美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

(标记 一)

对于 截止的财政年度12月31日, 2023

对于 ，从_到_的过渡期

佣金 文件编号：000-19871

Microbot医疗公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

格罗夫街288号, 套房 388

布伦特里, 体量 02184

（地址 ，包括注册人主要行政办公室的邮政编码）

(781) 875-3605

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

通过复选标记确定注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴增长型公司。参见《交易法》规则12b—2中"大型加速申报人"、"加速申报人"、"小型申报公司"和"新兴增长公司"的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是☒

国家 非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值，根据登记人最近完成的第二财季的最后一个营业日的普通股最后一次出售价格或此类普通股的平均出价和要价计算得出：约$38,134,642.

截至2024年3月25日的普通股：14,398,964 股票

有关前瞻性陈述的信息

本报告包含前瞻性陈述。前瞻性陈述是对未来事件或我们未来财务业绩的预测 。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、 “打算”、“预期”、“将”、“计划”、“预期”、“相信”、 “估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语的否定或 其他类似术语来识别前瞻性陈述。这些表述只是预测，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括本报告第13页开始标题为“风险因素”一节中列出的风险，这些风险可能导致我们或我们行业的实际结果、活动水平或业绩与这些前瞻性表述中明示或暗示的未来结果、活动水平或业绩存在实质性差异。

目录表

关于对我公司的引用的说明

在本10-K表格中，“我们”、“公司”和“Microbot”是指Microbot Medical Inc.，包括我们的直接和间接全资子公司。除文意另有所指外， Microbot的历史业务、财务报表和运营包括Microbot Medical Ltd.，这是一家以色列公司(“Microbot以色列”)，于2016年11月28日成为本公司的全资子公司。资本化术语“合并”是指2016年11月28日，本公司当时的全资子公司C&RD以色列有限公司与Microbot以色列公司合并，Microbot以色列公司作为本公司的全资子公司继续存在。

风险 因素摘要

以下是可能对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响的主要风险的摘要。关于这些风险和其他风险的更全面的讨论 列在从第13页开始的标题为“风险因素”的部分中。

与Microbot的财务状况和额外资本需求有关的风险

与Microbot候选产品的开发和商业化有关的风险

与国际业务相关的风险

有关Microbot知识产权的风险

与以色列业务相关的风险

一般风险

第 部分I

第 项1.业务描述。

概述

Microbot 是一家临床前医疗设备公司，专门研究、设计和开发下一代机器人腔内手术设备，目标是微创手术领域。Microbot主要专注于利用其机器人技术，目标是重新定义手术机器人，同时改善患者的手术结果。

使用 我们的自由^®作为血管内机器人外科系统的一员，我们正在开发第一款用于各种血管内介入手术的一次性机器人。

技术平台

自由^® 血管内机器人外科系统

2020年1月13日，Microbot推出了它认为是世界上第一个用于心血管、外周和神经血管等血管内介入手术的完全一次性机器人系统。《自由》^®血管内机器人外科系统具有独特的紧凑设计，能够进行远程操作，减少对医生的辐射暴露和身体压力，降低交叉污染的风险，以及在与NovaCross®平台或可能的其他导丝/微导管技术一起使用时避免使用多种消耗品的可能性。

自由 ^®血管内机器人手术系统设计用于在人体血管系统内操纵导丝和整体交换器械（如微导管） 。它消除了需要专用导管室以及 专职人员的大量资本设备的需求。

我们 相信Liberty的潜在市场^®血管内机器人外科系统是介入心脏病学、介入放射学和介入神经放射学市场。

《自由》的独特性^®血管内机器人外科系统-紧凑型、移动式、一次性和远程控制-为将远程机器人干预 扩展到使用有限救命程序的患者提供了机会，例如缺血性中风的机械性血栓切除术。

《自由》^® 正在设计的血管内机器人外科系统具有以下属性：

2020年8月17日，Microbot宣布其使用Liberty进行的可行性动物研究圆满结束^®血管内机器人外科系统。这项研究达到了所有终点，术中没有不良事件，这支持了Microbot的目标 ，即允许医生在导管实验室(cath-lab)之外进行基于导管的程序，避免辐射暴露、身体紧张和交叉污染的风险。这项研究由神经血管和外周血管介入领域的两位顶尖医生进行，结果显示了强大的导航能力、直观的可用性和准确的栓塞剂部署，其中大部分是从导管实验室的控制室远程进行的。

2023年5月3日，我们宣布Liberty^®在多项临床前研究中，血管内机器人外科系统已经超过了其第100次插管，95%的成功率达到了预定的血管靶点，如肝、胃、脾、肠系膜、肾和腹下动脉的远端分支。此外，所有的手术都完成了，没有明显的术中损伤迹象。

2023年6月29日，我们宣布由主要意见领袖在纽约的一个研究实验室成功完成了一项为期两天的临床前研究，他们在那里进行了数十次插管，包括利用Liberty^®血管内机器人外科系统的远程操作能力，可以达到预先确定的血管目标，100%的成功率达到预期的目标，没有可观察到的现场并发症。

2023年10月，我们宣布了我们使用Liberty®血管内血管内机器人外科系统进行的关键临床前研究的成功初步结果。这项关键研究是由三位领先的介入放射科医生进行的，他们利用Liberty®血管内手术机器人系统达到了总共48个动物靶点。共有6个自由^®研究中使用了血管内机器人外科系统。全部6个自由^® 血管内机器人外科系统运行无懈可击，具有100%的可用性和技术成功。术中未观察到急性不良事件或并发症。2023年12月，我们宣布最终的组织病理学和实验室报告补充了我们之前的发现，研究结果将支持我们向FDA提交的IDE 开始人类临床研究。2024年1月29日，该公司向美国食品和药物管理局提交了一份研究设备豁免(IDE)申请，以开始其关键的人体临床试验，截至本年度报告在Form 10-K中的提交日期，我们正在继续与FDA就我们的IDE提交流程进行互动。 请参阅下面的“-政府法规-美国法规-IDE流程说明”。

2023年10月24日，我们宣布，我们收到了启动流程的确认，以支持我们未来的CE标志批准，并最终允许我们在欧洲和其他接受CE标志的地区销售Liberty®血管内血管内机器人手术系统。根据确认，我们将于2024年上半年开始审核ISO2017认证，以确保符合欧盟医疗器械法规(MDR2017/745)的质量管理体系(QMS)要求。我们之前 通过与一家领先的通知机构合作，迈出了推进我们欧洲计划的第一步，该机构最近确认了进行所需审核的日期。

新星十字^®

2022年10月6日，我们购买了以色列有限责任公司Nitiloop Ltd.的几乎所有资产，包括知识产权、设备、组件和产品相关材料。这些资产包括具有锚定机制和集成微导管的腔内血管重建器领域的知识产权和技术，以及采用Nitiloop拥有并被Nitiloop指定为“NovaCross”、“NovaCross Xtreme”和“NovaCross BTK”的技术的产品或潜在产品 ，以及任何增强、修改和改进。这项技术预计也将被纳入我们的One&Done^®特写。

其他 技术和平台

在2023年第二季度和第三季度，由于我们的核心业务重点计划和我们的成本削减计划(如下所述)，我们 停止了与我们从MedicoSert获得的技术以及我们的SCS和TipCat平台有关的研发活动。因此，我们终止了公司与MedicoSert关于该技术的协议，停止维护与该技术有关的知识产权，并将获得的知识产权返还给MedicoSert，并将与SCS(ViRob)和TipCat相关的知识产权返还给Technion研发基金会。

最近的发展

诉讼和解

于2024年1月26日(“生效日期”) ，吾等与Empery Asset Master Ltd.、Empery Tax Efficient、LP、Empery Tax Efficient III、LP及Hudson Bay Master Fund Ltd(统称为“原告”)订立和解协议及解除(“和解协议”) ，解决及了结了本公司与原告之间以下提及的诉讼。本公司此前宣布，它是纽约州纽约州最高法院(索引编号651182/2020年)起诉被告Microbot Medical Inc.的原告Empery Asset Master Ltd.，Empery Tax Efficient，LP，Empery Tax Efficiency，LP，Hudson Bay Master Fund Ltd.的诉讼(“诉讼”)的被告，根据该诉讼，原告除其他事项外， 本公司违反了证券购买协议(“SPA”)中包含的与本公司2017年6月8日股权融资(“融资”)(原告参与)有关的多项陈述和担保，并以欺诈手段诱使原告签署SPA。起诉书要求撤销SPA并退还原告与融资有关的675万美元的购买价格。

根据和解协议，本公司向原告支付合共2,154,000美元(“总和解金额”)，包括本公司保险承保人支付的现金1,100,000美元和1,005,965股受限公司普通股 (“股份”)，这些股份代表按 按以下公式计算的公司普通股受限股总数：1,054,000美元/[公司普通股生效日收盘价*0.825]。此外，原告 和公司均同意完全免除对方因融资、SPA和/或诉讼中声称的指控和索赔而产生的所有索赔，但须遵守惯例。

2024年2月，原告以偏见为由提出中止诉讼的规定。

吾等 亦同意，根据登记权协议(“登记权协议”)，于生效日期起计30个历日内，以S-1表格或S-3表格提交一份涵盖股份回售的登记声明(“转售注册声明”)，并尽合理努力在生效日期起计60天内(或如证券交易委员会进行“全面审核”，则在90天内)由美国证券交易委员会宣布该转售注册声明生效。倘若吾等未能根据登记权协议的条款登记股份及使转售登记声明有效，以及吾等未能根据和解协议的条款解除对股份的 限制，吾等将被要求向原告支付现金。

优先 投资期权激励交易

本公司于2023年12月29日与若干出售股东(“股东”)订立优先投资期权行使及诱因函件(“诱因函件”)， 现有(I)A系列优先投资期权的登记持有人将于2022年10月25日发行，行使价为每股2.2美元，于2023年5月24日修订；(Ii)C系列优先投资期权，将于6月6日发行，以每股2.075美元的行权价购买本公司普通股股份。及(Iii)D系列优先投资期权，按行权价每股3.19美元购买于2023年6月26日发行的本公司普通股股份(“现有投资期权”)，据此，股东同意以现金方式行使其现有的 投资期权，以购买合共1,685,682股本公司普通股，减持行权价为每股1.62美元。鉴于本公司同意发行新的优先投资期权(“诱因投资期权”)，以每股1.50美元的行使价购买最多1,685,682股本公司普通股。诱导信预期的交易于2024年1月3日完成。诱因投资期权 自发行之日起至发行之日起五年半(5.5)内可即时行使。未对现有投资选项进行其他更改 。

核心业务 重点计划

2023年5月15日，公司董事会授权并启动了一项核心业务重点计划，同时 公司寻求筹集额外资金以继续发展自由^®血管内机器人手术系统。该核心业务重点计划包括停止与 自由无关的研发活动^®血管内机器人外科手术系统，包括终止公司与Dysert 就该技术达成的协议，返还和停止维护该技术，并将与SCS（ViRob）和TipCat相关的知识产权返还给Technion 研发基金会。

成本 降低计划

除上述核心业务重点计划外，公司董事会批准并启动了一项成本削减计划，同时公司寻求筹集额外资本以继续发展Liberty^®血管内机器人外科系统。

2023年5月和6月以及2024年1月，我们筹集了足够的资金 ，加上成本削减计划节省的资金，使我们能够继续运营，包括完成V&V 研究，执行GLP研究，并将IDE提交给美国食品和药物管理局。截至2023年11月1日，我们还重新开始向首席财务官Rachel Vaknin和首席技术官兼总经理Simon Sharon支付他们之前因成本削减计划而减少的常规工资和福利，并于2024年1月1日重新向首席执行官Harel Gadot和我们董事会的独立 董事支付他们之前因成本削减计划而减少的定期工资和福利或费用。我们继续寻找新的资金来源，以稳定我们的财务状况，并提供运营跑道。如果公司未能成功筹集额外资本，或者V&V研究和首次人体试验的结果并不乐观，则公司可能被迫采取更激进的措施来节约资本或完全关闭运营。

首次用于人体的 临床病例

2024年1月29日，我们向美国食品和药物管理局提交了研究设备豁免(IDE)申请，以开始我们的关键人体临床试验，截至本年度报告10-K表格的提交日期，我们正在 继续与FDA就我们的IDE提交流程进行互动。请参阅下面的“-政府法规-美国 法规-IDE流程说明”。

以色列-哈马斯战争

2023年10月7日，公司研发和其他业务的主要总部所在的以色列国遭到来自加沙的敌对势力的突然袭击，导致以色列宣布了“铁剑”军事行动。 截至本10-K表格年度报告提交日期，这一军事行动和相关活动仍在进行中。

公司考虑了与军事行动和相关事项有关的各种持续风险，包括：

公司正在密切关注军事行动和相关活动如何对其预期的里程碑和以色列的活动产生不利影响，以支持未来的临床和监管里程碑，包括公司进口制造公司设备所需的材料并将其运往以色列境外的能力。截至本年度报告10-K表格的提交日期，公司已确定其业务或运营未受到任何重大不利影响，但公司 将继续关注情况，因为未来的任何升级或变化都可能对公司以色列办事处支持公司临床和监管活动的能力造成重大不利影响。在此类升级或变更发生时，公司没有任何具体的 应急计划。

行业 概述

微创机器人辅助血管内介入

微创手术，或称微创手术，是指通过小切口而不是单一的大开口进行的外科手术。由于切口较小，患者往往比传统手术恢复得更快，经历的创伤更少。全球管理信息系统手术预计将从2020年的240亿美元增长到2026年的420亿美元，复合年增长率为9.85%。管理信息系统涉及三大类设备：外科、监测和可视化以及内窥镜检查。手术设备市场，包括消融术、电外科和医疗机器人系统，占收入的最大份额，预计也将显示出最高的增长率。根据机器人外科学会的数据，到2025年，美国腔内机器人手术的市场增长率预计将达到15%-25%。

血管疾病是缺血性心脏病和中风的最常见先兆，这两种疾病是全球主要的死亡原因。近年来血管内介入技术的进步改变了患者的存活率和术后生活质量。据估计，全球每年有300多万例经皮冠状动脉介入治疗(PCI)和200多万例外周血管介入治疗。据估计，仅在美国，中风的发病率每年就有90万例。与开放手术相比，它具有恢复快、对全身麻醉的需求减少、出血量减少和死亡率显著降低的优点。 然而，自40年前引入干预措施以来几乎没有变化的当前血管内手术实践受到许多因素的限制，包括操作员的身体疲劳和暴露于X射线辐射，并且涉及到干预工具的复杂操作，如导丝和导管，以到达血管系统的目标区域。尽管最近在技术和设备方面取得了进步，但手动操作程序仍然高度依赖操作员的技术技能和培训， 这使得访问专家医疗中心和先进的紧急治疗(如急性缺血性中风的血管内血栓切除术)受到地理限制。此外，我们认为，对医生的需求增长继续快于供应。

血管内 机器人系统旨在提高导丝和导管的稳定性和精确度，通过将其从辐射源移除来保护医生免受电离 辐射和物理应变，帮助弥补熟练医生的短缺和技能 差距，并实现远程干预（例如，轴辐式医院模式）。

今天， 只有少数市售机器人系统用于血管内介入。我们认为这些系统具有主要缺点， 例如有限的可操作性、需要更换和使用多种昂贵的手术工具、设置和操作繁琐以及需要大量的前期资本支出。

Microbot认为，有了自由^®血管内机器人外科系统，与其自己的NovaCross相结合^®作为产品和其他现成产品的一部分，它处于有利地位，能够提供增值的血管内机器人系统，重点是改善血管内介入治疗的易用性和可及性，并增强其安全性。

战略

Microbot的目标是，一旦其产品获得监管部门的批准，就通过建立Liberty^®血管内机器人手术系统作为医生、患者和医疗机构眼中的标准护理，并得到了付款人和保险公司的支持。Microbot相信，它可以通过与医疗保健提供者和系统合作来展示其产品的主要好处，从而实现这一目标。Microbot的战略包括以下关键要素：

竞争

自由^® 竞争格局

我们认为自由的主要竞争对手^®血管内机器人外科系统是由西门子医疗保健公司旗下科迪斯血管机器人公司开发的CorPath GRX血管机器人系统。据我们所知，CorPath GRX系统是FDA批准的，CE标志用于经皮冠状动脉和血管手术，CE标志用于神经血管干预 ，正在等待FDA批准用于神经血管干预。另一个竞争对手是Robocath(CE仅标记为用于PCI)。我们 认为这些系统存在缺陷，例如可操作性有限、需要更换和使用多种昂贵的手术工具、设置和操作繁琐以及需要大量的前期资本支出。我们还预计，我们可能会 与处于不同开发阶段的其他技术竞争，包括临床前和未经CE/FDA批准的技术，如LN Robotics和Endoways，需要更多的竞争数据才能更好地探索它们在竞争格局中的各自定位。

Microbot现有和计划中的产品也可能因现有竞争对手或新竞争对手未来开发的技术进步而过时或不经济。Microbot的一些竞争对手目前拥有比Microbot多得多的资源，与医疗保健专业人员、客户和第三方付款人建立了 关系，并与美国的团购组织 签订了长期合同。此外，Microbot的一些竞争对手已经建立了分销商网络，为产品开发、销售和营销提供了更多的资源，增加了产品线，并能够提供返点、捆绑产品或Microbot无法提供的其他产品线的折扣等财务激励措施。

知识产权

一般信息

自由 ^®血管内机器人外科系统的核心技术由Microbot和技术研发基金会共同拥有，简称TRDF。新十字勋章^®该设备基于 Microbot从Nitiloop Ltd.获得的技术。Microbot可能会通过内部研发开发其他医疗机器人解决方案，以 加强其知识产权地位，并继续探索战略合作和增值收购 机会。Microbot目前在全球拥有12项已颁发/允许的专利和47项未决专利申请的知识产权组合。Microbot还拥有10项已颁发/允许的设计专利和5项全球正在申请的设计专利。它还在以色列、欧洲、英国和美国拥有与Liberty相关的注册商标^®此外，该公司还拥有在以色列、欧洲、美国、英国和日本注册的“One&Done”商标，并在美国和中国注册商标。Microbot还在美国拥有NovaCross商标的注册商标。

Microbot 依赖或打算依赖获得许可或开发的知识产权，包括专利、商业秘密、商标、技术创新、不正当竞争法和各种许可协议，以提供其未来的增长、建立其竞争地位和保护其技术。随着Microbot不断扩大其知识产权组合，Microbot继续投资于专利申请以保护其技术、发明和改进至关重要。

Microbot 要求其员工和顾问就其与Microbot的雇佣或咨询关系执行保密协议 。Microbot还要求其员工和为其候选产品工作的顾问同意向Microbot披露并转让 所有在其服务期间构思的发明，同时使用Microbot的财产，或与Microbot的业务有关的发明。

美国和国外的专利申请在提交后会保密一段时间，这导致专利申请的提交日期和公布时间之间存在延迟。与医疗器械相关的已颁发专利和专利申请 数量众多，不能保证当前和潜在的竞争对手以及其他第三方 未提交或未来不会提交专利申请或未收到或将来不会收到专利 或获得与Microbot使用或建议使用的候选产品、产品、设备或工艺相关的额外专有权。Microbot认为，它在产品和系统中采用的技术没有侵犯任何第三方 专利的有效主张。然而，不能保证第三方不会试图断言Microbot设备和系统侵犯了他们的专利，或者寻求将他们的专利主张扩大到涵盖Microbot产品和系统的各个方面。

医疗器械行业的总体特征是涉及专利和其他知识产权的重大诉讼 。任何这样的说法，无论其是非曲直，都可能耗时且代价高昂，并可能分散Microbot的技术和管理人员的注意力。Microbot可能参与诉讼以对抗其他专利持有者的侵权指控， 以强制执行授予Microbot的专利，或保护Microbot的商业秘密。如果第三方专利的任何相关权利要求在任何诉讼或行政诉讼中被维持为有效和可强制执行，则可以阻止Microbot从事此类专利中所要求的主题，或者需要从每个此类专利的专利所有者那里获得许可，或者重新设计Microbot的 产品、设备或工艺以避免侵权。不能保证此类许可证是否可用，或者如果可用， 将以Microbot可接受的条款获得，也不能保证Microbot在任何重新设计产品或流程以避免侵权的尝试中会成功 。因此，司法或行政诉讼中的不利裁决或未能获得必要的许可证，可能会阻止Microbot制造和销售其产品。

Microbot的 已颁发的美国专利涵盖Microbot的候选产品，将在2032年至2040年之间到期，但不包括任何可能的专利期限调整。在美国境外授予Microbot候选产品的专利将在2032年至2040年之间到期。

许可 与技术人员签订的协议

于二零一二年六月，Microbot与理工学院的技术转移附属公司TRDF订立许可协议，据此，Microbot获得与SCS及TipCAT技术平台相关的若干专利及发明的全球独家、收取专利费及可再许可使用许可 ，该等专利及发明由本公司前董事及顾问Mohe Shoham教授发明，并在某些情况下由其他TRDF相关人士 发明。2023年第二季度和第三季度，由于我们的核心业务重点计划和成本削减计划，我们停止了与SCS和TipCat平台相关的研发活动。因此， 我们将与SCS(ViRob)和TipCat相关的知识产权返还给TRDF。

《自由》^®血管内机器人外科系统是由Microbot的员工和Technion的Mohe Shoham教授以Microbot顾问的身份发明的， 由Microbot和TRDF共同拥有，双方建立了Liberty^®根据许可协议的条款，将血管内机器人外科系统视为“联合发明”。一旦联合发明成立，Microbot将必须支付本联合发明所涵盖产品净销售额的1.5%至3.0%之间的TRDF版税。

研究和开发

Microbot的研究和开发项目通常由Microbot在其以色列办事处全职聘用的工程师和科学家 或作为顾问，或通过与制造和设计行业领先者以及学术界的研究人员建立合作伙伴关系进行。 Microbot还与分包商合作开发其技术的特定组件。

Microbot研发工作的主要目标是继续对其候选产品的功能进行渐进式增强，并推进拟议产品的开发。

自2013年至2023年12月31日，Microbot以色列已经从以色列创新局(IIA)获得了参与研发的赠款，总额约为180万美元。 这笔金额包括2023年收到的约304,000美元，这是IIA于2023年6月1日批准的约160万新谢克尔(约合447,000美元)额外赠款的一部分，以进一步资助Liberty制造过程的开发 ^®血管内机器人外科系统。

此外，根据2018年1月4日与MedicoSert达成的协议，Microbot以色列公司接管了偿还MedicoSert的IIA赠款的责任，总金额约为530,000美元，只要本公司继续拥有该公司的MedicoSert资产，这笔债务将一直存在。由于凯思特最近要求返还资产，我们预计这将在返还后不再成为一项负债。

作为与Nitiloop达成的协议的结果，Microbot以色列公司于2022年10月6日接管了偿还Nitiloop的IIA赠款的责任 ，总金额约为925,000美元。

对于上述IIA赠款，公司有义务支付与此类赠款相关的产品未来销售额的3%-5%的特许权使用费 。

赠款与美元对新以色列谢克尔的汇率挂钩，每年产生SOFR的利息(SOFR是取代LIBOR的基准利率)。

补助的偿还取决于公司研发计划的成功完成和销售额的产生。公司没有义务偿还这些赠款，如果项目失败、不成功或中止，或如果没有产生任何销售。 财务风险完全由以色列政府承担。这些赠款是在逐个项目的基础上从政府获得的。

2022年12月11日，公司获得经济部的批准，拨款300,000新谢克尔(约合83,000美元)，用于参与与自由有关的费用^®美国市场上的血管内机器人外科系统。截至2023年12月31日，公司收到了大约27,000美元。 关于经济部拨款，公司有义务支付相当于Liberty未来销售额3%的特许权使用费^® 血管内机器人外科系统，最高可达赠款金额外加利息。

Microbot 预计未来将继续获得政府资助。

在截至2022年12月31日和2023年12月31日的财年，Microbot分别产生了约7,736,000美元和5,724,000美元的研发费用。

与Stryker签订战略协作协议

2021年12月22日，公司与Stryker Corporation签订了一项战略合作协议，通过其神经血管事业部共同开发技术。根据协议，公司和Stryker之间的合作开发计划旨在将Stryker的某些工具与公司的Liberty相结合^®用于解决某些神经血管操作的血管内机器人外科系统。各方过去曾进行讨论以确定发展计划；然而，由于其他战略优先事项，合作没有 向前推进。

制造业

Microbot 没有任何制造设施或制造人员。Microbot目前依赖并预计将继续依赖第三方制造其候选产品以进行临床前和临床测试，以及用于商业制造 如果其候选产品获得市场批准。

在2022年期间，Microbot通过设计和制造零件的注塑模具开始了向生产的转变，这是一种与这些零件的传统机械加工生产相比，更具成本效益的大批量生产方法。有些模具已经投入使用，而其他模具正在设计和制造中。我们预计在2024年完成模具制作。

2023年8月4日，我们与一家分包商签署了交钥匙制造协议，该分包商适合根据适用的法规要求和法规对我们的产品进行组装和测试。截至本10-K表格年度报告的提交日期，我们正在与分包商合作，将生产转移给分包商。

商业化

Microbot 尚未为Liberty建立销售、营销或产品分销基础设施^®血管内机器人外科系统或任何其他候选产品，仍处于开发阶段。Microbot计划通过直销、分销商和战略合作伙伴关系，通过其首批设备产品进入美国市场。Microbot尚未在美国以外制定商业战略，但它很可能会利用分销商和战略合作伙伴关系。

政府 法规

一般信息

Microbot的医疗技术产品和运营在美国和其他国家受到广泛的监管。最值得注意的是，如果Microbot寻求在美国销售其产品，其产品将受到由美国食品和药物管理局(FDA)实施和执行的联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)的约束。FDA对美国医疗器械的开发、试验台和临床测试、制造、标签、存储、记录保存、促销、营销、销售、分销和上市后支持和报告进行监管 以确保在国内分销的医疗产品对于其预期用途是安全有效的 。影响其产品的监管政策随时可能发生变化。

在美国，医疗器械的广告和促销除了受FDA监管外，还受联邦贸易委员会以及州监管和执法机构的监管。最近，其他 公司受FDA监管的产品的促销活动已成为根据医疗报销法律和消费者保护法规提起的执法行动的对象。此外，根据联邦兰汉姆法案和类似的州法律，竞争对手和其他人可以提起与广告索赔有关的诉讼 。

Microbot希望销售其产品的外国国家可能需要类似或更繁琐的审批才能生产或营销其产品。 这些国家的政府机构还执行管理医疗器械产品的开发、测试、制造、标签、广告、营销和分销以及市场监督的法律和法规。这些法规要求可以在相对较短的时间内迅速更改。

Microbot在美国和其他司法管辖区遇到的其他法规是所有企业通用的法规，如雇佣法规、默示保证法以及环境、健康和安全标准(在适用范围内)。在未来，Microbot还将遇到特定行业的政府法规，这些法规将管理其产品，如果它们被开发用于商业用途的话 。

美国 法规

FDA管理Microbot在其候选产品获得批准或批准后将执行的或代表其执行的以下活动，以确保在国内分销或在国际上出口的医疗产品是安全的，并 有效地用于其预期用途：

有许多FDA法规要求管理Microbot产品的批准或许可以及随后的商业营销 。这些措施包括：

除非适用豁免，否则在Microbot可以在美国商业分销医疗设备之前，Microbot必须根据设备的分类获得FDA的510(K)批准、510(K)从头批准或上市前批准(PMA)。 FDA根据与每个医疗设备相关的风险程度和确保设备的安全性和有效性所需的监管控制程度，将医疗设备分类为三类之一：

Microbot 预计其目前正在研发的医疗产品将被归类为II类。II类设备是指仅有通用控制 不足以提供合理的安全性和有效性保证，并且有足够的信息来建立特殊的 控制。特殊控制可包括性能标准、上市后监控、患者病历和FDA指导文件。 FDA对这些设备的售前审查和审批通常通过510(K)或510(K)新上市前通知流程 完成。作为510(K)或510(K)从头通知流程的一部分，FDA可能要求：

临床试验涉及根据当前的良好临床实践(GCP)在合格研究人员的监督下在人类受试者身上使用医疗器械，包括要求所有研究对象对其参与临床研究提供知情同意 。在启动和进行临床试验之前，需要一份书面方案，其中包括预先定义的终点、适当的样本量以及预先确定的患者纳入和排除标准。所有用于确定安全性和有效性的设备临床调查必须根据FDA的调查设备豁免或IDE的规定进行，其中包括管理研究设备标签、禁止推广研究设备以及指定研究发起人和研究调查人员的记录保存、报告和监控责任。如果该设备存在FDA所定义的“重大风险”，该机构要求设备赞助商提交一份IDE申请，该申请必须在开始人体临床试验前生效。

IDE进程的描述 。IDE将在FDA收到后30天生效，除非FDA在30天前通知赞助商该IDE已获批准、有条件地获得批准或未获批准。如果FDA确定需要额外的信息，FDA可以允许临床试验在有条件的批准下进行。 如果不批准，公司可以继续其现有的IDE流程与FDA的互动，并向FDA提供额外的信息 以获得批准或有条件的批准。此外，该研究必须得到每个临床站点的机构审查委员会(IRB)的批准并在其监督下进行。如果该设备对患者没有重大风险，赞助商可以在获得一个或多个IRB对试验的批准后开始临床试验，而无需获得FDA的单独批准，但它仍然必须遵循简化的 IDE要求，如监督研究、确保研究人员获得知情同意以及标签和记录保存 要求。

510(K)许可通常涉及以下内容：

为了 获得510（k）许可，Microbot必须向FDA提交通知，证明其申报器械与同品种器械实质等同 （即，1976年5月28日之前已上市销售的器械，从 III类重新分类为I类或II类的器械，或获得510（k）批准的器械）。FDA的510（k）许可流程通常需要从提交申请之日起3至12个月，但也可能需要更长的时间。如果FDA确定该器械或 其预期用途与同品种器械不具有实质等同性，则该器械将自动归为III类，需要 提交PMA。

不能保证FDA会为其流水线医疗设备产品授予Microbot 510(K)许可，如果其产品不能获得所需的许可，将对Microbot的业务增长能力造成不利影响。延迟收到或未能获得必要的许可，或未能遵守现有或未来的监管要求，可能会降低其业务前景 。

由于缺少断言设备而无法通过510(K)流程清除但会被视为低风险或中等风险的设备 可能有资格参加510(K)从头开始流程。1997年，食品和药物管理局现代化法案(FDAMA)增加了从头分类的途径，现已编入《食品和药物管理局法》第513(F)(2)节。该法律建立了另一条途径，将新设备分类为 I类或II类，在收到510(K)提交的 回复中的非实质等同或NSE确定后，自动被归入III类。通过这一监管程序，收到NSE决定的赞助商可以在收到NSE决定后30天内，通过所谓的“从头申请”，要求FDA对该设备进行基于风险的分类。2012年，《食品和药物管理局安全与创新法》(FDASIA)第607条对《食品和药物管理局法》第513(F)(2)节进行了修订， 以便为从头分类提供第二种选择。在第二种途径下，赞助商如果确定没有任何合法销售的设备可以作为确定实质等效性的基础，则可以向FDA提交从头开始的请求，而无需首先提交510(K)。

如果Microbot在响应510(K) 提交的510(K) 申请时收到了与其候选设备不基本相同的确定，则该Microbot设备仍有资格进入510(K)从头开始分类程序。

无法通过510(K)或510(K)从头分类流程清除的设备 需要提交PMA。PMA流程比510(K)通知流程耗时更长，要求也更高。PMA必须得到大量数据的支持，包括但不限于从临床前和/或临床研究获得的数据以及与制造和标签相关的数据，以证明该设备的安全性和有效性，使FDA满意。在提交PMA申请后，FDA对信息的深入审查通常需要一到三年时间，可能需要更长的时间。如果FDA不批准其产品510(K) ，则不能保证Microbot将提交PMA，或者如果Microbot提交PMA，FDA将批准Microbot的产品，这两种情况都会对Microbot的业务造成不利影响。

外国 法规

除了美国的法规外，Microbot还将受到各种外国法规的约束，这些法规涉及其产品在国外的临床试验、营销授权以及商业销售和分销。审批流程因国家/地区而异，所需时间可能比FDA审批或审批所需的时间长或短。管理临床试验、产品许可、定价和报销的要求因国家/地区而异。

医疗器械的国际销售受到外国政府法规的约束，这些法规因国家而异。无论Microbot的产品是否获得FDA的批准或许可，Microbot都将被要求向外国可比监管机构 提交新的监管文件，然后Microbot才能在这些国家 开始临床试验或销售产品。获得外国认证或批准所需的时间可能比FDA批准或批准的时间长或短，要求可能会有所不同。以下是欧洲和以色列医疗器械监管制度的摘要，Microbot目前预计在这两个国家销售其产品。然而，它的产品也可能在其他对医疗设备有不同系统或最低要求的国家/地区销售。

欧洲。 欧洲的主要监管机构是欧洲联盟或欧盟，它由27个成员国组成，并有一个协调的医疗器械授权制度 。

欧盟以指令的形式通过了关于欧盟内医疗器械监管的立法，将在每个成员国实施。这些指令包括《医疗器械条例》(MDR)，该条例确立了医疗器械在欧洲经济区(EEA)(由欧盟成员国加上挪威、列支敦士登和冰岛组成)进行商业化之前必须符合的某些要求。根据MDR，医疗器械被分为四类，即I类、IIa类、IIb类和III类，其中I类风险最低，III类风险最高。

要使医疗器械在欧盟实现商业化，需要获得CE标志证书。该认证验证设备 是否符合新的《医疗器械条例》(MDR 2017/745)中对医疗器械的所有监管要求。欧洲的CE审批流程 摘要如下：

1. 要获得CE标志认证，请遵守欧盟委员会(EU)第2017/745号法规，即通常所说的医疗器械 法规(MDR)。

2. 任命一名监管合规负责人。确定器械的分类-I类(自行认证)；I类 (无菌、测量或可重复使用的外科器械)；IIa类、IIb类或III类。

3. 对于所有设备，按照MDR执行质量管理体系(QMS)。公司通常采用EN ISO 13485标准 以实现合规性。质量管理体系必须包括临床评估、上市后监测(PMS)和上市后临床随访(PMCF) 计划。与供应商就未经通知的机构审核作出安排。对于I类(自我认证)，实施质量管理体系，但不需要通知机构干预。

4. 准备CE技术文档或设计档案(III类)，提供有关设备及其预期用途的信息，以及测试报告、临床评估报告(CER)、风险管理文件、使用说明(IFU)、标签等。获取设备的唯一设备标识符(UDI) 。所有设备，甚至是使用了几十年的传统产品，都需要临床数据。这些数据中的大多数 应该指的是对象设备。植入式和III类装置一般需要进行临床研究。现有的临床数据可能是可接受的。在欧洲进行的临床试验必须事先获得欧洲主管机构的批准。

5. 如果该公司在欧洲没有办事处，请指定一名位于欧盟的有资格处理监管问题的授权代表(EC代表)。将EC代表名称和地址放在设备标签上。从监管机构获取单一注册号。

6. 对于除I类(自认证)以外的所有设备，QMS和技术文档或设计档案必须由通知的 机构审核，该机构是经欧洲当局认可的第三方，可审核医疗设备公司和产品。

7. 对于除I类(自认证)以外的所有设备，在成功完成通知机构审核后，公司将获得设备的欧洲CE标志证书和公司设施的ISO 13485证书。国际标准化组织13485认证必须每年续签。CE标志证书的有效期通常最长为5年，但通常在年度监督审核期间进行审查。

8. 准备符合性声明，这是制造商准备的具有法律约束力的文件，声明设备符合适用的欧洲要求 。此时，可以贴上行政长官的标记。

9. 在EUDAMED数据库中注册设备及其唯一设备标识符(UDI)。UDI必须在标签上，并与监管文件 相关联。

10. 对于I类(自认证)，不需要进行NB年度审核。但是，CER、技术文件和PMS活动必须保持更新。 对于所有其他类别，公司每年都将由通知机构进行审核，以确保持续遵守MDR。审核未通过将导致CE标志证书失效。公司必须进行临床评估、PMS和PMCF。

Microbot 打算为其每一种医疗器械产品申请CE标志。不能保证Microbot将获得其所有或任何流水线产品的CE标志 ，未能获得CE标志将对其业务增长能力产生不利影响。

2023年10月24日，我们宣布已收到启动流程的确认，以支持我们未来的CE标志审批，并最终允许我们将Liberty投放市场^®欧洲和其他地区接受CE标志的血管内机器人外科系统 。根据确认，我们将在2024年上半年开始审核ISO2017认证，以确保符合欧盟医疗器械法规(MDR2017/745)的质量管理体系(QMS)要求。 我们之前通过与领先的通知机构合作，迈出了推进我们欧洲计划的第一步，该机构最近确认了进行所需审核的日期。

以色列。以色列的医疗器械法一般要求所有医疗产品在卫生部或卫生部注册登记，作为在以色列生产和分销的先决条件。特殊豁免可适用于有限的情况和目的，如提供基本医疗、医疗器械的研发和个人使用等。

注册医疗器械需要向卫生部医疗机构和器械许可司或AMAR提交申请。医疗器械登记申请书包括下列事项：

如果 申请包括由下列“认可”国家之一的主管当局颁发的证书：澳大利亚、加拿大、欧洲共同体(CE)成员国(MSS)、日本或美国，注册过程通常会加快，但 仍可能需要6-9个月的时间才能获得批准。如果没有这样的证书，注册过程将花费更长的时间 ，并且很少颁发许可证。此外，卫生部将决定需要哪种类型的测试。一般来说，对于以色列制造的未在任何“认可”国家/地区注册或授权的设备，申请需要提交风险分析、临床评估、临床试验总结以及有关设备安全性和有效性的专家意见。在注册期间，可能会提出其他要求，包括后续审查，以提高设备的质量和安全性。

根据以色列卫生部长2013年6月颁布的条例，登记医疗器械申请的决定必须由AMAR在提出申请之日起120天内作出，尽管这种情况很少发生。目前的医疗器械注册规则没有规定快速审批流程。

一旦获得卫生部的批准，医疗设备的许可证(营销授权)自设备注册之日起五年内有效，但具有维持生命功能的植入物除外，其有效期仅为注册之日起两年。此外，许可证持有者以色列注册持有人或IRH必须采取下列措施以维持其许可证：

遵守 销售后要求，包括报告在以色列或使用该设备的其他国家/地区发生的不良和意外事件。

获得以色列四大疾病基金(医疗保险实体)上列出的设备也是以色列医院和医疗保健提供者订购此类产品所必需的。

Microbot 打算为其每个医疗器械向卫生部申请许可证。不能保证Microbot将获得其流水线产品的许可证 ，如果无法获得许可证，将对其业务增长能力产生不利影响。

人力资本

员工

截至2024年3月25日，我们有22名员工(包括全职和小时工)。

Microbot的首席执行官总裁和董事长哈雷尔·加朵以及其他5名全职员工都在美国。 此外，Microbot在以色列约克内姆的办公室有15名全职员工和1名兼职员工。这些 员工负责监督公司的日常运营，并领导公司的工程、制造、知识产权和管理职能。根据要求，Microbot还聘请顾问为公司提供服务，包括监管、法律和公司服务。我们在美国和以色列的办公地点受劳动法律法规的约束。这些法律法规主要涉及养老金、带薪年假、带薪病假、工作日和每周的时长、最低工资、加班费、工伤保险、遣散费等就业条件。Microbot没有加入工会的员工。

我们 历来能够通过创建一种挑战和吸引员工的文化来吸引和留住顶尖人才，为他们提供学习、成长和实现职业目标的机会。

薪酬、 福利和福利

我们相信我们为员工提供有竞争力的薪酬。 我们为符合条件的员工提供年度奖金和股票薪酬。由于我们2023年5月的成本削减计划，我们的高管和某些员工接受了减薪，尽管他们后来都恢复了工资。我们不能向 保证此类计划不会对我们吸引和/或留住员工或保持人才竞争力产生不利影响。

领导力、 培训和发展

我们 的目标是为员工提供先进的专业和发展技能，使他们能够有效地履行职责， 培养他们的能力和未来的职业前景。

多样性、公平性和包容性

我们 努力鼓励观点的多样性，并创造一个机会均等的工作场所。在过去的一年中，我们增加了担任管理职位的 女性总人数。

第 1a项。风险因素

本《Form 10-K》年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的业务、经营业绩、财务业绩和股价可能会受到多种因素的重大不利影响，包括但不限于以下风险因素，其中任何一个因素都可能导致实际结果与预期结果或我们在本年度报告10-K表格或其他不时发布的报告、新闻稿或其他声明中所表达的 大不相同。可能导致这种差异的其他因素在本年度报告10-K表格中的其他部分列出。 前瞻性陈述仅代表截至本报告日期的情况。我们不承担公开更新任何前瞻性 声明的义务。

与Microbot的财务状况和额外资本需求有关的风险

我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业，存在很大的疑问。

正如本年度报告Form 10-K中的其他部分所述，自成立以来，我们没有产生任何收入、持续亏损并累积了重大亏损。此外，我们估计，我们的现金资源仅足以支付自本年度报告10-K表格提交之日起不到一年的运营费用。因此，我们的持续生存取决于我们是否有能力获得额外的债务或股权融资，并最终成为商业上可行的 组织。截至2023年12月31日，该公司拥有约640万美元的无限制现金、现金等价物和有价证券。这不包括我们在2024年1月3日完成的权证 重置交易中收到的约240万美元的净收益。

我们 将需要筹集额外资本来为我们的运营提供资金，并继续支持我们计划的开发和商业化活动。 不能保证将提供额外的必要债务或股权融资，或将以我们可以接受的条款提供 ，在这种情况下，我们可能无法履行我们的义务或完全执行我们的业务计划。此外，如果我们 无法在正常业务过程中变现我们的资产和偿还我们的债务，我们资产的可变现净值可能会大大低于我们财务报表中记录的金额。由于上述情况和我们目前的现金状况， 这些情况令人对Microbot作为持续经营企业的能力产生很大怀疑，这可能会对我们筹集资金、扩大业务和开发计划产品的能力产生不利影响。

Microbot 自成立以来一直没有收入，并发生了重大运营亏损，预计在可预见的未来将继续出现重大运营亏损 。该公司可能永远不会盈利，或者即使实现了盈利，也能够持续盈利。

Microbot 自成立以来一直遭受重大运营亏损，并预计在可预见的未来将出现重大亏损，因为Microbot 将继续其现有候选产品的临床前和临床开发计划，主要是Liberty^® 血管内机器人外科系统；其未来任何其他候选产品的研究和开发；以及在美国和其他市场为其候选产品获得监管许可或批准所需的所有其他工作。在未来，Microbot打算继续进行微型机器人的研究和开发；进行必要的动物和临床测试；努力实现医疗器械监管合规；如果Liberty^®血管内机器人手术系统或其他未来候选产品 已获得批准或许可进行商业分销，从事适当的销售和营销活动， 加上预期的一般和管理费用，可能会导致Microbot在可预见的 未来进一步遭受重大损失。

Microbot 是一家处于开发阶段的医疗器械公司，目前没有产品销售收入，可能永远无法将LIBERTY 商业化^®血管内机器人外科系统或其他未来候选产品。Microbot目前没有所需的批准或许可将Liberty推向市场或在人类身上进行测试^®血管内机器人外科系统或任何其他未来的候选产品和Microbot可能永远不会收到它们。Microbot在成功开发、商业化和销售其产品流水线衍生的产品之前，预计不会产生可观的收入 ，而Microbot无法对此作出保证。 即使Microbot或其未来的任何开发合作伙伴成功地将其任何候选产品商业化，Microbot也可能永远不会 产生足够可观的收入来实现盈利。

由于 与其产品开发管道和战略相关的众多风险和不确定性，Microbot无法准确预测 何时实现盈利（如果有的话）。如果无法实现并保持盈利，将压低公司的价值，并可能 削弱其筹集资本的能力，从而可能迫使公司缩减或终止其研发计划和/或 日常运营。此外，无法保证盈利能力（如果实现）可以持续。

Microbot 除了处于研发阶段的公司之外，其运营历史有限，因此可能难以评估 公司未来生存能力的前景。

Microbot has a limited operating history upon which an evaluation of its business plan or performance and prospects can be made. The business and prospects of Microbot must be considered in the light of the potential problems, delays, uncertainties and complications that may be encountered in connection with a newly established business. The risks include, but are not limited to, the possibility that Microbot will not be able to develop functional and scalable products, or that although functional and scalable, its products will not be economical to market; that its competitors hold proprietary rights that may preclude Microbot from marketing such products; that its competitors market a superior or equivalent product; that Microbot is not able to upgrade and enhance its technologies and products to accommodate new features and expanded service offerings; or the failure to receive necessary regulatory clearances or approvals for its products. To successfully introduce and market its products at a profit, Microbot must establish brand name recognition and competitive advantages for its products. There are no assurances that Microbot can successfully address these challenges. If it is unsuccessful, Microbot and its business, financial condition and operating results could be materially and adversely affected.

到目前为止，Microbot的业务仅限于组织公司、达成许可安排以初步获得其技术的权利、开发和保护其技术、筹集资金、为其候选产品制定监管和补偿战略、不时为候选产品的临床前和临床试验做准备，以及最近开始为Liberty进行商业化前规划。^®血管内机器人外科系统。Microbot尚未证明其有能力成功地 完成任何候选产品的开发、获得市场许可或批准、制造商业规模的产品或安排第三方代表其完成此工作，或进行成功的产品商业化所需的销售和营销活动。 因此，对Microbot未来成功或生存能力的任何预测都可能不像Microbot 有更长的运营历史时那样准确。

Microbot 将需要额外的资金。如果Microbot无法在需要时筹集资金，它可能被迫推迟、减少或取消其产品开发计划或商业化努力。

迄今为止，Microbot主要通过发行债务和股权证券以及赠款为其运营提供资金。Microbot不知道 何时或是否会产生任何收入，但除非获得监管机构 许可或批准并将其当前或未来的候选产品商业化，否则预计不会产生大量收入。预计在可预见的未来，公司将 继续遭受损失，并且随着公司继续开发其候选产品并寻求监管 审查，以及在成功通过监管审查后开始商业化任何批准或许可的产品，损失将增加。

Microbot 预计该公司的研发费用在未来一段时间内将继续大幅增加，因为它将在大型动物身上进行临床前研究，并可能为Liberty进行临床试验^®血管内机器人外科系统，特别是如果它为未来的候选产品启动了更多的研究计划。即使最近暂停和终止了与SCS设备相关的研究和开发计划，也是如此^®和其他项目。此外，如果该公司的任何候选产品获得市场许可或批准，预计将产生与产品制造、营销和销售相关的巨额商业化费用。 此外，Microbot在美国作为上市公司运营会产生巨额成本。因此，公司可能需要通过其预计的 盈利能力获得与其持续运营相关的大量额外资金，但不能保证成功。如果公司无法在需要时或按有吸引力的条款 筹集资金，则可能被迫推迟、减少或取消其研发计划或任何未来的商业化努力 。

公司打算继续通过股票发行筹集额外资金来增强其资产负债表，包括 可能通过其现有但目前暂停的上市发行，或以其他方式满足预期的未来流动性 需求，包括引入自由^®血管内机器人外科系统。通常，公司未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

与Microbot候选产品的开发和商业化有关的风险

与正在开发的候选产品相关的不成功的 动物研究、临床试验或程序可能对 Microbot的前景产生重大不利影响。

新产品和现有产品新适应症的 监管批准流程需要大量数据和程序，包括 监管和质量标准的制定，以及可能的某些临床研究。Microbot或第三方进行的 当前或未来临床试验或其他研究的不利或不一致数据，或对此类数据的看法，可能 对Microbot获得必要器械许可或批准的能力以及市场对Microbot 未来前景的看法产生不利影响。

如果 未能以及时且具有成本效益的方式成功完成研究或试验，可能会对Microbot 在LIBERTY方面的前景产生重大不利影响^®血管内机器人外科系统或其他候选产品。由于动物试验、临床试验和其他类型的科学研究本质上是不确定的，因此不能保证这些试验或研究将以及时或具有成本效益的方式完成或产生商业上可行的产品。临床试验或研究 可能会遭遇重大挫折，即使早期的临床前或动物研究已经显示出有希望的结果。此外，临床试验的初步结果可能与随后的临床分析相矛盾。临床试验的结果也可能得不到实际长期研究或临床经验的支持。如果后来的初步临床结果相互矛盾，或者如果初步结果不能得到实际的长期研究或临床经验的支持，Microbot的业务可能会受到不利影响。如果认为试验参与者面临不可接受的健康风险，我们、FDA或其他监管机构也可以随时暂停或终止临床试验 。FDA可能不同意我们对临床试验数据的解释，或者可能会发现临床试验设计、进行或结果不足以证明候选产品的安全性和有效性。FDA还可能要求 额外的临床前研究或临床试验，这可能会进一步推迟我们候选产品的批准。

Microbot的业务在很大程度上依赖于其唯一的领先产品Liberty的成功^®血管内机器人外科系统。如果Microbot无法将Liberty商业化^®如果微博特无法使用血管内机器人外科手术系统，或在此过程中遇到重大延误，其业务将受到严重损害。

通常，在所有支持Liberty的安全性和有效性的必要临床和性能数据之后^®如果收集了血管内机器人外科系统或任何其他候选产品，Microbot仍必须获得FDA批准或批准将该系统推向市场，而这些监管过程可能需要几个月到几年的时间才能完成。因此，Microbot产生产品收入的能力至少在未来几年内不会出现，而且将在很大程度上取决于Liberty的成功商业化 ^®血管内机器人外科系统，或我们的任何其他候选产品。成功地将我们的任何候选产品商业化，包括Liberty^®血管内机器人外科系统将取决于许多因素，包括：

我们 最近暂停了除Liberty之外的所有候选产品和平台的研发计划^® 血管内机器人外科手术系统是上述因素之一的结果，我们的中短期成功不再依赖于多种候选产品，而是仅仅依赖于Liberty^®血管内机器人外科系统。如果Microbot不能及时或根本实现这些因素中的一个或多个，它可能会遭遇重大延误或无法成功将Liberty商业化 ^®血管内机器人外科系统或任何其他候选产品，这将对其业务造成实质性损害。

Microbot研发工作的结果不确定，也不能保证Microbot的候选产品在商业上取得成功。

Microbot 认为，它的成功在一定程度上将取决于它是否有能力扩大其产品供应，并继续改进其现有产品 以应对不断变化的技术、客户需求和竞争压力。因此，Microbot预计将继续在研发方面投入大量资源。Microbot正在开发的候选产品和服务在技术上可能并不成功。此外，Microbot的候选产品和服务开发周期的长度可能比Microbot最初预期的要长。

Microbot 可能无法及时或根本达不到其开发和商业化目标。

Microbot已根据对其技术的预期建立了内部目标，Microbot已使用这些目标评估其在开发候选产品方面的进展。 这些目标与技术和设计改进以及实现特定开发结果的日期有关。如果候选产品 存在技术缺陷或无法达到成本或性能目标，Microbot的商业化时间表可能会被推迟，其最初商业化产品的潜在购买者可能会拒绝购买此类产品，或者可能选择寻求 替代产品，这将对其业务造成实质性损害。

Microbot将其技术平台扩展到其他用途的能力可能有限。

Microbot 已决定专注于扩展其所有技术平台，用于血管内、心血管和神经外科市场 。Microbot扩展其技术平台以用于此类市场的能力将受到以下因素的限制：开发和/或改进必要的技术、获得用于人类的必要的监管批准、其产品的营销 以及在美国和其他国家获得市场对其产品的接受。

这一次，Microbot不知道FDA将要求其提交临床试验的范围，以支持其未来的营销申请 Liberty^®血管内机器人外科系统，这给Microbot带来了不确定性，也增加了产品开发成本和上市时间的可能性。

Microbot 已经为Liberty确定了一个谓词设备^®血管内机器人手术系统，预期用于其 510（k）申请。但是，不能保证FDA会同意公司的决定，也不能保证FDA会 接受Microbot打算在其510（k）中提交的同品种器械。FDA还可能要求提供更多数据以回应510（k），或要求Microbot进行进一步测试或汇编更多数据以支持其510（k）。鉴于其性质，目前尚不清楚FDA为实现美国医疗器械监管体系现代化而发起或宣布的各种活动是否以及如何影响我们候选产品的 营销途径或时间轴。

FDA要求将临床数据作为Liberty的一部分提交^®血管内机器人外科系统营销 提交，任何类型的临床研究在人类身上进行都需要投入大量的费用、专业的资源和时间。为了进行涉及人类受试者的临床调查以证明医疗器械的安全性和有效性，除其他事项外，公司必须申请并获得机构审查委员会或IRB对拟议调查的批准。此外，调查赞助商还必须提交并获得FDA 批准调查设备豁免或IDE申请，我们已经提交了该申请，并正在继续与FDA 一起提交申请。Microbot可能无法获得FDA和/或IRB批准 Microbot未来打算在美国销售的任何新设备在美国进行临床试验。 此外，任何未来临床试验的开始、继续和完成的时间可能会因各种原因而出现重大延迟，包括与参与的临床医生和临床机构的日程安排冲突、难以识别和招募符合试验资格标准的患者、患者未能完成临床试验、延迟或未能获得IRB批准在预期地点进行临床试验，以及调查设备的供应短缺。

因此，将一项或多项强制性临床试验添加到Liberty的开发时间表中^®血管内机器人外科系统或任何其他候选产品将显著增加与产品开发和商业化相关的成本 并推迟美国监管授权的时间。目前FDA对近期医疗器械监管变化的不确定性可能会进一步影响我们对Liberty的开发计划^®血管内机器人手术系统或 任何其他候选产品，取决于其性质、范围和适用性。Microbot及其业务、财务状况和经营 结果可能因任何此类成本、延迟或不确定性而受到重大不利影响。

Microbot从MedicoSert收购的技术及其One&Done的一部分^®功能受 触发的回购条款约束，导致我们失去对该技术的权利。

根据我们于2018年1月签订的获取其技术的协议，我们必须在特定的商业化截止日期前完成 ，否则，除某些有限的例外情况外，该公司可能终止协议并以1美元的价格回购该技术。协议中的一个例外情况是，合同生效之日起50个月内未进行第一次商业销售。2022年已经过去了50个月，Microbot没有达到商业化的最后期限。

由于我们未能在适用的商业化截止日期前完成，并且由于我们2023年5月的核心业务重点计划和成本削减计划导致我们从2023年8月17日起终止了2018年1月与MedicoSert签订的协议，并停止了技术的开发和维护，因此，MedicoSert行使了以象征性代价重新收购该技术的权利。 此类出售将对我们开发和商业化One&Done的能力造成重大不利影响，或实质性推迟One&Done的开发和商业化^®功能，当我们使用我们的Nitiloop技术重新启动该功能时。

Microbot 将取决于第三方的能力，包括合同研究组织、协作学术团体、未来的临床试验地点和调查人员，以便在必要时为其候选产品进行或协助公司进行临床试验。

作为一家处于开发阶段的临床前公司，Microbot在设计、启动、实施和监测人类临床试验方面没有先例经验。Microbot将取决于其未来合作者、合同研究组织、临床试验地点和研究人员成功设计、启动、实施和监测此类临床试验的能力和/或能力。

如果Microbot或任何未来的合作方未能及时有效地启动、实施和监测未来的临床试验，可能会显著延迟或严重削弱Microbot完成这些临床试验和/或获得监管部门对其候选产品的批准或批准的能力，因此可能会推迟或严重削弱其从这些产品的商业化中获得收入的能力 。

我们的 研发计划取决于供应商提供的某些组件的可用性，延迟交付 可能会对我们的持续开发以及在当前 预期时间范围内制造和包装器械的能力产生重大不利影响。

我们的研发计划依赖于我们用来制造Liberty的组件的可用性^® 血管内机器人手术系统和包装。因此，我们的业务可能会受到影响我们 供应商的因素的不利影响（例如，由于军事行动导致的员工短缺、我们供应商员工的停工或罢工或我们供应商未能提供所需质量的材料）。

由于以色列-哈马斯战争，我们目前遇到了以色列供应商某些组件供应延迟的问题。 我们无法确定这些短缺是否会持续下去，如果会持续多久。因此，如果我们无法从供应商处获得所需数量 或根据我们要求的时间轴获得这些组件，我们的运营 和开发时间轴可能会受到不利影响。尽管我们相信在大多数情况下我们可以找到替代供应商，但我们无法保证 在我们找到并保留替代供应商的过程中，我们的研发时间表不会被延迟。因此，任何组件或包装交付的任何 重大延迟都可能对我们获得FDA批准的能力产生重大不利影响， 否则将无法满足我们的预期时间范围。

如果 Liberty的商业机会^®Microbot可能开发的血管内机器人外科系统和任何其他商业产品都比Microbot预期的要小，Microbot未来的收入来自Liberty^®血管内机器人外科系统和这类产品将受到不利影响，Microbot的业务将受到影响。

如果Microbot在任何目标市场的商机规模小于其预期，Microbot可能无法实现盈利和增长。很难预测Microbot的候选产品的渗透率、未来的增长率或市场规模。

The Liberty的商业成功^®血管内机器人外科系统或任何其他候选产品将需要医生和其他医疗专业人员广泛接受设备，他们专门从事每种设备所针对的程序，他们中可能有有限数量的人能够影响设备的选择和购买决策。如果Microbot的技术没有被广泛接受并被认为具有相对于现有医疗设备的显著优势，则它将无法实现其业务目标。 这种看法很可能是基于医疗机构和医生的确定，即Microbot的候选产品 安全有效，与现有设备相比具有成本效益，并且是可接受的治疗方法。Microbot 无法保证它将能够与医疗机构和医生建立必要的关系和安排，以支持其候选产品的市场应用。此外，它的竞争对手可能会为Microbot 瞄准的相同市场开发新技术，这些市场对医疗机构和医生更具吸引力。如果医生和其他医疗专业人员认为 Microbot产品不适合在我们的目标程序中应用，并且不能改进现有的 或竞争产品的使用，则Microbot的业务目标将无法实现。

客户 不太可能购买Liberty^®血管内机器人外科系统或任何其他候选产品，除非Microbot 能够证明它们可以生产出来，以有吸引力的价格出售给消费者。

到目前为止，Microbot主要专注于Liberty的研发^®血管内机器人外科系统和其他当前和以前候选产品的第一代版本。 因此，Microbot没有制造其候选产品的经验，并打算通过 第三方制造商制造其候选产品。Microbot不能保证其或其制造合作伙伴将开发高效、自动化、低成本的制造能力和流程，以满足成功批量生产其商业产品所需的质量、价格、工程、设计和生产标准或生产量。即使其制造合作伙伴成功开发了此类制造能力和质量流程，包括保证符合良好制造规范(GMP)的设备制造，也不能保证Microbot能够及时满足其产品商业化时间表或潜在客户的生产和交付要求 。如果不能开发这样的制造工艺和能力，可能会对Microbot的业务和财务业绩产生重大不利影响。

Microbot候选产品一旦获批销售，其建议价格将取决于材料和其他制造成本 。Microbot不能保证其制造合作伙伴能够以具有竞争力的价格制造其候选产品，也不能保证实现成本降低不会降低其候选产品的性能、可靠性和寿命。

Microbot 一直依赖并打算继续依赖第三方制造商生产其候选产品。

Microbot 目前依赖，并预计在可预见的未来将依赖第三方制造商生产和供应其候选产品，如果获得必要的监管 批准或批准，它预计也将依赖第三方生产商业化产品。依赖第三方制造商会带来风险，如果Microbot生产其候选产品或未来的商业产品，Microbot将不会受到这些风险的影响，包括：

如果Microbot无法维持其关键制造关系，则Microbot可能无法找到替代制造商或发展自己的制造能力，这可能会推迟或削弱Microbot为其候选产品获得监管许可或批准的能力，并可能大幅增加其成本或耗尽利润率(如果有的话)。如果Microbot确实找到了替代制造商 ，Microbot可能无法按照对其有利的条款和条件与他们达成协议，而且在新设施获得FDA和其他外国监管机构的资格并注册之前，可能会有很大的延迟。

如果Microbot的候选产品不被认为是现有技术的安全有效的替代方案，则Microbot将不会在商业上取得成功。

《自由》^®血管内机器人外科系统和我们的任何其他候选产品经常依赖或预计将依赖新技术，而Microbot的成功将 取决于医学界对这些技术的接受程度，因为它们是安全、临床有效、成本效益高的设备，而且是与竞争对手的产品相比的首选设备 。Microbot没有关于使用Liberty的疗效、安全性和临床结果的长期数据^®血管内机器人外科系统或任何其他候选产品。未来生成的任何数据都可能不是积极的，或者可能不支持候选产品的监管档案，这将对市场接受度和候选产品的采用率产生负面影响。同样重要的是医生对Microbot候选产品的安全性的看法，因为Microbot的技术相对较新。如果从长远来看，Microbot的候选产品在安全性、有效性和易用性方面达不到外科医生的期望，它们可能不会被广泛采用。

市场对Microbot候选产品的接受程度还将受到其他因素的影响，包括Microbot说服主要意见领袖就其候选产品提供建议的能力；说服分销商相信其技术是现有和竞争技术的有吸引力的 替代方案；直接或通过营销联盟供应和服务足够数量的产品；以及根据当前对价格日益敏感的宏观经济环境对产品进行有竞争力的定价。

如果Microbot未能遵守广泛的政府 法规，可能会受到处罚，并可能被禁止销售其候选产品。

Microbot 认为，其候选医疗器械产品将被归类为II类设备，通常需要向FDA提交510(K)或510(K) 从头开始的上市前申请。然而，FDA尚未确定Microbot的医疗产品 是否为II类医疗设备，并可能不同意这一分类。如果FDA决定应将Microbot的候选产品 重新归类为III类医疗设备，则可能禁止Microbot在数月、数年或更长时间内在美国销售用于临床的设备，具体取决于分类更改的具体情况。 将Microbot的任何候选产品重新归类为III类医疗设备可能会显著增加Microbot的监管成本，包括与所需的临床试验和其他成本相关的时间和费用。

FDA和非美国监管机构要求Microbot候选产品必须按照严格的标准生产。这些 法规要求显著增加了Microbot的生产成本，这可能会阻止Microbot提供满足市场需求所需的 价格范围内的产品和数量。如果Microbot或其第三方制造商之一更改了批准的制造流程，FDA可能需要在使用该流程之前对其进行审查。如果不遵守适用的上市前和上市后监管要求，Microbot可能会面临执法行动，包括警告信、罚款、禁令和 民事处罚、召回或扣押其产品、运营限制、部分停产或完全停产，以及 刑事起诉。

如果Microbot在其候选产品获准上市并投入商业使用后，无法同时获得并维持足够的第三方报销水平 ，这将对Microbot的业务产生重大不利影响。

医疗保健服务提供者和相关设施通常通过由世界各地的各种政府机构、私人保险公司和托管医疗组织管理的支付系统获得服务报销。任何特定情况下的报销方式和水平 可能取决于护理地点、所执行的程序(S)、患者的最终诊断、使用的设备(S)、可用的预算或这些因素的组合，承保范围和支付水平由每个付款人自行决定。这些第三方付款人的承保政策 和报销水平可能会影响医疗保健提供者和机构关于他们购买哪些医疗产品以及他们愿意为这些产品支付的价格的决定。如果第三方付款人不能为医疗保健提供商认为足够的Microbot产品提供报销，Microbot不能向您保证其销售不会受到阻碍，其业务也会受到损害。

在美国，Microbot预计其候选产品一旦获得批准，将主要由医疗机构购买，然后由医疗机构向各种第三方付款人开具账单，如联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)，它通过联邦医疗保险行政承包商管理联邦医疗保险计划，以及其他政府医疗保健计划和私人保险计划，用于向患者提供医疗保健 产品和服务。向CMS申请保险和递增报销涉及的流程漫长且昂贵。此外，许多私人支付者在制定他们的报销政策和金额时，都会参考CMS。如果CMS或其他机构限制使用Microbot产品的程序的承保范围，或减少或限制使用Microbot产品的医生和医院的报销支付，这可能会影响许多私人付款人的承保范围和报销决定。

如果涉及医疗设备的程序没有得到政府或私人保险公司的单独报销，则医疗机构将不得不 将Microbot产品的成本作为使用该产品的程序成本的一部分。目前， Microbot不知道医疗机构会在多大程度上认为保险公司的赔付水平足以支付其产品的成本 。如果医院和外科医生没有收到他们认为足以补偿使用Microbot产品的手术的金额 ，可能会阻止他们购买Microbot产品，并限制这些产品的销售增长。

Microbot 在其候选医疗设备产品获得批准 后，无权控制支付方关于其覆盖范围和支付水平的决策。此外，Microbot预计许多付款人将继续探索成本控制策略(例如，比较和 成本效益分析，由各种公共政府医疗保健计划和私人第三方付款人实施的所谓“按绩效付费”计划，扩展支付捆绑计划，以及将医疗成本风险转嫁给提供商的其他方法)，这可能会影响Microbot当前候选产品或未来开发的产品的覆盖范围和/或支付水平 。

由于Microbot的产品可在不同的医疗保健环境中使用，它们将受到不同支付系统的不同程度影响。

Liberty的临床结果研究^®血管内机器人手术系统可能无法提供足够的数据来使此类产品 成为治疗标准。

Microbot关于自由的商业计划^® 血管内机器人手术系统依赖于外科医生广泛采用该产品以满足其计划的应用。

临床研究可能不会显示自由的优势^® 基于血管内机器人手术系统的手术及时进行，或根本不进行， 此时尚未设计结局研究，并且对于Microbot来说可能太大且成本太高。这两种情况都可能妨碍《自由》的广泛通过。^® 血管内机器人手术系统，并对Microbot的业务产生重大影响。

Microbot 产品未来可能会受到强制性产品召回的影响，这可能会损害其声誉、业务和财务业绩。

FDA和类似的外国政府机构有权要求在设计或制造中存在重大缺陷或缺陷的情况下召回商业化产品，这些缺陷或缺陷可能会对患者造成伤害。就FDA而言，要求召回的授权 必须基于FDA认为设备有可能导致严重伤害或死亡的合理可能性，尽管在大多数情况下不使用强制召回授权，因为制造商通常在发现设备违规时启动自愿召回 。此外，如果Microbot产品在设计或制造方面存在重大缺陷或缺陷，外国政府机构有权要求召回。如果在设备中发现任何实质性缺陷，制造商可以主动召回产品。由于组件故障、制造错误、设计或标签缺陷或其他缺陷和问题，Microbot或其分销商可能会发生政府强制或自愿召回 。任何Microbot产品的召回将转移管理和财务资源，并对Microbot的财务状况和运营结果产生不利影响，未来的任何召回公告都可能损害Microbot在客户中的声誉，并对其销售产生负面影响。此外，FDA可以采取执法行动，包括因未能及时向FDA报告召回事件而受到的下列任何一种处罚：

如果Microbot未来的商业化产品导致或导致死亡或重伤，Microbot将遵守医疗设备报告规定，这可能会导致自愿纠正行动或机构执法行动。

根据FDA的规定，Microbot将被要求向FDA报告任何事件，其中销售的医疗设备产品可能导致 或导致死亡或重伤，或者医疗设备发生故障，如果故障再次发生，可能会导致或导致死亡或重伤。此外，所有在欧盟市场销售医疗器械的制造商在法律上都有义务将涉及其生产或销售的医疗器械的任何严重或潜在严重事件报告给事件发生的相关当局 。

Microbot 预计，在未来，我们可能会遇到需要根据医疗设备报告(MDR)法规向FDA报告的事件。任何涉及Microbot产品的不良事件都可能导致未来的自愿纠正行动，如产品行动或客户通知，或机构行动，如检查、强制召回或其他执法行动。 任何纠正行动，无论是自愿或非自愿的，以及在诉讼中为Microbot辩护，都将需要我们投入 时间和资金，分散管理层对我们业务运营的注意力，并可能损害我们的声誉和财务结果。

如果Microbot无法以可接受的成本和足够的水平获得保险，或者 以其他方式保护自己免受潜在的产品责任索赔，则Microbot 可能面临重大责任索赔。

医疗器械的测试、制造、营销和销售存在固有的责任索赔或产品召回风险。产品 责任保险价格昂贵，并且可能无法按可接受的条款购买。成功的产品责任索赔或产品召回可能会抑制或阻止Microbot产品的成功商业化，对Microbot造成重大财务负担，或者两者兼而有之，这在任何情况下都可能对Microbot的业务和财务状况产生重大不利影响。

如果 Microbot未能留住某些关键人员并吸引和留住更多合格人员，则Microbot可能无法 有效地实施其增长战略。

Microbot依赖于其高级管理层，特别是Microbot董事长兼首席执行官总裁和总经理兼首席技术官西蒙·沙龙。尽管Microbot认为它与其高级管理层成员的关系是积极的，但不能保证这些个人的服务在未来将继续 为Microbot提供。特别是，作为我们2023年5月成本削减计划的一部分，我们将所有高管 的工资削减了30%-50%。尽管所有高管的工资已经恢复，但我们不能保证我们的任何高管会因为这样的降薪而留在公司。Microbot未来的成功将在一定程度上取决于它是否有能力留住其管理和科学团队，能否物色、聘用和留住更多具有研发、销售和营销专业知识的合格人员，以及在必要时有效地为高级管理层的继任做好准备。医疗器械行业对合格人才的竞争非常激烈，寻找和留住具有该行业经验的合格人才是非常困难的。Microbot认为，拥有担任Microbot关键职位所需技能的个人数量有限，尤其是在以色列，它与其他医疗设备和技术公司以及研究机构争夺关键人员。

Microbot 不会也不打算为其任何现有高管提供任何关键人物人寿保险单。

与国际业务相关的风险

如果Microbot未能获得其他国家/地区对其正在开发的候选产品的监管许可，则Microbot将无法 在这些国家/地区将这些候选产品商业化。

为了让Microbot在美国以外的国家/地区销售其候选产品，它必须遵守这些国家/地区的安全和质量 法规。

在欧洲，这些法规，包括对合格证书或CE的批准、许可或授予的要求，以及监管审查所需的时间，因国家而异。在Microbot计划销售其候选产品的任何外国国家/地区，如果未能获得监管部门的批准、 许可或CE合格证书(或同等证书)，可能会损害其创收能力并损害其业务。审批和CE标志程序因国家/地区而异，可能涉及 额外的产品测试和额外的行政审查期限。在其他国家获得批准或CE合格证书所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同。其他国家/地区的监管审批或CE标识流程 可能包含上述有关FDA在美国批准的所有风险。在一个国家/地区获得监管批准或对候选产品进行CE标记并不能确保在另一个国家/地区获得监管批准，但在一个国家/地区未能或延迟获得监管批准或CE合格证书可能会对其他国家/地区的监管流程产生负面影响。在其他国家/地区未能获得监管部门的批准或CE合格证书，或在获得此类批准方面出现任何延误或挫折，都可能产生与上文所述的FDA在美国批准的不利影响相同的不利影响。

尽管 我们与一家领先的通知机构接洽，以确保销售Liberty的CE标志^®血管内机器人手术系统 在欧洲，目前尚不确定我们何时能够获得CE标志，我们也无法确定我们是否能够成功符合 CE符合性证书的要求并获得LIBERTY的CE标志^®血管内机器人手术系统或其他候选产品，或继续满足欧洲经济区(EEA)医疗器械指令的要求。

以色列的《医疗器械法》一般要求，所有医疗产品必须通过向卫生部医疗机构和器械许可司(AMAR)提交申请，在卫生部注册处注册。如果申请 包括由“公认”国家(包括澳大利亚、加拿大、欧洲共同体成员国、日本或美国)的主管当局颁发的证书，注册过程会加快，但通常仍需6至9个月的时间才能获得批准。如果无法获得来自认可国家/地区的认证，注册过程将花费更长的时间 ，在这种情况下很少颁发许可证，因为卫生部可能要求提交重要的附加临床数据。 一旦获得许可证(营销授权)，医疗设备的许可证(营销授权)的有效期为自设备注册之日起五年， 具有生命维持功能的植入物除外，其有效期仅为注册之日起两年。此外， 许可证持有者必须满足几个附加要求才能维护许可证。Microbot不能确定它是否会成功地从卫生部为其候选产品申请许可证。

Microbot 在国际市场上的运营涉及Microbot可能无法控制的固有风险。

Microbot的业务计划包括在国际上营销和销售其建议的候选产品，特别是在欧洲和以色列。因此，Microbot的业绩可能会受到与其可能控制或无法控制的国际业务运营有关的各种因素的实质性和不利影响。 包括：

Microbot的财务业绩可能会受到汇率波动的影响，而Microbot目前的货币对冲策略可能不足以应对这种波动。

Microbot的财务报表以美元计价，公司的财务业绩以美元计价，而Microbot的很大一部分业务是以美元以外的货币进行的，其大部分运营费用是以美元以外的货币支付的。汇率波动可能会对Microbot未来的收入或支出产生不利影响 如财务报表所示。Microbot未来可能会使用远期外币合同等金融工具来管理外币风险。这些合同将主要要求Microbot以合同价格以美元或美元购买和出售某些外币。如果这些合同的交易对手不履行合同，Microbot可能会面临信用损失。此外，这些金融工具可能无法充分管理Microbot的外币风险敞口。如果Microbot未来无法成功管理汇率波动，其运营结果可能会受到不利影响 。

有关Microbot知识产权的风险

知识产权诉讼和侵权索赔可能导致Microbot产生巨额费用或阻止Microbot销售其某些候选产品 。

医疗器械行业的特点是广泛的知识产权诉讼。Microbot有时可能成为第三方潜在侵权或挪用索赔的对象。无论结果如何，这样的主张都是昂贵的辩护 ，并将Microbot管理层和运营人员的时间和精力从其他业务问题上转移出来。成功的针对Microbot的专利或其他知识产权侵权索赔 可能导致其支付巨额金钱损害赔偿和/或专利费，或对其销售受影响类别的当前或未来产品的能力产生负面影响，并可能对其业务、现金流、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

如果 Microbot或TRDF无法保护与Microbot候选产品相关的专利或其他专有权利，或者如果 Microbot侵犯了他人的专利或其他专有权利，则可能会对Microbot的竞争力和业务前景造成重大损害。

Microbot的成功取决于其保护其知识产权(包括其许可的知识产权)和专有技术的能力。Microbot的商业成功在一定程度上取决于它是否有能力获得和维护其候选产品、专有技术及其用途的专利保护和商业秘密保护，以及它是否有能力在不侵犯他人专有权利的情况下运营。

Microbot 目前通过许可或其他方式持有知识产权组合，其中包括美国和国际专利以及 正在申请的专利和其他正在开发的专利。Microbot打算继续寻求法律保护，主要是通过 专利，包括与Liberty相关的剩余TRDF许可专利^®血管内机器人外科系统技术，其专有技术。寻求专利保护是一个漫长且昂贵的过程，而且不能 保证任何未决申请都会颁发专利，也不能保证现有或未决专利所允许的任何权利要求会足够广泛或强大，以保护其专有技术。也不能保证Microbot 通过许可或其他方式持有的任何专利不会受到挑战、无效或规避，也不能保证授予的专利权 将为Microbot提供竞争优势。Microbot的竞争对手已经开发并可能继续开发和获得与Microbot技术类似或优于Microbot的技术的专利。此外，Microbot开发、制造或销售其候选产品的外国 司法管辖区的法律可能无法像保护美国法律那样保护Microbot的知识产权。

有关专利和其他知识产权的当前或未来法律纠纷的不利 结果可能导致Microbot 知识产权的损失，使Microbot对第三方承担重大责任，要求Microbot以可能不合理或不利于Microbot的条款向第三方 寻求许可，阻止Microbot生产、进口或销售其候选产品 ，或迫使Microbot重新设计其候选产品，以避免侵犯第三方的知识产权。因此，如果Microbot的知识产权受到质疑，Microbot可能需要承担大量费用来起诉、执行或维护其知识产权。任何这些情况都可能对Microbot的业务、财务状况和 资源或运营结果产生重大不利影响。

Microbot 拥有控制TRDF剩余许可专利 的起诉、维护或执行的优先权，但无义务。但是，在某些情况下，Microbot可能无法控制Microbot许可的专利的起诉、维护或执行 ，或者可能没有足够的能力咨询和输入有关此类专利的专利起诉和维护 过程。如果Microbot无法控制 剩余TRDF许可专利的专利起诉和维护流程，TRDF可以选择这样做，但可能无法采取必要或可取的步骤来获得、 维护和执行许可专利。

Microbot 开发知识产权的能力在很大程度上取决于雇佣、留住和激励高素质的设计和工程 人员以及具有知识和技术能力的顾问，以推进其技术和生产力目标。为了保护Microbot的 商业秘密和专有信息，Microbot已与其员工以及顾问 和其他方签订了保密协议。如果这些协议被证明不充分或被违反，Microbot的补救措施可能不足以弥补其 损失。

对专利和其他所有权的依赖 以及未能保护此类权利或在与此类权利相关的诉讼中取得成功可能 导致Microbot支付重大的金钱损失或影响其产品组合中的产品。

Microbot的 长期成功在很大程度上取决于其在市场上销售具有技术竞争力的候选产品的能力。如果Microbot未能获得 或维持足够的知识产权保护，则可能无法阻止第三方使用其专有技术 或可能无法获得对我们的候选产品至关重要的技术。此外，Microbot目前未决或未来的专利申请 可能不会导致已颁发的专利，已颁发的专利受有关优先权、范围和其他问题的权利要求的约束。

此外， Microbot尚未在国际上申请我们的所有专利，它可能无法阻止第三方使用 其专有技术，或可能无法在其他国家获得对其候选产品至关重要的技术。

与以色列业务相关的风险

从2023年10月7日对以色列国的突然袭击开始，当前的军事行动和行动以及相关的 活动加剧了与我们在以色列的行动有关的现有风险和历史风险。

由于来自加沙的敌对势力于2023年10月7日发动突袭，导致以色列宣布采取“铁剑”军事行动，在以色列境内开展行动的持续风险正在加剧。这些风险包括安全和经济风险、与我们的国际销售或购买能力相关的风险、经济不稳定风险、汇率波动对运营成本产生负面影响的风险，以及员工离职服兵役的风险。自本10-K表格年度报告提交之日起，这一军事行动和相关活动仍在进行中。

公司考虑了与军事行动和相关事项有关的各种持续风险，包括：

公司正在密切关注军事行动和相关活动如何对其预期的里程碑和以色列的活动产生不利影响，以支持未来的临床和监管里程碑，包括公司进口制造公司设备所需的材料并将其运往以色列境外的能力。截至本年度报告10-K表格的提交日期，公司已确定其业务或运营未受到任何重大不利影响，但公司 将继续关注情况，因为未来的任何升级或变化都可能对公司以色列办事处支持公司临床和监管活动的能力造成重大不利影响。在此类升级或变更发生时，公司没有任何具体的 应急计划。

Microbot 在以色列设有工厂，因此，以色列的政治局势可能会影响Microbot的运营和业绩。

Microbot 在以色列设有工厂。此外，Microbot的七名董事之一、总经理兼首席技术官和首席财务官，以及几乎所有研发团队和非管理员工都是以色列居民。因此，以色列的政治、经济和军事状况将直接或间接影响Microbot的运营和 业绩。例如，最近，以色列目前的政治局势，执政党试图实施基本上允许议会先发制人地制定不受司法审查的法律，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，自以色列国建立以来，以色列与其阿拉伯邻国之间发生了一些武装冲突。持续不断的敌对状态，程度和强度不一，给以色列带来了安全和经济问题。多年来，以色列和巴勒斯坦之间持续存在敌对行动。这包括在加沙地带与伊斯兰运动哈马斯的敌对行动，这对和平进程产生了不利影响，有时导致武装冲突，包括目前的武装冲突。这种敌对行动对以色列的经济产生了负面影响，并损害了以色列与其他几个国家的关系。以色列还面临来自黎巴嫩真主党武装分子、ISIS和叙利亚叛军的威胁、伊朗政府的威胁以及该地区其他国家的其他潜在威胁。此外，以色列的一些邻国最近已经或正在经历重大的政治变革。以色列的这些政治、经济和军事条件可能会对Microbot的业务、财务状况、运营结果和未来增长产生实质性的不利影响。

政治关系可能会限制Microbot在国际上出售或收购的能力。

Microbot可能会因以色列与其贸易伙伴之间的贸易中断或减少而受到不利影响。一些国家、公司和组织继续参与抵制以色列公司和其他与以色列有业务往来的公司、以色列公司或在其他国家经营的以色列所有公司。外国政府对以色列的国防出口政策也可能使我们更难获得Microbot活动所需的出口授权。此外，在过去的几年里，美国、欧洲和其他地方一直在呼吁减少与以色列的贸易。不能保证针对以色列或以色列企业的限制性法律、政策或做法不会对Microbot的业务产生不利影响。

以色列的经济可能会变得不稳定。

以色列经济时不时地会经历通货膨胀或通货紧缩、外汇储备不足、世界大宗商品价格波动、军事冲突和内乱。由于这些和其他原因，以色列政府采用了财政和货币政策、进口关税、外汇限制、工资、价格和外汇汇率管制以及关于以色列银行对被视为附属集团的公司的贷款限制的规定，对经济进行了干预。以色列政府 定期改变其在这些领域的政策。以前的不稳定因素再次出现可能会使Microbot的业务运营变得更加困难，并可能对其业务产生不利影响。

美元和NIS货币之间的汇率波动可能会对Microbot的运营成本产生负面影响。

Microbot的很大一部分费用是以新以色列谢克尔(NIS)支付的，但其财务报表以美元计价。因此，Microbot面临着NIS可能对美元升值，或者NIS对美元贬值的风险，以色列的通货膨胀率可能会超过NIS的贬值速度，或者这种贬值的时机可能会落后于以色列的通胀。在这种情况下，Microbot在以色列运营的美元成本将增加 ，Microbot以美元计价的运营结果将受到不利影响。Microbot无法预测以色列通货膨胀率或新谢克尔对美元的贬值速度(如果有的话)的任何未来趋势。

Microbot在NIS支付的不与美元挂钩的主要费用是在以色列的员工费用和其以色列设施的租赁费。由于Microbot不对其在NIS的头寸进行对冲，相对于美元的NIS价值的变化可能会 增加Microbot的研发费用、劳动力成本以及一般和管理费用，从而对Microbot的财务状况产生 负面影响。

以色列政府计划提供的资金 和其他福利未来可能会终止或减少，此类资金的条款可能会对未来的公司决策产生重大影响。

Microbot 参与以色列创新机构赞助的项目，并获得资金用于其技术和候选产品的开发。如果Microbot未能遵守适用于本计划的条件，它可能被要求 支付额外罚款或退款，并可能被剥夺未来的福利。以色列政府不时讨论减少或取消此计划提供的福利，因此这些福利在未来可能无法达到 当前水平或根本无法享受。

Microbot从一开始到现在的研发工作的部分资金来自以色列创新局 截至2023年12月31日的总金额约为180万美元的版税赠款。在2023年期间，以色列创新局批准的赠款总额约为160万新谢克尔，以进一步资助本公司自由号制造工艺的开发^®血管内机器人外科系统。

此外，该公司还从以色列国经济部获得了大约300 000新谢克尔的赠款，以进一步资助Liberty的营销活动^®美国市场上的血管内机器人外科系统。

此外，根据我们2018年与MedicoSert的协议和我们与Nitiloop的2022年协议，我们 接管了偿还MedicoSert和Nitiloop的IIA赠款的责任，总额分别约为530,000美元和925,000美元，尽管我们预计一旦归还该技术，我们将不再承担心脏服务赠款项下的任何义务。

对于这类赠款，Microbot承诺按销售收益的3%至3.5%的税率支付专利费，最高可达收到的赠款总额，与美元挂钩，外加SOFR年利率的利息，SOFR是取代LIBOR的基准利率。此外，作为以色列创新机构赠款的接受者，Microbot 必须遵守以色列1984年《鼓励工业研究与发展法》或《研发法》以及相关法规的要求。根据赠款和研发法的条款，Microbot在未经以色列创新局事先批准的情况下，不得将使用以色列创新局赠款开发的任何技术、诀窍、制造或制造权转移到以色列境外。因此，如果其技术的某些方面被认为是在以色列创新局的资助下开发的，则向以色列以外的第三方转让与这些方面相关的技术、诀窍、制造或制造权时，需要得到以色列创新局委员会的酌情批准。此外，以色列创新局可以对允许Microbot将技术或开发转移到以色列以外的任何安排施加某些条件，也可以根本不批准此类批准。

如果 获得批准，将以色列创新局支持的技术或诀窍转移到以色列境外可能涉及支付 巨额费用，这将取决于转让的技术或诀窍的价值、Microbot获得以色列创新局的资金总额 、自提供资金以来的年数和其他因素。这些付款限制和要求 可能会削弱Microbot在以色列境外出售其技术资产或外包或转移与以色列境外任何产品或技术有关的开发或制造活动的能力。此外，在涉及以色列创新局资助开发的技术或专有技术转让到以色列境外(例如通过合并或其他类似交易)的交易中，Microbot股东可获得的对价金额可能会减去Microbot向以色列创新局支付的任何金额。

Microbot的一些员工有义务在以色列履行预备役。

一般来说，以色列成年男性公民和永久居民有义务履行规定年龄以下的年度预备役。他们 还可以在紧急情况下随时被召唤现役，这可能会对Microbot的 员工队伍产生破坏性影响。

可能很难执行针对Microbot或其高级管理人员和董事的非以色列判决。

本公司的运营子公司在以色列注册成立。Microbot的一些高管和董事不是美国居民 ，Microbot的很大一部分资产及其高管和董事的资产都位于美国以外。因此，针对Microbot或其中任何人获得的判决，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决，可能不能在美国收取，也不一定 由以色列法院执行。也可能很难影响在美国向这些人送达诉讼程序，或在以色列提起的最初诉讼中主张 美国证券法索赔。此外，投资者或任何其他 个人或实体可能很难就以色列的美国证券法提起诉讼。以色列法院可能拒绝审理基于被指控违反美国证券法的索赔，理由是以色列不是提起此类索赔的最合适的法院。 此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能确定适用于 索赔的是以色列法律，而不是美国法律。如果发现美国法律适用，则适用的美国法律的内容通常涉及专家证人的证词，这可能是一个耗时且成本高昂的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖。以色列几乎没有解决上述问题的具有约束力的判例法。由于在以色列执行针对Microbot的判决存在困难，可能无法获得美国或外国法院裁定的任何损害赔偿。

与Microbot的证券、治理和其他事项有关的风险

如果我们未能遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求，我们的普通股可能会被摘牌，我们普通股的价格和我们进入资本市场的能力可能会受到负面影响。

我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场上市。为了维持上市，我们必须满足最低财务 和其他持续上市的要求和标准，包括有关董事独立和独立委员会的要求、最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求。 不能保证我们将能够遵守适用的上市标准。2018年，我们实施了1：15的反向股票拆分 以解决我们的股价跌破纳斯达克要求的最低股价的问题。如果未能再次达到适用的纳斯达克 持续上市标准，可能会导致我们的普通股进一步反向拆分或退市。我们的普通股从纳斯达克资本市场退市可能会大幅降低我们普通股的流动性，并导致我们的普通股价格相应的 大幅下跌。此外，退市可能会损害我们按照我们可以接受的条款 筹集资金的能力，或者根本不会，还可能导致投资者、员工失去信心，并减少业务机会 。此外，如果我们没有资格在另一家交易所报价或上市，我们普通股的交易只能在场外交易市场或为未上市证券设立的电子公告板上进行，如 场外交易市场。在这种情况下，处置我们的普通股或获得我们普通股的准确报价可能会变得更加困难，证券分析师和新闻媒体也可能会减少我们的报道，这可能会导致我们普通股的价格进一步下跌，而且可能更难按可接受的条款或根本不融资。

我们 不期望为我们的普通股支付现金股息。

我们 预计我们将保留我们的收益，用于未来的增长，因此不会在未来为我们的普通股支付现金股息。寻求现金股息的投资者不应出于此目的投资于我们的普通股。

公司章程和特拉华州法律规定的公司章程中的反收购条款可能会阻止或挫败股东更换董事会或当前管理层的尝试，并可能使第三方收购本公司变得困难。

公司的公司注册证书和章程中的条款 可能会推迟或阻止收购或管理层变动。这些规定 包括保密董事会。此外，由于本公司是在特拉华州注册成立的，因此受特拉华州一般公司法第203节的条款 管辖，该条款一般禁止持有超过15%已发行有表决权股票的股东与本公司合并或合并，除非本公司符合该条款的要求。尽管本公司 相信这些规定将通过要求潜在收购者与公司董事会进行谈判 来提供获得更高出价的机会，但即使某些股东可能认为要约是有益的，这些规定也将适用。此外，这些规定可能会使股东更难更换董事会成员，从而挫败或阻止公司股东更换或撤换当前 管理层的任何尝试，董事会负责任命 管理层成员。

一般风险

筹集额外资本可能会对公司的投资者造成稀释、限制其运营或要求其放弃 其技术或候选产品的权利。

在 公司能够产生可观的产品收入之前，公司预计将通过组合 股票发行来满足其现金需求，包括可能通过其现有但目前暂停的市场发行、许可、合作 或类似的安排、赠款和债务融资。该公司没有任何承诺的外部资金来源。如果公司通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，其股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对公司普通股持有人的权利产生不利影响。债务融资可能涉及的协议包括限制或限制公司采取具体行动的能力的契约，如产生额外债务、进行资本支出、宣布股息或其他分配、出售或许可知识产权，以及可能对公司开展业务的能力产生不利影响的其他经营限制。

如果公司通过许可、合作或类似安排筹集额外资金，则可能不得不放弃对其技术、未来收入流、研发计划或候选产品的宝贵权利，或按可能对公司不利的条款授予许可证。如果公司无法在需要时通过股权或债务融资或其他安排筹集更多资金 ，可能需要推迟、限制、减少或终止其产品开发或未来的商业化努力，或授予 开发和营销其原本更愿意开发和营销的候选产品的权利。

Microbot 在竞争激烈的行业中运营，如果其竞争对手拥有更有效的产品营销或开发类似、更先进、更安全或更有效的产品、治疗或程序，它的商业机会将减少或消失，这将对其业务造成实质性损害。

我们的 竞争对手可能会开发与我们的产品和潜在产品直接竞争的产品、治疗方法或程序，并且 与我们的产品相似、更先进、更安全或更有效。医疗器械行业竞争非常激烈，并受到重大技术和实践变化的影响。Microbot预计将在Liberty方面面临来自许多不同来源的竞争^® 血管内机器人外科系统及其在未来可能不时寻求开发或商业化的任何其他产品。

与拥有大量资源的大型老牌竞争对手竞争可能会使其开发的任何产品难以建立市场 这将对Microbot的业务产生实质性的不利影响。如果竞争对手比Liberty更快、更安全、更有效、更方便或更便宜地开发和商业化产品、治疗或程序，Microbot的商业机会也可能减少或消除^®血管内机器人外科系统或Microbot可能开发的任何其他产品。与Microbot相比，Microbot的许多潜在竞争对手在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销批准的产品方面拥有更多的财政资源和专业知识。医疗设备行业市场的合并和收购可能会导致更多的资源集中在Microbot的少数潜在竞争对手中。

我们的业务战略在一定程度上依赖于识别、获取和开发互补的技术和产品，这带来了风险 ，可能会对我们的业务、运营和财务状况产生负面影响。

我们 过去已经并可能在未来再次寻求其他业务和技术收购。收购涉及许多风险， 包括：

作为我们增长战略的一部分，我们可以考虑并不时参与有关交易的讨论和谈判， 例如我们行业内的收购、合并和合并。可能收购的收购价格可以现金支付， 通过发行普通股或其他证券、借款或这些方法的组合。

我们 不能确定我们将能够识别、完善和成功整合收购，也无法就任何可能的交易的时间、可能性或业务影响 提供任何保证。例如，我们可以开始 谈判，然后我们出于各种原因决定暂停或终止谈判。同样，我们可以收购一项技术或资产，然后确定该技术或资产不再符合我们的业务战略或目标，或者没有资本推进其开发或商业化。但是， 机会可能会不时出现，我们会进行评估。我们完成的任何交易都会给我们带来风险和 不确定性。这些风险可能导致收购的任何预期收益无法实现，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们普通股的 市场价格可能会波动。

我们普通股的市场价格可能波动较大，可能会受到以下因素的影响：

此外，证券市场不时出现与特定公司的 经营业绩无关的价格和交易量大幅波动。这些市场波动也可能对我们普通股 股的市场价格产生重大不利影响。

在行使已发行认股权证和期权时发行股份，可能会立即对现有股东造成重大稀释。

在行使已发行认股权证和期权时发行股份可能导致其他股东的利益大幅稀释，因为此类证券的持有人最终可能会转换并出售转换后可发行的全部金额。

项目 1B。未解决的员工意见

不适用 。

项目 1C. 网络安全

自我们成立以来，我们一直主要专注于研发活动，并寻求FDA批准我们计划中的产品。 我们有22名员工，目前使用第三方供应商和服务提供商进行某些产品开发和监管 批准活动。

我们使用第三方分包商来管理所有信息技术(IT)问题，包括防范、检测和响应网络攻击。

为确保得到适当保护而采取的措施包括：

此外， 我们相信我们的第三方供应商和服务提供商拥有各自的网络安全协议，我们的管理层认为这些协议足以保护他们不时拥有的任何公司数据；但是，拥有此类协议并不一定是我们 使用或不使用任何此类供应商或提供商的服务的条件。

我们的首席技术官兼总经理负责评估和管理网络安全风险，通过他对管理我们IT的IT服务提供商进行监督，但他没有具体的网络安全专业知识。公司拥有信息 技术政策，其中包括管理和规定网络安全政策和流程，包括定义安全措施以保护公司数据和其他知识产权的机密性、完整性和可用性，以及定义信息在公司网络中的存储、保存和路由方式。此外，董事会和管理层认为，网络安全是公司风险管理和监督整体方法的重要组成部分，尤其是在公司迈向其首个产品商业化的情况下。

网络安全 威胁没有也不太可能影响公司，包括其业务战略、运营结果或财务状况，而我们在战略上专注于寻求FDA批准并进行商业前运营。 到目前为止，公司尚未发现任何重大安全漏洞。因此，在过去两年中，本公司没有发生任何与信息安全违规有关的费用。发生网络事件、我们的网络安全缺陷或我们的任何第三方服务提供商的网络事件都可能对我们的业务造成负面影响，因为它会导致我们的运营中断、 我们的机密信息和系统受损或损坏、我们的业务关系或声誉受损，所有这些 都可能对我们的业务和运营结果产生负面影响。不能保证本公司的 第三方供应商和服务提供商的网络安全风险管理流程，包括其政策、 控制程序或程序将得到全面实施、遵守或有效保护本公司的系统和 信息。

第 项2.财产的描述。

微型机器人的 美国—总部位于马萨诸塞州波士顿郊区的员工目前要么远程办公，要么在租赁的场所工作，要么在大约300平方英尺的马萨诸塞州。微型机器人还占用了大约6975平方英尺的设施在6 Hayozma街，Yokneam，P.O.B.以色列242号预计该设施 将提供必要的空间和基础设施，以满足其基于当前运营计划的开发工作。Microbot 不拥有任何不动产。

第 项3. 法律诉讼。

请 参见"第一部分—第1项。业务描述—近期发展—诉讼解决"。

我们可能会不时地卷入正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。然而， 诉讼存在固有的不确定性，这些或其他事项可能会不时产生不利结果，从而可能 损害业务。

第 项。煤矿安全信息披露.

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券

我们的 普通股自2016年11月29日起在纳斯达克资本市场上市，代码为"MBOT"。

截至 2024年3月25日，我们普通股约有97名持有人记录在案， 我们普通股在纳斯达克资本市场上的收盘价为1.17美元。

分红政策

我们 从未对我们的普通股支付过现金股息，我们预计在可预见的 未来也不会对普通股支付现金股息。我们普通股的股息支付将取决于我们董事会可能认为相关的时间内的收益、财务状况、债务契约以及影响我们的其他 商业和经济因素。如果我们不支付股息，我们的普通股可能会变得不那么值钱，因为只有在我们的股价升值的情况下，股东的投资才会产生回报。

权益 薪酬计划信息表

下表提供了截至2023年12月31日在我们所有现有薪酬计划下行使期权时可能发行的普通股的信息。

第 项6.[已保留]

第 项7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

前瞻性陈述

本MD&A中包含的某些 信息包括“前瞻性陈述”。非历史性陈述反映了我们对未来结果、业绩、流动性、财务状况和运营结果的当前预期和预测， 前景和机会，并基于我们和我们管理层目前掌握的信息以及他们对影响我们现有和拟议业务的重大因素的解释，包括对未来事件的许多假设。 由于各种风险，实际结果、业绩、流动性、财务状况和运营结果、前景和机会可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的内容大不相同。不确定性 和其他因素，包括在本年度报告表格10-K中题为“风险因素”的章节以及本年度报告其他部分详细描述的风险。

前瞻性 陈述涉及假设并描述我们未来的计划、战略和预期，通常可以通过使用“可能”、“应该”、“将”、“将”、“可能”、“预定”、“ ”预期、“预计”、“估计”、“打算”、“寻求”、 或“项目”或这些词语的否定或这些词语或类似术语的其他变体来识别。

鉴于这些风险和不确定性，尤其是考虑到我们现有业务和拟议业务的性质，不能保证本章节和本年度报告中其他部分所包含的以Form 10-K格式表述的前瞻性陈述确实会发生。潜在投资者不应过度依赖任何前瞻性陈述。除联邦证券法明确要求外， 不承诺因新信息、未来事件、 情况变化或任何其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述。

概述

Microbot 是一家临床前医疗设备公司，专门研究、设计和开发下一代机器人腔内手术设备，目标是微创手术领域。Microbot主要专注于利用其机器人技术，目标是重新定义手术机器人，同时改善患者的手术结果。

财务 运营概述

研究和开发费用

研究和开发费用主要包括微博特研究、开发和工程人员、原型材料和研究、获取和维护微博特专利组合的工资和相关费用以及管理费用， 政府拨款净额。Microbot的研究和开发费用是按实际发生的金额计算的。

一般费用 和管理费用

一般费用和行政费用主要包括与管理人员工资和福利、会计专业费用、审计、咨询、法律服务和保险费用相关的成本，扣除保险损失赔偿后的净额。

Microbot 预计其一般和行政费用将在长期内增加，即使同期比较可能显示 减少，因为它扩大了运营活动，保持了对交易所上市和美国证券交易委员会要求的遵守。Microbot预计 这些潜在的增长可能包括管理成本、法律费用、会计费用、董事和高级管理人员的责任 保险费以及与投资者关系相关的费用。

所得税 税

Microbot 已发生净亏损，并且没有为亏损记录任何所得税优惠。它仍处于开发阶段，尚未 产生收入，因此，未来很可能没有足够的应税收入来充分利用税收损失 。

关键的会计政策和重要的判断和估计

管理层对Microbot财务状况和运营结果的讨论和分析基于其合并财务报表，该报表是根据美国公认会计原则或GAAP编制的。编制这些合并财务报表需要Microbot作出估计和判断，这些估计和判断会影响合并财务报表日期的资产、负债和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露。Microbot的估计基于历史经验、已知趋势和事件以及在当时情况下被认为合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对从其他来源难以看出的资产和负债的账面价值做出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。

虽然微博特的重要会计政策在其合并财务报表的附注中有更详细的描述，但微博特认为以下会计政策对于全面了解和评估其综合财务状况和运营结果是最关键的。

或有事件

管理层根据会计准则编纂(“ASC”)主题450记录并披露法律或有事项或有事件。当发生负债的可能性和损失金额可以合理估计时，计提拨备。该公司监控其诉讼事项的进展阶段，以确定是否需要进行任何调整。

金融工具的公允价值

该公司按经常性原则计量其若干金融工具的公允价值。

公允价值层次结构用于对用于确定公允价值的信息的质量和可靠性进行排名。按公允价值列账的金融资产和负债将按下列三种类别之一进行分类和披露：

级别 1-相同资产和负债在活跃市场的报价(未调整)。

第2级-可直接或间接观察到的第1级以外的输入，例如类似资产和负债的未调整报价 、市场上不活跃的未调整报价、或可观察到或可由资产或负债整个期限的可观察市场数据证实的其他输入。

第 3级-市场活动很少或没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。

运营结果

截至2023年12月31日和2022年12月31日的比较

下表列出了Microbot在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度运营业绩的主要组成部分(单位：千)：

研究和开发费用，净额 。与2022年相比，2023年的研发费用减少了约200万美元，这主要是由于公司于2023年第二季度开始实施的成本削减计划 。成本削减计划包括通过实施解雇员工、削减管理层工资、取消应计奖金和暂停向独立董事支付等措施来削减开支。该公司还通过减少与分包商、顾问委员会成员和专利相关的费用 来降低成本。此外，与2022年同期相比，由于SCS技术的发展，公司在2022年发生了 费用，而2023年，由于该项目于2022年10月暂停并后来终止，该项目的费用较低。2023年，政府补助金从研发费用中扣除，因为发生了 适用成本。

一般费用 和管理费用，净额。与2022年相比，2023年一般和行政费用减少约140万美元，主要是由于公司董事和高级管理人员2023年的保险费下降，与执行上述成本削减计划相结合。此外，在截至2023年的年度，由于较旧的期权完全归属，本公司录得以股份为基础的薪酬支出较2022年同期为低。2023年，保险损失赔偿 减少了公司的一般和行政费用。

融资 收入，净额。截至2023年12月31日的年度，融资收入包括净利息收入，总计283,000美元，与2022年相比，汇率损失55,000美元，部分被抵消，汇率损失包括净利息收入54,000美元，加上汇率收益64,000美元。

法律和解损失 ，净额。法律和解亏损，截至2023年12月31日止年度的净额与根据和解协议于2024年1月发行我们普通股的限制性股份以了结诉讼有关。见 “第一部分--最新事态发展--诉讼和解。

流动性 与资本资源

到目前为止，Microbot还没有从运营中获得收入。Microbot 自成立以来一直亏损，所有列报期间的经营活动产生的现金流均为负。截至2023年12月31日，Microbot的净营运资金约为410万美元，主要包括现金及现金等价物和有价证券。 相比之下，截至2022年12月31日的净营运资金约为670万美元。Microbot预计，在可预见的未来，随着其主要候选产品的研究和开发工作继续进行，它将继续 出现净亏损，并继续产生与上市公司相关的成本。

Microbot 通过发行股本、以色列创新机构的赠款和可转换债券为其运营提供资金。 自成立以来(2010年11月)至2023年12月31日，Microbot已筹集了约6600万美元的现金收益， 累计亏损约7950万美元。

Microbot以色列从以色列创新局(“IIA”)获得了2013年至2023年12月31日参与研究和开发的赠款，总额约为180万美元。这笔金额包括2023年收到的约304,000美元，这是内审局于2023年6月1日批准的约160万新谢克尔(约合447,000美元)额外赠款的一部分，以进一步资助 自由的制造工艺的开发^®血管内机器人外科系统。2018年1月4日，Microbot以色列公司与MedicoSert达成协议，收购其某些受专利保护的技术，我们预计很快就会返还这些技术。MedicoSert从IIA获得了总计约530,000美元的赠款，Microbot以色列公司承担了偿还此类赠款的责任，尽管我们预计一旦归还该技术，我们将不再承担MedicoSert赠款项下的任何义务。2022年10月6日，Microbot以色列公司与Nitiloop Ltd.达成协议，收购其几乎所有资产。Nitiloop从IIA获得了总额约为925,000美元的赠款，Microbot以色列公司接管了偿还此类赠款的责任。

Microbot以色列公司有义务支付其未来销售额的3%-5%的版税，最高可达赠款金额。这些赠款与美元对新以色列谢克尔的汇率挂钩，并以SOFR的年利率计息，SOFR是取代LIBOR的基准利率。根据赠款和适用法律的条款，在未经以色列创新局事先批准的情况下， Microbot不得将利用赠款开发的任何技术、诀窍、制造或制造权利转移到以色列以外的地方。如果适用的 项目失败、不成功或在产生任何销售之前中止，Microbot没有义务偿还赠款；因此，由于我们已经停止了MedicoSert计划 ，并将技术返还给MedicoSert，因此我们不希望偿还或有义务偿还与该 技术相关的赠款。财务风险完全由IIA承担。

2023年3月2日，该公司宣布，它已收到经济部的批准，将从经济部获得约300 000新谢克尔的赠款，根据当天1.00新谢克尔=0.2923美元的汇率，这笔赠款将约为88 000美元，用于进一步资助Liberty的营销活动^®美国市场上的血管内机器人外科系统。

关于经济部拨款，本公司有义务支付相当于Liberty未来销售额3%的版税^®血管内机器人外科系统最高资助额为 外加利息。

在2023年第二财季，Microbot启动了核心业务聚焦计划和成本削减计划，同时寻求筹集足够的额外资本来继续发展Liberty^® 血管内机器人外科系统。2023年5月和6月，Microbot从投资者那里筹集了总计约760万美元的毛收入(扣除费用和支出约110万美元)，以继续为其运营和研发活动提供资金，并将需要额外的资金来继续FDA对Liberty的批准程序^®血管内机器人外科系统。 我们还在2024年1月通过融资活动筹集了约270万美元的毛收入。在可用范围内，Microbot 打算通过未来公开和非公开发行债务和/或股权证券筹集资金。通过发行可转换债券和股权证券筹集的资本可能会进一步稀释Microbot的股东权益。此外，如果Microbot决定产生额外的债务，则Microbot产生的额外债务可能会导致偿债义务 以及限制其运营的运营和融资契约。Microbot不能保证在所需的金额、所需的时间或其可接受的条款(如果有的话)获得融资。

管理层 认为我们有足够的资金用于运营不足一年。由于上述情况和我们目前的现金状况， 这些情况对Microbot的持续经营能力产生了很大的怀疑，这可能对我们筹集资金、扩大业务和开发计划产品的能力造成不利影响。随附的综合年度财务报表 不包括任何调整，以反映该不确定性结果可能导致的资产可收回性和重新分类的未来影响或 负债金额和分类。

现金流

下表提供了每个所列期间的净现金流活动汇总（以千计）：

二零二三年经营活动所用现金流量较二零二二年减少，主要是由于与自由相关的研发费用减少，^®由于公司2023年5月的成本削减计划和核心业务重点计划，2023年将推出血管内机器人 手术系统。

投资活动的现金流量净额于二零二三年较二零二二年增加约580万美元，主要来自二零二二年购买有价证券净额。

由于二零二三年普通股和 认股权证的发行增加，融资活动的现金流量净额于二零二三年增加约220万美元。

项目 7A. 关于市场风险的定量和定性披露。

利率风险

截至2023年12月31日，Microbot的现金和现金等价物包括随时可用的支票和货币市场基金。Microbot对市场风险的主要敞口是利息收入敏感度，这一点受到美国利率总体水平变化的影响。然而，由于Microbot投资组合中工具的短期性质，市场利率的突然变化预计不会 对Microbot的财务状况和/或运营业绩产生实质性影响。Microbot不认为其现金或现金等价物存在重大违约或流动性不足风险。虽然Microbot认为其现金和现金等价物 不包含过度风险，但Microbot不能绝对保证其投资在未来不会受到市场价值不利 变化的影响。此外，Microbot在一个或多个金融机构维持着超过联邦保险限额的大量现金和现金等价物 。

外汇风险

我们的 财务报表以美元计价，财务结果以美元计价，而我们的大部分业务 是以美元以外的货币进行的，我们的大部分运营费用都是以美元以外的货币支付的。

汇率波动可能会对我们未来的收入(如果有的话)或财务报表中列报的费用产生不利影响。我们 未来可能会在其外汇风险管理中使用远期外币合同等金融工具。 这些合同主要要求我们以合同价格以美元或以美元的价格买卖某些外币。 如果这些合同的对手方不履行，我们可能会面临信用损失。此外，这些金融工具可能无法充分管理我们的外汇风险敞口。如果我们无法成功管理未来的汇率波动，我们的运营结果可能会受到不利影响。

通货膨胀的影响

通货膨胀 通常会通过增加研发费用来影响Microbot。Microbot认为，通货膨胀和价格变化不会对本报告所述任何时期的运营业绩产生重大影响，但可能会对2024年产生重大不利影响 。

第 项8.财务报表和补充数据。

本项目要求的合并财务报表和补充数据均包含在本年度报告第IV部分之后的表格10—K中 ，并以引用方式并入本报告。

第 项9.与会计师在会计和财务披露方面的变更和分歧。

没有。

第 9A项。控制和程序。

披露 控制和程序。我们维持一套信息披露控制和程序体系(如《交易所法案》第13a-15(E)条所定义)。根据交易法第13a-15(B)条的要求，公司管理层在我们的首席执行官和首席财务官的指导下，审查并评估了截至2023年12月31日我们的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)条所定义)的设计和运作的有效性。基于审查和评估，首席执行官和首席财务官以及公司管理层确定，截至2023年12月31日，披露控制和程序有效，可提供合理保证，确保在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内记录、处理、汇总和报告本公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息，并有效地提供合理保证，确保该等信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官。视情况允许 及时决定所需的信息披露。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告。我们的管理层负责建立和维护有效的财务报告内部控制(如《交易法》第13a-15(F)条所定义)。任何内部控制的有效性都有固有的局限性，包括人为错误的可能性以及规避或超越控制的可能性。因此，即使是有效的内部控制也只能在编制财务报表方面提供合理的保证。此外，由于条件的变化，内部控制的有效性可能会随着时间的推移而变化。我们评估了截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制(如《交易法》规则13a-15(F)所定义)的有效性，并得出结论：截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

本年度报告不包括我们的注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。根据美国证券交易委员会允许我们在本年度报告中只提供管理层报告的规则，管理层的报告不需要由我们的注册会计师事务所进行认证。

财务报告内部控制的变化 。我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化， 与我们上一财季发生的此类内部控制的评估相关，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响 或相当可能产生重大影响。

第 9B项。其他信息。

没有。

第 9C项。披露妨碍检查的外国司法管辖区。

没有。

第 第三部分

第 项10.董事、高管和公司治理。

董事会

我们 目前有七名董事在我们的董事会任职。下表列出了截至2024年3月25日担任本公司董事的个人的姓名、年龄和职位：

我们 有一个分类董事会，每个董事交错任职三年。下表显示了我们董事会三个级别的当前组成 ：

第 类董事(任期计划于2025年到期)：

第 类II级董事(任期计划于2026年到期)：

第三类董事(任期将于2024年届满)：

哈雷尔·加朵，在合并完成后，成为公司首席执行官兼董事会主席总裁。Gadot先生是Microbot以色列公司的联合创始人，自2010年11月Microbot以色列公司成立以来，他一直担任Microbot以色列公司的首席执行官。自2014年7月以来，他一直担任Microbot以色列公司董事会主席。他还担任XACT Robotics Ltd.的董事直至2024年1月，XACT Robotics Ltd.是一家总部位于以色列的私人公司，最近停止运营，在以色列处于破产程序中，并于2013年8月至2023年9月担任董事长。自2016年7月以来，Gadot先生一直担任以色列医疗设备和数字健康孵化器MEDX Xelerator L.P.的董事长。从2007年12月到2010年4月，加朵先生在强生公司旗下的爱思康公司担任董事全球群营销专员，负责公司的全球战略营销工作。加朵先生在强生公司任职期间还担任过管理职位，并在欧洲、中东和非洲以及以色列担任地区战略要职。从2010年8月到2013年11月，加朵先生一直在ConTIPI Ltd.担任董事职务，之后ConTIPI Ltd.被金佰利公司收购。加朵先生拥有理科学士学位。纽约劳顿维尔锡耶纳学院商学学士学位，英国曼彻斯特大学工商管理硕士学位。由于Gadot先生在医疗器械行业具有丰富的战略营销和综合管理经验，本公司相信Gadot先生具备担任董事会主席和总裁兼本公司首席执行官的资格。

约瑟·博恩斯坦，合并后成为公司的董事。博恩斯坦先生是Microbot以色列公司的联合创始人，自Microbot以色列公司于2010年11月成立以来，他一直是董事会成员。博恩斯坦于2000年10月创立了生命科学控股集团Shizim Ltd.，此后一直担任该公司首席执行官和董事。Bornstein先生是GCP临床研究有限公司(自2002年1月起在以色列提供临床研究服务和教育项目)、Biotis Ltd.(自2000年6月起为生物制药行业提供服务)、Dolphin Medical Ltd.(自2012年4月起为医疗器械行业提供服务)和LSA-Life Science Accelerator Ltd.(自2000年以来)的董事长，并通过Shizim 持有以下股份：GCP临床研究有限公司，自2002年1月起在以色列提供临床研究服务和教育项目；Biotis Ltd.，自2000年6月起为生物制药行业提供服务；海豚医疗有限公司，自2012年4月起为医疗器械行业提供服务；LSA-Life Science Accelerator Ltd.自2000年以来。自2007年8月以来，他是ASIS企业B.B.G. Ltd.的董事长，该公司是一家商业发展公司，专注于在以色列和日本实体之间建立商业联系。博恩斯坦先生是XACT Robotics的联合创始人，直到2024年1月，他一直是以色列私营公司XACT Robotics的董事的一员，XACT Robotics最近停止了运营，目前在以色列处于破产程序中。1992年10月，博恩斯坦先生创立了Pharmateam Ltd.，这是一家以色列公司，专门代表国际制药公司，于2000年被出售。博恩斯坦也是其他一些非上市生命科学公司的创始人。博恩斯坦先生于2002年9月至2005年2月担任美国-以色列科学技术委员会(“USISTC”)生物技术委员会主席，并于2002年9月至2005年2月担任USISTC的顾问。他也是ILSI-以色列生命科学产业组织(并入IATI)和ITTN-以色列技术转移组织的创始人。2014年7月创立国际医疗器械创新中心ShizimXL Ltd.，2020年1月成立数字健康创新中心ShizimVS Ltd.博恩斯坦先生是坎菲特生物制药有限公司(董事代码：CANF)的外部纳斯达克成员。在他于2022年最后一次提名及当选时，本公司相信Bornstein先生具备担任董事会成员的资格，原因是他在生命科学行业和国际商业方面拥有丰富的经验和知识。

斯科特·R·布瑞尔, became a director of the Company in November 2016. Since August 2018, Mr. Burell has been the Chief Financial Officer and Secretary of AIVITA Biomedical, Inc., an Irvine California-based immuno-oncology company focused on the advancement of commercial and clinical-stage programs utilizing curative and regenerative medicines. From November 2006 until its sale to Invitae Corp. (NASDAQ: NVTA) in November 2017, he was the Chief Financial Officer, Secretary and Treasurer of CombiMatrix Corporation (NASDAQ: CBMX), a family health-focused clinical molecular diagnostic laboratory specializing in pre-implantation genetic screening, prenatal diagnosis, miscarriage analysis, and pediatric developmental disorders. He successfully led the split-off of CombiMatrix in 2007 from its former parent, has led several successful public and private debt and equity financing transactions as well as CombiMatrix’s reorganization in 2010. Prior to this, Mr. Burell had served as CombiMatrix’s Vice President of Finance since November 2001 and as its Controller from February 2001 to November 2001. From May 1999 to first joining CombiMatrix in February 2001, Mr. Burell was the Controller for Network Commerce, Inc. (NASDAQ: SPNW), a publicly traded technology and information infrastructure company located in Seattle. Prior to this, Mr. Burell spent nine years with Arthur Andersen’s Audit and Business Advisory practice in Seattle. During his tenure in public accounting, Mr. Burell worked with many clients, both public and private, in the high-tech and healthcare markets, and was involved in numerous public offerings, spin-offs, mergers and acquisitions. Mr. Burell obtained his Washington state CPA license in 1992 and is a certified public accountant (currently inactive). He holds Bachelor of Science degrees in Accounting and Business Finance from Central Washington University. The Company believes Mr. Burell’s qualifications to serve on the Board include his experience as an executive of a public life sciences company and knowledge of financial accounting in the medical technology field.

马丁·马登，自2017年2月6日起成为公司的董事。1986年至2017年1月，马登先生在强生及其附属公司担任多个职位，最近的职务是从2016年2月至2017年1月，担任强生公司旗下德普·辛迪斯研发副总裁总裁。在此之前，2015年7月至2016年2月，马登先生任强生医疗器械新产品开发部副总裁总裁。2012年1月至2015年7月，马登先生任总裁全球外科事业部研发副总裁。在强生所在的医疗器械机构任职的30年间，他几乎是所有医疗器械业务的创新者和研究领导者，包括心脏病学、电生理学、外周血管外科、普通和结肠外科、美学、整形外科、运动医学、脊柱和创伤。作为强生的一名高管，马登先生曾在强生的全球外科集团、埃斯康、埃斯康内外科、迪普辛迪斯和科迪斯的管理委员会任职，负责研发-包括有机和许可/收购的技术 。他也是强生医疗器械研究委员会的主席，负责人才战略和技术加速。Madden先生是全球肿瘤学公司诺华(纳斯达克代码：NVCR)的董事会成员，也是众多医疗器械初创企业的顾问。Madden先生拥有哥伦比亚大学MBA学位、卡内基梅隆大学机械工程硕士学位和代顿大学机械工程学士学位。本公司相信，Madden先生具备担任董事会成员的资格，因为他在研发、投资组合规划、技术评估和同化以及项目管理和预算方面拥有丰富的经验。

Prattipati Laxminarain，自2017年12月6日起为公司旗下董事。2006年4月至2017年10月，Laxminarain先生在Codman Neuro担任全球总裁，Codman Neuro是一家全球性神经外科和神经血管公司，提供脑积水管理、神经重症监护和颅脑手术等技术的设备组合，该公司是强生公司DePuy Synths公司的一部分。Laxminarain先生目前是Deinde医疗公司的首席执行官，也是Oculogica Inc.、Millar Inc.和GT Medical Inc.的董事会成员。他拥有印度海得拉巴奥斯马尼亚大学的机械工程学位和印度管理学院的MBA学位。本公司相信，Laxminarain先生具备担任本公司董事会成员的资格，因为他拥有丰富的医疗器械公司工作经验以及对本公司有意竞争的行业的了解。

艾琳 斯托克伯格于2020年3月26日获董事会委任，填补董事会空缺 ，出任本公司董事二级董事，任期自2020年4月1日起生效。自2018年2月以来，斯托克伯格女士通过艾琳·斯托克伯格有限责任公司提供并购咨询和咨询服务。在此之前，斯托克伯格 女士于1989年至2018年1月在强生担任多个职位，最近的职务为总裁，负责强生集团的全球业务发展和战略规划，并于2010年至2018年担任该集团全球董事会和集团运营委员会成员。 在该职位上，她负责监督集团的并购活动，包括交易结构、谈判、合同设计 以及审查和交易条款。在加入强生之前，斯托克伯格女士在普华永道工作了几年，并获得了注册会计师资格证书。她也是Next Science Limited(澳大利亚证券交易所股票代码：NXS)的董事长，这是一家总部位于澳大利亚悉尼的医疗技术公司，主要专注于其专利技术的开发和持续商业化，以减少生物被膜感染对人类健康的影响 。她还担任壹基金董事会的审计委员会和人民、文化和薪酬委员会的成员。斯托克伯格女士在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得工商管理硕士和理学士学位。 公司认为斯托克伯格女士有资格成为公司董事会成员，因为她在制定战略、管理和完成大规模、复杂的全球合并和收购、许可协议和资产剥离方面拥有丰富的经验，以及她在业务发展、战略规划和财务方面的专业知识 。

塔尔 温德罗于2020年7月29日获董事会委任，填补董事会空缺，出任本公司董事第I类董事，任期自2020年8月1日起。自2021年9月起，温德罗先生担任全球医疗器械公司Genesis MedTech的风险合伙人。在此之前，温德罗先生从2019年2月起担任声乐健康公司的总裁兼首席执行官，该公司是一家领先开发发声生物标志物的AI HealthTech 公司。在此之前，温德罗先生于2002年与人共同创立了科迪斯血管机器人公司，该公司在2019年被西门子医疗集团收购后，是一家在纽约证券交易所上市的公司。温德罗先生在科尔多斯担任过各种职务，从最初的创始人、首席执行官兼董事，到总裁产品和业务开发部执行副总裁 ，到最近担任的国际和业务开发部执行副总裁总裁。温德罗先生获得了理科学士学位。以色列海法理工学院机械工程专业。本公司相信，温德罗先生有资格成为本公司的董事会成员，因为他对医疗机器人领域有广泛的知识，尤其是介入程序， 以及他的医疗器械启动经验。

执行官员

以下是截至2024年3月25日我们高管的姓名、年龄和其他信息。所有公司高管都已被任命任职，直到他们的继任者当选并获得资格，或者直到他们之前辞职或被免职。关于哈雷尔·加朵的信息，我们的董事长兼首席执行官总裁的信息载于上文的“董事会”一节。

瑞秋·瓦克宁，自2022年4月以来一直担任公司首席财务官，在此之前自2022年1月起担任财务副总裁。从2017年9月到2021年12月，Vaknin女士担任以色列-美国自主技术软件提供商Imagry的首席财务官。从2004年4月到2016年12月，Vaknin女士在Mellanox Technologies Ltd.担任FP&A部门经理，Mellanox Technologies是一家以色列-美国跨国计算机网络产品供应商，于2020年被Nvidia收购，她负责预算规划、预算控制、建立和维护商业情报关键绩效指标，领导 团队编制季度财务报表，获取和管理赠款资金，以及萨班斯-奥克斯利法案控制。

西蒙·莎伦自2018年4月起担任公司首席技术官，并自2021年4月起担任Microbot以色列公司总经理。2016年8月至2018年3月，沙龙先生担任以色列医疗设备和数字健康孵化器MEDX Xelerator的首席技术官。他也是XACT Robotics Ltd.的董事成员，直到2024年1月，XACT Robotics Ltd.是一家总部位于以色列的私营公司，最近停止了运营，在以色列处于破产程序。哈雷尔·加朵先生，公司首席执行官兼董事长总裁先生，是MEDX Xelerator的董事长。在此之前，沙龙先生在Microbot以色列公司于2013年2月至2016年8月成为上市公司之前担任首席运营官一职。在加入Microbot以色列公司之前，沙龙先生是冰疗医疗公司研发副总裁 总裁，这是一家在TASE上市的公司，开发一系列低温消融系统。 在加入冰疗公司之前，他在罗克韦尔自动化-Anorad以色列有限公司担任越来越多的职务，该公司是一家基于直线电机的领先精密定位设备制造商。在加入Rockwell之前，Sharon先生是Disc-O-Tech医疗技术有限公司的研发经理，这是一家私人整形外科企业，被Kyphon(目前是美敦力的一部分)收购；在此之前，他是CI Systems的研发经理，该公司是一家广泛的光电测试和测量设备的全球供应商。

胡安·迪亚兹-卡特尔博士自2023年12月1日起担任公司首席医疗官。作为首席营销官，Diaz-Cartelle博士将 领导公司临床战略的开发和执行，包括其为Liberty计划的临床试验^® 美国的血管内机器人外科系统，医疗事务活动，并将成为领导其与FDA和商业努力的监管流程的团队的组成部分。最近，从2022年5月至2023年11月，Diaz-Cartelle博士在血液公司(纽约证券交易所股票代码：HAE)担任 执行医疗董事，在那里他就该公司在心血管领域的新投资 提供建议，以及其他职责。在此之前，从2008年6月至2022年5月，Diaz-Cartelle博士在波士顿科学公司(纽约证券交易所股票代码：BSX)的外周介入事业部(血管内血管和介入肿瘤学)担任董事高级医疗师， 他在制定全球临床策略和研究监督方面发挥了关键作用，支持商业活动和未来的管道开发 。Diaz-Cartelle博士在西班牙纳瓦拉大学获得医学学位，并在西班牙马德里的General University Gregorio Maranon医院完成了他作为血管专家和血管外科医生的专业 。

董事会委员会

目前，董事会设有三个常设委员会--审计委员会、薪酬及股票期权委员会(“薪酬委员会”)、 及企业管治及提名委员会(“企业管治委员会”)。根据纳斯达克上市规则的规定，审核委员会、薪酬委员会和企业治理委员会的所有成员都是独立的，并且根据各自委员会的章程 必须是独立的。

审计委员会