False0001819493 纳斯达克纳斯达克00018194932024-03-262024-03-260001819493XOS：每股普通股全额担保可按每股成员34500的行使价有效期2024-03-262024-03-26001819493US-GAAP：普通股成员2024-03-262024-03-26
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 3 月 26 日
XOS, INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
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特拉华
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001-39598
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98-1550505
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（公司成立的州或其他司法管辖区）
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（委员会档案编号）
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（美国国税局雇主识别号）
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泰本街 3550 号
加利福尼亚州洛杉矶
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90065
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（主要行政办公室地址）
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（邮政编码）
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(818) 316-1890
（注册人的电话号码，包括区号）
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址。）
如果申请8-K表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
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根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信
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☐
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料
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☐
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信
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☐
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根据《交易法》（17 CFR 240-13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信
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根据该法第12（b）条注册的证券：
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每个班级的标题
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交易品种
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注册的每个交易所的名称
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普通股，每股面值0.0001美元
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XOS
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纳斯达克资本市场
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认股权证，每份完整认股权证可行使一股普通股，行使价为每股345.00美元
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XOSWW
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纳斯达克资本市场
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用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据
交易法第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
介绍性说明。
正如特拉华州的一家公司（“Xos”）于2024年1月11日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表最新报告中披露的那样，Xos于2024年1月11日与根据不列颠哥伦比亚省法律存在的公司ElectraMeccanica Vehicls Corp. 签订了
安排协议（经修订的 “安排协议”）（“ElectraMeccanica”），根据该协议，Xos
同意收购ElectraMeccanica（“ElectraMeccanica”）的所有已发行和流通普通股（“ElectraMeccanica”）股票”）根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）（
“安排”）下的安排计划（“安排计划”）。该安排于2024年3月26日（“截止日期”）完成。
本介绍性说明中提供的信息以引用方式纳入此处。
根据安排协议和安排计划中规定的条款和条件，2024年3月26日，
安排生效前（“生效时间”）前夕的每股ElectraMeccanica股票自动转换为获得面值每股0.0001美元的Xos普通股0.0143739股的权利（“普通股”）。
在生效时，(i) 在生效时间前夕流通并由
ElectraMeccanica 结算的每股递延股份单位、绩效股份单位和限制性股票单位，以换取一股 ElectraMeccanica 股票，但须缴纳适用的预扣税；(ii) 购买生效前夕已发行的 ElectraMeccanica 股票的每份期权，所有当时
已付款，在没有付款的情况下被取消；以及 (iii) 每笔未付款收购ElectraMeccanica股票的购买权证在安排结束后仍未兑现，并且根据代表此类ElectraMeccanica认股权证的条款和条件，仍可行使
。
上述对该安排完成情况的概要描述并不完整，并参照 (i)《安排协议》的条款进行了全面限定。该协议作为
Xos 于 2024 年 1 月 11 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 2.1 提交，并以引用方式纳入本项目 2.01 和 (ii) 修正协议，该协议作为现行附录2.1提交 Xos 于 2024 年 1 月 31 日向美国证券交易委员会提交的
8-K 表格报告。
特此将本表8-K最新报告第2.01项中列出的信息纳入本第3.02项。
根据
《证券法》第3 (a) (10) 条，Xos根据不列颠哥伦比亚省最高法院于2024年3月22日发布的最终命令，在不受经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册要求的交易中发行的与该安排相关的普通股发行的，该法院在听证会后审议
等事情，该安排对受影响者的公平性。
截至生效时间，Xos董事会将Xos董事会的董事人数从七（7）名增加到九（9）名，并任命了三（3）名ElectraMeccanica董事会成员为Xos董事会成员，包括
（i）路易莎·英加吉奥拉、（ii）迪特玛·奥斯特曼和（iii）迈克尔·理查森各人。在七（7）名Xos董事会成员中，有六（6）名仍在Xos董事会任职，他们是达科塔·塞姆勒、佐丹奴·索尔多尼、埃德·拉普、乔治·马特森、斯图尔特·伯恩斯坦和爱丽丝·杰克逊。自生效时间起
，伯特·乔丹不再担任公司董事会及其各委员会成员。
英加吉奥拉女士自2018年3月起担任ElectraMeccanica董事会成员。自2007年以来，英加吉奥拉女士一直担任Avalon GloboCare Corp.（纳斯达克股票代码：ALBT）的首席财务官。Avalon GloboCare Corp.（纳斯达克股票代码：ALBT）是一家领先的生物技术
医疗保健公司，正在为癌症和其他疾病开发基于细胞的治疗和诊断技术。从2007年到2016年，英加吉奥拉女士在MagneGas公司（纳斯达克股票代码：MNGA）担任首席财务官。在
2007 年之前，Ingargiola 女士曾在多家私营公司担任过预算董事和投资分析师的各种职务。她目前担任多家上市公司的董事兼审计委员会主席，包括蜻蜓能源控股公司
（纳斯达克股票代码：DFLI）、Vision Marine Technologies, Inc.（纳斯达克股票代码：VMAR）和BioCorrx Inc.（OTCQB：BICX），曾在AgeAgle（纽约证券交易所代码：UAVS）、进步收购公司（纳斯达克股票代码：PGRWU）的董事会任职、Siyata Mobile Inc.
（纳斯达克股票代码：SYTA）和MagneGas公司（纳斯达克股票代码：MNGA）。Ingargiola 女士毕业于波士顿大学，获得工商管理学士学位，主修金融。她还获得了南佛罗里达大学
的卫生管理硕士学位。
奥斯特曼先生自2022年7月起担任ElectraMeccanica董事会成员。奥斯特曼先生就业务战略、产品开发和运营改善等话题咨询了许多顶级原始设备制造商（OEM），包括通用汽车、福特、Stellantis、Rivian、宝马、
梅赛德斯、大众、日产和现代以及许多汽车供应商。奥斯特曼先生最近在密歇根州底特律
担任普华永道全球和美国汽车咨询负责人长达11年。在加入普华永道之前，他领导了波士顿管理咨询公司PRTM的全球汽车业务。在此之前，他在美国和德国的顶级管理咨询公司A.T. Kearney工作了17年，他还曾担任该公司的
首席执行官3年。奥斯特曼先生目前担任汽车供应商Shape Corp和北美冲压集团的独立董事。Ostermann 先生拥有德国汉堡大学
工业工程与商业学士学位和南加州大学工业与系统工程与商业硕士学位。
理查森先生自2022年11月起担任ElectraMeccanica董事会成员。理查森先生是一位出色的汽车业高管，拥有近五十年的全球经验，负责指导业务
战略和制定客户解决方案。最近，理查森先生担任汽车零部件的独立设计师和制造商杜拉汽车公司的临时首席执行官，他的任务是在全球疫情期间实施多项
战略紧急举措。理查森先生的职业生涯包括在通用汽车、德尔福公司和耐世特汽车公司任职，他在价值数十亿美元的全球
转向和传动系统业务中担任过多个职位。理查森先生的职业生涯专注于开发电动转向系统、转向柱、传动系统以及先进的驾驶辅助系统和实现可靠的
车辆自动驾驶的关键技术。他于 1974 年开始在通用汽车前萨吉诺转向器部门当合作学生，最终被任命为耐世特执行委员会董事兼总裁。在那里，理查森先生
负责建立耐世特的全球产品组合，扩大所服务的客户并引领行业增长。他于2019年从耐世特汽车公司退休，担任总裁兼执行董事会董事。他目前在杜拉汽车和Shape公司的董事会中担任独立
董事。理查森先生拥有凯特琳大学机械工程学士学位和中央密歇根
大学工商管理硕士学位。他还拥有美国公司董事学会颁发的硕士级专业董事会董事认证。
在任命董事会成员方面，公司于2024年3月15日与路易莎·英加吉奥拉、迪特玛·奥斯特曼和迈克尔·理查森签订了赔偿协议（“赔偿
协议”），其条款与公司与其他每位董事先前达成的协议基本相同。公司与其每位董事签订的赔偿协议
的形式作为公司于2023年3月31日提交的10-Q表季度报告的附录10.1提交，并以引用方式纳入此处。赔偿协议为受保人提供
惯常赔偿保护，包括赔偿所有费用、判决、罚款以及为和解和预付费用而支付的款项（受惯例限制）。
新闻稿
2024年3月26日，Xos发布了一份新闻稿，宣布该安排的结束。该新闻稿作为附录99.1附于本表8-K的最新报告中，并以引用方式并入了
本第8.01项。
公司将在本8-K表最新报告到期之日起71个日历日内在
之前提交本项目所要求的与该安排相关的财务报表，该报表将于
提交。
公司将通过修订本8-K表最新报告提交本项目所要求的与该安排相关的预计财务信息，
将在本表8-K最新报告到期之日起71个日历日内提交。
(d) 展品
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2.1*
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Xos 与 ElectraMeccanica 于 2024 年 1 月 11 日达成的安排协议（参照 Xos 于 2020 年 1 月 11 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告（文件编号 001-39598）附录 2.1 纳入）
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2.2
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Xos 与 ElectraMeccanica 于 2024 年 1 月 31 日达成的修正协议（参照 ElectraMeccanica 于 2024 年 2 月 1 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 2.1 纳入）
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| 10.1 |
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Xos与其董事和高级管理人员之间签订的赔偿协议形式（参照Xos于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录10.5并入）。 |
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99.1
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2024 年 3 月 26 日的新闻稿。
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104
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封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）
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*根据S-K法规第601（a）（5）项，展品和/或附表已被省略。注册人特此承诺应美国证券交易委员会的要求提供任何遗漏的证物和
附表的补充副本；但是，注册人可以根据《交易法》第24b-2条要求对以这种方式提供的任何证物或附表进行保密处理。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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日期：2024 年 3 月 26 日
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XOS, INC.
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来自：
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/s/ 达科塔·塞姆勒
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达科塔·塞姆勒
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首席执行官
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