美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法

（修正案编号 ）

由注册人提交 由除注册人以外的一方提交

选中相应的框：

CRISPR治疗公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

CRISPR治疗公司

巴勒街14号

6300 Zug

瑞士

+41 (0) 41 561 32 77

邀请参加2024年股东周年大会的通知

将于2024年5月30日举行

尊敬的股东们：

诚挚邀请您参加CRISPR治疗股份公司或本公司于2024年5月30日上午8点举行的2024年股东周年大会或2024年年度股东大会。中欧夏令时(凌晨2：00)东部夏令时)，作为在瑞士苏黎世Seefeldstrasse 123,8008 Walder Wyss Ltd.办公室的实体会议。在2024年股东周年大会上，公司董事会将向公司股东建议审议和表决以下事项。公司普通股上市仅限 在纳斯达克全球市场上，这些股票的交易代码是“CRSP”。

董事会建议股东批准本公司截至2023年12月31日止年度的瑞士管理报告、综合财务报表及法定财务报表，并注意到核数师的报告。这些文件的副本可在互联网上下载，网址为ir.crisprtx.com/swiss-statutory-financial-statements-and-audit-reports，下载地址为Www.proxydocs.com/crsp.

董事会建议股东将因挪用财务业绩而产生的净亏损结转如下：

董事会向股东建议解除董事会成员和公司执行委员会或执行委员会在截至2023年12月31日的业务年度的个人责任。

董事会向股东提议，重新选举萨马思·库尔卡尼博士为董事会成员，并当选为董事会主席，并建议Ali医学博士、玛丽亚·法迪斯博士、H·爱德华·弗莱明医学博士、西蒙·J·乔治医学博士、约翰·T·格林、凯瑟琳·A·海伊、医学博士道格拉斯·A·特雷科、桑德什·马哈特·马哈特和克里斯蒂安·隆美尔博士，当选或再次当选为董事，任期均延长至2025年股东周年大会结束。关于每一位董事提名人的专业背景和资格的信息，以及关于委员会成员的信息，可以在以下位置找到：董事会与公司治理--董事选举“在页面上7-10在随附的委托书中提供，可在Www.proxydocs.com/crsp.

4.a 再次选举Samarth Kulkarni博士为成员并当选为主席

4.b Ali连任医学博士

4.c 连任玛丽亚·法迪斯博士。

4.d H.Edward Fleming，Jr.，M.D.再次当选

4.e 西蒙·J·乔治医学博士再次当选。

4.f 约翰·T·格林再次当选

4.凯瑟琳·A·海因再次当选，医学博士。

H连任道格拉斯·A·特雷科博士。

4.桑德什·马哈特姆的当选。

4.J选举克里斯蒂安·隆美尔博士

董事会建议股东重新选举Ali·贝巴哈尼、H·爱德华·弗莱明、西蒙·J·乔治和约翰·T·格林为董事会薪酬委员会成员，任期至2025年股东周年大会结束。有关每名董事被提名人的专业背景和资历的信息，可在以下位置找到：董事会与公司治理--董事选举“在随附的委托书第9-10页上，并可在Www.proxydocs.com/crsp.

5.a Ali连任医学博士

5.b H.Edward Fleming，Jr.，M.D.再次当选

5.c 西蒙·J·乔治医学博士再次当选。

5.d 约翰·T·格林再次当选

董事会建议股东就董事会和执行委员会的非绩效薪酬和浮动薪酬分别进行以下表决：

6.从2024年股东周年大会至2025年股东周年大会，对董事会成员的最高非绩效薪酬进行具有约束力的投票。

董事会建议股东批准董事会成员从2024年年度股东大会至2025年年度股东大会期间的非业绩报酬最高限额，即，607,500美元(现金薪酬)。

6.从2024年年度股东大会至2025年年度股东大会，对董事会成员的最高股本进行具有约束力的投票。

董事会建议股东批准董事会成员从2024年股东周年大会至2025年股东周年大会期间的股权或股权挂钩工具的最高授予，最高金额为12,389,198美元(股权授予日期价值)。

6.对执行委员会成员从2024年7月1日至2025年6月30日的非业绩报酬最高限额进行具有约束力的投票。

董事会建议股东批准执行委员会成员在2024年7月1日至2025年6月30日期间的非绩效现金薪酬的最高金额，即，3,700,579美元(基于现金的补偿加上社会保障费用)。

6.就执行委员会成员在2024年12月31日终了的本年度的最高浮动薪酬问题进行具有约束力的表决。

董事会建议股东批准执行委员会成员在截至2024年12月31日的本年度的最高浮动薪酬金额，即，3195,625美元(基于现金的补偿加上社会保障费用)。

6.从2024年年度股东大会到2025年年度股东大会，对执行委员会成员的最高股本进行具有约束力的投票。

董事会建议股东批准执行委员会成员从2024年股东周年大会至2025年股东周年大会期间的股权或股权挂钩工具的最高授予，最高价值为58,618,973美元(股权授予日期价值)。

6.f.对2023年薪酬报告进行不具约束力的咨询投票。

董事会建议股东认可2023年薪酬报告(不具约束力的咨询投票)。2023年薪酬报告可在互联网上下载，网址为ir.crisprtx.com/swiss-statutory-financial-statements-and-audit-reports，下载地址为Www.proxydocs.com/crsp.

根据美国证券交易委员会颁布的高管薪酬披露规则，董事会建议股东批准一项咨询决议，批准本公司被任命的高管的薪酬，这在随附的2024年股东周年大会的委托书中披露。

董事会建议股东将本公司员工股权计划的有条件股本增加1,000,000股普通股，以支付未来因行使本公司员工股权计划下的股权激励奖励而发行的任何股票，并修订ART。3C《公司章程》第1款或《公司章程》如下(变更大胆(新增措辞)或删除线(不再适用措辞)：

董事会建议股东修订CRISPR治疗股份公司2018年股票期权和激励计划，或2018年计划，方式为：(A)根据2018年计划可发行的普通股总数增加1,000,000股普通股，将2018计划下可发行的普通股总数增加至17,400,000股普通股，外加CRISPR治疗股份公司修订和重新启动的2016股票期权和激励计划，或2018年计划下可供发行的股票数量，加上任何奖励被没收、取消、根据2018年计划、2016年计划和CRISPR治疗股份公司2015年股票期权和赠与计划，在行使或结算奖励以满足行使价或预扣税款时扣留，在归属前重新收购，在没有任何普通股发行的情况下满足，到期或以其他方式终止，而不是通过行使；以及(B)将根据2018年计划以激励性股票期权形式发行的股票数量增加100万股普通股。

董事会建议修订和重述公司章程的某些条款，以使公司对股权薪酬和养老金福利计划的使用与不断发展的瑞士法律趋势和当前市场惯例保持一致，包括但不限于，允许公司使用普通股、股票期权、限制性股票单位和其他类似工具作为公司包括2018年计划在内的各种股权激励计划下的股权激励薪酬，以及更灵活地使用国际养老金福利计划。董事会有权修改和重述《公司章程》第18、32、33、40和41条，具体内容如下：提案10--批准《公司章程》修正案，以便利使用符合当前市场惯例的股权补偿和养老金福利方案。“在随附的委托书第74-81页。

董事会建议增加公司在艺术方面的资本区间。3A的组织章程，上限为3,100,452.06瑞士法郎，并修订和重述该条。《公司章程》第3A条第1款对这一款进行某些部长级修改(修改大胆(新增措辞)或删除线(不再适用措辞)：

董事会向股东建议改选LIC。伊尔。Marius Meier，律师事务所c/o Bratschi AG，Lange Gasse 15，P.O.Box，瑞士巴塞尔CH-4052，作为独立投票权代表，直至2025年年度股东大会闭幕。

董事会建议股东重新选举巴塞尔的安永会计师事务所为公司的法定审计师，任期一年，并再次选举安永律师事务所为本公司截至2024年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。

董事会向股东建议，于2024年股东周年大会或其任何延会或延期之前适当进行的任何其他业务，应遵照董事会于2024年股东周年大会上提出的各自建议。

上述业务事项在随附的委托书中有更全面的描述，委托书是本通知的一部分，并通过引用并入本文。在2024年4月8日收盘时登记在册的股东将有权在2024年年度股东大会或其任何延期或延期上发出通知并投票。

根据美国证券交易委员会的“通知和访问”规则，我们已选择通过互联网提供对我们的代理材料的访问。我们相信，通过互联网提供我们的代理材料可以加快股东接收代理材料的速度，降低成本，并减少我们年度股东大会对环境的影响。

感谢您对CRISPR治疗股份公司的持续支持和持续关注。

瑞士楚格

2024年4月

有关代理材料在互联网上可用的重要通知：本委托书和我们提交给股东的2023年年度报告，或2023年年度报告，包括我们截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K，可在Www.proxydocs.com/crsp。任何希望获得纸质副本的股东也可以通过拨打电话(800)579-1639、发送电子邮件至sendMaterial@proxyvote.com或通过因特网www.ProxyVote.com提交请求来获得这些文件。
 

表格的内容

CRISPR治疗公司

巴勒街14号

6300 Zug

瑞士

+41 (0)41 561 32 77

委托书

2024年股东周年大会

将于2024年5月30日举行

关于S的信息投票和投票

本委托书和随附的委托卡是与CRISPR治疗股份公司或本公司的董事会或董事会征求委托书有关的，以供2024年股东周年大会或2024年股东周年大会使用，2024年股东周年大会将于2024年5月30日上午8点举行。中欧夏令时(凌晨2：00)东部夏令时)在瑞士苏黎世Seefeldstrasse 123，Seefeldstrasse 123，Walder Wyss Ltd.的办公室及其任何休会上。

除非另有说明，否则所有提及的“我们”、“我们”、“CRISPR”、“CRISPR Treateutics”、“WE”、“公司”和类似名称均指CRISPR Treateutics AG及其合并子公司。对本网站的引用仅为不活跃的文字引用，本委托书中不包含本网站的内容。公司普通股上市仅限在纳斯达克全球市场上，这些股票的交易代码是“CRSP”。

本委托书概述了将在2024年年度股东大会上审议的提案的相关信息，以及您可能会发现有助于决定如何投票的其他信息。代理卡是您根据您的指示实际授权他人投票您的股票的方式。我们将于2024年4月左右首次向股东提供这份委托书、相关的代理卡和我们向股东提交的2023年年度报告，或2023年年度报告，其中包括我们截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K。

我们于2024年2月21日提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告的副本，除证物外，将在互联网上免费向任何股东提供，地址为：马萨诸塞州02127，南波士顿西第一街105号。Www.proxydocs.com/crsp、致电(800)579-1639、发送电子邮件至sendMaterial@proxyvote.com或通过互联网www.ProxyVote.com提交申请。本委托书和我们截至2023年12月31日的10-K表格年度报告也可在美国证券交易委员会网站上查阅：Www.sec.gov.

有关以下内容的重要信息E 2024年股东周年大会和表决

Q. 为什么我会收到这些代理材料？

答：我们的董事会已经在互联网上向您提供了这些材料，这些材料与我们将于2024年5月30日上午8点举行的2024年年度股东大会的委托书征集有关。中欧夏令时(凌晨2：00)东部夏令时)在瑞士苏黎世Seefeldstrasse 123,8008 Walder Wyss Ltd.的办公室。作为普通股的持有者，您被邀请参加2024年年度股东大会，并被要求就本委托书中描述的事务项目进行投票。本委托书包括旨在帮助您投票表决您的股票的信息，以及根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)规则和适用的瑞士法律我们必须向您提供的信息。我们的普通股上市了仅限在纳斯达克全球市场上，这些股票的交易代码是“CRSP”。

Q. 为什么我在邮件中收到了关于网上可获得代理材料的通知，而不是全套代理材料？

答：根据美国证券交易委员会规则，我们可以通过在互联网上访问此类文件的方式向股东提供代理材料，包括本委托书和我们的2023年年报，而不是邮寄打印的副本。如果您想收到我们的代理材料的纸质副本，您应该按照通知中的说明索取该等材料。

Q. 我可以在哪里获得公司的瑞士管理报告、截至2023年12月31日的年度综合财务报表、法定财务报表和2023年薪酬报告？

瑞士法律规定的“管理报告”包括：(I)公司2023年年度报告；(Ii)CRISPR治疗股份公司截至2023年12月31日年度的综合财务报表，包括公司法定审计师的报告；(Iii)CRISPR治疗股份公司的法定财务报表，包括公司法定审计师的报告；及(Iv)根据瑞士法律编制的公司2023年薪酬报告，包括公司法定审计师的报告。这些文件的副本可以在网址ir.crisprtx.com/swiss-statutory-financial-statements-and-audit-reports，和www.proxydocs.com/crsp上获得，也可以在该公司注册的办事处进行实物检查，注册办事处位于瑞士巴拉斯特拉斯146300Zug。任何希望获得纸质副本的股东也可以通过拨打电话(800)579-1639、发送电子邮件至sendMaterial@proxyvote.com或通过因特网www.ProxyVote.com提交请求来获得这些文件。

Q. 2024年年会的目的是什么？

答：在2024年年度股东大会上，股东将审议和表决以下事项：

Q. 谁可以在2024年年会上投票？

答：要有投票权，您必须是2024年4月8日交易结束时登记在册的股东，也就是我们2024年年度股东大会的创纪录日期。截至记录日期，有流通股发行，并有权在2024年股东周年大会上投票。我们的普通股上市了仅限在纳斯达克全球市场上，这些股票的交易代码是“CRSP”。

我们的董事会成员和执行委员会成员不允许就解除董事会成员和执行委员会成员在截至2023年12月31日的业务年度的个人责任的提案进行投票。

每股有一票。投票权的行使须遵守本公司章程所列的投票限制，其摘要载于第#节。对投票权的限制。

Q. 我有多少票？

答：截至记录日期，您持有的每一股普通股将使您有权对2024年年度股东大会上审议的每一事项投一票。在董事选举中没有累积投票权。

Q. 我该怎么投票？

A. 如果你是你股票的“记录持有者”，这意味着您的股票在我们的转让代理Equiniti Trust Company，LLC(前身为American Stock Transfer&Trust Company，LLC)的记录中以您的名义登记，而不是通过银行、经纪公司或其他代理人，您可以亲自或委托代表在会议上投票，如下所示：

如果你的股票是以“街名”持有的，这意味着它们由中间人(如经纪人)为您的账户持有，然后您被视为您股票的受益者，而实际为您持有股票的经纪人是记录保持者，并被要求根据您的指示代表您对其持有的股票进行投票。代理材料，以及投票和撤销说明，应该已经由持有您股票的经纪人转发给您。为了投票您的股票，您需要遵循您的经纪人为您提供的说明。许多经纪人通过互联网或电话征求投票指示。

如果你不给你的经纪人指示，你的经纪人仍然可以就某些“常规”项目投票你的股票。以下提案被视为常规项目：

-提案1(核准公司2023年12月31日终了年度的瑞士管理报告、合并财务报表和法定财务报表)；

-提案2(核准财务成果批款)；

-第11号提案(核准对《公司章程》规定的资本范围的增加和某些调整)；

-第12号提案(重新选举独立投票权代表)；

-第13号提案(重新选举审计员)。

因此，即使您没有给出投票指示，您的经纪人也可以酌情对您的股票进行投票。

虽然经纪商有权在“例行”事项上投票表决股票，但根据适用的证券交易所规则，他们无权在“非例行”事项上表决股份。我们相信，根据适用的证券交易所规则，将在2024年股东周年大会上投票表决的以下建议将被视为“非常规”，如果您不就该等建议向您的经纪人发出投票指示，您的经纪人可能不会就这些事项投票您的股票，您的股票将被算作该建议的“经纪人非投票”。当经纪人持有的股票因经纪人没有或没有行使自由裁量权对该事项进行投票，并且没有收到客户的投票指示而没有投票时，就会出现“经纪人无投票权”。因此，经纪人不投票既不是已投的票，也不是代表的票。

-提案3(解除董事会和执行委员会成员职务)；

-第4.A-4.j号提案(选举或改选董事会成员，包括董事会主席)；

-第5.a-5.d号提案(重新选举赔偿委员会成员)；

-第6.a-6.f号提案(核准董事会和执行委员会的薪酬，并就2023年薪酬报告进行不具约束力的咨询投票)；

-提案7(不具约束力的咨询投票，批准根据美国证券法要求支付给公司指定高管的薪酬)；

-第8号提案(批准增加员工权益计划的有条件资本)；

-提案9(批准CRISPR治疗股份公司2018年股票期权和激励计划修正案)；以及

-第10号提案(核准对《公司章程》的修订，以便利使用符合当前市场惯例的股权补偿和养恤金福利方案)。

Q. 我能改变我的投票吗？

A. 如果您的股票直接以您的名义注册，你可以在2024年年度股东大会投票之前撤销你的委托书并改变你的投票。要执行此操作，您必须执行以下操作之一：

如果您选择上述前三种方法中的任何一种，则必须在下午6：00之前执行上述操作。中欧夏令时(中午12：00)东部夏令时)，2024年5月29日。一旦在2024年年度股东大会上完成对特定事项的投票，您将无法撤销您的委托书或更改您的投票。如果您的股票是由经纪人或其他代理人以街头名义持有的，您必须联系该机构，按照该经纪人或其他代理人要求的方式更改或撤销您的投票。

如果你的股票是以“街名”持有的，您可以通过联系您的经纪人或其他被提名人提交新的投票指示。

Q. 必须代表多少股份才能达到法定人数并举行2024年股东周年大会？

答：会议没有法定人数要求。根据瑞士法律，上市公司对股东大会没有具体的法定人数要求，我们的公司章程也没有规定法定人数要求。

Q. 谁是2024年年会的独立投票代表，我如何联系？

答：2024年年度大会的独立投票权代表是LIC。伊尔。Marius Meier，瑞士巴塞尔律师事务所律师。独立投票权代表可通过邮寄(LIC)联系。伊尔。Marius Meier，律师事务所，C/o Bratschi AG，Lange Gasse 15，P.O.Box，CH-4050巴塞尔，瑞士)。

Q. 每件事需要多少票才能通过，票数是如何计算的？

答：除提案8和提案11外，每一项提案都需要在2024年年度股东大会上投票的股份中获得多数赞成票，不包括无标记、无效和不可行使的投票和弃权票。提案8和11都需要在2024年年度股东大会上获得至少三分之二的有代表股份投票和绝对多数有代表股份面值的赞成票。

Q. 董事会如何建议我对这些提案进行投票？

答：我们的董事会建议你投票。为他说：“每项建议。

Q. 2024年年会还有其他事项需要表决吗？

答：除了本通知中提出的建议外，我们不知道2024年年会之前可能会发生的任何事项。如任何其他事项于股东周年大会上作出适当陈述，则随附的委托书所指名的人士拟根据其对该事项的判断投票或以其他方式行事。

Q. 我在哪里可以找到投票结果？

答：我们计划在2024年年会上宣布初步投票结果，并将在会议结束后四个工作日内在提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告中报告最终投票结果。

Q. 征集这些代理的成本是多少？

答：我们将承担征集代理人的费用。除了邮寄征集外，我们的董事、管理人员和员工可以通过电话、电子邮件、传真和亲自征集委托书，而不需要额外的补偿。我们可以补偿经纪人或以其名义或以其被指定人的名义持有股票的人士向实益所有人发送委托书和委托书材料的费用。我们已经聘请了Georgeson LLC来协助

以大约25 600美元的费用，外加这些服务的惯常费用和费用，招揽代理人。

Q. 如果我有任何问题，我应该联系谁？

答：如果您对2024年股东周年大会或您对我们普通股的所有权有任何问题，请联系我们公司财务副总裁总裁AJ Silver。在2024年5月29日之前，可以通过马萨诸塞州南波士顿西第一街105号联系他；电话：+1617-315-4600。此外，如有任何疑问，可通过电子邮件发送至：iciy@crisprtx.com。

董事会和公司治理

当选为董事

我们的董事会由一个级别组成，成员任期一年。董事目前有八名董事(Samarth Kulkarni Ph.D.、Ali Behbahani，M.D.、Maria Fardis，Ph.D.、H.Edward Fleming，M.D.、Simeon J.George，M.D.、John T.Greene、Katherine A.High，M.D.和Douglas A.Treco Ph.D.)的任期将于2024年股东周年大会届满，但这些董事须提前去世、辞职或免职。

以下是截至2024年3月15日的董事会每位成员和被提名人的姓名和某些信息。提供的信息包括每个董事和被提名者在过去五年的主要职业和商业经验，以及他或她在过去五年里曾在董事任职的其他上市公司的名称。下面提供的关于每一位董事和被提名人的具体经验、资历、属性和技能的信息，导致我们的提名和公司治理委员会以及我们的董事会得出结论，他或她应该担任董事并被提名为2024年股东周年大会的董事。此外，我们认为，每一位董事和被提名者都具备提名和公司治理委员会期望每一位董事具备的属性或特征。这些属性和特征在“董事会与企业管治-企业管治事宜-董事提名程序“我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。

(1)现任补偿委员会委员。

(1B)在2024年股东周年大会上选出董事后，将成为薪酬委员会的成员。

(2a)提名及企业管治委员会现任成员。

(2B)在2024年股东周年大会上选出董事后，将成为提名及企业管治委员会的成员。

(3A)现任审计委员会成员。

(3B)在2024年股东周年大会上选出董事后，将成为审计委员会成员。

(4)在2024年股东周年大会选举董事后及之后，将成为董事会成员。

连任董事会成员和选举董事会主席的提名人

董事首席执行官萨马思·库尔卡尔尼博士：Kulkarni博士自2017年12月以来一直担任我们的首席执行官，自2018年6月以来一直担任我们的董事会成员，并自2023年9月以来担任我们的董事会主席。在此之前，库尔卡尔尼博士担任我们的总裁和首席商务官。库尔卡尔尼博士在生物制药行业拥有超过15年的经验，推动战略和创新，并为患者带来变革性药物。在加入我们公司之前，库尔卡尔尼博士于2006年至2015年在麦肯锡公司任职，担任过各种职务，最近的职务是制药和生物技术业务合伙人。库尔卡尔尼博士目前还担任Repare治疗公司(纳斯达克代码：RPTX)、黑钻石治疗公司(纳斯达克代码：BDTX)和Centessa制药公司(纳斯达克代码：CNTA)的董事会成员。

生物技术公司。库尔卡尔尼博士获得了华盛顿大学生物工程和纳米技术博士学位和理工学士学位。来自印度理工学院。库尔卡尔尼博士在领先的科学和商业期刊上发表了几篇论文，并获得了几项行业荣誉。我们相信，库尔卡尔尼博士作为我们首席执行官的经验，他之前作为我们的总裁和首席业务官的经验，以及他在生物制药行业的经验，都使他有资格担任我们的董事会成员。

被提名人S当选为董事会成员

桑德什·马哈特姆，LL.M.：自2020年7月以来，马哈特姆一直担任National Resilience Inc.的首席运营官兼首席财务官总裁，这是一家专注于技术的生物制造公司，致力于扩大复杂药物的获取范围。2012年11月至2020年7月，Mahatme先生担任过多个高管职位，包括上市生物制药公司Sarepta Treateutics，Inc.的执行副总裁总裁、首席财务官兼首席业务官。在此之前，他曾在Celgene Corporation工作，在那里他曾担任过多个职位，包括企业发展部高级副总裁、财务部门高级副总裁、企业财务主管和税务主管。Mahatme先生在安永律师事务所开始他的职业生涯后，曾在辉瑞公司担任业务开发和企业融资方面的高级职务。自2020年5月以来，马哈特姆先生一直担任伊多尔西亚制药有限公司(6：IDIA)的董事。此外，Mahatme先生还曾于2015年6月至2022年7月担任临床阶段生物技术公司Aeglea BioTreateutics，Inc.(纳斯达克代码：AGLE)的董事董事，并从2014年起至2021年6月担任生物制药公司Flexion Treateutics，Inc.(纳斯达克代码：FLXN)的董事会成员。Mahatme先生在康奈尔大学法学院和纽约大学法学院获得法律硕士学位，是纽约州律师协会成员。我们相信Mahatme先生有资格在我们的董事会任职，因为他在制药业的经验和他的金融专业知识。

克里斯蒂安·隆美尔博士：自2021年2月以来，隆美尔博士一直担任生物技术和制药公司拜耳制药公司全球研发主管兼执行委员会成员总裁执行副总裁。2014年1月至2021年2月，隆美尔博士在生物制药公司F.Hoffmann-La Roche Ltd担任各种职务，最近的职务是2018年1月至2021年2月担任肿瘤学、制药研究和早期开发(PRED)全球主管高级副总裁。在此之前，隆美尔博士曾在全球生物制药公司安进(纳斯达克代码：AMGN)任职，担任过多个职务，如外部研发副总裁总裁和肿瘤学研究总监总裁。在此之前，他曾担任生物制药公司Intellikine Inc.的首席科学官，从该公司成立到被武田制药有限公司收购。隆美尔博士在德国柏林的马克斯·普朗克研究所和瑞士苏黎世大学的医学病毒学研究所获得分子肿瘤学博士学位。他也是瑞士苏黎世理工学院的生物技术讲师。他已经写了70多本书

出版物，包括科学和大自然。我们相信，隆美尔博士在生物制药行业的经验使他有资格在我们的董事会任职。

连任董事会成员的提名人选

Ali·贝赫巴哈尼，M.D.，M.B.A.，董事：Behbahani博士自2015年4月以来一直在我们的董事会任职。Behbahani博士于2007年加入New Enterprise Associates，Inc.，是Healthcare合伙人兼联席主管。贝巴哈尼博士还担任过下列公司的董事会成员：自2014年9月起担任生物制药公司Adaptimmune治疗公司(纳斯达克代码：ADAP)；自2015年8月起担任生物制药公司Nkarta，Inc.(纳斯达克代码：NKTX)，自2019年8月起担任董事长；自2018年12月起担任精确肿瘤学公司黑钻石治疗公司(纳斯达克代码：BDTX)；自2020年4月起担任生物制药公司蒙特罗莎治疗公司(纳斯达克代码：GLUE)；自2013年7月起担任生物制药公司CVRx公司；和生物科技公司Arcell，Inc.(纳斯达克代码：ACLX)，自2015年2月以来。Behbahani博士此前曾担任生物技术公司Minerva Surgical Inc.(纳斯达克股票代码：UTRS)、医疗器械公司NEVRO Corp.、生物制药公司Genocea Biosciences，Inc.(纳斯达克：GNCA)和生物制药公司Oyster Point Pharma，Inc.(纳斯达克：OYST)的董事会成员，任期为2011年5月至2024年1月。在加入NEA之前，Behbahani博士曾在制药公司Medicines Company担任业务开发顾问。此外，Behbahani博士曾在摩根士丹利担任风险投资助理，并在雷曼兄弟担任医疗保健投资银行分析师。贝巴哈尼博士拥有宾夕法尼亚大学医学院的医学博士学位，宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位，以及杜克大学的生物医学工程、电气工程和化学学士学位。我们相信，Behbahani博士在生物制药行业的经验，以及他作为该行业多家公司董事会成员的经验，使他有资格在我们的董事会任职。

董事博士玛丽亚·法迪斯：Fardis博士自2022年6月以来一直在我们的董事会任职。法迪斯博士自2023年4月以来一直担任拉森治疗公司的首席执行官，自2021年以来一直是弗雷泽生命科学公司的风险合伙人。法迪斯博士之前曾担任生物制药公司艾万斯生物治疗公司(纳斯达克：IOVA)的总裁兼首席执行官，并于2016年6月至2021年6月担任董事会成员。法迪斯博士曾在2015年至2016年担任生物制药公司Acerta Pharma B.V.的首席运营官。从2011年到2014年，她在Pharmacclics，Inc.工作，担任肿瘤学运营和联盟主管。在2001年至2011年加入Pharmacclics之前，Fardis博士在Gilead Sciences，Inc.担任药物化学以及项目和投资组合管理方面的高级职位。Fardis博士在加州大学伯克利分校获得有机化学博士学位，并以优异成绩获得伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校化学学士学位。法迪斯博士拥有金门大学工商管理硕士学位。我们相信，法迪斯博士作为生命科学行业高管的经验、在药物开发方面的丰富经验以及深厚的科学背景使她有资格担任我们的董事会成员。

H.爱德华·弗莱明，小马丁，医学博士，董事： 自2021年6月以来，弗莱明博士一直在我们的董事会任职。弗莱明博士是奋进科学公司的执行副总裁总裁，他在那里密切合作，投资和建立治疗公司。2022年，弗莱明博士从位于加利福尼亚州雷德伍德城的硅谷办公室退休，担任麦肯锡公司(McKinsey&Company)高级合伙人一职。他是麦肯锡研发业务的全球领导者，负责客户服务和研发主题的知识开发。弗莱明博士在哈佛大学获得了化学学士学位，在范德比尔特大学获得了医学博士学位，并在约翰·霍普金斯医院完成了内科培训，并在加州大学旧金山分校完成了肺部和重症监护医学的专科培训。Fleming博士于1997年加入麦肯锡，在那里他专注于医疗保健，与各种规模的生命科学、生物制药、医疗设备和技术公司密切合作，以改善它们的业绩。弗莱明博士是范德比尔特基础科学学院访问委员会的成员。我们相信，弗莱明博士在医疗保健行业的经验，包括与生物制药公司在战略、运营业绩和研发创新方面的密切合作，使他有资格担任我们的董事会成员。

S伊蒙·J·乔治，M.D.，董事：乔治博士自2015年4月以来一直在我们的董事会任职。乔治博士是横跨大西洋的生物科技风险投资公司SR One Capital Management，LP的首席执行官，自2020年9月以来一直受雇于该公司。在此之前，George博士是S.R.One，Limited(现名为GSK Equity Investments，Limited)的首席执行官和首席执行官，他自2007年以来一直受雇于葛兰素史克的间接全资子公司。乔治博士还自2020年2月(之前从2015年7月至2017年9月)担任生物制药公司Nkarta，Inc.(纳斯达克代码：NKTX)的董事，并自2020年2月以来担任生物制药公司Design Treateutics，Inc.(纳斯达克代码：DSGN)的董事。此外，乔治博士还曾在其他生物技术公司担任过董事的董事会成员，其中包括2011年2月至2020年9月期间的生物制药公司普林西娅生物制药公司；

纳斯达克：PGNY，福利管理公司，2012年5月至2019年10月；生物制药公司转折点治疗公司(纳斯达克：TPTX)，2017年5月至2022年8月。乔治博士还曾在2006年10月至2007年8月期间担任贝恩公司的顾问。乔治博士拥有宾夕法尼亚大学医学院的医学博士学位，宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位，以及约翰·霍普金斯大学的神经科学学士学位。我们相信，乔治博士在生物制药行业的经验，以及他作为该行业多家公司董事会成员的经验，使他有资格在我们的董事会任职。

约翰·T·格林、董事：格林先生自2019年6月以来一直担任我们的董事会成员。自2019年9月以来，格林先生一直担任探索金融服务公司(纽约证券交易所股票代码：DFS)执行副总裁总裁兼首席财务官。2016年11月至2018年4月，格林先生担任全球生物制药公司Bioverativ，Inc.执行副总裁总裁，首席财务官兼财务主管。在加入Bioverativ之前，Greene先生是Willis Group Holdings的首席财务官，风险咨询、保险和再保险经纪公司，从2014年6月到2016年1月。在加入威利斯集团之前，格林先生在全球金融服务公司汇丰银行担任了八年的高级管理职务，包括零售银行和财富管理业务的首席财务官。在加入汇丰银行之前，格林先生在通用电气公司担任了12年的各种职务。格林先生拥有纽约州立大学的本科学位和西北大学凯洛格管理学院的工商管理硕士学位。我们相信格林先生在生物技术行业的经验，以及他在其他商业领域的几家大公司担任高管的经验，都使他有资格在我们的董事会任职。

凯瑟琳·A·海尔，M.D.，董事：High博士自2019年6月以来一直担任我们的董事会成员。自2023年1月以来，海伊博士一直在纽约洛克菲勒大学担任客座教授。从2021年1月到2022年12月，High博士担任拜耳股份公司的子公司AskBio公司的总裁，以及AskBio公司的董事会成员。此前，High博士共同创立了星火治疗公司，并于2014年9月至2019年12月担任其总裁和董事会成员，并于2017年9月至2020年2月担任其研发主管。自2020年3月以来，High博士还一直担任生物制药公司Incell Corporation(纳斯达克代码：INCY)的董事成员。2004年至2014年，High博士担任宾夕法尼亚大学佩雷尔曼医学院教授、霍华德·休斯医学研究所研究员和费城儿童医院细胞和分子治疗中心董事研究员。2000年至2005年，她在美国食品和药物管理局细胞、组织和基因治疗咨询委员会完成了为期五年的任期，并已成为美国基因与细胞治疗学会的总裁。High博士拥有哈佛大学的化学学士学位，北卡罗来纳大学医学院的医学博士学位，北卡罗来纳大学商学院医院管理学院的商业证书，以及宾夕法尼亚大学的荣誉硕士学位。我们相信，High博士作为生命科学行业的高管和科学领导者的经验使她有资格在我们的董事会任职。

道格拉斯·A·特雷科，博士，独立董事首席执行官：特雷科博士自2020年6月以来一直在我们的董事会任职，并自2021年12月以来担任我们的独立董事首席执行官。自2023年4月以来，特雷科博士一直担任生物制药公司Inozyme Pharma(纳斯达克代码：INZY)的首席执行官兼董事长，并自2020年5月起担任Inozyme董事会主席。自2020年11月以来，他一直担任Lightstone Ventures的科学顾问。此前，特雷科在2008年与他人共同创立了生物制药公司Ra PharmPharmticals，Inc.，该公司于2020年4月被UCB S.A.收购。从2008年成立到2020年7月，他担任该公司的总裁兼首席执行官，并担任董事会成员。2021年4月至2022年4月，特雷科博士担任英国伦敦阿尔化学实验室治疗公司的首席执行官和董事会成员，并在2008年1月至2014年5月期间担任摩根塔勒风险投资公司的常驻企业家。1988年，他与他人共同创立了生物制药公司--跨核疗法公司，该公司于2005年被夏尔制药集团收购。特雷科博士是麻省总医院分子生物学系的客座科学家，2004年至2007年在哈佛医学院担任遗传学讲师。特雷科博士在纽约州立大学石溪分校获得生物化学和分子生物学博士学位，并在索尔克生物研究所和马萨诸塞州总医院进行博士后研究。我们相信，Treco博士作为生命科学行业的高管和科学领导者的经验，特别是他对罕见疾病、基因靶向和基因治疗的独特关注，使他有资格担任我们的董事会成员。

企业收购Gover南希很重要

我们的董事会相信，良好的公司治理对于确保我们公司的管理符合股东的长期利益是重要的。这一部分介绍了我们董事会采纳的主要公司治理准则和做法。我们的组织章程、组织规则、公司治理准则、委员会章程的完整副本 提名和公司治理委员会、董事首席独立董事章程以及商业行为和道德准则可在我们网站的“投资者-公司治理”部分获得，该网站位于：Http://ir.crisprtx.com/gov-highlights。或者，您也可以致函CRISPR Treateutics，Inc.，105 West First Street，South Boston，Massachusetts 02127，索取其中任何一份文件的副本，注意：投资者关系部。

商业守则C产出物与伦理

我们的董事会已经通过了《商业行为和道德准则》，或称《行为准则》，该准则于2023年更新，适用于我们的所有员工、高管和董事，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，以及履行类似职能的人员。我们的行为准则副本可在我们网站的“投资者-公司治理”部分获得，该部分位于Http://ir.crisprtx.com/gov-highlights。我们董事会的审计委员会负责监督《行为准则》。任何豁免《雇员、行政人员及董事行为守则》的事项，均须经审计委员会批准。对《行为准则》的任何修订或对其要求的任何豁免，都将在我们网站的同一位置或在我们的公开文件中披露。本公司网站上的信息无意成为本委托书的一部分，也不会以引用的方式并入本委托书。

董事会领导结构URE与风险监管

董事会领导结构

根据我们的公司治理准则，董事会主席和首席执行官的职位可以但不一定是同一人。直到2023年9月，我们将首席执行官和董事会主席的职位分开，首席执行官萨马思·库尔卡尔尼博士担任首席执行官，罗杰·诺瓦克医学博士担任董事会主席。作为首席执行官，库尔卡尔尼博士过去和现在都负责管理我们的执行领导团队，并与该团队一起制定公司的战略方向以及公司的日常领导和业绩，而诺瓦克博士作为董事会主席主持董事会会议，包括执行会议，并履行监督职责。自2023年9月起，诺瓦克博士辞去董事会职务，总裁出任董事长，库尔卡尔尼博士开始担任董事会主席。

我们的董事会得出结论认为，我们目前的领导结构在这个时候是合适的，并认为董事长和首席执行官的组合角色促进了统一的领导和方向，并为管理层提供了一个明确的重点来执行我们的战略和业务计划。

此外，董事会认识到对董事会进行有效独立监督的同等重要性，根据提名和公司治理委员会的建议，并根据公司组织规则第3.2节，董事会于2021年12月设立了首席独立董事的角色，以促进全面的公司治理计划。董事会的独立成员已经指定特雷科博士担任独立董事的首席执行官。董事会成员每年选举一名独立的非雇员董事担任董事会的首席独立董事。独立董事的领导职责包括：

此外，我们的董事会有三个常设委员会，目前由独立董事组成并由独立董事担任主席。我们的董事会将大量的责任授权给委员会，然后委员会向董事会全体报告他们的活动和行动。我们相信，我们董事会的独立委员会及其主席将促进有效的独立治理。我们相信，这一结构代表了我们公司目前的角色和责任的适当分配，因为它在管理和独立领导层参与我们的董事会程序之间取得了有效的平衡。

风险监督

我们的董事会监督我们业务运营中固有风险的管理和我们业务战略的实施。我们的董事会通过使用几个不同级别的审查来履行其监督职责。在审查我们公司的运营和公司职能时，我们的董事会处理与这些运营和公司职能相关的主要风险。此外，我们的董事会全年定期审查与我们公司的业务战略相关的风险，作为其考虑实施任何此类业务战略的一部分。

我们董事会的每个委员会也监督委员会职责范围内的公司风险的管理。在履行这一职能时，每个委员会都有完全接触管理层的权限，并有能力聘请顾问。我们的薪酬委员会监督与我们的薪酬政策和做法相关的风险，以帮助确保此类政策和做法不会激励或鼓励过度冒险，我们的提名和公司治理委员会监督与我们的治理结构和继任计划相关的风险，我们的审计委员会监督我们风险管理计划的运行，包括识别与我们的业务相关的主要风险并定期更新此类风险。具体地说，作为审计委员会监督风险管理计划的一部分，审计委员会还负责监督内部审计和合规职能，包括与我们的财务和会计系统、会计政策和投资战略和内部审计职能相关的政策和计划，包括关联方交易产生的风险，以及监督和管理我们的信息安全和技术风险，包括我们的网络安全和相关风险管理计划。关于其风险管理角色，我们的审计委员会私下会见了我们的独立注册会计师事务所的代表和我们的首席执行官。我们的每个委员会都根据需要向董事会报告其活动。此外，我们的首席执行官向审计委员会和董事会报告，并负责识别、评估和实施风险管理控制和方法，以应对任何已发现的风险。

董事会成员Mee铃声和出席率

2023年，我们的董事会举行了四次正式会议。2023年，每名在任董事出席的董事会会议次数与该董事当时任职的所有董事会委员会会议次数之和至少75%。

虽然我们没有关于董事会成员出席年度股东大会的正式政策，但我们鼓励所有董事出席。除格林先生外，本公司所有当时担任董事的董事会成员均出席了本公司2023年年度股东大会。

董事会多元化矩阵

我们的普通股上市了仅限在纳斯达克全球市场上。以下董事会多样性矩阵根据纳斯达克规则5606，由我们的董事自行披露，呈现了我们的董事会多样性统计数据。我们的董事会满足纳斯达克规则5605(F)(3)的最低目标，即至少有一名董事认为是女性，至少有一名董事认为自己是人数不足的少数族裔(根据纳斯达克规则的定义)。此外，我们注意到我们的一位董事也认为自己是波斯人。随着我们未来为董事会进行招聘工作，我们的提名和公司治理委员会将继续寻找能够为董事会的多元化观点和观点做出贡献的候选人。这包括寻找不同种族的人，在性别方面取得平衡，以及从其他个人和专业经验中了解不同观点的人。欲了解更多关于我们董事提名过程的信息，请参阅董事会与企业管治-企业管治事宜-董事提名程序“下面。

董事会独立性的确定

由于我们的普通股上市 仅限在纳斯达克全球市场，我们遵守纳斯达克的上市标准。纳斯达克上市规则第5605条要求，上市公司董事会在上市一年内必须由独立董事组成过半数。此外，纳斯达克上市规则要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每一名成员根据1934年证券交易法(经修订)或交易法是独立的。审计委员会成员还必须满足《交易法》规则10A-3规定的独立性标准，薪酬委员会成员也必须满足《交易法》规则10C-1规定的独立性标准。根据纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条，董事只有在我们的董事会认为该人士在履行董事的责任时并无妨碍行使独立判断的关系的情况下，才有资格成为“独立董事”。上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或董事会任何其他委员会成员的身份外，不得直接或间接接受上市公司或其任何附属公司的任何咨询、咨询或其他补偿费，或以其他方式成为上市公司或其任何附属公司的关联人。就规则10C-1而言，为了被视为独立，董事会必须对上市公司薪酬委员会的每名成员考虑与确定董事是否与该公司有关系特别相关的所有因素，这些因素对于董事在薪酬委员会成员的职责方面独立于管理层的能力至关重要，这些因素包括但不限于：(1)董事的薪酬来源，包括该公司向董事支付的任何咨询或其他补偿费；(2)董事是否与公司或其任何子公司或关联公司有关联。

我们的董事会已经对其组成、委员会的组成以及每个董事的独立性进行了审查。根据每个董事请求并由其提供的关于其

考虑到她的背景、工作和联系，包括家庭关系，我们的董事会已经确定了以下董事会成员：Ali，M.D.，Maria Fardis，Ph.D.，H.Edward Fleming，M.D.，Simeon J.George，M.D.，John T.Greene，Katherine A.High，M.D.和Douglas A.Treco，Ph.D.，以及将在2024年年度股东大会上当选为董事会成员的候选人Sandesh Mahatme，LL.M.和Christian Rommel，Ph.D.董事之间并无任何关系会妨碍独立判断执行董事的责任，而该等非雇员董事均为“独立”，定义见美国证券交易委员会适用的规则及规例以及纳斯达克上市规则的上市要求及规则。在作出这一决定时，我们的董事会考虑了每一位非雇员董事目前和以前与我们公司的关系以及董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况，包括每一位非雇员董事对我们普通股的实益所有权。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。

与客户进行沟通独立董事

我们的董事会将适当地关注股东提交的书面通信，并在适当的情况下做出回应。董事会主席主要负责监督股东的通信，并在他认为适当的情况下向其他董事提供副本或摘要。此外，首席独立董事也可视情况与股东接触。

股东如果希望就任何主题向我们的董事会发送信息，请发送邮件至CRISPR Treeutics AG，Baarerstrasse 14,6300 Zug，瑞士，收信人：总法律顾问兼秘书，电话：+41(0)41 561 32 77，CRISPR治疗公司，105 West First Street，South Boston，Massachusetts 02127，收件人：总法律顾问兼秘书，电话：+1 617315-4600。

B的委员会Oard的董事

我们成立了一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个提名和公司治理委员会。这些委员会中的每一个都根据我们董事会批准的章程运作。各委员会章程的副本可在我们网站的“投资者-公司治理”部分找到，网址是：Http://ir.crisprtx.com/gov-highlights.

审计委员会

我们的审计委员会目前由玛丽亚·法迪斯博士、约翰·T·格林博士和道格拉斯·A·特雷科博士组成，根据2024年股东周年大会的董事选举结果，审计委员会的规模将增加到四(4)名成员，玛丽亚·法迪斯博士、约翰·T·格林和道格拉斯·A·特雷科博士将继续担任我们审计委员会的成员，桑德什·马哈特姆将加入审计委员会。小爱德华·弗莱明，医学博士，在我们的审计委员会任职至2023年6月。我们的董事会已经确定，根据纳斯达克上市标准和交易所法案第10A-3(B)(1)条，我们审计委员会的每一名成员和潜在成员都是独立的。我们的审计委员会主席是格林先生，如果格林先生在2024年股东周年大会上再次当选为董事会成员，格林先生将继续担任我们的审计委员会主席。我们的董事会认定格林先生是美国证券交易委员会规定意义上的“审计委员会财务专家”。我们的董事会还决定，我们的审计委员会的每一位成员和未来的成员都可以根据适用的要求阅读和理解基本财务报表。在作出上述决定时，董事会已审核每名审计委员会成员及未来成员的经验范围，以及该等人士在企业财务部门的受雇性质。审计委员会在2023年期间举行了五次正式会议。

除其他事项外，审计委员会有责任：

薪酬委员会

我们的薪酬委员会目前由Ali，M.D.，H.Edward Fleming，Jr.，M.D.，Simeon J.George，M.D.和John T.Greene组成，根据2024年年度股东大会的董事选举结果，每个人都将继续担任我们的薪酬委员会成员。弗莱明博士于2023年6月加入我们的薪酬委员会。我们的董事会已确定，薪酬委员会的每位成员和潜在成员根据纳斯达克上市标准是独立的，是1986年美国国税法(经修订)第162(M)节定义的董事外部人士，并且是美国证券交易委员会颁布的规则16B-3和交易所法案规则10C-1(B)(1)所指的“非员工董事”。我们薪酬委员会的主席是乔治博士，如果乔治博士在2024年年度股东大会上再次当选为董事会成员，乔治博士将继续担任我们薪酬委员会的主席。赔偿委员会在2023年期间举行了四次正式会议。

除其他事项外，我们的薪酬委员会有责任：

薪酬委员会联锁与内部人参与

在截至2023年12月31日的财政年度，Ali医学博士、H.爱德华·弗莱明医学博士、西蒙·J·乔治医学博士和约翰·T·格林担任薪酬委员会成员。我们薪酬委员会的成员目前或在任何时候都不是我们的高级职员或雇员。任何一家拥有一名或多名高管担任我们董事会或薪酬委员会成员的实体的董事会或薪酬委员会成员，我们的高管目前都没有担任过，过去一年也没有担任过。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会，或提名委员会，目前由医学博士Ali·贝巴哈尼、医学博士凯瑟琳·A·哈伊和博士道格拉斯·A·特雷科组成，在2024年股东周年大会选举董事之前和之后，每个人都将继续担任我们的提名委员会成员。我们的董事会已经确定，根据纳斯达克上市标准，提名委员会的每一名成员都是独立的。我们提名委员会的现任主席是特雷科博士，如果特雷科博士在2024年年度股东大会上再次当选为董事会成员，特雷科博士将继续担任我们提名委员会的主席。提名委员会在2023年期间举行了两次正式会议。

除其他事项外，提名委员会有责任：

董事提名流程

提名委员会遴选和评估董事候选人的程序包括征求董事会成员和其他人的推荐，不时召开会议评估与潜在候选人有关的简历信息和背景材料，以及提名委员会成员和我们董事会成员对选定候选人的面试。

标准和多样性

在考虑是否向董事会推荐任何特定候选人以纳入董事会推荐的董事被提名人名单中，包括股东推荐的候选人时，提名委员会采用我们的公司治理准则中规定的标准。这些标准包括候选人在企业、政府、非营利组织或学术组织的战略或决策层面的经验，候选人在各自领域的成就，候选人在高道德道德标准方面的声誉，候选人致力于公司事务的时间和能力，以及在适用的范围内，候选人曾为任何董事会做出积极贡献的历史。

本委托书中陈述的董事履历表明，每一位被提名人的经验、资历、属性和技能导致我们的提名委员会和我们的董事会得出他或她应该继续担任董事的结论。我们的提名委员会和我们的董事会相信，每一位被提名者都具有我们每一位董事所要求的个人属性和特点，作为一个群体，被提名者拥有我们董事会作为一个整体所希望的技能集和特定经验。

我们没有关于多样性的政策(正式或非正式)，但我们认为，作为一个整体，我们的董事会应该体现出一套不同的技能、经验和背景。在这方面，我们的提名委员会和我们的董事会也考虑到我们董事会成员的多样性(关于性别、种族和国籍)，但在评估被提名人和董事时，不会特别考虑多样性或任何其他特征。我们的提名委员会和董事会在选择董事会成员时，优先考虑的是确定谁将促进我们股东的利益。

股东提名

根据瑞士法律，一名或多名登记股东总共代表至少(I)0.5%的股本或(Ii)0.5%的投票权的股份，可要求将某一项目列入股东大会的议程。您也可以联系公司的总法律顾问和秘书，电子邮件地址为iciy@crisprtx.com，以索取我们的公司章程的相关规定的副本。

登记股东对董事候选人的提名必须遵循以下条款中描述的股东提案规则其他事项-股东建议及董事提名“假设及时提供了适当的简历和背景材料，提名委员会将按照与对其他人提交的候选人基本相同的程序和标准对股东推荐的候选人进行评估。如果董事会决定提名一位股东推荐的候选人，并推荐他或她当选，那么他或她的名字将被列入我们下一届年度股东大会的委托卡。

我们的企业责任努力

我们致力于以企业责任的最高标准开展业务。我们的文化是围绕我们的核心工作方式建立的：协作、无畏、创业和注重结果。我们的目标是建立一种多元化和充满激情的文化，努力积极影响患者、我们的社区和更广泛的社会。

我们的重点是以下几个方面：

有关我们的企业责任努力的更多信息，请参阅我们网站的企业责任部分，网址为Http://www.crisprtx.com/about-us/corporate-responsibility。这些材料和我们的网站未在此引用，也不是本委托书的一部分。

R的政策和程序兴高采烈的人交易记录

我们的董事会通过了一项书面的关联人交易政策，规定了审查和批准或批准关联人交易的政策和程序。本保单涵盖吾等曾经或将会成为参与者的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，包括但不限于相关人士在其中拥有重大权益、欠下的债务、债务担保以及吾等雇用关连人士所拥有的货品或服务、董事任何类别有投票权证券的持有人、董事代名人、或与上述任何人士有关联的实体的任何直系亲属或实体拥有直接或间接重大利益的任何成员或实体。任何此类交易都必须提交我们的审计委员会进行审查、审议和批准。在批准或拒绝任何该等建议时，吾等审核委员会将考虑现有及被视为与审核委员会相关的相关事实及情况，包括但不限于关联方于交易中的权益范围，以及交易条款是否不逊于吾等在相同或类似情况下一般可从独立第三方取得的条款。

关联人交易

除了我们被点名的行政人员和董事的薪酬安排外，这些安排在《高管薪酬“和”董事薪酬“在本委托书的部分，我们在2023年没有进行任何关联方交易。

行政人员高级船员

关于我们的高管的某些信息，截至2024年3月15日，他们不是董事，如下所述。

詹姆斯·R·卡辛格，总法律顾问兼秘书：卡辛格先生自2017年5月以来一直担任我们的总法律顾问兼秘书。在担任这一职务期间，卡辛格领导的领域包括法律、治理、企业合规和知识产权事务。在加入我们公司之前，卡辛格先生于2014年4月至2017年5月担任Moderna公司的总法律顾问兼秘书。在担任这些职务之前，卡辛格先生是Goodwin Procter LLP的合伙人，在那里他代表生命科学、技术和其他高增长公司。卡辛格的法律生涯始于Testa，Hurwitz&Thibeault律师事务所。卡辛格先生拥有波士顿学院法学院的法学博士学位和惠顿学院的学士学位。

首席财务官Raju Prasad博士：普拉萨德博士自2023年3月以来一直担任我们的首席财务官。在加入我们公司之前，Prasad博士于2014年3月至2023年3月在William Blair&Company担任过各种职务，最近的一次是自2021年1月以来担任合伙人。在威廉·布莱尔任职期间，普拉萨德博士是涵盖小盘股、中型股和大盘股公司的高级生物技术分析师。他领导了这些公司在细胞治疗、基因治疗和基因编辑领域推出报道的倡议。普拉萨德博士之前曾在北卡罗来纳大学教堂山分校吉林斯全球公共卫生学院担任研究助理，并在美国环境保护局担任独立顾问。他还担任生命科学风险开发引擎门户创新公司的顾问委员会成员。普拉萨德博士拥有罗格斯大学的细胞生物学和神经科学学士学位，特拉华大学的运动生理学硕士学位，以及北卡罗来纳大学教堂山分校的环境科学和工程学博士学位，主攻遗传毒理学和诱变。普拉萨德博士在科学期刊上发表了多篇论文，并著有构筑突破口：医学创新前沿.

行政主管MPSAGE

薪酬竞技场Sion与分析

本节介绍我们的高管薪酬计划和2023年对我们指定的高管或近地天体的薪酬。本部分应与我们近地天体的补偿表和相关披露一起阅读。

截至2023年12月31日的财政年度，我们的近地天体情况如下：

与诺瓦克博士的安排

诺瓦克博士在2017年至2023年9月15日期间担任我们的总裁和董事会主席。2023年9月，诺瓦克博士辞去公司董事会主席和总裁职务。在此之前，我们和Novak博士于2019年12月终止了他的雇佣关系，我们与Oriolus Consulting LLC签订了授权协议，Oriolus Consulting LLC是Novak博士的附属公司。根据授权协议，自2020年1月至2023年9月15日，诺瓦克博士以兼职身份担任我们的总裁和董事会主席。

根据授权协议的条款，Novak博士有权获得相当于190 000美元的年度补偿，以瑞士法郎支付，外加一笔相关增值税的额外金额。根据我们的高管薪酬计划，Novak博士没有资格获得薪酬，包括但不限于年度现金奖金、年度股权奖励或下文所述的其他员工福利。此外，根据我们的非员工董事薪酬政策，诺瓦克博士没有资格获得薪酬。

诺瓦克博士’S截至2020年1月1日，我们授予诺瓦克博士并由其持有的未归属股权奖继续按照诺瓦克博士的规定授予’S终止雇佣协议及终止协议至2023年9月15日，届时所有未归属股权奖励全数归属。

于2023财政年度，Novak博士除根据其授权协议至2023年9月15日应支付的年度补偿及如上所述继续归属其未归属股权奖励外，并无从吾等获得任何补偿。因此，除非特别指明，否则下面关于我们的近地天体高管薪酬计划的讨论不包括Novak博士。

2023财年的管理变革

2023年3月14日，Raju Prasad，P.D.被任命为我们的首席财务官，接替于2023年3月13日营业结束时辞去首席财务官职务的Brendan Smith。直到2023年3月31日，史密斯先生一直是我们的全资子公司CRISPR治疗公司的员工。

执行人员摘要

我们是一家领先的基因编辑公司，专注于基于CRISPR/Cas9的疗法的开发。CRISPR/Cas9是簇状规则间隔短回文重复序列(CRISPR)/CRISPR相关蛋白9(Cas9)的缩写，是一种革命性的基因编辑技术，是精确改变基因组DNA特定序列的过程。我们的目标是应用这项技术来干扰、删除、纠正和插入基因，以治疗遗传病，并设计先进的细胞疗法。我们以无与伦比的速度将这项技术从发现推进到批准的药物，最终以里程碑式的方式首次批准了基于CRISPR的疗法CASGEVY(exagamlobgene Autotemcel[Exacel])，2023年与我们在Vertex制药公司或Vertex的合作者。我们相信，我们的技术、研发能力和成熟的能力相结合

执行可能使我们能够为患有罕见和常见疾病的患者创建一种全新的高效和潜在的根治疗法，目前的生物制药方法对这些患者的成功有限。

使用CRISPR/CAS9进行基因编辑是由我们的科学创始人之一Emmanuelle Charpentier博士共同发明的，他是位于德国柏林的马克斯·普朗克病原体科学单位的代理和创始人董事。Charpentier博士和她的合作者发表了一项工作，阐明了CRISPR/Cas9的关键组成部分Cas9核酸内切酶可以被编程在特定位置切割双链DNA的机制。查彭蒂埃博士和她的合作者，加州大学伯克利分校的詹妮弗·杜德纳博士，因他们的开创性工作分享了2020年的诺贝尔化学奖。我们从Charpentier博士那里获得了包括CRISPR/CAS9和相关技术在内的知识产权的独家权利，并通过我们自己的研究和额外的许可内努力，继续加强我们的知识产权，进一步巩固我们在基因编辑疗法方面的领先地位。

我们已经建立了一系列治疗计划，涵盖四个核心特许经营权：

根据项目的不同，我们要么选择离体方法，即我们在给患者注射细胞之前编辑人体外的细胞，或者是体内编辑方法，在这种方法中，我们将基于CRISPR的治疗方法直接提供给人体内的目标细胞。此外，我们继续在我们的平台上创新，开发能够实现新疗法的下一代技术。通过这些努力，我们的目标是充分释放CRISPR/Cas9的潜力，创造能够改变患者生活的药物。

我们的使命是为严重的人类疾病创造变革性的基于基因的药物。我们相信，我们的创新研究、翻译专业知识和临床开发经验，使我们在基于CRISPR的疗法开发方面处于领先地位。

高级管理人员概述薪酬计划

高管薪酬理念

我们的高管薪酬计划是以我们的总体理念为指导的，即为明显的业绩付费。本着这一理念，我们设计了高管薪酬计划，以实现以下主要目标：

高管薪酬方案设计

我们的高管薪酬计划旨在合理和具有竞争力，并在我们吸引、激励、奖励和留住最优秀高管的目标与我们将他们的利益与股东的利益保持一致的目标之间取得平衡。薪酬委员会每年评估我们的高管薪酬计划，以确保其与我们的短期和长期目标以及我们业务的动态性质保持一致，并向董事会提出高管薪酬建议。

我们的高管薪酬计划包括一系列薪酬元素，以平衡我们短期目标的实现和长期业绩。我们以年度现金奖金的形式提供短期激励薪酬机会，这是我们实现年度公司目标的重点。我们还以股权奖励的形式提供长期激励薪酬机会。

Say-oN-Pay

我们制定了一套薪酬政策，旨在吸引和留住对我们的成功负有责任的关键高管，并激励管理层提高长期股东价值。我们认为，我们的薪酬政策在实施负责任、有节制的薪酬做法和有效激励我们的近地天体为我们的成功尽其最大努力之间取得了适当的平衡。

瑞士法律规定的要求

根据瑞士法律和我们的公司章程第18条，我们的股东必须每年批准(I)执行委员会在年度股东大会之后12个月期间的最高非业绩相关薪酬，(Ii)执行委员会本日历年度的最高可变薪酬，以及(Iii)从年度股东大会到下一次股东周年大会向执行委员会授予的公司期权或股票的最高限额。在我们2023年的年度股东大会上，股东们批准了对执行委员会的拟议薪酬。与前几年一样，薪酬委员会在为我们的董事会和执行委员会制定2023财年薪酬时，在我们的2022年年度股东大会上考虑到了股东对我们绩效薪酬理念的支持。薪酬委员会亦考虑到股东对本公司执行委员会于2023年股东周年大会上的薪酬的支持，以维持本公司于2023财年的一般薪酬做法，并将本公司董事会及执行委员会的薪酬设定为2024财年，由股东在本年度股东周年大会上议决(建议6.a-6.e)。

此外，根据瑞士法律，我们每年都必须准备一份瑞士法定赔偿报告，其中包含由瑞士法规确定的陈述格式的具体项目。如果对可变薪酬进行了前瞻性投票，公司截至2023年12月31日的年度的瑞士法定薪酬报告或2023年薪酬报告必须在不具约束力的咨询基础上提交给股东批准或反对(提案6.f)。由于这一投票是咨询性质的，因此对我们的董事会或薪酬委员会没有约束力，董事会和薪酬委员会都不需要因投票结果而采取任何行动。然而，我们的薪酬委员会在考虑未来的高管薪酬政策时，会仔细考虑这次投票的结果。2023年薪酬报告可在互联网上查阅，网址为Ir.crisprtx.com/swiss-statutory-financial-statements-and-audit-reports，以及Www.proxydocs.com/crsp。

美国证券法的要求

作为我们对卓越公司治理的承诺的一部分，以及《交易所法案》第14A(A)(1)条的要求，我们必须定期向我们的股东提供机会，就我们近地天体的薪酬提供咨询投票，即通常所说的“薪酬话语权”提案。美国证券交易委员会的薪酬发言权投票通常涵盖我们的委托书日期之前的日历年度。由于这一投票是咨询性质的，因此对我们的董事会或薪酬委员会没有约束力，董事会和薪酬委员会都不需要因投票结果而采取任何行动。然而，我们的薪酬委员会在考虑未来的高管薪酬政策时，会仔细考虑这次投票的结果。

正如我们于2023年6月9日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告中所述，在我们的2023年年度股东大会上，大约64%对我们的美国证券交易委员会薪酬发言权提案所投的票表示支持去年委托书中披露的向我们被任命的高管提供的薪酬计划。虽然我们的补偿是

委员会和董事会认为，根据瑞士法律每年批准我们的高管薪酬计划，已经为我们的股东提供了一个一致和明确的沟通渠道，以解决股东对我们的高管薪酬计划的担忧。目前，我们的董事会计划继续每年就我们的近地天体薪酬计划举行股东美国咨询投票，以符合我们股东在2022年年度股东大会上以咨询方式批准的一项提议，即每年进行薪酬话语权投票。因此，我们的下一次美国证券交易委员会薪酬话语权投票将在今年的年度股东大会(提案7)上进行，此后每年都会进行。

作为一家根据瑞士法律成立的公司，我们受瑞士法律和法规的约束；因此，我们与个别股东就某些事项(即薪酬或治理)进行接触的能力比在特拉华州等其他司法管辖区组织的同行公司更有限。自2023年年度股东大会以来，我们一直根据适用的瑞士法律和法规，就与我们的业务和前景有关的各种事项与股东进行接触。在这些活动中，我们的管理团队成员可以讨论影响我们业务的各种问题，其中包括我们的整体薪酬理念，我们的人员在实现我们的短期和长期目标中所起的关键作用，以及如何最好地吸引、留住和激励我们的人员，包括我们被任命的高管。与以往的做法一致，Kulkarni博士会随时向我们的董事会和薪酬委员会通报有关薪酬问题的反馈，如果适用，我们的董事会和薪酬委员会在评估可能影响我们的人员(包括被任命的高管)的薪酬问题时，可能会考虑这些反馈。

我们致力于根据适用的瑞士法律和法规，继续致力于董事会和高管薪酬以及公司治理方面的持续参与。随着我们股东对董事会和高管薪酬的看法和市场惯例的发展，我们的董事会和薪酬委员会将继续评估我们的董事会和高管薪酬计划，并在必要时对其进行修改，以确保这些计划继续适当地反映我们的绩效薪酬理念和目标。我们的董事会和薪酬委员会将继续考虑全年收到的反馈，包括在未来为我们任命的高管做出薪酬决定时，并将根据适用的瑞士法律和法规，在正常业务过程中继续与股东接触。

欲了解更多有关我们的装订关于总补偿的投票，见“待表决事项--提案6.a-6.e：批准董事会和执行委员会的薪酬--.”

欲了解更多有关我们的咨询关于高管薪酬的投票，见“待表决事项--提案6.f：-对2023年赔偿报告进行不具约束力的咨询投票” 以及“提案7：对根据美国证券法要求支付给公司指定高管的薪酬进行非约束性咨询投票.”

E的治理高管薪酬计划

我们的高管薪酬计划还旨在纳入薪酬治理的合理做法。下面我们将对这些做法进行总结。

我们做什么：

✓ 维持一个独立的薪酬委员会。薪酬委员会完全由独立董事组成。

✓ 保留一名独立的薪酬顾问。薪酬委员会聘请自己的薪酬顾问，提供与年度高管薪酬决定有关的信息和分析，包括2023年的高管薪酬决定，以及独立于管理层的关于高管薪酬的其他建议。

✓ 每年审查高管薪酬。薪酬委员会每年审查我们的薪酬战略，包括审查和确定用于比较目的的薪酬同级组。

✓ 股东同意董事会和执行委员会的薪酬限制。股东每年都会批准我们董事会和执行委员会的薪酬计划限额。

✓ 设计风险补偿。我们的高管薪酬计划旨在使我们的近地天体薪酬的很大一部分基于我们的公司业绩以及基于股权的“风险”，以协调我们高管和股东的利益。

✓ 使用按绩效付费的理念。我们近地天体的大部分薪酬与公司业绩直接相关，并包括重要的长期股权部分，从而使每个近地天体总薪酬的很大一部分取决于我们的股价和/或总股东回报。

✓ 使用双触发切换控制保护。我们近地天体的控制权变更付款和福利仅在有资格终止雇用时才会发生，而不仅仅是在控制权变更时。

✓ 维持退款政策。对支付给我们的高管和董事会或薪酬委员会指定的任何其他人员的错误奖励薪酬，维持追回政策。

我们不做的事情：

✗ 没有高管退休计划。我们不会向我们的高管提供与其他员工不同或不同于其他员工的养老金安排或退休计划或安排。

✗ 没有特别优待。我们不向我们的高管提供额外津贴。

✗ 没有特别的健康和福利福利。我们的高级管理人员与其他员工一样参与我们的健康和福利计划。

✗ 不退还离职后的税金。我们不会为任何控制权变更或遣散费或福利提供任何退税付款(包括“毛利”)。

✗ 不得对冲或质押我们的股权证券。我们禁止我们的高管、董事会成员和某些其他员工对冲或质押我们的证券。

✗ 没有重新定价的股票期权。我们的2016年计划和2018年计划不允许在未经股东批准的情况下将股票期权重新定价为较低的行权价或执行价。

薪酬委员会和董事会的作用

薪酬委员会履行我们董事会关于高管薪酬的许多责任，包括我们的近地天体。薪酬委员会全面监督和评估我们的薪酬和福利政策，以及适用于我们首席执行官和其他高管的薪酬计划、政策和做法。如下所述，薪酬委员会保留了一名薪酬顾问，为其审查和评估我们的高管薪酬计划提供支持。

今年年初，薪酬委员会审查并建议董事会批准我们首席执行官和执行委员会(包括其他近地天体)薪酬的主要要素-基本工资增长、年度现金奖金和年度股权奖励。此外，补偿委员会可能认为审查和批准我们近地天体随后的补偿机会是可取的，并可能认为可取的是将这些机会推荐给董事会进行最终审查和批准。

补偿设定因素

薪酬委员会在审查并向董事会建议包括近地天体在内的高管人员的每个薪酬要素的金额和目标总薪酬机会时，会考虑以下一个或多个因素：

这些因素为我们包括近地天体在内的每一位高管提供了薪酬决定的框架。薪酬委员会和董事会在适用的情况下，不对这些因素赋予相对权重或排名，也不认为任何单一因素在我们高管的薪酬中具有决定性作用。相反，薪酬委员会和董事会在适用的情况下，依靠自己的知识和判断来评估这些因素和作出薪酬决定。

管理的角色

在履行其职责时，薪酬委员会与管理层合作，包括我们的首席执行官。我们的管理层通过提供有关公司和个人业绩的信息、市场薪酬数据和管理层对薪酬问题的看法来协助薪酬委员会。

此外，在每年年初，我们的首席执行官都会根据我们年度公司目标的实现情况、每位高管在前一年制定的部门和个人目标的实现情况以及他或她在该年度的整体表现，审查包括我们其他近地天体在内的其他高管的业绩。薪酬委员会征求和审查我们CEO关于基本工资增加、年度现金奖金、年度长期激励薪酬和其他高管(包括我们其他近地天体)的薪酬机会的建议，并在确定此类薪酬时考虑CEO的建议，但有权独立于CEO的建议做出最终决定。

薪酬顾问的角色

薪酬委员会聘请外部薪酬顾问，为其提供有关高管薪酬计划的信息、分析和其他建议。薪酬委员会继续保留怡安人力资本解决方案业务的服务，该业务是怡安公司(前身为Radford)的一个部门，作为其第三方薪酬顾问，直到2023年8月。2023年8月，阿尔卑斯报酬有限责任公司被薪酬委员会任命为薪酬委员会新的第三方薪酬顾问，取代怡安，就高管薪酬问题提供建议。

2023年，薪酬委员会聘请怡安和阿尔卑斯作为其薪酬顾问，就高管薪酬问题提供咨询意见，包括：

怡安和阿尔卑斯直接向薪酬委员会和薪酬委员会主席汇报。怡安和阿尔卑斯还与我们的管理层协调，为我们的高管收集数据和进行工作匹配。怡安和阿尔卑斯山在2023年没有为我们提供任何其他服务。赔偿委员会根据相关纳斯达克上市规则及美国证券交易委员会规则的上市标准对怡安及阿尔卑斯的独立性进行评估，并认定怡安及阿尔卑斯所做的工作并不存在利益冲突。

市场数据的作用

为了将我们的高管薪酬与竞争激烈的市场进行比较，薪酬委员会审查和考虑一些同行公司的薪酬水平和做法。这一薪酬同行群体由上市生物技术公司组成，这些公司在收入、市值、发展阶段、地理位置和员工数量方面与我们相似。薪酬委员会至少每年审查我们的薪酬同行组，并在必要时对我们的同行组进行调整，同时考虑到我们业务和我们同行公司业务的变化。

2022年7月，薪酬委员会在怡安的协助下，审查和更新了我们2023年的薪酬同行小组，称为我们的2023年同行小组，考虑了适当情况下对某些同行公司的收购以及我们市值的变化，反映在以下标准中：

根据审阅怡安所编制的分析，薪酬委员会批准下文二零二三年的最新薪酬同行组。

于2023年8月，薪酬委员会在Alpine的协助下，审阅及更新2024年薪酬同行组（简称2024年同行组），并考虑收购若干同行公司（如适用）以及我们的市值变动，反映于以下标准：

根据对Alpine编制的分析的审阅，薪酬委员会批准下文2024年的最新薪酬同行组。

+ 2024年新增同行组。

薪酬委员会使用市场数据—来自我们的薪酬同行小组和怡安全球生命科学薪酬调查—作为评估高管薪酬在市场上是否具有竞争力的一个因素。我们希望使近地物体的报酬与同龄群体的60%保持一致。此外，薪酬委员会及董事会（如适用）亦依赖其本身的知识及判断评估市场数据及作出薪酬决定。

E的主要元素高管薪酬计划

为实现我们的薪酬目标，我们为管理人员提供总体薪酬方案，主要包括以下固定和可变薪酬元素：

我们没有关于短期和长期薪酬要素或固定和可变薪酬要素之间的百分比分配的具体政策。

我们的高管，包括我们的近地天体，也有资格参加我们的标准员工福利计划，如我们的员工股票购买计划以及退休、健康和福利计划，与我们的其他员工一样。此外，如下所述，我们的执行官员，包括我们的近地天体，有权获得某些控制权变更付款和福利，以及与控制权变更无关的某些解雇付款和福利。

基本工资

我们向我们的高管支付基本工资，包括我们的近地天体，作为他们薪酬的固定部分，为他们提供合理程度的财务确定性，并吸引和留住表现最好的个人。在聘用时，我们的高管基本工资是确定的，包括我们的近地天体。通常，薪酬委员会在每年年初审查包括近地天体在内的执行干事的基本工资，以确定加薪是否合适。此外，在晋升或职责发生重大变化的情况下，基本工资可能会调整。

2023年基本工资

2023年2月，薪酬委员会审查了我们执行干事的基本工资，包括我们的近地天体。赔偿委员会审议了上述因素，见“高管薪酬-薪酬讨论与分析-高管薪酬方案治理-薪酬设定因素包括怡安准备的一份分析报告。薪酬委员会的建议力争使我们的执行干事，包括我们的近地天体，的基本工资与我们同龄人群体的60%基本一致，这是

导致我们每个近地天体的基本工资调整各不相同。此后，薪酬委员会建议董事会调整我们近地天体的年度基本工资，如下所述，自2023年1月1日起生效，董事会批准了这一建议。

年度现金奖金

我们以年度现金花红的形式向行政人员（包括新上任的高管）提供短期奖励薪酬机会，以推动我们在高级行政人员现金花红计划下取得短期成功。 年度现金奖金审查规定：

薪酬委员会还可对年度现金奖金进行某些非实质性的舍入调整。

公司业绩目标

在每年年底，薪酬委员会在审查管理层的提案后，确定其认为将是我们短期和长期成功的最重要驱动因素的年度公司业绩目标。公司业绩目标包括基于日历季度的目标实现日期。然后，薪酬委员会建议董事会批准拟议的公司业绩目标。根据薪酬委员会对目标相对重要性的评估，每个公司业绩目标都有一个百分比权重，并可能包括超额完成的额外百分比权重。每一位高管，包括每一位NEO，都有资格获得年度绩效现金奖金，奖金主要基于我们薪酬委员会和董事会评估的公司业绩目标的完成情况，并根据首席执行官对个人业绩的贡献对个人业绩进行调整。每个高管，包括每个近地天体，都有一个目标年度奖金奖励金额，以当时有效的每个近地天体基本工资的百分比表示。在财政年度结束后，薪酬委员会对照所述目标(如下文更详细讨论的)审查公司和个人的实际业绩，并主观地确定其认为适合我们的近地天体的适当现金奖金水平(如果有的话)。

一般而言，在确定公司业绩目标的年度结束时，薪酬委员会在审查管理层的自我评估后，评估我们上一年公司业绩目标的实现情况和本年度的总体成功情况，并确定公司的总百分比业绩水平。然后，薪酬委员会建议董事会批准该公司的这一百分比业绩水平。

此外，我们的首席执行官还评估其他高管的个人业绩，包括其他近地天体的个人业绩，并就这些高管的总百分比成就水平提出建议。此类评估在一定程度上是通过考虑与高管的职能成就和对公司目标的影响相关的绩效，以及与遵守公司核心价值观和政策以及高管角色的预期能力和技能相关的其他因素来进行的。薪酬委员会考虑首席执行官的建议，并讨论、审查和建议每位高管的总百分比业绩水平。然后，薪酬委员会使用我们CEO对其他高管的评估中使用的类似标准来独立评估CEO的表现。由于高管的总业绩百分比水平是通过将公司最近完成的财政年度的百分比业绩水平与个人高管在年度绩效评估周期中获得的百分比业绩水平相结合来确定的，因此该高管的总百分比业绩水平可能会超过公司所述的百分比业绩水平。然后，薪酬委员会建议董事会核准每个执行干事的总业绩百分比水平，包括我们的近地天体。

2023年，我们的薪酬委员会和董事会审查并批准了我们近地天体的实际奖金金额。

目标年度奖金

每年年初，薪酬委员会都会审查包括近地天体在内的高管的年度目标奖金，并在适当的情况下向董事会建议调整近地天体的年度目标奖金。薪酬委员会考虑上述因素和薪酬委员会第三方薪酬顾问准备的基准分析，重点是我们薪酬同行小组针对可比职位的市场数据。目标年度奖金代表年度基本工资的特定百分比。

2023年目标年度奖金

2023年2月，薪酬委员会审查了我们高管的目标年度奖金，包括我们的近地天体。赔偿委员会审议了下列因素：“高管薪酬-薪酬讨论和分析-高管薪酬计划的基本要素-年度现金奖金“以上，以及怡安准备的基准分析，特别是来自薪酬同业组公司的市场数据。薪酬委员会的建议力求使我们的执行干事，包括我们的近地天体，的目标年度奖金与我们同龄人群体的60%保持一致。因此，与2022年相比，我们每个近地天体在2023年的目标年度奖金没有变化。此后，薪酬委员会建议董事会批准以下我们的近地天体2023年的目标年度奖金，董事会接受了这一建议并予以批准。

2023年企业绩效目标

于2022年第四季度，薪酬委员会及董事会批准了2023年度企业业绩目标及权重，概述如下。

我们的高管薪酬计划旨在激励和奖励强劲的公司业绩。在2023年第四季度，薪酬委员会评估了我们2023年公司业绩目标的实现情况，考虑了我们实现每个目标的程度、为每个目标确定的权重、管理层的自我评估以及我们在2023年的整体公司业绩。薪酬委员会认定，我们成功地超过了2023年的公司业绩目标，达到了120%的业绩水平。此后，薪酬委员会向董事会推荐了上述建议，董事会接受了该建议并予以批准。

我们2023年企业业绩的亮点包括：

计划目标：

血红蛋白病：

免疫肿瘤:

再生医学:

活体内:

平台和功能:

并购目标:

2023年年度现金奖金

在2024年第一季度，薪酬委员会考虑了CEO对我们的高管的建议，包括我们的其他近地天体，2023年的个人业绩，并独立评估了每位高管，包括我们的CEO，使用了我们CEO对其他高管评估时使用的类似标准。此后，薪酬委员会向董事会建议了基于公司业绩目标和个人业绩的每位高管(包括其他近地天体)的总百分比业绩水平，董事会接受并批准了这一建议。在2023财年，我们的董事会决定，Kulkarni博士、Prasad博士和Kasinger先生各自在2023年的个人表现值得达到相当于公司声明的百分比成就水平的120%的总百分比成就水平，这是基于个人对公司目标、个人的影响

能力和技能，展现了领导力，体现了我们的核心工作方式：协作、无畏、创业和注重结果。史密斯先生于2023年3月离开本公司，Morrow博士于2024年1月离开本公司，因此，他们没有资格获得2023年的奖金。

下表列出了2023年每个有资格获得奖金的近地天体的目标年度现金奖金，以及这些近地天体实际赚取的奖金金额。

长期激励性薪酬

我们将股权奖励形式的长期激励性薪酬视为我们高管薪酬计划的重要组成部分。股权奖励的价值与随着时间的推移股价升值直接相关，这会激励我们的高管实现长期的公司目标，为我们的股东创造长期价值。股权奖励还有助于我们在竞争激烈的市场中吸引和留住表现最好的高管。

与我们同行集团公司的做法一致，我们向我们的员工，包括我们的近地天体授予股票期权和RSU的混合。在受聘时，我们的高管将获得股权奖励，包括我们的近地天体。此外，在我们的年度员工业绩周期中，作为一般做法，我们每年两次向员工(包括我们的近地天体)颁发股权奖励，首次奖励在授予股权赠款的当年第三季度或第四季度进行，年度股权赠款的其余部分在下一年第一季度颁发。我们相信，每两年颁发一次股权奖励将更好地为我们的员工提供更一致的股权价值。按照惯例，第一批奖励由100%的股票期权组成，大致相当于典型年度期权授予的三分之一，第二批奖励由大致相当于典型年度期权授予三分之二的股权奖励以及根据业绩调整的限制性股票单位组成。有关我们的股权奖励拨款政策的更多信息，请参阅“高管薪酬-薪酬讨论和分析-其他薪酬政策和做法-股权奖励拨款政策“下面。

每年年初，薪酬委员会通常会审查我们高管的股权奖励，包括我们的近地天体，并根据前一年的表现，根据上述下列因素，确定其认为合理和适当的第二批年度股权奖励的金额。高管薪酬-薪酬讨论与分析-高管薪酬方案治理-薪酬设定因素“以及由薪酬委员会的第三方薪酬顾问编写的基准分析。此外，薪酬委员会可能认为，在晋升、职责重大变动、对其他业绩里程碑的实现、对公司其他贡献的认可或留用的情况下，向我们的高管(包括我们的近地天体)授予后续股权奖励是明智的。例如，见下文“2023年授予我们近地天体的股权奖励的完整清单”。2023财政年度基于计划的奖励的授予表，以及下面包含的附加信息高管薪酬-薪酬讨论和分析-高管薪酬计划的基本要素-以留任为重点的RSU.”

2023-2024年基于2023年业绩的年度股权奖励

以保留为重点的RSU

我们高管薪酬计划的一个主要目标是吸引、激励和留住我们的高级管理人员。薪酬委员会认为，维持一个纪律严明但灵活的高管薪酬计划符合我们股东的最佳利益，该计划能够加强并定期鼓励留任，并专注于不分散注意力的股东价值创造。此外，主要高管之间的连续性对于我们的业务运营和我们持续为我们的计划提供关键里程碑的能力至关重要。我们认为，具有基于时间的归属特征的股权授予促进了高管留任，因为这一特征激励我们的高管在归属期间继续留任。

2023年10月，薪酬委员会在与阿尔卑斯公司协商后，向董事会建议，并经董事会批准，以基于时间的限制性股票单位的形式向某些高管授予留任股权奖励。库尔卡尼获得了2.5万个限制性股票单位，卡辛格获得了6340个限制性股票单位。每个此类奖励在授予日的周年纪念日分成三个等额的年度分期付款，但须继续为我们或我们的任何附属公司提供服务。由于Prasad博士和Morrow博士最近分别于2023年3月和2022年5月加入我们公司，并在此时各自获得了新的聘用奖励，薪酬委员会决定不需要保留股权奖励。

此外，我们认为，具有基于业绩的归属特征的股权授予是我们首席执行官合适的激励和留任工具。因此，为了推动我们公司在这一关键阶段继续承担责任并实现股东回报，薪酬委员会向董事会建议，并经董事会批准，向Kulkarni博士授予150,000个绩效股票单位，这些单位具有基于服务和基于市场的归属条件。Kulkarni博士有资格在三年服务期结束时获得0至150,000股普通股，这取决于他在一段规定的时间内达到指定的平均股价，以及他继续为我们或我们的任何子公司提供服务。具体地说，基于业绩的限制性股票单位(“PSU”)有资格根据我们股价的上涨百分比(基于纳斯达克全球市场30个交易日的平均收盘价75.85美元)获得(“赚取的PSU”)，并有四个递增的百分比增长目标(10%、15%、25%和35%)。四批股票中的每一批都分配了等量的股份。100%赚取的PSU将在授予日三周年当日或之后的第一个交易日归属，条件是Kulkarni博士在授予日之前继续为我们或我们的任何子公司提供服务。薪酬委员会包括了这种延迟的归属，以进一步促进保留和与股东利益保持一致。根据奖励条款，任何在2025年8月16日或之前没有赚取的PSU将被没收，自该日期起无效。在发生销售事件(如适用的授予协议中定义的术语)的情况下，(I)如果销售事件发生在授予日期的三周年之前，则在销售事件日期之前未成为获得的PSU的所赚取的PSU的数量应为(X)基于截至该销售活动完成时所实现的相对于授予日价格的适用百分比增长而获得的所获得的PSU的数量，及(Y)75,000股及(Ii)任何未归属赚取的销售单位(包括出售活动完成时赚取的任何销售单位)将于出售活动日期归属及不可没收。

其他员工福利

健康和福利福利

我们的高管，包括我们的近地天体，有资格参加我们所有员工普遍享有的相同的员工福利计划，条件是满足某些资格要求，如医疗、牙科、人寿保险和残疾保险计划。我们代表我们的员工支付健康、人寿和残疾保险保费的一定比例。

401(K)储蓄计划

我们的美国高管，包括我们的近地天体，与我们的其他员工一样，有资格参加符合税务条件的退休计划或401(K)计划。401(K)计划为符合条件的美国员工提供了在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。员工的贡献完全归于他们。401(K)计划还允许我们酌情缴纳雇主缴费。在2023年，我们在401(K)计划下的等额供款相当于员工递延供款的100%，递延率为合资格补偿的2%，员工递延供款的50%，从合资格补偿的2%至6%，最高递延率为合资格补偿的4%。等额缴费在两年后授予。对我们每个近地天体所作的相应贡献已包括在薪酬汇总表“下面。

员工购股计划

根据我们的员工股票购买计划，员工，包括我们的近地天体，有机会通过工资扣除在符合纳税条件的基础上以折扣价购买我们的普通股。根据美国国税法第423条，员工股票购买计划被设计为“员工股票购买计划”。员工购股计划的目的是鼓励我们的员工，包括我们的近地天体，成为我们的股东，并更好地将他们的利益与我们其他股东的利益保持一致。

特惠待遇

我们不向包括我们的近地天体在内的执行官员提供特殊津贴。

与我们的近地天体的就业和其他安排

我们已经与我们的每一位近地天体(诺瓦克博士除外)就他或她受雇于我们订立了雇用协议。这些雇佣协议规定了某些通知期和遣散费福利，如“高管薪酬-近地天体补偿表-就业和与我们的近地天体-近地天体就业协议的其他安排“下面。薪酬委员会认为，将这些福利扩大到我们的高管，以加强和鼓励留住和专注于不分散注意力的股东价值创造，符合我们股东的最佳利益。有关我们与诺瓦克博士关系的更多信息，请访问高管薪酬-近地天体补偿表-与我们的近地天体的雇佣和其他安排-与Novak博士的服务协议“下面。

其他薪酬职位政策和做法

股权奖励补助政策

我们采用了股权奖励奖励政策，规定了我们在根据任何股权薪酬计划向员工(包括我们的高管、顾问或顾问)授予股权奖励时应遵循的程序和时间。根据政策，所有股权奖励的授予必须事先获得我们的董事会、薪酬委员会或我们的首席执行官(如果符合政策中的授权要求)的批准。

此外，我们的股权奖励政策规定了我们的股权奖励的定价方式。限制性股票和限制性股票单位的美元价值将通过奖励相关我们普通股的数量乘以授予生效日我们普通股在纳斯达克全球市场的收盘价来确定。所有股票期权的行权价将至少等于授予生效日我们普通股在纳斯达克全球市场的收盘价。

禁止套期保值和质押政策

我们的内幕交易政策禁止我们的高管、我们董事会的非雇员成员和某些在履行职责过程中有权获得有关本公司的重要、非公开信息的指定员工从事以下交易：

在2023年第四季度，我们更新了我们的内幕交易政策，禁止我们的高管、董事会非雇员成员和某些在履行职责过程中可以获得有关我们公司的重要、非公开信息的指定员工对我们的证券进行对冲和质押。在修订我们的内幕交易政策之前，我们没有任何NEO之前曾寻求或获得审计委员会的批准，以从事涉及我们证券的任何对冲或质押交易。

退还政策

在2023年第四季度，我们的董事会根据我们薪酬委员会的建议，通过了追回薪酬的政策。我们的政策规定了我们或我们的任何子公司必须追回支付给我们的高管以及董事会或薪酬委员会指定的受我们政策约束的任何其他人或承保高管的某些错误补偿的情况和程序。该政策规定，若吾等因重大违反证券法的任何财务报告规定而被要求编制会计重述，承保行政人员必须向吾等退还承保行政人员在紧接决定需要编制重述报告日期前的三个完整财政年度内收到的任何符合资格的错误判给补偿。就本政策而言，超额激励性薪酬是指由我们或我们的任何附属公司直接或间接提供的任何薪酬，其全部或部分是基于实现财务报告措施而授予、赚取或授予的，而该等薪酬超过了如果该等薪酬全部或部分基于重述的财务报告措施而确定时该高管将获得的金额。

税务和会计方面的考虑

高管薪酬的扣除额

一般而言，《守则》第162(M)节或第162(M)节不允许对公共公司在任何财政年度支付给某些特定高管的薪酬超过100万美元的联邦所得税扣减。

在设计我们的高管薪酬计划和确定我们高管(包括近地天体)的薪酬时，薪酬委员会考虑了各种因素，包括第162(M)条扣减限额的潜在影响。然而，薪酬委员会不一定会将高管薪酬限制在根据第162(M)条可以或可能可以扣除的薪酬。某些类型的报酬的扣除额取决于执行干事授予或行使以前授予的权利的时间。此外，对税法的解释和修改以及赔偿委员会无法控制的其他因素也会影响赔偿的扣除额。赔偿委员会将考虑在符合其赔偿目标的范围内，保留赔偿付款和福利的扣除额的各种替代办法。

为了保持灵活性，以促进我们的短期和长期公司目标的方式对我们的高管进行薪酬，薪酬委员会没有通过一项政策，即所有薪酬都必须是可扣除的。薪酬委员会认为，如果不限制其在授予薪酬方面的酌处权和灵活性，以便使此类薪酬与我们高管薪酬计划的目标保持一致，则最符合我们股东的利益，即使一些薪酬奖励可能导致不可扣除的薪酬支出。

股票薪酬的会计核算

我们遵循财务会计准则委员会的会计准则编纂主题718或ASC 718，以获得基于股票的薪酬奖励。ASC 718要求我们根据授予日期的“公允价值”来衡量向我们的员工和非员工董事会成员支付的所有股票支付奖励的薪酬支出，包括购买普通股股票的股票期权和其他股票奖励。这种计算是出于会计目的进行的，并在联邦证券法要求的高管薪酬表中报告，即使获奖者可能永远不会从他们的奖励中实现任何价值。

对“降落伞”付款的征税

《守则》第280G和4999节规定，持有大量股权的高管和董事以及某些其他服务提供商，如果因公司控制权变更而获得超过某些规定限制的付款或福利，可能需要缴纳大量额外的美国税，公司(或继任者)可能会丧失应缴纳额外税的金额的扣减。我们还没有达成一致

向任何执行官员，包括任何新设主任，提供因适用《守则》第280G或4999条而可能欠下的任何税务责任的“总付”或其他偿还款项。

近地天体补偿分割表

摘要薪酬站台表

下表列出了在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的财政年度内，我们的每个近地天体获得、赚取和支付的总赔偿金的信息，只要他或她在该年度是近地天体。

授予基于计划的预警2023财年政务司司长

下表列出了2023年期间向除诺瓦克博士和史密斯先生以外的每一位近地天体颁发的个人奖项。诺瓦克博士和史密斯先生没有资格在2023年获得任何基于非股权或股权计划的奖励。见“的注释7和8”薪酬汇总表"以上获取更多信息。有关以下奖项类型的说明，请参阅"高管薪酬--薪酬探讨与分析"上文：