执行版本

修改和重述信贷协议的第1号修正案

于2023年9月20日(经修订、补充或以其他方式修改)日期为2023年9月20日的修订及重订信贷协议(“信贷协议”)的第1号修订(“修订”)仅就Iridium Communications Inc.(“Iridium Communications Inc.”，Iridium Communications Inc.)第10.12节的第10.12节而言，适用于Iridium Holdings LLC(“Holdings”)。作为行政代理(“行政代理”)及抵押品代理的德意志银行纽约分行，由控股、借款人、附属担保人、行政代理、抵押品代理及2024额外定期贷款贷款人(定义见下文)订立。

鉴于，母公司已于二零二四年三月二日由母公司、位于弗吉尼亚州的公司及母公司的全资附属公司Afterburner Merge Sub，Inc.、弗吉尼亚州的公司(“Satelle”)及科罗拉多州的有限责任公司股东代表服务有限公司(“股东代表服务公司”)订立该等合并协议(“Satelle合并协议”)，根据该协议，合并附属公司须与Satelle合并及并入Satelle(“Satelle合并”)。

鉴于借款人已根据经修订的信贷协议(定义如下)申请本金总额为125,000,000美元的额外B-3期贷款(“2024年额外定期贷款”)，借款人打算将其视为与紧接本修正案生效之前信贷协议下未偿还的B-3期贷款完全可替代；

鉴于，2024年额外定期贷款贷款人已选择按本协议规定的条款和条件提供2024年额外定期贷款；

鉴于，同意提供2024年额外定期贷款的每个人(统称为“2024年额外定期贷款贷款人”)将在修订第1号生效日期向借款人提供2024年额外定期贷款，金额等于其2024年额外期限承诺(定义如下)，并将成为经修订信贷协议下的所有用途的贷款人；

鉴于，借款人打算将2024年额外定期贷款的收益用于一般企业用途(可能包括与手头现金一起为萨特尔合并提供资金)，并支付与上述和本修正案相关的费用和开支(统称为“2024年修正案交易”)；

鉴于，德意志银行证券股份有限公司(“德意志银行”)、巴克莱银行(“巴克莱”)、加拿大皇家银行(“皇家银行”)和加拿大皇家银行资本市场1(“加拿大皇家银行”)、富国银行证券有限责任公司(“富国银行”和与德意志银行、巴克莱和加拿大皇家银行一起，“修正案第1号牵头安排人”)将担任本修正案和2024年额外定期贷款的联合牵头安排人；以及

鉴于，本修正案将于修正案第1号生效之日起生效，并受本修正案所述条款和条件的约束。

1加拿大皇家银行资本市场是加拿大皇家银行及其附属公司资本市场活动的品牌名称。

因此，考虑到上述情况以及其他良好和有价值的对价，双方特此达成如下协议：

第一条

定义

第1.01节定义。本文中使用的、未作其他定义的大写术语具有经本修正案修订的信贷协议(“经修订信贷协议”)赋予它们的含义。本修正案是信用证协议中定义的“信用证单据”。

第二条

额外定期贷款

第2.01节2024附加定期贷款。在符合本文所述条款和条件的情况下，每个2024年额外定期贷款贷款人各自同意在修正案第1号生效日期向借款人提供2024年额外定期贷款，本金金额相当于本合同附表1中与该2024年额外定期贷款贷款人名称相对的金额(每个此类金额均为“2024年额外定期贷款承诺”)。

第2.02节额外定期贷款的条款。2024年额外定期贷款的条款应与信贷协议项下于本协议日期未偿还的B-3期贷款相同，并可完全互换(包括但不限于到期日、强制性预付款、自愿预付款、预付费和保费)，并应在其他方面受条款的约束，包括任何限制信贷当事人权利或义务的条款，或任何有关定期贷款人权利的条款。2024年新增定期贷款在修订1号生效日的初始利息期限(S)应等于修订1生效日对B-3期贷款当时有效的利息期限(S)的未到期部分。自修订第1号生效日期起及之后，经修订信贷协议或其他信贷文件中对“定期B-3贷款”、“定期贷款”或“贷款”的每次提及，应被视为包括根据本修订而发放的2024项额外定期贷款(包括但不限于经修订信贷协议第1.01节中“适用保证金”、“有效收益率”及“重新定价交易”的定义)，而所有其他相关术语在作出必要的必要修改后，将具有相关涵义。自修订第1号生效日期起及之后，就经修订的信贷协议及其他信贷文件而言，每名2024年额外定期贷款贷款人应为“贷款人”。

第三条

对信贷协议和附表2.01的修订

第3.01节信贷协议修正案。本合同双方同意，自第1号修正案生效之日起，对信贷协议进行修订，以删除删节文本(以与以下示例相同的方式表示)，并增加双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示)，如本合同附件A所示经修订的信贷协议各页所述。

第3.02节对附表2.01-承诺的修订。本协议双方同意，自第1号修正案生效之日起，应对信贷协议的附表2.01进行修改，以反映每个2024年额外的定期贷款机构2024年的额外期限承诺，作为额外的B-3期限承诺。

第四条

申述及保证

第4.01节陈述和保证。为促使本修正案的其他各方签订本修正案，各信用方在本修正案第1号生效之日向对方声明并保证下列陈述在第1号修正案生效之日及之日均真实无误：

(A)确认经修订的信贷协议所载的所有陈述及保证(但第8.05(B)节应视为指的是“修订及重述生效日期”而非“修订及重述生效日期”及“2024年修订交易”而非“交易”)，而其他信贷文件于修订第1号生效日期在所有重要方面均属真实及正确(在每种情况下，任何有关“重要性或类似语言”的陈述或保证，在第1号修正案生效之日应在各方面真实和正确)，除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证在该日期在所有重要方面均属真实和正确(在每种情况下，任何关于“重要性或类似语言”的陈述或保证在第1号修正案生效之日及截至该日在各方面均属真实和正确)；

(B)确认2024年修正案交易没有发生违约事件，也没有违约事件正在发生，也没有违约事件会导致违约。

第五条

有效性的条件

第5.01条修正案第1号生效日期。本修正案应自满足下列各项条件的第一个日期(“第1号修正案生效日期”)起生效：

(A)监督本修正案的执行和交付。在第1号修正案生效日或之前，每个贷款方、行政代理和2024年额外定期贷款贷款人应已签署了本修正案的副本(无论是相同的还是不同的副本)，并应(通过电子传输或其他方式)将其交付给行政代理。

(B)补充笔记。如果任何2024年额外定期贷款机构在修订第1号生效日期前至少一(1)个工作日提出要求，行政代理应已收到借款人签署的以该2024年额外定期贷款机构为受益人的定期票据。

(C)听取大律师的意见。行政代理应已收到(I)贷方纽约特别律师Milbank LLP和(Ii)Wiley Rein LLP向借款人提供的FCC特别律师的执行意见，每一份意见的日期均为第1号修正案生效日期，其形式和实质均合理地令行政代理满意。

(D)联合国文件、决议等。行政代理收到以下材料：

(I)由各信用方出具的、注明第1号修正案生效日期、由该信用方的一名负责人签署并经该信用方的秘书或任何助理秘书证明的证书，连同该信用方的证书或公司章程和章程(或同等的组织文件)(如适用)的副本(或在适用的范围内，证明该等文件和证书自修订和重述生效日期以来未有更改的负责人员的证书)的副本，以及该证书中所指的该信用方的决议。上述各项在形式和实质上均应令行政代理人合理满意；和

(Ii)为贷方提供良好的信誉证书和电报或传真(如果有)，行政代理可能合理地要求至少两(2)个工作日至第1号修正案生效日期，并经适当的政府当局认证。

(E)发出贷款通知。行政代理根据经修订信贷协议第2.03节的要求，于修订第1号生效日期收到要求借入2024年额外定期贷款的借款通知。

(F)更新KYC信息。每个2024年额外的定期贷款贷款人应在修正案1生效日期前至少三(3)个工作日收到(I)银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括美国爱国者法)所要求的所有文件和其他信息，以及(Ii)在借款人根据受益所有权条例有资格成为“法人客户”的范围内，在每种情况下，至少在修正案1生效日期前十(10)天，该人以书面形式合理要求的与借款人有关的受益所有权证明。

(G)提供适当的陈述和保证。本合同第四条所包含的陈述和保证应在第一号修正案生效之日及之日真实无误。

(H)出具结算证。行政代理应已收到借款人负责官员签署的证明，证明符合上文第5.01(G)节规定的条件。

(一)出具偿付能力证书。在修正案第1号生效日期，行政代理应已收到控股公司首席财务官或财务主管的偿付能力证书，该证书基本上采用附件I的形式，经修改以反映2024年修正案交易。

(J)减少收费和支出。在第1号修正案生效日期，借款人应在第1号修正案生效日期前至少三(3)个工作日向行政代理、第1号修正案牵头安排人和2024年额外定期贷款贷款人支付所有合理和有据可查的自付费用、费用和开支(包括但不限于法律费用和开支)，并支付给行政代理、第1号修正案牵头安排人和2024年额外定期贷款贷款人的任何其他补偿，或以其他方式支付。关于当时到期的2024年修正案交易。

(K)继续进行连带搜查。行政代理应在不迟于第1号修正案生效日期前五(5)个工作日内，以令其合理满意的形式和实质收到习惯UCC、税务和判决留置权查询的结果，在每种情况下均可请求此类留置权查询。

第5.02节本修正案的效力。

(A)本修正案不得以默示或其他方式限制、损害、构成放弃或以其他方式影响贷款人、行政代理或抵押品代理在现有信贷协议或任何其他信贷文件下的权利和补救，除非本修正案另有明文规定，否则不得更改、修改、修订或以任何方式影响现有信贷协议或现有信贷协议或任何其他信贷文件中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些条款、条件、义务、契诺或协议均已在所有方面获得批准和确认，并应继续全面有效。本修正案不应构成立即生效之前生效的信贷协议或任何信贷文件的更新。除本协议明确规定外，本协议中的任何内容均不应被视为弃权，

在类似或不同的情况下，对信贷协议或任何其他信贷单据中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议进行修改、修改或其他更改。

(B)自第1号修正案生效日期起，信贷协议中对“本协议”、“本协议”或类似含义的每一次提及，以及在任何其他信贷文件中对“信贷协议”的每次提及，在每种情况下均应被视为对经修订的经修订的信贷协议的提及。就信用证协议和其他信用证文件而言，本修正案应构成“信用证文件”。

第六条

对2024年额外定期贷款机构的确认

第6.01节确认2024年额外的定期贷款出借人。每个2024额外定期贷款贷款人明确承认，任何代理人或其各自的联属公司或其各自的高级职员、董事、雇员、代理或律师事实上均未向其作出任何陈述或担保，任何代理人或该等其他人士此后采取的任何行为，包括对信用方或信用方任何关联公司的事务的任何审查，均不得被视为任何代理人或任何该等其他人对该2024额外定期贷款贷款人的任何陈述或担保。各2024额外定期贷款贷款人向代理人表示，其已独立及不依赖任何代理人或任何其他贷款人或其各自关联方，并根据其认为适当的文件及资料，对信贷方及其联营公司的业务、营运、物业、财务及其他状况及信誉作出其本身的信贷分析、评估及调查，并自行决定根据本修订案、经修订的信贷协议及该2024额外定期贷款贷款人应参与的任何其他信贷文件提供其2024额外定期贷款。各2024额外定期贷款贷款人亦表示，其将在不依赖任何代理人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件及资料，继续作出本身的信贷分析、评估及决定根据经修订信贷协议及其他信贷文件采取或不采取行动，并进行其认为必要的调查，以告知信贷方及其联营公司的业务、营运、物业、财务及其他状况及信誉度。每一家2024年额外定期贷款机构特此(A)确认其已收到经修订的《信贷协议》和每一份其他信贷文件的副本，以及其认为适当的其他文件(包括财务报表)和信息，以作出订立本修正案的决定，以及该2024年额外定期贷款机构应参与的其他信贷文件，(B)同意其作为贷款人应受经修订的信贷协议及其他信贷文件的条款约束，并同意其将按照其条款履行根据该等信贷文件的条款须由其作为贷款人履行的所有义务，及(C)不可撤销地指定及委任代理人作为经修订的信贷协议及其他信贷文件下的该2024额外定期贷款出借人的代理人，而该2024额外定期贷款出借人不可撤销地授权每一名代理人以该身份，代表其根据经修订信贷协议及其他信贷文件的规定采取行动，并行使经修订信贷协议及其他信贷文件的条款授予有关代理人的权力及履行该等责任，以及其他合理附带的权力。

第七条

重申

第7.01节重申。通过签署本修正案，各信用方在此确认：(A)尽管本修正案和本修正案中计划进行的交易仍然有效，但该等信用方在修订后的信用证协议项下的义务(包括与本协议所设想的2024年额外定期贷款有关的义务)和其他信用证文件(I)有权享受下列条款中规定或创建的担保利益和担保权益

经修订的信贷协议、担保协议、其他担保文件及其他信贷文件，(Ii)就经修订的信贷协议、担保协议、其他担保文件及所有其他信贷文件而言，(Ii)构成“保证义务”及“义务”，(Iii)每名担保人特此确认并批准其在经修订的信贷协议项下就所有担保义务所承担的持续无条件义务，及(Iv)该信用方为当事人的每份信贷文件是，并将继续是，(B)就经修订信贷协议及其他信贷文件的所有目的而言，每名2024年额外的定期贷款贷款人应为“有担保债权人”及“贷款人”(包括但不限于修订信贷协议第1.01节所载“所需贷款人”的定义)。各信用方批准并确认，该人根据其所属的任何信用证单据授予、转让或转让给任何代理人的所有留置权仍然完全有效，不会被解除或减少，并继续保证全额付款和履行增加的义务。

第八条

其他

第8.01节完整协议。本修正案、信贷协议和其他信贷文件构成本合同各方之间关于本合同标的及其标的的完整协议，并取代双方之间关于本合同标的的所有其他先前的书面和口头协议和谅解。除本文明确规定外，本修正案不得以暗示或其他方式限制、损害、构成放弃或以其他方式影响任何一方在信贷协议项下的权利和补救，也不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些条款、条件、义务、契诺或协议均已在各方面得到批准和确认，并应继续全面有效。双方理解并同意，每份信用证文件中对信用证协议的每一次提及，无论是直接或间接的，此后应被视为对现已修订的信用证协议的引用，且本修正案是一份信用证文件。

第8.02节杂项规定。修订后的信贷协议第13.08条和13.20条的规定在此引用，并作必要的修改后适用于本协议。

第8.03节可分割性。如果本修正案的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，则本修正案其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。

第8.04节对应内容。本修正案可以任何数量的副本签署，也可以由本修正案的不同各方在不同的副本上执行，每个副本在如此签署和交付时应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成同一份文书。应向借款人和行政代理提交一套由本合同各方签署的副本。

第8.05节标题。本修正案的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本修正案的含义。

第8.06节某些税务事宜。双方同意将根据本修正案发放的2024笔额外定期贷款视为美国联邦所得税用途的可替代贷款，并在紧接本修正案生效之前根据信贷协议处理未偿还的B-3定期贷款。

[签名页面如下]

兹证明，自上文第一次写明之日起，本修正案已由各自正式授权的官员签署并交付，特此为证。

Iridium Holdings LLC

Ir卫星有限责任公司

Irdium Carrier Holdings，LLC

Iridium运营商服务有限责任公司

Ir星星座有限责任公司

作者：S/托马斯·J·菲茨帕特里克

姓名：首席执行官托马斯·J·菲茨帕特里克

头衔：CEO兼首席财务官

Irdium政务服务有限责任公司

作者：Iridium Constellation LLC，其成员

作者：S/托马斯·J·菲茨帕特里克

姓名：首席执行官托马斯·J·菲茨帕特里克

头衔：CEO兼首席财务官

[Iridium-第1号修正案的签名页]

德意志银行纽约分行，

作为行政代理人，抵押代理人和作为2024年额外定期贷款

执行人： /s/Philip Tancorra

产品名称： 菲利普·坦科拉

标题：董事的推动者

执行人： /s/Lauren Danbury

产品名称： 劳伦·丹伯里

职务：副总经理总裁

[Iridium-第1号修正案的签名页]

附表1

2024附加期限承诺

2024年追加定期贷款 2024年附加期限承诺

德意志银行纽约分行 1.25亿美元

执行版本

附件A

修改和重述信贷协议

其中

IRIDIUM HOLDINGS LLC，

作为控股公司，

Iridium Communications Inc.，

作为帕丁，

Iridium Satellite LLC，

作为借款人，

各种出借人

和

德意志银行纽约分行，

作为行政代理和抵押品代理

_______________________________________

日期截至2023年9月20日

经修正案1修订，日期为2024年3月25日

德意志银行证券公司

巴克莱银行，

RBC Capital MARKETS1，

和

富国证券有限责任公司

作为联合牵头机构和联合预订机构

1 RBC Capital Markets是加拿大皇家银行及其附属公司资本市场活动的品牌名称。

目录

本修订及重述信贷协议(经第1号修正案修订及进一步修订、修订及重述、修改、补充、延展、续订或以其他方式不时修改或不时以其他方式修改或不时修改)日期为2023年9月20日(“修订及重述生效日期”)，仅就本协议第10.12节、特拉华州公司(“母公司”)、特拉华州有限责任公司(“借款人”)、特拉华州Iridium Communications Inc.、特拉华州有限责任公司(“借款人”)贷款方不时与德意志银行纽约分行(“DBNY”)作为行政代理和抵押品代理。本文中使用的和第一节中定义的所有大写术语在本文中均按其定义使用。

W I T N E S S E T H：

鉴于借款人是日期为2019年11月4日的信贷协议(经日期为2020年2月7日的特定修正案第1号修订，日期为2021年1月20日的特定修正案第2号，日期为2021年7月28日的特定修正案第3号，日期为2022年12月8日的特定修正案第4号，并经在修订及重述生效日期前不时进一步修订、补充或修改的“现有信贷协议”修订)的一方，以及在借款人、控股公司、贷款人之间，行政代理和附属代理。

鉴于借款人已由控股公司、借款人、附属担保人、贷款方和行政代理之间签订了该修订和重述协议，协议日期为修订和重述生效日期，根据该协议，条款B-3贷款人和附加条款B-3贷款人以以下形式发放信贷：(I)本条款B-3贷款本金总额为1,500,000,000美元；(Ii)本协议项下2023年循环贷款本金总额不超过100,000,000美元；

鉴于借款人已要求开证行在任何时候提供总金额不超过25,000,000美元的信用证；

鉴于贷款人愿意向借款人提供此类信贷，且各开证行愿意按照本协议规定的条款和条件为借款人及其子公司开具信用证；

鉴于，根据《修订和重述协议》，协议各方已同意修订和重述现有信贷协议的全部内容，并将其全部替换为本协议；以及

鉴于，本协议是修订及重述协议所预期的经修订及重订的信贷协议。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并达成如下协议：

第一节定义和会计术语。

1.01定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“2023年循环承付款”是指每个循环贷款人，在附表2.01标题栏下与该循环贷款人名称相对的数额

《2023年循环承诺》。在修订和重述生效日期存在的2023年循环承付款总额应为1亿美元。

“2023年循环贷款”具有第2.01(B)节规定的含义。

“2024年附加条款承诺”的含义与第1号修正案赋予的含义相同。

“2024年额外定期贷款贷款人”的含义与修正案1赋予的含义相同。

“2024年额外定期贷款”的含义与第1号修正案赋予的含义相同。修正案第1号生效日期的2024年额外定期贷款总额为1.25亿美元。

“2024年修正案交易”具有第1号修正案赋予的含义。

“已收购实体或业务”指(X)构成任何人士的业务、部门、产品线、生产设施或分销设施的资产，而该等资产将因有关收购而成为Holdings或Holdings的受限制附属公司的资产(或将与Holdings或Holdings的受限制附属公司合并的人士的资产)或(Y)任何该等人士的多数股权，该等人士将因各自的收购而成为Holdings的受限制附属公司(或应与Holdings或Holdings的受限制附属公司合并及并入)。

“其他安全文件”具有第9.12(A)节规定的含义。

“额外条款B-3承诺”是指，对于额外条款B-3贷款人，其承诺在修订和重述生效日期提供一笔B-3期限贷款，金额相当于467,155,326.03美元。

“附加条款B-3贷方”是指在修订和重述协议的签字页上确定为B-3贷方的人。

“额外/替代循环承付款项”具有第2.15(A)节规定的含义。

“调整后合并流动资本”是指在任何时候，合并流动资产减去当时的合并流动负债。

“调整期限SOFR”指，就任何计算而言，等于该计算期限SOFR的年利率；但如果如此确定的调整期限SOFR永远小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。

“行政代理”是指DBNY在任何信用证文件(任何附属文件除外)下作为行政代理的身份，并应包括根据第12.10节指定的行政代理的任何继任者。

“行政调查问卷”是指行政代理提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制、或与该人直接或间接共同控制的任何其他人。如果一个人直接或间接地拥有通过有投票权证券的所有权、合同或其他方式直接或间接指导该另一人的管理层和政策的权力，则该人应被视为控制该另一人；然而，行政代理或任何贷款人(或其任何关联公司)都不应因本协议、本协议项下的信贷扩展或与此相关的行动而被视为控股公司或其任何子公司的附属公司。

“代理方”具有第13.03(E)节规定的含义。

“代理人”系指根据信用证单据和修订及重述牵头安排人和修订第1号牵头安排人的上述任何一项的行政代理、附属代理、任何分代理或共同代理。

“总承诺额”是指在任何时候，所有贷款人的循环承付款总额。

“总风险敞口”是指在任何时候，(A)所有循环贷款的未偿还总额加上(B)信用证风险敞口的总和，每个风险敞口都在此时确定。

“协议”具有本协议序言中规定的含义。

“修订及重述协议”指控股公司、借款人、附属担保人、贷款方(包括附加条款B-3贷款人)、行政代理及抵押品代理之间的修订及重述协议，修订及重述协议日期为修订及重述生效日期。

“修订和重述协议”具有《修订和重述协议》中规定的含义。

“修改和重述生效日期”具有本协议序言中规定的含义。

“第31号修正案”是指对本协议的第31号修正案，于2024年7月28日生效，日期为2024年3月25日，由控股公司、借款人、附属担保人、至2024年追加定期贷款的贷款方、行政代理和抵押品代理组成。

“第1号修正案生效日期”的含义与第1号修正案赋予的含义相同。

“第1号修正案”具有第1号修正案赋予的含义。

“附属借款人”具有第2.21(A)(Ii)(F)节规定的含义。

“辅助开始日期”对于任何辅助贷款而言，是指首次提供该辅助贷款的日期(必须是一个工作日，直到循环贷款到期日的前一个工作日，但不包括该工作日)。

“附属承诺”是指，就任何附属贷款人和任何附属贷款而言，该附属贷款人根据第2.21节不时同意(无论是否在满足先决条件的前提下)在附属贷款项下提供的最高可用美元金额，只要该金额没有根据本协议或与该附属贷款有关的附属文件被取消或减少；前提是，附属承诺的总额不得超过产生时的美元25,000,000美元。

“附属文件”指与附属贷款条款有关或证明附属贷款条款的每份文件或文书。

“附属贷款”指(A)任何透支、自动付款、支票支取及/或其他往来账户融资，(B)任何同日或短期贷款融资，(C)任何外汇融资，(D)任何信用证、担保及/或保证融资，(E)任何衍生工具融资及/或(F)任何其他融资或财务通融，该等融资或融通是与控股及受限制附属公司的业务有关，并在每种情况下均经有关附属贷款人及根据第2.21节同意。

“辅助贷款人”是指根据第2.21节提供辅助贷款的每家贷款人(或其附属机构)。

“未清偿附属贷款”指在任何时间，就任何附属贷款人及当时有效的任何附属贷款而言，该附属贷款项下下列未清偿款项的总和(由该附属贷款人计算)：(A)每项透支贷款及即时短期贷款项下的本金，扣除任何可用信贷余额，(B)根据该附属贷款项下提供或签发的每份担保书、债券及信用证的面值。(C)在任何衍生工具下欠该附属贷款人的所有债务净额，及。(D)公平地相当于该附属贷款人根据该附属贷款所提供的其他类型的贷款而承担的总风险(不包括利息及类似费用)的款额，每种情况均由该附属贷款人按照其正常银行惯例及有关附属文件的条款合理地厘定。

“反腐败法”是指适用于借款人或其任何子公司、或与贿赂或腐败有关的任何司法管辖区的所有法律、规则和条例，包括但不限于《反海外腐败法》。

“适用承诺费费率”是指：(A)在根据第9.01(E)节开始或之后的第一个完整会计季度，根据第9.01(E)条交付财务报表和相关的合规证书之前，年费率等于0.50%；(B)此后，任何一天的年费率等于以下规定的年适用百分比，由综合第一留置权净杠杆率确定，该合规证书是行政代理在该日之前根据第9.01(E)条收到的最新合规证书中规定的：

因综合第一留置权净杠杆率变化而导致的适用承诺费费率的任何增加或减少，应自第一笔业务起生效

根据第9.01(E)节规定交付适用的合规性证书之日后的第二天；但在根据第9.01(A)节或第9.01(B)节要求交付任何季度或年度财务报表但未交付(或根据第9.01(E)节要求交付与该财务报表相关的合规证书但未交付)之日之后的任何时间，从紧接该日期之后的第一个营业日开始至紧接该财务报表之日之后的第一个营业日(或如果较晚，则为)，在不考虑合并第一留置权净杠杆率(X)的情况下适用。(Y)如果违约事件已经发生并且仍在继续，则(Y)在多数贷款人选出的所有循环承付款总额中的所有部分在任何时候交付(Y)。

尽管本定义或本协议其他部分有任何相反规定，如果随后确定提交给管理代理的任何合规性证书中规定的综合第一留置权净杠杆率因任何原因不准确，且其结果是贷款人在任何期间收到的利息或费用基于适用的承诺费费率，该费率低于准确确定综合第一留置权净杠杆率时应适用的利率，则就本协议的所有目的而言，在该合规证书所涵盖期间内发生的任何一天的适用承诺费费率，应追溯视为基于该期间准确的综合第一留置权净杠杆率的相关百分比，借款人因错误计算综合第一留置权净杠杆率而在有关期间迄今支付的利息或费用的任何差额，应被视为(且应是)在要求支付该期间的利息或费用时到期并应支付的；但尽管有上述规定，只要第11.01(E)节所述的违约事件尚未发生，借款人就应在行政代理书面要求后五(5)个工作日内到期并支付差额，在该五(5)个工作日期满之前，不应被视为因未付款而发生违约。

“适用的ECF提前还款百分比”是指，任何时候，50%；但在计算适用ECF预付款百分比的财政年度最后一天的综合第一留置权净杠杆率(该计算应对任何所需的还款或扣减(如根据第9.01(E)节就该财政年度提交的官员证书中所述)给予形式上的效果)的任何时间，如果(I)小于或等于4.00：1.00但大于3.50：1.00，则适用的ECF预付款百分比应改为约25%，以及(Ii)小于或等于$3.50：1.00。适用的ECF预付款百分比应改为约0%。

“适用增加的定期贷款利差”是指，在根据第2.15节产生任何新一批增量定期贷款时，或在发生任何允许的同等贷款时，或在发生以同等利率为基础担保的定期贷款形式的债务时，相对于担保贷方根据第10.04节第(Vi)或(Xxix)款产生的义务的留置权而言，任何当时未偿还的B-2期贷款，新的部分，允许的同等权益贷款或根据条款10.04(Vi)或(Xxix)发生的此类债务构成符合最惠国条件的定期贷款，其有效收益率比适用于此类B-3期贷款的有效收益率高出0.50%以上，即由行政代理和借款人善意(并由行政代理通知贷款人)共同确定的年保证金(以百分比表示)，以使适用于当时现有的B-3期贷款的有效收益率等于(I)适用于此类新的增量定期贷款的有效收益率。允许平价贷款或根据第10.04(Vi)或(Xxix)条产生的债务减去(Ii)0.50%。每一项共同确定的“适用”

行政代理和借款人的“增加定期贷款利差”应是决定性的，并对所有没有明显错误的贷款人具有约束力。

“适用保证金”指(A)就任何B-3期贷款而言，(I)SOFR贷款的年利率为2.50%，(Ii)基本利率贷款的年利率为1.50%，以及(B)对于任何2023年的循环贷款，(I)SOFR贷款的年利率为2.55%，(Ii)基本利率贷款的年利率为1.50%。

任何一批增量贷款的适用保证金应为：(I)如果增量贷款增加到现有部分，则与该现有部分的适用保证金相同；(Ii)其他情况，如适用的增量修正案中所规定的；但在任何一批递增定期贷款或准许定期贷款发生而导致厘定新的适用增加定期贷款息差的日期及之后，B-3期贷款的适用保证金须为(X)该类型B-3期贷款的适用增加定期贷款息差及(Y)在没有前述条款(X)的情况下以上文所厘定的此类B-3期贷款的适用保证金较高者。任何一批再融资定期贷款的适用保证金应符合适用的再融资修正案中的规定。任何一批延长的定期贷款和延长的循环承付款的适用保证金应符合适用的延期修正案中的规定。

“经批准的电子平台”具有第13.03(D)(I)节规定的含义。

“核准基金”指任何人(自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营))，在其正常业务过程中从事银行贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或投资，并由(A)现有贷款人、(B)现有贷款人的关联方或(C)管理或管理现有贷方的实体或其关联方管理或管理。

“资产出售”指Holdings或任何受限制附属公司根据第10.02(Ii)、(X)、(Xii)(B)或(Xii)(D)条出售、转让或以其他方式处置全部或任何部分财产或资产，或由Holdings或任何受限制附属公司进行任何售后回租交易(但就第10.02(Xxii)(D)条而言，该等财产的出售、处置或贡献仅在该等出售、处置或出资的财产构成抵押品的范围内构成资产出售)。

“转让和假设”是指基本上以附件K(适当填写)的形式或行政代理和借款人可以接受的其他形式(包括使用电子平台产生的电子记录)的转让和假设(借款人的批准不得被无理扣留、延迟或附加条件)。

“拍卖”具有第2.19(A)节规定的含义。

“拍卖管理人”具有第2.19(A)节规定的含义。

“经审计的财务报表”具有第6.11节规定的含义。

“可用金额”是指在任何日期(“确定日期”)，相当于：

(A)在不重复的情况下，删除下列各项的总和：

(I)等于(A)(X)110,750,000美元和(Y)25%LTM综合EBITDA加(B)累积留存超额现金流量金额，两者中较大者；加上

(Ii)将借款人自截止日期(A)以来收到的现金以外的财产的总现金收益净额和非现金的公平市场价值作为其普通股股本的出资(包括任何直接或间接母公司以该母公司发行或出售其股权的收益对其普通股股本的任何出资)((W)指明的股本出资、(X)不合格股票除外，(Y)出售给控股的受限制附属公司的股权，或根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或任何母公司或其附属公司的任何其他员工福利计划或协议，或(Z)(出资金额)或(B)发行或出售借款人的股权(不合格股票和向受限制附属公司出售股权除外)，但在每种情况下，均不适用于本协议下的任何其他篮子或例外；加号

(Iii)发行或出售借款人的不合格股票或借款人的债务证券(向受限制附属公司发行或出售的不合格股票或债务证券除外)所得的现金净收益总额至少100%，在每种情况下均已转换或交换为借款人或任何直接或间接母公司的股权(不合格股票除外)；

(Iv)不超过100%的现金收益总额以及控股或控股的受限制附属公司从(A)出售或处置(控股或其受限制附属公司除外)在截止日期后作出的投资(其许可取决于可用金额的使用情况)以及任何人(控股或其受限制附属公司除外)从控股公司及受限制附属公司偿还、回购及赎回该等投资所得的现金以外的财产的公平市值；及(B)在截止日期后作出的投资所得的回报、利润、分派或类似款额，而该等回报、利润、分派或类似款额的准许性视乎可用款额的运用而定，但以该等款额并未以其他方式计入该期间的综合控股净收入的范围为限；

(V)如任何非受限制附属公司在截止日期后根据可动用的款额而被指定为受限制附属公司，或已与控股公司或受限制附属公司合并或合并，或将其资产转让或转让给控股公司或受限制附属公司，或被清算为控股公司或受限制附属公司，则在扣除与如此指定或合并的非受限制附属公司有关的任何债务或与如此转让或转让的资产有关的任何负债后，将控股公司于该附属公司的投资的公平市值(或已转让或转让的资产，视何者适用而定)计算在内。在将该子公司指定为非限制性子公司构成并非完全依赖于可用金额进行的投资的范围内，按该公平市场价值与依赖于可用金额进行的此类投资部分成比例的百分比计算)；加号

(六)减少留存收益；减去

(B)支付以下款项：

(I)公布控股公司及受限制附属公司根据第10.03(Xiv)节于截止日期或之后及决定日期或之前作出的所有股息总额；

(Ii)公布控股公司及受限制附属公司根据第10.05(Xviii)节于截止日期或之后及决定日期或之前作出的所有投资总额；及

(Iii)根据第10.07(I)(B)(I)节在截止日期或之后以及在确定日期或之前偿还、回购、赎回或失败的债务总额。

“可用信贷余额”就附属贷款而言，指该附属贷款的任何附属借款人在任何账户上的信贷余额，而该附属贷款人提供该附属贷款，但该等信贷余额可由该附属贷款人自由地抵销任何附属借款人在该附属贷款下欠其的债务。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何期限用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(Y)在其他情况下，根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)是用于或可用于确定根据本协议计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，截至该日期且不包括，为免生疑问，根据第2.23(D)节从“利息期”的定义中删除该基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“破产法”具有第11.01(E)节规定的含义。

“基本利率”指任何一天的年利率，相当于(A)当日有效的NYFRB利率(如果为负值，应被视为0.00%)加1%的二分之一，(B)DBNY不时公布的该日的有效利率为其“最优惠利率”，以及(C)调整后一个月期限SOFR在该日有效的利率加1.00%中的最高者。因“最优惠利率”、NYFRB利率或经调整期限SOFR的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别自“最优惠利率”、NYFRB利率或经调整期限SOFR的该等变化的生效日期起生效。如果根据本条款第2.16节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为以上(A)和(B)项中的较大者，并且应在不参考以下内容的情况下确定

上文(C)条。“最优惠利率”是DBNY根据各种因素(包括DBNY的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素)设定的利率，用作一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该公布的利率，也可能高于或低于该利率。DBNY宣布的该利率的任何变化将于该变化的公告中指定的开盘日期生效。

“基准利率贷款”是指借款人在产生或转换基准利率时指定或被视为按基准利率计息的每笔贷款。

“基本利率术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”的定义中所给出的含义。

“基准”最初是指术语SOFR参考汇率；如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.23(A)节取代了以前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何基准转换事件，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中列出的第一个备选方案：

(A)(I)每日简易SOFR及(Ii)0.10%或

(B)(I)由行政代理及借款人选定的替代基准利率，而借款人已充分考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构厘定该利率的机制，或(B)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以厘定基准利率以取代当时美元银团信贷安排的现行基准，以及(Ii)相关的基准替代调整。

如果根据上述(A)或(B)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他信贷单据而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，对于以未经调整的基准替换替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定此类利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由行政代理和借款人选择并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定利差调整的方法，以便由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换此类基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例；或计算或确定该等利差调整的方法，以在当时以美元计价的银团信贷安排的适用未经调整基准取代该基准。

“基准更换日期”是指由管理代理确定的日期和时间，该日期应不晚于与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(A)在“基准过渡事件”定义(A)或(B)款的情况下，(I)其中所指信息的公开声明或公布日期和(Ii)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用期限的日期中较晚的日期；或

(B)在“基准过渡事件”定义(C)条款的情况下，监管监管机构已确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人认为该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但这种非代表性将通过参照该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用主旨在该日期继续提供。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；

(B)监管监管人为该基准的管理人(或用于计算该基准的公布的组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或决议权力的法院或实体作出公开声明或发布信息，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布监管机构的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指(A)自基准更换日期发生之时开始的期间(如有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.23节规定的任何信用证文件的所有目的替换当时的基准，以及(B)截至基准替换就本协议项下的所有目的和根据第2.23节的任何信用证文件替换当时的基准之时为止。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指下列任何一项：(A)“雇员福利计划”(如ERISA第I章所界定)，(B)“雇员福利计划”定义并受《雇员权益法》第4975节规限的“计划”，或(C)其资产包括任何此等“雇员福利计划”或“计划”的任何人(就《雇员福利计划》第3(42)节而言，或就ERISA第I章或《守则》第4975节而言)。

“董事会”是指(A)就公司、公司的董事会或其正式授权代表董事会行事的任何委员会而言；(B)就合伙而言，指合伙的普通合伙人的董事会；(C)就有限责任公司而言，指其一名或多名管理成员或由管理成员组成的任何控制委员会；及(D)就任何其他人士而言，指履行类似职能的该人的董事会或委员会。

“借款人”具有本合同序言中规定的含义。

“借款人材料”具有第13.03(D)(I)节规定的含义。

“借款”是指借款人在某一特定日期(或在该日期因一项或多项转换而作出承诺)从所有贷款人根据同一批贷款借入同一类型的贷款，就SOFR贷款而言，具有相同的利息期限；但根据第2.01(C)节产生的任何增量贷款应被视为根据第2.15(C)节并按照第2.15(C)节的要求增加此类增量贷款的当时未偿还贷款(如有)的相关借款的一部分。

“营业日”指星期六、星期日以外的任何日子，以及纽约市法定假日或法律或其他政府行动授权或要求银行机构关闭的任何日子。

“资本支出”对任何人来说，是指该人根据美国公认会计原则要求资本化的所有支出，以及该人发生的资本化租赁债务的金额(不重复)；但资本支出不应包括：(I)与许可收购相关的支付的购买价格；(Ii)与现有设备以旧换新同时购买的设备的购买价格，但前提是该购买价格的总金额被该设备的卖方为当时正在进行的以旧换新的该等现有设备提供的信贷所减去；(Iii)以租赁方式改进的支出，但以

房东，(Iv)实际由信贷方或其任何受限制附属公司以外的任何人士支付的开支，而信贷方或其任何受限制附属公司并无为该等第三方或任何其他人士直接或间接提供或产生任何代价或金钱责任(不论在该期间之前、期间或之后)及(V)为结算帐目而收取的物业、厂房及设备。

“资本化租赁债务”对于任何人来说，是指根据美国公认会计原则要求在该个人的账面上资本化的该个人的所有租赁义务，在每一种情况下，均按其根据美国公认会计原则计入债务的金额计算。

“现金抵押”是指为行政代理或开证行(如适用)和循环贷款人的利益，将现金或现金等价物(如果行政代理和适用的开证行合理地接受)或存款账户余额(在信用证债务以适用的信用证债务计价的一种或多种货币的情况下，除非行政代理或受益于此类现金抵押品的开证行另有约定)质押和存入信用证抵押品账户或交付给行政代理机构或开证行，或者，如果从此类抵押品中受益的行政代理或开证行自行决定同意，根据第2.17(J)节，其他信贷支持(包括提供令适用开证行满意的信用证的支持，或根据适用开证行可接受的另一协议被视为重新发行)，作为贷款人对其中任何一项的信用证风险敞口或为参与提供资金的义务的抵押品(视上下文所需)。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金等价物”应指：

(I)包括美元、加拿大元、英镑、欧元、欧洲联盟任何参与成员国的国家货币，或在任何外国子公司的情况下，其在正常业务过程中不时持有的当地货币；

(Ii)欧洲经济区或加拿大的任何成员或其任何机构或工具的随时可出售的直接债务，或由该国家的全部信用和信用无条件担保的债务，并且在收购时，具有穆迪或S的AA-至少Aa3(或同等级别)的信用评级；

(Iii)由美国任何州或其任何政治分区发行的、由该州的完全信用和信用担保的可销售的一般债务或其任何工具，在获得该债务时，具有穆迪或S的AA-至少Aa3(或同等级别)的信用评级；

(4)由美国政府或美国政府的任何机构或机构发行的债务证券或任何其他债务或可随时出售的直接债务的证据，或直接和充分担保或担保的债务(只要美国的全部信用和信用被质押以支持这些证券)，在这种情况下，自购置之日起到期日不超过24个月；

(V)购买自收购之日起24个月或以下期限的定期存单和欧洲美元定期存款，银行承兑

不超过24个月的期限和隔夜银行存款，在每种情况下，本协议的任何贷款人或任何商业银行或信托公司，或任何商业银行或信托公司，拥有或属于银行控股公司的主要银行子公司，其长期无担保债务评级至少为“A”或S或穆迪的“A2”或同等评级；

(Vi)为与符合上文第(V)款所述资格的任何金融机构订立的上述第(Iv)和(V)款所述类型的标的证券提供不超过30天的回购义务；

(Vii)由法团或其他人士(借款人的联营公司除外)发行的商业票据或浮动或固定利率票据，而该等票据或票据具有可从穆迪或S获得的两个最高评级中的一个(如在任何时间，穆迪和S均不得对该等债务评级，则合理地等同于另一家国际公认评级机构的评级)，而在每种情况下，该等票据均于收购日期后24个月内到期；

(Viii)发行至少95%的资产构成本定义第(I)至(Vii)款所述种类的现金等价物的货币市场基金；

(Ix)由穆迪或S的A级信用评级至少为A-2(或同等级别)的人发行的债务或优先股(或，如在任何时间，穆迪和S均不得对该等债务进行评级，则合理地相当于另一家国际公认评级机构的评级)，在收购日期后24个月内到期；

(X)投资于自收购之日起平均到期日不超过12个月的货币市场基金，其信用评级为P-1(或同等评级)，被穆迪或S评为A-1(或同等评级)(或，如果在任何时候，穆迪和S都不应对此类义务进行评级，则应合理地等同于另一家国际公认评级机构的评级)；以及

(Xi)就任何外国附属公司的投资或在美利坚合众国以外的国家进行的投资而言，在该外国附属公司所在国家或作出该等投资的国家惯常使用的其他与前述第(I)至(X)款所述相若的期限及资信质素的投资。

尽管有上述规定，现金等价物应包括以上文第(I)款所列货币以外的货币计价的金额；只要此类金额在可行的情况下尽快兑换成第(I)款所列的任何货币，且无论如何在收到此类金额后的十(10)个工作日内。

“现金上限可用增量金额”的含义与“增量金额”一词的定义相同。

“CERCLA”系指1980年颁布的《全面环境反应、赔偿和责任法》，该法案已被修订，此后可能会不时进行修订，见《美国法典》第42编第9601条及以后的规定。

“cfc”是指控股公司的子公司，该子公司是《守则》第957节所指的“受控外国公司”。

“法律变更”是指在截止日期之后，或就任何贷款人而言，在该贷款人成为本协议当事方的较晚日期之后，发生以下情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约的解释或适用的任何变化；或(C)任何贷款人或开证行(或在第2.10(B)节中，由该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或开证行的控股公司)遵守的情况。任何政府当局在该适用日期后提出或发出的任何请求、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过或发布的日期为何。

在下列情况下，“控制变更”应被视为发生：

(A)收购任何个人或“集团”(在截止日期生效的《交易法》规则第13d-3和13d-5条所指的范围内)，但不包括该个人及其子公司的任何员工福利计划，以及以受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体，应直接或间接获得股权的实益所有权，相当于Holdings的已发行和未偿还股权所代表的总投票权的35%或更多；

(B)“控制权变更”(或类似事件)应在(I)契约和(Ii)发行或产生第10.04(Xxvii)或(Xxix)节所允许的任何再融资票据、再融资定期贷款、再融资循环贷款或债务的最终协议下发生，在本款第(Ii)款的每一种情况下，(Ii)该系列再融资票据或其他债务的未偿还本金总额超过阈值；或

(C)Holdings应停止直接或间接拥有借款人100%的股权。

即使此定义或交易所法案第(13D-3)节的任何规定有任何相反的规定，任何人士或“集团”不得被视为实益拥有将由该人士或“集团”根据股票或资产购买协议、合并协议、期权协议、认股权证协议或类似协议收购的股权，直至完成收购与该等协议拟进行的交易有关的股权为止。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“抵押品”是指根据任何担保文件(包括任何额外的担保文件)已授予(或声称已授予)任何担保权益的所有财产(无论是不动产、非土地财产还是其他财产)，包括但不限于《担保协议》中所述的所有“抵押品”；但在任何情况下，“抵押品”一词均不包括任何除外的抵押品。

“抵押品代理人”是指DBNY，通过其根据“证券”为有担保债权人指定的抵押品代理人的身份，通过其关联公司或分支机构行事

文件，并应包括根据第12.10节指定的抵押品代理人的任何继任者。

"承诺"是指，（a）对于任何循环承诺，该循环承诺的截止日期循环承诺、再融资循环承诺、额外/替代循环承诺或任何延长循环承诺，（b）对于任何期限承诺，该期限承诺的任何承诺，无论是初始贷款承诺、B—1承诺、B—2承诺、延长贷款承诺，再融资定期贷款承诺或此类贷款人的增量定期贷款承诺；以及（c）就各发卡行而言，此类发卡行的信用证承诺。

“承诺费”具有第4.01（a）节中规定的含义。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“符合性证书”具有第9.01(E)节规定的含义。

“符合变更”是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款、转换或继续通知的时间和频率的更改，回顾期间的适用性和长度、第2.11节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)行政代理决定的可能是适当的，以反映任何该等费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在任何该等费率的管理市场惯例，则以行政代理人决定的与本协议和其他信用文件的管理相关的合理必要的其他行政方式)。

“综合流动资产”指母公司、控股公司及受限制附属公司于任何时间的综合流动资产(现金及现金等价物除外，与基于收入或利润的当期或递延税项有关的金额，但不包括持有待售的资产、本协议所容许的第三方贷款、退休金资产、递延银行费用及掉期合约，在每种情况下均代表非现金项目及根据美国公认会计原则因应用资本重组会计或购买会计(视属何情况而定，与任何已完成收购有关)而作出调整的影响))。

“合并流动负债”系指母公司、控股公司和受限制子公司在任何时候的合并流动负债(本协议项下任何债务的当前部分、任何掉期合同的掉期终止价值、本应计入其中的任何其他长期债务的当前部分、利息支出的应计项目(不包括已到期和未支付的利息支出)、基于收入或利润的当期或递延税项的应计项目、与重组准备金有关的任何成本或支出的应计项目(在合并EBITDA计算中允许计入的任何成本或支出)、养老金负债的当前部分、递延收入、托管账户余额、与未付收益和为出售而持有的资产有关的负债

债务或循环贷款或未偿还附属贷款及任何其他循环信贷安排项下的任何信用证债务或循环贷款、其他长期负债的当期部分，以及根据美国公认会计原则就任何已完成收购应用资本重组会计或购买会计(视情况而定)而作出调整的影响)。

“综合折旧和摊销费用”对任何人来说，是指任何期间的折旧和摊销费用总额，包括(1)摊销未确认的先前服务费用以及与养恤金和其他离职后福利有关的精算损益和(2)无形资产的摊销(包括但不限于周转费用、商誉和组织成本的摊销)(不包括任何此类调整，除非这种调整是未来任何期间的现金支出的应计或准备金)。在每一种情况下，该人及其受限制的附属公司根据美国公认会计原则在合并的基础上在该期间内。

“综合EBITDA”，就任何人而言，指该人在该期间的综合净收入；加上(不重复)：

(I)披露支付给或代表该人或该人的任何直接或间接父母的管理费、董事会、监察、顾问费、交易及顾问费(包括终止费)及有关弥偿、收费及开支的款额，但以在计算该综合净收入时扣除的款额为限；及

(2)该人及其受限制附属公司在该期间支付或累算的与任何收购或其他投资有关而产生的其他赚取债务，包括任何按市值计价的调整，但在计算该等综合净收入时已扣除该数额；加上

(Iii)不计与该人的任何未来、现任或前任董事、其高级管理人员、雇员、经理、顾问或独立订约人所持有的股权的展期、加速或支付有关的所有付款、收费、成本、开支、应计项目或储备，以及与向该人或该人的任何直接或间接母公司的普通股权益中的期权持有人支付款项有关的所有损失、费用或费用及开支，而该等款项、费用、成本、开支、应计项目或储备是为补偿该等持有人而作出的，犹如他们在当时是股份持有人并有权分享，在每一种情况下，在计算该综合净收入时扣除该数额的范围内的分配；加号

(Iv)根据该人及其受限制附属公司在该期间的收入、利润或资本(包括国家特许经营税及类似的所得税性质的税项)而计提的税项准备金，包括外国预扣税，并包括一笔相等于根据第(10.03(Vi)条就该期间向该人或该人的任何直接或间接母公司的股权持有人实际作出的税项分配的款额，犹如该等款项是由该人直接作为所得税支付的一样，但在计算上述综合净收入时已扣除该税项准备金；加

(V)扣除该人及其受限制附属公司在该期间的综合折旧及摊销费用，但以计算综合净收入时扣除该等费用为限；

(Vi)扣除该人士及其受限制附属公司在该期间的综合固定费用，但以在计算该等综合净收入时已扣除该等综合固定费用为限，加上递延融资费、债务发行成本、佣金、摊销原发行贴现、其他折扣、费用及开支的摊销，以及任何其他融资费用的支出，包括任何过渡性费用或承诺费、担保债券成本及因该人士及其受限制附属公司及佣金的未偿债务账面价值减少而产生的利息开支的非现金部分、折扣、与任何证券化交易有关的收益及其他费用和收费(包括任何利息支出)；加号

(Vii)扣除该人及其受限制附属公司在该期间的任何其他非现金费用，但以该等非现金费用包括在计算该综合净收入内为限；如果任何此类非现金费用代表了未来四个会计季度期间预期现金费用的应计或准备金，(X)该人可决定在计算综合EBITDA的期间内不再计入该非现金损失、费用或费用，以及(Y)如果该人确实决定计入该等非现金损失、费用或费用，则在该未来四个会计季度期间与该非现金损失、费用或费用有关的现金支付将从该未来四个会计季度期间的综合EBITDA中减去，不包括先前期间以现金支付的预付现金项目的摊销；

(Viii)不包括根据“形式上的成本节约”的定义允许重新加入本定义的任何成本节约、运营费用削减、运营改进和协同效应(包括但不限于，在截止日期之后与该人在该期间雇用被解雇的雇员有关的费用和开支)，但在计算该综合净收入时扣除了这些费用和开支；

(Ix)扣除因适用ASC第715号《补偿--退休福利》而造成的该人退休后福利方面的损失，但在计算该综合净收入时已扣除这些损失；

(x)     [保留区].

(Xi)扣除该等人士在该期间内在爱瑞安或爱瑞安控股有限公司的直接或间接投资所发生的亏损，但在计算该等综合净收入时须将该等亏损计算在内；

(Xii)不计入与合格证券化交易或任何应收账款融资有关的任何费用和开支，只要该等费用和开支计入计算该等综合净收入；

(十三)计算向证券化实体出售与合格证券化交易有关的应收款和相关资产的亏损金额或

在与应收账款融资有关的其他情况下，在上述期间内由该人招致的，但以计算综合净收入时所包括的范围为限；减去

(Xiv)扣除该人士及其受限制附属公司在该段期间因应用ASC第715条而在退休后福利方面的任何收益，但在计算该等综合净收入时已将该等收益计算在内；减去

(Xv)增加该期间的综合净收入的非现金收益，但在正常业务过程中的收入应计和潜在现金项目的应计或准备金的冲销除外，该应计或准备金减少了先前任何期间的综合EBITDA，

在每种情况下，都是在综合的基础上，并根据美国公认会计准则确定的。

“综合第一留置权净杠杆率”指，就任何测试期而言，(I)截至该测试期最后一天的综合第一留置权担保债务与(Ii)母公司、控股公司及受限制附属公司于该测试期内的综合EBITDA的比率，在每种情况下均按形式计算。

“综合第一留置权担保债务”是指在任何时候，(I)以母公司、控股公司或任何受限制子公司的任何资产的留置权担保的所有综合债务的总和，减去(Ii)母公司、控股公司和受限制子公司在该时间仅以母公司、控股公司和低于留置权的受限制子公司的资产留置权担保的债务本金总额，减去(Iii)(A)母公司不受限制的现金和现金等价物的总额，(A)任何附属公司及附属公司及(B)母公司、控股公司及受限制附属公司的现金及现金等价物(仅限于或依据(X)任何信贷文件、任何准许同等股份文件、任何准许同等股份贷款文件、任何再融资票据文件(倘该等再融资票据构成准许同等股份票据)或任何再融资修订文件)及(Y)任何核准次级债务文件及任何再融资票据文件(倘该等再融资票据构成准许次级票据)，就本条(Y)而言，惟该等现金及现金等价物亦以优先基准保证本条款项下的债务。

“综合固定费用覆盖率”指，就任何测试期而言，(I)母公司、控股公司及受限制附属公司于该测试期内的综合EBITDA与(Ii)母公司、控股公司及受限制附属公司于该测试期内的综合固定费用的比率，两者均按形式计算。

“综合定额收费”指就任何指明人士而言，在任何期间内，以下各项的总和，而不重复：

(1)扣除该人士及其受限制附属公司在该期间的综合利息开支，不论是已支付或应计的，但以该等开支在计算该人士的综合净收入时扣除为限，包括但不限于与资本化租赁债务有关的所有付款的利息部分，以及不包括递延融资费、债务发行成本、佣金、摊销原始发行贴现、其他折扣、费用及开支，以及任何其他融资费的支出，包括过渡性费用、承诺费或其他融资费、担保债券成本、与

未开出的信用证、银行承兑汇票或类似融通，以及因该人及其受限制附属公司的未偿债务账面价值减少而产生的利息支出的非现金部分，以及与任何证券化交易有关的折扣、收益和其他费用和费用(包括任何利息支出)，加上

(二)计入该人及其在此期间资本化的受限子公司的合并利息支出；

(3)扣除该人或其任何受限制附属公司的任何系列优先股或任何系列不合格股票的所有现金股息，无论是已支付的或应计的，不包括在合并中消除的项目，在每种情况下，根据美国公认会计原则确定的综合基础上确定；减去

(4)计算该人士及其受限制附属公司于该期间的综合利息收入，不论是已收到或应累算的，只要该等收入已计入厘定该等综合净收入内。

“综合负债”是指在任何时候，(I)母公司、控股公司和受限制子公司的所有资本化租赁债务，(Ii)母公司、控股公司和受限制子公司的所有债务的总和(无重复)，(Ii)母公司、控股公司和受限制子公司的所有债务，属于“债务”定义第(I)(A)款所述类型的债务，以及(Iii)母公司、控股公司和受限制子公司就前述第(I)和(Ii)款所述类型的任何第三人的债务而承担的所有或有债务的总和。按美国公认会计原则综合确定，并按形式计算；但综合负债不包括任何再融资票据或获批准票据的负债，而该再融资票据或获批准票据已按照适用的契据作废或清偿，或已就任何再融资票据或准许票据作出规定的按金，而该按金是与要求在适用的契据所列的期间内进行回购或赎回有关的，而在上述每种情况下，该等交易均为第10.07(I)节所准许的范围内。为免生疑问，任何应收账款融资机制下的债务及任何合资格证券化交易均不构成综合负债。

“综合净收入”是指就任何特定人士而言，该特定人士及其受限制附属公司在该期间的净收益(亏损)总额，在综合基础上根据美国公认会计原则厘定；前提是：

(I)扣除所有非常项目(在实施会计准则更新第2015-01号之前根据美国公认会计原则确定的)、损益表-非常及非常项目(小标题为225-20)、非经常性、罕见性、异常或非常项目的列报)、非经常性、罕见、特殊或非常项目的收益或支出(包括与交易有关的)或任何重组费用或储备的任何税后影响，包括但不限于任何与重建、重新使用或重新配置固定资产以作其他用途、保留、遣散费、搬迁、保留及完工奖金或付款有关的任何支出，系统建立成本、合同终止成本、合并设施和重新安置员工的成本、顾问费和其他自付成本以及评估和执行运营改进计划和重组计划的非现金费用将不包括在内；

(Ii)支付在该期间与任何股权发行、投资、收购有关的任何开支、成本或收费或其任何摊销。

本协议允许的债务的处置、资本重组、合并、期权买断或产生或偿还，包括对其进行再融资(无论是否成功)(包括与交易有关的任何此类成本和费用，或与此类债务或类似交易有关的协议项下的任何修订、豁免或其他修改(不论是否完成))，以及与任何业务处置或任何非正常业务过程中的资产处置或证券处置或提前清偿债务有关的所有收益和损失，以及任何此类收益、损失、收入或支出的任何相关税项拨备将不包括在内；

(3)允许将不属于受限制附属公司或按权益会计方法核算的任何人的净收益(或亏损)计算在内；但条件是，该人的收入将计入以现金(或转换为现金)支付给指定人士或该人的受限制附属公司的股息或类似分配额；

(Iv)在计算任何人士及其受限制附属公司的净收益(或亏损)时，不得扣除第三方在任何非全资拥有的受限制附属公司的少数股权权益所产生的收入，或加上归因于该等非全资附属公司少数股权权益的亏损，但在此期间以现金(或可转换为现金)就该第三方所持有的该受限制附属公司的股权股份支付的股息除外；

(V)仅为确定“可用金额”定义第(A)(I)(B)款下的可用金额，控股公司的任何受限制子公司(借款人或任何子公司担保人除外)的净收入(但不包括损失)将被排除在外，条件是该受限制子公司在确定之日未经任何事先政府批准(未获得批准)或通过其章程条款的实施或法律的任何要求直接或间接地宣布或支付股息或类似的分配，除非在支付股息或类似分配方面的这种限制已在法律上取消；但该人的综合净收入，将按任何该等受限制附属公司就该期间以现金(或转换为现金)实际支付予该人的股息或分派或其他付款的款额而增加，但以尚未包括在内的范围为限；

(六)表示将排除会计原则任何变更的累积影响；

(Vii)排除因应用美国公认会计原则而产生的任何非现金减值费用或减记、减记或注销资产或负债以及因应用美国公认会计原则而产生的无形资产摊销的影响，包括根据ASC第805条、业务合并、ASC第350号、无形商誉和其他，或ASC第360号、物业、厂房和设备(视适用情况而定)；

(Viii)扣除处置、放弃或停止经营的任何税后净收益或亏损，以及处置、放弃或停止、转让或关闭经营的任何税后净收益或亏损；

(Ix)扣除摊销或折旧的任何增加，或对库存、财产、厂房或设备、软件、商誉和

其他无形资产、债务项目、递延收入或租金支出、任何一次性现金费用(如在研究和开发过程中购买的现金或在库存中资本化的制造利润)或任何其他影响，在每一种情况下，都将不包括与截止日期之前或之后的任何收购有关的采购会计产生的任何其他影响；

(X)根据第10.03(Vi)节，将计入相当于根据第10.03(Vi)节就该期间实际分配给该人或该人的任何直接或间接父母的股权持有人的税收的金额，如同该等金额已作为该期间的所得税由该人直接支付一样；

(Xi)表示，任何重组、业务优化、收购和整合的成本和收费(包括但不限于保留、遣散费、系统建立成本、超额养老金费用、信息技术成本、品牌重塑成本、合同终止成本，包括未来的租赁承诺，与设施开办、关闭或搬迁或整合相关的成本和员工搬迁成本)将不包括在内；

(Xii)在保险承保的范围内，与责任或伤亡事件或业务中断有关的其他费用和损失的利润将不计在内，并实际得到补偿，或者，只要该人已确定存在合理证据表明该金额实际上将由保险公司偿还，但仅限于(I)适用承运人未以书面拒绝，以及(Ii)事实上在发现该赔偿责任或发生该意外事故或业务中断之日起365天内得到偿付(并扣除在该365天期间内未予偿付的任何如此补回的款项)；此外，只要该报销的任何收益在收到时，将不计入该人的综合净收入的计算，但报销的费用或损失的利润以前根据第(Xv)款不予计入。

但借款人可根据其全权酌情决定权，选择不根据上述第(I)至(Xvi)条对任何项目作出任何调整，但如任何该等项目在任何财政季度的个别数额少于2,000,000美元，则借款人可自行决定不对该项目作出任何调整。

“合并担保债务”是指在任何时候，(I)通过对母公司、控股公司或任何受限制子公司的任何资产的留置权担保的所有合并债务的总和，减去(Ii)减去(A)母公司、控股公司和受限制子公司的无限制现金和现金等价物以及(B)母公司、控股公司和受限制子公司的现金和现金等价物的总额，这些现金和现金等价物仅限于或根据(X)任何信贷文件、任何允许的同等存续权票据、任何允许的同等存续权贷款文件，(Y)就第(Y)条而言，任何再融资票据文件(就该等再融资票据构成准许同等票据而言)或任何再融资修订及(Y)任何准许次级债务文件及任何再融资票据文件(就该等再融资票据构成准许次级票据而言)，惟该等现金及现金等价物亦以优先基准保证本条款项下的债务。

“综合担保净杠杆率”指，就任何测试期而言，(I)截至该测试期最后一天的综合担保债务与(Ii)母公司、控股公司及受限制附属公司于该测试期内的综合EBITDA的比率，在每种情况下均按形式计算。

“综合总净杠杆率”指，就任何测试期而言，指(I)截至测试期最后一天的综合负债减去(A)母公司、控股公司及受限制附属公司的非限制性现金及现金等价物及(B)母公司、控股公司及受限制附属公司的现金及现金等价物的总额，以及(B)母公司、控股公司及受限制附属公司的现金及现金等价物仅受惠于或符合(X)任何信贷文件、任何准许同等权益票据、任何准许同等权益贷款文件的比率。任何再融资票据文件(若该等再融资票据构成核准次级票据)或任何再融资修订及(Y)任何核准次级债务文件及任何再融资票据文件(倘该等再融资票据构成核准次级票据)，就本条款(Y)而言，该等现金及现金等价物亦以优先基准保证本条款项下的债务，以(Ii)母公司、控股公司及受限制附属公司于该测试期内的综合EBITDA(于每种情况下均按备考基准计算)。

“或有债务”对任何人而言，是指该人因是任何其他人的普通合伙人而产生的任何义务，除非该基本义务明文规定对该普通合伙人无追索权，以及该人以任何方式直接或间接担保或拟担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务(“主要义务”)，包括但不限于该人的任何此类义务，不论是否或有，(I)购买任何该等主要债务或构成该等债务的直接或间接担保的任何财产，(Ii)用于垫付或提供资金(X)用于购买或支付任何该等主要债务，或(Y)用于维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的净值或偿付能力，(Iii)购买财产、证券或服务，主要是为了向任何该等主要债务的拥有人保证主债务人有能力偿付该主要债务，或(Iv)以其他方式向该主要债务的持有人保证或使其免受损失；但是，或有债务一词不应包括背书在正常业务过程中存放或托收的票据。除本条例另有规定外，任何或有债务的数额，须视为相等于该或有债务所关乎的主要债务的已述明或可厘定的数额，或如非述明或可厘定的，则相等于该人真诚厘定的有关该债务的合理预期债务的最高限额。

“合同对价”具有术语“超额现金流”定义中赋予该术语的含义。

“出资额”是指借款人根据第(10.04)(Ix)款为允许产生出资额债务而申请的出资额总额。

“出资负债”是指控股公司或任何受限制子公司在截止日期(无论是通过发行或出售股本或其他方式)后对其资本所作的本金总额不超过现金出资总额(不包括发行不合格股票的收益、控股公司或任何受限制子公司或任何特定股权出资或与任何财务契约有关的任何类似“固定金额”)的债务，在每种情况下，均不得用于增加本协议项下的可用额或任何其他篮子或例外情况；但(A)该供款债项的到期日不得早于招致该供款债项当日的最后到期日；及(B)该供款债项依据借款人的负责人员在该供款债项产生后迅速发出的证明书而如此指定为供款债项。

“转换条款B-3贷款”具有《修订和重述协议》中赋予该术语的含义。

“转换条款B-3贷款同意贷款人”是指在修改和重述协议的签字页面上选择成为“转换条款B-3贷款同意贷款人”的贷款人。

“版权担保协议”具有“担保协议”中规定的含义。

“企业主”具有第10.03(Vi)节规定的含义。

“信用证文件”是指本协议、第1号修正案、修订和重述协议、每份票据、担保协议、每份担保文件、任何第一留置权/第二留置权债权人间协议、任何同等债权人间协议、每项递增修正案、每项再融资修正案、每项延期修正案和每份附属文件。

“信用证延期”指(1)发放任何贷款或(2)由开证行开具、修改(但不增加信用证面值金额的修正案除外)、延期或续展任何信用证；但“信用证延期”不包括未偿还贷款的转换和续展。

“信用方”是指控股公司、借款人和各附属担保人。

“累计留存超额现金流量金额”是指截至任何日期，相当于截止日期之后至该日期之前的所有超额现金流量支付期留存超额现金流量金额的累计总和的金额。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则行政代理可在其合理的酌情决定权下制定另一惯例。

“DBNY”一词的含义与本文的独奏会中所给出的含义相同。

“DBSI”指德意志银行证券公司。

“债务人救济法”指破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、解散、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“递减收益”具有第5.02(K)节规定的含义。

“违约”是指任何事件、行为或条件，在发出通知或时间流逝后，或两者兼而有之，即构成违约事件。

“违约贷款人”是指：任何贷款人：(A)未能(I)在本协议规定需要为贷款提供资金的两(2)个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理和借款人：

这种失败是由于贷方认定一个或多个融资先决条件(每个先决条件连同任何适用的违约应在该书面文件中明确指出)未得到满足，或(Ii)在到期之日起两(2)个工作日内向行政代理、任何开证行或任何其他贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他金额(包括与参与信用证有关的任何其他款项)，(B)已书面通知借款人或行政代理其不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足一个或多个提供资金的先决条件(每个先决条件以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内失败，向行政代理和借款人书面确认，它将履行本条款规定的预期融资义务(前提是该贷款人应根据本条款不再是违约贷款人)，或(D)已有或具有直接或间接的母公司，该母公司已成为(A)根据任何债务救济法提起的诉讼或(B)已为其指定接管人、保管人、受托人、管理人的标的，而不是通过未披露的行政当局债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益的受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议。行政代理根据上文第(A)至(D)款中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及这种状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，该贷款人应被视为行政代理在该决定的书面通知中确定的日期的违约贷款人，该书面通知应由行政代理在作出该决定后立即递送给借款人和其他贷款人。

“指定总金额”具有第2.21(A)(Ii)(C)节规定的含义。

“指定套期保值协议”系指控股公司或任何受限制附属公司与有担保债权人订立的每份套期保值协议，该有担保债权人为(I)贷款人或行政代理人或抵押品代理人或贷款人或行政代理人或抵押品代理人的联属公司，并由该受担保债权人与借款人签署并交付行政代理人的书面文件中被指定为“指定对冲协议”(就前述通知要求而言，指根据指定主协议订立的任何套期保值协议，不论是先前订立或将来订立的，可根据单一通知被指定为指定套期保值协议)和(Ii)由证券文件担保。

“指定净额”具有第2.21(A)(Ii)(C)节规定的含义。

“指定非现金对价”系指控股公司或任何受限制附属公司因出售、转让或以其他方式处置根据高级人员证书指定为指定非现金对价的财产或资产而收到的非现金对价的公平市场价值，该证书列明了此类估值的基础。

减去因随后出售该指定非现金对价而收到的现金和现金等价物的金额。

“指定金库服务协议”指控股或任何受限制附属公司与受担保债权人订立的每份金库服务协议，该受担保债权人为(I)贷款人或行政代理或抵押品代理或贷款人或行政代理或抵押品代理的联属公司，并以书面形式指定为“指定金库服务协议”，由该受担保债权人和借款人签署并交付行政代理，以及(Ii)以证券文件作抵押。

“确定日期”具有术语“可用数量”定义中规定的含义。

“不合格贷款人”是指(A)Holdings及其子公司的真正竞争者(或积极参与收购或竞标以获得Holdings及其子公司的真正竞争者的几乎所有股票或资产的竞争者)，以及由任何此类竞争者控制或控制的任何人，在每一种情况下，借款人(或其律师)在任何时候(在DBNY担任管理代理期间的任何时候，通过电子邮件至freddy.sokoli@db.com和Craig.cheverko@db.com)以书面方式向管理代理指明，(B)借款人(或其律师)在2023年9月5日之前以书面形式向DBNY指定的机构，以及(C)借款人(或其律师)根据本合同第(A)和(B)款确定的任何此等人士的任何关联公司，这些机构可仅根据名称的相似性而被合理地识别为关联公司(以上第(A)款所述竞争对手的关联公司的真正固定收益投资者或债务基金除外，但不是上述第(B)款所述机构的关联公司)，或借款人(或其律师)在任何时间(当DBNY担任管理代理时)以书面方式向行政代理指明的机构。通过电子邮件至freddy.sokoli@db.com和Craig.cheverko@db.com)(不言而喻，根据上述第(A)条或第(C)款进行的任何更新应在通知送达后三(3)个工作日生效，不具有追溯力，也不适用于截至生效之日为贷款人或未决交易当事人的任何实体)。

“不合格股”对任何人来说，是指该人的任何股本，但该人的普通股权益或合格优先股除外。

就任何人士而言，“股息”指该人士已向其股东、合伙人或成员支付股息、分派或退还任何股本，或向其股东、合伙人或成员支付或安排作出任何其他付款或交付财产(该人士的普通股除外)，或直接或间接赎回、退回、购买或以其他方式购入任何类别的股本、任何合伙企业或会员权益，以供对价于截止日期或之后(或该人士就其股权发行的任何期权或认股权证)。

“美元金额”是指在任何时候：

A.就任何以美元计价的贷款或信用证而言，指当时未偿还的本金(或持有该参与的贷款或信用证的本金)；

B.对于附属承诺，指相关附属借款人根据第2.21(A)条向行政代理提交的通知中规定的金额(如果指定的金额不是以美元计价，则在该附属设施的附属生效日期前三(3)个工作日或行政代理根据本协议条款收到附属承诺通知的日期之前三(3)个工作日按代理的即期汇率兑换成美元)。

“国内子公司”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的控股公司的任何子公司。

“ECF预付金额”具有第5.02(E)节规定的含义。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监督的任何机构；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义第(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“有效收益率”是指，就任何定期贷款或其他债务而言，由行政代理和借款人共同善意确定的此类定期贷款或其他债务的实际收益率，并考虑到不时生效的适用利差、不时生效的任何利率下限或类似手段以及所有费用，包括借款人(或其代表)应付予(或其代表)提供该等定期贷款或其他债务的贷款人的预付费用或类似费用或原始发行折扣(按(X)至有关定期贷款或其他债务的加权平均年期至到期日及(Y)产生日期后四年的较短者摊销)，但不包括任何安排、安排、承诺、包销或类似费用(不论是否向任何贷款人全部或部分支付)及与此相关而未普遍与有关贷款人分担的其他应付费用，以及一般向同意贷款人支付的惯常同意费用。行政代理和借款人对“有效收益率”的每一次共同确定应是决定性的，并对没有明显错误的所有贷款人具有约束力。

“合资格受让人”指并包括任何现有贷款人、任何核准基金或任何商业银行、保险公司、财务公司、金融机构、任何投资于贷款的基金或任何其他“认可投资者”(如证券法D条所界定)，但在任何情况下，不包括(I)任何自然人(或为自然人的主要利益或为自然人的主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托)，(Ii)任何不符合资格的贷款人(仅在向该人出售股份的情况下，除第2.19、2.20、2.21及第13.04(D)节所规定的范围外，(Iii)除第(2.19)、(2.20)、(2.21)及(13.04)(D)节所规定的范围外，被取消资格的贷款人名单已向所有贷款人披露)及(Iii)除第2.19、2.20、2.21及第13.04(D)节所规定者外，借款人及其附属公司及联营公司。

“订约函”是指借款人、DBNY、DBSI、巴克莱银行、瑞士信贷贷款融资有限责任公司、富国证券有限责任公司和法国兴业银行之间于2019年10月3日发出的特定订约函，经借款人和其他订约方根据订约函的条款共同签署、修订、补充或以其他方式修改后发出。

“企业变革性事件”是指任何合并、收购、投资或合并，如(A)信贷文件不允许，或(B)如果信贷文件允许，在紧接该交易完成之前，不会为控股公司和受限制子公司提供信贷项下的足够灵活性

借款人本着诚信行事合理确定的完成合并业务后的经营、继续和/或扩大的文件。

“环境”是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、地表和次表层以及湿地、动植物等自然资源。

“环境索赔”指任何和所有行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、指令、索赔、留置权、不遵守或违反通知、任何政府当局的调查和/或以任何方式与任何环境法或根据任何此类环境法发出的任何许可证或给予的任何批准有关的诉讼，包括但不限于：(A)政府或监管当局根据任何适用的环境法为执行、调查、清理、移除、回应、补救或其他行动或损害而提出的要求；以及(B)寻求损害赔偿、分担、赔偿、成本回收的任何第三方的要求。因危险材料的存在而对人类健康、安全或环境造成的所谓伤害或伤害威胁所引起的或与之相关的赔偿或禁令救济，包括任何危险材料的释放或威胁释放。

“环境法”是指任何联邦、州、省、外国或地方的法规、法律、规则、条例、条例、法典、具有约束力的指南和普通法规则，以及在每一种情况下经过修订的任何司法或行政解释，包括与污染或环境保护、职业健康、人类健康和安全(在与接触危险材料有关的范围内)或危险材料有关的任何司法或行政命令、同意法令或判决。

任何人士的“股权”指该人士的任何及所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与或该等股权的其他等价物或权益(不论如何指定)，包括任何优先股、任何有限或一般合伙权益及任何有限责任公司会员权益，但为免生疑问，任何可转换或可交换的债务除外。

“雇员退休收入保障法”系指经不时修订的1974年“雇员退休收入保障法”，除文意另有所指外，亦指根据该等法令颁布的条例及裁决。ERISA一节是指ERISA，在本协议及其任何后续章节生效时有效。

“ERISA联属公司”指与控股或受限制附属公司一起被视为守则第414(B)或(C)节所指的“单一雇主”并仅就守则第412节、守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节而言被视为“单一雇主”的每名人士(定义见ERISA第3(9)节)。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第(4043)节或根据其发布的条例所定义的任何“可报告事件”，但不包括就计划放弃30天通知期的任何事件；(B)未能对任何计划作出必要的贡献，从而导致施加留置权或其他产权负担，或未能满足守则第(412)或第(430)节或ERISA第(302)或(303)节规定的最低资金标准，或此类留置权或产权负担的产生，对于计划，受限制附属公司或ERISA关联方就终止任何计划或从任何计划或多雇主计划中撤回或部分撤回(包括根据ERISA第4062(E)节)任何控股公司、受限制附属公司或ERISA关联方而承担ERISA第四章下的任何责任；(D)根据ERISA第4041条提交终止计划的意向通知或将计划修订视为终止；(E)在受限制子公司控股收到后，或来自PBGC的ERISA附属公司或任何终止任何计划或多雇主计划的意向通知的计划管理人，或指定受托人管理任何计划，(F)通过对计划的任何修正案，要求

根据守则、ERISA或其他适用法律提供担保；(G)控股公司、受限制子公司或ERISA关联公司收到关于控股公司、受限制子公司或ERISA关联公司从多雇主计划中撤回或部分撤回所产生的法定责任的任何书面通知，或书面确定多雇主计划按ERISA第四章的含义破产或预计将破产，(H)发生任何非豁免的“被禁止交易”(按ERISA第(406)节或《守则》第(4975)节的含义)，而对该交易而言，控股公司或任何受限制附属公司是“不合格人士”(按守则第(4975)节的涵义)，或可合理地预期控股或任何受限制附属公司对其负有责任；(I)发生根据ERISA第(4042)节构成终止任何计划或委任受托人管理任何计划的任何事件或条件；(J)在根据《守则》第412(C)节就任何计划或多雇主计划提出任何最低资金豁免请求或收到最低资金豁免后，(K)确定任何计划处于“危险”状态(如《雇员补偿和安全法》第303(I)(4)节或《雇员补偿和安全法》第303(I)(4)节或《守则》第430(I)(4)节所界定)，(L)控股、一家受限制的子公司或任何雇员补偿和安保局附属公司收到任何通知，表明一项多雇主计划根据《雇员退休保障条例》第305条处于或预计处于危险或危急状态，或(M)与计划或多雇主计划有关的任何其他特殊事件或条件，合理地预计会导致留置权或任何法定要求的任何加速，以资助该计划的全部或大部分无资金来源的应计福利负债。

“错误付款”具有第12.14(A)节规定的含义。

“错误付款代位权”具有第12.14(D)节规定的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”具有第11.01节中规定的含义。

“超额现金流量”指在任何期间内，(A)除(I)母公司、控股公司及受限制附属公司在该期间的综合净收入，(Ii)相等于在得出该等综合净收入时扣除的所有非现金费用的款额，以及(Iii)扣除在得出该综合净收入时扣除的现金收入的款额及(Iii)减少额(如有的话)的总和。在上述期间的第一天至最后一天的经调整综合营运资金(但不包括因控股公司及/或其受限制附属公司在该期间内准许收购或处置任何人士而导致的经调整综合营运资金的任何此类减少)减去(B)减去(I)在该期间内或在该期间之后但在超额现金流量支付日期之前，(I)控股公司及受限制附属公司所作的所有资本开支总额(只要借款人行使该选择权，在每一种情况下，(Ii)在不重复根据下文第(Iii)款扣除的金额的情况下，(Ii)在不重复根据下文第(Iii)款扣除的金额的情况下，就所有允许的收购和其他投资(不包括对现金等价物或控股公司的投资，或在进行此类投资之前和紧接着进行此类投资之前和之后，是并仍是受限制子公司的个人)支付的所有现金总额，在该期间或在借款人的选择下，在该期间之后但在超额现金流量支付日期之前(但只要借款人行使该选择权，该数额不得作为对下一期间计算的减值)，在每一种情况下，以内部产生的现金提供资金的程度为限；(Iii)在不重复从先前期间的超额现金流量中扣除金额的情况下，控股公司或任何受限制的子公司根据具有约束力的合同(以下简称合同)以现金支付的总对价

对价“)在与允许收购、投资或资本支出有关的期间之前或期间达成，或在该期间结束后控股公司连续四个会计季度期间内完成或作出；只要在该连续四个会计季度期间，实际用于为此类允许的收购、投资或资本支出提供资金的内部产生的现金总额少于合同对价，则该差额应计入该连续四个会计季度结束时的超额现金流量的计算中；(Iv)在该会计年度内以现金支付的股息，按第10.03(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)、(Viii)节所允许的程度计算；(Ix)或(Xi)在用内部产生的现金支付的范围内，(V)(A)指在该期间(除(X)自愿预付款(包括根据第5.01(B)(I)节的预付款和根据第2.19节和第2.20节的回购)的定期贷款、再融资票据、和根据第10.04(Xxvii)和(Y)节发生的债务(包括第5.01(B)(I)节规定的预付款)、根据本协议规定的循环贷款的预付款(包括根据第5.01(B)(I)节的预付款)或任何其他循环信贷安排(以抵押品的留置权作为担保，优先抵押品或同等抵押品以担保本协议项下的债务为限，同时永久减少对本协议项下债务的承诺)，在每种情况下，以内部产生的现金支付为限，以及(B)根据第5.02(D)条或第5.02(F)节对定期贷款的预付款和偿还导致该等预付款或偿还的资产出售或追回事件导致该综合净收入增加(但不超过该增加的数额)的程度，(Vi)除上述第(I)至(V)款、任何股权发行、债务发行或再融资交易(包括任何修订)(不论是否完成)有关的交易成本及其他交易成本和开支部分外，在每种情况下，除交易成本的任何部分外，在该财政年度内用内部产生的现金支付，在确定该等综合净收入时未予扣除；。(Vii)如有增加，在该期间的第一天至最后一天的经调整综合营运资金(但不包括因该期间控股及/或受限制附属公司准许收购或处置任何人士而增加的经调整综合营运资本)，(Viii)就非流动负债(负债除外)以内部产生的现金支付，(Ix)控股及受限制附属公司在该期间以内部产生的现金实际支出的总额(包括支付融资费、税项、在有关期间内并无支出的情况下，(X)指就任何债务预付而实际以内部产生的现金支付的任何保费、补足或罚款款项的总额，及(Xi)包括在该期间的有关综合净收入内所包括的所有非现金收益(不包括任何非现金收益，但如该非现金收益是对某一潜在现金项目的应计或准备导致该等先前任何期间的综合净收入减少的应计项目或准备金的冲销)。

“超额现金流支付日期”是指借款人根据第9.01(B)节(从截至2024年12月31日的财政年度开始)必须提交年度经审计财务报表之日后十(10)个工作日内的日期。

“超额现金流量支付期”，就任何超额现金流量支付日而言，是指借款人的上一会计年度。

“排除抵押品”具有“担保协议”中规定的含义。

“除外附属公司”指控股公司的任何附属公司((X)借款人及(Y)直接拥有借款人股权的控股公司的任何附属公司除外)

(A)作为外国附属公司，(B)作为非限制性附属公司，(C)作为FSHCO，(D)不是控股的全资附属公司或其一个或多个全资受限附属公司，(E)非实质性附属公司，(F)根据第10.05节(Xi)设立或设立，并符合其但书的要求；但此类子公司仅在收购前一段时间内是被排除的子公司，(G)适用法律、规则或条例禁止(但仅在此类子公司将被禁止的情况下)担保本协定项下的设施，或要求政府(包括监管部门)同意、批准、许可或授权提供担保，除非已收到此类同意、批准、许可或授权(但没有义务寻求)。(H)禁止(但仅在该附属公司被禁止的情况下)在截止日期前已存在的任何合同义务(X)或(Y)在截止日期后收购该附属公司时(如该项禁止并非是为考虑该项收购而订立的)担保义务，。(I)非牟利附属公司或受保险公司规管的附属公司，(J)借款人和行政代理合理地书面商定，鉴于贷款人将从任何其他子公司获得利益，担保债务的费用或其他后果(包括任何不利的税收后果)应过高的任何其他子公司；及(K)作为外国子公司的子公司的任何国内子公司为氟氯化碳；但尽管有上述规定，借款人仍可将本合同项下将构成“排除子公司”的任何受限附属公司指定为“附属担保人”，并使该附属公司作为“附属担保人”签署《担保协议》，只要(X)行政代理人同意这种指定(此类同意不得被无理扣留或推迟，但可根据行政代理人的政策和程序予以扣留(包括关于受托责任、“了解您的客户”勤勉和受益所有权)，或者如果行政代理合理地确定此类子公司是根据司法管辖区的法律组织的，且(I)在相关司法管辖区组织的人可能订立的预期担保的金额和可执行性受到适用法律或合同限制的实质性和不利限制，(2)对位于相关司法管辖区的资产(或各类资产)可授予的担保权益(及其可执行性)受到适用法律的实质性和不利限制，或(3)贷款人或与司法管辖区有关的行政代理存在任何可合理识别的重大不利政治风险)，以及(Y)该附属公司已为有担保债权人的利益将其几乎所有资产的完美留置权授予抵押品代理，而不论该附属公司是否在美国以外的司法管辖区组织(即使本协定有任何相反规定)。根据行政代理和借款人之间合理商定的安排，并受行政代理和借款人在此类司法管辖区内合理商定的习惯限制的约束(以及在签署担保协议时和之后，该子公司不再构成“排除子公司”，除非根据本担保协议及其条款解除其在担保协议下作为“附属担保人”的义务；但这种受限制的附属公司不应仅仅因为它不需要成为担保人而被解除)。

“被排除的互换义务”指，就任何担保人而言，(X)任何与该担保人的全部或部分担保有关的互换义务，如果该互换义务(或其任何担保)根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其任何规则、规章或命令)是或变得非法的，则该互换义务(或其任何担保)因该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的条例所界定的“合资格的合同参与者”(在生效后确定)是违法的。在该担保人的担保对该互换义务或(Y)的全部或部分生效时，为该担保人的利益以及其他贷方对该担保人的互换义务的任何和所有担保而提供的支持或其他协议

该担保人授予担保权益、任何掉期义务(或与该担保义务有关的担保权益)根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、条例或命令(或其任何适用或正式解释)是违法或变得违法的，而该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的条例所界定的“合资格的合同参与者”(在实施任何“保持良好，在该担保人的担保权益对该互换义务生效时，为该担保人的利益，以及其他贷方对该担保人的互换义务的任何和所有担保而作出的担保或其他协议。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益非法的掉期的掉期义务部分。

“不含税”对于行政代理、任何贷款人或任何其他接受任何付款的人而言，是指(A)对其净收入征收(或由其衡量)代替所得税的税收，在每种情况下，由于该收款人的组织或其主要办事处或适用的贷款办事处位于该司法管辖区(或其任何政治分区)，或由于该收款人与征收该税项的司法管辖区之间的任何其他现有或以前的联系(不包括因该行政代理、贷款人或其他收款人已签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何信贷文件收取款项、收取或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何定期贷款或信贷文件的权益)，(B)根据《守则》第884(A)条征收的任何分支利得税，或在上文第(A)款所述的任何司法管辖区征收的任何类似税项，(C)在贷款人(借款人根据第2.13节提出的请求而受让人除外)的情况下，(I)根据贷款人成为本协议一方(或指定新的贷款办事处)时有效的法律要求，对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的任何美国联邦预扣税，除非该贷款人(或其转让人，如有)有权在紧接指定新贷款办事处(或转让)之前，根据第5.04(A)或(Ii)节从贷方获得与该预扣税有关的额外金额，这是由于该收款人未能遵守第5.04(B)节或第5.04(C)节，(D)根据FATCA征收的任何税项，以及(E)美国联邦储备根据法典第3406节征收的扣缴税款。

“现有信贷协议”具有本合同条款中规定的含义。

“现有循环承付款项”具有第2.14(A)节规定的含义。

“现有定期贷款部分”具有第2.14(A)节规定的含义。

“延长的循环承付款项”具有第2.14(A)节规定的含义。

“延长循环到期日”就任何延长的循环承付款而言，是指适用的延期修正案中规定的日期。

“延期定期贷款承诺”统称为再融资定期贷款承诺或本协议项下的一项或多项承诺，用于根据延期修正案转换给定延期系列现有定期贷款部分下的定期贷款。

“延长期限贷款到期日”是指适用的延期修正案中规定的延长期限贷款的任何部分。

“延长期限贷款”具有第2.14(A)节规定的含义。

“提供贷款的人”具有第2.14(C)节规定的含义。

“延期”是指根据第2.14节和适用的延期修正案设立的任何延期定期贷款或延期循环承诺。

“延期修正案”具有第2.14(D)节规定的含义。

“延期选举”具有第2.14(C)节规定的含义。

“延期请求”具有第2.14(A)节规定的含义。

“扩展系列”具有第2.14(A)节规定的含义。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474节(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、截至本协议日期根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协议(或任何此类修订或后续版本)，以及美国以外司法管辖区与美国之间实施前述规定的任何政府间协议(以及任何相关的法律要求)。

“联邦通信委员会”是指联邦通信委员会或任何接替联邦通信委员会的政府机构。

“FCC许可证”是指由FCC授予的建造、拥有、运营或促进控股公司和受限制子公司的业务(包括但不限于卫星运营和主题网络的运营)的许可证、许可证、授权或证书，以及对其或其进行的所有扩展、增加和续订。

“反海外腐败法”系指修订后的美国1977年“反海外腐败法”。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当天的联邦基金交易计算出的利率，由NYFRB不时在其公共网站上规定的方式确定，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率，但如果联邦基金有效利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“费用”是指根据第4.01节或第4.01节所述的所有应付金额。

“财务报表日期”具有第6.11节规定的含义。

“第一留置权/第二留置权债权人间协议”是指抵押品代理人与一名或多名次级代表之间的债权人间协议，其中规定抵押品代理人的抵押品留置权(为了有担保债权人的利益)应优先于此类留置权(为了允许次级债务的持有者的利益)，该债权人间协议可根据本协议及其条款不时予以修正、修改和重述、修改、补充、延长或更新。任何第一留置权/

第二，留置权债权人间协议应采用当时预期交易类型的惯用形式，并使行政代理和借款人合理满意。

“惠誉”是指惠誉评级公司及其任何继承者。

“定额篮子”具有第1.04节规定的含义。

“固定美元递增金额”具有术语“递增金额”的定义中提供的含义。

所谓下限是指(I)定期贷款的利率为0.75%，(Ii)循环贷款的利率为0.00%。

“境外资产出售”具有第5.02(J)节规定的含义。

“外国养老金计划”是指由Holdings或其任何一个或多个受限子公司主要为居住在美国境外的Holdings或此类受限子公司的员工的利益而在美国境外建立或维护的任何计划、基金(包括但不限于任何养老金基金)或其他类似计划，该计划、基金或其他类似计划提供或导致退休收入、考虑退休或在终止雇佣时支付款项而递延收入，并且该计划不受ERISA或守则的约束。

“国外回收事件”具有第5.02(J)节规定的含义。

“外国子公司”是指控股公司的每一家子公司，但不是国内子公司。

“前置风险”指违约贷款人在LC风险中按比例分摊的风险，但根据第2.22节分配给其他贷款人的范围除外。

“前置费”具有第4.01(C)节规定的含义。

“FSHCO”是指除在一个或多个属于CFCs的外国子公司的股权(或股权和债务)外，没有其他实质性资产的任何国内子公司。

“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何其他超国家当局(如欧洲联盟或欧洲中央银行)或国家或其任何政治分支，无论是州、省、地方或其他机构，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、权力、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“未清偿总额”是指就多账户透支而言，该多账户透支的附属未清偿余额，但计算依据是删除了“未清偿辅助账户”定义(A)款中的“扣除任何可用贷方余额后的净额”一词。

“有担保债权人”系指并包括(X)每一贷款人债权人，(Y)是行政代理、抵押品代理、任何贷款人及其任何关联方、抵押品代理或任何贷款人的任何人(即使行政代理、抵押品代理或该贷款人随后因任何原因不再是本协议项下的行政代理、抵押品代理或贷款人)(I)在订立

就特定指定对冲协议或指定金库服务协议而言，或(Ii)于截止日期已存在的指定对冲协议或指定金库服务协议，或(Iii)于订立特定指定对冲协议或指定金库服务协议后45天内，及(Z)任何其他有担保债权人。

“担保人”指控股公司及各附属担保人。

“担保”对任何担保人来说，是指该担保人根据“担保协议”的条款提供的担保。

“担保协议”是指担保方与行政代理人之间的担保协议，日期为2019年11月4日(经修订、重述、补充或以其他方式不时修改)。

“危险材料”系指(A)任何石油或石油产品、放射性物质、任何形式的易碎或可能易碎的石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯、电磁波、辐射和氡气；(B)根据任何适用的环境法，在“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“极端危险物质”、“受限制的危险废物”、“有毒物质”、“有毒污染物”、“污染物”或类似术语的定义中定义或包括的任何化学品、材料或物质；及(C)任何环境法管制的任何其他化学品、材料或物质。

“套期保值协议”是指每个利率套期保值协议和彼此的套期保值协议。

“控股”具有本协议序言中规定的含义。

“违法通知”具有第2.10(D)节规定的含义。

“非重大附属公司”指于最近一次测试期末，控股的任何受限制附属公司与所有其他非重大附属公司合计，(A)截至该日期止连续四个会计季度的收入未超过母公司、控股公司及受限制附属公司于该期间的综合收入的55.00%，或(B)截至测试期最后一天的总资产超过母公司、控股公司及受限制附属公司截至该日期的总资产的5.0%。

“非活跃子公司”是指控股的任何受限子公司，在最近一次测试期末，其(A)测试期的收入不超过100,000美元或(B)测试期的资产不超过250,000美元。

“增量修改”是指借款人、行政代理和提供由此建立的增量融资的每个贷款人或合格受让人之间对本协议的修改，该修改不应与第2.15节不一致。

“增量金额”是指，在任何确定日期，(A)(I)较大者443,000,000美元和LTM综合EBITDA的100%(“现金封顶可用增量金额”)的总和，加上(B)相当于所有自愿预付款、回购和/或取消定期贷款和再融资票据(以此类再融资票据包括以前再融资的定期贷款为限)的总和(包括根据第2.19节、第2.20节和第5.01(B)(I)节的规定)的总和，在与定期贷款平等的基础上获得担保的程度或

根据第10.04(Xxvii)节产生的再融资票据和债务(如果是根据第2.19节和第2.20节的规定或最终文件中关于此类再融资票据或其他债务的类似规定的任何自愿预付款，限于任何贷款方或受限制附属公司为此支付的现金)，以及任何自愿预付循环贷款，但以循环承诺项下的永久性承诺(在每种情况下，长期债务收益(循环借款除外)除外)为限；减去(C)减去根据第2.15(A)(V)(X)节产生的增量贷款的本金总额，以及在该日期之前根据第2.15(A)(V)(X)节产生的许可平价票据、允许平价贷款或允许次级债务(第(A)、(B)、(C)条，统称为“固定美元增量金额”)，加上(D)不限金额，只要：(A)如果抵押品上的留置权与担保债务的抵押品上的任何留置权同等的是任何债务，则在该日期以备考基准确定的综合第一留置权净杠杆率不会超过4.00：1.00；(B)如果以初级留置权为抵押品担保的任何债务相对于担保债务的抵押品的留置权，综合担保净杠杆率在该日期按备考基础确定，将不超过4.50：1.00或(C)如果债务由无担保债务组成，则(X)以该日期为基础确定的综合总净杠杆率不会超过(I)5.50：1.00或(Ii)如果此类债务将与准许收购或准许投资相关产生，则紧接该债务发生前的综合净杠杆率或(Y)该测试期的综合固定费用覆盖率，以该日期为基础确定；将不低于(I)2.00：1.00或(Ii)如果将发生的债务与允许收购或允许投资有关，则在紧接发生此类债务之前的综合固定费用覆盖率(根据本条款的金额)(D)、“基于应收的增量金额”和第(D)(A)、(D)(B)和(D)(C)条款中的每一项“基于应收的递增设施测试”应理解为：

(A)根据借款人的选择，借款人可在使用预付款可用增量金额和现金上限可用增量金额之前使用以现值为基础的增量金额(在与之相符的范围内)，借款人应被视为在使用现金上限可用增量金额之前已使用预付款可用增量金额，

(B)根据第2.15节建立或发生的增量融资和/或根据第10.04(Xxvii)(A)(1)节建立或发生的允许平价贷款、允许平价票据或允许次级债务，在每种情况下均可根据基于现值的增量金额(在符合的范围内)、现金上限可用增量金额和预付款可用增量金额建立或发生，任何此类产生的收益可用于单一交易或一系列相关交易，由At Holdings‘选择权，首先在不包括根据现金封顶可用增量金额基本上同时使用的任何金额、预付款可用增量金额或根据第10.04节(除根据10.04(Vi)或10.04(Xxix)发生或假设的任何债务以外)基本同时发生的任何金额的情况下计算基于发生的增量金额下的应收金额，然后计算预付款可用增量金额(不包括根据现金封顶可用增量金额使用的任何金额)下的应收金额，然后计算现金封顶可用增量金额下的应收金额。

(C)对于在现金上限可用增量金额或预付款可用增量金额下最初发生的债务的任何部分，应自动分配(如果适用)，并重新指定为根据以现金为基础的发生的债务

增量金额在最初发生债务后，借款人将被允许在基于发生的增量金额下重新指定债务本金总额(为免生疑问，其效果是将现金封顶可用增量金额和/或预付款可用增量金额(如适用)增加此类重新指定债务的金额)；以及

(D)仅为计算综合第一留置权净杠杆率、综合有担保净杠杆率或综合总净杠杆率的目的，以确定在产生时，根据第2.15节产生的任何现金收益和/或根据第10.04(Xxvii)(A)(1)节在计算该综合第一留置权净杠杆率时发生的准许同等权益贷款、准许同等权益票据或准许次级债务的可获得性，在计算现金或现金等价物时，综合担保净杠杆率或综合总净杠杆率应不包括在内。

“递增借款日期”是指(A)就任何递增定期贷款而言，是指任何递增定期贷款借款日期；(B)对于任何循环承诺额增加或额外/替换循环承付款，指根据第2.15节规定此种循环承诺额增加或额外/替换循环承付款生效的每个日期，该日期应为据此确定此种循环承诺额增加或额外/替换循环承付款的相应《增量修正案》生效之日。

“递增承诺要求”是指，就给定递增借款日期的递增承诺的任何规定而言，满足下列每一条件：(A)不应发生并继续发生违约事件(就任何有限条件交易请求的任何递增承诺而言，此类要求应仅限于根据第11.01(A)节或第11.01(E)节的规定不发生违约事件)，(B)本文及其他信贷单据中包含的陈述和保证在所有重要方面均应真实和正确(如果，任何有关“重要性或类似用语”的陈述或保证，在该日期起在各方面均属真实和正确；(C)相关贷方应按抵押品代理人的合理要求，对相应的担保文件进行技术修订、修改和/或补充，以确保根据相关担保文件产生的额外债务得到相关担保文件的担保，并有权享受相关担保文件的好处，贷款人在此同意并授权抵押品代理人进行任何该等技术性修订，修改或补充(但为免生疑问，仅在本协议第9.12节另有要求的情况下才需要对相应的担保文件进行任何补充(如担保协议中所定义的)，并应遵守其中规定的期限，除非借款人自行决定另有约定)和(D)借款人向行政代理提交由主管官员签署的证书，证明其遵守前述第(A)和(B)款的规定。

“递增承付款”指循环承付款增加、额外/替代循环承付款和/或递增定期贷款承付款。

“增量贷款”具有第2.15(A)节规定的含义。

“增量贷款人”具有第2.15(B)节规定的含义。

“增量贷款”是指根据增量承诺发放的贷款。

“增量定期贷款”具有第2.15(A)节规定的含义。

“增量定期贷款借款日期”是指，就每一批增量定期贷款而言，根据第2.15节发生该批增量定期贷款的每个日期，该日期应为相应增量修正案生效之日，并据此发放此类增量定期贷款。

“增量定期贷款承诺”对每个贷款人来说，是指该贷款人根据第2.15节于给定的增量定期贷款借款日提供增量定期贷款的任何承诺(无论是通过提供额外的一批定期贷款或增加一批现有的定期贷款)，其数额由该贷款人在根据第2.15节交付的增量修正案中商定的数额，该承诺可根据第4.02节和/或第11节终止。

“基于发生的递增金额”具有术语“递增金额”的定义中提供的含义。

“基于现值的增量设备测试”具有术语“增量”的定义中提供的含义。

“负债”对任何人来说，不重复地是指(I)该人的所有本金债务(A)借款或(B)财产或服务的延期购买价格，(Ii)在所有信用证、银行承兑汇票和为该人的账户签发的类似债务项下可供提取的最高金额，以及所有未支付的提款(但在计算本合同项下的任何财务比率时，未支取的提款仅应构成负债，其范围仅限于在提款后两(2)个工作日后未偿还的部分)。银行承兑汇票及类似债务，(Iii)本定义第(I)、(Ii)、(Iv)、(V)、(Vi)或(Vii)条所述类型的所有债务，并以该人所拥有的任何财产的留置权作为保证，不论该人是否已承担该等债务(但如该人并未就该等债务承担或以其他方式承担法律责任，该等债务将被视为相等于(X)(该留置权担保的未偿还债务总额及(Y)该留置权所关乎的物业的公平市值，由该人士真诚厘定)、(Iv)该人士的所有资本化租赁债务总额、(V)该人士的所有或有负债、(Vi)任何对冲协议、任何库务服务协议或任何类似类型协议下的所有负债及(Vii)该人士的所有表外负债两者中较小者的数额。尽管如上所述，债务不应包括(A)任何人根据惯例和在该人的正常业务过程中发生的贸易应付款和应计费用，(B)与收购有关的收益和或有付款，除非任何此类收益或或有付款的负债已成为固定的、到期的和应支付的超过十(10)个工作日而未偿还的债务，并且美国公认会计准则要求在借款人和受限制子公司的综合资产负债表中反映为负债，(C)任何卫星购买协议下的债务(包括制造商根据该卫星制造合同或卫星购买协议在卫星使用期间赚取的任何或有在轨奖励付款或其他或有延期付款，并包括对任何这类债务的任何担保)、发射服务协议、卫星和发射保险费，在每种情况下均不得逾期超过180天；(D)卫星容量或带宽安排下的债务(不论是否分类和核算)

就财务报告而言，(A)根据“财务报告准则”(根据美国公认会计原则)，(B)作为资本化租赁；及(E)根据任何保险单向一家或多家保险人支付款项的义务，包括支付保费或要求向该保险人(S)汇出未来收入的一部分，在每种情况下均按照相关保险单的条款进行。

“受补偿人”具有第13.01(A)节规定的含义。

“保证税”是指除(I)不含税和(Ii)其他税以外，对任何信用证方根据任何信用证单据支付的任何款项或因任何信用证单据下的任何义务而征收的所有税款。

“独立财务顾问”是指会计、评估或投资银行公司或从事类似业务的人员的顾问，在每一种情况下都具有国家公认的地位，即借款人真诚地确定有资格执行其从事的任务。

“初始增量定期贷款到期日”是指任何一批增量定期贷款在与之相关的增量修正案中为该批增量定期贷款规定的最终到期日；但某一批增量定期贷款的所有增量定期贷款的初始最终到期日应为同一日期。

“2023年循环贷款的初始到期日”是指修订和重述生效日期后五(5)年的日期，如果该日期不是营业日，则指前一个营业日。

“B-3条款贷款的初始到期日”是指修订和重述生效日期后七(7)年的日期，或者如果该日期不是营业日，则为前一个营业日。

“首批”具有“首批”一词的定义所规定的含义。

“内部到期日篮子”指(A)221,500,000美元及(B)LTM综合EBITDA的50%两者中较大者，为内部到期日篮子内所有该等债务的本金总额。

“破产或清算程序”系指：

(I)支持根据任何债务人救济法对任何贷款方的任何自愿或非自愿案件或程序；

(Ii)对任何贷款方或其各自资产的实质性部分的任何其他自愿或非自愿破产、重组或破产案件或程序，或任何接管、清算、重组或其他类似案件或程序，在每种情况下，除本协议允许的情况外；

(Iii)审查与任何信用方有关的任何一般债务组成或类似安排，无论是否在法院的管辖权或监督下；

(4)支持任何贷方的任何清算、解散、重组、债务调整或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，无论是否在法院的管辖权或监督下，也无论是否涉及破产或破产；或

(V)为债权人的利益进行任何一般转让，或对任何信用方的资产和负债进行任何其他整理。

“知识产权”具有第8.20节规定的含义。

“利息确定日”就任何SOFR贷款而言，是指与该SOFR贷款有关的任何利息期开始前的第二个营业日。

“利息开支”指控股及受限制附属公司就根据美国公认会计原则在综合基础上厘定的债务合计的综合利息开支(扣除利息收入)，包括任何债务的摊销或原始发行折扣，以及与产生该等债务有关的所有应付费用的摊销或摊销，包括但不限于任何递延付款债务的利息部分及任何资本化租赁债务的利息部分、任何套期保值协议项下的任何掉期结算付款，以及与控股及受限制附属公司的融资活动有关的担保债券的任何利息支付。

“付息日期”是指(A)就任何基本利率贷款而言，即每年3月、6月、9月和12月的最后一天及到期日；(B)就任何SOFR贷款而言，指适用于该贷款所属借款的利息期的最后一天；如属利息期超过三个月的借款，则指在该利息期第一天之后每隔三个月期间发生的该利息期最后一天的前一天；及(C)就B-2期限贷款而言，修订及重述生效日期。

“利息期”具有第2.09节规定的含义。

“利率套期保值协议”是指旨在防范利率波动的任何掉期合约。

“内部产生现金”指控股及受限制附属公司的营运或循环借款所产生的现金、第10.04节所准许的任何类似营运资本安排，而不代表(I)控股或任何受限制附属公司将任何资产出售净额或任何追回事件的保险净收益再投资，(Ii)任何发行任何股权或控股或任何受限制附属公司的任何债务(不包括循环借款)的收益。第(10.04)或(Iii)节允许的任何类似营运资本安排，以及控股或任何受限制附属公司就任何以旧换新换取实质类似财产或任何“同类资产交换”而收到的任何信贷。

“投资”具有第10.05节规定的含义。

“开证行”是指：(A)本合同附表2.01所列的初始循环信贷贷款人及其任何关联公司或分支机构，以及根据第2.17(I)节和第2.17(K)节可能成为开证行的任何其他贷款人；但DBNY、巴克莱银行和加拿大皇家银行只需出具备用信用证。各开证行可酌情安排由该开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，“开证行”一词应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何该等关联公司；但任何循环贷款机构可根据本协议提供银行担保、债券协议或本协议项下的其他此类安排，在每种情况下，均由该循环贷款机构全权酌情决定。

“初级代表”，就任何一系列许可次级债务而言，是指发行、产生或以其他方式获得此类许可次级债务所依据的契约或协议下的受托人、管理代理人、抵押品代理人、证券代理人或类似代理人，以及他们各自以此类身份的继任者。

“最新到期日”系指(I)在适用的任何时间适用于本协议项下任何定期贷款的最新到期日，包括任何B-3期贷款、增量定期贷款、再融资定期贷款或延期定期贷款的最新到期日，在每种情况下均根据本协议不时延长；及(Ii)当时适用于本协议项下任何循环贷款的最新到期日，包括根据任何循环承诺增加、任何额外/重置循环承诺、任何再融资循环承诺、任何经延长的循环承诺或任何附属贷款的最新到期日，在每种情况下均根据本协议不时延长。

“信用证抵押品账户”是指行政代理根据第2.17节的规定，为循环贷款人和开证行的利益而设立和维持的存款账户形式的抵押品账户。

“信用证承诺”是指各开证行根据第2.17节的规定签发信用证的承诺。

“信用证付款”是指任何开证行根据信用证支付的付款或付款。

“信用证单据”指借款人或作为任何信用证的共同申请人的任何受限制附属公司就任何信用证向任何开证行或行政代理交付的所有单据、票据和协议。

“信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取的信用证未支取的总金额加上(B)当时尚未偿还的所有信用证付款的本金总额。任何循环贷款人在任何时间的LC风险敞口应指其在该时间按比例占LC风险敞口总额的百分比。

“信用证义务”指（不重复）（a）借款人因信用证项下任何提款而欠下的所有金额（包括任何银行承兑或由此产生的其他付款义务）和（b）所有未偿还信用证的规定金额。

“LC参与费”具有第4.01（c）节中规定的含义。

“信用证申请”是指借款人根据第2.17（b）条的条款提出的申请，其形式和内容均令适用的发卡行合理满意。

“LC Sublimit”指(I)DBNY，$19,166,666.68，(B)Barclays Bank PLC，$1,666,666.66，(C)RBC Capital Markets加拿大皇家银行，$1,666,666.66及(D)Wells Fargo Bank，National Association，$2,500,000.00及(Ii)根据本协议第2.17(I)节和第2.17(K)节指定的任何额外发行银行，金额可根据该等规定的条款确定；但本定义第(I)款所列金额应在应课税额基础上相应减去分配给该新开证行的金额(除非当时所有现有开证行另有约定)。

“长期选举”具有第1.03节规定的含义。

“LCT试验日期”具有第1.03节中给出的含义。

“贷款人”是指附表2.01所列的每一家金融机构，以及根据第2.13、2.15、2.18、2.21或第13.04(B)节成为本协议“贷款人”的任何人。为免生疑问，2024年额外定期贷款贷款人应构成本协议下的“贷款人”。

“出借人债权人”是指代理人、出借人、各开证行和被赔付人。

“信用证”是指开证行根据第2.17节为借款人或其任何子公司的账户开立或将开立的任何信用证。

“信用证到期日”是指循环贷款的最后到期日之前五(5)个工作日的日期。

“留置权”指任何种类或性质的任何按揭、质押、质押、抵押品转让、保证金安排、产权负担、视为或法定信托、保证金转易、留置权(法定或其他)、优先权、优先权或其他担保协议(包括但不限于任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及与上述任何协议具有实质相同效力的任何租约)。

“有限条件交易”指与任何收购(包括通过合并)或类似投资(包括承担或产生债务)、支付任何股息和/或就任何不合格股票、附属公司、第二留置权或无担保债务的价值进行任何自愿或可选的支付或预付款或赎回或收购相关的交易的完成，受第10.07(I)节的限制。

“有限发起人追索权”是指与证券化实体根据合格证券化交易产生的债务有关而出具的信用证、现金抵押品账户或其他信用增强，在每种情况下，仅限于满足标准证券化承诺所需的程度。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。

“LTM综合EBITDA”是指在任何时候，母公司、控股公司和受限制子公司最近结束测试期的综合EBITDA(按形式计算)。

任何部分的“多数贷款人”是指在本协议项下其他部分的所有未清偿债务得到全额偿还且与之有关的所有承诺终止的情况下，构成本协议项下所需贷款人的那些非违约贷款人。

“保证金股票”具有美国法规规定的含义。

“市值”指相等于(I)于有关股息宣布日期控股或任何母公司的已发行及已发行股本总数乘以(Ii)紧接股息宣布日期前30个连续交易日该股本在纽约证券交易所(或如该股本的主要上市地点为另一交易所，则为该另一交易所)的每股收市价的算术平均值。

“重大不利影响”系指(I)对控股及受限制附属公司的整体业务、资产、财务状况或经营结果造成重大不利影响；(Ii)对行政代理代表贷款人整体根据信贷文件所享有的权利及补救措施造成重大不利影响；及(Iii)对贷方整体履行其在信贷文件下的付款义务的能力造成重大不利影响。

“到期日”是指(A)对于没有根据第2.14节延期的任何B-3期贷款，指B-3期贷款的初始到期日，(B)。[保留区]，(C)对于在修订和重述生效日期生效的任何2023年循环承诺和信用证承诺，以及任何没有根据第2.14节延期的2023年循环贷款，即2023年循环贷款的初始到期日；(D)对于没有根据第2.14节延长的任何增量定期贷款，适用的初始增量定期贷款到期日；(E)对于根据额外/替换循环承诺提供的任何循环贷款，没有根据第2.14节延长；(F)对于任何一期延长的定期贷款或延长的定期贷款承诺，适用的延长的定期贷款到期日；和(G)对于任何一期延长的循环承诺，适用的延长的循环到期日。为免生疑问，双方理解，任何违约、违约事件或强制性提前还款的放弃均不构成到期日的延长。

“最惠国定价测试”具有第2.15(A)节规定的含义。

“符合最惠国条件的定期贷款”是指与B-3期贷款享有同等偿付权，并以抵押品留置权为担保的、最终到期日不迟于当时未偿还定期贷款最后到期日后两(2)年的债务的定期贷款。

“最低借款金额”是指(A)就定期贷款而言，1,000,000美元；(B)就循环贷款而言，本金总额为(I)(A)就基本利率贷款而言，不少于500,000美元；(B)就SOFR贷款而言，为250,000美元至不少于1,000,000美元的整数倍，或(Ii)相等于适用循环承诺的剩余可用余额。

“最低购买条件”具有第2.19(B)节规定的含义。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“多账户透支”是指由一个以上账户组成的辅助贷款。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的、受ERISA第四章约束的多雇主计划，根据该计划，控股公司或受限制的子公司有任何义务或责任，包括因ERISA附属公司的责任。

“净债务收益”是指就借款产生的任何债务而言，相当于有关个人从这种债务产生的现金收益总额，扣除这种债务的承保折扣、佣金、手续费和其他成本以及与此有关的费用后的现金数额。

“保险净收益”指，就任何追回事件而言，相当于个别人士就该追回事件而收到的现金收益总额的现金数额，扣除(I)该追回事件的成本及与该等追回事件相关的开支(包括控股或任何受限制附属公司因调整、结算或收取控股或该受限制附属公司的任何债权而产生的任何成本)、(Ii)因该追回事件而支付或应付的任何税款(包括借款人对因该追回事件而须支付的任何增量所得税的善意估计)，包括根据税收分摊安排或任何税收分配)，(3)任何债务或其他债务的所需付款，连同任何适用的保险费、罚金、利息或破损费用(不包括以贷款的平价或次级基础担保的贷款和债务)，这些费用是由作为该追回事件标的的资产担保的，或根据该追回事件的条款将因该等失窃、损失、有形破坏、损坏、取得或类似事件而违约，(Iv)如该等追回事件是由合营的受限制附属公司或并非全资受限制附属公司的受限制附属公司进行的，则按比例计算的现金收益总额(可归因于第(Iv)款的少数股东权益，因而不能分配予控股公司或全资受限制附属公司或由该控股公司或全资受限制附属公司分派)；。(V)用于偿还或退还因该等追回事件而须偿还或退还的任何客户按金的任何款额；及。(Vi)如该追回事件涉及任何盗窃、损失、物理毁坏、在截止日期后发生的投资的损害、损失或类似事件，其允许性取决于可用金额的使用情况，可用金额中与该初始投资相关的部分。

"未偿净额"指多账户透支时，该多账户透支的附带未偿款项。

“出售净收益”是指，就任何资产出售而言(包括但不限于，在出售或以其他方式处置在任何资产出售中收到的任何指定非现金代价时收到的任何现金或现金等价物)，相当于从该资产出售中收到的现金收益总额的现金金额(包括根据本票以递延付款方式收到的任何现金、应收或其他款项，但仅在收到时)，扣除(I)此类资产出售的成本和与之相关的费用(包括手续费和佣金)。(Ii)因该等资产出售而支付或应付的任何税款(包括借款人对因该等资产出售而须缴付的任何递增所得税的善意估计，包括根据税务分担安排或任何税务分配)；。(Iii)支付与出售的资产有关的未承担负债，以及所需支付的任何债务或其他债务(按贷款的平价或次级基准担保的贷款或债务除外)，而该等债务或债务是以该等资产出售的资产或根据该等资产出售的条款将会违约的资产作为抵押的。(Iv)根据美国公认会计原则为与该资产出售相关的任何赔偿义务或购买价格调整项下的任何负债拨备的准备金(但在从该准备金拨付给Holdings或任何受限制附属公司时，该等款项应构成出售净收益)，(V)从该等资产出售的销售价格中提取现金代管(但在任何该等款项从托管拨付予Holdings或任何受限制附属公司的范围及时间内，该等款项应构成出售净收益)，(Vi)与解除与该项交易有关的任何有关掉期合约有关的任何成本；。(Vii)如该项资产出售是由一间合营的受限制附属公司或一间并非全资受限制附属公司的受限制附属公司按比例作出的，则按比例计算的现金收益总额(在计算时不考虑第(Vii)款可归因于少数股东权益，因此不能分配给控股公司或全资受限制附属公司的账户或由其分配)。(Viii)用于偿还或退还因该等资产出售而须偿还或退还的任何客户按金的任何款项，及(Ix)如该等资产出售涉及在成交日期后作出的任何投资处置，

其允许性取决于可用金额的使用情况，即可用金额中与此类初始投资有关的部分。

“非转换性条款B-3贷款同意贷款人”是指在修订和重述协议的签字页上选择成为“非转换性条款B-3贷款同意贷款人”的贷款人。

“非违约贷款人”指违约贷款人以外的每个贷款人。

“票据”系指每张循环票据和定期票据(视情况而定)。“借款通知”具有第2.03节规定的含义。

“转换/延续通知”具有第2.06节中规定的含义。

“通知办公室”是指附表13.03中规定的行政代理办公室，或行政代理此后以书面形式指定给本合同其他各方的其他办公室。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”指，就任何一天而言，指(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或对于非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”应指在上午11点左右报价的联邦基金交易利率。在行政代理收到由其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人的当天；此外，如果上述任何一项利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“义务”是指(I)所有现有的或以后产生的各种债务、义务、契诺和付款或履行义务，无论是到期的还是未到期的，直接的还是或有的，任何信用方因本协议或任何其他信用证单据而产生的债务、产生的、到期的或应付的债务，包括但不限于偿还贷款本金或利息的所有义务、所有信用证义务和所有附属债务，以及支付利息、费用、费用、收费、费用、专业费用以及任何信用方作为担保人应向任何信用方收取的或任何信用方在信用证文件项下负有赔偿责任的所有款项。不论是否有任何票据或其他文书证明(在每种情况下，包括在任何破产或清盘程序中应计的利息、费用、开支及其他金额，不论该等程序是否容许或准许)及(Ii)Holdings或任何受限制附属公司根据其订立的任何指定对冲协议或指定金库服务协议(不包括任何不包括的掉期责任)所欠的负债及债项，不论该等协议现时存在或日后产生。尽管上文有任何相反规定，(X)任何贷款方或受限制附属公司在任何指定对冲协议或指定金库服务协议下的义务(任何除外的互换义务除外)应仅在其他义务得到如此担保和担保的范围内，且只要其他义务是如此担保的，才应根据信贷文件进行担保和担保，以及(Y)以本协议允许的方式解除抵押品或担保人的任何行为，均不需要获得指定对冲协议或指定金库服务协议下的义务持有人的同意。

"OFAC"是指美国财政部外国资产管制办公室。

任何人士的“表外负债”指(I)该人士就其出售的应收账款或票据而承担的任何回购义务或负债，(Ii)该人士在任何售卖回租交易下的任何负债，而该等负债并不会在该人士的资产负债表上产生负债，(Iii)综合租赁下的任何责任，或(Iv)就任何其他交易而产生的任何责任，而该等交易在功能上等同于借款或取代借款，但并不构成该人士资产负债表上的负债。

“公开市场购买”具有第2.20(A)节规定的含义。

“原截止日期”系指2019年11月4日。

“原始订约函”是指借款人、DBNY、DBSI、巴克莱银行、瑞士信贷贷款融资有限责任公司、富国证券有限责任公司和法国兴业银行之间于2019年10月3日发出的特定订约函，经借款人和其他订约方根据订约函的条款共同签署、修订、补充或以其他方式修改后发出。

“其他套期保值协议”是指旨在防范货币价值或商品价格波动的任何掉期合约。

“其他税项”是指所有现有或将来的印花、法院或单据、无形、记录、档案或财产税或类似税项，这些税项或类似税项是指根据任何信用证单据的签立、交付、登记、履行或强制执行所产生的任何付款，或就任何信用证单据下的担保权益的接收或完善所产生的税项，但就转让(根据第2.13节作出的转让除外)而征收的任何此类税项除外，该等税项是由于有关贷款人与征收此类税项的司法管辖区之间的任何现有或以前的联系而征收的(不包括因该贷款人已签立、交付、成为下列各项的一方而产生的联系)：履行其在任何信贷文件项下的义务，在任何信贷文件项下收取款项，收取或完善担保权益，根据或强制执行任何其他交易，或出售或转让任何贷款或信贷文件中的权益)。

“未清偿金额”是指对于(A)在任何日期的贷款，在使在该日期发生的任何借款和贷款的预付或偿还生效后的未偿还本金总额，以及(B)对于在任何日期的任何信用证义务，在该日期发生的任何信用证的签发、延长其到期日、或更新或增加其金额后，该信用证义务在该日期的美元金额，以及截至该日期的信用证债务总额的任何其他变化后的未偿还本金金额。包括因任何信用证项下未支付的提款的任何偿还，或信用证项下可供支取的最高金额在该日期生效的任何减少所致。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构美国管理的银行办事处借入隔夜联邦资金和隔夜SOFR贷款的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在其公共网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率(自NYFRB开始公布该综合利率之日起及之后)。

“母公司”指的是位于特拉华州的Iridium通信公司。

“母公司”是指控股公司的任何直接或间接母公司，为免生疑问，包括母公司。

“对等通行债权人间协议”系指行政代理、抵押品代理和一名或多名对等代理人之间的债权人间协议，该协议适用于允许通行票据或准许通行贷款的持有人(或在每一种情况下，允许对其债务进行再融资)，其中规定抵押品上的留置权(为了有担保债权人的利益)应与给予对等代理人的该等留置权(为准许同等通行票据或准许同等通行贷款的持有人的利益，视情况而定)同等享有。与此相关的允许再融资债务)，并应与第11.02节规定的B-2期限贷款具有相同的偿付优先权，该债权人间协议可根据本协议及其条款不时予以修订、修订和重述、修改、补充、延期或续期。同等权利债权人间协议应采用当时惯用的形式，适用于该协议所设想的交易类型，并在其他方面合理地令行政代理和借款人满意。

“等额存续代表”指就任何一系列准许存续票据或准许存续贷款(或在每种情况下，就该等准许存续债务进行再融资)而言，根据该契约或其他协议发行或产生该等准许存续票据或准许存续贷款(或于各情况下)的受托人、抵押品代理人、证券代理人或类似代理人(或于每一情况下，就该等准许存续票据或准许存续贷款而发行或产生的准许再融资债务)及其各自的继承人。

“部分处置的附属公司”具有第12.10(B)节规定的含义。

“参与者”具有第13.04(C)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第13.04(C)节规定的含义。

“专利担保协议”具有“担保协议”中规定的含义。

《爱国者法案》具有第13.16节规定的含义。

“收款方”具有第12.14(A)节规定的含义。

“PBGC”是指根据ERISA第4002条设立的养老金福利担保公司，或其任何继承者。

“完善证书”具有担保协议中规定的含义。

“周期性术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中指定的含义。

“许可收购”是指控股公司或任何受限子公司对被收购实体或企业的收购；只要(I)被收购实体或企业从事的是第10.09节允许的业务，(Ii)在每种情况下，除非所需贷款人对特定的许可收购另有书面约定，否则不应发生违约事件，并且在该许可收购完成之日生效后立即继续发生违约事件；但该等违约事件的厘定不应受本协议第1.03节的规定所规限，(Iii)于最近结束的测试期的最后一天，综合净杠杆率按形式计算不超过5.50：1.00，或在给予该项准许收购形式效力后不会增加；但其计算应受本协议第1.03节的规定及(Iv)控股及受限制附属公司就自被收购实体或业务完成后及之后完成的准许收购而支付的现金代价合计

成为附属担保人，或如该等资产将不会由Holdings或附属担保人(视何者适用而定)直接拥有，则不得超过LTM综合EBITDA的110,750,000美元及25.0%(在完成该等准许收购时计算)。

“允许的投资”具有第10.05节规定的含义。

“准用次级债”指任何准用次级票据及准用次级贷款。

“准许次级债务文件”指任何准许次级票据文件及任何准许次级贷款文件。

“准用次级贷款文件”是指在签署和交付后，与准用次级贷款的产生有关的每份协议、文件或文书，在每一种情况下，均可根据本协议及其条款不时予以修订、修订和重述、修改、补充、延长或续期。

“准用次级贷款”指控股公司或任何受限制的子公司以无担保或担保贷款的形式欠下的任何债务；但(I)除以下第(V)款规定外，任何贷款方所发生的债务不得由控股公司或任何受限制子公司的任何资产担保；(Ii)除母公司、控股公司、借款人或担保人外，任何贷款方所发生的债务不得由其他任何人担保；(Iii)此类债务不得按计划摊销或有最终规定的到期日(为此目的，根据惯例条件，不包括允许自动展期的临时贷款融资：债务以其他方式满足本条款的到期日要求，且金额不超过内部到期日篮子)，在任何一种情况下，在发生该债务的最后到期日之后的九十一(91)天之前，或其加权平均到期日应小于当时对加权平均到期日最长的未偿还定期贷款部分的加权平均到期日(为此不包括不超过内部到期日篮子的金额)，(Iv)管理此类债务的协议中包括的任何“资产出售”强制性预付款条款，在任何贷方发生的范围内，不应禁止控股公司或各自的子公司在提前偿还或提出提前偿还此类债务之前偿还本协议项下的债务，(V)在有担保的贷方发生任何此类债务的情况下，(A)此类债务仅由包含抵押品的资产担保，该抵押品相对于担保贷款方债务的此类抵押品上的留置权，且不由抵押品以外的任何贷款方的任何财产或资产担保，(B)与这种债务有关的担保协议与担保文件实质上相同(有必要的差异以反映不同的留置权优先顺序，或在其他方面令抵押品代理人合理满意)和(C)代表这种债务的持有人行事的初级代表应已成为第一留置权/第二留置权债权人间协议的当事方；但如果此类债务是由任何贷款方的资产担保的允许次级债务的初始产生，则该债务的行政代理、抵押品代理和初级代表应已签署并交付第一留置权/第二留置权债权人间协议和(Vi)协议中包含的其他条款和条件(不包括定价、利差、利率下限、折扣、费用、保费和可选的预付款和赎回条款)，这些条款和条件作为一个整体，对于提供此类允许次级贷款的贷款人而言，不应实质上比本协议中包含的相关条款更有利；但如(X)任何该等条款在该等债务产生之日的最后到期日之后生效，或以其他方式反映类似贷款(由借款人真诚厘定)的现行市场状况(整体而言)，则该等条款可能更为有利，以及

(Y)如果任何证明这种债务的协议包含在发生这种债务的最后到期日之前生效的财务维持契诺，则无需贷款人的进一步批准或投票要求，任何此类金融契诺应被添加到本协议中，以使适用的贷款人受益(但借款人的一名负责人的证书须在该债务发生至少五(5)个营业日前交付行政代理，连同对该债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与之有关的文件草案，声明借款人已真诚地确定该等条款和条件满足第(Vi)款规定的要求，即为该等条款和条件满足该要求的确凿证据，除非行政代理在该五(5)个营业日期间(包括对其反对依据的合理描述)向借款人发出反对通知。

“核准次级票据”指控股公司或任何受限制附属公司因发行一次或多次此类票据而欠下的任何债务；但(I)除以下第(Vii)款所规定外，任何贷方发生的债务不得由控股公司或任何受限制子公司的任何资产担保，(Ii)任何贷方发生的债务不得由母公司、控股公司、借款人或担保人以外的任何人担保，(Iii)此类债务不应按计划摊销或有最终规定的到期日(为此不包括不超过内部到期日篮子的金额)，在上述任何一种情况下，在发生债务的最后到期日后九十一(91)日之前，或加权平均到期日少于当时有效的加权平均到期日(为此不包括不超过内部到期日篮子的金额)的未偿还定期贷款的加权平均到期日部分；(Iv)任何贷款方产生的债务契约中所包括的任何“资产出售”要约；不应禁止控股或各自的子公司在提出购买此类债务之前偿还本协议项下的债务，(V)管理此类债务的契约不应包括任何财务维持契约，(Vi)管理此类债务的契约中所包含的违约事件应规定“交叉加速”或“交叉加速”和“交叉付款违约”，而不是“交叉违约”，(Vii)在有担保的信用方发生的任何此类债务的情况下，(A)此类债务仅由资产担保，该资产与担保贷方债务的抵押品的留置权相比属于初级留置权，而不是由除抵押品以外的任何贷方的任何财产或资产担保；。(B)与此类债务有关的担保协议与担保文件基本相同(有为反映不同留置权优先顺序所必需的差异或抵押品代理人在其他方面合理满意的差异)；及(C)代表此类债务持有人行事的初级代表应已成为第一留置权/第二留置权债权人间协议的一方；但如果此类债务是由任何贷方的资产担保的允许次级债务的初始产生，则该债务的行政代理、抵押品代理和初级代表应已签署并交付第一留置权/第二留置权债权人间协议，以及(Viii)在任何贷款方发生的范围内，将其他条款和条件(不包括定价、利差、利率下限、折扣、费用、保费、可选的预付款和赎回条款)作为一个整体来考虑，管理这类债务的契约中包含的债务不得比本协议中包含的相关规定对此类允许次级票据的持有人有实质性的好处；但如果任何此类条款在发生债务之日的最后到期日之后生效，或以其他方式反映类似债务证券(由借款人善意确定)的现行市场状况(整体而言)，则任何此类条款可能更为有利(前提是借款人的负责人员的证书须在债务发生前至少五(5)个营业日交付行政代理，

连同对这类债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草案，说明借款人已真诚地确定该等条款和条件满足前述第(Viii)条规定的要求，应为该等条款和条件满足该要求的确凿证据，除非行政代理在该五(5)个营业日期间(包括对其反对依据的合理描述)向借款人发出反对通知。

“准许初级票据文件”是指在签立及交付后，每份准许初级票据契约及准许初级票据，均可根据本文件及其条款不时予以修订、修订及重述、修改、补充、延长或更新。

“核准次级票据契约”指与发行核准次级票据有关而订立的任何契约或类似协议，该等契约或类似协议可根据本协议及其条款不时予以修订、修订及重述、修改、补充、延长或续期。

“允许留置权”具有第10.01节规定的含义。

“准用票据”指及包括(I)任何准用初级票据及(Ii)任何准用普通票据。

“获准同等居留权贷款文件”是指在签立和交付后，与准许同等居留权贷款的产生有关的每份协议、文件或文书，在每一种情况下，均可根据本协议及条款不时予以修订、修订和重述、修改、补充、延长或续期。

“准用平权贷款”指控股公司或任何受限制子公司以担保贷款的形式欠下的任何债务；但(I)除以下第(V)款规定外，任何贷款方所发生的债务不得由控股公司或任何受限制子公司的任何资产担保；(Ii)除母公司、控股公司、借款人或担保人外，任何贷款方所发生的债务不得由其他任何人担保；(Iii)此类债务不得按计划摊销或有最终规定的到期日(为此目的，根据惯例条件，不包括允许自动展期的临时贷款融资：债务以其他方式满足本条款的到期日要求，且金额不超过内部到期日篮子)，在任何一种情况下，在发生此类债务的最后到期日之前，或其加权平均到期日小于当时有效的加权平均到期日期限(为此目的，不超过内部到期日篮子的金额)的未偿还定期贷款部分，(Iv)在管理此类债务的协议中包括的购买契约的任何“资产出售”要约，但以任何信用方发生的程度为限。不应禁止控股或各自子公司至少按比例用来自资产出售收益的债务偿还本协议项下的债务，(V)如果此类债务仅由包括抵押品的资产担保，该抵押品相对于担保贷款方债务的此类抵押品上的留置权，且不以抵押品以外的任何贷款方的任何财产或资产作为担保，(B)与这类债务有关的担保协议在所有重要方面与担保文件大体相同(或有抵押品代理人合理满意的差异)；及(C)代表这类债务持有人行事的同等身分管理人应已成为“同等身分债权人间协议”的一方；但如该项债务是贷款方首次发放的准用同等贷款，则该债务的行政代理人、抵押品代理人及对等代理人应已签立及交付，

各贷款方应承认，《债权人间同等权益协议》和管理此类债务的协议中包含的其他条款和条件(不包括定价、利差、利率下限、折扣、手续费、保费以及可选的预付款和赎回条款)作为一个整体，对提供此类允许的同等权益贷款的贷款人而言，不应实质上比本协议中包含的相关条款更有利；但条件是：(X)任何此类条款在发生债务之日的最后到期日之后生效的范围内可能更有利，或以其他方式反映类似贷款(由借款人善意确定)的现行市场条件(作为整体)，以及(Y)如果任何证明此类债务的协议包含在发生债务之日的最后到期日之前有效的财务维持契诺，则无需贷款人进一步批准或投票要求，任何此类金融契约应为适用的贷款人的利益而添加到本协议中(但借款人的一名负责人的证书应至少在债务发生前五(5)个工作日提交给行政代理，连同对此类债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草案，声明借款人已真诚地确定这些条款和条件满足前述第(6)款所述的要求，除非行政代理在上述五(5)个营业日期间向借款人发出反对通知(包括对其反对依据的合理描述)，且(Vii)构成最惠国资格定期贷款的此类债务须接受最惠国定价测试，否则应为此等条款及条件符合上述要求的确凿证据。

“准用平价票据”系指借款人或任何受限制附属公司因一次或多次发行此类票据而产生的任何票据形式的债务；但(I)除控股公司、借款人、母公司或担保人外，任何贷款方不得担保此类债务，(Ii)此类债务不得按计划摊销或具有最终规定的到期日(为此不包括不超过内部到期日篮子的金额)，在这两种情况下，(I)在债务发生之日的最后到期日之前，或加权平均到期日小于当时有效的加权平均到期日(不包括不超过内部到期日篮子的金额)的未偿还定期贷款的加权平均到期日；(Iii)在任何贷款方所产生的范围内，任何“资产出售”要约都不应禁止控股公司或各自的子公司至少按比例偿还本协议项下的债务。(4)管理这种债务的契约不应包括任何财务维持契约；。(5)管理这种债务的契约中所载的“对其他债务的违约”事件应规定“交叉加速”或“交叉加速”和“交叉付款违约”，而不是“交叉违约”，(Vi)(A)此类债务仅由资产担保，该资产由担保信用各方债务的抵押品的同等基础上的抵押品构成，而不是由抵押品以外的任何贷方的任何财产或资产担保。(B)与这类债务有关的担保协议在所有重要方面与担保文件大体相同(或有抵押品代理人合理满意的差异)；及(C)代表这类债务持有人行事的同等身分管理人应已成为“同等身分债权人间协议”的一方；但如该等债务是由信用方首次发行的准用优先股票据，则该债务的行政代理、抵押品代理及对等代办人应已签立及交付，且每一贷方均应已承认该债权协议及(Vii)有关该等债务的契约所载的其他条款及条件(不包括定价、利差、利率下限、折扣、费用、溢价及可选择的预付或赎回条款)，对该等准用优先股票据的持有人并无实质上的好处。

本协定所载的有关规定；但如果任何此类条款在发生债务之日的最后到期日之后生效，或以其他方式反映类似债务证券(由借款人善意确定)当时的现行市场状况(作为整体)，则任何此类条款可能更为有利(只要借款人的负责人员的证书至少在债务发生前五(5)个营业日交付行政代理，以及对此类债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草稿，声明借款人已真诚地确定该等条款和条件满足前述条款第(Vii)款中规定的要求，即为该等条款和条件满足该要求的确凿证据，除非行政代理在该五(5)个营业日期间(包括对其反对依据的合理描述)向借款人发出反对通知。

“许可同等票据文件”指签立及交付后，每份准许同等票据契约及准许同等票据，每一种情况下均可根据本协议及条款不时予以修订、修订及重述、修改、补充、延展或更新。

“许可同等票据契约”指与发行准许同等票据有关而订立的任何契约或类似协议，该等契约或类似协议可根据本协议及其条款不时予以修订、修订及重述、修改、补充、延长或续期。

“允许再融资债务”是指控股公司或任何受限制的附属公司发生的债务，用于延长、替换、退款、再融资、续期或使任何债务失效(“再融资”)，包括任何以前发行的允许再融资债务，只要：

(1)如该等新债务的本金不超过(A)经如此延长、替换、退还、再融资、续期或作废的债务(包括当时可提取的任何未使用的承付款)的本金额，加上(B)该等再融资债务的任何应计及未付利息及费用，加上(C)就该等再融资债务支付的任何投标或赎回溢价的款额，或根据管限该等再融资债务的文书或文件的条款所规定须支付的任何罚款或溢价，以及任何费用；与发行该等新债务及该等再融资债务再融资有关的费用及开支；

(2)此类允许再融资债务(为此目的，不包括临时贷款融资，在符合习惯条件的情况下，可自动展期至符合本条要求的债务)具有以下条件：

(A)在发生该等许可再融资债务时，剩余的加权平均到期日不少于适用再融资债务的剩余加权平均到期日(为此目的，不超过内部到期日篮子的金额)；及

(B)最终预定到期日等于或晚于再融资债务的最终预定到期日(如果早于最后到期日，则为发生这种债务之日的最后到期日后91天)(为此目的，不包括不超过内部到期日篮子的金额)；

(3)如该等准许再融资债务再融资债务的范围是：(A)在偿付权上明显从属于该等债务(在一项收购中承担或取得且并非在考虑该等债务时产生的债务)，则该等准许再融资债务从属于该等债务，而该等债务的条款整体而言并不比适用于该再融资债务的附属条款对贷款人不利，(B)以作为担保该等债务的留置权的留置权作担保，此类允许再融资债务(I)为无担保债务，或(Ii)由留置权担保，而留置权以担保债务的留置权为准，而留置权的条款总体上不比适用于再融资债务的留置权从属条款对贷款人有利，或(C)由与担保债务的留置权平行的留置权担保，此类允许再融资债务是(I)无担保的，或(Ii)由担保债务的留置权担保的，对贷款人的有利程度不低于适用于再融资债务的抵押品分摊条款；和

(4)除第10.01(Vi)节另有规定外，此类允许的再融资债务不得由控股公司或任何不为再融资债务提供担保的受限制子公司的任何资产或财产担保(加上对其的改进和补充以及与其有关的收益)；

但条件是：(A)允许的再融资债务将不包括不是对贷款方的债务进行再融资的受限制子公司的债务，以及(B)本定义第(2)款不适用于第(10.04)节第(Iii)或(V)款下任何债务的再融资。

“个人”是指任何个人、合伙企业、合资企业、商号、公司、协会、有限责任公司、信托或其他企业或任何政府或政治分支或其任何机构、部门或机构。

“计划”指ERISA第3(2)节界定的任何养老金计划，但外国养老金计划或多雇主计划除外，由控股公司或受限制子公司维持或向其缴款(或有义务向其缴款)，或控股公司或受限制子公司对其负有或可能负有任何责任，包括因ERISA附属公司产生的债务，以提高确定性。

“重组计划”是指在破产或清算程序中或与之相关的任何重组计划、清算计划、组成协议或其他类型的安排或重组计划。

“质押抵押品”具有“担保协议”中规定的含义。

“预付款可用增量金额”具有术语“增量金额”的定义中所规定的含义。

“备考基础”及“备考效果”是指在计算本协议项下的任何测试、财务比率、篮子或契诺时，包括综合第一留置权净杠杆率、综合担保净杠杆率、综合总净杠杆率及综合固定费用覆盖率、综合净收入、综合EBITDA及LTM综合EBITDA，于任何日期，任何人士及其受限制附属公司的交易、任何收购、合并、综合投资、任何发行、产生、假设或偿还或赎回债务(包括已发行债务、因任何相关交易而招致或承担或偿还或赎回，或为任何有关交易提供资金，而任何

(但不包括为计算适用比率而实质上同时发生或作为同一交易或一系列相关交易的一部分而产生的任何债务的可辨认收益)、任何发行或赎回合资格优先股或不合格股、任何附属公司、业务线、部门、分部或营运单位的所有销售、转让及其他处置或停业、任何营运改变(包括订立任何重大合约或安排或任何与增长有关的投资、开支或资本开支)，或将受限制附属公司指定为不受限制附属公司或将不受限制附属公司指定为受限制附属公司，在该人用来计算测试、财务比率、一篮子或契诺(“参考期”)的连续四个财政季度期间内发生的每一种情况，或在参考期结束之后但在该日期之前、在根据本定义作出决定的事件之前或同时发生的任何此类事件(包括在参考期开始后与该受限制附属公司合并或合并的人发生的任何此类事件)，犹如每个此类事件发生在参考期的第一天一样。

为进行上述任何计算：

(1)如果任何债务具有浮动利率并具有形式上的效力，则计算该债务的利息时，应将根据本定义作出决定之日的有效利率视为整个期间的适用利率(考虑到适用于该债务的任何套期保值协议)；

(2)资本化租赁债务的利息应被视为按借款人的负责财务或会计人员以其身份而不是以其个人身份合理确定的利率应计，该利率是根据美国公认会计准则在该资本化租赁债务中隐含的利率；

(3)可根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行同业拆放利率或其他利率的某一因素而选择性地厘定的债务利息，须当作是以实际选择的利率为基础，或如没有实际选择的利率，则以借款人所指定的可选择的利率为基础；及

(4)循环信贷安排项下任何债务的利息应根据适用期间内此类债务的每日平均余额计算。

任何备考计算可包括但不限于根据证券法下的S-X法规计算的调整；但包括成本减少和其他运营改进或协同作用的任何此类调整(无论是根据此定义添加的“备考成本节约”的定义，还是以其他方式添加到综合净收入或综合EBITDA的定义)应按照“备考成本节约”的定义计算，并满足其中指定的要求。

“预计成本节约”是指在不重复“预计成本节约”定义中提到的任何数额的情况下，相当于成本节约、业务费用减少、运营改进(包括订立、修改或重新谈判任何重大合同或安排)和收购协同效应的数额，在每一种情况下，由于借款人(或其任何继承者)或任何受限制的子公司在24年内或之前采取的行动或将采取的行动，真诚地预计将实现的(按预计基础计算的)此类项目

(24)在任何预计将导致此类成本节约、运营费用削减、运营改善或收购协同效应的变更完成后的几个月内，扣除在该期间已实现或预期实现的实际收益金额，否则这些收益将计入通过此类行动而计算的综合EBITDA；但条件是：(A)借款人(或其任何继任者)的此类成本节约、运营费用削减、运营改进和协同效应是可事实支持和合理确定的(由负责财务或会计人员以其本人身份而不是以其个人身份真诚确定的)，并可合理预期在任何预期导致此类成本节约、运营费用削减、运营改进或收购协同效应的变更完成后二十四(24)个月内实现，以及(B)没有成本节约、运营费用削减、运营费用改善或收购协同效应，经营改善和协同效应应根据这一定义增加，范围为以其他方式增加到综合净收入或综合EBITDA的任何费用或费用，无论是通过备考调整或其他方式，在该期间。

任何循环贷款人在任何时候的“按比例百分比”是指该循环贷款人的循环承诺额占循环承诺额总额的百分比。

“按比例分摊”是指在任何时候就每个贷款人而言的一个分数(以百分比表示，执行到小数点后第九位)，其分子是该贷款人在该时间的循环风险金额，其分母是该时间所有总风险的合计金额。每个贷款人的初始比例份额载于附表2.01或转让和承担协议中该贷款人名称的相对位置，根据该协议，该贷款人成为本协议的一方。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公众出资人”是指借款人或其控制人或其任何附属公司的代表在持有借款人根据本协议条款提供的财务报表的情况下可以交易借款人或其控制人或其任何子公司的证券的贷款人。

“QFC信用支持”具有第13.23节中提供的含义。

“合格优先股”是指任何控股公司的优先股，只要该等优先股(X)的条款不包含任何强制性认沽、赎回、偿还、偿债基金或其他类似条款，除非(I)规定只以普通股权益、合资格优先股或现金代替零碎股份(视情况而定)或控股的任何直接或间接母公司的任何股权的形式付款，否则不包括(I)只以普通股权益、合资格优先股或代替零碎股份的现金(视何者适用而定)的形式付款。(Ii)仅因控制权变更或资产出售而要求付款的条款，只要其持有人在控制权变更或资产出售发生时的任何权利须全额支付所有现金债务(未主张的或有赔偿义务除外)，或本协议以其他方式允许此类付款(包括因本协议下的豁免或修订而允许的)，及(Iii)关于向任何为控股或其附属公司的雇员的利益而发行的计划或通过任何此类计划向该等员工发行的优先股，要求回购股息以履行适用的法定或监管义务的条款，以及(Y)给予Holdings选择以非现金基础支付股息或分派的选择权，或在本协议不允许或将导致本协议规定违约的情况下的任何时间，不要求现金支付股息或分派。

“合格报告附属公司”具有第9.01(C)节规定的含义。

“合格证券化交易”是指证券化主体符合下列条件的证券化交易：

(1)如果控股公司或适用的受限制子公司的董事会已真诚地确定该合格证券化交易(包括融资条款、契诺、终止事项或其他规定)总体上对控股公司或适用的受限制子公司在经济上是公平合理的；

(2)所有出售给证券化实体的应收账款及相关资产均以公平市价(由控股或适用的受限制附属公司真诚厘定)进行，并可包括标准证券化业务；及

(3)其中的融资条款、契诺、终止事项和其他规定应为市场条款(由借款人善意确定)，可包括标准证券化承诺和有限发起人追索权。

尽管有任何相反的规定，授予任何贷款方任何应收账款的担保权益以保证本协议项下的债务或其他义务不应被视为合格证券化交易。

“基于比率的篮子”具有第1.04节中提供的含义。

任何人的“不动产”，是指该人对该人拥有、租赁或经营的任何和所有土地、装修和固定附着物的权利、所有权和权益(包括任何租赁权、矿物或其他产业)，以及在每一种情况下与之相关的所有地役权、可继承产和附属物、所有装修和附属固定附着物和设备、所有一般无形资产和合同权，以及与其所有权、租赁或经营相关的其他财产和权利。

“应收账款资产”指(A)在应收账款安排下欠控股或受限制附属公司的任何应收账款及其所得款项，及(B)以该等应收账款、与该等应收账款有关的所有合约及合约权利、担保或其他义务为抵押的所有抵押品、与该等应收账款有关的所有记录及任何其他与应收账款保理安排一起转让的资产，而在每一情况下，该等资产均由控股或受限制附属公司就应收账款安排出售、转让、转让或以其他方式转让或质押予商业银行。

“应收账款安排”指控股公司或受限制附属公司与商业银行之间应控股或受限制附属公司客户的要求而订立的协议，根据该协议，(A)控股公司或有关受限制附属公司(视何者适用而定)同意向有关商业银行出售有关客户所欠的应收账款连同相关的应收账款资产，每项应收账款的最高折扣不得超过其面值的5.0%；及(B)根据该协议，控股公司或有关受限制附属公司(如适用)对控股公司及有关受限制附属公司的债务为无追索权(证券化回购债务除外)。

“追回事件”是指控股公司或任何受限制附属公司收到(I)因控股或任何受限制附属公司的任何财产或资产被盗、损失、物理毁坏、损坏、被拿走或任何其他类似事件(但不是由于由此造成的任何收入损失或业务或经营中断)而应支付的任何现金保险收益或谴责赔偿金；及(Ii)根据任何保险单

在每种情况下，该等收益或奖励并不构成偿还或补偿Holdings或任何受限制附属公司先前就任何该等事件所支付的款项。

“参照期”具有“形式基准”一词的定义所规定的含义。

“再融资债务”具有“允许再融资债务”一词的定义中所规定的含义。

“再融资修正案”指再融资定期贷款修正案或再融资循环修正案(视适用情况而定)。

“再融资生效日期”具有第2.18(A)节规定的含义。

再融资贷款人是指再融资循环贷款人和再融资定期贷款贷款人。

“再融资票据文件”指再融资票据、再融资票据契约及就再融资票据或再融资票据契约签立及交付的所有其他文件，该等文件可根据本文件及其条款不时予以修订、修订及重述、修改、补充、延长或续期。

“再融资票据”指在任何情况下构成任何定期贷款的准许再融资负债的准许次级票据或准许同等票据(或构成准许次级票据或准许同等票据的债务，但因未能符合适用于该等票据的任何到期日或摊销规定者除外)。

“再融资票据契约”是指与再融资票据订立并据此发行该票据的契约。

“再融资循环修正案”具有第2.18(D)节规定的含义。

“再融资循环承诺”是指本协议项下因再融资循环修正案而产生的一批或多批循环承诺。

“再融资循环贷款人”具有第2.18(D)节规定的含义。

再融资循环贷款，是指根据任何再融资循环承诺发放的循环贷款。

“再融资定期贷款修正案”具有第2.18(C)节规定的含义。

“再融资定期贷款承诺”是指在本协议项下作出的一项或多项承诺，用于提供新一批再融资定期贷款或现有部分定期贷款项下的再融资定期贷款。

“再融资定期贷款贷款人”具有第2.18(B)节规定的含义。

“再融资定期贷款系列”具有第2.18(B)节规定的含义。

“再融资定期贷款”具有第2.18(A)节规定的含义。

“登记册”具有第13.04(B)(四)节规定的含义。

“法规D”指不时生效的联邦储备系统理事会法规D，以及确立准备金要求的全部或部分规定的任何继承者。

“法规”是指不时生效的联邦储备系统理事会法规及其全部或部分的任何继承者。

“法规U”是指不时生效的联邦储备系统理事会法规及其全部或部分的任何继承者。

“第X号法规”指不时生效的联邦储备系统理事会第X号法规，以及其全部或部分的任何继承者。

“拒绝通知”具有第5.02(K)节规定的含义。

“关联方”是指任何代理商、该代理商的关联公司以及该代理商和该代理商的关联公司各自的董事、高级管理人员、员工、代理商和顾问。

“释放”是指处置、排放、注入、溢出、泵送、泄漏、淋滤、倾倒、排放、逃逸、倒空、倾倒、渗漏、迁移等任何有害物质进入、穿过或移入环境，或在任何建筑物、构筑物、设施或固定装置内、从或进入任何建筑物、构筑物、设施或固定装置。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“被替换的贷款人”具有第2.13节所规定的含义。

“替代贷款人”具有第2.13节规定的含义。

“重新定价交易”是指(1)控股公司或其任何受限制的附属公司以银团定期贷款的形式产生的任何债务，这些债务由抵押品在同等基础上以抵押品的留置权担保(包括但不限于本协议项下的任何新的或额外的定期贷款(包括再融资定期贷款)，无论是直接发生的，还是通过根据本协议将B-3期贷款转换为新一批替换定期贷款而发生的)(I)其有效收益率低于B-3期贷款的有效收益率(该相对有效收益率应由行政代理在与借款人协商、符合普遍接受的财务惯例的合理判断下作出)和(Ii)其收益全部或部分用于预付(或在转换的情况下，被视为预付或替换)，B-3期贷款的未偿还本金或(2)对本协议的修改导致B-3期贷款的有效收益率有效降低，在任何情况下，发生或修改本协议的主要目的是降低适用于B-3期贷款的有效收益率；但与控制权变更或企业变革性事件相关的任何预付款、更换或修改不应构成重新定价交易。

“所要求的贷款人”是指非违约贷款人拥有超过(A)未偿还债务总额的50%(就本协议而言，每个贷款人对信用证债务的风险参与和出资参与的总金额被视为由该贷款人“持有”

(B)未使用的定期贷款承诺总额和(C)未使用的循环信贷承诺总额和所有附属贷款的未使用附属承诺总额(为免生疑问，不包括任何附属贷款余额)。就这些目的而言，持有附属未清偿贷款或附属承诺的贷款人应包括作为附属贷款人的该贷款人的任何关联公司所持有的未清偿附属贷款和附属承诺。

“所需循环贷款人”是指在任何确定日期，循环贷款人持有以下各项总和的50%以上：(A)循环风险敞口(就本定义而言，每个循环贷款人对LC债务的风险参与和资金参与的总额被视为由该循环贷款人“持有”)和(B)未使用的循环承诺总额和所有附属贷款的未使用附属承诺总额(为免生疑问，不包括任何附属贷款余额)；但就任何失责贷款人所持有或当作持有的所有附属贷款而言，其未使用的循环承担及未使用的附属承担(为免生疑问，不包括任何附属未偿还的款额)，以及循环风险的部分及附属未偿还的总额，在厘定所需的循环贷款人时，须不包括在内。就这些目的而言，持有附属未清偿贷款或附属承诺的贷款人应包括作为附属贷款人的该贷款人的任何关联公司所持有的未清偿附属贷款和附属承诺。

“所需定期贷款人”是指在任何时候持有当时未偿还定期贷款本金总额(不包括违约贷款人所持有的定期贷款)的大部分的贷款人(违约贷款人除外)。

“法律规定”或“法律规定”是指对任何人而言，任何仲裁员或法院或其他政府当局的任何法规、法律、条约、规则、条例、命令、正式行政公告、法令、令状、禁令或裁定，在每一种情况下，适用于或对此人或其任何财产具有约束力，或此人或其任何财产受其约束。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”，就任何人士而言，指其首席财务官、首席法务官、首席执行官总裁或管理董事的任何副总裁总裁、财务主管、财务主管、财务总监、秘书或具有实质相同权力和责任的其他高级人员，并仅就根据第2节发出的通知而言，指任何前述高级人员在发给行政代理人的通知中如此指定的适用信贷方的任何其他高级职员或雇员，或在适用信贷方与行政代理人之间的协议中指定的适用信贷方的任何其他高级职员或雇员；但就遵从财务契诺而言，“负责人员”指控股公司的首席财务官、司库或控权人，或具有实质上相同权力及责任的任何其他控股公司高级人员。

“受限制附属公司”是指除任何非受限制附属公司外，控股公司的每一间附属公司。

“留存资产出售收益”具有第5.02(D)节规定的含义。

“留存的递减收益”具有第5.02(K)节规定的含义。

“留存ECF百分比”指，就任何超额现金流支付期而言，(A)100%减去(B)就该超额现金流支付期适用的ECF预付款百分比。

“留存超额现金流量金额”是指就任何超额现金流量付款期而言，等于该超额现金流量付款期的留存ECF百分比乘以超额现金流量的金额。

“退货”具有第8.09节规定的含义。

“循环可用期”是指从结束之日起至(但不包括)(A)适用于循环贷款的最晚到期日和(B)终止所有循环承付款之日之间的期间。

“循环借款”是指由循环贷款组成的借款。

“循环承付款”对每个贷款人来说，是指(1)截止日期前的循环承付款、(2)循环承付款的增加、(3)额外/替换的循环承付款、(4)再融资循环承付款和(5)延长的循环承付款。贷款人在截止日期的循环承诺总额为1亿美元。

“循环承诺增加”具有第2.15(A)节规定的含义。

“循环贷款”是指在任何时间就任何贷款人而言，该贷款人当时所有未偿还循环贷款的本金总额，加上该贷款人当时的LC风险敞口的总额。

“循环贷款人”是指在当时有循环承诺的贷款人(在所有循环承诺终止后，任何持有辅助未偿还贷款的贷款人，任何附属公司持有辅助未偿还贷款的贷款人，以及任何持有循环贷款和/或信用证债务的未偿还金额的贷款人)。

“循环贷款”是指根据贷款人的2023年循环承诺不时向借款人发放的2023年循环贷款，以及根据任何循环承诺增加、任何额外/替代循环承诺、任何再融资循环承诺或任何延长的循环承诺向借款人提供的循环贷款。

“循环票据”具有第2.05(A)节规定的含义。

“S”系指S全球评级公司，S全球公司的一个部门，以及该部门的任何继任者。

“回租交易”指与任何人士订立的任何安排，就Holdings或任何受限制附属公司已或将出售或转让予该人士或已获或将获该人士预支资金的任何其他人士租赁不动产或非土地财产作出任何安排。

“受制裁国家”是指受到全面制裁的国家、地区或领土，广泛禁止与这些国家、地区或领土进行交易或涉及这些国家、地区或领土(自修正案和重述生效之日起，即所谓的顿涅茨克人民共和国，即乌克兰的扎波里日希亚和赫森地区的非政府控制区

或所谓的卢甘斯共和国、克里米亚地区的乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

“受制裁的人”是指：(A)在OFAC、美国国务院、或联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国或联合王国国王陛下的财政部维持的与制裁有关的指定人员名单上指认的任何人；(B)在受制裁国家组织或居住的任何人；或(C)由上述第(A)或(B)款所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人。

“制裁”是指不时由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部实施的制裁或贸易禁运。

“定期还款”具有第5.02(A)(I)节规定的含义。

“预定还款日”是指预定还款额的日期。

“美国证券交易委员会”具有第9.01(G)节规定的含义。

“第9.01节财务报表”是指分别根据第9.01节(A)和(B)节规定须提交的年度和季度财务报表。

“有担保债权人”具有各自担保文件中规定的含义。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“证券交易法”是指1934年修订的“证券交易法”及其颁布的规则和条例。

“证券化资产”是指(A)进行证券化交易的应收账款及其收益，以及(B)为该等应收账款提供担保的所有抵押品、与该等应收账款有关的所有合同和合同权利、担保或其他义务、与该等应收账款有关的所有合同和合同权利、担保或其他义务、与该等应收账款有关的任何其他资产以及通常转让(或通常授予担保权益)的任何其他资产，以及证券化融资中的应收账款，并且在第(A)和(B)款的情况下，上述应收账款由借款人或任何受限于证券化交易的附属公司出售、转让、转让或以其他方式转让或质押。

“证券化实体”是指控股公司的全资受限制子公司(或为从事合格证券化交易而成立的另一人，控股公司或任何受限制子公司在该交易中进行投资，控股公司或任何受限制子公司向其转让证券化资产)，由控股公司管理机构(如下所述)指定为证券化实体，除与证券化资产融资有关外，不从事任何其他活动，并且：

(1)不承担(A)由控股或其任何附属公司(证券化实体除外)担保的债务或任何其他债务(或有或有债务)的任何部分(不包括对债务(债务本金及利息除外)的担保)，或

发起人追索权有限)，(B)根据标准证券化承诺或有限发起人追索权以外的任何方式向控股公司或任何受限制附属公司(证券化实体除外)追索或承担义务，或(C)直接或间接、或有或有或以其他方式使控股公司或任何受限制附属公司(证券化实体除外)的任何资产令其满意，但依据标准证券化承诺或有限发起人追索权除外；

(2)控股或其任何受限制附属公司均未与其订立任何重大合同、协议、安排或谅解的公司，但条款不比当时可能从非控股联属公司获得的条款对控股或该受限制附属公司有重大不利之处；及

(3)控股或其任何受限制附属公司均无义务维持或维持该实体的财务状况或使该实体达到一定水平的经营业绩的目标。

“证券化费用”是指就与任何合格证券化交易或应收账款融资相关而发行或出售的任何参与权益直接或以折扣方式向不是证券化实体的人支付的其他费用和开支(包括合理的法律顾问费用和开支)进行的分配或支付。

“证券化回购义务”是指合格证券化交易或应收账款工具中的应收账款卖方因违反陈述、担保或契诺或其他原因而产生的回购应收账款的任何义务，包括由于卖方采取任何行动、没有采取行动或与卖方有关的任何其他事件而使应收账款或其部分受到任何主张的抗辩、争议、抵消或反索赔的结果。

“证券化交易”是指控股公司、其任何受限制子公司或证券化实体可能进行的任何交易或一系列交易，根据该交易，控股公司、该受限制子公司或该证券化实体可出售、转让或以其他方式转让或授予以下公司的担保权益：(1)证券化实体、控股公司或任何受限制子公司随后转让给证券化实体(如由控股公司或该受限制子公司转让)和(2)任何其他人(如由证券化实体转让)，Holdings或任何受限制附属公司在日常业务过程中产生的任何应收账款(不论现有或产生或日后收购)，以及与此相关的任何资产，包括但不限于为该等应收账款提供担保的所有抵押品、与该等应收账款有关的所有合同和合同权利以及与该等应收账款有关的所有担保或其他义务、该等应收账款的收益及与涉及应收账款的资产证券化交易有关的惯常转让或惯常授予的担保权益。

“担保协议”指控股公司、借款人、其他设保人一方和抵押品代理人之间的担保协议，日期为2019年11月4日(经修订、重述、补充或以其他方式修改)。

“安全文件”是指并包括每一项安全协议，以及在签署和交付协议后的每一项附加安全文件。

“类似业务”指控股公司及受限制附属公司于截止日期从事的任何业务及附带、合理相关或类似或补充的任何业务、服务、活动或业务，或合理延伸、发展或扩展或附属于该等业务的任何业务活动。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR借款”，就任何借款而言，是指包含此类借款的SOFR贷款。

“SOFR贷款”是指按调整后的SOFR期限计息的贷款，但不包括根据“基本利率”定义的第(C)款。

“偿付能力”和“偿付能力”指在任何确定日期对任何人而言，在该日期(1)该人及其附属公司的资产在综合基础上的公允价值大于该人及其附属公司在综合基础上的负债总额，包括或有负债(有一项理解是，任何时候的或有负债数额应按当时存在的所有事实和情况计算，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额)；(Ii)该人及其附属公司的资产在综合基础上的现时公平可出售价值，是否大于该人及其附属公司在综合基础上的负债总额，包括或有负债(有一项理解，或有负债在任何时间的数额，须按当时存在的所有事实和情况计算，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额)；(Iii)当该等人士及其附属公司于正常业务过程中按其各自指定的到期日成为绝对及成熟的债务及负债(包括但不限于或有及附属负债)时，该等人士及其附属公司是否有能力偿还该等债务及负债，并在其他方面具有“偿债能力”的涵义(根据有关欺诈性转让及转易的适用法律下的类似条款)；及(Iv)该人士及其附属公司在综合基础上拥有及将会有足够的资本以进行其目前进行及预期进行的业务。

“特定股权出资”具有第10.11(B)节规定的含义。

“特定陈述”系指第8.01(I)、8.02、8.03(Iii)节所述的信贷各方的陈述和担保(就作出该等特定陈述的任何一批贷款而言，仅限于在借款人的情况下该部分贷款的产生，在每一担保人的情况下提供适用的担保，以及在所有信贷各方的情况下将抵押品中的留置权授予担保代理人以使其受益)、8.05(B)、8.08(D)(就有该等指明申述的任何一批贷款而言，仅限于其收益的产生和使用)、8.15(就有该等指明申述的任何一批贷款而言，仅限于其收益的产生和使用，且仅限于爱国者法案、OFAC和FCPA)和第8.16条。

“即期汇率”是指，就任何货币而言，由行政代理机构确定的汇率是由以现货汇率身份行事的人在上午约11：00通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币时所报的汇率。在两(2)个工作日内

但行政代理人可以从行政代理人指定的另一家金融机构获得该即期汇率，但在确定之日，以这种身份行事的人不具备任何这种货币的现货买入汇率。

“标准证券化承诺”是指借款人真诚地确定为证券化交易中的惯例的、由控股或任何受限子公司订立的陈述、担保、契诺、赔偿和履约保证，包括但不限于与证券化实体的资产服务有关的声明、担保、契诺、赔偿和履约保证，应理解为任何证券化回购义务应被视为标准证券化承诺。

“从属债务”是指在清偿权利上明示和按合同从属于债务的任何债务。

“后续交易”具有第1.03节规定的含义。

“附属公司”对任何人而言，是指(I)其任何一个或多个类别的股份根据其条款具有普通投票权选出该法团的大多数董事的任何一个或多个类别的股份的50%以上的任何法团(不论该法团的任何一个或多个类别的股份在当时是否有或可能因任何或有任何意外情况的发生而具有投票权)在当时由该人和/或该人的一间或多间附属公司拥有；及(Ii)任何合伙、有限责任公司、协会、该人士及/或该人士的一间或多间附属公司当时拥有超过50%股权的合营企业或其他实体。

“附属担保人”是指根据本协议或担保协议的规定，在截止日期存在的作为《担保协议》一方的Holdings的每一家受限制子公司(借款人除外)，以及在截止日期后根据本协议或《担保协议》的规定成立、指定、创建或收购的控股公司的每一家受限制子公司(除借款人外)。

“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(B)任何种类的交易及相关的确认书，均受国际掉期及衍生工具协会发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议的条款及条件所规限或所管限，包括任何此等主协议下的任何义务或法律责任。

“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成《商品交易法》第(1a)(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易(包括任何互换合同)而支付或履行的任何义务。

“掉期结算款”指根据任何掉期合同应支付的任何普通结算款项，不包括任何掉期终止价值。

“掉期终止价值”，就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该协议、合同或交易结束之日或之后的任何日期，该终止价值(S)，以及(B)在(A)款所述日期之前的任何日期，该掉期合同的按市值计价的金额(S)，根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。

“综合租赁”是指一种租赁交易，在这种交易下，双方当事人打算(I)租赁将被承租人视为“经营性租赁”，以及(Ii)承租人将有权享受相同财产的所有者(而不是承租人)通常享有的各种税收和其他福利。

“目标人”具有第10.05节规定的含义。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税项、征费、征收、关税、评税、扣缴或类似的责任、扣除、收费或收费，包括与此有关的利息、罚款和附加税。

“B-2期贷款机构”是指持有B-2期贷款的每一家贷款机构。

“B-2期贷款”是指根据本协议第3号修正案于2021年7月28日在控股公司、借款人、附属担保人、贷款方、行政代理和抵押品代理之间发生的定期贷款。。

“条款B-3承诺”是指(A)就每个同意转换条款B-3贷款的贷款人而言，该贷款人根据修订及重述协议(或修订及重述协议牵头安排人厘定的较小数额)在修订及重述生效日期将其条款B-2贷款转换为相等的B-3期限贷款本金总额的承诺；(B)就额外条款B-3贷款而言，其额外条款B-3承诺；及(C)就2024年额外期限贷款贷款人而言，(D)如任何贷款人在修订及重述生效日期后成为贷款人，则该贷款人在转让及假设中指定为该贷款人的“B-3期承诺”的金额，而该贷款人根据该转让及假设承担部分B-3期总承诺，在每种情况下，该数额可根据本条款不时改变。B-3期承诺在修订和重述生效日期的总额为15亿美元。B-3期承诺在第1号修正案生效之日的总额为1.25亿美元。

“B-3期贷款人”是指持有B-3期承诺或B-3期贷款的每个贷款人；但在修正案第1号生效之日及之后，“B-3期贷款人”还应包括2024年额外的定期贷款贷款人。

“B-3期贷款”是指(A)根据第2.01(A)节在修订和重述生效日由额外的B-3期贷款人向借款人发放的定期贷款，以及(B)同意转换B-3期贷款的贷款人根据第2.01(A)节和修订和重述将B-2期贷款转换成的定期贷款

协议及(C)于修订第1号生效日期当日及之后，2024年额外定期贷款贷款人于修订第1号生效日期所发放的2024年额外定期贷款。

“定期贷款人”是指，每个贷款人都有定期贷款承诺或持有定期贷款。

对每个贷款人来说，“定期贷款承诺”是指其初始定期贷款承诺、B-1期贷款承诺、B-2期贷款承诺、再融资定期贷款承诺、延期贷款承诺或增量定期贷款承诺。

一批定期贷款的“定期贷款百分比”是指在任何时候，一个分数(以百分比表示)，其分子等于该批贷款当时所有定期贷款的未偿还本金总额，其分母等于当时所有部分定期贷款的未偿还本金总额。

“定期贷款”是指初始定期贷款、B-1期贷款、B-2期贷款、每一笔增量定期贷款、每一笔再融资定期贷款和每一笔延期贷款。

“定期票据”具有第2.05(A)节规定的含义。

“术语SOFR”是指，

(A)对于SOFR贷款的任何计算，适用于适用利息期的期限SOFR参考利率在该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日(即该日，“定期SOFR确定日”)，由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率即由SOFR管理人发布

(B)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，期限为一个月的期限SOFR参考利率在该日之前两(2)个美国政府证券营业日(即该天之前的两(2)个美国政府证券营业日)的期限SOFR参考利率，因为该利率是由术语SOFR管理员公布的；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR参考利率不超过该基本利率SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“测试期”是指连续四(4)个连续四(4)个会计季度的每个期间(在每个情况下视为一个会计期间)，第9.01节财务已交付(或被要求交付)；但在第9.01节财务交付(或被要求交付)之前，“测试期”应指借款人已根据第6.11节交付财务报表的连续四个会计季度。

“门槛金额”指LTM综合EBITDA的66,500,000美元和15.0%之间的较大者(在适用的确定时间衡量)。

“B-3承诺总额”是指每个贷款人在任何时候所作的B-3承诺的总和。

“总承诺额”是指在任何时候，B-3级总承诺额、增量定期贷款承诺额和再融资定期贷款承诺额总和。

“增量定期贷款承诺总额”是指每个贷款人在任何时候作出这种承诺的增量定期贷款承诺的总和。

“未偿债务总额”是指所有贷款和信用证债务的未偿还金额的总和。

“再融资定期贷款承诺总额”是指在任何时候，每个贷款人在该时间作出的再融资定期贷款承诺的总和。

“TPN”指任何获FCC授权经营的地面站，该地面站执行或主要用于语音或数据呼叫处理操作、将用户通信连接到公共交换电话网络、支持用户计费或信息功能，并由Holdings或其受限制的子公司拥有和运营(为免生疑问，不包括任何仅用于遥测、跟踪和指挥的设施)。

“商标担保协议”具有“担保协议”中规定的含义。

“部分”是指根据第2.15节规定的相关要求，根据相应的增量修正案指定的一个或多个部分(统称为“初始部分”和“初始部分”)发放B-3定期贷款或增量定期贷款所使用的相应便利和承诺，并在根据第2.14节实施延期后，应包括从同一初始部分直接或间接扩展的、具有相同到期日、利率和费用的任何一组延长的定期贷款，并且在根据第2.18节实施任何再融资定期贷款修正案后，应包括任何一组再融资定期贷款，直接或间接对到期日、利率和费用相同的同一初始部分进行再融资；但只有在第2.18(B)节考虑的情况下，再融资定期贷款才可以作为当时现有的定期贷款的一部分；此外，只有在第2.15(C)节考虑的情况下，增量定期贷款才能进行

可以成为当时现有的一批定期贷款的一部分。关于循环承付款，“付款”应指截至截止日期的循环承付款和任何再融资循环承付款、额外/替代循环承付款或延长的循环承付款的各自便利和承付款。

“交易”统称为(I)偿还未偿还的B-2期贷款，(Ii)订立修订及重述协议及于修订及重述生效日期产生2023年循环贷款(如适用)，及(Iii)支付所有交易费用。

“交易成本”系指控股及其附属公司就“交易”定义第(I)及(Ii)款所述交易而应付的赔偿、成本、费用、保费、佣金及开支。

“金库服务协议”是指与金库、存管和现金管理服务或票据交换所自动转账有关的任何协议。

“类型”是指根据适用的利率选项确定的贷款类型，即是基本利率贷款还是SOFR贷款。

“统一商法典”是指在有关司法管辖区内不时生效的统一商法典。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语由英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)界定)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“未披露管理”是指，对于直接或间接控制贷款人的贷款人或母公司，由监管当局或监管机构根据或基于贷款人或母公司所在国家的法律任命管理人、临时清算人、财产保管人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员，如果适用法律要求不披露此类任命的话。

《ERISA》第四章所述任何计划的“无资金支持的养恤金负债”是指根据计划终止假设，按照当时PBGC为《ERISA》第4044条的目的编制的精算假设确定的计划下的累积计划福利价值超过该计划所有计划资产的公平市场价值的数额(如果有的话)。

“美国”和“美国”每一个都是指美利坚合众国。

“非受限附属公司”指(I)于截止日期，在附表1.01(B)所列的控股公司的每家附属公司，但根据第9.16节重新指定为受限制附属公司的范围除外；(Ii)董事会指定的控股公司的任何其他附属公司

除根据上述第9.16节重新指定为受限制附属公司及(Iii)非受限制附属公司的任何附属公司根据前述条款第(I)或(Ii)条被指定为受限制附属公司外，控股公司董事于截止日期后根据第9.16节被指定为非受限制附属公司。尽管有上述规定，借款人在任何情况下都不应是不受限制的子公司。

“美元”和“$”分别表示美国可自由转让的合法货币(以美元表示)。

“美国公认会计原则”系指不时生效的在美利坚合众国被普遍接受的会计原则；前提是根据本协议按照美国公认会计原则作出的决定(在其中规定的范围内)受第13.07(A)节的约束。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国特别决议制度”具有第13.23节规定的含义。

“美国税务合规证”具有第5.04(C)节规定的含义。

“到期加权平均寿命”是指在任何日期对任何债务适用的年数，其方法是：(一)将当时未偿还的债务本金金额除以(二)乘以(X)乘以(Y)从该日期到支付该债务之间的年数(计算到最接近的十二分之一)，该乘积是指每笔当时剩余的分期付款或其他所需的预定本金付款的金额，包括最终到期日的付款。

“全资境内附属公司”对任何人而言，是指该人的任何全资附属公司，而该全资附属公司是该人的境内附属公司。

“全资受限制附属公司”对任何人而言，是指该人的任何全资附属公司，而该附属公司是该人的受限制附属公司。

“全资子公司”对任何人来说，是指(I)当时其股本100%由该人和/或该人的一家或多家全资子公司拥有的任何公司，以及(Ii)该人和/或该人的一家或多家全资子公司当时拥有100%股权的任何合伙企业、协会、合资企业或其他实体(就前述第(I)或(Ii)款而言，就外国子公司而言，除外，董事符合资格的股份及/或根据适用法律须由控股公司及其附属公司以外的人士持有的其他面值股份)。

“扣缴美国分行”是指非美国银行的美国分行，根据美国财政部条例1.1441-1节的规定被视为美国人，并在美国财政部1.1441-1(B)(2)(Iv)节中描述，同意美国国税局表格W-8IMY或财政部或国税局规定的其他表格，承担所有美国联邦所得税预扣和信息报告的责任，涉及任何贷方或其代表在信用证文件项下为贷款人账户向行政代理支付的款项。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA决议机构而言，该EEA决议机构自

根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，其减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有所描述，以及(B)对于联合王国，适用的决议机构根据自救立法，有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股票、证券或义务，本条例旨在规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例所赋予的任何权力的任何义务。

1.02一般术语和某些解释性规定。

(A)第1.01节中的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力；而“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。除文意另有所指外，“本协议”、“本协议”和“本协议下”以及类似含义的词语应解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款。除文意另有所指外，凡提及本协议的各节、各款、各条款、各证物和附表，均应视为提及本协议的各节、各款、各条款和各款以及本协议的各节、各款、各条款和各附表。除非本合同另有明确规定，否则(A)凡提及单据、文书和其他协议(包括信用证单据和组织文件)，应视为包括对其的所有后续修正、重述、修正和重述、补充和其他修改，但仅限于任何信用证单据不禁止此类修正、重述、修正和重述、补充和其他修改的范围，以及(B)对任何法律、法规、规则或条例的提及应包括合并、修正、取代、补充或解释此类法律的所有法律和法规规定。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

(B)附属借款人“偿还”或“预付”附属欠款应指：

(I)就附属欠款提供现金保障(定义见下文(C)段)的附属借款人；

(Ii)按照附属贷款的条款扣减或取消根据附属贷款须支付的最高款额；或

（iii）附属机构信纳其根据该附属融资并无进一步责任，而根据上文第（b）（i）及（b）（ii）条偿还或预付附属未偿款项的金额为有关现金支付、扣减或注销的金额。

(c)An为辅助贷款提供“现金保障”的辅助借款人是指以辅助贷款的货币向以该辅助借款人名义的计息账户支付一笔款项，并满足以下条件：

（i）该户口是在附属机构，而该附属机构将获提供该现金保障；

（ii）直至该附属融资项下没有或可能未偿还任何款项为止，才可从该帐户提取款项，以支付根据本协议就该附属融资项而到期应付予该帐户的有关担保债权人款项；及

(Iii)该附属借款人已就该帐户签立抵押文件，而该文件的形式及实质内容须令持有该帐户的附属贷款人满意，从而为该帐户设定排名第一的抵押权益。

(D)借入的款额包括根据附属贷款动用的任何款额。

1.03有限条件交易。即使本协议中有任何相反规定，在与有限条件交易相关的任何行动中，出于以下目的：

(I)继续确定是否遵守本协议中要求计算任何财务比率或测试的任何规定，包括综合第一留置权净杠杆率、综合担保净杠杆率、综合总净杠杆率和综合固定费用覆盖率(为免生疑问，还应计算第2.15(A)节规定的任何财务比率)；或

(2)在本协定规定的篮子(包括参照LTM综合EBITDA确定的篮子)下的现有测试可得性；或

(Iii)继续确定本协议的其他遵守情况(包括确定陈述和担保是真实和正确的，没有违约或违约事件(或任何类型的违约或违约事件)已经发生、正在继续或将由此导致)；

在任何情况下，在借款人的选择(借款人选择行使与任何有限条件交易有关的选择权，“长期选择”)，决定是否允许根据本协议采取任何行动的日期如下：(1)在任何收购(包括通过合并)或类似投资(包括承担或产生与此相关的债务)的情况下，在(或在任何计算或任何财务比率或测试的情况下，关于或截至：最近结束的试用期为：(X)签署有关此类收购或投资的最终协议；(Y)如果此类交易受英国《收购与合并法典》或其他司法管辖区的类似法律管辖，但没有订立明确的文件，但需要确定资金来源，则公开宣布有意就此类收购或投资的目标提出要约，或(Z)完成此类收购或投资，(2)在派息的情况下，在(或，在任何计算或任何财务比率或测试的情况下，或截至最近结束的测试期的最后一天)(X)该股息的不可撤销声明或(Y)在作出该股息及(3)任何债务的任何自愿或可选择的付款或预付或赎回或收购任何债务的价值的情况下，(或如属任何计算或任何财务比率或测试的情况，则为关于或截至：(X)就该等债务的付款、预付款、赎回或收购发出不可撤销通知，或(Y)在就任何债务的价值作出该等自愿或可选择的付款、预付款或赎回或收购(“LCT测试日期”)时，以及就有限条件交易(及与此相关而订立的其他交易)而言，如控股公司或任何受限制附属公司获准在相关的LCT测试日期根据该比率、测试或一篮子比率采取该等行动，测试或篮子应被视为已得到遵守。为避免

如借款人已作出长期交易选择，而于长期交易测试日期已确定或测试的任何比率、测试或篮子将会因任何该等比率、测试或篮子的波动(包括母公司、控股公司或受该有限条件交易的人士在相关交易或行动完成时或之前的LTM综合EBITDA的波动)而未能符合，则该等篮子、测试或比率不会被视为因该等波动而未能符合。如借款人已就任何有限条件交易作出长期交易选择，则就债务或留置权的产生、股息、任何准许投资、合并、转让、租赁或以其他方式转让控股的全部或实质所有资产、预付款、赎回、购买、失败或其他债务清偿，或在相关长期交易测试日期之后及最终协议完成日期或最终协议日期之前指定一家不受限制附属公司(每项为“后续交易”)的任何比率的任何计算、测试或篮子的可用性而言，若该有限条件交易的公告或不可撤销通知在该有限条件交易未完成的情况下终止、撤销或失效，则为决定该等后续交易是否根据本协议被允许，任何该等比率、测试或一篮子交易均须在假定该有限条件交易及与其相关的其他交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)已完成的情况下按形式予以满足。

1.04分类。双方理解并同意，根据第10.01、10.02、10.03、10.04、10.04、10.05、10.06和10.07(I)节的规定，任何留置权、出售、租赁或其他资产处置、股息(或其部分)、负债、投资、关联交易或提前偿还债务，不需要仅通过参照一种类别的允许留置权、出售、租赁或其他资产处置、股息(或其部分)、关联交易或提前偿还债务而被允许，但可在上述任何组合下部分准许(应理解为：(X)借款人可在任何其他类别下的金额之前使用任何类别下受任何财务比率或测试约束的金额，包括综合第一留置权净杠杆率、综合担保净杠杆率、综合总净杠杆率或综合固定费用覆盖率，以及(Y)依据固定金额篮子支付的任何债务、留置权或股息将不再被视为依据该固定金额篮子进行支付，但应自动被视为根据基于适用比率的篮子进行支付，(视属何情况而定)根据第10.01、10.02、10.03、10.04、10.05、10.06及10.07(I)节(视属何情况而定)，本可产生该等债务、授予该等留置权或作出该等股息或提前偿还债务(根据以比率为基础的篮子)。双方进一步理解并同意，除非借款人另有选择，否则，如果任何交易是依据第10.01、10.02、10.03、10.04、10.05、10.06和第10.07(I)节的任何规定而进行的，则依赖于在根据该节进行交易的同一天测试任何比率(“基于比率的篮子”)，而依据任何基于比率的拨备(“固定金额篮子”)进行交易。然后(A)任何基于比率的篮子的测试将在不考虑任何固定金额篮子的使用的情况下计算，以及(B)除第(A)款规定的情况外，整个交易将具有形式上的效果。

1.05分部。就信贷文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

1.06的利率。行政代理不保证、不承担任何责任，也不承担任何与以下事项有关的责任：(A)继续、管理、提交、计算基本费率、术语SOFR、经调整术语SOFR或术语SOFR、其任何组成部分定义或其定义中提及的费率、或其任何替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)，包括任何该等替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)的构成或特征是否将类似于或产生相同的价值或经济等价性，或具有与基本利率、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR或终止或不可用之前的任何其他基准相同的成交量或流动性，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。行政代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响基本利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、经调整期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议条款选择信息来源或服务，以确定基本利率、SOFR参考利率、SOFR期限、经调整期限SOFR或任何其他基准，在每种情况下，均不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体因任何此类信息来源或服务提供的任何错误或计算此类利率(或其组成部分)而承担责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上还是衡平法上的)。

1.07修正案和重述。本协议应修订和重申现有信贷协议的全部内容，双方在此同意，不存在也不打算在现有信贷协议下更新现有信贷协议或任何其他信贷文件，自本协议生效起及生效后，双方在现有信贷协议下的权利和义务应归入本协议并受其管辖。自本协议生效起及生效后，现有信贷协议项下的“义务”应继续作为本协议和其他信贷单据项下的义务，直至根据本协议条款支付其他款项为止。其中所述的抵押品文件和对所有抵押品授予留置权，确实并将继续保证所有债务的偿付。在不限制前述一般性的情况下，双方承认并同意，担保任何信用方的“义务”(如现有信用协议中所定义的)的留置权，应在修改和重述生效日期之后，为抵押品代理人和担保当事人的利益，保证支付和履行该信用方的所有义务(如本协议中所定义的)，每一贷方重申其根据《抵押品文件》(定义见现行《信贷协议》)事先授予的留置权，所有该等留置权在本协议生效后应继续完全有效，并由每一方在此予以确认和确认。双方在此进一步确认并同意，在修改和重述生效日期后，所有“抵押品文件”(如现有信贷协议中所定义的)在修改和重述生效日期后将继续完全有效，以抵押品代理人和被担保各方的利益为准(其中凡提及抵押品代理人、信贷协议或信用证文件，均指抵押品代理人、本协议或其他信贷文件，视情况而定)，因为此类抵押品文件在修订和重述生效日期被修改，各贷款方特此确认并批准其在该等文件下的义务。

第二节信用证的金额和条款。

2.01%兑现了承诺。

(A)根据修订及重述协议及本协议的条款及条件，(W)额外条款B-3贷款人分别同意于修订及重述生效日期向借款人提供以美元为单位的B-3期贷款，本金不超过其于修订及重述生效日期的额外条款B-3承诺，(X)每名同意转换条款B-3贷款的贷款人同意修订及重述协议所载的条款及条件，将其所有未偿还的B-2期贷款(或借款人和修订及重述协议确定的由修订和重述协议牵头安排人通知和分配给该转换期限B-3贷款同意贷款人的较小金额，由借款人和修订和重述协议领导安排人全权酌情决定)转换为自修订和重述生效日期起有效的等值B-3期限贷款本金，并且(Y)每名非转换期限B-3贷款同意贷款人同意修订和重述协议中规定的条款和条件，预付其所有未偿还的B-2期限贷款，并将通过转让从额外的B-3贷款机构购买本金金额等于此类B-2贷款本金的B-3贷款(或由借款人和修订及重述协议通知和分配给该非转换期限B-3贷款同意贷款人的较小金额，由借款人和修订和重述协议领导安排人全权酌情决定)。一旦偿还，B-3期贷款不能再借入。

(B)在符合本协议所述条款和条件的情况下，每个具有2023年循环承诺的循环贷款人同意各自而非共同地在截止日期当日及之后的任何时间和不时向借款人提供以美元计价的循环信贷贷款(“2023年循环贷款”)，直至2023年循环贷款的初始到期日前一(1)个营业日和该循环贷款人根据本协议条款终止2023年循环承诺之日之前的较早者为止，在任何时候未偿还的本金总额不会导致该贷款人的循环风险超过该贷款人2023年的循环承诺。借款人可以在上述规定的范围内，在符合本规定的条款、条件和限制的情况下，借入、偿付或预付和再借循环贷款。

(C)在符合本协议所述条款和条件的情况下，不时作出增量定期贷款承诺的每一贷款人各自同意向借款人提供增量定期贷款，增量定期贷款(I)应根据适用的增量定期贷款借款日期的单次提款发生，(Ii)应以美元计价，(Iii)除非借款人选择，否则应作为基本利率贷款或Libo RateSOFR贷款的一种或多种借款发生和维持，和/或转换为一种或多种借款；但作为同一借款的一部分发放的特定部分的所有增量定期贷款在任何时候都应包括相同类型的增量定期贷款，以及(Iv)对于任何该等增量定期贷款贷款人而言，在发生任何此类增量定期贷款时，不得超过该增量定期贷款贷款人对该部分的增量定期贷款承诺(在根据第4.02(B)节于该日期终止之前)。一旦偿还，增量定期贷款可能不会再借入。

(D)每一贷款人可自行选择促使该贷款人的任何国内或外国分行或联属公司发放任何贷款；但行使该选择权不得以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还该贷款的义务，或(Ii)免除或免除任何贷款人在该分行或联属公司并非如此作出的范围内作出任何该等贷款的承诺。

(E)在符合第1号修正案和本协议规定的条款和条件的情况下，2024年额外定期贷款贷款人分别同意在第1号修正案生效日期向借款人提供2024年额外定期贷款

以美元计价，本金金额不得超过其在修正案第1号生效日期的2024年额外期限承诺。

2.02%是每次借款的最低金额。

(A)任何一批贷款的每笔借款本金总额不得低于最低借款金额。同一日期可以发生一次以上的借款，但在任何时候，所有贷款的未偿还借款总额不得超过八(8)笔SOFR贷款。

(B)每笔循环贷款应作为由贷款人按照其适用的循环承诺按比例发放的循环贷款组成的借款的一部分发放；但任何循环贷款人未能发放循环贷款本身并不免除任何其他循环贷款人根据本条例规定放贷的义务(但有一项理解是，任何其他循环贷款人不对任何其他循环贷款人未能提供该其他循环贷款人必须提供的循环贷款负有责任)。除根据第2.04(B)(Iv)节视为发放的循环贷款外，构成任何借款的循环贷款不得低于最低借款金额。

2.03%的借款通知。如果借款人希望借入本协议项下的贷款，但不符合第2.01(A)(X)节的规定，则借款人应在本协议项下每次借入基本利率贷款的当天，向行政代理机构发出书面通知，并至少提前三(3)个工作日(或行政代理在其唯一和绝对酌情决定权下同意的较短期限)提前书面通知本协议项下的SOFR贷款；但(A)在每种情况下，只有在某一天(或行政代理人同意其唯一和绝对酌情决定权的较后时间)中午12点(纽约市时间)之前发出的通知，才应被视为在某一天发出；及(B)在任何情况下，有关将于修订及重述生效日期或修订第1号生效日期产生的B-3期贷款的任何该等通知，可于修订及重述生效日期或修订第1号生效日期(视何者适用而定)前一(1)个营业日发出(如属借入B-3期贷款的任何SOFR贷款)。除第2.11节另有明确规定外，每份此类通知(每个，“借款通知”)应为不可撤销的，应由借款人或其代表以附件A-1的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台上的任何表格或电子传输)以书面形式发出，并由借款人的负责官员适当填写，以指明：(I)根据此类借款发放的贷款的本金总额，(Ii)借款的日期(应为营业日)，(3)各自的借款是否包括B-3期贷款、增量定期贷款、再融资定期贷款或循环贷款；。(4)根据这种借款发放的贷款最初是作为基本利率贷款还是SOFR贷款维持；。(5)就SOFR贷款而言，最初适用的利息期；。但于修订及重述生效日期作出的所有B-3期贷款及于修订及重述生效日期由B-2期贷款转为B-3期贷款的所有B-3期贷款的类型及初始利息期限须与第2.09(Viii)节所述相同，及(Vi)借款人的账户或有关该等贷款的其他电汇指示须存入该账户。行政代理应迅速向各自借款通知中规定的各次借款的每一贷款人发出关于该借款提议的通知、该贷款人的比例份额(根据第2.07节确定)以及借款通知中规定的前一句话所要求的其他事项的通知。

2.04%是资金的支出。

(A)定期贷款。不迟于下午1点。(纽约市时间)在每个借款通知中指定的日期，每个承诺了相关部分的定期贷款人将提供在该日期请求进行的每次此类借款的按比例部分(根据第2.07节确定)。所有此类金额将以美元和通知办公室立即可用的资金提供，行政代理将以与行政代理通过电汇方式收到的资金相同的方式，将其收到的所有资金不时电汇到借款人书面指定的账户(包括在任何借款通知中)。除非任何定期贷款人在借款日期之前通知行政代理，而该定期贷款人不打算在该日期向行政代理提供该定期贷款部分，否则行政代理可假定该定期贷款人已在该借款日期向行政代理提供该数额，行政代理可以(但没有义务)根据这一假设向借款人提供相应的金额。如果该定期贷款人事实上没有向行政代理提供该相应的金额，则该行政代理有权按要求向该定期贷款人追回该相应的金额。如果该定期贷款人未应行政代理人的要求立即支付相应金额，行政代理人应立即通知借款人，借款人应立即向行政代理人支付相应数额。行政代理亦有权按要求向定期贷款人或借款人追讨自行政代理向借款人提供相应金额之日起至行政代理收回相应金额之日起的每一天的相应金额的利息，年利率等于(I)如果从定期贷款人收回，则以联邦基金有效利率和行政代理根据银行同业补偿规则确定的利率中较大者为准，(Ii)如果从借款人收回，则适用于相关借款的利率，根据第2.08节确定。第2.04节的任何规定不得被视为免除任何定期贷款人根据本条款提供定期贷款的义务，或损害借款人因该定期贷款人未能根据本条款提供定期贷款而可能对任何定期贷款人享有的任何权利。

(B)循环贷款。

(I)除根据第2.04(B)(Iv)节发放的贷款外，每个循环贷款人应在不迟于下午1：00之前，通过电汇立即可用资金到行政代理指定的纽约市账户的方式，发放其根据本协议将在提议的日期发放的每笔循环贷款。(纽约市时间)，行政代理应按照借款人在适用的借款通知中的指示，迅速将收到的金额贷记到借款人的账户中，如果由于未满足或放弃本合同规定的任何先决条件而不在该日期借款，则行政代理应将收到的金额退还给各自的循环贷款人。每一循环贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司发放此类贷款来发放任何SOFR贷款；但：(I)任何该选择权的行使不应影响借款人按照本协议条款偿还该贷款的义务，(Ii)该SOFR贷款应被视为已由该贷款人发放和持有，而借款人偿还该SOFR贷款的义务仍应由该贷款人的该国内或国外分支机构或关联公司承担，以及(Iii)在行使该选择权时，该贷款人应尽合理努力将因此而给借款人增加的成本降至最低(该贷款人的义务不得要求其承担或不承担，它确定的将导致成本增加的行为，它将不会根据本协议获得补偿，或者它将以其他方式

确定将对其不利，并且在根据本协议提供补偿的费用请求的情况下，应适用第2.10节的规定)。

(2)除非行政代理在任何循环借款发生之日之前收到循环贷款人的通知，表示该贷款人将不向行政代理提供该贷款人在该借款中所占的份额，否则该行政代理可假定该贷款人已根据上文第(1)款的规定在借款之日向该行政代理提供该部分，行政代理可根据这一假设在该日向借款人提供相应的数额。如果行政代理人已如此提供资金，则在该循环贷款人不应向该行政代理人提供该部分的范围内，该贷款人和借款人各自同意应要求立即向该行政代理人偿还相应数额及其利息，从向借款人提供该数额之日起至该款项偿还给行政代理人之日止的每一天：(I)就借款人而言，指当时适用于构成该借款的循环贷款的利率；及(Ii)就该贷款人而言，由行政代理确定的代表其隔夜或短期资金成本的利率(如果没有明显错误，该确定应是决定性的)。如果该循环贷款人应向行政代理偿还相应的金额，则就本协议而言，该金额应构成该贷款人的循环贷款，作为此类借款的一部分。

(3)尽管本协定有任何其他规定，如果就任何循环借款请求的利息期限将在循环贷款到期日之后结束，则借款人无权请求、或选择转换或继续该循环借款。

(四)信用证。如果开证行未在第2.17(E)节规定的时间内从借款人收到第2.17(E)节规定的付款，该开证行应立即将信用证付款通知行政代理，行政代理应立即将该项信用证付款及其按比例通知各循环贷款人。每个循环贷款人应在该日期以电汇方式将立即可用的资金支付给行政代理(如果该循环贷款人应在下午1：00之前收到此类通知。(纽约市时间)，任何一天，不迟于上午11：00。(纽约市时间)，在紧接的营业日)，相当于该贷款人的按比例百分比的信用证付款的金额(不言而喻，该金额应被视为构成该循环贷款人的基本利率贷款，并且该付款应被视为减少了LC风险)，行政代理将迅速向该开证银行支付其从循环贷款人收到的金额。行政代理应在任何循环贷款人根据第(4)款付款之前，将其根据第2.17(E)节从借款人收到的任何款项迅速支付给适用的开证行；此后，行政代理收到的任何此类款项将由行政代理迅速汇给应支付此类款项的循环贷款人和开证行，视其利益而定。如果任何循环贷款人没有如上所述向行政代理提供其按比例提供的信用证付款的百分比，则该贷款人和借款人分别商定，从按照第(4)款规定必须支付该款项之日起(包括该日在内)，向行政代理人支付该款项的利息，利息按(I)在(I)就借款人而言，年利率等于

根据第2.08(A)节适用于初始循环贷款的利率，以及(Ii)在贷款人的情况下，第一天为联邦基金有效利率，此后每一天为基本利率。

2.05%的美国债券。

(A)借款人支付每一贷款人所作贷款的本金和利息的义务，应在行政代理机构根据第13.04节保存的登记册中予以证明，如果贷款人提出要求，还应证明：(1)对于定期贷款，借款人以附件B-1的形式正式签署和交付的本票，并根据本协议适当填写的空白处(每张为“定期票据”)和(Ii)对于循环贷款，借款人以附件B-2的形式正式签署和交付的本票，并根据本文件的规定适当填写空白处(每张为“循环票据”)。

(B)每家贷款人将在其内部记录中记录其每笔贷款的金额，并在其任何票据的任何转让前就该笔贷款的每一笔付款在其票据的背面背书所证明的未偿还本金金额。未作该等注记或该注记有任何错误，不影响借款人对该等贷款的义务。为免生疑问，如依据本节保存的记录与登记册之间出现任何冲突，应以登记册为准。

(C)尽管第2.05节或本协议其他部分有任何相反规定，票据只应交付给在任何时间明确要求交付此类票据的贷款人。任何贷款人未能要求或获得证明其向借款人提供贷款的票据，不得影响或以任何方式损害借款人支付借款人根据本协议的要求应证明的贷款(以及所有相关义务)的义务，也不得以任何方式影响根据各种信贷文件为借款人提供的担保或担保。任何贷款人如无证明其未偿还贷款的票据，在任何情况下均不应被要求作出前款第(B)项所述的批注。当任何贷款人要求交付证明其任何贷款的票据时，借款人应迅速签立并向各自的贷款人交付所要求的适当金额的票据，以证明该等贷款。

2.06%为利率转换。借款人有权在任何营业日将至少相当于根据一种或多种贷款的一种或多种借款而发放的某一批贷款的未偿还本金的最低借款金额的全部或部分，转换为另一类贷款的(同一批)借款；但条件是：(I)除第2.11节另有规定外，SOFR贷款只能在适用于被转换贷款的利息期的最后一天转换为基本利率贷款，且SOFR贷款的这种部分转换(视属何情况而定)不得将根据一次借款而发放的此类SOFR贷款的未偿还本金金额减少到低于最低借款金额；(Ii)对于定期贷款，只要所需期限贷款人已如此书面通知借款人，或行政代理应所需期限贷款人的要求以书面形式通知借款人，如果在转换日期存在任何违约事件，基本利率贷款不得转换为SOFR贷款，(Iii)对于循环贷款，只要所需的循环贷款人已经，或行政代理应所需的循环贷款人的要求以书面形式通知借款人，如果在转换日期存在任何违约事件，基本利率贷款不得转换为SOFR贷款；以及(Iv)根据第2.06节的任何转换不得导致SOFR贷款的借款数量超过第2.02节所允许的数量。借款人应至少在中午12：00(纽约市时间)之前向通知办公室的行政代理发出通知，以完成此类转换

三(3)个工作日的事先通知(如属转换或延续SOFR贷款的情况)或一(1)个工作日的通知(如属任何转换为基本利率贷款的情况)或一(1)个工作日的通知(每个为“转换/延续通知”)，格式为附件A-2或行政代理批准的其他格式，包括行政代理批准的电子平台或电子传输上的任何表格，并由借款人的一名负责官员适当填写，以指明要如此转换的特定部分的贷款、产生该等贷款所依据的借款，以及，如果要转换为SOFR贷款，最初适用的利息期。行政代理应将影响其任何贷款的任何此类转换建议及时通知各贷款人

2.07%的按比例借款。在符合第2.10(D)节的规定下，本协议项下的所有借款应根据贷款人的承诺按比例从贷款人发生。任何贷款人对任何其他贷款人在本协议项下提供贷款的义务的违约不负责任，每个贷款人都有义务根据本协议提供贷款，无论其他任何贷款人未能根据本协议提供贷款。

2.08%引发了投资者的兴趣。

(A)2023年循环贷款利息。

(I)借款人同意就每笔2023年循环贷款的未付本金支付利息，该循环贷款是本合同项下向借款人提供的基本利率贷款(包括根据第2.06或2.09节转换为基本利率贷款的任何SOFR贷款)，自循环借款之日起(或在前一括号中描述的情况下，根据第2.06或2.09节(视何者适用而定)将该等基本利率贷款转换为SOFR贷款，年利率应等于不时生效的适用保证金加基本利率之和。

(Ii)借款人同意就每笔向借款人提供的循环贷款(即SOFR贷款)的未偿还本金支付利息，自循环借款之日起至(I)该循环贷款(不论是否加速到期)及(Ii)根据第2.06或2.09节(视何者适用而定)将该项SOFR贷款转换为基本利率贷款时(以较早者为准)为止，年利率在适用于该贷款的每个利息期内，应相等于适用保证金加该利息期的适用经调整期限SOFR的总和。

(Iii)在发生第11.01(A)条(仅就本金、利息或费用)或第11.01(E)条下的任何违约事件持续期间，(X)每笔循环贷款的逾期本金和逾期利息，在法律允许的范围内，应按等于(I)基本利率贷款和相关利息的年利率，比基本利率贷款的适用保证金加基本利率高出2.00%的年利率计息，(Ii)对于SOFR贷款和相关利息，超过SOFR贷款适用保证金加经调整期限SOFR的年利率2.00%和(Y)任何其他金额的逾期金额应按年利率相当于基本利率贷款适用保证金加基本利率的2.00%的年利率计息，每种情况下均应根据需要支付该等利息。

(Iv)应计(及迄今未付)利息应按日计算，并在(I)每个付息日及(Ii)在适用的利息期最后一天前将循环贷款(即SOFR贷款)转换为循环贷款的日期(按如此转换的金额计算)、(X)任何预付或偿还的日期(按预付或偿还的金额)、(Y)到期日(不论是以加速或其他方式)及(Z)在到期日后按要求支付。

(V)适用的基本费率或调整后的期限SOFR应由行政代理根据本协议的规定确定，该决定应为无明显错误的最终决定。

(B)定期贷款的利息。

(I)借款人同意从借款之日起(或在上一括号所述情况下，)就每笔基本利率贷款(包括根据第2.06或2.09节转换为基本利率贷款的任何SOFR贷款)向借款人发放的每笔定期贷款的未付本金支付利息。根据第2.06或2.09节(视何者适用而定)将该等基本利率贷款转换为SOFR贷款，年利率应等于不时生效的适用保证金加基本利率之和。

(Ii)借款人同意就每笔向借款人提供的SOFR贷款的未偿还本金支付利息，自借款之日起至(I)到期(不论是加速或其他方式)及(Ii)根据第2.06或2.09节(视何者适用而定)将该SOFR贷款转换为基本利率贷款之时为止，年利率在适用于该贷款的每个利息期内，应相等于适用保证金加该利息期的适用经调整期限SOFR的总和。

(Iii)根据第11.01(A)条(仅就本金、利息或费用)或第11.01(E)(X)条规定的逾期本金和在法律允许的范围内，任何违约事件发生时和持续期间，每笔定期贷款的逾期利息应按年利率计息，利率等于(I)基本利率贷款，超过基本利率贷款适用保证金2.00%的年利率和(Ii)SOFR贷款，超过SOFR贷款适用保证金加经调整期限SOFR的年利率2.00%和(Y)任何其他金额的逾期金额应按年利率相当于基本利率贷款适用保证金加基本利率的2.00%的年利率计息，每种情况下均应根据需要支付该等利息。

(Iv)应计(及迄今未付)利息须按日计算，并于(I)每个付息日期及(Ii)于(W)于适用的利息期最后一天前将SOFR贷款转换为基础利率贷款的任何转换日期，(X)任何预付或偿还的日期，(Y)到期日(不论是以加速或其他方式)，及(Z)到期后按要求支付。

(C)在每个利息确定日期，行政代理应确定适用于各个SOFR贷款的每个利息期的调整期限SOFR，并应迅速通知借款人和贷款人。在没有明显错误的情况下，每项此类裁决都应是最终的、决定性的，并对本协议的所有各方都具有约束力。

(D)本协议项下的所有利息应以360天为一年计算，但当基本利率以“最优惠利率”为基础时，参照基本利率计算的利息应以365天(或闰年为366天)的一年为基础计算，并应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。适用的基本费率或调整后的期限SOFR应由管理代理确定，该确定应是决定性的，没有明显错误。

(E)就SOFR条款的使用或管理而言，行政代理将有权不时作出符合条件的更改，即使本协议或任何其他信用证文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他信用证文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。管理代理将立即通知借款人和贷款人任何与SOFR条款的使用或管理相关的一致性更改的有效性。

2.09%是两个利息期。在借款人就任何SOFR贷款的发放或转换/继续发出任何借款通知或转换/继续通知时，或在适用于该SOFR贷款的一个利息期(如果是任何随后的利息期)到期之前的第三个营业日中午12点(纽约市时间)之前(或行政代理以其唯一和绝对酌情决定权同意的较短期限)之前，借款人应有权选择适用于该SOFR贷款的利息期(每个，“利息期”)，根据借款人的选择，利息期限应为一(1)、三(3)或六(6)个月(每种情况视情况而定)；但(在每种情况下)：

(I)构成借款的所有SOFR贷款在任何时候都应具有相同的利息期；

(2)任何SOFR贷款的初始利息期应从借入该SOFR贷款之日开始(就SOFR贷款而言，包括从借入基本利率贷款向其进行任何转换的日期)，此后就该SOFR贷款发生的每一利息期应从适用于该贷款的下一个前一利息期届满之日开始；

(3)如果SOFR贷款的任何利息期开始于在该利息期结束时的日历月中没有在数字上对应的日的日期，则该利息期应在该日历月的最后一个营业日结束；

(Iv)如果SOFR贷款的任何利息期本来在一个非营业日的日期届满，则该利息期应在下一个营业日届满；但如果SOFR贷款的任何利息期本来在一个不是营业日的日子届满，而是在该月的下一个营业日之后的一个月的某一天届满，则该利息期应在前一个营业日届满；

(V)关于定期贷款，除非所需的定期贷款人另有约定，否则在根据第11.01(A)或11.01(E)条发生违约事件的任何时候，不得为属于SOFR贷款的定期贷款选择任何利息期；

(6)关于循环贷款，除非所需的循环贷款人另有约定，否则属于SOFR贷款的循环贷款的利息期限不得为

在根据第11.01(A)条或第11.01(E)条发生违约事件时的任何时间选择；

(Vii)任何一批贷款的借款，不得选择超过到期日的利息期；及

(Viii)根据第2.01(A)节发放的所有B-3期贷款以及从B-2期贷款转换而来的贷款，其初始利息期应与修订和重述生效日转换后的B-3期贷款的初始利息期相同。

对于任何SOFR贷款，在适用于其借款的任何利息期结束时，借款人可选择将单一部分下的单一类型的各自借款拆分为该部分下的两个或多个不同类型的借款，或将单一部分下的两个或多个借款合并为该部分下的同一类型的单一借款，在每种情况下，借款人均可就此发出通知，并选择适用于该贷款的一个或多个利息期，只要产生的每个借款(X)的利息期限符合第2.09节的前述要求，(Y)本金金额不低于适用于各自类型和部分借款的最低借款金额，以及(Z)不会导致违反第2.02节的要求。如果在适用于借入SOFR贷款的任何利息期到期前的第三个营业日中午12：00(纽约市时间)(或行政代理在其唯一和绝对酌情同意的较短期限内)，借款人没有选择或不被允许选择适用于该调整后期限SOFR的新的利息期，则借款人应被视为已选择了具有一个(1)月利息期的SOFR贷款，该转换或延续自当前利息期届满之日起有效。

2.10成本增加、违法等。在以下情况下：

(I)行政代理应在任何利息确定日确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)，即由于本协议日期之后发生的影响银行间市场的任何变化，不存在足够和公平的手段来根据“调整后的期限SOFR”的定义确定适用的利率；或

(2)被要求的贷款人告知行政代理，该利息期的调整期限SOFR将不能充分和公平地反映该贷款人在该利息期内发放或维持包括在该借款中的贷款的成本；

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话或传真通知借款人和贷款人，直到行政代理通知借款人和贷款人导致通知的情况不再存在为止，(I)任何要求将任何借款转换为SOFR贷款或继续借款作为SOFR贷款的转换/继续借款的通知应无效，(Ii)如果任何借款通知请求借入SOFR贷款，则此类借款应作为基本利率贷款的借款进行。

(B)如果法律上的任何更改：

(I)可将任何准备金、特别存款、流动资金或类似要求(包括任何强制性贷款要求、保险费或其他评估)强加、修改或视为适用于延伸的资产、存款或信贷

任何贷款人(调整后的SOFR中反映的任何此类准备金要求除外)或开证行；

(Ii)不得对任何贷款人或开证行施加影响本协议或该贷款人所作贷款的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；或

(Iii)不要求任何贷款人、任何开证行或行政代理就其贷款、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税或(C)其他税项)；

而上述任何一项的结果应是增加该贷款人、开证行或行政代理人发放、继续、转换或维持任何贷款(或维持其作出任何此类贷款的义务)的成本，或减少该贷款人、开证行或行政代理人在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或其他)的款额，则借款人须向该贷款人、开证行或行政代理人(视属何情况而定)支付一笔或多於一笔额外款额，以补偿该贷款人或该行政代理人(视属何情况而定)所招致或减少的该等额外费用或减少。

(C)如任何贷款人或开证行裁定，有关资本或流动资金规定的法律上的任何更改，已经或将会导致该贷款人或开证行的资本的回报率或该贷款人或开证行的控股公司的资本(如有的话)的回报率因本协议或该开证行作出的贷款或由该开证行签发的信用证而降低，如果贷款人或开证行或开证行的控股公司没有法律上的改变(考虑到贷款人或开证行的政策以及开证行或开证行控股公司关于资本充足率和流动性的政策)，则借款人将不时向开证行或开证行支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该放贷行、开证行或开证行的控股公司所遭受的任何此类减值。

(D)如果任何贷款人认定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息是参照SOFR、SOFR参考利率、经调整期限SOFR或期限SOFR确定或收取利息的贷款，或根据SOFR、SOFR参考利率、经调整期限SOFR或期限SOFR确定或收取利息，则在该贷款人(通过行政代理)就此向借款人发出通知(“非法通知”)时，(A)贷款人发放SOFR贷款的任何义务，借款人继续SOFR贷款或将基本利率贷款转换为SOFR贷款的任何权利将被暂停，以及(B)基本利率贷款的利率，如有必要，应由行政代理机构确定，而不参考“基本利率”定义的(C)条款，在每种情况下，直到每个受影响的贷款人通知行政代理机构和借款人导致这种确定的情况不再存在为止。在收到违法性通知后，如有必要避免这种违法性，借款人应应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，提前偿还或(如果适用)将所有SOFR贷款转换为基本利率贷款(如果为避免此类违法性，基本利率贷款应由行政代理决定，而无需参考“基本利率”定义的第(C)条)，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类SOFR贷款至该日，或立即，如果任何贷款人不能合法地继续维持此类SOFR贷款到该日，在每种情况下，直到每个受影响的贷款人书面通知行政代理，该贷款人根据SOFR、期限SOFR参考利率、调整期限SOFR或期限SOFR来确定或收取利率不再是非法的。在任何该等预付款或

在进行转换时，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及第2.16节所要求的任何额外金额。

(E)贷款人或行政代理人出具的证书，列明本第2.10节(B)或(C)款所规定的赔偿该贷款人或行政代理人或其控股公司(视情况而定)所需的一笔或多笔金额，并证明该贷款人在法律允许的范围内，在类似情况下向处境相似的借款人索要此类赔偿是该贷款人的一般做法和政策，应交付给借款人，且应为无明显错误的结论。借款人应在收到任何此类证书后十(10)个工作日内向贷款人或行政代理(视情况而定)支付任何此类证书上显示的到期金额。

(F)任何贷款人、任何开证行或行政代理人未能或迟延根据本节要求赔偿，不构成放弃该贷款人、该开证行或行政代理人要求赔偿的权利；但在贷款人、开证行或行政代理(视属何情况而定)通知借款人引起费用增加或减少的法律变更，以及该贷款人、开证行或行政代理要求赔偿的意向之前180天以上，借款人不应根据本节向该贷款人、开证行或行政代理赔偿任何增加的费用或减少；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

2.11赔偿。借款人同意在贷款人提出书面请求时对其进行赔偿(该请求应合理详细地说明要求赔偿的依据和赔偿金额的计算；应理解，任何贷款人不得披露(I)任何机密或价格敏感信息，或(Ii)任何其他信息(在任何法律要求禁止的范围内)，对所有损失、费用和债务(包括但不限于因清算或重新使用该贷款人为资助其SOFR贷款所需的存款或其他资金而发生的任何损失、费用或负债)，但不包括预期利润的损失(且不实施该贷款人可能承受的最低“调整后期限SOFR”)：(I)由于任何原因(该贷款人或行政代理违约除外)，借入SOFR贷款、从SOFR贷款转换为SOFR贷款或从SOFR贷款转换为SOFR贷款的情况，没有发生在借款通知或转换/延续通知中为此指明的日期；(Ii)如任何预付或偿还(包括根据第5.01节第5.02节作出的任何预付或偿还，或因根据第11节加快贷款而作出的任何预付或偿还)或其任何SOFR贷款的转换发生在并非与其有关的利息期的最后一天的日期；(Iii)任何SOFR贷款未于借款人发出的预付通知中指定的任何日期支付；或(Iv)由于借款人在本协议或该贷款人持有的任何票据的规定下未能偿还SOFR贷款的任何其他违约所致。

2.12出借办公室变更。各贷款人同意，一旦发生导致第2.10(B)、(C)或(D)条或第5.04条对该贷款人实施的任何事件时，如果借款人提出要求，将尽合理努力(受该贷款人的总体政策考虑)为受该事件影响的任何贷款指定另一个贷款办事处；但该指定的条件是，该贷款人及其贷款办事处不会遭受经济、法律或监管方面的不利影响，目的是避免导致该条款实施的事件的后果。第2.12节的任何规定不得影响或推迟第2.10节和第5.04节规定的借款人的任何义务或任何贷款人的权利。

2.13更换贷款人。(X)如果任何贷款人成为违约贷款人，(Y)在发生导致第2.10(B)、(C)或(D)节或第5.04节对该贷款人实施的事件时，或(Z)如果贷款人拒绝同意就本协议提出的变更、豁免、免除或终止，且该等变更、豁免、解除或终止已得到所需贷款人的批准(并在第13.12(B)款规定的范围内)，则借款人应有权用一个或多个其他合格受让人取代该贷款人(“被取代的贷款人”)。其中任何一方在更换时均不构成违约贷款人(统称为“替代贷款人”)，每一方都应被行政代理合理地接受(按照第13.04条的规定，转让给该替代贷款人需要得到行政代理的同意)；但(I)在根据本第2.13条进行任何替换时，替换贷款人应根据第13.04(B)条订立一项或多项转让和假设，并根据上述第13.04(B)条规定由替换贷款人和/或被替换贷款人支付所有费用(借款人、替换贷款人和被替换贷款人之间可能在此时达成的协议)，根据这些费用，替换贷款人应获得被替换贷款人的所有承诺和未偿还贷款，并与此相关，应就此向(X)被替换的贷款人支付一笔金额，该金额相当于(I)该被替换的贷款人正在被替换的每一部分下相应被替换的贷款人的所有未偿还贷款的本金和所有应计利息的总和，以及(Ii)相当于根据第4.01节欠被替换的贷款人的所有应计但尚未支付的费用的金额和(Ii)借款人在当时到期且应向被替换的贷款人支付的所有债务(上文第(I)款具体描述的债务除外，转让购买价已经或正在同时进行，应在更换的同时，全额支付给被替换的贷款人。在被替代贷款人收到根据第2.13节规定需要向其支付的所有款项后，行政代理应有权(但不是义务)并被授权代表被替代贷款人执行转让和承担，行政代理和替代贷款人如此执行的任何此类转让和承担就本第2.13节和第13.04节而言是有效的。在执行各自的转让和假设、支付上文第(I)款和第(Ii)款所述金额、根据第13.04条将转让记录在登记册上，以及在替代贷款人提出要求的情况下，向替代贷款人交付由借款人签立的一张或多张适当票据时，替代贷款人应成为本协议项下的贷款人，被替代的贷款人将不再构成本协议项下的贷款人，但本协议项下的赔偿条款(包括但不限于第2.10、2.11、5.04、12.07和13.01节)除外，对于该被取代的贷款人而言，在其不再是本协议项下的贷款人之前的行为或事件方面，该贷款人仍然有效。

2.14延长定期贷款和延长循环承付款。

(A)尽管本协议有任何相反规定，但在符合第2.14节的条款的情况下，借款人可随时和不时要求将任何部分定期贷款(每笔“现有定期贷款”)或当时现有的循环承诺(“现有循环承诺”)的全部或部分，连同任何相关的未偿还款项一起转换，以延长就该等现有定期贷款的全部或任何部分(已如此转换的任何此类定期贷款，(“长期贷款”)或此类现有循环承付款(已如此转换的任何此类循环承付款，称为“延长循环承付款”)，并规定与本第2.14节一致的其他条款。为了确定任何延长的定期贷款或延长的循环承诺，借款人应向行政代理提供一份通知(行政代理应向适用的现有定期贷款部分或现有循环承诺项下的每个定期贷款人或每个循环贷款人提供该通知的副本)(每个“延期请求”)，列出延长的定期贷款或延长的循环贷款的拟议条款。

将设立的承诺，应(X)与根据相关现有循环承诺向每个定期贷款人提供的贷款相同和/或与根据相关的现有循环承诺向每个循环贷款人提供的相同(在每种情况下，包括建议的利率和应付费用)和(Y)与将从其转换此类延长的定期贷款的相关现有定期贷款部分下的定期贷款或根据将从其转换延长的循环承诺的相关现有循环承诺项下的循环贷款相同，但下列情况除外：(1)在适用的延期修正案规定的范围内，延期定期贷款本金的全部或任何预定摊销付款可推迟至该现有定期贷款部分定期贷款本金的预定摊销付款日期之后；(2)延长的循环承诺本金的偿还可推迟至适用于现有循环承诺的到期日之后；(3)延长的定期贷款的实际收益率或延长的循环承诺的利率和费用(无论是以利差、预付费用、原始发行贴现或其他形式)可能不同于适用的延期修正案所规定的此类现有定期贷款部分的定期贷款的实际收益率或此类现有循环承诺的利率和费用；(4)《延期修正案》可规定仅适用于在适用的延期修正案生效日生效的最后到期日之后的任何期间的其他契诺和条款；(5)延期定期贷款可设有强制性提前还款条款，规定先将强制性提前还款活动的收益用于提前偿还现有定期贷款部分下的定期贷款，而此类延期贷款已从现有定期贷款部分转换为定期贷款，然后再将任何此类收益用于提前偿还此类延期贷款；(6)延长的定期贷款可以有借款人和贷款人商定的可选的提前还款条款(包括催缴保护和允许在提前偿还延长的定期贷款之前将这些延长的定期贷款从其转换为有选择地预付的有关现有定期贷款部分下的定期贷款的条款)；和(Vii)这种延长的定期贷款或延长的循环承诺可能具有不同于现有定期贷款部分或现有循环承诺的其他条款(前述第(I)至(Vi)款所述的条款除外)，在每一种情况下，作为一个整体，该等条款并不比适用于现有定期贷款部分或现有循环承诺的拨备更有利于提供该等延长定期贷款或延长循环承诺的贷款人，或在其他方面令行政代理合理满意。就本协定的所有目的而言，根据任何延期请求转换的任何延长的定期贷款或延长的循环承付款，应酌情指定为一系列(每个“延期系列”)延长的定期贷款或延长的循环承诺；但在符合上述要求的情况下，在适用的延期修正案规定的范围内，从现有定期贷款部分转换的任何延长的定期贷款或从现有循环承诺转换的延长的循环承诺，可被指定为对该等现有定期贷款部分或现有循环承诺的任何先前确定的延长系列的增加。

(B)对于任何延长的循环承诺，在符合第2.17(O)节的规定的情况下，在处理在适用于现有循环承诺的到期日之后到期或到期的信用证的范围内，所有信用证应由拥有循环承诺的所有贷款人按照其在总承诺中的比例份额按比例参与(并且，除第2.17(O)节所规定的外，在不影响到期日信用证到期日的变化的情况下)和所有总承诺额下的借款和在此项下的偿还应按比例进行((X)对延长的循环承付款(和相关未清偿款项)按不同利率支付利息和费用)和(Y)

在任何循环承付款或延期循环承付款的任何到期日要求偿还)。

(C)借款人应在要求现有定期贷款部分或现有循环承诺项下的贷款人作出回应之日之前至少五(5)个工作日(或行政代理可能同意的较短期限)提出适用的延期请求，并应同意行政代理可能制定或可接受的程序，在每种情况下，行政代理均应合理行事，以实现第2.14节的目的。任何贷款人均无义务同意根据任何延期请求，将其任何现有定期贷款部分的任何定期贷款转换为延期定期贷款，或将任何现有循环承付款项转换为延期循环承付款项。任何贷款人(每个贷款人，“延长贷款人”)如希望将适用于该延期请求的全部或部分贷款或承付款转换为延长的定期贷款或延长的循环承付款，应在该延长请求中指定的日期或之前通知行政代理机构(每个，“延长贷款机构”)，将其选择申请的现有定期贷款部分或现有循环承付款项下的贷款金额酌情转换为延长的定期贷款或延长的循环承诺(但须遵守行政代理机构规定的任何最低面额要求)。任何贷款人没有在合同规定的日期或之前答复延期请求的，应被视为拒绝了该延期请求。如果适用的现有定期贷款部分下的定期贷款本金总额超过根据该延期请求申请的延长期限贷款的金额，则受该延期选择的该现有定期贷款部分的定期贷款应根据该延期选择所包括的该现有定期贷款部分的本金总额按比例转换为该现有定期贷款部分的延长定期贷款部分，但须符合行政代理可能制定的舍入要求。如果与特定延期请求有关的须延期选举的现有循环承付款项的本金总额超过根据该延期请求要求的延长的循环承付款额，则须经延期选举的循环承付款项应根据每次延期选举所列循环承付款项的总额按比例转换为延长的循环承付款项。

(D)延长的定期贷款和延长的循环承诺应根据本协议的一项修正案(“延期修正案”)在借款人、行政代理和根据本协议提供延长的定期贷款或延长的循环承诺的每个延长贷款人之间设立，这应符合上文第2.14(A)节的规定(但不需要任何其他贷款人的同意)。行政代理应迅速通知各相关贷款人每项延期修正案的有效性。在延期生效后，如此延期的贷款将不再是其在紧接延期前所属部分的一部分。

(E)(I)借款人根据第2.14款完成的延期不应构成本协定所指的自愿或强制性付款或预付款，以及(Ii)就延长的循环承付款而言，如果延长的总金额少于信用证承付款，则LC承付款应在适用于现有循环承付款的到期日前五(5)个工作日减少(在必要的范围内，以使LC承付款不超过在现有循环承付款到期日之后生效的循环承付款总额)，并且，如果适用，借款人应将任何已签发信用证项下的债务变现，金额相当于该信用证规定金额的103%。行政代理和贷款人特此同意每次延期和

本第2.14条规定的其他交易(为免生疑问，包括按照适用的延期请求中规定的条款支付任何延期定期贷款或延期循环承诺的任何利息或费用)，并特此放弃本协议任何条款(包括但不限于第5.01、5.02、5.03、13.02或13.06条)或任何其他信用文件的要求，否则可能禁止本第2.14条规定的任何延期或任何其他交易；但此类同意不应被视为接受任何延期请求。

(F)本协议双方同意，无需任何其他贷款人同意，可根据延期修正案对本协议和其他信贷单据进行修改，修改的范围为(但仅限于)合理必要的范围，以(I)反映因此而产生的任何延长的定期贷款或延长的循环承诺的存在和条款，(Ii)修改第5.02(A)节中规定的与延期选择有关的任何现有定期贷款部分的预定还款，以反映根据适用延期转换的延长定期贷款本金金额的减少(该数额将按比例应用，以减少根据第5.02(A)条所要求的此类定期贷款的预定还款)，(Iii)对本协议和其他信贷文件作出符合第13.12(D)条的规定和意图的其他修改。(Iv)就如此发放的贷款设立新的部分，并作出与设立该等新部分有关的必要技术性修订，每次修订的条款均与第2.14节一致；(V)行政代理和借款人合理地认为，为实施第2.14节的规定，对本协议和其他信贷文件作出必要或适当的其他修订，各贷款人在此明确授权行政代理订立任何此类延期修订。

2.15增量承诺。

(A)借款人有权随时并不时请求一个或多个贷款人(和/或一个或多个其他符合资格的受让人并将成为贷款人的人，在符合第2.15节规定的条件下)增加循环承诺(“循环承诺增加”)、一个或多个额外的循环承诺(“额外/替代循环承诺”)或增量定期贷款承诺(与此相关产生的此类定期贷款)、“增量定期贷款”和集体的“增量定期贷款”，以任何循环承诺的增加和任何额外/替换的循环承诺共同向借款人提供贷款(“增量贷款”和“增量贷款”)，并在符合本协议和相关增量修正案所载条款和条件的情况下，根据本协议提供贷款；然而，人们理解并同意：

(I)任何贷款人均无义务因借款人的任何此类请求而提供增量贷款；

(Ii)允许任何贷款人(包括任何将成为贷款人的合格受让人)在未经任何其他贷款人同意的情况下提供增量融资；

(3)每项增量贷款应以美元计价；

(Iv)根据一项给定的增量修正案提供的任何增量融资的金额，对于根据该修正案提供这种增量融资的所有贷款人(包括将成为贷款人的合格受让人)来说，应至少为25,000,000美元；

(V)根据增量融资机制，任何贷款或承诺(视情况而定)在发生之日的本金总额不得超过根据第10.04(Xxvii)(A)(1)节发生的任何允许平价贷款、允许平价票据或允许次级债务的本金总额，(X)在发生之日的当时剩余的固定美元增量金额加(Y)在满足适用的基于增量融资机制测试的情况下，在该日期可能产生的任何基于当前的增量金额；

(Vi)确保借款人产生的所有增量融资的收益可用于本协定不禁止的任何目的；

(Vii)借款人应在与行政代理协商后，具体指定在其项下提供的增量定期贷款承诺的任何部分(该部分应为新的部分(即，不同于任何现有的增量定期贷款、增量定期贷款承诺或其他定期贷款)，除非满足第2.15(C)节的要求)，该指定应在适用的增量修正案中规定；

(Viii)对于作为新一批增量定期贷款发生的贷款，此类增量定期贷款的条款应与紧接相关增量修正案生效前有效的其他各批定期贷款的条款相同，但目的(须受上一条第(Vi)款要求的约束)以及可选提前还款条款和强制性提前还款条款(受第5.02节管辖)除外；但每一批增量定期贷款应有权与其他各批定期贷款按比例分摊强制性预付款(除非任何一批增量定期贷款的持有人同意在任何此类预付款中承担较小的份额)；但条件是：(I)该批增量定期贷款的到期日和摊销期限可以不同，只要该批增量定期贷款的到期日不早于发生债务之日的最新到期日，以及(B)加权平均到期日不低于当时有效的加权平均到期日(在上述(A)和(B)款的每一种情况下，不包括为此目的(X)提供自动展期的中期贷款融资)。在符合习惯条件的情况下，由于债务以其他方式满足本条第(I)和(Y)项的要求(发生时不超过内部到期日)，(Ii)适用于此类增量定期贷款的有效收益率可能与适用于当时未偿还的定期贷款的实际收益率不同，适用于该增量定期贷款的实际收益率将在相应的增量修正案中具体规定；但如构成最惠国资格定期贷款的任何此类增量定期贷款或任何准予同等期限贷款的实际收益率每年超过当时适用于任何当时未偿还的B-2期贷款的实际收益率0.50%以上，则所有当时未偿还的B-2期贷款的适用保证金应自该日起按照“适用保证金”的定义(“最惠国定价测试”)的要求提高；和(Iii)此类增量定期贷款可以根据借款人和提供增量定期贷款的适用贷款人之间商定的文件，并且仅在文件中规定的适用于以行政代理的身份适用于行政代理的行政事项的范围内，行政代理可以合理地接受，并且可以具有可能不同于其他部分定期贷款的其他条款(前述第(I)和(Ii)款所述的条款除外)，包括但不限于，关于在增量定期贷款和现有定期贷款之间应用可选择的或自愿的预付款。

作为一个整体，对于提供这种增量定期贷款的贷款人来说，并不比适用于现有定期贷款的规定或在其他方面令行政代理合理满意的情况更为有利(但如果该文件和条款与B-2期限贷款的条款和管辖文件不一致，则此类条款(如果对现有贷款人有利)应为所有现有贷款人的利益自动纳入信用证单据，而无需进一步修改要求，包括为免生疑问，由借款人选择，与现有定期贷款有关的适用额度或摊销额度的任何增加，以使此类适用额度或摊销额度与增量定期贷款保持一致，以实现与此类现有定期贷款的互换性)；

(Ix)任何循环承诺增加的条款和规定应与2023年循环贷款和2023年循环承诺相同，就本协定和其他信贷文件而言，根据循环承诺增加作出的所有循环贷款应被视为2023年循环贷款，包括但不限于：(A)适用于循环承诺增加的利率应与适用于2023年循环贷款的利率相同；(B)适用于循环承诺增加的未使用额度费用应使用适用于2023年循环贷款的相同适用承诺费率计算，(C)循环承诺增加应按比例在2023年循环贷款的任何强制性预付款中分摊；(D)在实施这种循环承诺增加后，应根据每个贷款人的比例百分比减少循环承诺；及(E)循环承诺增加应与2023年循环贷款在付款权和担保权方面享有同等地位；

(X)允许任何一批额外/替换循环承付款的到期日、利率和费用可以不同，只要根据额外/替换循环承诺发放的这一批循环贷款的到期日不得早于当时最后一批到期的未偿还循环贷款；

(Xi)表示，任何一批额外/替换循环承诺不应要求在2023年循环贷款和2023年循环承诺的最新到期日之前进行任何预定摊销或强制性承诺削减，其条款应与适用于2023年循环贷款和2023年循环承诺的条款基本相同(本文所述或行政代理合理接受的条款除外)；

(Xii)借款人发生的所有增量定期贷款(及其所有利息、费用和其他应付金额)应是借款人在本协议和其他适用信贷文件项下的义务，并且在担保范围内，应与担保协议担保的所有其他定期贷款一样，在同等基础或初级基础上由担保协议担保，并在每项相关担保下得到担保，并仅由担保本协议项下义务的抵押品担保；

(Xiii)根据增量修正案同意提供增量承诺的每个贷款人(包括任何将成为贷款人的合格受让人)，在满足本协议规定的相关条件的情况下，应按照第2.01(C)节的规定，在增量修正案规定的部分下增加循环承诺、额外/替代循环承诺和/或增量定期贷款，此后此类贷款应被视为该部分下的循环贷款或增量定期贷款，如

适用于本协议和其他适用信用证单据的所有目的；以及

(十四)确保所有增量承诺要求得到满足。

(B)在根据第2.15款提供递增承诺时，借款人、行政代理和同意提供递增承诺的每个此类贷款人或其他合格受让人(各自为“递增贷款人”)应签署并向行政代理交付递增修正案(该修正案不需要任何其他贷款人的同意)，其规定的递增承诺的效力发生在(W)该递增修正的完整签立副本应已交付行政代理之日，(X)在生效时需要支付的与此有关的所有费用应已支付(包括但不限于行政代理作为递增承付款的安排方应支付的任何商定的预付费用或安排费用)，(Y)所有递增承付款要求均已满足，以及(Z)第2.15节规定的所有其他条件均应得到满足。行政代理应迅速通知各贷款人每项增量修正案的有效性，此时，(I)附表2.01应被视为已修改，以反映受影响贷款人的修订增量承诺，以及(Ii)在任何增量贷款人要求的范围内，将由借款人自费向该增量贷款人签发定期票据或循环票据，以符合第2.05节(经适当修改)的要求，以反映该增量贷款人所作的新增量贷款和增量承诺所需的程度。

(C)尽管第2.15节中有任何相反规定，增量贷款人或增量贷款人(视情况而定)根据每一增量修正案提供的增量定期贷款承诺应构成一个新的部分，该部分应与根据本协定的现有部分分开和区分；但一项特定的增量修订的当事方可在其中规定，在任何情况下，只要满足下列要求，依据该部分提供的增量定期贷款应构成现有部分定期贷款的一部分，并应被添加到现有部分：

(I)规定根据这种增量修正案发放的增量定期贷款的借款人、到期日和适用保证金应与增加新的增量定期贷款的部分相同；

(Ii)新的增量定期贷款的预定还款日期应与当时就增加新的增量定期贷款的部分保留的预定还款日期相同(适用于该新的增量定期贷款的每次预定偿还的金额(按比例计算)与此前适用于增加这种新的增量定期贷款的部分的预定偿还金额相同，从而按比例增加各自部分随后剩余的预定偿还的金额；和

(Iii)自发放该等新的增量定期贷款之日起计，即使第2.07节有任何相反规定，该等新的增量定期贷款应按比例(基于各种未偿还借款的相对规模)加入(并构成)适用部分未偿还定期贷款的每笔借款，以便持有相应部分定期贷款的每一贷款人按比例参与各自部分定期贷款的每笔未偿还借款(在根据第2.01(C)节产生该等新的增量定期贷款后)。

在前面第(Iii)款的规定要求发放新的增量定期贷款的增量贷款人将此类增量定期贷款添加到该部分SOFR贷款当时的未偿还借款中时，应承认其影响可能导致此类新的增量定期贷款具有不规则的利息期限(即在当时适用于该部分未偿还的SOFR贷款的一个利息期开始并将在该利息期的最后一天结束的一个利息期)，即使本协议有任何相反规定，也应允许不定期的利息期。在这种情况下，行政代理根据前一句话对调整后的SOFR条款所作的所有决定，如无明显错误，应是最终的、决定性的，并对本协议各方具有约束力。

2.16无能力厘定费率。

根据第2.23节的规定，如果在任何SOFR贷款的任何利息期的第一天或之前：

(A)行政机关认定(该裁定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力)，不能根据其定义确定“经调整的术语SOFR”，或

(B)被要求的贷款人认为，由于任何与SOFR贷款请求、转换或延续有关的任何理由，就拟议的SOFR贷款的任何请求的利息期间的调整期限SOFR不能充分和公平地反映该等贷款人作出和维持该贷款的成本，而被要求的贷款人已将这种决定通知行政代理，

行政代理将立即通知借款人和每一贷款人。

行政代理通知借款人后，贷款人发放SOFR贷款的任何义务以及借款人继续发放SOFR贷款或将基础利率贷款转换为SOFR贷款的任何权利应被暂停(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)，直到行政代理撤销该通知。在收到该通知后，(I)借款人可以撤销任何未决的借入、转换或继续借入、转换或延续SOFR贷款的请求(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)，否则，借款人将被视为已将任何该等请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，且(Ii)在适用的利息期结束时，任何未偿还的受影响的SOFR贷款将被视为已转换为基本利率贷款。在进行任何此类转换时，借款人还应支付转换金额的应计利息，以及第2.11节所要求的任何额外金额。根据第2.23节的规定，如果行政代理机构确定(该确定应是确凿的，且没有明显错误的)在任何一天不能根据其定义确定“调整后期限SOFR”，则基本利率贷款的利率应由行政代理机构在不参考“基本利率”定义(C)条款的情况下确定，直到行政代理机构撤销该确定为止。

2.17信用证。

(A)一般规定。在符合本合同规定的条款和条件的情况下，借款人可以在循环可用期间内的任何时间和不时要求以适用开证行合理接受的形式为借款人的账户或借款人的任何受限制子公司的账户开具美元信用证(但借款人应是为子公司账户开具的每份信用证的共同申请人)。如果本协议的条款和条件与任何形式的信用证的条款和条件不一致

借款人就任何信用证向适用开证行提交的申请书或其他协议，或借款人与开证行签订的其他协议，以本协议的条款和条件为准。

(B)发出、修订、续期、延期的请求；某些条件。要求开立信用证或修改、更新或延长未完成信用证的，借款人应在不迟于下午1：00向适用开证行和行政代理递交或传真(或通过电子通信，如果这样做的安排已获开证行批准)信用证请求。在所要求的签发、修改、续展或延期日期(或适用开证行合理接受的较晚日期和时间)之前的第三个营业日。首次开立信用证的申请应以令开证行合理满意的形式和细节说明：(1)所要求的信用证的开具日期(应为营业日)；(2)金额；(3)到期日；(4)受益人的名称和地址；(5)受益人在开具信用证时应提交的单据；(Vi)如有任何提款，该受益人将提交的任何证书的全文，以及(Vii)适用开证行可能合理要求的其他事项。任何未履行信用证的修改、续展或延期请求应在格式和细节上合理地使适用开证行满意：(W)要修改、续展或延期的信用证；(X)修改、续展或延期的拟议日期(应为营业日)；(Y)拟议修改、续展或延期的性质；以及(Z)适用开证行可能合理要求的其他事项。如果适用开证行提出要求，借款人还应就任何信用证申请提交实质上符合适用开证行标准格式的信用证申请。信用证的开立、修改、续展或展期只有在下列情况下方可进行：(且在每份信用证的签发、修改、续展或展期时，借款人应被视为代表并保证(仅在(W)和(X)项的情况下)，在实施该签发、修改、续展或展期后，(A)信用证风险总额不得超过25,000,000美元，(B)循环风险总额不得超过循环承诺额总额，(C)该开证行就信用证所出具的信用证风险总额不得超过该开证行的信用证价值，(D)该开证行的循环风险不超过其循环承诺额；及(E)如果存在违约贷款人，则该循环贷款人或借款人已达成令行政代理和开证行满意的安排，以消除与该贷款人相关的任何预先风险。

(C)有效期届满日期。每份信用证的到期日不得迟于(A)签发之日后12个月和(B)在适用于循环贷款的最后到期日之前的第五个营业日之前的较早者，除非按照开证行合理接受的安排以现金为抵押或担保，否则信用证可规定其应自动续期，但无论如何不得超过信用证到期日，除非现金按照前述(B)款的规定进行担保或担保。

(D)参与。通过签发信用证(或增加信用证金额的修改)，在适用开证行或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，适用开证行特此向每个循环贷款人和每个循环贷款人授予在该信用证项下可提取的总金额中该贷款人的按比例比例的参与额。为考虑并进一步执行上述规定，各循环贷款人在此无条件地同意为适用开证行的账户向行政代理支付由适用开证行按比例支付的由适用开证行支付的每笔信用证付款的百分比。

借款人在第2.17节(E)段规定的到期日，或因任何原因需要退还给借款人的任何偿还款项。每一贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约、减少或终止的总承诺的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣缴或减少。

(E)报销。如果任何开证行就信用证支付任何信用证付款，借款人应在不迟于下午2点向该开证行支付相当于该信用证付款的金额，以偿还该信用证付款。(纽约市时间)，在收到该开证银行关于该信用证付款的通知后的第二个工作日；但无论借款人是否提交借款通知，借款人应被视为已请求(除非借款人在到期时付款以偿还该信用证付款)循环贷款的借款，该循环贷款是偿还该信用证付款所必需的金额的基本利率贷款。如果借款人未能在到期时付款，适用的开证行应通知行政代理，行政代理应通知每个循环贷款人适用的信用证付款、借款人当时应支付的款项以及贷款人按比例支付的款项。收到通知后，每一循环贷款人应立即按第2.04(B)(Iv)节关于该贷款人所发放贷款的规定方式向行政代理支付其未偿还信用证付款的按比例百分比，行政代理应迅速向适用的开证行支付其从循环贷款人收到的金额。在行政代理收到借款人根据本款支付的任何款项后，行政代理应在循环贷款人已根据本款付款偿还适用开证行的范围内，将这些付款分配给贷款人和适用开证行，视其利益而定。循环贷款人根据本款为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(上述基本利率贷款的资金除外)不应构成贷款，也不应免除借款人偿还该信用证付款的义务。

(F)绝对义务。

(I)在符合下列规定的限制的情况下，借款人偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(A)任何信用证或本协议或其中的任何条款或条款的有效性或可执行性，(B)信用证项下提交的任何汇票或其他单据证明在任何方面都是伪造、欺诈性或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(C)任何开证行凭不严格遵守信用证条款的汇票或其他单据付款，(D)存在借款人在任何时候可能对任何信用证的受益人提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利，或(E)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，如果没有第2.17节的规定，这些事件或情况可能构成法律上或衡平地解除或提供抵销借款人在本信用证项下义务的权利；但如开证行因开证行的重大疏忽、不守信用或故意行为不当(由有管辖权的法院或另一个有管辖权的独立法庭裁定)而错误付款，则借款人无义务向该开证行偿付。既不是行政代理，也不是贷款人，也不是发行者

银行或其任何关联公司不承担任何责任或责任，原因是或与信用证的开立或转让有关，或因信用证项下的任何付款或未能付款(无论前述情况如何)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括根据信用证开具的任何单据)的传输或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，技术术语的任何解释错误，或由于适用开证行无法控制的原因造成的任何后果；但前述规定不得解释为开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，因开证行未谨慎确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款而造成的借款人遭受的任何直接损害(与相应损害相反，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)对借款人的责任。双方明确同意，如果开证行没有重大疏忽、故意不当行为或恶意行为(由有管辖权的法院或另一个有管辖权的独立法庭确定)，则适用的开证行应被视为已在每次此类确定中谨慎行事。为推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，适用开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不完全符合此类信用证的条款的话。

任何开证行对借款人或其他人未能履行或延迟履行或违反任何信用证单据下的任何义务承担任何责任。没有开证行就抵押品、此类单据或任何信用方向循环贷款人作出任何明示或默示的担保、陈述或担保。开证行不应就信用证单据中所载的任何摘要、报表、信息、陈述或担保，或任何信用证单据的签立、有效性、真实性、有效性或可执行性；任何抵押品的有效性、真实性、可回收性、价值或充分性或其中任何留置权的完美性；或任何信用方的资产、负债、财务状况、经营结果、业务、信誉或法律地位，向任何循环贷款人负责。

任何开证行或其任何关联公司或其各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人和投资顾问不对任何贷款人或其他人就任何LC文件采取或没有采取的任何行动负责，除非是由于其实际的严重疏忽或故意不当行为，如有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中裁定的。如果开证行在收到所要求的贷款人的书面指示之前不根据任何信用证或此类信用证单据采取任何行动，则开证行对该贷款人不承担任何责任。

(G)支付程序。各开证行在收到单据后，应立即审查所有据称代表信用证项下付款要求的单据。开证行应通过电话(传真确认)迅速通知行政代理行和借款人，以及开证行是否已经或将根据该要求进行信用证付款；但不发出或延迟发出通知并不解除借款人就任何此类信用证付款向开证行和循环贷款人偿付的义务(第2.17(E)节规定的偿还义务的时间除外)。

(H)中期利息。如果任何开证行支付任何信用证款项，则除非借款人在支付信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付金额应按当时适用于基本利率贷款的年利率，按当时适用于基本利率贷款的年利率计算，自该信用证付款之日起(包括该日期在内)的每一天的利息；但如果借款人在根据第2.17节(E)款到期时未能偿还该信用证付款，则第2.08(A)(Iii)条应适用。根据本款应计利息应记入适用开证行的账户，但在循环贷款人根据第2.17节(E)款付款之日及之后为偿还适用开证行而产生的利息应记入该开证行的账户，但在该项付款的范围内，应记入该开证行的账户。

(一)开证行辞职或撤职。任何开证行在提前至少30天书面通知贷款人、行政代理和借款人后，可随时辞去本合同项下开证行的职务。任何开证行可随时由借款人和行政代理之间达成协议予以更换；但只要不存在第11.01(A)条或第11.01(E)条规定的违约事件，借款人应合理地接受该继任开证行。根据下文第(K)款，可指定一个或多个循环贷款人为额外开证行。行政代理应将开证行或任何此类额外开证行的任何此类更换通知循环贷款人。在任何此类辞职或替换生效时，借款人应支付根据第4.01(C)节规定在被替换开证行账户上产生的所有未付费用。自任何该等辞职、替换或增加(视情况而定)生效之日起及之后，(I)对于此后签发的信用证，(I)继承人或额外开证行应享有本协定项下开证行的所有权利和义务，(Ii)本协议中提及的“开证行”应视为指该继承人或该额外开证行或任何以前开证行，或该继任或该额外开证行及所有以前开证行，视情况而定。本协议项下开证行辞职或替换后，被替换开证行仍为本协议的当事一方，并继续拥有开证行在辞职或替换之前签发的信用证的本协议项下的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。如果本合同项下任何时候有一家以上的开证行，借款人可酌情选择开证行开出任何特定信用证。

(J)现金抵押。

(I)即使第11.01(A)条或第11.01(E)条下的任何违约事件将会发生并继续发生，借款人在收到行政代理(应所要求的贷款人的要求)根据本款要求存放现金抵押品的通知的营业日，借款人应以行政代理的名义为有担保债权人的利益在LC抵押品账户中存入相当于截至该日期LC风险敞口的103%的现金金额。每笔押金应由行政代理持有，作为支付和履行本协议项下借款人义务的抵押品，但一旦所有此类违约事件得到治愈或免除，应立即解除押金并返还借款人(在任何情况下不得晚于两(2)个工作日)。行政代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。除因投资该等存款而赚取的任何利息外，该等存款只可按借款人的指示以现金等价物投资，并由借款人自行承担风险和费用，该等存款不得计息。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿付开证行尚未偿付的信用证付款，并向

在未如此应用的范围内，应为满足借款人当时对LC风险敞口的偿还义务而持有，或者，如果贷款的到期日已加快(但须经LC风险敞口超过LC风险总额50%的循环贷款人同意)，则应用于偿还借款人的其他义务。

(Ii)借款人应开证行或行政代理不时提出的要求，将与任何违约贷款人相关的前期风险变现。

(K)额外的开证行。借款人可在征得行政代理(不得无理拒绝、拖延或附加条件)和该循环贷款人的同意后，随时指定一个或多个额外的循环贷款人作为本协议条款下的开证行。根据本款第(K)项被指定为开证行的任何循环贷款人，除作为循环贷款人外，还应被视为该贷款人签发或将签发的信用证的开证行，在本信用证及其他信用证文件中，就该信用证而言，凡提及“开证行”一词，应视上下文需要，视为指该开证行作为开证行的身份。

(L)在下列情况下，开证行不承担开立信用证的义务：

(I)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，应以其条款禁止或约束该开证行开具该信用证，或适用于该开证行的任何法律或对该开证行具有管辖权的任何政府主管机构的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)应禁止或要求该开证行不开立一般信用证或特别是该信用证，或就该开证行对该开证行施加任何限制，在修订和重述生效日期(或就任何开证行而言，该开证行根据本规定成为开证行的较后日期)未生效的准备金或资本要求(该开证行不因此而获得补偿)，或对该开证行施加在修订和重述生效日期(或就该开证行成为本规定开证行的较后日期)不适用的、且该开证行真诚地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用；或

(2)怀疑开立此类信用证是否违反开证行的一项或多项政策。

(M)在下列情况下，开证行无义务修改任何信用证：(I)开证行此时没有义务根据本合同条款开立经修改的信用证，或(Ii)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。

(N)信用证抵押品账户。

(I)根据控制协议，特此授权行政代理人以行政代理人的名义在通知办公室设立并维持一个指定为“借款人LC抵押品账户”的限制性存款账户。各信用方应不时将本合同第2.17(J)条规定的现金抵押品存入信用证抵押品账户。

(Ii)在该信用证抵押品账户中不时存入的余额应构成抵押品的一部分，除非按下文规定使用，否则不得构成对债务的偿付。即使本合同有任何其他相反的规定，信用证抵押品账户中持有的所有金额应构成抵押品，首先是不时未偿还的信用证债务的抵押品，其次是本合同项下其他债务的抵押品，直到所有信用证终止和信用证的所有债务全部付清为止。“借款人信用证抵押品账户”中的所有资金均可根据第2.17(J)节的规定进行投资。

(O)延期承诺。如果初始循环贷款的到期日应发生在到期日晚于初始循环贷款的延长循环承付款或额外/替换循环承付款生效之时，则(1)此类信用证应自动被视为已根据(并按比例由循环贷款人参与)延长的循环承诺和额外/替换循环承诺(在延长的循环承诺与按借款人指示的额外/替换循环承诺之间分配的)项下签发(包括为贷款人根据第2.17(D)和(E)节购买参与并就其付款的义务的目的)，借款人应根据第2.17(J)节的规定，将未使用的延期循环承付款和其他/替代循环承付款的本金总额(不言而喻，任何信用证的部分面值不得如此重新分配)和(Ii)未按照前一条第(I)款重新分配的部分额度变现。除根据前一句规定重新分配参与额的范围外，现有循环承付款的到期日的出现，不应影响(也不得减少)贷款人在到期日之前签发的适用于此类现有循环承付款的任何信用证中的参与额百分比。

2.18再融资安排。

(A)借款人可不时通过书面通知行政代理选择请求设立本协议项下的一个或多个额外的定期贷款(“再融资定期贷款”)，对借款人选择的本协议项下的一个或多个定期贷款的全部或任何部分进行再融资、续期、替换、作废或退款；但此类再融资定期贷款的金额不得超过正在进行再融资、续期、替换、折旧或退款的定期贷款的本金总额加上未付的应计利息和保费(如有)，以及与再融资定期贷款相关的预付费用、原始发行折扣、承保折扣、手续费、佣金和开支；但该本金总额也可以增加到根据第2.15节的规定能够在此时产生的额度，而就本协议的所有目的而言，超出的金额应为第2.15节相关子款下的一项支出。每份此类通知应具体说明借款人提议发放再融资定期贷款的日期(每个“再融资生效日期”)，该日期不得早于该通知送达行政代理之日后三(3)个工作日；但条件是：

(I)此类再融资定期贷款的加权平均到期日不得短于正在进行再融资的定期贷款的剩余加权平均到期日，再融资定期贷款不得有最终规定的到期日(为此目的，不包括(X)临时贷款融资，该等中期贷款融资在符合习惯条件的情况下，可自动展期至以其他方式满足到期日的债务

第(I)款和第(Y)款的要求在适用于正进行再融资的定期贷款的到期日之前)；

(Ii)此类再融资定期贷款应具有借款人和相关再融资定期贷款贷款人可能同意的定价(包括利率、折扣、费用和保费)、摊销、可选提前付款、强制提前还款(只要此类再融资定期贷款无权以高于当时未偿还定期贷款的比例参与任何强制性提前还款)和赎回条款(定义如下)；

(三)规定此类再融资定期贷款不得由控股、借款人或附属担保人以外的任何人担保；

(Iv)如属有担保的任何该等再融资定期贷款，则该等再融资定期贷款只以包括抵押品的资产作抵押，而不以除抵押品外的控股或任何受限制附属公司的任何财产或资产作抵押；

(V)适用于此类再融资定期贷款的所有其他条款(上文所述除外)作为一个整体，不得实质上比适用于现有定期贷款的相关条款更有利于再融资定期贷款出借人，或以其他方式合理地令行政代理满意，但此类契诺和其他条款(X)仅适用于截至发生债务之日的最后到期日之后的任何期间的情况除外。(Y)为所有现有贷款人的利益(在适用于该贷款人的范围内)而纳入本协议(或任何其他适用的信贷单据)，无需进一步修改要求，或(Z)反映发生或发行时(由借款人真诚决定)的市场条款和条件(作为整体)(但借款人的负责人员须在该债务产生前至少五(5)个工作日真诚地向行政代理交付一份证书，连同对该等债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与之有关的文件草案，除非行政代理在五(5)个营业日内向借款人发出反对通知(包括对其反对依据的合理描述)，否则声明借款人已真诚地确定该条款和条件满足第(V)款中规定的要求，即为该条款和条件满足该要求的确凿证据。

(B)借款人可向任何贷款人或任何其他合资格的定期贷款受让人(“再融资定期贷款贷款人”)提供全部或部分再融资定期贷款；但任何提出或接洽以提供全部或部分再融资定期贷款的贷款人，可全权酌情选择或拒绝提供再融资定期贷款。就本协议的所有目的而言，在任何再融资生效日期发放的任何再融资定期贷款应被指定为一系列再融资定期贷款(“再融资定期贷款系列”)；但任何再融资定期贷款在适用的再融资定期贷款修正案中规定的范围内，并受上文(A)款所述限制的限制，可被指定为先前设立的任何部分定期贷款的增加。

(C)行政代理和贷款人特此同意第2.18(A)节所规定的交易(为免生疑问，包括按照借款人指定的条款支付再融资定期贷款的利息、费用、摊销或溢价)，并在此放弃本协议或任何其他信贷文件的要求，否则可能禁止第2.18(A)节所规定的任何交易。这个

再融资定期贷款应根据本协议的修正案在控股公司、借款人、行政代理和提供此类再融资定期贷款的再融资定期贷款贷款人之间设立(“再融资定期贷款修正案”)(不需要任何其他贷款人的同意)，应符合第2.18(A)节的规定。每项再融资定期贷款修正案在未经任何其他贷款人同意的情况下，对贷款人、行政代理人、贷方当事人和其他当事人具有约束力，贷款人在此不可撤销地授权行政代理人在行政代理人和借款人合理地认为必要或适当的情况下对本协议和其他信贷文件进行修改。实施第2.18节的规定，包括与之相关的必要或适当的技术性修订，并调整第5.02(A)节中的摊销时间表(该时间表与应付给贷款人的款项有关，其定期贷款是用再融资定期贷款的收益再融资的；但该等修订不得减少任何该等款项(如该等款项的定期贷款不是以再融资定期贷款的收益再融资)而应支付予贷款人的按比例计算的份额。行政代理应被允许，并在此授权每个代理与借款人签订此类修改，以实现上述规定。

(D)在截止日期后的一次或多次情况下，借款人可从任何贷款人或任何成为贷款人(“再融资循环贷款人”)的合资格受让人处获得债务，对根据本协议当时未偿还的循环贷款(或未使用的循环承诺)的全部或任何部分以再融资循环承诺或再融资循环贷款的形式进行再融资(“再融资循环修正案”)；但无论第2.18节或其他方面有任何相反规定：

(一)对于再融资循环贷款的借款和偿还(A)以不同利率支付再融资循环承付款(和相关未偿还款项)的利息和费用，(B)在再融资循环承付款到期日要求偿还，以及(C)在获得任何再融资循环承付款之日之后永久偿还和终止与再融资循环承付款有关的循环贷款承诺而进行的偿还，应与所有其他循环承付款按比例进行，

(2)此类再融资循环贷款应具有借款人和有关再融资循环贷款贷款人同意的定价(包括利率、折扣、费用和保费)、摊销、可选提前付款、强制提前还款(只要此类再融资循环贷款无权以高于当时未偿还循环贷款的比例参与任何强制性提前还款)和赎回条款，

(三)规定此类再融资循环贷款不得由借款人或担保人以外的任何人担保，

(4)除有担保的任何此类再融资循环贷款外，此类再融资循环贷款仅以构成抵押品的资产作担保，而不以抵押品以外的任何财产或资产作担保，

适用于此类再融资循环贷款的所有其他条款(上文所述除外)，作为一个整体，不应实质上比适用于现有循环贷款的相关规定更有利于再融资循环贷款人，或以其他方式合理地令行政代理人满意，但

在此类契诺和其他条款(X)仅适用于发生债务之日的最后到期日之后的任何期间的范围内，(Y)为所有现有贷款人的利益(在适用于该贷款人的范围内)将其纳入本协议(或任何其他适用的信贷文件)，而无需进一步修改要求，或(Z)反映发生或发行时的市场条款和条件(作为一个整体)(由借款人善意确定)，

(Vi)在符合第2.17节的规定的情况下，如果信用证在到期日之后到期或到期，且存在延长的循环承诺或具有更长到期日的额外/替换循环承诺，则所有信用证应由所有具有循环承诺的贷款人按照其循环承诺的百分比按比例参与，以及

(七)再融资循环承诺和再融资循环贷款的实际转让和参与，适用适用于循环承诺和循环贷款的转让和参与规定。本协议双方同意，未经任何其他贷款人同意，可根据《再融资循环修正案》对本协议和其他信贷文件进行修改，修改范围为(但仅限于)：(I)反映再融资循环承诺和/或由此产生的再融资循环贷款的存在和条款；(Ii)对本协议和其他信贷文件进行符合第13.12款规定的其他修改；以及(Iii)根据行政代理和借款人的合理意见，对本协议和其他信贷文件进行必要或适当的其他修改。为实施本第2.18节的规定，且所需贷款人在此明确授权行政代理订立任何此类再融资循环修正案。

2.19反向荷兰拍卖回购。

(A)即使本协议或任何其他信贷文件中有任何相反规定，控股公司、借款人或任何受限附属公司仍可随时、不时地进行反向荷兰拍卖，以购买某一特定部分的定期贷款(每次拍卖)(每次拍卖将由行政代理人或借款人在与行政代理人(以行政代理人或该等其他银行或投资银行的同意)协商后选定的任何其他具有认可信誉的银行或投资银行独家管理)，只要符合下列条件：

(I)每一次拍卖应按照第2.19(A)节和附表2.19(A)中规定的程序、条款和条件进行；

(2)在每次拍卖通知发出之日和在购买与任何拍卖有关的定期贷款之日，不应发生或继续发生任何违约事件；

(Iii)*控股公司、借款人或该受限制附属公司在任何此类拍卖中提出购买的所有定期贷款的最低本金金额(按其面值计算)不得低于2,500,000美元(除非行政代理同意另一金额)；

(4)规定借款人不得使用任何循环借款的收益为任何此类回购提供资金；以及

(V)根据Holdings如此购买的所有定期贷款的本金总额(按其面值计算)，借款人或该受限制附属公司应于相关购买的结算日自动注销和注销(不得转售)。

(B)如果所持股份、借款人或受限制附属公司未能满足上述一项或多项条件，而根据该项拍卖购买定期贷款时，上述一项或多项条件必须满足，则借款人或该受限制附属公司必须终止该项拍卖。如果答复金额不足以完成由控股公司、借款人或该受限制附属公司书面指定给适用拍卖管理人的定期贷款的最低本金金额(“最低购买条件”)，借款人或该受限制附属公司可撤回任何拍卖。任何信用方或任何受限附属公司均不对任何贷款人因未能满足上述一项或多项条件而终止拍卖或因未能满足最低购买条件而终止拍卖承担任何责任，上述一项或多项条件在根据该项拍卖购买定期贷款时必须满足。就根据第2.19，(X)条作出的所有定期贷款购买而言，借款人或该受限制附属公司须于每次有关购买的结算日支付所购买定期贷款的所有应计及未付利息(除非相关要约文件另有规定者除外)，且(Y)就第5.01、5.02或13.06节而言，该等购买(以及为此作出的付款及已购买定期贷款的注销)不构成自愿或强制性付款或预付款。在根据拍卖购买定期贷款时，当时剩余的预定还款应减去根据拍卖回购的定期贷款的本金总额(取其面值)，并按比例(根据每次预定偿还的当时剩余本金)对此种预定偿还适用。

(C)行政代理和贷款人特此同意本第2.19条规定的拍卖和其他交易(但任何贷款人均无义务参与任何此类拍卖)，并在此放弃本协议任何条款的要求(包括但不限于第5.01、5.02和13.06条(理解和承认，控股公司、借款人或本第2.19条规定的任何受限制的子公司购买定期贷款不构成该人的投资)或任何其他信用文件，否则可能禁止本第2.19条规定的任何拍卖或任何其他交易。以拍卖管理人的身份行事的拍卖管理人应有权享有第12节和第13.01节的规定的利益，如同其中对“行政代理人”的每一次提及都是对拍卖管理人的提及，行政代理人和拍卖管理人应就此以合理的方式进行合作。

2.20公开市场购买。

(A)即使本协议或任何其他信贷文件中有任何相反规定，只要满足下列条件，控股公司、借款人或任何受限制子公司可随时公开市场购买定期贷款(各自为“公开市场购买”)：

(I)在公开市场购买之日不会发生或继续发生任何违约事件；

(Ii)除控股公司外，借款人或任何受限制附属公司不得使用任何循环借款所得款项为任何此类收购提供资金；及

(Iii)除Holdings如此购买的所有定期贷款的本金总额(按其面值计算)外，借款人或任何受限制附属公司将于相关购买结算日自动注销及注销(且不得转售)。

(B)就根据第2.20，(X)节规定进行的所有定期贷款购买而言，借款人或该受限制附属公司应在每笔此类购买的结算日支付已购买定期贷款的所有应计和未付利息，直至该项购买的结算日为止(除非有关的销售贷款人在相关采购文件中另有规定)和(Y)此类购买(以及为此支付的款项和与此相关的已购买定期贷款的取消)不应构成第5.01节所指的自愿或强制性付款或预付款。5.02或13.06。在根据任何公开市场购买购买定期贷款时，当时剩余的预定还款应减去根据该公开市场购买回购的定期贷款的本金总额(采用其面值)，并按比例(基于每次该等预定偿还的当时剩余本金)应用于该等预定偿还。

(C)行政代理和贷款人特此同意第2.20节所述的公开市场购买，并特此放弃本协议任何条款的要求(包括但不限于第5.01、5.02和13.06节(应理解和承认，控股公司、借款人或本第2.20节所设想的任何受限子公司购买定期贷款不应构成该人的投资))或任何其他可能禁止第2.20节所规定的公开市场购买的信用文件。

2.21附属设施。

(A)是否有配套设施。

(I)任何循环贷款人经借款人和该循环贷款人同意，可在双边基础上直接或间接通过其一家或多家关联公司提供一项或多项辅助贷款，以取代该循环贷款人未使用的循环承诺额的全部或部分。在有任何附属承诺未清偿的任何期间，为了计算(I)循环贷款人根据第2.17节获得、购买、再融资、为参与信用证或就信用证付款的义务(包括与在相关附属条款生效之前签发的任何信用证有关的义务)

(Ii)根据第4.01节支付费用；(Iii)第2.01(B)节、第2.04(B)节、第2.14(B)节、第2.15(A)节、第2.17(D)和(E)节以及第2.21(C)(Iv)节规定的本金、利息或费用的支付；(4)第2.15(A)或(V)款下循环承诺额的减少第2.22节下非违约贷款人之间违约贷款人承诺的重新分配，在每种情况下，循环贷款人在循环承诺额的任何适用部分下的“按比例分摊”应通过计算(1)该循环贷款人在适用部分下的循环承诺减去该循环贷款人及其任何关联方就该部分提供的任何附属承诺的本金总额后确定，除以(2)适用付款项下所有循环贷款人在该付款下的循环承付款总额减去所有附属贷款人就适用付款提供的附属承诺的本金总额。

(Ii)任何附属借款人可通过在附属生效日期前不少于三(3)个工作日(或行政代理可能同意的较短期限)向行政代理提供关于该附属安排已设立的通知，并具体说明：

(A)该附属贷款的附属开始日期和预定的到期日，以及将提供该等附属承诺的循环承付款项的部分；

(B)该附属设施的类型；

(C)附属承担额(包括该附属贷款的最高款额及其款额)，如该附属贷款为多账户透支，则最高总额(“指定总额”)及最高净款额(“指定净额”)；

(D)该附属安排拟采用的一种或多种货币；

(E)有关附属贷款人(S)的身分(包括任何该等附属贷款人是否循环贷款人或循环贷款人的联属机构)；

(F)建议的附属借款人的身分，而为免生疑问，该借款人可以是任何贷方(附属贷款下的借款人，即“附属借款人”)；及

(G)行政代理可能合理地要求提供的与该附属设施有关的任何其他信息；

但自截止日期起，附表2.21所列的每项设施须当作为附属设施，直至按照该等设施的条款及本协议的条款届满或终止为止。

(3)行政代理应迅速通知提议提供这种辅助贷款的循环贷款人和适用部分循环承诺项下的其他循环贷款机构关于在该部分下设立任何辅助贷款的事宜，并在满足下列要求的前提下

根据下文第2.21(B)节的规定，(A)相关贷款人(或其关联公司，如根据第2.21节(G)款指定)将构成辅助贷款人，以及(B)该等辅助贷款将被视为在本协议项下可用，每种情况均自辅助生效日期起生效。

(Iv)即使本协议或任何其他信贷文件(包括第13.12条)有任何相反的规定，任何附属贷款的任何条款的修订或放弃均不得征得相关附属贷款人以外的贷款人债权人的同意，除非该修订或放弃以其他方式引起需要根据本协议进行修订或放弃的事项(为免生疑问，包括根据本第2.21条)，在这种情况下，第13.12条的规定应适用于本协议。

(B)附属设施的条款。

(I)除第2.21节另有规定外，任何附属贷款的条款将由相关的附属贷款人和相关的附属借款人商定；但该等条款(A)只可容许有关的附属借款人使用附属贷款，(B)不得容许未动用的附属款额超过附属承担额，(C)不得容许任何附属贷款人(或其联营公司)的附属承担额超过该附属贷款人(或其联属机构)循环承担额的适用部分下的未使用循环承担额(在考虑附属贷款对该等未使用循环承担额的影响之前)，(D)须规定就该附属贷款而作出的附属承担额须减至零，及(E)将于循环承担适用部分的最后到期日(或相关附属贷款人(或其联属机构)的循环承担减至零的日期)或之前偿还所有未偿还的附属贷款(或以有关附属贷款人合理满意的方式作现金抵押或以其他方式支持)，及(E)须以订立该附属贷款时的正常商业条款为基础(本协议所更改的除外)。

(Ii)如果任何附属贷款的任何条款与本协议的任何条款有不一致之处，则应以本协议为准，但以下情况除外：(A)第2.08(D)节和第4.01节中有关费用和利息计算的语句以某一天的一年为基础，在计算与任何附属贷款有关的费用、利息或佣金时，不得以该等条款为准；(B)任何由一个以上账户组成的附属贷款，(C)若本协议的相关条款与管辖相关附属文件的法律相抵触或不一致，在这种情况下，为消除主题冲突或不一致之处，应以相关附属文件的条款取代本协议的相关条款。

(Iii)即使本协议有任何相反规定，在任何其他信用证文件或任何附属文件中，违反任何附属文件的任何表述、担保、契诺或其他条款(或任何附属文件项下的违约或违约事件)，不得被视为构成或导致违反本协议或任何其他信用证文件项下的任何表述、担保、契诺或其他条款，或违约或违约事件，除非该违约、违约或违约事件也违反本协议或其他条款中的任何表述、担保或契诺，或第11条项下的违约或违约事件。

(Iv)附属设施的利息、佣金和费用载于第4.01(F)节。

(C)偿还附属设施。

(I)在上文第2.21(B)(I)(D)节的规限下，每项附属承诺应于相关附属承诺所涉及的循环贷款的适用到期日终止，或在其到期日发生或根据本协议条款被取消的较早日期终止。

(Ii)任何附属贷款根据其条款或本协议(视何者适用而定)到期或取消时，有关附属贷款人的附属承担额应减至零(该附属贷款人(或其关联公司)的未使用循环承担额应相应增加，除非适用的循环贷款人和相关附属借款人另有约定)。于按下述规定提供一笔或多笔循环贷款，而贷款金额足以偿还任何附属贷款项下的未偿还附属贷款时，有关附属贷款人在收到有关附属贷款所得款项后，须注销该附属贷款。

(Iii)任何附属贷款人不得要求偿还、预付或以现金抵押其在任何附属贷款下可动用的任何款额或所招致的债务(除非有关的附属贷款是以净限额方式提供，以将多个账户透支的未偿还款项总额减至或接近其未偿还款项净额)，除非(A)(X)就已设立该附属贷款的循环承担部分的循环贷款到期日已满，(Y)有关附属贷款的全部循环风险和未偿还款项已立即到期应付，或适用部分下的所有循环承诺已根据本协议的条款终止，或(Z)相关附属贷款的到期日发生，(B)在任何适用司法管辖区，有关附属贷款人履行其在本协议项下的义务，或为其在相关附属贷款中的参与提供资金、发行或维持其参与，均属违法；或(C)有关附属贷款下的附属未偿还款项(如有)可由循环贷款及有关附属贷款机构(或其相关联属公司)以同等金额进行再融资，如果适用)提供了足够的通知，以允许通过循环承诺相关部分下的循环贷款对该等附属未偿还债务进行再融资。

(Iv)即使本协议另有相反规定，为决定上文(C)(Iii)(C)款所述任何附属贷款项下的附属贷款余额是否可借循环贷款再融资，(A)有关附属贷款人(或其联属公司)在循环承诺相关部分下未使用的循环承担额，将增加其就该附属贷款而作出的附属承担额，除非适用的附属借款人及附属贷款人另有协议，及(B)除非当时存在上文(C)(Iii)(A)(X)或(Y)款所述的情况，否则，根据设立该附属安排的适用部分，每一循环贷款人均有义务向有关附属借款人提供循环贷款，以便根据其在循环承担适用部分的循环承诺中按比例所占份额，按比例向有关附属借款人提供循环贷款，不论是否存在违约或违约事件，或任何其他适用条件未获满足，但须受上文(C)(Iii)款的但书规限。

(D)附属未清偿款项。每名相关的附属借款人及每名附属贷款人同意并为循环贷款人的利益而同意：(I)该附属贷款人所提供的任何附属贷款项下的附属余额不得超过附属承担额，(Ii)如该附属贷款是多帐户透支，(X)该附属贷款项下的附属未偿还款项不得超过适用于该多帐户透支的指定净额，及(Y)未偿还款项总额不得超过适用于该附属贷款的指定总额，及(Iii)就任何包括已设定指定净额的透支安排的附属贷款而言，为了计算指定净额的合规性，提供这种辅助贷款的附属贷款人只有义务考虑当时适用的法律和法规允许其在向适用的监管机构报告风险敞口时考虑的信贷余额，作为资本充足性目的的净额。尽管本协议有任何其他条款，每一贷款人应确保其循环承诺在任何时候都不少于其辅助承诺(及其附属公司的辅助承诺)的总和。

(E)辅助设施加速时的调整。

(I)在适用以下第(Ii)款的规定之前，已提供多帐户透支的附属贷款人应抵销该多帐户透支所包含的任何帐户的任何可用贷方余额。

(Ii)如果行政代理根据第11.02款采取任何行动，或发生第11.01(A)或11.01(E)款所述的任何违约事件，则每个循环贷款人(包括每个附属贷款人)应迅速调整(通过作出或接收(视情况而定)与其循环风险和附属未偿还相关的信用证文件项下的权利和义务的相应转让，在每种情况下，就任何适用的循环承付款而言)其对任何适用的循环承付款项下未清偿款项的索偿，以及为确保在该等转让后，每一循环贷款人就每一份循环承付款所涉及的循环贷款的循环风险及附属余额的索偿，与所有循环贷款人在该份循环承诺额下的循环风险及附属贷款余额有关的索偿所占比例，与该循环承诺额下该循环贷款人所占总循环承诺额的比例相同，均在行政代理根据第11.02节采取任何行动之日，或第11.01(A)或11.01(E)节所述的任何违约事件发生之日，或第11.01(A)节最后一段规定的任何自动加速发生之日。

（iii）如果附属贷款项下的未偿金额为或有负债，而该或有负债成为实际负债或在根据上文第（ii）段作出最初调整后减至零，那么每个旋转的（包括每个附属设施）将作进一步调整，（以作出或接受（视属何情况而定）信用证文件项下与其循环风险和附带未偿项有关的权利和义务的相应转移，（如有需要，则可调整为按实际负债或（视情况而定）零负债而非或有负债厘定原调整的情况。

(4)根据第2.21(E)节进行的与循环曝光和附属未偿还债务有关的任何权利和义务的转让应用于购买

以现金支付的价格，在转让时支付，金额相当于该循环风险敞口和附属未偿还余额。

(V)根据第2.21(E)节进行的所有计算应由行政代理根据循环贷款人(包括附属贷款人)向其提供的信息进行。

(Vi)本第2.21条并不责成任何贷款人接受与下列情况有关的债权转移：(I)不是(根据相关信贷文件)以美元或贷款人可接受的另一种货币计价的附属贷款项下的未清偿金额，以及(Ii)会导致贷款人持有的循环风险和未偿还附属贷款总额大于其循环风险金额的债权转移。

(F)信息。每一附属借款人及每一附属贷款人应应行政代理人的要求，迅速向行政代理人提供行政代理人可能不时合理要求的有关该附属贷款运作的任何资料(包括未清偿的附属款项)(该等资料须符合第13.15条的规定)。

(G)作为附属贷款人的贷款人的关联公司。

(1)在符合本协定条款的情况下，任何循环贷款人的一家联营公司可成为辅助贷款人，在这种情况下，只要该联营公司设立的附属贷款涉及与该循环贷款人的循环承付款相同的一批循环承付款，则该循环贷款人和该联营公司应被视为同一批循环承付款下的单一循环贷款人，其在该批循环承付款下的循环承付款如附表2.01所述，或在该循环贷款人根据该转让和假设承担其循环承付款或根据第2.13节假定的情况下，但该循环承付款尚未终止，由其根据本协议减持或转让；有一项谅解是，相关循环贷款人未使用的循环承付款将减少到该附属机构确定的辅助承付款的范围。

(Ii)如本协议或任何其他信贷文件对任何附属贷款人施加任何义务，而该附属贷款人是循环贷款人的联营公司而非其一方，则有关的循环贷款机构应确保该联营公司按照本协议或该等其他信贷文件的条款履行该等义务。

(H)附属贷款人在对附属贷款项下的任何透支进行净限额操作时所考虑的任何信贷余额，应在强制执行信用证单据时，首先用于按照其条款减少该附属贷款项下提供的透支。

2.22违约贷款人。

(A)按比例重新分配份额；修正案。为了确定循环贷款人为循环贷款或信用证提供资金或获得参与的义务，行政代理机构可以将任何违约贷款人(S)的循环承诺和循环贷款排除在按比例计算的范围内；但这种计算不得导致任何非违约贷款人的循环风险总额超过该非违约贷款人的循环承诺。违约贷款人应具备

除非第13.12条另有规定，否则无权对信用证单据的任何修改、弃权或其他修改进行表决。

(B)付款；费用。行政代理机构可酌情收取和保留根据信用证单据应支付给违约贷款人的任何金额，违约贷款人应被视为已将此类金额转让给行政代理机构，直到对行政代理机构、非违约贷款人和其他有担保债权人的所有债务全部清偿为止。行政代理可以将这些金额用于违约贷款人的违约债务，使用这些资金将该贷款人的提前风险变现，或根据本协议将金额重新垫付给借款人。贷款人在其为违约贷款人期间，无权获得本协议规定的任何费用，并且在根据第4.01(A)节计算承诺费时，其循环承诺中的无资金部分应不予计入。如果违约贷款人的任何LC债务被重新分配给其他循环贷款人，则应向该等其他循环贷款人支付第4.01(C)节规定的此类LC债务的LC参与费。应向行政代理支付所有可归因于未如此重新分配的信用证义务的信用证参与费。

(C)治愈。借款人、行政代理和各开证行可以书面约定，循环贷款人不再是违约贷款人。此时，按比例分配的股份应在不排除该贷款人的循环承诺和循环贷款的情况下重新分配，所有未偿还的循环贷款、LC债务和循环承诺项下的其他风险应在循环贷款人之间重新分配，并由行政代理(由恢复的贷款人支付适当款项)根据调整后的按比例分配的股份进行结算。除非借款人、行政代理和每家开证行明确同意，否则违约贷款人的复职不构成对该贷款人的放弃或免除债权。任何循环贷款人未能为贷款提供资金，未能就信用证债务付款或以其他方式履行其在本协议项下的义务，不应免除任何其他循环贷款人的义务，循环贷款人对另一循环贷款人的违约不负责任。

2.23%是基准替换设置。

(A)基准替换。

(I)即使本合同或任何其他信用文件有任何相反规定，如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在当时基准的任何设定之前，则(X)如果基准更换是根据基准更换日期定义的第(A)款确定的，则该基准更换将在本合同项下和任何信用证文件下就该基准设定和随后的基准设定替换该基准，而不对该基准设定和随后的基准设定进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意本协议或任何其他信贷文件及(Y)如果基准替换日期是根据“基准替换”定义的(B)条款确定的，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何信贷文件下的任何基准设置的所有目的替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日向贷款人提供通知，而无需对本协议或任何其他信贷文件进行任何修改，或任何其他各方对本协议或任何其他信贷文件采取进一步行动或同意，只要行政代理在该时间尚未收到来自以下机构的反对基准更换的书面通知

由所需出借人组成的出借人。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息将按月支付。

(B)就本第2.23节而言，任何互换合同均不应被视为“信用证单据”。

(C)符合变更的基准替换。在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理(与借款人协商)将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他信用文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修改均将生效，无需本协议或任何其他信用文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(D)通知；决定和确定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何符合要求的变更的有效性。行政代理将根据第2.23(D)和(Y)节通知借款人(X)根据第2.23(D)节移除或恢复任何基准期限，以及(Y)任何基准不可用期间开始。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.23条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他信贷文件的任何其他当事人的同意，但根据第2.23条明确要求的除外。

(E)无法获得基准的基调。尽管本合同或任何其他信用文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调未显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据以上第(I)款被移除的基调(A)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不再或不再受到其不具有或将不具有基准(包括基准替换)的代表的公告的约束，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(F)基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续借入SOFR贷款的任何待决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求。在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基本利率的组成部分

根据当时的基准或该基准的该等基期(视何者适用而定)将不会用于任何基本利率的厘定。

第三节。[故意省略].

第4款.费用；减少承诺额

4.01费用。

(A)承诺费。借款人应为循环贷款人(违约贷款人除外)按比例向行政代理支付一笔费用，该费用等于适用的承诺费费率乘以违约贷款人的循环承付款(违约贷款人的循环承付款除外)超过(A)未偿还循环贷款、(B)所述未偿还信用证金额和(C)适用财政季度的附属承诺额的日均余额(该费用为“承诺费”)。这笔费用应自截止日期起计，并应在截止日期后每个财政季度结束的最后一天，即截止日期后的第一个完整财政季度开始的最后一天支付，并应按360天的年度计算，并应按实际经过的天数(包括第一天，但不包括最后一天)支付。

(B)行政代理费。借款人同意按借款人和行政代理人另行商定的金额和时间向行政代理人支付订约函中规定的费用或其他应付费用，费用由其自己承担。

(C)预付费和预付费。借款人同意(I)为每个循环贷款人的账户向行政代理支付其参与信用证的参与费(“信用证参与费”)，应计费率应等于根据第2.08节调整后的期限SOFR不时用于确定任何循环贷款利率的适用保证金。自修订及重述生效日期起至(X)该贷款人的循环承诺终止日期及(Y)该贷款人停止任何信用证风险敞口的日期及(Y)该贷款人停止任何信用证风险敞口的日期，以及(Ii)向每家开证行收取预付费用(“预付费用”)期间，该循环贷款人每日的平均信用证风险(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分)，自修订及重述生效日期起至(但不包括)(但不包括)(X)终止循环承诺日期及(Y)停止任何信用证风险敞口之日起至(Y)停止任何信用证风险敞口之日止期间内，该开证行每日平均信用证曝险金额(不包括可归因于未偿还信用证付款的任何部分)的年利率为0.125%，以及每家开证行关于签发、修改、根据借款人和该开证行不时达成的协议，续签或延长该开证行开具的任何信用证，或处理该信用证项下的提款。每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(但不包括最后一个营业日)应计的LC参与费和预付费用应从修订和重述生效日期后第一个完整会计季度的最后一个营业日开始支付；但所有该等费用应在循环承诺终止之日支付，循环承诺终止之日后应按要求支付任何该等费用(包括合理支持该请求的文件)。根据本款向开证行支付的任何其他费用，应在书面要求后10天内支付(连同支持该偿付请求的备份文件)。所有LC参与费和

预缴费用按一年360天计算，按实际经过的天数计算(包括第一天，但不包括最后一天)。

(D)所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理，以便在适当情况下在贷款人(违约贷款人除外)之间进行分配，但预付费用应直接支付给适用的开证行。所有费用一经支付，在任何情况下均不予退还。

(E)在(A)在第3号修正案生效日期后六(6)个月前完成的任何重新定价交易生效时，借款人同意向行政代理支付根据该重新定价交易偿还或预付(和/或转换)B-2期未偿还贷款的每个定期贷款人的应课差饷账户(如适用，包括不同意其定义第(2)款所述类型的重新定价交易并根据第2.13节被替换为非同意贷款人的每个定期贷款人)，对于定义第(1)款所述类型的重新定价交易，相当于(X)1.00%的费用，借款人就此类重新定价交易预付(或转换)的所有B-2期贷款的本金总额，以及(Y)在其定义第(2)款所述类型的重新定价交易的情况下，所有B-2期未偿还贷款的本金总额在该日与借款人相关，但须根据该重新定价交易及(B)在修订第3号生效日期后六(6)个月及其后为0%的适用保证金有效减少。这些费用应在重新定价交易生效之日到期并支付。

(F)附属设施。就每项附属贷款支付利息、佣金、手续费及其他酬金的利率及时间，须由有关附属贷款人与该附属贷款的借款人根据正常市场利率及条款协议厘定。

4.02减少佣金。

(A)循环承付款和信用证承付款应在适用的到期日自动终止。

(B)借款人可随时终止或不时减少循环承付款；但条件是(I)任何此类减少的金额应为1,000,000美元的整数倍，以及(Ii)如果在按照第5.01节同时预付循环贷款后，总风险超过总承付款，则不得终止或减少循环承诺。

(C)借款人应在终止或减少的生效日期前至少两(2)个营业日(或行政代理以其唯一和绝对的酌情决定权同意的较短期限)通知行政代理终止或减少本条款第(B)款规定的总承诺额的任何选择，具体说明该选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人根据本第4.02(C)款提交的每份通知均不得撤销，但在债务再融资相关的范围内，该通知不得撤销，直至此类再融资结束并获得资金为止。任何已完成的终止或减少

总承诺应是永久性的。总承付款的每一次减少应由贷款人根据各自的循环承付款按比例作出。

(d)[保留区]

(E)除根据本第4.02节规定的任何其他强制性承诺削减外，根据增量修正案作出的全部增量定期贷款承诺(以及作出此类承诺的每一贷款人的增量定期贷款承诺)应在该增量定期贷款承诺的增量定期贷款承诺的增量定期贷款借款日在所有相关增量定期贷款获得资金后于该日全部终止。

(F)根据上文第4.02节规定(或根据第5.02节)，每减少一期贷款的B-3期贷款承诺总额和增量定期贷款承诺总额，应按比例适用，以减少每一次作出此类承诺的贷款人的B-3期贷款承诺或增量定期贷款承诺(视情况而定)。

(g)[保留区]

(h)[保留区]

(I)除根据本第4.02节规定的任何其他强制性承诺削减外，B-3全部承诺应在修正和重述生效之日终止，并在该日为所有B-3定期贷款提供资金。

第五节预付款；付款；税。

5.01自愿提前还款。

(A)借款人有权按下列条款和条件随时全部或部分地预付任何部分的定期贷款，而不收取溢价或罚款(第4.01(E)节规定的除外)：(I)借款人应在其通知办公室向行政代理发出书面通知，说明其打算预付所有定期贷款，或在部分预付的情况下，预付的部分定期贷款、应预付的定期贷款的数额、应偿还的定期贷款的类型，这种提前还款适用于减少预定还款的方式，以及就SOFR贷款而言，减少据此进行的一笔或多笔具体借款，该通知应由借款人(X)在中午12：00(纽约市时间)(或行政代理以其唯一和绝对酌情决定权同意的较晚期限)之前至少一(1)个营业日(如果是作为基本利率贷款维持的定期贷款)的预付款日期之前发出，以及(Y)在中午12：00(纽约市时间)之前至少三(3)个工作日(或行政代理以其唯一和绝对酌情决定权同意的较后期限)在SOFR贷款(或，在第(X)款和第(Y)款的情况下，行政代理应在其唯一和绝对酌情决定权下同意的较短期限内)，并由行政代理迅速转交给每一贷款人；(Ii)根据本第5.01(A)节规定的每笔部分预付定期贷款应合计

本金金额至少为1,000,000美元或行政代理可以接受的较小金额；但如果根据任何借款进行的任何部分预付SOFR贷款，将使因此类借款而发放的SOFR贷款的未偿还本金金额低于最低借款金额，则如果此类借款是SOFR贷款的借款，则此类借款应自动转换为基本利率贷款的借款，借款人就此选择的任何利息期均不具有效力或效果；(Iii)根据本第5.01(A)节就根据借款作出的任何定期贷款支付的每笔预付款，应按比例在该等定期贷款中使用；但应理解并同意，本条款第(Iii)款可按照第2.14节中关于延期修正案的明确规定予以修改；以及(Iv)根据第5.01(A)节的规定对给定部分定期贷款本金的每笔预付款，应按照借款人在根据第5.01(A)节交付的适用提前还款通知中的指示使用，或者，如果没有给出该指示，则按直接的到期日顺序使用。尽管本协议有任何相反规定，但根据第5.01(A)节规定的任何此类预付款通知可声明，其条件是发生或不发生本协议中规定的任何事件(包括其他信贷安排的有效性、控制权变更或任何类似事件)，在这种情况下，借款人可在不满足该条件的情况下撤销该通知(在指定生效日期或之前以书面通知行政代理)。

(B)如果(I)贷款人拒绝同意就本协议提出的变更、修订、豁免、解除或终止，而该等变更、修订、豁免、解除或终止已获所需贷款人(或所需定期贷款人，视情况而定)在第13.12条(及范围内)批准，或(Ii)任何贷款人成为违约贷款人，则借款人可在三(3)个营业日前向通知办事处的行政代理人发出书面通知(或行政代理人可能同意的较短通知)，偿还该贷款人的所有定期贷款，连同应计及未付利息，按照第13.12节的规定和在符合第13.12节的要求下欠贷款人的费用和其他金额，只要根据本条款第(I)款还款的情况下，已获得第13.12节要求的与第(I)款的还款相关的同意(如果有)。根据本第5.01(B)节规定的任何定期贷款的每一次预付款，应按比例减少适用部分定期贷款的当时剩余预定偿还金额(基于实施所有先前的减少后各部分预定偿还的当时剩余未偿还本金金额)。

(C)借款人有权根据第5.02(L)及(M)节的规定，随时及不时预付任何循环借款的全部或部分款项，而无须支付溢价或罚款；但每笔预付款的款额须为$100,000的整数倍。

5.02强制还款。

(A)(I)除根据本第5.02节规定的任何其他强制性偿还外，借款人应被要求向行政代理偿还适用定期贷款人的应课差饷租户的应课差饷租户本金总额，按下列方式按季度偿还所有未偿还的B-3期定期贷款的本金总额。

适用范围应按照本协议的规定，包括第2.19、2.20、5.01或5.02(G)节中的规定，或由于预付款的申请或与第2.14节规定的任何延期有关的其他原因而减少，或因第2.15节规定的B-3定期贷款金额的任何增加而增加(此类增加的摊销付款的计算方式(和基础)与以下修订和重述生效日期的B-3定期贷款的时间表相同)(根据本第5.02节要求的每笔还款，为“预定还款”)：

(2)借款人应在2023年循环承付款到期日向循环贷款人偿还该日所有未偿还循环贷款的本金总额。

(B)除根据本第5.02节规定的任何其他强制性偿还外，借款人应被要求按适用的增量修正案、再融资定期贷款修正案或延期修正案中规定的范围、日期和本金，就每一笔新的定期贷款(即前述(A)款所述的B-2期贷款除外)，按当时未偿还的范围、日期和本金对该部分定期贷款进行分期摊销。

(C)除根据本第5.02节规定的任何其他强制性偿还外，在Holdings或任何受限制附属公司收到任何发行或产生任何债务(根据第10.04节容许产生的债务除外)的现金收益后10天内，根据第5.02(G)及(H)节的规定，相当于该等债务净收益100%的款项须用作强制性偿还。

(D)除根据本第5.02节规定的任何其他强制性偿还外，控股公司或任何受限制附属公司在截止日期或之后的十(10)个营业日内，将根据第5.02(G)及(H)节的要求，在出售任何资产所得款项净额超过88,600,000美元及该等出售净收益总额合计177,200,000美元的十(10)个营业日内，按第5.02(G)及(H)节的要求，将相当于出售所得款项净额的100%(可根据下文第一条但书调整)用作强制性偿还；但如在实施该等资产出售及使用该等资产出售所得款项后，综合第一留置权净杠杆率将分别等于或小于4.00：1.00或3.50：1.00，则该偿还百分比应由100%降至50%或0%(因适用本但书而无须根据本第5.02(D)节适用的任何此类资产出售所得款项净额)，连同根据第5.02(F)节不需要使用的任何追回事件的任何保险收益净额，应共同构成“留存资产出售收益”)。尽管有上述规定，控股或该等受限制附属公司可将全部或部分出售所得款项运用于

在其他情况下，在收到该销售净收益之日起的十八(18)个月内(或者，如果在该十八(18)个月期间内，控股或任何受限制子公司签订了一项具有约束力的承诺，将该销售收益净额再投资于该再投资计划，则在该十八(18)个月期间内，控股公司或任何受限制子公司作出具有约束力的承诺，将该销售收益净额再投资于一项或多项业务、资产(营运资本资产除外)、物业或资本支出，在每一种情况下，用于或用于控股和受限制子公司的业务)；此外，如果控股公司或该受限制子公司在收到该销售净收益之日起十八(18)个月内(或在适用范围内，为二十四(24)个月)内，控股公司或该受限制子公司未如此使用全部或部分该销售净收益，否则该销售净收益将被用作本协议项下的强制性偿还，按照第5.02(G)和(H)节的要求，在十八(18)个月(或在适用范围内，二十四(24)个月)期间的最后一天，应按照第5.02(G)和(H)节的要求，将销售净收益的剩余部分作为强制性还款使用。

(E)除根据本第5.02节规定的任何其他强制性还款外，在每个超额现金流量付款日，金额等于(I)相关超额现金流量付款期间适用的ECF预付款百分比(该金额，“ECF预付款金额”)减去(Ii)所有(X)自愿预付款和债务回购(包括与第5.01(B)节有关的回购和预付款)的总金额，根据第10.04条第(Xxvii)款发生的再融资票据和债务，并以优先抵押品的留置权或与保证债务的抵押品同等的留置权作为担保(如果是根据第2.19或2.20节的规定或最终文件中关于此类再融资票据或其他债务的类似条款的任何自愿预付款，则限于任何贷款方或受限制附属公司为此支付的现金)和(Y)预付款(包括根据第2.14节，(2.19或2.20)循环贷款或任何其他循环信贷安排，在该超额现金流量支付期内，应按照第5.02(G)和(H)节的要求，作为强制性偿还；但仅当ECF预付款金额等于44,300,000美元和LTM综合EBITDA的10%(在付款时计算)时，才需要根据本第5.02(E)节强制预付款，且ECF预付款金额仅超过根据本条款规定必须如此运用或用于强制还款的金额。

(F)除根据本第5.02节规定的任何其他强制偿还外，在修订和重述生效日期或之后的每个日期后10天内，控股公司、借款人或任何受限制附属公司从任何追回事件中获得的任何单独超过88,600,000美元的保险净收益净额，以及任何财政年度该等保险净收益净额的总和177,200,000美元，应根据第5.02(G)和(H)节的要求作为强制性偿还适用于该追回事件的保险净收益的100%(可根据下文第一条但书调整)；但如在实施追讨事项及运用所得款项后，综合第一留置权净杠杆率按形式计算，则上述还款百分比应由100%降至50%或0%

比率将分别等于或小于4.00：1.00或3.50：1.00(由于本但书的适用而不需要根据本条款第5.02(F)条适用的任何此类追回事件的任何保险收益净额，连同根据第5.02(D)条不需要应用的任何出售收益净额，应共同构成留存资产出售收益)。尽管有上述规定，借款人仍可在收到该等收益之日起十八(18)个月内(或，如果在该十八(18)个月期间内，控股或任何受限制附属公司订立有约束力的承诺，将该等收益再投资于该销售收益净额，则借款人可使用该等保险收益净额再投资于一项或多项业务、资产(营运资本资产除外)、物业或资本支出，或于收到该等收益之日起十八(18)个月内，再投资于一项或多项业务、资产(营运资本资产除外)或物业或资本支出。在上述十八(18)个月期间内，控股公司或该受限制子公司承诺实施该再投资计划后180天内)；此外，如果控股公司或任何受限制子公司在收到该等保险收益净额之日起十八(18)个月内(或在适用范围内，二十四(24)个月)内，控股公司或任何受限制子公司未如此使用本应作为本协议项下强制性偿还的全部或部分该等保险收益净额，按照第5.02(G)和(H)节的要求，在18个月(或在适用范围内，二十四(24)个月)期间的最后一天，应按照第5.02(G)和(H)节的要求，将保险净收益的剩余部分作为强制性还款使用。

(G)按照第5.02(C)、(D)、(E)和(F)节按照第5.02(G)节规定使用的每一笔款项，应用于偿还未偿还的定期贷款本金，当时未偿还的定期贷款的每一批应按如此要求使用的每笔金额的定期贷款百分比分配；但在适用的范围内，任何准用平价票据或准用平价贷款(或与该等债务在平价基础上担保的与其有关的任何准用再融资债务)需要从任何销售净收益或保险净收益中强制预付或回购，否则须按照上述(D)或(F)条用于预付定期贷款，根据上述(D)或(F)条规定须预付定期贷款的出售所得款项净额或保险所得款项净额，最高可按比例(基于定期贷款本金总额及当时未偿还的同等有担保债务)用于预付或回购该等同等有担保债务，以代替上述规定的预付定期贷款。第5.02(C)节规定的预付款应适用于借款人选择的一批或多批定期贷款。除下文另有规定外，根据第5.02(C)、(D)、(E)和(F)条(并根据本条款(G)适用)偿还某一特定部分的所有未偿还定期贷款，应在不收取溢价或罚款的情况下，首先用于管理代理的费用和可偿还费用，然后根据贷方单据到期并应支付；第二，到期和应付定期贷款的利息；第三，按照借款人的指示，减少适用部分的预定还款(如果没有指示，则按该预定还款的直接到期顺序)。

(H)对于第5.02节规定的每笔定期贷款的偿还，借款人可(在符合第5.02(G)节优先付款要求的情况下)指定要偿还的适用部分的定期贷款的类型，如果是SOFR贷款，则指定应根据这些规定进行的适用部分的具体借款

已发放SOFR贷款；但条件是：(I)根据第5.02节作出的SOFR贷款只能在适用的利息期的最后一天偿还，除非在要求偿还日期结束的适用部分的所有该等SOFR贷款，以及该适用部分的所有基本利率贷款已全部付清；及(Ii)根据借款作出的任何定期贷款的每一次偿还，应按比例在该等定期贷款中按比例分配。借款人未如上一句所述指定的，行政代理应在符合上述规定的前提下，自行决定是否指定。

(I)除根据本第5.02节规定的任何其他强制性偿还外，任何部分定期贷款的所有当时未偿还的定期贷款应在该部分定期贷款的到期日全额偿还。

(J)尽管本第5.02节有任何其他规定，(I)在外国子公司出售任何资产(“外国资产出售”)的任何或全部净销售收益、外国子公司发生的任何追回事件(“外国回收事件”)的保险收益净额或可归因于外国子公司的超额现金流被适用的当地法律、规则或法规或该外国子公司的适用组织文件禁止或推迟汇回美国的范围内，金额相当于该出售净收益的部分。受影响的保险净收益或超额现金流将不被要求在本第5.02节规定的时间内用于偿还定期贷款，但仅限于适用的当地法律、法规或该外国子公司的适用组织文件不允许汇回美国(借款人在此同意采取一切商业上合理的努力来克服或取消任何此类汇回限制和/或将任何此类预付款成本降至最低，并且如果在本应要求相应的预付款之日起一(1)年内将任何此类受影响的销售净收益汇回美国，根据适用的当地法律、法规或该外国子公司的适用组织文件，保险净收益或超额现金流量是允许的，相当于该销售净收益、保险净收益或超额现金流量的金额将立即用于(扣除因汇回该等金额而应支付或预留的额外税款和与此类汇回相关的额外成本)来偿还定期贷款，或(Ii)借款人已合理善意地确定任何外国资产出售的任何或全部净销售收益的汇回，任何境外子公司的任何境外资产出售或境外追回事件的保险净收益或超额现金流量将产生重大不利的税收成本后果(包括征收重大预扣税)，因此受影响的此类净出售收益、保险净收益或超额现金流量将不需要在第5.02节规定的时间用于偿还定期贷款。

(K)借款人应在根据第5.02(D)、(E)或(F)条规定必须偿还定期贷款的至少三(3)个营业日之前，以书面形式通知行政代理。每份此类通知均应指明还款日期，并提供还款金额。行政代理将及时通知贷款人借款人还款通知的内容以及贷款人在任何还款中的比例份额。根据第5.02(D)、(E)或(F)节的规定，每一贷款人均可通过向管理代理人和借款人发出书面通知(各自一份“拒绝通知”)，拒绝按一定比例偿还根据第5.02(D)、(E)或(F)条规定必须偿还的任何定期贷款的全部或部分按比例偿还的款项(该等拒绝偿还金额、“拒绝偿还款项”)。(纽约市时间)在该贷款人收到通知之日后的营业日

来自行政代理的关于此类偿还的通知。贷款人发出的每份拒绝通知，应具体说明该贷款人拒绝偿还的强制偿还定期贷款的本金金额。如果贷款人未能在上述规定的时限内将拒绝通知送达行政代理，或该拒绝通知没有具体说明将被拒绝的定期贷款的本金金额，任何此类失败将被视为接受该贷款人以其他方式有权获得的此类强制偿还定期贷款的总金额。借款人留存的递减收益总额在本文中称为“留存递减收益”。

(L)循环贷款提前还款。

(I)在所有循环承诺终止的情况下，借款人应在终止之日偿还或预付所有未偿还的循环借款，并按照行政代理根据第2.17(J)节合理满意的条款将现金抵押或支持LC风险。

(2)如部分减少循环承诺额，则(A)在该项减少的生效日期或之前，行政代理应将实施后的总风险通知借款人和循环贷款人，以及(B)如果总风险超过总承诺，则在实施该项减少后，借款人应在减少之日，首先偿还或预付循环借款，然后按照第2.17(J)节规定的程序，更换未偿还信用证或将其变现。以足以消除这种过剩的数量。

(Iii)如果在任何时间的总风险超过当时有效的总承诺额，借款人应根据本第5.02节(L)第(三)款的规定，在要求后立即动用相当于该超出部分的金额来预付循环贷款及其应计利息。借款人首先应偿还或预付循环借款，其次应按照第2.17(J)节规定的程序更换或变现未偿还的信用证，金额足以消除这种超额部分。

(Iv)如果累计信用证风险超过当时有效的信用证承诺，借款人应在没有通知或要求的情况下，立即按照第2.17(J)节规定的程序更换未偿还信用证或将其变现，金额足以消除这种超额。

(M)预付款项的使用。

(I)在对本合同项下的循环借款进行任何可选或强制预付款之前，借款人应选择要预付的循环借款或循环借款，并应根据本第5.02(M)节第(I)款的规定在预付款通知中具体说明这种选择。除第5.02节(L)(Ii)或第5.02节(L)(Iii)另有规定外，循环贷款的所有强制性预付款应按如下方式适用：第一，根据贷方文件到期应付的管理代理人的费用和可偿还费用；第二，根据第2.11和5.04节到期应付的循环贷款和其他款项的利息；第三，循环贷款本金余额，直至其全部预付；第四，将所有LC风险敞口加上任何应计和未付利息(将根据本协议第2.17(J)节持有和运用)变现；第五，根据贷款人证明的未偿还金额按比例偿还所有其他债务；以及第六，根据任何第一留置权/第二留置权债权人间协议的要求

或在没有任何该等要求的情况下，退还借款人或法律另有规定的一方。

(2)根据本第5.02(M)节规定用于预付循环贷款的所有金额，应酌情首先用于减少未偿还的基本利率贷款。每次申请后的任何余额应用于预付SOFR贷款。尽管有上述规定，如果第5.02(M)节规定的任何循环贷款的预付款金额应超过当时未偿还的基本利率贷款的金额，则只应立即预付与未偿还的基本利率贷款金额相等的部分，并在借款人选择时，所需预付款的余额应(A)存入LC抵押品账户，并用于在SOFR贷款的下一个到期利息期限的最后一天预付SOFR贷款(所有利息应计入借款人的账户)或(B)立即预付，以及根据第13.06条欠贷款人的任何金额。即使信用证抵押品账户中有任何此类存款，此类贷款仍应继续计息，直至提前还款为止。

(三)提前还款通知。借款人应在不迟于下午1：00之前，通过电话(传真确认)将本合同(I)项下的任何循环贷款预付款通知行政代理(如果是SOFR贷款的循环借款)。(纽约时间)，在预付款日期前三(3)个工作日(或行政代理可能同意的较短期限)，或(Ii)如果是提前偿还基本利率贷款的循环借款，不迟于下午4：00。(纽约市时间)，提前还款之日。每份此类通知应具体说明提前还款日期、每笔循环借款的本金或应提前偿还的部分，如果是强制性提前还款，则应合理详细地计算此类提前还款的金额。根据第(M)款发出的每份预付款通知均为不可撤销的，但借款人可在不迟于上午10：00收到撤销通知的情况下，向管理代理发出随后的通知，撤销任何此类预付款通知。(纽约时间)，且(I)借款人在收到书面要求后五(5)个工作日内，根据第5.02节向贷款人偿还任何资金损失，以及(Ii)自收到撤销通知之日起，适用该项撤销的贷款金额应被视为根据第2.09节的规定转换为(或继续作为)基本利率贷款(受随后根据本协议的规定转换的限制)。行政代理在收到任何此类通知后，应立即将通知内容告知循环贷款人。任何循环借款的每一次部分预付款的数额，应与第2.02节规定的相同类型的循环借款预付款的额度相同，但为全额支付强制性预付款所需的额度除外。循环借款的每笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的循环贷款。根据第2.08节的要求，预付款应附带应计利息。

5.03付款方式和地点。本协议和任何附注项下的所有付款应(I)由有权获得贷款的一名或多名贷款人在其通知办公室向行政代理支付，或除本协议另有明确规定外，直接支付

送达上述一名或多于一名贷款人，每次不得迟于下午2时。(I)在到期日期(或就所有未偿还贷款的任何预付款而言，行政代理可能同意的指定预付款日期的较晚时间)，(Ii)以美元(或对于以另一种货币计价的辅助设施，以该其他货币计价)的即期可用资金，以及(Iii)免费、明确且不附带任何条件或扣除任何反索赔、抗辩、补偿或抵销。在第5.03节第一句中提到的日期之后收到的任何付款，由行政代理选择，应视为在下一个营业日收到。凡根据本协议或根据任何票据支付的任何款项述明于非营业日的日期到期时，其到期日须延展至下一个营业日，而就本金的支付而言，须于延展期间按适用利率支付利息。除非行政代理在本协议项下向行政代理支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人不会支付该款项，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则每个贷款人各自同意应要求立即以即时可用资金及其利息的形式向行政代理偿还如此分配给该贷款人的金额，从该金额分配给它之日起(包括该日在内)的每一天，但不包括向行政代理付款的日期，按联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者偿还。

5.04净付款。

(A)除适用法律要求外，任何信用证方在任何信用证单据项下支付的所有款项均应是免费和明确的，不得扣除或扣缴任何税款。如果要求从任何此类付款中扣缴或扣除任何税款，则贷方双方共同和各自同意：(I)如果此类扣除或扣缴是由于补偿税或其他税项，则适用贷方应支付的金额应视需要增加，以便在适用扣缴义务人(包括适用于根据本第5.04节应支付的额外款项的扣除或扣缴)已由适用扣缴义务人、适用贷款人(或如果是为其自身账户向行政代理支付款项的情况下，(Ii)适用的扣缴义务人将作出此类扣除或扣缴，以及(Iii)适用的扣缴义务人应根据适用法律向有关政府当局及时支付扣除或扣缴的全部金额。此外，贷方应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款。贷方应在任何一方应根据适用法律支付任何税款之日起45天内向行政代理提供经认证的税务收据副本，以证明适用的贷方已支付任何税款。贷方双方共同和各自同意赔偿行政代理人和每个贷款人，并在提出书面请求后十(10)个工作日内向行政代理人和每个贷款人偿还行政代理人或贷款人应支付或支付的任何补偿税或其他税(包括根据本条款第5.04节应支付的任何补偿税或其他税)或被要求从向行政代理人或贷款人的付款中扣留或扣除的任何补偿税或其他税的金额，以及由此产生或与之相关的任何合理的自付费用。不论有关政府当局是否正确或合法地征收或声称该等补偿税或其他税项。

(B)对于根据任何信用证单据支付的任何款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应向借款人交付和

行政代理人在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，提供借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以证明该贷款人有权享受免征或降低预扣税的权利。此外，每个贷款人应在借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理交付适用法律规定的或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。当时间流逝或环境变化导致任何此类文件(包括下文第5.04(C)节要求的任何特定文件)在任何方面过期、过时或不准确时，贷款人应迅速向借款人和行政代理交付更新的文件或其他适当的文件(包括借款人或行政代理合理要求的任何新文件)，或迅速以书面形式通知借款人和行政代理其法律上不符合这样做的资格。

(C)在不限制第5.04(B)节的一般性的情况下：(X)每个非美国人的贷款人(该术语在守则第7701(A)(30)节中定义)应在截止日期或之前交付给借款人和行政代理，或者，如果贷款人是根据第2.13或13.04(B)节规定的本协议项下权益的受让人或受让人(除非相关贷款人在紧接该转让或转让之前已是本协议项下的贷款人)，则应在转让或转让给该贷款人的日期向借款人和行政代理交付：(I)两份准确完整的美国国税局表格W-8BEN(或继承者表格)或W-8BEN-E表格(或继承者表格)的签署正本，声称有资格获得美国加入的所得税条约或W-8ECI表格(或继承者表格)的福利，或(Ii)贷款人根据《守则》第871(H)或881(C)条要求免除美国联邦预扣税的情况下，根据守则第871(H)或881(C)条要求免除美国联邦预扣税，“两份基本采用附件C形式的证书的准确完整的签署原件(任何此类证书，”美国税务合规证书“)和两份准确完整的国税局表格W-8BEN(或继承者表格)或W-8BEN-E(或继承者表格)的签署原件；或(Iii)在贷款人不是实益所有人的情况下(例如，贷款人是合伙企业或参与贷款人)，贷款人的两份准确完整的美国国税局表格W-8IMY(或后续表格)的签署正本，连同表格W-8ECI、表格W-8BEN、表格W-8BEN-E、美国税务合规证书、表格W-8IMY、表格W-9和/或本第5.04(C)节要求的每个实益所有人的任何其他所需信息(或继承人或其他适用表格)，如果该实益所有人是贷款人(如果贷款人是美国联邦所得税的合伙企业(而不是参与贷款机构)，并且一个或多个实益所有人要求投资组合利息豁免，则该贷款人可代表该实益所有人提供美国税务合规性证书)；(Y)属于守则第7701(A)(30)节所界定的美国人的每一贷款人，应在截止日期或之前，或在根据第2.13或13.04(B)节是本协议项下权益的受让人或受让人的贷款人(除非有关贷款人在紧接上述转让或转让之前已是本协议项下的贷款人)，在向该贷款人转让或转让之日交付借款人和行政代理，以下列各项中适用者为准。两份准确和完整的国税局W-9表格或此人有权在此时提供的任何后续表格的签署正本，以符合豁免美国联邦支持扣缴要求的资格；以及(Z)如果贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视具体情况而定)中的要求)，根据任何信用证单据向贷款人支付的任何款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，则该贷款人应在适用法律要求规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的时间向借款人和行政代理人交付

行政代理人是指适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人或行政代理人可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，以确定贷款人是否履行了FATCA项下的贷款人义务，或在必要时确定扣除和扣缴的金额。仅就本第5.04(C)(Z)节而言，“FATCA”应包括在截止日期后对FATCA所作的任何修改。

每个贷款人授权行政代理向借款人和任何后续行政代理交付贷款人根据第5.04(B)节或本第5.04(C)节向行政代理提供的任何文件。尽管本第5.04节有任何其他规定，贷款人不应被要求交付其在法律上没有资格交付的任何文件。

在行政代理人成为本协议一方之日或之前，行政代理人应向借款人交付下列任何适用者：(A)如果行政代理人是守则第7701(A)(30)条所指的“美国人”，则证明该行政代理人不受美国联邦支持扣缴的正确填写和正式签署的国税局表格W-9的两份副本；或(B)如果行政代理人不是守则第7701(A)(30)条所指的“美国人”，对于从任何贷款人的账户收到的款项，应提供两份填妥并签署的美国国税局表格W-8IMY(连同所有必要的随附文件)，证明该行政代理是“合格的中介”(就代表贷款人向其支付的美国联邦所得税预扣负主要责任)或代扣代缴美国分支机构。此后的任何时间，当先前交付的任何文件过期、过时或无效，或应借款人的合理要求以其他方式提交时，行政代理应提供先前提供的更新文件(或其后续表格)。尽管第5.04(C)节有任何相反规定，行政代理在成为行政代理之日后，不应要求其提供因法律变更而在法律上没有资格交付的任何文件。

(D)如果行政代理或任何贷款人根据其善意行使的唯一裁量权确定，其已收到贷方已赔偿的或贷方已根据第5.04(A)条支付额外金额的任何受保障税项或其他税项的退款，则应向有关贷方支付相当于该退款的金额(但仅限于该贷方根据第5.04(A)条就导致退款的受赔偿税项或其他税项支付的赔偿款项或额外款项的范围)，扣除行政代理人或贷款人(视属何情况而定)所有合理的自付费用，包括任何税款，且不包括利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但相关贷款方应行政代理或贷款人的要求，同意在行政代理或贷款人被要求向政府当局偿还退款的情况下，将支付给该贷款方的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给该行政代理或该贷款人。即使第5.04(D)节有任何相反的规定，在任何情况下，行政代理或任何贷款人都不会被要求根据本第5.04(D)节向任何贷款方支付任何金额，前提是此类付款将使行政代理或该贷款人处于不利的地位(按税后净值计算)，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退款的税款，且从未支付过与该税收有关的赔偿付款或额外金额，则行政代理或该贷款人将处于不利地位。

本第5.04(D)节的任何规定不得解释为责成行政代理或任何贷款人向任何人披露其纳税申报表或任何其他有关其税务或计算的信息，或以任何方式安排其税务，但其自行决定的方式除外。

(E)为免生疑问，就本第5.04节而言，“贷款人”一词应包括任何开证行。

第6节修改和重述生效日信用展期的先决条件。

在满足或免除下列条件之前，不得要求行政代理、开证行和贷款人在修改和重述生效日为任何定期贷款或循环贷款提供资金，或安排签发任何信用证：

6.01修订和重述协议。于修订及重述生效日期或之前，控股公司、借款人及附属担保人应已签署并向行政代理递交修订及重述协议副本。

6.02 [故意省略].

6.03律师的意见。于修订及重述生效日期，行政代理应已从贷款人特别法律顾问Milbank LLP收到(I)致行政代理及各贷款人的意见，并注明修订及重述生效日期，其形式及实质令行政代理合理满意；及(Ii)贷款人的特别纽约法律顾问Wiley Rein LLP，致行政代理及各贷款人的意见，修订及重述生效日期为行政代理合理满意的形式及实质。

6.04公司文件；诉讼程序等

(A)在修订和重述生效日期，行政代理应已收到来自每个信用方的证书，注明修订和重述生效日期，由该信用方的秘书或助理秘书签署，并由该信用方的一名负责官员以附件E的形式加以证明，并插入适当的插页，连同下述(B)款所述的良好信誉证书的副本、该信用方的证书或公司章程和章程(或同等的组织文件)(视情况而定)以及该证书中提及的该信用方的决议，上述每一项均应为习惯格式。

(B)行政代理应在截止日期前至少两(2)个工作日收到良好的信誉证书和贷方的书面或传真(如果有的话)。

6.05 [故意省略].

6.06修订和重述生效日期再融资。在修订及重述生效日期前或与修订及重述生效日期大致同时，借款人须(I)预付紧接修订及重述生效日期前所有未偿还的B-2期贷款，及(Ii)向所有B-2贷款人支付其B-2期贷款在紧接修订及重述生效日期之前(但不包括在内)的所有应计及未付利息、费用或其他未偿还金额。

6.07 [故意省略].

6.08 [故意省略].

6.09安全协议。在修订和重述生效之日，担保协议应(I)完全有效，(Ii)涵盖信贷方在其中提及的所有现有和未来抵押品。各信用证方应已向抵押品代理人交付：

(I)在修订和重述生效日期之前未提交的范围内，根据UCC授权提交的适当融资报表(表格UCC-1或同等表格)，以及向美国专利商标局和美国版权局或每个司法管辖区的其他适当备案机构提交的文件，以完善担保协议声称设定的担保权益；

(Ii)抵押品代理人在修订及重述生效日期前未持有的所有质押抵押品(如有的话)，以及已签立及未注明日期的转让背书(如质押抵押品构成经证明的证券)，以及抵押品代理人完善抵押品在抵押品中的担保权益所需的所有其他文件及文书；及

(Iii)最近索取资料的日期的核证副本或副本(表格UCC-1)，或截至最近日期的同等报告，列出将借款人或任何其他信贷方列为债务人并在完整性证书所指司法管辖区内存档的所有有效融资报表，以及在每种情况下行政代理不迟于修订和重述生效日期前五(5)个营业日要求的此类融资报表的副本。

6.10 [故意省略].

6.11财务报表。于修订及重述生效日期或之前，修订及重述协议牵头安排人员应已收到(A)控股公司或母公司经审核的2021年及2022年合并财务报表(“经审核财务报表”)，该等财务报表包括截至2021年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表、截至该日止年度的相关合并经营报表、成员权益变动及现金流量，以及合并财务报表的相关附注；及(B)控股或母公司截至2023年3月31日及6月30日止财政季度的未经审核综合资产负债表(X)，2023和(Y)在根据上文(B)款提交的最近一份资产负债表的日期之后以及在修订和重述生效日期(最后一个适用的财政季度的日期，即“财务报表”)之前至少四十五(45)天结束的每个财政季度

日期“)及相关的经营报表及现金流量表控股或母公司。上文(A)及(B)项所指的财务报表应按照美国公认会计原则编制，但未经审计的财务报表须受审计及正常年终审计调整所导致的变动及某些脚注的影响。

6.12偿付能力证书。 在修订和重述生效日期，管理代理人应收到控股公司首席财务官或司库（或具有同等职责的官员）的偿付能力证书，其格式大致为附件一。

6.13费用等借款人根据业务约定书在修订和重述生效日期支付的所有费用，以及在修订和重述生效日期前至少三（3）个工作日开具发票的范围内，借款人要求偿还给

修订及重述协议根据聘用书与交易有关的总协调人应已获支付应付款项(该金额可与本协议下修订及重述生效日期的贷款所得款项抵销)。

6.14陈述和保证。在修改和重述生效日期，任何信用方在本合同第8节或任何其他信用证文件中作出的每项陈述和保证在所有重要方面均应真实和正确(不得重复任何该等陈述或保证中规定的任何重大标准)，但该等陈述和保证明确涉及较早日期的范围除外，在这种情况下，该等陈述和保证在该日期的所有重要方面均应真实和正确(不得重复任何该等陈述或保证中规定的任何重大标准)。

6.15《爱国者法案》。(I)贷方应已提供或安排提供《修订和重述协议》的文件和其他信息

根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括但不限于《爱国者法案》，在每种情况下，只要修订和重述协议牵头安排人在修订和重述生效日期前至少三(3)个营业日之前合理地以书面形式提出要求，并且(Ii)借款人有资格成为《实益所有权条例》下的“法律实体客户”，贷方应在修改和重述生效日期前至少三(3)个工作日向代理人提交与借款人有关的受益权证明。

6.16借款通知。在修订和重述生效日期发放B-3期贷款和循环贷款(如果适用)之前，行政代理应已收到符合第2.03节要求的借款通知。

6.17高级船员证书。在修订和重述生效日期，控股公司应已向行政代理提交一份控股公司负责人的证书，证明满足第6.14、6.18和6.19节的条件。

6.18重大不良影响。自2022年12月31日起，不发生任何实质性不利影响。

6.19无缺省。B-3定期贷款和2023年循环贷款(如果适用)的发生或由此产生的收益在修订和重述生效日期的运用不会或不会造成任何违约或违约事件。

第7节修改和重述生效日期后信用展期的先决条件。

每一贷款人在修改和重述生效日期之后发放贷款的义务(应受第2.15节约束的任何增量承诺的产生除外)，以及每一开证行进行任何信贷延期(包括修改和重述生效日期之后的初始信贷延期)的义务，应以满足(或放弃)下列各项先决条件为前提：

7.01借款通知书。如果申请贷款，行政代理应已收到第2.03节要求的借款通知(或该通知应被视为根据第2.03节发出)，或者，在信用证的签发、修改、延期或续展的情况下，适用的开证行和行政代理人应已收到第2.17(B)节要求签发、修改、延期或续签信用证的通知。

7.02无默认设置。此类融资或发行时不应存在违约或违约事件，也不应因此而导致违约或违约事件。

7.03陈述和保证。本合同第8节所列任何信用方或任何其他信用证文件中所作的每一项陈述和担保，在信用证延期之日和截止之日，应在所有重要方面真实和正确(不重复任何该等陈述或保证中所述的任何重大标准)，其效力与在该日期所作的相同，但该等陈述和保证明确涉及较早日期的情况除外，在这种情况下，该等陈述和保证在该日期的所有重要方面均应真实和正确(不得重复任何该等陈述或保证中所述的任何重大标准)。

第8节陈述、保证和协议

为促使贷款人订立本协议，并促使贷款及各开证行作出任何信贷展期，各控股公司及借款人于修订及重述生效日期作出以下陈述及保证，且仅在第7节所要求的范围内，就修订及重述生效日期后的每项信贷展期作出以下陈述及保证。

8.01组织状态。每一控股公司、借款人及每一受限制附属公司(I)均为经妥为组织或注册成立并有效地存在的公司、合伙、有限责任公司、无限责任公司或其他适用的商业实体(视属何情况而定)，且根据其组织或注册成立的司法管辖区的法律具有良好的信誉(在该等概念适用的范围内)；(Ii)具有所需的公司、合伙、有限责任公司、无限责任公司或其他适用的商业实体(视属何情况而定)的权力及权限；拥有其财产和资产，并处理其从事和目前拟从事的业务，以及(3)在该等概念根据有关司法管辖区的法律适用的范围内，在其所有权所属的每个司法管辖区内具有适当资格并获授权开展业务，且信誉良好

财产或其业务的开展需要这样的资格，除非没有达到这样的资格，而从个别和总体来看，合理地预计不会产生实质性的不利影响。

8.02权力和权威；可执行性。每一信用方均拥有公司、合伙、有限责任公司、无限责任公司或其他适用商业实体的权力和权力(视情况而定)，以签署、交付和履行其所属的每份信用证文件的条款和规定，并已采取一切必要的公司、合伙、有限责任公司、无限责任公司或其他适用商业实体的行动(视情况而定)，授权其签署、交付和履行每份该等信用文件。每一贷方均已正式签署并交付其所属的每份信用证文件，每份此类信用证文件均构成其可根据其条款强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但其可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的类似法律和公平原则的限制(无论是通过衡平法还是法律寻求强制执行)。

8.03无违规行为。任何信用方签署、交付或履行其所属的信用证单据，或遵守其中的条款和条款，(I)不会违反法律的任何规定，(Ii)不会与任何条款、契诺、条件或规定相冲突或导致违反任何条款、契诺、条件或规定，或构成违约，或导致根据任何契约、抵押、信托契据的条款对任何信用方的任何财产或资产设定或施加(或根据担保文件设定或强加的义务除外)任何留置权，信贷协议或贷款协议，或任何其他重要协议、合同或文书，在任何信用方为当事一方的每一种情况下，或其或其任何财产或资产受其约束的每一种情况下(在前述第(I)和(Ii)款的情况下，但在每种情况下的任何违反、违约、违约和/或冲突的情况除外，在每一种情况下，不合理地预期其个别或总体上将产生重大不利影响)或(Iii)将违反证书或公司章程、成立证书、任何信用方适用的有限责任公司协议或章程(或同等的组织文件)。

8.04批准。除非不能合理地预期不能获得或作出该等命令、同意、批准、许可、授权或确认，或向其提交、记录或登记(以下情况除外)：(X)在截止日期或之前获得或作出的命令、同意、批准、许可、授权或登记，且该等命令、同意、批准、许可、授权或登记在截止日期或之前仍具有十足效力；以及(Y)为完善根据《证券文件》设定的担保权益而必须提交的文件)，或任何政府或公共机构或当局或其任何分支机构的豁免，任何信用证方授权任何信用证方签署、交付和履行任何信用证单据，或要求任何信用证方或其代表获得或作出与任何信用证单据的签署、交付和履行有关的任何信用证单据。

8.05财务报表；财务状况；预测。

(A)(I)根据第6.11(A)节最近呈交的控股公司(或任何母公司)及其附属公司的经审核综合财务报表，在各重大方面均公平地列载控股公司(或任何母公司)及其附属公司于其日期的综合财务状况，以及根据美国公认会计原则在其所涵盖期间内的经营业绩，除非其中另有明确注明。

(Ii)控股公司(或其任何母公司)及其附属公司根据第6.11(B)(X)节最近呈交之未经审核综合财务报表乃根据美国公认会计原则编制，且除其中另有明文规定外，该等财务报表于所涉期间内始终如一地适用，且(Y)控股公司(或其任何母公司)及其附属公司于有关日期之综合财务状况及所涵盖期间之经营业绩均公平列示，但须受无附注及正常及经常性年终审核调整所限。

(B)于修订及重述生效日期，Holdings及其附属公司以综合基准于交易完成后具有偿债能力。

(c)[已保留].

(D)自修订及重述生效日期起，并无合理预期个别或整体会产生重大不利影响的变更、事件或事件。

8.06诉讼。并无任何诉讼、诉讼或法律程序待决，或据借款人所知，(I)与交易或任何信贷文件有关，或(Ii)个别或整体已产生或可合理预期会产生重大不利影响。

8.07真实而完整的大揭露。

(A)任何信用方或任何贷款方在其指示下以其名义向行政代理或贷款人提供的与本协议、其他信用证文件或本协议或其中计划的任何交易有关的所有书面信息(由陈述、估计、预测和预测组成的信息除外，这些信息没有作出任何陈述、担保或契约(以上第8.05(C)节所述范围内的预测除外))。在所有重要方面均属并将会是完整及正确的，且并无亦不会载有任何有关重大事实的失实陈述或遗漏陈述其中所载陈述所需的重大事实(在每种情况下作出该等陈述的情况而言)均不具重大误导性。

(B)截至修订及重述生效日期，根据第6.15(Ii)节交付的实益所有权证明所包括的资料在各方面均属真实及正确。

8.08收益的使用；保证金规定。

(A)在修订和重述生效日期发生的B-3期贷款的所有收益应由借款人用于(I)为交易提供部分资金，以及(Ii)在为交易融资后超出的部分用于营运资金需要和一般公司目的，包括为资本支出、允许的收购和其他允许的投资、股息和本协议未禁止的任何其他目的提供资金。为免生疑问，根据修订及重述协议的规定，B-2期贷款可转换为B-3期贷款。在修正案第1号生效日期发生的B-3期贷款的所有收益将由借款人用于为2024年修正案交易提供资金。

(B)于修订及重述生效日期产生的所有循环贷款所得款项可用于(I)以任何现有信用证或担保债券作置换、支持或现金抵押，及(Ii)为交易提供资金及满足营运资金需要。在修订及重述生效日期后产生的所有循环贷款收益，以及在修订及重述生效日期后发出的任何信用证，将用于营运资金需要及一般企业用途，包括为资本开支、准许收购及其他准许投资、股息及任何其他不受本条例禁止的用途提供融资。

(C)增量承付的所有收益将用于第2.15(A)节规定的目的。

(D)任何信贷展期的任何部分(或其收益)将不会用于购买或持有任何保证金股票，或为购买或持有任何保证金股票而提供信贷。任何贷款的发放或其收益的使用，或任何其他信用延期的发生，都不会违反联邦储备系统理事会T规则、U规则或X规则的规定。

(E)借款人不会要求任何借款，且借款人不得使用，控股公司亦不得促使其及其附属公司及其各自的董事、高级人员、雇员及代理人不得使用任何借款所得收益：(A)为促进向任何人提出要约、付款、付款承诺或授权向任何人付款或给予金钱或任何其他有价物品，违反任何适用的反贪污法律；(B)为任何受制裁人士或与任何受制裁人士或与任何受制裁国家的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利，在每一种情况下，违反适用的制裁，或(C)以任何方式构成本合同任何一方违反任何制裁。

8.09报税表和缴款单。除合理地预期不会导致重大不利影响外，(I)控股及各受限制附属公司已及时或促使其及时向适当税务当局提交所有须由控股及/或任何受限制附属公司提交的或与其收入、财产或营运有关的税项(“报税表”)的报税表、报表、表格及报告，(Ii)该等报税表在所有重大方面均准确反映控股及受限制附属公司在所涵盖期间的所有税项责任，及(Iii)控股及各受限制附属公司已缴付其应缴的所有税款，除根据美国公认会计原则，真诚地通过适当程序提出异议，并在控股及受限制附属公司的财务报表上全额拨备的项目除外。目前并无任何诉讼、诉讼、法律程序、审核或申索待决，而据Holdings或借款人所知，并无任何当局以书面威胁提出的诉讼、诉讼、法律程序、审核、申索或任何当局正在进行的调查，就每宗个案而言，与控股、借款人或任何受限制附属公司有关的任何税项均可能被合理地裁定为不利决定，且如被不利裁定，将合理地预期会导致重大不利影响。

8.10 ERISA。

(A)未发生或合理预期将会导致重大不利影响的ERISA事件。每个计划在形式和实施上都符合其条款以及ERISA、守则和其他适用法律的适用条款，但不符合的情况除外

有实质性的不利影响。除非合理地预期不会导致重大不利影响，否则根据《准则》第401(A)节规定符合资格的每个计划(以及每个相关信托，如果有)都已收到美国国税局的有利决定函，或以作为有利意见信主题的原型文件的形式。

(B)任何计划都不存在无资金来源的养恤金负债，除非合理地预计不会产生实质性的不利影响。

(C)若各控股公司、各受限制附属公司及各ERISA联属公司于本保证作出之日起完全退出所有多雇主计划，则合理地预期所产生的总提款责任不会产生重大不利影响。

(D)并无任何针对或涉及某计划的诉讼、诉讼或索偿待决(例行利益申索除外)，或据Holdings所知，任何受限制附属公司或任何ERISA联营公司受到威胁，而该等诉讼、诉讼或索偿可合理地预期会针对任何计划成功地提出，而如成功提出，则合理地预期会个别或整体产生重大不利影响。

(E)控股公司、任何受限子公司和任何ERISA关联公司已在法律规定的适用时限内，分别按照该计划或多雇主计划的条款，或任何要求向计划或多雇主计划供款的合同或协议，向或根据法律规定的每个计划和多雇主计划缴纳所有供款，但如个别或整体未能遵守，则合理地预计不会产生重大不利影响。

(F)除非不合理地预期会产生重大不利影响：(I)每项境外退休金计划均符合其条款及任何及所有适用法律、法规、规则、规例及命令的规定，并在必要时保持在适用监管当局的良好地位；(Ii)已及时作出有关境外退休金计划的所有供款；及(Iii)控股或任何受限制附属公司概无就终止或退出任何境外退休金计划产生任何责任。

8.11安全文件。《担保协议》的规定可有效地为担保债权人的利益设定合法、有效和可执行的担保权益(但其可执行性受到一般影响债权人权利的适用破产、破产、重组、暂停执行或其他类似法律和衡平法原则限制的范围除外))信贷当事人在抵押品中的所有权利、所有权和利益(如《担保协议》所述)，并在(I)及时和适当地提交将每一适用贷款方列为债务人和抵押品代理人的财务报表时，作为有担保的一方，在该信用方组织管辖的国务秘书办公室(或其他类似的政府实体)，(Ii)抵押品代理人收到构成《纽约UCC》第8条所管辖的“证券”的所有文书、动产票据和经证明的质押股权，在每种情况下构成抵押品的适当形式的抵押品以交付方式转让，或附有以空白形式正式签立的转让或转让文书，(Iii)充分识别商业侵权索赔(视情况而定)，(Iv)专利担保协议(如适用)和商标担保协议(如适用)的记录

在担保协议所附的各自格式中，在每一种情况下，在美国专利商标局和(V)版权担保协议的记录(如果适用)中，以与美国版权局的担保协议所附的形式，抵押品代理(在担保协议规定的范围内)对所有抵押品的所有权利、所有权和权益拥有完全完善的担保权益(如担保协议中所述)，但除允许留置权外，在每种情况下，只要根据适用法律可以通过这些诉讼实现完美，抵押品代理就不受任何其他留置权的约束。

8.12属性。各受限制附属公司对其拥有的所有有形财产，包括第8.05(A)节所述最近的历史资产负债表所反映的所有重大有形财产(自该资产负债表日起在正常业务过程中出售或以其他方式处置或按本协议条款所允许的除外)拥有良好及可出售的所有权或有效的租赁权益(就不动产而言，则拥有良好及有效的所有权，而就有形个人财产而言，则对其拥有良好及有效的所有权，但准许留置权除外)。

8.13大写。借款人的所有已发行股本(或其等值)均已正式及有效地发行，并已缴足股款及无须评估(在适用范围内)(法律可能对借款人的股东作出的任何评估除外)，并由Holdings拥有。借款人并无任何未偿还股本(或其等价物)或可转换为其股本(或其等价物)或可兑换为其股本(或其等价物)的其他证券，或任何认购或购买的权利，或任何有关发行(或有或有)或与其股本(或其等价物)有关的任何催缴、承诺或申索的协议。

8.14家子公司。于修订及重述生效日期，除(I)非活跃附属公司及(Ii)附表8.14所列附属公司外，Holdings并无其他附属公司。附表8.14正确列明截至截止日期，Holdings在其每一附属公司的每类股本(或其等值)中的(直接和间接)所有权百分比，并确定其直接拥有人。

8.15遵守法规、反腐败法、制裁和《爱国者法》。

(A)控股及其附属公司均遵守所有适用的法规、法规和命令(包括任何有关资助恐怖主义或洗钱的法律，例如《爱国者法案》)，以及所有国内或国外政府机构就其业务行为和财产所有权施加的所有适用限制，但个别和总体上没有也不会合理预期会产生重大不利影响的不符合规定的情况除外。借款人不得直接(或知情地间接)使用B-3期贷款、循环贷款或信用证的收益，以任何方式构成对前一句中提及的任何此类适用法律、法规、命令或限制的实质性违反。

(B)Holdings已实施及维持旨在促进及达致Holdings、其附属公司及其各自董事、高级职员、雇员及代理人遵守适用反贪污法律及适用制裁的政策及程序，而Holdings、其附属公司及其各自高级职员及据借款人、董事、雇员及代理人所知，在所有重要方面均遵守适用反贪污法律及适用制裁。(A)控股或其任何附属公司或其各自的任何董事或高级人员，或(B)据借款人、其各自的控股或其任何附属公司的任何雇员或代理人所知，

将以与据此设立的信贷安排有关的任何身份行事或受益于该信贷安排，是受制裁的人。

8.16《投资公司法》。任何控股公司或任何受限制的子公司都不是1940年修订的《投资公司法》所指的“投资公司”，必须登记为“投资公司”。

8.17 [故意省略].

8.18环境事务。但任何个别或合计不会合理地预期会导致重大不良影响的事项除外：

(A)控股公司及各受限制附属公司均遵守所有适用的环境法律及根据该等环境法律发出的任何许可证的规定。并无任何未决或据任何信贷方所知，对Holdings或任何受限制附属公司或由Holdings或任何受限制附属公司现时或以前拥有、租赁或经营的任何不动产提出环境索偿威胁。就任何信贷方所知，有关控股或任何受限制附属公司的业务或营运，或就任何信贷方所知，控股或任何受限制附属公司现时或以前拥有、租赁或经营的任何不动产，均不存在任何事实、情况、条件或事件，而有理由预期(I)构成对控股或任何受限制附属公司的环境索赔的基础，或(Ii)导致控股或任何受限附属公司所拥有、租赁或经营的任何不动产受所有权、租赁、根据任何适用的环境法，控股公司或任何受限制的子公司对此类不动产的占用权或可转让性。

(B)据任何贷款方所知，危险材料在任何时间均未产生、使用、处理或储存在控股公司或任何受限制附属公司拥有、租赁或经营的任何不动产上，或在该等不动产之间运输或释放，而该等产生、使用、处理、储存、运输或释放已(I)导致控股公司或任何受限制附属公司违反任何适用的环境法，(Ii)对Holdings或任何受限制附属公司提出任何待决的环境索偿，或(Iii)根据任何适用环境法，使Holdings或任何受限制附属公司承担任何待决的法律责任。

8.19劳动关系。除附表8.19所列情况外，或除个别情况或整体情况尚未或不会合理地预期会产生重大不利影响外，(A)没有针对控股公司或任何受限制附属公司的罢工、停工、停工或其他劳资纠纷悬而未决，或据借款人所知，对控股公司或任何受限制附属公司构成威胁；(B)据借款人所知，与控股公司或任何受限制附属公司有关的工会代表并无问题。(C)Holdings或任何受限制子公司的工作时间和向其员工支付的款项并未违反公平劳工标准法或任何其他处理此类问题的适用联邦、州、地方或外国法律；及(D)据借款人所知，未有对Holdings或任何受限制子公司进行工资和工时部门调查。

8.20知识产权。各控股公司及受限制附属公司均拥有或有权使用任何类型的专利、商标、域名、服务商标、商号、版权、发明、商业秘密、配方、专有信息及专有技术，不论是否以书面形式书写(包括但不限于计算机程序及数据库的权利)(统称为“知识产权”)，且与他人的知识产权没有任何已知的冲突，但以下情况除外

这种没有拥有或有权使用的情况和/或冲突没有造成、也不会合理地预期会产生实质性的不利影响。

8.21欧洲经济区金融机构。无信用方是欧洲经济区金融机构。

8.22保险。除非不这样做不会合理地预计会产生重大不利影响，否则控股公司和受限制附属公司的财产由完全有效的保险单承保(或受自我保险安排的约束)，而保险公司是借款人在投保或续保相关保险时相信(根据借款人管理层的善意判断)财务健全和负责任的保险公司，该等保险的金额至少为(在实施借款人的任何自我保险后，借款人管理层的善意判断下)控股公司及受限制附属公司根据业务规模及性质而合理及审慎的金额。

8.23 FCC很重要。

(A)截至修订和重述生效日期，附表8.23(A)列出了所有材料FCC许可证，以及作为每个FCC许可证的被许可方的信用方。

(B)除非附表8.23(B)所载或其他规定不会导致重大不利影响，且在实施任何经准许的收购后，控股公司及受限制附属公司的业务运作须遵守经修订的1934年通讯法案，以及FCC的规则、命令规例及其他适用要求。

(C)所有FCC许可证均以Holdings或其一家子公司的名义持有，或者，如果这些FCC许可证是在允许的收购中获得的，则已向FCC提出申请，并正在等待FCC批准将此类FCC许可证转让给Holdings或其某些子公司的所有必要同意。已经发放的FCC许可证完全有效。除附表8.23(C)所述外，并无任何诉讼或投诉待决，或据Holdings所知，任何会导致重大不利影响的FCC许可证对信用方构成威胁。

第9节肯定性公约

控股和各受限制附属公司在此约定并同意，在截止日期当日及之后，只要任何贷款人或开证行在本协议项下有任何附属承诺或其他承诺，本协议项下的任何贷款或其他义务(除(X)当时未到期和应支付的或有赔偿义务和(Y)与当时未到期和应支付的指定金库服务协议有关的债务)尚未全额偿付，或根据附属融资出具的任何信用证或信用证和银行担保仍未清偿(在每种情况下，除非已作出现金抵押、担保或其他安排)，以行政代理和适用的开证行或附属贷款人分别合理满意的其他条款)：

9.01%签署了新的信息契约。除非另有规定，否则控股公司将向行政代理提供，以分发给每个贷款人，包括每个贷款人的公共助理：

(A)季度财务报表。在每个会计年度的前三个季度会计期间结束后四十五(45)天内，在修订和重述生效日期后结束的每个情况下，控股公司及其子公司在该季度会计期间结束时的综合资产负债表和相关的综合资产负债表

该季度会计期间及截至该季度会计期间最后一天的财政年度已过去部分的营运报表及现金流量表，均须列出上一会计年度相应季度会计期间的比较数字，所有该等财务报表及现金流量表均须由控股公司负责人员核证，该等财务报表及现金流量表须根据美国公认会计原则在各重大方面公平地反映控股公司及其附属公司于所示日期的财务状况及其于所示期间的经营结果，但须受正常的年终审计调整及无脚注的规限。

(B)年度财务报表。(X)在修订和重述生效日期后结束的每个控股公司财政年度结束后120天内，控股公司及其附属公司在该财政年度结束时的综合资产负债表和相关的综合经营报表、该财政年度的成员权益变动和现金流量表，列出上一个财政年度的比较数字，并在合并财务报表的情况下，由安永律师事务所或其他公认的全国声誉的独立注册会计师认证，连同该会计师事务所的意见(该意见须无“持续经营”或类似的资格或例外情况，亦无任何有关该项审计的范围的任何限制或例外情况)(重点事项段落除外)，但只关乎或纯粹因(I)该等会计师同意并须在财务报表附注中披露的改变会计原则的资格，(Ii)本协议项下即将到来的到期日，发生在该意见发出之日起一(1)年内，或(Iii)任何实际或潜在的无力在未来日期或未来期间履行本协议中的任何财务维持契约，或(Iv)任何不受限制的附属公司的活动、营运、财务结果、资产或负债))，表明该等陈述在所有重要方面均按美国公认会计原则公平列示控股公司及其附属公司截至指定日期的财务状况及其在指定期间的经营结果，和(Y)管理层对该财政年度的重要业务和财务发展进行的讨论和分析。

(C)尽管有上述规定，以上第9.01(A)和第9.01(B)节所述的义务可通过以下方式就控股及其子公司的财务信息履行：(A)向美国证券交易委员会提交的任何母公司、(B)控股公司或该母公司的10-K或10-Q表格(视适用而定)的适用财务报表(并且向美国证券交易委员会公开提交该报告应构成根据本第9.01节的交付)，或(C)下列情况的适用财务报表：(I)控股公司的任何继承者或(Ii)控股公司的任何受限子公司，连同其合并及合并的受限附属公司，实质上构成控股及其合并及合并附属公司(“合资格申报附属公司”)的全部资产；但就前述(A)、(B)及(C)条而言，如该等资料与母公司或合资格申报附属公司有关，则该等资料须附有或控股公司须于上文第9.01(A)及9.01(B)节所载适用期间内分别提交的综合资料(无须经审核)，以合理详细地解释有关该母公司或合资格申报附属公司的资料与有关控股及综合受限附属公司的资料之间的重大差异。

(D)预测。在修订和重述生效日期后结束的借款人的每个财政年度结束后120天内，该财政年度的合理详细的年度预算(包括借款人及其子公司的预计收入、来源和现金使用以及资产负债表)，并包括对该预算所依据的主要假设的讨论(双方商定，此类年度预测不应提供给公众)。

(E)高级船员证书。不迟于第9.01节财务交付后五(5)个工作日，由控股公司负责人以附件J的形式出具的合规证书(合规性证书)，代表控股公司证明，据该负责人所知，未发生任何违约或违约事件且仍在继续，或如果任何违约或违约事件已发生且仍在继续，则指明其性质和范围。该证书应(I)如果与第9.01(B)节所要求的截至2024年12月31日或之后的任何财政年度的财务报表一起交付，合理详细地列出适用的超额现金流量支付期超额现金流量的金额(以及确定超额现金流量金额所需的计算)；(Ii)证明自修订和重述生效日期或(如果较晚)自根据第9.01(E)条交付的最新证书的日期以来，附表1(A)、2、5、6仅就重大知识产权、7(A)和7(B)和8没有改变，或者如果有任何这样的改变，此类变更的合理详细清单(但在每一种情况下，根据第(Ii)款，仅在此类担保文件的条款要求向抵押品代理人报告此类变更的范围内)和(Iii)包括证明符合第10.11条的证据(如果且仅当需要测试其中所述的财务契约时)。

(F)失责通知、诉讼及重大不利影响。在控股公司的任何负责人员获悉此事后，立即通知(I)在再融资票据、准许优先贷款、核准优先票据、核准次级债务或其他构成借款债务的债务项下发生的任何构成违约或违约事件或任何违约或违约事件的事件的通知，(Ii)针对控股或任何受限制附属公司(X)的任何诉讼、政府调查或待决法律程序，而该等诉讼、政府调查或法律程序是个别或合计已经发生或合理地预期会发生的，重大不利影响或(Y)任何信用证单据，或(Iii)已产生或可合理预期产生重大不利影响的任何其他事件、变化或情况。

(G)其他报告和档案。任何母公司、控股公司或任何受限子公司应向美国证券交易委员会或其任何继承者(“美国证券交易委员会”)公开提交的下列所有财务信息、代理材料和报告(如果有)的副本在发送、存档、接收或交付(视情况而定)后立即生效(有一项理解，即控股公司或适用的受限子公司应被视为已向行政代理人提供了上述信息、材料或报告)的副本，该书面通知表明该等信息、材料或报告已被送交、存档或交付(视情况而定)。(Ii)根据再融资票据、准许同等权益贷款、核准同等权益票据、核准次级债务或其他构成借款本金超过限额之债项(包括为免生疑问而发出之任何与实际或声称违约或违约事件有关之任何通知，及在合理预期中所述之诉讼或事件会对贷款人利益构成重大不利之任何通知)，由再融资票据、准许同等权益贷款、核准同等权益票据、核准次级债务或其他债务持有人发出之任何重大通知或向其提供之其他资料或重要通知(为免生疑问，包括任何有关上述实际或声称失责或违约事件之通知，及任何可合理预期会对贷款人利益造成重大不利之处或事件之通知，但不包括任何行政通知或其中规定之定期报告规定)。

(H)环境事宜。借款人的任何负责人员得悉以下任何环境事宜后，须立即就该等环境事宜发出通知，但以该等环境事宜个别或与所有其他该等环境事宜合计，可合理地预期会产生重大不良影响的范围为限：

(I)向Holdings或任何受限制附属公司或由Holdings或任何受限制附属公司拥有、租赁或经营的任何不动产提出任何未决或威胁的环境索赔；

(Ii)禁止在控股或任何受限制附属公司拥有、租赁或经营的任何房地产上或由此产生的任何条件或事件，而(A)已导致控股或任何受限制附属公司不遵守任何适用的环境法，或(B)合理地预期会构成针对控股或任何受限制附属公司或任何该等房地产的环境索赔的基础；

(Iii)禁止控股或任何受限制附属公司所拥有、租赁或经营的任何房地产的任何条件或事件，而该等条件或事件合理地预期会导致该等房地产受任何环境法下的控股或任何受限制附属公司对该等房地产的所有权、租赁、占用、使用或可转让的任何限制；及

(Iv)根据任何环境法或任何政府或其他行政机构的规定，就控股或任何受限制附属公司所拥有、租赁或经营的任何不动产实际或指称存在任何有害物质，以及根据或根据《环境影响及责任法案》从任何政府或政府机构收到的所有通知，或以其他方式将控股或任何受限制附属公司识别为补救费用的潜在责任方，或以其他方式通知控股或任何受限制附属公司有关《环境影响及责任法案》项下的潜在法律责任，而采取任何移除或补救行动。

(V)所有该等通知须合理详细地描述申索、调查、状况、发生或移走或补救行动的性质，以及控股或该附属公司对此作出的回应。

(一)非限制性子公司的财务报表。在交付每一套第9.01节财务报告的同时，相关的合并财务报表反映了从该等合并财务报表中注销非限制性子公司(如有)账户所需的调整。

(J)保险。根据本合同第9.03节的要求提供续保证明。

(K)其他资料。(X)行政代理或任何贷款人(通过行政代理)可不时合理要求的有关控股或任何受限制附属公司的其他资料或文件(财务或其他)，及(Y)行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解你的客户”及反洗钱规则及规例(包括爱国者法案及实益所有权条例)而合理要求的资料及文件。尽管有上述规定，控股公司或任何受限制的子公司均不需要根据本条款提供任何信息，只要该条款的提供将违反任何法律、规则或法规，或导致违反任何有约束力的合同义务或丧失任何专业特权；如果控股公司或任何受限制的子公司没有根据该例外情况提供本应根据本条款要求提供的信息，则控股公司应在获知此类信息被扣留后，采取商业上合理的努力，立即向行政代理提供通知(但仅在提供此类信息的情况下

通知不会违反此类法律、规则或条例，或导致违反此类具有约束力的合同义务或丧失此类专业特权)。

根据本第9.01节要求交付的文件可以电子方式交付，如果交付，应视为已在以下日期交付：(I)控股公司或借款人在互联网上发布此类文件，或在控股公司、借款人或母公司的互联网网站上提供链接；或(Ii)在控股公司或借款人代表借款人在互联网或内联网网站(如果有)上发布此类文件的日期(无论是商业网站、第三方网站或行政代理赞助的网站)；但(X)在提出合理要求后，控股公司应将该等文件的纸质副本交付给行政代理机构，以便分发给提出请求的贷款人，直至行政代理机构发出停止交付纸质副本的书面请求，以及(Y)控股公司应(通过传真或电子邮件)将该等文件的张贴情况通知行政代理机构，并通过电子邮件将该等文件的电子版本(即软拷贝)提供给行政代理机构，行政代理机构应将其提供给每一贷款人。行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督Holdings遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。

控股表示并保证，在任何情况下，其或任何其他直接或间接母公司和任何子公司(如果有)或者(I)没有未偿还的登记证券或上市交易证券，或(Ii)向美国证券交易委员会提交其财务报表和/或向其144A证券的潜在持有人提供其财务报表，因此，Holdings特此(I)授权行政代理根据以上(A)和(B)条提供财务报表和其他信息，以及信用文件和被取消资格的贷款人名单。可供公众旁听，并(Ii)同意在本协议项下提供第9.01节财务条款时，其证券持有人应已或应基本上同时获得该等条款。控股公司不会要求将任何其他材料张贴到Public-Siders，除非以书面形式明确表示并保证该等材料不构成联邦证券法所指的重大非公开信息，或者Holdings没有未偿还的公开交易证券，包括144A证券(理解为Holdings没有义务要求向Public-Siders发布任何材料)。即使本协议有任何相反规定，控股公司在任何情况下都不得要求行政代理向公众提供预算或与控股公司遵守本协议所含契约有关的任何证书、报告或计算。

9.02书籍、记录和视察；电话会议。

(A)控股公司将，并将促使每一家受限制子公司保存适当的记录和账目，其中应全面、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易，这些事项应在所有重大方面与美国公认会计准则一致。控股公司将，并将促使每一家受限制子公司允许行政代理或任何贷款人的高级人员和指定代表在控股公司或受限制子公司的高级人员的指导下访问和检查控股公司或受限制子公司的任何财产，检查控股公司或受限制子公司的账簿，并与其及其高级人员和独立会计师讨论控股公司或受限制子公司的事务、财务和账目，并就此向其提供咨询意见；只要控股或任何受限制的附属公司均无须提供以下任何资料：(I)该等资料构成非金融商业秘密或非金融专有资料，或(Ii)

其规定将违反任何法律、规则或条例，或导致违反任何具有约束力的合同义务或失去任何专业特权；如果控股公司或任何受限制的子公司没有根据第(Ii)款规定的例外情况提供本应在本协议下提供的信息，控股公司应尽商业上合理的努力，在获知此类信息被隐瞒后立即向行政代理机构提供通知(但仅在提供该通知不会违反该法律、规则或法规或导致违反该具有约束力的合同义务或丧失该专业特权的情况下)，所有这些均应在合理的事先通知下，并在该行政代理机构或任何该贷款人可能合理地要求的合理时间和间隔及合理程度上予以通知；但行政代理人应给予控股公司或该受限制附属公司与其会计师参与任何讨论的机会；此外，在不存在违约事件的情况下，(I)只有行政代理人可在正常营业时间内及在合理的事先通知下，代表贷款人行使行政代理人及贷款人在第9.02节项下的权利，以及(Ii)行政代理人在任何财政年度内行使第9.02条下的查阅权的次数不得超过一次，且该时间应由借款人承担费用；但条件是，当违约事件存在且仍在继续时，行政代理或任何贷款人及其各自的指定人可在正常营业时间内的任何时间，在合理的事先通知下，由借款人承担任何前述事项的费用。

(B)如果行政代理人提出要求，借款人将在根据第9.01(B)节规定交付年度财务资料之日起30天内(或如要求交付年度财务资料)，在借款人选定并为行政代理人合理接受的时间与所有选择参加的贷款人举行电话会议或电话会议，以审查借款人上一财政年度(视情况而定)的财务业绩(应理解，任何此类电话会议可与为借款人的任何类似电话会议举行的任何类似电话会议相结合，控股公司或母公司的其他贷款人或证券持有人以及借款人、控股公司或母公司应提供一份报告，合理详细地概述适用会计期间的重大经营和财务发展及趋势)；但在所有情况下，借款人均无义务提供此类信息，只要这种披露在借款人善意的情况下会违反律师-委托人特权、适用的保密要求(不是在考虑到这一点的情况下订立的)、构成律师工作产品或商业秘密或专有信息，或被法律或受托责任禁止披露；此外，借款人应尽商业上合理的努力，取消此类披露限制，或以不违反此类限制的方式传达此类信息，并在此类保密要求允许的范围内或在不导致丧失此类特权的范围内，如果根据本第9.02(B)节的前一但书隐瞒信息，则应通知管理代理。

9.03财产维护；保险。

(A)控股将，并将导致每一受限制附属公司：(I)除非合理地预期个别或合计不会导致重大不利影响，否则将使控股及受限制附属公司的业务所需的所有有形财产保持在合理良好的运作状态和状况，正常损耗、伤亡和谴责除外；(Ii)(X)维持财务稳健和信誉良好的保险公司的保险或(Y)维持自我保险，在每种情况下，均与截止日期有效的保险单和做法一致，以及(Iii)向抵押品代理人提供，应其要求，一切合理要求的关于所承保的保险的信息。本第9.03节的规定应被视为对任何要求维护保险的安全文件的规定的补充，但不得重复。

(B)控股公司将，并将促使每一家受限制子公司在任何时候都将其财产以抵押品代理人为受益人进行保险，与此类保险(I)有关的所有保单或证书(或其认证副本)应在第9.13节所要求的时间之后的任何时间以惯例方式背书给抵押品代理人，以使有担保债权人受益(包括但不限于，通过将担保品代理人指定为贷方损失收款人(仅就构成担保品的财产的保险单而言)和/或附加被保险人)，以及(Ii)如果保险人同意(控股公司应采取商业上合理的努力获得该协议)，则应说明，除非有关保险人事先向担保品代理人发出至少30天的书面通知(或就不支付保险费而言，不得提前10天发出书面通知)，否则不得取消此类保险单；但9.03(B)节的要求不适用于(X)保险单，包括(1)董事和高级管理人员、受托责任或其他专业责任，(2)雇佣行为责任，(3)工人赔偿责任，(4)汽车和航空责任，(5)健康、医疗、牙科和人寿保险，以及(6)担保贷款人通常不被授予抵押品代理人批准的可保权益的其他保险单和计划，以及(Y)自我保险计划。

(C)如果Holdings或任何受限制附属公司未能按照第9.03节的规定维持保险，或Holdings或任何受限制附属公司未能在任何适用的宽限期后签署与此有关的所有所需保单，只要抵押品代理提前十个工作日书面通知借款人其选择在此之前购买此类保险，抵押品代理人即有权(但无义务)购买此类保险，且信贷各方共同及各别同意偿还抵押品代理人购买此类保险的所有合理且有据可查的费用和开支。

9.04生存；特许经营。控股公司将，并将促使每一家受限制的子公司进行或导致进行一切必要的事情，以保存和保持充分的效力，并在每种情况下以重要的程度实现其存在、特许经营权、许可证和许可；但第9.04节的任何规定不得阻止(I)控股公司或任何受限制子公司根据第10.02条出售资产和进行其他交易，(Ii)控股公司或任何受限制子公司放弃控股公司或任何受限制子公司合理地认为对控股公司和受限制子公司的整体运营不再具有重大意义的任何特许经营权、许可证或许可，或(Iii)控股公司或任何受限制子公司在任何司法管辖区撤回其作为外国公司、合伙企业或有限责任公司的资格(视情况而定)，如果此类撤回不会单独或整体地进行，合理地预计会产生实质性的不利影响。

9.05遵从法规等控股将，并将促使各附属公司遵守适用的反腐败法律、适用的制裁，以及在适用的范围内遵守爱国者法案，除非合理地预期个别或整体不会产生重大不利影响。控股将，并将促使各受限制附属公司遵守所有国内或国外政府机构就其业务行为及其财产所有权施加的所有其他适用法规、法规和命令，以及所有适用限制，但个别或总体而言不会产生重大不利影响的不遵守规定除外。控股公司将维持和执行旨在促进和实现控股公司、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守适用的反腐败法律和适用的制裁的政策和程序。

9.06遵守环境法。控股公司将遵守，并将促使每一家受限制的子公司遵守适用于现在或今后拥有、租赁或使用的房地产的所有权、租赁或使用或其要求的所有环境法律和许可

由Holdings或任何受限制附属公司营运，惟个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响，并将使所有有关不动产不受根据该等环境法施加的任何留置权(不包括因该等租赁不动产的拥有人或该租赁不动产的其他租户的作为或不作为而施加的留置权，而该等租赁不动产的拥有人或该租赁不动产的其他租户不受Holdings控制)的不合规情况除外。除非尚未或不会产生重大不利影响，否则控股或任何受限制子公司均不会产生、使用、处理、储存、释放或处置，或允许在控股或任何受限制子公司现在或以后拥有、租赁或经营的任何不动产上产生、使用、处理、储存、释放或处置危险材料，或将危险材料运送至或运出任何该等不动产，但产生、使用、处理、储存、释放或处置危险材料除外，按照所有适用的环境法，在任何该等不动产上释放或处置，或向该等不动产运送或从该不动产运送。

9.07 ERISA。控股公司负责人获知此事后，应立即向行政代理提交一份控股公司负责人证书，列出该事件的全部细节，以及控股公司、受限制子公司或ERISA关联公司需要或建议采取的行动(如有)，以及控股公司、该受限制子公司、计划管理人或该ERISA关联公司向PBGC或任何其他政府当局、多雇主计划发起人或计划参与者发出或提交的任何通知，以及该控股公司、该受限制子公司或该ERISA关联公司从PBGC或任何其他政府当局收到的任何通知。多雇主计划发起人或计划参与者：(A)发生了合理预期会造成重大不利影响的ERISA事件；(B)自提出以下陈述之日起，或在适用的任何事先通知之日起，无资金准备的养恤金负债有所增加，这是有理由预计会造成重大不利影响的；(C)根据《雇员退休保障条例》第4201条，如果控股公司、任何受限制的附属公司和雇员退休保障管理局附属公司将完全退出任何和所有多雇主计划，而有理由预计会产生重大不利影响，则估计的提取负债有所增加；(D)任何控股公司、任何受限制附属公司或任何ERISA联属公司采用或开始向受守则第412节规限的任何计划供款，或采纳受守则第412节规限的计划的任何修订，而该等修订是合理地预期会导致重大不利影响；(E)未能及时就外国退休金计划作出供款，而未能如期缴款则相当可能导致重大不利影响；或(F)外国退休金计划已被终止、重组、分割或宣布无力偿债，而有关事件亦合理预期会导致重大不利影响。在行政代理的要求下，控股公司还将向行政代理提交由控股或受限制子公司维护或赞助的每个计划的最新年度报告(关于国税局表格5500系列，在需要的范围内，包括相关的财务和精算报表和意见以及其他支持性报表、证明、时间表和信息)的完整副本。

9.08财政年度结束；财政季度。控股将导致(I)其每个及各受限制附属公司的财政年度于每年的12月31日或附近结束，及(Ii)其每个及各受限制附属公司的财政季度于每年的3月31日、6月30日、9月30日及12月31日或其附近结束。

9.09 [故意省略].

9.10纳税。除非由于合理预期不会造成实质性的不利影响，否则控股公司将支付和解约，并将造成每一项限制

在附加罚金之日之前，附属公司须支付及清偿对其或其收入或利润或对其所属任何财产征收的所有实质税项，以及所有合法债权，如不支付，可能成为根据第10.01(Iii)条以其他方式准许的Holdings或任何受限制附属公司的任何财产的留置权或押记；但如果Holdings或任何受限制附属公司已根据美国公认会计原则维持足够的准备金，则不论是控股公司或任何受限制附属公司均无须支付任何善意并经适当程序提出争议的税项。

9.11收益的使用。借款人只能按照第8.08节的规定使用贷款收益。

9.12额外的保障；进一步的保证等。

(A)在修订及重述生效日期后取得的控股、借款人及附属担保人的资产及财产(构成除外抵押品的资产除外)及抵押品代理人可能不时提出的合理要求(经不时修订、修订及重述、修改、补充、延长或续期的“额外证券文件”)中，为有抵押债权人的利益而向抵押品代理授予抵押权益，借款人及借款人将并将促使每名附属担保人向抵押品代理授予抵押权益。所有此类担保权益应根据与最初成交日期签订的任何担保文件一致的文件授予，或在形式和实质上令抵押品代理人合理满意的情况下授予(包括在行政代理人的合理要求下，就行政代理人合理要求的第9.12(A)节所述事项向行政代理人和其他贷款人发出的律师意见(应理解为律师的任何意见实质上是按照第6.03节的规定在最初截止日期所提交的律师意见应为行政代理人接受的))和(除担保品代理人可合理接受的例外情况外)应构成：在采取一切必要的完善行动后(贷方同意根据下文(D)条款采取)有效和可强制执行的完善担保权益(但其可执行性受到适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的类似法律和衡平原则(不论是以衡平法还是在法律上强制执行)所限制的范围除外)，并受任何同等债权人间协议的约束，该协议优先于所有第三人的权利，但根据适用法律享有优先权，且不受除允许留置权以外的其他留置权的限制。附加证券文件或与之相关的票据应按法律要求的方式和地点正式记录或存档，以建立、完善、保存和保护(担保代理人可合理接受的例外情况除外)根据附加担保文件要求授予担保代理人的留置权。尽管本协议或任何其他信贷文件中有任何其他规定，任何被排除的子公司均不应被要求质押其任何资产，以保证借款人在信贷文件下的任何义务或担保借款人在信贷文件下的义务。

(B)除任何同等权益债权人协议的条款另有规定外，就在修订及重述生效日期后是或成为受限制附属公司(或不再是被排除附属公司)的任何人而言，在修订及重述生效日期当日，或如较迟，在成为受限制附属公司(或不再是被排除附属公司)后四十五(45)天内，借款人将会或将会促使受限制附属公司(I)向抵押品代理人交付证书(如有的话)，相当于向贷款方发行并根据证券文件要求质押的该附属公司的全部股权(或所要求的较小数额)，连同未注明日期的股权书或其他适当的转让文书，由正式的

该等股权持有人(S)的授权人员，以及该受限制附属公司欠任何信贷方的所有公司间票据，连同由该信贷方的正式授权人员签署并以空白形式交付的转让文书(在每种情况下，均按担保协议的规定)，(Ii)促使该新的受限制附属公司(不包括附属公司)(A)签署担保协议的合并协议和每个适用证券文件的合并协议，基本上采用担保协议附件的形式；以及(B)根据法律的所有适用要求，采取行政代理或抵押代理认为合理必要或适宜的一切行动，使由适用的担保文件产生的留置权在该协议所要求的范围内得到适当完善，包括在行政代理或抵押代理可能合理要求的司法管辖区内提交融资声明，以及(Iii)仅在借款人已应行政代理的要求选择促使其成为附属担保人的情况下，向行政代理提交或促使向行政代理提交致行政代理和其他贷款人的意见。关于行政代理人可能合理要求的第9.12(B)节所述事项的合理可接受的咨询意见。

(C)行政代理人或担保品代理人应行政代理人或担保品代理人的合理要求，迅速作出、签立、背书、确认、存档及/或向担保品代理人交付任何补充或确认证券文件的文件或文书，并由行政代理人或担保品代理人以行政代理人或担保品代理人认为合理必需的程度补充或确认证券文件，而行政代理人或担保品代理人认为该等文件或文书对担保文件的持续有效性、完美性及优先权是合理必要的，并将促使受限制附属公司的每一名贷方立即作出、签立、背书、确认、存档及/或交付担保品代理人，但准许留置权或适用证券文件所允许的除外。

(D)借款人同意，本第9.12条(A)和(C)项所要求的每项行动不得晚于根据该等条款要求采取或行政代理要求采取的行动后90天(或行政代理合理同意的较晚时间)完成。

(E)尽管本协议或任何其他信用文件中有任何其他规定，母公司、Syncom-Iridium Holdings Corp.和/或Iridium Blocker-B。允许Inc.自行决定，通过签署《担保协议》的合并协议来保证履行义务，该协议基本上采用《担保协议》所附的形式。

9.13结案后的行动。各控股公司及借款方同意，其将于商业上合理的情况下尽快或将促使有关受限制附属公司完成附表9.13所述的各项行动，且不迟于附表9.13所载有关行动的日期或行政代理可能合理同意的较后日期。

9.14允许的收购。控股公司应促使根据允许收购成立或收购的每个受限子公司(排除子公司除外)(以及作为该受限子公司的直接母公司的每个贷款方)遵守第9.12节所要求的所有文件，并在9.12节所要求的范围(和时间段内)执行和交付所有文件，以使抵押品代理人合理满意。

9.15信用评级。在所有情况下，控股公司应尽商业上合理的努力，维持S公司对控股公司的信用评级和穆迪公司对控股公司的家族信用评级，以及S和穆迪公司对根据本协议产生的B-3期贷款的信用评级，但不包括具体评级。

9.16子公司的指定。控股公司可在修订及重述生效日期后的任何时间及不时以书面通知行政代理将任何受限附属公司(借款人除外)指定为非受限附属公司或指定任何非受限附属公司为受限附属公司；但(I)在紧接该项指定之前及之后，并无违约事件发生及持续，(Ii)如任何附属公司被指定为非受限制附属公司，则该项指定应构成对该非受限制附属公司的投资(计算金额相等于(X)由控股或任何受限制附属公司拥有的指定附属公司及其任何附属公司股权的公平市值之和，在紧接该指定之前(该公平市价的计算不考虑该指定子公司或其任何子公司在担保协议下的任何义务)和(Y)该子公司及其任何子公司在紧接该指定之前欠控股公司或任何受限制子公司的债务的本金总额，除上文第(X)款插入语中所述外，均根据美国公认会计原则按综合基础计算)，且此类投资应根据第10.05节的规定予以允许。(Iii)如任何附属公司或其任何附属公司就任何再融资票据契约、任何准许同等权益票据文件、任何准许同等权益贷款文件、任何准许次级票据文件或其他债务工具而言是“受限制附属公司”，而本金金额超过最低限额，则该附属公司不得被指定为非受限制附属公司；。(Iv)在非受限制附属公司被指定为受限制附属公司后，控股公司须就该指定的受限制附属公司遵守第9.12节的规定。(V)任何受限制附属公司不得为非受限制附属公司的附属公司(而在指定日期后收购或成立的非受限制附属公司的任何附属公司须自动指定为非受限制附属公司)及(Vi)在任何附属公司被指定为非受限制附属公司的情况下，(X)将获如此指定的附属公司及(Y)其附属公司在指定时并未设立、招致、发行、承担、贷款人须就任何债务担保或以其他方式承担直接或间接责任，而根据该等债务，贷款人须追索Holdings或任何受限制附属公司的任何资产(非受限制附属公司的股权除外)。指定任何非受限制附属公司为受限制附属公司，将构成(A)指定该附属公司及其附属公司当时存在的任何投资、债务或留置权的产生，及(B)控股公司或适用的受限制附属公司根据上一句话对非受限制附属公司的任何投资的回报，金额相等于指定控股公司或有关受限制附属公司投资于该附属公司时的公平市价。

第10节消极公约

控股及各受限制附属公司(仅就第10.12节而言，母公司)在此订立契约，并同意在修订及重述生效日期当日及之后，只要任何贷款人在本协议项下有任何附属承诺或其他承诺，贷款或本协议下的其他债务(除(X)当时尚未到期及应付的或有赔偿义务及(Y)有关当时尚未到期及应付的指定对冲协议或指定金库服务协议的债务)尚未全额偿付，或根据附属融资出具的任何信用证或信用证及银行担保仍未清偿(除非已作出现金抵押、担保或其他安排)，在每一种情况下，按行政代理和适用的开证行或附属贷款人分别合理满意的条件)：

10.01%为留置权。控股公司不会，也不会允许任何受限制的子公司对控股公司或任何受限制的子公司的任何财产或资产(不动产或非动产、有形或无形的)或与之有关的任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，设立、招致、承担或容受任何留置权；但本节第10.01条的规定应

不阻止下列事项的产生、产生、假定或存在，或与下列事项有关的任何备案(下文所述的留置权称为“允许留置权”)：

(I)根据信贷文件设定的留置权(包括担保指定对冲协议或指定金库服务协议的留置权)；

(Ii)(A)附表10.01(Ii)(或未列于该附表10.01(Ii)的部分，如该等留置权所担保的债务的本金额个别少於$5,000,000及合计少於$15,000,000)所列明的在截止日期已存在的留置权；及。(B)就前述第(Ii)(A)款所指的留置权所担保的任何债项而获得准许再融资债项的留置权；。

(3)税收、评税或政府收费或未逾期征收的留置权，或根据美国公认会计原则(或对于外国子公司，符合适用于其各自组织管辖区的公认会计原则)善意和通过适当程序对税收进行争议的留置权；

(4)对在正常业务过程中发生的、不能保证借款债务的财产或资产的留置权，如在正常业务过程中产生的承运人、仓库管理人、承包商、物料工和机械师的留置权和其他在正常业务过程中产生的类似留置权，并正通过适当的法律程序真诚地争夺，而该等法律程序具有防止没收或出售该财产或资产的效力，但任何该等留置权须符合已按照美国公认会计原则为其设立足够准备金的任何该等留置权；

(V)授予其他人的租赁、再租赁、许可或再许可(包括知识产权的许可或再许可)，对控股公司或任何受限制的子公司的业务没有实质性的干扰；

(Vi)对控股公司或任何受限制子公司的资产进行留置权(X)，以保证10.04(Iv)节所允许的债务；但此类留置权不妨碍控股公司或任何受限制子公司的任何资产，但以此类债务获得的资产以及附加或并入此类资产及其收益和产品的收购后财产除外；但一个贷款人提供的设备的个别融资可与该贷款人按惯例提供的其他设备融资交叉抵押，以及(Y)就第(X)款所指的留置权所担保的任何债务保证允许的再融资债务的留置权；

(Vii)[故意遗漏];

(Viii)地役权、通行权、限制(包括分区和其他土地用途限制)、契诺、许可证、侵占、突出和其他类似的押记或产权负担和次要的业权缺陷，总体上不会对控股公司或任何受限制的附属公司的业务行为造成实质性干扰；

(9)关于在正常业务过程中订立的经营租约或寄售货物的预防性UCC或其他类似融资报表备案所产生的留置权；

(X)扣押和判决留置权，只要基本判决和法令不构成根据第11.01(I)节的违约事件；

(Xi)根据控股或任何受限制附属公司为一方的租约，业主的法定和普通法留置权；

(12)在正常业务过程中产生的与工伤赔偿索赔、失业保险或其他自我保险义务和社会保障福利有关的留置权(根据《雇员补偿和保险法》规定的留置权除外)，以及在正常业务过程中发生的保证履行投标、投标、租赁和合同的留置权、法定义务、担保、暂缓、关税或上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务(包括(1)保证健康、安全和环境义务的义务，以及(2)信用证以外的任何政府当局所要求或要求的义务)；

(Xiii)[故意遗漏];

（十四） (A)根据许可收购的财产或资产的留置权，或根据许可收购该受限制子公司时存在的财产或资产的留置权；但如果（x）根据第10.04条允许由该等留置权担保的任何债务存在，并且（y）该等留置权并非与以下事项有关而产生，或在预期或预期中，该许可收购，且不附加于控股或任何受限制子公司的任何其他资产，以及（B）留置权，以前述第（xiv）（A）条所述的留置权担保的任何债务担保许可再融资债务；

(Xv)保证投标、投标、合同(偿还借款的合同除外)、租约、法定义务、担保人、暂缓履行、关税和上诉保证金及其他类似性质的义务(包括：(I)保证健康、安全和环境义务，以及(Ii)信用证以外的任何政府当局所要求或要求的义务)的按金或质押，以及作为支付租金的保证，每种情况都是在正常业务过程中产生的；

(十六)对外国子公司的资产的留置权，以担保依照第10.04(Viii)节允许的外国子公司的债务；

(Xvii)出租人、转让人、被许可人、再被许可人、许可人或再许可人在正常业务过程中根据任何租赁、再租赁、许可或再许可协议(包括软件和其他技术许可)产生的任何权益或所有权及其产生的任何留置权；

(Xviii)在第10.02(Xii)节允许的范围内，对进行回售交易的财产的留置权；

(Xix)根据证明任何合资企业或类似安排的协议产生的、与本协议条款所允许的任何合资企业或类似安排的股权有关的任何产权负担或限制(包括但不限于看跌期权和看涨期权协议)；

(Xx)以控股公司、借款人或担保公司间债务的任何附属担保人为受益人的留置权；但任何留置权

担保根据第10.05节要求从属的债务，应从属于根据担保文件设立的留置权；

(Xxi)对任何人的特定存货或其他货品(及其收益)的留置权，以保证该人就为方便购买、装运或储存该等存货或其他货品而为该人的账户开立或开立的银行承兑汇票或信用证所负的义务，以及在正常业务运作中的质押或存款；

(Xxii)对保险单及其收益(不论是否应累算)的留置权，以及针对保险人的权利或申索，在每种情况下，保证根据第10.04(X)条准许的保险费融资；

(Xxiii)在正常业务过程中，控股公司或任何受限制附属公司的存货或设备可能因该等存货或设备位于非控股公司及受限制附属公司所拥有的处所而产生的留置权；

(Xiv)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；

(Xxv)(I)托收银行对托收过程中的物品的留置权，(I)根据《统一商法典》第4-210条(或其他适用法律的类似规定)产生的留置权，(Ii)对在正常业务过程中产生的商品交易账户或其他商品经纪账户的留置权，以及(Iii)以银行或其他金融机构为受益人的留置权，这些留置权是由于法律问题或根据限制存款的习惯一般条款和条件(包括抵销权)而产生的，并在银行业惯常的一般参数范围内；

(Xxvi)被视为与根据第10.05(Ii)节允许的回购协议中的投资相关而存在的留置权；但此类留置权不得延伸至作为该回购协议标的的资产以外的任何资产；

(Xxvii)属于合约抵销权的留置权：(I)与银行或其他金融机构建立存款关系，而非与产生或发行债务有关；(Ii)与控股公司或任何受限制附属公司的集合存款或清偿账户有关，以清偿控股或任何受限制附属公司在正常业务过程中产生的透支或类似债务；或(Iii)与控股公司或任何受限制附属公司的客户在正常业务过程中订立的定购单及其他协议有关；

(Xxviii)(A)仅附加于与本协议允许的收购或其他投资相关的任何意向书或购买协议的现金保证金保证金的留置权，以及(B)对预付款的现金或现金等价物的留置权，该留置权以10.05节允许的投资中将收购的任何财产的卖方为受益人，适用于此类投资的购买价格；

(Xxix)其他留置权，以保证本金不超过$199,400,000和在任何时间未清偿的LTM综合EBITDA的45.0%(在产生时计算)的债务为限；

(Xxx)担保债务的抵押品留置权根据第10.04(Xxvii)或(Xxix)节允许抵押品担保债务；

(Xxxi)任何再融资票据、任何允许次级债务或任何其他债务的现金存款，每种情况下的范围均为第10.07节所允许的范围；

(Xxxii)对因出售或贴现第10.02条第(4)款允许的应收账款而出售的应收账款的留置权；

(Xxxiii)由控股或任何受限制附属公司在正常业务运作中订立的有条件售卖、保留所有权、寄售或类似售卖货品的安排所产生的留置权；

(Xxxiv)扣押合理的惯常初始存款及保证金存款的留置权，以及附加于商品交易账户或其他经纪账户的类似留置权，而该等留置权是在正常业务过程中发生而非为投机目的而发生的；

(XxXV)(X)政府主管当局为控股公司及受限制附属公司的业务的正常运作所遵守的分区、建筑、权利及其他土地使用规例，及。(Y)为控制或规管任何房地产的使用而保留或归属任何政府主管当局的任何分区或类似的法律或权利，而该等土地使用并不会对控股公司或任何受限制附属公司的业务的正常运作造成重大干扰；。

(Xxxvi)为保证对保险承运人承担法律责任而在正常业务过程中缴存的存款；

(Xxxvii)在正常业务过程中收到客户的进度付款和垫款，在此范围内对相关存货及其收益产生留置权；

(Xxxviii)保证本协议所允许的任何套期保值协议的现金存款留置权；

(Xxxix)与任何合格证券化交易或应收账款工具相关的留置权，而证券化资产或应收账款资产(如适用)仅由一家或多家外国子公司发起的资产构成；

(Xl)授予受托人的传统留置权，以保证根据契约或其他协议欠该受托人的费用和其他款项，而根据该契约或其他协议，不受本协议禁止的债务是根据该契约或其他协议而发行的；

(Xli)不会对控股公司或任何受限制附属公司的正常业务产生重大影响的不动产租赁和分租；

(Xliii)因向代管机构发行任何再融资票据、任何准用平价票据或准用次级票据而对现金或现金等价物(及相关代管账户)的留置权；

(XLIII)与过去惯例一致的其他普通留置权或留置权，在每一种情况下，都是附属于控股公司和受限制附属公司的业务的开展或其财产的所有权，而不是担保控股公司或附属公司的任何债务

合计不会对控股公司及受限制附属公司的整体财产价值造成重大减损，或对其在业务运作中的使用造成重大损害；

(Xliv)对卫星或其部分(包括与之有关的保险收益)或与之有关的卫星(或卫星有效载荷或部件)建造或购置协议的客户留置权，在每一种情况下均在正常业务过程中给予；

(Xlv)对新购置或制造的卫星、这类卫星的卫星保险费和发射保险费及其收益的留置权，以及对卫星购买协议和发射服务协议的留置权，以保证这类卫星的债务；和

(XLVI)对不受限制的子公司的股权留置权。

在控股公司或任何受限制的子公司授予本条款10.01所述类型的留置权时，行政代理和抵押品代理应被授权采取其认为适当的与此相关的任何行动(包括但不限于，执行适当的留置权解除或留置权从属协议，以有利于此类留置权的持有人，在任何一种情况下，仅针对受此类留置权约束的一项或多项设备或其他资产)。

为确定是否符合第10.01节的规定，如果留置权(或其任何部分)符合上文第(Ii)至(XLVI)款所述的一种或多种允许留置权类别的标准，借款人可随时自行决定以符合第10.01节的任何方式对该留置权(或其任何部分)进行分类或重新分类或划分；但根据信用证单据设立的所有留置权将被视为根据上文第10.01(I)节产生，且不得重新分类。

10.02%用于合并、合并或出售资产等。控股公司将不会、也不会允许任何受限制的子公司清盘、清算或解散其事务，或进行任何合伙、合资或合并或合并交易，或转让、出售、租赁或以其他方式处置其全部或任何部分财产或资产，或达成任何回售交易，但以下情况除外：

(I)第10.05条允许的任何投资可以合并、合并或合并的形式进行；

(Ii)控股及受限制附属公司可出售资产(包括股权)，只要(X)控股或有关受限制附属公司至少收取公平市价(由控股或受限制附属公司真诚厘定)，及(Y)如任何单一交易涉及资产的公平市值超过44,300,000美元及LTM综合EBITDA的10%(在出售时计算)，则控股或受限制附属公司所收取代价的至少75%应为现金、现金等价物或在符合以下但书的情况下，指定的非现金对价(考虑到现金和现金等价物的金额、任何期票的本金和公允市场价值，由控股公司或受限制的子公司善意确定的任何其他对价(包括指定的非现金对价))，并在出售结束时支付；但就第(Y)款而言，下列各项须视为现金：(A)任何负债(如Holdings‘或该等受限制的负债)

(B)受让人或受限制附属公司在适用资产出售结束后180天内从受让人或该受限制附属公司收到的任何证券、票据、其他债务或资产，该等证券、票据、其他债务或资产由借款人或该受限制附属公司在适用资产出售结束后180天内转换为现金或现金等价物(以转换中收到的现金或现金等价物为限)；及(C)控股公司或任何受限制附属公司在该等资产出售中收取的任何指定非现金代价，其公平市价总额，连同根据本条(Y)收到的当时尚未清偿的所有其他指定非现金代价，不得超过LTM综合EBITDA的88,600,000美元和20.0%(在收到该等指定非现金代价时计算)(每项指定非现金代价的公平市场价值是在收到时计量，而不影响随后的价值变动)；

(Iii)每个控股公司和受限附属公司可以租赁(作为承租人)或许可(作为被许可人)不动产或个人财产(只要任何此类租赁或许可不产生资本化租赁义务，除非在第10.04(Iv)节允许的范围内)；

(Iv)每一控股公司及受限制附属公司均可在正常业务过程中出售或贴现在正常业务过程中产生的应收账款，但仅限于与其妥协或收回有关的应收账款，而不是作为任何融资交易的一部分；

(V)控股及受限制附属公司中的每一方均可向不会对控股或任何受限制附属公司的业务运作造成重大干扰的其他人士授予许可、再许可、租赁或再租赁，包括知识产权；

(Vi)(W)Holdings的任何国内附属公司可与Holdings或借款人合并、合并、解散、合并或清盘(只要该等合并、合并、解散、合并或清盘的尚存人是根据美利坚合众国、该州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的公司、有限责任公司或有限合伙)，而如该尚存人并非Holdings或借款人(视何者适用而定)，则该人以书面明确承担Holdings或借款人(视何者适用而定)的所有义务，(X)任何被排除的附属公司(不受限制的附属公司除外)或任何附属担保人(只要该等合并、合并、解散、合并或清算的尚存人是控股公司的全资境内附属公司，是公司、有限责任公司或有限合伙企业，并且是或成为附属担保人，同时进行该等合并、合并或清算)，与控股的任何其他被排除的附属公司(不受限制的附属公司除外)合并或清算，及(Y)控股的任何被排除的附属公司(不受限制的附属公司除外)可与任何信贷方合并、合并、解散、合并或清算(只要该信贷方是该等合并、合并、合并或清算的幸存公司，

解散、合并或清算)；但任何此类合并、合并、解散、合并或清算只应依照第(6)款的规定予以允许，只要为使有担保债权人受益而授予抵押品代理人的任何担保权益不得因此类合并、合并、合并或清算而在任何实质性方面受损；

(Vii)每一控股公司及受限制附属公司均可作出任何处置(I)与合格证券化交易有关的证券化资产或(Ii)与应收账款安排有关的应收账款资产，两者均获第10.04条所允许；

(Viii)各控股公司及受限制附属公司均可在任何财政年度出售或租赁(A)正常业务过程中的存货、(B)在正常业务过程中持有以供出售的货品及(C)公平市值低于LTM综合EBITDA的44,300,000美元及10.0%(视何者适用而定)的资产，并准许将未使用的金额结转至下一个财政年度；

(Ix)各控股公司及受限制附属公司均可在正常业务过程中出售或以其他方式处置(I)过时、陈旧、过剩、损坏或破旧的财产及(Ii)不再用于或有用于控股公司及受限制附属公司的业务的财产；

(X)任何控股公司及受限制附属公司均可出售或以其他方式处置根据准许收购而取得的资产，只要(X)该等资产并非用于控股及受限制附属公司的核心或主要业务或有用，及(Y)该等资产于有关准许收购的一周年当日或之前出售或以其他方式处置；

(Xi)为完成第10.02条所允许的出售、转让或处置，控股公司的受限子公司可以合并、合并或合并为他人，也可以解散或清算；

(Xii)每一控股公司及受限制附属公司均可进行售后回租交易，涉及(A)在最初截止日期后但不超过该等售后回租交易前180天所取得的不动产的现金及公平市价(由控股公司厘定)，或(B)涉及第(Xii)(A)款未有描述的任何其他售后回租交易，其总公平市价不超过44,300,000美元及LTM综合EBITDA的10%(于该等综合EBITDA于该等售后回租交易时计算)；

(Xiii)[故意遗漏];

(Xiv)各控股公司及受限制附属公司均可发行或出售非受限制附属公司的股权、债务或其他证券；

(Xv)各控股公司及受限制附属公司均可在相关追回事件发生时，对可能造成伤亡或遭谴责的财产进行转让；

(十六)控股公司和受限制子公司中的每一方在行使其合理判断时，均可在正常业务过程中放弃知识产权；

（xvii）控股及受限制附属公司各自可自愿终止或解除对冲协议及财资服务协议；

（xviii）各控股公司及受限制附属公司可因第三方对控股公司或任何受限制附属公司的财产取消赎回权而作出处置，以及控股公司或任何受限制附属公司因该等人士或第三方的财产取消赎回权而进行收购；

（xix）控股及受限制附属公司各自可终止租约及分租租约；

（xx）控股公司和受限制子公司各自可以使用现金和现金等价物（或在进行相关投资时属于现金等价物的其他资产）支付本协议未另行禁止的款项；

(Xxi)每一控股公司或受限制附属公司均可出售或以其他方式处置财产，但条件是(I)该等财产以类似重置物业的购买价格兑换信贷，或(Ii)该等出售或处置所得款项迅速用于该等重置物业的购买价格；

(Xxii)(A)贷方之间、(B)受限制子公司(贷方除外)之间、(C)非贷方贷方的受限制子公司(控股公司除外)或(D)不是贷方的受限制附属公司的财产的出售、处置或贡献；但就第(D)款而言，为换取任何此等财产的出售、处置或贡献而收取的任何此类代价，在每种情况下均应构成对该受限制附属公司的投资，但须受第10.05节的规限；

(Xiiii)按合营安排及类似的具约束力安排所载合营各方之间的惯常买卖安排所需或根据该等安排作出的合营企业投资(包括股权)的处置；

(Xxiv)将因行使“征用权”或其他类似权力而遭宣告有罪的财产转移至作出谴责的有关政府当局或机关(不论是以代替谴责的契据或其他方式)，以及将已遭受意外事故的财产转移至该等不动产的有关保险人，作为保险和解的一部分；但该等处置所得的收益须按照第5.02(F)节予以运用；

(Xxv)在受限制子公司之间或之间的任何资产的任何处置，作为与依照本10.02节以其他方式允许的处置有关的基本上同时进行的临时处置；

(Xxvi)第10.03节允许的处置；

(Xxvii)处置截止日期不在轨道上的备用卫星和相关卫星能力、电信端口、集线器、调制解调器、天线、手持和类似装置及频谱(包括频谱租赁)、应收服务或应收账款以及出售或处置建造或发射卫星(或卫星有效载荷或部件)的权利；

(Xxviii)以所拥有或租用的卫星转发器容量交换对业务具有相若或更大价值或用途的其他卫星转发器容量

控股公司善意决定的控股及受限制附属公司的整体权益；

(Xxix)出售或处置建造或发射卫星(或卫星有效载荷或部件)的权利；

(Xxx)(I)出售、租赁或以其他方式转让产品、设备、存货(包括但不限于卫星容量、转发器、转发器容量、电讯口、集线器、调制解调器、天线、手提及类似装置及频谱(包括频谱租赁))、服务或在正常业务运作中应收的帐目，及。(Ii)在正常业务运作中因收取或妥协而应收帐款的贴现或宽免；及。

(Xxxi)将任何卫星定位于倾斜轨道，或丢弃或以其他方式处置或出售任何卫星(或卫星有效载荷或组件)，而该等卫星(或卫星有效载荷或组件)在控股公司的合理善意判断下，在经济上不再切实可行或不再合理地维持。

如果被要求的贷款人(或本条款10.02可能要求的其他比例的贷款人)放弃本条款10.02关于出售任何抵押品的规定，或者按照本条款10.02允许的方式出售任何抵押品(贷款方除外)，则此类抵押品的销售应不受担保文件所产生的留置权的限制，行政代理和抵押品代理应被授权采取他们认为适当的任何行动，以实现上述规定。

10.03%的股息减少。控股公司将不会、也不会允许任何受限子公司支付与控股公司或任何受限子公司有关的任何股息，但以下情况除外：

(I)控股的任何受限制附属公司可就其股权向控股或直接或间接拥有股权的其他受限制附属公司支付股息或返还资本或作出分配及其他类似付款；

(Ii)控股的任何非全资附属公司一般均可宣布及向其股东支付现金股息，只要控股或其拥有支付该等股息的附属公司的股权的受限附属公司至少收到其按比例持有的股份(基于其相对持有支付该等股息的附属公司的股权，并考虑该附属公司各类股权的相对偏好(如有))；

(Iii)只要在适用的股息、赎回或回购时并无失责或失责事件，或在有关股息生效后立即会存在，控股公司可向任何母公司支付现金股息，以便在派发该等股息的同时，赎回或购回该母公司从控股及受限制附属公司的管理层、雇员、高级职员及董事(及其继任人及受让人)所拥有的股权；但(A)在任何一种情况下，Holdings依据本条第(Iii)款支付的股息总额和该母公司就如此赎回或购回的所有该等股权支付的总额(扣除Holdings从发行其股权所收到的与该赎回或购回相关的现金收益(包括在可用金额中的部分除外)，不得超过LTM综合EBITDA的44,300,000美元和10.0%(在支付股息时计算)(但现金股息额)不得超过LTM综合EBITDA的44,300,000美元和10.0%以上(但现金股息额

(3)根据第(3)款获准在任何财政年度支付的现金股利，须增加根据第(3)款在随后两(2)个财政年度内获准支付的现金股息金额；(B)任何历年的现金股息增加金额不得超过：(I)修订及重述生效日期后，控股公司或任何受限制附属公司所收取的关键人寿险保单的现金收益；加上(Ii)出售控股公司或任何母公司的股权所得的净收益，而净收益贡献给控股公司，在每一种情况下，出售给任何母公司或其任何附属公司的管理层成员、经理、董事或顾问；但根据本条第(Iii)款用于任何股息的任何此类净收益的数额，就“可用金额”定义的(A)(Ii)款而言，将不被视为股权净收益；减去(Iii)以前用前款(I)所述现金收益支付的任何股息的金额；和(C)取消控股公司或其任何子公司的管理层成员、高级管理人员、董事、雇员因回购控股公司或任何其他母公司的股权而欠下的债务，就本协议而言，将不被视为股息；

(Iv)控股公司可向任何母公司支付现金股息，以支付任何母公司因股权证券或债务证券的发售、登记或交换上市以及维持该等证券而招致的开支：(A)如该等发售的净收益将由控股公司收取或分担，(B)按比例按比例支付该等开支的款额，而该等开支的数额与拟如此收取或出资或借出的该等净收益的款额成比例，或(C)在募集完成前以其他方式临时支付，只要该母公司在募集完成后立即从募集所得款项中向控股公司或控股公司的有关受限制附属公司偿还该等开支；

(V)控股公司可向任何母公司支付现金股利，以支付母公司因遵守任何政府、监管或自律机构或证券交易所的适用法律、适用规则或条例而承担的报告义务或以其他方式发生的费用(包括所有专业费用和开支)，包括就证券法、证券交易法或其下颁布的相应规则和条例提交的任何报告；

(Vi)在任何课税期间，(A)控股公司和/或其任何附属公司是一个合并、合并、统一或类似的美国联邦、州、地方和/或类似的外国收入或类似纳税集团的成员，而该集团的共同母公司是母公司为母公司(“税务集团”)，或(B)控股是一个为美国联邦所得税目的而由母公司拥有的传递实体，而该母公司是为美国联邦所得税目的而成立的公司(直接或间接通过该母公司的一个或多个法人子公司(任何该等法人子公司，连同该母公司，公司所有者))，控股公司可向任何母公司分配，以支付该税务集团的任何合并、合并、统一或类似的美国联邦、州、地方和/或类似所得税或类似所得税，或向任何公司所有者支付该公司所有者的美国联邦、州、地方和/或外国所得税或类似税收，在每种情况下，均可归因于控股公司和/或其适用子公司的应纳税所得额；但(A)就该课税期间支付的税额合计不得超过控股公司和/或其适用子公司在所有相关课税期间为独立的公司纳税人或仅由控股公司和/或该等子公司组成的独立公司税务集团时本应就该课税期间缴纳的税款的数额，(B)

(C)就截止日期前结束的任何应课税期间(或部分)而言，根据第(Vi)款进行的支付仅限于与截止日期后因审计或其他税务程序而产生的税收调整有关的范围；

(Vii)控股公司可向任何母公司或其股权持有人支付现金股息或其他分配，或向任何母公司或其股权持有人提供贷款或垫款，款额须由任何母公司或其股权持有人支付，每种情况均不得重复：

(A)维持其存在所需的特许税(以及其他费用和开支)，但以该等税项、费用和开支可合理地归因于控股公司和受限制附属公司的经营为限；

(B)应付予任何母公司的高级人员及雇员的惯常薪金、花红及其他福利，但以该等薪金、花红及其他福利可合理地归因于控股公司及受限制附属公司的拥有权或营运为限；

(C)任何母公司的一般公司营运及间接费用及开支(包括由第三方提供的行政、法律、会计及类似开支)，只要该等成本及开支合理地归因于控股公司及受限制附属公司的所有权或营运(为免生疑问，包括Syncom-Iridium Holdings Corp.及/或Iridium Blocker-B的行政成本及开支)。Inc.)；

(D)因行使可转换为或可交换为控股公司或任何母公司的股权的认股权证、期权或其他证券而支付现金，以代替发行零碎股份；

(E)任何母公司购买或以其他方式获取任何人的全部或实质上所有财产及资产或业务，或组成该人的业务单位、业务或分部的资产，或任何人的所有股权；但(1)如果该收购或其他收购是由控股公司进行的，则它将构成根据第9.14节允许进行的许可收购；(2)该股息、分配、贷款或垫款应与该收购或其他收购的结束同时进行；(3)该母公司应在紧接该收购或其他收购结束后，原因(X)收购的所有财产(无论是资产或股权)和任何假定为贡献给控股公司或任何受限制子公司的负债，或(Y)合并为控股公司或任何受限制子公司(在第10.02节允许的范围内)成立或收购的人的所有财产(无论是资产还是股权)，以完成购买或其他收购；和

(F)与任何母公司任何不成功的股权发行有关的任何惯常费用和支出，合理地归因于控股公司和受限制子公司的运营；

但依据本条第(Vii)款(B)、(C)及(F)款作出的股息总额，不得超过任何财政年度的LTM综合EBITDA(在派息时计算)的$44,300,000及10.0%中较大者；

(Viii)在正常业务过程中向任何母公司的董事、高级职员及雇员作出合理及惯常的赔偿，但以合理地归因于控股公司及受限制附属公司的拥有权或经营权为限；

(Ix)在合理归因于控股公司及受限制附属公司的拥有权或经营权的范围内，控股公司可向任何母公司支付现金股息，以支付根据或与董事及人员保险单有关的责任；

(x)[保留区];

(Xi)控股公司可向任何母公司支付现金股利，只要所得款项用于支付根据第10.06(Vii)条和第10.06(Xii)条获准支付的手续费、开支和赔偿金；

(十二)在行使股票期权或认股权证或类似的股权激励奖励时被视为发生的股权回购；

(Xiii)向任何母公司派发股息，以支付该母公司普通股的股息，但在任何财政年度不得超过该母公司市值的5.0%；

(Xiv)仅以可动用的款额作出的任何股息；在“可用金额”定义的第(A)(I)(B)款被使用的范围内，(X)第11.01(A)条或第11.01(E)条规定的违约事件不会发生并继续发生，且(Y)截至最近结束测试期的最后一天，综合净杠杆率不超过5.50：1.00；

(Xv)贷方购买非全资子公司的受限制子公司的少数股权；但此类购买的总额与根据第10.05(Xvii)条规定的投资总额相加时，不得超过LTM综合EBITDA的44,300,000美元和10.0%(在派息时计算)；

(Xvi)控股宣布和支付股息或支付其他分配，只要截至最近结束测试期最后一天的综合总净杠杆率不超过4.00：1.00，且不会发生违约事件，也不会因此而继续或导致违约事件；

(Xvii)控股及每一受限制附属公司均可宣布及作出股息支付或其他分派，只要受限制附属公司派发股息或作出其他分派时，控股或受限制附属公司至少按比例收取该等股息或分派的股息或分派；

(Xviii)控股公司可以从任何母公司在截止日期后完成的任何股权发行的现金收益净额中支付股息，只要就任何此类付款而言，第11.01(A)或11.01(E)条下的违约事件不会发生，且不会因此而继续发生或将导致违约事件；但任何此类现金的金额

根据第(Xviii)款用于任何股息的收益，将不被视为“可用金额”定义第(A)(Ii)款所指的股权现金收益；

(Xix)控股和任何受限制的子公司可在其宣布之日后60天内支付股息，如果在宣布支付之日，此种支付本应符合本条款10.03的另一项规定；

(Xx)[保留区];

(Xxi)控股及任何受限制附属公司可根据适用法律，根据或与出售、合并、合并或转让控股及受限制附属公司整体遵守本协议条款(包括本协议第10.02条)有关的事项，向持不同意见的股东作出付款及分派；

(Xxii)控股公司及任何受限制附属公司可在截止日期后向母公司发行的任何类别或系列的合资格优先股的持有人宣布及派发股息；但条件是(A)发行该等合格优先股时的综合固定费用覆盖比率(按备考基准计算)为2.00至1.00或以上，及(B)根据本条例第10.03(Xxii)条宣布及支付的股息总额不超过母公司从出售在截止日期后发行并贡献予控股公司的任何此等合格优先股所得的现金净额；及

(Xiiii)控股及任何受限制附属公司可支付总额不超过110,750,000美元及LTM综合EBITDA(于派发股息时计算)的25%两者中较大者的股息，该等股息可由借款人选择(且不重复)，根据第10.05(XIX)条重新分配作投资。

在确定是否符合本条款10.03的规定(以及根据本条款为“综合EBITDA”和“综合净收入”的定义确定作为股息支付的金额时)，根据条款10.05(Vi)借给或垫付给任何母公司的金额，在该贷款或垫款仍未支付的范围内，应被视为支付给该母公司的现金股息，在上述条款10.05(Vi)规定的范围内。

为确定是否符合第10.03条的规定，如果根据上述一项或多项规定允许支付股息，借款人可随时自行决定以符合第10.03条的任何方式对股息(或其任何部分)的支付进行分类或重新分类或划分。

10.04%增加了负债。控股不会，也不会允许任何受限制的子公司订立合同、产生、招致、承担或忍受任何债务，但以下情况除外：

(I)根据本协定和其他信贷文件(包括根据任何增量承诺)产生的债务；

(Ii)在修订及重述生效日期仍未清偿而列于附表10.04的债项(或未列于该附表10.04的部分，如该等债项的本金总额少于$15,000,000)，以及就该等债项而作出的任何准许再融资债项；

(3)就本节10.04允许的其他债务订立的利率对冲协议下的债务，只要此类利率对冲协议的订立是真正的对冲活动，且不是为了投机目的；

(Iv)控股公司及受限制附属公司在取得、建造、安装、修理、重置或改善固定资产或资本资产方面的负债(包括与按揭、工业收入债券、工业发展债券及类似融资有关的债务)，以及与此有关的任何准许再融资负债，并以资本化租赁债务及购买款项证明；但在任何情况下，在任何情况下，在依据本条第(Iv)款的结束日期后在每宗个案中所招致或承担的所有该等债务的本金总额，不得超过LTM综合EBITDA(在产生时计算)的$177,200,000及40.0%中较大者；

(v)[故意遗漏];

(Vi)(A)根据准许收购或准许投资产生或承担的受限制附属公司的债务；但(I)如属假定负债，则该等负债并非与该项准许收购或准许投资有关，或并非因预期或预期该等准许收购或准许投资而招致；及(Ii)(A)如任何债务是由抵押品留置权担保的，而该留置权与担保该等债务的抵押品的留置权具有同等效力，则综合第一留置权净杠杆率将不会超过4.00：1.00，该综合第一留置权净杠杆率是以该等产生或承担当日的形式厘定的，(B)如属任何有担保债务(由保证债务的抵押品与担保该等债务的抵押品的留置权按同等比例提供担保的债务除外)，则在该等债务产生或承担之日以备考基准厘定的综合有担保净杠杆率不会超过4.50：1.00或(C)如属由无担保债务组成的负债，则(X)在该等产生或承担日期按备考基准厘定的综合总净杠杆率，不会超过(I)5.50：1.00或(Ii)紧接该等债务及准许收购或准许投资(视何者适用而定)产生或承担前的综合总净杠杆率，或(Y)(I)于产生或承担该等债务及准许收购或准许投资(视何者适用而定)前按备考基准厘定的综合固定费用覆盖比率不低于2.00：1.00或(Ii)紧接该等负债及准许收购或准许投资(视何者适用而定)发生或承担前的综合固定费用覆盖比率并未减少及(B)与该等债务及准许收购或准许投资有关的任何准许再融资负债；但非贷方的受限制附属公司根据本条第(Vi)款产生的负债额，与非贷方的受限制附属公司根据第(Xxix)款产生的负债额和外国子公司根据第(Viii)款产生的负债额，在任何时候均不得超过LTM综合EBITDA(在产生时计算)的40.0%和177,200,000美元中的较大者；此外，(I)就任何该等已发生(但并非假设)的债务而言，任何此类债务均不须按计划摊销(但仅就定期贷款形式的债务而言，每年摊销的百分比(根据该等定期贷款的初始本金总额)不得超过B-3期贷款每年按计划摊销的百分比(根据修订及重述生效日期资助的B-3期贷款的初始本金总额)，或不具有最终规定的到期日(不包括规定自动展期的中期贷款融资)，在符合习惯条件的情况下)，在任何一种情况下，

债务发生之日的最新到期日或加权平均到期日小于当时有效的加权平均到期日(不包括不超过内部到期日篮子的金额)的未偿还定期贷款的加权平均到期日(为此，不包括不超过内部到期日篮子的金额)，(Ii)在任何贷款方发生的范围内，管理此类债务的协议中所包括的购买契诺的任何“资产出售”要约，不应禁止控股公司或各自的子公司至少按比例偿还本协议项下的债务，从资产出售收益中偿还此类债务。(3)在有担保的范围内，此类债务应遵守同等债权人间协议或第一留置权/第二留置权债权人间协议(视情况而定)，(4)管理此类债务的协议中所载的其他条款和条件(不包括定价、利差、利率下限、折扣、费用、保费和可选的预付款和赎回条款)作为一个整体，不得实质上比本协议中所载的相关规定更有利于提供此类债务的贷款人；但条件是：(X)任何此类条款在发生债务之日的最后到期日之后生效，或以其他方式反映类似债务(由借款人善意确定)的现行市场条件(作为整体)时，可能更有利；以及(Y)如果任何证明此类债务的协议包含在发生债务之日的最后到期日之前有效的财务维持契诺，则无需贷款人进一步批准或投票要求，任何此类金融契约应为适用的贷款人的利益而添加到本协议中(但借款人的一名负责官员至少应在债务发生前五(5)个工作日向行政代理提交一份证书，连同对此类债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草案，说明借款人已真诚地确定这些条款和条件满足前述第(Iv)款所述的要求，除非行政代理在上述五(5)个营业日期间向借款人发出反对通知(包括对其反对依据的合理描述)，且(V)构成最惠国资格定期贷款的此类债务须接受最惠国定价测试，否则应为此类条款和条件满足上述要求的确凿证据；

(Vii)在第10.05(Vi)节允许的范围内，控股公司和受限制子公司之间的公司间债务和现金管理汇集义务和安排；

(Viii)外国子公司的负债；但根据第(Viii)款未偿还的债务本金总额，与非贷方的受限制子公司根据第(Vi)和(Xxix)款产生的债务总额一起，在任何时候都不得超过LTM综合EBITDA的177,200,000美元和40.0%(在发生时计算)；

(Ix)供款负债及与此有关的任何准许再融资负债；

(X)在正常业务过程中为支付保险费或供应安排所载的收取或支付义务而产生的债务；

(Xi)在正常业务过程中因净额结算服务、透支保护、员工信用卡计划、自动票据交换所安排和其他与现金有关的类似服务而产生的债务

管理和存款账户以及与银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据有关的债务，该支票、汇票或类似票据在正常业务过程中提取的资金不足，包括在每一种情况下，根据任何金库服务协议承担的义务；

(Xii)与其他套期保值协议有关的债务，只要该等其他套期保值协议的订立是真正的套期保值活动，且不是为了投机目的；

(Xiii)任何贷款方的无担保债务(可由其他贷款方在从属的基础上担保)，其未偿还本金总额(连同与其有关的任何允许再融资债务)在任何时间不得超过LTM综合EBITDA(在产生时测量)的155,000,000美元和35.0%，与根据第9.14节允许的任何允许收购相关而承担或发生的债务，只要该债务(及其任何担保)在行政代理可接受的条款和条件下从属于债务；

(Xiv)[故意遗漏];

(Xv)控股及受限制附属公司的额外债务不得超过LTM综合EBITDA(在产生时计算)的199,400,000美元和45.0%的较大者，在任何时间均未偿还本金总额；

(十六)海关、暂缓履行、履行、上诉、判决、再抵押和类似担保安排的或有债务，以及完成担保和其他类似性质的债务，所有这些都在正常业务过程中；

(十七)在正常业务过程中发生的与工人补偿和包括自我保险在内的其他保险有关的对保险公司的或有债务；

(Xviii)控股公司或任何受限制的子公司对控股公司的债务作出的担保，或根据本条款10.04允许未偿还的任何受限制子公司的担保；只要此类担保是根据条款10.05允许的；

(Xix)任何外国子公司对任何其他外国子公司的债务所作的担保，这些债务是根据本条款10.04项允许的；

(Xx)受限制子公司对根据本条款10.04获得或承担的债务的许可收购所作的担保，或根据本条款10.04对其进行的任何再融资；但此类担保只能由在完成许可收购或与该等债务有关的其他投资时作为根据本条款10.04最初获得或承担的债务的担保人的受限制子公司作出；

(Xii)与10.02节允许的销售、其他处置和租赁有关的习惯或有债务(但不包括借款债务或资本化租赁债务)，包括与租赁有关的赔偿义务、购买价格调整、收益或类似债务，以及对最高面值的应收账款或应收票据的可收款保证；

(Xxii)保证控股或任何受限制附属公司的董事、高级职员及雇员的债务，以支付该等人士在搬迁及其他正常业务过程中的开支；

(Xxiii)任何人与合营企业有关的债务担保；但任何如此担保的债务的本金总额，加上迄今就该等担保作出的未偿还付款总额，以及根据第10.05节第(Xxix)及(Xxxi)条规定的当时未偿还(及视为未偿还)的投资额，不得超过LTM综合EBITDA(在产生时计算)的1.55亿美元及35.0%两者中较大者；

(Xxiv)与任何合格证券化交易或应收账款工具有关的债务，而受其影响的证券化资产或应收账款资产仅由一家或多家外国子公司发起的资产组成；

(Xxv)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，但在收到有关通知后，该等债务已合理地迅速消除；

(Xxvi)(X)(X)向控股公司或受限制附属公司的现任及前任雇员提供的遣散费、退休金及健康及福利退休福利或其等价物；。(Y)对控股公司及受限制附属公司的雇员的债务，即递延补偿或以股票为基础的补偿；及(Z)由任何信贷方向现任或前任高级职员、董事及雇员、其各自的产业、配偶或前任配偶发行的本票组成的债务，以资助购买或赎回第10.03节所准许的任何母公司的股权；。

(Xxvii)(A)(V)(X)与根据第2.15(A)(V)(X)条发生的任何增量定期贷款一起，允许本金总额不超过本金总额的同等票据、允许同等贷款或允许次级债务，(1)在发生之日的当时剩余的固定美元增量金额加上(2)在满足适用的基于现值的增量贷款测试的情况下，在每个情况下，在该日期根据其可能产生的任何基于现值的增量金额，只要(I)所有这类债务都是按照“准用平价票据”、“准用平价贷款”、“准用次级票据”或“准用次级贷款”(视属何情况而定)的定义要求产生的，且(Ii)当时不存在或不会由此导致违约事件(前提是，就为有限条件交易融资而产生的任何此类债务而言，此类要求应仅限于不发生第11.01(A)节或第11.01(E)节规定的违约事件)；及(B)就根据(A)款产生的债务进行准许再融资债务；但就根据以现值为基础的递增贷款测试而产生的准许同等贷款而言，就构成最惠国资格定期贷款而言，该等债务须受最惠国定价测试的规限。

(Xxviii)(X)由控股公司或任何受限制附属公司就其因卖方、供应商及其他第三者而招致的债务(不构成借款债务)作出担保

(Y)在正常业务过程中开立的贸易信用证方面，作为开户方的任何信用证方的债务；

(XXIX)(A)控股公司及受限制附属公司的其他债务，只要(I)当时不存在违约事件或不会由此导致违约事件(前提是，对于为有限条件交易融资而产生的任何此类债务，此类要求应仅限于根据第11.01(A)条或第11.01(E)条的规定没有违约事件)，(Ii)在担保的范围内，此类债务仅由包括抵押品的资产担保，且(3)此类债务的本金总额不得导致(1)在抵押品上的留置权与担保债务的抵押品上的任何留置权同等的债务，综合第一留置权净杠杆率，在债务发生之日按形式确定的综合第一留置权净杠杆率，不得超过4.00：1.00；(Ii)如属任何有担保债务(由抵押品担保的债务除外)，综合有担保净杠杆率超过4.50：1.00，该综合有担保净杠杆率是在该等债务产生之日按备考基准厘定的；(Iii)如属任何无担保债务，(X)在该等债务产生之日按预计基准厘定的综合总净杠杆率超过5.50：1.00，或(Y)在该等债务产生之日按预计基准厘定的综合固定费用覆盖率低于2.00：1.00，及(B)就根据(A)款产生的债务而作出的任何准许再融资负债；此外，非贷方的受限制附属公司依据第(Xxix)款可能产生的负债额，与非贷方的受限制附属公司根据第(Vi)条产生的负债额和外国子公司根据第(Viii)条产生的债务合计，在任何时间不得超过LTM综合EBITDA(在产生时计算)的$177,200,000和40.0%中的较大者；此外，(I)该等债务不受定期摊销的规限(但以担保债务的抵押品的留置权作为担保的定期贷款形式的债务除外，该留置权与担保债务的抵押品的留置权相同，每年摊销不得超过一个百分比(根据此类定期贷款的初始本金总额)，该百分比等于B-3期贷款(根据修订和重述生效日期提供资金的B-3期贷款的初始本金总额)的年度计划摊销百分比)或具有最终规定的到期日(为此目的，不包括临时贷款融资，该临时贷款融资规定在符合习惯条件的情况下，自动展期至满足本条款期限要求的债务)。在上述债务发生之日的最后到期日之前的任何一种情况下，或其加权平均到期日小于当时有效的加权平均到期日(不包括不超过内部到期日篮子的金额)的未偿还定期贷款的加权平均到期日(为此，不包括不超过内部到期日篮子的金额)，(Ii)在任何贷款方发生的范围内，管理此类债务的协议中所包括的购买契约中包括的任何“资产出售”要约，均不应禁止控股公司或各自的子公司至少按比例从资产出售收益中偿还该等债务。(3)在有担保的范围内，此类债务应遵守同等债权人间协议或第一留置权/第二留置权债权人间协议(视情况而定)，(4)管理此类债务的协议中所载的其他条款和条件(不包括定价、利差、利率下限、折扣、费用、保费和可选的预付款和赎回条款)作为一个整体，不得实质上比本协议中所载的相关规定更有利于提供此类债务的贷款人；但条件是(X)任何此等条款在其生效后的范围内可能更为有利

发生债务之日的最后到期日，或以其他方式反映当时类似债务(由借款人善意确定)的当时市场状况(作为整体)，以及(Y)如果任何证明此类债务的协议包含在发生债务之日的最后到期日之前有效的财务维持契诺，则无需贷款人进一步批准或投票要求，任何此类金融契诺应为适用的贷款人的利益而添加到本协议中(但借款人负责官员的证书应至少在该债务发生前五(5)个营业日交付行政代理，连同有关该等债务的实质条款及条件的合理详细描述或有关文件的草稿，说明借款人已真诚地确定该等条款及条件符合上述第(Iv)款所载的要求，即为该等条款及条件符合上述要求的确凿证据，除非行政代理在该五(5)个营业日期间(包括对其反对理由的合理描述)内向借款人发出反对通知，及(V)该等债务在构成最惠国资格定期贷款的范围内，须接受最惠国定价测试。

(Xxx)第10.01(Xviii)节允许的回售交易产生的债务；

(Xxxi)再融资票据项下的债务，其净债务收益的100%按照第5.02(C)节的规定用于偿还未偿还的定期贷款；

(Xxxii)与无资金来源的养恤基金和其他雇员福利计划债务和负债有关的债务，但以适用法律允许它们保持无资金来源为限；

(Xxxiii)以上第(I)至(Xxxii)条所述债务的所有保费(如有)、利息(包括呈请后利息)、费用、开支、收费及额外或或有利息。

为确定是否符合本条款10.04的规定，如果根据上文第(Ii)至(XXXIII)款所述的一个或多个条款允许任何债务，借款人可随时自行决定以符合本条款10.04的任何方式对此类债务(或其任何部分)进行分类或重新分类或分割；但根据信用证文件产生的所有债务将被视为根据上文第10.04(I)条发生的债务，不得重新分类。

10.05%为预付款、投资和贷款。控股将不会，也不会允许任何受限附属公司直接或间接地向任何人提供资金或信贷(包括以担保的形式)或向任何人提供垫款，或购买或获取任何其他人的任何股票、义务或证券，或对任何其他人的任何其他权益，或向任何其他人作出任何出资(前述各项均为“投资”及统称“投资”)，且每项投资的价值均在作出时予以计量，而不影响其后的价值变动或任何增记，撇账或撇账，但使控股公司及受限制附属公司收到的任何现金回报或现金分配生效)，但应准许下列事项(以下各项均为“准许投资”及统称为“准许投资”)：

(I)控股公司及受限制附属公司如在正常业务过程中产生或取得应收账款，并可根据控股公司或该等受限制附属公司的惯常贸易条件支付或清偿，则可收购及持有因其中任何一项而欠下的应收账款；

(2)控股及受限制附属公司可收购及持有现金及现金等价物；

(3)控股公司和受限附属公司可持有其在截止日期持有的附表10.05(Iii)所述的投资，以及不增加本金的任何修改、替换、续期或延期，除非根据本条款10.05的其他规定允许进行任何额外的投资；

(4)控股及受限制附属公司可收购和持有因供应商和客户破产或重组而收取的投资(包括债务和股权)，以及善意解决客户和供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和与供应商的其他纠纷而收到的投资；

(V)控股公司和受限制附属公司可在第10.04(Iv)节允许的范围内签订利率对冲协议，并在第10.04(Xii)节允许的范围内签订其他对冲协议；

(6)(A)控股公司和任何受限制附属公司可向贷方提供公司间贷款、代表其提供担保以及对贷方进行其他投资(包括现金管理汇集义务和安排)，包括与税务筹划或重组活动有关的投资，只要抵押品代理人在抵押品中为有担保债权人的利益而作的担保权益在整个抵押品中不受重大减损，(B)任何非信贷方的受限制附属公司可向控股公司或任何受限制附属公司作出公司间贷款及其他投资(包括现金管理汇集义务及安排)，只要就该等向贷款方作出的公司间贷款(现金管理汇集义务及安排除外)而言，各贷款方的所有付款义务均以行政代理人合理满意的条款从属于其在信贷文件下的义务；(C)信贷各方可向非信贷方的受限制附属公司作出公司间贷款、代表其提供担保及对非信贷方的受限制附属公司作出其他投资(包括现金管理汇集义务及安排)，只要根据(C)款作出的未偿还贷款、担保和其他投资总额不超过LTM综合EBITDA的177,200,000美元和40.0%(在该等贷款、担保或发生时计算)和(D)贷方可以对任何不是贷方的受限制子公司进行公司间贷款和其他投资(包括现金管理集合义务和安排)，只要这些投资是受限制子公司对其他受限制子公司的一系列同时投资的一部分，而这些投资导致初始投资的收益投资于一个或多个贷款方；

(7)控股公司和受限制子公司可以进行允许的收购；

（viii）控股公司及受限制附属公司就（i）与业务相关的差旅、搬迁及其他一般业务过程目的向控股公司及受限制附属公司的高级职员、董事及雇员提供的贷款及垫款（ii）任何该等人士购买控股或任何母公司的股权；但根据本条第（二）款实际预付现金，除非立即偿还，以及（三）非正常过程，

业务用途的金额不超过$66，500，000和LTS合并EBITDA的15.0%（按发生时计算）；

(Ix)在正常业务过程中预付给控股公司和受限制附属公司员工的工资；

(X)根据第10.02(Ii)或(X)条允许的任何资产出售可收取非现金对价；

(Xi)如果控股及其附属公司符合第9.12节的要求(如果适用)，则可以设立或设立其他受限制的控股子公司；但如果任何此类新子公司的设立完全是为了根据第10.05节允许的收购完成一项交易，并且该新子公司在任何时候都不持有任何资产或负债，除了在该交易完成时向其提供的任何合并对价，则在各自的收购完成之前，该新子公司不应被要求采取第9.12节所述的适用行动(届时，各交易的尚存实体或受让方实体及其子公司应被要求按照该条款的规定遵守)；

(Xii)商业信贷的延期可在正常业务过程中进行(包括按照以往惯例向分销商提供的垫款)、从陷入财务困境的账户债务人获得的对以前扩大的贸易信贷的清偿或部分清偿的投资、在正常业务过程中向供应商预付款项的投资以及在正常业务过程中向分销商提供的贷款或垫款；

(十三)保证金可在与允许的收购和其他投资有关的范围内按要求支付，以及在第10.01(Xxviii)条允许的范围内；

(十四)对在正常经营过程中开立的存款账户、证券账户或商品账户的投资；

(Xv)与在正常业务过程中提供给第三方的租赁或公用事业有关的质押或存款性质的投资；

(十六)在正常业务过程中进行的投资，包括用于托收或存款的UCC第3条(或其他适用法律下的等价物)背书；

(Xvii)任何贷款方购买非全资子公司的受限制子公司的少数股权；但此类购买的总额与根据第10.03(Xv)条规定的股息总额相加时，不得超过LTM综合EBITDA的44,300,000美元和10.0%(在进行购买时计算)；

(Xviii)以可用金额进行的投资；

(Xix)除第10.05节第(I)至(Xviii)和(Xx)至(Xxvi)条允许的投资外，控股公司和受限附属公司可向个人(包括合营企业)提供额外的贷款、垫款和其他投资，其未偿还总额不得超过根据第(Xix)条作出的所有贷款、垫款和其他投资，不得超过LTM综合EBITDA(作出此类投资时计算)的221,500,000美元和50.0%(以较大者为准)

在借款人选择重新分配依据第10.03(XXIII)或10.07(I)(B)(Ii)条(且不得重复)的可用容量的范围内，金额可在任何未清偿时间内增加；

(Xx)在正常业务过程中，根据与控股公司及受限制附属公司以外的人士的安排，以公平市价(由控股公司或受限制附属公司(视属何情况而定)真诚厘定)，对知识产权作出许可、再许可或出资；

(Xxi)向任何母公司提供贷款和垫款，以代替但不超过(在实施向任何母公司提供的任何其他贷款、垫款或股息后)根据第10.03节允许向任何母公司支付的股息；但任何此类贷款或垫款应将此后根据第10.03节允许的此类适用股息的金额减少相应的金额(如果第10.03节的该适用条款包含最高金额)；

(Xxii)仅以普通股权益或控股公司的合格优先股或任何其他直接或间接母公司对该等投资的卖方的股权形式支付的投资；

(Xiiii)被收购并成为受限制子公司的人的投资，或被合并、合并或合并为任何受限制子公司的公司的投资，在每一种情况下，在截止日期之后，并按照本第10.05节和/或第10.02节(视情况适用)进行，但如果该等投资不是在考虑或与该等收购、合并、合并或合并有关的情况下进行的，则该等投资不构成在该等交易中获得的总资产的实质性部分，并且在该等收购、合并、合并或合并之日存在；

(Xxiv)对非信贷方的受限制附属公司或合营企业的投资，但在上述投资基本上与该受限制附属公司或合营企业的股息或其他分派同时悉数偿还的范围内；

(Xxv)在每种情况下，在正常业务过程中构成投资、购买和购买库存、供应品、材料和设备或购买合同权或知识产权许可证或租赁；

(Xxvi)控股公司及受限制附属公司的投资，包括在正常业务过程中向供应商或业主支付的定金、预付款及其他信贷；

（xxvii）在日常业务过程中对控股或其附属公司的业主、供应商、客户、特许经营商及特许经营人的债务作出的担保；

(Xxviii)根据与他人的联合营销安排进行的知识产权许可、再许可或出资的投资；

(Xxix)对不受限制的附属公司的投资，其总公平市值(在每项投资作出之日计算，且不影响其后的价值变动)，与依据本条第10.05(Xxix)及10.05(Xxxi)条作出的所有其他投资一并计算，不得超过较大者

1.55亿美元和LTM综合EBITDA的35.0%(在进行此类投资时计算)，在任何同一时间未偿还；

(Xxx)任何投资，只要在投资之日，以形式为基础，截至最近结束的测试期的最后一天，综合总净杠杆率不超过4.50：1.00，并且第11.01(A)条或第11.01(E)条下的违约事件不应发生，并且在生效后继续发生或产生后果；

(Xxxi)控股公司和受限制子公司在合资企业中的投资总额根据本条款(Xxxi)进行的所有投资，与(I)根据第10.04节(Xxiii)条款当时担保的总金额和根据第10.04节(Xxiii)条款迄今就担保作出的所有未偿还付款相加时，不得超过(I)根据第(Xxix)节对非受限制子公司的所有投资总额，在任何时间未偿还的金额，以1.55亿美元和LTM合并EBITDA的35.0%(在作出该投资时衡量)；

(Xxxii)在证券化实体的投资或证券化实体对任何其他人的任何投资，与第10.04节允许的有条件证券化交易相关；但对证券化实体的任何此类投资的形式为(X)额外证券化资产的贡献，(Y)有限发起人追索权或(Z)关于证券化资产购买价格的非现金部分的贷款，不得超过该购买价的35.0%，并根据证券化回购义务分配或支付证券化资产或应收账款资产；

(Xxxiii)对子公司或合资企业的投资，其目的是在控股公司和受限制子公司的正常业务过程中向第三方客户出售或租赁转发器和/或卫星或转发器和/或卫星容量；

(Xxxiv)对Satelle，Inc.的投资，在任何时间未偿还的金额不得超过20,000,000美元；

(Xxxv)投资，包括建造、采购、发射和投保替换和新卫星的付款(包括资本支出)；和

(Xxxvi)投资金额不得超过根据第10.03节(10.03(XXIII)节除外)允许的股息或分派金额的100%；但根据本条款(Xxxvi)进行投资时，根据第10.03节的能力利用第(Xxxvi)节的能力，应相应减少第10.03节适用条款下可用于股息或分派的金额。

在确定本条款10.05允许的投资额时，投资应始终按其原始成本计算(无论其随后的任何升值或贬值)，减去本金、资本、股息、分配和其他现金回报的所有回报，减去另一人因出售或以其他方式处置任何投资而明确承担的所有负债，构成贷款和垫款的投资应按当时未偿还的本金计算。

在允许信用方直接对任何受限附属公司或不是第10.05节任何规定规定的信用方(每个此等人士，“目标人”)的任何其他人进行投资的范围内，此类投资可由信用方向受限附属公司或控股公司垫付、出资或分配，并由该受限附属公司或控股公司进一步垫付或出资，以便对目标人进行相关投资，而不构成本条第10.05节规定的额外投资(应理解，此类投资必须满足以下要求：并应计入本条款10.05的规定中的任何门槛，如同适用的信用方直接向目标人作出的一样)。

为确定是否符合第10.05条的规定，如果任何投资(或其任何部分)符合一种或多种此类允许投资类别的标准，借款人可随时自行决定以符合第10.05条的任何方式对此类投资(或其任何部分)进行分类或重新分类或分割。

10.06%的公司与关联公司达成了更多交易。控股公司将不会、也不会允许任何受限子公司与控股公司或其任何子公司的任何联营公司或其任何子公司达成任何交易或一系列关联交易，总代价超过44,300,000美元，但控股公司董事会(或其任何委员会)真诚地认为不会对控股公司或受限制子公司有利的条款和条件除外，而这些条款和条件是控股公司或受限制子公司在当时与关联方以外的人进行的可比公允交易中合理获得的，但以下情况除外：

(I)股息(以及代替股息的贷款和垫款)可在第10.03节规定的范围内支付；

(Ii)控股公司与受限制附属公司之间的贷款及其他交易；

(3)可向控股公司及受限制附属公司的董事支付惯常费用及赔偿(包括自付费用)(并在合理可归因于控股公司及受限制附属公司的运作的范围内，支付予任何其他母公司)；

(Iv)控股公司及受限制附属公司可与母公司的高级职员、雇员及董事(X)订立雇佣协议或顾问协议、雇员福利计划、股票期权计划、赔偿条款、留任花红、遣散费及其他类似的补偿安排，并可根据该等协议支付款项，惟补偿安排及相关付款须合理地归因于控股公司及其受限制附属公司或(Y)控股公司及受限制附属公司在正常业务过程中的运作，包括(为免生疑问)在正常业务过程中向雇员或顾问支付或贷款(或取消贷款)；

(v)[故意遗漏];

(Vi)[故意遗漏];

(Vii)控股公司可根据任何股东的条款，向任何母公司支付款项或支付股息，以偿还任何股东各自的合理自付费用，并向他们作出赔偿

关于控股公司或任何母公司的协议，在截止日期生效，但须作出在任何重大方面不对贷款人不利的修订；

(Viii)附表10.06(Viii)或对附表10.06(Viii)的任何修订所描述的交易，但以该项修订在任何要项上对贷款人并不不利为限；

(Ix)对控股的子公司和合资企业的投资和交易(在不是受限子公司的任何此类子公司或任何此类合资企业只是由于控股和受限子公司对该子公司或合资企业的投资而产生的关联企业的范围内)，在第10.05节所允许的范围内；

(x)[故意遗漏];

(Xi)控股公司与任何关联公司的人之间的交易，完全因为该人的董事也是控股公司或任何母公司的董事；但条件是，该董事在涉及该其他人的任何事宜上以控股公司或该母公司的董事的身份放弃投票权；

(Xii)控股或任何受限制附属公司就任何财务咨询、融资、承销或配售服务或就其他投资银行活动，包括但不限于与收购或剥离有关的任何财务咨询、融资、承销或配售服务而向任何母公司支付款项，该等付款须经控股公司董事会多数成员真诚批准；

(Xiii)控股公司及不受限制附属公司的受限制附属公司在正常业务运作中的履约保证，但就借入款项而提供的债务保证除外；

(Xiv)以母公司普通股或合资格优先股形式向董事或其任何受限制附属公司的任何高管、雇员或顾问发行股权；

(Xv)在本协议未禁止的范围内，应允许控股公司与任何受限制子公司之间或之间的交易(包括股权发行)；

(Xvi)控股或任何受限制附属公司(视属何情况而定)向行政代理递交独立财务顾问的函件，说明该等交易(I)从财务角度而言对控股或受限制附属公司是公平的，或(Ii)对控股或受限制附属公司在当时与联属公司以外的人士进行的可比公平交易中合理地获得的控股或受限制附属公司有利；

(Xvii)在正常业务过程中就使用知识产权或获得或提供货物和服务达成的非排他性安排或协议；和

(Xviii)与Aireon Holdings LLC或Satelle，Inc.或其各自子公司的交易。

10.07禁止对付款、公司注册证书、附例和某些其他协议等的限制。控股公司将不会、也不会允许任何受限制的子公司：

(I)就任何次级债项而作出(或发出任何该等通知，而该等通知明示视乎以现金全数偿还根据本协议而产生的任何未到期及须支付的弥偿债务除外)，或因任何资产出售、控制权变更或类似事件而导致的任何自愿或可选择的付款或预付或赎回或取得的款项或赎回，或因任何类似事件而导致的任何预付或赎回(在每一种情况下，包括但不限于为到期偿付的目的而将款项或证券存放于有关的受托人或到期偿还之前的任何其他人)，本金金额超过LTM综合EBITDA的110,750,000美元和25.0%(在支付、预付、赎回或收购时衡量)，但(A)控股公司和适用的受限制附属公司可完成交易，(B)附属债务可被偿还、赎回、回购或失败(以及在可能到期时向受托人或任何其他人存放任何适用的金钱或证券存款，以偿还该等附属债务)(I)以可用金额偿还，只要仅就其定义第(A)(Ii)款下可用金额的使用而言(X)第11.01(A)条或第11.01(E)条下的违约事件不应在建议的还款或预付款完成时或紧随其生效后发生和继续发生，且(Y)截至最近结束的测试期的最后一天的综合净杠杆率按预计不超过5.50：1.00，(Ii)总金额不超过LTM综合EBITDA的110,750,000美元和25.0%(在支付、预付、赎回或收购时计算)，可由借款人选择(且不重复)，根据第10.05(XIX)或(Iii)节重新分配，只要截至最近结束测试期的最后一天的综合总净杠杆率不超过4.00：1.00；(C)以抵押品上的留置权作担保的准许次级债，可用任何留置权偿还、赎回、购回或作废(以及任何适用于受托人或任何其他人的款项或证券的存款，以便在到期时偿付该准许次级债)，而保留的收益只限于条款所要求的范围；及(D)本条第10.07(I)条不适用于任何自愿或可选择的付款或预付款，或赎回或收购以下各项的价值，或因任何资产出售、控制权变更或类似事件而导致的任何预付款或赎回(在每一种情况下，包括但不限于在到期前向受托人或任何其他人存放资金或证券，以便在到期时付款)，每种情况下发生在正在偿还、预付或赎回的债务到期日前一(1)年或之后的日期，

(Ii)[故意遗漏];

(Iii)修订或修改任何核准次级债务文件(在订立该文件后)的任何条文，而该文件的本金额超逾最低限额，但对贷款人的利益并无重大不利的任何修订或修改除外；或

(Iv)修改、修改或更改其公司证书或章程(包括但不限于任何指定证书或章程的备案或修改)或成立证书；有限责任公司协议或章程(或同等的组织文件)；适用的会计政策、报告政策或会计年度(美国公认会计准则要求的除外)，或达成的任何协议

或就其股权订立任何新协议，除非该条第(Iv)款所建议的修订、修改、变更或其他行动对贷款人的利益并无重大不利。

10.08%限制了对子公司的某些限制。控股将不会，也不会允许任何受限制附属公司直接或间接地对任何该等受限制附属公司的下列能力产生、或以其他方式造成或容受存在或生效：(A)就借款人或其任何受限制附属公司所拥有的其股本支付股息或作出任何其他利息或分享其利润的任何其他分派，或支付欠借款人或其任何受限制附属公司的任何债务；(B)向借款人或其任何受限制附属公司提供贷款或垫款，或(C)将其任何财产或资产转让给借款人或其任何受限制附属公司，但在下列情况下或因下列原因而存在的产权负担或限制除外：

(1)适用法律；

(Ii)本协议和其他信贷文件以及与上述任何一项相关而订立的其他最终文件；

(Iii)任何再融资票据文件；

(Iv)限制分租或转让任何租契的惯常规定，该租契管限控股公司或任何受限制附属公司的任何租赁权益；

(V)限制转让控股公司或任何受限制附属公司在正常业务过程中所订立的任何许可协议(其中控股公司或任何受限制附属公司为持牌人)或其他合约的惯常条文；

(6)对在任何资产出售结束前转让此类资产的限制；

(Vii)任何管限与准许收购有关而承担的债务的协议或文书，但有关的产权负担或限制并非在与有关准许收购有关连的情况下达成或采纳的，亦不适用于控股公司或控股公司的任何受限制附属公司，或任何该等人士的财产，但在该项准许收购中取得的人士或财产除外；

(Viii)客户根据在正常业务过程中订立的协议对现金或其他存款或净值施加的产权负担或限制；

(Ix)与外国子公司的债务有关的任何协议或文书，以该等产权负担或限制仅适用于该外国子公司为限；

(X)对依据上文第(Vii)款所述协议或文书而发行、承担或产生的债务进行再融资、替换或替代的协议；但任何该等再融资、替换或替代协议所载有关该等产权负担或限制的条文，在任何实质方面对控股公司或贷款人的利益，不逊于该第(Vii)款所指协议或票据所载有关该等产权负担或限制的条文；

(Xi)对转让受第10.01节允许的留置权约束的任何资产的限制；

(十二)关于非附属担保人的借款人的受限制子公司的任何债务的文件条款所施加的限制和条件，该债务是第100.04节所允许的；

(十三)合营企业协议和其他类似协定中适用于第10.05节允许的合营企业并仅适用于该合营企业的习惯规定；

(Xiv)签立及交付之时或之后，(X)准许次级债务文件及(Y)准许同等票据文件；

(Xv)根据第10.04条所允许的借款对任何负债持有人有利的负质押和对留置权的限制，但前提是这种负质押或限制明确允许行政代理和/或抵押品代理和有担保债权人就根据本条款建立的信贷安排和信贷文件项下的义务优先享有留置权，且不要求该等债务持有人以该等留置权作为担保，平等地、按比例或在初级基础上保证信贷文件项下的义务；以及

(Xvi)规范任何合格证券化交易或应收账款融资工具的文件条款下的限制和条件，在借款人或适用的受限制附属公司善意确定的情况下，这些限制和条件在每种情况下都是必要的或可取的，以实现该合格证券化交易或该应收账款融资工具。

银行业务增长10.09%。除控股及受限制附属公司可从事类似业务外，控股公司于任何时间不得允许控股公司及受限制附属公司进行的整体业务活动与控股公司及受限制附属公司于截止日期所进行的整体业务活动有重大差异。

10.10%的人做出了负面承诺。控股不得、也不得允许任何受限制的子公司与任何人达成协议或订立契约，以任何方式限制其授予对其资产的任何留置权以有利于贷款人的能力，但根据本协议所设想的任何第一留置权/第二留置权债权人间协议、任何同等债权人协议或任何其他债权人间协议授予留置权的能力除外，并且本第10.10条不适用于：

(I)本协议或任何其他信贷文件中包含的任何契诺，或在修订和重述生效日期存在的任何契诺；

(Ii)[故意遗漏];

(Iii)任何再融资定期贷款、再融资循环贷款、任何再融资票据文件、任何核准同等票据文件或任何核准次级债务所载的契诺(在每种情况下，只要不限制根据本协定授予留置权以保证债务)；

(4)与本协定所允许的关于担保债务的任何协议有关的契诺和协议(或

债务)，但仅在该契诺或协议仅适用于与该留置权有关的一项或多项特定资产的情况下；

(5)租赁、转租、许可证或再许可以及限制转让权利的其他合同中的习惯规定；

(六)适用于合资企业的合营协议和其他类似协议中仅适用于该合资企业的习惯规定；

(Vii)法律规定的限制；

(Viii)在出售前出售任何资产或权益的协议所载的惯常限制及条件；但该等限制及条件只适用于拟出售的人或财产；

(Ix)在受限制附属公司首次成为受限制附属公司时对该受限制附属公司具约束力的合约义务，只要该等合约义务并非纯粹为预期该人成为受限制附属公司而订立；

(X)对在截止日期后签订的借款债权持有人有利的留置权的负质押和限制，但前提是此类消极质押或限制明确允许行政代理和/或抵押品代理和有担保债权人就本协议项下建立的信贷安排和信贷文件项下的义务享有优先留置权，且不要求此类债务的持有人以此类留置权作为担保，平等地、按比例或以初级方式保证信贷文件项下的义务；

(Xi)根据本协议允许发生的任何外国子公司的债务的条款对该外国子公司的限制；

(Xii)对客户根据在正常业务过程中订立的合约所施加的现金或其他存款的限制；及

(Xiii)以上第(I)、(Ii)、(Iii)、(Ix)、(X)及(Xi)条所指的合约、文书或义务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资而对留置权施加的任何限制；但该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资，在借款人真诚地判断下，就该等产权负担及其他限制而言，整体而言并不会较该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资前的限制有实质上较大的限制。

10.11财务契约。

(A)控股公司及受限制附属公司不得允许在任何测试期结束时的综合第一留置权净杠杆率大于6.25：1.00，自修订及重述生效日期后开始的控股第二个完整会计季度开始计算；但只有在合计风险超过总承诺额的35%(不包括(W)已发出及未提取的信用证(前提是该等已发出及未提取的信用证不是现金抵押信用证的范围内，此项排除不得超过20,000,000美元)的情况下，方可测试上述比率。

信贷、(Y)在正常业务过程中使用的附属融资的未偿还金额及(Z)为支付于结算日须支付的任何预付费用而借入的循环贷款及于修订及重述生效日期后的首两个财政季度发出的信用证(于修订及重述生效日期后的首两个财政季度)截至测试期间的最后一天。

(B)为了确定是否符合上文第10.11(A)节规定的财务契约，在任何会计季度结束后，在根据第9.01条规定必须为该会计季度提供财务报表之日后十(10)个营业日(此处将该十(10)个营业日期间称为“中期”)或之前，向控股公司(以现金向借款人的普通股出资)作出的任何现金股权出资(股权应为普通股或以行政代理合理接受的其他形式)将：应借款人的要求，计入综合EBITDA的目的仅是为了确定在该财政季度末和包括该财政季度在内的适用的后续期间是否遵守该财务契约(在综合EBITDA的计算中所包括的任何此类股本贡献，称为“指定股本出资”)；但(A)在每四个财政季度期间，应至少有两个财政季度没有作出具体的股权出资，并且在本协议期限内不得作出超过五次的具体股权出资；(B)任何特定股权出资的金额不得超过使借款人形式上遵守该财务契诺所需的金额；(C)所有特定的股权出资应仅为遵守该财务契约的目的而计算，而对于所有其他目的，包括在确定任何基于财务比率的条件时，不得将其计算在内。(D)除未来财政季度外，不得以任何特定股权出资的收益形式形式减少债务(包括以现金净额的方式)，前提是该特定股权出资实际上用于减少债务，以及(E)从行政代理收到借款人书面通知之日起至过渡期的最后一个营业日，行政代理收到借款人书面通知，表明借款人打算根据本条款第10.11(B)条行使其补救权利，(I)借款人不得借入任何循环贷款，不得根据本协议签发信用证，在作出相关规定的股权出资之前，不得对任何信用证进行任何修改(不增加信用证面值的修改除外)、延期或续期；(Ii)行政代理或任何贷款人均无权加速贷款或终止承诺，行政代理或任何贷款人均无权取消抵押品的抵押品赎回权或占有抵押品，或行使信用证文件项下因不遵守第10.11(A)款而导致的违约事件而可获得的任何其他权利或补救措施。

(C)为免生疑问，第10.11(A)节规定的财务契约完全是为了循环贷款人的利益。

10.12允许的活动。母公司不得进行、交易或以其他方式从事业务或经营，或创造或承担任何债务，除非(I)拥有和/或收购Holdings、Syncom-Iridium Holdings Corp.或Iridium Blocker-B Inc.的所有未偿还股权，(Ii)维持其合法存在，包括有能力产生与此类维护有关的费用、成本和开支，作为Holdings、Syncom-Iridium Holdings Corp.和Iridium Blocker-B Inc.的股权所有者参与税务、会计和其他行政事务，(Iii)参与税务，作为Holdings、Iridium Holdings Corp.和Iridium Blockker-B Inc.的股权所有者的会计和其他行政事项，以及与该等事项有关的报告；(Iv)履行其在贷方文件项下和与贷方文件有关的义务；

许可次级债务、许可平权贷款、许可平权票据和任何允许再融资债务(但母公司除非担保债务，否则不得招致或担保任何此类债务)，(V)第10条不禁止的任何公开发行普通股或发行或登记其股权以供出售或转售(或在母公司被视为借款人和/或受限制子公司的范围内将被允许)，包括产生与此相关的成本、费用和开支的能力，(Vi)产生与管理费用和一般运营有关的费用、成本和开支，包括法律、税务和会计事项的专业费用，(Vii)向高级职员及董事提供弥偿，以及(Viii)完成本协议所拟进行的交易所附带的活动，(Ix)高级票据的产生及其任何再融资(但该等再融资债项的款额不得超过(A)高级票据的本金额加上(B)高级票据的任何应累算及未付的利息及费用，以及(C)就高级票据支付的任何投标或赎回溢价的款额，或根据高级票据须支付的任何罚款或溢价的款额)，以及履行其在该等债务下的义务，(X)依据第10条准许的任何其他交易，(Xi)向美国证券交易委员会提交与母公司对Holdings、Iridium Holdings Corp.和Iridium Blocker-B Inc.股权所有权有关的文件，(Xii)履行其根据与母公司高管签订的雇佣协议承担的义务，以及(Xiii)本节第10.12条第(I)至(Xii)款所述业务或活动的附带活动。

第11节违约事件

11.01%的违约事件。在发生下列任一指定事件(每个事件均为“违约事件”)时：

(A)支付更多款项。借款人应(I)在任何贷款本金到期时违约，或(Ii)在任何贷款利息到期时违约，或(Ii)在任何贷款利息到期时违约，或在本合同或任何其他信用单据下拖欠任何费用或任何其他金额，且这种违约应持续五个或更多个工作日而无法补救；或

(二)提出书面交涉等。任何信用方在本合同或任何其他信用文件中或在根据本合同或其规定交付给行政代理、抵押品代理或任何贷款人的任何证书中作出或视为作出的任何陈述、担保或陈述，应在作出或视为作出该陈述、担保或陈述之日起证明在任何重要方面是不真实的，并且，在能够治愈的范围内，该不正确的陈述、担保在行政代理向借款人发出书面通知后三十(30)天内仍应保持不正确；或

(C)签署两个国际公约。控股公司、母公司(仅根据第10.12节)或任何受限制的子公司应(I)不履行或遵守第9.01(F)(I)、9.04、9.11或第10节(在第10.11(A)节的情况下，第10.11(B)节包含的治愈权和第(I)节末尾的但书)中包含的任何条款、契诺或协议；但未能遵守第10.11(A)节的违约事件不应构成任何定期贷款的违约事件，除非和直到所需的循环贷款人已终止其循环承诺并宣布所有循环贷款到期并应支付，且该声明在所需的定期贷款人宣布违反第10.11(A)节的违约事件之日或之前未被撤销，或(Ii)所需的定期贷款人未按规定履行或遵守任何其他条款，本协议或任何其他信贷文件(第11.01(A)和(B)款所述除外)中包含的契诺或协议，在行政代理、抵押品代理或所需贷款人向借款人发出书面通知后30天内，此类违约应继续不予补救；但就第(Ii)款而言，因未能及时交货而可能发生的任何失责或失责事件

在以其他方式遵守该要求的任何交付后，该要求即不复存在；或

(D)其他协议规定的违约事件。(I)控股公司或任何受限制附属公司(任何非实质性附属公司除外)将(X)拖欠任何债务(本协议项下的债务除外)超过宽限期(如有)的任何款项，或(Y)未能遵守或履行与任何债务(本协议下的债务除外)有关的任何协议或条件，或任何证明、担保或与之有关的文书或协议所载的任何协议或条件，超过宽限期(如有)，或任何其他事件或条件在宽限期(如有)后发生或存在，哪些违约或其他事件或条件将导致或允许该等债务的持有人(或代表该等持有人的受托人或代理人)导致(不论是否需要任何通知)任何该等债务在其规定的到期日之前到期，或(Ii)控股公司或任何受限制附属公司(任何无形附属公司除外)的任何债务(本协议项下的债务除外)应在该等债务的规定到期日之前宣布到期(或将成为)及须予支付，或须在规定的到期日前以定期规定的预付款以外的方式预付；但(A)除非前述第(I)和(Ii)款所述的所有债务本金总额至少等于门槛金额，否则根据第11.01(D)条，该债务不属于违约或违约事件；及(B)上述第(Ii)款不适用于(X)因自愿出售或转让，或因担保该等债务的财产或资产而发生的追讨事件而到期的债务，(Y)违约事件，终止事件或套期保值协议下的任何其他类似事件，只要该等违约事件、终止事件或其他类似事件不会导致提前终止日期或该等对冲协议的任何加速发生，或(Z)任何该等违约或事件发生时根据其条款自动转换为股权的债务(不合格股份或(如为受限制附属公司，则为不合格股份或优先股除外))；或

(E)破产等控股公司或任何受限制的子公司(任何非实质性子公司除外)应根据《美国法典》第11章(现在或以后生效)或其任何继承人(《破产法》)或任何其他适用的债务人救济法，就其自身提起自愿诉讼；或对控股公司或任何受限制的子公司(任何非实质性子公司除外)提起非自愿诉讼，且在案件开始后60天内不驳回申请；或受托管理人(如破产法所界定)、接管人、接管人、受托人、监管人被委任或掌管控股或任何受限制附属公司(非具关键性附属公司除外)或任何受限制附属公司(非具关键性附属公司除外)的全部或实质所有财产，或根据任何债务人救济法或任何司法管辖区的类似法律启动任何其他破产或清盘程序，不论此等法律现在或以后是否与控股或任何受限制附属公司(非具关键性附属公司除外)有关。或针对控股或任何受限制附属公司(非重要附属公司除外)展开任何该等破产或清盘程序，而该等破产或清盘程序在60天内未予撤销，或控股或任何受限制附属公司(非重要附属公司除外)被裁定无力偿债或破产；或进入任何该等破产或清盘程序的济助令或其他批准令；或控股或任何受限制附属公司(任何非关键性附属公司除外)接受任何保管人、接管人、接管人、管理人、受托人、监管人等的委任，以使其或其任何重要部分的财产在60天内继续不获清偿或不被冻结；或控股或任何受限制附属公司(非具关键性附属公司)为债权人的利益作出一般转让；或任何公司、有限责任公司或任何受限制附属公司或任何受限制附属公司为债权人的利益而采取类似行动

受限制的附属公司(任何非实质性附属公司除外)，以实现上述任何一项；或

(F)建立ERISA。(A)一项计划或多雇主计划已发生ERISA事件，而该事件已导致或将会导致重大不利影响，(B)已导致或将合理预期会导致重大不利影响的无基金退休金负债，(C)某外国养老金计划未能遵守已导致或将会导致重大不利影响的适用法律，或(D)控股公司或任何受限制的附属公司已就终止或退出任何外国养老金计划产生任何义务，在每一种情况下，都已经造成或将合理地预期会造成实质性的不利影响；或

(G)保存所有安全文件。担保文件的任何实质性规定应停止完全有效，或应停止为担保债权人的利益给予抵押品代理人据称由此产生的留置权、权利、权力和特权，包括但不限于(在其中规定的范围内)以抵押品代理人为受益人的抵押品的全部或任何实质性部分的完善的担保权益，以及对抵押品的全部或任何实质性部分的留置权(由于抵押品代理人未能提交延续声明或抵押品代理人未能维持对交付给它的占有性抵押品的占有)。优先于和优先于所有第三人的权利和留置权(10.01节允许的除外)；或

(H)担保。本担保的任何实质性规定，对任何担保人(不包括以其他方式有资格成为非实质性附属机构的担保人，不论是否如此指定)，或任何担保人或任何为该担保人或代表该担保人行事的人，应以书面形式否认或否认该担保人在其所属担保项下的义务；或

(I)判决。一项或多项判决或判令须针对控股公司或任何受限制附属公司(任何非关键性附属公司除外)作出，而该等判决或判令须合共涉及控股公司及受限制附属公司(任何非关键性附属公司除外)的一项或多项法律责任(并非由信誉良好及有偿付能力的保险公司就支付款项的判决而支付或全数承保(任何免赔额除外))，而该等判决及判令须为最终判决及不可上诉，或不得在任何连续六十(60)天的期间内腾空、解除、搁置或担保以待上诉，而所有该等判决及判令的总额(以该保险公司未支付或未全数承保的范围(任何免赔额除外)为限)超过最低限额；或

(J)控制权的变更。应发生控制权变更；

则在任何此类情况下，且在此后的任何时间，如果任何违约事件仍在继续，行政代理应应所需贷款人的书面请求(或在未能遵守或履行第10.11(A)节所述契约的情况下，即所需的循环贷款人，如果所需的循环贷款人已终止其循环承诺并宣布所有循环贷款已到期和应支付，且该声明未被撤销，则应向借款人发出书面通知，在不损害行政代理的权利的情况下，采取下列任何或所有行动)，任何贷款人或任何票据持有人向任何贷款方强制执行其债权(但如果第11.01(E)条规定的违约事件对借款人发生，则下文第(I)款和第(Ii)款规定的行政代理发出书面通知时发生的结果应自动发生，而无需发出任何此类通知)：(I)宣布承诺终止，于是每个贷款人的所有承诺

须立即终止；。(Ii)宣布所有贷款及该等票据的本金及任何累算利息，以及根据该等票据及根据该等票据而欠下的所有债务，即告到期及须予支付，而无须出示汇票、要求付款、拒付证明或其他任何形式的通知，现由各信用方在此免除所有该等贷款及票据的本金及任何累算利息；(Iii)作为抵押品代理强制执行根据证券文件设立的所有留置权和担保权益，(Iv)强制执行每项担保，(V)终止、减少或限制任何循环承诺，以及(Vi)要求贷方将LC债务变现，如果贷款方未能及时存入此类现金抵押品，行政代理可以(并应根据所需贷款人的指示)将所需的现金抵押品作为循环贷款垫付(无论第7.01节的条件是否得到满足)。

11.02资金运用情况。在行使上述规定的补救措施后(或在贷款自动成为立即到期和应付且信用证风险已被自动要求按上述规定以现金抵押之后)，因债务而收到的任何金额(包括但不限于行政代理或抵押品代理因所有或任何部分抵押品的任何出售、收取或其他变现而收到的收益)(包括但不限于，根据行政代理或抵押品代理在违约事件持续期间行使其补救措施)或因债务而收到的其他款项，在符合第2.17(J)节和第2.22节的规定以及任何同等权利债权人间协议的情况下，应按下列顺序适用：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(本金和利息除外，但包括根据第2.10和2.11节应支付的数额)的债务部分，该部分应支付给以行政代理人或担保代理人身份支付的费用、赔偿金、开支和其他数额；

第二，支付构成应付给贷款人的费用、弥偿和其他款项(本金和利息除外，但包括根据第2.10和2.11节应付的款项)的那部分债务，按比例按比例向贷款人支付第二笔应付给贷款人的款项；

第三，支付债务的该部分，包括贷款、附属设施和LC风险的应计利息和未付利息，以及根据任何指定对冲协议或指定金库服务协议应支付的任何费用、保费和预定定期付款，按比例在有担保债权人之间按比例支付本条款第三款所述的相应金额；

第四，支付构成贷款和信用证风险敞口的未付本金的债务部分(包括将信用证风险敞口的未提取总金额组成的LC风险敞口的现金抵押部分)，以及根据附属融资、指定对冲协议或指定金库服务协议按比例由有担保债权人按比例进行的任何破坏、终止或其他付款；

第五，偿付贷方在该日到期和应付给行政代理人、抵押品代理人和其他有担保债权人的所有其他债务，按比例根据该日欠行政代理人、抵押品代理人和其他有担保债权人的所有此类债务的总额计算；以及

第六，按照第一留置权/第二留置权债权人间协议的要求全额支付债务后的余额，或在没有任何此类要求的情况下，向合法享有该权利的人(包括适用的信用方或其继承人或受让人)支付的余额。

根据上文第六款，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下发生的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。就任何指定对冲协议及指定金库服务协议所分配的金额，应为根据上次向行政代理报告的指定对冲协议及指定金库服务协议项下产生的最高债务或根据向行政代理报告以确定应付金额的方法计算的指定对冲协议及指定金库服务协议项下的实际债务中较少者。行政代理人无义务计算任何指定对冲协议和指定金库服务协议项下任何债务的分配金额，并可要求适用的有担保债权人提供合理详细的此类金额计算。如果有担保债权人未能在行政代理人提出请求后五天内提供这种计算，行政代理人可认为应分配的金额为零。

如果任何此类款项不足以全额支付本第11.02条第一款至第六款所述项目，信用证各方仍应对任何不足之处承担责任。尽管有上述规定，本第11.02节仍受任何同等权益债权人间协议及任何第一留置权/第二留置权债权人间协议的规定所规限。

第12节行政代理和抵押品代理

12.01任命和授权。

(A)每一贷款人在此不可撤销地指定DBNY作为本合同和其他信贷文件项下的行政代理代表其行事，并授权行政代理代表其采取本合同条款或其条款授予的行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本第12条的规定(第12.08、12.10和12.11条除外)仅用于行政代理、开证行和贷款人的利益，借款人或任何其他信用方均无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，本合同或任何其他信用证单据(或任何其他类似术语)中使用的“代理人”一词，指的是行政代理人，并不意味着任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

(B)DBNY还应充当信贷文件下的“抵押品代理”和“证券受托人”，每一贷款人(代表其自身及其关联公司，包括以其作为指定对冲协议或指定金库服务协议下的潜在担保债权人的身份)在此不可撤销地指定并授权DBNY担任该贷款人的代理人，以获取、持有和执行任何贷款方授予的抵押品的任何和所有留置权，以保证任何义务，以及合理附带的权力和酌情决定权。在这方面，DBNY作为“抵押品代理人”或“证券托管人”以及任何共同代理人、分代理人和事实律师

抵押品代理人根据第12.02节指定的目的是持有或执行根据担保文件授予的抵押品(或其任何部分)上的任何留置权，或在抵押品代理人的指示下行使抵押品(或其任何部分)下的任何权利和补救措施，应有权享有本第12节和第13节的所有规定(包括第13.01节，如同该等共同代理人、分代理人和代理律师是信贷文件下的“抵押品代理人”或“证券受托人”一样)的利益，如同在此全面阐述一样。在不限制前述一般性的前提下，贷款人在此明确授权担保品代理人按照本协议和证券文件的规定，签署与担保品及其担保债权人的权利有关的任何和所有文件(包括放行)，并确认并同意任何代理人的任何此类行动均对贷款人具有约束力。

(C)每一贷款人(包括以指定对冲协议或指定金库服务协议下潜在担保债权人的身分)在此授权行政代理及/或抵押品代理订立任何第一留置权/第二留置权债权人间协议、任何同等权益债权人间协议及本协议所准许的任何其他债权人间协议或安排或补充协议，而无须任何贷款人进一步同意，而任何该等债权人间协议对贷款人均具约束力。

12.02职责下放。行政代理人和抵押代理人均可通过行政代理人和/或抵押代理人指定的任何一个或多个子代理人，履行其在本合同或任何其他信用证文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理人、附随代理人及任何该等次级代理人可由其关联方或透过其关联方履行其任何及所有职责，行使其权利及权力。本第12条的免责条款应适用于任何此类次级代理人和行政代理人或附属代理人的关联方，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资银团有关的活动以及作为行政代理人和附属代理人的活动(视情况而定)。

12.03免责条款。除本合同和其他信用证文件中明确规定的义务外，行政代理和抵押品代理不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的原则下，行政代理和附属代理：

(A)不受任何受托责任或其他隐含责任的规限，不论失责是否已经发生并仍在继续；

(B)没有义务采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但行政代理和/或抵押品代理按所需贷款人(或本文件或其他信贷文件明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求行政代理和/或抵押品代理行使的自由裁量权和权力除外；但不得要求行政代理人和抵押品代理人采取其认为或其律师认为可能使行政代理人或抵押品代理人(如适用)承担责任或违反任何信用证或适用法律的任何行动；

(C)除本合同和其他信贷文件中明确规定外，不承担任何责任披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，且不承担任何责任，该信息是以任何身份传达给作为行政代理人和/或抵押品代理人或其各自关联公司的人，或由其以任何身份获得的；

(D)对于贷款人(I)经要求的贷款人(或必要的其他数目或百分比的贷款人，或行政代理人和/或抵押品代理人善意相信在第11和13.12条规定的情况下是必要的其他数目或百分比的贷款人)同意或要求采取的任何行动，或(Ii)在其本身没有重大疏忽、恶意或故意不当行为的情况下，经有管辖权的法院和不可上诉的最终判决裁定的情况下，贷款人不承担任何责任。除非借款人或贷款人向行政代理人和抵押品代理人发出描述违约的通知，否则行政代理人和抵押品代理人均不应被视为知悉任何违约；以及

(E)不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他信贷文件中或与本协议或任何其他信贷文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件，或任何违约的发生，(Iv)本协议、任何其他信贷文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)是否满足第6节或本协议其他部分规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给管理代理和/或抵押品代理的物品除外。

12.04行政代理和附属代理的信赖。每一行政代理人和附属代理人均有权信赖任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面文件(包括任何电子讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，并相信该等通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面文件是真实的，且已由适当的人签署、发送或以其他方式认证，并不因此而招致任何责任。行政代理人和抵押品代理人中的每一人也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不因依赖而承担任何责任。在确定贷款是否符合本协议规定的任何条件时，除非行政代理在发放贷款前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件令贷款人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

12.05无其他职责等尽管本协议有任何相反规定，任何牵头安排人或其各自的任何关联公司均不具有本协议或任何其他信贷文件项下的任何权力、责任或责任，但以行政代理、抵押品代理或本协议项下贷款人的身份(如适用)除外。

12.06不依赖行政代理、抵押品代理和其他贷款人。每一贷款人承认，其已独立且不依赖于行政代理、抵押品代理、本信贷安排或其任何修正案的任何安排人、任何其他贷款人或其各自的任何关联方，并基于其认为适当的文件和信息，作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人也承认，其将根据其不时认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理、抵押品代理、本信贷安排或其任何修正案的任何安排人或任何其他贷款人或其各自的任何关联方的情况下，独立地继续进行

根据或基于本协议、任何其他信贷文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动的决定。

12.07贷款人的赔偿。如果借款人因任何原因未能支付第13.01(A)条规定其应向行政代理或抵押品代理(或其任何一方的任何分代理)或上述任何一项的任何关联方支付的任何金额(除非是由于该人的严重疏忽或故意不当行为所致)，则各贷款人各自同意向该行政代理或抵押品代理(或任何该等分代理)或该关联方(视属何情况而定)支付该贷款人的按比例份额(基于各贷款人当时持有的未偿还贷款的金额或，如果贷款已经全额偿还，则根据紧接在全额偿还之前每个贷款人持有的未偿还贷款的金额)该未偿还金额(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)；但未报销的费用或赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)，是由行政代理人或附属代理人(或任何该等附属代理人)以其身分招致或针对该行政代理人或附属代理人(或任何该等附属代理人)而提出的，或针对前述任何一项的任何关连人士而代该行政代理人或附属代理人(或任何该等附属代理人)而招致或提出的。第12.06节规定的贷款人义务受制于第12.12节的规定。

12.08作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他附属公司进行任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理人，并无责任向贷款人作出任何交代。

12.09行政代理可以提交索赔证明；信用投标。如果任何债务人救济法下的任何破产或清算程序悬而未决，或相对于任何贷方的任何其他司法程序悬而未决，则行政代理(无论任何贷款或LC风险的本金是否如本文所述或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否已向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该程序并获得授权：

(A)就贷款所欠及未付的全部本金及利息、信用证风险及所有其他所欠及未付的债务提交及证明申索，并提交其他所需或适宜的文件，以使贷款人、开证行及行政代理人的申索(包括就贷款人、开证行及行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、费用、开支、支出及垫款提出的任何申索，以及根据第4.01及13.01条规定须由贷款人、开证行及行政代理人支付的所有其他款项)在该司法程序中获准进行；及

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和开证行授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人和开证行支付此类款项，则向行政代理支付

行政代理人应支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款的任何款项，以及根据第4.01和13.01条应由行政代理人支付的任何其他款项。

本协议所载内容不得被视为授权行政代理授权或同意任何贷款人或开证行，或代表开证行接受或采纳任何影响任何贷款人或开证行义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理就任何贷款人或开证行的债权或在任何破产或清算程序中表决。

有担保债权人在此不可撤销地授权行政代理在所需贷款人的指示下，贷记全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品，以偿还根据代替止赎或其他方式的契约所规定的部分或全部债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个购置工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据破产法的规定，包括根据破产法第363、1123或1129条进行的任何出售，或(B)行政代理人(或经其同意或指示)根据任何适用法律(无论是通过司法行动或其他方式)进行的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务。就任何这类信贷投标和购买而言，欠有担保债权人的债务应有权而且应当是应计比率基础上的信贷投标(关于在应计比率基础上获得所购入资产的或有权益的债务，该等债权在清盘时将归属于与用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分成比例的数额)。在任何此类投标中，(I)行政代理应被授权组成一个或多个收购工具进行投标，(Ii)行政代理应被授权通过规定对一个或多个收购工具进行治理的文件(但行政代理对该收购工具或车辆的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由所需贷款人投票管辖，无论本协议终止，且不实施本协议第13.12条第(A)(I)至(A)(V)款中所包含的对所需贷款人行动的限制)，以及(Iii)在转让给收购工具的债务因任何原因不用于收购抵押品的范围内(由于另一报价更高或更好，因为分配给收购工具的债务金额超过收购工具出价的债务信用额度或其他原因)，此类债务应自动按比例重新分配给贷款人，任何收购工具因已转让给收购工具的债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何有担保债权人或任何收购工具采取任何进一步行动。

12.10代理人辞职。行政代理人和抵押品代理人均可随时向出借人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，经借款人同意(第11.01(A)或11.01(E)条规定的违约事件发生期间除外)，所需贷款人有权指定继任者，继任者应为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由所要求的贷款人指定(并在所要求的范围内得到借款人的同意)，并且应在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受，则在借款人同意的情况下(第11.01(A)或11.01(E)条规定的违约事件发生期间除外)，退休的行政代理人或抵押品代理人可代表贷款人指定一名继任者

行政代理人或继任附属代理人(视情况而定)，均符合以上规定的资格；但如行政代理人或抵押品代理人应通知借款人及贷款人在该期限内并无合资格人士接受该项委任，则该项辞职仍须根据该通知生效，且(A)退任的行政代理人或退任抵押品代理人(视何者适用而定)将被解除其在本协议及其他信贷文件项下的职责及义务(但抵押品代理人根据任何信贷文件代表贷款人持有的任何抵押品证券除外，退役抵押品代理人应继续持有这种抵押品，其目的仅为维持有担保债权人对该抵押品的担保权益，直至指定继任抵押品代理人为止)以及(B)由行政代理人作出、向行政代理人作出或通过行政代理人作出的所有付款、通信和决定应由各贷款人直接作出或直接向各贷款人作出，直至所需的贷款人(经借款人同意，在必要的范围内)按照第12.10节的上述规定指定一名继任行政代理人为止。在接受继任者被任命为本合同项下的行政代理人或担保代理人后，该继承人应继承并被赋予退役(或退役)行政代理人或担保代理人(视情况而定)的所有权利、权力、特权和义务，而退役的行政代理人或担保代理人(视情况而定)应被解除其在本合同或其他信贷文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节以上规定从其解除)。在退役的行政代理人或退役的附属代理人根据本合同和其他信用文件辞职后，对于退役的行政代理人或附属代理人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动，本第12节和第13.01节的规定应继续有效，以使该退职的行政代理人或附属代理人、其子代理人及其各自的关联方受益。

12.11附带事项和担保事项。每一贷款人(包括以指定套期保值协议或指定金库服务协议下潜在担保债权人的身份)和开证行不可撤销地授权适用的行政代理或抵押品代理(并遵守债权人间协议的规定)，每一行政代理和抵押品代理应在借款人要求的范围内，且不违反本协议或任何其他信贷文件，

(A)解除对抵押品代理人根据任何信用证文件授予或持有的任何财产的任何留置权：(I)终止承诺并全额支付所有债务((X)当时尚未到期和应付的或有赔偿义务和(Y)指定对冲协议和指定金库服务协议下当时尚未到期和应付的或有债务除外)，以及所有信用证到期或终止时(除非在每种情况下，已按行政代理人和适用的开证行或附属贷款人分别合理满意的条款作出现金抵押、担保或其他安排)，(Ii)作为根据本合同或任何其他信用单据允许的任何销售的一部分或与此相关的任何销售给非信用方的个人，(Iii)构成除外抵押品，(Iv)如果受该留置权约束的财产由附属担保人所有，则在该附属担保人根据下文(B)或(V)条款解除其在《担保协议》下的义务时，受第13.12节的约束，或(V)如果根据第13.12节的规定以书面形式批准、授权或批准；

(B)解除任何附属担保人在《担保协议》下的义务，如果该人因本协议允许的交易而不再是受限制附属公司或成为被排除的附属公司；但不再构成受限制附属公司或成为被排除的附属公司的任何附属担保人

仅由于不再是全资附属公司(“部分出售的附属公司”)，在下列情况下方可免除其担保：(X)持有该部分出售的附属公司股权的另一人不是控股公司的联营公司，以及(Y)在公布时，控股公司将获准投资于该部分出售的附属公司，并被视为就第10.05节的规定对该部分出售的子公司进行了新的投资(就像该人当时是新收购的一样)，其金额等于该部分出售的子公司的可归因于控股公司股权的公允市场价值部分(由控股公司善意确定)；和

(C)将根据任何信贷文件授予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何财产的任何留置权从属于此类财产的任何留置权的持有人，该留置权由第10.01条明确允许优先于保证义务的留置权或解除和/或交付文件，以证明任何担保任何被排除抵押品的义务的留置权的解除或不存在。

应行政代理人或抵押代理人在任何时候提出的要求，所要求的贷款人应书面确认行政代理人或抵押代理人(视情况而定)有权放弃或从属于其对特定类型或项目的财产的权益，或根据本第12.11节免除任何担保人在担保项下的义务。在本第12.11节规定的每一种情况下，行政代理和抵押品代理将(以及每一贷款人不可撤销地授权行政代理和抵押品代理)签署并向适用的贷款方提交该贷方可能合理要求的文件，以证明该抵押品项目已从根据担保文件授予的转让和担保权益中解除，或使其在该项目中的权益处于从属地位，或解除该担保人在担保项下的义务，在每种情况下，按照信贷文件的条款和本第12.11节的规定。

行政代理人和担保代理人不应负责或有义务确定或调查有关担保品的存在、价值或可收回性的任何陈述或保证，行政代理人和担保代理人对担保品的留置权的存在、优先权或完善性，或任何信贷方就此准备的任何证明，管理代理人也不对贷款人未能监控或维护担保品的任何部分负责。

12.12指定对冲协议和指定金库服务协议。作为指定套期保值协议或指定金库服务协议的对手方的任何受担保债权人，如因本协议或任何担保或任何担保文件的规定而获得任何担保或抵押品的利益，则除以贷款人的身份并在信贷文件中明确规定的范围外，无权知悉任何行动，或同意、指示或反对根据本协议或任何其他信贷文件或其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或减值)采取的任何行动。尽管本第12.12节有任何其他相反的规定，行政代理和抵押品代理不应被要求核实指定套期保值协议和指定金库服务协议项下产生的债务的偿付情况或已作出其他令人满意的安排，除非行政代理已从适用的担保债权人收到关于此类债务的书面通知以及行政代理可能要求的证明文件。作为指定套期保值协议或指定金库服务协议对手方的每一位担保债权人，以其身份同意受本第12条的约束，其约束程度与本条款下的贷款人相同。

12.13预扣税金。在任何适用法律要求的范围内，行政代理机构可以从向任何贷款人支付的任何款项中扣缴相当于任何适用预扣税的金额。如果美国国税局或美国或其他司法管辖区的任何其他当局声称，行政代理机构因任何原因(包括但不限于，因为未交付或未正确执行适当的表格，或因为该贷款人未将导致免征或减少预扣税无效的情况变化通知行政代理机构)，没有从支付给任何贷款人的金额中适当扣缴税款，则该贷款人应在提出书面要求后10天内，赔偿行政代理人并使其不受损害(只要行政代理人尚未根据第5.04节得到贷方的补偿，且不限制或扩大贷方这样做的义务)，赔偿行政代理人直接或间接支付的所有税款或其他费用，以及发生的所有费用，包括法律费用和任何其他自付费用，无论该税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时候抵销和使用本协议或任何其他贷方文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，抵销行政代理根据本第12.12条应支付的任何金额。第12.12节中的协议在行政代理人辞职和/或替换、贷款人的任何权利转让或替换以及所有其他义务的偿还、清偿或履行后仍然有效。为免生疑问，就本第12.12节而言，“贷款人”一词应包括任何开证行。

12.14 ERISA的某些事项。

(A)每个贷款人(X)为行政代理的利益，而不是为借款人或任何其他信贷方的利益，为借款人或任何其他信贷方的利益，表示并保证，自该人成为本协议的贷款人之日起，至该人不再为本协议的出借方之日起，下列各项中至少有一项为且将会是真实的：

(I)证明该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)；

例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行；

(3)如果(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)加入、参与、

贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小节的要求。据贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的要求；或

(Iv)签署行政代理机构与贷款人之间可能以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)为该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，作出(X)陈述和保证，及(Y)契诺。为免生疑问，或为了借款人或任何其他信贷方的利益，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议、任何信贷文件或与本协议相关的任何文件所规定的任何权利)。

12.15错误的付款。

(A)如果行政代理(X)通知贷款人、开证行或代表贷款人或开证行收到资金的任何人(任何此类贷款人、开证行或其他收款人(及其各自的继承人和受让人)，即“付款接受者”)，行政代理人已根据其全权酌情决定权(无论是否在收到紧随其后的(B)款下的任何通知后)确定，该付款接受者从行政代理人或其任何附属公司收到的任何资金(如行政代理人的通知中所述)被错误或错误地转移，或(Y)以书面形式要求退还该错误付款(或其中一部分)，该错误付款应始终属于行政代理的财产，直至其按照本第12.15节所述的方式退还或偿还。该贷款人或开证行应(或就代表其收到该资金的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者)迅速(但在任何情况下不得迟于其后两(2)个营业日(或行政代理人可凭其全权酌情决定权以书面指定的较后日期)向行政代理人退还该要求所涉及的任何该等错误付款(或其部分)的款额，并在同一天(以如此收到的货币)退还，连同利息(除行政代理人以书面豁免的范围外)，自该付款接受者收到该等错误付款(或其部分)之日起计，直至该款项以同日资金偿还行政代理人之日为止，以联邦基金利率及行政代理人根据不时生效的银行业同业赔偿规则厘定的利率中较大者为准。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制紧接第(A)款的前提下，每一贷款人、开证行或代表贷款人或开证行收到资金的任何人(及其各自的继承人和受让人)同意，如果其从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或偿还(无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他款项的偿还)，其金额或日期与本协定或付款通知中规定的金额或日期不同，行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款发出的预付款或还款，(Y)未在行政代理(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或随附，或(Z)该贷款人、开证行或其他此类收款人以其他方式意识到(全部或部分)错误或错误地发送或接收，则在每种情况下：

(I)在承认并同意(A)在紧接在前的第(X)或(Y)款的情况下，应推定在上述付款、预付款或偿还方面有错误和错误(没有行政代理的相反书面确认)或(B)在上述付款、预付或偿还方面(在紧接在第(Z)条的情况下)已有错误和错误；以及

(Ii)如该贷款人或开证行应作出商业上合理的努力，以(并应作出商业上合理的努力，促使代表其各自接受资金的任何其他收款人)迅速(并在任何情况下，在其知道发生前述第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情况的一个营业日内)通知行政代理其已收到该等付款、预付款或还款，其详情(合理详细)，并根据第12.15(B)节的规定通知行政代理。

为免生疑问，未按照第12.15(B)条向行政代理交付通知，不应对收款方根据第12.15(A)条承担的义务或是否支付了错误款项产生任何影响。

(C)每个贷款人或开证行在此授权行政代理随时抵销、净额和运用任何信用证文件项下欠贷款人或开证行的任何和所有款项，或行政代理根据任何信用证文件就本金、利息、手续费或其他金额的付款而向贷款人或开证行支付或分配的任何款项，以抵销、净额和运用行政代理人根据上一(A)款要求退还的任何款项。

(D)双方同意，(X)无论行政代理是否可以公平地代位，如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何付款收款人处追回，则该行政代理应代位于该付款收款人的所有权利和利益(如果是代表贷款人或开证行接受资金的任何付款收款人，则代位于该贷款人或开证行的权利和利益，根据信用证单据关于该金额(“错误付款代位权”)和(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何义务；但第12.15条不得解释为增加(或加速)借款人的债务，或具有增加(或加速)借款人的债务(或加速债务的到期日)的效果，相对于如果行政代理没有错误地支付本应支付的债务的金额(和/或付款时间)；但为免生疑问，紧接在前的第(X)及(Y)款不适用于任何该等错误付款的范围，且仅就该错误付款的数额而言，该等错误付款是由行政代理人从行政代理人或代表行政代理人收取的款项所组成。

(包括通过行使任何信用证单据下的补救措施)，借款人就债务付款的目的。

(E)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。

各方在第12.14节项下的义务、协议和豁免应在行政代理人辞职或更换、贷款人或开证行的任何权利或义务的转移或替换、承诺终止和/或任何信用证单据下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后继续有效。

第13条杂项

13.01开支等的支付

(A)贷方特此共同和各别同意，自修订和重述生效日期起及之后：(I)支付代理人所有合理和有文件记录的自付费用和开支(就法律费用而言，限于一名首席律师对所有代理人、贷款人和开证行的合理费用和支出，作为一个整体，如有合理必要，则支付任何相关司法管辖区的一名当地律师(可包括在多个司法管辖区的一家律师事务所))，与(X)准备、执行、执行和交付本协议和其他信贷文件以及本协议和本协议中提及的文件和文书，(Y)本协议及其管理以及与本协议或与之相关的任何修订、弃权或同意(无论是否有效)，以及(Z)其与本协议有关的辛迪加努力；(Ii)支付代理人、各开证行和每家贷款人与执行本协议和本协议所述的其他信用证单据及文件和票据有关的所有合理的开具发票的自付费用和支出，或与本协议项下提供的信贷安排的任何再融资或重组有关的所有费用和开支，其性质为“解决办法”，或根据任何破产或清算程序(就法律费用而言，限于一名首席律师(由行政代理保留)向所有代理人、贷款人和开证行支付的合理费用和支出，作为一个整体，如有合理必要，任何相关法域的一名当地律师(可包括在多个法域工作的一家律师事务所)，以及在实际或被认为存在利益冲突的情况下，受这种冲突影响的任何人将这种冲突通知借款人的情况下，在每个相关法域为所有类似情况受影响的受弥偿人增加一家律师事务所)；及(Iii)在上述每一种情况下，向每一代理人、每一开证行、每一贷款人及其各自的关联公司，以及上述每一者的合伙人、股东、高级职员、董事、雇员、代理人、受托人、代表和投资顾问，连同其各自的继承人和受让人(每一人，“受保障人”)，就任何和所有的责任、义务(包括撤换或补救行动)、损失、损害、处罚、索赔、诉讼、判决、诉讼、费用、开支和支出(包括合理的律师费和顾问费和支出)(但不包括代表负债、义务、(A)与订立和/或履行本协议或任何其他协议有关的任何调查、诉讼或其他程序(不论任何代理人、任何开证行或任何贷款人是否为其中一方，亦不论该等调查、诉讼或其他程序是否由任何信用方或其代表提起)，或因下列原因而招致、强加或评估的：(A)与订立及/或履行本协议或任何其他协议有关的调查、诉讼或其他程序

信贷文件或本协议项下任何贷款的收益，或本协议或任何其他信贷文件中预期的交易或任何其他交易的完成，或行使本文或其他信贷文件中规定的任何权利或补救措施，或(B)实际存在或声称存在以任何方式与控股公司或其任何子公司在任何时间拥有、租赁或经营的任何不动产有关的危险材料；控股公司或其任何子公司在任何地点产生、储存、运输、搬运、释放或威胁释放危险材料，无论是否由控股公司或其任何子公司拥有、租赁或经营；控股公司或其任何子公司不遵守适用于任何不动产的任何环境法(包括适用于该法律下的许可)；或环境法项下的任何环境索赔或法律责任，在任何时间与Holdings、其任何附属公司或由Holdings或其任何附属公司拥有、租赁或经营的任何不动产有关，包括但不限于在所有情况下与任何该等调查、诉讼或其他法律程序有关而招致的律师和其他顾问的合理费用和支出，无论是否全部或部分由受补偿人的比较、分担或唯一疏忽引起或引起(但在每一情况下不包括(及每名受补偿人，因接受本协议的利益，同意迅速退还或退还根据本协议收到的任何赔偿，只要有司法管辖权的法院后来裁定该受保障人无权获得)任何损失、责任、索赔、损害或费用(I)因适用的受保障人、该受保障人的任何关联公司或其各自的任何董事、高级人员、雇员、代表、代理、关联公司、受托人或投资顾问的严重疏忽、恶意或故意不当行为而招致的损失、责任、索赔、损害赔偿或开支，(Ii)因实质性违反本协议或其他信贷文件(就前述第(I)和(Ii)款中的每一条而言，由具有司法管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定)下的义务而招致的损失，或(Iii)不涉及或不涉及任何信用方或其任何关联方的作为或不作为而由受保障人针对另一受保障人提起的索赔(仅以代理人身份或在履行其职责时对代理人提出的索赔除外)。如上一句中规定的对任何代理人、任何开证行、任何贷款人或其他受保障人进行赔偿、付款或使其无害的承诺可能因违反任何法律或公共政策而无法执行，信用证各方应尽最大努力支付和履行适用法律允许的每一项受赔偿责任。

(B)代理人或任何受补偿人不对任何信用方或任何其他人负责或承担法律责任：(X)在受补偿人没有重大疏忽、恶意或故意不当行为的情况下(在每种情况下，均由具有司法管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定)，或(Y)因他人使用通过电子、电信或其他信息传输系统获得的信息或其他材料而造成的任何损害，或(Y)信用方或任何其他人根据本协议或任何其他信用文件作出的任何决定。

(C)对于因本协议或任何其他信贷文件或本协议拟进行的融资而可能造成的任何间接、特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害(包括但不限于利润、业务或预期节省的任何损失)，本协议任何一方(以及任何受赔方或控股的任何子公司或关联公司)均不对任何其他方(或任何受赔方或控股的任何子公司或关联公司)负责；但本第13.01(C)款的任何规定均不限制贷方的赔偿义务，只要该间接、特殊、惩罚性或后果性损害赔偿包括在与任何受赔人无关的第三方的任何索赔中，而适用的受赔人根据第13.01(A)条有权获得赔偿。

13.02抵销权。除现在或以后根据适用法律或以其他方式授予的任何权利外，在违约事件发生和持续期间，行政代理、抵押品代理、每家开证行、每家贷款人和每名有担保债权人被授权在任何时间或不时，不向任何贷款人或任何其他人出示、要求、拒付或发出任何种类的通知，抵销、挪用和使用任何和所有存款(一般或特别)(工资、工资税专用账户除外)，并在此明确放弃任何该等权利。受托和信托目的)，以及在任何时候由行政代理、抵押品代理、该贷款人或该有担保债权人(包括但不限于行政代理、抵押品代理、该开证行、该贷款人或该有担保债权人)持有或欠下的任何其他债务，借款人或其任何附属公司因贷方对该行政代理、抵押品代理、该开证行、该贷款人或该有担保债权人在本协议或任何其他信用文件项下的义务和责任而对借款人或其任何附属公司的信用或账户，包括但不限于：贷款人或担保债权人根据第13.06(B)款购买的债务中的所有权益，以及因本协议或任何其他信用文件而产生或与之相关的任何性质或种类的所有其他债权，无论行政代理、担保代理、开证行、贷款人或担保债权人是否已在本协议项下提出任何要求，尽管上述义务、债务或债权或其中任何一项应为或有或有或未到期。

13.03通知。

(A)除本协议另有明文规定外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式(包括电子传输)并邮寄、递送或传输：

(I)向任何贷款方、行政代理或抵押品代理发出通知，寄往附表13.03中为该人指定的地址、电子邮件地址或电话号码，或该当事人在向本合同其他各方发出的书面通知中指定的其他地址；及

(Ii)如发给任何贷款人，则按其行政调查问卷中指定的地址(视情况包括只向贷款人在当时有效的行政调查问卷上指定的人发送通知)或该贷款人在向借款人和行政代理人发出的书面通知中指定的其他地址发送。

所有此类通知和通信在邮寄或隔夜快递时均应生效，但发给行政代理、抵押品代理和借款人的通知和通信在行政代理、抵押品代理或借款人(视属何情况而定)收到后方可生效。在下文(B)款规定的范围内，通过经批准的电子平台交付的通知应按照(B)款的规定有效。

(B)本合同项下向贷款人和开证行发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序，通过使用经批准的电子平台交付或提供；但前述规定不适用于根据第2款发出的通知，除非行政代理和适用的贷款人另有约定。行政代理、抵押品代理、借款人或控股公司的每一方均可酌情同意接受本协议项下以电子方式向其发出的通知和其他通信

根据其核准的程序进行的通信；但批准这类程序可仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认(如可用时通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到，以及(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应视为已由预期收件人通过前述第(I)款所述的电子邮件地址收到通知并标明其网站地址；但对于上述第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)本协议的任何一方均可通过通知本协议的其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或号码。

(D)张贴函件。

(I)如果借款人同意，行政代理可以，但没有义务，通过将借款人材料张贴在IntraLinks TM、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台上，向贷款人和开证行提供本协议项下借款人提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)(“批准电子平台”)。

虽然核准的电子平台及其主要门户网站有行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策(截至截止日期，包括用户身份/密码授权系统)，而且核准的电子平台是通过每笔交易的授权方法保护的，根据这种方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问核准的电子平台，但每个出借人、每个开证行和借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理不负责批准或审查添加到批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且此类分发存在保密和其他风险。每一贷款人、每一开证行和借款人特此批准通过经批准的电子平台分发借款人材料，并理解并承担此类分发的风险。

(E)核准的电子平台和借款人材料“按原样”和“可用时”提供。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性，也不保证经批准的电子平台的充分性，并明确表示不对经批准的电子平台和借款人材料的错误或遗漏承担责任。代理各方不会就借款人材料或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理人不得，

抵押品代理人任何牵头安排人或其各自的任何关联方(统称“代理方”)对任何信用方、任何贷款人、任何开证行或任何其他人或实体负有任何责任，以赔偿因任何信用方或管理代理人通过互联网或经批准的电子平台传输借款人材料而产生的任何直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)，但重大过失造成的直接或实际损害除外。代理当事人的恶意或故意的不当行为，由主管判决的法院作出的不可上诉的最终判决所确定。

(F)每一贷款人和每一开证行同意，就信贷文件而言，向其发出的通知(如下一句所规定的)，说明借款人材料已张贴到经批准的电子平台上，应构成将借款人材料有效交付给该贷款人。每一贷款人和开证行同意(I)不时以书面形式(可以是电子通信的形式)通知行政代理该贷款人或开证行(视情况而定)的电子邮件地址，并(Ii)将上述通知发送到该电子邮件地址。

(G)每一贷款人、每一发卡行和借款人均同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)根据行政代理的一般适用的文件保留程序和政策，将借款人材料存储在经批准的电子平台上。

(H)本合同不得损害行政代理、任何贷款人或任何开证行依据任何信用证文件以该信用证文件中规定的任何其他方式发出任何通知或以其他方式进行通信的权利。

13.04协议利益；分配；参与等。

(A)本协议的条款对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，但下列情况除外：(I)未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(借款人未经此种同意而进行的任何转让或转让均为无效)，但第10.02(Vi)款和(Ii)除依照本节规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其当时欠它的全部或部分承诺和贷款)转让给一个或多个合资格的受让人，但须事先征得下列各方的书面同意(不得无理拒绝、附加条件或延迟)：

(A)借款人；但借款人应被视为已同意转让定期贷款或定期贷款承诺，除非借款人在下列情况下向行政代理发出书面通知表示反对

在收到同意请求后十(10)个工作日；此外，(X)(I)关于定期贷款或定期贷款承诺，转让给与定期贷款人有关的定期贷款人、定期贷款人的关联公司或核准基金，或(Ii)关于循环贷款和循环承诺，转让给循环贷款人、循环贷款人的关联公司或与循环贷款人有关的核准基金，或(Y)如果违约事件已经发生并根据第11.01(A)或11.01(E)条继续进行，则不需要借款人同意；但为免生疑问，从循环贷款人转让给定期贷款人或从定期贷款人转让给循环贷款人，须征得借款人同意；

(B)行政代理；但在下列情况下，不需要行政代理的同意：(X)关于定期贷款或定期贷款承诺，转让给贷款人、贷款人的关联方或核准基金；或(Y)转让给循环贷款人、循环贷款人的关联方或与循环贷款人有关的核准基金；以及

(C)仅就循环贷款和循环承付款的转让而言，每一开证行；

(2)转让应受下列附加条件的限制：

(A)除非转让给贷款人或贷款人的关联公司，或转让转让贷款人承诺的全部剩余金额或任何部分的贷款，否则转让贷款人的承诺额不得少于(1)1,000,000美元(如果是定期贷款)，或(2)5,000,000美元(如果是循环贷款或循环承诺)，除非借款人和行政代理双方另有同意，否则转让贷款人的承诺额不得少于(1)1,000,000美元和(2)循环贷款或循环承诺额；但如果违约事件已经发生并根据第11.01(A)或11.01(E)条仍在继续，则不需要借款人的同意；

(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的比例部分的转让；但本条不得解释为禁止转让转让贷款人关于一批承诺或贷款的所有权利和义务的比例部分；

(C)每项转让的当事各方应(X)签署一份转让和承担，或(Y)在适用的范围内，根据经核准的电子平台签署一份包含转让和假定的协议，行政代理和转让和承担的各方都是该电子平台的参与者，以及受让人支付3,500美元的处理和记录费(有一项理解，这种记录费不适用于每个未转换的同意B-3期限贷款的贷款人根据第2.01(A)(Y)节从额外期限B-3贷款机构购买B-3期限贷款)；和

(D)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一名或多名信贷联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含关于贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，以及哪些人可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息。

(3)根据下文第(B)(Iv)款的规定接受并记录后，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，并且，在该转让和假设所转让的利益范围内，应免除其在本协议项下的义务，如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续享有第2.10、5.04和13.01节的利益。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第13.04条的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据下文第(C)款的规定出售该权利和义务的参与权。

(4)为此目的，行政代理机构作为借款人的非受信代理人，应在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录出借人的名称和地址，以及根据本协议条款所欠每个出借人的承诺和本金(及利息金额)(“登记册”)。登记册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，借款人、行政代理、开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。该登记册应可供借款人、任何开证行以及任何贷款人在任何合理的时间和在合理的事先通知下不时查阅，但仅限于其自身的头寸。

(5)在收到(X)转让贷款人和受让人签署的已填妥的转让和假定，或(Y)在适用的范围内，行政代理人应接受此类转让和假定的协议，其中包括依据经核准的电子平台作出的转让和假定，其中包括行政代理和转让和承担的参与方、受让人填写的行政调查表(除非受让人已是本协议项下的贷款人)、上文(B)款所述的处理和记录费以及上文(B)款所要求的对此类转让的任何书面同意，行政代理人应接受此类转让和假定，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让方贷款人或受让方未能按照本协定规定支付其应支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让，并将其资料记录在登记册上，除非并直至全部付款及其应计利息全部付清。就本协议而言，除非转让已按第(V)款的规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)任何贷款人均可在未经借款人、开证行或行政代理同意的情况下，向一名或多名合资格的受让人(“参与者”)出售参与权。

贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变；(B)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责；(C)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意任何需要每个贷款人或每个受不利影响的贷款人同意并直接影响该参与者的修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者都有权享有第2.10和5.04节的利益(受第2.10节和第5.04节的要求和限制的约束(应理解，第5.04节(B)和(C)项所要求的文件应仅交付给参与贷款人)，其程度与其是贷款人并已根据本节第13.04节(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)应遵守第2.12节的规定，如同其是本节(B)款下的受让人一样；和(B)无权根据第2.10或5.04节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得更多付款的任何付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。出售参与权的每一贷款人在借款人的要求和费用下，同意采取合理的努力与借款人合作，以履行第2.13节中关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第9.08节的好处，就像它是贷款人一样；但该参与者应该像它是贷款人一样受到第2.12节的约束。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的代理人保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在信贷文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和利息金额)(“参与人登记簿”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款或信用证或其在任何信贷文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节和拟议的《美国财政部条例》1.163-5(B)节规定的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(D)控股公司及受限制附属公司亦有权根据第2.19及2.20节的规定，(从贷款人)购买定期贷款的未偿还本金，该等购买须以适用贷款人向借款人作出的转让(以行政代理合理满意的形式)作为证明。第2.19节和第2.20节下相关回购的每一转让人和受让方应提交惯常的“大男孩”免责声明，或任何此类免责声明应纳入转让和假设的条款中。除非行政代理根据上文(B)款将其记录在登记册上(行政代理同意立即记录)，否则此类转让或转让不得生效。根据第2.19条和第2.20条购买的所有定期贷款应立即自动取消和注销，借款人在任何情况下均不得成为本协议项下的贷款人。在所述对借款人的任何转让的范围内

在第(D)款中，转让贷款人应免除其在本条款项下关于转让定期贷款的义务。

(E)本协议并不阻止或禁止任何贷款人将其在本协议下的贷款及票据质押予联邦储备银行或中央银行当局，以支持该贷款人从该联邦储备银行或中央银行当局借款，而任何属基金性质的贷款人在事先通知行政代理人(但未经行政代理人或借款人同意)后，可将其全部或部分贷款及票据质押予其受托人或向该贷款人提供信贷或信贷支援的抵押品代理人，以支持其对该受托人、抵押品代理人或该等债务持有人(视属何情况而定)所负的义务。根据本条款(E)的任何质押均不解除转让方贷款人在本条款项下的任何义务。

(F)每一贷款人承认并同意遵守本第13.04条中适用于其作为本协议项下贷款人的规定。

(g)[故意遗漏].

(H)如果借款人希望将定期贷款或承诺替换为不同期限的定期贷款或承诺，则借款人应选择(A)要求贷款人将此类定期贷款或承诺转让给行政代理或其指定人，并(Ii)根据第13.12条(如适用)修改其条款，但须至少提前三(3)个营业日通知此类定期贷款或承诺的贷款人或持有此类承诺的贷款人，而不是提前偿还定期贷款或减少或终止待替换的承诺。被视为依据第13.12条作出)。根据任何此类转让，所有将被替换的定期贷款和承诺应按面值购买(在适用贷款人之间分配的方式与如果此类定期贷款可选预付或借款人可选减少或终止此类承诺所需的方式相同)，同时支付任何应计利息和费用以及根据第2.08节所欠的任何金额。在收到该购买价格后，适用的贷款人应自动被视为已根据转让和假设的条款转让了该定期贷款或承诺，因此，该等贷款人不需要采取其他与此相关的行动。本款的规定旨在便利在任何此类替换期间保持抵押品上现有担保权益的完备性和优先权。

(I)行政代理应有权，借款人在此明确授权行政代理，向任何提出请求的贷款人提供借款人提供给行政代理的不合格贷款人名单及其任何更新。借款人特此同意，任何提出要求的贷款人可以与任何潜在的受让人、受让人或参与者共享被取消资格的贷款人名单。尽管有上述规定，每一贷款方和贷款方都承认并同意，行政代理不应对遵守本协议中有关不合格贷款方的规定(其转让或参与其贷款和承诺(如有)除外)负责或负有任何责任，或有任何义务确定、查询、监督或强制执行本协议中有关不合格贷款方的规定。在不限制上述一般性的情况下，行政代理没有义务(X)确定、监测或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格的贷款人，或(Y)行政代理对任何不符合资格的贷款人转让或参与贷款或披露机密信息(其转让或参与其贷款和承诺(如有)除外)或因此而产生的任何责任。

(J)丧失资格的贷款人。即使本协议中有任何相反的规定，对不合格贷款人的任何转让都不应无效，但应遵守以下规定：

(I)如果任何转让未经借款人事先书面同意而转让给任何不符合资格的贷款人，或者如果任何人在截止日期后成为不符合资格的贷款人，则借款人在通知适用的不符合资格的贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，取消作为贷款标的的任何无资金来源的承诺，以及(A)在由不符合资格的贷款人持有的未偿还贷款的情况下，通过支付(X)本金和(Y)该不符合资格的贷款人为获得此类贷款而支付的金额(在每种情况下加应计利息)中的较小者来预付此类贷款，应计费用和本合同项下应付给贷款人的所有其他金额(本金除外)(应理解的是，尽管信用证单据中有任何相反规定，任何此类预付款不应受制于要求按比例预付贷款的任何规定，并且不应因此类预付款而要求偿还任何其他贷款)和/或(B)要求该不合格的贷款人在没有追索权的情况下转让和转授其所有利息(按照本第13.04节所载的规定并受其限制)，将本协议和相关信贷文件项下的权利和义务转给合格受让人，该受让人应以(X)本金金额和(Y)被取消资格的贷款人为获得该等利息、权利和义务而支付的金额中的较小者承担该等义务，在每种情况下，加上应计利息、应计费用和根据本协议应向其支付的所有其他金额(本金以外的金额)；但(I)借款人应已向行政代理支付第13.04(B)节规定的转让费用(如有)(除非行政代理放弃)和(Ii)在第(A)款的情况下，借款人不得将任何贷款所得款项用于提前偿还不合格贷款人持有的任何贷款。

(Ii)即使本协议中有任何相反规定，被取消资格的贷款人(A)将无权(X)接收借款人、行政代理人或任何其他贷款人向贷款人提供的信息、报告或其他材料，(Y)出席或参加贷款人和行政代理人参加的会议，或(Z)访问为贷款人设立的任何电子网站，或行政代理人或贷款人的律师或财务顾问的保密通信，以及(B)(X)出于同意的目的，为了指示行政代理或任何贷款人根据本协议或任何其他信贷文件采取任何行动(或不采取任何行动)，每个被取消资格的贷款人将被视为同意该事项的比例与没有被取消资格的贷款人同意该事项的比例相同，以及(Y)为了就任何重组计划投票，每一被取消资格的贷款人特此同意(1)不就该重组计划投票，(2)如果该被取消资格的贷款人尽管受到前述第(1)款的限制，仍就该重组计划进行投票，这种表决将被视为不是善意的，并应根据《破产法》第1126(E)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似条款)被“指定”，并且在确定适用类别是否已根据《破产法》第1126(C)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似条款)接受或拒绝该重组计划时，不应计入此类投票，并且(3)不对任何一方要求破产法院(或其他有管辖权的适用法院)实施前述第(2)款的决定提出异议。

13.05无豁免；补救措施累积。行政代理、抵押品代理或任何贷款人在行使本合同项下或任何其他信用证文件项下的任何权利、权力或特权时，不得有任何失误或延误，

借款人或任何其他信用方和行政代理、抵押品代理或任何贷款人应作为对此的弃权；任何单一或部分行使本合同或任何其他信用证文件项下的任何权利、权力或特权，也不得妨碍其行使或进一步行使或行使本合同项下或本合同项下的任何其他权利、权力或特权。本合同或任何其他信贷文件明确规定的权利、权力和补救措施是累积的，不排除行政代理、抵押品代理或任何贷款人在其他情况下所享有的任何权利、权力或补救措施。在任何情况下，对任何信用方的任何通知或要求，均不得使任何信用方有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求，或构成放弃行政代理、抵押品代理或任何贷款人在任何情况下无需通知或要求而采取任何其他或进一步行动的权利。

13.06按比例付款。

(A)行政代理同意，在收到任何信用方或其代表就该信用方的任何义务支付的每笔款项后，除本协议另有规定外，应根据贷款人(已书面同意放弃其按比例分摊的付款份额的任何贷款人除外)在收到该款项所涉及的债务的份额(如有)的基础上，按比例将该款项按比例分配给贷款人。

(B)每一贷款人均同意，如贷款人根据本协议应收取任何款项(不论是以自愿付款、抵押变现、行使抵销权或银行留置权、反申索或交叉诉讼、强制执行信用证单据下的任何权利或其他方式)，而该款项适用于支付贷款或费用的本金或利息，就其他贷款人收到的一笔或多笔相关款项而言，一笔款项的比例高于当时欠该贷款人的债务总额，而该贷款人在紧接收到该款项之前对当时欠所有贷款人的债务总额有更大的比例，则收到该多付款项的贷款人应以现金方式从其他贷款人处购买有关贷款人对该贷款人的债务的权益，其数额应使所有贷款人按比例分摊该数额；但如其后向该贷款人追讨全部或部分超额款额，则该项购买须予撤销，而买价则须恢复至追讨的程度，但不计利息。

(C)即使本协议有任何相反规定，前述第13.06(A)和(B)节的规定应受(X)本协议的明文规定的约束，该明文规定要求或允许向非违约贷款方而不是违约贷款方支付不同的款项，(Y)本协议的明文规定允许按照本协议的规定，在一定范围内对各部分进行不成比例的付款，以及(Z)允许在本协议规定的范围内对贷款进行不成比例的付款的任何其他条款。

13.07计算；计算和测试。

(A)根据本协议向贷款人提交的财务报表应按照美国公认会计原则在所涉期间内一致适用(附注所述除外)编制和编制；但在本协议明确规定的范围内，某些计算应按形式计算；此外，如果借款人通知行政代理借款人希望修改任何杠杆计算或其中使用的任何财务定义，以实施在修订和重述生效日期之后发生的美国公认会计原则的任何变化或其应用对其运作的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人希望修改任何杠杆测试或其中使用的任何财务定义

)，则借款人和行政代理应真诚协商修改杠杆测试或其中使用的定义(须得到所需贷款人的批准)，以根据美国公认会计原则的此类变化保留其原始意图；此外，任何影响第10.11节规定的比率计算的更改应仅经所需循环贷款人的批准(不得无理扣留、附加条件或延迟)；此外，根据任何适用的杠杆测试或其中使用的任何财务定义作出的所有决定，均须根据在紧接美国GAAP的相关变更或其应用生效前已应用并有效的美国公认会计原则厘定，直至该杠杆测试或该财务定义被修订为止。尽管本协议中有任何其他规定，(I)本协议中使用的所有会计或财务条款均应予以解释，并对本协议中提及的金额和比率进行所有计算，而不影响财务会计准则141R或ASC 805(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)的陈述；(Ii)任何租赁的会计处理应基于借款人根据2018年12月15日生效的美国公认会计准则对其的处理。且不影响美国公认会计原则中关于将租赁视为经营租赁或资本化租赁的任何后续变更(或之前颁布的美国公认会计准则中任何变更的必要实施)。

(B)在计算本协议项下的任何财务比率时，应将适当的组成部分除以另一个组成部分，将结果进位到比本协议所表示的比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

13.08适用法律；服从管辖权；地点；放弃陪审团审判。

(A)除相关担保文件另有规定外，本协议和其他信贷文件以及双方在本协议和本协议项下的权利和义务应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。与本协议或任何其他信贷文件有关的任何法律诉讼或程序(但以下情况除外)：(X)在任何担保文件的情况下，有关抵押品所在州或任何其他相关司法管辖区的行政代理或抵押品代理也可提起诉讼；(Y)在涉及任何贷款方的任何破产、破产或清算程序或类似程序的情况下，与本协议和其他信贷文件有关的诉讼或法律程序可在持有该破产的法院提起。破产或清算程序或类似的程序)可在纽约州法院或美国纽约南区法院提起，每一案件均位于纽约县城，通过执行和交付本协议或任何其他信贷文件，本协议或本协议的每一方在此不可撤销地普遍和无条件地接受前述法院对其自身及其财产的专属管辖权。本协议各方在此进一步不可撤销地放弃任何关于任何此类法院对IT缺乏个人管辖权的主张，并同意在与本协议或向上述任何法院提起的任何其他信贷文件有关的任何法律诉讼中，不抗辩或声称此类法院对IT缺乏个人管辖权。本合同每一方

不可撤销地同意在上述任何诉讼或诉讼中，以挂号或挂号邮寄、预付邮资、按具体情况按与其签名相对的地址邮寄副本的方式，在上述任何诉讼或诉讼中向上述任何法院送达法律程序文件，该送达将在邮寄后30天生效。本合同的每一方均不可撤销地放弃对送达传票的任何异议，并进一步不可撤销地放弃并同意不在根据本协议启动的任何诉讼或诉讼中或根据任何其他信用单据提出送达传票以任何方式无效或无效的抗辩或索赔。本协议不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利，也不影响本协议任何一方在任何其他司法管辖区启动法律程序或以其他方式对任何其他此类当事人提起诉讼的权利。

(B)本协议各方不可撤销地放弃其现在或今后可能对因本协议或上文(A)款所述法院提起的任何其他信用文件而引起或与本协议相关的任何前述诉讼或程序提出的任何异议，并在此进一步不可撤销地放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，即在任何此类法院提起的任何此类诉讼或程序已在不方便的法院提起。

(C)本协议的每一方在此不可撤销地放弃因本协议、其他信用证文件或本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或反索赔中由陪审团进行审判的权利。

13.09对应方；一体化；有效性。本协议可一式两份签署，也可由本协议的不同当事人以不同的副本签署，每份副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议、其他信贷文件，以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独信函协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第6款另有规定外，本协议应在本协议已由行政代理签署，并且行政代理收到本协议的副本时生效，该副本加在一起时，应带有本协议其他各方的签名。通过传真或其他电子成像手段(例如，“pdf”或“tif”)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

13.10 [故意省略].

13.11标题为描述性。本协议几个章节和小节的标题仅为方便起见，不得以任何方式影响本协议任何条款的含义或解释。

13.12修订或宽免等

(A)在以下第2.16节、第2.23节和第13.12(H)节的约束下，除本协议明确规定外，本协议或任何其他信用证单据或任何

本协议或其条款可被更改、放弃、解除或终止，除非该等更改、放弃、解除或终止是由本协议或其信贷方、行政代理和所需贷款人以书面形式签署的(尽管未经其他信贷方或所需贷款人的书面同意，可根据本协议和本协议的规定在担保协议和担保文件中添加其他当事人(且可修改附件以反映此类附加内容))或经所需贷款人的书面同意而由行政代理签署；但此种变更、免除、解除或终止不得(I)未经各贷款人(及开证行，如适用)事先书面同意，直接或不利地影响任何定期贷款或循环承诺的最终预定到期日，或降低利率或延长利息或费用的支付时间；除与放弃违约后任何利率增加的适用性有关外，(Ii)除非证券文件另有明确规定，否则在未经各贷款人事先书面同意的情况下解除所有或基本上所有抵押品，(Iii)除信用文件另有规定外，担保人在未经各贷款人事先书面同意的情况下免除全部或基本上所有担保价值，(Iv)修改、修改或放弃第11.02节的任何规定或本第13.12(A)节或第13.06节的任何规定(对根据本协议进行的额外信贷扩展的技术性修订除外，这些修订对修订和重述生效日提供给B-3期贷款和循环承诺的此类额外信贷扩展提供保护)，在每种情况下，未经每一贷款人事先书面同意，直接和受其不利影响，(V)在未经每一贷款人事先书面同意的情况下降低“所需贷款人”定义中规定的百分比(应理解，如事先征得所需贷款人的书面同意，可在确定所需贷款人时根据本协议进行额外的信贷扩展，其基础与修订和重述生效日期所包括的B-3期贷款和循环承诺的延长基本相同)，(Vi)在未经各循环贷款人事先书面同意的情况下，降低“所需循环贷款人”定义中规定的百分比(有一项理解，即经所需循环贷款人事先书面同意，根据本协议对所需循环贷款人的额外信贷扩展可包括在确定所需循环贷款人的基础上(与在修订和重述生效日期中包括的循环承诺的延长基本相同)，(Vii)同意借款人在未经各贷款人同意的情况下转让或转移其在本协议项下的任何权利和义务，(Viii)(1)修订或以其他方式修改第10.11条(或为确定是否符合第10.11条的目的，其中使用的任何定义术语)，(2)未经所需循环贷款人书面同意，放弃或同意因违反第10.11(A)或(3)条而导致的任何违约或违约事件，或改变所需循环贷款人因违反第10.11(A)条而产生的权利或补救办法；但第(Viii)款所述的修订、修改、豁免和同意不应要求得到除所需循环贷款人以外的任何贷款人的同意，(Ix)修订第2.14条，其效果是在未经每一贷款人事先书面同意的情况下延长任何贷款的到期日；(X)在未经每一定期贷款人事先书面同意的情况下降低“所需定期贷款人”定义中规定的百分比(应理解为，经所需定期贷款人事先书面同意，在确定所需的定期贷款人时，可根据本协议进行额外的信贷延期，其基础与修订和重述生效日期的B-3期贷款承诺的延期基本相同)，(Xi)[保留区]或(Xii)在未经所需循环贷款人同意的情况下，放弃第6节中关于循环贷款信贷延期的任何条件；此外，此类变更、免除、解除或终止不得(1)在未经贷款人同意的情况下增加任何贷款人的承诺金额(应理解，免除或修改先决条件、契诺、违约或违约事件或强制减少总承诺额或总承诺额不应构成任何贷款人的承诺的增加，以及

任何贷款人任何承诺的可用部分不应构成该贷款人承诺的增加)，(2)未经受其不利影响的每一代理人同意，修改、修改或放弃第12条的任何规定或任何信用证文件中与该代理人的权利或义务有关的任何其他规定；(3)未经担保人同意，修改、修改或放弃与担保人的权利或义务有关的任何规定；(4)除非根据本协议给予定期贷款的额外延期与修订和重述生效日期的有效待遇基本相同，否则未经每一批获得较少预付款、偿还或承诺减少的每一部分的多数贷款人同意，根据第5.01或5.02节改变各部分之间任何预付款或偿还(或承诺减少)的必要申请(尽管(X)所要求的贷款人可全部或部分放弃任何该等预付款、偿还或承诺减少，只要在各部分之间的申请，(Y)根据《延期修正案》将任何部分定期贷款转换为本金相同的另一部分定期贷款，以及根据《延期修正案》将任何部分定期贷款转换为延长期限贷款，就第(4)款而言，不应被视为“提前还款”或“偿还”；(5)未经有关附属贷款人同意，修订、修改或放弃与该等附属贷款人的权利或义务有关的任何规定；及(6)未经开证行同意，修改或放弃与该开证行的权利或义务有关的任何规定；此外，“准许次级贷款”定义第(Vi)款所载第一但书(Y)款、第10.04(Vi)及(Xxix)节倒数第二但书第(Y)款，以及“准许同等贷款”定义第(Vi)款第一但书第(Y)款所述的修订，只须征得行政代理的同意。

(B)就第13.12(A)节第一个但书第(I)至(V)款(包括第(I)至(V)款)所设想的本协议任何条款的任何拟议变更、放弃、解除或终止而言，如已获得所需贷款人的同意，但未征得一个或多个此类其他贷款人的同意，则借款人应有权，只要其个人同意的所有非征得同意的贷款人均按以下第(A)或(B)款所述的方式处理，(A)根据第2.13节用一个或多个替代贷款人替换每个该等非同意贷款人，只要每个该等替代贷款人在更换时同意拟议的变更、豁免、解除或终止，或(B)终止该非同意贷款人的承诺和/或根据第5.01(B)(I)节偿还该贷款人的每一批未偿还贷款；但除非根据前一款(B)终止的承诺和已偿还的贷款在当时通过增加新的贷款人或增加现有贷款人的未偿还贷款而立即全额取代(在每种情况下，现有贷款人都必须明确同意)，否则在根据前一款(B)采取任何行动的情况下，规定的贷款人(在实施拟议的诉讼后确定的)须明确同意；此外，在任何情况下，借款人不得仅因贷款人根据第13.12(A)条的第二个但书行使该贷款人的权利(以及该贷款人扣留任何所需同意)而有权更换贷款人、终止其承诺或偿还其贷款。

(C)即使本第13.12条(A)款有任何相反规定，(I)借款人、行政代理和每个适用的递增贷款人可根据第2.15条的规定，在未经任何其他贷款人同意的情况下签订递增修正案；但在借款人签署并交付该递增修正案后，该递增修正案此后只能根据本第13.12条(A)款的要求进行修改，以及(Ii)递增修正案可：

未经任何其他信贷方、代理人或贷款人同意，行政代理人和借款人合理地认为，对本协议和其他信贷文件进行必要或适当的修订，以实施第2.15节的规定，贷款人明确授权行政代理人签订每项此类递增修正案，包括修改本协议以增加利差、提高利率下限、增加、延长或增加任何预付款溢价、增加、对任何现有部分定期贷款延长或增加任何赎回保护或增加摊销时间表，以使任何增量定期贷款可与该现有部分定期贷款互换。

(D)尽管第13.12节(A)款有任何相反规定，借款人、行政代理和提供相关循环承诺额增加或额外/替换循环承诺额的每一贷款人可(I)根据第2.15节的规定订立递增修正案，以及(Ii)根据第2.14节的规定订立延期修正案；但在借款人签立和交付后，行政代理人和每一贷款人此后只能根据第3.12节(A)款的要求进行修改。

(E)即使本第13.12条(A)款有任何相反规定，(I)经所需贷款人、行政代理和借款人的书面同意，本协议可被修改(或修改和重述)，(X)在本协议中增加一个或多个额外的信贷安排，并允许不时延长其项下的未偿还信贷及其应计利息和费用，以按比例分享本协议和其他信贷文件的利益以及与贷款有关的应计利息和费用；及(Y)在所需贷款人的任何决定中适当包括持有该等信贷安排的贷款人，以及(Ii)仅在行政代理、借款人和再融资贷款人的书面同意下，本协议和其他信贷文件应根据第2.18节允许的任何再融资安排进行修订(或修订和重述)。

(F)即使本协议有任何相反规定，任何聘书或聘用函均可修改，或放弃其下的权利和特权，其书面形式只能由签约各方签署。

(G)尽管本协议有任何相反规定，在贷款人为违约贷款人的期间内，在适用法律允许的最大范围内，该贷款人将无权就本协议项下的修订、豁免和同意进行表决，在确定多数贷款人、所需贷款人或所有贷款人是否已按要求批准任何此类修订、豁免或同意(以及“多数贷款人”、“所需循环贷款人”、“所需期限贷款人”的定义时，将不考虑该贷款人的承诺和未偿还贷款或其他信贷扩展。和“所需贷款人”将自动被视为在该期限内相应修改)；但任何该等修订或豁免，如会增加或延长该失责贷款人的承诺期、延长根据本但书规定须向该失责贷款人支付本金或利息的日期、减少欠该失责贷款人的任何债务的本金款额、降低欠该失责贷款人的任何款额、或降低根据本但书须支付予该失责贷款人的任何费用的款额、利率或利息，或更改本但书的条款，均须征得该失责贷款人的同意。

(H)此外，即使第13.12条有任何相反规定，如果在截止日期之后，行政代理和/或抵押品代理和任何

信用证方应共同发现信用证单据任何条款中的明显错误或任何技术性或非实质性的错误或遗漏，则行政代理和/或抵押品代理和信用证各方应被允许修改该条款，且如果所要求的贷款人在收到通知后五(5)个工作日内未对任何信用证单据提出书面反对，则该修改将生效，无需任何其他任何一方采取进一步行动或征得任何其他当事人的同意。

13.13生存。包括但不限于第2.10、2.11、5.04、12.07和13.01节中规定的所有赔偿，应在本协议和票据的签署、交付和终止以及债务的作出和偿还后继续存在。

13.14 [故意省略].

13.15保密。

(A)在符合本第13.15条第(B)款的规定的情况下，每个代理、修订和重述协议的牵头安排人和贷款人同意，如果借款人或该贷款人的控股公司或母公司以合理的酌情决定权确定任何该等当事人应有权获得与本协议和该代理人的交易相关的信息，则除非事先获得借款人(其关联方及其董事、高级管理人员、雇员、审计师、顾问或律师除外)的书面同意，否则不会以电子邮件的形式向该借款人披露。修订和重述协议将主导安排人或贷款人在本协议项下的角色或对贷款的投资；但此等人士应与贷款人受第13.15节的规定(或与第13.15(A)节实质上相似的语言)的约束)关于借款人或其任何附属公司的任何非公开信息(为免生疑问，由安排方例行地向数据服务提供商(包括为贷款行业服务的排行榜提供商)提供的信息除外)，这些信息现在或将来由任何贷款方或其代表根据本协议或任何其他信用文件提供；但每个代理、修订和重述协议牵头安排人和贷款人均可披露以下信息：(I)除因该代理、修订和重述协议牵头安排人或贷款人违反本第13.15(A)条而普遍向公众提供的信息外，(Ii)在提交给对该代理具有或声称对该代理具有管辖权的任何市政、州或联邦或超国家监管机构的任何报告、陈述或证词中可能要求或适当的信息，修订和重述协议将导致安排人或贷款人或联邦储备委员会或其他中央银行当局或联邦存款保险公司或类似组织(无论在美国或其他地方)或其继任者，(Iii)根据任何传票或传票或与任何诉讼有关的要求或适当，(Iv)为遵守适用于该代理人的任何法律、命令、法规或裁决，(V)在任何修订和重述协议的情况下，领导安排人或贷款人，行政代理或抵押品代理，(Vi)任何指定套期保值协议或指定金库服务协议中的任何预期或实际的直接或间接合同对手方(任何不合格的贷款人除外，但可提供丧失资格的贷款人名单)(或任何该等合同对手方的专业顾问)，只要该等合同对手方(或该专业顾问)同意受本第13.15节(或与本第13.15(A)节基本相似的措辞)的规定的约束，(Vii)如属任何贷款人，则向任何预期或实际受让人，质权人或参与者(任何不符合资格的贷款人除外，但可能提供不符合资格的贷款人名单)与该贷款人拟转让、质押或参与任何票据或承诺或其中的任何权益有关，(Viii)已向任何代理、修订和重述协议牵头协调人、任何贷款人或其各自的任何关联公司以非保密方式从控股公司、借款人或任何附属公司以外的来源获得

(X)为建立“尽职调查”辩护的目的，(X)由该代理人、修订和重述协议牵头安排人或贷款人独立制定，而不使用借款人或代表借款人提供的任何其他机密信息，(Xi)与银行会计师或任何自律机构或行使审查或监管机构的任何自律机构在例行或正常过程中进行的任何审计或审查有关；只要该准受让人、质押物或参与者同意受第13.15节(或与第13.15(A)节基本相似的措辞)所载保密条款的约束；此外，在任何适用法律、命令、法规或裁决所允许的范围内，除与在正常过程中就该代理人、修订及重述协议牵头安排人或贷款人进行的信贷及其他银行审查有关的情况外，在根据前述第(Ii)、(Iii)或(Iv)条作出任何披露的情况下，该代理人、修订及重述协议牵头安排人或贷款人将会尽其商业上合理的努力在披露前通知借款人，以便让借款人有机会保障拟予披露的资料的保密性。

(B)借款人在此承认并同意，每个贷款人可以与其任何关联公司共享，并且该等关联公司可以与该贷款人共享与Holdings、借款人或其任何子公司有关的任何信息(包括但不限于关于Holdings、借款人及其子公司的信用的任何非公开客户信息)；但这些人应与该贷款人一样遵守本第13.15条的规定。

13.16《美国爱国者法案公告》。各贷款人特此通知Holdings和借款人，根据《美国爱国者法案》的要求，Pub的第三章。107-56(2001年10月26日签署并于2009年3月9日修订)(“爱国者法案”)和“实益所有权条例”的要求，要求其获取、核实和记录识别控股公司、借款人和每一附属担保人的信息，该信息包括每一贷款方的名称以及使贷款人能够根据“爱国者法案”和“实益所有权条例”确定贷款方身份的其他信息，并且每一贷款方同意不时向任何贷款人提供此类信息。

13.17 [故意省略].

13.18 [故意省略].

13.19缺乏受托关系。尽管有本协议的任何其他规定或任何其他信贷文件的任何规定，(I)任何牵头安排人、任何贷款人或其各自的任何关联公司不得仅因本协议或任何其他信贷文件而与任何贷款人或任何其他人有任何受托、咨询或代理关系或责任，(Ii)控股公司和借款人在法律允许的最大范围内放弃其可能因违反受托责任或因本协议而被指控违反受托责任的任何索赔，任何其他信用证单据或因此而预期的交易。每个代理人、贷款人及其关联方的经济利益可能与贷款方、其股东和/或其关联方的经济利益相冲突。

13.20转让和某些其他文件的电子执行。“签署”、“执行”、“签署”、“签署”等词语，以及与本协议和本协议拟进行的交易(包括但不限于转让和假设、修订或其他通知)相关的任何文件中或与之相关的类似重要词语

任何适用法律，包括《联邦全球和国家商法电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律，均应视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式、或以电子形式保存记录，在任何适用法律的规定范围内，其法律效力、有效性或可执行性均与人工签署的签名或纸质记录保存系统的使用相同；但尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意。

13.21整个协议。本协议和其他信用证文件代表双方之间的最终协议，不得与双方先前、同时或后来口头协议的证据相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。

13.22承认并同意接受受影响金融机构的自救。尽管在任何信用证文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何贷款人或作为受影响金融机构的开证行在任何信用证文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他信贷文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

13.23关于任何受支持的QFC的确认。在信贷文件通过担保或其他方式为任何指定的互换协议或任何其他作为QFC的协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信贷支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管信用文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，信用证文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和信贷文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在本第13.23节中使用的下列术语具有以下含义：

一方的“BHC法案附属公司”应指该方的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“所涵盖的实体”应指以下任何一种：（i）“所涵盖的实体”，该术语在12 C.F.R.中定义，并根据12 C.F.R.解释。§ 252.82（b）;（ii）“相关银行”，该术语在12 C.F.R.中定义并根据12 C.F.R.解释。§ 47.3（b）;或（iii）“涵盖的FSI”，该术语在12 C.F.R.中定义，并根据12 C.F.R.解释。§ 382.2（b）.

“缺省权利”应具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“QFC”应具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中所赋予的含义，并应按照其解释。

* * *

[故意省略的签名页]