附录 10.1

资产购买协议

之间

YBB 科技公司

和

Fresh2 信息公司

截止日期

2024年3月22日

资产购买协议

本资产购买协议（本 “协议”）， 日期为2024年3月22日，由新泽西州的一家公司YBB TECHNOLOGY INC.（“卖方”）、根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任豁免公司Fresh2集团有限公司（“Fresh2”）、 和特拉华州的一家公司Fresh2 Information Inc.（“买方”）签订。

演奏会

鉴于，卖方希望 出售并转让给买方，买方希望购买并承担卖方对所购资产的权利和义务， 须遵守此处规定的条款和条件；

因此，现在，考虑到下文规定的共同契约和协议 ，并出于其他善意和有价值的报酬，特此确认其收到和充足性 ，本协议双方同意如下：

第一条 购买和销售

第 1.01 节资产的购买和出售。在遵守本文规定的条款和条件的前提下，卖方应向买方出售、转让、 转让和交付给买方，买方应从卖方那里购买卖方在附表 A (a)（“披露附表”）中 所列资产的所有权利、所有权和权益，包括本协议所附附表 A (a)（“披露附表”）（“已购资产”）， ，免除任何抵押贷款、质押、留置权和费用, 担保权益, 索赔或其他担保 (“抵押物”).

第 1.02 节故意保留。

第 1.03 节无负债/负债承担。买方不得承担卖方的任何种类的责任或义务，无论是已知还是未知、偶然的、到期的还是其他的，无论是当前存在的还是以后产生的，但披露时间表中或本协议或买方其他协议中规定的负债 除外。

第 1.04 节购买 价格。所购资产的总购买价格应为（i）向卖方发行的Fresh2的112,500,000股A类普通股（ “股份”），价格为每股0.04美元，价值为450万美元，以及（ii）150,000美元（“现金对价”）（合称 “收购价格”）（合称 “收购价格”）。买方应在收盘后的 31 天内向卖方 支付现金对价。收盘后，未经Fresh2书面 同意，卖方不得出售、转让、质押或转让任何股份，向股东转让除外。现金对价应用于支付或履行卖方截至本协议签订之日剩余的 债务或义务，股东贷款的义务除外。

第 1.05 节购买价格分配。卖方和买方同意根据各自会计师商定的披露时间表/AS，在购买的资产中分配购买价格，用于 所有用途（包括税务和财务会计）， 代表他们进行真诚的谈判。买方和卖方应以与此类分配一致的方式提交所有纳税申报表（包括修改后的申报表和退款申请） 和信息报告。

第 1.06 节预扣税。根据任何适用的税法，买方有权从购买价格中扣除和预扣买方 可能需要扣除和预扣的所有税款。根据本协议，所有此类预扣款项应视为已交付给卖方。

第二条 闭幕

第 2.01 节关闭。 本协议所设想的交易（“成交”）应在本协议签署之日（“截止日期”）执行后的三个工作日 日内在 买方办公室完成，或通过交换文件和签名（或其电子对应物）远程完成。本协议 所设想的交易应视为在截止日期的凌晨 12:01 完成。

第 2.02 节关闭可交付成果。

(a) 在 收盘时，卖方应向买方交付以下物品：

(i) 本协议附表 C（“销售清单”）形式的 销售账单，由卖方正式签署，将购买的 资产转让给买方；

(ii) 任何 必要的转让和承担协议，其形式和实质内容均令买方满意（“转让和承担协议”） ，并由卖方正式签署，从而向买方转让和承担所购资产；

(iii) 如有必要，以买方满意的形式和实质内容进行转让（“知识产权转让”），并由卖方正式签署，将卖方在商标注册和申请、专利 和专利申请、所购资产中包含的版权注册和申请以及域名注册中的所有权利、所有权和权益转让给买方；

(iv) 卖方董事会正式通过并生效的 决议，这些决议授权执行、交付和履行本协议以及本协议中设想的交易；

(v) 使本协议生效可能需要的 其他惯常转让文书、假设、备案或文件，其形式和实质上令买方合理满意；

(b) 在 收盘时，买方应向卖方交付以下物品：

(i) 第 1.04 节中规定的 股份。

(c) 收盘后，卖方应向买方及其关联公司提供合理的支持，以完成以下项目，包括

(i) 买方管理会议，

(ii) 买方 股东大会，

(iii) 向卖方的任何 IT 系统或平台输入供应商和客户的信息，

(iv) 买方与卖方任何现有供应商的 会面，以及

(v) 买家与卖方任何现有客户的 会面。

如果由于卖方未能履行本第 2.02 (c) 节而导致上述 件物品未完成，则与该物品相关的已购资产 不应被视为已交付给买家。

第 III 条 卖家的陈述和保证

卖方向买家陈述并保证，本第三条中包含的 陈述截至本文发布之日是真实和正确的。就本第三条而言，“卖方 的知识”、“对卖方的了解” 和任何类似短语应指卖方的任何董事 或高级职员在经过适当询问后的实际或推定知情。

第 3.01 节：卖家的组织和权限；可执行性。根据新泽西州法律，卖家是一家组织合法、有效存在且 信誉良好的公司。卖方拥有签订本协议 和根据本协议交付的文件、履行本协议下的义务和完成本协议设想的交易的全部公司权力和权限。 卖方执行、交付和履行本协议及根据本协议交付的文件以及 本协议所设想的交易的完成，均已获得卖方所有必要的公司行动的正式授权。本协议 和根据本协议交付的文件已由卖方正式签署和交付，而且（假设获得应有的授权、执行 和买方交付）本协议和根据本协议交付的文件构成卖家的法律、有效和具有约束力的义务， 可根据卖方各自的条款对卖方强制执行。

第 3.02 节无冲突；同意。卖方执行、交付和履行本协议及根据本协议交付的 文件，以及此处设想的交易的完成，不会：(a) 违反或与卖方的 公司注册证书、章程或其他组织文件相冲突；(b) 违反或冲突适用于卖方或卖方的任何判决、命令、法令、 法规、法律、条例、规则或法规购买的资产；(c) 与任何违规行为相冲突或导致（有或没有 通知或时效或两者兼而有之），或违约或导致终止、加速或修改 卖方作为当事方或任何已购资产所遵守的任何合同或其他文书下的任何义务或任何利益的损失；或 (d) 导致对所购资产产生或施加任何负担。卖方无需就卖方执行、交付和履行本协议以及完成本协议设想的交易获得任何个人或实体（包括任何政府机构）的同意、批准、豁免 或授权。

第 3.03 节所购资产的标题。卖方拥有所购资产并拥有良好的所有权，不含任何抵押物。

第 3.04 节资产状况。购买的资产状况良好，足以用于 的用途，除了 本质上和成本上都不是实质性或成本的普通例行维护和维修外，任何此类购买的资产都不需要维护或维修。

第 3.05 节故意保留。

第 3.06 节知识产权。

(a) “知识产权 ” 是指世界各地任何司法管辖区的以下任何和所有内容：(i) 商标和服务标志，包括 所有申请和注册以及与上述使用有关和象征的商誉；(ii) 版权，包括 与上述内容相关的所有申请和注册；(iii) 商业秘密和机密专有技术；(iv) 专利和专利申请； (v) 网站和互联网域名注册；以及 (vi) 其他知识产权和相关所有权，利益和 保护（包括针对过去、现在和未来的侵权行为提起诉讼、追回和保留损害赔偿、费用和律师费的所有权利 以及与上述任何内容相关的任何其他权利）。

(b) 披露 附表列出了所购资产（“购买的知识产权”）中包含的所有知识产权。卖家拥有或拥有充足、 有效且可强制执行的权利使用所有购买的 IP，不含任何负担。卖方不受任何未决判决、 禁令、命令或法令的约束，这些判决限制使用购买的知识产权，或限制对任何个人或实体的许可。对于 披露附表中列出的注册知识产权，(i) 所有此类知识产权均有效、存在 并具有全部效力；(ii) 卖方已支付所有维护费用并提交了维护卖方所有权所需的所有申报 。对于所有此类注册的知识产权，披露附表列出 (A) 申请或注册 所在的司法管辖区；(B) 申请或注册号；以及 (C) 申请或注册日期。

(c) 卖方 先前和当前对所购知识产权的使用过去和现在都没有侵犯、侵犯、稀释或挪用 任何个人或实体的知识产权，并且没有任何个人或实体就所购知识产权的所有权、有效性、可执行性、 效力或使用提出任何索赔或受到任何威胁。任何个人或实体均未侵权、挪用、稀释或以其他方式侵犯所购知识产权中的任何 ，卖方或卖方的任何关联公司均未对指控任何此类侵权、挪用、稀释或其他违规行为的个人或 实体提出或主张任何索赔、要求或通知。

第 3.07 节分配合同。故意保留。

第 3.08 节许可证。披露时间表列出了所购资产（“转让许可证”）中从政府机构获得的所有许可证、执照、特许经营、批准、授权、注册、证书、 差异和类似权利。 转让的许可证有效且完全有效。截至本文发布之日，与此类转让许可证有关的所有费用和收费均已全额支付。没有发生过任何事件，无论通知与否，时间流逝或两者兼而有之，可以合理预计 会导致任何已转让许可证的撤销、暂停、失效或限制。

第 3.09 节非外国身份。卖家不是 “外国人”，因为美国财政部条例第 1.1445-2 节中使用了该术语。

第 3.10 节遵守法律。卖家已经遵守并正在遵守适用于所购资产所有权和使用的所有适用联邦、州和地方法律 和法规。

第 3.11 节法律诉讼。不存在任何性质的索赔、诉讼、诉讼、诉讼或政府调查（“诉讼”） （“诉讼”） ，据卖方所知，卖方 (a) 与所购资产有关或受到卖方的威胁；或 (b) 质疑或试图阻止、禁止或以其他方式延迟本协议所设想的交易。未发生任何事件 ，也未存在可能导致任何此类行动或作为此类行动依据的情况。

第 3.12 节经纪商。根据卖方或代表卖方做出的安排，任何经纪商、发现人或投资银行家均无权收取与本协议所设想的交易有关的 任何经纪费、开户费或其他费用或佣金。

第 3.13 节全面 披露。卖方在本协议中不作任何陈述或保证，本协议披露附表 或根据本协议向买方提供或将要提供的任何证书或其他文件中均不包含任何不真实的 重大事实陈述，或从发表声明的情况 的角度来看，未陈述其中所含陈述所必需的重大事实，不具有误导性。

第 3.14 节证券陈述。卖方特此确认，卖方根据本协议收购的股份（受 本协议条款和条件的约束）的收购将用于卖方自有账户的投资，而不是作为代理人或代理人， 的目的不是转售或分销其中的任何部分（根据有效的注册声明或其中的可用的 豁免除外），并且卖方目前无意出售，授予任何参与或以其他方式分配 相同的权利（根据有效登记除外）声明或其中的可用豁免）。卖方进一步声明 ，卖方目前与任何人没有任何合同、承诺、协议或安排，向该人或任何第三方出售、转让或授予任何此类证券的 参与权。卖方明白，根据本文条款和条件，收购的 的股票尚未根据经修订的1933年《证券 法》（“证券法”）进行注册，在注册之前也不会进行注册，原因是《证券法》注册条款的具体豁免 ，该条款取决于投资意图的善意性质和投资意图的准确性等卖家 的陈述，如本文所示。卖方明白，根据适用的美国 联邦和州证券法，股票是 “限制性证券”，根据这些法律，卖方必须无限期持有股票，除非它们已在美国证券交易委员会注册 并获得州当局的资格，或者可以豁免此类注册和资格 要求。卖方承认，公司没有义务注册证券或确认证券的转售资格。 卖方明白，股票可能会以惯常的《证券法》图例进行注释。卖方表示，根据《证券法》颁布的D条例第501（a）条的规定，其是经认可的 投资者。

第 IV 条 的陈述和保证
买家和 FRESH2

除非另有说明，否则买方和 FRESH2 各自独立 并共同行事，特此向卖方陈述并保证，截至本文发布之日，以下陈述是真实和完整的 ，并且自收盘之日起将是真实和正确的。

第 4.01 节 FRESH2 的大小写。截至收盘时，股票将有效发行，已全额支付且不可估税。 收盘后，卖方将获得股份的所有权，免除所有留置权。

第 4.02 节授权。买方和 FRESH2 都有签订本协议的全部权力和权限。买方和 FRESH2 签订的协议 在双方签署和交付后，将构成买方和 FRESH2 的有效且具有法律约束力的义务 ，可根据其条款强制执行，但受适用的破产、破产、重组、 暂停令、欺诈性转让以及影响债权人权利强制执行的任何其他普遍适用法律的限制除外， 以及受与可用性有关的法律的限制具体履行、禁令救济或其他公平补救措施。

第 4.03 节遵守法律和其他文书。买方和 FRESH2 均遵守了 各个方面的所有适用法律，但不合规的情况除外，如果不这样做，个人或总体上都不会产生买方或 FRESH2 的 重大不利影响。除非在美国证券交易委员会提交的文件中另行披露，否则 买方和 FRESH2 均未违反其各自的章程、股东协议或目前有效的同等组织文件。

第 4.04 节政府 同意和申报。假设卖方在本协议第 3 节中所作陈述的准确性，适用证券法要求的 除外，在完成本协议下的交易时， 买方和/或 FRESH2 无需同意、批准、下令或授权，或注册、资格、指定、 声明或向任何国家、省、市、地方、自治区和政府申报或备案。

第 4.05 节禁止诉讼。除非在提交的美国证券交易委员会文件中另有披露，否则 (1) 没有任何实质性索赔、诉讼、 诉讼、 诉讼、仲裁、投诉、指控或调查，据买方和/或 FRESH2 所知，目前没有对买方和/或 FRESH2 打算提起的 提起的实质性诉讼、诉讼、诉讼或调查，以及（2）买方和/或没有打算提起的实质性诉讼、诉讼、诉讼或调查。FRESH2没有针对买方和/或 FRESH2 的未决索赔、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、仲裁、投诉、指控或调查 对本协议下的交易提出质疑，或可能起到防止、拖延、将交易定为非法、施加限制 或条件或以其他方式干扰本协议下的交易。

第 4.06 节可执行性。 本协议由买方和/或 FRESH2 签署和交付后，将构成该方 方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其各自的条款对该方强制执行，但受适用的破产、破产、 重组、暂停、欺诈性转让以及影响债权人 权利强制执行的任何其他普遍适用法律的限制除外，还受与具体履约可用性有关的法律的限制禁令救济或其他公平补救措施。

第 4.07 节禁止破产。买方 和/或 FRESH2 没有资产。在任何情况下，任何人都有权成功提交买方清盘或管理和（或）FRESH2 的申请，也没有资格为买方和/或 FRESH2 的全部或部分业务或资产 指定接管人。

第 4.08 节所需批准。FRESH2 应在本协议签订之日后尽快 ，无论如何，在法律规定的适用期限内， 提交他们根据法律要求提交的与本协议下的交易有关的所有申报和通知（如果有）。FRESH2 和买方应与卖方及其关联公司合作，处理法律 要求就本协议下的交易提交的所有文件和通知。

第 4.09 节有效对价。 FRESH2 已收到本协议规定的向卖方发行股票的有效和充足的对价。 此类对价合法、充分，并已得到买方和 FRESH2 的同意，履行了上述股票发行前的所有必要义务和 条件。该交易涉及提供对价以及随后收到 和 FRESH2 对此类对价的接受，其执行完全符合所有适用的法律、法规和公司 治理要求。

第 V 条 契约

第 5.01 节故意保留。

第 5.02 节《批量销售法》。双方特此放弃遵守任何司法管辖区的任何批量销售、批量转让或类似 法律的规定，这些法律可能适用于向买方出售任何或全部所购资产。

第 5.03 节转让税。与本协议和根据本协议交付的文件有关的所有转让、跟单、销售、使用、印章、注册、增值和其他此类税费 （包括任何罚款和利息）应由 在到期时由卖方承担和支付。卖方应自费及时提交与这类 税费相关的任何纳税申报表或其他文件（买方应在必要时予以配合）。

第 5.04 节进一步 保证。交易结束后，本协议各方应签署和交付额外的文件、文书、 运输工具和保证，并采取合理要求的进一步行动，以执行本协议的规定并使 本协议所设想的交易和根据本协议交付的文件生效。

第 5.05 节 “员工事务”。

(a) 过渡 服务。 卖方应向买方提供协助和服务，并准许和使用 卖方人员，以实现资产的平仓和有序移交给买方。

第 5.06 节故意保留。

第 5.07 节卖方股东的非竞争和保密义务。 卖方的每位股东以及截至本协议签订之日此类股东的控股人（“股东”）均应同意 从本协议签订之日起至第 5 天结束^第四此后一年，此类股东 (i) 未经买方和卖方事先书面同意，不得从事与买卖双方及其关联公司的食品批发业务相关的领域， ，也不得受雇于买方、卖方及其关联公司以外的任何雇主从事 买方、卖方及其关联公司的食品批发业务，并且 (ii) 应保留和持有买方、卖方及其关联公司 严格保密和信任，不会使用或披露任何专有权未经 买方和卖方事先书面同意的买方、卖方及其关联公司的信息。如果买方或卖方要求，截至本协议签订之日，每位股东以及卖方的董事和 高级管理人员应与买方、卖方 及其关联公司签订保密和非竞争协议。为避免疑问，每位股东在附表B所列公司的就业或工作均不受本第5.07节规定的竞业禁止义务的约束，前提是股东应与附表B中列出的公司签订保密 和非竞争协议。此外，双方同意，如果买方和卖方终止 其业务运营（通过出售公司或其资产或其他方式）在收盘时，本节中概述的 义务，包括禁止竞争和保密承诺，将立即终止。

第 5.08 节 卖方的任何前股东或现有股东向卖方提供的所有 贷款（“股东贷款”）， ，包括但不限于卖方股东在收盘前发放的金额为31,9000美元的贷款，应转化为此类股东在收盘时对卖方的出资，以及该股东的所有本金、利息和其他 债务贷款应视为在收盘时已还清

第 5.09 节 先前存在的财务义务的披露和责任。

卖方应向买方披露所有债务、贷款、担保、证券权利、留置权、纳税义务、义务和 其他负债，以及 在本协议生效之日之前，即成交之前，卖方或其关联公司的任何资产或证券产生的负债、贷款、担保、证券权、留置权、纳税义务、义务和 其他抵押物。

如果 在本协议生效之日前未以书面形式向买方披露的任何债务、贷款、证券权利、留置权、未缴纳的税款、任何政府的罚款、应付账款、担保、 质押、义务或其他抵押物，或者卖方或其 关联公司的任何资产或证券，未在本协议生效之日之前以书面形式向买方披露（“卖方” 未披露的债务”），卖方和股东应全额支付或履行所有卖方未披露的义务 立即。买方及其关联公司对此类卖方未披露义务下的任何义务不承担任何责任。股东 应对任何卖方未披露的义务承担全部连带责任，并应赔偿公司、买方或其关联公司 及其各自的股东，但卖方、董事、高级管理人员和代理人除外（统称为 “买方受赔偿方”） ，并使任何买方受赔偿方免受任何损失、索赔、损害赔偿、责任、判决、罚款、义务、 此类卖方未披露的义务产生的费用和负债。但是，卖方 对任何此类卖方未披露义务的连带和个人责任应有上限，不得超过每个 卖方在公司、买方及其关联公司被要求履行此类卖方未披露义务所产生的任何付款或义务时持有的限制性股票的总市值。

第六条 赔偿

第 6.01 节生存。此处包含的所有陈述、保证、契约和协议以及所有相关的赔偿权 应在交易结束后继续有效。

第 6.02 节：卖家的赔偿。卖方应为买方、其关联公司及其各自的 股东、董事、高级管理人员和员工进行辩护、赔偿并使其免受因以下原因或与之有关的所有索赔、判决、损害赔偿、责任、和解、损失、成本 和支出，包括律师费和支出：

(a) 本协议或本协议下拟交付的任何文件 中包含的卖方陈述或担保中的任何 不准确或违反；或

(b) 任何 违反或未履行卖家根据本协议或在本协议下交付的任何文件 应履行的任何契约、协议或义务。

第 6.03 节：买家的赔偿。买方应为卖方、其关联公司及其各自的 股东、董事、高级管理人员和员工进行辩护、赔偿并使其免受因以下原因或与之有关的所有索赔、判决、损害赔偿、责任、和解、损失、成本 和支出，包括律师费和支出：

(a) 本协议或根据本协议将要交付的任何文件 中包含的买方陈述或担保中的任何 不准确或违反；或

(b) 任何 违反或未履行买方根据本协议或在本协议下交付的任何文件 应履行的任何契约、协议或义务。

第 6.04 节赔偿程序。每当根据本协议提出任何赔偿索赔时，有权获得赔偿的一方 （“受赔方”）应立即向另一方（“赔偿方”）提供有关此类索赔的书面通知（“赔偿方”）。对于因非本协议当事方的个人 或实体的任何行动引起或引起的本协议项下任何赔偿的索赔，赔偿方可自行承担费用和费用，经书面通知受赔方 方，由受赔方合理满意的律师为任何此类诉讼进行辩护。受赔方 有权与其律师一同参与任何此类诉讼的辩护，费用和费用自理。如果赔偿方 不承担任何此类诉讼的抗辩责任，则受赔方可以但没有义务以其认为适当的方式对此类诉讼 进行辩护，包括但不限于在通知赔偿方 后，按照受补偿方认为适当的条款和解此类诉讼，不得采取任何行动受赔方根据此类 辩护和和解采取的 应免除赔偿方在本协议中规定的赔偿义务关于由此造成的任何损害 。未经受赔偿方事先书面同意，赔偿方不得和解任何诉讼（不得无理地拒绝或推迟同意 ）。

第 6.05 节赔偿金的税收待遇。除非法律另有规定，否则双方应将卖方根据本协议支付的所有赔偿金视为出于税收目的对购买价格的调整。

第 6.06 节调查的影响。买方根据此处包含的卖方陈述、担保、 承诺和协议获得的赔偿或其他补救的权利不会受到买方就任何此类陈述、保证、 契约或协议的准确性、不准确性或遵守情况所开展的任何调查或买方在任何时候获得的任何 知识的影响。

第 6.07 节累积补救措施。本第六条中规定的权利和补救措施是累积性的，是对和 的补充，不能取代法律或衡平法或其他方面提供的任何其他权利和补救措施。

第七条

杂项

第 7.01 节费用。与本协议以及本协议中设想的交易 有关的所有成本和开支应由承担此类费用和开支的一方支付。

第 7.02 节通知。本协议下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信均应采用书面形式 ，并应被视为已送达（a）手工送达（附有收据的书面确认）；（b）如果由国家认可的隔夜快递发送，则在收件人收到时 （要求收据）；（c）在通过电子邮件发送之日（附有传输确认函） 如果在发送期间发送收件人的正常工作时间，如果在收件人的正常工作时间之后发送，则在下一个工作日； 或 (d) 在第三天邮寄之日后，通过挂号信或挂号信寄出，要求退货收据，邮费预付。此类通信 必须通过以下地址（或根据本第 7.02 节发出的通知 中规定的当事方的其他地址）发送给相应各方：

第 7.03 节标题。本协议中的标题仅供参考，不影响本协议的解释。

第 7.04 节可分割性。如果本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区无效、非法或不可执行， 此类无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或条款，也不得使该条款或规定在任何其他司法管辖区失效或使其不可执行。

第 7.05 节完整协议。本协议和根据本协议交付的文件构成本协议各方就本协议所含主题事项达成的唯一和完整协议 ，并取代先前和同期就此类主题达成的所有书面和口头谅解和协议。如果本协议正文 中的陈述与根据本协议交付的文件、附表之间存在任何不一致之处（披露附表中明确规定的 例外情况除外），则以本协议正文中的声明为准。

第 7.06 节继任者和受让人。本协议对本协议双方以及 其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并应为其利益提供保障。未经另一方事先书面 同意，任何一方均不得转让其在本协议下的权利或义务，不得无理地拒绝或推迟同意。任何转让均不得解除转让方 在本协议下的任何义务。

第 7.07 节无第三方受益人。除第 VI 条另有规定外，本协议仅供本协议各方 及其各自的继承人和允许的受让人受益，本协议中的任何明示或暗示均无意或应授予 任何其他个人或实体根据本协议或因本协议的任何性质的任何性质的任何法律或衡平权利、利益或补救措施。

第 7.08 节修正和修改。本协议只能由双方签署的书面协议 修改、修改或补充。

第 7.09 节豁免。除非以书面形式 明确规定并由放弃方签署，否则任何一方对本协议任何条款的放弃均无效。对于此类书面豁免中未明确指出的任何失败、违约 或违约行为，无论其性质相似还是不同，以及是否发生在该豁免之前或之后，任何一方的任何豁免均不得构成或被解释为对此类书面豁免的弃权。任何未能行使或延迟行使本协议 产生的任何权利、补救措施、权力或特权均不得构成或解释为对本协议的放弃；对本 项下的任何权利、补救措施、权力或特权的任何单一或部分行使也不得妨碍其他或进一步行使这些权利、补救措施、权力或特权，或任何其他权利、补救措施、权力或特权。

第 7.10 节《适用法律》。本协议受特拉华州 的内部法律管辖和解释，不影响任何法律选择或冲突条款或规则（无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区）。

第 7.11 节向司法管辖区提交。因本协议或本协议或此处考虑的 交易引起或基于本协议的任何法律诉讼、诉讼或诉讼均可在美利坚合众国联邦法院或 特拉华州法院提起，且各方不可撤销地接受此类诉讼、诉讼或诉讼的专属管辖权 。

第 7.12 节豁免陪审团审判。各方承认并同意，本协议 下可能出现的任何争议都可能涉及复杂而棘手的问题，因此，双方不可撤销和无条件地放弃其可能拥有的就本协议或本协议所涉交易引起或与之相关的任何法律诉讼进行陪审团审判的权利 。

第 7.13 节特定性能。双方同意，如果本协议的任何条款 未按照本协议条款执行，将造成无法弥补的损失，并且双方除了有权获得的法律或衡平法上的任何其他补救措施外，还有权具体履行本协议条款， 。

第 7.14 节对应部分。本协议可以在对应方中执行，每份协议均应视为原始协议，但所有 合起来应被视为同一个协议。通过电子邮件或其他 电子传输方式交付的本协议的签名副本应被视为与交付本协议原始签名副本具有同等法律效力。

[签名页面如下]

为此，本协议各方已促使本协议 自其正式授权的代表首次撰写之日起执行，以昭信守。

附表 A

购买的资产：

所有库存、应收账款和应付账款、技术平台、 源代码、设备、机械、单元、电器、通信设备、计算机硬件和软件、工具以及与卖家与餐馆和组织食品批发业务相关的其他资产 。

知识产权：全球 与卖家与餐馆和组织开展的食品批发业务相关的所有知识产权，包括所有 (i) 专利及其待处理的 申请，(ii) 注册或未注册的商标或服务标志、商品名称、品牌名称、商业外观、徽标和与之相关的所有 商誉以及与之相关的注册和续订，不包括商标， 用于商业的品牌名称、域名和徽标食品批发业务以外的卖方；(iii) 版权 （注册或未注册）、数据库、网站、计算机源代码、程序和其他软件，以及（iv）商业秘密、专业知识、 发明、工程设计、图纸、规格、公式、技术、流程和其他机密信息。

账簿和记录：与卖家与餐馆和组织的 食品批发业务相关的所有账簿和记录。

执照和许可证：与卖方与餐馆和组织的食品批发业务有关的所有许可证和许可证。

应收账款和应付账款清单：

应付账款

应收账款：

库存清单：

请参阅随附的附表 A (a)

时间表 B

Speed Xpress INC. 及其附属公司

加速全球解决方案公司及其附属公司

Heft Logistics INC.

Heft 运营有限责任公司

Heft Management LLC及其关联公司

加速全球解决方案公司

亚马逊公司及其附属公司

Chihuly INC.

时间表 C

销售账单

销售账单

此 销售账单（“销售清单”）的签订日期为 []，2024年，由特拉华州 的一家公司Fresh2 Information Inc（“买方”）和新泽西州的一家公司YBB TECHNOLOGY INC（“卖方”）以及他们之间。在本销售清单中，卖方 和买方统称为 “双方”。此处使用的没有 定义的大写术语应具有资产购买协议（定义见下文）中赋予它们的含义。

演奏会

双方与股东签订了资产购买协议，日期为 []，2024 年（“资产购买协议”） ，其中规定买方从卖方购买所购资产，并进行某些关联交易。

本 销售账单是根据《资产购买协议》第 2.02 节签订的。

协议

因此， 因此，考虑到前述内容和下文规定的共同契约和条件，以及为了其他利益 和有价值的对价（特此确认其已收到和充足性），本销售单的各方打算受法律约束，达成以下协议：

1。销售 和转让。

在 遵守资产购买协议的条款的前提下，卖方特此出售、转让、转让和转让卖方自收购资产收购之日起的所有 权利、所有权和权益。

2。没有 额外的权利、义务或补救限制。除资产购买协议中明确向买方或卖方提供的权利外，本销售单中包含的任何内容均无意向买方或卖方提供 任何权利。除资产购买协议中对买方或卖方规定的义务 和责任外，本销售单中包含的任何内容 均无意对买方或卖方施加任何义务或责任。

本销售单中包含的任何内容 均不旨在以任何方式限制或限制买方或卖方在资产购买 协议下可用的任何权利或补救措施。

3.更多 保证。

双方的意图是，如上所述，将卖方对所购每项资产的所有权利、所有权和权益转让、分配和转让给买方。双方将在另一方合理要求的范围内，由该另一方 自行承担费用，签署和/或安排将此类文书和其他文件交付给对方，并应采取该另一方可能合理要求的 其他行动，以执行或证明本销售单的意图。

4。其他 条款。

(a) 适用 的法律。本销售单将根据特拉华州法律进行解释，并在所有方面受其管辖（ 不适用法律冲突原则）。

(b) 通知。 根据本协议要求或允许向任何一方交付的任何通知或其他通信必须按照 资产购买协议进行交付。

(c) 可分割性。 如果本销售单的任何条款，或者此类条款适用于任何个人或一系列情况， 应在任何程度上被认定为无效、非法、无效或不可执行，则本销售单的其余部分，以及该条款对被认定为无效、非法、无效或不可执行的个人或情况以外的个人或情况的适用， 不会受到影响，并且将在法律允许的最大范围内继续有效和可执行。

(d) 整个 协议。本销售法案、资产购买协议以及投票协议和委托书共同规定了双方的全部谅解 ，并取代了双方之间与本协议及其标的有关的所有其他协议和谅解。

(e) 豁免。 任何一方未能行使本销售单项下的任何权力、权利、特权或补救措施，并且任何一方 一方不拖延行使本销售单项下的任何权力、权利、特权或补救措施，均不构成对该权力、权利、特权或补救措施的放弃； 任何一次或部分行使任何此类权力、权利、特权或补救措施均不妨碍任何其他或进一步行使这些权力、权利、特权或补救措施或 任何其他权力、权利、特权或补救措施。

(f) 修正案。 除非通过代表 双方签订的书面文书，否则不得修改、修改、修改或补充本销售账单。

(g) 对应方。 本销售单可以在一个或多个对应方中签署，并通过传真交付，每个对应方将构成 原件，所有对应方合起来将构成一份协议。

(h) 协议的解释 。

(i) 所有 方均承认其参与了本销售单的起草，任何旨在解决起草方不明确之处的适用解释规则 将不适用于本销售单的解释或解释 。

(ii) 每当上下文要求 时，单数将包含复数，反之亦然。

(iii) 正如本销售单中使用的 一样，“包括” 和 “包括” 这两个词及其变体将不被视为 的限制条款，将被视为后面的 “但不限于” 一词。

(iv) 除非 上下文另有要求，否则本销售清单中提及的 “部分” 均指本销售法案 的章节。

(v) 本销售单中包含的 粗体标题仅供参考，不被视为本销售法案 的一部分，也不会在解释或解释本销售单时提及。

为此，本协议各方已促使本销售单 自其正式授权代表首次撰写之日起执行，以昭信守。

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