附件 19.1

MATINAS BIOPHARMA HOLDINGS，INC.

公司关于内幕交易和

关于特别交易程序的政策*

现向您提供两份《公司内幕交易政策声明》和《关于特殊交易程序的政策声明》(统称为《政策》) 。您应阅读本政策，向Matinas生物制药控股公司(以下简称“公司”)首席执行官Jerome D.Jabbour提出问题，并使用以下信息将一份签名副本退还给他：

杰罗姆·D·贾博尔

首席执行官

Matinas BioPharma控股公司

邮箱：jjabbour@matinasbibiharma.com

内幕交易政策 声明

公司通过了一项针对内幕交易的政策(以下简称《政策》)，该政策适用于 公司*的每位高管、董事和员工。关于这一政策的声明已分发给所有官员、董事和员工。本公司的政策是，董事、高管或其他员工(或本政策指定的任何其他人或公司的总法律顾问)如果 知道与本公司有关的重大非公开信息，则不得直接或间接通过家庭成员或其他个人或实体：

此外，本公司的政策是，在为本公司工作的过程中，董事、高级管理人员或其他员工(或被指定受 本政策约束的任何其他人)如果在为本公司工作的过程中了解到与本公司有业务往来的公司(包括本公司的客户或供应商)的重大非公开信息，则在 信息公开或不再具有重大意义之前，不得交易该公司的证券。

本政策适用于本公司、其子公司和关联公司的所有董事、高级管理人员和员工。您必须阅读、签署并保留本政策声明，并在公司提出要求时重新确认。

讨论： 什么是“内幕交易”？

内幕交易除了违反本政策外，还违反了证券法。内幕交易的处罚在此进行了讨论。

术语“内幕交易”一般是指利用重大的非公开信息进行证券交易，或 指将重大的非公开信息传达给可能根据此类信息进行交易的其他人。

尽管有关内幕交易的法律并不是一成不变的，但人们普遍认为，法律禁止公司内部人士进行以下行为：

本文讨论了内幕交易的构成要件和对这种非法行为的潜在处罚。

“内部人士”的概念通常包括拥有公司非公开信息并对公司负有保密责任的任何人。本政策适用于本公司及其子公司的所有董事、高级管理人员和员工。此外，公司可确定其他人员应受本政策约束，例如服务提供商、承包商或顾问，他们可以访问与此类服务相关的重要非公开信息。可能受本政策约束的外部人员包括公司的律师、会计师、顾问、顾问委员会成员、投资银行家和此类组织的员工。

本政策也适用于与您同住的家庭成员(包括配偶、子女、离家上大学的子女、继子女、孙子女、 父母、继父母、祖父母、兄弟姐妹和姻亲)、居住在您家中的任何其他人，以及其在公司证券中的交易受您指示或受您影响或控制的任何家庭成员(统称为“家庭 成员”)。本政策还适用于您影响或控制的任何实体，包括任何公司、合伙企业、 或信托(统称为“受控实体”)。

“重大信息”通常被定义为理性的投资者极有可能认为此类信息对他或她的投资决策非常重要的信息，或者可以合理预期影响公司证券价格的信息，无论是正面的还是负面的。重要的是要记住，重要性总是以事后诸葛亮的方式来评判。

虽然没有对重要性的确切定义，但如果信息涉及以下方面，则很可能是“实质性的”：

“内幕” 信息可能是重要的，因为它对公司证券、另一家公司的证券或几家公司的证券的价格产生预期影响。此外，由此产生的禁止滥用“内幕”信息 不仅包括对本公司证券交易的限制，也包括对受内幕消息影响的其他公司证券交易的限制 。

要使信息符合“内部”信息的条件，它不仅必须是“材料”，而且必须是“非公开的”。 “非公开的”信息是指尚未向投资者提供的一般信息。这包括从信息来源或在表明信息尚未普遍散发的情况下收到的信息。

当重要的非公开信息向投资公众发布时，它就失去了“内幕”信息的地位。 然而，要使“非公开”信息成为公开信息，它必须通过公认的、旨在到达证券市场的分发渠道传播，或者通过在EDGAR网站上可以获得的提交给美国证券交易委员会的公开披露文件来传播， 并且必须经过足够的时间才能在市场上获得。

要 显示“重要”信息是公开的，通常需要指出一些事实，以验证信息 已变得普遍可用，例如通过提交Form 10-Q季度报告、Form 10-K年度报告、Form 8-K当前报告或提交给美国证券交易委员会的其他报告进行披露，或通过向全国性商业 和财经通讯社(如道琼斯或路透社)、全国性新闻机构或全国性报纸(如《华尔街日报》)发布新闻稿进行披露。流传的谣言或“街谈巷议”，即使准确、广为传播并被媒体报道， 也不构成必要的公开披露。

材料， 非公开信息不通过选择性传播公开。仅向机构投资者或受青睐的分析师或一组分析师以不正当方式披露的重大信息仍为“非公开”信息，其使用 受内幕交易法约束。同样，部分披露不构成公开传播。只要“内幕”信息的任何重要组成部分 尚未公开披露，该信息就被视为“非公开”，不得被滥用。

本公司的政策是，在适当的公开发布后的第二个工作日之前，不会将重大信息视为公开。

本政策适用于本公司证券的交易，包括普通股、购买普通股的期权或认股权证，或本公司可能发行的任何其他证券，以及非本公司发行的衍生证券，如与本公司证券有关的交易所交易的看跌期权或看涨期权或掉期。

除特别注明外，本政策不适用于以下交易：

股票 期权练习。本政策不适用于根据本公司股权计划获得的任何员工股票期权的行使，也不适用于某人根据该权利选择让本公司在满足预扣税金要求的情况下扣缴股票的权利的行使。然而，本政策不适用于作为经纪人协助的期权无现金行使的一部分的任何股票销售，或为产生支付期权行权价所需现金的任何其他市场销售。

受限 股票奖励。本政策不适用于限制性股票的归属，也不适用于您 选择让公司在任何限制性股票归属时扣留股票以满足预扣税款要求的预扣税权。 但是，本政策适用于任何限制性股票的市场销售。

与公司的交易 。本政策不适用于从本公司购买本公司证券或向本公司出售本公司证券。

在明知重大非公开信息的情况下从事证券交易，或者披露重大非公开信息是非法的。

购买或出售证券，尽管知道重要的非公开信息，或向随后交易此类证券的其他人传达重大的非公开信息， 对参与此类非法行为的个人及其雇主 都是严厉的惩罚。一个人可能会受到以下部分或全部处罚，即使他或她本人没有从违规行为中受益(即，如果违规行为是为了提供小费信息)。处罚措施包括：

此外，违反本政策预计将导致公司的严厉制裁，其中可能包括因相关人员的原因而解雇，无论员工不遵守本政策是否导致违法。

关于特殊交易程序的政策

以下特别交易政策适用于本公司所有董事、高级管理人员和员工。

有时，公司可能会从事实质性的非公共开发。尽管您可能不知道事态发展的具体情况，但 如果您在此类事态发展向公众披露或决定之前从事交易，您可能会使自己和公司面临可能代价高昂且难以反驳的内幕交易指控。此外，您在此类开发期间进行的交易可能会 给公司带来严重的负面宣传。

因此，除根据下文第3款的规定外，您、您的家庭成员和受控实体只能在每年的三到四个“交易窗口”期间以及在预先批准您与公司的总法律顾问进行交易的意向之后，才能购买或出售公司的证券。

交易窗口包括自公司发布新闻稿或其他公告后的第二个工作日开始的期间 ，截止日期为季度或财政年度结束前14天。根据下文所述的豁免程序，在特殊情况下，可给予豁免，以允许交易发生在交易窗口之外。

如果您打算在交易窗口内从事交易，您必须首先获得公司总法律顾问的许可才能从事交易^*。如果公司总法律顾问确定任何交易可能导致内幕交易指控，他/她可能拒绝批准任何交易。公司总法律顾问可在他/她认为合适的情况下寻求外部法律顾问的意见。

在获得从事交易的许可后，您应在三个工作日内完成交易或提出新的交易请求。

以现金购买和持有公司普通股的期权的行使或从公司购买 公司普通股不受上述特别交易程序的约束，但如此收购的股票不得出售，除非在交易窗口期间，在收到公司总法律顾问的授权后，以及在满足本政策的所有其他要求之后 。因此，这些特别交易程序涵盖通过经纪商行使期权并立即出售部分或全部股份的行为。

时不时地，可能会发生对公司具有重大意义的事件，而且只有少数董事或高级管理人员知道。只要事件 仍然是重大和非公开的，知道该事件的人以及这些特别交易程序涵盖的其他人， 就不能交易公司的证券。不会宣布特定于事件的停电的存在，但可能会向那些知道导致停电的事件的人宣布 。但是，如果交易受到预清盘限制的个人在特定事件停电期间请求允许交易本公司的证券，公司的总法律顾问将通知提出请求的人存在封闭期，但不会透露停电的原因。任何知道存在特定事件套期保值的人都不应向任何其他人披露存在套期保值。 公司总法律顾问未将某人指定为受事件特定套期保值限制的人，不会免除该人在知道重大非公开信息时不进行交易的义务。

美国证券交易委员会已制定法规，规定个人可在符合“内幕交易”法律(更具体地说，1934年《证券交易法》第10b5-1条)的情况下买卖证券，前提是：(I)购买或出售证券的具有约束力的合同，(Ii)向第三人提供的代表指导者或实体的账户执行交易的指令，或(Iii)已通过的交易书面计划。条件是，在决定订立此类合同或计划或决定提供此类 说明时，您不知道重要的、非公开的信息。除此类规定中规定的其他要求外，合同、说明或计划必须(A)指定购买或销售的金额、价格和日期，或(B) 提供确定此类购买或销售的金额、价格和日期的书面公式或算法或计算机程序。

根据公司的政策，您、您的家庭成员和您的受控实体只有在收到公司总法律顾问的书面预先批准后，才能 按照本规定签订合同或计划或提供购买或出售公司证券的指示 。规则10b5-1计划的副本应至少在进入规则10b5-1计划的三天前提交审批。

您、您的家庭成员 或受控实体必须在交易日期后的下一个工作日内向公司总法律顾问报告您的任何公司证券交易。您向公司总法律顾问提交的每一份报告都应包括交易日期、数量、价格和完成交易的经纪人。如果在要求的日期之前收到交易确认副本，则可通过向公司的总法律顾问发送(或让您的经纪人发送)交易确认书副本来满足此 报告要求。

前述报告要求旨在帮助监控对本文所述特别交易程序的遵守情况，并使公司能够帮助根据1934年证券交易法第16条承担报告义务的人士 遵守该报告义务。但是，每位高管和董事，而不是公司，都有责任确保其交易不会引起第16条规定的“空头”责任，并有责任及时向美国证券交易委员会提交交易报告。

即使 如果您在交易窗口期间收到预清关，并且您、您的家庭成员和您的受控实体持有关于本公司的重要非公开信息，则您、您的家人和您的受控实体也不能交易本公司的证券。本文规定的程序是对一般内幕交易政策的补充，并不能替代这一政策。

禁止进行某些交易

1.禁止卖空。您、您的家庭成员或您的受控实体均不得出售在出售(“卖空”)包括“现货出售”(延迟交付的出售)在内的出售时并非由该人拥有的任何公司证券。

2.在标准化期权中进行交易。“期权”是指在特定到期日之前行使期权，以固定行使价买入或卖出特定标的权益的特定金额或价值的权利。赋予买入权的期权称为“看涨期权”，赋予卖权的期权称为“卖权”期权。标准化期权 (由于其标准化条款而被贴上这样的标签)提供了使用大量杠杆进行投资的机会，因此 有可能滥用材料内幕信息进行交易。标准化期权也会在 发行后不久到期，因此必然涉及短期投机，即使期权的到期日期使期权豁免 受美国证券交易委员会的某些限制。

买入看跌期权或收购看跌期权还涉及“做空该公司”，因此会给您带来明显的利益冲突。因此，您、您的家庭成员或受控实体在任何时候都不能交易与本公司证券相关的标准化期权。

3.对交易进行套期保值。某些形式的套期保值或货币化交易，如零成本套头和远期销售合同，允许 “内部人士”锁定其所持股票的大部分价值，通常是为了换取股票全部或部分升值的潜力。这些交易允许“内部人士”继续拥有担保证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，“内部人士”可能不再有与公司其他股东相同的目标 。因此，您、您的家庭成员或您的受控实体均不得参与任何此类交易。

4.保证金 账户和认捐。如果客户未能满足追加保证金通知的要求，经纪商可以在未经客户同意的情况下出售保证金账户中持有的证券。同样，如果借款人拖欠贷款，质押或抵押为贷款抵押品的证券可以在丧失抵押品赎回权时出售。由于保证金出售或止赎出售可能发生在您知道重大非公开信息或以其他方式不允许交易公司证券的时间，因此您、您的家庭成员或您的受控实体都不能在保证金账户中持有公司证券或将公司证券抵押为贷款抵押品，除非此类交易 已事先获得公司总法律顾问的批准。

终止后 事务处理

此 政策继续适用于您的公司证券交易，即使您已终止对公司或子公司的雇佣或其他服务 ：如果您在您的雇佣或服务关系终止时知道重要的非公开信息，则在该信息公开或不再重要之前，您不得交易公司证券。

报告违规行为

如果您知道或有理由相信本政策或上述特别交易程序已经或可能被违反，您 应将实际或潜在的违规行为提请公司总法律顾问注意。

修改： 豁免

公司保留随时修改或修改本协议规定的程序的权利。在特定情况下，放弃本政策或特殊交易程序的任何条款，可由公司总法律顾问(或其指定人)书面授权。

问题

如果您对本政策或上述特殊交易程序有任何疑问，请联系公司的总法律顾问。

确认

本人 已阅读并理解马蒂纳斯生物医药控股有限公司《S关于内幕交易的公司政策声明》和《关于特殊交易程序的政策》。本人明白，如果本人为本公司或其附属公司的雇员，本人未能在 所有方面遵守本公司的政策，包括本公司关于内幕交易的政策声明及此处所述的特别交易程序，将作为因本人现在或将来受雇于本公司及其附属公司而被解雇的理由。只要我受到本政策的约束，我就会遵守本政策。

本文档陈述Matinas BioPharma Holdings，Inc.的政策，并不被视为提供法律建议。本政策声明旨在促进对现有法律的遵守，而不是在没有政策声明的情况下产生或施加 不存在的责任。