正如 2024 年 3 月 27 日向美国证券交易委员会提交的那样
注册号 333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 S-8
1933 年《证券法》下的注册声明
GigaCloud 科技公司
(其章程中规定的注册人的确切姓名)
| | | | | | | | |
开曼群岛 | | 00-0000000 |
(州或其他司法管辖区 公司或组织) | | (国税局雇主 证件号) |
雪莉大道 4388 号
加利福尼亚州艾尔蒙特 91731
(主要行政办公室地址和邮政编码)
2017 年股票激励计划
(计划的完整标题)
GIGACLOUD 科技(美国)有限公司
雪莉大道 4388 号
加利福尼亚州艾尔蒙特 91731
(服务代理的名称和地址)
+1 626-912-8886
(服务代理的电话号码,包括区号)
复制到:
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拉里·雷武 GigaCloud 科技公司 雪莉大道 4388 号 加利福尼亚州艾尔蒙特 91731 +1 626-912-8886 | | Benjamin Su,Esq 瑞生和沃特金斯律师事务所 交易广场一号18楼 香港中环康乐广场8号 +852 2912-2500 |
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
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大型加速过滤器 | | ☐ | | 加速过滤器 | | |
非加速过滤器 | | ☐ | | 规模较小的申报公司 | | ☐ |
| | | | 新兴成长型公司 | | |
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如果是新兴成长型公司,请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7(a)(2)(B)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐ |
解释性说明
本注册声明由GigaCloud Technology Inc(“注册人”)提交,根据2017年计划中规定自动增加类别数量的规定,注册人额外发行和出售815,637股面值每股0.05美元的A类普通股(“A类普通股”),这些股票可发行或可能根据2017年股票激励计划(“2017年计划”)发行根据该计划预留发行的普通股。
根据表格S-8的一般说明E,2022年9月26日向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的S-8表格,文件编号333-267602的注册声明以及2023年6月28日向委员会提交的关于2008年股票激励计划和2017年计划的S-8表格,文件编号333-272969的内容均以引用方式纳入此处,但以下情况除外如本文另有规定。
第一部分
第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息
第 1 项。计划信息*
第 2 项。注册人信息和员工计划年度信息*
* 根据经修订的1933年《证券法》(“证券法”)第428条以及S-8表格第一部分的介绍性说明,本注册声明中省略了S-8表格第一部分要求包含在第10(a)条招股说明书中的信息。根据《证券法》第428(b)(1)条的规定,包含S-8表格第一部分中规定的信息的文件将单独提供给本计划所涵盖的参与者。
第二部分
注册声明中要求的信息
第 3 项。以引用方式合并文件。
注册人向委员会提交的以下文件以引用方式纳入此处:
(a) 注册人于2024年3月27日向委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告(文件编号001-41454);以及
(b) 注册人于2022年7月22日向委员会提交的表格8-A(文件编号001-41454)注册声明中对A类普通股的描述,包括为更新该描述而提交的任何修正案和报告。
在本注册声明生效之日之后,注册人根据经修订的1934年《证券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条提交的所有文件,在提交本注册声明的生效后修正案之前,表明特此提供的所有证券均已出售或注销当时仍未出售的所有证券,均应视为以引用方式纳入此处并成为本协议的一部分自提交此类文件之日起。
就本注册声明而言,此处或在此处纳入或视为以引用方式纳入的任何文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代,前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明修改或取代了此类声明。经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本注册声明的一部分,除非经修改或取代。
第 8 项。展品。
参见本注册声明第 2 页开头的附录索引。
GIGACLOUD 科技公司
展览索引
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展品编号 | | 描述 |
4.1 | | 第七次修订和重述的注册人备忘录和章程(参照注册人于2022年7月22日向委员会提交的F-1表格(文件编号 333-266058)注册声明第1号修正案附录3.2纳入) |
4.2 | | 注册人的 A 类普通股样本证书(参照注册人于 2022 年 7 月 22 日向委员会提交的 F-1 表格(文件编号 333-266058)注册声明第 1 号修正案附录 4.1 纳入) |
5.1* | | Maples and Calder(香港)LLP关于A类普通股注册有效性的意见 |
10.2 | | 2017年股票激励计划(参照注册人于2022年7月8日向委员会提交的F-1表格(文件编号333-266058)上的注册声明附录10.2纳入) |
23.1* | | 独立注册会计师事务所毕马威华振律师事务所的同意 |
23.2* | | Maples and Calder(香港)律师事务所的同意(包含在附录5.1中) |
24.1* | | 委托书(包含在此签名页上) |
107* | | 申请费表 |
* 随函提交。
签名
根据1933年《证券法》的要求,注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-8表格的所有要求,并已正式促成下列签署人于2024年3月27日在美国加利福尼亚州工业城代表其签署本注册声明,经正式授权。
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GigaCloud 科技公司 |
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来自: | | //Larry Lei Wu |
姓名: | | 拉里·雷武 |
标题: | | 董事长兼首席执行官 |
委托书
通过这些礼物认识所有人,签名如下所示的每一个人即构成并任命Larry Lei Wu为其真实合法的实际代理人,拥有完全的替代权和重新替代权,以该人的姓名、地点和代替权,以任何和所有身份签署本注册声明的任何和所有修正案(包括生效后的修正案),并提交与之相关的其他文件,向美国证券交易委员会授予该事实上的律师的全额资格权力和权力,有权采取和履行一切必要和必要的行为和事情,无论出于何种意图和目的,他都可以或可能亲自做到,特此批准并确认该事实上的律师凭借本协议可能合法做或促成的所有行为。
根据1933年《证券法》的要求,本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。
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签名 | | 标题 | | 日期 |
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//Larry Lei Wu | | 董事长兼首席执行官 | | 2024年3月27日 |
姓名:吴拉里雷 | | (首席执行官) | | |
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/s/ 弗兰克·林 | | 董事 | | 2024年3月27日 |
姓名:弗兰克·林 | | | | |
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/s/ 陈志武 | | 董事 | | 2024年3月27日 |
姓名:陈志武 | | | | |
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/s/ 洛里·凯利 | | 董事 | | 2024年3月27日 |
姓名:洛里·凯利 | | | | |
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/s/ 扬·威廉·维瑟 | | 董事 | | 2024年3月27日 |
姓名:扬·威廉·维瑟 | | | | |
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/s/ 郭熙刘大卫 | | 首席财务官 | | 2024年3月27日 |
姓名:刘国禧大卫 | | (首席财务官兼首席会计官) | | |
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注册人授权代表的签名
根据1933年《证券法》,下列签署人,即GigaCloud Technology Inc在美国的正式授权代表,已于2024年3月27日在加利福尼亚工业城签署了本注册声明或其修正案。
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授权的美国代表 |
GIGACLOUD 科技(美国)有限公司 |
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来自: | | //Larry Lei Wu |
姓名: | | 拉里·雷武 |
标题: | | 首席执行官、秘书 |