雇佣条款

生效日期。 您的工作将于 2024 年 4 月 1 日开始（ 生效日期”).

位置。在生效之日，您将开始担任 Discover 的临时首席执行官和 总裁。以此身份，您将直接（且只有）向董事会报告，并拥有与这些职位相关的所有惯用权力、职责和责任。Discover 的所有高级管理层都应通过您向或 汇报，但直接向董事会（或委员会）汇报的某些有限职位除外，这些职位将以行政方式向您汇报或通过您汇报。您还将担任 Discover Bank 的临时总裁，并继续担任 董事会成员。

直接补偿。 您的直接薪酬将为7,000,000美元，如下所示：

基本工资。您的基本工资将按每年1250,000美元计算。

长期激励。在生效日当天或之后，您将在切实可行的情况下尽快获得一次性限制性股票单位奖励，授予日价值为5,750,000美元（RSU 奖）。RSU 奖项将根据 Discover 2023 综合激励计划颁发（LTI 计划），并将根据 2024 年 2 月 19 日的《合并协议和计划》（ ）与 Capital One Financial Corporation 完成合并的第一笔归属和结算关闭) 和 (2) 生效日期的一周年纪念日。RSU 奖励将受 LTI 计划和管理 RSU 奖励协议的条款和条件的约束，这些条款和条件将与本 书面协议一致，并且不包含离职后的非竞争或不招揽承诺。任何额外的长期激励奖励将由 董事会薪酬和领导力发展委员会全权酌情发放。

现有股票奖励。为避免疑问，截至生效之日 未偿还的您现有的Discover股票奖励将继续按照其条款归属。

好处。您将有权获得与Discovers高级管理层一致的福利，包括 医疗、牙科、视力、短期和长期残疾、人寿保险、意外死亡和肢解保险，以及参与Discovers 401（k）计划（包括任何相应金额）和带薪休假保单，在每种情况下，均根据不时生效的适用Discovers保单在 中提供。根据Discovers公司费用政策，您还有资格获得合理的业务费用报销。此外，您将有权使用 Discovers 飞机进行商务和通勤旅行，将在 Riverwoods 地区获得一套公寓，并且可以在里弗伍德斯使用汽车和司机进行商务和个人用途。Discover 将 向您补偿与通勤旅行相关的任何税费。Discover 将向您支付与谈判和记录本信函协议及其考虑的安排相关的顾问费用， 最高金额为 25,000 美元。

终止保护。如果 Discover 无故终止您的工作，或者您的 雇佣关系因死亡或残疾而终止（此类术语在 Discover 控制权变更遣散政策中定义）CiC 政策)) 或者您在 RSU 奖励授予 日期之前有正当理由（定义见下文）终止雇佣关系，RSU 奖励将立即加速，前提是您（或您的遗产或受益人）及时签署并交付任何和所有索赔的协议和免责声明，其形式与本文附录 A 中的 基本相似。但是，您将没有资格参加 “探索控制权变更遣散政策” 或 “探索遣散计划”。在您担任临时首席执行官兼总裁的任期结束后，根据Discovers董事薪酬计划，您 将获得非雇员董事的薪酬，只要您继续担任该职位。好理由指 发生（未经您事先书面同意）以下任何情况：(1) 您的年基本工资大幅减少；(2) 您的 Riverwoods 办公室搬迁超过 35 英里；(3) 您的 权限、职责或责任（包括报告责任）发生重大不利变化；(4) Discover 违反本信函协议或与您的任何其他重要书面协议；或 (5) Discover 的任何继任者未能以 书面形式同意接受本信函协议的条款； 提供的，除非 (a) 你在 首次意识到构成正当理由的情况发生后的九十天内向Discover发出书面解雇通知，详细说明构成正当理由的情况，并且 Discover 在收到此类通知后的三十天内未能纠正构成正当理由的情况，以及 (b) 你离职（在意思范围内），否则不得出于正当理由解雇第 409A 条）的发生时间不迟于其后的两年产生正当理由的情形的最初存在。除非您因残疾而被解雇，否则您因身体或精神疾病而丧失工作能力不会影响您出于正当理由终止工作的权利。您继续工作不构成正当理由的任何情况的同意或放弃 的权利。

赔偿与合作。在您受雇期间和之后，Discovers 将在适用法律和 Discovers 章程和章程允许的最大范围内以您作为高级管理人员和董事会成员的 身份向您提供补偿（以及与之相关的预支费用），并应根据适用于高级管理层和/或董事会成员的任何董事和高级职员责任保险单为您 提供保障。您同意（无论是在工作期间还是工作之后）就任何 诉讼或监管事宜与 Discover 进行合理合作，或就任何与 Discover 有关且您可能具有相关知识的事项与任何政府机构进行合理合作。在您终止雇佣关系后，Discover 应向您支付或报销此类合作中产生的所有合理费用，包括与您担任临时首席执行官和临时总裁时相同的差旅报销，以及如果您真诚地认为 独立法律顾问合理合适，则产生的合理律师费。不得要求您的合作违背您的合法利益或任何后续雇主的合法利益。合作一词并不意味着您必须提供有利于 Discovers 的 信息；它仅意味着您将应发现请求提供您所知和拥有的信息。

税务问题。对于本信函协议下的任何 付款或配送，Discover 将根据适用税收要求的要求预扣税款。本书面协议旨在遵守《守则》第 409A 条，双方应在切实可行的范围内以符合该条款的方式进行解释。如果双方真诚地同意 本信函协议不符合《守则》第 409A 条，则双方应本着诚意尝试修改本信函协议（及任何相关文件）以遵守该协议，同时努力维持本协议中预期的 经济效益。如果本信函协议规定的任何应纳税费用报销或实物福利受《守则》第409A条的约束，则在一个应纳税年度的合格金额 不影响任何其他应纳税年度的合格金额，在任何情况下，在您发生此类费用的应纳税年度的最后一天之后，均不得报销任何费用，在任何情况下均无权获得 或收据的实物福利可以清算或换成其他福利。就《守则》第 409A 条而言，本信函协议下的每笔付款将被视为单独的付款。

其他陈述。通过签署本信函协议，您向 Discover 确认并陈述：(1) 您没有义务或安排（包括与任何前雇主或任何其他实体签订的任何限制性协议）阻止您成为 Discover 的雇员或可能对您代表 Discover 提供预期服务的能力产生不利影响，除非先前向 Discover 披露了以书面形式披露的服务；(2) 您没有服用（或未能返回）属于您的前雇主或任何其他实体的任何机密信息，以及， 在您保留任何此类信息的范围内，您绝不会使用或向 Discover 或其任何员工、代理或关联公司披露此类信息；以及 (3) 您理解并接受本 信函协议的所有条款和条件。

适用法律/争议解决：本书面协议应受伊利诺伊州 州内部法律管辖，不考虑其法律冲突规则，任何争议均应由位于伊利诺伊州芝加哥的州或联邦法院裁决。

对应方。本信函协议可以在对应方中签署，每份协议均应为原件， 具有与其签名及本协议签名在同一份文书上的签名相同的效力。