附录 10.1

2024年3月27日

迈克尔·G·罗德斯，

存档地址为

探索金融服务。

亲爱的 迈克尔，

本信函协议（本协议）的日期为2024年3月27日（生效日期），规定了 我们就您从Discover Financial Services（公司）过渡到2024年4月12日（离职日期）而商定的条款，包括您在2024年4月12日（离职日期）之前的服务，以支持公司 向新领导层的过渡。

1.

你的辞职

这封信确认您辞去公司首席执行官 官兼总裁以及公司董事会（董事会）成员的职务，自 2024 年 4 月 1 日（过渡日期）起生效。它还确认您自过渡之日起辞去Discover Bank（以下简称 “银行”）董事和高级管理人员的职务，以及您 在公司、银行或其关联公司（顾问除外，如下文所述）担任的任何其他职务。

在 过渡日期和离职日期之间，您将继续担任公司员工，并担任公司临时首席执行官兼总裁的顾问。在离职日营业结束时，您在公司的工作 将自动结束，无需您或公司采取进一步行动。

您同意执行公司 可能合理要求的任何其他文件，作为本第 1 节中您辞职和权力移交的证据。解雇后，您将获得根据公司的福利计划和 安排有权获得的任何既得应计金额。公司不得在过渡日期之前无故终止您担任首席执行官兼总裁的职务（定义见您的公司股权奖励）。

公司承认，您辞去公司和银行的职务是为了接受Ally Financial Inc.首席执行官的聘用邀请。

2.

您的补偿

在您担任首席执行官兼总裁的剩余工作期间以及担任顾问期间，您将继续获得生效日期之前有效的基准 工资。为避免疑问，对于截至2024年12月31日的财政年度，您没有资格参与公司的短期激励计划，没有资格获得公司的 额外股权补助，也没有资格根据与公司离职相关的公司遣散费计划或公司控制权变更遣散政策获得遣散费。

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3.

您的长期股权奖励

根据其条款，在生效之日未偿还的公司股权奖励应在离职之日没收。

4.

您的还款义务

根据您与公司之间截至2023年12月7日的信函协议（“录用信”）第4.D节，您将在离职日当天或之内偿还实际支付给您的全额现金奖励的税前金额和过渡奖励，总额为843,500.00美元。 公司承认并同意，根据要约信第4.E节，在离职日没有根据要约书第4.E节支付的适用金额应予偿还。

5.

赔偿与合作

在您受雇期间和之后，公司将在适用法律和公司章程和章程允许的最大范围内，以高级管理人员和董事会成员的身份向您提供补偿（以及与 相关的预支费用），并应根据适用于高级管理层和/或董事会成员的任何董事和高级职员责任保险单为您提供保障。您同意（无论是在工作期间还是工作之后）就任何诉讼或监管事宜与公司进行合理合作，或就每个 个案中与公司有关且您可能具有相关知识的任何事项与任何政府机构进行合理合作。在您解雇后，公司应向您支付或报销在此类合作中产生的所有合理费用，包括与您担任首席执行官时相同的差旅报销，以及如果您真诚地认为独立法律顾问合理合适，则产生的合理律师费。不得要求您在违背您的 合法利益或任何后续雇主的合法利益的情况下进行合作。“合作” 一词并不意味着您必须提供对公司有利的信息；它仅意味着您将应公司的要求提供您在 所知和拥有的范围内的信息。

6.

适用法律

无论出于何种目的，本协议均应根据伊利诺伊州法律进行解释，任何争议均应由位于伊利诺伊州芝加哥的州 或联邦法院裁决。

7.

非招揽行为

在离职日期后的180天内，您不得以任何身份（包括通过任何个人、公司、合伙企业或任何形式的 其他商业实体）直接或间接地招募、招募、诱导、引诱或鼓励任何公司员工离开公司； 提供的, 然而，本条款仅适用于您在公司工作期间与您共事或有过专业或 业务联系的员工。如果出现违反或威胁违反本第 7 节的行为，您同意公司有权在具有适当管辖权的法院获得禁令救济，以补救任何 此类违规行为或威胁的违规行为，同时承认损害赔偿不足和不足。尽管有上述规定，但此处的任何内容均不得阻止您进行一般营销或广告或在印刷媒体上投放一般广告，或在 上投放非针对公司员工的员工招聘或应要求向第三方雇主提供推荐信息。

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8.

不贬低

在法律允许的最大范围内，您同意不对公司或其任何关联公司或 前任及其各自的董事和高级管理人员发表任何诽谤性或贬损性言论。公司不得在任何官方声明、新闻稿或公开公告中贬低您，并应指示其董事和高级管理人员不要对您发表任何诽谤 或贬损性言论。本节中的任何内容均不旨在也不会限制或限制您行使第 10 节或适用法律规定的受保护权利。本节中的任何内容均不禁止任何一方 (a) 作出真实陈述以反驳一方（或上述实体或个人）对另一方的虚假或误导性陈述，(b) 就您 与上述任何实体或个人之间的任何法律程序作出真实陈述，或根据法院命令、传票或政府调查，或 (c) 发表正常的竞争性陈述。

9.

保密；归还财产

关于您在本公司的工作，您可以访问与公司业务事务有关的非公开信息和材料 ，以及与公司现任或前任合伙人、董事总经理、股东、员工、代理人、董事、高级职员、客户或其他第三方的个人事务 （机密信息和材料）有关的非公开信息和材料，以及您应谨慎处理的与公司或其员工相关的其他信息和材料。您同意严格保密 所有机密信息和材料，不向任何个人、公司或公司提供、披露、复制、出售、分配、许可、营销或转让机密信息和材料，也不允许任何人代表员工这样做。为避免 疑问，机密信息和材料不应包括您在职业生涯中发展起来的与 公司行业有关的一般性专有技术、专业知识、操作方法或其他一般性质的无形信息。本节中的任何内容均不旨在也不会限制或限制您行使第 10 节或适用法律规定的受保护权利。

您同意，在离职日期之后，您将立即向公司归还与公司有关或包含或源自您拥有或控制的机密信息和材料的所有文件和其他材料（硬质或 电子形式）的原件和副本。此外，您同意立即向公司归还随后由您拥有、保管或控制的属于公司（或任何 关联公司）的任何财产。尽管有上述规定，您仍可以保留您的通讯簿和个人笔记本电脑、iPad和手机（前提是公司有合理的机会 清除上述信息中的机密信息和材料），并且应允许您保留您的日历、个人信件以及编制个人税 申报表所合理必要的任何信息或文件。

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10.

受保护的披露

您理解，本协议或与公司、银行或其关联公司达成的任何其他协议中的任何内容均不得 (a) 禁止您 根据1934年《证券交易法》第21F条或2002年 《萨班斯-奥克斯利法案》第806条或其任何其他举报人保护条款的规定和规则，向任何政府机构或实体举报可能违反法律或法规的行为州或联邦法律或法规；或 (b) 要求通知或事先获得其批准第 (a) 款所述任何报告的公司。此外， 特此通知您，《美国法典》第 18 编第 1833 条中的豁免条款规定，根据任何联邦或州商业秘密法，不得追究个人对 (1) 秘密向联邦、州或地方政府官员或律师披露的贸易 机密且仅出于举报或调查目的的商业秘密承担刑事或民事责任涉嫌违法， (2) 在投诉或其他文件中密封保存诉讼或其他诉讼，或 (3) 向您的律师提起报复诉讼，要求对举报涉嫌违法行为进行报复（商业秘密可用于 此类诉讼的法庭诉讼中），前提是任何包含商业秘密的文件是密封提交的，除非根据法院命令，否则商业秘密不予披露。

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我们期待您为公司的持续成功做出贡献。

我接受这封信的条款和条件。

日期：		2024年3月27日

/s/ 迈克尔·罗德斯

迈克尔·G·罗兹