附录 10.2

预先筹集资金的购买普通股的认股权证

CYNGN INC.

这份购买 普通股的预先注资的认股权证（“认股权证”）证明，就收到的价值而言， [●]或其受让人（“持有人”） 有权根据条款、行使限制和下文规定的条件，在本 认股权证全部行使之前（“终止日期”）随时向特拉华州的一家公司 CYNGN INC.（以下简称 “公司”）进行订阅和购买，但不超过 [●]普通股的股份（以下称 “认股权证 股”，视情况而定）。根据第2（b）节的定义，本认股权证下一（1）股普通股的购买价格应等于行使 价格。

第 1 节。定义。 除了本认股权证或配售代理协议中其他地方定义的条款外 [●]，2023 年，以下术语 具有本第 1 节所示的含义：

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或与某人 共同控制的任何个人，此类术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“买入价格” 是指在任何日期，由以下适用的第一条条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市或 上市，则根据彭博有限责任公司的报道，普通股在交易日上市或报价的交易 市场上当时（或最接近的前一个日期）的买入价格从上午 9:30（纽约 城市时间）到下午 4:02（纽约时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则 的交易量加权平均价格如果普通股当时未在OTCQB或OTCQX上市 或报价交易，并且随后在粉色公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织 或机构）公布了普通股的价格（或继承其报告价格职能的类似组织 或机构），则普通股每股的最新出价因此报告，或 (d) 在 所有其他情况下，均报告了普通股的公允市场价值，该评估师由 真诚选出的独立评估师确定认股权证多数权益的持有人当时尚未偿还且公司可以合理接受，其中的费用和开支 应由公司支付。

“董事会 ” 是指公司的董事会。

“营业日 日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，纽约市的商业银行获得授权 或法律要求其保持关闭状态；但是，为了澄清起见，商业银行不应因 “待在家里”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似命令而被视为已获授权 或法律要求其保持关闭状态或者在任何政府机构的指示下限制或关闭任何实体分支机构 ，只要是电子资金转账系统即可纽约市商业银行（包括电汇）通常 在当天开放供客户使用。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“普通股 股” 是指公司的普通股，每股面值0.00001美元，以及此类 证券此后可能重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“Common 股票等价物” 是指公司或子公司持有人有权随时收购 普通股的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为 或可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、 股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“子公司” 是指公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司。

“交易 日” 是指普通股在交易市场上交易的日期。

“交易 市场” 是指在相关日期 普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：美国纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约股票 交易所、OTCQB 或 OTCQX（或上述任何交易所的任何继任者）。

“交易 文件” 是指本注明日期的配售代理协议 [●]、这些认股权证、 配售代理协议中规定的其他认股权证、其中的所有证物和附表、本协议以及与 下所设想的交易相关的任何其他文件或协议。

“转让 代理人” 是指大陆证券转让与信托公司，该公司目前的过户代理人，传真号码为 (801) 274-1099，电子邮件地址为 info@actionstocktransfer.com，以及公司的任何继任过户代理人。

“VWAP” 是指在任何日期，由以下适用的第一条条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市或 上市，则根据彭博有限责任公司的报道，普通股在当时上市或报价的交易市场上该日期（或最接近的前一个日期）的每日成交量加权平均价格 每天上午 9:30（纽约时间）至下午 4:02（纽约时间）），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则交易量加权 平均价格如果普通股 当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价，如果普通股 当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价，如果随后在粉色公开市场 （或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报告普通股的价格，则普通股的最新每股出价如此报告的股票 ，或者（d）在所有其他情况下，由真诚选择的独立评估师 确定的普通股的公允市场价值持有当时尚未偿还的认股权证的多数权益的持有人， 认股权证的费用和开支应由公司支付。

“认股权证” 是指公司根据配售代理协议发行的本认股权证和其他普通股购买权证。

第 2 部分。运动。

a) 行使认股权证 。本认股权证所代表的全部或部分购买权可在 或首次行使之日之后以及终止之日或之前，通过向公司交付一份正式签署的 PDF 副本，通过电子邮件（或电子邮件附件）提交的 行使行使通知的全部或部分购买权，该副本基本上以附录A的形式附于此（“行使通知 ”）。持有人应在上述行使之日之后的 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 构成标准结算 期限（定义见本文第2 (d) (i) 节）的交易日数中较早者，持有人应通过电汇或在美国 州开具的银行本票，交付适用的行使通知中规定的权证股份的总行使价 银行，除非适用的行使通知中指明了下文第2（c）节中规定的无现金行使程序。 无需使用墨水原创的行使通知，也不得要求对 任何行使通知提供任何尊爵会担保（或其他类型的担保或公证）。尽管此处有任何相反的规定，在持有人购买了本协议下所有可用的认股权证股份且认股权证已全部行使 之前，不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证 ，在这种情况下，持有人应在向公司提交最终行使通知之日起 之日起的三 (3) 个交易日内将本认股权证交给公司以供取消。部分行使本认股权证导致购买本协议下可用认股权证股份总数中的一部分 将减少根据本协议可购买的 认股权证的已发行数量，其金额等于所购买的认股权证的适用数量。持有人和公司应保留显示 购买的认股权证数量和购买日期的记录。公司应在收到任何行使通知后的一 (1) 个交易日内提出对任何行使通知的任何异议 。持有人和任何受让人在接受本认股权证时承认并同意 ，根据本段的规定，在购买了本协议下部分认股权证股份后，在任何给定时间可供购买的 份认股权证股份的数量都可能少于本认股权证正面上规定的金额。

b) 行使 价格。除每股认股权证0.00001美元的名义行使价外，本认股权证的总行使价已在首次行使日当天或之前向公司预先注资 ，因此，持有人无需向任何人支付额外的对价（每股认股权证0.00001美元的名义行使价除外）即可行使本认股权证。 在任何 情况下或出于任何原因，包括在终止 日期之前未行使本认股权证的情况下，持有人无权要求退还或退还该预付总行使价的全部或任何部分。本认股权证下每股普通股剩余的未付行使价为0.00001美元，可根据本 （“行使价”）进行调整。

c) 无现金 运动。此时也可以通过 “无现金行使” 来全部或部分行使本认股权证，其中 持有人有权获得一定数量的认股权证股份，等于除以所得商数 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

如果认股权证 是在这种无现金活动中发行的，则双方承认并同意，根据《证券法》第3 (a) (9) 条， 认股权证股份应具有正在行使的认股权证的注册特征。公司同意不采取任何违反本第 2 (c) 节 的立场。

i. 行使时交割认股权证。如果公司当时是该系统的参与者，并且 (A) 有允许向持有人发行认股权证股份的有效注册声明，则公司应通过其托管系统（“DWAC”）将持有人或其指定人的余额账户存入存托管信托公司的账户，从而使根据本协议购买的认股权证股份由过户代理人转账给持有人认股权证是通过无现金行使的，也可以通过实物交付证书来行使，以持有人或其指定人的名义在公司股票登记册中注册，持有人根据行使权证有权获得的认股权证股份数量的截止日期为持有人在行使通知中指定的地址，即 (i) 向公司交付行使通知后两 (2) 个交易日，(ii) 向公司交付总行使价后一 (1) 个交易日的最早日期以及 (iii) 包括向本公司交付后的标准结算期的交易天数行使通知（此类日期，“认股权证股份交割日期”）。行使通知交付后，无论认股权证股份的交付日期如何，出于公司所有目的，持有人均应被视为已行使本认股权证的记录持有人，前提是总行使价（无现金行使除外）的付款是在 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 包括以下交易日中较早者收到的行使通知交付后的标准结算期。尽管此处有任何相反的规定，但在行使通知书交付时，根据《交易法》SHO的条例，无论认股权证股份的交付日期如何，持有人均应被视为已成为认股权证的持有人。如果公司出于任何原因未能在认股权证股份交割日之前向持有人交付受行使通知的认股权证，则公司应以现金向持有人支付每1,000美元的认股权证（基于适用的行使通知之日普通股的VWAP），作为违约金而不是罚款，每个交易日10美元（第三个交易日增加到每个交易日20美元）认股权证股份交割后的每个交易日的（第三个交易日）（权证股份交割日期之后的第三个交易日）此类认股权证股份交割或持有人撤销此类行使之前的日期。公司同意保留参与FAST计划的过户代理人，前提是本认股权证仍未履行且可行使。此处使用的 “标准结算周期” 是指自行使通知交付之日起公司主要交易市场普通股的标准结算周期，以交易日数表示。尽管有上述规定，对于在首次行使日期中午12点（纽约时间）或之前交付的任何行使通知（可在交易文件执行之后的任何时间交付），公司同意在首次行使日期下午4点（纽约时间）之前交付受此类通知约束的认股权证股份，初始行使日期为认股权证股份交付日期出于本协议规定的目的，前提是支付总行使价（除了无现金行使）将在该认股权证股份交割日之前收到。

ii。行使时交付 新认股权证。如果本认股权证已部分行使，公司应根据持有人的要求和 在交出本认股权证后，在认股权证股份交付时向持有人交付一份新的认股权证，证明 持有人有权购买本认股权证要求的未购买的认股权证，该新认股权证在所有其他方面 应与本认股权证相同。

iii。撤销 权利。如果公司未能在认股权证股份交付日之前促使过户代理人根据第2 (d) (i) 条将认股权证股份转让给持有人，则持有人将有权撤销此类行使。

iv。对行使时未能及时交付认股权证股份的买入的补偿 。除持有人可获得的任何其他权利外，如果 公司未能根据认股权证股份交割日当天或之前的行使要求过户代理人根据上述 2 (d) (i) 节的规定向持有人转让认股权证股份，并且在该日期之后，其 经纪人要求持有人以其他方式购买（通过公开市场交易或其他方式）或持有人的经纪公司购买，交付普通股 股以满足认股权证持有人的出售持有人预计通过此类行使获得的收益 （“买入”），则公司应（A）以现金向持有人支付金额（如果有），即（x）持有人以这种方式购买的普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）超过（y）通过乘以（1）公司需要交付的认股权证数量获得的 金额向持有人就发行时间 行使 (2) 产生此类购买义务的卖出订单的执行价格，以及 (B) 在 持有人的期权，要么恢复认股权证中未兑现的部分认股权证和等值数量的认股权证股票， 退还公司收到的与这些认股权证的行使价相关的任何金额（在这种情况下， 将被视为已取消），或者向持有人交付如果公司及时遵守行使规定本应发行的普通股数量本协议规定的交付义务。例如，如果持有人购买总购买价 为11,000美元的普通股，以支付试图行使普通股的买入，其总销售价格使 产生10,000美元的购买义务，则根据前一句的A条款，公司必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的 买入金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人根据本协议依据法律或衡平法向其寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付普通股的特定履约令和/或 禁令救济。

v. 没有 部分股份或股票。行使此 认股权证时，不得发行任何零股或代表部分股份的股票。至于持有人在行使该股份时本来有权购买的任何部分股份， 公司应根据自己的选择对最后一部分支付现金调整，其金额等于该部分乘以 行使价，或者四舍五入到下一整股。

六。费用、 税费和开支。认股权证股份的发行应免费向持有人收取任何发行或转让税或其他附带的 费用，所有税款和费用均应由公司支付，此类认股权证 股票应以持有人的名义或持有人可能指示的姓名发行；但是，前提是 ，如果认股权证是本认股权证要以持有人姓名以外的名字签发，在交出 行使时应附有转让表作为附录B附于此，由持有人正式签署，作为条件，公司可以 要求支付一笔足以偿还其附带的转让税的款项。公司 应支付当日处理任何行使通知所需的全部过户代理费，以及向存托信托公司 （或其他履行类似职能的知名清算公司）支付当日电子交割认股权证所需的所有费用。

七。正在关闭 的图书。根据本协议条款，公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录 。

e) 持有人 的行使限制。公司不得影响本认股权证的任何行使，持有人无权根据第 2 节或其他条款行使本认股权证的任何部分，前提是持有人（连同持有人的关联公司）以及与持有人或其任何关联公司一起作为一个团体行使 的任何其他人士（这些人，“归属方”）， 的受益所有权将超过受益所有权限制（定义如下）。就前述句子而言，持有人及其关联公司和归属方实益拥有的 普通股数量应包括行使本认股权证时可发行的普通股数量 ，但应排除 在 (i) 受益行使本认股权证剩余未行使部分时可发行的普通股数量 br} 归持有人或其任何关联公司或归属方所有，以及 (ii) 行使或转换公司任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）中未行使或未转换的 部分的转换受到 的转换或行使限制，类似于持有人或其任何关联公司或归属 方实益拥有的限制。除前一句所述外，就本第 2 (e) 节而言，受益所有权应根据《交易法》第 13 (d) 条及其颁布的规章条例在 中计算，持有人 承认公司没有向持有人表示这种计算符合《交易法》第 13 (d) 条，且 持有人对任何规定的时间表负全部责任应据此提交。在本第 2 (e) 节 所含限制的范围内，本认股权证是否可行使（与持有人 以及任何关联公司和归属方拥有的其他证券有关）以及本认股权证的哪一部分可行使应由持有人 自行决定，提交行使通知应视为持有人对本认股权证是否可行使的决定 } 可行使（与持有人及任何关联公司共同拥有的其他证券有关）以及归属方）以及本认股权证的哪些 部分可供行使，在每种情况下均受实益所有权限制的约束，公司没有义务 验证或确认此类决定的准确性。此外，对于上述任何群体地位的确定， 应根据《交易法》第13（d）条以及据此颁布的规则和条例来确定。就本第 2 (e) 节 而言，在确定已发行普通股数量时，持有人可以依据 (A) 公司向委员会提交的最新定期或年度报告中所反映的已发行普通股数量，(B) 公司最近的公开公告或 (C) 公司最近的书面通知或转让代理人 列出了已发行普通股的数量。应持有人的书面或口头要求，公司应在 一（1）个交易日内向持有人口头和书面确认当时已发行的普通股数量。无论如何， 已发行普通股的 数量应自报告此类已发行普通股数量之日起，在持有人或其关联公司或归属方转换或行使包括本认股权证在内的 公司证券（包括本认股权证）生效后确定。“受益所有权限制” 应为在行使本认股权证时可发行的 发行普通股生效后立即发行普通股数量的4.99％（或者，经持有人 在发行任何认股权证之前选择，为9.99％）。持有人在通知公司后，可以增加或减少本第2（e）节的 受益所有权限制条款，前提是持有人行使本认股权证后 生效后，受益所有权限制在任何情况下均不超过已发行普通股数量的 9.99％，本第2（e）节的规定将继续适用。受益 所有权限制的任何增加要到第 61 条才会生效^st在向公司发出此类通知的第二天。本段条款 的解释和实施方式不应严格遵守本第 2 (e) 节的条款，以更正本段（或其中的任何部分），使其可能存在缺陷或与本文中包含的预期受益所有权限制 不一致，或者进行必要或可取的更改或补充以使此类限制生效。本段中包含的限制 应适用于本认股权证的继任持有人。

第 3 部分。某些 调整。

a) 股票 股息和分割。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候：（i）支付股票分红或以其他方式分配 普通股或任何其他股权或股权等价证券（为避免疑问，不包括公司在行使本认股权证时发行的任何普通股）， (ii) 将已发行普通股细分为更多的股份，（iii）合并（包括通过反向股票拆分） 普通股的已发行股份分成较少数量的股份，或（iv）通过重新分类普通股发行公司任何股本 股，则在每种情况下，行使价应乘以其中的一小部分，分子应为 在该事件发生前夕已发行的普通股（不包括库存股，如果有）的数量，其分母 应为普通股的数量此类事件发生后立即流通，行使本认股权证 时可发行的股票数量应为按比例进行调整，使本认股权证的总行使价保持不变。根据本第 3 (a) 节做出的任何调整 应在确定有权 获得此类股息或分配的股东的记录日期后立即生效，对于细分、 合并或重新分类，应在生效日期后立即生效。

b) 保留。

c) 后续的 权利发行。除了根据上述第3（a）节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别普通股（“购买权”）的所有（或基本上是 所有）的记录持有人按比例授予、发行或出售 任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权收购适用于此类购买权的条款，如果持有人持有相同数量的股份，则持有人本可以收购的总购买权 在获得 授予、发行或出售此类购买权的记录之日之前，完全行使本认股权证（不考虑行使本认股权证时的任何限制 ，包括但不限于受益所有权限制）后可收购的普通股，如果没有此类记录，则确定普通股记录持有人 进行授予、发行或出售的日期此类购买权（但是，前提是，在 的范围内，持有人有权参与任何此类购买权将导致持有人超过受益所有权 限制，则持有人无权在一定程度上参与此类购买权（或由于该购买权而获得的这些 股普通股的受益所有权），在此范围内，持有人的此类购买权应暂时搁置 ，直到（如果有的话），因为其权利不会导致持有人超过受益所有权限制）。

d) Pro 数据分布。在本认股权证到期期间，如果公司应通过资本返还 或其他方式（包括但不限于以股息、 分割、重新分类的方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权），向所有（或几乎所有）普通股持有人申报或分派其资产（或收购其资产的权利）的任何股息或其他分配 重组、安排计划或其他类似交易）（“分配”）， 在发行后的任何时间因此，在本认股权证中，在每种情况下，持有人有权参与此类分配 ，其参与程度与持有人在完成行使本认股权证后持有可收购的普通股数量 （不考虑行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益 所有权限制）前夕持有该认股权证的参与程度相同，或者，如果未记录此类记录，则为记录持有者截止的 日期普通股应确定参与此类分配（前提是， 但是，如果持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人超过 的受益所有权限制，则持有人无权参与此类分配（或在该程度上参与此类分配导致的任何普通股的 受益所有权）和该部分为了持有人的利益， 的此类分配应暂时搁置在此之前（如果有的话），其相关权利不会导致持有人 超过受益所有权限制）。如果在 进行此类分发时本认股权证尚未部分或全部行使，则为了持有人的利益，应暂时搁置分配的该部分，直到持有人 行使本认股权证。

e) 基本的 交易。如果在本认股权证未履行期间的任何时候，(i) 公司在一笔或多笔关联交易中 直接或间接影响了公司与他人的任何合并或合并，(ii) 公司或任何子公司直接或间接地影响其在一个 或一系列资产中的全部或几乎全部资产的任何出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置相关交易，(iii) 任何直接或间接的收购要约、要约或交换要约（无论是公司 还是另一方）Person) 已完成，根据该规定，普通股持有人可以出售、投标或将其股份换成其他 证券、现金或财产，并且已被 50% 或以上已发行普通股或公司普通股 投票权的50％或以上的持有人接受，(iv) 公司在一笔或多笔关联交易中直接或间接影响 任何重新分类、重组或资本重组普通股的化或普通股 股的有效存续所依据的任何强制性股票交易所转换成或交换为其他证券、现金或财产，或 (v) 公司在 一项或多项关联交易中直接或间接地与另一人或一组人完成股票或股票购买协议或其他业务组合（包括但不限于 重组、资本重组、分拆、合并或安排计划），从而使该其他 个人或团体收购已发行股份的50％或更多普通股或公司普通股 投票权的50％或以上（每股a”基础交易”），然后，在随后行使本认股权证时，持有人 有权根据持有人选择（不考虑第2 (e) 节对行使本 认股权证的任何限制），获得继任者或收购公司普通股的数量或公司（如果是幸存的公司）， 和任何其他对价（“备选对价”）对价”）在该基础交易 前夕持有本认股权证可行使的普通股数量的持有人因此类基本交易 而应收的应收账款（不考虑第2（e）节对行使本认股权证的任何限制）。就任何此类行使而言，应根据此类基本交易中一股普通股的替代对价 可发行的数量，对行使价的确定 进行适当调整，使其适用于此类替代对价，并且公司应以合理的方式将行使价分配给替代对价 ，以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值。 如果普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，那么 持有人将获得与在这类 基本交易之后行使本认股权证时获得的替代对价相同的选择。公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何继承实体 （“继承实体”）根据持有人在形式和实质内容上合理感到满意并经持有人批准（不得无故拖延）的书面协议，根据本第 3 (e) 节的规定，以书面形式和实质内容承担公司在本认股权证和其他 交易文件下承担的所有义务交易并应按 持有人的选择权向持有人交付以与本认股权证基本相似的书面 票据为证的继承实体证券，该证券可在形式和实质上与本认股权证基本相似，行使该继承实体（或其母实体）相应数量的股本 股票，相当于行使本认股权证 股票，在此类基本交易之前，行使本认股权证（不考虑行使本认股权证的任何限制）时可收购和应收的普通股，以及一个 行使价，将下述行使价适用于此类行使价股本（但考虑到此类基本交易之前普通股的相对价值 和此类股本的价值，此类股本数量 和此类行使价格的目的是保护本认股权证在 完成此类基本交易之前的经济价值），并且其形式和实质内容令持有人相当满意。发生任何此类基本交易时 ，应在本认股权证下的 “公司” 一词中添加继承实体（因此，自此类基本交易发生或完成之日起， ，本认股权证和其他 交易文件中提及 “公司” 的每一项条款均应指公司和继承实体或继承者 实体，以及继承者 实体），以及继承者实体或继承实体可与公司共同或单独行使 所有权利以及公司在此之前的权力以及继承实体或继承实体应承担公司在此之前在本认股权证和其他交易文件下承担的所有义务 ，其效力与公司和此类继承人 实体或继承实体在本认股权证中共同或单独地被命名为公司一样。为避免疑问，不管（i）公司是否有足够的授权普通股用于发行认股权证和/或（ii）基本交易是否在首次行使 日期之前发生，持有人 都有权享受本第3（e）节规定的好处。

f) 计算。 视情况而定，本第3节下的所有计算均应按每股的最接近的美分或最接近的1/100进行计算。就本第 3 节 而言，截至给定日期视为已发行和流通的普通股数量应为 已发行和流通的普通股（不包括库存股，如果有）数量的总和。

g) 通知持有人 。

i. 调整行使价 。每当根据本第 3 节的任何规定调整行使价时，公司均应立即 通过电子邮件向持有人发送一份通知，说明调整后的行使价以及由此对认股权证股份数量 进行的任何调整，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

二。通知 允许持有人行使。如果 (A) 公司宣布普通股 股票的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回普通股，（C）公司应 授权授予所有普通股权利或认股权证持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本 ，(D)) 普通股的任何重新分类 、任何合并都必须获得公司任何股东的批准，或公司（或其任何子公司）参与的合并、 全部或基本全部资产的任何出售或转让，或将普通股转换为其他证券、 现金或财产的任何强制性股票交易所，或 (E) 公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清算公司事务 ，则在每种情况下，公司均应促成通过电子邮件发送给持有者的最后一个电子邮件地址，至少应该 出现在公司的认股权证登记册上在下文 规定的适用记录或生效日期前 20 个日历日，一份通知，注明 (x) 为此类股息、分配、赎回、 权利或认股权证而记录的日期，或者如果未记录在案，则说明登记在册普通股持有人有权获得 此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期确定或 (y) 此类重新分类、合并、 合并、出售、转让或股份交换的预计日期生效或截止日期，以及预计登记在册的普通股持有人 有权将其普通股换成证券、现金或其他可交付财产 的日期；前提是未能发出此类通知 或其中或其交付中的任何缺陷均不影响所要求的公司行动的有效性在这样的 通知中。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关 公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据表格8-K上的最新报告 同时向委员会提交此类通知。除非本文另有明确规定，否则持有人在自发出此类通知之日起至触发此类通知的事件生效之日起的期限内仍有权行使本认股权证。

第 4 部分。转让 的认股权证。

a) 可转让性。 本认股权证及其下述所有权利（包括但不限于任何注册权）在向公司总部或其指定代理人交出本认股权证后，可以全部或部分转让 ，同时以持有人或其代理人或律师正式签署的附录B的形式对本 进行书面转让，并有足够 支付应付的任何转让税的资金进行此类转移。在交出此类认股权证并在需要时支付此类款项后，公司应 以受让人的名义（视情况而定）以此类转让文书中规定的一个或多个面额 执行和交付新的认股权证，并应向转让人签发新的认股权证，以证明本认股权证中未如此 分配的部分，本认股权证应立即取消。尽管此处有任何相反的规定，除非持有人已全部转让本认股权证，否则不得要求持有人 亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在持有人向全面转让本认股权证的 公司提交转让表之日起三 (3) 个交易日内向公司交出本认股权证。认股权证，如果根据本文件进行了适当分配，则新持有人可以在不发行新认股权证的情况下行使认股权证，购买 认股权证。

b) 新的 认股权证。本认股权证可在公司上述办公室出示认股权证或与其他认股权证进行分割或合并， 同时附上由持有人或 其代理人或律师签署的书面通知，具体说明发行新认股权证的名称和面额。在遵守第 4 (a) 节的前提下，对于此类分割或合并中可能涉及的任何转让， 公司应执行并交付一份或多份新的认股权证，以换取根据 与此类通知分割或合并认股权证。所有通过转让或交易所发行的认股权证的日期均应为本认股权证的初始发行日期，并且除根据该认股权证可发行的认股权证数量外，应与本认股权证相同。

c) 搜查令 注册。公司应根据公司为此目的保存的记录（“认股权证 登记册”），不时以本认股权证记录持有者的名义注册本认股权证。出于行使本认股权证或向持有人进行任何分配，以及出于所有其他 目的，公司可将本认股权证的注册持有人 视为本认股权证的绝对所有者，并将其视为本认股权证的绝对所有者，除非另有相反的实际通知。

第 5 部分。杂项。

a) 行使前没有 股东权利；不以现金结算。除非第 3 节中明确规定，否则 在行使本认股权证之前，本认股权证不赋予持有人作为公司股东的任何投票权、股息 或其他权利，如第 2 (d) (i) 节所述。在不限制持有人根据 第 2 (c) 节通过 “无现金行使” 获得认股权证股份或根据本文第 2 (d) (i) 条和第 2 (d) (iv) 节获得现金付款的任何权利的前提下，在任何情况下均不得要求公司 以净现金结算本认股权证的行使。

b) 丢失、 盗窃、销毁或毁坏逮捕令。公司承诺，在公司收到本认股权证或与认股权证有关的任何股票证书丢失、被盗、销毁或毁坏等合理令人满意的证据，如果 丢失、被盗或毁坏，则获得令其合理满意的赔偿或担保（就认股权证而言，其中不包括 任何债券的发放），并在交出和取消该认股权证后或股票证书，如果被截断，公司将制作 并交付新的认股权证或类似的股票证书取消时的期限和日期，以代替该认股权证或股票证书。

c) 星期六、 星期日、节假日等。如果此处要求或授予 的任何行动或到期的最后一天或指定日期不是交易日，则可以在下一个交易日采取此类行动或行使该权利。

d) 已授权 股票。

公司承诺 ，在认股权证到期期间，它将从其授权和未发行的普通股中保留足够数量的 股，以便在行使本认股权证下的任何购买权后发行认股权证。公司进一步 承诺，其发行本认股权证构成其高管的全权授权，这些官员负责在行使本认股权证下的购买权后发行 必要的认股权证。公司将采取所有必要的合理行动 ，确保此类认股权证可以按照本协议的规定发行，而不会违反任何适用的法律或法规、 或普通股上市的交易市场的任何要求。公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份 在行使本认股权证所代表的购买权并根据本认股权证支付此类认股权证股份后，将获得正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税 （这意味着其持有人无需为发行认股权证支付任何其他款项），且无一例外 公司就其发行产生的税收、留置权和费用（其他而不是对与此类问题同时发生的任何转让征税（br}）。

除非持有人放弃或同意 ，否则公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其注册证书 或通过任何重组、资产转移、合并、解散、发行或出售证券或 任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但一定会 真诚地协助执行所有条款并采取所有必要的行动，或适当 保护本认股权证中规定的持有人权利免受损害。在不限制上述内容的概括性的前提下， 公司将 (i) 将任何认股权证的面值提高到面值增加前夕行使认股权证时应支付的金额以上，(ii) 采取一切必要或适当的行动，使公司能够在行使本认股权证时有效和 合法发行已全额支付且不可估值的认股权证股票，以及 (iii) 用于商业用途为获得任何公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意所做的合理努力 拥有必要的司法管辖权 ，以使公司能够履行本认股权证下的义务。

在采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证数量或行使价的 行动之前， 公司应根据需要获得任何对其拥有管辖权的公共监管 机构的所有此类授权或豁免或同意。

e) 适用 法律。与本认股权证的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖， 根据该州内部法律进行解释和执行，不考虑该州法律的冲突原则。各方同意，与本认股权证所设想的交易 的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议当事方还是其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、 合伙人、成员、雇员或代理人）只能在纽约市的州和联邦法院提起。 各方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议下或与本文所考虑或讨论的任何交易 相关的任何争议，在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中断言任何非个人主张 br} 在任何此类法院的管辖范围内，此类诉讼、诉讼或程序不当或不便进行此类诉讼、诉讼或诉讼的审理场所继续。 各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理 ，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将诉讼副本邮寄给该当事方，以获取根据本保证书发出的通知，并同意此类服务构成良好而充足的诉讼服务和 通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式 提供程序的任何权利。如果任何一方提起诉讼、诉讼或程序以执行本认股权证的任何条款，则另一方应向此类诉讼、诉讼或诉讼的胜诉方报销其合理的律师费和其他费用，以及调查、准备和起诉此类行动或诉讼所产生的 费用。尽管有上述规定，本段中的任何内容 均不限制或限制持有人可以根据联邦证券 法提出索赔的联邦地方法院。

f) 限制。 持有人承认，在行使本认股权证时收购的认股权证股份如果未注册，并且持有人 不使用无现金行使，将受到州和联邦证券法的转售限制。

g) 非豁免 和费用。任何交易过程或持有人延迟或未能行使本协议项下的任何权利，均不得作为 对该权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。本认股权证的任何条款均不得解释为持有人对联邦证券法和 委员会据此可能拥有的任何权利的放弃。在不限制本认股权证或购买协议的任何其他条款的前提下，如果公司故意和故意 不遵守本认股权证的任何条款，从而给持有人造成任何重大损失，则公司应向 持有人支付足以支付任何成本和支出的金额，包括但不限于合理的律师费 费用，包括上诉诉讼费用根据本协议收取任何应付金额或以其他方式执行 其任何权利、权力或此处的补救措施。

h) 通知。 持有人在本协议下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何行使通知 ，均应以书面形式亲自、通过电子邮件或由国家认可的隔夜快递公司发送，地址为 ，地址为加利福尼亚州门洛帕克奥布莱恩大道 1015 号 94025 注意：唐纳德·阿尔瓦雷斯，首席财务官，电子邮件地址：dalvarez@cyngn.com， 或公司通过向持有人发出通知可能为此目的指定的其他电子邮件地址或地址。本公司在本协议下提供的任何及所有通知或其他 通信或交付均应以书面形式，通过电子邮件亲自发送，或通过国家认可的隔夜快递服务发送 ，发送给每位持有人，其电子邮件地址或地址出现在公司账簿上 的持有人的电子邮件地址或地址。如果此类通知或通信是在任何日期下午 5:30（纽约时间）之前通过电子邮件通过电子邮件发送到本节 中规定的电子邮件地址，（ii）在传输之后的下一个交易日，如果此类通知或通信 是通过电子邮件通过电子邮件发送的，则该通知或其他通信或交付应被视为在 (i) 传输之后的下一个交易日发出并生效本节规定的非交易日当天或晚于下午 5:30（纽约市新 时间）的任何交易的地址日，（iii）如果通过美国国家认可的 隔夜快递服务发送，则为邮寄之日后的第二个交易日，或（iv）需要向其发出此类通知的一方实际收到后。如果下文提供的任何 通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司 应根据表格8-K的最新报告同时向委员会提交此类通知。

i) 责任限制 。在持有人没有采取任何平权行动购买认股权证 股份的情况下，本协议的任何规定均不得使持有人对购买 任何普通股的价格承担任何责任，无论此类责任是由公司还是 公司的债权人主张的。

j) 补救措施。 持有人除了有权行使法律授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，还有权具体地 履行其在本认股权证下的权利。公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿 因其违反本认股权证的规定而蒙受的任何损失，特此同意放弃也不主张在任何 具体履约诉讼中以法律补救为由进行辩护。

k) 继任者 和受让人。在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证及其所证明的权利和义务应为 的利益提供保障，并对公司的继任者和允许的受让人以及持有人的继任者和允许的受让人具有约束力。 本认股权证的条款旨在不时使本认股权证的任何持有人受益，并应由认股权证持有人或持有人执行 。

l) 修正案。 经公司和 持有人 的书面同意，可以修改或修改本认股权证或免除本认股权证的条款。

m) 可分割性。 只要有可能，本逮捕令的每项条款都应解释为根据适用法律生效和有效， 但是，如果本逮捕令的任何条款被适用法律禁止或根据适用法律无效，则该条款将在此类禁令或无效的范围内无效，并且不会使此类条款的其余条款或本逮捕令的其余条款失效。

n) 标题。 本认股权证中使用的标题仅为方便参考，无论出于何种目的，均不得被视为本认股权证的一部分。

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[CYN 预先注资认股权证签名页面如下]

[CYN 预先注资认股权证签名页面]

为此，公司 已促使本预先注资的认股权证由其高管自上述第一天起执行正式授权，以昭信守。

附录 A

运动通知

收件人：CYNGN INC.

(1) 下面签署的 特此选择根据所附认股权证的条款（仅在 全额行使）购买公司________的认股权证股份，并随函投标全额支付行使价以及所有适用的转让税（如果有）。

(2) 付款 应采用以下形式（勾选适用的复选框）：

[]使用美国的合法货币 ；或

[]如果允许，根据 第 2 (c) 小节规定的公式，根据第 2 (c) 小节规定的无现金 行使程序可购买的最大数量的认股权证，根据第 2 (c) 分节规定的无现金 行使程序可购买的认股权证股份的最大数量行使本认股权证。

(3) 请 以下述签署人的名义或以下列其他名称发行上述认股权证：

_______________________________

认股权证股份应交付至以下 DWAC 账号：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[持有人的签名 ]

附录 B

任务表

（要分配上述 认股权证，请填写此表格并提供所需信息。请勿使用此表格行使认股权证购买股票。）

对于收到的价值，特此将上述 认股权证及其所证明的所有权利转让给