股东特别大会委托书

木星 健康收购公司。

和

最多178，271，227股普通股份之前景

奇捷汽车公司。

致 朱庇特健康收购公司的股东：

我们诚挚地邀请您 出席Jupiter Wellness Acquisition Corp.的股东特别会议（以下简称"特别会议"），一家特拉华州公司， 我们称之为"JWAC"，"我们"，"我们"或"我们的"，实际上在上午10点举行， 东部时间，2023年4月20日。您可以访问https：//web.Lumiagm.com/285719486，通过网络直播访问特别会议， 您可以在这里收听会议实况并在会议期间投票。

我们于2022年10月25日与开曼群岛豁免公司Chijet Inc.、Chijet已发行普通股的参考持有人(统称为“卖方”)、Chijet Motor (USA)Company，Inc.、美国特拉华州的一家公司及Pubco(“合并子”)和Chijet Motor Company的全资子公司 Inc.签订了业务合并协议。一家获开曼群岛豁免的公司及ChiJet(“Pubco”或“ChiJet Motors”)的全资附属公司 (可能不时修订，简称“BCA”)。在遵守其条款和条件的情况下，业务合并协议 规定JWAC和ChiJet将成为新成立的控股公司Pubco的全资子公司。Chijet间接持有电动汽车生产商山东宝亚新能源汽车有限公司(“宝亚”)超过85%的权益，以及生产和销售传统燃油汽车的中国一汽吉林汽车有限公司(“一汽吉林”)超过60%的权益。BCA计划进行的交易在本文中称为“业务组合”。

本注册说明书及随附的委托书/说明书招股说明书涉及发行Pubco的普通股，每股票面价值0.0001美元(我们称为Pubco普通股)，Pubco是企业合并中的控股公司，注册地为开曼群岛。完成业务合并后，Pubco将直接拥有ChiJet，后者通过其间接子公司宝雅和宝亚的子公司一汽吉林运营。有关详细信息，请参阅“ChiJet-合并后的公司和我们在业务合并前后的结构信息”.

根据业务合并及BCA(A)Pubco将收购卖方持有的ChiJet的所有已发行及已发行股本，以换取Pubco的普通股，而ChiJet于Pubco持有的任何股份将免费交出，令ChiJet 成为Pubco的全资附属公司而卖方成为Pubco的股东(“股份交易所”)；及(B)紧接其后(B)合并附属公司将与江苏华侨合并，而JWAC继续作为尚存实体及Pubco的全资附属公司。

BCA规定，在企业合并的生效时间(“生效时间”)：

根据我们就首次公开发售向承销商代表配售认股权证的条款 (“代表认股权证”)，代表认股权证将由可行使为Pubco 普通股的等值认股权证取代，包括414,000股Pubco普通股。此外，根据宝亚向宝亚的财务顾问格林特里金融集团有限公司(“格林特里”)(“绿树认股权证”)授予的私募认股权证的条款，GT 认股权证将由可行使为Pubco普通股的等值认股权证取代，包括5,000,000股Pubco普通股。 有关业务合并中的对价的进一步解释，请参阅题为“业务合并提案(提案1)-交易对价.”

在溢价方面，JWAC普通股的持有人将额外获得如上所述交换的每股JWAC普通股的或有价值权或CVR，以补偿JWAC普通股持有人，如果卖方未能满足溢价标准 而导致向卖方提供的对价进行调整，但私募JWAC普通股和B类普通股的持有人(包括保荐人、其受让人和I-Bankers证券、在我们的首次公开募股中担任承销商的i-Bankers)已经放弃了获得与这些私募股票有关的CVR的权利。

预计在业务合并完成后，如果JWAC的公众股东没有赎回，并假设所有股东行使JWAC权利和行使代表权证和GT认股权证，JWAC的现有股东，包括Jupiter Wellness保荐人有限责任公司(“保荐人”)，将拥有约11.1%的已发行Pubco普通股(其中约2.4%将由保荐人和我们的高级管理人员和董事拥有)，i-Bankers 和Greentree将合计拥有约3.4%的已发行Pubco普通股。ChiJet普通股的现有持有人，即卖方，将拥有Pubco已发行普通股的约85.5%。如果JWAC的公众股东进行赎回 至允许完成业务合并的最高水平，并且同样假设 行使JWAC权利、代表权证和GT认股权证，紧随业务合并完成后，JWAC的现有股东(包括保荐人)将拥有约4.8%的Pubco普通股(其中约2.6% 将由保荐人和我们的高级管理人员和董事拥有)，i-Bankers和Greentree将共同拥有约3.6%的已发行Pubco普通股。卖方将拥有Pubco约91.6%的普通股。该等百分比 包括：(I)溢价可发行的Pubco普通股；(Ii)于业务合并完成后10天内可向JWAC的高级管理人员及董事发行的300,000股JWAC普通股，以换取同等数目的Pubco普通股；及(Iii)可向格林豪泰发行的200,000股Pubco普通股，原因是根据与格林豪泰的财务咨询协议，宝亚于业务合并完成后应计开支1,000,000美元，如随附的委托书/招股说明书所述。该等百分比是根据 若干假设(如随附的委托书/招股说明书所述)计算，并会根据业务合并协议的条款作出调整。有关这些假设的讨论，请参阅委托书/招股说明书摘要 --企业合并提案(提案1)--交易对价。

在特别会议上，我们的股东将被要求考虑和表决以下提案：

企业合并提案、宪章修正案提案、纳斯达克提案和激励计划提案的每个 都在彼此批准的情况下进行交叉条件 。咨询章程修正案建议和休会建议不以本委托书/招股说明书所载任何其他建议的批准为条件。所有这些建议都在随附的委托书/招股说明书中进行了更全面的描述，我们鼓励您仔细阅读全文。业务合并的完成亦受制于惯常的成交条件及最低现金条件，即江苏华侨拥有现金及现金等价物(包括完成赎回及支付赎回后在其信托账户内剩余的资金(如所附有关业务合并的委托书/招股章程所述)，以及任何私募融资的收益) 1,000,000美元，这是扣除江苏华侨未支付的开支及负债(如有)后的净额。

江淮汽车普通股和江淮汽车配股目前分别在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码分别为“江淮汽车”和“江淮汽车”。我们拟于业务合并完成后，将Pubco普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为“CJET”。

JWAC董事会 (“董事会”)已将2023年3月8日的收市日期定为记录日期(“记录日期”) ，以确定股东有权在特别会议或其任何延期或休会上通知和投票。 股东应仔细阅读随附的特别会议通知和委托书/招股说明书，以获得将在特别会议上审议的提案的更完整声明 。

经 审慎考虑后，董事会已一致批准及通过业务合并协议及业务合并 ，并已批准本委托书/招股说明书所述的其他建议，并已确定完善业务合并为宜 。

JWAC董事会建议其股东投票支持本委托书/招股说明书中描述的提议。

此 委托书/招股说明书为您提供有关业务合并的详细信息以及将在 特别会议上考虑的其他事项。我们敦促您仔细阅读随附的委托书/招股说明书，包括财务报表和附件以及本文提及的其他文件。特别是，当您考虑董事会关于这些建议的建议时，您应该记住，JWAC的董事和高级管理人员在业务合并中拥有 不同于您作为JWAC股东的利益，或与您作为JWAC股东的利益不同，或可能与之冲突。例如，保荐人将从完成业务合并中受益，并可能受到激励完成对JWAC股东不太有利的业务合并 ，而不是清算JWAC。此外，您应仔细考虑从本委托书/招股说明书第79页开始的“风险因素” 项下讨论的事项。另见标题为“”的部分企业合并提案 -JWAC董事、高级管理人员及其他人在企业合并中的利益“以获取更多信息。

根据我们目前的公司注册证书，我们的公众股东拥有与企业合并相关的赎回权利。 我们的公众股东不需要投票赞成或反对企业合并来赎回他们的普通股 股票。这意味着，在2023年4月18日或之前(特别会议前两(2)个工作日)持有JWAC普通股的公众股东将有资格选择在与特别会议相关的 会议上以现金赎回其持有的JWAC普通股，无论他们在记录日期是否为持有人，也无论该等股票是否在特别会议上投票。JWAC公众股东应仔细参阅随附的委托书/招股说明书，了解赎回的要求和程序 。

Pubco是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，总部位于开曼群岛总督广场Sertus Chamber省长广场5-204号套房，邮政信箱2547号Grand Cayman，Grand Cayman，KY1-1104。Pubco通过ChiJet及其子公司开展业务，Pubco的全球总部设在山东省烟台市北京南路经济技术开发区8号，邮编CN-37 264006人Republic of China或大陆中国。这里登记的证券是Pubco的证券，而不是其运营公司的证券。对Pubco证券的投资不是购买这些在内地的运营子公司中国的股权证券，而是购买开曼群岛一家本身没有实质性业务的控股公司的股权证券。

由于Pubco的部分业务是通过其全资子公司ChiJet及其子公司在内地中国进行的， 中国政府可能会对ChiJet在内地的业务行为行使重大监督和自由裁量权， 可能随时干预或影响其运营，这可能导致ChiJet的业务和/或Pubco证券业务后合并的价值发生重大变化。请参阅标题为“风险因素- 与中国做生意有关的风险了解ChiJet公司结构带来的风险的详细讨论。

中国政府最近发表的声明表明，有意对中国在内地以外进行的发行和/或境外投资中国的内地发行人施加更多监督和控制。在业务合并后，Pubco将成为一家总部位于Sertus Chambers，州长广场，Suite#5-204，23 Lime Tree Bay Avenue，P.O.Box 2547，Grand Cayman，KY1-1104，开曼群岛，其子公司奇捷的总部设在山东烟台北京南路经济技术开发区8号，CN-37 264006人Republic of China，其大部分业务将 在大陆中国进行，未来中国人民Republic of China政府的任何行动，扩大外国证券发行受到政府审查的行业和公司类别可能会显著限制或阻碍Pubco在企业合并后向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅缩水。

最近，中国政府在事先没有事先通知的情况下，就规范中国在内地的经营活动发起了一系列监管行动，并发表了多项公开声明，包括打击证券市场非法活动，利用可变利益主体结构加强对中国在内地境外上市的内地公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及加大反垄断执法力度。特别是，2023年2月17日，中国证券监督管理委员会(证监会)发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》(《试行办法》)，自2023年3月31日起施行。试行办法将适用于由(I)在中国注册成立的公司或中国境内公司直接或(Ii)在海外注册且主要在中国运营并根据中国境内公司的权益进行估值的公司进行的海外证券发行和/或上市，或间接发行。试行办法要求(1)中国境内公司在一定条件下向中国证监会申报境外发行上市计划，(2)承销商在一定条件下向中国证监会备案，并在规定的时间内向中国证监会提交年度报告。根据Chijet的大陆法律顾问中国的建议，金诚通达律师事务所(“JT&N”)作为Chijet，Inc.的S中国子公司在截至2022年和2021年12月31日的财政年度中占其综合收入、利润、总资产或净资产的50%以上，其主要业务 在中国开展。本次发行将被视为间接发行，如果Chijet未能在试行措施生效前获得美国监管机构或证券交易所的批准，或者在试行措施生效前获得美国监管机构或证券交易所的批准，但未能在6个月过渡期内完成此次发行，则将遵守试行办法中对此次发行的备案要求。于本招股说明书日期，除试行办法外，中国并无其他相关法律法规 明确要求Chijet的海外上市计划须向中国证监会、中国网信局或任何其他中国政府机关申请批准 ，因为其并无可变权益实体架构，且截至本招股说明书日期，其业务 不涉及任何类型的受限行业，亦未有收到中国证监会、中国民航总局或任何其他中国政府机关就本公司计划在海外上市的任何查询、通知、警告或制裁 。然而，由于这些声明和监管行动是新的，因此非常不确定内地立法或行政法规制定机构将在多长时间内对此作出回应，也不确定现有或新的法律或法规将被修改或颁布(如果有)，或修改或新的法律法规将对Chijet中国子公司的日常业务运营、其接受外国投资的能力以及Pubco的证券业务后合并的价值产生 潜在影响。

PUBCO 及其中国子公司也受到中国现行法律法规对公司间资金转移和外汇管制的各种限制，并可能受到未来可能生效的中国新法律法规的额外、更繁重的限制。例如，Pubco的中国子公司只有在满足根据中国会计准则和法规确定的相关法定条件和程序(如果有)后才可从其累积的税后利润 中支付股息；要求每个中国子公司每年至少从其税后利润的10%(如果有)拨备资金 ，直到拨备总额达到其注册资本的50%；中国子公司必须完成与外汇管理有关的某些程序要求，才能以外币支付股息；汇出股息时，中国附属公司须按10%或以下的税率缴纳预扣税；若要将人民币兑换成外币并汇出内地，中国须获得中国政府主管部门的批准或登记，以支付资本开支，例如偿还外币贷款。截至本报告日期，Chijet及其任何子公司均未向母公司或任何投资者派发任何股息或分红，Chijet与其子公司之间也未发生现金转移。Pubco目前没有关于何时清偿集团内部欠款的具体时间表，并计划在盈利后分配现金股息。有关截至2021年12月31日和2022年12月31日的现金余额的更多信息，请参阅本委托书/招股说明书中其他部分包含的Chijet经审计的历史合并财务报表 第61页。是否决定在未来的业务后合并中支付股息 将由Pubco董事会决定。

对于普益公司在内地的业务中国合并后，如果普益公司未来有意从其内地子公司中国那里分红，该子公司将按照中国在内地的法律法规将股息转移给控制其在内地所有经营子公司中国的香港子公司宝雅夫集团有限公司，然后香港子公司将股息一直转移到普益公司，股息将由普益公司按照所持股份的比例分别分配给所有股东。无论股东是美国投资者还是其他国家或地区的投资者。中国在内地的子公司以直接控股结构进行的跨境资金转移必须合法，并符合中国的相关法律法规。在使用本次业务合并所得款项时，作为一家离岸控股公司，根据中国内地法律法规，中国只能通过贷款或出资向其在内地的子公司以及其关联实体提供 资金，但须遵守适用的政府报告、登记和批准。然而，Pubco向其内地子公司提供的贷款 中国为其活动提供资金的额度不能超过法定限额，必须向国家外汇管理局(简称外管局)当地对应部门登记，而向其内地子公司中国的出资必须 向内地中国政府主管部门进行必要的登记。见“风险因素-与在中国开展业务有关的风险-中国对境外控股公司向我们中国子公司的贷款和直接投资的规定，以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用业务合并所得向我们的中国子公司发放贷款或向我们的中国子公司作出额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力造成重大不利影响。”然而，只要Pubco符合内地有关政府部门和银行的审批程序，智捷的大陆中国律师事务所JT&N建议，自本协议之日起，除上文披露的限制外，Pubco可以将资金转移到内地中国境外。Pubco目前没有任何现金 管理政策，规定在业务合并后在其子公司之间转移现金。

PUBCO 根据《纳斯达克股票市场有限责任公司上市规则》(以下简称《纳斯达克上市规则》)是一家“受控公司”，除本文讨论的境外私人发行人可以获得的豁免外， 可能会获得豁免，不受某些公司治理要求的约束。请参阅“风险因素--PUBCO将是纳斯达克上市规则所指的“受控公司”，因此可以依赖于豁免某些公司治理要求，为其他公司的股东提供保护 “和”风险因素-根据美国证券交易委员会的规则和规定，PUBCO被允许向美国证券交易委员会提交的信息少于在美国注册的公司或受本规则约束的公司，并且被允许遵循某些母国的公司治理做法，而不是适用于美国发行人的某些要求 .”

PUBCO 在业务合并完成后，根据《交易所法》被视为“外国私人发行人”，因此不受《交易所法》规定的某些规则的约束，包括《委托书规则》，该规则对美国和其他发行人的委托书征集规定了一定的披露和程序性要求。此外，PUBCO不需要像拥有根据《交易所法案》注册的证券的美国公司那样频繁或在相同的时间范围内向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，尽管它可以选择以美国国内发行人使用的表格 自愿向美国证券交易委员会提交某些定期报告和财务报表。Pubco不需要遵守FD法规，该法规对选择性地向股东披露重要信息施加了限制。此外，Pubco的管理人员、董事和主要股东在购买和销售Pubco的证券时，不受交易法第16节的报告和短期周转利润追回条款以及交易法规则的约束。因此，在业务合并后，如果您继续持有Pubco的证券，您收到的有关Pubco的信息可能会少于或不同于您目前收到的有关JWAC的信息。

此外，作为“外国私人发行人”，Pubco被允许遵循某些母国的公司治理实践，而不是某些纳斯达克的要求。外国私人发行人必须在其提交给美国证券交易委员会的年报中披露其不遵守的每一项纳斯达克要求，随后必须对其适用的母国做法进行说明。PUBCO目前打算遵循纳斯达克的部分(但非全部)公司治理要求。关于Pubco确实遵循的公司治理要求，Pubco不能保证未来将继续遵循此类公司治理要求，因此， 未来可能会依赖可用的纳斯达克豁免，使Pubco能够遵循其母国做法。与纳斯达克的 要求不同，根据开曼群岛的公司治理惯例和要求，Pubco的董事会不需要由大多数独立董事组成，也不需要有薪酬委员会、提名委员会或完全由独立董事组成的公司治理委员会，也不需要每年定期安排仅有独立董事参加的执行会议。开曼群岛的这种母国做法可能会给普通股持有人提供较少的保护。有关Pubco打算遵循以替代纳斯达克要求的母国做法的其他 信息，请参阅本代理 声明/招股说明书中题为“企业合并后Pubco的管理--公司治理实践和外国私人发行人的地位.”

如果Pubco已发行的有投票权证券的50%以上由美国持有人直接或间接持有，并且符合以下情况之一：(I)Pubco的大多数董事或高管是美国公民或居民；(Ii)Pubco的 资产的50%以上位于美国；或(Iii)Pubco的业务主要在美国进行管理，则Pubco 将不再有资格根据当前的美国证券交易委员会规章制度获得“外国私人发行人”的资格。如果Pubco未来失去作为外国私人发行人的资格，它将不再获得上述规则的豁免，并且除其他事项外，它将被要求提交定期报告以及年度和季度财务报表，就像它是在美国注册成立的公司一样。如果发生这种情况，Pubco可能会在满足这些额外的监管要求时产生大量成本，并且Pubco的管理层成员可能不得不将时间和资源从其他职责转移到确保这些额外的监管要求得到满足。

最后，如果Pubco或其核数师分别被指定为“HFCCA发行人”或列于HFCAA确定名单上的核数师，则《持有外国公司问责法》(“HFCAA”)将使Pubco受到多项禁止、限制和可能的退市，如本文进一步所述。HFCAA发行人必须遵守其确定的每一年的年度报告中的提交和披露要求。如果注册人根据其截至2021年12月31日的财年年度报告被确定为HFCAA发行人，注册人将被要求遵守其截至2022年12月31日的财年年报中的提交或披露要求。如果被确认为HFCAA发行人，Pubco将被阻止使用美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)确定其无法检查或全面调查的审计师，并将(I)禁止公司的证券交易，以及(Ii)如果PCAOB连续三年无法检查其公共会计师事务所， 将要求一家公司从美国国家证券交易所退市。HFCAA还要求上市公司披露其他信息，包括它们是否由外国政府拥有或控制，特别是那些总部设在中国或其大部分或大量业务在中国的公司。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速外国公司问责法案》，该法案一旦通过，将对《加速外国公司问责法》进行修订，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是发行人的审计师连续两年而不是三年没有接受美国上市公司会计准则委员会的检查。 截至本文件之日，ChiJet的审计师UHY LLP不在HFCAA确定名单上，该名单确定了PCAOB无法检查的所有审计公司。请参阅“奇捷管理层对运营控股公司财务状况和业绩的探讨与分析有关控股公司结构和这些名称的更多 信息。

2022年8月26日，PCAOB与中国证监会中国和中国财政部签署了一份关于对内地和香港的中国会计师事务所进行检查和调查的议定书声明。该协议包括中国证监会做出的详细和具体的承诺，允许PCAOB进行符合美国标准的检查和调查，例如 (I)PCAOB根据萨班斯-奥克斯利法案独立决定选择任何发行人审计进行检查或调查；(Ii)PCAOB直接访问其发行人参与受到检查或调查的审计公司的所有人员或听取其证词；(Iii)PCAOB不受约束地根据萨班斯-奥克斯利法案向美国证券交易委员会转移信息；以及(4)PCAOB检查员无需任何编辑即可查看完整的审计工作底稿的程序。上述框架的实施存在不确定性，并将影响PCAOB对内地中国和香港的审计公司进行全面检查和调查的实际能力。

我们 向我们的股东提供本委托书/招股说明书和随附的委托卡，以征求将在特别会议以及特别会议的任何延期或延期上投票的 委托书。

您的 投票非常重要。如果你是江淮汽车的股东，无论你是否计划参加特别会议，请尽快抽出时间 投票。我谨代表JWAC董事会感谢您的支持，并期待着业务合并的成功完成。

非常 真正的您，

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准根据附带的委托书/招股说明书发行的证券 ，也未确定随附的委托书/招股说明书是准确或完整的。 任何相反的陈述均属刑事犯罪。

本委托书/招股说明书日期为 2023年3月30日，并于2023年3月31日左右首次邮寄给JWAC股东。

木星 健康收购公司。

印第安顿东路1061号，110号套房

木星，FL 33477

股东特别大会通知

木星健康收购公司的。

于2023年4月20日举行

致 木星健康收购公司的股东：

特此通知，Jupiter Wellness Acquisition Corp.（"JWAC"、"我们"、"我们" 或"我们的"）的 股东特别会议（"特别会议"）将于上午10：00举行，东部时间2023年4月20日。 可以访问https：//web.Lumiagm.com/285719486，通过网络直播访问特别会议，您将能够在会议期间收听会议实况并投票 。

在特别会议上，您将被要求审议和表决以下提案(“提案”)：

根据业务合并及BCA(A)Pubco将收购卖方持有的ChiJet的所有已发行及已发行股本，以换取Pubco的普通股，而ChiJet于Pubco持有的任何股份将免费交出，令ChiJet 成为Pubco的全资附属公司而卖方成为Pubco的股东(“股份交易所”)；及(B)紧接其后(B)合并附属公司将与江苏华侨合并，而JWAC继续作为尚存实体及Pubco的全资附属公司。

BCA规定，在企业合并的生效时间(“生效时间”)：

根据我们授予I-Bankers Securities，Inc.(“I-Bankers”)的私人配售认股权证(“代表认股权证”)的条款，承销商代表本公司于2021年12月9日完成的首次公开发售(“IPO”)，代表认股权证将由可行使为Pubco普通股的等值认股权证取代。此外，根据山东宝亚新能源汽车股份有限公司(“宝亚”)向宝亚财务顾问格林特里金融集团有限公司(“格林特里”)(“GT认股权证”)授予的私募认股权证的条款，GT认股权证 将由可行使为Pubco普通股的等值认股权证取代，包括5,000,000股Pubco普通股。

在溢价方面，JWAC普通股的持有人将获得如上所述交换的每股JWAC普通股的或有价值权或CVR，以补偿JWAC普通股持有人在卖方未能满足溢价标准的情况下对提供给卖方的对价进行调整，但私人配售JWAC普通股和B类普通股的持有人(包括保荐人、其受让人和I-Bankers证券、在我们的首次公开募股中担任承销商的公司)已经放弃了获得与这些私募股票相关的CVR的权利。

有关业务合并中的对价的进一步说明，请参阅标题为“企业合并提案 (提案1)-交易对价.”

只有在企业合并提案、宪章修正案提案、纳斯达克提案和激励计划提案在特别会议上获得批准后，《企业合并协议》所设想的交易才能完成。这些 提案中的每一个都是相互制约的。咨询章程修正案建议和休会建议均不以本委托书/招股说明书所载任何其他建议的批准为条件。完成业务合并亦受惯例成交条件及最低现金条件所规限，即江苏华侨拥有现金及现金等价物(包括完成赎回及支付赎回后在其信托账户内剩余的资金，按随附的有关业务合并的委托书 说明书/招股章程所述，以及任何私募融资所得款项提供)1,000万元，这是扣除江苏华侨未支付的开支及负债(如有)的净额。

在随附的委托书/招股说明书中对每一项建议都有更全面的描述，我们鼓励您在投票前仔细阅读全文。只有于2023年3月8日(“记录 日期”)收市时持有JWAC普通股及JWAC B类普通股记录的持有人(“记录 日期”)才有权获得特别会议通知及在特别会议及特别会议的任何延会或延期 上投票。有权在特别会议上投票的JWAC登记股东的完整名单将在特别会议召开前十(br})天内在JWAC的主要执行办公室供股东在与特别会议相关的任何目的的正常营业时间 供股东查阅。

经过仔细考虑，董事会一致批准并通过了企业合并协议，并一致建议我们的股东投票支持在特别会议上提交给我们股东的所有建议。当您考虑这些提案的董事会建议时，您应该记住，JWAC的董事和高级管理人员在业务组合中拥有利益，这可能与您作为股东的利益相冲突。请参阅标题为“企业合并建议 -JWAC董事、高级管理人员及其他人在企业合并中的利益”在随附的委托书 声明/招股说明书中。

根据JWAC目前的公司注册证书，其公众股东可要求JWAC在业务组合结束时赎回当时由他们持有的JWAC普通股股份，现金相当于 持有JWAC IPO收益(包括利息但较少应缴税款)的信托账户(“信托账户”)中按比例存放的总金额 (截至业务合并结束前两个工作日)。截至2023年3月17日，基于该日信托账户中1.45亿美元的资金，信托账户中可用于赎回江苏华侨银行普通股的可用资金按比例约为每股10.499美元。我们的公众股东不需要为企业合并投赞成票或反对票，以赎回他们持有的JWAC普通股换取现金。这意味着，在2023年4月18日(特别会议前两(2)个工作日)或之前持有我们JWAC普通股的公众股东将有资格 选择在与特别会议相关的情况下以现金赎回其持有的JWAC普通股，无论他们在记录日期是否为 持有人，也无论该等股票是否在特别会议上投票。要赎回JWAC普通股，我们的公众股东可以要求JWAC将其公开发行的股票转换为现金，并将其股票提交给JWAC的 转让代理。JWAC股东应仔细参阅随附的委托书/招股说明书，了解赎回的要求和程序 。JWAC权利持有人及代表认股权证持有人对与业务合并有关的该等证券并无赎回权。

我们的保荐人、特拉华州有限责任公司Jupiter Wellness保荐人有限责任公司(我们的“保荐人”)、在我们IPO之前发行的B类普通股的持有者、他们的许可受让人以及我们的高级管理人员和董事(统称为JWAC初始股东)、 和i-Bankers，我们IPO中承销商的代表，同意放弃他们就完成业务合并而持有的任何JWAC普通股的赎回权利(豁免是与JWAC的首次公开募股有关，而不需要就提供该豁免而支付的任何单独代价)，并且该等股份将被 排除在用于确定每股赎回价格的按比例计算之外。目前，保荐人及江苏华润初始股东实益拥有江苏华侨已发行普通股的21.7%、江苏华侨公众股东实益拥有76.0%及I-Bankers实益拥有2.3%的已发行普通股及于紧接业务合并生效时间 前由B类普通股转换而成的流通股。JWAC初始股东和I-Bankers已同意投票表决他们所拥有的JWAC普通股的任何股份，支持业务合并。

我们敦促您 仔细阅读和考虑本委托书/招股说明书第79页开始的“风险因素”以及本委托书/招股说明书中包含的其他信息，包括附件和随附的财务报表。

您的 投票非常重要。无论您是否计划出席特别会议，请按照随附的委托书/招股说明书中的指示尽快投票，以确保您的股票在特别会议上有代表。如果您签名、日期和 退回您的委托书，但没有说明您希望如何投票，您的委托书将被投票支持在特别会议上提交的每一项提案 。如果您通过银行、经纪商或其他代名人持有您的“街名”股票，您将 需要遵循您的银行、经纪商或其他代名人向您提供的说明，以确保正确计算与您 实益拥有的股票相关的选票。

请 注意本通知所附的委托书/招股说明书(包括其附件)，以获得有关拟合并业务和相关交易以及每项建议的更完整的 说明。我们建议您仔细阅读本委托书 声明/招股说明书。如果您有任何问题或需要帮助投票您的股票，请致电(561)244-7100联系我们。

3月 30, 2023

目录表

关于 本委托书/招股说明书

本文件是Pubco向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的表格F-4注册声明的一部分。根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第5节，本文件构成Pubco的招股说明书，涉及(1)将向JWAC股东发行的Pubco普通股，(2)将向卖方发行的Pubco普通股，以及(3)将根据JWAC权利发行的Pubco普通股，在每种情况下，如果完成此处描述的业务合并，则为 。本文件亦构成会议通知及根据经修订的1934年美国证券交易法(“交易法”)第14(A)节(“交易法”)就JWAC股东特别会议 发出的会议通知及委托书，JWAC股东将在会上考虑及表决通过批准及采纳企业合并协议而批准企业合并的建议 。

您 应仅依赖本委托书/招股说明书中包含或通过引用并入的信息。未授权任何人 向您提供与本委托书/招股说明书中包含的信息或通过引用并入本委托书/招股说明书中的信息不同的信息。 本委托书/招股说明书的日期为本委托书封面上的日期。您不应假设本委托书/招股说明书中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的。您不应假设通过引用而并入本委托书/招股说明书的信息在除该等并入文件的日期以外的任何日期是准确的。 本委托书/招股说明书邮寄给JWAC股东，或Pubco发行与业务合并相关的普通股，均不会产生任何相反的影响。

本 委托书/招股说明书不构成在任何司法管辖区向在该司法管辖区内向任何人提出任何此类要约或征求其同意的任何人的出售要约或购买任何证券的要约，或 向任何人发出此类要约或征求其同意的要约。

如果 您想要本委托书/招股说明书的其他副本，或者如果您对业务合并或提案有疑问 将在特别会议上提交，请联系下面列出的JWAC的代理律师。您不会为您请求的任何 这些文档收费。

Advantage Proxy，Inc.，邮编：24925 13 Place South，Des Moines，WA 98198；(877)870-8565(免费)或(206)870-8565(对方付费)；或发送电子邮件至ksmith@Advantage proxy.com。

为了 在将于2023年4月20日举行的特别会议之前及时收到文件，您必须 在2023年4月13日（特别会议前五个工作日）之前索取信息。

有关本委托书/招股说明书中以引用方式并入的信息以及如何获取这些信息的更详细说明， 请参阅标题为“在那里您可以找到更多信息“自本委托书/招股章程第304页开始。

商标

JWAC 和Chijet拥有或有权使用与各自业务运营相关的商标，并在本委托书/招股说明书中使用这些商标。本委托书/招股说明书还包括属于其各自所有者的其他商标、商品名称和服务标记 。仅为方便起见，在某些情况下，本委托书/招股说明书中提及的商标、商品名称和服务标记 未列出适用的®、™和SM符号，但它们将根据适用法律在最大程度上维护其对这些商标、商品名称和服务标记的权利。

市场 和行业数据

本委托书/招股说明书包括JWAC和ChiJet从公司内部分析、独立第三方出版物和其他行业数据获得或派生的行业数据和预测。一些数据还基于善意估计，这些估计来自公司内部分析、信息、假设或判断，以及上文提到的独立来源。如 对行业头寸的陈述基于当前可用的市场数据。此类市场衍生信息和其他 因素所依据的任何估计都可能导致实际结果与独立各方估计和我们估计中表达的结果不同， 可能会根据各种因素而发生变化，包括标题下讨论的那些因素风险因素“在本 委托书/招股说明书中。

常用术语

除 另有说明或文意另有所指外，术语“我们”、“我们”、“我们”和“JWAC” 指的是Jupiter Wellness Acquisition Corp.，术语“Company”指的是ChiJet，术语“合并的 公司”和“合并的实体”指紧随业务合并完成后的Pubco，其中规定JWAC和Chijet各为Pubco的全资子公司。

在 本文档中：

“AlixPartners” 指受聘对Chijet进行某些尽职调查的AlixPartners，LLC。

“董事会” 除另有定义外，系指JWAC的董事会。

“业务合并”指企业合并协议所拟进行的交易，其中包括：(A) Pubco将收购卖方持有的Chijet的所有已发行和已发行股本股份，以换取Pubco普通股，并且Chijet持有的Pubco的任何股份将被免费交出，从而Chijet成为Pubco的全资子公司，而卖方成为Pubco的股东(简称股份交易所)；紧接其后(B)合并附属公司 将与江苏华侨银行合并并并入江苏华侨银行，江苏华侨银行继续作为Pubco的存续实体及全资附属公司。

业务合并协议“或”BCA“是指(I)JWAC、(Ii)Pubco、(Iii)合并子公司、(Iv)ChiJet、(V)卖方和(Vi)卖方代表之间于2022年10月25日签署的业务合并协议。

“ChiJet” 指开曼群岛豁免公司ChiJet Inc.。

“奇捷汽车公司”是合并后实体的名称，在业务合并后拟议向特拉华州国务秘书提交拟议宪章之后。

“Chijet 持有人”统称为Chijet普通股的持有人。

“ChiJet普通股”是指ChiJet的普通股。

“结束” 是指企业合并的结束。

“截止日期”是指截止日期和时间。

“税法”指经修订的1986年国内税法。

“合并实体”或“合并公司”是指完成业务合并后的Pubco，成为其直接全资子公司JWAC和ChiJet的母公司，统称为Pubco及其直接全资子公司JWAC和ChiJet。

条件方案是指企业合并方案、宪章修正案方案、纳斯达克方案和激励性方案方案。

“DGCL”指特拉华州普通公司法。

“美元” 指美元。

“证券交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“方正股份”或“B类普通股”是指JWAC初始股东及其获准受让人持有的总计3,450,000股B类普通股。方正股份可按一对一的方式 转换为江苏华侨银行A类普通股，并可根据其条款及与Chijet和Pubco的协议作出调整，并根据该等证券的条款，在紧接生效时间前自动转换。

“GT 认股权证”指宝亚于2022年2月15日就所提供的服务向格林特里发出的认股权证，以购买5,000,000股宝亚普通股 ，可按每股2.00美元行使，为期五年。GT认股权证将由根据GT认股权证协议可行使为Pubco普通股的等值认股权证 取代。

“GT 认股权证协议”是指格林豪泰和宝雅之间于2022年2月15日签订的某些认股权证协议。

“i-Bankers” 指i-Bankers Securities，Inc.，JWAC IPO的承销商代表。

“JWAC” 指特拉华州的Jupiter Wellness Acquisition Corp.

“JWAC公司注册证书”是指JWAC修改和重述的公司注册证书，该证书可能会不时修改 。

“江淮汽车B类普通股”或“B类普通股”是指江淮汽车的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“江淮汽车普通股”或“A类普通股”是指江淮汽车的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“JWAC 初始股东”是指购买我们创始人股票(包括我们在首次公开募股前发行的B类普通股)的保荐人、在我们首次公开募股前发行的B类普通股的持有者以及他们的许可受让人。

“江淮汽车首次公开募股”或“我们的IPO”指江淮汽车的首次公开募股。

“长江中航优先股”是指长江中航的优先股，每股票面价值0.0001美元。

“JWAC 权利”统称为权利，每项权利可兑换为JWAC普通股股份的八分之一，作为JWAC单位的一部分出售给公众股东。

“JWAC 单位”是指由一股JWAC普通股和一股JWAC权利组成的单位。2022年1月7日，江淮汽车单位不再在纳斯达克交易，江淮汽车普通股和江淮汽车股份分别开始交易。

“合并”是指奇捷汽车(美国)有限公司，特拉华州的一家公司，Pubco的全资子公司。

“最低 现金条件”指业务合并协议中的条件，要求长江基建于交易完成时拥有现金 及现金等价物(包括完成赎回及支付赎回及任何私募融资所得款项后留在信托账户内的资金)，扣除长江基建未支付的开支或负债，至少相等于10,000,000美元。

“私人配售单位”或“配售单位”是指在私募交易中IPO结束的同时，以每单位10.00美元的收购价向保荐人和投资银行家发行的629,000个单位，包括：

(A)向本公司保荐人及江淮汽车初始股东发行493,000股私人配售单位，包括(I)向本公司保荐人及江淮汽车初始股东发行493,000股A类普通股 如下所界定的“私人配售股份”，及(Ii)每个该等单位的权利，每项权利可行使为1/8股江淮汽车A类普通股及总计最多61,625股JWAC A类普通股(“私人配售权利”)，以及

(B)向I-Banker发行的136,000个私募单位，包括(I)136,000股A类普通股，我们称为“代表 股”及(Ii)I-Bankers收到的每个单位的私募配售权，我们称为“代表 权利”，合共可行使至多17,000股JWAC A类普通股(“代表私募配售股”)。

“非公开配售股份”或“非公开配售股份”是指作为非公开配售单位的组成部分，向保荐人和江淮汽车 初始股东发行总计493,000股A类普通股。除文意另有所指外， “私募配售股份”或“配售股份”的定义不包括向I-Bankers发行的代表性股份 ，以下定义为“代表性股份”。

“私募配售权”或“配售权”是指可行使于每个私募配售单位内的1股JWAC A类普通股的1/8股份的权利，适用于作为私募配售单位中非公开配售单位的一部分而向本保荐人及JWAC初始股东发行的股份，并可行使为最多61,625股JWAC A类普通股。

“私募”是指与江淮汽车IPO同时完成的私募，即江淮汽车向保荐人和I-Bankers发行私募单位。

"私募投资"是指 对JWAC或Pubco的私募股权投资，用于购买JWAC或Pubco的与私募有关的股份，和/或与潜在投资者达成 支持或赎回豁免安排，在任何情况下，根据Chijet、JWAC 和Pubco的相互同意的条款，合理行事，这是《业务合并协议》第8.18条中定义的PIPE投资的定义 （在本委托书/招股说明书中，我们将其称为私募投资供参考）。

“私募 代表权配售股份”指行使代表权后可发行的最多17,000股JWAC A类普通股。

“提案” 是指企业合并提案、章程修正案提案、咨询章程修正案提案、纳斯达克提案、激励计划提案和休会提案。

“建议的章程”是指经修订和重新修订的Pubco章程大纲和章程，其副本作为附件B附在本委托书 声明/招股章程之后。

“Pubco” 指开曼群岛豁免公司Chijet Motor Company，Inc.和与业务合并相关的新成立的公司， 业务合并完成后，JWAC和ChiJet各自将成为Pubco的直接全资子公司。

“Pubco普通股”是指Pubco的普通股，每股票面价值0.0001美元。

“Pubco 优先股”是指Pubco的优先股，每股票面价值0.0001美元。

“PUBLIC 权限”指JWAC权限。

“公开股份”是指JWAC首次公开募股中出售的JWAC单位所对应的JWAC普通股。

“公共股东”是指公共股份的持有者。

“上市单位”是指在JWAC IPO中发行的JWAC单位。

“买方”统称为JWAC、Pubco和合并子公司。

“赎回” 或“赎回”是指JWAC普通股持有人根据本委托书/招股说明书规定的程序赎回其股份的权利。

“代表”指I-Bankers Securities，Inc.作为JWAC与IPO相关的几家承销商的代表。

“代表股”指代表承销商向I-Bankers发行的股份，包括代表行使超额配股权后发行的276,000股JWAC A类普通股。

“代表权”指可行使于每个私募单位内的1股江淮汽车A类普通股1/8的权利，适用于作为私募单位向本公司保荐人及江淮汽车初始股东发行的股份，并可行使为最多17,000股江淮汽车A类普通股。

“代表权证”或“代表权证”是指我们以代表承销商的身份向代表I-Bankers发行的与IPO相关的认股权证，包括购买414,000股JWAC A类普通股的代表权证，可在本注册声明生效日期一周年后五年内按每股12.00美元行使 。它们可以在无现金的基础上行使，由其持有人或多个持有人选择。代表权证在交易结束时即可行使，截止日期为2026年12月9日。

“权利代理人”是指根据权利协议设计的权利代理人美国股票转让与信托公司。

“权利协议”是指JWAC与权利代理之间的权利协议，日期为2021年12月6日。

“权利持有人”指JWAC权利的持有者。

“卖方” 指ChiJet持有者，在业务合并协议中被描述为卖方。

“股份交换”指商业合并协议所拟进行的交易，根据该协议，Pubco将收购卖方持有的Chijet的全部已发行及已发行股本股份，以换取Pubco普通股，而Chijet持有Pubco的任何股份将被免费交出，令Chijet成为Pubco的全资附属公司，而卖方 成为Pubco的股东。

"特别 会议"是指JWAC股东特别会议，将于2023年4月20日东部时间上午10：00举行。

“赞助商” 指特拉华州有限责任公司Jupiter Wellness赞助商有限责任公司。

“Stanton Park Options”指Stanton Park Capital LLC于2022年10月24日就与企业合并有关的估值和意见向董事会提交的正式书面意见，其副本作为附件D附于本委托书/招股说明书 之后。

“信托 户口”指长江基建的信托户口，该户口持有长江基建首次公开招股所得款项净额及出售配售单位所得的利息，减去为减免应缴税款而发放的款项，以及最多 50,000元的任何剩余利息，以支付解散开支。

“流动资金贷款”是指如果我们的保荐人或其关联公司或我们的任何高级管理人员或董事发放任何流动资金贷款，则此类贷款中不超过1,500,000美元的贷款可以每单位10.00美元的价格转换为私募单位(例如，这将导致 持有者发行150,000股JWAC A类普通股，以及在贷款人选择行使作为私募单位一部分的私募配售权时，发行最多18,750股A类普通股)。此类单位将与私募单位相同 。

有关前瞻性陈述的警示性说明

本委托书/招股说明书包含符合1995年美国私人证券诉讼改革法“安全港”条款的“前瞻性陈述”。这包括但不限于有关财务状况、财务业绩、业务战略、对我们业务的预期以及管理层对未来业务的计划和目标的陈述，包括与潜在业务合并相关的陈述。这些陈述构成预测、预测和前瞻性 陈述，并不保证业绩。此类陈述可以通过它们不严格地与历史或当前事实相关这一事实来识别。在本委托书/招股说明书中使用前瞻性陈述时，可通过使用 个词来识别前瞻性陈述，如“估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”、“将”、“预期”、“相信”、“寻求”、“目标”、“旨在”或其他类似的表达，如预测或指示未来事件或趋势，或不是对历史事实的陈述。此外， 任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何潜在的 假设，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可能包括与以下方面有关的陈述：

这些 前瞻性陈述基于截至本委托书/招股说明书发布之日可获得的信息，以及截至该日的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定性。因此，前瞻性陈述 不应被视为代表我们在任何后续日期的观点，我们不承担任何义务更新前瞻性 陈述，以反映它们作出之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。

此外，在决定如何授予您的委托书、指示您的投票方式 或就本委托书/招股说明书中提出的建议投票时，您不应过度依赖前瞻性陈述。由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与我们的 前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。可能导致实际结果不同的一些因素包括：

风险 因素汇总

ChiJet的业务及其执行其战略的能力、拟议的业务合并以及在业务合并后对Pubco证券的任何投资都会受到风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性不在Pubco或ChiJet的控制范围之内， 将超出合并后公司的控制范围。您应仔细考虑和评估与合并后公司证券投资有关的所有风险和不确定性，包括但不限于以下风险和不确定性，以及在“风险因素”一节中讨论的风险和不确定性。根据上下文需要或适当情况，以下提及Chijet应被视为也指Pubco和业务后合并 公司，以下交叉引用的页码指的是本委托书/招股说明书中其他地方包含的引用风险的更详细讨论。

与ChiJet相关的风险

与在中国做生意有关的风险

与JWAC、Pubco和业务合并有关的风险

问题 和答案

为JWAC的股东提供服务

以下问题和解答简要回答了将在JWAC股东特别会议上提交的提案的一些常见问题。以下问答并不包括对JWAC股东重要的所有信息。 我们敦促JWAC股东仔细阅读本委托书/招股说明书全文，包括本文提及的附件和其他文件 。

本委托书/招股说明书及其附件包含有关拟议业务合并的重要信息以及将在JWAC特别会议上采取行动的其他事项。您应仔细阅读本委托书/招股说明书及其附件以及本文提及的其他文件 。

您的 投票很重要。我们敦促您在仔细审阅本委托书/招股说明书 及其附件并仔细考虑在特别会议上提交的每一项建议后尽快提交委托书。

在溢价方面，JWAC普通股的持有人还应在交易结束时获得在企业合并中交换的每股JWAC普通股的或有价值权或CVR，以补偿JWAC普通股持有人，如果卖方未能满足溢价标准，这将导致向卖方提供的对价调整， 但私募JWAC普通股和B类普通股的持有人(包括保荐人、其受让人和I-Bankers证券)除外。在我们的首次公开募股中担任承销商的Inc.)已放弃获得与这些 私募股票相关的CVR的权利。

有关在业务合并中对ChiJet持有者的对价的解释和估计，请参阅标题为“-业务合并提案 – 交易对价。”

在业务合并方面，将向每一JWAC权利的登记持有人发行该持有人或JWAC权利有资格获得的JWAC普通股全额股数。每名权利持有人所持有的江苏华侨银行股份的金额将会向上舍入至最接近的江苏华侨银行普通股的整体股份，并同样交换为Pubco普通股。

本注册说明书及随附的委托书/说明书招股说明书与发行Pubco普通股有关，Pubco是企业合并中的控股公司，注册地位于开曼群岛。完成业务合并后，Pubco将直接拥有ChiJet，后者通过其间接子公司宝雅和宝亚的子公司一汽吉林运营。有关详细信息，请参阅“关于ChiJet的信息-合并后的公司和我们在业务合并前后的结构 ”.

与之形成对比的是，《咨询章程修正案》提案、纳斯达克提案、激励计划提案和休会提案都需要由代表股东亲自(虚拟出席)或委派代表在特别会议上投赞成票才能获得JWAC普通股多数股份的持有人的赞成票。因此， JWAC股东未能委派代表或亲自(以虚拟出席方式)在特别会议上投票，将不计入有效确立法定人数所需的JWAC普通股股数 ，如果以其他方式确定有效法定人数，则不会影响对该等其他建议的投票结果。

如果企业合并提案未获批准，则其他先决条件提案将不会提交表决。条件先决条件提案的批准是企业合并完成的前提条件。

JWAC初始股东，包括我们的保荐人和我们的董事和高级管理人员，以及i-Bankers已同意投票支持业务合并提议，他们的所有创始人和他们的JWAC普通股(包括但不限于私人配售单位相关的JWAC普通股、代表股和JWAC B类普通股)。因此，除了我们最初的股东创办人股份和定向增发股份之外，我们可能需要少至4,722,501股或我们13,800,000股公开发行股份中约34.22%的股份才能投票赞成企业合并建议和宪章修订建议， 以及少至183,751股，或我们将在特别会议上投票支持其他建议的13,800,000股公开股份中的约1.33%。

具体地说，JWAC与我们的高级管理人员和董事以及保荐人之间的信函协议中规定：发起人和每个内部人士(如该信函协议中定义的)同意，如果JWAC寻求股东批准拟议的企业合并，则在与该提议的企业合并有关的情况下，其应(I)投票表决其拥有的任何股本股份(定义见该信函协议) ，赞成任何拟议的企业合并，以及(Ii)不赎回其拥有的任何普通股。他或她与该股东的批准有关。如江苏华润就任何拟议业务合并进行收购要约，保荐人及各内幕人士同意，保荐人及各内幕人士将不会寻求就该收购要约向江苏华润出售或收购其所拥有的任何股本股份。

业务合并协议规定，Chijet完成合并的义务取决于满足最低现金条件等条件。如果未满足该条件，且根据企业合并协议的条款 未放弃该条件，则企业合并协议可能终止，且可能无法完成拟议的企业合并 。不能保证Chijet会放弃最低现金条件。此外，根据JWAC现有的组织文件，我们在任何情况下都不会赎回会导致JWAC的 有形资产净值(根据交易法第3a51-1(G)(1)条确定)低于5,000,001美元的公开股份。

截至本委托书 声明/招股说明书的日期，尚未与任何该等投资者或持有人 订立有关上述人士私下购买公众股份的协议。如有任何此类新购股份，(I)保荐人或其关联公司将以不高于通过赎回程序提供的价格购买 JWAC公开发行的股票；(Ii)保荐人或其关联公司的任何此类购买将不会投票赞成批准企业合并；以及(Iii)保荐人及其关联公司已放弃对该等股份的赎回权。在批准企业合并的特别会议之前，JWAC将以表格 8-K(I)保荐人或其关联公司在赎回要约之外购买的公开股票的金额以及购买价格；(Ii)保荐人或其关联公司购买的目的；(Iii)保荐人或其关联公司的购买对企业合并交易获得批准的可能性的影响(如果有)；(Iv)向保荐人或其关联公司出售股票的股东的身份(如果不是在公开市场上购买的)或出售给保荐人或其关联公司的股东(例如，5%的证券持有人)的性质；及(V)JWAC根据其赎回要约收到赎回请求的公开股票数量。

与我们保荐人和江淮汽车目前的初始股东持股不同，这些新购买的股票根据我们的赞助商支持协议的条款，这些购买者将不受禁售期的限制。然而，这些新购买的股票将受到证券法第144条规定的“控制证券”转售的限制， 只要这些股票是由JWAC的关联公司收购的，除非它们在随后根据证券法提交的登记声明中登记 。转售限制将要求该等新购买股份的关联买家持有股份至少一年(自Pubco根据适用于特殊目的收购公司的规则在成交后的8-K表格中提交某些信息之日起)，假设它们未在成交后的登记声明中登记，并且Pubco 已完全遵守其报告要求和规则144下的其他要求。当有资格出售时，如果此类证券 没有根据这样的登记声明登记，则将受到规则144的适用要求的限制，包括对其销售方式和根据规则144有资格的销售量的限制。

加入任何此类激励安排可能会降低JWAC普通股的价格，或可能减少Chijet普通股的公开流通股 。例如，由于这些安排，投资者或持有人可能有能力以低于市场的价格有效地 购买股票，因此可能更有可能在特别会议之前或之后 出售其持有的股份。此外，如果进行此类收购，JWAC普通股的公开流通股及其受益持有人的数量可能会减少，可能会使Chijet普通股在全国性证券交易所的报价、上市或交易变得困难。

预计在业务合并完成后，如果JWAC的公众股东没有赎回，并假设所有股东行使JWAC权利和行使代表权证和GT认股权证，JWAC的现有股东，包括Jupiter Wellness保荐人有限责任公司(“保荐人”)，将拥有约11.1%的已发行Pubco普通股(其中约2.4%将由保荐人和我们的高级管理人员和董事拥有)，i-Bankers 和Greentree将合计拥有约3.4%的已发行Pubco普通股。ChiJet普通股的现有持有人，即卖方，将拥有Pubco已发行普通股的约85.5%。如果JWAC的公众股东进行赎回 至允许完成业务合并的最高水平，并且同样假设 行使JWAC权利、代表权证和GT认股权证，紧随业务合并完成后，JWAC的现有股东(包括保荐人)将拥有约4.8%的Pubco普通股(其中约2.6% 将由保荐人和我们的高级管理人员和董事拥有)，i-Bankers和Greentree将共同拥有约3.6%的已发行Pubco普通股。卖方将拥有Pubco约91.6%的普通股。该等百分比 包括：(I)溢价可发行的Pubco普通股；(Ii)于业务合并完成后10天内可向JWAC的高级管理人员及董事发行的300,000股JWAC普通股，以换取同等数目的Pubco普通股；及(Iii)可向格林豪泰发行的200,000股Pubco普通股，原因是根据与格林豪泰的财务咨询协议，宝亚于业务合并完成后应计开支1,000,000美元，如随附的委托书/招股说明书所述。该等百分比是根据 若干假设(如本委托书/招股说明书所述)计算，并会根据业务合并协议的条款作出调整。有关这些假设的讨论，请参阅委托书/招股说明书摘要— 企业合并提案(提案1)— 交易对价.”

如果实际情况与这些假设不同(很可能是这样)，Pubco的所有权百分比也会不同。 请参见“委托书/招股说明书摘要 – 企业合并对JWAC公众持股量的影响“ 和”未经审计的备考简明综合综合财务信息了解更多信息。

下表显示了Pubco已发行和发行股本的不同所有权水平，假设JWAC的公众股东赎回不同水平：

除了上述所有权百分比的变化外，赎回水平的变化还将影响与业务合并相关的某些股权发行的稀释效应，否则不会出现在承销的公开发行中。 增加赎回水平将增加这些发行对非赎回公众股票持有人的稀释效应。

此外，下表说明了完成业务合并后Pubco普通股的不同所有权水平 业务合并基于公众股东在完全稀释的基础上赎回的不同水平，显示了在业务合并结束时预计将发行的所有证券的全部行使和转换，包括(I)代表 认股权证，(Ii)GT认股权证，以及(Iii)Pubco和Chijet的任何已发行证券：

上述有关Pubco的 所有权百分比包括可向ChiJet持有人发行的股份，并假设权利持有人 已行使其所有JWAC权利，已行使代表权证和GT认股权证，以及以其他方式将收到的对价向下调整最多6.74亿美元(674,000,000美元)的溢价股份， 基于Pubco成交后的财务表现和股价指标，基于本委托书/招股说明书中其他地方描述的溢价， 以及一切均根据BCA中规定的条款和条件，但不考虑(I)根据奖励计划为 发行预留的任何股份，或(Ii)根据保荐人向江苏华侨银行提供的高达150万美元营运资金贷款的转换而向保荐人发行或可向保荐人发行的任何额外私募单位的任何股份的发行。

下表列出了基于各种赎回方案的份额信息，包括无赎回、33.3%、50%、66.6%和 最大赎回方案。

以上所有 相对百分比仅用于说明目的。该等百分比是根据若干假设 (如本委托书/招股说明书所述)计算，并会根据业务合并协议的条款作出调整。有关这些假设的讨论，请参阅委托书/招股说明书摘要-企业合并提案(提案1)-交易对价“如果一个或多个假设被证明是不正确的，实际受益 所有权百分比可能与本委托书/招股说明书中所描述的预期、相信、估计、 预期或预期的大不相同。根据JWAC与I-Bankers的承销协议，I-Bankers有权获得4,830,000美元的递延承销佣金，包括I-Bankers在JWAC首次公开募股后提供的服务，这些佣金取决于业务合并的完成。

除了上述所有权百分比的变化外，赎回水平的变化还将影响与业务合并相关的某些股权发行的稀释效应，否则不会出现在承销的公开发行中。 增加赎回水平将增加这些发行对非赎回公众股票持有人的稀释效应。

下表显示了在一系列赎回情景和代表权证行使情景下，JWAC普通股的非赎回持有人所持Pubco普通股的稀释效应及其对每股价值的影响。

有关 更多详细信息，请参阅“业务合并建议-交易对价.”

* 假设交易价格为每股10.00美元。

赎回水平还将影响与首次公开募股相关产生的每股公开股票的实际递延承销费，并在业务合并完成时支付。JWAC产生了4,830,000美元的递延承销费。假设 行使权利，在没有赎回的情况下，按备考基准计算，实际递延承销费约为每股公开股份0.35美元(或假设交易价格为每股公开股份10.00美元的股份价值的3.5%)。在中等赎回 假设50%的股份与业务合并相关赎回的情况下，有效递延承销费 预计将约为每股公开股票0.70美元(或假设交易价格为每股10.00美元的股票价值的7.0%)。在最高赎回方案中，实际递延承销费约为每股公开 股2.49美元(或假设交易价格为每股10.00美元，为股票价值的24.9%)。

因此，由于i-Bankers已同意投票支持适用的提案，因此我们可能只需要在特别会议上投票赞成咨询宪章修正案提案、纳斯达克提案、激励计划提案和休会提案的13,800,000股公开股份中的183,751股，或约1.33%，以及投票支持企业合并提案和宪章修正案提案的4,722,501股，或约34.22%的我们13,800,000股公众股份 。为了让我们的业务合并获得批准。

JWAC权利的持有者 对其权利没有赎回权。如本委托书/招股说明书其他部分所述，于业务合并完成时，江淮汽车股份 将有资格兑换八分之一(1/8)江苏江淮汽车普通股。

持有JWAC权利的我们公开股票的持有者 可以选择赎回其公开股票，但仍保留其JWAC权利。根据截至2023年3月17日的最新交易价格，我们的JWAC权利的价值为370万美元。赎回其JWAC普通股股份的公众股东可继续持有赎回前所拥有的任何JWAC权利，这导致在行使该等JWAC权利时对非赎回股东的额外 摊薄。

正如前面最大赎回时预期价格的降低所表明的那样，选择赎回您的公开股票(以及一般的赎回)存在重大风险，与您的JWAC权利的价值相关。有关详细信息，请参阅“风险因素 -我们的JWAC权利持有人可以选择赎回他们的公开股份，同时保留他们的JWAC权利，尽管如果赎回 超过我们完成业务合并所允许的门槛，JWAC权利将到期一文不值.”

有关JWAC普通股在不同赎回水平下每股价值的信息，请参阅“问答 -交易结束后，JWAC的现有股东和ChiJet股东将持有Pubco的哪些股权?”

我们的JWAC权利有资格在业务合并生效时转换为JWAC普通股，如本委托书/招股说明书中其他部分 所述。因此，您的JWAC权利将在业务合并完成后停止交易，并且仅具有基于持有者在业务合并完成时有资格获得的Pubco普通股价值的价值 。由于赎回将耗尽我们的信托账户，而Pubco的资产将部分根据交易结束时信托账户中的现金 计算，因此我们公开股票赎回的增加将减少交易结束时信托 账户中可用于Pubco的资产，这可能会对您将获得的Pubco普通股的价值产生负面影响，以换取您的 JWAC权利。

JWAC公司注册证书并未规定具体的最大赎回门槛，但在任何情况下，我们都不会赎回我们的 公开发行的股票，赎回金额不会导致我们的有形资产净值在紧接业务合并完成之前或完成后少于$5,000,001，或在支付承销商的费用和佣金或任何更大的有形资产净值或现金要求之后 与我们最初的业务合并相关的协议中可能包含的。如果我们 需要为有效提交赎回的所有JWAC A类普通股支付的现金对价总额，加上根据拟议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额 超过本公司可用现金总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股股票将返还给其持有人，我们可以转而寻找替代业务合并。

如果 超过最大赎回额度，导致我们无法完成业务合并，因为您的JWAC权利 只有在业务合并后才可行使或转换，如果我们没有在2023年6月8日(或根据JWAC公司注册证书或对该证书的修订通过向信托账户进一步出资而延长的较晚日期)完成业务合并，并且我们清算信托账户中持有的资金，权利持有人将不会 收到与其权利相关的任何资金，他们也不会从我们在信托 账户之外持有的资产中获得与此类权利相关的任何分配，并且这些权利将一文不值。

美国股转信托公司

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任何赎回要求一经提出，均可随时撤回，直至行使赎回要求的最后期限届满，之后经本公司同意，可随时撤回，直至就业务合并进行表决为止。如果您将您的股票交付给我们的 转让代理赎回，并且在所需的时间范围内决定不行使您的赎回权利，您可以要求我们的转让代理以电子方式退还您的股票。您可以通过问题 “谁能帮助回答我的问题？”下面列出的电话号码或地址联系我们的转会代理，以提出此类请求。下面。

如果， 由于业务合并协议终止或其他原因，JWAC无法在2023年6月8日之前完成业务合并或另一项初始业务合并交易(或可能通过根据JWAC公司注册证书向信托账户再缴款或对该证书进行修改而延长的较晚日期)，则JWAC公司注册证书规定，它将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快完成，但此后不超过十(10)个工作日，按每股价格赎回100%的已发行公众股票，以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的任何利息，扣除之前未向JWAC发放的应付税款和最高50,000美元的解散费用， 除以当时已发行的公众股票的数量，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，及(Iii)于赎回后在合理可能范围内尽快解散及清盘，但须经吾等其余股东及本公司董事会批准，并受吾等根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的要求作出规定的义务所规限。方正股份的持有者已放弃与这些股份有关的任何清算分配的权利。

在发生清算的情况下，江淮汽车的未清偿权利将不会被分配。因此，这些权利将 到期，毫无价值。

有关完成业务合并的条件说明，请参阅标题为“业务合并方案 .”

JWAC 不会发行我们A类普通股的零碎股份以换取权利，但会指示权利代理将权利持有人 收到的A类普通股金额四舍五入为最接近的整体股份。

在业务合并生效后，所有尚未发行的江淮汽车B类普通股将按一对一的方式转换为江淮汽车普通股 ，并根据江淮汽车公司注册证书进行调整。因此，在完成业务 合并后，江淮汽车普通股将由我们的A类普通股组成，这些A类普通股将交换为Pubco普通股。

赞助商已经就JWAC的资金做出了一定的承诺。保荐人同意，如果供应商就向江淮汽车提供的服务或销售的产品提出索赔，或江淮汽车已与其洽谈达成交易协议的潜在目标企业，将信托账户中的金额降至每股10.499美元以下(无论承销商是否全面行使超额配售选择权)，保荐人将对江淮汽车负责。除执行放弃任何 及寻求进入信托账户的所有权利的第三方的任何索赔外，以及根据JWAC对承销商在首次公开募股中的赔偿针对某些负债(包括证券法下的负债)提出的任何索赔除外。如果已执行的豁免被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方债权承担任何责任。 JWAC试图通过努力让所有供应商、服务提供商(JWAC的独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业或与JWAC有业务往来的其他实体与JWAC签订协议，放弃信托账户中持有的任何权利、所有权、利益或索赔，以降低保荐人因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。

JWAC 与ChiJet签订了本金总额为2,560,000美元的延期贷款，以换取本金为1,380,000美元的2022年12月5日的无担保本票和本金为1,180,000美元的本金为2023年3月6日的无担保本票，我们称之为延期贷款。延期贷款的资金 由Chijet垫付以换取本票，Chijet将从2023年3月6日起发放类似的延期贷款 ，金额类似。延期贷款连同信托账户中的其他资金 将分配给：(I)我们清算时的所有公众股票持有人，或(Ii)选择 在完成我们的初始业务合并时赎回其股票的公众股票持有人。延期贷款不产生利息 ，并在初始业务合并完成或江苏华侨银行清算之日(以较早者为准)偿还。 如果江苏华侨银行未能在2023年6月8日(或根据江苏华侨银行注册证书或修订该证书向信托账户再缴款而延长的较晚日期)完成业务合并，将不偿还贷款 。

为了满足JWAC的营运资金需求，赞助商或其关联公司或我们的高级管理人员和董事可以(但没有义务)不时或在任何时间借出JWAC资金，金额以他们认为合理的方式自行决定，我们称之为营运资金贷款。每笔这样的贷款都将有一张期票作为证明。票据将在完成我们的初始业务组合时支付 ，不含利息，或者，根据持有人的酌情决定，最多1,500,000美元的票据可按每单位10.00美元的价格转换为单位。如果JWAC没有完成业务合并，JWAC可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还这些贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还这些贷款。

截至2023年3月17日，没有与营运资金贷款相关的未偿还金额。请参阅“某些关系和相关的 个人交易.”

如果出现最大赎回， 我们可能需要筹集额外资金。我们预计，我们可能需要不时筹集额外资金以维持我们的运营，并且我们可能会不时希望筹集额外资金以利用商机。 如果我们需要或希望筹集此类额外融资，我们获得商业银行融资或债务和股权资本市场的机会可能会受到各种因素的限制，包括整体信贷和资本市场的状况、一般经济因素、行业状况、我们的财务业绩、信用评级和其他因素。商业信贷、债务和股权资本可能不会以优惠条款提供给我们，或者根本不会。虽然Chijet正在继续与几家潜在的贷款人进行谈判，但到目前为止还没有获得任何融资承诺，也不能保证任何此类融资将以Chijet可以接受的条款 完成。

如果您持有Chijet的会员权益，您可以按照所提供的说明 签署并将您的书面同意返还给Chijet。

弃权 将不影响在正式召开的法定人数特别会议上提出的其余提案。

当经纪商为受益所有人的账户持有的股票没有投票赞成或反对特定提案时，就会出现 经纪人不投票的情况，原因是经纪商没有收到该受益者的投票指示，并且在没有此类指示的情况下，经纪商没有 酌情决定权投票这些股票。如果您不向您的经纪人提供指示， 您的经纪人将无权在特别会议上对任何提案进行表决，因为JWAC不希望 任何提案被视为例行公事。在确定 法定人数时，经纪人的非投票不会被视为出席。

经纪人 不投票与投票反对企业合并提案和宪章修正案具有相同的效果 提案。在有法定人数的会议上，经纪人的不投票将不会影响对其余提案的投票。

JWAC 将支付为特别会议征集委托书的费用。JWAC已聘请Advantage Proxy，Inc.，我们将其称为 “代理律师”，协助为特别会议征集代理。JWAC已同意向代理律师 支付10,000美元的费用，外加估计为1,500美元的费用。JWAC将偿还代理律师合理的自付费用，并将赔偿代理律师及其附属公司的某些索赔、责任、损失、损害和费用。JWAC 还将报销代表JWAC普通股实益拥有人的银行、经纪商和其他托管人、代名人和受托人向JWAC普通股实益拥有人转发募集材料和从该等拥有人那里获得投票指示的费用。JWAC的董事和管理人员也可以通过电话、传真、邮件、互联网或亲自征集委托书。他们将不会因为招揽代理人而获得任何额外的报酬。

布莱恩·S·约翰

首席执行官

朱庇特 健康收购公司

印第安顿东路1061号，110号套房

木星，FL 33477

(561) 244-7100

您 也可以致电(877)870-8565(免费)或(206)870-8565(收费)或发送电子邮件至ksmith@Advantageproxy.com与我们的代理律师联系。

为了 及时交付，JWAC股东必须在2023年4月13日（ 特别会议前五个工作日）之前索取材料。

您也可以按照 标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中的说明，从提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关江淮汽车的更多信息。

如果您打算赎回您的公开发行的股票，您需要在特别会议之前按照问题“如何行使我的赎回权”中详细说明的程序向JWAC的转让代理发送一封要求赎回的信件，并以电子方式将您的股票交付给JWAC的转让代理。如果您对您的职位认证或库存交付有任何疑问，请联系：

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E-mail: SPACSUPPORT@astfinancial.com

委托书/招股说明书摘要

此 摘要以及标题为“关于提案的问题和解答”的部分汇总了本委托书声明/招股说明书中包含的某些信息，可能不包含对您重要的所有信息。为了更好地了解业务组合和将在特别会议上审议的提案，您应仔细阅读整个委托书/招股说明书， 包括附件。另请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的小节。

企业合并的参与方

jwac

JWAC 是一家成立于2021年9月14日的特殊目的收购公司，目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。江淮汽车的A类普通股和权利目前分别在纳斯达克资本市场上报价，代码为“江淮汽车”和“江淮汽车” 。JWAC的执行办公室位于印第安顿东路1061E，Suite110，朱庇特，佛罗里达州33477，其电话号码是(561)244-7100。

赞助商

Jupiter 健康保荐人有限责任公司是JWAC的保荐人，目前与我们的高级管理人员和董事一起，拥有JWAC普通股21.7%的已发行和流通股。赞助商的执行办公室位于印第安顿东路1061E，Suite110，佛罗里达州朱庇特，邮编33477，电话号码是(561)462-2700。

Pubco

Pubco 是ChiJet的全资子公司，也是Merge Sub所有已发行和已发行股权的所有者。Pubco 根据开曼群岛法律于2022年6月14日注册为豁免有限责任公司。PUBCO除合并子公司的股权外并无其他重大资产，亦不经营任何业务。

Pubco主要执行办公室的邮寄地址为：开曼群岛开曼群岛大开曼邮编2547信箱，总督广场Sertus Chamber，莱姆树湾大道23号5-204号套房。PUBCO通过ChiJet及其子公司开展业务，PUBCO的全球总部设在山东烟台北京南路经济技术开发区8号，CN-37 264006人Republic of China，或大陆中国。PUBCO的电话号码是+86-0535-2766221。

合并 子公司

合并子公司为Pubco的全资附属公司，纯粹为完成与江苏华侨银行的合并而成立，而江苏华侨银行将为 尚存实体。Merge Sub于2022年6月21日根据特拉华州法律注册成立。合并子公司不拥有任何物质资产 ，也不经营任何业务。

Merge Sub主要执行办公室的邮寄地址和电话号码与JWAC相同。业务合并完成后，合并子公司将于并入江苏华航后不复存在。

ChiJet

ChiJet， Inc.是开曼群岛豁免的公司，或称ChiJet，是传统汽车和电动汽车及其子公司的所有者和制造商。ChiJet间接持有山东宝亚新能源汽车有限公司85%以上的股权，该公司是一家中国企业(“宝雅)，这是一家电动汽车的生产商和制造商。 此外，奇捷还间接持有中国一汽吉林汽车有限公司60%以上的股权(一汽 吉林“)，该公司生产和销售传统燃料汽车。ChiJet于2021年7月2日根据开曼群岛的法律注册成立。

奇捷的主要业务是传统燃油汽车和电动汽车的开发、制造、销售和服务。先进的制造系统和稳定的供应链管理使公司能够以合理的价格为消费者提供高性能的产品。奇捷在烟台的工厂中国是专门生产电动汽车的，该公司的总部也将设在计划中的烟台工厂。奇捷拥有一支由业内资深人士组成的管理团队，他们在工程、设计、管理、融资、工业生产和财务管理方面拥有数十年的经验。

奇捷的行政办公室位于山东省烟台市北京南路经济技术开发区8号，邮编：中国，电话号码是+860535-2766202。

合并后的公司与奇捷公司合并前后的结构

ChiJet关闭前的 所有权结构如下：

实施企业合并的合并后公司的股权结构如下：

企业合并及《企业合并协议》

于2022年10月25日，JWAC与JWAC、Pubco、Merge Sub、卖方及ChiJet签订《业务合并协议》。《业务合并协议》规定JWAC与ChiJet在Pubco(一家新的控股公司)旗下合并，作为其 直接全资子公司。根据业务合并及业务合并协议(A)Pubco将向卖方收购ChiJet的全部已发行及已发行股份，以换取Pubco的普通股，而ChiJet于Pubco持有的任何股份将免费交出，令Chijet成为Pubco的全资附属公司而卖方 成为Pubco的股东(我们称为股份交易所)；紧接其后(B)Merge Sub将与JWAC合并及 并入JWAC，而JWAC继续作为Pubco的尚存实体及全资附属公司。有关《企业合并协议》拟进行的 交易的更多信息，请参阅标题为“业务合并方案 —企业合并协议“本委托书/招股说明书以附件A的形式附于本委托书/招股说明书后，附《企业合并协议书》一份，作为参考并入本文。

交易 考虑事项

本注册说明书及随附的委托书/说明书招股说明书与发行Pubco普通股有关，Pubco是Business Composal中的控股公司，注册地为开曼群岛。本次交易的对价为Pubco普通股 股。完成业务合并后，Pubco将直接拥有江淮汽车。Pubco还将直接拥有ChiJet，后者通过其间接子公司宝雅和宝亚的子公司一汽吉林运营。有关合并后公司的所有权结构 的更多信息，请参阅上一页中的组织结构图。

受制于《企业合并协议》中关于企业合并生效时间的条款和条件 ：

根据我们就首次公开发售向承销商代表配售的认股权证(“代表认股权证”)的条款，代表认股权证将由可行使 为Pubco普通股的等值认股权证取代。

此外，根据宝亚授予格林特里的GT认股权证的条款，GT认股权证将由可行使为Pubco普通股的等值认股权证 取代。

在溢价方面，JWAC普通股持有人将获得如上所述交换的每股JWAC普通股的或有价值权利或CVR，以在卖方未能满足溢价标准的情况下补偿JWAC普通股持有人，这将导致向卖方提供的对价进行调整，但私募JWAC普通股和B类普通股持有人(包括保荐人、其受让人和I-Bankers)已放弃其 获得与该等非公开配售股份有关的CVR的权利。

由于江苏华润并无任何流通股优先股，且预期于生效时间 将无流通股优先股，故预期于生效时间不会进行任何优先股交换。

有关业务合并中的对价的进一步说明，请参阅标题为“企业合并提案 (提案1)-交易对价.”

完成合并的条件

合并的完成取决于各种条件，包括以下各方的相互条件，除非放弃： (I)批准条件先例建议；(Ii)根据适用的反垄断法，任何等待期届满；(Iii)收到要求从政府当局获得的所有同意；(Iv)没有法律或命令阻止或禁止企业合并； (V)JWAC在完成赎回和任何私募融资后，截至交易结束时至少有5,000,001美元的有形资产净值；(Vi)股东以ChiJet和JWAC均可接受的格式修订Pubco的组织章程大纲及章程细则；(Vii)Chijet及JWAC收到令双方合理信纳Pubco 合资格为外国私人发行人的证据；(Viii)注册说明书，本委托书/招股说明书是其中一部分，已由美国证券交易委员会宣布生效；(Ix)Pubco普通股已获批准在纳斯达克上市，但须受发行的官方通知 规限；以及(X)除企业合并协议当事人的关联方以外的第三方不得提起诉讼， 不得要求或以其他方式限制结案的完成。

此外，除非Chijet放弃，Chijet、合并子公司和卖方完成业务合并的义务 除满足惯例证书和其他结算交付外，还需满足以下成交条件：

除非JWAC放弃 ，否则JWAC完成业务合并的义务除满足惯例证书和其他结案交付外，还需满足以下结案条件：

终端

业务合并协议可在业务合并结束前的任何时间根据Chijet和JWAC的共同协议终止，或在特定情况下由ChiJet或JWAC单独终止，包括：

如果未能在该日期前完成业务合并协议是由于 一方(或就Chijet、卖方、Pubco或合并子公司)违反《业务合并协议》而引起的，则 一方无权终止业务合并协议。

如果企业合并协议终止，双方在企业合并协议项下的所有其他义务将终止，并且不再具有进一步的效力和效力(但与公告、保密、费用和开支、放弃对信托的索赔、终止和某些一般条款有关的某些义务将继续有效)，除在终止之前的任何欺诈索赔或故意违反企业合并协议的责任外，任何一方 将不再对协议的任何其他方承担任何责任。

相关的 协议

此 部分介绍根据业务合并协议订立或将订立的某些附加协议的重要条款，我们称之为相关协议，但并不旨在描述其所有条款。以下 摘要通过参考作为本委托书/声明招股说明书附件 包含的每个相关协议的完整文本而有保留。我们敦促您完整阅读这些相关协议。

赞助商 支持协议

同时，随着企业合并协议的签署，JWAC、ChiJet、Pubco和保荐人签订了保荐人支持协议，其中除其他事项外，这些各方同意(I)不征求或导致JWAC进行任何替代竞争交易， (Ii)投票支持企业合并，反对任何替代竞争交易，以及(Iii)暂停或锁定，出售与保荐人就本公司首次公开招股订立的股份基本相同的股份。

同时，随着业务合并协议的签署，JWAC、Pubco、ChiJet和保荐人，以及加入盈馀国际 有限公司(“加入盈馀”)和i-Bankers(与保荐人和加入盈馀共同组成“支持协议各方”) 订立了支持协议，据此保荐人支持协议各方同意支持业务合并，并 投票赞成业务合并协议和业务合并。 保荐人支持业务合并协议和业务合并。保荐人支持协议各方还同意采取其他行动，以支持业务合并协议和业务合并，并避免采取会对双方履行业务合并协议的能力造成不利 阻碍的行动。支持协议还禁止保荐人支持协议各方持有的JWAC 普通股和JWAC证券在支持协议日期与业务合并协议结束或提前终止之日 之间转让，除非受让人签署支持协议。

保荐人亦同意受业务合并协议的约束及遵守有关Chijet为潜在延期提供资金的条款，并在Chijet根据业务合并协议为该项延期提供资金时，向Chijet发行相关有限责任公司在保荐人中的会员权益。

仅就业务合并而言，保荐人和联合盈余的每一位 同意放弃JWAC关于转换JWAC B类普通股的管理文件中的某些反摊薄条款 。仅与业务合并有关的支持协议 各方均同意放弃从本公司以私募方式或在JWAC的B类普通股转换时获得其A类普通股的CVR的权利。

除商业合并协议和附属文件及某些其他惯例例外情况外，支持协议各方代表其本身及其附属公司提供JWAC、Pubco、ChiJet和合并子公司的全面新闻稿，于交易结束时生效。

锁定 协议

关于我们的首次公开募股，JWAC初始股东，包括我们的保荐人，已在一份锁定协议中同意，在以下较早的日期之前，不转让、转让或出售任何JWAC B类普通股(除某些获准受让人外)：(I)企业合并完成之日起六个月；(Ii)Pubco普通股收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组)在企业合并后的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Iii)如果合并后的公司完成了随后的清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致合并后公司的所有股东都有权将其普通股转换为现金、证券或其他财产。

在锁定协议期内，JWAC初始股东亦同意不会就Pubco普通股 作出任何借贷、要约、质押、扣押、捐赠、转让、出售、买卖合约、出售任何期权或合约、授予任何期权、权利或认股权证、或以其他方式转让或直接或间接处置该等股票，(Ii)订立任何互换或其他安排，以全部或部分转让予另一人，拥有此类股票的任何经济后果，或(Iii)公开披露进行上述任何交易的意图， 上文第(I)、(Ii)或(Iii)条所述的任何此类交易是否将通过交付此类Pubco股票或其他 证券以现金或其他方式结算。

ChiJet 锁定协议

关于签署BCA，持有Chijet约78%普通股的若干Chijet持有人和Chijet管理团队的若干成员签订了一份锁定协议，于成交时生效，Pubco与我们与JWAC初始股东之间的锁定协议基本相似。“企业合并建议书(建议书1)-Chijet禁售协议.”

注册 权利

商业合并协议规定，自成交之日起，JWAC、Pubco、卖方以及根据我们与我们的 IPO(我们的“现有注册权持有人”)签订的注册权协议而持有“可注册证券”的多数 的持有人将签订经修订和重述的注册权协议。 此经修订的协议将提供涵盖上述各方在Business 合并中收到的所有Pubco普通股(包括在转换B类普通股时收到的普通股)的注册权，受适用的合同转让限制和禁售期的约束。持有拥有卖方注册权的大多数证券的卖方或我们的大多数现有注册权持有人，在每个情况下都有权在企业合并后要求我们注册这些证券。 所有注册权持有人都有权对企业合并完成后提交的注册声明 拥有特定的“搭载”注册权，并有权根据证券法规则415要求我们注册转售这些证券。登记权协议不包含因延迟登记证券而产生的清偿损害赔偿或其他现金结算的条款。

ChiJet 信托账户豁免

ChiJet 已同意其及其关联公司不会对JWAC 信托帐户中的任何款项或其中的任何款项拥有任何权利、所有权、权益或索赔，并同意不直接或间接向该信托帐户提出任何索赔(包括从中进行的任何分配) 。

竞业禁止协议

在交易结束时，Chijet的若干高管将各自以业务合并协议附表的形式签订竞业禁止和竞业禁止协议。

企业合并中将发行的股票总数为 股

JWAC的公众股东目前拥有JWAC约76.0%的已发行和已发行股本，保荐人 和我们的董事和高级管理人员(包括JWAC初始股东)目前拥有约21.7%的JWAC已发行和已发行股本(其余约2.3%股份由I-Bankers持有)。预计业务合并后，如果没有赎回，JWAC的公众股东将拥有Pubco已发行和已发行股本的约9.0%，保荐人和我们的董事和高级管理人员将拥有Pubco已发行和已发行股本的约2.3%，i-Bankers将拥有Pubco已发行和已发行股本的约0.3%，ChiJet股东将拥有Pubco已发行和已发行股本的约88.4%。

有关Pubco证券的说明，请参阅标题为“Pubco证券介绍“其中提供了Pubco普通股的说明。

如果JWAC的任何公众股东行使其赎回权，则JWAC的公众股东对Pubco的所有权权益将减少而Chijet持有人和保荐人对Pubco的所有权权益将增加。如果JWAC的公众股东进行赎回以达到完成业务合并的最高水平，JWAC的公众股东将拥有Pubco已发行和已发行股本的2.3%，保荐人和我们的董事和高级管理人员将拥有Pubco已发行和已发行股本的约 2.4%，i-Bankers将拥有Pubco已发行和已发行股本的0.3%，ChiJet股东将拥有Pubco已发行和已发行股本的约95.0%。如果实际情况 与这些假设不同(基于JWAC的公众股东的赎回、业务合并条款的变化、根据业务合并协议对交易对价的调整或其他)，Pubco后业务合并的所有权权益百分比 可能会不同。

以上提及和下面阐述的有关Pubco的所有权百分比包括可向Chijet持有人发行的股份，假设权利持有人行使其所有JWAC权利，以及基于Pubco的某些成交后财务业绩和股价指标，以及所有根据BCA规定的条款和条件，将向下调整他们 收到的代价最多6.74亿美元(6.74亿美元)的任何溢价股份，但不考虑 (I)根据激励计划为发行预留的任何股份，(Ii)根据保荐人向JWAC提供的高达150万美元营运资金贷款的转换而向保荐人发行或可向保荐人发行的任何额外私募单位，(Iii)对企业合并协议中规定的应付给ChiJet持有人的交易对价的任何调整， (Iv)因行使代表认股权证而发行的任何股份，(V)因行使GT认股权证而发行的任何股份(Vi)于业务合并完成后10天内可向江苏江淮高级管理人员及董事发行的300,000股JWAC普通股 ，该等股份将交换为等值数目的Pubco普通股，及(Vii)因宝雅根据与Greentree的财务咨询 协议转换应计开支1,000,000美元而可向格林豪泰发行的200,000股Pubco普通股 。该等百分比乃根据若干假设(如本委托书/招股说明书所述)计算 ，并会根据业务合并协议的条款作出调整。有关这些假设的讨论， 参见“委托书/招股说明书摘要-企业合并建议(建议1)-交易对价.”

如果实际情况与这些假设不同(很可能是这样)，Pubco的所有权百分比也会不同。 请参阅"委托书/招股说明书摘要—业务合并对JWAC公众持股量的影响“ 和”未经审计的备考简明综合综合财务信息了解更多信息。

下表显示了Pubco已发行和发行股本的不同所有权水平，假设JWAC的公众股东赎回不同水平：

企业合并的资金来源和用途

下表汇总了假设无赎回的业务合并资金来源和用途：

下表概述了业务合并资金来源和用途，假设JWAC股东行使赎回权（假设赎回50%）：

下表概述了业务合并资金来源和用途，假设JWAC股东行使赎回权 假设最大赎回：

JWAC的业务合并原因

JWAC 成立的目的是实现与一个或多个企业的合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的 业务合并。JWAC寻求利用其管理团队识别、收购并与管理层合作运营业务的能力。

董事会在评估业务合并时，咨询了JWAC的管理层以及法律、会计和财务顾问。董事会于达成一致决议案(I)认为业务合并协议及拟进行的交易(包括业务合并)是合宜、公平及符合长江基建及其股东的最佳利益，及(Ii)建议江苏华侨的股东采纳业务合并协议并批准业务合并及业务合并协议拟进行的其他交易时，董事会考虑了一系列因素，包括但不限于以下讨论的因素 。

鉴于在评估业务合并时考虑的因素众多且种类繁多，董事会 认为对其在作出决定及支持其决定时考虑的特定因素进行量化或以其他方式赋予其相对权重并不可行，亦未尝试对其进行量化或以其他方式赋予其相对权重。董事会认为其决定是基于任何和所有 可获得的信息以及提交给它并由其考虑的因素。此外，个别董事可能会对不同的因素给予不同的权重。JWAC对业务合并原因的解释以及本节中提供的所有其他信息 可能具有前瞻性，因此，阅读时应参考“告诫 有关前瞻性陈述的说明”中讨论的因素。JWAC考虑了许多因素，此处概述的因素可能也可能没有 由JWAC的任何特定董事、管理层成员或顾问考虑过。尽管董事会成员个人是否考虑了上述任何因素，但董事会一致投票决定继续进行交易。

长江基建的高级管理人员和董事在多个行业拥有丰富的经验，并相信他们的经验和 背景，再加上长江基建顾问的经验，使他们能够行使必要的商业判断，就业务合并作出 决定。董事会亦于签署业务合并协议前取得AlixPartners的报告，如下所述，该报告涉及从财务角度而言将于业务合并中支付予Chijet股权持有人的交易代价对江苏华侨银行的公平性。

董事会认为，与业务合并有关的若干因素总体上支持其决定签订业务合并协议和拟进行的交易，包括但不限于以下重大因素：

董事会还考虑了与业务合并有关的各种不确定因素、风险和其他潜在的负面因素，包括但不限于：

以上关于审计委员会审议的重要因素的讨论并非详尽无遗，但确实阐述了审计委员会审议的主要因素。

董事会的结论是，JWAC及其股东预期从业务合并中获得的潜在利益超过了与业务合并相关的潜在负面因素。因此，董事会认定业务合并对江苏华侨银行及其股东来说是明智、公平和最符合其利益的。

JWAC 特别会议

JWAC 将向其股东提供本委托书/招股说明书，作为其董事会征求委托书的一部分，供将于2023年4月20日举行的 特别会议及其任何休会或延期会议使用。本委托书/招股说明书 将于2023年3月31日或前后首次向阁下提交。本委托书/招股说明书为您提供了 您需要了解的信息，以便能够投票，或指示您在特别会议上的投票方式。

特别会议日期、时间和地点

特别会议将于东部时间2023年4月20日上午10：00举行，或在其他时间、其他日期 以及会议可能休会或延期的其他地点举行。您可以访问 https：//web.lumiagm.com/285719486，通过网络直播访问特别会议，您将能够在会议期间收听会议实况并投票。

投票权；记录日期

如果您在2023年3月8日(特别会议的创纪录日期)交易结束时持有JWAC普通股，您 将有权在特别会议上投票或直接投票。您有权对您在记录日期收盘时持有的每股JWAC普通股享有一票投票权。如果您的股票以“街道名称”持有，或 以保证金或类似账户持有，您应联系您的经纪人、银行或其他被指定人，以确保正确计算与您 实益拥有的股票相关的选票。截至本委托书/招股说明书发出日期，已发行及已发行的江苏华侨银行A类普通股共有14,705,000股，包括13,800,000股A类普通股公开发行、629,000股我们A类普通股最初作为单位的一部分出售予保荐人的私募，以及向吾等代表发行的276,000股代表股。此外，于该日已发行的方正股份为3,450,000股，是在江淮汽车首次公开发售前向初始股东发行的。JWAC预计不会在记录日期或之前发行任何普通股 。

特别会议提案的法定人数和所需票数

召开有效的会议需要达到JWAC股东的法定人数。如果有资格在特别会议上投票的已发行普通股的大多数(通过虚拟出席)或由 代表出席，则出席特别会议的法定人数将达到法定人数。就确定法定人数而言，弃权将视为出席。经纪人的非投票不会被计入 建立法定人数的目的。

企业合并建议和章程修订建议的批准需要JWAC普通股截至记录日期的大多数已发行和已发行股票的赞成票。因此，JWAC股东未能委派代表或 亲自(以虚拟出席方式)在特别会议上投票或投弃权票，将与投票“反对”企业合并提案和宪章修正案提案具有同等效力。

其余建议(包括纳斯达克建议、奖励计划建议、咨询章程修正案及休会建议)均需亲身(虚拟出席)或委派代表出席特别大会的股东以过半数赞成票方可通过。因此，JWAC股东未能委派代表或亲自(通过虚拟出席)在特别会议上投票，或JWAC股东通过经纪人或其他被指定人以“街头名义”持有其 股票的股东未能向该经纪人或其他被指定人 发出投票指示(“经纪人无投票权”)，将导致该股东的股份不计入有效建立法定人数所需的JWAC 普通股数量，但如果另外确定了有效的法定人数，它不会影响对纳斯达克提案、激励计划提案、咨询宪章修正案提案或休会提案的表决结果。 出席特别会议的与会者弃权也不会对这些提案的结果产生任何影响。

只有在特别会议上批准前提条件提案 (包括业务合并提案、宪章修正案提案、纳斯达克提案和激励计划提案) 后，业务合并协议预期的交易才会完成。咨询章程修正案提案和休会提案不是完善业务合并的先决条件 提案，休会提案不需要任何其他提案的批准即可生效 。

您需要注意的是，如果业务合并提案和其他条件先决条件提案未获得批准所需的投票，在考虑到任何已批准的延期或延期后(如有必要)，我们 将不会完成业务合并。如果吾等未能完成业务合并，且未能于2023年6月8日(或根据JWAC公司注册证书或该证书的修订而以向信托帐户再缴款的方式延长的较后日期)完成初始业务合并，吾等将被要求解散及清算 吾等信托帐户，方法是将该帐户中当时剩余的资金返还公众股东。

提案

业务合并提案

于2022年10月25日，JWAC与JWAC、Pubco、Merge Sub、The Sellers及ChiJet订立业务合并协议。

业务合并协议规定JWAC和ChiJet在新的控股公司Pubco下合并，作为其直接的全资子公司。根据业务合并及业务合并协议(A)Pubco将向卖方收购ChiJet的全部已发行及已发行股本，以换取Pubco的普通股，而ChiJet 于Pubco持有的任何股份将被免费交出，令ChiJet成为Pubco的全资附属公司，而卖方成为Pubco的股东(我们称为股份交易所)；紧接其后(B)Merge Sub将与 合并并并入JWAC，而JWAC继续作为Pubco的尚存实体及全资附属公司。《企业合并协议》和我们在本文中所称的合并所预期的交易，我们称之为企业合并。业务合并协议副本作为附件A附于本委托书/招股说明书之后。

交易 考虑事项

受制于《企业合并协议》中关于企业合并生效时间的条款和条件 ：

根据我们就首次公开发售向承销商代表配售的认股权证(“代表认股权证”)的条款，代表认股权证将由可行使 为Pubco普通股的等值认股权证取代。

此外，根据宝亚授予格林特里的GT认股权证的条款，GT认股权证将由可行使为Pubco普通股的等值认股权证 取代。

在溢价方面，JWAC普通股持有人将获得如上所述交换的每股JWAC普通股的或有价值权或CVR，以补偿如上所述卖方未能满足溢价标准而导致向卖方提供的对价调整的JWAC普通股持有人，但非公开配售的JWAC普通股和B类普通股(包括发起人、其受让人和I-Bankers)的持有人已放弃其获得与该等非公开配售股份有关的CVR的权利。

由于江苏华润并无任何流通股优先股，且预期于生效时间 将无流通股优先股，故预期于生效时间不会进行任何优先股交换。

有关业务合并中的对价的进一步说明，请参阅标题为“企业合并提案 (提案1)-交易对价.”

关闭 条件和终止权

除在特别会议上批准建议外，除非企业合并协议各方放弃批准，否则根据适用法律，企业合并的结束须受企业合并协议所载的多项条件所规限，包括(其中包括)获得本委托书/招股说明书所预期的必要股东批准。有关企业合并的结束条件的更多信息，请参阅标题为“ 企业合并提案-合并完成的条件。”

各方完善企业合并的义务受各种条件的制约。除非Chijet放弃，Chijet、Pubco、Merge Sub和卖方完成业务合并的义务 必须满足以下 成交条件，以及惯例证书和其他成交：(I)JWAC的陈述和担保在业务合并协议之日和成交之日是真实和正确的(受制于重要性或重大不利影响限制)；(Ii)JWAC已在所有实质性方面履行其义务，并已在所有实质性方面遵守《企业合并协议》中要求其在交易完成之日或之前履行或遵守的契诺和协议；。(Iii)自《企业合并协议》生效之日起，未对JWAC造成任何重大不利影响。(Iv)Chijet和Pubco收到JWAC、Pubco、卖方和其他各方之间签署的经修订和重新签署的注册权协议，修订和重申JWAC在其首次公开募股时签订的注册权协议(“创办人注册权协议”)，以便除其他事项外，将Pubco和卖方列为当事方，并使其适用于(A)JWAC的股东将收到的与 创办人注册权协议当事方合并有关的Pubco证券，以及(B)在成交时向卖方交付的交易所股票；(V)Chijet收到已签署的与持有者权利有关的或有价值权利协议，并且在遵守协议条款的情况下，如果任何溢价股份(或其收益)被溢价参与者交出，则从Pubco收到该协议(“CVR协议”)所界定的CVR财产中按比例分配的、由Pubco和CVR权利代理正式签署的形式和实质令Chijet满意的或有价值权利协议，以及相关托管协议的已签署副本；(Vi) 选举或委任Pubco根据业务合并协议指定的四名董事为Pubco收市后董事会的成员；及(Vii)JWAC于结业时拥有现金及现金等价物(包括完成及支付赎回及支付任何私募投资后信托账户内的剩余资金)，扣除JWAC未支付的 开支及负债，至少相等于10,000,000美元。

此外， 除非JWAC放弃，否则满足某些成交条件，除了惯例证书和其他成交， 包括：(I)Chijet、Pubco和卖方的陈述和担保在商业合并协议及其成交之日是真实和正确的 (取决于重要性或重大不利影响限制)；(Ii)Chijet、Pubco、合并子公司和卖方在所有实质性方面履行了各自的义务，并在所有实质性方面遵守了业务合并协议项下各自的契诺和协议，要求它们在交易完成之日或之前履行或遵守；(Iii)自业务合并协议签订之日起，未对Chijet或Pubco产生任何重大不利影响。(4)JWAC收到JWAC和ChiJet可接受的某些人与ChiJet或ChiJet关联公司(如适用)之间由双方正式签署的、在签订时有效的雇佣协议；(V)JWAC收到由Pubco和卖方正式签署的经修订和重新签署的注册权协议；(Vi)JWAC收到CVR协议和相关的托管协议；(Vii)JWAC收到JWAC终止Chijet的任何未偿还期权、认股权证或其他可转换证券的证据(如果有)；(Viii)JWAC收到股票和其他文件，证明已购买的股份转让给Pubco； (Ix)JWAC收到某些Chijet集团关联方合同终止的合理可接受的证据；(X) JWAC收到由Pubco和某些卖方正式签署的商业合并协议所附形式的锁定协议副本，在交易结束时有效。(Xi)江淮汽车收到由双方正式签立的、形式及实质均为江淮汽车及ChiJet所接受的、于交易完成时生效的竞业禁止协议；及(Xii)由江苏江淮汽车指定的两名董事在交易结束后选举或委任Pubco董事会成员。

有关企业合并的成交条件的详细信息，请参阅标题为“企业合并提案--完成合并的条件。”

终止 权利

业务合并协议可在业务合并结束前的任何时间根据Chijet和JWAC的共同协议终止，或在特定情况下由ChiJet或JWAC单独终止。

业务合并协议可在JWAC或ChiJet于2023年6月8日或之前(或根据JWAC公司注册证书或对该证书的修订而通过向信托账户再缴款而延长的较后日期)之前的任何时间终止。但是，如果未能在该日期前完成业务合并协议是由于某一方(或就ChiJet而言，由卖方、Pubco或合并子公司)违反业务合并协议而导致或导致的，则该一方无权终止业务合并协议。

在交易结束前的某些其他惯例和有限的情况下，企业合并协议也可终止，其中包括：(I)经JWAC和ChiJet双方书面同意；(Ii)JWAC或ChiJet(如果有管辖权的政府当局已发布命令或采取任何其他行动永久限制、禁止或以其他方式禁止企业合并)，且该命令或其他行动已成为最终且不可上诉；(Iii)如果JWAC违反业务合并协议而导致JWAC的任何陈述、契诺或协议变得不真实或重大不准确，从而导致其相关成交条件失败(且在书面通知或2023年6月8日之前的20天内未得到纠正)，则由Chijet对JWAC违反商业合并协议 ；(Iv)JWAC因Chijet、Pubco、合并子公司或任何卖方违反业务合并协议而未得到纠正，如果该方的违反导致此类当事人的任何陈述、契诺或协议变得不真实或重大不准确，从而导致其相关成交条件失败(且未在书面通知的较早20天或2023年6月8日内得到纠正)；(V)如果自业务合并协议之日起对Chijet或Pubco产生重大不利影响(定义见业务合并协议)，且该影响仍未解决且仍在继续，则由JWAC进行；或(Vi)如果业务合并建议未在特别会议上获得批准，则由JWAC或ChiJet进行。

有关企业合并协议项下的终止权的更多信息，请参阅标题为“业务合并方案-业务合并协议-终止.”

业务合并涉及许多风险。有关这些风险的详细信息，请参阅标题为“风险因素.”

《宪章修正案》提案

假设 企业合并建议获得批准，就企业合并而言，JWAC建议其股东批准对拟议章程的以下修订：

咨询性 宪章修正案建议

假设 业务合并建议及其他条件先决条件建议获得批准，则JWAC的股东亦被要求 批准与建议约章有关的咨询约章修订建议。根据美国证券交易委员会指导意见，本提案 将单独提交，并将在不具约束力的咨询基础上进行表决。

这些规定的摘要载于《《咨询宪章》修订建议(建议3)“本委托书/招股说明书的第 节和这些条款的完整副本作为附件B附于本文件之后。我们鼓励您 阅读全文。

“纳斯达克”倡议

JWAC 请其股东考虑并表决一项建议，以符合纳斯达克上市规则第5635条的目的， 根据企业合并协议，于交易完成时向ChiJet股东及JWAC股东发行最多172,357,227股Pubco普通股。

激励计划提案

JWAC 要求其股东批准激励计划，包括批准激励计划下相当于Pubco普通股总数的5%(5%)的股份储备，该计划将于交易结束后生效。

激励计划摘要列于本委托书/招股说明书的“激励计划建议”部分，激励计划的格式作为附件C附于本文件之后。

休会提案

JWAC 建议其股东批准并通过一项建议，将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期(如有必要)，以便在JWAC因任何原因无法完成业务合并的情况下，允许进一步征集和表决委托书。

斯坦顿 帕克意见

于2022年10月9日，江苏华侨银行聘请Stanton Park担任独立财务顾问，为董事会提供利益， 董事会考虑JWAC与ChiJet之间的业务合并，据此，JWAC将收购ChiJet的全部或基本上所有资产及业务(“收购业务”)，代价为发行尚存公司的普通股。

在遵守各种议定程序、条款、条件、假设、资格和限制的前提下，Stanton Park对被收购业务进行估值，并应董事会要求，于2022年10月24日提交了正式书面意见，我们称之为“Stanton Park 意见”，即截至该日，就被收购业务向ChiJet的股权持有人支付的交易对价从财务角度来看对JWAC及其股东是公平的。请参阅下面的讨论“-业务合并提案：斯坦顿公园意见。”

意见全文包括在本委托书/招股说明书中。对Stanton Park意见书的所有描述和披露均参考Stanton Park意见书的具体文本进行完整保留，其副本作为本委托书声明/招股说明书的附件D。所附副本仅供参考，并非为了董事会以外的任何个人或实体的利益或供其依赖。

向JWAC股东推荐

经仔细考虑后，本公司董事会认为业务合并符合江淮汽车股东的最佳利益。我们的 董事认为，在特别会议上提出的建议符合JWAC股东的最佳利益， 他们建议JWAC的股东投票支持每个建议。

董事的一名或多名董事 存在财务和个人利益，可能会导致该董事(S)在决定建议股东投票支持建议书时，在他/她或他们认为对建华及其股东最有利的利益与他/她或他们认为对自己最有利的利益之间产生利益冲突。此外，JWAC的高级管理人员在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益冲突。见 标题为“-JWAC董事和高级管理人员在业务合并中的利益“有关这些注意事项的进一步讨论。

JWAC董事和高级管理人员在业务合并中的利益

当您考虑我们董事会的建议时，您应该记住，我们的董事和高级管理人员在业务合并中拥有与您作为股东的利益不同或除此之外(可能与您的利益冲突)的 利益。除其他事项外，我们的董事在评估业务合并时考虑这些利益，并在向股东建议批准业务合并时考虑这些利益。这些利益包括，其中包括：

渣打银行的某些高级职员和董事目前及未来可能对其他实体(包括保荐人的关联公司)负有额外的、信托或合同义务 ，据此，该高级职员或董事必须或将被要求 向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他当时对其负有受托责任或合同义务的实体，他将履行 他的受托责任或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，但须遵守特拉华州和适用法律规定的受托责任。鉴于JWAC管理团队考虑的主要目标范围，包括与20多家公司的初步接触和与约15家公司的保密协议，以及与5家公司的意向书，JWAC董事会不认为其高级管理人员和董事的其他受托责任或合同义务对JWAC寻找潜在业务合并的能力产生重大影响。JWAC董事会审议了支持与ChiJet的业务合并的因素，以及与其相关的风险和不确定性，如上文“企业合并提案-JWAC董事会对企业合并的理由，“并且不认为这种其他信托义务或合同义务影响到这种考虑。

风险因素

在评估本委托书/招股说明书中提出的建议时，您应仔细阅读本委托书/招股说明书， 包括附件和本文提及的其他文件，以讨论各种因素，包括不赎回与特别会议相关的JWAC普通股持有者的风险，在作出投资决定之前应仔细考虑。

企业合并的会计处理

这项业务合并将按照美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)作为“反向资本重组”入账。根据这种会计方法，Pubco将被视为“被收购”的公司 用于财务报告。这一决定主要基于Chijet成员预期拥有合并后公司的多数投票权，Chijet包括合并后实体的持续运营，Chijet由合并后公司的管理机构 的多数股权组成，Chijet的高级管理层包括合并后公司的高级管理人员。因此，出于会计目的，业务合并将被视为等同于Chijet为江苏华侨银行的净资产发行股票，并伴随着资本重组。江苏华侨的净资产将按历史成本列报，并无商誉或其他无形资产入账。业务合并之前的业务将是ChiJet的业务。

美国 联邦所得税考虑

有关总结与企业合并相关的某些美国联邦所得税考虑因素的讨论，请参阅标题为“美国联邦所得税的重要考虑因素“本委托书/招股说明书。

监管事项

JWAC和ChiJet均不知道完成业务合并所需的任何重大监管批准或行动。 目前预计，如果需要任何此类额外的监管批准或行动，将寻求这些批准或行动。然而，不能保证会获得任何额外的批准或行动。

JWAC 评估权

根据DGCL，JWAC普通股或JWAC权利的股份持有人并无与业务合并相关的评价权 。

赎回 权利

就业务合并而言，江淮汽车普通股持有人可选择按JWAC公司注册证书计算的适用每股赎回价格以现金赎回其股份。截至2023年3月17日，信托账户中公众股票的可用资金按比例约为每股10.499美元(扣除应缴税金)。江苏华润预期，业务合并完成时，每股赎回价格约为10.499美元(扣除应付税项)，预计将于2023年上半年完成。如果持有人行使赎回权，则该持有人将用其持有的JWAC普通股换取现金，不再持有JWAC普通股，也不再作为Pubco的未来股东参与。我们的公众股东不需要为企业合并投赞成票或反对票来赎回他们的普通股以换取现金。这意味着，在2023年4月18日或之前(特别会议前两(2)个工作日)持有JWAC普通股的公众股东将有资格选择以现金赎回其持有的JWAC普通股 ，无论他们在记录日期是否为持有人，也无论该等股票 是否在特别会议上投票。JWAC普通股持有人如需赎回其持有的JWAC普通股，可要求JWAC 将其公开发行的股票转换为现金，并按照本文所述的程序向JWAC的转让代理提交其股票。见标题为“”的部分JWAC股东特别会议-赎回权"以了解如果您希望将股份兑换为现金所需遵循的程序 。只有在特别会议上批准先决条件提案（包括业务合并提案、章程修订提案、纳斯达克提案和激励计划提案）时， 业务合并协议所设想的交易才能完成。顾问章程修订建议及 延期建议在每种情况下均不以本委托书/招股章程所载任何其他建议获批准为条件。

商业合并后Pubco的董事和高级职员

交易完成后，Pubco董事会将由七名董事组成，其中两名董事由JWAC指定。ChiJet将有权任命董事会七人中的其余成员。根据纳斯达克规则，至少有四名董事必须 为独立董事。闭幕后，Pubco董事会将不再分班。

完成业务合并后，Pubco的 董事和高管以及截至本委托书/招股说明书日期他们的年龄 如下：

ChiJet已任命穆宏伟、张建农、吴立春、彭、温Li、蒋介石和江淮为Pubco董事会成员。有关Pubco新任董事和管理层的更多信息，请参阅“企业合并后对Pubco的管理.”

Pubco证券报价

预计业务合并完成后，Pubco普通股将在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为“CJET”。

精选 CHIJET历史财务信息

下表介绍了ChiJet选定的历史财务数据。ChiJet从本委托书/招股说明书其他部分包括的经审计的合并财务报表中得出了截至2022年和2021年12月31日的财政年度的选定运营报表数据，以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的资产负债表数据。ChiJet的历史业绩并不一定代表未来任何时期的预期业绩。除每股数据外，所有金额均以千美元为单位。

您 应将此信息与Chijet的合并财务报表和本 委托书/招股说明书中其他地方包含的相关附注一起阅读，并阅读标题为“ChiJet管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

精选 江淮汽车历史财务信息

从JWAC经审核财务报表中摘录的精选历史财务信息 在本委托书/招股说明书的其他部分包括 截至2022年9月30日、2022年9月30日和截至2022年9月30日的年度以及从2021年9月14日(开始)到2021年9月30日的 期间。选定的截至2022年、2022年和2021年12月31日的三个月的历史运营数据和选定的截至2022年12月31日的历史资产负债表数据来自于本委托书/招股说明书中其他部分的JWAC未经审计的财务报表。JWAC的未经审核中期财务报表 按与其经审核财务报表相同的基准编制。

此 信息仅为摘要，应与JWAC的财务报表和相关附注以及标题为JWAC管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析“ 包括在本委托书/招股说明书的其他地方。以下提供的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。除每股数据外，所有金额都以数千美元为单位。

未经审计的 形式简明合并合并财务信息

引言

PUBCO 和JWAC提供以下未经审计的形式简明综合综合财务信息，以帮助您分析业务合并的财务方面 。

本委托书/招股说明书所述，未经审核的备考简明合并合并财务报表使合并及业务合并所预期的其他事项生效。截至2022年12月31日的未经审核备考简明综合资产负债表 将Chijet于2022年12月31日的历史经审核简明综合资产负债表与Jupiter Wellness Acquisition Corp.于2022年12月31日的历史未经审核资产负债表合并在一起，使交易生效，犹如交易已于该日发生一样。截至2022年12月31日止十二个月的未经审核备考简明综合经营报表 综合了Chijet截至二零二二年十二月三十一日止年度的历史经审核简明综合经营报表 及截至2022年12月31日止十二个月的Jupiter Wellness Acquisition Corp.的历史未经审核简明综合经营报表 ，使该等交易生效，犹如该等交易于现时最早期间发生一样。截至2021年12月31日止期间的未经审核备考简明综合经营报表 将Chijet截至2021年12月31日止年度的历史经审核综合经营报表与Jupiter Wellness Acquisition Corp.于2021年9月14日(成立)至2021年12月31日期间的历史未经审计综合经营报表合并，使交易生效，犹如业务合并预期的合并及其他事项 已于呈列的最早期间开始时完成。

未经审核的备考简明综合综合财务报表仅供参考，并不一定显示合并后公司的简明财务状况或经营业绩 如果业务合并在2022年12月31日前完成，合并后公司的简明财务状况或经营业绩将会是什么，也不一定表明未来的经营业绩 。此外，未经审核的备考简明综合财务报表并不旨在预测合并后公司未来的财务状况或经营业绩。

截至2022年12月31日的 未经审计备考简明合并资产负债表是使用以下方法编制的：

截至2022年12月31日的12个月未经审计的预计简明合并经营报表采用以下方法编制：

截至2021年12月31日期间的 未经审计的备考简明合并合并经营报表 是使用以下方法编制的：

这些信息应与Chijet和JWAC各自的未经审计和经审计的财务报表以及相关的 注释、“Chijet管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“JWAC管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本委托书/招股说明书中其他部分包含的其他财务信息一起阅读。

交易说明

于2022年10月25日，JWAC与Chijet、Pubco、Merge Sub及卖方订立业务合并协议(JWAC与Pubco于该等未经审核备考简明综合财务报表中称为“JWAC”)。

在生效时， 须遵守《企业合并协议》中规定的条款和条件：

各权利持有人所持有的JWAC权利的金额将向上舍入至JWAC普通股的最接近的完整份额，该股票将在生效时间 交换为Pubco普通股。代表所持有的代表认股权证将与可行使的实质等值认股权证交换，以购买Pubco普通股。格林豪泰持有的GT认股权证将交换 可行使的实质等值认股权证，以购买Pubco普通股。

由于江苏华润并无任何流通股优先股，且预期于生效时间 将无流通股优先股，故预期于生效时间不会进行任何优先股交换。

上述Chijet持有人及吾等证券持有人在业务合并中收到的Pubco普通股金额 取决于本委托书/招股说明书所述JWAC普通股在赎回中的赎回价格，根据业务合并协议的条款，每股价格决定一股Pubco普通股的价值，以确定ChiJet持有人及吾等证券持有人在业务合并中将收取的代价。

ChiJet持有人将获得在联交所的Pubco普通股数量，总价值将相当于10亿美元(1,600,000,000美元)，但特定ChiJet持有人的溢价将根据Pubco的某些成交后财务业绩和股价指标(如下所述)以及业务合并协议中规定的条款和条件向下调整 他们收到的对价最多6.74亿美元(674,000,000美元)。

向某些作为溢价参与者的Chijet持有人(我们称为溢价参与者)发行一定数量的Pubco普通股，其溢价价值相当于6.74亿美元(674,000,000美元)，每股此类股票按赎回价格估值(此类Pubco普通股，须受股票拆分、股票 股息、组合、资本重组等事项的公平调整，包括说明此类股票被交换或转换为的任何股权证券，以及其收益)，也就是我们所说的溢价股份。溢价 股份将由Pubco以溢价参与者的名义发行和登记，但根据企业合并协议的规定，可能会被退回和注销。此外，(I)与该等溢价股份有关的所有收益，例如股息或分派， 应存放在独立的托管账户(“托管账户”)，及(Ii)溢价 参与者不得出售、转让、转让、质押、质押、转让或以其他方式处置溢价股份 (或其收益的任何权利)(“溢价转让限制”)。否则，溢价股份享有与Pubco普通股相同的权利。每名溢价参与者同意，在下文详细列出的时间内，溢价股份将不再受到潜在的注销和不受溢价转让限制的限制，并且每位溢价参与者将有权按比例获得收益的一部分(该比例分配基于该溢价参与者所拥有的已购买股份数量除以所有溢价参与者所拥有的已购买股份总数)。根据与(I)综合总收入或(Ii)Pubco普通股收盘价相关的标准，溢价股份将不再有任何限制，并将分三批归属，分别为2023年的30%、2024年的30%和2025年的任何未归属金额(在每种情况下，均不影响任何先前的溢价股份的交出及其任何 收益(定义见业务合并协议)，如下所述：

交易代价将以若干Pubco普通股(“代价股份”)的形式支付， 按适用赎回价格(“收盘价”)估值。

企业合并的会计处理

根据美国公认会计原则，业务合并将作为反向资本重组入账。根据这种会计方法，在财务报告中，Jupiter Wellness Acquisition Corp.将被视为“被收购”公司。此决定主要基于Chijet持有人预期将拥有合并后公司的多数投票权，Chijet由合并后实体的持续业务组成，Chijet由合并后公司的管理机构的多数组成，Chijet的 高级管理层由合并后公司的高级管理人员组成。因此，出于会计目的，业务合并将被视为等同于ChiJet为Jupiter Wellness Acquisition Corp.的净资产发行股票，并伴随着 资本重组。Jupiter Wellness收购公司的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的业务将是ChiJet的业务。

形式演示的基础

未经审核的备考简明综合财务资料仅供说明之用。如果两家公司一直合并，财务结果可能会有所不同。您不应依赖未经审计的备考简明合并合并财务信息 作为指示如果两家公司始终合并将取得的历史结果的财务信息或合并后的公司将经历的未来结果。ChiJet和Jupiter Wellness收购公司在业务合并之前没有任何历史上的关系。因此，不需要进行形式上的调整来消除 公司之间的活动。

预计合并财务报表仅供参考，并不一定表明如果交易在所示日期完成的话，木星健康收购公司的S和奇捷公司的S的财务状况或经营结果将是什么。此外，预计数据并不是为了预测ChiJet Inc.未来的财务状况或经营业绩。由于各种因素，实际财务状况和经营结果可能与此处反映的预计金额大不相同。

关于Pubco和Merge Sub并无任何历史活动，因此，预计简明合并合并财务报表中不需要对这些实体进行任何调整。

未经审计的备考简明合并财务信息的编制假设(1)144,883,219美元，即截至2023年3月17日的信托账户余额，可用于支付与业务合并相关的费用，以及 用于支付合并后公司未来的现金需求，以及(2)JWAC普通股的三种可选现金赎回水平：

根据业务合并协议，完成Jupiter Wellness收购 Corp.的业务合并的最低现金要求为：拥有现金和现金等价物，包括信托账户中剩余的资金(在完成和支付与业务合并相关的赎回后)和任何私募投资的收益，扣除Jupiter Wellness Acquisition Corp.的未支付交易费用或负债，至少等于1,000万美元(1,000万美元)。

在形式简明综合财务报表中列报的流通股和加权平均流通股中包括152,398,602股Pubco普通股，将向Chijet持有人发行。将发行的股份数量将根据企业合并协议的规定进行调整。此外，Chijet的某些费用可以用信托账户的收益支付，这将减少在业务合并结束时可向Chijet持有人发行的股票。

下表介绍了基于各种赎回方案的股票信息。

除了上述所有权百分比的变化外，赎回水平的变化还将影响与业务合并相关的某些股权发行的稀释效应，否则不会出现在承销的公开发行中。 增加赎回水平将增加这些发行对非赎回公众股票持有人的稀释效应。

此外，下表说明了完成业务合并后Pubco普通股的不同所有权水平 业务合并基于公众股东在完全稀释的基础上赎回的不同水平，显示了在业务合并结束时预计将发行的所有证券的全部行使和转换，包括(I)代表 认股权证，(Ii)GT认股权证，以及(Iii)Pubco和Chijet的任何已发行证券：

上述有关Pubco的 所有权百分比包括可向Chijet持有人发行的股份，并假设权利持有人 已行使其所有JWAC权利，并假设行使代表权证、GT认股权证和溢价股份，而 将根据Pubco成交后的某些财务表现和股价指标，并根据BCA中规定的条款和条件，将所获得的对价向下调整至多6.74亿美元(674,000,000美元)。但不考虑(I)根据奖励计划为发行预留的任何股份，(Ii)根据保荐人向Jupiter Wellness Acquisition Corp.提供的高达150万美元的营运资金贷款转换 向保荐人发行或可发行的任何额外私募单位的任何股份的发行，(Iii)根据业务合并协议中规定的条款向ChiJet持有人支付的交易对价的任何调整。(Iv) 于业务合并完成后10天内可向Jupiter Wellness Acquisition Corp.的S高级职员及董事发行的300,000股JWAC普通股 ，以换取等值数目的Pubco普通股，(V)因宝雅根据与Greentree的财务咨询协议转换应计开支1,000,000美元而向格林特里发行的200,000股Pubco普通股。请参阅“未经审计的形式简明合并合并财务信息“ 了解更多信息。

赎回水平还将影响与首次公开募股相关产生的每股公开股票的实际递延承销费，并在业务合并完成时支付。木星健康收购公司产生了4,830,000美元的递延承销费 。假设不行使代表认股权证而行使江苏华侨银行权利，则在没有赎回的情况下，按备考基准计算，实际递延承销费约为每股公开股份0.35美元(或股份价值的3.5%，假设交易价格为每股公开股份10.00美元)。在中等赎回情况下，假设50%的股份与业务合并有关而被赎回 ，实际递延承销费将约为每股公开股票0.70美元(或假设交易价格为每股10.00美元的股票价值的7.0%)。在最高赎回方案中， 预计有效递延承销费约为每股公开股份2.49美元(或假设交易价格为每股10.00美元的股票价值的24.9%)。

PRO截至2022年12月31日的Forma简明合并资产负债表

(未经审计)

(金额 以千美元为单位，每股数据除外)