于2023年3月24日向美国证券交易委员会提交。
注册号:333—270390
美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
修正案 第1号
至
表格 F-4
注册 语句
在……下面
1933年《证券法》
Chijet Motor Company,Inc.
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
开曼群岛 | 3711 | 不适用 | ||
(州或其他管辖区 | (主要标准工业 | (税务局雇主 | ||
公司或组织) | 分类代码编号) | 识别号码) |
Sertus 钱伯斯
总督广场,套房#5—204
23 Lime Tree Bay Avenue,P.O.邮箱2547
Grand Cayman,KY1—1104,Cayman Islands
+86-0535-2766221
(地址,包括邮政编码和电话号码,包括注册人主要执行办公室的区号)
Puglisi &Associates
图书馆大道850号,204号套房
纽瓦克,DE 19711
(302) 738-6680
(服务代理商的名称、地址,包括邮政编码,电话号码,包括区号)
将 拷贝到:
格里高利·希肯齐亚先生 | 巴里岛格罗斯曼先生 | |
Arthur S.马库斯先生 | 纳哈尔岛内利斯先生 | |
Sichenzia Ross Ference LLP | Ellenoff Grossman & Schole LLP | |
美洲大道1185号 | 美洲大道1345号 | |
纽约,纽约10036 | 纽约,纽约10105 | |
电话: (212)930-9700 | 电话:(212)370-1300 |
建议向公众出售的约 开始日期:在本注册说明书生效后及在随附的委托书/招股说明书所述的业务合并完成后,在切实可行范围内尽快完成。
如果根据证券法第462(B)条的规定,提交此表格是为了注册发行的额外证券,请选中以下 框,并列出同一发行的较早生效的注册声明的证券法注册声明编号: ☐
如果本表格是根据证券法第462(D)条提交的生效后修订,请选中以下框并列出相同发售的较早生效注册表的证券法注册表编号:☐
如果 适用,请在框中打上X以指定执行此交易时所依赖的相应规则规定:
交易所法案规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)☐
交易所 法案规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)☐
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。
新兴的 成长型公司 |
如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司,用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
† | 新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。 |
注册人在此修改本注册声明所需的一个或多个日期,以将其生效日期延后至注册人应提交进一步修订,明确声明本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效,或直至注册声明将于根据上述第8(A)条行事的证券交易委员会确定的日期生效。
此初步委托书/招股说明书中的 信息不完整,可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前,这些证券不得发行。本初步委托书/招股说明书 不是出售这些证券的要约,也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。
初步 委托书/招股说明书有待完成,日期为2023年3月24日
股东特别大会委托书
木星 健康收购公司。
和最多178,271,227股普通股的招股说明书
奇捷汽车公司。
致 朱庇特健康收购公司的股东:
诚挚邀请您参加美国特拉华州公司Jupiter Wellness Acquisition Corp.的股东特别会议(“特别会议”),我们简称为“JWAC”、“我们”、“我们”或“我们的”,将于美国东部时间2023年4月19日上午10:00举行。您可以通过访问https://web.lumiagm.com/285719486, 通过网络直播收看特别会议,您可以在会议期间现场收听会议并进行投票。
我们于2022年10月25日与开曼群岛豁免公司Chijet Inc.、Chijet已发行普通股的参考持有人(统称为“卖方”)、Chijet Motor (USA)Company,Inc.、美国特拉华州的一家公司及Pubco(“合并子”)和Chijet Motor Company的全资子公司 Inc.签订了业务合并协议。一家获开曼群岛豁免的公司及ChiJet(“Pubco”或“ChiJet Motors”)的全资附属公司 (可能不时修订,简称“BCA”)。在遵守其条款和条件的情况下,业务合并协议 规定JWAC和ChiJet将成为新成立的控股公司Pubco的全资子公司。Chijet间接持有电动汽车生产商山东宝亚新能源汽车有限公司(“宝亚”)超过85%的权益,以及生产和销售传统燃油汽车的中国一汽吉林汽车有限公司(“一汽吉林”)超过60%的权益。BCA计划进行的交易在本文中称为“业务组合”。
本注册说明书及随附的委托书/说明书招股说明书涉及发行Pubco的普通股,每股票面价值0.0001美元(我们称为Pubco普通股),Pubco是企业合并中的控股公司,注册地为开曼群岛。完成业务合并后,Pubco将直接拥有ChiJet,后者通过其间接子公司宝雅和宝亚的子公司一汽吉林运营。有关详细信息,请参阅“ChiJet-合并后的公司和我们在业务合并前后的结构信息”.
根据业务合并及BCA(A)Pubco将收购卖方持有的ChiJet的所有已发行及已发行股本,以换取Pubco的普通股,而ChiJet于Pubco持有的任何股份将免费交出,令ChiJet 成为Pubco的全资附属公司而卖方成为Pubco的股东(“股份交易所”);及(B)紧接其后(B)合并附属公司将与江苏华侨合并,而JWAC继续作为尚存实体及Pubco的全资附属公司。
BCA规定,在企业合并的生效时间(“生效时间”):
(i) | 江淮汽车A类普通股(每股面值0.0001美元)的全部流通股 (江淮汽车普通股)将交换获得14,705,000股Pubco普通股的权利;以及江淮汽车B类普通股的全部流通股,每股面值0.0001美元(“B类普通股”),根据我们的公司注册证书,将转换为JWAC普通股,同样 交换获得3,450,000股Pubco普通股的权利(之后交换 所有JWAC普通股和此类B类普通股将注销 并不复存在);和 |
(Ii) | 获得1股JWAC普通股(统称“JWAC权利”)1股八分之一(1/8)的登记持有人 将获得该JWAC权利持有人有资格获得的JWAC普通股全额股数,并将用 换取等值数量的Pubco普通股,包括1,803,625股Pubco普通股;以及 |
(Iii) | 卖方将在股票交易所获得合计价值16亿美元(16亿美元)的Pubco普通股数量, 包括152398,602股Pubco普通股,如果某些卖家有溢价(“溢价”),根据Pubco的某些成交后财务表现和股价指标,他们收到的对价将向下调整最多6.74亿美元(6.74亿美元),并遵守《BCA》中规定的条款和条件。 |
2 |
根据我们就首次公开发售向承销商代表配售认股权证的条款 (“代表认股权证”),代表认股权证将由可行使为Pubco 普通股的等值认股权证取代,包括414,000股Pubco普通股。此外,根据宝亚向宝亚的财务顾问格林特里金融集团有限公司(“格林特里”)(“绿树认股权证”)授予的私募认股权证的条款,GT 认股权证将由可行使为Pubco普通股的等值认股权证取代,包括5,000,000股Pubco普通股。 有关业务合并中的对价的进一步解释,请参阅题为“业务合并提案(提案1)-交易对价.”
在溢价方面,JWAC普通股的持有人将额外获得如上所述交换的每股JWAC普通股的或有价值权或CVR,以补偿JWAC普通股持有人,如果卖方未能满足溢价标准 而导致向卖方提供的对价进行调整,但私募JWAC普通股和B类普通股的持有人(包括保荐人、其受让人和I-Bankers证券、在我们的首次公开募股中担任承销商的i-Bankers)已经放弃了获得与这些私募股票有关的CVR的权利。
预计在业务合并完成后,如果JWAC的公众股东没有赎回,并假设所有股东行使JWAC权利和行使代表权证和GT认股权证,JWAC的现有股东,包括Jupiter Wellness保荐人有限责任公司(“保荐人”),将拥有约11.1%的已发行Pubco普通股(其中约2.4%将由保荐人和我们的高级管理人员和董事拥有),i-Bankers 和Greentree将合计拥有约3.4%的已发行Pubco普通股。ChiJet普通股的现有持有人,即卖方,将拥有Pubco已发行普通股的约85.5%。如果JWAC的公众股东进行赎回 至允许完成业务合并的最高水平,并且同样假设 行使JWAC权利、代表权证和GT认股权证,紧随业务合并完成后,JWAC的现有股东(包括保荐人)将拥有约4.8%的Pubco普通股(其中约2.6% 将由保荐人和我们的高级管理人员和董事拥有),i-Bankers和Greentree将共同拥有约3.6%的已发行Pubco普通股。卖方将拥有Pubco约91.6%的普通股。该等百分比 包括:(I)溢价可发行的Pubco普通股;(Ii)于业务合并完成后10天内可向JWAC的高级管理人员及董事发行的300,000股JWAC普通股,以换取同等数目的Pubco普通股;及(Iii)可向格林豪泰发行的200,000股Pubco普通股,原因是根据与格林豪泰的财务咨询协议,宝亚于业务合并完成后应计开支1,000,000美元,如随附的委托书/招股说明书所述。该等百分比是根据 若干假设(如随附的委托书/招股说明书所述)计算,并会根据业务合并协议的条款作出调整。有关这些假设的讨论,请参阅委托书/招股说明书摘要 --企业合并提案(提案1)--交易对价。
在特别会议上,我们的股东将被要求考虑和表决以下提案:
● | 第1号提案-企业合并提案-审议和表决批准本委托书/招股说明书中描述的企业合并的提案 ,包括 (A)采用企业合并协议,其副本作为附件A附于所附的委托书/招股说明书,其中规定了股份交换以及江淮汽车与新成立的控股公司Pubco的全资子公司的合并。随着JWAC和ChiJet各自作为Pubco的独立、直接、全资子公司生存下来,以及(B)批准本委托书/招股说明书中所述的《企业合并协议》及相关协议所设想的其他交易(我们统称为《企业合并方案》); |
● | 建议 第2号—宪章修正案提案—审议并表决提案 批准经修订和重述的Pubco公司章程大纲和章程细则("建议 根据我们的公司注册证书,以随附的表格 作为附件B(我们称之为“宪章修正提案”); |
3 |
● | 提案 第3号--《咨询宪章》修正案提案--在不具约束力的咨询基础上审议和表决拟议《宪章》中提出的某些治理条款 分别根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要求(我们称之为“咨询宪章修订建议”); |
● | 提案 第4号--纳斯达克股票发行提案--审议和表决提案 为遵守纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)适用的上市规则,发行与业务合并相关的已发行和已发行普通股总数的20%以上(我们称为 “纳斯达克方案”); |
● | 提案5-激励计划提案-审议和表决批准Chijet Motors 2023股票激励计划(“激励计划”)的提案, 在业务合并完成后生效,包括授权 奖励计划下的股份储备,其形式基本上与所附的作为附件C的委托书/招股说明书(我们称为“奖励计划建议”)所附的形式相同;和 |
● | 第6号提案--休会提案--审议和表决一项提案,该提案将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期,以便在票数不足的情况下允许进一步征集和表决代表,或与在特别会议上批准一项或多项提案有关的其他事项(我们称之为 “休会提案”)。 |
企业合并提案、宪章修正案提案、纳斯达克提案和激励计划提案的每个 都在彼此批准的情况下进行交叉条件 。咨询章程修正案建议和休会建议不以本委托书/招股说明书所载任何其他建议的批准为条件。所有这些建议都在随附的委托书/招股说明书中进行了更全面的描述,我们鼓励您仔细阅读全文。业务合并的完成亦受制于惯常的成交条件及最低现金条件,即江苏华侨拥有现金及现金等价物(包括完成赎回及支付赎回后在其信托账户内剩余的资金(如所附有关业务合并的委托书/招股章程所述),以及任何私募融资的收益) 1,000,000美元,这是扣除江苏华侨未支付的开支及负债(如有)后的净额。
江淮汽车普通股和江淮汽车配股目前分别在纳斯达克资本市场挂牌上市,代码分别为“江淮汽车”和“江淮汽车”。我们拟于业务合并完成后,将Pubco普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市,交易代码为“CJET”。
JWAC董事会 (“董事会”)已将2023年3月8日的收市日期定为记录日期(“记录日期”) ,以确定股东有权在特别会议或其任何延期或休会上通知和投票。 股东应仔细阅读随附的特别会议通知和委托书/招股说明书,以获得将在特别会议上审议的提案的更完整声明 。
经 审慎考虑后,董事会已一致批准及通过业务合并协议及业务合并 ,并已批准本委托书/招股说明书所述的其他建议,并已确定完善业务合并为宜 。
JWAC董事会建议其股东投票支持本委托书/招股说明书中描述的提议。
此 委托书/招股说明书为您提供有关业务合并的详细信息以及将在 特别会议上考虑的其他事项。我们敦促您仔细阅读随附的委托书/招股说明书,包括财务报表和附件以及本文提及的其他文件。特别是,当您考虑董事会关于这些建议的建议时,您应该记住,JWAC的董事和高级管理人员在业务合并中拥有 不同于您作为JWAC股东的利益,或与您作为JWAC股东的利益不同,或可能与之冲突。例如,保荐人将从完成业务合并中受益,并可能受到激励完成对JWAC股东不太有利的业务合并 ,而不是清算JWAC。此外,您应仔细考虑从本委托书/招股说明书第80页开始的“风险因素” 项下讨论的事项。另见标题为“”的部分企业合并提案 -JWAC董事、高级管理人员及其他人在企业合并中的利益“以获取更多信息。
4 |
根据我们目前的公司注册证书,我们的公众股东拥有与企业合并相关的赎回权利。 我们的公众股东不需要投票赞成或反对企业合并来赎回他们的普通股 股票。这意味着,在2023年4月17日或之前(特别会议前两(2)个工作日)持有JWAC普通股的公众股东将有资格选择在与特别会议相关的 会议上以现金赎回其持有的JWAC普通股,无论他们在记录日期是否为持有人,也无论该等股票是否在特别会议上投票。JWAC公众股东应仔细参阅随附的委托书/招股说明书,了解赎回的要求和程序 。
Pubco是一家在开曼群岛注册成立的控股公司,总部位于开曼群岛总督广场Sertus Chamber省长广场5-204号套房,邮政信箱2547号Grand Cayman,Grand Cayman,KY1-1104。Pubco通过ChiJet及其子公司开展业务,Pubco的全球总部设在山东省烟台市北京南路经济技术开发区8号,邮编CN-37 264006人Republic of China或大陆中国。这里登记的证券是Pubco的证券,而不是其运营公司的证券。对Pubco证券的投资不是购买这些在内地的运营子公司中国的股权证券,而是购买开曼群岛一家本身没有实质性业务的控股公司的股权证券。
由于Pubco的部分业务是通过其全资子公司ChiJet及其子公司在内地中国进行的, 中国政府可能会对ChiJet在内地的业务行为行使重大监督和自由裁量权, 可能随时干预或影响其运营,这可能导致ChiJet的业务和/或Pubco证券业务后合并的价值发生重大变化。请参阅标题为“风险因素- 与中国做生意有关的风险了解ChiJet公司结构带来的风险的详细讨论。
中国政府最近发表的声明表明,有意对中国在内地以外进行的发行和/或境外投资中国的内地发行人施加更多监督和控制。在业务合并后,Pubco将成为一家总部位于Sertus Chambers,州长广场,Suite#5-204,23 Lime Tree Bay Avenue,P.O.Box 2547,Grand Cayman,KY1-1104,开曼群岛,其子公司奇捷的总部设在山东烟台北京南路经济技术开发区8号,CN-37 264006人Republic of China,其大部分业务将 在大陆中国进行,未来中国人民Republic of China政府的任何行动,扩大外国证券发行受到政府审查的行业和公司类别可能会显著限制或阻碍Pubco在企业合并后向投资者提供或继续提供证券的能力,并可能导致此类证券的价值大幅缩水。
最近,中国政府在事先没有事先通知的情况下,就规范中国在内地的经营活动发起了一系列监管行动,并发表了多项公开声明,包括打击证券市场非法活动,利用可变利益主体结构加强对中国在内地境外上市的内地公司的监管,采取新措施扩大网络安全审查范围,以及加大反垄断执法力度。特别是,2023年2月17日,中国证券监督管理委员会(证监会)发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》(《试行办法》),自2023年3月31日起施行。试行办法将适用于由(I)在中国注册成立的公司或中国境内公司直接或(Ii)在海外注册且主要在中国运营并根据中国境内公司的权益进行估值的公司进行的海外证券发行和/或上市,或间接发行。试行办法要求(1)中国境内公司在一定条件下向中国证监会申报境外发行上市计划,(2)承销商在一定条件下向中国证监会备案,并在规定的时间内向中国证监会提交年度报告。根据Chijet的大陆法律顾问中国的建议,金诚通达律师事务所(“JT&N”)作为Chijet,Inc.的S中国子公司在截至2022年和2021年12月31日的财政年度中占其综合收入、利润、总资产或净资产的50%以上,其主要业务 在中国开展。本次发行将被视为间接发行,如果Chijet未能在试行措施生效前获得美国监管机构或证券交易所的批准,或者在试行措施生效前获得美国监管机构或证券交易所的批准,但未能在6个月过渡期内完成此次发行,则将遵守试行办法中对此次发行的备案要求。于本招股说明书日期,除试行办法外,中国并无其他相关法律法规 明确要求Chijet的海外上市计划须向中国证监会、中国网信局或任何其他中国政府机关申请批准 ,因为其并无可变权益实体架构,且截至本招股说明书日期,其业务 不涉及任何类型的受限行业,亦未有收到中国证监会、中国民航总局或任何其他中国政府机关就本公司计划在海外上市的任何查询、通知、警告或制裁 。然而,由于这些声明和监管行动是新的,因此非常不确定内地立法或行政法规制定机构将在多长时间内对此作出回应,也不确定现有或新的法律或法规将被修改或颁布(如果有),或修改或新的法律法规将对Chijet中国子公司的日常业务运营、其接受外国投资的能力以及Pubco的证券业务后合并的价值产生 潜在影响。
5 |
PUBCO 及其中国子公司也受到中国现行法律法规对公司间资金转移和外汇管制的各种限制,并可能受到未来可能生效的中国新法律法规的额外、更繁重的限制。例如,Pubco的中国子公司只有在满足根据中国会计准则和法规确定的相关法定条件和程序(如果有)后才可从其累积的税后利润 中支付股息;要求每个中国子公司每年至少从其税后利润的10%(如果有)拨备资金 ,直到拨备总额达到其注册资本的50%;中国子公司必须完成与外汇管理有关的某些程序要求,才能以外币支付股息;汇出股息时,中国附属公司须按10%或以下的税率缴纳预扣税;若要将人民币兑换成外币并汇出内地,中国须获得中国政府主管部门的批准或登记,以支付资本开支,例如偿还外币贷款。截至本报告日期,Chijet及其任何子公司均未向母公司或任何投资者派发任何股息或分红,Chijet与其子公司之间也未发生现金转移。Pubco目前没有关于何时清偿集团内部欠款的具体时间表,并计划在盈利后分配现金股息。有关截至2021年12月31日和2022年12月31日的现金余额的更多信息,请参阅本委托书/招股说明书中其他部分包含的Chijet经审计的历史合并财务报表 第62页。是否决定在未来的业务后合并中支付股息 将由Pubco董事会决定。
对于普益公司在内地的业务中国合并后,如果普益公司未来有意从其内地子公司中国那里分红,该子公司将按照中国在内地的法律法规将股息转移给控制其在内地所有经营子公司中国的香港子公司宝雅夫集团有限公司,然后香港子公司将股息一直转移到普益公司,股息将由普益公司按照所持股份的比例分别分配给所有股东。无论股东是美国投资者还是其他国家或地区的投资者。中国在内地的子公司以直接控股结构进行的跨境资金转移必须合法,并符合中国的相关法律法规。在使用本次业务合并所得款项时,作为一家离岸控股公司,根据中国内地法律法规,中国只能通过贷款或出资向其在内地的子公司以及其关联实体提供 资金,但须遵守适用的政府报告、登记和批准。然而,Pubco向其内地子公司提供的贷款 中国为其活动提供资金的额度不能超过法定限额,必须向国家外汇管理局(简称外管局)当地对应部门登记,而向其内地子公司中国的出资必须 向内地中国政府主管部门进行必要的登记。见“风险因素-与在中国开展业务有关的风险-中国对境外控股公司向我们中国子公司的贷款和直接投资的规定,以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用业务合并所得向我们的中国子公司发放贷款或向我们的中国子公司作出额外出资,这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力造成重大不利影响。”然而,只要Pubco符合内地有关政府部门和银行的审批程序,智捷的大陆中国律师事务所JT&N建议,自本协议之日起,除上文披露的限制外,Pubco可以将资金转移到内地中国境外。Pubco目前没有任何现金 管理政策,规定在业务合并后在其子公司之间转移现金。
6 |
PUBCO 根据《纳斯达克股票市场有限责任公司上市规则》(以下简称《纳斯达克上市规则》)是一家“受控公司”,除本文讨论的境外私人发行人可以获得的豁免外, 可能会获得豁免,不受某些公司治理要求的约束。请参阅“风险因素--PUBCO将是纳斯达克上市规则所指的“受控公司”,因此可以依赖于豁免某些公司治理要求,为其他公司的股东提供保护 “和”风险因素-根据美国证券交易委员会的规则和规定,PUBCO被允许向美国证券交易委员会提交的信息少于在美国注册的公司或受本规则约束的公司,并且被允许遵循某些母国的公司治理做法,而不是适用于美国发行人的某些要求 .”
PUBCO 在业务合并完成后,根据《交易所法》被视为“外国私人发行人”,因此不受《交易所法》规定的某些规则的约束,包括《委托书规则》,该规则对美国和其他发行人的委托书征集规定了一定的披露和程序性要求。此外,PUBCO不需要像拥有根据《交易所法案》注册的证券的美国公司那样频繁或在相同的时间范围内向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表,尽管它可以选择以美国国内发行人使用的表格 自愿向美国证券交易委员会提交某些定期报告和财务报表。Pubco不需要遵守FD法规,该法规对选择性地向股东披露重要信息施加了限制。此外,Pubco的管理人员、董事和主要股东在购买和销售Pubco的证券时,不受交易法第16节的报告和短期周转利润追回条款以及交易法规则的约束。因此,在业务合并后,如果您继续持有Pubco的证券,您收到的有关Pubco的信息可能会少于或不同于您目前收到的有关JWAC的信息。
此外,作为“外国私人发行人”,Pubco被允许遵循某些母国的公司治理实践,而不是某些纳斯达克的要求。外国私人发行人必须在其提交给美国证券交易委员会的年报中披露其不遵守的每一项纳斯达克要求,随后必须对其适用的母国做法进行说明。PUBCO目前打算遵循纳斯达克的部分(但非全部)公司治理要求。关于Pubco确实遵循的公司治理要求,Pubco不能保证未来将继续遵循此类公司治理要求,因此, 未来可能会依赖可用的纳斯达克豁免,使Pubco能够遵循其母国做法。与纳斯达克的 要求不同,根据开曼群岛的公司治理惯例和要求,Pubco的董事会不需要由大多数独立董事组成,也不需要有薪酬委员会、提名委员会或完全由独立董事组成的公司治理委员会,也不需要每年定期安排仅有独立董事参加的执行会议。开曼群岛的这种母国做法可能会给普通股持有人提供较少的保护。有关Pubco打算遵循以替代纳斯达克要求的母国做法的其他 信息,请参阅本代理 声明/招股说明书中题为“企业合并后Pubco的管理--公司治理实践和外国私人发行人的地位.”
如果Pubco已发行的有投票权证券的50%以上由美国持有人直接或间接持有,并且符合以下情况之一:(I)Pubco的大多数董事或高管是美国公民或居民;(Ii)Pubco的 资产的50%以上位于美国;或(Iii)Pubco的业务主要在美国进行管理,则Pubco 将不再有资格根据当前的美国证券交易委员会规章制度获得“外国私人发行人”的资格。如果Pubco未来失去作为外国私人发行人的资格,它将不再获得上述规则的豁免,并且除其他事项外,它将被要求提交定期报告以及年度和季度财务报表,就像它是在美国注册成立的公司一样。如果发生这种情况,Pubco可能会在满足这些额外的监管要求时产生大量成本,并且Pubco的管理层成员可能不得不将时间和资源从其他职责转移到确保这些额外的监管要求得到满足。
7 |
最后,如果Pubco或其核数师分别被指定为“HFCCA发行人”或列于HFCAA确定名单上的核数师,则《持有外国公司问责法》(“HFCAA”)将使Pubco受到多项禁止、限制和可能的退市,如本文进一步所述。HFCAA发行人必须遵守其确定的每一年的年度报告中的提交和披露要求。如果注册人根据其截至2021年12月31日的财年年度报告被确定为HFCAA发行人,注册人将被要求遵守其截至2022年12月31日的财年年报中的提交或披露要求。如果被确认为HFCAA发行人,Pubco将被阻止使用美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)确定其无法检查或全面调查的审计师,并将(I)禁止公司的证券交易,以及(Ii)如果PCAOB连续三年无法检查其公共会计师事务所, 将要求一家公司从美国国家证券交易所退市。HFCAA还要求上市公司披露其他信息,包括它们是否由外国政府拥有或控制,特别是那些总部设在中国或其大部分或大量业务在中国的公司。2021年6月22日,美国参议院通过了《加速外国公司问责法案》,该法案一旦通过,将对《加速外国公司问责法》进行修订,并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易,前提是发行人的审计师连续两年而不是三年没有接受美国上市公司会计准则委员会的检查。 截至本文件之日,ChiJet的审计师UHY LLP不在HFCAA确定名单上,该名单确定了PCAOB无法检查的所有审计公司。请参阅“奇捷管理层对运营控股公司财务状况和业绩的探讨与分析有关控股公司结构和这些名称的更多 信息。
2022年8月26日,PCAOB与中国证监会中国和中国财政部签署了一份关于对内地和香港的中国会计师事务所进行检查和调查的议定书声明。该协议包括中国证监会做出的详细和具体的承诺,允许PCAOB进行符合美国标准的检查和调查,例如 (I)PCAOB根据萨班斯-奥克斯利法案独立决定选择任何发行人审计进行检查或调查;(Ii)PCAOB直接访问其发行人参与受到检查或调查的审计公司的所有人员或听取其证词;(Iii)PCAOB不受约束地根据萨班斯-奥克斯利法案向美国证券交易委员会转移信息;以及(4)PCAOB检查员无需任何编辑即可查看完整的审计工作底稿的程序。上述框架的实施存在不确定性,并将影响PCAOB对内地中国和香港的审计公司进行全面检查和调查的实际能力。
我们 向我们的股东提供本委托书/招股说明书和随附的委托卡,以征求将在特别会议以及特别会议的任何延期或延期上投票的 委托书。
您的 投票非常重要。如果你是江淮汽车的股东,无论你是否计划参加特别会议,请尽快抽出时间 投票。我谨代表JWAC董事会感谢您的支持,并期待着业务合并的成功完成。
非常 真正的您,
布莱恩·S·约翰 | |
首席执行官 |
证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准根据附带的委托书/招股说明书发行的证券 ,也未确定随附的委托书/招股说明书是准确或完整的。 任何相反的陈述均属刑事犯罪。
随附的委托书/招股说明书日期为2023年_,将于2023年_
8 |
木星 健康收购公司。
印第安顿东路1061号,110号套房
木星,FL 33477
股东特别大会通知
木星健康收购公司的。
将于2023年4月19日举行
致 木星健康收购公司的股东:
Jupiter Wellness Acquisition Corp.(以下简称“JWAC”、“WE”、“US”或“OUR”)股东特别大会将于美国东部时间2023年4月19日上午10:00举行,特此通知。您可以通过访问https://web.lumiagm.com/285719486,通过网络直播访问特别会议,您可以在会议期间现场收听会议并进行投票 。
在特别会议上,您将被要求审议和表决以下提案(“提案”):
(1) | 建议1-企业合并建议-考虑并表决JWAC、开曼群岛豁免公司Chijet Inc.、Chijet已发行普通股的参考持有人(统称为“卖方”)、Chijet Motor(USA) Company,Inc.、特拉华州一家公司和Pubco的全资子公司(“合并子公司”)和Chijet Motor Company,Inc.之间于2022年10月25日达成的业务合并协议。开曼群岛豁免公司及Chijet的全资附属公司(“Pubco”)(可不时修订,“BCA”或“业务合并协议”)。根据其条款和条件,BCA规定JWAC和ChiJet将成为新成立的控股公司Pubco的全资子公司。BCA预期的交易 我们在此将其称为“业务合并”。企业合并协议的副本作为附件A附在随附的委托书/招股说明书之后。 |
根据业务合并及BCA(A)Pubco将收购卖方持有的ChiJet的所有已发行及已发行股本,以换取Pubco的普通股,而ChiJet于Pubco持有的任何股份将免费交出,令ChiJet 成为Pubco的全资附属公司而卖方成为Pubco的股东(“股份交易所”);及(B)紧接其后(B)合并附属公司将与江苏华侨合并,而JWAC继续作为尚存实体及Pubco的全资附属公司。
BCA规定,在企业合并的生效时间(“生效时间”):
(i) | 江淮汽车A类普通股(每股面值$0.0001)的全部流通股 (江淮汽车普通股)将全部注销,以换取获得Pubco普通股的权利。每股面值$0.0001(“Pubco普通股”), 及建华B类普通股的所有流通股,每股面值$0.0001(“B类普通股”),根据我们的公司注册证书, 将转换为JWAC普通股,并同样注销,以换取获得Pubco普通股的权利 ;和 |
(Ii) | 获得1股JWAC普通股(统称“JWAC权利”)1股八分之一(1/8)的登记持有人 将获得该持有人或JWAC权利有资格获得的JWAC普通股全部股份数量,并将用 换取等值数量的Pubco普通股;以及 | |
(Iii) | 卖方将于联交所收到合共价值相等于10亿 6亿元(1,600,000,000美元)的Pubco普通股数目,包括152,398,602股Pubco普通股,受制于具有溢价(“溢价”)的若干卖方,该等溢价将根据Pubco的若干成交后财务表现及股票 价格指标,并全部根据BCA所载条款及条件,将其收取的代价向下调整最多 至6.74亿港元(6.74亿美元)。 |
9 |
根据我们授予I-Bankers Securities,Inc.(“I-Bankers”)的私人配售认股权证(“代表认股权证”)的条款,承销商代表本公司于2021年12月9日完成的首次公开发售(“IPO”),代表认股权证将由可行使为Pubco普通股的等值认股权证取代。此外,根据山东宝亚新能源汽车股份有限公司(“宝亚”)向宝亚财务顾问格林特里金融集团有限公司(“格林特里”)(“GT认股权证”)授予的私募认股权证的条款,GT认股权证 将由可行使为Pubco普通股的等值认股权证取代,包括5,000,000股Pubco普通股。
在溢价方面,JWAC普通股的持有人将获得如上所述交换的每股JWAC普通股的或有价值权或CVR,以补偿JWAC普通股持有人在卖方未能满足溢价标准的情况下对提供给卖方的对价进行调整,但私人配售JWAC普通股和B类普通股的持有人(包括保荐人、其受让人和I-Bankers证券、在我们的首次公开募股中担任承销商的公司)已经放弃了获得与这些私募股票相关的CVR的权利。
有关业务合并中的对价的进一步说明,请参阅标题为“企业合并提案 (提案1)-交易对价.”
(2) | 提案2--《章程修正案》提案--审议并表决一项提案,以便根据我们的公司注册证书批准经修订和重新修订的《Pubco公司章程》(《拟议的章程》),作为附件B附在随附的委托书/招股说明书后的 副本,我们称之为《章程修正案提案》,并规定与JWAC目前经修订和重述的公司注册证书有以下重大区别: |
(a) | 具有 股授权股份的单一类别普通股; | |
(b) | 核准优先股;以及 | |
(c) | 确定在企业合并完成后,Pubco董事会(“Pubco董事会”)将不再划分类别(Pubco董事会的董事人数最初确定为7人,如“企业合并提案-各方契约”中所讨论的那样)。 |
(3) | 建议3--《咨询宪章》修正案建议--在不具约束力的咨询基础上,审议并表决根据《美国证券交易委员会》要求单独提出的拟议《宪章》中的某些治理条款,我们称之为《咨询宪章修正案建议》; | |
(4) | 建议4- 纳斯达克股票发行建议-审议和表决一项建议,以符合适用的纳斯达克上市规则的目的,发行超过20%的与业务合并相关的已发行和已发行普通股总数的20%,我们将其称为“纳斯达克建议”; | |
(5) | 建议5- 激励计划建议-审议和表决批准Chijet Motors 2023股票激励计划(“激励计划”)的建议,该计划在业务合并完成(“结束”)后生效, 包括授权激励计划下的股份储备相当于Pubco在紧接结束后发行和发行的普通股总数的5%(5%)。基本上以附件C(我们称为“激励计划提案”)的形式附在所附的委托书/招股说明书中;和 | |
(6) | 第6号提案--休会提案--审议并表决一项将特别会议推迟到一个或多个较晚日期的提案 ,以便在特别会议上没有足够票数或与批准一项或多项提案有关的情况下,允许代理人进一步征集和投票,我们称之为“休会提案”。 |
10 |
只有在企业合并提案、宪章修正案提案、纳斯达克提案和激励计划提案在特别会议上获得批准后,《企业合并协议》所设想的交易才能完成。这些 提案中的每一个都是相互制约的。咨询章程修正案建议和休会建议均不以本委托书/招股说明书所载任何其他建议的批准为条件。完成业务合并亦受惯例成交条件及最低现金条件所规限,即江苏华侨拥有现金及现金等价物(包括完成赎回及支付赎回后在其信托账户内剩余的资金,按随附的有关业务合并的委托书 说明书/招股章程所述,以及任何私募融资所得款项提供)1,000万元,这是扣除江苏华侨未支付的开支及负债(如有)的净额。
在随附的委托书/招股说明书中对每一项建议都有更全面的描述,我们鼓励您在投票前仔细阅读全文。只有于2023年3月8日(“记录 日期”)收市时持有JWAC普通股及JWAC B类普通股记录的持有人(“记录 日期”)才有权获得特别会议通知及在特别会议及特别会议的任何延会或延期 上投票。有权在特别会议上投票的JWAC登记股东的完整名单将在特别会议召开前十(br})天内在JWAC的主要执行办公室供股东在与特别会议相关的任何目的的正常营业时间 供股东查阅。
经过仔细考虑,董事会一致批准并通过了企业合并协议,并一致建议我们的股东投票支持在特别会议上提交给我们股东的所有建议。当您考虑这些提案的董事会建议时,您应该记住,JWAC的董事和高级管理人员在业务组合中拥有利益,这可能与您作为股东的利益相冲突。请参阅标题为“企业合并建议 -JWAC董事、高级管理人员及其他人在企业合并中的利益”在随附的委托书 声明/招股说明书中。
根据JWAC目前的公司注册证书,其公众股东可要求JWAC在业务组合结束时赎回当时由他们持有的JWAC普通股股份,现金相当于 持有JWAC IPO收益(包括利息但较少应缴税款)的信托账户(“信托账户”)中按比例存放的总金额 (截至业务合并结束前两个工作日)。截至2023年3月17日,基于该日信托账户中1.45亿美元的资金,信托账户中可用于赎回江苏华侨普通股的可用资金按比例约为每股10.499美元。我们的公众股东不需要为企业合并投赞成票或反对票,以赎回他们持有的JWAC普通股换取现金。这意味着,在2023年4月17日或之前(特别会议前两(2)个工作日)持有我们JWAC普通股的公众股东 将有资格选择在与特别会议相关的情况下以现金赎回其持有的JWAC普通股,无论 他们在记录日期是否为持有人,也无论该等股票是否在特别会议上投票。要赎回JWAC的普通股,我们的公众股东可以要求JWAC将其公开发行的股票转换为现金,并将其股票提交给JWAC的转让代理。JWAC股东应仔细参阅随附的委托书/招股说明书,了解赎回要求和程序。JWAC权利持有人及代表认股权证持有人对该等与业务合并有关的证券并无赎回权。
我们的保荐人、特拉华州有限责任公司Jupiter Wellness保荐人有限责任公司(我们的“保荐人”)、在我们IPO之前发行的B类普通股的持有者、他们的许可受让人以及我们的高级管理人员和董事(统称为JWAC初始股东)、 和i-Bankers,我们IPO中承销商的代表,同意放弃他们就完成业务合并而持有的任何JWAC普通股的赎回权利(豁免是与JWAC的首次公开募股有关,而不需要就提供该豁免而支付的任何单独代价),并且该等股份将被 排除在用于确定每股赎回价格的按比例计算之外。目前,保荐人及江苏华润初始股东实益拥有江苏华侨已发行普通股的21.7%、江苏华侨公众股东实益拥有76.0%及I-Bankers实益拥有2.3%的已发行普通股及于紧接业务合并生效时间 前由B类普通股转换而成的流通股。JWAC初始股东和I-Bankers已同意投票表决他们所拥有的JWAC普通股的任何股份,支持业务合并。
我们敦促您 仔细阅读和考虑本委托书/招股说明书第80页开始的“风险因素”以及本委托书/招股说明书中包含的其他信息,包括附件和随附的财务报表。
您的 投票非常重要。无论您是否计划出席特别会议,请按照随附的委托书/招股说明书中的指示尽快投票,以确保您的股票在特别会议上有代表。如果您签名、日期和 退回您的委托书,但没有说明您希望如何投票,您的委托书将被投票支持在特别会议上提交的每一项提案 。如果您通过银行、经纪商或其他代名人持有您的“街名”股票,您将 需要遵循您的银行、经纪商或其他代名人向您提供的说明,以确保正确计算与您 实益拥有的股票相关的选票。
请 注意本通知所附的委托书/招股说明书(包括其附件),以获得有关拟合并业务和相关交易以及每项建议的更完整的 说明。我们建议您仔细阅读本委托书 声明/招股说明书。如果您有任何问题或需要帮助投票您的股票,请致电(561)244-7100联系我们。
根据董事会的命令 | |
布莱恩·S·约翰 | |
首席执行官 |
, 2023
11 |
目录表
页 | |
关于本委托书/招股说明书 | 13 |
常用术语 | 14 |
有关前瞻性陈述的警示说明 | 18 |
风险因素摘要 | 20 |
JWAC股东的问题和答案 | 22 |
委托书/招股说明书摘要 | 41 |
Chijet的历史财务资料精选 | 62 |
JWAC的历史财务信息精选 | 63 |
未经审核备考简明综合合并财务资料 | 64 |
比较共享信息 | 79 |
风险因素 | 80 |
JWAC股东特别会议 | 158 |
企业合并方案 | 164 |
《宪章》修正提案 | 186 |
咨询约章修订建议 | 189 |
纳斯达克提案 | 192 |
激励性建议 | 194 |
休会提案 | 200 |
美国联邦所得税的重要考虑因素 | 201 |
关于JWAC | 213 |
JWAC的管理 | 216 |
JWAC的行政补偿 | 221 |
JWAC的管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 221 |
关于CHIJET | 225 |
政府对我们业务的监管 | 244 |
CHIJET 'S 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 253 |
企业合并后的公共事业管理 | 272 |
某些关系和关联人交易 | 277 |
上市公司证券介绍 | 281 |
股东权比较 | 291 |
有资格在未来出售的股份 | 296 |
某些实益所有人和管理层的担保所有权 | 298 |
市场信息及业务股息 | 302 |
法律事务 | 303 |
专家 | 303 |
转让代理和登记员 | 304 |
向贮存商交付文件 | 304 |
提交股东建议书 | 304 |
未来的股东提案 | 304 |
在那里您可以找到更多信息 | 305 |
财务报表索引 | F-1 |
附件 | |
A -业务合并协议 | A-1 |
B-经修订及重新修订的出版公司组织章程大纲及细则表格 | B-1 |
C-ChiJet Motors 2023年股票激励计划 | C-1 |
斯坦顿公园的D-意见 | D-1 |
E-CVR协议 | E-1 |
12 |
关于 本委托书/招股说明书
本文件是Pubco向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的表格F-4注册声明的一部分。根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第5节,本文件构成Pubco的招股说明书,涉及(1)将向JWAC股东发行的Pubco普通股,(2)将向卖方发行的Pubco普通股,以及(3)将根据JWAC权利发行的Pubco普通股,在每种情况下,如果完成此处描述的业务合并,则为 。本文件亦构成会议通知及根据经修订的1934年美国证券交易法(“交易法”)第14(A)节(“交易法”)就JWAC股东特别会议 发出的会议通知及委托书,JWAC股东将在会上考虑及表决通过批准及采纳企业合并协议而批准企业合并的建议 。
您 应仅依赖本委托书/招股说明书中包含或通过引用并入的信息。未授权任何人 向您提供与本委托书/招股说明书中包含的信息或通过引用并入本委托书/招股说明书中的信息不同的信息。 本委托书/招股说明书的日期为本委托书封面上的日期。您不应假设本委托书/招股说明书中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的。您不应假设通过引用而并入本委托书/招股说明书的信息在除该等并入文件的日期以外的任何日期是准确的。 本委托书/招股说明书邮寄给JWAC股东,或Pubco发行与业务合并相关的普通股,均不会产生任何相反的影响。
本 委托书/招股说明书不构成在任何司法管辖区向在该司法管辖区内向任何人提出任何此类要约或征求其同意的任何人的出售要约或购买任何证券的要约,或 向任何人发出此类要约或征求其同意的要约。
如果 您想要本委托书/招股说明书的其他副本,或者如果您对业务合并或提案有疑问 将在特别会议上提交,请联系下面列出的JWAC的代理律师。您不会为您请求的任何 这些文档收费。
Advantage Proxy,Inc.,邮编:24925 13 Place South,Des Moines,WA 98198;(877)870-8565(免费)或(206)870-8565(对方付费);或发送电子邮件至ksmith@Advantage proxy.com。
为了让您在2023年4月19日举行的特别会议之前收到及时送达的文件,您 必须在2023年4月12日之前,也就是特别会议召开前五个工作日要求提供信息。
有关本委托书/招股说明书中以引用方式并入的信息以及如何获取这些信息的更详细说明, 请参阅标题为“在那里您可以找到更多信息从本委托书/招股说明书第306页开始。
商标
JWAC 和Chijet拥有或有权使用与各自业务运营相关的商标,并在本委托书/招股说明书中使用这些商标。本委托书/招股说明书还包括属于其各自所有者的其他商标、商品名称和服务标记 。仅为方便起见,在某些情况下,本委托书/招股说明书中提及的商标、商品名称和服务标记 未列出适用的®、™和SM符号,但它们将根据适用法律在最大程度上维护其对这些商标、商品名称和服务标记的权利。
13 |
市场 和行业数据
本委托书/招股说明书包括JWAC和ChiJet从公司内部分析、独立第三方出版物和其他行业数据获得或派生的行业数据和预测。一些数据还基于善意估计,这些估计来自公司内部分析、信息、假设或判断,以及上文提到的独立来源。如 对行业头寸的陈述基于当前可用的市场数据。此类市场衍生信息和其他 因素所依据的任何估计都可能导致实际结果与独立各方估计和我们估计中表达的结果不同, 可能会根据各种因素而发生变化,包括标题下讨论的那些因素风险因素“在本 委托书/招股说明书中。
常用术语
除 另有说明或文意另有所指外,术语“我们”、“我们”、“我们”和“JWAC” 指的是Jupiter Wellness Acquisition Corp.,术语“Company”指的是ChiJet,术语“合并的 公司”和“合并的实体”指紧随业务合并完成后的Pubco,其中规定JWAC和Chijet各为Pubco的全资子公司。
在 本文档中:
“AlixPartners” 指受聘对Chijet进行某些尽职调查的AlixPartners,LLC。
“董事会” 除另有定义外,系指JWAC的董事会。
“业务合并”指企业合并协议所拟进行的交易,其中包括:(A) Pubco将收购卖方持有的Chijet的所有已发行和已发行股本股份,以换取Pubco普通股,并且Chijet持有的Pubco的任何股份将被免费交出,从而Chijet成为Pubco的全资子公司,而卖方成为Pubco的股东(简称股份交易所);紧接其后(B)合并附属公司 将与江苏华侨银行合并并并入江苏华侨银行,江苏华侨银行继续作为Pubco的存续实体及全资附属公司。
业务合并协议“或”BCA“是指(I)JWAC、(Ii)Pubco、(Iii)合并子公司、(Iv)ChiJet、(V)卖方和(Vi)卖方代表之间于2022年10月25日签署的业务合并协议。
“ChiJet” 指开曼群岛豁免公司ChiJet Inc.。
“奇捷汽车公司”是合并后实体的名称,在业务合并后拟议向特拉华州国务秘书提交拟议宪章之后。
“Chijet 持有人”统称为Chijet普通股的持有人。
“ChiJet普通股”是指ChiJet的普通股。
“结束” 是指企业合并的结束。
“截止日期”是指截止日期和时间。
“税法”指经修订的1986年国内税法。
“合并实体”或“合并公司”是指完成业务合并后的Pubco,成为其直接全资子公司JWAC和ChiJet的母公司,统称为Pubco及其直接全资子公司JWAC和ChiJet。
条件方案是指企业合并方案、宪章修正案方案、纳斯达克方案和激励性方案方案。
“DGCL”指特拉华州普通公司法。
“美元” 指美元。
“证券交易法”系指修订后的1934年证券交易法。
“方正股份”或“B类普通股”是指JWAC初始股东及其获准受让人持有的总计3,450,000股B类普通股。方正股份可按一对一的方式 转换为江苏华侨银行A类普通股,并可根据其条款及与Chijet和Pubco的协议作出调整,并根据该等证券的条款,在紧接生效时间前自动转换。
14 |
“GT 认股权证”指宝亚于2022年2月15日就所提供的服务向格林特里发出的认股权证,以购买5,000,000股宝亚普通股 ,可按每股2.00美元行使,为期五年。GT认股权证将由根据GT认股权证协议可行使为Pubco普通股的等值认股权证 取代。
“GT 认股权证协议”是指格林豪泰和宝雅之间于2022年2月15日签订的某些认股权证协议。
“i-Bankers” 指i-Bankers Securities,Inc.,JWAC IPO的承销商代表。
“JWAC” 指特拉华州的Jupiter Wellness Acquisition Corp.
“JWAC公司注册证书”是指JWAC修改和重述的公司注册证书,该证书可能会不时修改 。
“江淮汽车B类普通股”或“B类普通股”是指江淮汽车的B类普通股,每股票面价值0.0001美元。
“江淮汽车普通股”或“A类普通股”是指江淮汽车的A类普通股,每股票面价值0.0001美元。
“JWAC 初始股东”是指购买我们创始人股票(包括我们在首次公开募股前发行的B类普通股)的保荐人、在我们首次公开募股前发行的B类普通股的持有者以及他们的许可受让人。
“江淮汽车首次公开募股”或“我们的IPO”指江淮汽车的首次公开募股。
“长江中航优先股”是指长江中航的优先股,每股票面价值0.0001美元。
“JWAC 权利”统称为权利,每项权利可兑换为JWAC普通股股份的八分之一,作为JWAC单位的一部分出售给公众股东。
“JWAC 单位”是指由一股JWAC普通股和一股JWAC权利组成的单位。2022年1月7日,江淮汽车单位不再在纳斯达克交易,江淮汽车普通股和江淮汽车股份分别开始交易。
“合并”是指奇捷汽车(美国)有限公司,特拉华州的一家公司,Pubco的全资子公司。
“最低 现金条件”指业务合并协议中的条件,要求长江基建于交易完成时拥有现金 及现金等价物(包括完成赎回及支付赎回及任何私募融资所得款项后留在信托账户内的资金),扣除长江基建未支付的开支或负债,至少相等于10,000,000美元。
“私人配售单位”或“配售单位”是指在私募交易中IPO结束的同时,以每单位10.00美元的收购价向保荐人和投资银行家发行的629,000个单位,包括:
(A)向本公司保荐人及江淮汽车初始股东发行493,000股私人配售单位,包括(I)向本公司保荐人及江淮汽车初始股东发行493,000股A类普通股 如下所界定的“私人配售股份”,及(Ii)每个该等单位的权利,每项权利可行使为1/8股江淮汽车A类普通股及总计最多61,625股JWAC A类普通股(“私人配售权利”),以及
(B)向I-Banker发行的136,000个私募单位,包括(I)136,000股A类普通股,我们称为“代表 股”及(Ii)I-Bankers收到的每个单位的私募配售权,我们称为“代表 权利”,合共可行使至多17,000股JWAC A类普通股(“代表私募配售股”)。
15 |
“非公开配售股份”或“非公开配售股份”是指作为非公开配售单位的组成部分,向保荐人和江淮汽车 初始股东发行总计493,000股A类普通股。除文意另有所指外, “私募配售股份”或“配售股份”的定义不包括向I-Bankers发行的代表性股份 ,以下定义为“代表性股份”。
“私募配售权”或“配售权”是指可行使于每个私募配售单位内的1股JWAC A类普通股的1/8股份的权利,适用于作为私募配售单位中非公开配售单位的一部分而向本保荐人及JWAC初始股东发行的股份,并可行使为最多61,625股JWAC A类普通股。
“私募”是指与江淮汽车IPO同时完成的私募,即江淮汽车向保荐人和I-Bankers发行私募单位。
“私募投资”是指 私募股权投资于JWAC或Pubco,以购买JWAC或Pubco与私募有关的股份,及/或与潜在投资者订立后备或赎回豁免安排,在上述两种情况下,条款均获Chijet、JWAC 及Pubco双方同意,并合理行事,这是商业合并协议第8.18节所界定的PIPE投资的定义(为参考,我们在本委托书/招股说明书中将其称为私募投资)。
“私募 代表权配售股份”指行使代表权后可发行的最多17,000股JWAC A类普通股。
“提案” 是指企业合并提案、章程修正案提案、咨询章程修正案提案、纳斯达克提案、激励计划提案和休会提案。
“建议的章程”是指经修订和重新修订的Pubco章程大纲和章程,其副本作为附件B附在本委托书 声明/招股章程之后。
“Pubco” 指开曼群岛豁免公司Chijet Motor Company,Inc.和与业务合并相关的新成立的公司, 业务合并完成后,JWAC和ChiJet各自将成为Pubco的直接全资子公司。
“Pubco普通股”是指Pubco的普通股,每股票面价值0.0001美元。
“Pubco 优先股”是指Pubco的优先股,每股票面价值0.0001美元。
“PUBLIC 权限”指JWAC权限。
“公开股份”是指JWAC首次公开募股中出售的JWAC单位所对应的JWAC普通股。
“公共股东”是指公共股份的持有者。
“上市单位”是指在JWAC IPO中发行的JWAC单位。
“买方”统称为JWAC、Pubco和合并子公司。
“赎回” 或“赎回”是指JWAC普通股持有人根据本委托书/招股说明书规定的程序赎回其股份的权利。
“代表”指I-Bankers Securities,Inc.作为JWAC与IPO相关的几家承销商的代表。
“代表股”指代表承销商向I-Bankers发行的股份,包括代表行使超额配股权后发行的276,000股JWAC A类普通股。
“代表权”指可行使于每个私募单位内的1股江淮汽车A类普通股1/8的权利,适用于作为私募单位向本公司保荐人及江淮汽车初始股东发行的股份,并可行使为最多17,000股江淮汽车A类普通股。
16 |
“代表权证”或“代表权证”是指我们以代表承销商的身份向代表I-Bankers发行的与IPO相关的认股权证,包括购买414,000股JWAC A类普通股的代表权证,可在本注册声明生效日期一周年后五年内按每股12.00美元行使 。它们可以在无现金的基础上行使,由其持有人或多个持有人选择。代表权证在交易结束时即可行使,截止日期为2026年12月9日。
“权利代理人”是指根据权利协议设计的权利代理人美国股票转让与信托公司。
“权利协议”是指JWAC与权利代理之间的权利协议,日期为2021年12月6日。
“权利持有人”指JWAC权利的持有者。
“卖方” 指ChiJet持有者,在业务合并协议中被描述为卖方。
“股份交换”指商业合并协议所拟进行的交易,根据该协议,Pubco将收购卖方持有的Chijet的全部已发行及已发行股本股份,以换取Pubco普通股,而Chijet持有Pubco的任何股份将被免费交出,令Chijet成为Pubco的全资附属公司,而卖方 成为Pubco的股东。
“特别会议”是指JWAC股东的特别会议,实际上将于上午10:00举行。东部时间,2023年4月19日。
“赞助商” 指特拉华州有限责任公司Jupiter Wellness赞助商有限责任公司。
“Stanton Park Options”指Stanton Park Capital LLC于2022年10月24日就与企业合并有关的估值和意见向董事会提交的正式书面意见,其副本作为附件D附于本委托书/招股说明书 之后。
“信托 户口”指长江基建的信托户口,该户口持有长江基建首次公开招股所得款项净额及出售配售单位所得的利息,减去为减免应缴税款而发放的款项,以及最多 50,000元的任何剩余利息,以支付解散开支。
“流动资金贷款”是指如果我们的保荐人或其关联公司或我们的任何高级管理人员或董事发放任何流动资金贷款,则此类贷款中不超过1,500,000美元的贷款可以每单位10.00美元的价格转换为私募单位(例如,这将导致 持有者发行150,000股JWAC A类普通股,以及在贷款人选择行使作为私募单位一部分的私募配售权时,发行最多18,750股A类普通股)。此类单位将与私募单位相同 。
17 |
有关前瞻性陈述的警示性说明
本委托书/招股说明书包含符合1995年美国私人证券诉讼改革法“安全港”条款的“前瞻性陈述”。这包括但不限于有关财务状况、财务业绩、业务战略、对我们业务的预期以及管理层对未来业务的计划和目标的陈述,包括与潜在业务合并相关的陈述。这些陈述构成预测、预测和前瞻性 陈述,并不保证业绩。此类陈述可以通过它们不严格地与历史或当前事实相关这一事实来识别。在本委托书/招股说明书中使用前瞻性陈述时,可通过使用 个词来识别前瞻性陈述,如“估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”、“将”、“预期”、“相信”、“寻求”、“目标”、“旨在”或其他类似的表达,如预测或指示未来事件或趋势,或不是对历史事实的陈述。此外, 任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述,包括任何潜在的 假设,均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可能包括与以下方面有关的陈述:
● | 业务合并的好处 ; | |
● | 业务合并后Pubco及其子公司(包括ChiJet)未来的财务和业务表现。 | |
● | ChiJet技术在客户所在地的全面运营中的表现; | |
● | 潜在市场规模 及其相关的假设和估计; | |
● | ChiJet产品和服务市场的变化; | |
● | 扩张和其他计划 和机会;以及 | |
● | 其他 语句前面、后面或包括单词“估计”、“计划”、“ ”、“项目”、“预测”、“打算”、“预期”、“ ”“预期”、“相信,“寻找”或“目标”, 或类似的表达。 |
这些 前瞻性陈述基于截至本委托书/招股说明书发布之日可获得的信息,以及截至该日的预期、预测和假设,涉及许多判断、风险和不确定性。因此,前瞻性陈述 不应被视为代表我们在任何后续日期的观点,我们不承担任何义务更新前瞻性 陈述,以反映它们作出之后的事件或情况,无论是由于新信息、未来事件或其他原因,除非适用的证券法可能要求这样做。
此外,在决定如何授予您的委托书、指示您的投票方式 或就本委托书/招股说明书中提出的建议投票时,您不应过度依赖前瞻性陈述。由于许多已知和未知的风险和不确定性,我们的实际结果或表现可能与我们的 前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。可能导致实际结果不同的一些因素包括:
● | 这个发生可能导致企业合并协议终止的事件、变更或其他情况。 | |
● | 由于未能获得JWAC股东的批准而延迟完成或无法完成拟进行的业务合并的交易。 未能满足《企业合并协议》中的其他条件或其他原因; | |
● | 满足或放弃(如果适用)完成业务合并的条件,其中包括: |
○ | 满足或放弃某些惯例成交条件,其中包括:(I)JWAC股东批准企业合并及相关协议和交易;(Ii)本委托书/招股说明书构成其一部分的注册说明书的有效性,(Iii)收到某些监管批准(包括但不限于:批准将与业务合并相关的Pubco普通股在纳斯达克上市(包括JWAC B类普通股转换后可发行的股票),以及根据 《高铁法案》规定的一个或多个等待期届满或提前终止,(4)JWAC在关闭时至少有5,000,001美元的有形资产净值 和(V)没有任何禁令;和 | |
○ | 最低现金条件; |
18 |
● | 无法在业务合并后获得普宝普通股在纳斯达克或其他交易所上市的; | |
● | 这个 拟议的业务合并可能会扰乱ChiJet目前的计划和运营; | |
● | 这个ChiJet客户对业务合并的反应或反应; | |
● | 无法实现业务合并的预期收益,这可能是由于竞争、无法整合JWAC和ChiJet业务或合并后的业务无法产生收入、增长和管理盈利增长; | |
● | JWAC普通股持有人的赎回水平 ; | |
● | 债务、营运资金、其他费用或影响企业合并对价的其他项目的差异 ,或与我们计算企业合并各方可能持有的 价值和百分比有关的其他假设; | |
● | 与业务合并相关的成本 ; | |
● | 可能对JWAC或ChiJet提起的任何法律程序的结果,包括与拟议的企业合并有关的任何法律程序; | |
● | 适用法律或法规的变更 | |
● | ChiJet技术在客户所在地全面运营的实际表现; | |
● | 收入和支出的时间安排; | |
● | ChiJet获得足够资本运营其业务的能力; | |
● | 关于能源、材料和劳动力价格的假设和变化; | |
● | JWAC或ChiJet可能受到其他经济、商业或竞争因素不利影响的可能性;以及 | |
● | 本委托书/招股说明书中指出的其他 风险和不确定因素,包括在“风险因素”一节中指出的风险和不确定性。 |
19 |
风险 因素汇总
ChiJet的业务及其执行其战略的能力、拟议的业务合并以及在业务合并后对Pubco证券的任何投资都会受到风险和不确定性的影响,其中许多风险和不确定性不在Pubco或ChiJet的控制范围之内, 将超出合并后公司的控制范围。您应仔细考虑和评估与合并后公司证券投资有关的所有风险和不确定性,包括但不限于以下风险和不确定性,以及在“风险因素”一节中讨论的风险和不确定性。根据上下文需要或适当情况,以下提及Chijet应被视为也指Pubco和业务后合并 公司,以下交叉引用的页码指的是本委托书/招股说明书中其他地方包含的引用风险的更详细讨论。
与ChiJet相关的风险
● | 任何未能将ChiJet的战略计划商业化都将对其经营业绩和业务产生不利影响。请参阅第80页上的。 | |
● | ChiJet 预计将在竞争激烈的行业中运营,其当前或未来的竞争对手可能会比ChiJet更有效地竞争 。参见第86页。 | |
● | ChiJet 可能无法在盈利的基础上运营,或者无法像ChiJet向客户承诺的那样运营。参见第82页。 | |
● | 第三方未能及时制造高质量的产品或及时提供可靠的服务,可能会导致ChiJet车辆和服务的交付延迟。参见第84页。 | |
● | ChiJet对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的。参见第85页。 | |
● | 中国政府可能随时干预或影响奇捷及其合作伙伴在中国的业务。请参阅第101页。 |
与在中国做生意有关的风险
● | 中国政策、法规和规则的变化可能很快,几乎没有事先通知,而且中国政府的法律执行 不确定。参见第100页。 |
● | 中国政府可能随时干预或影响我们的运营,或者可能对中国的发行人进行的海外公开发行施加更多 监督和控制。参见 第120页。 |
● | 中国政府采取的对股票发行进行更多监督和控制的行动,如果有的话,可能 限制或完全阻碍公司向投资者提供或继续提供证券的能力 或导致此类证券的价值缩水或在某些情况下变得一文不值。参见第125页。 |
● | 《追究外国公司责任法案》以及美国证券交易委员会和PCAOB最近发表的联合声明呼吁对其审计师资格适用更严格的标准,并增加了我们在美国证券交易所上市的能力的不确定性。请参阅第 118页。 | |
● | PCAOB与中国证监会及相关机构之间的议定书声明,规范了对审计公司的检查和调查,扩大了发行人对PCAOB合规的权利,尽管实施中仍存在不确定性。参见第122页。 |
与JWAC、Pubco和业务合并有关的风险
● | 如果JWAC未能在2023年6月8日的终止日期前完成业务合并,则JWAC将根据JWAC公司注册证书,通过向信托账户再缴款的方式清算或延长终止日期。参见第138页。 | |
● | 业务合并完成后,您能否获得投资回报将取决于Pubco普通股价格的升值。参见第138页。 | |
● | JWAC 将产生与业务合并相关的重大成本,如果不完成, JWAC可能没有足够的现金支付该等成本。参见第139页。 | |
● | 业务合并后Pubco的可用营运资金将从与业务合并相关的任何赎回和交易费用中减去。参见 第139页。 |
20 |
● | 我们信托账户以外的资金不足以使我们至少在2023年6月8日之前运营,因此我们完成初始业务合并的能力可能会受到不利影响。参见第139页。 | |
●
| 我们的 独立注册会计师事务所的报告包含一个说明性段落 ,该段落对我们作为持续经营企业的持续经营能力表示严重怀疑。参见 第140页。 | |
● | 赞助商和JWAC的董事和高级管理人员在确定与ChiJet进行业务合并方面存在利益冲突。参见第143页。 |
● | 通过特殊目的收购公司将公司上市的流程 不同于承销的公开发行,可能会给非关联投资者带来风险。参见 第137页。 |
● | Chijet现有董事及其附属公司的所有权集中,可能会阻止新的 投资者影响重大的公司决策。参见第153页。 |
● | 不能保证Pubco普通股在交易结束后将获准在纳斯达克上市,或者能够符合其上市标准。参见第153页。 |
● | 执行JWAC 战略计划的能力可能会受到赎回的负面影响。参见第154页。 |
● | 不能保证JWAC股东决定是否按信托账户按比例赎回他们的股份将使该股东在未来的经济 中处于更有利的地位。参见第154页。 |
● | 保荐人和JWAC的董事、高级管理人员、顾问或其关联公司可以选择从JWAC的股东手中购买JWAC普通股,这可能会影响对拟议中的企业合并的投票,并减少JWAC股本的公开流通股。 见第155页。 |
● | 为了 完成业务合并,管理层的重点和资源可能会从运营事务和其他战略机会上转移 。参见第157页。 |
● | ChiJet和JWAC的业务在关闭前可能会受到业务合并协议的限制。参见第157页。 |
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问题 和答案
为JWAC的股东提供服务
以下问题和解答简要回答了将在JWAC股东特别会议上提交的提案的一些常见问题。以下问答并不包括对JWAC股东重要的所有信息。 我们敦促JWAC股东仔细阅读本委托书/招股说明书全文,包括本文提及的附件和其他文件 。
Q: | 为什么我会收到这份委托书/招股说明书? |
A: | JWAC的股东正被要求考虑和表决一项批准业务合并协议所设想的业务合并的提案,以及其他提案。 在完成业务合并协议所设想的交易后,JWAC和ChiJet将分别成为新成立的公司Pubco的直接全资子公司。企业合并协议书的副本作为附件A附在本委托书/招股说明书之后。 |
本委托书/招股说明书及其附件包含有关拟议业务合并的重要信息以及将在JWAC特别会议上采取行动的其他事项。您应仔细阅读本委托书/招股说明书及其附件以及本文提及的其他文件 。
您的 投票很重要。我们敦促您在仔细审阅本委托书/招股说明书 及其附件并仔细考虑在特别会议上提交的每一项建议后尽快提交委托书。
Q: | JWAC的股东被要求 投票表决哪些提案? |
A: | JWAC的股东被要求对以下 提案进行投票: |
(1) | 企业合并建议书(建议书1)-批准和通过《企业合并协议》和协议中拟进行的交易,包括企业合并。有关业务合并的摘要载于“业务合并 (建议1)“本委托书/招股说明书部分及业务合并协议的完整副本作为附件A附于本文件后,敬请阅读全文。 |
(2) | 章程修正案 提案(提案2)-假设企业合并提案(提案1)获得批准和通过,根据我们的公司注册证书,以本委托书/招股说明书所附作为附件B的格式批准拟议的Pubco章程 ,其摘要载于《宪章修正案》提案(提案2)“本委托书/招股说明书部分, ,该部分规定了与JWAC现有的公司注册证书有以下重大差异: |
(a) | 一类普通股,具有 授权的 股; | |
(b) | 授权优先股;以及 | |
(c) | 确定完成业务合并后Pubco董事会(“Pubco董事会”)将不再分为 个类别(Pubco董事会的董事人数最初确定为7人,如“企业合并提案--各方契约”中所述)。 |
(3) | 咨询宪章修正案 建议(提案3)-在不具约束力的基础上审议和表决根据美国证券交易委员会要求单独提出的拟议宪章 中的某些治理条款。这些规定的摘要载于《咨询 宪章修正案提案(提案3)“本委托书/招股说明书部分。 |
22 |
(4) | 纳斯达克股票发行建议(建议4)-为遵守纳斯达克适用的上市规则,为遵守纳斯达克适用的上市规则,批准发行超过纳斯达克总已发行普通股和已发行普通股的20%以上 与业务合并相关。这项建议的摘要载于“纳斯达克倡议(提案4)“本委托书/招股说明书的 部分。 | |
(5) | 奖励计划提案 (提案5)-审议并表决批准奖励计划的提案,该提案在完成后生效, 基本上以附件C的形式附上。奖励计划的摘要载于“ 激励计划提案(提案5)“本委托书/招股说明书部分。 | |
(6) | 休会提案 (提案6)--如有必要,审议并表决将联合专家委员会特别会议推迟到一个或多个较晚日期的提案,以便在以下情况下允许进一步征集和表决委托书:根据特别会议时的表决票, 没有足够的票数在特别会议上核准一项或多项提案。 |
Q: | 这些提议是以彼此为条件的吗? |
A: | 是的。 我们指的是企业合并提案,宪章修正案提案,纳斯达克 提案和激励计划提案被视为“条件先决条件提案”。 业务合并的条件是在特别会议上批准每个条件先决条件提案 。条件先行提议是彼此相互制约的 。如果企业合并提案未获批准,除休会提案外的其他提案将不会在特别会议上提交给江淮汽车的股东。休会建议以及咨询章程修正案均不以本委托书/招股说明书中所载的任何其他建议的批准为条件。请务必注意,如果 业务合并提案未获得批准所需的投票,则在考虑到任何已批准的延期或延期(如有必要)后,我们将 不完成业务合并。如果JWAC未完成业务合并 且未能在2023年6月8日前完成初始业务合并,或未能根据JWAC公司注册证书通过向信托账户进一步出资或通过修改该证书来延长终止日期,JWAC 将被要求解散和清算其信托账户,将该账户中当时剩余的 资金返还给其公众股东。 |
Q: | 企业合并将会发生什么? |
A: | 业务合并完成后,JWAC和ChiJet将分别成为新成立的控股公司Pubco的直接全资子公司。合并对价一般 将以Pubco普通股支付。对卖方的业务合并中的合并对价是Pubco普通股的数量,其总价值应等于 至16亿美元(16亿美元),受某些 卖方有溢价的限制(“溢价”),这将根据Pubco的某些成交后财务表现和股价指标,将他们收到的对价向下调整 最多6.74亿美元(6.74亿美元) 全部根据BCA中规定的条款和条件进行调整。Chijet普通股和JWAC普通股的持有者将收到的Pubco普通股的确切金额要到收盘时才能知道。 |
在溢价方面,JWAC普通股的持有人还应在交易结束时获得在企业合并中交换的每股JWAC普通股的或有价值权或CVR,以补偿JWAC普通股持有人,如果卖方未能满足溢价标准,这将导致向卖方提供的对价调整, 但私募JWAC普通股和B类普通股的持有人(包括保荐人、其受让人和I-Bankers证券)除外。在我们的首次公开募股中担任承销商的Inc.)已放弃获得与这些 私募股票相关的CVR的权利。
有关在业务合并中对ChiJet持有者的对价的解释和估计,请参阅标题为“-业务合并提案 – 交易对价。”
在业务合并方面,将向每一JWAC权利的登记持有人发行该持有人或JWAC权利有资格获得的JWAC普通股全额股数。每名权利持有人所持有的江苏华侨银行股份的金额将会向上舍入至最接近的江苏华侨银行普通股的整体股份,并同样交换为Pubco普通股。
本注册说明书及随附的委托书/说明书招股说明书与发行Pubco普通股有关,Pubco是企业合并中的控股公司,注册地位于开曼群岛。完成业务合并后,Pubco将直接拥有ChiJet,后者通过其间接子公司宝雅和宝亚的子公司一汽吉林运营。有关详细信息,请参阅“关于ChiJet的信息-合并后的公司和我们在业务合并前后的结构 ”.
23 |
Q: | 必须满足哪些条件才能完成业务合并? |
A: | 除了批准条件先决条件建议外,企业合并协议中还有许多结束条件,包括企业合并的Chijet普通股持有人 的批准。有关在企业合并结束前必须满足或放弃的条件的摘要,请参阅标题为企业合并建议书 — 企业合并协议 — 完成合并的条件“和”委托书/招股说明书摘要— 这些建议 — 业务合并方案 .” |
Q: | 为什么江淮汽车向股东提供对企业合并进行投票的机会? |
A: | 根据DGCL和JWAC公司注册证书,JWAC必须向其 公开股票的所有持有人提供在完成JWAC的初始业务组合时赎回其公开股票的机会 与投标要约或 结合股东投票。出于法律和其他原因,JWAC已选择 为其股东提供机会,通过股东投票而不是收购要约赎回其公开发行的股票。因此,JWAC正在寻求获得其股东对企业合并建议的批准,以允许其 公众股东在企业合并结束时赎回其公开股份。 |
Q: | 我在特别会议上有多少票 ? |
A: | JWAC 股东有权在特别会议上对截至2023年3月8日登记在册的JWAC普通股和JWAC B类普通股每股股份投一票。截至本委托书/招股说明书日期,江淮汽车A类普通股共有14,705,000股已发行及流通股,江苏江淮汽车B类普通股有3,450,000股已发行及流通股。 |
Q: | 需要什么投票才能批准在特别会议上提交的提案? |
A: | 企业合并建议和章程修正案建议的批准需要 截至记录日期的已发行和已发行的JWAC普通股的多数赞成票。因此,JWAC股东未能委派代表或亲自(以虚拟出席方式)在特别会议上投票或投弃权票, 将与投票“反对”企业合并提案和 宪章修正案提案具有相同的效果。 |
与之形成对比的是,《咨询章程修正案》提案、纳斯达克提案、激励计划提案和休会提案都需要由代表股东亲自(虚拟出席)或委派代表在特别会议上投赞成票才能获得JWAC普通股多数股份的持有人的赞成票。因此, JWAC股东未能委派代表或亲自(以虚拟出席方式)在特别会议上投票,将不计入有效确立法定人数所需的JWAC普通股股数 ,如果以其他方式确定有效法定人数,则不会影响对该等其他建议的投票结果。
如果企业合并提案未获批准,则其他先决条件提案将不会提交表决。条件先决条件提案的批准是企业合并完成的前提条件。
JWAC初始股东,包括我们的保荐人和我们的董事和高级管理人员,以及i-Bankers已同意投票支持业务合并提议,他们的所有创始人和他们的JWAC普通股(包括但不限于私人配售单位相关的JWAC普通股、代表股和JWAC B类普通股)。因此,除了我们最初的股东创办人股份和定向增发股份之外,我们可能需要少至4,722,501股或我们13,800,000股公开发行股份中约34.22%的股份才能投票赞成企业合并建议和宪章修订建议, 以及少至183,751股,或我们将在特别会议上投票支持其他建议的13,800,000股公开股份中的约1.33%。
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具体地说,JWAC与我们的高级管理人员和董事以及保荐人之间的信函协议中规定:发起人和每个内部人士(如该信函协议中定义的)同意,如果JWAC寻求股东批准拟议的企业合并,则在与该提议的企业合并有关的情况下,其应(I)投票表决其拥有的任何股本股份(定义见该信函协议) ,赞成任何拟议的企业合并,以及(Ii)不赎回其拥有的任何普通股。他或她与该股东的批准有关。如江苏华润就任何拟议业务合并进行收购要约,保荐人及各内幕人士同意,保荐人及各内幕人士将不会寻求就该收购要约向江苏华润出售或收购其所拥有的任何股本股份。
Q: | 如果相当数量的公众股东投票赞成企业合并提案并行使赎回权,会发生什么? |
A: | 我们的公众股东不需要就企业合并投票以行使他们的赎回权。因此,即使信托账户的可用资金和公共股东的数量因我们的公共股票持有人赎回而减少,业务组合也可能得到完善 。 |
业务合并协议规定,Chijet完成合并的义务取决于满足最低现金条件等条件。如果未满足该条件,且根据企业合并协议的条款 未放弃该条件,则企业合并协议可能终止,且可能无法完成拟议的企业合并 。不能保证Chijet会放弃最低现金条件。此外,根据JWAC现有的组织文件,我们在任何情况下都不会赎回会导致JWAC的 有形资产净值(根据交易法第3a51-1(G)(1)条确定)低于5,000,001美元的公开股份。
Q: | JWAC董事会在决定是否继续进行业务合并时是否获得了公平意见? |
A: | JWAC的董事会从Stanton Park Capital LLC(“Stanton Park”)获得了与董事会决定批准业务合并有关的公平意见。我们注意到,JWAC的IPO招股说明书规定,如果JWAC寻求与保荐人关联的实体或JWAC的高级管理人员或董事完成业务合并,JWAC将被要求从作为FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计公司 获得意见,从财务角度来看,我们最初的业务组合对我们公司是公平的 。ChiJet不是与赞助商或JWAC的高管或董事有关联的实体,因此,JWAC得出的结论是,出于隶属关系的目的,不需要公平意见,因为一方面,赞助商和JWAC的高管或董事之间没有关联,另一方面,还有奇杰。然而,董事会也于2022年9月28日决定,JWAC及其股东通过专业的财务或评估公司对Chijet的业务进行公平评估将符合JWAC及其股东的最佳利益,该公司没有以其他方式参与业务合并,并且在固定费用的基础上不受约束在达成任何特定结果后完成业务合并或视情况而定,为了协助其确定是否继续进行业务合并, 收购Chijet 85.1717%股权的价格为16亿美元(四舍五入),与收购Chijet的业务的声明价值有关。董事会考虑了几家金融和估值公司,并根据Stanton Park的独立性和按固定费用工作的意愿选择了Stanton Park, 其薪酬与达成任何特定结果后完成业务合并或或有事项无关 。此外,Stanton Park与JWAC或其附属公司之间在过去两年内并无重大关系 或双方均理解为预期的关系。董事会进一步认定,获得公平的意见符合JWAC及其股东的最佳利益。 这将为董事会的分析提供额外的支持,即(I)从财务角度来看,(I)JWAC根据业务合并协议将在业务合并中支付的总对价对JWAC及其股东是公平的。和(Ii) Stanton Park 根据其意见进行的各种财务分析所隐含的Chijet的公平市场价值相当于或超过我们 为我们的公众股东利益而信托持有的金额的80%(不包括任何递延承销商在信托账户上赚取的收入应支付的费用和税款)。有关斯坦顿公园公正性的描述 请参阅标题为“建议1-业务合并- 斯坦顿公园公平意见.” |
25 |
Q: | JWAC、发起人或JWAC的董事、高级管理人员、顾问或其关联公司是否可以购买与企业合并相关的股份? |
A: |
关于股东投票批准 提案,包括业务合并提案,JWAC及其关联公司可在交易结束前从股东手中购买股份 ,否则股东将选择在业务合并完成后按比例赎回其股份 。在非公开协商的购买安排中,此类购买将包括一项合同确认,即该股东尽管仍是该等股份的记录持有人,但不再是其实益所有人,因此同意不行使其赎回权利 。虽然保荐人、JWAC的董事、高级管理人员或顾问或其关联公司目前没有这样做的计划,但保荐人、JWAC的董事、高级管理人员或顾问或其关联公司保留从已选择行使其赎回权利的JWAC普通股持有人手中购买股份的权利,在这种情况下, 出售股票的股东将被要求撤销其先前的选择以赎回其股份。任何此类交易将在交易时另行协商。任何此类交易的对价将包括由保荐人和/或JWAC的董事、高级管理人员、顾问或其关联公司拥有的现金和/或JWAC普通股。
JWAC、保荐人或JWAC的董事、高级管理人员或顾问,或他们各自的关联公司,在拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息时,都不会进行任何此类购买。保荐人或JWAC的董事、高级管理人员或顾问或他们各自的关联公司购买的任何JWAC普通股 将不会(I)以高于赎回过程中提供的价格购买,(Ii)投票支持企业合并或(Iii)拥有赎回权利,如果该等SPAC普通股确实有赎回权,则保荐人、JWAC的董事、高级管理人员或顾问或其各自的关联公司将放弃此类 权利。收购的目的 可能是为了增加江苏华侨银行可用于业务合并的现金金额,以满足结算条件 ,该条件要求江苏华侨银行在完成业务合并后拥有最低金额的现金,而在此情况下,似乎无法满足此类要求。这些收购的目的将是增加JWAC 可用于业务合并的现金金额。 |
截至本委托书 声明/招股说明书的日期,尚未与任何该等投资者或持有人 订立有关上述人士私下购买公众股份的协议。如有任何此类新购股份,(I)保荐人或其关联公司将以不高于通过赎回程序提供的价格购买 JWAC公开发行的股票;(Ii)保荐人或其关联公司的任何此类购买将不会投票赞成批准企业合并;以及(Iii)保荐人及其关联公司已放弃对该等股份的赎回权。在批准企业合并的特别会议之前,JWAC将以表格 8-K(I)保荐人或其关联公司在赎回要约之外购买的公开股票的金额以及购买价格;(Ii)保荐人或其关联公司购买的目的;(Iii)保荐人或其关联公司的购买对企业合并交易获得批准的可能性的影响(如果有);(Iv)向保荐人或其关联公司出售股票的股东的身份(如果不是在公开市场上购买的)或出售给保荐人或其关联公司的股东(例如,5%的证券持有人)的性质;及(V)JWAC根据其赎回要约收到赎回请求的公开股票数量。
与我们保荐人和江淮汽车目前的初始股东持股不同,这些新购买的股票根据我们的赞助商支持协议的条款,这些购买者将不受禁售期的限制。然而,这些新购买的股票将受到证券法第144条规定的“控制证券”转售的限制, 只要这些股票是由JWAC的关联公司收购的,除非它们在随后根据证券法提交的登记声明中登记 。转售限制将要求该等新购买股份的关联买家持有股份至少一年(自Pubco根据适用于特殊目的收购公司的规则在成交后的8-K表格中提交某些信息之日起),假设它们未在成交后的登记声明中登记,并且Pubco 已完全遵守其报告要求和规则144下的其他要求。当有资格出售时,如果此类证券 没有根据这样的登记声明登记,则将受到规则144的适用要求的限制,包括对其销售方式和根据规则144有资格的销售量的限制。
加入任何此类激励安排可能会降低JWAC普通股的价格,或可能减少Chijet普通股的公开流通股 。例如,由于这些安排,投资者或持有人可能有能力以低于市场的价格有效地 购买股票,因此可能更有可能在特别会议之前或之后 出售其持有的股份。此外,如果进行此类收购,JWAC普通股的公开流通股及其受益持有人的数量可能会减少,可能会使Chijet普通股在全国性证券交易所的报价、上市或交易变得困难。
Q: | 特别会议的法定人数是什么 ? |
A: | 亲自出席(通过虚拟出席)或通过代表出席,在长江基建已发行股本股份持有人 占多数的股东特别大会上,有权在该 会议上投票的长江基建所有已发行股本的投票权构成处理业务的法定人数。在缺少法定人数, 会议主席有权宣布特别会议休会。截至创纪录日期 ,假设 江苏华侨拥有18,155,000股已发行及流通股,则需要9,077,501股江苏华侨普通股才能达到法定人数。 |
Q: | 交易结束后,JWAC的现有股东和ChiJet的持有者将持有Pubco的什么股权? |
A: | JWAC的公众股东目前拥有JWAC已发行和已发行股本的约76.0%。保荐人连同我们的董事及高级职员目前拥有江苏华侨银行约21.7%的已发行及已发行股本(其余约2.3%股份由I-Bankers持有)。 |
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预计在业务合并完成后,如果JWAC的公众股东没有赎回,并假设所有股东行使JWAC权利和行使代表权证和GT认股权证,JWAC的现有股东,包括Jupiter Wellness保荐人有限责任公司(“保荐人”),将拥有约11.1%的已发行Pubco普通股(其中约2.4%将由保荐人和我们的高级管理人员和董事拥有),i-Bankers 和Greentree将合计拥有约3.4%的已发行Pubco普通股。ChiJet普通股的现有持有人,即卖方,将拥有Pubco已发行普通股的约85.5%。如果JWAC的公众股东进行赎回 至允许完成业务合并的最高水平,并且同样假设 行使JWAC权利、代表权证和GT认股权证,紧随业务合并完成后,JWAC的现有股东(包括保荐人)将拥有约4.8%的Pubco普通股(其中约2.6% 将由保荐人和我们的高级管理人员和董事拥有),i-Bankers和Greentree将共同拥有约3.6%的已发行Pubco普通股。卖方将拥有Pubco约91.6%的普通股。该等百分比 包括:(I)溢价可发行的Pubco普通股;(Ii)于业务合并完成后10天内可向JWAC的高级管理人员及董事发行的300,000股JWAC普通股,以换取同等数目的Pubco普通股;及(Iii)可向格林豪泰发行的200,000股Pubco普通股,原因是根据与格林豪泰的财务咨询协议,宝亚于业务合并完成后应计开支1,000,000美元,如随附的委托书/招股说明书所述。该等百分比是根据 若干假设(如本委托书/招股说明书所述)计算,并会根据业务合并协议的条款作出调整。有关这些假设的讨论,请参阅委托书/招股说明书摘要— 企业合并提案(提案1)— 交易对价.”
如果实际情况与这些假设不同(很可能是这样),Pubco的所有权百分比也会不同。 请参见“委托书/招股说明书摘要 – 企业合并对JWAC公众持股量的影响“ 和”未经审计的备考简明综合综合财务信息了解更多信息。
下表显示了Pubco已发行和发行股本的不同所有权水平,假设JWAC的公众股东赎回不同水平:
(单位:千) | 假设 没有赎回 |
| 假设 50%的赎回 | 假设 最大赎回 | ||||||||||||||||||||
JWAC公众股东 | 13,800 | 8.0 | % | 6,900 | 4.2 | % | 1,939 | 1.2 | % | |||||||||||||||
交易结束时转换JWAC权利时发行的JWAC公众股东股份 | 1,725 | 1.0 | % | 1,725 | 1.0 | % | 1,725 | 1.1 | % | |||||||||||||||
JWAC发起人及其许可受让人、董事和高级管理人员 | 3,943 | 2.3 | % | 3,943 | 2.4 | % | 3,943 | 2.4 | % | |||||||||||||||
JWAC发起人及其允许受让人、董事和高级职员的股份在交易结束时转换JWAC权利时发行 | 61 | 0.0 | % | 61 | 0.0 | % | 61 | 0.0 | % | |||||||||||||||
I—Bankers私募股 | 136 | 0.1 | % | 136 | 0.1 | % | 136 | 0.1 | % | |||||||||||||||
在交易结束时转换JWAC权利时发行的I—Bankers股份 | 17 | 0.0 | % | 17 | 0.0 | % | 17 | 0.0 | % | |||||||||||||||
I—Bankers代表股 | 276 | 0.2 | % | 276 | 0.2 | % | 276 | 0.2 | % | |||||||||||||||
(1)(2) | 152,399 | 88.4 | % | 152,399 | 92.1 | % | 152,399 | 95.0 | % | |||||||||||||||
收盘时的总股份 | 172,357 | 100.0 | % | 165,457 | 100.0 | % | 160,496 | 100.0 | % |
(1) | 在没有赎回的情况下,Chijet持有人将持有的Pubco普通股数量 包括将向卖方发行的152,398,602股,以换取业务合并结束时所有已发行和已发行的Chijet普通股。 | |
(2) | 如果 实际情况与这些假设不同,JWAC普通股持有人在Pubco中保留的所有权百分比将与上述所有权百分比 不同。 |
27 |
除了上述所有权百分比的变化外,赎回水平的变化还将影响与业务合并相关的某些股权发行的稀释效应,否则不会出现在承销的公开发行中。 增加赎回水平将增加这些发行对非赎回公众股票持有人的稀释效应。
此外,下表说明了完成业务合并后Pubco普通股的不同所有权水平 业务合并基于公众股东在完全稀释的基础上赎回的不同水平,显示了在业务合并结束时预计将发行的所有证券的全部行使和转换,包括(I)代表 认股权证,(Ii)GT认股权证,以及(Iii)Pubco和Chijet的任何已发行证券:
其他稀释源(1) (单位:千) | 假设没有赎回 | 占总数的百分比 (2) | 假设赎回50%(3) | 占总数的百分比 (2) | 假设最大值 赎回(4) | 占总数的百分比 (2) | ||||||||||||||||||
江淮汽车高级职员和董事的股份(5) | 300 | 0.2 | % | 300 | 0.2 | % | 300 | 0.2 | % | |||||||||||||||
可发行给格林豪泰的股票(6) | 200 | 0.1 | % | 200 | 0.1 | % | 200 | 0.1 | % | |||||||||||||||
认股权证(7) | 414 | 0.2 | % | 414 | 0.2 | % | 414 | 0.2 | % | |||||||||||||||
燃油税搜查证(8) | 5,000 | 2.8 | % | 5,000 | 2.9 | % | 5,000 | 3.0 | % |
(1) | 列报额外摊薄来源的所有股份数目及百分比时,不会潜在减少指定额外摊薄来源持有人所支付的任何金额,因此可能会夸大摊薄的列报。 | |
(2) | 下面列出的关于每个额外稀释源的总百分比 ,包括额外稀释源总数,包括分子和分母中就适用的 额外稀释源发行的全部股份。例如,在说明性的无赎回方案中,道达尔相对于代表认股权证相关的Pubco普通股的百分比将计算如下:(A)根据代表认股权证发行的414,000股;除以(B)(I)172,357,227股(根据代表认股权证及GT认股权证发行前的已发行股份数目 及就适用的额外摊薄来源发行的股份 )加上(Ii)根据代表认股权证相关股份发行的414,000股股份,(Iii)根据GT认股权证相关股份发行的5,000,000股股份,(Iv)在业务合并结束后10天内可向JWAC的高级人员及董事发行的300,000股JWAC普通股。 将交换等值数量的Pubco普通股,及(V)因宝亚根据与格林豪泰的财务咨询协议转换应计开支1,000,000美元而可向格林特里发行的200,000股Pubco普通股 。请参阅“未经审计的备考简明综合综合财务信息“有关 更多信息。 | |
(3) | 所示金额为反映50%已发行可赎回公开股份(约6,900,000股)的股份赎回水平。 | |
(4) | 假设江苏华润约85.9%的已发行公开股份与业务合并相关赎回,这是在 仍满足业务合并协议中的完成业务合并的条件的情况下允许的最大赎回金额。 | |
(5) | 假设在业务合并结束后10天内向JWAC的高级管理人员和董事发行300,000股JWAC可发行普通股 ,这些股票将交换为等值数量的Pubco普通股。 | |
(6) | 假设发行200,000股Pubco普通股 ,原因是宝亚根据与格林豪泰的财务咨询协议转换了1,000,000美元的应计开支 。 | |
(7) | 行使所有代表认股权证,购买414,000股JWAC普通股。 | |
(8) | 承担所有GT认股权证的行使,以购买5,000,000股江淮汽车普通股。 |
上述有关Pubco的 所有权百分比包括可向ChiJet持有人发行的股份,并假设权利持有人 已行使其所有JWAC权利,已行使代表权证和GT认股权证,以及以其他方式将收到的对价向下调整最多6.74亿美元(674,000,000美元)的溢价股份, 基于Pubco成交后的财务表现和股价指标,基于本委托书/招股说明书中其他地方描述的溢价, 以及一切均根据BCA中规定的条款和条件,但不考虑(I)根据奖励计划为 发行预留的任何股份,或(Ii)根据保荐人向江苏华侨银行提供的高达150万美元营运资金贷款的转换而向保荐人发行或可向保荐人发行的任何额外私募单位的任何股份的发行。
28 |
下表列出了基于各种赎回方案的份额信息,包括无赎回、33.3%、50%、66.6%和 最大赎回方案。
不是 | 33.3% | 50% | 66.6% | 极大值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
赎回(1) | 赎回(1)(2) | 赎回(1)(3) | 赎回(1)(4) | 赎回(1)(5) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
JWAC 公众股东 | 15,525,000 | 9.0 | % | 10,925,000 | 6.5 | % | 8,625,000 | 5.2 | % | 6,325,000 | 3.9 | % | 3,664,273 | 2.3 | % | |||||||||||||||||||||||||
JWAC保荐人、董事和高级管理人员以及承销代表 | 4,433,625 | 2.6 | % | 4,433,625 | 2.6 | % | 4,433,625 | 2.7 | % | 4,433,625 | 2.7 | % | 4,433,625 | 2.7 | % | |||||||||||||||||||||||||
ChiJet 支架 | 152,398,602 | 88.4 | % | 152,398,602 | 90.9 | % | 152,398,602 | 92.1 | % | 152,398,602 | 93.4 | % | 152,398,602 | 95.0 | % | |||||||||||||||||||||||||
PRO 形式合并的公司普通股 | 172,357,227 | 100 | % | 167,757,227 | 100 | % | 165,457,227 | 100 | % | 163,157,227 | 100 | % | 160,496,500 | 100 | % |
(1) | 请参阅下面标题为“额外稀释来源”的表格,其中显示了因行使代表授权证而产生的稀释。 |
(2) | 假设4,600,000股公开 股份被赎回,总赎回金额为4,830万美元,假设每股赎回价格为10.499美元,并基于截至2023年3月17日江淮汽车在信托账户外可用的资金。业务合并协议 包括一项成交条件,即JWAC在成交时拥有现金或现金等价物,包括(在完成和支付赎回及任何私募投资的收益后)信托账户中剩余的资金,扣除JWAC的未支付费用或负债,至少相当于10,000,000美元。 |
(3) | 假设赎回6,900,000股公开 股份,赎回总额为7,240万美元,并假设每股赎回价格为10.499美元,并基于截至2023年3月17日江淮汽车在信托账户外可用的资金。业务合并协议 包括一项可获Chijet豁免的成交条件,即于成交时,JWAC拥有现金或现金等价物,包括(在完成及支付赎回及任何私募投资所得款项后)信托账户内剩余的资金,扣除JWAC未支付的开支或负债,至少相等于10,000,000美元。 |
(4) | 假设9,200,000股公开 股票被赎回,赎回总额为9,660万美元,假设每股赎回价格为10.499美元,并基于截至2023年3月17日江淮汽车信托账户外的可用资金。业务合并协议包括一项可由ChiJet豁免的成交条件,即于成交时,江苏华侨银行拥有现金或现金等价物,包括信托账户(在完成及支付赎回及任何私募投资所得款项后)的剩余资金,扣除江苏华侨银行未支付的开支或负债,至少相等于10,000,000美元。 |
(5) | 假设赎回11,860,727股公开股份,赎回总额为1.245亿美元,假设赎回价格为每股10.499美元,并基于截至2023年3月17日江淮汽车信托账户可用资金。业务合并协议包括一项可由Chijet豁免的成交条件,即于成交时,JWAC拥有现金或现金等价物,包括信托账户内的剩余资金(在完成及支付赎回及任何私募投资的收益后),扣除JWAC的未付开支或负债,至少相等于10,000,000美元。 |
以上所有 相对百分比仅用于说明目的。该等百分比是根据若干假设 (如本委托书/招股说明书所述)计算,并会根据业务合并协议的条款作出调整。有关这些假设的讨论,请参阅委托书/招股说明书摘要-企业合并提案(提案1)-交易对价“如果一个或多个假设被证明是不正确的,实际受益 所有权百分比可能与本委托书/招股说明书中所描述的预期、相信、估计、 预期或预期的大不相同。根据JWAC与I-Bankers的承销协议,I-Bankers有权获得4,830,000美元的递延承销佣金,包括I-Bankers在JWAC首次公开募股后提供的服务,这些佣金取决于业务合并的完成。
29 |
除了上述所有权百分比的变化外,赎回水平的变化还将影响与业务合并相关的某些股权发行的稀释效应,否则不会出现在承销的公开发行中。 增加赎回水平将增加这些发行对非赎回公众股票持有人的稀释效应。
下表显示了在一系列赎回情景和代表权证行使情景下,JWAC普通股的非赎回持有人所持Pubco普通股的稀释效应及其对每股价值的影响。
无赎回 (1) | 假设赎回比例为50%(2) | 极大值 赎回(3) | ||||||||||||||||||||||
(共享 (以千计)) | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 每股价值 (4) | 股票 | 每股价值 (5) | 股票 | 每股价值 (6) | |||||||||||||||||||
基本方案(7) | 172,357 | $ | 0.88 | 165,457 | $ | 0.47 | 160,496 | $ | 0.18 | |||||||||||||||
不包括保荐人股份和 代表股份(8) | 167,924 | $ | 0.90 | 161,024 | $ | 0.49 | 156,063 | $ | 0.18 | |||||||||||||||
行权代表 授权书(9)(10)(11)(12) | 178,271 | $ | 0.85 | 171,371 | $ | 0.46 | 166,410 | $ | 0.17 |
(1) | 假设没有任何JWAC普通股股票被赎回。 |
(2) | 假设赎回6,900,000股JWAC普通股 ,或我们已发行公众股票的50%。 |
(3) | 假设赎回JWAC普通股11,860,727股,或已发行股份的85.9%。 |
(4) | 基于交易后Pubco的股权价值为1.509亿美元。 |
(5) | 基于交易后Pubco的股权价值7840万美元。 |
(6) | 基于交易后Pubco的股权价值为2,870万美元。 |
(7) | 代表收盘后Pubco的股份所有权,假设JWAC普通股持有人进行了不同程度的赎回。包括行使JWAC权利,因 JWAC权利一般可于业务合并完成时行使,并包括行使作为配售单位的一部分出售予保荐人的配售权,最多可行使1,803,625股Pubco普通股。 |
(8) | 代表基本方案 不包括:保荐人和JWAC初始股东持有的方正股份,不包括保荐人持有的配售股份和配售权,在此表中我们统称为“保荐人股份”,以及i-Bankers私募股份、私募配售权和代表股,我们统称为“Rep 股份”。此外,这还不包括在业务合并结束后10天内可向江淮汽车的高级管理人员和董事发行的300,000股江淮汽车普通股,该300,000股股份将交换为等值数量的Pubco普通股 以及由于宝亚根据与格林豪泰的财务咨询协议转换1,000,000美元的应计开支而可向格林豪泰发行的200,000股Pubco普通股。 |
(9) | 代表基本方案 加保荐人股份,加上全数行使代表认股权证414,000股及全数行使GT 认股权证5,000,000股、于业务合并完成后10天内可向江苏江淮高级管理人员及董事发行的300,000股JWAC普通股,将交换相等数目的Pubco普通股 及因宝亚根据与格林特里的财务咨询协议转换应计开支1,000,000美元而可向格林特利发行的200,000股Pubco普通股。 |
(10) | 不计入支付给JWAC或Pubco(如有)的与支付代表权证行使价相关的款项。 |
(11) | 不计入支付给JWAC或Pubco(如果有)的与支付GT认股权证行使价有关的收益。 |
(12) | 假设企业合并完成后所有证券的行使和转换,在没有赎回的情况下,保荐人及其关联公司在合并后公司的潜在总所有权估计约占已发行Pubco普通股的2.4%。在50%的赎回情况下为2.5%,在最大赎回情况下为2.6%的Pubco普通股 (有关更多信息,请参阅题为“某些受益所有者和管理层的担保所有权”一节); |
有关 更多详细信息,请参阅“业务合并建议-交易对价.”
30 |
Q: | JWAC普通股根据赎回水平按百分比计算的有效递延承销费是多少? |
A: | 约4,830,000美元与首次公开招股相关的递延承销费用以江苏华润完成初始业务合并为条件,该等费用不受该等交易的规模或相关赎回水平影响。下表说明了JWAC普通股在以下确定的每个赎回级别 按百分比计算的有效递延承销费。 |
无 赎回方案 | 假设 50%的赎回方案 | 极大值 赎回 场景 | ||||||||||
(共享 (以千计)) | ||||||||||||
(金额以千美元为单位) | ||||||||||||
未赎回 江淮汽车公开发行的股份 | ||||||||||||
A类普通股 | 13,800 | 6,900 | 1,939 | |||||||||
信托收益流向Pubco | $ | 144,883 | $ | 72,443 | $ | 20,360 | ||||||
递延承销费 | $ | 4,830 | $ | 4,830 | $ | 4,830 | ||||||
有效递延承销费* | 3.5 | % | 7.0 | % | 24.9 | % |
* 假设交易价格为每股10.00美元。
赎回水平还将影响与首次公开募股相关产生的每股公开股票的实际递延承销费,并在业务合并完成时支付。JWAC产生了4,830,000美元的递延承销费。假设 行使权利,在没有赎回的情况下,按备考基准计算,实际递延承销费约为每股公开股份0.35美元(或假设交易价格为每股公开股份10.00美元的股份价值的3.5%)。在中等赎回 假设50%的股份与业务合并相关赎回的情况下,有效递延承销费 预计将约为每股公开股票0.70美元(或假设交易价格为每股10.00美元的股票价值的7.0%)。在最高赎回方案中,实际递延承销费约为每股公开 股2.49美元(或假设交易价格为每股10.00美元,为股票价值的24.9%)。
Q: | 赞助商和我们的董事和管理人员将如何投票? |
A: | 我们的 初始股东,包括保荐人和我们的董事和高级管理人员,目前拥有493,000股JWAC普通股和3,450,000股JWAC B类普通股, 相当于JWAC普通股已发行和已发行股份的21.7%。JWAC B类普通股的股份 将以一对一的方式自动转换为A类普通股 ,受我们修订和重述的公司注册证书 所规定的调整。请参阅“某些关系和关联人交易.” |
因此,由于i-Bankers已同意投票支持适用的提案,因此我们可能只需要在特别会议上投票赞成咨询宪章修正案提案、纳斯达克提案、激励计划提案和休会提案的13,800,000股公开股份中的183,751股,或约1.33%,以及投票支持企业合并提案和宪章修正案提案的4,722,501股,或约34.22%的我们13,800,000股公众股份 。为了让我们的业务合并获得批准。
31 |
Q: | JWAC的现任高级管理人员和董事在业务合并中有哪些利益? |
A: | 发起人、JWAC董事会成员及其高管在业务 组合中的利益与您的 利益不同,也可能与您的 利益冲突。这些利益包括,其中包括: |
● | 如果业务合并或其他业务合并在6月8日之前未完成,2023年(或可能通过根据JWAC公司注册证书对信托账户的进一步贡献或对该证书的修改而延长的较晚日期),则JWAC将(I)停止除清盘 以外的所有业务,(Ii)按每股价格赎回以现金支付的公众股份,等于当时存放在信托账户中的总额,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息,并且以前没有发放给我们来支付我们的特许经营税和所得税 (减去最高50,000美元的利息来支付解散费用),除以当时已发行的公共股票数量,根据适用法律,赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利,如果有),以及(Iii)经我们的剩余股东和我们的董事会批准,解散和清算,在每一种情况下,遵守我们在特拉华州法律下的义务 规定债权人的债权和其他适用法律的要求 。 | |
● | 赞助商(包括其代表和附属公司)和JWAC的董事和管理人员 现在或将来可能会成为,与JWAC从事类似业务的实体有关联,保荐人和JWAC的董事和高级管理人员在JWAC完成初始业务合并之前,不禁止赞助或以其他方式参与任何其他空白支票公司,因此,赞助商和JWAC的高级管理人员和董事可能会意识到可能适合向JWAC和他们负有受托责任或合同义务的其他实体展示的商机。并且在确定应该将特定商业机会呈现给哪个实体时可能存在利益冲突(并且这些冲突可以包括在向JWAC呈现之前向其他实体呈现 ,并且可能不总是以有利于JWAC的方式解决),在遵守特拉华州法律规定的适用受托责任的前提下, 由于JWAC已在其经修订和重述的公司注册证书中规定,JWAC已放弃其在向JWAC提交的任何公司机会中的权益)。 | |
● | 保荐人及其关联公司在合并后公司的潜在总所有权,假设业务合并完成后所有证券的行使和转换 ,在没有赎回的情况下,估计约占已发行Chijet普通股的2.4% ,在50%的赎回情况下为2.5%的已发行Chijet普通股 在最大赎回情况下为2.6%的已发行Chijet普通股 (有关更多信息,请参阅题为“某些实益所有者和管理层的担保所有权”的章节)。 | |
● | 保荐人为方正股份支付的总金额约为50,000美元,目前由保荐人和江淮汽车初始股东及其许可受让人持有,截至2023年3月17日,该等股份的市值约为36,087,000美元。 并且此类证券在业务合并时的价值应显著高于50,000美元,如果江苏华侨银行没有完成初始业务合并, 将一文不值。 | |
● | 保荐人及江淮汽车初始股东合共支付约4,930,000元购买与是次IPO有关的493,000个私募单位,每单位作价10.00元, 截至2023年3月17日,此类证券(包括作为这些单位的一部分发行的私募配售权具有JWAC权利的假设价值)的市值约为5,289,890美元,此类证券的价值应高于业务合并时的4930,000美元。 | |
● | 保荐人和JWAC初始股东及其每个获准受让人,包括我们的高级管理人员和董事,如果JWAC未能在要求的时间 之前完成初始业务合并,则已放弃其持有的任何创始人股份和私募股份(但不包括公开发行的 股份)的 信托账户中清算分配的权利JWAC根据其修订和重述的公司注册证书进行清算 (该豁免是与IPO相关的,并且没有就提供该豁免支付任何单独的 对价),因此,如果江淮汽车届时无法完成业务合并,这些股票将一文不值。 |
32 |
● | 保荐人和JWAC初始股东及其每个获准受让人,包括我们的高级管理人员和董事,已放弃对任何方正股票的赎回权。配售股份及其持有的公众股份(如果江苏华侨银行未能按照其修订和重述的公司注册证书,在清盘前的规定时间内完成其初始业务合并,则不包括从信托账户向公众股份的分配);该豁免是在与IPO有关的情况下提供的,而不会因提供该等豁免而支付任何单独的代价。 | |
● | 根据JWAC首次公开募股的条款,JWAC的高级管理人员和董事将在业务合并完成后10天内发行总计300,000股ChiJet普通股。如果业务合并或任何初始业务合并 未能按照修订和重述的公司注册证书在JWAC清算前发生,则不会向JWAC的高级管理人员和董事发放此类补偿。 | |
● | 保荐人、高级管理人员和董事及其关联公司在业务合并后对JWAC和ChiJet的整体投资可以获得正回报率,即使JWAC普通股的其他 持有人的回报率为负,由于已如上所述以50,000美元或每股约0.017美元购买了创始人的股票。 | |
● | 截至2023年3月17日,JWAC已发行本金总额为2,860,000美元的无担保本票,其中包括:(1)本金为1,380,000美元的无担保本票,于2022年12月5日向Chijet发行;(2)2023年3月6日发给Chijet的本金为1 180 000美元的无担保本票 ;(3)于2023年3月6日向赞助商的全资子公司Jupiter Wellness Investment Corp.发行本金为100,000美元的无担保本票;和(4)本金为200,000美元的无担保本票 ,于2023年3月8日发给保荐人(统称为“本票”)。各本票不含利息,并于完成初始业务合并或江苏华侨银行清盘之日(以较早者为准) 到期应付。如果JWAC没有完成业务合并,JWAC可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还本票,但信托账户中的任何收益都不会用于偿还这些贷款。 | |
● | 综上所述,赞助商及其附属公司根据初始业务合并(包括业务合并)的完成情况而面临的风险总额约为44,236,890美元,截至2023年3月17日,其中 金额包括所持证券的现值(假设所持证券的现值,无论是公开交易的JWAC普通股、非公开配售股份或非公开配售权利,在每种情况下均按JWAC普通股和JWAC权利的当前价格估值,包括(I)创始人股份,和(Ii)与IPO相关购买的私募单位和本票, 尽管截至本委托书/招股说明书的日期,没有任何费用到期或从 口袋费用中支出,但他们正在等待报销。 | |
● | 此外,根据初始业务合并(包括业务合并)的完成,JWAC高级管理人员和董事面临的风险总额约为3,138,000美元,截至3月17日,2023年(假设Pubco普通股的未来 价值将与JWAC每股普通股的现值相同),上述股份包括将于业务合并完成后10天内根据江苏江淮汽车首次公开招股的条款向江苏江淮汽车的高级管理人员及董事发行的300,000股江苏江淮汽车普通股 ,该等股份将以等值数目的Pubco普通股 交换。 | |
● | 由于上述情况,赞助商以及JWAC的高级管理人员和董事将受益于完成初始业务合并,包括业务合并,而 可能会受到激励,以完成对不太有利的目标公司的收购或业务合并,或者以对JWAC股东不太有利的条款完成收购或业务合并,而不是清算。 |
Q: | 如果我在特别会议之前出售我持有的JWAC普通股,会发生什么情况? |
A: | 记录日期早于特别会议日期。如果您在记录日期之后但在特别会议之前转让您持有的JWAC普通股 ,除非受让人 从您那里获得投票表决的委托书,否则您将保留在特别会议上投票的权利。然而,您将无法寻求赎回您的股票,因为您将不再能够在根据本文所述的规定完成业务组合后将其交付注销 。如果您在记录日期之前转让您持有的JWAC普通股 ,您将无权在特别会议上投票。 |
Q: | 如果业务合并提案 未获批准,会发生什么情况? |
A: | 根据JWAC公司注册证书,如果企业合并方案未获批准,且JWAC未在2023年6月8日之前完成替代企业合并,除非根据JWAC公司注册证书或对该证书的修订,通过向信托账户提供更多的捐款来扩展,否则JWAC将被要求 解散和清算其信托账户,将该账户中当时剩余的资金 返还给公众股东。 |
33 |
Q: | 我有赎回权吗? |
A: | 根据JWAC公司注册证书,公众股票持有人可选择按JWAC公司注册证书计算的适用每股赎回价格赎回其 股票作为现金。截至2023年3月17日,基于 信托账户中的资金1.45亿美元,这将相当于每股约10.499美元(扣除信托账户应计利息的应缴税款 )。预计在业务合并结束时,每股赎回价格约为10.499美元(扣除信托账户应计利息的应付税款),预计将于2023年上半年完成。如果持有人行使赎回权,则该持有人 将以其持有的JWAC普通股换取现金。此类持有人只有在适当要求赎回,并在特别会议 之前将其股票以电子方式交付给JWAC的转让代理的情况下,才有权 从其公开发行的股票中获得现金。见标题为“”的问题如何行使我的赎回权?“ 和标题为“”的部分JWAC股东特别会议-赎回权利 “如果您希望赎回您的公开股票以换取现金,应遵循的程序 。 |
JWAC权利的持有者 对其权利没有赎回权。如本委托书/招股说明书其他部分所述,于业务合并完成时,江淮汽车股份 将有资格兑换八分之一(1/8)江苏江淮汽车普通股。
持有JWAC权利的我们公开股票的持有者 可以选择赎回其公开股票,但仍保留其JWAC权利。根据截至2023年3月17日的最新交易价格,我们的JWAC权利的价值为370万美元。赎回其JWAC普通股股份的公众股东可继续持有赎回前所拥有的任何JWAC权利,这导致在行使该等JWAC权利时对非赎回股东的额外 摊薄。
正如前面最大赎回时预期价格的降低所表明的那样,选择赎回您的公开股票(以及一般的赎回)存在重大风险,与您的JWAC权利的价值相关。有关详细信息,请参阅“风险因素 -我们的JWAC权利持有人可以选择赎回他们的公开股份,同时保留他们的JWAC权利,尽管如果赎回 超过我们完成业务合并所允许的门槛,JWAC权利将到期一文不值.”
有关JWAC普通股在不同赎回水平下每股价值的信息,请参阅“问答 -交易结束后,JWAC的现有股东和ChiJet股东将持有Pubco的哪些股权?”
我们的JWAC权利有资格在业务合并生效时转换为JWAC普通股,如本委托书/招股说明书中其他部分 所述。因此,您的JWAC权利将在业务合并完成后停止交易,并且仅具有基于持有者在业务合并完成时有资格获得的Pubco普通股价值的价值 。由于赎回将耗尽我们的信托账户,而Pubco的资产将部分根据交易结束时信托账户中的现金 计算,因此我们公开股票赎回的增加将减少交易结束时信托 账户中可用于Pubco的资产,这可能会对您将获得的Pubco普通股的价值产生负面影响,以换取您的 JWAC权利。
JWAC公司注册证书并未规定具体的最大赎回门槛,但在任何情况下,我们都不会赎回我们的 公开发行的股票,赎回金额不会导致我们的有形资产净值在紧接业务合并完成之前或完成后少于$5,000,001,或在支付承销商的费用和佣金或任何更大的有形资产净值或现金要求之后 与我们最初的业务合并相关的协议中可能包含的。如果我们 需要为有效提交赎回的所有JWAC A类普通股支付的现金对价总额,加上根据拟议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额 超过本公司可用现金总额,我们将不会完成业务合并或赎回任何股份,所有提交赎回的A类普通股股票将返还给其持有人,我们可以转而寻找替代业务合并。
34 |
如果 超过最大赎回额度,导致我们无法完成业务合并,因为您的JWAC权利 只有在业务合并后才可行使或转换,如果我们没有在2023年6月8日(或根据JWAC公司注册证书或对该证书的修订通过向信托账户进一步出资而延长的较晚日期)完成业务合并,并且我们清算信托账户中持有的资金,权利持有人将不会 收到与其权利相关的任何资金,他们也不会从我们在信托 账户之外持有的资产中获得与此类权利相关的任何分配,并且这些权利将一文不值。
Q: | 我的投票方式是否会影响我行使赎回权利的能力? |
A: | 否。 无论您是否出席或在特别会议上表决您持有的JWAC普通股,您都可以行使您的赎回权,无论您如何就企业合并提案或本代理声明/招股说明书所描述的任何其他提案对您的股票进行投票。因此,企业合并协议可以由将赎回其股票而不再是股东的股东批准,从而使选择不赎回其股票的股东 在交易市场流动性可能较差、股东较少、现金可能减少,而且可能无法 达到纳斯达克的上市标准。 |
Q: | 我如何行使我的赎回权? |
A: | 在 为了行使您的赎回权,您必须在下午5点之前,东部时间, 2023年4月17日(特别会议前两(2)个工作日),投标您的股份 以电子方式提交书面请求,要求我们将您的公共股兑换为现金 发送至我们的过户代理美国股票转让和信托公司,请发送以下电子邮件 地址: |
美国股转信托公司
道富广场一号,30号这是地板
纽约,邮编:10004
收件人: SPAC服务管理
电子邮件: spACSUPPORT@astfinial.com
任何赎回要求一经提出,均可随时撤回,直至行使赎回要求的最后期限届满,之后经本公司同意,可随时撤回,直至就业务合并进行表决为止。如果您将您的股票交付给我们的 转让代理赎回,并且在所需的时间范围内决定不行使您的赎回权利,您可以要求我们的转让代理以电子方式退还您的股票。您可以通过问题 “谁能帮助回答我的问题?”下面列出的电话号码或地址联系我们的转会代理,以提出此类请求。下面。
Q: | 行使我的赎回权会产生什么联邦所得税后果? |
A: | JWAC 行使赎回权以现金换取JWAC普通股的股东一般将被要求将交易视为出售此类 股票,并确认赎回时的损益与差额相等, 如果有的话,在收到的现金金额和赎回的普通股的计税基准之间。这样的得失应该是如果该等股份在赎回当日作为资本资产持有,则视为资本 损益。然而,赎回,如果赎回不能充分降低(根据适用的联邦所得税法确定的)赎回股东的 百分比,则可被视为对赎回股东的分配在美国的所有权(无论这种所有权是直接的还是通过适用 某些归属和推定所有权规则)。任何被视为此类分配的金额 都将在我们当前和累计的收益和利润的范围内构成股息 根据美国联邦所得税的目的进行衡量。任何被视为分配和 超过我们当前和累计收益和利润的金额将减少 股东在其JWAC普通股中的赎回基础,而任何剩余的 金额将被视为出售或以其他方式处置JWAC普通股时实现的收益。 这些税收后果在标题为“商业 合并提案-重要的美国联邦所得税考虑因素。我们敦促 您就行使赎回权利的税务后果咨询您的税务顾问 。 |
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Q: | 如果我不行使赎回权而是参与企业合并,美国联邦 所得税后果是什么? |
A: | 它 旨在使企业合并符合《1986年国内收入法》(修订后)第351节所述的交换条件。 然而,该守则第351节的规定非常复杂,根据该条规定的非认可交易的资格可能会受到业务合并后发生的事件或行动的不利影响。因此,JWAC和ChiJet的律师都不能就该业务合并是否符合《守则》第351节所述的交换条件发表意见。如果企业合并符合第351节所述交易的条件,则美国持有者(如第 节所定义)可“企业合并提案-重要的美国联邦收入 税务考虑因素”不行使赎回权且参与业务合并的JWAC普通股)一般不会确认因JWAC普通股 交换Pubco普通股而产生的美国联邦所得税收益 。强烈建议您咨询税务顾问,以确定您参与企业合并的具体美国联邦、州、地方或外国收入或其他税收后果。请参阅“企业合并提案 -重要的美国联邦所得税考虑因素.” |
Q: | 如果我是权利持有人, 我是否可以就我的权利行使赎回权? |
A: | 不是的。权利持有人 对此类权利没有赎回权。 |
Q: | 我是否拥有与拟议业务合并相关的估价权 ? |
A: | 在 下 DGCL,JWAC普通股股份持有人没有评估权 或我们与业务合并有关的权利持有人。 |
Q: | 业务合并完成后,信托账户中持有的资金 会发生什么情况? |
A: | 如果业务合并 完成,信托账户中持有的资金将被释放用于支付: |
● | 适当行使赎回权的JWAC股东; |
● | 与业务合并相关的欠I-Bankers的递延承销费 ; |
● | 某些其他费用、成本和费用(包括监管费用、律师费、会计费、打印机费用、JWAC或ChiJet根据业务合并协议的条款与业务合并拟进行的交易相关产生的费用); |
● | JWAC欠其赞助商的任何贷款,用于JWAC产生的任何交易费用或其他行政费用;以及 |
● | 用于一般公司用途,包括但不限于维持或扩大交易后业务的运作,以资助收购其他 公司或营运营运资金。 |
Q: | 如果企业合并没有完成,会发生什么? |
A: | 在某些情况下,企业合并协议可以终止。 请参阅标题为“企业合并建议书-企业合并协议 “有关双方特定终止权利的信息 。 |
如果, 由于业务合并协议终止或其他原因,JWAC无法在2023年6月8日之前完成业务合并或另一项初始业务合并交易(或可能通过根据JWAC公司注册证书向信托账户再缴款或对该证书进行修改而延长的较晚日期),则JWAC公司注册证书规定,它将(I)停止除清盘目的外的所有业务,(Ii)在合理可能的情况下尽快完成,但此后不超过十(10)个工作日,按每股价格赎回100%的已发行公众股票,以现金支付,相当于当时存放在信托账户中的总金额,包括从信托账户中持有的资金赚取的任何利息,扣除之前未向JWAC发放的应付税款和最高50,000美元的解散费用, 除以当时已发行的公众股票的数量,根据适用法律,赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利,如果有),及(Iii)于赎回后在合理可能范围内尽快解散及清盘,但须经吾等其余股东及本公司董事会批准,并受吾等根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的要求作出规定的义务所规限。方正股份的持有者已放弃与这些股份有关的任何清算分配的权利。
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在发生清算的情况下,江淮汽车的未清偿权利将不会被分配。因此,这些权利将 到期,毫无价值。
Q: | 业务合并预计何时完成? |
A: | 交易预计将在2023年上半年完成。 |
有关完成业务合并的条件说明,请参阅标题为“业务合并方案 .”
Q: | 江淮汽车股东将在企业合并中获得什么? |
A: | 业务合并完成后,JWAC A类普通股每股流通股将交换为Pubco普通股。JWAC B类普通股的每股股票将在紧接业务合并生效时间 之前自动转换为JWAC普通股的适用股票。JWAC作为库存股持有的股份或由JWAC拥有的股份,我们称为JWAC不包括 股,将不会被交换和注销。 |
Q: | 如果我是JWAC权利持有人,如果完成业务合并,我的权利是否可以交换为Pubco普通股? |
A: | 是的。 根据企业合并协议和JWAC权利的条款,JWAC的每一项权利将交换JWAC A类普通股的八分之一(1/8),和 根据合并,这些股份将交换为Pubco普通股(随后 交换的JWAC A类普通股将被注销)。但是,如果JWAC在2023年6月8日之前(或根据JWAC公司注册证书或对该证书的修改,通过向信托账户进一步出资而延长的较晚日期)仍未完成业务合并, JWAC将被要求清算,您拥有的任何JWAC权利都将到期而没有价值。 |
JWAC 不会发行我们A类普通股的零碎股份以换取权利,但会指示权利代理将权利持有人 收到的A类普通股金额四舍五入为最接近的整体股份。
Q: | 我是权利持有人,如何获得合并中的股票? |
A: | 于业务合并后,根据权利条款,JWAC将在实际可行范围内尽快指示权利持有人将其权利证书交还给我们的权利代理人美国股票转让信托公司(“权利代理”)。在 收到有效的权利证书后,权利代理将向登记权利持有人颁发权利持有人有权获得的JWAC普通股数量的证书(或多个证书)或记账位置,以权利持有人为基准,按权利持有人指定的一个或多个名称汇总。 在任何情况下,将不会发行现金净额来结算权利,JWAC和Pubco 将不会向该权利持有人发行零碎股份。当权利代理向登记权利持有人颁发关于权利持有人登记的JWAC普通股股票数量的证书时,权利代理 将指示权利代理 将其向下舍入到最接近的JWAC普通股。然后,JWAC和权利代理将按照本委托书/招股说明书中的讨论,将JWAC普通股的这些 股交换为Pubco普通股。 为了提高效率并避免证书重复,JWAC可指示权利代理人向权利持有人发行Pubco普通股证书,而权利持有人无需再次将JWAC普通股证书交换为Pubco普通股 。 |
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Q: | 如果业务合并 完成,我预计何时可以收到Pubco普通股来换取我所持有的JWAC普通股? |
A: | 企业合并完成后,PUBCO的转让代理将向JWAC证券持有人发送指示,说明将其持有的JWAC证券交换为PUBCO普通股。 行使赎回权的JWAC股东必须至少以电子方式向JWAC的转让代理交付股票证书在特别会议表决前两(2)个工作日。 |
在业务合并生效后,所有尚未发行的江淮汽车B类普通股将按一对一的方式转换为江淮汽车普通股 ,并根据江淮汽车公司注册证书进行调整。因此,在完成业务 合并后,江淮汽车普通股将由我们的A类普通股组成,这些A类普通股将交换为Pubco普通股。
Q: | 假设最大赎回和最小赎回,在业务合并结束后,Pubco将获得多少现金?在业务合并之后,Pubco需要在多大程度上获得与业务合并相关的额外融资? |
A: | 业务合并完成后,目前预期Pubco在支付估计开支及假设JWAC公众股东在业务合并完成前并无赎回的情况下,可从信托账户获得约1.34亿美元的现金,或在支付估计的 开支及假设最高赎回金额由JWAC公众股东在业务合并结束前赎回的情况下,从信托账户获得约1,000万美元的现金。 |
赞助商已经就JWAC的资金做出了一定的承诺。保荐人同意,如果供应商就向江淮汽车提供的服务或销售的产品提出索赔,或江淮汽车已与其洽谈达成交易协议的潜在目标企业,将信托账户中的金额降至每股10.499美元以下(无论承销商是否全面行使超额配售选择权),保荐人将对江淮汽车负责。除执行放弃任何 及寻求进入信托账户的所有权利的第三方的任何索赔外,以及根据JWAC对承销商在首次公开募股中的赔偿针对某些负债(包括证券法下的负债)提出的任何索赔除外。如果已执行的豁免被视为不能对第三方强制执行,保荐人将不对此类第三方债权承担任何责任。 JWAC试图通过努力让所有供应商、服务提供商(JWAC的独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业或与JWAC有业务往来的其他实体与JWAC签订协议,放弃信托账户中持有的任何权利、所有权、利益或索赔,以降低保荐人因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。
JWAC 与ChiJet签订了本金总额为2,560,000美元的延期贷款,以换取本金为1,380,000美元的2022年12月5日的无担保本票和本金为1,180,000美元的本金为2023年3月6日的无担保本票,我们称之为延期贷款。延期贷款的资金 由Chijet垫付以换取本票,Chijet将从2023年3月6日起发放类似的延期贷款 ,金额类似。延期贷款连同信托账户中的其他资金 将分配给:(I)我们清算时的所有公众股票持有人,或(Ii)选择 在完成我们的初始业务合并时赎回其股票的公众股票持有人。延期贷款不产生利息 ,并在初始业务合并完成或江苏华侨银行清算之日(以较早者为准)偿还。 如果江苏华侨银行未能在2023年6月8日(或根据江苏华侨银行注册证书或修订该证书向信托账户再缴款而延长的较晚日期)完成业务合并,将不偿还贷款 。
为了满足JWAC的营运资金需求,赞助商或其关联公司或我们的高级管理人员和董事可以(但没有义务)不时或在任何时间借出JWAC资金,金额以他们认为合理的方式自行决定,我们称之为营运资金贷款。每笔这样的贷款都将有一张期票作为证明。票据将在完成我们的初始业务组合时支付 ,不含利息,或者,根据持有人的酌情决定,最多1,500,000美元的票据可按每单位10.00美元的价格转换为单位。如果JWAC没有完成业务合并,JWAC可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还这些贷款,但信托账户中的任何收益都不会用于偿还这些贷款。
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截至2023年3月17日,没有与营运资金贷款相关的未偿还金额。请参阅“某些关系和相关的 个人交易.”
如果出现最大赎回, 我们可能需要筹集额外资金。我们预计,我们可能需要不时筹集额外资金以维持我们的运营,并且我们可能会不时希望筹集额外资金以利用商机。 如果我们需要或希望筹集此类额外融资,我们获得商业银行融资或债务和股权资本市场的机会可能会受到各种因素的限制,包括整体信贷和资本市场的状况、一般经济因素、行业状况、我们的财务业绩、信用评级和其他因素。商业信贷、债务和股权资本可能不会以优惠条款提供给我们,或者根本不会。虽然Chijet正在继续与几家潜在的贷款人进行谈判,但到目前为止还没有获得任何融资承诺,也不能保证任何此类融资将以Chijet可以接受的条款 完成。
Q: | 我现在需要做什么? |
A: | 我们敦促您 仔细阅读并考虑本委托书/招股说明书中包含的信息(包括附件),并考虑业务合并对您作为股东的影响。然后,您应尽快按照本委托书/招股说明书和随附的委托书上提供的指示进行投票,或者,如果您通过经纪公司、银行或其他代名人持有您的股票,请在经纪人、银行或代名人提供的投票指示表格 上进行投票。 |
如果您持有Chijet的会员权益,您可以按照所提供的说明 签署并将您的书面同意返还给Chijet。
Q: | 我该怎么投票? |
A: | 如果您是JWAC普通股或JWAC B类普通股在2023年3月8日(记录日期)的记录持有人,您可以就以下提案进行投票:(I)在特别 会议之前,访问www.voteproxy.com并按照屏幕说明操作或用智能手机扫描二维码;(Ii)亲身(以虚拟方式)出席特别会议;或(Iii)填写、签署、注明日期及寄回已付邮资信封内随附的 代表卡。
如果 您以“街道名称”持有您的股票,这意味着您的股票是由经纪商、银行或其他被提名者记录持有的 ,您应该遵循您的经纪商提供的说明, 银行或被指定人确保与您实益拥有的股票相关的投票得到正确计算 。在这方面,您必须向您股票的记录持有人提供关于如何投票您的股票的说明,或者,如果您希望出席虚拟特别会议并亲自投票(通过虚拟出席),请从您的经纪人那里获得代理,银行或代理人 ,并通过电子邮件将其法定委托书的副本(一张清晰的照片即可)发送至proxy@astfinal.com。 通过电子邮件发送有效合法委托书的受益股东将获得一份12位数的会议 允许他们注册出席和参与特殊 会议的控制号码。在联系American Stock Transfer&Trust Company后,受益持有人 将在会议前收到一封电子邮件,其中包含一个链接和进入 虚拟会议的说明。受益股东应在2023年4月12日之前联系American Stock Transfer&Trust公司,至少在会议日期前五(5)个工作日,以确保访问 。 |
Q: | 如果我在特别会议上投弃权票或未能投票,会发生什么情况? |
A: | 弃权将与投票反对企业合并提案和宪章修正案提案具有相同的效果。 |
弃权 将不影响在正式召开的法定人数特别会议上提出的其余提案。
当经纪商为受益所有人的账户持有的股票没有投票赞成或反对特定提案时,就会出现 经纪人不投票的情况,原因是经纪商没有收到该受益者的投票指示,并且在没有此类指示的情况下,经纪商没有 酌情决定权投票这些股票。如果您不向您的经纪人提供指示, 您的经纪人将无权在特别会议上对任何提案进行表决,因为JWAC不希望 任何提案被视为例行公事。在确定 法定人数时,经纪人的非投票不会被视为出席。
经纪人 不投票与投票反对企业合并提案和宪章修正案具有相同的效果 提案。在有法定人数的会议上,经纪人的不投票将不会影响对其余提案的投票。
Q: | 如果我 签署并退回我的代理卡,但没有指明我希望如何投票,会发生什么? |
A: | JWAC收到的已签名并注明日期的委托书,没有说明股东打算如何投票表决,将“投票赞成”提交给股东的每一项提案。 委托书持有人可使用其自由裁量权对任何其他事项进行表决。它们恰如其分地出现在特别会议之前。 |
Q: | 如果我不会亲自出席 特别会议(通过虚拟出席),我是否应该退还我的代理卡? |
A: | 是的。 无论您是否计划参加虚拟特别会议,请仔细阅读随附的 委托书/招股说明书,并通过填写、签名、注明日期 并将随附的委托卡放在所提供的邮资已付信封中返回来投票。 |
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Q: | 如果我的股票是以“街名”持有的,我的经纪人、银行或被提名人会自动投票给我吗? |
A: | 第 根据各个国家和地区证券交易所的规则,您的经纪人除非您根据您的经纪人、银行或被指定人向您提供的信息和程序提供有关如何投票的说明,否则银行 或被指定人不能就非酌情事项投票您的股票。JWAC认为,提交给股东的建议将被视为非酌情决定权,因此在没有您的指示的情况下,您的经纪人、银行或被指定人无法投票 您的股票。仅当您提供如何投票的说明时,您的银行、经纪人或其他指定人才能投票您的股票 。您应指示您的经纪人按照您提供的指示投票 您的股票。 |
Q: | 我可以在 邮寄我的签名代理卡后更改投票吗? |
A: | 可以。 您可以通过以下地址向JWAC的秘书 发送一张日期较晚的签名代理卡以更改您的投票,以便JWAC的秘书在 特别会议之前收到该卡,或亲自出席特别会议并投票。您也可以通过向JWAC的秘书发送撤销通知来撤销您的委托书,该通知必须在特别会议之前由JWAC的秘书 收到。 |
Q: | 谁将征集并支付 征集代理的费用? |
JWAC 将支付为特别会议征集委托书的费用。JWAC已聘请Advantage Proxy,Inc.,我们将其称为 “代理律师”,协助为特别会议征集代理。JWAC已同意向代理律师 支付10,000美元的费用,外加估计为1,500美元的费用。JWAC将偿还代理律师合理的自付费用,并将赔偿代理律师及其附属公司的某些索赔、责任、损失、损害和费用。JWAC 还将报销代表JWAC普通股实益拥有人的银行、经纪商和其他托管人、代名人和受托人向JWAC普通股实益拥有人转发募集材料和从该等拥有人那里获得投票指示的费用。JWAC的董事和管理人员也可以通过电话、传真、邮件、互联网或亲自征集委托书。他们将不会因为招揽代理人而获得任何额外的报酬。
Q: | 如果我 收到一套以上的投票材料,我该怎么办? |
A: | 您 可能会收到一套以上的投票材料,包括本委托书 声明/招股说明书的多份副本以及多张代理卡或投票指导卡。例如, 如果您在多个经纪账户持有您的股票,您将收到针对您持有股票的每个经纪账户的单独投票 指导卡。如果您是记录持有者 ,并且您的股票以多个名称注册,则您将收到多张代理卡。请填写、签名、注明日期并寄回您收到的每张代理卡和投票指示卡,以便对您的所有股票进行投票。 |
Q: | 谁可以帮助回答我的问题 ? |
A: | 如果 您对建议书有疑问,或者如果您需要本委托书/招股说明书的其他副本或随附的委托书卡片,您应该联系: |
布莱恩·S·约翰
首席执行官
朱庇特 健康收购公司
印第安顿东路1061号,110号套房
木星,FL 33477
(561) 244-7100
您 也可以致电(877)870-8565(免费)或(206)870-8565(收费)或发送电子邮件至ksmith@Advantageproxy.com与我们的代理律师联系。
为了获得及时交货,JWAC股东必须在2023年4月12日,也就是特别会议召开前五个工作日内申请材料。
您也可以按照 标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中的说明,从提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关江淮汽车的更多信息。
如果您打算赎回您的公开发行的股票,您需要在特别会议之前按照问题“如何行使我的赎回权”中详细说明的程序向JWAC的转让代理发送一封要求赎回的信件,并以电子方式将您的股票交付给JWAC的转让代理。如果您对您的职位认证或库存交付有任何疑问,请联系:
美国股转信托公司
道富广场一号,30号这是地板
纽约,邮编:10004
收件人: SPAC服务管理
电子邮件: spACSUPPORT@astfinial.com
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委托书/招股说明书摘要
此 摘要以及标题为“关于提案的问题和解答”的部分汇总了本委托书声明/招股说明书中包含的某些信息,可能不包含对您重要的所有信息。为了更好地了解业务组合和将在特别会议上审议的提案,您应仔细阅读整个委托书/招股说明书, 包括附件。另请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的小节。
企业合并的参与方
jwac
JWAC 是一家成立于2021年9月14日的特殊目的收购公司,目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。江淮汽车的A类普通股和权利目前分别在纳斯达克资本市场上报价,代码为“江淮汽车”和“江淮汽车” 。JWAC的执行办公室位于印第安顿东路1061E,Suite110,朱庇特,佛罗里达州33477,其电话号码是(561)244-7100。
赞助商
Jupiter 健康保荐人有限责任公司是JWAC的保荐人,目前与我们的高级管理人员和董事一起,拥有JWAC普通股21.7%的已发行和流通股。赞助商的执行办公室位于印第安顿东路1061E,Suite110,佛罗里达州朱庇特,邮编33477,电话号码是(561)462-2700。
Pubco
Pubco 是ChiJet的全资子公司,也是Merge Sub所有已发行和已发行股权的所有者。Pubco 根据开曼群岛法律于2022年6月14日注册为豁免有限责任公司。PUBCO除合并子公司的股权外并无其他重大资产,亦不经营任何业务。
Pubco主要执行办公室的邮寄地址为:开曼群岛开曼群岛大开曼邮编2547信箱,总督广场Sertus Chamber,莱姆树湾大道23号5-204号套房。PUBCO通过ChiJet及其子公司开展业务,PUBCO的全球总部设在山东烟台北京南路经济技术开发区8号,CN-37 264006人Republic of China,或大陆中国。PUBCO的电话号码是+86-0535-2766221。
合并 子公司
合并子公司为Pubco的全资附属公司,纯粹为完成与江苏华侨银行的合并而成立,而江苏华侨银行将为 尚存实体。Merge Sub于2022年6月21日根据特拉华州法律注册成立。合并子公司不拥有任何物质资产 ,也不经营任何业务。
Merge Sub主要执行办公室的邮寄地址和电话号码与JWAC相同。业务合并完成后,合并子公司将于并入江苏华航后不复存在。
ChiJet
ChiJet, Inc.是开曼群岛豁免的公司,或称ChiJet,是传统汽车和电动汽车及其子公司的所有者和制造商。ChiJet间接持有山东宝亚新能源汽车有限公司85%以上的股权,该公司是一家中国企业(“宝雅),这是一家电动汽车的生产商和制造商。 此外,奇捷还间接持有中国一汽吉林汽车有限公司60%以上的股权(一汽 吉林“),该公司生产和销售传统燃料汽车。ChiJet于2021年7月2日根据开曼群岛的法律注册成立。
奇捷的主要业务是传统燃油汽车和电动汽车的开发、制造、销售和服务。先进的制造系统和稳定的供应链管理使公司能够以合理的价格为消费者提供高性能的产品。奇捷在烟台的工厂中国是专门生产电动汽车的,该公司的总部也将设在计划中的烟台工厂。奇捷拥有一支由业内资深人士组成的管理团队,他们在工程、设计、管理、融资、工业生产和财务管理方面拥有数十年的经验。
奇捷的行政办公室位于山东省烟台市北京南路经济技术开发区8号,邮编:中国,电话号码是+860535-2766202。
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合并后的公司与奇捷公司合并前后的结构
ChiJet关闭前的 所有权结构如下:
实施企业合并的合并后公司的股权结构如下:
企业合并及《企业合并协议》
于2022年10月25日,JWAC与JWAC、Pubco、Merge Sub、卖方及ChiJet签订《业务合并协议》。《业务合并协议》规定JWAC与ChiJet在Pubco(一家新的控股公司)旗下合并,作为其 直接全资子公司。根据业务合并及业务合并协议(A)Pubco将向卖方收购ChiJet的全部已发行及已发行股份,以换取Pubco的普通股,而ChiJet于Pubco持有的任何股份将免费交出,令Chijet成为Pubco的全资附属公司而卖方 成为Pubco的股东(我们称为股份交易所);紧接其后(B)Merge Sub将与JWAC合并及 并入JWAC,而JWAC继续作为Pubco的尚存实体及全资附属公司。有关《企业合并协议》拟进行的 交易的更多信息,请参阅标题为“业务合并方案 —企业合并协议“本委托书/招股说明书以附件A的形式附于本委托书/招股说明书后,附《企业合并协议书》一份,作为参考并入本文。
交易 考虑事项
本注册说明书及随附的委托书/说明书招股说明书与发行Pubco普通股有关,Pubco是Business Composal中的控股公司,注册地为开曼群岛。本次交易的对价为Pubco普通股 股。完成业务合并后,Pubco将直接拥有江淮汽车。Pubco还将直接拥有ChiJet,后者通过其间接子公司宝雅和宝亚的子公司一汽吉林运营。有关合并后公司的所有权结构 的更多信息,请参阅上一页中的组织结构图。
受制于《企业合并协议》中关于企业合并生效时间的条款和条件 :
(i) | JWAC普通股的每股流通股将交换获得一股Pubco普通股的权利(交换后,JWAC普通股的股份将被注销), |
(Ii) | 根据JWAC的公司注册证书,JWAC B类普通股的每股流通股将在生效时间之前立即转换为一股JWAC普通股。并按照上述第(一)款换取Pubco普通股;和 |
(Iii) | JWAC权利的登记持有人将获得JWAC权利持有人有资格获得的JWAC普通股全额股票数量,并且根据上文第(I)款,这些股票将被交换为等值数量的Pubco普通股;以及 |
(Iv) | 卖方将在联交所获得总值为10亿 6亿美元(1,600,000,000美元)的Pubco普通股,但须受某些有溢价(“溢价”)的卖方所限,该等溢价将根据Pubco的若干 成交后财务表现及股价指标(如下所述),并全部根据业务合并协议所载的条款及条件,将其收取的代价向下调整最多6.74亿港元(674,000,000美元)。 |
根据我们就首次公开发售向承销商代表配售的认股权证(“代表认股权证”)的条款,代表认股权证将由可行使 为Pubco普通股的等值认股权证取代。
此外,根据宝亚授予格林特里的GT认股权证的条款,GT认股权证将由可行使为Pubco普通股的等值认股权证 取代。
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在溢价方面,JWAC普通股持有人将获得如上所述交换的每股JWAC普通股的或有价值权利或CVR,以在卖方未能满足溢价标准的情况下补偿JWAC普通股持有人,这将导致向卖方提供的对价进行调整,但私募JWAC普通股和B类普通股持有人(包括保荐人、其受让人和I-Bankers)已放弃其 获得与该等非公开配售股份有关的CVR的权利。
由于江苏华润并无任何流通股优先股,且预期于生效时间 将无流通股优先股,故预期于生效时间不会进行任何优先股交换。
有关业务合并中的对价的进一步说明,请参阅标题为“企业合并提案 (提案1)-交易对价.”
完成合并的条件
合并的完成取决于各种条件,包括以下各方的相互条件,除非放弃: (I)批准条件先例建议;(Ii)根据适用的反垄断法,任何等待期届满;(Iii)收到要求从政府当局获得的所有同意;(Iv)没有法律或命令阻止或禁止企业合并; (V)JWAC在完成赎回和任何私募融资后,截至交易结束时至少有5,000,001美元的有形资产净值;(Vi)股东以ChiJet和JWAC均可接受的格式修订Pubco的组织章程大纲及章程细则;(Vii)Chijet及JWAC收到令双方合理信纳Pubco 合资格为外国私人发行人的证据;(Viii)注册说明书,本委托书/招股说明书是其中一部分,已由美国证券交易委员会宣布生效;(Ix)Pubco普通股已获批准在纳斯达克上市,但须受发行的官方通知 规限;以及(X)除企业合并协议当事人的关联方以外的第三方不得提起诉讼, 不得要求或以其他方式限制结案的完成。
此外,除非Chijet放弃,Chijet、合并子公司和卖方完成业务合并的义务 除满足惯例证书和其他结算交付外,还需满足以下成交条件:
● | JWAC的陈述和保证在业务合并协议之日和成交之日是真实和正确的(视重要性或重大不利影响而定); |
● | JWAC 已在所有实质性方面履行其义务,并已在所有实质性方面遵守《企业合并协议》项下的契诺和协议,要求 在交易结束之日或之前履行或遵守; |
● | 自业务合并协议签订之日起 未对JWAC产生重大不利影响,且该协议仍在继续且未治愈; |
● | ChiJet 收到修订和重新签署的注册权协议副本、CVR托管协议和CVR协议,每种情况下均由JWAC正式签署;以及 |
● | 根据企业合并协议,选举或任命Chijet指定的四名董事在Pubco关闭后的董事会中的成员;以及 |
● | JWAC 在结清现金和现金等价物(包括完成赎回和支付赎回后在信托账户中剩余的资金和任何私人配售投资的收益)后,扣除JWAC的未付费用和负债,至少 等于$10,000,000,我们称之为最低现金条件。 |
43 |
除非JWAC放弃 ,否则JWAC完成业务合并的义务除满足惯例证书和其他结案交付外,还需满足以下结案条件:
● | ChiJet、Pubco和Sellers的陈述和担保 在企业合并协议之日和截止之日均真实无误 (以重大不利影响的限定词为准); |
● | 奇杰特,普布科,合并子公司和卖方已在所有实质性方面履行其义务 ,并在所有实质性方面遵守了其在业务合并协议项下的契诺和协议, 要求在成交日期或之前履行或遵守; |
● | 自《企业合并协议》签订之日起,未对奇捷或普布科产生实质性不利影响,且该协议仍在继续且尚未治愈; |
● | JWAC收到JWAC和ChiJet可接受的、经双方正式签署的、某些人与ChiJet或ChiJet关联公司(视情况而定)之间有效的雇佣协议,该协议在结束时有效。 |
● | JWAC 已收到卖方一方与Pubco正式签署的修订和重新签署的注册权协议、CVR协议和相关托管协议的副本; |
● | JWAC收到终止Chijet的任何未偿还期权、认股权证或其他可转换证券的证据(如果有); |
● | JWAC收到证明Chijet普通股转让给Pubco的股票和其他文件; |
● | JWAC收到与奇捷集团有关的某些当事人合同终止的合理可接受的证据。 |
● | JWAC收到截止日期生效的锁定协议副本,格式为企业合并协议附件 |
● | JWAC 已收到在Pubco、ChiJet和某些卖方之间以JWAC和ChiJet可接受的形式和实质生效的正式签署的惯例竞业禁止协议的副本;以及 |
● | 由JWAC根据业务合并协议指定的两名独立 董事在Pubco结束后的董事会中选举或任命成员。 |
终端
业务合并协议可在业务合并结束前的任何时间根据Chijet和JWAC的共同协议终止,或在特定情况下由ChiJet或JWAC单独终止,包括:
● | 通过 JWAC或ChiJet的书面通知,如果在2023年6月8日或之前没有关闭,或通过根据JWAC公司注册证书向信托账户提供更多捐款而延长的较晚日期,或根据业务合并协议(“外部日期”)对该证书进行修订 ,条件是如果JWAC选择延长其完成初始业务合并的日期(最多再延长三个月,我们称之为延期, 公司必须在适用的延期截止日期前五(5)天,通过ChiJet购买赞助商有限责任公司会员权益的方式,将1,380,000美元存入信托账户,所有条款均按《业务合并协议》中规定的条款和条件进行。如上所述的有效延期后,外部日期将自动延长至延期的最后一天 期限。 |
● | 通过 JWAC或ChiJet的书面通知(如果有管辖权的政府当局 应已发布命令或采取任何其他行动永久限制、禁止或以其他方式禁止《企业合并协议》规定的交易), 而该命令或其他行动已成为最终的和不可上诉的; |
● | 如果JWAC违反商业合并协议的行为导致JWAC的任何陈述,其中的契诺或协议 变得不真实或重大不准确,导致其相关的 成交条件失效(且在书面通知或外部日期的较早20天内未得到纠正); |
44 |
● | JWAC因ChiJet、Pubco、合并子公司或任何卖方未解决的违反业务合并协议的行为,如果该等当事人的违约导致任何此类当事人的陈述, 契诺或协议变得不真实或重大不准确,将导致其相关成交条件 失效(且在书面通知或外部日期的较早 日内未得到纠正); |
● | 如果自《企业合并协议》签订之日起对奇捷或Pubco产生重大不利影响,则由JWAC发出书面通知,且该协议仍在继续且未治愈;或 |
● | 如江苏华侨银行举行股东特别大会且其股东在正式进行的 表决中未能取得业务合并协议及业务合并协议的批准,则由江苏华侨银行或ChiJet发出书面通知。 |
如果未能在该日期前完成业务合并协议是由于 一方(或就Chijet、卖方、Pubco或合并子公司)违反《业务合并协议》而引起的,则 一方无权终止业务合并协议。
如果企业合并协议终止,双方在企业合并协议项下的所有其他义务将终止,并且不再具有进一步的效力和效力(但与公告、保密、费用和开支、放弃对信托的索赔、终止和某些一般条款有关的某些义务将继续有效),除在终止之前的任何欺诈索赔或故意违反企业合并协议的责任外,任何一方 将不再对协议的任何其他方承担任何责任。
相关的 协议
此 部分介绍根据业务合并协议订立或将订立的某些附加协议的重要条款,我们称之为相关协议,但并不旨在描述其所有条款。以下 摘要通过参考作为本委托书/声明招股说明书附件 包含的每个相关协议的完整文本而有保留。我们敦促您完整阅读这些相关协议。
赞助商 支持协议
同时,随着企业合并协议的签署,JWAC、ChiJet、Pubco和保荐人签订了保荐人支持协议,其中除其他事项外,这些各方同意(I)不征求或导致JWAC进行任何替代竞争交易, (Ii)投票支持企业合并,反对任何替代竞争交易,以及(Iii)暂停或锁定,出售与保荐人就本公司首次公开招股订立的股份基本相同的股份。
同时,随着业务合并协议的签署,JWAC、Pubco、ChiJet和保荐人,以及加入盈馀国际 有限公司(“加入盈馀”)和i-Bankers(与保荐人和加入盈馀共同组成“支持协议各方”) 订立了支持协议,据此保荐人支持协议各方同意支持业务合并,并 投票赞成业务合并协议和业务合并。 保荐人支持业务合并协议和业务合并。保荐人支持协议各方还同意采取其他行动,以支持业务合并协议和业务合并,并避免采取会对双方履行业务合并协议的能力造成不利 阻碍的行动。支持协议还禁止保荐人支持协议各方持有的JWAC 普通股和JWAC证券在支持协议日期与业务合并协议结束或提前终止之日 之间转让,除非受让人签署支持协议。
保荐人亦同意受业务合并协议的约束及遵守有关Chijet为潜在延期提供资金的条款,并在Chijet根据业务合并协议为该项延期提供资金时,向Chijet发行相关有限责任公司在保荐人中的会员权益。
45 |
仅就业务合并而言,保荐人和联合盈余的每一位 同意放弃JWAC关于转换JWAC B类普通股的管理文件中的某些反摊薄条款 。仅与业务合并有关的支持协议 各方均同意放弃从本公司以私募方式或在JWAC的B类普通股转换时获得其A类普通股的CVR的权利。
除商业合并协议和附属文件及某些其他惯例例外情况外,支持协议各方代表其本身及其附属公司提供JWAC、Pubco、ChiJet和合并子公司的全面新闻稿,于交易结束时生效。
锁定 协议
关于我们的首次公开募股,JWAC初始股东,包括我们的保荐人,已在一份锁定协议中同意,在以下较早的日期之前,不转让、转让或出售任何JWAC B类普通股(除某些获准受让人外):(I)企业合并完成之日起六个月;(Ii)Pubco普通股收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组)在企业合并后的任何30个交易日内的任何20个交易日内,或(Iii)如果合并后的公司完成了随后的清算、合并、股票交换或其他类似交易,导致合并后公司的所有股东都有权将其普通股转换为现金、证券或其他财产。
在锁定协议期内,JWAC初始股东亦同意不会就Pubco普通股 作出任何借贷、要约、质押、扣押、捐赠、转让、出售、买卖合约、出售任何期权或合约、授予任何期权、权利或认股权证、或以其他方式转让或直接或间接处置该等股票,(Ii)订立任何互换或其他安排,以全部或部分转让予另一人,拥有此类股票的任何经济后果,或(Iii)公开披露进行上述任何交易的意图, 上文第(I)、(Ii)或(Iii)条所述的任何此类交易是否将通过交付此类Pubco股票或其他 证券以现金或其他方式结算。
ChiJet 锁定协议
关于签署BCA,持有Chijet约78%普通股的若干Chijet持有人和Chijet管理团队的若干成员签订了一份锁定协议,于成交时生效,Pubco与我们与JWAC初始股东之间的锁定协议基本相似。“企业合并建议书(建议书1)-Chijet禁售协议.”
注册 权利
商业合并协议规定,自成交之日起,JWAC、Pubco、卖方以及根据我们与我们的 IPO(我们的“现有注册权持有人”)签订的注册权协议而持有“可注册证券”的多数 的持有人将签订经修订和重述的注册权协议。 此经修订的协议将提供涵盖上述各方在Business 合并中收到的所有Pubco普通股(包括在转换B类普通股时收到的普通股)的注册权,受适用的合同转让限制和禁售期的约束。持有拥有卖方注册权的大多数证券的卖方或我们的大多数现有注册权持有人,在每个情况下都有权在企业合并后要求我们注册这些证券。 所有注册权持有人都有权对企业合并完成后提交的注册声明 拥有特定的“搭载”注册权,并有权根据证券法规则415要求我们注册转售这些证券。登记权协议不包含因延迟登记证券而产生的清偿损害赔偿或其他现金结算的条款。
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ChiJet 信托账户豁免
ChiJet 已同意其及其关联公司不会对JWAC 信托帐户中的任何款项或其中的任何款项拥有任何权利、所有权、权益或索赔,并同意不直接或间接向该信托帐户提出任何索赔(包括从中进行的任何分配) 。
竞业禁止协议
在交易结束时,Chijet的若干高管将各自以业务合并协议附表的形式签订竞业禁止和竞业禁止协议。
企业合并中将发行的股票总数为 股
JWAC的公众股东目前拥有JWAC约76.0%的已发行和已发行股本,保荐人 和我们的董事和高级管理人员(包括JWAC初始股东)目前拥有约21.7%的JWAC已发行和已发行股本(其余约2.3%股份由I-Bankers持有)。预计业务合并后,如果没有赎回,JWAC的公众股东将拥有Pubco已发行和已发行股本的约9.0%,保荐人和我们的董事和高级管理人员将拥有Pubco已发行和已发行股本的约2.3%,i-Bankers将拥有Pubco已发行和已发行股本的约0.3%,ChiJet股东将拥有Pubco已发行和已发行股本的约88.4%。
有关Pubco证券的说明,请参阅标题为“Pubco证券介绍“其中提供了Pubco普通股的说明。
如果JWAC的任何公众股东行使其赎回权,则JWAC的公众股东对Pubco的所有权权益将减少而Chijet持有人和保荐人对Pubco的所有权权益将增加。如果JWAC的公众股东进行赎回以达到完成业务合并的最高水平,JWAC的公众股东将拥有Pubco已发行和已发行股本的2.3%,保荐人和我们的董事和高级管理人员将拥有Pubco已发行和已发行股本的约 2.4%,i-Bankers将拥有Pubco已发行和已发行股本的0.3%,ChiJet股东将拥有Pubco已发行和已发行股本的约95.0%。如果实际情况 与这些假设不同(基于JWAC的公众股东的赎回、业务合并条款的变化、根据业务合并协议对交易对价的调整或其他),Pubco后业务合并的所有权权益百分比 可能会不同。
以上提及和下面阐述的有关Pubco的所有权百分比包括可向Chijet持有人发行的股份,假设权利持有人行使其所有JWAC权利,以及基于Pubco的某些成交后财务业绩和股价指标,以及所有根据BCA规定的条款和条件,将向下调整他们 收到的代价最多6.74亿美元(6.74亿美元)的任何溢价股份,但不考虑 (I)根据激励计划为发行预留的任何股份,(Ii)根据保荐人向JWAC提供的高达150万美元营运资金贷款的转换而向保荐人发行或可向保荐人发行的任何额外私募单位,(Iii)对企业合并协议中规定的应付给ChiJet持有人的交易对价的任何调整, (Iv)因行使代表认股权证而发行的任何股份,(V)因行使GT认股权证而发行的任何股份(Vi)于业务合并完成后10天内可向江苏江淮高级管理人员及董事发行的300,000股JWAC普通股 ,该等股份将交换为等值数目的Pubco普通股,及(Vii)因宝雅根据与Greentree的财务咨询 协议转换应计开支1,000,000美元而可向格林豪泰发行的200,000股Pubco普通股 。该等百分比乃根据若干假设(如本委托书/招股说明书所述)计算 ,并会根据业务合并协议的条款作出调整。有关这些假设的讨论, 参见“委托书/招股说明书摘要-企业合并建议(建议1)-交易对价.”
如果实际情况与这些假设不同(很可能是这样),Pubco的所有权百分比也会不同。 请参阅"委托书/招股说明书摘要—业务合并对JWAC公众持股量的影响“ 和”未经审计的备考简明综合综合财务信息了解更多信息。
47 |
下表显示了Pubco已发行和发行股本的不同所有权水平,假设JWAC的公众股东赎回不同水平:
(单位:千) | 假设 没有赎回 | 假设 50%的赎回 | 假设 最大赎回 | |||||||||||||||||||||
JWAC公众股东 | 13,800 | 8.0 | % | 6,900 | 4.2 | % | 1,939 | 1.2 | % | |||||||||||||||
交易结束时转换JWAC权利时发行的JWAC公众股东股份 | 1,725 | 1.0 | % | 1,725 | 1.0 | % | 1,725 | 1.1 | % | |||||||||||||||
JWAC发起人及其许可受让人、董事和高级管理人员 | 3,943 | 2.3 | % | 3,943 | 2.4 | % | 3,943 | 2.4 | % | |||||||||||||||
JWAC发起人及其允许受让人、董事和高级职员的股份在交易结束时转换JWAC权利时发行 | 61 | 0.0 | % | 61 | 0.0 | % | 61 | 0.0 | % | |||||||||||||||
I—Bankers私募股 | 136 | 0.1 | % | 136 | 0.1 | % | 136 | 0.1 | % | |||||||||||||||
在交易结束时转换JWAC权利时发行的I—Bankers股份 | 17 | 0.0 | % | 17 | 0.0 | % | 17 | 0.0 | % | |||||||||||||||
I—Bankers代表股 | 276 | 0.2 | % | 276 | 0.2 | % | 276 | 0.2 | % | |||||||||||||||
(1)(2) | 152,399 | 88.4 | % | 152,399 | 92.1 | % | 152,399 | 95.0 | % | |||||||||||||||
收盘时的总股份 | 172,357 | 100.0 | % | 165,457 | 100.0 | % | 160,496 | 100.0 | % |
(1) | 在没有赎回的情况下,Chijet持有人将持有的Pubco普通股数量 包括将向卖方发行的152,398,602股,以换取业务合并结束时所有已发行和已发行的Chijet普通股。 | |
(2) | 如果 实际情况与这些假设不同,JWAC普通股持有人在Pubco中保留的所有权百分比将与上述所有权百分比 不同。 |
企业合并的资金来源和用途
下表汇总了假设无赎回的业务合并资金来源和用途:
消息来源 | 用途 | |||||||||
(千美元) | ||||||||||
JWAC现金 | $ | 145,204 | 来自Chijet的新股权 持有人 | $ | 1,600,000 | |||||
来自Chijet的现金 | 37,918 | 递延承销费 | 4,830 | |||||||
来自 的新股权 Chijet Holders | 1,600,000 | 交易费用 和偿还贷款 | 5,530 | |||||||
现金与资产负债表之比 | 172,762 | |||||||||
总来源 | $ | 1,783,122 | 总用途 | $ | 1,783,122 |
48 |
下表概述了业务合并资金来源和用途,假设JWAC股东行使赎回权(假设赎回50%):
消息来源 | 用途 | |||||||||
(单位:千) | ||||||||||
JWAC现金 | $ | 72,762 | 来自Chijet的新股权 持有人 | $ | 1,600,000 | |||||
来自Chijet的现金 | 37,918 | 递延承保费 | 4,830 | |||||||
来自 的新股权 Chijet Holders | 1,600,000 | 交易费用 和偿还贷款 | 5,530 | |||||||
现金与资产负债表之比 | 100,320 | |||||||||
总来源 | $ | 1,710,680 | 总用途 | $ | 1,710,680 |
下表概述了业务合并资金来源和用途,假设JWAC股东行使赎回权 假设最大赎回:
消息来源 | 用途 | |||||||||
(单位:千) | ||||||||||
JWAC现金 | $ | 20,680 | 来自Chijet的新股权 持有人 | $ | 1,600,000 | |||||
来自Chijet的现金 | 37,918 | 递延承保费 | 4,830 | |||||||
来自 的新股权 Chijet Holders | 1,600,000 | 交易费用 和偿还贷款 | 5,530 | |||||||
现金与资产负债表之比 | 48,238 | |||||||||
总来源 | $ | 1,658,598 | 总用途 | $ | 1,658,598 |
JWAC的业务合并原因
JWAC 成立的目的是实现与一个或多个企业的合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的 业务合并。JWAC寻求利用其管理团队识别、收购并与管理层合作运营业务的能力。
董事会在评估业务合并时,咨询了JWAC的管理层以及法律、会计和财务顾问。董事会于达成一致决议案(I)认为业务合并协议及拟进行的交易(包括业务合并)是合宜、公平及符合长江基建及其股东的最佳利益,及(Ii)建议江苏华侨的股东采纳业务合并协议并批准业务合并及业务合并协议拟进行的其他交易时,董事会考虑了一系列因素,包括但不限于以下讨论的因素 。
鉴于在评估业务合并时考虑的因素众多且种类繁多,董事会 认为对其在作出决定及支持其决定时考虑的特定因素进行量化或以其他方式赋予其相对权重并不可行,亦未尝试对其进行量化或以其他方式赋予其相对权重。董事会认为其决定是基于任何和所有 可获得的信息以及提交给它并由其考虑的因素。此外,个别董事可能会对不同的因素给予不同的权重。JWAC对业务合并原因的解释以及本节中提供的所有其他信息 可能具有前瞻性,因此,阅读时应参考“告诫 有关前瞻性陈述的说明”中讨论的因素。JWAC考虑了许多因素,此处概述的因素可能也可能没有 由JWAC的任何特定董事、管理层成员或顾问考虑过。尽管董事会成员个人是否考虑了上述任何因素,但董事会一致投票决定继续进行交易。
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长江基建的高级管理人员和董事在多个行业拥有丰富的经验,并相信他们的经验和 背景,再加上长江基建顾问的经验,使他们能够行使必要的商业判断,就业务合并作出 决定。董事会亦于签署业务合并协议前取得AlixPartners的报告,如下所述,该报告涉及从财务角度而言将于业务合并中支付予Chijet股权持有人的交易代价对江苏华侨银行的公平性。
董事会认为,与业务合并有关的若干因素总体上支持其决定签订业务合并协议和拟进行的交易,包括但不限于以下重大因素:
● | 增长前景 。分析数据表明,消费者接受使用替代燃料和能源的车辆。在某些地理区域,转向以更清洁的能源为动力的车辆及其监管是一个好兆头,预示着ChiJet的 技术将大规模采用; |
● | 广泛的 客户群。鉴于汽车和电动汽车行业的特殊性,ChiJet 在多个大洲和行业拥有广泛的潜在客户基础,尤其是那些能源价格和碳排放能源税较高的地区; |
● | 尽职尽责 。对Chijet进行了业务、财务和技术尽职调查,并与Chijet的管理团队进行了讨论,包括与Chijet的管理团队及其代表就Chijet的运营和财务前景、技术分析进行了广泛的面对面 会议和电话会议。对ChiJet的材料合同、知识产权和劳工事务进行了额外的法律和技术审查 。此外,JWAC还聘请了在汽车行业拥有专业知识的公司AlixPartners,使其能够访问该公司为深药收购 Corp(DMAQ)准备的报告,这是该公司与Chijet拟议的业务合并。JWAC董事会成员 与AlixPartners成员多次通话,讨论他们的调查结果,并就报告中的调查结果提出具体问题。在咨询JWAC的法律、技术和财务顾问后,对ChiJet进行的这种尽职调查 向JWAC管理层表明,ChiJet可以为一家潜在的非常成功的车辆公司建立基础 ; |
● | 股东 流动性。业务合并协议中规定的义务,即PUBCO 作为合并对价发行的普通股在美国主要证券交易所纳斯达克上市,董事会认为这有可能在业务合并后为江苏华侨银行股东提供更高的流动性 ; |
● | 管理 团队连续性。奇捷的高级管理团队包括刘胜旺、王湘银、方俊、Li那和王新建,计划在业务合并后继续留在合并后的公司担任高级管理人员,为推进奇捷的战略和增长目标提供有益的连续性。 |
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● | 锁定. ChiJet的主要持有人(包括其管理团队)同意就其持有的Pubco普通股遵守为期6个月的锁定条款 (受某些惯例例外情况的限制),这将为合并后的公司提供重要的稳定性; |
● | 公正性 意见。 2022年9月30日,JWAC聘请Stanton Park为其董事会的利益 董事会考虑JWAC和ChiJet之间的业务合并 JWAC将收购ChiJet的全部或基本上所有资产和业务 (“收购业务”),作为发行尚存公司的普通股的代价。Stanton Park之前曾为DMAQ准备了一份关于其拟议收购ChiJet的公平报告。根据各种商定的程序、条款、条件、假设、资格和限制,斯坦顿公园评估收购的业务,并应董事会的要求,于2022年10月24日提出正式的书面意见,我们称之为“斯坦顿公园意见,“截至该日,1,650,000,000美元(四舍五入)的价格对JWAC的股东来说是公平的。请参阅下面的讨论{br-企业合并提案:斯坦顿公园意见。“ 本委托书/招股说明书附意见全文;对Stanton Park意见书的所有 描述和披露均通过参考Stanton Park意见书的具体文本 完整保留,其副本作为本委托书声明/招股说明书的附件D。所附副本仅供参考,并非为董事会以外的任何个人或实体的利益或依赖; |
● | 其他 替代方案。董事会认为,在彻底审查了JWAC可合理利用的其他业务组合后,根据评估和评估其他潜在收购目标的流程,建议的业务组合代表了JWAC最有前途的潜在业务组合和最具吸引力的机会{br。 鉴于电动和传统燃油汽车的需求,以及ChiJet专有的 工艺,在客户和客户渠道方面,JWAC董事会相信ChiJet为其股东提供了与其他目标候选人相比最具潜力的价值;和 |
● | 已协商 交易。业务合并协议的财务和其他条款,以及该等条款和条件是合理的,并且是JWAC和ChiJet之间公平谈判的产物。 |
董事会还考虑了与业务合并有关的各种不确定因素、风险和其他潜在的负面因素,包括但不限于:
● | 宏观经济风险。宏观经济不确定性,包括新冠肺炎疫情的潜在影响, 以及它可能对ChiJet关闭后的收入产生的影响; |
● | 业务 计划和增长计划可能无法实现。Chijet可能无法执行其业务计划并实现向JWAC管理团队提交的潜在财务业绩的风险,或者Chijet的增长计划可能无法在预期时间内完全实现或无法实现的风险。尽管如AlixPartners进行的尽职调查中分析的那样,JWAC董事会 获得了ChiJet总结公司中长期增长计划的投资者演示文稿,但由于几个因素,这些计划被认为存在重大不确定性。 包括但不限于全球燃料和能源价格波动、法律和监管风险、某些国际市场缺乏法律确定性、有利于传统汽车生产企业的市场准入限制、与采用替代电动汽车的时间和规模有关的不确定性 、来自其他车辆供应商的竞争,以及与Chijet优化运营效率的能力有关的不确定性 。此外,尽管JWAC董事会收到了某些初步销售估计,但这些估计是ChiJet基于某些假设编制的,不能保证这种预测是否会实现; |
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● | 赎回风险。相当数量的江淮汽车股东可能选择在业务合并完成前根据江淮汽车公司注册证书赎回他们的 股票,这可能会使业务合并更加困难或 无法完成; |
● | 股东 投票。JWAC的股东可能无法提供实现业务合并所需的票数的风险; |
● | 正在关闭 个条件。业务合并的完成以满足不在江华控股控制范围内的某些成交条件为条件。 |
● | 诉讼. 挑战业务合并的诉讼的可能性,或给予永久禁令救济的不利判决可能无限期地禁止业务合并的完成 ; |
● | 列出 风险。与准备私人实体ChiJet以满足适用的 披露和上市要求相关的挑战,合并后的公司将作为在纳斯达克上市的公司 ; |
● | 好处 可能无法实现。企业合并的潜在利益可能无法完全实现或可能无法在预期时间范围内实现的风险。 |
● | 清算JWAC 。如果业务合并未完成,江淮汽车面临的风险和成本包括: 将管理重点和资源从其他业务合并机会上转移的风险, 这可能导致江淮汽车无法在6月8日之前实施业务合并, 2023年或根据JWAC公司注册证书或对该证书的修订,通过向信托账户进一步出资而延长的较晚日期, 企业合并协议项下的终止日期(“外部日期”); |
● | 监管风险 。采用ChiJet技术的风险包括,在题为“政府对我们企业的监管“在本委托书/招股说明书的其他地方包括 ,可能会发生变化; |
● | 董事会和独立委员会。合并后的公司董事会 关闭后的独立委员会在合并后的公司作为上市公司运营的背景下不具备足够的技能的风险。 |
● | JWAC普通股和JWAC权利的持有者 获得合并后公司的少数股权. 江淮汽车股东持有合并后公司少数股权的风险; |
● | 费用及开支. 与完成业务合并相关的费用和支出;以及 |
● | 其他 风险因素。与Chijet业务相关的各种其他风险因素,如本委托书/招股说明书其他部分题为“风险因素”一节所述。 |
以上关于审计委员会审议的重要因素的讨论并非详尽无遗,但确实阐述了审计委员会审议的主要因素。
董事会的结论是,JWAC及其股东预期从业务合并中获得的潜在利益超过了与业务合并相关的潜在负面因素。因此,董事会认定业务合并对江苏华侨银行及其股东来说是明智、公平和最符合其利益的。
JWAC 特别会议
JWAC 将本委托书/招股说明书提供给其股东,作为董事会征集委托书的一部分,以供2023年4月19日举行的 特别会议及其任何休会或延期使用。本委托书/招股说明书 于2023年_本委托书/招股说明书为您提供您需要知道的信息,以便能够投票或指示您在特别会议上的投票方式。
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特别会议日期、时间和地点
特别会议将于上午10:00举行。美国东部时间2023年4月19日,或在其他时间,会议可延期或延期的其他日期 和其他地点。特别会议可以通过visiting https://web.lumiagm.com/285719486,的网络直播收听,在会议期间您将能够现场收听会议并进行投票。
投票权;记录日期
如果您在2023年3月8日(特别会议的创纪录日期)交易结束时持有JWAC普通股,您 将有权在特别会议上投票或直接投票。您有权对您在记录日期收盘时持有的每股JWAC普通股享有一票投票权。如果您的股票以“街道名称”持有,或 以保证金或类似账户持有,您应联系您的经纪人、银行或其他被指定人,以确保正确计算与您 实益拥有的股票相关的选票。截至本委托书/招股说明书发出日期,已发行及已发行的江苏华侨银行A类普通股共有14,705,000股,包括13,800,000股A类普通股公开发行、629,000股我们A类普通股最初作为单位的一部分出售予保荐人的私募,以及向吾等代表发行的276,000股代表股。此外,于该日已发行的方正股份为3,450,000股,是在江淮汽车首次公开发售前向初始股东发行的。JWAC预计不会在记录日期或之前发行任何普通股 。
53 |
特别会议提案的法定人数和所需票数
召开有效的会议需要达到JWAC股东的法定人数。如果有资格在特别会议上投票的已发行普通股的大多数(通过虚拟出席)或由 代表出席,则出席特别会议的法定人数将达到法定人数。就确定法定人数而言,弃权将视为出席。经纪人的非投票不会被计入 建立法定人数的目的。
企业合并建议和章程修订建议的批准需要JWAC普通股截至记录日期的大多数已发行和已发行股票的赞成票。因此,JWAC股东未能委派代表或 亲自(以虚拟出席方式)在特别会议上投票或投弃权票,将与投票“反对”企业合并提案和宪章修正案提案具有同等效力。
其余建议(包括纳斯达克建议、奖励计划建议、咨询章程修正案及休会建议)均需亲身(虚拟出席)或委派代表出席特别大会的股东以过半数赞成票方可通过。因此,JWAC股东未能委派代表或亲自(通过虚拟出席)在特别会议上投票,或JWAC股东通过经纪人或其他被指定人以“街头名义”持有其 股票的股东未能向该经纪人或其他被指定人 发出投票指示(“经纪人无投票权”),将导致该股东的股份不计入有效建立法定人数所需的JWAC 普通股数量,但如果另外确定了有效的法定人数,它不会影响对纳斯达克提案、激励计划提案、咨询宪章修正案提案或休会提案的表决结果。 出席特别会议的与会者弃权也不会对这些提案的结果产生任何影响。
只有在特别会议上批准前提条件提案 (包括业务合并提案、宪章修正案提案、纳斯达克提案和激励计划提案) 后,业务合并协议预期的交易才会完成。咨询章程修正案提案和休会提案不是完善业务合并的先决条件 提案,休会提案不需要任何其他提案的批准即可生效 。
您需要注意的是,如果业务合并提案和其他条件先决条件提案未获得批准所需的投票,在考虑到任何已批准的延期或延期后(如有必要),我们 将不会完成业务合并。如果吾等未能完成业务合并,且未能于2023年6月8日(或根据JWAC公司注册证书或该证书的修订而以向信托帐户再缴款的方式延长的较后日期)完成初始业务合并,吾等将被要求解散及清算 吾等信托帐户,方法是将该帐户中当时剩余的资金返还公众股东。
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提案
业务合并提案
于2022年10月25日,JWAC与JWAC、Pubco、Merge Sub、The Sellers及ChiJet订立业务合并协议。
业务合并协议规定JWAC和ChiJet在新的控股公司Pubco下合并,作为其直接的全资子公司。根据业务合并及业务合并协议(A)Pubco将向卖方收购ChiJet的全部已发行及已发行股本,以换取Pubco的普通股,而ChiJet 于Pubco持有的任何股份将被免费交出,令ChiJet成为Pubco的全资附属公司,而卖方成为Pubco的股东(我们称为股份交易所);紧接其后(B)Merge Sub将与 合并并并入JWAC,而JWAC继续作为Pubco的尚存实体及全资附属公司。《企业合并协议》和我们在本文中所称的合并所预期的交易,我们称之为企业合并。业务合并协议副本作为附件A附于本委托书/招股说明书之后。
交易 考虑事项
受制于《企业合并协议》中关于企业合并生效时间的条款和条件 :
(Iii) | JWAC普通股的每股流通股将交换获得一股Pubco普通股的权利(交换后,JWAC普通股的股份将被注销), |
(Iv) | 根据JWAC的公司注册证书,JWAC B类普通股的每股流通股将在生效时间之前立即转换为一股JWAC普通股。并按照上述第(一)款换取Pubco普通股;和 |
(Iii) | JWAC权利的登记持有人将获得JWAC权利持有人有资格获得的JWAC普通股全额股票数量,并且根据上文第(I)款,这些股票将被交换为等值数量的Pubco普通股;以及 |
(Iv) | 卖方将在联交所获得合共价值相等于10亿 6亿美元(1,600,000,000美元)的Pubco普通股数量,但须受某些有溢价(“溢价”)的卖方所限,该等溢价将根据Pubco的若干 成交后财务表现及股价指标(如下所述),并全部根据业务合并协议所载的条款及条件,将其收取的代价向下调整最多6.74亿港元(6.74亿美元)。 |
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根据我们就首次公开发售向承销商代表配售的认股权证(“代表认股权证”)的条款,代表认股权证将由可行使 为Pubco普通股的等值认股权证取代。
此外,根据宝亚授予格林特里的GT认股权证的条款,GT认股权证将由可行使为Pubco普通股的等值认股权证 取代。
在溢价方面,JWAC普通股持有人将获得如上所述交换的每股JWAC普通股的或有价值权或CVR,以补偿如上所述卖方未能满足溢价标准而导致向卖方提供的对价调整的JWAC普通股持有人,但非公开配售的JWAC普通股和B类普通股(包括发起人、其受让人和I-Bankers)的持有人已放弃其获得与该等非公开配售股份有关的CVR的权利。
由于江苏华润并无任何流通股优先股,且预期于生效时间 将无流通股优先股,故预期于生效时间不会进行任何优先股交换。
有关业务合并中的对价的进一步说明,请参阅标题为“企业合并提案 (提案1)-交易对价.”
关闭 条件和终止权
除在特别会议上批准建议外,除非企业合并协议各方放弃批准,否则根据适用法律,企业合并的结束须受企业合并协议所载的多项条件所规限,包括(其中包括)获得本委托书/招股说明书所预期的必要股东批准。有关企业合并的结束条件的更多信息,请参阅标题为“ 企业合并提案-合并完成的条件。”
各方完善企业合并的义务受各种条件的制约。除非Chijet放弃,Chijet、Pubco、Merge Sub和卖方完成业务合并的义务 必须满足以下 成交条件,以及惯例证书和其他成交:(I)JWAC的陈述和担保在业务合并协议之日和成交之日是真实和正确的(受制于重要性或重大不利影响限制);(Ii)JWAC已在所有实质性方面履行其义务,并已在所有实质性方面遵守《企业合并协议》中要求其在交易完成之日或之前履行或遵守的契诺和协议;。(Iii)自《企业合并协议》生效之日起,未对JWAC造成任何重大不利影响。(Iv)Chijet和Pubco收到JWAC、Pubco、卖方和其他各方之间签署的经修订和重新签署的注册权协议,修订和重申JWAC在其首次公开募股时签订的注册权协议(“创办人注册权协议”),以便除其他事项外,将Pubco和卖方列为当事方,并使其适用于(A)JWAC的股东将收到的与 创办人注册权协议当事方合并有关的Pubco证券,以及(B)在成交时向卖方交付的交易所股票;(V)Chijet收到已签署的与持有者权利有关的或有价值权利协议,并且在遵守协议条款的情况下,如果任何溢价股份(或其收益)被溢价参与者交出,则从Pubco收到该协议(“CVR协议”)所界定的CVR财产中按比例分配的、由Pubco和CVR权利代理正式签署的形式和实质令Chijet满意的或有价值权利协议,以及相关托管协议的已签署副本;(Vi) 选举或委任Pubco根据业务合并协议指定的四名董事为Pubco收市后董事会的成员;及(Vii)JWAC于结业时拥有现金及现金等价物(包括完成及支付赎回及支付任何私募投资后信托账户内的剩余资金),扣除JWAC未支付的 开支及负债,至少相等于10,000,000美元。
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此外, 除非JWAC放弃,否则满足某些成交条件,除了惯例证书和其他成交, 包括:(I)Chijet、Pubco和卖方的陈述和担保在商业合并协议及其成交之日是真实和正确的 (取决于重要性或重大不利影响限制);(Ii)Chijet、Pubco、合并子公司和卖方在所有实质性方面履行了各自的义务,并在所有实质性方面遵守了业务合并协议项下各自的契诺和协议,要求它们在交易完成之日或之前履行或遵守;(Iii)自业务合并协议签订之日起,未对Chijet或Pubco产生任何重大不利影响。(4)JWAC收到JWAC和ChiJet可接受的某些人与ChiJet或ChiJet关联公司(如适用)之间由双方正式签署的、在签订时有效的雇佣协议;(V)JWAC收到由Pubco和卖方正式签署的经修订和重新签署的注册权协议;(Vi)JWAC收到CVR协议和相关的托管协议;(Vii)JWAC收到JWAC终止Chijet的任何未偿还期权、认股权证或其他可转换证券的证据(如果有);(Viii)JWAC收到股票和其他文件,证明已购买的股份转让给Pubco; (Ix)JWAC收到某些Chijet集团关联方合同终止的合理可接受的证据;(X) JWAC收到由Pubco和某些卖方正式签署的商业合并协议所附形式的锁定协议副本,在交易结束时有效。(Xi)江淮汽车收到由双方正式签立的、形式及实质均为江淮汽车及ChiJet所接受的、于交易完成时生效的竞业禁止协议;及(Xii)由江苏江淮汽车指定的两名董事在交易结束后选举或委任Pubco董事会成员。
有关企业合并的成交条件的详细信息,请参阅标题为“企业合并提案--完成合并的条件。”
终止 权利
业务合并协议可在业务合并结束前的任何时间根据Chijet和JWAC的共同协议终止,或在特定情况下由ChiJet或JWAC单独终止。
业务合并协议可在JWAC或ChiJet于2023年6月8日或之前(或根据JWAC公司注册证书或对该证书的修订而通过向信托账户再缴款而延长的较后日期)之前的任何时间终止。但是,如果未能在该日期前完成业务合并协议是由于某一方(或就ChiJet而言,由卖方、Pubco或合并子公司)违反业务合并协议而导致或导致的,则该一方无权终止业务合并协议。
在交易结束前的某些其他惯例和有限的情况下,企业合并协议也可终止,其中包括:(I)经JWAC和ChiJet双方书面同意;(Ii)JWAC或ChiJet(如果有管辖权的政府当局已发布命令或采取任何其他行动永久限制、禁止或以其他方式禁止企业合并),且该命令或其他行动已成为最终且不可上诉;(Iii)如果JWAC违反业务合并协议而导致JWAC的任何陈述、契诺或协议变得不真实或重大不准确,从而导致其相关成交条件失败(且在书面通知或2023年6月8日之前的20天内未得到纠正),则由Chijet对JWAC违反商业合并协议 ;(Iv)JWAC因Chijet、Pubco、合并子公司或任何卖方违反业务合并协议而未得到纠正,如果该方的违反导致此类当事人的任何陈述、契诺或协议变得不真实或重大不准确,从而导致其相关成交条件失败(且未在书面通知的较早20天或2023年6月8日内得到纠正);(V)如果自业务合并协议之日起对Chijet或Pubco产生重大不利影响(定义见业务合并协议),且该影响仍未解决且仍在继续,则由JWAC进行;或(Vi)如果业务合并建议未在特别会议上获得批准,则由JWAC或ChiJet进行。
有关企业合并协议项下的终止权的更多信息,请参阅标题为“业务合并方案-业务合并协议-终止.”
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业务合并涉及许多风险。有关这些风险的详细信息,请参阅标题为“风险因素.”
《宪章修正案》提案
假设 企业合并建议获得批准,就企业合并而言,JWAC建议其股东批准对拟议章程的以下修订:
(a) | 单一类别的普通股 股和 股授权股; | |
(b) | 授权优先股;以及 | |
(c) | 确定业务合并结束后Pubco董事会(“Pubco董事会”)将不再分为类别 (Pubco董事会的董事人数最初固定为七人,在“企业合并提案-董事任命 ”一节中讨论)。 |
咨询性 宪章修正案建议
假设 业务合并建议及其他条件先决条件建议获得批准,则JWAC的股东亦被要求 批准与建议约章有关的咨询约章修订建议。根据美国证券交易委员会指导意见,本提案 将单独提交,并将在不具约束力的咨询基础上进行表决。
这些规定的摘要载于《《咨询宪章》修订建议(建议3)“本委托书/招股说明书的第 节和这些条款的完整副本作为附件B附于本文件之后。我们鼓励您 阅读全文。
“纳斯达克”倡议
JWAC 请其股东考虑并表决一项建议,以符合纳斯达克上市规则第5635条的目的, 根据企业合并协议,于交易完成时向ChiJet股东及JWAC股东发行最多172,357,227股Pubco普通股。
激励计划提案
JWAC 要求其股东批准激励计划,包括批准激励计划下相当于Pubco普通股总数的5%(5%)的股份储备,该计划将于交易结束后生效。
激励计划摘要列于本委托书/招股说明书的“激励计划建议”部分,激励计划的格式作为附件C附于本文件之后。
休会提案
JWAC 建议其股东批准并通过一项建议,将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期(如有必要),以便在JWAC因任何原因无法完成业务合并的情况下,允许进一步征集和表决委托书。
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斯坦顿 帕克意见
于2022年10月9日,江苏华侨银行聘请Stanton Park担任独立财务顾问,为董事会提供利益, 董事会考虑JWAC与ChiJet之间的业务合并,据此,JWAC将收购ChiJet的全部或基本上所有资产及业务(“收购业务”),代价为发行尚存公司的普通股。
在遵守各种议定程序、条款、条件、假设、资格和限制的前提下,Stanton Park对被收购业务进行估值,并应董事会要求,于2022年10月24日提交了正式书面意见,我们称之为“Stanton Park 意见”,即截至该日,就被收购业务向ChiJet的股权持有人支付的交易对价从财务角度来看对JWAC及其股东是公平的。请参阅下面的讨论“-业务合并提案:斯坦顿公园意见。”
意见全文包括在本委托书/招股说明书中。对Stanton Park意见书的所有描述和披露均参考Stanton Park意见书的具体文本进行完整保留,其副本作为本委托书声明/招股说明书的附件D。所附副本仅供参考,并非为了董事会以外的任何个人或实体的利益或供其依赖。
向JWAC股东推荐
经仔细考虑后,本公司董事会认为业务合并符合江淮汽车股东的最佳利益。我们的 董事认为,在特别会议上提出的建议符合JWAC股东的最佳利益, 他们建议JWAC的股东投票支持每个建议。
董事的一名或多名董事 存在财务和个人利益,可能会导致该董事(S)在决定建议股东投票支持建议书时,在他/她或他们认为对建华及其股东最有利的利益与他/她或他们认为对自己最有利的利益之间产生利益冲突。此外,JWAC的高级管理人员在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益冲突。见 标题为“-JWAC董事和高级管理人员在业务合并中的利益“有关这些注意事项的进一步讨论。
JWAC董事和高级管理人员在业务合并中的利益
当您考虑我们董事会的建议时,您应该记住,我们的董事和高级管理人员在业务合并中拥有与您作为股东的利益不同或除此之外(可能与您的利益冲突)的 利益。除其他事项外,我们的董事在评估业务合并时考虑这些利益,并在向股东建议批准业务合并时考虑这些利益。这些利益包括,其中包括:
● | 如果业务合并或其他业务合并在6月8日之前未完成,2023年(或可能通过根据JWAC公司注册证书对信托账户的进一步贡献或对该证书的修改而延长的较晚日期),则JWAC将(I)停止除清盘 以外的所有业务,(Ii)按每股价格赎回以现金支付的公众股份,等于当时存放在信托账户中的总额,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息,并且以前没有发放给我们来支付我们的特许经营税和所得税 (减去最高50,000美元的利息来支付解散费用),除以当时已发行的公共股票数量,根据适用法律,赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利,如果有),以及(Iii)经我们的剩余股东和我们的董事会批准,解散和清算,在每一种情况下,遵守我们在特拉华州法律下的义务 规定债权人的债权和其他适用法律的要求 。 | |
● | 保荐人(包括其代表和关联公司)和JWAC的董事和高级管理人员是或可能成为与JWAC从事类似业务的实体的附属实体,保荐人和JWAC的董事和高级管理人员在JWAC完成其初始业务合并之前,不被禁止赞助或以其他方式参与任何其他空白支票公司,因此,保荐人和JWAC的高级管理人员和董事可能会意识到可能适合向JWAC展示的 商机。与其负有受托责任或合同责任的其他实体之间存在利益冲突,并且在确定应向哪个实体提供特定商机时可能存在利益冲突 (这些冲突可能包括在向JWAC提交商机之前向其他实体提交商机,并且在遵守特拉华州法律规定的适用受托责任的情况下,可能并不总是以有利于JWAC的方式解决 ,因为JWAC在其经修订的 和重述的公司注册证书中规定,JWAC已放弃其在向JWAC提供的任何公司机会中的权益)。 | |
● | 保荐人及其联营公司于合并公司的潜在总拥有权,假设业务合并完成后所有证券的行使及转换,估计在无赎回情况下约占已发行 Chijet普通股的2.4%,在50%赎回情况下约占已发行Chijet普通股的2.5%,在最高赎回情况下约占已发行Chijet普通股的2.6%(详情请参阅“若干实益拥有人及管理层的担保 所有权”一节)。 | |
● | 保荐人为方正股份支付的总金额约为50,000美元,目前由保荐人和江淮汽车初始股东及其许可受让人持有,截至2023年3月17日,该等股票的市值约为36,087,000美元,该等证券的价值应显著高于业务合并时的50,000美元,如果江淮汽车 没有完成初始业务合并,初始业务合并将一文不值。 |
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● | 保荐人及江淮汽车初始股东合共支付约4,930,000元购买与是次IPO有关的493,000个私募单位,每单位作价10.00元, 截至2023年3月17日,此类证券(包括作为这些单位的一部分发行的私募配售权具有JWAC权利的假设价值)的市值约为5,289,890美元,此类证券的价值应高于业务合并时的4930,000美元。 | |
● | 保荐人和JWAC初始股东及其每个获准受让人,包括我们的高级管理人员和董事,如果JWAC未能在要求的时间 之前完成初始业务合并,则已放弃其持有的任何创始人股份和私募股份(但不包括公开发行的 股份)的 信托账户中清算分配的权利JWAC根据其修订和重述的公司注册证书进行清算 (该豁免是与IPO相关的,并且没有就提供该豁免支付任何单独的 对价),因此,如果江淮汽车届时无法完成业务合并,这些股票将一文不值。 | |
● | 保荐人和JWAC初始股东及其每个获准受让人,包括我们的高级管理人员和董事,已放弃对任何方正股票的赎回权。配售股份及其持有的公众股份(如果江苏华侨银行未能按照其修订和重述的公司注册证书,在清盘前的规定时间内完成其初始业务合并,则不包括从信托账户向公众股份的分配);该豁免是在与IPO有关的情况下提供的,而不会因提供该等豁免而支付任何单独的代价。 | |
● | 根据JWAC首次公开募股的条款,JWAC的高级管理人员和董事将在业务合并完成后10天内发行总计300,000股ChiJet普通股。如果业务合并或任何初始业务合并 未能按照修订和重述的公司注册证书在JWAC清算前发生,则不会向JWAC的高级管理人员和董事发放此类补偿。 | |
● | 保荐人、高级管理人员和董事及其关联公司在业务合并后对JWAC和ChiJet的整体投资可以获得正回报率,即使JWAC普通股的其他 持有人的回报率为负,由于已如上所述以50,000美元或每股约0.017美元购买了创始人的股票。 | |
● | 截至2023年3月17日,JWAC已发行本金总额为2,860,000美元的无担保本票,其中包括:(1)本金为1,380,000美元的无担保本票,于2022年12月5日向Chijet发行;(2)2023年3月6日发给Chijet的本金为1 180 000美元的无担保本票 ;(3)于2023年3月6日向赞助商的全资子公司Jupiter Wellness Investment Corp.发行本金为100,000美元的无担保本票;和(4)本金为200,000美元的无担保本票 ,于2023年3月8日发给保荐人(统称为“本票”)。各本票不含利息,并于完成初始业务合并或江苏华侨银行清盘之日(以较早者为准) 到期应付。如果JWAC没有完成业务合并,JWAC可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还本票,但信托账户中的任何收益都不会用于偿还这些贷款。 | |
● | 综上所述,赞助商及其附属公司根据初始业务合并(包括业务合并)的完成情况而面临的风险总额约为44,236,890美元,截至2023年3月17日,其中 金额包括所持证券的现值(假设所持证券的现值,无论是公开交易的JWAC普通股、非公开配售股份或非公开配售权利,在每种情况下均按JWAC普通股和JWAC权利的当前价格估值,包括(I)创始人股份,和(Ii)与IPO相关购买的私募单位和本票, 尽管截至本委托书/招股说明书的日期,没有任何费用到期或从 口袋费用中支出,但他们正在等待报销。 | |
● | 此外,根据初始业务合并(包括业务合并)的完成,JWAC高级管理人员和董事面临的风险总额约为3,138,000美元,截至3月17日,2023年(假设Pubco普通股的未来 价值将与JWAC每股普通股的现值相同),上述股份包括将于业务合并完成后10天内根据江苏江淮汽车首次公开招股的条款向江苏江淮汽车的高级管理人员及董事发行的300,000股江苏江淮汽车普通股 ,该等股份将以等值数目的Pubco普通股 交换。 | |
● | 由于上述情况,赞助商以及JWAC的高级管理人员和董事将受益于完成初始业务合并,包括业务合并,而 可能会受到激励,以完成对不太有利的目标公司的收购或业务合并,或者以对JWAC股东不太有利的条款完成收购或业务合并,而不是清算。 |
渣打银行的某些高级职员和董事目前及未来可能对其他实体(包括保荐人的关联公司)负有额外的、信托或合同义务 ,据此,该高级职员或董事必须或将被要求 向该实体提供业务合并机会。因此,如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他当时对其负有受托责任或合同义务的实体,他将履行 他的受托责任或合同义务,向该实体提供此类业务合并机会,但须遵守特拉华州和适用法律规定的受托责任。鉴于JWAC管理团队考虑的主要目标范围,包括与20多家公司的初步接触和与约15家公司的保密协议,以及与5家公司的意向书,JWAC董事会不认为其高级管理人员和董事的其他受托责任或合同义务对JWAC寻找潜在业务合并的能力产生重大影响。JWAC董事会审议了支持与ChiJet的业务合并的因素,以及与其相关的风险和不确定性,如上文“企业合并提案-JWAC董事会对企业合并的理由,“并且不认为这种其他信托义务或合同义务影响到这种考虑。
风险因素
在评估本委托书/招股说明书中提出的建议时,您应仔细阅读本委托书/招股说明书, 包括附件和本文提及的其他文件,以讨论各种因素,包括不赎回与特别会议相关的JWAC普通股持有者的风险,在作出投资决定之前应仔细考虑。
企业合并的会计处理
这项业务合并将按照美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)作为“反向资本重组”入账。根据这种会计方法,Pubco将被视为“被收购”的公司 用于财务报告。这一决定主要基于Chijet成员预期拥有合并后公司的多数投票权,Chijet包括合并后实体的持续运营,Chijet由合并后公司的管理机构 的多数股权组成,Chijet的高级管理层包括合并后公司的高级管理人员。因此,出于会计目的,业务合并将被视为等同于Chijet为江苏华侨银行的净资产发行股票,并伴随着资本重组。江苏华侨的净资产将按历史成本列报,并无商誉或其他无形资产入账。业务合并之前的业务将是ChiJet的业务。
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美国 联邦所得税考虑
有关总结与企业合并相关的某些美国联邦所得税考虑因素的讨论,请参阅标题为“美国联邦所得税的重要考虑因素“本委托书/招股说明书。
监管事项
JWAC和ChiJet均不知道完成业务合并所需的任何重大监管批准或行动。 目前预计,如果需要任何此类额外的监管批准或行动,将寻求这些批准或行动。然而,不能保证会获得任何额外的批准或行动。
JWAC 评估权
根据DGCL,JWAC普通股或JWAC权利的股份持有人并无与业务合并相关的评价权 。
赎回 权利
就业务合并而言,江淮汽车普通股持有人可选择按JWAC公司注册证书计算的适用每股赎回价格以现金赎回其股份。截至2023年3月17日,信托账户中公众股票的可用资金按比例约为每股10.499美元(扣除应缴税金)。江苏华润预期业务合并完成时,每股赎回价格约为10.499美元(扣除应付税项),预计于2023年上半年完成。如果持有人行使赎回权,则该持有人将以其持有的JWAC普通股换取现金,不再持有JWAC普通股,并且 不会作为Pubco的未来股东参与。我们的公众股东无需投赞成票或反对票即可赎回普通股换取现金。这意味着,在2023年4月17日(特别大会前两(2)个工作日)或之前持有JWAC普通股的公众股东将有资格选择在与特别会议相关的情况下以现金赎回其持有的JWAC普通股 ,无论他们在记录日期是否为持有人,也无论该等股票是否在特别会议上投票。若要赎回其持有的JWAC普通股换取现金,JWAC普通股持有人可要求JWAC将其公开发行的股票转换为现金,并按照本文所述的程序将其股票转让给JWAC的转让代理。见标题为“”的部分JWAC股东特别会议-赎回权“ 如果您希望赎回您的股票以换取现金,应遵循的程序。只有在特别会议上批准前提条件提案(包括业务合并提案、宪章 修正案提案、纳斯达克提案和激励计划提案)后,才能完成业务合并协议拟进行的交易。咨询章程 在每种情况下的修订建议和休会建议均不以本委托书/招股说明书所载任何其他建议的批准为条件。
商业合并后Pubco的董事和高级职员
交易完成后,Pubco董事会将由七名董事组成,其中两名董事由JWAC指定。ChiJet将有权任命董事会七人中的其余成员。根据纳斯达克规则,至少有四名董事必须 为独立董事。闭幕后,Pubco董事会将不再分班。
完成业务合并后,Pubco的 董事和高管以及截至本委托书/招股说明书日期他们的年龄 如下:
名称 执行主管和董事 | 年龄 | 职位 | ||
穆 宏伟 | 51 | 首席执行官、董事创始人兼首席执行官 | ||
张家农 | 58 | 创始人 和导演 | ||
吴 立春 | 59 | 创始人 和导演 | ||
王 庆军 | 57 | 创始人 咨询委员会成员 | ||
刘 盛旺 | 60 | 首席财务官 | ||
王 湘阴 | 59 | 首席运营官 | ||
方 君 | 51 | 首席商务官 | ||
李 na | 41 | 总裁副高级 | ||
王 新建 | 38 | 秘书 董事会 | ||
非雇员董事 | ||||
Simon 庞 | 66 | 董事 | ||
文 Li | 56 | 董事 | ||
蒋介石 | 60 | 董事 | ||
英 刘 | 47 | 董事 |
ChiJet已任命穆宏伟、张建农、吴立春、彭、温Li、蒋介石和江淮为Pubco董事会成员。有关Pubco新任董事和管理层的更多信息,请参阅“企业合并后对Pubco的管理.”
Pubco证券报价
预计业务合并完成后,Pubco普通股将在纳斯达克资本市场挂牌交易,交易代码为“CJET”。
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精选 CHIJET历史财务信息
下表介绍了ChiJet选定的历史财务数据。ChiJet从本委托书/招股说明书其他部分包括的经审计的合并财务报表中得出了截至2022年和2021年12月31日的财政年度的选定运营报表数据,以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的资产负债表数据。ChiJet的历史业绩并不一定代表未来任何时期的预期业绩。除每股数据外,所有金额均以千美元为单位。
您 应将此信息与Chijet的合并财务报表和本 委托书/招股说明书中其他地方包含的相关附注一起阅读,并阅读标题为“ChiJet管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
多年来结束了 | ||||||||
综合业务报表数据: | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||||
(除股数和每股数据外,以千美元为单位) | (经审计) | (经审计) | ||||||
收入 | $ | 14,961 | $ | 22,303 | ||||
收入成本 | (19,285 | ) | (56,210 | ) | ||||
收入成本—闲置能力 | (34,001 | ) | (23,342 | ) | ||||
毛损 | (38,325 | ) | (57,249 | ) | ||||
运营费用 | 79,938 | 71,915 | ||||||
经营亏损 | (118,263 | ) | (129,164 | ) | ||||
其他收入,净额 | 6,745 | 66,612 | ||||||
净亏损 | $ | (111,518 | ) | $ | (62,552 | ) | ||
非控股权益应占净亏损 | $ | (34,262 | ) | $ | (32,642 | ) | ||
归属于Chijet的净亏损 | $ | (77,256 | ) | $ | (29,910 | ) | ||
普通股应占每股基本及摊薄净亏损 股东 | $ | (0.29 | ) | $ | (0.11 | ) | ||
基本和摊薄加权平均普通股 | 266,102,827 | 266,102,827 | ||||||
合并现金流量数据: | ||||||||
(in千美元) | ||||||||
经营活动提供的现金净额(用于) | $ | 22,383 | $ | (22,374 | ) | |||
净现金(用于)投资活动 | $ | (13,245 | ) | $ | (1,071 | ) | ||
融资活动提供的现金净额(用于) | $ | 1,380 | $ | (44,611 | ) |
多年来结束了 | ||||||||
综合全面收益表(亏损)数据: | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||||
(in千美元) | (经审计) | (经审计) | ||||||
净亏损 | $ | (111,518 | ) | $ | (62,552 | ) | ||
其他综合收益,税后净额 | ||||||||
离职后津贴和解雇补助金的变动 | (567 | ) | (888 | ) | ||||
外币调整 | (6,722 | ) | 3,811 | |||||
综合(损失) | (118,807 | ) | (59,629 | ) | ||||
其他综合损失 | ||||||||
非控股权益应占全面亏损净额 | (35,601 | ) | (32,017 | ) | ||||
归属于Chijet的综合损失 | (83,206 | ) | (27,612 | ) |
自.起 | 自.起 | |||||||
合并资产负债表数据: | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||||
(in千美元) | (经审计) | (经审计) | ||||||
资产 | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | 37,918 | $ | 23,188 | ||||
受限现金 | 12,105 | 19,952 | ||||||
应收账款和票据,净额 | 233 | 11 | ||||||
应收关联方账款和票据,净额 | 870 | 408 | ||||||
库存 | 23,918 | 31,194 | ||||||
关联方应付款项 | 60,019 | 76,368 | ||||||
其他流动资产 | 25,564 | 28,939 | ||||||
非流动资产总额 | 492,985 | 629,093 | ||||||
总资产 | $ | 653,612 | $ | 809,153 | ||||
流动负债总额 | $ | 493,140 | $ | 367,398 | ||||
非流动负债总额 | 144,344 | 329,720 | ||||||
奇杰特公司股东(亏损)权益 | (68,579 | ) | (8,273 | ) | ||||
非控制性权益 | 84,707 | 120,308 | ||||||
总负债和股东权益 | $ | 653,612 | $ | 809,153 |
62 |
精选 江淮汽车历史财务信息
从JWAC经审核财务报表中摘录的精选历史财务信息 在本委托书/招股说明书的其他部分包括 截至2022年9月30日、2022年9月30日和截至2022年9月30日的年度以及从2021年9月14日(开始)到2021年9月30日的 期间。选定的截至2022年、2022年和2021年12月31日的三个月的历史运营数据和选定的截至2022年12月31日的历史资产负债表数据来自于本委托书/招股说明书中其他部分的JWAC未经审计的财务报表。JWAC的未经审核中期财务报表 按与其经审核财务报表相同的基准编制。
此 信息仅为摘要,应与JWAC的财务报表和相关附注以及标题为JWAC管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析“ 包括在本委托书/招股说明书的其他地方。以下提供的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。除每股数据外,所有金额都以数千美元为单位。
截至以下三个月 | 截至该年度为止 | 于二零二一年九月十四日(成立)至二零二一年九月十四日期间 | ||||||||||||||
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | (经审计) | (经审计) | |||||||||||||
运营报表数据: | ||||||||||||||||
(in千美元,每股数据除外) | ||||||||||||||||
运营损失 | $ | (409 | ) | $ | (126 | ) | $ | (970 | ) | $ | (21 | ) | ||||
其他收入 | 1,182 | - | 793 | - | ||||||||||||
净收入/(损失) | $ | 773 | $ | (126 | ) | $ | (177 | ) | $ | (21 | ) | |||||
每股净(亏损) | ||||||||||||||||
基本和稀释-A类 | $ | 0.04 | $ | (0.02 | ) | $ | (0.01 | ) | $ | (0.01 | ) | |||||
基本的和稀释的-B类 | $ | 0.04 | $ | (0.02 | ) | $ | (0.01 | ) | $ | (0.01 | ) | |||||
加权平均股数 | ||||||||||||||||
基本和稀释-A类 | 14,705,000 | 3,516,413 | 11,884,863 | - | ||||||||||||
基本的和稀释的-B类 | 3,450,000 | 3,031,250 | 3,450,000 | 2,500,000 | ||||||||||||
现金流数据: | ||||||||||||||||
(单位:千美元) | ||||||||||||||||
经营活动中使用的现金净额 | $ | (290 | ) | $ | (423 | ) | $ | (1,135 | ) | $ | (59 | ) | ||||
净现金(用于)投资活动 | $ | (1,380 | ) | $ | (139,380 | ) | $ | (139,380 | ) | $ | - | |||||
融资活动提供的现金净额 | $ | 1,380 | $ | 140,762 | $ | 140,762 | $ | 422 |
2022年12月31日 | 2022年9月30日 | |||||||
(未经审计) | (经审计) | |||||||
资产负债表数据: | ||||||||
(单位:千美元) | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | 320 | $ | 610 | ||||
预付费用 | 156 | 251 | ||||||
信托账户持有的政府证券 | 142,736 | 140,174 | ||||||
总资产 | $ | 143,212 | $ | 141,035 | ||||
流动负债总额 | $ | 6,282 | $ | 4,879 | ||||
非流动负债总额 | - | - | ||||||
需赎回的普通股 | 142,536 | 139,973 | ||||||
股东合计(亏损) | (5,606 | ) | (3,817 | ) | ||||
总负债和股东(赤字) | $ | 143,212 | $ | 141,035 |
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未经审计的 形式简明合并合并财务信息
引言
PUBCO 和JWAC提供以下未经审计的形式简明综合综合财务信息,以帮助您分析业务合并的财务方面 。
本委托书/招股说明书所述,未经审核的备考简明合并合并财务报表使合并及业务合并所预期的其他事项生效。截至2022年12月31日的未经审核备考简明综合资产负债表 将Chijet于2022年12月31日的历史经审核简明综合资产负债表与Jupiter Wellness Acquisition Corp.于2022年12月31日的历史未经审核资产负债表合并在一起,使交易生效,犹如交易已于该日发生一样。截至2022年12月31日止十二个月的未经审核备考简明综合经营报表 综合了Chijet截至二零二二年十二月三十一日止年度的历史经审核简明综合经营报表 及截至2022年12月31日止十二个月的Jupiter Wellness Acquisition Corp.的历史未经审核简明综合经营报表 ,使该等交易生效,犹如该等交易于现时最早期间发生一样。截至2021年12月31日止期间的未经审核备考简明综合经营报表 将Chijet截至2021年12月31日止年度的历史经审核综合经营报表与Jupiter Wellness Acquisition Corp.于2021年9月14日(成立)至2021年12月31日期间的历史未经审计综合经营报表合并,使交易生效,犹如业务合并预期的合并及其他事项 已于呈列的最早期间开始时完成。
未经审核的备考简明综合综合财务报表仅供参考,并不一定显示合并后公司的简明财务状况或经营业绩 如果业务合并在2022年12月31日前完成,合并后公司的简明财务状况或经营业绩将会是什么,也不一定表明未来的经营业绩 。此外,未经审核的备考简明综合财务报表并不旨在预测合并后公司未来的财务状况或经营业绩。
截至2022年12月31日的 未经审计备考简明合并资产负债表是使用以下方法编制的:
● | 截至2022年12月31日的未经审计的朱庇特健康收购公司的历史资产负债表 ; | |
● | 经审计的ChiJet Inc.截至2022年12月31日的历史 综合资产负债表。 |
截至2022年12月31日的12个月未经审计的预计简明合并经营报表采用以下方法编制:
● | 未经审计的 木星健康收购公司截至2022年12月31日的12个月的历史经营报表(未包括在本委托书/招股说明书的其他部分); |
● | 经审计的ChiJet Inc.截至2022年12月31日的年度历史综合经营报表 。 |
截至2021年12月31日期间的 未经审计的备考简明合并合并经营报表 是使用以下方法编制的:
● | 未经审计的 木星健康收购公司自2021年9月14日(成立)至2021年12月31日期间的历史经营报表(未包括在本 委托书/招股说明书的其他部分); |
● | 经审计的ChiJet Inc.截至2021年12月31日年度的历史综合经营报表。 |
64 |
这些信息应与Chijet和JWAC各自的未经审计和经审计的财务报表以及相关的 注释、“Chijet管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“JWAC管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本委托书/招股说明书中其他部分包含的其他财务信息一起阅读。
交易说明
于2022年10月25日,JWAC与Chijet、Pubco、Merge Sub及卖方订立业务合并协议(JWAC与Pubco于该等未经审核备考简明综合财务报表中称为“JWAC”)。
在生效时, 须遵守《企业合并协议》中规定的条款和条件:
(a) | 所有已发行的Chijet 普通股将交换获得Pubco普通股的权利; |
(b) | JWAC B类普通股的所有流通股 将在生效时间之前自动交换为JWAC普通股; |
(c) | 所有未偿还的JWAC 权利将在生效时间之前自动进入JWAC普通股;以及 |
(d) | JWAC普通股的所有流通股 将交换获得Pubco普通股的权利,此后该JWAC普通股将被注销 。 |
各权利持有人所持有的JWAC权利的金额将向上舍入至JWAC普通股的最接近的完整份额,该股票将在生效时间 交换为Pubco普通股。代表所持有的代表认股权证将与可行使的实质等值认股权证交换,以购买Pubco普通股。格林豪泰持有的GT认股权证将交换 可行使的实质等值认股权证,以购买Pubco普通股。
由于江苏华润并无任何流通股优先股,且预期于生效时间 将无流通股优先股,故预期于生效时间不会进行任何优先股交换。
上述Chijet持有人及吾等证券持有人在业务合并中收到的Pubco普通股金额 取决于本委托书/招股说明书所述JWAC普通股在赎回中的赎回价格,根据业务合并协议的条款,每股价格决定一股Pubco普通股的价值,以确定ChiJet持有人及吾等证券持有人在业务合并中将收取的代价。
ChiJet持有人将获得在联交所的Pubco普通股数量,总价值将相当于10亿美元(1,600,000,000美元),但特定ChiJet持有人的溢价将根据Pubco的某些成交后财务业绩和股价指标(如下所述)以及业务合并协议中规定的条款和条件向下调整 他们收到的对价最多6.74亿美元(674,000,000美元)。
65 |
向某些作为溢价参与者的Chijet持有人(我们称为溢价参与者)发行一定数量的Pubco普通股,其溢价价值相当于6.74亿美元(674,000,000美元),每股此类股票按赎回价格估值(此类Pubco普通股,须受股票拆分、股票 股息、组合、资本重组等事项的公平调整,包括说明此类股票被交换或转换为的任何股权证券,以及其收益),也就是我们所说的溢价股份。溢价 股份将由Pubco以溢价参与者的名义发行和登记,但根据企业合并协议的规定,可能会被退回和注销。此外,(I)与该等溢价股份有关的所有收益,例如股息或分派, 应存放在独立的托管账户(“托管账户”),及(Ii)溢价 参与者不得出售、转让、转让、质押、质押、转让或以其他方式处置溢价股份 (或其收益的任何权利)(“溢价转让限制”)。否则,溢价股份享有与Pubco普通股相同的权利。每名溢价参与者同意,在下文详细列出的时间内,溢价股份将不再受到潜在的注销和不受溢价转让限制的限制,并且每位溢价参与者将有权按比例获得收益的一部分(该比例分配基于该溢价参与者所拥有的已购买股份数量除以所有溢价参与者所拥有的已购买股份总数)。根据与(I)综合总收入或(Ii)Pubco普通股收盘价相关的标准,溢价股份将不再有任何限制,并将分三批归属,分别为2023年的30%、2024年的30%和2025年的任何未归属金额(在每种情况下,均不影响任何先前的溢价股份的交出及其任何 收益(定义见业务合并协议),如下所述:
(i) | 第一次付款应(I)根据Pubco和目标公司的毛收入(包括截止前一段时间)在Pubco的审计年度财务报表(包括20-F表或10表)中列出-K向美国证券交易委员会提交了截至12月31日的日历年度,如果Pubco普通股在适用的交易市场上的每股收益至少为13.00美元(按股票拆分、股份资本化、 股票合并、拆分、股票分红、重组、资本重组等)至少在三十(30)个交易日中的二十(20)个交易日内,直至(包括)第三十(30)个交易日这是)PUBCO向美国证券交易委员会提交截至2023年12月31日的财政年度的20-F或10-K(此类交易标准统称为“交易 标准”)年度报告的日期之后的交易日。 |
(Ii) | 第二批同样将(I)基于Pubco在提交给美国证券交易委员会的 截至12月31日的日历年度的20-F或10-K表格中包括的经审计的年度财务报表中列出的毛收入进行授予,2024年超过《企业合并协议》中规定的总收入里程碑 ;或(Ii)在截至2024年12月31日的适用期间内符合交易标准。 |
(Iii) | 任何未在第一批或第二批归属的剩余 股票有资格 (I)基于Pubco在提交给美国证券交易委员会的截至12月31日的日历年度的20-F或10-K表格中包括的经审计年度财务报表中规定的毛收入进行归属, 超过《企业合并协议》规定的总收入里程碑的2025项; 或(Ii)在截至2025年12月31日的适用期间内符合交易标准的背心。 |
交易代价将以若干Pubco普通股(“代价股份”)的形式支付, 按适用赎回价格(“收盘价”)估值。
企业合并的会计处理
根据美国公认会计原则,业务合并将作为反向资本重组入账。根据这种会计方法,在财务报告中,Jupiter Wellness Acquisition Corp.将被视为“被收购”公司。此决定主要基于Chijet持有人预期将拥有合并后公司的多数投票权,Chijet由合并后实体的持续业务组成,Chijet由合并后公司的管理机构的多数组成,Chijet的 高级管理层由合并后公司的高级管理人员组成。因此,出于会计目的,业务合并将被视为等同于ChiJet为Jupiter Wellness Acquisition Corp.的净资产发行股票,并伴随着 资本重组。Jupiter Wellness收购公司的净资产将按历史成本列报,不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的业务将是ChiJet的业务。
66 |
形式演示的基础
未经审核的备考简明综合财务资料仅供说明之用。如果两家公司一直合并,财务结果可能会有所不同。您不应依赖未经审计的备考简明合并合并财务信息 作为指示如果两家公司始终合并将取得的历史结果的财务信息或合并后的公司将经历的未来结果。ChiJet和Jupiter Wellness收购公司在业务合并之前没有任何历史上的关系。因此,不需要进行形式上的调整来消除 公司之间的活动。
预计合并财务报表仅供参考,并不一定表明如果交易在所示日期完成的话,木星健康收购公司的S和奇捷公司的S的财务状况或经营结果将是什么。此外,预计数据并不是为了预测ChiJet Inc.未来的财务状况或经营业绩。由于各种因素,实际财务状况和经营结果可能与此处反映的预计金额大不相同。
关于Pubco和Merge Sub并无任何历史活动,因此,预计简明合并合并财务报表中不需要对这些实体进行任何调整。
未经审计的备考简明合并财务信息的编制假设(1)144,883,219美元,即截至2023年3月17日的信托账户余额,可用于支付与业务合并相关的费用,以及 用于支付合并后公司未来的现金需求,以及(2)JWAC普通股的三种可选现金赎回水平:
● | 场景 1-假设没有现金兑换:本演示文稿假设在合并完成后,没有任何公共 股东对其JWAC普通股行使赎回权。 |
● | 场景 2-假设赎回6,900,000股,或50%的公开发行股票以换取现金: 本报告假设50%的Jupiter Wellness Acquisition Corp.股东在合并完成时对6,900,000股JWAC普通股行使赎回权 ,赎回价格为每股10.499美元;以及 |
● | 场景 3-假设赎回11,860,727股,或85.9%的公开发行股票以换取现金:本演示文稿假设公众股东于完成合并后,以每股约10.499美元的赎回价格,对最多11,860,727股江苏华侨普通股行使赎回权利。最高赎回金额是这样得出的,即信托账户中至少还有10,360,000美元的现金用于支付交易费用和偿还贷款,在向赎回股东支付款项并实现完成业务合并所需的最低现金后 。 |
根据业务合并协议,完成Jupiter Wellness收购 Corp.的业务合并的最低现金要求为:拥有现金和现金等价物,包括信托账户中剩余的资金(在完成和支付与业务合并相关的赎回后)和任何私募投资的收益,扣除Jupiter Wellness Acquisition Corp.的未支付交易费用或负债,至少等于1,000万美元(1,000万美元)。
在形式简明综合财务报表中列报的流通股和加权平均流通股中包括152,398,602股Pubco普通股,将向Chijet持有人发行。将发行的股份数量将根据企业合并协议的规定进行调整。此外,Chijet的某些费用可以用信托账户的收益支付,这将减少在业务合并结束时可向Chijet持有人发行的股票。
67 |
下表介绍了基于各种赎回方案的股票信息。
(单位:千) | 假设 没有赎回 | 假设 50%的赎回 | 假设 最大赎回 | |||||||||||||||||||||
JWAC公众股东 | 13,800 | 8.0 | % | 6,900 | 4.2 | % | 1,939 | 1.2 | % | |||||||||||||||
交易结束时转换JWAC权利时发行的JWAC公众股东股份 | 1,725 | 1.0 | % | 1,725 | 1.0 | % | 1,725 | 1.1 | % | |||||||||||||||
JWAC发起人及其许可受让人、董事和高级管理人员 | 3,943 | 2.3 | % | 3,943 | 2.4 | % | 3,943 | 2.4 | % | |||||||||||||||
JWAC发起人及其允许受让人、董事和高级职员的股份 | - | 0.0 | % | - | 0.0 | % | - | 0.0 | % | |||||||||||||||
在交易结束时转换JWAC权利时发行 | 61 | 0.0 | % | 61 | 0.0 | % | 61 | 0.0 | % | |||||||||||||||
I—Bankers私募股 | 136 | 0.1 | % | 136 | 0.1 | % | 136 | 0.1 | % | |||||||||||||||
在交易结束时转换JWAC权利时发行的I—Bankers股份 | 17 | 0.0 | % | 17 | 0.0 | % | 17 | 0.0 | % | |||||||||||||||
I—Bankers代表股 | 276 | 0.2 | % | 276 | 0.2 | % | 276 | 0.2 | % | |||||||||||||||
(1)(2) | 152,399 | 88.4 | % | 152,399 | 92.1 | % | 152,399 | 95.0 | % | |||||||||||||||
收盘时的总股份 | 172,357 | 100.0 | % | 165,457 | 100.0 | % | 160,496 | 100.0 | % |
(1) | 在没有赎回的情况下,Chijet持有人将持有的Pubco普通股数量 包括将向卖方发行的152,398,602股,以换取业务合并结束时所有已发行和已发行的Chijet普通股。 | |
(2) | 如果 实际情况与这些假设不同,保留的所有权百分比 在Pubco的JWAC普通股持有人将不同于上述 所有权比例。 |
除了上述所有权百分比的变化外,赎回水平的变化还将影响与业务合并相关的某些股权发行的稀释效应,否则不会出现在承销的公开发行中。 增加赎回水平将增加这些发行对非赎回公众股票持有人的稀释效应。
此外,下表说明了完成业务合并后Pubco普通股的不同所有权水平 业务合并基于公众股东在完全稀释的基础上赎回的不同水平,显示了在业务合并结束时预计将发行的所有证券的全部行使和转换,包括(I)代表 认股权证,(Ii)GT认股权证,以及(Iii)Pubco和Chijet的任何已发行证券:
其他稀释源(1) (单位:千) | 假设没有赎回 | 占总数的百分比 (2) | 假设赎回50%(3) | 占总数的百分比 (2) | 假设最大值 赎回(4) | 占总数的百分比 (2) | ||||||||||||||||||
江淮汽车高级职员和董事的股份(5) | 300 | 0.2 | % | 300 | 0.2 | % | 300 | 0.2 | % | |||||||||||||||
可发行给格林豪泰的股票(6) | 200 | 0.1 | % | 200 | 0.1 | % | 200 | 0.1 | % | |||||||||||||||
认股权证(7) | 414 | 0.2 | % | 414 | 0.2 | % | 414 | 0.2 | % | |||||||||||||||
燃油税搜查证(8) | 5,000 | 2.8 | % | 5,000 | 2.9 | % | 5,000 | 3.0 | % |
(1) | 额外稀释源的所有 股份编号和百分比均不会潜在地减少给定额外稀释源持有人支付的任何金额 ,因此可能夸大了摊薄的列报。 | |
(2) | 以下列出的每个额外稀释源(包括总额外稀释源)占总股数的百分比 包括分子和分母中与适用的额外稀释源相关的全部已发行股份。 例如,在说明性的不赎回方案中,代表认股权证相关的Pubco普通股占总股数的百分比将计算如下:(A)根据代表认股权证发行的414,000股;除以(br}除以(B)(I)172,357,227股(根据相关认股权证及GT认股权证发行前的已发行股份数目及就适用的额外摊薄来源发行的股份)加上(Ii)414,000股根据代表认股权证相关股份发行的股份,(Iii)根据 GT认股权证相关股份发行的5,000,000股股份)。(Iv)300,000股JWAC普通股,可于业务合并完成后10天内向JWAC的高级管理人员及董事发行,以换取等值数目的Pubco普通股,及(V)200,000股Pubco普通股可向格林豪泰发行,原因是宝亚根据与格林豪泰的财务咨询协议转换了应计开支1,000,000美元。 | |
(3) | 所示金额 为股份赎回水平,反映50%的已发行可赎回公开股份(约6,900,000股)。 | |
(4) | 假设 Jupiter Wellness Acquisition Corp.的S约85.9%的已发行公开股份与业务合并有关 赎回,这是业务合并的最高允许赎回金额,同时仍满足业务合并协议中完成业务合并的条件。 | |
(5) | 假设在业务合并完成后10天内发行300,000股JWAC普通股,可向JWAC的高级管理人员和董事发行,这些普通股将交换为同等数量的Pubco普通股。 | |
(6) | 假设 根据与格林豪泰的财务咨询协议将宝亚的应计开支1,000,000美元转换为1,000,000美元,从而向格林豪泰发行200,000股Pubco普通股。 | |
(7) | 假设 行使所有代表认股权证购买414,000股JWAC普通股。 | |
(8) | 假设 行使所有GT认股权证以购买5,000,000股江淮汽车普通股。 |
上述有关Pubco的 所有权百分比包括可向Chijet持有人发行的股份,并假设权利持有人 已行使其所有JWAC权利,并假设行使代表权证、GT认股权证和溢价股份,而 将根据Pubco成交后的某些财务表现和股价指标,并根据BCA中规定的条款和条件,将所获得的对价向下调整至多6.74亿美元(674,000,000美元)。但不考虑(I)根据奖励计划为发行预留的任何股份,(Ii)根据保荐人向Jupiter Wellness Acquisition Corp.提供的高达150万美元的营运资金贷款转换 向保荐人发行或可发行的任何额外私募单位的任何股份的发行,(Iii)根据业务合并协议中规定的条款向ChiJet持有人支付的交易对价的任何调整。(Iv) 于业务合并完成后10天内可向Jupiter Wellness Acquisition Corp.的S高级职员及董事发行的300,000股JWAC普通股 ,以换取等值数目的Pubco普通股,(V)因宝雅根据与Greentree的财务咨询协议转换应计开支1,000,000美元而向格林特里发行的200,000股Pubco普通股。请参阅“未经审计的形式简明合并合并财务信息“ 了解更多信息。
赎回水平还将影响与首次公开募股相关产生的每股公开股票的实际递延承销费,并在业务合并完成时支付。木星健康收购公司产生了4,830,000美元的递延承销费 。假设不行使代表认股权证而行使江苏华侨银行权利,则在没有赎回的情况下,按备考基准计算,实际递延承销费约为每股公开股份0.35美元(或股份价值的3.5%,假设交易价格为每股公开股份10.00美元)。在中等赎回情况下,假设50%的股份与业务合并有关而被赎回 ,实际递延承销费将约为每股公开股票0.70美元(或假设交易价格为每股10.00美元的股票价值的7.0%)。在最高赎回方案中, 预计有效递延承销费约为每股公开股份2.49美元(或假设交易价格为每股10.00美元的股票价值的24.9%)。
68 |
PRO截至2022年12月31日的Forma简明合并资产负债表
(未经审计)
(金额 以千美元为单位,每股数据除外)
场景1 | 假想2 | 场景3 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
假设不是 | 假设50% | 假设最大值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
赎回为现金 | 赎回为现金 | 赎回为现金 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
木星健康 | 亲 | 形式上 | 亲 | 形式上 | 亲 | 形式上 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
奇捷公司(合并) | acquisition Corp. | 表格 调整,调整 |
资产负债表 | 表格 调整,调整 |
资产负债表 | 表格 调整,调整 |
资产负债表 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
资产 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
流动资产: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
现金和现金等价物 | $ | 37,918 | $ | 320 | $ | 134,736 | (A) | $ | 172,974 | $ | (72,443 | ) | (J) | $ | 100,531 | $ | (49,733 | ) | (K) | $ | 50,798 | |||||||||||||||||||||||
受限现金 | 12,105 | - | - | 12,105 | - | 12,105 | - | 12,105 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
应收账款和票据,净额 | 233 | - | - | 233 | - | 233 | - | 233 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
应收关联方账款和票据净额 | 870 | - | - | 870 | - | 870 | - | 870 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
库存 | 23,918 | - | - | 23,918 | - | 23,918 | - | 23,918 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
关联方应付款项 | 60,019 | - | (1,380 | ) | (L) | 58,639 | - | 58,639 | - | 58,639 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他流动资产和流动资产 | 25,564 | 156 | - | 25,720 | - | 25,720 | - | 25,720 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
以信托方式持有的现金和有价证券 账户 | 142,736 | (142,736 | ) | (B) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
流动资产总额 | 160,627 | 143,212 | (9,380 | ) | 294,459 | (72,443 | ) | 222,016 | (49,733 | ) | 172,283 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
财产、厂房和设备、净值 | 217,902 | - | - | 217,902 | - | 217,902 | - | 217,902 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
无形资产,净额 | 131,206 | - | - | 131,206 | - | 131,206 | - | 131,206 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
土地使用权,净额 | 134,341 | - | - | 134,341 | - | 134,341 | - | 134,341 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
长期投资 | 4,370 | - | - | 4,370 | - | 4,370 | - | 4,370 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
商誉 | 2,774 | - | - | 2,774 | - | 2,774 | - | 2,774 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他资产 | 2,392 | - | - | 2,392 | - | 2,392 | - | 2,392 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
总资产 | $ | 653,612 | $ | 143,212 | $ | (9,380 | ) | $ | 787,444 | $ | (72,443 | ) | $ | 715,001 | $ | (49,733 | ) | $ | 665,268 | |||||||||||||||||||||||||
负债和股东权益(赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
流动负债: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
应付帐款和应付票据 | $ | 28,784 | $ | - | $ | - | $ | 28,784 | $ | - | $ | 28,784 | $ | - | $ | 28,784 | ||||||||||||||||||||||||||||
应付关联方账款及应付票据 | 52,889 | - | - | 52,889 | - | 52,889 | - | 52,889 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
应付关联方的款项 | 258,712 | 9 | - | 258,721 | - | 258,721 | - | 258,721 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
合同责任 | 2,742 | - | - | 2,742 | - | 2,742 | - | 2,742 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
对关联方的合同负债 | 912 | - | - | 912 | - | 912 | - | 912 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
长期应付款,流动 | 100,697 | - | - | 100,697 | - | 100,697 | - | 100,697 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
本票 | 1,380 | 1,380 | (1,380 | ) | (L) | 1,380 | - | 1,380 | - | 1,380 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
应计项目和其他流动负债 | 47,024 | 64 | (1,000 | ) | (C) | 46,088 | - | 46,088 | - | 46,088 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
递延承销费 | - | 4,830 | (4,830 | ) | (D) | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
流动负债总额 | 493,140 | 6,283 | (7,210 | ) | 492,213 | - | 492,213 | - | 492,213 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
非流动负债: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
应计离职后福利和解雇补助金 | 51,575 | - | - | 51,575 | - | 51,575 | - | 51,575 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
应付关联方款项,非流动 | 85,910 | - | - | 85,910 | - | 85,910 | - | 85,910 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他负债 | 6,859 | - | - | 6,859 | - | 6,859 | - | 6,859 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
总负债 | 637,484 | 6,283 | (7,210 | ) | 636,557 | - | 636,557 | - | 636,557 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
承付款和或有事项 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股可能赎回,13,800,000股,每股10.10美元 每股 | - | 142,536 | (142,536 | ) | (E) | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股东(亏损)权益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
优先股 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
a类普通股 | 27 | - | (10 | ) | (F) | 17 | (1 | ) | (J) | 16 | - | (K) | 16 | |||||||||||||||||||||||||||||||
B类普通股 | - | - | (G) | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
追加实缴资本及法定储备金 | 170,382 | - | 135,769 | (H) | 306,151 | (72,442 | ) | (J) | 233,709 | (49,733 | ) | (K) | 183,976 | |||||||||||||||||||||||||||||||
累计其他综合收益(亏损) | 7,063 | - | - | 7,063 | - | 7,063 | - | 7,063 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
累计赤字 | (246,051 | ) | (5,607 | ) | 4,607 | (I) | (247,051 | ) | - | (247,051 | ) | - | (247,051 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
非控制性权益 | 84,707 | - | - | 84,707 | - | 84,707 | - | 84,707 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股东(亏损)权益总额 | 16,128 | (5,607 | ) | 140,366 | 150,887 | (72,443 | ) | 78,444 | (49,733 | ) | 28,711 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
总负债和股东 (亏损)公平 | $ | 653,612 | $ | 143,212 | $ | (9,380 | ) | $ | 787,444 | $ | (72,443 | ) | $ | 715,001 | $ | (49,733 | ) | $ | 665,268 |
69 |
备考简明合并经营报表
截至2022年12月31日的十二个月
(未经审计)
(金额 以千美元为单位,每股数据除外)
场景1 | 假想2 | 场景3 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
假设不是 | 假设50% | 假设最大值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
赎回为现金 | 赎回为现金 | 赎回为现金 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
木星健康 | 形式上 | 形式上 | 形式上 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
奇捷公司(合并) | acquisition Corp. | 备考调整 | 收益表 | 备考调整 | 收益表 | 备考调整 | 收益表 | |||||||||||||||||||||||||||||
收入 | $ | 14,961 | $ | - | $ | - | $ | 14,961 | $ | - | $ | 14,961 | $ | - | $ | 14,961 | ||||||||||||||||||||
收入成本 | (19,285 | ) | - | - | (19,285 | ) | - | (19,285 | ) | - | (19,285 | ) | ||||||||||||||||||||||||
收入成本—闲置能力 | (34,001 | ) | - | - | (34,001 | ) | - | (34,001 | ) | - | (34,001 | ) | ||||||||||||||||||||||||
毛损 | (38,325 | ) | - | - | (38,325 | ) | (38,325 | ) | (38,325 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
运营费用: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
高级船员薪酬 | - | 54 | 6 | (Aa) | 60 | - | (Aa) | 60 | - | 60 | ||||||||||||||||||||||||||
研发 | 13,772 | - | - | 13,772 | - | 13,772 | - | 13,772 | ||||||||||||||||||||||||||||
销售、一般和行政 | 65,324 | 1,200 | - | 66,524 | - | 66,524 | - | 66,524 | ||||||||||||||||||||||||||||
减值费用 | 842 | - | - | 842 | - | 842 | - | 842 | ||||||||||||||||||||||||||||
总运营费用 | 79,938 | 1,254 | 6 | 81,198 | - | 81,198 | - | 81,198 | ||||||||||||||||||||||||||||
业务收入 | (118,263 | ) | (1,254 | ) | (6 | ) | (119,523 | ) | - | (119,523 | ) | - | (119,523 | ) | ||||||||||||||||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他收入 | 1,243 | 1,976 | (1,976 | ) | (抄送) | 1,243 | - | 1,243 | - | 1,243 | ||||||||||||||||||||||||||
利息收入 | 840 | - | - | 840 | - | 840 | - | 840 | ||||||||||||||||||||||||||||
利息支出 | (14,724 | ) | - | - | (14,724 | ) | - | (14,724 | ) | - | (14,724 | ) | ||||||||||||||||||||||||
政府补助 | 19,467 | - | - | 19,467 | - | 19,467 | - | 19,467 | ||||||||||||||||||||||||||||
股本投资收益 | 6 | - | - | 6 | - | 6 | - | 6 | ||||||||||||||||||||||||||||
其他费用 | (87 | ) | - | (1,400 | ) | (Bb) | (1,487 | ) | - | (1,487 | ) | - | (1,487 | ) | ||||||||||||||||||||||
其他收入合计 | 6,745 | 1,976 | (3,376 | ) | 5,345 | - | 5,345 | - | 5,345 | |||||||||||||||||||||||||||
所得税前收入(亏损) | (111,518 | ) | 722 | (3,382 | ) | (114,178 | ) | (114,178 | ) | (114,178 | ) | |||||||||||||||||||||||||
所得税优惠准备金 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
净额(亏损) | $ | (111,518 | ) | $ | 722 | $ | (3,382 | ) | $ | (114,178 | ) | $ | (114,178 | ) | $ | (114,178 | ) | |||||||||||||||||||
其他全面收益(亏损) | (7,289 | ) | - | - | (7,289 | ) | (7,289 | ) | (7,289 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
综合损失 | $ | (118,807 | ) | $ | - | $ | (121,467 | ) | $ | (121,467 | ) | $ | (121,467 | ) | ||||||||||||||||||||||
非控股权益应占全面亏损净额 | $ | (35,601 | ) | $ | - | $ | (35,601 | ) | $ | (35,601 | ) | $ | (35,601 | ) | ||||||||||||||||||||||
归属于Chijet的综合损失 | $ | (83,206 | ) | $ | - | $ | (85,866 | ) | $ | (85,866 | ) | $ | (85,866 | ) | ||||||||||||||||||||||
每股净亏损—基本及摊薄 | $ | 0.05 | $ | - | $ | (0.66 | ) | $ | - | $ | (0.69 | ) | $ | - | $ | (0.71 | ) | |||||||||||||||||||
智捷股东应占每股净亏损—基本及摊薄 | $ | - | $ | - | $ | (0.50 | ) | $ | (0.52 | ) | $ | (0.54 | ) | |||||||||||||||||||||||
加权平均流通股,基本股 | 14,705 | 157,652 | 172,357 | (6,900 | ) | 165,457 | (4,961 | ) | 160,496 | |||||||||||||||||||||||||||
加权平均流通股,稀释后 | 14,705 | 163,566 | 178,271 | (6,900 | ) | 171,371 | (4,961 | ) | 166,410 |
70 |
备考简明合并经营报表
截至2021年12月31日的期间
(未经审计)
(金额 以千美元为单位,每股数据除外)
木星健康收购公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
奇捷公司(合并) | 2021年9月14日起 | 场景 1 假设 否 兑换 成现金 | 场景 2 假设 50% 兑换 成现金 | 场景 3 假设 最大 兑换 成现金 | ||||||||||||||||||||||||||||||
截至12月的年度 2021年31月31日 | (开始)至12月 2021年31月31日 | 备考调整 | 备考损益表 | 备考调整 | 备考损益表 | 备考调整 | 备考损益表 | |||||||||||||||||||||||||||
收入 | $ | 22,303 | $ | - | $ | - | $ | 22,303 | $ | 22,303 | $ | 22,303 | ||||||||||||||||||||||
收入成本 | (56,210 | ) | - | - | (56,210 | ) | (56,210 | ) | (56,210 | ) | ||||||||||||||||||||||||
收入成本—闲置容量 | (23,342 | ) | - | - | (23,342 | ) | (23,342 | ) | (23,342 | ) | ||||||||||||||||||||||||
毛损 | (57,249 | ) | - | - | (57,249 | ) | (57,249 | ) | (57,249 | ) | ||||||||||||||||||||||||
运营费用: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
高级船员薪酬 | - | 10 | 6 | (Aa) | 16 | 16 | 16 | |||||||||||||||||||||||||||
研发 | 15,420 | - | - | 15,420 | 15,420 | 15,420 | ||||||||||||||||||||||||||||
销售、一般和行政 | 50,441 | 137 | - | 50,578 | 50,578 | 50,578 | ||||||||||||||||||||||||||||
减值支出 | 6,054 | - | - | 6,054 | 6,054 | 6,054 | ||||||||||||||||||||||||||||
总运营费用 | 71,915 | 147 | 6 | 72,068 | 72,068 | 72,068 | ||||||||||||||||||||||||||||
业务收入 | (129,164 | ) | (147 | ) | (6 | ) | (129,317 | ) | (129,317 | ) | (129,317 | ) | ||||||||||||||||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他收入 | 1,540 | - | - | 1,540 | 1,540 | 1,540 | ||||||||||||||||||||||||||||
利息收入 | 1,884 | - | - | 1,884 | 1,884 | 1,884 | ||||||||||||||||||||||||||||
利息支出 | (16,096 | ) | - | - | (16,096 | ) | (16,096 | ) | (16,096 | ) | ||||||||||||||||||||||||
政府补助 | 80,995 | - | - | 80,995 | 80,995 | 80,995 | ||||||||||||||||||||||||||||
股本投资损失 | 131 | - | - | 131 | 131 | 131 | ||||||||||||||||||||||||||||
其他费用 | (1,842 | ) | - | (1,400 | ) | (Bb) | (3,242 | ) | (3,242 | ) | (3,242 | ) | ||||||||||||||||||||||
其他收入合计 | 66,612 | - | (1,400 | ) | 65,212 | - | 65,212 | - | 65,212 | |||||||||||||||||||||||||
所得税前收入(亏损) | (62,552 | ) | (147 | ) | (1,406 | ) | (64,105 | ) | (64,105 | ) | (64,105 | ) | ||||||||||||||||||||||
所得税优惠准备金 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
净额(亏损) | $ | (62,552 | ) | $ | (147 | ) | $ | (1,406 | ) | $ | (64,105 | ) | $ | (64,105 | ) | $ | (64,105 | ) | ||||||||||||||||
其他全面收益(亏损) | 2,923 | 2,923 | 2,923 | 2,923 | ||||||||||||||||||||||||||||||
综合损失 | $ | (59,629 | ) | $ | - | $ | (61,182 | ) | $ | (61,182 | ) | $ | (61,182 | ) | ||||||||||||||||||||
非控股权益应占全面亏损净额 | $ | (32,017 | ) | $ | - | $ | (32,017 | ) | $ | (32,017 | ) | $ | (32,017 | ) | ||||||||||||||||||||
归属于Chijet的综合损失 | $ | (27,612 | ) | $ | - | $ | (29,165 | ) | $ | (29,165 | ) | $ | (29,165 | ) | ||||||||||||||||||||
每股净亏损—基本及摊薄 | $ | (0.03 | ) | $ | (0.37 | ) | $ | (0.39 | ) | $ | (0.40 | ) | ||||||||||||||||||||||
智捷股东应占每股净亏损—基本及摊薄 | $ | - | $ | (0.17 | ) | $ | (0.18 | ) | $ | (0.18 | ) | |||||||||||||||||||||||
加权平均流通股,基本股 | 2,995 | 169,362 | 172,357 | (6,900 | ) | 165,457 | (4,961 | ) | 160,496 | |||||||||||||||||||||||||
加权平均流通股,稀释后 | 2,995 | 175,276 | 178,271 | (6,900 | ) | 171,371 | (4,961 | ) | 166,410 |
71 |
未经审计备考简明合并合并财务信息附注
1. 展示依据
未经审核的简明合并备考财务报表是根据S法规第11条编制的,该规则经最终规则第33-10786号《关于收购和处置业务的财务披露修正案》修订。 第33-10786号发布要求进行备考调整,以描述交易的会计处理(“交易会计调整”) ,并允许进行可选的备考调整,以展示已经发生或合理预期发生的可合理评估的协同效应和其他交易影响(“管理层的调整”)。管理层已选择不列报管理层的 调整,只在未经审计的备考简明合并合并财务信息中列报交易会计调整 。
根据美国公认会计原则,在不赎回、50%赎回和最大赎回的每一种情况下,业务合并交易将作为反向收购和资本重组入账,没有商誉或其他无形资产记录。 在此会计方法下,Jupiter Wellness Acquisition Corp.将被视为财务 报告目的的“被收购”公司。因此,出于会计目的,企业合并交易将被视为等同于ChiJet为Jupiter Wellness Acquisition Corp.的净资产发行股票,并伴随着资本重组。Jupiter Wellness Acquisition Corp.的净资产将按历史成本列报,不记录商誉或其他无形资产。
截至2022年12月31日的未经审核备考简明综合资产负债表,如该等交易于呈列的最早期间已发生,则该等交易将于 生效。截至二零二二年十二月三十一日止十二个月的未经审核备考简明综合经营报表 ,使该等交易生效,犹如该等交易已于呈列最早期间的期初 发生一样。截至2021年12月31日止期间的未经审核备考简明综合经营报表,使该等交易生效,犹如该等交易已于呈列的最早期间开始时发生。
未经审计的备考简明合并合并财务报表是根据以下内容编制的,应结合以下内容阅读:
(i) | 这些附注是未经审计的备考简明合并财务报表附注; | |
(Ii) | 截至2022年12月31日的 未经审计备考合并资产负债表 是使用以下方法编制的: |
● | 截至2022年12月31日的未经审计的朱庇特健康收购公司的历史资产负债表 ; | |
● | 经审计的Chijet Inc.截至2022年12月31日的历史合并资产负债表。 |
(Iii) | 截至2022年12月31日的12个月的 未经审计的备考合并经营报表采用以下方法编制: |
● | 未经审计的 木星健康收购公司截至2022年12月31日的12个月的历史经营报表(未包括在本委托书/招股说明书的其他部分); | |
● | 经审计的ChiJet Inc.截至2022年12月31日的年度历史综合经营报表。 |
(Iv) | 截至2021年12月31日期间的未经审计备考合并经营报表 是使用以下方法编制的: |
● | 木星健康收购公司2021年9月14日(成立)至2021年12月31日期间的未经审计的历史经营报表(未包括在本委托书/招股说明书的其他部分); | |
● | 经审计的ChiJet Inc.截至2021年12月31日年度的历史综合经营报表。 |
72 |
管理层在确定备考调整数时作出了重大估计和假设。由于未经审核备考简明综合财务资料乃根据该等初步估计编制,因此最终入账金额可能与呈报的资料有重大差异。
反映业务合并完成的 形式上的调整是基于某些当前可获得的信息以及Jupiter Wellness Acquisition Corp.认为在这种情况下合理的某些假设和方法。随附附注中所述的未经审计的 预计调整可能会随着获得更多信息和评估 而进行修订。因此,实际调整可能与形式上的调整不同,差异可能是实质性的。Jupiter Wellness Acquisition Corp.认为,这些假设和方法为 根据管理层当时可获得的信息展示业务合并的所有重大影响提供了合理的基础, 备考调整对这些假设产生了适当的影响,并在未经审计的备考压缩综合财务信息中得到了适当的应用。
此外,假设每股赎回价格为10.499美元,某些溢价将向下调整他们收到的最多64,197,911股普通股的对价,总赎回价值为674,000,000美元,否则金额将在截止日期确定,并基于截至2023年3月17日信托账户以外的JWAC可用资金 。根据与(I)综合毛收入或(Ii)Pubco普通股收盘价有关的标准,溢价股份将不再有任何限制,并将分三批归属,包括2023年30%、2024年30%和2025年任何未归属金额(在每种情况下,均不影响任何先前的溢价股份和 及其任何收益(定义见业务合并协议),如下所述:
(i) | 第一批应(I)根据Pubco和目标公司的毛收入(包括成交前),如Pubco在提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的日历年度的20-F或10-K表格中经审计的年度财务报表中所述,超过《企业合并协议》中规定的毛收入里程碑,或 (Ii)如果Pubco普通股在适用的交易市场上至少为每股13.00美元(根据股票拆分进行公平调整)进行归属,股票资本化、股票合并、拆分、股票分红、重组、资本重组等) 至少在三十(30)个交易日中的二十(20)个交易日,直至并包括PUBCO以20-F或10-K表格向美国证券交易委员会提交截至2023年12月31日的财政年度报告的日期 之后的第三十(30)个交易日(这些交易标准统称为“交易 标准”)。 |
(Ii) | 第二部分同样将或者(I)根据PUBCO在提交给美国证券交易委员会的截至2024年12月31日的历年的20-F或10-K表格中包括的经审计的年度财务报表中所载的毛收入来授予,该毛收入超过了商业合并协议中规定的毛收入里程碑;或(Ii)基于截至2024年12月31日的适用期间内符合交易标准的交易标准来授予。 |
(Iii) | 任何未归属于第一批或第二批的剩余获利股份有资格(I)基于PUBCO于截至2025年12月31日的历年向美国证券交易委员会提交的20-F或10-K表格中所载经审核年度财务报表中所载的毛收入而归属超过《企业合并协议》所指明的毛收入里程碑;或(Ii)基于在截至2025年12月31日的适用期间内符合交易准则的 归属。 |
此外,溢价参与者同意, 在溢价股份根据第2.3(C)条归属之前,(I)与该等溢价股份相关的所有收益应 存放在独立的托管账户中,及(Ii)溢价参与者不得出售、转让、转让、质押、质押、 转让或以其他方式处置溢价股份(或其收益的任何权利)。否则,溢价股份应享有与Pubco普通股相同的权利。而在合并生效时,未赎回股份的JWAC A类普通股股东也可获得一(1)项或有价值权(“CVR“)每持有1股上市交易的A类普通股。如果溢价部分中有任何尚未赚取的溢价股份,则剩余的溢价股份应在最终确定后五(5)业务 天内免费交出,并立即以相同金额的股份重新发行给CVR权利代理。
考虑到或有价值权利是JWAC A类普通股股东和Chijet的溢价参与者之间的权利,公司 没有义务在本次交易中增发任何股份。并且没有服务条件,也没有要求参与者 提供商品或服务。根据执行的分析,我们得出结论,或有价值权利不在ASC 718、ASC 480和ASC 815的范围 内。因此,或有价值权利不会在本备考财务报表中产生任何影响。
73 |
溢价股份的会计核算首先根据ASC 718进行评估,以确定该安排是否代表基于股份的支付 安排。考虑到溢价股份是向Chijet的所有股东发行的(合并前),并且没有服务条件或参与者提供商品或服务的任何要求,我们确定溢价股份不在ASC 718的范围内。在得出这一结论时,我们重点关注了溢价股份不向任何期权或未归属股票持有人提供的事实,而是仅向既得股权持有人提供的安排。
接下来, 我们确定溢价股份是一种独立的股权挂钩金融工具,将根据ASC 480进行评估。基于分析,我们得出结论,溢价股份不应被归类为ASC 480下的负债 。
我们接下来考虑了ASC 815-10-15-74和ASC 815-40中的条件,得出结论,溢价股份不在ASC 815的范围内。 因此,溢价股份安排适当地归类为股权。
由于合并按反向资本重组入账,因此于合并日期的溢价股份安排的公允价值将于合并完成日作为股权交易(视为股息)入账。溢价股份已包括在预计财务报表中。
未经审核的备考简明合并合并财务信息不一定表明如果业务合并在所示日期进行,业务和财务状况的实际结果会是什么,也不能反映合并后公司未来的综合经营结果或财务状况。阅读时应结合Jupiter Wellness Acquisition Corp.和ChiJet Inc.的历史财务报表和相关说明。
2. 会计政策
业务合并完成后,管理层将对朱庇特健康收购公司的S和ChiJet的会计政策进行全面审查。作为审查的结果,管理层可能会确定两个实体的会计政策 之间的差异,当这些差异一致时,可能会对合并后公司的财务报表产生重大影响。
3. 对未经审计的备考简明合并合并财务信息的调整
调整 未经审计的备考简明合并合并资产负债表
截至2022年12月31日的未经审计备考简明合并资产负债表中包括的调整如下:
(A) 是现金的备考调整,以反映下列情况:
(金额以千美元为单位) | ||||
信托账户中的投资 | $ | 142,736 | (1) | |
支付延期承销费、律师费和其他木星费用 | ||||
健康收购公司与交易相关的费用 | $ | (6,500 | )(2) | |
支付咨询费、律师费和其他与Chijet交易相关的费用 | $ | (1,000 | )(3) | |
偿还2022年12月5日签发给Chijet的本金为1 380 000美元的无担保本票 | $ | (1,380 | )(4) | |
偿还2023年3月6日签发给Chijet的本金为1,180,000美元的无担保本票 | $ | (1,180 | )(4) | |
于2023年3月6日向赞助商的全资子公司Jupiter Wellness投资公司偿还本金10万美元的无担保本票 | $ | (100 | )(4) | |
于2023年3月8日向保荐人偿还本金为20万美元的无担保本票 | $ | (200 | )(4) | |
DE特许经营税的缴纳 | $ | (200 | )(5) | |
Chijet收到偿还的两张无担保期票共计2 560 000美元 | $ | 2,560 | (6) |
(1) | 反映了截至2022年12月31日木星健康收购公司持有的1.43亿美元现金的重新分类。在业务合并结束时可以使用的信托帐户,用于支付与业务合并相关的费用,以及 为合并后公司未来的现金需求提供资金。 |
(2) | 反映 结算估计为650万美元的Jupiter Wellness Acquisition Corp.交易 与业务合并相关的交易成本。其中,170万美元与将发生的咨询、法律和其他与收购相关的交易成本有关,480万美元与交易完成时应支付的递延承销费有关。与收购相关的 交易成本计入股权发行成本,未经审核的备考资产负债表将这些成本反映为现金减少,相应减少为额外实收资本。 |
(3) | 反映 结算与业务合并有关的Chijet交易成本估计为100万美元,即将产生的咨询、法律和其他与收购相关的交易成本。与收购相关的交易成本被记为股权发行成本(100万美元),未经审计的备考资产负债表将这些成本反映为现金减少,并相应减少以资本支付的额外 ,或作为交易费用(100万美元),未经审计的备考资产负债表将这些成本反映为现金减少,相应减少至 留存收益。 | |
(4) | 反映本金总额为2,860,000美元的无担保本票的偿还情况, 其中包括:(1)本金为1,380,000美元的无担保本票,于2022年12月5日签发给Chijet;(2)本金为1,180,000美元的无担保本票,于2023年3月6日签发给Chijet;(3)本金为100,000美元的无担保本票,于2023年3月6日发给赞助商的全资子公司Jupiter Wellness Investment Corp.;和(Iv)本金为200,000美元的无担保本票,于2023年3月8日作为保荐人(合计,本票)。 每张本票不产生利息,并在完成初始业务合并或JWAC清算之日(以两者中较早者为准)到期和应付。 如果江淮汽车没有完成业务合并,JWAC可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还本票,但信托账户中的收益将不会用于偿还这些贷款。 | |
(5) | 我们 根据IPO完成后授权发行的普通股的股份数量,估计我们的年度特许经营税义务为200,000美元,这是我们作为特拉华州公司每年应支付的年度特许经营税的最高金额,我们可以从信托账户以外的IPO资金中支付,或者从我们信托账户中的资金赚取并为此向我们发放的利息中支付。 | |
(6) | 反映 Chijet收到本金总额为2,560,000美元的无担保本票,其中包括:(1)本金为1,380,000美元的无担保本票,于2022年12月5日签发给Chijet;(2)2023年3月6日发给Chijet的本金为1 180 000美元的无担保本票 ; |
(B) 反映了Jupiter Wellness Acquisition Corp.持有的现金的重新分类,该信托账户在业务合并结束时可用于支付与业务合并相关的费用,并为合并后的公司未来的现金需求提供资金。
(C) 反映根据与格林豪泰的财务咨询协议将Chijet的1,000,000美元应计费用转换为200,000股Pubco普通股。
74 |
(D) 反映偿还了在交易结束时到期的480万美元递延承销费。
(E) 反映约1.43亿美元A类普通股的重新分类,但可能赎回为永久股权 。
(F) 代表形式上的调整,以在Chijet成员单位转换为Pubco业务合并结束时将Chijet成员股权重新分类为实收资本 假设权利持有人已行使其收购的所有Jupiter Wellness Corp.权利,承担行使代表权证和GT认股权证,以及本应将收到的对价向下调整最多64,197,911股普通股,总价值为6.74亿美元的溢价股票,假设每股赎回价格为10.499美元,并基于截至2023年3月17日信托账户外江淮汽车可用的信托账户资金,并全部根据《商业银行协议》中规定的条款和条件进行调整,但不考虑(I) 根据激励计划为发行预留的任何股份,或(Ii)发行与任何额外私募单位有关的任何股份,该等私募单位是根据保荐人向JWAC提供的高达150万美元营运资金的贷款转换而向保荐人发行或可发行的。
(G) 代表将3,450,000股B类普通股转换为3,450,000股A类普通股的预计调整
(H) 是对额外实收资本余额的预计调整,以反映下列情况:
(金额以千美元为单位) | ||||
将Jupiter Wellness收购公司可赎回的公开股票重新分类为永久股权,假设没有赎回 | $ | 142,535 | ||
Chijet成员单位在业务合并结束时转换为Pubco普通股后,Chijet成员股权重新分类为实缴资本 | 11 | |||
作为反向资本重组的一部分,将收购Jupiter Wellness Corp.的S历史留存收益重新分类为额外实收资本 | (6,013 | ) | ||
因收购相关交易费用而减少的额外实收资本 | (1,670 | ) | ||
因部分延期付款而减少的额外实收资本 | 1,000 | |||
在业务合并结束后10天内向朱庇特健康收购公司S高管和董事发行300,000股票 | 6 | |||
将ChiJet的应计费用1,000,000美元转换为200,000股 | 1,000 | |||
135,769 |
(I) 是累计赤字余额的预计调整数,以反映下列情况:
(金额以千美元为单位) | ||||
将JWAC的历史累计赤字重新分类为额外实收资本,作为反向资本重组的一部分 | $ | 5,607 | ||
反映与业务合并结束相关的费用中计入费用的交易 相关成本 | (1,000 | ) | ||
$ | 4,607 |
(J) 反映以7,240万美元赎回690万股A类普通股,赎回价格为每股10.499美元。
75 |
(K) 反映针对最大赎回1160万股A类普通股的增量影响进行的备考调整,总额为1.222亿美元,同时在交易结束时保持至少10,000,000美元的最低现金状况,扣除公司 未支付的交易费用和负债。
(L) 反映JWAC于2022年12月5日向Chijet发行本金为1,380,000美元的无担保本票,取消了公司间交易。
调整 未经审计的形式简明合并合并业务报表
包括在截至2022年12月31日的12个月和截至2021年12月31日的期间的未经审计的预计简明合并经营报表中的预计调整如下:
(Aa) 反映在业务合并结束后10天内,向朱庇特 健康收购公司的S高级管理人员和董事发行300,000股A类普通股,每股价值0.02美元。
(Bb) 代表预计调整,以反映某些交易相关成本,这些成本计入与业务合并结束 相关的费用。
(Cc) 消除信托账户中持有的有价证券的未实现损益。代表预计调整,以反映 某些交易相关成本,这些成本计入与业务合并结束相关的费用。
4. 每股净亏损
每股净亏损以过往已发行加权平均股份及与业务合并有关的增发股份计算,假设股份分别自2022年1月1日及2021年1月1日起发行,截至2022年12月31日止12个月及截至2021年12月31日止期间。由于业务合并被反映为犹如于呈报期间开始时发生,因此在计算每股基本及摊薄净亏损的加权平均已发行股份时,假设与业务合并有关的可发行股份在整个呈报期间已发行 。如果赎回了最大数量的股票,此计算将进行追溯调整,以在整个期间内消除此类 股票。
76 |
在截至2022年12月31日的12个月内,未经审计的备考简明综合财务信息是在假设三种不同的赎回水平的情况下编制的。
未经审计的 形式简明合并经营报表
(金额 ,单位为千美元,每股数据除外)
截至12月的十二个月 2022年31月31日 | ||||||||||||
(单位为千,每股数据除外) | 没有救赎 | 50%兑换 | 最大赎回 | |||||||||
估计净额(损失) | $ | (114,178 | ) | $ | (114,178 | ) | $ | (114,178 | ) | |||
其他全面收益(亏损) | (7,289 | ) | (7,289 | ) | (7,289 | ) | ||||||
综合损失 | $ | (121,467 | ) | $ | (121,467 | ) | $ | (121,467 | ) | |||
非控股权益应占备考全面亏损净额 | $ | (35,601 | ) | $ | (35,601 | ) | $ | (35,601 | ) | |||
归属于Chijet的预计全面亏损 | $ | (85,866 | ) | $ | (85,866 | ) | $ | (85,866 | ) | |||
每股净亏损—基本及摊薄(1) | $ | (0.66 | ) | $ | (0.69 | ) | $ | (0.71 | ) | |||
智捷股东应占每股净亏损—基本及摊薄 (1) | $ | (0.50 | ) | $ | (0.52 | ) | $ | (0.54 | ) | |||
备考加权平均流通股 | ||||||||||||
Chijet Holders | 152,399 | 152,399 | 152,399 | |||||||||
Jupiter Wellness Acquisition Corp.初始股东,包括赞助商 及其允许的受让人和朱庇特健康收购公司的董事和高级职员(I—Bankers除外) | 3,943 | 3,943 | 3,943 | |||||||||
私募权 | 61 | 61 | 61 | |||||||||
I—Bankers私募股 | 136 | 136 | 136 | |||||||||
I—Bankers私募权 | 17 | 17 | 17 | |||||||||
I—银行家代表股 | 276 | 276 | 276 | |||||||||
Jupiter Wellness Acquisition Corp. | 13,800 | 6,900 | 1,939 | |||||||||
Jupiter Wellness Acquisition Corp. | 1,725 | 1,725 | 1,725 | |||||||||
加权平均流通股,基本股 | 172,357 | 165,457 | 160,496 | |||||||||
JWAC管理人员和董事的股份 | 300 | 300 | 300 | |||||||||
GT认股权证,在BCA完成后发出 | 200 | 200 | 200 | |||||||||
GT认股权证,于2022年15月2日发出 | 5,000 | 5,000 | 5,000 | |||||||||
承销商认股权证,在首次公开发行时发行 | 414 | 414 | 414 | |||||||||
加权平均流通股、基本股和稀释股 | 178,271 | 171,371 | 166,410 |
77 |
截至二零二一年十二月三十一日止期间的 未经审核备考简明合并财务资料乃假设三个替代赎回级别 编制:
未经审计的 形式简明的合并经营报表
(金额 以千美元为单位,每股数据除外)
截至12月的期间 2021年31月31日 | ||||||||||||
(单位为千,每股数据除外) | 没有救赎 | 50%兑换 | 最大赎回 | |||||||||
估计净额(损失) | $ | (64,105 | ) | $ | (64,105 | ) | $ | (64,105 | ) | |||
其他全面收益(亏损) | 2,923 | 2,923 | 2,923 | |||||||||
综合损失 | $ | (61,182 | ) | $ | (61,182 | ) | $ | (61,182 | ) | |||
非控股权益应占备考全面亏损净额 | $ | (32,017 | ) | $ | (32,017 | ) | $ | (32,017 | ) | |||
归属于Chijet的预计全面亏损 | $ | (29,165 | ) | $ | (29,165 | ) | $ | (29,165 | ) | |||
每股净亏损—基本及摊薄(1) | $ | (0.37 | ) | $ | (0.39 | ) | $ | (0.40 | ) | |||
智捷股东应占每股净亏损—基本及摊薄 (1) | $ | (0.17 | ) | $ | (0.18 | ) | $ | (0.18 | ) | |||
备考加权平均流通股 | ||||||||||||
Chijet Holders | 152,399 | 152,399 | 152,399 | |||||||||
Jupiter Wellness Acquisition Corp.初始股东,包括赞助商 及其允许的受让人和朱庇特健康收购公司的董事和高级职员(I—Bankers除外) | 3,943 | 3,943 | 3,943 | |||||||||
私募权 | 61 | 61 | 61 | |||||||||
I—Bankers私募股 | 136 | 136 | 136 | |||||||||
I—Bankers私募权 | 17 | 17 | 17 | |||||||||
I—银行家代表股 | 276 | 276 | 276 | |||||||||
Jupiter Wellness Acquisition Corp. | 13,800 | 6,900 | 1,939 | |||||||||
Jupiter Wellness Acquisition Corp. | 1,725 | 1,725 | 1,725 | |||||||||
加权平均流通股,基本股 | 172,357 | 165,457 | 160,496 | |||||||||
JWAC管理人员和董事的股份 | 300 | 300 | 300 | |||||||||
GT认股权证,在BCA完成后发出 | 200 | 200 | 200 | |||||||||
GT认股权证,于2022年15月2日发出 | 5,000 | 5,000 | 5,000 | |||||||||
承销商认股权证,在首次公开发行时发行 | 414 | 414 | 414 | |||||||||
加权平均流通股、基本股和稀释股 | 178,271 | 171,371 | 166,410 |
(1) | 因为 Pubco在各呈列期间均处于亏损状态,每股摊薄净亏损 与每个期间的每股基本净亏损相同,因为包括所有潜在的 流通在外的普通股将具有反稀释作用。潜在稀释性证券 被排除在每股摊薄计算之外,因为它们具有反摊薄作用 以下是: |
(单位:千) | 无 赎回 | 50% 兑换 | 极大值 赎回 | |||||||||
江淮汽车高级管理人员和董事的股份 | 300 | 300 | 300 | |||||||||
GT认股权证,在BCA完成时发行 | 200 | 200 | 200 | |||||||||
股票相关认股权证 | 414 | 414 | 414 | |||||||||
GT搜查证 | 5,000 | 5,000 | 5,000 |
78 |
比较 共享信息
下表列出了Chijet和Jupiter Wellness Acquisition Corp.在实施业务合并后的历史比较股份信息和截至2021年12月31日的年度的未经审计的预计合并股份信息,(1)假设没有Jupiter Wellness Acquisition Corp.股东在业务合并完成时对其普通股行使赎回权;(2)假设Jupiter Wellness Acquisition Corp.股东在业务合并完成时对JWAC普通股50%的股份行使赎回权,以及(3)假设Jupiter Wellness Acquisition Corp.股东在业务合并完成时对最多11,860,727股JWAC普通股行使赎回权 。只要Jupiter Wellness收购公司在完成业务合并后至少有1000万美元的最低现金条件,赎回的股票数量可能会有所不同。
您 应阅读下表中的信息以及本委托书/招股说明书中其他部分包含的选定历史财务信息摘要、Jupiter Wellness Acquisition Corp.和ChiJet的历史财务报表以及本委托书/招股说明书中其他部分包含的相关说明。未经审核备考合并股份资料 源自未经审核备考合并财务报表及本委托书/招股说明书其他部分包括的相关 附注,并应一并阅读。
以下未经审核的备考综合每股盈利资料并不代表假若两家公司于呈列期间合并时将会出现的每股盈利,或任何未来日期或期间的每股盈利。
(金额 以千为单位,每股数据除外)
形式上 | 形式上 | 形式上 | ||||||||||||||||||
木星健康 | 综合假设 | 综合假设 | 综合假设 | |||||||||||||||||
ChiJet(合并)(历史) | 收购公司(Acquisition Corp.)(历史) | 不赎回现金 | 最大现金赎回 | 最大现金赎回 | ||||||||||||||||
截至2022年12月31日的12个月 | ||||||||||||||||||||
净额(亏损) | $ | (111,518 | ) | $ | 722 | $ | (114,178 | ) | $ | (114,178 | ) | $ | (114,178 | ) | ||||||
加权平均流通股,基本股 | 14,705 | 172,357 | 165,457 | 160,496 | ||||||||||||||||
加权平均流通股,稀释后 | 14,705 | 178,271 | 171,371 | 166,410 | ||||||||||||||||
每股净亏损—基本及摊薄 | $ | 0.05 | $ | (0.66 | ) | $ | (0.69 | ) | $ | (0.71 | ) | |||||||||
智捷股东应占每股净亏损—基本及摊薄 | $ | - | $ | (0.50 | ) | $ | (0.52 | ) | $ | (0.54 | ) | |||||||||
截至2021年12月31日止的期间 | ||||||||||||||||||||
净额(亏损) | $ | (62,552 | ) | $ | (147 | ) | $ | (64,105 | ) | $ | (64,105 | ) | $ | (64,105 | ) | |||||
加权平均流通股,基本股 | 2,995 | 172,357 | 165,457 | 160,496 | ||||||||||||||||
加权平均流通股,稀释后 | 2,995 | 178,271 | 171,371 | 166,410 | ||||||||||||||||
每股净亏损—基本及摊薄 | $ | (0.03 | ) | $ | (0.37 | ) | $ | (0.39 | ) | $ | (0.40 | ) | ||||||||
智捷股东应占每股净亏损—基本及摊薄 | $ | - | $ | (0.17 | ) | $ | (0.18 | ) | $ | (0.18 | ) |
79 |
风险因素
股东在决定是否投票或指示投票批准本委托书/招股说明书中描述的提议之前, 应仔细考虑以下风险因素以及本委托书/招股说明书中包含的所有其他信息。
除文意另有所指外,本节中提及的“ChiJet”或“公司”均指在业务合并完成之前的ChiJet 及其子公司,业务合并完成后将是Pubco及其子公司的业务 。发生这些 风险因素中描述的一个或多个事件或情况,单独或与其他事件或情况一起发生,可能会对Pubco的业务、财务状况、运营结果、现金流和未来前景产生重大不利影响,在这种情况下,Pubco普通股的市场价格可能会下跌,您可能会损失部分或全部投资。
与ChiJet相关的风险
ChiJet的商业模式和技术尚未在商业环境中运营,任何未能将其战略计划商业化 都将对其经营业绩和业务产生不利影响,损害其声誉,并可能导致超出其资源范围的巨额负债 。
投资者 应该意识到新企业通常会遇到的困难,其中许多都是Chijet无法控制的,包括 在开发未经验证的新技术、建立或进入新市场、组织运营和开展营销活动过程中的巨大风险和费用。ChiJet的财务业绩在一定程度上取决于其及时和具有成本效益的设计、开发、制造、组装、测试、商业化、营销和支持车辆的能力。
奇捷目前计划将电动商用车商业化生产和销售,并将在2023年将大量电动乘用车商业化。在本文中提到的“商业化”或“商业化”意味着ChiJet 目前已经敲定了车辆制造的标准操作程序,即SOP。SOP是指新车型可以营销和销售的最后阶段 (或节点),意味着ChiJet的所有研发阶段通常都已经完成,以便 整车可以在生产线上批量生产。ChiJet目前已经敲定了制造电动商用车的SOP。ChiJet同样预计电动乘用车的SOP将于2023年完成。
奇捷计划在2023年实现大量电动乘用车的SOP阶段,这意味着电动乘用车已进入大规模国内制造的批量生产类别,这比之前的工程样车、试生产或中试生产类别更大。作为现实,奇捷目前 预计其FB77电动汽车预计将于2023年4月推出,预计2023年FB77在中国的销量将达到1万辆。
在电动汽车开始生产后,ChiJet可能会减少传统燃料汽车的产量。ChiJet的主要重点一直是研发活动,以改进其技术并使其汽车对潜在客户具有吸引力。 ChiJet已开始建设其首个纯电动汽车制造基地,并于2022年下半年开工建设 。我们在烟台的电动汽车制造基地预计将于2023年7月建成电动汽车组装车间。该公司在吉林的生产基地目前处于正常生产状态,主要生产常规汽车 。
这些 活动受到Chijet无法控制的各种风险和不确定性的影响,包括客户需求的变化、相互竞争的能源价格或行业标准,以及其他公司引入新技术或先进技术。此外,如果Chijet在未来未能开发新技术或未能及时应对现有技术的变化,可能会严重延迟其新解决方案的开发 ,这可能会导致技术过时、收入减少以及市场份额被竞争对手抢走。 此外,其他人开发的解决方案或技术可能会使Chijet的解决方案或技术过时或缺乏竞争力。 此外,如果Chijet的解决方案不符合现行行业标准,这种不符合标准的情况可能会对其财务状况、现金流和运营结果产生重大和 不利影响。
ChiJet成功的可能性必须考虑到这些风险、费用、并发症、延误以及ChiJet运营所处的竞争环境。因此,目前没有任何假设可以基于其业务计划将被证明是成功的,或其技术将按预期工作或可扩展,Chijet可能无法产生收入、筹集额外资本或盈利运营。ChiJet将继续遇到早期商业公司经常遇到的风险和困难,包括扩大基础设施和员工人数,并可能遇到与其增长相关的意外费用、困难或延误 。此外,由于ChiJet业务的资本密集型性质,ChiJet预计将继续维持巨额运营支出,而不会产生足够的收入来支付支出。因此,对Chijet的任何投资都是高度投机性的,可能会导致您的全部投资损失。
ChiJet 有运营亏损的历史,尚未产生任何收入,预计将产生显著的额外费用和运营 亏损。
ChiJet 是一家初创公司,有运营亏损和负运营现金流的历史,尚未产生任何收入。 Chijet在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别净亏损1.12亿美元和6300万美元 。该公司预计中期内将继续出现营业亏损和净亏损。未来的亏损金额 以及ChiJet何时实现盈利尚不确定。此外,即使ChiJet实现盈利,也不能保证ChiJet未来能够保持盈利。ChiJet的潜在盈利能力尤其取决于其车辆、零部件和技术(包括固态电池、轮载电机和智能驾驶解决方案)的市场渗透率和增长,这些市场可能不会达到Chijet目前预期的水平,甚至根本不会出现。
尽管新冠肺炎疫情影响了ChiJet的业务和运营,但这些风险可能正在减弱。
新冠肺炎疫情还周期性地扰乱了汽车制造商及其供应商的制造业务,其中包括奇捷。新冠肺炎疫情带来的风险包括:对一般经济状况的影响;制造业和供应链运营; 在家订单;以及本地和全球金融市场。ChiJet或其供应商的任何此类中断都可能导致延迟 ,并可能对其产量产生负面影响。另请参阅“委托书/招股说明书摘要-业务合并的各方-Chijet-最近的发展“有关新冠肺炎导致的中国政府强制隔离和封锁的更多信息,它们对奇捷汽车关键零部件的生产和及时交付的影响 以及它们对奇捷汽车预期销量的影响。
2022年12月,中国政府调整了新冠肺炎预防政策,以减少与预防措施相关的负面影响或风险 。中国的国家卫生委员会在2022年12月7日发布的10点公告中规定,除指定的易受影响地区或设施外,不再需要进行新冠肺炎检测,并限制了关闭的规模。这一努力旨在 缓解之前的旅行禁令和限制、隔离、原地和居家命令以及企业关闭, 这些禁令和限制给中国的企业带来了运营风险和后勤挑战,包括ChiJet的业务。ChiJet的员工向远程员工的过渡也增加了对其信息技术资源和系统的需求,并增加了数据 隐私和网络安全风险。因新冠肺炎相关关闭而导致的业务暂停对ChiJet截至2020年和2021年的年度运营产生了影响(分别约为五个月和四个月)。这种影响也发生在截至2022年6月30日的六个月期间(这些月的大部分时间受到暂停),尽管此后没有一个月 在2022年剩余时间内有这样的关闭。另请参阅“ChiJet管理层对财务状况和经营成果-经营成果的讨论和分析了解更多信息。此外,新冠肺炎疫情已导致一些全球金融市场出现波动,这可能会增加ChiJet的资金成本,或限制其在需要时获得融资的能力。大流行的更广泛影响还包括通胀压力,这影响了ChiJet制造车辆的成本。新冠肺炎大流行的规模和持续时间及其经济和监管后果 迅速变化和不确定。因此,奇捷无法预测新冠肺炎疫情对其业务、财务状况和运营结果的最终影响。
公司未能获得新合同可能会对其业务运营和财务业绩产生不利影响。
该公司的业务在很大程度上取决于其与客户签订合同的能力。合同提案和谈判 非常复杂,往往涉及漫长的谈判和选择过程,这受到多种因素的影响。这些因素 包括向潜在客户证明其解决方案可以为他们工作的市场状况、融资安排以及任何需要政府批准的 。如果出现不利的市场状况,并且Chijet无法销售其车辆,或者如果Chijet未能获得足够的财务安排或任何所需的政府批准,则Chijet可能无法开展特定项目,这可能会对其创收能力造成不利影响。如果ChiJet未能及时完成项目,未能达到所需的性能标准,或未能充分完成项目,则ChiJet可能会在该项目上蒙受损失,这可能会导致 损失增加。
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该公司的项目将涉及复杂的项目。该公司在此类项目上的业绩质量在很大程度上取决于其管理与客户关系的能力,以及及时有效管理项目和部署适当资源(包括第三方承包商和自己的人员)的能力。如果项目未能在预定日期前完成或未能达到所需的性能标准,ChiJet可能会产生显著的额外成本,或对客户因延迟完成或未能达到所需的性能标准而产生的损失承担责任。 项目的绩效可能受到多种因素的影响,包括供应商和分包商不可避免的延误、政府不作为、 公众反对、无法获得融资、天气状况、供应商材料不可用、Chijet客户要求的服务的项目范围变化、工业事故、环境危害和劳动力中断。如果发生这些 事件,项目的总成本可能会超过公司的估计,公司可能会在项目上产生亏损,这将对其业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外,任何缺陷或错误,或 未能满足客户的期望,都可能导致向公司索赔。
如果奇捷不能成功地管理其增长战略,其业务运营和财务业绩可能会受到不利影响。
ChiJet预期的未来增长带来了许多管理、行政和运营方面的挑战。此外,该公司目前所有的合同 都是针对美国以外的项目,这增加了其运营的复杂性。公司管理 业务增长的能力将要求其继续开发和改进其管理信息系统以及其他内部系统和控制。此外,ChiJet的增长将增加其吸引、发展、激励和留住管理层和员工的需求。ChiJet管理层无法有效管理其增长或员工无法实现预期业绩,可能会对其业务产生重大不利影响。
无法获得、减少或取消与可再生能源相关的政府和经济激励措施以及其他立法或监管行动可能会对公司的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
任何因政策变化而减少、取消或歧视性地适用政府补贴和经济激励措施、由于采用无碳燃料解决方案的车辆取得成功或其他原因而导致此类补贴和激励措施需求减少的 可能 导致可再生能源行业整体或本公司车辆竞争力下降。这也可能对可再生能源市场的增长以及Chijet的业务、前景、财务状况、 和经营业绩产生重大不利影响。
虽然ChiJet可能会寻求对电动汽车使用某些税收抵免和其他激励措施,但不能保证这些计划未来将可用 ,也不能保证ChiJet将能够使用它们。如果目前的税收优惠在未来不可用,ChiJet的财务状况可能会受到损害。
由于公司的大部分收入预计将来自工业市场部门,影响相关行业的监管和环境要求 可能会对其业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。Chijet目标行业的客户 ,包括全球矿业公司和水泥、瓷砖、轮胎、饮料和金属制造商, 在实施项目计划时面临监管和环境要求以及许可流程,这可能会 导致他们的一些项目延迟、减少和取消。这些监管因素可能会导致对公司解决方案的需求减少,可能会影响公司未来的运营和增长能力。
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Chijet 可能无法就Chijet可能申请的所有或大部分政府拨款、贷款和其他激励措施获得或同意可接受的条款和条件。因此,其业务和前景可能会受到不利影响。
ChiJet 预计将根据旨在支持可再生能源和相关技术的生产以及电动汽车销售的政府计划申请联邦贷款,并在适用的情况下提供赠款和税收优惠。本公司预计,在未来,ChiJet将有新的机会向包括美国在内的各个联邦、州和外国政府申请赠款、贷款和其他激励措施。公司从政府来源获得资金或奖励的能力取决于适用的政府计划下的资金可用性以及参与此类计划的申请是否获得批准。 这些资金和其他奖励的申请流程可能竞争激烈。ChiJet不能向您保证它将 成功地获得任何这些额外的赠款、贷款和其他激励措施。如果ChiJet未能成功获得这些额外激励措施中的任何一项,并且ChiJet无法找到替代资金来源来满足其计划的资本需求,其业务和某些项目的前景可能会受到重大不利影响。
本公司业务所用材料的价格上涨可能会对其业务产生不利影响。
由于Chijet拥有安装在其客户场所的公司车辆,因此Chijet面临着某些大宗商品材料价格上涨的市场风险,如镍、钢、混凝土和粘合剂,这些材料被用作Chijet运营中使用的供应品的组件或 材料。特别是,在大流行期间,原材料成本波动极大,在某些情况下增加了30%至100%。这些价格可能会受到一般市场状况和其他因素的实质性影响,包括美国与其他国家的贸易关系或征收关税。根据ChiJet目前的客户合同,ChiJet负责在客户场所安装和建造公司车辆的费用。本公司对现有客户的 价格是由其车辆的销售决定的,根据材料的价格上涨进行价格调整的能力有限,虽然公司认为它可能能够在未来的销售中提高价格以应对材料的一些价格上涨 ,但不能保证材料的价格上涨将是可收回的。
公司可能无法在盈利的基础上完成或运营其项目,或无法按照公司对客户的承诺完成或运营项目。
公司车辆的设计 和制造商以及这些车辆的维护支持会带来许多风险,包括:
● | 未能收到可按计划交付的关键 组件和设备, |
● | 丧失必要的土地使用权, |
● | 未能获得质量 和及时履行第三方服务, |
● | 安装或维护项目所需的人工、设备和材料成本增加, |
● | 许可和其他监管问题 、许可证撤销和法律要求的变更, |
● | 设备或熟练劳动力短缺, |
● | 无法预见的工程问题, |
● | 客户未能 接受或支付公司车辆的费用, |
● | 天气干扰,包括火灾、爆炸、地震、干旱和恐怖主义行为在内的灾难性事件, |
● | 涉及人身伤亡的事故, |
● | 健康或类似问题,如大流行或流行病,如新型冠状病毒(新冠肺炎), |
● | 劳资纠纷和停工, |
● | 对危险物质和废物处理不当,以及 |
● | ChiJet 无法控制的其他事件。 |
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这些因素中的任何一个都可能导致安装延迟以及超出ChiJet预期的安装和其他成本。这 可能会阻止公司完成其项目的安装,导致任何当时存在的融资协议或要求在一定时间内完成项目安装的合同的违约,导致项目对公司无利可图, 或以其他方式损害其业务、财务状况和经营业绩。
Chijet在国际市场的业务运营可能会使Chijet面临Chijet在美国不会面临的额外风险, 可能会对其运营业绩产生不利影响。
公司目前所有的客户合同都是在美国以外地区销售公司的车辆,公司预计未来很大一部分收入将来自美国以外的业务。在国际市场的运营 可能需要公司应对新的和意想不到的监管、营销、销售和其他挑战。 这些努力可能既耗时又昂贵,而且不能保证ChiJet在国际市场运营时能否成功应对这些挑战和 它可能面临的其他挑战,包括:
● | 建立和管理一支经验丰富的外国员工队伍,监督和确保外国分包商的业绩。 |
● | 由于距离、语言和文化差异,在开发、人员配备和同时管理多个不同的外国业务方面存在困难 , |
● | 增加了与多个国际地点相关的差旅、基础设施以及法律和合规成本 , |
● | 对ChiJet的外国收入附加 预扣税或其他税款,以及对对外贸易或投资征收关税或其他限制 , |
● | 外国法律或法规要求的强制实施或意外不利变化,其中许多不同于美国的法律或法规要求, |
● | 外汇汇率风险敞口增加, |
● | 在国外销售的付款周期较长,在执行合同和收回应收账款方面存在潜在困难, |
● | 汇回海外收益困难 , |
● | 符合国外众多立法、法规或市场要求, |
● | 遵守美国法律,如美国《反海外腐败法》,以及当地法律,禁止向政府官员行贿和行贿, |
● | 有利于当地竞争对手或禁止外资拥有某些企业的法律和商业惯例 , |
● | 潜在的不利税收后果, |
● | 遵守外国法律,欧盟委员会等国际组织的法律,条约和其他国际法, |
● | 由于控制权变更而无法继续从地方补贴中受益, |
● | 不利的劳动法规, 和 |
● | ChiJet所在国家的一般经济状况 。 |
ChiJet的国际业务也受到一般地缘政治风险的影响,如政治、社会和经济不稳定、战争、内乱、破坏、绑架和赎金、没收、恐怖主义事件、外交和贸易关系的变化,或对此类事件的反应。这些因素中的一个或多个可能会对Chijet的任何国际业务产生不利影响,导致收入和/或运营费用低于Chijet的预期,并可能对其运营结果和财务状况产生重大影响。
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ChiJet在国际市场上的整体成功在一定程度上将取决于其在不同的法律、法规、经济、社会和政治条件下取得成功的能力。Chijet可能无法成功地制定和实施在Chijet开展业务的每个国家/地区有效管理这些风险的政策和战略。如果公司未能成功管理这些风险,可能会损害其国际业务,减少其国际销售额,增加其成本,从而对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
公司的收入、费用和经营业绩可能会出现大幅波动。
公司的收入、费用和经营业绩可能会因众多因素而大幅波动,其中一些因素可能会在不确定的全球经济环境中造成更明显的波动。除了本“风险因素”部分所述的其他风险外,下列因素可能会导致公司的经营业绩波动:
● | 延误、成本增加或其他可能影响盈利能力的合同履行意外变化, |
● | 一个季度内开始和完成的客户合同的数量和重要性 |
● | 客户持续的信誉和偿付能力, |
● | ChiJet的竞争对手提供的解决方案降价 ,以及 |
● | 可能影响公司车辆需求的立法和监管执法政策变化 。 |
因此,未来任何时期的经营业绩都很难预测,因此,以前的业绩不一定表明未来时期的预期业绩。上述任何因素或本文其他地方讨论的任何其他因素均可能对本公司的业务、经营业绩及财务状况产生重大不利影响, 可能会在完成业务合并后对合并后公司的股价产生不利影响。
如果第三方不能及时制造优质产品或提供可靠的服务,可能会导致公司服务交付和项目完成的延迟,这可能会损害公司的声誉,对公司与客户的关系产生负面影响,并对公司的增长产生不利影响。
公司的成功取决于其及时提供服务和完成项目的能力,这在一定程度上取决于第三方为公司提供及时可靠的产品和服务的能力。在设计和制造车辆时,公司依赖符合其设计规范的部件、由第三方制造和供应的部件以及分包商提供的服务。
公司还将依靠分包商执行与其项目相关的几乎所有安装工作;公司可能需要聘用其没有项目经验的分包商。
如果ChiJet的任何分包商无法提供满足客户期望或履行合同承诺的服务,公司的声誉、业务和经营业绩可能会受到损害。此外,如果ChiJet无法获得产品和服务提供商的保修和其他合同保护,则ChiJet可能对其客户承担责任或与受影响的产品和组件相关的额外成本,这可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外,这些产品或服务中的任何延误、故障、低效或中断都可能 对Chijet解决方案的质量和性能产生不利影响,并需要大量费用来为此类产品和服务建立替代来源 。这可能会导致Chijet在留住现有客户和吸引新客户方面遇到困难, 并可能损害其品牌、声誉和增长。
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该公司对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的。
市场 机会估计和增长预测,无论是从第三方来源获得还是从内部开发,都会受到重大不确定性的影响,其基于的假设和估计可能被证明是不准确的。目前尤其如此,因为对新冠肺炎大流行的严重性、规模和持续时间的预期不确定且变化迅速。本委托书/招股说明书中包含的关于目标市场和市场需求的规模和预期增长的估计 和预测也可能被证明是不准确的。估计的全球潜在市场是基于可能被证明是不准确或不正确的假设。 此外,估计的全球市场可能不会在Chijet预期的时间范围内实现(如果有的话),即使市场达到本委托书/招股说明书中提出的 估计,也不应被视为Chijet未来的增长或前景。 为了成功,Chijet将需要证明其将其技术商业化和扩展的能力,成功地获得大量客户合同,获得足够的资本来资助其业务,包括建造公司的车辆,否则, 将成功扩展其业务和运营。ChiJet在实现其目标方面面临许多挑战,包括在这些风险因素中其他地方描述的挑战,这些挑战是巨大的。不能保证Chijet将能够实现其目标或成功地发展其业务、夺取有意义的市场份额或利用市场机会。
公司的业务将依赖于经验丰富的熟练人才和第三方工程分包商资源,如果奇捷失去了关键人员,或者如果奇捷无法吸引和整合更多的技术人员, 公司管理业务和完成项目将更加困难。
公司业务和项目安装的成功将在很大程度上取决于其人员的技能和行业 人力资源。人才竞争激烈,特别是在能源服务和可再生能源行业拥有专业知识的人才。如果ChiJet无法吸引、聘用和留住必要的人员和分包商,则ChiJet可能会在按照项目时间表和预算完成项目方面遇到 延迟。
此外,人员需求的任何增加都可能导致更高的成本,从而导致ChiJet超出项目预算。这两种情况中的任何一种都可能对Chijet的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响,损害其在客户中的声誉和关系 ,并导致Chijet减少对新项目的追求。
该公司未来的成功尤其依赖于其高级管理团队的愿景、技能、经验和努力。 包括首席执行官兼创始人董事和首席执行官穆宏伟。如果ChiJet失去任何高管或关键员工的服务 ,其有效管理运营和实施战略的能力可能会受到损害,其业务可能会受到影响。
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ChiJet 预计将在竞争激烈的行业中运营,其当前或未来的竞争对手可能会比 Chijet更有效地竞争,这可能会对其业务、收入、增长率和市场份额产生实质性的不利影响。
ChiJet预计将参与竞争的市场和行业竞争激烈,许多规模和商业模式各不相同的公司 其中许多拥有自己的专有技术,争夺与Chijet相同的业务。ChiJet的许多竞争对手拥有比公司更长的运营历史和更多的资源,可以集中大量的财务资源 来发展竞争优势。该公司的竞争对手还可能以低于成本的价格提供配备无碳燃料解决方案的车辆,投入大量销售资源与Chijet竞争,或试图通过提高薪酬来招聘其关键人员, 任何这些都可以提高这些竞争对手的竞争地位。此外,ChiJet预计,随着现有竞争对手和新的市场进入者将新的解决方案引入ChiJet市场,未来竞争将会加剧。这些竞争因素中的任何一个都可能使ChiJet更难吸引和留住客户,增加其销售和营销费用,降低利润率,导致ChiJet为竞争而降低价格,并减少其市场份额和收入,任何这些因素都可能对其财务状况和经营业绩产生重大 不利影响。本公司不能保证将继续有效地与目前的竞争对手或可能进入其市场的其他公司进行竞争。
此外,ChiJet还可能面临基于与公司车辆竞争的技术发展的竞争。该公司的竞争对手可能会开发使其技术不具竞争力或过时的技术。如果ChiJet不跟上产品和技术进步的步伐并以其他方式保持其解决方案的竞争力,可能会对其竞争地位、收入和增长前景产生实质性的不利影响。它的一些现有竞争对手已经拥有,也可能拥有一些潜在竞争对手的实质性竞争优势,例如:
● | 更高的知名度、更长的运营历史和更大的客户群; |
● | 更大的销售额 以及营销预算和资源; |
● | 更广泛、更深入的产品线; |
● | 更多的客户支持 资源; |
● | 成熟的技术; |
● | 降低劳动力和研发成本; |
● | 大大增加财政和其他资源;以及 |
● | 规模更大 制造业务。 |
该公司的一些预期较大的竞争对手可能拥有更广泛的产品供应,并可能能够利用其与合作伙伴和基于其他产品的客户的关系来获得业务,从而阻止潜在客户 购买本公司的车辆,包括以零利润率或负利润率销售或产品捆绑销售。此外,创新的 初创公司和在研发方面投入巨资的较大公司可能会发明类似或更优越的技术,与Chijet的技术竞争。公司现有和潜在的竞争对手也可以在他们之间或与第三方建立合作关系,以进一步增强他们的资源。如果ChiJet无法成功竞争,或者如果竞争成功需要它采取代价高昂的行动来应对竞争对手的行动,其业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
该公司预计,其业务将部分受益于政府对新能源汽车和电动汽车的支持,而此类支持的减少 可能会损害其业务。
该公司预计将部分受益于支持可再生能源的立法和政府政策,以及支持通过可再生能源和电力能源运行的车辆的项目。这种支持可能包括立法和法规,鼓励或在某些情况下要求客户从可再生或低排放来源购买电力或以其他方式采购解决方案;并为公司或其客户提供税收和其他激励措施,以降低公司成本或增加收入。中国政府 通过汽车购置税减免支持电动汽车产业,相关减免税措施将于2023年12月31日结束。如果没有这种支持,公司获得项目承诺的能力可能会受到不利影响。
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如果无法保护ChiJet的知识产权,可能会对其竞争能力、业务和运营结果产生负面影响。
公司的有效竞争能力在一定程度上取决于与公司车辆相关的知识产权的维护和保护。ChiJet拥有90项已授权专利,包括3项发明专利、61项实用新型专利和26项外观专利、39项正在申请的专利、141项已授权商标和23项正在申请的商标。
该公司可能无法从其任何未决申请中获得专利。即使授予Chijet专利,这些专利也不能 为Chijet提供任何有意义的保护或商业优势,因为它们可能没有足够的范围或实力,或者可能不会在该公司车辆可以销售的所有国家/地区发行。专利保护不适用于对ChiJet业务至关重要的技术和运营流程的某些方面。ChiJet持有或将向其颁发的任何专利,或其任何悬而未决的专利申请,都可能受到挑战、无效、被视为不可执行或被规避。此外,ChiJet的竞争对手 或许能够绕过它的专利进行设计。到目前为止,Chijet主要依靠专利、版权、商标和商业秘密法律以及保密和专有信息协议和许可安排来建立和保护其知识产权 。虽然ChiJet已经从其目标客户、供应商和所有员工那里获得了保密和专有信息协议,但ChiJet不能确定这些协议是否会得到遵守。对未经授权使用Chijet知识产权的行为进行监管是困难和昂贵的,执行其针对未经授权使用的权利也是如此。
Chijet已经采取或可能采取的步骤可能无法防止对Chijet所依赖的知识产权的挪用。此外,由于外国 国家/地区的知识产权法律有时提供的保护较少或有繁琐的备案要求,因此在美国以外的司法管辖区可能无法获得或受到限制的有效保护。第三方可能不时侵犯公司的知识产权 。为强制执行或保护Chijet的权利或确定他人权利的有效性和范围,可能有必要提起诉讼。任何诉讼都可能失败,导致ChiJet产生巨额成本,转移其日常运营的资源,并导致其知识产权受损。如果不能充分执行Chijet的权利,可能会 导致Chijet失去其知识产权权利,并可能对其业务产生负面影响。
除了专利保护外,ChiJet还在很大程度上依赖商业秘密法律来保护其专有技术。保密 和专有信息协议可能不足以防止其技术被盗用,或不足以确保其竞争对手 不会独立开发与其技术相当或优于其技术的技术。此外,Chijet运营的其他国家的法律 可能无法像美国法律那样保护其专有权利。 Chijet还面临侵犯知识产权的不利索赔和诉讼的风险。
公司的专利申请可能不会作为专利颁发,这可能会对其阻止他人 将与公司类似的解决方案进行商业开发的能力产生重大不利影响。
公司不能确定它是Chijet向其提交了特定专利申请的标的的第一个发明者, 或者Chijet是否是第一个提交此类专利申请的人。如果另一方已就与Chijet相同的主题 提交了专利申请,则Chijet可能无权获得该专利申请所寻求的保护。此外,发出的专利权利要求的保护范围往往很难确定。因此,ChiJet无法确定ChiJet 申请的专利申请是否会发布,或者其发布的专利是否会针对拥有类似技术的竞争对手提供保护。此外,ChiJet的竞争对手可能会围绕其已颁发的专利进行设计,这可能会对其业务、前景、财务状况或运营业绩产生不利影响 。
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该公司的某些设施位于或可能位于可能受到极端天气条件和自然灾害影响的地区。
奇捷的业务总部位于中国山东省烟台市北京南路经济技术开发区8号,其生产工厂位于烟台基地。中国山东省烟台市北京南路经济技术开发区8号; 吉林基地-吉林市高新汽车工业园东山街2888号。历史上,位于中国中东部的烟台基地很少发生自然灾害,但位于中国东北部的吉林基地一年近半年的冬季天气,可能会带来自然灾害。虽然ChiJet打算在必要时维持损失保险,但飓风或其他自然灾害可能会对其设施造成重大损害,破坏或中断其关键业务或信息技术系统,恢复成本和某些业务中断。此外,灾难性事件可能 中断Chijet客户和供应商的运营,可能导致客户订单延迟或取消、客户流失、公司在客户场所的车辆受损或损坏,以及阻碍制造、产品运输或项目执行,这可能导致业务损失或费用增加,这两者都可能 对Chijet的业务产生重大不利影响。此外,ChiJet预计将在国际市场设有工厂,其目前的客户地点位于国际市场,可能会受到与天气有关的风险、自然灾害或其他 风险的影响。
公司可能会受到极端天气、地震、干旱、洪水和野火的影响,这可能会导致公司在某些局部地理区域的经营业绩出现暂时的短期异常 。延误和其他天气影响可能会对ChiJet满足项目截止日期的能力产生不利影响,并可能增加项目成本并降低其盈利能力。
计算机 恶意软件、病毒、勒索软件、黑客攻击、网络钓鱼攻击和其他网络中断可能导致安全和隐私遭到破坏, 专有信息丢失和服务中断,这将损害公司的业务。
计算机 恶意软件、病毒、物理或电子入侵以及类似的中断可能会导致公司的服务和运营中断和延迟,以及数据丢失、误用或被盗。针对在线网络的计算机恶意软件、病毒、勒索软件、黑客攻击、网络钓鱼攻击或拒绝服务已变得更加普遍,并且可能发生在ChiJet的系统上。网络攻击者 试图破坏公司的服务或系统,如果成功,可能会损害公司的业务,给数据当事人带来责任,导致资金被挪用,补救成本高昂,并损害公司的声誉或品牌。保险可能不足以支付与网络攻击相关的重大费用和损失。尽管Chijet已经实施了安全措施,例如旨在检测和防范网络攻击的托管安全服务,并且ChiJet未来可能实施或 采取的任何其他措施,其设施和系统及其第三方服务提供商的设施和系统仍可能容易受到安全漏洞、计算机病毒、丢失或放错位置的数据、编程错误、诈骗、入室盗窃、人为错误、破坏行为或其他事件的攻击。阻止网络攻击者进入计算机系统的措施实施成本高昂,ChiJet可能无法针对其第三方供应商实施或强制执行此类预防措施。虽然很难确定任何特定中断或攻击可能直接造成的危害(如果有的话),但任何未能维护系统和技术基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性的 ,除了其他损失外,还可能损害ChiJet的声誉、品牌和吸引客户的能力。
从人为错误到数据损坏等多种因素可能会对旨在使ChiJet从灾难或灾难中恢复的任何流程和程序的效率产生重大影响,包括延长客户和用户无法获得服务的时间。由于特定网络攻击、灾难或灾难或其他中断的性质,可能很难或不可能执行部分或全部恢复步骤并继续正常业务运营,尤其是在高峰期,这可能会导致额外的声誉损害或收入损失,其中任何一项都将对Chijet的业务和财务业绩造成不利影响。
ChiJet 正在或可能受到与战略联盟或收购相关的风险的影响。
ChiJet 已经并可能在未来加入更多的战略联盟,包括与各种第三方的合资企业或少数股权投资,以促进其业务目标。这些联盟可能会使ChiJet面临一系列风险,包括与共享专有信息相关的风险、第三方的不履行以及建立新的战略联盟的费用增加 ,其中任何一项都可能对其业务产生实质性的不利影响。ChiJet监视或控制这些第三方的行为的能力可能有限,如果这些战略第三方中的任何一方因与其业务有关的事件而遭受负面宣传或声誉损害,则ChiJet也可能因与任何此类第三方的关联而遭受负面宣传或声誉损害。
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当 合适的机会出现时,ChiJet可能会收购补充其现有业务的更多资产、产品、技术或业务。除了可能的股东批准外,ChiJet可能还需要相关政府部门的批准和许可证才能进行收购,并遵守任何适用的法律和法规,这可能会导致延迟和成本增加, 如果做不到这一点,可能会扰乱公司的业务战略。此外,收购和随后将新资产和业务整合到公司自身资产和业务中需要公司管理层的高度重视,并可能导致现有业务的资源分流,进而可能对其 运营产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生公司预期的财务结果。收购可能导致使用大量现金、可能稀释股权证券的发行、发生重大商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。此外, 确定和完成收购的成本可能很高。
公司受各种环境法律法规的约束,这些法律法规可能会给Chijet带来巨额成本,并导致公司车辆的制造和销售出现延误。
公司的运营可能受国际、联邦、州和/或当地环境法律法规的约束,包括与使用、处理、储存、处置和人类接触危险材料有关的法律。环境和健康安全法律法规可能很复杂,奇捷预计未来此类法律的修订或其他新的环境和健康安全法律法规可能会要求奇捷改变运营,这可能会对其业务、前景、财务状况和经营业绩造成实质性的不利影响。这些法律可能会引起行政监管费用、清理费用、财产损失、人身伤害以及罚款和处罚的责任。遵守环境法律法规所需的资本和运营费用可能很高,违反可能会导致巨额罚款和处罚、第三方损害、停产或公司停止运营。
ChiJet生产汽车的能力和未来的增长取决于其与现有供应商和战略合作伙伴 保持关系的能力,为其关键零部件寻找新供应商的能力,以及在有效管理此类关系带来的风险的同时完成供应链建设的能力。
ChiJet的成功将取决于它是否有能力签订新的供应商协议并与供应商和战略合作伙伴保持关系,这些供应商和战略合作伙伴对其车辆的产出和生产至关重要。ChiJet还依赖供应商及其战略合作伙伴为其车辆提供关键零部件和技术。ChiJet已经或可能在未来与主要供应商及其战略合作伙伴签订的供应商协议可能会有条款,规定此类协议可以在各种情况下终止, 可能包括无故终止。如果这些供应商和战略合作伙伴无法提供组件或技术,或在提供组件或技术方面遇到延误,或者如果供应商和ChiJet已签订的战略协议终止,则可能很难 找到替代组件和技术。业务条件的变化、流行病、政府变动和其他超出ChiJet控制范围的因素,或ChiJet目前没有预料到的因素,可能会影响其从供应商和战略合作伙伴那里获得零部件或技术的能力。
此外,ChiJet尚未获得其所有组件、技术和服务的供应协议。ChiJet在谈判其汽车生产的供应协议时可能处于劣势。此外,敲定其车辆零部件的供应协议可能会对ChiJet的运营造成重大中断,或者此类供应协议的成本可能会使ChiJet难以盈利。
如果ChiJet没有与供应商签订长期协议,保证其零部件的价格,它可能会受到零部件、材料和设备价格波动的影响。购买电池和其他部件的协议包含或可能包含定价条款,这些条款可能会根据关键商品的市场价格变化进行调整。此类零部件、材料和设备的价格大幅上涨,无论是由于供应链或物流问题,还是由于通货膨胀, 将增加ChiJet的运营成本,如果无法收回增加的成本,可能会降低利润率。任何试图提高Chijet汽车的已公布或预期价格以应对成本增加的行为都可能被其客户或潜在客户视为负面影响,并可能对Chijet的业务、前景、财务状况或运营结果产生不利影响。
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ChiJet的业务严重依赖与其战略合作伙伴达成的各种协议,包括与研发、采购、制造工程和物流相关的协议,ChiJet可能会依赖其他原始设备制造商、供应商和技术提供商。Chijet无法与现有战略合作伙伴保持协议或伙伴关系或签订新的协议或伙伴关系,可能会对Chijet作为独立业务运营、生产汽车、实现开发和生产目标或专注于核心差异化领域的能力产生重大不利影响。
ChiJet的业务严重依赖各种协议,包括与其战略合作伙伴(包括某些其他原始设备制造商、供应商和技术提供商)达成的与研发、采购、制造工程和物流相关的协议。ChiJet对这些协议的依赖使其面临许多重大风险,包括无法作为独立企业运营、生产汽车、实现开发和生产目标或专注于核心差异化领域的风险。
这些 合作伙伴关系使ChiJet能够受益于汽车制造领域数十年成熟的技术和诀窍经验,同时 专注于差异化的核心领域,如设计、性能和快速采用最新技术和 可持续发展解决方案。ChiJet打算继续依赖这些合作伙伴关系,作为其战略的一部分。ChiJet打算主要依靠其与指定合同合作伙伴的安排来生产未来的ChiJet型号。如果ChiJet无法维持与现有战略合作伙伴的协议或伙伴关系,或无法达成新的协议或伙伴关系,则ChiJet作为独立业务运营、生产车辆、实现开发和生产目标或专注于核心差异化领域的能力可能会受到实质性的不利影响 。
Chijet 依赖其战略合作伙伴和供应商,其中一些是单一来源供应商,这些战略合作伙伴和供应商无法按时交付Chijet产品所需的组件并以Chijet可以接受的价格、质量水平和数量 ,或者Chijet无法有效管理这些组件,可能会对Chijet的运营结果和财务状况产生重大和不利影响。
ChiJet 依靠其战略合作伙伴和供应商提供和开发其车辆所使用的关键部件和材料。虽然Chijet计划尽可能从多个来源获取零部件,但Chijet车辆中使用的一些零部件将由Chijet从单一来源采购,而Chijet的有限且在许多情况下是单一来源的供应链 使其面临生产的多个潜在交付失败或零部件短缺来源。到目前为止,供应链中断(新冠肺炎本身的影响除外)并未对公司的前景或业务目标产生重大或实质性影响,因为公司正在为制造过程中的所有组件寻找替代供应商。即使在有电池等关键组件的情况下,公司也有多个(三个)替代供应商,以降低与单一供应商相关的风险 ,尽管公司有时可能主要使用一个或多个供应商。公司还选择不同国家/地区的供应商,以最大限度地降低地区中断的风险。
然而, Chijet的供应商未来可能无法满足Chijet要求的产品规格和性能特性,这也会影响Chijet实现其产品规格和性能特性的能力 。此外,Chijet的供应商可能无法获得所需的认证或为其产品提供在Chijet的车辆上使用所必需的 保修。ChiJet还可能受到供应链或生产需求变化的影响,包括供应商为满足其质量目标和开发时间表而增加的成本,以及设计更改。同样,未来其产量的任何显著增长都可能需要ChiJet 在短时间内采购更多组件。ChiJet的供应商最终可能无法持续和及时地满足ChiJet的成本、质量和数量需求,需要Chijet用其他来源取代它们。如果ChiJet无法 从供应商处获得适用于其车辆的部件和材料,或者如果其供应商决定制造或供应 竞争产品,其业务可能受到不利影响。此外,如果ChiJet在控制和降低供应商成本方面的努力不成功,其运营结果将受到影响。除了与新冠肺炎隔离和关闭相关的一般情况外,ChiJet 最近没有经历过任何暂时的供应链中断,公司的运营也没有受到相关情况的影响。此外,供应链中断风险防范措施作为(I)所有零部件的替代供应商 ,其中电池等核心关键零部件选择了三家供应商,以防止 单一来源供应的风险。(Ii)。不同地区的多个供应商,以最大限度地减少地区中断的风险。(Iii) 电池和芯片等核心关键部件作为战略合作伙伴关系或股权合作伙伴关系,在发生市场短缺时有效保障优先供应权 。
此外,如果其战略合作伙伴和供应商不能满足商定的时间表或遇到产能限制,ChiJet可能会遇到延误。零部件供应的任何中断,无论是否来自单一来源的供应商,都可能暂时中断其车辆的生产,直到替代供应商能够供应所需的材料,并且不能保证ChiJet或其战略合作伙伴能够弥补关键零部件供应中断造成的生产延迟。即使在ChiJet可能能够建立替代供应关系并为其单一来源组件获得或设计替换组件的情况下,它也可能无法迅速做到这一点,或者根本无法以其可以接受的价格或质量水平这样做。与规模更大、更成熟的汽车制造商相比,Chijet与供应商的谈判筹码较少,这可能会对其以优惠价格和其他条款获得必要组件和材料的能力产生不利影响,或者根本不影响。 上述任何因素都可能对Chijet的运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响,从而加剧了这一风险。(见 “-与Chijet的商业和工业相关的风险-成本增加、供应中断或材料短缺,特别是锂离子电池或半导体材料,可能会损害Chijet的业务。ChiJet将需要维持并显著增加电池的使用,并控制相关成本.”)
此外, 随着汽车生产规模的扩大,ChiJet将需要准确地预测、采购、仓储和在国际上将零部件运送到制造设施和维修地点,并且数量要大得多。如果Chijet无法准确地将零部件采购的时间和数量与其实际需求相匹配,或无法成功实施自动化、库存管理和其他 系统以适应供应链中日益复杂的情况,则Chijet可能会产生意外的生产中断、储存、运输和注销成本,这可能会对其运营结果和财务状况产生重大和不利影响。
此外,如果ChiJet拓展国际制造业务,它还将面临国际供应链管理和物流成本方面的额外挑战。如果ChiJet无法在其或其合作伙伴已拥有或开发具有所需质量、成本和能力的制造设施的地区获得或开发本地化供应链,则可能需要 从远程供应商采购零部件,这将增加其物流和制造成本,增加ChiJet供应链的风险和复杂性。
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ChiJet 可能无法准确估计其车辆的供需情况,这可能会导致其业务效率低下, 阻碍其创收能力,并造成车辆生产的延迟。如果Chijet未能准确预测其制造需求,则Chijet将面临以下风险:必须为其保留但无法使用的研发成本和产能支付费用,或者如果产品需求超出预期,Chijet将无法以合理的成本获得足够的额外产能。
它 很难预测ChiJet未来的收入和适当的支出预算,而且ChiJet对可能出现并影响其业务的趋势的洞察力有限。ChiJet需要在车辆按计划交付给潜在客户的几个月前,向其某些战略合作伙伴和供应商提供其需求预测。目前,几乎没有历史 依据来判断ChiJet的车辆需求或其开发、制造和交付车辆的能力, 或其未来的盈利能力。如果ChiJet高估了自己的需求,它可能会产生更高的型号研发成本,这将增加其生产成本,其战略合作伙伴或供应商可能会拥有过剩的制造能力和/或库存,这将间接增加其成本。如果ChiJet低估了其需求,其战略合作伙伴和供应商 可能没有足够的制造能力和/或库存,这可能会中断其产品的生产,并导致发货和收入延迟 。此外,Chijet的供应商订购的材料和组件的交货期可能会有很大差异 ,这取决于特定供应商、合同条款和给定时间每个组件的需求等因素。如果ChiJet未能 及时订购足够数量的产品组件,可能会推迟向客户交付车辆,这 将损害Chijet的品牌、业务、财务状况和运营业绩。
ChiJet 可能无法增长其全球产品销售、交付能力以及服务和车辆充电合作伙伴关系,或者ChiJet 可能无法准确预测和有效管理其增长。如果Chijet无法扩展其分销网络和服务能力,客户对Chijet的看法可能会受到负面影响,这可能会对Chijet的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
ChiJet的成功将取决于其继续扩大销售能力的能力。随着ChiJet在全球范围内开发和发展其产品,它的成功将取决于其正确预测不同市场需求的能力。如果ChiJet错误地预测了其在一个市场的需求,它将无法将这些过剩的供应转移到存在对Chijet产品需求的另一个市场。随着交货量的增加,ChiJet可能会面临困难,特别是在需要大量运输时间的国际市场。此外,由于ChiJet在车辆方面的独特专业知识,Chijet建议其车辆由ChiJet或某些授权的专业人员进行维修。如果Chijet在增加维修能力或有效维修车辆方面遇到延误,或者遇到无法预见的车辆可靠性问题,它可能会使Chijet的维修能力和零部件库存过重。
不能保证Chijet将能够扩大其业务以实现其全球销售、交付、制造和服务目标, 也不能保证Chijet基于这些目标的预测将被证明是准确的。这些计划需要大量的现金投资和管理资源,并且不能保证它们会带来Chijet产品的额外销售或制造,也不能保证Chijet能够避免成本超支或能够雇佣更多的人员来支持它们。随着ChiJet的扩张,它还需要确保遵守适用于其产品的制造、销售和服务的各个司法管辖区的监管要求 。如果ChiJet不能有效地管理其增长,其品牌、业务、前景、财务状况和运营业绩可能会受到损害。
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ChiJet 未来可能会在其车辆的设计、开发、制造、推出和融资方面出现重大延误,以及 工厂建设的延误,这可能会损害其业务和前景。
在融资、开发、设计、制造和推出Chijet汽车(包括计划中的未来车型)方面的任何延误,以及任何未来的电动汽车,都可能对Chijet的业务、前景、财务状况和运营结果造成实质性影响。 汽车制造商在新车型的开发、设计、制造和商业发布方面经常遇到延误, Chijet过去和Chijet过去经历过,未来也可能遇到与其车辆相关的此类延误。ChiJet商业化生产和销售车辆的计划还取决于资金的及时到位,取决于ChiJet及时敲定相关开发、零部件采购、测试、扩建和制造计划,以及ChiJet在计划时间内执行这些计划的能力。在批量生产新车型之前,ChiJet还需要根据不同的要求(包括但不限于监管要求)在Chijet打算推出其车辆的不同地区 获得完全批准销售的车辆。
此外, 如果Chijet未能及时完成计划中的更多工厂建设,或者如果此类建设被推迟,则Chijet可能需要 与第三方供应商签订合同以执行某些制造活动,并且额外的成本可能会对Chijet的业务和运营结果产生不利影响。
成本增加、供应中断或材料短缺,特别是锂离子电池或半导体材料的短缺,可能会损害ChiJet的业务。ChiJet将需要保持并大幅增加其获得电池的机会,并控制相关成本。
在Chijet生产车辆的过程中,它可能会遇到成本增加、供应持续中断或材料短缺的情况。 任何此类增加、供应中断或短缺都可能对Chijet的业务、经营业绩、前景和财务状况产生重大不利影响。ChiJet汽车的生产需要来自供应商的锂离子电池和半导体,以及铝、钢、锂、镍、铜、钴、钕、铽、钯和锰。这些材料的价格 波动,其可用供应可能不稳定,这取决于市场状况、通胀压力和全球对这些材料的需求,包括Chijet的竞争对手增加电动汽车和储能产品的产量 ,并可能对Chijet的业务和运营业绩产生不利影响。ChiJet制造汽车的能力将取决于其产品中使用的电池组的持续电池供应。
ChiJet 为制造过程中的所有组件寻找替代供应商。即使在存在电池等关键组件的情况下,Chijet也有几个(三个)替代供应商,以降低与单一供应商相关的风险,尽管本公司可能会不时主要使用一个或多个供应商。 Chijet在更换电池供应商方面的灵活性有限,此类供应商的任何电池供应中断都可能扰乱Chijet的车辆生产,直到另一家供应商完全合格。特别是,Chijet暴露在与锂离子电池有关的多种风险中。这些风险包括:
● | 目前的电池制造商没有能力或不愿意建造或运营电池制造厂,以供应支持电动汽车行业增长所需的数量的锂离子电池,因为对此类电池的需求增加; | |
● | 用于锂离子电池的钴等材料的成本增加或可用供应量减少; | |
● | 由于质量问题或电池制造商召回导致电池供应中断 ;以及 | |
● | 任何外币,特别是人民币、美元或欧元的价值波动 ,其中电池和相关原材料的采购是 或可能是计价的。 |
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此外,ChiJet制造车辆的能力依赖于持续获得半导体和包含半导体的组件。 全球半导体供应短缺正在对多个行业产生广泛影响,尤其是汽车行业。它影响了许多汽车供应商和制造商,包括Chijet,它们将半导体纳入其供应或制造的部件中。尽管奇捷目前尚未因半导体供应短缺而对其运营造成影响(除了政府规定的与新冠肺炎相关的封锁或隔离 ),但这种短缺在未来可能会对奇捷或其供应商产生实质性影响,这可能会推迟生产,或迫使奇捷或其供应商为继续获得半导体而支付昂贵的 或过高的价格,并可能对奇捷的业务、前景和运营结果产生实质性和不利影响。此外,这些材料的价格和运输费用的波动取决于许多ChiJet无法控制的 因素,包括供需波动、汇率波动、关税和税收、波动 和石油供应短缺、运费、持续的新冠肺炎疫情以及其他经济和政治因素。Chijet的材料价格或向Chijet收取的价格大幅上涨,如电池或半导体供应商的价格,将增加Chijet的运营成本,如果Chijet无法通过涨价收回增加的成本,则可能会降低Chijet的利润率 。任何针对材料成本增加而提高产品价格的尝试都可能导致订单和预订的取消,并对ChiJet的品牌、形象、业务、运营结果、前景和财务状况造成重大不利影响。
ChiJet业务的成功和增长取决于其持续快速创新、开发和营销新产品的能力 而Chijet产品的未来市场采用存在重大风险。ChiJet有限的新能源汽车运营历史 使评估其业务和未来前景变得困难,并可能增加您的投资风险。
ChiJet业务的成功和增长依赖于其持续快速创新、开发和营销新产品的能力, 未来市场采用Chijet的产品和政府激励消费者购买电动汽车的计划存在重大风险。ChiJet在新能源汽车领域的运营历史有限,并在一个快速发展和高度监管的市场中运营。ChiJet已经并预计将继续遇到初创公司在快速变化的市场中经常经历的风险和不确定因素,包括与其能力有关的风险,除其他外:
● | 按ChiJet计划的时间和规格成功地启动其车辆的商业生产和销售; | |
● | 聘用、整合和留住专业技术人才,包括管理部门的关键成员; | |
● | 继续 在研发、制造、营销和销售方面进行重大投资; | |
● | 成功 获取、维护、保护和执行其知识产权,并就知识产权侵权索赔进行辩护, 挪用公款或其他违法行为; | |
● | 构建 一个公认和受人尊敬的品牌; | |
● | 建立 并完善其商业制造能力和分销基础设施; | |
● | 建立 并与策略伙伴及供应商保持令人满意的安排; | |
● | 建立 扩大客户群; | |
● | 导航 不断演变和复杂的监管环境; | |
● | 预计 并适应不断变化的市场条件,包括消费者对某些车型、车型或装饰等级的需求,技术 竞争环境的发展和变化;以及 | |
● | 成功 设计、制造、制造和销售新型号的电动汽车,在未来实现盈利水平。 |
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ChiJet 在竞争激烈的市场中运营,该市场通常具有周期性和波动性。如果ChiJet不能有效地与其竞争对手竞争,它很可能会失去市场份额,这可能会对ChiJet的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
全球汽车市场竞争激烈,特别是新能源汽车,奇捷预计未来将变得更加激烈。 近年来,电动汽车行业得到了发展,有几家公司完全或部分专注于电动汽车市场 。ChiJet预计,在未来几年内,将有更多公司进入这个市场。ChiJet还在汽车领域与老牌汽车制造商竞争,其中许多制造商已经或宣布计划进入替代燃料和电动汽车市场,推出全电动或插电式混合动力版本的汽车。与Chijet相比,Chijet的许多现有竞争对手和潜在竞争对手拥有更多的财务、技术、制造、营销和其他资源,因此可以将更多的资源投入到产品的设计、开发、制造、分销、推广、销售、服务和支持 。此外,与Chijet相比,这些公司中的许多公司拥有更长的运营历史、更高的知名度、更大和更成熟的研发团队和销售队伍、更广泛的客户和行业关系以及其他资源。ChiJet的竞争对手可能在快速响应新技术方面处于更有利的地位,并可能比它更有效地设计、开发、营销和销售他们的产品。ChiJet预计,由于对新能源汽车需求的增加、持续的全球化、优惠的政府政策以及全球汽车行业的整合,未来其行业竞争将显著加剧。ChiJet在其行业中成功竞争的能力将是其未来在现有和新市场取得成功的基础。此外,汽车行业的汽车销售在许多市场上往往是周期性的,这可能会使奇捷在扩张和调整业务时面临进一步的波动。公用事业或其他可再生能源的电力零售价或批发价的下降可能会降低Chijet的产品对客户的吸引力。不能保证ChiJet将能够在其市场上成功竞争。
奇捷的业务和前景在很大程度上依赖于奇捷及其子公司的品牌。如果Chijet无法维持和提升其品牌并夺取更多市场份额,或者如果其声誉和业务受到损害,可能会对Chijet的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
ChiJet的业务和前景将在很大程度上取决于其开发、维护和加强与设计、价格、可持续性和技术卓越相关的“ChiJet”、“山东宝雅”和“一汽吉林”品牌的能力。 推广和定位其品牌很可能在很大程度上取决于Chijet提供始终如一的高质量客户体验的能力。为了推广其品牌,ChiJet可能需要改变或扩大其客户开发和品牌实践,这可能会导致费用大幅增加,包括需要开发直销网络,以及使用电视、广播和平面广告等传统媒体。特别是,任何负面宣传,无论是真是假,都会在社交媒体上迅速扩散,损害消费者对Chijet品牌的认知和信心。ChiJet成功定位其品牌的能力也可能受到对竞争对手车辆质量或竞争对手成功的看法的不利影响。例如,Chijet的某些竞争对手因涉及其自动驾驶技术和电池起火的事件而受到严格审查,这可能导致Chijet受到类似的审查。
此外,ChiJet的车辆可能会不时由第三方进行评估和审查。与竞争对手相比,任何负面评论或评论都可能对消费者对其车辆的看法产生不利影响,并减少对其车辆的需求,这可能会对ChiJet的业务、运营业绩、前景和财务状况产生实质性的不利影响。
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ChiJet的销售额将在一定程度上取决于它能否在消费者、分析师和业内其他人中建立和保持对其业务前景的信心。
如果消费者 认为Chijet的业务不会成功或其业务(包括服务和客户支持运营)将持续多年,他们可能不太可能购买ChiJet的产品。同样,如果供应商和其他第三方不相信Chijet的业务 会成功,他们将不太可能投入时间和资源来发展与ChiJet的业务关系。因此,为了建立、维持和发展业务,ChiJet必须在客户、供应商、分析师和其他各方中建立和保持对其流动性和业务前景的信心。保持这样的信心可能特别困难 ,这是许多因素的结果,包括Chijet在新能源汽车方面的运营历史有限,其他公司对其产品的不熟悉, 电动汽车未来的不确定性,满足需求的规模生产、交付和服务运营的任何延误, 竞争以及Chijet的生产和销售业绩与市场预期相比。其中许多因素在很大程度上不在ChiJet的控制范围内,对ChiJet业务前景的任何负面看法,即使是夸大或没有根据的, 都可能损害其业务,并使其未来更难筹集更多资金。此外,相当数量的新能源汽车公司最近进入了汽车行业,这是一个历史上一直伴随着巨大的进入壁垒和高失败率的行业。如果这些新进入者或其他电动汽车制造商倒闭,生产的汽车没有达到预期的性能或未能达到预期,此类故障可能会导致对包括Chijet在内的行业其他公司进行更严格的审查,并进一步挑战客户、供应商和分析师对Chijet业务前景的信心 。
汽车行业拥有巨大的进入壁垒,ChiJet必须克服这些壁垒才能以 规模制造和销售电动汽车。
汽车行业的特点是进入壁垒很大,包括巨大的资本要求、开发、设计、制造和分销车辆的投资成本、从概念和设计阶段将车辆推向市场的交货期较长、需要专门的设计和开发专业知识、法规要求、树立品牌和形象以及需要建立 销售和服务地点。由于ChiJet专注于电动汽车,它在进入市场时面临着传统汽车制造商不会遇到的各种额外挑战,包括开发和生产在续航里程和功率方面与传统汽油发动机性能相当的电动动力总成的额外成本、缺乏销售和维修电动汽车的经验、与电池运输相关的法规、需要建立或提供足够的充电地点,以及 客户对全电动汽车未经证实的大批量需求。如果ChiJet不能克服这些障碍,其业务、前景、运营结果和财务状况将受到负面影响,其业务增长能力将受到损害。
ChiJet 可能无法充分控制与其运营相关的大量成本。
ChiJet 将需要大量资金来发展和壮大其业务,并在未来需要寻求新的融资。ChiJet已经发生了 ,并预计将继续产生巨额费用,包括建立品牌和营销车辆的租赁、销售和分销费用;与开发和制造车辆有关的费用;工装和扩大制造设施的费用; 研发费用、原材料采购成本;以及扩大业务规模和产生上市公司成本的一般和行政费用 。此外,ChiJet预计将产生大量维修和维护客户车辆的成本,包括建立其服务运营、与服务提供商和设施的合作伙伴关系。这些费用可能会大大高于ChiJet目前的预期。此外,在开始测试或生产、获得必要的设备或用品、扩大Chijet的制造设施或制造协议,或采购与Chijet预期的制造、销售和分销模式有关的许可证和许可证方面的任何延误,都可能显著增加Chijet的费用。在这种情况下,ChiJet可能被要求比预期更早地寻求额外融资,而且这种融资可能无法以商业合理的条款获得,或者根本不能获得。
从长远来看,ChiJet未来盈利的能力不仅取决于其控制成本的能力,还取决于其能够以足够的数量和价格销售以实现预期利润率的能力。如果ChiJet无法以成本效益开发、设计、制造、营销、销售、分销和服务其车辆,其利润率、盈利能力和前景将受到重大影响和不利影响。
ChiJet 自成立以来每年都出现净亏损。截至2022年12月31日,奇捷的累计赤字约为2.46亿美元。ChiJet预计在可预见的未来将继续这一趋势,因为它:
● | 继续设计和开发其车辆; | |
● | 为其车辆建立零部件库存; |
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● | 完成其计划的建造并生产其车辆的可用库存; | |
● | 发展和部署车辆维修合作伙伴关系; | |
● | 展开 设计,研究,开发,维护和修理能力; | |
● | 增加 其销售和营销活动,并发展其分销基础设施;以及 | |
● | 展开 其一般和行政职能,以支持其不断增长的运营和作为上市公司的地位。 |
如果ChiJet的产品开发或商业化被推迟,其成本和支出可能会大大高于目前的预期。由于ChiJet将在获得任何与此相关的增量收入之前产生这些努力的成本和支出,因此ChiJet预计未来一段时间它将出现重大亏损。
Chijet的独立注册会计师事务所在本委托书/招股说明书中关于Chijet经审计的综合财务报表的报告中包含了一段说明,说明Chijet作为持续经营企业的能力。
ChiJet的审计合并财务报表是在假设ChiJet集团将继续作为一家持续经营的企业的情况下编制的。然而,本委托书/招股说明书中其他部分包含的Chijet独立注册会计师事务所的报告 包含一段关于Chijet合并财务报表的说明性 段落,说明其作为持续经营的企业的能力存在很大疑问,这意味着Chijet在可预见的未来可能无法继续运营,或无法在正常运营过程中变现资产和偿还 负债。这种观点可能会大大限制Chijet通过发行新的债务或股权证券或其他方式筹集额外资金的能力 。不能保证在需要时会有足够的资金让ChiJet继续作为一个持续经营的企业。人们认为ChiJet可能无法继续作为一家持续经营的企业 也可能会因为担心其履行合同义务的能力而更难筹集额外资金或运营ChiJet的业务。
根据目前的经营计划,假设成功完成业务合并、有短期及长期股权、债务融资安排及现有Chijet股东的财务支持,在Chijet无力偿还财务责任的情况下,可能会向Chijet提供额外的股权融资 ,Chijet相信其至少有资源为未来12个月的营运提供资金,但可能需要更多资金为其后的活动提供资金。ChiJet还可能考虑与银行或其他第三方进行潜在的融资选择。如果业务合并未能按预期完成,ChiJet集团可能需要 考虑其他安排,此类安排可能对其继续运营的能力产生潜在的重大负面影响 。
ChiJet 依赖于有限数量的车型产生的收入,并预计在可预见的未来这种情况将继续下去。
ChiJet 目前依赖于R系列车型、V系列和T系列车型产生的收入,在可预见的未来将严重依赖于有限数量的车型。尽管ChiJet还有其他车型正在研发中,但该公司目前预计,要到2023年4月或更晚才会推出另一款车型。ChiJet预计将依赖混合动力汽车和电动汽车的销售,以及其他融资来源,以获得开发和商业化这些后续车型所需的资金(见“-与融资和战略交易相关的风险 -Chijet将需要额外的资本来支持业务增长,而这笔资本可能无法以商业合理的条款获得,或者根本无法获得.“)。如果ChiJet车辆的开发或生产被推迟或减少,或者如果车辆因任何原因没有受到市场的欢迎,ChiJet的收入和现金流将受到不利影响,它可能需要比预期更早地寻求额外融资,并且可能无法以商业合理的条款获得此类融资,或者根本无法获得此类融资。
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ChiJet 依靠与车辆充电网络的合作伙伴关系为其车辆提供充电解决方案。
对Chijet汽车的需求也将在一定程度上取决于充电基础设施的可用性。虽然充电站的普及率一直在上升,但充电站的位置远不如加油站普遍。一些潜在客户 可能会选择不购买电动汽车,因为在销售时缺乏更广泛的服务网络或充电基础设施。由于缺乏令人满意的充电基础设施,ChiJet产生客户忠诚度和发展业务的能力可能会受到影响。如果ChiJet无法满足用户的期望或在提供充电解决方案方面遇到困难,对其车辆的需求可能会受到影响,ChiJet的声誉和业务可能会受到实质性的不利影响。
ChiJet 依靠其分销商和第三方服务提供商为其车辆及其系统提供服务。如果Chijet无法 充分满足客户的服务需求,ChiJet的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。
ChiJet的某些分销商和第三方服务提供商在服务或维修ChiJet车辆方面经验有限。ChiJet有限的运营历史和有关其车辆实际可靠性和服务要求的有限数据加剧了这种风险。 维修电动汽车与使用内燃机维修车辆不同,需要专业技能,包括 高压培训和维修技术。因此,不能保证Chijet的服务安排能够满足客户满意的服务需求,也不能保证Chijet及其服务合作伙伴拥有足够的资源、经验或库存,能够随着Chijet交付的车辆数量的增加而及时满足这些服务要求。此外,如果ChiJet无法建立一个广泛的服务网络,提供令人满意的客户服务,其客户忠诚度、品牌和声誉可能会受到不利影响,进而可能对其销售、经营业绩、前景和财务状况产生重大不利影响。
此外,许多司法管辖区的机动车行业法律要求提供维修设施,以维护从该州各地实际销售的车辆。虽然ChiJet预计将在这些情况下开发满足监管要求的服务计划,但其服务计划的细节仍在开发中,在某个时候可能需要进行重组,以符合州法律,这可能会影响ChiJet的业务、财务状况、运营结果和前景。
ChiJet的客户还将依赖ChiJet的客户支持团队来解决与其车辆背后的集成软件相关的技术和运营问题。随着ChiJet的发展,可能会给其客户支持团队或合作伙伴带来额外的压力,并且ChiJet可能无法足够快地做出响应,无法满足客户对技术支持需求的短期增长 。ChiJet也可能无法修改其未来技术支持的范围和交付,以与其竞争对手提供的技术支持的变化竞争。在没有相应收入的情况下,客户对支持的需求增加可能会增加成本,并对ChiJet的运营结果产生负面影响。如果ChiJet无法成功满足客户的服务 要求,或者如果它建立了不能保持高质量支持的市场看法,其品牌和声誉可能会受到不利影响,它可能会受到客户的索赔,这可能导致 收入或损害,其业务、运营结果、前景和财务状况可能会受到实质性和不利的影响 。
如果奇捷的车辆性能达不到预期,其开发、营销和销售其产品的能力可能会受到损害。
ChiJet的车辆可能在组件、软件、设计或制造方面存在缺陷,这些缺陷可能导致它们无法按预期运行,或者可能需要维修、召回和设计更改,其中任何一项都需要大量的财务和其他资源才能成功导航和解决。ChiJet的车辆使用大量的软件代码来运行,而软件产品本身就很复杂 并且可能包含缺陷和错误。如果Chijet的车辆在设计和制造方面存在缺陷,导致它们无法按预期运行或需要维修,或者Chijet车辆的某些功能需要比预期更长的时间才能使用、受到法律限制或受到额外监管,则Chijet的产品和服务的开发、营销和销售能力可能会受到损害 。ChiJet在产品中发现的任何问题的补救措施可能会显著分散管理层对其他重要业务目标的注意力 可能不及时,可能会阻碍生产或不能令客户满意。 此外,ChiJet有限的运营历史和有限的现场数据降低了其评估和预测其电池组、动力总成和车辆的长期质量、可靠性、耐用性和性能特征的能力。不能保证奇捷能够在产品交付给客户之前发现并修复产品中的任何缺陷。
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车辆功能的任何缺陷、延误或法律限制,或Chijet车辆未能按预期运行的其他情况,都可能 损害Chijet的声誉,并导致交货延迟、产品召回、产品责任索赔、违反保修索赔以及 重大保修和其他费用,并可能对Chijet的业务、运营结果、前景和财务状况产生重大和不利影响。作为试图建立客户关系和赢得信任的行业的新进入者,这些 影响可能会对ChiJet造成重大损害。此外,其他电动消费汽车遇到的问题和缺陷 可能会对人们对Chijet汽车的认知和客户需求产生负面影响。
此外,ChiJet预计,即使其车辆按设计正常运行,其电动汽车的电池效率也会随着时间的推移而下降,因此续航里程也会下降,就像其他使用当前电池技术的电动汽车一样。其他因素,如使用情况、时间 和应力模式,也可能会影响电池的充电能力,或者出于安全原因或为了保护电池容量而要求Chijet限制车辆的电池充电能力,这可能会进一步缩短Chijet车辆的两次充电里程 。电池容量和续航里程的这种减少或限制,无论是由恶化、软件 限制或其他原因造成的,也可能导致消费者投诉或保修索赔,包括声称事先知道此类减少或限制会影响消费者的购买决定。不能保证ChiJet未来能够改进其电池组的性能或增加车辆的续航里程。任何此类电池劣化或容量限制以及相关续航里程的减少都可能对潜在客户购买Chijet汽车的意愿产生负面影响,并对其品牌和声誉造成负面影响,从而可能对Chijet的业务、前景、运营业绩和财务状况产生不利影响。
ChiJet 必须开发复杂的软件和技术系统,包括与其战略合作伙伴、供应商和供应商进行协调,才能生产其电动汽车,而且不能保证此类系统会成功开发。
ChiJet的车辆使用大量外部开发和内部开发的软件和复杂的技术硬件来运行,其中一些仍有待进一步开发和测试。此类先进技术的开发和实施本质上是复杂的,ChiJet将需要与其供应商和供应商进行协调,以便将此类技术集成到其电动汽车中,并确保其与设计和预期的其他复杂技术进行互操作。ChiJet可能无法检测到随后暴露的缺陷和错误,并且其对其他方服务和系统性能的控制可能会受到限制。ChiJet技术中的任何缺陷或错误,或归因于ChiJet技术的任何错误,除其他事项外,可能会导致:
● | 延迟奇捷公司车辆的生产和交付; | |
● | 延迟了奇捷汽车的市场认可度; | |
● | 客户流失或无法吸引新客户; | |
● | 为弥补缺陷或错误而挪用工程或其他资源; | |
● | 损害奇捷的品牌或声誉; | |
● | 增加了 服务和保修成本; | |
● | 客户或第三方的法律诉讼,包括产品责任索赔;以及 | |
● | 监管部门实施的处罚 。 |
此外,如果ChiJet无法开发操作其车辆所需的软件和技术系统,则ChiJet的竞争地位将受到损害。Chijet依赖其战略合作伙伴和供应商来开发用于其产品的多项技术, 包括安装在Chijet车辆上的混合动力系统,以及为Chijet车辆开发第三方应用程序的独立开发商。 不能保证Chijet的战略合作伙伴和供应商能够满足技术要求、生产时间和批量要求,以支持Chijet的业务计划。此外,ChiJet可能无法获得此类已开发技术和硬件的独家知识产权。此外,此类技术可能无法满足Chijet在其业务计划中预期的成本、性能、使用寿命和保修特性,这可能会对Chijet的业务、前景和运营结果产生重大不利影响。
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ChiJet的汽车生产严重依赖复杂的机械设备,在运营性能和成本方面存在很大程度的风险和不确定性。
ChiJet的汽车生产严重依赖复杂的机械设备,在运营性能和成本方面存在很大程度的不确定性和风险。ChiJet汽车的现有工厂和计划中的制造工厂将由结合许多部件的大型机械组成。这些制造工厂组件可能会不时出现意外故障 并且需要维修和备件才能恢复运行,而这些备件在需要时可能无法使用。
制造工厂部件的意外故障可能会显著影响ChiJet的预期运行效率。运营 性能和成本可能很难预测,并且经常受到Chijet控制之外的因素的影响,例如但不限于自然资源稀缺、环境危害和修复、与机器退役相关的成本、 劳资纠纷和罢工、获得政府许可的困难或延误、电子系统的损坏或缺陷、工业事故、流行病、火灾、地震活动和自然灾害。如果运营风险成为现实,可能导致工人人身伤亡、生产设备损失、生产设施损坏、金钱损失、生产延误和意外波动、环境破坏、行政执法行动和罚款、增加的保险成本和潜在的法律责任,所有这些都可能对Chijet的业务、运营结果、现金流、 财务状况或前景产生重大和不利影响。
ChiJet 依赖其合作伙伴制造汽车零部件,而这些合作伙伴在生产电动汽车方面的经验可能有限。 此外,ChiJet依赖其合作伙伴提供和/或分配的足够产能来制造其汽车零部件。预期的业务里程碑和商业发布的时间延迟,包括Chijet批量生产其电动汽车和/或完成和/或扩展其制造能力的能力,可能会对Chijet的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
虽然奇捷目前拥有制造设施,但奇捷可能会依靠其与合作伙伴的合同制造安排来生产当前和未来型号的部件。ChiJet无法保证其合作伙伴是否能够开发高效、自动化、低成本的生产能力和流程以及可靠的零部件供应来源,使ChiJet能够满足成功批量销售其车辆所需的质量、价格、工程、设计和生产标准以及生产量。即使Chijet的合作伙伴成功地开发了大批量的生产能力和工艺,并可靠地采购了他们的零部件供应,也无法保证他们是否能够以避免重大延误和成本超支的方式做到这一点,包括由于他们和Chijet无法控制的因素,如供应商和供应商的问题,或不可抗力事件,或及时满足Chijet的商业化时间表或满足客户和潜在客户的要求。如果不能在ChiJet的预计成本和时间表内开发此类生产流程和能力,可能会对其业务、运营结果、前景和财务状况产生重大不利影响。瓶颈 和其他意想不到的挑战也可能随着ChiJet的生产而出现,因此ChiJet在继续控制制造成本的同时迅速解决这些挑战将是非常重要的。如果ChiJet在这方面没有成功,或者如果它在制造工艺改进方面遇到问题,它可能会在建立和/或维持其生产坡道方面面临延误,或者无法实现 其相关的成本和盈利目标。
ChiJet 面临与国际业务相关的风险,包括关税以及不利的监管、政治、税收和劳工条件, 这可能对其业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
作为其增长战略的一部分,ChiJet计划在未来几年将其销售、维护和维修服务以及制造活动扩展到新的 国家。然而,到目前为止,Chijet制造、销售或维修车辆的经验有限,而且这种 扩张需要在产生任何收入之前投入大量支出,包括雇用当地员工。 Chijet面临与国际业务活动相关的一系列风险,这些风险可能会增加其成本,影响其销售、服务和制造车辆的能力,并需要高度的管理层关注。这些风险包括:
● | 使奇捷的车辆符合其车辆销售地的各种国际监管要求或同质化; | |
● | 建立本地化供应链,管理国际供应链和物流成本; |
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● | 通过合作或在必要时开发自己的充电网络,为ChiJet在这些司法管辖区的客户建立足够的充电站; | |
● | 在人员配置和管理海外业务方面遇到困难; | |
● | 难以在新的司法管辖区吸引客户; | |
● | 建立国际制造业务的困难,包括与当地供应商建立关系或建立本地化的供应商基础,以及为此类制造业务开发具有成本效益和可靠的供应链方面的困难; | |
● | 税收, 法规和许可要求,包括一个征税管辖区征收的税款,Chijet可能无法抵消在另一个相关司法管辖区征收的税款,以及外国税收和其他法律限制其将资金汇回 另一个相关司法管辖区的能力; | |
● | 外币汇率和利率的波动,包括与任何远期货币合约、利率互换或Chijet从事的其他套期保值活动有关的风险; | |
● | 美国和外国政府的贸易限制、关税和价格或外汇管制; | |
● | 外国劳工法律、法规和限制; | |
● | 外交和贸易关系的变化 ,包括政治风险和基于这种变化和风险的客户看法; | |
● | 政治不稳定、自然灾害、流行病(包括正在进行的新冠肺炎大流行)、战争或恐怖主义事件;以及 | |
● | 国际经济的实力。 |
如果ChiJet未能成功应对这些风险,其业务、前景、运营结果和财务状况可能会受到实质性损害。
与日俱增的业务增加了奇捷对中国特有的经济、运营和法律风险的敏感性。例如,中国的经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同,包括但不限于政府参与的程度、腐败程度、资本投资的控制、外汇再投资的控制、知识产权的控制、资源的配置、增长速度和发展水平。尽管中国政府自20世纪70年代末以来一直实施措施,强调利用市场力量进行经济改革,包括减少生产性资产的国有所有权, 建立完善的企业治理结构,这通常被视为外商投资的积极发展,但中国的相当大一部分生产性资产仍由中国政府拥有。此外,中国政府继续通过实施产业政策,在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外汇债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇,对中国的经济增长进行了重大控制。
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尽管中国的经济在过去几十年里经历了显著的增长,但无论是在地理上还是在经济的各个部门中,增长都是不平衡的,而且增长速度一直在放缓,特别是考虑到政府为应对新冠肺炎疫情的影响而采取的行动的影响,包括2022年大规模关闭企业。例如,由于新冠肺炎的进一步爆发,政府 在2022年期间对中国进行了长时间的隔离和封锁,导致了一些零部件的生产和交付延迟,以及奇捷汽车的生产延迟。另请参阅“委托书/招股说明书摘要-业务合并的各方-Chijet-最近的发展“有关新冠肺炎导致的中国政府强制隔离和封锁的更多信息,它们对奇捷汽车关键零部件的生产和及时交付的影响 以及它们对奇捷汽车预期销量的影响。政府的一些措施可能会使中国整体经济受益,但可能会对奇杰产生负面影响。例如,ChiJet的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。更高的通货膨胀率可能会对ChiJet的运营业绩和财务状况产生不利影响。此外,某些运营成本和支出,如员工薪酬和办公 运营费用,可能会因通胀上升而增加。此外,中国政府过去实施了一些控制经济增长速度的措施。这些措施可能会导致经济活动减少,进而可能导致对ChiJet产品和服务的需求减少,从而对ChiJet的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
尚不清楚奇捷目前或未来的业务、前景、财务状况或经营业绩是否以及如何受到中国的经济、政治和社会条件以及法律、法规和政策的变化的影响。此外,中国政府进行的许多经济改革都是史无前例的或试验性的,预计将随着时间的推移进行完善和改进。这种精炼和改进过程不一定对ChiJet的运营和业务发展产生积极影响 。
此外,中国的法律体系还不完善,存在固有的不确定性,可能会影响中国法律法规为奇捷在中国的业务和活动提供的保护。中国的任何行政和法院诉讼 都可能旷日持久,导致巨额成本和资源分流以及管理层的注意力转移。由于中国的行政当局和法院在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权,因此评估行政和法院诉讼的结果以及对奇杰的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中 更难。这些不确定性可能会阻碍ChiJet执行合同的能力,并可能对ChiJet的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。
中国政府可能随时干预或影响奇捷及其合作伙伴在中国的业务,这可能导致奇捷的业务和汽车生产能力发生实质性变化
中国政府对根据中国法律法规注册成立的公司开展业务活动的方式施加重大影响、自由裁量权、监督和控制,包括与海外发行证券和/或外商投资此类公司有关的活动。奇捷是根据开曼群岛的法律注册成立的,并在内地设有子公司,业务为中国。这可能会导致Chijet及其合作伙伴的业务发生重大不利变化,并导致Chijet证券的价值大幅缩水或一文不值。
中国政府最近公布了对教育和互联网等行业产生重大影响的新政策,奇捷虽然不从事这些行业,但不能排除中国政府在未来发布有关奇捷行业的法规或政策,可能要求奇捷及其合作伙伴寻求中国当局的许可 才能继续经营,这可能会对奇捷的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。
中国政策、法规和规则的变化可能很快,几乎没有事先通知,中国政府的法律执行情况也不确定,可能会对Chijet及其合作伙伴的盈利运营能力产生重大影响。
奇捷 依靠其位于中国的运营和设施。因此,中国的经济、政治和法律发展将对奇捷的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大影响。中国政府的政策、法规、规章和法律的执行情况会对中国的经济状况和企业盈利能力产生重大影响。ChiJet的盈利运营能力可能会受到中国政府迅速和意想不到的政策变化的不利影响,包括法律、法规、解释和执行方面的变化。
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奇捷在中国的运营实体在互联网相关业务、汽车业务和其他业务方面的法规的复杂性、不确定性和变化可能会对奇捷造成不利影响。
中国政府对互联网和汽车行业以及奇捷在中国的运营实体开展的其他业务进行广泛监管。此类法律法规是相对较新和不断发展的,其解释和执行涉及重大不确定性。因此,在某些情况下,可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反了适用的法律和法规。
中国的几个监管部门,如国家市场监管总局、国家发展和改革委员会、 工业和信息化部和商务部,负责监管电动汽车业务的不同方面, 和奇捷在中国的运营实体需要获得与其在中国的运营相关的广泛的政府批准、许可证、许可和注册 。例如,某些汽车经销商必须在收到营业执照后90天内通过相关商务部门运营的全国汽车流通信息系统进行备案。此外,在中国看来,电动汽车行业还相对不成熟,政府还没有采取明确的监管框架来规范该行业。
《中国》中与互联网业务以及汽车业务和公司有关的现有法律、法规和政策以及可能的新法律、法规或政策的解释和应用存在很大的不确定性。不能保证奇捷将能够获得与其在中国的业务相关的所有许可证或执照,或能够 保留其现有的许可证和执照或获得新的许可证和执照。如果中国政府认为奇捷过去或正在未经适当的批准、执照或许可经营,颁布需要额外批准或许可的新法律法规, 或对奇捷业务的任何部分的经营施加额外限制,中国政府有权征收罚款,没收奇捷的收入,吊销其营业执照,并要求奇捷停止相关业务或对其受影响的部分施加限制。中国政府的任何这些行动都可能对奇捷的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。
如果 Chijet更新或停止使用其制造设备的速度快于预期,则可能因任何此类更新而缩短任何要报废的设备的使用寿命,由此导致的ChiJet加速折旧可能会对其财务业绩产生负面影响 。
ChiJet 已经并预计将继续大量投资于其认为必要的设备,包括工装、机械和其他制造设备,ChiJet会在其预期使用寿命内对此类设备的成本进行折旧。然而,制造技术 可能会快速发展,Chijet可能会比预期更快地决定更新其制造工艺。此外,随着ChiJet逐步实现其车辆的商业生产,ChiJet的经验可能会导致其停止使用已安装的设备 ,转而使用不同或更多的设备。任何因此而提前退役的设备的使用寿命都将缩短, 导致此类设备加速折旧,Chijet的运营业绩可能会受到负面影响。
ChiJet的运营和财务业绩预测和预测在很大程度上依赖于其开发的假设和分析。如果Chijet与其预测和预测相关的假设或分析被证明是不正确的,则Chijet的实际运营结果可能与其预测结果大不相同。
本委托书/招股说明书中其他地方出现的任何 预测反映了Chijet对截至2022年6月30日的未来业绩的估计,并纳入了基于做出预测时可获得的信息的某些财务和运营假设 ,不应被视为Chijet或该信息的任何其他接收者考虑或现在认为它是对未来实际结果的预测。此外,此类预测还纳入了与以下方面有关的假设:(A)销量和收入, 可能会受到经济事件和消费者对Chijet汽车需求的重大影响;(B)Chijet完成新工厂建设的预期,这可能会受到政府批准、资金和时间限制以及其他因素的影响; (C)预计新车市场的增长;以及(D)Chijet开始和扩大其电动汽车生产,并在时间表和计划数量上推出新车型的能力。
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此外,预计的财务和运营信息包含有关Chijet维持有效成本结构的能力的假设,这可能受到大宗商品和其他投入的价格、工资上涨、物流成本、基础设施和公用事业成本、专业设备和工具的成本、研发成本、设施成本和许多其他 因素的影响。这些假设是初步的,不能保证ChiJet的假设所基于的实际结果将与其做出预测时的预期一致。作为快速发展的行业中的一家初创公司,Chijet对其未来业绩的预测所依据的数据有限,预测收入和销量的经验也有限。这些预测还反映了对某些可能发生变化的业务战略或计划的假设。因此, 本委托书/招股说明书中包含的此类预测不应被视为对未来实际事件的“指导”或预测,实际结果可能与预测结果大不相同。实际运营和财务结果以及业务发展是否与预测中反映的预期和假设一致取决于许多 因素,其中许多因素不在Chijet的控制范围之内,包括但不限于本节中其他地方描述的风险和不确定性 。如果Chijet未能达到自己的财务或运营预测,包括与新车型开发、销量和收入有关的预测,或证券分析师的预测,合并后公司的证券价值可能会受到重大 和不利影响。
ChiJet采用传统的经销商分销网络和直销相结合的方式,可能会限制创造销售的机会。
ChiJet 确实利用了与一汽吉林合作的现有经销商网络,作为ChiJet地点或经销商的潜在运营商的渠道 (取决于每个地区的分销方式)。此外,ChiJet还与拥有完善的分销渠道的汽车制造商展开竞争。如果Chijet采用传统的经销商分销网络和直销方式相结合,导致失去 产生销售的机会,则可能会限制Chijet的增长能力。ChiJet对其零售网点和服务点网络的扩展可能无法完全满足用户的期望。ChiJet的成功在很大程度上将取决于其有效地 开发自己的销售渠道和营销战略的能力。实施其商业模式面临许多挑战,包括获得政府当局的许可和批准,而ChiJet可能无法成功应对这些挑战。
储备不足,无法满足未来的保修或部件更换需求或其他车辆维修要求,包括任何潜在的软件升级, 可能会对Chijet的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
ChiJet 为其销售的所有车辆、组件和系统提供制造商保修。ChiJet需要维护储备,以满足部件更换和其他车辆维修需求,包括任何潜在的软件升级或保修索赔。保修 准备金将包括ChiJet管理团队对保修或更换保修项目的预计成本的最佳估计。这样的估计本身就是不确定的,特别是考虑到Chijet有限的运营历史和有限的现场数据,基于实际观察得出的此类估计的变化可能会导致Chijet未来的保修储备发生重大变化。如果Chijet的储备不足以满足其车辆未来的维护需求,其业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到重大和不利的影响。 Chijet可能会面临巨额和意外的费用以及客户的索赔,包括收入损失或 损害赔偿。不能保证当时的现有准备金将足以覆盖所有索赔。此外,如果未来的法律或法规对ChiJet施加超出其制造商保修范围的额外保修义务,则ChiJet 可能面临比其预期更高的保修、部件更换和维修费用,其准备金可能 不足以支付这些费用。
ChiJet 可能存在与高级驾驶员辅助系统技术相关的风险。ChiJet还在努力为其车辆添加自动驾驶技术,预计将受到与该技术相关的风险的影响。ChiJet不能保证其车辆 将在计划的时间范围内或永远实现其目标辅助或自动驾驶功能。
ChiJet的车辆计划采用先进的驾驶员辅助系统(“阿达斯硬件,ChiJet预计 将推出自动化功能和其他功能,包括自动驾驶(AD“),随着时间的推移。 ADAS/AD技术正在兴起,并面临已知和未知的风险,并且已经发生了与此类技术相关的事故和死亡事件。这些技术的安全性在一定程度上取决于用户的互动,用户以及道路上的其他司机可能不习惯使用或适应这些技术。此外,自动驾驶技术是公众密切关注和感兴趣的主题,此前涉及其他车辆自动驾驶功能的事故,包括据称的故障或滥用此类功能,已引起媒体的极大负面关注和政府调查。如果发生与Chijet的ADAS或AD技术相关的事故,Chijet可能会受到重大责任、负面宣传、政府审查和进一步监管。上述任何一项都可能对ChiJet的经营业绩、财务状况和增长前景产生重大不利影响。
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此外,ChiJet在ADAS/AD技术的开发和部署方面还面临着激烈的竞争。ChiJet的许多竞争对手和老牌汽车制造商都投入了大量时间和资源来开发ADAS/AD技术。如果ChiJet无法在内部开发具有竞争力的或更先进的ADAS/AD技术,或通过与其他 公司或资产的合作或投资获得此类技术,则它可能无法为其车辆配备具有竞争力的ADAS/AD功能,这可能会损害其品牌、减少消费者对其车辆的需求或引发取消预订,并可能对其业务、运营结果、前景和财务状况产生重大不利影响。ADAS/AD技术还受到相当大的监管不确定性的影响,这使ChiJet面临更多风险。
未投保的损失,包括因产品责任、事故、天灾和其他针对Chijet的索赔而造成的损失,可能导致支付大量损害赔偿,这将减少Chijet的现金储备,并可能损害其现金流和财务状况。
在正常业务过程中,Chijet可能会因产品责任、事故、天灾和其他索赔而蒙受损失。 该公司可能不会为这些损失投保。虽然ChiJet目前承保商业一般责任、商用汽车责任、超额责任、产品责任、犯罪、货物吞吐量、财产、工人补偿、雇佣行为、生产和董事及高级管理人员保单,但它可能不会像其他公司那样保持较大的保险覆盖范围,在某些情况下,它可能根本不保持任何保险范围。此外,它确实拥有的保单可能包括重大的免赔额, 它不能确定它的保险范围是否足以覆盖所有或任何未来对它的索赔。未投保或超过保单限额的损失可能需要ChiJet支付巨额费用,这可能会对其财务状况和运营业绩造成不利影响 。此外,Chijet可能不会继续获得保险,或者如果有,可能会支付更高的费用,特别是如果保险提供商发现Chijet未来的风险状况有任何增加的话。
ChiJet的车辆将使用锂离子电池,人们已经观察到这种电池可以起火或排放烟雾和火焰。
ChiJet汽车内的电池组使用锂离子电池。在极少数情况下,锂离子电池可以通过排放烟雾和火焰来迅速释放其包含的能量,从而点燃附近的材料和其他锂离子电池。 Chijet的车辆、电池组或警告系统发生任何此类事件或故障都可能使Chijet面临诉讼、产品召回或重新设计工作,所有这些都将耗时且成本高昂。此外,公众对锂离子电池是否适用于汽车应用或未来涉及锂离子电池的任何事件(如车辆或其他火灾)的负面看法, 即使此类事件不涉及Chijet的车辆,也可能严重损害Chijet的业务和声誉。
此外, 竞争对手的电动汽车或储能产品的任何故障,以及电池处理不当或安全问题或起火,或与合作伙伴制造设施的电池有关的问题,都可能对ChiJet及其产品造成间接的负面宣传。这种负面宣传可能会对ChiJet的品牌造成负面影响,并损害其业务、前景、运营结果和财务状况。
奇捷能否创造可观的产品收入,将取决于消费者对电动汽车的接受程度。然而,电动汽车的市场仍在发展中,政府激励消费者购买电动汽车的计划的变化、能源价格的波动、电动汽车的可持续性和其他监管变化可能会对消费者采用电动汽车产生负面影响 。如果电动汽车采用的速度和深度发展得比Chijet预期的更慢,其收入可能会下降或无法增长,Chijet可能会受到实质性的不利影响。
ChiJet 专注于开发电动汽车,因此,其产生可观产品收入的能力将高度取决于 消费者对替代燃料汽车,特别是电动汽车的持续需求。如果电动汽车市场没有像Chijet预期的那样发展,或者发展速度慢于预期,或者如果消费者对电动汽车的需求下降,Chijet的业务、前景、财务状况和运营业绩都将受到损害。电动汽车和其他替代燃料汽车的市场相对较新且发展迅速,其特点是技术快速变化、价格竞争、额外的竞争对手、不断变化的政府法规(包括政府激励和补贴)和行业标准、频繁的新车公告以及不断变化的消费者需求和行为。该行业的任何变化都可能对消费者对电动汽车的需求产生负面影响,尤其是ChiJet的电动汽车。
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此外,电动汽车的需求可能会受到直接影响汽车价格或购买和运营汽车的成本的因素的影响,例如销售和融资激励措施,如税收抵免、原材料和零部件价格、燃料或电力成本 、消费者信贷的可用性和政府法规,包括关税、进口监管和其他 税收。需求波动可能导致车辆销量下降,这可能导致价格下行压力,并对ChiJet的业务、前景、财务状况和运营业绩产生不利影响。此外,汽车行业的汽车销售在许多市场上往往是周期性的,这可能会使Chijet面临更大的波动性,特别是在该公司扩大和调整其运营和零售战略的时候。 具体地说,作为一个最近在全球经历销售下滑的行业的新进入者,这些宏观经济因素将如何影响ChiJet尚不确定。
可能影响采用电动汽车的其他 因素包括:
● | 对电动汽车质量、安全、设计、性能和成本的看法 | |
● | 对电动汽车一次充电的有限行驶里程的看法 ; | |
● | 对电动汽车总拥有成本的看法 ,包括初始购买价格以及运营和维护成本, 包括和排除了旨在促进购买电动汽车的政府和其他补贴和激励措施的影响。 | |
● | 关注 关于电网容量和可靠性; | |
● | 对电动汽车的可持续性和环境影响的看法,包括电动汽车电池材料的来源和处置以及电网提供的电力; | |
● | 其他替代燃料汽车的供应情况,包括插电式混合动力汽车; | |
● | 改善内燃机的燃油经济性; | |
● | 电动汽车服务的质量和可获得性,特别是在国际市场; | |
● | 石油、汽油和电力成本的波动。 | |
● | 促进燃料效率和替代能源形式的政府法规和经济奖励; | |
● | 进入充电站和为电动汽车充电的成本,特别是在国际市场上,以及相关的基础设施成本和标准化; | |
● | 获得购买和运营电动汽车的税收和其他政府激励措施,或未来要求增加使用无污染车辆的法规;以及 | |
● | 宏观经济 因素。 |
上述任何因素或任何其他因素的影响可能会导致消费者对电动汽车的需求普遍下降,尤其是Chijet的电动汽车,其中任何一项都会对Chijet的业务、运营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
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电动汽车或替代燃料技术的发展或内燃机的改进可能会对Chijet的汽车需求产生不利影响 。
ChiJet 可能跟不上电动汽车技术或作为燃料来源的电力替代品的变化,因此,其竞争力可能会受到影响。替代技术的重大发展,如替代电池技术、氢燃料电池技术、先进汽油、乙醇或天然气或内燃机燃料经济性的改善,可能会以其目前没有预料到的方式对ChiJet的业务和前景产生重大和不利的影响。现有的 和其他电池技术、燃料或能源可能成为客户首选的Chijet电动汽车技术的替代方案。Chijet若未能开发新的或增强型技术或流程,或未能对现有技术的变化作出反应 ,可能会大大推迟其新的增强型电动汽车的开发和推出,这可能会 导致其车辆失去竞争力,收入减少,市场份额被竞争对手抢走。此外,ChiJet 预计将在一定程度上基于其车辆的续航里程、效率、充电速度和性能进行竞争,而竞争对手提供的技术改进可能会减少对ChiJet车辆的需求。随着技术的变化,Chijet计划升级或调整其车辆,并推出反映这种技术发展的新车型,但其车辆可能会过时, 其研发努力可能不足以适应替代燃料和电动汽车技术的变化。此外,随着新公司和规模更大的现有汽车制造商继续进入电动汽车领域,ChiJet可能会失去其可能拥有的任何技术优势,并遭受竞争地位的下降。ChiJet如果未能成功应对现有技术的变化或新技术的开发,可能会严重损害其竞争地位和增长前景。
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ChiJet的设施或运营可能受到并且已经受到其控制之外的事件的不利影响,例如自然灾害、战争、卫生流行病或流行病或安全事件。
ChiJet 可能受到自然灾害、战争、卫生流行病或流行病或其他非其所能控制的事件的影响。此外,如果发生地震、野火、龙卷风或其他事件等重大灾难,或者Chijet的信息系统或通信网络出现故障或运行不正常,Chijet的设施和制造可能会受到严重破坏或影响,或者Chijet可能不得不 停止或推迟其产品的生产和发货。此外,持续的新冠肺炎疫情已经影响到全球几乎每个地理区域和行业的经济市场、制造业运营、供应链、就业和消费者行为,奇捷 已经并可能因此受到不利影响。此外,Chijet的设施可能会受到物理安全事件的影响,这可能会对此类设施造成重大破坏,从而可能需要Chijet推迟或停止其车辆的生产。ChiJet可能会产生与其控制之外的此类事件相关的重大费用或延误,这可能会对其业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
如果车主定制Chijet车辆或使用售后产品更改基础设施,车辆可能无法正常运行, 这可能会造成负面宣传,并可能损害Chijet的业务。
汽车发烧友可能会试图改变ChiJet的车辆以改变其性能,这可能会危及车辆安全系统。此外, 客户可能会使用可能影响驾驶员安全的售后服务部件来定制他们的车辆。ChiJet不测试、也不认可此类变化或产品。此外,使用不正确的外部布线或不安全的充电插座可能会使客户受到高压电力的伤害。此类未经授权的修改可能会降低ChiJet车辆的安全性,并且此类修改造成的任何伤害都可能导致负面宣传,从而对ChiJet的品牌造成负面影响,并损害其业务、前景、财务状况和经营业绩。
与网络安全和数据隐私相关的风险
ChiJet 依赖其IT系统,其IT系统的任何重大中断都可能对ChiJet产生重大和不利影响。
ChiJet服务的可用性和有效性取决于其信息技术和通信系统的持续运行 。ChiJet依赖其IT系统,此类系统容易受到火灾、恐怖袭击、自然灾害、断电、电信故障、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击或其他破坏其系统的尝试等不利影响的破坏或中断。ChiJet的产品和服务也是高度技术性和复杂性的,可能包含错误或漏洞,这些错误或漏洞可能会导致其服务中断或其系统或其所依赖的系统出现故障。
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对ChiJet的产品、数字销售工具和系统的任何未经授权的控制或操作都可能导致对ChiJet及其产品失去信心。
ChiJet的产品包含复杂的信息技术系统。ChiJet预计将收集、存储、传输和以其他方式处理来自车辆、客户、员工和其他第三方的数据,作为其业务运营的一部分,其中可能包括个人数据或机密或专有信息。ChiJet还与代表其收集、存储和处理此类数据的第三方合作,并使用数字工具 向客户销售车辆。ChiJet已经创建了安全策略和信息安全指令的基础,并正在为已部署的系统创建和测试信息安全策略。ChiJet正在制定措施以实施此类 策略,包括加密技术,以防止未经授权的访问,并计划随着其发展继续部署额外的安全措施 。ChiJet的第三方服务提供商和供应商也有义务采取措施保护ChiJet及其信息技术系统以及ChiJet及其客户信息的安全性和完整性。但是,不能保证此类系统和措施不会因员工、承包商或供应商的故意不当行为以及软件错误、人为错误或技术故障而受到危害。
此外,黑客可能在未来试图未经授权访问、修改、更改和使用Chijet的车辆、产品、数字销售工具和系统,以(I)控制、(Ii)更改Chijet车辆、产品、数字销售工具和系统的功能、用户界面和性能特征,或(Iii)访问Chijet车辆、产品、数字销售工具和系统中存储或生成的数据。技术进步、Chijet产品、数字销售工具和服务的复杂程度和多样化程度的提高、黑客专业知识水平的提高以及密码学领域的新发现都可能导致Chijet或其服务提供商使用的措施受到损害或违反。ChiJet及其服务提供商的系统在过去和未来可能会受到安全事件的影响 。ChiJet的系统还容易受到物理盗窃、火灾、恐怖袭击、自然灾害、停电、战争、电信故障、计算机病毒、计算机拒绝或服务攻击降级、勒索软件、社会工程计划、域名欺骗、内部盗窃或误用或其他损害其产品和系统的其他企图的破坏或中断。ChiJet及其服务提供商或供应商的数据中心可能会遭到闯入、破坏和造成潜在中断的故意破坏行为。ChiJet的一些系统不会完全冗余。此外, 其灾难恢复规划尚未完全制定,无法考虑到所有可能发生的情况。ChiJet或其服务提供商或供应商的数据中心出现的任何问题都可能导致ChiJet的服务长时间中断。不能 保证Chijet或其服务提供商或供应商实施的任何安全或其他运营措施 将有效应对任何前述威胁或问题。
如果 Chijet无法保护其产品、数字销售工具和系统(以及存储在此类平台上的信息)免受未经授权的访问、使用、披露、破坏、修改、破坏或其他入侵,则此类问题或安全漏洞可能会对其业务和未来前景产生负面影响 ,根据适用的法律法规,ChiJet将面临巨额罚款、处罚、损害和其他责任 ,从而产生回应、调查和补救此类事件的巨额成本,从而减少客户对ChiJet产品的需求。损害其声誉和品牌,损害或导致其知识产权或商业秘密失去保护的。此外,无论其真实性如何,有关未经授权访问Chijet的车辆、系统或数据的报告,以及其他可能导致其车辆、系统或数据能够被“黑客”攻击的因素, 都可能对Chijet的品牌产生负面影响。此外,美国联邦政府的一些成员,包括 国会和国家骇维金属加工交通安全管理局的某些成员(“国家公路交通安全局“),最近将注意力集中在汽车网络安全问题上,并可能在未来提出或实施特定于汽车网络安全的法规。此外,联合国欧洲经济委员会引入了管理互联车辆网络安全的新法规,于2021年1月生效,预计将从2022年7月起适用于欧盟所有新车辆类型,并适用于从2024年7月开始生产的所有新车辆 。此类法规也在某些其他国际司法管辖区生效或预计将生效。 这些法规和其他法规可能会对Chijet未来在欧洲和其他市场的业务产生不利影响,如果此类法规或其他未来法规与Chijet的汽车网络安全方法不一致,Chijet将被要求在进入这些市场时修改其系统以符合这些法规,这将增加额外的成本和延迟,并可能使Chijet面临潜在的责任,其汽车网络安全系统和实践与此类法规不一致的程度。
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此外,ChiJet的车辆还依赖于软件和硬件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。ChiJet的软件和硬件,包括任何空中或其他更新,可能包含错误、错误、设计缺陷或漏洞,其系统可能受到技术限制,可能会危及其实现其目标的能力。某些 错误、错误或漏洞本身可能很难检测到,并且只有在代码发布供外部 或内部使用后才能发现。尽管ChiJet将尝试尽可能有效和快速地修复其车辆中发现的任何问题,但此类努力可能不及时,可能会阻碍生产,或者可能无法让客户满意。此外,如果ChiJet能够部署软件更新以解决任何问题,但其无线更新程序无法正确更新软件,则 ChiJet的客户将需要安排安装此类软件更新,并且他们的软件可能存在 缺陷和漏洞,直到他们这样做。Chijet的知识产权、专有信息、系统或车辆受到任何损害,或无法防止或有效补救Chijet软件和硬件中的错误、错误、漏洞或缺陷 ,都可能导致Chijet的业务运营能力和客户运营其车辆的能力长期中断、声誉受损、客户流失、收入损失、政府罚款、调查或诉讼或 损害赔偿责任,其中任何一项都可能对其业务、运营结果、前景和财务状况产生重大和不利影响 。
数据 隐私问题普遍增加,这可能会导致新的立法,导致公众对Chijet当前的数据收集做法及其某些服务或技术的负面看法,和/或改变用户行为,对Chijet的业务和产品开发计划产生负面影响。
在其运营过程中,ChiJet收集、使用、存储、披露、传输和以其他方式处理与其有业务往来的客户、员工和第三方的个人信息,包括姓名、帐户、用户ID和密码以及支付或交易相关信息。此外,ChiJet使用其车辆的电子系统记录有关车辆使用的信息,如充电时间、电池使用情况、里程数和驾驶行为,以帮助其进行车辆诊断、维修和维护 并帮助其定制和改善驾驶体验。
数据 消费者对隐私的担忧普遍增加,这可能会导致新的立法,导致公众对ChiJet当前的数据收集做法及其某些服务或技术的负面看法,和/或改变用户行为,对ChiJet的业务和产品开发计划产生负面影响。
Chijet 受制于与数据隐私、安全和消费者保护相关的不断变化的法律、法规、标准、政策和合同义务,任何实际或被认为不遵守此类义务的行为都可能损害Chijet的声誉和品牌,使Chijet面临巨额罚款和责任,或以其他方式对其业务产生不利影响。
由于Chijet的数据收集实践、产品、服务和技术,在进入相关司法管辖区后,Chijet将 受制于或受多项联邦、州、当地和国际法律法规以及合同义务和行业标准的影响,这些法律和法规对数据隐私和安全施加了某些义务和限制,并管理其收集、存储、保留、保护、使用、处理、传输、共享和披露个人信息,包括与Chijet有业务往来的员工、客户和其他第三方的信息。这些法律、法规和标准可能会随着时间的推移和不同司法管辖区的不同而有不同的解释和应用, 这些法律、法规和标准的解释和应用可能会对ChiJet的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。
全球数据保护格局正在快速发展,在可预见的未来,实施标准和执法实践可能仍不确定 。ChiJet可能无法及时监测和应对所有事态发展。欧盟通过了《一般数据保护条例》(“GDPR),并于2018年5月25日生效,加州通过了2018年《加州消费者隐私法》(CCPA“),于2020年1月生效。GDPR和CCPA都对公司在处理个人数据方面施加了额外的义务,并为收集数据的个人 提供了某些隐私权。遵守现有的、拟议的和最近颁布的法律和法规(包括实施GDPR和CCPA要求的隐私和流程增强)可能代价高昂,而任何未能遵守这些监管标准的行为都可能使ChiJet面临法律和声誉风险。
具体地说, CCPA为覆盖的企业建立了隐私框架,包括对加州居民的个人信息和数据隐私权的广泛定义 。CCPA包括一个框架,该框架可能会对违规行为造成严重的法定损害赔偿,并对某些数据泄露行为 拥有私人诉权。CCPA要求承保企业向加州居民提供与隐私相关的新披露,以及选择不使用和披露个人信息的新方式。随着ChiJet业务的扩大,CCPA可能会增加其合规成本和潜在的责任。一些观察家指出,CCPA可能标志着美国走向更严格的隐私立法的趋势的开始。此外,自2023年1月1日起,《加州隐私权法案》(“CPRA“)将大幅修改CCPA,包括扩大加州居民在某些敏感个人信息方面的权利。CPRA还创建了一个新的国家机构,将被授予权力 来实施和执行CCPA和CPRA。
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其他司法管辖区也开始提出类似的法律。遵守适用的隐私和数据安全法律法规是一个严格且耗时的过程,ChiJet可能需要建立额外的机制来遵守此类法律法规, 这可能会导致Chijet产生巨额成本或要求ChiJet以不利于其业务的方式改变其业务实践,包括其数据实践。特别是,某些新兴的隐私法仍然受到高度不确定性的影响,因为它们的解释和适用。不遵守适用的法律或法规或保护个人信息可能会 导致针对Chijet的调查、执法行动和其他程序,这可能导致巨额罚款、损害 和其他责任以及对Chijet的声誉和信誉造成损害,这可能会对收入和 利润产生负面影响。
ChiJet 在其网站上发布公共隐私政策,并向其收集、处理、使用或披露其个人信息的人员类别提供隐私通知。尽管Chijet努力遵守其发布的政策和其他文件,但Chijet 有时可能无法遵守,或可能被视为未能遵守。此外,尽管做出了努力,但如果员工、承包商、服务提供商、供应商或其他第三方未能遵守其发布的政策和文档,ChiJet可能无法成功实现合规。如果此类失败被发现具有欺骗性、不公平或与Chijet的实际做法不符,可能会带来类似的后果,或使Chijet面临潜在的地方、州和联邦行动 。声称Chijet侵犯了个人的隐私权或未能遵守数据保护法或适用的隐私通知,即使Chijet被认定不承担责任, 辩护也可能代价高昂且耗时,并可能导致负面宣传,从而损害其业务。
大多数 司法管辖区都制定了法律,要求公司向个人、监管机构和其他第三方通报涉及某些类型数据的安全漏洞。这样的法律可能不一致,也可能会改变,或者可能会通过其他法律。此外,ChiJet与某些客户的协议可能要求它在发生安全漏洞时通知他们。此类强制性披露 代价高昂,可能导致负面宣传、处罚或罚款、诉讼和Chijet的客户对其安全措施的有效性失去信心 ,并可能需要花费大量资本和其他资源来应对或缓解实际或预期的安全漏洞造成的问题 。上述任何事项均可能对ChiJet的业务、前景、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
与ChiJet员工和人力资源相关的风险
Chijet能否有效管理其增长取决于高技能人员的表现,包括首席执行官穆宏伟、高级管理团队和其他关键员工,以及Chijet招聘和留住关键员工的能力。 关键人员的流失或无法吸引、留住和激励合格人员可能会削弱Chijet扩展业务的能力 。
ChiJet的成功在很大程度上取决于其高级管理团队和具有数字、技术和汽车专业知识的关键人员的持续服务和业绩。虽然Chijet预计其管理层和关键人员在业务合并后将继续留任,但Chijet可能会失去一些关键人员。例如,Chijet高度依赖其首席执行官穆宏伟的服务 。Mu先生对ChiJet的业务计划以及业务、设计和技术开发具有重大影响,并且是其推动者。如果Mu先生停止在Chijet的服务,Chijet将处于严重的不利地位。 更换Chijet的任何高级管理团队成员或其他关键人员可能会涉及大量的时间和成本,并可能显著推迟或阻碍Chijet业务目标的实现。ChiJet未来的成功在一定程度上还取决于其继续吸引、整合和留住高技能人才的能力。
对高技能人才的竞争往往很激烈。与任何公司一样,不能保证ChiJet能够吸引这样的人,或者这些人的存在一定会转化为ChiJet的盈利能力。由于Chijet 在新兴行业运营,具有相关业务经验的人员也可能有限,这些个人 可能会受到竞业禁止和其他协议的限制,这些协议限制了他们为Chijet工作的能力。ChiJet无法吸引和留住关键人员,可能会对ChiJet的业务运营造成实质性的不利影响。Chijet管理层未能有效预测、实施和管理维持Chijet增长所需的任何变化,都将对其业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。
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Chijet的员工和独立承包商在他们受雇于Chijet期间和之前的不当行为 可能使Chijet面临重大法律责任、声誉损害和/或业务的其他损害。
ChiJet的许多员工在确保其车辆的安全和可靠性以及/或遵守相关法律法规方面发挥着关键作用。Chijet的某些员工可以访问敏感信息和/或专有技术和专有技术。 虽然Chijet已为所有员工制定了行为准则,并实施了与知识产权、保密和公司资产保护相关的政策,但Chijet不能向您保证其员工将始终遵守这些守则、政策和程序, 也不能保证Chijet为发现和防止员工不当行为而采取的预防措施始终有效。如果Chijet的任何员工 从事任何不当、非法或可疑的活动,包括但不限于挪用或泄露敏感客户信息或专有信息,Chijet和此类员工可能会受到法律索赔和法律责任,从而可能对Chijet的声誉和业务造成不利影响。
此外,虽然Chijet在招聘过程中有筛选程序,但Chijet不能向您保证,它将能够发现在Chijet向他们提供工作之前发生的求职者的不当行为,或者Chijet不会因为他们的实际或被指控的不当行为而受到针对其现有或前任员工的法律诉讼的影响。任何围绕此类案件的负面宣传,尤其是在Chijet的任何员工被发现有任何不当行为的情况下,都可能对Chijet的声誉造成负面影响,并可能对其业务产生不利影响。
此外,Chijet还面临其员工和独立承包商可能从事其他类型的不当行为或其他非法活动的风险,例如故意、鲁莽或疏忽的行为,违反生产标准、工作场所健康和安全法规、欺诈、滥用或消费者保护法、其他类似的非美国法律或要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的 法律。并非总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为,并且Chijet为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失,或保护Chijet免受政府调查或其他行动或诉讼的影响。 此外,Chijet还面临个人或政府可能会指控此类欺诈或其他不当行为的风险,即使没有发生。如果对Chijet采取任何此类行动,并且Chijet未能成功地为自己辩护或维护自己的权利,这些行动 可能对Chijet的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大影响,包括但不限于施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、诚信 监督和报告义务,以解决违规指控、监禁、其他制裁、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少以及Chijet的运营缩减,其中任何一项都可能对其业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。
与诉讼和监管相关的风险
ChiJet 受到不断变化的法律和法规的制约,这些法律和法规可能会对其运营或产品施加巨额成本、法律禁令或不利的变化,任何不遵守这些法律和法规的行为,包括这些法律和法规的演变,都可能导致诉讼,并对其业务和运营结果造成重大损害。
ChiJet 在许多司法级别受到复杂的环境、制造、健康和安全法律法规的约束,包括与使用、处理、储存、回收、处置和人类暴露于危险材料以及建造、扩建和维护其设施有关的法律。例如,奇捷受到法律、法规和监管机构的约束,如《中国关于汽车行业投资管理的规定》。合规的成本可能很高,包括补救Chijet物业上的污染 ,以及新的或修订的法律要求Chijet的运营发生任何变化。 Chijet还可能在获得此类法律要求的与其车辆制造和销售相关的许可和批准方面面临意想不到的延误,这将阻碍其开展运营的能力。此类成本和延误可能会对其业务前景和运营结果产生不利影响。此外,任何违反这些法律的行为都可能导致诉讼、巨额罚款和处罚、 补救费用、第三方损害或ChiJet的暂停或停止运营。
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此外,机动车还受到国际、联邦、州和地方法律的严格监管。ChiJet已经在遵守这些规定方面产生了巨大的成本,并且预计将继续产生巨大的成本。任何不遵守规定的行为都可能导致诉讼、 巨额费用、延误或罚款。一般来说,车辆必须达到或超过规定的机动车辆安全标准才能获得适用法规的认证。严格的测试和使用经批准的材料和设备是获得认证的要求之一。未来的任何车辆都将受到联邦、州和地方法律和标准的严格监管。这些 法规包括由各个政府机构颁布的法规,每个新车型年 和一个车型年内的车型更改都需要合规认证。这些法律和标准可能会不时发生变化,Chijet可能会在未来受到额外法规的约束,这将增加合规的努力和费用。此外,联邦、州和地方的电动汽车法律和行业标准仍在制定中,Chijet面临着与这些法规的变化相关的风险,这可能会影响其电动汽车的接受度,以及监管机构对 现有汽车制造商的需求更加敏感,这些制造商拥有庞大的就业基础、较高的固定成本和基于内部内燃机的商业模式,这可能会导致他们通过法规,以降低这些现有制造商的合规成本 或减轻政府推广电动汽车的努力的影响。遵守这些法规具有挑战性、繁重、耗时且成本高昂。如果合规导致诉讼、延误或巨额费用,ChiJet的业务可能会受到不利影响 。
ChiJet 或其子公司可能已经或将来可能选择或被迫进行产品召回或采取可能导致诉讼并对其业务、前景、经营业绩、声誉和财务状况产生不利影响的其他 行动。
如果发生产品召回,可能会导致诉讼和负面宣传,并可能损害ChiJet的声誉,并对其业务、前景、运营结果和财务状况产生不利影响。未来,如果奇捷的任何电动汽车或部件(包括其电池)被证明存在缺陷或不符合适用的联邦机动车安全标准,奇捷可能会主动或非自愿地发起召回。如果大量车辆是召回对象,或者如果所需更换部件供应不足,ChiJet可能在很长一段时间内无法对召回车辆进行维护和维修。这些类型的中断可能会危及Chijet履行现有合同承诺或满足其电动汽车需求的能力 ,还可能导致业务流失给竞争对手。此类召回,无论是由Chijet或其供应商设计或制造的系统或组件引起的,都将涉及巨额费用以及管理层注意力和其他资源的转移, 这可能会对Chijet在目标市场的品牌形象及其业务、前景、运营结果和财务状况造成不利影响。
ChiJet 未来可能会受到法律诉讼、监管纠纷和政府调查,这可能会导致它产生巨额费用,转移管理层的注意力,并对其业务、运营结果、现金流和财务状况造成实质性损害。
Chijet可能不时受到索赔、诉讼、政府调查和其他诉讼的影响,涉及产品责任、消费者保护、竞争和反垄断、知识产权、隐私、证券、税收、劳工和就业、健康和安全、 其直销模式、环境索赔、商业纠纷、公司和其他可能对其业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响的事项。在正常业务过程中,Chijet一直是投诉或诉讼的对象,包括索赔。
诉讼 和监管程序可能会旷日持久、费用高昂,结果难以预测。此外,即使取得了有利的结果,ChiJet的诉讼费用也可能很高。诉讼或任何此类法律诉讼的不利结果可能导致巨额和解费用或判决、处罚和罚款,或要求ChiJet修改、暂时无法获得或停止在部分或所有市场生产或销售其车辆,所有这些都可能对其销售和收入增长产生负面影响,并对其业务、前景、运营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。
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诉讼、调查、索赔和监管程序的结果无法确切预测,确定未决诉讼和其他法律和监管事项的准备金 需要做出重大判断。不能保证Chijet的预期将被证明是正确的,即使这些问题以Chijet有利的方式得到解决,或者没有重大的现金和解, 这些问题以及提起诉讼或解决它们所需的时间和资源可能会损害Chijet的业务、运营业绩、 现金流和财务状况。此外,政府当局或其他各方威胁或宣布提起诉讼或进行调查,无论相关索赔的是非曲直,本身都可能对Pubco的证券交易价格产生不利影响。
ChiJet 可能会受到产品责任索赔的影响,如果不能成功地 针对此类索赔进行辩护或投保,可能会损害其财务状况和流动性。
ChiJet 可能受到产品责任索赔的影响,这可能会损害其业务、前景、运营结果和财务状况。 汽车行业经历了重大的产品责任索赔,如果其车辆未按预期运行或被声称未按预期运行或发生故障,ChiJet将面临固有的索赔风险,从而导致财产损失、人身伤害 或死亡。Chijet还预计,与其他汽车制造商一样,Chijet的车辆将发生撞车事故,导致 人员伤亡,即使不是由于车辆故障造成的,Chijet也可能面临与此类事件相关的产品责任索赔和不利的 宣传。此外,Chijet可能面临因故障、声称的故障或滥用Chijet预期提供的新技术(包括ADAS/AD功能和其车辆的未来升级)而引起或与之相关的索赔。此外,ChiJet使用的电池组使用锂离子电池。在极少数情况下,锂离子电池可以通过放出烟雾和火焰来迅速释放它们所包含的能量,这种方式可以点燃附近的材料以及其他锂离子电池(见“-与Chijet的商业和工业相关的风险 -Chijet的车辆将使用锂离子电池,已观察到这种电池起火或排放烟雾和火焰.“)。Chijet的车辆、电池组或警告系统的任何此类事件或故障都可能使其面临诉讼、产品召回或重新设计工作,所有这些都将是耗时和昂贵的。
如果针对Chijet的产品责任索赔成功,它可能需要支付一大笔赔偿金。此外,针对ChiJet或其竞争对手的产品责任索赔 可能会对其车辆和业务产生大量负面宣传,并抑制或 阻止其未来车辆的商业化,这将对其品牌、业务、前景和 运营业绩产生重大和不利影响。ChiJet的保险覆盖范围可能不足以覆盖所有潜在的产品责任索赔,并且ChiJet可能无法继续获得保险覆盖范围,或者如果可以获得保险覆盖范围,则可能需要支付更高的费用。任何寻求重大金钱赔偿或其他产品责任索赔的诉讼都可能对Chijet的声誉、业务和财务状况产生实质性的不利影响。
ChiJet的供应商和制造合作伙伴可能面临与运行其车辆的制造设施所需的环境许可和其他运营许可有关的延误、限制和风险。
汽车制造设施的运营需要获得联邦、州和地方政府实体的土地使用和环境许可以及其他经营许可。ChiJet可能会通过随时间推移与供应商和制造合作伙伴签订附加协议来扩展其制造能力,以实现未来的目标产能,并将被要求申请和获得商业运营此类扩展和附加设施所需的各种环境、废水和土地使用许可和占用证书,还将取决于其合作伙伴申请和获得商业运营此类扩展和附加设施所需的各种环境、废水和土地使用许可和占用证书的能力。 延迟,拒绝或限制任何经营ChiJet制造设施的许可证申请或转让 可能会对其根据当前目标产能或 未来目标产能执行业务计划和目标的能力造成不利影响。
如果ChiJet未能实施和保持有效的财务报告内部控制系统,它可能无法准确地 报告其运营结果,履行报告义务或防止欺诈。因此,Pubco的证券持有人可能会对其财务和其他公开报告失去信心,这将损害其业务和Pubco证券的交易价格。
在审计合并财务报表的过程中,ChiJet的独立注册会计师事务所和ChiJet发现了我们在财务报告内部控制方面的两个重大缺陷。重大缺陷是指内部控制方面的缺陷或缺陷的组合,使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
已确定的两个重大弱点涉及(I)缺乏足够的内部能力和资源,具有相关的 会计和财务报告经验、技能和知识,符合美国公认会计准则的要求和 美国证券交易委员会制定的规则,无法根据美国公认会计准则编制财务报表和相关脚注披露,以及(Ii)缺乏与第三方供应商和客户的定期核对,这增加了财务报告不准确的风险,因为交易可能被不当记录 ,并且错误陈述可能无法被及时发现和纠正。有关详细信息,请参阅“奇捷管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析--财务报告内部控制.”
虽然 ChiJet已开始采取措施解决重大弱点,但这些措施的实施可能不能完全解决其财务报告内部控制方面的重大弱点和不足,也不能得出结论 已完全补救。在未来,Chijet可能会确定它存在更多重大弱点,或者其独立注册的公共会计师事务所可能不同意其管理层对其内部控制有效性的评估。ChiJet未能纠正重大弱点或未能发现和解决任何其他重大弱点或控制缺陷,可能导致其财务报表不准确,还可能削弱其及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力,这可能导致投资者对其报告的财务信息失去信心, 这可能导致Pubco证券的市场价格波动和下跌。
此外, 如果Chijet的独立注册会计师事务所对其财务报告的内部控制进行了审计,该会计师可能会发现更多的重大弱点和不足。完成这项业务合并后,ChiJet将成为Pubco的全资子公司。Pubco将遵守2002年的Sarbanes-Oxley法案,而Sarbanes-Oxley法案的第404节或第404节将要求Pubco在其Form 20-F年度报告中包括管理层关于其财务报告内部控制有效性的报告,假设业务合并日期将在2023年5月31日之后完成。此外,一旦Chijet不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”,其独立注册会计师事务所 必须证明并报告其财务报告内部控制的有效性。ChiJet的管理层可能会得出结论:它对财务报告的内部控制无效。此外,即使Chijet的管理层得出结论认为其财务报告的内部控制是有效的,如果Chijet的独立注册会计师事务所在进行了自己的 独立测试后,如果对Chijet的内部控制或Chijet控制被记录、设计、运营或审查的水平不满意,或者如果它对相关要求的解释与Chijet不同,则可能会出具合格的报告。此外,在可预见的未来,报告义务可能会给ChiJet的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。ChiJet可能无法及时完成我们的评估测试和任何所需的补救。
ChiJet 受到各种环境、健康和安全法律法规的约束,这些法律法规可能会给它带来巨额成本,并导致其扩大产能的延迟 。
ChiJet的制造合作伙伴的运营受到不同司法管辖区的环境法律法规的约束。环境, 健康和安全法律法规很复杂,Chijet遵守这些法律和法规的经验有限。此外,ChiJet可能会受到此类法律的未来修订或其他新的环境、健康和安全法律法规的影响,这些法律法规可能要求其改变运营 ,这可能会对其业务、前景、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。 这些法律可能会产生行政监督成本、清理成本、财产损失、人身伤害、罚款和处罚的责任。 遵守环境法律法规所需的资本和运营费用可能很高,违反这些法律和法规可能会导致诉讼、巨额罚款和罚款、第三方损害、停产或停产。
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ChiJet 计划引入ADAS/AD技术,该技术受到不确定和不断变化的法规的影响。
ChiJet 希望随着时间的推移将ADAS/AD技术引入其车辆。ADAS/AD技术面临相当大的监管不确定性,因为不同司法管辖区的法律不断发展,以适应技术本身的快速发展性质,所有这些都超出了ChiJet的控制范围。有多种政府法规可能适用于自动驾驶和驾驶员辅助车辆,其中包括许多原本不打算应用于 可能没有驾驶员的车辆的现有车辆标准。预计自动驾驶法律法规将在中国和外国的许多司法管辖区继续演变,这增加了复杂或相互冲突的法规拼凑在一起的可能性,这些法规可能会推迟产品或限制自动驾驶功能和可用性,这可能会对ChiJet的业务造成不利影响。任何此类要求或限制都可能造成巨额费用或延误,并可能损害其竞争地位,从而可能对ChiJet的业务、前景、运营结果和财务状况产生不利影响。
某些政府和经济计划的不可用、减少、取消或附加条件可能会对Chijet的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。
ChiJet 受益于政府补贴、经济激励和支持电动汽车增长的政府政策。这些 政府和经济项目受到某些限制以及Chijet无法控制的变化的影响,ChiJet 不能向您保证未来的变化(如果有)将有利于其业务并可能导致利润率压力。例如, 如果政府法规和经济计划对汽车制造商施加电动汽车生产配额,电动汽车市场可能会变得过饱和。此外,在收取政府补贴方面的任何不确定性或延误也可能对ChiJet的财务状况产生不利影响。上述任何一项都可能对ChiJet的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
此外,ChiJet可能无法就其可能申请的全部或大部分政府赠款、贷款和其他激励措施获得或同意可接受的条款和条件。因此,ChiJet的业务和前景可能会受到不利影响。
有关知识产权的风险
ChiJet 可能无法充分获取、维护、强制执行和保护其现有和未来的知识产权和许可权,并且 可能无法阻止第三方未经授权使用其知识产权和专有技术。如果ChiJet在上述任何一项中均未成功,其竞争地位可能会受到损害,并可能被要求支付巨额费用 来执行其权利。
ChiJet的有效竞争能力在一定程度上取决于其获得、维护、执行和保护其现有和未来的知识产权、专有技术和许可权的能力,但它可能无法阻止第三方未经授权 使用其知识产权和专有技术,这可能会损害其业务和竞争地位。奇捷通过许可协议、保密和保密协议和其他合同条款以及中国的专利、商标、著作权和商业秘密法律,建立并保护其知识产权和专有技术。尽管奇捷努力获取和保护知识产权,但不能保证这些保护在所有情况下都可用,或将保证奇捷成功获得知识产权,或将足以或及时阻止奇捷的竞争对手或其他第三方复制、反向工程或以其他方式获取和使用奇捷的 技术或产品,或寻求法院宣布它们没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯奇捷的知识产权 。如果不能充分获取、维护、执行和保护Chijet的知识产权,可能会导致其竞争对手提供相同或相似的产品,从而可能导致Chijet失去竞争优势并导致其 收入减少,这将对其业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。
奇捷为获取、维护、保护和执行其知识产权而采取的 措施,包括防止第三方 未经授权的使用,可能因各种原因而无效,其中包括:
● | 任何 专利申请书可能不会导致专利的颁发; | |
● | Chijet 可能不是其已提交特定专利申请的主题的第一发明人,和/或可能不是 第一方提交该专利申请; |
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● | Chijet已颁发专利的范围可能不足以保护其发明和专有技术; | |
● | ChiJet已颁发的专利可能会受到竞争对手或其他第三方的挑战,并被法院或其他法庭宣布无效; | |
● | 专利 有一个有限的期限,竞争对手和其他第三方可以在Chijet涵盖此类产品的 专利到期后提供相同或类似的产品; | |
● | ChiJet的员工、承包商或业务合作伙伴可能违反其保密、保密和不使用义务; | |
● | ChiJet 可能无法要求其与第三方合作开发的知识产权的权利;或者可能不是 已开发专利或技术的独家被许可人; | |
● | 竞争对手 和其他第三方可以独立开发与Chijet相同或相似的技术; | |
● | 与强制执行专利或其他知识产权或保密和发明转让协议有关的成本 可能使强制执行变得不可行;以及 | |
● | 竞争对手和其他第三方可能绕过或以其他方式绕过Chijet的专利或其他知识产权进行设计。 |
专利、商标、版权和商业秘密法律在世界各地都有很大不同。一些国家的法律,包括ChiJet产品生产或将要销售的国家的法律,可能不像美国的法律那样具有保护作用,而且获取和执行知识产权的机制可能无效或不充分。此外,在一些司法管辖区对未经授权使用Chijet知识产权的行为进行监管可能很困难,或者成本太高,不切实际。此外,第三方 可能寻求挑战、无效或规避Chijet的专利、商标、版权、商业秘密或其他知识产权,或对上述任何内容的申请,这可能允许Chijet的竞争对手或其他第三方开发和商业化与Chijet相同或相似的产品和技术。
虽然Chijet已经注册并申请了商标注册,以努力保护其品牌和在客户中的商誉,但竞争对手 或其他第三方在过去和将来可能会反对其商标申请或以其他方式挑战Chijet对其投资的商标和其他品牌名称的使用。这种对抗和挑战可能代价高昂,并可能对ChiJet维持与特定商标相关的商誉的能力产生不利影响。此外,如果ChiJet无法在适用的截止日期前提交样本或其他使用证据以完善此类商标权,则可能会失去商标权。
此外, ChiJet不能确定这些协议不会被违反,也不能确保第三方不会以不正当方式获取其商业机密、专有技术和其他专有技术。第三方也可以独立开发相同或基本相似的专有技术 。监管未经授权使用ChiJet的知识产权是困难和昂贵的,ChiJet已经或将采取的防止挪用的步骤也是如此。
ChiJet 已收购或获得许可,并计划进一步从包括供应商和服务提供商在内的第三方获得许可证、专利和其他知识产权,它可能面临使用这些收购或许可中的技术侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的指控。在这种情况下,ChiJet将向其许可方或其他适用实体寻求赔偿。然而,Chijet获得赔偿的权利可能无法获得或不足以弥补其成本 和损失。此外,可能会与Chijet的许可人或其他适用实体就受任何许可或其他商业协议约束的知识产权以及Chijet的任何权利和义务产生争议。
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为防止未经授权使用ChiJet的知识产权,可能需要对第三方提起侵权、挪用或其他侵犯ChiJet知识产权的诉讼。任何此类行动都可能导致重大成本以及ChiJet资源和管理层注意力的转移,而且不能保证ChiJet在任何此类行动中都会成功 ,并可能导致知识产权损失。此外,与Chijet目前的 相比,Chijet的许多现有和潜在的竞争对手有能力投入更多的资源来执行其知识产权。因此,尽管做出了努力,Chijet可能无法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯其知识产权。上述任何一项都可能对ChiJet的业务、前景、财务状况和经营业绩造成不利影响。
ChiJet 在其专有软件中使用其他方的软件和其他知识产权,包括“开源”软件。 任何无法在未来继续使用此类软件或其他知识产权的情况都可能对ChiJet的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
ChiJet 在其产品中使用开源软件,并预计未来将使用开源软件。一些开放源码软件许可证 要求将开放源码软件作为其软件产品的一部分分发的人公开向该软件产品公开所有或部分源码,或以不利条款或免费提供开放源码的任何衍生作品,并且 ChiJet可能受到此类条款的约束。Chijet所受的许多开源许可证的条款没有得到美国或其他法院的解释,而且开源软件许可证的解释方式可能会对ChiJet提供或分销其产品或服务的能力施加意想不到的条件或限制。任何实际或声称要求披露Chijet的专有源代码或支付违约赔偿金的要求都可能损害Chijet的业务,并可能帮助包括Chijet的竞争对手在内的第三方开发与Chijet相似或更好的产品和服务。虽然Chijet会监控其对开源软件的使用,并试图确保没有人以要求其披露其专有源代码或违反开放源代码协议条款的方式使用任何软件,但此类使用可能无意中发生,或者 可能被声称已经发生。此外,ChiJet可能面临第三方的索赔,要求对其使用此类软件开发的开源软件或衍生作品的所有权或要求发布 ,其中可能包括其专有源代码, 或以其他方式寻求强制执行适用开源许可证的条款。这些索赔可能导致诉讼,并可能要求 ChiJet免费提供其软件源代码、购买昂贵的许可证或停止提供受影响的产品或服务 ,除非和直到它能够重新设计这些产品或服务以避免侵权,这可能是一个昂贵且耗时的过程,而ChiJet可能无法 成功完成重新设计过程。
此外, 使用某些开源软件可能会导致比使用其他方的商业软件更大的风险,因为开源许可方通常不对软件的来源提供担保或控制。通常不支持开源软件,ChiJet无法确保此类开源软件的作者将实施或推送更新以应对安全风险 或不会放弃进一步的开发和维护。与使用开放源码软件相关的许多风险,如缺乏保修或所有权或性能保证,无法消除,如果处理不当,可能会对ChiJet的业务造成负面影响。这些风险中的任何一个都可能难以消除或管理,如果不加以解决,可能会对ChiJet的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。
ChiJet 可能成为第三方知识产权侵权索赔的对象,无论案情如何,这都可能耗时 且成本高昂,并导致重大法律责任,并可能对ChiJet的业务、财务状况、运营和前景产生负面影响 。
Chijet的竞争对手或其他第三方可能持有或获得专利、版权、商标或其他专有权利,这可能会阻止、限制或干扰Chijet制造、使用、开发、销售或营销Chijet的产品和服务的能力,而这可能会 增加Chijet的运营难度。此类知识产权的持有者可能会不时主张他们的权利,并敦促Chijet取得许可,和/或可能提起诉讼,指控侵犯或挪用此类权利,这可能导致大量成本、负面宣传和管理层的关注,而不管是非曲直。虽然ChiJet努力获取和保护其预期将允许其保留或推进其战略计划的知识产权,但不能保证 它将能够充分识别和保护对其业务具有战略意义的知识产权部分,或 减轻竞争对手可能提起诉讼或提出其他法律要求的风险。因此,Chijet可能会考虑与此类权利签订许可协议,尽管不能保证此类许可可以按可接受的条款获得,或者不会发生诉讼,并且此类许可和相关诉讼可能会显著增加Chijet的运营费用。 此外,如果Chijet被确定拥有或认为其极有可能侵犯了第三方的知识产权,可能会被要求停止制造、销售或将某些组件或知识产权 纳入其产品和服务中,以支付重大损害赔偿和/或许可使用费,重新设计其产品和服务和/或为其产品和服务建立和维护替代品牌。如果ChiJet被要求采取一项或多项此类行动,其品牌、业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。
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与融资和战略交易相关的风险
ChiJet 将需要额外的资本来支持业务增长,而这些资本可能无法以商业合理的条款获得, 或根本无法获得。
ChiJet预计,它将需要通过股权或债务融资筹集更多资金。ChiJet的业务是资本密集型的,ChiJet预计与其计划中的运营相关的成本和支出在短期内将继续增加。ChiJet 预计短期内不会从运营中实现正现金流,如果有的话。ChiJet的业务增长计划 取决于资金的及时到位以及在开发、部件采购、测试和扩大制造能力方面的进一步投资 。此外,ChiJet的运营历史有限,这意味着它对其车辆的需求历史数据有限。因此,ChiJet未来的资本需求是不确定的,实际资本需求可能会高于目前的预期。
如果Chijet通过进一步发行股权或可转换债务证券筹集更多资金,Pubco的股东可能会 遭受重大稀释和经济损失,Pubco发行的任何新股权证券可能拥有比Chijet当前股权证券持有人更高的权利、优惠和特权 。未来的任何债务融资可能涉及与Pubco的融资活动和其他财务和运营事项有关的额外限制性条款,这可能会使Pubco更难获得额外资本和寻求商业机会,包括潜在的收购。
ChiJet 可能无法以对其有利的条款获得额外融资(如果有的话)。ChiJet获得此类融资的能力可能受到多种因素的不利影响,包括全球经济和全球金融市场的总体状况,包括最近资本和信贷市场的波动和中断,包括持续的新冠肺炎疫情、通货膨胀、利率变化和乌克兰与俄罗斯之间的持续冲突,或者投资者对其商业模式的接受。这些 因素可能会使此类融资的时间、金额、条款和条件对Chijet不具吸引力或无法获得。如果ChiJet无法 以其满意的条款获得足够的融资或融资,当其需要时,ChiJet将不得不大幅削减支出、推迟或取消其计划的活动或大幅改变其公司结构,并且它可能没有足够的 资源来开展或支持其预期的业务,这将对其运营结果、前景和财务状况产生重大和不利的影响。
由于运营成本、产品需求和其他因素的波动,ChiJet的财务业绩在不同时期可能会有很大差异。
ChiJet 预计其季度财务业绩将根据运营成本和产品需求而变化,预计随着公司继续设计、开发和制造新车、提高产能以及建立或扩大设计、研究和开发、生产、销售和服务设施,这些成本和产品需求将会波动。ChiJet的收入在确定 并调查需求领域、根据市场需求和利润率机会调整销量并增加新产品衍生产品、开发 并首次向新市场推出新车或引入新市场时可能会出现波动。此外,汽车制造商 通常具有明显的季节性,第一季度的销售额相对较低,第四季度的销售额相对较高。ChiJet的季度运营业绩也可能因其他因素而波动,这些因素包括劳动力供应 和小时工和管理人员的成本;其车辆的盈利能力,特别是在新市场的盈利能力;利率的变化;长期资产的减值 ;国际和当地的宏观经济状况;与其车辆有关的负面宣传;消费者偏好和竞争状况的变化;或向新市场扩张的投资。由于这些因素,ChiJet 认为,对其财务业绩进行期间间的比较,特别是在短期内,作为未来业绩的指标 的效用可能有限。ChiJet季度业绩的显著变化可能会对Pubco证券的交易价格产生重大不利影响。
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与在中国做生意有关的风险
《追究外国公司责任法案》、美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明、纳斯达克规则的改变、PCAOB无法彻底检查或调查总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所 所有这些都要求在评估新兴市场公司的审计师资格时对其实施额外和更严格的标准,尤其是没有受到PCAOB检查的非美国审计师。 这些事态发展为我们在美国证券交易所上市的能力增加了不确定性。
2020年4月21日,美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和上市公司会计准则委员会主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明,强调了投资于中国等新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司的披露、财务报告和其他相关风险,以及可能对此类公司采取法律行动的投资者可以获得的补救措施有限。联合声明强调了与PCAOB无法检查审计师和中国的审计工作论文相关的风险,以及新兴市场更高的欺诈风险。
2020年5月18日,纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三项建议:(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求;(Ii)对 限制性市场公司采用有关董事管理层或董事会资格的新要求;以及(Iii)根据公司审计师的资格 对申请人或上市公司实施额外的更严格的标准。这些建议于2021年10月4日获得美国证券交易委员会批准。这些事态发展增加了 我们是否有能力在美国证券交易所上市的不确定性,包括如果美国上市交易委员会无法检查或全面调查我们的审计师,纳斯达克可能会停止我们的证券交易。
此外,多家股权研究机构最近在审查了中国公司的公司治理做法、关联方交易、销售做法和财务报表后,发布了关于这些公司的报告,这些报告导致了专门调查 并在美国国家交易所停牌。对我们的任何类似审查,无论其缺乏价值,都可能导致我们的股票价格下跌, 转移管理资源和精力,导致我们为自己针对谣言辩护的费用, 并增加我们为董事和官员保险支付的保费。
2020年5月20日和2020年12月2日,美国参议院和众议院分别通过了第945条《HFCAA》,并于2020年12月18日签署成为法律。如果PCAOB因为使用了不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告,HFCAA要求外国公司证明其不是由外国政府拥有或操纵的。如果PCAOB连续三年无法检查该公司的审计师,发行人的证券将被禁止在国家交易所交易。2021年6月22日,美国参议院通过了《加快外国公司问责法案》,该法案已在美国众议院提出。该法如获通过,将把未检查年数从三年减少到两年,从而缩短我们的普通股被禁止交易或退市之前的时间段。2022年2月4日,美国众议院通过了一项法案,其中包括一项相同的条款。如果这一规定成为法律,触发《HFCAA》禁令所需的连续不检查年数将从三年减少到两年。尽管我们相信HFCAA和相关法规目前不会影响我们,但我们不能向您保证不会有对HFCAA或相关法规的任何进一步实施和 解释,这可能会因为我们在中国的主要业务而对我们构成监管风险和施加限制。见《风险因素--与中国做生意有关的风险》。
由于缺乏对中国审计和审计办公室的检查,审计和审计委员会无法全面评估驻中国审计员的审计和质量控制程序。因此,投资者可能被剥夺了PCAOB这种检查的好处。PCAOB 无法对中国的审计师进行检查,这使得评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比受PCAOB检查的中国以外的审计师更困难,这可能会导致我们股票的现有和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。
2021年12月2日,美国证券交易委员会发布了《世界反腐败公约》最终规则,并于2022年1月10日起施行,修订了年报中的披露要求。这些修订适用于美国证券交易委员会认定为已提交由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的年度报告的注册人,但由于该司法管辖区当局的立场,PCAOB无法进行全面检查或调查 。修正案要求向欧盟委员会提交文件,以确定此类注册人并非由该外国司法管辖区的政府实体拥有或控制,还要求在外国发行人的年度报告中披露此类注册人的审计安排和政府对其的影响。 委员会将确定聘请注册会计师事务所出具审计报告的报告公司,如果该注册会计师事务所的分支机构或办事处:
● | 位于外国司法管辖区; 和 |
● | PCAOB已确定 由于外国司法当局采取的立场,它无法进行全面检查或调查。 |
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一旦确定 ,《萨班斯-奥克斯利法案》第104(I)(2)(B)条要求这些发行人,即美国证券交易委员会所称的“经欧盟委员会确认的发行人”,在向欧盟委员会提交年度报告文件时,确认它们并非由该外国司法管辖区的政府实体拥有或控制,并列出任何隶属于中国共产党的董事的名称,或该公司的章程是否包括任何中国共产党章程。
2021年12月16日,PCAOB认定PCAOB无法全面检查或调查PCAOB注册的公共会计师事务所,原因是中国当局在该两个司法管辖区持有的职位,以及PCAOB在其认定报告中列入了总部位于中国内地或香港的会计师事务所的名单。我们的审计师UHY LLP是一家总部位于美国的独立注册会计师事务所,不包括在PCAOB于2021年12月16日做出的决定 。我们的审计师目前正在接受PCAOB的检查,并已接受PCAOB的定期检查,最后一次检查是在2019年6月。
如果PCAOB扩大其未来不能检查的事务所类别,并将我们的审计师UHY LLP纳入名单,我们必须 在足够的时间内更换我们的独立审计师,以满足美国证券交易委员会和纳斯达克的要求。如果我们未能更换审计师以满足美国证券交易委员会和纳斯达克的要求,我们将被纳斯达克摘牌,我们的普通股将无法在另一家证券交易所上市或在美国的场外交易市场交易,您在希望出售或购买我们的普通股 时这样做的能力将受到损害,与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们的普通股市场和价格产生负面影响 。我们不能向您保证,由于我们的账簿和记录位于中国, 我们未来将能够成为不是委员会指定的发行人的发行人,在这种情况下,我们的普通股可能 无法在任何美国证券交易所或市场交易,我们可能需要在外国交易所上市,以便 我们的普通股可以交易。如果我们的股票不能在美国进行交易,您可能会损失您的普通股的全部价值。
2022年8月26日,中国证券监督管理委员会(“证监会”)、财政部(“财政部”)、 和PCAOB签署了关于对驻中国和香港的会计师事务所进行检查和调查的议定书。议定书 仍未公布,有待进一步解释和执行。根据美国证券交易委员会披露的议定书情况说明书,PCAOB有权独立决定选择任何发行人进行审计或进行检查或调查,并有 不受约束的能力向美国证券交易委员会转移信息。
2022年12月15日,PCAOB董事会裁定,PCAOB能够完全进入总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查和调查,并投票决定撤销先前的裁决。然而,如果中国当局未来阻挠或未能为PCAOB的访问提供便利,PCAOB董事会将考虑是否需要 发布新的裁决。
2022年12月29日,《加速追究外国公司责任法案》颁布,修订了HFCAA,将不受检查的时间从三年减少到两年,从而缩短了普通股被禁止交易或退市的时间段。
然而,该框架是否会得到完全遵守仍存在不确定性。 尚不清楚与上述规则相关的美国证券交易委员会实施过程将涉及什么,也不清楚中国证监会、美国证券交易委员会、上市公司监管局或纳斯达克将采取哪些进一步行动来解决实施和其他可能发展的问题,以及这些行动将对在中国拥有重要业务并已在美国证券交易所(包括全国性证券交易所或场外交易市场)上市的公司产生什么影响。
此外,美国和中国的新法律法规或法律法规的变化可能会影响Pubco在纳斯达克上市Pubco普通股的能力,这可能会对Pubco股票的市场和市场价格造成实质性影响。
中国法律法规的解释和执行中的不确定性,以及中国的政策、规则和法规的变化,可能会在很少提前通知的情况下迅速 ,可能会限制您和我们可以获得的法律保护。
我们的中国子公司受适用于中国公司的各种中国法律、规则和法规的约束。中华人民共和国法律制度 以成文法规为基础。与普通法制度不同,它是一种判例价值有限的制度。20世纪70年代末,中国政府开始颁布全面规范经济事务的法律法规体系。 40年来立法的总体效果显著增加了对中国各种形式的外商或私营部门投资的保护。
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由于 相关法律法规相对较新,而且中国法律体系在几乎没有事先通知的情况下继续快速发展,许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的,这些法律、法规和规则的执行存在 不确定性。
有时,我们可能不得不诉诸行政和法院程序来行使我们的合法权利。但是,由于中华人民共和国行政部门和法院在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权,评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难 。此外,中国的法律制度部分基于可能具有追溯力的政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或根本没有公布)。因此,我们可能要到违反这些政策和规则后才能意识到这一点。此类不确定性,包括对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性,以及未能对中国监管环境的变化做出反应 ,都可能对我们的业务产生实质性的不利影响,阻碍我们继续运营的能力,并降低您在ChiJet的投资 的价值。
此类 不确定因素,包括新法律的颁布、现有法律的修改或其解释或执行,可能会 限制我们和我们的投资者(包括您)可获得的法律保护。
中国政府可能随时干预或影响我们的运营,或者可能对中国的发行人进行的海外公开发行施加更多监督和控制,这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的证券的能力,并可能导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值。
近日,中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《意见》,并于2021年7月6日向社会公布。意见强调,要加强对非法证券活动的管理,要加强对中国公司境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施,应对中国概念境外上市公司的风险和事件,以及网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。
2021年7月10日,中国网信办发布了《网络安全审查办法》修订征求意见稿,其中要求,除关键信息基础设施运营者外,任何控制不少于100万用户个人信息的数据处理者寻求在外国证券交易所上市也应接受网络安全审查,并进一步阐述了评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素。2021年11月14日,CAC发布了《网络互联网数据保护条例草案(征求意见稿)》,其中重申,数据处理者是指自主决定数据处理目的和方式的个人或组织。处理百万以上用户个人数据的数据处理商拟 境外上市的,应当申请网络安全审查。此外,处理重要数据或在境外上市的数据处理商应自行或委托数据安全服务机构进行年度数据安全评估,并应于每年1月31日前将上一年度数据安全评估报告报送当地网络空间事务管理部门。2021年12月28日,《网络安全审查办法(2021年版)》颁布并于2022年2月15日起施行,其中包括,除关键信息基础设施运营商(CIIO)外,任何控制100万以上用户个人信息的网络平台运营商,寻求在外国证券交易所上市的,也应接受网络安全审查。我们认为,根据我们中国法律顾问的意见,我们 不受网络安全审查,因为(I)作为从事包括电动汽车在内的车辆的研发、生产和销售的公司,根据《中华人民共和国网络安全法》和国务院于2021年7月30日颁布的《关键信息基础设施安全保护办法》,我们及其子公司不太可能被归类为CIIO;以及(Ii)我们及其子公司 拥有少于100万用户的个人信息。2023年2月24日,中国证监会会同其他政府部门发布了《关于加强境外证券发行和境内企业上市相关保密与档案管理的规定》(《保密与档案管理规定》),自2023年3月31日起施行。《保密和档案管理规定》要求,中国境内企业或其境外上市实体向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构及其他单位和个人提供或公开披露涉及国家秘密和国家机关工作秘密的文件或材料的,应当建立保密档案制度,并向主管机关办理审批备案手续。它 还规定,提供或公开披露可能对国家安全或公共利益造成不利影响的文件和资料,以及会计档案,应当按照有关法律、法规的规定办理相应的程序。我们相信,我们及其子公司没有也不会向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构及其他实体和个人提供或公开披露涉及国家秘密、中国政府机关工作秘密或可能对国家安全或公共利益造成不利影响的文件或资料。截至本委托书/招股说明书发布之日, 保密和档案管理规定尚未生效。在当日或之后2023年3月31日,如果我们或我们的子公司未能或被认为未能遵守上述《保密和档案管理规定》和其他中国法律法规中的保密和档案管理要求,可能会导致主管部门追究相关实体的法律责任,如果涉嫌犯罪,将 提交司法机关追究刑事责任。然而,我们不能向您保证,中国的监管机构不会持相反意见,也不会随后要求我们接受网络安全审查 ,并对我们的违规行为进行处罚。截至本委托书/招股说明书的日期,我们相信我们总体上遵守了CAC发布的法规或政策,中国的其他子公司不受CAC发布的法规或政策的约束。然而,对于食典委发布的法规或政策将如何解释或实施,以及食典委是否可能通过新的法律、法规、规则或详细实施 和解释,仍存在不确定性。如果任何此类新法律、法规、规则或实施和解释生效,我们将采取所有 合理措施和行动来遵守,并将此类法律对我们的不利影响降至最低。
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2023年2月17日,中国证监会发布试行办法,自2023年3月31日起施行。试行办法将适用于(I)直接在中国注册成立的公司或中国境内公司,以及 (Ii)在海外注册成立、业务主要在中国境内并根据中国境内公司的权益进行估值的公司进行的海外 证券发行和/或上市,或间接发行。境外公司发行股权或与股权挂钩的证券,在下列情况下将被视为间接发行:(1)境外公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表所得收入、利润、总资产或净资产的50%以上归属于中国境内公司,且(2)有下列三种情形之一的:其主要业务在中国境内进行;其主要营业地位于中国境内;或负责经营管理的高级管理人员大多为中国公民或居民。这一决定将以“实质重于形式”为依据。试行办法要求(1)中国境内企业境外发行上市计划在一定条件下向中国证监会备案,(2)承销商在一定条件下向中国证监会备案,并在规定的时间内向中国证监会提交年度报告。
同日,中国证监会还召开了试行办法发布新闻发布会,并发布了《关于境内公司境外上市备案管理的通知》(《关于境外备案的通知》),其中明确:(一)试行办法施行之日或之前,已提交有效境外上市申请但未经境外监管机构或证券交易所批准的境内公司,可以合理安排向中国证监会提出备案申请的时间。并应在境外上市完成前完成备案;(Ii)于试行办法生效日期 前已取得海外监管机构或证券交易所批准(例如在美国市场完成注册)但尚未完成境外间接上市的中国境内公司,将获给予六个月的过渡期;而该等公司的后续发行将需要遵守试行办法。
根据我们中国法律顾问JT&N的建议,由于在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度中,奇捷股份的中国子公司贡献了超过50%的综合收入、利润、总资产或净资产,并且奇捷股份有限公司的主要业务在中国进行,本次发行将被视为间接发行,如果我们未能在 试行措施生效之前获得海外监管机构或证券交易所的批准,我们将遵守 试行办法的备案要求。或者如果我们在试行办法生效时间 之前获得美国监管部门或证券交易所的批准,但未能在6个月过渡期内完成此次发行。参见 “风险因素-在中国做生意的相关风险-中国证监会最近发布了《中国公司境外上市试点办法》 。根据试行办法,中国政府 对境外和境外投资中国发行人的发行施加更多监督和控制,这可能会 显著限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的普通股,并可能导致我们普通股的 价值大幅下跌或此类股票变得一文不值。
此外, 中国政府当局可能会加强对我们这样的中国发行人在海外和/或外国投资进行的发行的监督和控制。中国政府当局采取的此类行动可能会在任何时候干预或影响我们的运营,这超出了我们的控制范围。因此,任何此类行动都可能对我们的运营产生不利影响,并显著限制或阻碍我们向您提供或继续提供证券的能力,并导致我们的证券大幅贬值或变得一文不值。
中国证监会近日发布了《中国公司境外发行上市试行办法》。 根据试行办法,中国政府对境外和境外投资中国发行人的发行实施了更多监管,这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行我们的普通股,并可能导致我们的普通股价值大幅下跌或变得一文不值。
2023年2月17日,证监会发布试行办法,自2023年3月31日起施行。试行办法将适用于由(I)在中国注册成立的公司或中国境内公司直接和(Ii)在海外注册成立、主要在中国运营并根据中国境内公司的权益进行估值的公司进行的海外 证券发行和/或上市, 或间接发行。境外公司发行股权或与股权挂钩的证券,如果(I) 该境外公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表得出的收入、利润、总资产或净资产的50%以上归属于中国境内公司,且(Ii)有下列三种情形之一的,则视为间接发行:其主要业务在中国境内开展;其主要营业地点 位于中国境内;或者,负责经营管理的高级管理人员大多数是中国公民或居民。 将根据“实质重于形式”来确定。试行办法要求(1)境内企业境外发行上市计划在一定条件下向中国证监会备案,(2)承销商在一定条件下向中国证监会备案,并在规定的时间内向中国证监会提交年度报告。
同日,中国证监会还召开了《试行办法》发布新闻发布会,并发布了《关于境外备案的通知》,其中明确:(一)试行办法施行之日及之前,已提交有效境外上市申请但未经境外监管机构或证券交易所批准的境内公司,可以合理安排向中国证监会提交备案申请的时间,应当在境外上市完成前完成备案。(Ii)于试行办法生效日期前 已取得海外监管机构或证券交易所批准(例如在美国市场完成注册)但尚未完成境外间接上市的中国境内公司将获给予六个月的过渡期; 及该等公司的后续发行将需要遵守试行办法。
根据我们中国法律顾问的意见 ,由于我们的中国子公司占我们截至2022年、2022年和2021年12月31日的财政年度综合收入、利润、总资产或净资产的50%以上,并且我们的主要业务在中国进行,本次发行将被视为间接发行,如果我们未能在试行措施生效前 获得海外监管机构或证券交易所的批准,我们将遵守试行办法下的备案要求。或者,如果我们在试行措施生效前获得美国监管部门或证券交易所的批准,但未能在6个月过渡期内完成此次发行。
试行办法可能会使我们在未来受到额外的合规性要求,我们不能向您保证我们将能够及时或根本不通过试行 办法下的备案程序。中国政府对在海外进行的发行施加更多监督和控制的任何行动以及对中国发行人的外国投资或我们未能完全遵守新的监管要求 可能会显著限制或完全阻碍我们发售或继续发售普通股的能力,对我们的业务运营造成重大干扰,并严重损害我们的声誉,这将对我们的财务状况和 经营业绩产生重大和不利影响,并导致我们的普通股大幅贬值或变得一文不值。
中国政府的政治和经济政策或中国与美国关系的变化 可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响,并可能导致我们无法维持增长和扩张战略 。
基本上 我们的所有业务都在中国进行,我们几乎所有的收入都来自中国。因此,我们的财务状况和经营业绩在很大程度上受到中国经济、政治和法律发展或中国与美国或其他政府之间政府关系变化的影响。在贸易政策、条约、政府法规和关税方面,美国和中国之间的未来关系存在重大不确定性。
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中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同,包括政府参与的程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府已实施了强调利用市场力量进行经济改革、减少生产性资产的国有所有权以及 建立完善的企业公司治理的措施,但中国的相当大一部分生产性资产仍由政府拥有。此外,中国政府通过实施产业政策,继续在行业发展监管方面发挥重要作用。中国政府还通过分配资源、控制外币债务的支付、制定货币政策、监管金融服务和机构,以及向特定行业或公司提供优惠待遇,对中国的经济增长进行重大控制。
虽然中国经济在过去40年中经历了显著的增长,但无论是在地理上还是在经济的各个部门中,增长都是不平衡的。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能有利于整个中国经济,但也可能对我们产生负面影响。我们的财务状况和经营业绩可能会因政府对资本投资的控制或适用于我们的税收规定的变化而受到重大不利影响 。此外,中国政府在过去实施了一些措施,包括加息,以控制经济增长速度。这些措施可能会导致经济活动减少。
自2021年7月以来,中国政府对中国公司在中国境外融资提供了各种新的指导意见,包括 《关于依法严厉打击证券违法行为的意见》,或《关于加强对中国公司境外上市监管的意见》,以及《网络安全审查办法》,要求对某些公司通过境外实体融资进行政府主导的网络安全审查 。鉴于这些发展,美国证券交易委员会对寻求在美国证券交易委员会注册证券的中国公司实施了更严格的披露要求。由于我们几乎所有的业务都设在中国,未来中国、美国或其他任何限制中国公司融资或其他活动的规章制度都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。如果从国内或国际投资的角度来看,中国的经营环境恶化,或者如果中国与美国或其他政府的关系恶化, 中国政府可能会干预我们的运营,我们在中国和美国的业务,以及我们的 普通股的市场价格也可能受到不利影响。
民营企业在开展经营工作中所遵循的经营原则和规章制度与国有企业相比有一定的差异 ,因此一汽吉林作为一家混合所有制企业,在整合中可能存在不同程度的管理、发展理念和文化融合困难,特别是在早期阶段,可能会给公司的经营管理带来整合挑战 。
在重大资产交易或重大投资型决策方面,国有企业的决策往往是通过报告和审批机制来实施的,一般需要遵循在所有 层级集中制定的规范和规定,而相应的操作流程则接受国有监管机构的监督。因此,这种程序性机制在很大程度上限制了国有所有制企业的效率。
与这种国有企业模式相比,一汽吉林公司 建立了产权清晰、权责明确、政企分开、科学管理的企业制度,我们认为这些都促进了企业的规范、高效和优质运营。 公司坚持以科学的公司治理机制为基础,组建了专业、高效、协调的董事会和管理层,每个董事会和管理层都以服务于企业和公司股东为宗旨。
一汽吉林是奇捷的子公司宝亚(山东宝亚)的子公司,另一个股东是国有企业中国一汽,一汽是中国四大汽车制造商之一的附属公司,如《关于ChiJet的信息“一汽吉林董事会由山东宝亚和中国一汽双方的人员组成,既保障了各方股东的权益,又相信 在一汽吉林的经营管理中充分实现了各方的共同决策,因为山东宝亚作为私人股东持有一汽吉林70%以上的股本股份,并拥有一汽吉林董事董事会60%的席位。因此,该公司能够在其现有公司章程的授权范围内,就业务战略、业务规划、财务安排和管理机制作出 独立决定。同时,国有股东和国有资本监管部门向一汽吉林董事会下放战略规划、选聘、工资总额等授权、决策权,同时加强决策把关考核评价、风险管理等 职责。
一汽吉林董事会从一汽吉林的战略高度,确立了企业的定位、发展方向、商业模式、所需资源和能力、关键战略和发展步骤,反映了重组改制后企业作为市场主体的地位,灵活地适应了市场业务的需要,我们相信可能比上述传统的国有所有权管理结构更有效率。国有企业模式与传统商业企业模式在管理方法上的差异 可能会导致一汽吉林在整合业务模式方面面临整合挑战,尤其是在整合的早期阶段。不能保证混合所有制模式的项目会成功,尽管公司坚信S会成功。
PCAOB与中国证监会及相关机构之间的议定书声明,规范了对审计公司的检查和调查,扩大了发行人 遵守PCAOB的权利,尽管实施中仍存在不确定性。
对于许多根据美国证券法注册并在美国证券交易所上市或申请在美国证券交易所上市的发行人来说,PCAOB合规性 至关重要。2022年8月26日,非营利性公司上市公司会计监督委员会(PCAOB)成立了 以监督上市公司的审计,并与中国证券监督管理委员会(中国证监会)和 中国财政部签署了一份议定书声明,指导对内地和香港的审计公司中国的检查和调查。协议包括中国证监会详细而具体的承诺,允许PCAOB进行符合美国 标准的检查和调查,例如(I)PCAOB根据萨班斯-奥克斯利法案独立决定选择任何发行人审计进行检查或调查;(Ii)PCAOB直接访问其发行人参与审计活动正在接受检查或调查的审计公司的所有人员或听取他们的证词;(Iii)PCAOB不受约束地根据萨班斯-奥克斯利法案向美国证券交易委员会转移信息;以及(4)PCAOB检查员无需任何编辑即可查看完整的审计工作底稿的程序。上述框架的实施 存在不确定性,将影响PCAOB全面检查和调查内地中国和香港审计事务所的实际能力。2022年12月15日,PCAOB董事会裁定PCAOB能够 确保完全访问总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国,并 投票撤销其先前的裁决。然而,如果中国当局阻挠或以其他方式未能为PCAOB未来的访问提供便利,PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的裁决。2022年12月29日,《加速追究外国公司责任法案》颁布,修订了HFCAA,将不受检查的时间从三年减少到两年,从而缩短了普通股被禁止交易或退市的时间段。然而,该框架是否会得到完全遵守仍存在不确定性。目前尚不清楚与上述规则相关的美国证券交易委员会实施过程 将涉及什么,中国证监会、美国证券交易委员会、PCAOB或纳斯达克将采取哪些进一步行动来解决实施和其他可能发展的问题,以及这些行动将对在中国拥有重要业务且 有证券在美国证券交易所(包括全国性证券交易所或场外股票市场)上市的公司产生什么影响。此外,美国和中国的新法律法规或法律法规的变化可能会影响Pubco在纳斯达克上市Pubco普通股的能力,这可能会对Pubco股票的市场和市场价格造成实质性影响。
中国法律法规的解释和执行方面的不确定性 可能会限制您和我们可获得的法律保护。
我们的中国子公司受适用于中国公司的各种中国法律、规则和法规的约束。中华人民共和国法律制度 以成文法规为基础。与普通法制度不同,它是一种判例价值有限的制度。20世纪70年代末,中国政府开始颁布全面规范经济事务的法律法规体系。 40年来立法的总体效果显著增加了对中国各种形式的外商或私营部门投资的保护。
由于 相关法律法规相对较新,而且中国法律体系在几乎没有事先通知的情况下继续快速发展,许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的,这些法律、法规和规则的执行存在 不确定性。
有时,我们可能不得不诉诸行政和法院程序来行使我们的合法权利。但是,由于中华人民共和国行政部门和法院在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权,评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难 。此外,中国的法律制度部分基于可能具有追溯力的政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或根本没有公布)。因此,我们可能要到违反这些政策和规则后才能意识到这一点。此类不确定性,包括对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性,以及未能对中国监管环境的变化做出反应 ,都可能对我们的业务产生实质性的不利影响,阻碍我们继续运营的能力,并降低您在ChiJet的投资 的价值。
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近日,中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《意见》,并于2021年7月6日向社会公布。意见强调,要加强对非法证券活动的管理,要加强对中国公司境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施,应对中国概念境外上市公司的风险和事件,以及网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。2021年7月10日,中国网信办发布了《网络安全审查办法》修订意见征求意见稿,其中要求,除关键信息基础设施运营者(CIIO)外,任何控制不少于100万用户个人信息的数据 处理器寻求在外国证券交易所上市也应 接受网络安全审查,并进一步阐述了评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素。2021年11月14日,CAC发布了《网络互联网数据保护条例草案(征求意见稿)》,其中重申,数据处理者是指自主决定数据处理目的和方式的个人或组织。处理百万以上用户个人数据的数据处理商拟在境外上市的,应申请网络安全审查。此外,处理重要数据或在境外上市的数据处理商应自行或委托数据安全服务机构进行年度数据安全评估,前一年的数据安全评估报告应于每年1月31日前提交当地网络空间事务管理部门。 2021年12月28日,《网络安全审查办法(2021年版)》公布,并于2022年2月15日起施行。任何控制100多万用户个人信息的 在线平台运营商寻求在外国证券交易所上市也应接受网络安全审查。我们认为,根据我们中国法律顾问的意见,我们不受网络安全审查,因为(I)作为从事包括电动汽车在内的汽车研发、生产和销售的公司,根据《中华人民共和国网络安全法》和国务院于2021年7月30日颁布的《关键信息基础设施安全保护办法》,我们及其子公司不太可能被归类为CIIO;以及(Ii)我们及其子公司拥有少于100万用户的个人信息。然而,我们不能向您保证,中国的监管机构不会持相反的观点,也不会随后要求我们接受网络安全审查并对我们的违规行为进行处罚。截至本委托书/招股说明书的 日期,我们相信我们总体上遵守了CAC迄今发布的法规或政策,中国的其他子公司不受 CAC发布的法规或政策的约束。然而,对于食典委发布的法规或政策将如何解释或实施,以及食典委是否可能通过新的法律、法规、规则或详细的实施和解释,仍存在不确定性。如果任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效,我们将采取一切合理的措施和行动来遵守,并将此类法律对我们的不利影响降至最低。
此外, 中国政府当局可能会加强对我们这样的中国发行人在海外和/或外国投资进行的发行的监督和控制。中国政府当局采取的此类行动可能会在任何时候干预或影响我们的运营,这超出了我们的控制范围。因此,任何此类行动都可能对我们的运营产生不利影响,并显著限制或阻碍我们向您提供或继续向您提供证券的能力,并降低此类证券的价值。
中国的法律制度存在风险,包括与中国现行和未来法律法规的解释、适用和执行有关的风险和不确定性。中国的规则和法规可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速更改 并且中国法律、规则和法规的解释和执行中的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护 。中国政府可能随时干预或影响我们的业务,或可能对我们在海外进行的发行和/或对基于中国的发行人的外国投资施加更多控制,这可能导致我们的业务、财务业绩和/或我们正在登记出售的普通股的价值发生重大变化,或削弱我们的融资能力。
中国政府对我们开展业务活动的方式有很大影响。中国政府也可能在任何时候干预或影响我们的业务和这项业务合并,这可能会导致我们的业务发生重大变化 我们的普通股可能会贬值或变得一文不值。
我们 目前不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市,但是,如果我们的任何中国子公司 未来需要获得批准而被中国当局拒绝在美国交易所上市,我们将 无法继续在任何美国交易所上市,继续向投资者提供证券,或对投资者的利益造成重大影响,并导致我们的普通股价格大幅贬值。
中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域进行实质性的控制。我们在中国的经营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害,包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规。这些 司法管辖区的中央政府或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释,这将需要我们支付额外的费用 并努力确保我们遵守此类法规或解释。因此,未来政府的行动,包括决定不继续支持最近的经济改革、回归更集中的计划经济或地区经济政策的实施或地方差异,可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响,并可能要求我们剥离在中国业务中持有的任何权益。
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例如,中国网络安全监管机构于2021年7月2日宣布,已对滴滴(NYSE: Didi)展开调查,并在两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店下架。同样,我们的业务部门 在我们运营的地区可能会受到各种政府和监管干预。我们可能会受到各种政治和监管实体的监管,包括各种地方和市政机构以及政府分支机构的监管。我们可能会因遵守现有和新通过的法律法规或任何不遵守的处罚而招致 必要的成本增加。
我们的业务所需的许可 迄今已收到中国当局的许可,但无法保证未来与此类许可相关的事件。
截至本委托书/招股说明书日期,ChiJet或其中国子公司 (I)未获任何政府机构批准其中国子公司的营运所需的额外许可或批准要求(br}尚未收到),(Ii)已从中国当局获得从事目前在中国进行的业务所需的所有必需许可证、 许可及批准,及(Iii)该等许可或批准并未被拒绝 。除Chijet各中国附属公司持有的营业执照外,下表提供有关中国附属公司持有的许可证及许可的详情。
收件人 | 政府许可证 | 颁发者: | 发行日期 | 过期日期 | ||||
一汽吉林 | 汽车制造之路 | 工业和信息化部(“工信部”) | 2004 | 无到期日的长期服务 | ||||
一汽吉林 | 排污许可证 | 吉林市生态 环境局 | 01/12/2023 | 01/11/2028 | ||||
一汽吉林 | 的审查意见 一汽吉林烟台新能源汽车制造基地项目节能报告 | 山东发展 改革委 | 02/01/2021 | 无到期日的长期服务 | ||||
一汽吉林 | 环境批准 一汽吉林烟台制造基地项目对新能源汽车影响报告 | 烟台生态分公司 经济技术开发区环境局 | 10/27/2020 | 无到期日的长期服务 | ||||
一汽吉林 | 上的备案 危险废物 | 吉林市生态 环境局 | 01/06/2022 | 无到期日的长期服务 | ||||
一汽吉林 | 记录注册 外贸经营者 | 吉林外贸 权威 | 07/11/2022 | 无到期日的长期服务 | ||||
一汽吉林 | 记录 登记 收货人 货物进出口发货人 |
吉林海关 | 02/20/2020 | 07/31/2068 | ||||
宝雅 | 山东标识 省级企业技术中心 | 山东发展 改革委 | 12/31/2021 | 无到期日的长期服务 | ||||
宝雅 | 高新技术证书 企业 | 科学系 山东省科技、山东省财政厅、山东省国税局 管理 | 12/15/2021 | 12/14/2024 | ||||
宝雅 | 记录注册 外贸经营者 | 烟台外贸 权威 | 07/23/2021 | 无到期日的长期服务 | ||||
宝雅 | 记录注册 进出口货物收货人和发货人的规定 | 烟台海关分馆 经济技术开发区 | 01/31/2013 | 无到期日的长期服务 | ||||
烟台销售公司 | 记录注册 外贸经营者 | 烟台外贸 权威 | 07/23/2021 | 无到期日的长期服务 | ||||
烟台销售公司 | 记录注册 进出口货物收货人和发货人的规定 | 烟台海关分馆 经济技术开发区 | 01/15/2020 | 无到期日的长期服务 | ||||
襄阳雅芝 | 排污许可证 | 襄阳市生态环境局襄阳高新技术产业开发区分局 | 07/25/2020 | 07/24/2023 |
但是, 我们不能向您保证,这些实体中的任何一个将来都能够以 及时的方式或完全不及时地获得此类合规要求的批准。如果这些实体未来未能完全遵守该等合规要求,可能会导致 中国子公司无法在中国开展新业务或新业务,受到罚款、相关新业务或业务停业整顿或其他处罚。
据Chijet的中国法律顾问JT&N告知,截至本委托书/招股说明书的日期,Chijet或其子公司(I)经营其现有业务不需要获得额外的许可或批准,(Ii)根据中国现行法律法规向外国投资者发行证券不需要获得中国证监会、CAC或任何其他中国当局的许可 ,以及(Iii)尚未获得或被任何中国当局拒绝。然而,我们无法向您保证 中国监管机构,包括CAC或中国证监会,将采取与我们相同的观点,也不能保证 中国子公司始终能够以 方式成功地更新或续展相关业务所需的许可证或许可证,或这些许可证或许可证足以开展其目前或未来的所有业务。如果中国子公司 (I)未收到或维持所需的许可或批准,(Ii)无意中得出该等许可或批准不是必需的结论,或(Iii)适用的法律、法规或解释发生变化,而中国子公司未来需要获得该等许可或批准,他们可能会被处以罚款、法律制裁或命令暂停其相关服务,这可能会对我们的财务状况和经营业绩造成重大不利影响,并导致我们的证券大幅缩水 价值或变得一文不值。
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中国政府对股票发行施加 更多监督和控制(如果有的话)的行动,可能会限制或完全阻碍本公司向投资者发行或继续发行证券的能力,或导致此类证券的价值缩水,或在某些情况下变得一文不值。
由六家中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的并购规则(定义见下文)要求,由中国公司或个人控制、为上市目的而成立的境外特殊目的载体 在海外证券交易所上市和交易之前,必须获得中国证监会的批准 。据Chijet的中国法律顾问JT&N表示,基于彼等在本委托书/招股说明书发表时对中国现行法律法规的理解 ,本次业务合并(包括向美国投资者发售普通股)以及在本次业务合并的背景下在纳斯达克上市和交易Chijet普通股不需要中国证监会批准。然而,并购规则将如何解释或实施仍存在一些不确定性, JT&N的意见受制于任何新的法律、规则和法规或与并购规则相关的任何 形式的详细实施和解释。我们不能向你保证,包括中国证监会在内的相关中国政府机构会得出同样的结论。
近日,中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《意见》,并于2021年7月6日向社会公布。意见强调,要加强对非法证券活动的管理,要加强对中国公司境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施,应对中国概念境外上市公司的风险和事件,以及网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。截至本委托书 声明/招股说明书发布之日,尚未发布任何官方指导意见或相关实施细则。因此,这些意见仍不清楚中国有关政府当局将如何解释、修订和实施这些意见。有关更多信息,请参阅“-根据中华人民共和国法规或即将颁布的任何新的法律、规则或法规,企业合并可能需要获得中国证监会、中国民航总局或其他中国监管机构的批准,如果需要,我们不能向您保证我们能够获得 批准.”
2021年12月28日,中国民航总局等13个政府部门发布了修订后的《网络安全审查办法》,自2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》要求,拥有至少100万用户个人信息的网络平台经营者,拟在境外上市的,必须向中国民航局申请网络安全审查。这一要求在CAC于2021年11月14日发布的《安全管理草案》中得到了重申,征求公众意见。根据Chijet的中国法律顾问JT&N的建议,截至本委托书/招股说明书的日期,ChiJet或其中国子公司不受CAC的网络安全审查或网络数据安全审查,因为(I)作为从事汽车(包括电动汽车)的研发、生产和销售的公司,Chijet及其子公司不太可能根据《中华人民共和国网络安全法》和国务院于2021年7月30日颁布的《关键信息基础设施安全保护措施》被归类为CIIO;和(Ii)ChiJet及其子公司拥有不到100万用户的个人信息。然而,对于网络安全审查措施和安全管理草案将如何解释或实施,以及包括CAC在内的中国监管机构是否可以通过与网络安全审查措施和安全管理草案相关的新法律、法规、规则或详细实施 ,仍然存在不确定性。见“-根据中华人民共和国法规或即将颁布的任何新的法律、规则或法规,企业合并可能需要获得中国证监会、中国民航总局或其他中国监管机构的批准,如果需要,我们不能向您保证我们能够获得此类批准.”
此外,2023年2月17日,证监会发布了试行办法,自2023年3月31日起施行。试行办法 将适用于(I)在中国注册成立的公司或中国境内公司、 直接和(Ii)在海外注册、业务主要在中国境内并根据中国境内公司的权益进行估值的公司进行的海外证券发行和/或上市,或间接发行。境外公司发行股权或与股权挂钩的证券,将视为间接发行 如果(I)该境外公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表得出的收入、利润、总资产或净资产的50%以上归属于中国境内公司, 和(Ii)有下列三种情形之一的:其主要业务在中国境内进行;其主要营业地点在中国境内;或负责经营管理的高级管理人员大多为中国公民或居民。有关决定将以“实质重於形式”为依据。试行办法要求: (1)中国境内公司在一定条件下向中国证监会备案境外发行上市计划;(2) 承销商在一定条件下向中国证监会备案,并在规定的时间内向中国证监会提交年度报告。
同日,中国证监会还召开了《试行办法》发布新闻发布会并发布了《关于境外备案的通知》,其中明确:(一)试行办法施行之日及之前,已提交有效境外上市申请但未获境外监管机构批准或证券交易所的,可合理安排向中国证监会提交备案申请的时间,应当在境外上市完成前完成备案。(Ii)过渡期为六个月,即2022年和2021年,且我们业务的主要组成部分 在中国进行,如果Chijet未能在试行措施生效前获得海外监管机构或证券交易所的批准,或在试行措施生效时间 之前获得美国监管机构或证券交易所的批准,但未能在6个月过渡期内完成本次发行,则本次发行将被视为间接发行,Chijet将遵守试行办法的备案要求。截至 本招股说明书日期,除试行办法外,中国并无其他相关法律或法规明确要求Chijet须寻求中国证监会、CAC或任何其他中国政府机关的批准 或任何其他中国政府机关的批准,亦未有收到中国证监会、中国CAC或任何其他中国政府机关就其计划在海外上市的任何查询、通知、警告或制裁。请参阅“-中国证监会最近发布了中国公司境外上市试行办法。根据试行办法,中国政府对境外和外商投资中国发行人的发行实施了更多的监督和控制,这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行我们的普通股,并可能导致我们的普通股价值大幅下跌或此类股票变得一文不值。
我们 一直在密切关注中国监管环境的发展,特别是有关中国证监会、CAC或其他中国当局对本次发行的批准要求(包括追溯性的批准),以及可能对我们施加的其他 程序。中国政府有法律能力通过其机构对发行实施更多的监督和 控制,这可能会限制或完全阻碍公司向 投资者发行或继续发行证券的能力,或导致此类证券的价值下降或在某些情况下变得毫无价值。
我们的 车辆受各种汽车标准的约束,这些标准不断变化,如果不符合此类强制性安全 标准,将对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
在 中国,车辆必须达到或超过所有规定的安全标准。严格的测试和经批准的材料和设备的使用是达到此类标准的要求之一。车辆在从工厂交付、销售或用于任何商业活动之前,必须通过各种测试和认证过程,并 贴上中国强制性认证, 这种认证也需要定期更新。此外,2021年8月12日,工信部发布了《关于加强智能互联汽车制造企业及其产品接入管理的意见》或《接入管理意见》,规定了智能互联汽车制造企业的责任,并要求此类企业加强对车辆数据安全、网络安全、软件更新、功能安全和预期功能安全的管理。《准入管理意见》要求,整车生产企业在空中更新前,应确保整车产品符合相关法律、法规、技术标准和技术规范并向工信部备案,如安全、节能、环保、防盗等技术参数发生变化,应向工信部备案,并确保整车产品和生产符合。未经批准,不得进行空中更新以增加或更新自动驾驶功能 。如果我们的任何车型不符合中国或其他我们车辆销售市场的机动车标准或任何新的法律法规,将对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
我们 可能会对客户提供的个人信息的不当使用或盗用负责。
我们的业务涉及收集和保留某些内部和客户数据。我们还维护有关我们运营的各个方面以及我们员工的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户和员工希望我们能够充分保护他们的个人信息。适用的法律要求我们对收集的个人信息严格保密,并采取足够的安全措施保护此类 信息。
经修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中华人民共和国刑法》禁止机构、公司及其员工出售或者以其他方式非法泄露公民在执行职务、提供服务或者以盗窃或者其他非法方式获取的个人信息。2016年11月7日,全国人民代表大会常务委员会发布了《中华人民共和国网络安全法》,并于2017年6月1日起施行。根据《中华人民共和国网络安全法》,网络运营商未经用户同意,不得收集其个人信息,只能收集用户提供服务所需的个人信息。提供商也有义务为其产品和服务提供安全维护,并应遵守相关法律法规关于保护个人信息的规定。
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《中华人民共和国民法典》(中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布,自2021年1月1日起施行)为中国民法下的隐私和个人信息侵权索赔提供了 法律依据。包括CAC、工业和信息化部(“工信部”)和公安部在内的中国监管机构越来越多地 关注数据安全和数据保护方面的监管。
中国有关网络安全的监管要求正在演变。例如,中国的各个监管机构,包括CAC、 公安部和国家市场监管总局(“SAMR”),以不同和不断演变的标准和解释执行数据隐私和保护法律法规。中国民航总局于2021年11月16日发布的《网络安全审查办法(2021年版)》于2022年2月15日起施行,主要包括以下几个方面的变化:
● | 从事数据处理的公司也受到监管范围的限制; |
● | 将中国证监会列为监管机构之一,共同建立国家网络安全审查工作机制; |
● | 关键信息基础设施运营者和网络平台运营者持有用户/用户百万以上(待进一步说明)的个人信息,在中国境外寻求上市的,应向网络安全审查办公室备案进行网络安全审查; |
● | 在网络安全审查过程中,核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁、损坏、非法使用或传输给海外各方的风险,以及关键信息基础设施、核心数据、重大数据或大量个人信息受到影响、控制或恶意使用的风险,应在网络安全审查过程中一并考虑。 |
2022年7月7日,CAC发布了《出境数据传输安全评估办法》,并于2022年9月1日起施行,明确了数据处理器对外提供数据的情况下应向网信办申请对外数据传输安全评估的情况,其中包括数据处理器对外提供重要信息。截至本委托书/招股说明书日期 ,为进行尽职调查,吾等已向法律顾问及承销商披露本公司股东、董事、管理人员、客户及雇员的某些信息,而法律顾问及承销商为专业人士,并已与吾等订立具法律约束力的保密协议,吾等相信吾等不受外发资料传输安全评估的约束。然而,《出境数据传输安全评估办法》的解释和适用仍存在不确定性 如果我们被视为对外提供重要数据的数据处理者,我们可能会接受如上所述的国家网信局的出境数据安全评估 。
2021年11月14日,CAC发布了《网络数据安全管理规定(征求意见稿)》,其中重申了 处理在国外上市的100万以上用户的个人信息的数据处理者应申请 网络安全审查。目前,《网络安全审查办法(2021年版)》已于近日通过,《网络互联网数据保护条例草案(征求意见稿)》已向社会公开征求意见,其实施条款和 预计通过或生效日期仍存在较大不确定性,可能会发生变化。
由于中国相关网络安全法律法规的解释和执行仍存在重大不确定性,我们可能会 接受网络安全审查,如果是这样的话,我们可能无法通过与此业务合并相关的审查。任何未能完成或延迟完成网络安全审查程序或任何其他不遵守相关法律法规的行为都可能导致 罚款或其他处罚,包括暂停业务、网站关闭和吊销先决条件许可证,以及 声誉损害或针对我们的法律程序或行动,这可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。截至本委托书/招股说明书的日期,我们尚未参与CAC或相关政府监管机构发起的任何关于网络安全审查的调查 ,我们也没有收到任何有关这方面的询问、通知、警告或制裁。我们相信,我们总体上遵守了CAC发布的上述法规和政策。
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2021年6月10日,全国人大常委会颁布了《中华人民共和国数据安全法》,该法于2021年9月生效。《中华人民共和国数据安全法》对开展数据活动的实体和个人规定了 数据安全和隐私义务,并根据数据在经济和社会发展中的重要性以及对国家安全、公共利益、或个人或组织的合法权益,当这些数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用时。《中华人民共和国数据安全法》还对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序 ,并对某些数据和信息施加了出口限制。
截至本委托书/招股说明书发布之日,吾等尚未参与相关政府监管机构发起的任何有关网络安全或数据安全的调查 ,亦未收到任何有关这方面的查询、通知、警告或制裁。但是,由于这些法律法规的解释和实施仍然存在不确定性,我们不能向您保证我们将 全面遵守这些法规,我们可能会被监管部门 责令纠正或终止任何被视为非法的行为。我们还可能受到罚款和/或其他制裁,这可能会对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响。
《中华人民共和国劳动合同法》和其他与劳动有关的法规在中国的实施可能会增加我们的劳动力成本,对我们的劳动实践施加限制,并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
《中华人民共和国劳动法》和《人民Republic of China劳动合同法》(简称《劳动合同法》)要求用人单位必须与专职员工签订书面劳动合同。所有雇主必须向员工支付至少等于当地最低工资标准的工资 。违反《中华人民共和国劳动法》和《劳动合同法》的,可处以罚款、赔偿等行政处分,情节严重的,可构成刑事犯罪。
《劳动合同法》于2008年1月1日起施行,并于2012年12月28日修订。它加强了对根据《中华人民共和国劳动合同法》有权订立书面劳动合同、在某些情况下签订无固定期限劳动合同、领取加班费以及终止或变更劳动合同条款的员工的保护 。
此外,《劳动合同法》还对固定期限劳动合同、非全日制用工、试用期、与工会和职工大会协商、无书面合同聘用、辞退员工、遣散费和集体谈判等方面作出了具体规定,这些都是对劳动法律法规的强化执行。例如,根据中华人民共和国劳动合同法,用人单位有义务与为用人单位连续工作十年的劳动者签订无固定期限劳动合同。此外,如果员工要求或同意续签已经连续两次签订的固定期限劳动合同,则所产生的合同必须是无固定期限的,但有某些例外。按照《中华人民共和国劳动合同法》的规定解除或者终止劳动合同的,用人单位应当向劳动者支付经济补偿金,但有特别规定的情况除外。此外,政府出台了各种与劳动有关的规定,以进一步保护员工的权利 。根据这些法律和法规,雇员有权享有5至15天的年假,并能够 获得相当于其日工资三倍的任何未休年假天数的补偿,但某些例外情况除外。如果我们决定改变雇佣或劳动惯例,《劳动合同法》和其他与劳动相关的法规也可能会限制我们以我们认为经济实惠的方式实施这些改变的能力。此外,由于这些法律法规的解释和实施存在不确定性,我们的雇佣做法可能并不总是被视为符合法律法规 。如果我们因劳资纠纷或调查而受到严厉处罚或承担重大责任,我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。
中国 有关中国居民境外投资外汇登记的规定可能会使我们中国子公司的中国居民受益的所有者承担责任或受到处罚,限制我们向子公司注资的能力,限制中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力,或者可能以其他方式对我们产生不利影响。
2014年7月4日,国家外汇管理局(简称外汇局)发布了《关于境内居民通过特殊目的载体进行投融资和往返投资有关问题的通知》或《国家外汇局第37号通知》,取代了外汇局2005年10月21日发布的《关于中国居民通过境外特殊目的载体从事融资和入境投资有关问题的通知》(统称外汇局第75号通知) 。2015年2月13日,外汇局进一步发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理的通知》(简称《13号通知》),并于2015年6月1日起施行。本《外管局通告》修订了《外管局第37号通函》,要求中国境内居民或实体直接设立或间接控制境外投资或融资设立的离岸实体,并以该中国居民在境内企业或境外资产或境外资产或权益中的合法拥有资产或股权为目的,向合格银行而非外管局或其当地分支机构进行登记。自2015年6月1日起,符合条件的当地银行将根据第37号通知直接审核受理境外直接投资外汇登记,包括外汇初始登记和变更登记。
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这些通知还要求在特殊目的载体发生任何重大变化时,如中国居民出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件 ,修改登记。如果持有特殊目的载体权益的中国居民未能完成所需的外汇局登记,则该特别目的载体的中国子公司可能被禁止向离岸母公司进行利润分配以及 开展随后的跨境外汇活动,该特殊目的载体向其中国子公司追加资本的能力可能受到限制。此外,目前尚不清楚这项规定以及未来有关离岸或跨境交易的任何规定将如何被中国有关政府部门解读、修订和实施,我们 无法预测这些规定将如何影响我们的业务运营或未来战略。如果不遵守上述各种外管局的登记要求,可能会导致根据中国法律逃避外汇管制的责任。这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
根据中国国家外汇管理局第37号通函及第13号通函,本公司股东或实益拥有人如为中国居民,其在本公司的投资须遵守第37号通函或其他外汇管理规定。据我们所知,基本上 所有直接或间接持有开曼群岛控股公司股份且为我们所知的中国居民股东已根据外管局第37号通函及13号通函为其在我公司的外国投资完成外汇登记申请。我们已采取步骤通知我们所知为中国居民的普通股的主要实益拥有人其申报义务。但是,我们可能不会始终完全了解或告知需要进行此类登记的所有股东或实益所有人的身份,我们也可能无法始终强制他们遵守所有相关的 外汇法规。因此,我们不能向您保证,我们所有身为中国居民的股东或实益所有人 将始终遵守、或在未来进行或获得所有相关外汇法规所要求的任何适用登记或批准。这些个人未能或不能遵守这些规定中规定的注册程序 可能会使我们面临罚款或法律制裁,限制我们的跨境投资活动,或者我们的中国子公司 向我们的公司分配股息或从我们的公司获得外汇主导贷款的能力,或者阻止我们进行分配或 支付股息。因此,我们的业务运营和向您分发产品的能力可能会受到实质性的不利影响 。
此外,由于这些外汇法规仍然是相对较新的,它们的解释和实施一直在不断演变, 目前还不清楚这些法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规将如何解读, 相关政府部门将如何修订和实施。我们无法预测这些法规将如何影响我们的业务运营或未来战略。此外,如果我们决定收购一家中国境内公司,我们不能向您保证,我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成 外汇法规要求的必要备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力,并可能对我们的业务和前景产生不利影响。
中国 对境外控股公司向我们中国子公司的贷款和直接投资以及政府对货币兑换的控制的规定可能会延迟或阻止我们使用业务合并的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资 ,这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力产生重大不利影响。
ChiJet 为一间于开曼群岛注册成立的获豁免公司,其有限责任架构为控股公司,透过其中国附属公司在中国开展业务。在中国法律和法规允许的情况下,在使用业务合并所得款项时,我们可以向我们的中国子公司提供贷款,但须得到政府当局的批准和额度限制,或者我们可以向我们的中国子公司额外出资 。此外,吾等借给中国子公司以资助其活动的贷款不得 超过法定限额,并须在外商投资综合管理信息系统中进行必要的备案,并在中国的其他政府部门进行登记。
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外汇局公布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》(《外汇局第19号通知》),自2015年6月1日起施行,取代了《关于改进外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》。和《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》。根据外汇局第19号通知,规范外商投资公司外币注册资本折算人民币资本的流动和使用,不得将人民币资本 用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。尽管外管局第19号通知允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于境内股权投资,但也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于业务范围以外的用途的原则。因此,在实际操作中,不清楚外汇局是否会允许这些资本用于在中国的股权投资 。外汇局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》(《外汇局第16号通知》),重申了外汇局第19号通知的部分规定,但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为可能会受到行政处罚。外管局通函 19和外管局通函16可能会大大限制我们将所持有的任何外币(包括业务合并所得款项净额)转移至我们的中国子公司的能力,这可能会对我们的流动资金以及我们为我们在中国的业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响 。
鉴于中国法规对境外控股公司对中国子公司的贷款和直接投资施加的各种要求,以及中国政府未来可能酌情限制经常账户交易使用外币的事实,我们无法向您保证,我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准 对于我们未来向中国子公司的贷款或我们对中国子公司的未来出资 。如果我们未能完成该等注册或未能获得该等批准,我们使用业务合并所得款项以及将我们在中国的业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响,这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力造成重大和 不利影响。
根据《中国企业所得税法》,我们可能被归类为中国企业所得税。 这种分类可能会对我们和我们的非中国企业股东造成不利的税收后果,并对我们的经营业绩和您的投资价值产生重大不利影响。
根据2008年1月生效并于2017年2月和2018年12月修订的《中国企业所得税法》(以下简称《企业所得税法》)及其实施细则,就中国企业所得税而言,在中国境外设立“实际管理机构”的企业被视为“居民企业”,其全球收入一般适用统一的25%企业所得税税率。根据《企业所得税法实施细则》,“事实上的管理机构”被定义为对企业的生产经营、人事和人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。此外,国家税务总局(下称“税务总局”)于二零零九年四月发出名为“SAT第82号通告”的通告指出,由中国企业或中国企业集团控制的若干离岸注册企业 如位于或居住在中国境内,将被归类为中国居民企业:负责日常生产、经营及管理的高级管理人员及部门;财务及人事决策机构;重要财产、会计账簿、公司印章、董事会会议及股东会议纪要;以及半数或以上有投票权的高级管理人员或董事。继《SAT第82号通告》之后,SAT于2011年9月发布了一份公告,即《SAT简报45》,为《SAT第82号通告》的实施提供了更多指导,并明确了此类“中国控制的境外注册居民企业”的报告和备案义务。Sat公告45提供了确定居民身份的程序和行政细节,并就确定后事项进行管理。虽然SAT通告82和SAT公告45都只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业,而不适用于由中国个人或外国个人控制的离岸企业,但SAT通告82和SAT公告45中规定的确定标准可能反映了SAT关于如何应用“事实上的管理机构”测试来确定离岸企业的税务居民地位的一般立场,无论离岸企业是由中国企业、中国企业集团还是由中国或外国个人控制的。
我们 不相信我们作为一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司符合上述所有条件 ,因此我们不相信我们是一家中国居民企业,尽管我们管理团队的所有成员以及我们离岸控股公司的管理团队 都位于中国。然而,若中国税务机关就中国企业所得税而言确定本公司为中国居民企业 ,则可能会产生若干不利的中国税务后果。首先,我们将对全球收入统一征收25%的企业所得税,这可能会大幅减少我们的净收入。此外,我们还将承担中国企业所得税申报义务。然而,企业的税务居民身份还有待中国税务机关的确定,“事实上的管理机构”这一术语的解释仍然存在不确定性。
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最后, 由于企业所得税法及其实施细则的解释和实施仍存在不确定性,因此不确定 如果我们被视为中国居民企业,我们支付给我们投资者的任何股息和出售我们股票的收益是否将被征收中国预扣税,非中国企业的税率为10%(受任何适用的税收条约的规定限制)。若本公司被视为中国居民企业,本公司的非中国企业股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税务协定的利益,目前尚不清楚。任何此类税收都可能会降低您在普通股上的投资回报。
根据企业所得税法,我们中国子公司的预提税金负债存在重大不确定性,我们中国子公司支付给我们离岸子公司的股息 可能不符合某些条约福利的资格。
根据《企业所得税法》及其实施细则,我们作为非居民企业,即依照外国(地区)法律依法注册成立的、在中国设立的办事处或场所没有实际管理职能的企业,在中国履行 管理职能的企业,或者在中国境内虽无办公场所、住所但有来自中国的所得或应计收入的企业,将按10%的预提税率征收预扣税。根据香港与中国之间的一项特别安排,如果一家香港居民企业拥有中国公司超过25%的股权,该税率可降至5%。WFOE由宝雅夫集团有限公司100%拥有。因此,宝亚夫集团有限公司在WFOE开始运作时,可能有资格获得5%的税率,并且没有义务在12个月内向第三国或地区的居民支付超过50%的收入。根据2009年2月20日公布的《国家税务总局关于税收条约红利规定管理有关问题的通知》 ,纳税人需要满足一定的条件才能利用税收条约规定的利益。这些条件包括: (1)纳税人必须是相关股息的实益拥有人,以及(2)从中国子公司获得股息的公司股东必须在收到股息之前的连续12个月内连续达到直接所有权门槛。此外,根据国家税务总局于2018年4月1日起施行的《关于税收协定中“受益所有人”有关问题的公告“,”受益所有人“是指对所得及其取得的权利和财产具有所有权和控制权的人。为确定需要利用税收条约惠益的条约对手方居民的“受益所有人”身份,应结合具体案例的实际情况进行综合分析。
根据中华人民共和国中央政府与其他 国家或地区政府之间的税收条约或安排, 享受较低税率的股息应以国家税务总局关于公布《非居民享受条约利益纳税人管理办法》(“第35号通知”)为准。第三十五号通知规定,非居民企业享受减征的预提税金,不需要经有关税务机关 事先批准。非居民企业 及其扣缴义务人可以自行评估,在确认符合规定的享受税收协定优惠条件的情况下,直接适用减除的扣缴税率,并在办理纳税申报时提交必要的表格和证明文件, 由有关税务机关进行纳税后审查。因此,我们不能向您保证,对于从WFOE获得的股息,我们将有权根据税收条约享受任何优惠的预提税率。
加强对中国税务机关收购交易的审查可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响 。
根据国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》(《国家税务总局第698号通知》),外国投资者通过处置境外控股公司的股权,或“间接转让”的方式,间接转让居民企业的股权,且该境外控股公司位于(一)实际税率低于12.5%或(二)对其居民的外国所得不征税的税收管辖区。外国投资者应当向主管税务机关申报间接转让。中国税务机关将 审查间接转让的真实性质,如果税务机关认为外国投资者为逃避中国税收而采取了“滥用安排”,可以无视境外控股公司的存在,重新定性 间接转让。
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2015年2月3日,国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》(《国家税务总局公告7》),以取代《国家税务总局第698号通告》中关于间接转让的现行规定,而《国家税务总局第698号通知》的其他规定仍然有效。根据SAT公告7,如果非居民企业在没有任何正当商业目的并旨在逃避缴纳企业所得税的情况下间接转让中国居民企业的股权等财产 ,该间接转让必须重新归类为直接转让中国居民企业的股权。为评估间接转让中华人民共和国应税财产是否具有合理的商业目的,必须综合考虑与间接转让有关的所有安排,并根据实际情况综合分析《SAT公告7》中提出的因素。国家税务总局公告7还规定,非中国居民企业以低于公允市值的价格将其在居民企业的股权转让给关联方的,主管税务机关有权对该交易的应纳税所得额进行合理调整。
2017年10月17日,国家税务总局发布《国家税务总局关于代扣代缴非居民企业所得税有关问题的公告》(《37号公报》),废止了《37号公报》关于扣缴义务人向主管税务机关申报缴纳所得税期限的规定。《37号公报》规定,《企业所得税法》第十九条第二项规定的财产转让所得, 应当包括转让股权等股权投资资产所取得的收益。从股权转让所得中减去股权净值的余额为股权转让所得应纳税所得额。扣缴义务人与非居民企业签订的经营合同,涉及《企业所得税法》第三款第三款规定的所得的,如果合同约定由扣缴义务人承担应纳税款,则将该非居民企业的非税收入视为含税收入,并据此计算和减免税款。
我们或我们的非中国居民投资者可能面临被根据SAT Bullet7和SAT Bullet37征税的风险,并且 可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT Bullet7和SAT Bullet37的规定,或确定我们或我们的非中国居民投资者不应根据SAT Bullet7和SAT Bullet37征税,这可能会对我们的财务状况和经营业绩或此类非中国居民投资者在我们的投资产生不利影响。
支付给我们外国投资者的股息和外国投资者出售我们普通股的收益可能需要缴纳中国税。
根据国务院颁布的《企业所得税法及其实施条例》,向非居民企业、在中国境内没有设立机构或营业地点,或在中国境内设立或营业地点但股息与其设立或营业地点没有有效关联的投资者支付的股息,适用10%的中华人民共和国预提税金,但该等股息来自中国境内。该等投资者转让普通股所产生的任何收益亦须按现行税率10%缴交中国税项,如股息被视为来自中国境内的收入,则该等收益将在来源处扣缴。若吾等被视为中国居民企业,则就吾等普通股支付的股息及转让吾等普通股所得的任何收益,可被视为源自中国境内的收入,并可能因此而须缴纳中国税项。看见“条例--与税务有关的条例。“此外,如果我们被视为中国居民企业,向非中国居民个人投资者支付的股息以及该等投资者转让普通股所获得的任何收益可能按现行税率20%缴纳中国税。根据适用的税务条约,任何中国的纳税义务均可减少。然而,尚不清楚如果我们被视为中国居民企业,我们普通股的持有人是否能够享有所得税条约或中国与其他国家或地区签订的协议的好处。如果向我们的非中国投资者支付的股息或此类投资者转让我们普通股的收益需要缴纳中国税,您对我们普通股的投资价值可能会大幅下降。
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我们 可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们 可能有的任何现金和融资需求提供资金,而中国子公司对向我们支付股息或支付其他款项的限制可能会限制我们满足 我们的流动性要求的能力,并对我们开展业务的能力产生重大不利影响。
ChiJet 是一家在开曼群岛注册成立的获豁免公司,其有限责任架构为控股公司。我们可能需要我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的流动资金要求,包括向股东支付股息和其他现金分配所需的资金和服务,以及Chijet可能产生的任何债务。我们在中国的中国子公司产生并保留经营活动产生的现金,并将其再投资于我们的业务。中国现行法规允许我们的中国子公司 只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。 此外,我们的中国子公司必须每年至少预留其累计利润的10%(如果有的话)来为某些准备金 资金提供资金,直至预留总额达到其注册资本的50%。我们的中国子公司还可以根据中国会计准则将其税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些储备不能作为现金股息分配 。此外,如果我们的中国子公司将来为自己产生债务,管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力。我们中国子公司向我们派发股息或向我们付款的能力受到任何限制,都可能会限制我们满足流动性要求的能力。
此外,《企业所得税法》及其实施细则规定,中国公司支付给非中国居民企业的股息,除根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免外,适用最高10%的预提税率。
针对中国持续的资本外流和2016年第四季度人民币对美元的贬值,人民银行中国银行和外汇局于2017年初颁布了一系列资本管制措施,包括对境内企业境外投资、分红和偿还股东贷款的外汇汇出更严格的审批程序。中国政府可能会继续加强其资本管制,外管局可能会对经常账户和资本账户下的跨境交易提出更多限制和严格的 审查程序。 对我们中国子公司向我们支付股息或其他类型付款的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行有利于我们业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的 限制。
如果 未能获得或维持任何税收优惠或征收任何附加税和附加费,可能会对我们的财务状况和经营业绩造成不利影响。
根据《企业所得税法》及其实施细则,法定企业所得税率为25%,但某些软件企业和高新技术企业符合一定的资格标准,有资格享受优惠的企业所得税税率。“高新技术企业”每三年重新评估一次,享受15%的优惠所得税税率。2021年,我们的子公司山东宝亚新能源汽车有限公司,也就是我们所说的宝亚, 获得了高新技术企业资格,并享受了2021年至2023年历年15%的优惠所得税税率。然而,如果它未能保持其合格地位,经历了 企业所得税税率的任何上调,或者面临目前享受的任何税收优惠的终止、追溯或未来的减免或退还,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
此外,在我们的正常业务过程中,我们受到复杂的所得税和其他税收法规的约束,在确定所得税拨备时需要做出重大判断。虽然我们相信我们的税务拨备是合理的,但如果中国税务机关 成功挑战我们的地位,而我们被要求支付超过我们税务拨备的税款、利息和罚款,我们的财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。
汇率波动 可能导致我们的外币汇兑损失,并可能减少我们股票的外币股息的价值和金额 ,并可能影响我们的毛利和毛利率。
人民币和港元兑美元和其他货币的价值可能会波动,并受到政治和经济形势变化以及中华人民共和国政府采取的外汇政策等因素的影响。2015年8月,中国人民银行改变了人民币兑美元中间价的计算方式,要求提交参考汇率的做市商考虑前一天收盘即期汇率、外汇供求以及主要货币汇率的变化。2018年,人民币兑美元升值约5.5%;2019年,人民币兑美元升值约1.9%。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策,包括美联储的任何加息 ,可能会如何影响未来人民币对美元的汇率。中国政府仍面临巨大的国际压力,要求其采取更灵活的货币政策,包括来自美国政府的压力,美国政府已威胁要将中国列为“汇率操纵国”,这可能会导致人民币兑美元汇率出现更大波动。然而,中国政府未来仍可酌情限制经常账户交易使用外币 。因此,很难预测未来市场力量或政府政策会如何影响人民币与美元或其他货币之间的汇率。此外,中国人民银行定期干预外汇市场,以限制人民币汇率的波动,实现政策目标。如果人民币与美元之间的汇率以出乎意料的方式波动,我们的经营业绩和财务状况,以及我们以外币计算的股票的价值和应付股息可能会受到不利影响。我们可能无法向股东支付外币股息。人民币对美元升值 会带来外币兑换收益,人民币对美元贬值会造成外币兑换损失。
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对货币兑换的限制 可能会限制我们有效利用收入的能力。
我们所有的收入都是以人民币计价的。人民币目前可以在“经常项目”下兑换,“经常项目”包括股息、贸易和服务相关的外汇交易,但不能在“资本项目”下兑换,“资本项目”包括外国直接投资和贷款,包括我们可能从在岸子公司获得的贷款。目前,我们的外商独资企业可以购买外币 ,以符合一定的程序要求,在没有外汇局批准的情况下进行结算,包括向我们支付股息。但是,中国政府有关部门可能会限制或取消我们未来购买外币进行经常账户交易的能力。由于我们预计我们未来收入的很大一部分将以人民币计价,任何现有和未来的货币兑换限制都可能限制我们利用以人民币计价的收入 为我们在中国境外的业务活动提供资金或以外币向我们的股东支付股息的能力。资本项目下的外汇交易仍受限制,需要获得外管局和其他相关中国政府部门的批准或登记。这可能会影响我们通过债务或股权融资为我们的子公司获得外汇的能力。
境外股东和/或监管机构可能难以对中国进行调查或取证。
在美国常见的股东索赔或监管调查,从法律或实际角度来看,在中国一般都很难追究。例如,在中国,提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制,实施跨境监督管理,但在缺乏相互务实的合作机制的情况下,与美国证券监管机构的这种合作可能效率不高。 此外,根据《中华人民共和国证券法》第一百七十七条或2020年3月生效的第一百七十七条,未经中国证监会批准,境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布,但 境外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动,可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。
根据中国法规或即将颁布的任何新的法律、规则或法规,企业合并可能需要获得中国证监会、中国民航总局或其他中国监管机构的批准,如果需要,我们不能向您保证我们能够获得 批准。
六家中国监管机构于二零零六年采纳并于二零零九年修订的并购规则规定,为上市目的而成立并由中国境内公司或个人控制的海外特殊目的载体,必须获得中国证监会的批准 ,才可在海外证券交易所上市及买卖。2006年9月,中国证监会在其官方网站上发布通知,明确特殊目的载体报送证监会批准其境外上市所需提交的文件和材料。然而,并购规则对离岸特殊目的载体的范围和适用性仍然存在很大的不确定性。目前,中国主要律师事务所对中国证监会审批要求的范围和适用性没有达成共识。
我们的中国律师金诚通达律师事务所(“JT&N”)基于他们对中国现行法律、规则和法规的理解,建议我们在本次业务合并(包括向美国投资者发行普通股)以及我们的普通股在纳斯达克上市和交易时,不需要获得中国证监会根据并购规则的批准,因为:
● | 中国证监会目前尚未就本委托书/招股说明书项下的发行是否受本规定约束 发布明确的规则或解释;以及 |
● | 由于外商独资并非因并购规则所界定的任何中国境内公司合并或收购而成立,且山东宝亚于二零零九年四月注册成立为内资公司并于二零二一年七月成为外商投资企业,收购外商投资企业的股权不应是并购规则所界定的“中国境内企业”的股权或资产的合并或收购。 |
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然而, 我们的中国法律顾问进一步建议我们,在海外上市的背景下,并购规则将如何解释或实施仍存在一些不确定性,其以上总结的意见受任何新的法律、规则和法规或与并购规则或海外上市审批相关的任何形式的详细实施和解释 的影响。我们不能向您保证,包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们相同的结论。
近日,中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《意见》,并于2021年7月6日向社会公布。意见强调,要加强对非法证券活动的管理,要加强对中国公司境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施,应对中国概念境外上市公司的风险和事件,以及网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。
2021年7月10日,CAC发布了《网络安全审查办法》修订草案,征求公众意见,其中要求,除“关键信息基础设施运营商”外,任何控制不少于100万用户的个人信息的“数据处理者”寻求在外国证券交易所上市也应接受网络安全审查 ,并进一步明确了评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素。2021年11月14日,民航委发布了《网络互联网数据保护条例(征求意见稿)》,并公开征求意见,截止日期为2021年12月13日。《网络互联网数据保护条例》草案规定,数据处理者是指自主决定数据处理目的和方式的个人或组织。处理百万用户以上个人数据的数据处理商拟在境外上市的,应当申请网络安全审查。此外,处理重要数据或在境外上市的数据处理商 应自行或委托数据安全服务机构进行年度数据安全评估,上一年度数据安全评估报告应于每年1月31日前报送当地网络空间事务管理部门。我们认为,根据我们中国法律顾问的意见,我们 不受网络安全审查,因为(I)作为从事包括电动汽车在内的车辆研发、生产和销售的公司,根据《中华人民共和国网络安全法》和国务院于2021年7月30日颁布的《关键信息基础设施安全保护办法》,我们及其子公司不太可能被归类为CIIO;以及(Ii)我们及其子公司拥有少于100万用户的个人信息。然而,我们不能向您保证,中国的监管机构不会持相反的观点,也不会随后要求我们接受网络安全审查并对我们的违规行为进行处罚。
然而,对于食典委发布的法规或政策将如何解释或实施,以及 食典委是否可能采用新的法律、法规、规则或详细的实施和解释,仍存在不确定性。如果任何此类新的法律、法规、规则、 或实施和解释生效,我们将采取一切合理措施和行动来遵守,并将此类法律对我们的不利影响降至最低。
并购规则和中国其他一些法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序,这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。
上述风险因素中讨论的并购规则以及与并购相关的法规和规则确立了可能使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂的 额外程序和要求。例如,并购规则要求,外国 投资者控制中国境内企业的控制权变更交易,如果(1)涉及任何重要行业,(2)该交易涉及具有或可能影响国家经济安全的因素,或(3)此类交易将导致持有著名商标或中国老字号的境内 企业控制权变更,(4)或由中国企业或居民设立或控制的境外公司收购关联国内公司的情况,应事先通知商务部。允许一个市场主体控制另一个市场主体或者对另一个市场主体产生决定性影响的并购或者合同安排,也必须在触发国务院2008年8月发布的《经营者集中事前通知门槛规定》规定的门槛时,事先通知商务部。
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此外,商务部于2011年9月起施行的《安全审查办法》规定,外国投资者实施的引起“国防和安全”关切的并购,以及外国投资者可能通过其获得对国内企业“国家安全”关切的事实上的控制权的并购,均须接受商务部严格的 审查,并禁止任何试图绕过安全审查的活动,包括通过委托代理或合同控制安排安排交易的方式。此外,根据安全审查,外国投资将导致 获得某些关键部门的资产实际控制权,如关键农产品、能源和资源、装备制造、基础设施、交通、文化产品和服务、信息技术、互联网产品和服务、金融服务和技术部门,必须事先获得指定政府部门的批准。
在未来,我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。如果需要,遵守上述条例和其他相关规则的要求来完成此类交易可能会很耗时,任何必要的审批过程,包括获得商务部或地方同行的批准,都可能延误或阻碍我们完成此类交易的能力。目前尚不清楚 我们的业务是否会被认为是属于一个会引起“国防和安全”或“国家安全”担忧的行业。然而,商务部或其他政府机构未来可能会发布解释,确定我们的业务属于安全审查行业,在这种情况下,我们未来在中国的收购,包括通过与目标实体达成合同控制安排的收购,可能会受到严格审查或禁止。我们通过未来收购扩大业务或保持或扩大市场份额的能力将受到实质性和不利的影响。此外, 根据并购规则,中国单位或个人拟通过其合法注册或控制的境外公司合并或收购其相关中国实体的,应经商务部审查批准。中国监管机构可能会颁布新的规则或解释,要求我们已完成或正在进行的合并和收购必须获得商务部或其他中国政府部门的批准。不能保证 如果我们计划进行收购,我们的并购可以获得商务部或任何其他相关中国政府部门的批准 ,如果我们未能获得这些批准,我们可能被要求暂停收购并受到惩罚 。有关此类审批要求的任何不确定性都可能对我们的业务、运营结果和公司结构产生重大不利影响。
考虑到我们业务中的现金或资产在中国或香港或中国或香港实体的范围内,由于中国政府对我们公司及其子公司转移现金或资产的能力进行干预或施加限制和限制,资金或资产可能无法用于中国或香港以外的业务或其他用途 ,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响,并可能导致我们无法持续增长和扩张战略 。
ChiJet 是一家离岸控股公司,本身没有实质性业务,其几乎所有业务都通过其中国子公司 进行。截至本委托书/招股说明书的日期,我们几乎所有的现金和资产都位于中国。作为一家控股公司,Chijet可能依赖其中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足其现金和融资需求 。如果我们的中国子公司未来以自己的名义产生债务,管理此类债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。我们正在采用正式的现金管理政策,该政策将规定我们控股公司和子公司之间现金转移的目的、金额和程序。从历史上看,一个中国经营实体通过公司间贷款为其他实体的运营提供财务支持,我们在子公司之间转移现金的能力 没有遇到困难或限制。在我们为上市而进行重组之前,我们在中国经营的实体及其子公司之间的现金转移通常得到提供资金的公司管理层的批准。重组后,控股公司与子公司之间500万元人民币(78万美元)以下的现金转移必须报请发起此类现金转移的公司财务部门审批;500万元人民币(80万美元)以上、2000万元人民币(310万美元)以下的现金转移必须得到ChiJet首席执行官和首席财务官的批准;2000万元人民币(310万美元)或以上的现金转移必须得到ChiJet董事会的批准。在Chijet及其附属公司之间,现金于需要时以出资或营运资金贷款(视情况而定)的形式从Chijet及Bayaev Group Limited转移至中国附属公司,因中国法律及法规允许吾等仅通过贷款或出资向中国附属公司提供资金,且吾等必须符合适用的政府注册及审批规定。我们相信,香港政府对资金进出香港(包括香港向中国内地的资金)的转移没有限制,但涉及洗钱和犯罪活动的资金转移除外。然而,如果我们业务中的现金或资产位于中国或香港或中国或香港实体,则由于中国政府干预或中国政府对我们公司和我们的子公司转移现金或资产的能力施加的限制和限制,资金或资产可能无法用于中国或香港以外的运营或其他用途。截至本委托书/招股说明书的日期,我们的子公司迄今尚未向我们的控股公司进行任何转让、股息或其他分配,我们或我们的任何子公司迄今也从未向美国投资者支付过股息或进行过分配。
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中国政府对人民币兑换外币实施管制,在某些情况下,还对从中国汇出货币实施管制。如果外汇管理系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的 外币需求,我们可能无法将现金从中国转出,并以外币向我们的股东支付股息。 因此,如果我们业务中的现金或资产位于中国或香港或中国或香港实体,则由于中华人民共和国政府干预或对我公司及其子公司转移现金或资产的能力进行干预或施加 限制和限制,这些资金或资产可能无法用于中国或香港以外的运营或其他用途。这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响,并可能导致我们无法持续 我们的增长和扩张战略。
尽管有上述规定,但不能保证中国政府未来不会干预或限制我们在中国子公司内或向外国投资者转移或分配现金的能力,这可能导致无法或禁止在中国境外转移或分配现金,并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
您 在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对我们或委托书/招股说明书中点名的我公司管理层提起诉讼时可能会遇到困难。
ChiJet 是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们几乎所有的生产和销售都在中国进行,我们的几乎所有资产都位于中国。此外,我们的高管和某些董事是中国公民 ,大部分时间居住在中国的家中。中国没有与美国、英国、日本和许多其他司法管辖区签订相互承认和执行法院判决的条约。因此,投资者可能无法向我们或中国境内的人士送达诉讼程序,或无法在中国对我们或他们执行从非中国司法管辖区获得的任何判决。因此,您可能很难向我们或内地的中国人员送达法律程序文件。您可能也很难执行根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院获得的判决, 针对我们以及我们不在美国居住或在美国拥有大量资产的高级管理人员和董事。此外,中国法院是否会承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或此类个人的判决也存在不确定性。
股东 在美国常见的索赔,包括证券法集体诉讼和欺诈索赔,在中国案中,从法律上或实际情况来看,一般都很难追究。例如,在中国,在获取有关外国实体的股东调查或诉讼或其他方面所需的信息方面,存在重大的法律和其他障碍。虽然中国的地方可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制, 实施跨境监督管理,但在缺乏相互务实的合作机制的情况下,与美国证券监管机构的监管合作并不高效。根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条的规定,境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或 取证活动。因此,未经中国证券监管机构主管部门或其他有关部门同意,任何单位和个人不得向外国机构或政府机构提供与证券业务活动有关的任何文件和资料。
国际贸易紧张局势和日益加剧的政治紧张局势,特别是美国和中国之间的紧张局势,可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
虽然 跨境业务可能不是我们的重点领域,但由于我们计划未来在国际上拓展业务, 政府在国际贸易方面的任何不利政策,如资本管制或关税,都可能影响对我们产品和服务的需求, 影响我们的竞争地位,或者阻止我们在某些国家开展业务。如果实施任何新的关税、立法、 或法规,或者如果重新谈判现有的贸易协定,这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。最近,国际经济关系紧张加剧,比如美国和中国之间的紧张关系。美国政府最近对从中国进口的某些产品征收并提议征收额外的、新的或更高的关税,以惩罚中国的不公平贸易行为。作为回应,中国 建议对从美国进口的某些产品征收额外、新的或更高的关税。 经过几个月的相互报复行动,美国和中国于2020年1月15日签订了《美利坚合众国和人民Republic of China经贸协定》,作为第一阶段贸易协议,于2020年2月14日生效。
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虽然当前国际贸易紧张局势以及这种紧张局势的任何升级对中国保健食品行业的直接影响尚不确定 ,但对总体、经济、政治和社会状况的负面影响可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外,美国和中国之间的政治紧张局势由于贸易争端、新冠肺炎爆发、美国财政部对香港特别行政区和中华人民共和国中央政府的某些官员实施的制裁以及美国总统总裁唐纳德·J·特朗普于2020年8月发布的禁止与某些中国公司进行交易及其申请的行政命令等因素而升级。日益加剧的政治紧张局势可能会降低两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平,这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生实质性的不利影响。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
与JWAC、Pubco和业务合并有关的风险
通过与特殊目的收购公司(“SPAC”)的业务合并使公司上市的过程 不同于通过承销的公开募股使公司上市的过程,可能会给非关联投资者带来风险。
承销发行涉及一家公司聘请承销商购买其股票并将其转售给公众。承销的 发行要求承销商对注册声明中包含的重大错误陈述或遗漏承担法定责任 ,除非承销商能够承受他们不知道也无法合理发现此类重大错误陈述或遗漏的负担 。这被称为“尽职调查”辩护,其结果是承销商对公司的业务、财务状况和经营结果进行详细审查。通过与SPAC的业务合并 上市不涉及任何承销商,通常也不需要像承销发行中的惯例那样,进行必要的审查来确立“尽职调查”抗辩。
此外,通过与SPAC的业务合并进行上市不会像承销的公开发行那样涉及询价流程。在任何承销的公开发行中,公司的初始价值由投资者设定,投资者表明他们准备从承销商手中购买股票的价格。在SPAC交易的情况下,公司价值是通过目标公司、SPAC以及在某些情况下同意在业务合并时购买股票的其他投资者之间的谈判确定的。在SPAC业务合并中确定公司价值的过程可能不如承销的公开发行中的询价过程那么有效,也不反映在业务合并协议的 日期到交易完成之间可能发生的事件。此外,包销的公开发行经常获得超额认购,导致在包销的公开发行之后,对售后市场的股票有额外的潜在需求。没有与SPAC交易相关的此类需求账簿,也没有负责稳定股价的承销商,这可能会导致交易后股价更难维持。
我们的某些 高级管理人员和董事现在以及将来可能都隶属于从事与我们类似的业务活动的实体 ,因此,在分配他们的时间和确定特定业务机会应呈现给哪个实体 时可能存在利益冲突。
在 我们完成初始业务组合之前,我们打算从事识别和合并一个或多个业务的业务。保荐人和我们的高级管理人员及董事是从事类似业务的实体(如运营公司或投资工具)的附属公司,未来也可能成为这些实体的附属公司,包括拥有根据交易所法案注册的证券类别的其他特殊目的收购公司。
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我们的 高级管理人员和董事也可能意识到可能适合向我们和他们负有某些受托责任或合同义务的其他 实体介绍的商机。我们经修订和重述的公司注册证书规定, 我们放弃在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中的利益,除非该机会仅以董事或高级职员的身份明确提供给该人,并且该机会是我们在法律和合同上 允许我们进行的,否则我们将合理地追求该机会,并且在允许董事或高级职员在不违反任何法律义务的情况下 向我们推荐该机会。
在 我们的章程中不包含“企业机会”豁免的情况下,某些候选人将无法担任高级管理人员或董事。我们相信,我们从为我们的管理层带来重要、相关和宝贵经验的代表中受益匪浅,因此,在我们修订和重述的公司注册证书 中加入“企业机会”豁免条款为我们提供了更大的灵活性,以吸引和留住我们认为是最佳候选人的高管和董事。
然而,我们董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标业务并完成业务合并的动机。相互竞争的业务合并的不同时间表可能会导致我们的董事和高级管理人员优先考虑不同的业务合并,而不是为我们的业务合并寻找合适的收购目标。 因此,我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时,可能会导致 利益冲突,这可能会对业务合并的时机产生负面影响。我们不知道 任何此类利益冲突,也不认为任何此类利益冲突影响了我们对收购目标的搜索。
如果JWAC未能在2023年6月8日的终止日期(或根据JWAC注册证书向信托账户进一步出资或对该证书的修订而延长的较后日期)前完成业务合并,则JWAC将不得不停止所有业务,但出于清盘和赎回信托账户按比例分配的所有公开股份的目的除外,并进行清算,或寻求股东批准延长终止日期。
如果JWAC未能在2023年6月8日(或根据JWAC公司注册证书或对该证书的修订而通过向信托账户再缴款的方式延长的较晚日期)完成业务合并,JWAC将 必须(I)停止除清盘目的外的所有业务,(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回当时已发行的所有公众股票,但赎回之后不超过十(10)个营业日,赎回当时已发行的所有公众股票,以每股价格支付,以现金支付,相当于当时存放在信托账户的总金额,包括从信托账户赚取的任何利息(减去最多50,000美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票数量,赎回将完全消除 公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利,如果有), 受适用法律的约束,及(Iii)在赎回后合理地尽快解散和清盘,但须经其其余股东和董事会批准,且在每个情况下均须遵守特拉华州法律规定的义务,规定债权人的债权 和其他适用法律的要求。
业务合并完成后,合并后实体的唯一重要资产将是ChiJet普通股的100%所有权,合并后实体目前不打算支付普通股股息,因此,您获得投资回报的能力将取决于Pubco普通股价格的升值。
业务合并完成后,合并后的实体将不会有任何直接业务,也不会有任何重大资产,除了拥有Chijet 100%普通股的所有权。业务合并完成后,JWAC被要求立即将信托账户中的任何剩余资金分配给Pubco,Pubco随后被要求将此类资金与Pubco持有的任何其他现金(扣除必要准备金)一起贡献给ChiJet。Pubco将依赖ChiJet进行分配、贷款和其他付款,以产生履行其财务义务所需的资金,包括作为上市公司的费用,并向其股票支付任何股息 。法律和合同限制可能会限制Pubco从Chijet获得现金的能力。因此,Pubco预计 不会为其普通股支付现金股息。未来的任何股息支付均由Pubco董事会绝对酌情决定,除其他事项外,将取决于Pubco的经营结果、营运资金要求、资本支出要求、财务状况、负债水平、支付股息的合同限制、商业机会、预期的现金需求、适用法律的规定以及董事会可能认为相关的其他因素。
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JWAC 将产生与业务合并相关的巨额交易和过渡成本。如果JWAC未能完成业务合并,其可能没有足够的现金来支付此类成本。
JWAC 预计与完成业务合并相关的重大非经常性成本。无论业务合并是否完成,其中一些成本都需要支付 。长江基建因业务合并而产生的交易开支目前估计约为650万美元,其中包括(I)应付给首次公开招股承销商的递延承销赔偿4,830,000美元及(Ii)与法律、审计、印刷及邮寄有关的费用约170万美元 本委托书/招股说明书、投资者关系、保险及其他与业务合并有关的营运成本。Chijet 估计其业务合并成本约为1,750万美元,其中包括约1,300万美元的法律、会计、财务咨询、投资者关系和承销商佣金。如果JWAC和ChiJet没有完成业务合并, 各方将被要求支付自己的费用和开支,JWAC很可能没有足够的现金来支付费用 ,除非完成后续的业务合并交易。
业务合并后,合并后公司可动用的营运资金将减少至JWAC的股东行使与业务合并有关的赎回权利时,亦将减少至ChiJet及JWAC的交易费用,有关费用将由合并后的公司支付。这可能对合并后公司的业务和未来运营产生不利影响 。
业务合并后,合并后公司可动用的营运资金数额将部分取决于JWAC股东就业务合并行使权利将其股份赎回为现金的程度。合并后公司的营运资金将按该等赎回比例减少,并将减少至JWAC和ChiJet的交易费用,而交易费用将由合并后的公司支付。营运资金减少可能会对合并后公司的业务和未来运营产生不利影响。
如果我们信托账户以外的资金不足以让我们至少经营到2023年6月8日(或根据JWAC公司注册证书或对该证书的修改而通过向信托账户再缴款而延长的较晚日期),我们完成初始业务合并的能力 可能会受到不利影响。
我们 认为,假设在此期间没有完成业务合并,信托账户以外的资金将不足以使我们至少在未来12个月内运营。我们可能需要获得额外的融资来完成业务合并,但不能保证会以商业上可接受的条款向我们提供新的融资。如果我们 被要求寻求额外资本,我们将需要从赞助商、管理团队或其他第三方借入资金来运营 ,否则可能会被迫清算。在这种情况下,我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有义务 向我们预支资金。任何此类预付款将仅从信托账户以外的资金或在完成我们的初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。最多1,500,000美元的这类贷款可按每单位10.00美元的价格转换为私募等值单位 (例如,如果1,500,000美元的票据如此转换,则持有人将获得168,750股江淮汽车A类普通股,因为该等单位中包含的150,000项权利将导致 在业务合并结束时发行18,750股)。这些单位将与私募单位相同 。截至2023年3月17日,没有未偿还的营运资金贷款。在完成我们最初的业务合并 之前,我们预计不会从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款 ,因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金,并放弃寻求访问我们信托账户中资金的任何和所有权利 。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并,我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此,我们的公众股东在赎回我们的公众股票时,估计只能获得每股10.499美元,甚至更少,我们的权利和认股权证 将一文不值。
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我们的 独立注册会计师事务所的报告包含一个说明性段落,对我们继续经营的能力表示严重怀疑,因为如果我们无法在2023年6月8日(或可能通过根据JWAC公司注册证书或对该证书的修订向信托账户进一步出资 )完成初始业务合并,我们将停止所有业务,但清算目的除外。
截至2022年12月31日,JWAC有320,408美元现金 存放在信托账户之外,以满足其营运资金需求。JWAC已经并预计将继续为其收购计划承担巨额成本 。我们可能需要筹集更多资金,以满足运营我们业务所需的支出。此外,如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本的估计低于执行此操作所需的实际金额,则我们可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营我们的业务。此外,我们可能需要获得额外的融资来完成我们最初的业务合并,或者因为我们有义务在完成初始业务合并后赎回大量的公开发行股票,在这种情况下,我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。此外,我们打算通过首次公开募股和出售配售单位的净收益,瞄准规模超过我们所能获得的规模的业务,因此可能需要寻求额外的融资来完成该拟议的初始业务合并。 根据适用的证券法,我们只会在完成 初始业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并,我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外,在我们最初的业务合并之后, 如果手头现金不足,我们可能需要获得额外的融资以履行我们的义务。虽然JWAC打算在2023年6月8日(或根据JWAC公司注册证书或对该证书的修订而通过向信托账户进一步出资而延长的较晚日期)之前完成拟议的业务合并,但无法保证 会发生这一情况。强制清盘和随后解散的日期令人对江苏华侨作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
资源 可能被浪费在研究未完成的收购(包括拟议的业务合并)上,这可能会对后续定位和收购或与其他业务合并的尝试产生重大影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务 ,我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.499美元,或者在某些情况下少于该金额,我们的权利和认股权证将一文不值。
我们 预计,对每一项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文件的谈判、起草和执行将需要会计师、 律师和其他人员大量的管理时间和注意力以及大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并,例如建议的业务合并, 到那时为止,建议交易产生的成本可能无法收回。此外,如果我们就特定目标业务(如ChiJet)达成协议 ,我们可能会因各种原因而无法完成初始业务合并 ,包括超出我们控制范围的原因。任何此类事件都将导致我们蒙受相关成本的损失,这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并, 我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.499美元,我们的权利 和认股权证将一文不值。
最近美国和其他地区通胀和利率的上升可能会使我们更难完成最初的业务合并 。
最近美国和其他地方的通胀和利率上升可能会导致包括我们在内的公开交易证券的价格波动加剧,并可能导致其他国家、地区和国际经济中断,这些都可能使我们 更难完成初始业务合并。
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如果交易受到美国政府实体(如美国外国投资委员会(CFIUS))的审查或最终被禁止,JWAC 可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并。
虽然我们不知道完成业务合并所需的任何重大监管批准或行动,但不能保证在要求的时间段内获得此类额外的批准或行动。这包括任何可能由美国政府实体进行的审查,如美国外国投资委员会(“CFIUS“) 由于某些外资对美国企业的所有权限制。如果CFIUS根据此类规则和规定将JWAC视为“外国人”,而Chijet是可能影响国家安全的美国企业,则我们可能会受到此类外资持股限制和/或CFIUS的审查。如果与奇捷的业务合并属于外资持股限制的范围,我们 可能无法完善业务合并。此外,如果业务合并在CFIUS的管辖范围内,我们可能被要求在关闭初始业务合并之前或之后,强制提交或决定向CFIUS提交自愿通知,或继续进行业务合并,而不通知CFIUS并冒着CFIUS干预的风险。
JWAC的赞助商是特拉华州的有限责任公司Jupiter Wellness赞助商有限责任公司。赞助商的管理成员是布莱恩·约翰,他是美国公民和居民。作为赞助商的管理成员,我们认为Brian John控制了赞助商,因此赞助商由美国人控制。保荐人目前持有江淮汽车普通股及方正股份3,266,000股(包括保荐人以私募方式购买的与首次公开招股同时进行的私募单位的股份),相当于江淮汽车17.99%的权益。保荐人有四名成员:(A)控股成员是Jupiter Wellness,Inc.(纳斯达克代码:JUPW),这是一家在特拉华州注册成立的上市公司,拥有保荐人52.86%的会员权益;(B)非控股少数成员是(I)拥有保荐人6.12%会员权益并由非美国人控制的内华达州公司;(Ii)在马恩岛注册成立的私人投资和咨询公司,拥有赞助商2.51%的会员权益,由非美国人控制; 和(Iii)拥有赞助商38.51%会员权益的佛罗里达州公司由美国人控制。
在我们看来,ChiJet 不是美国企业。ChiJet在美国没有任何业务,在美国没有任何高级管理人员、董事或员工,在美国也没有销售业务。
尽管我们不相信ChiJet是美国企业,而且我们不认为ChiJet的业务可能影响美国国家安全,尽管我们认为JWAC由美国人控制,但CFIUS可能会持不同观点并决定阻止或推迟业务合并,施加条件以缓解对企业合并的国家安全担忧,如果JWAC在未事先获得CFIUS批准的情况下继续进行,则命令我们剥离合并后公司的全部或部分美国业务,或者 如果CFIUS认为强制通知要求适用,则施加处罚。此外,其他 美国政府实体的法律法规可能会因赞助商的任何外国所有权而实施审查或批准程序。
外资持股限制,以及外国投资委员会的潜在影响,可能会阻碍JWAC完成与ChiJet的业务合并。 如果JWAC寻求业务合并以外的初始业务合并,其 可以完成初始业务合并的潜在目标池可能会因任何此类监管限制而受到限制。此外,任何政府审查的过程,无论是由CFIUS还是其他机构进行的,都可能是漫长的。由于我们只有有限的时间来完成初始业务组合 ,如果我们未能在必要的时间内获得任何所需的批准,则可能需要我们进行清算。如果江淮汽车清算, 这将导致您失去在ChiJet的任何潜在投资机会,以及通过合并后的公司的任何价格增值实现投资未来收益的机会 ,江淮汽车的认股权证和权利将一文不值。
JWAC 和ChiJet没有作为合并公司运营的历史。未经审计的备考简明综合财务信息 可能不是合并后公司财务状况或业务合并后经营结果的指示 ,因此,您可以用来评估ChiJet和您的投资决策的财务信息有限。
JWAC 和ChiJet以前没有合并实体的历史,它们的运营以前也没有在合并的基础上进行管理。本委托书/招股说明书所载的 未经审核备考简明综合综合财务资料乃根据江苏华侨银行及ChiJet的历史财务报表编制,仅供参考之用,并不一定 显示若业务合并于2022年6月30日前完成,合并后公司的简明财务状况或经营业绩将会如何,亦不一定显示未来的经营业绩。此外,未经审核的备考简明合并财务报表并不旨在预测合并后公司未来的财务状况或经营业绩。见标题为“”的部分未经审计的形式简明合并财务信息 合并财务信息了解更多信息。
管理层在确定备考调整数时作出了重大估计和假设。由于未经审核备考简明综合财务资料乃根据该等初步估计编制,因此最终入账金额可能与呈报的资料有重大差异。反映业务合并完成的备考调整基于JWAC认为在此情况下合理的某些当前可用信息和某些假设和方法。 随附附注所述的未经审核备考调整可能会随着更多信息的提供和评估而进行修订。因此,实际调整很可能与形式上的调整不同,而且差异可能是实质性的。江苏华侨银行相信,该等假设及方法提供合理的基础,以便根据管理层当时可得的资料,列报业务合并的所有重大影响,而备考调整对该等假设有适当的影响,并在未经审核的备考简明综合财务资料中恰当地应用。未经审核的备考简明合并合并财务信息不一定指示 业务合并的实际经营结果和财务状况,也不代表合并后公司未来的综合经营结果或财务状况。 阅读时应结合JWAC和ChiJet的历史财务报表及其附注。
业务合并仍受制于江淮汽车无法控制的条件,如果不满足或放弃该等条件,则业务 合并可能无法完成。
企业合并受多项条件的制约,包括紧接企业合并完成后江淮汽车必须拥有至少5,000,001美元的有形净资产 (根据交易法规则3a51-5(G)(1)确定), 满足最低现金条件,没有法律禁止完成企业合并, 只有在发布正式发行通知的情况下,PUBCO普通股才获准在纳斯达克上市,JWAC和ChiJet 收到的证据表明Pubco将符合交易所法案规则3b-4的“外国私人发行人”资格、本委托书/招股说明书所属注册声明的持续有效性、JWAC和Chijet在业务合并协议中作出的陈述和保证的真实性和准确性、业务合并协议未终止 以及JWAC和Chijet双方的协议。不能保证业务合并的所有条件都将得到满足,也不能保证在预期的时间范围内满足这些条件。
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如果 企业合并的条件未得到满足(且在可豁免的范围内未被放弃),则JWAC或ChiJet可在符合企业合并协议的条款和条件的情况下终止企业合并协议。请参阅本 委托书/招股说明书中标题为“企业合并协议和附属协议--终止.”
业务合并可能会因宣布业务合并、行业范围的变化和其他原因而产生重大不利影响,但仍可能完成合并。
一般而言,如果在企业合并协议签署之日与计划完成之日之间存在对ChiJet或Pubco产生重大不利影响的重大不利影响,则JWAC或Chijet可拒绝完成业务合并。但是,某些类型的变更 不允许任何一方拒绝完成业务合并,即使此类变更可能会对Chijet或Pubco产生重大不利影响,包括以下事件(除非在某些情况下,变更对 一方产生不成比例的影响):
● | 金融或证券市场或一般经济或政治状况的一般变化; | |
● | 变化, 通常影响当事人所在行业的条件或影响; | |
● | 更改适用法律,包括COVID-10措施,或GAAP或其他适用的会计原则; | |
● | 天灾、流行病、恐怖主义、战争(不论是否宣布)、自然灾害 或大流行(包括新冠肺炎)造成的状况;或 | |
● | 可归因于公开宣布或履行业务合并协议的变化 。 |
此外,JWAC或ChiJet可以免除影响另一方的实质性不利影响的发生。如果发生重大不利影响,而双方仍在完善业务合并,Pubco普通股的市场交易价格可能会受到影响。
JWAC在同意业务合并条款的变更或豁免时行使酌情权,可能会导致在确定此类变更或豁免条件是否适当且符合JWAC的最佳利益时产生利益冲突 。
在企业合并结束前的 期间,可能会发生根据企业合并协议,要求江淮汽车同意修订企业合并协议、同意ChiJet采取的某些行动或放弃江淮汽车根据企业合并协议有权享有的权利的事件。例如,JWAC 终止业务合并的义务的一个条件是,ChiJet持有人的陈述和保证在商业合并协议日期和截止日期(或在陈述和保证中提到较早的日期的范围内较早的日期)在所有方面都是真实和正确的,但某些陈述和保证除外,该等不准确的 个别或整体不会对ChiJet造成重大不利影响(定义见业务合并协议) 。根据适用法律和JWAC的现有章程,JWAC不能放弃其股东批准企业合并的条件。
在 任何此类情况下,JWAC将通过其董事会酌情批准或放弃其权利。这些风险因素中描述的董事和高级管理人员的财务和个人利益的存在可能导致一名或多名董事或高级管理人员在决定是否采取所要求的行动时,在他或他们认为对JWAC最有利的情况和他或他们认为对自己最有利的情况下发生利益冲突。截至本委托书/招股说明书的 日期,江淮汽车认为,在取得股东批准业务合并建议后,江淮汽车的董事及高级职员 可能不会作出任何更改或豁免。虽然某些变更可在未获股东进一步批准的情况下作出,但如业务合并协议条款的变更会对其股东产生重大影响,或代表正在表决的建议发生根本改变,则江苏华侨将发出新的或经修订的委托书/招股说明书,并征求其股东的批准 。
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发起人和JWAC的董事和高级管理人员在决定与ChiJet进行业务合并时存在利益冲突, 因为他们的某些利益及其关联公司和关联公司的某些利益与JWAC股东的利益不同或之外(和 可能与JWAC股东的利益冲突)。
发起人以及JWAC的高级管理人员和董事在业务合并中拥有与 不同或与JWAC的公众股东的利益不同或可能与之冲突的利益,这可能会导致利益冲突。 这些利益包括:
● | 如果业务合并或其他业务合并在6月8日之前未完成,2023年(或可能通过根据JWAC公司注册证书对信托账户的进一步贡献或对该证书的修改而延长的较晚日期),则JWAC将(I)停止除清盘 以外的所有业务,(Ii)按每股价格赎回以现金支付的公众股份,等于当时存放在信托账户中的总额,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息,并且以前没有发放给我们来支付我们的特许经营税和所得税 (减去最高50,000美元的利息来支付解散费用),除以当时已发行的公共股票数量,根据适用法律,赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利,如果有),以及(Iii)经我们的剩余股东和我们的董事会批准,解散和清算,在每一种情况下,遵守我们在特拉华州法律下的义务 规定债权人的债权和其他适用法律的要求 。 | |
● | 我们的 赞助商为方正股票支付了总计50,000美元,或约为每股 方正股票0.017美元。因此,如果完成业务合并,我们的赞助商、其附属公司以及我们的管理团队和顾问 将获得可观的利润。另一方面,如果企业合并不完善,这样的方正股份将一文不值。 | |
● | 我们的 赞助商以每台10.00美元的价格购买了总计49.3万台, 总购买价为493万美元,i-Bankers以每台10.00美元的价格购买了总计13.6万台,总购买价为136万美元,如果业务合并不完善, 也将一文不值。 | |
● | 在企业合并后10天内,如果批准完成,公司将向我们的高级管理人员和董事发行总计30万股JWAC普通股 股票,具有与创始人股票相同的锁定限制和登记权 | |
● | 我们的 保荐人已同意放弃与完成我们的初始业务合并有关的任何创始人股票、任何 定向增发股票和任何公开发行股票的赎回权。此外,保荐人已同意,如果我们未能在要求的时间内完成业务合并,保荐人将放弃对其持有的任何创始人股份或私募股份的赎回 权利。如果我们没有在适用的时间内完成我们的初始业务合并,则出售信托账户中持有的私募单位的收益将用于赎回我们的公开募股,私募配售权(以及标的证券)将一文不值。除某些有限的例外情况外,我们的赞助商已同意不转让,转让或出售其创始人50%的股份,直至(I) 我们最初的业务合并完成之日起六个月或(Ii) 我们普通股收盘价等于或超过12.50美元之日(以较早者为准)每股(经股票细分调整后,股票分红、重组和资本重组) 在我们初始业务合并后30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内 以及创始人剩余50%的股份不得转让、转让 或出售,直到我们初始业务合并完成之日起六个月, 或更早,在任何一种情况下,如果在我们最初的业务合并之后,我们完成了后续的清算、合并、股票交换或其他类似交易,导致我们的所有股东有权将其普通股换取 现金、证券或其他财产。除某些有限的例外情况外,在我们最初的 业务合并完成后30天内,私人单位将不能转让、转让或出售。 |
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这些 利益可能会影响JWAC的董事建议您投票支持企业合并提案 以及由此考虑的交易。
如果业务合并未完成,我们的 发起人和JWAC关联公司将失去其在JWAC的全部私募股份投资(包括方正股份和配售 单位),因此,他们在确定和 选择ChiJet作为JWAC的初始业务合并以完成业务合并时可能存在利益冲突。
JWAC初始股东,包括我们的保荐人及其获准受让人,目前拥有总计3,450,000股B类普通股或方正股票,总收购价为50,000美元。此外,我们的保荐人以4,930,000美元在私募中购买了总计493,000个配售 个单位,该私募与我们的IPO完成同时进行,并在承销商行使 超额配售选择权时进行。如果初始业务合并没有完成,所有此类创始人股票和配售单位都将一文不值。 我们的赞助商及其附属公司的个人和财务利益可能影响了他们确定和选择ChiJet作为目标业务合并并完成业务合并以完成业务合并的动机。
如果JWAC股东未能正确要求赎回权,他们将无权将其JWAC A类普通股按比例转换为信托账户的 部分。
JWAC 持有公开股份的股东可要求JWAC将其公开股份按比例转换为信托账户的部分,计算日期为特别会议召开前两(2)个工作日。要要求赎回权,股东必须在特别会议召开前两(2)个工作日,以电子方式将其证书(如果有)和其他赎回表格提交给JWAC的转让代理美国股票转让和信托公司。任何未能通过交付其股份来适当要求赎回权的股东将无权将其股份按比例转换为信托账户的部分。 请参阅本委托书/招股说明书中题为“JWAC股东特别会议-赎回权“有关必要程序的详细说明,请参阅 。
赎回JWAC普通股公开股份的持有人 可以继续持有他们所拥有的任何JWAC权利,这导致在行使JWAC权利时对非赎回持有人的额外摊薄 。
公共 赎回JWAC普通股的股东可以继续持有他们在赎回前拥有的任何JWAC权利,这 导致在行使该等JWAC权利时对非赎回股东的额外摊薄。假设最大限度赎回JWAC公众股份持有人所持JWAC普通股的股份 ,则JWAC公众股份持有人(假设所有该等持有人选择不行使其认股权证)将保留最多13,800,000股公开交易的JWAC权利,总市值 为3,726,000美元,按截至2023年3月17日的市场价格每股JWAC权利0.27美元计算。因此,JWAC公众股份的赎回 持有人将收回其全部投资(任何JWAC权利将自动转换为Pubco普通股 股份),而JWAC公众股份的非赎回持有人将在业务合并完成时,在业务合并完成时自动行使JWAC权利,并在Pubco的投票权益中遭受额外摊薄。 然而,如果赎回超过业务合并允许完成的金额,或业务合并未完成,则JWAC权利将无法行使并失效。
与IPO相关的递延承销费和在完成我们的初始业务组合时支付的承销费将不会进行调整 以应对我们的公众股东的赎回;如果我们的公众股东行使赎回权,有效的 总承销佣金占IPO总收益的百分比将增加。
首次公开募股的承销商有权在完成我们的初始业务组合 后获得总计4,830,000美元的递延承销佣金,这些金额将保留在我们的信托账户中,直到完成我们的初始业务组合。递延承销佣金 不会因公众股东赎回公开股份而作出调整。因此,有效承销佣金总额占IPO总收益的百分比将随着赎回的公开股票数量的增加而增加 。假设权利获行使,如无江苏华通的公众股东就其公开股份行使赎回权,则实际递延承销费将按备考基准计算约为每股公众股份0.35美元(或假设交易价格为每股公开股份10.00美元的公众股份价值的3.5% )。如果江淮汽车的公众股东就业务合并相关的50%公众股份行使赎回权,则实际递延承销费将为预计基础上的每股公众股份约0.70美元(或假定交易价格为每股公开股份10.00美元的股份价值的7.0%)。如果我们的公众股票持有人就最大数量的公众股票行使赎回权 ,但这将允许我们完成业务合并,有效的递延承销费将在预计基础上约为每股公众股票2.49美元(或假设交易价格为每股公开股票10.00美元的股票价值的24.9%)。
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由于如果业务合并未完成,保荐人以及JWAC的高管和董事将没有资格获得自付费用的报销 ,因此在确定ChiJet是否适合于JWAC的初始业务合并以结束业务合并时,可能会出现利益冲突。
在业务合并结束时,我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司将获得 与代表我们的活动相关的任何自付费用的报销,例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。与我们的活动相关的自付费用的报销没有上限或上限。除非JWAC完成最初的业务合并,否则JWAC的高级管理人员、董事和保荐人将不会收到任何自付费用的报销,条件是此类费用 超过未存入信托账户的可用收益的金额,且截至2022年12月31日的金额为320,408美元。 虽然此类费用的金额将根据与业务合并相关的JWAC普通股的赎回水平而有所不同,但如果没有赎回,这些自付费用估计约为650万美元。650万美元 如果JWAC普通股50%的流通股被赎回,如果发生最大金额的赎回,则650万美元 将继续使我们能够完成业务合并。JWAC发起人、高管和董事的这些财务利益可能影响了他们确定并选择ChiJet进行业务合并以完成业务合并的动机 。
JWAC能否成功实现业务合并,以及合并后的公司能否成功运营业务,将在很大程度上取决于某些关键人员的努力,包括Chijet的关键人员,预计所有这些人员都将在业务合并后继续留在Chijet。这些关键人员的流失可能会对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。
江淮汽车能否成功完成业务合并,以及合并后的公司能否成功运营业务,有赖于奇捷某些关键人员的努力,尤其是穆宏伟。虽然在业务合并后,预计所有此类关键人员将继续留在Chijet,但合并后的实体可能会失去一些关键人员,这些人员的损失 可能会对合并后业务的运营和盈利产生负面影响。此外,尽管JWAC已经仔细审查了它打算在业务合并后继续留在ChiJet的个人,但它对这些个人的评估可能被证明是不正确的。这些个人可能不熟悉运营受美国证券交易委员会监管的公司的要求,这可能会 导致合并后的公司不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。
如果业务合并的收益不符合投资者、股东或财务分析师的预期,则JWAC或Pubco的证券的市场价格可能会下降。
如果业务合并的收益不符合投资者或证券分析师的预期,则JWAC在业务合并结束前的证券市场价格可能会下跌。JWAC证券在业务合并时的市值可能与业务合并协议签署日期、本委托书/招股说明书日期或我们的股东就业务合并进行表决的日期的价格存在重大差异。
此外,在业务合并后,Pubco证券价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。在业务合并之前,ChiJet的普通股或Pubco的普通股尚未公开上市,JWAC A类普通股的交易也不活跃。因此,归属于业务合并中的ChiJet和我们的普通股的估值可能不代表业务合并后交易市场上的主流价格。如果在业务合并后,Pubco的证券市场发展并持续活跃,则这些证券的交易价格可能会随着各种因素而波动,并受到广泛波动的影响,其中一些因素 超出Pubco的控制范围。下列任何因素都可能对您对我们证券的投资产生重大不利影响 ,Pubco的证券交易价格可能会大大低于您为其支付的价格。在这种情况下,Pubco证券的交易价格可能无法回升,可能会进一步下跌。
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业务合并后影响Pubco证券交易价格的因素 可能包括:
● | Pubco的季度财务业绩的实际或预期波动,或被认为与Pubco相似的公司的季度财务业绩; | |
● | 改变了市场对Pubco经营业绩的预期; | |
● | 竞争对手的成功 ; | |
● | 公关公司在某一特定时期的经营业绩未能达到证券分析师或投资者的预期; | |
● | 证券分析师对Pubco或整个行业的财务估计和建议的变化 ; | |
● | 投资者认为可与Pubco相媲美的其他公司的经营业绩和股价表现; | |
● | Pubco 及时营销新产品和增强产品的能力; | |
● | 影响Pubco业务的法律法规变化 ; | |
● | 启动或参与涉及Pubco的诉讼; | |
● | Pubco资本结构的变化 ,如未来发行证券或产生额外债务 ; | |
● | 可公开发售的Pubco普通股数量; | |
● | Pubco董事会或管理层的任何重大变动; | |
● | 董事、高管或重要股东出售大量Pubco股票,或认为可能发生此类出售;以及 | |
● | 一般经济和政治条件,如经济衰退、利率、燃料价格、国际货币波动和战争或恐怖主义行为。 |
广泛的市场和行业因素可能会对Pubco证券的市场价格造成实质性损害,无论其经营业绩如何。 股票市场总体上经历了价格和成交量的波动,通常与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票以及Pubco证券的交易价格和估值可能无法预测。投资者对清洁能源相关股票市场或投资者认为与Pubco类似的其他公司的股票失去信心可能会压低其股价,无论其业务、前景、财务状况 或运营结果如何。Pubco证券的市场价格下跌也可能对其发行额外证券的能力和未来获得额外融资的能力产生不利影响。
赞助商和JWAC的董事和管理人员已同意投票支持其最初的业务合并,无论JWAC的公众股东如何投票。
与许多其他空白支票公司不同,在这些公司中,创始人同意根据公众股东就初始业务合并所投的多数票 投票表决其创始人股票,而保荐人、JWAC董事和高级管理人员 已同意投票其创始人股票和配售股份,以及他们在JWAC IPO或之后购买的任何公开股票, 赞成JWAC的初始业务合并。我们的保荐人连同我们的董事和高级职员及获准受让人 目前拥有3,450,000股A类普通股和493,000股B类普通股,占江淮汽车18,155,000股已发行和已发行普通股的21.7%。因此,与JWAC的保荐人、董事和高级管理人员同意根据其公众股东的多数投票表决其创始人股份和配售股份的情况相比,更有可能获得必要的股东批准 。
发起人、JWAC的董事和高级管理人员、顾问及其各自的关联公司可以选择从我们的公众股票持有人手中购买与企业合并相关的股票,这可能会影响对企业合并的投票,并减少JWAC普通股的公开“流通股”。
在股东投票批准建议(包括企业合并建议)的情况下,JWAC及其关联公司可在交易结束前从股东手中购买股份,否则股东将选择在企业合并完成后按比例赎回其股份。在私下协商的购买安排中,此类购买将包括一项合同确认,即该股东尽管仍是该等股份的记录持有人,但不再是其实益所有人,因此同意不行使其赎回权。虽然他们目前没有这样做的计划,但保荐人、JWAC的董事、高级管理人员或顾问或其关联公司保留从已选择行使其赎回权的JWAC普通股持有人手中购买股份的权利,在这种情况下,该等出售股票的股东将被要求 撤销其先前的选择以赎回其股份。任何此类交易将在交易时另行协商。 任何此类交易的对价将包括保荐人和/或JWAC董事、 高级管理人员、顾问或其关联公司拥有的现金和/或JWAC普通股。
当JWAC、保荐人或JWAC的董事、高级管理人员或顾问或他们各自的关联公司拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息时,JWAC将不会进行任何此类购买。保荐人或JWAC的董事、高级管理人员或顾问或他们各自的关联公司购买的任何JWAC普通股将不会(I)以高于通过赎回过程提供的价格 的价格购买,(Ii)投票赞成企业合并或(Iii)有赎回权,如果该等SPAC普通股确实有赎回权,则保荐人、 或JWAC的董事、高级管理人员或顾问或他们各自的关联公司将放弃此类权利。这些收购的目的可能是增加江苏华侨银行可用于业务合并的现金金额,以满足成交条件,该条件要求江苏华侨银行在业务合并完成时拥有最低金额的现金,否则似乎无法满足该要求 。这些收购的目的将是增加江苏华侨银行可用于业务合并的现金金额。
截至本委托书/招股说明书日期 ,尚未与任何该等投资者或持有人就上述人士以私人方式购买公众股份订立任何协议。如有任何此类新购股份,(I)保荐人或其 关联公司将以不高于通过赎回程序提供的价格购买JWAC公众股票;(Ii)保荐人或其关联公司的任何此类购买将不会投票赞成批准企业合并;以及(Iii)保荐人及其关联公司已放弃对该等股份的赎回权。在批准企业合并的特别会议之前,JWAC将以8-K表格披露(I)保荐人或其关联公司在赎回要约之外购买的公开股票的金额,以及购买价格;(Ii)保荐人或其关联公司购买的目的;(Iii)保荐人或其关联公司的购买 对企业合并交易获得批准的可能性的影响(如果有);(Iv)向保荐人或其关联公司出售股票的 股东的身份(如果不是在公开市场上购买的)或出售给保荐人或其关联公司的股东(例如,5%的 证券持有人)的性质;及(V)JWAC根据其赎回要约收到赎回请求的公开股票数量。
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与我们保荐人和江淮汽车目前的初始股东持股不同,根据我们保荐人支持协议的条款,这些购买者新购买的股票(如果有)将不受禁售期的限制。然而,根据证券法第144条,这些新购买的股票将 被限制转售为“控制证券”,前提是这些股票 是由江淮汽车的关联公司收购的,除非它们是在根据证券法提交的后续登记声明中登记的。 转售限制将要求这些新购买股票的关联购买者持有至少一年(从Pubco根据适用于特殊目的收购的公司的规则在成交后的8-K表格中提交某些信息的日期起),假设他们没有在关闭后的注册声明中注册,并且Pubco已完全遵守规则144下的报告要求和其他要求。当有资格出售时,此类证券如果没有根据这样的 登记声明进行登记,将受到规则144的适用要求的限制,包括对其销售方式和规则144有资格的销售量的限制。
加入任何此类激励安排可能会降低JWAC普通股的价格,或可能减少Chijet普通股的公开流通股 。例如,由于这些安排,投资者或持有人可能有能力以低于市场的价格有效地 购买股票,因此可能更有可能在特别会议之前或之后 出售其持有的股份。此外,如果进行此类收购,JWAC普通股的公开流通股及其受益持有人的数量可能会减少,可能会使Chijet普通股在全国性证券交易所的报价、上市或交易变得困难。
JWAC股东因业务合并而获得的Pubco普通股将拥有与JWAC普通股不同的权利 。
业务合并完成后,JWAC股东将不再是JWAC的股东,而将成为Pubco的股东 。您当前作为JWAC股东的权利与您作为Pubco股东的权利之间将有重要区别。 请参见“股东权益比较研究关于与股份相关的不同权利的讨论。
完成业务合并后,JWAC的股东将拥有更少的所有权和投票权,对管理层的影响力将更小。
业务合并完成后,JWAC的股东持有Pubco股份的比例将低于他们目前持有的JWAC股份的百分比。业务合并完成后,预计JWAC的股东和保荐人将拥有紧随业务合并完成后发行和发行的Pubco普通股约11.1%的股份 ,其中约2.4%将由保荐人拥有,假设没有任何JWAC股东行使他们的赎回权利和我们所有的权利持有人行使赎回权。因此,JWAC的股东作为一个整体,与他们在JWAC的所有权和投票权相比,将减少在Pubco的所有权和投票权。
在完成业务合并后,Pubco可能被要求进行减记或注销、重组和减值 或其他可能对其财务状况、运营结果和股票价格产生重大负面影响的费用,这可能会导致您的部分或全部投资损失。
尽管JWAC对ChiJet进行了尽职调查,但不能保证此次调查揭示了ChiJet业务中可能存在的所有重大问题,不能保证通过常规的尽职调查就可以发现所有重大问题,也不能保证JWAC和ChiJet控制之外的因素不会在以后出现。因此,Pubco以后可能被迫减记 或注销资产,重组其业务,或产生减值或其他可能导致亏损的费用。即使JWAC的尽职调查成功识别了某些风险,也可能会出现意想不到的风险,并且以前已知的风险可能会以与JWAC的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目,不会对Pubco的流动性产生立竿见影的影响,但Pubco报告此类费用的事实可能会导致市场对合并后的公司或其证券的负面看法 。此外,这种性质的费用可能导致Pubco无法以优惠条款或根本不能获得未来的融资。
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我们的权利和方正股份可能会对JWAC普通股和Pubco普通股的市场价格产生不利影响。
我们 发行了可转换为最多1,725,000股JWAC普通股的IPO权利。在首次公开招股的同时,我们以私募方式向保荐人和I-Bankers发行了配售单位,包括可转换为总计78,625股JWAC普通股的配售权。江淮汽车初始股东目前亦持有合共3,450,000股方正股份,可按一对一方式转换为江淮汽车普通股股份,并可按本委托书/招股说明书所述作出调整。此外,如果我们的赞助商提供任何营运资金贷款,则在完成我们的初始业务合并后,贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达1,500,000美元的此类贷款转换为单位。这些单位(如果有)将与 安置单位相同,尽管截至2023年3月17日,没有此类营运资金贷款未偿还。在行使这些认股权证、转换这些权利和 贷款转换权后,可能会发行大量额外的A类普通股,这将增加我们JWAC普通股的已发行和流通股数量,并降低为完成业务合并而发行的JWAC普通股的价值。
JWAC权利持有人 可以选择赎回其公开股份,同时保留其JWAC权利,但如果赎回超过我们完成业务合并所允许的门槛 ,则JWAC权利到期将一文不值。
赎回公开股份的决定不会影响我们的股东持有江淮汽车权利的能力。但是,赎回公开发行的股票的决定会对JWAC Rights的价值带来风险。
JWAC权利仅在业务合并完成后方可行使或转换为JWAC普通股 。请参阅“Pubco权利的证券说明了解更多信息。但是,如果我们的公开股票赎回超过了我们继续进行业务合并所允许的金额,我们将无法完成业务合并,其中包括业务合并。业务合并的完成取决于(其中包括)江苏华侨在完成赎回江苏华侨普通股(及支付江苏华侨与业务合并协议及拟进行的交易有关的所有开支)后,于完成交易时已符合10,000,000美元的最低现金条件。请参阅“委托书/招股说明书摘要-业务合并和业务合并协议-完成合并的条件了解更多信息。
因此, 如果赎回金额超过我们满足营运资金要求所需的金额,并且我们无法完成业务合并,您的JWAC权利将不能被行使到JWAC普通股中,如果我们在终止之前未能完成业务合并,您的JWAC权利将一文不值。
有关JWAC普通股在不同赎回水平下每股价值的信息,请参阅“问答 -交易结束后,JWAC的现有股东和ChiJet股东将持有Pubco的什么股权?”
PUBCO 可能无法及时有效地实施业务合并后适用于其的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第404条所要求的控制和程序。
JWAC和ChiJet目前都不受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的约束。然而,在业务合并后,Pubco 将被要求提供管理层关于内部控制的证明。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第(Br)404节对上市公司的要求比奇捷公司作为私人持股公司所要求的标准要严格得多。管理层 可能无法有效和及时地实施控制和程序,以充分满足业务合并后适用于Pubco的法规遵从性和报告要求。如果Pubco不能及时或充分遵守第404条的额外要求,Pubco可能无法评估其对财务报告的内部控制 是否有效,这可能会使其遭受不利的监管后果,并可能损害投资者信心和 其普通股的市场价格。
作为一家上市公司的要求可能会给Pubco的资源带来压力,分散管理层的注意力。
作为一家上市公司,Pubco将遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、 纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。遵守这些规章制度 将增加Pubco的法律和财务合规成本,使某些活动更加困难、耗时或成本高昂,并增加对Pubco系统和资源的需求,尤其是在Pubco不再是“新兴成长型公司”之后。萨班斯-奥克斯利法案要求Pubco保持有效的披露控制和程序,以及对财务报告的内部控制。为了维持并在必要时改进Pubco的披露控制和程序,以及财务报告的内部控制以达到这一标准,可能需要大量的资源和管理监督。因此,管理层的注意力可能会被转移到其他业务上,这可能会对Pubco的业务和经营业绩产生不利影响。Pubco 未来可能需要雇佣更多员工或聘请外部顾问来遵守这些要求,这将增加其 成本和支出。
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此外,与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准给上市公司带来了不确定性,增加了法律和财务合规成本,并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏针对性而受到不同的解释,因此,随着监管机构和理事机构提供新的指导意见,它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性,以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。Pubco计划 投入资源以遵守不断变化的法律、法规和标准,这一投资可能会增加一般和 管理费用,并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动。 如果Pubco遵守新法律、法规和标准的努力因其应用和实践方面的含糊不清而与监管机构的预期活动不同,监管机构可能会对Pubco提起法律诉讼 ,其业务可能会受到不利影响。
如果 Pubco出于美国联邦所得税的目的而被描述为被动的外国投资公司,其美国股东 可能会遭受不利的税收后果。
如果Pubco在任何课税年度(或其部分)是被动外国投资公司(“PFIC”),而该纳税年度 包括在Pubco普通股的美国持有人的持有期内,则该美国持有人可能受到不利的美国联邦 所得税后果的影响,并可能受到额外的报告要求的约束。Pubco当前及以后纳税年度的PFIC状况可能取决于其根据Pubco股权的预计市值进行估值的未登记商誉以及 是否符合PFIC启动例外。根据具体情况,启动例外 的应用可能会受到不确定性的影响,并且不能保证Pubco是否符合启动例外。因此,不能保证Pubco在本课税年度或随后的任何课税年度作为PFIC的地位。 Pubco在任何纳税年度的实际PFIC地位只有在该纳税年度结束后才能确定。请 参阅本委托书/招股说明书中题为“重要的美国联邦所得税考虑因素-美国持有者-美国持有者对Pubco普通股和Pubco认股权证的所有权和处置-被动外国投资公司规则关于Pubco潜在的PFIC地位的更详细的讨论。敦促美国持股人就可能适用于Pubco普通股持有者的PFIC规则咨询他们的税务顾问。
Pubco 是一家“新兴成长型公司”,不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低其普通股对投资者的吸引力。
Pubco 是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”,它可以利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求,在其定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务,以及免除 就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬进行非约束性咨询投票的要求 。此外,作为一家新兴的成长型公司,Pubco选择推迟采用新的或修订的会计准则,这些准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期,直到这些准则适用于私营公司。因此, Pubco的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司相比。无法预测 投资者是否会发现Pubco普通股的吸引力降低,因为Pubco可能会依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现Pubco普通股的吸引力下降,Pubco普通股的交易市场可能会不那么活跃,其股价 可能会更加波动。
未来注册权的行使可能会对Pubco普通股的市场价格产生不利影响。
关于业务合并协议,Pubco、JWAC、我们的赞助商以及其他个人和实体将签订 修订和重述的注册权协议。根据该协议,Pubco将有义务提交一份登记声明 ,登记向Chijet和JWAC的指定股权持有人转售与业务合并相关的Pubco普通股。该协议还为这些人提供了关于其Pubco普通股的索要和“搭载”登记权,但须符合某些最低要求和惯例条件。请参阅“有资格未来出售的股票-登记 权利协议“了解更多细节。这些额外的Pubco普通股在公开市场交易 可能会对Pubco证券的市场价格产生不利影响。此外,对于Pubco在收购价格调整或赔偿要求成交后可能根据业务合并协议向他们发行的任何股票,Chijet持有人将被授予附带的 登记权。
未来转售与业务合并相关的Pubco普通股可能会导致Pubco普通股的市场价格大幅下跌 ,即使Pubco的业务表现良好。
我们的发起人、高级管理人员和董事已在一份锁定协议中同意,在(I)企业合并完成之日起六个月,(Ii) Pubco普通股收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息调整后)之前,不得转让、转让或出售任何JWAC B类普通股(向某些获准受让人除外)。重组和资本重组)在企业合并后六个月内的任何30个交易日内的任何20个交易日内,或者(Iii)如果合并后的公司完成了随后的清算、合并、证券交换或其他类似交易,导致合并后公司的所有股东都有权将其普通股转换为现金、证券或其他财产。见本委托书/招股说明书标题为“业务 合并协议及附属协议--禁售协议.”
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在适用的禁售期 到期后,根据证券法第144条,此类股东可以在公开市场或私下协商的交易中出售大量Pubco普通股,这可能会增加Pubco普通股交易价格的波动 或对Pubco普通股价格造成重大下行压力。此外,在适用的锁定期到期后出售Pubco普通股可能会鼓励市场参与者卖空。一般来说,卖空是指出售不属于卖家所有的证券、合同或商品。卖方承诺最终购买以前出售的金融工具。卖空被用来利用证券价格预期下降的机会。卖空Pubco普通股可能会压低Pubco普通股的价格,这可能会增加卖空的可能性。
我们 无法预测Pubco普通股未来发行的规模或未来发行和出售Pubco普通股将对Pubco普通股市场价格产生的影响(如果有的话)。出售大量Pubco普通股(包括与业务合并相关发行的股票),或认为可能发生此类出售,可能会对Pubco普通股的现行市场价格产生不利影响。
反收购 载于拟议章程和Pubco拟议修订及重述的细则的条文,以及开曼群岛法律的条文,可能会削弱收购企图,并限制投资者未来可能愿意为Pubco普通股支付的价格 ,并可能巩固管理层。
拟议的宪章将包含一些条款,可能会阻止股东可能认为符合其 最佳利益的主动收购提议。Pubco还受到开曼群岛法律规定的反收购条款的约束,这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之,这些规定可能会增加解除管理层的难度,并可能阻碍可能涉及支付高于Pubco证券现行市场价格的溢价的交易。
这些 条款包括董事会有权指定和发行新系列优先股的条款,这可能会 增加解除管理层的难度,并可能阻碍可能涉及支付高于Pubco证券当前市场价格的溢价的交易。
拟议的宪章将规定,除有限的例外情况外,特拉华州衡平法院将是处理某些股东诉讼事项的唯一和独家论坛,这可能限制我们的股东在与Pubco或其董事、高级管理人员、员工或股东的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
拟议的宪章规定,在法律允许的最大范围内,以我们的名义提起的派生诉讼、针对董事、高管和员工违反受托责任的诉讼、根据特拉华州一般公司法或拟议宪章提起的诉讼、 或主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起 ,如果在特拉华州以外提起,提起诉讼的股东将被视为已同意向该 股东的律师送达法律程序文件。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益,应被视为已知悉并同意拟议宪章中的论坛条款。拟议宪章中的这些条款不适用于根据《证券法》、《交易法》或联邦法院具有排他性或同时具有联邦和州司法管辖权的任何其他索赔而提出的索赔。
此外, 除非Pubco另有书面同意,否则美国联邦地区法院将是解决根据《证券法和交易法》提出的索赔的独家论坛。
这种对法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的此类索赔的能力,这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。或者,如果法院发现拟议宪章中所包含的选择法院条款在诉讼中不适用或 不可执行,我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外成本,这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
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如果 第三方对公司提出索赔,信托账户中持有的收益可能会减少,股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元。
我们 将资金放入信托帐户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有 供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们签订协议,放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔,以造福于我们的公众股东,但 此类当事人不得执行此类协议,或者即使他们签署了此类协议,也不能阻止他们对信托账户提出索赔,包括但不限于欺诈性引诱、违反受托责任或其他类似索赔,以及质疑豁免的可执行性的索赔,在每一种情况下,为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔,我们的管理层将对其可用替代方案进行分析,并且只有在管理层认为此类第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下,才会与未执行豁免的第三方签订协议。
例如 我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方顾问 管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问,或者在管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。此外, 不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔,并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司的公开股份时,如吾等未能在规定时间内完成我们的初始业务合并,或在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时,吾等将被要求支付债权人在赎回后10年内可能向本公司提出的未获豁免的债权。因此,由于这些债权人的债权,公众股东收到的每股赎回金额 可能低于信托账户最初持有的每股10.10美元。根据函件协议,我们的保荐人同意,如果第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密或类似协议或业务合并协议的预期目标企业 提出任何索赔,并在一定范围内将信托 账户中的资金金额减少到(I)每股公开股份10.10美元和(Ii)截至信托账户清算日期信托账户中的实际每股公开股份金额,则保荐人将对我们负责。如果由于信托资产的价值减少而低于每股10.10美元,减去应付税款,只要此类负债不适用于第三方或潜在目标企业 签署放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行) 也不适用于根据我们对本次发行的承销商的赔偿针对某些债务提出的任何索赔,包括证券法下的负债 。然而,我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金,我们也没有独立 核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务,并相信保荐人唯一的资产 是我公司的证券。因此,我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。对于第三方的索赔,包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔,我们的任何高管或董事都不会对我们进行赔偿。
JWAC 董事可能决定不强制执行我们保荐人的赔偿义务,从而导致 信托账户中可用于分配给我们公共股东的资金减少。
如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.10美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股实际金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.10美元),在每种情况下都是扣除可能为纳税而提取的利息,并且我们的保荐人声称 它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务,我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动,以履行其赔偿义务。虽然我们目前 预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动,以履行其对我们的赔偿义务 ,但我们的独立董事在行使其商业判断并履行其受托责任时,可能会在任何特定情况下选择不这样做,例如,如果独立董事认为此类法律行动的费用相对于可追回金额太高,或者如果独立董事确定不太可能出现有利的结果。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务,则信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股10.10美元以下。
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JWAC的股东可能会因第三方对JWAC提出的索赔而承担责任,但以他们收到的分配为限。
如果JWAC无法在要求的时间内完成业务合并或其他业务合并,则JWAC将(I)停止除清盘目的外的所有操作,(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%已发行的公众股票,但不超过十(Br)个工作日 之后,按每股价格赎回100%的已发行公众股票,以现金支付,相当于在信托账户中存入的总金额,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息,且之前未向JWAC发放,以支付税款(减去最多50,000美元用于支付解散费用的利息),除以当时已发行的JWAC公众股票数量, 根据适用法律,赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利,如果有),以及(Iii)在此类赎回后尽可能合理地尽快解散和清算, 须经JWAC其余股东及其董事会批准,遵守JWAC根据特拉华州法律承担的义务,规定债权人的债权和其他适用法律的要求。JWAC不能向您保证,它将适当评估可能对JWAC提出的所有索赔。因此,JWAC的股东可能对他们收到的分派的任何索赔负责(但不会更多),其股东的任何责任 可能会延长到分发之日起三周年之后。因此,JWAC无法向您保证,第三方不会寻求向其股东追回JWAC欠其股东的款项。
此外, 如果JWAC被迫提出破产申请,或对其提起的非自愿破产申请未被驳回,则根据适用的债务人/债权人和/或破产法,股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让” 或“欺诈性转让”。因此,破产法院可以寻求追回JWAC股东收到的所有金额。由于JWAC打算在完成企业合并的时间段 届满后立即将信托账户中持有的收益分配给其公共股东,这可能被视为或解释为在访问其资产或从其分配资产方面优先于任何潜在债权人。此外,JWAC的董事会 可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事,从而使自己和JWAC面临惩罚性赔偿要求,在解决债权人的索赔 之前从信托账户向公众股东支付。JWAC不能向您保证不会因这些原因而对其提出索赔。
JWAC 可能成为证券集体诉讼和衍生品诉讼的目标,这些诉讼可能导致巨额成本,并可能推迟或阻止 业务合并的完成。
证券 签订商业合并协议或类似协议的公司经常被提起集体诉讼和衍生品诉讼。即使诉讼没有可取之处,针对这些索赔进行辩护也可能导致巨额成本,并分散管理时间和资源。不利的判断可能会导致金钱损失,这可能会对江淮汽车的流动性和财务状况产生负面影响。此外,如果原告成功获得禁止完成企业合并的禁令,则该禁令可能会推迟或阻止其完成。目前,JWAC不知道有任何证券 集体诉讼或衍生品诉讼与业务合并有关。
持续的新冠肺炎疫情可能会对江淮汽车和奇捷航空完善业务合并的能力产生不利影响。
新冠肺炎大流行已导致世界各地的政府当局实施了许多措施来控制病毒,包括旅行限制、隔离、就地避难令以及商业限制和关闭。更广泛地说,这场大流行增加了全球经济长期低迷的可能性,并造成了金融市场的波动。疫情还可能放大本委托书/招股说明书中描述的许多其他风险。
如果对新冠肺炎的持续担忧限制旅行,并限制 与潜在投资者或Chijet人员会面的能力,江淮汽车和Chijet可能无法完成业务合并。新冠肺炎对长江基建和奇捷航空完成业务合并的能力有多大的影响将取决于未来的发展,这些发展具有很高的不确定性和不可预测性, 包括可能出现的关于新冠肺炎的严重程度以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等的新信息。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间,建华航空和ChiJet完成业务合并的能力可能会受到重大不利影响。
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与Pubco普通股所有权相关的风险{br
Chijet现有高管、董事及其附属公司的所有权集中,可能会阻止新的投资者影响重大的公司决策。
于业务合并完成后,假设公众股东并无赎回,Chijet Inc.将直接或间接实益拥有Pubco已发行普通股约85.5%,而Chijet的行政人员、董事及其联营公司作为一个集团将实益拥有约68.4%的Pubco已发行普通股。因此,这些股东将能够在很大程度上控制所有需要股东批准的事项,包括董事选举、对Pubco修订和重述的公司注册证书的任何修订以及重大公司交易的批准。 这种控制可能具有延迟或防止控制权变更或管理层变动的效果,并将使批准某些交易变得困难或不可能 没有这些股东的支持。
公司预计在可预见的未来不会宣布任何股息。
在业务合并完成后,本公司预计在可预见的将来不会向普通股持有人宣布任何现金股息。因此,投资者可能需要依赖于在价格升值后出售他们的股票,这可能永远不会发生 ,作为实现其投资未来任何收益的唯一途径。
不能保证Pubco普通股在交易结束后将被批准在纳斯达克上市,或者如果获得批准,Pubco将 能够遵守纳斯达克继续上市的标准。
江淮汽车普通股、江淮汽车配股以及江淮汽车的上市子公司目前在纳斯达克资本市场上市。关于此次收市,我们拟于收盘时申请将普宝公司普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市,股票代码为: “CJET”。作为申请过程的一部分,我们被要求提供证据,证明我们能够满足纳斯达克的初始上市 要求,这比纳斯达克的持续上市要求更严格,其中包括 要求PUBCO拥有300或更多不受限制的轮回股东,其中至少150人持有价值最低为2,500美元的不受限制的股份,并满足最低公开流通股PUBCO满足这些上市要求的能力可能在一定程度上取决于与业务合并相关赎回的纳斯达克普通股的数量。由于赎回次数可能 影响Pubco在交易结束时是否至少有300个不受限制的轮回持有者,以及其他初始上市要求。Pubco的申请尚未获得批准,如果我们无法提供令纳斯达克满意的证据,证明Pubco 将满足这些上市要求,则可能不会获得批准。
如果 Pubco普通股未获批准在纳斯达克上市,或者在收盘后,纳斯达克因未能达到上市标准而使Pubco股票在其交易所退市 ,Pubco及其股东可能面临重大不利后果 包括:
● | 我们证券的市场报价有限; | |
● | 我们证券的流动性减少; | |
● | 确定Pubco普通股为“细价股”,这将要求交易Pubco普通股的经纪商遵守更严格的规则,并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动水平降低; | |
● | 有限的新闻和分析师报道;以及 | |
● | 未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。 |
在业务合并后,Pubco的业务和股价可能会因为缺乏上市公司运营经验而受到影响 如果证券或行业分析师不发表或停止发布关于Pubco、其业务或市场的研究或报告,或者如果他们以不利的方式改变对Pubco普通股的推荐,Pubco普通股的价格和交易量可能会下降。
在业务合并完成之前,ChiJet一直是一家私人持股公司。ChiJet缺乏上市公司运营经验,这可能会使其未来前景难以预测和评估。如果Pubco无法执行其业务战略, 无论是由于其无法在上市公司环境中有效管理其业务,还是由于任何其他原因,Pubco的业务、前景、财务状况和经营业绩都可能受到损害。
Pubco普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布有关Pubco、其业务、市场或竞争对手的研究和报告的影响。证券和行业分析师目前不会,也可能永远不会发布有关Pubco的研究。如果没有证券或行业分析师开始报道Pubco,其股价和交易量可能会受到负面影响。如果可能跟踪Pubco的任何分析师以不利的方式改变其对Pubco股票的推荐,或者提供关于其竞争对手的更有利的相对推荐,Pubco普通股的价格可能会下跌。 如果任何可能跟踪Pubco的分析师停止报道Pubco或未能定期发布有关Pubco的报告,Pubco可能会失去在金融市场的可见度 ,这可能会导致Pubco的股价或交易量下降。
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Pubco证券的市场可能无法发展,这将对Pubco证券的流动性和价格产生不利影响。
在业务合并后,Pubco的证券价格可能会因市场对业务合并的反应而大幅波动,包括JWAC的公众股东大量赎回,以及一般市场和经济状况 。在业务合并后,Pubco证券的活跃交易市场可能永远不会发展,或者如果发展起来, 可能无法持续。此外,业务合并后Pubco的证券价格可能会因总体经济状况和预测、总体业务状况以及财务报告的发布而发生变化。除非市场能够建立或持续,否则您可能无法出售您的证券 。
Pubco因融资、收购、投资、股票激励计划或其他方面而增发股本将 稀释所有其他股东。
Pubco 预计未来将发行更多股本,这将导致对所有其他股东的稀释。Pubco预计将根据其股票激励计划向员工、董事和顾问授予 股权奖励。Pubco预计未来将通过股权融资 筹集资金。作为其业务战略的一部分,Pubco可以收购或投资于互补的公司、产品或技术,并发行股权证券来支付任何此类收购或投资。任何此类增发股本 可能会导致股东的所有权权益大幅稀释,Pubco普通股的每股价值 下降。
与赎回有关的风险
如果相当数量的股东选择 赎回与业务合并相关的股份,则执行JWAC战略计划的能力可能会受到负面影响。
若合计现金代价超过JWAC可动用的现金总额,则JWAC将被要求支付所有已有效提交赎回的公开股份,外加根据企业合并协议条款满足现金条件所需的任何金额,则JWAC可能被要求增加JWAC业务将有 支持的财务杠杆。这可能会对JWAC执行自己未来战略计划的能力产生负面影响。
不能保证JWAC股东决定是否按比例赎回他们的股份作为信托账户的一部分 将使股东在未来处于更好的经济状况。
不能保证股东在完成业务合并或任何替代业务合并后,能够在未来出售Pubco普通股的价格。任何业务合并(包括业务合并)完成后发生的某些事件可能会导致我们的股价上涨,并可能导致现在实现的价值低于JWAC股东未来可能实现的价值(如果股东没有选择赎回该股东的 股票的话)。同样,如果JWAC股东不赎回其股份,该股东将承担任何业务合并完成后公开发行的股份的所有权风险,并且不能保证股东未来可以高于本委托书/招股说明书中规定的赎回价格出售其持有的JWAC普通股股份。JWAC的每个股东应咨询其自己的税务和/或财务顾问,以了解这可能如何影响其个人的 情况。
154 |
如果JWAC股东未能遵守本委托书/招股说明书中指定的赎回要求,他们将无权 赎回其持有的JWAC普通股股份,以换取JWAC信托账户中按比例持有的资金。
JWAC普通股的持有者 必须在特别会议召开前至少两个工作日提交书面申请,并以电子方式将其股票交付给我们的转让代理。选择赎回股份的股东将 获得信托账户中按比例减去应缴税款的份额,计算日期为预期的业务合并完成前两个工作日 。见标题为“”的部分JWAC股东特别会议-赎回权利 了解有关如何行使赎回权的更多信息。未能遵守赎回程序 可能导致无法赎回您的JWAC普通股。
与JWAC和业务合并相关的风险
发起人和JWAC的董事、高级管理人员、顾问或其关联公司可以选择从JWAC的股东手中购买JWAC普通股,这可能会影响对拟议的企业合并的投票,并减少JWAC已发行和已发行股本的公开流通股。
保荐人和JWAC的董事、高级管理人员、顾问或其关联公司可以在企业合并完成之前通过私下协商的交易或在公开市场上购买JWAC普通股股票,尽管他们没有义务这样做。 此类购买可能包括一份合同确认,即该股东虽然仍是该等股票的记录持有人,但不再是该股票的实益所有人,因此同意不行使其赎回权。如果保荐人和JWAC的董事、高级管理人员、顾问或其关联公司以私下协商的交易方式向已选择行使赎回权的JWAC股东购买股份,如
出售 股东将被要求撤销他们之前的选择以赎回他们的股票。此类收购的目的可能是投票支持业务合并,从而增加获得股东批准业务合并的可能性,或满足业务合并协议中要求江华航空在完成合并时拥有最低现金金额 的结束条件。这可能会导致业务合并的完成,否则可能无法完成。
此外,如果进行此类收购,JWAC普通股的公众流通股和JWAC证券的实益持有人数量可能会减少 ,可能使Pubco难以获得其证券在全国证券交易所的报价、上市或交易 。
如果 一名或一组股东被视为持有超过15%的JWAC普通股,则该股东或 组将失去赎回超过JWAC普通股15%的所有此类股票的能力。
JWAC公司注册证书规定,股东以及该股东的任何关联公司或任何其他与该股东一致行动或作为“团体”(根据交易法第13条的定义)行事的人,将被限制 就超过15%的JWAC IPO出售的股份寻求赎回权,JWAC将 称为“超额股份”。然而,JWAC不会限制其股东投票支持或反对其业务合并的所有股份 (包括多余股份)。股东无力赎回超额股份将降低其对江淮汽车完成业务合并的能力的影响力,如果该股东在公开市场交易中出售超额股份,则该股东在江淮汽车的投资可能遭受重大损失。此外,如果JWAC完成其业务合并,该股东将不会收到关于超额股份的赎回分配 。因此,这些股东将继续持有超过15%的股份,并将被要求在公开市场交易中出售其股票, 可能处于亏损状态。
如果在将信托账户中的收益分配给JWAC股东之前,JWAC提交了自愿破产申请或非自愿破产申请而未被驳回,则债权人在该诉讼中的债权可能优先于JWAC股东的债权,否则JWAC股东因JWAC清算而收到的每股金额可能会减少。
如果, 在将信托账户中的收益分配给JWAC股东之前,JWAC提交了自愿破产申请或针对JWAC提出的非自愿破产申请未被驳回,则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束,并可能包括在JWAC的破产财产中,并受第三方优先于JWAC股东的债权的影响。如果任何破产申索耗尽信托账户,则JWAC的股东因JWAC的清算而收到的每股金额可能会减少。
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JWAC的股东可能对第三方向JWAC提出的索赔负责,但以其在赎回其股份时收到的分红为限。
根据DGCL,股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责,但以股东在解散时收到的分配为限。在JWAC普通股赎回时按比例分配给JWAC股东的信托账户部分,如果JWAC未能在2023年6月8日之前完成其初始业务合并,或在根据JWAC公司注册证书或修改该证书向信托账户进一步出资的较晚日期,或JWAC股东可能批准的较后日期 ,可被视为根据特拉华州法律进行的清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280条中规定的某些程序,以确保它为所有针对其的索赔作出合理的拨备,包括60天的通知期,在此期间可以对公司提出任何第三方索赔,90天的通知期,在此期间,公司可以拒绝任何提出的索赔,以及在向股东进行任何清算分配之前,额外的150天的等待期,股东对清算分配的任何责任限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。然而,JWAC打算在JWAC未能完成其业务合并的情况下,在合理可能的情况下尽快赎回其JWAC普通股,或在2023年6月8日之后,或可能通过根据JWAC注册证书向信托账户进一步出资或修订该证书而延长的较后日期, 或JWAC股东可能批准的较后日期, 因此,JWAC不打算遵守该等程序。
由于JWAC将不遵守第280条,《大湾区条例》第281(B)条要求JWAC根据JWAC在该时间所知的事实通过一项计划,规定其支付所有现有的和未决的索赔或可能在其解散后10年内对JWAC提出的索赔。然而,由于JWAC是一家空白支票公司,而不是一家运营公司,而且JWAC的业务仅限于寻找要收购的潜在目标企业,因此可能出现的唯一索赔将 来自JWAC的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如果JWAC的分配计划 符合DGCL第281(B)条,股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例所占份额或分配给股东的金额中较小的部分,并且 股东的任何责任可能在解散三周年后被禁止。JWAC无法向您保证将正确评估 可能针对其提出的所有索赔。因此,JWAC的股东可能对他们收到的分派(但不超过)的任何索赔负责 ,并且JWAC股东的任何责任可能延伸到该日期的第三个 周年之后。此外,如果在JWAC普通股赎回时按比例分配给JWAC股东的信托账户部分在JWAC未能在2023年6月8日之前完成其初始业务合并,或根据JWAC公司注册证书或该证书的修正案通过向信托账户进一步出资而延长的较晚日期 ,不被视为特拉华州法律下的清算分配,且此类赎回分配被视为非法,则根据DGCL第174条,因此,债权人债权的诉讼时效可以是非法赎回分配之后的六年,而不是清算分配的情况下的三年。
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与企业合并整合相关的风险
虽然JWAC和ChiJet正在努力完成业务合并,但管理层的重点和资源可能会从运营事务和其他战略机会上转移。
成功完成业务合并可能会给管理层和其他内部资源带来巨大负担。管理层注意力的转移和过渡过程中遇到的任何困难都可能损害新合并后公司的 业务财务状况、运营结果和前景。此外,业务合并对Chijet的系统、员工、客户、合作伙伴和包括监管机构在内的其他第三方的影响的不确定性可能会对合并后的新公司产生不利影响。这些不确定性可能会削弱合并后的新公司在业务合并完成后的一段时间内吸引、留住和激励关键人员的能力。
ChiJet的管理层没有运营上市公司的经验,或者经验有限。
ChiJet的高管和董事在管理上市公司方面没有经验或经验有限。ChiJet的管理团队可能无法成功或有效地管理其在业务合并后向上市公司的过渡,而根据联邦证券法,合并将受到重大监管和报告义务的约束。他们在处理与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限可能是一个重大劣势,因为他们可能会有越来越多的时间投入到这些活动中,这将导致用于管理和发展合并后公司的时间更少。合并后的公司可能需要扩大其员工基础并增聘员工 以支持其作为上市公司的运营,这将增加其未来的运营成本。
ChiJet和JWAC的运营可能在业务悬而未决期间受到限制根据《企业合并协议》的条款进行合并。
在完成业务合并之前,Chijet须遵守有关在正常业务过程中经营其业务的惯例临时经营契约,并须遵守在未经JWAC同意的情况下在此期间可采取的行动的惯例限制。因此,在业务合并悬而未决期间,Chijet可能无法进行某些收购和资本支出、借款或以其他方式采取其他行动,即使这些行动将被证明是有益的。
业务合并影响的不确定性 可能会影响我们留住关键员工的能力,并可能对我们合并后的公司的管理、战略和运营结果产生重大影响。
业务合并对Chijet的业务、员工、客户、与Chijet有关系的第三方以及包括监管机构在内的其他第三方的影响的不确定性 可能会对合并后的公司产生不利影响。这些不确定性可能会削弱合并后的公司在业务合并后的一段时间内吸引、留住和激励关键人员的能力。如果关键员工因与整合的不确定性和困难相关的问题或不想留在合并后的新公司而离职,我们的业务可能会受到损害。
合并后的公司可能会因在交易完成前发生的行为而承担后续责任
业务 组合。
新合并后的公司可能承担JWAC和Chijet的某些责任。JWAC和Chijet有时可能各自在其业务运营中受到诉讼 索赔,包括但不限于与员工事项、知识产权侵权 事项和合同事项有关。任何诉讼都可能昂贵且耗时,并可能分散管理层对合并后公司业务的注意力,并对其经营成果或财务状况造成负面影响。任何诉讼的结果都无法 得到保证,不利的结果可能会对JWAC、Chijet和新合并后的公司产生负面影响。
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JWAC股东特别会议
一般信息
JWAC 将本委托书/招股说明书提供给其股东,作为董事会征集委托书的一部分,以供2023年4月19日举行的 特别会议及其任何休会或延期使用。本委托书/招股说明书 于2023年_本委托书/招股说明书为您提供您需要知道的信息,以便能够投票或指示您在特别会议上的投票方式。
日期、时间和地点
特别会议将于上午10:00举行。美国东部时间2023年4月19日,或在其他时间,会议可延期或延期的其他日期 和其他地点。
投票权;记录日期
如果您在2023年3月8日(特别会议的创纪录日期)交易结束时持有JWAC普通股,您 将有权在特别会议上投票或直接投票。您有权对您在记录日期收盘时持有的每股JWAC普通股享有一票投票权。如果您的股票以“街道名称”持有,或 以保证金或类似账户持有,您应联系您的经纪人、银行或其他被指定人,以确保正确计算与您 实益拥有的股票相关的选票。截至本委托书/招股说明书的日期,已发行及已发行的江淮汽车普通股共有18,155,000股,其中包括13,800,000股最初作为江苏江淮汽车IPO单位的一部分出售给保荐人及承销商代表的股份、629,000股最初作为单位的一部分在江苏江淮汽车首次公开发售完成 同时向保荐人及承销商代表出售的股份,以及在江苏江淮汽车首次公开招股前向保荐人发行的3,450,000股方正股份(以及作为江苏江淮汽车IPO承销商代表向I-Bankers发行的276,000股A类普通股)。JWAC预计不会在记录日期或之前发行任何普通股。
赞助商、董事和高级管理人员的投票
关于JWAC的首次公开招股,JWAC与其每一位保荐人、董事和高级管理人员订立了协议,据此,每一位 同意投票表决其拥有的任何普通股,支持业务合并建议。这些协议适用于发起人,因为它涉及创始人股份和任何配售股份,以及投票支持 业务合并提案的要求。我们的保荐人和我们的董事和高级管理人员目前拥有493,000股我们的A类普通股 和3,450,000股我们的B类普通股,占JWAC普通股18,155,000股已发行和已发行股票的21.7%。我们的保荐人、JWAC初始股东以及我们的董事和高级管理人员已同意投票支持企业合并建议,投票支持他们的所有创始人股票和他们的所有A类普通股(包括但不限于配售单位的A类普通股)。因此,假设i-Bankers投票支持其代表股份 适用的建议,我们可能需要在18,155,000股公开股票中 投票赞成咨询章程修正案建议、纳斯达克建议、激励计划建议和休会建议, 以及少至4,722,501股,或约34.22%的我们18,155,000公开股票的投票赞成企业合并 建议和宪章修订建议,才能批准我们的业务组合。
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法定人数 和提案所需投票
召开有效的会议需要达到JWAC股东的法定人数。如果有资格在特别会议上投票的已发行普通股的大多数(通过虚拟出席)或由 代表出席,则出席特别会议的法定人数将达到法定人数。就确定法定人数而言,弃权将视为出席。经纪人的非投票不会被计入 建立法定人数的目的。
企业合并建议和章程修订建议的批准 需要JWAC普通股截至记录日期的大多数已发行和已发行股票的赞成票。因此,JWAC股东未能委派代表或亲自(以虚拟出席方式)在特别会议上投票或弃权,将与投票反对企业合并提案和宪章修正案提案具有相同的效果。
其余建议(包括《咨询章程修正案》建议、纳斯达克建议、奖励计划建议及休会建议)需由亲身出席(虚拟出席)或委派代表出席特别会议的股东以过半数赞成票方可通过。因此,JWAC股东未能委派代表或亲自(通过虚拟出席)在特别会议上投票,或JWAC股东通过经纪人或其他被指定人以“街头名义”持有其 股票的股东未能向该经纪人或其他被指定人 发出投票指示(“经纪人无投票权”),将导致该股东的股份不计入有效建立法定人数所需的JWAC 普通股数量,但如果另外确定了有效的法定人数,它不会影响对纳斯达克提案、激励计划提案或休会提案的任何投票结果 。同样,出席特别会议的人弃权也不会对这些提案的结果产生影响。
只有在特别会议上批准前提条件提案 (包括业务合并提案、宪章修正案提案、纳斯达克提案和激励计划提案) ,才能完成业务合并协议预期的交易 。咨询章程修正案提案和休会提案不是完善业务合并的先决条件 提案,休会提案不需要任何其他提案的批准即可生效 。
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您需要注意的是,如果业务合并提案和其他条件先决条件提案未获得批准所需的投票,在考虑到任何已批准的延期或延期后(如有必要),我们 将不会完成业务合并。如果吾等未能完成业务合并,且未能于2023年6月8日(或根据JWAC公司注册证书或该证书的修订而以向信托帐户再缴款的方式延长的较后日期)完成初始业务合并,吾等将被要求解散及清算 吾等信托帐户,方法是将该帐户中当时剩余的资金返还公众股东。
弃权 和经纪人无投票权
根据各种国家和地区证券交易所的规则,如果您通过经纪商、银行或其他代理人以“街头名义”持有您的股票,则该实体不能就非酌情事项投票您的股票,除非您根据您的经纪人、银行或代理人向您提供的信息和程序 提供如何投票的指示。我们相信,提交给我们股东的所有提案都将被视为非自由决定权,因此,如果没有您的指示,您的经纪人、银行或被指定人不能为您的股票投票。如果您未与您的代表一起提供指示,则您的银行、经纪人或其他被指定人可以交付一张代理卡,明确表示不会投票您的股票;银行、经纪人或被指定人不会投票给您的 股票的这一指示称为“经纪人不投票”。在确定 法定人数时,经纪人的非投票不会被视为出席。经纪人的不投票将与投票反对企业合并提案和宪章修正案具有相同的效果 提案。在有法定人数的会议上,经纪人的不投票将不会对剩余的提案产生影响。
弃权 就确定法定人数而言,将被视为出席,但不会被计算为支持或反对任何特定提案。 弃权将与对企业合并提案和宪章修正案的投票具有相同的效果 ,但不会影响对其余提案(包括纳斯达克提案、激励性 计划提案或休会提案)的投票结果。
JWAC董事会的建议
董事会一致认为,每一项提议都对JWAC及其股东是公平和最符合其利益的,并已 一致批准该等提议。董事会一致建议股东:
● | 投票支持企业合并提案; | |
● | 投票“赞成”宪章修正案提案; | |
● | 投票“赞成”《咨询宪章》修正案建议; | |
● | 对纳斯达克倡议投赞成票; | |
● | 投票“赞成”奖励计划提案;以及 | |
● | 对休会提案投赞成票(如果提交给会议) 。 |
当您考虑JWAC董事会支持批准该提议的建议时,您应记住,发起人、JWAC董事会成员和高级管理人员在企业合并中的利益与您作为股东的利益不同或除此之外(或 可能与您的利益冲突)。这些利益包括,其中包括:
● | 如果业务合并或其他业务合并在6月8日之前未完成,2023年(或可能通过根据JWAC公司注册证书对信托账户的进一步贡献或对该证书的修改而延长的较晚日期),则JWAC将(I)停止除清盘 以外的所有业务,(Ii)按每股价格赎回以现金支付的公众股份,等于当时存放在信托账户中的总额,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息,并且以前没有发放给我们来支付我们的特许经营税和所得税 (减去最高50,000美元的利息来支付解散费用),除以当时已发行的公共股票数量,根据适用法律,赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利,如果有),以及(Iii)经我们的剩余股东和我们的董事会批准,解散和清算,在每一种情况下,遵守我们在特拉华州法律下的义务 规定债权人的债权和其他适用法律的要求 。 |
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● | 我们的 赞助商为方正股票支付了总计50,000美元,或约为每股 方正股票0.017美元。因此,如果完成业务合并,我们的赞助商、其附属公司以及我们的管理团队和顾问 将获得可观的利润。另一方面,如果企业合并不完善,这样的方正股份将一文不值。 | |
● | 我们的 赞助商以每台10.00美元的价格购买了总计49.3万台, 总购买价为493万美元,i-Bankers以每台10.00美元的价格购买了总计13.6万台,总购买价为136万美元,如果业务合并不完善, 也将一文不值。 | |
● | 企业合并后10日内,如经批准并完成,公司将向本公司高级管理人员和董事发行合计30万股建华股份 股票,其禁售期和注册权与创始股票相同; | |
● | 我们的 保荐人已同意放弃与完成我们的初始业务合并有关的任何创始人股票、任何 定向增发股票和任何公开发行股票的赎回权。此外,保荐人已同意,如果我们未能在要求的时间内完成业务合并,保荐人将放弃对其持有的任何创始人股份或私募股份的赎回 权利。如果我们没有在适用的时间内完成我们的初始业务合并,则出售信托账户中持有的私募单位的收益将用于赎回我们的公开募股,私募配售权(以及标的证券)将一文不值。除某些有限的例外情况外,我们的赞助商已同意不转让,转让或出售其创始人50%的股份,直至(I) 我们最初的业务合并完成之日起六个月或(Ii) 我们普通股收盘价等于或超过12.50美元之日(以较早者为准)每股(经股票细分调整后,股票分红、重组和资本重组) 在我们初始业务合并后30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内 以及创始人剩余50%的股份不得转让、转让 或出售,直到我们初始业务合并完成之日起六个月, 或更早,在任何一种情况下,如果在我们最初的业务合并之后,我们完成了后续的清算、合并、股票交换或其他类似交易,导致我们的所有股东有权将其普通股换取 现金、证券或其他财产。除某些有限的例外情况外,在我们最初的 业务合并完成后30天内,私人单位将不能转让、转让或出售。 |
投票 您的股票
您以您的名义持有的每一股JWAC普通股均有一票投票权。如果您是您股票的创纪录所有者,有两种方式可以在特别会议上 投票您持有的JWAC普通股:
● | 您可以通过签署 并退回随附的代理卡进行投票。如果您通过代理卡投票,您的“代理人”(其姓名列在代理卡上)将按照您在代理卡上的指示为您的股票投票。如果您签署并退回委托书,但没有说明如何投票您的股票,则您的股票将按照JWAC董事会的建议进行投票,以支持企业合并提案、激励计划提案和休会提案(如有)。在特别 会议上表决后收到的选票将不计算在内。 | |
● | 您 可以通过网络直播出席特别会议并亲自投票(通过虚拟出席)。 会议将通过互联网现场直播。要参加特别会议网络直播,请访问https://web.lumiagm.com/285719486,并确保您的控制号码可用。 | |
● | 您 可以在特别会议之前投票。访问www.voteproxy.com并按照屏幕上的说明进行操作,或者用智能手机扫描二维码。在 访问网页时确保您的代理卡可用。 |
161 |
如果您的股票是以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有的,您应联系您的经纪人,以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的 选票。如果您希望参加虚拟会议并亲自投票(通过虚拟出席),并且您的股票是以“街道名称”持有的,您必须从您的经纪人、 银行或被指定人那里获得合法委托书,并通过电子邮件将其法定委托书的副本(一张清晰的照片即可)发送至proxy@astfinal.com。受益的 通过电子邮件发送有效法律委托书的股东将获得一个12位会议控制号码,允许他们注册参加 并参与特别会议。联系American Stock Transfer&Trust Company后,受益持有人将在会议前收到一封电子邮件,其中包含进入虚拟会议的链接和说明。受益股东应在2023年4月12日之前联系美国股票转让与信托公司,至少在会议日期前五(5)个工作日,以确保 访问。这是JWAC确保经纪商、银行或被提名人尚未投票表决您的股票的唯一方法。
撤销您的代理
如果 您是您的股票的记录所有者,并且您指定了代理,则您可以通过执行以下任一操作来随时更改或撤销该代理:
● | 您可以在以后发送另一张代理卡 ; | |
● | 您 可以在特别会议之前以书面形式通知JWAC的秘书您已撤销您的委托书;或者 | |
● | 如上所述,您 可以虚拟出席特别会议、撤销您的委托书并亲自投票(通过虚拟 出席者)。 |
如果您的股票是以“街名”或保证金账户或类似账户持有的,您应联系您的经纪人以获取有关如何更改或撤销您的投票指示的信息 。
谁 可以回答您有关投票您的股票的问题
如果您是股东,并且对如何投票或直接投票您的JWAC普通股有任何疑问,您可以致电Advantage 代理电话(877)870-8565(免费)或(206)870-8565(对方付费);或通过电子邮件发送至ksmith@Advantage proxy.com。
不得在特别会议上提出其他事项。
召开 特别会议仅审议企业合并提案、宪章修正案提案、纳斯达克提案、激励计划提案和休会提案。根据JWAC的附例,除与举行特别会议有关的程序事宜外,如不包括在作为特别会议通告的本委托书/招股章程内,则特别会议不得审议任何其他事宜。
赎回 权利
根据JWAC公司注册证书,任何公众股票持有人均可要求赎回这些股票,以换取信托账户存款总额的按比例份额,减去应缴税款和最高50,000美元的解散费用,计算方式为企业合并完成前两(2)个工作日。如果适当地提出要求并完成业务合并,紧接业务合并前的这些股份将停止发行,并将仅代表按比例收取存放在持有江苏华润首次公开募股收益的信托账户中的总金额的权利(以业务合并完成前两(2)个工作日的计算 ,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息,以及之前未向其发放以支付江苏华润应付税款的利息,以及最高50,000美元的解散费用剩余利息 )。为了便于说明,根据2023年3月17日信托账户中1.45亿美元的资金,估计每股赎回价格约为10.499美元(扣除应缴税款后)。江苏华润预期于业务合并完成时每股赎回价格约为10.499美元(扣除应付税项),预计于2023年上半年赎回。
要行使您的赎回权,您必须:
● | 之前 至下午5:00东部时间2023年4月17日(特别会议前两(2)个工作日),以电子方式投标您的股票,并提交书面请求,要求我们将您的公开股票赎回 至JWAC的 转让代理美国股票转让和信托公司,电子邮件地址如下: |
美国股转信托公司
道富广场一号30层
纽约,邮编:10004
收件人: SPAC服务管理
电子邮件: spACSUPPORT@astfinial.com
162 |
● | 至少在特别会议召开前两(2)个工作日,通过DTC将您的公开股票以电子方式交付给JWAC的转让代理。以街道名义持有股票的股东 必须与其银行、经纪人或其他 被指定人协调,才能以电子方式交付股票。如果您未按上述方式提交 书面请求并交付您的公开股票,您的股票将不会被赎回。 |
任何赎回要求一旦提出,可随时撤回,直至行使赎回请求的截止日期(以及向转让代理提交 股票),之后,经JWAC同意,直至对业务合并进行投票。 如果您将您的股票交付给JWAC的转让代理进行赎回,并在规定的时间范围内决定不行使您的 赎回权,您可以要求JWAC的转让代理以电子方式返还股票。您可以通过以上列出的电话号码或地址联系JWAC的转让代理来提出此类 请求。
在行使赎回权之前,股东应核实JWAC普通股的市价,因为如果每股市价高于赎回价格,股东在公开市场出售普通股可能会获得比行使赎回权更高的收益。我们不能向您保证,您将能够在公开市场上出售您持有的JWAC普通股, 即使每股市价高于上述赎回价格,因为当您希望出售您的股票时,JWAC普通股可能没有足够的流动性。
如果您行使赎回权,您持有的JWAC普通股将在紧接业务合并之前停止发行,只代表按比例收取存入信托账户的总金额的权利。您 将不再拥有这些股票,并且将无权参与Pubco未来的增长(如果有的话)或对其拥有任何权益。 只有当您适当和及时地要求赎回时,您才有权获得这些股票的现金。
如果 业务合并未获批准,且JWAC未能在2023年6月8日(或根据JWAC公司注册证书或该证书修正案向信托账户进一步出资以延长的较晚日期)完成初始业务合并,则JWAC将被要求解散和清算其信托账户,方法是将该账户中当时剩余的资金 返还给公众股东。
JWAC 评估权
根据DGCL,JWAC普通股和JWAC权利的持有人不拥有与业务合并相关的评估权。
代理 征集
JWAC 代表其董事会征集委托书。本次征集将通过邮寄方式进行,也可以通过电话或亲自进行。 江苏华侨银行将向美国证券交易委员会提交所有脚本和其他电子通信作为代理征集材料。
JWAC 将支付为特别会议征集委托书的费用。JWAC已聘请Advantage Proxy,Inc.协助征集特别会议的委托书。JWAC已同意向代理律师支付10,000美元的费用,外加估计为1,500美元的费用。JWAC将向代理律师偿还合理的自付费用,并将赔偿代理律师及其附属公司的某些索赔、责任、损失、损害和费用。
JWAC 还将报销代表JWAC普通股实益拥有人的银行、经纪商和其他托管人、代名人和受托人向JWAC普通股实益拥有人转发募集材料和从该等拥有人那里获得投票指示的费用。JWAC的董事和管理人员也可以通过电话、传真、邮件、互联网或亲自征集委托书。他们将不会因为招揽代理人而获得任何额外的报酬。
163 |
业务合并提案
我们 要求我们的股东批准业务合并协议及其预期的交易,包括业务合并 。我们的股东应仔细阅读本委托书/招股说明书全文,以了解有关业务合并协议的更多详细信息 ,该协议作为本委托书/招股说明书的附件A附于本委托书/招股说明书附件A。 建议您在就本提案进行投票之前阅读业务合并协议全文。
我们 只有在获得在特别会议上投票表决的我们普通股的多数股份持有人的赞成票的情况下,才能完成业务合并。
业务 合并协议
此 部分介绍业务合并协议的重要条款,但并不旨在描述其中的所有条款 。以下摘要以《企业合并协议》及相关协议全文为准。敬请JWAC的股东和其他相关方阅读该协议全文。 除非本协议另有规定,否则以下使用的大写术语在《企业合并协议》中定义。
业务合并协议包含双方在业务合并协议之日或其他特定日期相互作出的陈述、担保和契诺,这些内容可在业务合并结束前更新。该等陈述、保证及契诺所载的声明是为双方之间的合约而作出的,并须受双方就企业合并协议进行谈判时所同意的重要条件和限制所规限。业务合并协议 中的陈述、担保和契诺也被未公开提交的附件中的披露明细表修改了重要部分。披露时间表 用于在各方之间分配风险,而不是将事项确定为事实。我们不认为 披露时间表包含对投资决策具有重要意义的信息。
企业合并协议概述
于2022年10月25日,JWAC与JWAC、Pubco、Merge Sub、卖方及ChiJet签订《业务合并协议》。《业务合并协议》规定JWAC与ChiJet在Pubco(一家新的控股公司)旗下合并,作为其 直接全资子公司。根据业务合并及业务合并协议(A)Pubco将向卖方收购ChiJet的全部已发行及已发行股本,以换取Pubco的普通股,而ChiJet于Pubco持有的任何股份将被免费交出,令Chijet成为Pubco的全资附属公司,而卖方则成为Pubco的股东,我们称为股份交易所;其后紧接(B)合并附属公司将合并 与江苏华侨银行及并入JWAC,而JWAC继续作为Pubco的尚存实体及全资附属公司。有关《企业合并协议》拟进行的交易的更多信息,请参阅标题为“业务合并方案 —企业合并协议“本委托书/招股说明书作为附件A附于本委托书/招股说明书后,并以引用方式并入本文。
交易 考虑事项
受制于《企业合并协议》中关于企业合并生效时间的条款和条件 :
(i) | JWAC普通股的每股流通股将交换获得一股Pubco普通股的权利(交换后,JWAC普通股的股份将被注销), |
(Ii) | 根据JWAC的公司注册证书,JWAC B类普通股的每股流通股将在生效时间之前 转换为一股JWAC普通股。并按照上文第(Br)(I)节的规定兑换Pubco普通股;和 |
164 |
(Iii) | JWAC权利的登记持有人将获得JWAC权利持有人有资格获得的JWAC普通股全额股票数量 ,并将根据上文第(I)款的规定换取同等数量的Pubco普通股;以及 |
(Iv) | 卖方将在联交所获得合计价值为10亿 6亿美元(1,600,000,000,000美元)的Pubco普通股,但须受若干有溢价(“溢价”)的卖方所限,该等溢价将根据以下所述Pubco的某些成交后财务表现及股价指标,并根据业务合并协议所载的条款及条件,向下调整收取的代价最多6.74亿港元(67,000,000美元)。 |
在溢价方面,如上所述,JWAC普通股的持有人每交换一股JWAC普通股将获得一份CVR,以补偿JWAC普通股持有人在卖方未能满足溢价标准而导致向卖方提供的对价进行调整的情况下,但私募JWAC普通股 和B类普通股的持有人(包括保荐人、其受让人和I-Bankers)已放弃获得与该等非公开配售股份有关的CVR的权利。
根据就JWAC首次公开发售向代表发出的代表认股权证的条款, 代表认股权证将由可行使为Pubco普通股的等值认股权证取代。根据宝亚授予格林特里的GT认股权证条款 ,GT认股权证将由可行使为Pubco普通股的同等认股权证取代。
由于江苏华润并无任何流通股优先股,且预期于生效时间 将无流通股优先股,故预期于生效时间不会进行任何优先股交换。
溢价拨备
向某些作为溢价参与者的Chijet持有人(我们称为溢价参与者)发行一定数量的Pubco普通股,其溢价价值相当于6.74亿美元(674,000,000美元),每股此类股票按赎回价格估值(此类Pubco普通股,须受股票拆分、股票 股息、组合、资本重组等事项的公平调整,包括说明此类股票被交换或转换为的任何股权证券,以及其收益),也就是我们所说的溢价股份。溢价股份将由Pubco以溢价参与者的名义发行和登记,但应取消授予,并受企业合并协议规定的潜在 退回和注销的限制。此外,在溢价股份归属之前,(I)与该等溢价股份有关的所有收益,例如股息或分派,应存放于独立的托管账户(“托管账户”),及(Ii)溢价参与者不得出售、转让、转让、质押、质押、 转让或以其他方式处置溢价股份(或其收益的任何权利)(“溢价转让限制”)。 否则,溢价股份享有与Pubco普通股相同的权利。每位溢价参与者同意,溢价股份将归属,不再受潜在注销及不受溢价转让限制的限制,以及 每位溢价参与者将有权按比例获得收益的一部分(该比例分配 基于该溢价参与者所拥有的已购买股份数量除以所有 参与者所拥有的已购买股份总数)。溢价股票将根据与(I)综合毛收入 或(Ii)Pubco普通股收盘价相关的标准进行归属,并将分三批授予,包括2023年至多30%,2024年至多30%,以及2025年任何剩余未归属金额(在每种情况下,均不影响之前任何溢价股份的交出 及其任何收益(定义见业务合并协议),如下所述:
(a) | 第一批应(I)根据Pubco和目标公司的合并总收入(包括关闭前的期间)按比例授予,该合并毛收入在Pubco的审计年度财务报表(包括表格20-F或10-K 在美国证券交易委员会提交的截至12月31日的日历年度,2023年(按6.5元人民币兑1美元的固定汇率调整)超过528,000,000美元,合并毛收入为801,000,000美元的第一批最高100%, 或(Ii)如果Pubco普通股在适用的交易市场上至少为每股13.00美元(按股票拆分、股份资本化、股份合并、拆分、股份分红、 重组、资本重组等)至少三十(30)个交易日中的二十(20)个交易日,包括第三十(30)个交易日这是)PUBCO以20-F或10-K表格(此类交易标准统称为“交易标准”)向美国证券交易委员会提交截至2023年12月31日的财政年度报告的 日期之后的交易日。 |
165 |
(b) | 第二部分同样将:(I)根据Pubco和目标公司的合并毛收入(包括关闭前的期间)按比例授予,如Pubco的审计年度财务报表中所述。向美国证券交易委员会提交的截至12月31日的日历年度的20-F或10-K ,2024年(根据固定的人民币兑美元汇率进行调整)超过8.7亿美元,最高为第二批收入的100%,合并毛收入为22.06亿美元。或(Ii)在截至2024年12月31日止年度的适用期间内,根据符合交易准则的条件,100%归属第二批股份。 |
(c) | 任何未在第一批或第二批归属的剩余溢价股份有资格 (I)根据Pubco和目标 公司的综合毛收入(包括交易结束前的期间)按比例归属PUBCO在提交给美国证券交易委员会的20-F或10-K表格中包含的截至12月31日的日历年度的经审计的年度财务报表,2025年(按固定的6.5元人民币兑1美元汇率调整)超过1,616,000,000美元,最高不超过最后一批的100% ,合并毛收入为32,15,000,000美元,或者(Ii)根据截至2025年12月31日止年度的适用期间内符合交易准则的情况,授予最后一批股份的100% 。 |
交易代价将以若干Pubco普通股(“代价股份”)、按适用赎回价格(“收市价”)估值的形式及以CVR形式支付予根据业务合并协议获得CVR的人士。
CVR
在溢价方面,没有赎回与业务合并相关的股份的JWAC普通股持有人将额外获得如上所述交换的每股JWAC普通股的或有价值权利或CVR,以在卖方未能满足溢价标准的情况下补偿JWAC普通股持有人,这将导致向卖方提供的对价进行调整,但私募JWAC普通股和B类普通股的持有人(包括保荐人、其受让人和I-Bankers Securities,Inc.)除外。在我们的首次公开募股中担任承销商的)已放弃获得与这些私募股票相关的CVR的权利。有关更多信息,请参阅本委托书/招股说明书中其他部分标题为“CVR说明”的第 节。
陈述 和保证
业务合并协议包含JWAC、Chijet和Pubco于该协议日期或其他特定日期作出的多项陈述和担保,该等陈述和担保仅为业务合并协议的某些当事人的利益,在某些情况下受业务合并协议或根据业务合并协议的某些披露时间表提供的特定例外和重要性、重大不利影响、知识和其他资格的限制 。业务合并协议中所使用的“重大不利影响”是指对于任何特定个人或实体而言,已经或可能会对该个人或实体及其子公司的业务、资产、负债、运营结果或状况(财务或其他方面)产生重大不利影响的任何事实、事件、发生、变化或影响 个别或合计,或该个人或实体或其任何子公司及时完成业务合并的能力,但某些惯例例外情况除外。
在《企业合并协议》中,Chijet向JWAC和Pubco提出了一些惯例陈述和保证,其中包括以下事项:(1)公司事务,包括正当的组织、存在和良好信誉;(2)与签署和交付《企业合并协议》和其他附属文件有关的权力和约束力;(3)资本化;(4)子公司;(5)政府批准;(6)不违规;(7)财务报表;(8)没有某些 变化;(9)遵守法律;(10)许可证;(11)诉讼;(12)重大合同;(13)知识产权;(14)税和纳税申报表;(15)不动产;(16)个人财产;(17)资产的所有权和充分性;(18)员工事项;(19)福利计划;(20)环境事项;(21)与附属公司的交易;(22)保险;(23)客户和供应商;(24)商业惯例; (25)1940年《投资公司法》(“投资公司法”);(26)寻找人和经纪人;(27)提供的信息和(28) 独立调查。此外,Pubco还就Pubco和合并子公司向JWAC、Chijet和Sellers作出了一些惯常的陈述和保证,包括与以下事项有关的陈述和保证:(1)公司事务,包括 适当的组织、存在和良好信誉;(2)与签署和交付业务合并协议和其他附属文件有关的权威和约束力;(3)政府批准;(4)不违反;(5)资本化;(6)将向卖方发行的Pubco股票的所有权和所有权;(7)PUBCO和合并子活动;(8)美国证券交易委员会备案文件;(9)没有某些 更改;(10)遵守法律;(11)诉讼、订单和许可;(12)纳税和纳税申报单;(13)员工和员工福利计划;(14)财产;(15)重大合同;(16)与附属公司的交易;(17)投资公司法和2012年创业法案(“就业法案”);(18)商业惯例;(19)保险;(20)发现者和经纪人;(21)提供的信息;(22)独立调查。
166 |
在《企业合并协议》中,JWAC对奇捷、卖家和Pubco作出了一些惯常的陈述和保证,其中包括:(1)公司事务,包括正当的组织、存在和良好信誉;(2)与签署和交付《企业合并协议》及其他附属文件有关的权威和约束力;(3) 政府批准;(4)无违规行为;(5)资本化;(6)美国证券交易委员会的备案文件、财务报表和内部控制;(7)未发生某些变化;(8)遵守法律;(9)诉讼、命令和许可;(10)纳税和纳税申报表;(11)雇员和雇员 福利计划;(12)财产;(13)重大合同;(14)与附属公司的交易;(15)投资公司法和就业 法案;(16)寻找者和经纪人;(17)商业惯例;(18)保险;(19)提供的信息;(20)独立调查;以及 (21)信托账户。
在《企业合并协议》中,每个卖方都向JWAC和Pubco作出了惯例陈述和担保,其中包括:(1)组织和信誉;(2)与企业合并协议和其他附属文件的签署和交付有关的权威和约束力;(3)购买股份的所有权;(4)政府批准;(5)无违规行为;(6)诉讼;(7)投资陈述;(8)发现者和经纪人;(9)提供的信息; 和(10)独立调查。
当事人的契约
各方在《企业合并协议》中同意以其商业上合理的努力完成交易。企业合并协议还包含双方在企业合并协议签署之日起至企业合并协议结束或终止之前一段时间内(“过渡期”)的某些习惯契约,其中包括:(1)允许接触其财产、账簿和人员的契约;(2)各自业务在正常业务过程中的运作,遵守法律,并以商业上合理的努力保护各自的组织、人员和顾问的服务以及实物资产;(3)JWAC的公开申报义务和ChiJet发布中期财务报表的义务;(br}(4)不得招揽或达成任何替代的竞争性交易;(5)不得进行内幕交易;(6)就某些违规行为、同意要求或其他事项发出通知;(7)完成交易并获得第三方和监管机构批准的努力; (8)进一步保证;(9)公开公告;(10)保密;(11)关闭后对董事和高级管理人员的赔偿; (12)关闭后信托收益的使用;以及(13)进行私募、支持或豁免赎回安排的努力,如有要求, 。
JWAC 同意其董事会不会拒绝、 撤回或修改其关于JWAC股东投票赞成批准企业合并协议和企业合并及其他相关事项的建议,除非JWAC董事会在与其法律和财务顾问协商后真诚地决定 必须这样做,以遵守适用法律规定的受托责任(然后仅受某些要求的约束)。
各方还同意采取一切必要行动,使Pubco董事会在收盘后立即由七名董事组成,其中大多数董事将是独立的。长江基建将在交易结束前指定两名董事(每名董事为一家独立董事公司) ,而ChiJet将在交易结束前指定四名董事(至少两名为独立董事)。另外一个独立的董事将由江淮汽车和ChiJet在交易结束前共同商定。
JWAC 及Pubco亦同意共同编制一份表格F-4注册说明书,有关根据证券法向公司证券持有人发行Pubco证券的登记,并载有委托书/招股章程,以向JWAC的股东征集将于JWAC股东特别会议 上处理的与业务合并有关的事宜,并为该等股东提供参与赎回的机会。
生存与赔偿
商业合并协议各方的任何陈述和担保均不会在交易结束后继续存在,也不会就此提出任何赔偿要求。
167 |
业务合并协议所载各方的契诺及协议均无 在成交后继续生效,但 根据其条款适用或预期在成交后全部或部分履行的该等契诺及协议将在成交后继续生效及继续,直至完全按照其条款履行为止。
完成合并的条件
企业合并的完成取决于各种条件,包括各方的以下相互条件,除非 放弃:(I)批准条件先行建议;(Ii)根据适用的反垄断法,任何等待期届满; (Iii)收到政府当局要求获得的所有同意;(Iv)没有法律或命令阻止或禁止企业合并;(V)JWAC在完成赎回和任何私募融资后,截至交易结束时,有形净资产至少为5,000,001美元;(Vi)股东以Chijet及JWAC均可接受的形式修订Pubco的组织章程大纲及章程细则;(Vii)Chijet及JWAC收到双方均合理地信纳Pubco有资格作为外国私人发行人的证据;(Viii)注册说明书,本委托书/招股说明书 是其中的一部分,并由美国证券交易委员会宣布生效;(Ix)Pubco普通股已获批准在纳斯达克上市,只受正式发行通知的规限;以及(X)除业务合并协议各方的关联方以外的第三方不得提起诉讼,以强制或以其他方式限制结案的完成。
此外,除非Chijet放弃,Chijet、合并子公司和卖方完成业务合并的义务 除满足惯例证书和其他结算交付外,还需满足以下成交条件:
● | JWAC的陈述和保证在业务合并协议之日和成交之日是真实和正确的(视重要性或重大不利影响而定); |
● | JWAC 已在所有实质性方面履行其义务,并已在所有实质性方面遵守《企业合并协议》项下的契诺和协议,要求 在交易结束之日或之前履行或遵守; |
● | 自业务合并协议签订之日起 未对JWAC产生重大不利影响,且该协议仍在继续且未治愈; |
● | ChiJet 收到修订和重新签署的注册权协议副本、CVR托管协议和CVR协议,每种情况下均由JWAC正式签署;以及 |
● | 根据企业合并协议,选举或任命Chijet指定的四名董事为Pubco收盘后董事会的成员;以及 |
● | JWAC 在结清现金和现金等价物(包括完成赎回和支付赎回后在信托账户中剩余的资金和任何私人配售投资的收益)后,扣除JWAC的未付费用和负债,至少 等于$10,000,000,我们称之为最低现金条件。 |
除非JWAC放弃 ,否则JWAC完成业务合并的义务除满足惯例证书和其他结案交付外,还需满足以下结案条件:
● | 奇捷、普科和卖方的陈述和担保在《商业合并协议》之日和截止之日均真实无误(以重大不利影响的限定词为准); |
● | 奇杰特,普布科,合并子公司和卖方已在所有实质性方面履行其义务 ,并在所有实质性方面遵守了其在业务合并协议项下的契诺和协议, 要求在成交日期或之前履行或遵守; |
● | 自《企业合并协议》签订之日起,未对奇捷或Pubco产生重大不利影响,且该协议仍在继续 且尚未治愈; |
168 |
● | JWAC收到JWAC和ChiJet可接受的、经双方正式签署的、某些人与ChiJet或ChiJet关联公司(视情况而定)之间有效的雇佣协议,该协议在结束时有效。 |
● | JWAC 已收到卖方一方与Pubco正式签署的修订和重新签署的注册权协议、CVR协议和相关托管协议的副本; |
● | JWAC收到终止Chijet的任何未偿还期权、认股权证或其他可转换证券的证据(如果有); |
● | JWAC收到证明Chijet普通股转让给Pubco的股票和其他文件; |
● | JWAC收到与奇捷集团有关的某些当事人合同终止的合理可接受的证据。 |
● | JWAC收到截止日期生效的锁定协议副本,格式为企业合并协议附件 |
● | JWAC 已收到在Pubco、ChiJet和某些卖方之间以JWAC和ChiJet可接受的形式和实质生效的正式签署的惯例竞业禁止协议的副本;以及 |
● | 由JWAC根据业务合并协议指定的两名独立 董事在Pubco结束后的董事会中选举或任命成员。 |
终端
业务合并协议可在业务合并结束前的任何时间根据Chijet和JWAC的共同协议终止,或在特定情况下由ChiJet或JWAC单独终止,包括:
● | 由JWAC或ChiJet发出书面通知,如果在2023年6月8日或之前没有关闭(或通过根据JWAC公司注册证书向信托账户提供更多捐款而延长的较晚日期),《企业合并协议》规定的终止日期 规定,如果JWAC选择延长其完成初始业务合并的日期 (最多再延长三(3)个月,我们称之为延期,JWAC需要在适用的延期截止日期前五(5)天将1,380,000美元的金额存入信托账户,方式是Chijet购买有限责任公司成员资格 保荐人的权益,所有条款均按《业务合并协议》中规定的条款和条件执行。如上所述的有效延期后,外部日期将自动延长至该延长期的最后一天。 | |
● | 通过 JWAC或ChiJet的书面通知(如果有管辖权的政府当局 应已发布命令或采取任何其他行动永久限制、禁止或以其他方式禁止《企业合并协议》规定的交易), 而该命令或其他行动已成为最终的和不可上诉的; | |
● | 如果JWAC违反商业合并协议的行为导致JWAC的任何陈述,其中的契诺或协议 变得不真实或重大不准确,导致其相关的 成交条件失效(且在书面通知或外部日期的较早20天内未得到纠正); | |
● | JWAC因ChiJet、Pubco、合并子公司或任何卖方未解决的违反业务合并协议的行为,如果该等当事人的违约导致任何此类当事人的陈述, 契诺或协议变得不真实或重大不准确,将导致其相关成交条件 失效(且在书面通知或外部日期的较早 日内未得到纠正); | |
● | 如果自《企业合并协议》签订之日起对奇捷或Pubco产生重大不利影响,则由JWAC发出书面通知,且该协议仍在继续且未治愈;或 | |
● | 如江苏华侨银行举行股东特别大会且其股东在正式进行的 表决中未能取得业务合并协议及业务合并协议的批准,则由江苏华侨银行或ChiJet发出书面通知。 |
169 |
如果未能在该日期前完成业务合并协议是由于 一方(或就Chijet、卖方、Pubco或合并子公司)违反《业务合并协议》而引起的,则 一方无权终止业务合并协议。
如果企业合并协议终止,双方在企业合并协议项下的所有其他义务将终止,并且不再具有进一步的效力和效力(但与公告、保密、费用和开支、放弃对信托的索赔、终止和某些一般条款有关的某些义务将继续有效),除在终止之前的任何欺诈索赔或故意违反企业合并协议的责任外,任何一方 将不再对协议的任何其他方承担任何责任。
信托 账户豁免和释放
ChiJet、Pubco、Merge Sub及各卖方已同意,彼等及其联属公司将不会对JWAC为其公众股东持有的信托账户或其中的任何款项享有任何权利、所有权、权益或申索,并已同意不向信托账户提出任何索偿(包括直接或间接向JWAC的公众股东作出任何分派),并放弃 任何权利。
每名 卖方代表其本人及其拥有该卖方股份的关联公司,提供Chijet及其附属公司的全面豁免,自成交之日起生效,但不包括其在业务合并协议和附属文件项下的权利,以及 某些其他惯例例外。
治理 法律
业务合并协议受纽约州法律管辖,但如果特拉华州法律需要适用于业务合并协议下的合并或其他诉讼,则特拉华州法律也将适用。在纽约开庭的州法院和联邦法院将拥有专属管辖权。
相关的 协议
此 部分介绍根据业务合并协议订立或将订立的某些附加协议的重要条款,我们称之为相关协议,但并不旨在描述其所有条款。以下 摘要通过参考作为本委托书/声明招股说明书附件 包含的每个相关协议的完整文本而有保留。我们敦促您完整阅读这些相关协议。
赞助商 支持协议
同时,随着企业合并协议的签署,JWAC、ChiJet、Pubco和保荐人签订了保荐人支持协议,其中除其他事项外,这些各方同意(I)不征求或导致JWAC进行任何替代竞争交易, (Ii)投票支持企业合并,反对任何替代竞争交易,以及(Iii)暂停或锁定,出售与保荐人就本公司首次公开招股订立的股份基本相同的股份。
同时,随着业务合并协议的签署,JWAC、Pubco、ChiJet和保荐人,以及加入盈馀国际 有限公司(“加入盈馀”)和i-Bankers(与保荐人和加入盈馀共同组成“支持协议各方”) 订立了支持协议,据此保荐人支持协议各方同意支持业务合并,并 投票赞成业务合并协议和业务合并。 保荐人支持业务合并协议和业务合并。保荐人支持协议各方亦同意采取某些其他行动以支持业务合并协议及业务合并,并不会采取会对双方履行业务合并协议的能力造成不利影响的行动。支持协议还禁止保荐人支持协议各方在支持协议日期与业务合并协议结束或更早终止之日之间 转让JWAC普通股和JWAC证券,除非受让人签署了支持协议的联合协议。
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保荐人亦同意受业务合并协议的约束及遵守有关Chijet为潜在延期提供资金的条款,并在Chijet根据业务合并协议为该项延期提供资金时,向Chijet发行相关有限责任公司在保荐人中的会员权益。
仅就业务合并而言,保荐人和联合盈余的每一位 同意放弃JWAC关于转换JWAC B类普通股的管理文件中的某些反摊薄条款 。仅与业务合并有关的支持协议 各方均同意放弃获得JWAC A类普通股CVR的权利,这些股票是他们以私募方式从JWAC获得的或在JWAC B类普通股转换时获得的。
除商业合并协议和附属文件及某些其他惯例例外情况外,支持协议各方代表其本身及其附属公司提供JWAC、Pubco、ChiJet和合并子公司的全面新闻稿,于交易结束时生效。
锁定 协议
关于我们的首次公开募股,JWAC初始股东,包括我们的保荐人,已在一份锁定协议中同意,在以下较早的日期之前,不转让、转让或出售任何JWAC B类普通股(除某些获准受让人外):(I)企业合并完成之日起六个月;(Ii)Pubco普通股收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组)在企业合并后的任何30个交易日内的任何20个交易日内,或(Iii)如果合并后的公司完成了随后的清算、合并、股票交换或其他类似交易,导致合并后公司的所有股东都有权将其普通股转换为现金、证券或其他财产。
在锁定协议期内,JWAC初始股东亦同意不会就Pubco普通股 作出任何借贷、要约、质押、扣押、捐赠、转让、出售、买卖合约、出售任何期权或合约、授予任何期权、权利或认股权证、或以其他方式转让或直接或间接处置该等股票,(Ii)订立任何互换或其他安排,以全部或部分转让予另一人,拥有此类股票的任何经济后果,或(Iii)公开披露进行上述任何交易的意图, 上文第(I)、(Ii)或(Iii)条所述的任何此类交易是否将通过交付此类Pubco股票或其他 证券以现金或其他方式结算。
ChiJet 锁定协议
就BCA而言,持有Chijet约78%普通股的若干Chijet持有人 与Chijet管理团队的若干成员订立锁定协议,于成交时生效,Pubco与吾等与JWAC的初始股东订立的锁定协议大致相似。“企业合并建议书(建议书1)-Chijet禁售协议.”
注册 权利
商业合并协议规定,自成交之日起,JWAC、Pubco、卖方以及根据我们与我们的 IPO(我们的“现有注册权持有人”)签订的注册权协议而持有“可注册证券”的多数 的持有人将签订经修订和重述的注册权协议。 此经修订的协议将提供涵盖上述各方在Business 合并中收到的所有Pubco普通股(包括在转换B类普通股时收到的普通股)的注册权,受适用的合同转让限制和禁售期的约束。持有拥有卖方注册权的大多数证券的卖方或我们的大多数现有注册权持有人,在每个情况下都有权在企业合并后要求我们注册这些证券。 所有注册权持有人都有权对企业合并完成后提交的注册声明 拥有特定的“搭载”注册权,并有权根据证券法规则415要求我们注册转售这些证券。登记权协议不包含因延迟登记证券而产生的清偿损害赔偿或其他现金结算的条款。
ChiJet 信托账户豁免
ChiJet 已同意其及其关联公司不会对JWAC 信托帐户中的任何款项或其中的任何款项拥有任何权利、所有权、权益或索赔,并同意不直接或间接向该信托帐户提出任何索赔(包括从中进行的任何分配) 。
竞业禁止协议
在交易结束时,Chijet的若干高管将分别以业务合并协议附件的格式签订竞业禁止和竞业禁止协议,并作为本委托书/招股说明书的附件, 我们称之为竞业禁止协议。
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业务合并背景
JWAC 是一家空白支票公司,于2021年9月14日注册为特拉华州公司,目的是实现合并、换股、资产收购、股份购买、重组或与一个或多个目标企业的类似业务合并。 在2021年12月9日完成首次公开募股后立即进行。在完成首次公开招股之前,江淮汽车或代表其的任何人均未就与江淮汽车的交易联系任何目标企业或进行任何正式或非正式的实质性讨论。江淮汽车花费了大量的努力来确定潜在的目标业务。JWAC的管理团队与其专业服务提供商通力合作,通过其跨越不同行业的关系网络 寻找潜在的目标企业。JWAC还答复了投资银行家和其他专业服务提供商的询问,这些提供商代表从事销售或融资过程的公司,这些公司可能是目标业务。
以下不是JWAC最初评估或探索的所有机会的列表,而是JWAC为与ChiJet达成业务合并协议而进行的重要讨论和步骤。
在搜索过程中,JWAC与20多个潜在目标和/或他们的代表进行了讨论,涉及范围广泛的行业 ,包括生物技术、消费品、电子交通、零售和媒体。对于那些被认为有重大利益的目标,JWAC董事会和支持团队执行了进一步的任务,包括逐一进行管理演示、管理层讨论、经验和准备情况讨论和/或评估,以及对其业务和行业的财务状况和潜在增长前景进行评估 。JWAC随后讨论了针对其确定为企业合并有力候选者的目标提案的初步参数。在大多数情况下,如果一个潜在目标被认为具有足够的说服力,JWAC将与其进行潜在的业务合并,则将准备一份初步的不具约束力的意向书(LOI)以进行拟议的业务合并。大约签署了15份保密协议(“NDA”)和5份意向书。
2022年1月,JWAC由R-Opus Inc.的总裁介绍给Chijet,蔡伟恒是JWAC的赞助商Jupiter 健康收购赞助商LLC的成员。2022年1月15日,JWAC董事会与ChiJet的成员举行了电话会议,就ChiJet的业务进行了介绍。2022年1月28日,JWAC与ChiJet签署了意向书。JWAC继续寻求其他交易,包括 采取重大步骤寻求与欧洲的酒类和烈酒送货上门业务的业务合并。
在意向书排他期结束后,ChiJet还开始寻求与其他潜在的SPAC收购者进行交易,并探索 自行启动首次公开募股的可能性。事实上,2022年7月12日,ChiJet与深度医药收购公司(DMAQ)签署了业务合并协议 。DMAQ赞助商的成员之一也是JWAC 赞助商的成员。与DMAQ的业务合并协议规定交易价值为21亿美元。
在与ChiJet签署业务合并协议之前,DMAQ对ChiJet的业务进行了广泛的尽职调查。他们聘请了咨询公司AlixPartners对Chijet的业务进行评估。AlixPartners在汽车行业拥有丰富的知识和专业知识 。业务合并协议规定,出于尽职调查的原因,DMAQ有权终止业务合并协议。在尽职调查过程中,该咨询公司提出了一些担忧,即21亿美元的收购价 包含反映他们认为Chijet不会实现的固定价值的假设,并使用非贸易公司折扣来反映Chijet是一家私人公司。双方努力协商较低的基本价格,差额将通过溢价来弥补。最终,在2022年9月26日,DMAQ和ChiJet终止了业务合并协议。
在DMAQ和Chijet的交易过程中,江淮汽车首席执行官布莱恩·约翰和格林豪瑞金融集团的罗伯特·C·科托内和总裁讨论了这笔交易以及ChiJet继续希望在美国上市的问题。John先生表示,JWAC仍在这笔交易中拥有权益,但JWAC董事会仍希望完成与一家生物技术公司的业务合并。 最终,JWAC董事会决定,它无法以 的估值完成与一家生物技术公司的交易。根据目前的SPAC市场,这将是有利和可实现的。此外,JWAC进行了广泛的讨论,并采取了 步骤,以便与一家从事酒精递送业务的欧洲公司达成业务合并。JWAC在9月份停止了与酒精递送业务的谈判,原因是他们显然难以完成审计和 其他顾虑。当DMAQ-ChiJet协议于2022年9月26日终止时,John先生和Cotone先生讨论了JWAC当时寻求ChiJet交易的事宜。
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2022年9月28日,John先生安排了与JWAC董事会的电话会议,讨论寻求与Chijet进行业务合并的事宜,并邀请 Cotone先生讨论这笔交易的历史。在电话会议上,科托内讨论了导致该公司将价格从最初商定的21亿美元降至9.26亿美元的问题,溢价使总价值达到21亿美元。汉斯·海伍德领导的JWAC董事会还广泛讨论了DMAQ进行的尽职调查以及该咨询公司准备的报告。JWAC董事会决定与咨询公司的人员讨论假设和结论。2022年10月初,John先生与该咨询公司的董事总经理举行了电话会议,讨论JWAC 让他们代表JWAC继续工作。由于大部分工作已经完成,双方同意,合同的范围将是了解之前准备的报告,并可与JWAC董事会讨论该报告,双方商定JWAC于2022年10月向AlixPartners支付的工作费用为125,000美元。
JWAC的董事会还决定,它应该为这笔交易征求公平意见。2022年9月28日和2022年9月29日,约翰先生联系斯坦顿公园,讨论准备公平意见。他们商定了25,000美元的价格,JWAC于2022年9月30日聘请斯坦顿·帕克准备公平意见。Stanton Park已经熟悉Chijet,因为它曾为DMAQ提供与终止的DMAQ-Chijet业务合并有关的估值服务。斯坦顿公园的管理合伙人乔恩·泰勒是斯坦顿公园的代表。John先生随后于2022年10月4日和5日以 的身份与Taylor先生进行了交谈,并在此期间与提交公平意见之日之间进行了频繁的交谈。2022年10月24日,斯坦顿·帕克向JWAC表达了他们的意见。
2022年10月17日,JWAC董事会的某些成员与AlixPartners举行了电话会议,讨论他们的调查结果。汉斯·海伍德领导了对JWAC的呼吁。管理合伙人史蒂文·戴尔参与了AlixPartners的工作。双方进行了广泛的 交谈,戴尔先生详细介绍了他们在尽职调查中的发现以及他们在分析中所做的假设。库托内也参加了讨论。在电话会议之后,John先生与董事会的个别成员进行了讨论,讨论了可能的交易。John先生还讨论了提议的价格和交易结构,以及它如何反映DMAQ和ChiJet在交易终止前最终原则上商定的价格。海沃斯在AlixPartners的尽职调查报告中讨论了他的一些担忧,并要求JWAC与AlixPartners再通一次电话。
2022年10月24日,JWAC与AlixPartners再次举行了一次尽职调查电话会议。AlixPartners的人员是Marc Brown,他最初负责为DMAQ准备的AlixPartners报告。他主要讨论了为DMAQ准备报告时使用的假设。 JWAC没有聘请AlixPartners来准备估值或报告。John先生与Haywood先生进行了跟进,确定他们需要与董事会和Dyer先生再进行一次电话会议,以讨论Haywood先生对尽职调查报告的某些后续问题 。2022年10月25日,JWAC董事会成员与戴尔先生进行了一次额外的交谈,戴尔先生回答了海伍德先生希望获得更多信息的具体问题。2022年10月25日,JWAC董事会召开电话会议,批准了业务合并协议。
当JWAC完成其尽职调查时,JWAC的律师正在与ChiJet及其律师一起研究业务合并协议。 业务合并协议基于DMAQ和ChiJet之间的业务合并协议的最后版本,但 主要与估值有关,因为减少的估值约为671,000,000美元,考虑到了基于与毛收入或Pubco普通股收盘价相关的里程碑的溢价结构。2022年10月25日,JWAC和ChiJet签署了业务合并协议。2022年10月26日,JWAC发布了一份新闻稿,报告说它已经签署了企业合并协议,并提交了相应的8-K表格当前报告。2022年10月31日,JWAC发布了另一份关于Form 8-K的当前报告,提交了2022年10月25日签署的企业合并协议和相关协议。
双方继续并预计将继续就业务合并的执行和时间进行定期讨论,并 采取行动并行使业务合并协议项下各自的权利,以促进业务合并的完成 。
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JWAC董事会批准企业合并的理由
董事会批准企业合并的理由
董事会在评估业务合并时,咨询了JWAC的管理层以及法律、会计和财务顾问。董事会于达成一致决议案(I)认为业务合并协议及拟进行的交易(包括业务合并)是合宜、公平及符合长江基建及其股东的最佳利益,及(Ii)建议江苏华侨的股东采纳业务合并协议并批准业务合并及业务合并协议拟进行的其他交易时,董事会考虑了一系列因素,包括但不限于以下讨论的因素 。
鉴于在评估业务合并时考虑的因素众多且种类繁多,董事会 认为对其在作出决定及支持其决定时考虑的特定因素进行量化或以其他方式赋予其相对权重并不可行,亦未尝试对其进行量化或以其他方式赋予其相对权重。董事会认为其决定是基于任何和所有 可获得的信息以及提交给它并由其考虑的因素。此外,个别董事可能会对不同的因素给予不同的权重。JWAC对业务合并原因的解释以及本节中提供的所有其他信息 可能具有前瞻性,因此,阅读时应参考“告诫 有关前瞻性陈述的说明”中讨论的因素。JWAC考虑了许多因素,此处概述的因素可能也可能没有 由JWAC的任何特定董事、管理层成员或顾问考虑过。尽管董事会成员个人是否考虑了上述任何因素,但董事会一致投票决定继续进行交易。
江淮汽车的高级管理人员和董事在多个行业拥有丰富的经验,并相信他们的经验和 背景,再加上江淮汽车顾问的经验,使他们能够行使必要的商业判断,就业务合并作出 决定。董事会亦于业务合并协议签署前取得Stanton Park的意见,如下所述,该意见涉及从财务角度向业务合并中Chijet的股权持有人支付交易代价是否公平。
JWAC董事会评估
理所当然,Chijet、Pubco和JWAC都不会公开有关其前景的信息。然而,JWAC的管理层向JWAC董事会提供了与JWAC董事会或JWAC董事会对业务合并的评估相关的信息 。
关于潜在财务信息的随附信息的编制并非着眼于公开披露,也不是为了遵守美国注册会计师协会制定的有关预期财务信息的准则。预期财务信息基于多个变量和假设,这些变量和假设于该等信息最终确定之日(截至2022年10月25日)被认为是合理的,包括(其中包括)JWAC对以下所列项目中列举的讨论中指定的项目的预期(可能不被证明为 准确)。尽管在本 委托书/招股说明书中详细列出了数字,但以下摘要中列出的信息是基于许多变量和 假设的,这些变量和假设本质上是不确定的,可能超出JWAC管理层的控制范围,其中包括标题为“关于前瞻性陈述的警告性声明“和”风险因素 “可能影响实际结果并导致预期财务信息中反映的结果无法实现的重要因素包括,除其他外,与Chijet的业务、行业业绩、监管环境以及一般商业和经济状况有关的风险和不确定性。预期财务信息还反映了对可能发生变化的某些业务决策的假设。
以下所列有关前景的信息并非事实,不应被视为必然预示未来结果, 及本委托书/招股说明书的读者请勿过度依赖前景信息。包含以下信息不应被视为Pubco、ChiJet或JWAC或该信息的任何其他接收者认为--或现在认为--它必然是对未来实际结果的预测。此外,以下资料 并不影响阁下对合并及业务合并的看法,仅在本委托书/招股说明书中概述 以供股东查阅江苏华侨银行董事会在评估合并及业务合并时所考虑的某些非公开评估资料 。以下信息应与本委托书/招股说明书中有关Chijet的历史财务报表和其他信息一起进行评估。此外,以下 潜在客户的各种假设可能被证明是不准确的。前景可能无法实现,实际结果可能显著高于或低于此信息中的结果。前景还反映了对某些业务战略或计划的假设,这些战略或计划可能会发生变化。因此,本委托书/招股说明书中包含的这些前景不应被视为“指导” 或以其他方式预测未来的实际事件,实际结果可能与预测大不相同。
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除 在适用的联邦证券法要求的范围内,通过在本委托书/招股说明书中包含以下信息, JWAC、CHIJET或Pubco均不承担任何义务,明确不承担任何责任更新或修订,或公开 披露对这些前景的任何更新或修订,以反映可能已经发生或可能发生的情况或事件,包括意外事件,或在这些前景准备之后可能发生的情况或事件,即使潜在前景的任何或所有假设被证明是错误或变化的。
此 信息不考虑自信息准备之日起发生的任何情况或事件。JWAC、CHIJET或PUBCO或其各自的任何关联公司、高级管理人员、董事、顾问或其他代表均未 就以下信息或将实现的财务和经营业绩向PUBCO或CHIJET股东、JWAC股东或任何其他人员作出或作出任何陈述。
JWAC董事会考虑的有关ChiJet未来前景和假设的定性和定量陈述包括ChiJet向中国新能源汽车(NEV)市场扩张的潜力,并包括JWAC管理层提出的 分析和假设:
1. | 中国的新能源汽车销量预计在未来4年内以每年26%的速度增长。 | |
2. | 中国主要大都市(例如北京和上海)以外的城市,即我们所说的二线城市和三线城市,预计新能源汽车销售额将以每年26%以上的比例增长。 | |
3. | 在未来12年(即自2021年起的15年内),我们称为新能源轻型车的电动及混合动力汽车在中国和香港的乘用车和轻型商用车或轻型车辆的采用率 预计将在未来12年(即自2021年起的15年内)达到 年销售量的百分比,到2035年中国和香港的新能源轻型车年销售量的采用率将高达 91%。 | |
4. | 在中国和香港,截至本期末,新能源轻型汽车的采用率高达91%(占轻型车辆的百分比)的上述趋势,略高于但在其他方面符合新能源轻型汽车在全球销售高达79%的预期采用率 。 | |
5. | 管理层的 假设认为新能源轻型汽车在中国的采用率为91%,而全球新能源轻型汽车的采用率高达79%,这是合理的,尽管管理层转而使用较低的 新能源轻型汽车采用率79%来评估Chijet的市场前景。 | |
6. | 管理层 注意到,在新冠肺炎疫情爆发前的4年里,中国的轻型车销量(每百万辆)平均约为2,480万辆。以每辆1万美元的假设价格计算,中国轻型车的这个销售市场相当于每年2500亿美元。 | |
7. | 假设到2035年新能源轻型车的普及率达到79%,并且上述数字在未来12年内没有增长(作为保守的 假设),那么新能源轻型车的年销售额将达到1,975亿美元。 | |
8. | 假设奇捷能够占据2%的市场份额,价格和通胀保持稳定在每辆车10,000美元的平均水平,假设在2021年新冠肺炎结束之前的4年里,中国轻型车的年平均销量2,480万辆没有增长,并使用2035年较低的全球新能源轻型车采用率79%,那么奇捷在2035年的前景是年销售额约39.2亿美元。 |
管理层和江淮汽车董事会评估的上述前景包括 假设,到2035年,中国对汽车的购买需求将与新冠肺炎疫情前的数量保持一致。管理层 还做出了上述保守的假设,即这些金额没有增长,但也假设没有通货膨胀和 每辆车销售价格稳定在10,000美元的假设。管理层还假设,每辆乘用车和轻型商用车的价格为10,000美元,即上文所称的轻型车辆,这是一个合理或保守的平均价格。对于上述 #6中与平均2,480万辆有关的销售数据,包括管理层基于发布的轻型汽车销售数据的分析,这些数据是根据行业来源(包括2022年5月的IHS Markit和2022年的其他来源,包括Statista)发布的销售数据进行的,这些分析是公开或商业的 分析。
管理层 还依赖公开来源以及Alix Partners的尽职调查来评估2035年全球采用Nev Light Vehicles的情况, 占轻型车的百分比,如上文#4所述,2035年全球采用率为79%。
鉴于管理层在上述分析中并未特别依赖未来4年新能源汽车每年26%的增长率(以及二线和三线城市更高的增长率)(如上文第1和第2条所述)--因为管理层假设中国2021年的轻型汽车销售没有或没有增长(但没有恶化) -管理层确实注意到,如果实现26%的年增长率,将使奇捷的销售百分比和相关销售收入在2035年大幅超过39.2亿美元。
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虽然 管理层没有明确依赖,但JWAC董事会和管理层注意到了这一进一步的增长信息,并在下表中列出了该信息。
JWAC董事会和管理层进一步指出,在上表中,如果Chijet将其销售重点放在二线和三线较低的城市,如上所述,上述每年39.2亿美元的潜在销售额可能会更高。 JWAC董事会和管理层进一步指出,根据以上对ChiJet的财务展望和假设,目前的价值为16亿美元,不到2035年销售预期39.2亿美元的一半。管理层根据以下描述的风险对此折扣进行了合理化,包括Chijet是一家新兴公司。
除了JWAC董事会考虑的上述假设和财务前景外,JWAC董事会还考虑了 下文所述的斯坦顿公园公平性的陈述。见"作者:Stanton Park Advisors LLC"在 下面列出的一节中,
JWAC董事会考虑的因素
董事会认为不切实际,也没有试图量化或以其他方式分配其在作出决定并支持其批准业务合并的决定时考虑的特定因素的相对权重 。 这些假设,以及与行业业绩、一般业务和经济状况以及众多 其他事项有关的假设,超出了JWAC、Chijet或业务合并的任何其他方的控制范围。
董事会认为与企业合并有关的若干其他因素总体上支持其决定签订企业合并协议及拟进行的交易,包括但不限于以下重大 因素:
● | 增长前景 。江淮汽车认为,电动汽车行业是一个具有高增长潜力的行业。他们认为,电动汽车的需求正在增长,像ChiJet这样试图吸引较低购买点客户的公司 具有良好的增长前景。 | |
● | 广泛的 客户群。江淮汽车相信,中国对电动汽车的客户群正在不断增长,尤其是奇捷生产的汽车。 | |
● | 尽职尽责 。对Chijet进行了业务、财务和技术尽职调查,并与Chijet的管理团队进行了讨论,JWAC审查了AlixPartners为DMAQ准备的尽职调查报告,该报告进行了广泛的尽职调查,包括与Chijet的管理团队和代表就Chijet的运营和财务前景、技术分析进行广泛的面对面会议和电话会议。对Chijet的材料合同、知识产权和劳工事务进行了额外的法律和技术审查。JWAC的法律、技术和财务顾问 审查了Chijet的这种尽职调查,并向JWAC管理层表明,Chijet可以组装所需的要素,为潜在的非常成功的车辆设计和制造公司奠定基础; | |
● | 股东 流动性。业务合并协议中规定的义务,即PUBCO 作为合并对价发行的普通股在美国主要证券交易所纳斯达克上市,董事会认为这有可能在业务合并后为江苏华侨银行股东提供更高的流动性 ; | |
● | 管理 团队连续性。ChiJet的高级管理团队打算在业务合并后以高级管理人员和/或董事的身份留在合并后的公司,为推进ChiJet的战略和增长目标提供有益的连续性; |
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● | 锁定. ChiJet的主要持有人(包括其管理团队)同意就其持有的Pubco普通股遵守为期6个月的锁定条款 (受某些惯例例外情况的限制),这将为合并后的公司提供重要的稳定性; | |
● | 公正性 意见。2022年9月30日,JWAC聘请Stanton Park为其董事会的利益 董事会考虑JWAC与ChiJet之间的业务合并,据此,JWAC将收购ChiJet(The“收购业务”),作为发行尚存公司普通股的代价。根据各种商定的程序、条款、条件、 假设、资格和限制,斯坦顿公园评估收购的业务,并应董事会的要求,于2022年10月24日提出正式书面意见,我们称之为“斯坦顿公园意见,“截至该日期,购买价格最高可达1,650,000,000美元。请参阅下面的讨论“-业务合并 建议:斯坦顿公园意见。“本委托书/招股说明书包括意见全文;对斯坦顿公园意见书的所有描述和披露均参考斯坦顿公园意见书的具体文本进行完整的限定,其副本作为本委托书/招股说明书的附件D。 所附副本仅供参考,并非为了董事会以外的任何个人或实体的利益或供其依赖。 | |
● | 其他 替代方案。董事会认为,在彻底审查了JWAC可合理利用的其他业务组合后,根据评估和评估其他潜在收购目标的流程,建议的业务组合代表了JWAC最有前途的潜在业务组合和最具吸引力的机会{br鉴于对使用化石燃料替代品的车辆的需求,以及ChiJet的技术和客户管道,JWAC董事会认为,与其他目标候选人相比,ChiJet为其股东提供了最具潜力的价值;和 | |
● | 已协商 交易。业务合并协议的财务和其他条款,以及该等条款和条件是合理的,并且是JWAC和ChiJet之间公平谈判的产物。 |
董事会还考虑了与业务合并有关的各种不确定因素、风险和其他潜在的负面因素,包括但不限于:
● | 宏观经济风险。宏观经济不确定性,包括新冠肺炎疫情的潜在影响, 以及它可能对ChiJet关闭后的收入产生的影响; | |
● | 业务 计划和增长计划可能无法实现.奇捷可能无法 执行其业务计划并实现潜在的财务业绩 JWAC的管理团队,或者Chijet的增长计划可能没有完全 在预期的时间内实现或可能无法实现。虽然JWAC的董事会 获得了Chijet的投资者介绍,总结了公司的投资者介绍 中期和长期增长计划,相信这些计划将受到重大 由于多个因素(包括但不限于供应链中断)导致的不确定性, 新冠肺炎疫情在中国的影响以及中国电动汽车市场的竞争加剧。 | |
● | 赎回风险。相当数量的江淮汽车股东可能选择在业务合并完成前根据江淮汽车公司注册证书赎回他们的 股票,这可能会使业务合并更加困难或 无法完成; | |
● | 股东 投票。JWAC的股东可能无法提供实现业务合并所需的票数的风险; | |
● | 正在关闭 个条件。业务合并的完成以满足不在江华控股控制范围内的某些成交条件为条件。 | |
● | 诉讼. 挑战业务合并的诉讼的可能性,或给予永久禁令救济的不利判决可能无限期地禁止业务合并的完成 ; |
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● | 列出 风险。与准备私人实体ChiJet以满足适用的 披露和上市要求相关的挑战,合并后的公司将作为在纳斯达克上市的公司 ; | |
● | 好处 可能无法实现。企业合并的潜在利益可能无法完全实现或可能无法在预期时间范围内实现的风险。 | |
● | 清算JWAC 。如果业务合并未完成,江淮汽车面临的风险和成本包括: 将管理重点和资源从其他业务合并机会上转移的风险, 这可能导致江淮汽车无法在6月8日之前实施业务合并, 2023年(或根据JWAC公司注册证书或对该证书的修订,通过向信托账户进一步出资而延长的较晚日期), 企业合并协议项下的终止日期(“外部日期”); | |
● | 监管风险 。采用ChiJet技术的风险包括国家和地方法规和环境法规,这些法规可能会发生变化; | |
● | 董事会和独立委员会。合并后的公司董事会 关闭后的独立委员会在合并后的公司作为上市公司运营的背景下不具备足够的技能的风险。 | |
● | JWAC普通股和JWAC权利的持有者 在合并后的公司中获得少数股权。 江淮汽车股东持有合并后公司少数股权的风险; | |
● | 费用及开支。与完成业务合并相关的费用和支出;以及 | |
● | 其他 风险因素。与Chijet业务相关的各种其他风险因素,如本委托书/招股说明书其他部分题为“风险因素”一节所述。 |
以上关于审计委员会审议的重要因素的讨论并非详尽无遗,但确实阐述了审计委员会审议的主要因素。
董事会的结论是,JWAC及其股东预期从业务合并中获得的潜在利益超过了与业务合并相关的潜在负面因素。因此,董事会认定业务合并对江苏华侨银行及其股东来说是明智、公平和最符合其利益的。
Stanton Park Advisors LLC意见
朱庇特健康收购公司财务顾问的意见
Jupiter Wellness Acquisition Corp.(“JWAC”)保留了Stanton Park Advisors,LLC(“Stanton Park”),以便从财务角度就业务合并对JWAC股东的公平性提供意见。董事会于2022年9月28日左右决定,JWAC及其股东将最符合JWAC及其股东的最佳利益,即由一家与业务合并无关的专业金融或估值公司对Chijet的业务进行公平评估,并按固定费用进行评估,该费用与业务合并的完成与否无关,或在达到任何特定结果后视情况而定。为了协助其确定是否继续进行业务合并,涉及收购Chijet 85.1717%股权的价格(16亿美元(四舍五入))的公允价值。董事会 考虑了几家金融和估值公司,并根据Stanton Park的独立性和在固定费用基础上工作的意愿以及其薪酬与业务合并的完成或达成任何 特定结果无关的条件选择了Stanton Park。此外,Stanton Park与JWAC或其关联公司之间并无在过去两年内存在的实质性关系,或双方相互理解为预期的关系。
2022年10月24日,Stanton Park向JWAC董事会提交了其意见,大意是,根据截至2022年9月30日获得的财务、业务和经营信息,JWAC在业务合并中支付的总对价 从财务角度而言对JWAC股东是公平的。
本委托书/征求同意书/招股说明书中的意见摘要以书面意见全文为参考,全文如下附件D请参阅本委托书/招股说明书,并说明所遵循的程序、所作的假设、所进行审查的资格和限制,以及Stanton Park在准备其意见时所考虑的其他事项。然而,Stanton Park的书面意见或其意见摘要以及本 委托书/征求同意/招股说明书中所载的相关分析,都不打算也不构成对任何股东的建议或建议 该股东应如何就与拟议的企业合并或其他事项有关的任何事项采取行动或投票。
该意见是向江苏华侨银行董事会提出的,以供江苏华侨银行董事会成员(以其身份)在评估业务合并时使用和受益。Stanton Park的意见只是JWAC董事会在决定批准业务合并时考虑的几个因素之一,包括本委托书/招股说明书中其他部分描述的因素。
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Stanton Park的意见仅涉及截至意见发表日期,根据业务合并协议进行的业务合并从财务角度而言是否对江淮汽车公平。它没有涉及企业合并、企业合并协议或任何相关或其他交易或协议的任何其他条款、方面、 或影响, 包括但不限于:(I)除假定完成外,私募;(Ii)股东支持协议和将与企业合并协议签订的锁定协议,(Iii)不受财务分析影响的企业合并的任何条款或方面,(Iv)企业合并的公平性,或合并股份的全部或任何部分,给予JWAC,Chijet,Inc.(“Chijet”)的任何证券持有人或任何其他人士或 JWAC,Chijet或任何其他人士的任何债权人或其他股东,(V)江苏华侨银行或ChiJet的适当资本结构或 江苏华侨银行是否应在业务合并中发行债务或股权证券或两者的组合,(Vi)江苏华侨银行拟进行的任何集资或融资交易,包括但不限于私募,或(Vi)支付给业务合并任何一方的任何高级职员、董事或雇员或其收取的任何补偿或代价的金额或性质或任何其他方面的公平性 或任何类别的该等人士相对于合并股份或其他方面。Stanton Park没有就JWAC普通股、B类普通股或JWAC的任何其他证券在企业合并中发行时的实际价值或JWAC普通股、B类普通股或JWAC或ChiJet的任何其他证券的交易价格 发表任何意见。
与JWAC可能存在的任何替代交易或业务策略相比,Stanton Park的意见没有涉及业务合并的相对优点,也没有涉及JWAC或JWAC董事会参与或完成业务合并的基本决定的优点。业务合并的财务和其他条款是根据业务合并协议双方之间的谈判确定的,而不是由Stanton Park或根据其任何建议确定的。此外,Stanton Park未获授权,也未就涉及JWAC的潜在交易向第三方征集意向。
Stanton Park没有被要求,也没有,(A)发起或参与关于合并、JWAC、ChiJet或任何其他方的证券、资产、业务或运营,或合并的任何替代方案的任何讨论或谈判,(B)谈判业务合并的 条款,或(C)就业务合并的替代方案向JWAC、JWAC或任何其他方的董事会提供建议。Stanton Park的分析和意见必须基于其存在的市场、经济和其他条件 ,并且可以在Stanton Park发表意见的日期进行评估,并基于有关该等金融、经济、市场和其他条件的某些假设,这些条件可能会受到异常波动的影响,如果与假设的情况不同,可能会对Stanton Park的分析和意见产生实质性影响。因此,尽管后续的事态发展可能会影响斯坦顿公园的意见,但斯坦顿公园没有义务向JWAC或任何其他人更新、审查或重申其意见,也没有义务以其他方式评论或考虑斯坦顿公园在其意见发表日期后发生或注意到的事件。
Stanton Park收到了15,000美元的咨询费,其中没有任何部分取决于业务合并的完成。 此外,JWAC还同意偿还Stanton Park的某些费用,并赔偿Stanton Park和某些关联方因其参与或提出其意见而可能产生的某些责任。Stanton Park之前为DMAQ对Chijet进行了估值 。
在分析过程中,Stanton Park已在其认为必要和适当的情况下进行了审查、分析和调查。Stanton Park还考虑了其对一般经济、市场和金融状况的评估,以及其在一般商业估值方面的经验,特别是关于类似交易的经验。Stanton Park的程序、调查和财务分析包括但不限于历史和预测财务报表、ChiJet的投资者介绍、行业和市场研究、与JWAC和ChiJet管理团队的讨论,以及与Business Compansion和ChiJet相关的其他文件。Stanton Park使用公认的估值和分析技术进行了某些估值分析,包括现金流贴现分析。斯坦顿公园进行了这样的分析,并考虑了它认为合适的其他因素。
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斯坦顿 帕克
Stanton Park是一家估值咨询和咨询公司,总部位于马萨诸塞州波士顿和加利福尼亚州门洛帕克。Stanton Park的估值师 乔恩·泰勒先生拥有20多年的商业估值、并购咨询和融资经验。 泰勒先生在其职业生涯中为几乎每个行业的公司完成了1,000多项商业估值任务, 离婚、诉讼、专家证词、遗产规划和赠与税、409a合规、合伙收购、无形资产评估、 收购价格分配、破产和收入确定目的。泰勒先生是全国注册估价师和分析师协会的注册估值分析师。
行业概述
Stanton Park基于对研究的回顾,分析了历史数据,估计了Chijet的每一种适应症成功的可能性。
魔多智能,中国电动汽车市场-增长、趋势、新冠肺炎影响和预测(2022年至2027年)
斯坦顿·帕克考虑了中国电动汽车市场行业,由于制造公司的增加、充电基础设施的发展和政府的举措,电动汽车在中国获得了快速发展。中国电动汽车市场按车辆类型和动力传动系统类型进行细分。按照车辆类型,市场分为乘用车和商用车。根据传动系的类型,市场细分为电池电动汽车和插电式混合动力汽车。对于每个细分市场,已根据价值(十亿美元)进行了市场规模 和预测。
中国政府对购买电动汽车给予了相当大的免税或提高了税收。政府的这些举措吸引了许多买家在这个国家购买电动汽车。例如,2020年4月,中国政府推出了电动汽车10%的服务税减免政策,以提振市场需求。中国代表了全球电池电动汽车(BEV)市场约40%的份额。丰田和本田等汽车制造商一直主导着中国的混合动力汽车市场,他们的车型包括丰田花冠混合动力车和本田雅阁混合动力车。2019年前三季度,花冠混合动力车在中国的销量为38,540辆 ,占同期混合动力车总交货量增长近20%。
这些 事件正在帮助中国对中国电动汽车的发展制定一个坚定而乐观的前景, 有望推动市场。
然而, 市场在2020年受到了新冠肺炎的负面影响。由于中国的封锁和人口收入减少,市场增长被扰乱。制造和销售活动的停止以及供应链的中断阻碍了2020年的市场增长。
选定可比上市公司进行分析
在市场估值方法中,斯坦顿公园选择了五家在电动汽车行业运营的上市公司。Stanton Park确定这些公司拥有类似的供应商、客户,并面临与ChiJet类似的业务和经济风险:
● | Canoo Inc. |
● | 蔚来 Inc. |
● | 小鹏汽车 公司 |
● | 坎迪科技集团股份有限公司。 |
● | Li汽车股份有限公司。 |
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估值 方法-收益法
在进行估值时,最合适的方法是收益法和市场法,而不是基于资产的方法。以资产为基础的估值方法 通常仅在标的公司似乎无法作为持续经营企业继续经营或预计该公司将被清算的情况下使用。这种方法非常复杂和耗时,因为它要求使用确定的价值标准对企业的所有有形和无形资产和负债进行评估。因此,它通常不与评估预期作为持续经营的经营企业的经营业务一起使用。在Stanton Park对ChiJet的估值中,Stanton Park主要依靠收益法来确定ChiJet的内在价值。
关键假设和投入概述
Stanton Park的股权价值计算假设为无债务、无现金的资产负债表。
为了确定合适的贴现率,Stanton Park计算了ChiJet的加权平均资本成本(WACC)。WACC近似 行业内投资资本的预期回报。为了计算WACC,Stanton Park根据资本资产定价模型(CAPM)计算了股权成本和税后债务成本,以使用达夫和菲尔普斯资本成本导航器 计算股权成本。CAPM基于这样的假设,即所有业务和商业利益都是整个资本市场中可用投资机会的子集 。
CAPM 通过无风险收益率、基于资产相关风险的风险溢价和基于可比上市公司的贝塔来计算特定资产的所需或预期收益率,这些公司衡量资产相对于整体市场的波动性。CAPM公式如下:
资产回报率 =无风险利率+Beta(市场回报率-无风险利率)
Chijet, 公司 | ||||
加权 平均资本成本分析 | ||||
权益成本 | ||||
无风险利率(1) | 3.50 | % | ||
测试版(1) | 1.94 | |||
股权风险溢价(1) | 6.0 | % | ||
公司规模溢价(1) | 1.2 | % | ||
公司特定保费 | - | |||
权益成本(2) | 16.4 | % | ||
债务成本 | ||||
债务税前成本 | 6.0 | % | ||
税率 | 25.0 | % | ||
债务税后成本 | 4.500 | % | ||
加权平均资本成本(WACC): | ||||
债务权益比 | 20.00 | % | ||
WAccess | 14.0 | % |
(1) | 达夫和菲尔普斯的资本导航器成本 |
(2) | 基于CAPM(无风险利率+Beta*(市场回报率 -无风险利率)) |
结论 &观点
Stanton Park的分析认为,收购ChiJet 85.1717%股权的价格为16亿美元(四舍五入),对JWAC的股东来说是公平的。根据Stanton Park的分析,他们认为,从财务角度来看,业务合并对JWAC的股东是“公平的”。
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以上描述和披露为摘要性质,全文受Stanton Park意见书文本的限制,该意见书的副本作为附件D包括在内。所附副本仅供参考,并非为了董事会以外的任何个人或实体的利益 或供其依赖。
JWAC顾问在业务合并谈判和执行中的角色
I-Bankers 担任JWAC IPO承销商的代表,并担任JWAC业务合并的资本市场顾问。JWAC管理层就其对Chijet的评估咨询了i-Bankers,包括审查生命科学和医疗保健行业其他上市公司的信息。I-Bankers未受聘为拟议的业务合并提供报告、意见或评估 。I-Bankers有权因其与JWAC IPO相关的承销服务而获得4,830,000美元的递延补偿。此外,在首次公开招股方面,江苏华侨银行向I-Bankers发行了总计276,000股A类普通股,作为名义代价,我们称之为代表股,除非和 江苏华侨银行完成初步业务合并,否则这些股份将一文不值。除本文所披露者外,江苏华侨银行或其联属公司与I-Bankers及其联营公司或非联属代表之间于过去两年并无重大关系,亦无任何此等关系 预期。
JWAC董事和高级管理人员在业务合并中的利益
当您考虑我们董事会的建议时,您应该记住,我们的董事和高级管理人员在企业合并中拥有与您作为股东的利益不同或除此之外(可能与您的利益冲突)的 利益。 这些利益包括,其中包括:
● | 如果业务合并或其他业务合并在6月8日之前未完成,2023年(或可能通过根据JWAC公司注册证书对信托账户的进一步贡献或对该证书的修改而延长的较晚日期),则JWAC将(I)停止除清盘 以外的所有业务,(Ii)按每股价格赎回以现金支付的公众股份,等于当时存放在信托账户中的总额,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息,并且以前没有发放给我们来支付我们的特许经营税和所得税 (减去最高50,000美元的利息来支付解散费用),除以当时已发行的公共股票数量,根据适用法律,赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利,如果有),以及(Iii)经我们的剩余股东和我们的董事会批准,解散和清算,在每一种情况下,遵守我们在特拉华州法律下的义务 规定债权人的债权和其他适用法律的要求 。 | |
● | 赞助商(包括其代表和附属公司)和JWAC的董事和管理人员 现在或将来可能会成为,与JWAC从事类似业务的实体有关联,保荐人和JWAC的董事和高级管理人员在JWAC完成初始业务合并之前,不禁止赞助或以其他方式参与任何其他空白支票公司,因此,赞助商和JWAC的高级管理人员和董事可能会意识到可能适合向JWAC和他们负有受托责任或合同义务的其他实体展示的商机。并且在确定应该将特定商业机会呈现给哪个实体时可能存在利益冲突(并且这些冲突可以包括在向JWAC呈现之前向其他实体呈现 ,并且可能不总是以有利于JWAC的方式解决),在遵守特拉华州法律规定的适用受托责任的前提下, 由于JWAC已在其经修订和重述的公司注册证书中规定,JWAC已放弃其在向JWAC提交的任何公司机会中的权益)。 | |
● | 保荐人及其关联公司在合并后公司的潜在总所有权,假设业务合并完成后所有证券的行使和转换 ,在没有赎回的情况下,估计约占已发行Chijet普通股的2.4% ,在50%的赎回情况下为2.5%的已发行Chijet普通股 在最大赎回情况下为2.6%的已发行Chijet普通股 (有关更多信息,请参阅题为“某些实益所有者和管理层的担保所有权”的章节)。 | |
● | 保荐人为方正股份支付的总金额约为50,000美元,目前由保荐人和江淮汽车初始股东及其许可受让人持有,截至2023年3月17日,该等股份的市值约为36,087,000美元。 并且此类证券在业务合并时的价值应显著高于50,000美元,如果江苏华侨银行没有完成初始业务合并, 将一文不值。 | |
● | 保荐人及江淮汽车初始股东合共支付约4,930,000元购买与是次IPO有关的493,000个私募单位,每单位作价10.00元, 截至2023年3月17日,此类证券(包括作为这些单位的一部分发行的私募配售权具有JWAC权利的假设价值)的市值约为5,289,890美元,此类证券的价值应高于业务合并时的4930,000美元。 | |
● | 保荐人和JWAC初始股东及其每个获准受让人,包括我们的高级管理人员和董事,如果JWAC未能在要求的时间 之前完成初始业务合并,则已放弃其持有的任何创始人股份和私募股份(但不包括公开发行的 股份)的 信托账户中清算分配的权利JWAC根据其修订和重述的公司注册证书进行清算 (该豁免是与IPO相关的,并且没有就提供该豁免支付任何单独的 对价),因此,如果江淮汽车届时无法完成业务合并,这些股票将一文不值。 |
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● | 保荐人和JWAC初始股东及其每个获准受让人,包括我们的高级管理人员和董事,已放弃对任何方正股票的赎回权。配售股份及其持有的公众股份(如果江苏华侨银行未能按照其修订和重述的公司注册证书,在清盘前的规定时间内完成其初始业务合并,则不包括从信托账户向公众股份的分配);该豁免是在与IPO有关的情况下提供的,而不会因提供该等豁免而支付任何单独的代价。 | |
● | 根据JWAC首次公开募股的条款,JWAC的高级管理人员和董事将在业务合并完成后10天内发行总计300,000股ChiJet普通股。如果业务合并或任何初始业务合并 未能按照修订和重述的公司注册证书在JWAC清算前发生,则不会向JWAC的高级管理人员和董事发放此类补偿。 | |
● | 保荐人、高级管理人员和董事及其关联公司在业务合并后对JWAC和ChiJet的整体投资可以获得正回报率,即使JWAC普通股的其他 持有人的回报率为负,由于已如上所述以50,000美元或每股约0.017美元购买了创始人的股票。 | |
● | 截至2023年3月17日,JWAC已发行本金总额为2,860,000美元的无担保本票,其中包括:(1)本金为1,380,000美元的无担保本票,于2022年12月5日向Chijet发行;(2)2023年3月6日发给Chijet的本金为1 180 000美元的无担保本票 ;(3)于2023年3月6日向赞助商的全资子公司Jupiter Wellness Investment Corp.发行本金为100,000美元的无担保本票;和(4)本金为200,000美元的无担保本票 ,于2023年3月8日发给保荐人(统称为“本票”)。各本票不含利息,并于完成初始业务合并或江苏华侨银行清盘之日(以较早者为准) 到期应付。如果JWAC没有完成业务合并,JWAC可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还本票,但信托账户中的任何收益都不会用于偿还这些贷款。 | |
● | 综上所述,赞助商及其附属公司根据初始业务合并(包括业务合并)的完成情况而面临的风险总额约为44,236,890美元,截至2023年3月17日,其中 金额包括所持证券的现值(假设所持证券的现值,无论是公开交易的JWAC普通股、非公开配售股份或非公开配售权利,在每种情况下均按JWAC普通股和JWAC权利的当前价格估值,包括(I)创始人股份,和(Ii)与IPO相关购买的私募单位和本票, 尽管截至本委托书/招股说明书的日期,没有任何费用到期或从 口袋费用中支出,但他们正在等待报销。 | |
● | 此外,根据初始业务合并(包括业务合并)的完成,JWAC高级管理人员和董事面临的风险总额约为3,138,000美元,截至3月17日,2023年(假设Pubco普通股的未来 价值将与JWAC每股普通股的现值相同),上述股份包括将于业务合并完成后10天内根据江苏江淮汽车首次公开招股的条款向江苏江淮汽车的高级管理人员及董事发行的300,000股江苏江淮汽车普通股 ,该等股份将以等值数目的Pubco普通股 交换。 | |
● | 由于上述情况,赞助商以及JWAC的高级管理人员和董事将受益于完成初始业务合并,包括业务合并,而 可能会受到激励,以完成对不太有利的目标公司的收购或业务合并,或者以对JWAC股东不太有利的条款完成收购或业务合并,而不是清算。 |
JWAC自首次公开招股以来一直拥有的修订及重述公司章程,已放弃特拉华州法律下的公司机会原则 ,否则将要求JWAC的高级管理人员和董事可获得的相关公司机会 最初提交给JWAC。长江基建的某些高管和董事目前以及未来可能对其他实体(包括保荐人的关联实体)负有额外的、受托责任或合同义务,根据这些义务,该高管或董事必须或将被要求 向该实体提供业务合并机会。因此,如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他当时对其负有受托责任或合同义务的实体,他将履行 他的受托责任或合同义务,向该实体提供此类业务合并机会,但须遵守特拉华州和适用法律规定的受托责任。鉴于JWAC管理团队考虑的主要目标范围,包括与20多家公司的初步接触和与约15家公司的保密协议,以及与5家公司的意向书,JWAC董事会不认为其高级管理人员和董事的其他受托责任或合同义务对JWAC寻找潜在业务合并的能力产生重大影响。JWAC董事会审议了支持与ChiJet的业务合并的因素,以及与其相关的风险和不确定性,如上文“企业合并提案-JWAC董事会对企业合并的理由,“并且不认为这种其他信托义务或合同义务影响到这种考虑。
企业合并中将发行的股票总数为 股
JWAC的公众股东目前拥有JWAC已发行和已发行股本的约76.0%,保荐人和我们的董事和高级管理人员目前拥有JWAC已发行和已发行股本的约21.7%(其余股份约2.3%由I-Bankers持有)。预计业务合并后,如果没有赎回,JWAC的公众股东将拥有Pubco已发行和已发行股本的约9.0%,保荐人和我们的董事和高级管理人员将拥有Pubco已发行和已发行股本的约2.3%,I-Bankers将拥有Pubco已发行和已发行股本的约0.3%,ChiJet持有人将拥有Pubco已发行和已发行股本的约88.4%。
如果JWAC的任何公众股东行使赎回权,JWAC公众股东在Pubco的所有权权益将减少,ChiJet股东和保荐人在Pubco的所有权权益将增加,如果JWAC的公众股东赎回达到允许完成业务合并的最高水平,JWAC的公众股东将拥有Pubco已发行和已发行股本的2.3%,保荐人和我们的董事和高级管理人员将拥有Pubco已发行和已发行股本的约2.4%。I-Bankers将拥有Pubco已发行和已发行股本的0.3%,Chijet持有者将拥有Pubco已发行和已发行股本的约95.0%。如果 实际情况与这些假设不同(基于JWAC的公众股东的赎回、业务合并条款的变化、Chijet收购价格根据业务合并协议或其他方面的调整),Pubco后业务合并的 百分比所有权权益可能会有所不同。
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以上讨论和以下阐述的有关Pubco的所有权百分比包括可向ChiJet持有人发行的股份,并且 假设权利持有人行使其JWAC的所有权利,但不考虑(I)根据激励计划为发行保留的任何股份,(Ii)根据保荐人向JWAC提供的高达150万美元的营运资金贷款转换向我们的保荐人发行或可发行的额外私募单位时发行的任何股份,(Iii) 对企业合并协议中规定的应付给ChiJet持有人的交易对价的任何调整, (Iv)因行使代表认股权证而发行的任何股份,(V)因行使GT认股权证而发行的任何股份,(Vi) 在企业合并结束后10天内可向JWAC高级管理人员和董事发行的300,000股JWAC普通股,这些股份将交换为同等数量的Pubco普通股,以及(Vii)根据与格林特里的财务 咨询协议转换宝雅应计开支1,000,000美元而可向格林特里发行的200,000股Pubco普通股。请参阅“未经审计的形式简明合并合并财务信息“ 了解更多信息。
下表显示了Pubco已发行和发行股本的不同所有权水平,假设JWAC的公众股东赎回不同水平:
假设没有赎回股份的所有权百分比 | 假设50%的股份赎回的所有权百分比 | 假设最大赎回股份的所有权百分比 | ||||||||||
Chijet Holders | 85.5 | % | 89.0 | % | 91.6 | % | ||||||
JWAC初始股东,包括发起人和JWAC的董事和管理人员 | 2.4 | % | 2.5 | % | 2.6 | % | ||||||
I—Bankers和GT | 3.4 | % | 3.5 | % | 3.6 | % | ||||||
JWAC的股东 | 8.7 | % | 5.0 | % | 2.2 | % |
企业合并的资金来源和用途
下表汇总了假设无赎回的业务合并资金来源和用途:
没有救赎 | ||||||||||
消息来源 | 用途 | |||||||||
(单位:千) | ||||||||||
JWAC现金 | $ | 145,204 | 来自Chijet持有人的新股权 | $ | 1,600,000 | |||||
来自Chijet的现金 | 37,918 | 递延承保费 | 4,830 | |||||||
来自Chijet持有人的新股权 | 1,600,000 | 交易费用和贷款偿还 | 5,530 | |||||||
现金与资产负债表之比 | 172,762 | |||||||||
总来源 | $ | 1,783,122 | 总用途 | $ | 1,783,122 |
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递延 承销费
JWAC首次公开招股的承销费约为483万美元已递延,并以业务合并完成为条件 。下表说明了按以下确定的每个赎回级别计算的公众股票的有效递延承销费。
假设 | 假设 | 假设 | ||||||||||
不是 赎回(1) | 50% 赎回(2) | 极大值 赎回(3) | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
未赎回的江淮汽车A类普通股 | 13,800 | 6,900 | 1,939 | |||||||||
信托收益流向Pubco | $ | 144,883 | $ | 72,443 | $ | 20,360 | ||||||
递延承销费 | $ | 4,830 | $ | 4,830 | $ | 4,830 | ||||||
有效递延承销费* | 3.5 | % | 7.0 | % | 24.9 | % |
(1) | 假设 没有JWAC普通股股票被赎回。 |
(2) | 假设赎回6,900,000股JWAC普通股,或我们已发行公开发行股票的50%。 |
(3) | 假设赎回JWAC普通股11,860,727股,或已发行股票的85.9%。 |
80%的测试满意度
纳斯达克上市规定,长江基建收购的任何业务的公平市值必须至少相当于签署最终业务合并协议时信托账户内资金余额的80%。 基于ChiJet的钱前估值为16亿美元(以溢价6.74亿美元为准),而长江基建于2023年3月17日签署业务合并协议时信托账户内持有的资金为1.45亿美元 ,董事会认定该要求已获满足。董事会认为,在业务合并中支付的对价(金额是在保持一定距离的情况下协商的)对JWAC及其股东是公平的,符合其股东的最佳利益,并适当地反映了Chijet的价值。 在作出这一决定时,董事会的结论是,此类估值部分基于诸如管理实力和深度、竞争定位、客户关系和技术技能等定性因素,以及诸如其未来收入和利润增长潜力等定量因素 。董事会认为,其成员的财务技能和背景使其有资格得出结论,认为收购ChiJet符合这一要求。
会计处理
根据美国公认会计原则,该业务合并将被计入“反向资本重组”。根据这种会计方法,JWAC在财务报告中将被视为“被收购”的公司。此决定主要基于Chijet成员预期拥有合并后公司的多数投票权,Chijet由合并后实体的持续运营组成,Chijet由合并后公司的管理机构的多数组成,而Chijet的高级管理层由合并后公司的高级管理人员组成。因此,出于会计目的,该业务合并将被视为等同于ChiJet发行JWAC净资产的股票,并伴随着 资本重组。JWAC的净资产将按历史成本列报,没有商誉或其他无形资产的记录。 业务合并之前的业务将是ChiJet的业务。
需要投票 才能审批
本建议的采纳需要JWAC已发行和已发行普通股的多数赞成票 亲身或委派代表 在特别会议上投票(虚拟出席)并有权投票的JWAC普通股。弃权将计入法定人数要求,但不算在特别会议上投的一票。经纪人的非投票将不会计入法定人数要求(因为我们认为 的建议将被视为非酌情决定),也不会计入特别会议的投票。
本提案以其他有条件的先决条件提案(即宪章修正案提案、纳斯达克提案和激励计划提案)的批准为条件。除非本提案、宪章修正案提案、纳斯达克提案和激励计划提案获得批准,否则业务合并将不会发生。
我们董事会的建议
我们的董事会一致建议我们的股东投票支持企业合并提案的批准。
JWAC董事的权益
董事的一名或多名董事 存在财务和个人利益,可能会导致董事(JWAC)的 部分在他、她或他们认为对建华及其股东最有利的利益与他、她或他们认为对他、她或他们自己最有利的决定之间产生利益冲突,以决定建议股东投票支持该建议。此外,JWAC的董事和高级管理人员在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益相冲突。见标题为“”的部分业务合并建议-JWAC的 董事、高级管理人员和其他人在业务合并中的利益“,以进一步讨论这些 考虑因素。
185 |
《宪章修正案》提案
下表概述了JWAC的公司注册证书与拟议的Pubco拟议章程之间拟进行的主要更改。本摘要以建议约章全文为准,其副本作为附件B附于本委托书/招股说明书后。本公司鼓励所有股东阅读建议约章全文,以更完整地说明其条款。
JWAC
证书 |
Pubco
已修改并重新发布 | |||
普通股 股票 | JWAC公司注册证书授权发行总计1.1亿股普通股,每股票面价值0.0001美元,其中包括两类普通股--1亿股A类普通股和1000万股B类普通股。 | Pubco 将有一类普通股和普通股授权股,每股票面价值0.0001美元。 | ||
优先股 股票 | JWAC注册证书授权1,000,000股JWAC优先股。 | Pubco 将拥有授权优先股,每股票面价值0.0001美元。 | ||
导向器数量 | JWAC公司注册证书没有说明董事的人数,JWAC的董事人数应由JWAC董事会根据JWAC董事会多数成员通过的决议,从 开始由JWAC董事会不时确定,但可由一个或多个系列优先股的持有人按类别或系列分别投票选出的董事除外。JWAC的董事会分为两类,尽可能平等,每一类 被选举为交错两年任期。董事任职至其继任者当选并获得资格为止,或直至其早期去世、辞职、退休、丧失资格或被免职为止。 | 根据纳斯达克的要求,完成交易后,Pubco董事会的总人数将最初由7人组成,其中多数人 应为独立董事。 | ||
分类 板 | JWAC的董事会由两个级别组成,每届任期交错两年。 | Pubco的董事会是非机密的。 | ||
股东 操作 | JWAC普通股的持有人 不得以书面同意的方式代替会议,而JWAC B类普通股的持有人可以书面同意的方式采取行动。 | PUBCO 股东不得以书面同意代替会议。 | ||
空白支票公司专用拨备 | JWAC公司注册证书规定了与初始业务合并完成前作为空白支票公司的运营有关的各种规定。 | 这些规定不适用于运营公司,因此拟议的宪章不包括这些空白支票公司规定。 |
186 |
以上每一项修正案都称为“宪章修正案”,统称为“宪章修正案”。这些 由以下可分开的提案组成:
宪章 修正案提案A-规定单一类别的Pubco普通股,并增加授权Pubco普通股的数量。
宪章 修正案提案B-增加Pubco“空白支票”优先股的授权股份数量; 和
宪章 修正案提案C-确定Pubco合并后的Pubco董事会(“Pubco董事会”)将不再划分类别(Pubco董事会的董事人数最初固定为7人,修订如下:“企业合并建议--董事任命“和 ”企业合并后的出版集团管理--董事会组成”).
宪章修正案的理由
普通股 股票
本宪章修正案的主要目的是授权增发Pubco普通股。较多数量的Pubco 普通股将用于根据业务合并协议,根据激励计划向Pubco及其子公司的员工、董事和顾问 发行股票,每个激励计划将由Pubco就业务合并 采用,并用于一般公司目的。此外,JWAC董事会认为,合并后的实体必须 有足够数量的授权Pubco普通股和Pubco优先股可供发行,以支持合并后实体的增长 ,并为未来的公司需求提供灵活性(包括在需要时作为未来增长的融资的一部分) 。江淮汽车董事会亦相信,单一类别普通股可提供更清洁的资本结构,并符合合并后实体在业务合并完成后的要求。
尽管 如上所述,授权但未发行的普通股可能会使合并实体的董事会更加困难 或阻止试图获得对合并实体的控制权,从而保护或巩固其管理层,这 可能对合并实体的普通股的市场价格产生不利影响。例如,如果在适当行使其受托义务时,合并实体的董事会将确定收购提议不符合合并实体的最佳利益 ,董事会可以在一个或多个私募或其他交易中发行此类股票,而不经股东批准 ,这些交易可能会通过稀释拟议收购人或反叛股东集团的投票权或其他权利而阻止或增加完成任何收购企图的难度或成本 ,通过在机构或其他可能支持现任董事会地位的机构或其他人手中创建一个实质性的投票权集团,通过进行可能使收购复杂化或排除收购的收购,或以其他方式。然而,增发股份的授权将使合并后的实体 能够灵活地授权未来发行股票,用于为其业务融资、收购其他业务、 建立战略合作伙伴关系和联盟以及股票股息和股票拆分。PUBCO目前没有为此目的发行任何额外授权股份的计划、建议或安排,无论是书面的还是其他的。
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优先股 股票
江苏华侨银行董事会相信,该等额外股份将为合并后的公司提供所需的灵活性,以便在其认为有利的情况下及时及在未来发行股份,而不会招致风险、延迟及因取得股东批准而可能产生的潜在开支。
然而, 授权但未发行的优先股可能会使董事会更加困难或阻止 获得Pubco控制权的尝试,从而保护或巩固其管理层的连续性,这可能会对Pubco的市场价格产生不利影响。例如,如果董事会在适当行使其受托义务时确定收购提议不符合Pubco的最佳利益,董事会可以在一个或多个 私募或其他交易中发行此类优先股,而无需股东批准,这些交易可能会阻止或增加难度,或通过稀释拟议收购者或反叛股东集团的投票权或其他权利,通过在机构或其他人手中创建一个可能支持董事会地位的实质性 投票权集团,从而阻止或增加完成任何企图收购交易的成本。通过完成可能会使收购复杂化或排除收购的收购,或以其他方式。允许Pubco董事会自愿发行授权的Pubco优先股将使Pubco能够灵活地在未来发行此类优先股,用于为其业务融资、收购其他业务、形成战略合作伙伴关系和联盟以及股票分红和股票拆分。 Pubco目前没有此类计划、建议或安排,以书面或其他方式发行任何额外的授权股票 。
导向器数量
本章程修正案旨在确保股东了解企业合并完成时合并实体中董事的确切人数。
JWAC的董事和高级管理人员在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益相冲突。见 标题为“业务合并建议-JWAC董事、高级管理人员和其他人员在业务合并中的利益 关于这些考虑因素的进一步讨论。
需要投票 才能审批
只有当JWAC普通股的大多数已发行和流通股的持有人投票赞成每一项章程修订时,这项章程修订建议才会全部获得批准。未能委派代表或亲自在特别会议上投票(通过虚拟出席)或弃权,将与投票反对《宪章》修正案提案具有相同的效果。
宪章修正案提案的批准取决于企业合并提案、纳斯达克提案和激励计划提案在特别会议上的批准。
我们董事会的建议
我们的 董事会一致建议我们的股东投票"赞成"批准 章程修订提案中的每一项章程修订。
JWAC董事的权益
董事的一名或多名董事 存在财务和个人利益,可能会导致该董事(S)在决定建议股东投票支持建议书时,在他/她或他们认为对建华及其股东最有利的利益与他/她或他们认为对自己最有利的利益之间产生利益冲突。此外,JWAC的董事和高级管理人员在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益相冲突。 请参阅标题为“业务合并建议-JWAC董事和高级管理人员及其他人在业务合并中的利益 有关这些考虑因素的进一步讨论。
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咨询章程修正案提案
概述
关于业务合并,JWAC要求其股东在不具约束力的咨询基础上就 批准拟议宪章中所载某些治理条款的建议进行投票。除宪章修正案提案外,特拉华州法律 并不要求单独进行这种单独投票,但根据美国证券交易委员会的指导意见,江淮汽车必须将这些条款分别提交给其股东批准,使股东有机会就重要的治理条款提出他们各自的意见 。然而,股东对这些建议的投票是咨询投票,对JWAC或JWAC董事会不具约束力 (除批准宪章建议外)。根据JWAC董事会的判断,这些规定对于充分满足Pubco的需求是必要的。此外,业务合并的条件不是单独批准咨询 宪章修正案提案(单独批准宪章修正案提案)。
JWAC 股东将被要求在不具约束力的咨询基础上批准拟议的Pubco宪章与现有的JWAC公司注册证书之间的以下重大差异,这些差异将根据美国证券交易委员会的要求作为六个单独的子建议(“咨询宪章修订建议”)提交:
咨询 宪章修正案提案A-规定单一类别的Pubco普通股,并增加授权Pubco普通股的数量;
咨询 宪章修正案提案B-增加Pubco“空白支票”的授权股份数量 优先股;以及
咨询 宪章修正案提案C-确定业务合并结束后Pubco董事会(“Pubco董事会”)将不再划分类别(Pubco董事会的董事人数最初固定为7人,如 所述)“企业合并建议--董事任命“和”PUBCO在业务合并后的管理-董事会组成”).
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修改章程的理由
咨询 宪章修正案提案A
本宪章修正案的主要目的是授权增发Pubco普通股。较多数量的Pubco 普通股将用于根据业务合并协议,根据激励计划向Pubco及其子公司的员工、董事和顾问 发行股票,每个激励计划将由Pubco就业务合并 采用,并用于一般公司目的。此外,JWAC董事会认为,合并后的实体必须 有足够数量的授权Pubco普通股和Pubco优先股可供发行,以支持合并后实体的增长 ,并为未来的公司需求提供灵活性(包括在需要时作为未来增长的融资的一部分) 。江淮汽车董事会亦相信,单一类别普通股可提供更清洁的资本结构,并符合合并后实体在业务合并完成后的要求。
尽管有上述规定,授权但未发行的普通股可能会使合并后实体的董事会更加困难,或阻止试图获得对合并后实体的控制权,从而保护或巩固其管理层的连续性,这可能会对合并后实体普通股的市场价格产生负面影响。例如,如果在适当行使信托义务时,合并实体的董事会确定收购提议不符合合并实体的最佳利益,则董事会可以在没有股东批准的情况下,在一项或多项私募或其他交易中发行此类股票,这些交易可能会阻止或使任何收购交易的完成变得更加困难或成本更高,方法是稀释拟议收购者或反叛股东集团的投票权或其他权利,在机构或其他手中创建一个可能支持现任董事会地位的重大投票集团,通过实施可能使收购复杂化或排除收购的收购,或其他方式。然而,增发股份的授权将使合并后的实体 能够灵活地授权未来发行股票,用于为其业务融资、收购其他业务、形成战略合作伙伴关系和联盟以及股票股息和股票拆分。PUBCO目前没有为此目的发行任何额外授权股份的计划、建议或安排,无论是书面的还是其他的。
咨询 宪章修正案提案B
江苏华侨银行董事会相信,该等额外股份将为合并后的公司提供所需的灵活性,以便在其认为有利的情况下及时及在未来发行股份,而不会招致风险、延迟及因取得股东批准而可能产生的潜在开支。
尽管 如上所述,授权但未发行的优先股可能使Pubco董事会变得更加困难或阻止 获得Pubco控制权的尝试,从而保护或巩固其管理层的连续性,这可能对Pubco普通股的市场价格 产生负面影响。例如,如果Pubco董事会在适当行使其受托义务时确定收购提议不符合Pubco的最佳利益,Pubco董事会可以在一个或多个私募或其他交易中发行此类优先股,而无需股东 批准,这些交易可能会阻止或增加难度,或通过稀释拟议收购者或反叛股东 集团的投票权或其他权利来完成任何企图收购交易,方法是在机构或其他手中创建一个实质性的投票权集团,可能支持现任董事会的地位。通过实施一项可能使收购复杂化或排除收购的收购,或以其他方式。允许Pubco董事会自愿发行授权优先股将使Pubco能够灵活地在未来发行此类优先股 用于为其业务融资、收购其他业务、形成战略合作伙伴关系和联盟以及股票分红 和股票拆分。然而,Pubco目前没有这样的计划、建议或安排,无论是书面的还是其他的,都没有为此目的发行任何额外的 授权股票。
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咨询 宪章修正案提案C
闭幕后,Pubco董事会的总数将最初由七名个人组成,根据纳斯达克的要求,其中大多数人将 为独立董事。了解合并后公司的董事会规模符合合并公司股东的利益,该等规定也符合DGCL的规定。拟议的宪章通常可以规定与纳斯达克或证券交易所上市相关的 独立性要求。
JWAC的董事和高级管理人员在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益相冲突。见 标题为“业务合并建议-JWAC董事、高级管理人员和其他人员在业务合并中的利益 关于这些考虑因素的进一步讨论。
需要投票 才能审批
这些《咨询章程》修正案建议需要亲自出席或由代表代表并有权在特别会议上投票的股东(通过虚拟出席)投下多数赞成票。弃权将计入法定人数要求,但不算在特别会议上投的一票。经纪人的非投票将不会计入法定人数要求(因为我们认为提案将被视为 非酌情决定),也不会计入特别会议的投票。
批准和通过《咨询宪章修正案》的提案不具约束力,也不以特别会议上的任何其他提案为条件。
我们董事会的建议
我们的董事会一致建议我们的股东
投票赞成批准《咨询宪章》中的每项修正案
咨询宪章修正案建议。
JWAC董事的权益
董事的一名或多名董事 存在财务和个人利益,可能会导致董事(JWAC)的 部分在他、她或他们认为对建华及其股东最有利的利益与他、她或他们认为对他、她或他们自己最有利的决定之间产生利益冲突,以决定建议股东投票支持该建议。此外,JWAC的董事和高级管理人员在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益相冲突。见标题为“”的部分业务合并建议-JWAC董事和高级管理人员及其他人的利益在企业合并中“有关这些 考虑事项的进一步讨论。
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“纳斯达克”倡议
概述
在业务合并方面,吾等拟(受业务合并协议的条款及条件规限) 为遵守纳斯达克资本市场适用的上市规则,发行最多178,271,227股Pubco普通股 。欲了解更多信息,请参阅标题为“企业合并提案(提案1),以及本委托书/招股说明书的附件。
为什么JWAC需要股东批准
股东 批准在纳斯达克上市是根据企业合并协议完成交易的一项条件。
我们 还在寻求股东批准,以遵守纳斯达克上市规则第5635(A)、(B)、(C)和(D)条(如 适用)。
根据 纳斯达克上市规则第5635(A)条,在与收购另一家公司有关的证券发行之前,必须获得股东批准,如果由于目前或可能发行的普通股,不包括通过公开发行的普通股 (I)该普通股具有或将于发行时拥有相当于或将于发行时具有的投票权等于或超过该等证券(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)发行前未行使投票权的20%的投票权;或(2)拟发行的普通股数量等于或将等于或将超过股票或证券发行前已发行普通股数量的20%。
根据 纳斯达克上市规则第5635(B)条,当证券的发行或潜在发行会导致注册人的“控制权变更”时,在发行证券之前必须获得股东的批准。尽管纳斯达克并未就规则第5635(B)条规定什么构成“控制权变更”采用任何规则,但纳斯达克此前曾表示,单一投资者或关联投资者团体收购或获得发行人仅20%的普通股(或可转换为普通股或可为普通股行使的证券)或投票权的 收购或获得的权利可能构成控制权变更。
根据 纳斯达克上市规则第5635(C)条,当计划或其他股权补偿安排确立或作出重大修订时,须在发行证券前获得股东批准。
根据纳斯达克上市规则第5635(D)条,除公开发行外,涉及发行人以低于普通股账面价值或市值的价格出售、发行或潜在发行普通股(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)的交易,必须获得股东批准,前提是待发行普通股的数量等于或可能等于发行前已发行普通股的20%或以上,或投票权的20%或以上。
提案对JWAC股东和Pubco股东的影响
如果纳斯达克建议被采纳,我们将发行最多178,271,227股Pubco普通股,假设不赎回,171,371,227股Pubco普通股,假设50%赎回,以及166,410,500股Pubco普通股,假设在交易结束时最大限度地赎回给Chijet 股东和江淮汽车股东。
上述发行Pubco普通股将导致JWAC股东的股权大幅摊薄,并导致JWAC股东在Pubco的投票权、清算价值和账面总价值中拥有较小的百分比权益。
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如该建议未获江淮汽车股东批准,则不能完成业务合并。如果 本建议获得JWAC股东批准,但在根据企业合并协议发行Pubco普通股之前企业合并协议终止(未完成业务合并 ),Pubco将不会 发行该等Pubco普通股。
待表决的决议
拟提出的决议全文如下:
“议决 为遵守纳斯达克上市规则第5635条的适用条文,批准根据业务合并协议发行Pubco普通股 ,包括向ChiJet成员发行普通股,以及为了遵守纳斯达克上市规则第3635条的适用条文,批准根据业务合并协议的条款及条件 发行溢价股份。”
需要 票才能批准
若要批准纳斯达克的提议,必须获得亲自出席或由其代表出席并有权在特别会议上投票(虚拟出席)的股东所投的多数赞成票。 弃权将计入法定人数要求,但不会算作在特别会议上所投的一票。经纪人非投票 既不计入法定人数要求(因为我们认为提案将被视为非酌情决定),也不计入特别会议的投票 。
纳斯达克提案的条件是企业合并提案、宪章修正案提案和激励计划提案中的每一个都得到批准和采纳。
我们董事会的建议
我们的董事会一致建议JWAC
股东投票支持批准纳斯达克的提议。
JWAC董事的权益
董事的一名或多名董事 存在财务和个人利益,可能会导致该董事(S)在决定建议股东投票支持提案时,在他、她或他们认为最有利于江淮及其股东的利益与他、她、 或他们认为对自己最有利的东西之间,产生利益冲突。 此外,长江基建董事和高管在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益发生冲突。见标题为“”的部分企业合并建议-JWAC董事和高级管理人员及其他人在企业合并中的利益关于这些考虑因素的进一步讨论。
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激励计划提案
激励计划的背景信息
在完成业务合并之前,Pubco董事会预计将批准采用Chijet Motors 2023股票激励计划(“激励计划”),但须经我们的股东批准。激励计划的表格作为附件C附在本委托书/招股说明书之后。
激励计划摘要
以下是奖励计划材料功能的摘要 。本摘要以激励计划全文为准,激励计划的 格式包含在本委托书/招股说明书附件C中。我们的股东被要求批准所提出的激励计划。如果根据纳斯达克或激励股票期权要求,对激励计划的条款进行重大修改需要股东批准,则将要求股东批准此类重大修改。
目的
激励计划的目的是(I)通过为Pubco提供股权和其他激励机会,增强Pubco及其子公司吸引、保留、激励、奖励和激励对Pubco做出重要贡献的人员的能力,以及(Ii)使这些个人的利益与我们股东的利益保持一致。 Pubco董事会认为,股权奖励是保持其行业竞争力所必需的,对于招聘和 留住帮助我们实现目标的高素质个人至关重要。
资格
有资格参与激励计划的人员将是PUBCO及其子公司的高级管理人员、员工、非员工董事和顾问,由计划管理人酌情选择 ,包括未来的高级管理人员、员工、非员工董事和 顾问。在个人开始日期之前授予该潜在客户的任何奖励不得成为既得或可行使的奖励,并且在该个人首次开始与Pubco或其任何子公司履行服务之日之前,不得向该个人发行Pubco普通股。
截至本委托书/招股说明书发布之日,大约至少有13人 有资格参与激励计划,其中包括大约9名员工、 和4名非员工董事。截至本委托书/声明招股说明书发布之日,本计划尚未授予任何奖项。
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行政管理
根据奖励计划的条款,奖励计划将由Pubco的薪酬委员会、Pubco董事会或其他类似委员会进行管理。计划管理人最初将是Pubco的薪酬委员会,他将完全有权从有资格获得奖励的个人中选择将被授予奖励的个人,向 参与者进行任何奖励组合,并根据激励计划的规定确定每个奖励的具体条款和条件。计划管理人可将授予合格个人奖励的权力授权给Pubco的一名或多名官员。
股份储备
根据奖励计划可发行的Pubco普通股数量相当于紧接交易结束后Pubco普通股发行和发行总数的5% 。根据激励计划,所有最初可获得的Pubco普通股均可在激励股票期权行使时发行。根据激励计划可发行的Pubco普通股可以是授权的、但未发行的或重新收购的股票。
奖励计划下的任何奖励被没收、注销、在行使购股权或结算奖励时被扣留以支付行使价或预扣税款、在未发行PUBCO普通股的情况下获得满足或以其他方式终止(除行使外)的Pubco普通股将被重新计入奖励计划下可供发行的Pubco普通股中。
奖项的种类
奖励计划提供 授予股票期权、股份增值权、受限股份、受限股份单位和其他基于股份的奖励,或 统称奖励。除非单独的奖励协议另有规定,否则每项奖励应在四(4)年内授予,其中四分之一(1/4)的奖励在授予之日的第一个周年纪念日归属,其余的奖励在此后按月归属。
股票期权。 奖励计划允许授予购买Pubco普通股的股票期权和不符合此条件的股票期权。PUBCO普通股拟符合守则第422节的激励股票期权资格。如果根据激励计划授予的股票期权不符合激励股票期权的资格或超过激励股票期权的年度限制,则这些股票期权将是非法定期权。激励性股票期权 只能授予Pubco及其子公司的员工。根据激励计划,任何有资格获得 奖励的人员均可获得非法定选项。
每个 股票期权的行使价格将由计划管理员决定。激励性股票期权的行权价格不得低于授予日一股Pubco普通股公允市值的100% ,如果是授予10%的股东的激励性股票期权,则不得低于该股票公允市值的110%。每个股票期权的期限将由计划管理人确定, 自授予之日起不得超过10年(对于授予10%股东的激励性股票期权,则不得超过5年)。计划管理员 将确定可以在何时或多个时间行使每个股票期权,包括加速授予此类股票 期权的能力。
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在行使购股权时, 行权价格必须以现金、支票或在计划管理人批准的情况下,通过交付(或证明所有权)不受限制地由期权持有人实益拥有或在 公开市场购买的Pubco普通股的方式全额支付。根据适用法律和计划管理人的批准,也可以通过经纪人协助的无现金行使来确定行权价格。此外,计划管理人可允许使用“净行使”安排来行使非法定期权,该安排将向期权受让人发行的股票数量减少最大整体数量,其公平市场价值不超过总行使价格。
股票增值权。 计划管理人可授予股票增值权,但须受其决定的条件和限制的限制。股票增值 权利使接受者有权获得Pubco普通股或现金,相当于Pubco股价相对于计划管理人设定的行使价的增值价值。每项股票增值权的期限由计划管理人确定 ,自授予之日起不得超过10年。计划管理人将确定可以在何时或多个时间行使每个股票增值权,包括加速授予此类股票增值权的能力。
限售股。 限制性股票奖励是根据计划管理人制定的条款和条件授予Pubco普通股的奖励。计划管理人将决定限售股授予的对象、限售股的数量、限售股的价格(如果有的话)、限售股可被没收的时间、限售股的授予时间表和提速权利,以及限售股的所有其他条款和条件。除非适用的授出协议另有规定,否则参与者一般不会拥有股东对该等受限股份的权利及特权,包括但不限于投票表决该等受限股份的权利及获得股息的权利(如适用)。
限售股单位。 受限股份单位是指在 达到计划管理人指定的某些条件后,根据授予条款在未来日期收到Pubco普通股的权利。限制或条件可能包括但不限于 绩效目标的实现、Pubco或其任何子公司的持续服务、时间流逝或其他限制或条件。计划管理人决定授予受限股份单位的人、授予受限股份单位的数量、受限股份单位可被没收的时间、归属时间表、及其加速权利,以及受限股份单位奖励的所有其他条款和条件。受限股份单位的价值可按计划管理人确定的方式,以Pubco普通股、现金、其他证券、其他财产或上述形式的组合支付。
受限 股份单位的持有者将没有投票权。在和解或没收之前,根据激励计划授予的限制性股票单位可由计划管理人酌情规定获得股息等价物的权利。该权利使持有人有权获得相当于一股Pubco普通股支付的所有股息的金额 ,而每个受限股单位均为流通股。股息等价物 可转换为额外的限制性股份单位。股息等价物的结算形式可以是现金、Pubco普通股、其他证券、其他财产,也可以是上述形式的组合。在分派前,任何股息等价物应 受到与其支付的受限股份单位相同的条件和限制。
其他基于股份的奖励。 其他基于股票的奖励可单独授予、附加于奖励计划下授予的其他奖励,或与奖励计划下授予的其他奖励和/或奖励计划之外的现金奖励一起授予。计划管理人有权决定其他基于股票的奖励的对象和时间、此类其他基于股票的奖励的金额以及所有其他条件,包括任何股息和/或投票权。
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禁止重新定价
除根据奖励计划条款进行的调整或股东批准的重新定价外,计划管理人在任何情况下都不得(I)修改未偿还认购权或股票增值权以降低奖励的行使价,(Ii)取消、交换或放弃 未偿还认购权或股票增值权以换取现金或其他奖励以重新定价奖励, 或(Iii)取消、交换、或放弃尚未行使的购股权或股份增值权,以换取行使价格低于原始授予的行权价的购股权或股份增值权。
预提税金
激励计划的参与者负责支付法律要求Pubco或其子公司在行使股票期权或股票增值权或授予其他奖励时扣缴的任何联邦、州或地方税。计划管理人可使Pubco或其子公司的任何税收 由适用实体全部或部分履行Pubco 普通股的扣缴义务,根据一项裁决,将发行一些股票,其总公平市场价值将满足应缴预提 金额。计划管理人还可以要求Pubco或其子公司的任何预扣税义务全部或部分通过一项安排来履行,即立即出售根据任何裁决发行的一定数量的Pubco普通股,并将出售所得款项汇给Pubco或其子公司,金额将满足应缴预扣金额。
公平调整
如果发生合并、合并、资本重组、股份拆分、反向股份拆分、重组、拆分、分拆、合并、回购或其他影响Pubco普通股的公司结构变化 ,根据激励计划为发行或可授予奖励而保留的最大股票数量和种类将进行调整,以反映此类事件,计划管理人将在激励计划下的已发行奖励所涵盖的Pubco普通股的数量、类型和行使价格方面做出其认为适当和公平的调整。
控制权的变化
在任何拟议的控制权变更(如激励计划中所定义)的情况下,计划管理人将采取其认为适当的任何行动,该行动可包括但不限于以下内容:(I)如果Pubco是尚存的公司,则继续任何奖励;(Ii)由尚存的公司或其母公司或子公司承担任何奖励;(Iii)由尚存的公司或其母公司或子公司取代同等的奖励;(Iv)加速授予奖励,所有业绩目标和其他归属标准被视为已达到目标水平,并在控制权变更结束前的有限期限内行使奖励, 或(V)结算控制权价格变动的任何奖励(在适用的范围内,减去每股行使价格)。除非 计划管理人另有决定,否则在继任公司拒绝承担或替代奖励的情况下,参与者应完全授予并有权对所有Pubco普通股行使奖励,包括以其他方式无法归属或行使的奖励,所有适用的限制将失效,所有业绩目标和 其他归属标准将被视为达到目标水平。
裁决的可转让性
除非计划管理员另有决定,否则奖励不得以任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置,但不得将奖励出售、质押、转让、转让或处置给参与者的财产或法定代表人,并且在参与者在世期间,只能由参与者行使。 如果计划管理员使奖励可转让,则该奖励将包含计划管理员 认为合适的附加条款和条件。
术语
激励计划将在Pubco董事会采纳时生效,除非提前终止,否则激励计划的有效期为 十(10)年。
修订及终止
Pubco董事会可随时修改或终止激励计划。任何此类终止都不会影响悬而未决的裁决。激励计划的任何修改、更改、暂停或终止都不会对任何参与者的权利造成实质性损害,除非参与者和Pubco双方另有约定。在适用法律要求的情况下,任何修改都应得到股东的批准。
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表格S-8
在业务合并完成后, 在美国证券交易委员会规则允许的情况下,Pubco打算向美国证券交易委员会提交一份S-8表格的登记说明书,涵盖根据激励计划可发行的Pubco普通股 。
材料美国 联邦所得税考虑因素
以下是根据现行法律,根据《守则》的现行条款和根据现行法律颁布的法规,概述与奖励和奖励计划下的某些交易有关的重要美国联邦所得税考虑事项。本摘要涉及适用的美国联邦所得税一般原则,仅供一般信息使用。它不描述激励计划下的所有美国联邦税收 后果,也不描述州、地方或外国所得税后果或美国联邦就业 税收后果。这类奖励的税务处理规则是相当技术性的,因此以下关于税务后果的讨论 必然是一般性的,并不完整。此外,法律条文及其解释可能会有所更改, 其适用情况可能因个别情况而有所不同。本摘要不用于向参与者提供税务建议,他们应咨询自己的税务顾问。
根据《守则》第401(A)节的规定,该激励计划不具备资格,也不受经修订的《1974年美国雇员退休收入保障法》的任何规定的约束。Pubco实现以下任何美国税收减免的能力取决于Pubco在美国产生的应税收入,以及Pubco对合理性的要求和对Pubco纳税申报义务的履行。
激励性股票期权。 受期权人一般不会在授予或行使激励性股票期权时实现任何美国应税收入。如果根据激励股票期权的行使向期权受购人发行的Pubco普通股在授予之日起两年后和行使之日起一年后出售或转让,则通常(I)在出售此类股票时,任何超过行权价格(股票支付金额)的变现金额将作为美国长期资本利得向期权受购人征税,任何遭受的损失 将是美国的长期资本损失,以及(Ii)Pubco及其子公司均无权享受美国联邦所得税的任何扣减;前提是该激励性股票期权在其他方面满足激励股票期权的所有技术要求。行使激励性股票期权将产生一项税收优惠,这可能会导致期权接受者承担美国的替代最低纳税义务。
如果因行使激励性股票期权而获得的Pubco普通股 在上述两年和一年持有期到期之前被处置(“取消资格处置”),通常(I)被认购者将在处置年度实现美国普通收入,其金额等于Pubco普通股在行使时的公平市值(或,如果低于,则为出售此类Pubco普通股的变现金额)相对于其行使价格的超额(如果有),以及(Ii)Pubco或其子公司 将有权扣除该金额。如果通过投标Pubco普通股来支付奖励股票期权的全部或部分行权价格,则适用特殊规则。
如果激励性股票期权 在不再有资格享受上述税务待遇时行使,则该股票期权将被视为非法定的 期权。一般来说,如果激励股票期权在雇佣终止后三个月以上行使(或在因残疾而终止雇佣的情况下行使一年),将没有资格享受上述税收待遇。在因死亡而终止雇用的情况下,三个月的规定不适用。
非法定期权。 在授予非法定期权时,期权接受者通常不会实现任何美国应税收入。一般而言,(I)在行使时,美国普通收入由认购人以相当于行使日Pubco普通股的行使价格与公平市价之间的差额的金额实现,Pubco或其子公司将获得相同金额的美国税项扣除, 和(Ii)行使行权日后的处置、增值或折旧被视为美国短期或长期资本 损益,具体取决于持有Pubco普通股的时间长短。如果非法定期权的全部或部分行使价格是通过投标Pubco普通股支付的,则适用特殊规则。行使时,受购权人还将因股票期权的公平市值超过行使价格而缴纳美国 社会保障税。
股票增值权、限售股、限售股和其他以股份为基础的奖励。根据激励计划授权的其他 奖励的当前美国联邦所得税后果通常遵循某些基本模式:(I)股票增值权的征税和可扣除方式与非法定期权基本相同;(Ii)面临重大没收风险的不可转让限制性股票 只有在限制失效时才会确认等于公平市场价值超过支付价格的收入确认(除非接受者选择在授予之日通过第83(B)条选举加快确认);以及(Iii)受限 股票单位、股息等价物和其他基于股票的奖励通常在支付时缴纳美国税。PUBCO或其子公司通常应有权享受美国联邦所得税减免,金额等于参与者在确认此类收入时确认的美国普通收入 。
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参与者在随后出售从股份增值权、受限股、受限股单位或其他基于股份的奖励中获得的二级股票时,用于确定收益或损失的基准将是为这些股票支付的金额加上最初交付股票时确认的任何普通收入,参与者对这些股票的美国资本利得持有期将从这些股票转让给参与者的次日开始。
降落伞付款。 由于控制权变更(如销售事件)而加速的奖励的任何部分的授予可能导致 与该加速奖励相关的全部或部分付款被视为守则中所定义的“降落伞付款”。任何此类降落伞付款对Pubco或其子公司的全部或部分可能是不可扣除的,并可能要求收款人对全部或部分此类付款支付不可扣除的20%的美国联邦消费税(除通常应支付的其他税款外)。
第409A条。上述说明假定本守则第409a条不适用于奖励计划下的奖励。一般而言,如果每股行使价至少等于授出购股权或股份增值权时标的股票的每股公平市价 ,购股权和股份增值权将不受第409a条的约束。限制性股票奖励一般不受第409a条的约束。限制性股份单位须遵守第409A条的规定,除非在(1)Pubco发生归属的会计年度结束或(2)发生归属的日历 年度结束后的两个半月内结算。如果奖励受第409a条的约束,而行使或结算该奖励的规定不符合第409a条,则参与者将被要求在奖励的一部分归属时确认美国普通收入 (无论其是否已被行使或结算)。除按参与者通常的普通收入边际税率计算的美国联邦所得税外,这笔金额还将缴纳20%的美国联邦税和保费 利息。
新计划的好处
之前未根据奖励计划授予奖励 ,也未授予取决于股东批准奖励计划的奖励。将授予任何参与者或参与者组的 奖励在本委托书/招股说明书发布之日起无法确定 因为参与情况和奖励计划下可能授予的奖励类型由计划管理员自行决定 。因此,本委托书/招股说明书中不包括新的计划福利表。
需要投票 才能审批
要批准奖励计划提案,需要亲自出席或由代表出席并有权在特别会议上投票的股东(通过虚拟出席)投下多数赞成票。弃权将计入法定人数要求,但不会计入特别会议的投票。 经纪人未投票既不计入法定人数要求(因为我们认为提案将被视为非酌情决定) 也不计入特别会议的投票。
激励计划提案的批准和通过取决于企业合并提案、宪章修正案提案和纳斯达克提案在特别会议上的批准。
我们董事会的建议
我们的董事会一致建议我们的股东投票支持激励计划提案的批准。
JWAC董事的权益
董事的一名或多名董事 存在财务和个人利益,可能会导致该董事(S)在决定建议股东投票支持提案时,在他、她或他们认为最有利于江淮及其股东的利益与他、她、 或他们认为对自己最有利的东西之间,产生利益冲突。 此外,长江基建董事和高管在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益发生冲突。见标题为“”的部分企业合并建议-JWAC董事和高级管理人员及其他人在企业合并中的利益关于这些考虑因素的进一步讨论。
199 |
休会提案
如果休会建议获得通过,我们的董事会将允许我们的董事会将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期,以允许进一步征集委托书 。只有在特别会议召开时,江苏华侨银行因任何原因未能完成业务合并时,才会向我们的股东提交休会建议。
如果休会提案未获批准的后果
如果 会议上提出的休会建议没有得到扬威咨询股东的批准,则如果根据统计的票数,如果在会议 时间没有足够的票数批准业务合并建议、宪章修正案建议、纳斯达克建议和激励计划建议,则扬华咨询董事会可能无法 将会议延期。在这种情况下,企业合并可能无法完成。
待表决的决议
拟提出的决议全文如下:
决议, 如有必要,由会议主席决定将会议延期至较晚的一个或多个日期,以允许进一步征集和表决委托书 如果董事会确定有必要或适当的更多时间在会议上批准一项或多项提案 应在各方面通过和批准。
通过休会提案不以通过任何其他提案为条件。
所需的 票
若要批准休会建议,需要亲自出席或由受委代表出席并有权在特别会议上投票的股东(以虚拟出席方式)投下多数赞成票。弃权将计入法定人数要求,但不会计入特别会议的投票。 经纪人未投票既不计入法定人数要求(因为我们认为提案将被视为非酌情决定) 也不计入特别会议的投票。
批准和通过休会提案不是特别会议批准任何其他提案的条件,也不以此为条件。
我们董事会的建议
如果将休会决议提交给我们的股东、我们的董事会
一致建议我们的股东
投票“赞成”休会提案。
JWAC董事的权益
董事的一名或多名董事 存在财务和个人利益,可能会导致该董事(S)在决定建议股东投票支持提案时,在他、她或他们认为最有利于江淮及其股东的利益与他、她、 或他们认为对自己最有利的东西之间,产生利益冲突。 此外,长江基建董事和高管在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益发生冲突。见标题为“”的部分企业合并建议-JWAC董事和高级管理人员及其他人在企业合并中的利益关于这些考虑因素的进一步讨论。
200 |
材料:美国联邦所得税考虑因素
以下是JWAC普通股(在本节中我们称为“普通股”)对JWAC普通股(在本节中我们称为“普通股”)持有人在以下方面的重大美国联邦所得税后果的摘要:(I)JWAC普通股持有者选择将JWAC普通股赎回为现金,以下内容符合本文所述的限制和资格(包括Ellenoff意见中所列的限制和资格)。(Ii)业务合并及(Iii)业务合并后的合并 根据业务合并收购的Pubco普通股的所有权及处置。除以下说明外,本摘要仅代表Ellenoff Grossman&Schole LLP的观点,并受本文所述的限制和限制的约束。本摘要仅适用于出于美国联邦所得税目的而将普通股股份作为资本资产持有的普通股持有者(通常是为投资而持有的财产)。本摘要是一般性的,不构成税务建议。 本摘要不讨论可能与特定普通股持有人的个人情况或地位相关的美国联邦所得税的所有方面,也不涉及适用于普通股持有人的税收后果,但须遵守特殊规则,例如:
● | 证券交易商或外币交易商; | |
● | 经纪自营商; | |
● | 选择使用按市值计价的会计方法的证券交易员; | |
● | 免税组织 ; | |
● | 金融机构、银行或信托基金; | |
● | 互惠基金; | |
● | 人寿保险公司、房地产投资信托和受监管的投资公司; | |
● | 实际或建设性地拥有江淮汽车10%或以上有表决权股票的持有者; | |
● | 持有普通股作为套期保值、跨境、推定出售、转换交易或其他综合投资的一部分的持有者; | |
● | 持有美元以外的功能货币的持有者 ; | |
● | 通过行使员工股票期权、通过符合纳税条件的退休计划或其他方式获得普通股作为补偿的持有人 ; | |
● | 美国 外籍人士; | |
● | 受控 外国公司; | |
● | 因JWAC普通股的任何毛收入项目而受特别税务会计规则约束的人员 在适用的财务报表中予以考虑; | |
● | 被动型外国投资公司;或 | |
● | 直通实体或直通实体的投资者。 |
本摘要基于守则、其下适用的财政部法规及其司法和行政解释,所有这些都在本委托书/招股说明书的日期生效,并且所有这些都可能发生变化,可能具有追溯力。任何此类 更改都可能影响下面讨论的结论。本摘要不涉及与 美国联邦所得税(如遗产税或赠与税、替代最低税或投资收入的联邦医疗保险税)有关的其他美国联邦税,也不涉及美国州、地方或非美国税收的任何方面。
JWAC 没有也不打算寻求美国国税局(IRS)就本摘要中涉及的主题 作出任何裁决。不能保证国税局不会采取与下文讨论的后果不一致的立场,也不能保证任何此类立场不会得到法院的支持。
201 |
如果 合伙企业(或为美国联邦所得税目的而被描述为合伙企业的任何实体或安排)持有普通股,则该合伙企业和任何被视为该合伙企业合伙人的个人的税务待遇通常将取决于该合伙人的身份和该合伙企业的活动。持有普通股的合伙企业和被视为此类合伙企业合伙人的个人应咨询其自己的税务顾问,以了解行使赎回权或企业合并对其产生的特定美国联邦所得税后果。
建议所有 持有者就行使赎回权、业务合并和以下所述的其他事件的税务后果咨询他们自己的税务顾问,包括美国联邦、州、地方和非美国税法的影响。
美国 持有者
在本摘要中,美国持有者是指普通股和/或CVR的实益所有者,即出于美国联邦所得税的目的 纳税:
是美国公民或居民的个人; | ||
被视为公司的公司(或其他实体美国联邦所得税目的)在 中或之下组织美国或其中任何一个州或哥伦比亚特区的法律; | ||
其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产,无论其来源如何;或 | ||
受美国境内法院主要监督的信托,其所有重大决定由一个或多个美国人控制,或(Ii)根据适用的财政部法规有效选择被视为美国 个人。 |
美国联邦所得税对Pubco的处理
为美国联邦所得税的目的征税Pubco的住所
尽管Pubco是在开曼群岛注册成立并纳税的居民,但在合并完成后,美国国税局可能会声称,根据《税法》第7874节,就美国联邦所得税而言,应将其视为美国公司。对于美国联邦所得税 而言,如果公司是在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律范围内或根据法律创建或组织的,则该公司通常被视为美国“国内”公司。由于Pubco并不是这样创建或组织的(而是仅在开曼群岛注册成立),因此根据这些规则,它通常将被归类为外国公司(即不是美国“国内”公司的公司)。该法第7874条规定了一个例外情况,即仅根据外国法律创建或组织的公司在某些情况下可被视为美国公司,以缴纳美国联邦所得税。第7874条规则 非常复杂,需要对所有相关事实进行分析,而且其适用方面的指导意见有限,存在重大不确定性。
根据《法典》第7874条,如果(I)外国公司直接或间接收购美国公司直接或间接持有的所有资产(包括通过收购美国公司的流通股间接收购美国公司的资产),(Ii)被收购的美国公司的股东持有,根据投票权或 价值,外国收购公司在收购后因持有被收购公司在美国的股份而至少有80%的股份(“7874%”),以及(Iii)外国公司的“扩大的附属公司 集团”在外国公司的创建国或与该扩大的附属公司集团的全球活动相关的组织中没有实质性的业务活动(“重大业务活动例外”)。为了满足实质性业务活动例外,外国收购公司的“扩大关联集团”必须至少有25%的员工(按人数和薪酬计算)、实物和有形资产以及毛收入必须分别在外国收购公司创建或组织所在国家/地区设立、产生、位于和派生。第7874条法规还规定了许多特殊规则,这些规则汇总了代码7874条款对美国公司的多次收购,这些收购是作为计划的一部分或在36个月内进行的,这使得代码7874条款更有可能将 适用于外国收购公司。
Pubco 将通过合并间接收购JWAC的几乎全部资产。因此,守则第7874条可能适用于 导致Pubco在合并后被视为美国联邦所得税的美国公司,具体取决于第7874条的百分比是否等于或超过80%,这取决于实质性业务活动例外的适用性。
根据合并条款、《守则》第7874条和第7874条规定的股权确定规则以及某些事实假设,JWAC和Pubco目前预计合并后JWAC持有Pubco股东的第7874条百分比应低于80%。因此,根据《守则》第7874条,Pubco不应被视为美国联邦所得税目的的美国公司。7874%的计算很复杂,受到详细规定的影响(其适用在各个方面都不确定,可能会受到美国税收法律法规变化的影响,可能具有追溯效力 ),并受到某些事实不确定性的影响。7874%是否低于80%必须在合并完成后 最终确定,届时相关事实和情况可能会发生不利变化。此外,JWAC普通股的前 持有人可被视为拥有一定数量的Pubco普通股,因为JWAC普通股的前持有人 在合并前进行了某些赎回,以便根据守则第7874条确定JWAC普通股的前持有人的所有权百分比 。因此,不能保证国税局不会根据法典第7874条挑战Pubco作为外国公司的地位,也不能保证法院不会支持这种挑战。
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如果美国国税局根据法典第7874条成功挑战Pubco作为外国公司的地位以缴纳美国联邦所得税 ,Pubco和某些Pubco股东可能面临严重的不利税收后果,包括对Pubco征收更高的有效企业所得税税率,以及对某些Pubco股东未来征收预扣税。特别是,Pubco普通股的持有者将被视为美国公司的股票持有者。
但是, 即使第7874条规定Pubco仍被视为外国公司,但Pubco在合并后36个月内利用其股权进行未来对美国公司的收购可能受到限制。 如果Pubco被视为在合并后36个月内收购一家美国公司的几乎所有资产,则7874条规定将排除可归因于合并的Pubco的某些股份,以确定后续收购的7874%。这使得《法典》第7874条更有可能适用于此类后续收购。
本讨论的其余部分假定Pubco不会被视为符合守则第7874条规定的美国联邦所得税目的的美国公司。
利用JWAC的税收属性以及对Pubco和Pubco股东造成的某些其他不利税收后果。
在 外国公司收购美国公司之后,代码第7874条可能会限制被收购的美国公司及其美国附属公司使用美国税收属性(包括净营业亏损和某些税收抵免)来抵消某些交易产生的美国应税收入 的能力,并导致某些其他不利的税收后果,即使收购的外国公司 根据代码第7874条被视为外国公司。具体地说,如果 (I)外国公司直接或间接收购由美国公司直接或间接持有的基本上所有财产,(Ii)收购后,被收购美国公司的前股东因持有被收购美国公司的股份而持有该外国收购公司至少60%(通过投票或 价值)但低于80%(通过投票和价值)的股份,则代码第7874条可以以这种方式适用。以及(Iii)该外国公司的“扩大关联集团”不符合实质性业务活动例外。
根据合并条款、守则第7874节及第7874节规定的股权厘定规则,以及若干事实假设,JWAC及Pubco目前预期合并后第7874条的百分比应低于60%。 因此,上述限制及其他规则预计不适用于合并后的Pubco或JWAC。
如果适用于合并的第7874条百分比至少为60%但低于80%,Pubco和Pubco的某些股东 可能会受到不利的税收后果,包括但不限于,在交易后10年内确认的“反转 收益”的税收属性的使用限制,取消从优惠的“合格股息收入”税率中支付的股息的资格,以及要求Pubco拥有的任何美国公司将任何被视为支付给某些相关外国 人员的毛收入减少的金额计入可能需要缴纳最低美国联邦所得税的“基本侵蚀付款” 。此外,某些被取消资格的个人(包括美国公司的高级管理人员和董事)可能 对某些基于股票的薪酬按20%的税率征收消费税。然而,作为一家资产主要由现金和现金等价物组成的空白支票公司,预计JWAC不会因合并而获得显著的倒置收益。
合并后条款7874%应低于60%的确定受到详细规定的约束(该规定的适用在各个方面都不确定,并将受到未来税收法律法规变化的影响,可能具有追溯效力),并受某些事实不确定性的影响。7874%是否低于60%必须在合并完成后 最终确定,届时相关事实和情况可能会发生不利变化。不能保证美国国税局不会质疑Pubco是否受上述规则约束,也不能保证法院不会支持此类挑战。如果美国国税局成功地将这些规则应用于Pubco,可能会给Pubco和某些Pubco股东带来重大的不利税收后果,包括对Pubco美国股东征收更高的有效公司税率。
普通股赎回
如果企业合并与普通股赎回有关,我们预计,根据守则第302(A)节的规定,如果美国持有者行使赎回权从信托账户(我们在本节中也称为“信托账户”)获得现金以换取其全部或部分普通股,则美国联邦所得税后果 将符合普通股的出售或交换 资格。如果赎回符合出售或交换普通股股份的资格,则美国持股人将按下述方式处理“-美国持有者-出售、应税交换或其他应税处置Pubco普通股的收益或损失“下面。如果赎回不符合出售或交换普通股的资格,则美国持有者将被视为接受公司分派,其税收后果与下文“-美国持有者对Pubco普通股分配的征税“ 赎回是否有资格作为普通股的出售或交换,还是被视为对普通股的分配,将取决于被视为由美国持有人持有的普通股(包括美国持有人持有的任何股份,如下所述)相对于赎回前和赎回后已发行的所有普通股的总金额(包括企业合并后Pubco拥有的任何普通股)。在以下情况下,普通股股票的赎回一般将被视为出售或交换(而不是分派):(I)对于美国持有人而言,赎回与 不成比例;(Ii)导致美国持有人对JWAC的权益“完全终止”;或(Iii)对于美国持有人而言, “本质上不等同于股息”。下面将对这些测试进行更详细的解释。
在确定是否满足上述任何测试时,美国持有者通常不仅应考虑该美国持有者实际拥有的股份,还应考虑其通过Pubco建设性拥有的普通股。除直接拥有的股份外,美国持有者还可以建设性地 拥有该美国持有者的某些家族成员(如为个人)拥有的股份,以及美国持有者在该美国持有者(如果不是个人)中拥有权益的实体所拥有的股份,以及 美国持有者有权通过行使期权获得的任何股份,通常包括普通股或Pubco 普通股,根据代表认股权证的行使可以收购。
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如果(I)美国持有人实际拥有的所有普通股股份和 美国股东实际拥有的所有普通股股份均已赎回,或(Ii)美国股东实际拥有的所有普通股股份均已赎回,美国股东有资格放弃,并且根据特定规则实际上放弃了对某些家庭成员拥有的 股份的归属,且美国股东没有建设性地拥有任何其他股票,则美国股东的权益将完全终止。为符合 “实质不成比例”测试,紧接赎回后由美国持有人实际或建设性拥有的已发行有表决权股票的百分比一般必须少于该美国持有人在紧接赎回前实际或以建设性方式拥有的有表决权股票的80%(为此,赎回后的已发行股份应 计入Pubco在企业合并中发行的股份)。如果赎回导致美国持有者在JWAC的比例权益“有意义地减少”,则赎回基本上不等同于股息 。赎回是否会导致美国持有人在JWAC的比例权益显著减少,将取决于该 持有人的特定事实和情况。然而,美国国税局在一项公布的裁决中表示,即使是对不控制公司事务的上市公司的少数股东按比例进行的小幅减持 ,也可能构成这种“有意义的减持”。美国持有者应就赎回的税收后果与其税务顾问进行磋商。
如果赎回不符合出售或交换的条件,则美国持有者将被视为从JWAC获得分销,并且税收 的影响将如“-美国持有者对Pubco普通股分配的征税,“ 下面。这些规则实施后,美国持有人在普通股赎回股份中的任何剩余计税基准将 添加到美国持有人在其剩余股份中的调整计税基础中,或者,如果美国持有人没有调整的纳税基准,则可能添加到该美国持有人建设性拥有的其他股份中。敦促美国普通股持有人在行使赎回权后,就赎回全部或部分普通股的税务后果向其税务顾问咨询。
企业合并中Pubco普通股的收据
美国股东根据业务合并以普通股换取Pubco普通股的交易, 与业务合并的其他步骤一起,应符合《守则》第 351(A)节规定的非确认交易。然而,《守则》第351(A)节的规定非常复杂,因此,业务合并后发生的超出我们控制范围的事件或行为可能会对《守则》第351(A)节规定的非认可交易的资格产生不利影响。 因此,JWAC和ChiJet的律师都无法就该业务合并是否符合《守则》第351节所述交易的资格 发表意见。
如果企业合并符合第351(A)条规定的交易所资格,美国股东在企业合并中收到的Pubco普通股的调整后税基合计应等于该美国股东在企业合并中交出的普通股的调整后税基合计。此外,该等Pubco普通股的持有期应 包括在企业合并中交出的普通股由该美国持有人持有的期间,尽管普通股的持有期可能因任何与其有关的赎回权而暂停。
如果企业合并不符合《守则》第351条规定的非确认交易, 一般来说,该企业合并将被视为美国持有者出售或交换普通股以换取PUBCO普通股的应税出售或交换。在这种情况下,根据下面关于备份预提的讨论,美国持有者一般将确认 资本收益或损失,其金额等于变现金额与美国持有者在其普通股股份中调整后的纳税基础之间的差额 。如果美国持有者在普通股股票中的持有期超过一年,任何此类资本收益或损失通常都将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者确认的长期资本利得将有资格享受减税。美国持有者在应纳税出售或交换普通股时实现的资本损失的扣除受到一定的限制。
通常 美国股东根据业务合并在应纳税出售或交换普通股时确认的损益金额将等于(I)美国股东在企业合并中收到的Pubco普通股的公平市值与(Ii)美国股东交出的调整后普通股计税基础之间的差额。美国持股人在普通股股份中调整后的纳税基础通常等于美国持有者购买该等股票的成本,减去与该等股票有关的任何先前分配,视为回报基础。
该等CVRs旨在 代表本守则项下的递延付款义务,因此,CVRs的接收方将在收到任何额外Pubco普通股时确认估算利息收入 ,其基础是在收到时按适用联邦利率贴现 至业务合并日期。然而,除该等估算利息外,并受以下 段的限制,如果CVRs被视为递延付款义务,则美国持有人一般不会在 收到该等CVRs和任何额外Pubco普通股时确认收益或损失。
尽管有上述规定,国税局仍有很大可能成功挑战发行CVR及根据CVR发行任何额外Pubco普通股的预期税务处理。如果是这样的话,美国持有人收到CVR可能导致该等美国持有人确认收益,最高可达该等CVR的公平市价(但在任何情况下,不得超过该等美国持有人以其公平市价出售其普通股所确认的收益金额)。这一讨论的平衡点是假定将尊重发放CVR的预期税收待遇。
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我们 没有从美国国税局获得关于企业合并的美国联邦所得税后果的裁决,包括这里描述的税收后果 ,并且不能保证国税局会同意这里表达的观点,或者法院 在发生诉讼时不会支持国税局对这里表达的结论提出的任何质疑。
对Pubco普通股分配的征税
在业务合并后,Pubco可以按照以下“- ”中的讨论进行股票分配被动型外国投资公司规则,“美国持股人通常被要求在毛收入中包括就Pubco普通股支付的任何分派(普通股或收购普通股的权利除外)的金额 。就美国联邦所得税而言,此类股票的分配一般将被视为股息,只要分配是从Pubco的当前和/或累计收益和利润(根据美国联邦所得税 原则确定)中支付的。如果满足必要的持有期,支付给美国公司股东的任何此类股息的一部分通常将有资格获得收到的股息扣除 。支付给非公司美国股东的股息通常将构成守则第1(H)(11)节所指的“合格股息收入”,如果满足某些要求,此类股息将 按长期资本利得的最高税率征税。
不符合最短持有期要求或根据守则第163(D)(4)节(涉及投资利息支出扣除)选择将股息收入视为“投资收入”的非公司美国持有者 将没有资格享受适用于合格股息收入的降低的 税率。此外,如果股息的接受者 有义务就基本相似或相关财产的头寸支付相关款项,则利率下调将不适用于股息。即使已达到最低持有期,此拒绝也适用 。
超过Pubco当前和累计收益和利润的分配 一般将适用于并减少美国持有者在Pubco股份中的 基数(但不低于零),任何超出的部分将被视为出售或交换下述 所述股份的收益。美国持有者-出售、应税交换或其他应税处置Pubco普通股的收益或损失 .”
出售、应税交换或其他应税处置Pubco普通股的收益或亏损
企业合并后,Pubco普通股的美国持有者可以出售或处置其Pubco普通股。受制于下面“-”下的讨论被动型外国投资公司规则在出售Pubco普通股或进行其他应税处置时,美国持有者一般将确认资本收益或亏损,其金额等于普通股变现金额与美国持有者调整后的纳税基础之间的差额。
如果美国持有者对Pubco普通股的持有期超过一年,任何此类资本收益或损失通常都将是长期资本收益或损失。然而,尚不清楚 本委托书/招股说明书中所述的普通股股份赎回权是否会暂停适用于普通股股份的持有期。非公司美国持有者确认的长期资本利得将有资格按较低的税率征税。美国持有者在出售Pubco普通股或其他应税处置时实现的资本损失的扣除 受到一定的限制。
一般而言,美国持有人在出售或其他应课税处置Pubco普通股时确认的损益金额为 等于(I)在出售或处置中收到的任何财产的现金金额与公平市值之和与(Ii)美国持有人在如此出售或处置的适用Pubco普通股中经调整的课税基准之间的差额。美国持股人在Pubco普通股中的调整后计税基础通常将等于美国持有者购买此类股票的成本,具体内容请参阅《-美国持有者-在企业合并中收到Pubco普通股“ 以上。
被动 外商投资公司规章
如果Pubco出于美国联邦所得税的目的被视为“被动型外国投资公司”或PFIC,那么对Pubco普通股的美国持有者的待遇可能与上述有实质性的不同。对于美国联邦所得税而言,被视为外国公司的实体在任何课税年度通常都将被视为美国联邦所得税用途的PFIC,条件是:
● | 在该年度的总收入中,至少有75%是被动收入(如利息、股息、租金和特许权使用费(来自积极开展贸易或业务的租金或特许权使用费除外)和处置产生被动收入的资产的收益);或 |
● | 在该年度内,其资产价值的至少50%(基于资产季度价值的平均值)可归因于产生被动 收入或为产生被动收入而持有的资产。 |
为此,Pubco将被视为拥有其按比例持有的资产份额,并按美国联邦所得税目的而被视为公司的任何其他实体的收入 ,其中Pubco直接或间接拥有25%或更多(按价值计算)的股票。
205 |
基于Pubco及其子公司当前和预期的收入、资产和运营构成,Pubco认为 在包括合并在内的本课税年度,它不会被视为美国联邦所得税用途的PFIC,并且 预计在不久的将来不会被视为美国联邦所得税用途的PFIC。
然而, Pubco是否被视为PFIC是按年确定的。确定一家非美国公司是否为PFIC是一项事实判断,它取决于Pubco的收入和资产的构成,以及其股票和资产的市场价值,包括收入和资产的构成,以及其子公司的股票和资产的市场价值, 因此只能在每个纳税年度结束后每年作出确定。因此,不能保证Pubco是否将在2022年或任何未来的纳税年度成为PFIC。此外,JWAC和Pubco各自的美国律师都没有对Pubco在2022年或未来纳税年度的PFIC地位发表任何意见。
根据PFIC规则,如果Pubco在美国持有人拥有Pubco普通股的任何时间被视为PFIC,Pubco通常会在特定年份继续被视为该持有人的PFIC,除非(I)Pubco已不再是PFIC,以及(Ii)(A)美国持有人已就持有人拥有Pubco普通股的第一个课税年度进行了有效的“QEF选择”(如下所述),(B)有效的按市值计价的选举(如下所述)对特定年份有效,或(C)美国持有人已根据PFIC规则作出“视为出售”的选择。如果做出这种“被视为出售”的选择,美国持有者将被视为在Pubco被归类为PFIC的最后一个课税年度的最后 日,以其公平市值出售了Pubco普通股,从这种被视为出售中获得的任何收益将受到下列后果的影响 。在“当作出售”选择后,作出“当作出售”选择的Pubco普通股将不会被视为PFIC的股份,除非Pubco随后成为PFIC。
对于Pubco被视为美国持有者Pubco普通股的PFIC的每个课税年度,美国持有者对其Pubco普通股(统称为“PUBCO普通股”)的任何“超额分派”(定义见下文)以及从出售或处置(包括Pubco普通股质押和根据拟议法规进行的某些Pubco普通股转让,否则将被视为美国联邦所得税方面的非确认交易)的任何“超额分派”(定义见下文)将 遵守特别税收规则。超额分配规则“),除非,就Pubco普通股而言,美国持有人 做出了如下所述的有效QEF或按市值计价的选择。一般来说,美国持有人在纳税年度 收到的分派,如果大于该美国持有人在之前三个纳税年度中较短的一年内收到的平均年度分派的125%,或该美国持有人持有Pubco普通股期间在分配的纳税年度 之前的部分,将被视为超额分派。根据这些特殊的税收规则:
● | 超额分派或收益将在美国持有者持有Pubco普通股的期间按比例分配; | |
● | 分配给美国持有人确认收益或收到超额分配的美国持有人应纳税年度的金额,或分配给美国持有人在Pubco为PFIC的第一个纳税年度第一天之前的期间 的金额,将 视为普通收入;以及 | |
● | 分配给美国持有人每个其他课税年度(或其部分)并计入该持有人持有期的金额,将适用适用于个人或公司的最高税率,而不考虑美国持有人在该年度的其他收入和损失项目;以及 | |
● | 通常适用于少缴税款的利息费用 将向美国持有者征收可归因于每一年的应得税款。 |
根据 超额分配规则,在处置或超额分配年度之前的应纳税年度分配的税款不能被任何净营业亏损抵消,出售Pubco普通股所实现的收益(但不是亏损)不能被视为资本利得,即使美国持有者将Pubco普通股作为资本资产处理。
PFIC规则的某些 可能会影响美国持有人在Pubco可能直接或间接持有的子公司和其他实体的股权方面的影响,这些子公司和实体是PFIC(统称为,较低级别的PFIC“)。然而,不能保证Pubco不拥有或未来不会收购被视为或将被视为较低级别PFIC的子公司或其他实体的权益。 美国持有人应就将PFIC规则应用于Pubco的任何子公司咨询其税务顾问。
206 |
如果Pubco是一家PFIC,Pubco的美国持有者可以通过及时和有效的“合格选择基金”(“)来避免根据上述关于Pubco普通股的超额分配规则征税(”优质教育基金“)选举(如果 有资格这样做)。然而,只有Pubco每年向美国持有人提供适用的美国财政部法规规定的某些财务信息,包括在PFIC年度信息报表中提供的信息,美国持有人才可以就其Pubco普通股进行QEF选择。然而,不能保证Pubco在未来将及时了解其作为PFIC的状态,或者Pubco将在这些年及时提供此类信息。未能按年提供此类信息可能会阻止美国持有人进行QEF选举,或导致美国持有人之前的QEF选举无效或终止。
就Pubco普通股进行QEF选举的美国持有人通常被要求在Pubco被视为PFIC的 年度收入中包括Pubco当年普通收益(将作为普通收入纳税)和本年度净资本收益(将按适用于长期资本利得税的税率征税)的美国持有人按比例分配的份额,而不考虑就Pubco普通股进行的任何分配的金额。然而,Pubco在一个纳税年度的任何净赤字或净资本损失都不会转账并包括在美国持有人的纳税申报单中。根据QEF规则,美国持有者在Pubco普通股中的基础将增加收入包含的金额。对Pubco普通股实际支付的股息一般不需要缴纳美国联邦所得税,其程度与之前的收入包含范围相同,并将使Pubco普通股的美国持有者基础减少相应的金额。如果Pubco在较低级别的PFIC中拥有任何权益,则美国持有人通常必须为每个较低级别的PFIC进行单独的QEF选举,但必须 Pubco每年为每个较低级别的PFIC提供相关的税务信息。不能保证Pubco 将及时了解任何此类较低级别的PFIC的状态。此外,Pubco可能不持有任何此类较低级别的PFIC的控股权,因此不能保证Pubco能够促使较低级别的PFIC提供此类所需信息。
如果 美国持有者对Pubco普通股的持有期的第一个课税年度起,美国持有者没有使QEF选择生效(或按市值计价的选举,如下所述),则美国持有者通常仍将 遵守超额分配规则。在晚些时候首次进行QEF选举的美国持有者,可以通过做出“视为出售”的选择来避免超额分派规则继续适用于其Pubco普通股。在这种情况下,美国 持有人将被视为已在QEF选举生效的课税年度的第一天以公平市场价值出售Pubco普通股,从此类被视为出售中获得的任何收益将受上述超额分配规则的约束。 由于“视为出售”选举的结果,美国持有人将拥有额外的基础(在被视为出售时确认的任何收益的范围内),并且仅就PFIC规则的目的而言,将拥有Pubco普通股的新持有期。
QEF的选举是以股东为单位进行的,一旦作出,只有在征得美国国税局同意的情况下才能撤销。一般情况下,有资格就其Pubco普通股进行QEF选举的美国持有者 可以通过在美国持有者及时提交的选择生效年度的纳税申报单中向美国国税局提供适当的信息 来实现这一点。有追溯力的QEF选举 通常只有在提交保护性声明并提交此类申报单后,如果满足某些其他条件或经美国国税局同意 ,才能进行。美国持有人应咨询他们的税务顾问,了解在其特定情况下可追溯的QEF选举的可用性和税收后果 。
或者, 如果Pubco是PFIC,且Pubco普通股构成“可销售股票”(定义如下),则美国持有者可以在其持有(或被视为持有)Pubco普通股的第一个课税年度和随后的每个课税年度,对该持有者的Pubco普通股做出按市值计价的选择,以从上文讨论的超额分配规则中进行选择。 如果美国持有者对其Pubco普通股做出按市值计价的选择,此类美国股东一般将在Pubco被视为此类Pubco普通股的PFIC的每一年度的收入中计入一笔金额,该金额等于Pubco普通股在美国股东纳税年度结束时的公允市值在该纳税年度开始时的调整基础上的超额(如果有) 。美国持有者将被允许扣除截至纳税年度结束时Pubco普通股调整后的基础相对于其公平市场价值的超额 。然而,只有在美国持有者在之前纳税年度的收入中包括的Pubco普通股按市值计价的任何净收益范围内,才允许扣除 。按市值计价的选举收入中包含的金额,以及实际出售或以其他方式处置Pubco普通股的收益将被视为普通收入。普通亏损处理也将适用于可扣除的部分 Pubco普通股的任何按市值计价的亏损,以及实际出售或处置Pubco普通股时实现的任何亏损,前提是此类亏损的金额不超过该等Pubco普通股以前计入收益的按市值计价的净收益。美国持有人在Pubco普通股中的基准将进行调整,以反映任何按市值计价的收益或损失。 如果美国持有人做出按市值计价的选择,Pubco所作的任何分配通常将遵守上述规则 “-Pubco普通股的分派,“除适用于合格股息的较低税率外,收入将不适用。
207 |
按市值计价的选择仅适用于“可上市股票”,即根据适用的美国财政部法规的定义,在合格的交易所或其他市场定期交易的股票。Pubco普通股预计将在纳斯达克上市 ,预计将符合PFIC规则的流通股票资格,但不能保证Pubco普通股 将根据本规则的目的进行定期交易。如果做出选择,按市值计价的选择将在作出选择的课税年度和随后的所有课税年度有效,除非Pubco普通股根据PFIC规则不再符合 “可销售股票”的资格,或者美国国税局同意撤销选择。由于不能对任何较低级别PFIC的股权进行按市值计价的选择,一般不进行适用QEF选举的美国持有者将继续遵守关于其在任何较低级别PFIC的间接权益的超额分配规则,如上所述 ,即使对Pubco普通股进行了按市值计价的选择。
如果美国持有人对Pubco为PFIC的Pubco普通股的持有期从第一个课税年度起不按市值计价(或如上所述的QEF选举),则美国持有人一般仍将遵守超额分配规则。首次对Pubco普通股进行按市值计价选择的美国持有者,在按市值计价选择生效的纳税年度内,将继续遵守超额分配规则,包括在当年年底确认的任何按市值计价的收益。在随后的年份 ,有效的按分数计价选举仍然有效,超额分配规则一般不适用。如果美国持有人 有资格对其持有的Pubco普通股按市值计价,则可以在IRS Form 8621上提供适当的 信息,并及时将该表格提交给美国持有人的纳税申报单 。
美国 持有者应咨询他们的税务顾问,了解按市值计价选举的可行性和可取性,以及此类选举对任何较低级别PFIC的利益的影响。
PFIC的美国持有者可能被要求每年提交一份IRS表格8621,并提供美国财政部可能要求的其他信息。如果需要,如果不这样做,将延长适用于该美国 持有人的诉讼时效,直到向美国国税局提供此类所需信息为止。如果Pubco是PFIC,美国持有者应就任何可能适用于他们的申报要求咨询他们的税务顾问。
处理PFIC和QEF、“视为出售”和按市值计价选举的规则非常复杂,除上述因素外,还受到各种因素的影响。强烈鼓励美国持有者就适用于其特定情况的PFIC规则咨询其税务顾问。
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非美国持有者
在本摘要中,非美国持有人指普通股的实益所有人,即对于美国联邦所得税而言,既不是美国持有人,也不是美国联邦所得税中归类为合伙企业的实体或安排。
普通股赎回
美国联邦所得税对非美国持有人行使赎回权以从信托账户获得现金以换取全部或部分普通股的 通常将取决于美国联邦所得税对这种赎回作为出售或分销的特征 ,如上所述“-美国持有人-赎回普通股 “如果赎回符合出售或交换普通股的资格,则非美国持有者将被 视为下列相同的方式“-非美国持有者-出售、应税交换或其他应税处置Pubco普通股的收益或损失“下面。如果赎回被视为与普通股股份 有关的分配,非美国持有人将被视为接受公司分配,其税收后果与下文“-”中所述的类似。非美国持有者--Pubco普通股分配税.”
敦促非美国普通股持有者就根据赎回权赎回其全部或部分普通股 的税务后果咨询其本国的税务顾问。
企业合并中Pubco普通股的收据
企业合并对非美国持有者造成的美国联邦所得税后果通常与对美国持有者的影响相同,如上文标题为“-美国持有者-在企业合并中收到Pubco普通股 “但是,如果JWAC是第897(C)(2)条(“USRPHC”)所指的“美国不动产控股公司”,在(I)截止于企业合并发生之日的五年期间和(Ii)非美国持有人持有普通股的期间(截止于企业合并发生之日)内的任何时间(以较短的时间为准),非美国持有者将因企业合并而承担不同的美国联邦所得税后果。一般来说,如果JWAC在上述两个时间段中较短的一段时间内是USRPHC,则在转让普通股以换取Pubco的普通股时实现的 非美国持有人的收益(或损失)将按该非美国持有人在美国从事贸易或 业务的相同方式在美国纳税,且此类收益(或损失)实际上与此类贸易或业务的进行有关, ,除非适用某些例外情况。JWAC不认为它已经或将成为USRPHC,但在这方面无法保证 。如果JWAC是USRPHC,请非美国持有者就JWAC作为USRPHC的地位以及业务合并对他们的美国联邦所得税的后果咨询他们的税务顾问。
如果企业合并不符合《守则》第351条规定的非确认交易,则一般情况下,该企业合并将被视为非美国持有人出售或交换普通股,以换取Pubco普通股 。在这种情况下,根据下面关于备用预扣和FATCA的讨论,非美国持有者 在其普通股与企业合并中的Pubco普通股的应税交换中实现的任何收益一般将不缴纳 美国联邦所得税,除非:
● | 收益与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(或者,根据某些所得税条约,归因于由非美国持有者维持的美国常设机构或固定基地),在这种情况下,非美国持有者通常将按净收入计算缴纳美国联邦所得税 ,就像非美国持有者是美国人一样 《守则》所界定的(见上文题为“-美国持有人 -在企业合并中收到Pubco普通股“ 如果企业合并不符合第351条的规定),非美国公司持有者可能需要缴纳分支机构的利得税,税率为30%(或适用的所得税条约规定的较低税率); |
209 |
● | 非美国持有者是指在企业合并发生的纳税年度内在美国停留183天或以上并满足其他某些条件的个人。在这种情况下,非美国持有者将对其资本收益分配给美国来源的金额征收30%的税,包括根据企业合并进行的应税出售或交换普通股的收益,超过可分配给美国来源的任何资本损失,除非适用的所得税条约另有要求; 或 | |
● | JWAC 在截至业务合并日期或非美国持有者持有此类证券处置的期间 的较短五年期间内的任何时间都是或曾经是USRPHC,并且,在普通股股票定期在已建立的证券市场交易的情况下,非美国持有人直接或建设性地拥有,在业务合并之前的五年期间或非美国持有者持有普通股的较短期间内的任何时间,普通股超过5% 。 |
根据 上述第三个要点(如果适用于特定的非美国持有人),该非美国持有人根据业务合并在应纳税出售或交换普通股时确认的收益将按一般适用的美国联邦所得税税率按净额征税。此外,Pubco普通股将被要求按非美国持有者变现金额的15%的税率预扣美国联邦所得税。不能保证普通股将被视为在已建立的证券市场上正常交易。JWAC不认为它已经或将成为美国联邦所得税用途的“美国房地产控股公司” ,但在这方面不能保证。
我们 没有从美国国税局获得关于企业合并的美国联邦所得税后果的裁决,包括这里描述的税收后果 ,并且不能保证国税局会同意这里表达的观点,或者法院 将不会支持国税局对这里表达的结论提出的任何质疑
出售、应税交换或其他处置Pubco普通股的收益或亏损
业务合并后,Pubco普通股的非美国持有者可以出售或处置其Pubco普通股。根据下面关于备份预扣和FATCA的讨论,非美国持有者在Pubco普通股的应税处置中实现的任何收益通常不需要缴纳美国联邦所得税,除非:
● | 收益与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(或者,根据某些所得税条约,归因于由非美国持有者维持的美国常设机构或固定基地),在这种情况下,非美国持有者通常将按净收入计算缴纳美国联邦所得税 ,就像非美国持有者是美国人一样 《守则》所界定的(见上文题为“-美国持有者 -出售、应税交换或其他应税处置Pubco普通股的收益或损失 “),非美国公司持有人可按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳分支机构利润税; | |
● | 非美国持有人是指在发生PUBCO普通股出售或其他应税处置并满足某些其他条件的纳税年度内在美国停留183天或以上的个人。在这种情况下,非美国持有者将对其可分配给美国来源的资本 收益,包括出售Pubco普通股或其他应税处置的收益,超过可分配给美国来源的任何资本损失,征收30%的税,除非适用的所得税条约另有要求;或 | |
● | PUBCO 在截至销售或其他处置日期(无论是否纳税)或非美国 持有人持有该等证券处置期间的较短五年期间内的任何时间,都是或曾经是USRPHC,并且,在Pubco普通股定期在既定证券市场交易的情况下,非美国持有者直接或建设性地拥有,在出售或其他处置之前的较短的五年期间内或该非美国持有人持有Pubco普通股的较短的 期间内的任何时间超过Pubco普通股的5%。 |
210 |
根据以上第三个要点(如果适用于特定的非美国持有人),该非美国持有人在出售Pubco普通股或进行其他应税处置时确认的收益将按一般适用的美国联邦 所得税税率按净额计税。此外,从该非美国持有者手中购买Pubco普通股的买家将被要求按该非美国持有者变现金额的15%扣缴美国联邦 所得税。不能保证Pubco普通股将被视为在成熟的证券市场上正常交易。PUBCO不认为它已经或将成为美国联邦所得税用途的“美国不动产控股公司”,但在这方面不能保证。
信息 报告要求和备份扣缴
信息 与普通股赎回相关的信息将提交给美国国税局。非美国持有者可能必须遵守认证 程序,以确定其不是美国联邦所得税人,或以其他方式建立豁免 ,以避免信息报告和备份预扣要求,或根据适用的所得税条约申请降低预扣税率。例如,个人的非美国持有者可能被要求提供有效的IRS表W-8BEN,作为实体的非美国持有者可能被要求提供有效的IRS表W-8BEN-E,如果收入被视为与美国贸易或企业有效关联,非美国持有者(无论是个人还是实体)可能被要求提供有效的IRS表格W-8ECI。 美国持有者也可能受到备用扣缴,并可能被要求提供某些证明,证明其为美国联邦所得税目的的美国人,以避免此类备用扣缴。例如,美国持有者可能需要 提供有效的IRS表格W-9。如果持有人及时向美国国税局提供了所需信息,则向持有人支付的任何预扣备用金的金额将被允许抵扣该持有人的美国联邦所得税责任,并可能使该持有人有权获得退款。
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外国 账户税务合规法
《守则》第1471至1474节以及由此颁布的《财政部条例》和行政指导(通常称为《外国账户税务合规法》或《FATCA》)一般规定,在某些情况下,对某些外国金融机构(包括投资基金)持有或通过某些外国金融机构(包括投资基金)持有的证券的某些“可扣缴款项”,预扣比例为30%,除非任何此类机构(I)与美国国税局签订并遵守 协议,每年报告与下列证券的权益和账户有关的信息:由某些美国人和某些由美国人全资或部分拥有的非美国实体拥有并扣留某些款项的机构,或(Ii)根据美国与适用外国之间的政府间协议的要求,向当地税务机关报告此类信息,后者将与 美国当局交换此类信息。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。为此,可持有付款通常包括以其他方式缴纳非居民预扣税的美国来源付款(例如,美国来源股息),还包括出售或以其他方式处置美国公司股票的全部毛收入,即使支付本来不需要缴纳美国非居民预扣税(例如,因为它 是资本利得)。美国国税局最近发布了拟议的财政部条例,将取消对股票处置(但不包括股息)毛收入支付这一制度的适用。根据这些拟议的财政部法规,公司和任何其他扣缴义务人可以(但不需要)依赖FATCA的拟议更改 扣缴,直到最终法规发布或该等拟议法规被废除。因此,通过 持有哪些普通股的实体将影响是否需要扣留的决定。同样, 投资者持有的普通股的“可扣缴款项”(例如股息)在某些例外情况下不符合资格的非美国实体将被按30%的费率扣缴,除非 此类实体(I)向适用的扣缴义务人证明该实体没有任何“主要的美国 所有者”或(Ii)提供有关该实体的“主要的美国所有者”的某些信息,这些资金将被提供给美国财政部。持有者应就FATCA对其普通股投资的可能影响咨询其税务顾问 。
212 |
关于江淮汽车的信息
除 另有说明或上下文另有要求外,本节中提及的“我们”、“我们”、“我们”及其他类似术语指的是业务合并前的江淮汽车。
概述; 合并和历史记录
我们 是一家根据特拉华州法律于2021年9月14日成立的空白支票公司,目的是进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或与一家或多家企业进行其他类似的业务合并。 我们打算使用首次公开募股和出售私人单位、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合所得的现金来完成我们的业务合并。
截至本委托书/招股说明书之日为止的所有 活动都与我们的组建、首次公开募股以及寻找预期的 初始业务合并有关。
公允 目标企业市值
纳斯达克规则和长江基建公司注册证书规定,长江基建的初始业务组合必须是与一家或多家经营中的企业或资产进行的,且公平市值至少等于信托账户中持有的净资产的80%(扣除支付给管理层的税款,不包括以信托形式持有的任何递延承保折扣)。 长江基建董事会认定,就拟议的业务合并而言,这项测试已通过。
股东 批准企业合并
JWAC 正在寻求股东在特别会议上批准业务合并,股东可在会上选择将其股份赎回,无论他们是否或如何就业务合并建议投票,按比例计入其信托账户中的比例部分, 自业务合并完成前两个工作日计算,包括从信托账户中持有且之前未向我们发放的资金赚取的利息(扣除应付税金)。根据业务合并协议的条款和条件,只有我们在交易完成时满足至少10,000,000美元的最低现金条件,以及其他惯常的交易条件,才能完成业务合并,除非根据业务合并协议放弃该等条件,并且条件先行提议已获得批准。尽管有上述规定,公众股东与该公众股东的任何附属公司,或与该公众股东一致行动或作为“团体”(定义见交易法第13(D)(3)节)的任何其他人士,将被限制赎回其公开股份,其公开股份的总和不得超过15%。因此,如果公众股东单独或联合行动或作为一个团体,寻求赎回超过15%的公开股份,则超过15%的任何此类股份将不会被赎回为现金。
在日期为2021年9月20日的书面协议中,我们的保荐人、高级管理人员和董事还同意投票表决他们持有的任何创始人股票和配售 股票,以及他们在此次发行期间或之后可能收购的任何公开股票(包括公开市场和私下协商的 交易),以支持我们最初的业务合并。如果我们在特别会议上将业务合并提交给我们的公众股东进行表决 ,我们将在遵守业务合并协议的条款和条件以及在本委托书/招股说明书中所述的范围内批准提案的情况下完成业务合并,前提是有权在会议上投票批准初始业务合并的当时已发行的普通股的大多数 投票赞成初始业务合并。我们的保荐人、JWAC初始股东以及我们的董事和高级管理人员已同意投票支持企业合并建议。因此,我们可能只需要13,800,000股公开发行股票中的183,751股或约1.33%投票赞成《咨询章程修正案建议》、 纳斯达克建议、激励计划建议和休会建议),以及少至4,722,501股或约34.22%的公开发行股票投票支持业务合并建议和宪章修订提案,以使 我们的业务合并获得批准。
213 |
在企业合并时或之前的任何时间,在遵守适用的证券法(包括关于重大非公开信息)的情况下,保荐人、现有ChiJet持有人或我们或他们各自的董事、高级管理人员、顾问或 各自的关联公司可以(I)从投票反对任何先行条件建议的机构投资者和其他投资者手中购买公开股票,或表示打算 投票,或选择赎回或表示有意赎回公开股票,(Ii) 签署协议,在未来从此类投资者购买此类股票,或(Ii)与此类 投资者和其他人进行交易,以激励他们收购公开发行的股票,投票支持条件 优先方案或不赎回其公开发行的股票。此类购买可包括一份合同确认,即该 股东尽管仍是江苏华侨银行股份的记录持有人,但不再是其实益拥有人,因此同意 不行使其赎回权。如果保荐人、现有ChiJet持有人或我们或他们各自的 董事、高级管理人员、顾问或各自的关联公司在私下协商的交易中从已选择行使其赎回权的公共股东手中购买股票,则此类出售股东将被要求撤销他们之前赎回其股票的选择。该等购股及其他交易的目的将为增加以下情况的可能性:(1)业务合并建议、宪章修订建议、纳斯达克建议、奖励计划建议及休会建议须经吾等股东投票通过方能满足要求,(2)以其他方式限制选择赎回的公开股份数目,及(3)江苏华侨银行已满足至少1,000万美元的最低现金条件。
如果没有企业合并,则清算
如果JWAC在2023年6月8日之前没有完成与Pubco的业务合并(除非按照我们的注册证书 延长),并且在该日期之前没有完成另一项业务合并,则JWAC将:(1)停止除清盘目的外的所有业务;(2)在合理可能的范围内尽快赎回其公开发行的股票,但赎回时间不得超过10个工作日,赎回以每股价格支付的现金,相当于当时存入信托账户的总金额,包括利息(用于支付解散费用的利息(减去用于支付解散费用的利息至5万美元,该利息将扣除应缴税款)除以当时发行的 和已发行的公众股票的数量,赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括 获得进一步清算分配的权利,如果有);及(3)在上述赎回后,在获得JWAC的其余股东及其董事会批准后,应在合理可能范围内尽快进行清算及解散,在每种情况下, 均须遵守其根据特拉华州法律就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的规定。
我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了日期为2021年12月6日的书面协议,根据该协议,他们同意:(I)在完成我们的初始业务合并后,放弃他们所持有的任何创始人股票、配售股票和公开发行股票的赎回权,(Ii)放弃他们对任何创始人股票的赎回权,配售与股东投票有关的股份和公开股票,以批准对我们修订和重述的公司注册证书的修正案 (A)修改我们义务的实质或时间,允许赎回与我们最初的业务合并或之前对我们章程的某些修改,或者如果我们没有在本次发行结束后12个月内完成我们的初始 业务合并,或者(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款,则赎回我们100%的公开股票以及(Iii)如果我们未能在本次发行结束后12个月内完成我们的初始业务合并(或如果我们延长完成业务合并的时间,则最多可在本次发行结束后18个月内完成),则放弃他们从信托账户中清算其持有的任何创始人股票和配售股票的权利 。如本招股说明书中更详细所述),但如果我们未能在 规定的时间范围内完成我们的初始业务合并,他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开股票的分配。
JWAC 预计,与实施其解散计划相关的所有成本和支出以及向任何债权人的付款,将 由信托账户以外的金额提供资金,尽管它不能向您保证有足够的资金用于此目的。 然而,如果这些资金不足以支付与实施JWAC解散计划相关的成本和费用, 只要信托账户中有任何不需要纳税的应计利息,江苏华侨银行可要求受托人从该等应计利息中拨出高达50,000美元的额外款项予吾等,以支付该等成本及开支。
然而,存入信托账户的收益可能受制于JWAC债权人的债权,该债权人的债权优先于JWAC公众股东的债权。JWAC无法向您保证,公众股东实际收到的每股赎回金额不会大幅低于10.00美元。请参阅“风险因素-与业务合并相关的风险 和JWAC-如果第三方对我们提出索赔,信托账户中持有的收益可能会减少,股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元(这是我们首次公开募股时的单位发行价 )以及本文所包含的其他风险因素。虽然JWAC打算支付此类金额(如果有的话),但JWAC不能向您保证JWAC将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。
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如果第三方对我们提出索赔,信托账户中持有的收益可能会减少,股东收到的每股赎回金额 可能低于每股10.00美元(这是我们首次公开募股时的单位发行价)以及本文中包含的其他 风险因素。
JWAC 将通过 努力让所有供应商、服务提供商(JWAC的独立审计师除外)、潜在的目标企业和与JWAC有业务往来的其他实体执行与我们的协议,放弃对 或信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、权益或索赔,从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。保荐人亦不会就JWAC向首次公开招股的承销商提出的任何赔偿要求承担任何责任,包括证券法项下的负债。
如果JWAC提交清盘或破产申请,或针对我们提出的非自愿清盘或破产申请未被驳回,则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖,并可能包括在JWAC的 破产财产中,并受第三方优先于JWAC股东的债权管辖。在任何无力偿债债权耗尽信托账户的情况下,JWAC不能向您保证JWAC将能够向 JWAC的公众股东返还每股10.00美元。此外,如果JWAC提出清盘或破产申请,或非自愿清盘,或 针对我们提出的破产申请未被驳回,股东收到的任何分配可根据 适用的债务人/债权人和/或破产法被视为可撤销履行。因此,破产法院可以寻求追回JWAC股东收到的部分或全部金额。此外,JWAC董事会可能被视为违反了其对JWAC债权人的受托责任,或可能恶意行事,从而使自己和我们面临惩罚性 损害赔偿的索赔,在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。JWAC不能向您保证不会因这些原因对我们提出索赔。请参阅“风险因素-与业务合并和JWAC相关的风险-如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众后股东,JWAC提交破产申请或非自愿破产申请针对我们,但未被驳回,破产法院可能寻求追回此类收益,我们和我们的董事会可能面临惩罚性赔偿要求。
JWAC的公众股东只有在以下情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金:(1)JWAC完成初始业务合并,然后仅与JWAC普通股中该股东适当选择赎回的股票有关,符合本文所述的限制;(2)在股东投票修改JWAC公司注册证书的同时,赎回与 相关的任何公众股票(A)修改JWAC义务的实质或时间 ,允许赎回与JWAC的初始业务合并相关的义务,或如果JWAC 未能在适用日期前完成JWAC的初始业务合并,则赎回100%的公开股票;(B)关于与股东的权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款;及(3)于2023年6月8日(或根据JWAC注册证书或修订该证书向信托帐户再缴款而延长的较后日期)前,如JWAC尚未完成初步业务合并,则赎回公开股份,但须受适用法律规限。在任何其他情况下,股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何权利或利益。
竞争
如果JWAC成功完成业务合并,很可能会面临来自Chijet竞争对手的激烈竞争。 JWAC无法向您保证,合并后的公司将拥有有效竞争的资源或能力 。有关ChiJet竞争的信息载于题为“有关ChiJet的信息 -比赛.”
人力资本/员工
JWAC 目前有两名高管。这些个人没有义务在JWAC事务上投入任何特定的时间,但 他们打算将他们认为必要的时间投入到我们的事务中,直到我们完成我们的初始业务合并。 他们在任何时间段内投入的时间长短将根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务以及JWAC所处的业务合并流程阶段而有所不同。有关我们高管的更多信息, 请参阅“江淮汽车的管理.”
属性
我们的行政办公室位于印第安顿东路1061E,Suite110,Jupiter,佛罗里达州33477,其电话号码是。我们使用此空间的费用包括在我们每月向赞助商附属公司支付的办公空间、行政和共享人员支持服务的费用中。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务 。
法律诉讼
据我们管理团队所知,目前没有针对我们、我们的任何高级管理人员或董事 以此类身份或针对我们的任何财产的诉讼悬而未决或正在考虑中,除非如下所述。
我们 最近收到美国证券交易委员会的传票,要求提供有关以下内容的各种文件:我们的董事会会议;与包括ChiJet在内的潜在目标的沟通和评估;与ChiJet相关的通信;与某些顾问和附属公司的协议;以及足以识别银行、电话和电子邮件地址的文件。目前,江淮汽车、Pubco和ChiJet似乎都不是美国证券交易委员会的调查重点。此外,根据传票,存在调查并不意味着美国证券交易委员会得出了任何人违法的结论,或者美国证券交易委员会对任何个人、实体或安全有负面看法 。如果我们成为美国证券交易委员会调查的焦点,调查的任何解决方案都可能导致 对我们施加重大处罚或禁令、禁止我们开展业务、损害我们的声誉以及对我们实施其他 制裁,包括限制我们的活动。
215 |
江淮汽车的管理
除 另有说明或上下文另有要求外,本节中提及的“我们”、“我们”、“我们”及其他类似术语指的是业务合并前的江淮汽车。
JWAC的 董事和高管如下:
名字 | 年龄 | 职位 | ||
布莱恩·S·约翰 | 53 | 董事会主席兼首席执行官 | ||
柯 Li | 34 | 首席财务官 | ||
南希 托雷斯·考夫曼 | 42 | 董事 | ||
N·阿黛尔·霍根 | 60 | 董事 | ||
汉斯·海伍德 | 54 | 董事 | ||
罗伯特·D·艾利森医学博士。 | 46 | 董事 |
我们董事和高管的经验如下:
布莱恩·S·约翰自2021年9月以来一直担任我们的首席执行官。自2018年10月以来,他一直担任董事公司(JUPW)的首席执行官和首席执行官,该公司是基于大麻二醇的医疗疗法和保健产品的前沿开发商,他是该公司的创始人之一。他是Caro Partners,LLC的创始人,这是一家金融咨询公司,专门为新兴的成长型公司提供帮助,主要是在价值低于1亿美元的领域,在过去的 25年里,他与数十个国家和地区的数百家公司合作。John先生是Teeka Tan Products Inc.的首席执行官,这是一家他在2004年与人共同创立的防晒公司,后来被出售。 他还担任ELS卓越中心学习中心的董事会成员,这是一所位于佛罗里达州朱庇特的自闭症儿童学校 。2015年8月,John先生自愿向佛罗里达州南区的美国破产法院(案例编号15-24036-PGH)提出申请,要求根据美国破产法第7章进行个人破产,主要原因是因个人疾病而产生的医疗费用。债务人John先生于2016年2月19日解除债务,此事于2017年4月终止 。诉讼中没有关于欺诈的指控。
柯 Li自2021年9月起担任我们的首席财务官,2021年11月起担任我们的秘书。柯震东是美国L L会计师事务所的联合创始人,自2014年9月以来一直担任管理合伙人,领导对美国上市公司的综合年度审计,审查季度报告和财务报表,并评估重大会计判断。此外,自2013年9月以来,柯洁一直在格林豪泰金融集团担任分析师,该集团为美国上市公司提供财务和会计咨询服务。KE在美国上市公司拥有超过10年的审计、财务报表编制和合规、财务分析、风险评估、内部控制和业务组合方面的实践经验。KE是美国伊利诺伊州的注册会计师。
南希 托雷斯·考夫曼自2022年2月以来一直担任我们的董事,自2021年1月以来,她一直是朱庇特健康公司(纳斯达克代码:JUPW)的董事成员。托雷斯·考夫曼女士是纽约家族理财室Beacon Capital LLC的董事长兼首席执行官,该公司最近搬到了佛罗里达州的朱庇特。Torres Kaufman女士于2010年正式创立Beacon Capital,作为一家专注于生命科学业务的生命科学投资咨询平台。总部设在佛罗里达州朱庇特的Torres Kaufman女士和Beacon集团公司正在开发Beacon制药公司的Jupiter合资企业,这是一家LEED生命科学加速器智能设施,由世界级CDMO运营,拥有最先进的物理空间和哺乳动物细胞生物制剂的生产能力。与佛罗里达州朱庇特小镇建立合作伙伴关系,以巩固和扩大生命科学生态系统,该生态系统目前是斯克里普斯、佛罗里达大学、马克斯·普朗克研究所和佛罗里达大西洋大学、朱庇特健康公司和许多其他公司的所在地。2008年,她加入了精品投资银行Violy &Company,开始越来越专注于她的第一个爱好--生命科学。Torres Kaufman女士是一位在古巴土生土长的企业家,专注于利用风险慈善事业推动生命科学和医疗保健领域的发展。她于1994年离开古巴前往美国,当时她只有14岁。1999年,考夫曼女士被授予圣伊丽莎白学院的全额学术奖学金,包括与UMDNJ的一个加速医学项目,主修生物学,辅修化学。考夫曼女士还于2020年参加了耶鲁大学管理学院的女性领导力课程。
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Adele Hogan自2021年9月以来一直担任我们的董事,并从2021年3月至2022年11月一直担任Lucosky Bookman LLP企业和证券实践 小组的合伙人和联席主席。2012至2021年3月,她是Hogan Law Associates PLLC的合伙人。2016年期间,霍根还是德意志银行的董事用户。2009年至2012年,她是凯德律师事务所的法律顾问;2009年至2012年,她是White&Case LLP的合伙人;2005年至2007年,她是年利达律师事务所的合伙人。1995年至2005年,霍根女士在Cravath Swine&Moore LLP担任高级律师。霍根女士1985年在康奈尔大学法学院获得法学博士学位,1982年在康奈尔大学获得学士学位。
海伍德自2021年9月以来一直担任我们的董事,目前是HKA Capital Advisors的负责人,HKA Capital Advisors是他于2010年创立的一个提供咨询服务和开发自营交易算法的平台。2011年5月至2018年4月,海伍德先生担任苏黎世家族理财室/私募股权基金Tempest Capital AG的联席首席投资官兼董事董事,负责技术和自然资源领域的维权投资。2009年5月至2011年3月,海伍德先生担任熊猫全球顾问公司的首席投资官,该公司是一家面向新兴市场的全球宏观基金,专注于流动资产、主权信贷、利率、外汇、股票和大宗商品,该公司是他于2011年创立的。2005年7月至2007年12月,海伍德先生是多策略基金SailFish Capital Partners的合伙人兼高级投资组合经理,在那里他与人共同创立并管理该基金的全球新兴市场策略。1997年12月至2005年6月,他在瑞士信贷担任董事董事总经理 ,管理该公司的专有信贷组合,并共同负责创建该公司面向客户的交易平台 。Haywood先生于1990年在伦敦大学帝国理工学院获得化学工程硕士学位。
Robert D.Allison医学博士自2021年9月以来一直是我们的董事公司,拥有超过15年的领导临床研究和公共卫生项目的经验,曾在美国国立卫生研究院(NIH)、疾病控制中心(CDC)、世界卫生组织(WHO)和美国海军工作。自2021年2月以来,他一直是美国食品和药物管理局抗病毒药物处、新药办公室、药物评估和研究中心的医学审查员。自2020年10月以来,他一直担任质量管理咨询公司的负责人,领导医疗保健行业的质量改进研究解决方案。从2019年1月到2020年2月,他是支持消灭肝炎的疾控中心的医学流行病学家,作为世卫组织和新冠肺炎全球应对措施的联络人。 从2019年1月到2020年1月,他是森德罗健康计划公司的首席医疗官,从2016年1月到2019年1月,他是美国国立卫生研究院临床中心传染病科科长和董事副研究员。自2017年3月以来,Allison博士一直担任约翰霍普金斯大学彭博公共卫生学院卫生政策和管理系的兼职教员。他于1997年在新泽西学院获得化学学士学位,2000年在南佛罗里达大学获得传染病流行病学硕士学位,2006年在佛罗里达州立大学医学院获得医学博士学位。2006年至2008年,他作为博士后直接师从哈维·J·阿尔特博士(2020年诺贝尔医学奖)。他于2010年在圣地亚哥海军医疗中心完成了内科医学培训,并于2014年在约翰霍普金斯大学完成了预防医学培训。自2006年以来,Allison博士一直是美国国立卫生研究院众多临床研究的负责人或副研究员,撰写了超过25篇同行评议的出版物,他的实验室开发病原体检测芯片拥有两项专利。
高级职员和董事的人数和任期
我们 有五位董事。我们的董事会分为三个级别,每年只选举一个级别的董事 ,每个级别(在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。根据纳斯达克公司治理要求,我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开年会。由N·阿黛尔·霍根、安迪·格伦和罗伯特·D·艾利森组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由布莱恩·S·琼斯和汉斯·海伍德组成的第二类董事的任期将在第二届年度股东大会上届满。我们修订和重述的公司注册证书将规定,我们的董事会可以因持有我们所有流通股投票权的多数 持有人的赞成票而被免职。
我们的 官员由董事会任命,并由董事会酌情决定,而不是特定的任期 。本公司董事会有权在其认为适当的情况下任命其认为合适的人员担任公司章程规定的职务。我们的章程规定,我们的高级职员可由董事会主席、首席执行官、首席财务官总裁、 副总裁、秘书、财务主管、助理秘书和董事会决定的其他职位组成。
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董事 独立
目前,根据纳斯达克上市规则,艾利森先生、海伍德先生、霍根夫人及考夫曼夫人将各自被视为“独立董事”,该规则一般定义为并非公司或其附属公司的高级职员或雇员或任何其他与董事有关系的个人,而我们的董事会认为这会干扰董事在履行董事责任时行使独立的 判断。
我们的 独立董事定期召开会议,只有独立董事出席。
任何关联交易将以不低于从独立方获得的优惠条款进行。我们的董事会审查并批准所有关联交易,任何感兴趣的董事都不会进行此类审查和批准。
董事会委员会
我们的董事会有两个常设委员会:审计委员会和薪酬委员会。除分阶段规则和有限的 例外情况外,纳斯达克规则和交易法第10A-3条要求上市公司的审计委员会只能由独立董事组成,纳斯达克规则要求上市公司的薪酬委员会只能由独立董事组成。每个委员会都根据符合纳斯达克规则的章程运作,并已得到我们董事会的批准,其组成和职责如下所述。
审计委员会
我们的审计委员会由汉斯·海伍德、阿黛尔·霍根和南希·托雷斯·考夫曼组成,根据适用的董事上市标准,他们每人都是独立的纳斯达克上市公司。汉斯·海伍德被任命为审计委员会主席。我们的审计委员会章程规定了审计委员会的职责,包括但不限于:
● | 对我所聘请的独立注册会计师事务所的聘任、报酬、留任、更换和监督工作; | |
● | 预先批准 我们聘请的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务 ,并建立预先批准的政策和程序; | |
● | 为独立注册会计师事务所的雇员或前雇员制定明确的招聘政策,包括但不限于适用的法律法规所要求的; | |
● | 根据适用的法律和法规制定 审计合伙人轮换的明确政策; | |
● | 从独立注册会计师事务所获取并至少每年审查一份报告,说明(I)独立注册会计师事务所的内部质量控制程序,(Ii)最近一次内部质量控制审查提出的任何重大问题,审计公司的同行评审,或在过去五年内由政府或专业当局进行的任何查询或调查,涉及公司进行的一项或多项独立审计和为处理此类问题而采取的任何步骤,以及(Iii)独立的注册会计师事务所和我们评估 独立注册会计师事务所的独立性; | |
● | 根据美国证券交易委员会颁布的S-K条例第404项,审查并批准任何需要披露的关联方交易 在我们进行此类交易之前;和 | |
● | 视情况与独立注册会计师事务所管理层和我们的法律顾问一起审查任何法律、法规或合规事项。包括与监管机构或政府机构的任何通信,以及任何员工投诉或发布的报告, 提出与我们的财务报表或会计政策有关的重大问题,以及财务会计准则委员会、美国证券交易委员会或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化 。 |
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审计委员会中的财务专家
我们的 审计委员会在任何时候都将完全由“懂财务”的“独立董事” 组成,根据适用的纳斯达克上市标准的定义。纳斯达克的标准将“懂财务”定义为能够阅读和理解基本财务报表,包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。
此外,我们还必须向纳斯达克证明,委员会已经并将继续有至少一名成员具有过去的财务或会计工作经验、必要的会计专业证书或其他可导致 个人财务成熟的经验或背景。董事会认定,汉斯·海沃德有资格成为美国证券交易委员会规章制度中定义的“审计委员会财务专家”。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由汉斯·海伍德和阿黛尔·霍根组成,根据适用的董事上市标准,他们各自都是独立的纳斯达克公司。薪酬委员会的职责在我们的薪酬委员会章程中有所规定,包括但不限于:
● | 每年审查并批准与我们首席执行官薪酬相关的公司目标和目的 如果我们支付任何薪酬,根据这些目标和目的评估我们的首席执行官 的表现,并根据这种评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬(如果有的话); | |
● | 审查 并每年批准我们所有其他 官员的薪酬(如果有); | |
● | 每年审查我们的高管薪酬政策和计划; | |
● | 实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划; | |
● | 协助 管理层遵守委托书和年报披露要求; | |
● | 审批 所有特殊津贴、特殊现金支付和其他特殊补偿和福利 我们的管理人员和员工的安排; | |
● | 如果需要,提交一份高管薪酬报告,包括在我们的年度委托书中 ;以及 | |
● | 审查、评估和建议适当时对董事薪酬的变化。 |
尽管 如上所述,除了每月向我们赞助商的关联公司支付100美元的办公空间、公用事业和秘书费用以及 行政支持外,我们不会向我们的任何 现有股东、高级管理人员、董事或他们各自的关联公司支付任何形式的补偿,包括发现者、咨询费或其他类似费用,在完成初始业务合并之前,或他们为完成初始业务合并而提供的任何服务。因此,在完成初始业务合并之前,薪酬委员会通常只负责审查和建议与初始业务合并相关的任何薪酬 安排。
JWAC公司注册证书还规定,薪酬委员会可自行决定保留或获取薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见,并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而,在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前,薪酬委员会会考虑每个顾问的独立性,包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。
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董事提名
我们 没有常设提名委员会,但我们打算在法律或纳斯达克规则要求的时候 成立公司治理和提名委员会。根据《纳斯达克规则》第5605条,过半数独立董事可推荐董事提名人选供董事会遴选。董事会认为,独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下,满意地履行好遴选或批准董事被提名者的职责。将参与董事提名的考虑和推荐的董事是汉斯·海伍德和阿黛尔·霍根。根据纳斯达克规则第5605条,所有这些董事都是独立的 。由于没有常设提名委员会,我们没有提名委员会章程。
我们的 董事会还考虑我们的股东推荐的董事候选人,在他们寻求 被提名的候选人在下一次股东年会(或,如适用的话,股东特别会议)上参选。 我们的股东如希望提名一名董事参加董事会选举,应遵循我们的 章程中规定的程序。
我们 尚未正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。 一般而言,在确定和评估董事的提名人选时,董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧和代表 股东最佳利益的能力。
道德准则
我们 通过了适用于我们所有高管、董事和员工的道德准则。道德准则编纂了业务和规范业务方方面面的伦理原则。
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江淮汽车高管薪酬
除 另有说明或上下文另有要求外,本节中提及的“我们”、“我们”、“我们”及其他类似术语指的是业务合并前的江淮汽车。
除我们向首席财务官Li支付每月5,000美元的服务费外,我们没有 任何高管因向我们提供的服务获得任何现金补偿,在我们完成初步业务合并或清算后,我们将停止支付 。在截至2022年12月31日的一年中,我们向Mr.Li支付了总计55,000美元。我们将在企业合并后10天内向我们的高级管理人员和董事发行总计300,000股JWAC A类普通股,并具有与创始人股票相同的锁定限制和登记权利。
我们不会向我们的保荐人、高级管理人员或董事或我们的保荐人、高级管理人员或董事的任何附属公司支付任何形式的补偿,包括与任何贷款付款有关的寻找人费用、报销、咨询费或金钱,在完成我们最初的业务合并之前,或与为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务相关的 中,我们不会向我们的保荐人、高级管理人员或董事或我们的保荐人、高级管理人员或董事的任何附属公司支付 (无论交易类型如何)。但是,这些个人将获得与代表我们 的活动相关的任何自付费用的报销,例如确定潜在目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会 每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事或我们或其附属公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类付款 将使用信托账户以外的资金进行。除了季度审计委员会 审查此类付款外,我们预计不会对董事和高管因确定和完成初始业务组合而产生的自付费用 进行任何额外的控制。
在完成我们最初的业务合并后,留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的此类费用的金额设定任何限制。在拟议的初始业务合并时,不太可能知道此类薪酬的金额,因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬 。支付给我们高级管理人员的任何薪酬将由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事确定或建议董事会确定。
我们 不打算采取任何行动,以确保我们的管理团队成员在我们最初的业务合并完成 后继续留在我们的职位上,尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会就聘用 或咨询安排进行谈判,以便在我们最初的业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣的存在或条款或为保留他们在我们公司的职位而作出的咨询安排可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机,但我们不认为我们管理层在完成初始业务组合后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高级管理人员和董事签订的任何协议的一方,这些协议规定了终止雇佣时的福利。
CHIJET高管薪酬
除 另有说明或上下文另有要求外,本节中提及的“我们”、“我们”、“我们”和其他类似术语指的是业务合并之前的Chijet。
我们的管理人员中没有一人因向我们提供的服务而获得任何报酬。我们不会向我们的高级职员或董事或我们高级职员或董事的任何关联公司支付任何形式的补偿,包括与任何贷款付款有关的寻找人费用、报销、咨询费或金钱,在完成我们最初的业务合并之前,或与为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务有关的 (无论交易类型如何)。
业务合并完成后,Pubco打算采用董事会薪酬计划,该计划旨在使薪酬与Pubco的业务目标和股东价值的创造保持一致,同时使Pubco能够吸引、留住、激励和奖励为Pubco长期成功做出贡献的董事。该薪酬计划预计将包括:独立董事每年获得50,000美元的薪酬和公司股票市值 ,执行董事每年获得100,000美元的薪酬和公司股票市值。
JWAC管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
本节中提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是JWAC。提及我们的 “管理层”或我们的“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事,提及的“赞助商” 指的是Jupiter Wellness收购保荐人有限责任公司。以下有关江苏华润财务状况及经营业绩的讨论及分析,应与未经审核的简明财务报表及本委托书/招股说明书其他部分的附注 一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述。
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警示 有关前瞻性陈述的说明
本委托书/招股说明书包括1933年证券法第27A节和交易法第21E节所指的“前瞻性陈述”,这些陈述不是历史事实,涉及的风险和不确定性可能导致实际结果与预期和预测的结果大相径庭。本委托书/招股说明书中包含的除历史事实陈述外的所有陈述,包括但不限于管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 关于JWAC的财务状况、业务战略以及未来运营的管理计划和目标,这些都是前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关,但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息,请参阅本委托书/招股说明书的风险因素部分。公司的证券备案文件可以 在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分访问Www.sec.gov。除适用证券 法律明确要求外,JWAC不打算或义务因新的 信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述。
概述
我们 是一家根据特拉华州法律于2021年9月14日成立的空白支票公司,目的是进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或与一家或多家企业进行其他类似的业务合并。 我们打算使用首次公开募股和出售私人单位、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合所得的现金来完成我们的业务合并。
截至2022年12月31日的所有 活动与我们的组建、首次公开募股以及寻找潜在的首次公开募股业务 组合有关。
运营结果
到目前为止,我们 既没有从事任何业务,也没有产生任何收入。从成立到2022年12月31日,我们唯一的活动是组织活动和为首次公开募股做准备所必需的活动,如下所述,并搜索 预期的初始业务合并。在完成初始业务合并之前,我们预计不会产生任何运营收入。我们预计将以首次公开募股后持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。我们因上市而产生的费用(法律、财务报告、会计和审计合规),以及与我们为最初的业务合并寻找目标相关的尽职调查费用。
截至2022年12月31日的三个月,我们的净收益为773,473美元,其中包括运营成本408,986美元和其他收入1,182,459美元。
截至2021年12月31日的三个月,我们净亏损125,577美元,其中包括126,123美元的运营成本和546美元的其他收入。
截至2022年9月30日止年度,我们净亏损176,852美元,其中包括970,268美元的运营成本和信托账户持有的有价证券的利息收入 793,416美元。
从2021年9月14日(开始)到截至2021年9月30日的一年中,我们净亏损21,015美元,其中包括21,015美元的一般和行政费用。
流动性 与资本资源
2021年12月9日,我们完成了13,800,000个单位的首次公开募股,其中包括全面行使承销商 按首次公开募股价格额外购买最多1,800,000个单位的选择权,以弥补超额配售,每单位价格为10.00美元,产生毛收入1.38亿美元。在首次公开募股结束的同时,我们完成了向保荐人和I-Bankers Securities, Inc.以每私募10.00美元的价格出售629,000个配售单位的交易,产生了6,29万美元的毛收入。
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在首次公开发行和定向增发之后,信托账户共存入139,380,000美元。我们产生了7,985,917美元,其中包括2,760,000美元的承销佣金现金、4,830,000美元的业务组合营销费用和395,917美元的其他发行成本。
截至2022年12月31日,我们在信托账户中持有142,735,875美元的有价证券,包括现金和185天或更短期限的美国国库券。
截至2022年12月31日,我们 在信托账户之外持有320,408美元现金。截至2022年12月31日,公司没有任何现金等价物。
在2022年12月5日和2023年3月7日,延期资金被存入信托账户,以延长我们根据JWAC公司注册证书条款完成初始业务合并的时间,以及同样地将业务合并协议中规定的外部 日期延长至2023年6月8日。延期资金包括2023年12月5日存入 的1,380,000美元和2023年3月7日存入信托账户的另外1,380,000美元。
我们分别于2022年12月5日、2023年3月6日、2023年3月6日和2023年3月6日分别向Chijet发行了1,380,000美元的延期票据,并向Jupiter Wellness,Inc.的全资子公司Jupiter Wellness Investment Corp.发行了100,000美元的延期票据。每份延期票据均不收取利息,并于江苏华侨初始业务合并完成或公司清盘日期(以较早者为准)到期及应付。JWAC同意将延期资金仅用于向信托账户付款。
2023年3月8日,公司 向Jupiter Wellness,Inc.发行了本金为200,000美元的无担保本票。这张票据是无息的, 在公司最初的业务组合结束和公司清算日期较早时以现金支付。
我们 打算使用信托账户中持有的几乎所有资金,包括从信托账户赚取的任何利息,以完成我们的业务合并。我们可以提取利息来缴税。如果我们的资本 全部或部分被用作完成业务合并的对价,信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金,为目标业务的运营提供资金,进行其他收购 并实施我们的增长战略。
我们 打算使用信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业,对潜在目标企业进行尽职调查,往返于潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点 或其代表或所有者,审查潜在目标企业的公司文件和重要协议,以及构建、 谈判和完成业务合并。
为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本,我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高管和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成了一项业务合并,我们可以从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。 如果业务合并没有结束,我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额,但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达1,500,000美元的此类贷款转换为单位。单位将与 放置单位相同。
我们 预计截至2022年12月31日信托账户外的320,408美元将不足以使我们至少在未来12个月内运营,假设在此期间没有完成业务合并 。此外,我们可能需要获得额外的融资来完善我们最初的业务组合,但不能保证将以商业上可接受的条款向我们提供新的融资。此外,如果我们不能在2023年6月8日之前完成业务合并(取决于我们股东会议批准的公司注册证书的任何延期或修订),将触发我们的自动清盘、清算和解散。这些情况使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。
关键会计政策和估算
根据美国公认会计原则编制未经审核简明财务报表要求管理层作出估计及假设,以影响于未经审核简明财务报表日期的已呈报资产及负债额及披露或有资产及负债,以及报告期内已呈报的开支金额。我们不相信有任何关键的会计政策或估计。
表外安排 表内安排
截至2022年12月31日,我们 没有任何表外安排。
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合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债,除了从2021年12月9日起每月向公司首席财务官支付5,000美元现金的协议。本协议将于公司完成合并或清算时终止,以较早者为准。
承销商有权向承销商支付总计4,830,000美元,作为递延承销佣金。请参阅“提供服务成本 以供进一步讨论。
注册权
创始人股份、私募单位(及其标的证券)、代表股、代表权证(及其标的证券)的持有人,在业务合并后10天内可向本公司董事和高级管理人员发行的300,000股A类普通股以及在转换营运资金贷款(及其相关证券)后可能发行的任何单位将有权根据在首次公开募股生效 日之前或当天签署的登记权协议享有登记权,该协议要求本公司登记该等证券以供转售(就创始人股份而言,仅在转换为A类普通股之后)。这些证券的持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求),要求公司登记此类证券。此外,持有人对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“附带”登记权,并有权根据证券法第415条的规定要求本公司登记转售此类证券。注册权协议不包含因延迟注册本公司证券而产生的算定损害赔偿或其他现金结算条款。本公司将承担 与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销协议
本公司已授予承销商自首次公开招股之日起30天的选择权,以按招股价减去承销折扣及佣金后的价格购买最多1,800,000个额外单位以弥补超额配售(如有)。
IPO完成后,承销商同时全面行使超额配售选择权。因此,承销商获支付承销折扣 及每单位0.20美元的佣金,或于首次公开招股完成时应支付的总额2,760,000美元,而i-Bankers有权获得合共4,830,000美元的业务合并营销费,该笔费用由信托账户持有,并于业务合并完成时支付。
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CHIJET相关信息
除非 另有说明或上下文另有要求,否则本节中提及的“公司”、“我们”和其他类似术语指的是紧随业务合并完成后的Pubco。有关本节中使用的某些术语的词汇表,请参阅第 3页。
概述
我们 是一家从事新能源汽车研发、生产、销售的高科技企业。新能源汽车,或新能源汽车,是指插电式电动汽车,包括电池电动汽车、插电式混合动力(PHEV)电动汽车和燃料电池电动汽车。我们的使命是生产高效排放废气的汽车,改善空气质量,造福用户和环境。我们的注册地在开曼群岛,并通过我们的子公司运营,如下所述。
我们的核心运营实体山东宝雅新能源汽车有限公司成立于2009年,是中国最早从事新能源汽车研发、生产和销售的公司之一。我们的子公司 主要包括吉祥汽车服务(烟台)有限公司、宝雅新能源汽车研发机构(烟台)有限公司、宝亚新能源汽车销售(烟台)有限公司、襄阳雅志新能源汽车销售有限公司、襄阳雅志新能源汽车销售有限公司、毕节雅培新能源汽车有限公司(毕节雅培)、德州伊图新能源汽车 有限公司、德州雅瑞新能源汽车有限公司(德州雅瑞)、和宝亚新能源汽车研发 (襄阳)有限公司。2019年,我们获得了一汽吉林汽车有限公司的权益,我们称之为“一汽吉林”。我们的主要经营实体是宝亚,以及宝亚的子公司一汽吉林。有关我们的公司结构示意图,请参阅下面标题为“业务合并之前和之后的我们的结构”的第 节。一汽吉林有两家分公司:一汽吉林汽车销售有限公司和山东森雅汽车销售有限公司。
我们的主营业务包括新能源汽车和汽车零部件的设计开发、生产、销售、售后服务和出口。我们的乘用车包括小型轿车、轿车和运动型多功能车(SUV),我们的商用车包括轻型卡车和货车。我们的汽车行业集团为我们的汽车提供整个价值链的产品和服务,包括研发、制造、销售和产品服务。
我们使用智能制造生态系统进行制造,该生态系统侧重于计划、研发、供应链管理、制造、质量和物流方面的效率。
我们的两个核心运营实体山东宝亚新能源汽车有限公司及其子公司一汽吉林分别生产 新能源汽车和传统燃油汽车。经过40多年的开发和运营,一汽吉林在中国销售了数百万辆汽车 ,确立了在中国轻型和小型车普及方面的领先者地位。
行业
该公司的行业是新能源汽车行业。随着全球能源危机的加剧和全球许多国家追求碳中和的决心 ,世界上相当多的国家出台了强制性政策来促进新能源汽车市场的发展。该行业迎来了快速发展。部分受中国新能源汽车消费趋势带动,全球新能源汽车产销有望继续迈向 新台阶。
国家政策支持新能源汽车产业发展。中国大力倡导新能源汽车购买和消费 ,着力推动汽车产业全面向新能源转型。随着中国消费水平的提升,未来新能源汽车市场有望继续保持高速增长态势,市场前景广阔。
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未来五到十年,新能源汽车产业将迎来快速发展,汽车产业格局将发生巨大变化。在中国新能源汽车消费趋势的推动下,全球新能源汽车产销规模相信将继续迈向新台阶。2025年,全球汽车销量预计将达到1800万辆,其中中国汽车公司预计将售出约900万辆。
这一预测数据通过公开渠道在中国汽车行业得到了广泛认可。中国汽车研究和媒体公司加时拍公开预测,2022年中国的电动汽车销量将达到520万辆。 一家行业领军企业在出版物中预测,2025年中国的电动汽车销量将达到700万辆,2030年全球销量将达到3000万辆。此外,中国最权威的协会--中国汽车工业协会也公开提供了预测数据。预计到2022年,中国新能源汽车保有量将达到1221万辆 ,替代能源充电站数量将达到506万个。到2025年,中国的新能源汽车保有量 预计将增加到3224万辆,充电站数量将增加到1466万个。 从2021年到2025年,预计新充电站数量将以年均44%的复合速度增长。在2022年9月6日举办的第四届全球新能源与智能汽车供应链创新大会上,中国人全国政协经济委员会董事副主任董事表示,2022年上半年新能源汽车产销量均超过350万辆,同比增长160%。董事代表在发表的评论中预计,2022年全年销量可能达到550万辆,比去年同期增长56%。中国政府此前宣布,其目标是到2025年新能源汽车普及率达到20%。如果中国的新能源汽车销量真的达到行业领军企业预测的销量,那么政府的目标就可以提前三年实现。
合并公司和我们在业务合并前和合并后的结构
公司关闭前的所有权结构如下:
合并后的公司和我们的结构
生效及紧接关闭后的 公司所有权如下:
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一汽吉林与历史的混合所有制改革
我们的主要子公司之一是一汽吉林,我们认为,我们对一汽吉林的收购为我们创新所有制 和扩张结构提供了一个范例,因为我们领导了对一汽吉林的混合所有制投资和私有改革,即部分私有化 我们称之为一汽吉林的改革。改革前,一汽吉林是国有企业中国一汽股份有限公司的全资子公司。山东宝亚、中国一汽和一汽吉林于2019年12月27日正式签署采购合同,并通过向一汽吉林增资15亿元人民币(约合2.1亿美元)完成了改革。
山东宝雅和中国一汽股份有限公司目前分别持有一汽吉林70.5%和29.5%的股份。奇捷在一汽吉林拥有超过60%的股份,这是其在山东宝雅持有85.172%股份的结果。本次收购是根据上海联合资产与股权交易所的程序完成的,上海联合资产与股权交易所是一家于2019年公开竞标的交易所。我们相信,这次改革是优势互补,充分发挥了各方的优势,体现了共同努力。山东宝雅将民营企业的活力 与一汽吉林的实力充分结合,提升市场竞争力。
尽管我们有这样的信念,但混合所有制改革进程仍面临风险和不确定性,因为这是近几年来该部门的一个新进程,也是因为管理进程和决策结构的差异可能导致效率低下或整合困难 ,尤其是在这些进程和结构整合的头几年。有关更多信息,请参阅“风险 因素--民营企业在开展经营工作中所遵循的经营原则和规章制度与国有企业相比有一定的不同,因此一汽吉林作为一家混合企业,在融合中可能存在不同程度的管理、发展理念和文化融合困难,特别是在早期阶段,可能会对公司的经营管理造成挑战 .”
未来三到五年,一汽吉林计划着眼于市场需求和行业趋势,推出一系列具有一汽吉林设计和专业特色的客商平台产品。这一战略支持了山东宝雅成为满足人们需求、改善他们的旅游体验的服务提供商的目标。
我们的增长战略和生态系统
我们 计划将业务大致分为三个阶段,(1)研发传统和新能源汽车 产品,走在技术进步的前沿,预见未来产品发展;(2)制造高性能 和多用途汽车,满足客户需求;(3)提供周到的售后服务,让消费者享受美好的驾驶体验和便捷的出行服务。
我们 使用并计划使用智能生态系统,如渠道、服务、政府采购、旅行共享、车主服务、社交媒体、数字营销以及线上和线下技术,作为我们消费者购买我们产品和服务的增长战略的一部分。下面将更详细地描述这些生态系统中的每一个。
渠道
传统渠道包括通过经销商购买、制造商直销、加盟商建设产品体验店 和制造商在线销售等混合销售方式。新一代渠道是指微信、Tik Tok、微博等线上知名渠道的第三方推广。
政府采购
社会服务仅定义为为政府提供公务用车。服务是指为邮政系统、市政系统、警察系统、医疗系统等不同系统提供定制用车服务。
旅行 分享
旅行 共享是对资源的托管和共享。整合移动出行资源后,我们可以精准调度共享汽车 ,增加我们在在线汽车出行市场的市场份额。
车主服务
我们 计划为车主提供增值服务。我们组织为车主提供免费上门提货、 车辆维护、道路救援、社区车辆托管、积分兑换、二手车更换,并为车主组织专属活动 。
社交媒体和社会化
我们 计划将车辆生态系统与社会生活、商业社会化、资源系统配置和办公资源相结合。 智能驾驶舱通过利用智能汽车生态、智能语音、触摸屏、多媒体资源、平视显示器、氛围灯等功能,满足用户特定的商业社会化、资源系统部署和办公资源共享需求。用户不仅会开车,我们还希望为用户提供移动客厅和移动办公室的各个方面。
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数字营销
我们 目前使用公开的背景数据分析客户偏好。通过基于分类的潜在客户类型的有组织的偏好选择系统,我们的营销系统被构建为满足各种客户需求,包括在线试驾预订、在线车辆配置、在线押金提交和延迟交货订单查询。整个生态的 营销偏好选择系统旨在与客户形成一个闭环,以便客户可以针对在线销售定金制定合理的定量生产计划。
在线 技术
我们的 线上系统战略结合并计划结合以下六个工具:我们的官网、官方微博、 官方手机应用(APP)、Tik Tok官方站点、知道车帝App以及相关微博。
离线 技术
线下 技术使消费者能够通过超市、体验店、配送中心、 展厅、社区文化中心、充电/更换电站等渠道积极购买我们的产品和服务。
我们的竞争优势
经验丰富的 管理团队
我们 是中国精益管理体系的先驱,基于丰田汽车公司在管理模式中使用的精益管理体系 。该公司将该模型基地用于一汽吉林的智能制造工厂。该公司的模型由汽车生产中的冲裁、冲压、焊接、喷漆、总装和树脂六道工序组成。准备和目前的生产管理 我们相信已经达到了行业的前列。
我们有超过13名员工因其在中国汽车领域的管理专长而获得行业奖项,其中包括 北京企业管理创新奖,我们有超过21名员工因其研究和开发经验而获得行业认可 。
制度优势
一汽吉林改制后,一汽吉林股权结构清晰,民营和国有双重混合所有制结构有利于发挥制度优势。
一汽吉林的制度优势体现在双重混合所有制上。首先,一汽吉林的母公司山东宝雅有私营公司股东、国有企业股东和香港股东。第二,对于核心子公司一汽吉林,该子公司由本公司控股,持股70.5%,国有企业股东中国一汽股份持股29.5%,并接受中央国资委直接投资。我们相信,这种股权结构可以在中国一汽股份有限公司的支持下,推动一汽吉林的研发、生产、采购和营销。
2018年8月,中国政府国务院国有企业改革领导小组办公室印发了《国企改革双百行动工作方案》,即企业改革工作方案。 一汽吉林是国务院国企改革领导小组办公室确定的唯一一家实施国企改革双百行动政府标准的试点企业。
我们相信,混合所有制将使国有企业法人治理结构发生实质性变化,完善市场化经营机制,完善激励约束机制,解决历史遗留问题,发挥改革合力。我们相信,政府和私营部门的合作将实现优势互补,共同努力。通过把我们民营企业的活力和中国的实力结合起来,我们相信我们的市场竞争力将会增强。然而,正如上文在“--混合所有制改革一汽吉林与历史“这项改革可能包括整合和其他对合并结构的挑战。
在未来三到五年内,我们将利用一汽吉林的专业知识,进一步聚焦市场需求和行业发展趋势, 实现产品更新迭代,结合一汽吉林的特点,形成最佳实践产品平台体系。我们计划 坚持新能源汽车战略,为乘客和商家打造一系列平台产品,成为满足人们需求的服务商,以改善客户的出行体验。
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作为一汽吉林70.5%的所有者和母公司,山东宝亚是一家私营企业,其本身的股权由私人、国有和总部设在香港的股东 组成,如本委托书/招股说明书中其他部分所述。这种多样化的 股东结构和股权战略,我们认为紧跟市场需求,允许灵活的运营策略 响应市场变化,同时允许融资渠道开放和包容。公司致力于行业和社会优势资源的多层次整合、企业发展和人才激励机制的创新和高效 。
作为一汽吉林的其他股东,中国一汽股份有限公司作为国有企业,拥有一汽吉林中国知名品牌以及加宝、思瑞亚汽车品牌、其产品平台、人才储备、制造体系、供销网络等诸多优势。
我们 相信一汽吉林有资格完全覆盖乘用车和商用车等主要车型的投产,基于其现有的40年汽车制造历史,标准化、系统化的生产体系和成熟的制造团队,以及在国内外营销网络中连续销售的历史车型。
在企业改革计划停止后,我们预计中国一汽将继续在资金、品牌、平台、研发等方面支持一汽吉林。作为一汽吉林的股东,我们相信一汽吉林将能够依靠中国一汽 有限公司雄厚的人才和技术储备、科技创新水平和行业影响力。
这些预期可能会实现,尽管公司不能保证未来的结果,未来的结果可能与公司目前的预期不同,这些差异可能是实质性的。
公司收购了一汽吉林,保留了中国一汽原有的核心管理团队,引进了一汽吉林行业专家,完善了布局、管理体制、管理机制和人才队伍,以适应经济变化中市场竞争力和需求的发展 。一汽吉林传承整合民营经济和国有经济优势,促进优势互补。公司还计划不断引入可用资金、技术、产品、市场等资源,完善制度保障,深化内部改革,激发人才潜能,打造可延伸的商业模式,实现股权多元化和商业模式多元化。通过这套战略, 公司计划打造共同投资、共谋、共享、共创、共赢发展的混合所有制新标准。
新产品和新技术的优势
我们 专注于我们车辆和零部件的成本效益,并参与我们产品新技术的研究合作,包括与固态电池、车载电机和智能驾驶相关的创新。我们与烟台大学和无锡智能研究院、中国中车有限公司(“中国中车”)和北京韦莱恩新能源科技 公司(“北京韦莱恩”)进行了合作。
山东宝雅、烟台大学和中国中车联合开发了轮式电机,这是一种使用双定子单转子轴向磁通电机的电机。我们委托烟台大学设计开发轮式电机本体,委托中国中车开发电机控制器,包括轮式电机的测试和调试。该公司从烟台大学获得该技术的工业应用许可。目前,我们已经完成了第一阶段的演示测试,我们已经准备好进行第二阶段的产品 优化。
我们 与北京韦莱恩联合开发了电池技术。在第一阶段,270Wh/kg电池系统已经通过 加载验证。下一阶段,该产品将是350瓦时/公斤的电池系统,将继续搭载在FB77模型车上进行 验证。经产品验证,固态电池技术由北京蔚蓝持有,固态系统应用 方案由山东宝雅持有。
制造业 优势
我们的汽车生产包括冲裁、冲压、焊接、喷漆、总装和涂胶六个步骤。我们相信新产品的生产准备和目前的生产管理都走在了行业前列,因为它们已经 通过了国际汽车工作组协调制定的汽车行业通用质量管理体系标准IATF16949质量管理体系认证。在我们的制造过程中,我们强调严格控制车辆的制造质量。
营销网络的优势
我们通过线下销售网络以及在线和数字云技术进行营销和销售。我们的线下销售网络覆盖了北京、上海、天津、吉林、济南、青岛、烟台、潍坊、石家庄、保定、邯郸、邢台、德州、日照等全国10个省市。同时,我们的云数字营销体验平台 正在设计中,在上线时,让我们的客户在线欣赏和购买产品,这将提高购车的便利性和用户体验。
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我们的 运营战略
ChiJet的运营战略是管理层计划的关键组成部分,以推动ChiJet现有和未来业务的成功 以及战略计划。我们的策略包括:
业务 战略
我们 致力于新能源汽车的研发、生产、销售和售后服务,以过硬的产品和先进的技术得到了市场的认可。截至目前,我们获得的奖项和报告如下:
● | 2018年12月17日,山东宝雅荣获山东省汽车工业协会颁发的《2018年度山东省汽车行业统计先进单位》。 | |
● | 2021年12月15日,山东宝雅荣获山东省高新技术企业证书。 | |
● | 2021年12月31日,山东宝雅被认定为“山东技术中心”。 |
品牌战略
我们的品牌战略包括营销我们在尖端技术方面的开发和创新,包括轮式电机、固态电池、碳化硅控制器、未来可能的自动驾驶、域控制器和智能驾驶舱。我们营销我们的品牌 ,作为高科技新能源乘用车和智能互联商用车的设计师和生产商。
产学研合作战略优势
我们的 产品采用创新模式,即采用联盟发展和市场化运作。我们与国内知名大学合作,共同开发产品,同时引入战略投资者和政府参与, 无论是直接购买还是第三方购买。
产品技术优势--轮式马达驱动系统
我们与烟台大学合作开发的轮式电机驱动系统,并从他们那里获得商业化许可,是 世界上第一台双定子单转子轴向磁通电机。我们创新了产品结构,体现在制动卡钳和电机的有效结合上,集成制动在电机中,有效地节省了内部空间,并应用于A00级客车。在轮式电机控制系统方面,我们将控制器 与其他控制器进行集成,形成具有自主知识产权的“电源域”控制器。总体而言,我们的产品具有高集成度、低噪音、小体积、高灵活性和高传输效率的特点。
产品 策略
我们目前的业务主要集中在中小型新能源乘用车和使用插电式混合动力汽车、电池电动汽车和燃料电池电动汽车等混合动力技术的商用车。
制造业 战略
我们 不断努力实施更精简、更灵活、劳动密集度更低的制造系统,并根据IATF16949质量标准严格控制产品质量。
市场营销 战略
我们的 营销战略是加大对线上线下销售和创意营销渠道的投入,通过更多的曝光和推广活动,让产品和品牌 更好地获得认可。
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我们的 车辆
我们的汽车生产线包括三个平台:A级电动汽车平台,简称FBS;混合动力A级SUV平台,简称RSS;电动商用车平台,简称TVS;以及微型电动汽车平台,简称FAS。我们生产各种乘用车(名称为R7、R8、R9)、卡车(名称为T80、T90)、乘用车(V80)以及专用环卫车和救护车。
我们的车辆包括(与我们的开发合作伙伴)取得的技术创新和突破,这些技术包括:(1)轮式马达、(2)固态电池、(3)智能驾驶舱和(4)域控制器。下面将讨论这些创新 。
(1)轮式电机
轮式电机在第一轮验证测试后,已经完成了四次演示测试,并进行了控制器匹配和功能调试。包括我们作为被许可方的合作和参与,烟台大学已经从车身设计、轻量化设计、制动系统、结构和控制等方面申请了10多项专利 ,这为我们相信的创新在行业中处于领先地位奠定了基础。
(2) 固态电池
我们的第一代固态电池 已经装载到汽车上,完成了我们FB77原型电动汽车的道路测试 并通过了当地监管机构对电池功能的验收。我们与北京韦莱恩新能源科技有限公司合作,对这款车的固态电池进行了验证。
(3) 智能驾驶:
使用我们的L2自动驾驶辅助系统,在我们的FB77原型车型中,将采用低成本的纯视觉L2自动驾驶方案,包括一个智能驾驶域控制器、一个前视摄像头、一个前视毫米波雷达、位于车辆后部的两个角落毫米波雷达和12个超声波装置。我们还与湖南大学无锡智能研究院合作开发这项技术。
(4) 域控制器:
域控制器的 创新使用了MOSFET继电器,而不是传统的保险丝继电器盒,以更准确地控制整车的供电系统 以管理能源。该控制器还使用锂离子电池取代铅酸电池, 从而减轻了车身重量,使整车供电系统在低电压 容量下更加精细化。我们还与湖南大学无锡智能研究院合作开发这项技术。
除了上述创新,我们还在开发其他创新,包括与其他公司合作开发控制芯片,与湖南大学合作开发L4级自动驾驶。我们的L2++和L4级自动驾驶产品 专注于针对停车和城市道路驾驶这两个关键应用场景的产品研发。 关于我们的自动停车系统,我们正在开发自动停车系统,即AVP,它可以在长达100米的距离 内运行。与此同时,我们的车辆原型FB77车辆配备了我们的L4全自动驾驶原型系统 ,这为预先确定的城市目的地的自动驾驶系统提供了技术储备,我们在城市中将其称为 RoboTaxi。
我们现有的车辆
目前生产的 型号:R7、V80、T80。
我们目前正在生产的车辆包括我们的R7、V80和T80车型。
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我们的R7 SUV
R7是一款A0级SUV,车辆尺寸为4305 mm×1780 mm×1555 mm,轴距为2600 mm,发动机为1.5L,符合中国国家六大排放标准。其最大功率为85kW,最大扭矩为150 nm。整车外形和关键零部件均采用国际标准设计,体现了安全、舒适、实用的特点。我们相信,这款车在体现高性价比的同时,提供了可靠的质量和价格。
我们的V80紧凑型箱式卡车
V80是一款紧凑型厢式货车,车身尺寸为4205 mm×1685 mm×1910 mm,轴距2800 mm,货位4.53立方米。它的外观 时尚大气,其动力系统配备了电子油门,可以更精确地控制变速器 ,节省燃料,可以满足商用、家用和特种三大市场的需求。
我们的T80迷你系列卡车
T80是一款迷你系列卡车,定位为出口产品。这辆卡车的尺寸为4820 mm×1675 mm×1955 mm,配备了1.5L国家V排放发动机和5速手动变速器。它的最大功率为75kw,最大扭矩为135 Nm。 这款卡车的特点是强调质量可靠,配置灵活,以满足各地区的消费需求。
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样车 辆
目前的原型型号:FB77、FB31、FA11和R9PHEV。
我们目前的原型车包括FB77、FB31、FA11和R9PHEV。
FB77
FB77是A+级纯电动汽车。其尺寸为4670 mm*1870 mm*1500 mm,轴距2825 mm。外观设计为高能 脉冲。加上穿透式LED尾灯,造型简洁流畅。车身采用先进的轻量化技术 和智能海豚底盘系统,实现了高性能、轻量化的特点。它采用了 前麦克弗森独立悬挂和后多连杆悬挂的设计,并配备了6个安全气囊和5个安全带, 具有空间大、舒适性高、安全性强的特点。智能人机交互设计采用智能 联网技术,配备车联网和智能安全设备。动力设计采用高性能三合一电动驱动系统,在测试充电周期内,0至100公里/小时的加速时间为7.5s,电池续航时间长达600公里。基于以上产品的功能和配置,FB77车型不仅可以满足市场上不同的年轻消费者, 还可以为车主带来舒适的驾驶体验。
资料来源:信息通讯社;山东宝雅。
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FB31
FB31是一款A+级跨界SUV。它采用了全新的设计,体现了移动家居、智能联网、智能交互、智能驾驶和环保的未来理念。这款车解决了未来家庭出行、人机交互、休闲娱乐的需求,满足了智能驾驶和智能驾驶舱的需求。它配备了多项先进技术,包括CTC(单元到机箱)底盘集成技术、底盘线控技术、底盘域控制、驱动系统、固态电池等技术。它的外形主要反映了新物种、移动空间和高端交通等未来汽车状态。汽车在测试条件下的智能驾驶水平已达到aL4级自动驾驶系统的 方面,aL4级自动驾驶系统是一个行业术语,指的是在特定条件下自动驾驶, 可以实现人、车、路的多元互动。
FA11
FA11是我们正在研发的高端A级双门电竞风格纯电动汽车。此产品旨在开发新的 平台和车型,并拓宽我们的车型家族树。它的设计增强了个人驾驶、人机交互、休闲娱乐、智能驾驶和智能驾驶舱的功能,以反映未来的汽车需求。这款 原型车采用了全新的平台设计和造型设计,体现了移动家居、电子竞技娱乐、智能联网、智能交互和智能驾驶等未来功能的概念,而作为一款纯电动汽车,其设计宗旨是支持 环保。
R9PHEV
R9PHEV 是一款A级混合动力SUV,在原有R9燃料车的基础上对底盘进行了全面升级。它的尺寸是4505 mm×1835 mm×1675 mm。 轴距为2700 mm,配备了4.5L高效发动机。它的DHT300电源系统集成了电机、发电机、电子控制和变速系统,其峰值功率可达130kW,在测试条件下,实现了在短短3秒内加速0-50公里,在短短8.5秒内加速0-100公里。同时,它还配置了17.52千瓦的高效散热 管理电池系统,实现了WLTC纯电池续航≥85公里,我们相信具有极强的竞争力,全面的电池续航能力。我们相信,这款样车的综合油耗和动力损失油耗都达到了市场领先的水平。
我们的 电源解决方案
我们的电源解决方案提供超级充电模式和快速换电模式。超级充电模式匹配公共快充 堆和4C快充电池系统,最长10分钟即可充电200公里,助力解决电池续航焦虑问题。目前,我们正在与中创鑫航(6C方案)、蓝骏睿普(4C方案)、亿维锂能源(4C 方案)等企业接触,为电池充电服务及相关组件奠定框架。在换电模式中,我们将与奥东新能源和协鑫新能源合作,通过模块化的平台电池系统实现小区域的快速换电。
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车辆 工程与设计
研发投资
我们 正在开发新型号。我们计划总共投资7800万美元来开发FB77型号,截至2022年12月31日,我们已经累计投资约2730万美元用于FB77型号。我们计划在FA11和FB31型号的建模阶段投资390万美元,截至2022年12月31日,我们已在这些型号上投资了约150万美元。
前沿 技术研发项目
我们上面讨论的 前沿技术项目和创新包括轮式电机研发项目、固态电池研发项目和其他尖端技术研发项目,计划总投资 为160万美元。该项目目前处于合作研发阶段,已投入10万美元。
研发团队取得的重大成果
我们的 研发团队完成了FB77项目的前期研究和立项,完成了模拟样机的试制和关键性能验证,并完成了工程数据的发布。
我们的 研发团队还完成了FA11项目的前期研究和项目审批,与烟台大学合作开发了 轮式电机并进行了车辆安装验证,并与北京韦莱恩新能源科技 有限公司合作开展了车辆上的固态电池验证。
我们的 研发团队拥有从软件开发到实车 功能调试和校准的整个工程链的开发和验证能力,并基于用户驾驶经验、功能 安全和网络安全构建开发和验证能力。
研发中心
我们在山东烟台有一个新能源汽车研究院中国,在我们的子公司一汽吉林有一个技术中心。
新能源汽车研究院
我们的研发团队位于我们成立于2021年3月的新能源汽车研究院。我们的102名研究人员主要从事新能源汽车和核心零部件的设计、开发和测试。研究所科研总规模为8600平方米,其中科研人员办公用房6400平方米,试生产车间2200平方米。
技术中心
一汽吉林技术中心现有研发技术人员68人,其中高级工程师25人,具有10年以上研发技术工作经验的54人。
正在进行的 个研发项目
如上所述,我们在轮上技术和固态电池方面有创新,以及将这些创新和其他创新整合在一起的某些原型。我们的研发团队的任务是进一步推进这些创新和我们的原型。关于这些创新和原型,我们的研发团队的活动 如下所述。
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1)轮式电机技术
轮上电机项目是一个前瞻性的项目。目前完成的流程是电机理论分析、电磁仿真、轮式电机样机设计和样机制作。
已完成的验证实验为:样机样机第一轮验证试验和装有轮式电机样机的电机控制器第一轮验证试验。
未来的计划是:优化验证电机控制策略和轮式电机样机,2023年第一季度进行第二轮验证。之后,我们计划携带整辆车进行实车验证和商业应用。
2) 固态电池技术
固态电池项目是一个前瞻性的项目。本项目完成的工作包括:开发设计、结构模拟和热管理模拟。固态电池组样机已安装在我们的FB77原型(如下所述)中, 并已通过道路测试验证。我们还计划使用350Wh/kg固态电池进行验证。
3) FB77项目先进纯电动乘用车 为我们的FB77电动车开发
FB77项目是一个高档纯电动乘用车开发项目,目前正处于PPV的准备阶段。目前 预计最早将于2023年3月底获批并公布,最早将于2023年4月投产。 我们的目标是在2023年产销1万台。
我们这款样机的研发活动情况如下:
标准: 冬季和夏季标准的制定工作已经完成;
公告: 已公布CAMDS/ELV系统报送、合规检查、强制检验报告、公告测试等相关工作 ;
零部件审批:正在进行零部件的OTS审批和供应商的PPAP相关工作;
生产线:正在进行技术改造和新厂建设;
生产: 汽车车身及零部件的模具制造、检具加工、焊接夹具改造正在进行中。
4) 开发先进的纯电动乘用车 FA11项目,我们的原型FA11,这是一款高端的A级双门电竞风格的纯电动汽车
FA11工程的 一级计划正式发布。目前,正在对竞争对手 轿车的性能、配置和布局数据进行基准测试,并正在进行CAS外部流场优化分析。
产品 方案:目前,项目已完成第一版室内外装饰效果图、第一轮外饰泡沫模型制作和标准车选型工作,底盘及电子架构方案已确定。
开发 计划:在G8阀点之前完成以下工作:冻结外部和内部渲染;系统架构的第一个版本的硬点交付;所有专业TG0数据的交付。
5) FB31高级纯电动汽车项目,用于我们的FB31 A+级跨界SUV
目前,FB31已完成E-E、底盘、三电、骡车方案细化;效果图冻结,正在进行模型制作和评审;已完成竞争产品的性能分析,正在确定整车性能目标。
6) Z161森雅洪湖混合动力车项目,用于我们的R9PHEV A级混合动力SUV
Z161(R9PHEV) 于2021年4月开始项目规划和方案论证。项目完成进度如下:第一辆白车身 从装配线上滚下,混合动力系统试装,第一辆骡车试装。制定并验证了以下标准:冬季标定、夏季标定、电池系统与整车基本功能匹配、高温低温性能、14台TTO车辆三轮试制装车、动力总成系统与生产线工装匹配、整车软件调试和离线检测。该项目已完成三轮样机试制,夏季标定工作已按计划完成。目前,正在进行公告相关的 测试和公告申报工作。受疫情和供应链影响,量产时间 推迟至2022年12月初。
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与大学或研究中心合作
我们 与烟台大学合作建立电力驱动技术创新中心,特别是与烟台大学合作共同开发轮式电机系统项目。我们与湖南大学无锡智能研究院合作开发域控制器技术。
我们 与IAT汽车技术有限公司达成了战略合作协议,并在设计和制造方面进行了合作。
我们 还与长春大翔汽车科技有限公司、长春吉生汽车科技有限公司、长春亚尚汽车技术中心(有限合伙)、无锡君达汽车设计有限公司、上海腾鹰汽车设计有限公司、长春宇创数码汽车科技有限公司合作开展产品设计工作。
车辆 维修和保修条款
客户 服务团队
客服代表总人数 主要分为客服团队(4人)、技术支持团队(5人)、备件业务团队(4人)、保修索赔团队(4人)、服务管理团队(2人)。
客户 服务中心
我们 在吉林成立了客户服务中心,联合全国各地网点的服务团队,为 客户提供服务。
客户 服务条款
我们 还提供具有竞争力的客户服务政策,包括三年的产品保修期,并根据型号 的类型增加服务。
广告 和营销
我们 通过电视、互联网和印刷等多媒体进行广告。我们的营销宗旨是把追求客户满意放在首位。通过广泛分布的分销渠道,为客户提供更便捷的购车方式;通过车展、路演、巡展,以及媒体公关稿件报道、微信公众号、官网、VLOG、微信个人朋友圈,拉近与消费者的距离。
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制造、供应链和质量控制
我们 在国内和国际上有400多家现有供应商和相关合同方。我们的大部分供应基地位于中国,我们认为这是有益的,因为它使我们能够更快地获得供应,并且 降低了与发货和进口相关的延迟风险。我们与几家主要供应商建立了密切的合作关系。我们从我们认为信誉良好和可靠的供应商处获得系统、组件、原材料、部件、制造设备和其他用品和服务。与其他全球主要汽车制造商类似,我们遵循内部流程寻找供应商,同时考虑质量、成本和时间安排。我们有一个零件质量管理团队,负责管理和确保供应符合质量标准。
质量控制
公司拥有121名质量管理和专职技术人员。一汽吉林作为生产基地已通过IATF16949质量管理体系审核,IATF证书编号:0362398。我们的质量控制要求是根据IATF16949:2016《汽车生产件和维修件组织质量管理体系要求》、《强制性产品认证实施规则-汽车》、《强制性产品认证实施规则-汽车内饰》等 要求进行的。
我们维护质量控制标准和文件,包括建立了一级质量控制文件《质量手册》,以及与管理支持过程、产品生产过程、大批量生产过程和销售服务过程有关的166个质量控制标准和程序。
我们的供应商质量管理包括通过供应商系统审核、产品审核、流程审核和其他功能对供应商准入、流程优化、淘汰和退出支持进行质量审查 。
季节性
中国的新能源汽车销售市场存在一定的季节性波动。一般来说,9月至12月是销售旺季,1至2月是淡季。我们公司产品的季节性与中国新能源汽车市场的情况是一致的。
某些 其他合作安排
战略合作
我们 与瑞东新能源科技有限公司签署了战略合作协议,我们共同开发车载设备 ,开展新能源混合动力系统的集成开发,以提高公司的产品续航能力 等性能指标
技术研发
我们与烟台大学、湖南大学无锡智能控制研究院、北京韦莱恩新能源科技 有限公司、中国中车有限公司、南通瑞东新能源科技有限公司等科研院所和新 科技公司在前瞻性技术方面开展了深度合作。
营销
我们与博高汽车(上海)有限公司、广州沈阳新能源集团有限公司、乐陵团和贸易有限公司、贵州云雀汽车销售有限公司、泰安星跃汽车销售有限公司合作,与树都汽车有限公司等大客户建立了合作关系。
顾客
我们的客户包括经销商、网约车和其他私人市场客户,辅之以政府和团体采购。
销售和交付车辆
我们通过分销(经销商销售)、直销(工厂销售和直销商店) 和海外代理销售三种模式销售和分销我们的产品。国内商用车销售主要通过陆路运输,国际销售以海运和铁路为主,我司经销。
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我们 利用国际和国内销售网络经销商,这些网络通常是独立于我公司的,包括山东宝亚的129个和一汽吉林的215个,以及我们与中国一汽共享的35个海外网络。我们的销售部共有员工66人。 其中管理人员7人,销售人员41人,销售支持人员18人。
我们的海外销售有两种模式,车辆出口和第三方出口。一汽吉林有两家海外合作的KD工厂。
我们合作的KD工厂之一 于2022年下半年恢复,位于墨西哥,是一家名为芒特汽车的公司。 它经营东风、奔腾和其他中国品牌汽车。它购买T80分销部件,在工厂组装,然后作为物流车辆出售给该市的连锁店。
第二家位于越南,这是目前该品牌在越南唯一的合作工厂。它拥有完整的冲压、焊接和喷漆以及最终装配线。
竞争
汽车行业的竞争是激烈和不断发展的。我们认为,乘员安全和车辆排放的新法规要求的影响、动力总成和消费电子元件方面的技术进步以及客户需求和期望的变化 正促使该行业朝着电动汽车的方向发展。我们认为我们市场中的主要竞争因素 是:
● | 定价; | |
● | 技术创新 ; | |
● | 车辆性能、质量和安全; | |
● | 服务 和收费选项; | |
● | 用户 体验; | |
● | 设计和造型;以及 | |
● | 制造 效率。 |
中国汽车市场总体上是竞争激烈的。我们预计未来它将变得更具竞争力。除了国内传统车企,它还将面临来自国际独资企业、合资企业和新车制造商的多方面竞争。
我们的主要竞争对手包括蔚来、理想汽车、小鹏汽车等。
知识产权
中国公司拥有专利90项,其中发明专利3项,实用新型专利61项,外观专利26项,全部应用于公司产品。共有40项专利正在申请中,已在中国提交申请。目前,我们在中国注册了141件可用商标,正在受理的商标有23件。1著作权登记。
员工
截至2022年12月31日,我们约有1,671名员工,其中1,467人受雇于一汽吉林分公司 ,115人受雇于我们的研发部门。公司在烟台、襄阳、德州和吉林设有4个办事处。截至本合同生效之日,公司 未发生劳动争议。
设施
目前,我们拥有烟台两块共约479,044.4平方米的地块的土地使用权和厂房及建筑物的所有权,以及位于吉林、烟台、德州和襄阳的地块。下表列出了该财产的位置、注册名称、大致规模、用途和权利期限。
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不是的。 | 位于 地址 | 已注册的 名称 | 面积 (M?) | 财产性质 | 持续时间 |
使用属性的 | ||||||
1. | 烟台市开发区B-36 | 山东 宝雅 | 20,072.5 | 土地利用 权利 | 2020.12.18-2070.12.17 | 工业 | ||||||
2. | B—42, 开发区 | 山东 宝雅 | 458,971.9 | 土地利用 权利 | 2020.12.18-2070.12.17 | 工业 | ||||||
3. | 东 衡山路吉林省高新区2号 | 一汽 吉林 | 5,981.30 | 土地利用 权利 | 2010.8.5-2050.7.29 | 业务 和金融 | ||||||
4. | 吉林 高新区东山路2888 | 一汽 吉林 | 678,453.46 | 土地利用 权利 | 2011.12.15-2061.4.29 | 工业 | ||||||
5 | 环山 吉林省汽车工业园区街道 | 一汽 吉林 | 602,916.49 | 土地利用 权利 | 2014.9.26-2062.11.2 | 工业 | ||||||
6. | 北 德州市经济技术开发区经四路东314大道 | 德州 亚瑞 | 184,404.4 | 土地利用 权利 | 向上 至2062.11.29 | 工业 | ||||||
7. | 高新 Rd. 8、高新区 | 向阳 雅芝 | 308,647.7 | 土地利用 权利 | 向上 至2066年7月30日 | 工业 |
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我们 还租赁了我们的一些设施和场所。
不是的。 | 位于 地址 | 承租人 | 出租人 | 持续时间 租赁 | 使用 租赁 | 租金 每年
美元 | ||||||
1. | 车间 天山路业达工业厂2号烟台市开发区3—6号 | 山东 宝雅 | Yeda | 2022.1.31-2023.1.30 | 总部 设立办公室、临时办公室,设立新能源汽车研究所、汽车实验室和展览馆 | 217,603 | ||||||
2. | Yeda 工业厂房食堂 | 山东 宝雅 | Yeda | 2022.11.1-2023.10.31 | 业务 | 13,500 | ||||||
3. | 北 Yeda Industrial Plant | 山东 宝雅 | Yeda | 2022.5.24-2023.5.23 | 生产 | 72,934 | ||||||
4. | Yeda 工业厂房行政楼4这是408,409,410,411,412楼 | 山东 宝雅 | Yeda | 2022.4.14-2023.4.13 | 办公室 壳体 | 5,977 | ||||||
5. | Yeda 工业厂房行政楼4这是402,403,405,406,407,414,415,416,417 | 山东 宝雅 | Yeda | 2022.5.31-2023.5.31 | 办公室 壳体 | 11,953 |
保险
我们 经营车辆保险、财产保险、机械故障保险、库存保险和不动产保险。
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环境问题
公司主要环保设施有:双室RTO热焚烧、文丘里湿法油漆雾净化、低氮燃烧、滤管除尘、布袋除尘、吸附+双室RTO热焚烧、水 旋转湿法油漆雾净化、油漆VOCs在线监测、污水排放单元污水综合处理站、污水站在线监测等。
该公司目前没有因违反环境规定而被罚款/处罚。
法律诉讼
我们可能会不时地卷入法律诉讼或在我们的正常业务过程中受到索赔。子公司一汽吉林在法庭上有大量的合同纠纷诉讼。下表列出了我们目前涉及的法律诉讼,如果判定这些诉讼对我们不利,将单独或总体对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
不是的。 | 原告 | 被告 | 诉讼原因 | 争议金额 (美元) | 法院名称 | 当前 状态 | ||||||
1 | 一汽 模具制造有限公司 | 一汽 吉林 | 合同纠纷 | 43,813,437 | 吉林省高辛区人民法院 | 判决生效 | ||||||
2 | 第九机械工业设计研究院有限公司 | 一汽 吉林 | 合同纠纷 | 9,655,569 | 吉林 省高级人民法院 | 调解 达成协议 | ||||||
3 | 一汽 康国际货运代理有限公司 | 一汽 吉林 | 合同纠纷 | 8,035,891 | 吉林 中级人民法院 | 判决生效 | ||||||
4 | 一汽 物流(长春旅顺)储运有限公司公司 | 一汽 吉林 | 合同纠纷 | 3,392,570 | 吉林 中级人民法院 | 判决生效 | ||||||
5 | 沈阳 新宝路汽车零部件技术有限公司公司 | 一汽 吉林 | 合同纠纷 | 2,815,379 | 吉林 中级人民法院 | 结算 达成协议 | ||||||
6 | 吉林 东莞市东光头灯有限公司 | 一汽 吉林 | 合同纠纷 | 2,500,141 | 吉林省高辛区人民法院 | 调解 达成协议 | ||||||
7 | 毕节 金海管委会 | 毕节 亚蓓 | 贷款 合同纠纷 | 1,868,021 | 中级 毕节市人民法院 | 执行 阶段 | ||||||
8 | 长春 一汽国际物流有限公司 | 一汽 吉林 | 合同纠纷 | 1,241,931 | 吉林省高辛区人民法院 | 结算 达成协议 | ||||||
9 | 第九机械工业设计研究院有限公司 | 一汽 吉林 | 合同纠纷 | 1,187,543 | 吉林 省高级人民法院 | 调解 达成协议 | ||||||
10 | 吉林 汇湖环保设备有限公司 | 一汽 吉林 | 合同纠纷 | 788,141 | 吉林 省高级人民法院 | 结算 达成协议 | ||||||
11 | 福奥 蒂森克虏伯汽车转向柱有限公司公司 | 一汽 吉林 | 合同纠纷 | 785,372 | 吉林省高辛区人民法院 | 判决生效 | ||||||
12 | 天津 奥源汽车配件有限公司公司 | 一汽 吉林 | 合同纠纷 | 146,507 | 吉林省高辛区人民法院 | 阶段 一审案件 | ||||||
13 | 常州 长沙城东置业有限公司公司 | 一汽 吉林 | 合同 债权转让纠纷 | 1,887,480 | 吉林省高辛区人民法院 | 阶段 一审案件 | ||||||
14 | 德州 经济技术开发区景泰投资有限公司 | 德州 亚瑞 | 合同 纠纷 | 5,591,091 | 法院 德州经济技术开发区 | 结算 达成协议 | ||||||
15 | 辽宁 曙光汽车集团有限公司公司 | 一汽 吉林 | 合同 纠纷 | 191,404 | 吉林省高辛区人民法院 | 二审法院发回重审。 | ||||||
16 | 吉林 嘉奇工贸有限公司 | 一汽 吉林 | 合同 纠纷 | 77,088 | 吉林省高辛区人民法院 | 调解 达成协议 | ||||||
17 | 吉林 嘉奇工贸有限公司 | 一汽 吉林 | 合同 纠纷 | 23,091 | 吉林省高辛区人民法院 | 调解 达成协议 | ||||||
18 | 吉林 东莞市东光头灯有限公司 | 一汽 吉林 | 合同 纠纷 | 2,490,098 | 吉林省高辛区人民法院 | 调解 达成协议 | ||||||
19 | 吉林省盛京工贸有限公司 | 一汽 吉林 | 合同 纠纷 | 834,192 | 吉林省高辛区人民法院 | 调解 达成协议 |
尽管列出了上述项目的状况,但未来的事件和结果可能与本公司目前合理预期的不同。 争议金额使用截至2022年12月31日的年度的定期平均汇率换算为美元。
第1至11号、第14号、第16号至第19号案件已通过a)执行判决;b)达成调解协议;或 c)达成和解协议解决。结算金额已累计并反映于截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的综合财务报表 。
12号、13号、15号案件处于一审审理阶段或二审法院发回重审。 公司累计了13号、15号案件的预计损失金额。虽然本公司很可能会输掉第12号案件,但管理层并不认为预期的亏损金额会对本公司的综合财务报表造成任何重大影响。
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家庭关系
ChiJet的董事和高管之间没有家族关系。
董事和其他高级管理人员的薪酬总额
截至2022年12月31日的年度,Chijet的董事和高管未获支付任何薪酬。对于宝亚和一汽吉林,截至2022年12月31日的年度,向其董事和高管支付的工资和薪金总额约为170万美元 。
上述金额包括政府规定的缴费计划,根据该计划,向员工提供某些养老金福利、工伤福利、生育保险、医疗保健、职工住房公积金和其他福利, 不包括养老金、遣散费、退休或类似的福利或费用。
董事 薪酬
截至2022年12月31日的年度,没有向奇捷的董事支付任何补偿作为董事补偿, 唯一的董事是穆宏伟先生。
业务后 组合董事对奇捷的补偿
业务合并完成后,Pubco打算采用董事会薪酬计划,该计划旨在使薪酬与Pubco的业务目标和股东价值的创造保持一致,同时使Pubco能够吸引、留住、激励和奖励为Pubco长期成功做出贡献的董事。该薪酬计划预计将包括:独立董事每年获得50,000美元的薪酬和公司股票市值 ,执行董事每年获得100,000美元的薪酬和公司股票市值。
业务后 ChiJet的合并高管薪酬
业务合并完成后,Pubco的薪酬委员会可能制定高管薪酬计划,该计划旨在使薪酬与Pubco的业务目标和股东价值的创造保持一致,同时使Pubco能够吸引、留住、激励和奖励对Pubco长期成功做出贡献的个人。关于高管薪酬计划的决定将由薪酬委员会做出。
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政府 监管我们的业务
关于新能源汽车制造的法规和审批
国家发展改革委发布《汽车工业投资管理规定》,自2019年1月10日起施行,鼓励企业通过股权投资和产能合作等方式建立战略合作关系,开展产品联合研发,联合组织制造活动,提高产业集中度。 企业在生产、高等教育、科研等方面的优势资源整合应用等领域,推动汽车产业核心企业形成产业联盟和产业联合体。
根据2015年7月10日生效的《新设立纯电动乘用车企业管理规定》(以下简称《新电动乘用车企业管理规定》),在工业和信息化部(以下简称工信部)发布的《汽车制造及产品公告》(以下简称《公告》)中增加车辆前,车辆必须符合相关法律法规规定的适用条件。相关法律法规包括于2017年7月1日起施行并于2020年7月24日修订的《新能源汽车生产商及产品准入管理办法》(以下简称《工信部准入办法》)、2012年1月1日起生效并经工信部审查通过的《乘用车生产商及产品准入管理办法》等。已加入《制造商和产品公告》的新能源汽车必须每三(3)年接受工信部 的定期检查,以便工信部确定车辆是否仍符合《制造商和产品公告》的要求。根据工信部准入规则,车辆要进入《制造商和产品公告》,必须满足 某些条件,其中包括符合公告中规定的某些标准,满足工信部规定的其他安全和技术要求,以及通过国家认可的检测机构的检验。一旦满足车辆条件,且申请获得工信部批准,合格车辆将在工信部发布的《制造商和产品公告》中公布。新能源汽车生产企业未经主管部门 事先批准,包括在工信部《生产和产品公告》中公布的,生产、销售任何型号新能源汽车的,可处以罚款、没收违法制造和销售的车辆及零部件、吊销营业执照等处罚。
强制性产品认证条例
根据国家质检总局2009年7月3日公布的《强制性产品认证管理规定》,以及质检总局会同国家认证认可管理委员会于2001年12月3日公布并于2002年5月1日起施行的首批强制性产品认证产品名单,负责汽车的法规和质量认证工作。汽车及零部件未经中华人民共和国指定认证机构认证为合格产品并授予认证标志前,不得销售、出口或用于经营活动。
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汽车销售条例
根据商务部于2017年4月5日发布并于2017年7月1日起施行的《汽车销售管理办法》,汽车供应商和经销商须自收到营业执照之日起九十(90)日内通过商务主管部门经营的全国汽车流通信息系统向有关部门备案。如果相关信息有任何更改,汽车供应商和经销商必须在更改后三十(30)天内更新此类信息。
《缺陷汽车召回条例》
2012年10月22日,国务院发布了《缺陷汽车产品召回管理规定》,自2013年1月1日起施行,并于2019年3月2日修订。国务院产品质量监督部门负责全国缺陷汽车产品召回的监督管理工作。根据管理规定, 汽车产品制造商必须采取措施,消除其销售的产品的缺陷。制造商必须召回所有有缺陷的汽车产品。未召回的,将被国务院质量监督机构责令召回缺陷产品。从事汽车销售、租赁、维修的经营者发现汽车产品存在缺陷的,必须停止销售、租赁、使用缺陷产品,并协助生产企业召回。制造商必须通过公开渠道召回他们的产品,并公开宣布缺陷。制造商必须采取措施消除或治愈缺陷,包括整改、识别、修改、更换或退回 产品。制造商试图隐瞒缺陷或不按照相关规定召回有缺陷的汽车产品的,将受到罚款、没收违法所得和吊销许可证等处罚。
根据2016年1月1日生效、2020年10月23日最新修订的《缺陷汽车产品召回管理规定实施细则》,制造商如意识到汽车存在潜在缺陷,必须及时进行调查,并将调查结果报告国家能源部。在调查过程中发现缺陷的, 制造商必须停止生产、销售或进口相关汽车产品,并根据适用的法律法规召回此类产品。
2020年11月23日,SAMR发布了《关于进一步完善空中技术汽车召回监管的通知》,要求通过OTA技术提供技术服务的汽车制造商必须完成向SAMR的备案 ,通过OTA提供技术服务的汽车制造商必须在2020年12月31日前完成备案。此外,如果汽车制造商 使用OTA技术消除缺陷并召回其缺陷产品,则必须制定召回计划并向 SAMR完成备案。
产品责任条例
根据1993年2月22日颁布并于2018年12月29日修订的《中华人民共和国产品质量法》,制造商禁止 生产或销售不符合保障人体健康和确保人身和财产安全的适用标准和要求的产品。产品必须不存在威胁人身和财产安全的不合理危险。瑕疵产品造成人身伤害或者财产损失的,受害方可以向产品的生产者或者销售者要求赔偿。违规产品的生产者和销售商可能被勒令停止生产或销售产品 ,并可能被没收产品和/或罚款。违反标准或要求的销售收入,也可以没收,情节严重的,可以吊销营业执照。
消费者保护条例
1993年10月,全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国消费者权益保护法》,即《中华人民共和国消费者权益保护法》,自1994年1月1日起施行,2014年3月15日修订。根据《中华人民共和国消费者权益保护法》,向消费者提供商品或服务的经营者 须遵守多项要求。经营者未履行包括停止侵权、恢复消费者名誉、消除消费者遭受的不利影响、赔礼道歉和赔偿损失等义务的,可能会承担民事责任。此外,还可能对违反这些义务的行为 处以处罚,包括发出警告、没收任何非法所得、处以罚款、责令停业 、吊销其营业执照或者依法追究刑事责任。
数据安全和隐私保护条例
2015年7月1日,中国人民代表大会公布了《中华人民共和国国家安全法》,并于同日起施行。《中华人民共和国国家安全法》规定,国家维护国家主权、安全和网络安全发展利益,国家建立国家安全审查监督制度,对外商投资、关键技术、互联网和信息技术产品与服务以及其他可能影响中华人民共和国国家安全的重大活动进行审查。2015年8月,全国人大常委会颁布了刑法第九修正案,并于2015年11月起施行,对侵犯公民个人信息罪的犯罪标准进行了修订,加强了非法收集、交易、提供个人信息的刑事责任。
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2016年11月,全国人大常委会颁布了《中华人民共和国网络安全法》(简称《网络安全法》),并于2017年6月1日起施行。《网络安全法》重申了其他现行个人数据保护法律法规 规定的基本原则和要求,如对个人数据的收集、使用、处理、存储和披露的要求。任何违反《网络安全法》的行为都可能使运营商受到警告、罚款、没收违法所得、吊销执照、取消备案、关闭网站或刑事责任的处罚。此外,2020年5月28日,全国人大通过了《中华人民共和国民法典》,并于2021年1月1日起施行,据此,个人信息的收集、存储、使用、处理、传输、提供和披露应遵循合法性、适当性和必要性的原则。
国家质检总局和标准化管理总局于2018年5月发布了《信息安全技术-个人信息安全规范(2017版)》,《信息安全技术-个人信息安全规范(2020版)》于2020年10月起施行。根据这些 标准,任何有权或有权决定使用或处理个人信息的目的和方法的实体或个人均被视为个人数据控制者。根据适用法律,此类个人数据控制人需要收集信息,在收集此类数据之前,需要征得信息提供者的同意。
2021年6月10日,SCNPC颁布了《数据安全法》(以下简称《数据安全法》),并于2021年9月起施行。 《数据安全法》规定了开展数据相关活动的实体和个人应承担的数据安全和隐私方面的合规义务。《数据安全法》还引入了数据分类和分层保护制度,根据数据的重要性以及数据被篡改、销毁、泄露或非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益的影响程度 。此外,《数据安全法》对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序,并对某些数据和信息实施了出口限制。根据《中华人民共和国国家安全法》,国家建立国家安全审查制度和机制,对关键技术、信息技术产品和服务等影响和可能影响中华人民共和国国家安全的事项进行国家安全审查。此外,《数据安全法》还规定,未经中国政府主管部门批准,中国境内的任何组织或个人 不得向任何外国司法机构或执法机构提供任何数据。2021年7月初,中国监管部门对几家在美国上市的中国公司展开网络安全调查。
2021年7月,中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》(《意见》),并于2021年7月6日向社会公布。意见强调,要加强对证券违法行为的管理,加强对中国企业境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施,应对中国概念境外上市公司的风险和事件。
2021年8月12日,工信部发布了《关于加强智能互联汽车制造企业及其产品准入管理的意见》或《准入管理意见》,明确了智能互联汽车制造企业的责任,要求企业加强对车辆数据安全、网络安全、软件更新、功能安全和预期功能安全的管理。此外,《准入管理意见》指出,车辆制造企业在向境外传输数据之前,应进行网络安全审查。
2021年8月16日,CAC、发改委、公安部、工信部、交通运输部联合发布了《汽车数据安全管理若干规定(试行)》(《汽车数据安全管理规定》),自2021年10月1日起施行,旨在规范汽车设计、生产和服务提供商在汽车全生命周期中产生的个人信息和关键数据的收集、分析、存储、使用、提供、发布和跨境传输。包括汽车制造商、车厢和软件提供商、经销商在内的相关汽车数据处理商,在汽车设计、制造、销售、运营、维护和管理过程中,维护提供商 必须按照适用的法律处理个人信息和关键数据。汽车数据处理者处理个人信息,应当征得个人同意或者符合法律、法规规定的其他情形。根据《汽车数据安全规定》,与汽车有关的个人信息和关键数据原则上应存储在中国境内,需要向境外传输的,由国家网络空间管理部门会同国务院有关部门进行跨境数据安全评估。为处理关键数据,汽车数据处理商应按规定进行风险评估,并向省级相关部门提交风险评估报告。此外,《汽车数据安全规定》还规定了网络安全等级保护的实施,汽车数据运营者告知、匿名、征得个人同意的义务,操作个人敏感信息的具体要求,以及操作重要数据时的风险评估和在境外提供数据时的安全评估。
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2021年8月17日,国务院公布了《关键信息基础设施安全保护条例》,并于2021年9月起施行。条例补充并具体规定了《网络安全法》中关于关键信息基础设施安全的规定 。条例规定,某些行业或部门的保护部门应在确定某些关键信息基础设施后,及时通知运营商关键信息基础设施 。根据规定,某些行业或部门的运营者,一旦符合当局颁布的认定标准,可被CAC或相关行业监管机构认定为关键信息基础设施运营者,这些运营者可能会因损坏、功能丧失或数据泄露而危及国家安全、民生或公共利益。
2021年8月20日,中国人民代表大会颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》,并于2021年11月起施行。《个人信息保护法》是我国第一部专门保护个人信息的系统、全面的法律,其中规定:(一)在操作个人敏感个人信息,如生物特征和个人位置跟踪之前,应征得个人的单独同意;(二)操作敏感个人信息的个人信息运营者应通知个人进行此类操作的必要性及其对个人权利的影响;(三)如果个人信息运营者拒绝个人行使权利的请求,个人可以向人民法院提起诉讼。
2021年12月28日,CAC等12家中国监管机构联合发布了《网络安全审查办法》,并于2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》,关键信息基础设施运营者购买网络产品和服务以及网络平台运营者开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动,应当进行网络安全审查。它还规定,个人信息超过100万用户的网络平台经营者在境外上市前应申报网络安全审查。网络安全审查将评估关键信息基础设施、核心数据、重要数据的风险,大量个人信息在上市后被外国政府影响、控制或恶意使用的风险,以及网络信息安全风险。
环境保护条例
根据中国人民代表大会于1989年12月26日颁布、2014年4月24日修订并于2015年1月1日生效的《中华人民共和国环境保护法》,任何单位在经营和其他活动中排放或将排放污染物,必须 实施有效的环境保护保障措施和程序,以控制和妥善处理此类活动中产生的废气、废水、废渣、粉尘、恶臭气体、放射性物质、噪声、振动、电磁辐射和其他危害。
环保部门对违反《环境保护法》的个人或者企业作出各种行政处罚。这些处罚包括警告、罚款、责令限期整改、责令停建、责令限产、停产、责令追缴、责令披露有关信息或者予以公告、对有关责任人作出行政处罚、责令关闭企业等。根据《中华人民共和国民法典》,任何污染环境造成损害的个人或实体也可能被追究责任。此外,环保组织还可以对排放有害于公益的污染物的任何单位提起诉讼。
知识产权条例
专利
根据中国人民代表大会于1984年3月12日公布并于2000年8月25日、2008年12月27日和2020年10月17日修订的《中华人民共和国专利法》及其实施细则,发明或者实用新型专利一经授予,除专利法另有规定外,任何单位和个人未经专利权人授权,不得将该专利、专利产品或者专利方法用于生产或者经营目的 。外观设计专利一经授予,未经专利权人许可,任何单位和个人不得制造、销售、进口含有该专利外观设计的产品。如果发现专利受到侵犯,侵权人必须按照有关规定停止侵权,采取补救措施,并赔偿损失。
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版权所有
《中华人民共和国著作权法》于1991年6月1日生效,随后分别于2001年10月27日、2010年2月26日和2020年11月11日进行修订。该法规定,中国公民、法人或者其他组织对其可受著作权保护的作品,包括文学、艺术、自然科学、社会科学、工程技术和计算机软件等,无论是否出版,都应当享有著作权。著作权人享有一定的法定权利,包括发表权、署名权和复制权。著作权法将著作权保护扩大到互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品。此外,著作权法还规定了由中国著作权保护中心管理的自愿登记制度。根据著作权法,著作权侵权人应当承担停止侵权行为、向著作权人赔礼道歉、赔偿著作权人损失等多方面的民事责任。在严重情况下,侵犯著作权的人还可能被处以罚款和/或行政或刑事责任。
根据1991年6月4日国务院颁布并于2001年12月20日和2013年1月30日修订的《计算机软件保护条例》,中国公民、法人和其他组织对其开发的软件享有著作权,无论该软件是否公开发布。软件著作权自软件开发完成之日起生效。法人或者其他组织的软件著作权保护期为50年,截止于软件首次发布后第50年的12月31日。软件著作权人可向国务院著作权行政主管部门认定的软件登记机关办理登记手续。软件著作权人可以授权他人行使该著作权,并有权获得报酬。
商标
中国人民代表大会于1982年8月23日通过并于2019年11月1日修订的《中华人民共和国商标法》和国务院于2002年8月3日通过并于2014年4月29日修订的《中华人民共和国商标法实施条例》都对注册商标和商号的持有人进行了保护。国家知识产权局(商标局)负责商标注册。 商标可以注册十年,如果任何十年期限届满,如果提出请求,可以再延长十年。商标许可协议必须向商标局备案。
域名 名称
根据中国工业和信息化部于2017年8月24日发布并于2017年11月1日起施行的《互联网域名管理办法》,域名在中国境内的注册采取先申请后注册的方式。域名申请者在完成申请程序后将成为域名持有者。
建设项目开发条例
根据建设部1992年12月颁布并于2011年1月修订的《城市国有土地使用权出让、出让规划管理规定》,土地规划使用应当向市规划主管部门取得建设用地规划许可证。根据全国人大常委会于2007年10月28日颁布并于2019年4月23日修订的《中华人民共和国城乡规划法》,在城乡规划区内建设任何结构、固定装置、道路、管道或其他工程项目,必须获得城乡规划政府主管部门的建筑工程规划许可证。建筑施工企业取得建筑工程规划许可证后,除特殊情况外,必须按照住房和城乡建设部于2014年6月25日发布、2014年10月25日实施、2021年3月30日修订的《建筑工程施工许可证管理规定》,向县级以上地方人民政府建设主管部门申请开工许可证。
根据建设部2000年4月4日公布并于2009年10月19日修订的《建筑物和市政基础设施竣工验收报送管理办法》和2013年12月2日发布实施的《建筑物和市政基础设施竣工验收管理办法》,建设项目竣工后,建筑施工企业必须向项目所在地县级以上人民政府主管部门提出竣工审查和备案申请;建设项目竣工后取得《备案表》进行验收。
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税务条例
企业所得税
根据2007年3月16日公布并于2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》,经全国人大常委会于2017年2月24日和2018年12月29日修改的《企业所得税法实施条例》,以及2007年12月6日国务院公布并于2008年1月1日起施行的《企业所得税法实施条例》,对境内企业适用统一的25%的所得税率。 外商投资企业。这些企业分为居民企业和非居民企业。除在中国境内设立的企业 外,根据其他司法管辖区的法律设立且“实际管理机构”位于中国境内的企业被视为“居民企业”,并按其全球收入按统一的25%税率缴纳企业所得税。非居民企业是指根据外国法律设立的实体,其“实际管理机构”不在中国境内,但在中国境内设有机构或营业地点,或在中国境内没有设立机构或营业地点,但收入来源在中国境内。10%的所得税税率通常适用于非中国居民企业投资者在中国境内没有设立机构或营业地点,或有该等机构或营业地点但有关收入与该机构或营业地点并无有效联系的股息 ,以及因转让股份而申报的股息或任何其他收益,只要该等股息来自中国境内。
增值税 税
2011年11月,财政部、国家税务总局印发了《增值税替代营业税试点方案》。2016年3月,财政部、国家税务总局进一步发布《关于全面推开营业税改征增值税试点方案的通知》。2019年3月20日,财政部、国家税务总局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革政策的公告》,《关于深化增值税改革政策的公告》规定,设备经营性和融资性租赁等基础机制下的增值税税率为13%,交通、邮政、基础电信、建筑服务等行业以及不动产和不动产的买卖租赁为9%,出口服务为0%,包括金融服务在内的所有剩余服务为6%。与营业税不同, 纳税人可以将应税采购支付的合格进项增值税与提供的现代服务应征收的进项增值税相互抵销。此外,根据国家税务总局2019年2月3日发布的《关于扩大增值税小规模纳税人开具增值税专用发票试点范围有关事项的公告》,小规模纳税人可按销售额按3%和5%的税率缴纳增值税的基本 机制不适用。
股息 预提税金
根据内地中国与香港特别行政区于2006年8月21日签订的内地中国与香港特别行政区关于避免双重征税和偷税的安排,如果内地企业的非内地母公司为香港居民,且直接持有支付股息和利息的内地外商投资企业25%或以上的股权,如中国主管税务机关认定香港居民企业已符合该双重避税安排及其他适用法律下的相关 条件及要求,根据企业所得税法适用的10%预提税率可调低至股息的5%及利息支付的7%。但是,根据国家税务总局2009年2月20日发布并于同日起施行的《关于执行税收条约分红规定若干问题的通知》,中华人民共和国税务机关酌情认定,公司因以税收为主要导向的结构或安排而无理享受降低的所得税率的,中国税务机关可以调整税收优惠;并根据国家税务总局于2018年2月3日发布并于2018年4月1日生效的税收条约中关于“实益所有人”的若干问题的公告,如果申请人的经营活动不构成实质性业务活动,则可能导致对其“实益所有人”地位的否定判定,因此,根据双重避税安排,申请人可能被排除在上述5%的减税所得税率 之下。
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就业和社会福利条例
劳动合同
2007年中华人民共和国代表大会颁布并于2012年12月修订的《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则于2008年由国务院发布,要求用人单位向员工提供书面合同,限制使用临时工,旨在 为员工提供长期工作保障。违反《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国劳动合同法》可能被处以罚款和其他行政处罚,严重违反可能导致刑事责任。
社会保险和住房公积金
根据2004年1月1日施行并于2010年修订的《工伤保险条例》的要求,1995年1月1日实施的《企业职工生育保险暂行办法》、1997年7月16日发布的《国务院关于建立统一养老保险计划的决定》、1998年12月14日公布的《国务院关于建立城镇职工医疗保险计划的决定》、1999年1月22日公布的《失业保险办法》和7月1日实施的《中华人民共和国社会保险法》,2011年12月29日修订并于2018年12月29日修订,要求雇主为其在中国的员工提供福利,包括养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和医疗保险。
根据1999年国务院颁布并于2002年、2019年修订的《住房公积金管理条例》,用人单位必须在指定的管理中心登记并开立银行账户存放职工住房公积金。用人单位和职工还应按时足额缴纳住房公积金,缴存金额不低于职工上一年月平均工资的5%。
外汇管理条例
中国外汇管理的主要规定是国务院于2008年8月5日修订的《中华人民共和国外汇管理条例》或《外汇管理条例》。根据《外汇管理条例》,人民币可以自由兑换经常项目,包括货物、服务、收益和交易项目,但不能自由兑换资本项目,如资本转移、直接投资、证券投资、衍生品和贷款,除非事先获得国家外汇管理局或外汇局的批准,并在外汇局进行事先登记。
《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》(《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》)于2015年3月30日发布,上一次修订于2019年12月30日,允许外商投资企业使用外汇资金折算成人民币进行股权投资。根据《通知19》,外商投资企业资本项目 经当地外汇局确认出资权益后(或银行办理出资入账登记)的外汇资金,可根据企业实际经营需要在银行结算。外商投资企业资本自愿结汇比例暂定为100%。外汇局可根据国际收支情况适时调整这一比例。但是,19号通知和《关于改革规范资本金项目结算管理政策的通知》继续禁止外商投资企业将其外汇资本金折算成的人民币资金用于超出业务范围的支出、证券投资融资和除银行本金担保产品以外的其他投资、向非关联企业提供贷款、建设或购买非自用房地产等。
2019年10月23日,外汇局发布了《关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》(《28号通知》)。根据第二十八号通知,在允许投资型外商投资企业(包括外商投资 投资公司、外商投资风险投资企业和外商投资股权投资企业)依法合规使用资本金进行境内股权投资的基础上,允许非投资型外商投资企业在不违反负面清单和境内投资项目真实合规的前提下,依法使用资本金进行境内股权投资。
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根据国家外汇局2020年4月10日发布的《关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》,符合条件的企业可以使用资本金、境外授信和境外上市资本项下收入进行境内支付,不需要事先为银行提供此类资本真实性的证据材料,但其资本用途必须真实、符合规定,并符合现行 资本项下收入使用管理规定。有关银行应按有关要求进行抽查。
外商投资条例
外国投资者和外商投资企业在中国境内的投资,由商务部和国家发改委于1995年6月28日联合发布并不时修订的《外商投资产业指导目录》(以下简称《外商投资目录》)进行管理。《外商投资目录》上一次被废止的是商务部和发改委于2021年12月27日联合发布并于2022年1月1日起施行的《2021年负面清单》,以及由商务部和发改委于2020年12月27日联合发布并于2021年1月27日起施行的《鼓励外商投资产业目录(2020年版)》。《2020年鼓励目录》和《2021年负面清单》列出了鼓励、限制或禁止外商在中国投资的行业和经济活动。根据2020年鼓励目录,新能源汽车关键零部件和零部件的制造和开发属于鼓励目录,2021年负面清单取消了ICE乘用车的外资持股限制。
在中国设立、经营和管理法人实体受《中华人民共和国公司法》管辖,该法律于2018年10月26日进行了最新修订 。《中华人民共和国公司法》一般规定两种类型的公司--有限责任公司和股份有限公司。外商投资公司也适用《中华人民共和国公司法》。外商投资法另有规定的,从其规定。外商独资企业的设立程序、审批或备案程序、注册资本要求、外汇事务、会计实务、税务和劳动事务由《外商投资法》 管理。《外商投资法》于2020年1月1日起施行,取代了中国关于外商投资的三部法律,即《中华人民共和国股份制合资经营企业法》、《中华人民共和国合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。
中国全国人大于2019年3月15日颁布了《中华人民共和国外商投资法》,国务院于2019年12月26日公布了《中华人民共和国外商投资法实施条例》,并于2020年1月1日起施行。2019年12月30日,商务部与商务部商务部联合发布了《外商投资信息申报办法》,并于2020年1月1日起施行。根据这些法律法规,外国投资者或外商投资企业应通过企业登记系统和国家企业信用信息公示系统向商务主管部门报告和更新投资信息。任何被发现违反这些报告义务的外国投资者或外商投资公司都可能被处以罚款和法律制裁。
《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例整体取代了中国以前规范外商投资的三部法律,即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商投资独资企业法》及其实施细则和附属法规。 一般而言,外商投资企业的设立适用《中华人民共和国公司法》或《中华人民共和国合伙企业法》(1997年2月中国全国人大公布,2006年8月修订)。
股利分配条例
外商投资企业股利分配的主要规定包括《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)。根据《公司法》规定,公司在分配当年税后利润时,应将利润的10%计入法定盈余公积金。法定盈余公积金总和超过注册资本50%的,公司可以中止出资。
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离岸融资条例
2014年7月4日,外汇局发布了《国家外汇管理局关于外汇管理有关问题的通知》 《关于境内居民通过特殊目的载体进行境外投融资和往返投资管理的通知》。根据第37号通函,任何中国居民,包括中国机构和个人,在向中国居民在中国境外直接设立或间接控制的企业出资以其合法拥有的境内或境外资产或股权进行海外投资或融资之前,必须向外汇局登记 ,在本通告中称为“特殊目的载体”。根据第37号通知,“中华人民共和国机构”是指在中华人民共和国境内设立的具有法人资格的实体或其他经济组织。“中华人民共和国个人居民”包括所有中华人民共和国公民(也包括在国外的中华人民共和国公民)和因经济利益在中国习惯性居住的外国人。已登记的特殊目的车辆因基本信息的变更,包括中国居民个人股东、名称、经营期限,或者中国居民个人增减资本、转让或换股、合并、分立或其他重大变化,需修改其在该车辆的外汇局登记。此外,如果非上市特殊目的载体向其直接或间接控制的境内公司的董事、监事或员工提供股权激励,相关中国个人居民可在行使该等选择权之前向当地外汇局登记。
外汇局同时向其地方分支机构发布了关于执行第37号通知的指导意见。根据第37号通函,若未能遵守外汇登记程序,有关在岸公司的外汇活动可能会受到限制,包括限制向其离岸母公司支付股息及其他分派,以及限制离岸实体的资金流入,并可能根据中国外汇管理条例 对相关中国居民及在岸公司施加惩罚。
关于并购和境外上市的规定
2006年8月8日,中国证监会等六家中国监管机构通过了《境外投资者并购境内企业管理规定》,并于2006年9月8日起施行,并于2009年6月22日修订。外国投资者购买境内公司股权或者认购境内公司增资,将境内公司性质变更为外商投资企业,应当遵守并购规则; 或者外国投资者在中国境内设立外商投资企业,购买境内公司资产经营资产;或者外国投资者购买境内公司资产,注入设立外商投资企业并经营资产。并购规则的其中一项内容是,要求由中国公司或同时控制该等中国境内公司的个人控制的、为海外上市目的而通过收购中国境内公司而形成的离岸特殊目的载体,在其证券在海外证券交易所上市之前,必须获得中国证监会的批准。
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CHIJET 管理层对财务状况和财务状况的讨论和分析
运营结果
以下讨论和分析提供了ChiJet管理层认为与评估和了解ChiJet的运营结果和财务状况相关的信息。本讨论和分析应与“Chijet的精选 历史财务信息”和经审计的历史综合财务报表以及本委托书/招股说明书中包含 的相关说明一并阅读。本讨论和分析还应与ChiJet在题为“未经审计的预计合并财务信息”一节中的 预计合并财务信息一起阅读。 除了历史财务信息外,本讨论和分析还包含基于当前预期的前瞻性陈述,涉及风险、不确定性和假设。有关前瞻性陈述的更多信息,请参阅题为“关于前瞻性陈述的告诫”的第 节。由于各种因素,包括“风险因素”或本委托书/招股说明书中其他部分陈述的因素,选定事件的实际结果和时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。
某些 数字,包括利率和本节中包含的其他百分比,已进行了四舍五入,以便于显示。本节中包括的百分比数字并非在所有情况下都是根据这种四舍五入的数字计算的,而是在四舍五入之前根据这种 数额计算的。因此,本节中的百分比金额可能与使用Chijet合并财务报表或相关文本中的数字进行相同计算所得的百分比略有不同。由于四舍五入的原因,本节中显示的某些其他金额 也可能未加和。
除非上下文另有要求,否则本节中所有提及“Chijet”时,“公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指Chijet Inc.及其合并子公司。
概述
ChiJet Inc.(“ChiJet”)于2021年7月2日根据开曼群岛法律注册成立。ChiJet通过其子公司(以下统称为“本公司”)主要从事新能源汽车的研发、生产和销售。新能源汽车,或称新能源汽车,是指插电式电动汽车,包括电池电动汽车、插电式混合动力汽车和燃料电池电动汽车。我们的使命是生产高效排放废气的汽车,改善空气质量, 并造福用户和环境。
于本公司注册成立前,自二零零九年四月起,业务由山东宝亚新能源汽车有限公司(“宝亚”)及其附属公司进行。宝亚及其子公司由一群股东(个人和机构)控制,并达成投票协议,就运营和开发事宜进行一致投票。
2019年12月27日,我们收购了一汽吉林汽车有限公司的权益,我们将其称为“一汽吉林”。根据与此次收购相关的协议和合并计划,收购价格约为2.15亿美元(人民币15亿元)。 有关我们子公司的更多信息,请参阅标题为“Chijet的一般信息”一节和“Chijet-我们的结构”一节。有关收购一汽吉林的更多信息,请参阅我们截至2022年和2021年12月31日的年度财务报表附注11。
在 通过与在纳斯达克交易的特殊目的收购公司(“SPAC”)合并而在美国交易所市场上市(“上市”)的准备工作中,该公司于2023年6月完成了重组(“重组”),其中包括以下 步骤:
● | 2021年7月2日,Chijet Inc.根据开曼群岛的法律成立。 | |
● | 2021年7月12日,宝亚科技控股有限公司在英属维尔京群岛注册成立,成为Chijet的全资子公司。 | |
● | 宝亚集团有限公司于2021年7月28日在香港注册成立,为宝亚科技控股有限公司的全资附属公司。 | |
● | 宝亚新能源(山东)有限公司(“宝亚新能源(山东)有限公司”)于2021年10月21日在中国成立,为宝亚夫集团有限公司的全资附属公司。 |
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截至2022年6月3日,奇捷通过以下交易逐步拥有山东宝亚新能源汽车有限公司85.172的股权:(1)奇捷从两个股东手中发行53,879,310股普通股,换取山东宝亚新能源汽车有限公司17.245%的股权;和(2)奇捷的全资子公司宝亚新能源(山东)有限公司从其个人和机构股东手中收购了山东宝亚新能源汽车有限公司67.927%的股权,总对价为7元 (“人民币”)。在宝亚新能源(山东)有限公司与S的交易中,所有七名股东达成了一项有投票权的协议,就Chijet及其子公司的运营和发展事宜进行一致投票。在控制权未发生变化的情况下, 该交易作为共同控制下的业务合并入账。
就财务报告而言,收购山东宝亚新能源汽车有限公司代表共同控制下的实体之间的交易 ,导致报告实体的变更,并要求在所有呈报期间追溯合并实体, 如同该组合自共同控制开始以来一直有效。因此,Chijet Inc.及其子公司的合并财务报表反映了合并后被收购子公司的历史账面价值,但权益反映了Chijet Inc.的权益。
最近的发展
2022年7月12日,Chijet已与Deep Medicine Acquisition Corp.、一张空白支票、在特拉华州注册成立的特殊目的收购公司 签订了最终的业务合并协议,并与该公司 及其赞助商Bright Vision赞助商LLC签订了截至该日期的相关支持协议。本企业合并协议及相关支持协议于2022年9月26日在企业合并协议规定的谈判期届满后终止。根据企业合并协议的条款,任何一方均无义务支付因终止而产生的任何罚款。在2022年, 由于新冠肺炎大流行关闭,本公司有大约五个月的临时暂停运营。
新冠肺炎的影响
据报道,2020年1月,一种冠状病毒,也被称为新冠肺炎,在武汉出现了中国。为了遏制疫情的爆发,中国政府对中国境内的旅行实施了严格的限制,并关闭了一些企业,中国以外的政府已经停止或大幅限制人员、货物和服务往返中国。此外,新冠肺炎疫情 已经成为全球大流行,影响到中国以外的地区,如欧洲和北美。我们的总部设在山东,我们主要向中国的消费者营销和销售我们的汽车。我们的生产设施和主要供应商都设在中国。 此外,研发人员的很大一部分都在中国。如果新冠肺炎疫情持续 较长时间或恶化,可能会对供应链、技术开发、销售和运营的其他方面产生实质性不利影响 。到目前为止,除新冠肺炎本身的影响外,供应链中断对公司的前景或业务目标没有 造成重大或实质性的影响,因为公司通常会为制造过程中的所有组件寻找替代供应商 。
人们一直对新冠肺炎疫情导致的经济产出下滑感到担忧。目前尚不清楚这些挑战是否会得到遏制,以及它们各自可能产生的影响。中国的经济状况对全球经济状况很敏感。 最近,有迹象表明中国的经济增速在下降,由于新冠肺炎的爆发,中国的经济在2022年的四个季度和2021年的四个季度都出现了收缩。中国经济发展的任何长期放缓都可能导致信贷市场收紧,市场波动加剧,企业和消费者信心突然下降,企业和消费者行为发生戏剧性变化。
汽车的销售 部分依赖于可自由支配的消费者支出,更容易受到一般经济状况不利变化的影响。 由于他们感知到的经济状况的不确定性,消费者可能会推迟、减少或取消车辆的购买 ,运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
由于在截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的年度内,公司在特定月份和截至2021年12月31日的年度内仍发生固定成本,如折旧和某些工资相关费用,因此公司的收入成本增加,原因是其工厂因新冠肺炎疫情相关的关闭而暂时停工 ,从而导致闲置产能费用。请参阅下文“-运营结果 ”。
对于公司在2022年12月31日之后的运营,有五个月的公司运营因新冠肺炎疫情而被暂停。中国于2022年底开始修改零冠状病毒政策,并于2022年12月取消了大部分旅行限制和检疫要求。取消零排放政策可能会对宏观经济环境产生积极影响。
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影响我们运营结果的关键因素
ChiJet 认为其未来的业绩和成功在很大程度上取决于以下因素,每一个因素又使 面临重大风险和挑战,包括下文和本委托书/招股说明书题为“风险因素 .”
全球和本地对我们车辆和汽车产品的需求。
我们的 业务业绩与我们的车辆和车辆零部件的销售有关。北美、欧洲和亚洲的经济状况可能会对新车的生产量、制造解决方案的实施以及市政当局采用新能源汽车产生很大影响 。虽然汽车行业和其他行业正显示出从新冠肺炎疫情中复苏的迹象,但在截至2021年和2022年的财年中,疫情对采购产生了影响。例如,2022年全球汽车行业的全球汽车产量同比增长了约6%,2022年的产量仍比2021年的水平低约13%。此外,汽车制造商继续面临供应链短缺,预计2022年和2023年全球汽车生产不会从供应链限制的影响中完全恢复。我们相信,供应链短缺和经济不确定性的影响将对全球汽车生产造成持续的限制,这将限制我们增加收入的能力。
新能源汽车和新能源汽车市场的增长。
新能源汽车,或称新能源汽车,通常包括三种类型:电池电动汽车,混合动力汽车,和插电式 混合动力汽车,或称PHEV。其中,Bev被认为是最环保的零排放解决方案 。认识到这些好处,中国政府为所有这些都提供了激励措施。随着电池技术的改进和充电网络的扩大,消费者对续航里程的担忧也有所减轻,这是推动Bev增长的另一个因素。
供应和制造能力
我们的解决方案依赖于多家供应商。投入材料的持续和及时供应、制造能力的可获得性以及合理价格的包装和测试服务影响我们满足客户需求的能力。供应链中断、晶圆和基板等原材料短缺,以及新冠肺炎或其他因素导致的制造限制,都可能 限制我们满足客户需求的能力,并导致订单延迟、减少或取消。半导体行业正经历着基板和其他部件以及可用代工制造能力的普遍短缺,我们预计这种短缺将持续 。我们依赖单一或有限的供应商和供应商提供某些组件、设备和服务,以及前面提到的基板和其他组件的短缺,这导致供应链风险增加,并继续强调我们满足客户供应需求的能力。为了缓解这些供应链限制,管理层正在持续监控库存水平 。虽然我们不能完全预测这些压力将产生的长期影响的持续时间和严重程度,但我们 预计我们目前的供应链限制不会对我们的运营结果、资本资源、 销售、利润和流动性产生实质性的不利影响。
在技术和产品开发方面的投资。
我们 相信,我们继续开发和设计高度先进且经济高效的新能源汽车的能力将使我们能够扩大我们的技术领先地位,并通过实现更大程度的自主性来鼓励更多人采用我们的解决方案。这将是实现汽车销量增长的关键。虽然我们在这些技术上的重大投资在短期内可能不会带来收入,但我们相信 这些投资将使我们能够随着时间的推移实现收入增长。
演示基础
我们的 合并财务报表是按照美国公认的会计原则编制的。美国公认会计原则“)。累计赤字的某些前期余额已重新归入法定储备金,以符合本年度的列报。 这些重新分类对先前报告的截至2021年12月31日年度的综合财务报表中的总资产、总负债、净亏损或全面亏损没有影响 。
255 |
子公司是ChiJet直接或间接控制一半以上投票权的实体(A)有权 任命或罢免董事会多数成员(“附属董事会“)(B)于附属董事会会议上投多数票,或根据法规或股东之间的协议,管辖被投资公司的财务及营运政策。
根据ASC 280,分部报告,公司作为一个运营部门运营。公司有共同的组织基础, 产品和服务相互提供。考虑到2019年对一汽吉林的收购以及对不断增长的组织的持续重组和精简,公司首席运营决策者(“CODM”)继续根据对ChiJet的整体评估做出有关业务运营和资源分配的决策 。因此,本公司作为一个业务部门进行运营和决策。由于本公司的长期资产主要位于中国,故并无列示地区 分部。
运营结果的组成部分
(a) | 收入 |
收入 在货物或服务交付给客户时或在交付给客户时确认。我们的收入来自(I) 汽车销售,(Ii)汽车零部件和配件销售,以及(Iii)实际的权宜之计和豁免。
汽车销量
车辆销售收入包括ASC 606下的履约义务定义下与交付新车相关的收入。 本公司在交付给客户时,即车辆控制权转移时,确认车辆销售收入。对于与车辆销售相关的债务,公司通过考虑用于开发和提供服务的成本、类似选项的第三方定价和其他可用信息来估计独立销售价格。
公司为销售给客户的所有新车提供制造商的有限保修,确保车辆符合商定的规格。由于制造商的有限保修不单独出售给客户,因此公司不将保修 视为ASC 606-10-55-31规定的单独履约义务。
汽车零部件销售
公司在某个时间点将控制权移交给客户时确认收入。当公司在控制权移交给客户后进行发货和处理活动时,这些活动被视为履行活动,因此,在确认相关收入时应计成本。
实用的权宜之计和豁免
公司在确定车辆销售合同中的履约义务时遵循关于非实质性承诺的指南,并得出结论:与保证型保修相关的劳动不是履约义务,因为这项服务是为提升客户体验而不是车辆驾驶的关键项目而提供的增值服务,并预测这项服务的使用将非常有限。公司还采用成本加保证金的方法对承诺的独立公允价值进行了估计,并得出结论: 前述服务的独立公允价值微不足道,不到车辆销售总价的5%,以及每个单独承诺的公允价值总和。
(b) | 收入成本 |
收入成本 包括直接部件、材料、人工成本和制造管理费用(包括与生产相关的资产折旧)和预计保修成本储备。收入成本还包括当存货账面价值超过其估计可变现净值时减记存货账面价值的费用,以及为过时或超过预测需求的现有存货拨备的费用。
(c) | 收入成本 -闲置容量 |
闲置 产能是指直接生产成本超过分配给公司生产成品的费用。运营成本包括直接和间接人工、生产用品、维修和维护、租金、公用事业、保险和财产税。 本公司分配给其成品的人工和间接管理费用按日确定,低于其实际发生的成本。超出生产分配的运营成本在所发生的期间中支出,而不是添加到所生产成品的成本 中。
256 |
(d) | 研发费用 |
与研发相关的所有 成本(“研发“)在发生时计入费用。研发费用主要包括从事研发活动的员工的员工薪酬、新技术设计和开发费用、材料和用品以及其他与研发相关的费用。
(e) | 销售、一般和管理费用 |
销售和营销费用主要包括员工薪酬、运输费和包装费。销售成本是已发生的费用 。
一般费用和管理费用主要包括参与一般公司职能的员工的员工薪酬以及未专门用于研发活动的员工薪酬、折旧和摊销费用、法律和其他专业服务费、 租赁和其他与公司相关的一般费用。
(f) | 减值 费用 |
公司定期对其资产进行减值审查。视资产性质而定,当资产的公允价值被确定低于其账面价值时,将计入减值损失。每当不利事件或环境变化显示记录价值可能无法收回时,本公司会考虑其资产的公允价值是否已跌至账面价值以下。 当价值下降被确定为非暂时性时,将计入减值费用。
(g) | 其他 收入 |
其他收入主要包括非经营性活动收入和处置非流动资产的损益。
(h) | 利息收入 |
利息 收入包括从我们的现金、现金等价物、短期投资和在指定银行账户中的存款赚取的利息。
(i) | 利息 费用 |
利息 费用包括短期和长期债务的利息。
(j) | 政府拨款 |
公司在中国的子公司从某些地方政府获得政府补贴。本公司的政府补贴 包括具体补贴。具体补贴是地方政府为特定目的提供的补贴,如与制造工厂建设相关的土地完成成本和生产及产能补贴。公司确认 政府补贴,直至有合理保证公司将遵守附加条件,并将收到赠款 。因此,本公司在收到特定补贴时将其记为其他非流动负债,当本公司有权获得该金额或达到要求的业绩时,特定补贴 在每个阶段被确认为其他收入。公司 目前确认政府补贴1)在实体确认赠款拟补偿的相关费用或损失期间采用系统的基础,以及2)当赠款补偿已经发生的费用或损失而变为应收时 。
(k) | 股权投资收益 (亏损) |
股权投资收益 (亏损)包括我们对未合并子公司投资的公允价值变动。
(l) | 其他 费用 |
其他 费用主要包括非经营性活动费用。
257 |
(m) | 所得税 税 |
当期所得税按照相关税收管辖区的规定入账。公司按照ASC 740所得税的资产负债法核算所得税 。根据这种方法,递延税项资产和负债按合并财务报表中现有资产和负债的账面金额与各自的计税基础之间的差额和营业亏损结转应占的税项后果进行确认。递延税项资产及负债以制定税率计量,预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项的影响在变动期间的综合全面损失表中确认。于有需要减少递延税项资产金额时,如认为递延税项资产的金额较有可能无法变现,则会设立估值免税额。
不确定的税务状况
不确定的税务状况只有在税务审查中“更有可能”维持的情况下才被确认为福利。 税务审查被推定为税务审查。对于不符合 测试的税务职位,不会记录任何税收优惠。与少缴所得税有关的罚款和利息被归类为所得税 发生期间的费用。与不确定税务状况相关的利息和罚金(如有)在其综合资产负债表上的应计费用和其他流动负债下记录,在其综合全面损失表中的其他费用下记录。本公司未确认与截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的不确定税务状况相关的任何重大利息和罚款。截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司没有 任何重大未确认的不确定税务头寸。
增值税(增值税)
公司在中国的车辆及零部件销售收入和其他服务收入分别须缴纳13%、6%和9%的法定增值税 。
(n) | 全面 收入(亏损) |
公司采用ASC 220,全面收益,在全套财务报表中报告和列报全面损失及其组成部分。综合亏损是指本公司于一段期间内因交易及其他事件及情况而引起的所有权益变动,但股东投资及向股东分派的权益变动除外。 本年度本公司的综合亏损包括净亏损及其他综合亏损,主要包括外币换算调整及因公司财务假设的变动而产生的精算亏损,而该等净亏损已被排除于净亏损的厘定范围之外。
运营结果
截至2022年12月31日的年度 | 截至的年度 2021年12月31日 | |||||||
(单位:千) | (经审计) | (经审计) | ||||||
总收入 | $ | 14,961 | $ | 22,303 | ||||
收入成本 | (19,285 | ) | (56,210 | ) | ||||
收入成本—闲置能力 | (34,001 | ) | (23,342 | ) | ||||
毛损 | (38,325 | ) | (57,249 | ) | ||||
研发 | 13,772 | 15,420 | ||||||
销售、一般和行政 | 65,324 | 50,441 | ||||||
减值费用 | 842 | 6,054 | ||||||
其他收入 | 1,243 | 1,540 | ||||||
利息收入 | 840 | 1,884 | ||||||
利息支出 | (14,724 | ) | (16,096 | ) | ||||
政府补助 | 19,467 | 80,995 | ||||||
股本投资收益 | 6 | 131 | ||||||
其他费用 | (87 | ) | (1,842 | ) | ||||
所得税拨备 | - | - | ||||||
净亏损 | $ | (111,518 | ) | $ | (62,552 | ) |
258 |
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
收入
下表显示了截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度,我们的收入构成按金额和占总收入的百分比列出。
收入: | 截至12月31日止年度, | |||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||
(除百分比外,以千美元为单位) | 美元 | % | 美元 | % | ||||||||||||
汽车销量 | 11,630 | 77.7 | % | 12,178 | 54.6 | % | ||||||||||
零部件和其他销售 | 3,331 | 22.3 | % | 10,125 | 45.4 | % | ||||||||||
总收入 | 14,961 | 100.0 | % | 22,303 | 100.0 | % |
截至2022年12月31日的年度,我们的汽车销售收入为11,630,000美元,而截至2021年12月31日的年度收入为12,178,000美元。与截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度的汽车销量保持相对稳定。
截至2022年12月31日的财年,我们的零部件、配件和其他销售收入为3,331,000美元,而截至2021年12月31日的财年,零部件、配件和其他销售收入为10,125,000美元。来自零部件、配件和其他销售的收入减少,主要是由于原始设备制造(“OEM”)产生的收入减少。
收入成本
截至2022年12月31日的年度的收入成本为19,285,000美元,而截至2021年12月31日的年度的收入成本为56,210,000美元。收入成本的减少主要是由于截至2021年12月31日的年度的存货减值。
收入成本 -闲置容量
截至2022年12月31日的年度,我们在闲置产能支出中的收入成本为34,001,000美元,而截至2021年12月31日的年度为23,342,000美元。闲置产能支出的增加主要是由于临时停产的频率和持续时间的增加, 由于新冠肺炎疫情相关的关闭,导致工厂产生闲置产能费用,因为公司发生了 折旧和某些工资相关费用等固定成本。在截至2022年和2021年12月31日的年度内,由于新冠肺炎疫情的关闭,本公司分别有大约5个月的临时停职和1个月的临时停职。
研究和开发
截至2022年12月31日的年度研发费用为13,772,000美元,而截至2021年12月31日的年度研发费用为15,420,000美元。研发开支减少主要是由于研发项目于截至2022年12月31日止年度接近最后阶段而产生的开支减少所致。
销售, 一般和管理
截至2022年12月31日的年度销售、一般及行政收入为65,324,000美元,而截至2021年12月31日的年度销售、一般及行政收入为50,441,000美元。销售、一般及行政费用增加,主要是由于与首次公开招股有关的专业费用增加。
减值 费用
截至2022年12月31日的年度的减值费用为842,000美元,而截至2021年12月31日的年度的减值费用为6,054,000美元。减值费用减少主要是由于确认截至2021年12月31日止年度物业、厂房及设备的减值。
其他 收入
截至2022年12月31日的年度的其他收入为1,243,000美元,而截至2021年12月31日的年度的其他收入为1,540,000美元。其他收入减少,主要是由于出售工业生产剩余物的其他收入减少。
利息收入
截至2022年12月31日的年度的利息收入为840,000美元,而截至2021年12月31日的年度的利息收入为1,884,000美元。利息收入减少是由于截至2022年12月31日止年度在指定银行账户的存款减少所致。
利息 费用
截至2022年12月31日的年度的利息支出为14,724,000美元,而截至2021年12月31日的年度的其他收入为16,096,000美元 。利息开支减少主要是由于偿还截至2021年12月31日止年度的贷款本金。
259 |
政府拨款
截至2022年12月31日的年度的政府拨款为19,467,000美元,而截至2021年12月31日的年度的政府拨款为80,995,000美元。政府拨款的减少主要是由于在截至2021年12月31日的年度内满足了所要求的业绩,因此免除了贷款。
股权投资收益
截至2022年12月31日的年度的股权投资收益为6,000美元,而截至2021年12月31日的年度的股权投资收益为131,000美元。股权投资收益减少主要是由于在截至2022年12月31日的年度内,被投资公司的净收入减少。
其他 费用
截至2022年12月31日的年度的其他支出为87,000美元,而截至2021年12月31日的年度的其他支出为1,842,000美元。 其他费用的减少主要是由于我们的一家子公司的清算和截至2021年12月31日的年度内的法律和解。
流动性 与资本资源
从历史上看,我们主要通过从股东那里融资、从客户那里获得付款以及从政府拨款中获得现金来为运营提供资金。我们在2022年12月31日和2021年12月31日分别拥有37,918,000美元和23,188,000美元的现金和现金等价物。 截至2022年12月31日,公司的营运资本赤字为332,513,000美元。该公司有运营计划,并承认其运营计划在不久的将来可能不会产生正的营运资金。
我们 相信,在完成业务合并后,我们手头的现金,包括我们资产负债表上的当前可用现金和现金等价物,JWAC信托账户中包含的资金(假设没有赎回和50%赎回的情况)将 足以满足我们至少未来12个月的营运资本和资本支出要求,并足以为我们的运营提供资金。
为了使我们目前的资源不足以满足我们的现金需求,我们可能需要寻求额外的股本或债务融资,并将继续寻求政府拨款。如果无法获得融资,或者如果融资条款不如我们预期的那么可取,或者无法获得政府拨款,我们可能会被迫降低产品开发投资水平或推迟、缩减或放弃全部或部分增长战略,这可能会对我们的业务和财务前景产生不利影响。
尽管管理层相信将能够成功执行其业务计划,其中包括提高市场对本公司产品的接受度 以提高本公司的销售量以实现规模经济,同时应用更有效的营销策略和成本控制措施以更好地管理运营现金流状况、第三方融资和资本发行,并满足本公司 未来的流动性需求,但在这方面不能保证。这些事项令人对本公司继续经营下去的能力产生极大的怀疑。合并财务报表不包括这一重大不确定性的结果 可能导致的任何调整。
政府拨款
公司在中国的子公司从某些地方政府获得政府补贴。本公司的政府补贴 包括具体补贴。具体补贴是地方政府为特定目的提供的补贴,如与制造工厂建设相关的土地完成成本和生产及产能补贴。公司确认 政府补贴,直至有合理保证公司将遵守附加条件,并将收到赠款 。因此,本公司在收到特定补贴时将其记为其他非流动负债,当本公司有权获得该金额或达到要求的业绩时,特定补贴 在每个阶段被确认为其他收入。公司 目前确认政府补贴1)在实体确认赠款拟补偿的相关费用或损失期间采用系统的基础,以及2)当赠款补偿已经发生的费用或损失而变为应收时 。截至2022年及2021年12月31日止年度,本公司已确认的补贴金额分别为19,467,000美元(人民币131,145,000元) 及80,995,000美元(人民币522,652,000元)。不能保证本公司在未来将继续获得此类赠款。
260 |
债务 安排
2016年5月,本公司与不相关的非金融机构 签订了两笔贷款,每笔贷款被称为“项目准入协议”贷款(统称为“2016贷款”)。借款的目的仅为发展中国襄阳的电动汽车行业,不得作任何其他用途。2016年的贷款不计息,到期日 根据发展状况确定,从2017年7月8日开始衡量。由于贷款的性质,本公司须 履行与本公司综合财务状况表现表及业绩有关的契约,而该等契约及业绩在业界的借贷安排中常见。本公司定期监测其对这些公约的遵守情况。 这些借款的账面价值接近其截至2022年12月31日和2021年12月31日的公允价值。截至2022年12月31日和2021年12月31日,2016年贷款的未偿还本金分别为100,697,024美元(人民币694,598,000元)和109,287,411美元(人民币694,598,000元)。 本金差异主要是由于货币汇率的变化。
与贷款相关的 条款包括,如果项目在项目开始之年起连续五年内不符合合同规定的政府补贴申请条件,则需要偿还贷款收益。 公司于2017年7月启动项目,五年期限将于2022年(2018年至2022年)结束。然而,由于 新冠肺炎疫情和发布的具体规定,本公司无法满足这份长期 应付账款协议中定义的条件,因此无法申请政府补贴以偿还2022年7月到期的100,697,024美元(约合人民币694元, 598,000元)。因此,本公司需要支付758,431美元(人民币5,231,579元)的罚款,相当于土地使用权成本的5%。此外,贷款人还拥有以下权利:1)要求 公司偿还违约贷款可能造成的全部损失;2)以15,168,612美元(人民币104,631,570)的价格回购襄阳土地,其中 账面价值约17,372,000美元(人民币119,828,000元),导致 公司失去对襄阳土地上的物业和固定装置的控制权,用于工业用途,净额约23,084,258美元(人民币159,233,901)3要求 公司偿还与该项目相关的所有政府补贴,而截至2023年3月24日,本公司未收到任何政府补贴。管理层对这一潜在损失进行了详细分析,并确定截至2023年3月24日的最终结果尚不确定。本公司亦积极与贷款人协商签署补充协议以延长条款。同时,公司计划扩大生产,以满足贷款协议中描述的条件 。
2019年12月,宝雅向本公司关联公司烟台国峰投资控股集团有限公司办理贷款。这些贷款的利率为6.5%。这些贷款将于2023年12月9日到期。根据贷款协议,如果宝亚满足一定的开发条件,可将部分贷款转为政府补贴,并免除相关利息 。于截至2022年及2021年12月31日止年度,经转换为政府补贴的本金金额分别为零及55,788,870美元(人民币360,000,000元)。
2020年5月期间,一汽吉林向一汽财务有限公司质押贷款,一汽财务有限公司是一汽吉林非控股股东的关联公司。这些贷款的利率在3.915%至4.75%之间。贷款将于2022年至2025年逐步到期。根据协议,一汽吉林将支付四笔分期付款,金额为41,732,628美元(人民币287,867,500元),分别支付剩余本金余额。2022年11月1日,一汽吉林公司拖欠其中一笔质押贷款。因此,根据与贷款人的协议,未付利息将被罚款,剩余未付本金也不会立即到期,年利率 将从3.915%提高到5.09%。截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司为获得借款而质押的建筑物、机器设备和土地使用权的账面金额分别为110,421,418美元和115,447,937美元。
于2016年,本公司与本公司一名非控股股东订立关联方质押贷款。截至2022年12月31日和2021年12月31日,为确保借款而质押的机器和设备的账面价值分别为843,965美元和1,013,671美元。这笔贷款原定于2026年10月31日到期。而在2022年3月,根据贷款协议,该关联方向法院提起诉讼,要求本公司提前偿还贷款。因此,本公司于2022年4月与该关联方 达成和解协议。根据和解协议,未偿还余额4,889,894美元(人民币33,730,000元)将支付年利率4.9%,并将于2024年8月1日及之前分四期偿还,每笔付款金额为1,222,473美元(人民币8,432,498元) 。截至2023年3月24日,本公司部分支付了2023年2月1日到期的第一期分期付款。本公司目前正在与关联方合作,延长到期日,以便在2023年3月31日之前偿还第一期贷款的剩余 余额。
现金 流动摘要
下面是我们的运营、投资和融资现金流摘要:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
(除非另有说明,否则以千美元为单位) | 2022 | 2021 | ||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 | 22,383 | (22,374 | ) | |||||
投资活动提供(用于)的现金净额 | (13,245 | ) | (1,071 | ) | ||||
融资活动提供(用于)的现金净额 | 1,380 | (44,611 | ) |
261 |
经营活动的现金流
截至2022年12月31日的年度,经营活动提供的现金净额为22,383,000美元,而截至2021年12月31日的年度,经营活动使用的现金净额为22,374,000美元。截至2022年12月31日止年度的营运现金流为正,主要原因是净亏损111,518,000美元,被其他资产减少52,007,000美元、折旧及摊销支出44,653,000美元及认股权证支出22,900,000美元所抵销。
截至2021年12月31日止年度的经营现金流为负,主要是由于净亏损62,552,000美元,加上确认政府拨款80,995,000美元,存货增加25,080,000美元,应付账款及票据减少23,168,000美元,而主要由54,312,000美元折旧开支、20,328,000美元存货减值、应付关联方金额减少55,010,000美元及其他负债增加23,623,000美元抵销。
投资活动的现金流
截至2022年12月31日的年度,用于投资活动的现金净额为13,245,000美元,而截至2021年12月31日的年度,用于投资活动的现金净额为1,071,000美元。截至2022年12月31日止年度的投资活动现金流为负,主要是由于用于购买固定资产的11,838,000元。
截至2021年12月31日的年度,来自投资活动的负现金流主要是由于用于购买固定资产的951,000美元现金。
融资活动的现金流
截至2022年12月31日的年度,融资活动提供的现金净额为1,380,000美元,而截至2021年12月31日的年度,融资活动使用的现金净额为44,611,000美元 。
截至2021年12月31日止年度的融资活动现金流量为负,主要是由于44,611,000美元用于偿还 长期应付款项。
承付款 和或有
承付款
(a) | 资本承诺 |
截至2022年12月31日,本公司有多项资本承诺,合同总金额为46,960,699美元(人民币359,405,531元)。 其中41,414,461美元(人民币281,090,423元)将于一年内到期。资本承诺包括但不限于建筑、设备、 以及成型和模具。
262 |
(b) | 部件 采购承诺 |
于截至2022年12月31日止年度内,本公司签订多项试产及开发协议,总金额为736,986美元(人民币5,083,657元)。根据协议,公司应在一定期限内向供应商订购一定数量的产品。此外,公司应在收到供应商开具的增值税发票后支付首期保证金。剩余余额将在商定日期后的特定时间内按部件和组件的价格按特定单位摊销。在期末,当工装费用尚未完全摊销时,供应商将向公司开具增值税发票,以弥补剩余余额。
截至2022年12月31日止年度,本公司与多家供应商签订了多项生产及发展协议。截至2022年12月31日和2021年12月31日,合同承诺余额分别约为2570万美元(人民币1.7726亿元)和2490万美元(人民币1.59亿元)。该公司预计将履行承诺。但是,无法保证 承诺的履行。如果公司不能在到期日之前履行承诺,则应确认损失。然而,无法合理估计截至2022年12月31日的损失金额(如果有的话)
(c) | 运营 租约 | |
该公司于2017年7月签订了设备租赁协议,租期自2017年7月1日至2022年6月30日。租期要求每月支付60,216美元(人民币382,547元)。本公司于2022年1月1日采用修订的追溯方法,根据ASC 842采用新的租赁标准。本公司根据最低租赁付款现值,确认初始使用权资产及负债分别为354,389美元及1,828,536美元。租赁安排需要缴纳 增值税。增值税不作为初始使用权资产或租赁负债的一部分列报。截至2022年6月30日,租赁终止,使用权资产为零。截至2022年12月31日,没有未偿还的租赁负债余额。 | ||
短期 租赁成本于未经审核简明综合经营报表内确认为租金开支。 | ||
补充 有关租赁的现金流量资料如下: |
截至该年度为止 | ||||
2022年12月31日 | ||||
美元‘000美元 | ||||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: | ||||
经营租赁的经营现金流量付款 | 2,899 | |||
为换取租赁负债而取得的使用权资产: | ||||
以新的经营租赁负债换取的使用权资产 | 354 |
263 |
截至2022年12月31日止年度,经营租赁的租赁成本组成部分如下:
截至该年度为止 | ||||
2022年12月31日 | ||||
美元‘000美元 | ||||
经营租赁成本 | 398 | |||
短期租赁成本 | 1,168 | |||
总租赁成本 | 1,566 |
截至二零二一年十二月三十一日止年度,本公司录得租金开支约为4,387,000美元(人民币28,310,000元)。
于二零二二年十二月三十一日,并无租赁相关资产及负债于综合资产负债表中记录。
公司使用以下增量借款利率和剩余期限确定现值:
2022年12月31日 | ||||
加权平均剩余租期 | ||||
经营租约 | 0.5年 | |||
加权平均贴现率 | ||||
经营租约 | 6.50 | % |
(d) | 应计福利 。 |
截至2022年和2021年12月31日止年度,非流动负债分别为51,574,699美元和63,965,636美元。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,应计离职后福利和解雇福利的当前部分分别为9,337,624美元, 10,828,076美元。这些数额计入应计项目和其他流动负债,并列于合并资产负债表 。
264 |
(e) | 员工 福利 |
本公司在中国的全职员工 参加政府规定的固定缴款计划,根据该计划,向员工提供若干养老金 福利、工伤福利、生育保险、医疗保健、员工住房公积金和其他福利。中国劳动法规要求本公司的中国子公司根据员工工资的一定百分比向政府缴纳这些福利,最高不超过当地政府规定的最高金额。 中国政府负责向这些员工支付医疗福利和养老金责任,本公司的 义务仅限于已缴纳的金额,除已缴纳的款项外,不存在任何法律义务。于截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度内,该等员工福利开支的支出总额分别约为5,824,000美元及7,276,000美元。
或有事件
(a) | 法律程序 |
当很可能发生了负债并且损失金额可以合理地估计时,公司记录负债。该公司定期审查是否需要承担任何此类责任。
一汽吉林因本公司于2019年12月收购一汽吉林之前签订的合同纠纷而受到持续的法律诉讼。这些法律程序包括一汽吉林EOP项目中的CO23和其他车型。此外,2003年公司重组引发的劳动争议很多,包括但不限于档案丢失、劳动关系、社会保险拖欠等劳动争议。近几年来,存在着很长时间没有生产的汽车成型的约定付款无法完成的风险。 因此可能会有很大的诉讼风险。此外,本公司还存在无法履行从2020年至今的公司重组产生的和解协议的风险。截至2023年3月24日,这些法律诉讼大多已了结。截至2022年12月31日和2021年12月31日,结算金额在相对负债账户中支付或应计 。
本公司因收购一汽吉林而承担的未付合同金额计入本公司的资产和负债。截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司已记录了与这些案件有关的预期损失付款的任何重大应计项目。除了赔偿公司从中国一汽集团公司(“一汽集团”)获得的留存资产和负债外,一汽集团还在一汽吉林收购协议中同意,赔偿因下列情况而产生的损害和损失:
2017年,一汽吉林在北京的三家独立经销商因销售不符合排放标准的汽车而被北京市朝阳区市场监督管理局罚款5349,528美元(约合人民币3400万元)。作为第三方,一汽吉林未被判定承担连带赔偿责任,但作为制造商,一汽吉林可能面临被经销商索赔的风险。截至报告日期,无法估计发生意外情况的可能性和数量,因为 当前状态。
2023年3月,一汽吉林模具供应商应付账款持有人中的一名无关第三方向一汽吉林地区法院提起诉讼,称一汽吉林未能支付欠款,金额约为1,819,000美元(12,546,745元人民币)。由于这一索赔,2023年3月,吉林高新区某银行账户的资金和几项房地产资产被冻结和扣押,账面净额合计约12,572,000美元(人民币838,589,339元),冻结时间为12个月至36个月。2023年3月21日,根据法院命令,这些资产从被扣押或冻结的状态中解救出来。该公司打算 就诉讼进行抗辩,并与原告谈判达成和解协议。截至2023年3月24日,结果尚不确定。
本公司在正常业务过程中会受到法律诉讼及监管行动的影响,例如与业主、供应商、 员工的纠纷等。该等诉讼的结果不能肯定地预测,但本公司预期任何该等事项所产生的最终结果不会对综合资产负债表、综合亏损、 或个别或整体现金流量产生重大不利影响。截至2022年12月31日及2021年12月31日,除上述披露外,本集团并非任何重大法律或行政诉讼的一方。
与一汽吉林有关的合同纠纷
截至2022年12月31日,中国与一汽吉林作为被告之间的诉讼中仍有其他当事人之间的或有债权,与合同纠纷有关,这些纠纷尚未解决,仍在诉讼中。
除在本讨论和分析中披露的承诺和或有事项外,我们的合并财务报表在本委托书/招股说明书的其他部分包括 ,以及与下述交易相关的成本:未经审计的预计形式 简明合并合并财务信息,“截至本委托书/招股说明书的日期,我们没有其他重大的合同承诺或支付现金的或有事项。
表外安排 表内安排
于本报告所述期间,我们与未合并的组织或财务伙伴关系,例如结构性财务或特殊目的实体,并无任何关系,而这些机构或机构是为促进表外安排而设立的。
265 |
除上述或有事项和与下述业务合并有关的某些交易外的其他 未经审计的 形式简明合并合并财务信息,“截至本委托书/招股说明书的日期,我们并无任何表外安排。
使用预估的
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响资产负债表日的资产和负债额及或有资产和负债的相关披露,以及合并财务报表和附注中报告期内的收入和支出。本公司综合财务报表所反映的重大会计估计主要包括但不限于被收购附属公司资产净值的公允价值、履约责任的厘定、保修成本的厘定、成本与存货可变现净值的厘定、长期资产及无形资产的减值评估、应收账款的可收回程度以及递延税项资产的估值。
管理层 根据过往经验及相信合理的其他各种假设作出估计,而这些假设的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础。实际结果可能与这些估计不同。
控股 公司结构
ChiJet和Pubco都是一家控股公司,没有自己的实质性业务。我们通过我们在中国的子公司开展部分业务。因此,我们支付股息的能力在很大程度上取决于我们的中国子公司支付的股息。如果我们现有的中国子公司或任何新成立的子公司未来自行产生债务,管理其债务的工具可能会限制 它们向我们支付股息的能力。此外,我们在中国的全资外资附属公司只获准从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中向吾等派发股息。根据中国法律,我们在中国的每家子公司必须每年至少拨出其税后利润的10%(如果有)作为法定准备金,直到该准备金达到其注册资本的50%。此外,我们在中国的每一家子公司可根据中国会计准则将其税后利润的一部分分配给企业扩张基金以及员工奖金和福利基金 。法定公积金和可自由支配基金不得作为现金股利分配。外商独资公司从中国汇出股息,由外汇局指定的银行审核。我们的中国子公司尚未 支付股息,在产生累积利润并满足法定准备金要求之前,将无法支付股息。未来,我们预计我们的内部汽车制造将主要由宝亚和一汽吉林进行。
参见 “风险因素-与在中国经营有关的风险-《外国公司问责法》 连同美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会最近的联合声明,纳斯达克规则的改变,上市公司会计准则委员会认定 无法彻底检查或调查在中国内地和香港注册的会计师事务所中国,都呼吁 在评估其审计师资格时对新兴市场公司应用更多、更严格的标准, 尤其是不受审计委员会检查的非美国审计师。这些事态发展给我们在美国证券交易所上市的能力增加了不确定性。“有关美国最近有关在中国控股 公司和开展业务的规定的更多信息。
通货膨胀率
截至 日,中国的通胀并未对我们的经营业绩造成重大影响。根据中国国家统计局的数据, 2022年12月和2021年12月居民消费价格指数的同比涨幅分别为2.9%和0.9%。 虽然我们过去没有受到通胀的实质性影响,但我们未来可能会受到中国更高的通货膨胀率的影响 。例如,某些运营成本和费用,如员工薪酬和办公室运营费用,可能会因通胀上升而增加 。此外,由于我们的大部分资产包括现金和现金等价物以及短期投资,高通胀可能会显著降低这些资产的价值和购买力。我们无法 对冲中国面临的通胀上升风险。
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季节性
汽车行业对新车的需求通常在春季和夏季较高,在冬季下降,而销量 通常在春季和夏季较高。此外,某些市场的任何异常恶劣天气条件都可能影响对我们车辆的需求 。
关键会计政策和估算
我们会计政策的应用可能需要我们对未来事件做出假设和估计,并做出影响资产、负债、收入和费用报告金额以及随附披露的判断。我们的假设、估计和判断基于历史经验、当前趋势和管理层认为在作出估计时相关的其他因素 。
在以下情况下,我们 将会计政策视为关键估计:(1)我们必须作出在作出判断时不确定的假设, 和(2)相关估计或假设的变化,或选择不同的估计方法,可能会对我们的财务状况或我们在合并财务报表中报告的结果产生重大影响 。
我们 相信我们的估计、假设和判断是合理的,因为它们基于做出估计、假设和判断时可用的信息。然而,由于未来事件及其影响不能确定,实际结果可能与我们的假设和估计所暗示的结果大不相同。
管理层持续评估其估计,包括与减值评估、退休福利义务、承诺和与合同争议、收入确认和认股权证有关的或有事项。我们的估计、假设和判断基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素,这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础,而这些资产和负债的账面价值并不容易从其他来源显而易见。 在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计和判断所暗示的结果大不相同。
减值评估
减值评估主要包括在业务收购中收购或为未来运营而投资的财产和设备、土地使用权、无形资产和商誉,以及为运营而购买的库存。确定的财产和设备、土地使用权、可摊销无形资产的使用年限从1年到40年不等。无限期无形资产和商誉不摊销 。
本公司长期资产的减值 采用定性及定量分析方法进行评估,或当事件或情况发生变化时,显示该等长期资产的账面价值可能无法收回。
当事件或环境发生变化,表明库存过剩或陈旧时,或当库存的账面价值超过实现净值时,使用量化分析来评估库存减值。
预计需求量的性质为 。
管理层 必须评估公司长期资产的使用寿命。关于本公司对长期资产的减值分析,最重要的假设包括管理层对用于预测未来销售和支出的年增长率的估计。
管理层 必须估计当前和未来的需求,并估计公司库存的销售成本。关于公司的存货减值分析,最重要的假设包括管理层对用于预测未来销售的年增长率的估计。
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假设 和使用的方法
对于 财产和设备,折旧寿命基于我们的会计政策,该政策旨在反映资产的预期使用寿命。在确定土地使用权和专利和软件等可摊销无形资产的预计使用年限时,我们除了估计某些资产产生现金流的时间外,还依赖我们的历史经验。如果出现减值指标 ,我们将使用未贴现的未来现金流量法评估财产和设备、土地使用权和可摊销可识别无形资产的潜在减值。
在评估不可摊销无限寿命资产的潜在减值时,本公司首先评估一系列定性因素,包括但不限于宏观经济状况、行业状况、竞争环境、本公司产品和服务的市场变化、市场价格、监管和政治发展、战略 和关键人员变动等实体特有因素,以及本公司每个报告单位的整体财务业绩。如果在完成本评估后,本公司确定报告单位的公允价值很可能少于其账面价值,则使用收益法(贴现现金流量法)进行量化评估。该公司还采用了会计准则更新(ASU)2017-04。采纳本指引后,公司将定期对商誉进行量化减值测试。
贴现现金流方法需要估计广泛的因素,包括但不限于:(I)预测未来的收益和现金流(Ii)确定适用于正在贴现的收益流的贴现率,以及(Iii)计算未来某个时间点的终端价值。这些估计需要大量的判断,并包括对销售增长率(包括新零售店的增加)、未来门店盈利能力、计划的资本支出、我们控制成本的能力、旨在提高销售和改善库存管理的计划的成功实施、毛利润估计、 宏观经济状况、行业状况、竞争环境、公司产品和服务市场的变化、监管和政治发展、特定实体因素(如战略和关键人员的变化)、营运资金要求、加权平均资本成本以及当前和预期的经营状况等假设。对未来现金流使用不同的假设或估计可能会产生不同的结果。
在评估公司库存的当前和未来需求、未来销售价格和未来销售成本时,评估了最近的销售经验、库存老化和其他影响库存陈旧的因素。根据这些估计,如果手头的库存超过未来需求预测,则注销多余的金额,如果账面价值超过最终出售库存时可变现的净额,则减记库存。
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退休 福利义务
公司有三个明确的福利、非缴费退休或离职计划,涵盖符合条件的员工。这些确定的福利 计划为满足特定年龄和/或服务要求的参保个人提供福利。已确定收益债务的现值和相关服务成本采用预测单位贷记法进行计量。下列组成部分已计入已确认的债务净额:(I)服务成本;(Ii)利息成本;(Iii)计划资产的预期回报(如有);(Iv)累计其他全面收益中包括的任何先前服务成本或信贷的摊销 ;及(V)损益(包括财务假设变化的影响)。这些投入是根据 估算的历史数据、宏观经济状况等可能影响的因素。对未来现金流使用不同的 假设或估计可能产生不同的结果。
承付款 和或有
公司有资本、部件采购和服务承诺。管理层必须估计在未来运营中需要使用的部件或工装的数量。最重要的假设包括管理层对用于预测未来销售和支出的年增长率的估计。在评估未来销售时,评估了最近的销售经验、库存老化和其他影响未来销售的因素。
当很可能已发生负债且损失金额可被合理估计时,公司计入或有负债。公司必须根据管理层的评估来估计损失概率和损失金额。 管理层使用不同的假设或估计可能会产生不同的结果。
收入 确认
我们 在履行履约义务时确认收入,这是承诺的商品或服务的控制权转移给我们的客户的时间点,其金额反映了我们预期有权获得的对价,以换取这些 商品和服务。
我们的收入主要来自汽车、汽车零部件和配件的销售,以及无形的承诺。公司在向客户交付车辆、部件和通道以及进行运输和搬运活动时确认收入 。
公司为所有销售给客户的新车提供制造商的有限保修。这个有限 保修不被视为单独的履约义务。
预计需求量的性质为 。
公司估计汽车销售的独立售价、保修和召回项下的维修或更换项目的预计成本、 以及承诺的独立公允价值。最重要的假设包括管理层对未来履约义务的性质、频率和成本的估计。
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假设 和使用的方法
在评估未来履约义务的性质、频率和成本时,考虑到历史数据、宏观经济状况、 和其他因素。
认股权证
公司为所提供的服务签发了认股权证。这些认股权证被归类为股权。本公司根据相关普通股于估值计量日期的价值、认股权证的剩余合约期限、无风险利率、预期股息及相关普通股价格的预期波动,采用Black-Scholes期权定价模型估计认股权证的公允价值 。
波动率是根据以下公式估算的上市同行公司的历史波动性。 预期股息收益率是基于公司从未支付过现金股息,也不预期在可预见的未来支付任何现金股息的事实。 无风险利率的厘定,是参考在发放奖赏时生效的适当储备银行收益率而厘定的,而发放奖赏的时间与预期授予年期大致相等。
最近 会计声明
有关我们新的或最近采用的会计声明的讨论,请参阅本委托书/招股说明书中包含的截至2022年12月31日的综合财务报表的附注3“最近的会计声明”。
财务报告内部控制
在对截至2022年和2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度的综合财务报表进行审计时,我们和我们的独立注册会计师事务所分别发现了我们对财务报告的内部控制存在一个和两个重大缺陷。 重大缺陷是内部控制方面的缺陷或缺陷的组合,因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时防止或发现。
就截至2022年12月31日止年度而言,已发现的重大弱点涉及(I)缺乏足够的内部能力及资源, 在会计及财务报告方面缺乏相关经验、技能及知识,符合美国公认会计原则及美国证券交易委员会制定的规则以根据美国公认会计原则编制财务报表及相关脚注披露。
截至2021年12月31日止年度,已发现的两个重大弱点涉及(I)缺乏足够的内部能力及资源,在符合美国公认会计原则及美国证券交易委员会规则的要求下,在会计及财务报告方面缺乏相关的经验、技能及知识,以根据美国公认会计原则及相关脚注披露编制财务报表及相关脚注披露,及(Ii)缺乏与第三方供应商及客户的定期核对。这增加了财务报告不准确的风险,因为交易可能被不正确地记录,并且错误陈述可能无法被及时发现和纠正。
为了弥补已查明的重大弱点,我们已经实施并计划继续实施以下几项措施,其中包括:
● | 增聘 具备美国公认会计准则和美国证券交易委员会财务报告要求的适当知识和经验的称职和合格的会计和报告人员; | |
● | 建立持续的计划,为我们的会计人员提供充分和额外的适当培训,特别是与美国公认会计准则和美国证券交易委员会财务报告要求相关的培训; | |
● | 制定美国公认会计准则和美国证券交易委员会财务报告要求的内部会计和内部控制指导意见; | |
● | 聘请 其他称职和合格的会计和报告人员,定期与客户进行对账。 |
但是, 我们不能向您保证,所有这些措施都足以及时或根本弥补我们的重大弱点。参见 “风险因素-与Chijet的商业和工业相关的风险-如果Chijet未能实施和维护有效的财务报告内部控制系统,它可能无法准确报告其运营结果,无法履行报告义务或防止欺诈。因此,Pubco的证券持有人可能会对其财务和其他公开报告失去信心,这将损害其业务和Pubco证券的交易价格.”
根据《就业法案》,Chijet 是一家“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的简化报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时,豁免遵守《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的审计师认证要求。
270 |
新兴的 成长型公司状态
正如《就业法案》第102(B)(1)节所定义的那样,Pubco是一家新兴的成长型公司。因此,Pubco将有资格并打算 依赖JOBS法案提供的某些豁免和减少的报告要求,包括(A)根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条关于财务报告的内部控制的审计师豁免 认证要求,(B) 豁免薪酬发言权、频率发言权和黄金降落伞投票要求,以及(C)减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务 。
根据《就业法案》,pubco 仍将是一家新兴的成长型公司,直至下列情况中最早的一天:(1)财政年度的最后一天(A)在与企业合并相关的Pubco普通股发售之日五周年之后, (B)其年总收入至少为12.35亿美元,或(C)其被视为《交易法》第12b-2条所定义的“大型加速申请者”,如果截至上一财年第二财季末,非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元,就会发生这种情况;或(2)其在前三年期间发行的不可转债超过10亿美元的日期。
关于市场风险的定量和定性披露
外汇汇率风险
本公司在中国的实体的收入和支出一般以人民币计价,其资产和负债以人民币计价。公司未来的海外融资活动将以美元计价。人民币不能自由兑换成外币。外币汇进中国或者人民币汇出中国,以及人民币与外币之间的兑换,都需要经外汇管理部门批准并提交有关证明文件。 国家外汇管理局根据人民中国银行的授权,管理人民币兑换其他货币。
利率风险
我们 因计息资产(如现金和现金等价物资产)的利息收入变动而产生的利率波动产生风险。
信贷风险
信用风险是指客户或合同义务的对手方违约给我方造成经济损失的风险。我们的主要信用风险是交易对手无法按商定的条款全额偿还应收账款和按摊余成本偿还财务资产。我们通过执行信用检查和监测信用额度,积极监测和管理我们的信用风险。在提供标准的付款和交付条款和条件之前,我们的本地实体应负责管理和分析每个新客户的信用风险。内部风险控制评估客户的信用质量,同时考虑客户的财务状况、过去的经验和其他因素。个人风险限额是根据本公司董事会设定的限额,根据内部或外部评级设定的。
流动性风险
我们通过监控和维持被认为足以为我们的运营提供资金的现金水平来管理流动性风险,并减轻现金流波动的影响 。此外,管理层还监测银行借款的使用情况,并确保遵守贷款契约。
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企业合并后对pubco的管理
企业合并后的高管和董事
以下 陈述了截至本委托书/招股说明书日期的某些信息,这些信息涉及业务合并结束后预期 将担任Pubco董事和高管的人员。
名字 | 年龄 | 职位 | ||
执行官员 | ||||
穆 宏伟 | 51 | 首席执行官、董事创始人兼首席执行官 | ||
张家农 | 58 | 创始人 和导演 | ||
吴 立春 | 59 | 创始人 和导演 | ||
王 庆军 | 57 | 创始人 咨询委员会成员 | ||
刘胜旺 | 60 | 首席财务官 | ||
王 翔音。 | 59 | 首席运营官 | ||
方 君 | 51 | 首席商务官 | ||
李 na | 41 | 总裁副高级 | ||
王 新建 | 38 | 秘书 董事会 | ||
非雇员董事 | ||||
Simon 庞 | 66 | 董事 | ||
文 李 | 56 | 董事 | ||
John 蒋 | 60 | 董事 | ||
营流 | 47 |
董事 |
(1) | 审计委员会成员 ,在业务合并完成后生效。 |
(2) | 薪酬委员会成员 ,在业务合并完成后生效。 |
(3) | 成员 提名及公司治理委员会之成员,于业务合并完成后生效。 |
ChiJet已任命穆宏伟、张建农、彭、温Li和蒋介石为董事,江淮汽车任命吴立春和刘颖为Pubco董事会成员。有关Pubco新任董事和管理层的更多信息,请参阅“企业合并后对Pubco的管理.”
执行官员
王 湘阴COO
王湘银博士自2020年9月起任山东宝亚新能源汽车有限公司总裁。也是中国市场学会(汽车营销专家委员会)董事常务理事,湖南大学、烟台大学特聘导师(兼职教授)。曾任中国航天汽车三江车辆公司总经理,北汽福田汽车股份有限公司常务副总经理,华泰证券汽车集团总裁,锐驰汽车科技集团有限公司联合创始人兼首席执行官。王博士拥有湖南大学机械电子工程硕士学位和湖南大学车辆工程博士学位,在汽车行业有30多年的实践经验,是商用车和乘用车领域的战略、管理和营销专家。他在汽车研发、供应链、智能制造、全球营销等方面有着深厚的 经验,曾在中国领导过多家知名汽车企业的顶层设计、战略规划和整体运营管理。六年来,他带领北汽福田营销团队 夺得中国商用车销量冠军。
刘{br]盛旺CFO
刘胜旺先生自2020年5月起任山东宝雅新能源汽车股份有限公司副总会计师、一汽吉林汽车股份有限公司副总经理兼财务总监。Mr.Liu从事财务工作近40年,历任大中型制造企业财务总监。公司高级经理,熟悉投资和资本运营、 财务管理,擅长财务控制和风险管理。Mr.Liu毕业于中南财经政法大学,获工业会计学士学位,先后获得国际注册高级会计师、高级经理、高级信用经理、企业管理顾问等证书,2012年被授予安徽省“中国财务 价值领袖”称号。
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王庆军
王庆军先生,山东宝雅新能源汽车股份有限公司创始人、股东、董事。他曾是多家科技公司的主要创始人之一,本科学历。他对企业“创新”有着深刻的理解和运营经验,擅长技术创新和市场融合的嫁接和融合。现任山东工业大学董事会成员,多项中国专利技术发明人。
方 君CCO
方俊先生,浙江大学工商管理硕士,高级工程师,自2019年11月起担任山东宝雅首席执行官。方俊先生从事汽车行业近30年,先后在德国Neoplan、MAN、Benz等地研究商用车制造技术及质量管理体系;在马来西亚宝腾、英国莲花等地研究乘用车制造技术、工艺规划及企业管理;在德国KP、西门子等地研究纯电动客车系统技术。曾任汽车集团公司首席质量工程师、总工程师、执行总经理;汽车行业资深营销专家、资源管理专家,在整车厂制造资产管理、销售管理、公共关系管理、整体运营管理等方面具有丰富经验;2007年被评为山东省济南市优秀企业家、世界华人联合会董事优秀企业家。
Li 纳高级副总裁
Li·娜女士自2010年10月以来一直在山东宝雅工作。作为公司的创始高级员工,她先后 担任山东宝雅人力资源中心副总经理、总经理、销售公司总经理、集团总裁副总经理。
Li娜女士已经在这个行业工作了近20年。她熟悉汽车OEM的运营和管理。她拥有广泛的行业人脉,精湛的专业品牌营销和营销能力,以及丰富的汽车销售行业经验,被授予济南市劳动模范称号。
王新建董事会秘书
王新建先生于2014年12月加入山东宝雅,一直担任山东宝雅董事局主席助理。Mr.Wang新建,暨南大学机械工程及自动化专业本科,中级工程师。曾任青奇公司项目经理、CTO助理,具有丰富的产品研发和项目管理经验,具有较强的工作协调和组织能力,良好的职业道德和清晰的立场。
董事
穆宏伟
先生 穆宏伟是山东宝亚新能源汽车有限公司创始人、股东、董事长,Mu先生毕业于山东大学,获化学学士学位,1993年至1998年在山东省科学院工作,有五年的电化学研究和管理经验。曾任澳大利亚司徒公司 中国代表,山东奥索管理咨询有限公司董事,上海奥索投资有限公司董事长,公司.穆先生 在新能源汽车、生物技术、企业管理咨询等领域的资本运作、管理、销售及国际业务拓展方面拥有近30年的丰富经验。穆先生是山东省科委工程技术专家、山东省新能源汽车领军人物、电化学专家、 经济师。
张建农
张建农先生自2010年10月起为山东宝雅新能源汽车股份有限公司股东兼董事股东,自2013年12月起担任法定代表人。Mr.Zhang毕业于暨南大学物理学学士学位,1983年9月至1993年7月任教于济南第三十四中学(燕山中学),曾任山东三筑药业集团有限公司常务副校长总裁 ,Mr.Zhang具有丰富的新能源汽车综合运营管理经验, 对新能源汽车发展趋势有远见和敏锐的洞察力。作为管理学和儒学的专家,他以深入的研究和独特的洞察力撰写了 《魂与财》、《孔子三原色》。
吴 立春
吴立春先生是山东宝亚新能源汽车股份有限公司创始人、股东、董事,分别拥有华中科技大学和清华大学双硕士学位。加拿大国籍,现任欧罗巴凯万科技有限公司董事长,山东工程职业技术大学董事长,中国侨商联合会副会长总裁,具有丰富的企业经营管理经验和社会责任感。
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非雇员董事
Simon Pang
彭先生是皇家商业银行(成立于2008年)执行副总裁总裁/联合创始人,美中友好协会会长总裁。
在新加坡完成高中学业后,彭在加州州立大学继续深造,获得工商管理学士学位。彭1982年毕业后立即开始了银行业生涯,目前已有38年的工作经验。在2008年加入皇家商业银行皇佳商业银行担任执行副总裁总裁之前,彭是商业贷款部门的负责人。2000年至2008年,他在联合商业银行联合银行担任高级副总裁/商业和国际银行经理。 他的国际经验包括在亚洲多家银行工作,包括:1981年至1984年在美国银行新加坡分行担任国际信贷员;1984年至1986年在渣打银行担任企业银行信贷员;1986年至1989年,担任新加坡大华银行厦门分行新加坡大华银行厦门经理。 1989年至1992年,担任力宝银行印尼力宝集团副行长/高级信贷官;1992年至1994年,担任加州担保银行印尼中亜银行副行长。1994年至1997年,彭在加州东海银行加卅东海银行任副财务长/贸易部 ;1997年至2000年,任帝国银行加卅帝国银行第一副行长。2013年和2016年,彭受邀加入由加州州长Jerry·布朗率领的加州贸易代表团 访问中国。2013年,彭被总督任命为美国中国贸易和投资委员会顾问委员会成员。
文 Li
Li先生目前是AATC的总裁,一家为客户提供技术洞察的公司。他在替代能源行业拥有丰富的计划和项目开发经验。2014年11月至2020年10月,担任天能动力国际首席科学家。2007年4月至2014年10月,他担任通用汽车和波音的子公司HRL实验室有限责任公司的高级研究人员。2002年1月至2007年4月,他是美国丰田技术中心燃料电池和氢气储存项目的高级首席科学家和负责人。2002年7月至2001年12月,他是圣母大学博士后研究员。1997年11月至2000年6月,Mr.Li在加州理工学院担任博士后研究员。Li先生在东京工业大学获得环境化学和工程博士学位,在天津大学获得化学工程硕士和理科学士学位。我们相信,Mr.Li凭借丰富的实验室经验以及与电池和燃料电池相关的技术知识,完全可以胜任董事的工作。
蒋介石
蒋介石先生是阿波罗医疗控股公司(纳斯达克代码:AMEH)的董事会成员。此外。他在法拉第未来(纳斯达克代码:FFIE)、帕萨迪纳私人金融、Adet和Calyx Peak的企业顾问委员会任职。2015年至2018年,蒋介石担任加州第33任州财政部长。作为该州的财务主管,他监管着数万亿美元的年度交易,管理着750亿美元的投资组合,是美国最大的市政债券发行者。他带头努力增加住房融资,支持加州储蓄计划,并进一步推进绿色债券。在当选财务主管之前,蒋介石先生曾在2007-2014年间担任加利福尼亚州的州财务总监。作为CalPERS和CalSTRS的受托人,蒋介石在2008年领导了一场运动,让全国最大的两个公共固定收益计划倡导公司董事会的更大多样性。1998年,他当选为加州平等委员会成员,并连任两届,其中包括三年的主席任期。江先生担任加州前进联席主席、加州州警基金会财务主管、百人会财务主管、南加州大学索尔普赖斯公共政策学院理事会成员,以及加州大学伯克利分校政府研究学院松井中心顾问委员会成员。江先生曾担任阿斯彭研究所罗德尔研究员、亨特-基恩领导力研究员和南加州大学政治未来研究员。他曾在《华尔街日报》、《纽约时报》、《洛杉矶时报》和《旧金山纪事报》上发表文章,并在CNBC、福克斯商业频道、彭博社以及众多州和地方媒体发表演讲。江先生以优异的成绩毕业于南佛罗里达大学,获得金融学学位,并在乔治敦大学法律中心获得法律学位。
营流
Ms.Liu,47岁,自2022年8月起担任美国旧金山纳斯达克上市公司Wish的首席运营官,2021年11月起担任首席财务官。她曾在2020年4月至2021年11月期间担任Shutterly,Inc.的首席财务官和高级副总裁,在此期间,她在帮助Shutterly应对疫情方面发挥了关键作用,同时转变了业务 ,以实现提速的背线增长和EBITDA改进。在加入Shutterly之前,Ms.Liu于2017年7月至2020年4月在印刷和成像解决方案公司利盟国际担任首席财务官兼高级副总裁,此前曾在全球信息技术公司华为技术公司担任财务副总裁和企业业务副总裁。在加入华为之前,Ms.Liu在思科公司工作了八年,担任过多个高级财务职位。在职业生涯的早期,Ms.Liu曾在德勤金融咨询服务公司、高盛和德勤会计师事务所担任财务职务。她的职业生涯始于上海的招商银行,中国。刘女士是费用管理软件公司Expensify的董事会成员。Ms.Liu拥有华盛顿大学的工商管理硕士学位和上海财经大学的学士学位。她是一名特许金融分析师和注册会计师。
家庭关系
我们的任何高管和董事之间没有家族关系。
选举董事和管理层成员的安排
在业务合并后,将不会与主要股东或其他人达成任何安排或谅解,以选择 我们的任何高管或董事。
公司治理实践和外国私人发行人的地位
PUBCO 是交易法规则所指的外国私人发行人,因此,PUBCO获准遵循其母国开曼群岛的公司治理实践,而不是纳斯达克适用于美国国内公司的公司治理标准。例如,PUBCO不需要像拥有根据《交易法》注册的证券的美国公司那样频繁或在相同的时间范围内向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表,尽管它可以选择根据美国国内发行人使用的表格自愿向美国证券交易委员会提交某些 定期报告和财务报表。Pubco不需要遵守FD法规,该法规对有选择地向股东披露重要信息施加了限制。 此外,Pubco的高管、董事和主要股东在购买和销售Pubco的证券时,不受交易法第16节的报告和短期周转利润追回条款和交易法规则的约束。因此,在业务合并后,如果您继续持有Pubco的证券,您收到的有关Pubco的信息可能会少于或不同于您目前收到的有关JWAC的信息。
此外,作为“外国私人发行人”,Pubco被允许遵循某些母国的公司治理实践,而不是某些纳斯达克的要求。外国私人发行人必须在提交给美国证券交易委员会的年报中披露其不遵守的每一项纳斯达克要求,并说明其适用的母国做法。PUBCO目前打算遵循纳斯达克的部分(但非全部)公司治理要求。关于Pubco确实遵循的公司治理要求,Pubco不能保证未来将继续遵循此类公司治理要求,因此, 未来可能会依赖可用的纳斯达克豁免,使Pubco能够遵循其母国做法。与纳斯达克的 要求不同,根据开曼群岛的公司治理惯例和要求,Pubco的董事会不需要由大多数独立董事组成,也不需要有薪酬委员会、提名委员会或完全由独立董事组成的公司治理委员会,也不需要每年定期安排仅有独立董事参加的执行会议。开曼群岛的这种母国做法可能会给普通股持有人提供较少的保护。
PUBCO 还打算在股东大会的法定人数要求和纳斯达克股东批准规则方面依靠这一“外国私人发行人豁免”。鉴于根据纳斯达克的公司治理规则,法定人数需要 亲自或委派代表出席每次股东大会, 根据拟议的宪章,在企业合并完成后生效, 股东大会的法定人数将包括至少两名亲自或委托代表出席的股东,他们至少持有或代表我们股份总已发行表决权的333 1/3%。除非(I)任何该等股东大会是由董事会通过的决议 发起及召开,及(Ii)在该等股东大会举行时,Pubco有资格成为“外国私人发行人”, 在此情况下,所需的法定人数将包括两名或以上亲身或受委代表出席的股东,他们持有或代表Pubco普通股总已发行投票权的至少25%(如大会因法定人数不足而延期,则除若干例外情况外,任何数目的股东均可)。
董事独立性
由于董事普通股在业务合并完成后在董事上市,因此董事在确定董事是否独立时将遵循董事的规则。Pubco董事会已经并将与其法律顾问进行磋商,以确保董事会的决定与这些规则以及所有相关证券和其他有关董事独立性的法律法规相一致。纳斯达克上市准则“将”独立的董事“定义为不包括公司高管或任何与发行人董事会认为会干扰董事履行职责时行使独立判断的关系的个人。
业务合并完成后,穆宏伟先生将被任命为Pubco董事会主席兼首席执行官。
董事会会议和委员会
在业务合并完成后,Pubco将成立一个独立的常设审计委员会、薪酬委员会、提名 和公司治理委员会(我们称为“提名委员会”)。
274 |
审计 委员会信息
生效 完成业务合并后,Pubco将成立审计委员会。预计审计委员会将 最初由蒋介石、彭、刘颖组成。根据适用的纳斯达克上市标准,独立董事刘颖将担任审计委员会主席。审计委员会将有一份书面章程。审计委员会的目的将包括任命、保留、确定薪酬和监督Pubco的独立会计师,审查审计和其他会计相关服务的结果和范围,审查Pubco的会计惯例和内部会计和披露控制制度。
审计委员会中的财务专家
审计委员会在任何时候都将完全由“独立董事”组成,这是根据“纳斯达克”上市标准和“美国证券交易委员会规则”对审计委员会成员的定义,而“独立董事”是根据纳斯达克上市标准定义的“懂财务”的。纳斯达克的上市标准将“懂财务”定义为能够阅读和理解基本财务报表,包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。此外,PUBCO将被要求向纳斯达克证明,委员会已经并将继续拥有至少一名成员,该成员具有 过去在财务或会计方面的工作经验、必要的会计专业认证或其他可导致个人财务成熟的类似经验或背景。
彭将担任审计委员会的财务专家。
薪酬 委员会信息
生效 完成业务合并后,Pubco董事会将成立薪酬委员会。预计薪酬委员会最初将由张建农、吴立春、蒋介石组成。薪酬委员会将有一份书面章程。薪酬委员会的目的将是审查和批准支付给Pubco高管和董事的薪酬,并管理Pubco的激励性薪酬计划(如果有),包括根据此类计划制定和修改奖励的权力。
薪酬委员会协助董事会厘定与薪酬有关的责任,包括(其中包括) 就合并后公司的高管薪酬政策向董事会提出建议、厘定各执行董事的个别薪酬 及福利待遇,以及建议及监察董事会 水平以下高级管理人员的薪酬。
提名委员会
业务合并结束后,Pubco的提名委员会将由吴立春、张建农、温Li组成,并将 负责以下事项:
● | 遴选 董事名单(或向董事会全体推荐); | |
● | 监督董事会治理; | |
● | 制定董事会会议程序;以及 | |
● | 评估董事会的有效性。 |
公司治理实践
作为境外私人发行人,PUBCO在公司治理的某些事项上一般可以沿用母国的做法,以替代《纳斯达克上市规则》中可比的治理规定,但审计委员会的组成和职责及其成员在《美国证券交易委员会》规则和规定范围内的独立性等事项除外。
PUBCO 打算在以下纳斯达克要求方面遵循本国惯例,以取代纳斯达克的公司治理要求:
● | 执行会议 。根据本国惯例,我们将不会、也可能不会遵守某些纳斯达克规则 要求Pubco的独立董事在仅有独立董事出席的定期执行会议上开会。Pubco将遵循开曼群岛的做法,即不要求独立董事在与董事会全体成员分开的执行会议上定期开会。 |
275 |
● | 代理 条语句。我们将不会被要求也可能不会遵守纳斯达克关于为股东大会提供委托书的某些规则 ,因为我们依赖于本国的做法。Pubco将遵循开曼群岛的做法,即 不对征集代理人实施监管制度。 | |
● | 股东批准。根据纳斯达克规则5635,PUBCO将不会被要求也不打算遵守有关股东批准某些证券发行的纳斯达克规则。根据Pubco修订及重订的组织章程大纲及细则的规定,Pubco董事会获授权发行包括普通股、认股权证及可转换票据在内的证券。 |
ChiJet汽车2023年股票激励计划
在完成业务合并之前, Pubco董事会预计将批准采用Chijet Motors 2023年股票激励计划,但须根据业务合并协议的条款获得我们股东的批准。
董事 薪酬
业务合并完成后,Pubco打算采用董事会薪酬计划,该计划旨在使薪酬与Pubco的业务目标和股东价值的创造保持一致,同时使Pubco能够吸引、留住、激励和奖励为Pubco长期成功做出贡献的董事。该薪酬计划预计将包括:独立董事每年获得50,000美元的薪酬和公司股票市值 ,执行董事每年获得100,000美元的薪酬和公司股票市值。
业务后 组合高管薪酬
业务合并完成后,Pubco的薪酬委员会可能制定高管薪酬计划,该计划旨在使薪酬与Pubco的业务目标和股东价值的创造保持一致,同时使Pubco能够吸引、留住、激励和奖励对Pubco长期成功做出贡献的个人。关于高管薪酬计划的决定将由薪酬委员会做出。
276 |
某些 关系和相关人员交易
JWAC的 关联人交易
方正 共享
保荐人于2021年9月20日购买了2,875,000股建华B类普通股,总收购价为50,000美元。
于2021年12月,JWAC为575,000股B类普通股每股已发行普通股(计入股票拆分)派发0.2比1股息,合共3,450,000股B类普通股已发行。方正股份包括合共450,000股B类普通股,可由保荐人没收,惟承销商不会全部或部分行使超额配售,以致方正 股份总数将于招股完成时合共相当于江淮已发行及已发行股份的20%。2021年12月9日,承销商全面行使超额配售选择权。因此,方正股票不会被没收。
私人配售
在IPO结束的同时,保荐人和承销商购买了总计629,000个私募单位,通过私募产生了总计6,29万美元的总收益。每个定向增发单位包括一股A类普通股 和一股权利。私募单位的每一项权利(“私募权利”)使持有人有权在企业合并结束时获得1股JWAC A类普通股的八分之一。出售非公开配售单位所得款项加入信托账户持有的首次公开招股所得款项净额。若本公司未能于2023年6月8日(或根据JWAC公司注册证书或修订该证书向信托户口再缴款而延长的较后日期)前完成业务合并,则出售私募单位所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定所限),而私募单位及所有相关证券将于到期时变得一文不值。
高管薪酬
从2021年12月9日开始,公司首席财务官每月收到5,000美元现金作为其服务的补偿。
保荐人 应付票据
截至2021年9月30日,本公司有一笔金额为371,650美元的无息贷款(“贷款”)应付给赞助商。 这笔贷款是无抵押的。在任何情况下,任何个人,包括但不限于本公司的任何高级管理人员、董事、员工或股东 ,均不承担个人对贷款的任何义务或责任。贷款所得款项用于支付IPO发行费用的一部分。这些款项将在初始业务合并完成后偿还。2021年12月17日,余额已全额偿还,票据上未计入其他金额。
2023年3月6日,JWAC向赞助商的全资子公司Jupiter Wellness Investment Corp.发行了一张无担保本票,JWAC收到本金100,000美元。随后,2023年3月8日,JWAC向保荐人签发了一张无担保本票,据此JWAC收到本金200,000美元。该等本票为无息票据,于初始业务合并完成或江苏华侨银行清盘日期(以较早者为准)兑付。如果JWAC没有完成业务合并,JWAC可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还这些本票,但信托账户中的收益 将不会用于偿还这些贷款。
ChiJet 应付票据
JWAC[br}于2022年12月5日向Chijet(I)发行两张无抵押本票,据此,JWAC收到本金1,380,000美元;(Ii)于2023年3月6日,JWAC收到本金1,180,000美元。向ChiJet发行的本票为无息票据,于初始业务合并完成或JWAC清盘日期(以较早者为准)支付。如果JWAC没有完成业务合并,JWAC可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还本票,但信托账户中的任何收益都不会用于偿还这笔贷款。
JWAC的关联人交易政策和程序
JWAC的《道德守则》要求其尽可能避免可能导致实际或潜在利益冲突的所有关联方交易 ,除非根据董事会(或审计委员会)批准的指导方针。关联方交易被定义为以下交易:(1)在任何日历年所涉及的总金额将或可能超过120,000美元,(2)董事或其任何子公司是参与者,以及(3)任何(A)董事的高管、支付宝或被提名人,(B)超过建华普通股4%的实益拥有人,或(C)第(A)和(B)款所述人员的直系亲属,已经或将会有直接或 间接的重大利益(但不只是因为是董事的一员或另一实体的实益持有者少于10%)。 当某人采取行动或拥有可能使其难以客观有效地执行其工作的利益时,可能会出现利益冲突情况。如果一个人或他或她的家庭成员因其职位而获得不正当的个人利益,也可能产生利益冲突。
根据JWAC的书面章程,JWAC的审计委员会负责审查和批准JWAC进行的关联方交易。审计委员会在决定是否批准关联方交易时将考虑所有相关因素,包括关联方交易的条款是否不低于JWAC在相同或相似情况下通常从非关联第三方获得的条款,以及关联方在交易中的权益程度。董事不得参与批准其为关联方的任何交易,但董事必须向审计委员会提供与该交易有关的所有重要信息。JWAC 还要求其每位董事和高级管理人员填写一份董事和高级管理人员调查问卷,以获取有关关联方交易的信息。
这些 程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或导致董事、员工或管理人员 存在利益冲突。
为 进一步减少利益冲突,如果发生此类关联方交易,JWAC已同意不与任何申办者有关联的实体完成初始 业务合并,JWAC的高级职员或董事,除非JWAC已获得 独立投资银行公司(FINRA成员)或独立会计师事务所的意见,我们最初 从财务角度来看,企业合并对我们公司是公平的。
智捷 关联人交易
截至2022年及2021年12月31日止年度,本公司与之进行交易的 主要关联方呈列如下:
(a) | 关系: |
姓名 实体或个人 | 与公司的关系 | |
吉林 一汽宝钢汽车用钢部件有限公司公司 | 附属公司 | |
吉林 吉奇—龙山汽车底盘有限公司公司 | 附属公司 | |
烟台 国丰投资控股集团有限公司公司 | 附属公司 | |
济南 唐庆投资有限公司公司 | 主体 业主(2021年9月1日处置) | |
张 建农 | 股东 | |
王 庆军 | 股东 | |
穆 宏伟 | 主体 业主/董事 | |
中国 一汽股份有限公司公司 | 非控制性 权益股东 | |
德州 经济技术开发区景泰投资有限公司公司 | 非控制性 权益股东 | |
启明 资讯科技股份有限公司公司 | 联系人 非控股权益股东 | |
一汽 贝斯通汽车有限公司公司 | 联系人 非控股权益股东 | |
一汽—大众 汽车公司,公司 | 联系人 非控股权益股东 | |
一汽 模具制造有限公司公司 | 联系人 非控股权益股东 | |
一汽 物流(长春旅顺)储运有限公司公司 | 联系人 非控股权益股东 | |
一汽 物流公司,公司 | 联系人 非控股权益股东 | |
长春 一汽国际物流有限公司公司 | 联系人 非控股权益股东 | |
中国 一汽技术中心 | 联系人 非控股权益股东 | |
中国 一汽集团有限公司公司 | 联系人 非控股权益股东 | |
机械 工业第九设计研究院有限公司公司 | 联系人 非控股权益股东 | |
中国 一汽集团进出口有限公司公司 | 联系人 非控股权益股东 | |
一汽 财务公司,公司 | 联系人 非控股权益股东 | |
一汽 客车(大连)有限公司,公司 | 联系人 非控股权益股东 | |
长春 一汽解放汽车有限公司智慧客车分公司公司 | 联系人 非控股权益股东 | |
清涧 集团有限公司,公司 | 联系人 非控股权益股东 |
277 |
(b) | 下表包括已输入的交易总额 与相关方: |
i) | 余额 片 |
截至2022年12月31日 | 截至2021年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
美元‘000美元 | 美元‘000美元 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
应收账款 | 预付 费用 | 金额 应收关联方 | 应付帐款 | 合同 负债 | 金额 应付关联方 | 应收账款 | 预付 费用 | 金额 应收关联方 | 应付帐款 | 合同 负债 | 金额 应付关联方 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
附属公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
吉林一汽宝钢汽车用钢部件有限公司公司 | - | 760 | - | 204 | 3 | - | 763 | - | 634 | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
吉林吉奇龙山汽车底盘有限公司公司 | - | 1,409 | - | 1,127 | - | - | 1,500 | - | 2,293 | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
烟台国丰投资控股集团有限公司公司 | - | - | - | - | 128,768 | - | - | - | - | - | 132,080 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股东 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
张建农 | - | - | - | - | - | 657 | - | - | - | - | - | 713 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
安 主要拥有人拥有的实体(于2021年9月1日出售) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
济南唐庆投资有限公司公司 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 1,835 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
主体 业主/董事 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
穆宏伟 | - | - | - | - | - | 244 | - | - | - | - | - | 264 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股东/董事 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
王庆军 | - | - | - | - | - | 287 | - | - | - | - | - | 311 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
非控制性 权益股东 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
中国一汽股份有限公司公司 | 114 | - | 59,928 | 261 | - | - | - | - | 76,271 | 724 | 65 | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
德州经济技术开发区景泰投资有限公司公司 | - | - | - | - | - | 5,700 | - | - | - | - | - | 5,926 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
联系人 非控股权益股东 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
长春一汽国际物流有限公司公司 | - | - | - | 385 | - | 650 | - | - | - | 418 | - | 705 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
一汽解放汽车有限公司长春智慧客车分公司公司 | 51 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
中国一汽集团有限公司公司 | - | - | - | - | - | 25,942 | - | - | - | - | - | 28,155 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
中国一汽集团进出口有限公司公司 | - | - | - | 86 | 11 | 27 | 21 | 1,076 | - | 76 | 796 | 29 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
中国一汽技术中心 | - | - | - | - | - | - | 8 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
一汽百世通汽车有限公司公司 | 756 | - | - | 302 | - | - | - | - | - | 597 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
一汽客车(大连)有限公司公司 | - | - | - | - | 781 | - | - | - | - | - | 847 | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
一汽财务公司,公司 | - | - | - | - | - | 180,710 | - | - | 45 | - | - | 188,452 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
一汽物流(长春旅顺)储运有限公司公司 | - | - | - | 2,791 | - | 94 | - | - | - | 3,035 | - | 102 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
一汽物流有限公司公司 | - | - | - | 2,861 | - | - | - | - | - | 3,105 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
一汽模具制造有限公司公司 | - | 10 | - | 41,612 | - | - | - | 11 | - | 45,138 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
一汽大众汽车有限公司公司 | - | - | - | - | - | - | 71 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
机械工业第九设计研究院有限公司公司 | - | - | - | 1,281 | - | - | 278 | - | - | 3,535 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
启明信息技术有限公司公司 | - | - | - | 869 | - | 631 | - | - | - | 943 | - | 939 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
青建集团有限公司公司 | - | 232 | - | 945 | - | 43 | - | - | - | 857 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他 | - | 248 | 91 | 165 | 69 | 866 | 30 | 504 | 52 | 301 | 88 | 71 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
总计 | 870 | 2,659 | 60,019 | 52,889 | 912 | 344,622 | 408 | 3,854 | 76,368 | 61,656 | 1,796 | 359,582 |
278 |
Ii) | 运营 |
对于 截至二零二二年十二月三十一日止年度 | 截至2021年12月31日的年度 | |||||||||||||||||||||||
美元‘000美元 | 美元‘000美元 | |||||||||||||||||||||||
销售 货物 | 采购 货物 | 利息 费用 | 销售 货物 | 采购 货物 | 利息 费用 | |||||||||||||||||||
附属公司 | ||||||||||||||||||||||||
吉林一汽宝钢汽车用钢部件有限公司公司 | - | 941 | - | - | 1,705 | - | ||||||||||||||||||
吉林吉奇龙山汽车底盘有限公司公司 | 316 | 2,803 | - | 362 | 3,307 | - | ||||||||||||||||||
烟台国丰投资控股集团有限公司公司 | - | - | 7,239 | - | - | 8,545 | ||||||||||||||||||
非控制性 权益股东 | ||||||||||||||||||||||||
中国一汽股份有限公司公司 | 100 | 108 | - | - | 631 | - | ||||||||||||||||||
德州经济技术开发区景泰投资有限公司公司 | - | - | 245 | - | - | 256 | ||||||||||||||||||
联系人 非控股权益股东 | ||||||||||||||||||||||||
一汽物流有限公司公司 | - | - | - | - | 42 | - | ||||||||||||||||||
一汽解放汽车有限公司长春智慧客车分公司公司 | 1,898 | |||||||||||||||||||||||
中国一汽集团有限公司公司 | - | 429 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
中国一汽集团进出口有限公司公司 | 1,824 | 157 | - | 6,332 | 187 | - | ||||||||||||||||||
中国一汽技术中心 | 756 | - | - | 412 | - | - | ||||||||||||||||||
一汽百世通汽车有限公司公司 | 1,790 | 391 | - | 7,822 | 9,297 | - | ||||||||||||||||||
一汽财务公司,公司 | - | - | 7,240 | - | - | 7,295 | ||||||||||||||||||
一汽大众汽车有限公司公司 | 224 | - | - | 316 | - | - | ||||||||||||||||||
机械工业第九设计研究院有限公司公司 | - | - | - | 39 | 10,160 | - | ||||||||||||||||||
启明信息技术有限公司公司 | - | 248 | - | - | 354 | - | ||||||||||||||||||
其他 | - | 1,052 | - | - | 625 | - | ||||||||||||||||||
总计 | 6,908 | 6,129 | 14,724 | 15,283 | 26,308 | 16,096 |
(c) | 下表列出与关联方达成的融资: |
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
美元‘000美元 | 美元‘000美元 | |||||||
附属公司 | ||||||||
烟台国丰投资控股集团有限公司公司 | 107,279 | 116,431 | ||||||
非控股权益股东 | ||||||||
德州经济技术开发区景泰投资有限公司公司 | 4,890 | 5,307 | ||||||
非控股权益关联公司 股东 | ||||||||
一汽财务公司,公司 | 166,931 | 181,171 | ||||||
总计 | 279,100 | 302,909 |
2019年12月,宝雅向烟台国峰投资控股集团有限公司办理贷款,贷款利率为6.5%。这些贷款将于2023年12月9日到期。根据贷款协议,如果宝亚满足一定的开发条件,可将贷款的第 部分转移为政府补贴,并将免除相关利息。截至2022年和2021年12月31日止年度,转换为政府补贴的本金为零和55,788,870美元(人民币360,000,000元)。
于2016年,本公司与本公司一名非控股股东订立关联方质押贷款。截至2022年12月31日和2021年12月31日,为确保借款而质押的机器和设备的账面价值分别为843,965美元和1,013,671美元。这笔贷款原定于2026年10月31日到期。而在2022年3月,根据贷款协议,该关联方向法院提起诉讼,要求本公司提前偿还贷款。因此,本公司于2022年4月与该关联方 达成和解协议。根据和解协议,未偿还余额4,889,894美元(人民币33,730,000元)将支付年利率4.9%,分四期偿还,每笔款项于2024年8月1日及之前偿还1,222,473美元(人民币8,432,498元) 。截至2023年3月24日,本公司已部分支付了2023年2月1日到期的第一期分期付款。本公司目前正在与该关联方合作,延长到期日,以便在2023年3月31日之前偿还第一期贷款的剩余余额。
279 |
2020年5月,一汽吉林向一汽财务有限公司质押贷款,贷款利率在3.915%至4.75%之间。贷款将于2022年至2025年逐步到期。根据协议,一汽吉林将为剩余本金支付四期,每期41,732,628美元(人民币287,867,500元)。2022年11月1日,一汽吉林公司拖欠这笔质押贷款。因此,根据协议,未付利息将被罚款,剩余未付本金 不会立即到期,违约本金的年利率从3.915%提高到5.09%。于2022年12月31日及2021年12月31日,本公司为取得借款而质押的楼宇、机器设备及土地使用权的账面金额分别为110,421,418美元及115,447,937美元。
业务合并后的相关 人员交易政策
在业务合并完成后,预计Pubco董事会将通过一份书面的关联人交易政策 ,阐述Pubco关于识别、审查、考虑和监督“关联人交易”的政策和程序。仅就Pubco的政策而言,“关联人交易”是Pubco或其任何子公司作为参与者的交易、安排或关系(或任何一系列类似的交易、安排或关系),涉及金额超过$,其中任何“关联人”拥有重大利益。
根据本政策,涉及对作为员工、顾问或董事提供给PUBCO的服务进行补偿的交易 不被视为关联人交易 。相关人士是指任何高管、董事、董事被提名人或持有Pubco任何 类有表决权证券超过5%的持有人,包括他们的任何直系亲属和关联公司,包括由该等人士拥有或控制的实体。
根据该政策,相关人士必须向Pubco的审计委员会(或在Pubco的审计委员会进行审查可能不合适的情况下,则向Pubco董事会的另一个独立机构)提交有关拟议的关联人交易的信息,以供审查。为了提前识别相关人士的交易,Pubco将依靠Pubco的高管、董事和某些重要单位持有人提供的信息。在考虑关联人交易时,Pubco的审计委员会 将考虑相关的可用事实和情况,这可能包括但不限于:
● | 与Pubco的利益存在潜在的冲突; | |
● | 给Pubco带来的风险、成本和收益; | |
● | 如果相关人员是董事、董事的直系亲属或董事所属实体,则对董事独立性的影响; | |
● | 交易的条款; | |
● | 类似服务或产品的其他来源的可用性;以及 | |
● | 可提供给无关第三方或来自无关第三方的条款。 |
Pubco的审计委员会将只批准其认为对我们公平且符合Pubco最佳利益的交易。上述所有交易都是在采用此类政策之前进行的。
280 |
合并后公司证券说明
以下对业务合并后Pubco普通股的重大条款的描述包括将于业务合并完成时生效的Pubco经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的指定条款的摘要。该等经修订及重述的Pubco的组织章程大纲及章程细则随附于注册说明书后,作为本委托书/招股说明书的一部分,并以参考方式并入本注册说明书。 我们鼓励阁下阅读开曼群岛公司法及Pubco经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的相关条文,以供参考。
法定股本
Pubco的股本为50,000美元,分为499,000,000股每股面值0.0001美元的普通股和1,000,000股每股面值0.0001美元的优先股 。Pubco董事会获授权按不同类别及系列发行该等股份,并就每一类别或系列决定指定、权力、优惠、特权及其他权利,包括股息 权利、转换权、赎回条款及清算优惠,而上述任何或全部权力及权利可在其认为适当的时间及其他条款下,大于与普通股相关的权力及权利。
截至2022年10月31日收盘时,Pubco有一股普通股已发行和已发行,没有优先股已发行和 已发行。于业务合并完成后,假设没有赎回,Pubco将发行约178,271,227股与业务合并相关的Pubco普通股,业务合并前已发行及已发行的一股普通股将自动退回及注销。
普通股 股
一般信息
Pubco的所有已发行和已发行普通股将计入全额缴足和不可评估。Pubco的普通股是以登记的形式发行的,在Pubco的会员名册上登记时发行。非开曼群岛居民的pubco股东可以自由持有和转让其普通股。
分红
Pubco普通股的持有人有权获得Pubco董事会可能宣布的股息,但须受开曼群岛法律、开曼群岛公司法及Pubco经修订及重述的组织章程大纲及细则所规限。 根据开曼群岛法律,Pubco只能从合法可供派息的资金中宣派及支付股息,即以利润或股份溢价账支付,惟Pubco在任何情况下均不得派发股息,前提是此举会导致Pubco无法偿付在正常业务过程中到期的债务。
注册成员
根据开曼群岛法律,Pubco必须保存一份会员登记册,并将在其中登记:
● | 成员的名称和地址,每个成员持有的股份的说明,关于每个成员的股份和每个成员的股份的投票权的已支付或同意视为已支付的金额的说明; | |
● | 已发行股份是否附 投票权; | |
● | 将任何人的姓名记入注册纪录册成为会员的日期;及 | |
● | 任何人不再是成员的 日期。 |
281 |
根据开曼群岛法律,本公司的股东名册是其中所载事项的表面证据(即,股东名册 将就上述事项提出事实推定,除非被推翻),而在股东名册 登记的成员将被视为拥有与其在股东名册 中的名称相对应的股份的法定所有权。交易结束后,会员名册将立即更新,以反映Pubco发行的股票。Pubco的 会员名册更新后,会员名册中记录的股东将被视为拥有与其名称对应的 股份的合法所有权。但是,在某些有限的情况下,可以向开曼群岛法院提出申请,要求确定成员登记册是否反映了正确的法律地位。此外,开曼群岛法院有权在其认为成员登记册没有反映正确的法律地位的情况下,命令更正公司所保存的成员登记册。如申请就Pubco的普通股 发出更正股东名册的命令,则该等股份的有效性可能须由开曼群岛法院重新审查。
投票权 权利
每名普通股持有人有权就普通股有权以举手方式表决的所有事项投一票 ,或在以投票方式表决时,每位持有人有权就以其名义登记在股东名册上的每股股份投一票。在任何股东大会上的投票都是举手表决,除非要求投票。Pubco董事会主席或持有Pubco已发行和已发行普通股至少八分之一投票权的任何一名或多名股东可要求投票表决,该股东有权亲自或委派代表出席股东大会。
股东大会所需的法定人数为一名或多名股东,他们合共持有PUBCO有权在股东大会上投票的已发行及已发行普通股至少三分之一的投票权,亲自出席或 受委代表出席,如属公司或其他非自然人,则由其正式授权代表出席。尽管开曼群岛公司法或Pubco修订和重述的组织章程大纲和章程细则没有要求,Pubco预计每年召开股东大会,此类会议可由Pubco董事会主动召开,或应持有Pubco已发行股份面值至少25%的股东向 董事提出要求,这些股东有权在股东大会上投票。董事会主席或公司总裁也可以召开特别股东大会。 召开Pubco年度股东大会和其他股东大会至少需要提前10天的通知。
股东将通过的普通决议案需要亲自或委派代表出席股东大会的有权投票的股东所投普通股所附票数的简单多数赞成票,而特别决议需要亲身或委派代表出席股东大会的有权投票的股东所投普通股所附票数的不少于三分之二的赞成票。普通决议案及特别决议案亦可在开曼群岛公司法及经修订及重述的Pubco组织章程大纲及细则所允许的情况下,由Pubco全体股东一致签署的书面决议案通过。对于更改名称或进一步更改修订和重述的Pubco组织章程大纲和章程等重要事项,将需要特别决议 。
转让普通股
在符合Pubco修订和重述的组织章程大纲和章程细则(如适用)的限制下,Pubco的任何股东均可通过通常或普通形式或Pubco董事会批准的任何其他形式的转让文书转让其全部或任何普通股。
Pubco董事会可根据其绝对酌情权,拒绝登记任何未缴足或Pubco有留置权的普通股的转让。PUBCO董事也可以拒绝登记任何普通股的转让,除非:
● 转让书提交普布科,并附上与其有关的普通股的证书(如有),以及普布科董事会可能合理要求的其他证据,以表明转让人有权进行转让;
● 转让文书仅适用于一类普通股;
● 如有需要,转让文书已加盖适当印章;
● 如果转让给联名持有人,普通股将被转让的联名持有人人数不超过 四人;或
● 转让的普通股没有任何以Pubco为受益人的留置权。
282 |
如果Pubco的董事拒绝登记转让,他们应在转让书提交之日起两个月内向转让方和受让方各发出拒绝通知。转让登记可在一份或多份报纸上刊登广告或以电子方式发出通知14天后暂停登记,登记关闭的时间和时间由Pubco董事会不时决定;但转让登记不得暂停,登记关闭的时间在任何一年不得超过30天。
清算
在Pubco清盘时,如果可供其股东分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本,盈余将按股东在清盘开始时所持股份的面值按比例分配给股东,但须从 到期的股份中扣除应付Pubco的所有未缴催缴款项或其他款项。如果Pubco可供分配的资产 不足以偿还所有实收资本,则将分配这些资产,以便由其股东按其持有的股份的面值按比例承担损失。
调用 普通股和没收普通股
Pubco董事会可不时在指定付款时间前至少14天向股东发出通知,要求股东支付普通股未支付的任何款项。已被催缴但仍未支付的普通股将被没收。
赎回、回购和交出普通股
Pubco 可按Pubco的选择权或持有人的选择权以可赎回的条款发行股票,发行条款和方式可由Pubco董事会或Pubco股东的特别决议在发行前确定。PUBCO也可以回购其任何股份,前提是该等购买的方式和条款已由董事会和相关股东商定,或经修订和重述的章程大纲和组织章程细则以其他方式授权。根据开曼群岛公司法,任何股份的赎回或回购可从Pubco的 利润中支付,或从为赎回或回购目的而发行新股的所得款项中支付,或从资本(包括 股份溢价账户和资本赎回储备)支付,前提是Pubco能够在支付后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务 。此外,根据开曼群岛公司法,不得赎回或购回该等股份 (A)除非已缴足股款,(B)如赎回或购回股份会导致没有已发行股份,或(C)如公司已开始清盘。此外,Pubco可接受免费交出任何已缴足股款的股份。
股权变动
在开曼群岛公司法、经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则及开曼群岛法律条文的规限下,任何类别股份所附带的所有 或任何特别权利可经持有不少于该类别已发行股份三分之二的 持有人的书面同意或经该类别股份持有人在另一次会议上以不少于三分之二的票数通过的决议案批准而更改。
图书和记录检查
根据开曼群岛法律,Pubco普通股的持有者没有查看或获取Pubco股东名单或公司记录副本的一般权利。不过,Pubco将向股东提供经审计的年度财务报表。请参阅“此处 您可以找到更多信息.”
283 |
《资本论》中的变化
Pubco 可不时通过普通决议:
● | 按决议所订明的数额增加其股本,分为若干类别及数额的股份; | |
● | 合并并将其全部或任何股本分成比其现有股份更多的股份; | |
● | 将其全部或任何已缴足股份转换为股票,并将该股票再转换为任何面值的已缴足股票; | |
● | 将其现有股份或任何股份再分拆为经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所厘定的较小数额的股份;及 | |
● | 注销于决议案通过当日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份,并将其股本数额减去如此注销的股份数额。 |
在符合《公司法》及开曼群岛大法院就Pubco申请命令确认该项减持的情况下,Pubco可藉特别决议案以法律授权的任何方式削减其股本及任何资本赎回储备。
发行 额外的优先股
Pubco修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权Pubco董事会在现有授权但未发行的股份的范围内,根据董事会的决定不时增发普通股。
Pubco修订和重述的组织章程大纲和章程授权Pubco董事会不时设立一个或多个优先股系列,并就任何优先股系列确定该优先股系列的条款和权利,包括:
● | 该系列的 代号; | |
● | 该系列的股票数量为 ; | |
● | 股息权、股息率、转换权、投票权;以及 | |
● | 赎回和清算优惠的权利和条款。 |
Pubco董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股,而无需股东采取行动。此外,发行优先股可能被用作反收购手段,而无需股东采取进一步行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。
获豁免的 公司
Pubco 是根据开曼群岛公司法获得豁免的有限责任公司。《开曼群岛公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的任何公司都可以申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外,获得豁免的公司的要求与普通公司基本相同:
● | 获豁免的公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表; | |
● | 获得豁免的公司的会员名册不公开供人查阅; | |
● | 获得豁免的公司不必召开年度股东大会; | |
● | 获得豁免的公司可以发行无票面价值的股票; | |
● | 获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予 20年); | |
● | 获豁免的公司可在另一司法管辖区继续注册,并在开曼群岛撤销注册; | |
● | 获豁免的公司可注册为期限有限的公司;及 | |
● | 获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。 |
284 |
“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东对公司股票未付的金额(除非在特殊情况下,如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当的目的,或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。
税收
以下关于投资Pubco普通股的若干开曼群岛税务后果的摘要 基于截至招股说明书日期生效的法律及其相关解释,所有这些都可能发生变化。本摘要不涉及与Pubco普通股投资有关的所有可能的税务后果,例如根据 其他税法规定的税务后果。
潜在投资者应咨询他们的顾问,了解根据其国籍、住所或住所所在国家的法律投资Pubco普通股可能产生的税收后果。
开曼群岛税收考虑因素
以下是关于投资Pubco普通股的某些开曼群岛所得税后果的讨论。讨论 是对现行法律的概括性总结,可能会有前瞻性和追溯性的变化。本报告并非用作税务建议,不会考虑任何投资者的特殊情况,亦不会考虑开曼群岛法律所规定以外的其他税务后果。
根据开曼群岛现有法律
有关Pubco普通股的股息及资本的支付 将不须在开曼群岛缴税,向Pubco普通股的任何持有人支付股息或资本亦不需要预扣 ,出售证券所得的收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税,也没有遗产税、遗产税或赠与税。
发行Pubco普通股或有关该等股份的转让文件,均不须缴交印花税。
PUBCO 已根据开曼群岛法律注册为豁免有限责任公司,因此已申请 ,并收到开曼群岛财政部长以下形式的承诺:
《税收减让法》
(经 修订)
承诺税收优惠
根据《税收减让法》(经修订)第6节的规定,财政司司长与奇捷汽车 有限公司(“本公司”)承诺:
1. 此后在群岛制定的对利润、收入、收益或增值征税的法律不适用于本公司或其业务;以及
2. 此外,不对利润、收入、收益或增值征税,也不征收遗产税或遗产税。
2.1本公司的股份、债权证或其他债务;或
2.2以扣缴全部或部分《税务减让法》(修订本)第6(3)条所界定的任何相关付款的方式。
这些 特许权有效期为20年,自本协议之日起生效。
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反洗钱 开曼群岛
如果开曼群岛的任何人知道或怀疑或有合理理由知道或怀疑另一人参与犯罪行为或洗钱,或参与恐怖主义或恐怖分子融资和财产,并且他们在受监管部门的业务过程中或在其他贸易、专业、商业或就业过程中注意到有关该 知道或怀疑的信息,则该人将被要求向(I)开曼群岛财务报告管理局报告该等知情或怀疑,根据开曼群岛犯罪收益法(修订本),如果披露涉及犯罪行为或洗钱,或(Ii)根据开曼群岛《恐怖主义法》(修订本),警员或更高级别的警官,或金融报告管理局,如果披露涉及恐怖主义或恐怖主义融资和财产。 此类报告不得被视为违反保密或任何 成文法或其他规定对披露信息施加的任何限制。
数据 保护-开曼群岛
PUBCO 根据开曼群岛的《数据保护法》(修订本)(以下简称《数据保护法》)负有某些责任,该法案基于 国际公认的数据隐私原则。
隐私声明
引言
本 隐私声明提醒我们的股东,通过您对本公司的投资,您将向我们提供构成数据保护法意义上的个人数据(“个人数据”)的某些个人 信息。在下面的 讨论中,除非上下文另有要求,否则“公司”指的是我们及其附属公司和/或代表。
投资者数据
我们 将仅在合理需要的范围内收集、使用、披露、保留和保护个人数据,并在正常业务过程中可以合理预期的参数范围内收集、使用、披露、保留和保护个人数据。我们只会在合法需要的范围内处理、披露、转移或保留个人数据,以便持续开展我们的活动,或遵守Pubco应承担的法律和法规义务。我们只会根据《数据保护法》的要求传输个人数据,并将应用 适当的技术和组织信息安全措施,以防止未经授权或非法处理个人数据,以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。
在我们使用这些个人数据时,PUBCO将根据《数据保护法》被定性为“数据控制者”,而我们的关联方和服务提供商可能会根据“数据保护法”的规定充当我们的“数据处理者”,或者出于与向我们提供的服务相关的合法目的处理个人信息。
我们 也可能从其他公共来源获取个人数据。个人数据包括但不限于以下与股东和/或作为投资者的股东有关的任何个人的信息:姓名、住址、电子邮件地址、联系方式、公司联系信息、签名、国籍、出生地点、出生日期、税务识别、信用记录、通信记录、护照号码、银行账户详情、资金来源详情以及与股东投资活动有关的详情。
这会影响到谁
如果您是自然人,这将直接影响您。如果您是公司投资者(为此,包括信托或豁免有限合伙企业等法律安排),并且因任何原因向我们提供与您有关的个人个人信息(与您在公司的投资有关),则这将与这些个人相关,您应将本隐私通知的内容传输给这些个人或以其他方式通知他们其中的内容。
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公司如何使用股东的个人数据
公司作为数据控制人,可为合法目的收集、存储和使用个人数据,尤其包括:
a) | 对于履行我们在任何采购协议下的权利和义务而言,这是必要的; | |
b) | 如果这对于遵守Pubco所承担的法律和监管义务(如遵守反洗钱和FATCA/CRS要求)是必要的;和/或 | |
c) | 其中 这对于我们的合法利益而言是必要的,并且这些利益不会被您的利益所压倒,基本上 权利或自由。 |
如果 Pubco希望将个人数据用于其他特定目的(如果适用,任何需要您同意的目的),Pubco 将与您联系。
为什么我们可能会转移您的个人数据
在 某些情况下,Pubco可能有法律义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构共享您所持股份的个人数据和其他信息。反过来,他们可能会 与包括税务当局在内的外国当局交换这些信息。
我们 预期向向我们及其各自附属公司提供服务的人员(可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的特定 实体)披露您的个人信息,他们将代表我们处理您的个人信息。
我们采取的数据保护措施
我们或我们正式授权的关联公司和/或代表将个人数据转移到开曼群岛以外的任何地方时,应遵守《数据保护法》的要求。
我们 及其正式授权的附属公司和/或代表应应用适当的技术和组织信息安全措施 ,以防止未经授权或非法处理个人数据,以及防止个人数据的意外丢失、销毁或损坏。
我们 将通知您任何合理可能导致您的利益、基本权利或自由或与相关个人数据相关的数据当事人面临风险的个人数据泄露事件。
反收购条款
开曼群岛法律和Pubco修订和重新修订的组织备忘录和章程的一些条款可能会 延迟、阻止或阻止另一方获得Pubco的控制权。Pubco的修订和重新修订的备忘录和组织章程细则规定了一个具有三年交错条款的分类董事会,以及要求 股份持有人共同携带至少三分之一的股东大会投票权才能申请召开 股东大会的限制。根据开曼群岛法律,任何书面决议都必须一致通过。
Pubco修订和重新制定的组织章程大纲和开曼群岛法律的这些条款可能会推迟股东改变其董事会多数成员的能力,迫使股东在Pubco董事会召开的年度股东大会或特别股东大会上采取行动,或要求持有至少三分之一投票权的股份持有人在Pubco的股东大会上投票,进而推迟股东迫使 考虑提案或采取行动的能力。
PUBCO 修订和重新发布的组织备忘录和章程需要普通决议才能删除任何董事。Pubco的修订和重新修订的组织备忘录和章程以及开曼群岛法律也需要一项特别决议来修订修订和重新修订的组织备忘录和章程。这些要求可能会阻止Pubco的现有股东对Pubco的管理层进行变更,并删除Pubco宪法文件中可能具有反收购效力的条款。见 标题为“证券实益所有权--公司治理与股东权利之比较.”
287 |
代表 授权
首次公开招股完成后,江苏华侨银行向I-Bankers发行了一份为期五年的认股权证,购买414,000股江苏华侨银行A类普通股,相当于首次公开招股发行股份的3.0%(“代表权证”)。代表权证的行权价为每股12.00美元。代表认股权证可全部或部分以现金或无现金方式行使,自2022年12月9日晚些时候及企业合并结束至2026年12月9日止。
代表向其持有人授予请求权和“搭载”登记权,有效期为5年和7年 ,自2021年12月9日起生效。JWAC将承担与证券注册相关的所有费用和支出,但承销佣金除外,承销佣金将由持有人自己支付。行使代表权证的行使价及可发行股份数目在某些情况下可能会作出调整,包括派发股息或江淮汽车进行资本重组、重组、合并或合并。
业务合并完成后,所有代表认股权证将交换为实质上类似的认股权证,以按与原始认股权证相同的条款及条件购买同等数目的Pubco普通股,可按每股2.00美元行使 为期五年。
GT 保修期
于业务合并完成后,所有GT认股权证将交换为实质上类似的认股权证,以按与原始认股权证相同的条款及条件购买同等数目的Pubco普通股,可按每股2.00美元行使五年 年。
转接 代理
Pubco普通股的转让代理和登记机构预计将是美国股票转让信托公司。
288 |
CVR说明
以下是CVR的主要条款和条件的摘要,这些条款和条件将受BCA和CVR协议管辖,该协议将在交易结束时或紧接交易完成之前由Pubco和American Stock Transfer&Trust Company,LLC或Chijet和JWAC在交易结束前任命的另一家CVR 权利代理(“权利代理”)签订。此摘要可能不包含对您重要的有关CVR和CVR协议的所有信息,当双方就CVR协议的格式达成一致后,将通过对本注册声明的修改来补充此摘要。
概述
PUBCO 和权利代理将签订一项CVR协议,该协议于完成时生效,其形式和实质内容均令JWAC和ChiJet对CVR相当满意,我们称之为CVR协议。
根据《企业合并协议》,JWAC普通股任何股份的持有人如未赎回其股份,则在企业合并生效时,其持有的每一股股份将有权获得一份CVR,即符合CVR资格的JWAC股东 (不包括保荐人和以下所述放弃其CVR权利的持有非公开股份的其他人士)。 为免生疑问,根据企业合并协议的条款,JWAC B类普通股和JWAC权利持有人将不会在企业合并中获得任何CVR,即使它们在收盘时或之前转换为江淮汽车A类普通股 。
对于Pubco普通股,收益参与者根据业务合并协议交出的任何 收益股份(及其收益)将由Pubco注销,并返还Pubco授权但未发行的股本 (交出的收益股份或收益中包括的任何其他证券或财产或Pubco保留的收益),然后由Pubco立即作为新发行的Pubco普通股重新发行,交出的收益股份中包括的其他证券或财产应交付,向CVR权利代理 根据企业合并协议和CVR协议的条款向CVR的持有人分发。 此类新重新发行的Pubco普通股以及交付给CVR权利代理的已交还溢价股份中包括的其他证券或财产,我们称为“CVR财产”。
根据BCA和CVR协议,CVR权利代理将在 CVR权利代理收到CVR财产后立即将CVR财产分发给CVR持有人,并根据CVR持有人各自持有的CVR数量按比例分配CVR财产(包括CVR财产中包括的每种类型的证券或财产)。
CVR将不具有任何投票权或股息权,就CVR应支付的任何金额将不会产生利息。CVR将不代表Pubco、ChiJet或JWAC的任何股权或所有权权益,或业务合并的任何其他 组成公司,或其各自的任何关联公司。
289 |
CVR 拨备
若卖方未能符合溢价准则 ,将会导致向卖方提供的对价有所调整,但非公开配售的JWAC普通股及B类普通股持有人(包括保荐人、其受让人及I-Bankers)已放弃其获得与该等非公开配售股份有关的CVR的权利(该等JWAC普通股的合资格持有人可收取CVR,即“私人配售的JWAC持有人”),则每一股CVR持有人将有权收取部分CVR财产以补偿持有人。
当双方就CVR协议的格式达成一致时,将通过对本注册声明的修改来补充此CVR摘要 。
290 |
股东权利对比
一般信息
以下是JWAC股东权利与前JWAC股东根据企业合并协议和建议章程将作为Pubco股东拥有的权利之间的重大差异的摘要比较 交易完成后 。本节讨论不包括对美国联邦证券法或纳斯达克规则下的权利或义务的描述。该等权利或义务一般同样适用于JWAC普通股及Pubco普通股。
JWAC 是根据特拉华州法律注册成立的,ChiJet和Pubco都是根据开曼群岛法律成立的。业务合并完成后,JWAC和ChiJet将成为Pubco的全资子公司,Pubco根据开曼群岛的法律成立,并将获得Pubco的普通股。
JWAC和Pubco都是根据特拉华州法律注册成立的公司,因此都在DGCL下运营并受DGCL的约束。 有关Pubco股东权利的更多详细信息,请参阅标题为Pubco证券介绍“。 本摘要不是对JWAC股东和Pubco股东各自权利的完整讨论,可能不包含对您重要的所有信息,而是侧重于对您可能被视为重要的差异。 本摘要的全文参考了开曼群岛和开曼群岛的法律以及JWAC和Pubco的管理文件,我们建议您仔细阅读这些文件。
JWAC 和Pubco敦促您仔细阅读本委托书/招股说明书、DGCL的相关条款以及我们在本委托书/招股说明书中引用的其他文件 ,以便更全面地了解JWAC 股东权利与Pubco股东权利之间的差异。
江淮汽车 已向美国证券交易委员会提交了其管理文件,并将应您的要求免费发送这些文件的副本。见 标题为“在那里您可以找到更多信息“。”拟议章程的格式将于成交时采纳,作为本委托书/招股说明书的附件B。
特拉华州一般公司法(“DGCL”)的适用条款不同于适用于在开曼群岛成立的公司及其股东的法律。下文概述了DGCL和开曼群岛有关股东权利和保护的法律规定之间的某些差异。本摘要并不是对各自权利的全面讨论,而是参考开曼群岛法律和DGCL对其全文进行限制。
特拉华州 | 开曼群岛 | |||
导向器数量 | 一家公司必须至少有一家董事,董事人数由公司章程或按公司章程规定的方式确定,除非 公司的公司注册证书确定了董事人数,在这种情况下,董事人数的更改只能通过修改证书来进行。 | 在组织章程大纲及章程细则的规限下,开曼群岛公司的董事会可增加董事会人数及填补任何空缺。 | ||
删除 个控制器 | 任何 董事或整个董事会可由当时有权在董事选举中投票的过半数股份持有人 无故或无故罢免,但以下情况除外:(I)除公司章程另有规定外,对于董事会分类的公司,股东只有在有理由的情况下方可罢免;或者(Ii)在有累积投票权的公司的情况下,如果罢免的人数少于整个董事会,则任何董事不得无故罢免,如果反对罢免的票数足以在 整个董事会的选举中进行累积投票,或者在有董事类别的情况下,在他所在的类别的董事选举中进行累积投票,则不得无故罢免任何微博。 | 公司的组织章程大纲和章程细则可以规定,董事可以因任何原因或不因任何原因被撤职, 除股东外,董事会还可以被授予撤职董事的权力。 |
291 |
特拉华州 | 开曼群岛 | |||
董事会职位空缺 | 空缺 可由当时在任的大多数董事(即使不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补,除非 (I)公司注册证书或公司细则另有规定,或(Ii)公司注册证书 指示特定类别的股票将选出该董事,在此情况下,由该类别选出的大多数其他董事或由该类别选出的唯一剩余董事将填补该空缺。 | 在组织章程大纲和章程细则的规限下,董事会有权任命额外的董事以填补任何空缺。 | ||
年度股东大会 | 股东年会在董事会或公司注册证书或章程规定的地点、日期和时间举行。 除非 以书面同意方式选举董事以代替年度会议,否则必须在章程指定的日期和时间或以章程规定的方式举行年度股东大会以选举董事。除非公司注册证书另有规定,否则股东可以书面同意的方式选举董事;但是,如果这种同意少于一致同意,则只有在该行动生效时举行的年度会议上可选出的所有董事职位空缺并由该行动填补的情况下,书面同意的行动才可代替举行年度会议。 任何其他适当的事务可在年度会议上处理。 |
根据开曼群岛法律及在组织章程细则的规限下,获开曼群岛豁免的公司并无规定须举行股东周年大会。 | ||
股东大会 会议 | 股东大会可在公司注册证书或公司章程指定的地点举行,或按公司注册证书或公司章程规定的方式举行,如果没有指定,则由董事会决定。 股东特别会议可以由董事会召开,也可以由公司注册证书或章程授权的人员召开。 |
在组织章程细则的规限下,获开曼群岛豁免的公司的股东大会可由董事召开。 | ||
大会通知 | 任何股东会议的书面通知必须在确定有权获得会议通知的股东的记录日期 之日起,不少于 会议日期前10天,也不超过60天,发给有权在会议上投票的每一名股东。 通知必须说明会议的地点、日期和时间、远程通信方式(如有)、股东和委派持有人可被视为亲自出席会议并在会上投票的方式、确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同),以及(如为特别会议)召开会议的目的。 |
除 根据开曼群岛公司法规定较长期间的公司组织章程细则另有规定外,(I)已向每名成员送达至少 五天的通知;如无任何有关召开会议的人士的规定,则三名成员有权召集股东大会及将于会议上提出的任何决议案。 |
292 |
特拉华州 | 开曼群岛 | |||
法定人数 | 除非公司章程或章程另有规定,否则股东大会的法定人数为有权投票、亲自出席或由代表出席的股份的过半数。 | 在符合公司组织章程规定的情况下,《开曼群岛公司法》规定,出席会议的法定人数为三名股东 。 | ||
代理 | 在任何股东大会上,股东可以指定另一人作为该股东的代理人,但该代理人自其日期起计三年后不得投票或代理,除非委托书规定了更长的期限。特拉华州公司的董事 不得发布代表董事作为董事投票权的代理。 | 根据《开曼群岛公司法》,在任何股东大会上,股东可委派另一人代表其出席会议、发言及投票。 |
特拉华州 | 开曼群岛 | |||
优先购买权 | 股东 无权优先认购额外发行的股票或可转换为此类股票的任何证券,除非且除 公司注册证书明确规定者外。 | 在符合公司组织章程规定的情况下,根据开曼群岛法律,股东无权 认购额外发行的股份或可转换为该等股份的任何证券。 | ||
授权 分配 | 如果公司的公司注册证书有规定,董事会有权授权发行股票。它可以授权发行以现金、任何有形或无形财产或 公司的任何利益或其任何组合为对价的股本。它可以通过批准一个公式来确定这种对价的金额。 在交易中没有实际舞弊的情况下,董事对这种对价的价值的判断是决定性的。 | 根据开曼群岛公司法及在组织章程大纲及细则的规限下,董事可于其认为适当的时间及按其认为适当的其他条款,向有关人士配发、发行、授出购股权或以其他方式处置股份(包括零碎股份),或附带或不附带优先、递延或其他权利或限制(不论有关股息或其他分派、投票、退还资本或其他方面的限制)。 |
293 |
特拉华州 | 开曼群岛 | |||
董事和高级职员的责任 | 公司的公司注册证书可以包括免除或限制董事因违反董事受托责任而对公司及其股东造成损害的个人责任的条款。但是,任何条款 都不能限制董事在以下方面的责任: |
董事的责任 可能是有限的,但他们自己的欺诈或故意违约除外。 |
● | 违反董事对公司或其股东的忠诚义务的任何行为; | ||
● | 非善意的行为或者不作为,或者涉及故意的不当行为或者明知是违法的; | ||
● | 故意或疏忽支付非法股息、股票购买或赎回;或 | ||
● | 董事牟取不正当个人利益的交易。 |
特拉华州 | 开曼群岛 | |||
投票权 权利 | 除公司注册证书另有规定外,每位股东持有的每股股本 有权享有一票投票权。 | 在符合公司章程的情况下,每位股东持有的每股股份有权享有一票投票权。 |
特拉华州 | 开曼群岛 | |||
股东 对某些交易进行投票 | 通常, 根据特拉华州法律,除非公司注册证书规定有更大的投票权,否则公司所有或几乎所有资产的任何合并、合并、出售、租赁或交换或解散都需要: |
《开曼群岛公司法》规定了安排计划,这是公司与任何类别的股东或债权人之间的安排或妥协,用于某些类型的重组、合并、资本重组或收购。 这些安排要求: |
● | 经董事会批准;以及 |
● | 在法院命令召开的股东大会或债权人会议上,分别代表该类别股东或债权人所持资本或所欠债务的75%的多数股东或债权人 亲自或委派代表出席并参加表决的 ;及 | ||
● | 由有权投票的过半数流通股持有人投票批准,如果公司注册证书规定对任何类别或系列股票进行单独投票,则由有权就此事投票的公司的该类别或系列股票的多数流通股持有人批准。 | ● | 法院的批准。 |
294 |
特拉华州 | 开曼群岛 | |||
董事行为准则 | 特拉华州 法律没有具体规定董事的行为标准。董事受托责任的范围一般由特拉华州法院确定。总体而言,董事有义务在知情的基础上,以他们合理地认为符合股东最佳利益的方式,在不涉及自身利益的情况下行事。 特拉华州公司的董事对公司及其股东负有注意和忠诚的受托责任。注意义务通常要求董事以诚实信用的方式行事,其谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度相同。 根据该义务,董事必须告知自己有关重大交易的所有可合理获得的重要信息。 忠实义务要求董事以其合理认为符合公司最佳利益的方式行事。 不得利用其公司职位谋取私利或利益。一般而言,除某些例外情况外,董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而,这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据推翻。特拉华州法院还对特拉华州一家公司的董事实施了更高的行为标准,这些董事采取任何旨在挫败公司控制权变更威胁的行动。 此外,根据特拉华州法律,当特拉华州公司的董事会批准公司的出售或拆分时,董事会在某些情况下可能有责任获得股东合理获得的最高价值。 |
董事对公司负有受托责任,包括对整个公司忠诚、诚实和诚信。 除受托责任外,董事还负有谨慎、勤勉和技巧的义务。 这种义务是对公司负有的,但在某些有限的情况下可能直接对债权人或股东负有义务。 |
特拉华州 | 开曼群岛 | |||
股东诉讼 | 如果公司本身未能强制执行公司的权利,股东可以提起派生诉讼以强制执行公司的权利。 起诉书必须:说明原告在原告投诉的交易时是股东,或 原告股票此后因法律的实施而转给原告;以及(一)具体陈述原告为取得董事希望的诉讼而作出的努力以及原告未能取得诉讼的原因,或者(二)或者陈述没有作出努力的理由。 此外, 原告在衍生品诉讼期间必须保持股东身份。未经特拉华州衡平法院批准,该诉讼不会被驳回或妥协 。 |
在开曼群岛,代表公司提起诉讼的决定通常由公司董事会作出。股东可能有权代表公司提起派生诉讼,但仅在某些有限的情况下。 |
295 |
有资格在未来出售的股票
交易完成后,Pubco将拥有499,000,000股Pubco普通股,并根据本委托书/招股说明书中其他部分的假设,最多发行和发行178,271,227股Pubco普通股。Pubco 与业务合并相关发行的所有普通股将可由Pubco的“关联公司”或JWAC或Chijet的“关联公司”以外的其他人自由转让,不受证券法的限制或进一步注册。在公开市场出售大量Pubco普通股可能会对Pubco普通股的现行市场价格产生不利影响。在业务合并之前,Pubco普通股 的股票没有公开市场。Pubco拟申请Pubco普通股在纳斯达克上市,但Pubco不能向您保证Pubco普通股将发展成一个规范的交易市场。
锁定协议
在签署业务合并协议的同时,Pubco与若干卖方订立了锁定协议(各一份“锁定协议”),于交易完成时生效,有关Pubco普通股的若干卖方将于股份 交换(该等卖方的“交换股份”)中收取。在此类禁售协议中,卖方同意,在交易结束后至交易结束后六(6)个月内(如果早些时候,Pubco完成与独立第三方的清算、合并、换股或其他类似交易的日期,导致Pubco的所有股东有权将其持有的Pubco股权换成现金、证券或其他财产)(“禁售期”)(“禁售期”)(I)出借、要约、质押(以下规定除外)、质押、保留、捐赠、转让、出售、买卖合约以购买、购买任何期权或合约以出售、授出任何期权、权利或认购权证,或以其他方式直接或间接转让或处置任何该等卖方的交易所股份,(Ii)订立任何掉期或其他安排,以全部或部分转让任何该等卖方的交易所股份的所有权的任何经济后果,或(Iii)公开宣布任何意向以进行第(I)或(Ii)款所述的任何交易。尽管有上述规定, 仅就该等交易所50%的股份而言,禁售期(如未根据禁售期协议的条款提前终止)将被视为于Pubco的上市普通股收盘价等于或超过每股12.50美元的收盘日之后的收盘日终止,且在收盘后30天内的任何20天内为每股12.50美元。然而,每个此类 卖方将被允许以赠与、遗嘱继承或无遗嘱继承的方式转让其任何交易所股票,或转让给任何直系亲属 (或相关信托)、托管人或信托受益人,作为清算时股权持有人或关联公司的分派,或根据法院命令或离婚和解协议转让;前提是在每一种情况下,受让人同意受禁售协议规定的 限制的约束。签署禁售期协议的卖方也将被允许在禁售期内质押其股票,只要质权人同意在禁售期内不对交易所股票行使其补救措施 。
规则 144
所有将于业务合并完成后发行的Pubco普通股,除根据表格F-4的注册声明登记的Pubco普通股 股份(本委托书/招股说明书是其中的一部分)外,将为证券法第144条所界定的“受限证券”,且仅在 须遵守证券法下的有效注册声明或豁免注册要求的情况下,才可在美国公开出售。一般而言,自 本委托书/招股说明书之日起90天起,在出售时并非、且在出售前三个月内并非Pubco关联公司且实益拥有Pubco受限证券 至少六个月的人士(或其股份合计的人士)将有权出售受限证券,而无需根据证券法注册,仅受有关Pubco的最新公开信息的限制。身为Pubco附属公司并实益拥有Pubco的受限证券至少六个月的人士,可在任何三个月内出售不超过 下列较大者的若干受限证券:
● | 1% 当时已发行的同类股本股份,在紧接合并后将相当于股本股份;或 | |
● | 在向美国证券交易委员会提交出售通知 之日之前的四周内,Pubco同类别普通股的每周平均交易量。 |
PUBCO关联公司根据规则144进行的销售 还受与销售方式、通知和有关PUBCO的当前公开信息的可用性有关的某些要求的约束。
第 S条
《证券法》下的法规规定,在美国境外进行的证券要约和销售可以豁免美国的注册要求。S规则第903条规定了发行人、分销商、其各自的关联公司或代表其行事的任何人进行销售的豁免条件,而S规则第904条规定了豁免的条件 由规则903所涵盖的人员以外的人转售。在每种情况下,任何销售都必须在离岸交易中完成,因为该术语在S规则中定义,并且不得在美国进行该术语在S规则中定义的定向销售努力 。
296 |
PUBCO 是根据S规则定义的外国发行人。作为外国发行人,PUBCO根据 规则S在美国境外销售的证券不被视为证券法规定的受限证券,并且受规则903施加的发售限制的约束,可以自由交易,无需注册或根据证券法进行限制,除非该证券由PUBCO的 关联公司持有。一般而言,受某些限制的限制,非Pubco关联公司或因其作为Pubco高管或董事的关联公司而成为Pubco关联公司的Pubco限制性股票持有人,根据S法规,如果卖方、其关联公司或代表他们行事的任何人均未在美国从事直接销售活动,则可在“离岸交易”中转售其受限股份,并且在仅因持有此类职位而是Pubco关联公司的高管或董事销售Pubco限制性股票的情况下,没有销售佣金。费用或其他报酬是在与要约或出售有关的情况下支付的,而不是作为代理人执行此类交易的人将收到的通常和习惯的经纪佣金。附加限制适用于将成为Pubco 关联公司的Pubco限制性股票持有人,但他或她作为Pubco高管或董事的身份除外。
PUBCO 不要求获得S法规关于在美国境外发行新发行股票的潜在豁免,并将根据证券法登记所有新发行的股票。
规则 701
一般而言,根据现行证券法第701条规则,每名Pubco或其任何合资格附属公司的 雇员、顾问或顾问在业务合并完成前根据补偿股票计划或其他书面协议向Pubco购买股本股份,有资格根据第 144条转售该等股本股份,但无须遵守第144条所载的某些限制,包括持有期。然而,规则701的股票仍将受到锁定安排的约束,只有在禁售期到期时才有资格出售。
注册 权利
业务合并 协议规定,于交易结束时或之前,且于交易结束时生效,JWAC、Pubco、卖方及根据方正注册权协议持有大部分“可注册证券”的 持有人将订立经修订及重订的 注册权协议(“经修订及重订注册权协议”)。经修订及重订的《权利协议》将规定Pubco有义务根据证券法登记转售以下各项的全部或任何部分:(I)卖方在联交所收到的Pubco普通股(“交易所投资者可登记证券”),及(Ii)JWAC的保荐人及若干其他创始投资者将根据商业合并协议(“初始投资者可登记证券”)就其JWAC方正股份而收取的Pubco普通股,以及在每种情况下连同交易所投资者 可登记证券及任何认股权证而收取的Pubco普通股作为股息或分派发行的股本或其他证券 或作为其交换的可登记证券),但受合同转让限制的可登记证券在适用的禁售期结束前不得要求登记或登记。
交易结束后,(I)持有交易所投资者可注册证券多数股权的卖方,或(Ii)持有初始投资者可注册证券多数股权的初始投资者,将有权根据经修订及重订的注册权协议,根据证券法提出书面要求注册其全部或部分可注册证券,而其他可注册证券持有人将有权加入该等要求注册。除某些例外情况外,如果在交易结束后的任何时间,Pubco 提议根据证券法就其证券提交注册声明,根据修订和重新注册的权利协议,Pubco应向可注册证券的持有人发出关于建议提交的通知,并向他们提供机会 根据他们的书面要求登记出售数量的可注册证券,但须遵守惯例的削减。此外,除某些例外情况外,可登记证券的持有人将有权根据经修订及重订的登记权协议 以书面形式要求Pubco以S-3或F-3表格及当时可用的任何类似简明登记方式登记任何或全部该等须登记证券的转售。
根据修订和重订的《注册权协议》,Pubco将赔偿可注册证券的持有人和与其相关的某些个人或实体,例如他们的高级管理人员、董事、雇员、代理人和代表,因他们出售可注册证券所依据的任何注册声明或招股说明书中的任何不真实 陈述或遗漏重大事实而造成的任何损失或损害, 除非该等责任是由于他们的错误陈述或遗漏引起的,而且可注册证券的持有人,包括任何注册声明或招股说明书中的可注册证券 ,将同意赔偿Pubco和与Pubco、如其高级管理人员、董事和承销商,赔偿因其在这些文件中的错误陈述或遗漏而造成的一切损失。
297 |
安全 某些受益所有者和管理层的所有权
下表列出了以下信息:(I)JWAC普通股截至本委托书/招股说明书(营业前合并)之日的实际实益所有权,以及(Ii)紧随业务合并完成后的Pubco普通股的预期实益所有权,具体如下:
● | 每个已知为JWAC普通股超过5%的实益拥有人和/或预期 在企业合并后成为超过5%的已发行Pubco普通股的实益拥有人; | |
● | JWAC的每一位现任高管和董事; | |
● | 将成为Pubco后业务合并的高管或董事的每位 人;以及 | |
● | JWAC的所有高管和董事作为集团业务前合并,Pubco的所有高管和董事作为集团业务后合并。 |
受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的,该规则一般规定,如果某人对该证券拥有单独或共享的投票权或投资权,包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证,则该人对该证券拥有受益所有权 。
JWAC普通股营业前合并的实益所有权是基于14,705,000股JWAC普通股和3,450,000股B类普通股 ,于本委托书/招股说明书日期发行及发行。
业务合并后Pubco普通股的预期实益所有权是基于紧随业务合并结束后发行和发行的172,857,227股Pubco普通股 。
下文关于Pubco的所有权百分比包括可向Chijet普通股持有人发行的股份, 包括为发行与套利股份相关的股份而保留的股份。请参阅“未经审计的形式浓缩合并合并财务信息 了解更多信息。
除非 另有说明,否则JWAC和Pubco相信下表所列所有人士对其实益拥有的所有股本股份拥有独家投票权和投资权 。
298 |
江淮汽车普通股 | 江淮汽车B类普通股(2) | |||||||||||||||||||
实益拥有人姓名或名称(1) | 实益拥有的股份数量 | 班级的近似百分比 | 实益拥有的股份数量 | 班级的近似百分比 | 投票控制的近似百分比 | |||||||||||||||
JWAC官员和董事 | ||||||||||||||||||||
布莱恩·约翰 (3) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
可丽 (4) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
南希·托雷斯—考夫曼 (5) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
Robert Allison博士 (5) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
汉斯·海伍德 (5) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
阿黛尔·霍根 (5) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
理查德·米勒(5) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
所有高级职员、董事和董事提名人作为一个团体(七人) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
5%或更多股东 | ||||||||||||||||||||
Jupiter Wellness Sponder LLC (6) | 396,665 | 2.70 | % | 2,869,335 | 83.17 | % | 17.99 | % | ||||||||||||
加入盈盛国际有限公司 (7) | - | - | 580,665 | 16.83 | % | 3.20 | % | |||||||||||||
Saba Capital Management,L.P. (8) | 999,942 | 6.80 | % | - | - | 5.51 | % | |||||||||||||
Lighthouse Investment Partners (9) | 749,997 | 5.10 | % | - | - | 4.13 | % | |||||||||||||
亚基拉资本管理公司 (10) | 955,581 | 6.50 | % | - | - | 5.26 | % | |||||||||||||
资产管理公司 (11) | 798,600 | 5.43 | % | - | - | 4.40 | % |
(1) | 除非 另有说明,以下每个实体或个人的营业地址由Jupiter Wellness Acquisition Inc.转交, 1061 E.印第安敦路,套房110,朱庇特,佛罗里达州33477。 |
(2) | 所示权益 仅包括方正股份,归类为江淮汽车B类普通股。根据江淮汽车注册证书,江苏江淮汽车B类普通股将转换为江苏江淮汽车普通股,并同样交换获得3,450,000股Pubco普通股的权利(之后交换所有江淮汽车普通股股份和该等B类普通股股份将注销 并不复存在)。 |
(3) | 不包括将在我们业务合并完成后10天内发行的100,000股普通股。 |
(4) | 不包括将在业务合并完成后10天内发行的50,000股普通股。 |
(5) | 不包括将在我们业务合并完成后10天内发行的30,000股普通股。 |
(6) | 代表我们的赞助商Jupiter Wellness赞助商LLC持有的 股票。Brian John是我们保荐人的管理成员,可被视为对我们保荐人直接持有的普通股拥有 实益所有权。 |
(7) | 代表于英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司加盟盈余国际有限公司(“加盟盈余”)持有的股份。 加盟盈余的唯一股东兼董事王丰先生可被视为实益拥有加盟盈余持有的股份, 对该等证券拥有唯一投票权及处分控制权。卓丰的主要营业地址为香港特别行政区康乐广场1号怡和大厦8楼802-804室。 |
(8) | 根据美国证券交易委员会于2022年2月14日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A,由特拉华州有限合伙企业萨巴资本管理公司(“萨巴资本”)、特拉华州有限责任公司萨巴资本管理有限责任公司(“萨巴资本”)和博阿兹·R·温斯坦先生(“温斯坦先生”)于2022年2月14日提交给美国证券交易委员会。萨巴资本、萨巴GP和温斯坦先生可能被视为对这些股份拥有实益所有权。 萨巴资本、萨巴GP和韦恩斯坦先生的主要业务地址是纽约列克星敦大道405号58层,纽约 10174。 |
(9) | 根据灯塔投资伙伴有限责任公司(“灯塔”)于2022年3月10日提交的附表13G/A,MAP 136隔离投资组合、LMA SPC隔离投资组合(“MAP 136”)、MAP 204隔离投资组合、LMA SPC隔离投资组合(“MAP 204”)和MAP 214隔离投资组合、LMA SPC隔离投资组合(“MAP 214”)。灯塔 担任MAP 136、MAP 204和MAP 214的投资经理。由于灯塔可能被视为控制地图136、地图204和地图214(视情况而定),因此灯塔可能被视为实益拥有,并有权投票或指示投票,并有权指示处置本文所述发行人的股份。MAP 136、MAP 204和MAP 214中的每一个都是开曼群岛隔离投资组合公司LMA SPC的隔离投资组合。灯塔是特拉华州的一家有限责任公司。灯塔主要业务办公室的地址为FL 33410棕榈滩花园PGA大道3801PGA Boulevard,Suite500,FL 33410。 |
(10) | 根据Yakira Capital Management,Inc.代表Yakira Partners,L.P.,Yakira增强型离岸基金有限公司和MAP 136独立投资组合(统称为“报告实体”)于2022年2月9日提交给美国证券交易委员会的附表13G,这些证券的实益所有权 可能归于报告实体。每个报告实体的业务办公室地址是康涅狄格州西港06880号邮政编码202 Suite1555Post Road East。 |
(11) | 根据2022年2月11日提交的附表13G,威仕资产管理有限公司(“威仕资产管理”)是一家私人投资合伙企业(“合伙企业”)和私人投资基金(“基金”)的唯一投资 管理人。WAM GP LLC(“WAM GP”)是Weiss Asset Management的唯一普通合伙人。Andrew Weiss是WAM GP的管理成员。 WAM GP、Andrew M.Weiss、Ph.D.和Weiss Asset Management报告的股份包括合伙企业和这些基金实益拥有的股份。WAM GP、Weiss Asset Management和Dr.Weiss各自否认各自实益拥有其中报告的股份的实益所有权 ,但在其各自的金钱利益范围内除外。WAM GP、Weiss Asset管理层和Dr.Weiss各自分享对上述证券的投票权和处置权,并各自共享一个业务地址 马萨诸塞州波士顿伯克利大街222号,邮编:02116。 |
299 |
安全 Chijet的所有权
奇捷有266,102,827股已发行和已发行普通股,由5名股东持有,未公开交易。
安全 某些受益所有者的所有权和Pubco的管理
下表载列有关截至记录日期及紧随业务合并完成后普通股实益拥有权的资料,假设赎回价格及交换代价为16,000,000美元,而赎回价格及交换代价为10.499美元,并未计入业务合并协议中同意的各项调整:
● | 业务合并完成后,Pubco所知的持有Pubco已发行普通股超过5%的实益所有人 ; | |
● | JWAC的每一位现任高管和董事; | |
● | JWAC的所有现任高管和董事作为一个集团; | |
● | 在完成业务合并后将成为Pubco高管或董事的每位 人;以及 | |
● | 完成业务合并后,Pubco的所有高管和董事作为一个集团。 |
业务前组合 | 业务后合并 | |||||||||||||||||||
实益拥有人姓名或名称 | 收市前普通股等值 | 总股份的近似百分比 | 股份数量 实益拥有 | 投票权的近似百分比 — 第1000章无赎(1) | 投票权的近似百分比 — 最高兑换(2) | |||||||||||||||
JWAC官员和董事 | ||||||||||||||||||||
布莱恩·约翰(3) | - | - | 100,000 | * | * | |||||||||||||||
克里(四) | - | - | 50,000 | * | * | |||||||||||||||
南希·托雷斯—考夫曼(5) | - | - | 30,000 | * | * | |||||||||||||||
Robert Allison博士(5) | - | - | 30,000 | * | * | |||||||||||||||
汉斯·海伍德(5) | - | - | 30,000 | * | * | |||||||||||||||
Adele Hogan(5) | - | - | 30,000 | * | * | |||||||||||||||
理查德·米勒(5) | - | - | 30,000 | * | * | |||||||||||||||
所有JWAC官员、董事和董事提名人作为一个团体(七人) | - | - | 300,000 | * | * | |||||||||||||||
Pubco企业前合并董事及执行官 | ||||||||||||||||||||
穆宏伟(6) | 35,929,095 | 13.50 | % | 20,576,797 | 11.90 | % | 12.78 | % | ||||||||||||
张家农(7) | 27,812,471 | 10.45 | % | 15,928,360 | 9.21 | % | 9.89 | % | ||||||||||||
吴立春(8) | 115,038,859 | 43.23 | % | 65,883,409 | 38.11 | % | 40.92 | % | ||||||||||||
王庆军(9) | 26,807,201 | 10.07 | % | 15,352,636 | 8.88 | % | 9.54 | % | ||||||||||||
Pubco后业务合并的董事和高管 | ||||||||||||||||||||
穆宏伟(6) | 35,929,095 | 13.50 | % | 20,576,797 | 11.90 | % | 12.78 | % | ||||||||||||
张家农(7) | 27,812,471 | 10.45 | % | 15,928,360 | 9.21 | % | 9.89 | % | ||||||||||||
吴立春(8) | 115,038,859 | 43.23 | % | 65,883,409 | 38.11 | % | 40.92 | % | ||||||||||||
彭(10) | - | 0.00 | % | 5,000 | * | * | ||||||||||||||
蒋介石(10) | - | 0.00 | % | 5,000 | * | * | ||||||||||||||
文Li(10岁) | - | 0.00 | % | 5,000 | * | * | ||||||||||||||
刘颖(10岁) | - | 0.00 | % | 5,000 | * | * | ||||||||||||||
Pubco的所有高管和董事作为一个团体(7人) | 178,780,425 | 67.18 | % | 102,408,566 | 59.23 | % | 63.60 | % | ||||||||||||
5%或更多股东 | ||||||||||||||||||||
欧雅凯万科技有限公司 * | 115,038,859 | 43.23 | % | 65,883,440 | 38.11 | % | 40.92 | % | ||||||||||||
智捷控股有限公司 * | 93,080,558 | 34.98 | % | 53,307,659 | 30.84 | % | 33.11 | % | ||||||||||||
香港业达国际控股有限公司有限 | 26,939,655 | 10.12 | % | 15,428,530 | 8.93 | % | 9.58 | % | ||||||||||||
香港国泰国际控股有限公司有限 | 26,939,655 | 10.12 | % | 15,428,530 | 8.93 | % | 9.58 | % |
* 不到1%。
(1) | 基于紧接收盘后已发行的172,857,227股普通股,反映:(I)发行18,155,000股Pubco普通股以换取14,705,000股JWAC普通股和3,450,000股JWAC B类普通股,(Ii)发行1,803,625股Pubco普通股 ,(Iii)向卖方发行152,398,602股Pubco普通股 ,(Iv)于业务合并完成后10天内可向江淮汽车的高级职员及董事发行的300,000股江淮汽车普通股,以换取等值数目的Pubco普通股;及(V)因宝雅根据与格林豪泰的财务咨询协议将应计开支1,000,000美元转换而向格林特里发行的200,000股Pubco普通股。并不反映就414,000股股份全面行使代表认股权证及就5,000,000股股份全面行使GT认股权证。 |
(2) | 以紧接完成后已发行的160,996,500股普通股计算 ,反映:(I)在赎回11,860,727股JWAC普通股后,发行6,294,273股Pubco普通股以换取2,844,273股JWAC普通股(企业合并协议包括一项可由ChiJet豁免的关闭条件,即JWAC 在完成及支付赎回及任何私募投资所得款项后,有现金或现金等价物,包括信托账户内剩余的资金,扣除JWAC的未付开支或负债后,净额(Ii)发行1,803,625股Pubco普通股 ,(Iii)向卖方发行152,398,602股Pubco普通股,(Iv) 在业务结束后10天内可向JWAC高级管理人员和董事发行300,000股JWAC普通股 ,这些股份将交换为等值数量的Pubco普通股,以及(V)Pubco普通股200,000股 ,原因是宝亚根据与格林特里的财务咨询 协议转换了1,000,000美元的应计开支,可向格林豪泰发行。并不反映代表认股权证已全面行使414,000股及GT认股权证已全面行使5,000,000股。 |
300 |
(3) | 基于将在我们的业务合并完成后10天内发行的100,000股普通股。 |
(4) | 基于将在我们的业务合并完成后10天内发行的50,000股普通股。 |
(5) | 基于将在我们的业务合并完成后10天内发行的30,000股普通股。 |
(6) | 基于(I)奇捷控股有限公司(BVI-II)持有的普通股:业务合并前普通股35,929,095股和业务合并后普通股21,268,174股,以及(Ii)将发行10,000股作为对高管的股票补偿 董事。 |
(7) | 基于(I)奇捷控股有限公司(BVI-II)持有的普通股:27,812,471股业务合并前的普通股 和16,463,551股的普通股合并后,以及(Ii)将发行10,000股作为对高管的股票补偿 董事。 |
(8) | 基于(I)欧陆凯湾科技有限公司持有的普通股:营业前普通股115,038,859股和营业后普通股合并68,097,080股,以及(Ii)将发行10,000股作为对董事高管的股票补偿。 |
(9) | 根据Chijet Holding Limited(BVI-II)持有的普通股计算:合并前普通股26,807,201股,合并后普通股15,868,482股。
|
(10) | 基于将发行5,000股作为对独立董事的股票补偿。 |
在会议前的任何时间,在他们当时并不知道有关JWAC或其证券的任何重大非公开信息期间,JWAC的初始股东、高级管理人员和董事以及ChiJet和/或他们的关联公司,可根据《交易所法案》第10b5-1条订立购买JWAC证券的书面 计划,并可进行其他公开市场购买,以及 作为私人购买的证券。下面列出的所有权百分比不包括在记录日期 之后可能购买的任何此类股票。
在会议之前的任何时间,在他们当时不知道有关JWAC或其证券的任何重大非公开信息的期间,JWAC的初始股东、高级管理人员和董事以及Chijet或Chijet的股东和/或他们各自的关联公司可以从投票反对Business 合并提议或表示有意投票的机构投资者和其他投资者手中购买股票,或者签署协议,在未来从他们那里购买此类股票。或者他们可以与 这样的人和其他人进行交易,为他们提供收购JWAC普通股或投票支持Business 合并提议的股票的奖励。JWAC初始股东或Chijet的股东和/或其各自的关联公司预期, 他们可能会确定JWAC初始股东、或Chijet的股东和/或其各自的关联公司可以通过直接联系JWAC的股东或通过JWAC收到股东在邮寄本委托书/招股说明书后提交的赎回请求进行私下谈判购买的股东。在JWAC初始股东、ChiJet的股东和/或其各自的关联公司达成非公开收购的范围内,他们将只识别和联系已表示投票反对业务合并的潜在出售股东。JWAC的初始股东、ChiJet的股东和/或他们各自的关联公司只有在符合交易所法案和其他联邦证券法规定的M 规定的情况下才会购买股票。JWAC的初始股东、Chijet的股东和/或他们各自的关联公司根据交易法规则10b-18属于关联购买者的任何购买,只有在符合规则10b-18的范围内才能进行,该规则是根据交易法第 9(A)(2)条和规则10b-5规定的操纵责任的避风港。规则10b-18有一定的技术要求,买方必须遵守这些要求,才能获得安全港。如果JWAC的初始股东、ChiJet的股东和/或他们各自的关联公司 购买任何股票会违反《交易法》第9(A)(2)条或规则10b-5,则不会购买任何股票。
购买股份及进行其他交易的目的将是增加满足以下要求的可能性:江苏华侨银行的股东批准业务合并建议,即在考虑到公众股份持有人适当地要求将其 公开股票赎回为现金后,在业务合并完成后,江苏华侨银行将拥有至少5,000,001美元的有形资产净值,而这些要求似乎无法得到满足。虽然截至本委托书/招股说明书日期,任何此等激励措施的确切性质尚未确定,但可能包括但不限于保护 该等投资者或持有人免受其股份潜在价值损失的安排,包括授予认沽期权及以面值转让予该等投资者或江苏华侨初始股东所拥有的股份或认股权证持有人。
加入任何此类安排可能会压低JWAC普通股的股价。例如,由于这些安排,投资者或持有人可能会让JWAC、ChiJet或其各自的关联公司实际上以低于市场的价格购买股票,因此 可能更有可能在会议之前或之后出售其拥有的股份。
截至本委托书/招股说明书日期 ,尚未与任何该等投资者或持有人进行任何有关讨论,亦未与任何该等投资者或持有人订立任何有关协议。JWAC将以Form 8-K格式提交最新报告,披露上述任何人达成的安排或进行的重大购买,这些安排或重大购买将影响对本文所列提案的投票或赎回门槛。 任何此类报告将包括对上述任何人达成的任何安排或重大购买的描述。
301 |
市场信息与证券红利
jwac
江淮汽车普通股市场
江淮汽车 其普通股目前在纳斯达克资本市场挂牌上市,交易代码为“江淮汽车”。
持有者
截至本委托书/招股说明书日期,江淮汽车共有4名普通股持有人。请参阅标题为 “证券的实益所有权.”
分红政策
JWAC 不为其普通股支付定期股息,目前也不打算支付现金股息。
Pubco
Pubco普通股市场
Pubco 是为完成业务合并而新成立的实体,Pubco普通股尚未公开上市。
持有者
由于 是一家新成立的实体,截至本委托书/招股说明书的日期,Pubco的证券只有一名持有人。
企业合并后的分红政策
在业务合并完成后,Pubco董事会将考虑是否制定股息政策。 Pubco目前的意图是保留任何收益用于其业务运营,因此,Pubco预计其董事会在可预见的未来不会宣布任何股息。
ChiJet
Chijet‘s证券的市场
ChiJet 是一家私人实体,ChiJet的证券尚未公开上市。
302 |
民事责任的可执行性
ChiJet汽车公司(“Pubco”)是在开曼群岛注册成立的豁免公司,因为作为开曼群岛豁免公司具有某些好处,例如政治和经济稳定、有效的司法制度、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制,以及提供专业和支持服务。然而,与美国相比,开曼群岛的证券法律体系不太发达,对投资者的保护也较少。 此外,开曼群岛的公司没有资格向美国联邦法院提起诉讼。
基本上,Pubco的所有资产都位于美国以外。此外,Pubco的大多数董事和管理人员都是美国以外司法管辖区的国民或居民,他们的全部或大部分资产都位于美国境外。因此,如果您认为您的权利在美国或美国任何州的证券法下受到侵犯,投资者可能很难在美国境内向Pubco或这些人送达法律程序文件,或者在美国对Pubco或这些人提起诉讼。您可能也很难在美国法院执行根据美国联邦证券法中针对Chijet Corp Holdings Limited及其高级管理人员和董事的民事责任条款在美国法院获得的判决。Pubco已指定Puglisi&Associates为其在美国接受程序处理服务的代理。
我们开曼群岛法律顾问Maples 和Calder(Cayman)LLP(“Maples”)建议我们,开曼群岛法院是否会(1)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对Pubco或其董事或高管的判决,或(2)受理在开曼群岛对Pubco或其董事或高管提起的原始诉讼,存在不确定性。以美国或美国任何州的联邦证券法的民事责任条款为前提的,只要这些条款规定的责任是惩罚性的。在这种情况下,尽管开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定执行,但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国金钱判决,而无需根据案情进行重审,其依据是,如果满足某些 条件,有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出判决的款项。
Maples 通知我们,虽然开曼群岛没有法定强制执行从美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约国),但开曼群岛法院将根据普通法承认和执行在开曼群岛法院获得的判决,而无需重新审查相关争议的是非曲直,在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼,但条件是:(A)由具有司法管辖权的外国法院作出,(B)对判定债务人施加支付已作出判决的算定款项的责任,(C)为最终判决,(D)不涉及税款、罚款或罚款,(E)与开曼群岛对同一事项的判决并无抵触,(F)不得以欺诈为由予以弹劾,和 (G)不是以某种方式获得的,也不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行。然而,开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决 ,如果开曼群岛法院裁定该判决产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务 。由于开曼群岛的法院尚未作出这样的裁决, 不确定美国法院的此类民事责任判决是否可在开曼群岛执行。
法律事务
本委托书/招股说明书所发行的Pubco普通股的有效性以及某些其他开曼群岛法律事项将 传递给Maples and Calder(Cayman)LLP。与美国法律有关的某些法律事项将由Ellenoff Grossman & Schole LLP为Pubco和Chijet提供。与美国法律有关的某些法律事项将由Sichenzia Ross Ference LLP转交给JWAC。
专家
载于本委托书/招股说明书内的长江基建于2022年及2021年9月30日及截至2022年9月30日止年度的财务报表,以及自2021年9月14日(成立)至2021年9月30日止期间的财务报表,已由独立注册会计师事务所MaloneBailey 就该等财务报表进行审计,该等财务报表载于本委托书/招股说明书的其他部分, 该等财务报表乃依据该等会计师事务所作为审计及会计专家提交的报告而包括在内。
303 |
本委托书/招股说明书所载Chijet于2022年及2021年12月31日及截至2022年12月31日及截至2021年12月31日止年度的综合财务报表已由独立注册会计师事务所UHY LLP审核,其审计报告载于本文件其他部分所载有关报告,并依据会计及审计专家所授权而列载。
转接 代理和注册商
JWAC证券的转让代理是美国证券转让信托有限责任公司。转让代理Pubco的普通股预计将是美国股票转让信托公司有限责任公司。
向股东交付文件
根据美国证券交易委员会的规则,江淮汽车及其用于向股东传递通信的服务获准向地址相同的两名或两名以上股东交付一份江淮汽车提交给股东的年度报告和江淮航空的 委托书。应书面或口头要求,江苏华侨银行将向股东递交一份单独的年度报告副本,并/或将委托书 递送至每个文件的单一副本并希望收到该等文件的单独副本 的共享地址的任何股东。收到该等文件的多份副本的股东亦可要求江华控股日后交付该等文件的单份副本。收到此类文件的多份副本的股东可要求JWAC在未来交付此类文件的单份副本。股东可致电或写信至JWAC的主要执行办事处,通知JWAC他们的要求,地址为:
朱庇特 健康收购公司
印第安顿东路1061号,110号套房
木星,FL 33477
(561) 244-7100
提交股东提案
股东提案
Pubco 修订和重新修订的组织备忘录和章程或Pubco的管理文件没有为希望在年度股东大会上提交提案的股东 建立程序。Pubco的管理文件规定,在年度股东大会上可以进行的唯一业务是由Pubco董事会或在Pubco董事会的指示下适当提出的业务。
Pubco的管理文件确实为在申请书存放之日持有Pubco股本不少于三分之一的股东提供了一种手段,因为该日期Pubco的股本具有在Pubco的股东大会上的投票权。申请书必须说明会议的目的,并必须由请求人签署并存放在Pubco的主要营业地点(将副本转发给注册办公室),并且可能由几份类似形式的文件组成,每份文件都由一名或多名请求人签署。如董事在交存申请书之日起计21个历日内未正式召开股东大会,则请求人或占全体董事总投票权一半以上的任何人可自行召开股东大会,但如此召开的任何会议不得在上述第二个21个历日届满后三个月后举行。
股东 董事提名者
PUBCO的治理文件没有规定股东可以提名董事在年度股东大会或特别会议上任命。
未来 股东提案
如果业务合并完成,Pubco将举行2023年年度股东大会,它将提供2023年年度股东大会的通知,否则将 公开披露2023年年度大会的日期。完成业务合并后,根据美国证券交易委员会的规则和法规,Pubco有望 获得“境外私人发行人”资格。作为外国私人发行人,PUBCO将不受《交易法》规定的某些规则的约束,如果PUBCO是在美国注册成立的公司或不符合其他条件才有资格成为外国私人发行人,则这些规则将适用,包括要求在其证券持有人的年度或特别会议上提交附表14A中的委托书征集材料。有关详细信息, 请参阅“企业合并后PUBCO的管理--公司治理实践。”
304 |
此处 您可以找到详细信息
JWAC 根据交易法的要求,向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您 可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov. Upon阅读美国证券交易委员会提交的文件,包括本委托书/招股说明书。在业务合并完成后,Pubco将根据交易法的要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息 。您将能够在美国证券交易委员会的网站上访问有关Pubco的信息 业务组合结束后,网址为http://www.sec.gov.
如果 您想要本委托书/招股说明书的其他副本,或者如果您对业务合并或提案有疑问 将在特别会议上提交,您应通过电话或书面与JWAC联系:
布莱恩·S·约翰
首席执行官
朱庇特 健康收购公司
印第安顿东路1061号,110号套房
木星,FL 33477
(561) 244-7100
您也可以通过书面或电话向JWAC的代理征集代理索取这些文件,地址、电话和电子邮件地址如下:
Advantage Proxy,Inc.,邮编:24925 13 Place South,Des Moines,WA 98198;(877)870-8565(免费)或(206)870-8565(对方付费);或发送电子邮件至ksmith@Advantage proxy.com。
如果您是JWAC的股东并希望索取文件,请在2023年4月12日之前,也就是特别会议召开前五个工作日内提交,以便在特别会议之前收到。如果您向JWAC索要任何文件,JWAC将通过头等邮件或其他同等迅速的方式将它们 邮寄给您。
本委托书/招股说明书中包含或引用的有关JWAC的所有 信息均由JWAC提供,有关ChiJet的所有 信息均由Chijet提供,与Pubco有关的所有信息均由Pubco提供。一方提供的信息 不构成对任何其他方的任何陈述、估计或预测。
本文件为JWAC特别会议的委托书/招股说明书。JWAC未授权任何人就业务合并、JWAC或ChiJet提供与本代理声明/招股说明书中包含的信息不同或不同的任何信息或作出 任何陈述。因此,如果有人向你提供这类信息,你不应该依赖它。本委托书/招股说明书中包含的信息仅包含截至本委托书/招股说明书日期的信息,除非该信息明确 表明另一个日期适用。
其他
在您收到合并完成后的递送材料之前,您 不应发送您的JWAC股票证书。
JWAC、ChiJet或Pubco均未授权任何人提供与本招股说明书/委托书或已并入本招股说明书/委托书的任何材料不同或不同的有关业务合并或其公司的任何信息或陈述。因此,JWAC、ChiJet和Pubco对其他公司可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。如果您所在的司法管辖区要约交换或出售,或要约交换或购买 ,本招股说明书/委托书或征求委托书提供的证券是非法的,或者如果 您是指导这些类型活动的人是非法的,则本招股说明书/委托书中提出的要约不适用于您。本委托书/招股说明书的日期为2023年_。您不应假设本委托书/招股说明书中包含的信息在除该日期以外的任何日期是准确的(或在本 委托书/招股说明书中注明的较早日期)是准确的,并且将本委托书/招股说明书邮寄给股东不会对 产生任何相反的影响。本委托书/招股说明书不构成任何司法管辖区的委托书征集,在任何司法管辖区,向或向任何 人征集委托书是违法的。
305 |
财务报表索引
木星 健康收购公司。
未经审计的 财务报表 | |
截至2022年12月31日(未经审计)和2022年9月30日(已审计)的资产负债表 | F-2 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月未经审计的 营业报表 | F-3 |
未经审核 截至2022年及2021年12月31日止三个月股东权益(亏损)变动表 | F-4 |
截至2022年及2021年12月31日止三个月的未经审核现金流量表 | F-5 |
未经审计财务报表附注 | F-6 |
经审计的财务报表 | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID 206) | F-18 |
余额 截至2022年9月30日和2021年的表格 | F-19 |
语句 截至2022年9月30日止年度以及2021年9月14日(成立)至2021年9月30日期间的运营 | F-20 |
语句 截至二零二二年九月三十日止年度及二零二一年九月十四日(开始)至二零二一年九月三十日期间股东权益变动 | F-21 |
语句 截至2022年9月30日止年度及2021年9月14日(开始)至2021年9月30日期间的现金流量 | F-22 |
财务报表附注 | F-23 |
CHIJET Inc. | |
经审计的财务报表 | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID 1195) | F-35 |
截至2022年和2021年12月31日的合并资产负债表 | F-36 |
截至2022年及2021年12月31日止年度的综合经营报表 | F-37 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的综合全面亏损表 | F-38 |
截至2022年及2021年12月31日止年度的合并股东权益变动表(亏损) | F-39 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并现金流量表 | F-40 |
合并财务报表附注 | F-41 |
F-1 |
木星 健康收购公司。
资产负债表 表
2022年12月31日 | 2022年9月30日 | |||||||
(未经审计) | (经审计) | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金 | $ | 320,408 | $ | 610,382 | ||||
预付费用 | 156,073 | 251,085 | ||||||
信托账户中持有的现金和有价证券 | 142,735,875 | 140,173,416 | ||||||
流动资产总额 | 143,212,356 | 141,034,883 | ||||||
总资产 | $ | 143,212,356 | $ | 141,034,883 | ||||
负债和股东(赤字) | ||||||||
流动负债 | ||||||||
应计费用相关方 | $ | 8,667 | $ | 8,667 | ||||
应计费用 | 64,000 | 40,000 | ||||||
递延承销费 | 4,830,000 | 4,830,000 | ||||||
本票 | 1,380,000 | - | ||||||
流动负债总额 | 6,282,667 | 4,878,667 | ||||||
总负债 | 6,282,667 | 4,878,667 | ||||||
承付款 | ||||||||
可能赎回的普通股,13,800,000股,每股10.33美元 分享 | 142,535,875 | 139,973,416 | ||||||
股东(亏损) | ||||||||
优先股,面值0.0001美元,授权1,000,000股,已发行和流通股 | — | — | ||||||
A类普通股,面值0.0001美元,授权100,000,000股,截至12月31日已发行和流通股905,000股, 2022年和2022年9月30日 | 91 | 91 | ||||||
B类普通股,面值0.0001美元,授权10,000,000股,截至12月31日已发行和流通股3,450,000股, 2022年和2022年9月30日 | 345 | 345 | ||||||
累计(赤字) | (5,606,622 | ) | (3,817,636 | ) | ||||
股东合计(亏损) | (5,606,186 | ) | (3,817,200 | ) | ||||
总负债和股东 (赤字) | $ | 143,212,356 | $ | 141,034,883 |
附注是这些未经审计的财务报表的组成部分
F-2 |
木星 健康收购公司。
运营报表
截至12月31日的三个月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
运营费用 | ||||||||
高级船员薪酬 | $ | 15,000 | $ | 10,000 | ||||
一般和行政费用 | 393,986 | 116,123 | ||||||
总运营费用 | 408,986 | 126,123 | ||||||
其他收入/(支出),净额 | 1,182,459 | 546 | ||||||
所得税前净收入(亏损) | 773,473 | (125,577 | ) | |||||
净收益(亏损) | $ | 773,473 | $ | (125,577 | ) | |||
每股净收入(亏损): | ||||||||
加权平均流通股、基本股和摊薄股 | ||||||||
A类-普通股 | 14,705,000 | 3,516,413 | ||||||
B类—普通股 | 3,450,000 | 3,031,250 | ||||||
每股基本和稀释后净收益(亏损) | ||||||||
A类-普通股 | $ | 0.04 | $ | (0.02 | ) | |||
B类—普通股 | $ | 0.04 | $ | (0.02 | ) |
附注是这些未经审计的财务报表的组成部分
F-3 |
木星 健康收购公司。
股东权益(亏损)变动说明
优先股 | A类 A 普通股 | B类普通股 | 额外实收 | 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2021年9月30日 | — | $ | — | — | $ | — | 3,450,000 | $ | 345 | $ | 49,655 | $ | (21,015 | ) | $ | 28,985 | ||||||||||||||||||||
首次公开发售13,800,000个单位 | — | — | 13,800,000 | 1,380 | — | — | 137,998,620 | — | 138,000,000 | |||||||||||||||||||||||||||
产品成本—资金流 | — | — | — | — | — | — | (3,155,917 | ) | — | (3,155,917 | ) | |||||||||||||||||||||||||
为代表股发行的A类单位 | — | — | 276,000 | 28 | — | — | (28 | ) | — | - | ||||||||||||||||||||||||||
递延承销费 | — | — | — | — | — | — | (4,830,000 | ) | — | (4,830,000 | ) | |||||||||||||||||||||||||
出售629,000个私人单位 | — | — | 629,000 | 63 | — | — | 6,289,937 | — | 6,290,000 | |||||||||||||||||||||||||||
可能赎回的普通股 | — | — | (13,800,000 | ) | (1,380 | ) | — | — | (139,378,620 | ) | — | (139,380,000 | ) | |||||||||||||||||||||||
由负追加实缴资本改划为累计赤字 | — | — | — | — | — | — | 3,026,353 | (3,026,353 | ) | — | ||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | — | — | (125,577 | ) | (125,577 | ) | |||||||||||||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 | — | $ | — | 905,000 | $ | 91 | 3,450,000 | $ | 345 | $ | — | $ | (3,172,945 | ) | $ | (3,172,509 | ) | |||||||||||||||||||
平衡,2022年9月30日 | — | $ | — | 905,000 | $ | 91 | 3,450,000 | $ | 345 | $ | - | $ | (3,817,636 | ) | $ | (3,817,200 | ) | |||||||||||||||||||
A类普通股对赎回金额的增值 | — | — | — | — | — | — | — | (2,562,459 | ) | (2,562,459 | ) | |||||||||||||||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | — | — | 773,473 | 773,473 | |||||||||||||||||||||||||||
平衡,2022年12月31日 | — | $ | — | 905,000 | $ | 91 | 3,450,000 | $ | 345 | $ | - | $ | (5,606,622 | ) | $ | (5,606,186 | ) |
附注是这些未经审计的财务报表的组成部分
F-4 |
木星 健康收购公司。
现金流量表
截至12月31日的三个月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净收益(亏损) | $ | 773,473 | $ | (125,577 | ) | |||
将净收入与现金净额进行调整 | ||||||||
信托账户持有的有价证券赚取的利息 | (1,182,459 | ) | (546 | ) | ||||
经营性资产和负债变动情况: | ||||||||
预付费用 | 95,012 | (300,894 | ) | |||||
应计费用相关方 | - | 3,667 | ||||||
应计费用 | 24,000 | - | ||||||
经营活动中使用的现金净额 | (289,974 | ) | (423,350 | ) | ||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||
信托账户中现金的投资 | (1,380,000 | ) | (139,380,000 | ) | ||||
净现金(用于)投资活动 | (1,380,000 | ) | (139,380,000 | ) | ||||
融资活动的现金流: | ||||||||
出售单位所得款项,扣除承保折扣及已支付的发售费用 | - | 134,844,083 | ||||||
出售私人单位所得收益 | - | 6,290,000 | ||||||
应付票据收益 | 1,380,000 | - | ||||||
应付票据的收益(偿还)—关联方 | - | (371,650 | ) | |||||
融资活动提供的现金净额 | 1,380,000 | 140,762,433 | ||||||
现金和现金等价物净增加/(减少) | (289,974 | ) | 959,083 | |||||
期初的现金和现金等价物 | 610,382 | 363,135 | ||||||
期末现金和现金等价物 | $ | 320,408 | $ | 1,322,218 | ||||
补充现金流信息: | ||||||||
支付利息的现金 | $ | - | $ | - | ||||
缴纳所得税的现金 | $ | - | $ | - | ||||
非现金投融资活动: | ||||||||
可能赎回的普通股的初始分类 | $ | - | $ | 139,380,000 | ||||
递延承销费 | $ | - | $ | 4,830,000 | ||||
A类普通股对赎回金额的增值 | $ | 2,562,459 | $ | - |
附注是这些未经审计的财务报表的组成部分
F-5 |
木星 健康收购公司。
财务报表附注
2022年12月31日
(未经审计)
附注 1-组织和业务运作
Jupiter Wellness Acquisition Corporation(“公司”)是根据特拉华州法律 于2021年9月14日注册成立的空白支票公司,目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并(“业务合并”)。 2022年10月26日,本公司确定了与拟议的开曼群岛豁免公司ChiJet Inc.(见附注4)进行业务合并和活动的目标公司。本公司最早在完成初始业务合并后才会产生任何营业收入。本公司将从首次公开招股所得款项中产生 利息收入形式的营业外收入。
截至2022年12月31日,本公司尚未开始任何业务。2022年12月31日的所有活动与公司的组建及其首次公开募股(定义如下)有关。本公司最早也要到业务合并完成后才会产生任何营业收入。本公司将从首次公开招股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。该公司选择9月30日作为其财政年度的结束日期。
于2021年12月9日,本公司完成首次公开发售13,800,000股单位(“单位”及有关单位所包括的A类普通股股份的“公开股份”),每股单位10.00美元,其中包括根据 承销商(定义见下文)全面行使其超额配股权而发行的1,800,000股单位,以及向其保荐人保荐人非公开发售合共629,000股单位(“私人配售单位”及单位所包括的A类普通股股份的“私人配售股份”)。Jupiter Wellness保荐人有限责任公司(“保荐人”)和i-Bankers Securities,Inc.(“i-Bankers”) ,收购价为每个私募单位10.00美元,为公司带来6,29万美元的毛收入,与首次公开募股(见附注3)同时结束。公司旗下单位已在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)上市。
交易成本为7,985,917美元,其中包括2,760,000美元的承销佣金现金、4,830,000美元的业务组合营销费用 和395,917美元的其他发行成本。此外,截至2021年12月9日,1,630,676美元的现金在信托账户 (定义如下)之外持有,可用于周转资金用途。
公司管理层对首次公开募股和出售私募单位的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权,尽管基本上所有净收益都打算用于完成 企业合并。不能保证公司将能够成功地完成业务合并。公司 必须与一家或多家经营业务或资产一起完成业务合并,这些业务或资产的总公平市价 至少相当于信托账户中持有的净资产的80%(如果允许,扣除支付给管理层用于营运资本目的的金额,不包括任何递延承销佣金的金额)。本公司只有在交易后 公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券,或以其他方式获得目标业务的权益或足以使其不需要根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司的资产的情况下,才会完成业务合并。
于2021年12月9日首次公开发售完成后,本公司将首次公开发售所得款项中的139,380,000美元(每单位10.10美元)及出售私募单位所得款项 存入信托帐户(“信托帐户”),该帐户位于美国且 只投资于美国政府证券,符合《投资公司法》第2(A)(16)节的定义。到期日为185天或少于185天,或持有本公司选定并符合投资公司法第2a-7条若干条件的货币市场基金的任何不限成员名额投资公司,由本公司厘定,直至(I)完成业务合并及(Ii)分配信托账户内持有的资金,两者以较早者为准,如下所述。
F-6 |
注1--组织和业务业务 (续)
公司将向其股东提供在企业合并完成时赎回全部或部分公开股份的机会,包括(I)召开股东大会批准企业合并,或(Ii)通过要约收购。公司是否将寻求股东批准企业合并或进行要约收购将由公司作出决定。股东将有权按信托账户中持有的金额的按比例赎回其股份(最初为每股10.10美元),按企业合并完成前两个工作日计算, 包括从信托账户中持有的资金赚取的、以前未按比例释放给公司以支付其税款的任何按比例利息 。根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和权益”,A类普通股的股票将按赎回价值入账,并在首次公开募股完成时分类为临时股权。
只有在企业合并完成后,公司的有形净资产至少达到5,000,001美元,并且如果公司寻求股东批准,投票表决的大部分流通股投票赞成企业合并 ,公司才会继续进行企业合并。
如果公司就企业合并寻求股东批准,保荐人已同意(I)放弃与完成企业合并相关的私募股份的赎回权利,(Ii)放弃对其私募股份的赎回权利 股东投票批准对公司第二次修订和重述的公司注册证书的修正案(A)修改公司义务的实质或时间,如果公司没有在合并期内(定义如下)完成业务合并 或(B)关于与股东权利或初始业务合并活动前的任何其他条款有关的任何其他条款,放弃赎回 如果公司未能在合并期内完成业务合并,其有权清算信托账户中与其私募股份相关的分配。此外,发起人已同意对其持有的任何股份投赞成票。
此外, 每个公共股东可以选择赎回其公开发行的股票,没有投票权,如果他们真的有投票权,无论他们投票赞成还是反对拟议的企业合并。
尽管有上述规定,如果本公司寻求股东对企业合并的批准,并且它没有根据要约收购规则进行赎回,本公司第二次修订和重述的公司注册证书规定,公共股东、 连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人 (根据1934年《证券交易法》(经修订的《交易法》)第13条的定义),在未经本公司事先书面同意的情况下,将被限制 赎回合计超过15%的公开股份。
本公司将于首次公开招股结束起计12个月内(或如本公司可延长完成业务合并的 期限,则自首次公开招股结束起计18个月)(“合并期”)完成业务合并。如果公司无法在合并期内完成企业合并,公司将(I)停止所有业务,但为清盘目的而停止,(Ii)在合理可能范围内尽快赎回,但不超过10个工作日,按每股价格赎回100%已发行的公众股票,以现金支付,相当于当时存入信托账户的总金额, 包括赚取的利息(最高可减去50,000美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众 股票数量,该等赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括收取 进一步清盘分派(如有)的权利),及(Iii)在赎回后合理地尽快解散及清盘,惟须经其余股东及本公司董事会批准 ,并受本公司根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的 责任所规限。2022年12月6日,公司将合并期延长至2023年3月6日。
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附注 1--组织和业务运作(续)
如果公司未能在合并期内完成业务合并,发起人已同意放弃对方正股份(定义见下文)和私募股份的清算权。然而,如果保荐人在首次公开募股中或之后收购了公开发行的股份 ,如果公司未能在合并期内完成业务合并,则该等公开发行的股份将有权从信托账户中清算分配。承销商已同意,如果公司未能在合并期间内完成业务合并,承销商将放弃其在信托账户中持有的营销费用(见附注5)的权利,在这种情况下,这些金额将包括在信托账户中持有的资金中,该资金将可用于赎回公开发行的股票。在这种分派情况下,剩余可供分派的资产的每股价值可能会低于每单位的IPO价格(10.10美元)。
发起人同意,如果第三方就向公司提供的服务或销售给公司的产品或公司与之洽谈交易协议的预期目标企业提出任何索赔,发起人将对公司承担责任, 将信托账户中的资金金额减少至(1)每股公开股份10.10美元或(2)信托账户中截至信托账户清算之日由于信托资产价值减少而持有的较少的每股公开股份金额,在每一种情况下,扣除可提取用于纳税的利息金额后的净额。本责任不适用于执行放弃寻求进入信托账户的任何及所有权利的第三方的任何索赔,也不适用于根据本公司对IPO承销商的赔偿对某些负债的索赔,包括根据经修订的1933年证券法(“证券法”)(“证券法”)下的负债。此外,如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行,则保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(不包括本公司的独立审计师)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签订协议,并放弃信托账户中所持有的任何权利、所有权、权益或索赔,从而降低保荐人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。
承销 协议和业务合并营销协议
本公司委托I-Bankers作为承销商(“承销商”)参与本公司面值每股0.0001美元的A类普通股(“股份”)的首次公开发售,每股面值1.2亿美元,并同时在纳斯达克上市。 根据该若干承销协议,I-Bankers担任首次公开发售的承销商代表,按每单位10.00美元的价格发售12,000,000个单位,外加相当于发售单位数15%的超额配售选择权,或1,800,000个单位的超额配售选择权,该选择权于首次公开发售结束时同时全面行使。 本公司向i-Bankers承销商支付2,760,000美元的佣金,相当于首次公开募股完成后为该等服务筹集的总收益的2.0%(不包括可能需要支付的任何适用的寻找方可支付的费用)。
承销 协议和业务合并营销协议
首次公开招股完成后,本公司向i-Bankers发行了一份为期五年的认股权证,以购买414,000股A类普通股,相当于首次公开招股发行股份的3.0%(“代表认股权证”)。代表权证的行权价为每股12.00美元。此外,i-Bankers在首次公开募股完成后获得276,000股A类普通股(“代表 股”)。
此外,根据业务合并营销协议,本公司已聘请I-Bankers担任与业务合并相关的顾问,并将在业务合并完成后向I-Bankers支付该等营销服务的现金费用,金额总计相当于IPO总收益的3.5%,包括行使承销商的 超额配售选择权的任何收益。在公司完成业务合并的情况下,根据承销协议的条款,这笔费用将仅从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
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附注 1--组织和业务运作(续)
前往 关注点
公司预计在执行其融资和收购计划时会产生巨额成本。关于公司根据2014-15年度会计准则更新(“ASU”)对持续经营考虑因素的评估,“披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性,“管理层已确定,若本公司未能在首次公开招股完成后的指定时间内完成初步业务合并,则本公司须停止所有业务、赎回公众股份及其后清盘及解散的规定,令人对本公司能否继续经营下去产生重大的 疑问。资产负债表不包括任何可能因这种不确定性的结果而导致的调整。管理层已确定本公司拥有足够的资金以满足本公司的营运资金需求,直至完成最初的业务合并或完成本公司修订及重述的组织章程大纲所规定的本公司清盘。所附财务报表乃根据美国公认会计准则(“GAAP”)编制,该准则将本公司作为持续经营企业而持续经营。
风险 和不确定性
管理层 继续评估新冠肺炎疫情对该行业的影响,并得出结论,虽然该病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响,但具体影响截至本财务报表日期尚不能轻易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
附注 2--重要会计政策摘要
演示基础
所附财务报表符合美国公认会计原则(“公认会计原则”),并符合美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和规定。
新兴的 成长型公司状态
本公司是《证券法》第2(A)节所界定并经《2012年创业企业法案》(《JOBS法案》)修订的“新兴成长型公司”,本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不要求 遵守《萨班斯-奥克斯利法》第404条的审计师认证要求,在其定期报告和委托书中减少有关高管薪酬的披露义务,以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。
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附注 2--重要会计政策摘要(续)
新兴 成长型公司状态(续)
此外,《就业法案》第102(B)(1)条规定,新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则,直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择 延长的过渡期,这意味着当标准发布或修订时,如果上市公司或私人公司有不同的申请日期,公司作为新兴成长型公司,可以在私人公司 采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较,该上市公司 既不是新兴成长型公司,也不是新兴成长型公司,但由于所用会计准则的潜在差异,选择不使用延长的过渡期 是困难或不可能的。
使用预估的
根据公认会计原则编制财务报表要求公司管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债额及或有资产和负债的披露,以及报告期内的支出金额。做出估计需要管理层做出重要的判断。至少在合理的情况下,管理层在编制其估计时所考虑的于财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因 一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。实际结果可能与这些估计不同。
现金 和现金等价物
截至2022年12月31日,该公司拥有320,408美元现金。本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2022年12月31日,该公司没有任何现金等价物。
信托账户中持有的有价证券
截至2022年12月31日,信托账户中持有的几乎所有资产都存放在货币市场基金中,这些基金主要投资于美国国债。公司在信托账户中的所有投资都被归类为交易证券。交易证券在每个报告期结束时按公允价值列示于资产负债表。信托账户所持投资的公允价值变动所产生的损益计入随附的简明经营报表中信托账户所持有价证券所赚取的利息。信托账户所持投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。截至2022年12月31日,信托账户持有142 735 875美元。
发行 与IPO相关的成本
公司符合ASC 340-10-S99-1的要求。发行成本包括法律、会计、承销费及通过IPO产生的与IPO直接相关的其他成本。由于首次公开招股,本公司产生了总计7,985,917美元的发售成本,其中包括2,760,000美元的承销佣金现金、4,830,000美元的业务组合营销费、 和395,917美元的其他发售成本。截至2022年12月31日,总计3,155,917美元的发行成本已计入股东权益,4,830,000美元已分别归类为流动负债。
F-10 |
附注 2--重要会计政策摘要(续)
第 类可能赎回的普通股
作为IPO单位的一部分出售的13,800,000股A类普通股中的所有 都包含赎回功能。根据会计准则法典480-10-S99-3A“可赎回证券的分类和计量”,赎回条款不完全在本公司控制范围内,规定证券应归类于永久权益之外。涉及赎回和清算实体所有股权工具的普通清算事件 不在ASC 480的条款 范围内。普通股可赎回股份账面价值的变化导致额外实收资本和累计亏损的费用 。因此,截至2022年12月31日,可能赎回的A类普通股股票金额为139,380,000美元,作为临时股本列报,不在公司资产负债表的股东权益部分 。
信用风险集中度
可能使本公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户 ,有时可能超过联邦存托保险承保公司250,000美元的限额。本公司并无在该等账户上出现 亏损,管理层相信本公司在该等账户上并无重大风险。
金融工具的公允价值
公允价值定义为在计量日期市场参与者之间的有序交易中因出售资产或转移负债而收到的价格 。美国公认会计准则建立了一个三级公允价值层次结构,对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。
对于相同的资产或负债, 层次结构对活跃市场中未调整的报价给予最高优先级(1级计量) ,对不可观察到的投入(3级计量)给予最低优先级。这些层级包括:
● | 级别 1,定义为可观察到的投入,如活跃市场中相同工具的报价; | |
● | 级别 2,定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入,例如活跃市场中类似工具的报价 或非活跃市场中相同或类似工具的报价; | |
● | 级别 3,定义为不可观察的输入,其中市场数据很少或根本不存在,因此需要实体制定自己的假设,如从估值技术得出的估值,其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素不可观察。 |
在某些情况下,用于计量公允价值的投入可能被归入公允价值等级的不同级别。在这些情况下,公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量具有重要意义的最低水平投入进行整体分类。
公司资产和负债的公允价值符合FASB ASC 820“公允价值计量和披露”规定的金融工具,其公允价值与资产负债表中的账面价值接近,主要是由于其短期性质。
业务 组合营销费
根据业务合并营销协议,本公司已聘请I-Bankers担任业务合并的顾问 ,并将在业务合并完成后向I-Bankers支付该等营销服务的现金费用,金额总计相当于IPO总收益的3.5%,包括全部或部分行使承销商的 超额配售选择权的任何收益。
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附注 2--重要会计政策摘要(续)
基于股票的薪酬
公司根据FASB会计准则汇编718“薪酬-股票薪酬”(“ASC 718”)确认员工的薪酬成本。根据ASC 718,公司必须根据授予日的公允价值衡量基于股份的薪酬安排的薪酬成本,并在财务报表中确认要求员工提供服务的期间的成本 。基于股票的薪酬安排包括股票期权和认股权证。因此,补偿成本在授予之日按其公允价值计量。此类补偿金额(如果有的话)将在 期权授予的相应归属期间摊销。
2021年9月14日,即成立之日,本公司通过了会计准则更新(ASU)2018-07号《薪酬 -股票薪酬(主题718):非员工股份薪酬会计改进》。这些修订扩大了主题718-薪酬-股票薪酬(目前仅包括对员工的基于股票的支付)的范围,以包括向非员工发放的基于股票的商品或服务付款。因此,向非员工和员工支付股份的会计核算将基本一致 。
所得税 税
公司遵守FASB ASC,740“所得税”的会计和报告要求。递延税项资产及 负债乃根据列载 现有资产及负债金额的财务报表与其各自税基之间的差额而产生的估计未来税项后果确认。递延税项资产及负债按制定的税率计量,预计适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额。 税率变动对递延税项资产及负债的影响在包括颁布日期的期间的收入中确认。如有需要,可设立估值免税额,以将递延税项资产减至预期变现金额。截至2022年12月31日和2022年9月30日,没有 未确认的税收优惠。递延税项资产在2022年12月31日和2022年9月30日被视为最低限度。
FASB ASC 740规定了确认阈值和计量属性,用于确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸。为了确认这些好处,税务机关审查后,税务状况必须更有可能持续 。本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。在2022年12月31日和2022年9月30日,没有应计利息和罚款的金额。
公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。
所得税拨备被认为是截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月的最低准备金。
认股权证
ASC 480要求报告实体将某些独立金融工具归类为负债(或在某些情况下归类为资产)。ASC480-10-S99解决了美国证券交易委员会提出的有关强制性赎回要求的证券或其赎回不在发行人控制范围内的证券的财务报表分类和计量问题。如果强制赎回规定的股票是报告实体中的唯一股份,则报告实体必须在其财务状况报表 的负债部分报告工具。然后,股票主体必须将其描述为强制赎回的股票,以便将 工具与其他财务报表负债区分开来。该公司的结论是,向I-Banker发行的认股权证不具有上述任何特征,因此不在ASC 480的范围内。认股权证是根据ASC 815-40《衍生工具和对冲-实体本身权益合约》中所载的指引发行的。这种指导规定,因为认股权证符合股权处理的标准。
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附注 2--重要会计政策摘要(续)
最近 会计声明
管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何会计声明,如果目前被采纳,将不会对公司的财务报表产生重大影响。
注 3-公开发行
于首次公开招股时,本公司以每单位10.00美元的收购价售出13,800,000股,其中包括根据承销商全面行使其超额配售选择权而发行的1,800,000股,为本公司带来毛收入138,000,000美元。每个单位包括一股公司A类普通股,每股票面价值0.0001美元(“A类普通股”), 以及一项在公司完成最初业务合并时获得八分之一A类普通股的权利 (见附注6)。
此次IPO和出售私募单位的净收益共计139,380,000美元,存入美国股票转让信托公司作为受托人的美国信托账户 。
注 4-业务合并
2022年10月26日,作为特拉华州公司注册成立的空白支票特殊目的收购公司Jupiter Wellness Acquisition Corp.(以下简称“公司”)发布新闻稿(以下简称“新闻稿”),宣布公司已于2022年10月25日与开曼群岛豁免公司Chijet Inc.(及其子公司“Chijet”)签订了一份最终商业合并协议(以下简称“BCA”)。(br}卖方)及与BCA拟进行的交易(“商业合并”)有关而组成的若干其他各方,包括Chijet Motor Company,Inc.,一家获开曼群岛豁免的公司及Chijet的全资附属公司 (“Pubco”)。奇捷间接持有山东宝亚新能源汽车有限公司和一汽吉林汽车有限公司的控股权,前者是一家生产和制造电动汽车的中国公司,后者是一家生产和销售传统燃油汽车的中国公司。
在BCA条款及条件的规限下,Pubco将向卖方收购Chijet的全部已发行及已发行股份(“已购买的 股份”),以换取Pubco的普通股,而Chijet将免费交出其在Pubco的股份,使 Chijet成为Pubco的全资附属公司,而卖方成为Pubco的股东(“股份交换”)。此后,合并子公司将立即与本公司合并并并入本公司,本公司将继续作为尚存实体,因此, (I)本公司将成为Pubco的全资子公司,以及(Ii)紧接业务合并完成之前本公司已发行和未偿还的每股证券将不再发行,并将自动注销,以换取其持有人(以及本公司公开交易的A类普通股的持有人)获得实质等值的Pubco证券的权利。每股票面价值0.0001美元(“公司A类普通股”),未赎回其股份的公司持有的每股A类普通股还可获得一(1)项或有价值权(“或有价值权利”,定义见《企业会计准则》)。
根据BCA,在交易结束时,Pubco应向卖方发行和交付总值相当于16亿美元(1,600,000,000美元)的Pubco普通股(“交易所普通股”),每股Pubco普通股按赎回价格估值,每个卖方按比例获得适用交易所股票的份额,其依据是卖方购买的股份数量除以所有卖方拥有的购买股份总数。然而,向若干卖方(“溢价参与者”)发行价值674 百万美元(674,000,000美元)的交易所股票,每股按赎回价格估值(该等Pubco普通股,须受收市后股份拆分、股份股息、合并、资本重组及其他事项的公平调整,包括 说明该等股份被交换或转换成的任何股权证券,连同其收益,称为“溢价 股”),每个溢价参与者都有权按比例获得该等溢价股份的一部分 及其收益(这种比例分配是根据该溢价参与者所拥有的已购买股份数量除以已购买股份总数
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注 4-业务合并(续)
基于Pubco及其子公司在2023年、2024年和2025年实现某些财务业绩指标,或从Pubco 分别向美国证券交易委员会提交截至2023年、2024年和2025年12月31日的日历年度报告之日起至收盘后30个交易日达到某些股价指标。在任何此类溢价股份未赚取的范围内,该等溢价股份(连同其收入)将按比例重新分配给CVR持有人。
2022年12月5日,该公司发行了一张无担保本票(“注意事项”),本金额为1,380,000元予智捷(见附注7以作进一步讨论。与发行票据有关,于2022年12月5日,公司向公司公众股东信托账户存入总计1,380,000美元,使公司能够进一步延长 完成其初始业务合并的时间,从2022年12月8日至3月8日,2023年(The )延拓").该延期是公司管辖文件 允许的最多两个三个月延期中的第一个。
业务合并截至2022年12月31日尚未结束。
注 5-关联方交易
方正 共享
保荐人于2021年9月20日购买了2,875,000股本公司B类普通股(“方正股份”) ,总购买价为50,000美元。
于2021年12月,本公司为575,000股B类普通股每股已发行普通股(已计入股票拆分)派发0.2/1股股息,合共3,450,000股B类普通股已发行 股。所有股份及相关金额均已追溯重列,以反映股份股息。
方正股份包括合共最多450,000股B类普通股,可由保荐人没收,惟承销商不会全部或部分行使超额配售,以致方正股份数目将于首次公开招股完成时合共占本公司已发行及已发行股份总数的20%。2021年12月9日,承销商 全面行使超额配售选择权。因此,方正股份不会被没收(见附注3)。
私人配售
在首次公开招股结束的同时,保荐人及承销商合共购入629,000个私募单位,为私募共带来6,29万元的总收益。每个私募单位将包括一股A类普通股 和一项权利。私募配售单位的每项权利(“私募配售权利”)将使持有人有权在企业合并结束时 获得A类普通股的八分之一。出售私人配售单位的收益已加入信托账户中持有的IPO净收益中。如果本公司未能在合并期内完成业务合并 ,出售私募单位所得款项将用于赎回公开发售的股份(受适用法律的要求所限),而私募单位及所有相关证券将于到期时变得一文不值。
私募配售单位(包括相关私募配售权、私募配售股份及于私募配售权利转换后可发行的A类普通股 股份)不得转让、转让或出售,直至初始业务合并完成 后30天(IPO招股说明书题为“主要股东-对创办人股份及私募配售单位转让的限制”一节所述除外)。在此期间之后,私募配售单位(包括相关私募配售权、私募配售股份和可在私募配售权利转换后发行的A类普通股 的股份)将可转让、可转让或可出售,但私募配售 单位不会交易。
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注 5-关联方交易(续)
应计费用关联方
根据已签立要约书,本公司同意自2021年12月9日起每月向本公司首席财务官支付5,000美元现金。截至2022年12月31日和2022年9月30日,本公司已就与本公司管理层和董事的应计薪酬相关的费用应计8,667美元。
保荐人 应付票据
截至2021年9月30日,本公司有一笔金额为371,650美元的无息贷款(“贷款”)应付给赞助商。 这笔贷款是无抵押的。在任何情况下,任何个人,包括但不限于本公司的任何高级管理人员、董事、员工或股东 ,均不承担个人对贷款的任何义务或责任。贷款所得款项用于支付IPO发行费用的一部分。这些款项将在初始业务合并完成后偿还。2021年12月17日,余额已全额偿还,票据上未计入其他金额。
流动资金贷款
此外,为支付与企业合并相关的交易成本,保荐人、保荐人的关联公司、公司的某些高级管理人员和董事或其关联公司可以(但没有义务)按 可能需要的方式借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并,公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则,营运资金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束,公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款,但信托账户中的收益不会被用来偿还营运资金贷款 。营运资金贷款将在业务合并完成后偿还,不计息,或贷款人自行决定,最多150万美元的此类营运资金贷款可转换为私募等值的 单位,价格为每单位10.00美元,贷款人可选择。这类单位将与私人配售单位相同。除上述 外,该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定,亦不存在与该等贷款有关的书面协议。截至2022年12月31日,没有未偿还的营运资金贷款。
附注 6--承付款和或有事项
注册 权利
方正股份、私募单位(及其标的证券)、代表股、代表权证(及其标的证券)的持有人,在业务合并后10天内可向本公司董事及高级管理人员发行的300,000股A类普通股,以及在转换营运资金贷款 (及其相关证券)时可能发行的任何单位,将根据在首次公开招股生效日期之前或当日签署的登记权利协议享有登记权,该协议要求本公司登记该等证券以供转售(就创办人股份而言, 仅在转换为A类普通股后)。这些证券的持有者有权提出最多三项要求,要求公司登记此类证券,但不包括简短的要求。此外,持有者对企业合并完成后提交的登记声明有一定的“搭载”登记权利,并有权根据证券法第415条要求公司登记转售此类证券。注册权协议不包含因延迟注册本公司的证券而导致的违约金或其他现金结算条款。 本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
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附注 6--承付款和或有事项(续)
承销 协议
公司已授予承销商自首次公开招股之日起30天的选择权,以按IPO价格减去承销折扣和佣金购买最多1,800,000个额外单位,以弥补超额配售。
同时,在首次公开招股结束时,承销商全面行使超额配股权。因此,承销商获得每单位0.20美元的承销折扣及佣金,或于首次公开招股完成时应支付的总额2,760,000美元,而i-Bankers有权获得总计4,830,000美元的业务合并营销费,该费用由信托账户持有,并于业务合并完成时支付 。
附注 7-本票
于2022年12月5日,公司向Chijet发行本金为1,380,000美元的无担保本票(“票据”)。Chijet于2022年10月25日与本公司等签订了业务合并协议。票据为无息票据 ,于本公司业务合并或清盘较早时以现金支付。
附注 8-股东权益
本公司获授权发行共111,000,000股股份,每股面值0.0001美元,包括(A)110,000,000股普通股 ,包括(I)100,000,000股A类普通股,(Ii)10,000,000股B类普通股,及(B)1,000,000股优先股(“优先股”)。
截至2022年12月31日,共有905,000股A类普通股和3,450,000股B类普通股已发行和流通, 该金额已重新列报,以反映2021年12月每股已发行B类普通股每1股派息0.2股(不包括可能赎回的13,800,000股A类普通股)。
在已发行的3,450,000股B类普通股中,如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权,总计多达450,000股B类普通股将被没收,从而保荐人 将在IPO后共同拥有本公司已发行和已发行普通股的20%(假设保荐人在IPO中没有购买任何公开发行的普通股)。由于承销商于2021年12月9日全面行使超额配售选择权,因此B类普通股股份不会被没收。
截至2022年12月31日,未发行或发行任何优先股。优先股的指定、投票权及其他权利和优惠 可由公司董事会不时决定。
权利
企业合并完成后,每名权利持有人将获得八分之一(1/8)A类普通股。如果在完成本公司的初始业务合并后本公司不再是尚存实体,则公共权利的每个持有人将自动获得该公共权利相关的A类普通股的1/8股份(无需支付任何额外的 代价);私募配售权或将于营运资金转换时发行的权利单位的每个持有人将被要求肯定地转换其权利,以获得每项权利相关的A类普通股的1/8股份(不支付任何额外代价)。如果公司无法在要求的时间内完成初始业务合并,而公众股东赎回公众股份以换取信托账户中持有的资金,权利持有人将不会获得任何此类资金以换取他们的权利,权利将
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附注 8--股东权益(续)
权利 (续)
过期 一文不值。在权利转换时,本公司不会发行零碎股份。如果在权利转换时,持有人将有权获得股份的零碎权益,公司将在交换时遵守特拉华州公司法第155条。本公司将在其初始业务合并时决定如何处理零碎股份 ,并将该决定包括在其将发送给股东以供其考虑该初始业务合并的委托书材料中。
如果公司无法在合并期内完成业务合并,并且公司清算了信托账户中持有的资金,权利持有人将不会收到任何与其权利相关的资金,也不会从信托账户外持有的公司资产中获得与此类权利相关的任何分配,权利将一文不值。 此外,在业务合并完成后,没有向权利持有人交付证券的合同处罚 。此外,在任何情况下,公司都不会被要求净现金结算权利。因此,这些权利可能会过期 一文不值。
代表权证和代表股
首次公开招股完成后,本公司向承销商代表发行认股权证,行使价为每股12.00美元及276,000股代表股份。
代表认股权证自2022年12月9日晚些时候及本公司的初始业务合并结束至2026年12月9日终止时起,可全部或部分行使。
公司将414,000份认股权证计入首次公开募股的费用,直接计入股东权益。使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型,代表权证的公允价值估计约为1,087,164美元(或每份认股权证2.626美元)。授予承销商的代表认股权证的公平值是根据以下 假设于授出日期估计的:(1)预期波动率为35%;(2)无风险利率为1.18%;及(3)预期年期为五年。代表权证和A类普通股相关代表权证的股份已被FINRA视为补偿,因此根据FINRA规则5110(E)(1), 应在2021年12月9日之后立即实施180天的禁售期。《代表》
认股权证 授予持有者索要和“搭售”权利,期限为五年和七年,自2021年12月9日起生效。本公司将承担与注册证券相关的所有费用和开支,承销佣金除外,承销佣金将由 持有人自己支付。行使代表认股权证时的行使价及可发行股份数目可在 若干情况下作出调整,包括派发股息或本公司进行资本重组、重组、合并或 合并。然而,代表认股权证不会因A类普通股的发行价格低于其行使价格而进行调整 。
承销商同意在业务合并完成之前,在未经公司事先书面同意的情况下,不得转让、转让或出售代表股份。承销商同意(I)在完成初始业务合并时放弃对该等股份的赎回权利 ;及(Ii)如本公司未能在 合并期内完成初始业务合并,则放弃从信托账户就代表股份进行清算分派的权利。这些股票已被FINRA视为补偿,因此根据FINRA规则5110(E)(1),这些股票将在紧接2021年12月9日之后的180天内被锁定 。
注 9-后续事件
2023年3月6日,该公司向Chijet发行了本金为1,180,000美元的无担保本票。票据为非利息 ,于本公司初步业务组合结束及本公司清盘日期较早时以现金支付。
2023年3月6日,本公司向Jupiter Wellness,Inc.的全资子公司Jupiter Wellness Investment Corp.发行了本金为100,000美元的无担保本票。该票据不计息,在本公司最初的业务组合完成和公司清算日期较早时以现金支付。
于2023年3月7日,本公司将1,380,000美元存入本公司为其公众股东设立的信托账户,使本公司得以将完成初步业务合并所需的时间由2023年3月8日延长三个月至2023年6月8日(以下简称“延展”)。 本公司管治文件所允许的两次最多三个月的延展是第二次。
2023年3月8日,公司向Jupiter Wellness公司发行了本金为200,000美元的无担保本票。这张票据是无利息的,在公司最初的业务组合结束和公司清算日期较早时以现金支付。
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独立注册会计师事务所报告{br
致 公司股东和董事会
朱庇特 健康收购公司
对财务报表的意见
我们 审计了Jupiter Wellness Acquisition Corp.(“贵公司”)截至2022年9月30日和2021年9月30日的资产负债表,以及截至2022年9月30日的年度和2021年9月14日(成立)至2021年9月30日期间的相关经营报表、股东赤字和现金流量,以及相关附注(统称为 “财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的财务状况,以及截至2022年9月30日的年度和2021年9月14日(成立)至2021年9月30日期间的经营业绩和现金流量,符合美国公认的会计原则。
关注问题
所附财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业。如财务报表附注1所述,本公司的业务计划有赖于在规定时间内完成业务合并,如未能完成,将停止所有业务,但以清盘为目的。强制清算和随后解散的日期令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生极大怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而导致的任何调整。
征求意见的依据
这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计,也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了就公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此,我们不表达这样的意见。
我们的 审计包括执行程序,以评估财务报表重大错报的风险,无论是由于错误 还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
/s/ MaloneBailey,LLP | |
Www.malonebailey.com | |
我们 自2021年以来一直担任本公司的审计师。 | |
德克萨斯州休斯顿 | |
2022年12月30日,除了注7,日期为2023年3月9日 |
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木星 健康收购公司。
资产负债表 表
(经审计)
2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||
资产 | ||||||||
当前资产 | ||||||||
现金 | $ | 610,382 | $ | 363,135 | ||||
预付 费用 | 251,085 | 37,500 | ||||||
信托账户中持有的现金和有价证券 | 140,173,416 | - | ||||||
流动资产合计 | 141,034,883 | 400,635 | ||||||
总资产 | $ | 141,034,883 | $ | 400,635 | ||||
负债和股东权益(亏损) | ||||||||
流动负债 | ||||||||
应计 费用相关方 | $ | 8,667 | $ | - | ||||
应计 费用 | 40,000 | - | ||||||
延期 承销费 | 4,830,000 | - | ||||||
流动负债合计 | 4,878,667 | - | ||||||
非流动负债 | ||||||||
借款 应付关联方 | - | 371,650 | ||||||
非流动负债合计 | - | 371,650 | ||||||
总负债 | 4,878,667 | 371,650 | ||||||
承付款 | ||||||||
普通股 可能赎回,每股10.14美元,13,800,000股 | 139,973,416 | - | ||||||
股东权益(亏损) | ||||||||
优先股,面值0.0001美元,授权1,000,000股,-0股已发行和已发行股票 | — | — | ||||||
A类普通股,面值0.0001美元,授权股份100,000,000股,已发行和流通股分别为905,000,000股和0股。 | 91 | - | ||||||
B类普通股,面值0.0001美元,授权股份1,000,000股,截至2022年9月30日和2021年9月30日已发行和已发行3,450,000股(1) | 345 | 345 | ||||||
额外的 实收资本 | - | 49,655 | ||||||
留存 (赤字) | (3,817,636 | ) | (21,015 | ) | ||||
合计 股东权益(亏损) | (3,817,200 | ) | 28,985 | |||||
负债和股东权益合计(赤字) | $ | 141,034,883 | $ | 400,635 |
(1) | 于2021年12月,本公司派发575,000股B类普通股股息,共派发3,450,000股B类普通股流通股。所有股份及相关金额已追溯重列,以反映股份 股息(见附注6)。 |
附注是这些已审计财务报表的组成部分
F-19 |
木星 健康收购公司。
运营报表
(经审计)
截至2022年9月30日止的年度 | 自2021年9月14日(成立)至2021年9月30日 | |||||||
运营费用 | ||||||||
高级船员薪酬 | $ | 48,667 | $ | - | ||||
一般和行政费用 | 921,601 | 21,015 | ||||||
总运营费用 | 970,268 | 21,015 | ||||||
其他收入 | 793,416 | - | ||||||
净亏损 | $ | (176,852 | ) | $ | (21,015 | ) | ||
每股净亏损: | ||||||||
加权平均流通股、基本股和摊薄股 | ||||||||
A类-普通股 | 11,884,863 | - | ||||||
B类—普通股 | 3,450,000 | 3,450,000 | ||||||
每股基本和摊薄净亏损 | ||||||||
A类-普通股 | $ | (0.01 | ) | $ | (0.01 | ) | ||
B类—普通股 | $ | (0.01 | ) | $ | (0.01 | ) |
附注是这些已审计财务报表的组成部分
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木星 健康收购公司。
股东权益(亏损)变动说明
(经审计)
优先股 | A类 普通股 | B类 普通股 | 额外实收 | 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
余额,2021年9月14日(初始) | — | $ | — | — | $ | — | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||||||||||||
B类普通股以现金发行 | — | — | — | — | 3,450,000 | 345 | 49,655 | — | 50,000 | |||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | — | — | (21,015 | ) | (21,015 | ) | |||||||||||||||||||||||||
平衡,2021年9月30日 | — | $ | — | — | $ | — | 3,450,000 | $ | 345 | $ | 49,598 | $ | (21,015 | ) | $ | 28,985 | ||||||||||||||||||||
首次公开发售13,800,000个单位 | — | — | 13,800,000 | 1,380 | — | — | 137,998,620 | — | 138,000,000 | |||||||||||||||||||||||||||
产品成本—资金流 | — | — | — | — | — | — | (3,155,917 | ) | — | (3,155,917 | ) | |||||||||||||||||||||||||
为代表股发行的A类单位 | — | — | 276,000 | 28 | — | — | (28 | ) | — | - | ||||||||||||||||||||||||||
递延承销费 | — | — | — | — | — | — | (4,830,000 | ) | — | (4,830,000 | ) | |||||||||||||||||||||||||
出售629,000个私人单位 | — | — | 629,000 | 63 | — | — | 6,289,937 | — | 6,290,000 | |||||||||||||||||||||||||||
可能赎回的普通股 | — | — | (13,800,000 | ) | (1,380 | ) | — | — | (139,378,620 | ) | — | (139,380,000 | ) | |||||||||||||||||||||||
由负追加实缴资本改划为累计赤字 | — | — | — | — | — | — | 3,026,353 | (3,026,353 | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||
A类普通股对赎回金额的增值 | — | — | — | — | — | — | — | (593,416 | ) | (593,416 | ) | |||||||||||||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | — | — | (176,852 | ) | (176,852 | ) | |||||||||||||||||||||||||
平衡,2022年9月30日 | — | $ | — | 905,000 | $ | 91 | 3,450,000 | $ | 345 | $ | — | $ | (3,817,636 | ) | $ | (3,817,200 | ) |
附注是这些已审计财务报表的组成部分
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木星 健康收购公司。
现金流量表
(经审计)
截至二零二二年九月三十日止年度 | 自2021年9月14日(成立)至2021年9月30日 | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净亏损 | $ | (176,852 | ) | $ | (21,015 | ) | ||
将净收入与现金净额进行调整 | ||||||||
信托账户持有的有价证券赚取的利息 | (325,498 | ) | - | |||||
信托账户的未实现收益 | (467,918 | ) | - | |||||
由经营活动提供(用于): | ||||||||
经营性资产和负债变动情况: | ||||||||
预付费用 | (213,585 | ) | (37,500 | ) | ||||
应计费用相关方 | 8,667 | - | ||||||
应计费用 | 40,000 | - | ||||||
经营活动中使用的现金净额 | (1,135,186 | ) | (58,515 | ) | ||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||
信托账户中现金的投资 | (139,380,000 | ) | - | |||||
(用于)融资活动的现金净额 | (139,380,000 | ) | - | |||||
融资活动的现金流: | ||||||||
出售单位所得款项,扣除承保折扣及已支付的发售费用 | 134,844,083 | - | ||||||
出售私人单位所得收益 | 6,290,000 | - | ||||||
出售B类普通股所得 | - | 50,000 | ||||||
应付票据的收益(偿还)—关联方 | (371,650 | ) | 371,650 | |||||
融资活动提供的现金净额 | 140,762,433 | 421,650 | ||||||
现金和现金等价物净增加/(减少) | 247,247 | 363,135 | ||||||
期初的现金和现金等价物 | 363,135 | - | ||||||
期末现金和现金等价物 | $ | 610,382 | $ | 363,135 | ||||
补充现金流信息: | ||||||||
支付利息的现金 | $ | — | $ | — | ||||
缴纳所得税的现金 | $ | — | $ | — | ||||
非现金投融资活动: | ||||||||
可能赎回的普通股的初始分类 | $ | 139,380,000 | $ | - | ||||
递延承销费 | $ | 4,830,000 | $ | - | ||||
A类普通股对赎回金额的增值 | $ | 593,416 | $ | - |
附注是这些已审计财务报表的组成部分
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木星 健康收购公司。
财务报表附注
2022年9月30日
附注 1-组织和业务运作
Jupiter Wellness Acquisition Corporation(“公司”)是根据特拉华州法律 于2021年9月14日注册成立的空白支票公司,目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并(“业务合并”)。 2022年10月26日,本公司确定了与拟议的开曼群岛豁免公司Chijet Inc.(见注7)的业务合并和活动的目标公司。本公司最早在完成初始业务合并后才会产生任何营业收入。本公司将从首次公开招股所得款项中产生 利息收入形式的营业外收入。
截至2022年9月30日,本公司尚未开始任何业务。截至2022年9月30日的所有活动与公司的组建及其首次公开募股(定义见下文)有关。本公司最早也要到业务合并完成后才会产生任何营业收入。本公司将从首次公开招股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。该公司选择9月30日作为其财政年度的结束日期。
于2021年12月9日,本公司完成首次公开发售13,800,000股单位(“单位”及有关单位所包括的A类普通股股份的“公开股份”),每股单位10.00美元,其中包括根据 承销商(定义见下文)全面行使其超额配股权而发行的1,800,000股单位,以及向其保荐人保荐人非公开发售合共629,000股单位(“私人配售单位”及单位所包括的A类普通股股份的“私人配售股份”)。Jupiter Wellness保荐人有限责任公司(“保荐人”)和i-Bankers Securities,Inc.(“i-Bankers”) ,收购价为每个私募单位10.00美元,为公司带来6,29万美元的毛收入,与首次公开募股(见附注3)同时结束。公司旗下单位已在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)上市。
交易成本为7,985,917美元,其中包括2,760,000美元的承销佣金现金、4,830,000美元的业务组合营销费用 和395,917美元的其他发行成本。此外,截至2021年12月9日,1,630,676美元的现金在信托账户 (定义如下)之外持有,可用于周转资金用途。
公司管理层对首次公开募股和出售私募单位的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权,尽管基本上所有净收益都打算用于完成 企业合并。不能保证公司将能够成功地完成业务合并。公司 必须与一家或多家经营业务或资产一起完成业务合并,这些业务或资产的总公平市价 至少相当于信托账户中持有的净资产的80%(如果允许,扣除支付给管理层用于营运资本目的的金额,不包括任何递延承销佣金的金额)。本公司只有在交易后 公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券,或以其他方式获得目标业务的权益或足以使其不需要根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司的资产的情况下,才会完成业务合并。
于2021年12月9日首次公开发售完成后,本公司将首次公开发售所得款项中的139,380,000美元(每单位10.10美元)及出售私募单位所得款项 存入信托帐户(“信托帐户”),该帐户位于美国且 只投资于美国政府证券,符合《投资公司法》第2(A)(16)节的定义。到期日为185天或少于185天,或持有本公司选定并符合投资公司法第2a-7条若干条件的货币市场基金的任何不限成员名额投资公司,由本公司厘定,直至(I)完成业务合并及(Ii)分配信托账户内持有的资金,两者以较早者为准,如下所述。
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附注 1--组织和业务运作(续)
公司将向其股东提供在企业合并完成时赎回全部或部分公开股份的机会,包括(I)召开股东大会批准企业合并,或(Ii)通过要约收购。公司是否将寻求股东批准企业合并或进行要约收购将由公司作出决定。股东将有权按信托账户中持有的金额的按比例赎回其股份(最初为每股10.10美元),按企业合并完成前两个工作日计算, 包括从信托账户中持有的资金赚取的、以前未按比例释放给公司以支付其税款的任何按比例利息 。根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和权益”,A类普通股的股票将按赎回价值入账,并在首次公开募股完成时分类为临时股权。
只有在企业合并完成后,公司的有形净资产至少达到5,000,001美元,并且如果公司寻求股东批准,投票表决的大部分流通股投票赞成企业合并 ,公司才会继续进行企业合并。
如果公司就企业合并寻求股东批准,保荐人已同意(I)放弃与完成企业合并相关的私募股份的赎回权利,(Ii)放弃对其私募股份的赎回权利 股东投票批准对公司第二次修订和重述的公司注册证书的修正案(A)修改公司义务的实质或时间,如果公司没有在合并期内(定义如下)完成业务合并 或(B)关于与股东权利或初始业务合并活动前的任何其他条款有关的任何其他条款,放弃赎回 如果公司未能在合并期内完成业务合并,其有权清算信托账户中与其私募股份相关的分配。此外,发起人已同意对其持有的任何股份投赞成票。
此外, 每个公共股东可以选择赎回其公开发行的股票,没有投票权,如果他们真的有投票权,无论他们投票赞成还是反对拟议的企业合并。
尽管有上述规定,如果本公司寻求股东对企业合并的批准,并且它没有根据要约收购规则进行赎回,本公司第二次修订和重述的公司注册证书规定,公共股东、 连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人 (根据1934年《证券交易法》(经修订的《交易法》)第13条的定义),在未经本公司事先书面同意的情况下,将被限制 赎回合计超过15%的公开股份。
本公司将于首次公开招股结束起计12个月内(或如本公司可延长完成业务合并的 期限,则自首次公开招股结束起计18个月)(“合并期”)完成业务合并。如果公司无法在合并期内完成企业合并,公司将(I)停止所有业务,但为清盘目的而停止,(Ii)在合理可能范围内尽快赎回,但不超过10个工作日,按每股价格赎回100%已发行的公众股票,以现金支付,相当于当时存入信托账户的总金额, 包括赚取的利息(最高可减去50,000美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众 股票数量,该等赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括收取 进一步清盘分派(如有)的权利),及(Iii)在赎回后合理地尽快解散及清盘,惟须经其余股东及本公司董事会批准 ,并受本公司根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的 责任所规限。
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附注 1--组织和业务运作(续)
如果公司未能在合并期内完成业务合并,发起人已同意放弃对方正股份(定义见下文)和私募股份的清算权。然而,如果保荐人在首次公开募股中或之后收购了公开发行的股份 ,如果公司未能在合并期内完成业务合并,则该等公开发行的股份将有权从信托账户中清算分配。承销商已同意,如果公司未能在合并期间内完成业务合并,承销商将放弃其在信托账户中持有的营销费用(见附注5)的权利,在这种情况下,这些金额将包括在信托账户中持有的资金中,该资金将可用于赎回公开发行的股票。在这种分派情况下,剩余可供分派的资产的每股价值可能会低于每单位的IPO价格(10.10美元)。
发起人同意,如果第三方就向公司提供的服务或销售给公司的产品或公司与之洽谈交易协议的预期目标企业提出任何索赔,发起人将对公司承担责任, 将信托账户中的资金金额减少至(1)每股公开股份10.10美元或(2)信托账户中截至信托账户清算之日由于信托资产价值减少而持有的较少的每股公开股份金额,在每一种情况下,扣除可提取用于纳税的利息金额后的净额。本责任不适用于执行放弃寻求进入信托账户的任何及所有权利的第三方的任何索赔,也不适用于根据本公司对IPO承销商的赔偿对某些负债的索赔,包括根据经修订的1933年证券法(“证券法”)(“证券法”)下的负债。此外,如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行,则保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(不包括本公司的独立审计师)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签订协议,并放弃信托账户中所持有的任何权利、所有权、权益或索赔,从而降低保荐人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。
承销 协议和业务合并营销协议
本公司委托I-Bankers作为承销商(“承销商”)参与本公司面值每股0.0001美元的A类普通股(“股份”)的首次公开发售,每股面值1.2亿美元,并同时在纳斯达克上市。 根据该若干承销协议,I-Bankers担任首次公开发售的承销商代表,按每单位10.00美元的价格发售12,000,000个单位,外加相当于发售单位数15%的超额配售选择权,或1,800,000个单位的超额配售选择权,该选择权于首次公开发售结束时同时全面行使。 本公司向i-Bankers承销商支付2,760,000美元的佣金,相当于首次公开募股完成后为该等服务筹集的总收益的2.0%(不包括可能需要支付的任何适用的寻找方可支付的费用)。
首次公开招股完成后,本公司向i-Bankers发行了一份为期五年的认股权证,以购买414,000股A类普通股,相当于首次公开招股发行股份的3.0%(“代表认股权证”)。代表权证的行权价为每股12.00美元。此外,i-Bankers在首次公开募股完成后获得276,000股A类普通股(“代表 股”)。
此外,根据业务合并营销协议,本公司已聘请I-Bankers担任与业务合并相关的顾问,并将在业务合并完成后向I-Bankers支付该等营销服务的现金费用,金额总计相当于IPO总收益的3.5%,包括行使承销商的 超额配售选择权的任何收益。在公司完成业务合并的情况下,根据承销协议的条款,这笔费用将仅从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
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附注 1--组织和业务运作(续)
前往 关注点
公司预计在执行其融资和收购计划时会产生巨额成本。关于公司根据2014-15年度会计准则更新(“ASU”)对持续经营考虑因素的评估,“披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性,“管理层已确定,若本公司未能在首次公开招股完成后的指定时间内完成初步业务合并,则本公司须停止所有业务、赎回公众股份及其后清盘及解散的规定,令人对本公司能否继续经营下去产生重大的 疑问。资产负债表不包括任何可能因这种不确定性的结果而导致的调整。管理层已确定本公司拥有足够的资金以满足本公司的营运资金需求,直至完成最初的业务合并或完成本公司修订及重述的组织章程大纲所规定的本公司清盘。所附财务报表乃根据美国公认会计准则(“GAAP”)编制,该准则将本公司作为持续经营企业而持续经营。
风险 和不确定性
管理层 继续评估新冠肺炎疫情对该行业的影响,并得出结论,虽然该病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响,但具体影响截至本财务报表日期尚不能轻易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
附注 2--重要会计政策摘要
演示基础
所附财务报表符合美国公认会计原则(“公认会计原则”),并符合美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和规定。
新兴的 成长型公司状态
本公司是《证券法》第2(A)节所界定并经《2012年创业企业法案》(《JOBS法案》)修订的“新兴成长型公司”,本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不要求 遵守《萨班斯-奥克斯利法》第404条的审计师认证要求,在其定期报告和委托书中减少有关高管薪酬的披露义务,以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。
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附注 2--重要会计政策摘要(续)
新兴 成长型公司状态(续)
此外,《就业法案》第102(B)(1)条规定,新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则,直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择 延长的过渡期,这意味着当标准发布或修订时,如果上市公司或私人公司有不同的申请日期,公司作为新兴成长型公司,可以在私人公司 采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较,该上市公司 既不是新兴成长型公司,也不是新兴成长型公司,但由于所用会计准则的潜在差异,选择不使用延长的过渡期 是困难或不可能的。
使用预估的
根据公认会计原则编制财务报表要求公司管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债额及或有资产和负债的披露,以及报告期内的支出金额。做出估计需要管理层做出重要的判断。至少在合理的情况下,管理层在编制其估计时所考虑的于财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因 一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。实际结果可能与这些估计不同。
现金 和现金等价物
截至2022年9月30日和2021年9月30日,该公司分别拥有610,382美元和363,135美元的现金。本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2022年9月30日或2021年9月30日,公司没有任何现金等价物。
信托账户中持有的有价证券
截至2022年9月30日,信托账户中持有的几乎所有资产都存放在货币市场基金中,这些基金主要投资于美国国债。公司在信托账户中的所有投资都被归类为交易证券。交易证券在每个报告期结束时按公允价值列示于资产负债表。因信托账户所持投资的公允价值变动而产生的损益计入所附经营报表中信托账户所持有价证券所赚取的利息。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。截至2022年9月30日和2021年9月30日,信托账户分别持有140、173、416美元和0美元。
发行 与IPO相关的成本
公司符合ASC 340-10-S99-1的要求。发行成本包括法律、会计、承销费及通过IPO产生的与IPO直接相关的其他成本。由于首次公开招股,本公司产生了总计7,985,917美元的发售成本,其中包括2,760,000美元的承销佣金现金、4,830,000美元的业务组合营销费、 和395,917美元的其他发售成本。截至2022年9月30日,总计3,155,917美元的发行成本已计入股东权益,4,830,000美元已归类为流动负债。
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附注 2--重要会计政策摘要(续)
第 类可能赎回的普通股
作为IPO单位的一部分出售的13,800,000股A类普通股中的所有 都包含赎回功能。根据会计准则法典480-10-S99-3A“可赎回证券的分类和计量”,赎回条款不完全在本公司控制范围内,规定证券应归类于永久权益之外。涉及赎回和清算实体所有股权工具的普通清算事件 不在ASC 480的条款 范围内。普通股可赎回股份账面价值的变化导致额外实收资本和累计亏损的费用 。因此,截至2022年9月30日,可能赎回的A类普通股股票金额为139,380,000美元,作为临时股本列报,不在公司资产负债表的股东权益部分 。
信用风险集中度
可能使本公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户 ,有时可能超过联邦存托保险承保公司250,000美元的限额。本公司并无在该等账户上出现 亏损,管理层相信本公司在该等账户上并无重大风险。
金融工具的公允价值
公允价值定义为在计量日期市场参与者之间的有序交易中因出售资产或转移负债而收到的价格 。美国公认会计准则建立了一个三级公允价值层次结构,对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。
对于相同的资产或负债, 层次结构对活跃市场中未调整的报价给予最高优先级(1级计量) ,对不可观察到的投入(3级计量)给予最低优先级。这些层级包括:
● | 级别 1,定义为可观察到的投入,如活跃市场中相同工具的报价; | |
● | 级别 2,定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入,例如活跃市场中类似工具的报价 或非活跃市场中相同或类似工具的报价; | |
● | 级别 3,定义为不可观察的输入,其中市场数据很少或根本不存在,因此需要实体制定自己的假设,如从估值技术得出的估值,其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素不可观察。 |
在某些情况下,用于计量公允价值的投入可能被归入公允价值等级的不同级别。在这些情况下,公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量具有重要意义的最低水平投入进行整体分类。
公司资产和负债的公允价值符合FASB ASC 820“公允价值计量和披露”规定的金融工具,其公允价值与资产负债表中的账面价值接近,主要是由于其短期性质。
业务 组合营销费
根据业务合并营销协议,本公司已聘请I-Bankers担任业务合并的顾问 ,并将在业务合并完成后向I-Bankers支付该等营销服务的现金费用,金额总计相当于IPO总收益的3.5%,包括全部或部分行使承销商的 超额配售选择权的任何收益。
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基于股票的薪酬
公司根据FASB会计准则汇编718“薪酬-股票薪酬”(“ASC 718”)确认员工的薪酬成本。根据ASC 718,公司必须根据授予日的公允价值衡量基于股份的薪酬安排的薪酬成本,并在财务报表中确认要求员工提供服务的期间的成本 。基于股票的薪酬安排包括股票期权和认股权证。因此,补偿成本在授予之日按其公允价值计量。此类补偿金额(如果有的话)将在 期权授予的相应归属期间摊销。
2021年9月14日,即成立之日,本公司通过了会计准则更新(ASU)2018-07号《薪酬 -股票薪酬(主题718):非员工股份薪酬会计改进》。这些修订扩大了主题718-薪酬-股票薪酬(目前仅包括对员工的基于股票的支付)的范围,以包括向非员工发放的基于股票的商品或服务付款。因此,向非员工和员工支付股份的会计核算将基本一致 。
每股普通股净亏损
公司遵守FASB ASC 260的会计和披露要求,即每股收益。经营报表包括 按每股收益(亏损)两级法列报的每股可赎回公开股份收益(亏损)和每股不可赎回股份收益(亏损)。为厘定公众可赎回股份及不可赎回股份应占的净收益(亏损),本公司首先考虑可分配予两组股份的总收益(亏损)。这是用总净收益(亏损)减去支付的任何股息来计算的。为了计算每股净收益(亏损),对可能赎回的可赎回股份的赎回价值增值的任何重新计量被视为支付给公众股东的股息。 在计算了可分配给两组股份的总收入(亏损)后,本公司按截至2022年9月30日止年度可赎回公众股份的77.50%和不可赎回股份的22.50%的比率拆分将予分配的金额,以反映各自的参与权。此外,本公司对2021年9月14日(成立)至2021年9月30日期间的可赎回公开发行股票和不可赎回股票分别按0%和100%的比例进行分配,以反映各自的参与权。
经营报表中列报的每股收益依据如下:
截至2022年9月30日止的年度 | 对于 从2021年9月14日(初始)到 2021年9月30日 | |||||||
分子: | ||||||||
净亏损 | $ | (176,852 | ) | $ | (21,015 | ) | ||
分母: | ||||||||
基本每股收益的分母-A类加权-期内已发行和已发行的平均普通股 | 11,884,863 | - | ||||||
基本每股收益的分母-B类加权-期内已发行和已发行普通股的平均值 | 3,450,000 | 3,450,000 | ||||||
每股基本亏损和摊薄亏损 | $ | (0.01 | ) | $ | (0.01 | ) | ||
稀释每股亏损 | $ | (0.01 | ) | $ | (0.01 | ) |
截至2022年9月30日,本公司并无任何摊薄证券及其他合约可予行使或 转换为普通股,继而分享本公司的收益。因此,每股摊薄亏损与列报期间的基本每股亏损 相同。
所得税 税
公司遵守FASB ASC,740“所得税”的会计和报告要求。递延税项资产及 负债乃根据列载 现有资产及负债金额的财务报表与其各自税基之间的差额而产生的估计未来税项后果确认。
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附注 2--重要会计政策摘要(续)
所得税 税(续)
递延 税项资产和负债采用颁布税率计量,预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应纳税所得额。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期的期间的收入中确认。必要时设立估值津贴,以将递延税项资产降至预期变现金额。截至2022年9月30日或2021年9月31日,没有未确认的税收优惠。 截至2022年9月30日和2021年9月30日,递延税收资产被视为最低限度。
FASB ASC 740规定了确认阈值和计量属性,用于确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸。为了确认这些好处,税务机关审查后,税务状况必须更有可能持续 。本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。在2022年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日,没有应计利息和罚款。
公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。
所得税拨备被认为是截至2022年9月30日的年度和2021年9月14日(开始)至2021年9月30日期间的最低水平。
认股权证
ASC 480要求报告实体将某些独立金融工具归类为负债(或在某些情况下归类为资产)。ASC480-10-S99解决了美国证券交易委员会提出的有关强制性赎回要求的证券或其赎回不在发行人控制范围内的证券的财务报表分类和计量问题。如果强制赎回规定的股票是报告实体中的唯一股份,则报告实体必须在其财务状况报表 的负债部分报告工具。然后,股票主体必须将其描述为强制赎回的股票,以便将 工具与其他财务报表负债区分开来。该公司的结论是,向I-Banker发行的认股权证不具有上述任何特征,因此不在ASC 480的范围内。认股权证是根据ASC 815-40《衍生工具和对冲-实体本身权益合约》中所载的指引发行的。这种指导规定,因为认股权证符合股权处理的标准。
最近 会计声明
管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何会计声明,如果目前被采纳,将不会对公司的财务报表产生重大影响。
注 3-公开发行
于首次公开招股时,本公司以每单位10.00美元的收购价售出13,800,000股,其中包括根据承销商全面行使其超额配售选择权而发行的1,800,000股,为本公司带来毛收入138,000,000美元。每个单位包括一股公司A类普通股,每股票面价值0.0001美元(“A类普通股”), 以及一项在公司完成最初业务合并时获得八分之一A类普通股的权利 (见附注6)。
此次IPO和出售私募单位的净收益共计139,380,000美元,存入美国股票转让信托公司作为受托人的美国信托账户 。
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注 4-关联方交易
方正 共享
保荐人于2021年9月20日购买了2,875,000股本公司B类普通股(“方正股份”) ,总购买价为50,000美元。
于2021年12月,本公司为575,000股B类普通股每股已发行普通股(已计入股票拆分)派发0.2/1股股息,合共3,450,000股B类普通股已发行 股。所有股份及相关金额均已追溯重列,以反映股份股息。
方正股份包括合共最多450,000股B类普通股,可由保荐人没收,惟承销商不会全部或部分行使超额配售,以致方正股份数目将于首次公开招股完成时合共占本公司已发行及已发行股份总数的20%。2021年12月9日,承销商 全面行使超额配售选择权。因此,方正股份不会被没收(见附注3)。
私人配售
在首次公开招股结束的同时,保荐人及承销商合共购入629,000个私募单位,为私募共带来6,29万元的总收益。每个私募单位将包括一股A类普通股 和一项权利。私募配售单位的每项权利(“私募配售权利”)将使持有人有权在企业合并结束时 获得A类普通股的八分之一。出售私人配售单位的收益已加入信托账户中持有的IPO净收益中。如果本公司未能在合并期内完成业务合并 ,出售私募单位所得款项将用于赎回公开发售的股份(受适用法律的要求所限),而私募单位及所有相关证券将于到期时变得一文不值。
私募配售单位(包括相关私募配售权、私募配售股份及于私募配售权利转换后可发行的A类普通股 股份)不得转让、转让或出售,直至初始业务合并完成 后30天(IPO招股说明书题为“主要股东-对创办人股份及私募配售单位转让的限制”一节所述除外)。在此期间之后,私募配售单位(包括相关私募配售权、私募配售股份和可在私募配售权利转换后发行的A类普通股 的股份)将可转让、可转让或可出售,但私募配售 单位不会交易。
应计费用关联方
根据已签立要约书,本公司同意自2021年12月9日起每月向本公司首席财务官支付5,000美元现金。截至2022年9月30日和2021年9月30日,本公司已累计支出相关各方8,667美元和0美元,与公司管理层和董事的应计薪酬有关。
保荐人 应付票据
截至2021年9月30日,本公司有一笔金额为371,650美元的无息贷款(“贷款”)应付给赞助商。 这笔贷款是无抵押的。在任何情况下,任何个人,包括但不限于本公司的任何高级管理人员、董事、员工或股东 ,均不承担个人对贷款的任何义务或责任。贷款所得款项用于支付IPO发行费用的一部分。这些款项将在初始业务合并完成后偿还。2021年12月17日,余额已全额偿还,票据上未计入其他金额。
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注 4-关联方交易(续)
流动资金贷款
此外,为支付与企业合并相关的交易成本,保荐人、保荐人的关联公司、公司的某些高级管理人员和董事或其关联公司可以(但没有义务)按 可能需要的方式借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并,公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则,营运资金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束,公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款,但信托账户中的收益不会被用来偿还营运资金贷款 。营运资金贷款将在业务合并完成后偿还,不计息,或贷款人自行决定,最多150万美元的此类营运资金贷款可转换为私募等值的 单位,价格为每单位10.00美元,贷款人可选择。这类单位将与私人配售单位相同。除上述 外,该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定,亦不存在与该等贷款有关的书面协议。截至2022年9月30日和2021年9月30日,没有未偿还的营运资金贷款。
附注 5--承付款和或有事项
注册 权利
方正股份、私募单位(及其标的证券)、代表股、代表权证(及其标的证券)的持有人,在业务合并后10天内可向本公司董事及高级管理人员发行的300,000股A类普通股,以及在转换营运资金贷款 (及其相关证券)时可能发行的任何单位,将根据在首次公开招股生效日期之前或当日签署的登记权利协议享有登记权,该协议要求本公司登记该等证券以供转售(就创办人股份而言, 仅在转换为A类普通股后)。这些证券的持有者有权提出最多三项要求,要求公司登记此类证券,但不包括简短的要求。此外,持有者对企业合并完成后提交的登记声明有一定的“搭载”登记权利,并有权根据证券法第415条要求公司登记转售此类证券。注册权协议不包含因延迟注册本公司的证券而导致的违约金或其他现金结算条款。 本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销 协议
公司已授予承销商自首次公开招股之日起30天的选择权,以按IPO价格减去承销折扣和佣金购买最多1,800,000个额外单位,以弥补超额配售。
同时,在首次公开招股结束时,承销商全面行使超额配股权。因此,承销商获得每单位0.20美元的承销折扣及佣金,或于首次公开招股完成时应支付的总额2,760,000美元,而i-Bankers有权获得总计4,830,000美元的业务合并营销费,该费用由信托账户持有,并于业务合并完成时支付 。
附注 6-股东权益
本公司获授权发行共111,000,000股股份,每股面值0.0001美元,包括(A)110,000,000股普通股 ,包括(I)100,000,000股A类普通股,(Ii)10,000,000股B类普通股,及(B)1,000,000股优先股(“优先股”)。
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附注 6--股东权益(续)
截至2022年9月30日,共有905,000股A类普通股和3,450,000股B类普通股已发行和流通, 该金额已重新列报,以反映2021年12月每股已发行B类普通股每1股派息0.2股(不包括可能赎回的13,800,000股A类普通股)。
在已发行的3,450,000股B类普通股中,如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权,总计多达450,000股B类普通股将被没收,从而保荐人 将在IPO后共同拥有本公司已发行和已发行普通股的20%(假设保荐人在IPO中没有购买任何公开发行的普通股)。由于承销商于2021年12月9日全面行使超额配售选择权,因此B类普通股股份不会被没收。
截至2022年9月30日,未发行或发行任何优先股。优先股的指定、投票权及其他权利和优惠 可由公司董事会不时决定。
权利
企业合并完成后,每名权利持有人将获得八分之一(1/8)A类普通股。如果在完成本公司的初始业务合并后本公司不再是尚存实体,则公共权利的每个持有人将自动获得该公共权利相关的A类普通股的1/8股份(无需支付任何额外的 代价);私募配售权或将于营运资金转换时发行的权利单位的每个持有人将被要求肯定地转换其权利,以获得每项权利相关的A类普通股的1/8股份(不支付任何额外代价)。如果本公司未能在要求的时间内完成初始业务合并,而公众股东赎回公众股份以换取信托账户中持有的资金,权利持有人将不会获得任何此类资金以换取他们的权利,权利到期将一文不值。权利转换后,本公司不会发行零碎股份 。如果在权利转换时,持有人将有权获得股份的零碎权益,则本公司将在交换时遵守特拉华州公司法第155条。本公司将在其初始业务合并时作出如何处理零碎股份的决定,并将在其将发送给股东以供其考虑该初始业务合并的委托书材料中包括该决定。
如果公司无法在合并期内完成业务合并,并且公司清算了信托账户中持有的资金,权利持有人将不会收到任何与其权利相关的资金,也不会从信托账户外持有的公司资产中获得与此类权利相关的任何分配,权利将一文不值。 此外,在业务合并完成后,没有向权利持有人交付证券的合同处罚 。此外,在任何情况下,公司都不会被要求净现金结算权利。因此,这些权利可能会过期 一文不值。
代表权证和代表股
首次公开招股完成后,本公司向承销商代表发行认股权证,行使价为每股12.00美元及276,000股代表股份。
代表认股权证自2022年12月9日晚些时候及本公司的初始业务合并结束至2026年12月9日终止时起,可全部或部分行使。
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附注 6--股东权益(续)
代表权证和代表股 (续)
公司将414,000份认股权证计入首次公开募股的费用,直接计入股东权益。使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型,代表权证的公允价值估计约为1,087,164美元(或每份认股权证2.626美元)。授予承销商的代表认股权证的公平值是根据以下 假设于授出日期估计的:(1)预期波动率为35%;(2)无风险利率为1.18%;及(3)预期年期为五年。代表权证和A类普通股相关代表权证的股份已被FINRA视为补偿,因此根据FINRA规则5110(E)(1), 应在2021年12月9日之后立即实施180天的禁售期。
代表向持有者提供授权,从2021年12月9日起实施为期五年和七年的索要和“搭载”权利。本公司将承担与注册证券相关的所有费用和支出,但承销佣金除外,承销佣金将由持有人自己支付。行使代表认股权证时的行使价和可发行股份数目在某些情况下可能会作出调整,包括派发股息,或本公司进行资本重组、重组、合并或合并。然而,对于A类普通股的发行价格低于其行使价 ,代表权证将不会进行调整。
承销商同意在业务合并完成之前,在未经公司事先书面同意的情况下,不得转让、转让或出售代表股份。承销商同意(I)在完成初始业务合并时放弃对该等股份的赎回权利 ;及(Ii)如本公司未能在 合并期内完成初始业务合并,则放弃从信托账户就代表股份进行清算分派的权利。这些股票已被FINRA视为补偿,因此根据FINRA规则5110(E)(1),这些股票将在紧接2021年12月9日之后的180天内被锁定 。
注 7-后续事件
2022年10月26日,作为特拉华州公司注册成立的空白支票特殊目的收购公司Jupiter Wellness Acquisition Corp.(以下简称“公司”)发布新闻稿(以下简称“新闻稿”),宣布公司已于2022年10月25日与开曼群岛豁免公司Chijet Inc.(及其子公司“Chijet”)签订了一份最终商业合并协议(以下简称“BCA”)。(br}卖方)及与BCA拟进行的交易(“商业合并”)有关而组成的若干其他各方,包括Chijet Motor Company,Inc.,一家获开曼群岛豁免的公司及Chijet的全资附属公司 (“Pubco”)。奇捷间接持有山东宝亚新能源汽车有限公司和一汽吉林汽车有限公司的控股权,前者是一家生产和制造电动汽车的中国公司,后者是一家生产和销售传统燃油汽车的中国公司。
在BCA条款及条件的规限下,Pubco将向卖方收购Chijet的全部已发行及已发行股份(“已购买的 股份”),以换取Pubco的普通股,而Chijet将免费交出其在Pubco的股份,使 Chijet成为Pubco的全资附属公司,而卖方成为Pubco的股东(“股份交换”)。此后,合并子公司将立即与本公司合并并并入本公司,本公司将继续作为尚存实体,因此, (I)本公司将成为Pubco的全资子公司,以及(Ii)紧接业务合并完成之前本公司已发行和未偿还的每股证券将不再发行,并将自动注销,以换取其持有人(以及本公司公开交易的A类普通股的持有人)获得实质等值的Pubco证券的权利。每股票面价值0.0001美元(“公司A类普通股”),未赎回其股份的公司持有的每股A类普通股还可获得一(1)项或有价值权(“或有价值权利”,定义见《企业会计准则》)。
根据BCA,在交易结束时,Pubco应向卖方发行和交付总值相当于16亿美元(1,600,000,000美元)的Pubco普通股(“交易所普通股”),每股Pubco普通股按赎回价格估值,每个卖方按比例获得适用交易所股票的份额,其依据是卖方购买的股份数量除以所有卖方拥有的购买股份总数。然而,向若干卖方(“溢价参与者”)发行价值674 百万美元(674,000,000美元)的交易所股票,每股按赎回价格估值(该等Pubco普通股,须受收市后股份拆分、股份股息、合并、资本重组及其他事项的公平调整,包括 说明该等股份被交换或转换成的任何股权证券,连同其收益,称为“溢价 股”),每名或有权根据Pubco及其子公司在2023年、2024年和2025年实现某些财务 业绩指标,或符合某些股票价格指标,在Pubco提交截至2023年、2023年、2024年和2025年的日历年度的年度报告后的30个交易日 天内,按比例获得此类溢价股份及其收益(根据该溢价参与者拥有的购买股份数量除以所有溢价参与者拥有的购买股份总数按比例分配)。分别与美国证券交易委员会 。在任何该等溢价股份未赚取的范围内,该等溢价股份(连同其收入)将按比例重新分配给CVR持有人。
2022年12月5日,该公司发行了一张无担保本票(“注意事项“)本金1380000美元给Chijet。ChiJet于2022年10月25日与本公司等签订了业务合并协议。票据为非利息 ,于本公司初步业务组合结束及本公司清盘日期较早时以现金支付。
与发行票据有关,本公司于2022年12月5日将合共1,380,000美元存入本公司信托账户 ,供公众股东使用,使本公司可将完成初步业务合并的时间由2022年12月8日延长三个月至2023年3月8日(“延拓“)。此次延期是公司管理文件允许的最多两次三个月延期中的第一次。
2023年3月6日,该公司向Chijet发行了本金为1,180,000美元的无担保本票。票据为无息票据,于本公司初步业务组合结束及本公司清盘日期较早时以现金支付 。
2023年3月6日,公司向Jupiter Wellness,Inc.的全资子公司Jupiter Wellness Investment Corp.发行了本金为100,000美元的无担保本票。该票据为无息票据,于公司最初业务组合结束和公司清算日期较早时以现金支付。
2023年3月7日,本公司为其公众股东将1,380,000美元存入本公司信托账户,使本公司 能够将其完成初始业务合并的期限从2023年3月8日进一步延长三个月至2023年6月8日(“延展”)。此次延期是本公司管理文件允许的最多两次三个月延期中的第二次。
2023年3月8日,公司向Jupiter Wellness公司发行了本金为200,000美元的无担保本票。这张票据是无利息的,在公司最初的业务组合结束和公司清算日期较早时以现金支付。
F-34 |
独立注册会计师事务所报告{br
致 董事会,
Chijet Inc.及其子公司的股东
关于合并财务报表的意见
我们 审计了Chijet Inc.及其子公司(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表,以及截至2022年12月31日的两年期间每个年度的相关综合经营表、全面亏损、股东权益和现金流量,以及相关附注(统称为合并财务 表)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面均公平地反映了本公司于2022年12月31日及2021年12月31日的财务状况,以及截至2022年12月31日的两年期内各年度的经营业绩及现金流量,符合美国公认的会计原则。
对公司作为持续经营企业的持续经营能力有很大的怀疑
随附的综合财务报表 乃假设本公司将继续经营下去而编制。如综合财务报表附注1所述,本公司经营经常性亏损,营运资金为负值 ,并有重大累积赤字。这引发了人们对公司是否有能力继续经营下去的极大怀疑。 管理层关于这些事项的计划也在附注1中描述。合并财务报表不包括 这种不确定性可能导致的任何调整。
征求意见的依据
这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见 。我们是在公共 公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。 本公司不需要也不需要我们对其财务报告内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的 审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。 我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
/S/ UHY LLP | |
我们 自二零二一年起担任本公司核数师。 | |
纽约,纽约 | |
三月 2023年24日 |
F-35 |
CHIJET INC.和子公司
合并资产负债表
(除股数和每股数据外,金额 以千美元为单位)
注意事项 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||||||
资产 | ||||||||||
流动资产: | ||||||||||
现金和现金等价物 | 2(f) | $ | 37,918 | $ | 23,188 | |||||
受限现金 | 2(g) | 12,105 | 19,952 | |||||||
应收账款和票据,净额 | 2(i), 5 | 233 | 11 | |||||||
应收关联方账款和票据净额 | 22(b)㈠ | 870 | 408 | |||||||
库存 | 2(j), 6 | 23,918 | 31,194 | |||||||
关联方应付款项 | 22(b)㈠ | 60,019 | 76,368 | |||||||
其他流动资产 | 7 | 25,564 | 28,939 | |||||||
流动资产总额 | 160,627 | 180,060 | ||||||||
财产、厂房和设备、净值 | 2(k), 8 | 217,902 | 270,646 | |||||||
无形资产,净额 | 2(l), 9 | 131,206 | 142,396 | |||||||
土地使用权,净值 | 2(m), 10 | 134,341 | 149,352 | |||||||
长期投资 | 2(h) | 4,370 | 4,860 | |||||||
商誉 | 2(n), 12 | 2,774 | 3,010 | |||||||
其他资产 | 13 | 2,392 | 58,829 | |||||||
总资产 | $ | 653,612 | $ | 809,153 | ||||||
负债和股东权益 | ||||||||||
流动负债: | ||||||||||
应付帐款和应付票据 | 14 | $ | 28,784 | $ | 38,785 | |||||
应付关联方的帐款和票据 | 22(b)㈠ | 52,889 | 61,656 | |||||||
应付关联方的款项 | 22(b)㈠ | 258,712 | 101,966 | |||||||
合同责任 | 2(q), 15 | 2,742 | 4,458 | |||||||
对关联方的合同负债 | 22(b)㈠ | 912 | 1,796 | |||||||
长期应付款,流动 | 17 | 100,697 | 109,287 | |||||||
应付本票 | 18 | 1,380 | - | |||||||
应计项目和其他流动负债 | 16 | 47,024 | 49,450 | |||||||
流动负债总额 | 493,140 | 367,398 | ||||||||
应计离职后福利和解雇补助金 | 19 | 51,575 | 63,966 | |||||||
应付关联方款项,非流动 | 22(b)㈠、22(c) | 85,910 | 257,616 | |||||||
其他负债 | 6,859 | 8,138 | ||||||||
总负债 | 637,484 | 697,118 | ||||||||
股东权益: | ||||||||||
普通股(面值0. 0001美元;500,000股授权股份,分别于2022年12月31日及2021年12月31日已发行及未发行股份266,102,827股) (i) | 20 | 27 | 27 | |||||||
额外实收资本 | 163,726 | 140,826 | ||||||||
法定准备金 | 20(b) | 6,656 | 6,656 | |||||||
累计赤字 | (246,051 | ) | (168,795 | ) | ||||||
累计其他综合收益 | 7,063 | 13,013 | ||||||||
Chijet的股东赤字 | (68,579 | ) | (8,273 | ) | ||||||
非控制性权益 | 84,707 | 120,308 | ||||||||
股东权益总额 | 16,128 | 112,035 | ||||||||
总负债和股东权益 | $ | 653,612 | $ | 809,153 |
(i)普通股面值 、额外实缴资本和股份数据已追溯重列,以使 在附注1中讨论的重组生效。
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-36 |
CHIJET INC.和子公司
合并业务报表
(金额 ,单位为千美元,股份数和每股数据除外)
截至该年度为止 | 截至该年度为止 | |||||||||
注意事项 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||||||
收入 | 2(q) | $ | 8,053 | $ | 7,020 | |||||
关联方收入 | 22(b)㈡ | 6,908 | 15,283 | |||||||
总收入 | 14,961 | 22,303 | ||||||||
收入成本 | 2(r) | (19,285 | ) | (56,210 | ) | |||||
收入成本—闲置能力 | 2(s) | (34,001 | ) | (23,342 | ) | |||||
毛损 | (38,325 | ) | (57,249 | ) | ||||||
运营费用: | ||||||||||
研发 | 2(t) | 13,772 | 15,420 | |||||||
销售、一般和行政 | 2(u) | 65,324 | 50,441 | |||||||
减值费用 | 842 | 6,054 | ||||||||
总运营费用 | 79,938 | 71,915 | ||||||||
运营亏损 | (118,263 | ) | (129,164 | ) | ||||||
其他收入(支出): | ||||||||||
其他收入 | 1,243 | 1,540 | ||||||||
利息收入 | 840 | 1,884 | ||||||||
利息支出 | (14,724 | ) | (16,096 | ) | ||||||
政府拨款 | 2(w) | 19,467 | 80,995 | |||||||
股权投资收益 | 6 | 131 | ||||||||
其他费用 | (87 | ) | (1,842 | ) | ||||||
其他收入(支出)合计,净额 | 6,745 | 66,612 | ||||||||
所得税前亏损 | (111,518 | ) | (62,552 | ) | ||||||
所得税拨备 | 21 | - | - | |||||||
净亏损 | (111,518 | ) | (62,552 | ) | ||||||
归属于非控股权益的净亏损 | (34,262 | ) | (32,642 | ) | ||||||
归属于Chijet的净损失 | $ | (77,256 | ) | $ | (29,910 | ) | ||||
应占每股基本及摊薄净亏损 普通股股东 (I)(Ii) | $ | (0.29 | ) | $ | (0.11 | ) | ||||
基本和摊薄加权平均普通股 (I)(Ii) | 266,102,877 | 266,102,827 |
(i) 普通股面值、额外实缴股本及股份数据已追溯重列,以使附注1所讨论的重组生效 。
(ii) 行使认股权证时可发行的股份不包括在计算每股摊薄亏损时。
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-37 |
CHIJET INC.和子公司
综合全面收益表(损益表)
(除股数和每股数据外,金额 以千美元为单位)
截至该年度为止 | 截至该年度为止 | |||||||||
注意事项 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||||||
净亏损 | $ | (111,518 | ) | $ | (62,552 | ) | ||||
其他综合收益,税后净额 | ||||||||||
离职后津贴和解雇补助金的变动 | 19 | (567 | ) | (888 | ) | |||||
外币调整 | 2(d) | (6,722 | ) | 3,811 | ||||||
综合损失 | (118,807 | ) | (59,629 | ) | ||||||
其他综合损失 | ||||||||||
非控股权益应占全面亏损净额 | (35,601 | ) | (32,017 | ) | ||||||
归属于Chijet的综合损失 | $ | (83,206 | ) | $ | (27,612 | ) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-38 |
CHIJET INC.和子公司
合并股东权益变动表
(除股数和每股数据外,金额 以千美元为单位)
Chijet 股东 (i) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他内容 | 累计 其他 | 非- | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 股 | 已付— 在 | 法定 | 累计 | 全面 | 控管 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||||||
注意事项 | 股票 | 金额 | 资本 | 储备 | 赤字 | 收入 | 利息 | 权益 | ||||||||||||||||||||||||||
余额, 2021年1月1 | 266,102,827 | $ | 27 | $ | 140,826 | $ | 1,688 | $ | (133,917 | ) | $ | 10,715 | $ | 152,325 | $ | 171,664 | ||||||||||||||||||
外币折算调整 | 2(d) | - | - | - | - | - | 2,831 | 980 | 3,811 | |||||||||||||||||||||||||
更改 离职后津贴和解雇补助金 | 19 | - | - | - | - | - | (533 | ) | (355 | ) | (888 | ) | ||||||||||||||||||||||
拨款 至法定储备 | 20(b) | - | - | - | 4,968 | (4,968 | ) | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | - | - | (29,910 | ) | - | (32,642 | ) | (62,552 | ) | |||||||||||||||||||||||
余额, 2021年12月31日 | 266,102,827 | $ | 27 | $ | 140,826 | $ | 6,656 | $ | (168,795 | ) | $ | 13,013 | $ | 120,308 | $ | 112,035 | ||||||||||||||||||
外币折算调整 | 2(d) | - | - | - | - | - | (5,610 | ) | (1,112 | ) | (6,722 | ) | ||||||||||||||||||||||
更改 离职后津贴和解雇补助金 | 19 | - | - | - | - | - | (340 | ) | (227 | ) | (567 | ) | ||||||||||||||||||||||
发行认股权证 | 2(y), 20(a) | - | - | 22,900 | - | - | - | - | 22,900 | |||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | - | - | (77,256 | ) | - | (34,262 | ) | (111,518 | ) | |||||||||||||||||||||||
余额, 2022年12月31日 | 266,102,827 | $ | 27 | $ | 163,726 | $ | 6,656 | $ | (246,051 | ) | $ | 7,063 | $ | 84,707 | $ | 16,128 |
(i) 普通股面值、额外实缴股本及股份数据已追溯重列,以使附注1所讨论的重组生效 。
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-39 |
CHIJET INC.和子公司
合并现金流量表
(除股数和每股数据外,金额 以千美元为单位)
注意事项 | 截至12月31日的年度, 2022 | 截至12月31日的年度, 2021 | ||||||||||
经营活动的现金流 | ||||||||||||
净亏损 | $ | (111,518 | ) | $ | (62,552 | ) | ||||||
净亏损与经营活动提供(使用)现金净额对账的调整: | ||||||||||||
折旧及摊销费用 | 44,653 | 54,312 | ||||||||||
减值费用 | 842 | 6,054 | ||||||||||
存货减值 | 2(j), 6 | 4,450 | 20,328 | |||||||||
坏账支出 | 235 | 94 | ||||||||||
认股权证费用 | 2(y), 20(a) | 22,900 | - | |||||||||
政府补助 | (624 | ) | (80,995 | ) | ||||||||
处置固定资产收益 | (13 | ) | (11 | ) | ||||||||
(收入)/权益法投资损失,扣除已收股息 | 111 | (131 | ) | |||||||||
经营性资产和负债变动情况: | ||||||||||||
应收账款和票据 | (228 | ) | 528 | |||||||||
应收关联方账款和票据 | (506 | ) | 3,689 | |||||||||
库存 | 490 | (25,080 | ) | |||||||||
关联方应付款项 | 10,594 | 66,867 | ||||||||||
其他流动资产 | 6,927 | (12,006 | ) | |||||||||
其他资产 | 52,007 | (7,010 | ) | |||||||||
应付帐款和应付票据 | (7,720 | ) | (23,168 | ) | ||||||||
应付关联方账款及应付票据 | (4,014 | ) | (16,744 | ) | ||||||||
应付关联方的款项 | 13,622 | 55,010 | ||||||||||
合同责任 | (2,159 | ) | 497 | |||||||||
应计及其他流动负债 | 472 | (17,836 | ) | |||||||||
应计离职后福利和解雇补助金 | (8,106 | ) | (7,843 | ) | ||||||||
其他负债 | (32 | ) | 23,623 | |||||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 | 22,383 | (22,374 | ) | |||||||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||||||
固定资产购置 | (11,838 | ) | (951 | ) | ||||||||
处置固定资产所得款项 | 74 | - | ||||||||||
购买无形资产 | (101 | ) | (120 | ) | ||||||||
应收承兑票据的发行 | (1,380 | ) | ||||||||||
用于投资活动的现金净额 | (13,245 | ) | (1,071 | ) | ||||||||
融资活动的现金流: | ||||||||||||
短期借款所得款项 | - | 1,258 | ||||||||||
应付本票收益 | 1,380 | |||||||||||
偿还短期借款 | - | (1,258 | ) | |||||||||
偿还长期应付款 | - | (44,611 | ) | |||||||||
用于融资活动的现金净额 | 1,380 | (44,611 | ) | |||||||||
现金、现金等价物和限制性现金的净变化 | 10,518 | (68,056 | ) | |||||||||
货币换算对现金、现金等价物和受限现金的影响 现金 | (3,635 | ) | 2,003 | |||||||||
现金、现金等价物和限制性现金,期初 | 43,140 | 109,193 | ||||||||||
现金、现金等价物和受限现金,期末 | 50,023 | 43,140 | ||||||||||
补充披露现金流量信息: | ||||||||||||
支付利息的现金 | $ | - | $ | 258 | ||||||||
非现金活动的具体披露: | ||||||||||||
签发服务证 | 2(y), 20(a) | $ | 22,900 | $ | - | |||||||
使用权资产的初始计量 | 11 | $ | 354 | |||||||||
使用权负债的初始计量 | 11 | $ | 1,829 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-40 |
CHIJET INC.和子公司
合并财务报表附注
2022年12月31日
1.组织结构
(a) | 主体 活动 |
Chijet Inc.于二零二一年七月二日根据开曼群岛法律注册成立。Chijet通过其附属公司(统称 “本公司”),主要从事设计、开发、制造和销售车辆(“VEH”) 和零部件。
(b) | 新冠肺炎的影响 |
据报道,2020年1月,一种冠状病毒,也被称为新冠肺炎,在武汉出现了中国。为了遏制疫情的爆发,中国政府对中国境内的旅行实施了严格的限制,并关闭了一些企业,中国以外的政府已经停止或大幅限制人员、货物和服务往返中国。此外,新冠肺炎疫情 已经成为全球大流行,影响到中国以外的地区,如欧洲和北美。我们的总部设在山东,我们主要向中国的消费者营销和销售我们的汽车。我们的生产设施和主要供应商都设在中国。 此外,研发人员的很大一部分都在中国。如果新冠肺炎疫情持续 较长时间或恶化,可能会对供应链、技术开发、销售和运营的其他方面产生实质性不利影响 。
人们一直对新冠肺炎疫情导致的经济产出下滑感到担忧。目前尚不清楚这些挑战是否会得到遏制,以及它们各自可能产生的影响。中国的经济状况对全球经济状况很敏感。 最近,有迹象表明中国的经济增长速度在下降,由于新冠肺炎的爆发,中国的经济在2022年和2021年出现了收缩。中国经济发展的任何长期放缓都可能导致信贷市场收紧,市场波动加剧,企业和消费者信心突然下降,企业和消费者行为发生戏剧性变化 。
汽车的销售 部分依赖于可自由支配的消费者支出,更容易受到总体经济状况不利变化的影响。 由于他们感知到的经济状况的不确定性,消费者可能会推迟、减少或取消车辆的购买 ,运营结果可能会受到实质性和不利的影响。中国于2022年底开始修改零COVID政策, 大部分旅行限制和检疫要求于2022年12月取消。取消零排放政策可能会对宏观经济环境产生积极影响。
(c) | 公司历史及重组情况 |
于本公司注册成立前,自二零零九年四月起,业务由山东宝亚新能源汽车有限公司(“宝亚”)及其附属公司进行。宝亚及其子公司由一群股东(个人和机构)控制,并达成投票协议,就运营和开发事宜进行一致投票。
在 通过与在纳斯达克交易的特殊目的收购公司(“SPAC”)合并而在美国交易所市场上市(“上市”)的准备工作中,该公司于2022年6月完成了重组(“重组”),其中包括以下 步骤:
● | 2021年7月2日,Chijet Inc.根据开曼群岛的法律成立。 |
● | 2021年7月12日,宝亚科技控股有限公司在英属维尔京群岛注册成立,成为Chijet的全资子公司。 |
F-41 |
CHIJET INC.和子公司
合并财务报表附注
2022年12月31日
● | 宝亚集团有限公司于2021年7月28日在香港注册成立,为宝亚科技控股有限公司的全资附属公司。 |
● | 于2021年10月21日,宝亚新能源(山东)有限公司(“宝亚新能源(山东)有限公司”)于中国成立 为宝亚夫集团有限公司的全资附属公司。 |
截至2022年6月3日,奇捷通过以下交易逐步拥有山东宝亚新能源汽车有限公司85.172的股权:(1)奇捷从两个股东手中发行53,879,310股普通股,换取山东宝亚新能源汽车有限公司17.245%的股权;和(2)奇捷的全资子公司宝亚新能源汽车有限公司从7名个人和机构股东手中收购了山东宝亚新能源汽车有限公司67.927%的股权,总对价为人民币7元(“人民币”)。在宝亚新能源汽车(山东)有限公司与S的交易中,所有七名股东签署了一项投票协议,就奇捷及其子公司的运营和发展事宜进行一致投票。如果控制权没有 变化,则该交易作为共同控制下的业务组合入账。
就财务报告而言,收购山东宝亚新能源汽车有限公司代表了共同控制下的 实体之间的交易,导致报告实体的变化,并要求在列报的所有期间进行追溯合并 ,就好像该组合自共同控制开始以来一直有效一样。因此,Chijet Inc.和子公司的合并财务报表 反映了合并后被收购子公司的历史账面价值会计,但 权益反映了Chijet Inc.的权益。
截至2022年12月31日,本公司的子公司包括:
注册成立日期 | 注册成立地点 | 所有权百分比 | 主要活动 | |||||||
附属公司 | ||||||||||
宝亚新能源(山东)有限公司公司 | 2021年10月21日 | 中华人民共和国 | 100.00 | % | 投资控股 | |||||
宝亚新能源汽车销售(烟台)有限公司公司 | 2019年11月29日 | 中华人民共和国 | 85.17 | % | 新能源汽车销量 | |||||
宝亚新能源汽车研发(襄阳)有限公司公司 | 2022年5月25日 | 中华人民共和国 | 85.17 | % | 新能源汽车研发 | |||||
宝亚新能源汽车研发机构(烟台)有限公司公司 | 2019年11月29日 | 中华人民共和国 | 85.17 | % | 新能源汽车研发 | |||||
宝亚科技控股有限公司 | 2021年7月12日 | 英属维尔京群岛 | 100.00 | % | 投资控股 | |||||
宝亚耶夫集团有限公司 | 2021年7月28日 | 香港 | 100.00 | % | 投资控股 | |||||
毕节亚北新能源汽车有限公司公司 | 2014年5月22日 | 中华人民共和国 | 85.17 | % | 新能源汽车制造 | |||||
奇捷汽车(美国)公司 | 2022年6月21日 | 美国特拉华州 | 100.00 | % | 投资控股 | |||||
Chijet Motor Company,Inc | 2022年6月14日 | 开曼群岛 | 100.00 | % | 投资控股 | |||||
德州亚瑞新能源汽车有限公司公司 | 2016年2月1日 | 中华人民共和国 | 64.28 | % | 新能源汽车研发与制造 | |||||
德州亿途新能源汽车有限公司公司 | 2011年4月23日 | 中华人民共和国 | 85.17 | % | 特种电动车研发制造 | |||||
一汽吉林汽车有限公司公司 | 一九八四年六月二十日 | 中华人民共和国 | 60.05 | % | 商用车、乘用车制造 | |||||
一汽吉林汽车销售有限公司公司 | 2021年6月23日 | 中华人民共和国 | 60.05 | % | 汽车销量 | |||||
吉祥汽车服务(烟台)有限公司公司 | 2020年4月10日 | 中华人民共和国 | 85.17 | % | 新能源汽车销售和租赁 | |||||
山东宝亚新能源汽车有限公司公司 | 2009年4月14 | 中华人民共和国 | 85.17 | % | 新能源汽车生产制造 | |||||
山东森雅汽车销售有限公司 | 2020年6月29日 | 中华人民共和国 | 60.05 | % | 小型新能源汽车销量 | |||||
襄阳市雅致新能源汽车有限公司。 | 2016年5月16日 | 中华人民共和国 | 85.17 | % | 小型新能源汽车的研发和制造 | |||||
襄阳市雅致新能源汽车销售有限公司。 | 2016年7月22日 | 中华人民共和国 | 85.17 | % | 小型新能源汽车销量 |
(d) | 流动性 和持续经营 |
本公司的综合财务报表乃以持续经营为基础编制,考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债及承担。本公司于截至2022年及2021年12月31日止年度分别录得净亏损111,517,524美元及62,550,089美元。截至2022年12月31日,公司的营运资本赤字约为332,513,000美元,来自经营活动的现金流入约为22,383,000美元。 公司有运营计划,并承认其运营计划在不久的将来可能不会产生正的营运资本 。
尽管管理层相信将能够成功执行其业务计划,其中包括提高市场对本公司产品的接受度 以提高本公司的销售量以实现规模经济,同时应用更有效的营销策略和成本控制措施以更好地管理运营现金流状况、第三方融资和资本发行,并满足本公司 未来的流动性需求,但在这方面不能保证。这些事项令人对本公司继续经营下去的能力产生极大的怀疑。合并财务报表不包括这一重大不确定性的结果 可能导致的任何调整。
F-42 |
CHIJET INC.和子公司
合并财务报表附注
2022年12月31日
2.主要会计政策摘要
(a) | 演示基础 |
随附的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。累计赤字中的某些前期余额已重新分类为法定储备金,以符合本年度的列报。这些重新分类对之前报告的截至2021年12月31日年度的综合财务报表中的总资产、总负债、净亏损或综合亏损没有影响。
(b) | 合并原则 |
合并财务报表包括ChiJet及其子公司的财务报表。附属公司是指 Chijet直接或间接控制一半以上投票权的实体:(A)有权任命或罢免董事会(“董事会”)的多数成员(B)有权在董事会会议上投多数票,或根据法规或股东或股权持有人之间的协议管辖被投资公司的财务和经营政策。
子公司的 财务报表自控制权开始之日起至控制权终止之日止计入合并财务报表。Chijet与其子公司之间的所有公司间交易和余额在合并后被注销。
(c) | 使用预估的 |
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响资产负债表日的资产和负债额及或有资产和负债的相关披露,以及合并财务报表和附注中报告期内的收入和支出。本公司综合财务报表所反映的重大会计估计主要包括但不限于被收购附属公司资产净值的公允价值、履约责任的厘定、保修成本的厘定、成本与存货可变现净值的厘定、长期资产及无形资产的减值评估、应收账款的可收回程度以及递延税项资产的估值。
管理层 根据过往经验及相信合理的其他各种假设作出估计,而这些假设的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础。实际结果可能与这些估计不同。
(d) | 本位币和外币折算 |
公司的报告货币为美元(“US$”)。本公司及其在香港注册成立的附属公司 的本位币为美元(“美元”)。其他子公司的本位币为各自的本币(“人民币”)。各自功能货币的确定是基于会计准则编纂(“ASC”)830,“外币事项”所规定的标准。
以外币计价的交易 使用交易日期的汇率折算为本位币。以外币计价的货币资产和负债按资产负债表日的适用汇率折算为本位币。非货币项目以外币的历史成本计量,并使用初始交易日期的汇率重新计量 。外币交易产生的汇兑损益 计入综合全面损失表。
(e) | 公平 金融工具 |
公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债的价格 。在确定需要 或允许按公允价值记录或披露的资产和负债的公允价值计量时,本公司将考虑其将进行交易的主要或最有利的市场,并考虑市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设。
F-43 |
CHIJET INC.和子公司
合并财务报表附注
2022年12月31日
公司采用公允价值层次结构,要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入,并最大限度地减少使用不可观察到的投入。金融工具在公允价值层次结构内的分类基于对公允价值计量重要的最低投入水平。本指南规定了估值技术的等级,该等级是基于对估值技术的投入是可观察的还是不可观察的。层次结构如下:
第 级-所有重要投入均为活跃市场上与被计量资产或负债相同的资产或负债的未经调整的报价的估值技术。
第二级-估值技术,其中重要的投入包括活跃市场上与被计量资产或负债相似的资产或负债的报价,和/或与非活跃市场上计量的资产或负债相同或相似的报价。此外,模型派生估值是二级估值技术,其中所有重要的投入和重要的价值驱动因素在活跃的市场中都可以观察到。
第三级-无法观察到一个或多个重要投入或重要价值驱动因素的估值技术。不可观察的 投入是估值技术投入,反映了公司自身对市场参与者将用于资产或负债定价的假设的假设 。
公允价值指引描述了计量资产和负债公允价值的三种主要方法:(1)市场法;(2)收益法和(3)成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值 金额。这一计量是基于当前市场对这些未来金额的预期所表明的价值。成本法 基于当前替换资产所需的金额。
当 可用时,公司使用报价市场价格来确定资产或负债的公允价值。如果无法 获得报价市场价格,本公司将使用估值技术计量公允价值,如有可能,使用基于当前市场或独立 来源的市场参数,如利率和货币汇率。
(f) | 现金 和现金等价物 |
现金和现金等价物主要由高流动性的现金和活期存款组成。本公司将自购买之日起三个月或以下的高流动性投资 视为现金等价物,可随时转换为已知金额的现金。所有现金和现金等价物的取款和使用都不受限制。
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
美元‘000美元 | 美元‘000美元 | |||||||
现金和现金等价物 | 37,918 | 23,188 | ||||||
受限现金 | 12,105 | 19,952 | ||||||
现金流量表所列现金、现金等价物和限制用途现金共计 | 50,023 | 43,140 |
(g) | 受限制的 现金 |
受限 现金是指(A)与法院命令有关的现金被冻结;(B)存放在指定银行账户的存款,以保证 应付票据的偿还。因法院命令而受到限制的现金主要来自与合同纠纷有关的法律诉讼(见附注23,法律诉讼)。截至2022年12月31日和2021年12月31日,受限现金分别约为12,105,048美元和19,951,923美元。
限制性现金在合并资产负债表中单独列报如下:
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
美元‘000美元 | 美元‘000美元 | |||||||
冻结量 | 1,463 | 5,358 | ||||||
保证金 | 10,642 | 14,594 | ||||||
受限现金总额 | 12,105 | 19,952 |
F-44 |
CHIJET INC.和子公司
合并财务报表附注
2022年12月31日
(h) | 长期投资 |
长期投资包括对吉林一汽宝钢汽车零部件有限公司(“宝钢”)的投资,截至2022年12月31日和2021年12月31日分别约为4,370,000美元和4,860,000美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日,本公司持有宝钢股份约30%的股权。
公司对其不受控制但有能力对其施加重大影响的公司的投资和收益或亏损采用权益法核算。本公司最初按成本计入投资,并计入综合资产负债表中的长期投资。本公司随后调整投资的账面金额 ,以确认本公司在投资日期 后按比例应占每一股权被投资人的净收益或亏损为收益。如果一项股权投资不再符合按权益法入账的资格,则该投资的初始 计量价值变动基准应为该投资以前的账面价值。
公司定期对其股权投资进行减值审查。根据权益会计法,当权益投资的公允价值被确定低于其账面价值时,减值损失将被记录 。当不利事件或情况变化显示记录价值可能无法收回时,本公司会考虑 其权益法投资的公允价值是否已跌至低于其账面值的水平。当价值下降被确定为 非暂时性时,将计入减值费用。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,长期投资并无减值亏损。
(i) | 应收账款、应收票据及坏账准备 |
应收账款和应收票据按减去坏账准备后的可变现金额入账。坏账准备是根据许多因素在可能发生损失的期间入账的,这些因素包括余额的年龄、客户的付款记录和客户的信用质量、当前的经济趋势以及其他可能影响公司向客户收取的能力的因素。坏账在所有催收努力耗尽后予以注销。
(j) | 库存 |
存货 按成本或可变现净值中较低者列报。成本按加权平均计算,包括采购的所有成本以及将库存带到当前位置和状况的其他成本。本公司根据当前和未来需求预测的假设,为过剩或过时的库存记录库存减记 。如果现有库存超过未来需求预测的 ,则会注销多余的金额。本公司亦会审核存货,以确定其账面价值是否超过存货最终出售时的可变现净额。这需要确定车辆的估计销售价格 减去将手头库存转换为成品的估计成本。一旦库存减记,将为该库存建立一个新的、较低的成本基础,随后事实和情况的变化不会导致恢复或增加新建立的成本基础。
(k) | 财产、厂房和设备、净值 |
物业、厂房及设备按成本减去累计折旧及减值损失(如有)列报。财产、厂房和设备按资产的估计使用年限进行折旧 主要采用直线折旧法。残值比率根据物业、厂房及设备于估计使用年限结束时的经济价值占原始成本的百分比而厘定为0%至5%。
预计使用寿命 | |
建筑物 | 20年来 |
机器和设备 | 3至25年 |
车辆 | 4至5年 |
计算机和电子设备 | 2至5年 |
模具和工装 | 1至13年 |
维护和维修费用按已发生费用计入,而延长物业、厂房和设备使用寿命的更新和改进费用则计入相关资产的附加费用。
在建工程 指在建及待安装的物业、厂房及设备,按成本减去累计减值损失(如有)列账。已完成的资产被转移到其各自的资产类别中,当资产准备好可供其预期使用时,折旧开始。未偿债务的利息支出在重大基本建设资产建设期间资本化。 在建工程的资本化利息支出计入物业、厂房和设备,并在相关资产的使用年限内摊销。
F-45 |
CHIJET INC.和子公司
合并财务报表附注
2022年12月31日
出售物业、厂房及设备的损益为出售所得款项净额与相关资产的账面金额之间的差额,并于综合全面损失表中确认。于截至2022年及2021年12月31日止年度,出售物业的收益分别约为13,000美元及10,000美元。
(l) | 无形资产,净额 |
无形资产主要由专利和软件组成。使用年限有限的无形资产按购置成本减去累计摊销和减值(如有)计提。如果出现减值指标,有限寿命无形资产将进行减值测试。
使用直线法计算有限寿命无形资产的摊销,估计使用寿命如下:
预计使用寿命 | |
专利 | 5至10年 |
软件 | 2至10年 |
如果发生表明最初的估计可用年限发生变化的情况,则重新评估具有有限寿命的无形资产的估计可用年限。
使用寿命不确定的无形资产包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的汽车制造许可和商标。本公司在每个报告期内评估无限期使用的无形资产,以确定事件和情况是否持续 以支持无限期使用寿命。无限期无形资产的价值不摊销,而是每年进行减值测试 或只要发生事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回。
(m) | 土地 使用权,净额 |
土地 使用权代表向地方政府当局支付的租赁预付款。在采用ASC 842之后,租契,于2022年1月1日,土地使用权净额被确认为经营租赁使用权资产,在公司综合资产负债表中单独披露为“土地使用权” 。
(n) | 商誉 |
商誉 最初按成本计量,即转让代价、已确认非控制性权益的金额以及本公司先前持有的被收购方股权相对于收购方可识别净资产和承担负债的任何公允价值的总和的超额部分。如果这一对价与其他项目的总和低于收购净资产的公允价值,则差额在重新评估后在损益中确认为廉价购买的收益。
公司采用了2017-04年度最新会计准则(“ASU”)、无形商誉和其他(主题350):简化商誉减值测试。采纳本指引后,本公司将每个报告单位的公允价值与其账面金额(包括商誉)进行比较,从而进行量化减值测试。如果报告单位的公允价值超过其账面值,商誉不被视为减值。如果报告单位的账面价值超过其公允价值,则账面价值超过报告单位公允价值的金额确认为减值。应用商誉减值测试需要重要的管理层判断,包括确定报告单位、向报告单位分配资产、负债和商誉,以及确定每个报告单位的公允价值。
(o) | 长期资产减值 |
当事件或环境变化(例如市场状况的重大不利变化将影响资产的未来使用)显示账面值可能无法完全收回或使用年期 短于本公司最初估计时,长寿资产便会评估减值。当这些事件发生时,本公司通过将资产的账面价值与预期因使用资产及其最终处置而产生的未来未贴现现金流的估计进行比较来评估减值。如果预期未来未贴现现金流量的总和少于资产的账面价值,本公司将根据资产的账面价值超过资产的公允价值确认减值损失。公允价值乃根据预期现金流量按与所涉风险相称的比率折现而厘定。
F-46 |
CHIJET INC.和子公司
合并财务报表附注
2022年12月31日
(p) | 保修 |
该公司为所有售出的车辆提供制造商的标准保修。本公司对本公司销售的车辆计提保修准备金,其中包括本公司对保修或更换保修项目的预计成本的最佳估计 ,并在确定后进行召回。这些估计数基于迄今发生的实际索赔,以及对未来索赔的性质、频率和费用的估计。对公司历史或预计保修经验的更改可能会导致未来保修准备金发生重大变化。预计在未来12个月内产生的保修准备金部分计入应计项目和其他负债,其余余额计入合并资产负债表中的其他非流动负债 。保修费用在合并经营报表中作为销售成本的一个组成部分入账。
公司认为标准保修不是为客户提供增量服务,而是对车辆质量的保证,因此不是一项单独的性能义务,应根据ASC 460保证进行核算。
应计保修包括在其他负债中,应计保修的变动情况如下:
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
美元‘000美元 | 美元‘000美元 | |||||||
应计保修—年初 | 290 | 1,202 | ||||||
产生的保修成本 | (89 | ) | (989 | ) | ||||
关于保证的规定 | 86 | 131 | ||||||
翻译调整 | 32 | (54 | ) | |||||
应计保修-期末/年终 | 319 | 290 |
(q) | 收入 确认 |
收入 在货物或服务交付给客户时或在交付给客户时确认。根据合同条款和适用于合同的法律,对商品和服务的控制权可能会随时间或在某个时间点转移。 如果我们的业绩:
● | 提供 客户同时获得和消费的所有好处; | |
● | 创建并增强客户在公司执行业务时控制的资产;或 | |
● | 是否 未创建对本公司有替代用途的资产,并且本公司有权强制执行截至目前为止已完成的绩效付款。 |
如果 货物和服务的控制权随着时间的推移而转移,则在合同期限内根据完全履行履约义务的进展情况确认收入。否则,收入将在客户获得对商品和服务的控制权时确认。
与客户签订的合同 可能包括多项履约义务。对于此类安排,公司根据ASC 606规定的相对独立销售价格,将合同总价格分配给每个不同的履约义务。与客户签订合同的收入 。本公司通常根据向客户收取的价格确定每一项明确的履约义务的独立销售价格。如果无法直接观察到独立销售价格,则根据可观察信息的可用性、所使用的数据以及在制定定价决策时考虑定价政策和实践,使用预期成本加保证金或调整后的市场评估方法进行估算。在估计每项不同履约责任的相对售价时已作出假设和估计,而对这些假设和估计的判断的改变可能会影响收入确认 。由于未满足ASC 606-10-32-37项下的条件 ,公司将合同中提供的折扣分配给所有履约义务。
对于 新的主服务协议(“MSA”)或来自新客户的采购订单(“PO”),需要进行信用检查,以确定公司预期有权获得的对价的可收集性。管理层还制定了相应的控制措施,以审查现有客户的信用额度。确定可收款性时的其他考虑因素包括客户的付款历史记录、以前或现有的客户纠纷(如果有)以及市场状况。
当合同的任何一方履行合同时,公司根据实体履约和客户付款之间的关系,将合同作为合同资产或合同负债在合并资产负债表中列报。
当公司拥有无条件的对价权利时,应收账款被记录。如果只要求在支付对价之前经过时间,对价权利是无条件的。
如果 客户支付对价或公司有权获得无条件的对价金额,则在公司将货物或服务转让给客户 之前,公司会在付款或记录应收账款时提交合同责任, 以较早者为准。合同责任是指公司向客户转让产品或服务的义务,而公司已收到客户的对价或应支付的对价金额。本公司的合同负债 主要源于车辆销售合同中确定的履约义务,记为递延收入 ,收入将在未来货物或服务转让时确认。此外,代表第三方收到的金额 记为其他流动负债。
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合并财务报表附注
2022年12月31日
汽车销量
车辆销售收入包括ASC 606下的履约义务定义下与交付新车相关的收入。 本公司在交付给客户时,即车辆控制权转移时,确认车辆销售收入。对于与车辆销售相关的债务,公司通过考虑用于开发和提供服务的成本、类似选项的第三方定价和其他可用信息来估计独立销售价格。
公司为销售给客户的所有新车提供制造商的有限保修,确保车辆符合商定的规格。由于制造商的有限保修不单独出售给客户,因此公司不将保修 视为ASC 606-10-55-31规定的单独履约义务。
汽车零部件销售
公司在某个时间点将控制权移交给客户时确认收入。当公司在控制权移交给客户后进行发货和处理活动时,这些活动被视为履行活动,因此,在确认相关收入时应计成本。
实用的权宜之计和豁免
公司在确定车辆销售合同中的履约义务时遵循关于非实质性承诺的指南,并得出结论:与保证型保修相关的劳动不是履约义务,因为这项服务是为提升客户体验而不是车辆驾驶的关键项目而提供的增值服务,并预测这项服务的使用将非常有限。公司还采用成本加保证金的方法对承诺的独立公允价值进行了估计,并得出结论: 前述服务的独立公允价值微不足道,不到车辆销售总价的5%,以及每个单独承诺的公允价值总和。
(r) | 收入成本 |
收入成本 包括直接部件、材料、人工成本和制造管理费用(包括与生产相关的资产折旧)和预计保修成本储备。收入成本还包括当存货账面价值超过其估计可变现净值时减记存货账面价值的费用,以及为过时或超过预测需求的现有存货拨备的费用。
(s) | 收入成本 -闲置容量 |
闲置 产能是指直接生产成本超过分配给公司生产成品的费用。运营成本包括直接和间接人工、生产用品、维修和维护、租金、公用事业、保险和财产税。 本公司分配给其成品的人工和间接管理费用按日确定,低于其实际发生的成本。超出生产分配的运营成本在所发生的期间中支出,而不是添加到所生产成品的成本 中。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的闲置产能开支分别为34,000,621美元及23,342,028美元。
(t) | 研发费用 |
所有与研发(“R&D”)相关的成本均计入已发生的费用。研发费用主要包括从事研发活动的员工的 员工薪酬、新技术、新材料的设计和开发费用、用品和其他研发相关费用。截至2022年和2021年12月31日止年度,研发开支分别为13,772,107美元和15,419,764美元。
(u) | 销售, 一般及行政开支 |
销售和营销费用主要包括员工薪酬、运输费和包装费。销售成本是已发生的费用 。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,总销售及市场推广开支分别为2,011,850美元及1,863,556美元。
F-48 |
CHIJET INC.和子公司
合并财务报表附注
2022年12月31日
一般费用和管理费用主要包括参与一般公司职能的员工的员工薪酬和非专门用于研发活动的员工薪酬、基于共享的薪酬、折旧和摊销费用、法律和其他 专业服务费、租赁和其他与公司相关的一般费用。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,一般及行政开支分别为63,312,009美元及48,576,938美元。
(v) | 员工 福利 |
本公司在中国的全职员工 参加政府规定的固定缴款计划,根据该计划,向员工提供若干养老金 福利、工伤福利、生育保险、医疗保健、员工住房公积金和其他福利。中国劳动法规要求本公司的中国子公司根据员工工资的一定百分比向政府缴纳这些福利,最高不超过当地政府规定的最高金额。 中国政府负责向这些员工支付医疗福利和养老金责任,本公司的 义务仅限于已缴纳的金额,除已缴纳的款项外,不存在任何法律义务。于截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度,该等员工福利开支的支出总额分别约为5,824,000美元及7,276,000美元。
(w) | 政府拨款 |
公司在中国的子公司从某些地方政府获得政府补贴。本公司的政府补贴 包括具体补贴。具体补贴是地方政府为特定目的提供的补贴,如与制造工厂建设相关的土地完成成本和生产及产能补贴。公司确认 政府补贴,直至有合理保证公司将遵守附加条件,并将收到赠款 。因此,本公司在收到特定补贴时将其记为其他非流动负债,当本公司有权获得该金额或达到要求的业绩时,特定补贴 在每个阶段被确认为其他收入。公司 目前确认政府补贴1)在实体确认赠款拟补偿的相关费用或损失期间采用系统的基础,以及2)当赠款补偿已经发生的费用或损失而变为应收时 。截至2022年及2021年12月31日止年度,本公司已确认的补贴金额分别约为19,467,000美元(人民币131,145,000元)及80,995,000美元(人民币522,652,000元)。不能保证本公司未来将继续获得此类赠款。
有关收到的每项政府补贴的性质和相关会计处理,请参阅以下 :
截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||
不是的。 | 美元‘000美元 | 补贴的类型 | 会计处理 | |||||
1 | 18,843 | 补偿费用或损失的补贴 | 政府补贴在收到金额并满足条件时确认为政府补助收入。 | |||||
2 | 624 | 与固定资产相关的补贴 | 本公司在收到补贴时将补贴计入其他负债,并在补贴拟补偿的相关固定资产的折旧年限内将政府补贴确认为政府补助收入。截至2022年、2022年和2021年12月31日,非劳动收入余额分别约为6,622,000美元(人民币45,677,000元)和7,849,000美元(人民币49,883,000元)。 | |||||
共计 | 19,467 |
截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||
不是的。 | 美元‘000美元 | 补贴的类型 | 会计处理 | |||||
1 | 4,243 | 补偿费用或损失的补贴 | 政府补贴在收到金额并满足条件时确认为政府补助收入。 | |||||
2 | 652 | 与固定资产相关的补贴 | 本公司在收到补贴时将补贴记为其他负债,并将补贴拟补偿的相关固定资产的折旧年限内的政府补贴确认为政府补贴收入。 | |||||
3 | 60,603 | 贷款宽免 | 当本金和利息在符合补贴附带条件后被正式免除时,本公司将政府补贴确认为政府补贴收入。 | |||||
4 | 15,497 | 投资促进补贴 | 政府补贴在收到金额并满足条件时确认为政府补助收入。 | |||||
共计 | 80,995 |
F-49 |
CHIJET INC.和子公司
合并财务报表附注
2022年12月31日
(x) | 所得税 税 |
当期所得税按照相关税收管辖区的规定入账。本公司按照资产负债法按照美国会计准则第740条核算所得税。所得税。根据这种方法,递延税项资产和负债 按合并财务报表中现有资产和负债的账面金额与各自的计税基础之间的差额以及营业亏损结转所产生的税项后果确认。递延税项资产及负债 按制定税率计量,预期适用于预期收回或结算该等暂时性差额的年度的应课税收入。税率变动对递延税项的影响在变动期间的综合经营报表中确认 。于有需要减少递延税项资产金额时,如认为递延税项资产的金额较有可能无法变现,则会设立估值免税额。
不确定的税务状况
不确定的税务状况只有在税务审查中“更有可能”维持的情况下才被确认为福利。 税务审查被推定为税务审查。对于不符合 测试的税务职位,不会记录任何税收优惠。与少缴所得税有关的罚款和利息被归类为所得税 发生期间的费用。与不确定税务状况相关的利息和罚金(如有)在其综合资产负债表中的应计费用 和其他流动负债中以及在其综合经营报表中的其他费用项下记录。 本公司没有确认截至 2022年和2021年12月31日止年度与不确定税务状况相关的任何重大利息和罚款。截至2022年12月31日和2021年12月31日,本公司没有任何重大的未确认不确定税务头寸。
(y) | 认股权证 |
公司将下列任何合同归类为股权:(I)要求实物结算或股票净额结算,或(Ii)公司可选择以现金净额结算或以自己的股票结算。本公司将以下任何合同归类为负债:(I)需要净现金结算(包括要求在发生事件时以净现金结算合同,且该事件不在公司控制范围内)或(Ii)让交易对手选择以净现金结算或以股票结算。
本公司将其目前发行的认股权证与本公司的普通股以永久权益一并列账。这些权证按公司股票编制索引,符合ASC 815-40规定的股权分类要求。 归类为股权的权证最初按公允价值计量,只要 权证继续归类为股权,公允价值的后续变动就不会被确认。
(z) | 增值税 税 |
公司在中国的车辆及零部件销售收入和其他服务收入分别须缴纳13%、6%和9%的法定增值税 。
(Aa) | 综合 收益(亏损) |
公司采用ASC 220,全面收益,在全套财务报表中报告和列报全面损失及其组成部分。综合亏损是指本公司于一段期间内因交易及其他事件及情况而引起的所有权益变动,但股东投资及向股东分派的权益变动除外。 就所述期间而言,本公司的综合亏损包括净亏损及其他综合亏损,主要包括因本公司的财务假设变动而产生的外币换算调整及精算亏损,而本公司的财务假设变动已被排除在净亏损的厘定范围之外。
(Bb) | 租契 |
2016年2月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASC 842租赁,要求承租人确认资产负债表上的所有租赁(某些例外除外),而经营报表上的确认仍将类似于ASC 840下的租赁 会计。随后,FASB发布了ASU编号2018-10,对主题842的编纂改进,租赁,ASU编号2018-11, 定向改进,ASU编号2018-20,出租人窄范围改进,以及ASU 2019-01,编纂改进,以澄清 并修订ASU编号2016-02中的指导。ASC 842取消了特定于房地产的规定,并修改了出租人会计的某些方面。
F-50 |
CHIJET INC.和子公司
合并财务报表附注
2022年12月31日
运营 租赁
公司自2022年1月1日起采用华硕,采用修改后的追溯过渡法。通过后,公司选择了新标准中过渡指导允许的实际权宜之计方案,允许公司继续将合同作为租赁的历史确定、租赁分类,而不重新评估历史租赁安排的初始直接成本 。此外,本公司还选择了实际的权宜之计,一致适用于本公司的所有租约 ,以事后确定租约期限和评估本公司使用权资产的减值。
公司在 综合资产负债表中包括与公司几乎所有租赁安排相关的使用权资产和租赁负债。该公司的所有租约均为经营性租约。截至2022年12月31日,经营性租赁资产计入使用权资产,相应的租赁负债计入综合资产负债表的使用权负债。
本公司已选择不于综合资产负债表列报短期租约,因为该等租约于租约开始日期的租约期为12个月或以下,且不包括本公司合理肯定会行使的购买或续期选择权。 本公司一般按直线法于租赁期内确认该等短期租约的租赁开支。所有其他租赁 资产及租赁负债均按开始日期租赁期内的租赁付款现值确认。由于本公司的大部分租约不提供隐含回报率,因此本公司根据采用日或租赁开始日的信息,采用本公司的递增借款利率来确定租赁付款的现值。
(抄送) | 每股收益 (亏损) |
基本每股收益(亏损)的计算方法是将普通股持有人应占净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均值。潜在摊薄股份是基于以已发行股票为基础的奖励、认股权证或期权的加权平均普通股,采用库藏股方法或IF转换方法(如适用),在计算普通股持有人应占每股摊薄净收益(亏损)时计入 当其影响是摊薄时。
由于本公司于截至2022年及2021年12月31日止年度均出现亏损,因此与已发行认股权证相关的潜在可发行股份已不计入每股摊薄亏损的计算范围,因为该等股份的影响是反摊薄的。 因此,每股基本亏损及摊薄亏损金额于呈报的每个期间均相同。
(Dd) | 分部 报告 |
根据ASC 280,分部报告,公司作为一个运营部门运营。公司有共同的组织基础, 产品和服务相互提供。考虑到2019年收购一汽吉林汽车有限公司(“一汽吉林”) 以及不断增长的组织结构的持续重组和精简,公司首席运营决策者 (“CODM”)继续根据对ChiJet的整体评估做出有关业务运营和资源分配的决策。因此,本公司作为一个业务部门进行运营和决策。由于本公司的长期资产主要位于中国,故并无呈列地区分部。
3. | 最近 会计声明 |
最近 采用了会计公告
2016年2月,FASB发布了会计准则更新(ASU)2016-02号,“租赁(主题842)”(“ASU 2016-02”)。此更新中的修订创建了主题842租赁,并取代了主题840租赁中的租赁要求。 主题842指定了租赁的会计处理。主题842的目的是确立承租人和出租人应适用于向财务报表使用者报告有关租赁产生的现金流的金额、时间和不确定性的有用信息的原则。专题842和专题840之间的主要区别是对专题840下分类为经营性租赁的租赁的租赁资产和租赁负债的确认。主题842保留了融资租赁和经营性租赁之间的区别。区分融资租赁和经营性租赁的分类标准与以前租赁指南中区分资本租赁和经营性租赁的分类标准基本相似。保留融资租赁和经营性租赁的区别的结果是,在主题842中的承租人会计模式下,租赁在 经营性报表和现金流量表中的影响与以前的公认会计原则基本相同。该指导意见适用于2018年12月15日之后开始的财政年度,包括该报告期内的中期报告期,适用于公共业务实体。2020年6月,财务会计准则委员会推迟了新租赁标准的生效日期,该标准将在2021年12月15日之后生效,并在2022年12月15日之后的会计年度内的过渡期内 对公共和非营利实体以外的实体推迟生效。本公司选择自适用于非发行人的生效日期起采用新的租赁标准,并于2022年1月1日采用修改后的追溯方法实施新的租赁标准。采纳ASC 842导致于采用日确认使用权(“ROU”) 资产354,389美元及使用权负债1,828,536美元。本公司选择不将12个月或以下的新租赁安排或现有租赁安排的资产和负债计入其综合资产负债表。本公司 在租赁期内按直线原则确认该等租赁的租赁费用。此外,本公司选择了土地地役权 过渡实际的权宜之计,如果现有或过期的土地地役权在历史上没有被视为租约,则不会重新评估该土地地役权是否为租约或包含租约。
F-51 |
CHIJET INC.和子公司
合并财务报表附注
2022年12月31日
2020年1月,FASB发布了ASU第2020-01号,投资-股权证券(主题321),投资-股权方法和联合风险投资(主题323),以及衍生品和对冲(主题815)-澄清了主题321、主题323和主题 815(新兴问题特别工作组的共识)之间的相互作用。本次更新中的修订澄清了在第321主题下对股权证券的会计核算与在第323主题中的权益会计方法下核算的投资之间的相互作用,以及在815主题下对某些远期合同和已购买期权进行的会计核算。对于公共企业实体,此更新中的修订在2020年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期内生效。对于所有其他实体, 修正案在2021年12月15日之后的会计年度以及这些会计年度内的过渡期内有效。允许提前 采用。本公司于2022年1月1日前瞻性地采纳了该指引,该指引的采纳并未对合并财务报表产生实质性影响。
2021年11月,FASB发布了ASU编号2021-10,政府援助(主题832)。本ASU要求企业实体披露有关其获得政府援助的信息 ,如果交易是通过类似于赠款或捐款会计模式进行核算的话 。披露要求包括交易的性质和使用的相关会计政策、受影响的资产负债表和经营报表上的项目、适用于每个财务报表项目的金额以及交易的重要条款和条件。ASU在2021年12月15日之后的年度期间有效。 披露要求可追溯或预期适用于在首次申请之日在财务报表中反映的修订范围内的所有交易,以及在首次申请之日 之后签订的新交易。公司于2022年1月1日前瞻性地采用了ASU。该等披露对综合财务报表并无重大影响。
最近 发布了尚未采用的会计公告
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,金融工具-信贷损失(专题326),金融工具信用损失计量, 并发布了对ASU 2018-19,ASU 2019-04,ASU 2019-05,ASU 2019-11和ASU 2020-02中的初始指导意见的后续修订,统称为“ASC 326”。ASC 326要求按摊销成本 基础计量的金融资产(或一组金融资产)以预期收取的净额列报。信贷损失准备是从金融资产(S)的摊余成本基础上减去 ,以按预期对金融资产计提的金额列报账面净值的估值账户。对预期信贷损失的衡量是基于过去事件的相关信息,包括历史经验、当前状况以及影响报告金额可收回性的合理和可支持的预测。此ASU消除了当前GAAP中可能的初始确认阈值,而是反映了实体对所有预期信贷损失的当前估计 。2019年11月,FASB发布了ASU第2019-10号,将ASU第2016-13号的生效日期肯定推迟到2022年12月15日之后的 财年,包括这些财年内的过渡期。本公司将在2023年1月1日的年度报告期内采用此ASU,并预计采用不会对本公司的 综合财务报表产生重大影响。
2021年10月,财务会计准则委员会发布了美国会计准则第2021-08号,《对与客户签订的合同中的合同资产和合同负债进行会计处理》(主题805)。本ASU要求业务合并中的收购方使用主题606中的收入确认指南确认和计量收购合同的合同资产和合同负债 (递延收入)。在收购之日,收购方 应用收入模式,就好像它发起了收购合同一样。ASU在2022年12月15日之后的年度期间有效,包括这些会计年度内的过渡期。ASU的采用应具有前瞻性。还允许提前收养,包括在过渡期内收养。如果及早采用,修订将追溯适用于收购日期发生在采用会计年度内的所有业务组合。本公司将在2023年1月1日的年度报告期间采用此ASU,并预计采用不会对本公司的合并财务报表产生实质性影响。
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CHIJET INC.和子公司
合并财务报表附注
2022年12月31日
2022年3月,FASB发布了美国会计准则委员会第2022-02号、问题债务重组和葡萄酒披露。本ASU取消了采用ASU 2016-03《金融工具信用损失计量》的债权人对问题债务重组的会计指导。 本ASU还提高了借款人遇到财务困难时债权人对某些贷款再融资和重组的披露要求。此外,ASU修订了关于年份披露的指导意见,要求实体按起源年度披露本期 应收账款融资和租赁净投资在ASC 326-20范围内的总冲销。ASU 在2022年12月15日之后的年度期间有效,包括这些会计年度内的过渡期。采用 ASU将具有潜在的应用前景。还允许及早收养,包括在过渡时期收养。此ASU目前 预计不会对合并财务报表产生实质性影响。
4.风险集中
(a) | 信贷风险 |
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金、现金等价物、受限现金、应收账款和票据以及应付账款和票据。此类金融工具对信用风险的最大风险敞口是截至资产负债表日期的账面金额。截至2022年12月31日和2021年12月31日,本公司几乎所有的现金和现金等价物以及限制性现金都存放在中国境内。管理层选择这些机构是因为它们的声誉和稳定业绩记录,以及已知的巨额现金储备,管理层定期审查这些机构的声誉、业绩记录和报告的储备。管理层预计,公司为其 现金和银行存款使用的任何其他机构都将按照类似的稳健标准进行选择。银行倒闭在中国并不常见,本公司相信,根据公开资料,持有本公司现金及现金等价物及受限现金的中资银行财务状况稳健。
(b) | 客户 风险 |
截至2022年12月31日,根据ASC 850被确定为关联方的三家客户分别占应收账款和票据总额的10%以上,分别为69%、19%和10%。
截至2021年12月31日,一个客户持有应收账款和票据总额的94%。
在截至2022年12月31日的一年中,四个客户分别占总收入的13%、12%、12%和11%,占总收入的10%以上。 这四个客户中占总收入37%的三个客户被确定为ASC 850中的关联方。在截至2021年12月31日的一年中,一个客户的收入占总收入的35%。该客户被确定为ASC 850中的关联方 。
(c) | 外汇汇率风险 |
本公司在中国的实体的收入和支出一般以人民币计价,其资产和负债以人民币计价。该公司的海外融资活动以美元计价。人民币不能自由兑换外币。外币汇进中国、人民币汇出中国以及人民币与外币之间的兑换,需经外汇管理部门批准并提交有关证明文件。国家外汇管理局由人民中国银行领导,管理人民币与其他货币的兑换。
5.应收账款和票据,净额
应收账款、应收票据和坏账准备包括以下内容:
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2021年1月1日 | ||||||||||
美元‘000美元 | 美元‘000美元 | 美元‘000美元 | ||||||||||
应收账款 | 17 | 37 | 507 | |||||||||
应收票据 | 216 | - | 4,250 | |||||||||
减去:坏账准备 | - | (26 | ) | - | ||||||||
应收账款和票据净额 | 233 | 11 | 4,757 |
应收票据 指6至12个月内到期的无息银行承兑汇票。
F-53 |
CHIJET INC.和子公司
合并财务报表附注
2022年12月31日
公司根据管理层认为无法收回的特别确定的金额,定期评估是否需要计提坏账准备。如果实际收集经验发生变化,可能需要修改津贴。本公司确认截至2022年12月31日止年度的津贴为0美元。并记录了94,038美元的津贴,其中67,970美元来自相关 方截至2021年12月31日的年度。
6.库存
库存 包括以下内容:
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
美元‘000美元 | 美元‘000美元 | |||||||
成品 | 14,721 | 30,731 | ||||||
原料 | 16,249 | 14,939 | ||||||
在制品 | 9,503 | 11,345 | ||||||
库存,小计 | 40,473 | 57,015 | ||||||
减去:存货减值准备 | (16,555 | ) | (25,821 | ) | ||||
库存,净额 | 23,918 | 31,194 |
成品 主要包括在生产工厂准备运输的车辆、满足客户订单的运输车辆、可在其交付和服务中心立即销售的新车辆 、车辆零部件和充电桩。
原材料主要由批量生产的材料组成。
在制品 主要包括生产中的车辆,完工后将转入产成品库存。
截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度,存货撇减至可变现净值分别为4,449,833美元及20,327,670美元, 。
7.其他流动资产
其他 流动资产包括:
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
美元‘000美元 | 美元‘000美元 | |||||||
材料预付款 | 16,372 | 14,246 | ||||||
研发预付款 | 698 | 1,964 | ||||||
水电费预付款 | 596 | 1,020 | ||||||
其他预付款 | 250 | 461 | ||||||
预付关联方款项 | 2,659 | 3,854 | ||||||
可抵扣增值税分录 | 630 | 7,153 | ||||||
其他应收账款 | 250 | 241 | ||||||
应收本票 | 1,380 | - | ||||||
递延费用 | 2,959 | - | ||||||
小计 | 25,794 | 28,939 | ||||||
减去:坏账准备 | (230 | ) | - | |||||
净余额 | 25,564 | 28,939 |
2022年12月5日,本公司与特拉华州空白支票公司Jupiter Wellness Acquisition Corp.(“JWAC”)签订了本金额为1,380,000美元的无抵押承兑票据。该公司还于2022年10月25日与JWAC等公司签订了业务合并协议。该票据不计息,并在公司 首次业务合并结束和JWAC清算日期(以较早者为准)时以现金支付。
2022年3月21日,财政部、国家税务总局发布 (2022)第14号公告,向符合条件的行业发放中国增值税退税。从2022年4月1日起,这些行业的公司现在可以申请每月退还增值税抵免 ,并一次性退还剩余增值税抵免。鉴于奇捷属于 符合条件的行业范围,可抵扣增值税投入被分类为流动资产。
F-54 |
CHIJET INC.和子公司
合并财务报表附注
2022年12月31日
8. 财产、厂房和设备,净
财产、厂房和设备包括以下内容:
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
美元‘000美元 | 美元‘000美元 | |||||||
按成本计算: | ||||||||
建筑物 | 174,025 | 188,871 | ||||||
模具和工装 | 11 | 11 | ||||||
计算机和电子设备 | 8,692 | 9,267 | ||||||
机器和设备 | 401,994 | 436,462 | ||||||
车辆 | 1,668 | 1,039 | ||||||
其他后勤设备 | 6,984 | 7,580 | ||||||
在建工程 | 16,935 | 8,848 | ||||||
不动产、厂场和设备小计 | 610,309 | 652,078 | ||||||
减去:累计折旧 | (384,936 | ) | (374,216 | ) | ||||
减去:累计减值 | (7,471 | ) | (7,216 | ) | ||||
财产、厂房和设备、净值 | 217,902 | 270,646 |
截至2022年及2021年12月31日止年度分别确认减值841,741美元及6,054,204美元。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度折旧费用分别为41,217,021美元和50,779,609美元。
于2022年12月31日及2021年12月31日,本公司为取得借款而质押的楼宇、机器设备及土地使用权的账面金额分别为110,421,418美元及115,447,937美元。
于2022年12月31日及2021年12月31日,本公司附属公司德州雅瑞新能源汽车有限公司为取得借款而质押的机器及设备账面值分别为843,965美元及1,013,671美元。
如附注17所述,于2022年,本公司未能符合申请政府补贴偿还贷款的条件。因此,贷款人亦有权回购该土地,其账面价值约为17,372,000美元(人民币119,828,000元),价格为15,168,612美元(人民币104,631,570元),导致本公司于2022年12月31日失去对该土地上的物业及固定装置的控制权,净额为23,084,258美元(人民币159,233,901元),无需任何赔偿或 偿还。管理层对这一潜在损失进行了详细分析,并确定截至2023年3月24日的最终结果尚不确定。请参阅附注17以了解更多 讨论。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,因法院命令冻结的机械设备账面金额分别为467,067美元和911,026美元。
9. 无形资产,净值
无形资产 包括以下内容:
2022年12月31日 | ||||||||||||
总运载量 | 累计 | 净载运 | ||||||||||
金额 | 摊销 | 金额 | ||||||||||
美元‘000美元 | 美元‘000美元 | 美元‘000美元 | ||||||||||
有限寿命无形资产: | ||||||||||||
计算机软件 | 487 | (389 | ) | 98 | ||||||||
专利 | 213 | (214 | ) | - | ||||||||
有限寿命无形资产总额 | 700 | (603 | ) | 98 | ||||||||
无限期-活着的无形资产: | ||||||||||||
商标和制造许可证 | 131,108 | - | 131,108 | |||||||||
无限期无形资产合计 | 131,108 | - | 131,108 | |||||||||
无形资产总额 | 131,808 | (603 | ) | 131,206 |
2021年12月31日 | ||||||||||||
总运载量 | 累计 | 净载运 | ||||||||||
金额 | 摊销 | 金额 | ||||||||||
美元‘000美元 | 美元‘000美元 | 美元‘000美元 | ||||||||||
有限寿命无形资产: | ||||||||||||
计算机软件 | 434 | (330 | ) | 104 | ||||||||
专利 | 232 | (232 | ) | - | ||||||||
有限寿命无形资产总额 | 666 | (562 | ) | 104 | ||||||||
无限期-活着的无形资产: | ||||||||||||
商标和制造许可证 | 142,292 | - | 142,292 | |||||||||
无限期无形资产合计 | 142,292 | - | 142,292 | |||||||||
无形资产总额 | 142,958 | (562 | ) | 142,396 |
F-55 |
CHIJET INC.和子公司
合并财务报表附注
2022年12月31日
截至2022年及2021年12月31日止年度,并无就无形资产确认 减值支出。
截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度,无形资产摊销开支分别为86,199美元及44,815美元。
未来五年每年与有限寿命的现有无形资产有关的估计 摊销费用如下:
美元‘000美元 | ||||
截至2023年12月31日止的年度 | 57 | |||
2024 | 29 | |||
2025年及其后 | 12 | |||
总计 | 98 |
10. 土地使用权,净额
土地 使用权包括以下内容:
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
美元‘000美元 | 美元‘000美元 | |||||||
土地使用权 | 158,995 | 172,560 | ||||||
减去:累计摊销 | (24,654 | ) | (23,208 | ) | ||||
土地使用权,净额 | 134,341 | 149,352 |
于截至2019年12月31日止年度内,本公司透过收购一汽吉林获得三项土地使用权营运租赁安排,公平价值为人民币615,419,000元或88,380,366美元。其中一块土地用于商业用地,将于2050年到期。另外两块土地为工业用地,分别于2061年和2062年到期。土地使用权提供的总面积为1300万平方英尺。
如附注17所述,于2022年,本公司未能符合申请政府补贴偿还贷款的条件。因此,贷款人也有权回购土地,详见附注8。管理层对这一潜在损失进行了详细分析,并确定截至2023年3月24日的最终结果是不确定的。有关详细讨论,请参阅 备注17。
于截至二零二零年十二月三十一日止年度,本公司与山东省地方政府订立土地使用权经营租赁安排,初始租期为50年。该地块位于烟台,土地为工业用地。
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的土地使用权摊销支出分别为3,349,791美元及3,487,707美元。
11. 经营租约(不包括土地使用权)
该公司于2017年7月签订了设备租赁协议,租期自2017年7月1日至2022年6月30日。租期要求每月支付60,216美元(人民币382,547元)。本公司于2022年1月1日根据ASC 842采用新的租赁标准,采用修改后的追溯方法。本公司根据最低租赁付款现值,确认初始使用权资产及负债分别为354,389美元及1,828,536美元。租赁安排需要增值税 纳税。增值税不作为初始使用权资产或租赁负债的一部分列报。截至2022年6月30日,租约终止,使用权资产为零。截至2022年12月31日,租赁债务没有未付余额 。
短期租赁成本在合并经营报表中确认为租金费用。
F-56 |
CHIJET INC.和子公司
合并财务报表附注
2022年12月31日
与租赁有关的补充 现金流量信息如下:
在过去几年里 | ||||
2022年12月31日 | ||||
美元‘000美元 | ||||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: | ||||
经营租赁的经营现金流量付款 | 2,899 | |||
为换取租赁负债而取得的使用权资产: | ||||
以新的经营租赁负债换取的使用权资产 | 354 |
截至2022年12月31日止年度,经营租赁的租赁成本组成部分如下:
对于 止年度 十二月 2022年31月31日 | ||||
美元‘000美元 | ||||
经营租赁成本 | 398 | |||
短期租赁成本 | 1,168 | |||
总租赁成本 | 1,566 |
截至二零二一年十二月三十一日止年度,本公司录得租金开支约为4,387,000美元(人民币28,310,000元)。
截至2022年12月31日,并无租赁相关资产及负债记录于综合资产负债表。
公司使用以下增量借款利率和剩余期限确定现值:
2022年12月31日 | ||||
加权平均剩余租期 | ||||
经营租约 | 0.5 年 | |||
加权平均贴现率 | ||||
经营租约 | 6.50 | % |
F-57 |
CHIJET INC.和子公司
合并财务报表附注
2022年12月31日
12. 良好
商誉 指于2019年12月27日(“收购日”)收购自一汽吉林的净资产的净资产公允价值的差额。宝亚完成对一汽吉林的收购。根据相关协议及合并计划,收购价为214,414,363美元(人民币1,500,000,000元)。
宝亚 根据ASC第805章,企业合并,使用企业合并的采购会计法对收购进行会计处理。 总购买价已分配至所收购的有形及可识别无形资产及负债,其根据其于收购日期的估计 公允价值。
美元‘000美元 | 人民币‘000 | |||||||
收购的资产: | ||||||||
现金和现金等价物 | 235,165 | 1,645,169 | ||||||
应收账款和票据 | 111,511 | 780,105 | ||||||
其他应收账款 | 262 | 1,829 | ||||||
库存 | 30,766 | 215,232 | ||||||
财产、厂房和设备、净值 | 273,142 | 1,910,844 | ||||||
股权投资 | 4,773 | 33,391 | ||||||
无形资产 | 129,315 | 904,663 | ||||||
土地使用权 | 87,970 | 615,419 | ||||||
预付款和其他资产,流动和非流动 | 53,820 | 376,512 | ||||||
收购的总资产 | 926,724 | 6,483,164 | ||||||
负债和所承担权益 | ||||||||
短期借款 | (28,589 | ) | (200,000 | ) | ||||
应付帐款和应付票据 | (160,346 | ) | (1,121,745 | ) | ||||
合同责任 | (11,904 | ) | (83,276 | ) | ||||
账户和其他负债 | (20,830 | ) | (145,725 | ) | ||||
长期应付款 | (249,417 | ) | (1,744,870 | ) | ||||
应计离职后福利和解雇补助金 | (73,634 | ) | (515,130 | ) | ||||
其他应付款,流动和非流动 | (81,749 | ) | (571,898 | ) | ||||
非控股权益 | (88,575 | ) | (619,653 | ) | ||||
承担的负债和权益总额 | (715,044 | ) | (5,002,297 | ) | ||||
取得的净资产 | 211,680 | 1,480,867 | ||||||
商誉 | 2,735 | 19,133 | ||||||
购买总价 | 214,415 | 1,500,000 |
商誉账面值的变动 包括以下各项:
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
美元‘000美元 | 美元‘000美元 | |||||||
期初余额 | 3,010 | 3,010 | ||||||
在此期间的增加 | - | - | ||||||
本期减值 | - | - | ||||||
翻译调整 | (236 | ) | - | |||||
商誉 | 2,774 | 3,010 |
商誉2,734,935美元(人民币19,133,060元)是指收购价格超出收购日收购净资产公允价值的部分,主要是由于预期将一汽吉林的技术整合到汽车部门以及收购的劳动力中产生的协同效应。截至2022年和2021年12月31日,商誉分别为2,773,751美元和3,010,378美元。这一变化是由于截至2022年12月31日的年度内的外币换算调整所致。 截至2022年12月31日和2021年12月31日,没有累计减值损失。
F-58 |
CHIJET INC.和子公司
合并财务报表附注
2022年12月31日
13. 其他非流动资产
其他 非流动资产包括:
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
美元‘000美元 | 美元‘000美元 | |||||||
可抵扣增值税进项 | - | 57,090 | ||||||
其他 | 2,392 | 1,739 | ||||||
总计 | 2,392 | 58,829 |
非当期 增值税可抵扣进项以增值税为主,一年内不抵扣。2022年3月21日,财政部、国家税务总局发布公告(2022年)第14号,对符合条件的行业发放中国增值税退税政策。自2022年4月1日起,这些行业的企业可以申请每月退还增量增值税抵免,并一次性退还剩余增值税抵免。鉴于ChiJet属于符合条件的行业范围, 可抵扣的增值税投入被归类为流动资产。
14. 应付帐款和票据
应付账款和应付票据包括以下内容:
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
美元‘000美元 | 美元‘000美元 | |||||||
应付帐款 | 18,218 | 29,153 | ||||||
应付票据 | 10,566 | 9,632 | ||||||
总计 | 28,784 | 38,785 |
应付票据 包括本公司向其供应商提供的应付银行票据。这些短期钞票可以背书并分配给供应商作为购买付款。应付的银行票据一般在六个月内兑付。这些应付票据由银行担保其全部面值。此外,银行通常要求公司在 银行存入一定金额的资金作为保证金,这笔资金在合并资产负债表上归类为限制性现金。
15. 合同责任
合同 负债主要包括在公司转让货物或服务之前客户的预付款。付款金额和时间因车辆型号、能源产品和交付地点而异。合同负债包括在流动负债中,直到得到偿还或用于收入为止。
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
美元‘000美元 | 美元‘000美元 | |||||||
合同负债--年初 | 6,254 | 5,594 | ||||||
履行义务履行的时间范围的变更 | (11,771 | ) | (14,667 | ) | ||||
已收到预付款 | 9,612 | 15,164 | ||||||
翻译调整 | (441 | ) | 163 | |||||
合同负债--小计 | 3,654 | 6,254 | ||||||
减去:对关联方的合同责任 | (912 | ) | (1,796 | ) | ||||
合同负债—期末 | 2,742 | 4,458 |
16. 应计项目和其他流动负债
应计项目 和其他流动负债包括:
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
美元‘000美元 | 美元‘000美元 | |||||||
应付工资总额 | 8,339 | 7,747 | ||||||
应计离职后福利和离职福利--本期部分 | 9,338 | 10,828 | ||||||
应缴营业税和其他应缴税款 | 585 | 661 | ||||||
应计费用 | 18,029 | 18,529 | ||||||
承兑汇票担保的其他应付款项 | 216 | 4,168 | ||||||
其他应付款项 | 10,517 | 7,517 | ||||||
总计 | 47,024 | 49,450 |
F-59 |
CHIJET INC.和子公司
合并财务报表附注
2022年12月31日
17. 长期应付款项
2016年5月,本公司与非关联非金融机构签订了两笔贷款。借款的目的仅为发展中国襄阳的电动汽车行业,不得作任何其他用途。贷款不计息,到期日 根据发展状况确定。
由于贷款的性质,本公司须履行与本公司财务状况、业绩及业绩综合报表有关的契约。然而,由于新冠肺炎疫情和发布的具体规定,本公司 无法满足长期应付账款协议中定义的条件,因此无法申请政府补贴 以偿还2022年7月到期的100,697,024美元(人民币694,598,000元)。因此,这笔贷款于2022年12月31日和2021年12月31日被重新分类为当期部分 。此外,本公司需要支付758,431美元(人民币5,231,579元)罚款,相当于土地使用权成本的5% 。此外,贷款人还拥有以下权利:1)要求公司偿还违约贷款造成的所有潜在损失;2)回购襄阳土地,其账面价值约为17,372,000美元(人民币119,828,000元),价格为15,168,612美元(人民币104,631,570元),使公司失去对位于襄阳的土地上的财产和固定装置的控制权,净额约为23,084,258美元(人民币159,233,901元);3)要求公司偿还与本项目相关的所有政府补贴,而截至2023年3月24日,公司未收到政府补贴。
借款的账面价值接近其截至2022年和2021年12月31日的公允价值。截至2022年和2021年12月31日,未偿还本金分别为100,697,024美元(人民币694,598,000元)和109,287,411美元(人民币694,598,000元)。本金出现差异的主要原因是货币汇率的变化。
管理层对潜在损失进行了详细分析,并确定截至2023年3月24日的结果尚不确定。公司 还积极与贷款人协商签署补充协议以延长条款。同时,公司计划 扩大生产,以满足贷款协议中描述的条件。
18. 应付本票
于2022年12月5日,本公司(“持有人”)与非关连第三方发行本金为1,380,000美元的有担保本票,年利率为18%。根据协议,Chijet授予Chijet股份的优先担保权益,并质押对持有人的所有增加、加入和替换,以确保借款人 履行其在本票据项下对持有人的所有义务。本票据是根据Chijet与Jupiter Wellness Acquisition Corp.于2022年10月25日签订的某项业务合并协议(“BCA”)中所界定的为 “延期金额”提供资金的协议而发行的。根据票据协议第2(C)节,本票据应立即到期并于下列日期中第一次到期时支付:(I)2023年1月6日;(Ii)Chijet收到资金的日期,金额为在中国清算外汇退出审批程序后应支付的金额;或(3)Chijet收到第一批融资的1,000万美元收益的日期。2023年1月3日,该注释被修改。根据经修订的协议,Chijet同意于2023年1月6日支付(I)本票据本金的一部分,相当于28万美元外加 (Ii)第二个月的利息,金额为16,500美元。修正案将第2(C)条中的到期日从第(I)款中的2023年1月6日改为2023年2月20日。2023年2月20日,该注释再次修改。根据第二个修订协议,Chijet同意于2023年2月22日支付(I)本票据本金的一部分,相当于220,000美元外加(Ii)每月13,200美元的利息。在第二修正案中,第(Br)2(C)节的到期日从第(I)款中的2023年2月20日改为2023年3月22日。随后,公司全额偿还了这张票据。
19. 应计离职后福利和离职福利
该公司向退休员工支付离职后的债务。此外,公司承诺定期向被解雇或提前退休的某些前雇员支付福利。这些福利只适用于符合条件的员工。
公司有三个固定福利、非缴费退休或离职计划,涵盖符合条件的员工。这些确定的福利 计划为满足特定年龄和/或服务要求的参保个人提供福利。于截至2022年12月31日止年度及截至2021年12月31日止年度,本公司分别支付现金10,606,241美元(人民币71,450,000元)及11,848,936美元(人民币76,460,000元),以结算部分界定利益计划。
公司关于固定福利退休计划的净债务是通过估计员工在本期和之前期间的服务所赚取的未来福利金额 分别为每个计划计算的;该福利被贴现 以确定现值,并扣除任何计划资产的公允价值。定义福利义务截至2022年12月31日和2021年12月31日的现值精算估值由中国精算师协会会员、独立精算师事务所编制。
F-60 |
CHIJET INC.和子公司
合并财务报表附注
2022年12月31日
根据ASC 715-30《福利计划-退休金》,本公司于一段期间确认的负债净额包括下列组成部分:(I)服务成本;(Ii)利息成本;(Iii)计划资产的预期回报(如有);(Iv)累计其他全面收益中包含的任何先前服务成本或信贷的摊销;及(V)损益(包括财务假设变动的影响),其中包括(在已确认的范围内)累计其他全面收益中包含的净收益或亏损的摊销。已确定福利债务的现值和相关服务成本采用预测的单位贷记法进行计量。
用于精算估值的主要假设如下:
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
贴现率 | 2.50%-3.25 | % | 2.50%-3.25 | % | ||||
死亡率 | (2010-2013)-CL5/CL6上升2年* | |||||||
年提款率 | 3.00 | % | 3.00 | % | ||||
补充医疗福利的年增长率 | 6.00 | % | 6.00 | % | ||||
社会保险、住房公积金、经济适用房年增长率 | 8.00 | % | 8.00 | % |
*中国 人寿保险死亡率表(2010年至2013年)
退休和补充福利债务在截至2022年和2021年12月31日终了年度的现值变动情况 如下:
截至该年度为止 | ||||||||
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
美元‘000美元 | 美元‘000美元 | |||||||
期初 | 74,794 | 80,734 | ||||||
服务成本 | 65 | 60 | ||||||
利息成本 | 1,663 | 2,202 | ||||||
已支付的福利 | (10,606 | ) | (11,849 | ) | ||||
因财务假设变化而产生的精算(收益)损失 | 343 | 1,523 | ||||||
过去的服务成本 | 341 | - | ||||||
翻译调整 | (5,687 | ) | 2,124 | |||||
期末 | 60,913 | 74,794 |
在综合资产负债表中确认的退休及补充福利责任金额按以下方式确定:
截至该年度为止 | ||||||||
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
美元‘000美元 | 美元‘000美元 | |||||||
期初 | 60,913 | 74,794 | ||||||
减:一年内到期净额 | (9,338 | ) | (10,828 | ) | ||||
一年后到期净额 | 51,575 | 63,966 |
于二零二二年及二零二一年十二月三十一日 ,非流动负债 分别为51,574,699美元及63,965,985美元。
截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度,应计离职后福利及解雇福利的流动部分分别为9,337,624美元及10,828,076美元。该等金额已计入应计费用及其他流动负债(附注16),并于综合资产负债表中呈列。
F-61 |
CHIJET INC.和子公司
合并财务报表附注
2022年12月31日
以下金额作为净定期福利成本的组成部分记录在综合经营报表中:
截至该年度为止 | ||||||||
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
美元‘000美元 | 美元‘000美元 | |||||||
服务成本 | 65 | 60 | ||||||
利息成本 | 1,663 | 2,202 | ||||||
精算(收益)损失摊销 | 1 | - | ||||||
过往服务费用摊销 | 27 | - | ||||||
定期净收益成本 | 1,756 | 2,262 |
以下金额已计入综合全面收益(亏损)表:
截至该年度为止 | ||||||||
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
美元‘000美元 | 美元‘000美元 | |||||||
财务假设变动引起的精算损失 | 254 | 888 | ||||||
过去的服务成本 | 341 | - | ||||||
在净期效益成本中确认的摊销 | (28 | ) | - | |||||
总计 | 567 | 888 |
预期 未来五年每年的福利支出如下:
美元‘000美元 | ||||
截至2023年12月31日止的年度 | 9,338 | |||
2024 | 8,574 | |||
2025 | 7,862 | |||
2026 | 7,115 | |||
2027 | 6,303 | |||
总计 | 39,192 |
20. 普通股和法定公积金
2021年7月,Chijet Inc.在开曼群岛注册成立。2022年5月,Chijet根据附注1所述重组成为控股公司 。就重组及发行500,000,000股Chijet授权股份而言,Chijet被指定为 普通股。每股普通股有权投一票。重组后,Chijet向宝亚的股东发行普通股,以换取紧接重组前他们在宝亚持有的各自股权。股份数据已追溯重述,以落实附注1所述的重组。
每股普通股面值为0.0001美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日,Chijet已发行和已发行普通股分别为266,102,827股和266,102,827股。普通股以股票形式持有。
(a) | 认股权证 |
下表汇总了截至2022年12月31日的年度内未清偿认股权证数量的变化:
加权平均 | ||||||||
数 | 行权价格 | |||||||
权证余额-2021年12月31日 | - | - | ||||||
以现金出具 | - | - | ||||||
为服务颁发的 | 5,000,000 | $ | 2.00 | |||||
取消 | - | - | ||||||
过期 | - | - | ||||||
权证余额-2022年12月31日 | 5,000,000 | $ | 2.00 | |||||
可行使权证余额--2022年12月31日 | 5,000,000 | $ | 2.00 |
F-62 |
CHIJET INC.和子公司
合并财务报表附注
2022年12月31日
于2022年2月15日,根据财务咨询协议,本公司发行了5,000,000份认股权证,行使价为2.00美元。 根据ASC 815-40,认股权证被分类为股权,相对公允价值约22,900,000美元在2022年2月15日至2022年12月31日的服务期间内逐步确认。截至2022年12月31日,22,900,000美元被确认为额外实收资本 。估计公允价值乃采用Black-Scholes期权定价模型厘定,该模型基于相关普通股于估值计量日期的价值、认股权证的剩余合约期限、无风险利率、预期股息及相关普通股价格的预期波动。
公司使用以下假设来估计截至2022年12月31日的 年度根据财务咨询协议授予的权证的公允价值:
这一年的 | ||||
告一段落 | ||||
2022年12月31日 | ||||
无风险利率 | 1.72 | % | ||
预期波动率 | 60.00 | % | ||
预期期限(以年为单位) | 5 | |||
预期股息收益率 | 0.00 | % |
(b) | 法定准备金和受限净资产 |
本公司的中国子公司将其部分净资产转让给本公司的能力受到限制。在中国设立的实体支付股息受到限制、程序和手续的限制。中国的法规目前只允许从根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。
本公司须根据中国公认会计原则(“中华人民共和国公认会计原则”)厘定的税后净收入,拨付若干储备金,包括法定盈余公积金及酌情盈余公积金。法定盈余公积金的分配须至少为根据中国公认会计原则厘定的税后净收入的10% ,直至储备金等于实体注册资本的50%为止。可自由支配盈余公积金的分配由董事会酌情决定。法定准备金可用于弥补上一年度的亏损,如有,可用于一般业务扩张、生产或增加注册资本,但不能作为现金股息分配。
于截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度,中国实体分别拨付法定储备4,967,389美元(人民币32,053,916元)及 。截至2022年12月31日和2021年12月31日,法定准备金累计余额分别为6655,697美元(人民币43,706,885元)和 美元6,655,697美元(人民币43,706,885元)。
根据《安全生产条例》,公司在中国的子公司需划拨专项储备,仅用于安全生产环境的改善和设施的改善。截至2022年12月31日和2021年12月31日,计入累计赤字的特别准备金累计余额分别约为574,000美元(人民币3,869,000元)和693,000美元(人民币4,780,000元)。
由于本公司在中国的实体只能从根据中国会计准则报告的可分配利润中支付, 本公司在中国的实体不得将其部分净资产转移至本公司。受限制的 金额包括本公司在中国的 实体的实收资本、法定准备金、特别准备金和额外实收资本。截至2022年12月31日和2021年12月31日,总金额分别为170,956,372美元和148,174,977美元。
21. 所得税
企业所得税
开曼群岛
根据开曼群岛的现行法律,Chijet Inc.无需缴纳所得税或资本利得税。此外,在向股东支付股息时,开曼群岛将不会征收预扣税。
F-63 |
CHIJET INC.和子公司
合并财务报表附注
2022年12月31日
英属维尔京群岛(英属维尔京群岛)
本公司的附属公司宝亚科技控股有限公司于英属维尔京群岛注册成立,根据英属维尔京群岛的现行法律,宝亚科技控股有限公司不须就收入或资本利得税缴税。此外,子公司向其股东支付的股息在英属维尔京群岛不需要缴纳预扣税。
香港 香港
根据现行的《香港税务条例》,本公司的香港附属公司宝亚夫集团有限公司须就其在香港的业务所产生的应课税收入征收16.5%的所得税。2017年12月29日,香港政府宣布实行两级利得税率制度。在两级税率制度下,首200万港元应课税利润将按8.25%的较低税率 征税,其余应纳税所得额将继续按现行16.5%的税率征税。两级税制自2018年4月1日或之后的2018课税年度起 生效。两级费率的适用仅限于关联实体中的一家指定企业。本公司并无就香港利得税作出任何拨备,因为于所列任何期间内并无来自香港或于香港赚取的应课税溢利。
中华人民共和国
本公司于中国注册成立的附属公司须就其各自法定财务报表所呈报的应课税收入缴纳企业所得税(“CIT”),该等财务报表根据自二零零八年一月一日起生效的新中国企业所得税法(“中华人民共和国所得税法”)作出调整。根据中国所得税法,本公司的中国附属公司 须按25%的税率征收企业所得税法定税率。
本报告所列期间所得税优惠的构成如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
美元‘000美元 | 美元‘000美元 | |||||||
当期所得税支出(福利) | - | - | ||||||
递延所得税支出(福利) | - | - | ||||||
所得税费用 | - | - |
所得税费用(福利)的确认 是通过将中国法定所得税税率25%计算出来的, 本年度的公司所得税费用 如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
美元‘000美元 | 美元‘000美元 | |||||||
所得税费用前亏损 | (110,518 | ) | (62,552 | ) | ||||
所得税优惠按中国法定所得税率25%计算 | (27,628 | ) | (15,638 | ) | ||||
免税收入对税收的影响 | (6 | ) | (17,352 | ) | ||||
对符合条件的研发费用进行额外扣除的效果 | (2,222 | ) | (2,313 | ) | ||||
资产价值变动的影响 | 1,068 | 1,999 | ||||||
不可扣除的费用 | 5,657 | 182 | ||||||
估值免税额及其他事项的变动 | 23,131 | 33,122 | ||||||
所得税费用 | - | - |
公司考虑正面和负面证据,以确定部分或全部递延所得税资产是否更有可能实现 。此评估考虑(其中包括)近期亏损的性质、频率及严重程度以及未来盈利能力的预测。 这些假设需要作出重大判断,且未来应纳税收入的预测与公司管理相关业务的计划和估计一致 。在计算递延税项资产时,采用了25%的法定所得税率或适用的优惠所得税率 。
F-64 |
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合并财务报表附注
2022年12月31日
公司的递延所得税资产(负债)由以下部分组成:
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
美元‘000美元 | 美元‘000美元 | |||||||
递延税项资产 | ||||||||
净营业亏损结转 | 154,881 | 179,577 | ||||||
应计保修 | 80 | 72 | ||||||
应计费用 | 11,559 | 9,984 | ||||||
投资损失 | 575 | 627 | ||||||
存货减值 | 4,139 | 6,435 | ||||||
固定资产减值准备 | 1,868 | 1,757 | ||||||
坏账 | - | 24 | ||||||
应计工资总额 | 15,228 | 18,640 | ||||||
折旧 | - | 360 | ||||||
小计 | 188,330 | 217,476 | ||||||
固定资产公允价值变动 | (12,272 | ) | (14,337 | ) | ||||
无形资产公允价值变动 | (3,979 | ) | (4,433 | ) | ||||
递延税项负债总额 | (16,251 | ) | (18,770 | ) | ||||
递延税项净资产 | 172,079 | 198,706 | ||||||
减去:估值免税额 | (172,079 | ) | (198,706 | ) | ||||
递延税项资产,扣除估值准备后的净额 | - | - |
当本公司确定递延税项资产很有可能在未来不使用 时,将对递延税项资产计提 估值拨备。
公司在中国大陆产生的税务损失为619,525,087美元(人民币4,273,422,098元),将在一至十年内到期,用于扣除未来应纳税利润。136,322,275美元(人民币918,348,638元)及134,708,452美元(人民币856,166,511元)分别于二零二二年及二零二一年到期。
F-65 |
CHIJET INC.和子公司
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2022年12月31日
22. 相关方
截至2022年及2021年12月31日止年度,本公司与之进行交易的 主要关联方呈列如下:
(a) | 关系: |
姓名 实体或个人 | 与公司的关系 | |
吉林 一汽宝钢汽车用钢部件有限公司公司 | 附属公司 | |
吉林 吉奇—龙山汽车底盘有限公司公司 | 附属公司 | |
烟台 国丰投资控股集团有限公司公司 | 附属公司 | |
济南 唐庆投资有限公司公司 | 主体 业主(2021年9月1日处置) | |
张 建农 | 股东 | |
王 庆军 | 股东 | |
穆 宏伟 | 主体 业主/董事 | |
中国 一汽股份有限公司公司 | 非控制性 权益股东 | |
德州 经济技术开发区景泰投资有限公司公司 | 非控制性 权益股东 | |
启明 资讯科技股份有限公司公司 | 联系人 非控股权益股东 | |
一汽 贝斯通汽车有限公司公司 | 联系人 非控股权益股东 | |
一汽—大众 汽车公司,公司 | 联系人 非控股权益股东 | |
一汽 模具制造有限公司公司 | 联系人 非控股权益股东 | |
一汽 物流(长春旅顺)储运有限公司公司 | 联系人 非控股权益股东 | |
一汽 物流公司,公司 | 联系人 非控股权益股东 | |
长春 一汽国际物流有限公司公司 | 联系人 非控股权益股东 | |
中国 一汽技术中心 | 联系人 非控股权益股东 | |
中国 一汽集团有限公司公司 | 联系人 非控股权益股东 | |
机械 工业第九设计研究院有限公司公司 | 联系人 非控股权益股东 | |
中国 一汽集团进出口有限公司公司 | 联系人 非控股权益股东 | |
一汽 财务公司,公司 | 联系人 非控股权益股东 | |
一汽 客车(大连)有限公司,公司 | 联系人 非控股权益股东 | |
长春 一汽解放汽车有限公司智慧客车分公司公司 | 联系人 非控股权益股东 | |
清涧 集团有限公司,公司 | 联系人 非控股权益股东 |
F-66 |
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2022年12月31日
(b) | 下表载列与关连人士订立的交易总额: |
i) | 资产负债表 表 |
截至2022年12月31日 | 截至2021年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
美元‘000美元 | 美元‘000美元 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
应收账款 | 预付 费用 | 金额 应收关联方 | 应付帐款 | 合同 负债 | 金额 应付关联方 | 应收账款 | 预付 费用 | 金额 应收关联方 | 应付帐款 | 合同 负债 | 金额 应付关联方 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
附属公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
吉林一汽宝钢 汽车钢材配件有限公司公司 | - | 760 | - | 204 | 3 | - | 763 | - | 634 | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
吉林吉奇龙山汽车 底盘公司,公司 | - | 1,409 | - | 1,127 | - | - | 1,500 | - | 2,293 | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
烟台国丰投资 控股集团有限公司公司 | - | - | - | - | 128,768 | - | - | - | - | - | 132,080 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股东 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
张建农 | - | - | - | - | - | 657 | - | - | - | - | - | 713 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
安 主要拥有人拥有的实体(于2021年9月1日出售) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
济南唐庆投资 行,公司 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 1,835 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
主体 业主/董事 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
穆宏伟 | - | - | - | - | - | 244 | - | - | - | - | - | 264 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股东/董事 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
王庆军 | - | - | - | - | - | 287 | - | - | - | - | - | 311 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
非控制性 权益股东 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
中国一汽股份有限公司公司 | 114 | - | 59,928 | 261 | - | - | - | - | 76,271 | 724 | 65 | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
德州经济技术 开发区景泰投资有限公司公司 | - | - | - | - | - | 5,700 | - | - | - | - | - | 5,926 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
联系人 非控股权益股东 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
长春一汽国际 物流公司,公司 | - | - | - | 385 | - | 650 | - | - | - | 418 | - | 705 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
长春智慧公交分公司 一汽解放汽车有限公司,公司 | 51 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
中国一汽集团有限公司公司 | - | - | - | - | - | 25,942 | - | - | - | - | - | 28,155 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
中国一汽集团进口 出口公司,公司 | - | - | - | 86 | 11 | 27 | 21 | 1,076 | - | 76 | 796 | 29 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
中国一汽技术中心 | - | - | - | - | - | - | 8 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
一汽百世通汽车有限公司公司 | 756 | - | - | 302 | - | - | - | - | - | 597 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
一汽客车(大连)有限公司公司 | - | - | - | - | 781 | - | - | - | - | - | 847 | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
一汽财务公司,公司 | - | - | - | - | - | 180,710 | - | - | 45 | - | - | 188,452 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
一汽物流(长春 旅顺)储运有限公司公司 | - | - | - | 2,791 | - | 94 | - | - | - | 3,035 | - | 102 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
一汽物流有限公司公司 | - | - | - | 2,861 | - | - | - | - | - | 3,105 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
一汽模具制造 行,公司 | - | 10 | - | 41,612 | - | - | - | 11 | - | 45,138 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
一汽—大众汽车 行,公司 | - | - | - | - | - | - | 71 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
机械工业第九 设计研究院有限公司公司 | - | - | - | 1,281 | - | - | 278 | - | - | 3,535 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
启明信息科技 行,公司 | - | - | - | 869 | - | 631 | - | - | - | 943 | - | 939 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
青建集团有限公司公司 | - | 232 | - | 945 | - | 43 | - | - | - | 857 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他 | - | 248 | 91 | 165 | 69 | 866 | 30 | 504 | 52 | 301 | 88 | 71 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
总计 | 870 | 2,659 | 60,019 | 52,889 | 912 | 344,622 | 408 | 3,854 | 76,368 | 61,656 | 1,796 | 359,582 |
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2022年12月31日
Ii) | 运营 |
对于 截至二零二二年十二月三十一日止年度 | 截至2021年12月31日的年度 | |||||||||||||||||||||||
美元‘000美元 | 美元‘000美元 | |||||||||||||||||||||||
销售 货物 | 采购 货物 | 利息 费用 | 销售 货物 | 采购 货物 | 利息 费用 | |||||||||||||||||||
附属公司 | ||||||||||||||||||||||||
吉林一汽宝钢 汽车钢材配件有限公司公司 | - | 941 | - | - | 1,705 | - | ||||||||||||||||||
吉林吉奇龙山汽车 底盘公司,公司 | 316 | 2,803 | - | 362 | 3,307 | - | ||||||||||||||||||
烟台国丰投资 控股集团有限公司公司 | - | - | 7,239 | - | - | 8,545 | ||||||||||||||||||
非控制性 权益股东 | ||||||||||||||||||||||||
中国一汽股份有限公司公司 | 100 | 108 | - | - | 631 | - | ||||||||||||||||||
德州经济技术 开发区景泰投资有限公司公司 | - | - | 245 | - | - | 256 | ||||||||||||||||||
联系人 非控股权益股东 | ||||||||||||||||||||||||
一汽物流有限公司 | - | - | - | - | 42 | - | ||||||||||||||||||
长春智慧公交分公司 一汽解放汽车有限公司,公司 | 1,898 | |||||||||||||||||||||||
中国一汽集团有限公司公司 | - | 429 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
中国一汽集团进口 出口公司,公司 | 1,824 | 157 | - | 6,332 | 187 | - | ||||||||||||||||||
中国一汽技术中心 | 756 | - | - | 412 | - | - | ||||||||||||||||||
一汽百世通汽车有限公司公司 | 1,790 | 391 | - | 7,822 | 9,297 | - | ||||||||||||||||||
一汽财务公司,公司 | - | - | 7,240 | - | - | 7,295 | ||||||||||||||||||
一汽—大众汽车 行,公司 | 224 | - | - | 316 | - | - | ||||||||||||||||||
机械工业第九 设计研究院有限公司公司 | - | - | - | 39 | 10,160 | - | ||||||||||||||||||
启明信息科技 行,公司 | - | 248 | - | - | 354 | - | ||||||||||||||||||
其他 | - | 1,052 | - | - | 625 | - | ||||||||||||||||||
总计 | 6,908 | 6,129 | 14,724 | 15,283 | 26,308 | 16,096 |
F-68 |
CHIJET INC.和子公司
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2022年12月31日
(c) | 下表列出与关联方达成的融资: |
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
美元‘000美元 | 美元‘000美元 | |||||||
附属公司 | ||||||||
烟台国丰投资控股集团有限公司公司 | 107,279 | 116,431 | ||||||
非控股权益股东 | ||||||||
德州经济技术开发区景泰投资有限公司。 | 4,890 | 5,307 | ||||||
非控股股东的关联公司 | ||||||||
一汽金融股份有限公司。 | 166,931 | 181,171 | ||||||
总计 | 279,100 | 302,909 |
2019年12月,宝雅向烟台国峰投资控股集团有限公司办理贷款,贷款利率为6.5%。这些贷款将于2023年12月9日到期。根据贷款协议,如果宝亚满足一定的开发条件,可将部分贷款转为政府补贴,并将免除相关利息。于截至2022年及2021年12月31日止年度,转换为政府补贴的本金为零及55,788,870美元(人民币360,000,000元)。
于2016年,本公司与本公司一名非控股股东订立一项关联方质押贷款。 于2022年12月31日及2021年12月31日为取得借款而质押的机器及设备账面值分别为843,965美元及1,013,671美元。这笔贷款原定于2026年10月31日到期。而在2022年3月,根据贷款协议,该关联方向法院提起诉讼,要求本公司提前偿还贷款。因此,在2022年4月, 公司与该关联方达成和解协议。根据和解协议,未偿还余额4,889,894美元(人民币33,730,000元)的年利率为4.9%,将分四期偿还,每笔付款金额为1,222,473美元(人民币8,432,498元),于2024年8月1日及之前偿还。截至2023年3月24日,本公司部分支付了2023年2月1日到期的第一期分期付款 。本公司目前正在与该关联方合作,延长到期日 ,以在2023年3月31日之前偿还第一期贷款的剩余余额。
2020年5月,一汽吉林在一汽财务有限公司办理质押贷款,贷款利率在3.915%至4.75%之间。贷款将于2022年至2025年逐步到期。根据协议,一汽吉林公司将分四期支付剩余本金,每期41,732,628美元(人民币287,867,500元)。 2022年11月1日,一汽吉林公司拖欠这笔质押贷款。因此,根据协议,未付利息将被罚款 ,剩余未付本金不会立即到期,违约本金的年利率 从3.915%提高到5.09%。于2022年12月31日及2021年12月31日,本公司为取得借款而质押的楼宇、机器及设备及土地使用权的账面金额分别为110,421,418美元及115,447,937美元。
23. 承付款和或有事项
承付款
(a) | 资本承诺 |
截至2022年12月31日,本公司有多项资本承诺,合同总金额为46,960,699美元(人民币359,405,531元)。 其中41,414,461美元(人民币281,090,423元)将于一年内到期。资本承诺包括但不限于建筑、 设备以及成型和模具。
(b) | 部件 采购承诺 |
在截至2022年12月31日的年度内,公司签订了各种试生产和开发协议,总金额为736,986美元(人民币5,083,657元)。根据协议,公司应在一定期限内向供应商订购一定数量的产品。此外,公司应在收到供应商的增值税发票后支付首期保证金。剩余余额将在约定日期后的一定时间内按零部件价格按一定单位摊销。在期末,当工装费用尚未完全摊销时,供应商将向公司开具增值税发票,以弥补剩余余额。
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CHIJET INC.和子公司
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2022年12月31日
截至2022年12月31日止年度,公司 与多家供应商签订了多项生产及开发协议。截至2022年12月31日和2021年12月31日,合同承诺余额分别约为2,570万美元(人民币1.7726亿元)和2,490万美元(人民币1.59亿元)。该公司预计将履行承诺。然而,不能保证承诺的履行。如果公司 不能在到期日之前履行承诺,则应确认损失。但是,截至2022年12月31日,损失金额(如果有)无法 合理估计。
或有事件
(a) | 法律程序 |
当很可能发生了负债并且损失金额可以合理地估计时,公司记录负债。该公司定期审查是否需要承担任何此类责任。
一汽 吉林因本公司于2019年12月收购一汽吉林之前签订的合同纠纷而受到持续的法律诉讼。这些法律程序包括一汽吉林EOP项目中的CO23等车型。此外, 2003年公司重组引发的劳动争议很多,包括但不限于档案丢失、劳动关系、社会保险拖欠等劳动争议。近年来,存在着无法完成已商定的长期未生产的汽车成型付款的风险。因此,可能会有很大的诉讼风险。此外,本公司还存在无法履行从2020年开始至今的公司重组所产生的和解协议的风险。截至2023年3月24日,这些法律诉讼大多已了结。截至2022年12月31日和2021年12月31日,结算金额 已在相对负债账户中支付或应计。
本公司因收购吉林一汽而承担的未付合同金额计入了公司的资产和负债。 本公司已就截至2022年12月31日和 2021年12月31日的这些案件的预期损失付款记录了任何重大应计项目。除赔偿中国一汽集团(“一汽集团”)的留存资产和负债外,一汽集团还在一汽吉林收购协议中约定,赔偿因下列情况造成的损害和 损失:
2017年,一汽吉林在北京的三家独立经销商因销售不符合排放标准的汽车而被北京市朝阳区市场监督管理局罚款5349,528美元(约合人民币3400万元)。作为第三方,一汽吉林未被判定承担连带赔偿责任,但作为制造商,一汽吉林可能面临被经销商索赔的风险。截至报告日期,无法估计发生意外情况的可能性和数量,因为 当前状态。
2023年3月,一汽吉林模具供应商应收账款持有人中的一名无关第三方向一汽吉林地区法院提起诉讼,称一汽吉林未能支付约1,819,000美元(约合人民币12,546,745元)的欠款。 由于这一索赔,2023年3月,吉林高新区某银行账户资金和多项房地产资产于2023年3月被冻结,账面净额约12,572,000美元(约合人民币838,589,339元),冻结时间为12个月至36个月。 根据法院命令,这些资产已从扣押或冻结状态中释放。该公司打算就诉讼进行辩护,并与原告谈判达成和解协议。截至2023年3月24日,结果尚不确定。 鉴于目前的状况,无法估计发生意外情况的可能性和数量。
本公司在正常业务过程中会受到法律诉讼及监管行动的影响,例如与业主、供应商、 员工的纠纷等。该等诉讼的结果不能肯定地预测,但本公司预期任何该等事项所产生的最终结果不会对综合资产负债表、综合亏损、 或个别或整体现金流量产生重大不利影响。截至2022年12月31日及2021年12月31日,除上述披露外,本集团并非任何重大法律或行政诉讼的一方。
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CHIJET INC.和子公司
合并财务报表附注
2022年12月31日
24. 后续事件
公司评估了自资产负债表日起至财务报表发布之日为止发生的后续事件和交易 ,除下文所述外,并无后续事件需要应计或披露。
如附注18所述,本公司于2022年12月5日与非关连第三方发行本金为1,380,000美元的有担保本票,年利率为18%。2023年1月3日,该注释被修改。根据经修订的协议,Chijet同意于2023年1月6日支付(I)本票据本金的一部分,相当于280,000美元加上(Ii)第二个月的利息,金额为16,500美元。在修正案中,第2(C)条中的到期日从第(I)款中的2023年1月6日改为2023年2月20日。2023年2月20日,该注释再次修改。根据第二份经修订的协议,Chijet同意于2023年2月22日支付(I)本票据本金的一部分,相当于220,000美元外加(Ii) 每月13,200美元的利息。在第二修正案中,将第2(C)条中的到期日 从第(I)款中的2023年2月20日改为2023年3月22日。随后,公司全额偿还了这张票据。
如附注17所述,2016年5月,本公司与无关的非金融机构签订了两笔贷款。由于新冠肺炎疫情和发布的具体规定,本公司无法满足本长期应付账款协议中定义的条件,因此无法申请政府补贴以在2022年7月到期偿还这些贷款。因此,本公司需支付相当于土地使用权成本5%的罚款758,431美元(人民币5,231,579元)。此外,贷款人还享有以下权利:1)要求公司偿还违约贷款造成的所有潜在损失; 2)回购襄阳土地,其账面价值约为17,372,000美元(人民币119,828,000元),价格 为15,168,612美元(人民币104,631,570元),导致公司失去对该土地上的财产和固定装置的控制权,截至2022年12月31日,净额约23,084,258美元(人民币159,232,901元);3)要求 公司返还与该项目相关的所有政府补贴,而截至2023年3月24日,公司未收到政府补贴 。管理层对这一潜在损失进行了详细分析,并确定截至2023年3月24日的最终结果是不确定的。本公司还积极与贷款人协商签署补充协议以延长条款。与此同时,该公司计划扩大生产,以满足贷款协议中描述的条件。
如附注22(C)所述,于二零一六年,本公司与本公司一名非控股股东 订立关联贷款。2022年4月,本公司与该关联方达成和解协议,于2024年8月1日及之前分四期偿还未偿还余额,年利率为4.9%,每期支付金额为1,222,473美元(人民币8,432,498元)。截至2023年3月24日,该公司部分支付了2023年2月1日到期的第一期分期付款。而 公司目前正在与该关联方合作,延长到期日,以便在2023年3月31日之前偿还第一期 的余额。
2023年3月,一汽吉林模具供应商应收账款持有人中的一名无关第三方向一汽吉林地区法院提起诉讼,称一汽吉林未能支付约1,819,000美元(人民币12,546,745元)的欠款。 由于这一索赔,2023年3月,吉林高新区某银行账户资金和几项房地产资产被冻结,账面净额合计约12,572,000美元(人民币838,589,339元),冻结时间为12个月至36个月。2023年3月21日,根据法院命令,这些资产从被扣押或冻结的状态中解救出来。该公司打算对诉讼进行抗辩,并与原告谈判达成和解协议。截至2023年3月24日,结果尚不明朗。鉴于目前的状态,无法估计发生意外情况的可能性和金额。
2023年3月6日,本公司与江苏华侨银行签订了本金为1,180,000美元的无担保本票。票据为非利息 ,于本公司初步业务组合结束及江苏华侨清盘日期较早时以现金支付。
2023年3月6日,本公司向第三方发行了本金为376,000美元的有担保本票,年利率为18%。根据该协议,Chijet授予Chijet股份 以及持有人的所有新增、加入和替换的优先担保权益,以确保借款人履行本票据项下对持有人的所有义务 。根据票据协议第2(C)节,本票据应于以下第一次 发生时立即到期并支付:(I)2023年4月6日;(Ii)Chijet收到资金的日期为:(I)2023年4月6日;(Ii)Chijet收到资金的日期为以下日期:(I)2023年4月6日;(Ii)Chijet收到资金的日期为在中国清算外汇退出审批程序后到期的金额;或(3)Chijet收到第一批融资1,000万美元收益的日期。
2023年3月6日,本公司与第三方发行了本金为124,000美元的有担保本票,年利率为18%。根据协议,Chijet授予Chijet股份的优先担保权益,并质押对持有人的所有新增、加入和替换,以确保借款人履行其在本票据项下对持有人的所有义务。本票据是根据Chijet与Jupiter Wellness Acquisition Corp.于2022年10月25日达成的协议而发行的,根据票据协议第2(C)条,Chijet与Jupiter Wellness Acquisition Corp.达成协议,为Chijet及其之间于2022年10月25日达成的某项业务合并协议(“BCA”)中所定义的“延期金额” 提供资金,本票据应立即到期并于 第一个发生的日期到期:(I)2023年4月6日;(Ii)Chijet收到资金的日期,金额为本协议项下应支付的金额 ,在通过中国的外汇退出审批程序后;或(3)Chijet收到第一批融资所得1000万美元的日期。
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CHIJET INC.和子公司
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2022年12月31日
25. 母公司简明财务信息
根据S-X法规第12-04(A)条、第5-04(C)条和第4-08(E)(3)条的要求,当合并子公司截至最近一个会计年度末的限制净资产超过合并净资产的25%时,应提交母公司的简明财务信息。本公司按照该要求对合并子公司的受限净资产进行了测试,认为该测试适用于本公司,因为本公司中国子公司的受限净资产超过了本公司合并净资产的25%,因此,母公司的简明财务报表包含在此。
就上述测试而言,合并子公司的受限净资产应指截至最近一个会计年度结束时,未经第三方同意,子公司不得以贷款、垫款或现金股息的形式向母公司转移的本公司在合并子公司净资产中所占比例(公司间抵销后)的金额。
母公司的简明财务信息采用与本公司合并财务报表相同的会计政策编制,只是母公司对子公司的投资采用权益法核算。 母公司按照ASC 323、投资-权益法和合资企业规定的权益法会计方法记录其对子公司的投资。此类投资在简明资产负债表中列示为“对子公司的投资”,相应的损益在经营简明报表中列示为“子公司收益中的权益” 。
公司在本报告所述期间没有支付任何股息。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,除在合并财务报表中单独披露的事项外,本公司没有重大或有事项、重大的长期债务拨备或担保。
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,母公司应占被投资对象的亏损份额超过了权益法核算的投资账面金额 。因此,母公司停止按照美国会计准则323-10-35-20采用权益法。
F-72 |
CHIJET Inc.
精简的资产负债表
(除股数和每股数据外,金额 以千美元为单位)
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
美元‘000美元 | 美元‘000美元 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | 23 | $ | - | ||||
应收本票 | 1,380 | - | ||||||
流动资产总额 | 1,403 | - | ||||||
总资产 | $ | 1,403 | $ | - | ||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
对子公司的投资 | $ | - | $ | - | ||||
应付关联方的款项 | 8 | 8 | ||||||
应付承兑票据 | 1,380 | - | ||||||
流动负债总额 | 1,388 | 8 | ||||||
总负债 | 1,388 | 8 | ||||||
股东权益: | ||||||||
普通股 | 27 | 27 | ||||||
累计赤字 | (12 | ) | (34 | ) | ||||
股东权益总额 | 15 | (8 | ) | |||||
总负债和股东权益 | $ | 1,403 | $ | - |
F-73 |
CHIJET Inc.
简明的 操作报表
(除股数和每股数据外,金额 以千美元为单位)
截至12月31日止年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
收入 | $ | - | $ | - | ||||
收入成本 | - | - | ||||||
毛损 | - | - | ||||||
运营费用: | ||||||||
销售、一般和行政费用 | 577 | 8 | ||||||
总运营费用 | 577 | 8 | ||||||
运营亏损 | (577 | ) | (8 | ) | ||||
其他收入: | 600 | - | ||||||
其他收入合计,净额 | 600 | - | ||||||
所得税前营业亏损 | 23 | (8 | ) | |||||
所得税福利(支出) | - | - | ||||||
净收益(亏损) | 23 | (8 | ) | |||||
其他全面收益(亏损) | ||||||||
外币调整 | - | - | ||||||
综合收益(亏损) | $ | 23 | $ | (8 | ) |
F-74 |
CHIJET Inc.
简明现金流量表
(除股数和每股数据外,金额 以千美元为单位)
截至12月31日止年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
经营活动的现金流 | ||||||||
净收益(亏损) | $ | 23 | $ | -8 | ||||
(收入)亏损净额与经营活动所用现金净额对账的调整: | ||||||||
股本投资损失 | - | - | ||||||
经营性资产和负债变动情况: | ||||||||
应付关联方的金额 | - | 8 | ||||||
用于经营活动的现金净额 | 23 | - | ||||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||
应收承兑票据的发行 | (1,380 | ) | ||||||
用于投资活动的现金净额 | (1,380 | ) | - | |||||
融资活动的现金流: | ||||||||
应付本票收益 | 1,380 | - | ||||||
融资活动提供的现金净额 | 1,380 | - | ||||||
现金、现金等价物和限制性现金的净变化 | 23 | - | ||||||
货币换算对现金、现金等价物和受限制现金的影响 | - | - | ||||||
现金、现金等价物和限制性现金,期初 | - | - | ||||||
现金、现金等价物和受限现金,期末 | $ | 23 | $ | - | ||||
补充披露现金流量信息: | ||||||||
支付利息的现金 | $ | - | $ | - | ||||
缴纳税款的现金 | $ | - | $ | - |
F-75 |
附件A
执行 副本
业务 合并协议
由 和其中
JUPITER 健康获取公司,
作为JWAC,
CHIJET MOTOR COMPANY,INC.,
作为 Pubco,
CHIJET MOTOR(USA)COMPANY,INC.,
作为合并子公司,
CHIJET INC.,
作为公司,
在此点名的公司的股东,
作为卖家,
和
穆 洪伟,
作为卖方代表
日期 截至2022年10月25日
目录表
页面 | |
第 条.合并 | A-2 |
1.1. 合并 | A-2 |
1.2. 合并有效时间 | A-2 |
1.3. 合并的效果 | A-2 |
1.4. 尚存公司的组织文件 | A-3 |
1.5. 尚存公司的董事和高级职员 | A-3 |
1.6. 合并对JWAC已发行证券的影响 | A-3 |
1.7. 合并对合并Sub和Pubco Capital股份的影响 | A-5 |
1.8. 交出JWAC证书 | A-5 |
1.9. 丢失、被盗或销毁的JWAC证书 | A-5 |
1.10. 税收后果 | A-5 |
1.11. 采取必要行动;进一步行动 | A-6 |
第二条股份交换 | A-6 |
2.1. 公司股份交换 | A-6 |
2.2. 交换注意事项 | A-6 |
2.3. Escrow、Escrow和CVR | A-6 |
2.4. 交回所购股份及支付交换代价 | A-12 |
2.5. 零碎股份 | A-12 |
2.6. 卖方同意 | A-12 |
2.7. 终止某些协议 | A-12 |
第三条.结案 | A-12 |
3.1. 结账 | A-12 |
文章 四. JWAC的声明和保证 | A-13 |
4.1. 组织机构和地位 | A-13 |
4.2. 授权;有约束力的协议 | A-13 |
4.3. 政府审批 | A-14 |
4.4. 不违反规定 | A-14 |
4.5. 大写 | A-14 |
4.6. SEC备案;JWAC财务;内部控制 | A-15 |
4.7. 未做某些更改 | A-16 |
4.8. 遵守法律 | A-17 |
4.9. 行动;命令;许可 | A-17 |
4.10. 税金和报税表 | A-17 |
4.11. 员工和员工福利计划 | A-17 |
4.12. 属性 | A-18 |
4.13. 材料合同 | A-18 |
4.14. 与关联公司的交易 | A-18 |
4.15.《投资公司法》;《就业法案》 | A-18 |
4.16. 寻找人和经纪人 | A-18 |
4.17. 某些商业惯例 | A-19 |
4.18. 保险 | A-19 |
4.19. 提供的信息 | A-19 |
4.20. 独立调查 | A-20 |
4.21. 信托账户 | A-20 |
第五条Pubco的陈述和保证 | A-21 |
5.1. 法团成立和地位 | A-21 |
5.2. 授权;有约束力的协议 | A-21 |
i |
5.3. 政府审批 | A-21 |
5.4. 不违反规定 | A-22 |
5.5. 大写 | A-22 |
5.6. 合并股份和交易所股份;Pubco认股权证 | A-23 |
5.7. Pubco和合并子活动 | A-24 |
5.8. Pubco SEC文件 | A-24 |
5.9. 不存在某些变化 | A-25 |
5.10. 遵守法律 | A-25 |
5.11. 行动;命令;许可证 | A-25 |
5.12. 税项及退货 | A-26 |
5.13. 员工及员工福利计划 | A-26 |
5.14. 性能 | A-26 |
5.15. 重大合约 | A-26 |
5.16. 与关联公司的交易 | A-27 |
5.17. 投资公司法 | A-27 |
5.18. 某些商业惯例 | A-27 |
5.19. 保险 | A-28 |
5.20. 发现者和经纪人 | A-28 |
5.21. 提供的信息 | A-28 |
5.22. 独立调查 | A-28 |
文章 六.公司的声明和保证 | A-29 |
6.1. 法团成立和地位 | A-29 |
6.2. 授权;有约束力的协议 | A-29 |
6.3. 大写 | A-30 |
6.4. 子公司 | A-31 |
6.5. 政府审批 | A-31 |
6.6. 未违反规定 | A-31 |
6.7. 财务报表 | A-32 |
6.8. 未进行某些更改 | A-33 |
6.9. 遵守法律 | A-33 |
6.10. 公司许可 | A-33 |
6.11. 诉讼 | A-33 |
6.12. 材料合同 | A-34 |
6.13. 知识产权 | A-35 |
6.14. 税金和报税表 | A-37 |
6.15. 不动产 | A-38 |
6.16. 个人财产 | A-39 |
6.17. 资产的所有权和充分性 | A-39 |
6.18. 员工事务 | A-39 |
6.19. 福利计划 | A-40 |
6.20. 环境问题 | A-41 |
6.21. 与关联人的往来 | A-42 |
6.22. 保险 | A-43 |
6.23. 顶级客户和供应商 | A-43 |
6.24. 某些商业惯例 | A-43 |
6.25. 投资公司法 | A-44 |
6.26. 寻找人和经纪人 | A-44 |
6.27. 提供的信息 | A-44 |
6.28. 独立调查 | A-44 |
II |
第八条卖方的陈述和保证 | A-45 |
7.1. 组织机构和地位 | A-45 |
7.2. 授权;有约束力的协议 | A-45 |
7.3. 所有权 | A-45 |
7.4. 政府审批 | A-45 |
7.5. 不违反 | A-46 |
7.6. 无诉讼 | A-46 |
7.7. 投资陈述 | A-46 |
7.8. 猎头和经纪人 | A-47 |
7.9.提供的信息 | A-47 |
7.10. 独立调查 | A-47 |
第八条.公约 | A-48 |
8.1. 访问和信息 | A-48 |
8.2. 公司、Pubco、合并子公司和卖方的业务行为 | A-49 |
8.3. JWAC的业务运作 | A-51 |
8.4. 年度和中期财务报表 | A-54 |
8.5. JWAC公共文件 | A-54 |
8.6. 请勿征集 | A-54 |
8.7. 禁止交易 | A-55 |
8.8. 某些事项的通知 | A-55 |
8.9. 努力 | A-56 |
8.10. 进一步保证 | A-57 |
8.11. 注册声明 | A-57 |
8.12. 建议变更 | A-59 |
8.13. 大众宣传片 | A-60 |
8.14. 机密信息 | A-61 |
8.15. 关闭后的董事会和执行干事 | A-62 |
8.16. 董事和高级管理人员的赔偿;尾部保险 | A-62 |
8.17. 信托账户收益 | A-63 |
8.18. PIPE投资 | A-63 |
文章 九.生存和赔偿 | A-63 |
9.1. 没有生存 | A-63 |
第十条成交条件 | A-63 |
10.1.. 各方义务的条件 | A-63 |
10.2. 公司、Pubco、合并子公司和卖方的义务条件 | A-65 |
10.3. JWAC义务的条件 | A-66 |
10.4. 条件的挫折 | A-68 |
第十一条。解约及开支 | A-68 |
11.1.. 终止 | A-68 |
11.2. 列出的扩展成本 | A-69 |
11.3. 终止的效力 | A-70 |
11.4. 收费和开支 | A-70 |
第十二条。豁免和免除 | A-70 |
12.1. 放弃对信托的索赔 | A-70 |
12.2. 释放和约定不起诉 | A-71 |
三、 |
第十三条。其他 | A-72 |
13.1. 通知 | A-72 |
13.2. 绑定效果;分配 | A-74 |
13.3. 第三方 | A-75 |
13.4.适用法律;管辖权 | A-75 |
13.5. 放弃陪审团审判 | A-75 |
13.6. 具体表现 | A-76 |
13.7. 可分割性 | A-76 |
13.8. 修正案 | A-76 |
13.9. 豁免 | A-76 |
13.10. 完整协议 | A-76 |
13.11. 解读 | A-77 |
13.12. 对应对象 | A-77 |
13.13. 无追索权 | A-78 |
13.14. 法律代表 | A-78 |
13.15. 卖方代表 | A-79 |
第十四条定义 | A-80 |
14.1. 某些定义 | A-80 |
14.2. 章节引用 | A-91 |
附件和展品索引 | |
附件 | 描述 |
附件 我 | 列表 卖家 |
展品 | 描述 |
附件 A | 锁定协议 |
附件 B | 支持 协议 |
附件 | 内部人士 信函修正案 |
附件 D | 修订和重新签署的注册权协议表格 |
四. |
业务 合并协议
本业务合并协议(此“协议”)于2022年10月25日(“生效日期 )由(I)特拉华州的Jupiter Wellness Acquisition Corp.(及其后继者, )jwac),(Ii)奇捷汽车公司,开曼群岛豁免公司及本公司的全资附属公司(定义见下文)(“Pubco)、(Iii)Chijet Motor(USA)Company,Inc.、特拉华州的一家公司和Pubco的全资子公司(“合并子“),(四)开曼群岛豁免公司ChiJet Inc.(公司)、(V)本协议附件一所列本公司已发行股本的每一名持有人(统称为卖主),和(Vi)穆宏伟,根据本协议的条款和条件,在溢价参与人(定义如下)结束时和之后以代表的身份 (卖方代表“)。JWAC、Pubco、Merge Sub、本公司、卖方和卖方代表 在本文中有时单独称为聚会总而言之,作为各方”.
独奏会:
鉴于,此处使用的某些大写术语在本协议第十四条中有定义;
鉴于, 本公司通过其子公司间接从事电动汽车的开发、制造和销售业务;
鉴于,PUBCO是一家新注册的开曼群岛豁免公司,目前由本公司全资拥有,合并子公司是一家新注册的特拉华州公司,由PUBCO全资拥有;
鉴于, 双方希望并打算达成一项商业合并交易,其中:(A)Pubco将从卖方手中收购本公司所有已发行和已发行的股份,以换取Pubco的普通股,本公司将无偿交出其在Pubco的股份,使本公司成为Pubco的全资子公司,卖方成为Pubco的股东( “股票交易所“);及紧接其后(B)合并附属公司将与江苏华侨银行合并并并入江苏华侨银行,而江苏华侨银行继续作为尚存实体,因此,(I)江苏华侨银行将成为Pubco的全资附属公司;和(Ii)在紧接合并生效时间之前,JWAC的每一份已发行和未偿还的证券将不再是未偿还证券,并应自动注销,以换取其持有人获得Pubco的实质等值证券的权利(JWAC A类普通股持有人与保荐人I-Bankers Securities Inc.持有的JWAC A类普通股每股获得一(1)CVR。I-Bankers“)及根据支持协议放弃其持有的JWAC私人单位、JWAC营运资金单位或JWAC私人 股份(及任何JWAC B类普通股或转换后发行的JWAC A类普通股)CVR的任何其他持有人(”合并此外, 连同联交所及本协议及附属文件所预期的其他交易,交易记录“), 均以本协议规定的条款和条件为依据,并根据适用法律的规定;
鉴于, 在签署和交付本协议的同时,某些卖方正在与Pubco签订锁定协议,其副本 作为附件A附于本协议(禁售协议“),哪些锁定协议将 在关闭时生效;
鉴于在签署和交付本协议的同时,JWAC、本公司、Pubco、保荐人、i-Bankers和JWAC私人单位、JWAC营运资金单位或JWAC私人股份的任何其他持有人 已签订支持协议,该协议的副本作为本协议的证据B附于本协议(“支持协议“),据此,发起人、i-Bankers和其他 持有者同意(A)投票赞成或以其他方式支持交易,(B)放弃他们在JWAC组织文件中对他们拥有的任何JWAC B类普通股股份的反稀释权利,(C)放弃他们从其JWAC私人股或JWAC B类普通股(或转换后发行的JWAC A类普通股)获得CVR的权利,以及(D)关于保荐人,遵守本协议第11.2节的要求,发布会员权益 (定义如下);
A-1 |
鉴于, 在本协议章节和交付的同时,JWAC和Pubco已与保荐人、i-Bankers、JWAC管理团队的董事和成员以及JWAC Private Shares的任何其他持有人 签订了对内幕人士信函的修正案,副本作为本协议的证据C附于本协议(内幕信件修正案“),除其他事项外,让Pubco就为取代JWAC发行的Pubco证券而发行的Pubco证券承担JWAC根据本协议所享有的权利和义务。
鉴于,JWAC、Pubco、Merge Sub和本公司的董事会已各自(A)确定该等交易是公平、明智的,且符合各自公司和股东的最佳利益,并(B)根据 本协议和交易的条款和条件批准了本协议和交易。
现在, 因此,考虑到上述前提和本协议中包含的陈述、保证、契诺和协议,以及其他善意和有价值的对价, 在此确认并同意上述前提,并在此具有法律约束力,双方同意如下:
文章 i
合并
1.1合并。 于合并生效时,紧接联交所完成交易后,在本协议条款及条件的规限下,根据大中华地产的适用条文,江华控股及合并附属公司将完成合并,据此,合并附属公司将与江苏华润合并并并入江苏华富,江苏华侨为尚存实体,届时合并附属公司的独立法人地位将终止,而江苏华润将继续作为尚存的法团。JWAC作为合并后尚存的公司, 以下有时称为“幸存的公司“(但条件是,在合并生效后的 期间,对江淮汽车的提及应包括尚存的公司)。
1.2合并 生效时间。JWAC和合并子公司应通过提交合并证书(“合并证书”)来完成合并合并证书 “)根据《特拉华州公司法》的相关规定,向特拉华州州务卿提出申请。DGCL),合并子公司与江苏华侨银行合并(提交申请的时间,或合并证书中规定的较晚时间,即合并生效时间“)。为免生疑问,在任何情况下,合并生效时间均应在根据第二条规定完成换股的时间之后 。
1.3合并的影响 。在合并生效时,合并的效力应符合本协议、合并证书和DGCL适用条款的规定。在不限制前述一般性的前提下,在合并生效时,合并子公司的所有财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、责任、责任、豁免和义务 应成为尚存公司的财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、责任、责任、豁免和义务(包括与信托账户有关的所有权利和义务),其中应包括 尚存公司对任何和所有协议、契诺、合并子公司的职责和义务将在合并生效后履行,JWAC(作为尚存公司)的所有财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、责任、责任、豁免和义务将继续不受合并的影响,且尚存公司将作为Pubco的全资子公司继续存在。
A-2 |
1.4幸存公司组织文件 。在合并生效时间,根据第1.4节的规定,在合并生效时间之前修订和重述的JWAC公司注册证书和JWAC章程,均在紧接合并生效时间之前生效,应为尚存公司的注册证书和章程。在生效日期 之后,双方同意本着诚意进行谈判:(I)双方都可以接受的修订和重述的公司注册证书和(Ii)双方都可以接受的修订和重述的JWAC章程,两者都是适用于在美国上市的公司的全资子公司的惯常形式。经修订和重述的JWAC公司注册证书应提交给特拉华州州务卿,并在合并证书提交和生效之前生效。
1.5尚存公司的董事和高级职员。于合并生效时,尚存公司的董事会及高级管理人员应为本公司或其附属公司指定的董事及高级管理人员,每人根据公司注册证书及尚存公司的章程任职,直至其各自的继任人正式选出 或获委任及符合资格为止。
1.6合并对江淮汽车已发行证券的影响 在合并生效时,由于合并,任何一方或JWAC、Pubco或合并子公司的证券持有人没有采取任何行动(提交特拉华州国务卿要求的文件或根据适用法律另有要求的文件除外):
(a) 江淮汽车 台。于合并生效时,各已发行及尚未发行的江苏华侨证券单位将自动分拆,其持有人 将被视为根据适用的江苏华侨证券股份有限公司的条款持有一(1)股江苏华侨银行A类普通股及一(1)项江苏华侨银行权利,而江苏华侨证券将根据下文第1.6节的适用条款转换。
(b) 江淮汽车 A类普通股。在合并生效时,未在赎回或转换(包括任何管道股)中赎回或转换的已发行和已发行的JWAC A类普通股(以下第1.6(G)节所述的 股除外)将成为 ,并自动转换为有权获得一(1)股Pubco普通股和一(1)CVR(与JWAC Private 单位的持有人,JWAC营运资金单位及/或JWAC私人股份根据支持协议放弃其JWAC私人股份(或因JWAC B类普通股转换而发行的JWAC A类普通股股份 )获得CVR的权利,并为免生疑问,JWAC权利持有人不会因其JWAC权利而获得任何CVR),此后,JWAC A类普通股的所有股份将停止发行,并自动注销和不复存在。持有在紧接合并生效日期前已发行的江淮航空A类普通股的股票的持有人,将不再拥有与该等股份有关的任何权利,但本条例或法律另有规定者除外。根据第1.7节交出之前证明JWAC A类普通股股份的每张股票,在该股票交出时,应交换代表相同数量的Pubco普通股和CVR(受支持协议项下的豁免的规限)的股票(如有要求)。此后,以前代表江苏华侨银行A类普通股(下文第1.6(G)节所述的股票除外)的每张股票 将仅代表获得相同数量的Pubco普通股和CVR的权利(受支持协议项下的豁免的约束)。
A-3 |
(c) 江淮汽车 B类普通股。于合并生效时,江苏华侨B类普通股的每股已发行及已发行普通股(以下第1.6(G)节所述的 除外)将自动成为并转换为一股Pubco普通股,其后,江苏华侨B类普通股的所有股份将停止发行,并自动注销及不复存在。持有在紧接合并前已发行的JWAC B类普通股股票的证书的 持有者将不再对该等股票拥有任何权利,但本章程或法律另有规定者除外。每张先前证明JWAC B类普通股股票的股票,在根据第1.7节交出该证书时,应交换为相当于相同数量的Pubco普通股的股票(如有要求)。此后,以前代表JWAC B类普通股(以下1.6(G)节描述的股票除外)的每张股票仅代表获得相同数量的Pubco普通股的权利。为免生疑问,JWAC B类普通股的股份将不会在合并中获得任何CVR,即使它们在交易结束时或之前转换为JWAC A类普通股。
(d) 江淮汽车 优先股。于合并生效时,江苏华侨优先股的每股已发行及已发行股份(下文第1.6(G)节所述 除外)将自动成为并转换为一股Pubco优先股,其后,江苏华侨优先股的所有股份将停止发行,并自动注销及不复存在。持有证明于紧接合并生效日期前已发行之江苏华侨优先股股份的股票的持有人 将不再拥有有关该等股份的任何权利,但本章程或法律另有规定者除外。之前证明JWAC优先股股票 的每张证书应在根据第1.7节交出证书时换成代表相同数量的Pubco优先股的证书。此后,以前代表JWAC优先股(以下1.6(G)节所述的其他股票)的每张证书仅代表获得相同数量的Pubco优先股的权利。
(e) JWAC 认股权证。在合并生效时,每份尚未发行的JWAC认股权证将转换为一份Pubco认股权证。于合并生效 时,江苏华侨认股权证将不再有效,并自动注销及注销,不再存在。每份Pubco认股权证应具有并须受JWAC认股权证所载基本相同的条款及条件的规限,但 认股权证代表有权收购Pubco普通股以代替JWAC普通股。在合并生效时间或之前,Pubco应采取一切必要的公司行动,为未来的发行储备,并应在Pubco的任何认股权证仍未发行的情况下,保留足够数量的Pubco普通股,以便在该Pubco认股权证行使时交付。
(f) JWAC 权利。在合并生效时,每一项已发行及已发行的JWAC权利应自动转换为其持有人应收到的 Pubco普通股数量,如果该JWAC权利已根据JWAC的组织文件、IPO招股说明书及配股协议在企业合并完成时转换为JWAC A类普通股的 股,但就该等目的而言,视为该等业务合并发生于合并生效时间 ,而江苏华侨权利转换后发行的A类普通股股份已根据上文第1.6(B)节自动转换为Pubco普通股,惟为免生疑问,江苏华侨权利持有人 无权获得有关江苏华侨权利的任何CVR。于合并生效时,江淮汽车的权利将停止 未偿还,并自动注销及注销,并停止存在。除本条例或法律另有规定外,持有证明在紧接合并生效日期前尚未完成的JWAC权利的证书的持有人,将不再拥有与该等JWAC权利有关的任何权利。此后,以前代表JWAC权利的每张证书将仅代表获得本文所述的Pubco普通股的权利。
A-4 |
(g) 注销JWAC拥有的股本 。在合并生效时,如江淮汽车有任何股本股份由江苏江淮汽车或江苏江淮汽车的任何直接或间接附属公司拥有,则该等股份将予注销及终止,而不作任何转换或支付任何款项。
(h) 所有权转让 。如果任何JWAC证券证书的发行名称不同于登记所交回的证书的名称,则发行该证书的一个条件是,所交回的证书必须经过适当的 背书(或附有适当的转让文书),并以适当的形式进行转让,并且要求进行此类交换的人应已向JWAC或其指定的任何代理人支付因发行 JWAC证券证书所需的任何转让或其他税款,而不是以所交证书的登记持有人的名义。或建立令JWAC或其指定的任何代理人满意的令JWAC或其指定的任何代理人满意的 已缴纳或不应缴纳的税款。
(i) 无责任 。即使第1.6节有任何相反规定,根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律,尚存的公司、Pubco或本协议的任何其他一方均不向任何人承担向公职人员适当支付的任何款项。
1.7合并对合并Sub和Pubco Capital股份的影响 在合并生效时间,凭借合并,在不对JWAC、Pubco或Merge Sub的任何一方或任何股权持有人采取任何行动的情况下,(A)在紧接合并生效时间之前已发行和已发行的合并附属普通股的所有股份应转换为同等数量的尚存公司普通股, 具有与如此转换的股份相同的权利、权力和特权,并应构成尚存公司唯一的已发行股本 ;和(B)在紧接合并生效时间之前发行和发行的Pubco的所有股票将被注销和清偿,而不进行任何转换或支付任何费用。
1.8交出JWAC证书 。根据本条款交出JWAC证券时发行的所有证券应被视为在完全满足与该等证券相关的所有权利的情况下发行的证券,但对JWAC证券的出售和转让的任何限制也应适用于作为交换而发行的Pubco证券。
1.9 JWAC证书丢失、被盗或销毁。如果任何证书丢失、被盗或被毁,PUBCO应在证书持有人作出该事实的宣誓书后,根据第1.6节的规定发行证券,以换取丢失、被盗或被毁的证书。但尚存公司 可酌情要求该等遗失、被盗或损毁的证书的拥有人交付保证金,保证金的款额由该公司合理地指示,以补偿因被指称已遗失、被盗或损毁的证书而向尚存公司提出的任何申索。
1.10征税 后果。双方特此同意并承认,出于美国联邦所得税的目的,合并和股票交易所合在一起,旨在符合《守则》第351节所述的交易所的资格。双方特此同意,除非根据《守则》第1313(A)节所指的决定另有要求,否则将在符合上述特征的基础上提交所有纳税申报单和其他信息申报表。每一方均承认并同意,每一方(I)已有机会获得有关交易的独立法律及税务意见,及(Ii)负责支付其本身的税项,包括 若合并及联交所合计不符合守则第351条的规定,可能导致的任何不利税务后果。
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1.11采取必要行动;进一步行动。如果在合并生效时间后的任何时候,任何进一步的行动是必要的或可取的 ,以实现本协议的目的,并授予存续公司对JWAC和合并子公司的所有资产、 财产、权利、特权、权力和特许经营权的全部权利、所有权和占有权,JWAC和合并子公司的高级管理人员和董事已完全 以其各自实体的名义,并将采取所有此类合法和必要的行动,只要此类行为 不与本协议相抵触。
第 条二
股份交易所
2.1交换公司股份 。在紧接合并生效时间之前的交易完成时,根据本协议的条款和条件,卖方应向Pubco出售、转让和交付,Pubco应从卖方购买、收购并接受 卖方持有的所有已发行和已发行的公司股票(统称为购入股份“), 没有任何留置权(适用证券法对转售的潜在限制除外)。同时,公司 将免费交出其在Pubco的股份。在交易结束时或之前,本公司将终止任何已发行和未发行的公司可转换证券,而无需为此支付任何代价、支付任何费用或承担任何责任。
2.2交换 考虑事项。在遵守和遵守本协议的条款和条件下,为足额支付所购买的股份,Pubco应 向卖方发行和交付总计数量的Pubco普通股(“交易所股票“)和 聚合值(”交换对价相当于16亿美元($16,00,000,000), 每股Pubco普通股以赎回价格计值,每个卖方根据其所拥有的已购买股份的数量除以所有卖方所拥有的已购买股份总数按比例获得其在适用交易所的股份 (该百分比是每个此类卖方的按比例分摊“);前提是,交付给溢价参与者的交换代价 须受溢价股份在成交后归属及可能交出的规限,以及根据第2.3节未归属时的相关转让限制。
2.3分红、托管和CVR。
(a) 溢价 通常。Pubco将向本合同附件一所列卖方发行的Pubco普通股 (“溢价参与者")在股票交易所,价值等于六亿七千四百万美元的Pubco普通股的数量(674,000,000美元),每股该Pubco普通股按赎回价估值 (该Pubco普通股,须在收盘后就股份分割、股份股息、合并、资本重组等进行公平调整,包括对该等股份被交换或转换成的任何股本证券进行核算,以及 与其收益一起,溢价股份),应由Pubco以溢价股份参与者的名义发行和登记,但应取消授予,并根据第2.3节的规定有可能退回和注销。此外,溢价参与者同意,在溢价股份根据第2.3(C)条归属之前, (I)与该等溢价股份相关的所有收益应存放在单独的托管账户(“第三方托管账户)、 及(Ii)溢价参与者不得出售、转让、转易、质押、质押、转让或以其他方式处置溢价股份(或其收益的任何权利)(“溢价转让限制“)。否则,溢价股份享有与Pubco普通股相同的权利。每个溢价参与者同意,溢价股份将被授予,不再受到潜在的注销和不受溢价转让限制的限制,每个溢价参与者将有权按比例获得收益的一部分(该比例分配基于该溢价参与者所拥有的已购买股份的数量除以所有溢价参与者所拥有的已购买股份总数(该百分比为每个此类参与者的“溢价百分比“))基于Pubco及其子公司(包括目标公司)的综合毛收入(”毛收入) 在截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日的历年内(每个该历年,分红 年“)及收市后若干特定期间内Pubco普通股的价格。
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(b) 托管 协议.
(I)在交易结束时或成交前,Pubco、卖方代表和美国股票转让信托公司LLC(或JWAC和公司共同接受的其他托管代理)作为托管代理(“托管代理),应签订一份《托管协议》,该协议自签署之日起生效,其形式和实质内容应令JWAC和本公司(托管 协议“),根据该协议,收益应存放在托管代理中,并根据第2.3节的条款和托管协议从托管代理中支出。受制于收益转让限制,收益参与者应在Pubco成员名册上显示为托管收益股份的登记所有者,并有权对收益股份行使投票权,但未归属的收益应存入托管账户并保留在托管账户中,直到根据第2.3节和托管协议的条款支付为止。溢价股份将根据溢价参与者各自的溢价百分比按比例分配给溢价参与者,根据第2.3节和托管协议的条款支付给溢价参与者的任何收益 也应根据各自的溢价百分比在他们之间分配。
(Ii)在下文第2.3(E)节所述的最终确定任何溢价股份已归属并由溢价参与者赚取的 五(5)个工作日内,Pubco和卖方代表应向(I)托管代理人提供联合书面指示,以将适用的收益支付给溢价参与者,以及(Ii)Pubco的转让代理人取消对溢价股份的转让限制 。
(Iii)如果 在价格测量期结束时以及根据下文第2.3(E)节就获利参与者在适用的价格测量期或获利年度(无论是通过达到价格获利里程碑或收入获利里程碑)可能赚取的溢利部分中的所有 潜在获利股份作出最终确定时,则该溢价部分中有任何溢价 股份尚未由溢价参与者在该价格测量期或获利年度 赚取。然后,溢价参与者在此同意将该溢价部分剩余的溢价股份交出,溢价参与者不作任何代价,该等交出的溢价股份将由Pubco注销并返还给Pubco的 授权但未发行的股本(以及随后根据 本第2.3节和CVR协议的条款重新发行并交付给CVR权利代理),并在最终确定后五(5)个工作日内,Pubco和卖方代表应向托管代理提供联合书面指示,以将该溢价部分的溢价股份的收益支付给Pubco。
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(c) 归属或交出溢价股份。溢价股份将归属,不再受潜在退回或溢价转让限制的限制,溢价参与者将有权获得其收益,如下所示:
(I)最多 占总溢价股份的30%(30%)(不影响任何先前交出的溢价股份),连同该等溢价股份的任何收益(“第一批“),应由收益分红参与者根据各自的收益分红百分比归属并视为赚取,不再受潜在退还或分红转让限制,如下所示:
(A)在 中,(“第一批收入盈利里程碑“)在提交给美国证券交易委员会的Pubco截至2023年12月31日的日历年度的20-F或10-K年度报告中所报告的经审计的财务报表中报告的总收入(包括目标公司 在整个期间内,包括关闭前的期间)乘以人民币汇率调整(”2023年收入“),超过$528,000,000(”2023年最低收入“),则在不复制以下(B)条款的情况下,相当于(A)第一批的100%乘以(B)等于(I)(X)2023年收入减去2023年最低收入除以(Y)$801,000,000和(Ii)一(1)的分数的部分(1)的收益(连同其收益)将成为归属并被视为收益(根据其收益百分比),并且 不再受潜在退还或收益转让的限制;或
(B)在 事件中(“首批价格溢价里程碑“)Pubco普通股在交易市场上的收盘价至少为每股13.00美元(根据股份拆分、股份资本化、股份合并、 拆分、股份股息、重组、资本重组等事项和收盘情况进行公平调整),在期间内(30)个交易日中至少有20个交易日。”第一批价格测算期“)从结束到 ,包括第三十(30这是)Pubco以Form 20-F或10-K格式向美国证券交易委员会提交截至2023年12月31日的年度报告之日后的交易日(提交之日,2023年提交日期“), 那么,在不重复上述(A)条款的情况下,第一批资金的100%将被归属并被视为由溢价参与者赚取 (根据其溢价百分比),不再受潜在退还或溢价转让限制的约束。
(Ii)最多不超过总溢价股份的30%(30%)(不影响任何先前交出的溢价股份),连同该等溢价股份的任何收益(“第二批“),应由收益分红参与者根据各自的收益分红百分比归属并视为赚取,不再受潜在退还或分红转让限制,如下所示:
(A)在 中,(“第二批收入赚取里程碑“)在提交给美国证券交易委员会的截至2024年12月31日的Pubco年度报告20-F或10-K中所列经审计的财务报表中报告的总收入乘以人民币汇率调整(”2024年收入),超过8.70,000,000美元( 2024年最低收入“),则在不复制以下(B)条款的情况下,一定数量的收益股份(连同其收益)等于(A)第二批收益的100%乘以(B)等于(I)(X)2024年收入减去2024年最低收入除以(Y)22.06亿美元和(Ii)第一(1)部分中较小者的分数,除以(Y)$2206,000,000和(Ii)1(1)应成为归属并被视为由收益分配参与者赚取的 (根据其收益百分比),不再受潜在退还或收益转让限制的限制;或
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(B) 如果(该"第二批价格溢价里程碑“)Pubco普通股在交易市场上的收盘价至少为每股13.00美元(根据股份拆分、股份资本化、股份合并、 拆分、股份股息、重组、资本重组等事项和收盘情况进行公平调整),在期间内(30)个交易日中至少有20个交易日。”第二批价格测算期”)自2023年归档 至第三十(30这是)Pubco以表格20—F或10—K向SEC提交截至2024年12月31日止的日历年度报告之日后的交易日(此类提交日期,2024年提交日期“),那么,在不重复上述(A)条款的情况下,第二部分的100%将成为归属的,并被视为由溢价参与者赚取并向其支付(根据他们的溢价百分比),不再受潜在退回或溢价转让的限制 。
(Iii)未计入第一批或第二批的任何剩余溢价股份,连同该等溢价股份的任何收益( “最后一批,以及第一批、第二批和最后一批中的每一批分期付款 部分“),应根据各自的溢价 百分比归属并视为由溢价参与者赚取,不再受潜在退回或溢价转让限制的约束,如下所示:
(A)在 中,(“最后一批收入分红里程碑并且,第一批收入盈利里程碑、第二批收入盈利里程碑和最后一批收入盈利里程碑,a收入盈利 里程碑“)PUBCO在提交给美国证券交易委员会的截至2025年12月31日的20-F或10-K年报中所列经审计的财务报表中报告的总收入乘以人民币汇率调整 (2025年收入“),超过$1,616,000,000(2025年最低收入“)那么,在不复制以下(B)条款的情况下,(Br)相当于(A)最后一批收入的100%乘以(B)2025年收入减去2025年最低收入除以(Y)3215,000,000美元和(Ii)一(1)应成为归属并被认作由认购参与者赚取的股份(根据其认购百分比)的数目,且不再受潜在退回或认购转让限制的分数;或
(B)在 事件中(“最后一批价格盈利里程碑并且,第一批价格溢价里程碑、第二批价格溢价里程碑和最后一批价格溢价里程碑,a价格盈利里程碑 价格盈利里程碑和收入盈利里程碑中的每一个盈利里程碑“)PUBCO普通股在交易市场的收盘价至少为每股13.00美元(根据股票拆分、股票资本化、股票合并、拆分、股票股息、重组、资本重组等因素进行公平调整) 期间内(30个交易日中至少有20个交易日) 最后一批价格测量期 并且,在第一批价格测量期、第二批价格测量期和最后一批价格测量期中的每个时期,a价格测算期并且,从结算到最后一批价格计量的期间 期间,价格现金期“)自2024年申请日至第三十(30)日这是)PUBCO以Form 20-F或10-K格式向美国证券交易委员会提交截至2025年12月31日的年度报告之日起 交易日(提交之日,“2025年提交日期,以及2023年申请日、2024年申请日和2025年申请日中的每一个,提交日期“),则在不重复上述(A)条款的情况下,最后一部分的100%将被归属并被视为由溢价参与者赚取(根据他们的溢价百分比),并且不再受潜在的退回或溢价转让限制的约束。
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(d) 收益和CVR财产的分配 。根据第2.3节的规定,任何被确定为已由收益参与人归属并赚取的收入,将根据第2.3节和托管协议从托管账户支付给收益参与人。对于Pubco普通股,Pubco将注销任何收益股票(及其收益),对于Pubco普通股,Pubco将注销,并将其返还Pubco授权但未发行的股本(连同退还收益股票或Pubco保留的收益中包含的任何其他证券或财产),然后Pubco立即重新发行新发行的Pubco普通股,以及Pubco储备的退还收益股票中包含的其他证券或财产, 根据本第2.3节和CVR协议的条款,向CVR权利代理分发给CVR权利代理的持有人(该等新重新发行的Pubco普通股和交付给CVR权利代理的交出溢价股份中包括的其他证券或财产,CVR属性“)。根据CVR协议,CVR权利代理将在CVR权利代理收到CVR财产后,立即由CVR权利代理将CVR财产分发给CVR持有人,并根据所有CVR持有人各自持有的CVR数量按比例分配CVR 财产(包括CVR财产中包括的每种类型的证券或财产)。
(e) 确定溢价 .
(I)Pubco的首席财务官(“首席财务官)应在价格套利期间的每个交易日监测Pubco普通股在市场上的收盘价,并在(A)价格套利期间的每个日历月和(B)每个价格测量期结束后尽快(但无论如何在十(10)个业务 天内)监测Pubco普通股在市场上的收盘价,CFO将准备 并发送给卖方代表和Pubco董事会(各自)审查方),连同一份副本给第三方托管代理和CVR权利代理,一份书面声明(每个,a价格收益表“) 阐明(I)Pubco普通股在之前六十(60) 个交易日(或自收盘以来的交易天数较少时)在该历月或价格衡量期间结束时在交易市场上的收盘价,以及(Ii)在该六十(60)个交易日期间内是否实现了价格盈利里程碑。每一审核方在收到价格获利声明后有二十(20)天的时间对其进行审查,每一审核方及其代表可就审查过程中出现的与价格获利声明有关的问题或与价格获利声明存在分歧的问题向PUBCO及其子公司的首席财务官、相关人员和顾问进行查询,PUBCO及其子公司应提供与此相关的合理合作。如果任何一方审核方对价格收益声明有任何异议,则 它应向CFO和另一审核方提交一份声明,并向第三方托管代理和CVR权利代理提交一份声明,说明其(合理详细)的反对意见。如果审核方未能在价格获利声明交付之日起二十(20)日内提交该书面声明,则该审核方将放弃对该价格收益声明提出异议的权利,并放弃在价格获利期间适用部分(以及是否已达到价格收益里程碑)期间的每个交易日 对Pubco普通股在交易市场上的收盘价进行计算的权利。如果审查方在该二十(20)天期限内提交了该书面声明,则审查方应在此后十(10)个工作日内真诚协商以解决任何此类异议。如果审核方未能在这十(10)个工作日内达成最终解决方案,则应任一审核方的书面请求,审核方将根据下文第2.3(E)(Iii)条 将争议提交独立专家进行最终解决。
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(Ii)在每个提交日期后,CFO将在实际可行的情况下尽快(但无论如何在十(10)个工作日内)准备一份书面声明,并将其提交给 审查各方,同时将一份书面声明的副本提交给托管代理和CVR权利代理。收入收益表 以及价格收益报表或收入收益报表中的任何一项收益报表“) 列明财务总监根据该溢利年度总收入第2.3节的条款所作的厘定、适用的人民币汇率调整,以及该溢利年度的适用收入溢利里程碑是否已达到 。每一审核方在收到收入决算报表后将有二十(20)天的时间进行审阅, 每一审核方及其代表可就其 审阅收入决算报表过程中出现的有关收入决算报表的问题或与其意见不一致的问题向PUBCO及其子公司的首席财务官及相关人员和顾问进行查询,PUBCO及其子公司应就此提供合理的合作。如果任一审核方 对收入收益声明有任何异议,该审核方应向CFO和另一审核方提交一份声明,并向第三方托管代理和CVR权利代理提交一份副本,说明其(合理详细)的反对意见。如果审核方未能在收入结算表提交之日起二十(20)日内提交该书面声明,则该审核方将放弃对该收入结算表提出异议的权利,并放弃就该结算年(以及该结算年的收入结转里程碑是否已达到)的确定提出异议。如果审查方在该二十(20)天期限内提交书面声明,则审查方应在此后十(10)个工作日内真诚协商解决任何此类异议。 如果审查方未能在该十(10)个工作日内达成最终解决方案,则应应审查方中任一方的书面请求,根据下文第2.3(E)(Iii)节的规定,将争议提交独立专家进行最终解决。
(Iii)如果根据本第2.3(E)节的规定将与收益声明有关的争议提交独立专家进行最终解决,则双方应遵循本第2.3(E)(Iii)节规定的程序。如果独立专家提出要求,各审议方同意 就独立专家将作出的决定签署一份合理的聘书。独立专家的所有费用和开支,以及审查方因在独立专家面前解决本协议项下的任何争议而发生的所有其他自付费用和开支,将由Pubco承担。独立专家将仅确定截至独立专家通知日期仍有争议的问题,独立专家的决定将完全基于并符合本协议的条款和条件。各审议缔约方将在提交有争议的项目的独立专家后,尽其商业上的合理努力,在实际可行的情况下尽快作出各自的陈述,作为陈述的一部分,各审议缔约方有权对其他审议缔约方的陈述以及独立专家提出的任何问题和要求作出答复。在决定任何事项时,独立专家将受本协定的规定,包括本第2.3(E)(Iii)条的约束。双方当事人的意图是,独立专家与本协议有关的活动不是(也不应被视为或视为)仲裁程序或类似的仲裁程序,不应遵循正式的仲裁规则(包括关于程序和证据开示的规则)。各审议缔约方将要求独立专家在聘用后三十(30)天内或在此之后尽快作出决定,并将在提交给审议缔约方的书面声明中作出说明,该决定将是最终的、决定性的、不可上诉的,并对本协议项下的所有目的具有约束力(欺诈或明显错误除外)。
(f) 关于财务报告的公约 。PUBCO特此同意,对于其2023、2024和2025财年,它将(I)从该财年的12月31日起不改变其财年结束,并且(Ii)根据PCAOB标准以美元 美元报告其综合收入和其他财务信息。
(g) 业务中的变化 。在本第2.3节(包括第2.3(F)节)的要求下,Pubco及其子公司,包括目标公司,将被允许在关闭后自行决定对其业务的运营、组织、人员、会计惯例和其他方面进行变更,包括可能对毛收入、Pubco普通股股价或其他溢价参与者根据本第2.3节的规定赚取溢价股份的能力产生影响的行为。由于此类决定,溢价参与者无权要求获得任何溢价股份的全部或部分损失或其他损害赔偿。尽管有上述规定,Pubco不得且应促使其子公司(包括目标公司)不采取、采取或不采取任何恶意行动,且其主要目的是避免、 减少或阻止实现或达到溢价里程碑。
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2.4退还购买的股份并支付交换对价。
(A)在交易结束时,Pubco应根据第2.2节的规定,安排向每位卖方发行交易所股票,以换取该卖方在交易所股票中的比例份额。
(B)在交易结束时,每个卖家将向Pubco交付他们购买的股票,包括代表公司股票的任何证书(“公司 证书“),连同Pubco合理接受的适用股份权力或转让表格,本公司将 相应地更新其成员名册。
2.5股零碎 股。尽管本协议有任何相反规定,Pubco 将不会因本协议或本协议拟进行的交易而发行Pubco普通股的任何零碎股份,而原本有权获得Pubco普通股零碎 的每个人(在将该人原本将收到的所有Pubco普通股汇总后)将 向该人士发行的Pubco普通股的数量向下四舍五入至最接近的整个Pubco普通股 。
2.6卖方 同意卖方作为本公司的股东或其他证券持有人,特此批准、授权并同意本公司签立及交付本协议及本公司作为或须为其中一方或以其他方式受约束的附属文件、本公司履行本协议及本协议项下的义务,以及本公司据此及据此拟进行的交易。每一位卖方均承认并同意本协议所载的意向,并应构成根据本公司组织文件、任何卖方参与或约束的与本公司有关的任何其他协议以及所有适用法律所要求的卖方同意(如适用,应作为本公司的书面股东决议) 。
2.7终止 某些协议。在不限制第12.2条规定的情况下,公司和卖方特此同意, 在收盘时生效,(a)公司和任何卖方之间或卖方之间关于公司股本的任何股东、表决权或类似协议,以及(b)公司和其股东之间的任何登记权协议,在 第(a)款和第(b)款的每一种情况下,应自动完全终止,且不经任何一方采取任何进一步行动, 无效且无进一步效力。此外,各卖方和本公司特此放弃双方在 公司组织文件或上文第(a)款中所述的任何协议项下与交易和附属文件有关的任何义务,以及双方未能遵守与交易和附属文件有关的条款。
第三条
结案
3.1成交。 在满足或放弃(存在适用条件的一方,由该方自行决定)满足或放弃第X条所列条件的情况下,交易完成(结业“)将在Ellenoff Grossman&Schole LLP(”EGS“),地址:纽约美洲大道1345号,邮编:10105,邮编:2发送)在上午10:00满足或放弃本协议的所有结束条件后的工作日 。当地时间,或JWAC和公司可能商定的其他日期、时间或地点(实际进行收盘的日期和时间为截止日期”).
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第四条
JWAC的声明 和保证
除(I)JWAC于生效日期向本公司、Pubco及卖方提交的披露时间表(“JWAC 披露时间表“),其章节编号与其所指的本协议章节编号相对应 ,或(Ii)美国证券交易委员会网站上于2021年11月1日或之后以及生效日期前至少两(2)个工作日(不包括任何风险因素、前瞻性声明或类似的预测性声明)可在美国证券交易委员会网站上获得的美国证券交易委员会报告,JWAC向本公司、Pubco和卖方陈述并保证,截至生效日期和截止日期(除非以下关于仅在特定日期给出的陈述和保证另有规定),如下所示:
4.1组织和地位。JWAC是根据特拉华州法律正式注册成立、有效存在且信誉良好的公司。 JWAC拥有所有必要的公司权力及授权,以拥有、租赁及经营其物业及经营其业务。江苏华侨拥有、租赁或经营的物业的性质或其所经营的业务的性质使该等资格或许可是必需的, 但不符合上述资格、许可或良好信誉不会合理地预期会对江苏华侨造成重大不利影响的情况除外。到目前为止,JWAC已经向公司提供了其组织文件的准确和完整的副本, 每份都是当前有效的。JWAC没有在任何实质性方面违反其组织文件的任何规定。
4.2授权; 约束性协议。JWAC拥有所有必要的公司权力和授权,以签署和交付本协议及其所属的每一份附属文件,履行本协议项下和本协议项下的义务,并在获得所需股东批准的前提下,完成拟进行的交易 。签署及交付本协议及其作为订约方的每份附属文件,以及完成拟进行的交易(A)已获江苏华侨银行董事会正式及有效授权,及(B)除所需的股东批准外,江苏华侨银行并无必要进行任何其他公司程序以授权签署及交付本协议及作为订约方的每份附属文件,或完成拟于此及因此进行的交易。JWAC董事会在正式召集并举行的会议上一致认为:(I)根据DGCL,本协议和拟进行的交易(包括合并)对JWAC和JWAC的股东是明智的、公平的,并符合其最大利益;(Ii)批准并通过本协议;(Iii)建议JWAC的股东投票赞成批准本协议、合并和其他股东批准事项。JWAC建议“) 及(Iv)指示将本协议及股东批准事项提交江苏华威股东审批,但为免生疑问,上述各项均须受第8.11(F)节的规定所规限。本协议 已经生效,JWAC作为一方的每一份附属文件在交付时应由JWAC 正式和有效地签署和交付,假设本协议和此类辅助文件得到本协议及其其他各方的适当授权、签署和交付,则构成或当交付时构成JWAC的有效和具有约束力的义务,可根据其条款对JWAC强制执行,但其强制执行可能受到适用的破产、资不抵债、重组和暂停法及其他普遍适用的法律影响债权人权利的执行,并受衡平法的一般原则的约束(统称为可执行性例外”).
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4.3政府 批准。除附表4.3另有说明外,江淮航空在签署、交付或履行本协议及其所属的每份附属文件或完成拟进行的交易时,不需要征得或征得任何政府当局的同意或征得政府当局的同意,(Br)除下列情况外:(A)根据反垄断法,(B)本协议明确规定的备案;(C)纳斯达克或美国证券交易委员会须就交易提交的任何备案文件,(D)适用的要求:根据证券法、交易法和/或任何州的“蓝天”证券法及其下的规则和条例,以及(E)未能取得或作出该等同意或作出该等备案或通知的情况下,合理地预期不会对JWAC产生重大不利影响。
4.4不违反。 除附表4.4另有描述外,JWAC签署和交付本协议及其所属的每份附属文件、JWAC据此完成预期的交易以及JWAC遵守本协议及其任何条款的规定,将不会(A)与JWAC组织文件的任何规定相冲突或违反,(B) 在获得本协议第4.3节所指政府当局的同意后,且其中提到的等待期已满,而据JWAC所知,上述同意或豁免之前的任何条件已经满足,与适用于JWAC或其任何财产或资产的任何法律、命令或同意发生冲突或违反,或(C)(I)违反、与其冲突或导致违反,(Ii)构成违约(或在通知或时间失效时构成违约的事件),(Iii)导致终止、撤回、暂停、取消或修改,(Iv)加速JWAC根据以下条款要求的履行 ,(V)产生终止或加速的权利,(Vi)产生支付或提供赔偿的任何义务,(Vii)导致根据JWAC的任何财产或资产产生任何留置权(许可留置权除外),(Viii)产生获得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的任何义务,或(Ix)给予任何人宣布违约、行使任何补救措施、要求退款、退款、罚款或更改交付时间表的权利,加速 成熟或履行,取消、终止或修改JWAC任何材料合同的任何条款、条件或条款下的任何权利、利益、义务或其他条款,但与前述(A)、(B)或(C)条款的任何偏离除外,该等偏离不会对JWAC产生重大不利影响。
4.5大写。
(A)江淮汽车 获授权发行111,000,000股股本,其中100,000,000股为江苏江淮汽车A类普通股,10,000,000股为江苏江淮汽车B类普通股,1,000,000股为江苏江淮汽车优先股。截至生效日期 的已发行及尚未发行的江苏华侨证券载于附表4.5(A)。于生效日期,江淮汽车并无已发行或已发行的优先股。 江淮汽车普通股的所有已发行股份均获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估,且不受或 因违反大中华集团、江苏华航的组织文件或任何合约的规定而发行的任何购买选择权、优先购买权、优先认购权、认购权或任何类似权利而发行。尚未发行的建华证券 均未违反任何适用的证券法。于交易生效前,江苏华侨并无任何附属公司,亦无于任何其他人士拥有任何股权。
A-14 |
(B)除附表4.5(A)或附表4.5(B)所列的外,并无(I)未偿还的期权、认股权证、认沽期权、催缴、可转换或可交换证券、“影子”股权、股票增值权、以股票为基础的单位、优先认购权或类似权利、(Ii)具有一般投票权的债券、债权证、票据或其他债务,或可转换或可交换为具有此等权利的证券,或(Iii)认购或其他权利、协议、安排、任何性质的合约或承诺(本协议及附属文件除外),(A)与江苏华侨已发行或未发行的证券有关,或(B)江苏华侨有责任发行、转让、交付或出售或安排发行、转让、交付、出售或回购可转换为任何股本或可交换为任何股本的任何购股权或股份或证券,或(C)江苏华侨有责任授予、延长或订立有关股本的任何该等期权、认股权证、 催缴、认购或其他权利、协议、安排或承诺。除赎回或本协议明确规定外,江苏华侨并无未偿还责任回购、赎回或以其他方式收购江苏华侨任何股份,或提供资金以向任何人士作出任何投资(以贷款、出资或其他形式)。除附表4.5(B)所载的 外,并无任何股东协议、有表决权信托或其他协议或谅解是江苏华侨作为任何股份投票方的协议或谅解。
(C)江苏华侨截至生效日期的所有债务在附表4.5(C)中披露。除附表4.5(C)所载者外,江苏华侨银行的债务并无限制:(I)任何该等债务的预付、(Ii)江苏华侨银行的负债 或(Iii)江苏华侨银行对其物业或资产授予任何留置权的能力。
(D)自江苏华润成立之日起,除本协议所述外,江苏华润并无就其股份宣派或派发任何分派或股息 ,亦未曾购回、赎回或以其他方式收购其任何股份,且江苏华润董事会并无授权任何前述事项。
4.6 SEC 文件;JWAC财务;内部控制。
(A)长江基建自首次公开招股以来 已提交所有表格、报告、附表、声明、登记声明、招股章程及其他根据证券法及/或交易所法令须 提交予美国证券交易委员会的文件,连同其任何修订、重述或补充 。除可通过艾德加在美国证券交易委员会网站上获得的范围外,长江基建已以提交给美国证券交易委员会的表格 向公司提交了以下所有内容的副本:(I)长江基建从要求长江基建提交此类表格的第一年开始的每个会计年度的10-K表格年度报告;(Ii)长江基建 提交此类报告以披露上文第(I)款所述的长江基建每个会计年度的季度财务业绩的长江基建季度报告。(Iii) 自上文第(I)款所述的第一个财政年度开始以来,江淮汽车向美国证券交易委员会提交的所有其他表格、报告、注册说明书(包括江淮汽车最初于2021年11月1日提交并于2021年12月6日生效的S-1表格的注册说明书)、招股说明书和其他文件(初步材料除外)(以上(I)、(Ii)和(Iii)条所述的表格、报告、注册说明书、招股说明书和其他文件,无论是否通过EDGAR获得)统称为: “美国证券交易委员会报道)和(Iv)(A)《交易法》下的规则13a-14或15d-14和(B)《美国法典》第18编第1350节(SOX第906条)就以上第(I)款所指的任何报告(统称为)所要求的所有证明和声明。公共认证“)。美国证券交易委员会报告(X)在所有重要方面都是根据《证券法》和《交易法》(视具体情况而定)的要求以及(Y)项下的规则和条例编制的。自各自的生效日期起(美国证券交易委员会报告是根据证券法的要求提交的登记声明)和在提交给美国证券交易委员会时(就美国证券交易委员会报告而言)包含任何关于重大事实的不真实陈述 或遗漏陈述其中所需陈述的重大事实, 根据其作出陈述的情况而不具有误导性。公共认证均在其各自的 备案日期有效。如本第4.6节所用,术语“档案”应广义解释为包括“美国证券交易委员会”规则和条例所允许的向“美国证券交易委员会”提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。
A-15 |
(B)截至生效日期 ,(A)长江基建普通股及长江基建配股于纳斯达克上市,(B)长江基建并未收到纳斯达克有关该等长江基建证券继续上市要求的任何书面通知,(C)长江基建并无就该等实体拟暂停上市的任何意向采取任何行动,或(Br)据长江基建了解,金融业监督管理局并无威胁该等实体提出任何停牌意向, 禁止或终止该等建华证券在纳斯达克上的报价,以及(D)该等建华证券遵守纳斯达克所有适用的公司管治规则。
(C)以引用方式载于或并入《美国证券交易委员会》报告中的建华财务报表及附注(“JWAC财务“), 在财务报表中提及的各个日期和期间,江淮汽车的财务状况和经营结果、股东权益变动、现金流量在所有重要方面都是公平的,所有这些都是按照(Br)在所涉期间内一致应用的公认会计原则方法和(Ii)S-X法规或S-K法规,适用情况 (附注中可能指出的情况以及未经审计的季度财务报表在S-X法规或S-K法规(视情况而定)允许的范围内遗漏附注和审计调整除外),以及(Iii)按照PCAOB准则审计。
(D)除 在江苏华侨财务中反映或准备的范围外,江苏华侨并无产生任何根据公认会计原则须在资产负债表上反映的 类型的负债或责任,而该等负债或责任并未在江苏华侨财务中充分反映或预留或拨备 ,但自江苏华侨成立以来在正常业务过程中产生的、根据通用会计原则须在资产负债表上反映的负债或责任除外。江苏华侨银行并不维持证券法S-K条例第303项所指的“表外安排”。自生效日期起,除江淮集团的财务报表外,通用会计准则并不要求江淮集团的财务报表列报任何其他财务报表 。
(E)自首次公开招股以来,江苏华侨银行并无从其独立核数师收到任何有关以下事项的书面通知:(I)江苏华侨银行财务报告的内部监控存在“重大不足” ;(Ii)江苏华侨银行财务报告的内部监控存在“重大漏洞” ;或(Iii)江苏华侨银行管理层或其他雇员在江苏华侨银行财务报告的内部监控中担当重大角色的欺诈行为(不论是否重大)。
(F)自首次公开招股以来,由于JWAC是《证券法》所指的“新兴成长型公司”,经《JOBS法》修改,因此不需要遵守各种报告要求,因此不需要。(I)JWAC已建立并维持财务报告的内部控制制度(如交易法下规则13a-15和规则15d-15所界定) 足以为JWAC财务报告的可靠性和JWAC根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证,以及(Ii)JWAC已建立并维持披露控制和程序(如交易法下规则13a-15和规则15d-15所定义),旨在确保与JWAC有关的重要信息被JWAC内部的其他人告知JWAC的主要行政人员和主要财务官,特别是在编写《交易法》规定的定期报告期间。
(G)JWAC 没有采取《萨班斯-奥克斯利法案》第402条禁止的任何行动。
4.7没有 某些更改。于生效日期,除附表4.7所载者外,江苏华侨自成立以来:(A)除成立、公开发售其证券(及相关非公开发售)、公开申报及 招股章程所述寻求初始业务合并(包括调查目标公司及谈判及签立本协议)及相关活动外,并无进行其他业务,及(B)未受重大不利影响。
A-16 |
4.8遵守法律 。JWAC目前并自成立以来一直遵守适用于其及其业务行为的所有法律 ,但此类不符合情况不会对JWAC产生重大不利影响,且JWAC尚未收到关于JWAC在任何重大方面违反适用法律的书面通知 。
4.9行动; 命令;许可。JWAC并无因应 预期会对JWAC产生重大不利影响的待决行动或威胁行动而受到威胁。JWAC没有针对任何其他人的实质性行动待决。JWAC 不受制于任何政府当局的任何重大订单,据JWAC所知,也没有任何此类订单悬而未决。江苏华侨银行 持有合法经营其现有业务所需的所有重要许可,并拥有、租赁及经营其资产及物业,所有这些资产及物业均具有十足效力,但如未能持有该等同意或该等同意书未能取得全面效力及效力,则合理地预期不会对江苏华侨银行造成重大不利影响。
4.10纳税 和退税。
(A)JWAC 已经或将及时提交或安排及时提交其要求提交的所有重要纳税申报表,且其纳税申报单在所有重要方面都是真实、准确、正确和完整的,并且已经支付、征收或扣缴、或导致支付、征收或扣缴所有需要支付、征收或扣缴的重要税款,但JWAC 财务部门已根据公认会计准则为其建立充足准备金的税项除外。附表4.10(A)列出了JWAC提交或被要求提交纳税申报表的每个司法管辖区。没有索赔,没有评估。据江苏华侨银行所知,对江苏华侨银行的审计、审查、针对江苏华侨银行的调查或其他悬而未决的行动 ,且江苏华侨银行并未获书面通知任何针对江苏华侨银行的重大税务申索或评估 (在每种情况下,根据通用会计准则在江苏华侨银行财务中已为其建立充足准备金的索赔或评估除外)。除允许的留置权外,JWAC的任何资产都没有任何留置权。JWAC并无未获豁免或延长任何适用的诉讼时效以评估任何重大税额。 JWAC并无任何未予解决的申请,要求延长提交任何报税表或在任何报税表上证明应缴的任何税款的期限。JWAC不是,也从来不是任何合并、合并、单一或关联公司集团的成员 出于任何税务目的。
(B)自 成立之日起,JWAC并无(I)更改任何税务会计方法、政策或程序,(br}法律规定除外),(Ii)作出、撤销或修订任何重大税务选择,(Iii)提交任何经修订的报税表或退款要求,或(Iv)订立任何影响或以其他方式解决或损害任何重大税务责任或退款的成交协议。
4.11员工 和员工福利计划。除附表4.11所述外,JWAC不(A)有任何受薪雇员或(B)维持、赞助、贡献或以其他方式承担任何福利计划下的任何责任。除附表4.11所述外,本协议或附属文件的签署和交付或交易及附属文件的完成 均不会(I)导致任何付款或福利(包括遣散费、失业救济金、金色降落伞、奖金或其他)因董事的任何职员或员工而变为 ;或(B)导致任何该等付款或福利的付款或归属时间加快 或福利。
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4.12财产。 JWAC不拥有、许可或以其他方式拥有任何重大知识产权的任何权利、所有权或权益。JWAC不拥有或 租赁任何重大不动产或个人财产。
4.13材料 合同。
(A)除本协议及附属文件外,除附表4.13(A)所列或美国证券交易委员会报告所披露的 外,除本协议及附属文件外,并无 长江基建为当事一方或其任何财产或资产可能受到约束、规限或影响的合同,而该等合同(I)订立 或施加超过100,000美元的责任,(Ii)长江基建不得在不支付实质罚款或终止费的情况下提前六十(60)天取消,或(Iii)禁止、防止、在任何重大方面限制或损害JWAC或其任何当前或未来关联公司的任何业务 JWAC或其任何当前或未来关联公司对重大财产的任何收购,或在任何重大方面限制JWAC或其任何当前或未来关联公司从事其目前经营的业务或与任何其他人(各自或未来)竞争的能力JWAC材料合同“)。除美国证券交易委员会报告的展品外,江淮汽车的所有材料合同都已提供给公司。
(B)对于JWAC的每一份材料合同:(I)JWAC材料合同(附表4.14所列合同除外)是在正常业务过程中与JWAC保持距离签订的;(Ii)对于JWAC和据JWAC所知的JWAC其他各方,在所有实质性方面都是合法、有效、具有约束力和可强制执行的,并且完全有效和有效(但在每种情况下,执行可能受到可执行性例外情况的限制);(Ii)JWAC未在任何实质性方面违约或违约,且未发生 随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之而构成JWAC在任何实质性方面的违约或违约,或允许另一方终止或加速该JWAC材料合同的事件;和(Iii)据JWAC所知,JWAC材料合同的其他任何一方均未在任何实质性方面违约或违约,也未发生因时间或通知或两者同时发生而构成该另一方的违约或违约行为,或允许JWAC根据任何JWAC材料合同终止或加速的事件。
4.14与关联公司的交易 。附表4.14列出了截至生效日期存在的合同和安排的真实、正确和完整的清单,一方面,长江基建与任何(A)现任或前任长江基建、高管、员工、经理、直接股权持有人或关联公司,或上述任何直系亲属 成员,或(B)于生效日期持有长江基建已发行股本5%(5%)以上的记录或实益拥有人之间,存在任何现有或未来的债务或义务。
4.15《投资公司法》;《就业法案》。JWAC并非“投资公司”或由受“投资公司”注册及监管的人士或其代表直接或间接“控制” 作为“投资公司”的人士,在每种情况下均符合“投资公司法”的定义。JWAC构成了JOBS法案所指的“新兴成长型公司”。
4.16猎头和经纪人。除附表4.16所述外,任何经纪、发现者或投资银行家均无权根据江苏华侨银行或其代表作出的安排,从JWAC、Pubco、Target Companies、卖方或其任何联属公司获得任何经纪、发现者佣金或其他费用或佣金。如适用,附表4.16规定,截至生效日期,任何此类费用或佣金的到期或将到期的金额。
A-18 |
4.17某些 业务惯例。
(A)JWAC,据JWAC所知,代表其行事的任何代表均未(I)将任何资金用于非法捐款、礼物、娱乐或与政治活动有关的其他非法开支,(Ii)非法向外国或国内政府官员或雇员、向外国或国内政党或竞选活动支付任何款项,或违反美国1977年《反海外腐败法》或任何其他本地或外国反腐败或行贿法的任何规定,(Iii)自JWAC成立以来,直接或间接向任何客户、供应商、政府雇员或其他能够或可能在任何实际或拟议交易中帮助或阻碍JWAC或协助其 的客户、供应商、政府雇员或其他人士提供或同意给予任何金额的任何非法礼物或类似利益。
(B)JWAC的业务在任何时候都严格遵守所有适用司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指导方针,并且JWAC没有就上述任何事项采取任何涉及JWAC的行动,据JWAC所知,没有悬而未决或受到威胁。
(C)JWAC或其任何董事或高级管理人员,或据JWAC所知,代表JWAC行事的任何其他代表目前均未 (I)在特别指定国民或其他被封锁人员名单上,或目前受到美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁 (“OFAC“)、美国国务院或其他适用的政府当局;(Ii)组织、居住或位于全面制裁国家(目前为古巴、伊朗、朝鲜和乌克兰克里米亚地区)的国民;或(Iii)由第(I)或(Ii)项所述个人直接或间接拥有或以其他方式控制的合计50%或以上的 ;在过去五(5)财年,JWAC未直接或间接使用任何资金,或向任何子公司、合资伙伴或其他个人贷款、出资或以其他方式提供此类资金, 与OFAC在任何其他国家/地区的任何销售或业务相关,或用于资助 目前受OFAC或美国国务院实施的任何制裁或以其他方式违反美国制裁的任何个人的活动。
4.18保险。附表4.18列出了JWAC持有的与JWAC或其业务、财产、资产、董事(与JWAC有关)、高级职员(与JWAC有关)和员工(与JWAC有关)的所有保单(按保单编号、承保人、承保期、承保金额、年度保费和保单类型),其副本已提供给Pubco。所有此类保单项下到期和应付的所有保费均已及时支付,建华在其他方面实质上遵守了此类保单的条款。所有此类保单均为完全有效的保单,据JWAC所知,任何此类保单均未受到终止或保费大幅上涨的威胁。JWAC尚未提出保险索赔。JWAC已向其保险公司报告了合理预期会导致索赔的所有索赔和未决情况,但不报告此类索赔 不会合理地对JWAC造成重大不利影响的情况除外。
4.19提供的信息 。JWAC未明确提供任何信息以供纳入或通过引用纳入:(A)在任何现行的8-K表格报告、其任何证物或向任何政府当局(包括美国证券交易委员会)提交的关于交易或任何附属文件的任何其他报告、表格、登记或其他备案文件中;(B)在登记声明中;或(C)在向JWAC或Pubco的股东和/或潜在投资者发出的关于交易完成的邮件或其他 分发中,或在对(A)至(C)中确定的任何文件的任何修订中,当DMCA提供时或当此类文件提交时(如果JWAC进行了 ),将包含对重大事实的任何不真实陈述,或遗漏陈述必须在其中陈述的任何重大事实或为了在其中作出陈述而必须陈述的 ,鉴于这些陈述是在何种情况下作出的,不具有误导性。JWAC明确提供或将提供的任何信息 都不会包含在任何签署新闻稿、签署 提交文件、结束提交文件和结束新闻稿中,当DMCA提供或做出此类申请时(如果由JWAC作出),将不包含对重大事实的任何不真实陈述,或遗漏陈述其中要求或必要陈述的任何重大事实,以使其中的陈述不具有误导性。尽管有上述规定,JWAC 对Pubco、Target Companies、卖方或其各自关联公司或其代表提供的任何信息不作任何陈述、担保或约定。
A-19 |
4.20独立调查。于完成第 2.2节所述的对目标公司的尽职审查后生效,JWAC已对目标公司、Pubco和合并附属公司的业务、经营结果、状况(财务或其他)或资产进行独立调查、审查和分析,并确认已为此目的向其提供充分的 访问目标公司、Pubco和合并附属公司的人员、财产、资产、房地、账簿和记录以及其他文件和数据。江苏华侨银行承认并同意:(A)在作出订立本协议和完成拟进行的交易的决定时,它完全依赖于自己的调查,包括将在第2.2条所述的生效日期之后进行的调查,以及本协议所载公司、卖方、Pubco和合并子公司的明示陈述和担保(包括公司披露时间表的相关部分)和根据本协议交付给江苏华侨银行的任何证书,以及本公司、卖方或其代表提供的信息。PUBCO或合并子公司的注册声明;及(B)本公司、卖方、Pubco、合并子公司或其各自代表均未就目标公司、卖方、Pubco或合并子公司或本协议作出任何陈述或担保,除非本协议(包括公司披露时间表的相关部分)或依据本协议交付给JWAC的任何证书中明确规定。
4.21信任 帐户。截至生效日期,江苏华侨银行信托账户的资产总额约为127,000,76.7万美元(127,767,000美元)。信托账户中持有的资金根据《投资公司法》颁布的规则2a-7投资于符合特定条件的美国政府证券或货币市场基金,并根据信托协议以信托形式持有。信托协议是完全有效的,是JWAC和受托人的合法、有效和有约束力的义务,可根据其条款强制执行,但此类强制执行可能受到可执行性例外情况的限制。 截至生效日期,信托协议未在任何 方面被终止、否认、撤销、修订、补充或修改,也未考虑此类终止、否认、撤销、修订、补充或修改。截至生效日期 ,并无任何单独的合同、附函或其他安排或谅解(无论是书面的还是不成文的、明示的或默示的)会导致美国证券交易委员会报告中对信托协议的描述在任何重要方面都不准确,或者据长江基建所知,任何人(除(I)关于附表 4.21所列递延承销佣金或税收外),(Ii)在合并生效时间前已选择赎回其普通股的JWAC证券持有人 根据JWAC的组织文件或与延长JWAC完成企业合并的最后期限 相关的修订而选择赎回其普通股,或(Iii)如JWAC未能在分配的期限内完成企业合并并清算信托账户,则在信托协议条款的规限下,JWAC将以有限的金额允许JWAC支付信托账户清算和解散的费用,在交易结束前,信托账户中持有的任何资金都没有被释放,除了从信托账户中赚取的任何利息收入中缴纳税款,以及根据JWAC的组织文件赎回JWAC普通股,或与延长JWAC完成业务合并的最后期限 相关的修订。截至生效日期,没有任何诉讼悬而未决 ,据JWAC所知,也没有关于信托账户的威胁。
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第五条
PUBCO的陈述和担保
除 Pubco于生效日期向JWAC和本公司提交的披露明细表(“Pubco披露 时间表“),其中的每一节都对相应编号的陈述或保证进行了限定(如果其中规定的话)和此类其他陈述或保证的关联性(或为此目的而进行的披露在此类披露的表面上是合理明显的),Pubco特此向JWAC、本公司和 卖方作出如下陈述和担保(除非以下针对仅在特定日期提供的陈述和保证 另有规定):
5.1成立 并站立。Pubco是一家根据开曼群岛法律正式注册、有效存在和信誉良好的豁免公司,而Merge Sub是一家根据特拉华州法律正式注册、有效存在和信誉良好的公司。 Pubco和Merge Sub各自拥有所有必要的公司权力和授权,以拥有、租赁和运营其财产,并继续 其目前开展的业务。Pubco和Merger Sub均具备正式资格或获得许可,可在其拥有、租赁或经营的物业的性质或其开展的业务的性质需要此类资格或许可的每个司法管辖区开展业务 。到目前为止,Pubco已经向JWAC和本公司提供了Pubco和Merge Sub的组织文件的准确和完整的副本 ,每个文件都是当前有效的。Pubco和Merge Sub在任何实质性方面均未违反其组织文件的任何规定。
5.2授权; 有约束力的协议。Pubco和Merge Sub均拥有签署和交付本协议及其所属各方的每个附属文件、履行本协议项下义务以及在提交修订后的Pubco宪章的前提下完成预期交易的所有必要的公司权力和授权。签署和交付本协议及其参与的每一份附属文件以及完成本协议和合并子公司的董事会和股东已正式有效地授权完成本协议和合并子公司的交易,除协议中其他明确规定的程序(包括提交经修订的Pubco章程)外,Pubco或合并子公司没有进行任何其他公司程序,以授权 签署和交付本协议及其参与的每份附属文件或完成拟进行的交易 。PUBCO或合并子公司为其中一方的每一份附属文件已经或将由该方交付、正式和有效地签署和交付,并且假设本协议和该等附属文件由本协议和本协议的其他各方适当授权、签署和交付,构成或当交付时构成该方的有效和有约束力的义务,可根据其条款对该方强制执行,但受可执行性的限制 例外。
5.3政府 批准。除(A)根据反垄断法,(B)本协议明确规定的备案,包括经修订的Pubco宪章,(C)纳斯达克或美国证券交易委员会要求提交与交易有关的任何文件, 就本协议及其所属的每份附属文件的签署、交付或履行,或完成拟进行的交易,不需要征得或征得任何政府当局的同意或同意。如果有的话,证券法、交易法和/或任何州的“蓝天”证券法及其下的规则和条例,以及(E)如果未能获得或 作出此类异议或作出此类备案或通知,则合理地预计不会对Pubco产生重大不利影响。
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5.4不违反。 Pubco和合并子公司签署和交付本协议及其所属的每一份附属文件,此方完成本协议及据此计划的交易,并遵守本协议及其任何条款,将不会(A)在提交修订后的Pubco宪章的前提下,与此方的组织文件的任何规定发生冲突或违反,(B)在获得本协议第5.3节所述政府当局的同意后, 和其中提到的等待期已经到期,并且该同意或豁免的任何先决条件已经得到满足, 与适用于该方或其任何财产或资产的任何法律、命令或同意相冲突或违反,或(C)(I)违反、冲突或导致违反,(Ii)构成违约(或在通知或时间流逝时,将构成违约的事件),(Iii)导致终止、撤回、暂停、取消或修改,(Iv)加速履行第(Br)项下该当事人所要求的履行,(V)产生终止或加速的权利,(Vi)产生付款或提供赔偿的任何义务,(Vii)导致在该当事人的任何财产或资产上产生任何留置权(许可留置权除外) ,(Viii)产生获得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的任何义务,或(Ix) 使任何人有权宣布违约、行使任何补救措施、要求退款、退款、退款除上述(A)、(B)、 或(C)条款以外的任何条款、条件或条款下的任何权利、利益、义务或其他条款,加速到期或履行、取消、终止或修改上述任何重要合同的任何条款或履行,取消、终止或修改任何权利、利益、义务或其他条款,但与前述(A)、(B)、 或(C)任何条款的任何偏离不会对Pubco产生重大不利影响的情况除外。
5.5大写。
(A)于生效日期 ,(I)Pubco的股本为50,000美元,分为500,000,000股普通股,每股面值0.0001美元,其中一(1)Pubco普通股已发行及发行,由本公司拥有,及(Ii)Merge Sub获授权发行1,000股合并附属普通股,其中1,000股已发行及已发行,全部由Pubco拥有。
(B)于紧接完成日期及完成合并及联交所前,以及在提交经修订的Pubco宪章后,(I)Pubco的法定股本将为50,000美元,分为500,000,000股普通股,每股面值0.0001美元,其中一股(1)Pubco普通股将由本公司拥有,及(Ii)合并子公司将获授权发行1,000股合并普通股,其中1,000股将发行及流通股,所有的 都将归Pubco所有。
(c)在 交易生效之前,除合并子公司外,Pubco没有任何子公司或拥有任何 其他人的任何股权。截至收盘前,Pubco根据《交易所法》第3b—4条规则 具有外国私人发行人资格。
(D)截至生效日期,所有已发行的Pubco普通股均为,且于截止日期,因交易完成而发行的所有Pubco普通股将获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估,且不受或违反任何适用法律条文、Pubco或合并附属公司的组织文件或Pubco或合并附属公司作为当事方的任何合同下的任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权、认购权或任何类似的 权利而发行。Pubco或Merge Sub发行的未偿还证券均未违反任何适用的证券法律 。在交易生效前,Merge Sub没有任何子公司,Pubco也没有除Merge Sub以外的任何子公司 ,并且,除本文所述外,Pubco和Merge Sub均不拥有任何其他人的股权。
A-22 |
(E)不存在(I)未偿还的期权、认股权证、认沽期权、催缴、可转换或可交换证券、“影子”股权、股票增值权、股票单位、优先购买权或类似权利,(Ii)具有一般投票权的债券、债权证、票据或其他债务,或可转换或可交换为具有此类权利的证券,或(Iii)认购或其他权利、协议、安排、合同或任何性质的承诺(本协议及附属文件除外),(A)与Pubco或合并附属公司已发行或未发行的证券有关,或(B)Pubco或合并附属公司有义务发行、转让、交付或出售或安排发行、转让、交付、出售或回购可转换为或可交换为任何 股本股份的任何期权或股份或证券,或(C)Pubco或合并附属公司有义务就该等股本股份授予、延长或订立任何该等购股权、认股权证、催缴、认购或其他权利、协议、安排或承诺。Pubco或合并子公司不存在回购、赎回或以其他方式收购Pubco或合并子公司的任何股份或提供资金对任何人进行任何投资(以贷款、出资或其他形式)的未偿还义务。对于Pubco或Merger Sub的任何股份的投票,没有股东协议、表决权信托或其他协议 或Pubco或Merge Sub是其中一方的谅解。
(F)Pubco和Merge Sub截至生效日期的所有债务在附表5.5(F)中披露。除附表 5.5(F)所载者外,江苏华侨银行的债务并无限制:(I)任何该等债务的预付;(Ii)Pubco或合并附属公司产生的债务;或(Iii)Pubco或合并附属公司就其物业或资产授予任何留置权的能力。
(G)自Pubco及Merge Sub成立之日起,除本协议所述外,Pubco及Merger Sub概无就其股份申报或支付任何分派或股息,亦未购回、赎回或以其他方式收购其任何股份,且Pubco及Merger Sub各自董事会并无授权任何前述事项。
5.6合并 股份和交易所股份;Pubco认股权证。
(A)将根据第一条发行和交付的所有合并股份,以及将于任何行使Pubco认股权证时发行的Pubco普通股股份(统称为合并证券“)在此类合并证券发行和交付时,应是正式授权、有效发行、足额支付和不可评估的、免费和无任何留置权,以及(Ii)在此类合并证券发行和交付时,除适用证券法、本协议条款以及持有人产生的任何留置权所产生的限制外,在第(Br)(I)和(Ii)条的每一种情况下,该合并证券的每一持有人应拥有良好和有效的所有权。及(Iii)根据本协议发行及出售该等合并证券将不受或产生任何优先购买权或优先购买权。
(B)发行后,Pubco认股权证应获正式授权及有效发行,并构成Pubco于行使时发行Pubco普通股的有效及具约束力的义务,可根据Pubco各自的条款对Pubco强制执行,但须受可执行性例外情况所规限。截至截止日期,Pubco应已从其授权和未发行股本中预留若干Pubco普通股,以便全面行使Pubco认股权证,并应始终从其已授权和未发行股本中保留若干Pubco普通股,以允许全面行使任何剩余的未行使Pubco认股权证,只要该等Pubco认股权证仍可行使。
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(C)根据第二条规定发行和交付给卖方的所有交易所股份,在发行和交付时,应是正式授权、有效发行和足额支付且无需评估的此类交易所股份,且不受所有留置权的限制;和(Ii)在此类交易所股份发行和交付时,每个卖方对其所占份额拥有良好和有效的所有权,在第(I)和(Ii)款的每一种情况下,除适用证券法、禁售协议、本协议的条款和卖方产生的任何留置权,以及(Iii)根据本协议发行和出售该等交易所股份不受任何优先购买权或优先购买权的约束,也不会产生任何优先购买权或优先购买权。
5.7 Pubco 和合并子活动。自成立以来,Pubco和Merge Sub没有从事本协议所述以外的任何商业活动,不直接或间接拥有任何人的任何所有权、股权、利润或投票权(除了Pubco对Merge Sub的100%所有权以外),也没有任何资产或负债,但与本协议及其参与的附属文件有关的资产或负债,或披露明细表中规定的资产或负债,以及除其各自的组织文件、本协议和其参与的附属文件外,Pubco和合并子公司 不是任何合同的一方,也不受任何合同的约束。
5.8 Pubco 美国证券交易委员会备案文件。本条款5.8中的陈述和保证应视为Pubco在截止日期 当日作出的陈述和保证。
(A)PUBCO 已将PUBCO根据证券法和/或交易法向美国证券交易委员会提交的所有表格、报告、时间表、声明、登记声明、招股说明书和其他文件,连同其任何修正案、重述或补充文件, 所有表格、报告、时间表、声明、登记声明、招股说明书和其他文件(X)在所有重要方面均已按照证券法和交易法(视情况而定)的要求以及相关规则和 条例编制,并且(Y)没有,自其各自的生效日期(如果是根据证券法的要求提交的登记声明)和在提交给美国证券交易委员会时(就所有其他备案报告而言),报告包含 任何对重大事实的不真实陈述,或遗漏陈述其中所需陈述的重大事实,或根据所作陈述的情况, 这些陈述不具有误导性。公共认证 自其各自的申请日期起均有效。如在本第5.8节中使用的,术语“档案”应广泛地 解释为包括“美国证券交易委员会”规则和条例允许的任何向美国证券交易委员会提供、提供或以其他方式提供文件或信息的方式。
(B)截至截止日期 (A)Pubco普通股在纳斯达克上市;(Ii)Pubco并无接获 纳斯达克发出的有关该等Pubco普通股继续上市规定的任何书面欠缺通知,(C)就有关实体拟暂停、 禁止或终止该等Pubco普通股在纳斯达克上市的任何意向,PUBCO并无悬而未决的行动或据Pubco所知 威胁要对Pubco采取任何行动,及(D)该等Pubco普通股符合纳斯达克所有适用的企业管治规则。
(C)第5.8(A)节引用的文件和报告中所载或引用的Pubco财务报表和附注。PUBCO财务“)在财务报表中提到的各个日期和期间,Pubco的财务状况和经营成果、股东权益变动和现金流量在所有重要方面都是公平的,所有这些都是根据(I)在所涉期间内一致应用的公认会计原则方法和(Ii)S-X法规或S-K法规,(I)除附注所述及遗漏附注 及未经审核季度财务报表的审核调整(如属S-X条例或S-K条例(视何者适用而定)所允许的范围内)外;及(Iii)根据上市公司会计准则进行审计。
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(D)除 在Pubco财务报告中反映或准备的范围外,Pubco并无产生任何根据公认会计原则须在资产负债表上反映的负债或义务,而该等负债或责任并未在Pubco财务报告中充分反映或预留或拨备 ,但根据Pubco成立以来在正常业务过程中已产生的、根据公认会计原则须在资产负债表上反映的负债或义务除外。PUBCO不维持证券法S-K条例第303项所指的“表外安排”。截至截止日期,除Pubco的财务报表外,GAAP不要求Pubco的财务报表中包含其他财务报表。
(E)Pubco 未收到来自其独立审计师的任何书面通知,涉及(I)Pubco财务报告内部控制的“重大缺陷”,(Ii)Pubco财务报告内部控制的“重大缺陷”,或(Iii)涉及Pubco管理层或在Pubco财务报告内部控制中扮演重要角色的其他员工的欺诈行为,不论是否重大。
(F)由于Pubco是经JOBS法案修订的《证券法》所指的“新兴成长型公司”的地位,因此不需要遵守各种报告要求,但不在此列。(I)Pubco已建立并维护财务报告的内部控制系统(如《交易法》规则13a-15和规则15d-15所定义),以提供关于Pubco财务报告的可靠性和Pubco根据公认会计原则编制外部财务报表的合理保证;以及(Ii)Pubco已建立并维护披露控制和程序 (如《交易法》规则13a-15和规则15d-15所定义),旨在确保与Pubco有关的重要信息符合 被Pubco内部的其他人告知Pubco的主要高管和主要财务官,特别是在正在编写《交易法》规定的定期报告的 期间。
(G)Pubco 没有采取《萨班斯-奥克斯利法案》第402条禁止的任何行动。
5.9没有 某些更改。于生效日期,除附表5.9所载者外,Pubco及Merge Sub自各自成立以来,除各自成立及从事与本协议及交易有关的活动外,并无从事任何业务。
5.10遵守法律。Pubco和Merge Sub均遵守适用于其及其业务行为的所有法律,自成立以来一直如此,但此类不符合情况除外,且Pubco和Merger Sub均未收到指控Pubco和Merger Sub在任何重大方面违反适用法律的书面通知 。
5.11行动; 命令;许可证。根据Pubco所知,Pubco或Merge Sub并无任何悬而未决或受到威胁的行动,而 有理由预期该等行动会对Pubco或Merge Sub产生重大不利影响。Pubco 或合并子公司没有针对任何其他人的重大行动悬而未决。Pubco和Merge Sub都不受任何政府机构的任何重大命令的约束,据Pubco所知,也没有任何此类命令悬而未决。Pubco和Merge Sub均持有合法经营各自业务所需的所有重要许可 ,并拥有、租赁和运营各自的资产和财产, 所有这些许可都是完全有效的,除非未能持有此类同意或此类同意完全有效且 效果不会合理地预期对Pubco产生重大不利影响或对合并子公司产生重大不利影响。
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5.12纳税 和退税。
(A)Pubco和Merge Sub的每个 已经或将会及时提交或促使其及时提交 要求其提交的所有重要纳税申报单,且其纳税申报单在所有重要方面都是真实、准确、正确和完整的,并且已经支付、征收或扣缴或导致 支付、征收或扣缴所有需要支付、征收或扣缴的重要税款,但已根据公认会计准则在Pubco财务中建立充足的 准备金的此类税款除外。附表5.12(A)列出了Pubco或合并子公司提交或需要提交纳税申报单的每个司法管辖区。没有索赔,没有评估。审计、审查(据Pubco所知)、针对Pubco或合并子公司的任何重大税项的调查或其他待决行动,且Pubco或合并子公司均未收到针对Pubco或合并子公司提出的任何重大税务索赔或评估的书面通知(在每个 案例中,Pubco财务报表已根据公认会计原则为其建立了充足准备金的索赔或评估除外)。除允许留置权外,对于Pubco或Merge Sub的任何资产的任何税收,均无任何留置权。Pubco和Merge Sub都没有任何未完成的豁免或延长任何适用的诉讼时效,以评估任何实质性的税额。 Pubco或Merger Sub没有任何未解决的请求,要求在提交任何纳税申报单的期限内或在 在任何纳税申报单显示的应缴税款期限内延长任何期限。除了彼此,Pubco和Merge Sub都不是,也从来不是任何合并、合并、单一或关联公司集团的成员,以任何税务目的。
(B)自各自成立之日起,Pubco及Merge Sub并无(I)更改任何税务会计方法、政策或程序 ,(Ii)作出、撤销或修订任何重大税务选择,(Iii)提交任何经修订的报税表或要求退款,或(Iv)订立任何影响或以其他方式解决或损害任何重大税务责任或退款的结算协议。
5.13员工 和员工福利计划。除附表5.13所述外,Pubco或Merge Sub(A)均无任何受薪员工,或(B)维持、赞助、贡献或以其他方式承担任何福利计划下的任何责任。除附表 5.13所述外,本协议或附属文件的签署和交付以及交易和 附属文件的完成均不会(I)导致(I)因董事或合并子公司的任何高管或员工而产生的任何付款或福利(包括遣散费、失业救济金、黄金降落伞、 奖金或其他);或(B)导致任何此类付款或福利的支付或归属时间缩短。
5.14财产。 Pubco和Merge Sub均不拥有、许可或以其他方式拥有任何重大知识产权的任何权利、所有权或权益。Pubco和Merge Sub均不拥有或租赁任何实物不动产或个人财产。
5.15材料 合同。
(A)除附表5.15(A)所列的合同外,除本协议和附属文件外,Pubco(Br)或合并子公司为当事一方,或其各自的任何财产或资产可能受到约束、约束或影响的合同,(I)产生 或施加超过100,000美元的责任,(Ii)Pubco或合并子公司不得在不支付实质性罚款或终止费的情况下提前六十(60)天取消合同,或(Iii)禁止、阻止、在任何重大方面限制或损害Pubco或Merge Sub或其各自当前或未来关联公司的任何业务实践,Pubco或Merger Sub或其各自当前或未来关联公司对重大财产的任何收购,或在任何重大方面限制Pubco或Merge Sub或其各自当前或未来关联公司从事其当前开展的业务或与任何其他人(彼此、a“)竞争的能力Pubco材料合同“)。除第5.8(A)节引用的Pubco备案文件和报告中的证物外,所有Pubco材料合同都已 提供给公司。
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(B)对于每一份Pubco材料合同:(I)Pubco材料合同在所有实质性方面都是合法、有效、具有约束力和可强制执行的 Pubco或合并子公司(视情况而定),据Pubco所知,该合同的其他各方都是完全有效和有效的 (但在每种情况下,强制执行可能受到可执行性例外的限制);(Ii)Pubco或Merge Sub均未在任何实质性方面违约或违约,且未发生因时间推移或发出通知或两者兼而有之而构成Pubco或Merger Sub在任何实质性方面的违约或违约,或允许另一方终止或加速此类Pubco重大合同的事件;和(Iii)据Pubco所知,Pubco材料合同的其他任何一方没有在任何实质性方面违约或违约,也没有发生随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之而构成该另一方的此类违约或违约,或允许Pubco或合并子公司根据任何Pubco材料合同终止或加速的事件。
5.16与关联公司的交易 。附表5.16列出了截至生效日期存在的合同和安排的真实、正确和完整的清单,一方面,Pubco或合并子公司与任何(A)现任或前任董事、高管、员工、经理、直接股东或Pubco或合并子公司的关联公司,或上述任何成员的任何直系亲属之间存在任何现有或未来的债务或义务。或(B)登记或实益拥有截至生效日期Pubco或Merge Sub已发行股本的5%(5%)以上。
5.17《投资公司法》;《就业法案》。Pubco和Merge Sub都不是“投资公司”,也不是受“投资公司”注册和监管的人或其代表直接或间接“控制” 作为“投资公司”的人,在任何情况下都不属于“投资公司法”的含义。Pubco构成了JOBS 法案所指的“新兴成长型公司”。
5.18某些 业务惯例。
(A)Pubco和Merge Sub,据Pubco所知,其各自的任何代表均未(I) 将任何资金用于与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支,(Ii)向外国或国内政府官员或雇员、向外国或国内政党或竞选活动 支付任何非法款项,或违反1977年美国《反海外腐败法》或任何其他本地或外国反腐败或贿赂法律的任何规定,(Iii)支付任何其他非法款项,或(Iv)自Pubco或合并子公司(视情况而定)成立以来,直接或间接向任何客户、供应商、政府雇员或其他能够或可能在任何实际或拟议的交易中帮助或阻碍Pubco或合并子公司或协助其进行的任何客户、供应商、政府雇员或其他人士提供或同意给予任何重大金额的任何非法礼物或类似利益。
(B)Pubco和Merger Sub的业务在任何时候都严格遵守所有适用司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针,并且涉及Pubco或Merge Sub的任何行动都没有悬而未决,据Pubco所知,没有受到威胁。
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(C)Pubco、Merge Sub或其各自的任何董事或高级管理人员,或据Pubco所知,代表Pubco或Merger Sub行事的任何其他代表目前(I)在特别指定的国民或其他被封锁的人名单上或以其他方式 目前受到OFAC、美国国务院或其他适用政府机构实施的任何美国制裁; (2)组织、居住或位于全面制裁国家(目前是古巴、伊朗、朝鲜和乌克兰克里米亚地区)的国民;或(3)第(1)或(2)项所述个人直接或间接拥有或以其他方式控制的总股份的50%或更多;在过去五(5)个财政年度,Pubco和Merger Sub均未直接或间接使用任何资金,或向任何子公司、合资伙伴或其他个人提供任何资金,或向任何子公司、合资伙伴或其他个人提供此类资金,用于与OFAC批准的任何其他国家/地区的任何销售或业务有关,或用于资助目前受OFAC或美国国务院实施的任何美国制裁的任何个人的活动,或以其他方式 违反OFAC或美国国务院实施的任何制裁。
5.19保险。附表5.19列出了Pubco或合并子公司或其各自的业务、财产、资产、董事(与Pubco或合并子公司相关)、高级管理人员(与Pubco或合并子公司相关)、高级管理人员(与Pubco或合并子公司相关)和员工(与Pubco或合并子公司相关)持有的所有保单(按保单编号、承保人、承保期、承保金额、年度保费和保单类型),其副本已提供给JWAC。所有此类保单项下到期和应付的所有保费均已及时支付,Pubco和合并子公司在其他方面实质上遵守了此类保单的条款。所有此类保单都是完全有效的 并且据Pubco所知,任何此类保单都不存在终止或保费大幅增加的威胁。Pubco或Merge Sub尚未提出保险索赔。PUBCO和Merge Sub已向各自的保险公司报告了合理预期会导致索赔的所有索赔和未决情况,但此类未报告此类索赔的情况 不会合理地对Pubco造成重大不利影响或对Merge Sub造成重大不利影响的情况除外。
5.20发现者和经纪人。根据Pubco或合并子公司或代表Pubco或合并子公司作出的安排,任何经纪、发现人或投资银行家无权从JWAC、Pubco、Target Companies或其各自的任何关联公司获得任何经纪、发现人或其他费用或佣金,与本协议拟进行的交易相关。
5.21提供的信息 。Pubco或Merge Sub提供或将提供的任何信息均未明确提供以供纳入或合并,以供参考: (A)在任何当前的8-K或6-K表格报告、其任何证物或就交易或任何附属文件向 任何政府当局(包括美国证券交易委员会)提交的任何其他报告、表格、登记或其他文件中;(B)在登记声明中; 或(C)在向JWAC或Pubco的股东和/或潜在投资者发出的关于交易完成的邮件或其他分发中,或在对(A)至(C)中确定的任何文件的任何修订中,在提交、邮寄或分发(视情况而定)时,将包含对重大事实的任何不真实陈述,或遗漏陈述其中所需陈述的任何重大事实 ,以根据作出陈述的情况 ,而不是误导性。Pubco或Merge Sub提供或将明确提供的任何信息均不包含或合并 在任何签署新闻稿、签署文件、结案申请和结案新闻稿中引用的信息 在提交或分发(视情况而定)时,将不包含对重大事实的任何不真实陈述,或遗漏任何必须在其中陈述的重大事实,或根据陈述的情况,不误导。 尽管如此,Pubco和Merge Sub均不作任何陈述,对JWAC、目标公司、卖方或其各自关联公司或其代表提供的任何信息 提供的担保或契约。
5.22独立调查。Pubco和Merge Sub各自对目标公司和JWAC的业务、运营结果、状况(财务或其他方面)或资产进行了独立的调查、审查和分析,并承认已为此目的提供了对目标公司和JWAC的人员、财产、资产、场所、账簿和记录以及其他文件和数据的充分访问。PUBCO和合并子公司各自承认并同意:(A)在作出订立本协议和完成拟进行的交易的决定时,它完全依赖自己的调查以及本协议(包括公司披露明细表和JWAC披露明细表的相关部分)和根据本协议交付给PUBCO或合并子公司的任何证书以及公司、卖方或JWAC为注册声明提供的信息;及(B)除本协议(包括公司披露时间表和JWAC披露时间表的相关部分)或根据本协议向Pubco或合并子公司提交的任何证书明确规定外, 公司、卖方、JWAC或其各自的代表均未就目标公司、卖方、JWAC或本协议作出任何陈述或担保。
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第六条
公司的陈述和保修
除本公司于生效日期(“本公司”)向JWAC及Pubco提交的披露明细表所载的 公司披露 日程表“),其中的每一节都对相应编号的陈述或保证进行了限定(如果其中规定的话)和该其他陈述或保证的关联性(或为此目的而进行的披露在该披露的表面上是合理明显的),本公司特此向JWAC和Pubco作出声明和保证,截止日期为 生效日期和截止日期(除非以下针对仅在特定日期给出的陈述和保证另有规定),如下所示:
6.1注册成立 并成立。本公司是一间根据开曼群岛法律正式成立、有效存在及信誉良好的公司 ,并拥有所有必需的公司或其他实体权力及授权,以拥有、租赁及经营其物业及经营其业务 。各其他目标公司乃正式成立、有效存续及根据其组织司法管辖区法律信誉良好的公司或其他实体,并拥有所有必需的公司或其他实体拥有、租赁及经营其财产及经营其业务的权力及权力,以及经营其现正进行的业务。每间目标公司在其注册成立或注册的司法管辖区及在其开展业务或营运的每个其他司法管辖区内均获正式合资格或获发牌及 信誉良好(在该概念适用的范围内),但以其拥有或租赁或经营的物业的性质或其经营的业务性质而言,该等资格或牌照是必需的,除非未能获发牌或未获发牌或未获发牌或信誉良好对目标公司整体而言并无重大影响。附表6.1列出了截至生效日期,任何目标公司有资格开展业务的所有司法管辖区 ,以及任何目标公司开展业务的法定名称以外的所有名称。本公司已向JWAC提供各目标公司组织文件的准确、完整副本,每份文件均已修改至最新,且均为现行有效。目标公司在任何实质性方面均未违反其组织文件的任何规定。
6.2授权; 有约束力的协议。本公司拥有所有必要的公司权力和授权,以签署和交付本协议及其作为或需要参与的每一份附属文件,履行本协议项下和本协议项下的本公司义务,并据此完成拟进行的交易。签署和交付本协议以及本公司是或需要成为其中一方的每份附属文件,以及完成拟在此进行的交易,(A)已根据公司组织文件、开曼群岛法律和任何其他适用法律,得到公司董事会和股东的正式和有效授权,及(B)本公司不需要进行任何其他公司程序以授权签署和交付本协议及其所属的每一份附属文件,或完成据此及据此拟进行的交易。本协议一直是本协议的一方,本公司作为或被要求为其中一方的每份附属文件在交付、正式和有效地签署和交付时应由本公司交付,假设本协议和本协议的其他各方以及本协议的其他各方交付本协议和任何该等附属文件,则构成或在交付时构成公司的法律、有效和具有约束力的义务,在每种情况下,公司均可根据其条款对公司强制执行,但可执行性例外情况除外。
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6.3大写。
(A)本公司的法定股本为50,000美元,分为500,000,000股每股面值或面值0.0001美元的股份。本公司已发行股本及已发行股本包括266,102,827股公司股份,本公司并无其他已发行或已发行权益 。卖方是所有已购买股份的合法(登记)和实益所有人, 每名卖方拥有附表6.3(A)所列的本公司股份,所有本公司股份由卖方拥有。 除根据本公司组织文件和适用证券法规定的留置权外,卖方不享有任何留置权。股票交易所生效后,Pubco将拥有公司所有已发行和未偿还的股权,且除根据公司组织文件和适用证券法规定的留置权外,其他留置权不受任何留置权的影响。本公司所有已发行股份及其他股权已获正式授权、已缴足股款及无须评估,且并无违反开曼群岛法律、任何其他适用法律、本公司组织文件或本公司作为缔约一方或本公司或其证券受其约束的任何合约所规定的任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利。本公司并无直接或间接以库房形式持有其任何股份或其他权益。
(B)Target Company目前没有,自成立以来也没有Target Company有任何股票期权或其他股权激励计划。除附表6.3(B)所载的 外,并无任何公司可换股证券或优先购买权或优先购买权或优先认购权或 优先要约,亦无任何目标公司或据本公司所知,彼等各自的股东与任何目标公司的任何股本证券有关的任何合约、承诺、安排或限制,不论是否未偿还。本公司并无未清偿或授权的股权增值、影子股权或类似权利。除附表6.3(B)所载者外,概无投票权信托、委托书、股东协议或任何其他有关投票表决目标公司股权的书面协议或谅解。除相关 目标公司的组织文件所述外,任何目标公司并无未履行任何回购、赎回或以其他方式收购其任何股权或证券的合约义务,亦无任何目标公司就其股权证券向 任何人士授予任何登记权。每家目标公司的所有已发行和已发行证券均已按照所有适用的证券法授予、发售、出售和发行。交易完成后,任何目标公司的权益均不可发行,与任何目标公司的任何权益、认股权证、权利、期权或其他证券有关的权利亦不会加速或以其他方式触发(不论是否归属、可行使、可兑换或其他)。
(C)除本公司财务报告或附表6.3(C)所述的 外,自2019年1月1日以来,并无任何目标公司就其股权申报或派发任何分派或股息,亦无回购、赎回或以其他方式收购该目标公司的任何股权,该目标公司的董事会并未授权任何前述事项,而该目标公司或本公司的董事会亦未授权任何前述事项。
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6.4附属公司。附表6.4载列本公司每间直接及间接附属公司的名称,以及有关每间附属公司的名称 (A)其组织司法管辖权、(B)其法定股份或其他股权(如适用)及(C)已发行 及流通股或其他股权的数目及其记录持有人及实益拥有人。本公司各子公司的所有未偿还股本 均经正式授权并有效发行、足额支付和不可评估(如果适用); 按照所有适用的证券法提供、出售和交付,且不违反任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或适用子公司的组织文件或该子公司或其证券受其约束的任何合同规定的任何类似权利; 由一家或多家目标公司拥有,没有任何留置权(适用的子公司的组织文件或适用的证券法规定的留置权除外)。除本公司任何附属公司的组织文件外,本公司或其任何附属公司并无就本公司任何附属公司的权益的投票(包括有表决权信托或委托书)订立或具有约束力的任何合约。本公司并无任何附属公司为订约方或对本公司任何附属公司具约束力的未偿还或已授权认股权证、 权利、协议、认购事项、可换股证券或承诺,就发行或赎回本公司任何附属公司的任何股权作出任何规定。本公司任何附属公司并无授予任何未偿还股本增值、影子股本、利润分享或类似权利 。本公司的任何附属公司对其向其股权持有人作出任何分派或派息或偿还欠另一目标公司的任何债务的能力,不论根据合约、命令或适用法律,均不受任何限制。除附表6.4所列附属公司的股权 外,目标公司概无拥有或有任何权利直接或间接收购任何人士的任何股权或以其他方式控制任何人士。目标公司不是任何合资企业、合伙企业或类似安排的参与者。 目标公司不存在向任何其他人提供资金或向其提供任何贷款或出资的未履行合同义务。
6.5政府批准 。除附表6.5另有说明外,对于公司签署、交付或履行本协议或任何附属文件,或完成拟进行的交易,不需要征得任何目标公司的同意或与任何政府当局 达成任何同意,但 (A)本协议明确预期的备案,(B)根据反垄断法,(C)要求纳斯达克或美国证券交易委员会就交易提交的任何备案,(D)证券法的适用要求除外,交易法和/或任何州的“蓝天”证券法及其下的规则和法规,以及(E)未能获得或作出该等意见书或未能作出该等备案或通知的情况下,合理地预期不会对本公司产生重大不利影响。
6.6不违反。 除附表6.6中另有描述外,公司(或任何其他目标公司,视情况而定) 签署和交付本协议和任何目标公司是或需要参与的每一份附属文件,以及任何目标公司据此完成预期的交易,以及任何目标公司遵守本协议及其任何条款的规定,不会(A)与任何目标公司组织文件的任何规定冲突或违反,(B)在获得本合同第6.5条所指的政府主管部门的同意后,其中所指的等待期已满,且该同意或豁免的任何先决条件已得到满足,与适用于任何目标公司或其任何财产或资产的任何法律、命令或同意相冲突或违反,或(C)(I)违反、与之冲突或导致违反,(Ii)构成违约(或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成违约的事件),(Iii)导致终止、 撤回、中止、取消或修改,(Iv)加速任何目标公司所要求的履行,(V)产生终止或加速权利,(Vi)产生支付或提供赔偿的任何义务,(Vii) 导致对任何目标公司的任何财产或资产产生任何留置权(允许的留置权除外),(Viii) 产生获得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的任何义务,或(Ix)给予任何人权利 宣布违约,行使任何补救措施,要求退款、退款、罚款或更改交货时间表,加速到期或 履行,取消、终止或修改任何公司重要合同的任何条款、条件或条款下的任何权利、福利、义务或其他条款,但第(B)和(C)款除外。不会个别或合乎情理地预期会对本公司产生重大不利影响。
A-31 |
6.7财务 报表。
(A)如本文中所用,术语“公司财务指目标公司的综合财务报表 (在每种情况下,包括与此相关的任何附注),包括(1)目标公司截至2021年12月31日的经审计的综合资产负债表 (资产负债表日期(Ii)经审核及未经审核的目标公司综合财务报表,包括目标公司于二零二二年三月三十一日的综合资产负债表及相关经审核及未经审核的综合收益表、股东权益变动表及截至该日止三(3)个月期间的现金流量表;及(Ii)已向江华控股提供真实无误的公司财务报表。 公司财务报表(I)是根据目标公司截至时间和其中提及的期间的账簿和记录编制的,(Ii)是根据公认会计原则编制的,在所涉期间内和期间内一致适用(但未经审计的报表不包括脚注披露和GAAP要求的其他列报项目,也不包括金额不大的年终调整 ),及(Iii)在各重大方面公平列报目标公司于有关日期的综合财务状况,以及目标公司于所指期间的经营及现金流量的综合业绩。没有一家目标公司符合《交易所法案》第13(A)和15(D)条的报告要求。
(B)每个 目标公司保存反映其资产和负债的账簿和记录,并保持适当和充分的内部会计控制,旨在提供合理保证:(I)该目标公司不保持任何账外账户,且 该目标公司的资产仅根据该目标公司的管理指令使用,(Ii)交易 在管理层授权下执行,(Iii)必要时记录交易以允许编制该目标公司的财务报表并维持对该目标公司资产的问责,(Iv)只有在获得管理层授权的情况下,方可使用该等目标公司的资产,及(V)已实施适当程序,以便及时收回帐目、票据及其他应收账款。目标公司的所有财务账簿和记录 在所有重要方面都是完整和准确的,并在正常过程中按照过去的做法和适用法律进行保存。没有任何目标公司受到或卷入任何涉及管理层或在任何目标公司财务报告内部控制中具有重要角色的其他员工的重大欺诈行为。自资产负债表日起,目标公司或其代表概无收到任何有关任何目标公司的会计或审计实务、程序、方法或方法或其内部会计控制的书面投诉、指称、主张或索赔,包括任何有关目标公司从事可疑会计或审计行为的重大书面投诉、指称、主张或索赔 。
(C)于生效日期 ,目标公司除附表6.7(C)所载债务及附表6.7(C)所载数额(包括本金及与该等债务有关的任何应计但未付利息)外,并无任何其他负债。除附表6.7(C)所披露者外,任何目标公司的债务并不对(I)任何该等债务的提前还款、(Ii)任何目标公司产生的债务或(Iii)目标公司就其各自财产或资产授予任何留置权的能力构成任何限制。
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(D)目标公司不承担任何负债或义务(不论是否需要反映在根据《公认会计原则》编制的资产负债表上),包括任何表外债务或任何“可变利益实体”(会计准则汇编810的含义内),除(I)于目标公司于本公司财务报表所载资产负债表日期之综合资产负债表内已充分反映或预留或拨备,或(Ii)不具重大意义,且 于正常业务过程中于资产负债表日期后产生且符合过往惯例(因 违反任何合约或违反任何法律而承担之责任除外)外。
(E)任何目标公司或其代表向江苏华侨银行或Pubco或其各自代表提交的有关目标公司的所有 财务预测均真诚地采用公司认为合理的假设编制。
6.8没有某些变化。除附件6.8所述或本协议明确设想的行动外, 各目标公司:(a)自2019年12月31日起至生效日期,仅在正常业务过程中开展业务 与以往惯例一致;(b)自2019年12月31日起,未受到重大不利影响;(c)自2019年12月31日起, 2019年,未采取任何行动,或承诺或同意采取任何行动),如果该等行动是在生效日期或之后采取的, 未经JWAC同意。
6.9遵守法律 。除附表6.9所述外,自目标公司成立之日起,除合理预期会对适用目标公司造成重大不利影响外,目标公司并无或自成立之日起一直与任何适用法律冲突、不遵守、违约或违反任何适用法律,亦无任何目标公司自成立之日起收到任何书面或据本公司所知有关任何重大冲突或不遵守、重大违约或违反任何 适用法律的口头通知。
6.10公司 许可。每一家目标公司(及其雇员在法律上必须获得政府当局的许可才能履行其受雇于任何目标公司的职责),持有在 内合法开展一切必要的许可,尊重其目前开展的业务,并拥有、租赁和运营其资产和财产(统称为 )公司许可证“)。公司已向JWAC提供公司许可的所有材料的真实、正确和完整的副本。本公司的所有许可证均已完全生效,并无任何本公司许可证的暂时吊销或撤销 待决或据本公司所知受到威胁。没有任何目标公司在任何实质性方面违反了任何公司许可证的条款,自2019年1月1日以来,没有任何目标公司收到任何关于撤销或修改任何材料公司许可证的行动的书面通知或据本公司所知的口头通知 。
6.11诉讼。 除附表6.11所述外,截至生效日期,(A)没有(A)任何性质的诉讼悬而未决,或(br}据公司所知,对任何目标公司构成威胁(且自适用的目标公司成立之日起,尚未提起或据公司所知,受到威胁);或(B)目前悬而未决或悬而未决的命令,或自成立之日起由政府当局作出的(A)或(B)由或针对任何目标公司、其现任或前任董事、高级人员或股权持有人以其业务、股权证券或资产的身份作出的命令。如果最终确定附表6.11中所列的项目对目标公司不利,则无论是单独还是合计,都不会对任何目标公司产生重大不利影响。自成立之日起,任何Target Company的现任或前任高级管理人员、高级管理人员或董事均未因任何重罪或涉及欺诈的犯罪而被起诉、起诉、逮捕或定罪。
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6.12材料 合同。
(A)附表6.12(A)列出了一份真实、正确和完整的清单,其中列出了任何目标公司为一方或任何目标公司或其任何财产或资产受约束的每份合同的真实、正确和完整的副本(每份合同要求在附表6.12(A)中阐明),公司已向JWAC提供(包括口头合同的书面摘要)、真实、正确和完整的副本。公司 材料合同“)该条:
(I)包含在任何实质性方面限制任何目标公司(A)在任何行业或与任何人或在任何地理区域竞争,或销售、提供任何服务或产品或招揽任何人的能力的契诺,包括任何竞业禁止契诺、 员工和客户非征求契诺、排他性限制、优先购买权或最惠价条款,或(B) 购买或获得任何其他人的权益;
(Ii)与任何合资企业、利润分享、合伙、有限责任公司或其他类似协议或安排的成立、创建、经营、管理或控制有关;
(Iii)涉及 以任何种类或性质的任何商品、证券、工具、资产、利率或指数为基础,在柜台或其他掉期、上限、下限、挂钩、期货合约、远期合约、期权或其他衍生金融工具或合约上买卖的任何交易所,包括货币、利率、外币和指数,但并非在目标公司代表客户的正常业务过程中订立的货币、利率、外币和指数,或每日结算的任何正常过程交易;
(4)任何目标公司的未偿还本金超过1,500,000美元的债务(无论是发生的、假设的、担保的或由任何资产担保的)的证据,但目标公司代表客户在正常业务过程中产生的债务或任何按日结算的普通交易除外。
(V)涉及 直接或间接(通过合并或其他方式)收购或处置总价值超过1,500,000美元的资产(按以往惯例在正常业务过程中除外)或任何目标公司或另一人的股份或其他股权。
(Vi)涉及与任何其他人士的任何合并、合并或其他业务合并,或收购或处置任何其他实体或其业务或重大资产,或出售任何目标公司、其业务或重大资产;
(Vii)根据其条款,单独或与所有相关合同一起,要求目标公司根据该等合同或每年至少1,500,000美元或总计3,000,000美元的合同支付或收取总额;
(Viii)与任何顶级客户或顶级供应商合作;
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(Ix)要求 任何目标公司在生效日期 超过1,500,000美元后,为第三方的义务提供持续赔偿或担保;
(X)任何(A)目标公司与(B)目标公司的任何董事、高级管理人员或雇员(在正常业务过程中达成的自愿雇用、知识产权转让或保密安排除外)或任何其他相关人士之间的关系,包括所有竞业禁止、遣散费和赔偿协议;
(Xi)要求 任何目标公司作出超过1,500,000美元的资本承诺或支出(包括根据任何合资企业);
(Xii)涉及在生效日期前三(3)年内达成的任何行动的实质性和解,或任何目标公司在该行动下有未履行的义务(惯例保密或非贬损义务除外);
(Xiii)向另一人(除其他目标公司或任何目标公司的任何经理、董事或高级职员外)提供授权书; 或
(Xiv)根据适用的美国证券交易委员会要求,或本公司须根据证券 法令项下的S-K规例第601(B)(1)、(2)、(4)、(9)或(10)项的规定,将 提交予注册说明书作为S-1表格的证物,或本公司须以其他方式提交作为证物的 。
(B)除附表6.12(B)中披露的 外,对于每一份公司材料合同:(I)该公司材料合同是有效的 ,对合同的目标公司一方和据公司所知的每一方都具有约束力和可执行性,并且完全有效(除非在每种情况下,强制执行都可能受到可执行性例外的限制); (Ii)交易的完成不会影响任何公司材料合同的有效性或可执行性;(Iii)没有目标公司在任何实质性方面违约或违约,且据公司所知,未发生任何事件,即随着时间的推移或通知的发出,或两者兼而有之,任何目标公司在该公司材料合同项下构成重大违约或违约,或允许合同另一方终止或加速。(Iv)据本公司所知,该公司的材料合同没有其他任何一方在任何实质性方面违约或违约,也没有发生随着时间的推移或发出通知 而构成该另一方在该公司材料合同下的重大违约或违约,或允许任何 目标公司终止或加速的事件;(V)本公司并无接获任何该等本公司材料合同任何订约方拟终止该等本公司材料合同或修订其条款的书面或据本公司所知的 口头通知,但在正常业务过程中作出并不会在任何重大方面对目标公司整体造成不利影响的修改除外;及(Vi)并无任何目标公司放弃任何该等本公司材料合同项下的任何材料权利。
6.13知识产权 。
(A)附表6.13(A)(I)列出截至生效日期目标公司拥有的所有专利和专利申请、商标和服务标志注册以及申请、版权注册和申请以及域名注册(“公司 注册IP“),并酌情就每一物品指明:(A)物品的名称(如适用),(B)物品的所有人,(C)物品在何处签发或登记,或在何处提出签发或登记申请,及(D)发出、登记或申请编号及日期。附表6.13(A)(Ii)列出了目前进行的、对目标公司的业务具有重大意义的所有知识产权许可、再许可和其他协议或许可。公司知识产权许可证)(除“压缩包装”、“点击包装”和“现成”软件协议外,一般向公众提供商业软件的协议和其他协议,每年的许可、维护、支持和其他费用低于20,000美元,不需要列出,尽管此类许可对目标公司目前开展的业务至关重要,此处使用的术语是“公司知识产权许可”),根据该协议,目标公司是被许可人或以其他方式被授权使用或实践任何重大知识产权。每个目标公司 都拥有所有公司知识产权,且不受所有留置权(允许留置权除外)的影响。除附表6.13(A)(Iii)所述外,材料公司注册的所有知识产权均由适用的目标公司独家拥有,没有义务就该公司注册的知识产权向任何第三方支付版税、许可费或其他费用,但提交、申请、注册、专利或维护公司注册的知识产权的费用和费用除外。
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(B)每个 目标公司都拥有有效且可强制执行的许可,可以使用公司知识产权许可中适用于该目标公司的所有重要知识产权。除公司知识产权外,公司知识产权许可还包括所有许可、再许可和其他重要知识产权协议或许可,这些协议或许可是按照目前进行的方式运营目标公司所必需的。每个目标 公司已经履行了适用的公司知识产权许可中规定的所有重大义务,并且到目前为止,已经支付了适用的公司知识产权许可所要求的所有重大付款,并且该目标公司没有重大违约或重大违约。作为公司知识产权许可标的的材料知识产权由目标公司继续以与当前使用相同的 或类似方式继续使用,该公司知识产权许可证在重大方面不禁止该材料知识产权的使用。据本公司所知,任何目标公司拥有的材料版权、专利和商标的所有注册均有效且 有效。
(C)据本公司所知,除与知识产权申请有关的任何行动外,并无针对目标公司的任何诉讼待决或受到威胁,以挑战目标公司目前拥有、许可、使用或持有以供 使用的任何重大知识产权的有效性、可执行性、所有权或再许可的权利。在过去三(3)年内, 没有任何目标公司收到任何书面或据本公司所知的、目前悬而未决的口头通知或索赔,声称 由于任何目标公司的业务活动,在重大方面对任何其他人的知识产权的任何侵犯、挪用、违规、稀释或未经授权的使用正在或可能正在发生,或者已经或可能发生。任何Target Company均不受以下命令的约束:(I)限制Target 公司使用、转让、许可或强制执行Target Company拥有的任何重大知识产权的权利;(Ii)限制Target Company的业务在任何重大方面的行为以容纳第三人的知识产权;或 (Iii)授予任何第三人关于Target Company拥有的任何知识产权的任何权利。据本公司所知,目前没有任何目标公司因拥有、使用或许可目标公司拥有的任何重大知识产权而侵犯或在过去三(3)年内侵犯、挪用或侵犯任何其他人的任何知识产权。据本公司所知,没有任何第三方侵犯、挪用或以其他方式违反 任何目标公司拥有的任何知识产权和目标公司业务目前进行的材料(“公司 IP“)在任何物质方面。
(D)为目标公司开发重大知识产权的目标公司的所有 员工和独立承包商已将该等人员为目标公司提供的服务产生的重大知识产权转让给该目标公司。 据本公司所知,没有任何目标公司的现任或前任高级管理人员、雇员或独立承包商 以书面形式声称拥有目标公司拥有的任何重大知识产权的所有权权益。本公司已向JWAC提供目标公司使用的书面合同模板的真实完整副本,根据该模板,目标公司的员工和独立承包商将该员工和独立承包商为目标公司开发的材料知识产权转让给该目标公司。各目标公司已采取商业上合理的安全措施,以保护公司知识产权中包含的重要商业秘密的保密性和机密性。
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(E)至 据本公司所知,(I)在过去三(3)年内,(I)没有人在任何重大方面获得受适用数据隐私法保护的第三方个人信息和数据,由目标公司拥有 ,(Ii)也没有对该等信息或数据的安全性、保密性或完整性造成任何其他重大损害 。每一家目标公司在所有实质性方面都遵守与隐私、个人数据保护、 以及收集、处理和使用此类个人信息有关的所有适用法律以及自己的隐私政策和指南。
(F)任何交易的完成不会导致目标公司实质性违反、重大修改、取消、终止、暂停或加速公司知识产权项下的任何付款,或发布公司知识产权中包括的软件的源代码,原因是:(I)目标公司授予第三方许可使用目标公司拥有的材料知识产权的任何合同,或(Ii)任何公司知识产权许可。交易完成后,本公司将被允许通过其子公司直接或间接 行使目标公司在该等合同或公司知识产权许可下的所有实质性权利,行使范围与目标公司在交易未发生的情况下将能够行使的相同 或类似程度,而无需支付 目标公司在没有此类交易的情况下需要支付的任何额外金额或对价(持续费用、使用费或付款除外)。
6.14除附表6.14另有规定外,税费和报税表:
(A)每个 目标公司已经或将及时提交或安排及时提交其要求提交的所有重要纳税申报单(考虑到所有可用延期),其纳税申报单在所有重要方面真实、准确、正确和完整,并且 已支付、征收或扣缴、或导致支付、征收或扣缴所有需要支付、征收或扣缴的重要税项, 已在公司财务中建立充足准备金的税项除外。
(B)在过去三(3)年内,在目标公司未提交纳税申报单的司法管辖区内,政府当局从未向目标公司提出申索,表示该公司须或可能须受该司法管辖区征税。
(C)没有 目标公司正在接受任何税务机关的审计,或已收到任何税务机关的书面通知,或据本公司所知,已收到任何税务机关的口头通知,表示正在考虑或正在等待进行任何此类审计。本公司并无就任何重大税项向目标公司提出任何申索、评估、审核、审查、调查或其他待决行动,亦无向目标公司发出书面通知 任何针对其提出的重大税务申索或评估(但在每宗个案中,本公司财务已为其设立足够准备金的申索或评估除外)。
(D)除允许留置权外,对于任何目标公司资产的任何税收,均不存在任何留置权。
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(E)每个 目标公司已收取或预扣其目前需要征收或预扣的所有重要税款,并且已将所有此类税款 支付给适当的政府当局或在适当的账户中预留,以备将来到期时支付。
(F)没有任何 目标公司有任何未完成的豁免或延长任何适用的诉讼时效以评估任何重大税额。 目标公司没有任何未解决的请求,要求延长提交任何报税表的时间或 在正常业务过程之外的任何报税表显示应缴的任何税款。
(G)没有任何 目标公司参与、销售、分销或以其他方式推广美国《财政部条例》第1.6011-4节所定义的任何“上市交易”。
(H)任何 目标公司对另一人(目标公司除外)(I)作为受让人或继承人 或(Ii)通过合同、赔偿或其他方式(不包括在正常业务过程中签订的主要目的不是分担税款的商业协议)的税款负有任何责任。任何目标公司都不是任何税收赔偿协议、税收分享协议或税收分配协议或类似协议、安排或惯例(不包括在正常业务过程中达成的、其主要目的不是分享税收的商业协议)的一方,也不受任何税收赔偿协议、税收分享协议或税收分配协议或类似协议、安排或惯例的约束。
(I)没有 目标公司:(I)在证券分销(向非本公司为共同母公司的综合集团成员的任何个人或实体)中,(在守则第355(A)(1)(A)条所指的范围内)构成“分销公司”或“受控公司”,有资格或有意有资格,《守则》第355条规定的免税待遇:(A)在生效日期结束的两年期间内,或(B)在其他情况下可构成与交易同时进行的“计划”或“一系列相关交易”(符合《守则》第355(E)节的含义)的分配;或(Ii)现为或曾经是(A)守则第897(C)(2)条所指的美国房地产控股公司,或(B)出于任何 税务目的而成为任何合并、合并、单一或关联公司集团的成员,但本公司现在或曾经是该集团的共同母公司除外。
(J)就美国联邦所得税而言,没有任何 目标公司被视为国内公司(该术语在《准则》第7701节中定义) 。
6.15实物 财产。附表6.15载有截至生效日期由任何目标公司为经营目标公司的业务而出租或分租的所有场所的完整而准确的清单,以及与之相关的所有现有租约、租赁担保、协议和文件,包括所有修订、终止、修改或豁免(统称为公司不动产租赁“),以及每家公司不动产租赁项下的当前年租金和租期。本公司已向JWAC提供每份公司不动产租赁的真实而完整的副本,如属任何口头公司不动产租赁,则须提供该等公司不动产租赁主要条款的书面摘要。本公司不动产租约是有效的,对适用的目标公司租赁一方以及据本公司所知,租赁的其他各方均有效、具有约束力并可强制执行(除非在每种情况下,此类强制执行受可执行性例外情况的限制)。据本公司所知,并无发生会构成目标公司或任何其他各方根据本公司任何不动产租约违约的事件(不论是否有通知、 时间流逝或两者同时发生),亦无目标公司接获有关任何该等条件的通知。没有任何Target 公司拥有或曾经拥有任何不动产或不动产的任何权益(公司的租赁权益除外) 不动产租赁)。
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6.16个人 财产。除附表6.16所列外,账面价值或公平市价超过10万美元(100,000美元)的所有个人财产在所有实质性方面均处于良好的运行状况和维修状态(合理损耗和撕裂除外,与该等物品的年限一致),并适合用于目标公司的业务。 每个目标公司目前或目前拟开展的业务的运作不涉及任何重大方面 取决于使用目标公司以外人员的个人财产的权利,但由目标公司拥有、租赁或许可或以其他方式签约给目标公司的个人财产除外。
6.17资产的所有权和充分性。各目标公司对其所有资产及任何适用的目标公司所拥有的资产,均拥有良好及可出售的所有权或有效的租赁权益或使用权,除(A) 准许留置权、(B)租赁权益下出租人的权利、(C)目标公司综合资产负债表上明确列明的留置权及(D)附表6.17所载留置权外,不受任何留置权影响。每一目标公司的资产(包括知识产权和合同 权利)构成适用目标公司目前的业务运营中使用的所有资产、权利和财产,或适用目标公司使用或持有以用于其业务运营的所有资产、权利和财产,并且对适用目标公司当前的业务运营是足够和足够的。
6.18员工 重要。
(A)除附表6.18(A)所述的 外,任何目标公司均不是任何集体谈判协议或涵盖任何目标公司任何员工团体、劳工组织或任何员工的其他代表的其他合同的一方,据本公司所知,任何工会或其他方并无组织或代表该等员工的任何活动或程序。据本公司所知,未发生或受到任何与此类员工有关的罢工、减速、纠察、停工或其他类似 劳动活动的威胁。附表6.18(A)列出了所有未解决的劳动争议(包括未解决的申诉和年龄或其他歧视索赔),如果有,这些争议是悬而未决的,或者据公司所知,在任何目标公司与目标公司雇用的或作为目标公司的独立承包商提供服务的人员之间存在威胁。据本公司所知,目标公司的任何现任高级管理人员或员工均未向目标公司提供其终止受雇于任何目标公司的计划的任何书面或口头通知 。
(B)除附表6.18(B)所列的 外,每家目标公司(I)在所有实质性方面都遵守有关雇佣和雇佣惯例、雇用条款和条件、健康和安全以及工资和工时的所有适用法律,以及与歧视、残疾、劳动关系、工作时间、支付工资和加班工资、薪酬公平、移民、 工人补偿、工作条件、员工日程安排、职业安全和健康、家庭和医疗假、以及员工解雇有关的其他 法律,并且没有收到书面或,据本公司所知,本公司口头通知,目标公司有任何涉及 不公平劳工行为的待决诉讼,(Ii)不对任何重大逾期拖欠工资或未能遵守上述任何规定的任何重大罚款负责,以及(Iii)不对向任何政府当局支付的任何涉及雇员、独立承包人或顾问的失业救济金、社会保障或其他福利或义务的重大付款 负责(常规付款除外,在正常业务过程中支付,并与过去的做法一致)。据本公司所知,目标公司不会因任何求职申请人、任何现任或前任雇员、任何声称是现任或前任雇员的人士,或任何政府当局,涉及任何该等法律或法规,或指称违反任何明示或默示的雇佣合约,或被指以不当方式终止雇佣,或指称任何其他与雇佣关系有关的歧视性、不法或侵权行为,而对目标公司提出任何重大诉讼或威胁。
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(C)本合同附表6.18(C)列出了截至目标公司所有雇员的生效日期的完整和准确的清单(已编辑姓名),列明截至该日期的每个雇员的(I)雇员的识别号、工作名称或描述、雇主、地点、 工资水平(包括任何奖金、佣金、递延补偿或其他应付报酬(根据任何此类安排由目标公司酌情支付的除外)),(Ii)任何奖金,在截至2021年12月31日的日历年度内支付的佣金或工资以外的其他报酬,以及(Iii)在截至2022年12月31日的日历年度内或在截至2022年12月31日的日历年度内应支付给每位员工的任何工资、薪金、奖金、佣金或其他补偿和 。除附表6.18(C)所述外,(A) 没有任何员工是与目标公司签订书面雇佣合同的一方,以及(B)目标公司已向所有员工全额支付应支付给其员工的所有工资、薪金、佣金、奖金和其他补偿,包括加班费, 并且目标公司没有根据任何书面或据公司所知、口头协议或承诺或任何适用法律、惯例的条款向任何此类员工支付遣散费的任何义务或责任(无论是否或有)。交易 或实践。除附表6.18(C)所述外,每位Target Company员工均已与Target Company签订了公司的标准 格式的员工保密、发明和限制性契诺协议(无论是根据单独的 协议,还是作为该员工整体雇佣协议的一部分),该协议的副本已由公司提供给 JWAC。
(D)附表 6.18(D)载有任何目标公司目前聘用的所有独立承包商(包括顾问)的名单,以及职位、聘用该等独立承包商的实体、聘用日期和酬金比率。除附表6.18(D)所述外,每个此类独立承包人都是与目标公司签订的书面合同的一方,并已就该人合同中的发明和著作权的保密、竞业禁止和转让订立了惯例契约。就包括守则在内的适用法律而言,目前或最近三(3)年内受雇于目标公司的所有独立承包人均为真正的独立承包人,而非目标公司的雇员。每个独立承包商的合同可在不到三十(30)天的通知时间内终止,任何目标公司均无支付遣散费或解约费的义务。
6.19福利 计划。
(A)附表6.19(A)中所列的是每个目标公司(每个,a)的每个材料外来计划的真实和完整的清单公司 福利计划“)。除附表6.19(A)所述外,任何目标公司不得维护或向任何福利计划缴费(或有义务向其缴费),无论该福利计划是否受ERISA约束,且该计划不是外国计划。
(B)对于涵盖目标公司任何现任或前任高级管理人员、董事、个人顾问或雇员(或其受益人)的每个材料公司福利计划,本公司已向江华控股提供以下内容的准确和完整的副本: (I)当前计划文件和相关信托协议或年金合同(包括对其的任何修订),以及任何非书面形式的材料公司福利计划的书面说明;(Ii)计划资产的最新年度和定期会计;(Iii) 最新的精算估值;以及(Iv)过去三(3)年内与任何政府当局 就任何悬而未决的事项或任何目标公司有任何未清偿重大责任的事项进行的所有重大沟通。
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(C)对于每个公司福利计划:(I)该公司福利计划已根据其条款和所有适用法律的要求在所有重要方面得到管理和执行,并在必要时在适用的监管当局和政府当局的所有重要方面保持良好的信誉;(Ii)未发生导致对任何目标公司承担重大责任的受托责任的违约事件;(Iii)据本公司所知,并无任何可能导致目标公司承担重大责任的行动悬而未决(除在日常管理过程中产生的福利索偿外); 及(Iv)与公司福利计划有关而须支付的所有供款、保费及其他付款(包括任何特别供款、利息或罚款)已及时作出。没有任何目标公司因终止或退出任何公司福利计划而承担任何重大义务。
(D)在适用范围内,每个公司福利计划项下的应计福利负债(不论是否归属)的现值,是根据合理的精算假设于适用目标公司最近结束的财政年度结束时厘定的,并未实质超过该等公司福利计划可分配予该等福利负债的资产现值。
(E)交易和附属文件的完成不会:(I)任何个人有权获得任何公司福利计划或任何适用法律下的遣散费、失业补偿或其他福利或补偿;或(Ii)加快支付或归属时间,或增加任何 目标公司的任何董事、员工或独立承包商的到期补偿金额。
(f)除 适用法律要求的范围外,目标公司不向任何前任或退休 员工提供实质性健康或人寿保险福利,也不有义务在员工退休或以其他方式终止雇佣或服务后向任何在职员工提供此类福利。
6.20环境问题 。除附件6.20中规定的情况外:
(a)每个 目标公司在所有重大方面都遵守所有适用的环境法,包括获得、保持 良好信誉,并在所有重大方面遵守环境法("环境许可证”),并且没有任何待决的行动,或者据公司所知,没有威胁要 撤销、修改任何重大方面或终止任何此类环境许可证。
(B)没有任何 目标公司与任何政府当局就任何(I)环境法律、(Ii)补救行动或(Iii)释放或威胁释放有害物质而与任何政府当局签订的任何悬而未决的命令或合同,而在每一种情况下,都有理由预期 会导致任何重大责任。没有任何目标公司以合同或法律的形式承担任何环境法项下的重大未偿债务或义务。
(C)据本公司所知,并无任何针对任何目标公司或目标公司的任何资产发出威胁的行动悬而未决,该等行动指目标公司可能严重违反任何环境法或环境许可证或根据任何环境法承担任何重大责任。
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(D)没有任何 目标公司制造、处理、储存、处置、安排或允许处置、产生、处理或释放 任何有害物质,或拥有或经营任何财产或设施,以致根据适用的环境法,任何目标公司已产生或将会产生任何重大责任或义务。据公司所知,任何目标公司或任何目标公司目前或以前拥有、经营、 或租赁的财产,或目标公司安排处置或处理危险材料的任何财产,均不存在可合理预期导致目标公司承担任何重大环境责任的事实、情况或条件。
(E)据本公司所知,任何政府当局并无对目标公司的业务、营运或目前拥有、营运或租赁的物业进行任何调查,而该等业务、营运或租赁物业尚待处理或受到书面威胁,而该等调查可合理地预期会导致目标 公司承担重大环境责任。
(F)据本公司所知,目标公司的任何物业并无任何(I)地下储罐、(Ii)含石棉材料或(Iii)含有多氯联苯的设备,而根据适用的环境法,上述每种情况均可合理预期 会导致目标公司承担任何重大责任或义务。
(G)公司已向JWAC提供对任何目标公司目前拥有、租赁或经营的物业进行的所有重大环境现场评估、审计、研究、报告、分析和调查结果,每种情况下均由公司拥有。
6.21与相关人士的交易 。除附表6.21所述外,目标公司、目标公司或其任何关联公司的任何高管或董事、或前述任何人的任何直系亲属(前述每个人,a相关人士“) 目前或在过去三(3)年中,一直是与目标公司的任何交易的一方,包括规定由(目标公司的高级管理人员、董事或雇员以外的)提供服务的任何合同,(B)规定 租赁不动产或个人财产,或(C)以其他方式要求向(作为董事的服务或费用除外)付款,任何相关人士或任何相关人士拥有高级管理人员、经理、董事、受托人或合伙人的职位,或任何相关人士拥有任何直接或间接所有权权益(不包括不超过上市公司尚未行使投票权或经济权益2%的证券的所有权),但任何附属文件除外。 除附表6.21所载,或任何附属文件所预期或规定者外,目标公司并无与任何相关人士订立任何合约或其他安排或承诺,亦无任何相关人士拥有任何用于目标公司业务的不动产或个人财产、 或权利、有形或无形(包括知识产权)。除附表6.21所载或任何附属文件预期或规定外,目标公司的资产不包括任何有关人士的任何重大应收债务或其他重大债务,而目标公司的负债 不包括对任何相关人士的任何应付重大债务或其他重大债务或承诺。
A-42 |
6.22保险。
(A)附表6.22(A)列出目标公司持有的与目标公司或其业务、财产、资产、董事、高级职员和雇员有关的所有保单(按保单编号、承保人、承保期、承保金额、年度保费和保单类型),其副本已提供给JWAC。所有此类保单项下到期和应付的所有保费已及时支付,目标 公司在其他方面实质上遵守了此类保单的条款。据本公司所知,每份此类 保险单(I)均为合法、有效、具约束力、可强制执行且具有十足效力及作用,及(Ii)在交易结束后将继续具有法律、效力、具约束力及可强制执行,并以相同条款具有十足效力及效力。没有任何目标公司有任何自我保险或共同保险计划 。自2020年1月1日以来,没有任何目标公司收到任何保险承运人或其代表发出的任何通知,这些通知涉及或 涉及保险条款中的任何不利变化或任何非正常业务过程中的任何变化、任何拒绝开具保险单或不续保。
(B)自2020年1月1日以来,没有任何目标公司的保险索赔超过100,000美元。自2020年1月1日起,各目标公司已 向其保险公司报告所有理应导致索赔的索赔和未决情况,但不报告此类索赔的情况 不会合理地对目标公司作为一个整体造成重大影响。据本公司所知,没有发生任何事件,也不存在任何条件或情况,可以合理地预期(无论有没有通知或时间流逝)会引起或作为拒绝任何此类保险索赔的依据。自2020年1月1日以来,没有Target 公司就保险公司拒绝承保的保单提出任何索赔。
6.23排名前 的客户和供应商。附表6.23列出了目标公司在截至2021年12月31日的十二(12)个月内收到或支付给目标公司的十(10)个最大客户(已涂上姓名,但提供客户识别号码以代替其)。顶级客户“)和向目标公司提供商品或服务的十大供应商(”顶级供应商 每个目标公司与顶级客户和顶级供应商的关系是良好的商业工作关系,并且(I)在过去十二(12)个月内没有 顶级供应商或顶级客户取消或以其他方式终止,或向任何目标公司 发出任何取消或以其他方式终止该人员与目标公司的任何实质性关系的书面通知,以及(Ii)在过去十二(12)个月内没有顶级供应商或顶级客户大幅减少或据公司所知,在 书面威胁下,(A)停止、减少或限制其与目标公司的实质性关系,或(B)停止、 大幅减少或限制其对任何目标公司的产品或服务,或其使用或购买任何目标公司的产品或服务,(Iii)据本公司所知,没有任何顶级供应商或顶级客户打算拒绝支付应付任何目标公司的任何重大金额,或寻求对任何目标公司进行任何补救,及(Iv)目标公司在过去十二(Br)(12)个月内并无与任何大供应商或大客户发生任何重大纠纷。
6.24某些 商业惯例。
(A)自2019年1月1日以来,Target Company及其各自的代表均未(I)将任何资金用于与政治活动有关的非法 捐款、礼物、娱乐或其他非法开支,(Ii)非法向外国或国内政府官员或雇员、向外国或国内政党或竞选活动支付任何款项,或(Br)违反美国1977年《反海外腐败法》的任何规定,或(Iii)进行任何其他非法支付。自2019年1月1日以来,没有任何Target Company或其各自的代表 在知情的情况下直接或间接地向处于或可能处于帮助或阻碍任何Target Company或协助Target Company的任何实际或拟议交易的任何客户、供应商、政府雇员或其他人赠送或同意给予任何非法的 礼物或类似金额的利益。
(B)自2019年1月1日以来,每个目标公司的业务在任何时间都遵守管理目标公司业务的所有适用司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及由对目标公司拥有管辖权的任何政府当局发布、管理或执行的任何相关规则、法规或指导方针,并且据公司所知,没有任何涉及目标公司的行动悬而未决或受到威胁。
A-43 |
(C)没有 目标公司或其各自的任何董事或高级管理人员,或据公司所知,代表目标公司行事的任何其他代表目前(I)在特别指定的国民或其他被封锁的人名单上,或以其他方式 目前受到OFAC、美国国务院或其他适用政府当局实施的任何美国制裁; (Ii)有组织、居住或位于全面制裁国家(目前为古巴、伊朗、朝鲜和乌克兰克里米亚地区)的国民;或(3)由第(1)或(2)项所述的人直接或间接或以其他方式控制的合计50%(50%)或以上的股份;且Target Company未直接或故意间接使用任何资金,或将此类资金借给、贡献或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人,与在古巴、伊朗、叙利亚或OFAC(目前为古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和乌克兰克里米亚地区)全面制裁的任何其他国家或地区的任何销售或业务有关,或用于资助目前受到或以其他方式违反、OFAC或美国国务院在过去五(5)个财政年度内实施的任何美国制裁。
6.25《投资公司法》。任何目标公司都不是“投资公司”或受“投资公司”登记和监管的人或其代表直接或间接“控制”的个人,在每种情况下都符合“投资公司法”的含义。
6.26查找人 和经纪人。除附表6.26所述外,任何经纪、发现者或投资银行家均无权获得JWAC、Pubco、Target Companies或其各自关联公司根据任何Target Company或其代表作出的安排而进行的交易的任何经纪佣金、Finder‘s 或其他费用或佣金。
6.27提供的信息 。任何目标公司提供或将提供的信息均未明确提及:(A)在任何现行的8-K表格报告、其中的任何证物或就交易或任何附属文件向任何政府当局(包括美国证券交易委员会)提交的任何其他报告、表格、登记或其他备案文件中;(B)在登记声明中;或(C)在向JWAC或Pubco的股东和/或潜在投资者发出的关于交易完成的邮件或其他分发中,或在对(A)至(C)中确定的任何文件的任何修订中,在提交、邮寄或分发(视情况而定)时, 将包含对重大事实的任何不真实陈述,或遗漏陈述其中要求陈述或为作出陈述而必需陈述的任何重大 事实,而不是误导性的。任何目标公司明确提供或将提供的信息均不包括或纳入任何签署新闻稿、签署文件、结案新闻稿和结案文件 在提交或分发(视情况而定)时,不包含对重大事实的任何不真实陈述,或遗漏陈述其中所需陈述的任何重大事实,或根据陈述的情况,不误导。 尽管如此,本公司不作任何陈述,对由 或代表JWAC或其附属公司提供的任何信息作出担保或约定。
6.28独立调查。本公司已就江淮汽车、Pubco及合并附属公司的业务、营运业绩、财务状况(财务或其他)或资产分别进行独立的调查、审核及分析,并承认已为此目的向其提供充分的查阅江苏建华、Pubco及合并附属公司的人员、物业、资产、处所、簿册及记录及其他文件及数据。本公司承认并同意:(A)在作出订立本协议和完成拟进行的交易的决定时,本公司完全依赖其自身的调查以及本协议(包括JWAC披露时间表的相关部分)和任何根据本协议提交给公司的证书中所载的JWAC、Pubco和合并附属公司的明示陈述和保证,以及JWAC、Pubco或合并附属公司或其代表为注册声明提供的信息;和(B)JWAC、Pubco、Merge Sub或其各自的代表均未就JWAC、Pubco或Merge Sub或本协议作出任何陈述或担保,除非本协议(包括JWAC披露时间表的相关部分)或根据本协议向公司交付的任何证书明确规定。
A-44 |
第七条
声明 和保证 卖家中的
自生效之日起至成交之日,每一位卖家在此分别向JWAC和Pubco作出如下声明和担保,而不是联合声明:
7.1组织和地位。该卖方(如非个人)是根据其成立所在司法管辖区的法律而妥为组织、有效存在及信誉良好的实体,并拥有拥有、租赁及经营其物业及 经营其现正进行的业务所需的一切权力及权力。
7.2授权; 约束性协议。卖方拥有签署和交付本协议及其所属的每一份附属文件、履行卖方在本协议项下和本协议项下的义务以及完成预期的交易的所有必要权力、权威和法律权利和能力。本协议已由卖方签署,且卖方作为或被要求为其中一方的每份附属文件在卖方交付、正式和有效地签署和交付时已经或将被交付,并假定本协议和本协议及其其他各方对本协议和任何此类附属文件的适当授权、签署和交付构成了卖方的法律、有效和具有约束力的义务,可根据其条款对卖方强制执行,但可强制执行的例外情况除外。
7.3所有权。 该等卖方于生效日期,于成交日期即为所购股份的记录及实益持有人及持有人,并拥有良好、有效及可出售的所有权,且无任何及所有留置权(适用证券法或本公司组织文件所规定者除外),且无任何留置权。除本协议外,对于该卖方购买的任何股份的投票或转让,没有 该卖方作为一方或受其约束的委托书、投票权、股东协议或其他协议。根据本公司任何组织文件、法律规定或任何合同,该卖方持有的任何已购买股份均不受优先购买权或类似权利的约束,且任何人士均无任何优先购买权或类似权利可从该卖方购买或收取任何已购买股份或本公司其他权益。根据本协议,在成交日期将卖方购买的股票交付给Pubco后,该等购买股票的全部合法和实益权益以及该等购买股票的良好、有效和可销售的所有权 将转移给Pubco,且不受所有留置权的影响(适用证券法规定的留置权或Pubco产生的留置权除外)。
7.4政府 批准。卖方在签署、交付或履行本协议或任何附属文件或完成拟进行的交易时,不需要征得或征得任何政府当局的同意,但下列情况除外:(A)本协议明确规定的备案,(B)根据反垄断法,(C)要求纳斯达克或美国证券交易委员会就交易提交的任何备案,(D)证券法、交易法、及/或任何州的“蓝天”证券法及其下的规则和条例,以及(E)如未能取得或作出该等意见书或作出该等备案或通知,则不会合理地 预期卖方完成交易的能力会受到重大损害或延迟。
A-45 |
7.5不违反。 卖方签署和交付本协议及其所属的或以其他方式具有约束力的每份附属文件,以及 卖方完成预期的交易,并遵守本协议及其任何规定,将不会:(A)如果卖方是实体,则与卖方组织文件的任何规定相冲突或违反,(B)与任何法律相冲突或违反任何法律;适用于卖方或其任何财产或资产的命令或同意,或(C) (I)违反、冲突或导致违约,(Ii)构成违约(或因通知或时间流逝或两者兼而有之的情况而构成违约的事件),(Iii)导致终止、撤回、暂停、取消或修改,(Iv)加速 卖方根据以下条款所要求的履行,(V)导致终止或加速下列权利:(Vi)产生任何义务 支付或提供赔偿,(Vii)导致根据 卖方的任何财产或资产产生任何留置权,(Viii)产生获得任何第三方同意的任何义务,或(Ix)给予任何人宣布违约的权利, 行使任何补救措施,要求退款、退款、罚款或更改交货时间表,加速到期或履行,取消、 终止或修改任何条款、条件或规定下的任何权利、利益、义务或其他条款,卖方为当事一方或卖方或其财产或资产受其他约束的任何合同,但与前述(A)、(B)或(C)条款中任何一项的偏离不在此限,且合理地预计不会对卖方完成交易的能力造成实质性损害或延迟。如果该卖方是一个实体,则该卖方的管理或管理机构或人员已授权该卖方签署和交付本协议,并已批准本协议和交易。
7.6无诉讼 。在任何政府当局面前或由任何政府当局在法律上或衡平法上不存在针对卖方或涉及卖方的任何悬而未决的诉讼,或据该卖方所知,也不存在任何悬而未决的命令或涉及该卖方的 ,这在很大程度上会 并不利地影响该卖方完成本协议及该卖方作为或必须参与的附属文件项下的交易和履行其义务的能力。
7.7投资 陈述。
(A)上述 卖方:(A)是《证券法》下规则D第501(A)条所界定的“认可投资者”; (B)仅出于投资目的为自己收购其在交易所的股份,而不是为了转售或分配此类交易所股份;(C)已获悉并了解到交易所股票(I)依据证券法和任何适用的州证券法的登记要求的一项或多项豁免而发行,(Ii)尚未也不应根据证券法或任何适用的州证券法登记,因此必须无限期持有,且不能转售,除非此类交易所股份已根据证券法和所有适用的州证券法登记,除非 获得登记豁免,且卖方已遵守第7.7(B)节的规定,以及(Iii) 根据该卖方的禁售协议(如适用)须受转让的额外限制;(D)知道 对Pubco的投资是投机性投资,并面临完全亏损的风险;和(E)承认,除非 另有约定,Pubco没有义务根据证券法登记交易所股票。该卖方并无与任何人士订立任何 合约,以出售、转让或授予该人士或任何第三人有关交易所股份的权益。由于上述卖方的业务或财务经验,或由于上述 卖方“买方代表”(该术语在证券法规则501(H)中定义)的业务或财务经验,该卖方 有能力评估对Pubco的投资的风险和优点,并保护其与此项投资相关的利益。 该卖方已仔细阅读并理解由Pubco、JWAC或其各自代表提供给该卖方或卖方代表的与Pubco投资有关的所有材料,并咨询了:因此,卖方已认为与其自己的律师、会计师或投资顾问就本协议拟进行的投资及其对卖方的适宜性 进行磋商是可取的。该卖方承认,交易所股票因不受该卖方控制的事件而受到稀释。 该卖方已完成其独立调查,并完全依靠其自己的法律顾问、会计师、财务 和其他代表的意见来确定本协议和本协议拟进行的交易的法律、税务、财务和其他后果,以及本协议和拟进行的交易是否适合该卖方及其特定情况, 并且,除此处所述外,不依赖Pubco的任何陈述或建议。JWAC或其各自的代表。 该卖方确认并同意,除第四条(包括JWAC披露 附表的相关部分)和第五条所述外,Pubco、合并子公司、JWAC或其各自的任何代表均未作出任何陈述或担保,且该卖方未得到任何人的担保或代表,(I)任何具体金额或 在Pubco的任何现金、财产或其他权益的分配或(Ii)交易所股票的盈利能力或价值以任何方式 。卖方:(A)已由独立律师代表(或已有机会咨询独立律师,但拒绝这样做);(B)有充分的权利和机会与卖方的律师和其他顾问协商,并利用这一权利和机会;(C)已仔细阅读并充分理解本协议的全文,并已由该律师向其充分解释;(D)充分了解本协议的内容及其意义、意图和法律效力;和(E)有能力执行本协议,并且在没有胁迫、胁迫或不当影响的情况下执行本协议。
A-46 |
(B)除第7.7(A)节的要求外,卖方理解并同意,如果要根据《证券法》的登记豁免出售交易所股票,则(I)卖方应被要求向Pubco提交一份律师意见,该意见的形式、实质和范围应为可比交易中律师意见惯常的形式、实质和范围,大意是,根据此类登记豁免,可出售或转让交易所股票。Pubco应接受哪一意见,(Ii)交易所股票被出售或转让给“关联公司” (根据证券法(或后续规则)颁布的第144条规则的定义)(“规则第144条“)仅根据第7.7(B)节同意出售或以其他方式转让交易所股票的卖方 是证券法下规则D规则501(A)中定义的合格投资者,(D)根据证券法规则144出售交易所股票,或(E)根据证券法(或后续规则)根据S规则出售交易所股票,且该卖方 应已向Pubco提交格式为律师的意见,费用由该卖方承担。公司交易中律师意见的内容和范围惯例 ,该意见应被Pubco接受;(Ii)依据第144条规则进行的任何此类交易所股票的出售只能按照上述规则的条款进行,此外,如果上述规则不适用,则在卖方(或通过出售进行交易的人)可能被视为 承销商(该词在证券法中定义)的情况下,此类交易所股票的任何转售 可能需要遵守证券法 或其下的美国证券交易委员会规则和条例下的一些其他豁免;以及(Iii)Pubco或任何其他人士均无义务根据证券法或任何州证券法登记该等交易所股份,或遵守任何豁免的条款及条件 。
(C)该等 卖方理解,在交易所股份根据证券法登记,或根据规则144或S规则可出售而不受任何有关特定日期的证券数目限制的情况下,交易所股份可带有规则第144条的标准图例,并可就转让该等交易所股份的证书发出停止转让指令。
7.8发现者 和经纪人。根据卖方或其代表作出的安排,任何经纪、发现者或投资银行家无权从JWAC、Pubco、Target Companies或其各自的任何关联公司获得任何经纪佣金、发现者佣金或其他费用或佣金。
7.9提供的信息 。上述卖方所提供或将提供的资料,无一明文为纳入或纳入参考而提供: (A)在任何现行的8-K或6-K表格报告、其任何证物或就该等交易或任何附属文件而向任何政府主管当局(包括美国证券交易委员会)提交的任何其他报告、表格、登记或其他备案文件中;(B)在登记声明中; 或(C)在向JWAC或Pubco的股东和/或潜在投资者发出的关于交易完成的邮件或其他分发中,或在对(A)至(C)中确定的任何文件的任何修订中,在提交、邮寄或分发(视情况而定)时,将包含对重大事实的任何不真实陈述,或遗漏陈述其中所需陈述的任何重大事实 ,以根据作出陈述的情况 ,而不是误导性。卖方明确提供或将提供的任何信息均不包含在任何签署新闻稿、签署备案文件、截止申请文件和截止新闻稿中,以供参考 在提交或分发时, 如适用,将包含对重大事实的任何不真实陈述,或遗漏陈述其中要求陈述的任何重大事实,或根据陈述的情况而遗漏作出陈述所需的 ,不得误导。尽管有上述规定,该卖方对JWAC或其关联公司提供或代表其提供的任何信息不作任何陈述、担保或约定。
7.10独立调查。该卖方已自行对建华、Pubco和Merge Sub的业务、经营结果、 状况(财务或其他)或资产进行独立调查、审查和分析,并承认已为此目的向其提供了充分的访问JWAC、Pubco和Merge Sub的人员、物业、资产、场所、账簿和记录以及其他文件和数据的权限。卖方确认并同意:(A)在作出订立本协议和完成拟进行的交易的决定时,卖方完全依赖自己的调查以及本协议(包括JWAC披露时间表的相关部分)和根据本协议交付给卖方的任何证书中JWAC、Pubco和合并附属公司的明示陈述和担保,以及JWAC、Pubco或合并附属公司或其代表为登记声明提供的信息; 和(B)JWAC、Pubco、Merge Sub或其各自的代表均未就JWAC、Pubco、合并子公司或本协议作出任何陈述或担保,除非本协议(包括JWAC披露时间表的相关部分)或根据本协议交付给卖方的任何证书明确规定。
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第八条
圣约
8.1访问 和信息。
(A)自生效之日起至本协议根据第(Br)11.1款终止或终止为止(以较早者为准)期间过渡期),在符合第8.14节的规定下,本公司、Pubco和合并子公司(与目标公司、公司实体“)应并应促使 各自的代表在正常营业时间内的合理时间和合理的 间隔时间,并在合理的事先通知后,合理地访问所有办公室和其他设施以及所有员工、财产、合同、账簿和记录、财务和经营数据以及其他属于或与本公司实体有关的类似信息(包括纳税申报单、内部工作底稿、客户文件、客户合同和董事服务协议),以及江淮汽车或其代表可能就本公司实体及其各自的业务、资产、负债提出的合理要求。财务状况、运营、管理层、员工和其他方面(包括未经审计的季度财务报表,包括合并的季度资产负债表和损益表、根据适用证券法的要求向政府当局提交或收到的每份重要报告、时间表和其他文件的副本,以及独立公共会计师的工作底稿(如果财务报表或其他文件已存在,则须经该会计师同意) ,并促使任何公司实体的每一名代表合理地配合JWAC及其代表的调查;但条件是JWAC及其代表不得以不合理干扰本公司实体的业务或运营的方式进行任何该等活动。江苏华侨银行特此同意,在过渡期内,未经公司事先书面同意,不得就任何公司实体、其业务或交易及附属文件与任何公司实体的任何 雇员(高管除外)、客户、供应商、分销商或其他重大业务关系联系(该等 同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)。尽管有上述规定,本公司实体不应被要求 提供对以下任何信息的访问:(I)根据与第三方的书面保密协议的条款被禁止披露的属于第三方的个人身份信息,(Ii)披露将违反任何法律或(Iii)披露将构成放弃律师-委托人、律师工作产品或其他法律特权的信息。
(B)在 过渡期内,除第8.14节另有规定外,江苏华侨银行应并应促使其代表在正常营业时间内的合理时间、合理的间隔时间和在合理的提前通知下,向公司实体及其各自的代表提供属于或关于江苏华侨银行或其子公司的所有办公室和其他设施以及所有员工、物业、合同、账簿和记录的合理使用权、财务和经营数据及其他信息(包括纳税申报表、内部工作底稿、客户档案、客户合同和 董事服务协议)。由于公司实体或其各自的代表 可以合理地要求了解扬华航空、其子公司及其各自的业务、资产、负债、财务状况、运营、 管理层、员工和其他方面(包括未经审计的季度财务报表,包括合并的季度资产负债表和损益表、根据适用证券法的要求向政府主管部门提交或收到的每份重要报告、时间表和其他文件的副本),以及独立公共会计师的工作底稿(除非获得该等会计师的同意或任何其他条件,如有),如果财务报表或其他文件已经存在) 并促使JWAC的每一名代表合理配合公司实体及其各自的代表进行调查 ;然而,公司实体及其代表进行任何该等活动的方式不得不合理地干扰建华或其任何附属公司的业务或运作。尽管有上述规定,JWAC不应被要求提供对以下任何信息的访问:(I)根据与第三方的书面保密协议的条款禁止披露的属于第三方的个人身份信息,(Ii)披露将违反任何法律或(Iii)披露将构成放弃律师-委托人、律师工作产品或 其他法律特权的信息。
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8.2公司实体和卖方的业务行为。
(A) 除非江苏华侨银行另行书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟),否则在过渡期内,除本协议或任何附属文件明确规定或附表8.2所载,或适用法律(包括新冠肺炎措施)要求的 以外,公司实体应并应促使各自子公司:(I)按照过去的惯例,在正常业务过程中,在所有实质性方面开展各自的业务,(Ii)遵守适用于本公司实体及其各自业务、资产和员工的所有法律,并(Iii)采取商业上合理的 必要或适当的努力,在所有实质性方面保持其各自业务组织的完好无损, 保持其各自经理、董事、高级管理人员、员工和顾问的服务,并保持其各自物质资产的占有、控制和 状况,所有这些都与过去的做法一致;但任何公司实体 不得就第8.2(B)节的任何规定明确禁止或限制的事项采取任何行动,除非此类行动构成违反第8.2(B)节的相关规定,否则不得被视为违反本判决。
(B) 在不限制第8.2(A)节的一般性的情况下,除本协议或任何附属文件的条款或附表8.2所载的条款或适用法律(包括新冠肺炎措施)所规定的以外,在过渡期间,未经江华控股事先书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟),本公司任何实体 不得,且各自应促使其各自的子公司:
(1) 在任何方面修改、放弃或以其他方式更改其组织文件;
(Ii) 授权发行、发行、授予、出售、质押、处置或建议发行、授予、出售、质押或处置其任何股权证券或任何类型的期权、认股权证、承诺、认购或权利,以获取或出售其任何股权证券、 或其他证券,包括可转换为或可交换其任何股份或其他股权证券或任何类别的证券的任何证券以及任何其他基于股权的奖励,或与第三人就该等证券进行任何对冲交易;
(Iii) 拆分、合并、资本重组或重新分类其任何股份或其他股权,或就其发行任何其他证券 ,或就其股权支付或拨出任何股息或其他分派(不论以现金、股权或财产或其任何组合),或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购或要约收购其任何证券;
(Iv) 产生、产生、预付、承担或以其他方式承担任何债务(直接、或有或以其他方式)超过1,500,000美元或合计超过3,000,000美元,向任何第三方提供贷款或垫付或对任何第三方进行投资(在正常业务过程中向雇员预支费用除外),或担保或背书任何人的债务、负债或义务超过1,500,000美元或合计超过3,000,000美元,但在正常业务过程中的对冲或场外衍生品交易除外 ;
(V) 按照过去的做法,增加员工在正常业务过程之外的工资、薪金或报酬, 且在任何情况下合计不得超过5%(5%),或向任何员工支付或承诺向任何员工支付任何奖金(无论是现金、财产 还是证券),或全面大幅增加员工的其他福利,或与任何现任顾问、高级管理人员、经理董事或员工订立、建立、实质性修改或终止任何公司福利计划,在非适用法律要求的情况下,根据任何福利计划的条款或在正常业务过程中与过去的做法保持一致的 情况;
(Vi) 作出或撤销与税务有关的任何重大选择、解决与税务有关的任何重大行动、提交任何重大修订税务申报表或要求重大退税,或对其会计或税务政策或程序作出任何重大更改,但适用法律要求或符合公认会计原则的情况除外;
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(Vii) 在正常业务过程中转让或许可任何人(知识产权许可证除外),或允许 公司注册的任何重要知识产权或其他公司知识产权失效或未能保存,或向任何未签订书面保密协议且不承担保密义务的人披露公司知识产权中包括的任何重大商业秘密 ;
(Viii) 终止、放弃或转让任何公司材料合同项下的任何材料权利,或签订任何可能是公司材料合同的合同,在任何情况下,在正常业务过程以外的任何情况下,按照过去的做法;
(九) 在正常业务过程中没有按照以往做法保存其所有重要方面的账簿、账目和记录;
(X) 设立任何附属公司或从事任何新业务;
(Xi) 未能使用商业上合理的努力,使保险单或替换或修订的保险单继续有效,为其资产、业务和活动提供保险 ,保额和承保范围与现行有效;
(Xii) 重估其任何重大资产或对会计方法、原则或惯例作出任何改变,但为遵守《公认会计准则》并在与该缔约方的外部审计员协商后所需的范围除外;
(Xiii) 放弃、免除、转让、和解或妥协任何索赔或行动(包括与本协议或本协议预期的交易有关的任何诉讼,但不包括为执行本协议或任何一方的权利或本协议项下义务而在两方或多方之间提起的任何诉讼),但放弃、释放、转让、和解或妥协仅涉及支付不超过500,000美元(单独或合计)的金钱 损害赔偿(且不对该方或其附属公司实施公平救济或承认错误),或以其他方式支付除外。解除或清偿任何行动、债务或义务,除非在公司财务或Pubco的合并财务报表中已预留此类金额(视情况而定);
(Xiv) 关闭或大幅减少其任何设施的活动,或进行任何裁员或其他人员裁减或变动;
(Xv) 通过合并、合并、收购股权或资产或任何其他形式的商业合并,收购任何 公司、合伙企业、有限责任公司、其他商业组织或其任何分支机构,或每种情况下的任何重大资产 ,但正常业务过程中的交易除外;
(Xvi) 任何资本支出超过500,000美元(单独用于任何项目(或一组相关项目)或总计1,000,000美元);
(Xvii) 通过一项全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划,或完成任何此类计划或其中所列的交易;
(Xviii) 自愿承担超过500,000美元或总计1,000,000美元的任何责任或义务(无论是绝对的、应计的、或有的或其他),但根据《公司重要合同》或其他合同的条款不在此限,该合同或其他合同在生效日期不需要作为公司重要合同披露,或在正常业务过程中或在过渡期内根据第8.2节的条款或根据公司福利计划而签订;
A-50 |
(Xix) 出售、租赁、许可、转让、交换或互换、按揭或以其他方式质押或抵押(包括证券化),或以其他方式处置其财产、资产或权利的任何重要部分,但在正常业务过程中许可知识产权除外 或因其各自资产的任何单独超过500,000美元或总计超过1,000,000美元而遭受或产生任何留置权;
(Xx) 就任何公司实体的股权证券的表决订立任何协议、谅解或安排;
(Xxi) 采取任何可以合理预期的行动,大大推迟或损害与本协议相关的任何政府授权的取得;
(Xxii) 按照以往惯例,加速收取任何贸易应收款或推迟支付贸易应收款或任何其他债务,而不是在正常业务过程中;
(Xxiii) 与任何有关人士订立、修订、放弃或终止(根据其条款终止除外)任何交易(补偿和福利及垫付费用除外,每宗交易均与过去的惯例一致)。
(Xxiv) 更改其主要营业地点或组织的管辖权;或
(Xxv) 授权或同意执行上述任何操作。
(C) 在不限制第8.2(A)和8.2(B)条的原则下,在过渡期间,未经JWAC事先书面同意,(I) 本公司不得发行任何公司证券,以及(Ii)在第(I)和(Ii)款的任何一种情况下,任何卖方不得出售、转让或处置其拥有的任何公司证券,除非该公司证券的接受者或受让人(“新的 卖家“)签署并向JWAC和公司双方交付一份形式和实质均为JWAC和Pubco合理接受的联合协议,作为本协议项下的卖方,受本协议条款和条件的约束(a”接缝“)、 以及签立并交付给江苏华侨银行和本公司各方的任何附属文件,如果该新卖方在生效日期是卖方,则该等新卖方将被要求 成为一方或受约束。双方应对附件一和每个卖方的比例份额和收益百分比进行任何适当的调整,以考虑到该新卖方。
8.3 JWAC的业务处理。
(A) 除非公司和Pubco另行书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟), 在过渡期内,除本协议或任何附属文件明确规定或附表8.3所述或适用法律要求外,JWAC应并应促使其子公司:(I)在正常业务过程中,按照过去的惯例,在所有重要方面开展各自的业务,(Ii)遵守适用于JWAC及其子公司及其各自业务的所有法律。资产和员工,以及(Iii)采取商业上合理的努力,使其各自的业务组织在所有实质性方面完好无损,使其各自的经理、董事、高级管理人员、员工和顾问的服务保持可用,并保持其各自的物质资产的占有、控制和状况, 所有这些都与过去的做法一致;但JWAC就第8.3(B)节的任何规定明确禁止或限制的事项采取的任何行动不得被视为违反本判决,除非此类行动构成违反第8.3(B)节的相关规定。即使本第8.3条有任何相反规定,本协议中的任何规定均不得禁止或限制JWAC根据JWAC章程和IPO招股说明书,或通过修改JWAC章程,将其基本完成第11.2条规定的业务合并的最后期限延长一次或多次。延拓“), ,并不需要任何其他方的同意。
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(B) 在不限制第8.3(A)节的一般性的原则下,除本协议条款(包括任何管道投资公司预期的条款)或任何附属文件或附表8.3所载的任何附属文件或适用法律所要求的以外,在过渡期间,未经公司和Pubco事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟),JWAC不得,并应促使其子公司:
(1) 在任何方面修改、放弃或以其他方式更改其组织文件;
(Ii) 授权发行、发行、授予、出售、质押、处置或建议发行、授予、出售、质押或处置其任何股本证券或任何类型的期权、认股权证、承诺、认购或权利,以获取或出售其任何股本证券、 或其他证券,包括可转换为或可交换其任何股本证券或任何类别的其他担保权益的任何证券以及任何其他基于股本的奖励,或与第三人就该等证券进行任何对冲交易;
(Iii) 拆分、合并、资本重组或重新分类其任何股份或其他股权,或就该等股份或其他股权发行任何其他证券,或就其股份或其他股权支付或拨备任何股息或其他分派(不论以现金、股权或财产或其任何组合),或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购或要约收购其任何证券;
(Iv) 产生、产生、承担、预付或以其他方式承担任何超过200,000美元的债务(直接、或有或有或以其他方式)(个别或全部),向任何第三方提供贷款或预付款或对其进行投资,或担保或背书任何债务, 任何人的责任或义务(前提是,本第8.3(B)(Iv)节不阻止JWAC借入必要的资金,以支付其正常运作的行政费用和与完成交易有关的开支和开支,包括根据第8.18节进行的任何管道投资,截至过渡期间的额外债务总额为1,000,000美元(br});
(V) 作出或撤销与税务有关的任何重大选择、解决与税务有关的任何重大行动、提交任何经修订的纳税申报表或要求作出任何重大退税,或对其会计或税务政策或程序作出任何重大更改,在每种情况下,除适用法律或符合公认会计原则的规定外, ;
(Vi) 以任何不利于JWAC或JWAC完成交易的能力的方式修改、放弃或以其他方式更改信托协议;
(7) 终止、放弃或转让其作为缔约方的任何实质性协议下的任何实质性权利;
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(8) 在正常业务过程中没有按照过去的惯例保存其所有重要方面的账簿、账目和记录;
(九) 设立任何附属公司或从事任何新业务;
(X) 未能使用商业上合理的努力,使保险单或替换或修订的保险单继续有效,为其资产、业务和活动提供保险 ,保额和承保范围与现行有效;
(Xi) 重估其任何重大资产或对会计方法、原则或惯例进行任何变更,但为遵守公认会计准则而要求的范围内,并在咨询江华控股外部审计师后除外;
(Xii) 放弃、免除、转让、和解或妥协任何索赔或诉讼(包括与本协议或本协议预期的交易有关的任何诉讼,但不包括为执行本协议或本协议项下任何一方的权利或义务所需的两方或多方之间的任何诉讼),但放弃、免除、转让、和解或妥协仅涉及支付不超过100,000美元(单独或总计)的损害赔偿(不对JWAC或其子公司实施公平救济或承认错误),或以其他方式支付、解除或满足任何诉讼,负债或义务,除非JWAC财务中已预留此类金额。
(Xiii) 通过合并、合并、收购股权或资产或任何其他形式的商业合并,收购任何 公司、合伙企业、有限责任公司、其他业务组织或其任何分支机构,或在正常业务过程之外的任何重大资产 ;
(Xiv) 任何项目(或一组相关项目)的资本支出单独超过100,000美元或总计超过200,000美元 (不包括为免生疑问而招致的任何费用);
(Xv) 通过一项全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划,或完成任何此类计划或其中所列的交易(与合并有关的除外);
(Xvi) 自愿承担超过100,000美元的任何责任或义务(无论是绝对的、应计的、或有的或有的),或总计超过100,000美元(不包括任何费用的产生),但根据生效日期 存在的合同条款或在正常业务过程中订立的合同条款或在过渡期内根据本第8.3款订立的合同条款除外;
(Xvii) 出售、租赁、许可、转让、交换或互换、抵押或以其他方式质押或抵押(包括证券化),或以其他方式处置其财产、资产或权利的任何重要部分;
(Xviii) 就其股权证券的表决订立任何协议、谅解或安排;
(Xix) 采取任何可以合理预期的行动,大大推迟或损害与本协定有关的任何政府授权的取得;
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(Xx) 更改其主要营业地点或组织的管辖权;或
(Xxi) 授权或同意执行上述任何行动。
8.4年度和中期财务报表。于过渡期内,本公司应于生效日期后每个日历月结束后三十(30)个日历日内及生效日期后每个三个月季度 期间结束后四十五(45)个日历日内,向江苏华侨银行提交目标公司适用日历 月或季度期间的未经审核月度管理账目或未经审核的综合损益表及综合资产负债表(视何者适用而定)。自生效日期起至截止日期止,本公司亦将及时向JWAC交付目标公司的注册会计师可能出具的目标公司经审核的综合财务报表副本。
8.5 JWAC公开备案。于中期内,江苏华通将尽其商业上合理之努力,以履行其根据证券法及交易法所承担之申报义务,并及时向美国证券交易委员会提交其所有公开申报文件,或以其他方式 在各重大方面遵守适用的证券法,并将于合并前尽其商业上合理之努力维持江苏华通普通股及江苏华通股权于纳斯达克上市;前提是双方确认及同意,自交易完成起及完成后,订约方拟于纳斯达克只上市Pubco普通股。
8.6不得进行恳求。
(A) 就本协议而言,(I)“收购建议书指任何个人或团体在与替代交易有关的任何时间提出的任何询价、建议或要约,或表示有兴趣提出要约或建议的任何 (Ii)替代交易“指(A)就任何公司实体、卖方及其各自的关联公司而言,涉及出售(X)目标公司的全部或任何实质性业务或资产的交易(交易除外)或(Y)目标公司的任何股份或其他股权或利润,在任何情况下,不论该交易采取的形式是出售股份或其他股权、资产、合并、合并、发行债务证券、管理合同、合资企业或合伙企业,或 及(B)关于江淮汽车及其关联公司的交易(交易除外),涉及江淮汽车的业务合并,在每种情况下,除卖方之间转让购买的股份或转让给成为卖方的目标公司员工外,只要该员工签署加入书并签署和交付本合同第8.2(C)节要求的任何其他文件,交易除外。
(B) 在过渡期内,为促使其他各方继续承诺花费管理时间和财政资源以推进拟进行的交易,未经本公司、Pubco和JWAC的 事先书面同意,各方不得,也不得促使其代表直接或间接(I)征求、发起、知情地协助或协助 提出、提交或宣布或故意鼓励任何收购建议,(Ii)提供关于该方或其附属公司(或关于任何卖方、任何目标公司)或其各自的业务、运营、资产、负债、财务状况、前景或员工向任何个人或团体(本协议一方或其各自的代表除外)与收购提案有关或作为对收购提案的回应,(Iii)参与或参与与收购提案有关的讨论或与任何个人或集团的谈判,或合理地预期会导致收购提案;(Iv) 批准、认可或推荐,或公开提议批准、认可或推荐任何收购提案;(V)谈判或签订任何意向书、原则协议、收购协议或其他类似协议,以推进任何收购建议 ,或(Vi)免除任何第三方作为一方的任何保密协议的任何条款或放弃其任何条款。
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(C) 每一方应在可行的情况下尽快(无论如何在48小时内)以口头和书面形式通知其他各方:该方或其任何代表(或与本公司有关的任何卖方)收到任何真诚的询价、建议或要约、关于或构成任何收购建议的信息请求或讨论或谈判请求、或任何善意的查询、建议或要约、信息请求或讨论或谈判请求,并在每个案例中具体说明:实质性条款和条件(包括其副本,如果是书面的,则包括副本;如果是口头的,则包括一份书面摘要)以及提出此类询问、建议、要约或要求提供信息的一方的身份, 每一方应及时将任何此类询问、建议、要约或要求提供信息的情况告知其他各方。 在过渡期内,每一方应立即停止并应促使其代表就任何收购建议与任何人进行任何 招标、讨论或谈判,并应并应指示其代表:停止并终止任何此类征集、讨论或谈判。
8.7禁止交易。本公司实体及卖方各自承认并同意,彼等各自及彼等各自的联属公司均知悉(彼等各自的代表知悉或于收到建华资本的任何重大非公开资料后将获告知)美国联邦证券法及据此或以其他方式颁布的美国证券交易委员会及纳斯达克的规则及法规所施加的限制(“联邦证券法“)和其他适用的国外和国内法律 关于拥有上市公司的重要非公开信息的人。本公司实体及卖方在此同意,在持有该等重大非公开资料期间,不得买卖江苏华侨银行的任何证券、向任何第三方传达该等资料、就江苏华侨银行采取任何其他违反该等法律的行动、或促使或鼓励任何第三方作出上述任何行为。
8.8某些事项的通知。在过渡期内,如果任何一方或其关联公司(或,就本公司而言,任何卖方)未能遵守其或其关联公司(或就本公司而言,任何卖方)在任何实质性方面必须遵守或满足的任何重大契诺或协议,每一方应立即通知其他各方:(B)收到任何第三方(包括任何政府当局)的任何书面通知或其他通讯,声称(I)交易需要该第三方的同意,或(Ii)该第三方或其附属公司(或就本公司而言,任何卖方)有任何重大违法行为;(C)收到任何政府当局与该交易有关的任何通知或其他通讯;(D)发现任何事实或情况,或意识到任何事件的发生,而该事件的发生将合理地预期导致或导致不满足第X条所列的任何条件,或使这些条件的满足大大延迟;或(E)以书面形式知悉有关方(或就本公司而言,为任何卖方)或彼等各自的任何财产或资产,或据有关方所知,任何主管人员、董事、合作伙伴、会员或经理以其身份 就完成交易而对有关方(或就本公司而言,为任何卖方)采取任何实质性行动或发出任何威胁。此类通知 不应构成提供通知的一方对 关闭的任何条件是否已得到满足,或确定本 协议中包含的任何陈述、保证或契诺是否已被违反的确认或承认。
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8.9努力。
(A) 在遵守本协议的条款和条件下,各方应尽其在商业上合理的努力,并应与其他各方充分合作,采取或促使采取一切行动,并采取或促使采取一切合理必要的措施, 根据适用的法律和法规适当或适宜地完成交易(包括收到政府当局的所有适用意见书),并在可行的情况下尽快遵守政府当局适用于交易的所有要求。
(B)为进一步而不限于第8.9(A)节,在任何旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易目的或效果的行为的法律所要求的范围内(“反垄断法“), 本协议各方同意根据反垄断法提出任何必要的提交或申请,并在实际可行的情况下尽快提供根据反垄断法可能合理要求的任何其他信息和文件材料,费用和费用由该方自行承担,包括要求提前终止反垄断法规定的等待期,包括要求提前终止反垄断法规定的等待期。每一方应根据任何反垄断法努力获得交易的所有必要批准和授权,并在商业上作出合理努力:(I)就任何提交或提交以及任何调查或其他查询,包括由私人 发起的任何程序,与每一方或其附属公司进行各方面的合作;(2)使其他缔约方合理地了解该缔约方或其代表从任何政府当局收到的或由该缔约方或其代表向任何政府当局发出的任何函件,以及私人就任何交易收到或发出的任何函件;(3)允许其他缔约方的一名代表及其各自的外部法律顾问在与任何政府当局的任何会议或与任何其他人举行的任何会议或会议之前审查其向任何政府当局或与任何其他人进行的任何会议或会议之前发出的任何通信,并与任何其他人进行协商,并在该政府当局或其他人允许的范围内,给予其他各方的一名或多名代表出席和参加此类会议和会议的机会;(Iv)如果一方代表被禁止参加或参加任何会议或大会,其他各方应及时、合理地向该缔约方通报有关情况;以及(V)在提交任何备忘录、白皮书、备案文件、信函或其他书面通信以解释或辩护本协议所拟进行的交易、阐明任何监管或竞争性论点、和/或回应任何政府当局的请求或反对时,应采取商业上合理的努力进行合作。
(C) 在生效日期后,双方应在合理可行的情况下尽快相互合理合作,并使用(并应使各自的关联公司使用)各自的商业合理努力来准备并向政府当局提交交易审批请求,并应尽一切商业合理努力让政府当局批准交易 。如果任何一方或其任何代表(或与本公司有关的任何卖方)收到该等政府当局与交易有关的任何通知,每一方应立即向其他各方发出书面通知,并应 迅速向其他各方提供该等政府当局通知的副本。如果任何政府当局要求在批准本协议所拟进行的交易时举行听证会或会议,无论是在交易结束之前还是交易结束之后,每一缔约方应安排该缔约方的一名或多名代表出席该听证会或会议。如果根据任何适用法律对交易提出任何反对,或者如果任何适用的政府当局或任何私人对任何交易或任何附属文件提出质疑,认为其违反了任何适用法律,或者在其他方面会阻止、实质性阻碍或实质性推迟预期的交易的完成,各方应使用其商业上合理的努力来解决任何此类异议或行动,以便及时 允许完成交易和附属文件,包括为了解决此类异议或行动, 在任何情况下,如果问题得不到解决,可以合理地预期会阻止、严重阻碍或严重延迟预期交易的完成 。如果政府当局或 个人对交易或任何附属文件提出(或威胁要提起)任何诉讼,双方应并应促使各自的代表 相互合理合作,并使用各自在商业上合理的努力对任何此类诉讼提出异议和抵制 并已撤销、取消、推翻或推翻任何有效的、禁止、阻止或限制完成交易或附属文件的命令。
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(D) 在交易结束前,各方应尽其商业上合理的努力,以获得政府当局或其他第三方为完成交易可能需要的任何内容,或因签署、履行或完成本协议所预期的交易而需要的任何内容, 其他各方应就此类努力提供合理的合作。关于Pubco,在过渡期内,公司、Pubco和合并子公司应采取一切必要的合理行动,使Pubco符合交易法规则3b-4所定义的“外国私人发行人”的资格,并在交易结束时保持这种地位。
8.10进一步保证。本协议双方应进一步相互合作,并利用各自在商业上合理的 努力采取或促使采取一切行动,并根据本协议和适用法律采取或促使采取一切必要、适当或适宜的措施,以在合理可行的情况下尽快完成交易,包括在切实可行的情况下尽快准备和提交所有文件,以实施所有必要的通知、报告和其他文件。
8.11注册声明。
(A) 在生效日期后,JWAC和Pubco应在切实可行范围内尽快联合编制,Pubco应(JWAC就任何适用的美国证券交易委员会提交费和/或注册费承担全部费用和费用)向美国证券交易委员会提交F-4表格(经不时修订或补充,包括其中所载的委托陈述)的登记声明,注册声明) 关于根据《证券法》将根据本协议向JWAC证券持有人在合并生效日期前发行的Pubco证券的注册,该注册声明还将包含JWAC的委托书(经修订, 委托书“)就将于股东特别大会上采取行动的事项向长江基建股东征集委托书或投票,并根据长江基建的组织文件及招股章程,向公众股东提供赎回长江基建普通股的机会(”救赎“) 结合股东对股东批准事项的投票。委托书应包括代理材料,用于在为此目的而召集和举行的JWAC股东特别会议上,向JWAC股东征集委托书进行表决(“特别股东大会“),赞成通过决议批准(A)通过和批准本协议和交易(包括在需要的范围内,包括发行交易所股票和管道股票), 江淮佳华普通股持有人根据江苏华侨银行的组织文件、大中华商会以及美国证券交易委员会和纳斯达克的规则和条例,(B)在联邦证券法或开曼群岛法律要求的范围内,通过经修订的Pubco宪章,(C)通过并批准Pubco的新股权激励计划,其形式和实质将为本公司和JWAC合理地接受,并将规定该股权激励计划下的总奖励将是相当于紧随交易结束后已发行和发行的Pubco普通股总数的5%(5%)的Pubco普通股的数量,(br})(D)交易结束后Pubco董事会成员的任命,在每个情况下,根据本公司第8.15节,(E)本公司,PUBCO和JWAC此后应共同确定为实现交易(前述条款(A)至(E)所述的批准,统称为股东 审批事项“,及(F)特别股东大会如有需要或因江苏华侨合理的决定而需要或合宜,可延期举行。
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(B) 在第8.11(F)节条文的规限下,长江基建透过长江基建董事会(或其辖下委员会)行事,应(I)提出长江基建推荐,并将该等江苏华侨推荐纳入委托书内,及(Ii)在商业上合理的努力,向股东征集 赞成批准股东批准事项的委托书或投票,及(Iii)采取一切必要或适宜的其他行动,以确保股东批准事项获得批准。如果在安排召开特别股东大会的日期 ,JWAC尚未收到代表足够数量的股份的委托书和投票以获得股东批准事项, 无论出席人数是否达到法定人数,JWAC都可以连续一次或多次推迟或休会特别股东大会。 关于注册声明,JWAC和Pubco将根据适用法律、JWAC的组织文件、Pubco的组织文件、开曼群岛的法律,向JWAC提交有关交易的财务和其他信息 DGCL以及美国证券交易委员会和纳斯达克的规章制度。JWAC和Pubco应合作,并为公司(及其律师)提供合理的机会,在向美国证券交易委员会提交注册声明及其任何修订或补充之前,审查和评论注册声明及其任何修订或补充。公司实体应向JWAC提供有关公司实体和目标公司及其股权持有人、高级管理人员、董事、员工、资产、负债、状况(财务或其他)、业务和业务的信息,这些信息可能需要或适合纳入《登记说明书》或其任何修订或补充文件, 公司各方提供的信息应真实、正确,不包含对重大事实的任何不真实陈述,或根据作出陈述的情况遗漏作出陈述所需的重大事实。 没有实质性的误导性。
(C)JWAC和Pubco应采取一切必要的合理和必要行动,以满足证券法、交易法和其他适用法律中与注册声明、特别股东大会和赎回相关的要求。JWAC、Pubco和本公司应并应促使其各子公司在合理的事先通知下,向公司各方及其各自的代表提供与起草与交易有关的公开文件(包括注册声明)的相关信息。及时回应美国证券交易委员会的评论 。每一缔约方应立即更正其提供的用于注册声明(和其他相关材料)的任何信息,如果此类信息在任何重要方面或适用法律要求的其他方面变得虚假或误导性,且在一定程度上已变为虚假或误导性的,则各缔约方应立即更正。JWAC和Pubco应修改或补充注册声明,Pubco应(JWAC自行承担费用和费用)将如此修订或补充的注册声明归档到美国证券交易委员会,并在适用法律要求的范围内,并在本协议和JWAC组织文件的条款和条件的约束下,分别提交给JWAC和JWAC的股东。
(D)JWAC和Pubco应在其他各方的协助下,迅速对美国证券交易委员会对注册声明的任何评论做出回应,并且 应尽其商业上合理的努力,使注册声明从 美国证券交易委员会中清除评论并生效。江淮汽车及PUBCO应在收到任何书面意见后立即向公司提供任何书面意见的副本,并应将任何实质性口头意见通知公司 建华、PUBCO或其各自的代表从美国证券交易委员会或其员工那里收到有关注册声明、特别股东大会和赎回的任何书面意见,并应在此情况下给予公司合理的机会对任何拟议的书面或重大口头意见进行审查和评论 。
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(E) 在美国证券交易委员会发出注册声明“结算”意见并生效后,JWAC 及Pubco应在切实可行范围内尽快将注册声明分发予JWAC的股东,而JWAC应根据DGCL召开股东特别大会,召开日期不迟于注册声明生效后三十(30)日。
(F)JWAC和PUBCO应遵守所有适用法律、纳斯达克的任何适用规则和条例、JWAC的组织文件 和本协议,以编制、归档和分发注册声明、根据注册声明征集代表、召开和举行特别股东大会以及赎回。
8.12更改建议。
(A) 即使本协议有任何相反规定,如果在获得所需的股东批准之前的任何时间,JWAC董事会在与其外部法律顾问和财务顾问协商后,真诚地确定,为应对介入事件,JWAC董事会有必要更改建议,以履行JWAC董事会根据适用法律承担的受托责任, JWAC董事会可在获得所需的股东批准之前,更改JWAC的建议;但是,除非(I)JWAC向Pubco递交了一份 书面通知(干预事件通知“)告知Pubco JWAC董事会建议采取此类行动 ,并包含JWAC董事会认定介入事件已经发生的重要事实,以及JWAC董事会有必要更改建议,以履行JWAC董事会根据适用法律承担的受托责任,以及(Ii)纽约时间下午5:00或之后,紧接JWAC交付介入事件通知之日起的第四(4)个营业日(自提供介入事件通知之日起至纽约时间下午5:00为止)。在紧接JWAC递送介入事件通知之日之后的第四(4) 营业日(不言而喻,关于介入事件的任何重大发展将需要新的通知,但自该通知之日起增加三(3)个营业日(而不是 四(4)个营业日)期间),中间事件通知期“),JWAC 董事会真诚地(在咨询其外部法律顾问和财务顾问后)重申,JWAC董事会有必要更改 建议,以履行其根据适用法律承担的受信责任。如贵公司提出要求,JWAC应并应尽其商业合理努力促使其代表在事件通知期间与公司各方及其代表进行真诚谈判,以对本协议的条款和条件作出调整 ,以使JWAC董事会无需更改建议即可履行JWAC董事会根据适用法律承担的受托责任。
(B)JWAC同意,除非本协议根据本协议条款终止,否则其为获得所需股东批准而正式召开、通知、召开和召开特别股东大会以获得所需股东批准的记录日期 的义务不受JWAC任何推荐变更的影响,JWAC同意为正式召集、发出通知、召开和召开特别股东大会并按本协议要求将委托书预期的事项(包括股东批准事项)提交股东批准而建立记录日期。无论JWAC是否会对建议进行任何更改。
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8.13公告。
(A) 双方同意,在过渡期内,未经JWAC、Pubco和本公司的事先 书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟),任何一方或其任何关联公司不得发布关于本协议或在此或由此拟进行的交易的公开发布、备案或公告,除非适用法律或任何证券交易所的规则或条例可能要求此类发布或公告,在这种情况下,适用方应采取商业上合理的努力,允许其他各方有合理的时间发表评论,并在发行前安排与该新闻稿或公告有关的任何必要的备案。
(B) 双方应在本协议签署后,在实际可行的情况下尽快(但无论如何在签署后四(4)个工作日内)发布新闻稿,宣布签署本协议(“签名新闻 发布“)。在签署新闻稿发布后(但无论如何在本协议签署后四(4)个工作日内),JWAC应立即提交表格8-K的最新报告(签字备案“) 签署的新闻稿和联邦证券法要求的对本协议的描述,公司应审查、评论和批准(批准不得被无理扣留、附加条件或拖延),然后提交(提供给公司的草案不迟于本协议签署后两(2)个工作日供审查和评论)。交易完成后,双方应相互商定,并在切实可行的情况下尽快(但无论如何在交易完成后四(4)个工作日内) 发布新闻稿,宣布交易完成(闭幕新闻稿“)。在闭幕新闻稿发布后,Pubco应立即提交表格8-K的最新报告(结案备案“) 连同成交新闻稿和联邦证券法要求的成交描述,JWAC应在提交申请之前对其进行审查、评论和批准(批准不得无理扣留、附加条件或拖延)。在准备签署新闻稿、签署文件、结案文件、结案新闻稿或任何其他报告、声明、提交通知或代表一方向任何政府当局或其他第三方提出与本协议拟进行的交易有关的 申请时,每一方应应任何其他方的请求,向各方提供有关其本人、其各自的董事、高级管理人员和股权持有人的所有信息,以及与本协议拟进行的交易或任何其他报告、声明、提交、由一方或代表一方向任何第三方和/或任何政府当局发出的与本协议拟进行的交易相关的通知或申请。
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8.14机密信息。
(A) 本公司实体和卖方同意,在过渡期内,如果本协议根据xi条款终止,则在终止后两(2)年内,他们应并应促使各自的代表:(I)严格保密地对待和持有向该等人士或其代表提供的任何建华集团机密信息, 并且不会将其用于任何目的(完成交易或附属文件、履行其在本协议或协议项下的义务或执行其在协议或协议项下的权利除外)、未经JWAC事先书面同意,不得直接或间接披露、分发、发布、传播或以其他方式向任何第三方提供JWAC机密信息;以及(Ii)如果公司实体、任何卖方或其各自的代表在过渡期内,或在本协议根据xi条款终止的情况下,在终止后两(2)年内,在法律上被迫披露任何江淮汽车机密信息的情况下,(A)在法律允许的范围内向江淮汽车提供关于该要求的及时书面通知,以便江淮汽车或其关联公司可以寻求保护令或其他补救措施或放弃遵守本第8.14(A)条,费用由江淮汽车承担。以及(B)在未获得此类保护令或其他补救措施的情况下,或JWAC放弃遵守本第8.14(A)节的情况下,仅提供法律上要求由外部律师提供的JWAC保密信息 部分,并尽其商业合理努力获得将获得此类JWAC保密信息的保密待遇的保证。如果本协议终止,且预期的交易未完成,公司实体和卖方应并应安排各自的 代表迅速向JWAC交付或销毁(在JWAC选择的情况下)JWAC机密信息的任何和所有副本(无论以何种形式或媒介),并销毁与其相关或基于其的所有笔记、备忘录、摘要、分析、汇编和其他文字。尽管如上所述,(X)Pubco及其代表应被允许在联邦证券法要求的范围内披露任何和所有JWAC机密信息,(Y)Pubco应并应促使其代表严格保密向其披露的JWAC的任何商业秘密,直至该信息不再是商业秘密为止,但须遵守第8.14(A)节第一句第(Ii)款可能要求的任何披露。
(B)JWAC特此同意,在过渡期内,如果本协议根据xi条款终止,则在终止后两(2)年内,JWAC应并应促使其代表:(I)严格保密向该人或其代表提供的任何公司机密信息,且不会将其用于任何目的 (与完成交易或附属文件、履行其在本协议或协议项下的义务或执行其在协议或协议项下的权利有关的情况除外),未经公司事先书面同意,不得直接或间接披露、分发、发布、传播或以其他方式向任何第三方提供任何公司机密信息;和 (Ii)如果江淮汽车或其任何代表在过渡期内,或在本协议根据xi条款终止的情况下,在终止后两(2)年内,在法律上被迫披露任何公司机密信息,(A)在法律允许的范围内向公司提供关于该要求的及时书面通知 ,以便公司可以寻求,费用由公司承担。保护令或其他补救措施或放弃遵守本条款 8.14(B)和(B)如果未获得此类保护令或其他补救措施,或公司放弃遵守本条款第8.14(B)条,则仅提供法律上要求提供的该等公司机密信息的外部法律顾问建议的部分,并尽其商业合理努力以获得将获得保密待遇的保证。如果本协议终止且预期的交易未完成,JWAC应并应安排其代表迅速向公司交付或销毁(在JWAC 选择的情况下)公司机密信息的任何和所有副本(无论以何种形式或媒介),并销毁与之相关或基于其的所有笔记、备忘录、摘要、分析、汇编和其他文字。尽管如上所述,JWAC及其代表 应被允许在联邦证券法要求的范围内披露任何和所有公司机密信息,JWAC应并应促使其代表严格保密向该人披露的任何公司商业秘密,直至该信息不再是商业秘密为止,但须遵守本条款第8.14(B)节第一句第(Ii)条 可能要求的任何披露。
(C) 为免生疑问,本第8.14节中规定的义务是对任何JWAC保密信息或公司保密信息在任何现有保密协议下的持续义务的补充,且不能取代该义务。
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8.15收盘后的董事会和执行人员。
(A) 双方应采取一切必要行动,包括促使Pubco的董事辞职,以便自结束时起,Pubco的董事会(“Pubco董事会关闭后“)将由七(7)个人组成。交易结束后,双方应立即采取一切必要行动,指定并任命(I)JWAC在交易结束前指定的两(2)人进入交易结束后Pubco董事会。JWAC董事),每个人都必须 根据纳斯达克规则获得独立纳斯达克的资格,(Ii)公司在收盘前指定的四(4)人 (公司董事),其中至少两(2)人须符合董事规则的独立资格 ;及(Iii)一(1)人,该人于交易结束前经江华控股与本公司双方同意并指定 (“独立董事“),根据纳斯达克规则,他们应符合独立董事的资格。 在交易完成时或之前,Pubco将向每个建华董事、董事公司和独立董事提供一份惯常的董事赔偿协议,协议的形式和内容应为该建华董事、董事公司或独立董事合理接受。
(B) 双方应采取一切必要行动,包括导致Pubco的高管辞职,以便在紧接关闭后分别担任Pubco首席执行官和首席财务官的个人将与紧接关闭前的公司相同的个人 (在同一职位上)(除非公司自行决定 任命另一合格人士担任该职位,在这种情况下,公司指定的该其他人应担任该 角色)。
8.16董事及高级职员的赔偿;尾部保险。
(A) 双方同意所有以每个公司实体、每个目标公司和江苏华侨银行的现任或前任董事和高级管理人员,以及作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托、养老金或其他员工福利计划或企业的受托人或受托人的每一个人为受益人的所有免责、赔偿和垫付费用的权利 应适用方的请求(“D&O获弥偿人士“)根据JWAC的组织文件或任何D&O受保障人与JWAC之间的任何赔偿、雇佣或其他类似协议的规定,在生效日期生效的每个案例中,在适用法律允许的范围内,在各自的 条款下,应继续有效并继续有效。在合并生效后六(6)年内,Pubco应在适用法律允许的范围内,在适用法律允许的范围内,使每个公司实体和JWAC的组织文件中包含的有关D&O受赔人的免责和赔偿以及垫付费用的条款不得低于适用方组织文件中规定的生效日期。本第8.16节的规定在结案后仍然有效,其目的是为了每个D&O受补偿人及其各自的继承人和代表的利益,并可由其强制执行。
(B)为JWAC董事和高级管理人员的利益,JWAC应获准在合并生效时间之前获得并全额支付“尾部”保单的保费(JWAC承担的总费用不高于JWAC董事和高级管理人员责任保单截至生效日期的年保费的200%),该保单为合并生效时间之前发生的事件提供最长六年的保险 。D&O 尾部保险“)这实质上等同于JWAC的 现有保单,或在任何情况下都不低于JWAC的现有保单,或如果没有实质相同的保险覆盖范围,则为最好的可用覆盖范围。如果获得,Pubco和JWAC应在合并生效后六(6)年内维持D&O尾部保险的全部效力和效力,并继续履行其义务,Pubco和JWAC应及时支付或导致支付与D&O尾部保险有关的所有保费。就本协议第8.16节而言,D&O受赔方是本协议的第三方受益人,并有权强制执行本协议第8.16节,如同本协议的一方一样。
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8.17信托账户收益。双方同意,于交易完成后,在计入赎回款项及Pubco或JWAC从任何PIPE Investment收到的任何收益后,信托账户内的资金将首先用于支付(I)JWAC的应计开支,包括JWAC的首次公开招股递延开支及(Ii)JWAC欠保荐人的任何贷款开支(包括递延的 开支)、其他行政成本及由江苏扬华招致或代其招致的开支。这些金额以及需要支付或允许通过交付Pubco证券支付的任何费用将在交易结束时支付。任何剩余现金将转移到Target 公司或Pubco,并用于营运资金和一般公司用途。
8.18 PIPE投资。在不限制本文任何相反规定的情况下,在过渡期间,JWAC可以但不应被要求(如果JWAC提出要求,Pubco将)与投资者签订并完成与 私募股权投资JWAC或Pubco以购买JWAC或Pubco股份有关的认购协议(“管道股份)与私募有关,和/或与潜在投资者达成担保或赎回豁免安排,在任何一种情况下,以公司、JWAC和Pubco双方同意的条款 ,合理地行事(a管道投资“),并且,如果江淮汽车选择 寻求管道投资,Pubco、JWAC和本公司应并应尽商业上合理的努力促使各自的 代表彼此及其各自的代表就该管道投资进行合作,并使用他们各自的商业合理努力促使管道投资的发生(包括让公司的高级管理人员 参加JWAC合理要求的任何投资者会议和路演)。
第九条
生存和赔偿
9.1无生还者。
(a) 本协议中包含的双方的所有声明和保证(包括本协议的所有附表和附件以及在生效日期或之后根据本协议提供的所有证书、 文件和文书)应在交易结束时终止且不存在 ,且不得就此提出赔偿要求(包括任何欺诈索赔)。
(B) 双方在本协议或根据本协议交付的任何证书或文书中订立的契诺和协议,包括因违反该等契诺或协议而产生的任何权利,在关闭后不再存续,但根据其条款适用于或预期在 关闭后全部或部分履行的契诺和协议除外(该等契诺在关闭后继续有效,直至按照其条款完全履行为止)。
文章 X
正在关闭 个条件
10.1每一缔约方义务的条件。各方完成交易的义务应以公司和JWAC满足或书面放弃(在允许的情况下)以下条件为条件:
(a) 要求股东批准。根据委托书于 股东特别大会上提交JWAC股东表决的股东批准事项应已获得所需股东批准。
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(b) 反垄断法。根据附表10.1(B)中规定的任何反托拉斯法,适用于完成本协议的任何等待期(及其延长)应已到期或终止。
(c) 必要的监管审批。为完成交易而需要从任何政府当局获得的所有协议,包括附表10.1(C)所列的协议,均应已获得或达成。
(d) 没有法律或秩序。任何政府当局不得制定、发布、颁布、执行或进入当时有效的任何法律(无论是临时的、初步的还是永久的)或命令,而该法律或命令具有使本协议所设想的交易或协议成为非法的效力,或以其他方式阻止或禁止交易的完成。
(e) 有形资产净值。江苏华润应拥有至少5,000,001美元的综合有形资产净值(根据交易所法令第3a51-1(G)(1)条的 计算及厘定),或于紧接交易(包括赎回及任何管道投资)生效前(于赎回及任何管道投资生效后)或在交易生效后(包括赎回及任何管道投资)结束时。
(f) PUBCO宪章修正案。在交易结束时或之前,Pubco应以JWAC和本公司可接受的形式修改和重述Pubco的组织章程大纲和章程细则(修订的Pubco宪章”).
(g) 外国私人发行人身份。本公司及JWAC均应于交易完成时收到令有关方合理满意的证据,证明Pubco符合交易所法案第3b-4条的规定,有资格作为外国私人发行人。
(h) 注册声明。注册说明书应已被美国证券交易委员会宣布生效,并于注册说明书结束之日起继续有效。
(i) 纳斯达克上市。根据本协议发行的交易所股票应已获准在纳斯达克上市, 仅受正式发行通知的约束,自紧接交易结束后,Pubco应满足纳斯达克的任何适用的初始和继续上市要求,Pubco不应收到任何不符合要求的通知。
(j) 没有行动。除当事人的关联方以外的第三方不得提起任何诉讼,以强制或以其他方式限制结案的完成。
(k) 新卖家加盟。任何人士如已收购本公司的任何股本证券或可交换或转换为本公司的任何股本证券的任何其他股本或债务权益,因此为“新卖方”, 应已按第8.2(C)节的规定签署本协议,并应在其他方面满足第8.2(C)节的条件 ,即于成交时,卖方拥有本公司已发行及已发行的股本证券的100%。
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10.2公司实体和卖方义务的条件。除第10.1节规定的条件外,公司实体和卖方完成交易的义务必须满足或书面放弃(由公司和Pubco) 下列条件:
(a) 申述及保证。JWAC在本协议以及JWAC依据本协议交付或代表JWAC交付的任何证书 中的所有陈述和保证,在生效日期和截止日期应真实和正确,如同在截止日期作出的一样,但(I)仅针对截至特定 日期的事项的陈述和保证除外(该陈述和保证在该日期应是准确的),(Ii)关于JWAC的基本陈述, 重大不准确,以及(Iii)除JWAC基本陈述外,对于JWAC的所有陈述和保证,任何 未能真实和正确地(不影响关于重要性或重大不利影响的任何限制或限制)单独或总体上没有也不会合理地预期对JWAC或与JWAC有关的 产生重大不利影响。
(b) 协议和契诺。JWAC应已在所有实质性方面履行其所有义务,并在所有实质性方面遵守其在本协议项下将于截止日期或之前履行或遵守的所有协议和契诺。
(c) 没有实质性的不利影响。自生效日期( 持续且未治愈)起,江淮汽车不会产生任何重大不利影响。
(d) 某些附属文件。保荐人支持协议和内幕信函修正案应在交易结束时根据其条款全面生效和生效 。
(e) 快递结束了。
(i) 高级船员证书。JWAC应已向公司和Pubco交付一份由JWAC执行人员以该身份签署的证书,日期为截止日期,证明符合第10.2(A)、10.2(B)和10.2(C)节规定的有关JWAC的条件。
(Ii) 秘书证书。JWAC应已向公司和Pubco交付其秘书或其他执行人员的证书,证明并附上:(A)JWAC在截止日期(紧接合并生效时间之前)有效的组织文件副本,(B)JWAC董事会授权和批准签署、交付和履行本协议及其所属或受其约束的每个附属文件的决议,以及完成本协议所拟进行的交易。(C)已获得所需股东批准的证据 和(D)受权执行本协议或JWAC参与或必须参与或以其他方式约束的任何附属文件的高级职员的在任情况。
(Iii) 良好的地位。JWAC应在不早于截止日期前三十(30)天向公司和Pubco交付JWAC的良好资质证书(或适用于该司法管辖区的类似文件),该证书由JWAC组织管辖机构的适当政府机构和JWAC有资格作为外国实体开展业务的其他司法管辖区在成交时 作为外国实体开展业务的每个司法管辖区提供 。
(四) 修订和重新修订注册权协议修正案。本公司和Pubco应已收到经修订和重新签署的注册权协议的副本,其中包括让Pubco承担JWAC在创办人注册权协议项下的注册义务,并将该等权利适用于Pubco证券,并以实质上作为本协议附件D的形式加入卖方。修订和重新签署的注册权协议“), 由JWAC正式签立、根据创办人注册权协议持有大部分”可注册证券“的持有人,以及加入该协议的卖方。
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(v) 第三方托管协议。公司应收到由Pubco、卖方代表和托管代理正式签署的托管协议副本,其形式和内容为公司合理接受。
(Vi) CVR协议。公司应收到由Pubco和CVR权利代理正式签署的CVR协议的副本,其形式和实质为公司合理接受。
(f) 董事会成员的任命。公司董事和独立董事的选举或任命应于截止日期 符合第8.15节的要求。
(g) 最低现金条件。交易完成后,JWAC将拥有现金和现金等价物,包括信托账户中剩余的资金(在赎回完成和支付后)和任何管道投资的收益,扣除JWAC未支付的 费用或负债,至少相当于1,000万美元(10,000,000美元)。
10.3 JWAC义务的条件。除第10.1节规定的条件外,JWAC完成交易的义务须满足或书面放弃以下条件(JWAC):
(a) 申述及保证。公司实体和卖方在本协议以及由公司实体或任何卖方或代表公司实体或任何卖方提交的任何证书中的所有陈述和保证,在生效日期和截止日期以及截止日期和截止日期均应真实和正确,就像在截止日期一样,但以下情况除外:(I)仅针对特定日期的陈述和保证(这些陈述和保证在该日期应是准确的),(Ii)关于公司和卖方的基本陈述、重大不准确、及(Iii)除本公司及卖方的基本陈述外,本公司、合并子公司及卖方的所有陈述及保证 如不属实及正确,即(在不影响有关重要性或重大不利影响的任何资格或限制)、 个别或整体而言,并没有亦不会合理地预期会对本公司实体或任何卖方(视何者适用而定)造成重大不利影响或 。
(b) 协议和契诺。本公司实体及卖方应已在所有重大方面履行其各自的 义务,并已在所有重大方面遵守本协议项下将于截止日期或之前履行或遵守的所有协议及契诺。
(c) 没有实质性的不利影响。自持续且未治愈的生效日期起,不会对本公司或Pubco产生任何重大不利影响。
(d) 某些附属文件。每份禁售协议自成交之日起均具有完全效力,并根据其条款产生效力。
(e) 快递结束了。
(i) 高级船员证书。JWAC应已收到各公司实体的证书,截止日期为截止日期,证书由各公司实体的一名高管以该身份签署,证明符合第10.3(A)、10.3(B)及10.3(C)节规定的适用于各公司实体的条件。
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(Ii) 卖家证书。JWAC应已收到每一位卖方的证书,日期为截止日期,由卖方签署,证明满足第10.3(A)条和第10.3(B)条规定的与该卖方有关的条件。
(Iii) 秘书证书。本公司和PUBCO应各自向JWAC提交其秘书或其他高管人员的证书,证明(A)截至截止日期(紧接合并生效时间之前)生效的组织文件的有效性和有效性,(B)其董事会和股东授权和批准本协议的签署、交付和履行的决议,以及作为一方或受其约束的每个附属文件,以及交易的完成。以及(C)其受权执行本协定或其作为或必须作为缔约方或以其他方式约束的任何附属文件的官员的在任情况。
(四) 良好的地位。公司应已向JWAC交付每个公司实体和每个目标公司的良好信誉证书(或适用于该司法管辖区的类似文件) 截止日期不早于截止日期三十(30)天,自截止日期起 公司实体或目标公司组织的适当政府当局以及公司实体或目标公司有资格作为外国公司或其他实体开展业务的其他司法管辖区 起 在每种情况下,只要在此类司法管辖区内普遍可获得良好的信誉证书或类似文件。 Pubco应在不早于截止日期前三十(30)天的日期向JWAC交付Pubco和Merge Sub各自的良好信誉证书(或适用于此类司法管辖区的类似文件),这些证书来自Pubco和Merge Sub组织的适当政府当局,以及Pubco或Merge Sub在交易结束时有资格作为外国公司或其他实体开展业务的其他司法管辖区。在每一种情况下,只要在这些司法管辖区内普遍可以获得良好的信誉证书或类似的文件。
(v) 雇佣协议。JWAC应已收到本协议附表10.3(E)(V)所列各人士与附表10.3(E)(V)所述适用公司 实体或目标公司(如附表10.3(E)(V)所述)之间的雇佣协议,每份该等雇佣协议均由协议各方正式签署。
(Vi) 修订和重新修订注册权协议修正案。JWAC应已收到由Pubco和卖方正式签署的经修订和重新签署的权利协议的副本。
(Vii) 可转换证券的终止。仅就当时已发行及未偿还的任何公司可换股证券而言,江苏华侨应已收到江苏华侨合理接受的证据,证明任何已发行及未偿还的公司可换股证券已被终止,而无须为此支付任何代价、支付款项或承担任何责任。仅在任何公司可转换证券当时已发行及未偿还的范围内,江苏华侨应已收到江苏华富合理接受的证据,证明任何已发行及未偿还的公司可转换证券已终止,而无须为此支付任何代价、支付款项或承担任何责任。
(Viii) 股票和转让票据。JWAC应已收到每一份卖方的公司证书和代表所购股份的其他 文书或文件(如适用)的副本,以及以Pubco(或其代名人)为受益人的与所购股份有关的签立转让文书,并以合理可接受的形式在公司账簿上转让。
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(九) 某些合约的终止。江苏华侨银行应已收到江苏华侨银行合理接受的证据,证明附表10.3(E)(Ix)所载涉及本公司任何实体或目标公司及/或卖方或其他相关人士的合同已终止,目标公司不再承担任何义务或责任。
(x) 竞业禁止协议。JWAC应从公司收到以Pubco、JWAC和公司为受益人的竞业禁止协议和竞业禁止协议的副本,其形式和实质为JWAC和公司可接受(每一份,a竞业禁止协议 “)由Pubco、本公司和本合同附表10.3(E)(X)中规定的卖方签署。
(Xi) 第三方托管协议。JWAC应已收到由Pubco、卖方代表和托管代理正式签署的托管协议副本,其格式和内容应为JWAC合理接受。
(Xii) CVR协议。JWAC应已收到一份由Pubco和CVR权利代理正式签署的CVR协议副本,其形式和实质应为JWAC合理接受。
(f) 董事会成员的任命。江淮汽车董事和独立董事的选举或任命应于结束时 符合第8.15节的要求。
10.4条件的挫折感。即使本协议有任何相反规定,任何一方都不能依赖于本条款X中规定的任何 条件未能得到满足,如果该未能满足是由于该方或其关联公司 (或任何公司实体、任何目标公司或任何卖方)未能遵守或履行本协议中规定的任何契诺或义务 。
第十一条
终止合同 和费用
11.1终止。本协议可终止,并可在 成交前的任何时间放弃本协议,具体如下:
(A)经JWAC和本公司双方书面同意;
(B) 如果截止日期为2022年12月6日(根据第11.2节的规定延长),则JWAC向公司或公司向JWAC发出书面通知,以满足或放弃第 X条规定的任何成交条件。在 日期之外”); 提供, 然而,如果一方或其关联方(或与任何公司实体或任何卖方有关)违反或违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务,是未能在外部日期或之前完成交易的直接原因或直接原因,则根据本第11.1(B)款终止本协议的权利将不适用于任何一方;
(C) 由JWAC向公司发出书面通知,或由公司向JWAC发出书面通知(如果具有司法管辖权的政府当局应 发布命令或采取任何其他行动永久限制、禁止或以其他方式禁止交易,且该命令或其他行动已成为最终且不可上诉);但是,如果一方或其附属公司(或任何公司实体或任何卖方)未能遵守本协议的任何规定,是该政府当局采取此类行动的主要原因或实质结果,则一方无权根据第(Br)节第(11.1)(C)款终止本协议;
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(D) 如果(I)JWAC违反了本协议中包含的JWAC的任何陈述、保证、契诺或协议,或者如果JWAC的任何陈述或保证在任何情况下都变得不真实或重大不准确,这将导致无法满足第10.2(A)条或第10.2(B)条规定的条件 ,如果(I)JWAC违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议,或截止日期对任何此类陈述、契诺或协议的任何适用性,应被视为参考生效日期或(如果较晚)该违约的日期(或者,如果该违约是可以纠正的,则为下一条第(Br)(Ii)款中要求纠正该违约的截止日期),并且(Ii)该违约或不准确无法在(A)公司向JWAC发出关于该违反或不准确的书面通知后或(B)外部日期之后的二十(20)天内得到纠正或不能纠正;但如果此时公司实体或任何卖方 严重违反本协议,导致第10.3(A)条 或第10.3(B)条规定的任何条件无法满足,则公司无权根据第11.1(D)款终止本协议;
(E) 如果(I)公司实体或任何卖方违反了本协议中包含的各自的任何陈述、保证、契诺或协议,或者如果此等各方的任何陈述或保证在任何情况下都变得不真实或不准确,这将导致无法满足第10.3(A) 或第10.3(B)条规定的条件,则在任何情况下,如果(I)公司实体或任何卖方违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议,则在任何情况下,这将导致第10.3(A) 或第10.3(B)条规定的条件未能得到满足(但就本第11.1(E)节而言,任何此类陈述、契约或协议中对截止日期的任何提及,或截止日期对任何此类陈述、契约或协议的任何适用性,应被视为提及生效日期,或者,如果较晚,则指此类违约的日期(或者,如果违约是可以治愈的,则为下一条第(2)款中要求纠正违约的截止日期),和(Ii)在JWAC向公司发出关于该违约或不准确的书面通知后二十(20)天内或(B)外部日期内,该违约或不准确无法得到纠正或未能得到纠正;但条件是,如果此时JWAC严重违反本协议,将导致第10.2(A)节或第10.2(B)节规定的任何条件无法满足,则JWAC无权根据本第11.1(E)款终止本协议;
(F) 如果在生效日期 之后对公司或Pubco造成重大不利影响,且尚未治愈且仍在继续,则由JWAC向公司发出书面通知;或
(G) 江苏华侨银行向本公司发出书面通知,或如特别股东大会举行(包括其任何延会或延期)并已结束,则本公司向江苏华侨银行发出书面通知,表示江苏华侨银行的股东已正式投票,但尚未获得所需的股东批准 。
11.2延期费用。双方承认并同意,如果第8.3(A)节所定义的“延期”包括以下事实:如果JWAC未能在IPO完成后十二(12)个月内完成业务合并,则根据JWAC的组织文件,JWAC可将该日期再延长最多六(6)个月,每次延期三(3)个月,前提是每次延期时,根据JWAC的组织文件和信托协议,JWAC必须:在适用的延期截止日期前五(5)天将1,380,000美元存入信托账户,因此三(3)个月的延期共计2,760,000美元(“展期金额“),然后将使用JWAC的组织文件和信托协议中规定的扩展金额。在第三天(3研发) 以适用日期中较后的日期为准(“资助日期),公司将通过向保荐人购买的方式为延期金额提供资金,JWAC将按照本款的规定,促使保荐人以与延期金额相等的购买价格向本公司出售和发行有限责任公司成员在保荐人中的权益 (会员权益“)将导致本公司在保荐人持有并可分配给该成员权益的JWAC普通股中的 股权益的价值等于扩展金额,为此,JWAC普通股的每股价值为10.00美元。在融资日,本公司将安排将延期金额 存入保荐人和江苏华侨指定的账户,相关会员权益将在此后迅速发行并交付给本公司或其指定人,条件是在发行之前,作为条件,本公司或该指定人(视情况而定)应签署联名书,加入发起人当时有效的任何有限责任公司运营协议或类似协议 。根据本款规定的有效延期后,外部日期将自动延长至该延长期的最后一天。
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11.3终止的效力。本协议只能在第11.1款所述的情况下终止,并根据适用一方向其他适用方发出的书面通知终止,该书面通知阐明了终止的依据,包括第11.1款的规定。如果本协议根据第11.1款有效终止,本协议应立即失效,任何一方或其各自代表不承担任何责任,各方的所有权利和义务均应终止,但下列情况除外:(I)第8.13、8.14、11.2、11.4、12.1条和本第11.3条在本协议终止后继续有效;(Ii)本协议中的任何条款均不免除任何一方故意违反任何陈述、保证、 在本协议终止之前,本协议项下的契约或义务或任何针对此类当事人的欺诈索赔 (在上述第(I)和(Ii)款中的每一种情况下,均受第12.1条的限制)。在不限制前述规定的情况下,除第11.4节和第11.3节规定的情况外(但受第12.1节以及根据第13.6节寻求强制令、具体履行或其他衡平法救济的权利的约束),双方对另一方违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议的唯一权利是根据第11.1节终止本协议(如果适用)。
11.4费用和开支。除第11.3款和第12.1款另有规定外,除本协议另有规定外,与本协议和本协议拟进行的交易有关的所有费用应由产生此类费用的一方支付。如本协议中所用,“费用“应包括一方或其代表在授权、准备、谈判、签署或履行本协议或与之相关的任何附属文件以及与完成本协议有关的所有其他事项时发生的所有自付费用(包括法律顾问、会计师、投资银行家、财务顾问、资金来源、专家和顾问的费用)。就长江基建而言,开支应包括完成业务合并时首次公开招股的任何及所有递延开支(包括应付承销商的费用或佣金及任何法律费用),以及与延期有关的任何开支。
第十二条
豁免 和发布
12.1放弃针对信托的申索。请参阅招股说明书。本公司各实体及卖方及卖方代表均理解,江苏华侨银行已设立信托账户,内含首次公开招股所得款项及江苏华侨银行承销商购入的超额配售股份,以及与招股同时进行的若干私募股份(包括不时应计的利息),以供江苏华富集团公众股东(包括江苏华侨银行承销商购入的超额配售股份)(“公众股东"),并且,除非首次公开募股招股说明书中另有说明,JWAC 仅可从信托账户中支付款项:(a)如果公众股东选择赎回JWAC 普通股(或合并后的Pubco普通股)的股份,与完成其初始业务合并有关(如首次公开募股招股说明书中使用的术语)("业务合并“)或与修改JWAC的组织文件以延长JWAC完成业务合并的截止日期有关,(B)如果JWAC 未能在IPO结束后十二(12)个月内完成业务合并(只要该日期可再延长最多六(6)个月),(B)适用于公众股东,但须通过修改JWAC的组织文件进一步延长,(C)根据信托账户中持有的金额赚取的任何利息,支付任何税款所需的金额及最高50,000美元的解散费用,及(D)在完成业务合并后或同时支付予江苏华侨,在每种情况下,均受信托协议的规限。对于JWAC签订本协议,以及其他良好和有价值的对价,在此确认已收到且充分,公司各实体、各卖方和卖方代表代表自身及其关联公司同意,尽管本协议中有任何相反规定,本公司实体、任何卖方或卖方代表或其各自关联公司现在或今后任何时候都没有任何权利、 所有权。信托账户中的任何形式的利息或对信托账户中的任何款项的索赔或直接或间接 向公众股东作出的分配(“公共股东分配),或向信托账户提出任何索赔(包括任何公共股东分配),无论该索赔是由于本协议或JWAC或其任何代表之间的任何拟议的或实际的业务关系而产生的,或以任何 方式与本协议或其任何代表之间的任何拟议或实际的业务关系引起的,也无论该索赔是基于合同、侵权行为、股权或任何其他法律责任理论(统称为 公司实体或任何卖方或卖方代表或其各自的代表或任何其他事项而产生的),也不论该索赔是基于合同、侵权、股权或任何其他法律责任理论(统称为已公布的索赔“)。公司的每一实体、每一位卖方和卖方代表均代表其本人及其关联公司,在此不可撤销地放弃任何此等一方或其任何关联公司现在或将来因任何谈判或因任何谈判而可能对信托账户(包括任何公共股东分配)提出的任何已发布的索赔。 与JWAC或其代表签订的合同或协议,不会因任何原因(包括涉嫌违反本协议或违反与JWAC或其关联公司的任何其他协议)向信托账户(包括任何公共股东分配)寻求追索权。 公司实体及每一卖方和卖方代表均同意并承认此类不可撤销的放弃是本协议的重要内容,JWAC及其关联公司明确依赖此类放弃来促使JWAC签订本协议,而每个公司实体以及每一卖方和卖方代表进一步打算并理解该放弃是有效的,根据适用法律,对该方及其每一关联公司具有约束力并可强制执行。尽管本条款12.1有任何相反规定,但在符合本协议条款的情况下,(A)公司实体或任何卖方或卖方代表或他们各自的任何关联公司可根据与JWAC或其代表有关的任何事项,或因与JWAC或其代表有关的任何事项而提起任何诉讼或诉讼,该诉讼或诉讼寻求对JWAC或其代表进行全部或部分金钱救济,对信托账户以外的资产或资金(包括从信托账户释放的任何资金和用这种资金获得的资产,而不是公共股东分配)进行抵押权;但此类索赔不得允许该方或其任何关联公司(或代其提出索赔的任何人)对信托账户或其中包含的任何金额或公共股东分配提出任何索赔,以及(B)本第12.1条的任何规定均不得限制或禁止公司实体、任何卖方或卖方代表或其任何关联公司就具体履约或其他衡平法救济向江苏华侨银行提出索赔。第12.1条在本协议因任何原因终止后仍然有效。
A-70 |
12.2释放和约定不起诉。
(A) 自成交之日起生效,在适用法律允许的最大范围内,每个卖方代表其本人及其关联公司, 拥有该卖方的任何股份或其他股权(“卖方放行人员“),特此免除公司实体和目标公司的责任,并免除卖方免除人目前在法律上和衡平法上的任何和所有行为、义务、协议、债务和责任,无论是已知的还是未知的,由于卖方作为本公司或其附属公司股本或其他证券持有人的身份,并于截止日期或之前产生(X)或(Y)于截止日期或之前发生的任何事项或因任何于截止日期或之前发生的任何事宜而产生的 卖方作为本公司或其附属公司的股本或其他证券持有人的身分,曾 或此后可能对本公司任何实体或任何目标公司产生不利影响。尽管本协议对 有任何相反规定,但本第12.2(A)节中规定的豁免和限制不适用于卖方释放人可能对任何一方提出的任何索赔,这些索赔涉及(I)本协议或任何附属文件项下的任何权利,(Ii)目标公司任何组织文件项下的任何赔偿、费用报销或免责权利,(Y)向JWAC披露的在生效日期有效的任何(A)公司 材料合同,以及任何(B)不是公司材料合同但在生效日期有效的合同,在(A)或(B)条款的情况下,本协议不要求在结束时终止 ,或(Z)根据本协议在生效日期后签订的任何合同,或(Iii)适用劳动法(包括普通法)下的任何 权利。自成交之日起及成交后,每一卖方免责人在此不可撤销地 约定,不直接或间接地主张任何针对目标公司或其各自关联公司的任何 类型的诉讼,或开始或导致开始任何针对目标公司或其各自关联公司的任何 类型的诉讼,其依据的是任何据称在此解除的事项。
(B) 于生效日期,江苏华侨银行、本公司、保荐人、i-Bankers及任何其他江苏华侨私人单位、江苏华侨营运资金单位或江苏华侨私人股份持有人订立支持协议,该协议规定(其中包括)保荐人、i-Bankers及代表本身及其联营公司(“该等联营公司”)的江苏华侨私人单位、江苏华侨私人单位或江苏华侨私人股份的任何其他持有人 保荐人、i-Bankers及任何其他持有人。赞助商释放人员“),应免除和解除JWAC的任何 和任何已知或未知的法律和衡平法上的所有行动、义务、协议、债务和责任,而这些行为、义务、协议、债务和责任是 保荐人现在拥有、曾经拥有或此后可能拥有的,因为该人是JWAC的股本或其他证券的持有人,并且在截止日期或之前(X)或(Y)由于或 在截止日期或之前发生的任何事项而产生,但免除和限制不适用于保荐人可能就本协议、任何附属文件或附表12.2(B)所列任何合同项下的任何权利或任何赔偿、费用补偿或免责权利向任何一方提出的任何索赔。支持协议 还规定,自交易结束起及结束后,每名保荐人应不可撤销地承诺不直接或间接主张任何行动,或开始或导致开始任何针对JWAC或其附属公司的任何类型的行动, 基于任何据称在该行动中被释放的事项。
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第十三条
其他
13.1通知。本协议项下的所有通知、同意、豁免和其他通信均应以书面形式送达,并应视为已在(I)当面送达、(Ii)通过传真或其他电子方式送达并确认收到、(Iii)如果通过信誉良好的国家认可的夜间快递服务发出后一个工作日或(Iv)邮寄后三(3)个工作日(如果通过挂号信或挂号信、预付费和要求退回的收据)已正式发出。在每一种情况下,应按下列地址(或按类似通知规定的缔约方的其他地址)向适用缔约方 送达:
如果 在交易结束时或之前提交给JWAC,则:
木星 Wellness收购公司 印第安顿东路1061号,110号套房 美国佛罗里达州朱庇特33477号。 收信人:首席执行官布莱恩·S·约翰 电话 编号:(561)599—0080 电子邮件: bjohn@jupiterwellness.com |
请 将副本(不构成通知)发送至:
四川 Ross Ference LLP 1185 美洲大道31楼 纽约,邮编:10036 收件人:Gregory Sichenzia 亚瑟·马库斯 传真 电话:(212)930 9725 电话 电话号码:(212)930 9700 Email: gsichenzia@srf.law amarcus@SRF.LAW
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如果 于交易结束时或之前向本公司提供:
Chijet Inc. 号 北京南路8号 经济 技术开发区 烟台, 山东省,CN—37 264006 人民Republic of China 收件人: 王新建 |
请 将副本(不构成通知)发送至:
Ellenoff Grossman&Schole LLP 美洲大道1345号,11楼 新建 美国纽约州约克市10105 收件人: 巴里岛格罗斯曼先生 Matthew a.格雷先生 传真号码:(212)370-7889 电话:(212)370-1300 电子邮件: bigrossman@egsllp.com 邮箱:mgrey@egsllp.com
和
金城 通达律师事务所 42楼, 仙村路5号中央塔 珠江 广州市新城区510623 人民Republic of China 收件人: 赵小龙 传真 编号:+86 020—38565608 电话 编号:+86 020—38565688 电子邮件: zhaohua@jtn.com
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A-72 |
如果 在交易结束时或之前向Pubco或合并子公司提供:
Chijet 汽车公司 号 北京南路8号 经济 技术开发区 烟台, 山东省,CN—37 264006 人民Republic of China 收件人: 王新建 |
请 将副本(不构成通知)发送至:
Ellenoff Grossman&Schole LLP 美洲大道1345号,11楼 新建 美国纽约州约克市10105 收件人: 巴里岛格罗斯曼先生 马修 a.格雷先生 传真号码:(212)370-7889 电话:(212)370-1300 电子邮件: bigrossman@egsllp.com 邮箱:mgrey@egsllp.com
和
金城 通达律师事务所 42楼, 仙村路5号中央塔 珠江 广州市新城区510623 人民Republic of China 收件人: 赵小龙 传真 编号:+86 020—38565608 电话 编号:+86 020—38565688 电子邮件: zhaohua@jtn.com
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如果 向任何卖方,向:
在本协议签字页上卖方签名下方所列卖方地址 |
请 将副本(不构成通知)发送至:
Ellenoff Grossman&Schole LLP 美洲大道1345号,11楼 新建 美国纽约州约克市10105 收件人: 巴里岛格罗斯曼先生 马修 a.格雷先生 传真号码:(212)370-7889 电话:(212)370-1300 电子邮件: bigrossman@egsllp.com 邮箱:mgrey@egsllp.com
和
金城 通达律师事务所 42楼, 仙村路5号中央塔 珠江 广州市新城区510623 人民Republic of China 收件人: 赵小龙 传真 编号:+86 020—38565608 电话 编号:+86 020—38565688 电子邮件: zhaohua@jtn.com
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A-73 |
如果将 发送给卖方代表,则:
穆 宏伟 号 北京南路8号 经济 技术开发区 烟台, 山东省,CN—37 264006 人民Republic of China |
请 将副本(不构成通知)发送至:
Ellenoff Grossman&Schole LLP 美洲大道1345号,11楼 新建 美国纽约州约克市10105 收件人: 巴里岛格罗斯曼先生 马修 a.格雷先生 传真号码:(212)370-7889 电话:(212)370-1300 电子邮件: bigrossman@egsllp.com 邮箱:mgrey@egsllp.com
和
金城 通达律师事务所 42楼, 仙村路5号中央塔 珠江 广州市新城区510623 人民Republic of China 收件人: 赵小龙 传真 编号:+86 020—38565608 电话 编号:+86 020—38565688 电子邮件: zhaohua@jtn.com
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如果 在交易结束后,向Pubco、JWAC或公司发送:
Chijet 汽车公司 号 北京南路8号 经济 技术开发区 烟台, 山东省,CN—37 264006 人民Republic of China 收件人: 王新建 |
请 将副本(不构成通知)发送至:
Ellenoff Grossman&Schole LLP 美洲大道1345号,11楼 新建 美国纽约州约克市10105 收件人: 巴里岛格罗斯曼先生 马修 a.格雷先生 传真号码:(212)370-7889 电话:(212)370-1300 电子邮件: bigrossman@egsllp.com 邮箱:mgrey@egsllp.com
和
金城 通达律师事务所 42楼, 仙村路5号中央塔 珠江 广州市新城区510623 人民Republic of China 收件人: 赵小龙 传真 编号:+86 020—38565608 电话 编号:+86 020—38565688 电子邮件: zhaohua@jtn.com
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13.2有约束力;转让。除第13.3款另有规定外,本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力,并符合他们的利益。未经Pubco、本公司事先书面同意,任何一方均无权全部或部分转让或转让本协议或其在本协议项下的任何权利或义务,包括但不限于根据本协议或本协议拟进行的交易提出任何损害索赔的权利,或就违反本协议或违约提出任何索赔的权利,或因据称转让或适当履行本协议项下的义务而产生的任何权利。JWAC和卖方代表以及违反本合同规定的任何此类转让均属无效,没有任何效力或效果。
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13.3第三方。除第8.16节规定的D&O受赔人的权利,以及第13.14节规定的EGS和JTN的权利外,双方承认并同意为本协议的明确第三方受益人,本协议或任何一方就本协议所设想的交易而签署的任何文书或文件中包含的任何内容, 均不得产生任何权利,也不得被视为为非本协议或本协议一方的任何一方或该等一方的继承人或允许受让方的任何人的利益而签立的权利。为免生疑问,Pubco的股东在交易结束后(以他/她或 其身份)不是本协议的第三方受益人,也不享有本协议项下的任何权利。
13.4适用法律;管辖权。本协议应受纽约州法律管辖、解释和执行,而不考虑其法律冲突原则,但如果特拉华州法律需要适用于合并或本协议项下的任何其他行动,则特拉华州法律应适用于合并或本协议项下的任何其他行动,而不考虑其法律冲突原则。所有因本协议引起或与本协议有关的诉讼应由位于纽约的任何州或联邦法院(或位于该法院的任何上诉法院)进行审理和裁决( 指明的法院“)。本协议各方特此(A)就任何一方因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼而提交任何指定法院的专属管辖权,并且(B)不可撤销地放弃,并且 同意不以动议、抗辩或其他方式在任何此类诉讼中声称其本人不受上述法院的管辖,其财产豁免或免于扣押或执行,诉讼是在不方便的 法院提起的,诉讼地点不适当,也不得在 或任何指定的法院强制执行本协议或本协议拟进行的交易。各方同意,任何诉讼中的最终判决均为终局判决,可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。每一方均不可撤销地同意在与交易有关的任何其他诉讼中,代表其本人或其财产,将传票和起诉书及任何其他程序的送达,亲自将该程序的副本按第13.1条规定的适用地址交付给该方。第13.4条的任何规定均不影响任何一方以法律允许的任何其他方式履行法律程序的权利。
13.5 放弃陪审团审判。本协议双方特此在适用法律允许的最大限度内,放弃其可能拥有的任何由陪审团审判的权利,这些权利直接或间接由本协议或与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何诉讼引起,无论是现在存在的还是以后产生的,以及 无论是合同、侵权行为、股权还是其他形式。本协议的每一方(A)证明,任何其他方的代表均未明确或以其他方式表示,在发生任何行动时,该另一方不会寻求强制执行前述豁免,并(B)确认第(Br)条第13.5款中的相互放弃和证明 是引诱IT和本协议的其他各方签订本协议的原因之一。每一方都承认,双方在签署本弃权时已由各自选定的独立法律顾问代表 ,并且该缔约方已与法律顾问讨论了本弃权的法律后果和意义。双方进一步确认各自已阅读并理解本豁免的含义,并在知情、自愿、不受胁迫且仅在与法律顾问一起考虑本豁免的后果后才批准本豁免。
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13.6具体表现。每一方承认每一方完成交易的权利是独一无二的,承认 并确认如果任何一方违反本协议,金钱损害可能是不够的,非违约方 可能没有足够的法律补救措施,并同意如果适用方未按照其特定条款履行本协议的任何条款或以其他方式违反,可能会发生不可弥补的损害 。因此,每一方均有权寻求禁制令、限制令或其他公平补救措施,以防止或补救任何违反本协议的行为,并在每种情况下寻求具体执行本协议的条款和规定,而无需提交任何保函或其他担保,或证明金钱损害赔偿是不够的,这是该方根据本协议在法律或衡平法上可能有权享有的任何其他权利或补救之外的权利或补救。每一方同意,其不会基于另一方在法律上有足够的补救措施或在任何法律或衡平法上不是适当的补救措施的基础上反对授予强制令、具体履约或其他衡平法救济。
13.7可分割性。如果本协议中的任何条款在一个司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行,则仅在使其有效、合法和可执行所必需的范围内,才应就所涉司法管辖区修改或删除该条款。本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害,也不会因此而影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性。 在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后,双方将用 替代任何无效的条款或其他条款。非法或不可执行的规定在可能有效的情况下,执行此类无效、非法或不可执行的规定的意图和目的的适当和公平的规定。
13.8修正案。只有签署由JWAC、Pubco、 公司、卖方代表和总共持有50%(50%)以上比例股份的卖方签署的书面文件,才能修改、补充或修改本协议;但未经卖方事先书面同意,任何修改、补充或修改不得以对其他卖方造成重大和不成比例的不利的方式影响卖方。
13.9豁免。JWAC、PUBCO和本公司每一方代表其自身及其关联公司,以及代表其代表的每一卖方均可行使其 全权裁量权:(I)延长任何其他非关联方履行义务或其他行为的时间,(Ii) 放弃该其他非关联方或依据本协议交付的任何文件中的陈述和担保的任何不准确之处,以及(Iii)该其他非关联方放弃遵守本文中包含的任何约定或条件。任何此类延期或放弃仅在一方或受其约束的一方签署的书面文书中规定时才有效。 尽管有上述规定,一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利不应视为放弃该权利, 任何单独或部分行使本协议项下的任何其他权利或进一步行使本协议项下的任何其他权利也不构成放弃。尽管有上述规定,任何对卖方代表条款的放弃也应事先征得卖方代表的书面同意。
13.10整个协议。本协议和本协议所指的文件或文书,包括本协议所附的任何证物、附件和附表 ,这些证物、附件和附表以引用方式并入本协议,连同附属文件,体现了本协议双方关于本协议所含标的事项的完整协议和谅解。除此处明确规定或提及的或此处提及的文件或文书外,不存在任何限制、 承诺、陈述、保证、契诺或承诺,这些限制、承诺、陈述、保证、契诺或承诺将共同取代所有先前的协议以及各方之间关于本协议所含标的的谅解。
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13.11解释。本协议中包含的目录以及条款和章节标题仅供参考,不得以任何方式影响本协议的含义或解释。在本协议中,除非上下文另有要求:(A)本协议中使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式,单数形式的词语,包括任何定义的术语,应包括复数形式,反之亦然;(B)提及任何人时,包括该人的继承人和受让人,但如果适用,只有在该继承人和受让人得到本协议允许的情况下,且提及具有特定身份的人时,不包括该人的任何其他身份;(C)本协议或任何附属文件中使用且未以其他方式定义的任何会计术语具有根据适用人员所使用的会计原则根据公认会计原则赋予该术语的含义,但与任何目标公司有关的任何会计术语应根据会计原则进行解释; (D)“包括”(以及具有相关含义的“包括”)是指包括但不限于在该术语之前或之后的任何 描述的一般性,在每种情况下应被视为后跟“无限制”一词; (E)本协定中的“在此”、“在此”和“在此”以及其他类似含义的词语在每种情况下均应被视为指整个本协定,而不是指本协定的任何特定部分或其他部分; (F)在本协定中使用的“如果”和其他类似含义的词语在每种情况下均应被视为后跟短语 “且仅当”;(G)术语“或”指“和/或”;(H)“日”一词系指公历日 ,除非有明确规定的营业日;。(I)凡提及“普通课程”或“普通业务课程”一词,在每种情况下均应视为后跟“符合以往惯例”字样;(J)本文所界定或提及的任何协议、文书、保险单、法律或命令,或本文所指的任何协议或文书所指的协议、文书、保险单、法律或命令,指不时修订、修改或补充的协议、文书、保险单、法律或命令,包括(就协议或文书而言)以放弃或同意的方式,以及(就法规、法规、规则或命令而言)通过一系列可比的 后续法规、条例、规则或命令,以及对其所有附件和并入其内的文书的提法;(K) 除另有说明外,本协定中凡提及“节”、“条款”、“附表”、“附件”和“附件”一词,均指本协定的节、条款、附表、附件和展品; 和(L)术语“美元”或“$”指美元。本协议中对个人董事的任何提及应包括此人管理机构的任何成员,而本协议中对此人高级管理人员的任何提及应包括为此人担任基本相似职位的任何人。本协议或任何附属文件中对个人股东或股东的任何提及应包括该个人股权的任何适用所有者,无论 形式如何。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。因此,如果出现歧义或意图或解释问题,应将本协议视为由本协议双方共同起草,不得因本协议任何条款的作者而产生偏袒或不利于任何一方的推定或举证责任。 如果本公司陈述并保证由本公司提供、交付、提供或提供任何合同、文件、证书或文书,以使该合同、文件、证书或文书被视为已给予、交付、交付、提供并提供给JWAC或其代表的合同、文件、证书或文书 应已张贴在代表公司维护的电子数据站点上,以供JWAC及其代表 和JWAC及其代表访问包含此类信息的电子文件夹,或者此类信息或文件已提供或以其他方式当面或通过电子邮件提供给JWAC、其附属公司或其任何代表。
13.12个对应方。本协议可一式多份签署,每份副本应视为正本,所有副本加在一起应仅为一份文书。副本可通过传真、电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名,例如www.docusign.com)或其他传输方式交付,如此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付,并且在任何目的下都是有效的。
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13.13无追索权。尽管本协议中可能有任何明示或暗示,双方承认并同意, 不得根据本协议或任何附属文件向不是本协议当事方的任何人或该附属文件追索 或该附属文件,包括任何过去、现在或将来的董事、高级管理人员、代理、员工、 股权持有人或其他代表或不是当事方的任何附属公司、继任者或受让人(统称为无追索权 方“),无论是通过强制执行任何评估,或通过任何法律或衡平法程序,或通过任何法规、法规或其他适用法律,明确同意并承认,任何无追索权方不会因本 协议下的任何义务或责任或该附属文件下的任何人在任何附属文件下的任何义务或责任而承担任何责任,或因该等义务或责任或其产生的任何索赔而承担任何责任。
13.14法律代表。认识到EGS和金诚通达律师事务所(“JTN“)成交前是否 担任卖方、卖方代表、其各自的关联公司、Pubco、合并子公司和目标公司的法律顾问 ,成交后EGS和/或JTN可担任卖方、卖方代表及其各自的关联公司的法律顾问,JWAC、Pubco和公司(代表自己和代表每个目标公司)特此放弃,并且 同意促使其关联公司放弃与代表卖方的EGS和/或JTN有关的任何冲突,卖方代表和/或其附属公司在交易结束后可能与JWAC、任何目标公司或任何交易或任何附属文件有关,包括因本协议引起或与本协议相关的任何争议。在本协议所述交易的准备、规划、谈判、记录和完成过程中,任何卖方、卖方代表、其各自的关联公司或任何目标公司与EGS和/或JTN之间涉及律师-客户保密的所有通信 应被视为仅属于卖方和卖方代表的律师-客户保密。因此,如果交易已完成,则目标公司无权访问任何此类通信或EGS或JTN与该合约有关的文件。在不限制前述一般性的情况下,在交易结束时和之后,(I)卖方和卖方 代表应是与此类约定有关的律师-客户特权的唯一持有人,且目标公司均不是此类约定的持有人,(Ii)关于此类约定的EGS或JTN文件构成客户的财产, 只有卖方和卖方代表(而不是目标公司)拥有该等财产权,(Iii)EGS和JTN不应因EGS或JTN与任何目标公司之间的任何代理-客户关系或其他原因而 向任何目标公司披露或披露任何此类代理-客户通信或文件。尽管如上所述,如果交易结束后JWAC、目标公司或其任何关联公司与第三方(一方或其任何关联公司除外)之间发生纠纷,目标公司可主张律师-委托人特权,以防止EGS或JTN向该第三方披露保密的 律师与客户之间的通信。
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13.15卖方代表。
(A) 每名溢价参与者代表其本身及其继承人和受让人,在此不可撤销地组成并任命穆宏伟, 以卖方代表的身份,作为每个该等人士的代理人、事实代理人和代表,具有全面的替代权力 ,以在交易结束后和结束后代表该人行事, 与:(I)控制和作出关于根据第2.3节授予或交出溢价股份的任何决定; (Ii)根据托管协议代表此人行事;(Iii)代表此人放弃第 2.3节或托管协议(“卖方代表条款“)(前提是,如果在卖方代表的合理判断中,任何此类诉讼对获利参与人的权利和义务具有重大意义,则将对所有获利参与人采取同样的方式,除非每个获利参与人另有协议,该参与人受到潜在实质性和不利性质的任何不同待遇);(Iv)代表该人签署与任何卖方代表条款下产生的任何争议或补救措施有关的任何豁免或其他文件;(V)聘请并获得法律顾问、会计师和其他专业顾问的意见,作为卖方代表,在其合理的酌情决定权下, 认为履行其作为卖方代表的职责是必要或可取的,并依赖他们的意见和法律顾问;(Vi)产生和支付合理的自付费用和开支,包括因本协议拟进行的交易而产生的经纪人、律师和会计师的费用,以及任何其他可分配或以任何方式与该交易或任何赔偿索赔有关的合理费用和开支,无论是在交易完成之前或之后发生的;(Vii)收取本协议项下向溢价参与者提供的全部或任何部分对价,并将其分配给溢价参与者;及(Viii)以其他方式执行任何卖方代表条款下任何此等人士的权利和义务。卖方代表的所有决定和行动,包括卖方代表与Pubco之间的任何协议,应对每一位获利参与者及其各自的继承人和受让人具有约束力,他们或任何其他方均无权反对、异议、抗议或以其他方式提出异议。本第13.15条的规定是不可撤销的,并附带利息。卖方代表特此接受其作为本协议项下卖方代表的任命和授权。
(B) 任何其他人,包括Pubco、JWAC和公司,均可根据任何卖方代表条款,在不经询问的情况下,最终和绝对地依赖卖方代表的任何行为作为获利参与者的行为。PUBCO、JWAC和公司有权最终依赖卖方代表的指示和决定:(I)卖方代表提供的任何付款指示或(Ii)卖方代表根据本协议要求或允许采取的任何其他行动, 任何溢价参与者不得对PUBCO、JWAC或公司有任何诉讼理由。PUBCO、JWAC和公司不会因卖方代表向卖方代表或在卖方代表的指示下向卖方代表支付款项或在卖方代表的指示下在获利参与者之间进行任何分配或分配而对任何获利参与者承担任何责任。
(C) 卖方代表在没有故意不当行为或严重疏忽的情况下,以卖方代表的身份,根据任何卖方代表条款作出或不作出的任何行为,不承担责任,而根据 律师的建议而作出或不作出的任何行为,应为该诚信的确凿证据。本公司应(在交易结束后,PUBCO和本公司应共同和各自)赔偿、辩护并使卖方代表免受任何损失、损害、责任、缺陷、诉讼、判决、利息、奖励、处罚、罚款、成本或开支,包括合理的律师费,而卖方代表(以卖方代表的身份)在没有严重疏忽、恶意或故意不当行为的情况下,以及因接受或管理卖方代表的职责而产生或与之相关的任何损失、损害、责任、缺陷、诉讼、判决、利息、奖励、罚金、罚款、费用或开支。包括卖方代表聘请的任何法律顾问的合理自付费用和开支。 在任何情况下,卖方代表在本合同项下或与本合同有关的情况下,不对任何间接的、惩罚性的、特殊的或后果性的损害负责。卖方代表在信赖其善意相信真实的任何书面通知、索要、证书或文件(包括其传真件或复印件)时应受到充分保护,任何人均不因以上述方式信赖卖方代表而承担任何责任。在履行本协议项下的权利和义务时,卖方代表有权随时选择并聘用律师、会计师、投资银行家、顾问、顾问和文书人员以及卖方代表认为必要或适当的其他专业和专家协助、保存记录和产生其他自付费用,费用和费用由Pubco和公司承担。根据本条款第13.15条授予卖方代表的所有赔偿、豁免、免除和权力应在交易结束后继续存在并无限期继续。
A-79 |
(D) 如果卖方代表死亡、残废、解散、辞职或因其他原因不能或不愿履行其作为收益参与者的代表和代理人的责任,则收益参与者应在此类死亡、残疾、解散、辞职或其他事件后十(10)天内任命一名继任卖方代表(通过投票或持有总计超过50%(50%)收益百分比的收益参与者的书面同意),并在此后立即(但无论如何在任命后两个工作日内)通知Pubco,本公司及JWAC以书面通知该继承人的身分。就本协议而言,任何如此任命的继任者应成为“卖方代表”。
第十四条
定义
14.1某些定义。就本协议而言,下列大写术语具有以下含义:
“会计 原则“指根据公认会计原则,于其所指的财务报表日期生效,或如 并无该等财务报表,则于截止日期,采用及应用目标公司在编制最新经审计公司财务报表时所采用及应用的相同会计原则、实务、程序、政策及方法(包括一致的分类、判断、选择、纳入、剔除及估值及估计方法) 。
“行动“ 指任何政府当局发出或提交的任何关于不遵守规定或违反规定的通知,或任何索赔、要求、指控、行动、诉讼、诉讼、审计、投诉、仲裁、 政府查询、听证、法律程序或调查。
“附属公司“就任何人而言, 是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。为免生疑问,在交易结束前,保荐人应被视为JWAC的关联公司。
“辅助文档 “指作为本协议附件的每一份协议、文书或文件,包括禁售协议、竞业禁止协议、经修订的Pubco宪章、经修订和重新签署的注册权协议、支持协议以及本协议任何一方将根据本协议签署或交付的其他协议、证书和文书。
“福利 计划“任何人指任何和所有递延薪酬、高管薪酬、激励性薪酬、股权购买或其他基于股权的薪酬计划、就业或个人咨询、遣散费或解雇工资、假期、假期或其他奖金计划或实践、住院或其他医疗、生活或其他福利保险、补充失业救济金、利润分享、养老金或退休计划、计划、协议、承诺或安排,以及相互之间的员工福利计划、计划、协议或安排,包括按ERISA第3(3)条定义的每个”员工福利计划“。为某人的任何雇员或被解雇的雇员的利益而维持 或由该人出资或规定由该人出资的, 或该人对其负有任何责任的。
“营业日 天“指星期六、星期日或法定假日以外的任何一天,除星期六、星期日或法定假日外,中国纽约、纽约或北京的商业银行机构获准关门营业,但不包括因”待在家里“、”原地避难“、 ”非必要雇员“或任何其他类似命令或限制或关闭任何政府当局指示的任何实体分行地点,只要纽约、纽约和北京的商业银行机构的电子资金转账系统,包括电汇系统,中国一般在这一天开放给客户使用。
A-80 |
“开曼群岛 法案“指经修订的《开曼群岛公司法》。
“代码“ 指经修订的1986年《国内税法》及其任何经修订的后续法规。对《守则》某一具体章节的引用应包括该章节以及根据该章节颁布的任何有效的国库条例。
“公司 和卖方基本陈述指6.1节(组织和地位)、6.2节(授权;有约束力的协议)、6.3节(资本化)、6.4节(子公司)、6.26节(查找人和经纪人)、7.1节(组织和地位)、7.2节(授权和有约束力的协议)、7.3节(所有权)和7.8节(查找人和经纪人)中包含的陈述和保证。
“公司 机密信息“指与本协议或本协议拟进行的交易有关而提供的有关公司实体、目标公司或卖方或其各自代表的所有机密或专有文件和信息。然而,公司机密信息不应包括: (I)在JWAC或其代表披露时已普遍公开且未违反本协议披露的任何信息,或(Ii)在任何公司实体披露时,卖方或其各自代表向JWAC 或其代表披露时,该接收方事先已知晓的任何信息,且未违反法律或接收该公司机密信息的 人员的任何保密义务。
“公司 可转换证券“指认购或购买本公司任何股本 股份或可转换为或可交换的证券的任何其他期权、认股权证或权利,或以其他方式赋予持有人任何权利收购本公司任何股本的任何权利。
“公司 组织文档“指本公司的公司章程及组织章程大纲。
“公司 证券“指本公司股份及本公司可转换证券。
“公司 股票”指本公司的普通股。
“同意书“ 指任何政府当局或任何其他人的任何同意、批准、放弃、授权或许可,或向任何政府当局或任何其他人发出的通知或向其申报或提交的任何文件。
“合同“ 指所有具有约束力的合同、协议、安排、债券、票据、契据、抵押、债务工具、采购订单、许可证 (以及与知识产权有关的所有其他具有约束力的合同、协议或具有约束力的安排)、特许经营权、租赁和其他 文书或任何种类的书面或口头义务(包括对其的任何修订和其他修改)。
“控制“任何人的 是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致该人的管理层和政策的权力 ,无论是通过拥有有表决权的证券、合同还是其他方式。“受控”、“受控”和“处于共同受控状态”都有相关含义。在不限制前述规定的原则下,任何人(“受控人员 “)应被视为由(A)任何其他人控制:(I)按照《交易所法》第13d-3条的含义,实益拥有证券,使该人有权投50%(50%)或以上的票以选举董事,或有权获得受控人50%(50%)或以上的利润、亏损或分配;或(Ii)有权分配或接受受控人50%(50%)或以上的利润、亏损或分配;或(B)受控人士的高级人员、董事、普通合伙人、合伙人(有限责任合伙人除外)、经理、 或成员(并非上文(A)段所述并无管理权限的成员)。
A-81 |
“版权“ 是指任何原创作品、蒙版作品及其所有版权,包括所有续展和延期、版权注册、注册和续展申请,以及未注册的版权。
“新冠肺炎“ 指SARS-CoV-2或新冠肺炎,及其任何演变或任何其他相关或相关的流行病、大流行或疾病爆发。
“新冠肺炎倡议指任何政府当局(包括疾病控制中心和世界卫生组织)在每个案件中与新冠肺炎、包括冠状病毒援助、救济和经济安全法(CARE)或其任何变化有关的任何检疫、“就位避难所”、“呆在家里”、 劳动力裁减、社会隔离、关闭、关闭、扣押或任何其他法律、指令、指南或建议。
“CVR“ 指一项或有价值权(未必有证书或其他文书证明),代表 CVR持有人有权根据CVR协议的条款及条件,在溢价参与者根据第2.3节交出任何溢价股份(或其收益)的情况下,从Pubco收取CVR财产的按比例部分。
“CVR 协议“指JWAC和本公司合理接受的形式和实质的或有价值权利协议, 在交易结束前由Pubco和CVR权利代理之间签订或与之相关的协议。
“CVR 权限代理“指以CVR协议项下权利代理的身份的美国股票转让信托有限责任公司,或本公司与江苏华润于成交前委任的该等其他权利代理,或根据CVR协议的条款规定的任何继承权或替代权利代理。
“收益“ 指在溢价股份于有关日期尚未归属或交出期间,向溢价股份支付或以其他方式应计的任何股息或分派或其他收入。
“环境法 “指在生效日期当日或之前生效的任何法律,涉及(A)保护人类健康和安全(在与接触危险材料有关的范围内),(B)保护、保全或恢复环境和自然资源(包括空气、水蒸气、地表水、地下水、饮用水供应、地表水、地下土地、动植物或任何其他自然资源),或(C)接触或使用、储存、回收、处理、生成、运输、加工、搬运、贴标签、生产、危险物质的释放或处置。
“环境责任 “对任何人而言,指因任何其他人的任何索赔或要求或因任何违反环境法的行为而产生的所有责任、义务、责任、补救行动、行动、命令、损失、损害、成本和开支(包括所有合理的费用、律师、专家和顾问的支出以及调查和可行性研究的费用)、罚款、处罚、制裁和利息,无论是基于合同、侵权行为、默示或明示保证、严格责任、刑事或民事法规,根据或根据任何环境法、环境许可证、命令或与任何政府当局或其他 人员签订的合同而产生的与任何环境、健康或安全状况、违反环境法或释放或威胁释放有害物质有关的行为。
A-82 |
“ERISA“ 指经修订的《1974年美国雇员退休收入保障法》。
“事件“ 指任何事件、事实状态、发展、变化、情况、发生或影响。
“交易所 法案“指经修订的1934年美国证券交易法。
“国外 计划“指本公司或其任何一家或多家子公司在美国境外设立或维持的任何计划、基金(包括任何退休金)或其他类似计划或安排 主要为本公司或居住在美国境外的此类附属公司的雇员的利益而设立或维持的任何计划、基金或其他类似计划或安排,而该计划、基金或其他类似计划或安排提供退休收入、因预期退休或终止雇佣关系而须支付的收入延期,以及 不受ERISA或守则约束的计划或安排。
“方正 注册权协议“指JWAC、保荐人和其中指定的其他”持有人“签订的、日期为2021年12月6日的注册权协议。
“欺诈索赔 “指基于与本协议或本协议预期交易有关的实际和故意欺诈的任何索赔 。
“公认会计原则“ 是指美利坚合众国现行的公认会计原则。
“政府当局 “指任何联邦、州、地方、外国或其他政府、准政府或行政机构、机构、部门或机构或任何法院、法庭、行政听证机构、仲裁小组、委员会或其他类似的解决争议的小组或机构。
“危险材料 “指根据任何环境法被定义、列入或指定为”危险物质“、”污染物“、”污染物“、”危险废物“、”受管制物质“、”危险化学品“或”有毒化学品“(或任何类似术语)的任何废物、气体、液体或其他物质或材料,或根据任何环境法受管制的任何其他物质,或可能导致根据任何环境法施加责任或责任的任何废物、气体、液体或其他物质或材料,包括石油及其副产品、石棉、多氯联苯、氡、霉菌和尿素甲醛绝缘材料。
“负债“任何人的 在不重复的情况下,指(A)该人因借款而欠下的所有债务(包括未偿还本金和应计但未付的利息),(B)财产或服务的递延购买价格的所有债务(在正常业务过程中产生的贸易应付款除外),(C)该人由票据、债券、债权证、信贷协议或类似文书证明的任何其他债务,(D)根据《公认会计原则》应被归类为资本租赁的该人的所有租赁义务(适用于该人);。(E)在每种情况下,该人对任何额度或信用证、银行承兑汇票、担保或类似信用交易中的任何债务人偿还债务的所有义务;(F)该人就签发或产生的承兑汇票而承担的所有义务;(G)所有利率和货币互换、上限、项圈和类似的协议或套期保值工具,根据这些协议或套期保值手段,该人有义务定期或在发生意外情况时付款,(H)该人的任何财产上由留置权担保的所有义务,(I)任何保费, 预付费或其他罚金,费用,(I)上述(A)至(I)款所述任何其他人由该人直接或间接担保的、或该人已(或有或有)同意购买或以其他方式收购或以其他方式保证债权人不受损失的所有债务。
A-83 |
“独立的 专家“应指由Pubco和卖方代表任命的双方均可接受的独立会计师事务所(即在前两(2)年中与任何一方没有实质性业务关系),该会计师事务所的任命将不迟于独立专家通知日期后十(10)天作出;但如果独立专家不接受其任命,PUBCO和卖方代表均不能在独立专家通知日期后二十(20)天内就独立专家达成一致,PUBCO或卖方代表可以书面通知另一方,要求由美国仲裁协会纽约市地区办事处按照其程序选出独立专家。双方同意,独立专家将被视为独立专家,即使缔约方或其附属机构今后可指定独立专家解决第2.3(E)节所述类型的争端。
“独立的 专家通知日期“指Pubco或卖方代表根据第(Br)2.3(E)(I)或2.3(E)(Ii)条收到另一方将此类争议提交独立专家的书面通知的日期。
“内部人员 信函协议“是指JWAC、其高级管理人员和董事、保荐人和i-Bankers之间于2021年12月6日达成的某些书面协议。
“知识产权 “指存在于世界各地任何司法管辖区的以下所有内容:专利、商标、版权、商业秘密、软件知识产权和其他知识产权。
“介入的 事件“指(A)对公司实体的业务、资产、运营或前景构成重大不利的任何事件, 作为一个整体,以及(B)与备选方案或任何收购交易无关的任何事件;但是,任何由任何国家的金融、银行、资本或证券市场状况引起或与之相关的 事件,包括 任何国家的利率和货币汇率的变化、总体经济的变化、流行病、流行病或疾病爆发(包括新冠肺炎或任何新冠肺炎措施)引起的或与之相关的影响,或为确定干预事件是否已经发生而需要任何政府当局批准或批准的时间 ,均不包括在内。
“投资 公司法“指经修订的1940年美国投资公司法。
“首次公开募股(IPO)“ 指JWAC单位根据招股章程首次公开发售。
“IPO 招股说明书指江淮汽车的最终招股说明书,日期为2021年12月6日,并于2021年12月8日提交给美国证券交易委员会(档案号333-260667和261513)。
“工作 法案“是指2012年启动我们的企业创业法案。
“江淮汽车 董事会“指JWAC的董事会。
A-84 |
“JWAC 更改建议“应指对JWAC建议书的任何扣留、撤回、限定、修改或修改。
“JWAC 宪章“指经修订并根据《香港政府合同法》生效的经修订及重订的江苏华侨公司注册证书; 规定,此处提及合并生效后一段期间的江苏华侨公司章程,包括尚存公司的公司注册证书。
“江淮汽车 A类普通股指长江基建的A类普通股,每股票面价值0.0001美元。
“江淮汽车 B类普通股指长江基建的B类普通股,每股票面价值0.0001美元。
“江淮汽车 普通股“是指JWAC A类普通股和JWAC B类普通股。
“JWAC 机密信息“指与JWAC或其任何代表有关的所有机密或专有文件和信息;然而,JWAC保密信息不应包括:(I)本公司实体、任何卖方或其各自代表披露时已普遍公开且未违反本协议披露的任何信息,或(Ii)本公司实体、任何卖方或其各自代表在披露JWAC保密信息时已知晓的任何信息,且不违反法律 或接收该等JWAC保密信息人员的任何保密义务。为免生疑问,自交易结束起及结束后,JWAC机密信息将包括目标公司的机密或专有信息。
“JWAC 基本表示法指4.1节(组织和地位)、4.2节(授权;有约束力的协议)、4.5节(资本化)和4.16节(查找人和经纪人)中包含的陈述和保证。
“江淮汽车 优先股指江淮汽车的优先股,每股票面价值0.0001美元。
“江淮汽车 私募股权“指作为JWAC私人单位或JWAC营运资金单位的一部分包括的任何JWAC A类普通股。
“JWAC 私人单位“指江淮汽车在私募交易中同时发行的单位,该IPO由一(1)股江淮汽车A类普通股和一(1)股江淮汽车权利组成。
“JWAC 公共单位“指首次公开招股发行的单位(包括江淮汽车承销商取得的超额配售单位),包括一(1)股江淮汽车A类普通股股份及一(1)股江淮汽车权利。
“JWAC 权利“是指作为每个JWAC单位的一部分而包括的一项权利,该权利使其持有人有权获得八分之一(1/8这是) JWAC完成其业务合并后,持有JWAC普通股。
“江淮证券 证券“指JWAC单位、JWAC普通股、JWAC优先股、JWAC认股权证和JWAC权利,统称为。
A-85 |
“江淮汽车 台“指JWAC公共单位、JWAC私人单位和JWAC营运资金单位。
“JWAC 认股权证“指于首次公开招股完成时向江淮汽车的承销商发行的认股权证,使其持有人有权按每股12.00美元的收购价购买一(1)股江苏江淮汽车A类普通股。
“JWAC 营运资金单位“指由保荐人或本公司某些高级职员或董事的保荐人或联营公司借给江苏华侨银行的营运资金贷款可兑换的单位。
“知识“对于(I)本公司而言, 是指(I)穆宏伟、刘胜旺或王新建经过合理查询后的实际知情情况,或(Ii)任何其他方,(A)如果是实体,其董事和高管经过合理查询后的实际知情情况,或(B) 如果是自然人,则是该方经过合理查询后的实际知情情况。
“法律“ 指任何联邦、州、地方、市政、外国或其他法律、法规、立法、普通法原则、条例、法典、法令、法令、公告、条约、公约、规则、条例、指令、要求、令状、强制令、和解、命令或同意,即 由或在任何政府当局的授权下发布、制定、通过、批准、颁布、制定、实施或以其他方式生效。
“负债“ 是指任何及所有负债、负债或任何性质的债务(不论是绝对的、应计的、或有的,不论是已知或未知的、直接的或间接的、到期的或未到期的、到期或将到期的,以及是否需要根据公认会计准则或其他适用的会计准则在资产负债表上记录或反映),包括应缴税款或应缴税款。
“留置权“ 指任何抵押、质押、担保权益、附加权、优先购买权、选择权、代理权、表决权信托、产权负担、留置权或任何种类的押记(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或租赁)、限制(对 投票、出售、转让、处置)、任何有利于他人的从属安排,或根据《统一商法典》或任何类似法律以债务人身份提交 财务报表的任何备案或协议。
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“材料 不良影响“就任何指明的人而言,指对(A)该人及其附属公司的业务、资产、负债、经营结果或状况(财务或其他方面)整体而言,已对或可合理预期对(A)该人及其附属公司的业务、资产、负债、经营结果或状况(财务或其他方面)产生重大不利影响的任何事实、事件、发生、改变或影响,或(B)该人或其任何附属公司及时完成交易的能力;但是,任何直接或间接归因于、引起、与以下各项相关或由此产生的 事实、事件、事件、发生、变化或影响(单独或与任何其他事实、事件、事件、变化或影响合并时),在确定是否存在或可能存在以下情况时,不得被视为、构成或考虑在内,将会或可能已经发生重大不利影响: (I)该人或其任何子公司开展业务的国家或地区的金融或证券市场的一般变化或一般经济或政治状况;(Ii)一般影响该人士或其任何附属公司主要经营行业的改变、条件或影响;(Iii)适用法律(包括新冠肺炎措施)或公认会计原则的改变或 适用于该人士及其附属公司主要经营行业的其他适用会计原则或强制性规定改变;(Iv)天灾、流行病、恐怖主义、战争(不论是否宣布)、自然灾害或大流行(包括新冠肺炎)所造成的情况;(V)该人士及其附属公司本身未能 满足任何期间的任何内部或公布的任何财务表现的预算、预测、预测或预测(但在决定是否已发生重大不利影响或合理地预期会出现重大不利影响时,可考虑该等失败的根本原因)及(Vi)就JWAC而言,赎回的完成及效果 ;(Vii)本协议或本协议预期的交易的公告或存在、明确遵守或履行 ;(Viii)本协议或附属文件或适用法律未另行要求的、应JWAC明确书面要求并根据此类指示采取的任何行动;或(Ix)适用法律生效日期后的任何变更,不包括GAAP或任何其他会计原则(或对其的权威解释);此外, 然而,在确定是否已经发生或可能发生重大不利影响时,应考虑紧接在第(I)、(Ii)、(Iv)和(Ix)款中提到的任何事件、事件、事实、条件或变化 如果该事件、发生、事实、条件或变化对该人或其任何子公司造成与该人或其任何子公司主要开展业务的行业中的其他参与者相比不成比例的影响的程度。尽管有 上述规定,就江淮汽车而言,赎回或未能取得所需股东批准的金额不应 被视为对江淮汽车或对江淮汽车造成重大不利影响。
“合并 股份“指根据第一条规定的合并结束而发行或将发行的Pubco普通股和Pubco优先股。
“合并 子普通股指合并子公司的普通股,每股票面价值0.0001美元。
“纳斯达克“ 指的是纳斯达克资本市场。
“订单“ 指任何政府当局或在其授权下作出或已经作出的任何命令、法令、裁决、判决、禁令、令状、裁定、有约束力的决定、裁决、司法裁决或其他行动 。
“组织文档 “就任何人而言,指其公司注册证书和章程、组织章程、组织章程或类似的组织文件,在每种情况下均经修订。
“专利“ 指任何专利和专利申请(包括任何分部、临时条款、续期、部分续期、替代、 或其补发)。
“PCAOB“ 指美国上市公司会计监督委员会(或其任何后继机构)。
“许可证“ 指所有联邦、州、地方或外国或其他第三方许可、授予、地役权、同意、批准、授权、豁免、许可证、特许经营权、特许权、批准书、许可、许可、确认、背书、豁免、认证、指定、任何政府当局或任何其他人的评级、注册、资格或命令。
A-87 |
“允许 留置权“指(A)技工、物料工、承运人、修理工及其他在正常业务过程中产生或产生的类似法定留置权,(B)课税或评税及类似的政府收费或征费的留置权, 该等留置权是(I)非拖欠的,或(Ii)经善意和适当的诉讼程序提出的,且已为此设立足够的准备金,(C)对不动产(包括地役权、契诺、条件、 通行权和类似限制)不禁止或实质性干扰目标公司为其业务运营而使用或占用此类不动产的 ;(D)因法律的实施而施加的或在正常业务过程中产生的其他留置权 未到期和应付的金额,或总体上不会对受其影响的财产的价值产生重大不利影响或对其使用产生重大不利影响的其他留置权;(E)在正常业务过程中产生的与社会保障有关的留置权或存款,(F)对根据跟单信用证产生的运输货物的留置权,在每一种情况下都是在正常业务过程中产生的,包括有利于承运人、仓库管理员、机械师和材料工人的法定留置权,以确保对劳动力、材料或用品的索赔,(G)在正常业务过程中的知识产权许可证,(H)与工人赔偿金、失业保险或法律规定的类似方案有关的保证金或担保 ;或(I)根据本协议或任何附属文件产生的留置权。
“人“ 是指个人、公司、合伙(包括普通合伙、有限合伙或有限责任合伙)、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织,包括政府、国内或国外或其政治分支,或其机构或机构。
“个人 财产“指任何机器、设备、工具、车辆、家具、租赁装修、办公设备、厂房、部件和其他有形的个人财产。
“Pubco 宪章“指根据开曼法修订并有效的Pubco的组织章程大纲和章程细则。
“Pubco 财务“指Pubco和Merge Sub合并后的财务报表。
“PUBCO 普通股“指Pubco的普通股,每股面值0.0001美元,连同收盘后的任何后续证券 ,
“Pubco 优先股“指Pubco的优先股,每股面值0.0001美元,与在合并中交换的江淮汽车优先股(如有)具有相同的权利和优先股 。
“公共证券 证券“指Pubco普通股、Pubco优先股和Pubco认股权证,合计。
“Pubco 保证书“指一份完整的认股权证,使其持有人有权按每股12.00美元的收购价 购买一(1)股Pubco普通股,其条款与在合并中交换的JWAC认股权证的股份大致相同。
“赎回 价格“指相当于JWAC A类普通股每股股份(或合并后的Pubco普通股)根据赎回(按股票拆分、股份股息、合并、资本重组等在收盘后进行公平调整)而赎回或转换的价格的金额。
“参照 时间“指公司于结算日的营业结束(但不使交易生效,包括 JWAC在结算日发生的任何付款,但视结算日完成而定的任何债务或其他负债视为当前到期且截至参考时间的无意外欠款)。
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“发布“ 指向环境中的任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉积、处置、排放、扩散或淋滤。
“补救措施 “指环境法要求采取的所有行动,以(I)清理、移除、处理或以任何其他方式处理任何有害物质的释放,(Ii)防止任何危险物质的释放,使其不危及或威胁公共健康或福利或环境,(Iii)进行补救前的研究和调查或补救后的监测和护理,或 (Iv)纠正不遵守环境法的情况。
“代表“对任何人来说, 是指该人的关联公司以及该人或其关联公司的经理、董事、高级职员、雇员、顾问、顾问(包括财务顾问、律师和会计师)、代理人和其他法律代表。
“需要 股东批准“指JWAC已发行及已发行股份的持有人根据JWAC的组织文件批准股东批准事项。
“权利 协议“指JWAC和American Stock Transfer& Trust Company,LLC之间于2021年12月6日签署的权利协议。
“人民币 汇率调整“指等于(I)美元对人民币汇率的分数,使用 计算PUBCO在适用盈利年度向美国证券交易委员会提交的综合审计财务报表的总收入除以(Ii)千分之六和十分之五(6.5)。
“美国证券交易委员会“ 指美国证券交易委员会(或任何后续政府机构)。
“证券法 “指经修订的1933年美国证券法。
“软件“ 指任何计算机软件程序,包括所有源代码和目标代码。
“SOX“ 指经修订的美国2002年萨班斯-奥克斯利法案。
“赞助商“ 指特拉华州有限责任公司Jupiter Wellness赞助商有限责任公司。
“子公司“ 就任何人而言,指任何公司、合伙企业、协会或其他商业实体,而该公司、合伙企业、协会或其他商业实体(I)如果是一家公司, 有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人选举中投票的总股本的过半数投票权,当时直接或间接由该人或该人的一家或多家其他附属公司或其组合拥有或控制的,或(Ii)如果是合伙企业、协会或其他商业实体, 合伙企业或其其他类似所有权权益的大部分当时由任何个人或其一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有或控制。就本文而言,如果一个或多个人将被分配 合伙企业、协会或其他业务实体的多数股权,或将成为或控制该合伙企业、协会或其他业务实体的管理董事、管理 成员、普通合伙人或其他管理人员,则该个人将被视为在该合伙企业、协会或其他业务实体中拥有多数股权。个人的子公司 还将包括根据适用的会计规则与该个人合并的任何可变利益实体。
A-89 |
“目标 公司“指本公司及其各直接和间接附属公司。
“退税 “指任何申报、声明、报告、退款要求、资料申报或其他文件(包括任何相关或支持性的附表、报表或资料),以及与任何税款的厘定、评估或征收或与任何税务有关的任何法律或行政要求的执行而提交或要求提交的任何文件。
“税费“ 指(A)所有直接或间接的联邦、州、地方、外国和其他净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、增值、从价、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、扣留、工资、就业、社会保障和 与支付雇员补偿、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、财产、意外之利、替代最低、估计、关税、关税或其他任何税种、费用、评税或收费有关的所有款项,(B)支付第(A)款所述款项的任何责任,不论其是否因在任何期间或因法律的实施而成为附属团体、综合团体、合并团体或单一团体的成员,以及(C)支付第(A)或(B)款所述款项的任何责任,作为与任何其他人士达成的任何分税、税务团体、税务赔偿或分税协议或任何其他明示或默示的赔偿协议的结果。
“交易 秘密“指任何商业秘密、机密商业信息、概念、想法、设计、研究或开发 信息、流程、程序、技术、技术信息、规格、操作和维护手册、工程 图纸、方法、技术诀窍、数据、掩膜作品、发现、发明、修改、扩展和改进(无论是否可申请专利或受版权、商标或商业秘密保护),在每种情况下,上述内容均属保密并受适用法律保护 。
“商标“ 指任何商标、服务标志、商业外观、商号、品牌、互联网域名、外观设计、徽标或公司名称 (在每种情况下,包括与之相关的商誉),无论是否注册,以及所有注册和续期申请 。
“交易日 “指交易市场开放交易且Pubco普通股可在交易市场交易的任何一天。
“交易 市场“指自收市起及收市后,在任何特定确定时间,PUBCO普通股当时在其上交易的主要证券交易所或证券市场。
“交易费用 “指任何目标公司截至收盘时已发生或应付但在收盘前未支付的所有费用和开支(I)与完成本协议拟进行的交易有关,包括由任何目标公司或其代表保留的支付给第三方专业顾问(包括投资银行家、经纪人、发现者、律师、会计师和其他顾问和顾问)的任何款项 ;(Ii)控制权红利、交易红利、留任红利、终止 或遣散费或与已终止的期权、认股权证或其他股权增值、影子股权、利润分享 或类似权利有关的任何变更,在任何情况下,将根据任何目标公司在结束前作为当事方的任何协议,在结束时向目标公司的任何现任或前任雇员、独立承包人、董事或任何目标公司的高级管理人员作出的任何变动,而该协议是完全由于执行本协议或完成交易 而应支付的(包括如果继续受雇);以及(Iii)因交易而向JWAC、Pubco、Merge Sub或Target Company征收的任何销售、使用、不动产转让、印花、股票转让或其他类似转让税。
A-90 |
“信任 帐户“指江苏华通根据信托协议根据招股章程以首次公开招股所得款项设立的信托账户。
“信托 协议“指日期为2021年12月6日的某些投资管理信托协议,由JWAC 与受托人订立,并可予修订(包括为配合合并而修订)。
“受托人“ 是指以信托协议受托人的身份成立的美国股票转让信托公司。
14.2章节参考文献。本协议中使用的下列大写术语具有与此类术语相邻的 本节中赋予它们的各自含义:
术语 | 部分 | 术语 | 部分 | |||
2023年提交日期 | 2.3(C)(I)(B) | CVR 属性 | 2.3(d) | |||
2023年最低收入 | 2.3(C)(I)(A) | D&O 受补偿人 | 8.16(a) | |||
2023年收入 | 2.3(C)(I)(A) | D&O 尾部保险 | 8.16(b) | |||
2024 申请日 | 2.3(c)㈡(B) | DGCL | 1.2 | |||
2024 最低收入 | 2.3(c)㈡(A) | 赚得 里程碑 | 2.3(c)㈢(B) | |||
2024 收入 | 2.3(c)㈡(A) | 赚得 参与者 | 2.3(a) | |||
2025 申请日 | 2.3(c)㈢(B) | 赚得 百分比 | 2.3(a) | |||
2025 最低收入 | 2.3(c)㈢(A) | 溢价 股 | 2.3(a) | |||
2025 收入 | 2.3(c)㈢(A) | 赚得 声明 | 2.3(E)(Ii) | |||
收购 提案 | 8.6(a) | 赚取额 次付款 | 2.3(c)㈢ | |||
协议 | 前言 | 赚得 转让限制 | 2.3(a) | |||
备选方案 交易 | 8.6(a) | 赚取额 年 | 2.3(a) | |||
修改 及重申注册权协议 | 10.2(D)(Iv) | 生效日期 | 前言 | |||
修改 Pubco宪章 | 10.1(f) | EGS | 3.1 | |||
反垄断 法律 | 8.9(b) | 可执行性 例外 | 4.2 | |||
余额 表日 | 6.7(a) | 环境许可证 | 6.20(a) | |||
业务 组合 | 12.1 | 托管 账户 | 2.3(a) | |||
证书 合并 | 1.2 | 托管 剂 | 2.3(B)(I) | |||
首席财务官 | 2.3(E)(I) | 托管 协议 | 2.3(B)(I) | |||
正在关闭 | 3.1 | Exchange 审议 | 2.2 | |||
关闭 日期 | 3.1 | Exchange 股份 | 2.2 | |||
关闭 备案 | 8.13(b) | 费用 | 11.4 | |||
关闭 新闻稿 | 8.13(b) | 扩展名 | 8.3(a) | |||
公司 | 前言 | 分机 量 | 11.2 | |||
公司 福利计划 | 6.19(a) | 联邦证券法 | 8.7 | |||
公司 证书 | 2.4(a) | 提交日期 | 2.3(c)㈢(B) | |||
公司 董事 | 8.15(a) | 最终 次付款 | 2.3(c)㈢ | |||
公司 披露明细表 | 第六条 | 最终 分段价格赚取里程碑 | 2.3(c)㈢(B) | |||
公司 实体 | 8.1(a) | 最终 分段价格计量期 | 2.3(c)㈢(B) | |||
公司 财务 | 6.7(a) | 最终 分部收入赚取里程碑 | 2.3(c)㈢(A) | |||
公司 IP | 6.13(c) | 第一批 份 | 2.3(c)㈠ | |||
公司 IP许可证 | 6.13(a) | 第一个 分段价格赚取里程碑 | 2.3(C)(I)(B) | |||
公司 重大合同 | 6.12(a) | 第一批价格测算期 | 2.3(C)(I)(B) | |||
公司 许可证 | 6.10 | 第一个 分部收入赚取里程碑 | 2.3(C)(I)(A) | |||
公司 房地产租赁 | 6.15 | 资金来源 日期 | 11.2 | |||
公司 注册IP | 6.13(a) | 毛收入 | 2.3(a) |
A-91 |
术语 | 部分 | 术语 | 部分 | |||
中国脱硫 | 独奏会 | Pubco财务 | 5.8(c) | |||
独立董事 | 8.15(a) | Pubco材料合同 | 5.15(a) | |||
内幕信修正案 | 独奏会 | 公共认证 | 4.6(a) | |||
中期期间 | 8.1(a) | 公众股东分配 | 12.1 | |||
干预事件通知 | 8.12(a) | 公众股东 | 12.1 | |||
干预事件通知期 | 8.12(a) | 购得股票 | 2.1 | |||
合并审理 | 8.2(c) | 救赎 | 8.11(a) | |||
jtn | 13.14 | 注册声明 | 8.11(a) | |||
jwac | 前言 | 相关人士 | 6.21 | |||
JWAC董事 | 8.15(a) | 已解除索赔 | 12.1 | |||
JWAC披露时间表 | 第四条 | 收入赚取里程碑 | 2.3(c)㈢(A) | |||
JWAC财务 | 4.6(c) | 收入收益表 | 2.3(E)(Ii) | |||
JWAC材料合同 | 4.13(a) | 回顾期 | 2.3(E)(I) | |||
JWAC建议 | 4.2 | 规则第144条 | 7.7(b) | |||
禁售协议 | 独奏会 | 会定期提交的报告 | 4.6(a) | |||
成员权益 | 11.2(a) | 第二批 | 2.3(c)㈡ | |||
合并 | 独奏会 | 第二批价格盈利里程碑 | 2.3(c)㈡(B) | |||
合并有效时间 | 1.2 | 第二批价格测算期 | 2.3(c)㈡(B) | |||
合并证券 | 5.6(a) | 第二批收入赚取里程碑 | 2.3(c)㈡(A) | |||
合并子 | 前言 | 卖家释放人员 | 12.2(a) | |||
新卖家 | 8.2(c) | 卖方代表 | 前言 | |||
不竞争协议 | 10.3(e)(十) | 卖方代表规定 | 13.15(a) | |||
无追索权当事人 | 13.13 | 卖主 | 前言 | |||
OFAC | 4.17(c) | 股份交换 | 独奏会 | |||
外部日期 | 11.1(b) | 签约备案 | 8.13(b) | |||
缔约方 | 前言 | 签署新闻稿 | 8.13(b) | |||
管道投资 | 8.18 | 股东特别会议 | 8.11(a) | |||
PIPE股份 | 8.18 | 指定法院 | 13.4 | |||
关闭后的Pubco董事会 | 8.15(a) | 赞助商释放人员 | 12.2(a) | |||
价格赚取里程碑 | 2.3(c)㈢(B) | 股东批准事项 | 8.11(a) | |||
价格收益期 | 2.3(c)㈢(B) | 支持协议 | 独奏会 | |||
价格计量期间 | 2.3(c)㈢(B) | 存续公司 | 1.1 | |||
价格收益表 | 2.3(E)(I) | 顶级客户 | 6.23 | |||
比例份额 | 2.2 | 顶级供应商 | 6.23 | |||
委托书 | 8.11(a) | 交易记录 | 独奏会 | |||
Pubco | 前言 | |||||
Pubco披露时间表 | 第五条 |
{页面剩余 有意留为空白;签名页面随后出现}
A-92 |
兹证明,本协议的每一方均已签署本协议,并由其正式授权的官员于以上首次写明的日期交付。
JWAC: | ||
木星健康收购公司。 | ||
发信人: | /s/ 布莱恩·约翰 | |
姓名: | 布莱恩·S·约翰 | |
标题: | 首席执行官 | |
Pubco: | ||
CHIJET MOTOR COMPANY,INC. | ||
发信人: | /s/ 穆宏伟 | |
名称: | 宏伟 Mu(莱茵石) | |
标题: | 董事 | |
合并子: | ||
CHIJET MOTOR(USA)COMPANY,INC. | ||
发信人: | /s/ 王庆军 | |
名称: | 青军 王军 | |
标题: | 首席执行官 |
{签名 企业合并协议页面}
公司: | ||
CHIJET INC. | ||
发信人: | /s/ 穆宏伟 | |
名称: | 宏伟 Mu(莱茵石) | |
标题: | 董事 |
{签名 企业合并协议页面}
卖家: | ||
欧洲凯湾科技有限公司 | ||
发信人: | /s/ 吴立春 | |
[签名] |
如果 签字人实体、印刷体姓名和职务: | |
立春 吴先生,董事 | |
通知地址 : | |
12楼, 亚洲贸易中心,李慕路79号 | |
KWAI 香港,新界,香港 |
{签名 企业合并协议页面}
卖家: | ||
智捷控股有限公司 | ||
发信人: | /s/ 穆宏伟 | |
[签名] |
如果 签字人实体、印刷体姓名和职务: | |
宏伟 Mu(莱茵石饰),Director | |
通知地址 : | |
Sertus 钱伯斯,邮政局。Quastisky大厦905信箱, | |
道路 Town,托尔托拉,英属维尔京群岛 |
{签名 企业合并协议页面}
卖家: | ||
公司简介 | ||
发信人: | /s/ 陈晓和 | |
[签名] |
如果 签字人实体、印刷体姓名和职务: | |
Hiuwa 陈先生,首席执行官 | |
地址 通知的: | |
平面/RM 旺角弥敦道655号9楼910 | |
KL, 香港 |
{签名 企业合并协议页面}
卖家: | ||
香港业达国际控股有限公司有限 | ||
发信人: | /s/ 潘志东 | |
[签名] |
如果 签字人实体、印刷体姓名和职务: | |
志东 Pan(陈志瑜),Director | |
通知地址 : | |
房间 香港九龙旺角弥敦道610号荷李活广场1318—19号 |
{签名 企业合并协议页面}
卖家: | ||
香港国泰国际控股有限公司有限 | ||
发信人: | /s/ 夏雨 | |
[签名] |
如果 签字人实体、印刷体姓名和职务: | |
夏 于先生,董事 | |
通知地址 : | |
房间 地址:75—77号佳兆商业大厦17楼A | |
香港中环云咸街 |
{签名 企业合并协议页面}
卖方代表: | |
/s/穆宏伟 | |
穆 宏伟,单独以卖方代表的身份 |
{签名 企业合并协议页面}
附件 一
卖方列表
就本协议而言,以下人员(包括其各自的遗产、继承人、受让人或继承人)为卖方:
卖家名称 | 卖方持有的公司股份数 | 按比例分摊 | 溢价百分比 | |||||||||
欧雅凯万科技有限公司 * | 115,038,859 | 43.2310 | % | 55.2754 | % | |||||||
智捷控股有限公司 * | 93,080,558 | 34.9791 | % | 44.7246 | % | |||||||
Sunrise 18 Limited | 4,104,100 | 1.5423 | % | 0 | % | |||||||
香港业达国际控股有限公司有限 | 26,939,655 | 10.1238 | % | 0 | % | |||||||
香港国泰国际控股有限公司有限 | 26,939,655 | 10.1238 | % | 0 | % | |||||||
共计 | 266,102,827 | 100.0000 | % | 100.0000 | % |
* 赚取奖金参与者
附件 B
PUCO经修订及重订的组织章程大纲及细则表格
《公司法》(经修订)
开曼群岛的
股份有限公司
修订 并重述
备忘录和公司章程
的
奇捷汽车公司。
( 经特别决议通过, [日期]并有效于[日期])
B-1 |
《公司法》(经修订)
开曼群岛的
股份有限公司
修订 并重述
协会备忘录
的
奇捷汽车公司。
( 经特别决议通过, [日期]并有效于[日期])
1本公司名称为Chijet Motor Company,Inc.
2本公司的注册办事处应位于开曼群岛大开曼邮编2547号,莱姆树湾大道23号5-204室总督广场Sertus Chambers的办公室,或董事可能决定的开曼群岛内的其他地点。
3本公司的成立宗旨不受限制,本公司有全权及授权执行开曼群岛法律不禁止的任何 宗旨。
4.每名成员的赔偿责任以该成员股份的未付金额为限。
5本公司的法定股本为50,000美元,分为500,000,000股每股面值0.0001美元的普通股。
6本公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以继续注册的方式注册为股份有限公司,并有权在开曼群岛撤销注册。
7本经修订及重订的组织章程大纲中未予界定的资本化词汇,其涵义与本公司经修订及重订的组织章程细则所赋予的含义相同。
B-2 |
《公司法》(经修订)
开曼群岛的
股份有限公司
修订 并重述
协会章程
的
奇捷汽车公司。
( 经特别决议通过, [日期]并有效于[日期])
1个解释
1.1在条款中,《规约》附表1中的表A不适用,除非在主题或上下文中有不一致之处 :
“适用法律”是指适用于任何人的法律、法规、条例、规则、条例、许可证、证书、任何政府当局的判决、决定、法令或命令中适用于该人的所有规定。
“章程” 指经修订和重述的本公司章程。
“审计委员会”是指根据本章程设立的本公司董事会的审计委员会或任何后续的委员会。
“核数师”指当其时执行本公司核数师职责的人士(如有)。
“结算所”是指股票(或其存托凭证) 在该司法管辖区的证券交易所或交易商间报价系统挂牌或报价,并获该司法管辖区法律认可的结算所。
“公司” 指上述公司。
“薪酬委员会”是指根据公司章程设立的公司董事会薪酬委员会,或任何继任委员会。
“指定证券交易所”是指公司证券在其上市交易的任何美国全国性证券交易所,包括纳斯达克资本市场。
“董事”指公司当其时的董事。
B-3 |
“股息”指根据章程细则决议支付的任何股息(不论中期股息或期末股息)。
“电子通讯”指以电子方式发送的通讯,包括以电子方式传送至任何号码、地址或互联网网站(包括证券交易委员会的网站)或其他经董事另行决定及 批准的电子传送方式。
“电子记录”的含义与“电子交易法”中的含义相同。
“电子交易法”是指开曼群岛的电子交易法(修订本)。
“交易所法案”指修订后的1934年《美国证券交易法》或任何类似的美国联邦法规,以及当时有效的美国证券交易委员会的规则和条例。
“独立董事”的涵义与指定证券交易所的规则和条例或交易所 法案下的规则10A-3中的含义相同。
“成员” 的含义与《规约》中的含义相同。
“备忘录”指本公司经修订及重述的组织章程大纲。
“提名和公司治理委员会”是指根据本章程设立的公司董事会的提名和公司治理委员会或任何后续委员会。
“高级人员”指获委任在公司担任职位的人。
“普通决议”是指由简单多数成员以有权亲自表决的方式通过的决议,或在允许委托代表的情况下由其代表在股东大会上表决的决议,包括一致通过的书面决议。在计算要求以投票方式表决时的多数时,应考虑到每一成员根据章程有权获得的票数。
“普通股”是指本公司股本中面值0.0001美元的普通股。
“会员登记册”是指根据《章程》保存的会员登记册,包括(除另有说明外)任何分支机构或重复的会员登记册。
B-4 |
“注册办事处”是指公司当时的注册办事处。
“印章” 指公司的法团印章,包括每个复本印章。
“证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。
“证券法”指修订后的1933年美国证券法,或任何类似的美国联邦法规以及美国证券交易委员会在此基础上制定的规则和条例,所有这些均应在当时有效。
“股份” 指普通股,包括公司股份的一小部分。
“特别决议”的含义与《规约》中的相同,包括一致通过的书面决议。
“规约” 指开曼群岛的公司法(经修订)。
“国库股”是指以前发行但被本公司购买、赎回、交出或以其他方式收购且未注销的股份。
1.2在这些条款中:
(A) 单数词包括复数词,反之亦然;
(B) 表示男性的词语包括女性;
(C) 指人的词语包括公司以及任何其他法人或自然人;
(D) “书面”和“书面”包括以可视形式表示或复制文字的所有方式,包括电子记录形式的 ;
(E)“应”应解释为强制性,“可”应解释为允许;
(F) 凡提及任何法律或条例的条文,应解释为提及经修订、修改、重新制定或取代的条文 ;
(G) “包括”、“包括”、“特别”等词语或任何类似词语 应解释为说明性词语,不得限制这些词语之前词语的含义;
B-5 |
(H) 术语“和/或”既指“和”,也指“或”。在 某些上下文中使用“和/或”在任何方面都不会限制或修饰术语“和”或“或”在其他上下文中的使用。术语 “或”不得解释为排他性的,术语“和”不得解释为要求连词 (在每种情况下,除非上下文另有要求);
(I) 标题仅供参考,在解释条款时应予以忽略;
(J) 有关条款下交付的任何要求包括以电子记录的形式交付;
(K) 可按照《电子交易法》的规定,以电子签名的形式满足《条款》规定的关于签署或签署条款的任何要求,包括条款本身的签署;
(L) 《电子交易法》第8条和第19(3)条不适用;
(M) 就通知期间而言,“整天”一词是指不包括收到或被视为收到通知之日和发出通知之日或生效之日在内的期间;和
(N) 就股份而言,“持有人”一词是指在股东名册上登记为该股份持有人的人士。
2开始营业
2.1本公司的业务可于本公司注册成立后于董事认为合适的情况下尽快开始。
2.2董事可从本公司的股本或任何其他款项中支付本公司成立及成立所产生或有关的所有开支,包括注册开支 。
3发行股份
3.1在符合本章程大纲(以及本公司可能于股东大会上发出的任何指示)的规定(如有)及(如适用)指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例或适用法律下的其他规定的情况下,以及在不损害任何现有股份所附带的任何权利的情况下,董事可配发、发行、授予购股权或以其他方式处置股份(包括股份的零碎部分),并可附带或不附带优先股、递延或其他权利或限制。不论有关股息或其他分派、投票权、资本退还或其他方面的权利 及按其认为适当的时间及其他条款授予有关人士,并可(在法规及细则的规限下) 更改该等权利。
B-6 |
3.2本公司可发行权利、期权、认股权证或可换股证券或类似性质的证券,授权其持有人按董事 不时厘定的条款认购、购买或收取本公司任何类别的股份或其他证券。
3.3本公司可发行本公司证券,该等证券可由全部或零碎股份、权利、期权、认股权证或可换股证券或赋予持有人权利认购、购买或收取本公司任何类别股份或其他证券的类似性质证券组成,其条款由董事不时厘定。
3.4本公司不得向不记名人士发行股份。
4会员名册
4.1本公司须根据章程备存或安排备存股东名册。
4.2董事可决定本公司须根据章程备存一份或多份股东登记分册。董事亦可决定哪个股东名册为主要股东名册及哪个股东名册为分支股东名册,并可不时更改有关决定。
5关闭会员名册或确定备案日期
5.1为了确定有权在任何股东大会或其任何续会上通知或表决的成员,或有权收取任何股息或其他分派的成员,或为了确定任何其他目的的成员,董事可在指定的报章或任何其他报纸上以广告或任何其他方式发出通知后,根据指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和规定,或根据适用法律以其他方式作出通知。规定会员名册应在规定的期限内关闭以进行转让,但无论如何不得超过40天。
5.2代替或除终止股东名册外,董事可提前或拖欠一个日期作为股东大会或其任何续会上有权收到通知或投票的股东的任何该等决定的记录日期,或为决定哪些股东有权收取任何股息或其他分派,或为任何其他目的而决定股东的决定 。
B-7 |
5.3如股东名册并无如此关闭,且无就有权就股东大会或有权收取股息或其他分派的股东大会作出决定或于大会上投票的股东确定记录日期,则该会议的通知发出日期或董事决议支付该股息或其他分派的决议案通过日期, 应为该等股东决定的记录日期。如按本条规定对有权在任何成员会议上表决的成员作出决定,则该决定应适用于其任何休会。
6张股票证书
6.1只有在董事议决发行股票的情况下,股东才有权获得股票。代表股份的股票(如有)应采用董事决定的格式。股票须由一名或多名董事或董事授权的其他人士签署。董事可授权发行经授权签署的证书(S) 以机械程序加盖。所有股票应连续编号或以其他方式标识,并应注明与其相关的股票。所有交回本公司转让的股票将予注销,并在细则的规限下,在代表同等数目相关股份的旧股票交回及注销前,不得发行新股票 。
6.2本公司并无义务就多于一名人士联名持有的股份发行超过一张股票,而向一名联名持有人交付一张股票即为向所有联名持有人交付一张股票即已足够。
6.3如股票受损、损毁、遗失或损毁,可按有关证据及赔偿的条款(如有)及支付本公司因调查证据而合理招致的费用(由董事厘定)及在交付旧股票后续发。
6.4根据细则发出的每张股票将由持有股票的股东或其他人士承担风险。 本公司不会对股票在交付过程中遗失或延误承担任何责任。
6.5股票须于章程(如适用)或指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例,或根据适用法律不时厘定的有关时限内(以较短时间为准)于配发后或(本公司当时有权拒绝登记及不登记的股份转让除外)向 本公司提交股份转让后发行。
B-8 |
7股份转让
7.1在细则条款的规限下,任何成员均可透过转让文书转让其全部或任何股份,但该项转让须符合指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规定,或符合适用法律的其他规定。如有关股份连同根据章程细则发行的权利、购股权或认股权证一并发行,而条款为一个不能转让另一个,则董事应拒绝登记任何该等股份的转让,除非有令彼等满意的有关权利、购股权或认股权证同样转让的证据。
7.2任何股份的转让文书应采用通常或普通形式的书面形式,或指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和规定规定的形式,或适用法律规定的其他形式,或董事批准的任何其他形式,并应由转让人或其代表(如果董事要求,由受让人签署或代表受让人签署)签立,并可以手头签署,如果转让人或受让人是结算所或其代名人(S),亲笔或机印签署或董事不时批准的其他签立方式 。转让人应被视为股份持有人,直至受让人的姓名登记在成员名册上为止。
8赎回、购回及交出股份
8.1在章程条文及(如适用)指定证券交易所、证券及交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例的规限下,或在适用法律下,本公司可发行将由股东或本公司选择赎回或须赎回的股份 。该等股份的赎回将按本公司可能于股份发行前藉特别决议案厘定的方式及其他条款进行。
8.2在章程条文及(如适用)指定证券交易所、证券及交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例的规限下,或在适用法律下,本公司可按董事与有关成员协定的方式及其他条款购买其本身的股份(包括任何可赎回股份)。
8.3本公司可就赎回或购买本身股份以章程许可的任何方式支付款项,包括 拨出股本。
8.4董事可接受任何缴足股款股份的免费退回。
B-9 |
9股库存股
9.1在购买、赎回或交出任何股份前,董事可决定该等股份应作为库务署股份持有。
9.2董事可决定按其认为适当的条款(包括但不限于零对价)注销或转让库藏股。
10股份权利的变更
10.1在第3.1条的规限下,如本公司的股本于任何时间被分成不同类别的股份,则不论本公司 是否正在清盘,任何类别附带的所有或任何 权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)均可无须该类别已发行股份持有人同意而更改,惟董事认为有关更改不会对该等权利造成重大不利影响;否则,任何有关更改必须获得持有该类别股份不少于三分之二已发行股份的持有人的书面同意,或经该类别股份持有人在另一次会议上以不少于三分之二的多数票通过的决议案通过。为免生疑问,董事保留取得相关类别股份持有人同意的权利,即使任何该等变更可能不会产生重大不利影响。细则内有关股东大会的所有规定在作出必要的修订后适用于任何该等会议,惟所需的法定人数为一名持有或由受委代表持有该类别已发行股份至少三分之一的人士,而任何亲身或受委代表出席的该类别股份的持有人可要求 以投票方式表决。
10.2就独立类别会议而言,如董事认为两类或以上或所有类别的股份会以同样方式受考虑中的建议影响,则董事可将两类或以上或所有类别的股份视为一个类别的股份,但在任何其他情况下, 须将该等股份视为独立类别的股份。
10.3除该类别股份的发行条款另有明确规定外,授予任何类别股份持有人的优先或其他权利不得被视为因增设或发行与该类别股份享有同等权益的额外股份而被视为更改。
11出售股份佣金
在法规允许的范围内,本公司可向任何人士支付佣金,作为该人士认购或同意认购(不论无条件或有条件)或促使或同意认购(不论无条件或有条件)任何股份的代价 。这些佣金可以通过支付现金和/或发行全部或部分缴足股款的股份来支付。本公司亦可就任何股份发行向合法经纪公司支付佣金。
B-10 |
12不承认信托
本公司不受任何股份的衡平权益、或有权益、未来权益或部分权益,或(除非细则或章程另有规定者除外)任何股份的任何其他权利的约束或强迫以任何方式(即使在接到通知时)承认任何股份的任何其他权利 ,但持有人对全部股份的绝对权利除外。
13股份留置权
13.1本公司对以股东名义登记的所有股份(不论是否已缴足股款)拥有首要留置权,留置权包括 该股东或其遗产单独或与任何其他人士(不论是否为股东)欠本公司或与本公司共同承担的所有债务、负债或承诺(不论现时是否应付),但董事可于任何时间 宣布任何股份全部或部分获豁免遵守本条细则的规定。登记转让任何该等股份 将视为放弃本公司对该股份的留置权。本公司对股份的留置权亦适用于就该股份应付的任何款项 。
13.2本公司可按董事认为合适的方式出售本公司有留置权的任何股份,但如有留置权的款项目前须支付,而股份持有人或因持有人身故或破产而有权获得通知的人士在收到或被视为已收到通知后14整天内仍未支付,则本公司可出售该等股份,要求支付款项 ,并说明如通知不获遵从,则可出售股份。
13.3为使任何该等出售生效,董事可授权任何人士签署转让售予买方股份的文书,或根据买方的指示签署转让文书。买方或其代名人须登记为任何该等转让所包括的股份的持有人,彼等并无责任监督购买款项的运用,彼等对股份的所有权亦不会因出售或行使章程细则项下本公司的销售权时出现任何不符合规定或无效的情况而受影响。
13.4在支付成本后,出售所得款项净额将用于支付存在留置权的金额中目前应支付的部分,而任何余额(受出售前股份上存在的未支付款项的类似留置权的规限)应支付给于出售日期有权获得股份的人士。
14看涨股票
14.1在任何股份配发及发行条款的规限下,董事可就其股份的任何未缴款项(不论就面值或溢价而言)向股东作出催缴,而每位股东须(在收到指明付款时间的至少14整天通知的情况下)于指定时间向本公司支付催缴股款。 催缴股款可全部或部分由董事决定撤销或推迟。催缴股款可能需要分期支付。 被催缴股款的人仍应对催缴股款负责,尽管催缴所涉及的股份随后发生了转让 。
B-11 |
14.2催缴应视为于董事授权催缴的决议案通过时作出。
14.3股份的联名持有人须共同及各别负责支付与股份有关的所有催缴股款。
14.4如果在到期应付后仍未支付,则到期应付的人应就未支付金额支付利息 ,自到期应付之日起,直至按董事可能决定的利率支付该款项为止(以及公司因不付款而发生的所有费用),但董事可免除全部或部分利息或费用 。
14.5于发行或配发时或于任何指定日期就股份应付的款项(不论按股份面值或溢价或其他方式计算)应被视为催缴股款,如未缴款,则细则的所有条文均应适用,犹如该 款项已因催缴而到期应付。
14.6董事可就催缴股款的金额及支付时间或须支付的利息发行不同条款的股份。
14.7董事如认为合适,可从任何愿意就该成员所持任何股份垫付全部或任何部分未催缴及 未缴款项的股东处收取款项,并可(直至该款项须予支付为止)按董事与预先支付该款项的股东所协定的利率 支付利息。
14.8于催缴股款前支付的该等款项,并不会令支付该款项的股东有权获得于如无该等付款即须支付该款项的日期之前任何期间应支付的股息或其他分派的任何部分 。
15股份的没收
15.1倘催缴股款或催缴股款分期付款在到期及应付后仍未支付,董事可向应付催缴股款或分期催缴股款的人士发出不少于14整天的通知,要求支付未支付的款项连同可能应计的任何利息 及本公司因该等未支付而招致的任何开支。通知须指明付款地点,并须说明如通知不获遵从,催缴股款所涉及的股份将会被没收。
15.2如该通知未获遵从,则该通知所涉及的任何股份可于通知所要求的款项支付前,由董事决议予以没收。该等没收将包括与没收股份有关而于没收前未支付的所有股息、其他分派或其他款项 。
B-12 |
15.3没收股份可按董事认为合适的条款及方式出售、重新配发或以其他方式处置,而在出售、重新配发或处置前的任何时间,没收可按董事认为合适的条款取消。如为出售目的而将没收股份转让予任何人士,董事可授权某人签署以该人士为受益人的股份转让文书。
15.4任何人士的任何股份如被没收,将不再是该等股份的股东,并须交回予本公司注销被没收股份的股票,并仍有责任向本公司支付该人士于没收日期应就该等股份向本公司支付的所有款项,连同按董事厘定的利率计算的利息,但如本公司已全数收取彼等就该等股份应付及应付的所有款项,则该人士的责任即告终止。
15.5由一名董事或高级职员签署的股票于指定日期被没收的书面证明,相对于所有声称有权获得该股份的人士而言,即为其内所述事实的确证。该证书(在签立转让文书的规限下)将构成股份的良好所有权,而获出售或以其他方式处置股份的人士 不一定要监督购买款项(如有)的运用,其股份所有权亦不受有关股份没收、出售或处置程序中任何不符合规定或无效的 影响。
15.6细则有关没收的条文适用于未支付根据股份发行条款于指定时间应支付的任何款项的情况,不论是因股份面值或溢价,犹如该款项已因正式催缴及通知而应付。
16股份的传转
16.1如股东身故,则尚存的一名或多名尚存人士(如为联名持有人)或其法定遗产代理人(如为唯一持有人)将为本公司承认对已故股东股份拥有任何所有权的唯一人士。已故成员的遗产 不因此而免除该成员为联名或唯一持有人的任何股份的任何责任。
16.2任何因股东身故或破产或清盘或解散(或以转让以外的任何方式)而有权享有股份的人士,可在董事可能要求出示的证据后,透过该人士向本公司发出的书面通知,选择成为该股份的持有人或由其提名的某位人士登记为该股份的持有人。如果他们选择让另一人登记为该股份的持有人,他们应签署一份将该股份转让给该人的文书。在任何一种情况下,董事均有权拒绝或暂停注册,其权利与在有关成员去世或破产或清盘或解散(视情况而定)之前转让股份的情况下所享有的权利相同。
B-13 |
16.3因股东身故或破产或清盘或解散而有权享有股份的人士(或在任何其他 情况下,并非以转让方式)应有权享有如其为该等股份持有人时应享有的相同股息、其他分派及其他利益。然而,在成为股份的股东之前,他们无权就该股份行使成员资格授予的与本公司股东大会有关的任何权利,董事会可随时发出通知,要求任何该等人士选择登记或由其提名的某人登记为股份持有人 (但在任何一种情况下,董事应:拥有拒绝或暂停登记的权利,与有关成员在其死亡或破产或清盘或解散前转让股份的情况下,或任何其他 转让股份(视情况而定)的情况下所享有的权利相同)。如于收到或被视为收到通知后90天内仍未遵守通知的规定(根据细则厘定),则董事其后可暂不支付有关股份的所有股息、其他分派、红利或其他款项,直至通知的规定已获遵守为止。
17修改章程大纲和章程及变更资本金
17.1公司可通过普通决议:
(A) 按普通决议案规定的金额增加股本,并附上本公司在股东大会上可能决定的权利、优先权及特权。
(B)将其全部或任何股本合并并分成比其现有股份数额更大的股份;
(C)将其全部或任何缴足股款股份转换为股额,并将该等股额再转换为任何面值的缴足股款股份;
(D) 以拆分其现有股份或任何股份的方式,将其全部或任何部分股本分拆为较章程大纲厘定的数额较少的股份,或分拆为无面值的股份;及
(E) 注销于普通决议案通过日期尚未被任何人士认购或同意认购的任何股份 ,并将其股本金额减去如此注销的股份金额。
B-14 |
17.2所有根据上一条细则条文设立的新股份须遵守细则第 条有关催缴股款、留置权、转让、转传、没收及其他方面的规定,一如原始股本中的股份。
17.3在不违反《章程》和章程有关普通决议所处理事项的规定的情况下,公司可通过特别决议:
(A) 更改名称;
(B) 更改或增加章程;
(C)就备忘录内指明的任何宗旨、权力或其他事宜更改或增补备忘录;及
(D) 减少股本或任何资本赎回储备基金。
18个办事处和营业地点
在本章程条文的规限下,本公司可藉董事决议案更改其注册办事处的地址。除注册办事处外,本公司可保留董事决定的其他办事处或营业地点。
19次股东大会
19.1除股东周年大会外,所有股东大会均称为特别股东大会。
19.2除章程另有规定外,本公司可每年举行一次股东大会作为其股东周年大会,并须在召开大会的通告中指明该大会为股东周年大会,但本公司并无责任(除非章程另有规定)。任何股东周年大会应于董事指定的时间及地点举行。在该等会议上,应提交董事报告(如有)。
19.3董事可召开股东大会,并应股东要求立即召开本公司特别股东大会。
19.4股东申购书是指于申购书存放日期持有不少于已发行股份面值 三分之一的股东申购书,该等已发行股份于该日期有权在本公司股东大会上投票。
19.5会员申请书必须载明会议目的,并须由请求人签署并存放于注册办事处,并可由若干份类似形式的文件组成,每份文件均由一名或多名请求人签署。
B-15 |
19.6如于股东要求书交存日期并无董事,或如董事于股东要求书交存之日起计21天内仍未正式召开股东大会,则于其后21天内召开股东大会。 请求人或任何占所有请求人总投票权一半以上的人士可自行召开股东大会,但任何如此召开的大会不得迟于上述21天期限届满后三个月内举行。
19.7由请求人如上所述召开的股东大会的召开方式应与董事召开股东大会的方式尽可能接近。
19.8寻求在年度股东大会之前开展业务或在年度股东大会上提名董事候选人的成员必须在本公司向成员发布与上一年度年度股东大会相关的委托书日期 前不少于120个历日,或者如果本公司没有在上一年举行年度股东大会,或者如果本年度年度股东大会日期从上一年年度股东大会日期起变更了30天以上,则必须在不少于120个历日之前向本公司主要执行办公室递交通知。然后,截止日期应由董事会设定,截止日期为公司开始印刷和发送相关代理材料之前的合理时间。
20股东大会通知
20.1任何股东大会应至少提前十个历日发出通知。每份通知应指明会议的地点、日期和时间,以及在股东大会上处理的事务的一般性质,并应按照下文所述的方式或公司可能规定的其他方式发出,但公司的股东大会,无论是否已发出本条规定的通知,亦不论章程细则有关股东大会的规定是否已获遵守,如已获同意,均视为已正式召开:
(A)(如属周年大会)所有有权出席该会议并在该会议上表决的成员;及
(B)如为特别股东大会,有权出席会议并于会上表决的股东的过半数,合共持有给予该项权利的股份面值不少于95%的股份。
20.2如意外遗漏向任何有权收取股东大会通知的人士发出股东大会通知,或任何有权接收该通知的人士没有收到股东大会通知,则该股东大会的议事程序不会因此而失效。
B-16 |
21大会议事程序
21.1任何股东大会均不得处理任何事务,除非有足够法定人数出席。如果公司或其他非自然人通过其正式授权的代表或受委代表亲自出席或由受委代表出席,则持有多数股份的个人 即为法定人数。
21.2一人可通过会议电话或其他通信设备参加股东大会,所有参加会议的人都可以通过这些设备进行交流。以这种方式参加股东大会的人被视为亲自出席该会议。
21.3由当时有权收取股东大会通知并有权出席股东大会及于股东大会上投票的全体股东(或由其正式授权代表签署的公司或其他非自然人)签署的书面决议案(包括一份或多份副本)(包括一份或多份特别决议案)的效力及作用,犹如该决议案已于本公司正式召开及举行的股东大会上通过。
21.4如在指定的会议开始时间起计半小时内未有法定人数出席,或如在该会议期间未能达到法定人数,则应股东要求召开的会议应解散,而在任何其他情况下,会议应延期至下周的同一天、同一时间及/或地点或董事决定的其他日期、时间及/或地点,以及如在续会上,自指定的会议开始时间起计半小时内仍未有法定人数出席, 出席的成员应达到法定人数。
21.5董事可于指定的会议开始时间前的任何时间委任任何人士担任本公司股东大会的主席,或如董事并无作出任何委任,则董事会主席(如有)将主持该股东大会。如无该等主席,或如主席在指定的会议开始时间后 15分钟内仍未出席,或不愿行事,则出席的董事应推选一人担任会议主席。
21.6如无董事愿意担任主席或董事在指定会议开始时间 后15分钟内并无出席,则出席的成员须在出席的成员中推选一人担任会议主席。
21.7经出席会议的法定人数的会议同意,主席可不时及在不同地点将会议延期,但在任何延会上,除举行休会的会议上未完成的事务外,不得处理其他事务。
B-17 |
21.8当股东大会延期30天或以上时,须就延会发出通知,一如原来的 会议。否则,无须就休会发出任何该等通知。
21.9倘就股东大会发出通知,而董事行使其绝对酌情决定权认为在通知所指明的召开股东大会的地点、日期及时间召开该股东大会因任何原因不切实际或不宜 ,则董事可将股东大会延期至另一地点、日期及/或时间举行,惟重新安排的股东大会的地点、日期及时间须尽快通知所有股东。在任何延期的会议上,除原会议通知中规定的事务外,不得处理其他事务。
21.10当股东大会延期30天或以上时,须就延期召开的会议发出通知,一如原来的 会议。否则,不必就推迟的会议发出任何此类通知。为原 股东大会提交的所有委托书对延期的股东大会仍然有效。董事可将已延期的股东大会延期。
21.11付诸会议表决的决议应以投票方式决定。
21.12按主席指示以投票方式表决,投票结果应视为要求以投票方式表决的股东大会的决议 。
21.13如要求选举主席或休会问题,应立即进行投票。要求就任何其他 问题进行投票表决,应在股东大会主席指示的日期、时间和地点进行,而除要求进行投票表决或与之相关的事项以外的事项 可在进行投票表决之前进行。
21.14在票数均等的情况下,主席应有权投第二票或决定票。
22个成员投票
22.1在任何股份所附带的任何权利或限制的规限下,以任何该等方式出席的每名股东均有权就其持有的每股股份投一票 。
22.2就联名持有人而言,不论是亲身或受委代表(或如为公司或其他非自然人,则由其正式授权的代表或受委代表)表决的优先持有人的投票将获接纳,而不包括其他联名持有人的投票权,而资历则按持有人在股东名册上的排名次序而定。
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22.3精神不健全的成员,或任何具有精神病司法管辖权的法院已就其作出命令的成员,可由其委员会、接管人、财产保管人或该法院指定的其他人代表该成员投票,而任何该等委员会、接管人、财产保管人或其他人均可委托代表其投票。
22.4任何人士均无权在任何股东大会上投票,除非彼等于会议记录日期登记为股东 ,亦除非彼等当时就股份应付的所有催缴股款或其他款项均已支付。
22.5不得就任何投票人的资格提出异议,但于作出或提出反对的投票的股东大会或续会上除外,而在大会上没有遭否决的每一票均属有效。根据本条在适当时间提出的任何异议应提交主席,其决定为最终和决定性的。
22.6可亲自或由受委代表投票(如属公司或其他非自然人,则由其正式授权的代表或受委代表投票)。一名股东可根据一份或多份文件委任一名以上的代表或同一名代表出席会议并表决。 如一名成员委任多于一名代表,委托书应注明每名代表有权行使相关投票权的股份数目。
22.7持有多于一股股份的股东无须以相同方式就其股份在任何决议案上投票,因此 可投票赞成或反对决议案的股份或部分或全部股份及/或放弃投票股份或部分或全部股份,并在委任代表的文书条款的规限下,根据一项或多项文书委任的受委代表可投票赞成或反对决议案所涉及的股份 或部分或全部股份,及/或放弃投票股份 或部分或全部股份。
23个代理
23.1委任代表的文书须为书面文件,并须由委任人或其正式以书面授权的受权人签署,或如委任人为公司或其他非自然人,则由其正式授权的代表签署。 受委代表无须为股东。
23.2董事可在召开任何会议或续会的通告中,或在本公司发出的委任代表文件内,指明 委任代表文件的存放方式,以及存放委任代表文件的地点及时间(不得迟于委任代表所关乎的会议或续会的指定开始时间 )。如召开任何大会或续会的通知或本公司发出的委托书并无董事作出任何该等指示,委任代表的文书须于文件所指名的人士拟投票的会议或续会的指定开始时间前不少于48小时交存注册办事处 。
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23.3主席在任何情况下均可酌情宣布委托书应被视为已妥为交存。 未按允许方式交存的委托书,或主席未宣布已妥为交存的委托书无效。
23.4委任代表的文件可采用任何惯常或通用形式(或董事可能批准的其他形式),并可明示为特定会议或其任何续会,或一般直至撤销为止。指定代表的文书应被视为包括要求或加入或同意要求投票的权力。
23.5根据委托书条款作出的表决,即使委托书主事人过世或精神错乱,或委托书或委托书的签立授权已被撤销,或委托书所涉及的股份已转让,仍属有效,除非本公司在寻求使用委托书的股东大会或其续会开始前,已于 注册办事处收到有关该身故、精神错乱、撤销或转让的书面通知。
24家企业会员
24.1身为成员的任何法团或其他非自然人可根据其章程文件,或如无该等规定,则可由其董事或其他管治机构藉决议授权其认为合适的人士在本公司的任何会议或任何类别股东的会议上作为其代表 ,而获授权的人士有权代表法团行使其所代表的法团所行使的权力,一如其为个人成员时可行使的权力一样。
24.2如结算所(或其代名人(S))为公司成员,则结算所可授权其认为合适的人士在本公司任何会议或任何类别股东的任何会议上担任其代表,但该项授权须指明 每名该等代表获授权的股份数目及类别。根据本细则第(Br)条条文获授权的每名人士应被视为已获正式授权而无须进一步证明事实,并有权代表结算所(或其代名人(S))行使相同的 权利及权力,犹如该人士为结算所(或其代名人(S))持有的该等股份的登记持有人一样。
25股可能不能投票的股票
由本公司实益拥有的本公司股份 不得在任何会议上直接或间接投票,亦不得在确定任何给定时间的已发行股份总数时计算在内。
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26名董事
26.1董事会须由不少于一名人士(不包括候补董事)组成,惟本公司可藉普通决议案增加或减少董事人数上限。
26.2除法规或其他适用法律另有规定外,在要求委任董事及/或罢免一名或以上董事及填补董事会任何空缺的股东周年大会或特别大会之间的 期间,其他董事及董事会的任何空缺(包括因原因罢免董事而未填补的空缺)可由当时在任董事的过半数投票填补,但不足法定人数 (定义见章程细则),或由唯一剩余的董事填补。所有董事的任期直至其各自的任期届满,直至其继任者获委任及取得资格为止。被任命填补因董事的死亡、辞职或罢免而产生的空缺的董事应在董事的剩余完整任期内任职,而董事的去世、辞职或罢免将造成该空缺,直至其继任者被任命并符合资格为止。
27董事的权力
27.1除章程、章程大纲及章程细则的条文及特别决议案发出的任何指示另有规定外,本公司的业务应由董事管理,并可行使本公司的一切权力。章程大纲或章程细则的任何修改 及任何该等指示均不会令董事先前的任何行为失效,而该等行为如未作出修改或未发出该指示则属有效 。出席法定人数的正式召开的董事会议可行使董事可行使的所有权力。
27.2支付予本公司的所有支票、承付票、汇票、汇票及其他可转让或可转让票据及所有收据 须按董事以决议案决定的方式签署、出票、承兑、背书或以其他方式签立(视情况而定)。
27.3董事可代表本公司于退休时向曾在本公司担任任何其他受薪职位或受薪职位的任何董事或其尚存配偶、民事合伙人或受养人支付酬金、退休金或津贴,并可向任何基金供款及支付溢价以购买或提供任何该等酬金、退休金或津贴。
27.4董事可行使本公司所有权力借入款项及将其业务、物业及资产(现时及未来)及未催缴股本或其任何部分作按揭或押记,以及发行债权证、债权股证、按揭、债券及其他该等证券,不论直接或作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或责任的抵押。
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28董事的任免
28.1本公司可藉普通决议案委任任何人士为董事,或可藉普通决议案罢免任何董事。
28.2董事可委任任何人士出任董事,以填补空缺或作为额外的董事,惟委任 不得导致董事人数超过章程细则所厘定或根据细则厘定的董事人数上限。
29日董事办公室休假
董事的办公室在下列情况下应腾出:
(A) 董事以书面通知本公司辞去董事的职务;或
(B) 董事未经董事会特别许可而连续缺席三次董事会会议(为免生疑问,未由其指定的代表或替代董事),董事通过因此而离任的决议 ;或
(C)[br}董事一般死亡、破产或与债权人作出任何债务偿还安排或债务重整;或
(D) 董事被发现精神不健全或变得不健全;或
(E) 所有其他董事(不少于两名)通过 所有其他董事根据章程细则正式召开和举行的董事会会议通过的决议或所有其他董事签署的书面决议,决定将董事作为董事除名。
30董事议事程序
30.1处理董事事务的法定人数可由董事厘定,除非如此厘定,否则应为当时在任董事的过半数。同时担任董事替补的董事,如果其委任人不在,应计入法定人数两次 。
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30.2在细则条文的规限下,董事可按其认为适当的方式规管其议事程序。在任何会议上提出的问题应以多数票决定。在票数均等的情况下,主席有权投第二票或决定票。同时也是替代董事的董事在其委任人缺席的情况下,除其本人的投票权外,还有权代表其委任人单独投票。
30.3任何人士均可透过会议、电话或其他通讯设备参加董事会议或任何董事会会议。所有与会人士均可透过这些设备同时互相沟通。以此方式参加会议的人员 视为亲自出席该会议。除非董事另有决定,否则会议应被视为在会议开始时主席所在地举行。
30.4由全体董事或董事委员会全体成员签署的书面决议(一份或多份) ,或如书面决议与任何董事罢免或罢免有关,则指属于该决议标的的董事以外的所有董事(有权代表其委任人签署该决议的替代董事,并且如果该替代董事也是董事),有权代表其委任人和以董事的身份签署该等决议案)的效力及作用,犹如该决议案已在正式召开及举行的 董事会议或董事委员会会议上通过一样。
30.5董事或替任董事可,或董事或替任董事指示下的其他高级职员,向各董事及替任董事发出至少两天书面通知,召开董事会议,通知须列明将予考虑的业务的一般性质,除非全体董事(或其替任)于大会举行时、之前或之后放弃发出通知。细则中有关本公司向股东发出通知的所有条文,在作出必要的修订后,适用于任何该等董事会议的通知。
30.6即使董事会有任何空缺,继续留任的董事(或唯一留任的董事,视情况而定)仍可行事,但倘若 且只要董事人数减至低于章程细则所厘定或依据的所需法定人数,则继续留任的董事或董事可就将董事人数增加至相等于该固定人数的目的行事,或 召开本公司股东大会,但不得出于其他目的。
30.7董事可选出董事会主席并决定其任期;但如未选出该主席 ,或在任何会议上主席在指定会议开始时间后五分钟内仍未出席,则出席的董事可在与会董事中推选一人担任会议主席。
B-23 |
30.8任何董事会议或董事委员会(包括任何以董事候补身份行事的人士)所作的一切行为,即使事后发现董事或董事候补董事的委任有瑕疵, 和/或他们或他们中的任何人被取消资格,和/或已离任和/或无权投票,有效,犹如 所有该等人士均已获正式委任及/或未被取消董事或替代董事的资格及/或并未离任及/或已有权投票(视乎情况而定)。
30.9董事可由该董事书面指定的代表出席任何董事会会议,但该董事不得替代该董事。委托书应计入法定人数,委托书的投票数在任何情况下均应被视为指定董事的投票者的投票权。
31对批准的推定
出席就公司任何事项采取行动的董事会会议的董事或替代董事应被推定为已同意所采取的行动,除非他们的异议记录在会议纪要中,或除非他们 在休会前向担任会议主席或秘书的人提交对该行动的书面异议,或应在大会续会后立即以挂号邮递方式将该异议转交给该人。这种持不同政见的权利 不适用于投票赞成该行动的董事或替代董事。
32董事权益
32.1董事或代董事可于担任董事职务之同时,同时担任本公司任何其他职务或受薪职位(核数师职务除外),任期及酬金及其他条款由董事厘定。
32.2董事或替代董事可自行或由其公司、透过其公司或代表其公司以专业身分为本公司行事 他们或其公司有权获得专业服务酬金,犹如他们不是董事或替代董事一样。
32.3董事或替代董事可以是或成为董事或其他高级管理人员或在由本公司发起的或本公司可能以股东、订约方或其他方式拥有权益的任何公司中拥有权益,而该等董事或替代董事均无须就其作为董事或其高级管理人员或因其于该其他公司的权益而收取的任何薪酬或其他利益向本公司交代。
B-24 |
32.4任何人不得取消董事或替代董事的任职资格,或因该办公室而阻止其作为卖方、买方或其他身份与公司订立合同,任何此类合同或由公司或代表公司 签订的任何合同或交易,如董事或替代董事在其中有任何利益关系,则不得或不得被撤销。订立有关合约或拥有上述权益的任何 董事或替代董事毋须就任何有关合约或交易所变现或产生的任何利润向本公司交代,或因该董事或替代董事或由此而建立的受信关系而产生的任何利润。董事(或其替代董事,如他们不在)可自由就其有利害关系的任何合同或交易投票,但任何董事或替代董事在任何此类合同或交易中的权益性质应由其在审议时或之前披露,并应就其进行投票。
32.5董事或替代董事为任何指定商号或公司的股东、董事、高级职员或雇员的一般通知,将被视为在与该商号或公司的任何交易中有利害关系,就就他们有利害关系的合约或交易的决议案进行表决而言,应属足够的披露,而在该一般通知发出后, 不需要就任何特定交易发出特别通知。
33分钟
董事应安排在为记录董事对高级职员的所有委任而保存的簿册中记录会议记录, 本公司或任何类别股份持有人和董事以及董事委员会会议的所有议事程序,包括出席每次会议的董事或候补董事的姓名。
34董事权力的转授
34.1董事可将其任何权力、授权及酌情决定权,包括再转授的权力,转授予由一名或以上董事组成的任何委员会(包括但不限于审核委员会、薪酬委员会及提名及公司管治委员会)。彼等亦可将彼等认为适宜由担任董事的董事或担任任何其他执行职务的任何董事行使的权力、授权及酌情决定权转授予该董事,但不得由另一位董事 担任管理董事,而如董事不再担任董事的董事,其委任亦须立即撤销。 任何此等转授可受董事可能施加的任何条件规限,并可附带或排除其本身的权力,而任何此等转授可由董事撤销或更改。在任何该等条件的规限下,董事委员会的议事程序应受管限董事议事程序的细则管辖,只要该等细则能够适用。
34.2董事可成立任何委员会、地方董事会或代理机构或委任任何人士为经理或代理以管理本公司的事务,并可委任任何人士为该等委员会、地方董事会或代理机构的成员。任何该等委任可受董事可能施加的任何条件所规限,并可附带或排除其本身的权力,而任何该等委任可由董事撤销或更改。在任何该等条件的规限下,任何该等委员会、地方董事会或机构的议事程序应受管限董事议事程序的章程细则所管限,只要该等章程细则有能力适用。
B-25 |
34.3董事可为委员会采纳正式书面章程,如获通过,则应按年审核及评估该等正式书面章程的充分性。各该等委员会将获授权进行行使章程细则所载权利所需的一切事宜,并拥有董事根据章程细则及指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例所要求的权力,或根据适用法律的其他规定。每个审核委员会、薪酬委员会及提名及公司管治委员会(如成立)应由董事不时厘定的董事人数(或指定证券交易所、证券及交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例不时规定的最低人数或根据适用法律规定的最低人数)组成。只要任何类别的股份于指定证券交易所上市,审核委员会、薪酬委员会及提名及公司管治委员会应由指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例所不时规定的数目的独立董事组成,或按适用法律规定 ,但须受与前述有关的适用豁免规限。
34.4董事会可透过授权书或其他方式委任任何人士为本公司代理人,条件由董事决定 ,惟该项转授不得妨碍董事本身的权力,并可随时被董事撤销。
34.5董事会可透过授权书或其他方式委任任何直接或间接由董事提名的公司、商号、个人或团体作为本公司的受权人或授权签署人,以达到他们认为合适的目的,并拥有他们认为合适的权力、授权 及酌情决定权(不超过根据章程细则归于董事或可由董事行使的权力),任期及受 有关条件规限。而任何该等授权书或其他委任可载有董事认为合适的条文,以保障及方便与任何该等受权人或获授权签署人进行交易的人士,并可授权 任何该等受权人或获授权签署人转授赋予彼等的全部或任何权力、授权及酌情决定权。
34.6董事可按其认为适当的条款、酬金及履行有关职责,以及在有关取消资格及免职的条文的规限下,委任其认为需要的本公司高级人员。除非委任条款另有规定,否则高级职员可由董事或成员通过决议案罢免。高级职员如以书面通知本公司辞职,可随时离职 。
B-26 |
35名候补董事
35.1任何董事(但非候补董事)可书面委任任何其他董事或任何其他愿意行事的人士为候补董事,并可书面罢免其如此委任的候补董事。
35.2候补董事有权接收其委任人为成员的所有董事会议及所有董事委员会会议的通知,出席委任他们的董事并非亲自出席的每一次此类会议并投票,签署董事的任何书面决议案,以及在董事缺席的情况下一般履行委任人作为董事的所有职能 。
35.3如果其委任人不再是董事,则替代董事将不再是替代董事。
35.4任何候补董事的委任或撤职,须由董事签署通知,作出或撤销委任 或董事批准的任何其他方式。
35.5在细则规定的规限下,替代董事在任何情况下均应被视为董事,并应单独对其自身的行为和过失负责,而不应被视为委任他们的董事的代理人。
36无最低持股比例
公司可以在股东大会上确定董事必须持有的最低持股比例,但在确定持股资格之前,董事不需要持有股份。
37董事的薪酬
37.1须支付予董事的酬金(如有)应为董事厘定的酬金。董事亦有权获支付因出席 董事或委员会会议、本公司股东大会或本公司任何类别股份或债权证持有人单独会议,或与本公司业务或履行其董事职责有关而适当招致的所有差旅、住宿及其他开支,或获支付由董事厘定的固定津贴,或由董事厘定的固定津贴,或部分采用上述方法及部分采用另一种方法。
B-27 |
37.2董事可通过决议案批准向任何董事支付董事认为超越该董事作为董事的一般日常工作的任何服务的额外酬金。支付给同时也是本公司的大律师、律师或律师的董事的任何费用,或以专业身份向本公司送达的任何费用,均应作为董事的报酬之外的费用。
38个印章
38.1如董事决定,本公司可加盖印章。印章只能在董事授权或董事授权的董事委员会的授权下使用。每份已加盖印章的文书须由至少一名人士 签署,此人须为董事或董事为此目的而委任的人员或其他人士。
38.2本公司可在开曼群岛以外的任何一个或多个地方使用一个或多个印章的复印件,每个印章应为本公司法团印章的复印件,如董事如此决定,印章的正面应加上将使用该印章的每个地点的名称。
38.3董事或本公司的高级职员、代表或受权人可无须董事的进一步授权而只在其签名上加盖印章 本公司的任何文件须由其加盖印章认证或须送交开曼群岛或其他地方的公司注册处处长 存档。
39股息、分配和储备
39.1在章程及本细则的规限下,以及除任何股份所附权利另有规定外,董事可议决 派发已发行股份的股息及其他分派,并授权从本公司可供支付的 资金中支付股息或其他分派。股息应被视为中期股息,除非董事议决派发该股息的决议案的条款明确指出该股息为末期股息。除本公司已实现或未实现利润、股份溢价账或法律允许的其他分派外,不得支付任何股息或其他分派 或其他分派。
39.2除任何股份所附权利另有规定外,所有股息及其他分派均按成员所持股份的面值支付。如任何股份的发行条款规定该股份自某一特定日期起可收取股息,则该股份应相应地收取股息。
39.3董事可从应付予任何股东的任何股息或其他分派中扣除该股东因催缴股款或其他原因而应支付予本公司的所有款项(如有)。
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39.4董事可议决,任何股息或其他分派全部或部分以特定资产分派,尤其是(但不限于)任何其他公司的股份、债权证或证券的分派,或以任何一种或多种该等方式支付,且在该等分派方面出现任何困难时,董事可按其认为合宜的方式进行结算,特别是可发行零碎股份及厘定该等特定资产或其任何部分的分派价值,而 可决定根据所厘定的价值向任何成员支付现金,以调整所有 成员的权利,并可按董事认为合宜的方式将任何该等特定资产归属受托人。
39.5除任何股份所附权利另有规定外,股息及其他分派可以任何货币支付。 董事可决定可能需要进行的任何货币转换的转换基础,以及如何支付所涉及的任何成本。
39.6董事在决议案派发任何股息或其他分派前,可拨出其认为适当的一笔或多笔储备,作为经董事酌情决定适用于本公司任何目的的一项或多项储备,而在作出该等申请前,董事可酌情将其运用于本公司的业务。
39.7有关股份以现金支付的任何股息、其他分派、利息或其他款项,可电汇予持有人,或透过邮寄支票或股息单寄往持有人的登记地址,或如属联名持有人,则寄往股东名册上排名第一的持有人的登记地址,或寄往该持有人或联名持有人以书面指示的有关人士或地址。每张该等支票或股息单均须按收件人的指示付款。 两名或以上联名持有人中的任何一名均可就其作为联名持有人持有的股份所应付的任何股息、其他分派、红利或其他款项开出有效收据。
39.8任何股息或其他分派均不得计入本公司的利息。
39.9任何股息或其他分派如不能支付予股东及/或自支付股息或其他分派之日起计六个月后仍无人认领,则董事可酌情决定将该股息或其他分派存入本公司名下的一个独立账户,但本公司不得被视为该账户的受托人,而股息或其他分派仍应作为欠股东的债项。任何股息或其他分派自支付股息或其他分派之日起计六年后仍无人认领,将予以没收并归还本公司。
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40资本化
董事可随时资本化记入本公司任何储备账户或基金(包括股份溢价账户及资本赎回储备基金)贷方的任何款项,或记入损益表贷方的任何款项或可供分配的 其他款项;将该等款项拨付予股东,其比例与该等 股东以股息或其他分配方式分配利润的比例相同;并代彼等就按上述比例向彼等配发及分派入账列为缴足入账列作缴足的未发行股份支付该等款项。 在此情况下,董事须采取一切必要的行动及事情以落实该等资本化,并赋予董事全面权力在股份可零碎分派的情况下作出其认为合适的拨备(包括规定 零碎权益的利益应归于本公司而非有关成员)。董事可授权任何人士 代表所有拥有权益的股东与本公司订立协议,就该等资本化及附带或相关事宜作出规定,而根据该授权订立的任何协议均对所有该等股东及 公司有效及具约束力。
41账簿
41.1董事须安排备存有关本公司所有收支款及与之有关的事项、本公司所有货品销售及购买以及本公司资产及负债的妥善账簿(如适用,包括包括合约 及发票在内的主要相关文件)。此类账簿必须自编制之日起至少保留五年。如果没有保存真实和公平地反映本公司事务状况并解释其交易所需的账簿,则不应 视为保存了适当的账簿。
41.2董事应决定是否及在何种程度、时间、地点及在何种条件或规定下,本公司的账目及簿册或其任何部分应公开予非董事的成员查阅,而非董事的成员(非董事) 无权查阅本公司的任何账目、簿册或文件,但章程授权或经 董事或本公司在股东大会上授权的除外。
41.3董事可安排在股东大会上编制损益表、资产负债表、集团账目(如有)及法律规定的其他报告及账目,并将其呈交本公司省览。
42审计
42.1董事可委任一名本公司核数师,按董事厘定的条款任职。
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42.2在不损害董事成立任何其他委员会的自由的情况下,如股份(或其存托凭证)在指定证券交易所上市或报价,且如指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例规定或适用法律另有规定,董事应 设立及维持一个作为董事委员会的审核委员会,并应采纳正式的书面审核委员会章程及 每年审核及评估正式书面章程的充分性。审计委员会的组成和职责应遵守指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和规定,或符合适用法律的其他规定。审计委员会应在每个财务季度至少召开一次会议,根据情况或更频繁地召开会议。
42.3如股份(或其存托凭证)在指定证券交易所上市或报价,本公司应持续对所有关联方交易进行适当的 审查,并应利用审计委员会审查和批准潜在的利益冲突。
42.4核数师的薪酬应由审计委员会(如有)厘定。
42.5如核数师职位因核数师辞职或去世,或在需要核数师服务时因 疾病或其他残疾而不能行事而出缺,董事须填补空缺并厘定该核数师的酬金 。
42.6本公司每名核数师均有权随时查阅本公司的簿册、账目及凭单,并有权 要求董事及高级职员提供履行核数师职责所需的资料及解释。
42.7如董事有此要求,核数师须在其任期内的下一次股东周年大会(如为已于公司注册处登记为普通公司的公司)及下一次股东特别大会(如已于公司注册处登记为获豁免公司的情况下)及任期内的任何其他时间(如董事提出要求或任何股东大会)上就本公司的账目作出报告。
42.8向审计委员会成员(如有)支付的任何款项均须经董事审核及批准,而对该等付款有利害关系的任何董事 均不会获得董事的审核及批准。
B-31 |
42.9审核委员会至少有一名成员须为指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及 规定或适用法律规定的“审核委员会财务专家”。“审计委员会财务专家”应具有财务或会计方面的过往工作经验、会计方面的必要专业认证,或任何其他可导致个人财务经验丰富的类似经验或背景。
43个通知
43.1通知应以书面形式发出,并可由本公司亲自或通过快递、邮寄、电传、传真或电子邮件发送给任何成员,或发送到成员名册所示的成员或成员地址(或如通知是通过电子邮件发出的,则将通知发送到该成员提供的电子邮件地址)。任何通知,如果从一个国家/地区邮寄到另一个国家/地区,将通过航空邮寄。 通知也可以通过电子通信按照指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和规定送达。
43.2如通知是由下列人士发出的:
(A)快递员;通知的送达应被视为通过将通知交付给快递公司完成,并应被视为在通知送达快递员的次日起第三天(不包括星期六、星期日或公众假期)收到通知;
(B) 邮寄;通知的送达应被视为通过适当地写上地址、预付邮资和邮寄一封载有通知的信件而完成, 并应被视为在张贴通知之日之后的第五天(不包括开曼群岛的星期六、星期日或公众假期)收到通知。
(C)电传或传真;通知的送达应被视为已通过适当地注明地址和发送该通知而完成,并应被视为已在发送通知的同一天收到;和
(D)电子邮件或其他电子通信;通知的送达应被视为通过将电子邮件发送到预期收件人提供的电子邮件地址而完成,并应被视为在发送电子邮件的同一天收到,收件人无需 确认收到电子邮件。
43.3本公司可向因股东身故或破产而被告知有权享有一股或多股股份的一名或多名人士发出通知,通知的方式与细则第 条规定须发出的其他通知相同,并须以其姓名或身故代表或破产人受托人的头衔或任何类似的说明寄往声称有权享有该等通知的人士为此目的提供的地址。或由本公司选择以任何方式发出通知 ,其方式与死亡或破产并无发生时发出通知的方式相同。
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43.4每次股东大会的通知应以章程细则授权的任何方式向每一名股份持有人发出,该股份持有人有权 在该会议的记录日期接收该通知,但如属联名持有人,则该通知如 发给股东名册上排名首位的联名持有人及因 该股东为股东的法定遗产代理人或破产受托人而有权接收大会通知的每名人士,即属足够。而任何其他人均无权接收大会通知。
44家公司正在清盘
44.1如本公司清盘,清盘人须以清盘人认为合适的方式及命令,运用本公司资产以清偿债权人的债权。在任何股份所附权利的规限下,在清盘中:
(A) 如果可供成员之间分配的资产不足以偿还公司全部已发行股份资本,则此类资产的分配应尽可能使损失由成员按其所持股份的面值按比例承担;或
(B) 如股东可供分派的资产足以于清盘开始时偿还本公司全部已发行股本,盈余将按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配,但须从 到期应付本公司的所有催缴股款或其他款项中扣除。
44.2如本公司清盘,清盘人可在任何股份所附权利的规限下,经本公司特别决议案批准及章程规定的任何其他批准,将本公司全部或任何部分资产(不论该等资产是否由同类财产组成)以实物分派予股东,并可为此目的对任何 资产进行估值,并决定如何在股东或不同类别股东之间进行分拆。清盘人经同样批准后,可将该等资产的全部或任何部分归属清盘人认为合适的信托受托人,以惠及股东,但不得强迫任何股东接受任何有负债的资产。
B-33 |
45赔偿和保险
45.1每名董事及其高级管理人员(为免生疑问,不包括本公司核数师),连同每名前董事及前高级管理人员(每一名“受弥偿人士”),须从本公司资产中就其或其任何 因其实际欺诈或故意失责而招致的任何法律责任、诉讼、法律程序、申索、索偿、费用、损害赔偿或开支,包括法律费用,向本公司资产作出弥偿,但因其本身的实际欺诈或故意失责而招致的责任(如有)除外。本公司因执行其职能而蒙受的任何损失或损害(不论是直接或间接),本公司概不负责,除非该责任 是因该受赔人的实际欺诈或故意失责而引起的。除非或直到有管辖权的法院作出裁决,否则不得认定任何人犯有本条规定的实际欺诈或故意违约行为。
45.2本公司应向每名获弥偿人士预支合理的律师费及其他费用及开支,以支持涉及该受弥偿人士的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查,而该等诉讼、诉讼、法律程序或调查涉及将会或可能为其寻求弥偿的 。就本协议项下任何开支的任何垫付而言,如最终判决或其他最终裁决裁定该受弥偿人士根据本条细则无权获得弥偿,则获弥偿保障人士须履行向本公司偿还预支款项的承诺。如果最终判决或其他终审判决裁定该受保障人无权就该判决、费用或开支获得赔偿,则该当事人不得就该判决、费用或开支获得赔偿,任何垫款应由该受保障人退还本公司(不计利息) 。
45.3董事可代表本公司为董事或其他高级职员购买及维持保险,以保障该等人士因其可能犯下与本公司有关的任何疏忽、失责、失职或失信行为而根据任何法律规则须负上的任何法律责任。
46财政年度
除非 董事另有规定,本公司的财政年度应于每年的12月31日结束,并于注册成立后的年度 于每年的1月1日开始。
47以延续的方式移交
如本公司获本章程所界定的豁免,则在本章程条文的规限下及经特别决议案批准后,本公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以继续注册方式注册为法人团体,并有权在开曼群岛撤销注册。
B-34 |
48宗合并和合并
本公司有权按董事可能厘定的 条款及(在章程规定的范围内)经特别决议案批准,与一间或多间其他组成公司(定义见章程)合并或合并。
49个商机
49.1在适用法律允许的最大范围内,担任董事的任何个人或高级管理人员(“管理层”)均无责任 避免直接或间接从事与本公司相同或 类似的业务活动或业务,除非及在合同明确承担的范围内。在适用法律允许的最大范围内,本公司放弃 本公司在任何潜在交易或事项中的任何权益或预期,或有机会参与该等潜在交易或事项 该等交易或事项可能为管理层及本公司带来企业机会。除非合同明确假设 ,在适用法律允许的最大范围内,管理层没有义务向公司传达或提供任何该等公司机会,并且不会仅仅因为一方为自己追求或获得该公司机会、将该公司机会引导给另一人或不向公司传达有关该公司机会的信息而违反作为成员、董事 和/或高级管理人员的任何受信义务而对该公司或其成员负责。
49.2除本条另有规定外,本公司特此放弃在董事及/或同时亦为管理层成员的董事及/或高级职员知悉的任何潜在交易或事宜中的任何权益或预期,或因 获提供参与该等交易或事宜的机会而令本公司及管理层均有机会参与该交易或事宜。
49.3在法院可能认为本细则中放弃的与公司机会有关的任何活动的进行违反了公司或其成员的责任的范围内,公司特此在适用法律允许的最大范围内放弃公司可能就该等活动提出的任何 以及所有索赔和诉讼理由。在适用法律允许的最大范围内, 本条的规定同样适用于将来进行的和过去进行的活动。
50专属司法管辖权和论坛
50.1除非本公司书面同意选择替代法院,否则开曼群岛法院对因备忘录、章程细则或以任何 方式与每名成员在本公司的持股比例有关的任何索赔或纠纷拥有专属管辖权,包括但不限于:
(A) 代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序;
B-35 |
(B) 任何声称违反本公司任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员对本公司或成员所负的任何受托责任或其他责任的诉讼 ;
(C) 依据《规约》、《备忘录》或《章程细则》的任何规定提出申索的任何诉讼;或
(D) 根据“内务原则”(美国法律承认此类概念)向本公司提出申索的任何诉讼。
50.2各成员不可撤销地接受开曼群岛法院对所有此类主张或争端的专属管辖权。
50.3在不影响本公司可能拥有的任何其他权利或补救措施的情况下,各成员承认,单靠损害赔偿并不足以补救任何违反选择开曼群岛法院作为排他性法院的行为,因此,本公司 有权在没有特别损害赔偿证据的情况下,就任何威胁或实际违反选择开曼群岛法院作为排他性法院的行为获得禁制令、强制履行或其他衡平法救济。
50.4本条第50条不适用于为强制执行1933年《美国证券法》(修订本)、1934年《证券交易法》(修订本)所产生的任何责任或义务而提起的任何诉讼或诉讼,或就美国法律而言,美国联邦地区法院是裁决此类索赔的唯一和排他性法院的任何索赔。
B-36 |
附件 C
ChiJet Motors 2023股票激励计划
1. | 目的。 本计划的目的是: |
(a) | 吸引、留住和激励员工、董事和顾问, | |
(b) | 为员工、董事和顾问提供 其他激励措施,以及 | |
(c) | 促进公司业务的成功, |
通过向员工、董事和顾问提供购买本公司普通股的机会,或根据该等股票的价值获得货币付款。此外,该计划旨在帮助进一步使公司员工、董事和顾问的利益与股东的利益保持一致。
2. | 定义. 如本文所用,以下定义将适用: |
(a) | "管理员" 是指董事会可能任命的至少一名公司董事组成的委员会,以管理本计划,或者,如果没有此类委员会 由董事会任命,董事会。 | |
(b) | "适用 法律”指有关根据美国《美国证券交易所条例》管理以股权为基础的奖励或股权补偿计划的规定。 州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通证券交易所或报价系统 股票上市或报价,以及授予或将授予奖励的任何外国国家或司法管辖区的适用法律 根据计划。 | |
(c) | “奖励” 指根据购股权计划、特别提款权、限制性股份、受限股份单位或其他以股份为基础的奖励而单独或集体授予的奖励。 | |
(d) | “奖励协议”是指公司与参与者之间符合本计划条款的书面或电子协议,其中列出了适用于每项奖励的条款、条件和限制。 | |
(e) | "董事会" 指不时组成的公司董事会,并在上下文需要时,指 “董事会”可指董事会授权管理本计划任何方面的委员会。 |
C-1 |
(f) | “原因”应具有参与者与公司或任何子公司之间的任何邀请函、雇佣、咨询、遣散费或类似协议(包括任何授标协议)中赋予该术语或类似效果的术语的含义;如果 没有包含此类定义的邀请函、雇佣、咨询、遣散费或类似协议,则“原因” 指: |
(i) | 参与者故意、实质性违反适用于本公司或本公司任何子公司或其他关联公司业务的任何法律或法规; | |
(Ii) | 参与者因重罪(或美国以外适用法律规定的类似规模的犯罪)或涉及道德败坏的犯罪,或参与者故意实施普通法欺诈、重大不诚实行为、挪用公款或针对公司或任何子公司的类似行为而定罪或认罪; | |
(Iii) | 参与者实施的个人不诚实行为,涉及与公司、任何子公司或与公司或任何子公司有业务关系的任何其他实体的个人利益; | |
(Iv) | 参与者违反以下任何条款的任何 实质性违反或违反:(A)公司或公司的任何子公司或其他关联公司与参与者之间关于参与者服务条款的任何协议或谅解,包括但不限于 参与者故意且持续不履行或拒绝履行作为公司或公司任何子公司或其他关联公司的员工、董事或顾问的 参与者所需的实质性职责, 由于残疾或(B)任何适用的发明转让,公司或公司的任何子公司或其他关联公司与参与者之间的保密、非竞争、非招标、限制性契约或类似协议; | |
(v) | 参与者违反公司或任何子公司的道德准则; | |
(Vi) | 参与者无视公司或公司任何子公司或其他关联公司的政策,从而对公司或公司任何子公司或其他关联公司的财产、声誉或员工造成损失、损害、损害或伤害; 或 | |
(Vii) | 参与者的任何其他不当行为,损害公司或公司的任何子公司或其他关联公司的财务状况或商业声誉,或以其他方式损害公司或公司的任何附属公司或其他关联公司。 |
(g) | "更改 “控制”指发生下列任何事件: |
(i) | 在本计划通过后,任何 “个人”(在美国交易所法案第13(D)和14(D)节中使用该术语)成为本公司证券的“实益拥有人”(根据美国交易所法案第13d-3条的定义),直接或间接地代表本公司当时的未偿还有表决权证券所代表的总投票权的50%(50%)或更多; |
C-2 |
(Ii) | 本公司出售或处置本公司全部或实质上所有资产的交易完成; | |
(Iii) | 在《纳斯达克》规定的本公司不再是受控公司时,董事会的组成在两年内发生变化,其结果是现任董事少于半数。 在任董事是指(A)自生效日期起为董事,或(B)当选或被提名参选的董事。在选举或提名时获得至少多数现任董事的赞成票(但不包括其当选或提名与与董事选举有关的实际或威胁的代理竞争 )的个人;或 | |
(Iv) | 本公司完成与任何其他公司的合并或合并(合并或合并除外),而合并或合并将导致本公司在紧接合并或合并前未偿还的有投票权证券继续(以未偿还或转换为尚存实体或其母公司的有投票权证券的方式)至少占本公司或该尚存实体或其母公司的有投票权证券在紧接该合并或合并后未偿还的总投票权的至少50%(50%) 。 |
尽管有上述规定,如果一项交易的唯一目的是改变本公司注册成立的司法管辖权或创建一家控股公司,而该控股公司将由紧接交易前持有本公司证券的人士按基本相同的比例拥有,则该交易不应构成控制权变更。此外,如果控制变更对任何规定延期补偿并受规范第409a条约束的奖励 构成支付事件,则即使计划或适用的授标协议中有任何相反规定,与该奖励有关的交易也必须构成财务法规第1.409A-3(I)(5)条所规定的“控制变更事件” ,达到规范第409a条的要求。
(h) | "代码" 指经修订的1986年美国国内税收法。此处对本规范某节的任何引用均为对任何 继承或修改的代码。 | |
(i) | “公司”是指Chijet汽车公司、根据开曼群岛公司法(经修订)注册成立的豁免公司或其任何继承者。 | |
(j) | “顾问” 指提供善意的作为独立承包商向公司、其母公司或任何子公司提供服务,并符合美国证券法规定的S-8表格A.1(A)(1)规定的顾问或顾问资格。 |
C-3 |
(k) | "导演" 指董事会成员。 | |
(l) | “残疾”是指守则第22(E)(3)节所界定的完全和永久残疾,但如果是奖励而不是股票期权,则署长可根据署长不时采用的统一和非歧视性标准,酌情决定是否存在永久和完全残疾。 | |
(m) | “生效日期”应具有第25节中规定的含义。 | |
(n) | “雇员” 指受雇于本公司、其母公司或任何附属公司的任何人士,包括高级职员和董事。作为董事提供的服务或公司支付的董事费用均不足以构成公司的“雇用”。 | |
(o) | "公平 市值”指于任何日期的普通股价值,其厘定如下: |
(i) | 如果普通股可以随时在既定的证券市场上交易,其公平市场价值将是《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所报道的确定日该股票在该市场上的收盘价(如果没有报告出售,则为收盘价); | |
(Ii) | 如果普通股由认可证券交易商定期报价,但没有报告销售价格,则其公平市价将是《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所报道的确定日普通股的最高出价和最低要价之间的平均值;或 | |
(Iii) | 如果普通股无法在成熟的证券市场交易,则公平市价将由管理人本着善意 确定。 |
C-4 |
尽管有上述规定,但出于联邦、州和地方所得税申报目的以及署长认为适当的其他目的, 公平市场价值应由署长根据其不时采用的统一和非歧视性标准确定。此外,在所有情况下,公平市场价值的确定都应符合法规第409a条规定的要求,并达到授标遵守或豁免法规第409a条的必要程度。行政长官的决定应是决定性的,并对所有人员具有约束力。
(p) | “激励性股票期权”是指符合《守则》第422节及其颁布条例的激励性股票期权的股票期权。 | |
(q) | “非法定 股票期权”是指根据其条款或在操作中不符合或不打算符合 激励性股票期权的条件的股票期权。 | |
(r) | “普通股”是指本公司的普通股,每股票面价值0.0001美元。 | |
(s) | “其他基于股份的奖励”是指本计划中未具体描述的、通过参照普通股或以其他方式基于普通股进行全部或部分估值并由管理人根据第11条设立的任何其他奖励。 | |
(t) | "父" 指“母公司”,无论是现在还是以后存在的,如法典第424(e)节所定义。 | |
(u) | “参与者” 指杰出奖项的持有者。 | |
(v) | “限售期”是指限售股转让受到限制且存在相当大的没收风险的期限。此类限制可能基于时间的流逝、某些性能标准的实现或管理员确定的其他事件的发生。 | |
(w) | “计划” 指奇捷汽车2023年股票激励计划。 | |
(x) | “受限制的 股”指根据第9条授予或根据提前行使购股权发行的普通股,受一定期限的限制或某些其他指定限制(包括但不限于要求参与者在指定的时间段内继续受雇或提供连续服务)。 | |
(y) | “受限股份单位”或“RSU”是指根据第10条授予的发行和分配普通股、现金、其他证券或其他财产的无资金和无担保承诺,但受某些限制(包括但不限于,要求参与者继续受雇或提供连续服务)。 | |
(z) | “服务” 指作为服务提供者的服务。如果对服务是否已终止以及何时终止存在任何争议,管理员 有权自行决定服务是否已终止以及终止的生效日期。 | |
(Aa) | “服务提供商”是指员工、董事或顾问,包括已 接受雇佣或服务邀请并将在其服务开始后成为员工、董事或顾问的任何潜在员工、董事或顾问。 |
C-5 |
(Bb) | “分享鉴赏权”或“特区”是指根据第8条指定为特区的奖励。 | |
(抄送) | “股票期权”是指根据本计划授予的购买普通股的期权,无论指定为激励性股票期权还是非法定股票期权。 | |
(Dd) | "子公司" 指“子公司”,无论是现在还是以后存在的,如法典第424条(f)所定义。 | |
(EE) | “美国证券交易法”系指修订后的1934年美国证券交易法。 | |
(FF) | “美国证券法”系指修订后的1933年美国证券法。 |
3. | 奖项。 |
(a) | 奖项类型: 。该计划允许授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和 其他基于股票的奖励。 | |
(b) | 奖励 协定奖励应以管理员可以 的形式通过奖励协议(无需相同)来证明 不时批准;但是,如果计划条款之间存在任何冲突 任何该等奖励协议,以计划的规定为准。 | |
(c) | 日期 格兰特。就所有目的而言,授予奖励的日期均为管理员作出决定的日期 授予此类裁决,或由管理员根据适用法律确定的较晚日期。决定通知 将在授予日期后的合理时间内向每位参与者提供。 |
4. | 普通 可供奖励的股份。 |
(a) | 基本的 限制。在符合第14节规定的情况下,根据本计划可发行的普通股的最大总数为[●]1普通股(“计划股份限额”)。受 计划约束的普通股可以是授权的、但未发行的或重新收购的股票。 | |
(b) | 奖励 未以已发行和分配给参与者的普通股结算。在根据 行使或结算奖励以普通股支付时,根据该计划可供发行的普通股数量仅应减去支付时实际发行的普通股数量。如果参与者通过投标普通股支付奖励的行使价(或购买价,如果适用),或者如果普通股被投标或扣缴以满足任何预扣税款义务,则根据计划下的未来奖励,如此投标或扣留的普通股数量将再次可供发行,尽管该等股票将不再可作为奖励股票期权发行。 |
1 紧接交易结束后已发行和已发行普通股总数的5%。
C-6 |
(c) | 现金结算 奖普通股不应被视为已根据本计划就奖励的任何部分发行 以现金结算。 | |
(d) | 已失效 奖如果任何未完成的奖励到期或终止或取消,而尚未行使或全额结算,或 公司没收或回购根据奖励获得的普通股, 分配给该奖励终止部分的普通股或该没收或回购的普通股应再次 根据该计划可获得赠款。 | |
(e) | 代码 第422节限制。不会超过[●]2普通股(可根据第14节进行调整) 可在行使激励性股票期权时根据本计划发行。 | |
(f) | 共享 保护区在本计划有效期内,公司应始终保持该数量的授权普通股可用 以满足本计划的要求。 | |
(g) | 替换 奖项。管理人可全权酌情根据本计划授予奖励,以假定或取代以前由本公司、其母公司或任何附属公司或公司、其母公司或任何附属公司合并的实体所授予的未完成奖励(“替代奖励”)。替代奖励不应计入计划股份限额,但因假定 或替代拟作为激励性股票期权的已发行股票期权而发行的替代奖励应计入第4(E)节中的激励 股票期权限额。 |
5. | 局 该计划将由署长管理。 |
(a) | 管理员的权限 。在符合本计划规定的情况下,署长有权酌情决定: |
(i) | 确定公平的市场价值; |
2 紧接交易结束后已发行和已发行普通股总数的5%。
C-7 |
(Ii) | 选择 可以授予奖项的服务提供商; | |
(Iii) | 确定根据本计划将授予参与者的奖励类型和每个奖励涵盖的普通股数量; | |
(Iv) | 批准在本计划下使用的 份授标协议表格; | |
(v) | 确定任何奖项的条款和条件,不得与本计划的条款相抵触。此类条款和条件包括(但不限于)行使价或购买价、可行使奖励的时间或次数(可能基于绩效标准)、任何归属标准或限制期、任何归属加速或放弃没收或回购限制、 以及对任何奖励或与之相关的普通股的任何限制或限制,每种情况下均基于管理人将由其自行酌情决定的因素 ; | |
(Vi) | 解释和解释本计划的条款、任何奖励协议和根据本计划授予的奖励; | |
(Vii) | 规定、修订和废除与本计划有关的规则和法规,包括与为满足适用的外国法律和/或根据适用的税法有资格享受优惠税收待遇而建立的子计划有关的规则和法规,以及为遵守适用法律而制定的任何隐私或其他通知条款; | |
(Viii) | 修改或修改每个裁决(受第18(C)条的约束),包括(A)延长裁决终止后可行使期限的酌情决定权,以及(B)加速满足任何归属标准或放弃没收或回购限制; | |
(Ix) | 允许 参与者通过选择让本公司在行使或授予奖励时从普通股或现金中扣缴 该数量的普通股或现金来履行预扣税义务,该数量的普通股或现金的公平市价等于要求预扣的金额 。将预扣的任何普通股的公平市值将在确定预扣税额的日期确定。参与者为此目的扣留普通股或现金的所有选择 将按照署长认为必要或适宜的形式和条件进行; | |
(x) | 授权 任何人代表公司签署任何必要的文书,以实施之前由署长授予的奖励; | |
(Xi) | 允许参与者推迟收到现金支付或普通股的发行和分配,否则应根据奖励向该参与者支付现金或普通股,但须遵守(或豁免)守则第409a条; |
C-8 |
(Xii) | 确定奖金将以现金、普通股、其他证券、其他财产或其任何组合形式结算; | |
(Xiii) | 确定是否根据股息等价物调整奖励; | |
(Xiv) | 创建 根据本计划发行的其他基于股份的奖励; | |
(Xv) | 对参与者转售作为裁决结果或根据裁决发行的任何证券的时间和方式或参与者随后进行的其他转让施加其认为适当的限制、条件或限制,包括但不限于: (A)内幕交易政策下的限制,以及(B)使用指定经纪公司进行此类转售或其他转让的限制;以及 | |
(十六) | 作出所有其他决定,并采取所有其他认为必要或适宜的行动,以管理本计划,并适当遵守适用法律、股票市场或交易所规则或法规,或会计或税务规则或法规。 |
(b) | 禁止重新定价 。即使第5(A)节有任何相反规定,除非根据第14条进行调整或经股东批准重新定价,否则管理人在任何情况下均不得: |
(i) | 修改已发行的认股权或特别行政区以降低奖励的行使价; | |
(Ii) | 取消、 交换或放弃已发行的股票期权或特别行政区,以换取现金或其他奖励,以重新为奖励定价; 或 | |
(Iii) | 取消、 交换或放弃未偿还的股票期权或特区,以换取行权价低于原奖励行权价 的期权或特区。 |
(c) | 授权授权 。除非适用法律禁止,否则署长可将本计划下的部分或全部权力转授给 公司的一名或多名高级管理人员,包括根据适用法律授予所有类型奖励的权力,以及署长可根据适用法律将其在本计划下的部分或所有权力委托给董事会的一个或多个委员会(可能只由一个董事组成),包括根据适用法律授予所有类型奖励的权力。此类 委派可随时撤销。这些代表的行为应被视为署长的行为,这些代表应定期向署长报告所委派的职责和授予的任何奖励。 | |
(d) | 管理员决定的影响 。行政长官的决定、决定和解释将是最终的,对所有人,包括参与者和任何其他获奖者具有约束力。 |
C-9 |
6. | 资格。 管理员有权选择任何服务提供商来获得奖励,尽管激励股票期权可能仅授予员工。指定任何年份的参与者不应要求管理员指定此人 在任何其他年份获奖,或一旦指定,即可获得与参与者在任何其他年份授予的相同类型或金额的奖项 。署长在选择参与者以及确定其各自奖励的类型和金额时,应考虑其认为相关的因素。 |
7. | 共享 选项。管理员可随时随时向服务提供商授予本计划下的股票期权。每个 股票期权应遵守管理人可能不时施加的与本计划一致的条款和条件,并受以下限制: |
(a) | 练习 价格。根据行使购股权而发行的普通股的每股行使价将由管理人决定,但须受第7(E)条规限。 | |
(b) | 练习 期间。购股权可在管理人决定的时间或时间行使,并受管理人决定的条款和条件的约束;但不得在授予日期后十(10)年内行使购股权。股票期权应在授予之日管理人 在授予协议中规定的较早时间和条件或情况下终止;但管理人可在以后全权决定放弃任何该等条件。 | |
(c) | 行使价支付 。在适用法律允许的范围内,参与者可以通过以下方式支付股票期权行权价: |
(i) | 现金; | |
(Ii) | 检查; | |
(Iii) | 如果 经署长批准(由其自行决定),则交出符合署长为避免对公司造成不利会计后果(由署长决定)的条件的其他普通股。 | |
(Iv) | 如果 由管理人全权酌情决定,由经纪人协助的无现金活动按照程序批准 经管理人批准,据此,行使价的支付可全部或部分以普通股支付 通过向证券经纪人(按照管理人规定的表格)交付不可撤销的指示,以遵守购股权的规定 出售普通股并交付全部或部分出售所得款项予本公司,以支付总行使价; |
C-10 |
(v) | 如果 管理人通过向公司递交“净行权”通知而批准了非法定股票期权(由其自行决定),根据该通知,参与者将获得所行使的股票的基本普通股数量减去等于股票期权的总行使价格除以行使日的公平市场价值的普通股数量; | |
(Vi) | 这样 在适用法律允许的范围内,发行普通股的其他对价和支付方式;或 | |
(Vii) | 任何 上述付款方式的组合。 |
(d) | 练习 股票期权。 |
(i) | 步骤 为了锻炼。根据本计划授予的任何购股权将可根据本计划的条款行使,且 在管理人确定的和授予协议中规定的条件下。不得行使购股权 一小部分普通股以任何方式行使购股权将减少此后普通股数量 根据购股权可供购买之股份,按购股权获行使之普通股数目计算。 | |
(Ii) | 练习 要求。当本公司收到(A)有权行使购股权的人士发出的书面或电子行使通知 (根据授出协议)及(B)悉数支付行使 价格(包括任何适用的预扣税项拨备)时,购股权将被视为已行使。 | |
(Iii) | 作为服务提供商的关系终止 。如果参与者不再是服务提供商,参与者可以在奖励协议中指定的时间段内行使股票期权,条件是股票期权在终止之日(但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的股票期权期限届满)。 在奖励协议中没有指定时间的情况下,购股权在参与者终止后三(3)个月内(或因残疾或死亡而终止的情况下为十二(Br)(12)个月)内仍可行使。如果参与者 实施了原因行为,则自该日期起,所有已归属和未归属的股票期权将被没收。除非 管理人另有规定,否则如果参与者在终止之日未被授予购股权,则购股权的未归属部分所涵盖的普通股将被没收,并将恢复到该计划,并将再次可根据该计划授予。如果终止后,参与者没有在管理人指定的 时间内对所有已授予的普通股行使购股权,则购股权将终止,该购股权涵盖的剩余普通股将被没收,并将恢复到计划中,并再次可根据计划授予。 |
C-11 |
(Iv) | 锻炼能力的扩展 。参与者不得在任何时间行使行使普通股会违反适用法律的认购权。除授标协议另有规定外,如果参与者在适用的终止后行使的最后三十(30)天内的任何时间 因任何原因而停止成为服务提供商 :(A)参与者行使股票期权将被禁止,仅因为行使时发行普通股将违反适用法律,或(B)立即出售行使后发行的任何普通股将违反本公司的交易政策,则适用的终止后行使期限将延长至自奖励到期之日起的日历月的最后一天 ,如果上述任何限制在延长的行使期限内的任何时间适用,则可将行使期限额外延长至下一个日历月的最后一天,但通常不限于允许的最大延期次数;但条件是,在任何情况下,此类奖励不得在其最长期限届满后行使。 | |
(v) | 受益匪浅。 如果参与者在服务提供商期间去世,则在参与者去世后, 参与者指定的受益人,前提是该受益人已在 之前指定并由管理员接收 以管理员可接受的形式向参与者死亡发出通知。如果 没有适当指定受益人 参与者,则该购股权可由参与者遗产的个人代理人行使,或由 根据参与者的意愿或根据血统法转让购股权的人员 和分配。 | |
(Vi) | 股东 权利。在普通股发行前(如 公司股东名册上的适当记项所证明),即使行使购股权,普通股将不存在投票权或收取股息的权利或任何其他 股东权利。对于记录日期早于普通股发行日期的股息或其他权利,将不会进行调整 ,但第14节或适用奖励协议规定的 除外。 |
C-12 |
(e) | 激励 股票期权限制。 |
(i) | 每个 股票期权将在奖励协议中指定为激励股票期权或非法定股票期权。然而,尽管有上述指定,如参与者于任何历年(根据本公司所有计划、其母公司或任何附属公司)首次可行使奖励股票购股权的普通股的公平市价总额超过100,000美元(或守则所订的其他限制),则该等购股权将被视为非法定购股权。就第7(E)(I)节而言,奖励股票期权将按授予的顺序 进行考虑。普通股的公平市价将于购股权授予时厘定。 | |
(Ii) | 在激励股票期权的情况下,行权价格将由管理人决定,但不得低于授予日每股普通股公平市值的百分之一(100%)。任何奖励股票期权的期限为自授予之日起十(10)年或奖励协议中可能规定的较短期限。此外,在授予参与者奖励股票期权的情况下,参与者在授予奖励股票期权时,其股票占公司、其母公司或任何子公司所有类别股票总投票权的10%以上。 奖励股票期权的期限为授予日起计五(5)年或奖励协议可能规定的较短期限,行使价不得低于授予日每股普通股公平市价的110%(110%)。 | |
(Iii) | 除非本计划已获得公司股东的批准,以符合守则第422(B)(1)节的股东批准要求,否则任何股票期权均不得视为奖励股票期权。 | |
(Iv) | 在奖励股票期权的情况下,授予的条款和条件应遵守和遵守守则第422节可能规定的规则。如果因任何原因拟作为奖励股票期权(或其任何部分)的股票期权 不符合奖励股票期权的资格,则在此类不合格的范围内,该股票期权或其部分 应被视为根据本计划适当授予的非法定股票期权。 |
C-13 |
8. | 分享 鉴赏权(“SARS”)。行政长官可随时、不时地向服务提供商授予SARS。 每个香港特别行政区应遵守行政长官可能不时施加的与本计划一致的条款和条件。 受以下限制: |
(a) | SAR 奖励协议。每项SARS奖励将由一份奖励协议证明,该协议将具体说明行使价格、香港特别行政区的任期、行使条件以及署长可全权酌情决定的其他条款和条件。 | |
(b) | 普通股编号 。管理人将完全酌情决定受任何 特别行政区限制的普通股数量。 | |
(c) | 练习 价格和其他条款。普通股的每股行使价格将决定在行使特别行政区时向 支付的金额,将由管理人连同任何特别行政区的其他条款和条件确定。 | |
(d) | 股票增值权到期 。香港特别行政区将于署长自行决定的日期终止,并在授标协议中作出规定。尽管如此,第7(E)节关于最长期限和行权价格的规则也将适用于与激励股票期权同时发行的SARS。 | |
(e) | 支付股票增值权金额 。在行使搜救时,参与者将有权从公司获得付款 ,金额通过乘以: |
(i) | 行使日普通股的公平市值与行使价之间的差额;乘以 | |
(Ii) | 对其行使特别行政区的普通股数量。 |
(f) | 付款 表单。在行政长官酌情决定下,在行使特别行政区时的付款可以是现金、普通股、其他证券、 或其他同等价值的财产,或两者的某种组合。 | |
(g) | Tandem 奖项。根据本计划授予的任何购股权可包括串联SARS(即,在授予本计划下的股票期权的同时授予的SARS)。管理员还可以将SARS授予独立于任何股票期权的服务提供商。 |
9. | 受限 股管理人可随时向服务提供商授予限制性股份,金额为 由管理员自行决定,但须遵守下列限制: |
(a) | 受限 股份协议。每一次限售股份奖励将由一份奖励协议证明,该协议将规定限制期和适用的限制、授予的普通股数量以及管理人将由其全权酌情决定的其他条款和条件。授予限制性股份的代价可为(I)应付本公司的现金、支票、银行汇票或金钱 ;(Ii)过去服务;或(Iii)任何其他形式的法律代价(包括未来服务),而管理人可全权酌情决定接受及适用法律允许的任何其他形式的法律代价。 |
C-14 |
(b) | 删除 限制。除非管理人另有决定,否则限制性股份将由公司作为托管代理人持有 直至该等受限制股份的限制失效为止。管理员可自行决定加快 任何限制将失效或取消。 | |
(c) | 投票权 。在限制期内,持有限售股的参与者不得行使适用于这些限售股的投票权,除非管理人另有决定。 | |
(d) | 股息 和其他分配。除奖励协议另有规定外,在限制期内,持有受限制股份的参与者将无权获得就该等受限制股份支付的任何股息或其他分派。如果奖励协议允许任何股息或分派 以股份形式支付,则该等股份的可转让性和可没收程度将受到与支付该等股份的限制性股份相同的 限制。 | |
(e) | 可转让性。 限制性股份不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押,直至适用日期结束 限制期。 | |
(f) | 将 股限售股份返还给公司。于授出协议所载日期,限制尚未失效的限售股份将交回本公司,并可根据该计划再次授予。 |
10. | 受限的 个共享单位(“RSU”)。管理员可以随时根据服务提供商计划授予RSU 。每个RSU应遵守管理员可能不时施加的与本计划一致的条款和条件,但受以下限制: |
(a) | RSU 奖励协议。每个RSU奖励将由奖励协议证明,该协议将详细说明与授予相关的条款、条件和限制,包括RSU的数量以及由署长自行决定的其他条款和条件 。 | |
(b) | 授予 条件和其他术语。管理员将自行设定授予标准,根据满足条件的程度,确定将支付给参与者的RSU数量。管理员可根据公司范围、业务单位或个人目标(包括但不限于继续雇用或服务)的实现情况或管理员自行决定的任何其他基础来设置授予标准。 |
C-15 |
(c) | 获得 个限售股单位。符合适用的授予标准后,参与者将有权获得由管理员确定的 支出。尽管如上所述,在授予RSU后的任何时间,管理人可自行决定减少或放弃任何必须满足才能获得支付的归属标准。 | |
(d) | 表格 和付款时间。赢得的RSU的付款将在署长确定并在授标协议中规定的日期(S)之后尽快支付。管理人可自行决定以现金、普通股、其他证券、其他财产或两者的组合结算赚取的RSU。 | |
(e) | 投票权和股息等价权。RSU的持有者作为公司的股东没有投票权。在 和解或没收之前,根据本计划授予的RSU可由管理人自行决定是否有权获得等值股息 。该权利使持有人有权获得相当于一股普通股在未偿还时支付的所有股息的金额。股息等价物可转换为额外的RSU。股息等价物的结算可采用现金、普通股、其他证券、其他财产或上述形式的组合。在分配之前,任何股息等价物应遵守与其所附RSU相同的条件和限制。 | |
(f) | 取消。 在奖励协议规定的日期,所有未赚取的RSU将被没收并归公司所有。 |
11. | 其他 基于股票的奖励。其他以股份为基础的奖励可单独授予、附加于或与根据本计划授予的其他奖励和/或计划外的现金奖励一起授予。管理人有权决定其他股份奖励的对象及时间、该等其他股份奖励的金额,以及其他股份奖励的所有其他条件,包括任何股息及/或投票权。 |
12. | 归属权。 |
(a) | 正在授予 条件。每个裁决可能会或可能不会受到归属、限制期和/或其他条件的约束,具体取决于管理人 。授予应在满足授标协议中规定的条件后以全额或分期付款的方式进行。 授予条件可以包括基于服务的条件、基于绩效的条件、管理员 可能确定的其他条件或其任意组合。除非在奖励协议中特别规定,否则奖励不应被视为受任何基于绩效的条件的约束。授标协议可以规定在某些特定事件上加速授予。 |
C-16 |
(b) | 绩效 标准。管理人可以为奖励协议中规定的奖励设立以业绩为基础的条件, 可基于公司(和/或一个或多个子公司、部门、业务部门或运营单位,或上述各项的任何组合)的特定业绩水平,并可包括但不限于以下任何一项:(I) 净收益或净收益(税前或税后);(Ii)基本或稀释后每股收益(税前或税后);(3)收入 或收入增长(按净额或毛数计算);(4)毛利或毛利增长;(5)营业利润(税前或税后);(6)回报措施(包括但不限于资产、资本、投资资本、股权或销售额的回报);(7)现金流量(包括但不限于经营现金流、自由现金流、运营提供的净现金和资本现金流回报);(Viii)融资和其他融资交易(包括但不限于公司股权或债务证券的销售);(Ix)税项、利息、折旧和/或摊销前或摊销后的收益;(X)毛利率或营业利润;(Xi)生产率比率;(Xii)股价(包括但不限于增长指标和股东总回报); (Xiii)支出目标;(Xiv)利润率;(XV)生产率和运营效率;(Xvi)客户满意度;(Xvii)客户增长;(Xviii)营运资本目标;(Xix)经济增加值衡量标准;(Xx)库存控制;(Xxi)企业价值; (Xxii)销售额;(Xii)债务水平和净债务;(Xxiv)合并比率;(Xxv)及时推出新设施;(Xxvi)留住客户;(Xvii)留住员工;(Xxviii)及时完成新产品的推出;(Xxix)成本目标;(Xxx)削减和节省; (Xxxi)生产力和效率;(Xxxii)战略合作伙伴关系或交易;以及(Xxxiii)个人目标、目标或项目完成 。任何一项或多项绩效标准可以绝对或相对的基础来衡量公司和/或一家或多家子公司的整体绩效,或本公司的任何业务部门(S)和/或一家或多家子公司的绩效 ,或管理人认为适当的其任何组合,或者上述任何一项绩效标准可以与选定的一组比较公司或同行公司的业绩进行比较,或与管理人认为适当的已公布或特别的指数进行比较。或者与各种股票市场指数相比。署长还有权根据本段规定的业绩标准的实现情况,规定加速授予任何奖项。作为财务指标的任何业绩标准 可根据会计原则确定,或可在确定时进行调整 以包括或排除根据会计原则可包括或排除的任何项目。 | |
(c) | 默认 归属。除非个别奖项协议另有规定,否则每个奖项应在四(4)年内授予,其中四分之一(1/4)的奖项在授予之日的第一年周年时授予,其余奖项在此后每月授予 。 |
C-17 |
(d) | 请假 。除非管理员另有规定,否则在任何员工的 无薪休假期间,根据本协议授予的奖励将暂停授予,并将在该员工按管理员确定的正常计划返回工作之日恢复;但是,如果在该休假期间暂停授予奖励 ,则不会授予授予积分。在以下情况下,服务提供商不会停止员工身份:(I)公司或雇用子公司批准的任何休假,尽管公司适用的员工手册或雇用子公司中没有规定的任何休假需要得到管理人的批准,或(Ii)公司地点之间或公司、其母公司或任何子公司之间的调动。对于激励性股票期权而言,请假不得超过九十(90)天,除非法律或合同保证此类请假期满后重新就业。如果公司或雇佣子公司批准的休假到期后不能保证再次就业,则在休假第91天后三(3)个月,参与者持有的任何激励股票期权将不再被视为激励股票期权,并将被视为美国联邦税收 目的的非法定股票期权。 | |
(e) | 更改状态中的 。如果在向服务提供商授予任何奖项之日之后,服务提供商在服务绩效方面的常规时间承诺水平减少了 (例如,但不限于,如果服务提供商是本公司的员工,并且该员工的状态从全职员工变为兼职员工),管理人 有权自行决定(I)相应减少普通股数目,但须受该等奖励的任何部分(br})规限,而该等奖励的任何部分将于上述时间承诺更改日期后归属或须予支付,及(Ii)代替该项削减或与该等削减相结合,延长适用于该等奖励的归属或支付时间表。在任何此类减少的情况下, 服务提供商无权对如此减少或延长的奖励的任何部分进行处理。 |
13. | 不可转让 奖项。除非管理员另有决定,否则不得出售、质押、转让、质押、转让, 或以任何方式处置,但对参与者的遗产或法定代理人除外,并可在 仅由参与者提供,但管理员可酌情允许奖励转移 为遗产规划或慈善捐赠的目的。如果管理员使奖励可转让,则该奖励将包含此类 行政长官认为适当的附加条款和条件。 |
14. | 调整; 解散或清算;控制权变更。 |
(a) | 调整。 如果任何股息或其他分配(无论是以现金、普通股、其他证券或其他财产的形式)、 资本重组、股份拆分、股份反向拆分、重组、合并、合并、拆分、剥离、合并、回购、 或交换公司的普通股或其他证券,或公司公司结构发生影响普通股的其他变化时,管理人(凭其自行决定权)认为调整是适当的 以防止稀释或扩大根据本计划可获得的利益或潜在利益,则 管理人应以其认为公平的方式调整(I)根据本计划可交付的普通股的数量和类别;(Ii)须予奖励的普通股的数目、类别及价格;及(Iii)第4节的数字限制。尽管有上述规定,但须予奖励的普通股数目始终为整数。 |
C-18 |
(b) | 解散或清算。如本公司拟解散或清盘,管理人应在该拟议交易生效日期前,在切实可行范围内尽快通知每名参与者。管理人可酌情规定参与者有权在适用的范围内行使奖励,直至交易进行前十(10)天为止 涉及的所有普通股,包括不会授予奖励或可行使奖励的普通股 。此外,行政长官可规定,适用于 任何奖励的任何公司回购选择权或没收权利将100%(100%)失效,任何奖励归属应加速100%(100%),条件是 拟议的解散或清算在预期的时间和方式进行。如果以前没有授予过奖励,并且在适用的情况下行使了奖励,奖励将在该提议的行动完成之前立即终止。 | |
(c) | 更改 控制。 |
(i) | 在控制权发生变更的情况下,收购方或后继方公司或收购方或后继方公司的母公司应承担每一项悬而未决的裁决,或由收购方或继任方的母公司代之以同等的裁决。除非管理人另有决定,否则在 如果继任公司拒绝承担或替代奖励的情况下,(A)参与者应完全归属并有权对所有普通股行使奖励,包括否则不会归属或可行使奖励的普通股;(B)所有适用的限制将失效;以及(C)所有业绩目标和其他奖励标准将被视为已达到目标水平。 | |
(Ii) | 如果在控制权变更的情况下没有采用或取代购股权或特别行政区,管理人应以书面或电子方式通知参与者,该购股权或特别行政区应在授予的范围内行使,期限最长为自该通知日期起计的十五(Br)(15)天,并且在该期限届满时终止。 | |
(Iii) | 就第14条而言,如果在控制权变更后,奖励授予 权利,对紧接控制权变更之前受奖励约束的每股普通股,普通股持有人在控制权变更中收到的对价 (无论是股票、现金或其他证券或财产)在交易生效日持有的每股普通股 中获得的对价(如果持有者可以选择对价,大多数已发行普通股的持有人选择的对价类型);然而,如果在控制权变更中收到的该等 代价并非收购或继承公司或其母公司的全部普通股,则经收购或继承公司同意,管理人可规定收取的代价为收购或继承公司或其母公司的每股普通股,其公平市价等于收购或继承公司或其母公司的普通股持有人在控制权变更中收到的每股普通股代价。 |
C-19 |
(Iv) | 尽管 本协议有任何相反规定,但如果公司或收购或继承公司在未经参与者同意的情况下修改任何此类绩效目标,则授予、赚取或支付一个或多个绩效目标的奖励将不被视为假定;但前提是,对此类绩效目标的修改仅反映收购或继承公司在控制权公司结构变更后的情况,不会被视为无效的其他 有效奖励假设。 | |
(v) | 根据本第14条向普通股持有人支付与控制权变更有关的对价的延迟程度可能与因托管、收益、扣留或任何其他或有事项而延迟支付的程度相同。 |
15. | 税金。 |
(a) | 一般。 每个奖项的一个条件是,参与者或参与者的继任者应作出署长或公司认为必要的安排,以满足与任何奖项相关的任何联邦、州、地方或外国预扣税款义务。除非该等义务已获履行,否则本公司无须根据本计划发行任何普通股或支付任何 现金。 | |
(b) | 共享 预扣。在适用法律要求参与者承担预扣税款义务的范围内,管理人可允许该参与者通过让本公司、其母公司或任何子公司扣留本应向该参与者发行的全部或部分普通股,或通过交出该参与者之前获得的任何普通股的全部或部分来履行全部或部分此类义务。该等普通股应在扣留或交出之日估值。通过将普通股转让给公司、其母公司或任何子公司而支付的任何税款都可能受到限制,包括美国证券交易委员会、会计或其他规则要求的任何 限制。 |
C-20 |
(c) | 可自由选择的 计划的性质。本计划所提供的福利和权利完全由本公司酌情决定,虽然由本公司提供,但不构成定期或定期付款。除非适用法律另有要求,否则本计划下提供的福利和权利不得被视为参与者工资或补偿的一部分,或用于计算任何遣散费、辞职、裁员、其他服务终止付款、假期、奖金、长期服务奖励、赔偿、养老金或 退休福利,或任何类型的任何其他付款、福利或权利。接受奖励后,参与者将放弃因任何原因终止服务而获得赔偿或损害赔偿的权利,只要这些权利 因本计划或任何奖励而产生或可能产生。 | |
(d) | 代码 第409a节。奖励的设计和运行方式应使其不受规范第409a节要求的约束或遵守,并将按照该意图进行解释和解释,除非由署长自行决定。如果奖励或付款、或其结算或延期受代码第409a节的约束,则奖励的授予、支付、结算或延期的方式将符合代码第409a节的要求 ,因此授予、支付、结算或延期不受代码第409a节适用的额外税款或利息 的约束。 | |
(e) | 推迟奖励结算 。管理人可酌情允许选定的参与者根据管理人制定的程序选择推迟分配受限制的股份或RSU,以确保此类推迟符合本准则的适用要求。任何延期分配,无论是由参与者选择的,还是由奖励协议或管理人指定的,都应在适用的范围内遵守规范第409a条。 | |
(f) | 责任限制 如果参与者举办的奖项未能根据适用的税法实现其预期的特征,则公司、其母公司、任何子公司或担任管理人的任何人员均不对参与者承担任何责任。 |
16. | 没有作为服务提供商的 权利。本计划、奖励协议或任何奖励均不得授予参与者任何权利 以继续作为服务提供商的关系,也不得以任何方式干涉参与者的权利或公司、其母公司或任何子公司在任何时候终止此类关系的权利,无论是否有理由。 |
17. | 退款政策 。所有奖励、根据本计划支付的所有金额以及根据本计划发行的所有普通股应由本公司根据适用法律和公司政策(如采用)进行减值、退还、追回或追回,无论该政策是否旨在满足多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护 法案、萨班斯-奥克斯利法案或其他适用法律以及任何实施法规和/或上市标准的要求。 |
C-21 |
18. | 修正案 以及计划的终止。 |
(a) | 修改 和终止。董事会可随时修订、更改、暂停或终止本计划。 | |
(b) | 股东批准。本公司可就任何计划修订取得股东批准,以符合适用法律,包括(I)增加根据计划可供发行的普通股数目或(Ii)改变有资格获得奖励的人士或类别的任何修订。 | |
(c) | 修订或终止的影响 。本计划的任何修订、更改、暂停或终止都不会实质性损害任何参与者在未完成奖励方面的权利 ,除非参与者和管理人双方另有协议,该协议必须以书面形式由参与者和公司签署。终止本计划不会影响行政长官 行使在终止之日之前授予的奖励方面根据本条例授予的权力的能力。 |
19. | 条件 发行普通股时。 |
(a) | 合法 合规性。普通股将不会根据奖励进行发行,除非该奖励的行使以及该等普通股的发行和配发符合适用法律,并且还需获得本公司法律顾问的批准。 | |
(b) | 投资 表示。作为行使或接受奖励的一项条件,本公司可要求行使或接受奖励的人在行使或接收任何该等奖励时作出陈述及保证,表明购买普通股仅作投资用途,且目前并无出售或分派该等普通股的意向,前提是 公司的律师认为需要或适宜作出该等陈述。 |
20. | 可分割性。 尽管本计划或授标协议有任何相反的规定,但如果本计划或授标协议的任何一项或多项规定(或其任何部分) 在任何方面被视为无效、非法或不可执行,则应修改此类规定以使其有效、合法和可执行,且计划或授标协议的其余规定(或其任何部分)的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。 |
21. | 无能 获得权威。公司无法从任何具有管辖权的监管机构获得授权,哪个授权 公司的法律顾问认为对合法发行和销售任何普通股是必要的,将解除 本公司因未能发行或出售所需授权的普通股而承担的任何责任 将不会获得。 |
22. | 解释。 本计划中: | |
(a) | 根据开曼群岛法律,此处所述的任何普通股没收将作为交出普通股而生效 ,不支付此类普通股的对价; | |
(b) | 根据开曼群岛法律,此处所述的任何股份股息将作为股份资本化生效; | |
(c) | 根据开曼群岛法律,此处所述的任何股份拆分将作为股份拆分生效; | |
(d) | 在行使认股权或奖励后,根据本计划的条款配发和发行普通股,应遵守经修订和重新修订的公司章程大纲和章程细则;以及 | |
(e) | 根据开曼群岛法律,普通股实际上不应合法发行、转让、赎回、购回或没收,直至在本公司股东名册(股东名册为股份合法所有权的表面证据)作出适当记项为止 。 |
23. | 股东批准。该计划将在计划通过之日起十二(12)个月内获得公司股东的批准。这样的股东批准将以适用法律所要求的方式和程度获得。本协议项下的所有奖励均取决于股东对该计划的批准。尽管本计划有任何其他规定,如果本计划在本计划通过之日起十二(12)个月内未获股东批准,则本计划及本计划项下的任何奖励将自动终止 。 |
24. | 选择 呈堂证供本计划将受纽约州的内部法律管辖,并根据其解释,无需引用 任何法律原则的选择 |
25. | 生效日期 。 |
(a) | 该计划自董事会通过该计划之日(“生效日期”)2023年_起生效。 | |
(b) | 除非 根据第18条提前终止,否则本计划将在生效日期后十年内于2033年终止。 |
C-22 |
附件 D
Stanton Park Advisors LLC意见
朱庇特健康收购公司财务顾问的意见
Jupiter Wellness Acquisition Corp.(“JWAC”)保留了Stanton Park Advisors,LLC(“Stanton Park”),以便从财务角度就业务合并对JWAC股东的公平性提供意见。2022年10月24日,Stanton Park向JWAC董事会提交了其意见,大意是,根据截至2022年9月30日获得的财务、业务和经营信息,JWAC在业务合并中支付的总对价 从财务角度而言对JWAC股东是公平的。
本委托书/征求同意书/招股说明书中的意见摘要以书面意见全文为参考,全文如下附件E请参阅本委托书/招股说明书,并说明所遵循的程序、所作的假设、所进行审查的资格和限制,以及Stanton Park在准备其意见时所考虑的其他事项。然而,Stanton Park的书面意见或其意见摘要以及本 委托书/征求同意/招股说明书中所载的相关分析,均不打算也不构成就任何股东应如何就与拟议企业合并或其他事项有关的任何事项采取行动或投票的建议或建议,包括但不限于任何该等股东是否应赎回其股份或任何一方是否应参与私募配售。
该意见是向江苏华侨银行董事会提出的,以供江苏华侨银行董事会成员(以其身份)在评估业务合并时使用和受益。Stanton Park的意见只是JWAC董事会在决定批准业务合并时考虑的几个因素之一,包括本委托书/招股说明书中其他部分描述的因素。
Stanton Park的意见仅涉及截至意见发表日期,根据合并协议进行的业务合并从财务角度而言对江淮汽车是否公平。它没有涉及业务合并、合并协议或任何相关或其他交易或协议的任何其他条款、方面或影响,包括但不限于:(I)除假定其完成外,其他 私募;(Ii)与合并协议有关的股东支持协议和锁定协议,(Iii)不受财务分析影响的企业合并的任何条款或方面,(Iv)企业合并的公平性,或合并股份的全部或任何部分, JWAC,Chijet,Inc.(“Chijet”)的任何证券持有人或任何其他人或JWAC,Chijet或任何其他 个人的债权人或其他股东,(V)江苏华侨银行或ChiJet的适当资本结构,或江苏华侨银行是否应在业务合并中发行债务或股权证券或两者的组合,(Vi)江苏华侨银行拟进行的任何集资或融资交易,包括但不限于私募,或(Vi)向业务合并任何一方的任何高级人员、董事或雇员支付或收取的任何补偿或代价 的金额或性质或任何其他方面的公平性,或其他方面。Stanton Park没有就JWAC普通股、B类普通股或JWAC的任何其他证券在企业合并中发行时的实际价值,或JWAC普通股、B类普通股或JWAC或ChiJet的任何其他证券的交易价格发表任何意见。
与JWAC可能存在的任何替代交易或业务策略相比,Stanton Park的意见没有涉及业务合并的相对优点,也没有涉及JWAC或JWAC董事会参与或完成业务合并的基本决定的优点。业务合并的财务及其他条款乃根据合并协议各方之间的谈判而厘定,并非由Stanton Park或根据Stanton Park的任何建议而厘定。此外, Stanton Park未获授权,也未就涉及JWAC的潜在交易向第三方征集意向 。
1 由Stanton Park Advisors进行额外审查
D-1 |
Stanton Park没有被要求,也没有,(A)发起或参与关于合并、JWAC、ChiJet或任何其他方的证券、资产、业务或运营,或合并的任何替代方案的任何讨论或谈判,(B)谈判业务合并的 条款,或(C)就业务合并的替代方案向JWAC、JWAC或任何其他方的董事会提供建议。2Stanton Park的分析和意见必须基于市场、经济和 截至Stanton Park发表意见之日的其他条件,以及关于此类金融、经济、市场和其他条件的某些假设,这些条件可能会受到异常波动的影响,如果与 假设的不同,可能会对Stanton Park的分析和意见产生重大影响。因此,尽管后续事态发展可能会影响斯坦顿公园的意见,但斯坦顿公园并不承担向JWAC或任何其他人更新、审查或重申其意见的义务,也不承担在其意见发表日期 之后评论或考虑斯坦顿公园注意到的事件的任何义务。
Stanton Park收到了15,000美元的咨询费,其中没有一部分取决于业务合并的完成。此外,JWAC同意偿还Stanton Park的某些费用,并赔偿Stanton Park和某些关联方因其参与或提出其意见而可能产生的某些责任。Stanton Park之前为DMAQ对Chijet进行了估值 。
在分析过程中,Stanton Park已在其认为必要和适当的情况下进行了审查、分析和调查。Stanton Park还考虑了其对一般经济、市场和金融状况的评估,以及其在一般商业估值方面的经验,特别是关于类似交易的经验。Stanton Park的程序、调查和财务分析包括但不限于历史和预测财务报表、ChiJet的投资者介绍、行业和市场研究、与JWAC和ChiJet管理团队的讨论,以及与Business Compansion和ChiJet相关的其他文件。Stanton Park使用公认的估值和分析技术进行了某些估值分析,包括现金流贴现分析。斯坦顿公园进行了这样的分析,并考虑了它认为合适的其他因素。
斯坦顿 帕克
Stanton Park是一家估值咨询和咨询公司,总部位于马萨诸塞州波士顿和加利福尼亚州门洛帕克。Stanton Park的估价师 乔恩·泰勒先生拥有20多年的商业估值、并购咨询和融资经验。
泰勒先生在他的职业生涯中完成了1,000多项商业评估任务,涉及离婚、诉讼、专家证词、遗产规划和赠与税、409a合规、合伙企业收购、无形资产评估、购买、价格分配、破产和收入确定目的等几乎每个行业的公司。泰勒先生是全国注册估价师和分析师协会的注册估值分析师。
行业概述
Stanton Park基于对研究的回顾,分析了历史数据,估计了Chijet的每一种适应症成功的可能性。
D-2 |
魔多智能,中国电动汽车市场-增长、趋势、新冠肺炎影响和预测(2022年至2027年)3
斯坦顿·帕克考虑了中国电动汽车市场行业,由于制造公司的增加、充电基础设施的发展和政府的举措,电动汽车在中国获得了快速发展。中国电动汽车市场按车辆类型和动力传动系统类型进行细分。按照车辆类型,市场分为乘用车和商用车。根据传动系的类型,市场细分为电池电动汽车和插电式混合动力汽车。对于每个细分市场,已根据价值(十亿美元)进行了市场规模 和预测。
中国政府对购买电动汽车给予了相当大的免税或提高了税收。政府的这些举措吸引了许多买家在这个国家购买电动汽车。例如,2020年4月,中国政府推出了电动汽车10%的服务税减免政策,以提振市场需求。中国代表了全球电池电动汽车(BEV)市场约40%的份额。丰田和本田等汽车制造商一直主导着中国的混合动力汽车市场,他们的车型包括丰田花冠混合动力车和本田雅阁混合动力车。2019年前三季度,花冠混合动力车在中国的销量为38,540辆 ,占同期混合动力车总交货量增长近20%。
这些 事件正在帮助中国对中国电动汽车的发展制定一个坚定而乐观的前景, 有望推动市场。
然而, 市场在2020年受到了新冠肺炎的负面影响。由于中国的封锁和人口收入减少,市场增长被扰乱。制造和销售活动的停止以及供应链的中断阻碍了2020年的市场增长。
选定可比上市公司进行分析
在市场估值方法中,斯坦顿公园选择了五家在电动汽车行业运营的上市公司。Stanton Park确定这些公司拥有类似的供应商、客户,并面临与ChiJet类似的业务和经济风险:
● | 独木舟 Inc. | |
● | NIO Inc. | |
● | 小鹏 Inc. | |
● | 坎迪 技术集团公司 | |
● | 李 汽车公司 |
D-3 |
估值 方法-收益法
在进行估值时,最合适的方法是收益法和市场法,而不是基于资产的方法。以资产为基础的估值方法 通常仅在标的公司似乎无法作为持续经营企业继续经营或预计该公司将被清算的情况下使用。这种方法非常复杂和耗时,因为它要求使用确定的价值标准对企业的所有有形和无形资产和负债进行评估。因此,它通常不与评估预期作为持续经营的经营企业的经营业务一起使用。在Stanton Park对ChiJet的估值中,Stanton Park主要依靠收益法来确定ChiJet的内在价值。
关键假设和投入概述
Stanton Park的股权价值计算假设为无债务、无现金的资产负债表。
为了确定合适的贴现率,Stanton Park计算了ChiJet的加权平均资本成本(WACC)。WACC近似 行业内投资资本的预期回报。为了计算WACC,Stanton Park根据资本资产定价模型(CAPM)计算了股权成本和税后债务成本,以使用达夫和菲尔普斯资本成本导航器 计算股权成本。CAPM基于这样的假设,即所有业务和商业利益都是整个资本市场中可用投资机会的子集 。
CAPM 通过无风险收益率、基于资产相关风险的风险溢价和基于可比上市公司的贝塔来计算特定资产的所需或预期收益率,这些公司衡量资产相对于整体市场的波动性。CAPM公式如下:
资产回报率 =无风险利率+Beta(市场回报率-无风险利率)
Chijet, 公司 | ||||
加权 平均资本成本分析 | ||||
权益成本 | ||||
无风险利率(1) | 3.50 | % | ||
测试版(1) | 1.94 | |||
股权风险溢价(1) | 6.0 | % | ||
公司规模溢价(1) | 1.2 | % | ||
公司特定保费 | - | |||
权益成本(2) | 16.4 | % | ||
债务成本 | ||||
债务税前成本 | 6.0 | % | ||
税率 | 25.0 | % | ||
债务税后成本 | 4.500 | % | ||
加权平均资本成本(WACC): | ||||
债务权益比 | 20.00 | % | ||
WAccess | 14.0 | % |
(1) Duff & Phelps Capital Navigator
(2) 基于CAPM(无风险利率+Beta *(市场回报率—无风险利率)
结论 &观点
Stanton Park的分析认为,收购ChiJet 85.1717%股权的价格为16亿美元(四舍五入),对JWAC的股东来说是公平的。根据Stanton Park的分析,他们认为,从财务角度来看,业务合并对JWAC的股东是“公平的”。
D-4 |
附件 E
CVR协议
合同 价值权利协议
本 合同价值权协议(下文根据本协议修订、重述、修改或补充,本"协议“), 日期为[__]2023年,由(i)Chijet Motor Company,Inc.,一家开曼群岛豁免公司(连同其继承人,Pubco”),以及(ii)美国股票转让和信托公司,作为权利 代理人(版权代理").大写但本文未定义的术语应具有BCA中赋予它们的含义 。
独奏会
2022年10月25日,木星健康收购公司,特拉华州公司("jwac"),Pubco,Chijet Motor (USA)Company,Inc.,一家特拉华州公司和Pubco的全资子公司("合并子”),Chijet Inc., a开曼群岛获豁免公司(“公司),穆宏伟,作为卖方代表 (卖方代表”),以及本公司股东被称为卖方(统称, 卖主),签订了该特定企业合并协议(根据其条款不时修改),博卡),根据该条款和条件,除其他事项外,在完成拟进行的交易后(结业),(A)Pubco将向卖方收购本公司所有已发行和已发行的股票,以换取Pubco的普通股(包括总计6.74亿美元的Pubco普通股(基于赎回价格)(该等Pubco普通股,须在交易完成后对股票拆分、股份股息、合并、资本重组等进行公平调整,包括说明该等股票被交换或转换为的任何股权证券,以及由此产生的收益)。“溢价股份), 以其他方式由指定为本协议项下溢价参与人的某些卖方接收(溢价参与者) 如果交易完成后的某些业绩指标未得到满足,公司将无偿交出其在Pubco的股份,从而公司成为Pubco的全资子公司,卖方成为Pubco的股东(股票交易所),紧接着(B) 合并子公司将与江淮汽车合并并并入江淮汽车,江淮汽车继续作为尚存实体(“合并“),因此,(I)JWAC将成为Pubco的全资子公司,以及(Ii)JWAC在紧接合并生效时间之前发行的和未偿还的证券将不再是未偿还的,并将自动注销,交换 持有人获得Pubco实质等值证券的权利(JWAC A类普通股的持有人每持有一股JWAC A类普通股将获得一(1)CVR(JWAC非公开股份的某些持有人根据支持协议(定义见下文)放弃其获得JWAC私人股份CVR的权利)),所有这些都符合BCA规定的条件和适用法律的规定;
鉴于,在签署BCA、JWAC、本公司、Pubco、Jupiter Wellness赞助商有限责任公司的同时,特拉华州的有限责任公司 (赞助商“),i-Bankers Securities,Inc.(I-Bankers“)并加入盈馀国际 有限公司(”加入顺差)签订了《支持协议》(经修订后,支持协议“), 据此,发起人、i-Bankers和联合盈馀同意放弃其持有的JWAC私人股票或JWAC B类普通股(或转换后发行的JWAC A类普通股)的CVR的权利, 和
鉴于在交易结束时或之前,Pubco、卖方代表和美国股票转让信托公司(或JWAC和公司共同接受的其他托管代理)作为托管代理(“托管代理),将签订 托管协议,自结算之日起生效(托管协议“),据此,溢价股份的收益应存入托管账户,并根据BCA第2.3节和托管协议的条款从托管账户中支出。
E-1 |
现在, 因此,考虑到上述情况和上述交易的完成,双方同意如下:
第 条定义;某些解释规则
1.1. 定义除本协议中其他地方定义的术语外,本协议中使用的下列术语 具有以下含义:
“附属公司“ 对任何人而言,是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。为此目的,“控制”(包括其相关含义,包括“受控制”和“受共同控制”)应指(A)所有已发行股份授予的总投票权的50%(50%)以上的所有权或直接分配投票权的能力,并授予该人在所有股东大会上的表决权 或(B)直接或间接拥有直接或间接指导或导致该人的管理层和政策方向的权力, 无论是通过具有投票权的证券的所有权,不管是按合同,还是其他方式。
“董事会 “指Pubco的董事会。
“主板 解决方案“指交付给权利代理的决议副本,经Pubco的正式授权人员 证明已获董事会正式通过,或由在董事会任职的必要董事签署的书面同意书,在任何一种情况下,均在如此交付给权利代理的日期完全有效。
“营业日 天“指星期六、星期日或法定假日以外的任何一天,纽约的商业银行机构获准在该日关门营业,但因”待在家里“、”原地避难“、 ”非必要雇员“或任何其他类似命令或限制或根据任何政府当局的指示关闭任何实体分支机构除外,只要商业银行业务的电子资金转账系统,包括电汇转账系统
“CVR 托架“指在任何确定日期以其名义在CVR登记册上登记CVR的人。
“CVR 注册“指由权利代理根据本协议的条款保存的CVR登记册。
“收益“ 指在溢价股份于有关日期尚未归属或交出期间,向溢价股份支付或以其他方式应计的任何股息或分派或其他收入。
“政府当局 “指任何联邦、州、地方、外国或其他政府、准政府或行政机构、机构、部门、分部、委员会或机构或任何法院、法庭、行政听证机构、仲裁小组、委员会或其他类似的争议解决小组或机构。
“人“ 是指个人、公司、合伙(包括普通合伙、有限合伙或有限责任合伙)、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织,包括政府、国内或国外或其政治分支,或其机构或机构。
E-2 |
“代表“对任何人来说, 是指该人的关联公司以及该人或其关联公司的经理、董事、高级职员、雇员、顾问、顾问(包括财务顾问、律师和会计师)、代理人和其他法律代表。
“权限 代理“指本协议第一段中指定的权利代理,直到根据本协议的适用条款,继任者权利代理 成为权利代理为止,此后的”权利代理“将指该继任者 权利代理。
“美国证券交易委员会“ 指美国证券交易委员会(或任何后续政府机构)。
“税收“ 指美国联邦、州、地方或非美国的任何收入、总收入、特许经营权、估计、替代最低收入、销售、使用、转让、增值、消费税、印花税、关税、从价计价、不动产、个人财产(有形和无形)、资本、社会保障、失业、工资、工资、就业、遣散费、职业、登记、环境、通讯、抵押、利润、许可证、租赁、服务、货物和服务、扣缴、溢价、无人认领财产、欺诈、营业额、意外之利或 任何种类的其他税项,不论是以分开或合并、单一或合并基础或以任何其他方式计算,连同任何政府当局就此而征收的任何利息、亏损、罚款、额外税款或额外金额,不论是否有争议,并包括上述任何事项的任何次要责任。
1.2. 解释。当本协定中提及某一条款或章节时,除非另有说明,否则该提及应指本协定的第 条或章节。本协议中使用的所有词语将根据情况需要解释为性别或编号 。除非另有说明,否则在本协议中使用的“包括”一词及类似含义的词语均指“包括,但不限于”。本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指整个协议,而不是指本协议中的任何特定条款。术语“或”并不是排他性的。对特定法规或条例的引用包括其下的所有规则和条例,以及任何后续的法规、规则或条例,在每种情况下都会不时修订或以其他方式修改。 所有对美元或“$”的引用都是指美元。除另有说明外,所指的日系指日历日。
第二条或有价值权利
2.1. CVR。CVR代表CVR持有人根据BCA和本协议以Pubco普通股(或本协议规定的其他形式)和任何应计收益形式收取或有付款的权利。
2.2. 无证明;登记;转让登记。
(A) 证书或其他文书将不能证明CVR。
(B) 权利代理将保存CVR登记册,以便登记CVR及其转让。权利代理应在提出合理请求时向Pubco提供CVR登记册,包括为避免产生疑问而计算将分发给CVR持有人的金额。
E-3 |
(C) CVR应存放在作为托管信托公司托管人的权利代理处(包括其指定人和继承人)。托管人“)。CVR(但不能是CVR的任何部分)只能由托管机构转让给托管机构的代名人、托管机构的代名人或另一托管机构的代名人、托管机构或 继任托管机构的任何此类代名人或该继任托管机构的代名人。
(D) CVR中的实益权益的转让和交换将根据本协定的规定和托管人适用于此类转让或交换的规则和程序,通过托管人进行。无需向权利代理交付书面命令或指令即可实现本第2.2(D)节所述的转让。
2.3. 满足CVR的程序。
(A) 如果根据《BCA》第2.3(E)节最终确定任何溢价股份(及其收益)不再有资格归属,且必须由溢价参与者交出给Pubco注销,因此,根据《BCA》和本协议,向CVR持有人支付的款项(包括通过交付股份)将到期并应支付 (a“CVR付款),Pubco将立即(但无论如何在最终决定后十(10)个工作日内) 以书面形式通知权利代理(aCVR付款通知)(I)溢价参与者交出的溢价股份(或作为适用溢价股份的一部分交出的其他证券或财产及其收益)的金额, 将由Pubco作为新的Pubco普通股发行(并与作为适用溢价股份及其收益的一部分交出的任何其他证券或财产一起交付给权利代理人)(统称为CVR属性“)对于CVR持有人, (Ii)就该CVR付款而持有的每一份CVR,将向每一合资格CVR持有人发放的CVR财产的金额和类型(S),以及(Iii)就该CVR付款而成为符合资格的CVR持有人的要求和提供此类信息的说明。在交付CVR付款通知后,Pubco将(I)将CVR付款通知中规定的CVR财产的金额和类型(S)交付给权利代理,以便转让给适用的符合资格的CVR持有人,以及(Ii)发布新闻稿 ,提供(A)与最终确定相关的CVR财产的计算以及向每个CVR持有人发放的CVR财产的金额和类型(S),以及(B)成为合格CVR持有人的要求,包括如果Pubco确定必要或适当的话。CVR持有人收到CVR付款的记录日期。
(B) 尽管有本第2.3节的前述规定,但仅在合理必要的时间和范围内,Pubco 可在下列情况下延迟交付CVR付款:(I)美国证券交易委员会发出任何停止令,暂停根据本协议可能分配的任何Pubco普通股将在其上注册的任何登记声明的有效性 ,或为此目的启动或威胁提起任何诉讼。(Ii)将根据本协议可由任何国家证券交易所或市场分销的任何Pubco普通股摘牌或退市,而该等股票随后在任何国家证券交易所或市场上市、报价或获准交易,或拒绝该等股票在其拟在其上市或获准交易的任何国家证券交易所或市场上市,或(Iii)Pubco收到任何有关暂停任何Pubco普通股的资格的通知,该等普通股根据本协议可根据任何司法管辖区的证券或“蓝天”法律分配以供出售,或为此目的而启动任何法律程序。
E-4 |
(C) 为了有资格收到与CVR付款通知相关的任何CVR财产,CVR持有人必须按照CVR付款通知中指定的方式向权利代理提交Pubco就履行本协议项下的义务而合理要求的任何信息(包括任何IRS表格W-9或W-8)。每一位完成上述 要求的CVR持有人,在将CVR付款通知递送给权利代理之日是CVR的记录持有人,应被指定为符合条件的CVR持有者“。”如果以其他方式有权获得与 CVR付款相关的CVR财产的CVR持有人未能成为合格的CVR持有人,权利代理将持有以其他方式支付给该CVR持有人的CVR财产部分,直到该CVR持有人成为合格的CVR持有人;但条件是,如果该CVR持有人在向权利代理提交适用的CVR付款通知后一(1)年内未能成为合格的CVR持有人,则该CVR持有人将被视为已丧失其对适用CVR财产的权利,并且该CVR财产将返还给Pubco,并成为Pubco的财产(不受任何先前有权享有者的所有权利或利益的影响),以及Pubco随后将立即注销的任何Pubco普通股或其他 Pubco证券;Pubco和权利代理都不对该CVR持有者 就该CVR财产负责。此外,Pubco和权利代理均不对任何符合资格的CVR持有人按照任何适用的遗弃物权法、欺诈法或类似法律将符合资格的CVR财产的全部或任何部分适当交付给公职人员负责。
(D) 权利代理将在收到CVR付款通知和适用的CVR财产后十(10)个工作日内(I)与Pubco协调(包括以Pubco转让代理的任何身份),按照第2.3(F)条的规定,将适用的CVR财产交付给每一名符合资格的CVR持有人(如此发行的任何Pubco普通股均为未经证明的 账簿登记表格)。尽管本协议有任何相反规定,在任何情况下,本协议任何一方均不需要向任何符合资格的CVR持有人交付任何Pubco零碎普通股(或构成CVR财产的其他担保)。如果任何零碎的Pubco普通股 (或构成CVR财产的其他证券)在其他情况下需要交付给符合资格的CVR持有人,则如果没有本条第(Br)2.3(D)节的规定,交付给该合格CVR 持有人的Pubco普通股(或构成CVR财产的其他证券)的数量应向下舍入到最接近的整数。符合资格的CVR持有人持有的每一份CVR应被视为立即 ,并在将适用的CVR财产交付给该合格的CVR持有人后自动取消,或如第2.3(F)节所述 。
(E) 即使本协议有任何相反规定,如果在CVR付款通知交付给权利代理之日之后,但在权利代理向CVR持有人交付CVR财产之前,发生任何资本重组、股票拆分、股票反向拆分、重组、拆分、剥离、交换Pubco普通股、回购或影响Pubco普通股的公司结构的其他变化。不寻常的事件“),Pubco应向权利代理交付 额外的CVR财产,以公平地解释该特殊事件,并防止根据本协议向CVR持有人提供的利益减少或扩大 ,但任何具体修改应由董事会真诚合理地确定。PUBCO(或因非常事件而产生的任何继承人)应在任何非常事件发生后的两(2)个工作日内,及时 并在任何情况下,将该非常事件的 书面通知通知权利代理。
(F) Pubco或权利代理应有权扣除和扣留,或Pubco可促使权利代理从 根据本协议应支付的任何CVR财产或任何其他款项中扣除和扣留根据Pubco合理确定的适用税法的任何规定需要从中扣除和扣留的金额。在对任何符合资格的CVR持有人进行任何此类扣缴或导致 任何此类扣缴之前,Pubco应指示权利代理向符合资格的CVR持有人征集其尚未拥有的IRS表格W-9或W-8或任何其他适当的表格或信息 以便为符合资格的CVR持有人提供合理机会及时提供任何必要的纳税表格(包括IRS 表格W-9或适用的IRS表格W-8)以避免或减少此类扣缴,而这类CVR财产的支付可能会合理地 延迟,以便收集必要的税表。PUBCO、其关联公司和权利代理可以采用其拥有的或任何符合资格的CVR持有人提供的所有此类表格 根据适用法律有效,直至该合格的CVR持有人随后通知为止。PUBCO 或权利代理应采取一切必要的行动,以确保与税收有关的任何扣缴金额都能迅速 汇给适当的政府当局。如果任何金额被如此扣除和扣留并适当地汇给 适当的政府当局,则就本协议的所有目的而言,该等金额应被视为已支付给被扣除和扣留的人,并且根据适用法律的要求,Pubco应及时将 (或应促使权利代理交付)该等金额的原始IRS表格1099或其他合理可接受的证明该扣缴的文件交付给该人。
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(G) 可发行给符合资格的CVR持有人作为CVR付款的Pubco普通股在发行时将:(I)正式授权和有效发行,(Ii)全额支付和不可评估,(Iii)符合所有适用法律的发行,(Iv)不受转让的优先购买权或限制 ,适用证券或“蓝天”法律除外,和(V)假设适用的合格CVR持有人的陈述的准确性将交付给Pubco,(X)符合所有适用的联邦或州证券 或“蓝天”法律,(Y)不违反任何期权、认股权证、催缴、权利(包括优先购买权)、Pubco的组织文件、Pubco作为当事方或受其约束的承诺或协议。
2.4. 没有投票权、红利或利息;没有Pubco的股权或所有权权益。CVR将不具有任何投票权或股息 ,任何CVR持有人在CVR上支付的任何金额都不会产生利息。CVR不代表Pubco、任何组成公司或BCA或其任何附属公司拟进行的任何交易的任何股权或 所有权权益。
2.5. 放弃CVR的能力。CVR持有人可随时根据该CVR持有人的选择,通过将CVR转让给Pubco或Pubco的任何关联公司而放弃该CVR持有人在CVR中的所有剩余权利,而无需对此进行任何考虑,并且在转让时,该CVR应立即自动取消。本协议中的任何内容均不得禁止Pubco或Pubco的任何关联公司自行决定以私人交易或其他方式提出收购或收购CVR持有人的任何CVR以供考虑。
2.6. 纳税处理。除非根据适用税法或适用税法另有要求,CVR付款的任何部分须被视为推算利息,否则本协议各方拟就所有税务目的 将CVR付款视为根据合并而收取额外Pubco普通股(或其他CVR财产)的权利。Pubco应根据适用法律的要求报告CVR的计入利息。
第三条权利代理人
3.1. 某些职责和责任。权利代理将不对与本协议相关的任何行为承担任何责任,除非是故意的不当行为、恶意或严重疏忽(由有管辖权的法院的判决 确定)。
3.2. 某些权利代理。权利代理承诺履行本协议中明确规定的义务,且仅履行本协议中明确规定的责任,并且不会将任何默示的契诺或义务解读为针对权利代理的默示契诺或义务。此外,还有:
(A) 权利代理在根据或不根据任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令或其他文件或文件行事或不采取行动时,可能依赖并将受到Pubco的保护和保护,并且不会受到Pubco的伤害。
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(B) 只要权利代理认为在采取、忍受或不采取本协议项下的任何行动之前证明或确定一件事是可取的,权利代理可依靠Pubco提供的高级人员证书,该证书应是权利代理的完全授权和保护,权利代理在其本身没有恶意、重大疏忽或故意不当行为的情况下,不会因所采取的任何行动或就所采取的任何行动承担任何责任,也不会受到Pubco的损害。根据本协议的规定,根据该证书接受或遗漏 ;
(C) 权利代理可以聘请其选择的律师并与其协商,该律师的书面意见或律师的任何意见将是对权利代理的充分和完全的授权和保护,权利代理应被Pubco视为不受权利代理的伤害,对于权利代理在本协议项下真诚地采取、遭受或不采取的任何行动并以此为依据;
(D) 权利代理人从事本协议所列事项的许可权利不被解释为一种义务;
(E) 权利代理人将不会被要求就行使该等权力或以其他方式就该处所作出任何注明或担保。
(F) 版权代理对本协议中包含的任何事实陈述或陈述不承担责任,也不应因此而被Pubco视为无害,也不需要对其进行核实(Pubco应对其保持无害),但所有此类陈述和陈述仅由Pubco或任何其他适用方 作出;
(G) 权利代理对本协议的有效性或本协议的签署和交付不承担任何责任,也不受Pubco的损害(权利代理的适当执行和交付以及权利代理对权利代理的强制执行性除外);权利代理也不对 Pubco违反本协议中包含的任何约定或条件负责;
(H) Pubco同意赔偿权利代理,并使权利代理免受因权利代理根据本协议承担的职责引起的或与之相关的任何损失、责任、索赔、要求、诉讼或支出,包括因权利代理的任何索赔、指控、要求、诉讼或损失而为权利代理辩护的合理的自付费用和支出,除非有管辖权的法院已确定此类损失是权利代理或其附属公司或代表的重大疏忽、不诚信或故意或故意不当行为造成的。或权利代理不遵守权利代理(或代表权利代理的任何人)作出或不作出的任何预扣税款的规定的结果;
(I) Pubco同意支付权利代理与本协议相关的费用和开支,并在本协议生效之日或之前支付权利代理与本协议相关的费用,并向权利代理偿还权利代理在执行本协议过程中发生的所有税费和政府费用,这些费用是合理且有文件记录的(不包括通过权利代理的净收入和特许经营权或类似税收(代替净所得税)向权利代理征收或衡量的税收),但在每个 情况下,权利代理人根据第3.2(H)条负有责任的金额。权利代理还将有权从Pubco获得报销 与权利代理根据本协议履行其职责而支付或发生的所有合理和必要的自付费用;
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(J) 本协议的任何条款均不得要求权利代理人在履行其在本协议项下的任何职责或在行使其权利时支出自有资金或冒风险或以其他方式招致任何财务责任,如果有合理理由相信 没有合理地向其保证此类资金的偿还或对此类风险或责任的充分赔偿;
(K) 权利代理不应被视为知道根据本协议应收到有关通知的任何事件,权利代理应受到充分保护,并且不因未能采取与此相关的行动而承担责任,除非和 收到该书面通知;
(L) 在联邦证券法的约束下,权利代理和权利代理的任何股东、关联公司、董事、高管或雇员 可以购买、出售或交易Pubco的任何证券,或在Pubco可能拥有权益的任何交易中拥有金钱利益,或者 与Pubco签订合同或将资金借给Pubco,或以其他方式完全自由地行事,就像它不是本协议下的权利代理一样。 本协议未阻止权利代理以任何其他身份为Pubco或任何其他人行事;
(M) 权利代理可以执行和行使本协议赋予它的任何权利或权力,或履行本协议项下的任何义务 或由其一名或多名代理人或通过其代理人执行;以及
(N) 除本协议规定的对权利代理人的指示外,权利代理人不应对其并非当事一方的任何其他协议、文书或文件的条款和条件负责,也不应向其收费,也不要求其遵守任何其他协议、文书或文件的条款和条件,包括BCA(本协议明确包含的范围除外),也不要求权利代理人确定是否有人遵守了任何此类协议、文书或文件,也不应从此类协议的条款中推断权利代理人的任何额外义务。文书或文件,即使可能在本协议中提及。
3.3. 辞职和免职;任命继任者。
(A) 权利代理人可随时向Pubco发出书面辞职通知,说明辞职的生效日期,该通知将至少在指定日期前六十(60)天发出,但在任何情况下,在指定继任者权利代理人之前,辞职均不会生效 。根据董事会的决定,Pubco有权通过指定移除生效的日期来随时移除权利代理,但在Pubco(经董事会决定)任命继任者 权利代理之前,此类移除不会生效。PUBCO 将向版权代理发出移除通知,权利代理将在指定日期前至少六十(60)天发出通知。
(B) 如果权利代理人发出辞职意向的通知、根据第3.3(A)条被免职或丧失行为能力, Pubco(经董事会决定)将在合理范围内尽快任命一名合格的继任者权利代理人。 尽管有前述规定,如果Pubco在发出辞职通知后六十(60)天内或在辞职或丧失行为能力的权利代理人以书面通知其辞职或丧失行为能力后六十(60)天内未能作出此类任命, 然后,现任权利代理可以向任何有管辖权的法院申请任命新的权利代理。如此任命的继任者 根据第3.4节接受任命后,将立即成为继任者 权利代理。
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(C)Pubco将向CVR持有人发出每一次辞职、每一次权利代理的免职和每一次继任者权利代理的任命的通知,这些通知可能通过Pubco提出或发布的任何公开文件或新闻稿(视情况而定),或通过任何其他合理预期向CVR持有人发出充分通知的方式来实现。每个通知将包括 继任者权利代理的名称和地址。如果Pubco未能在接受继承人权利代理人根据第3.4节的规定接受任命后十(10)个工作日内发出通知,继承人权利代理人将以Pubco的合理费用 发出通知。
3.4. 接受继承人的任命。根据第3.3条指定的每一位继承人权利代理人将签署、确认并向Pubco和退休或终止的权利代理人交付一份接受该任命的文书及本协议的对应人,继任者权利代理人将在没有任何进一步行为、契据或转易的情况下,获得退休或终止权利代理人的所有权利、权力、信托和责任。应Pubco或后续权利代理的请求, 即将退休或终止的权利代理将签署并交付一份文书,将即将退休或终止的权利代理的所有权利、权力和信托移交给后续权利代理。
第四条修正案
4.1. 未经CVR持有人同意进行修改。
(A) 未经任何CVR持有人或权利代理同意,Pubco在获得董事会决议授权后,可随时、不时地通过Pubco签署的书面文件,为下列任何目的修改、修改、补充或放弃本协议下的任何条款,只要在第(Ii)至(Iv)条的情况下,此类修改不会单独或整体对CVR持有人的利益造成重大和不利影响,或对CVR持有人的权利、义务、权利代理的责任 或保护:
(I) 证明另一人继承Pubco以及任何此类继承人按照第5.2节的规定承担Pubco的契诺 ;
(Ii) 在Pubco的契诺中增加Pubco合理决定的其他契诺、限制、条件或规定,以保护CVR持有人;
(Iii) 纠正任何含糊之处,纠正或补充本协议中可能有缺陷或与本协议任何其他条款不一致的任何规定,或就本协议项下出现的事项或问题作出任何其他规定;
(Iv) 证明另一人作为继承人权利代理人的继承,以及任何该等继承人根据第3.3和3.4节承担权利代理人的契诺和义务;或
(V) 对本协议的任何其他修订不会对任何CVR持有人在本协议项下的合法权利造成不利影响。
(B) 未经任何CVR持有人同意,Pubco经董事会决议授权时,PUBCO和权利代理可通过Pubco和权利代理签署的书面文件 随时和不时修改、修改、补充或放弃本协议下的任何条款,以减少CVR的数量,以反映根据第2.6节进行的任何转让和取消。
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4.2. 经CVR持有人同意后的修改。
(A) 除根据第4.1节进行的任何修订、修改、补充或豁免(可在未经CVR持有人同意的情况下作出)外,Pubco经董事会决议授权并经权利代理同意(不得无理扣留、延迟或附加条件),可随时、不时地通过Pubco和权利代理签署的书面文件,修改、修改、补充或放弃本协议下的任何条款。如果此类缔约方首先获得持有多数已发行和未完成的CVR的CVR持有人的赞成票或书面同意 。任何符合第4.2节的修改、修改、补充或豁免可用于任何目的,包括添加、删除或更改本协议的任何条款,即使此类添加、删除或更改有损一个或多个CVR持有人的利益。
(B) 在执行本条款第四条允许的任何修改、修改、补充或放弃时,权利代理将有权 收到Pubco选定的律师的意见,并将根据该意见得到充分保护,声明执行此类修改、修改、补充或放弃是本协议授权或允许的。权利代理可以(但没有义务)在影响权利代理自身在本协议下或其他方面的权利、特权、契诺或责任的任何此类修订、修改、补充或放弃中加入 。Pubco将向CVR持有人和未执行本协议的其他各方发出关于本协议下任何条款的任何修订、修改、补充或放弃的通知,该通知可通过Pubco提出或发布的任何公开 文件或新闻稿,或通过合理预期向CVR持有人和本协议的其他适用各方提供有关通知的任何其他方式来实施;提供,任何未如此通知CVR持有人或任何其他当事人的行为,不应影响该等修改、修改、补充或放弃的有效性。
4.3. 修改的效果。在根据本第四条签署任何修订、修改、补充或豁免后, 本协议将随之修改,该等修订、修改、补充或放弃将在所有目的下构成本协议的一部分,并且每个CVR持有人和各方都将受此约束。
第五条一般适用的其他规定
5.1. 给版权代理和Pubco的通知。本协议项下的所有通知、同意、豁免和其他通信应以书面形式送达, 应视为已正式送达:(I)当面送达,(Ii)传真或其他电子方式,并确认已收到,(Iii)发送后一个工作日,如果通过信誉良好的国家认可的夜间快递服务发送,或(Iv)邮寄后三个工作日,如果通过挂号信或挂号信,则预付费用和要求的回执,在每一种情况下, 适用一方在下列地址(或在类似通知中规定的一方的其他地址):
如果 至Pubco,则为:
北京南路8号奇捷汽车股份有限公司 |
将 副本(不构成通知)发送至:
Ellenoff
Grossman&Schole LLP |
如果将 发送到权限代理,则:
美国
股票转让和信托公司 |
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5.2. 继承人和受让人。
(A) 本协议将对Pubco的继承人和受让人具有约束力,使其受益,并可由Pubco的继承人和受让人强制执行,本协议不应限制Pubco、其任何受让人或其任何继承人实施任何控制权变更的能力 或以其他方式合并或合并、转让或转让其及其子公司的全部或基本上所有资产给 任何人。Pubco及其子公司的全部或几乎所有资产的每一位继承人、受让人或受让人,如适用,应通过签署并交付给权利代理 和Pubco的补充文书明确承担CVR付款的按时交付,以及Pubco履行或遵守的所有契约和义务的正当和准时履行,应同意继续遵守本协议项下的义务,包括交付CVR付款(如果有)。此后,根据本协议允许的Pubco的任何继承人或受让人可以按照Pubco根据本第5.2(A)节被授权进行的相同方式转让其在本协议项下的任何或全部权利、利益和义务。
(B) 除本协议明确规定外,未经Pubco书面同意,权利代理不得转让本协议 (不得无理扣留、延迟或附加条件)。任何违反本条款第(Br)5.2(B)款转让本协议的企图均应无效。
5.3. 协议的好处。本协议中任何明示或默示的内容都不打算或将授予任何人,但双方及其各自的继承人除外,并允许转让根据或由于本协议而具有的任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救措施。提供, 然而,,CVR持有人和任何通过转让或交换获得CVR的人是本合同的明确第三方受益人,以执行本合同明确授予他们的权利。
5.4.适用法律;管辖权;放弃陪审团审判。
(A) 本协议、CVR以及因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的所有争议或争议应受纽约州国内法律管辖,并根据纽约州国内法律进行解释,而不考虑因纽约州法律冲突原则而可能适用的任何其他司法管辖区的法律。
(B) 双方都不可撤销地同意,任何一方或其关联方,或由本协议的任何第三方受益人,包括任何CVR持有人,对任何其他方或其关联方提起的、或与本协议或交易有关的任何法律诉讼或法律程序,应由纽约州的州法院和联邦法院(以及对其上诉具有管辖权的任何法院)独家提起和裁决。指明的法院“)。 每一方和根据本协议提出索赔的任何第三方受益人不得撤销地就因本协议和本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何此类诉讼或诉讼,无条件地为自己及其财产接受指定法院的管辖。每一方均同意不同意,除在指定法院外,任何第三方受益人不得启动与此相关的任何诉讼、诉讼或程序,但在任何有管辖权的法院执行任何此类指定法院作出的任何判决、法令或裁决的诉讼除外。根据本协议提出索赔的每一方当事人和第三方受益人均不可撤销且无条件地放弃,并同意 不在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中,以动议或作为答辩、反索赔或其他方式,主张因任何原因不受指定法院管辖的任何索赔,其或其财产豁免或豁免于任何指定法院的管辖权或在指定法院启动的法律程序 (无论是通过送达通知、判决前的扣押、有助于执行判决、执行判决或其他方面的附件),并且在任何该指定法院提起的诉讼、诉讼或程序是在不方便的 法院提起的,该诉讼、诉讼或诉讼的地点不当,或者本协议或本协议的标的不能在该指定法院或由该指定法院执行。
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(c) 本协议的每一方和本协议项下提出索赔的任何第三方受益人 不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反索赔中由陪审团进行审判的权利。
5.5. 可分割性。如果本协议中的任何条款在一个司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行,则仅在使其有效、合法和可执行所必需的范围内,才应就所涉司法管辖区修改或删除该条款。本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害,也不会因此而影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性。 在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后,双方将用 替代任何无效的条款或其他条款。非法或不可执行的规定在可能有效的情况下,执行此类无效、非法或不可执行的规定的意图和目的的适当和公平的规定。
5.6. 公开披露。PUBCO及其关联公司可在满足美国证券交易委员会规章制度所需或适当的范围内披露本协议的条款,包括在任何公开备案文件中提交本协议的副本。
5.7. 纳税申报。权利代理人应遵守所有适用法律,包括上述与纳税申报和根据本协议交付任何CVR财产有关的预扣。
5.8. 进一步保证。PUBCO应履行、签立、确认和交付或促使执行、执行、确认和交付权利代理为执行或履行本协议规定而合理需要的所有其他和其他行为、文书和保证。
5.9. 对应项。本协议可由一个或多个副本签署和交付(包括通过传真、电子邮件或其他电子传输) ,并由本协议的不同各方以单独的副本签署和交付,每个副本在签署时应视为 正本,但所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议。
5.10. 终止。在根据《BCA》第2.3条最终确定不再有BCA项下潜在的CVR付款之日起,本协议终止且不再具有任何效力,且本协议双方不承担任何责任 (且之前的所有CVR付款已根据本协议全额支付)。尽管本协议有任何相反规定,但如果BCA在协议结束前根据其条款终止,本协议及双方在本协议项下的所有权利和义务将自动终止,不再具有任何效力或效力。
5.11. 完整协议。本协议与BCA一起构成整个协议,并取代所有以前书面的协议、安排、通信和谅解,以及所有先前和同时的口头协议、安排、通信和双方之间关于本协议及其标的的谅解。
{剩余 页故意留空;签名页紧随其后]
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兹证明,本协议各方已于上述日期签署本协议。
Pubco: | ||
奇捷汽车公司。 | ||
发信人: | ||
名称: | ||
标题: | ||
权限 代理: | ||
美国 股票转让和信托公司 | ||
发信人: | ||
姓名: | ||
标题: |
{签名 CVR协议页面}
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第 第二部分
招股说明书中不需要提供信息
第 项20.董事和高级职员的赔偿
开曼群岛的法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事进行赔偿的程度,除非开曼群岛法院认为任何此类规定与公共政策相违背,例如对故意违约、故意疏忽、欺诈或犯罪后果提供赔偿。
ChiJet建议的条款将在业务合并完成后生效,规定在开曼群岛法律允许的最大程度上赔偿和垫付其董事和高级管理人员的费用,而不存在故意疏忽 或违约。关于此次交易,奇捷打算与奇捷的每一家交易后的董事签订赔偿协议。
鉴于根据上述条款,对证券法项下产生的责任可能允许董事、高级管理人员或控制我们的人士进行赔偿 ,我们已被告知,美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策 ,因此无法执行。
第 项21.展品和财务报表明细表。
(A) 以下证物作为本注册声明的一部分存档:
附件 索引
展品 | ||
数 | 描述 | |
2.1† | (I)JWAC、(Ii)Pubco、(Iii)Merge Sub、(Iv)ChiJet和(V)卖方之间于2022年10月25日签署的合并协议和计划(作为委托书/招股说明书的附件A,作为本注册说明书的一部分,并通过引用并入本文)。 | |
3.1* | 修订和重新修订了Pubco的组织备忘录和章程。 | |
3.2 | 建议的Pubco章程表格将于完成时生效(作为委托书/招股说明书的附件B,作为本注册说明书的一部分,并通过引用并入本文)。 | |
3.3 | CVR协议表格(作为委托书/招股说明书的附件E,是本注册说明书的一部分,并通过引用并入本文)。 | |
4.1 | Pubco普通股样本。 | |
4.2* | 权利协议,日期为2021年1月4日,由JWAC和作为权利代理的美国股票转让和信托公司签署。 | |
5.1 | Maples和Calder(Cayman)LLP的意见。 | |
8.1* | Ellenoff Grossman&Schole LLP的税务意见格式。 | |
10.1* | 支持协议日期为2022年10月25日,由JWAC、Jupiter Wellness赞助商LLC、ChiJet、Pubco、I-Bankers Securities,Inc.和联合盈余国际有限公司签署。 | |
10.2* | 截至2022年10月25日,Chijet和其中所列持有人之间的禁售协议格式。 | |
10.3* | 竞业禁止及竞业禁止协议格式。 | |
10.4* | 经修订及重新签署的注册权协议格式。 | |
10.5* | 对截至2022年10月25日的内部人士信函的修正案,其中包括JWAC、Pubco、Jupiter Wellness赞助商有限责任公司、i-Bankers Securities,Inc.、加入盈馀国际有限公司以及其中的内部人士姓名。 | |
10.6# | Chijet Motors 2023年股票激励计划表格(作为委托书/招股说明书的附件C,作为本注册说明书的一部分,通过引用并入本文)。 | |
10.7* | 2019年12月10日烟台国峰投资控股集团有限公司与山东宝雅新能源汽车有限公司贷款协议英译本。 | |
10.8* | 一汽财务有限公司与一汽吉林汽车有限公司日期分别为2019年1月29日、2019年5月20日、2019年8月29日、2019年10月29日、2019年11月27日、2019年12月13日的贷款协议、日期为2020年1月23日的贷款延期协议和日期为2020年5月20日的贷款协议补充协议的英译本。 | |
10.9^* | 日正盛汽车科技(常州)有限公司与山东宝雅新能源汽车有限公司2022年4月18日EP轿车白车身试生产商务合同英文翻译。 | |
10.10^* | 江西德凯车灯有限公司与山东宝亚新能源汽车有限公司2021年5月8日签署的《发展协议》英译本。 | |
10.11* | 山东三建建设工程管理有限公司与山东宝雅新能源汽车有限公司2021年2月26日签订的《组件开发技术协议》英译本。 | |
10.12^* | 2021年5月14日哈尔滨东安汽车动力有限公司与山东宝亚新能源汽车有限公司供货协议英译本。 |
II-1 |
展品 | ||
数 | 描述 | |
21.1* | Pubco的子公司。 | |
23.1 | JWAC独立注册会计师事务所MaloneBailey,LLP同意。 | |
23.2 | 获得Chijet的独立注册会计师事务所UHY LLP的同意。 | |
23.3 | Maples和Calder(Cayman)LLP同意(见附件5.1)。 | |
23.4* | Ellenoff Grossman&Schole LLP同意(见附件8.1)。 | |
23.5 | 斯坦顿公园资本有限责任公司的同意。 | |
23.6 |
金城通达律师事务所同意。 | |
24.1* | 授权书(包括在本注册声明的签名页上)。 | |
99.1 | 股东委托卡表格。 | |
99.2 | Stanton Park Capital LLC的意见(作为委托书/招股说明书的附件D,该委托书/招股说明书是本注册说明书的一部分,并通过引用并入本文)。 | |
99.3* | 张家农同意被命名为董事。 | |
99.4* | 同意将吴立春命名为董事。 | |
99.5* | 彭同意被命名为董事。 | |
99.6* | 文Li同意命名为董事。 | |
99.7* | 蒋介石同意被命名为董事。 | |
99.8* | 刘颖同意被命名为董事。 | |
107.1* | 注册费表的计算。 |
# 表示管理合同或补偿计划或安排。
* 之前提交。
† 根据S-K法规第601(B)(2)项,某些时间表、附件和展品已被省略,但将根据要求向美国证券交易委员会补充提供。
根据S-K法规第601(B)(10)(Iv)项,本展品的部分内容已被省略。
第 22项。承诺。
(A) 以下签署的登记人承诺如下:
(1) | 在提供报价或销售的任何期间, 提交对本注册声明的生效后修正案: |
i. | 包括1933年《证券法》第10(A)(3)节要求的任何招股说明书; | |
二、 | 在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书中所列信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定,发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过登记的金额)以及与估计最高发行范围的低端或高端 的任何偏离,可在根据第424(B)条提交给证监会的招股说明书中反映出来 如果总量和价格的变化合计不超过有效注册说明书“注册费计算”表中规定的最高发行总价的20%;以及 | |
三、 | 将以前未在登记声明中披露的与分配计划有关的任何重大信息 包括在登记声明中,或在登记声明中对此类信息进行任何重大更改。 |
(2) | 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任,每一项生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明,而当时发行此类证券应被视为初始证券。善意的它的供品。 | |
(3) | 通过生效后的修订将在发行终止时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。 | |
(4) | 在任何延迟发售开始时或在连续发售期间, 提交注册说明书的生效后修正案,以包括20-F表8.A项所要求的任何财务报表。无需提供《证券法》第10(A)(3)节要求的财务报表和信息,条件是注册人在招股说明书中包括根据第(4)款要求的财务报表,以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与该财务报表的日期相同的其他必要信息。 |
II-2 |
(5) | 为了确定《证券法》规定的注册人在证券的初次分销中对任何买方的责任, 在根据本登记声明向下列登记人首次发售证券时,无论采用何种承销方式向买方出售证券,如果证券是通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售的,则下列签署的登记人将是买方的卖方,并且 将被视为向买方提供或出售此类证券: |
(i) | 与规则424规定必须提交的发行有关的任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书; | |
(Ii) | 任何与招股有关的免费书面招股说明书,这些招股说明书是由以下签署的注册人或其代表编写的,或由签署的注册人使用或提及的; | |
(Iii) | 与发行有关的任何其他免费书面招股说明书的 部分,其中包含关于下文签署的注册人的重要信息 或由下文签署的注册人或其代表提供的证券;以及 | |
(Iv) | 以下签署的注册人向买方发出的要约中的任何其他信息。 |
(6) | 在任何被视为第145(C)条所指承销商的个人或当事人通过使用作为本登记声明一部分的招股说明书进行公开再发行之前,发行人承诺 该再发行招股说明书将包含适用登记表格所要求的有关可能被视为承销商的再发行的信息 ,以及适用表格中其他项目要求的信息。 | |
(7) | 根据紧接在前的第(6)款提交的每份招股说明书,或(Ii)声称符合证券法第10(A)(3)条的要求并在符合规则415的情况下用于证券发行的每份招股说明书,将作为对登记声明的修订的一部分提交,并在该修订生效之前不得使用,并且为了确定证券法下的任何责任,每次该等生效后的修订应被视为与其中提供的证券有关的新登记 声明,届时该等证券的发售应被视为其首次诚意发售。 | |
(8) | 由于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人 ,注册人已被告知,美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策,因此无法强制执行。如果 登记人、登记人的高级职员或控制人因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而对此类责任(登记人支付因成功抗辩而招致或支付的费用除外)提出索赔 ,则除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决,否则登记人将提出与正在登记的证券相关的赔偿要求。向具有适当管辖权的法院提交 是否违反《证券法》所表达的公共政策的问题,并将受此类发行的最终裁决管辖。 | |
(9) | 根据本表格第4、10(B)、11或13项的规定,以下签署的注册人承诺在收到信息请求后的一个工作日内对通过引用方式并入招股说明书的信息请求作出答复,并以第一类邮件或其他同样迅速的方式发送并入的文件。这包括在登记声明生效之日起至答复申请之日之前提交的文件中所载的信息。 | |
(10) | 以生效后修正的方式提供与一项交易有关的所有信息,以及其中所涉及的被收购公司, 登记声明生效时不属于其主题并包括在其中的信息。 |
II-3 |
签名
根据1933年证券法的规定,注册人已于2023年3月24日在开曼群岛正式促使注册人代表其签署注册声明的第1号修正案 ,并为此获得正式授权。
Chijet 汽车公司 | ||
发信人: | /S/ 穆宏伟 | |
姓名: | 穆 宏伟 | |
标题: | 总裁 | |
(首席执行官 ) |
根据《1933年证券法》的要求,注册表的第1号修正案已由以下 人代表注册人以指定的身份和日期签署。
签名 | 标题 | 日期 | ||
/S/ 穆宏伟 | 总裁 | 三月 2023年24日 | ||
姓名: 穆宏伟 | (首席执行官 ) | |||
* | 首席财务官 | 三月 2023年24日 | ||
姓名: 刘胜旺 | (首席财务会计官) | |||
/S/ 穆宏伟 | 董事 | 三月 2023年24日 | ||
姓名: 穆宏伟 |
*由: | /s/穆宏伟 | |
姓名: | 穆宏伟 | |
标题: | 事实律师 |
II-4 |
授权代表
根据 经修订的1933年证券法的要求,以下签名人,Chijet Motor Company,Inc.在美国的正式授权代表 。已于2023年3月24日在特拉华州纽瓦克市签署本委托书/招股说明书。
普格利西律师事务所 | ||
发信人: | /s/ Donald J.Puglisi | |
姓名: | 唐纳德·J·普格里西 | |
标题: | 管理董事 |
II-5 |