附件2.1

执行 副本

由 和其中

朱庇特 健康收购公司， 作为JWAC，

CHIJET 汽车公司，名为Pubco，

CHIJET MOTOR（USA）COMPANY，INC.，
作为兼并子公司，

CHIJET INC.，
作为公司，

在此点名的公司的股东，
作为卖方，

和

穆 洪伟，
以卖方代表身份

日期 截至2022年10月25日

目录表

业务 合并协议

本业务合并协议(此“协议”）于2022年10月25日（“生效日期 )由(I)特拉华州的Jupiter Wellness Acquisition Corp.(及其后继者， )jwac)，(Ii)奇捷汽车公司，开曼群岛豁免公司及本公司的全资附属公司(定义见下文)(“Pubco)、(Iii)Chijet Motor(USA)Company，Inc.、特拉华州的一家公司和Pubco的全资子公司(“合并子“)，(四)开曼群岛豁免公司ChiJet Inc.(公司)、(V)本协议附件一所列本公司已发行股本的每一名持有人(统称为卖主)，和(Vi)穆宏伟，根据本协议的条款和条件，在溢价参与人(定义如下)结束时和之后以代表的身份 (卖方代表“)。JWAC、Pubco、Merge Sub、本公司、卖方和卖方代表 在本文中有时单独称为聚会总而言之，作为各方”.

独奏会：

鉴于，此处使用的某些大写术语在本协议第十四条中有定义；

鉴于， 本公司通过其子公司间接从事电动汽车的开发、制造和销售业务；

鉴于，PUBCO是一家新注册的开曼群岛豁免公司，目前由本公司全资拥有，合并子公司是一家新注册的特拉华州公司，由PUBCO全资拥有；

鉴于， 双方希望并打算达成一项商业合并交易，其中：(A)Pubco将从卖方手中收购本公司所有已发行和已发行的股份，以换取Pubco的普通股，本公司将无偿交出其在Pubco的股份，使本公司成为Pubco的全资子公司，卖方成为Pubco的股东( “股票交易所“)；及紧接其后(B)合并附属公司将与江苏华侨银行合并并并入江苏华侨银行，而江苏华侨银行继续作为尚存实体，因此，(I)江苏华侨银行将成为Pubco的全资附属公司；和(Ii)在紧接合并生效时间之前，JWAC的每一份已发行和未偿还的证券将不再是未偿还证券，并应自动注销，以换取其持有人获得Pubco的实质等值证券的权利(JWAC A类普通股持有人与保荐人I-Bankers Securities Inc.持有的JWAC A类普通股每股获得一(1)CVR。I-Bankers“)及根据支持协议放弃其持有的JWAC私人单位、JWAC营运资金单位或JWAC私人 股份(及任何JWAC B类普通股或转换后发行的JWAC A类普通股)CVR的任何其他持有人(”合并此外， 连同联交所及本协议及附属文件所预期的其他交易，交易记录“)， 均以本协议规定的条款和条件为依据，并根据适用法律的规定；

鉴于， 在签署和交付本协议的同时，某些卖方正在与Pubco签订锁定协议，其副本 作为附件A附于本协议(禁售协议“)，哪些锁定协议将 在关闭时生效；

鉴于在签署和交付本协议的同时，JWAC、本公司、Pubco、保荐人、i-Bankers和JWAC私人单位、JWAC营运资金单位或JWAC私人股份的任何其他持有人 已签订支持协议，该协议的副本作为本协议的证据B附于本协议(“支持协议“)，据此，发起人、i-Bankers和其他 持有者同意(A)投票赞成或以其他方式支持交易，(B)放弃他们在JWAC组织文件中对他们拥有的任何JWAC B类普通股股份的反稀释权利，(C)放弃他们从其JWAC私人股或JWAC B类普通股(或转换后发行的JWAC A类普通股)获得CVR的权利，以及(D)关于保荐人，遵守本协议第11.2节的要求，发布会员权益 (定义如下)；

鉴于， 在本协议章节和交付的同时，JWAC和Pubco已与保荐人、i-Bankers、JWAC管理团队的董事和成员以及JWAC Private Shares的任何其他持有人 签订了对内幕人士信函的修正案，副本作为本协议的证据C附于本协议(内幕信件修正案“)，除其他事项外，让Pubco就为取代JWAC发行的Pubco证券而发行的Pubco证券承担JWAC根据本协议所享有的权利和义务。

鉴于，JWAC、Pubco、Merge Sub和本公司的董事会已各自(A)确定该等交易是公平、明智的，且符合各自公司和股东的最佳利益，并(B)根据 本协议和交易的条款和条件批准了本协议和交易。

现在， 因此，考虑到上述前提和本协议中包含的陈述、保证、契诺和协议，以及其他善意和有价值的对价， 在此确认并同意上述前提，并在此具有法律约束力，双方同意如下：

文章 i

合并

1.1合并。 于合并生效时，紧接联交所完成交易后，在本协议条款及条件的规限下，根据大中华地产的适用条文，江华控股及合并附属公司将完成合并，据此，合并附属公司将与江苏华润合并并并入江苏华富，江苏华侨为尚存实体，届时合并附属公司的独立法人地位将终止，而江苏华润将继续作为尚存的法团。JWAC作为合并后尚存的公司， 以下有时称为“幸存的公司“(但条件是，在合并生效后的 期间，对江淮汽车的提及应包括尚存的公司)。

1.2合并 生效时间。JWAC和合并子公司应通过提交合并证书(“合并证书”)来完成合并合并证书 “)根据《特拉华州公司法》的相关规定，向特拉华州州务卿提出申请。DGCL)，合并子公司与江苏华侨银行合并(提交申请的时间，或合并证书中规定的较晚时间，即合并生效时间“)。为免生疑问，在任何情况下，合并生效时间均应在根据第二条规定完成换股的时间之后 。

1.3合并的影响 。在合并生效时，合并的效力应符合本协议、合并证书和DGCL适用条款的规定。在不限制前述一般性的前提下，在合并生效时，合并子公司的所有财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、责任、责任、豁免和义务 应成为尚存公司的财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、责任、责任、豁免和义务(包括与信托账户有关的所有权利和义务)，其中应包括 尚存公司对任何和所有协议、契诺、合并子公司的职责和义务将在合并生效后履行，JWAC(作为尚存公司)的所有财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、责任、责任、豁免和义务将继续不受合并的影响，且尚存公司将作为Pubco的全资子公司继续存在。

1.4幸存公司组织文件 。在合并生效时间，根据第1.4节的规定，在合并生效时间之前修订和重述的JWAC公司注册证书和JWAC章程，均在紧接合并生效时间之前生效，应为尚存公司的注册证书和章程。在生效日期 之后，双方同意本着诚意进行谈判：(I)双方都可以接受的修订和重述的公司注册证书和(Ii)双方都可以接受的修订和重述的JWAC章程，两者都是适用于在美国上市的公司的全资子公司的惯常形式。经修订和重述的JWAC公司注册证书应提交给特拉华州州务卿，并在合并证书提交和生效之前生效。

1.5尚存公司的董事和高级职员。于合并生效时，尚存公司的董事会及高级管理人员应为本公司或其附属公司指定的董事及高级管理人员，每人根据公司注册证书及尚存公司的章程任职，直至其各自的继任人正式选出 或获委任及符合资格为止。

1.6合并对江淮汽车已发行证券的影响 在合并生效时，由于合并，任何一方或JWAC、Pubco或合并子公司的证券持有人没有采取任何行动(提交特拉华州国务卿要求的文件或根据适用法律另有要求的文件除外)：

(a) 江淮汽车 台。于合并生效时，各已发行及尚未发行的江苏华侨证券单位将自动分拆，其持有人 将被视为根据适用的江苏华侨证券股份有限公司的条款持有一(1)股江苏华侨银行A类普通股及一(1)项江苏华侨银行权利，而江苏华侨证券将根据下文第1.6节的适用条款转换。

(b) 江淮汽车 A类普通股。在合并生效时，未在赎回或转换(包括任何管道股)中赎回或转换的已发行和已发行的JWAC A类普通股(以下第1.6(G)节所述的 股除外)将成为 ，并自动转换为有权获得一(1)股Pubco普通股和一(1)CVR(与JWAC Private 单位的持有人，JWAC营运资金单位及/或JWAC私人股份根据支持协议放弃其JWAC私人股份(或因JWAC B类普通股转换而发行的JWAC A类普通股股份 )获得CVR的权利，并为免生疑问，JWAC权利持有人不会因其JWAC权利而获得任何CVR)，此后，JWAC A类普通股的所有股份将停止发行，并自动注销和不复存在。持有在紧接合并生效日期前已发行的江淮航空A类普通股的股票的持有人，将不再拥有与该等股份有关的任何权利，但本条例或法律另有规定者除外。根据第1.7节交出之前证明JWAC A类普通股股份的每张股票，在该股票交出时，应交换代表相同数量的Pubco普通股和CVR(受支持协议项下的豁免的规限)的股票(如有要求)。此后，以前代表江苏华侨银行A类普通股(下文第1.6(G)节所述的股票除外)的每张股票 将仅代表获得相同数量的Pubco普通股和CVR的权利(受支持协议项下的豁免的约束)。

(c) 江淮汽车 B类普通股。于合并生效时，江苏华侨B类普通股的每股已发行及已发行普通股(以下第1.6(G)节所述的 除外)将自动成为并转换为一股Pubco普通股，其后，江苏华侨B类普通股的所有股份将停止发行，并自动注销及不复存在。持有在紧接合并前已发行的JWAC B类普通股股票的证书的 持有者将不再对该等股票拥有任何权利，但本章程或法律另有规定者除外。每张先前证明JWAC B类普通股股票的股票，在根据第1.7节交出该证书时，应交换为相当于相同数量的Pubco普通股的股票(如有要求)。此后，以前代表JWAC B类普通股(以下1.6(G)节描述的股票除外)的每张股票仅代表获得相同数量的Pubco普通股的权利。为免生疑问，JWAC B类普通股的股份将不会在合并中获得任何CVR，即使它们在交易结束时或之前转换为JWAC A类普通股。

(d) 江淮汽车 优先股。于合并生效时，江苏华侨优先股的每股已发行及已发行股份(下文第1.6(G)节所述 除外)将自动成为并转换为一股Pubco优先股，其后，江苏华侨优先股的所有股份将停止发行，并自动注销及不复存在。持有证明于紧接合并生效日期前已发行之江苏华侨优先股股份的股票的持有人 将不再拥有有关该等股份的任何权利，但本章程或法律另有规定者除外。之前证明JWAC优先股股票 的每张证书应在根据第1.7节交出证书时换成代表相同数量的Pubco优先股的证书。此后，以前代表JWAC优先股(以下1.6(G)节所述的其他股票)的每张证书仅代表获得相同数量的Pubco优先股的权利。

(e) JWAC 认股权证。在合并生效时，每份尚未发行的JWAC认股权证将转换为一份Pubco认股权证。于合并生效 时，江苏华侨认股权证将不再有效，并自动注销及注销，不再存在。每份Pubco认股权证应具有并须受JWAC认股权证所载基本相同的条款及条件的规限，但 认股权证代表有权收购Pubco普通股以代替JWAC普通股。在合并生效时间或之前，Pubco应采取一切必要的公司行动，为未来的发行储备，并应在Pubco的任何认股权证仍未发行的情况下，保留足够数量的Pubco普通股，以便在该Pubco认股权证行使时交付。

(f) JWAC 权利。在合并生效时，每一项已发行及已发行的JWAC权利应自动转换为其持有人应收到的 Pubco普通股数量，如果该JWAC权利已根据JWAC的组织文件、IPO招股说明书及配股协议在企业合并完成时转换为JWAC A类普通股的 股，但就该等目的而言，视为该等业务合并发生于合并生效时间 ，而江苏华侨权利转换后发行的A类普通股股份已根据上文第1.6(B)节自动转换为Pubco普通股，惟为免生疑问，江苏华侨权利持有人 无权获得有关江苏华侨权利的任何CVR。于合并生效时，江淮汽车的权利将停止 未偿还，并自动注销及注销，并停止存在。除本条例或法律另有规定外，持有证明在紧接合并生效日期前尚未完成的JWAC权利的证书的持有人，将不再拥有与该等JWAC权利有关的任何权利。此后，以前代表JWAC权利的每张证书将仅代表获得本文所述的Pubco普通股的权利。

(g) 注销JWAC拥有的股本 。在合并生效时，如江淮汽车有任何股本股份由江苏江淮汽车或江苏江淮汽车的任何直接或间接附属公司拥有，则该等股份将予注销及终止，而不作任何转换或支付任何款项。

(h) 所有权转让 。如果任何JWAC证券证书的发行名称不同于登记所交回的证书的名称，则发行该证书的一个条件是，所交回的证书必须经过适当的 背书(或附有适当的转让文书)，并以适当的形式进行转让，并且要求进行此类交换的人应已向JWAC或其指定的任何代理人支付因发行 JWAC证券证书所需的任何转让或其他税款，而不是以所交证书的登记持有人的名义。或建立令JWAC或其指定的任何代理人满意的令JWAC或其指定的任何代理人满意的 已缴纳或不应缴纳的税款。

(i) 无责任 。即使第1.6节有任何相反规定，根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律，尚存的公司、Pubco或本协议的任何其他一方均不向任何人承担向公职人员适当支付的任何款项。

1.7合并对合并Sub和Pubco Capital股份的影响 在合并生效时间，凭借合并，在不对JWAC、Pubco或Merge Sub的任何一方或任何股权持有人采取任何行动的情况下，(A)在紧接合并生效时间之前已发行和已发行的合并附属普通股的所有股份应转换为同等数量的尚存公司普通股， 具有与如此转换的股份相同的权利、权力和特权，并应构成尚存公司唯一的已发行股本 ；和(B)在紧接合并生效时间之前发行和发行的Pubco的所有股票将被注销和清偿，而不进行任何转换或支付任何费用。

1.8交出JWAC证书 。根据本条款交出JWAC证券时发行的所有证券应被视为在完全满足与该等证券相关的所有权利的情况下发行的证券，但对JWAC证券的出售和转让的任何限制也应适用于作为交换而发行的Pubco证券。

1.9 JWAC证书丢失、被盗或销毁。如果任何证书丢失、被盗或被毁，PUBCO应在证书持有人作出该事实的宣誓书后，根据第1.6节的规定发行证券，以换取丢失、被盗或被毁的证书。但尚存公司 可酌情要求该等遗失、被盗或损毁的证书的拥有人交付保证金，保证金的款额由该公司合理地指示，以补偿因被指称已遗失、被盗或损毁的证书而向尚存公司提出的任何申索。

1.10征税 后果。双方特此同意并承认，出于美国联邦所得税的目的，合并和股票交易所合在一起，旨在符合《守则》第351节所述的交易所的资格。双方特此同意，除非根据《守则》第1313(A)节所指的决定另有要求，否则将在符合上述特征的基础上提交所有纳税申报单和其他信息申报表。每一方均承认并同意，每一方(I)已有机会获得有关交易的独立法律及税务意见，及(Ii)负责支付其本身的税项，包括 若合并及联交所合计不符合守则第351条的规定，可能导致的任何不利税务后果。

1.11采取必要行动；进一步行动。如果在合并生效时间后的任何时候，任何进一步的行动是必要的或可取的 ，以实现本协议的目的，并授予存续公司对JWAC和合并子公司的所有资产、 财产、权利、特权、权力和特许经营权的全部权利、所有权和占有权，JWAC和合并子公司的高级管理人员和董事已完全 以其各自实体的名义，并将采取所有此类合法和必要的行动，只要此类行为 不与本协议相抵触。

第 条二
股票交易所

2.1交换公司股份 。在紧接合并生效时间之前的交易完成时，根据本协议的条款和条件，卖方应向Pubco出售、转让和交付，Pubco应从卖方购买、收购并接受 卖方持有的所有已发行和已发行的公司股票(统称为购入股份“)， 没有任何留置权(适用证券法对转售的潜在限制除外)。同时，公司 将免费交出其在Pubco的股份。在交易结束时或之前，本公司将终止任何已发行和未发行的公司可转换证券，而无需为此支付任何代价、支付任何费用或承担任何责任。

2.2交换 考虑事项。在遵守和遵守本协议的条款和条件下，为足额支付所购买的股份，Pubco应 向卖方发行和交付总计数量的Pubco普通股(“交易所股票“)和 聚合值(”交换对价相当于16亿美元($16，00,000,000)， 每股Pubco普通股以赎回价格计值，每个卖方根据其所拥有的已购买股份的数量除以所有卖方所拥有的已购买股份总数按比例获得其在适用交易所的股份 (该百分比是每个此类卖方的按比例分摊“)；前提是，交付给溢价参与者的交换代价 须受溢价股份在成交后归属及可能交出的规限，以及根据第2.3节未归属时的相关转让限制。

2.3分红、托管和CVR。

(a) 溢价 通常。Pubco将向本合同附件一所列卖方发行的Pubco普通股 (“溢价参与者在股票交易所，相当于6.74亿美元(674,000,000美元)的若干Pubco普通股，每股Pubco普通股按赎回价格估值 (该等Pubco普通股，须在收市后就股份拆分、股份股息、合并、资本重组及类似事项作出公平调整，包括说明该等股份被交换或转换成的任何股权证券，连同其收益，溢价股份)，应由Pubco以溢价股份参与者的名义发行和登记，但应取消授予，并根据第2.3节的规定有可能退回和注销。此外，溢价参与者同意，在溢价股份根据第2.3(C)条归属之前， (I)与该等溢价股份相关的所有收益应存放在单独的托管账户(“第三方托管账户)、 及(Ii)溢价参与者不得出售、转让、转易、质押、质押、转让或以其他方式处置溢价股份(或其收益的任何权利)(“溢价转让限制“)。否则，溢价股份享有与Pubco普通股相同的权利。每个溢价参与者同意，溢价股份将被授予，不再受到潜在的注销和不受溢价转让限制的限制，每个溢价参与者将有权按比例获得收益的一部分(该比例分配基于该溢价参与者所拥有的已购买股份的数量除以所有溢价参与者所拥有的已购买股份总数(该百分比为每个此类参与者的“溢价百分比“))基于Pubco及其子公司(包括目标公司)的综合毛收入(”毛收入) 在截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日的历年内(每个该历年，分红 年“)及收市后若干特定期间内Pubco普通股的价格。

(b) 托管 协议.

(I)在交易结束时或成交前，Pubco、卖方代表和美国股票转让信托公司LLC(或JWAC和公司共同接受的其他托管代理)作为托管代理(“托管代理)，应签订一份《托管协议》，该协议自签署之日起生效，其形式和实质内容应令JWAC和本公司(托管 协议“)，根据该协议，收益应存放在托管代理中，并根据第2.3节的条款和托管协议从托管代理中支出。受制于收益转让限制，收益参与者应在Pubco成员名册上显示为托管收益股份的登记所有者，并有权对收益股份行使投票权，但未归属的收益应存入托管账户并保留在托管账户中，直到根据第2.3节和托管协议的条款支付为止。溢价股份将根据溢价参与者各自的溢价百分比按比例分配给溢价参与者，根据第2.3节和托管协议的条款支付给溢价参与者的任何收益 也应根据各自的溢价百分比在他们之间分配。

(Ii)在下文第2.3(E)节所述的最终确定任何溢价股份已归属并由溢价参与者赚取的 五(5)个工作日内，Pubco和卖方代表应向(I)托管代理人提供联合书面指示，以将适用的收益支付给溢价参与者，以及(Ii)Pubco的转让代理人取消对溢价股份的转让限制 。

(Iii)如果 在价格测量期结束时以及根据下文第2.3(E)节就获利参与者在适用的价格测量期或获利年度(无论是通过达到价格获利里程碑或收入获利里程碑)可能赚取的溢利部分中的所有 潜在获利股份作出最终确定时，则该溢价部分中有任何溢价 股份尚未由溢价参与者在该价格测量期或获利年度 赚取。然后，溢价参与者在此同意将该溢价部分剩余的溢价股份交出，溢价参与者不作任何代价，该等交出的溢价股份将由Pubco注销并返还给Pubco的 授权但未发行的股本(以及随后根据 本第2.3节和CVR协议的条款重新发行并交付给CVR权利代理)，并在最终确定后五(5)个工作日内，Pubco和卖方代表应向托管代理提供联合书面指示，以将该溢价部分的溢价股份的收益支付给Pubco。

(c) 归属或交出溢价股份。溢价股份将归属，不再受潜在退回或溢价转让限制的限制，溢价参与者将有权获得其收益，如下所示：

(I)最多 占总溢价股份的30%(30%)(不影响任何先前交出的溢价股份)，连同该等溢价股份的任何收益(“第一批“)，应由收益分红参与者根据各自的收益分红百分比归属并视为赚取，不再受潜在退还或分红转让限制，如下所示：

(A)在 中，(“第一批收入盈利里程碑“)在提交给美国证券交易委员会的Pubco截至2023年12月31日的日历年度的20-F或10-K年度报告中所报告的经审计的财务报表中报告的总收入(包括目标公司 在整个期间内，包括关闭前的期间)乘以人民币汇率调整(”2023年收入“)，超过$528,000,000(”2023年最低收入“)，则在不复制以下(B)条款的情况下，相当于(A)第一批的100%乘以(B)等于(I)(X)2023年收入减去2023年最低收入除以(Y)$801,000,000和(Ii)一(1)的分数的部分(1)的收益(连同其收益)将成为归属并被视为收益(根据其收益百分比)，并且 不再受潜在退还或收益转让的限制；或

(B)在 事件中(“首批价格溢价里程碑“)Pubco普通股在交易市场上的收盘价至少为每股13.00美元(根据股份拆分、股份资本化、股份合并、 拆分、股份股息、重组、资本重组等事项和收盘情况进行公平调整)，在期间内(30)个交易日中至少有20个交易日。”第一批价格测算期“)从结束到 ，包括第三十(30^这是)Pubco以Form 20-F或10-K格式向美国证券交易委员会提交截至2023年12月31日的年度报告之日后的交易日(提交之日，2023年提交日期“)， 那么，在不重复上述(A)条款的情况下，第一批资金的100%将被归属并被视为由溢价参与者赚取 (根据其溢价百分比)，不再受潜在退还或溢价转让限制的约束。

(Ii)最多不超过总溢价股份的30%(30%)(不影响任何先前交出的溢价股份)，连同该等溢价股份的任何收益(“第二批“)，应由收益分红参与者根据各自的收益分红百分比归属并视为赚取，不再受潜在退还或分红转让限制，如下所示：

(A)在 中，(“第二批收入赚取里程碑“)在提交给美国证券交易委员会的截至2024年12月31日的Pubco年度报告20-F或10-K中所列经审计的财务报表中报告的总收入乘以人民币汇率调整(”2024年收入)，超过8.70,000,000美元( 2024年最低收入“)，则在不复制以下(B)条款的情况下，一定数量的收益股份(连同其收益)等于(A)第二批收益的100%乘以(B)等于(I)(X)2024年收入减去2024年最低收入除以(Y)22.06亿美元和(Ii)第一(1)部分中较小者的分数，除以(Y)$2206,000,000和(Ii)1(1)应成为归属并被视为由收益分配参与者赚取的 (根据其收益百分比)，不再受潜在退还或收益转让限制的限制；或

(B)在 事件中(“第二批价格溢价里程碑“)Pubco普通股在交易市场上的收盘价至少为每股13.00美元(根据股份拆分、股份资本化、股份合并、 拆分、股份股息、重组、资本重组等事项和收盘情况进行公平调整)，在期间内(30)个交易日中至少有20个交易日。”第二批价格测算期“)从2023年申请日 至第三十(30^这是)Pubco以Form 20-F或10-K格式向美国证券交易委员会提交截至2024年12月31日的年度报告之日后的交易日(提交之日，2024年提交日期“)，那么，在不重复上述(A)条款的情况下，第二部分的100%将成为归属的，并被视为由溢价参与者赚取并向其支付(根据他们的溢价百分比)，不再受潜在退回或溢价转让的限制 。

(Iii)未计入第一批或第二批的任何剩余溢价股份，连同该等溢价股份的任何收益( “最后一批，以及第一批、第二批和最后一批中的每一批分期付款 部分“)，应根据各自的溢价 百分比归属并视为由溢价参与者赚取，不再受潜在退回或溢价转让限制的约束，如下所示：

(A)在 中，(“最后一批收入分红里程碑并且，第一批收入盈利里程碑、第二批收入盈利里程碑和最后一批收入盈利里程碑，a收入盈利 里程碑“)PUBCO在提交给美国证券交易委员会的截至2025年12月31日的20-F或10-K年报中所列经审计的财务报表中报告的总收入乘以人民币汇率调整 (2025年收入“)，超过$1,616,000,000(2025年最低收入“)那么，在不复制以下(B)条款的情况下，(Br)相当于(A)最后一批收入的100%乘以(B)2025年收入减去2025年最低收入除以(Y)3215,000,000美元和(Ii)一(1)应成为归属并被认作由认购参与者赚取的股份(根据其认购百分比)的数目，且不再受潜在退回或认购转让限制的分数；或

(B)在 事件中(“最后一批价格盈利里程碑并且，第一批价格溢价里程碑、第二批价格溢价里程碑和最后一批价格溢价里程碑，a价格盈利里程碑 价格盈利里程碑和收入盈利里程碑中的每一个盈利里程碑“)PUBCO普通股在交易市场的收盘价至少为每股13.00美元(根据股票拆分、股票资本化、股票合并、拆分、股票股息、重组、资本重组等因素进行公平调整) 期间内(30个交易日中至少有20个交易日) 最后一批价格测量期 并且，在第一批价格测量期、第二批价格测量期和最后一批价格测量期中的每个时期，a价格测算期并且，从结算到最后一批价格计量的期间 期间，价格现金期“)自2024年申请日至第三十(30)日^这是)PUBCO以Form 20-F或10-K格式向美国证券交易委员会提交截至2025年12月31日的年度报告之日起 交易日(提交之日，“2025年提交日期，以及2023年申请日、2024年申请日和2025年申请日中的每一个，提交日期“)，则在不重复上述(A)条款的情况下，最后一部分的100%将被归属并被视为由溢价参与者赚取(根据他们的溢价百分比)，并且不再受潜在的退回或溢价转让限制的约束。

(d) 收益和CVR财产的分配 。根据第2.3节的规定，任何被确定为已由收益参与人归属并赚取的收入，将根据第2.3节和托管协议从托管账户支付给收益参与人。对于Pubco普通股，Pubco将注销任何收益股票(及其收益)，对于Pubco普通股，Pubco将注销，并将其返还Pubco授权但未发行的股本(连同退还收益股票或Pubco保留的收益中包含的任何其他证券或财产)，然后Pubco立即重新发行新发行的Pubco普通股，以及Pubco储备的退还收益股票中包含的其他证券或财产， 根据本第2.3节和CVR协议的条款，向CVR权利代理分发给CVR权利代理的持有人(该等新重新发行的Pubco普通股和交付给CVR权利代理的交出溢价股份中包括的其他证券或财产，CVR属性“)。根据CVR协议，CVR权利代理将在CVR权利代理收到CVR财产后，立即由CVR权利代理将CVR财产分发给CVR持有人，并根据所有CVR持有人各自持有的CVR数量按比例分配CVR 财产(包括CVR财产中包括的每种类型的证券或财产)。

(e) 确定溢价 .

(I)Pubco的首席财务官(“首席财务官)应在价格套利期间的每个交易日监测Pubco普通股在市场上的收盘价，并在(A)价格套利期间的每个日历月和(B)每个价格测量期结束后尽快(但无论如何在十(10)个业务 天内)监测Pubco普通股在市场上的收盘价，CFO将准备 并发送给卖方代表和Pubco董事会(各自)审查方)，连同一份副本给第三方托管代理和CVR权利代理，一份书面声明(每个，a价格收益表“) 阐明(I)Pubco普通股在之前六十(60) 个交易日(或自收盘以来的交易天数较少时)在该历月或价格衡量期间结束时在交易市场上的收盘价，以及(Ii)在该六十(60)个交易日期间内是否实现了价格盈利里程碑。每一审核方在收到价格获利声明后有二十(20)天的时间对其进行审查，每一审核方及其代表可就审查过程中出现的与价格获利声明有关的问题或与价格获利声明存在分歧的问题向PUBCO及其子公司的首席财务官、相关人员和顾问进行查询，PUBCO及其子公司应提供与此相关的合理合作。如果任何一方审核方对价格收益声明有任何异议，则 它应向CFO和另一审核方提交一份声明，并向第三方托管代理和CVR权利代理提交一份声明，说明其(合理详细)的反对意见。如果审核方未能在价格获利声明交付之日起二十(20)日内提交该书面声明，则该审核方将放弃对该价格收益声明提出异议的权利，并放弃在价格获利期间适用部分(以及是否已达到价格收益里程碑)期间的每个交易日 对Pubco普通股在交易市场上的收盘价进行计算的权利。如果审查方在该二十(20)天期限内提交了该书面声明，则审查方应在此后十(10)个工作日内真诚协商以解决任何此类异议。如果审核方未能在这十(10)个工作日内达成最终解决方案，则应任一审核方的书面请求，审核方将根据下文第2.3(E)(Iii)条 将争议提交独立专家进行最终解决。

(Ii)在每个提交日期后，CFO将在实际可行的情况下尽快(但无论如何在十(10)个工作日内)准备一份书面声明，并将其提交给 审查各方，同时将一份书面声明的副本提交给托管代理和CVR权利代理。收入收益表 以及价格收益报表或收入收益报表中的任何一项收益报表“) 列明财务总监根据该溢利年度总收入第2.3节的条款所作的厘定、适用的人民币汇率调整，以及该溢利年度的适用收入溢利里程碑是否已达到 。每一审核方在收到收入决算报表后将有二十(20)天的时间进行审阅， 每一审核方及其代表可就其 审阅收入决算报表过程中出现的有关收入决算报表的问题或与其意见不一致的问题向PUBCO及其子公司的首席财务官及相关人员和顾问进行查询，PUBCO及其子公司应就此提供合理的合作。如果任一审核方 对收入收益声明有任何异议，该审核方应向CFO和另一审核方提交一份声明，并向第三方托管代理和CVR权利代理提交一份副本，说明其(合理详细)的反对意见。如果审核方未能在收入结算表提交之日起二十(20)日内提交该书面声明，则该审核方将放弃对该收入结算表提出异议的权利，并放弃就该结算年(以及该结算年的收入结转里程碑是否已达到)的确定提出异议。如果审查方在该二十(20)天期限内提交书面声明，则审查方应在此后十(10)个工作日内真诚协商解决任何此类异议。 如果审查方未能在该十(10)个工作日内达成最终解决方案，则应应审查方中任一方的书面请求，根据下文第2.3(E)(Iii)节的规定，将争议提交独立专家进行最终解决。

(Iii)如果根据本第2.3(E)节的规定将与收益声明有关的争议提交独立专家进行最终解决，则双方应遵循本第2.3(E)(Iii)节规定的程序。如果独立专家提出要求，各审议方同意 就独立专家将作出的决定签署一份合理的聘书。独立专家的所有费用和开支，以及审查方因在独立专家面前解决本协议项下的任何争议而发生的所有其他自付费用和开支，将由Pubco承担。独立专家将仅确定截至独立专家通知日期仍有争议的问题，独立专家的决定将完全基于并符合本协议的条款和条件。各审议缔约方将在提交有争议的项目的独立专家后，尽其商业上的合理努力，在实际可行的情况下尽快作出各自的陈述，作为陈述的一部分，各审议缔约方有权对其他审议缔约方的陈述以及独立专家提出的任何问题和要求作出答复。在决定任何事项时，独立专家将受本协定的规定，包括本第2.3(E)(Iii)条的约束。双方当事人的意图是，独立专家与本协议有关的活动不是(也不应被视为或视为)仲裁程序或类似的仲裁程序，不应遵循正式的仲裁规则(包括关于程序和证据开示的规则)。各审议缔约方将要求独立专家在聘用后三十(30)天内或在此之后尽快作出决定，并将在提交给审议缔约方的书面声明中作出说明，该决定将是最终的、决定性的、不可上诉的，并对本协议项下的所有目的具有约束力(欺诈或明显错误除外)。

(f) 关于财务报告的公约 。PUBCO特此同意，对于其2023、2024和2025财年，它将(I)从该财年的12月31日起不改变其财年结束，并且(Ii)根据PCAOB标准以美元 美元报告其综合收入和其他财务信息。

(g) 业务中的变化 。在本第2.3节(包括第2.3(F)节)的要求下，Pubco及其子公司，包括目标公司，将被允许在关闭后自行决定对其业务的运营、组织、人员、会计惯例和其他方面进行变更，包括可能对毛收入、Pubco普通股股价或其他溢价参与者根据本第2.3节的规定赚取溢价股份的能力产生影响的行为。由于此类决定，溢价参与者无权要求获得任何溢价股份的全部或部分损失或其他损害赔偿。尽管有上述规定，Pubco不得且应促使其子公司(包括目标公司)不采取、采取或不采取任何恶意行动，且其主要目的是避免、 减少或阻止实现或达到溢价里程碑。

2.4退还购买的股份并支付交换对价。

(A)在交易结束时，Pubco应根据第2.2节的规定，安排向每位卖方发行交易所股票，以换取该卖方在交易所股票中的比例份额。

(B)在交易结束时，每个卖家将向Pubco交付他们购买的股票，包括代表公司股票的任何证书(“公司 证书“)，连同Pubco合理接受的适用股份权力或转让表格，本公司将 相应地更新其成员名册。

2.5股零碎 股。尽管本协议有任何相反规定，Pubco 将不会因本协议或本协议拟进行的交易而发行Pubco普通股的任何零碎股份，而原本有权获得Pubco普通股零碎 的每个人(在将该人原本将收到的所有Pubco普通股汇总后)将 向该人士发行的Pubco普通股的数量向下四舍五入至最接近的整个Pubco普通股 。

2.6卖方 同意卖方作为本公司的股东或其他证券持有人，特此批准、授权并同意本公司签立及交付本协议及本公司作为或须为其中一方或以其他方式受约束的附属文件、本公司履行本协议及本协议项下的义务，以及本公司据此及据此拟进行的交易。每一位卖方均承认并同意本协议所载的意向，并应构成根据本公司组织文件、任何卖方参与或约束的与本公司有关的任何其他协议以及所有适用法律所要求的卖方同意(如适用，应作为本公司的书面股东决议) 。

2.7终止 某些协议。在不限制第12.2条规定的情况下，公司和卖方特此同意， 在收盘时生效，（a）公司和任何卖方之间或卖方之间关于公司股本的任何股东、表决权或类似协议，以及（b）公司和其股东之间的任何登记权协议，在 第（a）款和第（b）款的每一种情况下，应自动完全终止，且不经任何一方采取任何进一步行动， 无效且无进一步效力。此外，各卖方和本公司特此放弃双方在 公司组织文件或上文第（a）款中所述的任何协议项下与交易和附属文件有关的任何义务，以及双方未能遵守与交易和附属文件有关的条款。

第三条
关闭

3.1成交。 在满足或放弃(存在适用条件的一方，由该方自行决定)满足或放弃第X条所列条件的情况下，交易完成(结业“)将在Ellenoff Grossman&Schole LLP(”EGS“)，地址：纽约美洲大道1345号，邮编：10105，邮编：2^发送)在上午10：00满足或放弃本协议的所有结束条件后的工作日 。当地时间，或JWAC和公司可能商定的其他日期、时间或地点(实际进行收盘的日期和时间为截止日期”).

第四条
JWAC的陈述和保证

除(I)JWAC于生效日期向本公司、Pubco及卖方提交的披露时间表(“JWAC 披露时间表“)，其章节编号与其所指的本协议章节编号相对应 ，或(Ii)美国证券交易委员会网站上于2021年11月1日或之后以及生效日期前至少两(2)个工作日(不包括任何风险因素、前瞻性声明或类似的预测性声明)可在美国证券交易委员会网站上获得的美国证券交易委员会报告，JWAC向本公司、Pubco和卖方陈述并保证，截至生效日期和截止日期(除非以下关于仅在特定日期给出的陈述和保证另有规定)，如下所示：

4.1组织和地位。JWAC是根据特拉华州法律正式注册成立、有效存在且信誉良好的公司。 JWAC拥有所有必要的公司权力及授权，以拥有、租赁及经营其物业及经营其业务。江苏华侨拥有、租赁或经营的物业的性质或其所经营的业务的性质使该等资格或许可是必需的， 但不符合上述资格、许可或良好信誉不会合理地预期会对江苏华侨造成重大不利影响的情况除外。到目前为止，JWAC已经向公司提供了其组织文件的准确和完整的副本， 每份都是当前有效的。JWAC没有在任何实质性方面违反其组织文件的任何规定。

4.2授权； 约束性协议。JWAC拥有所有必要的公司权力和授权，以签署和交付本协议及其所属的每一份附属文件，履行本协议项下和本协议项下的义务，并在获得所需股东批准的前提下，完成拟进行的交易 。签署及交付本协议及其作为订约方的每份附属文件，以及完成拟进行的交易(A)已获江苏华侨银行董事会正式及有效授权，及(B)除所需的股东批准外，江苏华侨银行并无必要进行任何其他公司程序以授权签署及交付本协议及作为订约方的每份附属文件，或完成拟于此及因此进行的交易。JWAC董事会在正式召集并举行的会议上一致认为：(I)根据DGCL，本协议和拟进行的交易(包括合并)对JWAC和JWAC的股东是明智的、公平的，并符合其最大利益；(Ii)批准并通过本协议；(Iii)建议JWAC的股东投票赞成批准本协议、合并和其他股东批准事项。JWAC建议“) 及(Iv)指示将本协议及股东批准事项提交江苏华威股东审批，但为免生疑问，上述各项均须受第8.11(F)节的规定所规限。本协议 已经生效，JWAC作为一方的每一份附属文件在交付时应由JWAC 正式和有效地签署和交付，假设本协议和此类辅助文件得到本协议及其其他各方的适当授权、签署和交付，则构成或当交付时构成JWAC的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对JWAC强制执行，但其强制执行可能受到适用的破产、资不抵债、重组和暂停法及其他普遍适用的法律影响债权人权利的执行，并受衡平法的一般原则的约束(统称为可执行性例外”).

4.3政府 批准。除附表4.3另有说明外，江淮航空在签署、交付或履行本协议及其所属的每份附属文件或完成拟进行的交易时，不需要征得或征得任何政府当局的同意或征得政府当局的同意，(Br)除下列情况外：(A)根据反垄断法，(B)本协议明确规定的备案；(C)纳斯达克或美国证券交易委员会须就交易提交的任何备案文件，(D)适用的要求：根据证券法、交易法和/或任何州的“蓝天”证券法及其下的规则和条例，以及(E)未能取得或作出该等同意或作出该等备案或通知的情况下，合理地预期不会对JWAC产生重大不利影响。

4.4不违反。 除附表4.4另有描述外，JWAC签署和交付本协议及其所属的每份附属文件、JWAC据此完成预期的交易以及JWAC遵守本协议及其任何条款的规定，将不会(A)与JWAC组织文件的任何规定相冲突或违反，(B) 在获得本协议第4.3节所指政府当局的同意后，且其中提到的等待期已满，而据JWAC所知，上述同意或豁免之前的任何条件已经满足，与适用于JWAC或其任何财产或资产的任何法律、命令或同意发生冲突或违反，或(C)(I)违反、与其冲突或导致违反，(Ii)构成违约(或在通知或时间失效时构成违约的事件)，(Iii)导致终止、撤回、暂停、取消或修改，(Iv)加速JWAC根据以下条款要求的履行 ，(V)产生终止或加速的权利，(Vi)产生支付或提供赔偿的任何义务，(Vii)导致根据JWAC的任何财产或资产产生任何留置权(许可留置权除外)，(Viii)产生获得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的任何义务，或(Ix)给予任何人宣布违约、行使任何补救措施、要求退款、退款、罚款或更改交付时间表的权利，加速 成熟或履行，取消、终止或修改JWAC任何材料合同的任何条款、条件或条款下的任何权利、利益、义务或其他条款，但与前述(A)、(B)或(C)条款的任何偏离除外，该等偏离不会对JWAC产生重大不利影响。

4.5大写。

(A)江淮汽车 获授权发行111,000,000股股本，其中100,000,000股为江苏江淮汽车A类普通股，10,000,000股为江苏江淮汽车B类普通股，1,000,000股为江苏江淮汽车优先股。截至生效日期 的已发行及尚未发行的江苏华侨证券载于附表4.5(A)。于生效日期，江淮汽车并无已发行或已发行的优先股。 江淮汽车普通股的所有已发行股份均获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且不受或 因违反大中华集团、江苏华航的组织文件或任何合约的规定而发行的任何购买选择权、优先购买权、优先认购权、认购权或任何类似权利而发行。尚未发行的建华证券 均未违反任何适用的证券法。于交易生效前，江苏华侨并无任何附属公司，亦无于任何其他人士拥有任何股权。

(B)除附表4.5(A)或附表4.5(B)所列的外，并无(I)未偿还的期权、认股权证、认沽期权、催缴、可转换或可交换证券、“影子”股权、股票增值权、以股票为基础的单位、优先认购权或类似权利、(Ii)具有一般投票权的债券、债权证、票据或其他债务，或可转换或可交换为具有此等权利的证券，或(Iii)认购或其他权利、协议、安排、任何性质的合约或承诺(本协议及附属文件除外)，(A)与江苏华侨已发行或未发行的证券有关，或(B)江苏华侨有责任发行、转让、交付或出售或安排发行、转让、交付、出售或回购可转换为任何股本或可交换为任何股本的任何购股权或股份或证券，或(C)江苏华侨有责任授予、延长或订立有关股本的任何该等期权、认股权证、 催缴、认购或其他权利、协议、安排或承诺。除赎回或本协议明确规定外，江苏华侨并无未偿还责任回购、赎回或以其他方式收购江苏华侨任何股份，或提供资金以向任何人士作出任何投资(以贷款、出资或其他形式)。除附表4.5(B)所载的 外，并无任何股东协议、有表决权信托或其他协议或谅解是江苏华侨作为任何股份投票方的协议或谅解。

(C)江苏华侨截至生效日期的所有债务在附表4.5(C)中披露。除附表4.5(C)所载者外，江苏华侨银行的债务并无限制：(I)任何该等债务的预付、(Ii)江苏华侨银行的负债 或(Iii)江苏华侨银行对其物业或资产授予任何留置权的能力。

(D)自江苏华润成立之日起，除本协议所述外，江苏华润并无就其股份宣派或派发任何分派或股息 ，亦未曾购回、赎回或以其他方式收购其任何股份，且江苏华润董事会并无授权任何前述事项。

4.6.美国证券交易委员会 备案文件；江淮汽车财务；内部控制。

(A)长江基建自首次公开招股以来 已提交所有表格、报告、附表、声明、登记声明、招股章程及其他根据证券法及/或交易所法令须 提交予美国证券交易委员会的文件，连同其任何修订、重述或补充 。除可通过艾德加在美国证券交易委员会网站上获得的范围外，长江基建已以提交给美国证券交易委员会的表格 向公司提交了以下所有内容的副本：(I)长江基建从要求长江基建提交此类表格的第一年开始的每个会计年度的10-K表格年度报告；(Ii)长江基建 提交此类报告以披露上文第(I)款所述的长江基建每个会计年度的季度财务业绩的长江基建季度报告。(Iii) 自上文第(I)款所述的第一个财政年度开始以来，江淮汽车向美国证券交易委员会提交的所有其他表格、报告、注册说明书(包括江淮汽车最初于2021年11月1日提交并于2021年12月6日生效的S-1表格的注册说明书)、招股说明书和其他文件(初步材料除外)(以上(I)、(Ii)和(Iii)条所述的表格、报告、注册说明书、招股说明书和其他文件，无论是否通过EDGAR获得)统称为： “美国证券交易委员会报道)和(Iv)(A)《交易法》下的规则13a-14或15d-14和(B)《美国法典》第18编第1350节(SOX第906条)就以上第(I)款所指的任何报告(统称为)所要求的所有证明和声明。公共认证“)。美国证券交易委员会报告(X)在所有重要方面都是根据《证券法》和《交易法》(视具体情况而定)的要求以及(Y)项下的规则和条例编制的。自各自的生效日期起(美国证券交易委员会报告是根据证券法的要求提交的登记声明)和在提交给美国证券交易委员会时(就美国证券交易委员会报告而言)包含任何关于重大事实的不真实陈述 或遗漏陈述其中所需陈述的重大事实， 根据其作出陈述的情况而不具有误导性。公共认证均在其各自的 备案日期有效。如本第4.6节所用，术语“档案”应广义解释为包括“美国证券交易委员会”规则和条例所允许的向“美国证券交易委员会”提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。

(B)截至生效日期 ，(A)长江基建普通股及长江基建配股于纳斯达克上市，(B)长江基建并未收到纳斯达克有关该等长江基建证券继续上市要求的任何书面通知，(C)长江基建并无就该等实体拟暂停上市的任何意向采取任何行动，或(Br)据长江基建了解，金融业监督管理局并无威胁该等实体提出任何停牌意向， 禁止或终止该等建华证券在纳斯达克上的报价，以及(D)该等建华证券遵守纳斯达克所有适用的公司管治规则。

(C)以引用方式载于或并入《美国证券交易委员会》报告中的建华财务报表及附注(“JWAC财务“)， 在财务报表中提及的各个日期和期间，江淮汽车的财务状况和经营结果、股东权益变动、现金流量在所有重要方面都是公平的，所有这些都是按照(Br)在所涉期间内一致应用的公认会计原则方法和(Ii)S-X法规或S-K法规，适用情况 (附注中可能指出的情况以及未经审计的季度财务报表在S-X法规或S-K法规(视情况而定)允许的范围内遗漏附注和审计调整除外)，以及(Iii)按照PCAOB准则审计。

(D)除 在江苏华侨财务中反映或准备的范围外，江苏华侨并无产生任何根据公认会计原则须在资产负债表上反映的 类型的负债或责任，而该等负债或责任并未在江苏华侨财务中充分反映或预留或拨备 ，但自江苏华侨成立以来在正常业务过程中产生的、根据通用会计原则须在资产负债表上反映的负债或责任除外。江苏华侨银行并不维持证券法S-K条例第303项所指的“表外安排”。自生效日期起，除江淮集团的财务报表外，通用会计准则并不要求江淮集团的财务报表列报任何其他财务报表 。

(E)自首次公开招股以来，江苏华侨银行并无从其独立核数师收到任何有关以下事项的书面通知：(I)江苏华侨银行财务报告的内部监控存在“重大不足” ；(Ii)江苏华侨银行财务报告的内部监控存在“重大漏洞” ；或(Iii)江苏华侨银行管理层或其他雇员在江苏华侨银行财务报告的内部监控中担当重大角色的欺诈行为(不论是否重大)。

(F)自首次公开招股以来，由于JWAC是《证券法》所指的“新兴成长型公司”，经《JOBS法》修改，因此不需要遵守各种报告要求，因此不需要。(I)JWAC已建立并维持财务报告的内部控制制度(如交易法下规则13a-15和规则15d-15所界定) 足以为JWAC财务报告的可靠性和JWAC根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，以及(Ii)JWAC已建立并维持披露控制和程序(如交易法下规则13a-15和规则15d-15所定义)，旨在确保与JWAC有关的重要信息被JWAC内部的其他人告知JWAC的主要行政人员和主要财务官，特别是在编写《交易法》规定的定期报告期间。

(G)JWAC 没有采取《萨班斯-奥克斯利法案》第402条禁止的任何行动。

4.7没有 某些更改。于生效日期，除附表4.7所载者外，江苏华侨自成立以来：(A)除成立、公开发售其证券(及相关非公开发售)、公开申报及 招股章程所述寻求初始业务合并(包括调查目标公司及谈判及签立本协议)及相关活动外，并无进行其他业务，及(B)未受重大不利影响。

4.8遵守法律 。JWAC目前并自成立以来一直遵守适用于其及其业务行为的所有法律 ，但此类不符合情况不会对JWAC产生重大不利影响，且JWAC尚未收到关于JWAC在任何重大方面违反适用法律的书面通知 。

4.9行动； 命令；许可。JWAC并无因应 预期会对JWAC产生重大不利影响的待决行动或威胁行动而受到威胁。JWAC没有针对任何其他人的实质性行动待决。JWAC 不受制于任何政府当局的任何重大订单，据JWAC所知，也没有任何此类订单悬而未决。江苏华侨银行 持有合法经营其现有业务所需的所有重要许可，并拥有、租赁及经营其资产及物业，所有这些资产及物业均具有十足效力，但如未能持有该等同意或该等同意书未能取得全面效力及效力，则合理地预期不会对江苏华侨银行造成重大不利影响。

4.10纳税 和退税。

(A)JWAC 已经或将及时提交或安排及时提交其要求提交的所有重要纳税申报表，且其纳税申报单在所有重要方面都是真实、准确、正确和完整的，并且已经支付、征收或扣缴、或导致支付、征收或扣缴所有需要支付、征收或扣缴的重要税款，但JWAC 财务部门已根据公认会计准则为其建立充足准备金的税项除外。附表4.10(A)列出了JWAC提交或被要求提交纳税申报表的每个司法管辖区。没有索赔，没有评估。据江苏华侨银行所知，对江苏华侨银行的审计、审查、针对江苏华侨银行的调查或其他悬而未决的行动 ，且江苏华侨银行并未获书面通知任何针对江苏华侨银行的重大税务申索或评估 (在每种情况下，根据通用会计准则在江苏华侨银行财务中已为其建立充足准备金的索赔或评估除外)。除允许的留置权外，JWAC的任何资产都没有任何留置权。JWAC并无未获豁免或延长任何适用的诉讼时效以评估任何重大税额。 JWAC并无任何未予解决的申请，要求延长提交任何报税表或在任何报税表上证明应缴的任何税款的期限。JWAC不是，也从来不是任何合并、合并、单一或关联公司集团的成员 出于任何税务目的。

(B)自 成立之日起，JWAC并无(I)更改任何税务会计方法、政策或程序，(br}法律规定除外)，(Ii)作出、撤销或修订任何重大税务选择，(Iii)提交任何经修订的报税表或退款要求，或(Iv)订立任何影响或以其他方式解决或损害任何重大税务责任或退款的成交协议。

4.11员工 和员工福利计划。除附表4.11所述外，JWAC不(A)有任何受薪雇员或(B)维持、赞助、贡献或以其他方式承担任何福利计划下的任何责任。除附表4.11所述外，本协议或附属文件的签署和交付或交易及附属文件的完成 均不会(I)导致任何付款或福利(包括遣散费、失业救济金、金色降落伞、奖金或其他)因董事的任何职员或员工而变为 ；或(B)导致任何该等付款或福利的付款或归属时间加快 或福利。

4.12财产。 JWAC不拥有、许可或以其他方式拥有任何重大知识产权的任何权利、所有权或权益。JWAC不拥有或 租赁任何重大不动产或个人财产。

4.13材料 合同。

(A)除本协议及附属文件外，除附表4.13(A)所列或美国证券交易委员会报告所披露的 外，除本协议及附属文件外，并无 长江基建为当事一方或其任何财产或资产可能受到约束、规限或影响的合同，而该等合同(I)订立 或施加超过100,000美元的责任，(Ii)长江基建不得在不支付实质罚款或终止费的情况下提前六十(60)天取消，或(Iii)禁止、防止、在任何重大方面限制或损害JWAC或其任何当前或未来关联公司的任何业务 JWAC或其任何当前或未来关联公司对重大财产的任何收购，或在任何重大方面限制JWAC或其任何当前或未来关联公司从事其目前经营的业务或与任何其他人(各自或未来)竞争的能力JWAC材料合同“)。除美国证券交易委员会报告的展品外，江淮汽车的所有材料合同都已提供给公司。

(B)对于JWAC的每一份材料合同：(I)JWAC材料合同(附表4.14所列合同除外)是在正常业务过程中与JWAC保持距离签订的；(Ii)对于JWAC和据JWAC所知的JWAC其他各方，在所有实质性方面都是合法、有效、具有约束力和可强制执行的，并且完全有效和有效(但在每种情况下，执行可能受到可执行性例外情况的限制)；(Ii)JWAC未在任何实质性方面违约或违约，且未发生 随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之而构成JWAC在任何实质性方面的违约或违约，或允许另一方终止或加速该JWAC材料合同的事件；和(Iii)据JWAC所知，JWAC材料合同的其他任何一方均未在任何实质性方面违约或违约，也未发生因时间或通知或两者同时发生而构成该另一方的违约或违约行为，或允许JWAC根据任何JWAC材料合同终止或加速的事件。

4.14与关联公司的交易 。附表4.14列出了截至生效日期存在的合同和安排的真实、正确和完整的清单，一方面，长江基建与任何(A)现任或前任长江基建、高管、员工、经理、直接股权持有人或关联公司，或上述任何直系亲属 成员，或(B)于生效日期持有长江基建已发行股本5%(5%)以上的记录或实益拥有人之间，存在任何现有或未来的债务或义务。

4.15《投资公司法》；《就业法案》。JWAC并非“投资公司”或由受“投资公司”注册及监管的人士或其代表直接或间接“控制” 作为“投资公司”的人士，在每种情况下均符合“投资公司法”的定义。JWAC构成了JOBS法案所指的“新兴成长型公司”。

4.16猎头和经纪人。除附表4.16所述外，任何经纪、发现者或投资银行家均无权根据江苏华侨银行或其代表作出的安排，从JWAC、Pubco、Target Companies、卖方或其任何联属公司获得任何经纪、发现者佣金或其他费用或佣金。如适用，附表4.16规定，截至生效日期，任何此类费用或佣金的到期或将到期的金额。

4.17某些 业务惯例。

(A)JWAC，据JWAC所知，代表其行事的任何代表均未(I)将任何资金用于非法捐款、礼物、娱乐或与政治活动有关的其他非法开支，(Ii)非法向外国或国内政府官员或雇员、向外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，或违反美国1977年《反海外腐败法》或任何其他本地或外国反腐败或行贿法的任何规定，(Iii)自JWAC成立以来，直接或间接向任何客户、供应商、政府雇员或其他能够或可能在任何实际或拟议交易中帮助或阻碍JWAC或协助其 的客户、供应商、政府雇员或其他人士提供或同意给予任何金额的任何非法礼物或类似利益。

(B)JWAC的业务在任何时候都严格遵守所有适用司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指导方针，并且JWAC没有就上述任何事项采取任何涉及JWAC的行动，据JWAC所知，没有悬而未决或受到威胁。

(C)JWAC或其任何董事或高级管理人员，或据JWAC所知，代表JWAC行事的任何其他代表目前均未 (I)在特别指定国民或其他被封锁人员名单上，或目前受到美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁 (“OFAC“)、美国国务院或其他适用的政府当局；(Ii)组织、居住或位于全面制裁国家(目前为古巴、伊朗、朝鲜和乌克兰克里米亚地区)的国民；或(Iii)由第(I)或(Ii)项所述个人直接或间接拥有或以其他方式控制的合计50%或以上的 ；在过去五(5)财年，JWAC未直接或间接使用任何资金，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人贷款、出资或以其他方式提供此类资金， 与OFAC在任何其他国家/地区的任何销售或业务相关，或用于资助 目前受OFAC或美国国务院实施的任何制裁或以其他方式违反美国制裁的任何个人的活动。

4.18保险。附表4.18列出了JWAC持有的与JWAC或其业务、财产、资产、董事(与JWAC有关)、高级职员(与JWAC有关)和员工(与JWAC有关)的所有保单(按保单编号、承保人、承保期、承保金额、年度保费和保单类型)，其副本已提供给Pubco。所有此类保单项下到期和应付的所有保费均已及时支付，建华在其他方面实质上遵守了此类保单的条款。所有此类保单均为完全有效的保单，据JWAC所知，任何此类保单均未受到终止或保费大幅上涨的威胁。JWAC尚未提出保险索赔。JWAC已向其保险公司报告了合理预期会导致索赔的所有索赔和未决情况，但不报告此类索赔 不会合理地对JWAC造成重大不利影响的情况除外。

4.19提供的信息 。JWAC未明确提供任何信息以供纳入或通过引用纳入：(A)在任何现行的8-K表格报告、其任何证物或向任何政府当局(包括美国证券交易委员会)提交的关于交易或任何附属文件的任何其他报告、表格、登记或其他备案文件中；(B)在登记声明中；或(C)在向JWAC或Pubco的股东和/或潜在投资者发出的关于交易完成的邮件或其他 分发中，或在对(A)至(C)中确定的任何文件的任何修订中，当DMCA提供时或当此类文件提交时(如果JWAC进行了 )，将包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的任何重大事实或为了在其中作出陈述而必须陈述的 ，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，不具有误导性。JWAC明确提供或将提供的任何信息 都不会包含在任何签署新闻稿、签署 提交文件、结束提交文件和结束新闻稿中，当DMCA提供或做出此类申请时(如果由JWAC作出)，将不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求或必要陈述的任何重大事实，以使其中的陈述不具有误导性。尽管有上述规定，JWAC 对Pubco、Target Companies、卖方或其各自关联公司或其代表提供的任何信息不作任何陈述、担保或约定。

4.20独立调查。于完成第 2.2节所述的对目标公司的尽职审查后生效，JWAC已对目标公司、Pubco和合并附属公司的业务、经营结果、状况(财务或其他)或资产进行独立调查、审查和分析，并确认已为此目的向其提供充分的 访问目标公司、Pubco和合并附属公司的人员、财产、资产、房地、账簿和记录以及其他文件和数据。江苏华侨银行承认并同意：(A)在作出订立本协议和完成拟进行的交易的决定时，它完全依赖于自己的调查，包括将在第2.2条所述的生效日期之后进行的调查，以及本协议所载公司、卖方、Pubco和合并子公司的明示陈述和担保(包括公司披露时间表的相关部分)和根据本协议交付给江苏华侨银行的任何证书，以及本公司、卖方或其代表提供的信息。PUBCO或合并子公司的注册声明；及(B)本公司、卖方、Pubco、合并子公司或其各自代表均未就目标公司、卖方、Pubco或合并子公司或本协议作出任何陈述或担保，除非本协议(包括公司披露时间表的相关部分)或依据本协议交付给JWAC的任何证书中明确规定。

4.21信任 帐户。截至生效日期，江苏华侨银行信托账户的资产总额约为127,000，76.7万美元(127,767,000美元)。信托账户中持有的资金根据《投资公司法》颁布的规则2a-7投资于符合特定条件的美国政府证券或货币市场基金，并根据信托协议以信托形式持有。信托协议是完全有效的，是JWAC和受托人的合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但此类强制执行可能受到可执行性例外情况的限制。 截至生效日期，信托协议未在任何 方面被终止、否认、撤销、修订、补充或修改，也未考虑此类终止、否认、撤销、修订、补充或修改。截至生效日期 ，并无任何单独的合同、附函或其他安排或谅解(无论是书面的还是不成文的、明示的或默示的)会导致美国证券交易委员会报告中对信托协议的描述在任何重要方面都不准确，或者据长江基建所知，任何人(除(I)关于附表 4.21所列递延承销佣金或税收外)，(Ii)在合并生效时间前已选择赎回其普通股的JWAC证券持有人 根据JWAC的组织文件或与延长JWAC完成企业合并的最后期限 相关的修订而选择赎回其普通股，或(Iii)如JWAC未能在分配的期限内完成企业合并并清算信托账户，则在信托协议条款的规限下，JWAC将以有限的金额允许JWAC支付信托账户清算和解散的费用，在交易结束前，信托账户中持有的任何资金都没有被释放，除了从信托账户中赚取的任何利息收入中缴纳税款，以及根据JWAC的组织文件赎回JWAC普通股，或与延长JWAC完成业务合并的最后期限 相关的修订。截至生效日期，没有任何诉讼悬而未决 ，据JWAC所知，也没有关于信托账户的威胁。

第五条

PUBCO的陈述和担保

除 Pubco于生效日期向JWAC和本公司提交的披露明细表(“Pubco披露 时间表“)，其中的每一节都对相应编号的陈述或保证进行了限定(如果其中规定的话)和此类其他陈述或保证的关联性(或为此目的而进行的披露在此类披露的表面上是合理明显的)，Pubco特此向JWAC、本公司和 卖方作出如下陈述和担保(除非以下针对仅在特定日期提供的陈述和保证 另有规定)：

5.1成立 并站立。Pubco是一家根据开曼群岛法律正式注册、有效存在和信誉良好的豁免公司，而Merge Sub是一家根据特拉华州法律正式注册、有效存在和信誉良好的公司。 Pubco和Merge Sub各自拥有所有必要的公司权力和授权，以拥有、租赁和运营其财产，并继续 其目前开展的业务。Pubco和Merger Sub均具备正式资格或获得许可，可在其拥有、租赁或经营的物业的性质或其开展的业务的性质需要此类资格或许可的每个司法管辖区开展业务 。到目前为止，Pubco已经向JWAC和本公司提供了Pubco和Merge Sub的组织文件的准确和完整的副本 ，每个文件都是当前有效的。Pubco和Merge Sub在任何实质性方面均未违反其组织文件的任何规定。

5.2授权； 有约束力的协议。Pubco和Merge Sub均拥有签署和交付本协议及其所属各方的每个附属文件、履行本协议项下义务以及在提交修订后的Pubco宪章的前提下完成预期交易的所有必要的公司权力和授权。签署和交付本协议及其参与的每一份附属文件以及完成本协议和合并子公司的董事会和股东已正式有效地授权完成本协议和合并子公司的交易，除协议中其他明确规定的程序(包括提交经修订的Pubco章程)外，Pubco或合并子公司没有进行任何其他公司程序，以授权 签署和交付本协议及其参与的每份附属文件或完成拟进行的交易 。PUBCO或合并子公司为其中一方的每一份附属文件已经或将由该方交付、正式和有效地签署和交付，并且假设本协议和该等附属文件由本协议和本协议的其他各方适当授权、签署和交付，构成或当交付时构成该方的有效和有约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行，但受可执行性的限制 例外。

5.3政府 批准。除(A)根据反垄断法，(B)本协议明确规定的备案，包括经修订的Pubco宪章，(C)纳斯达克或美国证券交易委员会要求提交与交易有关的任何文件， 就本协议及其所属的每份附属文件的签署、交付或履行，或完成拟进行的交易，不需要征得或征得任何政府当局的同意或同意。如果有的话，证券法、交易法和/或任何州的“蓝天”证券法及其下的规则和条例，以及(E)如果未能获得或 作出此类异议或作出此类备案或通知，则合理地预计不会对Pubco产生重大不利影响。

5.4不违反。 Pubco和合并子公司签署和交付本协议及其所属的每一份附属文件，此方完成本协议及据此计划的交易，并遵守本协议及其任何条款，将不会(A)在提交修订后的Pubco宪章的前提下，与此方的组织文件的任何规定发生冲突或违反，(B)在获得本协议第5.3节所述政府当局的同意后， 和其中提到的等待期已经到期，并且该同意或豁免的任何先决条件已经得到满足， 与适用于该方或其任何财产或资产的任何法律、命令或同意相冲突或违反，或(C)(I)违反、冲突或导致违反，(Ii)构成违约(或在通知或时间流逝时，将构成违约的事件)，(Iii)导致终止、撤回、暂停、取消或修改，(Iv)加速履行第(Br)项下该当事人所要求的履行，(V)产生终止或加速的权利，(Vi)产生付款或提供赔偿的任何义务，(Vii)导致在该当事人的任何财产或资产上产生任何留置权(许可留置权除外) ，(Viii)产生获得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的任何义务，或(Ix) 使任何人有权宣布违约、行使任何补救措施、要求退款、退款、退款除上述(A)、(B)、 或(C)条款以外的任何条款、条件或条款下的任何权利、利益、义务或其他条款，加速到期或履行、取消、终止或修改上述任何重要合同的任何条款或履行，取消、终止或修改任何权利、利益、义务或其他条款，但与前述(A)、(B)、 或(C)任何条款的任何偏离不会对Pubco产生重大不利影响的情况除外。

5.5大写。

(A)于生效日期 ，(I)Pubco的股本为50,000美元，分为500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，其中一(1)Pubco普通股已发行及发行，由本公司拥有，及(Ii)Merge Sub获授权发行1,000股合并附属普通股，其中1,000股已发行及已发行，全部由Pubco拥有。

(B)于紧接完成日期及完成合并及联交所前，以及在提交经修订的Pubco宪章后，(I)Pubco的法定股本将为50,000美元，分为500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，其中一股(1)Pubco普通股将由本公司拥有，及(Ii)合并子公司将获授权发行1,000股合并普通股，其中1,000股将发行及流通股，所有的 都将归Pubco所有。

(c)在 交易生效之前，除合并子公司外，Pubco没有任何子公司或拥有任何 其他人的任何股权。截至收盘前，Pubco根据《交易所法》第3b—4条规则 具有外国私人发行人资格。

(D)截至生效日期，所有已发行的Pubco普通股均为，且于截止日期，因交易完成而发行的所有Pubco普通股将获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估，且不受或违反任何适用法律条文、Pubco或合并附属公司的组织文件或Pubco或合并附属公司作为当事方的任何合同下的任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权、认购权或任何类似的 权利而发行。Pubco或Merge Sub发行的未偿还证券均未违反任何适用的证券法律 。在交易生效前，Merge Sub没有任何子公司，Pubco也没有除Merge Sub以外的任何子公司 ，并且，除本文所述外，Pubco和Merge Sub均不拥有任何其他人的股权。

(E)不存在(I)未偿还的期权、认股权证、认沽期权、催缴、可转换或可交换证券、“影子”股权、股票增值权、股票单位、优先购买权或类似权利，(Ii)具有一般投票权的债券、债权证、票据或其他债务，或可转换或可交换为具有此类权利的证券，或(Iii)认购或其他权利、协议、安排、合同或任何性质的承诺(本协议及附属文件除外)，(A)与Pubco或合并附属公司已发行或未发行的证券有关，或(B)Pubco或合并附属公司有义务发行、转让、交付或出售或安排发行、转让、交付、出售或回购可转换为或可交换为任何 股本股份的任何期权或股份或证券，或(C)Pubco或合并附属公司有义务就该等股本股份授予、延长或订立任何该等购股权、认股权证、催缴、认购或其他权利、协议、安排或承诺。Pubco或合并子公司不存在回购、赎回或以其他方式收购Pubco或合并子公司的任何股份或提供资金对任何人进行任何投资(以贷款、出资或其他形式)的未偿还义务。对于Pubco或Merger Sub的任何股份的投票，没有股东协议、表决权信托或其他协议 或Pubco或Merge Sub是其中一方的谅解。

(F)Pubco和Merge Sub截至生效日期的所有债务在附表5.5(F)中披露。除附表 5.5(F)所载者外，江苏华侨银行的债务并无限制：(I)任何该等债务的预付；(Ii)Pubco或合并附属公司产生的债务；或(Iii)Pubco或合并附属公司就其物业或资产授予任何留置权的能力。

(G)自Pubco及Merge Sub成立之日起，除本协议所述外，Pubco及Merger Sub概无就其股份申报或支付任何分派或股息，亦未购回、赎回或以其他方式收购其任何股份，且Pubco及Merger Sub各自董事会并无授权任何前述事项。

5.6合并 股份和交易所股份；Pubco认股权证。

(A)将根据第一条发行和交付的所有合并股份，以及将于任何行使Pubco认股权证时发行的Pubco普通股股份(统称为合并证券“)在此类合并证券发行和交付时，应是正式授权、有效发行、足额支付和不可评估的、免费和无任何留置权，以及(Ii)在此类合并证券发行和交付时，除适用证券法、本协议条款以及持有人产生的任何留置权所产生的限制外，在第(Br)(I)和(Ii)条的每一种情况下，该合并证券的每一持有人应拥有良好和有效的所有权。及(Iii)根据本协议发行及出售该等合并证券将不受或产生任何优先购买权或优先购买权。

(B)发行后，Pubco认股权证应获正式授权及有效发行，并构成Pubco于行使时发行Pubco普通股的有效及具约束力的义务，可根据Pubco各自的条款对Pubco强制执行，但须受可执行性例外情况所规限。截至截止日期，Pubco应已从其授权和未发行股本中预留若干Pubco普通股，以便全面行使Pubco认股权证，并应始终从其已授权和未发行股本中保留若干Pubco普通股，以允许全面行使任何剩余的未行使Pubco认股权证，只要该等Pubco认股权证仍可行使。

(C)根据第二条规定发行和交付给卖方的所有交易所股份，在发行和交付时，应是正式授权、有效发行和足额支付且无需评估的此类交易所股份，且不受所有留置权的限制；和(Ii)在此类交易所股份发行和交付时，每个卖方对其所占份额拥有良好和有效的所有权，在第(I)和(Ii)款的每一种情况下，除适用证券法、禁售协议、本协议的条款和卖方产生的任何留置权，以及(Iii)根据本协议发行和出售该等交易所股份不受任何优先购买权或优先购买权的约束，也不会产生任何优先购买权或优先购买权。

5.7 Pubco 和合并子活动。自成立以来，Pubco和Merge Sub没有从事本协议所述以外的任何商业活动，不直接或间接拥有任何人的任何所有权、股权、利润或投票权(除了Pubco对Merge Sub的100%所有权以外)，也没有任何资产或负债，但与本协议及其参与的附属文件有关的资产或负债，或披露明细表中规定的资产或负债，以及除其各自的组织文件、本协议和其参与的附属文件外，Pubco和合并子公司 不是任何合同的一方，也不受任何合同的约束。

5.8 Pubco 美国证券交易委员会备案文件。本条款5.8中的陈述和保证应视为Pubco在截止日期 当日作出的陈述和保证。

(A)PUBCO 已将PUBCO根据证券法和/或交易法向美国证券交易委员会提交的所有表格、报告、时间表、声明、登记声明、招股说明书和其他文件，连同其任何修正案、重述或补充文件， 所有表格、报告、时间表、声明、登记声明、招股说明书和其他文件(X)在所有重要方面均已按照证券法和交易法(视情况而定)的要求以及相关规则和 条例编制，并且(Y)没有，自其各自的生效日期(如果是根据证券法的要求提交的登记声明)和在提交给美国证券交易委员会时(就所有其他备案报告而言)，报告包含 任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的重大事实，或根据所作陈述的情况， 这些陈述不具有误导性。公共认证 自其各自的申请日期起均有效。如在本第5.8节中使用的，术语“档案”应广泛地 解释为包括“美国证券交易委员会”规则和条例允许的任何向美国证券交易委员会提供、提供或以其他方式提供文件或信息的方式。

(B)截至截止日期 (A)Pubco普通股在纳斯达克上市；(Ii)Pubco并无接获 纳斯达克发出的有关该等Pubco普通股继续上市规定的任何书面欠缺通知，(C)就有关实体拟暂停、 禁止或终止该等Pubco普通股在纳斯达克上市的任何意向，PUBCO并无悬而未决的行动或据Pubco所知 威胁要对Pubco采取任何行动，及(D)该等Pubco普通股符合纳斯达克所有适用的企业管治规则。

(C)第5.8(A)节引用的文件和报告中所载或引用的Pubco财务报表和附注。PUBCO财务“)在财务报表中提到的各个日期和期间，Pubco的财务状况和经营成果、股东权益变动和现金流量在所有重要方面都是公平的，所有这些都是根据(I)在所涉期间内一致应用的公认会计原则方法和(Ii)S-X法规或S-K法规，(I)除附注所述及遗漏附注 及未经审核季度财务报表的审核调整(如属S-X条例或S-K条例(视何者适用而定)所允许的范围内)外；及(Iii)根据上市公司会计准则进行审计。

(D)除 在Pubco财务报告中反映或准备的范围外，Pubco并无产生任何根据公认会计原则须在资产负债表上反映的负债或义务，而该等负债或责任并未在Pubco财务报告中充分反映或预留或拨备 ，但根据Pubco成立以来在正常业务过程中已产生的、根据公认会计原则须在资产负债表上反映的负债或义务除外。PUBCO不维持证券法S-K条例第303项所指的“表外安排”。截至截止日期，除Pubco的财务报表外，GAAP不要求Pubco的财务报表中包含其他财务报表。

(E)Pubco 未收到来自其独立审计师的任何书面通知，涉及(I)Pubco财务报告内部控制的“重大缺陷”，(Ii)Pubco财务报告内部控制的“重大缺陷”，或(Iii)涉及Pubco管理层或在Pubco财务报告内部控制中扮演重要角色的其他员工的欺诈行为，不论是否重大。

(F)由于Pubco是经JOBS法案修订的《证券法》所指的“新兴成长型公司”的地位，因此不需要遵守各种报告要求，但不在此列。(I)Pubco已建立并维护财务报告的内部控制系统(如《交易法》规则13a-15和规则15d-15所定义)，以提供关于Pubco财务报告的可靠性和Pubco根据公认会计原则编制外部财务报表的合理保证；以及(Ii)Pubco已建立并维护披露控制和程序 (如《交易法》规则13a-15和规则15d-15所定义)，旨在确保与Pubco有关的重要信息符合 被Pubco内部的其他人告知Pubco的主要高管和主要财务官，特别是在正在编写《交易法》规定的定期报告的 期间。

(G)Pubco 没有采取《萨班斯-奥克斯利法案》第402条禁止的任何行动。

5.9没有 某些更改。于生效日期，除附表5.9所载者外，Pubco及Merge Sub自各自成立以来，除各自成立及从事与本协议及交易有关的活动外，并无从事任何业务。

5.10遵守法律。Pubco和Merge Sub均遵守适用于其及其业务行为的所有法律，自成立以来一直如此，但此类不符合情况除外，且Pubco和Merger Sub均未收到指控Pubco和Merger Sub在任何重大方面违反适用法律的书面通知 。

5.11行动； 命令；许可证。根据Pubco所知，Pubco或Merge Sub并无任何悬而未决或受到威胁的行动，而 有理由预期该等行动会对Pubco或Merge Sub产生重大不利影响。Pubco 或合并子公司没有针对任何其他人的重大行动悬而未决。Pubco和Merge Sub都不受任何政府机构的任何重大命令的约束，据Pubco所知，也没有任何此类命令悬而未决。Pubco和Merge Sub均持有合法经营各自业务所需的所有重要许可 ，并拥有、租赁和运营各自的资产和财产， 所有这些许可都是完全有效的，除非未能持有此类同意或此类同意完全有效且 效果不会合理地预期对Pubco产生重大不利影响或对合并子公司产生重大不利影响。

5.12纳税 和退税。

(A)Pubco和Merge Sub的每个 已经或将会及时提交或促使其及时提交 要求其提交的所有重要纳税申报单，且其纳税申报单在所有重要方面都是真实、准确、正确和完整的，并且已经支付、征收或扣缴或导致 支付、征收或扣缴所有需要支付、征收或扣缴的重要税款，但已根据公认会计准则在Pubco财务中建立充足的 准备金的此类税款除外。附表5.12(A)列出了Pubco或合并子公司提交或需要提交纳税申报单的每个司法管辖区。没有索赔，没有评估。审计、审查(据Pubco所知)、针对Pubco或合并子公司的任何重大税项的调查或其他待决行动，且Pubco或合并子公司均未收到针对Pubco或合并子公司提出的任何重大税务索赔或评估的书面通知(在每个 案例中，Pubco财务报表已根据公认会计原则为其建立了充足准备金的索赔或评估除外)。除允许留置权外，对于Pubco或Merge Sub的任何资产的任何税收，均无任何留置权。Pubco和Merge Sub都没有任何未完成的豁免或延长任何适用的诉讼时效，以评估任何实质性的税额。 Pubco或Merger Sub没有任何未解决的请求，要求在提交任何纳税申报单的期限内或在 在任何纳税申报单显示的应缴税款期限内延长任何期限。除了彼此，Pubco和Merge Sub都不是，也从来不是任何合并、合并、单一或关联公司集团的成员，以任何税务目的。

(B)自各自成立之日起，Pubco及Merge Sub并无(I)更改任何税务会计方法、政策或程序 ，(Ii)作出、撤销或修订任何重大税务选择，(Iii)提交任何经修订的报税表或要求退款，或(Iv)订立任何影响或以其他方式解决或损害任何重大税务责任或退款的结算协议。

5.13员工 和员工福利计划。除附表5.13所述外，Pubco或Merge Sub(A)均无任何受薪员工，或(B)维持、赞助、贡献或以其他方式承担任何福利计划下的任何责任。除附表 5.13所述外，本协议或附属文件的签署和交付以及交易和 附属文件的完成均不会(I)导致(I)因董事或合并子公司的任何高管或员工而产生的任何付款或福利(包括遣散费、失业救济金、黄金降落伞、 奖金或其他)；或(B)导致任何此类付款或福利的支付或归属时间缩短。

5.14财产。 Pubco和Merge Sub均不拥有、许可或以其他方式拥有任何重大知识产权的任何权利、所有权或权益。Pubco和Merge Sub均不拥有或租赁任何实物不动产或个人财产。

5.15材料 合同。

(A)除附表5.15(A)所列的合同外，除本协议和附属文件外，Pubco(Br)或合并子公司为当事一方，或其各自的任何财产或资产可能受到约束、约束或影响的合同，(I)产生 或施加超过100,000美元的责任，(Ii)Pubco或合并子公司不得在不支付实质性罚款或终止费的情况下提前六十(60)天取消合同，或(Iii)禁止、阻止、在任何重大方面限制或损害Pubco或Merge Sub或其各自当前或未来关联公司的任何业务实践，Pubco或Merger Sub或其各自当前或未来关联公司对重大财产的任何收购，或在任何重大方面限制Pubco或Merge Sub或其各自当前或未来关联公司从事其当前开展的业务或与任何其他人(彼此、a“)竞争的能力Pubco材料合同“)。除第5.8(A)节引用的Pubco备案文件和报告中的证物外，所有Pubco材料合同都已 提供给公司。

(B)对于每一份Pubco材料合同：(I)Pubco材料合同在所有实质性方面都是合法、有效、具有约束力和可强制执行的 Pubco或合并子公司(视情况而定)，据Pubco所知，该合同的其他各方都是完全有效和有效的 (但在每种情况下，强制执行可能受到可执行性例外的限制)；(Ii)Pubco或Merge Sub均未在任何实质性方面违约或违约，且未发生因时间推移或发出通知或两者兼而有之而构成Pubco或Merger Sub在任何实质性方面的违约或违约，或允许另一方终止或加速此类Pubco重大合同的事件；和(Iii)据Pubco所知，Pubco材料合同的其他任何一方没有在任何实质性方面违约或违约，也没有发生随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之而构成该另一方的此类违约或违约，或允许Pubco或合并子公司根据任何Pubco材料合同终止或加速的事件。

5.16与关联公司的交易 。附表5.16列出了截至生效日期存在的合同和安排的真实、正确和完整的清单，一方面，Pubco或合并子公司与任何(A)现任或前任董事、高管、员工、经理、直接股东或Pubco或合并子公司的关联公司，或上述任何成员的任何直系亲属之间存在任何现有或未来的债务或义务。或(B)登记或实益拥有截至生效日期Pubco或Merge Sub已发行股本的5%(5%)以上。

5.17《投资公司法》；《就业法案》。Pubco和Merge Sub都不是“投资公司”，也不是受“投资公司”注册和监管的人或其代表直接或间接“控制” 作为“投资公司”的人，在任何情况下都不属于“投资公司法”的含义。Pubco构成了JOBS 法案所指的“新兴成长型公司”。

5.18某些 业务惯例。

(A)Pubco和Merge Sub，据Pubco所知，其各自的任何代表均未(I) 将任何资金用于与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(Ii)向外国或国内政府官员或雇员、向外国或国内政党或竞选活动 支付任何非法款项，或违反1977年美国《反海外腐败法》或任何其他本地或外国反腐败或贿赂法律的任何规定，(Iii)支付任何其他非法款项，或(Iv)自Pubco或合并子公司(视情况而定)成立以来，直接或间接向任何客户、供应商、政府雇员或其他能够或可能在任何实际或拟议的交易中帮助或阻碍Pubco或合并子公司或协助其进行的任何客户、供应商、政府雇员或其他人士提供或同意给予任何重大金额的任何非法礼物或类似利益。

(B)Pubco和Merger Sub的业务在任何时候都严格遵守所有适用司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，并且涉及Pubco或Merge Sub的任何行动都没有悬而未决，据Pubco所知，没有受到威胁。

(C)Pubco、Merge Sub或其各自的任何董事或高级管理人员，或据Pubco所知，代表Pubco或Merger Sub行事的任何其他代表目前(I)在特别指定的国民或其他被封锁的人名单上或以其他方式 目前受到OFAC、美国国务院或其他适用政府机构实施的任何美国制裁； (2)组织、居住或位于全面制裁国家(目前是古巴、伊朗、朝鲜和乌克兰克里米亚地区)的国民；或(3)第(1)或(2)项所述个人直接或间接拥有或以其他方式控制的总股份的50%或更多；在过去五(5)个财政年度，Pubco和Merger Sub均未直接或间接使用任何资金，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人提供任何资金，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人提供此类资金，用于与OFAC批准的任何其他国家/地区的任何销售或业务有关，或用于资助目前受OFAC或美国国务院实施的任何美国制裁的任何个人的活动，或以其他方式 违反OFAC或美国国务院实施的任何制裁。

5.19保险。附表5.19列出了Pubco或合并子公司或其各自的业务、财产、资产、董事(与Pubco或合并子公司相关)、高级管理人员(与Pubco或合并子公司相关)、高级管理人员(与Pubco或合并子公司相关)和员工(与Pubco或合并子公司相关)持有的所有保单(按保单编号、承保人、承保期、承保金额、年度保费和保单类型)，其副本已提供给JWAC。所有此类保单项下到期和应付的所有保费均已及时支付，Pubco和合并子公司在其他方面实质上遵守了此类保单的条款。所有此类保单都是完全有效的 并且据Pubco所知，任何此类保单都不存在终止或保费大幅增加的威胁。Pubco或Merge Sub尚未提出保险索赔。PUBCO和Merge Sub已向各自的保险公司报告了合理预期会导致索赔的所有索赔和未决情况，但此类未报告此类索赔的情况 不会合理地对Pubco造成重大不利影响或对Merge Sub造成重大不利影响的情况除外。

5.20发现者和经纪人。根据Pubco或合并子公司或代表Pubco或合并子公司作出的安排，任何经纪、发现人或投资银行家无权从JWAC、Pubco、Target Companies或其各自的任何关联公司获得任何经纪、发现人或其他费用或佣金，与本协议拟进行的交易相关。

5.21提供的信息 。Pubco或Merge Sub提供或将提供的任何信息均未明确提供以供纳入或合并，以供参考： (A)在任何当前的8-K或6-K表格报告、其任何证物或就交易或任何附属文件向 任何政府当局(包括美国证券交易委员会)提交的任何其他报告、表格、登记或其他文件中；(B)在登记声明中； 或(C)在向JWAC或Pubco的股东和/或潜在投资者发出的关于交易完成的邮件或其他分发中，或在对(A)至(C)中确定的任何文件的任何修订中，在提交、邮寄或分发(视情况而定)时，将包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的任何重大事实 ，以根据作出陈述的情况 ，而不是误导性。Pubco或Merge Sub提供或将明确提供的任何信息均不包含或合并 在任何签署新闻稿、签署文件、结案申请和结案新闻稿中引用的信息 在提交或分发(视情况而定)时，将不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必须在其中陈述的重大事实，或根据陈述的情况，不误导。 尽管如此，Pubco和Merge Sub均不作任何陈述，对JWAC、目标公司、卖方或其各自关联公司或其代表提供的任何信息 提供的担保或契约。

5.22独立调查。Pubco和Merge Sub各自对目标公司和JWAC的业务、运营结果、状况(财务或其他方面)或资产进行了独立的调查、审查和分析，并承认已为此目的提供了对目标公司和JWAC的人员、财产、资产、场所、账簿和记录以及其他文件和数据的充分访问。PUBCO和合并子公司各自承认并同意：(A)在作出订立本协议和完成拟进行的交易的决定时，它完全依赖自己的调查以及本协议(包括公司披露明细表和JWAC披露明细表的相关部分)和根据本协议交付给PUBCO或合并子公司的任何证书以及公司、卖方或JWAC为注册声明提供的信息；及(B)除本协议(包括公司披露时间表和JWAC披露时间表的相关部分)或根据本协议向Pubco或合并子公司提交的任何证书明确规定外， 公司、卖方、JWAC或其各自的代表均未就目标公司、卖方、JWAC或本协议作出任何陈述或担保。

第六条
公司的陈述和保修

除本公司于生效日期(“本公司”)向JWAC及Pubco提交的披露明细表所载的 公司披露 日程表“)，其中的每一节都对相应编号的陈述或保证进行了限定(如果其中规定的话)和该其他陈述或保证的关联性(或为此目的而进行的披露在该披露的表面上是合理明显的)，本公司特此向JWAC和Pubco作出声明和保证，截止日期为 生效日期和截止日期(除非以下针对仅在特定日期给出的陈述和保证另有规定)，如下所示：

6.1注册成立 并成立。本公司是一间根据开曼群岛法律正式成立、有效存在及信誉良好的公司 ，并拥有所有必需的公司或其他实体权力及授权，以拥有、租赁及经营其物业及经营其业务 。各其他目标公司乃正式成立、有效存续及根据其组织司法管辖区法律信誉良好的公司或其他实体，并拥有所有必需的公司或其他实体拥有、租赁及经营其财产及经营其业务的权力及权力，以及经营其现正进行的业务。每间目标公司在其注册成立或注册的司法管辖区及在其开展业务或营运的每个其他司法管辖区内均获正式合资格或获发牌及 信誉良好(在该概念适用的范围内)，但以其拥有或租赁或经营的物业的性质或其经营的业务性质而言，该等资格或牌照是必需的，除非未能获发牌或未获发牌或未获发牌或信誉良好对目标公司整体而言并无重大影响。附表6.1列出了截至生效日期，任何目标公司有资格开展业务的所有司法管辖区 ，以及任何目标公司开展业务的法定名称以外的所有名称。本公司已向JWAC提供各目标公司组织文件的准确、完整副本，每份文件均已修改至最新，且均为现行有效。目标公司在任何实质性方面均未违反其组织文件的任何规定。

6.2授权； 有约束力的协议。本公司拥有所有必要的公司权力和授权，以签署和交付本协议及其作为或需要参与的每一份附属文件，履行本协议项下和本协议项下的本公司义务，并据此完成拟进行的交易。签署和交付本协议以及本公司是或需要成为其中一方的每份附属文件，以及完成拟在此进行的交易，(A)已根据公司组织文件、开曼群岛法律和任何其他适用法律，得到公司董事会和股东的正式和有效授权，及(B)本公司不需要进行任何其他公司程序以授权签署和交付本协议及其所属的每一份附属文件，或完成据此及据此拟进行的交易。本协议一直是本协议的一方，本公司作为或被要求为其中一方的每份附属文件在交付、正式和有效地签署和交付时应由本公司交付，假设本协议和本协议的其他各方以及本协议的其他各方交付本协议和任何该等附属文件，则构成或在交付时构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，在每种情况下，公司均可根据其条款对公司强制执行，但可执行性例外情况除外。

6.3大写。

(A)本公司的法定股本为50,000美元，分为500,000,000股每股面值或面值0.0001美元的股份。本公司已发行股本及已发行股本包括266,102,827股公司股份，本公司并无其他已发行或已发行权益 。卖方是所有已购买股份的合法(登记)和实益所有人， 每名卖方拥有附表6.3(A)所列的本公司股份，所有本公司股份由卖方拥有。 除根据本公司组织文件和适用证券法规定的留置权外，卖方不享有任何留置权。股票交易所生效后，Pubco将拥有公司所有已发行和未偿还的股权，且除根据公司组织文件和适用证券法规定的留置权外，其他留置权不受任何留置权的影响。本公司所有已发行股份及其他股权已获正式授权、已缴足股款及无须评估，且并无违反开曼群岛法律、任何其他适用法律、本公司组织文件或本公司作为缔约一方或本公司或其证券受其约束的任何合约所规定的任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利。本公司并无直接或间接以库房形式持有其任何股份或其他权益。

(B)Target Company目前没有，自成立以来也没有Target Company有任何股票期权或其他股权激励计划。除附表6.3(B)所载的 外，并无任何公司可换股证券或优先购买权或优先购买权或优先认购权或 优先要约，亦无任何目标公司或据本公司所知，彼等各自的股东与任何目标公司的任何股本证券有关的任何合约、承诺、安排或限制，不论是否未偿还。本公司并无未清偿或授权的股权增值、影子股权或类似权利。除附表6.3(B)所载者外，概无投票权信托、委托书、股东协议或任何其他有关投票表决目标公司股权的书面协议或谅解。除相关 目标公司的组织文件所述外，任何目标公司并无未履行任何回购、赎回或以其他方式收购其任何股权或证券的合约义务，亦无任何目标公司就其股权证券向 任何人士授予任何登记权。每家目标公司的所有已发行和已发行证券均已按照所有适用的证券法授予、发售、出售和发行。交易完成后，任何目标公司的权益均不可发行，与任何目标公司的任何权益、认股权证、权利、期权或其他证券有关的权利亦不会加速或以其他方式触发(不论是否归属、可行使、可兑换或其他)。

(C)除本公司财务报告或附表6.3(C)所述的 外，自2019年1月1日以来，并无任何目标公司就其股权申报或派发任何分派或股息，亦无回购、赎回或以其他方式收购该目标公司的任何股权，该目标公司的董事会并未授权任何前述事项，而该目标公司或本公司的董事会亦未授权任何前述事项。

6.4附属公司。附表6.4载列本公司每间直接及间接附属公司的名称，以及有关每间附属公司的名称 (A)其组织司法管辖权、(B)其法定股份或其他股权(如适用)及(C)已发行 及流通股或其他股权的数目及其记录持有人及实益拥有人。本公司各子公司的所有未偿还股本 均经正式授权并有效发行、足额支付和不可评估(如果适用)； 按照所有适用的证券法提供、出售和交付，且不违反任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或适用子公司的组织文件或该子公司或其证券受其约束的任何合同规定的任何类似权利； 由一家或多家目标公司拥有，没有任何留置权(适用的子公司的组织文件或适用的证券法规定的留置权除外)。除本公司任何附属公司的组织文件外，本公司或其任何附属公司并无就本公司任何附属公司的权益的投票(包括有表决权信托或委托书)订立或具有约束力的任何合约。本公司并无任何附属公司为订约方或对本公司任何附属公司具约束力的未偿还或已授权认股权证、 权利、协议、认购事项、可换股证券或承诺，就发行或赎回本公司任何附属公司的任何股权作出任何规定。本公司任何附属公司并无授予任何未偿还股本增值、影子股本、利润分享或类似权利 。本公司的任何附属公司对其向其股权持有人作出任何分派或派息或偿还欠另一目标公司的任何债务的能力，不论根据合约、命令或适用法律，均不受任何限制。除附表6.4所列附属公司的股权 外，目标公司概无拥有或有任何权利直接或间接收购任何人士的任何股权或以其他方式控制任何人士。目标公司不是任何合资企业、合伙企业或类似安排的参与者。 目标公司不存在向任何其他人提供资金或向其提供任何贷款或出资的未履行合同义务。

6.5政府批准 。除附表6.5另有说明外，对于公司签署、交付或履行本协议或任何附属文件，或完成拟进行的交易，不需要征得任何目标公司的同意或与任何政府当局 达成任何同意，但 (A)本协议明确预期的备案，(B)根据反垄断法，(C)要求纳斯达克或美国证券交易委员会就交易提交的任何备案，(D)证券法的适用要求除外，交易法和/或任何州的“蓝天”证券法及其下的规则和法规，以及(E)未能获得或作出该等意见书或未能作出该等备案或通知的情况下，合理地预期不会对本公司产生重大不利影响。

6.6不违反。 除附表6.6中另有描述外，公司(或任何其他目标公司，视情况而定) 签署和交付本协议和任何目标公司是或需要参与的每一份附属文件，以及任何目标公司据此完成预期的交易，以及任何目标公司遵守本协议及其任何条款的规定，不会(A)与任何目标公司组织文件的任何规定冲突或违反，(B)在获得本合同第6.5条所指的政府主管部门的同意后，其中所指的等待期已满，且该同意或豁免的任何先决条件已得到满足，与适用于任何目标公司或其任何财产或资产的任何法律、命令或同意相冲突或违反，或(C)(I)违反、与之冲突或导致违反，(Ii)构成违约(或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成违约的事件)，(Iii)导致终止、 撤回、中止、取消或修改，(Iv)加速任何目标公司所要求的履行，(V)产生终止或加速权利，(Vi)产生支付或提供赔偿的任何义务，(Vii) 导致对任何目标公司的任何财产或资产产生任何留置权(允许的留置权除外)，(Viii) 产生获得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的任何义务，或(Ix)给予任何人权利 宣布违约，行使任何补救措施，要求退款、退款、罚款或更改交货时间表，加速到期或 履行，取消、终止或修改任何公司重要合同的任何条款、条件或条款下的任何权利、福利、义务或其他条款，但第(B)和(C)款除外。不会个别或合乎情理地预期会对本公司产生重大不利影响。

6.7财务 报表。

(A)如本文中所用，术语“公司财务指目标公司的综合财务报表 (在每种情况下，包括与此相关的任何附注)，包括(1)目标公司截至2021年12月31日的经审计的综合资产负债表 (资产负债表日期(Ii)经审核及未经审核的目标公司综合财务报表，包括目标公司于二零二二年三月三十一日的综合资产负债表及相关经审核及未经审核的综合收益表、股东权益变动表及截至该日止三(3)个月期间的现金流量表；及(Ii)已向江华控股提供真实无误的公司财务报表。 公司财务报表(I)是根据目标公司截至时间和其中提及的期间的账簿和记录编制的，(Ii)是根据公认会计原则编制的，在所涉期间内和期间内一致适用(但未经审计的报表不包括脚注披露和GAAP要求的其他列报项目，也不包括金额不大的年终调整 )，及(Iii)在各重大方面公平列报目标公司于有关日期的综合财务状况，以及目标公司于所指期间的经营及现金流量的综合业绩。没有一家目标公司符合《交易所法案》第13(A)和15(D)条的报告要求。

(B)每个 目标公司保存反映其资产和负债的账簿和记录，并保持适当和充分的内部会计控制，旨在提供合理保证：(I)该目标公司不保持任何账外账户，且 该目标公司的资产仅根据该目标公司的管理指令使用，(Ii)交易 在管理层授权下执行，(Iii)必要时记录交易以允许编制该目标公司的财务报表并维持对该目标公司资产的问责，(Iv)只有在获得管理层授权的情况下，方可使用该等目标公司的资产，及(V)已实施适当程序，以便及时收回帐目、票据及其他应收账款。目标公司的所有财务账簿和记录 在所有重要方面都是完整和准确的，并在正常过程中按照过去的做法和适用法律进行保存。没有任何目标公司受到或卷入任何涉及管理层或在任何目标公司财务报告内部控制中具有重要角色的其他员工的重大欺诈行为。自资产负债表日起，目标公司或其代表概无收到任何有关任何目标公司的会计或审计实务、程序、方法或方法或其内部会计控制的书面投诉、指称、主张或索赔，包括任何有关目标公司从事可疑会计或审计行为的重大书面投诉、指称、主张或索赔 。

(C)于生效日期 ，目标公司除附表6.7(C)所载债务及附表6.7(C)所载数额(包括本金及与该等债务有关的任何应计但未付利息)外，并无任何其他负债。除附表6.7(C)所披露者外，任何目标公司的债务并不对(I)任何该等债务的提前还款、(Ii)任何目标公司产生的债务或(Iii)目标公司就其各自财产或资产授予任何留置权的能力构成任何限制。

(D)目标公司不承担任何负债或义务(不论是否需要反映在根据《公认会计原则》编制的资产负债表上)，包括任何表外债务或任何“可变利益实体”(会计准则汇编810的含义内)，除(I)于目标公司于本公司财务报表所载资产负债表日期之综合资产负债表内已充分反映或预留或拨备，或(Ii)不具重大意义，且 于正常业务过程中于资产负债表日期后产生且符合过往惯例(因 违反任何合约或违反任何法律而承担之责任除外)外。

(E)任何目标公司或其代表向江苏华侨银行或Pubco或其各自代表提交的有关目标公司的所有 财务预测均真诚地采用公司认为合理的假设编制。

6.8未进行某些更改。除附表6.8所述或本协议明确规定的行动外，各目标公司：(A)自2019年12月31日至生效日期，仅在正常业务过程中按照以往惯例开展业务；(B)自2019年12月31日以来，未受重大不利影响；以及(C)自2019年12月31日以来， 是否未经JWAC同意而在生效日期或之后采取第8.2条所禁止的任何行动或承诺或同意采取任何行动(但不影响附表8.2)。

6.9遵守法律 。除附表6.9所述外，自目标公司成立之日起，除合理预期会对适用目标公司造成重大不利影响外，目标公司并无或自成立之日起一直与任何适用法律冲突、不遵守、违约或违反任何适用法律，亦无任何目标公司自成立之日起收到任何书面或据本公司所知有关任何重大冲突或不遵守、重大违约或违反任何 适用法律的口头通知。

6.10公司 许可。每一家目标公司(及其雇员在法律上必须获得政府当局的许可才能履行其受雇于任何目标公司的职责)，持有在 内合法开展一切必要的许可，尊重其目前开展的业务，并拥有、租赁和运营其资产和财产(统称为 )公司许可证“)。公司已向JWAC提供公司许可的所有材料的真实、正确和完整的副本。本公司的所有许可证均已完全生效，并无任何本公司许可证的暂时吊销或撤销 待决或据本公司所知受到威胁。没有任何目标公司在任何实质性方面违反了任何公司许可证的条款，自2019年1月1日以来，没有任何目标公司收到任何关于撤销或修改任何材料公司许可证的行动的书面通知或据本公司所知的口头通知 。

6.11诉讼。 除附表6.11所述外，截至生效日期，(A)没有(A)任何性质的诉讼悬而未决，或(br}据公司所知，对任何目标公司构成威胁(且自适用的目标公司成立之日起，尚未提起或据公司所知，受到威胁)；或(B)目前悬而未决或悬而未决的命令，或自成立之日起由政府当局作出的(A)或(B)由或针对任何目标公司、其现任或前任董事、高级人员或股权持有人以其业务、股权证券或资产的身份作出的命令。如果最终确定附表6.11中所列的项目对目标公司不利，则无论是单独还是合计，都不会对任何目标公司产生重大不利影响。自成立之日起，任何Target Company的现任或前任高级管理人员、高级管理人员或董事均未因任何重罪或涉及欺诈的犯罪而被起诉、起诉、逮捕或定罪。

6.12材料 合同。

(A)附表6.12(A)列出了一份真实、正确和完整的清单，其中列出了任何目标公司为一方或任何目标公司或其任何财产或资产受约束的每份合同的真实、正确和完整的副本(每份合同要求在附表6.12(A)中阐明)，公司已向JWAC提供(包括口头合同的书面摘要)、真实、正确和完整的副本。公司 材料合同“)该条：

(I)包含在任何实质性方面限制任何目标公司(A)在任何行业或与任何人或在任何地理区域竞争，或销售、提供任何服务或产品或招揽任何人的能力的契诺，包括任何竞业禁止契诺、 员工和客户非征求契诺、排他性限制、优先购买权或最惠价条款，或(B) 购买或获得任何其他人的权益；

(Ii)与任何合资企业、利润分享、合伙、有限责任公司或其他类似协议或安排的成立、创建、经营、管理或控制有关；

(Iii)涉及 以任何种类或性质的任何商品、证券、工具、资产、利率或指数为基础，在柜台或其他掉期、上限、下限、挂钩、期货合约、远期合约、期权或其他衍生金融工具或合约上买卖的任何交易所，包括货币、利率、外币和指数，但并非在目标公司代表客户的正常业务过程中订立的货币、利率、外币和指数，或每日结算的任何正常过程交易；

(4)任何目标公司的未偿还本金超过1,500,000美元的债务(无论是发生的、假设的、担保的或由任何资产担保的)的证据，但目标公司代表客户在正常业务过程中产生的债务或任何按日结算的普通交易除外。

(V)涉及 直接或间接(通过合并或其他方式)收购或处置总价值超过1,500,000美元的资产(按以往惯例在正常业务过程中除外)或任何目标公司或另一人的股份或其他股权。

(Vi)涉及与任何其他人士的任何合并、合并或其他业务合并，或收购或处置任何其他实体或其业务或重大资产，或出售任何目标公司、其业务或重大资产；

(Vii)根据其条款，单独或与所有相关合同一起，要求目标公司根据该等合同或每年至少1,500,000美元或总计3,000,000美元的合同支付或收取总额；

(Viii)与任何顶级客户或顶级供应商合作；

(Ix)要求 任何目标公司在生效日期 超过1,500,000美元后，为第三方的义务提供持续赔偿或担保；

(X)任何(A)目标公司与(B)目标公司的任何董事、高级管理人员或雇员(在正常业务过程中达成的自愿雇用、知识产权转让或保密安排除外)或任何其他相关人士之间的关系，包括所有竞业禁止、遣散费和赔偿协议；

(Xi)要求 任何目标公司作出超过1,500,000美元的资本承诺或支出(包括根据任何合资企业)；

(Xii)涉及在生效日期前三(3)年内达成的任何行动的实质性和解，或任何目标公司在该行动下有未履行的义务(惯例保密或非贬损义务除外)；

(Xiii)向另一人(除其他目标公司或任何目标公司的任何经理、董事或高级职员外)提供授权书； 或

(Xiv)根据适用的美国证券交易委员会要求，或本公司须根据证券 法令项下的S-K规例第601(B)(1)、(2)、(4)、(9)或(10)项的规定，将 提交予注册说明书作为S-1表格的证物，或本公司须以其他方式提交作为证物的 。

(B)除附表6.12(B)中披露的 外，对于每一份公司材料合同：(I)该公司材料合同是有效的 ，对合同的目标公司一方和据公司所知的每一方都具有约束力和可执行性，并且完全有效(除非在每种情况下，强制执行都可能受到可执行性例外的限制)； (Ii)交易的完成不会影响任何公司材料合同的有效性或可执行性；(Iii)没有目标公司在任何实质性方面违约或违约，且据公司所知，未发生任何事件，即随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，任何目标公司在该公司材料合同项下构成重大违约或违约，或允许合同另一方终止或加速。(Iv)据本公司所知，该公司的材料合同没有其他任何一方在任何实质性方面违约或违约，也没有发生随着时间的推移或发出通知 而构成该另一方在该公司材料合同下的重大违约或违约，或允许任何 目标公司终止或加速的事件；(V)本公司并无接获任何该等本公司材料合同任何订约方拟终止该等本公司材料合同或修订其条款的书面或据本公司所知的 口头通知，但在正常业务过程中作出并不会在任何重大方面对目标公司整体造成不利影响的修改除外；及(Vi)并无任何目标公司放弃任何该等本公司材料合同项下的任何材料权利。

6.13知识产权 。

(A)附表6.13(A)(I)列出截至生效日期目标公司拥有的所有专利和专利申请、商标和服务标志注册以及申请、版权注册和申请以及域名注册(“公司 注册IP“)，并酌情就每一物品指明：(A)物品的名称(如适用)，(B)物品的所有人，(C)物品在何处签发或登记，或在何处提出签发或登记申请，及(D)发出、登记或申请编号及日期。附表6.13(A)(Ii)列出了目前进行的、对目标公司的业务具有重大意义的所有知识产权许可、再许可和其他协议或许可。公司知识产权许可证)(除“压缩包装”、“点击包装”和“现成”软件协议外，一般向公众提供商业软件的协议和其他协议，每年的许可、维护、支持和其他费用低于20,000美元，不需要列出，尽管此类许可对目标公司目前开展的业务至关重要，此处使用的术语是“公司知识产权许可”)，根据该协议，目标公司是被许可人或以其他方式被授权使用或实践任何重大知识产权。每个目标公司 都拥有所有公司知识产权，且不受所有留置权(允许留置权除外)的影响。除附表6.13(A)(Iii)所述外，材料公司注册的所有知识产权均由适用的目标公司独家拥有，没有义务就该公司注册的知识产权向任何第三方支付版税、许可费或其他费用，但提交、申请、注册、专利或维护公司注册的知识产权的费用和费用除外。

(B)每个 目标公司都拥有有效且可强制执行的许可，可以使用公司知识产权许可中适用于该目标公司的所有重要知识产权。除公司知识产权外，公司知识产权许可还包括所有许可、再许可和其他重要知识产权协议或许可，这些协议或许可是按照目前进行的方式运营目标公司所必需的。每个目标 公司已经履行了适用的公司知识产权许可中规定的所有重大义务，并且到目前为止，已经支付了适用的公司知识产权许可所要求的所有重大付款，并且该目标公司没有重大违约或重大违约。作为公司知识产权许可标的的材料知识产权由目标公司继续以与当前使用相同的 或类似方式继续使用，该公司知识产权许可证在重大方面不禁止该材料知识产权的使用。据本公司所知，任何目标公司拥有的材料版权、专利和商标的所有注册均有效且 有效。

(C)据本公司所知，除与知识产权申请有关的任何行动外，并无针对目标公司的任何诉讼待决或受到威胁，以挑战目标公司目前拥有、许可、使用或持有以供 使用的任何重大知识产权的有效性、可执行性、所有权或再许可的权利。在过去三(3)年内， 没有任何目标公司收到任何书面或据本公司所知的、目前悬而未决的口头通知或索赔，声称 由于任何目标公司的业务活动，在重大方面对任何其他人的知识产权的任何侵犯、挪用、违规、稀释或未经授权的使用正在或可能正在发生，或者已经或可能发生。任何Target Company均不受以下命令的约束：(I)限制Target 公司使用、转让、许可或强制执行Target Company拥有的任何重大知识产权的权利；(Ii)限制Target Company的业务在任何重大方面的行为以容纳第三人的知识产权；或 (Iii)授予任何第三人关于Target Company拥有的任何知识产权的任何权利。据本公司所知，目前没有任何目标公司因拥有、使用或许可目标公司拥有的任何重大知识产权而侵犯或在过去三(3)年内侵犯、挪用或侵犯任何其他人的任何知识产权。据本公司所知，没有任何第三方侵犯、挪用或以其他方式违反 任何目标公司拥有的任何知识产权和目标公司业务目前进行的材料(“公司 IP“)在任何物质方面。

(D)为目标公司开发重大知识产权的目标公司的所有 员工和独立承包商已将该等人员为目标公司提供的服务产生的重大知识产权转让给该目标公司。 据本公司所知，没有任何目标公司的现任或前任高级管理人员、雇员或独立承包商 以书面形式声称拥有目标公司拥有的任何重大知识产权的所有权权益。本公司已向JWAC提供目标公司使用的书面合同模板的真实完整副本，根据该模板，目标公司的员工和独立承包商将该员工和独立承包商为目标公司开发的材料知识产权转让给该目标公司。各目标公司已采取商业上合理的安全措施，以保护公司知识产权中包含的重要商业秘密的保密性和机密性。

(E)至 据本公司所知，(I)在过去三(3)年内，(I)没有人在任何重大方面获得受适用数据隐私法保护的第三方个人信息和数据，由目标公司拥有 ，(Ii)也没有对该等信息或数据的安全性、保密性或完整性造成任何其他重大损害 。每一家目标公司在所有实质性方面都遵守与隐私、个人数据保护、 以及收集、处理和使用此类个人信息有关的所有适用法律以及自己的隐私政策和指南。

(F)任何交易的完成不会导致目标公司实质性违反、重大修改、取消、终止、暂停或加速公司知识产权项下的任何付款，或发布公司知识产权中包括的软件的源代码，原因是：(I)目标公司授予第三方许可使用目标公司拥有的材料知识产权的任何合同，或(Ii)任何公司知识产权许可。交易完成后，本公司将被允许通过其子公司直接或间接 行使目标公司在该等合同或公司知识产权许可下的所有实质性权利，行使范围与目标公司在交易未发生的情况下将能够行使的相同 或类似程度，而无需支付 目标公司在没有此类交易的情况下需要支付的任何额外金额或对价(持续费用、使用费或付款除外)。

6.14除附表6.14另有规定外，税费和报税表：

(A)每个 目标公司已经或将及时提交或安排及时提交其要求提交的所有重要纳税申报单(考虑到所有可用延期)，其纳税申报单在所有重要方面真实、准确、正确和完整，并且 已支付、征收或扣缴、或导致支付、征收或扣缴所有需要支付、征收或扣缴的重要税项， 已在公司财务中建立充足准备金的税项除外。

(B)在过去三(3)年内，在目标公司未提交纳税申报单的司法管辖区内，政府当局从未向目标公司提出申索，表示该公司须或可能须受该司法管辖区征税。

(C)没有 目标公司正在接受任何税务机关的审计，或已收到任何税务机关的书面通知，或据本公司所知，已收到任何税务机关的口头通知，表示正在考虑或正在等待进行任何此类审计。本公司并无就任何重大税项向目标公司提出任何申索、评估、审核、审查、调查或其他待决行动，亦无向目标公司发出书面通知 任何针对其提出的重大税务申索或评估(但在每宗个案中，本公司财务已为其设立足够准备金的申索或评估除外)。

(D)除允许留置权外，对于任何目标公司资产的任何税收，均不存在任何留置权。

(E)每个 目标公司已收取或预扣其目前需要征收或预扣的所有重要税款，并且已将所有此类税款 支付给适当的政府当局或在适当的账户中预留，以备将来到期时支付。

(F)没有任何 目标公司有任何未完成的豁免或延长任何适用的诉讼时效以评估任何重大税额。 目标公司没有任何未解决的请求，要求延长提交任何报税表的时间或 在正常业务过程之外的任何报税表显示应缴的任何税款。

(G)没有任何 目标公司参与、销售、分销或以其他方式推广美国《财政部条例》第1.6011-4节所定义的任何“上市交易”。

(H)任何 目标公司对另一人(目标公司除外)(I)作为受让人或继承人 或(Ii)通过合同、赔偿或其他方式(不包括在正常业务过程中签订的主要目的不是分担税款的商业协议)的税款负有任何责任。任何目标公司都不是任何税收赔偿协议、税收分享协议或税收分配协议或类似协议、安排或惯例(不包括在正常业务过程中达成的、其主要目的不是分享税收的商业协议)的一方，也不受任何税收赔偿协议、税收分享协议或税收分配协议或类似协议、安排或惯例的约束。

(I)没有 目标公司：(I)在证券分销(向非本公司为共同母公司的综合集团成员的任何个人或实体)中，(在守则第355(A)(1)(A)条所指的范围内)构成“分销公司”或“受控公司”，有资格或有意有资格，《守则》第355条规定的免税待遇：(A)在生效日期结束的两年期间内，或(B)在其他情况下可构成与交易同时进行的“计划”或“一系列相关交易”(符合《守则》第355(E)节的含义)的分配；或(Ii)现为或曾经是(A)守则第897(C)(2)条所指的美国房地产控股公司，或(B)出于任何 税务目的而成为任何合并、合并、单一或关联公司集团的成员，但本公司现在或曾经是该集团的共同母公司除外。

(J)就美国联邦所得税而言，没有任何 目标公司被视为国内公司(该术语在《准则》第7701节中定义) 。

6.15实物 财产。附表6.15载有截至生效日期由任何目标公司为经营目标公司的业务而出租或分租的所有场所的完整而准确的清单，以及与之相关的所有现有租约、租赁担保、协议和文件，包括所有修订、终止、修改或豁免(统称为公司不动产租赁“)，以及每家公司不动产租赁项下的当前年租金和租期。本公司已向JWAC提供每份公司不动产租赁的真实而完整的副本，如属任何口头公司不动产租赁，则须提供该等公司不动产租赁主要条款的书面摘要。本公司不动产租约是有效的，对适用的目标公司租赁一方以及据本公司所知，租赁的其他各方均有效、具有约束力并可强制执行(除非在每种情况下，此类强制执行受可执行性例外情况的限制)。据本公司所知，并无发生会构成目标公司或任何其他各方根据本公司任何不动产租约违约的事件(不论是否有通知、 时间流逝或两者同时发生)，亦无目标公司接获有关任何该等条件的通知。没有任何Target 公司拥有或曾经拥有任何不动产或不动产的任何权益(公司的租赁权益除外) 不动产租赁)。

6.16个人 财产。除附表6.16所列外，账面价值或公平市价超过10万美元(100,000美元)的所有个人财产在所有实质性方面均处于良好的运行状况和维修状态(合理损耗和撕裂除外，与该等物品的年限一致)，并适合用于目标公司的业务。 每个目标公司目前或目前拟开展的业务的运作不涉及任何重大方面 取决于使用目标公司以外人员的个人财产的权利，但由目标公司拥有、租赁或许可或以其他方式签约给目标公司的个人财产除外。

6.17资产的所有权和充分性。各目标公司对其所有资产及任何适用的目标公司所拥有的资产，均拥有良好及可出售的所有权或有效的租赁权益或使用权，除(A) 准许留置权、(B)租赁权益下出租人的权利、(C)目标公司综合资产负债表上明确列明的留置权及(D)附表6.17所载留置权外，不受任何留置权影响。每一目标公司的资产(包括知识产权和合同 权利)构成适用目标公司目前的业务运营中使用的所有资产、权利和财产，或适用目标公司使用或持有以用于其业务运营的所有资产、权利和财产，并且对适用目标公司当前的业务运营是足够和足够的。

6.18员工 重要。

(A)除附表6.18(A)所述的 外，任何目标公司均不是任何集体谈判协议或涵盖任何目标公司任何员工团体、劳工组织或任何员工的其他代表的其他合同的一方，据本公司所知，任何工会或其他方并无组织或代表该等员工的任何活动或程序。据本公司所知，未发生或受到任何与此类员工有关的罢工、减速、纠察、停工或其他类似 劳动活动的威胁。附表6.18(A)列出了所有未解决的劳动争议(包括未解决的申诉和年龄或其他歧视索赔)，如果有，这些争议是悬而未决的，或者据公司所知，在任何目标公司与目标公司雇用的或作为目标公司的独立承包商提供服务的人员之间存在威胁。据本公司所知，目标公司的任何现任高级管理人员或员工均未向目标公司提供其终止受雇于任何目标公司的计划的任何书面或口头通知 。

(B)除附表6.18(B)所列的 外，每家目标公司(I)在所有实质性方面都遵守有关雇佣和雇佣惯例、雇用条款和条件、健康和安全以及工资和工时的所有适用法律，以及与歧视、残疾、劳动关系、工作时间、支付工资和加班工资、薪酬公平、移民、 工人补偿、工作条件、员工日程安排、职业安全和健康、家庭和医疗假、以及员工解雇有关的其他 法律，并且没有收到书面或，据本公司所知，本公司口头通知，目标公司有任何涉及 不公平劳工行为的待决诉讼，(Ii)不对任何重大逾期拖欠工资或未能遵守上述任何规定的任何重大罚款负责，以及(Iii)不对向任何政府当局支付的任何涉及雇员、独立承包人或顾问的失业救济金、社会保障或其他福利或义务的重大付款 负责(常规付款除外，在正常业务过程中支付，并与过去的做法一致)。据本公司所知，目标公司不会因任何求职申请人、任何现任或前任雇员、任何声称是现任或前任雇员的人士，或任何政府当局，涉及任何该等法律或法规，或指称违反任何明示或默示的雇佣合约，或被指以不当方式终止雇佣，或指称任何其他与雇佣关系有关的歧视性、不法或侵权行为，而对目标公司提出任何重大诉讼或威胁。

(C)本合同附表6.18(C)列出了截至目标公司所有雇员的生效日期的完整和准确的清单(已编辑姓名)，列明截至该日期的每个雇员的(I)雇员的识别号、工作名称或描述、雇主、地点、 工资水平(包括任何奖金、佣金、递延补偿或其他应付报酬(根据任何此类安排由目标公司酌情支付的除外))，(Ii)任何奖金，在截至2021年12月31日的日历年度内支付的佣金或工资以外的其他报酬，以及(Iii)在截至2022年12月31日的日历年度内或在截至2022年12月31日的日历年度内应支付给每位员工的任何工资、薪金、奖金、佣金或其他补偿和 。除附表6.18(C)所述外，(A) 没有任何员工是与目标公司签订书面雇佣合同的一方，以及(B)目标公司已向所有员工全额支付应支付给其员工的所有工资、薪金、佣金、奖金和其他补偿，包括加班费， 并且目标公司没有根据任何书面或据公司所知、口头协议或承诺或任何适用法律、惯例的条款向任何此类员工支付遣散费的任何义务或责任(无论是否或有)。交易 或实践。除附表6.18(C)所述外，每位Target Company员工均已与Target Company签订了公司的标准 格式的员工保密、发明和限制性契诺协议(无论是根据单独的 协议，还是作为该员工整体雇佣协议的一部分)，该协议的副本已由公司提供给 JWAC。

(D)附表 6.18(D)载有任何目标公司目前聘用的所有独立承包商(包括顾问)的名单，以及职位、聘用该等独立承包商的实体、聘用日期和酬金比率。除附表6.18(D)所述外，每个此类独立承包人都是与目标公司签订的书面合同的一方，并已就该人合同中的发明和著作权的保密、竞业禁止和转让订立了惯例契约。就包括守则在内的适用法律而言，目前或最近三(3)年内受雇于目标公司的所有独立承包人均为真正的独立承包人，而非目标公司的雇员。每个独立承包商的合同可在不到三十(30)天的通知时间内终止，任何目标公司均无支付遣散费或解约费的义务。

6.19福利 计划。

(A)附表6.19(A)中所列的是每个目标公司(每个，a)的每个材料外来计划的真实和完整的清单公司 福利计划“)。除附表6.19(A)所述外，任何目标公司不得维护或向任何福利计划缴费(或有义务向其缴费)，无论该福利计划是否受ERISA约束，且该计划不是外国计划。

(B)对于涵盖目标公司任何现任或前任高级管理人员、董事、个人顾问或雇员(或其受益人)的每个材料公司福利计划，本公司已向江华控股提供以下内容的准确和完整的副本： (I)当前计划文件和相关信托协议或年金合同(包括对其的任何修订)，以及任何非书面形式的材料公司福利计划的书面说明；(Ii)计划资产的最新年度和定期会计；(Iii) 最新的精算估值；以及(Iv)过去三(3)年内与任何政府当局 就任何悬而未决的事项或任何目标公司有任何未清偿重大责任的事项进行的所有重大沟通。

(C)对于每个公司福利计划：(I)该公司福利计划已根据其条款和所有适用法律的要求在所有重要方面得到管理和执行，并在必要时在适用的监管当局和政府当局的所有重要方面保持良好的信誉；(Ii)未发生导致对任何目标公司承担重大责任的受托责任的违约事件；(Iii)据本公司所知，并无任何可能导致目标公司承担重大责任的行动悬而未决(除在日常管理过程中产生的福利索偿外)； 及(Iv)与公司福利计划有关而须支付的所有供款、保费及其他付款(包括任何特别供款、利息或罚款)已及时作出。没有任何目标公司因终止或退出任何公司福利计划而承担任何重大义务。

(D)在适用范围内，每个公司福利计划项下的应计福利负债(不论是否归属)的现值，是根据合理的精算假设于适用目标公司最近结束的财政年度结束时厘定的，并未实质超过该等公司福利计划可分配予该等福利负债的资产现值。

(E)交易和附属文件的完成不会：(I)任何个人有权获得任何公司福利计划或任何适用法律下的遣散费、失业补偿或其他福利或补偿；或(Ii)加快支付或归属时间，或增加任何 目标公司的任何董事、员工或独立承包商的到期补偿金额。

(f)除 适用法律要求的范围外，目标公司不向任何前任或退休 员工提供实质性健康或人寿保险福利，也不有义务在员工退休或以其他方式终止雇佣或服务后向任何在职员工提供此类福利。

6.20环境问题 。除附件6.20中规定的情况外：

(a)每个 目标公司在所有重大方面都遵守所有适用的环境法，包括获得、保持 良好信誉，并在所有重大方面遵守环境法（"环境许可证”），并且没有任何待决的行动，或者据公司所知，没有威胁要 撤销、修改任何重大方面或终止任何此类环境许可证。

(B)没有任何 目标公司与任何政府当局就任何(I)环境法律、(Ii)补救行动或(Iii)释放或威胁释放有害物质而与任何政府当局签订的任何悬而未决的命令或合同，而在每一种情况下，都有理由预期 会导致任何重大责任。没有任何目标公司以合同或法律的形式承担任何环境法项下的重大未偿债务或义务。

(C)据本公司所知，并无任何针对任何目标公司或目标公司的任何资产发出威胁的行动悬而未决，该等行动指目标公司可能严重违反任何环境法或环境许可证或根据任何环境法承担任何重大责任。

(D)没有任何 目标公司制造、处理、储存、处置、安排或允许处置、产生、处理或释放 任何有害物质，或拥有或经营任何财产或设施，以致根据适用的环境法，任何目标公司已产生或将会产生任何重大责任或义务。据公司所知，任何目标公司或任何目标公司目前或以前拥有、经营、 或租赁的财产，或目标公司安排处置或处理危险材料的任何财产，均不存在可合理预期导致目标公司承担任何重大环境责任的事实、情况或条件。

(E)据本公司所知，任何政府当局并无对目标公司的业务、营运或目前拥有、营运或租赁的物业进行任何调查，而该等业务、营运或租赁物业尚待处理或受到书面威胁，而该等调查可合理地预期会导致目标 公司承担重大环境责任。

(F)据本公司所知，目标公司的任何物业并无任何(I)地下储罐、(Ii)含石棉材料或(Iii)含有多氯联苯的设备，而根据适用的环境法，上述每种情况均可合理预期 会导致目标公司承担任何重大责任或义务。

(G)公司已向JWAC提供对任何目标公司目前拥有、租赁或经营的物业进行的所有重大环境现场评估、审计、研究、报告、分析和调查结果，每种情况下均由公司拥有。

6.21与相关人士的交易 。除附表6.21所述外，目标公司、目标公司或其任何关联公司的任何高管或董事、或前述任何人的任何直系亲属(前述每个人，a相关人士“) 目前或在过去三(3)年中，一直是与目标公司的任何交易的一方，包括规定由(目标公司的高级管理人员、董事或雇员以外的)提供服务的任何合同，(B)规定 租赁不动产或个人财产，或(C)以其他方式要求向(作为董事的服务或费用除外)付款，任何相关人士或任何相关人士拥有高级管理人员、经理、董事、受托人或合伙人的职位，或任何相关人士拥有任何直接或间接所有权权益(不包括不超过上市公司尚未行使投票权或经济权益2%的证券的所有权)，但任何附属文件除外。 除附表6.21所载，或任何附属文件所预期或规定者外，目标公司并无与任何相关人士订立任何合约或其他安排或承诺，亦无任何相关人士拥有任何用于目标公司业务的不动产或个人财产、 或权利、有形或无形(包括知识产权)。除附表6.21所载或任何附属文件预期或规定外，目标公司的资产不包括任何有关人士的任何重大应收债务或其他重大债务，而目标公司的负债 不包括对任何相关人士的任何应付重大债务或其他重大债务或承诺。

6.22保险。

(A)附表6.22(A)列出目标公司持有的与目标公司或其业务、财产、资产、董事、高级职员和雇员有关的所有保单(按保单编号、承保人、承保期、承保金额、年度保费和保单类型)，其副本已提供给JWAC。所有此类保单项下到期和应付的所有保费已及时支付，目标 公司在其他方面实质上遵守了此类保单的条款。据本公司所知，每份此类 保险单(I)均为合法、有效、具约束力、可强制执行且具有十足效力及作用，及(Ii)在交易结束后将继续具有法律、效力、具约束力及可强制执行，并以相同条款具有十足效力及效力。没有任何目标公司有任何自我保险或共同保险计划 。自2020年1月1日以来，没有任何目标公司收到任何保险承运人或其代表发出的任何通知，这些通知涉及或 涉及保险条款中的任何不利变化或任何非正常业务过程中的任何变化、任何拒绝开具保险单或不续保。

(B)自2020年1月1日以来，没有任何目标公司的保险索赔超过100,000美元。自2020年1月1日起，各目标公司已 向其保险公司报告所有理应导致索赔的索赔和未决情况，但不报告此类索赔的情况 不会合理地对目标公司作为一个整体造成重大影响。据本公司所知，没有发生任何事件，也不存在任何条件或情况，可以合理地预期(无论有没有通知或时间流逝)会引起或作为拒绝任何此类保险索赔的依据。自2020年1月1日以来，没有Target 公司就保险公司拒绝承保的保单提出任何索赔。

6.23排名前 的客户和供应商。附表6.23列出了目标公司在截至2021年12月31日的十二(12)个月内收到或支付给目标公司的十(10)个最大客户(已涂上姓名，但提供客户识别号码以代替其)。顶级客户“)和向目标公司提供商品或服务的十大供应商(”顶级供应商 每个目标公司与顶级客户和顶级供应商的关系是良好的商业工作关系，并且(I)在过去十二(12)个月内没有 顶级供应商或顶级客户取消或以其他方式终止，或向任何目标公司 发出任何取消或以其他方式终止该人员与目标公司的任何实质性关系的书面通知，以及(Ii)在过去十二(12)个月内没有顶级供应商或顶级客户大幅减少或据公司所知，在 书面威胁下，(A)停止、减少或限制其与目标公司的实质性关系，或(B)停止、 大幅减少或限制其对任何目标公司的产品或服务，或其使用或购买任何目标公司的产品或服务，(Iii)据本公司所知，没有任何顶级供应商或顶级客户打算拒绝支付应付任何目标公司的任何重大金额，或寻求对任何目标公司进行任何补救，及(Iv)目标公司在过去十二(Br)(12)个月内并无与任何大供应商或大客户发生任何重大纠纷。

6.24某些 商业惯例。

(A)自2019年1月1日以来，Target Company及其各自的代表均未(I)将任何资金用于与政治活动有关的非法 捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(Ii)非法向外国或国内政府官员或雇员、向外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，或(Br)违反美国1977年《反海外腐败法》的任何规定，或(Iii)进行任何其他非法支付。自2019年1月1日以来，没有任何Target Company或其各自的代表 在知情的情况下直接或间接地向处于或可能处于帮助或阻碍任何Target Company或协助Target Company的任何实际或拟议交易的任何客户、供应商、政府雇员或其他人赠送或同意给予任何非法的 礼物或类似金额的利益。

(B)自2019年1月1日以来，每个目标公司的业务在任何时间都遵守管理目标公司业务的所有适用司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及由对目标公司拥有管辖权的任何政府当局发布、管理或执行的任何相关规则、法规或指导方针，并且据公司所知，没有任何涉及目标公司的行动悬而未决或受到威胁。

(C)没有 目标公司或其各自的任何董事或高级管理人员，或据公司所知，代表目标公司行事的任何其他代表目前(I)在特别指定的国民或其他被封锁的人名单上，或以其他方式 目前受到OFAC、美国国务院或其他适用政府当局实施的任何美国制裁； (Ii)有组织、居住或位于全面制裁国家(目前为古巴、伊朗、朝鲜和乌克兰克里米亚地区)的国民；或(3)由第(1)或(2)项所述的人直接或间接或以其他方式控制的合计50%(50%)或以上的股份；且Target Company未直接或故意间接使用任何资金，或将此类资金借给、贡献或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人，与在古巴、伊朗、叙利亚或OFAC(目前为古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和乌克兰克里米亚地区)全面制裁的任何其他国家或地区的任何销售或业务有关，或用于资助目前受到或以其他方式违反、OFAC或美国国务院在过去五(5)个财政年度内实施的任何美国制裁。

6.25《投资公司法》。任何目标公司都不是“投资公司”或受“投资公司”登记和监管的人或其代表直接或间接“控制”的个人，在每种情况下都符合“投资公司法”的含义。

6.26查找人 和经纪人。除附表6.26所述外，任何经纪、发现者或投资银行家均无权获得JWAC、Pubco、Target Companies或其各自关联公司根据任何Target Company或其代表作出的安排而进行的交易的任何经纪佣金、Finder‘s 或其他费用或佣金。

6.27提供的信息 。任何目标公司提供或将提供的信息均未明确提及：(A)在任何现行的8-K表格报告、其中的任何证物或就交易或任何附属文件向任何政府当局(包括美国证券交易委员会)提交的任何其他报告、表格、登记或其他备案文件中；(B)在登记声明中；或(C)在向JWAC或Pubco的股东和/或潜在投资者发出的关于交易完成的邮件或其他分发中，或在对(A)至(C)中确定的任何文件的任何修订中，在提交、邮寄或分发(视情况而定)时， 将包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或为作出陈述而必需陈述的任何重大 事实，而不是误导性的。任何目标公司明确提供或将提供的信息均不包括或纳入任何签署新闻稿、签署文件、结案新闻稿和结案文件 在提交或分发(视情况而定)时，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的任何重大事实，或根据陈述的情况，不误导。 尽管如此，本公司不作任何陈述，对由 或代表JWAC或其附属公司提供的任何信息作出担保或约定。

6.28独立调查。本公司已就江淮汽车、Pubco及合并附属公司的业务、营运业绩、财务状况(财务或其他)或资产分别进行独立的调查、审核及分析，并承认已为此目的向其提供充分的查阅江苏建华、Pubco及合并附属公司的人员、物业、资产、处所、簿册及记录及其他文件及数据。本公司承认并同意：(A)在作出订立本协议和完成拟进行的交易的决定时，本公司完全依赖其自身的调查以及本协议(包括JWAC披露时间表的相关部分)和任何根据本协议提交给公司的证书中所载的JWAC、Pubco和合并附属公司的明示陈述和保证，以及JWAC、Pubco或合并附属公司或其代表为注册声明提供的信息；和(B)JWAC、Pubco、Merge Sub或其各自的代表均未就JWAC、Pubco或Merge Sub或本协议作出任何陈述或担保，除非本协议(包括JWAC披露时间表的相关部分)或根据本协议向公司交付的任何证书明确规定。

第七条陈述和保证卖家中的

自生效之日起至成交之日，每一位卖家在此分别向JWAC和Pubco作出如下声明和担保，而不是联合声明：

7.1组织和地位。该卖方(如非个人)是根据其成立所在司法管辖区的法律而妥为组织、有效存在及信誉良好的实体，并拥有拥有、租赁及经营其物业及 经营其现正进行的业务所需的一切权力及权力。

7.2授权； 约束性协议。卖方拥有签署和交付本协议及其所属的每一份附属文件、履行卖方在本协议项下和本协议项下的义务以及完成预期的交易的所有必要权力、权威和法律权利和能力。本协议已由卖方签署，且卖方作为或被要求为其中一方的每份附属文件在卖方交付、正式和有效地签署和交付时已经或将被交付，并假定本协议和本协议及其其他各方对本协议和任何此类附属文件的适当授权、签署和交付构成了卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，但可强制执行的例外情况除外。

7.3所有权。 该等卖方于生效日期，于成交日期即为所购股份的记录及实益持有人及持有人，并拥有良好、有效及可出售的所有权，且无任何及所有留置权(适用证券法或本公司组织文件所规定者除外)，且无任何留置权。除本协议外，对于该卖方购买的任何股份的投票或转让，没有 该卖方作为一方或受其约束的委托书、投票权、股东协议或其他协议。根据本公司任何组织文件、法律规定或任何合同，该卖方持有的任何已购买股份均不受优先购买权或类似权利的约束，且任何人士均无任何优先购买权或类似权利可从该卖方购买或收取任何已购买股份或本公司其他权益。根据本协议，在成交日期将卖方购买的股票交付给Pubco后，该等购买股票的全部合法和实益权益以及该等购买股票的良好、有效和可销售的所有权 将转移给Pubco，且不受所有留置权的影响(适用证券法规定的留置权或Pubco产生的留置权除外)。

7.4政府 批准。卖方在签署、交付或履行本协议或任何附属文件或完成拟进行的交易时，不需要征得或征得任何政府当局的同意，但下列情况除外：(A)本协议明确规定的备案，(B)根据反垄断法，(C)要求纳斯达克或美国证券交易委员会就交易提交的任何备案，(D)证券法、交易法、及/或任何州的“蓝天”证券法及其下的规则和条例，以及(E)如未能取得或作出该等意见书或作出该等备案或通知，则不会合理地 预期卖方完成交易的能力会受到重大损害或延迟。

7.5不违反。 卖方签署和交付本协议及其所属的或以其他方式具有约束力的每份附属文件，以及 卖方完成预期的交易，并遵守本协议及其任何规定，将不会：(A)如果卖方是实体，则与卖方组织文件的任何规定相冲突或违反，(B)与任何法律相冲突或违反任何法律；适用于卖方或其任何财产或资产的命令或同意，或(C) (I)违反、冲突或导致违约，(Ii)构成违约(或因通知或时间流逝或两者兼而有之的情况而构成违约的事件)，(Iii)导致终止、撤回、暂停、取消或修改，(Iv)加速 卖方根据以下条款所要求的履行，(V)导致终止或加速下列权利：(Vi)产生任何义务 支付或提供赔偿，(Vii)导致根据 卖方的任何财产或资产产生任何留置权，(Viii)产生获得任何第三方同意的任何义务，或(Ix)给予任何人宣布违约的权利， 行使任何补救措施，要求退款、退款、罚款或更改交货时间表，加速到期或履行，取消、 终止或修改任何条款、条件或规定下的任何权利、利益、义务或其他条款，卖方为当事一方或卖方或其财产或资产受其他约束的任何合同，但与前述(A)、(B)或(C)条款中任何一项的偏离不在此限，且合理地预计不会对卖方完成交易的能力造成实质性损害或延迟。如果该卖方是一个实体，则该卖方的管理或管理机构或人员已授权该卖方签署和交付本协议，并已批准本协议和交易。

7.6无诉讼 。在任何政府当局面前或由任何政府当局在法律上或衡平法上不存在针对卖方或涉及卖方的任何悬而未决的诉讼，或据该卖方所知，也不存在任何悬而未决的命令或涉及该卖方的 ，这在很大程度上会 并不利地影响该卖方完成本协议及该卖方作为或必须参与的附属文件项下的交易和履行其义务的能力。

7.7投资 陈述。

(A)上述 卖方：(A)是《证券法》下规则D第501(A)条所界定的“认可投资者”； (B)仅出于投资目的为自己收购其在交易所的股份，而不是为了转售或分配此类交易所股份；(C)已获悉并了解到交易所股票(I)依据证券法和任何适用的州证券法的登记要求的一项或多项豁免而发行，(Ii)尚未也不应根据证券法或任何适用的州证券法登记，因此必须无限期持有，且不能转售，除非此类交易所股份已根据证券法和所有适用的州证券法登记，除非 获得登记豁免，且卖方已遵守第7.7(B)节的规定，以及(Iii) 根据该卖方的禁售协议(如适用)须受转让的额外限制；(D)知道 对Pubco的投资是投机性投资，并面临完全亏损的风险；和(E)承认，除非 另有约定，Pubco没有义务根据证券法登记交易所股票。该卖方并无与任何人士订立任何 合约，以出售、转让或授予该人士或任何第三人有关交易所股份的权益。由于上述卖方的业务或财务经验，或由于上述 卖方“买方代表”(该术语在证券法规则501(H)中定义)的业务或财务经验，该卖方 有能力评估对Pubco的投资的风险和优点，并保护其与此项投资相关的利益。 该卖方已仔细阅读并理解由Pubco、JWAC或其各自代表提供给该卖方或卖方代表的与Pubco投资有关的所有材料，并咨询了：因此，卖方已认为与其自己的律师、会计师或投资顾问就本协议拟进行的投资及其对卖方的适宜性 进行磋商是可取的。该卖方承认，交易所股票因不受该卖方控制的事件而受到稀释。 该卖方已完成其独立调查，并完全依靠其自己的法律顾问、会计师、财务 和其他代表的意见来确定本协议和本协议拟进行的交易的法律、税务、财务和其他后果，以及本协议和拟进行的交易是否适合该卖方及其特定情况， 并且，除此处所述外，不依赖Pubco的任何陈述或建议。JWAC或其各自的代表。 该卖方确认并同意，除第四条(包括JWAC披露 附表的相关部分)和第五条所述外，Pubco、合并子公司、JWAC或其各自的任何代表均未作出任何陈述或担保，且该卖方未得到任何人的担保或代表，(I)任何具体金额或 在Pubco的任何现金、财产或其他权益的分配或(Ii)交易所股票的盈利能力或价值以任何方式 。卖方：(A)已由独立律师代表(或已有机会咨询独立律师，但拒绝这样做)；(B)有充分的权利和机会与卖方的律师和其他顾问协商，并利用这一权利和机会；(C)已仔细阅读并充分理解本协议的全文，并已由该律师向其充分解释；(D)充分了解本协议的内容及其意义、意图和法律效力；和(E)有能力执行本协议，并且在没有胁迫、胁迫或不当影响的情况下执行本协议。

(B)除第7.7(A)节的要求外，卖方理解并同意，如果要根据《证券法》的登记豁免出售交易所股票，则(I)卖方应被要求向Pubco提交一份律师意见，该意见的形式、实质和范围应为可比交易中律师意见惯常的形式、实质和范围，大意是，根据此类登记豁免，可出售或转让交易所股票。Pubco应接受哪一意见，(Ii)交易所股票被出售或转让给“关联公司” (根据证券法(或后续规则)颁布的第144条规则的定义)(“规则第144条“)仅根据第7.7(B)节同意出售或以其他方式转让交易所股票的卖方 是证券法下规则D规则501(A)中定义的合格投资者，(D)根据证券法规则144出售交易所股票，或(E)根据证券法(或后续规则)根据S规则出售交易所股票，且该卖方 应已向Pubco提交格式为律师的意见，费用由该卖方承担。公司交易中律师意见的内容和范围惯例 ，该意见应被Pubco接受；(Ii)依据第144条规则进行的任何此类交易所股票的出售只能按照上述规则的条款进行，此外，如果上述规则不适用，则在卖方(或通过出售进行交易的人)可能被视为 承销商(该词在证券法中定义)的情况下，此类交易所股票的任何转售 可能需要遵守证券法 或其下的美国证券交易委员会规则和条例下的一些其他豁免；以及(Iii)Pubco或任何其他人士均无义务根据证券法或任何州证券法登记该等交易所股份，或遵守任何豁免的条款及条件 。

(C)该等 卖方理解，在交易所股份根据证券法登记，或根据规则144或S规则可出售而不受任何有关特定日期的证券数目限制的情况下，交易所股份可带有规则第144条的标准图例，并可就转让该等交易所股份的证书发出停止转让指令。

7.8发现者 和经纪人。根据卖方或其代表作出的安排，任何经纪、发现者或投资银行家无权从JWAC、Pubco、Target Companies或其各自的任何关联公司获得任何经纪佣金、发现者佣金或其他费用或佣金。

7.9提供的信息 。上述卖方所提供或将提供的资料，无一明文为纳入或纳入参考而提供： (A)在任何现行的8-K或6-K表格报告、其任何证物或就该等交易或任何附属文件而向任何政府主管当局(包括美国证券交易委员会)提交的任何其他报告、表格、登记或其他备案文件中；(B)在登记声明中； 或(C)在向JWAC或Pubco的股东和/或潜在投资者发出的关于交易完成的邮件或其他分发中，或在对(A)至(C)中确定的任何文件的任何修订中，在提交、邮寄或分发(视情况而定)时，将包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的任何重大事实 ，以根据作出陈述的情况 ，而不是误导性。卖方明确提供或将提供的任何信息均不包含在任何签署新闻稿、签署备案文件、截止申请文件和截止新闻稿中，以供参考 在提交或分发时， 如适用，将包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述的任何重大事实，或根据陈述的情况而遗漏作出陈述所需的 ，不得误导。尽管有上述规定，该卖方对JWAC或其关联公司提供或代表其提供的任何信息不作任何陈述、担保或约定。

7.10独立调查。该卖方已自行对建华、Pubco和Merge Sub的业务、经营结果、 状况(财务或其他)或资产进行独立调查、审查和分析，并承认已为此目的向其提供了充分的访问JWAC、Pubco和Merge Sub的人员、物业、资产、场所、账簿和记录以及其他文件和数据的权限。卖方确认并同意：(A)在作出订立本协议和完成拟进行的交易的决定时，卖方完全依赖自己的调查以及本协议(包括JWAC披露时间表的相关部分)和根据本协议交付给卖方的任何证书中JWAC、Pubco和合并附属公司的明示陈述和担保，以及JWAC、Pubco或合并附属公司或其代表为登记声明提供的信息； 和(B)JWAC、Pubco、Merge Sub或其各自的代表均未就JWAC、Pubco、合并子公司或本协议作出任何陈述或担保，除非本协议(包括JWAC披露时间表的相关部分)或根据本协议交付给卖方的任何证书明确规定。

第八条
契约

8.1访问 和信息。

(A)自生效之日起至本协议根据第(Br)11.1款终止或终止为止(以较早者为准)期间过渡期)，在符合第8.14节的规定下，本公司、Pubco和合并子公司(与目标公司、公司实体“)应并应促使 各自的代表在正常营业时间内的合理时间和合理的 间隔时间，并在合理的事先通知后，合理地访问所有办公室和其他设施以及所有员工、财产、合同、账簿和记录、财务和经营数据以及其他属于或与本公司实体有关的类似信息(包括纳税申报单、内部工作底稿、客户文件、客户合同和董事服务协议)，以及江淮汽车或其代表可能就本公司实体及其各自的业务、资产、负债提出的合理要求。财务状况、运营、管理层、员工和其他方面(包括未经审计的季度财务报表，包括合并的季度资产负债表和损益表、根据适用证券法的要求向政府当局提交或收到的每份重要报告、时间表和其他文件的副本，以及独立公共会计师的工作底稿(如果财务报表或其他文件已存在，则须经该会计师同意) ，并促使任何公司实体的每一名代表合理地配合JWAC及其代表的调查；但条件是JWAC及其代表不得以不合理干扰本公司实体的业务或运营的方式进行任何该等活动。江苏华侨银行特此同意，在过渡期内，未经公司事先书面同意，不得就任何公司实体、其业务或交易及附属文件与任何公司实体的任何 雇员(高管除外)、客户、供应商、分销商或其他重大业务关系联系(该等 同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)。尽管有上述规定，本公司实体不应被要求 提供对以下任何信息的访问：(I)根据与第三方的书面保密协议的条款被禁止披露的属于第三方的个人身份信息，(Ii)披露将违反任何法律或(Iii)披露将构成放弃律师-委托人、律师工作产品或其他法律特权的信息。

(B)在 过渡期内，除第8.14节另有规定外，江苏华侨银行应并应促使其代表在正常营业时间内的合理时间、合理的间隔时间和在合理的提前通知下，向公司实体及其各自的代表提供属于或关于江苏华侨银行或其子公司的所有办公室和其他设施以及所有员工、物业、合同、账簿和记录的合理使用权、财务和经营数据及其他信息(包括纳税申报表、内部工作底稿、客户档案、客户合同和 董事服务协议)。由于公司实体或其各自的代表 可以合理地要求了解扬华航空、其子公司及其各自的业务、资产、负债、财务状况、运营、 管理层、员工和其他方面(包括未经审计的季度财务报表，包括合并的季度资产负债表和损益表、根据适用证券法的要求向政府主管部门提交或收到的每份重要报告、时间表和其他文件的副本)，以及独立公共会计师的工作底稿(除非获得该等会计师的同意或任何其他条件，如有)，如果财务报表或其他文件已经存在) 并促使JWAC的每一名代表合理配合公司实体及其各自的代表进行调查 ；然而，公司实体及其代表进行任何该等活动的方式不得不合理地干扰建华或其任何附属公司的业务或运作。尽管有上述规定，JWAC不应被要求提供对以下任何信息的访问：(I)根据与第三方的书面保密协议的条款禁止披露的属于第三方的个人身份信息，(Ii)披露将违反任何法律或(Iii)披露将构成放弃律师-委托人、律师工作产品或 其他法律特权的信息。

8.2公司实体和卖方的业务行为。

(A) 除非江苏华侨银行另行书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，否则在过渡期内，除本协议或任何附属文件明确规定或附表8.2所载，或适用法律(包括新冠肺炎措施)要求的 以外，公司实体应并应促使各自子公司：(I)按照过去的惯例，在正常业务过程中，在所有实质性方面开展各自的业务，(Ii)遵守适用于本公司实体及其各自业务、资产和员工的所有法律，并(Iii)采取商业上合理的 必要或适当的努力，在所有实质性方面保持其各自业务组织的完好无损， 保持其各自经理、董事、高级管理人员、员工和顾问的服务，并保持其各自物质资产的占有、控制和 状况，所有这些都与过去的做法一致；但任何公司实体 不得就第8.2(B)节的任何规定明确禁止或限制的事项采取任何行动，除非此类行动构成违反第8.2(B)节的相关规定，否则不得被视为违反本判决。

(B) 在不限制第8.2(A)节的一般性的情况下，除本协议或任何附属文件的条款或附表8.2所载的条款或适用法律(包括新冠肺炎措施)所规定的以外，在过渡期间，未经江华控股事先书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，本公司任何实体 不得，且各自应促使其各自的子公司：

(1) 在任何方面修改、放弃或以其他方式更改其组织文件；

(Ii) 授权发行、发行、授予、出售、质押、处置或建议发行、授予、出售、质押或处置其任何股权证券或任何类型的期权、认股权证、承诺、认购或权利，以获取或出售其任何股权证券、 或其他证券，包括可转换为或可交换其任何股份或其他股权证券或任何类别的证券的任何证券以及任何其他基于股权的奖励，或与第三人就该等证券进行任何对冲交易；

(Iii) 拆分、合并、资本重组或重新分类其任何股份或其他股权，或就其发行任何其他证券 ，或就其股权支付或拨出任何股息或其他分派(不论以现金、股权或财产或其任何组合)，或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购或要约收购其任何证券；

(Iv) 产生、产生、预付、承担或以其他方式承担任何债务(直接、或有或以其他方式)超过1,500,000美元或合计超过3,000,000美元，向任何第三方提供贷款或垫付或对任何第三方进行投资(在正常业务过程中向雇员预支费用除外)，或担保或背书任何人的债务、负债或义务超过1,500,000美元或合计超过3,000,000美元，但在正常业务过程中的对冲或场外衍生品交易除外 ；

(V) 按照过去的做法，增加员工在正常业务过程之外的工资、薪金或报酬， 且在任何情况下合计不得超过5%(5%)，或向任何员工支付或承诺向任何员工支付任何奖金(无论是现金、财产 还是证券)，或全面大幅增加员工的其他福利，或与任何现任顾问、高级管理人员、经理董事或员工订立、建立、实质性修改或终止任何公司福利计划，在非适用法律要求的情况下，根据任何福利计划的条款或在正常业务过程中与过去的做法保持一致的 情况；

(Vi) 作出或撤销与税务有关的任何重大选择、解决与税务有关的任何重大行动、提交任何重大修订税务申报表或要求重大退税，或对其会计或税务政策或程序作出任何重大更改，但适用法律要求或符合公认会计原则的情况除外；

(Vii) 在正常业务过程中转让或许可任何人(知识产权许可证除外)，或允许 公司注册的任何重要知识产权或其他公司知识产权失效或未能保存，或向任何未签订书面保密协议且不承担保密义务的人披露公司知识产权中包括的任何重大商业秘密 ；

(Viii) 终止、放弃或转让任何公司材料合同项下的任何材料权利，或签订任何可能是公司材料合同的合同，在任何情况下，在正常业务过程以外的任何情况下，按照过去的做法；

(九) 在正常业务过程中没有按照以往做法保存其所有重要方面的账簿、账目和记录；

(X) 设立任何附属公司或从事任何新业务；

(Xi) 未能使用商业上合理的努力，使保险单或替换或修订的保险单继续有效，为其资产、业务和活动提供保险 ，保额和承保范围与现行有效；

(Xii) 重估其任何重大资产或对会计方法、原则或惯例作出任何改变，但为遵守《公认会计准则》并在与该缔约方的外部审计员协商后所需的范围除外；

(Xiii) 放弃、免除、转让、和解或妥协任何索赔或行动(包括与本协议或本协议预期的交易有关的任何诉讼，但不包括为执行本协议或任何一方的权利或本协议项下义务而在两方或多方之间提起的任何诉讼)，但放弃、释放、转让、和解或妥协仅涉及支付不超过500,000美元(单独或合计)的金钱 损害赔偿(且不对该方或其附属公司实施公平救济或承认错误)，或以其他方式支付除外。解除或清偿任何行动、债务或义务，除非在公司财务或Pubco的合并财务报表中已预留此类金额(视情况而定)；

(Xiv) 关闭或大幅减少其任何设施的活动，或进行任何裁员或其他人员裁减或变动；

(Xv) 通过合并、合并、收购股权或资产或任何其他形式的商业合并，收购任何 公司、合伙企业、有限责任公司、其他商业组织或其任何分支机构，或每种情况下的任何重大资产 ，但正常业务过程中的交易除外；

(Xvi) 任何资本支出超过500,000美元(单独用于任何项目(或一组相关项目)或总计1,000,000美元)；

(Xvii) 通过一项全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划，或完成任何此类计划或其中所列的交易；

(Xviii) 自愿承担超过500,000美元或总计1,000,000美元的任何责任或义务(无论是绝对的、应计的、或有的或其他)，但根据《公司重要合同》或其他合同的条款不在此限，该合同或其他合同在生效日期不需要作为公司重要合同披露，或在正常业务过程中或在过渡期内根据第8.2节的条款或根据公司福利计划而签订；

(Xix) 出售、租赁、许可、转让、交换或互换、按揭或以其他方式质押或抵押(包括证券化)，或以其他方式处置其财产、资产或权利的任何重要部分，但在正常业务过程中许可知识产权除外 或因其各自资产的任何单独超过500,000美元或总计超过1,000,000美元而遭受或产生任何留置权；

(Xx) 就任何公司实体的股权证券的表决订立任何协议、谅解或安排；

(Xxi) 采取任何可以合理预期的行动，大大推迟或损害与本协议相关的任何政府授权的取得；

(Xxii) 按照以往惯例，加速收取任何贸易应收款或推迟支付贸易应收款或任何其他债务，而不是在正常业务过程中；

(Xxiii) 与任何有关人士订立、修订、放弃或终止(根据其条款终止除外)任何交易(补偿和福利及垫付费用除外，每宗交易均与过去的惯例一致)。

(Xxiv) 更改其主要营业地点或组织的管辖权；或

(Xxv) 授权或同意执行上述任何操作。

(C) 在不限制第8.2(A)和8.2(B)条的原则下，在过渡期间，未经JWAC事先书面同意，(I) 本公司不得发行任何公司证券，以及(Ii)在第(I)和(Ii)款的任何一种情况下，任何卖方不得出售、转让或处置其拥有的任何公司证券，除非该公司证券的接受者或受让人(“新的 卖家“)签署并向JWAC和公司双方交付一份形式和实质均为JWAC和Pubco合理接受的联合协议，作为本协议项下的卖方，受本协议条款和条件的约束(a”接缝“)、 以及签立并交付给江苏华侨银行和本公司各方的任何附属文件，如果该新卖方在生效日期是卖方，则该等新卖方将被要求 成为一方或受约束。双方应对附件一和每个卖方的比例份额和收益百分比进行任何适当的调整，以考虑到该新卖方。

8.3 JWAC的业务处理。

(A) 除非公司和Pubco另行书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)， 在过渡期内，除本协议或任何附属文件明确规定或附表8.3所述或适用法律要求外，JWAC应并应促使其子公司：(I)在正常业务过程中，按照过去的惯例，在所有重要方面开展各自的业务，(Ii)遵守适用于JWAC及其子公司及其各自业务的所有法律。资产和员工，以及(Iii)采取商业上合理的努力，使其各自的业务组织在所有实质性方面完好无损，使其各自的经理、董事、高级管理人员、员工和顾问的服务保持可用，并保持其各自的物质资产的占有、控制和状况， 所有这些都与过去的做法一致；但JWAC就第8.3(B)节的任何规定明确禁止或限制的事项采取的任何行动不得被视为违反本判决，除非此类行动构成违反第8.3(B)节的相关规定。即使本第8.3条有任何相反规定，本协议中的任何规定均不得禁止或限制JWAC根据JWAC章程和IPO招股说明书，或通过修改JWAC章程，将其基本完成第11.2条规定的业务合并的最后期限延长一次或多次。延拓“)， ，并不需要任何其他方的同意。

(B) 在不限制第8.3(A)节的一般性的原则下，除本协议条款(包括任何管道投资公司预期的条款)或任何附属文件或附表8.3所载的任何附属文件或适用法律所要求的以外，在过渡期间，未经公司和Pubco事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，JWAC不得，并应促使其子公司：

(1) 在任何方面修改、放弃或以其他方式更改其组织文件；

(Ii) 授权发行、发行、授予、出售、质押、处置或建议发行、授予、出售、质押或处置其任何股本证券或任何类型的期权、认股权证、承诺、认购或权利，以获取或出售其任何股本证券、 或其他证券，包括可转换为或可交换其任何股本证券或任何类别的其他担保权益的任何证券以及任何其他基于股本的奖励，或与第三人就该等证券进行任何对冲交易；

(Iii) 拆分、合并、资本重组或重新分类其任何股份或其他股权，或就该等股份或其他股权发行任何其他证券，或就其股份或其他股权支付或拨备任何股息或其他分派(不论以现金、股权或财产或其任何组合)，或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购或要约收购其任何证券；

(Iv) 产生、产生、承担、预付或以其他方式承担任何超过200,000美元的债务(直接、或有或有或以其他方式)(个别或全部)，向任何第三方提供贷款或预付款或对其进行投资，或担保或背书任何债务， 任何人的责任或义务(前提是，本第8.3(B)(Iv)节不阻止JWAC借入必要的资金，以支付其正常运作的行政费用和与完成交易有关的开支和开支，包括根据第8.18节进行的任何管道投资，截至过渡期间的额外债务总额为1,000,000美元(br})；

(V) 作出或撤销与税务有关的任何重大选择、解决与税务有关的任何重大行动、提交任何经修订的纳税申报表或要求作出任何重大退税，或对其会计或税务政策或程序作出任何重大更改，在每种情况下，除适用法律或符合公认会计原则的规定外， ；

(Vi) 以任何不利于JWAC或JWAC完成交易的能力的方式修改、放弃或以其他方式更改信托协议；

(7) 终止、放弃或转让其作为缔约方的任何实质性协议下的任何实质性权利；

(8) 在正常业务过程中没有按照过去的惯例保存其所有重要方面的账簿、账目和记录；

(九) 设立任何附属公司或从事任何新业务；

(X) 未能使用商业上合理的努力，使保险单或替换或修订的保险单继续有效，为其资产、业务和活动提供保险 ，保额和承保范围与现行有效；

(Xi) 重估其任何重大资产或对会计方法、原则或惯例进行任何变更，但为遵守公认会计准则而要求的范围内，并在咨询江华控股外部审计师后除外；

(Xii) 放弃、免除、转让、和解或妥协任何索赔或诉讼(包括与本协议或本协议预期的交易有关的任何诉讼，但不包括为执行本协议或本协议项下任何一方的权利或义务所需的两方或多方之间的任何诉讼)，但放弃、免除、转让、和解或妥协仅涉及支付不超过100,000美元(单独或总计)的损害赔偿(不对JWAC或其子公司实施公平救济或承认错误)，或以其他方式支付、解除或满足任何诉讼，负债或义务，除非JWAC财务中已预留此类金额。

(Xiii) 通过合并、合并、收购股权或资产或任何其他形式的商业合并，收购任何 公司、合伙企业、有限责任公司、其他业务组织或其任何分支机构，或在正常业务过程之外的任何重大资产 ；

(Xiv) 任何项目(或一组相关项目)的资本支出单独超过100,000美元或总计超过200,000美元 (不包括为免生疑问而招致的任何费用)；

(Xv) 通过一项全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划，或完成任何此类计划或其中所列的交易(与合并有关的除外)；

(Xvi) 自愿承担超过100,000美元的任何责任或义务(无论是绝对的、应计的、或有的或有的)，或总计超过100,000美元(不包括任何费用的产生)，但根据生效日期 存在的合同条款或在正常业务过程中订立的合同条款或在过渡期内根据本第8.3款订立的合同条款除外；

(Xvii) 出售、租赁、许可、转让、交换或互换、抵押或以其他方式质押或抵押(包括证券化)，或以其他方式处置其财产、资产或权利的任何重要部分；

(Xviii) 就其股权证券的表决订立任何协议、谅解或安排；

(Xix) 采取任何可以合理预期的行动，大大推迟或损害与本协定有关的任何政府授权的取得；

(Xx) 更改其主要营业地点或组织的管辖权；或

(Xxi) 授权或同意执行上述任何行动。

8.4年度和中期财务报表。于过渡期内，本公司应于生效日期后每个日历月结束后三十(30)个日历日内及生效日期后每个三个月季度 期间结束后四十五(45)个日历日内，向江苏华侨银行提交目标公司适用日历 月或季度期间的未经审核月度管理账目或未经审核的综合损益表及综合资产负债表(视何者适用而定)。自生效日期起至截止日期止，本公司亦将及时向JWAC交付目标公司的注册会计师可能出具的目标公司经审核的综合财务报表副本。

8.5 JWAC公开备案。于中期内，江苏华通将尽其商业上合理之努力，以履行其根据证券法及交易法所承担之申报义务，并及时向美国证券交易委员会提交其所有公开申报文件，或以其他方式 在各重大方面遵守适用的证券法，并将于合并前尽其商业上合理之努力维持江苏华通普通股及江苏华通股权于纳斯达克上市；前提是双方确认及同意，自交易完成起及完成后，订约方拟于纳斯达克只上市Pubco普通股。

8.6不得进行恳求。

(A) 就本协议而言，(I)“收购建议书指任何个人或团体在与替代交易有关的任何时间提出的任何询价、建议或要约，或表示有兴趣提出要约或建议的任何 (Ii)替代交易“指(A)就任何公司实体、卖方及其各自的关联公司而言，涉及出售(X)目标公司的全部或任何实质性业务或资产的交易(交易除外)或(Y)目标公司的任何股份或其他股权或利润，在任何情况下，不论该交易采取的形式是出售股份或其他股权、资产、合并、合并、发行债务证券、管理合同、合资企业或合伙企业，或 及(B)关于江淮汽车及其关联公司的交易(交易除外)，涉及江淮汽车的业务合并，在每种情况下，除卖方之间转让购买的股份或转让给成为卖方的目标公司员工外，只要该员工签署加入书并签署和交付本合同第8.2(C)节要求的任何其他文件，交易除外。

(B) 在过渡期内，为促使其他各方继续承诺花费管理时间和财政资源以推进拟进行的交易，未经本公司、Pubco和JWAC的 事先书面同意，各方不得，也不得促使其代表直接或间接(I)征求、发起、知情地协助或协助 提出、提交或宣布或故意鼓励任何收购建议，(Ii)提供关于该方或其附属公司(或关于任何卖方、任何目标公司)或其各自的业务、运营、资产、负债、财务状况、前景或员工向任何个人或团体(本协议一方或其各自的代表除外)与收购提案有关或作为对收购提案的回应，(Iii)参与或参与与收购提案有关的讨论或与任何个人或集团的谈判，或合理地预期会导致收购提案；(Iv) 批准、认可或推荐，或公开提议批准、认可或推荐任何收购提案；(V)谈判或签订任何意向书、原则协议、收购协议或其他类似协议，以推进任何收购建议 ，或(Vi)免除任何第三方作为一方的任何保密协议的任何条款或放弃其任何条款。

(C) 每一方应在可行的情况下尽快(无论如何在48小时内)以口头和书面形式通知其他各方：该方或其任何代表(或与本公司有关的任何卖方)收到任何真诚的询价、建议或要约、关于或构成任何收购建议的信息请求或讨论或谈判请求、或任何善意的查询、建议或要约、信息请求或讨论或谈判请求，并在每个案例中具体说明：实质性条款和条件(包括其副本，如果是书面的，则包括副本；如果是口头的，则包括一份书面摘要)以及提出此类询问、建议、要约或要求提供信息的一方的身份， 每一方应及时将任何此类询问、建议、要约或要求提供信息的情况告知其他各方。 在过渡期内，每一方应立即停止并应促使其代表就任何收购建议与任何人进行任何 招标、讨论或谈判，并应并应指示其代表：停止并终止任何此类征集、讨论或谈判。

8.7禁止交易。本公司实体及卖方各自承认并同意，彼等各自及彼等各自的联属公司均知悉(彼等各自的代表知悉或于收到建华资本的任何重大非公开资料后将获告知)美国联邦证券法及据此或以其他方式颁布的美国证券交易委员会及纳斯达克的规则及法规所施加的限制(“联邦证券法“)和其他适用的国外和国内法律 关于拥有上市公司的重要非公开信息的人。本公司实体及卖方在此同意，在持有该等重大非公开资料期间，不得买卖江苏华侨银行的任何证券、向任何第三方传达该等资料、就江苏华侨银行采取任何其他违反该等法律的行动、或促使或鼓励任何第三方作出上述任何行为。

8.8某些事项的通知。在过渡期内，如果任何一方或其关联公司(或，就本公司而言，任何卖方)未能遵守其或其关联公司(或就本公司而言，任何卖方)在任何实质性方面必须遵守或满足的任何重大契诺或协议，每一方应立即通知其他各方：(B)收到任何第三方(包括任何政府当局)的任何书面通知或其他通讯，声称(I)交易需要该第三方的同意，或(Ii)该第三方或其附属公司(或就本公司而言，任何卖方)有任何重大违法行为；(C)收到任何政府当局与该交易有关的任何通知或其他通讯；(D)发现任何事实或情况，或意识到任何事件的发生，而该事件的发生将合理地预期导致或导致不满足第X条所列的任何条件，或使这些条件的满足大大延迟；或(E)以书面形式知悉有关方(或就本公司而言，为任何卖方)或彼等各自的任何财产或资产，或据有关方所知，任何主管人员、董事、合作伙伴、会员或经理以其身份 就完成交易而对有关方(或就本公司而言，为任何卖方)采取任何实质性行动或发出任何威胁。此类通知 不应构成提供通知的一方对 关闭的任何条件是否已得到满足，或确定本 协议中包含的任何陈述、保证或契诺是否已被违反的确认或承认。

8.9努力。

(A) 在遵守本协议的条款和条件下，各方应尽其在商业上合理的努力，并应与其他各方充分合作，采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切合理必要的措施， 根据适用的法律和法规适当或适宜地完成交易(包括收到政府当局的所有适用意见书)，并在可行的情况下尽快遵守政府当局适用于交易的所有要求。

(B)为进一步而不限于第8.9(A)节，在任何旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易目的或效果的行为的法律所要求的范围内(“反垄断法“)， 本协议各方同意根据反垄断法提出任何必要的提交或申请，并在实际可行的情况下尽快提供根据反垄断法可能合理要求的任何其他信息和文件材料，费用和费用由该方自行承担，包括要求提前终止反垄断法规定的等待期，包括要求提前终止反垄断法规定的等待期。每一方应根据任何反垄断法努力获得交易的所有必要批准和授权，并在商业上作出合理努力：(I)就任何提交或提交以及任何调查或其他查询，包括由私人 发起的任何程序，与每一方或其附属公司进行各方面的合作；(2)使其他缔约方合理地了解该缔约方或其代表从任何政府当局收到的或由该缔约方或其代表向任何政府当局发出的任何函件，以及私人就任何交易收到或发出的任何函件；(3)允许其他缔约方的一名代表及其各自的外部法律顾问在与任何政府当局的任何会议或与任何其他人举行的任何会议或会议之前审查其向任何政府当局或与任何其他人进行的任何会议或会议之前发出的任何通信，并与任何其他人进行协商，并在该政府当局或其他人允许的范围内，给予其他各方的一名或多名代表出席和参加此类会议和会议的机会；(Iv)如果一方代表被禁止参加或参加任何会议或大会，其他各方应及时、合理地向该缔约方通报有关情况；以及(V)在提交任何备忘录、白皮书、备案文件、信函或其他书面通信以解释或辩护本协议所拟进行的交易、阐明任何监管或竞争性论点、和/或回应任何政府当局的请求或反对时，应采取商业上合理的努力进行合作。

(C) 在生效日期后，双方应在合理可行的情况下尽快相互合理合作，并使用(并应使各自的关联公司使用)各自的商业合理努力来准备并向政府当局提交交易审批请求，并应尽一切商业合理努力让政府当局批准交易 。如果任何一方或其任何代表(或与本公司有关的任何卖方)收到该等政府当局与交易有关的任何通知，每一方应立即向其他各方发出书面通知，并应 迅速向其他各方提供该等政府当局通知的副本。如果任何政府当局要求在批准本协议所拟进行的交易时举行听证会或会议，无论是在交易结束之前还是交易结束之后，每一缔约方应安排该缔约方的一名或多名代表出席该听证会或会议。如果根据任何适用法律对交易提出任何反对，或者如果任何适用的政府当局或任何私人对任何交易或任何附属文件提出质疑，认为其违反了任何适用法律，或者在其他方面会阻止、实质性阻碍或实质性推迟预期的交易的完成，各方应使用其商业上合理的努力来解决任何此类异议或行动，以便及时 允许完成交易和附属文件，包括为了解决此类异议或行动， 在任何情况下，如果问题得不到解决，可以合理地预期会阻止、严重阻碍或严重延迟预期交易的完成 。如果政府当局或 个人对交易或任何附属文件提出(或威胁要提起)任何诉讼，双方应并应促使各自的代表 相互合理合作，并使用各自在商业上合理的努力对任何此类诉讼提出异议和抵制 并已撤销、取消、推翻或推翻任何有效的、禁止、阻止或限制完成交易或附属文件的命令。

(D) 在交易结束前，各方应尽其商业上合理的努力，以获得政府当局或其他第三方为完成交易可能需要的任何内容，或因签署、履行或完成本协议所预期的交易而需要的任何内容， 其他各方应就此类努力提供合理的合作。关于Pubco，在过渡期内，公司、Pubco和合并子公司应采取一切必要的合理行动，使Pubco符合交易法规则3b-4所定义的“外国私人发行人”的资格，并在交易结束时保持这种地位。

8.10进一步保证。本协议双方应进一步相互合作，并利用各自在商业上合理的 努力采取或促使采取一切行动，并根据本协议和适用法律采取或促使采取一切必要、适当或适宜的措施，以在合理可行的情况下尽快完成交易，包括在切实可行的情况下尽快准备和提交所有文件，以实施所有必要的通知、报告和其他文件。

8.11注册声明。

(A) 在生效日期后，JWAC和Pubco应在切实可行范围内尽快联合编制，Pubco应(JWAC就任何适用的美国证券交易委员会提交费和/或注册费承担全部费用和费用)向美国证券交易委员会提交F-4表格(经不时修订或补充，包括其中所载的委托陈述)的登记声明，注册声明) 关于根据《证券法》将根据本协议向JWAC证券持有人在合并生效日期前发行的Pubco证券的注册，该注册声明还将包含JWAC的委托书(经修订， 委托书“)就将于股东特别大会上采取行动的事项向长江基建股东征集委托书或投票，并根据长江基建的组织文件及招股章程，向公众股东提供赎回长江基建普通股的机会(”救赎“) 结合股东对股东批准事项的投票。委托书应包括代理材料，用于在为此目的而召集和举行的JWAC股东特别会议上，向JWAC股东征集委托书进行表决(“特别股东大会“)，赞成通过决议批准(A)通过和批准本协议和交易(包括在需要的范围内，包括发行交易所股票和管道股票)， 江淮佳华普通股持有人根据江苏华侨银行的组织文件、大中华商会以及美国证券交易委员会和纳斯达克的规则和条例，(B)在联邦证券法或开曼群岛法律要求的范围内，通过经修订的Pubco宪章，(C)通过并批准Pubco的新股权激励计划，其形式和实质将为本公司和JWAC合理地接受，并将规定该股权激励计划下的总奖励将是相当于紧随交易结束后已发行和发行的Pubco普通股总数的5%(5%)的Pubco普通股的数量，(br})(D)交易结束后Pubco董事会成员的任命，在每个情况下，根据本公司第8.15节，(E)本公司，PUBCO和JWAC此后应共同确定为实现交易(前述条款(A)至(E)所述的批准，统称为股东 审批事项“，及(F)特别股东大会如有需要或因江苏华侨合理的决定而需要或合宜，可延期举行。

(B) 在第8.11(F)节条文的规限下，长江基建透过长江基建董事会(或其辖下委员会)行事，应(I)提出长江基建推荐，并将该等江苏华侨推荐纳入委托书内，及(Ii)在商业上合理的努力，向股东征集 赞成批准股东批准事项的委托书或投票，及(Iii)采取一切必要或适宜的其他行动，以确保股东批准事项获得批准。如果在安排召开特别股东大会的日期 ，JWAC尚未收到代表足够数量的股份的委托书和投票以获得股东批准事项， 无论出席人数是否达到法定人数，JWAC都可以连续一次或多次推迟或休会特别股东大会。 关于注册声明，JWAC和Pubco将根据适用法律、JWAC的组织文件、Pubco的组织文件、开曼群岛的法律，向JWAC提交有关交易的财务和其他信息 DGCL以及美国证券交易委员会和纳斯达克的规章制度。JWAC和Pubco应合作，并为公司(及其律师)提供合理的机会，在向美国证券交易委员会提交注册声明及其任何修订或补充之前，审查和评论注册声明及其任何修订或补充。公司实体应向JWAC提供有关公司实体和目标公司及其股权持有人、高级管理人员、董事、员工、资产、负债、状况(财务或其他)、业务和业务的信息，这些信息可能需要或适合纳入《登记说明书》或其任何修订或补充文件， 公司各方提供的信息应真实、正确，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出陈述的情况遗漏作出陈述所需的重大事实。 没有实质性的误导性。

(C)JWAC和Pubco应采取一切必要的合理和必要行动，以满足证券法、交易法和其他适用法律中与注册声明、特别股东大会和赎回相关的要求。JWAC、Pubco和本公司应并应促使其各子公司在合理的事先通知下，向公司各方及其各自的代表提供与起草与交易有关的公开文件(包括注册声明)的相关信息。及时回应美国证券交易委员会的评论 。每一缔约方应立即更正其提供的用于注册声明(和其他相关材料)的任何信息，如果此类信息在任何重要方面或适用法律要求的其他方面变得虚假或误导性，且在一定程度上已变为虚假或误导性的，则各缔约方应立即更正。JWAC和Pubco应修改或补充注册声明，Pubco应(JWAC自行承担费用和费用)将如此修订或补充的注册声明归档到美国证券交易委员会，并在适用法律要求的范围内，并在本协议和JWAC组织文件的条款和条件的约束下，分别提交给JWAC和JWAC的股东。

(D)JWAC和Pubco应在其他各方的协助下，迅速对美国证券交易委员会对注册声明的任何评论做出回应，并且 应尽其商业上合理的努力，使注册声明从 美国证券交易委员会中清除评论并生效。江淮汽车及PUBCO应在收到任何书面意见后立即向公司提供任何书面意见的副本，并应将任何实质性口头意见通知公司 建华、PUBCO或其各自的代表从美国证券交易委员会或其员工那里收到有关注册声明、特别股东大会和赎回的任何书面意见，并应在此情况下给予公司合理的机会对任何拟议的书面或重大口头意见进行审查和评论 。

(E) 在美国证券交易委员会发出注册声明“结算”意见并生效后，JWAC 及Pubco应在切实可行范围内尽快将注册声明分发予JWAC的股东，而JWAC应根据DGCL召开股东特别大会，召开日期不迟于注册声明生效后三十(30)日。

(F)JWAC和PUBCO应遵守所有适用法律、纳斯达克的任何适用规则和条例、JWAC的组织文件 和本协议，以编制、归档和分发注册声明、根据注册声明征集代表、召开和举行特别股东大会以及赎回。

8.12更改建议。

(A) 即使本协议有任何相反规定，如果在获得所需的股东批准之前的任何时间，JWAC董事会在与其外部法律顾问和财务顾问协商后，真诚地确定，为应对介入事件，JWAC董事会有必要更改建议，以履行JWAC董事会根据适用法律承担的受托责任， JWAC董事会可在获得所需的股东批准之前，更改JWAC的建议；但是，除非(I)JWAC向Pubco递交了一份 书面通知(干预事件通知“)告知Pubco JWAC董事会建议采取此类行动 ，并包含JWAC董事会认定介入事件已经发生的重要事实，以及JWAC董事会有必要更改建议，以履行JWAC董事会根据适用法律承担的受托责任，以及(Ii)纽约时间下午5：00或之后，紧接JWAC交付介入事件通知之日起的第四(4)个营业日(自提供介入事件通知之日起至纽约时间下午5：00为止)。在紧接JWAC递送介入事件通知之日之后的第四(4) 营业日(不言而喻，关于介入事件的任何重大发展将需要新的通知，但自该通知之日起增加三(3)个营业日(而不是 四(4)个营业日)期间)，中间事件通知期“)，JWAC 董事会真诚地(在咨询其外部法律顾问和财务顾问后)重申，JWAC董事会有必要更改 建议，以履行其根据适用法律承担的受信责任。如贵公司提出要求，JWAC应并应尽其商业合理努力促使其代表在事件通知期间与公司各方及其代表进行真诚谈判，以对本协议的条款和条件作出调整 ，以使JWAC董事会无需更改建议即可履行JWAC董事会根据适用法律承担的受托责任。

(B)JWAC同意，除非本协议根据本协议条款终止，否则其为获得所需股东批准而正式召开、通知、召开和召开特别股东大会以获得所需股东批准的记录日期 的义务不受JWAC任何推荐变更的影响，JWAC同意为正式召集、发出通知、召开和召开特别股东大会并按本协议要求将委托书预期的事项(包括股东批准事项)提交股东批准而建立记录日期。无论JWAC是否会对建议进行任何更改。

8.13公告。

(A) 双方同意，在过渡期内，未经JWAC、Pubco和本公司的事先 书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)，任何一方或其任何关联公司不得发布关于本协议或在此或由此拟进行的交易的公开发布、备案或公告，除非适用法律或任何证券交易所的规则或条例可能要求此类发布或公告，在这种情况下，适用方应采取商业上合理的努力，允许其他各方有合理的时间发表评论，并在发行前安排与该新闻稿或公告有关的任何必要的备案。

(B) 双方应在本协议签署后，在实际可行的情况下尽快(但无论如何在签署后四(4)个工作日内)发布新闻稿，宣布签署本协议(“签名新闻 发布“)。在签署新闻稿发布后(但无论如何在本协议签署后四(4)个工作日内)，JWAC应立即提交表格8-K的最新报告(签字备案“) 签署的新闻稿和联邦证券法要求的对本协议的描述，公司应审查、评论和批准(批准不得被无理扣留、附加条件或拖延)，然后提交(提供给公司的草案不迟于本协议签署后两(2)个工作日供审查和评论)。交易完成后，双方应相互商定，并在切实可行的情况下尽快(但无论如何在交易完成后四(4)个工作日内) 发布新闻稿，宣布交易完成(闭幕新闻稿“)。在闭幕新闻稿发布后，Pubco应立即提交表格8-K的最新报告(结案备案“) 连同成交新闻稿和联邦证券法要求的成交描述，JWAC应在提交申请之前对其进行审查、评论和批准(批准不得无理扣留、附加条件或拖延)。在准备签署新闻稿、签署文件、结案文件、结案新闻稿或任何其他报告、声明、提交通知或代表一方向任何政府当局或其他第三方提出与本协议拟进行的交易有关的 申请时，每一方应应任何其他方的请求，向各方提供有关其本人、其各自的董事、高级管理人员和股权持有人的所有信息，以及与本协议拟进行的交易或任何其他报告、声明、提交、由一方或代表一方向任何第三方和/或任何政府当局发出的与本协议拟进行的交易相关的通知或申请。

8.14机密信息。

(A) 本公司实体和卖方同意，在过渡期内，如果本协议根据xi条款终止，则在终止后两(2)年内，他们应并应促使各自的代表：(I)严格保密地对待和持有向该等人士或其代表提供的任何建华集团机密信息， 并且不会将其用于任何目的(完成交易或附属文件、履行其在本协议或协议项下的义务或执行其在协议或协议项下的权利除外)、未经JWAC事先书面同意，不得直接或间接披露、分发、发布、传播或以其他方式向任何第三方提供JWAC机密信息；以及(Ii)如果公司实体、任何卖方或其各自的代表在过渡期内，或在本协议根据xi条款终止的情况下，在终止后两(2)年内，在法律上被迫披露任何江淮汽车机密信息的情况下，(A)在法律允许的范围内向江淮汽车提供关于该要求的及时书面通知，以便江淮汽车或其关联公司可以寻求保护令或其他补救措施或放弃遵守本第8.14(A)条，费用由江淮汽车承担。以及(B)在未获得此类保护令或其他补救措施的情况下，或JWAC放弃遵守本第8.14(A)节的情况下，仅提供法律上要求由外部律师提供的JWAC保密信息 部分，并尽其商业合理努力获得将获得此类JWAC保密信息的保密待遇的保证。如果本协议终止，且预期的交易未完成，公司实体和卖方应并应安排各自的 代表迅速向JWAC交付或销毁(在JWAC选择的情况下)JWAC机密信息的任何和所有副本(无论以何种形式或媒介)，并销毁与其相关或基于其的所有笔记、备忘录、摘要、分析、汇编和其他文字。尽管如上所述，(X)Pubco及其代表应被允许在联邦证券法要求的范围内披露任何和所有JWAC机密信息，(Y)Pubco应并应促使其代表严格保密向其披露的JWAC的任何商业秘密，直至该信息不再是商业秘密为止，但须遵守第8.14(A)节第一句第(Ii)款可能要求的任何披露。

(B)JWAC特此同意，在过渡期内，如果本协议根据xi条款终止，则在终止后两(2)年内，JWAC应并应促使其代表：(I)严格保密向该人或其代表提供的任何公司机密信息，且不会将其用于任何目的 (与完成交易或附属文件、履行其在本协议或协议项下的义务或执行其在协议或协议项下的权利有关的情况除外)，未经公司事先书面同意，不得直接或间接披露、分发、发布、传播或以其他方式向任何第三方提供任何公司机密信息；和 (Ii)如果江淮汽车或其任何代表在过渡期内，或在本协议根据xi条款终止的情况下，在终止后两(2)年内，在法律上被迫披露任何公司机密信息，(A)在法律允许的范围内向公司提供关于该要求的及时书面通知 ，以便公司可以寻求，费用由公司承担。保护令或其他补救措施或放弃遵守本条款 8.14(B)和(B)如果未获得此类保护令或其他补救措施，或公司放弃遵守本条款第8.14(B)条，则仅提供法律上要求提供的该等公司机密信息的外部法律顾问建议的部分，并尽其商业合理努力以获得将获得保密待遇的保证。如果本协议终止且预期的交易未完成，JWAC应并应安排其代表迅速向公司交付或销毁(在JWAC 选择的情况下)公司机密信息的任何和所有副本(无论以何种形式或媒介)，并销毁与之相关或基于其的所有笔记、备忘录、摘要、分析、汇编和其他文字。尽管如上所述，JWAC及其代表 应被允许在联邦证券法要求的范围内披露任何和所有公司机密信息，JWAC应并应促使其代表严格保密向该人披露的任何公司商业秘密，直至该信息不再是商业秘密为止，但须遵守本条款第8.14(B)节第一句第(Ii)条 可能要求的任何披露。

(C) 为免生疑问，本第8.14节中规定的义务是对任何JWAC保密信息或公司保密信息在任何现有保密协议下的持续义务的补充，且不能取代该义务。

8.15收盘后的董事会和执行人员。

(A) 双方应采取一切必要行动，包括促使Pubco的董事辞职，以便自结束时起，Pubco的董事会(“Pubco董事会关闭后“)将由七(7)个人组成。交易结束后，双方应立即采取一切必要行动，指定并任命(I)JWAC在交易结束前指定的两(2)人进入交易结束后Pubco董事会。JWAC董事)，每个人都必须 根据纳斯达克规则获得独立纳斯达克的资格，(Ii)公司在收盘前指定的四(4)人 (公司董事)，其中至少两(2)人须符合董事规则的独立资格 ；及(Iii)一(1)人，该人于交易结束前经江华控股与本公司双方同意并指定 (“独立董事“)，根据纳斯达克规则，他们应符合独立董事的资格。 在交易完成时或之前，Pubco将向每个建华董事、董事公司和独立董事提供一份惯常的董事赔偿协议，协议的形式和内容应为该建华董事、董事公司或独立董事合理接受。

(B) 双方应采取一切必要行动，包括导致Pubco的高管辞职，以便在紧接关闭后分别担任Pubco首席执行官和首席财务官的个人将与紧接关闭前的公司相同的个人 (在同一职位上)(除非公司自行决定 任命另一合格人士担任该职位，在这种情况下，公司指定的该其他人应担任该 角色)。

8.16董事及高级职员的赔偿；尾部保险。

(A) 双方同意所有以每个公司实体、每个目标公司和江苏华侨银行的现任或前任董事和高级管理人员，以及作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托、养老金或其他员工福利计划或企业的受托人或受托人的每一个人为受益人的所有免责、赔偿和垫付费用的权利 应适用方的请求(“D&O获弥偿人士“)根据JWAC的组织文件或任何D&O受保障人与JWAC之间的任何赔偿、雇佣或其他类似协议的规定，在生效日期生效的每个案例中，在适用法律允许的范围内，在各自的 条款下，应继续有效并继续有效。在合并生效后六(6)年内，Pubco应在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，使每个公司实体和JWAC的组织文件中包含的有关D&O受赔人的免责和赔偿以及垫付费用的条款不得低于适用方组织文件中规定的生效日期。本第8.16节的规定在结案后仍然有效，其目的是为了每个D&O受补偿人及其各自的继承人和代表的利益，并可由其强制执行。

(B)为JWAC董事和高级管理人员的利益，JWAC应获准在合并生效时间之前获得并全额支付“尾部”保单的保费(JWAC承担的总费用不高于JWAC董事和高级管理人员责任保单截至生效日期的年保费的200%)，该保单为合并生效时间之前发生的事件提供最长六年的保险 。D&O 尾部保险“)这实质上等同于JWAC的 现有保单，或在任何情况下都不低于JWAC的现有保单，或如果没有实质相同的保险覆盖范围，则为最好的可用覆盖范围。如果获得，Pubco和JWAC应在合并生效后六(6)年内维持D&O尾部保险的全部效力和效力，并继续履行其义务，Pubco和JWAC应及时支付或导致支付与D&O尾部保险有关的所有保费。就本协议第8.16节而言，D&O受赔方是本协议的第三方受益人，并有权强制执行本协议第8.16节，如同本协议的一方一样。

8.17信托账户收益。双方同意，于交易完成后，在计入赎回款项及Pubco或JWAC从任何PIPE Investment收到的任何收益后，信托账户内的资金将首先用于支付(I)JWAC的应计开支，包括JWAC的首次公开招股递延开支及(Ii)JWAC欠保荐人的任何贷款开支(包括递延的 开支)、其他行政成本及由江苏扬华招致或代其招致的开支。这些金额以及需要支付或允许通过交付Pubco证券支付的任何费用将在交易结束时支付。任何剩余现金将转移到Target 公司或Pubco，并用于营运资金和一般公司用途。

8.18 PIPE投资。在不限制本文任何相反规定的情况下，在过渡期间，JWAC可以但不应被要求(如果JWAC提出要求，Pubco将)与投资者签订并完成与 私募股权投资JWAC或Pubco以购买JWAC或Pubco股份有关的认购协议(“管道股份)与私募有关，和/或与潜在投资者达成担保或赎回豁免安排，在任何一种情况下，以公司、JWAC和Pubco双方同意的条款 ，合理地行事(a管道投资“)，并且，如果江淮汽车选择 寻求管道投资，Pubco、JWAC和本公司应并应尽商业上合理的努力促使各自的 代表彼此及其各自的代表就该管道投资进行合作，并使用他们各自的商业合理努力促使管道投资的发生(包括让公司的高级管理人员 参加JWAC合理要求的任何投资者会议和路演)。

第九条

生存和赔偿

9.1无生还者。

（a） 本协议中包含的双方的所有声明和保证（包括本协议的所有附表和附件以及在生效日期或之后根据本协议提供的所有证书、 文件和文书）应在交易结束时终止且不存在 ，且不得就此提出赔偿要求（包括任何欺诈索赔）。

(B) 双方在本协议或根据本协议交付的任何证书或文书中订立的契诺和协议，包括因违反该等契诺或协议而产生的任何权利，在关闭后不再存续，但根据其条款适用于或预期在 关闭后全部或部分履行的契诺和协议除外(该等契诺在关闭后继续有效，直至按照其条款完全履行为止)。

文章 X

正在关闭 个条件

10.1每一缔约方义务的条件。各方完成交易的义务应以公司和JWAC满足或书面放弃(在允许的情况下)以下条件为条件：

(a) 要求股东批准。根据委托书于 股东特别大会上提交JWAC股东表决的股东批准事项应已获得所需股东批准。

(b) 反垄断法。根据附表10.1(B)中规定的任何反托拉斯法，适用于完成本协议的任何等待期(及其延长)应已到期或终止。

(c) 必要的监管审批。为完成交易而需要从任何政府当局获得的所有协议，包括附表10.1(C)所列的协议，均应已获得或达成。

(d) 没有法律或秩序。任何政府当局不得制定、发布、颁布、执行或进入当时有效的任何法律(无论是临时的、初步的还是永久的)或命令，而该法律或命令具有使本协议所设想的交易或协议成为非法的效力，或以其他方式阻止或禁止交易的完成。

(e) 有形资产净值。江苏华润应拥有至少5,000,001美元的综合有形资产净值(根据交易所法令第3a51-1(G)(1)条的 计算及厘定)，或于紧接交易(包括赎回及任何管道投资)生效前(于赎回及任何管道投资生效后)或在交易生效后(包括赎回及任何管道投资)结束时。

(f) PUBCO宪章修正案。在交易结束时或之前，Pubco应以JWAC和本公司可接受的形式修改和重述Pubco的组织章程大纲和章程细则(修订的Pubco宪章”).

(g) 外国私人发行人身份。本公司及JWAC均应于交易完成时收到令有关方合理满意的证据，证明Pubco符合交易所法案第3b-4条的规定，有资格作为外国私人发行人。

(h) 注册声明。注册说明书应已被美国证券交易委员会宣布生效，并于注册说明书结束之日起继续有效。

(i) 纳斯达克上市。根据本协议发行的交易所股票应已获准在纳斯达克上市， 仅受正式发行通知的约束，自紧接交易结束后，Pubco应满足纳斯达克的任何适用的初始和继续上市要求，Pubco不应收到任何不符合要求的通知。

(j) 没有行动。除当事人的关联方以外的第三方不得提起任何诉讼，以强制或以其他方式限制结案的完成。

(k) 新卖家加盟。任何人士如已收购本公司的任何股本证券或可交换或转换为本公司的任何股本证券的任何其他股本或债务权益，因此为“新卖方”， 应已按第8.2(C)节的规定签署本协议，并应在其他方面满足第8.2(C)节的条件 ，即于成交时，卖方拥有本公司已发行及已发行的股本证券的100%。

10.2公司实体和卖方义务的条件。除第10.1节规定的条件外，公司实体和卖方完成交易的义务必须满足或书面放弃(由公司和Pubco) 下列条件：

(a) 申述及保证。JWAC在本协议以及JWAC依据本协议交付或代表JWAC交付的任何证书 中的所有陈述和保证，在生效日期和截止日期应真实和正确，如同在截止日期作出的一样，但(I)仅针对截至特定 日期的事项的陈述和保证除外(该陈述和保证在该日期应是准确的)，(Ii)关于JWAC的基本陈述， 重大不准确，以及(Iii)除JWAC基本陈述外，对于JWAC的所有陈述和保证，任何 未能真实和正确地(不影响关于重要性或重大不利影响的任何限制或限制)单独或总体上没有也不会合理地预期对JWAC或与JWAC有关的 产生重大不利影响。

(b) 协议和契诺。JWAC应已在所有实质性方面履行其所有义务，并在所有实质性方面遵守其在本协议项下将于截止日期或之前履行或遵守的所有协议和契诺。

(c) 没有实质性的不利影响。自生效日期( 持续且未治愈)起，江淮汽车不会产生任何重大不利影响。

(d) 某些附属文件。保荐人支持协议和内幕信函修正案应在交易结束时根据其条款全面生效和生效 。

(e) 快递结束了。

(i) 高级船员证书。JWAC应已向公司和Pubco交付一份由JWAC执行人员以该身份签署的证书，日期为截止日期，证明符合第10.2(A)、10.2(B)和10.2(C)节规定的有关JWAC的条件。

(Ii) 秘书证书。JWAC应已向公司和Pubco交付其秘书或其他执行人员的证书，证明并附上：(A)JWAC在截止日期(紧接合并生效时间之前)有效的组织文件副本，(B)JWAC董事会授权和批准签署、交付和履行本协议及其所属或受其约束的每个附属文件的决议，以及完成本协议所拟进行的交易。(C)已获得所需股东批准的证据 和(D)受权执行本协议或JWAC参与或必须参与或以其他方式约束的任何附属文件的高级职员的在任情况。

(Iii) 良好的地位。JWAC应在不早于截止日期前三十(30)天向公司和Pubco交付JWAC的良好资质证书(或适用于该司法管辖区的类似文件)，该证书由JWAC组织管辖机构的适当政府机构和JWAC有资格作为外国实体开展业务的其他司法管辖区在成交时 作为外国实体开展业务的每个司法管辖区提供 。

(四) 修订和重新修订注册权协议修正案。本公司和Pubco应已收到经修订和重新签署的注册权协议的副本，其中包括让Pubco承担JWAC在创办人注册权协议项下的注册义务，并将该等权利适用于Pubco证券，并以实质上作为本协议附件D的形式加入卖方。修订和重新签署的注册权协议“)， 由JWAC正式签立、根据创办人注册权协议持有大部分”可注册证券“的持有人，以及加入该协议的卖方。

(v) 第三方托管协议。公司应收到由Pubco、卖方代表和托管代理正式签署的托管协议副本，其形式和内容为公司合理接受。

(Vi) CVR协议。公司应收到由Pubco和CVR权利代理正式签署的CVR协议的副本，其形式和实质为公司合理接受。

(f) 董事会成员的任命。公司董事和独立董事的选举或任命应于截止日期 符合第8.15节的要求。

(g) 最低现金条件。交易完成后，JWAC将拥有现金和现金等价物，包括信托账户中剩余的资金(在赎回完成和支付后)和任何管道投资的收益，扣除JWAC未支付的 费用或负债，至少相当于1,000万美元(10,000,000美元)。

10.3 JWAC义务的条件。除第10.1节规定的条件外，JWAC完成交易的义务须满足或书面放弃以下条件(JWAC)：

(a) 申述及保证。公司实体和卖方在本协议以及由公司实体或任何卖方或代表公司实体或任何卖方提交的任何证书中的所有陈述和保证，在生效日期和截止日期以及截止日期和截止日期均应真实和正确，就像在截止日期一样，但以下情况除外：(I)仅针对特定日期的陈述和保证(这些陈述和保证在该日期应是准确的)，(Ii)关于公司和卖方的基本陈述、重大不准确、及(Iii)除本公司及卖方的基本陈述外，本公司、合并子公司及卖方的所有陈述及保证 如不属实及正确，即(在不影响有关重要性或重大不利影响的任何资格或限制)、 个别或整体而言，并没有亦不会合理地预期会对本公司实体或任何卖方(视何者适用而定)造成重大不利影响或 。

(b) 协议和契诺。本公司实体及卖方应已在所有重大方面履行其各自的 义务，并已在所有重大方面遵守本协议项下将于截止日期或之前履行或遵守的所有协议及契诺。

(c) 没有实质性的不利影响。自持续且未治愈的生效日期起，不会对本公司或Pubco产生任何重大不利影响。

(d) 某些附属文件。每份禁售协议自成交之日起均具有完全效力，并根据其条款产生效力。

(e) 快递结束了。

(i) 高级船员证书。JWAC应已收到各公司实体的证书，截止日期为截止日期，证书由各公司实体的一名高管以该身份签署，证明符合第10.3(A)、10.3(B)及10.3(C)节规定的适用于各公司实体的条件。

(Ii) 卖家证书。JWAC应已收到每一位卖方的证书，日期为截止日期，由卖方签署，证明满足第10.3(A)条和第10.3(B)条规定的与该卖方有关的条件。

(Iii) 秘书证书。本公司和PUBCO应各自向JWAC提交其秘书或其他高管人员的证书，证明(A)截至截止日期(紧接合并生效时间之前)生效的组织文件的有效性和有效性，(B)其董事会和股东授权和批准本协议的签署、交付和履行的决议，以及作为一方或受其约束的每个附属文件，以及交易的完成。以及(C)其受权执行本协定或其作为或必须作为缔约方或以其他方式约束的任何附属文件的官员的在任情况。

(四) 良好的地位。公司应已向JWAC交付每个公司实体和每个目标公司的良好信誉证书(或适用于该司法管辖区的类似文件) 截止日期不早于截止日期三十(30)天，自截止日期起 公司实体或目标公司组织的适当政府当局以及公司实体或目标公司有资格作为外国公司或其他实体开展业务的其他司法管辖区 起 在每种情况下，只要在此类司法管辖区内普遍可获得良好的信誉证书或类似文件。 Pubco应在不早于截止日期前三十(30)天的日期向JWAC交付Pubco和Merge Sub各自的良好信誉证书(或适用于此类司法管辖区的类似文件)，这些证书来自Pubco和Merge Sub组织的适当政府当局，以及Pubco或Merge Sub在交易结束时有资格作为外国公司或其他实体开展业务的其他司法管辖区。在每一种情况下，只要在这些司法管辖区内普遍可以获得良好的信誉证书或类似的文件。

(v) 雇佣协议。JWAC应已收到本协议附表10.3(E)(V)所列各人士与附表10.3(E)(V)所述适用公司 实体或目标公司(如附表10.3(E)(V)所述)之间的雇佣协议，每份该等雇佣协议均由协议各方正式签署。

(Vi) 修订和重新修订注册权协议修正案。JWAC应已收到由Pubco和卖方正式签署的经修订和重新签署的权利协议的副本。

(Vii) 可转换证券的终止。仅就当时已发行及未偿还的任何公司可换股证券而言，江苏华侨应已收到江苏华侨合理接受的证据，证明任何已发行及未偿还的公司可换股证券已被终止，而无须为此支付任何代价、支付款项或承担任何责任。仅在任何公司可转换证券当时已发行及未偿还的范围内，江苏华侨应已收到江苏华富合理接受的证据，证明任何已发行及未偿还的公司可转换证券已终止，而无须为此支付任何代价、支付款项或承担任何责任。

(Viii) 股票和转让票据。JWAC应已收到每一份卖方的公司证书和代表所购股份的其他 文书或文件(如适用)的副本，以及以Pubco(或其代名人)为受益人的与所购股份有关的签立转让文书，并以合理可接受的形式在公司账簿上转让。

(九) 某些合约的终止。江苏华侨银行应已收到江苏华侨银行合理接受的证据，证明附表10.3(E)(Ix)所载涉及本公司任何实体或目标公司及/或卖方或其他相关人士的合同已终止，目标公司不再承担任何义务或责任。

(x) 竞业禁止协议。JWAC应从公司收到以Pubco、JWAC和公司为受益人的竞业禁止协议和竞业禁止协议的副本，其形式和实质为JWAC和公司可接受(每一份，a竞业禁止协议 “)由Pubco、本公司和本合同附表10.3(E)(X)中规定的卖方签署。

(Xi) 第三方托管协议。JWAC应已收到由Pubco、卖方代表和托管代理正式签署的托管协议副本，其格式和内容应为JWAC合理接受。

(Xii) CVR协议。JWAC应已收到一份由Pubco和CVR权利代理正式签署的CVR协议副本，其形式和实质应为JWAC合理接受。

(f) 董事会成员的任命。江淮汽车董事和独立董事的选举或任命应于结束时 符合第8.15节的要求。

10.4条件的挫折感。即使本协议有任何相反规定，任何一方都不能依赖于本条款X中规定的任何 条件未能得到满足，如果该未能满足是由于该方或其关联公司 (或任何公司实体、任何目标公司或任何卖方)未能遵守或履行本协议中规定的任何契诺或义务 。

第十一条

终止合同 和费用

11.1终止。本协议可终止，并可在 成交前的任何时间放弃本协议，具体如下：

(A)经JWAC和本公司双方书面同意；

(B) 如果截止日期为2022年12月6日(根据第11.2节的规定延长)，则JWAC向公司或公司向JWAC发出书面通知，以满足或放弃第 X条规定的任何成交条件。在 日期之外”); 提供, 然而，如果一方或其关联方(或与任何公司实体或任何卖方有关)违反或违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务，是未能在外部日期或之前完成交易的直接原因或直接原因，则根据本第11.1(B)款终止本协议的权利将不适用于任何一方；

(C) 由JWAC向公司发出书面通知，或由公司向JWAC发出书面通知(如果具有司法管辖权的政府当局应 发布命令或采取任何其他行动永久限制、禁止或以其他方式禁止交易，且该命令或其他行动已成为最终且不可上诉)；但是，如果一方或其附属公司(或任何公司实体或任何卖方)未能遵守本协议的任何规定，是该政府当局采取此类行动的主要原因或实质结果，则一方无权根据第(Br)节第(11.1)(C)款终止本协议；

(D) 如果(I)JWAC违反了本协议中包含的JWAC的任何陈述、保证、契诺或协议，或者如果JWAC的任何陈述或保证在任何情况下都变得不真实或重大不准确，这将导致无法满足第10.2(A)条或第10.2(B)条规定的条件 ，如果(I)JWAC违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，或截止日期对任何此类陈述、契诺或协议的任何适用性，应被视为参考生效日期或(如果较晚)该违约的日期(或者，如果该违约是可以纠正的，则为下一条第(Br)(Ii)款中要求纠正该违约的截止日期)，并且(Ii)该违约或不准确无法在(A)公司向JWAC发出关于该违反或不准确的书面通知后或(B)外部日期之后的二十(20)天内得到纠正或不能纠正；但如果此时公司实体或任何卖方 严重违反本协议，导致第10.3(A)条 或第10.3(B)条规定的任何条件无法满足，则公司无权根据第11.1(D)款终止本协议；

(E) 如果(I)公司实体或任何卖方违反了本协议中包含的各自的任何陈述、保证、契诺或协议，或者如果此等各方的任何陈述或保证在任何情况下都变得不真实或不准确，这将导致无法满足第10.3(A) 或第10.3(B)条规定的条件，则在任何情况下，如果(I)公司实体或任何卖方违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，则在任何情况下，这将导致第10.3(A) 或第10.3(B)条规定的条件未能得到满足(但就本第11.1(E)节而言，任何此类陈述、契约或协议中对截止日期的任何提及，或截止日期对任何此类陈述、契约或协议的任何适用性，应被视为提及生效日期，或者，如果较晚，则指此类违约的日期(或者，如果违约是可以治愈的，则为下一条第(2)款中要求纠正违约的截止日期)，和(Ii)在JWAC向公司发出关于该违约或不准确的书面通知后二十(20)天内或(B)外部日期内，该违约或不准确无法得到纠正或未能得到纠正；但条件是，如果此时JWAC严重违反本协议，将导致第10.2(A)节或第10.2(B)节规定的任何条件无法满足，则JWAC无权根据本第11.1(E)款终止本协议；

(F) 如果在生效日期 之后对公司或Pubco造成重大不利影响，且尚未治愈且仍在继续，则由JWAC向公司发出书面通知；或

(G) 江苏华侨银行向本公司发出书面通知，或如特别股东大会举行(包括其任何延会或延期)并已结束，则本公司向江苏华侨银行发出书面通知，表示江苏华侨银行的股东已正式投票，但尚未获得所需的股东批准 。

11.2延期费用。双方承认并同意，如果第8.3(A)节所定义的“延期”包括以下事实：如果JWAC未能在IPO完成后十二(12)个月内完成业务合并，则根据JWAC的组织文件，JWAC可将该日期再延长最多六(6)个月，每次延期三(3)个月，前提是每次延期时，根据JWAC的组织文件和信托协议，JWAC必须：在适用的延期截止日期前五(5)天将1,380,000美元存入信托账户，因此三(3)个月的延期共计2,760,000美元(“展期金额“)，然后将使用JWAC的组织文件和信托协议中规定的扩展金额。在第三天(3^研发) 以适用日期中较后的日期为准(“资助日期)，公司将通过向保荐人购买的方式为延期金额提供资金，JWAC将按照本款的规定，促使保荐人以与延期金额相等的购买价格向本公司出售和发行有限责任公司成员在保荐人中的权益 (会员权益“)将导致本公司在保荐人持有并可分配给该成员权益的JWAC普通股中的 股权益的价值等于扩展金额，为此，JWAC普通股的每股价值为10.00美元。在融资日，本公司将安排将延期金额 存入保荐人和江苏华侨指定的账户，相关会员权益将在此后迅速发行并交付给本公司或其指定人，条件是在发行之前，作为条件，本公司或该指定人(视情况而定)应签署联名书，加入发起人当时有效的任何有限责任公司运营协议或类似协议 。根据本款规定的有效延期后，外部日期将自动延长至该延长期的最后一天。

11.3终止的效力。本协议只能在第11.1款所述的情况下终止，并根据适用一方向其他适用方发出的书面通知终止，该书面通知阐明了终止的依据，包括第11.1款的规定。如果本协议根据第11.1款有效终止，本协议应立即失效，任何一方或其各自代表不承担任何责任，各方的所有权利和义务均应终止，但下列情况除外：(I)第8.13、8.14、11.2、11.4、12.1条和本第11.3条在本协议终止后继续有效；(Ii)本协议中的任何条款均不免除任何一方故意违反任何陈述、保证、 在本协议终止之前，本协议项下的契约或义务或任何针对此类当事人的欺诈索赔 (在上述第(I)和(Ii)款中的每一种情况下，均受第12.1条的限制)。在不限制前述规定的情况下，除第11.4节和第11.3节规定的情况外(但受第12.1节以及根据第13.6节寻求强制令、具体履行或其他衡平法救济的权利的约束)，双方对另一方违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议的唯一权利是根据第11.1节终止本协议(如果适用)。

11.4费用和开支。除第11.3款和第12.1款另有规定外，除本协议另有规定外，与本协议和本协议拟进行的交易有关的所有费用应由产生此类费用的一方支付。如本协议中所用，“费用“应包括一方或其代表在授权、准备、谈判、签署或履行本协议或与之相关的任何附属文件以及与完成本协议有关的所有其他事项时发生的所有自付费用(包括法律顾问、会计师、投资银行家、财务顾问、资金来源、专家和顾问的费用)。就长江基建而言，开支应包括完成业务合并时首次公开招股的任何及所有递延开支(包括应付承销商的费用或佣金及任何法律费用)，以及与延期有关的任何开支。

第十二条

豁免 和发布

12.1放弃针对信托的申索。请参阅招股说明书。本公司各实体及卖方及卖方代表均理解，江苏华侨银行已设立信托账户，内含首次公开招股所得款项及江苏华侨银行承销商购入的超额配售股份，以及与招股同时进行的若干私募股份(包括不时应计的利息)，以供江苏华富集团公众股东(包括江苏华侨银行承销商购入的超额配售股份)(“公众股东"），并且，除非首次公开募股招股说明书中另有说明，JWAC 仅可从信托账户中支付款项：（a）如果公众股东选择赎回JWAC 普通股（或合并后的Pubco普通股）的股份，与完成其初始业务合并有关（如首次公开募股招股说明书中使用的术语）（"业务合并“)或与修改JWAC的组织文件以延长JWAC完成业务合并的截止日期有关，(B)如果JWAC 未能在IPO结束后十二(12)个月内完成业务合并(只要该日期可再延长最多六(6)个月)，(B)适用于公众股东，但须通过修改JWAC的组织文件进一步延长，(C)根据信托账户中持有的金额赚取的任何利息，支付任何税款所需的金额及最高50,000美元的解散费用，及(D)在完成业务合并后或同时支付予江苏华侨，在每种情况下，均受信托协议的规限。对于JWAC签订本协议，以及其他良好和有价值的对价，在此确认已收到且充分，公司各实体、各卖方和卖方代表代表自身及其关联公司同意，尽管本协议中有任何相反规定，本公司实体、任何卖方或卖方代表或其各自关联公司现在或今后任何时候都没有任何权利、 所有权。信托账户中的任何形式的利息或对信托账户中的任何款项的索赔或直接或间接 向公众股东作出的分配(“公共股东分配)，或向信托账户提出任何索赔(包括任何公共股东分配)，无论该索赔是由于本协议或JWAC或其任何代表之间的任何拟议的或实际的业务关系而产生的，或以任何 方式与本协议或其任何代表之间的任何拟议或实际的业务关系引起的，也无论该索赔是基于合同、侵权行为、股权或任何其他法律责任理论(统称为 公司实体或任何卖方或卖方代表或其各自的代表或任何其他事项而产生的)，也不论该索赔是基于合同、侵权、股权或任何其他法律责任理论(统称为已公布的索赔“)。公司的每一实体、每一位卖方和卖方代表均代表其本人及其关联公司，在此不可撤销地放弃任何此等一方或其任何关联公司现在或将来因任何谈判或因任何谈判而可能对信托账户(包括任何公共股东分配)提出的任何已发布的索赔。 与JWAC或其代表签订的合同或协议，不会因任何原因(包括涉嫌违反本协议或违反与JWAC或其关联公司的任何其他协议)向信托账户(包括任何公共股东分配)寻求追索权。 公司实体及每一卖方和卖方代表均同意并承认此类不可撤销的放弃是本协议的重要内容，JWAC及其关联公司明确依赖此类放弃来促使JWAC签订本协议，而每个公司实体以及每一卖方和卖方代表进一步打算并理解该放弃是有效的，根据适用法律，对该方及其每一关联公司具有约束力并可强制执行。尽管本条款12.1有任何相反规定，但在符合本协议条款的情况下，(A)公司实体或任何卖方或卖方代表或他们各自的任何关联公司可根据与JWAC或其代表有关的任何事项，或因与JWAC或其代表有关的任何事项而提起任何诉讼或诉讼，该诉讼或诉讼寻求对JWAC或其代表进行全部或部分金钱救济，对信托账户以外的资产或资金(包括从信托账户释放的任何资金和用这种资金获得的资产，而不是公共股东分配)进行抵押权；但此类索赔不得允许该方或其任何关联公司(或代其提出索赔的任何人)对信托账户或其中包含的任何金额或公共股东分配提出任何索赔，以及(B)本第12.1条的任何规定均不得限制或禁止公司实体、任何卖方或卖方代表或其任何关联公司就具体履约或其他衡平法救济向江苏华侨银行提出索赔。第12.1条在本协议因任何原因终止后仍然有效。

12.2释放和约定不起诉。

(A) 自成交之日起生效，在适用法律允许的最大范围内，每个卖方代表其本人及其关联公司， 拥有该卖方的任何股份或其他股权(“卖方放行人员“)，特此免除公司实体和目标公司的责任，并免除卖方免除人目前在法律上和衡平法上的任何和所有行为、义务、协议、债务和责任，无论是已知的还是未知的，由于卖方作为本公司或其附属公司股本或其他证券持有人的身份，并于截止日期或之前产生(X)或(Y)于截止日期或之前发生的任何事项或因任何于截止日期或之前发生的任何事宜而产生的 卖方作为本公司或其附属公司的股本或其他证券持有人的身分，曾 或此后可能对本公司任何实体或任何目标公司产生不利影响。尽管本协议对 有任何相反规定，但本第12.2(A)节中规定的豁免和限制不适用于卖方释放人可能对任何一方提出的任何索赔，这些索赔涉及(I)本协议或任何附属文件项下的任何权利，(Ii)目标公司任何组织文件项下的任何赔偿、费用报销或免责权利，(Y)向JWAC披露的在生效日期有效的任何(A)公司 材料合同，以及任何(B)不是公司材料合同但在生效日期有效的合同，在(A)或(B)条款的情况下，本协议不要求在结束时终止 ，或(Z)根据本协议在生效日期后签订的任何合同，或(Iii)适用劳动法(包括普通法)下的任何 权利。自成交之日起及成交后，每一卖方免责人在此不可撤销地 约定，不直接或间接地主张任何针对目标公司或其各自关联公司的任何 类型的诉讼，或开始或导致开始任何针对目标公司或其各自关联公司的任何 类型的诉讼，其依据的是任何据称在此解除的事项。

(B) 于生效日期，江苏华侨银行、本公司、保荐人、i-Bankers及任何其他江苏华侨私人单位、江苏华侨营运资金单位或江苏华侨私人股份持有人订立支持协议，该协议规定(其中包括)保荐人、i-Bankers及代表本身及其联营公司(“该等联营公司”)的江苏华侨私人单位、江苏华侨私人单位或江苏华侨私人股份的任何其他持有人 保荐人、i-Bankers及任何其他持有人。赞助商释放人员“)，应免除和解除JWAC的任何 和任何已知或未知的法律和衡平法上的所有行动、义务、协议、债务和责任，而这些行为、义务、协议、债务和责任是 保荐人现在拥有、曾经拥有或此后可能拥有的，因为该人是JWAC的股本或其他证券的持有人，并且在截止日期或之前(X)或(Y)由于或 在截止日期或之前发生的任何事项而产生，但免除和限制不适用于保荐人可能就本协议、任何附属文件或附表12.2(B)所列任何合同项下的任何权利或任何赔偿、费用补偿或免责权利向任何一方提出的任何索赔。支持协议 还规定，自交易结束起及结束后，每名保荐人应不可撤销地承诺不直接或间接主张任何行动，或开始或导致开始任何针对JWAC或其附属公司的任何类型的行动， 基于任何据称在该行动中被释放的事项。

第十三条

其他

13.1通知。本协议项下的所有通知、同意、豁免和其他通信均应以书面形式送达，并应视为已在(I)当面送达、(Ii)通过传真或其他电子方式送达并确认收到、(Iii)如果通过信誉良好的国家认可的夜间快递服务发出后一个工作日或(Iv)邮寄后三(3)个工作日(如果通过挂号信或挂号信、预付费和要求退回的收据)已正式发出。在每一种情况下，应按下列地址(或按类似通知规定的缔约方的其他地址)向适用缔约方 送达：

13.2有约束力；转让。除第13.3款另有规定外，本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合他们的利益。未经Pubco、本公司事先书面同意，任何一方均无权全部或部分转让或转让本协议或其在本协议项下的任何权利或义务，包括但不限于根据本协议或本协议拟进行的交易提出任何损害索赔的权利，或就违反本协议或违约提出任何索赔的权利，或因据称转让或适当履行本协议项下的义务而产生的任何权利。JWAC和卖方代表以及违反本合同规定的任何此类转让均属无效，没有任何效力或效果。

13.3第三方。除第8.16节规定的D&O受赔人的权利，以及第13.14节规定的EGS和JTN的权利外，双方承认并同意为本协议的明确第三方受益人，本协议或任何一方就本协议所设想的交易而签署的任何文书或文件中包含的任何内容， 均不得产生任何权利，也不得被视为为非本协议或本协议一方的任何一方或该等一方的继承人或允许受让方的任何人的利益而签立的权利。为免生疑问，Pubco的股东在交易结束后(以他/她或 其身份)不是本协议的第三方受益人，也不享有本协议项下的任何权利。

13.4适用法律；管辖权。本协议应受纽约州法律管辖、解释和执行，而不考虑其法律冲突原则，但如果特拉华州法律需要适用于合并或本协议项下的任何其他行动，则特拉华州法律应适用于合并或本协议项下的任何其他行动，而不考虑其法律冲突原则。所有因本协议引起或与本协议有关的诉讼应由位于纽约的任何州或联邦法院(或位于该法院的任何上诉法院)进行审理和裁决( 指明的法院“)。本协议各方特此(A)就任何一方因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼而提交任何指定法院的专属管辖权，并且(B)不可撤销地放弃，并且 同意不以动议、抗辩或其他方式在任何此类诉讼中声称其本人不受上述法院的管辖，其财产豁免或免于扣押或执行，诉讼是在不方便的 法院提起的，诉讼地点不适当，也不得在 或任何指定的法院强制执行本协议或本协议拟进行的交易。各方同意，任何诉讼中的最终判决均为终局判决，可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。每一方均不可撤销地同意在与交易有关的任何其他诉讼中，代表其本人或其财产，将传票和起诉书及任何其他程序的送达，亲自将该程序的副本按第13.1条规定的适用地址交付给该方。第13.4条的任何规定均不影响任何一方以法律允许的任何其他方式履行法律程序的权利。

13.5 放弃陪审团审判。本协议双方特此在适用法律允许的最大限度内，放弃其可能拥有的任何由陪审团审判的权利，这些权利直接或间接由本协议或与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何诉讼引起，无论是现在存在的还是以后产生的，以及 无论是合同、侵权行为、股权还是其他形式。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表均未明确或以其他方式表示，在发生任何行动时，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并(B)确认第(Br)条第13.5款中的相互放弃和证明 是引诱IT和本协议的其他各方签订本协议的原因之一。每一方都承认，双方在签署本弃权时已由各自选定的独立法律顾问代表 ，并且该缔约方已与法律顾问讨论了本弃权的法律后果和意义。双方进一步确认各自已阅读并理解本豁免的含义，并在知情、自愿、不受胁迫且仅在与法律顾问一起考虑本豁免的后果后才批准本豁免。

13.6具体表现。每一方承认每一方完成交易的权利是独一无二的，承认 并确认如果任何一方违反本协议，金钱损害可能是不够的，非违约方 可能没有足够的法律补救措施，并同意如果适用方未按照其特定条款履行本协议的任何条款或以其他方式违反，可能会发生不可弥补的损害 。因此，每一方均有权寻求禁制令、限制令或其他公平补救措施，以防止或补救任何违反本协议的行为，并在每种情况下寻求具体执行本协议的条款和规定，而无需提交任何保函或其他担保，或证明金钱损害赔偿是不够的，这是该方根据本协议在法律或衡平法上可能有权享有的任何其他权利或补救之外的权利或补救。每一方同意，其不会基于另一方在法律上有足够的补救措施或在任何法律或衡平法上不是适当的补救措施的基础上反对授予强制令、具体履约或其他衡平法救济。

13.7可分割性。如果本协议中的任何条款在一个司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，则仅在使其有效、合法和可执行所必需的范围内，才应就所涉司法管辖区修改或删除该条款。本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害，也不会因此而影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性。 在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，双方将用 替代任何无效的条款或其他条款。非法或不可执行的规定在可能有效的情况下，执行此类无效、非法或不可执行的规定的意图和目的的适当和公平的规定。

13.8修正案。只有签署由JWAC、Pubco、 公司、卖方代表和总共持有50%(50%)以上比例股份的卖方签署的书面文件，才能修改、补充或修改本协议；但未经卖方事先书面同意，任何修改、补充或修改不得以对其他卖方造成重大和不成比例的不利的方式影响卖方。

13.9豁免。JWAC、PUBCO和本公司每一方代表其自身及其关联公司，以及代表其代表的每一卖方均可行使其 全权裁量权：(I)延长任何其他非关联方履行义务或其他行为的时间，(Ii) 放弃该其他非关联方或依据本协议交付的任何文件中的陈述和担保的任何不准确之处，以及(Iii)该其他非关联方放弃遵守本文中包含的任何约定或条件。任何此类延期或放弃仅在一方或受其约束的一方签署的书面文书中规定时才有效。 尽管有上述规定，一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利不应视为放弃该权利， 任何单独或部分行使本协议项下的任何其他权利或进一步行使本协议项下的任何其他权利也不构成放弃。尽管有上述规定，任何对卖方代表条款的放弃也应事先征得卖方代表的书面同意。

13.10整个协议。本协议和本协议所指的文件或文书，包括本协议所附的任何证物、附件和附表 ，这些证物、附件和附表以引用方式并入本协议，连同附属文件，体现了本协议双方关于本协议所含标的事项的完整协议和谅解。除此处明确规定或提及的或此处提及的文件或文书外，不存在任何限制、 承诺、陈述、保证、契诺或承诺，这些限制、承诺、陈述、保证、契诺或承诺将共同取代所有先前的协议以及各方之间关于本协议所含标的的谅解。

13.11解释。本协议中包含的目录以及条款和章节标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。在本协议中，除非上下文另有要求：(A)本协议中使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，单数形式的词语，包括任何定义的术语，应包括复数形式，反之亦然；(B)提及任何人时，包括该人的继承人和受让人，但如果适用，只有在该继承人和受让人得到本协议允许的情况下，且提及具有特定身份的人时，不包括该人的任何其他身份；(C)本协议或任何附属文件中使用且未以其他方式定义的任何会计术语具有根据适用人员所使用的会计原则根据公认会计原则赋予该术语的含义，但与任何目标公司有关的任何会计术语应根据会计原则进行解释； (D)“包括”(以及具有相关含义的“包括”)是指包括但不限于在该术语之前或之后的任何 描述的一般性，在每种情况下应被视为后跟“无限制”一词； (E)本协定中的“在此”、“在此”和“在此”以及其他类似含义的词语在每种情况下均应被视为指整个本协定，而不是指本协定的任何特定部分或其他部分； (F)在本协定中使用的“如果”和其他类似含义的词语在每种情况下均应被视为后跟短语 “且仅当”；(G)术语“或”指“和/或”；(H)“日”一词系指公历日 ，除非有明确规定的营业日；。(I)凡提及“普通课程”或“普通业务课程”一词，在每种情况下均应视为后跟“符合以往惯例”字样；(J)本文所界定或提及的任何协议、文书、保险单、法律或命令，或本文所指的任何协议或文书所指的协议、文书、保险单、法律或命令，指不时修订、修改或补充的协议、文书、保险单、法律或命令，包括(就协议或文书而言)以放弃或同意的方式，以及(就法规、法规、规则或命令而言)通过一系列可比的 后续法规、条例、规则或命令，以及对其所有附件和并入其内的文书的提法；(K) 除另有说明外，本协定中凡提及“节”、“条款”、“附表”、“附件”和“附件”一词，均指本协定的节、条款、附表、附件和展品； 和(L)术语“美元”或“$”指美元。本协议中对个人董事的任何提及应包括此人管理机构的任何成员，而本协议中对此人高级管理人员的任何提及应包括为此人担任基本相似职位的任何人。本协议或任何附属文件中对个人股东或股东的任何提及应包括该个人股权的任何适用所有者，无论 形式如何。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。因此，如果出现歧义或意图或解释问题，应将本协议视为由本协议双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者而产生偏袒或不利于任何一方的推定或举证责任。 如果本公司陈述并保证由本公司提供、交付、提供或提供任何合同、文件、证书或文书，以使该合同、文件、证书或文书被视为已给予、交付、交付、提供并提供给JWAC或其代表的合同、文件、证书或文书 应已张贴在代表公司维护的电子数据站点上，以供JWAC及其代表 和JWAC及其代表访问包含此类信息的电子文件夹，或者此类信息或文件已提供或以其他方式当面或通过电子邮件提供给JWAC、其附属公司或其任何代表。

13.12个对应方。本协议可一式多份签署，每份副本应视为正本，所有副本加在一起应仅为一份文书。副本可通过传真、电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com)或其他传输方式交付，如此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何目的下都是有效的。

13.13无追索权。尽管本协议中可能有任何明示或暗示，双方承认并同意， 不得根据本协议或任何附属文件向不是本协议当事方的任何人或该附属文件追索 或该附属文件，包括任何过去、现在或将来的董事、高级管理人员、代理、员工、 股权持有人或其他代表或不是当事方的任何附属公司、继任者或受让人(统称为无追索权 方“)，无论是通过强制执行任何评估，或通过任何法律或衡平法程序，或通过任何法规、法规或其他适用法律，明确同意并承认，任何无追索权方不会因本 协议下的任何义务或责任或该附属文件下的任何人在任何附属文件下的任何义务或责任而承担任何责任，或因该等义务或责任或其产生的任何索赔而承担任何责任。

13.14法律代表。认识到EGS和金诚通达律师事务所(“JTN“)成交前是否 担任卖方、卖方代表、其各自的关联公司、Pubco、合并子公司和目标公司的法律顾问 ，成交后EGS和/或JTN可担任卖方、卖方代表及其各自的关联公司的法律顾问，JWAC、Pubco和公司(代表自己和代表每个目标公司)特此放弃，并且 同意促使其关联公司放弃与代表卖方的EGS和/或JTN有关的任何冲突，卖方代表和/或其附属公司在交易结束后可能与JWAC、任何目标公司或任何交易或任何附属文件有关，包括因本协议引起或与本协议相关的任何争议。在本协议所述交易的准备、规划、谈判、记录和完成过程中，任何卖方、卖方代表、其各自的关联公司或任何目标公司与EGS和/或JTN之间涉及律师-客户保密的所有通信 应被视为仅属于卖方和卖方代表的律师-客户保密。因此，如果交易已完成，则目标公司无权访问任何此类通信或EGS或JTN与该合约有关的文件。在不限制前述一般性的情况下，在交易结束时和之后，(I)卖方和卖方 代表应是与此类约定有关的律师-客户特权的唯一持有人，且目标公司均不是此类约定的持有人，(Ii)关于此类约定的EGS或JTN文件构成客户的财产， 只有卖方和卖方代表(而不是目标公司)拥有该等财产权，(Iii)EGS和JTN不应因EGS或JTN与任何目标公司之间的任何代理-客户关系或其他原因而 向任何目标公司披露或披露任何此类代理-客户通信或文件。尽管如上所述，如果交易结束后JWAC、目标公司或其任何关联公司与第三方(一方或其任何关联公司除外)之间发生纠纷，目标公司可主张律师-委托人特权，以防止EGS或JTN向该第三方披露保密的 律师与客户之间的通信。

13.15卖方代表。

(A) 每名溢价参与者代表其本身及其继承人和受让人，在此不可撤销地组成并任命穆宏伟， 以卖方代表的身份，作为每个该等人士的代理人、事实代理人和代表，具有全面的替代权力 ，以在交易结束后和结束后代表该人行事， 与：(I)控制和作出关于根据第2.3节授予或交出溢价股份的任何决定； (Ii)根据托管协议代表此人行事；(Iii)代表此人放弃第 2.3节或托管协议(“卖方代表条款“)(前提是，如果在卖方代表的合理判断中，任何此类诉讼对获利参与人的权利和义务具有重大意义，则将对所有获利参与人采取同样的方式，除非每个获利参与人另有协议，该参与人受到潜在实质性和不利性质的任何不同待遇)；(Iv)代表该人签署与任何卖方代表条款下产生的任何争议或补救措施有关的任何豁免或其他文件；(V)聘请并获得法律顾问、会计师和其他专业顾问的意见，作为卖方代表，在其合理的酌情决定权下， 认为履行其作为卖方代表的职责是必要或可取的，并依赖他们的意见和法律顾问；(Vi)产生和支付合理的自付费用和开支，包括因本协议拟进行的交易而产生的经纪人、律师和会计师的费用，以及任何其他可分配或以任何方式与该交易或任何赔偿索赔有关的合理费用和开支，无论是在交易完成之前或之后发生的；(Vii)收取本协议项下向溢价参与者提供的全部或任何部分对价，并将其分配给溢价参与者；及(Viii)以其他方式执行任何卖方代表条款下任何此等人士的权利和义务。卖方代表的所有决定和行动，包括卖方代表与Pubco之间的任何协议，应对每一位获利参与者及其各自的继承人和受让人具有约束力，他们或任何其他方均无权反对、异议、抗议或以其他方式提出异议。本第13.15条的规定是不可撤销的，并附带利息。卖方代表特此接受其作为本协议项下卖方代表的任命和授权。

(B) 任何其他人，包括Pubco、JWAC和公司，均可根据任何卖方代表条款，在不经询问的情况下，最终和绝对地依赖卖方代表的任何行为作为获利参与者的行为。PUBCO、JWAC和公司有权最终依赖卖方代表的指示和决定：(I)卖方代表提供的任何付款指示或(Ii)卖方代表根据本协议要求或允许采取的任何其他行动， 任何溢价参与者不得对PUBCO、JWAC或公司有任何诉讼理由。PUBCO、JWAC和公司不会因卖方代表向卖方代表或在卖方代表的指示下向卖方代表支付款项或在卖方代表的指示下在获利参与者之间进行任何分配或分配而对任何获利参与者承担任何责任。

(C) 卖方代表在没有故意不当行为或严重疏忽的情况下，以卖方代表的身份，根据任何卖方代表条款作出或不作出的任何行为，不承担责任，而根据 律师的建议而作出或不作出的任何行为，应为该诚信的确凿证据。本公司应(在交易结束后，PUBCO和本公司应共同和各自)赔偿、辩护并使卖方代表免受任何损失、损害、责任、缺陷、诉讼、判决、利息、奖励、处罚、罚款、成本或开支，包括合理的律师费，而卖方代表(以卖方代表的身份)在没有严重疏忽、恶意或故意不当行为的情况下，以及因接受或管理卖方代表的职责而产生或与之相关的任何损失、损害、责任、缺陷、诉讼、判决、利息、奖励、罚金、罚款、费用或开支。包括卖方代表聘请的任何法律顾问的合理自付费用和开支。 在任何情况下，卖方代表在本合同项下或与本合同有关的情况下，不对任何间接的、惩罚性的、特殊的或后果性的损害负责。卖方代表在信赖其善意相信真实的任何书面通知、索要、证书或文件(包括其传真件或复印件)时应受到充分保护，任何人均不因以上述方式信赖卖方代表而承担任何责任。在履行本协议项下的权利和义务时，卖方代表有权随时选择并聘用律师、会计师、投资银行家、顾问、顾问和文书人员以及卖方代表认为必要或适当的其他专业和专家协助、保存记录和产生其他自付费用，费用和费用由Pubco和公司承担。根据本条款第13.15条授予卖方代表的所有赔偿、豁免、免除和权力应在交易结束后继续存在并无限期继续。

(D) 如果卖方代表死亡、残废、解散、辞职或因其他原因不能或不愿履行其作为收益参与者的代表和代理人的责任，则收益参与者应在此类死亡、残疾、解散、辞职或其他事件后十(10)天内任命一名继任卖方代表(通过投票或持有总计超过50%(50%)收益百分比的收益参与者的书面同意)，并在此后立即(但无论如何在任命后两个工作日内)通知Pubco，本公司及JWAC以书面通知该继承人的身分。就本协议而言，任何如此任命的继任者应成为“卖方代表”。

第十四条

定义

14.1某些定义。就本协议而言，下列大写术语具有以下含义：

“会计 原则“指根据公认会计原则，于其所指的财务报表日期生效，或如 并无该等财务报表，则于截止日期，采用及应用目标公司在编制最新经审计公司财务报表时所采用及应用的相同会计原则、实务、程序、政策及方法(包括一致的分类、判断、选择、纳入、剔除及估值及估计方法) 。

“行动“ 指任何政府当局发出或提交的任何关于不遵守规定或违反规定的通知，或任何索赔、要求、指控、行动、诉讼、诉讼、审计、投诉、仲裁、 政府查询、听证、法律程序或调查。

“附属公司“就任何人而言， 是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。为免生疑问，在交易结束前，保荐人应被视为JWAC的关联公司。

“辅助文档 “指作为本协议附件的每一份协议、文书或文件，包括禁售协议、竞业禁止协议、经修订的Pubco宪章、经修订和重新签署的注册权协议、支持协议以及本协议任何一方将根据本协议签署或交付的其他协议、证书和文书。

“福利 计划“任何人指任何和所有递延薪酬、高管薪酬、激励性薪酬、股权购买或其他基于股权的薪酬计划、就业或个人咨询、遣散费或解雇工资、假期、假期或其他奖金计划或实践、住院或其他医疗、生活或其他福利保险、补充失业救济金、利润分享、养老金或退休计划、计划、协议、承诺或安排，以及相互之间的员工福利计划、计划、协议或安排，包括按ERISA第3(3)条定义的每个”员工福利计划“。为某人的任何雇员或被解雇的雇员的利益而维持 或由该人出资或规定由该人出资的， 或该人对其负有任何责任的。

“营业日 天“指星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，除星期六、星期日或法定假日外，中国纽约、纽约或北京的商业银行机构获准关门营业，但不包括因”待在家里“、”原地避难“、 ”非必要雇员“或任何其他类似命令或限制或关闭任何政府当局指示的任何实体分行地点，只要纽约、纽约和北京的商业银行机构的电子资金转账系统，包括电汇系统，中国一般在这一天开放给客户使用。

“开曼群岛 法案“指经修订的《开曼群岛公司法》。

“代码“ 指经修订的1986年《国内税法》及其任何经修订的后续法规。对《守则》某一具体章节的引用应包括该章节以及根据该章节颁布的任何有效的国库条例。

“公司 和卖方基本陈述指6.1节(组织和地位)、6.2节(授权；有约束力的协议)、6.3节(资本化)、6.4节(子公司)、6.26节(查找人和经纪人)、7.1节(组织和地位)、7.2节(授权和有约束力的协议)、7.3节(所有权)和7.8节(查找人和经纪人)中包含的陈述和保证。

“公司 机密信息“指与本协议或本协议拟进行的交易有关而提供的有关公司实体、目标公司或卖方或其各自代表的所有机密或专有文件和信息。然而，公司机密信息不应包括： (I)在JWAC或其代表披露时已普遍公开且未违反本协议披露的任何信息，或(Ii)在任何公司实体披露时，卖方或其各自代表向JWAC 或其代表披露时，该接收方事先已知晓的任何信息，且未违反法律或接收该公司机密信息的 人员的任何保密义务。

“公司 可转换证券“指认购或购买本公司任何股本 股份或可转换为或可交换的证券的任何其他期权、认股权证或权利，或以其他方式赋予持有人任何权利收购本公司任何股本的任何权利。

“公司 组织文档“指本公司的公司章程及组织章程大纲。

“公司 证券“指本公司股份及本公司可转换证券。

“公司 股票”指本公司的普通股。

“同意书“ 指任何政府当局或任何其他人的任何同意、批准、放弃、授权或许可，或向任何政府当局或任何其他人发出的通知或向其申报或提交的任何文件。

“合同“ 指所有具有约束力的合同、协议、安排、债券、票据、契据、抵押、债务工具、采购订单、许可证 (以及与知识产权有关的所有其他具有约束力的合同、协议或具有约束力的安排)、特许经营权、租赁和其他 文书或任何种类的书面或口头义务(包括对其的任何修订和其他修改)。

“控制“任何人的 是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致该人的管理层和政策的权力 ，无论是通过拥有有表决权的证券、合同还是其他方式。“受控”、“受控”和“处于共同受控状态”都有相关含义。在不限制前述规定的原则下，任何人(“受控人员 “)应被视为由(A)任何其他人控制：(I)按照《交易所法》第13d-3条的含义，实益拥有证券，使该人有权投50%(50%)或以上的票以选举董事，或有权获得受控人50%(50%)或以上的利润、亏损或分配；或(Ii)有权分配或接受受控人50%(50%)或以上的利润、亏损或分配；或(B)受控人士的高级人员、董事、普通合伙人、合伙人(有限责任合伙人除外)、经理、 或成员(并非上文(A)段所述并无管理权限的成员)。

“版权“ 是指任何原创作品、蒙版作品及其所有版权，包括所有续展和延期、版权注册、注册和续展申请，以及未注册的版权。

“新冠肺炎“ 指SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何演变或任何其他相关或相关的流行病、大流行或疾病爆发。

“新冠肺炎倡议指任何政府当局(包括疾病控制中心和世界卫生组织)在每个案件中与新冠肺炎、包括冠状病毒援助、救济和经济安全法(CARE)或其任何变化有关的任何检疫、“就位避难所”、“呆在家里”、 劳动力裁减、社会隔离、关闭、关闭、扣押或任何其他法律、指令、指南或建议。

“CVR“ 指一项或有价值权(未必有证书或其他文书证明)，代表 CVR持有人有权根据CVR协议的条款及条件，在溢价参与者根据第2.3节交出任何溢价股份(或其收益)的情况下，从Pubco收取CVR财产的按比例部分。

“CVR 协议“指JWAC和本公司合理接受的形式和实质的或有价值权利协议， 在交易结束前由Pubco和CVR权利代理之间签订或与之相关的协议。

“CVR 权限代理“指以CVR协议项下权利代理的身份的美国股票转让信托有限责任公司，或本公司与江苏华润于成交前委任的该等其他权利代理，或根据CVR协议的条款规定的任何继承权或替代权利代理。

“收益“ 指在溢价股份于有关日期尚未归属或交出期间，向溢价股份支付或以其他方式应计的任何股息或分派或其他收入。

“环境法 “指在生效日期当日或之前生效的任何法律，涉及(A)保护人类健康和安全(在与接触危险材料有关的范围内)，(B)保护、保全或恢复环境和自然资源(包括空气、水蒸气、地表水、地下水、饮用水供应、地表水、地下土地、动植物或任何其他自然资源)，或(C)接触或使用、储存、回收、处理、生成、运输、加工、搬运、贴标签、生产、危险物质的释放或处置。

“环境责任 “对任何人而言，指因任何其他人的任何索赔或要求或因任何违反环境法的行为而产生的所有责任、义务、责任、补救行动、行动、命令、损失、损害、成本和开支(包括所有合理的费用、律师、专家和顾问的支出以及调查和可行性研究的费用)、罚款、处罚、制裁和利息，无论是基于合同、侵权行为、默示或明示保证、严格责任、刑事或民事法规，根据或根据任何环境法、环境许可证、命令或与任何政府当局或其他 人员签订的合同而产生的与任何环境、健康或安全状况、违反环境法或释放或威胁释放有害物质有关的行为。

“ERISA“ 指经修订的《1974年美国雇员退休收入保障法》。

“事件“ 指任何事件、事实状态、发展、变化、情况、发生或影响。

“交易所 法案“指经修订的1934年美国证券交易法。

“国外 计划“指本公司或其任何一家或多家子公司在美国境外设立或维持的任何计划、基金(包括任何退休金)或其他类似计划或安排 主要为本公司或居住在美国境外的此类附属公司的雇员的利益而设立或维持的任何计划、基金或其他类似计划或安排，而该计划、基金或其他类似计划或安排提供退休收入、因预期退休或终止雇佣关系而须支付的收入延期，以及 不受ERISA或守则约束的计划或安排。

“方正 注册权协议“指JWAC、保荐人和其中指定的其他”持有人“签订的、日期为2021年12月6日的注册权协议。

“欺诈索赔 “指基于与本协议或本协议预期交易有关的实际和故意欺诈的任何索赔 。

“公认会计原则“ 是指美利坚合众国现行的公认会计原则。

“政府当局 “指任何联邦、州、地方、外国或其他政府、准政府或行政机构、机构、部门或机构或任何法院、法庭、行政听证机构、仲裁小组、委员会或其他类似的解决争议的小组或机构。

“危险材料 “指根据任何环境法被定义、列入或指定为”危险物质“、”污染物“、”污染物“、”危险废物“、”受管制物质“、”危险化学品“或”有毒化学品“(或任何类似术语)的任何废物、气体、液体或其他物质或材料，或根据任何环境法受管制的任何其他物质，或可能导致根据任何环境法施加责任或责任的任何废物、气体、液体或其他物质或材料，包括石油及其副产品、石棉、多氯联苯、氡、霉菌和尿素甲醛绝缘材料。

“负债“任何人的 在不重复的情况下，指(A)该人因借款而欠下的所有债务(包括未偿还本金和应计但未付的利息)，(B)财产或服务的递延购买价格的所有债务(在正常业务过程中产生的贸易应付款除外)，(C)该人由票据、债券、债权证、信贷协议或类似文书证明的任何其他债务，(D)根据《公认会计原则》应被归类为资本租赁的该人的所有租赁义务(适用于该人)；。(E)在每种情况下，该人对任何额度或信用证、银行承兑汇票、担保或类似信用交易中的任何债务人偿还债务的所有义务；(F)该人就签发或产生的承兑汇票而承担的所有义务；(G)所有利率和货币互换、上限、项圈和类似的协议或套期保值工具，根据这些协议或套期保值手段，该人有义务定期或在发生意外情况时付款，(H)该人的任何财产上由留置权担保的所有义务，(I)任何保费， 预付费或其他罚金，费用，(I)上述(A)至(I)款所述任何其他人由该人直接或间接担保的、或该人已(或有或有)同意购买或以其他方式收购或以其他方式保证债权人不受损失的所有债务。

“独立的 专家“应指由Pubco和卖方代表任命的双方均可接受的独立会计师事务所(即在前两(2)年中与任何一方没有实质性业务关系)，该会计师事务所的任命将不迟于独立专家通知日期后十(10)天作出；但如果独立专家不接受其任命，PUBCO和卖方代表均不能在独立专家通知日期后二十(20)天内就独立专家达成一致，PUBCO或卖方代表可以书面通知另一方，要求由美国仲裁协会纽约市地区办事处按照其程序选出独立专家。双方同意，独立专家将被视为独立专家，即使缔约方或其附属机构今后可指定独立专家解决第2.3(E)节所述类型的争端。

“独立的 专家通知日期“指Pubco或卖方代表根据第(Br)2.3(E)(I)或2.3(E)(Ii)条收到另一方将此类争议提交独立专家的书面通知的日期。

“内部人员 信函协议“是指JWAC、其高级管理人员和董事、保荐人和i-Bankers之间于2021年12月6日达成的某些书面协议。

“知识产权 “指存在于世界各地任何司法管辖区的以下所有内容：专利、商标、版权、商业秘密、软件知识产权和其他知识产权。

“介入的 事件“指(A)对公司实体的业务、资产、运营或前景构成重大不利的任何事件， 作为一个整体，以及(B)与备选方案或任何收购交易无关的任何事件；但是，任何由任何国家的金融、银行、资本或证券市场状况引起或与之相关的 事件，包括 任何国家的利率和货币汇率的变化、总体经济的变化、流行病、流行病或疾病爆发(包括新冠肺炎或任何新冠肺炎措施)引起的或与之相关的影响，或为确定干预事件是否已经发生而需要任何政府当局批准或批准的时间 ，均不包括在内。

“投资 公司法“指经修订的1940年美国投资公司法。

“首次公开募股(IPO)“ 指JWAC单位根据招股章程首次公开发售。

“IPO 招股说明书指江淮汽车的最终招股说明书，日期为2021年12月6日，并于2021年12月8日提交给美国证券交易委员会(档案号333-260667和261513)。

“工作 法案“是指2012年启动我们的企业创业法案。

“江淮汽车 董事会“指JWAC的董事会。

“JWAC 更改建议“应指对JWAC建议书的任何扣留、撤回、限定、修改或修改。

“JWAC 宪章“指经修订并根据《香港政府合同法》生效的经修订及重订的江苏华侨公司注册证书； 规定，此处提及合并生效后一段期间的江苏华侨公司章程，包括尚存公司的公司注册证书。

“江淮汽车 A类普通股指长江基建的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“江淮汽车 B类普通股指长江基建的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“江淮汽车 普通股“是指JWAC A类普通股和JWAC B类普通股。

“JWAC 机密信息“指与JWAC或其任何代表有关的所有机密或专有文件和信息；然而，JWAC保密信息不应包括：(I)本公司实体、任何卖方或其各自代表披露时已普遍公开且未违反本协议披露的任何信息，或(Ii)本公司实体、任何卖方或其各自代表在披露JWAC保密信息时已知晓的任何信息，且不违反法律 或接收该等JWAC保密信息人员的任何保密义务。为免生疑问，自交易结束起及结束后，JWAC机密信息将包括目标公司的机密或专有信息。

“JWAC 基本表示法指4.1节(组织和地位)、4.2节(授权；有约束力的协议)、4.5节(资本化)和4.16节(查找人和经纪人)中包含的陈述和保证。

“江淮汽车 优先股指江淮汽车的优先股，每股票面价值0.0001美元。

“江淮汽车 私募股权“指作为JWAC私人单位或JWAC营运资金单位的一部分包括的任何JWAC A类普通股。

“JWAC 私人单位“指江淮汽车在私募交易中同时发行的单位，该IPO由一(1)股江淮汽车A类普通股和一(1)股江淮汽车权利组成。

“JWAC 公共单位“指首次公开招股发行的单位(包括江淮汽车承销商取得的超额配售单位)，包括一(1)股江淮汽车A类普通股股份及一(1)股江淮汽车权利。

“JWAC 权利“是指作为每个JWAC单位的一部分而包括的一项权利，该权利使其持有人有权获得八分之一(1/8^这是) JWAC完成其业务合并后，持有JWAC普通股。

“江淮证券 证券“指JWAC单位、JWAC普通股、JWAC优先股、JWAC认股权证和JWAC权利，统称为。

“江淮汽车 台“指JWAC公共单位、JWAC私人单位和JWAC营运资金单位。

“JWAC 认股权证“指于首次公开招股完成时向江淮汽车的承销商发行的认股权证，使其持有人有权按每股12.00美元的收购价购买一(1)股江苏江淮汽车A类普通股。

“JWAC 营运资金单位“指由保荐人或本公司某些高级职员或董事的保荐人或联营公司借给江苏华侨银行的营运资金贷款可兑换的单位。

“知识“对于(I)本公司而言， 是指(I)穆宏伟、刘胜旺或王新建经过合理查询后的实际知情情况，或(Ii)任何其他方，(A)如果是实体，其董事和高管经过合理查询后的实际知情情况，或(B) 如果是自然人，则是该方经过合理查询后的实际知情情况。

“法律“ 指任何联邦、州、地方、市政、外国或其他法律、法规、立法、普通法原则、条例、法典、法令、法令、公告、条约、公约、规则、条例、指令、要求、令状、强制令、和解、命令或同意，即 由或在任何政府当局的授权下发布、制定、通过、批准、颁布、制定、实施或以其他方式生效。

“负债“ 是指任何及所有负债、负债或任何性质的债务(不论是绝对的、应计的、或有的，不论是已知或未知的、直接的或间接的、到期的或未到期的、到期或将到期的，以及是否需要根据公认会计准则或其他适用的会计准则在资产负债表上记录或反映)，包括应缴税款或应缴税款。

“留置权“ 指任何抵押、质押、担保权益、附加权、优先购买权、选择权、代理权、表决权信托、产权负担、留置权或任何种类的押记(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或租赁)、限制(对 投票、出售、转让、处置)、任何有利于他人的从属安排，或根据《统一商法典》或任何类似法律以债务人身份提交 财务报表的任何备案或协议。

“材料 不良影响“就任何指明的人而言，指对(A)该人及其附属公司的业务、资产、负债、经营结果或状况(财务或其他方面)整体而言，已对或可合理预期对(A)该人及其附属公司的业务、资产、负债、经营结果或状况(财务或其他方面)产生重大不利影响的任何事实、事件、发生、改变或影响，或(B)该人或其任何附属公司及时完成交易的能力；但是，任何直接或间接归因于、引起、与以下各项相关或由此产生的 事实、事件、事件、发生、变化或影响(单独或与任何其他事实、事件、事件、变化或影响合并时)，在确定是否存在或可能存在以下情况时，不得被视为、构成或考虑在内，将会或可能已经发生重大不利影响： (I)该人或其任何子公司开展业务的国家或地区的金融或证券市场的一般变化或一般经济或政治状况；(Ii)一般影响该人士或其任何附属公司主要经营行业的改变、条件或影响；(Iii)适用法律(包括新冠肺炎措施)或公认会计原则的改变或 适用于该人士及其附属公司主要经营行业的其他适用会计原则或强制性规定改变；(Iv)天灾、流行病、恐怖主义、战争(不论是否宣布)、自然灾害或大流行(包括新冠肺炎)所造成的情况；(V)该人士及其附属公司本身未能 满足任何期间的任何内部或公布的任何财务表现的预算、预测、预测或预测(但在决定是否已发生重大不利影响或合理地预期会出现重大不利影响时，可考虑该等失败的根本原因)及(Vi)就JWAC而言，赎回的完成及效果 ；(Vii)本协议或本协议预期的交易的公告或存在、明确遵守或履行 ；(Viii)本协议或附属文件或适用法律未另行要求的、应JWAC明确书面要求并根据此类指示采取的任何行动；或(Ix)适用法律生效日期后的任何变更，不包括GAAP或任何其他会计原则(或对其的权威解释)；此外， 然而，在确定是否已经发生或可能发生重大不利影响时，应考虑紧接在第(I)、(Ii)、(Iv)和(Ix)款中提到的任何事件、事件、事实、条件或变化 如果该事件、发生、事实、条件或变化对该人或其任何子公司造成与该人或其任何子公司主要开展业务的行业中的其他参与者相比不成比例的影响的程度。尽管有 上述规定，就江淮汽车而言，赎回或未能取得所需股东批准的金额不应 被视为对江淮汽车或对江淮汽车造成重大不利影响。

“合并 股份“指根据第一条规定的合并结束而发行或将发行的Pubco普通股和Pubco优先股。

“合并 子普通股指合并子公司的普通股，每股票面价值0.0001美元。

“纳斯达克“ 指的是纳斯达克资本市场。

“订单“ 指任何政府当局或在其授权下作出或已经作出的任何命令、法令、裁决、判决、禁令、令状、裁定、有约束力的决定、裁决、司法裁决或其他行动 。

“组织文档 “就任何人而言，指其公司注册证书和章程、组织章程、组织章程或类似的组织文件，在每种情况下均经修订。

“专利“ 指任何专利和专利申请(包括任何分部、临时条款、续期、部分续期、替代、 或其补发)。

“PCAOB“ 指美国上市公司会计监督委员会(或其任何后继机构)。

“许可证“ 指所有联邦、州、地方或外国或其他第三方许可、授予、地役权、同意、批准、授权、豁免、许可证、特许经营权、特许权、批准书、许可、许可、确认、背书、豁免、认证、指定、任何政府当局或任何其他人的评级、注册、资格或命令。

“允许 留置权“指(A)技工、物料工、承运人、修理工及其他在正常业务过程中产生或产生的类似法定留置权，(B)课税或评税及类似的政府收费或征费的留置权， 该等留置权是(I)非拖欠的，或(Ii)经善意和适当的诉讼程序提出的，且已为此设立足够的准备金，(C)对不动产(包括地役权、契诺、条件、 通行权和类似限制)不禁止或实质性干扰目标公司为其业务运营而使用或占用此类不动产的 ；(D)因法律的实施而施加的或在正常业务过程中产生的其他留置权 未到期和应付的金额，或总体上不会对受其影响的财产的价值产生重大不利影响或对其使用产生重大不利影响的其他留置权；(E)在正常业务过程中产生的与社会保障有关的留置权或存款，(F)对根据跟单信用证产生的运输货物的留置权，在每一种情况下都是在正常业务过程中产生的，包括有利于承运人、仓库管理员、机械师和材料工人的法定留置权，以确保对劳动力、材料或用品的索赔，(G)在正常业务过程中的知识产权许可证，(H)与工人赔偿金、失业保险或法律规定的类似方案有关的保证金或担保 ；或(I)根据本协议或任何附属文件产生的留置权。

“人“ 是指个人、公司、合伙(包括普通合伙、有限合伙或有限责任合伙)、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府、国内或国外或其政治分支，或其机构或机构。

“个人 财产“指任何机器、设备、工具、车辆、家具、租赁装修、办公设备、厂房、部件和其他有形的个人财产。

“Pubco 宪章“指根据开曼法修订并有效的Pubco的组织章程大纲和章程细则。

“Pubco 财务“指Pubco和Merge Sub合并后的财务报表。

“PUBCO 普通股“指Pubco的普通股，每股面值0.0001美元，连同收盘后的任何后续证券 ，

“Pubco 优先股“指Pubco的优先股，每股面值0.0001美元，与在合并中交换的江淮汽车优先股(如有)具有相同的权利和优先股 。

“公共证券 证券“指Pubco普通股、Pubco优先股和Pubco认股权证，合计。

“Pubco 保证书“指一份完整的认股权证，使其持有人有权按每股12.00美元的收购价 购买一(1)股Pubco普通股，其条款与在合并中交换的JWAC认股权证的股份大致相同。

“赎回 价格“指相当于JWAC A类普通股每股股份(或合并后的Pubco普通股)根据赎回(按股票拆分、股份股息、合并、资本重组等在收盘后进行公平调整)而赎回或转换的价格的金额。

“参照 时间“指公司于结算日的营业结束(但不使交易生效，包括 JWAC在结算日发生的任何付款，但视结算日完成而定的任何债务或其他负债视为当前到期且截至参考时间的无意外欠款)。

“发布“ 指向环境中的任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉积、处置、排放、扩散或淋滤。

“补救措施 “指环境法要求采取的所有行动，以(I)清理、移除、处理或以任何其他方式处理任何有害物质的释放，(Ii)防止任何危险物质的释放，使其不危及或威胁公共健康或福利或环境，(Iii)进行补救前的研究和调查或补救后的监测和护理，或 (Iv)纠正不遵守环境法的情况。

“代表“对任何人来说， 是指该人的关联公司以及该人或其关联公司的经理、董事、高级职员、雇员、顾问、顾问(包括财务顾问、律师和会计师)、代理人和其他法律代表。

“需要 股东批准“指JWAC已发行及已发行股份的持有人根据JWAC的组织文件批准股东批准事项。

“权利 协议“指JWAC和American Stock Transfer& Trust Company，LLC之间于2021年12月6日签署的权利协议。

“人民币 汇率调整“指等于(I)美元对人民币汇率的分数，使用 计算PUBCO在适用盈利年度向美国证券交易委员会提交的综合审计财务报表的总收入除以(Ii)千分之六和十分之五(6.5)。

“美国证券交易委员会“ 指美国证券交易委员会(或任何后续政府机构)。

“证券法 “指经修订的1933年美国证券法。

“软件“ 指任何计算机软件程序，包括所有源代码和目标代码。

“SOX“ 指经修订的美国2002年萨班斯-奥克斯利法案。

“赞助商“ 指特拉华州有限责任公司Jupiter Wellness赞助商有限责任公司。

“子公司“ 就任何人而言，指任何公司、合伙企业、协会或其他商业实体，而该公司、合伙企业、协会或其他商业实体(I)如果是一家公司， 有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人选举中投票的总股本的过半数投票权，当时直接或间接由该人或该人的一家或多家其他附属公司或其组合拥有或控制的，或(Ii)如果是合伙企业、协会或其他商业实体， 合伙企业或其其他类似所有权权益的大部分当时由任何个人或其一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有或控制。就本文而言，如果一个或多个人将被分配 合伙企业、协会或其他业务实体的多数股权，或将成为或控制该合伙企业、协会或其他业务实体的管理董事、管理 成员、普通合伙人或其他管理人员，则该个人将被视为在该合伙企业、协会或其他业务实体中拥有多数股权。个人的子公司 还将包括根据适用的会计规则与该个人合并的任何可变利益实体。

“目标 公司“指本公司及其各直接和间接附属公司。

“退税 “指任何申报、声明、报告、退款要求、资料申报或其他文件(包括任何相关或支持性的附表、报表或资料)，以及与任何税款的厘定、评估或征收或与任何税务有关的任何法律或行政要求的执行而提交或要求提交的任何文件。

“税费“ 指(A)所有直接或间接的联邦、州、地方、外国和其他净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、增值、从价、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、扣留、工资、就业、社会保障和 与支付雇员补偿、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、财产、意外之利、替代最低、估计、关税、关税或其他任何税种、费用、评税或收费有关的所有款项，(B)支付第(A)款所述款项的任何责任，不论其是否因在任何期间或因法律的实施而成为附属团体、综合团体、合并团体或单一团体的成员，以及(C)支付第(A)或(B)款所述款项的任何责任，作为与任何其他人士达成的任何分税、税务团体、税务赔偿或分税协议或任何其他明示或默示的赔偿协议的结果。

“交易 秘密“指任何商业秘密、机密商业信息、概念、想法、设计、研究或开发 信息、流程、程序、技术、技术信息、规格、操作和维护手册、工程 图纸、方法、技术诀窍、数据、掩膜作品、发现、发明、修改、扩展和改进(无论是否可申请专利或受版权、商标或商业秘密保护)，在每种情况下，上述内容均属保密并受适用法律保护 。

“商标“ 指任何商标、服务标志、商业外观、商号、品牌、互联网域名、外观设计、徽标或公司名称 (在每种情况下，包括与之相关的商誉)，无论是否注册，以及所有注册和续期申请 。

“交易日 “指交易市场开放交易且Pubco普通股可在交易市场交易的任何一天。

“交易 市场“指自收市起及收市后，在任何特定确定时间，PUBCO普通股当时在其上交易的主要证券交易所或证券市场。

“交易费用 “指任何目标公司截至收盘时已发生或应付但在收盘前未支付的所有费用和开支(I)与完成本协议拟进行的交易有关，包括由任何目标公司或其代表保留的支付给第三方专业顾问(包括投资银行家、经纪人、发现者、律师、会计师和其他顾问和顾问)的任何款项 ；(Ii)控制权红利、交易红利、留任红利、终止 或遣散费或与已终止的期权、认股权证或其他股权增值、影子股权、利润分享 或类似权利有关的任何变更，在任何情况下，将根据任何目标公司在结束前作为当事方的任何协议，在结束时向目标公司的任何现任或前任雇员、独立承包人、董事或任何目标公司的高级管理人员作出的任何变动，而该协议是完全由于执行本协议或完成交易 而应支付的(包括如果继续受雇)；以及(Iii)因交易而向JWAC、Pubco、Merge Sub或Target Company征收的任何销售、使用、不动产转让、印花、股票转让或其他类似转让税。

“信任 帐户“指江苏华通根据信托协议根据招股章程以首次公开招股所得款项设立的信托账户。

“信托 协议“指日期为2021年12月6日的某些投资管理信托协议，由JWAC 与受托人订立，并可予修订(包括为配合合并而修订)。

“受托人“ 是指以信托协议受托人的身份成立的美国股票转让信托公司。

14.2章节参考文献。本协议中使用的下列大写术语具有与此类术语相邻的 本节中赋予它们的各自含义：

{页面剩余 有意留为空白；签名页面随后出现}

兹证明，本协议的每一方均已签署本协议，并由其正式授权的官员于以上首次写明的日期交付。

{签名 企业合并协议页面}

{签名 企业合并协议页面}

{签名 企业合并协议页面}

{签名 企业合并协议页面}

{签名 企业合并协议页面}

{签名 企业合并协议页面}

{签名 企业合并协议页面}

{签名 企业合并协议页面}

附件 一

卖方列表

就本协议而言，以下人员(包括其各自的遗产、继承人、受让人或继承人)为卖方：

* 赚取奖金参与者