附录 5.1
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2024年1月3日
Atara 生物疗法有限公司
Conejo Spectrum 街 2380 号,套房 200
加利福尼亚州千橡市 91320
回复: | 5,553,118 股普通股,每股面值0.0001美元(普通股) |
女士们、先生们:
我们 参考特拉华州的一家公司Atara Biotherapeutics, Inc.(以下简称 “公司”)根据经修订的1933年《证券法》(《证券法》)向证券和 交易委员会提交的S-8表注册声明(“注册声明”),该声明涉及 (i) 5,322,349股普通股的注册,这些普通股可能根据Atara Biotherapeutics, Inc.修正案发行。以及重述的 2014年股权激励计划(2014年计划)和(ii)可能在Atara下发行的230,769股普通股Biotherapeutics, Inc. 2014年员工股票购买计划(连同2014年计划、计划和将在注册声明下注册的 普通股总股份,即注册股份)。
这封意见 信是根据《证券法》第S-K条例第601(b)(5)项的要求发出的。
我们已经审查了注册声明、公司经修订和重述的公司注册证书、公司第二份 经修订和重述的章程、计划、公司董事会通过的与注册声明和计划相关的决议以及公司股东通过的与计划有关的决议。我们 还审查了公司的此类协议、文件、证书和声明以及其他公司文件和文书的原件或经我们满意的原件副本,并审查了我们认为作为本意见书依据的 相关且必要的法律问题。我们假设所有作为原件提交给我们的文件的真实性、所有签名的真实性、所有人的法律行为能力以及 与提交给我们审查的任何文件副本的原始文件的一致性。至于与本文所述观点相关的事实,我们未经独立调查或核实,并假定了公职人员和高级职员及公司其他代表的证书、信函、口头和书面陈述及陈述的准确性和完整性。
盛德奥斯汀律师事务所是一家 有限责任合伙企业,与盛德奥斯汀的其他合伙企业建立了合作关系。
Atara 生物疗法有限公司
2024年1月3日
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综上所述,我们认为,在以下情况下,根据每份计划新发行的 的每股注册股票都将有效发行、全额支付且不可估税:(i) 经最终修订的注册声明将根据《证券法》生效;(ii) 这些 注册股份应根据适用的计划正式发行和交付;(iii) 代表此类注册股票的证书应是正式签署、会签和登记并正式交付给有权这样做的 人在支付约定对价(金额不低于其面值)的前提下,或者,如果任何注册股票将以无凭证形式发行,则公司的账簿应反映根据适用的计划向有权持有该注册股份的人发行 ,同时支付约定对价(金额不低于其面值)。
本意见书仅限于特拉华州的《通用公司法》。我们对任何其他司法管辖区的法律、法规或 法规不发表任何意见,包括但不限于美利坚合众国的联邦法律或任何州证券法或蓝天法。
我们特此同意将本意见书作为注册声明的附录提交,并同意注册声明中或注册声明中提及我们公司的所有内容 。因此,在给予此类同意时,我们并不承认我们属于《证券法》第7条需要征得同意的人员类别。
真的是你的, |
/s/ Sidley Austin LLP |