附录 5.1
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SIDLEY AUSTIN LLP 南迪尔伯恩街一号 伊利诺伊州芝加哥 60603 +1 312 853 7000 +1 312 853 7036 传真
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2024年1月3日
Atara 生物疗法有限公司
Conejo Spectrum 街 2380 号，套房 200
加利福尼亚州千橡市 91320
| 回复： | 5,553,118 股普通股，每股面值0.0001美元（普通股） |
女士们、先生们：
我们 参考特拉华州的一家公司Atara Biotherapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）向证券和 交易委员会提交的S-8表注册声明（“注册声明”），该声明涉及 (i) 5,322,349股普通股的注册，这些普通股可能根据Atara Biotherapeutics, Inc.修正案发行。以及重述的 2014年股权激励计划（2014年计划）和（ii）可能在Atara下发行的230,769股普通股Biotherapeutics, Inc. 2014年员工股票购买计划（连同2014年计划、计划和将在注册声明下注册的 普通股总股份，即注册股份）。
这封意见 信是根据《证券法》第S-K条例第601（b）（5）项的要求发出的。
我们已经审查了注册声明、公司经修订和重述的公司注册证书、公司第二份 经修订和重述的章程、计划、公司董事会通过的与注册声明和计划相关的决议以及公司股东通过的与计划有关的决议。我们 还审查了公司的此类协议、文件、证书和声明以及其他公司文件和文书的原件或经我们满意的原件副本，并审查了我们认为作为本意见书依据的 相关且必要的法律问题。我们假设所有作为原件提交给我们的文件的真实性、所有签名的真实性、所有人的法律行为能力以及 与提交给我们审查的任何文件副本的原始文件的一致性。至于与本文所述观点相关的事实，我们未经独立调查或核实，并假定了公职人员和高级职员及公司其他代表的证书、信函、口头和书面陈述及陈述的准确性和完整性。
盛德奥斯汀律师事务所是一家 有限责任合伙企业，与盛德奥斯汀的其他合伙企业建立了合作关系。