AEYE公司多德-弗兰克追回政策AEye，Inc.(“本公司”)董事会(“董事会”)已根据纳斯达克股票市场有限责任公司上市规则(“追回规则”)的适用条款采纳本“多德-弗兰克追回政策”(“本政策”)，该规则是根据美国证券交易委员会根据“多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法”第954条制定追回标准的最终规则而颁布的。赔偿委员会(“委员会”)被指定管理本政策。本保单中未另行定义的大写术语具有追回规则赋予它们的含义，该规则作为附录A附在本保单中。本公司应遵守追回规则，并按照追回规则的要求，合理迅速地追回本公司现任或前任高管(“承保个人”)错误获得的补偿。被覆盖的个人。委员会应确定该公司的承保个人。包括补偿。本政策适用于受保个人获得的奖励薪酬：(1)在受保个人开始担任高管之后；(2)在绩效期间的任何时候担任高管；(3)当公司有一类证券在国家证券交易所或国家证券协会上市时；以及(4)在紧接上述要求本公司编制会计重述的日期之前的三个已完成会计年度内(或在任何过渡期内，根据追回规则确定的本公司在该三个已完成会计年度内或紧随其后的会计年度发生变化而导致的)。受本政策约束的基于奖励的补偿金额为错误判给的补偿，即被覆盖个人获得的基于奖励的补偿的金额，如果根据重述的金额(或根据追回规则确定)，则该被覆盖个人将获得的基于奖励的补偿的金额，并且将在计算时不考虑被覆盖个人支付的任何税款(或从基于奖励的补偿中扣留)。委员会应就错误判给的赔偿数额作出一切决定。恢复的方法。委员会应自行决定以何种方式追回任何错误判给的赔偿。追回的方法可以包括但不限于：(1)要求被保险个人直接偿还；(2)减少(在适用法律和支付基于奖励的补偿所依据的适用计划、方案或安排的条款和条件的情况下)本应根据公司或其任何附属公司维持的任何补偿、奖金、奖励、股权和其他福利计划、协议、政策或安排支付给被保险个人的金额；(3)取消之前授予被保险个人的任何奖励(无论是基于现金或股权的)或部分；或者(四)上述各项的任意组合。无故障基础。本政策在无过错的基础上适用，所涵盖的个人将根据本政策获得赔偿，而不考虑其个人责任。

2其他公司安排。本政策应补充而不是取代公司不时维持的任何其他追回、追回或补偿政策，以及公司任何计划、奖励或个别协议中的任何追回、追回或补偿条款(包括公司股权奖励协议中的追回、追回和补偿条款)(统称为“其他公司安排”)以及公司可获得的任何其他权利或补救措施，包括终止雇佣；但是，不打算也不会根据一个以上的政策、计划、裁决或协议对同一补偿进行任何重复的补偿。此外，任何其他公司安排均不得限制本保单项下错误判给的赔偿的范围或可追索性，或以任何方式限制追回规则下的追回。没有赔偿。即使本公司的任何政策、安排、章程、章程、公司注册证书或计划或承保个人与本公司或其任何关联公司之间的任何个人协议中有任何相反规定，承保个人均无权从本公司或其任何关联公司获得本公司根据本政策可收回或可能收回的金额的赔偿；然而，只要承保个人可获得费用预支或报销，本政策不得阻止此类预支或报销。行政管理；解释。委员会应按照追回规则和适用的法律法规对本政策进行解释和解释，并应对本政策的管理作出必要、适当或可取的所有决定。委员会作出的任何决定对所有受影响的个人都是最终的、有约束力的和决定性的。根据追回规则的要求，公司应提供与本政策相关的公开披露，以及对错误判给的赔偿的任何适用追回。在本政策与追回规则相冲突或不一致的范围内，应以追回规则为准。在任何情况下，本政策的范围都不会比《追回规则》所要求的范围更广，也不会要求再赔偿。本政策的修订或终止。董事会保留随时以任何理由修改本政策的权利，但须遵守适用法律和追回规则。在追回规则停止生效或不再适用于公司的范围内，本政策也将停止有效。批准和通过：2023年8月3日

附录A追回规则

以下规则更改将于2023年10月2日生效。1纳斯达克股票市场有限责任公司规则。申请在纳斯达克上市的先决条件所有申请在纳斯达克上市的公司必须满足以下先决条件：(A)-(K)不变。(L)根据美国证券交易委员会规则10D-1的要求，任何在纳斯达克上市的公司都必须遵守规则第5608条(追回被错误判给的赔偿金)的要求。***5601。公司治理要求序言除符合规则5200、5300、5400、5500系列中的数量要求外，申请上市并在纳斯达克上市的公司必须符合本规则5600系列中概述的质量要求。这些要求包括与公司董事会有关的规则，包括审计委员会和独立董事对高管薪酬和董事提名过程的监督；追回错误授予的薪酬；行为准则；股东大会，包括委托书征集和法定人数；审查关联方交易；以及股东批准，包括投票权。规则第5615条规定了对这些规则的豁免，包括逐步实施时间表。纳斯达克拥有一个网站，该网站提供常见问题解答对公司治理要求的适用性指导，并发布以前发布的工作人员解释性信函的匿名版本摘要。鼓励企业联系上市资格，讨论任何复杂的问题或交易。公司也可以根据规则5602提交书面解释请求。***5608。追回错误判给的赔偿(A)序言。根据美国证券交易委员会规则10D-1的要求，第5608条规则要求公司采用补偿追回政策，遵守该政策，并提供本规则和适用的欧盟委员会备案文件中要求的补偿追回政策披露。(B)追回错误判给的赔偿。各公司必须：(1)通过并遵守一项书面政策，规定公司将在公司因下列原因而被要求编制会计重述的情况下，合理地迅速收回错误授予的基于激励的补偿的金额

以下规则更改将于2023年10月2日生效。2公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求，包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求进行的任何会计重述，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未得到纠正将导致重大错报。(I)本公司的追回政策必须适用于以下人士收到的所有奖励薪酬：(A)在开始担任高管后；(B)在业绩期间的任何时间担任高管以获得基于奖励的薪酬；(C)当本公司有一类证券在国家证券交易所或国家证券协会上市；及(D)在紧接本公司须按本条(B)(1)段所述编制会计重述之日之前的三个完整财政年度内。除了这最后三个已完成的财政年度外，回收政策必须适用于这三个已完成的财政年度内或紧随其后的任何过渡期(因公司财政年度的变化而产生)。然而，从公司上一财政年度结束的最后一天到新财政年度的第一天之间的过渡期包括9至12个月的时间将被视为一个完整的财政年度。一家公司追回错误判给的赔偿的义务与是否或何时提交重述财务报表无关。(Ii)为决定有关的回收期间，公司须按本条(B)(1)款所述编制会计重述的日期，以下列日期中较早的日期为准：(A)本公司董事会、董事会委员会或获授权采取行动的公司高级人员(如董事会无须采取行动)得出或理应得出结论认为本公司须按本条(B)(1)款所述编制会计重述的日期；或(B)法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司按照本条第(B)(1)款的规定编制会计重述的日期。(Iii)必须受本公司追回政策约束的基于奖励的补偿金额(“错误授予的补偿”)是指所收到的基于奖励的补偿的金额，该金额超过了根据重述金额确定的基于奖励的补偿的金额，并且必须在不考虑所支付的任何税款的情况下计算。对于以股票价格或股东总回报为基础的激励性薪酬，如果错误判给的赔偿数额不是直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算的：(A)该数额必须基于对会计重述对股票价格或股东总回报的影响的合理估计，而该股票价格或股东总回报是在此基础上获得的；以及

以下规则更改将于2023年10月2日生效。3(B)公司必须保存合理估计的确定文件，并向纳斯达克提供此类文件。(Iv)本公司必须按照其追讨政策追讨错误判给的赔偿，除非符合本条(B)(1)(Iv)(A)、(B)或(C)段的条件，且本公司的补偿委员会(或如无该委员会，则为在董事会任职的大多数独立董事)已认定追讨并不可行。(A)为协助执行政策而向第三方支付的直接费用将超过应收回的数额。在得出结论认为，基于执行费用追回错误判给的任何数额的赔偿是不切实际之前，公司必须做出合理的尝试追回该等错误判给的赔偿，记录这种追回的合理尝试(S)，并将该文件提供给纳斯达克。(B)追回将违反在2022年11月28日之前通过的母国法律。在得出结论认为追回因违反本国法律而被错误判给的任何数额的赔偿是不切实际之前，公司必须征得本国法律顾问并为纳斯达克所接受的意见，即追回将导致此类违法行为，并且必须向纳斯达克提供该意见。(C)追回可能会导致符合税务条件的退休计划不符合《美国法典》第26篇第401(A)(13)条或第26篇《美国法典》第411(A)条及其规定的要求，根据该计划，福利可广泛提供给登记人的雇员。(V)本公司不得赔偿任何行政人员或前任行政人员因错误判给的赔偿而蒙受的损失。(2)根据联邦证券法的要求，提交与此类追回政策有关的所有披露，包括适用的委员会备案文件所要求的披露。(C)一般豁免。本规则第5608条的要求不适用于下列事项的上市：(1)由单位投资信托发行的任何证券，如《美国法典》第15编第80A-4(2)条所界定；以及(2)根据《1940年投资公司法》(《美国联邦法典》第15编第80A-8条)第8条登记的管理公司发行的、根据《美国法典》第15篇第80A-4(3)条定义的任何证券，如果该管理公司在过去三个财政年度的任何一年中没有向该公司的任何高管发放基于激励的薪酬，或如该公司是一家上市不足三个财政年度的公司，则自该公司上市以来，该管理公司没有向该公司的任何高管发放基于激励的薪酬。(D)定义。除文意另有所指外，下列定义适用于本细则第5608条(且仅适用于本细则第5608条)：执行干事。高管是本公司的总裁、主要财务官、主要会计官(如果没有这样的会计官，则指

以下规则更改将于2023年10月2日生效。4)、本公司负责主要业务单位、事业部或职能(如销售、行政、财务)的总裁副经理、执行决策职能的其他高级管理人员或执行类似决策职能的任何其他人员。本公司母公司(S)或子公司的高管如果为本公司履行该等决策职能，则被视为本公司的执行人员。此外，本公司为有限合伙时，执行有限合伙决策职能的普通合伙人(S)的高级职员或雇员视为有限合伙的高级职员。当公司为信托时，受托人(S)的高级职员或雇员为该信托履行决策职能的，视为该信托的高级职员。决策职能并不包括不重要的决策职能。就本条而言，确定一名执行干事至少包括根据《财务细则》第17条229.401(B)确定的执行干事。财务报告措施。财务报告措施是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该等措施的任何措施。股价和股东总回报也是财务报告指标。财务报告措施不需要在财务报表中列报，也不需要在提交给委员会的文件中列入。激励型薪酬。基于激励的薪酬是指完全或部分基于财务报告措施的实现而授予、赚取或授予的任何薪酬。收到。即使奖励薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后，也被视为在公司达到激励薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间收到了激励薪酬。(E)生效日期。各公司须(I)在2023年10月2日或之后60天内根据本规则的要求制定一项关于追回错误判给赔偿金的政策，(Ii)对高管在2023年10月2日或之后收到的所有基于激励的薪酬(如规则5608(D)中定义的那样)遵守其追回政策，以及(Iii)在2023年10月2日或之后提交给委员会的文件中提供本规则和适用的委员会文件中要求的披露。尽管规则5608(B)(1)(I)(D)中有追溯要求，但公司只需将追回政策适用于2023年10月2日或之后收到的基于激励的薪酬。***5701。其他证券上市规定前言(A)-(D)不变。

以下规则更改将于2023年10月2日生效。5(E)《上市规则》第5608条(追讨错误判给的赔偿)的规定适用于《规则》第5700号编所列的任何证券，但下列证券除外：(1)由单位投资信托发行的任何证券，如《美国法典》第15篇第80A-4(2)条所界定；(2)根据《1940年投资公司法》(15 U.S.C.80A-8)第8条登记的管理公司所发行的任何证券，而该证券是根据《1940年投资公司法》(15 U.S.C.80A-8)第8条登记的，但该管理公司在过去三个财政年度的任何一年内，或如属上市不足三个财政年度的公司，自该公司上市5702起，并没有向该公司的任何行政人员发给以奖励为本的薪酬。债务证券(可转换债务除外)(A)-(D)不变。(E)根据本规则第5702条上市的不可转换债券的发行人须遵守上市规则第5608条(追讨错误判给的赔偿)的规定。***5805。定义(A)-(I)不变。(J)“公开谴责函”系指在公司违反纳斯达克公司治理或公告上市标准的案件中由工作人员发出的信或裁决机构的决定(规则10A-3或规则10D-1规定的除外[的]该法案)和工作人员或裁决机构认定除名是不适当的制裁。在决定是否发出公开谴责函时，员工或裁决机构将考虑违规行为是否无意、违规行为是否对股东利益造成重大不利影响、违规行为是否已得到纠正、公司是否合理地依赖独立顾问，以及公司是否表现出违规行为的模式。(K)不变。5810号。上市资质部门发出欠缺通知当上市资历部门认定某公司不符合规则5000系列所载的上市标准时，会立即通知该公司有关欠缺的情况。如下文更详细地解释的，缺陷通知有四种类型：

以下规则更改将于2023年10月2日生效。6(1)员工除名决定，这是关于缺陷的通知，除非提出上诉，否则公司将被立即停牌和退市；(2)公司可以提交合规计划供员工审查的缺陷通知；(3)公司有权获得自动补救或合规期的缺陷通知；以及(4)公开谴责函，但此类通知类型不适用于规则5250(C)定期财务报告提交义务、5615(A)(4)(D)合伙人会议和5620(A)股东大会的标准中未解决的缺陷。对于允许提交合规计划或自动补救或合规期的缺陷的通知，在审查合规计划或补救或合规期届满后，可能会导致发布工作人员除名决定或公开谴责函。(A)-(B)不变。IM-5810-1。披露员工决定的书面通知不变。(C)缺陷类型及通知所讨论的缺陷类型决定本公司是否会被立即停牌及除牌，或是否可提交合规计划以供审查，或在发出员工除名决定前有权自动补救或合规期。在以下未指明的缺陷的情况下，工作人员将向公司发出员工除名决定或公开谴责函。(1)不变。(2)公司可提交合规计划供员工审核的不足之处(A)除非公司目前正接受裁决机构就员工除名的决定进行审核，否则当公司在以下第(I)至(Vi)款所列标准的其中一项标准方面欠缺时，上市资格部可接受及覆核一项计划，以恢复合规。根据第5810(C)(2)(C)条，根据下文第(1)至(4)和(6)分节提供的图则一般必须在45个历日内提供，根据第5810(C)(2)(F)条规定，根据第(5)款提供的图则一般必须在60个历日内提供。如果一家公司的计划包括从纳斯达克全球或全球精选市场转移到纳斯达克

以下规则更改将于2023年10月2日生效。7资本市场，公司应在重新获得合规的计划的同时提交其申请和适用的申请费。(I)-(Ii)不变。(3)规则5620(A)股东大会、5620(C)法定人数、5630关联方交易审查、5635股东批准、5250(C)(3)审计员注册、5255(A)直接登记方案、5608追回错误判给的补偿、5610行为守则、5615(A)(4)(D)有限合伙合伙人会议、5615(A)(4)(E)有限合伙的法定人数、5615(A)(4)(G)有限合伙的关联方交易或5640投票权；或(四)-(六)不变。IM-5810-2。工作人员对缺陷的审查没有变化。(B)-(G)不变。(3)没有变化。(4)在公司违反纳斯达克公司治理或通知上市标准(规则10A-3或规则10D-1规定的除外)的情况下，公开谴责函工作人员的通知可以公开谴责函的形式发出[的]该法案)和工作人员认定除名是不适当的制裁。在决定是否发出公开谴责信时，上市资格部门会考虑违规行为是否属疏忽、违规行为是否对股东利益造成重大不利影响、违规行为是否已被纠正、本公司是否合理地依赖独立顾问，以及本公司是否已显示违规行为的模式。(D)不变。5815号。聆讯小组覆核裁员事宜当公司收到上市资格署发出的除名决定或公开谴责函件，或其首次上市申请被拒时，可书面要求聆讯小组以书面或口头聆讯方式覆核此事。本节阐述了要求听证小组进行听证的程序，介绍了听证小组和听证的可能结果，并阐述了听证小组的程序。(A)-(B)不变。

以下规则更改将于2023年10月2日生效。8(C)听证小组自由裁量权的范围(1)如果听证小组的审查存在与继续上市标准有关的不足之处，听证小组可在其认为适当的情况下：(A)-(C)保持不变。(D)在公司违反纳斯达克公司治理或公告上市标准(规则10A-3或规则10D-1规定的标准除外)的情况下，发布可作为公开谴责函的决定[的]该法案)，听证小组认定除名是不适当的制裁。在决定是否发出公开谴责函时，聆讯小组将考虑违规行为是否属疏忽、违规行为是否对股东利益造成重大不利影响、违规行为是否已被纠正、公司是否合理地依赖独立顾问，以及公司是否显示出违规行为的模式；(E)-(G)没有变化。(2)-(4)没有变化。(D)不变。5820号。上诉至纳斯达克上市及聆讯审议会A公司可向上市委员会上诉委员团的决定。上市委员会也可以主动要求审查专家组的决定。第5820条规定了适用于上诉和要求复审的程序。(A)-(C)不变。(D)上市委员会酌情决定的范围(1)上市委员会如认为适当，可确认、修改或推翻上诉委员会的决定，或将此事发还上市资格署或聆讯委员会作进一步考虑。列名理事会可准予例外，期限不超过360个历日，自工作人员除名决定之日起计算，以处理准予例外的缺陷。在公司违反纳斯达克公司治理或上市公告标准的情况下(规则10A-3或规则10D-1要求的除外)，上市委员会还可以发布作为公开谴责函的决定[的]该法案)，而上市委员会认定除名是不适当的制裁。在决定是否发出公开谴责信时，上市局会考虑是否

以下规则更改将于2023年10月2日生效。9违规行为是否是无意的，违规行为是否对股东利益造成重大不利影响，违规行为是否已得到纠正，公司是否合理地依赖独立顾问，以及公司是否表现出违规行为的模式。(2)-(6)不变。(E)不变。5825号。纳斯达克董事会酌情审查(A)-(C)没有变化。(D)董事会决定如果纳斯达克董事会进行酌情审查，将向公司提供符合规则第5840(C)条要求的书面决定。纳斯达克董事会可确认、修改或推翻上市委员会或上市委员会的决定，并可将此事发回上市委员会、听证会小组或上市资格部工作人员并给予适当指示。纳斯达克董事会还可以在公司违反纳斯达克公司治理或通知上市标准的情况下(规则10A-3或规则10D-1要求的除外)发布作为公开谴责函的决定[的]纳斯达克董事会认定退市是不适当的制裁。在决定是否发出公开谴责信时，纳斯达克董事会将考虑违规行为是否是无意的，违规行为是否对股东利益造成重大不利影响，违规行为是否已得到纠正，公司是否合理依赖独立顾问，以及公司是否表现出违规行为模式。纳斯达克董事会的决定将立即生效，除非它有相反的规定，并代表纳斯达克的最终行动。如果纳斯达克董事会决定将该公司摘牌，除非纳斯达克董事会另有规定，否则该公司的证券将立即暂停上市，纳斯达克将遵循规则5830中所载的程序，并在表格25中向委员会提交申请，以取消上市证券。 * 我是说