前瞻性陈述和风险因素摘要

前瞻性陈述

这份Form 10-K年度报告包括“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中包含的信息，以及本年度报告Form 10-K中第1a项“风险因素”和本Form 10-K年度报告其他部分中包含的有关我们的业务、财务状况、经营结果和招股说明书的“前瞻性陈述”，符合1933年证券法第27A节和1934年证券交易法第21E节的含义。我们打算使这些前瞻性声明受制于这些规定所创造的安全港。前瞻性陈述通常以未来时态书写，和/或在“将”、“可能”、“应该”、“预测”、“可能”、“预期”、“建议”、“相信”、“预期”、“打算”、“计划”、“未来”、“潜在”、“目标”、“寻求”、“继续”、“如果”或其他类似词语之前。

本年度报告中包含的前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性，其中许多风险和不确定性不在我们的控制范围之内。可能导致实际结果与预期结果大不相同的因素包括但不限于：(I)将我们的设计机会转化为收入；(Ii)我们的新产品在商业和技术上的成功，以及我们成功推出采用新兴技术或标准的产品和解决方案；(Iii)我们依赖于我们与第三方的关系来制造我们的产品和解决方案；(Iv)我们对单一供应商制造和组装产品的依赖；(V)支持我们未来运营和资本需求所需的流动性；(Vi)我们准确估计季度收入的能力；(Vii)我们对市场和产品趋势的预期；(Viii)我们未来的伙伴关系和合作计划；(Ix)我们总收入的很大一部分依赖于少数客户；(X)我们预测对产品需求的能力；(Xi)我们对国际业务运营的依赖；(Xii)我们吸引和留住关键人员的能力；(Xiii)我们在行业中保持竞争力的能力；(Xiv)我们保护知识产权的能力；(XV)我们防止网络攻击和保护数据的能力；(十六)流行病、流行病或其他广泛的公共卫生问题，例如可能影响全球经济的新冠肺炎大流行；以及(十六)全球敌对行动，包括俄罗斯入侵乌克兰及由此导致的地区不稳定，以及中东持续的敌对行动和武装冲突，这可能对全球供应链造成不利影响，扰乱我们的业务，或对我们主要终端市场对我们产品的需求产生负面影响。尽管我们认为本年度报告中包含的前瞻性陈述的假设是合理的，但任何假设都可能是不准确的，因此，不能保证此类陈述将是准确的。上述可能导致我们的结果与该等前瞻性陈述明示或暗示的结果大相径庭的风险、不确定因素和假设包括但不限于在本新闻稿第I部分第1A项“风险因素”下讨论的风险、不确定因素和假设，以及在我们不时提交的其他公开文件和公告中讨论的风险、不确定因素和假设。本文件中包含的所有前瞻性陈述都是基于截至本文发布之日我们所掌握的信息。鉴于本文中包含的前瞻性陈述中固有的重大不确定性，包含此类信息不应被视为我们或任何其他人表示此类陈述中所描述的结果或条件、或我们的目标和计划将会实现。此外，过去的运营和股价表现并不一定预示着未来的表现。我们没有任何意图或义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

如本文所使用的，除非上下文另有说明，否则“QuickLogic”、“公司”、“我们”、“我们”以及类似的术语包括QuickLogic公司及其子公司。

风险因素摘要

一些可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性不利影响的因素，但不限于以下几点：

与我们的业务相关的风险

与我们的普通股相关的风险

与我们的行业以及全球和经济状况有关的风险

与我们产品相关的风险

与我们的客户和合作伙伴相关的风险

第I部分

项目1.业务

一般信息

QuickLogic公司成立于1988年，1999年在特拉华州重新注册。我们提供创新、可编程的芯片和软件平台，使我们的客户能够以快速且经济高效的方式开发定制硬件产品。具体地说，我们是一家无厂房的半导体公司，拥有各种产品：嵌入式现场可编程门阵列(EFPGA)、知识产权(IP)、低功耗、多核半导体片上系统(SoC)、分立式现场可编程门阵列(FPGA)和人工智能软件。我们的客户可以使用我们的eFPGA IP在他们的专用集成电路(ASIC)产品中进行硬件加速和预处理，使用我们的SoC来运行我们客户的软件并围绕其构建硬件，以及使用我们的离散FPGA来实现他们的定制功能。我们的全资子公司SensiML Corporation(“SensiML”)的分析工具包提供端到端人工智能/机器学习解决方案，该解决方案使用人工智能技术提供精确的传感器算法。全系列的平台、软件工具和eFPGA IP使航空航天、国防、消费/工业物联网和消费电子市场能够实际而高效地采用人工智能、语音和传感器处理。

我们的新产品包括：电子现场可编程门阵列IP授权业务，相关专业服务，包括电子现场可编程门阵列技术的开发和集成到定制半导体解决方案中；我们的硅产品包括EOS™、QuickAI™、Arcticlink®III、PolarPro®3、PolarPro II、PolarPro和Eclipse II产品。除了提供我们自己的半导体解决方案，我们的新产品类别还包括我们的全资子公司SensiML的AI/ML软件平台，其中包括用于开发的软件即服务(SaaS)订阅、在生产中部署时的单位许可费以及概念验证服务，所有这些都包括在新产品收入类别中。我们成熟的产品主要包括PASIC®3和QUICKRAM®系列的现场可编程器件，以及编程硬件和设计软件。

对于我们的IP和硅平台，我们在联合营销和/或联合销售计划方面与多个合作伙伴合作。这些合作伙伴可能在半导体知识产权、设计服务、半导体代工、半导体组装和测试等领域拥有主要业务线。

对于我们的AI/ML软件，SensiML与多家微控制器和传感器制造商合作，将微控制器和/或传感器制造商的开发套件与SensiML的分析工具包集成在一起，以展示AI/ML应用的组合解决方案。目前，这些合作包括英飞凌技术公司、安森美半导体公司、微芯片技术公司、硅实验室公司、意法半导体公司、Arduino、恩智浦半导体公司、树莓PI和北欧半导体。

我们的eFPGA IP目前在12 nm、16 nm、22 nm、28 nm、40 nm、65 nm、90 nm、130 nm和250 nm工艺节点上开发，并制定了更高级节点的路线图。可许可的IP是由我们的自动化编译器工具南方™生成的，该工具使我们的工程师能够为我们的被许可方创建一个eFPAGIPT，然后他们可以将其集成到他们的SoC中，而不需要QuickLogic的大量参与。我们相信，这一流程为QuickLogic提供了可扩展的开发和支持模式。对于我们的eFPGA战略，我们通常在该IP被授权给一家半导体SoC公司之前与半导体制造合作伙伴合作。

我们已经改变了我们的制造策略，以降低我们的硅解决方案平台的成本，使其能够在从小批量到大批量的一系列独特产品中使用。我们的EOS S3、EOS S3AI、QuickAI和ArcticLink III硅平台将混合信号物理功能和硬连线逻辑与我们的现场可编程逻辑相结合。我们的EOS S3、EOS S3AI和ArcticLink III解决方案平台在工艺节点上制造，我们可以从更小的芯片尺寸和更低的功耗中受益。我们通常在硬连线逻辑中实现复杂的逻辑块和混合信号功能，因为它非常具有成本效益和能源效率。我们使用小型封装，制造成本较低，并且包括较小的引脚数量。管脚数量的减少降低了我们客户的印刷电路板空间和布线成本。此外，我们的SRAM可重编程硅平台可以由客户进行系统内编程，因此，我们不会产生编程成本，从而降低了客户的总体拥有成本。我们预计将继续投资于硅解决方案平台和制造技术，使我们在可编程逻辑服务的各种市场和应用方面具有竞争力。

为了在目前的水平上增加我们的收入，我们依赖于我们新产品的收入增加，包括现有的新产品平台和目前正在开发的平台。我们预计我们的业务增长将主要由eFPGA IP和我们的硅解决方案推动，此外还有SensiML AI Software的贡献。因此，我们的收入增长需要足够强劲，以使我们能够持续盈利，同时我们继续投资于新解决方案平台、IP和软件的开发、销售和营销。

可用信息

我们的公司总部位于加利福尼亚州圣何塞伦迪大道2220号，邮编：95131。我们可以拨打(408)990-4000联系到我们，我们的网站地址是Www.quicklogic.com.我们网站上的信息不以引用的方式纳入本表格，也不属于本表格10—K的一部分。我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“QUIK”。本公司于表格10—K年度报告、表格10—Q季度报告、表格8—K年度报告以及该等报告的修订，在本公司以电子方式向证券提交或提供该等材料后，在合理可行的范围内尽快免费在本公司网站主页查阅和交易委员会，或SEC本公司向SEC提交的材料的副本也可在SEC网站上查阅， Www.sec.gov.我们的行为和道德准则的副本张贴在我们的网站www.example.com上。任何变更或放弃 《行为准则》和《道德规范》将在我们网站的这个页面上发布。

财政年度

我们的财政年度在最接近12月31日的周日结束。2023年、2022年和2021年财政年度是指截止的财政年度2023年12月31日, 2023年1月1日，以及2022年1月2日，分别为。

行业背景

在历史上，系统处理能力是使用同类体系结构构建的，这意味着只使用一种类型的技术。这可以是单个处理器类型的一个或多个实例，或者只是可编程逻辑。最近，半导体市场的一个大趋势是，处理能力的增强可以通过采用更多的异构处理器架构来实现。这种趋势的例子是将一个或多个通用处理器核心(例如ARM或RISC-V)与可编程逻辑结合在一起。这种类型的架构使最终用户能够跨多个异类核心对其应用程序工作负载进行分区，以便通常同时为给定工作负载使用最合适的核心。一般来说，这被认为是设计需要优化性能或电池寿命的系统的最优方法。异构性可以实现为印刷电路板(PCB)上的多个离散器件、单片器件中的多个IP核、或集成到高级封装中的多个器件(例如，小芯片)。

航空航天和国防以及工业市场的一个重要的潜在趋势是，需要高度分散的系统功能。这推动了对时间和成本高效的产品开发流程的需求，同时保持通过设计更改来延长给定设计的生命周期的能力，并针对需要部署的新工作负载和/或算法(例如，在未来部署更高级的人工智能算法)独特地优化设计。对于这些市场中的硬件产品，开发时间和非经常性工程(NRE)成本往往比材料成本更受关注。

我们认为，这些行业趋势正在改变不同类别的芯硅的需求。以下是四种主要类别的非存储器核心硅：

ASSP被广泛地提供给市场，这使得系统设计师仅从这些硬件产品创建差异化产品是具有挑战性的。在许多情况下，可用的ASSP可能不能直接实现期望的功能，并且系统设计者需要使用ASSP的组合来实现期望的结果，但代价是增加了成本、产品尺寸和功耗。随着标准的发展或新标准的开发，ASSP可能无法实现所需的功能。

系统设计人员可以使用可编程逻辑、ASIC或MCU定制他们的产品。这些类型的核心硅之间的竞争动态是很好理解的。当使用ASIC生产单位生产成本非常低的定制硬件产品或具有只有客户ASIC解决方案才能实现的独特功能的定制硬件产品时，会产生高开发风险、开发成本和机会成本。与ASIC相比，可编程逻辑硬件产品具有较低的开发和市场风险以及开发成本，随着时间的推移，它们已经积极降低了产品的单位成本，使可编程逻辑硬件产品成为定制产品的解决方案选择，除非数量非常大或功能和/或操作环境是唯一的。这些降低成本的努力大大增加了证明ASIC总成本合理所需的数量。

现场可编程门阵列(“现场可编程门阵列”)技术历史上一直被系统公司和原始设备制造商用来开发和部署客户特定的功能，并以快速的上市时间和低的开发成本。终端市场用途包括航空航天和国防、工业、计算、通信、物联网和消费者。根据Grand view Research最近发布的一份研究报告，预计从2023年到2030年，现场可编程门阵列市场的复合年增长率(CAGR)将超过10%。其中，航空航天和国防部门预计将以12.7%的最快复合年增长率在同一预测期内扩张。嵌入式现场可编程门阵列IP技术(EFGAIP)的出现尤其有利于航空航天和国防工业，因为它提供了比传统分立FGA更好的集成度、可靠性和低功耗选项。

航空航天和国防以及工业市场都可以通过现有的核心硅或定制ASIC开发得到很好的服务。虽然这些市场上的大部分用途通常对价格、功率和尺寸不敏感，但也有减少尺寸、重量和功率的用例。当强烈需要定制解决方案来解决特定功能或操作环境时（例如，高辐射、扩展的温度范围等），设计人员经常转向分立FPGA，或者在某些情况下，当标准FPGA不存在时，转向ASIC。QuickLogic FPGA在这些市场的某些细分市场中拥有忠实的追随者，特别是当即时启动、能效、高可靠性或知识产权安全性非常重要时。

在过去的两年中，QuickLogic还与航空航天和国防市场的客户签订了多个与eFPGA相关的大型合同，并预计未来将继续这样做。从历史上看，国防市场一直遵循QuickLogic成熟产品的收入趋势，但最近QuickLogic的南方IP生成器工具的进步，美国国防部最近的战略辐射加固FPGA合同，DARPA工具箱的参与，以及与国防工业基地的其他eFPGA相关合同，使客户对这一领域重新产生了兴趣。因此，QuickLogic预计这些趋势将成为主要的增长动力。

市场与产品技术

我们主要向国防工业基地承包商、美国政府实体、系统OEM和无厂房半导体公司销售我们的可编程逻辑(FGA和eFPGA IP)解决方案。这些客户可能看重我们的一个或多个产品类别。解决方案可以基于我们的可编程技术，该技术支持定制设计、低功耗、灵活性、快速上市时间、更长的上市时间和更低的总拥有成本。我们有能力提供完整的解决方案，因为我们在开发实现特定功能所需的低功耗IP和软件方面进行了投资，并为我们的架构优化了传感器软件算法。在某些情况下，我们自己开发IP以及软件或固件，而在其他情况下，我们利用第三方来开发混合信号物理层、逻辑和/或软件。

我们的SoC和SensiML解决方案面向提供差异化的Consumer/IoT产品的OEM和OEM，面向希望扩大其服务可用市场的处理器供应商，以及面向希望扩大其生态系统的传感器制造商和传感器处理软件公司。我们SoC和SensiML产品的目标市场包括消费/工业物联网和消费电子产品。

通过使用我们的硅平台、我们的IP、我们的软件和我们深入的架构知识，我们可以提供将传统ASSP的优势与可编程逻辑的灵活性、产品扩散、差异化和低总拥有成本优势相结合的高能效定制解决方案。

我们的产品技术由五大要素组成：

1.可编程逻辑技术

我们的可编程逻辑使我们的客户能够定制他们的硬件平台。我们有两种不同类型的可编程逻辑-可重编程和一次性可编程(OTP)。在我们的可重编程逻辑体系结构中，我们可以利用标准的代工工艺(例如，具有代工提供的SRAM存储元件的CMOS逻辑工艺)或更独特的工艺(例如，代工提供的CMOS逻辑工艺和第三方提供的存储元件(例如，MRAM))。我们可以根据客户的要求选择合适的加工技术。我们的SRAM可重编程逻辑是我们eFPGA IP许可证计划的基础，也是我们的EOS S3、EOS S3 LV和EOS S3AI产品中使用的逻辑。这种独特的工艺组合的一个例子是，当我们在战略抗辐射加固的现场可编程门阵列项目中使用晶圆厂提供的带有MRAM的CMOS时，我们是该项目的主承包商。

第二种类型是我们的可编程逻辑是我们的ViaLink®动态口令技术。ViaLink是我们的专有专利技术，具有非易失性和即时开启、非常低的待机功率、低动态功率、小外形因数、轻松快速地重新供电等特点。

 2.半导体知识产权

我们开发半导体知识产权(IP)核心，用于授权给我们的客户或在我们自己的设备中使用。基于我们的现场可编程门阵列技术的可许可eFPGA IP被称为“嵌入式FPGA IP”。EFGAIP是由我们的自动化IP编译器工具南方™生成的，该工具使我们的工程师能够为我们的被许可方创建一个eFGAIP代码，然后他们可以将其集成到他们的SoC中，而不需要我们的大量参与。我们相信，这一流程为我们公司提供了可扩展的开发和支持模式。此外，我们还可以开发和提供客户可以与我们的eFPGA IP结合使用的其他IP块，例如信号处理/数字滤波功能、硬件加速、处理器卸载和各种总线接口功能。

3.现场可编程门阵列用户工具

我们开发、维护和支持软件工具，我们的客户使用这些工具将他们的设计编程到我们的FPGA、eFPGA IP和SoC产品中。通过设计，所有可编程逻辑技术在制造后都未配置为默认状态。使用可编程逻辑的设计者必须配置可编程逻辑的状态以符合他们的要求；这是通过一套通常称为FPGA用户工具的工具来完成的。有两类这样的FPGA用户工具--专有的和开放源码的。从历史上看，fpga/efpga供应商只向其客户提供这些工具的专有版本。对于我们成熟的产品，我们将继续支持100%专有的FPGA用户工具。对于我们的新产品和eFPGA IP，我们支持100%开源版本，以及结合开源和专有技术的名为Aurora的混合FPGA用户工具。

4.硅平台

我们有两种类型的硅平台，分立的现场可编程门阵列和嵌入了现场可编程门阵列技术的SoC。我们有各种分立的现场可编程门阵列--过去基于我们的ViaLink技术，最近基于我们的可重编程技术(基于SRAM或MRAM的配置)。我们也有多个SoC类别的硅平台-ArcticLink和EOS S3、EOS S3 LV和EOS S3AI。我们的SoC平台在一个设备上结合了混合信号物理功能、硬连线逻辑和可编程逻辑。添加硬连线IP使我们能够以更低的成本和更低的功耗提供更多的逻辑，而可编程逻辑使我们能够提供可以快速定制的解决方案，以区分产品、增加功能和降低系统开发成本。混合信号、硬连线逻辑和可编程逻辑的组合使我们能够提供低成本、小尺寸的解决方案，这些解决方案可以根据特定客户或市场需求进行定制，同时降低总拥有成本。

5.人工智能/机器学习(AI/ML)软件

通过我们的全资子公司SensiML，我们开发和优化了一个端到端软件套件，为开发人员提供了使用人工智能开发物联网传感器算法的实用手段。该软件套件的每个组件处理从使用原型硬件的初始原始传感器数据收集到优化的固件代码生成、验证和测试，以及发货后算法更新和持续学习增强的特定步骤。SensiML Data Studio(以前的Data Capture Lab)是一个功能齐全的客户端工具，支持快速、高效和协作的多用户数据收集、清理、标记和自定义应用程序数据集的元数据注释。SensiML Analytics Studio是一个云服务组件，它使用标记的数据集为选定的终端产品提供设备优化的固件。SensiML测试应用程序用于快速高效地验证最终设备固件，并在实际终端硬件上对算法的正确行为、准确性和性能进行经验测试。最后，SensiML应用程序员界面(“API”)是一个简化的界面，用于扩展SensiML算法并管理高级功能，如边缘模型调整和对云的持续学习更新。

市场营销、销售和客户

我们通过硬件产品销售和eFPGA IP许可证，以及通过专业工程服务、SensiML分析工具包订阅和每单位版税交付任何必要的相应工作，来实现我们的技术盈利。我们专门致力于在尖端的物联网硬件产品中增强用户体验。对于我们的客户，我们能够以低功耗快速、经济高效地实现硬件和传感器算法差异化。对于我们的合作伙伴，我们将他们的触角伸向新的细分市场和新的使用案例，从而扩大了他们现有硬件产品的可用市场。

我们的嵌入式现场可编程门阵列技术为ASIC和SoC开发人员提供了灵活性的好处，使他们能够在制造更改后以非常快的面市时间和上市时间进行设计更改，同时保持低功耗。我们的多核传感器处理产品，如ArcticLink 3 S1、ArcticLink 3 S2、EOS 3、EOS S3 LV和EOS S3AI，为独立于云的实时多模式(视觉、运动、语音、位置、生物特征和环境)传感器处理提供了极具能效的方法。我们的SensiML分析工具包是一款尖端软件，使实施人工智能的超低功耗物联网终端能够将原始传感器数据转换为对设备本身有意义的洞察。该工具包还提供了一个端到端的开发平台，涵盖数据收集、标记、算法和固件自动生成以及测试。

我们认识到我们的市场需要一系列解决方案，我们打算与市场领先的公司合作，将硅解决方案平台、封装技术、现场可编程门阵列用户工具、传感器软件算法、软件驱动程序和固件结合在一起，以满足客户对产品激增、高带宽、上市时间、上市时间和外形尺寸的要求。我们打算继续为我们的目标客户和合作伙伴定义和实施引人注目的解决方案。

我们相信，我们的解决方案正在与我们的目标客户产生共鸣，他们看重通过使用我们的解决方案可获得的较低功耗、平台设计灵活性、快速上市时间、较长上市时间和较低的总拥有成本。

我们通过北美、欧洲和亚洲的销售经理网络销售我们的产品。除了在加利福尼亚州圣何塞的公司总部外，我们还在日本和英国设有国际销售业务。我们的销售人员和独立销售代表负责特定地区的销售和应用支持，重点关注主要战略客户，并管理我们的渠道销售合作伙伴，如分销商。

客户通常通过我们的分销商订购我们的产品S。目前，我们在北美有8个活跃的经销商，在整个欧盟有17个活跃的经销商和销售代表绳索和亚洲以支持我们的国际业务。EFPGA IP客户和SensiML SaaS用户通常分别直接与QuickLogic和SensiML签订许可协议。

我们还拥有航空航天和国防、工业和物联网产品客户群，购买我们成熟的硅产品。我们希望继续向这些客户提供硅硬件产品，并在这些客户选择实施自己的硅平台解决方案时提供新的eFPGA IP。

一位客户约占我们截至该年度总收入的70%2023年12月31日。代表三位客户分别占我们总收入的20%、16%和12%或结束的一年2023年1月1日。此外，值得注意的是，我们收入的一部分来自对美国以外客户的销售。更多信息见合并财务报表附注14。

积压

我们不认为截至任何特定日期的积压情况预示着未来的结果。我们的大部分季度硅发货量通常都是在本季度预订的。我们的硅销售主要是根据OEM客户和分销商发出的标准采购订单进行的。我们的eFPGA知识产权和设计服务合同通常是根据许可协议和开发合同签订的。开发合同的期限可以是几个月到几个季度。

竞争

许多公司提供的产品可与我们的一个或多个半导体产品和解决方案竞争。我们eFPGA半导体知识产权的竞争对手包括由风险投资支持的小型初创公司。我们的低功耗分立现场可编程门阵列设备的竞争对手包括低密度现场可编程门阵列的供应商，如莱迪思半导体公司和MicroSemi公司(微芯片技术公司的子公司)。我们航空航天和国防离散现场可编程门阵列的竞争对手包括传统的现场可编程门阵列供应商，如Xilinx Inc.(美国超微公司公司的子公司)、Altera(英特尔公司的子公司)和MicroSemCorp.。我们SensiML AI/ML软件业务的竞争对手包括几家由风险投资支持的小型初创公司。

研究与开发

我们专注于开发我们的核心可编程逻辑技术和软件工具。我们的产品将我们的硅平台与我们的eFPGA IP、FPGA用户工具、软件驱动程序和其他系统软件结合在一起，并可能包括用于人工智能应用的SensiML软件。

我们未来的成功将在很大程度上取决于我们是否有能力快速开发、增强我们的eFPGA IP解决方案并将其移植到新的代工和工艺技术，以及继续增强和支持我们的FPGA用户工具以满足新兴的行业标准和满足不断变化的客户需求。此外，我们未来的成功将取决于我们是否有能力执行现有的大型eFPGA IP和离散的FPGA开发合同，以及赢得新的合同。我们已经并预计将继续在研发方面进行大量投资。截至2023年12月31日、2023年1月1日和2022年1月2日的年度，我们的研发费用分别为640万美元(占收入的30%)、500万美元(占收入的31%)和690万美元(占收入的55%)。截至2023年12月31日的年度的研发费用反映了员工工资、软件维护和融资安排费用的增加，以及研发费用在收入成本中的分配减少。

制造业

我们与第三方制造商保持着密切的合作关系，为我们的客户提供用于晶圆制造、封装组装和测试要求的商用产品，以帮助我们确保产品供应的稳定性，并使我们能够将内部努力集中在产品和解决方案的设计和销售上。

在商业客户方面，我们将商业产品晶圆制造外包给全球晶圆代工和台积电有限公司(“台积电”)。我们将我们的商业产品包装主要外包给Amkor Technology，Inc.，Integra Specialty Products，JCET Group Co.Ltd.和Golden Altos Corp.。GlobalFoundries以40 nm互补金属氧化物半导体(“CMOS”)工艺制造我们的EOS S3、EOS S3 LV和EOS S3AI传感器平台，并以65 nm CMOS工艺制造PolarPro 3E、ArcticLink III VX和BX和ArcticLink 3 S2传感器集线器。台积电使用0.35纳米的cmos工艺，生产我们的Pasic 3、QuickRAM和某些QuickPCI产品。台积电还生产我们的日月光产品，采用0.25微米的cmos工艺，以及其他使用65 nm cmos工艺的12英寸晶圆。我们以采购订单的方式从GlobalFoundries和台积电购买产品。

外包商业晶片制造使我们能够利用这些供应商提供的大批量规模经济。当这样的安排在经济上或技术上变得有用时，我们可能会建立更多的商业铸造关系。

对于美国政府最终用户客户，我们需要从保持美国国防部国防微电子活动认证并保持某些知识产权安全标准的来源采购晶片制造、封装组装和测试。我们将晶片制造、包装和测试服务外包给经过认证的美国所有和美国大陆供应商。

员工与人力资本

截至2023年12月31日，我们在全球拥有49名员工，其中45名员工位于美国东部。我们相信某事你们未来的成功在一定程度上取决于我们继续吸引、聘用和留住合格人才的能力。我们没有一个员工是由工会代表的，我们相信我们的员工关系是有利的。我们认识到，为了推动创新和运营卓越，我们必须吸引、发展、激励和留住高素质的人才。员工的福祉是一个关键的优先事项，包括一个充满活力和欢迎的工作场所，促进包容性多样性，促进协作，鼓励员工将他们最好的想法带到每天的工作中，并促进工作和生活的平衡。我们股权和现金激励计划的主要目的是通过授予基于股票和现金的薪酬奖励来吸引、留住和奖励员工，以通过激励这些员工尽其所能并实现我们的目标来增加股东价值和公司的成功。

我们按地区和全球监测员工流失率。我们大约34%的员工已经受雇于我们超过10年，大约20%的员工已经受雇于我们超过20年。平均任期为9.65年。在截至2023年12月31日的财年中，我们的离职率为14%。我们相信，我们的薪酬理念以及职业成长和发展机会促进了员工更长的任期，并减少了自愿离职。

知识产权

我们认为，保持庞大的专利组合对于保护我们的创新是很重要的。我们目前拥有21项有效的美国专利，并有5项正在申请更多美国专利的待决申请。我们的专利涵盖可编程集成电路、可编程互连结构和可编程金属硬件产品的各个方面。在欧洲和亚洲，我们拥有大约5项专利，没有任何待处理的申请。我们颁发的专利将在2026-2042年间到期。

I在大多数情况下，由于对我们成熟产品的需求下降，收入将因与该等产品的基础技术相关的未决或已颁发专利到期很久之前就已经到期而下降。停止维护专利的决定是基于专利在我们当前或未来提供的产品中的重要性做出的。

我们有五个注册商标美国专利和商标局。

关于某些专利，美国政府拥有不可撤销的、非排他性的、免版税的许可，根据该许可，美国政府可以使用或授权他人使用此类专利涵盖的发明。

关于我们的执行主管和董事的信息

我们的执行官员由董事会任命，并由董事会酌情决定。我们的董事和高管之间没有家族关系。

下表列出了截至2024年3月26日有关我们现任高管和董事的某些信息：

布莱恩·C·费斯 1996年6月加入QuickLogic。Faith先生自2016年6月以来一直担任我们的总裁兼首席执行官，此前他曾于2008年至2016年担任全球营销副总裁和全球销售与营销副总裁。在过去的25年里，Faith先生在工程、产品线管理、市场营销和销售领域担任过各种管理和行政领导职务。Faith先生还曾担任全球半导体联盟（GSA）的董事会成员，CE—ATA组织营销委员会主席。他有学士学位。他获得圣克拉拉大学计算机工程学位，并担任圣克拉拉大学可编程逻辑课程兼职讲师。

埃利亚斯·纳德2022年2月加入QuickLogic。纳德先生在半导体和相关行业拥有30多年的经验，其中包括20年的高级领导职位。在加入QuickLogic之前，Nader先生在Pixelworks，Inc.担任高级副总裁兼首席财务官，直接负责全球范围内的所有一般和行政事务，并直接与董事会合作，为公司提供战略和运营方向。在此之前，纳德先生在西格玛设计公司担任首席财务官兼公司秘书高级副总裁。Nader先生还曾在Imperial Jet和Dionex Corp.担任过行政职务。Nader先生拥有圣何塞州立大学的会计学学士学位、经济学学士学位和国际商务MBA学位。

拉吉夫·杰因加入 QuickLogic于1992年8月发布。贾恩先生自2014年4月以来一直担任我们全球运营的副总裁。在此之前，Jain先生于2011年至2014年担任QuickLogic运营与开发工程高级董事，于2009年至2011年担任系统解决方案与过程技术高级董事，于1997年至2009年担任过程技术董事，并于1992年至1997年担任高级过程技术师。在加入QuickLogic之前，Jain先生于1991至1992年间在美国国家半导体公司担任高级良率工程师，专注于BiCMOS产品良率改进，并于1985至1988年间在单片存储器公司担任高级良率工程师，专注于双极产品良率和工程晶片分类改进。Jain先生拥有加州大学伯克利分校的化学工程硕士学位和伊利诺伊大学香槟/厄巴纳分校的化学工程学士学位。

欧文·贝特曼加入 1997年2月发布的QuickLogic。自2022年4月以来，贝特曼先生一直担任我们全球销售部的副总裁。在此之前，贝特曼先生曾于2013年至2022年担任QuickLogic欧洲、中东和非洲地区和美国销售部门的董事高级副总裁，并于1997年至2013年担任战略客户、直销和渠道销售部门的高级副总裁。在加入QuickLogic之前，贝特曼先生曾在英特尔和Abacus Polar担任销售和现场应用工程职位。贝特曼先生设计过现场可编程门阵列，并完成了几个成功的现场可编程门阵列和定制ASIC设计。贝特曼先生拥有英国布鲁克兰学院颁发的电子和微电子工程国家高级证书。

Timothy Saxe(博士)于2001年5月加入QuickLogic。萨克斯博士自2016年8月以来一直担任我们的工程和首席技术官高级副总裁，自2008年11月以来一直担任高级副总裁和首席技术官。此前，Saxe博士曾在QuickLogic担任过多个行政领导职位，包括工程部副主任总裁和软件工程部副主任总裁。2000年11月至2001年2月，萨克斯博士在半导体制造公司Actel Corp.担任闪存工程副总裁总裁。萨克斯博士于1983年6月加入Gatefield Corp.，该公司前身为Zycad，是一家设计验证工具和服务公司，1993年成为其半导体制造部门的创始人。萨克斯博士于1999年2月成为盖特菲尔德公司的首席执行官，在2000年11月Actel Corp.收购盖特菲尔德公司之前一直担任这一职务。萨克斯博士拥有北卡罗来纳州立大学的工商管理学士学位，以及斯坦福大学的工商管理硕士学位和电子工程博士学位。

有关本公司董事背景的资料于此纳入本公司与2024年股东周年大会有关的最终委托书，该委托书预期于本年度报告所涵盖的财政年度结束后120天内提交。

项目1A.风险因素

除了本年度报告中以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中的其他信息外，在评估我们的业务时，应该仔细考虑以下风险因素，因为它们可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大影响。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营结果和未来前景都可能受到重大不利影响。由于以下因素以及影响我们经营业绩的其他变量，过去的财务业绩不应被视为未来业绩的可靠指标，投资者不应利用历史趋势来预测未来的业绩或趋势。

与我们的业务相关的风险

在过去的几年里，我们蒙受了损失。 我们可能无法产生足够的收入或筹集额外的融资来弥补未来的亏损，我们可能无法维持足够的流动性，因此，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

在过去的几年里，随着我们继续开发新的产品、应用和技术，我们经历了净亏损。由于我们瞄准的市场，以及与这些新产品相关的较大订单数量，我们目前正在开发的一些新产品和产品产生的毛利率占收入的百分比低于我们成熟的产品。我们能否达到足以支持我们运营的现金流水平无法准确预测，我们的投资组合受到一定程度的利率和流动性风险的影响。除非达到这样的现金流水平，否则除了我们在2023财年从出售股权证券中获得的收益，以及我们可能能够从传统商业银行提取的信贷额度之外，我们可能还需要通过战略资产剥离获得额外资金，或者出售债务或股权证券，或两者的某种组合，以为我们的业务提供资金。这样的额外资金可能不会以商业上合理的条款获得，或者根本不会。

如果我们的新产品无法产生足够的销售额，或者在需要时没有足够的资金可用，我们的流动性、财务状况和经营业绩将受到重大和不利的影响，如果我们的运营没有重大变化，我们可能无法运营我们的业务，甚至根本无法运营。

我们未来的经营业绩可能会波动，因此可能达不到预期，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。 

我们过去的经营业绩差异很大，未来也可能如此。此外，我们过去的经营业绩可能不是未来经营业绩的指标。

可能导致我们经营业绩波动的因素包括但不限于：(I)我们的产品和解决方案的成功开发和市场接受度；(Ii)我们准确预测产品数量和组合以及应对客户需求快速变化的能力；(Iii)影响毛利润的销售量或预期销售量、产品组合、平均销售价格或生产差异的变化；(Iv)报废计划的影响；(V)对我们最大客户的销售或应收账款的重大变化；(Vi)我们因应经济和竞争压力而调整我们的产品特性、制造能力和成本的能力；(Vii)我们在产品产能、产量和质量方面对分包制造商的依赖；(Viii)我们竞争对手的产品组合和产品定价政策；(Ix)及时实施高效的制造技术；(X)会计和公司治理规则的应用错误或更改；(Xi)发布股权补偿奖励或更改我们的股票计划或员工股票购买计划的条款；(Xii)合并或收购；(Xiii)进出口法律和法规的影响；(Xiv)半导体行业的周期性和我们销售产品的国家的一般经济、市场、政治和社会状况，以及对我们的客户、分销商和供应商的相关影响；及(Xv)我们以商业合理的条件获得资本、债务融资和保险的能力，以及我们的运营费用和销售成本之间的分配。. 虽然这些因素中的某些因素是我们无法立即控制的，但除非我们能够预测并准备应对这些因素的应急计划，否则我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响，这可能会导致我们的股票价格大幅波动或下跌。

我们还可能遇到全行业半导体供应过剩的时期，导致定价压力，以及供应不足，导致我们可能无法满足客户要求的风险。从历史上看，半导体行业的特点是其产品的需求和供应波动很大。这些波动导致了半导体供需严重失衡的情况。整个行业的半导体供应过剩可能会导致来自客户的严重定价下行压力。在一个制造能力供应不足的市场上，我们将不得不与规模更大的代工和组装客户竞争有限的制造资源。在这样的环境下，我们可能无法以产生足够毛利或足够数量的成本及时生产我们的产品。由于我们将所有制造业务外包出去，而且我们的产品通常只有一个晶片供应、测试、组装和编程来源，因此我们特别容易受到这种供应短缺和产能限制的影响。因此，我们可能无法完成订单，并可能失去客户。因此，未来整个行业的任何半导体供应过剩或供应不足都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

网络攻击，如之前披露的2023年1月的网络安全事件，可能会导致业务中断、收入减少、成本增加、责任索赔或损害我们的声誉或竞争地位。

正如我们之前披露的2023年1月网络安全事件所表明的那样，安全漏洞可能来自我们部署的硬件、软件、员工、承包商或策略，这可能导致外部方访问我们的网络、数据中心、云数据中心、公司计算机、制造系统和/或访问我们在供应商、供应商和客户处的帐户。由于外部各方的行为、员工错误、渎职或其他原因，未经授权的一方可能会访问我们的数据或我们用户或客户的数据，或者攻击网络，导致拒绝服务或试图扣留我们的数据或系统。该漏洞可能是由于帐户安全措施不足造成的，例如在终止时未能及时删除员工访问权限。为了缓解这些安全问题，我们在整个组织范围内实施了措施，包括防火墙、备份、加密、员工信息技术策略和用户帐户策略。然而，不能保证这些措施足以避免网络攻击。如果发生任何此类安全漏洞，而我们无法保护敏感数据，我们与业务合作伙伴和客户的关系可能会受到严重损害，我们的声誉可能会受到实质性损害，我们可能面临诉讼风险和可能的重大责任。

正如之前披露的，我们在2023年1月20日检测到勒索软件感染，影响到有限数量的IT系统，包括包含员工个人信息的系统。虽然我们采取了措施解决这个问题，并相信该事件没有也不会对我们的业务、运营、服务客户的能力或财务业绩产生实质性影响，但未来可能会发生类似的网络安全事件。

此外，如果我们不能充分维护我们的基础设施，我们可能会出现停机和数据丢失。过多的停机可能会影响我们及时高效地向客户交付产品或开发新产品和解决方案的能力。此类中断和数据丢失可能会对我们履行订单、为我们的知识产权申请专利或保护我们的源代码以及中断其他流程的能力造成不利影响。这些中断导致的销售延迟或客户流失可能会对我们的财务业绩、股票价格和声誉造成不利影响。

自2018年5月25日起，欧盟(EU)实施了一般数据保护条例(GDPR)，这是一个广泛的数据保护框架，将现行欧盟数据保护法的范围扩大到处理或控制处理欧盟主体个人信息的非欧盟实体。GDPR允许对不当使用或披露欧盟主体个人信息的实体处以罚款和纠正行动，包括通过数据安全漏洞。加利福尼亚州于2020年1月1日生效了2018年《加州消费者隐私法》(CCPA)，其中包含类似于GDPR的要求，要求从2020年1月1日开始处理加州居民的个人信息。此外，加州居民于2020年投票通过的《加州隐私权法案》(CPRA)对CCPA进行了修订，对在加州开展业务的公司施加了额外的数据保护义务，并创建了一个新的加州数据保护机构，专门负责执法，这可能会导致在数据保护和安全领域对加州企业进行更严格的监管审查。受CPRA约束的企业的实质性要求于2023年1月1日生效，并于2023年7月1日生效。隐私和安全法律、自律计划、法规、标准和其他义务不断演变，可能会相互冲突，如果我们无法遵守或如果遵守需要时间和资源来实施，任何此类法律、方案、法规和标准都可能对我们的业务产生不利影响。

我们公司、合作者和承包商未能完全遵守GDPR、CCPA和其他法律可能会导致巨额罚款，并要求采取繁重的纠正措施。此外，我们、我们的合作者或承包商遇到的数据安全漏洞可能会导致商业机密或其他知识产权的丢失、敏感商业数据的公开披露以及我们的员工、客户、合作者和其他人的个人身份信息(包括敏感个人信息)的泄露。

未经授权使用、披露或访问由我们或代表我们维护的任何个人信息，无论是通过违反我们的系统、未经授权的一方破坏我们的供应商或供应商的系统，还是通过员工或承包商的错误、盗窃或滥用或其他方式，都可能损害我们的业务。如果发生任何此类未经授权使用、披露或访问此类个人信息的情况，我们的运营可能会严重中断，我们可能会受到私人方面的要求、索赔和诉讼，以及监管机构的调查、相关行动和处罚。此外，我们可能会在通知受影响的个人和实体以及以其他方式遵守与未经授权访问、使用或披露个人信息有关的众多外国、联邦、州和地方法律和法规方面产生重大成本。最后，任何感知到或实际未经授权访问、使用或披露此类信息都可能损害我们的声誉，极大地削弱我们吸引和留住客户的能力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能无法充分保护我们的知识产权，并可能因未来的诉讼而面临巨额费用。

保护知识产权对我们的业务至关重要，因为这是我们防止他人复制我们的创新和第三方的创新的方式，这些创新对我们现有和未来的产品至关重要。我们不时会收到指控专利侵权或邀请我们许可其他方专利的信件。我们在个案的基础上评估这些请求。如果我们拒绝获得许可证的提议，这些情况可能会导致诉讼。

过去，我们曾卷入与我们涉嫌侵犯第三方专利或其他知识产权有关的诉讼。这种类型的诉讼费用高昂，并耗费大量管理时间和注意力。

由于我们继续防止竞争对手抄袭我们的创新对我们的成功至关重要，我们打算继续为我们的产品寻求专利和商业秘密保护。寻求专利保护的过程可能是漫长而昂贵的，我们不能确定任何目前悬而未决的或未来的申请实际上会导致专利颁发，或者即使专利颁发，它们也将具有足够的范围或实力，为我们提供有意义的保护或任何商业优势。此外，其他人可能会围绕我们拥有的专利开发类似或优于我们的技术或设计的技术。我们的技术还依赖于商业秘密保护，部分是通过与我们的员工、顾问和其他第三方签订的保密协议。然而，这些当事人可能会违反这些协议，而我们可能没有足够的补救措施来应对任何违规行为。无论如何，其他人可能会通过各种方法了解或确定我们的商业秘密。此外，我们开发、制造或销售我们产品的某些地区的法律可能无法像美国法律那样保护我们的知识产权。

如果我们不能有效地与其他公司竞争，吸引和留住我们的高管以及其他关键的管理或技术人员，我们可能无法成功地发展我们的业务。

我们相信，我们未来的成功取决于我们吸引和留住高素质人才的能力。我们的员工是随意的，不受雇佣合同的约束。由于各种因素，包括但不限于死亡、丧失能力、服兵役、个人问题、退休、辞职或与雇主竞争，我们随时可能失去我们任何高级管理人员的服务。这样的损失可能会对我们执行当前计划的能力造成不利影响。我们可能无法吸引和留住继续成功经营我们业务所需的合格的技术、销售、营销和管理人员。拥有我们业务所需专业知识的人员稀缺，对具有适当技能的人员的竞争非常激烈。

此外，新员工通常需要经过大量培训才能达到预期的工作效率水平。此外，与收购、退休和残疾相关的变化等可能会导致人员流失。我们可能无法留住现有的关键技术、销售、营销和管理人员，也可能无法成功地吸引、培养或留住其他高素质的技术、销售、营销和管理人员，特别是在未来我们可能需要填补关键职位的时候。如果我们无法继续培养和留住现有的高管或其他关键员工，或未能成功吸引新的高素质员工，我们的财务状况、现金流和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

可能存在一些系统中断或数据安全漏洞的影响，这可能会对我们的运营、财务业绩或声誉产生不利影响。

我们面临着电力或电信中断、计算机黑客攻击或其他一般性系统故障的风险。我们在很大程度上依赖我们的内部信息和通信系统以及来自第三方的系统或支持服务来有效地管理我们的业务。这些措施中的任何一个都会失败。影响我们信息处理的系统范围或局部故障可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。此外，保险覆盖范围通常不会保护我们免受正常损耗的影响，而正常损耗可能会影响系统性能。任何适用于事故的保险范围都可能被证明是不充分的。承保范围可能是或变得不可用或不适用于当时流行的任何风险。

我们公司’S的全球运营受到风险和不确定性的影响。

我们的许多产品都是在美国以外的地方由我们在亚洲和南亚的供应商运营的制造设施生产的。此外，我们的大多数国内客户将其产品销往北美以外的地区，从而间接使我们面临与外国商业和经济不稳定相关的风险。我们继续维持其海外销售办事处。

国际业务在美国境外开展业务会受到某些固有风险的影响，例如货币汇率、税法、价格和货币兑换管制、进出口限制、环境法规、知识产权保护、国有化、征收和其他政府行动的变化。因此，我们的业务和收入受到与外国商务有关的一些风险的影响，包括：(I)外国办事处的人员配备和管理；(Ii)外国分销商的管理；(Iii)应收金额；(Iv)政治和经济不稳定；(V)外汇汇率波动；(Vi)税法、进出口法规、关税和运费的变化；(Vii)出口许可证的时间和可用性；(Viii)供应符合当地环境法规的产品；(Ix)知识产权保护不足。此外，我们在国外产生的成本可能很难迅速降低，因为这些国家与员工相关的法律和做法。我们的全球行动也可能受到政治事件以及国内或国际恐怖主义事件和敌对行动的不利影响。当前的事件，包括中东持续的冲突、俄罗斯和乌克兰的军事冲突、与台湾日益紧张的关系、流行病造成的潜在破坏、英国最近退出欧盟，以及移民政策和税收改革提案的潜在变化，给跨国公司带来了一定程度的不确定性。随着美国公司继续在全球扩张，由于重新谈判贸易协议、修订国际税法条约和修改美国公司税法的可能性，情况变得更加复杂。这些不确定性可能会对我们的业务以及我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。随着我们继续在全球扩展业务，我们的成功将在一定程度上取决于我们预测和有效管理这些和其他风险的能力。

我们可能无法实现预期的协同效应和业务收购带来的好处。

我们继续寻求收购我们认为可以在财务和战略上补充我们现有业务活动的业务。收购涉及许多复杂性，包括但不限于与被收购企业过去活动相关的风险、整合人员和人力资源计划的困难、整合我们控制下的技术系统和其他基础设施的困难、意想不到的费用和负债，以及对我们内部控制和遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案监管要求的影响。我们不能保证我们的收购会增加公司的盈利能力和现金流，我们的努力可能会导致意想不到的复杂性和额外的现金外流，包括财务损失。因此，预期的协同效应或收购收益的实现可能会推迟或大幅减少。

诉讼可能会对我们的综合财务状况产生不利影响。

我们一直并可能在未来参与在正常业务过程中产生的各种诉讼事项，包括但不限于与雇佣事项、商业交易、知识产权事项、合同、环境事项以及与遵守政府法规有关的事项的诉讼。诉讼本质上是不确定和不可预测的。潜在的风险和不明朗因素包括但不限于诉讼费用和开支，以及管理层处理诉讼所需的时间和注意力等因素。任何特定法律索赔或诉讼的不利解决，和/或与法律索赔或诉讼相关的成本和支出，可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大和不利的影响。

影响金融机构、金融服务业公司或整个金融服务业的不利事态发展，例如涉及流动资金、违约或不良表现的实际事件或担忧，可能会对我们的运营和流动资金产生不利影响。

涉及流动性有限、违约、业绩不佳或影响金融服务业或金融服务业其他公司的其他不利事态发展的实际事件，或关于任何此类事件的担忧或谣言，过去曾导致并可能在未来导致整个市场的流动性问题。例如，2023年3月10日，硅谷银行(SVB)被加州金融保护和创新部关闭，后者任命联邦存款保险公司(FDIC)为接管人。2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp.被关闭并接受接管。我们与上述关闭的银行没有任何直接的存管或其他财务关系。尽管美国财政部、美联储和FDIC的一份声明称，这些金融机构的所有储户只能在关闭之日后的一个工作日后提取其所有资金，包括未投保存款账户中的资金，但根据信贷协议、信用证和某些其他金融工具在FDIC接管的金融机构中的借款人可能无法获取其中未提取的金额。如果我们未来可能达成的任何此类工具的任何交易对手被置于破产管理状态，我们可能无法获得此类资金。此外，如果与吾等有业务往来的任何一方无法根据该等工具或与该等金融机构的借贷安排取得资金，则该等当事人向吾等支付债务或订立新的商业安排要求向吾等支付额外款项的能力可能会受到不利影响。在这方面，这些金融机构的信贷协议和安排的交易对手以及信用证受益人等第三方可能会受到这些金融机构关闭的直接影响，而且更广泛的金融服务业对流动性的担忧仍然存在不确定性。

我们获得足以为我们的业务提供资金的现金和现金等价物的机会，可能会受到与我们有直接安排的金融机构的严重损害，这些金融机构直接面临流动性限制或破产。此外，投资者对美国或国际金融体系的担忧可能会导致不太有利的商业融资条款，包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约，或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们更难以可接受的条款获得融资，甚至根本不融资。可用资金或我们获得现金、现金等价物和流动性资源的能力出现任何实质性下降，都可能对我们履行运营费用、财务和合同义务的能力产生不利影响，或导致我们违反合同义务，或导致违反联邦或州工资和工时法。这些影响中的任何一个都可能对我们的运营和流动性产生实质性的不利影响。

我们的业务受到政治、经济和健康风险、自然灾害和其他灾难性事件的影响，这些事件可能会对我们的业务运营产生实质性的不利影响。

我们的运营和我们供应商的运营很容易受到火灾、地震、停电、洪水、恐怖主义行为和其他我们无法控制的灾难性事件的干扰。特别是，我们的总部位于旧金山湾区的地震断层线附近。此外，我们依赖某些供应商来生产我们的产品，在几个季度内无法获得我们产品的替代供应商的资格。我们的供应商经常持有大量我们的库存，一旦发生灾难，这些库存可能会被销毁。如果我们的总部、我们的客户设施、我们的经销商设施或我们的供应商设施附近发生地震或其他灾难性事件，我们的业务可能会受到严重损害。

此外，任何灾难性事件，包括由于计算机病毒、安全漏洞、战争或恐怖主义行为而导致的计算机系统或网络故障，都可能严重扰乱我们的行动。具体地说，任何长期的全球健康威胁都可能对许多国家的经济和金融市场造成不利影响，导致经济下滑，从而可能影响我们的经营业绩。任何此类事件的发生也可能影响我们的客户、分销商和供应商，并对他们的业务产生类似的破坏性影响，这可能会影响我们的销售并导致我们的收入下降。

我们不保留足够的业务中断和其他保险单以补偿我们可能发生的所有损失。我们因灾难性事件或任何其他重大未投保损失而遭受的任何损失或损害可能对我们的业务产生重大不利影响。

流行病或其他广泛的公共卫生问题可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

流行病、流行病或其他广泛的公共卫生问题，如新冠肺炎大流行，可能会对我们的业务产生负面影响。疫情已经并可能再次导致政府采取重大措施来控制疾病的传播，其中包括限制旅行、制造和员工的行动。例如，如果疫情的发生严重扰乱了我们产品或客户产品的制造、运输和购买，这可能会对我们的经营业绩和整体业务产生实质性的负面影响。制造和运输中断也可能限制我们的供应，导致运营延误、中断和通胀压力。

大流行的最终影响及其对我们业务的潜在影响取决于许多我们无法控制的因素。这可能会导致我们采购、制造或分销我们产品的能力受到进一步的干扰或限制，包括我们在中国、台湾、菲律宾和新加坡的合同制造商的设施或我们的供应商及其全球合同制造商的设施的临时中断。此外，多个国家已经并可能进一步对商业活动以及人员和产品的流动施加限制，以限制大流行的传播。作为我们全球供应链一部分的零部件或原材料的生产或交付，由于为限制流行病的传播而实施的限制，可能会延误或抑制我们获得零部件和制成品供应的能力。如果大流行的影响在我们、我们的客户或供应商开展业务的地点变得更加严重，或者我们的运营经历了更明显的中断，我们可能会遇到供应受限或需求减少的情况，这可能会对我们的业务、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。

改变现有的会计声明或税务规则或惯例可能会导致不利的收入。 波动，会影响我们报告的财务结果或我们开展业务的方式。

美国公认会计原则(“公认会计原则”)由美国颁布，并受财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)和美国证券交易委员会的解释。新的会计公告或税务规则以及对会计公告或税务惯例的不同解释已经发生，并可能在未来发生。未来会计声明、税务规则或惯例的任何变化可能会对我们报告业绩的方式产生重大影响，甚至可能影响我们对变化生效前完成的交易的报告。此外，对现有或以前的会计做法进行审查可能会导致以前报告的金额发生变化。现有规则的这种变化、未来的变化(如果有的话)或对当前做法的质疑可能会对我们报告的财务业绩、我们继续在纳斯达克资本市场上市的能力或我们的业务方式产生不利影响，并使我们受到监管机构的调查或诉讼。

我们可能在吸引和留住合格的外部董事会成员方面遇到了更多困难。

上市公司的董事和管理层越来越担心他们个人面临的诉讼和股东索赔的程度，以及可能因他们在上市公司的职位而被指控的政府和债权人索赔的程度。外部董事越来越关注能否提供董事和高级管理人员责任保险，以便及时支付为股东索赔辩护所产生的费用。董事和高级管理人员的责任保险既昂贵又难以获得。美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场也对上市公司董事提出了更高的独立性标准和某些特殊要求。因此，吸引和留住合格的外部董事进入我们的董事会可能会变得越来越困难。

与我们普通股相关的风险

我们可能无法准确估计季度收入，这可能会对我们股票的交易价格产生不利影响。

由于我们相对较长的产品交付周期，以及我们在快速发展的终端市场中的客户无法及时确认产品需求，我们可能对任何给定季度的产品需求或估计收入的可见度较低。如果我们的客户不能为我们提供准确的交货期，我们可能无法及时向客户交付产品。此外，我们对增加的需求做出反应的能力仅限于手头或订单上的库存、我们合同制造商的可用产能以及我们根据客户规格对产品进行编程的能力。如果我们未能准确估计客户需求，或如果我们的可用产能低于满足客户需求所需的能力，我们可能无法准确估计我们的季度收入，这可能对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响，我们的股票价格可能因此大幅波动。

如果我们不继续遵守纳斯达克资本市场的上市要求，我们的普通股可能会被摘牌，这可能会降低我们普通股的价格，以及我们股东可以获得的流动性水平。

我们的普通股在纳斯达克资本市场(简称纳斯达克)挂牌上市。为了维持上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市的要求和标准，包括有关董事独立性和独立委员会的要求、最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求。

不能保证我们将能够保持遵守纳斯达克适用的上市标准。如果我们的普通股从纳斯达克退市，并且没有资格在其他市场或交易所报价，我们普通股的交易可以在场外交易市场进行，或者在为非上市证券设立的电子公告板上进行，例如粉单或场外交易市场。在这种情况下，出售我们的普通股或获得准确的普通股报价可能会变得更加困难，证券分析师和新闻媒体对我们的报道也可能会减少，这可能会导致我们的普通股价格进一步下跌。此外，如果我们不在大型交易所上市，我们可能很难筹集额外的资本。

我们普通股的市场价格可能会大幅波动，并可能导致证券诉讼。

科技和新兴成长型行业的许多公司的股价经历了大幅波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关。在过去，证券公司经常在其证券市场价格出现波动后对其提起集体诉讼。在未来，我们可能会成为类似诉讼的对象。证券诉讼可能会导致巨额费用，并转移管理层的注意力。

我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州的法律包含了可能会阻止有利于股东的收购的条款。

我们公司证书、我们的章程和特拉华州法律的条款可能会阻止某些股东可能认为符合他们利益的收购企图。这些反收购条款可能会使我们成为收购、出价或合并的吸引力较低的目标，可能会剥夺股东因收购、出价或合并而以高于当前市场价格的溢价出售普通股的机会。

如果未来我们得出结论，我们对财务报告的内部控制无效，投资者可能会对我们财务报表的可靠性失去信心，这可能会导致我们普通股的价值缩水。

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的指示，美国证券交易委员会通过了规则，要求上市公司在其10-K表格的年度报告中包括一份关于公司财务报告内部控制的管理层报告，包括管理层对提交申请的公司财务报告内部控制有效性的评估。此外，独立注册会计师事务所审计上市公司的财务报表，必须证明公司财务报告内部控制的有效性。在未来，我们可能会发现内部控制缺陷，表明我们的控制不再有效，这是一个风险。这可能会导致金融市场因对我们财务报表的可靠性失去信心而产生不利反应，这可能会导致我们普通股的市场价格下跌，并使我们更难为我们的业务融资。

与我们的行业以及全球和经济状况有关的风险

半导体行业竞争激烈，并经历了重大的整合，如果我们不能有效竞争或找出有吸引力的整合机会，可能会对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。 

我们在竞争激烈的半导体行业中成功竞争的能力取决于我们控制范围内和外部的因素。我们的每一条产品线都面临着来自全球主要半导体公司以及专注于特定利基市场的较小公司的激烈竞争。此外，目前没有与我们直接竞争的公司可能会在未来推出与我们竞争的产品。

如果我们不能有效地竞争，我们的竞争地位相对于我们的同行可能会被削弱，这将对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。我们未来的成功取决于许多因素，包括新技术的开发和我们产品的有效商业化和客户接受度，以及我们是否有能力提高我们在当前市场的地位，向邻近和新市场扩张，并优化运营业绩。竞争对手开发的产品或技术可能会使我们的产品或技术过时或缺乏竞争力。如果我们的产品在价格、质量、技术性能、功能、系统兼容性、定制设计、创新、可用性、交付时间和可靠性方面没有竞争力，我们也可能无法营销和销售我们的产品。如果我们在发展与客户的战略关系以及客户销售和技术支持方面不能有效竞争，我们的销售和收入可能会受到实质性的不利影响。

半导体行业已经经历并可能继续经历公司之间的重大整合和客户之间的垂直整合。通过合并产生的较大竞争对手可能比我们具有某些优势，如果我们未能找到收购公司以扩大业务的有吸引力的机会，我们可能处于竞争劣势。竞争对手之间的整合和客户之间的整合可能会侵蚀我们的市场份额，削弱我们的竞争能力，并要求我们重组业务，任何一种情况都可能对我们的业务产生重大不利影响。

此外，我们的一些竞争对手可能会获得政府补贴或其他激励措施，使他们比我们更具竞争优势。例如，美国和欧盟已颁布立法，为各自地区的半导体研究、开发和制造提供资金和激励。如果我们无法获得此类资金或激励措施，或者如果我们的竞争对手获得的资金或激励措施比我们多，我们可能会在开发和生产新的或改进的产品或技术方面处于不利地位，这可能会对我们的市场份额、收入和盈利能力产生不利影响。

半导体业务面临价格下行压力。

从历史上看，我们产品的市场特征是销售价格不断下降。随着最近供应链短缺和材料价格上涨，我们预计我们的平均销售价格将在未来一段时间内波动，尽管这些波动的时间和数量无法确切预测。过去几年，半导体行业的定价压力源于大量因素，其中许多因素很难预测，例如整个行业的制造产能过剩，经济增长疲软，有时资本支出放缓。与过去几年类似，最近不利的经济状况导致信贷市场收紧。如果全球经济好转的迹象没有像预期的那样取得进展，全球经济状况恶化，我们的平均售价可能会下降。此外，我们的竞争对手过去曾降低价格，未来也可能再次降低价格，以增加他们的市场份额。尽管最近全行业都在涨价，但随着供应链再次正常化，未来价格可能会下降。在这种情况下，行业的价格下行压力可能会损害我们的竞争地位，并对我们的财务状况、现金流和经营业绩产生实质性的不利影响。

全球供应链限制并未对我们的业务产生实质性影响。虽然根据国内和全球经济状况，我们经历了投入材料成本和供应商成本的一些波动，但在我们的2023财年，这些都没有对我们的业务产生实质性影响。我们预计未来12个月的成本不会出现实质性增长。然而，我们预计将受到持续的、基础更广泛的通胀、劳动力和供应商成本的影响，与国内和全球经济状况保持一致。我们预计成本的任何增加都会稀释我们的毛利润，我们用对客户的价格上涨来抵消任何增加的成本的能力可能是有限的。这可能会对我们的运营业绩和现金流产生负面影响。

我们和我们的客户都受到法律、法规和类似要求的约束，这些要求的变化可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们和我们的客户都受到影响我们的业务、经营结果和财务状况的法律、法规和类似要求的约束，包括但不限于商业、进出口管制、财务披露、知识产权、所得税和其他税收、反垄断、反腐败、劳工、环境、健康和安全等领域。我们在这些领域的合规可能代价高昂，特别是在我们开展业务的各个司法管辖区之间存在不一致的地区。虽然我们已经实施了遵守法律法规的政策和程序，但不能保证我们的员工、承包商、供应商或代理不会违反这些法律和法规或我们的政策。任何此类违规或涉嫌违规行为都可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。法律、法规或类似要求的任何变化或潜在变化，或我们应对这些变化的能力，都可能显著增加我们维持合规的成本，或导致我们决定限制我们经营的业务、产品或司法管辖区，其中任何一项都可能对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。联邦和州监管机构，包括美国联邦通信委员会和各个州公用事业委员会和公共服务委员会，管理着我们的大多数国内电信客户。类似的政府监管也存在于国际市场。虽然我们可能不会直接受到这项立法的影响，但对我们客户的这种监管可能会对我们的业务产生负面影响。例如，我们产品的销售可能受到向我们的某些客户征收共同运营商资费和电信服务税收的影响。各政府机构不断审查和修改这些条例。美国或其他地方现行或未来法律或法规的变化可能会对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》包括关于从刚果民主共和国和邻国开采的某些矿物和金属的条款，这些矿物和金属被称为冲突矿物。这些规定要求公司开展尽职调查程序，并报告其产品，包括第三方制造的产品中冲突矿物的使用情况。遵守这些规定已经并将继续导致我们产生成本，以确定我们的供应链是否没有冲突，如果我们的供应商不愿意或无法核实其材料来源，我们可能会面临困难。我们获取这些矿物和金属的能力也可能受到不利影响。此外，我们的客户可能要求我们向他们提供认证，而我们无法做到这一点可能会取消我们作为供应商的资格。

与我们的产品相关的风险

如果我们未能成功开发、推出和销售新产品和其他新解决方案，或者如果我们的设计机会没有产生我们预期的收入，我们可能无法在未来有效竞争，我们未来的毛利率和经营业绩将会更低。

差异化的知识产权和半导体产品市场竞争激烈，充满活力。为了成功竞争，我们必须获得先进的制造能力，并投入大量资源来指定、设计、开发、制造和销售新的或增强型解决方案，为我们的客户提供越来越高的性能、低功耗、符合当前和新兴行业标准的新功能、可靠性和/或成本节约。我们的收入在短时间内受到波动的影响，我们增长业务的能力取决于加快我们的设计制胜活动。我们经常在eFPGA IP开发、软件和硅平台开发、销售和营销方面进行大量投资，远在我们的努力产生收入(如果有的话)之前很久。与我们的传统业务相比，我们的一些目标市场通常具有更高的销量和更大的价格压力。此外，我们在预期未来成本降低的情况下提供机会，并可能积极为产品定价以赢得市场份额。为了迅速对机遇做出反应或获得优惠的晶圆价格，我们在客户做出坚定承诺之前，对购买库存和资本设备做出了重大投资和承诺。

我们预计我们的业务增长将受到新产品的推动，其中目前包括我们的eFGAIP许可证和专业服务、EOS™、QuickAI™、SensiML分析工具包、Arcticlink®III、PolarPro®3、PolarPro II、PolarPro和Eclipse II产品。我们新产品的新产品收入增长需要足够强劲，才能实现盈利。与我们的eFPGA IP相关的毛利率通常高于我们设备的毛利率。在我们的设备收入中，成熟产品以及销售给航空航天和国防客户的新产品的毛利率通常高于向更大数量的物联网和/或消费者客户销售相同产品时的毛利率。虽然我们预计新产品的收入和毛利润增长将抵消我们成熟产品收入和毛利润预期的下降，但不能保证这是否或何时会发生。为了在目前水平上增加我们的收入，我们依赖于现有新产品的收入增加，特别是基于我们的eFPGA IP、EOS S3、ArcticLink和PolarPro解决方案平台的解决方案，以及更多新产品和解决方案的开发。

如果(I)我们无法设计、生产和销售符合设计规格、满足客户要求并产生足够收入和毛利的新产品和其他产品和解决方案；(Ii)市场对我们的新产品和其他产品的需求未能实现；(Iii)我们无法及时获得足够的制造能力；(Iv)我们无法及时开发新的硅平台或解决方案；或(V)如果我们的客户没有成功推出包含我们硬件产品的产品，或选择竞争产品，我们的收入和新产品的毛利率将受到实质性损害，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生总体不利和潜在的不成比例的影响。

如果我们的新产品市场得不到发展，或者我们的产品不能满足客户需求，订单的损失或减少可能会对我们的收入产生不利影响，并损害我们业务的财务状况、经营业绩和现金流。

EFPGA：我们有开发、销售和支持FPGA产品的历史和经验，并将我们开发的FPGA IP整合到我们的平台解决方案中。EFPGA市场是一个发展中的市场，有着未知的需求和需求。我们目前的现场可编程门阵列结构及其性能可能不能很好地适应电子现场可编程门阵列市场。EFPGA IP是为特定的代工/工艺节点组合而设计的，我们选择的目标可能与客户的需求不同。我们为e现场可编程门阵列开发的软件可能会延迟或不能满足eFPGA市场的需求。客户整合eFPGA所需的支持可能比预期高得多，这可能会推迟新的项目或导致更高的成本。合并的eFPGA IP可能会在客户的芯片上产生意想不到的结果，导致赔偿要求。我们预计为eFPGA收取的预期净收益和特许权使用费可能没有竞争力，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

SensiML：主流AI运行在强大的处理器和大型现场可编程门阵列上。SensiML的AI解决方案针对的是使用低功耗处理器的终端解决方案。终端AI市场是一个发展中的市场，有着未知的要求和需求。目前的SensiML解决方案可能不太适合终端AI市场不断发展的需求。客户评估和实施所需的支持可能高于预期，这可能会推迟项目并导致更高的成本。我们预计为SensiML解决方案收取的预期SaaS许可费和特许权使用费可能没有竞争力，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们的人工智能产品不是低接触的，解决支离破碎的人工智能市场的成本将很高，这将推迟市场渗透，导致收入减少或需要增加费用，任何这些都可能对我们的收入产生不利影响，并损害我们的业务财务状况、经营业绩和现金流。

终端人工智能市场由许多不同的用例组成，每个单独的用例都有适度的数量，尽管总量很大。这与物联网消费市场截然不同，物联网消费市场由几个大客户和用例组成。为了在支离破碎的人工智能终端市场中扩大规模，我们的产品必须具有极低的触感，以便支持成本低，并可在许多客户中扩展。当前的EOS S3AI解决方案和SensiML解决方案可能不足以以经济高效的方式或在所需的数量上满足这一市场的需求。高于预期的成本或低于预期的产量可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的产品销售周期很长，我们的客户可能会在我们花费大量时间和资源设计他们的产品后取消或更改他们的产品计划。

我们的客户在将我们的产品设计到他们的系统中之前，通常会对我们的产品进行六个月或更长时间的评估，他们可能还需要六到十二个月才能开始批量发货，如果有的话。在这漫长的销售周期中，我们的潜在客户可能会取消或改变他们的产品计划。客户也可以随时停止生产包含我们硬件产品的产品，或者他们可以选择用成本更低的半导体来取代我们的产品。此外，我们正在与目标市场的领先客户合作，以确定我们未来的产品。如果客户取消、减少或推迟我们的产品订单，或在我们花费大量时间和资源开发产品或协助客户进行产品设计后，选择不发布包含我们硬件产品的产品，我们的收入水平可能会低于预期，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

如果我们不能充分预测对我们产品的需求，我们可能会出现产品短缺或产品库存过剩。

我们与某些供应商的协议要求我们提供预期制造订单的预测，并在收到客户的采购订单之前做出具有约束力的制造承诺。根据这样的协议，我们增加或减少预测的能力有限。其他制造商以采购订单的方式向我们供应产品。产能的分配完全由我们的供应商决定，我们对供应商没有直接控制权。此外，我们可能会在客户订单之前向我们的供应商下订单，以使我们能够快速响应不断变化的客户需求或获得有利的产品成本。此外，我们为我们的供应商提供设备，用于根据客户的规格对我们的产品进行编程。编程设备是按照我们的规格制造的，并且有很长的订单交货期。这些因素可能导致产品短缺或产品库存过剩。在产品、编程设备或产能短缺的情况下获得额外的供应可能是昂贵的，或者是不可能的，特别是在短期内，因为我们的大多数产品和编程设备是由单一供应商供应的。如果我们不能充分预测对我们产品的需求，我们的业务、与客户的关系、我们的经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们的产品中未被发现的错误或缺陷可能会对我们的业务造成不利影响。

在复杂的半导体制造过程中遇到的困难可能导致相当大比例的半导体硬件产品不起作用。新的制造技术或制造过程中的波动可能会改变我们产品的性能、分销和产量。在过去，我们有经验的生产运行包含大量减少或没有运行的硬件产品，或产生低于正常性能特征的硬件产品。我们对第三方供应商的依赖可能会延长分析和纠正这些问题所需的时间。一旦更正，我们的客户可能会被要求重新设计或重新鉴定他们的产品。因此，我们可能会招致更高的制造成本、库存短缺或客户需求减少。

产量波动经常与新推出的产品的制造、产品架构的改变、新设施的制造、新的制造工艺或新的后端制造工艺相关联。新推出的解决方案和产品往往更复杂，更难生产，增加了与制造相关的缺陷的风险。新的制造设施或工艺往往更加复杂，需要一段时间才能达到预期的质量水平和制造效率。虽然我们测试我们的产品，包括我们的软件开发工具，但它们可能仍然包含我们在开始商业生产后发现的错误或缺陷。未检测到的错误或缺陷也可能由新的制造工艺或在我们的产品中加入新的知识产权时造成。如果我们的产品或软件开发工具包含未发现或未解决的缺陷，我们可能会失去市场份额、延迟或失去市场接受度、储备或报废库存，或被要求发布产品召回。此外，如果我们的产品中发现缺陷，我们将面临产品责任诉讼的风险。尽管我们试图通过特殊、间接和间接损害赔偿及类似条款的免责声明来限制我们对最终用户的责任，但我们不能保证此类责任限制将在法律上强制执行。

如果我们不能基于新兴技术和标准预测产品机会，或者不能及时开发包含这些技术和标准的产品和解决方案，我们将无法有效竞争。

我们花费大量资源设计和开发硅解决方案平台、IP和软件以及参考设计，并采用新兴技术。我们打算开发更多的产品和解决方案，并在未来采用新技术。如果系统制造商采用替代标准或技术，如果我们瞄准的行业标准或新兴技术无法获得广泛的市场接受，如果客户选择我们竞争对手提供的低功耗产品，或者如果我们无法以及时和经济高效的方式将技术或解决方案推向市场，我们可能无法从我们的研发努力中获得可观的收入。因此，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到重大不利影响，我们可能需要注销相关库存和长期资产。

对国际关税的担忧与日俱增， 以及潜在的出口限制，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

除了最近的贸易关税外，如果美国的出口控制扩大到对我们的产品或部分产品的出口施加新的限制，这种控制可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。此外，对美国公司可能不是可靠供应商的担忧，可能会导致我们的一些客户在未来更换我们的产品，转而支持其他供应商的产品。

此外，美国贸易政策的变化可能会引发受影响国家的报复性行动，这可能会限制我们在受影响国家或与受影响国家开展业务的能力，或者禁止、减少或不鼓励外国客户购买我们的产品，从而导致含有我们组件的产品的成本增加，我们产品的制造成本增加，我们产品在国外市场的价格更高。美国贸易政策的变化和应对可能会降低我们产品的竞争力，导致我们的销售额和收入下降，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

汇率波动可能会对我们公司造成不利影响’S的经营业绩和财务状况。

我们向国外销售的产品全部以美元计价。因此，美元相对于外国当地货币的任何价值增加都会提高我们产品在该国的价格，从而使我们的产品对以当地货币计算的客户来说变得相对更贵，这可能会导致我们产品在该外国的销售额下降。如果我们开展业务的外国国家的当地货币对美元走强，我们的工资和其他当地费用将会更高，而且由于销售是以美元进行交易，收入的任何增长都不会抵消。一旦任何此类风险成为现实，我们的业务、经营业绩和财务状况都可能受到实质性的不利影响。

我们已经实施了进出口控制程序，以符合美国的规定，但我们仍然面临进出口活动的潜在风险。

我们的产品、解决方案、技术和软件受进出口管制法律和法规的约束，在某些情况下，这些法律法规可能会对业务活动施加限制，或者需要获得美国国务院、美国商务部和美国财政部等机构的许可证或其他授权。这些限制可能会影响对客户的交付，或者限制开发和制造替代方案。我们制定了进出口许可和合规程序，以符合美国和适用的国际法律和法规开展业务的目的，我们定期审查这些程序，以保持符合与进出口法规相关的要求。如果我们不能继续遵守进出口法规，我们可能会受到监管部门的调查、制裁或处罚。此类处罚可包括民事、刑事或行政补救措施，如丧失出口特权。我们不能确定评估、调查、调查或其他行动的结果或这些项目对我们业务的影响。任何此类行动都可能对我们的财务业绩和我们普通股的市场价格产生不利影响。

与我们的客户和合作伙伴相关的风险

我们目前的收入很大一部分依赖于有限数量的重要客户，而失去或减少来自这些重要客户的订单可能会对我们的收入产生不利影响，并损害我们的业务财务状况、经营业绩和现金流。

在截至2023年12月31日的财年中，少数终端客户占我们总收入的很大一部分。在截至2023年12月31日的财年中，一个客户贡献了我们总收入的70%。我们预计，随着我们继续向更多的航空航天和国防、工业、计算和通信客户推销我们的解决方案，这种高水平的客户集中度将会下降。和过去一样，这些客户未来的需求可能会在每个季度之间波动很大。客户订购的产品通常要求交货期较短，并且不承诺超过采购订单涵盖的期限购买产品，采购订单可能会重新安排或取消。此外，我们的制造提前期比这些客户要求的交货提前期要长，而且我们在预期未来需求的情况下大量购买库存和资本支出。如果来自任何重要客户的收入大幅下降，我们可能无法通过增加来自其他客户的收入和毛利率来抵消这种下降，我们可能会购买多余的库存。这些因素可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们可能会根据历史和预期的需求，为生产我们的产品而对长期资产进行重大投资。如果对我们产品的需求或我们的产品产生的毛利率不符合我们的预期，或者如果我们无法从重要客户那里收回应付款项，我们可能需要注销库存、计提坏账准备或产生长期资产费用，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们依赖于与其他公司的合作，为我们的平台提供语音、运动和其他解决方案。

除了直接与我们的客户合作外，我们还与其他某些技术专家合作，以创建更完整的解决方案。这些关系的深度取决于合作伙伴和目标终端市场的动态，但这些关系通常是一种合作营销关系，包括联合客户拜访、促销活动和/或工程协作和开发。这些合作伙伴提供的适当代码可能是我们为客户提供的解决方案的组成部分。如果我们无法获得具有竞争力的定价(NRE、版税)并迅速从我们的合作伙伴那里获得质量支持，我们的解决方案可能就没有竞争力。此外，如果我们合作伙伴的解决方案的质量不符合我们客户的要求，可能会延迟或阻止客户将我们的产品纳入我们的产品。在改进或更新合作伙伴的解决方案以满足当前市场需求时，也可能会出现延误和额外费用。如果我们无法与合作伙伴保持密切的工作关系，将阻碍我们在未来继续有效地开发和推出领先的解决方案的能力，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们依靠与第三方的关系来生产我们的新硬件产品。

我们依靠GlobalFoundries、台积电、Skywater Technologies、霍尼韦尔宇航、Amkor Technology，Inc.、Integra Specialty Products、JCET Group Co.Ltd.和Golden Altos Corp.生产我们的新硬件产品。如果这些公司中的任何一家因任何原因都无法继续生产我们的新硬件产品，我们将需要确定和鉴定新的代工厂来生产我们的新硬件产品。这将是耗时的、困难的，并导致不可预见的操作问题。可能没有替代铸造厂来生产我们的新硬件产品，或者如果有的话，可能不愿意或不能以可接受的条款提供服务，我们运营业务或向客户交付产品的能力可能会受到严重损害。

我们依赖于第三方的硅IP， 我们硅平台的RTL、设计、物理设计、验证和组装，以及未能及时满足我们的要求，都可能对我们的上市时间和收入产生不利影响。

我们转向可变成本或外包工程开发模式，使我们能够获得开发新硅平台的最佳设计资源。这包括获得尖端的硅IP，以及RTL设计和物理设计专业知识。然而，外包复杂硅平台的设计通常涉及多个地点的多家公司，这可能会增加代价高昂的设计错误的风险。我们新的硅平台设计中的任何延误或错误都可能显著增加开发成本，并对我们的上市时间产生不利影响，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们依赖于与其他公司合作开发IP、参考平台、算法和系统软件。

除了直接与我们的客户合作外，我们还与其他某些技术方面的专家合作，开发额外的知识产权、参考平台、算法和系统软件，以提供应用解决方案。我们还与物联网处理器制造商和为嵌入式系统提供传感器、存储、网络或图形组件的公司合作。这些关系的深度根据合作伙伴和目标终端市场的动态而有所不同，但通常是一种合作营销关系，包括联合客户拜访、促销活动和/或工程协作和开发，如参考设计。如果我们无法授权新技术或与合作伙伴保持密切的工作关系，无法继续开发和引入领先技术，或者如果这些技术无法产生我们预期的收入，我们可能无法在未来有效竞争，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们依赖第三方来制造、组装、测试和编程我们的产品，并提供物流服务。与这些第三方的任何问题都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们与第三方签订合同，制造、组装、测试和编程我们的硬件产品，并与供应商签订物流合同。一般来说，我们的每个硬件产品都是由一家供应商制造、组装和编程的，失去一家供应商、将生产转移到新的地点、供应协议到期或我们的供应商无法生产我们的产品以满足数量、性能、质量和成本目标可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们与供应商的关系可能会因为合并或收购而改变。如果由于任何原因，这些供应商或任何其他供应商不能或不愿意继续以可接受的成本和时间提供质量可接受的服务，我们运营业务或向客户交付产品的能力可能会受到严重损害。我们将不得不确定和鉴定替代供应商，这可能会耗时、困难，并导致不可预见的操作问题，或者我们可以宣布这些产品的停产计划。替代供应商可能无法制造、组装、测试和编程我们的硬件产品，或者，如果有，可能不愿意或无法以可接受的条款提供服务。此外，如果晶片制造能力的竞争加剧，如果我们需要迁移到更先进的晶片制造技术，或者如果组装服务的竞争加剧，我们可能需要支付或投资大量资金来确保获得这些产能。提供这些服务的公司数量有限，其中一些公司的运营历史和财务资源有限。如果我们的现有供应商拒绝或无法继续向我们提供这些服务，或者如果我们无法以商业上合理的条款从我们的现有供应商那里获得足够的产能，我们可能无法及时从替代供应商那里获得服务(如果有的话)。此外，我们对数量有限的供应商的依赖使我们减少了对交货时间表、质量保证和成本的控制。这种控制的缺乏可能会导致不可预见的产品短缺，或者可能会增加我们制造和测试产品的成本。

我们利用第三方物流服务，包括运输、仓库和航运服务。这些服务提供商会受到影响其为我们提供服务的能力的中断的影响，包括运输服务的可用性、与停工相关的中断、燃料价格的波动以及制造、运输或接收点或运输路线上的安全事件或自然事件。

如果我们的任何第三方供应商或供应商遇到财务、运营、生产或质量保证方面的困难，导致我们的供应减少或中断或向我们提供服务，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们与某些第三方建立了非正式伙伴关系，以制定解决办法。如果这种非正式合作关系不能像我们预期的那样增长，我们的业务可能会受到不利影响。

我们为潜在客户开发解决方案的方法包括为应用处理器、传感器和闪存供应商开发解决方案并与之保持一致。我们已经与其他各方建立了非正式伙伴关系，涉及开发与其硬件产品或标准对接的解决方案。这些非正式伙伴关系还可能包括联合营销活动和销售电话。如果非正式合作关系没有如预期那样增长，或者如果通过收购或其他方式大幅减少或终止，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响，我们可能需要注销相关库存和长期资产。

我们的解决方案面临着来自ASSP供应商、集成应用处理器供应商、低功耗FGA、低功耗MCU供应商以及ASIC供应商、eFPGA IP供应商的竞争。

我们面临着来自提供ASSP的公司的竞争。虽然很难通过使用ASSP提供独特的解决方案，但ASSP通常是具有成本效益的标准产品，交货期较短。在某些设计机会中，可以结合ASSP来实现系统设计目标。集成应用处理器制造商在推出新产品时通常会集成新功能。系统设计师可以选择使用包含我们解决方案中提供的功能的集成处理器，和/或可以将我们解决方案中广泛接受的功能集成到竞争对手的ASSP中。一些供应商提供低功耗的现场可编程门阵列，可供物联网设备采用，以实现与我们基于可编程逻辑的解决方案在功能、物理尺寸、功耗和价格上相似的硬件差异化。我们还面临着来自低功耗MCU公司的竞争。虽然MCU不能在硬件级别进行定制以实现产品差异化，但它们确实能够运行用标准C代码编写的定制软件算法，这可能会产生与我们的产品所能提供的功能类似的功能。提供ASIC的公司可能比我们的产品具有更大的逻辑容量、更多的功能和更高的性能，这些ASIC可以以更低的价格购买。此外，我们还面临着来自提供传感器算法软件的公司的竞争，这些软件可能直接由OEM授权，也可能通过MCU公司授权使用。如果我们不能在以下任何领域成功地与提供ASSP、低功耗FPGA、MCU、ASIC、eFPGA IP或传感器算法软件的公司竞争，我们的业务、运营结果和财务状况将受到重大不利影响：(I)新产品、解决方案和先进制造技术的开发；(Ii)硬件产品、编程硬件和软件开发工具的质量、电源特征、性能特征、价格和可用性；(Iii)与提供协同产品和服务的公司接触的能力，包括可能在配置时预加载到我们设备中的算法；(Iv)将行业标准纳入我们的产品和解决方案；。(V)向客户提供多样化的产品；及(Vi)确保设计、开发、制造和营销工作的质量和成本效益。

我们可能参与涉及许多风险的制造、分销或技术协议，包括使用现金、因特许权使用费义务或收入分享而侵蚀利润率以及转移资源。

我们已经并打算在未来达成涉及许多风险的协议，包括使用我们的大量现金；特许权使用费义务或收入分享；从其他开发项目或市场机会中转移资源；我们根据这些合同收取到期金额的能力；以及市场对相关产品和解决方案的接受程度。如果我们不能从相关产品产生的现金流中收回这些或其他资产的成本，我们的资产将会减值，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们已经并将继续与第三方建立战略许可和合作伙伴关系。这些伙伴关系和关系的预期好处可能永远不会实现，这些伙伴关系和关系可能反而会扰乱我们的业务，损害我们的财务状况。

我们已经与第三方建立了战略许可和合作伙伴关系，并将继续建立这种伙伴关系和关系，以期及时获得或获得新的和创新的半导体产品和技术，以及可用于增加我们新兴产品差异化的其他技术。在这些安排下谈判和履行涉及大量的时间和费用，我们不能保证这些安排的预期好处永远都会实现，或者所涉及的产品或技术永远都会商业化，或者我们不会因此减记我们的部分或全部投资。与一些第三方的安排包含条件和或有条件(例如筹集一定数量的资本的条件)，我们不能保证我们将满足这些安排下的所有条件。我们最终可能对与这些安排有关的第三方承担各种义务和承诺。这样的安排可能会放大我们的几个风险，包括失去对正在与第三方开发的产品的开发和开发时间表的控制。因此，我们面临着更大的风险，即开发活动可能导致产品在商业上不成功或不能及时获得。此外，与我们签订开发、产品协作或技术许可安排的任何第三方可能无法向项目投入足够的资源，改变其政策或优先顺序，并放弃或未能履行与协作相关的义务。由于上述和其他任何挑战而未能通过我们的开发项目或战略投资活动及时开发出商业上成功的产品，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。使用战略合作伙伴关系带来的其他挑战和风险包括由独立的第三方收购与我们有战略关系的合作伙伴，这会推迟或危及合作关系或投资的初衷。

项目1B。未解决的员工意见

不适用。

项目1C。网络安全

2023年7月，美国证券交易委员会通过了一项新规则，网络安全风险管理、战略、治理和事件披露它要求注册者披露他们经历的重大网络安全事件，并每年披露有关其网络安全风险管理、战略和治理的重大信息。对于注册者，最终规则于2023年9月5日生效，新的披露要求从截至2023年12月15日或之后的财年的年度报告中开始。在遵守事件披露要求方面，除较小的报告公司外，所有注册人必须从2023年12月18日开始遵守，较小的报告公司将有额外的180天，即2024年6月15日。该公司在本财年采用了这些新的网络安全披露要求，详情如下。

公司董事会(“董事会”)认识到维护客户、客户、业务伙伴和员工的信任和信心的重要性。董事会积极参与监督公司的风险管理计划，网络安全是公司整体企业风险管理(“ERM”)方法的重要组成部分。公司的网络安全政策、标准、流程和实践完全融入公司的ERM计划，并基于美国国家标准与技术研究所建立的公认的网络安全行业框架以及其他适用的行业标准。这并不意味着我们满足任何特定的技术标准、规范或要求，而只是将这些框架用作指导，帮助我们识别、评估和管理与我们的业务相关的网络安全风险。总体而言，公司寻求通过一种全面的、跨职能的方法来应对网络安全风险，该方法的重点是通过识别、预防和缓解网络安全威胁并在网络安全事件发生时有效地应对，来维护公司收集和存储的信息的机密性、安全性和可用性。此外，我们利用内部和外部独立控制来监控和降低这些威胁的风险，包括安全事件响应计划(“SIRP”)和对所有员工的定期信息技术培训。

网络安全风险管理与策略

作为公司全面ERM方法的关键要素之一，公司的网络安全风险管理计划包括以下关键组成部分：

*公司定期评估和测试公司旨在应对网络安全威胁和事件的政策、标准、流程和做法。这些努力包括广泛的活动，包括审计、评估、EDR工具和笔试练习，重点是评估我们的网络安全措施和规划的有效性。该公司定期聘请第三方对我们的网络安全措施进行评估，包括对我们的信息安全控制环境和运营有效性进行审计和独立审查。此类评估、审计和审查的结果将报告给执行管理团队和董事会，公司将根据这些评估、审计和审查提供的信息，在必要时调整其网络安全政策、标准、流程和做法。

我们在2023年1月经历了一次网络攻击。我们相信，这一事件没有也不会对我们的业务、运营、服务客户的能力或财务业绩产生实质性影响。目前，我们还没有从已知的网络安全威胁中确定风险，包括之前任何对我们产生重大影响的网络安全事件，包括我们的运营、业务战略、运营结果或财务状况。潜在网络安全威胁的影响很难预测，但其中一个或多个可能导致信息或能力的损失、对个人或财产的损害、对我们声誉的损害、业务损失、监管行动和潜在的责任，其中任何一项都可能对我们的财务状况、运营结果和/或现金流产生实质性的不利影响。这些威胁可能导致敏感信息或功能的丢失，对人员、基础设施或产品的损害，和/或对我们的声誉以及我们供应商履行合同的能力的损害。看见“风险因素-网络攻击，如我们的2023年网络安全事件，可能会导致业务中断、收入减少、成本增加、责任索赔或损害我们的声誉或竞争地位。

治理

执行管理团队和董事会监督公司的企业风险管理流程，包括网络安全威胁引起的风险管理。执行管理团队和董事会各自定期收到关于网络安全风险的介绍和报告，这些报告涉及广泛的主题，包括最近的发展、不断发展的标准、脆弱性评估、第三方和独立审查、威胁环境、技术趋势以及与公司同行和第三方有关的信息安全考虑因素。执行管理团队和审计委员会还会收到有关任何网络安全事件的及时信息，以及任何此类事件的持续最新情况，直至问题得到解决。执行管理团队和董事会每年都会讨论公司的网络安全风险管理方法，以实时监控网络安全威胁和事件的预防、检测、缓解和补救。

项目2.财产

我们的主要行政、销售、营销、研发和最终测试设施位于加利福尼亚州圣何塞伦迪大道2220号的一栋约24,164平方英尺的建筑内，租约至2027年4月。我们的子公司SensiML Corp.在俄勒冈州比弗顿占据了1,925平方英尺的设施空间，租约到2025年3月。我们每月为上海、中国、英国伦敦和台湾台北的销售办事处租用灵活的工作空间。我们还在韩国首尔首都地区以短期租赁方式租赁销售办公场所。我们相信，我们现有的设施足以满足我们目前的需要。

项目3.法律程序

我们不时涉及正常业务过程中出现的法律诉讼，包括但不限于知识产权侵权和收款事宜。我们不能绝对保证，第三方主张将在没有代价高昂的诉讼的情况下以不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流不利的方式解决，或者不需要未来支付使用费或其他可能对毛利润产生不利影响的方式。我们目前不是任何重大待决法律程序的一方。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第II部

项目5.登记人的普通股市场、相关股东事宜及发行人购买股份

普通股信息

O我们的普通股目前在纳斯达克资本市场交易，代码为QUIK。

我们在纳斯达克上的普通股收盘价是[$16.49]2024年3月22日每股。截至2024年3月22日，有[14,377,289]登记在册的已发行普通股[93]股东。实际股东人数多于登记在册的股东人数，因为这一数字不包括其股份由其他实体以信托形式持有的股东人数。

股利政策

我们从未宣布或支付过我们的股本的任何股息。我们目前预计将保留未来的收益(如果有的话)，用于我们的业务运营和扩展，在可预见的未来不会支付任何现金股息。

股权薪酬计划信息

本项目所要求的有关股权薪酬计划的信息在我们的委托书中“股权薪酬计划摘要”的标题下列出，这些信息在此并入作为参考。

股票表现图表

下图将2018年12月30日至2023年12月31日期间我们普通股股东的累计总回报与(I)S指数和(Ii)S半导体指数期间的累计总回报进行了比较。该图表假设在2018年12月30日之前，有100美元投资于QuickLogic的普通股和其他两个指数，以及截至2023年12月31日的所有股息(如果有的话)的再投资。

业绩图表中包含的信息不得被视为“征集材料”或被美国证券交易委员会“存档”，也不得将此类信息以参考方式纳入未来根据1933年证券法(修订本)或1934年证券交易法(修订本)提交的任何备案文件，除非QuickLogic通过引用明确将其纳入任何此类备案文件。该图表是根据美国证券交易委员会的要求绘制的。告诫股东不要从其中包含的数据中得出任何结论，因为过去的结果并不一定预示着未来的业绩。

 

此图中包含的股价表现并不一定预示着未来的股价表现。

第6项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下关于我们财务状况和经营结果的讨论应与本年度报告中的财务报表和相关附注一起阅读。本讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素，包括第一部分第1a项“风险因素”中讨论的风险和不确定性。这些风险和不确定因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。

概述

QuickLogic公司成立于1988年，1999年在特拉华州重新注册。我们提供创新、可编程的芯片和软件平台，使我们的客户能够以快速且经济高效的方式开发定制硬件产品。具体地说，我们是一家无厂房的半导体公司，拥有各种产品：嵌入式现场可编程门阵列(EFPGA)、知识产权(IP)、低功耗、多核半导体片上系统(SoC)、分立式现场可编程门阵列(FPGA)和人工智能软件。我们的客户可以使用我们的eFPGA IP在他们的专用集成电路(ASIC)产品中进行硬件加速和预处理，使用我们的SoC来运行我们客户的软件并围绕其构建硬件，以及使用我们的离散FPGA来实现他们的定制功能。我们的全资子公司SensiML Corporation(“SensiML”)的分析工具包提供端到端人工智能/机器学习解决方案，该解决方案使用人工智能技术提供精确的传感器算法。全系列的平台、软件工具和eFPGA IP使航空航天、国防、消费/工业物联网和消费电子市场能够实际而高效地采用人工智能、语音和传感器处理。

我们的新产品包括：电子现场可编程门阵列IP授权业务，相关专业服务，包括电子现场可编程门阵列技术的开发和集成到定制半导体解决方案中；我们的硅产品包括EOS™、QuickAI™、Arcticlink®III、PolarPro®3、PolarPro II、PolarPro和Eclipse II产品。除了提供我们自己的半导体解决方案，我们的新产品类别还包括我们的全资子公司SensiML的AI/ML软件平台，其中包括用于开发的软件即服务(SaaS)订阅、在生产中部署时的单位许可费以及概念验证服务，所有这些都包括在新产品收入类别中。我们成熟的产品主要包括PASIC®3和QUICKRAM®系列的现场可编程器件，以及编程硬件和设计软件。

对于我们的IP和硅平台，我们在联合营销和/或联合销售计划方面与多个合作伙伴合作。这些合作伙伴可能在半导体IP、设计服务、半导体代工、半导体组装和测试等领域拥有主要业务。对于我们的AI/ML软件，SensiML与多家微控制器和传感器制造商合作，将微控制器和/或传感器制造商的开发套件与SensiML的分析工具包集成，以展示AI/ML应用的组合解决方案。目前，这些合作包括英飞凌技术公司、安森美半导体公司、微芯片技术公司、硅实验室公司、意法半导体公司、Arduino公司、恩智浦半导体公司、Raspberry PI和北欧半导体公司。

我们的eFPGA IP目前在12 nm、16 nm、22 nm、28 nm、40 nm、65 nm、90 nm、130 nm和250 nm工艺节点上开发，并制定了更高级节点的路线图。可许可的IP是由我们的自动化编译器工具南方™生成的，该工具使我们的工程师能够为我们的被许可方创建一个eFPAGIPT，然后他们可以将其集成到他们的SoC中，而不需要QuickLogic的大量参与。我们相信，这一流程为QuickLogic提供了可扩展的开发和支持模式。对于我们的eFPGA战略，我们通常在该IP被授权给一家半导体SoC公司之前与半导体制造合作伙伴合作。

我们已经改变了我们的制造策略，以降低我们的硅解决方案平台的成本，使其能够在从小批量到大批量的一系列独特产品中使用。我们的EOS S3、EOS S3AI、QuickAI和ArcticLink III硅平台将混合信号物理功能和硬连线逻辑与我们的现场可编程逻辑相结合。我们的EOS S3、EOS S3AI和ArcticLink III解决方案平台在工艺节点上制造，我们可以从更小的芯片尺寸和更低的功耗中受益。我们通常在硬连线逻辑中实现复杂的逻辑块和混合信号功能，因为它非常具有成本效益和能源效率。我们使用小型封装，制造成本较低，并且包括较小的引脚数量。管脚数量的减少降低了我们客户的印刷电路板空间和布线成本。此外，我们的SRAM可重编程硅平台可以由客户进行系统内编程，因此，我们不会产生编程成本，从而降低了客户的总体拥有成本。我们预计将继续投资于硅解决方案平台和制造技术，使我们在可编程逻辑服务的各种市场和应用方面具有竞争力。

为了在目前的水平上增加我们的收入，我们依赖于我们新产品的收入增加，包括现有的新产品平台和目前正在开发的平台。我们预计我们的业务增长将主要由eFPGA IP和我们的硅解决方案推动，此外还有SensiML AI Software的贡献。因此，我们的收入增长需要足够强劲，以使我们能够持续盈利，同时我们继续投资于新解决方案平台、IP和软件的开发、销售和营销。

我们主要向国防工业基地承包商、美国政府实体、系统原始设备制造商和无晶圆厂半导体公司销售我们的可编程逻辑(FPGA和eFPGA IP)解决方案。这些客户可能看重我们的一个或多个产品类别。解决方案可以基于我们的可编程技术，该技术支持定制设计、低功耗、灵活性、快速上市时间、更长的上市时间和更低的总拥有成本。我们有能力提供完整的解决方案，因为我们在开发实现特定功能所需的低功耗IP和软件方面进行了投资，并为我们的架构优化了传感器软件算法。在某些情况下，我们自己开发IP以及软件或固件，而在其他情况下，我们利用第三方来开发混合信号物理层、逻辑和/或软件。

我们的SoC和SensiML解决方案面向提供差异化的Consumer/IoT产品的OEM和OEM，面向希望扩大其服务可用市场的处理器供应商，以及面向希望扩大其生态系统的传感器制造商和传感器处理软件公司。我们SoC和SensiML产品的目标市场包括消费/工业物联网和消费电子产品。

通过使用我们的硅平台、我们的IP、我们的软件和我们深入的架构知识，我们可以提供将传统ASSP的优势与可编程逻辑的灵活性、产品扩散、差异化和低总拥有成本优势相结合的高能效定制解决方案。

我们通过硬件产品销售和eFPGA IP许可证，以及通过专业工程服务、SensiML分析工具包订阅和每单位版税交付任何必要的相应工作，来实现我们的技术盈利。我们专门致力于在尖端的物联网硬件产品中增强用户体验。对于我们的客户，我们能够以低功耗快速、经济高效地实现硬件和传感器算法差异化。对于我们的合作伙伴，我们将他们的触角伸向新的细分市场和新的使用案例，从而扩大了他们现有硬件产品的可用市场。

我们的嵌入式现场可编程门阵列技术为ASIC和SoC开发人员提供了灵活性的好处，使他们能够在制造更改后以非常快的面市时间和上市时间进行设计更改，同时保持低功耗。我们的多核传感器处理产品，如ArcticLink 3 S1、ArcticLink 3 S2、EOS 3、EOS S3 LV和EOS S3AI，为独立于云的实时多模式(视觉、运动、语音、位置、生物特征和环境)传感器处理提供了极具能效的方法。我们的SensiML分析工具包是一款尖端软件，使实施人工智能的超低功耗物联网终端能够将原始传感器数据转换为对设备本身有意义的洞察。该工具包还提供了一个端到端的开发平台，涵盖数据收集、标记、算法和固件自动生成以及测试。

我们认识到我们的市场需要一系列解决方案，我们打算与市场领先的公司合作，将硅解决方案平台、封装技术、现场可编程门阵列用户工具、传感器软件算法、软件驱动程序和固件结合在一起，以满足客户对产品激增、高带宽、上市时间、上市时间和外形尺寸的要求。我们打算继续为我们的目标客户和合作伙伴定义和实施引人注目的解决方案。

我们相信，我们的解决方案正在与我们的目标客户产生共鸣，他们看重通过使用我们的解决方案可获得的较低功耗、平台设计灵活性、快速上市时间、较长上市时间和较低的总拥有成本。

我们通过北美、欧洲和亚洲的销售经理网络销售我们的产品。除了位于加利福尼亚州圣何塞的公司总部外，我们还在日本和英国设有国际销售业务。我们的销售人员和独立销售代表负责特定地区的销售和应用支持，重点关注主要战略客户，并管理我们的渠道销售合作伙伴，如分销商。

客户通常通过我们的分销商订购我们的产品。目前，我们在北美有8个活跃的分销商，在欧洲和亚洲有17个活跃的分销商和销售代表网络，以支持我们的国际业务。EFPGA IP客户和SensiML SaaS用户通常分别直接与QuickLogic和SensiML签订许可协议。

我们还拥有航空航天和国防、工业和物联网产品客户群，购买我们成熟的硅产品。我们希望继续向这些客户提供硅硬件产品，并在这些客户选择实施自己的硅平台解决方案时提供新的eFPGA IP。

截至本财年的新产品收入。2023年12月31日为1820万美元，增加了650万美元与截至的财政年度相比2023年1月1日。中的在1820万美元的新产品收入中，eFPGA知识产权收入约为1680万美元，主要是与eFPGA相关的专业工程服务，而截至财年的收入约为750万美元2023年1月1日。截至财年的成熟产品收入。2023年12月31日为300万美元，与截至2023年1月1日的财年相比减少150万美元. 从截至2023年12月31日的财年开始，我们将新产品发货到多个终端市场，包括航空航天和国防、工业、物联网、消费者和来自新的人工智能(AI)市场的SaaS收入。我们报告了净亏损。30万美元截至本财政年度。2023年12月31日与之相比，中国的净亏损为430万美元在截至本财年的财政年度内，2023年1月1日. 

我们在过去几年中经历了净亏损，随着我们继续开发新产品、应用程序和技术，预计2024年至少部分财季将出现亏损。由于我们已瞄准的市场，以及与这些新产品相关的更大订单数量，我们的新硬件产品和目前正在开发的硬件产品每年产生稳定的毛利率，并高于我们成熟的产品。新的eFPGA产品一直在创造更高的毛利率占收入的百分比。我们能否达到足以支持我们运营的现金流水平无法准确预测，我们的投资组合受到一定程度的利率和流动性风险的影响。除非达到这样的现金流水平，否则除了我们在2023年3月和2024年3月分别收到的230万美元和350万美元的收益外，m 出售我们的股权证券，以及我们可能能够从传统商业银行提取的循环信贷额度，我们可能需要通过战略资产剥离获得额外资金，或出售债务或股权证券，或两者的某种组合，以提供资金G用于我们的运营。这样的额外资金可能不会以商业上合理的条款获得，或者根本不会。

供应链中断对企业的影响

我们继续经历产品和物流成本的增加，以及全球半导体供应短缺的影响。半导体供应短缺的部分原因是，多个行业的需求增加，导致生产计划放缓。半导体供应短缺也影响到我们的供应链和我们满足部分客户需求的能力。

我们的员工和客户

QuickLogic培育了一种员工团队的文化，这些团队在一个忠诚、以执行为导向的全球协作环境中运营。我们紧密团结、以家庭为导向的团队欢迎并鼓励所有观点和想法在我们的空间改进和创新，为技术的未来提供令人兴奋的职业机会。协作深深植根于我们与彼此和我们的客户的合作方式中。我们提供有竞争力的薪酬和福利。我们的许多人员都在家里工作，除了少数几个最低限度的操作所需的人员。我们接受远程工作，使我们的员工能够在美国任何地方做他们最好的工作，使他们能够平衡他们的工作义务和个人生活。我们致力于为我们的客户提供他们需要的支持，让他们继续提供重要的服务和工具。

关键会计政策和估算

我们在应用最关键的会计政策时使用的方法、估计和判断对我们在合并财务报表中报告的结果有重大影响。美国证券交易委员会将关键会计政策定义为那些对描绘我们的财务状况和经营结果最重要的政策，要求我们做出最困难和最主观的判断，往往是因为我们需要对本质上不确定的事项做出估计。

虽然这些估计是基于我们对当前事件和我们未来可能采取的行动的了解，但实际结果最终可能与这些估计和假设大不相同。我们使用主观判断的领域包括但不限于收入确认、库存估值，包括确定过剩数量、市场价值和陈旧情况，以及商誉和长期无形资产的估值。我们认为，我们以一致的方式应用判断和估计，这种一致的应用导致合并财务报表和附注公平地反映所有列报的期间。然而，这些判断和估计中的任何事实错误或错误都可能对我们的财务报表产生重大影响。

收入确认

我们根据主题606的会计准则编纂法(“ASC”)和相关的会计准则和更新(“ASUS”)确认收入。

我们通过(I)交付标准硬件产品，(2)交付和提供eFPGA IP产品和专业服务，(Iii)向客户提供软件即服务，以及(Iv)其他杂项收入，从主要活动中获得收入。

根据ASC 606，我们应用了确认收入的五步模型：

在签订新合同时，我们会评估某些因素，包括客户的支付能力或信用风险。

以下是按主要活动对我们的收入确认政策的描述：

硬件产品收入

我们通过提供标准硬件产品来创造收入，这些产品必须在应用程序中使用之前进行编程。标准硬件产品可以由我们、分销商、最终客户或第三方进行编程。与客户签订的硬件产品合同通常不包括其他履行义务，如服务、延长保修或其他实质性权利。我们转让硬件产品的承诺被确定为一项明确的履约义务。当我们将承诺产品的控制权转移给客户时，我们就会确认硬件产品的收入。硬件产品的控制权转移发生在我们履行履行义务时，这通常发生在从我们的制造地点或总部发货时。我们确认的收入反映了我们期望从这些产品中获得的对价，这也代表了我们履行义务的独立销售价格(SSP)。五金产品价格是固定的。我们选择了一个实际的权宜之计，因为我们的标准付款期限不到一年，所以我们不评估合同是否有重要的融资部分。我们将客户合同的交易价格分配给每个不同的产品，基于其相对的SSP。硬件产品的销售通常不涉及管理层的重大判断或估计。然而，我们确实记录了硬件产品销售退货的折扣，这需要管理层做出一些判断。

我们确认的硬件产品收入约为在截至2023年12月31日、2023年1月1日和2022年1月2日的财年，分别为400万美元(占总收入的19%)、810万美元(占总收入的50%)和960万美元(占总收入的76%)。

硬件产品销售退货津贴

虽然硬件产品销售的条款和条件通常不允许退款或产品退货，但我们确实记录了硬件产品销售退货的折扣。销售退货准备基于对前四个季度的历史退货分析，该分析是按季度进行的。在截至2023年12月31日、2023年1月1日和2022年1月2日的年度中，硬件产品销售退回记录的金额分别为8,000美元、2,000美元和13,000美元。虽然在最近的报告期内，硬件产品的销售回报对公司来说并不重要，但我们注意到，在估计这一津贴时存在固有的不确定性。在实际结果可能与管理层预期大不相同的情况下，我们可能需要对我们的收入和经营业绩进行未来的调整。

EFPGA IP收入

EFPGA IP收入由eFPGA知识产权收入、eFPGA相关专业服务收入、eFPGA相关支持和维护收入组成。我们确认eFPGA知识产权收入来自向客户许可我们的eFPGA知识产权，确认eFPGA相关专业服务的收入来自与定制开发我们的技术解决方案以及将我们的技术解决方案集成到硬件产品相关的费用。我们从实施后客户支持的支持和维护服务中按比例在服务期限内确认eFPGA收入。续订支持和维护合同会产生新的绩效义务，我们将这些义务按服务期限按比例确认为收入。我们的大部分收入来自eFPGA IP许可和专业服务的销售。

EFPGA知识产权合同安排通常包括转让知识产权许可、定制硬件产品以及提供专业服务和技术支持服务的承诺。我们必须确定承诺的货物和服务是不同的履约义务，应单独核算，还是单一的、合并的履约义务，应一并核算。根据ASC 606，我们必须评估客户是否可以单独或与客户随时可用的其他资源一起从每种商品或服务中受益，以及每种商品或服务的转让是否可以单独识别。我们还必须评估何时将履行义务的控制权转移给客户并被客户接受。我们注意到这些决定，除了确定合同中的合同条款和条件外，包括便利条款的终止、迄今完成的履约付款的可强制执行权以及对资产替代使用的考虑，需要做出重大判断。在这些判断中，我们考虑了合同的背景、类似合同的历史经验以及承诺的货物和服务的相互依存关系。

此外，管理层需要作出判断，将交易价格分配给合同中单独确定的履约义务。我们将合同的交易价格分配给每个履约义务，根据其相对的SSP。我们很少单独销售eFPGA知识产权许可证。一般来说，我们将根据独特的合同安排条款和条件，结合eFPGA知识产权许可向客户提供eFPGA相关的专业服务和支持维护服务。因此，我们需要估算每项履约义务的SSP。

在由于我们没有单独销售承诺的商品或服务而无法直接观察到SSP的情况下，我们通常使用调整后的市场评估方法或预期成本加保证金方法来确定SSP，具体取决于可交付产品的特征和背景。我们一直将选定的方法应用于类似的安排和交付内容。用于选择最合适的估算方法以及选择最合适的SSP的因素包括，但不限于，提供承诺的履约义务所需的内部成本的程度、类似产品的独立销售实现的利润率、利润目标、成本结构、特定地点的因素以及竞争。

在其他情况下，由于按客户类别和情况对这些项目进行分层，我们可能有多个SSP来履行单个履约义务。在这些情况下，我们可能会考虑市场状况和其他因素(包括合同价值、客户类型、客户层级、使用的技术类型、客户人口统计数据和地理位置等)，使用诸如我们的总体定价目标等信息。我们还在时间和物质的基础上提供与eFPGA相关的专业服务。

一般来说，随着时间的推移，我们履行与eFPGA相关的合同履行义务，因为客户在我们履行业绩时同时获得和消费我们的业绩所提供的好处，我们的业绩创造或增强了客户在创建或增强时控制的资产，或者我们的业绩不会产生对公司具有替代用途的资产，并且我们有权强制执行迄今完成的业绩付款。当我们在一段时间内履行业绩义务时，我们通过应用超时方法确认收入，该方法忠实地描绘了我们履行业绩义务的情况。

由于合同安排下进行的工作的性质，超时方法的选择和适用是复杂的，涉及重大判断。在选择输入方法的情况下，管理层审查的用于估计完成每个合同的成本的关键因素包括但不限于，完成项目所需的估计劳动天数、预算小时数、公司的每小时成本、利润率和项目超出报告期时的截止日的工程小时数。在选择产出方法的情况下，管理层审查的关键因素包括但不限于与客户的合同中规定的具体交付成果和业绩持续时间。包括延迟。我们有适当的方法和控制来跟踪完成eFPGA知识产权合同所产生的劳动日，以及量化所选方法中使用的估计变化。我们认为劳动日是一个关键的估计，因为完成合同安排所需的劳动力和时间的任何重大变化都可能导致收入从之前的时期追回，并将收入推迟到未来时期。

当与客户签订的收入合同的预期对价低于履行合同的预期成本时，我们必须首先减损与合同相关的任何资本化成本。我们还必须将合同损失准备金确认为资产负债表上的一项负债。这将对运营收入造成不利影响。

我们确认eFPGA IP收入约为1,680万美元，占总收入的79%在截至2023年12月31日、2023年1月1日和2022年1月2日的财政年度，分别为750万美元，占总收入的47%，270万美元，占总收入的21%。

SaaS和其他收入

SaaS及其他收入主要由软件即服务(SaaS)收入和与软件相关的专业服务收入组成。当我们将我们的软件许可给客户并允许客户在短期订阅的基础上访问软件时，SaaS收入就会产生。我们授予客户在协议开始时和整个协议期限内访问和使用软件的权利。我们在许可期限内按比例确认SaaS收入。我们将软件相关专业服务的收入确认为向客户提供的服务。

其他杂项收入主要由许可我们的技术的特许权使用费组成。我们确认特许权使用费收入，以(I)随后的销售或使用，或(Ii)部分或全部基于销售的特许权使用费已分配给履行义务的履行义务的较晚者。

我们确认了SaaS和其他收入约为阿特利40万美元，或约2%在截至2023年12月31日、2023年1月1日和2022年1月2日的财年中，分别为60万美元或总收入的约3%，以及40万美元或总收入的约3%。

五金产品库存按标准成本或可变现净值中较低者列报。标准成本是在先进先出的基础上近似实际成本。我们根据当前的市场状况和趋势，定期评估库存的数量和价值，并为供过于求和产品陈旧的数量记录储备。评估可能会考虑历史使用情况、预期需求、预期销售价格、客户产品生命周期中的阶段、新产品开发计划、新产品可能对现有产品销售的影响、产品过时、客户设计活动、客户集中度和产品适销性等因素。库存的实际消耗量可能与预测需求不同，这种差异可能会对我们的毛利率和库存余额产生实质性影响，这是基于额外的过剩或过时库存拨备或先前减记的库存带来的好处。我们亦定期对照估计市值检讨存货成本，并就成本超过估计市值的存货记录较低的成本或市场储备，这可能会对我们的硬件产品毛利率及硬件产品库存余额产生重大影响，因为额外减记至可变现净值或从先前减记的存货中获益。对我们产品的市场价值的估计需要主观标准，如预期需求和市场对独特产品的接受度。这些估计与实际结果之间的差异可能导致不同时期的毛利率波动。

我们的硬件产品历来拥有异常长的产品生命周期，过时并不是库存估值的重要因素。然而，随着我们继续开发新产品，我们相信我们的新产品生命周期可能会更短，这可能会增加过时的可能性。需求的大幅下降可能会导致手头过剩库存的增加。尽管我们尽一切努力确保我们对未来产品需求预测的准确性，但需求的任何重大意外变化或频繁的新产品开发都可能对我们的库存价值和我们的运营结果产生重大影响。

商誉

商誉是指在企业合并中取得的净资产的公允价值基础上转移的超额公允价值。我们商誉的账面价值不摊销，但在我们的第四财季每年进行减值测试，如果有减值指标的话会更频繁地进行测试。我们要么根据ASC 350进行定性评估，包括考虑宏观经济状况、行业和市场因素以及整体财务表现等因素，要么根据ASU 2017-14号进行定量评估，其中包括将报告单位的账面价值与其公允价值进行比较。在我们于2023年和2022年第四季度进行年度减值测试后，没有任何减值指标导致需要对商誉进行额外的减值测试。到目前为止，尚未确认商誉减值。

长寿资产和无形资产

我们的长期资产包括财产和设备、软件、工具、家具和固定装置、租赁改进和内部使用软件。这些资产按成本减去累计折旧和摊销列报。长期资产的折旧和摊销按资产的预计使用年限按直线计算，一般为一至十年，内部使用软件的摊销期一般为五年，租赁改进的摊销期为租赁期或资产的估计使用寿命中较短的期限，一般为三至五年。我们注意到，对我们长期资产的使用寿命的估计涉及管理层的判断和估计。在确定资产的使用寿命时，我们考虑以下因素：陈旧、竞争、历史产品生命周期、行业和市场考虑因素等。有关我们长期资产的使用寿命范围的更多信息，请参阅附注5。

我们确认用于生产前设计和开发成本的资产，客户有合同报销这些资产。这些资产被归类为财产和设备中的“工具”，并在资产的预计使用年限内折旧，一般为七年。有关更多信息，请参阅注释4。

我们利用与开发和增强我们向客户提供的托管服务以及开发和增强其他内部使用的工程软件作为内部使用软件相关的成本。应用程序开发阶段发生的成本按使用年限以直线方式资本化和摊销，使用年限一般为五至七年。与规划和其他初步项目活动以及实施后活动有关的费用在发生时计入费用。我们还利用与内部使用的企业级业务和财务软件相关的成本，以支持我们作为软件的运营需求。

我们每年审查我们长期资产的可回收性，并在发生表明资产或资产组的账面价值可能无法收回的事件或情况变化时进行审查。我们根据我们从相关业务的预期未来税前现金流量(未贴现和不计利息费用)以及资产的使用年限中收回资产或资产组的账面价值的能力来评估可能的减值。如果这些现金流量低于资产或资产组的账面价值，则就估计公允价值与账面价值之间的差额确认减值损失，相关资产的账面价值减去这一差额。减值的计量要求管理层估计未来的现金流和长期资产的公允价值。在估计未来现金流和长期资产的公允价值时，我们会考虑法律因素和商业环境、产品和技术过时以及竞争的变化。我们在2023年第四季度和2022年第四季度进行了年度减值评估，认为本年度或上一年没有必要减值。在我们于2023年第四季度和2022年第四季度进行年度减值测试后，没有任何减值指标需要对我们的长期资产进行额外的减值测试。此外，于截至2023年12月31日止年度内，吾等并未确认任何处置设备之损益，并于截至2023年1月1日止年度确认处置设备之其他收益约27,000美元。

已取得的使用年限有限的无形资产在受益期间按直线摊销。当发生表明资产或资产组的账面价值可能无法收回的事件或情况变化时，我们会审查我们长期资产的可回收性。对可能减值的评估是基于我们从相关业务的预期未来税前现金流量(未贴现和不计利息费用)中收回资产或资产组的账面价值的能力。若该等现金流量低于该等资产的账面价值，则会就估计公允价值与账面价值之间的差额确认减值亏损。减值的计量要求管理层估计未来的现金流和这些资产的公允价值。在估计未来现金流及其无形资产的公允价值时，我们考虑了法律因素和商业环境、产品和技术过时以及竞争的变化。我们在2023年第四季度和2022年第四季度进行了年度减值评估，认为本年度或上一年没有必要减值。在我们于2023年第四季度和2022年第四季度进行年度减值测试后，没有任何减值指标需要对我们的无形资产进行额外的减值测试。到目前为止，尚未确认任何无形资产减值。

经营成果

下表列出了我们业务报表中某些项目在所示期间的收入百分比：

公司2023和2022财政年度

收入.下表载列截至2023年12月31日止财政年度与截至2023年1月1日止财政年度的收入变动（以千计，百分比数据除外）：

新产品收入包括销售基于180纳米或更小半导体工艺制造的硬件产品的收入、eFPGA IP许可证、专业服务、QuickAI和SensiML AI软件即服务（SaaS）收入。成熟产品包括所有在大于180纳米的半导体工艺中生产的产品。

总收入增长约500万美元，或31%， 财政年度结束2023年12月31日与截至2023年1月1日的财政年度比较. 总收入的增加包括新产品收入增加650万美元，部分被成熟产品收入减少150万美元所抵消。

新产品收入.下表载列截至2009年财政年度新产品收入的变动， 2023年12月31日与截至2011年财政年度相比， 2023年1月1日 (in千人，百分比数据除外）：

新产品收入的增长主要是由eFPGA IP收入的增加推动的，但新硬件和产品收入以及SaaS和其他收入的减少部分抵消了这一增长。EFPGA IP收入主要由eFPGA知识产权收入、eFPGA相关专业服务收入、eFPGA相关支持和维护收入组成。与截至2023年1月1日的财年相比，eFPGA IP收入增加了约930万美元，增幅为123%. EFPGA知识产权收入的主要增长主要是eFPGA相关专业服务收入增加了920万美元。SaaS和其他收入下降了约20万美元，降幅为62%与截至的财政年度相比2023年1月1日SaaS和其他收入的大幅下降是由于软件相关的专业服务收入和SaaS相关的收入分别减少了10万美元。年新硬件收入减少了约250万美元，降幅为(67%)财政年度结束2023年12月31日与截至2023年1月1日的财政年度比较. 新硬件产品收入的主要减少主要包括显示器产品收入减少100万美元，连接产品收入减少90万美元，传感器产品收入减少70万美元。

截至2023年12月31日和2023年1月1日，与eFPGA相关的专业服务收入相关的合同负债(递延收入)分别为100万美元和20万美元，并分别计入综合资产负债表的递延收入。截至2023年12月31日和2023年1月1日，合并资产负债表中与eFPGA相关专业服务收入相关的合同资产分别为360万美元和200万美元。

毛利。*下表列出了截至财年的毛利变化2023年12月31日与截至2011年财政年度相比， 2023年1月1日 (in千人，百分比数据除外）：

与2022财年相比，2023财年的毛利润增加了约570万美元，增幅为65%。毛利润的变化反映了收入增加了500万美元，增幅为31%，同时收入成本下降了70万美元，增幅为(9%)。收入的增长主要是由于新产品收入增加了650万美元，主要是eFPGA IP专业服务收入的增长，但成熟产品版本减少了150万美元，部分抵消了这一增长嫉妒。收入成本减少70万美元的部分原因是由于设备数量减少导致产品成本下降，以及研发费用在收入成本中的分配减少，但被库存储备和合同制造商(“CM”)成本的增加部分抵消。

在2023财年和2022财年，我们将与内部使用软件相关的成本资本化特利汽车分别为110万美元和70万美元。在2023年和2022年的财政年度，我们分别确认了60万美元和40万美元的摊销将内部使用软件的费用计入我们合并经营报表的收入成本。

从历史上看，我们的硬件产品具有较长的产品生命周期，过时并不是库存估值的重要因素。然而，随着我们在物联网市场寻找机会并继续开发新产品，我们认为我们的产品生命周期可能会更短，这将增加过时的可能性。一般来说，我们的标准制造交付期比我们从客户那里得到的具有约束力的预测要长。在2023财年和2022财年，先前注销的库存的销售额分别约为10万美元和20万美元。在截至2023年和2022年的财年，我们分别减记了约60万美元和20万美元的库存储备。

运营费用。*下表列出了截至2023年12月31日的财年与截至2023年1月1日的财年相比的运营费用变化(除百分比数据外，以千为单位)：

研究和开发费用。我们的研发费用主要包括与片上系统(SoC)和软件开发、可编程逻辑设计、人工智能和eFPGA开发相关的人员、管理费用和其他成本。在截至2023年和2022年的财年，研发支出分别为640万美元和500万美元，分别占这两个时期收入的30%和31%。与2022财年相比，2023财年研发费用增加了140万美元主要原因是员工工资、软件维护和融资安排费用增加，以及研发费用在收入成本中的分配减少，但被咨询成本、股票薪酬和外部服务的减少部分抵消。可分配给收入成本的研发成本计入合并经营报表的收入成本。

销售、一般和行政费用。我们的销售、一般及行政(“SG&A”)开支主要包括与销售、市场推广、财务、行政、人力资源及一般管理有关的人事及相关管理费用。在截至2023年及2022年的财政年度，销售、一般及行政开支分别为800万美元及760万美元，分别占上述期间收入的约38%及47%。与2022财年相比，2023财年SG&A费用增加40万美元，主要是由于工资和基于股票的薪酬成本增加，但被保险以及会计和审计费用的减少部分抵消。

利息支出和利息收入以及其他(费用)收入，净额。下表列出了截至2023年12月31日的财政年度与截至2023年1月1日的财政年度相比，利息支出和利息收入以及其他(费用)收入净额的变化(以千为单位，百分比数据除外)：

利息支出主要与我们的信贷额度有关。利息收入和其他(费用)收入，净额，与我们的货币市场账户赚取的利息和记录的外汇收益或损失有关。

所得税拨备。下表列出了截至2023年12月31日的财年与截至2023年1月1日的财年相比，所得税拨备的变化(除百分比数据外，以千计)：

2023年和2022年财年的所得税支出主要与我们在印度的实体的外国所得税拨备有关。

截至2023财年末，我们在未来期间利用我们的美国递延税项资产的能力尚不确定，因此，我们已就相关的美国递延税项资产记录了全额估值准备金。我们将继续评估递延税项资产在未来期间的变现能力。

2022年和2021年财政年度对比

关于2022财年的经营结果和财务状况与2021财年相比的变化的讨论，请参阅我司2022财年10-K表格中的《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》，该表格最初于2023年3月28日提交给美国证券交易委员会。

流动性与资本资源

我们历来通过出售普通股、融资安排、运营租赁和运营提供的现金流来为我们的运营亏损和资本投资提供资金。我们也有能力从我们与传统商业银行(“传统银行”)的循环安排中提取预付款。截至2023年12月31日，我们的主要流动性来源包括现金、现金等价物和限制性现金2,460万美元，其中包括来自我们循环安排的约2,000万美元预付款。

我们的主要合同承诺包括购买义务、从我们的循环设施偿还预付款，以及根据融资安排和经营租赁支付款项。采购义务包括记录在我们综合资产负债表上的金额，以及没有记录在我们综合资产负债表上的金额。记录在我们综合资产负债表上的采购义务主要由对供应商和分包商的未结采购订单承诺组成。由于我们与这些采购义务相关的风险仅限于这些合同中的终止责任条款，因此，我们不认为它们对我们构成重大流动性风险。未记录在我们综合资产负债表中的购买债务代表与正在进行的eFPGA知识产权收入合同相关的重大未来债务。这些债务取决于许多变数，因此，很难预测付款的金额和时间，因为这可能与我们的估计有很大不同。

信贷协议

2018年12月21日, 我们与遗产银行签订了经修订和重新签署的贷款和担保协议(经修订的“贷款协议”)，其中包括提供循环贷款(“循环贷款”)，使我们能够提取最高1,500万美元的预付款。循环贷款机制包括一些惯例的和限制性的金融契约，包括与贷款人保持某些最低现金水平。2023年12月8日，我们签订了贷款协议第七修正案，将信贷额度提高到2000万美元，将到期日从2024年12月31日延长到2025年12月31日，并将每年的融资费从4.5万美元提高到6万美元，每年12月31日支付。循环贷款项下的预付款的浮动年利率等于最优惠利率上浮0.5%(0.50%)。2023年12月31日，我们有2000万美元的循环贷款余额，利率为9.00%。2023年1月1日，我们有1,500万美元的循环贷款余额，利率为8.00%。截至本报告所述期间结束时，我们遵守了贷款协议下的所有贷款契约。

遗产银行拥有公司几乎所有有形和无形资产的优先担保权益，以担保贷款协议下的任何未偿还金额。硒E综合财务报告附注7财务报表以获取更多信息。

普通股发行

于2024年3月13日，我们与若干机构投资者及其附属机构订立普通股购买协议，以登记直接发售合共22.3万股普通股。根据S-3表格中有效的货架登记说明，产生了约350万美元的现金净收益。与此次发行相关的发行成本并不重要。

于二零二二年九月十四日及二零二二年二月九日，吾等分别与若干投资者订立普通股购买协议，分别出售合共约487,000股及3,310,000股普通股，并根据S-3表格之有效搁置登记声明，以登记直接发售方式发售普通股，所得现金净额分别约为320万元及150万元。与2022年9月14日和2022年2月9日发行相关的发行成本并不重要。

2022年8月17日，我们向美国证券交易委员会提交了一份新的S-3表格登记声明，以取代之前到期的S-3表格登记，根据该表格，我们可以不时出售普通股、优先股、存托股份、权证、债务证券和单位，单独或作为由一种或多种其他证券组成的单位或其组合。我们的注册声明于2022年8月26日生效。

2021年9月22日，我们签订了出售12.5万股普通股的股份认购协议。2021年9月30日，我们签订了普通股购买协议，根据S-3表格生效的搁置登记声明，我们以登记直接发行的方式出售了17.4万股普通股。扣除约4.5万美元的股权发行成本后，该公司的净收益总计约为100万美元。

2023年1月2日，可行使的认股权证38.6万股普通股，行权价为$19.32每股收益仍为流通股。这些权证于2018年5月29日发行，可在60个月内随时行使。认股权证于2023年5月29日到期，未予行使。

请参阅NOTE 11到Consolid有关更多信息，请参阅财务报表。

工资保障计划

2020年5月6日，我们根据2020年3月27日颁布的冠状病毒援助、救济和经济安全法(CARE Act)下的Paycheck保护计划(PPP Loan)，与Heritage Bank签订了一项120万美元的贷款协议。2020年6月5日，美国总裁签署了《支付保护灵活性法案》(PPPFA)，以解决小企业界表达的许多关切。截至2020年9月27日，我们按照PPPFA的指导方针充分利用了贷款收益。我们在2020年第四季度申请了首次全额贷款减免，2021年1月26日，我们收到了传统银行的通知，PPP贷款项目下的本息金额已经免除。更多信息见合并财务报表附注7。

现金流

截至2023年12月31日，我们的大部分现金和现金等价物都投资于传统银行的货币市场账户。截至2023年12月31日，我们的计息债务包括融资安排下的140万美元未偿债务和循环贷款下的2000万美元未偿债务。硒E备注7 tO有关补充信息，请参阅合并财务报表。

截至目前，我们海外子公司的现金余额约为10万美元，约为20万美元2023年12月31日和2023年1月1日，分别为。我们海外子公司的收益目前被视为无限期再投资。我们预计这种再投资不会影响我们的流动性和资本资源，我们将继续评估我们的流动性需求和满足全球现金需求的能力这是我们整体资本部署战略的一部分。影响我们的流动性、资本资源和全球资本部署战略的因素包括预期的现金流、以高效纳税的方式将现金汇回国内的能力、运营和投资活动的资金需求、收购和资产剥离以及资本市场状况。

我们的现金流如下(以千计)：

经营活动提供(使用)的现金净额

在2023财政年度，经营活动提供的现金净额为480万美元，这主要是由于530万美元的非现金费用。非现金费用主要包括250万美元的基于股票的薪酬支出，220万美元的长期资产和某些固定期限无形资产的折旧和摊销，以及60万美元的库存减记。非现金费用被净亏损10万美元和营运资本变动30万美元部分抵消。周转资金的变化包括合同资产增加160万美元，其他资产增加120万美元，租赁负债减少40万美元，但因应收账款减少100万美元、应计负债增加100万美元和递延收入增加80万美元而被部分抵销。从历史上看，我们的运营现金流代表了运营活动中使用的现金。

在2022财政年度，用于经营活动的现金净额为410万美元，这主要是由于净亏损430万美元和营运资本变化350万美元，但被370万美元的非现金费用部分抵消。周转资金的变化包括应收账款增加170万美元，合同资产增加170万美元，存货增加60万美元，租赁负债减少40万美元，其他资产增加30万美元，递延收入减少20万美元，但被贸易应付款增加150万美元部分抵销。非现金费用主要包括200万美元的基于股票的薪酬支出，150万美元的长期资产和某些固定寿命无形资产的折旧和摊销，以及20万美元的库存减记。

由投资活动提供(用于)的现金净额

2023财政年度用于投资活动的现金净额约为630万美元，主要原因是与财产和设备有关的资本支出560万美元和内部使用软件资本化100万美元，但资本化内部使用软件的股票薪酬20万美元部分抵消了这一净额。

2022财政年度用于投资活动的现金净额约为80万美元，主要原因是主要与财产和设备有关的资本支出10万美元和内部使用软件资本化70万美元。

由融资活动提供(用于)的现金净额

在2023财政年度，融资活动提供的现金净额为690万美元，主要是由于我们的循环信贷安排增加了500万美元，发行普通股的收益增加了250万美元，但与融资安排相关的付款增加了70万美元，部分抵消了这一增长。

在2022财政年度，融资活动提供的现金净额为450万美元，主要归因于发行普通股的收益490万美元，但与融资安排有关的50万美元付款部分抵消了这一净额。

我们需要大量的现金来资助我们的业务。然而，我们相信，我们现有的现金和现金等价物，加上循环贷款的可用财务资源，将足以满足我们未来12个月的运营和资本支出。我们的循环设施将于2025年12月31日到期。此外，任何违反债务契约的行为可能会限制我们从循环信贷额度中获得任何额外的现金，并可能要求我们立即偿还未偿还的债务金额。在接下来的12个月里，我们的现金需求将取决于许多因素，包括我们的收入和毛利润水平，我们现有和新产品的市场接受度，我们保持库存和应收账款的水平，确保获得足够制造能力的成本，新产品开发努力，资本支出，以及我们的运营费用水平。为了满足我们的长期流动性要求，我们可能需要筹集额外的股本或债务融资。不能保证融资将以商业上可接受的条件提供，或者根本不能。

材料现金需求

以下讨论描述了已知合同债务和其他债务的重大现金需求，以及这些债务预计将对我们未来财政期间的流动资金和现金流产生的影响。以下是截至2023年12月31日我们的现金需求摘要：

供应商集中度

我们依赖数量有限的合同制造商、分包商和供应商来制造、组装、编程和测试我们的硬件产品以及提供编程设备。这些服务通常由一家供应商为我们的每个硬件产品提供。我们通常通过标准采购订单购买这些单一或有限来源的服务。由于我们依赖独立的分包商来执行这些服务，因此我们无法直接控制产品交付时间表、成本或质量水平。我们未来的成功还取决于我们独立分包商的财务可行性。这些分包制造商为其他公司生产产品，我们必须在预期交货前下订单。因此，我们对产品需求波动的反应能力有限，这可能导致我们特定产品的库存过剩或短缺，而我们对需求变化的反应能力受到这些供应商提供我们所需的产品的数量、质量、成本和及时性的能力的限制。决定不向我们提供这些服务或无法向我们提供这些服务，例如在发生自然灾害或金融灾难的情况下，将对我们的业务产生重大影响。来自其他公司的需求增加可能会导致这些分包制造商将可用产能分配给规模更大或已签订长期供应合同的客户，而我们可能无法以可接受的价格获得足够的铸造厂和其他产能，或者我们可能会遇到供应延误或中断。此外，这些供应商所在国家/地区的经济、市场、社会和政治条件的波动可能是不可预测的，可能会导致产品收入减少或增加我们的收入成本，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

表外安排

我们不维持S-K规则第303(B)项所指的任何失衡安排。

近期发布的会计公告

有关近期会计声明的完整说明，包括预期采用日期以及对财务状况和经营结果的估计影响，请参阅综合财务报表附注2，在此并入作为参考。

与以前的定期报告相比的变化

在这份Form 10-K年度报告中，我们修改了我们的披露，以符合2021年8月9日全面生效的美国证券交易委员会版本33-10890《管理层的讨论和分析、精选财务数据、补充财务信息》。采用本新闻稿是为了简化和加强S-K条例中的某些财务信息披露要求。

具体地说，美国证券交易委员会取消了对选定财务数据的要求，只要求在有影响全面收益的追溯变化时才要求季度披露，并修改了要求在管理层讨论和分析项下提交的事项。随着我们采用此版本，我们已经从本文档中删除了上面讨论的不再需要的项目。

项目7A。关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

QUICKLOGIC Corporation

合并资产负债表

(以千为单位，面值除外)

附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。

QUICKLOGIC Corporation

合并业务报表

(以千为单位，每股除外)

⁽¹⁾ 附注：净收入（亏损）等于所有呈列年度的全面收入（亏损）。

附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。

QUICKLOGIC Corporation

合并现金流量表

(单位：千)

附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。

QUICKLOGIC Corporation

合并股东权益报表

(单位：千)