租契的第一项修订
租赁的这一第一修正案(本“第一修正案”)于2019年1月16日由特拉华州有限责任公司(“房东”)和特拉华州有限责任公司(“承租人”)HCP Torreana，LLC之间制定和签订。
L S：
A.
业主与租客于二零一七年六月二日签订该特定租赁(“该租赁”)，据此，业主向租客及租客租赁约20,825平方英尺的可出租空间(“现有物业”)，包括位于加州圣地亚哥Torreana路11085号的该特定建筑(“该建筑”)的整个一(1)层(“该建筑”)。
B.
承租人希望扩展现有物业，以包括位于建筑物顶层的若干空间，该空间包括约22,552平方英尺的可出租空间，俗称Suite 200，位于建筑物顶层(“扩展物业”)，如附件A所示，并作为附件A的一部分，并对租约作出其他修订，并就此作出其他修订，业主及租客希望按下文规定修订租约。
A G R E M E N T：
因此，现在，考虑到前述陈述和本协议所载的相互契约，并出于其他善意和有价值的代价--在此确认这些代价的收据和充分性--双方特此同意如下：
1.
大写术语。此处使用的所有大写术语的含义与本租赁中的此类术语相同，除非被本第一修正案中的术语明确取代。
2.
处所的改装。自下列日期(以较早者为准)(“扩建开始日期”)起生效：(I)承租人首次开始在扩建物业开展业务的日期，(Ii)“基本完工”一词，定义见本文件附件所载附件B(“承租人工作书”)第4.2.2.2节，及(Iii)2019年7月1日，承租人应向业主租赁扩建物业，而业主应将扩建物业出租予承租人。业主和租客特此确认，在现有房产的基础上增加扩建房产将使房产的面积增加到约43,377平方英尺，包括大楼的所有可出租面积，自扩建开始日期起生效。现有房屋和扩建房屋在下文中统称为“房屋”。
3.
扩展项。业主及租客确认，根据租约条款，现有物业的租约将于2025年2月28日(“现行租约期满日期”)到期。尽管租约中有任何相反的规定，现有房产的租户租赁期应与
承租人于(I)当前租契届满日期及(Ii)紧接扩展开始日期前六(6)周年的前一天(如扩展开始日期为历月的第一天)，或如扩展开始日期并非日历月的第一天，则指出现扩展开始日期第六(6)周年的月份的最后一天，两者以较迟者为准。自扩建开始之日起至新的有效期届满之日止的期间，在本合同中称为“扩张期”。
4.
期权条款。承租人将继续有权根据租约第2.2条延长租约期限；但房东和租客在此确认并同意，自本第一修正案之日起，下列各项均适用：(I)租约第2.2条中对“本租赁”或“本租赁”的所有提及应被视为对“经修订的租赁”的提及；及(Ii)在租赁第2.2条中对“处所”的所有提及应被视为对现有物业和扩展物业的提及。
5.1.
现有的办公场所。承租人应继续按照租约条款支付现有物业的基本租金。在本租赁到期日之后并持续至新的到期日，承租人应继续为现有物业支付可归因于其他预定租赁期限的最后一个日历月的相同月度基本租金分期付款(按任何部分日历月按比例计算)。
5.2.
扩建房舍。自扩建开始之日起，并在整个扩建期限内，承租人应按月向业主支付扩建房屋的基本租金如下：
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扩建租赁年* |
年基本租金 |
基本租金按月分期付款 |
每平方英尺可出租单位的大约每月基本租金 |
1 |
$240,855.36 |
$20,071.28 |
$0.89 |
2 |
$335,573.76 |
$27,964.48 |
$1.24 |
3 |
$552,072.96 |
$46,006.08 |
$2.04 |
4 |
$646,791.36 |
$53,899.28 |
$2.39 |
5 |
$660,322.56 |
$55,026.88 |
$2.44 |
6 |
$687,384.96 |
$57,282.08 |
$2.54 |
*就本第一修正案而言，“扩展租赁年”一词应指在扩展期限内的每一个连续十二(12)个月期间；但第一(1)个扩展租赁年应从扩展开始日期开始，至
扩建开工日期一周年月份的最后一天(或如扩建开工日期为历月的第一(1)日，则首(1)个扩建租赁年度应自扩建开工日期开始，并于紧接扩建开工日期第一(1)周年的前一天结束)，并进一步规定最后一个扩建租赁年度应于新的到期日结束。
6.1.
现有的办公场所。承租人应根据租约条款继续支付承租人在扩建开始日期前与现有物业相关而产生或应计的直接费用份额。
6.2.
扩建房舍。自扩建开始日期起至整个扩建期间，承租人应根据租赁条款支付承租人应承担的与扩建物业相关的直接费用，但关于计算承租人应承担的与扩建物业相关的直接费用，承租人应占51.99%。
7.
扩展方面的改进。除本合同特别规定外，房东没有义务提供或支付与改善现有房屋或扩建房屋有关的任何改善工程或服务，租户应继续接受现有房屋，并接受扩建房屋目前存在的“现状”状况。尽管有上述规定，房东应向承租人提供租户改善津贴，承租人应根据承租人工作书的条款在扩建房屋内进行改善。
8.
经纪人。房东及租客特此保证，除Cresa及世邦魏理仕(以下简称“经纪”)外，他们并无与任何与本第一修正案谈判有关的房地产经纪人或代理人进行任何交易，亦不知道任何其他房地产经纪人或代理人有权收取与本第一修正案有关的佣金。每一方都同意赔偿和保护另一方，使另一方不受任何索赔、要求、损失、责任、诉讼、判决以及费用和开支(包括但不限于合理的律师费)的损害，这些索赔、要求、损失、责任、诉讼、判决以及费用和开支(包括但不限于合理的律师费)是指由于补偿方与任何房地产经纪人或经纪人(经纪人除外)的交易而被拖欠的，这些索赔、要求、损失、责任、诉讼、判决以及费用和费用(包括但不限于合理的律师费)据称是由于补偿方与经纪人以外的任何房地产经纪人或代理人的交易而欠下的。本第8款的条款在租赁期限期满或提前终止后继续有效，现予修订。
9.
停车。根据租约第28条的条款，除租约所载于扩建开始日期生效并于整个扩建期间持续的租客停车权外，就租客租用扩建物业而言，租户有权但无义务使用业主邻近办公室/实验室项目(现称为“Torrey Pines Science Park”)的停车场设施内最多二十九(29)个未预留停车位，以及大楼停车场设施内六十一(61)个预留停车位。
10.
保证金。即使租约中有任何相反的规定，业主根据经修订的租约持有的保证金应为15万4095 92/100美元(154,095.92美元)。业主及租客确认，根据租约第21条，租客先前已向业主交付96,813 84/100美元(96,813.84美元)(“现有保证金”)，作为租客忠实履行租约条款、契诺及条件的保证。在承租人执行第一修正案的同时，承租人应向房东交57,282 08/100美元(57,282.08美元)的保证金，作为保证金的一部分。如果房东在任何时候持有的作为租赁担保的总金额低于15万4095 92/100美元(154,095.92美元)，承租人应在收到房东的通知后十(10)天内向房东支付差额。
11.
法定披露及相关条款。根据《加利福尼亚州民法典》第1938(A)节的规定，房东特此向租户披露，租户特此确认，扩建房屋未经过认证接入专家(CASP)的检查。根据《加州民法典》第1938(E)节的要求，房东特此声明：“认证接入专家(CASP)可以检查科目扩展房屋，并确定该科目扩展房屋是否符合州法律下所有适用的与建筑相关的无障碍标准。虽然州法律不要求对主体扩展房产进行CASP检查，但如果承租人或租户提出要求，商业地产所有者或出租人不得禁止承租人或租户对主体扩展房产进行CASP检查，以了解承租人或租户的占有率或潜在占有率。双方应就CASP检查的时间和方式、CASP检查费用的支付以及为纠正扩建场所内违反施工相关无障碍标准而进行的任何必要维修的费用达成一致。为进一步说明上述情况，房东和租客特此达成如下协议：(A)房客要求的任何CASP检查应由房东事先批准的CASP进行，费用和费用由租客自行承担，而业主发起的CASP检查应由房东指定的CASP进行，费用和费用由房东自负；(B)对于在承租人发起的CASP检查中发现的违规行为所需的改进或维修，根据租约第24条，承租人应自费负责在扩建场所内进行任何改进或维修，以纠正违反与建筑相关的无障碍标准的行为；以及(C)如果由承租人或为承租人在使用或占用扩建房屋时所做的任何事情需要对建筑物或项目(扩建房屋外)进行任何改善或维修，以纠正违反与建筑相关的无障碍标准的行为，则承租人应由业主选择进行此类维修，费用和费用由承租人独自承担，或
应业主要求，向业主支付进行此类维修的费用，作为额外租金，但如果在业主发起的CASP检查中发现此类违规行为，则业主应独自承担进行此类改进或维修以纠正此类违反施工相关无障碍标准的费用。第11条的条款并不修订或减少《租约》第24条中规定的房东和租客在遵守适用法律方面的义务，但仅适用于房东和租客在租客选择进行本合同项下的CASP检查时的义务。
12.
没有进一步的修改。除本第一修正案所述外，本租约的所有条款和规定均适用于扩建物业，并应保持不变和完全有效。
[签名在下一页]
兹证明，本第一修正案已于文首所述日期签署。
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“房东” |
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“租户” |
HCP Torreana，LLC， |
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BioAtla，LLC， |
特拉华州一家有限责任公司 |
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特拉华州一家有限责任公司 |
作者：S/迈克尔·多里斯 |
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作者：S/杰伊·肖特 |
姓名：迈克尔·多里斯 |
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姓名：杰伊·肖特 |
其成员：总裁副 |
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ITS：董事长兼首席执行官 |
附件A
扩建房舍概述
附件B
承租人工作书
本承租人工作书应列出自本第一修正案之日起对承租人扩建房屋进行初步改善的相关条款和条件。这封承租人工作信基本上是按时间顺序组织的，并按顺序阐述了施工问题，因为这些问题将在扩建楼房施工期间出现。
第1节
扩建处所的状况
承租人确认，除下列规定外，承租人应在将扩建物业交付承租人之日，接受其现有的“原样”条件。除支付以下第二节规定的租户改善津贴外，房东没有义务对扩建房屋进行任何改善或支付任何费用。尽管本第一修正案有任何相反规定(但不限制租赁(经修订)明确规定的业主的任何其他维修和维护义务)，在扩建开始之日，房东应促使(I)基地建筑处于良好的工作状态并进行维修，(Ii)基地建筑和公共区域符合在租赁开始之日颁布和执行的适用法律，以获得或维持用于一般办公用途的扩建场所的占用证书(或其法律等价物)(统称为“交付条件”)。此外，房东应自行承担费用和费用(不应被视为经营费用)，进行必要的维修或更换，以满足交付条件；但租客必须在租客占用扩建房屋用于许可用途后三十(30)天前向房东递交书面通知；并进一步规定，任何该等维修、更换或工程并非因租户、其分租户及/或受让人(如有)或任何被收购、出售或与租户合并的公司的误用、不当行为、损坏、毁坏、遗漏及/或疏忽(统称为“租户损坏”)所致，或由承租人或代表承租人建造的租户改善、改动或其他改善工程的任何修改所致。如果基地建筑在扩建开始之日由于承租人的损坏而不能达到交付状态，承租人应向房东补偿合理比例的维修费用。如果(1)确定基地建筑在扩建开始之日不处于交付状态，并且(2)承租人在承租人占用扩建物业用于许可用途后三十(30)天之前向业主递交了书面通知，则业主不对承租人承担任何损害赔偿责任，但作为承租人的唯一补救措施(但不限制承租人根据租约第19.5.2节的条款和条件减免基本租金、承租人的直接费用份额和任何停车费的权利)，业主应：在承租人不承担任何费用的情况下(且不应计入运营费用)，在符合上述第1节的条款和条件的情况下，立即开始施工或采取必要的其他行动，以使交付条件得到满足，所有这些都不是由承租人的损坏造成的，房东此后应努力完成这些工作。
第2节
改善租户状况
2.1
租户改善津贴。承租人有权获得一次性承租人改善津贴(“承租人改善津贴”)，金额为30万否/100美元(300,000.00美元)，用于与承租人改善工程的初始设计和施工有关的费用，这些费用永久地固定在扩建物业上，或属于下文第2.2.1节中定义的“承租人改善津贴项目”(统称为“承租人改善”)。在任何情况下，房东均无义务根据本承租人工作书或其他与承租人建造承租人改善工程或任何承租人改善津贴项目相关的款项，支付总额超过承租人改善津贴总额的款项。根据经修订的租约条款，所有已获得租户改善津贴的租户改善应被视为业主财产；但是，房东可以在业主批准“最终施工图”的同时向租户发出书面通知，如下文第3.3节所定义，要求租户在扩展期限结束前，或在本租赁提前终止后，由租户承担费用，拆除任何合理地被视为特殊改建的租户改进(该术语在租约第8.5节中定义)，并修复因此而对扩展房屋和建筑造成的任何损坏，并将受影响的扩展房屋部分恢复到建筑标准的一般办公条件。租户改善津贴的任何部分，如在扩建开始日期后十二(12)个月内仍未支付或分配用于支付，则应归还房东，租户对此不再有任何权利。
2.2.1
租户改善津贴项目。除本承租人工作书另有规定外，承租人改善津贴只由业主支付下列项目及费用(统称为“承租人改善津贴项目”)：
2.2.1.1
支付“建筑师”和“工程师”的所有合理费用（如本承租人工作函第3.1节中所定义的术语）、项目管理费，以及支付业主和业主顾问在编制和审查“施工图纸，"该术语在本租户工作函第3.2节中定义；
2.2.1.2
支付承租人改建工程的平面费、许可费和许可证费；
2.2.1.3
支付所有拆除和拆除扩建房舍现有改善设施的费用；
2.2.1.4
承租人改建工程的建造成本，包括但不限于测试和检查费用、拆除扩建大楼内现有家具、固定装置或设备的费用、吊装和清除垃圾的费用、在扩建大楼购买和安装通常并入实验室改造或实验室公用设施系统的设备的费用，包括但不限于UPS、DI
系统、锅炉、空气压缩机、玻璃/笼式垫圈和高压锅、油漆、承包费和一般条件；
2.2.1.5
根据施工图要求对基础建筑进行任何更改的费用(包括如果此类更改是由于此类工作是在无人居住的基础上准备的)，包括所有直接的建筑和/或工程费用以及与此相关的费用；
2.2.1.6
所有适用的建筑规范(以下简称《规范》)所要求的对施工图或承租人改进的任何更改的费用；
2.2.1.8
在上述第2.2节的约束下，房东实际支付的与承租人改善工程相关的所有其他自付费用，包括但不限于房东根据本承租人工作信函下文第4.1.1节支付的费用。
2.2.2
支付租户改善津贴。在承租人改善工程施工期间，房东应按月为承租人的利益支付承租人改善津贴项目的承租人改善津贴，并授权为承租人的利益发放以下款项。
2.2.2.1
按月支付。在每个日历月的第五(5)日或之前，在承租人改进设计和施工期间(或房东指定的其他日期)，承租人应向房东提交：(I)本承租人工作书第4.1.1节中定义的支付给“承包商”的补偿金额的请求，经承租人批准，以业主提供的商业合理形式提供，按行业显示扩建房屋承租人改进完成的时间表，详细列出已完成和未完成的工程部分；
(Ii)所有“承租人代理人”的发票，该术语在本承租人工作书第4.1.2节中定义，用于为扩建房屋提供劳务和材料；(Iii)所有承租人代理人的已执行机械师留置权解除，应符合房东合理确定的加州民法典第8132、8134、8136和8138条的适当规定(但对于当前付款请求的金额，有条件的机械师留置权解除应被接受，前提是承租人还应提交无条件的机械师留置权解除，以获得与任何和所有先前付款请求相关的先前支付的所有款项)；以及(Iv)房东合理要求的所有其他信息。承租人的付款请求应视为承租人接受并批准承租人付款请求中规定的所提供的工作和/或所提供的材料。在45分钟内
(45)天后，业主应向承租人交付一张支付给承租人的支票，以支付下列金额中较小的一项：(A)上文第2.2.3.1节所述的承租人如此要求的金额(或，在遵守第4.2.1节的条款的情况下，按百分比)，以及(B)承租人改善津贴的任何剩余可用部分的余额，前提是房东不对任何因不遵守下文第3.5节所定义的“批准的施工图”而提出的付款请求提出异议。或由于任何不合格的工作。房东支付此类款项不应被视为房东批准或接受承租人付款申请中规定的所提供的工作或提供的材料。
承租人改善后，承租人应向房东提交所有承租人代理人根据加州民法典第8134条和第8136条或第8138条的规定正式签署的最终机械师留置权解除书，并提交证明扩建场所的承租人改善工程已基本完成的证书。承租人应按照本承租人工作书第4.3节的要求记录有效的竣工通知书。
2.2.2.3
其他条款。房东只有在承租人因承租人改善津贴项目而产生的费用时，才有义务从承租人改善津贴中支出。所有已提供租户改善津贴的租户改善津贴项目，根据经修订的本租约条款，应视为业主财产。
2.4建筑标准。承租人改善的质量应与房屋现有的改善相一致。
第3节
施工图
3.1
建筑师的选择。承租人应保留一名经业主事先批准的建筑师/空间规划师(“建筑师”)(该批准不得被无理扣留、附加条件或拖延)，以按照下文第3.2节和第3.3节的规定编制最终空间平面图和最终施工图。承租人应保留由承租人指定并经业主事先合理批准的工程顾问或设计/建造分包商(“工程师”)，以编制与扩建场所内的结构、机械、电气、管道、暖通空调、生命安全和喷水灭火工程有关的所有平面图和工程施工图，这些工程不属于基本建筑的一部分。所有此类平面图和图纸应符合业主合理确定的图纸格式和规格，并须经业主合理批准。承租人和建筑师应现场核实基本建筑平面图相关部分所示的尺寸和条件，承租人和建筑师应单独负责，业主不对此承担任何责任。业主对本第3节规定的任何平面图或图纸的审查应为其唯一目的，不得暗示业主对其进行审查，也不意味着业主有义务就质量、设计、合规或其他类似事项进行审查。
3.2
最终太空计划。承租人应在任何建筑施工图或工程图开始之前，向业主提供四(4)份由承租人签署的扩建房屋最终空间平面图。最终空间平面图(“最终空间平面图”)应包括所有办公室、实验室、房间和其他隔断的布局和指定、它们的预期用途以及其中包含的设备。房东可以要求对最终空间平面图中未包括的特殊用途项目进行澄清或提供更具体的图纸。房东应在房东收到扩建房屋的最终空间计划后五(5)个工作日内通知租户，如果该计划在任何方面都不令人满意或不完整。如果承租人被告知，承租人应立即修改最终的空间计划，以纠正任何不足之处或房东合理要求的其他事项。如果房东未能在五(5)个工作日内批准或不批准最终的空间平面图，则租户可向房东发送
提醒通知列出了这种不符合规定的情况(提醒通知应包括一份最终空间平面图的副本)，并在通知的顶部用至少十二(12)磅的粗体大写字体写道：“如果房东未能在五(5)个工作日内回复本通知，将导致房东
视为已批准最终空间计划“(”最终空间计划提醒通知“)。如果业主在收到最终空间计划提醒通知后五(5)个工作日内未作出批准或不批准的回应，则最终空间计划应视为已获业主批准。
3.3
最终施工图。业主批准最终空间平面图后，承租人应向工程师提供标准和非标准设备和规格的完整清单，包括但不限于扩建房屋的第24条计算、电气要求和特殊电气插座要求，以使工程师和建筑师能够按下述方式完成《最终施工图》(该术语定义如下)。在业主和租客批准最终空间平面图后，承租人应立即安排建筑师和工程师完成扩建房屋的建筑和工程图纸，建筑师应编制一套全面协调的建筑、结构、机械、电气和管道施工图，其格式应足以让所有承租人的代理人竞标工程并获得所有适用的许可(统称为最终施工图)，并应提交业主批准，业主不得无理扣留、限制或拖延。承租人应向业主提供四(4)份由承租人签署的最终施工图副本。房东应在收到扩建房屋的最终施工图后十(10)个工作日内通知承租人，如果该图纸在任何方面不能令人满意或不完整。如果承租人被告知，承租人应立即根据审查和业主的任何反对意见修改最终施工图。如果房东未能在该十(10)个工作日内批准或不批准最终施工图，则承租人可向房东发送一份提醒通知，说明该失败情况(该提醒通知应包括该最终施工图的副本)，并在该通知的顶部用至少十二(12)磅的粗体大写字体写下以下句子：“房东未能在五(5)个工作日内对本通知作出回应，业主应视为批准了最终施工图”(“最终施工图”)。
图纸提醒通知“)。如果业主在收到最终施工图提醒通知后五(5)个工作日内未作出批准或不批准的回应，则最终施工图应视为业主批准。
3.5经批准的施工图。在承租人开始建造扩建房屋之前，最终施工图应经业主批准(“批准的施工图”)。在承租人将最终施工图提交给房东批准的同时，承租人可以将其提交给适当的市政当局，以获得所有适用的建筑许可证。承租人特此同意，房东或房东顾问均不负责为扩建房屋获取任何建筑许可证或占用证书，并由承租人负责获取；但房东应配合租户执行许可证申请并执行其他合理必要的部长级行动，使租户能够获得任何此类许可证或占用证书。没有更改、修改或更改
经批准的施工图可在未经业主事先书面同意的情况下制作，不得无理扣留、附加条件或拖延。
第4节
承租人的施工改进
4.1.1
承包商；业主的项目经理。承租人应保留一名经业主事先批准的持牌总承包商来建造承租人的改建工程(“承包商”)。业主对承包商的批准不得无理扣留、附加条件或拖延。业主应聘请项目管理顾问公司(“PMA”)作为第三方项目经理，代表业主监督承租人改善工程的施工，承租人应向业主支付相当于承租人改善工程设计、许可和施工项目总成本2.65%的PMA服务费用。
4.1.2
房客的经纪人。承租人使用的所有分包商、工人、物料工和供应商(这些分包商、劳工、材料工人和供应商，以及统称为“承租人代理人”的承包商)必须经业主书面批准，不得无理扣留、附加条件或拖延批准，并应在业主收到承租人的批准请求后五(5)天内批准或拒绝批准；但业主仍可指定并要求使用特定的机械、工程、管道、消防生命安全和其他基地建筑分包商。如果房东不批准承租人建议的任何分包商、劳工、物料工或供应商，承租人应提交其他建议的分包商、劳工、物料工和供应商，供房东书面批准。如果房东在上述五年内不批准或不批准租客的代理人
(5)营业日期间，租户可向房东发送催款通知，说明房东的疏忽，并在通知顶部用至少十二(12)磅的粗体大写字体写下以下句子：“房东如未在两(2)个工作日内对本通知作出回应，将被视为房东
房东在收到房客代理人提醒通知后两(2)个工作日内未作出批准或不批准的回应，则被房客选定的房客代理人视为已获房东批准。
4.2.1
施工合同；成本预算。承租人应根据商业上合理和习惯的施工合同(统称为“合同”)聘用承包商。在承租人改善工程的任何阶段开始施工之前，以及在承租人接受了承租人改进的所有投标之后，承租人应按行业向业主提供与承租人或承包商或在承租人或承包商的指示下进行的承租人改善相关阶段的设计和施工相关而将发生或已经发生的最终费用的详细细目，这些费用构成了承租人改善相关阶段工程的估计总成本的基础(每项费用均为《最终预算》)。任何超过租户改善津贴的设计和施工费用，应由租户从其
一旦租户改善津贴用完，租户应继续向房东提供上文本租户工作书第2.2.2.1(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)节所述的文件，供房东审查，但向房东交付这些文件不应成为租户支付此类费用的先决条件。
4.2.2.1
遵守图纸和进度计划。承租人和承租人代理人对承租人改建工程的施工应遵守以下规定：(I)承租人改建工程应基本上按照批准的施工图进行施工；(Ii)承租人代理人应向承包商提交与承租人改善工程有关的所有工作计划，承包商应在收到后五(5)个工作日内将任何必要的更改通知承租人代理人，承租人代理人应遵守更正后的时间表。
4.2.2.2
赔偿。经修订的租约中规定的房东赔偿也应适用于以任何方式与租户或租户代理人或其直接或间接雇用的任何人的任何作为或不作为有关的任何和所有费用、损失、损害、伤害和责任，或与租户不支付因租户改善而产生的任何金额有关的任何费用、损失、损害、伤害和责任(除非房东没有按照本租户工作书的规定支付租户改善津贴)和/或租户不批准任何付款请求的全部或部分。经修订的租约所载承租人的赔偿亦适用于以任何方式与业主履行任何行政行为有关的任何及所有费用、损失、损害、伤害及法律责任，而该等费用、损失、损害、伤害及法律责任是(I)允许承租人完成租客改善工程及(Ii)使承租人能够取得扩建物业的建筑许可证或占用证明书所合理需要的。上述赔偿不适用于业主、其成员合伙人、股东、高级管理人员、董事、代理人、雇员和/或承包商的严重疏忽或故意不当行为造成的索赔。
4.2.2.3
承租人代理人的要求。承租人代理人应向承租人保证，并为房东的利益着想，其负责的承租人改进部分应在合同项下工程基本完成之日起不少于一(1)年内不存在任何工艺和材料缺陷(“基本完工”)。每个承租人的代理人应负责根据合同完成或提供的所有工作的更换或维修，但不收取额外费用，这些工作将在基本完成后一(1)年内出现缺陷。此类工程的纠正应包括与拆除或更换所有或任何部分承租人改善设施和/或可能因此而损坏或干扰的建筑物和/或公共区域相关的所有额外费用和损坏，且不收取额外费用。所有关于承租人装修的材料或工艺或与承租人有关的保证或保证应包含在合同或分包合同中，其书面形式应使该等保证或保证符合业主和租户双方的利益，并可由其中一方直接执行。承租人约定给予房东任何必要的转让或其他保证，以实现这种直接强制执行的权利。
机械、工程和管道分包商(“主要分包商”)应向最低A.M.最佳评级为A-VIII或更好的保险公司投保下列保险：(I)承保承包商或主要分包商各自的雇员的工伤赔偿保险，并放弃以业主和物业经理为受益人的代位权；(Ii)一般责任保险，每次事故限额不低于1,000,000美元，总金额不低于2,000,000美元，包括产品/已完成的运营和合同承保范围，并包括房东及其物业经理作为额外承保人；以及(2)如果承租人改善工程的总费用超过100,000美元，然后承建商承保承建商承保的承租人改建工程险，这样的保单应包括房东作为附加被保险人。其他租客代理人应购买经房东合理批准的商业合理金额的保险。
4.2.2.4.3
一般条款。根据本第4.2.2.4节规定承保的所有保险的证书应在扩建租户改建工程开始施工和承包商的设备移至现场之前交付给业主。所有此类保险单必须包含一项条款，即撰写上述保险单的公司将努力提前三十(30)天书面通知房东，如有任何取消或超过生效日期或此类保险金额的任何减少。如扩建租户的改善设施在建造过程中因任何原因而受损，承租人应立即进行维修，费用由承租人自行承担。承租人代理人应维持所有上述有效的保险范围，直至扩建租户的改善完全完成，但业主要求的任何产品和已完成的运营保险除外，该保险将在工程完成后维持十(10)年。该保险应规定，它是与业主有关的主要保险，由业主承保的任何其他保险都是超额的，与本合同所要求的保险无关。上述保险的要求不应减损本租户工作书第4.2.2.2节关于租户对房东进行赔偿的规定。
4.2.3
政府合规性。承租人的改进应在各方面符合以下规定：(I)所有州、联邦、城市或准政府的法律、法规、条例和条例，根据受控公职人员、代理人或其他人的裁决而适用；(Ii)美国保险协会(前称全国消防保险人委员会)和国家电气法规的适用标准；以及
(Iii)建筑材料制造商的规格。
4.2.4
房东的检查。房东有权随时检查租户的改进，但房东没有检查租户的改善并不构成放弃业主在本合同项下的任何权利，房东对租户改进的检查也不构成房东对此的批准。如果房东以建筑有缺陷或未能基本上符合批准的施工图为由，合理地不批准承租人的任何部分，房东应以书面形式通知承租人，并应具体说明项目。
不同意。任何此类缺陷或偏差应由承租人纠正，业主不承担任何费用，但如果业主确定存在可能对机械、电气、管道、供暖、通风和空调系统造成不利影响的缺陷或偏差，或
如该建筑物的生命安全系统、该建筑物的结构或外观或任何其他租客使用该另一租客租用的处所时，业主可采取业主认为合理需要的行动，以纠正任何该等缺陷、偏差及/或事宜，而费用由租客承担，而业主并不承担任何法律责任，包括但不限于导致停止进行租客改善工程，直至该等缺陷、偏差及/或事宜得到纠正至业主合理满意为止。
4.2.5
开会。自第一修正案实施之日起，承租人应在合理的时间与建筑师和承包商举行每周一次的会议，讨论施工图的准备和承租人改进的施工进度，业主和/或其代理人应收到所有此类会议的事先通知，并有权参加所有此类会议，应业主的要求，某些承租人代理人应出席此类会议。此外，所有此类会议均应做好记录，并应立即将记录的复印件送交业主。每月召开一次此类会议，应包括审查承包商当前的付款请求。
4.3
竣工通知书；成套计划书复印件。在承租人改建工程完成后十(10)天内，承租人应根据加利福尼亚州民法典第8182条或任何后续法规，在大楼所在县的记录员办公室记录有效的完工通知，并应在记录后向房东提供一份副本。如果承租人没有这样做，房东可以作为承租人的代理人代表承租人签署并提交该文件，费用由承租人自行承担。在施工结束时，(I)承租人应促使建筑师和承包商(X)在必要时更新批准的施工图，以反映在施工过程中对批准的施工图所做的所有更改，
(Y)尽其所知证明竣工图纸的“记录集”是真实和正确的，该证明应在经修订的租约期满或终止后继续有效，并(Z)在发放扩建物业的占用证书后九十(90)天内向业主交付该记录集图纸的两(2)套副本(硬拷贝和CAD文件)，以及(Ii)承租人应向业主交付与扩建物业的改善、设备和系统有关的所有保证、保证、操作手册和信息的副本。在承租人提出要求后十五(15)天内，承租人的装修工程基本完成后，房东将在建筑师、承包商和承租人完全签署的承包商基本完工证书上签字，以确认其对承租人改善工程的批准(前提是批准已获批准)。业主批准后，不应对业主在潜在质量、设计、合规或其他类似事项上产生任何或有责任。
第5条
其他
5.2
租客代表。承租人已指定莫妮卡·沙利文作为其在本承租人工作书中规定的事项的唯一代表，每个人都有充分的权力和责任代表承租人按照本承租人工作书的要求行事。
5.3
业主代表。业主已指定克里斯塔·斯旺和PMA作为其在本租户工作书中规定的事项的唯一代表，在另行通知租户之前，他们有完全的权力和责任代表房东按照本租户工作书的要求行事。
5.4
在这封租户工作信中，时间是至关重要的。除另有说明外，本文中所有提及的“天数”均指并指日历日。业主及时不批准的，重复文件编制和审批程序，直至业主批准为止。
5.5
租户的租约违约。尽管经修订的租约或本租户工作书中有任何相反的规定，但如果租户在经修订的租约项下违约，或本租户工作书在租客改善工程基本完成之时或之前的任何时间发生，且该违约在租约规定的适用通知和补救期限过后仍未得到纠正，则除根据经修订的租约授予房东的所有其他权利和补救外，房东有权扣留全部或部分租户改善津贴和/或房东可在不承担任何责任的情况下，导致租户改善工程停止施工(在这种情况下，承租人应对实质上完成承租人改善工程的任何延误和由此产生的任何费用负责)。