注册人的证券说明

依据《证券条例》第12条注册

1934年《交换法》

BioAtla，Inc.（“我们”、“我们的”、“我们的”或“公司”）拥有根据1934年《证券交易法》第12条（经修订）注册的一类证券：我们的普通股。以下我们普通股条款的摘要是基于我们重订的公司注册证书和我们重订的章程。本概要并不完整，并受本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的章程的适用条款的约束，并通过明确引用而整体符合本公司10—K表格年报的规定，并以引用方式纳入本公司。我们鼓励您阅读我们修订和重述的公司注册证书，我们修订和重述的章程以及特拉华州一般公司法的适用条款，以了解更多信息。

普通股和B类普通股

我们被授权发行总计350,000,000股普通股，每股票面价值0.0001美元，以及总计15,368,569股B类普通股，每股票面价值0.0001美元。截至2023年12月31日，没有发行的B类普通股。我们普通股和B类普通股的持有人拥有相同的权利，但条件是：(I)除非我们修订和重述的公司证书中另有明确规定或适用法律要求，否则我们普通股的持有人在提交我们股东表决的任何事项上有权每股普通股一票，而我们B类普通股的持有人无权每股B类普通股的任何投票权，包括选举董事和(Ii)我们普通股的持有人没有转换权。虽然我们B类普通股的持有人有权在持有人的选择下将我们B类普通股的每股股份转换为一股普通股，但条件是作为这种转换的结果，该持有人将不会实益拥有根据交易法登记的任何类别证券的4.99%，除非我们修订和重述的公司注册证书另有明确规定。然而，在给予我们61天的通知后，这一所有权限制可以增加或减少到B类普通股持有人指定的任何其他百分比。

我们的普通股和B类普通股没有优先购买权或其他认购权或赎回或偿债基金条款。在我们的清算、解散或清盘时，我们的普通股和B类普通股的持有人有权按比例分享在支付所有债务和我们任何已发行优先股的清算优先权后剩余的所有资产。受可能适用于任何已发行优先股股份的优先权限制，我们的普通股和B类普通股持有人只有在董事会不时宣布从合法可用的资产中获得股息。

优先股

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下，在一个或多个系列中发行最多200，000，000股优先股，不时确定每个系列中包括的股份数量，确定权利，各完全未发行系列股份的优先权及特权及其任何资格、限制或限制，以及增加或减少任何该系列股份的数目，但不得低于该系列当时已发行股份的数目。

董事会可授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。发行优先股，虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会产生延迟、推迟或阻止我们控制权的变化，否则可能会使我们普通股持有人受益，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利造成不利影响。

登记权

在首次公开发行完成后，受与该发行和联邦证券法相关的禁售协议的约束，我们普通股股份的某些持有人最初有权根据《证券法》对该等股份进行登记的某些权利。该等股份称为可登记证券。根据行使下文所述的登记权对我们的普通股股份进行登记，将使持有人能够在适用的登记声明宣布生效时，不受《证券法》限制地买卖这些股份。我们将支付根据下述登记登记的股份的登记费用（承销折扣、销售佣金和股票转让税除外）。

一般来说，在包销发行中，主承销商(如果有的话)有权在特定条件和限制的情况下限制持有人可以包括的股票数量。下述附随登记权将于下列日期中最早者终止：(I)在本公司首次公开招股完成当日或之后，就每名股东而言，根据第144条，该股东所持有的所有应登记股份可在任何三个月期间立即出售，(Ii)

发生本公司现行有效的公司注册证书所界定的被视为清盘事件，及(Iii)本公司首次公开发售完成五周年。

搭便式登记权

截至2023年12月31日，我们普通股的某些持有者有权获得有关公开发行的通知，并有权将其持有的可登记证券的股份纳入公开发行中。如果我们建议根据证券法在发行中登记我们的任何证券，无论是为我们自己的账户还是为其他证券持有人的账户，可登记证券的持有人将有权获得某些“搭载”登记权利，允许他们在此类登记中包括他们的股票，但须受特定条件和限制的限制。

公司注册证书、公司章程和特拉华州法律条款的反收购效力

特拉华州法律的某些条款以及我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的某些条款，概述如下，可能被视为具有反收购效力，并可能延迟或阻止涉及我们控制权或管理层变更的交易，包括股东可能因其股份获得溢价的交易或股东可能认为符合其最佳利益的交易。因此，这些条款可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

特拉华州反收购法

我们受特拉华州一般公司法第203条或第203条的约束。第203条一般禁止特拉华州上市公司在交易之日起三年内与“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非：

第203条定义了企业合并，包括：

一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制该实体或个人的任何实体或个人。

优先股

我们经修订及重述的公司注册证书载有条文，容许本公司董事会发行一个或多个系列的优先股，而无须股东进一步投票或采取任何行动，并就每个该等系列厘定组成该系列的股份数目及该系列的名称、该系列股份的投票权(如有)及该系列股份的权力、优先权或亲属、参与、选择及其他特别权利(如有)，以及任何资格、限制或限制。

分类板

我们的修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会分为三类，指定为I类、II类和III类。每一类别的董事人数应尽可能相同，占整个董事会董事总数的三分之一。

董事的免职

我们的修订和重述的公司注册证书规定，股东只有在我们当时所有流通的普通股投票权的66 2/3%的投票下，才可以罢免董事，授权董事人数只有通过董事会多数通过的决议才可以改变。

董事职位空缺

本公司经修订及重述的公司注册证书规定，所有空缺（包括新设立的董事职位）可由当时在职董事的过半数赞成票填补，即使少于法定人数，但法律另有规定或受不时指定的优先股持有人的权利限制。

股东特别会议

本公司经修订及重列的公司注册证书及经修订及重列的章程规定，除法律另有规定外，本公司股东特别会议仅可由董事会主席、首席执行官或董事会根据获授权董事总人数的过半数通过的决议（无论是否存在任何空缺）召开。

董事提名预告程序

本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的章程规定，股东如欲提名候选人参选股东周年大会或特别大会，必须及时以书面通知，并指明股东通知的形式及内容的要求。

以书面同意提出的诉讼

本公司经修订及重述的公司注册证书以及经修订及重述的章程规定，股东采取的任何行动必须在正式召开的股东周年大会或特别大会上进行，而不得经书面同意。

累积投票权

我们的修订和重述的公司注册证书规定了累积投票权（因此允许有权在任何董事选举中投票的大多数普通股股份持有人选举所有候选董事，如果他们选择的话）。

修改我们的公司注册证书和章程

对我们修订和重述的公司注册证书中的任何条款的修改，除了我们的董事会发行优先股股份并指定任何权利，优先权和特权的能力，将需要持有我们当时所有流通普通股至少66 2/3%投票权的持有人的赞成票。此外，我们的修订和重述的公司注册证书规定，我们的章程可以由董事会修改，修改或废除。

专属论坛条款

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果特拉华州衡平法院没有

(I)代表我们公司提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员、雇员或股东对我们公司或我们股东的受托责任的诉讼，(Iii)根据特拉华州公司法的任何条款或特拉华州公司法赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何诉讼，或(Iv)根据我们修订和重述的公司注册证书或修订和重述的章程(每种情况下，它们可能会不时修订)或受内部事务原则管辖的任何条款而产生的任何诉讼。这一规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对所有此类《证券法》诉讼拥有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。我们修订和重述的附例进一步规定，美利坚合众国联邦地区法院将在法律允许的最大程度上成为解决根据证券法提出的任何诉因的唯一论坛。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律中的这些条款不适用于一种或多种指定类型的诉讼或法律程序，或不能就一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。任何人士或实体购买或以其他方式取得本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本公司经修订及重述的公司注册证书及上述经修订及重述的公司细则的规定。

纳斯达克全球市场

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“BCAB”。

转让代理和登记员

我们普通股和B类普通股的转让代理人和登记处是Pacific Stock Transfer，Inc.。转让代理人和注册商的地址是6725 Via Austi Pkwy，Suite 300，Las Vegas，NV 89119。