正如2024年3月26日向美国证券交易委员会提交的那样。

注册号 333-   

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的 证券法

Annexon, Inc.

（注册人章程中规定的确切 姓名）

特拉华		27-5414423
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（美国国税局雇主 识别码）

1400 Sierra Point Parkway，C 楼，200 号套房

加利福尼亚州布里斯班 94005

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

Annexon, Inc. 2020 年激励奖励计划

Annexon, Inc. 员工股票购买计划

Annexon, Inc. 2022年就业激励奖励计划

（计划的完整标题）

道格拉斯·洛夫， Esq。

总裁兼首席执行官

Annexon, Inc.

1400 Sierra Point Parkway，C 楼，200 号套房

加利福尼亚州布里斯班 94005

(650) 822-5500

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

Divakar Gupta

安妮莎 安妮

Cooley LLP

哈德逊广场55号

新 纽约州约克 10001

(212) 479-6000

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速 申报人、规模较小的申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中大型加速申报人、加速申报公司、小型申报公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速过滤器		☐		加速过滤器		☐
非加速过滤器				规模较小的申报公司
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

解释性说明

本注册声明是向美国证券交易委员会（委员会）提交的，目的是注册额外数量的 种与其他证券相同类别的证券，与相同员工福利计划相关的S-8表格注册声明对这些证券生效。具体而言，Annexon, Inc.（注册人）正在提交S-8表格上的注册 声明（本注册声明），要求额外注册（i）其2020年激励奖励计划（2020年计划）下可发行的3,134,763股普通股，（ii）根据其员工股票购买计划（ESPP）可发行的783,690股普通股，以及（iii）根据其2022年就业 激励奖励计划（激励计划），可发行85万股普通股。由于2020年计划和ESPP中的常青条款的实施，2020年计划和ESPP下的额外普通股已被保留用于发行。ESPP规定，根据规定的公式，受此类计划约束的股票总数将在每个日历年的第一天增加。激励计划 下的额外普通股表示根据激励计划预留发行的普通股数量的增加，该激励计划此前已于2024年2月14日获得注册人董事会的批准。

注册人此前已根据其2020年计划 注册了面值为每股0.001美元的普通股（普通股），并在2020年7月24日（文件编号333-240101）、2021年3月25日（文件编号333-254707）、2022年3月2日（文件编号333-263193）和2023年3月6日（文件编号333-263193）向委员会提交的S-8表格上的注册声明下注册了ESP股票（文件编号：333-240101），2021年3月25日（文件编号：333-254707）文件编号333-270307），以及根据其 激励计划，根据2022年8月8日向美国证券交易委员会提交的S-8表格注册声明（文件编号333-266671）（统称为 之前的注册声明）。本注册声明根据表格S-8中的一般指令E，特此以引用方式纳入注册人先前注册声明的内容。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式纳入某些文件

注册人特此以引用方式在本注册声明中纳入先前向美国证券交易委员会提交的 的以下文件：

(a) 2024年3月26日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的注册人年度报告 10-K表格，其中包括注册人最新财年的经审计的财务报表。

(b) 注册人于2023年4月25日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书中专门以引用方式纳入截至2022年12月31日年度的注册人10-K表年度报告中的信息。

(c) 根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》于2020年7月21日提交的 8-A表格（文件编号001-39402）的注册声明中包含的注册人普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案 或报告，包括3月1日向美国证券交易委员会提交的10-K表格注册人年度报告的附录4.3，2022年。

(d) 注册人 随后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 条提交的所有其他报告和文件（根据表格 8-K 第 2.02 项或 7.01 项提供的当前报告以及以此类表格提供的与此类物品相关的证物） 在本注册声明发布之日或之后以及提交本注册表的生效后修正案之前表明所有已发行证券已售出或注销所有当时仍未售出的 证券的声明应被视为以引用方式纳入此处，并自提交此类报告和文件之日起成为本注册声明的一部分。就本注册声明而言，在本注册声明中纳入或视为以引用方式纳入 的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的也被视为以引用方式纳入 的文件中包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本注册声明的一部分。

第 8 项。展品

展览 数字		描述
4.1 (1)		经修订和重述的Annexon, Inc.公司注册证书
4.2 (2)		经修订和重述的Annexon, Inc.章程
4.3 (3)		普通股证书表格
5.1		Cooley LLP 的观点
23.1		Cooley LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）
23.2		独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的同意
24.1		委托书（包含在本表格 S-8 的签名页上）
99.1 (4)		2020 年激励奖励计划
99.2 (5)		2020年激励奖励计划下的股票期权授予通知和股票期权协议的表格
99.3 (6)		2020年激励奖励计划下的限制性股票奖励授予通知和限制性股票奖励协议的表格
99.4 (7)		2020年激励奖励 计划下的限制性股票单位奖励授予通知和限制性股票单位奖励协议的表格
99.5 (8)		员工股票购买计划
99.6 (9)		2022年就业激励奖励计划
99.7 (10)		2022年就业激励奖励计划下的股票期权授予通知和股票期权协议的表格
99.8 (11)		2022年就业激励奖励计划下的限制性股票单位奖励授予通知和限制性股票单位奖励协议的表格
107.1		申请费表

(1)	以 8-K 表格（文件编号 001-39402）的注册人最新报告作为附录3.1提交，于2020年7月28日向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入此处。

(2)	作为附录3.2向注册人提交的8-K 表格（文件编号001-39402）的当前报告，于2020年7月28日向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入此处。

(3)	以 S-1表格（文件编号333-239647）作为注册人注册声明附录4.2提交，于2020年7月2日向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入此处。

(4)	以 S-8表格（文件编号333-240101）作为注册人注册声明附录99.2（a）提交，于2020年7月24日向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入此处。

(5)	以 S-1表格（文件编号333-239647）作为注册人注册声明附录10.5（b）提交，于2020年7月2日向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入此处。

(6)	以 S-1表格（文件编号333-239647）作为注册人注册声明附录10.5（c）提交，于2020年7月2日向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入此处。

(7)	以 S-1表格（文件编号333-239647）作为注册人注册声明附录10.5（d）提交，于2020年7月2日向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入此处。

(8)	以 S-8 表格（文件编号 333-240101）作为注册人注册声明附录99.3提交，于2020年7月24日向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入此处。

(9)	作为附录 10.2 (a) 提交给注册人季度报告 10-Q 表格（文件编号 001-39402），已提交于2022年8月8日向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入此处。

(10)	以 10-Q 表格（文件编号001-39402）作为附录10.2（b）提交给注册人季度报告，于2022年8月8日向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入此处。

(11)	作为附录 10.2 (c) 提交给注册人季度报告 10-Q 表格（文件编号 001-39402），已提交于2022年8月8日向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入此处。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有 要求，并已正式促成下列签署人于2024年3月26日在加利福尼亚州 布里斯班市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人都构成并任命道格拉斯·洛夫和詹妮弗·卢，以及他们中的任何一个 是他或她的真实和合法的 事实上的律师和代理人，每人都有完全的替代权和替代权，以他或她的 的姓名、地点和代替权，以任何身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并将该修正案连同其所有证物以及与之相关的其他文件一起提交给美国证券交易委员会，批准上述内容 事实上的律师和代理人，以及他们每个人都有充分的权力和权力，可以按照他或她本人可能或可能做的所有意图和目的，采取和执行与之相关的每一项行为和必要的事情，特此批准并确认所有上述内容 事实上的律师代理人或他们中的任何人，或他们或她的替代人或替代者，可以凭借本协议合法地这样做或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示的身份和日期签署。

签名		标题		日期
/s/ 道格拉斯·洛夫，Esq。 道格拉斯·洛夫，Esq。		总裁兼首席执行官 （首席执行官）		2024年3月26日
/s/ 詹妮弗·卢 詹妮弗·卢		执行副总裁兼首席财务官 (首席财务和会计官)		2024年3月26日
//Thomas G. Wiggans 托马斯·G·威根斯		董事会主席		2024年3月26日
/s/ 威廉 ·H· 卡森，医学博士 威廉·H·卡森，医学博士		董事		2024年3月26日
/s/ Jung E Choi 崔正恩		董事		2024年3月26日
/s/ Bettina M. Cockroft，医学博士 贝蒂娜·科克罗夫特，医学博士		董事		2024年3月26日
/s/ Muneer Satter Muneer Satter		董事		2024年3月26日
/s/ 威廉 ·D· 瓦迪尔 威廉 ·D· 瓦迪尔		董事		2024年3月26日