美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
根据第 14 (a) 条作出的委托声明 1934 年《证券交易法》
（修正号）
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由注册人提交 | |
由注册人以外的一方提交 |
| 选中相应的复选框： | |
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初步委托书 |
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机密，仅供委员会使用（第 14A-6 (E) (2) 条允许） |
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最终委托书 |
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权威附加材料 |
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根据 §240.14a-12 征集材料 |
（其章程中规定的注册人姓名）
（如果 不是注册人，则提交委托书的人的姓名）
| 申请费的支付（勾选所有适用的复选框）： | ||
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无需付费。 | |
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事先用初步材料支付的费用。 | |
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根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。 | |
来自我们总裁的致辞和 首席执行官 |
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“展望2024年，在我们投资组合持续走强的推动下，我们预计 年收入将再实现强劲增长，盈利指标将进一步改善。”
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亲爱的股东：
Vericel在2023年又实现了强劲的一年的财务和业务 业绩，实现了顶级收入增长，盈利指标的增长甚至更高。使用 MACI， 年度的总收入增长了20％，达到1.97亿美元以上® 收入增长了25％，达到近1.65亿美元，调整后的 息税折旧摊销前利润增长了40％，达到约3,400万美元。除了强劲的财务业绩外，公司还在2023年实现了 重要的业务和监管里程碑，包括NexoBrid的商业推出® 在美国 州，美国食品和药物管理局接受了我们提交的扩大 MACI 标签范围的申请，将用于治疗 膝关节软骨缺损的 MACI 包括在内。
我们的商业团队在 2023 年继续表现出色。 MACI在第四季度连续第六个季度实现了超过20％的增长，这得益于全年接受MACI活检的外科医生人数持续两位数增长 。外科医生的采用率仍然是MACI增长的关键驱动力， 我们目前的5,000名目标外科医生的渗透率已接近50％。我们外科医生基础的扩大以及相应的 活检增长推动了MACI的增长，更重要的是，我们在今年年底创下了该产品推出以来MACI植入物、 植入外科医生、接受活检和活检的外科医生数量最高的季度。
我们还在推进 MACI 生命周期管理 计划方面取得了重大进展。MACI Arthro™ 的上市前活动正在顺利进行中，我们计划在预计于今年晚些时候推出MACI Arthro之后，将我们的外科医生目标群体 扩大到约7,000名外科医生，将主要通过关节镜手术进行大量 软骨修复的外科医生包括在内。在开发阶段使用过MACI Arthro仪器的外科医生的初步反馈非常积极，我们相信，MACI将完全有能力在治疗膝关节股骨髓软骨缺陷的手术中占更有意义的份额，这约占MACI30亿美元潜在市场的三分之一，相当于每年约20,000名患者。我们在治疗脚踝软骨损伤的 计划的MACI临床开发计划方面也取得了进展，并有望在2025年启动一项MACI 脚踝临床研究。脚踝软骨缺损是MACI的第二大市场机会，我们认为 潜在的脚踝适应症，估计有10亿美元的潜在市场，可能是MACI的另一个重要增长动力 。 |
| 2024 年委托声明 | 1 |
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我们也很高兴在2023年第四季度在美国商业推出NexoBRID，从而扩大了我们的Burn Care商业 特许经营权。nexoBrid 是一种孤儿生物制品 ，适用于切除严重烧伤的成年患者的疤痕，与传统的手术切除相比，它为烧伤外科医生提供了一种侵入性较小的疤痕切除方案 。和 Epicel 一起®是唯一获美国食品药品管理局批准的永久性皮肤 替代品，适用于患有大型全厚度烧伤的成人和儿童患者，我们相信我们拥有一流的领先 产品组合，可以解决住院烧伤患者治疗途径的两个方面。
重要的是，NexoBrid的加入极大地将我们的 烧伤护理总市场扩大到6亿美元，我们现在的目标是更大范围的住院烧伤 患者。我们扩大的烧伤护理特许经营权在第四季度实现了非常强劲的收入增长，超过30％，这要归因于Epicel 在烧伤护理市场的更高话语权份额，而NexoBrid在推出的 初期就与烧伤中心建立了强劲的互动，该产品为2024年及以后的增长奠定了基础。
总体而言，公司在2023年实现了强劲的财务业绩 ，股东的价值有所提高，在今年退出时，整个业务势头强劲。展望2024年，我们预计 将迎来又一年的强劲收入增长，盈利指标将进一步改善，这要归因于我们投资组合的持续强劲表现以及NexoBrid上市的第一个全年业绩。此外，预计在第三季度推出的MACI Arthro 将在今年年底之前启动更多程序，并对我们在2025年及以后的收入增长做出更有意义的贡献 。鉴于我们业务的势头、我们产品 的巨大市场机会以及我们强大的财务状况，我们认为Vericel处于有利地位，可以在未来几年实现持续的长期增长。
我谨代表我们的执行领导团队和董事会，感谢激励我们的患者、员工的奉献精神以及客户和股东对 的持续支持。我们期待在2024年及未来几年继续取得成功。
真诚地，
多米尼克·科兰杰洛 总裁兼首席执行官 |
| 2 |  |
虚拟年会通知 股东大会 |
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尊敬的Vericel公司股东：
诚邀您参加密歇根州的一家公司Vericel Corporation的虚拟股东年会（“年会”）。年会将于美国东部时间2024年5月1日星期三上午9点举行 ，届时将在www.virtualshareholdermeeting.com/vcel2024上进行网络直播。有权在年会上投票的 股东名单将在会议前10天的正常工作时间内在我们位于马萨诸塞州剑桥的办公室 可供任何股东查阅。这份清单也将 可供股东在开会时在线查看。
投票项目
| 提案 | 董事会投票 建议 | 为了更进一步 细节 | |
| 1 | 选举八 (8) 名董事，每人的任期为一年，至2025年年会届满 |  对于 每
董事候选人 |
第 19 页 |
| 2 | 在咨询的基础上批准我们指定执行官的薪酬 | 为了 |
第 42 页 |
| 3 | 就未来不具约束力的频率进行咨询投票，以批准我们指定执行官的薪酬 | 每 1 年 |
第 63 页 |
| 4 | 批准任命普华永道会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所 | 为了 |
第 64 页 |
股东们还将考虑在年会及其任何休会之前 适当处理的其他事项。
根据董事会的命令，
肖恩·弗林
高级副总裁、总法律顾问兼秘书
马萨诸塞州剑桥
2024 年 3 月 21 日
| 背景 | |
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日期和时间
2024 年 5 月 1 日， 美国东部时间上午 9:00 |
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地点
通过 www.virtualpeanderner meeting.com/vcel2024 的网络直播音频直播 |
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谁能投票
如果您在 2024 年 3 月 8 日营业结束时是登记在册的股东 ，则可以在年会上投票 |
| 投票方法 | |
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互联网或电话
按照代理卡和 www.proxyvote.com 上的说明进行操作 |
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邮件
投票、签署代理卡并将其退还给 Broadridge Financial Solutions，梅赛德斯路 51 号，埃奇伍德，纽约 11717 |
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在线参加年会
www.virtualshareholdermeeting。com/vc |
如果您参加年会，即使您之前通过互联网、电话或归还代理卡进行了投票，也可以在会议期间投票
。
关于将于2024年5月1日举行的VERICEL 2024年虚拟年度股东大会的代理材料可用性 的重要通知
虚拟年度股东大会通知、委托声明、 代理卡以及我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告可在www.vcel.com上查阅，请点击 “投资者关系” 链接。要通过 网络直播获取有关如何参加年会的更多信息，请致电 (617) 588-5555 与 Vericel 公司联系。
不管 您是否计划参加年会，请按照上述说明立即完成您的委托书，以确保您的股票具有代表性 。有关如何对股票进行投票的具体说明，请查看您的通知和本委托书中详述的每个投票选项 的说明。
| 2024 年委托声明 | 3 |
| 桌子 的内容 |
| 我们的总裁兼首席执行官致辞 | 1 | |
| 虚拟年度股东大会通知 | 3 | |
| 代理概述 | 5 | |
| 公司治理 | 19 | |
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提案 1：董事选举 | 19 |
| 董事会的技能和经验 | 22 | |
| 董事会的角色和责任 | 29 | |
| 董事会架构 | 34 | |
| 董事会惯例、政策和流程 | 37 | |
| 董事薪酬 | 39 | |
| 高管薪酬 | 42 | |
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提案2：通过咨询投票批准我们指定执行官的薪酬 | 42 |
| Vericel 的执行官 | 43 | |
| 薪酬讨论与分析 | 44 | |
| 薪酬委员会报告 | 53 | |
| 高管薪酬表 | 54 | |
| 首席执行官薪酬比率 | 60 | |
| 薪酬与绩效 | 60 | |
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提案3：就未来通过咨询投票的频率进行咨询投票，以批准我们的指定执行官的薪酬 | 63 |
| 概述 | 63 | |
| 审计事项 | 64 | |
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提案4：批准独立注册会计师事务所的任命 | 64 |
| 独立注册会计师事务所的费用 | 65 | |
| 预批准政策 | 65 | |
| 董事会审计委员会报告 | 65 | |
| 有关股票所有权的信息 | 66 | |
| 某些受益所有人和管理层的股票所有权 | 66 | |
| 附加信息 | 68 | |
| 4 | |
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代理 概述 |
本委托书是与密歇根州 公司Vericel Corporation（“董事会” 或 “董事会”）董事会通过网络直播 www.virtualshareholdermeeting.com/vvirtualshareholdermeeting.com/vvirtualsharealdermeeting.com/vvirtualsharealdermeeting.com/vvirtualsharealdermeeting.com/vvirtualshareermeeting.com/vvirtualdermeeting.com/vvirtualdermeeting.com/vvicel2024 或其任何休会或延期。向股东提交的年度报告， 包含截至2023年12月31日的年度财务报表，以及本委托书将提供给所有有权在年会上投票的股东 。本委托书和委托书于 2024 年 3 月 21 日左右首次向股东提供。除非上下文另有要求，否则提及 “我们”、“我们的” 和 “Vericel” 是指 Vericel 公司。
本概述重点介绍了本 代理声明中其他地方包含的某些信息，并不包含您应考虑的所有信息。在投票之前，您应该仔细阅读整份委托声明 。有关我们的业务和2023年业绩的更多信息，请查看我们于2024年2月29日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告。
Vericel是运动医学 和重度烧伤护理市场先进疗法的领先提供商。无论我们是治疗受损的软骨还是严重烧伤，我们都提供先进的疗法来修复严重的 损伤并恢复生命。我们高度差异化的细胞疗法和特种生物产品组合将 生物学的创新与医疗技术相结合。我们是最早在复杂的细胞疗法 领域取得商业成功的公司之一，这些疗法使用组织工程来再生皮肤和健康的膝盖软骨。
今天，我们以让患者自己的细胞发挥作用（ ）和为每位患者工作而闻名。我们提供个性化护理和关注的疗法。这种方法为扩大我们的产品组合创造了许多前景光明的 可能性。随着我们的成长，我们的目标保持不变：生产与有需要的人 一样个性化的疗法。
我们目前在美国销售三种产品。MACI® （猪胶原蛋白膜上的自体培养软骨细胞）是一种自体细胞化支架产品，用于 修复有症状的单层或多层全厚度膝盖软骨缺陷，成人有或没有骨受累。Epicel® （培养表皮自体移植）是一种永久性皮肤替代品，用于治疗皮肤深层或全层烧伤 大于或等于总体表面积 30% 的患者。我们还持有 NexoBrid 北美版权的独家许可® （anacaulase-bcdb），一种含有蛋白水解酶的植物药物，适用于去除局部深层和/或全厚度烧伤的成人 的焦炭。
我们的产品组合是独一无二的，因为竞争产品的进入壁垒很大 。对于受美国食品和药物管理局作为组合生物/器械产品监管的MACI和Epicel来说，没有既定的 仿制生物仿制药或510（k）条进入市场的途径，因此未来的进入者几乎肯定会被要求遵循标准的临床 试验路径，这具有挑战性，其结果往往不确定。我们认为，在短期内，这两个市场中都没有处境相似的竞争对手 。
我们相信，我们的产品组合为未来几年实现持续强劲的收入和盈利能力增长提供了非常坚实的 基础。我们预计将通过以下方式进一步提高我们的知名度： 巩固我们作为首屈一指的高增长运动医学企业的地位，我们将通过最大限度地提高产品当前适应症中的某些MACI增长动力，扩大MACI的适应症 以涵盖新的交付技术和治疗目标，以及通过推出 NexoBrid和持续增长来扩大我们在膝软骨 修复市场的领导地位，从而扩大我们在膝软骨 修复市场的领导地位 Epicel 的使用。
| 2024 年委托声明 | 5 |
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我们的主要产品是 MACI，这是一种先进的细胞疗法产品，它使用 患者自身的细胞来修复受损的软骨组织并改善膝盖的功能。我们在2017年推出了用于治疗膝盖软骨缺损的MACI，MACI现在是运动医学市场上领先的软骨修复产品， 是同类产品中唯一获得美国食品药品管理局批准的产品。MACI 由患者自身的细胞产生，这些细胞通过对健康 软骨的活检获得，然后扩张并置于可吸收的猪胶原膜上，通过 微创门诊外科手术植入软骨缺损区域。
美国每年进行超过75万例膝关节软骨修复外科手术 。其中，大约有31.5万名患者患有软骨缺陷，目前的MACI标签涵盖了这些缺陷。 根据缺陷特征，植入 MACI 的外科医生认为其中大约 12.5 万名患者临床上适合 接种 MACI。在符合条件的患者中，约有60,000名患者的病变较大，我们认为这些病变很可能会获得MACI的保险授权 。考虑到软骨损伤的数量，膝关节软骨修复市场为 MACI提供了重要的商业机会，我们估计我们目前的MACI总体目标目标市场超过30亿美元。 |
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MACI 代表了一项重大的技术进步，它为整形外科医生提供了一种侵入性更小、更简单、更快捷的治疗膝关节软骨损伤患者的方法。现在，我们的重点是 可能的关节镜下输送 MACI，这将是我们继续 使 MACI 成为外科医生和患者更简单、侵入性更小的手术战略的下一个重大手术进展。我们认为 MACI Arthro 可能会获得批准TM 将推动该产品的持续强劲增长。外科医生表示，关节镜输送方法不仅 允许以侵入性较小的方法治疗 MACI 患者，而且还能更容易地治疗膝盖股骨髓 的软骨缺陷，并增加对 MACI 最大市场机会的渗透率。美国食品药品管理局已经接受了我们提交的申请 ，旨在扩大MACI标签，将用于治疗膝盖软骨缺陷的MACI包括在内，我们预计 将在2024年第三季度商业推出MACI Arthro。
除了进一步的程序进展外，我们在将 MACI 的使用扩展到其他领域的战略方面也取得了进展。具体而言，我们的MACI临床开发计划侧重于研究 MACI在治疗脚踝软骨损伤方面的用途，这是膝盖以外最大的软骨修复机会， 以及约10亿美元的额外潜在市场。我们有望从2025年开始 启动一项MACI脚踝临床研究，如果获得批准，我们认为MACI向脚踝领域的扩展将是该产品的另一个长期增长动力。 |
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Epicel 是 FDA 批准的唯一一种表皮自体移植物，用于治疗深层皮肤或全层烧伤大于或等于其总体表面积的 30% 的成人和儿童患者。Epicel 是一种永久性皮肤替代品，由患者自身的皮肤细胞产生，这些皮肤细胞是通过两次 邮票大小的健康皮肤活检获得的，然后扩展成皮肤移植，然后置于烧伤部位。
对于 重度烧伤患者，由于烧伤的严重程度和程度可能不适合自体移植，Epicel是一种重要且有可能挽救生命的治疗选择。我们估计，美国每年大约有600名存活的患者，其全层烧伤超过总体表面积的40％， 是Epicel的候选治疗对象，这意味着每年3亿美元的潜在市场机会。 |
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2023 年，我们在美国商业推出了 NexoBRID，这是 一种针对烧伤患者的创新疗法，它极大地扩大了我们潜在的烧伤护理市场。nexoBrid 是一种含有蛋白水解酶的植物 药物产品，适用于深度局部和/或全厚度 热烧伤的成年人去除焦虑。NexoBrid 通过在四小时内有选择地降解 eschar 来满足未得到满足的烧伤治疗需求，同时 保留活体组织。在保持皮肤活力的同时，去除烧伤受损组织的优势非常重要，而NexoBrid的 临床结果在长期治疗效果方面令人信服，这些结果是其获得美国食品药品管理局批准的BLA的基础。
NexoBrid的发布活动正在顺利进行中，我们的第一批患者 在产品于2023年第四季度进入市场后不久在美国接受了治疗。我们估计，美国每年有大约 40,000 名烧伤患者住院，其中大多数需要切除疤痕，并且是使用 NexoBrid 治疗 的候选人，这意味着每年3亿美元的潜在市场机会。NexoBrid还与我们现有的 烧伤护理系列和Epicel的使用具有很强的协同作用。我们认为，NexoBrid的加入将使我们的烧伤护理总潜在市场 扩大到6亿美元，而且我们的目标是使用NexoBrid的住院烧伤患者，比单独使用Epicel的烧伤患者群体要大得多。 我们认为，NexoBrid在烧伤护理市场的这一更大份额中的表现既将推动NexoBrid的普及，也将提高 Epicel的渗透率，从而使我们能够在烧伤护理市场建立第二家高增长的特许经营权。 |
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| 财务状况良好 | 高增长体育 | 前进 | 第二高增长 |
| 个人档案 | 药品专营权 | 管道 | 烧伤护理专营权 |
• 2023 年的总净收入增长了 20%，达到 1.975 亿美元 • 2023 年毛利率增长至 69% • 全年非公认会计准则调整后的息税折旧摊销前利润* 增长40％至3,390万美元， 占总净收入的17％ • 截至2023年12月31日 31 日，有1.526亿美元的现金、限制性现金和投资，没有债务 |
• 膝软骨修复领域的市场领导者 • 2023 年 MACI 收入增长 25% 至 1.648 亿美元 • MACI 外科医生和 MACI 活检持续强劲增长 |
• 提交的 MACI Arthro 人为因素研究报告已获美国食品药品管理局接受审查 • MACI Arthro 预计在 2024 年第三季度商业上市 • MACI 脚踝计划正在推进 • NexoBrid 的儿科适应症 BLA 已获得 FDA 的审核 |
• NexoBrid 于 2023 年第四季度商业上市 • 外科医生对 nexoBrid 的兴趣浓厚 |
| 顶级总净收入增长 | 经调整后的总净收入同比增长息税折旧摊销前利润* | |
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• 持久的增长平台相当于多年的顶级收入增长 • 市场渗透率明显不足，分散了两个特许经营权 • 强大的报销概况 |
• 将强劲的收入增长转化为现金流的产生 • 调整后的息税折旧摊销前利润* 2023 年增长了 40% • 截至2023年12月31日 31 日，有1.526亿美元的现金、限制性现金和投资，没有债务 • 截至2023年第四季度，连续14个季度调整后的息税折旧摊销前利润*和运营现金流 为正 |
| * | 有关Vericel列报的非公认会计准则 指标，包括报告的净（亏损）收益（GAAP）与调整后息税折旧摊销前利润（非公认会计准则）的对账的更多信息，请参阅本委托书第72页上的 公司对 “GAAP与非GAAP指标” 的讨论。 |
| 2024 年委托声明 | 7 |
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追踪的 股票表现 （截至 2024 年 3 月 8 日）
我们很高兴我们的业绩以及对战略 和运营目标的持续执行为股东带来了可观的价值。在2022年12月30日至2024年3月8日之间，Vericel的公开交易股票的价值 增长了约72％，超过了纳斯达克生物技术指数、罗素2000指数和我们的委托声明同行集团在此期间的平均水平。有关我们 Peer Group 公司的更多信息， 请参阅本委托声明第 48 页。
我们认识到，将环境、社会和 治理（“ESG”）原则纳入我们的运营核心、对我们的组织和员工以及我们运营所在的更大社区 具有重要意义。2022年，Vericel发布了其首份ESG报告，该报告向投资者强调了我们公司坚定不移地致力于将ESG原则纳入我们的日常业务活动。以下是我们最近与 ESG 相关的一些活动和成就的摘要。
Vericel 董事会就ESG主题向我们的执行领导团队提供监督和战略指导 。我们的董事会由具有丰富多样经验的行业领导者组成， 涵盖商业、医疗保健和科学领域。在整个 2023 年，董事会继续专注于制定和实施公司的 ESG 战略。董事会继续与外部专家一起开展有关ESG主题的教育计划，并参与了 对Vericel公司层面的多元化和包容性咨询委员会的监督，该委员会是Vericel 坚定承诺将核心多元化和包容性概念整合到整个 组织的公司政策、举措和计划中的核心组成部分。有关董事会及其委员会如何行使 ESG 监督的更多 信息，请参阅本委托书第 32 页上的 “对环境、社会和治理事务的监督”。
我们致力于最大限度地减少公司 业务对环境的影响，作为该承诺的一部分，我们实施了多项流程改进并采用了运营效率来减少 我们的环境足迹。我们在设施和制造业务中采用了环境可持续的做法， 已经制定了程序和政策来管理我们的水电使用以及医疗和危险废物的处理。
公司
目前正在大波士顿地区建造一座新的最先进的先进细胞疗法制造和公司总部设施。125,000 英尺的2 该设施将显著提高我们的细胞疗法制造能力，以支持我们商业产品的长期
增长。我们的生产扩张将使我们能够维持长期收入增长，同时帮助我们
促进对环境负责的运营和员工福祉。我们预计将在 2024 年
年底开始使用我们的新设施。
重要的是，Vericel的新设施将位于校园内 ，该校园的设计和运营均符合现有的LEED金级和Fitwel 2级认证。在我们准备将运营转移到新设施的过程中，我们将继续评估管理公司环境影响的机会 。
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我们不仅热衷于为使用我们产品的患者和医疗保健 专业人员提供服务，还热衷于我们对员工的持续承诺。
病人
访问我们的产品 |
人们
多元化、公平与包容性 | |
• 迄今为止，已有超过17,000名患者受益于我们创新的先进细胞 疗法和特种生物制剂产品。 • 我们目前正在为 MACI 开发定制的关节镜输送系统，我们认为这可以提高 MACI 对外科医生的易用性，并缩短手术时间以及患者术后 的疼痛和恢复时间。美国食品药品管理局已接受我们提交的申请，旨在扩大MACI标签，将用于治疗膝关节软骨缺陷的MACI 包括在内，我们预计将在2024年第三季度 季度商业推出MACI Arthro。 • 我们正在继续推进我们的MACI脚踝适应症计划， 我们认为，如果获得批准，可以成功地使用MACI治疗脚踝软骨缺陷患者。 • 我们已经建立了患者支持计划，由专门的个案经理提供与患者保险福利协调有关的 服务。 产品、质量和安全
• 我们建立了质量管理体系，确保我们的产品达到 的最高质量标准。 • 在过去五年中，没有记录在案的违反cGMP的行为或FDA对我们的任何业务采取的 执法行动。 薪酬和奖励计划
• 薪酬公平是我们薪酬理念的核心原则，定期进行内部 分析，以保持这些计划管理的一致性。 • 我们的薪酬和奖励计划的组成部分包括具有竞争力的基本 工资、激励个人实现个人和公司目标的基于绩效的奖金目标、以股票期权和RSU补助金为形式的长期 股权激励薪酬，以及其他员工感谢计划和活动。 |
我们成立了多元化和包容性咨询委员会，这是我们对多元化、 公平和包容性（“DE&I”）的承诺的一部分。2023 年，我们继续为我们的 管理团队和员工进行强有力的 DE&I 培训。作为该计划的一部分，我们实施了一个电子培训平台，旨在支持Vericel 履行其对员工进行重要的 DE&I 计划以及反骚扰和歧视政策培训的义务。
我们每年都会与外部专家合作，评估我们的公司人口统计数据，并确定 我们可以改善员工队伍多元化的领域。我们对我们在Vericel建立的多元文化感到满意，也对以下事实感到满意：自2016年该计划启动以来，对Vericel的平权行动计划（“计划”）的年度分析尚未发现任何具有统计学意义的 在女性和少数族裔的雇用和晋升方面存在的显著缺陷。
福利计划和员工健康
我们努力为员工提供支持健康和保健的全面计划， 包括：
• 医疗保健； • 牙科和视力保险； • 灵活的支出账户； • 人寿和意外死亡和肢解 保险； • 员工援助咨询和教育 计划； • 公司对员工 401 (k) 账户的缴款； • 带薪休假和休假计划； • 学费补助； • 健身会员补贴；以及 • 其他旨在促进员工 健康和福祉的计划。 我们为员工提供内部发展和晋升机会，并鼓励通过内部和外部计划及教育机构继续 学习。 |
| 2024 年委托声明 | 9 |
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| 董事会 独立性与组成 | 董事会 绩效监督职责 | 政策、 计划和指南 | ||
• 8 名董事中有 7 名是独立董事
• 8 名董事中有 2 名 （25%）是女性
• 100% 独立 委员会成员
•在每次会议上举行独立董事的高管 会议 •董事会 和委员会可以独立于管理层聘请外部顾问 •独立 董事会主席，职责清晰，权威性强
道德与
合规
• 建立 并维持合规文化，包括与美国卫生与公共服务部监察长办公室发布的制药 制造商指南相一致的全面合规计划 • 维护 并执行管理我们与医疗保健专业人员互动的公司政策和程序，并适当 宣传与我们的产品相关的收益和风险 • 强有力的 合规培训以及有效的监督和审计程序由Vericel法律与合规 团队的成员执行 • 与第三方合作伙伴接触 以主动识别和应对与合规相关的趋势以及适用于我们业务的州和联邦法律和监管 更新 • 董事会于 2023 年第四季度通过了 Vericel 的《商业行为与道德准则》的全面 更新 |
• 监督 关键风险领域和风险管理工作的某些方面，例如战略计划的制定和执行、高管 继任规划、网络安全、人力资本管理和整体管理流程 • 监督 高管薪酬计划，使其与长期战略保持一致 董事会和委员会会议出席情况
其他董事会惯例
•每年 董事会和委员会自我评估 •董事会 关于关键主题的教育，包括 ESG 问题、SEC 合规和网络安全
股东
权利
•每年 董事选举 •没有 股东权益计划或 “毒丸”
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• 维护 强大而全面的《商业行为和道德准则》 • 政策 禁止董事和执行官对我们的股票进行套期保值或质押 • 承诺 在特定技能和人口结构（包括专业知识、种族、族裔和性别）方面实现董事会多元化 • 截至 2023 年 12 月 31 日，所有高管和董事都遵守了公司《强有力的股票所有权准则》的要求 • 全面的公司治理准则的实施 • 更新了 董事会在 2023 年通过的 关于补偿错误发放的激励性薪酬的政策（“回扣政策”），以符合适用法律和纳斯达克上市规则的要求 • 2022年修订治理和提名委员会章程 ，以反映其对Vericel与重大ESG主题有关的 战略、举措、风险、机遇和相关报告的监督和管理 • 2023 年薪酬委员会章程修正案 ，以反映其对公司实施的延期 薪酬计划的监督 信息
安全与隐私
• 我们的集成 信息技术系统由符合美国国家标准与技术研究所网络安全 框架的政策支持 • 在 2023 年，公司与外部专家一起完成了一项全面的努力，以评估和加强其网络安全事件响应 规划框架 |
| 10 | |
| 返回目录 |
提案 1： |
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董事选举 |
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董事会 建议投票 为了每位董事候选人。 | |
选举八（8）名董事，每人的任期为一年，至2025年年度股东大会届满。 |
参见第 19 页 | ||
| 2024 年委托声明 | 11 |
| 返回目录 |
董事会快照 |
技能和经验 | |
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股东参与 | |||
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Vericel非常重视我们通过与股东的直接 互动所获得的观点。 | 2023年，我们的股东参与度包括参加多个投资者会议和众多个人 投资者会议和电话会议，主题涉及各种主题，例如业务和财务业绩、公司战略、高管薪酬 以及产品开发和商业化。 | |
| 12 | |
| 返回目录 |
提案 2： |
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公告 投票批准我们指定执行官的薪酬
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审计委员会建议 投票 为了 这个提议。 | |
| 对一项咨询决议进行表决，以批准Vericel指定的 执行官的薪酬。 | 见第 42 页 | ||
2023 年财务和业务表现 | ||||
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1.975亿美元 创纪录的全年总净收入， 同比增长20％ |
40%* 调整后的息税折旧摊销前利润同比 增长率 |
1.648 亿美元 MACI 净收入，相当于 25% 同比增长 | ||
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3,390 万美元* 非公认会计准则调整后的息税折旧摊销前利润 （净亏损320万美元） |
3270 万美元 Burn Care 净收入；NexoBrid 将于 2023 年第四季度商业上市 |
1.526 亿美元 截至2023年12月31日的现金、限制性现金和投资 ，无债务 | ||
| * | 有关Vericel列报的非公认会计准则指标的更多信息，包括报告的净（亏损）收益（GAAP）与调整后息税折旧摊销前利润（非公认会计准则）的对账，请参阅本委托书第72页上公司对 “GAAP 与非公认会计准则指标” 的讨论。 |
| 2024 年委托声明 | 13 |
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我们的执行官薪酬计划 的主要组成部分是：（i）年度基本工资；（ii）年度非股权激励薪酬，其基础是公司特定目标的实现情况；以及（iii）定期股票期权和限制性股票单位（“RSU”） 补助金形式的长期股权激励薪酬，目的是使执行官的长期利益与股东的长期利益保持一致。
| 元素 | 目标组合 | 战略和绩效调整 | ||||
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基本工资 |  |
基本工资在一定程度上是根据我们高管的个人经验、技能和预期的 贡献、他们在上一年的表现以及与同行群体基准的比较来确定的。 | |||
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年度非股权激励补偿 |  |
为我们的高管确定年度激励措施 与实现我们的财务目标、推进我们的商业和开发阶段产品以及实现 运营目标息息相关。
•商业和财务绩效目标：40% •产品目标：50% •运营目标：10% 额外的上行价值目标机会（高达15％） | |||
| 长期股权激励薪酬 |  |
长期激励性薪酬使员工与股东保持一致，并进一步激励 我们的执行官推动股价增长，并允许他们分享我们普通 股票的升值。 |
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| 我们的目标 | 我们的指标 | 我们的表现 | ||||
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商业和财务绩效目标 | 产品净收入总额至少为1.943亿美元 | •2023 年超过了 产品总收入目标，公司总收入达到了 1.975 亿美元，这主要是基于 MACI 25% 的同比收入增长 | |||
| 实现1.628亿美元的预算支出目标 | •2023 年的预算支出目标 略低于目标，尽管公司持续的财政纪律导致 创造了 3530 万美元的运营现金流 | |||||
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产品目标 | 实现预算内的 MACI 外科医生参与目标，即增加活检外科医生数量和 MACI 活检转化率；实现独一无二的 Epicel 活检中心目标；确保药房与治疗公司（“P&T”） 委员会批准在目标烧伤中心收购 NexoBRID | •MACI 活检外科医生 的参与度已达到目标，而该年度的MACI活检转化率略低于目标水平；Epicel 活检中心实现了该年度的目标；NexoBRID P＆T委员会的批准低于目标，原因是 由于MediWound制造工艺的偏差现已得到纠正，该产品的商业上市延迟 | |||
| 完成 MACI、Epicel 和 NexoBrid 的长期品牌发展计划 | •实现了品牌发展 计划的目标，包括持续发展 MACI Ankle 计划 | |||||
| 完成 MACI Arthro 人为因素研究，并在 2023 年 12 月 1 日之前向 FDA 提交标签更新 | •MACI Arthro 项目超额完成了目标，因为该公司在 2023 年第三季度进行并完成了一项人为因素研究，并在此后不久向美国食品药品管理局提交了事先批准的补充文件，寻求在该产品的批准标签上增加关节镜下 交付 MACI 的指令 | |||||
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运营目标 | 完善的制造设施和关键的制造/IT 效率提高举措 | • 在制造设施和关键制造/IT 效率提高目标方面超额完成了目标 | |||
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上行价值目标 | 执行高质量的业务发展交易 | •公司战略性地选择在 2023 年期间不执行任何业务发展交易 | |||
| 2024 年委托声明 | 15 |
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我们在做什么 |  |
我们不做什么 | |||
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| 提案 3： | |||
关于频率的咨询投票 |
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董事会建议今后每隔一年举行一次不具约束力的咨询投票，以批准我们指定执行官的薪酬 1 年 | |
| 为了就未来不具约束力的频率进行咨询投票， 进行咨询投票，批准我们指定执行官的薪酬。 | 参见第 63 页 | ||
| 2024 年委托声明 | 17 |
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| 提案 4： | |||
批准任命 |
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董事会建议进行表决 为了 这个提议。 | |
| 批准任命普华永道会计师事务所为2024年我们的独立注册会计师事务所。 | 参见第 64 页 | ||
审计委员会已选择普华永道会计师事务所（“普华永道”） 作为Vericel的独立注册会计师事务所，对截至2024年12月31日的财年Vericel的 合并财务报表进行审计。自1996财年被任命以来，普华永道一直以这种身份行事。
作为其职责的一部分，审计委员会考虑了我们的独立注册公共 会计师事务所普华永道在截至2023年12月31日的财政年度内提供除审计服务以外的 服务，以确保公司保持其独立性。下表列出了Vericel在截至2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度中分别为普华永道累积的总费用 ：
| 姓名 | 截至2022年12月31日的财政年度 ($) |
财政年度已结束 2023年12月31日 ($) |
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| 审计费 | 1,261,700 | (1) | 1,329,500 | (1) | ||||
| 审计相关费用 | — | — | ||||||
| 税费 | — | — | ||||||
| 所有其他费用 | 2,993 | (2) | 3,074 | (2) | ||||
| 总计 | 1,264,693 | 1,332,574 | ||||||
| (1) | 截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的审计费用用于为Vericel合并财务报表的审计和审查提供的专业 服务、为签发同意书而提供的专业服务 、协助审查向美国证券交易委员会提交的文件以及产生的自付费用。 |
| (2) | 所有其他费用代表技术会计研究软件的年度许可费以及 会计披露清单的使用。 |
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企业
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| 提案 1： | |||
董事选举 |
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董事会建议进行表决 为了 每位被提名人的选举。 | |
Vericel 董事会对我们公司的高级管理层提供监督和战略 指导。董事的核心责任是履行其谨慎 和忠诚的职责，并以其他方式行使商业判断力，以符合公司及其股东的最大利益。 董事会负责监督公司的高管，包括总裁和首席执行官，并负责 确保管理层通过公司业务的运营促进股东的利益。 董事会认识到，管理层有责任执行董事会批准的政策和战略， 管理和开展公司业务的运营。我们的董事会致力于以法律和道德行为履行 其职责，并希望公司的所有董事以及高级管理人员和员工遵守Vericel的 《商业行为与道德准则》，其副本可在公司网站上查阅。
我们的董事会致力于持续改善我们的公司 治理结构、全企业多元化和包容性原则、监督我们的企业 ESG 计划 以及加强董事会本身的组成和效率。
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最近的治理改进 •董事会采用 增强型薪酬回扣政策，详见第 52 页 (2023) •监督 一项深入的计划，旨在评估和加强公司的网络安全事件响应框架和准备情况（2022-2023 年） • 终止 股东权益计划或 “毒药”（2021 年） • 全面的公司治理指导方针（2021 年）的实施 •通过正式的 股权准则，截至2023年12月31日，所有董事和高级管理人员均遵守该准则 |
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董事会组成和效率 •增加了在医疗运营和付款人事务方面具有专业知识的新董事 （2021 年） •完善的董事会 自我评估流程可持续评估董事会个人成员的相关技能和属性 以及整个董事会的有效性 |
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多元化与包容性 •提高董事会的性别 和种族多样性（2021 年） •继续监督 Vericel 多元化与包容性咨询委员会 ，该委员会致力于促进和加强我们在组织各级的员工队伍多元化 |
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ESG 监督 •监督了Vericel首份ESG报告的创建 和发布，该报告强调了我们公司致力于将ESG原则 纳入我们的日常业务活动（2022年） •指定 治理和提名委员会监督ESG相关事宜的管理（2022年） |
| 2024 年委托声明 | 19 |
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我们公司的经修订和重述的章程（“章程”） 规定，董事会将由不少于五名或多于九名成员组成，由 的董事会决议不时确定，并且所有董事将每年选举一次。董事会目前由八 (8) 名董事组成。 如果当选，以下提名的董事候选人的任期均为一年，到2025年股东年会 时届满，或者直到其继任者当选并获得资格为止。
每位被提名人的选举都需要对有权投票并由本人或代理人代表的普通股 总股的多数投赞成票。 的意图是，除非股东另有指示，否则 被指定为代理人的人员投票选出所有被提名人。董事会不知道任何被提名人无法或不愿任职的理由，但是如果任何 被提名人由于任何原因无法或不愿任职，则代理人将被投票选出董事会可能建议的其他人 代替该被提名人担任董事职务。
在场或有代表权但未被标记为扣留 对特定被提名人的投票权的股票将被投票支持特定被提名人，并将计入该被提名人实现的 多元化中。出席会议或由代理人代表的股份，如果股东根据代理人指令适当地拒绝授权 投票给此类被提名人，且 “经纪人无票” 将不计入该被提名人实现的多数。
公司定期审查 整个董事会的经验和专业知识，以确保董事会的能力与我们的战略优先事项和长期计划保持一致。 我们寻找能够为董事会带来深厚而广泛的商业经验和多元化解决问题的 人才的董事。公司认为，董事会应代表技能、行业经验、背景、 年龄和多元化（包括种族、性别和民族）的适当和相关的组合。通常，董事将是在业务或其他领域表现出高 成就的个人，这使他们能够为公司提供战略支持和指导。 的特定专业领域包括企业战略与发展、商业销售和营销、商业运营和执行、研究 和开发、技术运营、对制造生物技术和医疗器械产品的熟悉程度、对生命科学行业面临的 法律和合规问题的了解、与医疗技术和生物制药领域公共和私人 付款人的政策和程序有关的经验、企业融资、财务和/或会计专业知识、组织财务和/或会计专业知识 领导力、发展和管理、上市公司管理和披露，以及企业风险评估和以往在医疗技术、生物制药和复杂生物制剂行业的经验 。
治理和提名委员会评估每次董事选举的提名人选，并向董事会推荐 。治理和提名委员会和董事会 都使用各种方法来识别和评估此类被提名人，治理和提名委员会在与主席和其他董事会成员协商 后，定期评估董事会和每个委员会的组成，以评估其 的有效性以及是否应考虑变更。董事会全体成员每年决定特定技能 和特征的多样性，这些技能和特征可以提高董事会对公司和 其他职能进行监督的整体质量和能力。
治理和提名委员会的目标是组建 董事会，为Vericel带来源自高质量业务和专业 经验的各种视角和技能，同时考虑董事会及其委员会的适当规模。为此，治理和提名 委员会还会考虑具有适当非商业背景的候选人。总的来说，治理和提名委员会 会寻找具有才能和背景的董事候选人，这些人才和背景可以为董事会提供适当的知识、技能和 经验组合，以满足Vericel的业务需求。
| 1 | 继任计划 |
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| 2 | 确定候选人 |
对治理和提名委员会及董事会的现任
成员进行民意调查，以征求有关符合治理和提名委员会
标准的个人的建议。
也可以进行研究
以确定合格的人员。
如果治理
和提名委员会认为董事会需要更多候选人进行提名，则治理和提名委员会
可能会探索其他来源来确定其他候选人。这可能包括酌情聘请第三方
搜索公司来协助确定合格的候选人。
| 3 | 独立性和董事会组成要求 |
治理和提名委员会认识到，根据 适用的监管要求，至少有一名董事会成员必须符合美国证券交易委员会规则规定的 “审计委员会财务专家” 标准，并且至少多数董事会成员必须符合 “独立 董事” 的定义，并且董事会中至少有多数成员必须符合 “独立 董事” 的定义，并认为最好是 多名董事会成员应符合 “独立 董事” 的定义” 根据纳斯达克上市标准或任何其他适用的自我监管组织 的上市标准Vericel 受其约束或管辖。治理和提名委员会还认为， 至少有一名Vericel管理层成员作为董事会成员参与是适当的。
| 4 | 其他资格 |
没有明确的董事候选人最低标准， 治理和提名委员会可能会考虑其认为符合Vericel及其 股东最大利益的其他因素。总的来说，鉴于Vericel在生物技术和医疗技术领域的领导者地位， 董事会认为它应该由在以下领域具有技能和经验的人员组成：
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| 5 | 与候选人会面和互动 |
在确定了一位或多位潜在候选人 在董事会任职后，通常会向治理和提名委员会成员提供每位候选人的 简历副本以及有关候选人技能和资格的任何其他信息。然后，治理 和提名委员会的一名或多名成员将对每位候选人进行面试。如果需要，公司的首席执行官也可以参加这样的 面试。
| 6 | 决定和提名 |
一旦治理和提名委员会确定个人 担任新董事，委员会通常会委托他人对该人进行独立背景调查，以确认 候选人是否适合在Vericel董事会任职。获得背景调查结果后，治理 和提名委员会将再次讨论候选人是否适合成为董事会成员，通常会与董事会所有成员共享 其调查结果和建议。
| 7 | 选举 |
一旦治理和提名委员会做出决定 邀请新成员加入董事会，它将向董事会提出候选人选举的正式建议。在 批准董事会选举新成员的决议后，将向候选人发出加入董事会的邀请，通常由董事会主席发出 的邀请。
| 2024 年委托声明 | 21 |
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治理和提名委员会还积极寻找 高素质的多元化候选人。2020 年 2 月，董事会修订了《治理和提名委员会章程》及其董事 提名政策，从而正式确定了考虑女性和 少数族裔候选人担任空缺董事职位的长期做法，明确规定在填补每个空缺董事职位时，治理和提名委员会将努力 积极寻找高素质的多元化候选人（包括基于性别、种族和族裔的多元化候选人），以包括 在从中选出董事候选人的人选中。此外，在治理和提名委员会 聘请第三方搜索公司协助寻找董事会成员的情况下，该政策要求该搜索公司积极寻找 高素质的女性和种族/族裔多元化候选人，以及具有不同背景、技能和 经验的个人，以将其纳入候选人库。董事会最近在 2021 年增加了一名成员，当时它在全国范围内搜寻了一位新董事，最终于 2021 年 6 月 1 日任命了丽莎·赖特。
我们所有的董事候选人都表现出高度的诚信、健全的业务 判断力、创新思维、合议精神以及对公司治理要求和实践的了解。作为一个整体，我们的 董事候选人为董事会带来了相关技能和经验的平衡，包括以下所列人员：
| 罗伯特 Zerbe，医学博士 | 多米尼克 Colangelo | 海蒂 哈根 | 艾伦 鲁比诺 | 凯文 麦克劳林 | 史蒂芬 吉尔曼博士 | 保罗 沃顿博士 | 丽莎 莱特 | |
| 之前的 BOD 经验 |  |
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| 行业经验 | ||||||||
| 医疗技术 | |
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| 生物制药 | |
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| 复杂生物制剂 | |
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| 付款人 | | |||||||
| 医疗保健运营 | | |||||||
| 职能专业知识 | ||||||||
| 首席执行官/总经理 | |
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| 财务 | |
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| 首席运营官 | |
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| 市场营销/销售 | |
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| 研究和开发 | |
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| 技术运营 | |
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| 业务发展 | |
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| 地理 | ||||||||
| 北美 | |
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| 亚洲/中东 | |
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| 欧洲 | |
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| 人口统计学 | ||||||||
| 年龄 | 73 | 60 | 55 | 69 | 67 | 71 | 63 | 49 |
| 任期 | 2006 | 2013 | 2013 | 2005 | 2015 | 2015 | 2015 | 2021 |
| 男/女 | M | M | F | M | M | M | M | F |
| 种族/民族 | ||||||||
| 非裔美国人或黑人 | | |||||||
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | ||||||||
| 亚洲的 | ||||||||
| 西班牙裔或拉丁裔 | ||||||||
| 夏威夷原住民或太平洋岛民 | ||||||||
| 白色 | |
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| LGBTQ+ |
退伍军人导演：0
残障导演：0
认同自己是中东人的董事：0
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以下每位董事被提名人 的传记描述包括董事会 得出该人应担任Vericel董事的结论的具体经验、资格、属性和技能。
罗伯特·泽贝，
独立
董事会主席 QuatrX 制药公司退休首席执行官
董事从那时起： 2006
其他现任上市公司董事职位：
• 没有
Vericel 董事会委员会：
• 审计 委员会 |
关键经验和资格 | |||||
• BioPharma： Zerbe博士在其职业生涯中曾在大型制药公司担任过多个高级管理职位，包括 担任QuatrX制药公司的首席执行官以及在礼来和 公司和辉瑞公司担任高级职位。 • 首席执行官/总经理： 曾在一家药物研发公司担任首席执行官超过15年 • 研发：领导了辉瑞旗下多款关键产品的临床开发项目，包括立普妥和神经素 |
||||||
专业亮点 • QuatrX Pharmicals Company 的首席执行官，该公司是一家风险投资支持的药物开发公司，他与他人共同创立了该公司（2000-2016 年） • 辉瑞（前身为帕克-戴维斯）全球临床研究与开发高级副总裁，以及其他高级 执行管理职位（1993-2000） • 礼来公司英国礼来研究中心董事总经理 （包括临床研究和 监管事务副总裁，以及其他几个临床研发职位）（1982-1993） |
其他领导职位和经验 • 代谢解决方案开发公司和Cirius Therapeutics的董事会成员 ，这两家私营公司 都专注于代谢性疾病 教育 • 印第安纳大学医学院医学博士 • 博士后 在印第安纳大学和国立卫生研究院从事内科、内分泌学和神经内分泌学工作 |
|||||
多米尼克
Vericel 总裁兼首席执行官
董事 从那时起： 2013
其他现任上市公司董事职位：
• Trevi Therapeutics, Inc.
Vericel 董事会委员会：
• 没有 |
关键经验和资格 | |||||
• 首席执行官/总经理： Colangelo先生在生物制药行业拥有超过20年的执行管理经验。在过去的10年中，他一直担任Vericel的总裁兼首席执行官，带头收购MACI和Epicel，并带领 公司度过了长期的显著收入和市场增长。Colangelo先生还在礼来公司担任高级领导职务超过十年。 • 财务： Colangelo先生拥有丰富的会计和财务背景，这一背景是通过教育、 战略和业务发展职位以及他在Trevi Therapeutics董事会审计委员会任职而发展起来的。 • 营销/销售： 在各种治疗 领域的产品收购、开发和商业化方面拥有丰富的经验 • 业务 发展：通过在产品开发、制药运营 和企业发展领域担任各种高管职位获得的经验 |
||||||
专业亮点 • Vericel 总裁 兼首席执行官兼董事会成员（2013 年至今） • 礼来糖尿病产品组战略和业务发展总监 兼礼来公司 Lilly Ventures 创始董事总经理 |
其他领导职位和经验 • Trevi Therapeutics, Inc. 董事会成员 。Trevi Therapeutics, Inc. 是一家上市的临床阶段生物制药公司，专注于 慢性咳嗽疗法的开发和商业化。Colangelo先生是Trevi Therapeutics董事会审计委员会和薪酬委员会两个 委员会的成员。 教育 • 以优异成绩获得纽约州立大学布法罗分校会计学工商管理学士学位 • 来自杜克大学法学院的法学博士， 以优异成绩毕业 |
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| 2024 年委托声明 | 23 |
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海蒂·哈根，
独立
Sonoma Biotherapeutics前首席技术官
董事从那时起： 2013
其他现任上市公司 董事职位：
• 没有
Vericel 董事会委员会：
• 薪酬 和治理与提名（主席）委员会 |
关键经验和资格 | |||||
• Biopharma/Complex 生物制剂：哈根女士在生物制药 和医疗器械行业拥有超过30年的产品开发和领导经验，曾在成熟的 和初创环境中成功建立组织并执行开发计划。 • 首席运营官/技术运营：哈根女士在整个职业生涯中积累了丰富的运营经验， 包括在多家商业阶段的生物技术公司任职期间。在这些职位上，哈根女士在技术运营方面积累了 的特殊专业知识，她曾在多个治疗领域监督多种复杂生物制剂 的生产运营。 |
||||||
专业亮点 • 私营生物技术公司索诺玛生物疗法首席技术官（2021-2022年） • Ziopharm Oncology, Inc. 的临时 首席执行官兼董事会成员，该公司是一家开发 免疫肿瘤学基因和细胞疗法的上市公司（2019-2021） • Vineti, Inc. 的联合创始人 兼顾问和前首席战略官，该公司是一家细胞和基因疗法供应链管理软件平台公司（2015 年至今） • 商业生物技术公司 Dendreon Corporation 的资深运营副总裁（2002-2012 年） |
其他领导职位和经验 • 专注于通过 细胞和基因疗法治疗癌症的私人控股组织 Obsidian Therapeutics, Inc.、开发专有基因编辑和干 细胞技术平台的私营组织应用干细胞，以及专注于开发合成生物技术 和机器学习以加速药物开发的私营组织A-Alpha Bio的董事会成员 教育 • 华盛顿大学细胞和分子生物学学士 、生物工程硕士和工商管理硕士 |
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艾伦·鲁比诺，
独立
Inc. Emisphere Technologies 前首席执行官
董事从那时起： 2005
其他现任上市 公司董事职位：
• 没有
Vericel 董事会委员会：
• 审计 和薪酬（主席）委员会 |
关键经验和资格 | |||||
• 首席执行官/总经理： 鲁比诺先生在生物技术和制药 行业的多个学科拥有丰富的经验。鲁比诺先生最近曾担任上市药品 配送公司Emisphere Technologies, Inc. 的首席执行官七年，以及上市生物技术公司RenovaCare的首席执行官。 • 营销/销售/业务 开发：鲁比诺先生在罗氏工作了24年，在那里他担任了10年的执行委员会成员 ，主持了30多项产品发布和品牌营销执行计划。他还曾在收购 Syntex Labs 和 Boehringer-Mannheim 的 中担任主角。 • 运营： 在他的整个职业生涯中，鲁比诺先生在企业、营销、销售、供应 链和人力资源管理职能方面发挥了全企业领导作用。 |
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专业亮点 • 上市生物技术公司RenovaCare的总裁 兼首席执行官（2019-2021 年） • 上市药物递送公司Emisphere Technologies, Inc. 的首席执行官 被诺和诺德 以18亿美元（2012-2019）的价格收购 • 新美国疗法公司首席执行官兼联合创始人，该公司从诺华手中收购了德那韦（新美国 随后以49％的内部收益率出售给了Renaissance Pharma, LLC） • Akrimax Pharmicals, LLC的首席执行官兼联合创始人，他在该公司从IBSA生物化学研究所 SA向美国市场注册了Tirosint的许可 |
其他领导职位和经验 • 目前 担任AMO Pharma Limited的董事会执行主席。AMO Pharma Limited是一家总部位于英国的私人控股公司，专注于 罕见疾病的特殊疗法（2021 年至今） • 曾任众多公共和私人控股组织的董事会成员，包括 SANUWAVE Health, Inc. 和 Genisphere, Inc. 教育 • 罗格斯大学经济学学士 ，辅修生物学/化学 • 洛桑大学和哈佛商学院的研究生 教育项目 |
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凯文
独立
Acceleron Pharma Inc. 前首席财务官兼财务主管
董事从那时起： 2015
其他当前 上市公司董事职位：
• 没有
Vericel 董事会委员会：
• 审计 （主席）委员会 |
关键经验和资格 | |||||
• 生物制药： 麦克劳克林先生在生物技术、高科技 和教育行业拥有40多年的运营管理和财务经验。 • 财务： 麦克劳克林先生曾担任 制药公司Acceleron的高级副总裁、首席财务官兼财务主管11年，直到2021年被默沙东公司收购。在加入Acceleron之前，他曾担任纤维素生物燃料公司Qteros, Inc. 的高级副总裁 兼首席财务官。 |
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专业亮点 • 上市生物制药公司Acceleron Pharma Inc. 的高级副总裁、首席财务官兼财务主管 （2010-2021 年） • 纤维素生物燃料公司Qteros, Inc. 的高级副总裁兼首席财务官（2009-2010 年） • 出版公司Aptius Education, Inc. 的联合创始人、 首席运营官兼董事（2007-2009 年） • 在PRAECIS Pharmicals出售给葛兰素史克公司 （前身为葛兰素史克）之前，该公司的总裁 兼首席执行官兼董事会成员。麦克劳克林先生加入PRAECIS担任其第一任首席财务官，还曾担任首席运营官 。 |
其他领导职位和经验 • Decibel Therapeutics 的前 董事会成员。Decibel Therapeutics 是一家处于临床阶段的上市生物技术公司，致力于发现恢复和改善听力与平衡的治疗方法，该公司于 2023 年被 Regeneron Pharmicals 收购 • Combined Therapeutics, Inc. 董事会成员 ，该公司是一家专注于开发 mRNA 疗法的私营公司 教育 • 东北大学商学学士 学士学位和巴布森学院 F.W. Olin 商学研究生院工商管理硕士学位 |
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| 2024 年委托声明 | 25 |
| 返回目录 |
史蒂芬·吉尔曼，
独立
ContraFect 公司退休董事长兼首席执行官
董事从那时起： 2015
其他当前 上市公司董事职位：
• SCYNEXIS， Inc.
• Akebia Therapeutics, Inc.
Vericel 董事会委员会：
• 薪酬 委员会 |
关键经验和资格 | |||||
• BioPharma： Gilman 博士在生物制药领域拥有丰富的领导经验，该领域是在担任 行业高级职位时发展起来的。吉尔曼博士在2019年退休之前一直担任两家Contrafect Corporation 的首席执行官，他在职业生涯的早期，他曾在私营生物制药公司ActivBiotics, Inc. 担任首席执行官。 • 研发/技术运营：除了核心管理经验外，吉尔曼博士在其职业生涯中还担任过 关键的研发和运营职位。值得注意的是，在默沙东于2015年收购Cubist Pharmicals 之前，吉尔曼博士曾在Cubist Pharmicals担任执行副总裁、 研发和首席科学官五年。 |
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专业亮点 • Contrafect Corporation 董事长 兼首席执行官（2015-2019 年） • Cubist Pharmicals 执行副总裁兼研发副总裁兼首席科学官（2010-2015 年） • 私人控股生物制药公司ActivBiotics, Inc. 的董事长 兼首席执行官（2004-2007 年） • 千禧制药公司副总裁兼炎症总经理 • 辉瑞集团全球研发总监 • 曾在惠氏制药公司、Cytogen公司、天普医学院、 和康涅狄格学院担任 科学、商业和学术职务 |
其他领导职位和经验 • 麻省生物技术协会前 董事会成员 • 曾任 Contrafect Corporation 和 Momenta Pharmicals, Inc. 董事会成员 • 曾在宾夕法尼亚州立大学生物技术委员会和东北大学药物发现委员会担任 顾问职务 教育 • 俄亥俄州迈阿密大学微生物学学士 • 宾夕法尼亚州立大学微生物学博士 和硕士 • 斯克里普斯诊所和研究基金会的博士后 培训 |
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| 返回目录 |
保罗·沃顿，
独立
赖斯 生物技术发射台执行董事兼董事会主席；莱斯大学兼职教授
董事从那时起： 2015
其他 现任上市公司董事职位：
• Cynata 治疗有限公司
Vericel 董事会委员会：
• 治理 和提名委员会 |
关键经验和资格 | |||||
• Biopharma/Complex 生物制剂/业务发展/市场营销和销售：沃顿博士在其职业生涯中曾在制药 和生物技术行业担任关键领导职务，在此期间参与了许多备受瞩目的业务发展交易 。在担任Obsidian Therapeutics, Inc.首席执行官期间，沃顿博士牵头与Vertex Pharmicals 和安德森医学博士达成了重要交易，在他职业生涯的早期，在担任Siglion Therapeutics, Inc.首席执行官期间，他监督了礼来公司的最终收购 。沃顿博士的经历为Vericel领导层 团队提供了关键见解，因为该公司将继续研究使用另一种高度协同疗法扩大其产品组合。 |
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专业亮点 • 私人控股公司Obsidian Therapeutics, Inc. 的总裁 兼首席执行官兼董事会成员（2019-2022年） • 细胞疗法公司 Sigilon Therapeutics, Inc. 的创始总裁兼首席执行官（2016-2019 年） • Ocata Therapeutics, Inc. 总裁 兼首席执行官兼董事会成员（从 2014 年 7 月起至 2016 年 2 月美国安斯泰来制药公司收购 ） • 上市生物制药 公司Antares Pharma, Inc. 的总裁 兼首席执行官兼董事会成员（2008-2014 年） • 曾在 Eurand International BV、Penwest Pharmicals、Abbott Laboratories 以及默沙东、夏普和多姆担任高级职位 |
其他领导职位和经验 • Kytopen董事会主席 ，Kytopen是一家专注于开发细胞和基因组 工程平台的私人控股生物技术公司 • Veloxis Pharmicals A/S 前 董事会成员兼薪酬委员会主席 • 加拿大生物技术新兴公司顾问委员会前任 主席 • 2014 年被评为 安永会计师事务所生命科学年度企业家，新泽西州 教育 • 伦敦大学学院药学荣誉学士 • 诺丁汉大学药学博士 • 金斯敦商学院工商管理硕士 |
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| 2024 年委托声明 | 27 |
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丽莎·赖特，49 岁
独立
社区健康 Choice, Inc. 总裁兼首席执行官
董事从那时起： 2021
其他当前 上市公司董事职位：
• 没有
Vericel 董事会委员会：
• 治理 和提名委员会 |
关键经验和资格 | |||||
• 首席执行官/总经理/付款人/医疗保健 业务：赖特女士是社区健康选择公司的总裁兼首席执行官。Community Health Choice, Inc. 是一家拥有约43万名成员的管理式医疗组织 ，其提供者社区由大休斯敦地区 的10,000多名医生和100家医院组成。她是一位出色的医疗保健高管，在多家领先的医疗保健组织中拥有出色的战略、运营 和财务业绩。 • 重要的是， Wright女士为Vericel董事会带来了医疗保健系统付款人和提供者方面的关键专业知识， 她对医疗经济学和整个医疗生态系统的深刻理解为这一专业知识提供了支持。她的经历将证明是有价值的 ，因为我们将继续发展成为一家高增长的商业企业，提供多种产品和不同的报销 模式。 |
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专业亮点 • 社区健康选择公司（Community Health Choice, Inc.，一家提供儿童医疗补助（STAR）、CHIP（儿童健康保险计划）和DSNP（双重特殊需求计划）的总裁兼首席执行官， 参与健康保险市场（2020 年至今） • 北部 地区医疗保险总裁，负责WellCare健康计划（2018-2020） • UnitedHealthcare 德克萨斯州双重特殊需求计划、医疗保险-医疗补助计划和护理设施业务线总裁 （2014-2018 年） • 开始了 的职业生涯，在 Anthem 担任过各种职务，责任越来越大 |
其他领导职位和经验 • 休斯敦多家非营利组织董事会成员 教育 • 肯塔基大学传播学学士 • 来自马里兰大学的 MBA. |
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治理和提名委员会将评估以下股东针对董事候选人提出的任何建议 ：（i）自股东提出建议之日起至少持有我们有权在年会上投票的普通股 已发行股票的至少1％；（ii） 承诺在会议之日之前继续持有普通股。为了根据Vericel 评估潜在董事候选人的既定程序接受评估，Vericel必须在不迟于向股东提供与上一年度年会相关的委托书之日前120天收到由合格的 股东提交的任何董事候选人建议。股东对董事 候选人的任何建议都必须以书面形式提交给位于马萨诸塞州剑桥市西德尼街 64 号 02139 的总法律顾问兼秘书，并且 必须包含以下信息：
| • | 股东的声明，表明他/她持有我们至少 1% 的普通股，且 该股票在提交之日之前已持有至少一年，并且股东将在年会之日前继续 持有这些股份； |
| • | 候选人的姓名、年龄、联系方式和目前的主要职业或工作； |
| • | 对候选人至少在过去五年中的资格和业务经验的描述， ，包括候选人的主要职业和工作以及候选人受雇的任何公司 或其他组织的名称和主要业务；以及 |
| • | 候选人的简历。 |
治理和提名委员会将使用上述 所述标准，以相同的方式评估董事、管理层或合格股东提交的董事候选人建议 。
作为提名过程的一部分，所有董事和董事候选人都将提交一份填好的董事 和高级管理人员问卷。该流程还可能包括对非现任候选人的面试和额外背景 以及背景调查，由治理和提名委员会自行决定。
董事会由股东选出，负责监督他们在公司长期成功中的利益 。董事会是公司的最终决策机构，保留给股东或与股东共享的 事项除外。董事的核心责任是履行 谨慎和忠诚的职责，并以其他方式为Vericel及其股东的最大利益做出合理的商业判断。董事会 监督公司资产的适当保护、适当的财务和其他内部控制的维护 以及公司对适用法律法规的遵守情况和适当的治理。董事会选择首席执行官 官（“首席执行官” 或 “首席执行官”）并监督高级管理层成员，董事会 责成他们开展公司的业务。
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| 的监督 企业战略 | 风险监督 管理 | 的监督 ESG 与人类 资本管理 | ||
•董事会 监督和监督战略和长期规划 •董事会 及其委员会定期与高级管理层就与公司 长期战略相关的关键业务事项进行接触 •高级 管理层的任务是执行业务战略并定期向董事会提供最新情况 |
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•董事会 监督风险管理 •董事会的 个别委员会在监控和管理Vericel核心业务特有的风险领域中发挥关键作用 •高级 管理层负责通过制定和实施稳健的内部流程和 有效的内部控制来管理风险 |
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•董事会 通过治理和提名委员会监督公司战略、举措、机会 的管理以及包括DE&I在内的重大ESG事项的报告 •董事会 监督人才队伍的创建和留用情况 •董事会 继续负责首席执行官和高级管理团队的其他关键成员的继任规划 |
我们的董事会积极监督管理层制定和执行企业战略 ，包括重大业务和组织举措、年度预算和长期战略计划、资本 分配优先事项和企业发展机会。我们的董事会还审查和批准战略交易，包括 项重大投资、收购和合作。在董事会和委员会会议上以及全年中，我们的董事会 定期收到管理层的信息和正式更新，并积极与执行领导团队就我们的公司战略进行合作。董事会的独立董事还定期在 举行执行会议，讨论战略问题。
Vericel 管理层负责评估和管理公司面临的风险 ，接受董事会的监督。董事会直接或通过其 委员会行使监督职责。董事会直接考虑特定的风险主题，例如与公司整体战略相关的风险， 包括临床、产品开发和融资策略、业务连续性、危机准备和企业声誉 风险。通过向董事会提交的定期报告，随时向董事会通报委员会的风险监督活动。 董事会及其委员会定期与负责管理风险的管理层成员举行会议。
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董事会各委员会按以下方式履行其风险管理监督责任 ：
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审计委员会 |  |
薪酬委员会 |
审计委员会主要负责监督与以下相关的风险： •公司的财务和会计系统，以及Vericel的独立注册会计师事务所和内部审计团队所做的工作； •会计政策； •投资策略； •财务相关报告； •监管合规性以及与公司批准产品的制造和生产相关的风险；以及 •公司的数据安全和信息系统和技术，包括网络安全。 审计委员会还审查Vericel与其高管、董事、高管和董事的关联公司或其他关联方之间的交易是否存在利益冲突。审计委员会还定期收到Vericel首席合规官关于公司合规计划健康状况以及管理层对该组织的企业风险评估的报告和反馈。 |
薪酬委员会负责监督与Vericel基于现金和股票的薪酬计划和做法相关的风险，并确保高管和员工薪酬计划的结构合理，以免激发过度的冒险行为，也不会合理地对Vericel产生重大不利影响。 | ||
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治理 和提名委员会 | ||
| 治理和提名委员会负责监督与董事会及其委员会的组成和结构以及公司治理相关的风险。治理和提名委员会努力确保我们的公司治理不鼓励或提倡董事会或 Vericel 员工过度冒险。 | |||
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网络安全 风险管理 |
| 网络安全是公司的风险管理重点领域，董事会全体成员和审计委员会都提供监督。
管理层的作用：
•我们已经制定了评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的流程。我们的企业风险管理系统整合了来自网络安全威胁的风险以及公司面临的其他风险。作为该风险管理系统的一部分，我们的信息技术团队监督并实施安全控制措施，旨在最大限度地降低任何泄露或未经授权披露我们的机密和敏感数据的风险或影响。这些控制措施包括安全管理、入侵检测和监控应用程序、多因素身份验证以及其他缓解措施。 •我们的企业信息系统执行董事以及总法律顾问、信息技术管理团队和首席运营官共同监督我们的网络安全方法，并负责评估和管理网络安全威胁带来的重大风险。在这个职位上，我们的企业信息系统执行董事可以访问外部信息安全公司和行业领先的情报平台，并利用这些工具监督整个组织中网络安全事件的预防、检测、缓解和补救情况。 •在整个2022年和2023年，管理层与外部顾问进行了广泛合作，评估了公司的网络安全事件响应计划框架，并制定了增强的企业级事件响应计划，该计划将在发生网络安全事件时部署，并帮助减轻网络安全事件的影响。董事会积极参与了这项工作，并定期收到有关公司进展的最新情况和报告。 | |
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董事会和委员会最新动态：
•董事会审计委员会 监督我们的风险管理流程，其中包括来自网络安全威胁的风险。审计委员会至少每半年收到管理层的 份报告，如有必要，还会更频繁地收到有关网络安全威胁风险的报告。 审计委员会还审查网络安全和数据安全风险和缓解策略，以及计划评估、 计划改进和信息技术举措的状况。审计委员会随时向董事会通报事态发展 ，董事会随时有权与管理层联系网络安全和其他风险事宜。
继续教育：
•整个董事会 每年接受外部专家的培训，内容涉及当前的全球网络安全威胁格局和缓解网络安全风险的企业最佳实践 ，以及董事会从网络安全 的角度承担的法律、监管和信托责任。 |
| 董事会 | 治理 和 提名委员会 | 管理 | ||
•就 ESG 主题向我们的执行领导团队提供 监督和战略指导 •由 由具有丰富多样经验的行业领导者组成，涵盖不同的商业、医疗保健和科学领域 |
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• 定期审查和监督Vericel的战略、举措、风险、机会和与重大ESG事项有关的 相关报告的管理 •监督与公司业务和长期战略有关的 企业 ESG 事务，并确定可能影响我们的运营、业绩和外部利益相关者关系的新兴趋势 和问题 • 定期接收有关公司正在进行和未来的 ESG 计划、产品和披露以及公司 企业社会责任、多元化和包容性计划和活动的最新信息 |
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•管理层 的任务是执行董事会制定的公司ESG战略和举措。 •Vericel 对 ESG 的承诺渗透到该组织的各个层面，无论是我们的公司层面的多元化和包容性咨询 委员会，该委员会旨在进一步培育我们在Vericel创造的多元文化，还是我们的 运营团队不懈地努力完成我们位于马萨诸塞州伯灵顿的全新最先进制造设施和公司 总部。 |
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董事会积极监督公司的人员 和文化战略。我们的董事会认为，人力资本管理和继任计划，包括DE&I计划， 对Vericel的持续成功至关重要。2023 年，我们的董事会一直积极参与公司的多元化与包容性咨询委员会，并定期收到有关其进展的最新情况 ，该委员会的任务是增强整个组织的多元化 ，营造一种尊重、支持和促进所有种族、民族、 宗教、国籍、性别、性取向以及使我们每个人与众不同的所有其他素质的人的文化和环境。此外，我们的 董事会正在持续参与领导力发展和继任规划，董事会就每个领域的重要 决策提供意见。
| 董事会监督 | 理事会 委员会的职责 | |||
| 我们的委员会协助董事会进行继任规划，具体如下： | ||||
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•我们的董事会由董事长领导，主要负责首席执行官的继任规划以及高级管理层成员的人才 留用和发展计划 •2023 年，董事会 与治理和提名委员会共同审查了一项综合计划，其中包括公司的战略 ，以在董事及以上级别出现计划内和不可预见的空缺的情况下实现持续目标，以及此类人员在组织中担任更多领导职位的可能性 |
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治理和提名 委员会 • 每年至少与我们的首席执行官会面，讨论执行管理团队成员的继任计划 •考虑在科兰杰洛先生发生紧急情况或突然丧失工作能力、死亡、辞职 或退休，或发生任何其他可能对科兰杰洛先生 履行工作职责的能力产生重大影响的事件时，及时有效地移交首席执行官职责的程序 •在 方面，其对紧急继任计划的监督是对高级管理层成员的业绩及其担任公司首席执行官和其他关键职位的 潜力的评估 |
薪酬委员会 •与治理和提名委员会协商，对首席执行官进行年度 次正式评估 | |
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2023 年，董事会监督了对公司《商业行为与道德准则》的全面审查 和修订，该准则适用于我们所有的员工、高级管理人员和董事， 并设定了 “患者至上” 使命的基本原则，包括对我们企业所做一切工作的诚信、合规和道德 行为的期望。公司还为高级财务官制定了单独的《道德守则》。 这些文件可在我们网站www.vcel.com的投资者关系页面上找到。我们还将根据法律要求在网站上提供与这些道德守则的任何修订或豁免有关的 的信息。
董事会没有关于 首席执行官和董事会主席的职位是分开还是统一的正式政策，而是会不时地在判断中做出这样的决定。董事会主席目前是独立董事，但如果董事会主席 不独立，董事会将任命一名独立首席董事。董事会主席应主持董事会和股东的所有会议，并应不时履行章程或董事会 规定的其他职责和行使此类权力。如果董事会主席不独立且已任命首席董事，则他 应主持独立董事的执行会议，并将承担董事会 可能不时指定的其他职责。目前，Zerbe博士担任董事会的独立主席。
董事会的独立成员定期 审查了这种领导结构，并认为该结构目前适用于Vericel。CEO 负责设定 Vericel 的战略方向 以及公司的日常领导和绩效，而 董事会主席则为 CEO 提供指导，为全体董事会制定议程并主持会议。 首席执行官兼董事会主席领导董事会，并与董事会合作确定董事会履行职责的结构和活动 。董事会主席主持执行会议，确保 管理层与董事会职能之间不出现利益冲突，并促进 董事之间的沟通。董事会主席和首席执行官共同向董事会提供适当的信息，主席 与其他董事会成员合作，对Vericel的管理和事务进行强有力的独立监督。因此，董事会 认为，当前的结构平衡了首席执行官日常经营Vericel的需求与独立董事会主席的大力参与和领导为Vericel提供的好处 。
董事会已明确确定，根据纳斯达克和美国证券交易委员会的董事 独立标准，所有 董事会成员和每位董事候选人，除科兰杰洛先生外，都是独立的。科兰杰洛先生不被视为独立人士，因为他目前担任Vericel的总裁兼首席执行官 。我们的任何董事、被提名或被选为 董事或高级管理人员的人员与我们的任何执行官之间没有任何家庭关系。
适用的纳斯达克上市标准要求独立 董事不时举行执行会议。在2023财年，我们的独立董事定期举行了 次执行会议，每次董事会和委员会会议只有独立董事出席。
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审计委员会 |
凯文麦克劳克林 主席
成员：  艾伦 Rubino  罗伯特 Zerbe， 医学博士
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责任 根据其现行章程的条款，审计委员会的职责部分包括： •与 Vericel的独立会计师和管理层一起审查年度财务报表和独立会计师的 意见； •审查独立会计师审查Vericel财务报表的 范围和结果； •审查独立会计师提供的所有 专业服务及相关费用； •批准 保留独立会计师；以及 •定期 审查Vericel的会计政策以及内部会计和财务控制。 审计委员会可以将职责或责任委托给小组委员会或审计委员会的一名成员 。在截至2023年12月31日的财政年度中，审计委员会举行了四（4）次会议。我们审计委员会的所有 成员都是独立的（独立性定义见第 5605 (a) (2) 条和《纳斯达克上市标准》第 5605 (c) (2) 条的要求）。根据美国证券交易委员会规则，自2015年3月以来，独立董事麦克劳克林先生被指定 为审计委员会财务专家。审计委员会根据书面 章程行事，该章程的最新副本可在我们网站www.vcel.com的投资者关系页面上查阅。有关审计委员会的其他 信息，请参阅 “董事会审计委员会报告”。
过去一年的亮点 除了对Vericel的财务报表和我们的独立 注册会计师事务所进行重要监督外，审计委员会在2023年还定期收到报告，并对组织层面的财务、合规和风险管理活动进行了关键监督，其中包括管理层对公司网络安全准备情况的持续 改进。该委员会还监督了公司的《商业行为和道德准则》的更新和 现代化工作。 |
| 2024 年委托声明 | 35 |
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薪酬委员会 |
艾伦·鲁比诺
主席
成员：
 海蒂 哈根  史蒂芬 吉尔曼， 博士。
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责任 根据其现行章程的条款，薪酬委员会的职责包括， 部分职责： •确定 并批准执行官的工资和奖金水平以及股权奖励补助金，并就科兰杰洛先生的薪酬向董事会提出 建议； •确定 并批准针对所有员工的股权奖励补助金； •审查董事薪酬变更并 向董事会提出建议；以及 •保留和 批准任何薪酬顾问的薪酬，并评估任何此类薪酬顾问的独立性。 在履行这些职责时，薪酬委员会审查 执行官薪酬的所有组成部分，以确保其与委员会的薪酬理念和战略以及 相关的薪酬准则保持一致。薪酬委员会可以将职责或责任委托给小组委员会 或委员会的一名成员。在截至2023年12月31日的财政年度中，薪酬委员会举行了四次 (4) 次会议。我们的薪酬委员会的所有成员都是独立的（独立性定义见纳斯达克上市标准第 5605 (a) (2) 条 ）。薪酬委员会根据书面章程行事，该章程的最新副本 可在我们网站www.vcel.com的投资者关系页面上查阅。
过去一年的亮点 2023 年，薪酬委员会批准了其章程的某些修正案，以反映 其对公司递延薪酬计划的管理和监督，该计划于 2023 年 5 月通过。 递延薪酬计划（详见第 57 页）仅限于公司的非雇员董事和 特定管理层群体或高薪员工。 |
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治理和提名委员会 |
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海蒂·哈根
主席
成员：
 丽莎 赖特  保罗 Wotton， 博士。 |
责任 根据其现行章程的条款，治理和提名 委员会的职责部分包括： • 通过审查并向董事会报告以下内容，协助 Vericel董事会履行其职责：(i) 公司治理合规机制，(ii) 管理层和董事之间的公司治理角色，以及 (iii) 建立 确定和评估董事会候选人的程序；以及 • 考虑 名符合条件的候选人作为董事会选举的任命和提名，并就 此类候选人提出建议。 根据该职能，治理和提名委员会 鼓励持续改进我们的公司治理政策、程序和做法，并在 各级促进遵守这些政策、程序和做法。治理和提名委员会可以将职责或责任委托给小组委员会或 治理和提名委员会的一名成员。在截至2023年12月31日的财政年度中，治理和提名委员会 举行了四（4）次会议。治理和提名委员会的所有成员都是独立的（独立性在纳斯达克上市标准第 5605 (a) (2) 条中定义）。治理和提名委员会根据书面章程行事，该章程的最新 副本可在我们网站www.vcel.com的投资者关系页面上查阅。
过去一年的亮点 作为董事会定期治理强化流程的一部分， 在 2023 年，治理和提名委员会带头对公司的战略进行了全面审查，以在组织各级关键员工出现计划内和不可预见的空缺的情况下实现持续的 业务目标， 以及此类人员在组织内担任更多领导职位的可能性。委员会还延续 其重要使命，即为董事会安排强有力的继续教育，并聘请外部专家教授网络安全 和美国证券交易委员会合规等主题。 |
董事会惯例
•在每次定期举行的董事会和委员会会议上，非员工 成员在没有管理层的情况下举行执行会议 •8 名董事 候选人中有 7 位是独立的 •董事教育 项目 |
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董事会改进
•董事会绩效 评估和所需技能评估 • 对多元化和董事会更新的承诺
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股东权利
•没有活跃的 股东权益计划 •适用于我们的董事和指定执行官的强有力的股票 所有权准则，截至 2023 年 12 月 31 日，我们的每位董事 和高管都遵守了该准则 |
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在截至2023年12月31日的财政年度中，董事会 举行了七（7）次会议。2023 年在董事会任职的每位董事都参加了 全体董事会的至少 85% 的会议，除一名董事外，其他所有董事都参加了 100% 的此类会议。董事会的每位成员都出席了其任职委员会的 次会议。
董事会通过了董事会成员出席 年会政策。该政策可在我们网站www.vcel.com的投资者关系页面上查阅。所有董事 都出席了我们的2023年年度股东大会，该会议于2023年5月举行，以虚拟音频网络直播的形式进行。
我们与股东的关系是 我们公司治理计划的重要组成部分。与股东互动有助于我们了解他们如何看待公司，为我们的业绩设定目标和期望 ，并确定可能影响我们的战略、公司治理、薪酬做法或 运营其他方面的新出现的问题。董事会通过了《股东与董事沟通政策》，以告知 股东如何向董事会提出问题或表达观点。《股东与 董事沟通政策》可在我们网站www.vcel.com的投资者关系页面上查阅。
董事会认识到，必须确保 从内部和外部 的角度不断向其成员通报与其监督公司有关的重要事项的最新情况。无论是由于外部发展还是公司方向的变化，管理和提名委员会都有责任确定 需要对董事会成员进行进一步教育的问题和主题领域。2023 年， 董事会接受了 Vericel 总法律顾问和外部顾问在网络安全 和美国证券交易委员会合规领域的教育。
董事会致力于在履行其职责时维护最高的法律 和道德标准，并认识到关联方交易可能带来更高的 潜在或实际利益冲突风险。因此，总的来说，Vericel倾向于避免 关联方交易。
我们的审计委员会主要负责审查和 事先批准或批准所有关联方交易。根据美国证券交易委员会的规定，我们将关联人员 定义为包括我们的执行官、我们的董事和被提名为我们公司董事的人、我们知道的任何类别有表决权证券的受益所有人的 任何人、上述 人的任何直系亲属以及雇用上述任何人员的公司、公司或其他实体普通合伙人或此类人拥有 5% 或以上的实益所有权权益的 。
我们使用多个流程来确保识别 并审查所有关联方交易。首先，每位执行官都必须将任何可能造成利益冲突的潜在交易通知我们的总法律顾问或首席财务官，总法律顾问或首席财务 官必须将潜在冲突通知审计委员会。董事、总裁兼首席执行官、 首席财务官和总法律顾问必须将任何可能 造成利益冲突的潜在交易通知审计委员会。其次，我们每年都要求董事和执行官填写董事 和高管的问卷，以确定执行官或董事或其家族 成员与我们进行的任何交易。
审计委员会审查关联方交易，因为 此类交易可能造成利益冲突。当个人的 私人利益干涉或似乎干扰了我们的利益时，就会发生利益冲突。我们的董事会及其委员会只有在确定关联方 交易符合股东的最大利益或至少不违背 这些利益时才批准该交易。这包括公司可能获得具有性质、数量或质量的产品或服务，或者按其他条件获得 的产品或服务，这些产品或服务不容易从其他来源获得，或者交易的条件与通过与非关联方进行正常交易所能获得的 条件相似的情况。在截至2023年12月31日的财政年度中，没有此类应申报关系或相关的 方交易。
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我们的董事在指导我们的战略方向 和监督Vericel的管理方面发挥着至关重要的作用。担任董事 的许多责任和风险以及大量的时间要求我们提供与董事的工作量和机会成本相称的充足薪酬。我们的理念 是提供必要的有竞争力的薪酬，以吸引和留住高素质的非雇员董事，并适当补偿 他们担任商业舞台的上市公司的董事所需的时间、专业知识和精力，该公司在一个充满活力和高度监管的行业中运营 。非雇员董事将获得年度现金预留金和股票期权 和 RSU 补助金的组合，金额与其职责和董事会参与水平（包括在董事会 委员会的任职情况）相关。薪酬委员会至少每三 (3) 年聘请一名独立顾问对非雇员董事薪酬计划进行分析 。2023年，薪酬委员会聘请弗雷德里克·库克公司 （“FW Cook”）对非雇员董事的薪酬计划进行独立审查。
| 聚焦股权薪酬 | 股票所有权准则 | |
非雇员董事薪酬的很大一部分以股权形式出现 |
2021 年，董事会通过了适用于所有非雇员董事的股票所有权准则
每位非雇员董事的持股目标是股票价值，相当于其年度现金储备金的三倍（3 倍）
截至2023年12月31日，所有非雇员董事都遵守了各自的持股目标 |
| 2024 年委托声明 | 39 |
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董事薪酬表反映了截至2023年12月31日的财政年度向非雇员董事发放 、赚取或支付给非雇员董事的所有薪酬。
| 董事(1) | 赚取的费用或 以现金支付 ($) | 股票奖励 ($)(2) | 期权奖励 ($)(3) | 总计 ($) | ||||
| 罗伯特 L. 泽贝(4) | 97,500 | 102,784 | 154,357 | 354,641 | ||||
| 凯文·麦克劳克林 | 70,000 | 102,784 | 154,357 | 327,141 | ||||
| 艾伦·L·鲁比诺 | 76,875 | 102,784 | 154,357 | 334,016 | ||||
| 海蒂·哈根 | 67,500 | 102,784 | 154,357 | 324,641 | ||||
| 保罗 ·K· 沃顿 | 55,000 | 102,784 | 154,357 | 312,141 | ||||
| 史蒂芬·吉尔曼 | 57,500 | 102,784 | 154,357 | 314,641 | ||||
| 丽莎·赖特 | 55,000 | 102,784 | 154,357 | 312,141 |
| (1) | 根据美国证券交易委员会的规定，科兰杰洛先生2023年从公司获得的薪酬在2023年薪酬汇总表中列出 。Colangelo先生没有因担任董事而获得任何额外报酬。 |
| (2) | 金额反映了2023年向指定董事发放的基于时间的限制性股票单位的授予日公允价值， 根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”） 主题718计算。出于本次计算的目的，我们忽略了与基于服务的归属条件相关的没收假设。 有关计算这些价值时使用的假设的讨论，请参阅我们于2024年2月29日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中的合并财务报表附注7 。 |
| (3) | 金额反映了2023年向指定董事发放的股票期权奖励的授予日公允价值，该奖励根据 根据财务会计准则委员会ASC主题718计算。出于本次计算的目的，我们忽略了与基于服务的 归属条件相关的没收假设。有关计算这些价值时使用的假设的讨论，请参阅我们于2024年2月29日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中的合并财务 报表附注7。 |
| (4) | 自2023年5月27日起，Robert L. Zerbe选择根据公司的 递延薪酬计划推迟其所得的7.5万美元董事费。 |
| 此外，截至2023年12月31日， 非雇员董事持有以下未归属的限制性股票单位和未行使的股票期权： | |
| 董事 | 股票奖励 | 标的股份 股票期权 | ||
| 罗伯特 L. 泽贝 | 3,200 | 71,750 | ||
| 艾伦·L·鲁比诺 | 3,200 | 119,250 | ||
| 海蒂·哈根 | 3,200 | 116,250 | ||
| 史蒂芬·吉尔曼 | 3,200 | 69,750 | ||
| 凯文·麦克劳克林 | 3,200 | 117,250 | ||
| 保罗 ·K· 沃顿 | 3,200 | 21,000 | ||
| 丽莎·赖特 | 3,634 | 23,627 |
以现金赚取或支付的费用。董事会主席 的年费为90,000美元，按季度等额增量支付，并且不因担任董事会成员 或个人委员会成员而获得额外费用。每位非雇员董事将获得50,000美元的年费，以相等的季度增量支付。每个常设委员会主席额外获得审计委员会年费20,000美元，薪酬委员会年费为17,500美元，治理和提名委员会为10,000美元。审计委员会的非主席 成员每人额外获得10,000美元的年费，薪酬 委员会的每位非主席委员会成员额外获得7,500美元的年费，治理和提名委员会 的每位非主席委员会成员将额外获得5,000美元的年费，每种情况按季度支付。
股权奖励。根据Vericel的2022年综合激励计划 （“2022年计划”）和Vericel经修订和重述的非雇员董事薪酬准则，每位在年会之后继续任职的非员工 董事将获得购买在每次年会 之日授予的8,000股股票期权，行使价等于授予之日我们普通股的公允市场价值，以及 3,200 个 RSU 的补助金。在2023年年会上，每位非雇员董事都获得了购买8,000股股票的股票期权和3,200股限制性股票单位的授予。此类股票期权在一年内以相等的月增量归属，但须在 适用的归属日期之前继续有效。RSU 在 RSU 拨款一周年之日或拨款之后的第一次 年会之日归属，以较早者为准，但须在归属日期之前继续提供服务。在年会休会期间加入 董事会的新当选董事将获得一笔补助金，该补助金相当于 受期权约束的股份的比例金额（反映到下次年会之前的时期），以及按比例分配的年度限制性股票单位（反映 到下次年会的时间段）。除非非雇员董事选择延期结算，否则RSU补助金将 在归属时结算。
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此外，每位未来加入董事会 的非雇员董事还将获得在该董事被任命之日购买4,000股股票的一次性初始股票期权， 该期权将在三年内按月等额分期付款，但须在适用的归属日期 之前继续任职，并一次性首次授予1,600股限制性股票单位，该期权将在三年内以1/3的年增量进行授权年，以 在适用的归属日期之前的持续服务为前提。向董事发行的股票期权应终止，并且在（a）期权到期日、（b）董事在Vericel的 服务终止之日起24个月后，或（c）在股票期权协议规定的范围内控制权变更后， 将终止且不得再行使 。根据公司于2023年5月3日通过的递延薪酬计划的 条款，非雇员董事有能力 推迟支付全部或部分年费和/或推迟结算其全部或部分的RSU授予。延期结算的 RSU 可以归属，但股票要到延期结算日才发行。非员工 董事必须选择在获得这些 金额或发放此类补助金的前一年的 12 月 31 日之前选择推迟其年费和/或 RSU 补助金。此外，RSU 补助金的延期选择必须在开放交易 窗口内作出。新当选的非雇员董事必须在加入董事会后的三十天内进行选举。非雇员董事 可以选择将年费的支付和/或限制性股票单位的授予推迟到非雇员董事 选举中规定的日期。延期年费和/或限制性股票单位的授予将在（i）非雇员董事选举中规定的日期，（ii）非雇员董事选举中规定的日期，（ii）非雇员董事终止对Vericel的服务（包括因死亡而终止的 ），（iii）非雇员董事致残或（iv）2022年计划中定义的控制权变更中较早者支付或结算。此外， 根据递延薪酬计划，此类事件发生后，记入非雇员董事 账户的款项应在可行范围内尽快以现金和/或股票支付，但绝不能在分配事件发生的日历年的最后一天 之后支付。
2021 年 4 月，董事会通过了适用于非雇员董事的 股票所有权准则。根据这些指导方针，非雇员董事应在指导方针通过后的五年内实现 根据其年度保留金确定的股份所有权目标。此外，在指导方针制定后加入董事会的非雇员董事 从该日期起有五年时间才能实现其目标。非雇员董事的股权目标 是其年度保留金的三倍（3 倍），截至 2023 年 12 月 31 日，所有非雇员董事 均符合各自的持股目标。
| 2024 年委托声明 | 41 |
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行政管理人员 |
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| 提案 2： | |||
公告 投票批准我们指定执行官的薪酬 |
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董事会一致建议进行投票 为了 该决议的批准。 | |
根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法 （“多德-弗兰克法案”），该提案使我们的股东有机会在咨询基础上投票批准或不批准我们指定执行官的薪酬。这是众所周知的，并在此处称为 “按工资” 提案或决议。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14A（a）（1）条， 一般而言，每家上市公司必须至少每三年 年向其股东提交一次按薪提案。我们打算每年举行咨询投票，批准我们指定执行官的薪酬，正如本委托书提案3所述 ，董事会一致建议股东批准未来举行 咨询投票，以每年批准高管薪酬。继今年的投票之后，关于 此类咨询性薪酬发言频率的下一次咨询投票将不迟于我们的2030年年会举行。
正如下文 “薪酬讨论与分析”（“CD&A”） 中所讨论的那样，我们认为我们的高管薪酬计划通过以绩效薪酬为导向 以及对运营和组织执行的承诺来强调可持续增长。我们认为，我们指定高管 官员的薪酬计划有助于我们在2023年实现强劲的战略和财务业绩。
我们要求股东在年会上对以下 决议投赞成票：
“决定，特此批准根据S-K法规第402项在本委托书中披露的向Vericel 指定执行官支付的薪酬，包括薪酬 表和叙述性讨论。”
我们要求股东表示支持本委托书中描述的我们指定的 执行官薪酬。本次投票不限于任何具体的薪酬项目， ，而是针对我们指定执行官的总体薪酬以及我们根据第S-K条例第402项提交的委托声明中所述的与其薪酬相关的理念、政策和做法。
按薪决议是咨询性的，因此 不会对Vericel、董事会或薪酬委员会产生任何具有约束力的法律效力。但是，董事会 和薪酬委员会重视股东的意见，并打算在未来关于我们指定执行官薪酬的决定中考虑对该提案 的投票结果。弃权票和经纪人不投票 对本提案 2 没有影响。如果您在未标记投票说明的情况下签署并提交代理卡，则您的股票 将被投票为 “赞成” 提案 2。
我们认为，我们对指定高管 高管的薪酬计划符合Vericel和公司股东的最大利益。
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多米尼克·科兰杰洛
总裁兼首席执行官
多米尼克·科兰杰洛现年60岁，于2013年加入Vericel，在生物制药行业拥有超过20年的执行管理和企业发展经验，其中包括在礼来公司工作了将近 十年。在他的职业生涯中，他曾在产品开发、制药运营、销售和市场营销以及企业发展等领域担任过各种高管职务，责任越来越大。他在各种治疗领域的产品收购、开发和商业化方面拥有丰富的经验。在 礼来公司任职期间，Colangelo先生曾担任礼来糖尿病 产品组的战略和业务发展总监，还曾担任礼来风险投资的创始董事总经理。Colangelo 先生以优异成绩获得纽约州立大学布法罗分校的会计学工商管理学士学位和杜克大学法学院 法学院的法学博士学位。
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乔·玛拉
首席财务官
现年49岁的乔·马拉于2021年1月加入Vericel，拥有超过20年的财务、战略和运营经验，其中包括超过14年的生物技术行业经验。 在加入Vericel之前，Mara先生曾在Biogen公司担任财务副总裁兼投资者关系主管。在Biogen任职期间， Mara先生曾担任多个财务领导职务，包括全球财务规划和分析及战略 企业融资副总裁以及美国财务和运营副总裁。Mara先生在整个Biogen组织中工作，在财务部门担任的职责越来越多，包括研发、企业融资、企业战略和商业运营， 为公司战略、业务发展和多项商业发布提供支持。在加入Biogen之前，Mara先生曾在包括汤森路透公司和富达投资在内的金融服务和技术行业担任金融 和战略职务。 Mara 先生拥有西北大学经济学和国际研究学士学位以及麻省理工学院斯隆 管理学院工商管理硕士学位。
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迈克尔·哈尔平
首席运营官
迈克尔·哈尔平现年62岁，于2017年4月加入Vericel，拥有超过28年的监管、质量保证和临床研究经验，涉及各种医疗器械、复合 产品、小分子、生物制剂和先进治疗技术。在加入Vericel之前，Halpin先生曾在赛诺菲和 Genzyme Corporation工作，最近担任副总裁兼北美地区监管负责人，负责赛诺菲健赞的 罕见病、免疫炎症、多发性硬化症和其他业务部门产品。哈尔平先生还曾担任Genzyme生物外科部门 监管事务副总裁，负责监管所有生物外科以及细胞和基因疗法 产品，包括Epicel和MACI。在加入 Genzyme 之前，Halpin 先生曾在包括雅培/Medisense、C.R. Bard 和 Abiomed, Inc. 在内的多家医疗器械公司担任过多个监管、质量和临床事务职位 。Halpin 先生拥有弗吉尼亚大学生物医学工程硕士学位和生物化学学士学位。
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| 2024 年委托声明 | 43 |
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肖恩·弗林
高级副总裁、总法律顾问兼秘书
肖恩·弗林现年50岁，于2019年加入Vericel，在公共和私营部门担任公司 和诉讼法律顾问近20年。在加入Vericel之前，Flynn先生曾担任Verastem, Inc.的副总裁兼总法律顾问 职位，负责整个组织的所有法律事务。 在收入快速和市场增长期间，弗林先生还曾担任Abiomed, Inc.的助理总法律顾问兼首席合规官。弗林先生以此身份为该组织处理了各种业务和法律事务，同时 继续负责公司在全球范围内做好合规准备。在加入 Abiomed 之前，Flynn 先生曾在美国加利福尼亚东区检察官办公室和 纽约东区检察官办公室担任 七年的联邦检察官。弗林先生的法律生涯始于宾厄姆·麦库琴律师事务所的诉讼律师，此前他曾为美国第三巡回上诉法院高级巡回法官鲁杰罗·阿尔迪瑟特阁下担任书记员，并以优异成绩获得佛蒙特州法学院的 法学博士学位。在开始其法律生涯之前，弗林先生曾在美国陆军担任防空炮兵 军官，1995 年毕业于西点军校。
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乔纳森·霍珀博士
首席医疗官
乔纳森·霍珀现年61岁，是一位经验丰富的行业高管， 以前曾担任外科医生和政府监管机构。他于1987年在英国获得医学资格，并接受了 骨科和创伤外科医生的培训，在事故和急诊、运动医学和创伤 重症监护方面获得了额外的临床经验。霍珀博士于1992年成为爱丁堡皇家外科学院院士。1997 年，他加入英国 高级公务员队伍，在英国卫生部担任高级医疗官员，负责监管医疗器械制造商 并为高级政府官员和国务部长提供咨询。霍珀博士于 2003 年获得基尔大学 工商管理硕士（健康主管）学位。2006年，霍珀博士加入医疗器械行业，并于2009年移居美国。 他曾在ConvaTec、Stryker、Osiris Therapeutics 和辉凌制药担任过各种全球医学事务和临床开发管理职务。霍珀博士于2018年8月加入Vericel，领导临床开发、药物警戒和 医疗事务职能。 |
我们董事会的薪酬委员会 仅由纳斯达克定义的独立董事和《交易所 法》第16b-3条定义的非雇员董事组成，已被授权和决定执行官的薪酬待遇（对于我们的首席执行官， Colangelo先生，建议董事会批准）的权力和责任。关于我们薪酬委员会结构、角色和职责的其他 信息 载于本委托书的 “ 董事会委员会——薪酬委员会” 部分。
下文讨论了构成我们的高管 薪酬计划的政策和决策，包括具体的目标和要素。
本CD&A的重点是我们的首席执行官、我们的主要 财务官以及其他三位薪酬最高的执行官的薪酬。这些官员统称为 指定执行官或近地天体。我们 2023 年的 NEO 是：
| 多米尼克·科兰杰洛 |
| 乔·玛拉 |
| 迈克尔·哈尔平 |
| 肖恩·弗林 |
| 乔纳森·霍珀 |
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我们的高管薪酬计划的目标是吸引、 留住和激励对Vericel的持续增长和成功至关重要的才华横溢的高管，并使这些高管的利益与我们股东的利益保持一致。因此，我们的高管薪酬计划旨在将我们的领导团队 的重点放在那些关键指标上，这些指标是执行公司战略和实现长期可持续 增长的关键驱动力。我们通过在激励性薪酬计划中设定指标来培养绩效薪酬文化，这些指标应反映我们的业务 计划、实现该计划的运营框架以及我们向投资者传达的目标。我们设定的目标绩效水平 具有挑战性但可以实现，并且符合我们的战略和长期财务前景。为此，我们的执行官薪酬 计划旨在实现以下目标：
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吸引有才华和经验丰富的高管加入Vericel |  |
激励、奖励和留住那些知识、技能和绩效对我们的成功至关重要的高管 |  |
将高管行为重点放在实现我们的企业使命以及短期和长期的企业目标和战略上 | ||||||
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保持 “按绩效付费” 的文化 |  |
通过表彰每位高管对我们成功所做的贡献，确保执行管理团队之间的公平 |  |
通过股权所有权为管理层提供长期激励，协调管理层和股东的利益 | ||||||
我们努力提供有效的薪酬要素组合， 包括在当前和长期薪酬之间以及现金和股权激励薪酬之间提供适当的平衡。 现金支付主要与短期业绩保持一致和奖励，而股票奖励鼓励我们的指定执行官 在多年业绩期内取得持续的强劲业绩，从而鼓励强劲的业绩，通过表彰每位高管对我们成功所做的贡献、支持我们的人才吸引和留住目标以及促进与投资者的一致性来确保执行管理团队之间的公平 。
| 首席执行官 | 其他 近地天体 | |
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| 2024 年委托声明 | 45 |
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我们的战略
Vericel是一家处于商业阶段的高增长生物制药公司， 在美国 美国销售两种自体细胞疗法产品MACI和Epicel以及一种名为NexoBrid的特种生物制剂。我们的目标是成为运动医学和重度烧伤护理市场先进疗法的领先开发商。 在推行这一战略时，我们寻求通过增加植入 MACI 的外科医生人数来增加我们的商业产品收入， 增加每位此类外科医生执行的 MACI 手术的平均次数，扩大 MACI 手术获得批准的临床适应症，以及通过开发 并可能将关节镜交付方法商业化等努力来优化外科医生使用 MACI 手术的易用性 MACI。此外，我们寻求通过扩大持续使用Epicel和NexoBrid的烧伤中心和外科医生的数量来增加我们的烧伤护理收入 ，并实现NexoBrid在美国市场的长期增长 。 |
在其执行管理团队的带领下，Vericel在2023年取得了强劲的 业绩，公司实现了创纪录的1.975亿美元的全年商业收入，相当于该年度的收入增长了20％。Vericel的MACI商业团队表现异常出色，全年MACI收入 达到创纪录的1.648亿美元，同比增长25％。MACI的持续上升轨迹是由强劲的业务 基本面推动的。在2023年第四季度，该公司的MACI植入物、植入外科医生、 外科医生进行MACI活检和活检的人数是该产品推出以来的任何季度中最高的。商业团队在 2023 年的执行 帮助提高了外科医生对 MACI 的采用率，并扩大了我们的外科医生客户群，因为该公司在 2023 年推动了接受活检的外科医生的两位数增长 。Epicel今年的收入为3,160万美元，我们很高兴看到这种救生产品继续得到强劲的利用，它仍然是烧伤外科医生用于治疗美国烧伤最严重的患者的军备 的重要组成部分。
重要的是，在2023年，我们在第四季度商业推出NexoBrid，成功地扩大了我们的Burn Care特许经营权。NexoBrid 是一种针对烧伤患者的创新疗法， 随着我们进入2024年，它极大地扩大了我们潜在的烧伤护理市场。NexoBrid与Epicel具有很强的协同作用， NexoBrid加入我们的商业产品组合极大地扩大了我们未来将瞄准的美国住院烧伤患者群体 。我们认为，烧伤护理市场中更大的话语权份额将推动NexoBrid 的采用和Epicel利用率的提高。
最终，我们的商业团队执行 产品组合的能力以及持续的费用管理，使Vericel得以产生约3,400万美元的调整后息税折旧摊销前利润*，相当于全年调整后的息税折旧摊销前利润增长了40％。尽管与正在建设的新设施相关的资本支出投资，但我们在2023年继续增加现金、限制性现金和投资余额 。我们在年底 拥有1.526亿美元的现金、限制性现金和投资，没有债务。
除了取得强劲的财务业绩外，Vericel 还在 2023 年在推进产品研发方面取得了重大进展，这突出体现在我们完成了对膝关节镜 方法进行的人为因素研究，以及美国食品和药物管理局随后接受了事先批准的补充文件，该补充文件旨在 产品的批准标签中增加关节镜下输送 MACI 的指令。我们相信，MACI Arthro 将成为对患者和外科医生都有吸引力的替代方案，有助于推动MACI的发展，同时让更多的患者从接受MACI中受益。我们预计MACI Arthro可能会在2024年第三季度推出。此外，我们的 临床和监管团队在推进我们的MACI Ankle计划方面取得了更多进展，并帮助确保了美国食品药品管理局接受 对美国NexoBrid儿科新适应症的补充BLA。
| * | 有关Vericel列报非公认会计准则指标的更多信息，包括报告的净（亏损）收益（GAAP）与调整后息税折旧摊销前利润（非公认会计准则）的对账，请参阅本委托书第72页上公司对 “GAAP与非GAAP指标” 的讨论。 |
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在2023年和2022年年会上， 向Vericel的指定执行官提供的薪酬计划得到了大力支持，分别有超过92％和86％的选票赞成 。鉴于这些 “按工资” 提案的结果反映了最近对我们的高管薪酬计划的大力支持，薪酬委员会对Vericel的2023年高管薪酬计划保持了相同的总体结构和方针。尽管薪酬议案的结果不具有约束力，但我们的董事会和薪酬 委员会重视股东的意见，并打算在未来为我们的指定执行官做出薪酬决定时，继续考虑薪酬投票的结果以及全年收到的反馈 。
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我们做什么 | |
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 | 我们不做什么 | |
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薪酬委员会每年对我们执行官的 薪酬进行审查。作为本次审查的一部分，薪酬委员会考虑了其对外部市场数据的理解，这些数据主要基于同类公司的薪酬惯例（基于 发展的规模和阶段）。薪酬委员会定期聘请独立顾问FW Cook对当前的 薪酬计划进行分析。2022年底，薪酬委员会聘请FW Cook对我们的执行官的 薪酬计划进行独立审查，以协助设定2023年的薪酬。FW Cook 直接向薪酬 委员会报告。除了为薪酬委员会开展的工作外，FW Cook不向 Vericel或其执行官提供任何咨询服务。我们的薪酬委员会每年对其薪酬 顾问的独立性进行评估。我们的薪酬委员会已确定 FW Cook 是独立的，他们的工作没有引发任何利益冲突 。
通常，我们的薪酬委员会会审查和批准每年第一季度执行官的薪酬 安排，以及与雇用新高管相关的薪酬 安排。除首席执行官的薪酬外 ，我们的薪酬委员会还考虑了首席执行官提出的高管薪酬建议，这些建议通常是在我们的薪酬委员会审查高管薪酬安排时提出的 。
2023年初做出的薪酬决策是在长期表现持续强劲的背景下做出的，截至2023年1月13日，我们的三年期复合年股东总回报率 为20％，在同行群体中名列前四分之一，就证明了这一点。
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作为其参与的一部分，FW Cook 分析了与我们的同行集团公司相关的薪酬数据 ，该数据经薪酬委员会批准，并采用 FW Cook 的意见和指导。薪酬 分析于2022年底和2023年初进行，为2023年的薪酬计划提供了依据。同行集团公司于2022年秋季接受了审查 ，由生物技术/制药、医疗保健设备和用品、 和生命科学工具与服务行业的16家上市公司组成，截至2022年9月30日，这些公司的市值中位数为15.7亿美元（相当于我们当时的11亿美元市值），其中大多数要么拥有商业运营 或美国食品药品管理局批准的产品。2022年9月30日，所有同行的市值都在我们当时市值 的0.3至3.1倍之间。为2023年执行官薪酬决策提供信息的同行集团公司是：Agenus, Inc.、Agios Pharmicals、 Inc.、Amicus Therapeutics, Inc.、Artivion, Inc.、AtriCure, Inc.、AxoGen, Inc.、心血管系统、 Inc.、Corcept Therapeutics, Inc.、Cryoport, Inc.、Glaukos Corporation，Ironwood Pharmicals, Inc.、PTC Therapeutics, Inc.、 STAAR 外科公司、Supernus Pharmicals, Inc. 和 Vanda Pharmicals, Inc.。与前 年度同行群体相比，唯一的变化是取消了 FlexionTherapeutics, Inc.，由于其收购。
我们的执行官薪酬计划 的主要组成部分是：（i）年度基本工资；（ii）年度激励薪酬，该薪酬基于公司特定目标的实现情况； 和（iii）定期股票期权和RSU补助金形式的长期股权激励薪酬，目标是 使执行官的长期利益与股东的长期利益保持一致。
在确定整体高管薪酬水平和为2023年高管制定 具体薪酬决策时，薪酬委员会考虑了许多标准，包括 每位高管的职位、先前的薪酬水平、责任范围、前期和本期业绩、个人和整体公司业绩目标的实现情况以及外部市场数据。此外，薪酬委员会审议了 股东对在Vericel 2022年年会上向股东提交的 “按薪支付” 提案的咨询投票结果，该提案的支持率为86％。
薪酬委员会还定期审查薪酬 组成部分的分配，以帮助确保与战略和运营目标、竞争性市场惯例和立法 变化保持一致。薪酬委员会不采用特定的公式来确定现金和非现金形式的薪酬 之间的分配。
我们认为，任何旨在吸引和留住才华横溢和经验丰富的高管的薪酬计划中，有竞争力的基本工资都是必不可少的要素。 部分地根据高管的个人经验、技能和预期贡献以及高管在上一年度的业绩 的业绩来确定基本工资，以市场数据为背景。薪酬委员会每年审查我们的高管 官员的基本工资。由于市场状况或高管职责范围的变化 证明这种调整是合理的，我们也可能会在其他时间更改执行官的基本工资。
2023 年 2 月，我们的薪酬委员会批准了当时任职的每位指定执行官的基本工资上调 ，其依据是各种因素，包括对2022年个人 业绩的审查以及现金薪酬与同行群体数据的比较。薪资调整侧重于在与市场基准相比的竞争范围内提供 现金薪酬，同时考虑到每位高管的任期 和业绩。下表列出了对我们每位指定执行官基本工资的调整：
| 基本工资调整 | ||||||
| 姓名 | 2022 Base 工资 ($) | 2023 基地 工资 ($) | 增加 (%) | |||
| 多米尼克·科兰杰洛 | 760,000 | 790,000 | 3.9% | |||
| 乔·玛拉 | 440,000 | 475,000 | 8.0% | |||
| 迈克尔·哈尔平 | 470,000 | 505,000 | 7.4% | |||
| 肖恩·弗林 | 400,000 | 430,000 | 7.5% | |||
| 乔纳森·霍珀 | 415,000 | 440,000 | 6.0% | |||
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我们维持年度激励计划（或 “AIP”），该计划旨在根据我们组织的重要战略、运营和财务方面提高年度业绩。我们认为 AIP 将管理层的重点放在推进我们的整体企业战略和促进公司的短期和长期增长上。 每位执行官都有目标现金激励金额，该金额根据潜在的 贡献、水平和市场数据设定为基本工资的百分比。
2023年为我们的高管确定年度激励措施与实现我们的财务目标、推进我们的商业和开发阶段产品以及实现运营目标息息相关。 此外，年度激励薪酬的一部分与延长的上行价值目标挂钩。这些指标由 薪酬委员会制定，并于 2023 年初获得董事会全体成员的批准。
| 加权 | 我们的目标 | 我们的指标 | 成就 | |||||
| 商业 和金融 性能 目标 |  |
净收入总额
预算支出 |
• 总净产品收入至少为1.943亿美元
• 实现1.628亿美元的预算支出（不包括折旧、摊销和基于股票的 薪酬，以及异常的一次性支出或会计方法的变化） |
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| 产品目标 |  |
商业产品目标
长期品牌发展目标
产品开发目标 |
• 实现预算内的 MACI 外科医生参与目标，即增加活检外科医生数量和 MACI 活检转化率；实现独一无二的 Epicel 活检中心目标；并获得 P&T 委员会批准在 烧伤中心的目标数量上使用 NexoBrid
• 完成 MACI、Epicel 和 NexoBrid 的长期品牌发展计划
• 完成 MACI Arthro 人为因素研究，并在 2023 年 12 月 1 日之前向 FDA 提交标签更新 |
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| 运营中 目标 |  |
制造能力和运营 改进举措 |
• 完善的制造设施和关键的制造/IT 效率提高举措 |
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| 上行空间 价值 目标 |  |
业务发展 |
• 执行高质量的业务发展交易 |
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根据AIP，赚取的目标不得超过目标的200％。薪酬 委员会根据公司目标审查了公司在2023年的业绩，并根据以下因素确定了我们在2023年实现公司目标的110％ ：
| 1. | 在 40% 的目标中，有 43% 是根据商业和财务绩效目标获得的。该公司在2023年超额完成了与 总净收入相关的目标，这主要是由MACI增长推动的。MACI全年增长了25％，达到1.648亿美元，并且在大多数主要指标上表现出跑赢大盘 。预算支出绩效比目标水平低一小部分，如果收入实现率高于目标 进行平均计算，则商业和财务绩效目标类别的总体成就高于目标。 公司的收入持续同比增长20％，加上其财政纪律，最终使公司产生了 3,390万美元的调整后息税折旧摊销前利润*，将本年度调整后的息税折旧摊销前利润*增长至40％，现金、限制性现金和 投资余额增长至1.526亿美元。 |
| * | 有关Vericel列报的非公认会计准则指标的更多信息，包括报告的净（亏损） 收入（GAAP）与调整后息税折旧摊销前利润（非公认会计准则）的对账，请参阅本委托书第72页上公司关于 “GAAP与非GAAP指标” 的讨论， 。 |
| 2024 年委托声明 | 49 |
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| 2. | 在目标50％中，有56％是根据产品目标获得的。薪酬委员会对这些目标 的评定高于目标百分比 的主要原因是公司开展并完成了对膝关节镜下MACI给药方法的人为因素研究，并向美国食品药品管理局提交了事先批准的补充文件，寻求提前在该产品批准的 标签上增加有关MACI Arthro的说明。我们现在预计，MACI Arthro将在2024年第三季度商业上市，这将为外科医生 提供一种更简单、侵入性更小的MACI方法，我们预计这将有助于推动产品的持续增长。除了继续 推进MACI Ankle计划外，该公司还实现了某些商业产品指标，包括其MACI活检外科医生参与度目标 和接受Epicel活检的烧伤中心数量。与MACI活检转化率相关的目标略低于目标， ，而与NexoBRID P＆T委员会批准数量相关的目标低于目标，这是由于MediWound制造过程的偏差现已得到纠正，该产品的商用 推迟上市。总体而言，在考虑公司在推进其产品线方面取得的重大成就时，薪酬委员会的评分高于目标百分比。 | |
| 3. | 在 10% 的目标中，有 11% 是针对运营目标授予的。薪酬委员会对这些目标的裁定略高于目标水平 ，这是因为公司达到或超过了与以下各项相关的预算目标：节省材料和供应商成本 和物料转移控制，以改善运营层面的财务管理；推进在2024年晚些时候占用公司 新制造设施和公司总部的计划；以及各种IT改进举措。 | |
| 4. | 上行目标奖励了最高15％中的0％。2023年，公司选择不执行任何业务发展交易。 |
薪酬委员会没有调整进球或进球方式 以考虑外部事件。
下表显示了2023年AIP下的目标奖励占每位指定执行官2023年年基本工资的百分比 、2023年以美元计算的目标现金奖励机会，以及根据2023年业绩向指定执行官支付的实际 现金奖励金和奖励机会百分比。
| 2023 年年度激励计划 | ||||||||
| 姓名 | 2023 年目标 奖励 （基本工资的百分比） | 2023 年目标 奖励 机会 ($) | 2023 实际值 奖励 付款 ($) | 2023 年实际奖金 付款 (占目标奖励的百分比 机会） | ||||
| 多米尼克·科兰杰洛 | 85% | 671,500 | 738,700 | 110% | ||||
| 乔·玛拉 | 50% | 237,500 | 261,300 | 110% | ||||
| 迈克尔·哈尔平 | 50% | 252,500 | 277,800 | 110% | ||||
| 肖恩 ·C· 弗林 | 45% | 193,500 | 212,900 | 110% | ||||
| 乔纳森·霍珀 | 45% | 198,000 | 217,800 | 110% | ||||
股权激励薪酬使高管与股东保持一致， 允许他们分享我们普通股价值的任何升值。2023 年，薪酬委员会向我们指定的执行官授予股票期权和 RSU，以帮助他们留住他们，激励他们实现短期和长期的公司目标 并提高股价。在确定补助金的形式和价值时，薪酬委员会会考虑每位指定执行官的缴款和责任 、实现长期增长的适当激励措施、向同行公司持有类似职位的其他高管提供的补助金的规模和价值、个人实现指定绩效目标的情况、Vericel 相对于公司目标的总体业绩以及我们的整体股权薪酬消耗率。
股票期权和RSU奖励在一段时间内（通常为四年）归属，前提是 在授予期内继续在Vericel工作，这有助于留住高管。所有股票期权的期限均为十年 ，行使价等于授予之日我们普通股的公允市场价值，等于我们在该日的收盘价 。
奖励的发放级别是为了在我们的同行 组中具有竞争力而计算的。在确定每笔补助金的金额时，薪酬委员会还会审查高管在 发放补助金之前持有的股份数量。2022年底，薪酬委员会聘请FW Cook独立审查 Vericel的股权激励拨款做法，并将其与我们的同行群体进行比较，这些市场数据被用来支持2023年的薪酬决策。薪酬委员会 认为，截至2023年1月13日，我们的三年期股东复合年回报率为20％，在同行 中名列前四分之一，远高于同行集团同行集团同期-4％的复合年股东回报率中位数。
2023年的高管股权奖励战略侧重于提供具有竞争力的 数量的股票期权和限制性股票单位，其中大部分股权奖励以股票期权提供，以确保我们的高管 与股东价值创造保持一致，并确保该计划为业绩带来回报。薪酬委员会审查了公司 预计的2023年股权薪酬消耗率，并确定授予高管的股票数量将使销毁率 保持在同行群体的中位数以下。
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2023 年 2 月 17 日，董事会以 29.82 美元的价格向我们的 CEO 授予了以下股票期权和限制性股票单位， 薪酬委员会向我们其他指定执行官授予了以下股票期权和限制性股票单位。下方的 2023 年薪酬汇总表中还报告了这些奖励的授予日期 的公允价值。
| 已授予期权和 RSU 奖励 2023 年 2 月 17 日 | ||||||||
| 姓名 | 股票数量 标的 选项 (#) | 的数量 RSU (#) | 股票奖励和 期权奖励 公允价值 ($)(1) | 股票奖励和
期权奖励
内在价值 ($)(2) | ||||
| 多米尼克·科兰杰洛 | 182,500 | 73,000 | 5,513,083 | 11,548,600 | ||||
| 乔·玛拉 | 46,250 | 18,500 | 1,397,151 | 2,926,700 | ||||
| 迈克尔·哈尔平 | 52,500 | 21,000 | 1,585,955 | 3,322,200 | ||||
| 肖恩·弗林 | 30,000 | 12,000 | 906,260 | 1,898,400 | ||||
| 乔纳森·霍珀 | 30,000 | 12,000 | 906,260 | 1,898,400 | ||||
| (1) | 金额反映了向指定执行官发放的股票期权奖励和限制性股票单位的授予日公允价值，根据财务会计准则委员会ASC主题718以 计算。出于本次计算的目的，我们忽略了与基于服务的 归属条件相关的没收假设。有关计算这些价值时使用的假设的讨论，请参阅我们于2024年2月29日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中的合并财务报表附注7 。 | |
| (2) | 金额反映了内在价值，内在价值的计算方法是2023年2月17日授予的限制性股票单位和股票期权的数量乘以 的代理记录日股价45.20美元。 |
薪酬委员会每年对我们每位指定执行官的基本工资进行审查 。指定的执行官也有资格不时由薪酬委员会酌情获得现金激励薪酬和股权奖励 。截至2024年3月4日，我们目前在职的每位指定执行官的当前基本工资和目标年度激励 薪酬（占基本工资的百分比）如下：
| 姓名 | 基本工资 | 目标年度激励 补偿 (%) | |
| 多米尼克·科兰杰洛 | $830,000 | 85% | |
| 乔·玛拉 | $505,000 | 50% | |
| 迈克尔·哈尔平 | $535,000 | 50% | |
| 肖恩·弗林 | $465,000 | 45% | |
| 乔纳森·霍珀 | $475,000 | 45% |
通常，向执行官提供的福利按相似的条件向所有员工提供，包括健康和福利福利、带薪休假、人寿和伤残保险以及401（k）计划。
我们提供上述福利，通过提供与其他规模和发展阶段相似的公司相比具有竞争力的薪酬，来吸引和留住我们的执行官 和其他员工。 这些福利占我们指定执行官总薪酬的相对较小一部分。
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我们认为，我们对员工的薪酬政策和做法 产生的风险不太可能对公司产生重大不利影响。此外，薪酬委员会 认为，高管薪酬要素的组合和设计不会鼓励管理层承担过多的风险。
薪酬委员会在 FW Cook 的协助下，对高管薪酬的内容进行了广泛审查，以确定高管薪酬中是否有任何部分鼓励了过度冒险行为 ，并得出结论：
| • | 纳入大量的长期激励性薪酬可抑制短期风险承担； | |
| • | 薪酬在市场范围内，不设为异常值； | |
| • | 短期和长期薪酬（基本工资、年度现金激励、股权补助）的组合符合行业规范； | |
| • | 适当设定目标，以避免目标如果未实现，就会导致很大比例的薪酬损失；以及 | |
| • | 禁止对冲或质押我们的股票不利于短期和过度冒险。此外，正如 本CD&A部分所述，薪酬决定包括主观考量，以减轻公式或客观因素 可能对过度冒险产生的影响。 |
2021 年 4 月，董事会通过了适用于公司指定执行官的 股票所有权准则。根据这些指导方针，指定执行官应在指导方针通过后的五年内实现根据其年薪确定的股份所有权 目标。此外，在指导方针制定后加入公司的指定高管 官员从该日期起有五年时间才能实现其目标。公司首席执行官的股份 所有权目标是其基本工资的五倍（5 倍），而其他指定执行官的目标 是基本工资的两倍（2 倍）。为了确定股票所有权水平，公司 的以下形式的股权包括在内：(i) 直接拥有的股份（通过公开市场购买获得的股份或在公司股权 奖励归属时收购和持有的股份）；(ii) 间接拥有的股份（个人配偶共同或单独持有的股份以及为指定执行官、指定执行官的配偶和/或子女的利益以 的利益信托持有的股份）; (iii) 以投资于赞助公司的金额代表 的股份或单位员工股票购买计划、401（k）计划或递延薪酬计划；以及（iv）基于时间的限制性股票单位的未归属 奖励。在确定是否符合所需的股票所有权水平时，不包括未行使的股票期权。 截至2023年12月31日，我们所有指定的执行官都遵守了各自的持股目标。
我们维持强有力的补偿错误发放的激励政策 薪酬或 “回扣” 政策，涵盖我们的每位执行官（包括我们的指定执行官）。2023年6月 ，美国证券交易委员会批准了纳斯达克的拟议上市规则，该规则实施 《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）和《交易法》第10D-1条中基于激励的薪酬追回条款， 要求上市公司制定和实施一项政策，规定收回现任或前任执行官错误发放的基于激励的薪酬 ，以及履行相关的披露义务。自 2023 年 10 月 2 日起，我们修订了 并重申了之前的回扣政策，以反映这些新要求。回扣政策要求，如果 由于严重违反证券法规定的任何财务报告要求 ，我们需要编制会计重报，则立即追回现任或前任执行官在适用的三年恢复期内获得的某些 超额激励性薪酬。一般而言，根据回扣政策，可能需要追回的基于激励的薪酬 仅限于全部或部分基于一项或多项财务报告指标（无论是 现金还是股权）的实现而发放、赚取或归属的任何薪酬。
对于2017年之后的应纳税年度，经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第162（m）条通常不允许扣除向上市公司支付给 “受保员工” 的任何超过1,000,000美元的薪酬，除非根据该法典第162（m）条所指的特殊安排支付。薪酬委员会认为，如果薪酬委员会 保留最大的灵活性来设计符合既定业务目标的高管薪酬计划，则最符合股东的利益。出于这些原因，薪酬 委员会在考虑将税收减免作为确定高管薪酬的一个因素时，不会将此类薪酬限制在 该守则第162（m）条规定的可扣除的水平上。
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薪酬委员会已与管理层审查并讨论了S-K法规第402（b）项要求的上述薪酬 讨论和分析，并根据此类审查和讨论，向董事会建议 将薪酬讨论和分析纳入本委托书中。
薪酬委员会成员：
艾伦·鲁比诺，董事长
海蒂·哈根
史蒂芬·吉尔曼博士
本报告不应构成 “招揽材料”， 不应被视为 “已提交” 给美国证券交易委员会，也不得以引用方式纳入我们根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何其他 文件，除非 我们在其中特别提及本报告。
在截至2023年12月31日的财政年度中，鲁比诺先生、哈根女士 和吉尔曼博士担任我们的薪酬委员会成员。我们的薪酬委员会的成员都不是或曾经是 我们或我们任何子公司的高级职员或员工。去年，我们没有一位执行官担任过：(1) 另一实体的薪酬委员会（或履行同等职能的其他董事会，如果没有 此类委员会，则为整个董事会）的成员 ，该实体的一名执行官曾在薪酬委员会任职； (2) 另一实体的董事，该实体的一名执行官曾在薪酬委员会任职薪酬委员会；或 (3) 薪酬 委员会（或董事会其他业绩委员会的成员）同等职能，或在没有任何此类委员会的情况下，指另一个实体的 整个董事会），该实体的一名执行官曾担任我们董事会的董事。
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下表汇总了自2013年3月1日起生效的总裁兼首席执行官多米尼克·科兰杰洛、自2021年1月25日起生效的首席财务官乔·玛拉、自2019年6月15日起生效的首席运营官迈克尔·哈尔平、自2019年11月4日起生效的高级副总裁、总法律顾问兼秘书肖恩·弗林以及我们的乔纳森·霍珀的所有薪酬首席医疗官，自2018年8月20日起生效（“指定的 执行官”），在所述财政年度内生效。
| 姓名和主要职位 | 年 | 工资 ($) |
奖金 ($) |
股票 奖项 ($)(1) |
选项 奖项 ($)(2) |
非股权 激励计划 补偿 ($)(3) |
所有其他 补偿 ($)(4) |
总计 ($) |
||||||||||||||||||||||||
| 多米尼克·科兰杰洛 总裁兼首席执行官 |
2023 | 790,000 | — | 2,176,860 | 3,336,223 | 738,700 | 14,639 | (5) | 7,056,422 | |||||||||||||||||||||||
| 2022 | 760,000 | — | 1,633,320 | 5,655,283 | 646,000 | 13,764 | 8,708,367 | |||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 730,000 | — | 1,837,550 | 9,981,859 | 620,500 | 13,386 | 13,183,295 | |||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 675,000 | — | 540,000 | 2,678,783 | 506,250 | 12,685 | 4,412,718 | |||||||||||||||||||||||||
| 乔·玛拉 首席财务官 |
2023 | 475,000 | — | 551,670 | 845,481 | 261,300 | 14,314 | (6) | 2,147,765 | |||||||||||||||||||||||
| 2022 | 440,000 | — | 384,528 | 1,331,353 | 220,000 | 13,439 | 2,389,320 | |||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 383,077 | 50,000 | (10) | 698,080 | 4,438,361 | 193,300 | 9,865 | 5,772,683 | ||||||||||||||||||||||||
| 迈克尔·哈尔平 首席运营官 |
2023 | 505,000 | — | 626,220 | 959,735 | 277,800 | 14,113 | (7) | 2,382,869 | |||||||||||||||||||||||
| 2022 | 470,000 | — | 533,970 | 1,848,843 | 235,000 | 13,238 | 3,101,051 | |||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 440,000 | — | 578,250 | 3,327,286 | 220,000 | 12,860 | 4,578,396 | |||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 395,000 | — | 252,000 | 1,250,099 | 177,750 | 12,685 | 2,087,534 | |||||||||||||||||||||||||
| 肖恩·弗林 高级副总裁、总法律顾问兼秘书 |
2023 | 430,000 | — | 357,840 | 548,420 | 212,900 | 14,113 | (8) | 1,563,273 | |||||||||||||||||||||||
| 2022 | 400,000 | — | 324,570 | 1,123,806 | 180,000 | 13,238 | 2,041,615 | |||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 375,000 | — | 359,800 | 1,996,372 | 168,800 | 12,860 | 2,912,782 | |||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 350,000 | — | — | — | 140,000 | 12,685 | 502,685 | |||||||||||||||||||||||||
| 乔纳森·霍珀 首席医疗官 |
2023 | 440,000 | (11) | — | 357,840 | 548,420 | 217,800 | 14,365 | (9) | 1,578,425 | ||||||||||||||||||||||
| 2022 | 415,000 | — | 324,570 | 1,123,806 | 186,750 | 13,490 | 2,063,617 | |||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 390,000 | — | 359,800 | 1,996,372 | 175,500 | 12,860 | 2,934,532 | |||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 365,000 | — | 117,000 | 580,403 | 146,000 | 12,685 | 1,221,088 | |||||||||||||||||||||||||
| (1) | 金额反映了在所述年度向指定执行官发放的基于时间的限制性股票单位的授予日期公允价值， 是根据财务会计准则委员会ASC主题718计算得出的。出于本次计算的目的，我们忽略了与 基于服务的归属条件相关的没收假设。有关计算这些价值时使用的假设的讨论，请参阅我们于2024年2月29日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中的合并 财务报表附注7。 | |
| (2) | 金额反映了在所述年度向指定执行官发放的股票期权奖励的授予日公允价值，该奖励根据财务会计准则委员会ASC主题718计算 。出于本次计算的目的，我们忽略了与基于服务的 归属条件相关的没收假设。有关计算这些价值时使用的假设的讨论，请参阅我们于2024年2月29日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中的合并财务报表附注7 。 | |
| (3) | 本列中报告的金额代表年度现金激励奖金，该奖金是根据所示年度的公司业绩 目标的实现情况发放的。上文 “年度 非股权激励薪酬” 标题下更详细地描述了2023年现金激励奖金的决定。 | |
| (4) | “所有其他补偿” 列中报告的金额包括Vericel对其401（k）计划的缴款和人寿 保险费，详见脚注5、6、7、8和9。在截至2023年12月31日、2022年或2021年12月31日的财政年度中，没有一位被点名的执行官获得总价值为1万美元或以上的津贴。 | |
| (5) | 该金额包括Vericel向Colangelo先生的401（k）计划缴纳的11,550美元缴款以及支付的3,089美元的 人寿保险费。 | |
| (6) | 该金额包括Vericel向马拉先生的401（k）计划缴纳的11,550美元缴款以及为人寿 保费支付的2764美元。 | |
| (7) | 该金额包括Vericel向哈尔平先生的401（k）计划缴纳的11,550美元缴款以及为人寿 保费支付的2563美元。 | |
| (8) | 该金额包括Vericel向弗林先生的401（k）计划缴纳的11,550美元缴款以及为人寿 保费支付的2563美元。 | |
| (9) | 该金额包括Vericel向霍珀博士的401（k）计划缴纳的11,550美元缴款以及为人寿 保费支付的2815美元。 | |
| (10) | 这笔金额反映了根据Mara先生在Vericel的就业机会条款向他支付的签约奖金金额。 | |
| (11) | 根据公司的递延薪酬计划，霍珀博士推迟了25,385美元的工资。 |
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下表列出了截至2023年12月31日的财政年度中向我们的指定执行官发放的所有基于计划的 奖励的信息：
| 估计的未来 支付额已低于 非股权 激励计划 奖项(1) |
所有其他 股票奖励： 的数量 的股份 股票或 单位 (#) |
所有其他 选项 奖项： 的数量 证券 底层 选项 (#) |
运动或 基本价格 期权的 奖项 ($/Sh) |
授予日期 公允价值 的库存 和选项 奖项(2) |
||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 目标 ($) |
最大值 ($) |
|||||||||||||||||||||||
| 多米尼克·科兰杰洛 | — | 738,700 | 1,477,400 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
| 2/17/2023 | — | — | 73,000 | — | — | 2,176,860 | ||||||||||||||||||||
| 2/17/2023 | — | — | — | 182,500 | 29.82 | 3,336,223 | ||||||||||||||||||||
| 乔·玛拉 | — | 261,300 | 522,600 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
| 2/17/2023 | — | — | 18,500 | — | — | 551,670 | ||||||||||||||||||||
| 2/17/2023 | — | — | — | 46,250 | 29.82 | 845,481 | ||||||||||||||||||||
| 迈克尔·哈尔平 | — | 277,800 | 555,600 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
| 2/17/2023 | — | — | 21,000 | — | — | 626,220 | ||||||||||||||||||||
| 2/17/2023 | — | — | — | 52,500 | 29.82 | 959,735 | ||||||||||||||||||||
| 肖恩·弗林 | — | 212,900 | 425,800 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
| 2/17/2023 | — | — | 12,000 | — | — | 357,840 | ||||||||||||||||||||
| 2/17/2023 | — | — | — | 30,000 | 29.82 | 548,420 | ||||||||||||||||||||
| 乔纳森·霍珀 | — | 217,800 | 435,600 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
| 2/17/2023 | — | — | 12,000 | — | — | 357,840 | ||||||||||||||||||||
| 2/17/2023 | — | — | — | 30,000 | 29.82 | 548,420 | ||||||||||||||||||||
| (1) | 非股权激励计划奖励包括基于绩效的现金奖励，这些现金奖励是在2023财年实现预定绩效 标准的基础上获得的。非股权激励计划没有门槛支付金额。上文 “年度非股权激励补偿” 标题下更详细地描述了2023年现金激励奖金 的决定。 |
| (2) | 这反映了截至2023年12月 31日的年度中授予我们指定执行官的期权和RSU奖励的授予日公允价值，该奖励是根据财务会计准则委员会ASC主题718计算得出的。出于本次计算的目的，我们忽略了与基于服务的归属条件相关的没收假设 。有关计算这些价值时使用的假设的讨论，请参阅我们于2024年2月29日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中的合并 财务报表附注7。 |
| 2024 年委托声明 | 55 |
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下表反映了截至2023年12月31日， 每位指定执行官持有的所有未偿股权奖励。我们目前根据2022年计划发放股票奖励，根据经修订和重述的2019年综合激励计划（“2019年计划”）、2017年综合激励计划（“2017年计划”）和我们的第二次修订和重述的2009年综合激励计划（“2009年计划”），我们有未偿的 奖励。
| 期权奖励 | 股票奖励 | ||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 的数量 证券 底层 未行使 选项 (#) 可锻炼(1) |
的数量 证券 底层 未行使 选项 (#) 不可行使(1) |
选项 运动 价格 ($) |
选项 到期 日期 |
的数量 股票或 的单位 买那个 还没有 已归属 (#)(2) |
市场 的值 股票或 的单位 买那个 还没有 已归属 ($)(3) |
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| 多米尼克·科兰杰洛 | 1/5/2015 | 383,452 | — | 3.02 | 1/5/2025 | — | — | ||||||||||||||||||||
| 2/9/2016 | 53,183 | — | 1.95 | 2/9/2026 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 2/8/2017 | 49,700 | — | 2.75 | 2/8/2027 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 5/22/2017 | (5) | 28,125 | — | 2.65 | 5/22/2027 | — | — | ||||||||||||||||||||
| 2/7/2018 | 293,195 | — | 7.20 | 2/7/2028 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 2/6/2019 | 310,000 | — | 16.66 | 2/6/2029 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 2/11/2020 | 210,937 | 14,063 | 18.00 | 2/11/2030 | 7,500 | 267,075 | |||||||||||||||||||||
| 2/19/2021 | 206,250 | 93,750 | 51.40 | 2/19/2031 | 17,875 | 636,529 | |||||||||||||||||||||
| 2/18/2022 | 119,437 | 153,563 | 34.90 | 2/18/2032 | 35,100 | 1,249,911 | |||||||||||||||||||||
| 2/17/2023 | 34,218 | 148,282 | 29.82 | 2/17/2033 | 73,000 | 2,599,530 | |||||||||||||||||||||
| 乔·玛拉 | 1/25/2021 | (4) | 110,000 | 50,000 | 43.63 | 1/25/2031 | — | — | |||||||||||||||||||
| 2/18/2022 | 28,117 | 36,152 | 34.90 | 2/18/2032 | 8,264 | 294,281 | |||||||||||||||||||||
| 2/17/2023 | 8,671 | 37,579 | 29.82 | 2/17/2033 | 18,500 | 658,785 | |||||||||||||||||||||
| 迈克尔·哈尔平 | 4/10/2017 | (4) | 2,063 | — | 2.65 | 4/10/2027 | — | — | |||||||||||||||||||
| 2/7/2018 | 3,132 | — | 7.20 | 2/7/2028 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 2/6/2019 | 76,250 | — | 16.66 | 2/6/2029 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 2/11/2020 | 98,437 | 6,563 | 18.00 | 2/11/2030 | 3,500 | 124,635 | |||||||||||||||||||||
| 2/19/2021 | 68,750 | 31,250 | 51.40 | 2/19/2031 | 5,625 | 200,306 | |||||||||||||||||||||
| 2/18/2022 | 39,046 | 50,204 | 34.90 | 2/18/2032 | 11,475 | 408,625 | |||||||||||||||||||||
| 2/17/2023 | 9,843 | 42,657 | 29.82 | 2/17/2033 | 21,000 | 747,810 | |||||||||||||||||||||
| 肖恩·弗林 | 11/4/2019 | (4) | 130,000 | — | 16.25 | 11/4/2029 | — | — | |||||||||||||||||||
| 2/19/2021 | 41,250 | 18,750 | 51.40 | 2/19/2031 | 3,500 | 124,635 | |||||||||||||||||||||
| 2/18/2022 | 23,734 | 30,516 | 34.90 | 2/18/2032 | 6,975 | 248,380 | |||||||||||||||||||||
| 2/17/2023 | 5,625 | 24,375 | 29.82 | 2/17/2033 | 12,000 | 427,320 | |||||||||||||||||||||
| 乔纳森·霍珀 | 8/20/2018 | (4) | 32,604 | — | 10.95 | 8/20/2028 | — | — | |||||||||||||||||||
| 2/6/2019 | 16,000 | — | 16.66 | 2/6/2029 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 2/11/2020 | 35,703 | 3,047 | 18.00 | 2/11/2030 | 1,625 | 57,866 | |||||||||||||||||||||
| 2/19/2021 | 41,250 | 18,750 | 51.40 | 2/19/2031 | 3,500 | 124,635 | |||||||||||||||||||||
| 2/18/2022 | 23,734 | 30,516 | 34.90 | 2/18/2032 | 6,975 | 248,380 | |||||||||||||||||||||
| 2/17/2023 | 5,625 | 24,375 | 29.82 | 2/17/2033 | 12,000 | 427,320 | |||||||||||||||||||||
| (1). | 除非另有说明，否则期权的归属期限为四年，授予之日后每季度有 6.25% 的归属。 | |
| (2). | RSU 在四年内归属，其中 25% 在授予日一周年之际归属，其余部分在授予日一周年时按年等额分期归属 。 | |
| (3). | 基于每股35.61美元的价格，这是纳斯达克全球市场 于2023年12月29日公布的我们普通股的每股收盘价。 | |
| (4). | 该期权的授予期限为四年，其中 25% 在授予日一周年之际归属，其余部分在授予日之后按月等额分期归属 。 | |
| (5). | 该期权的归属期限为四年，2017年2月8日之后每季度解锁6.25％。 |
| 56 | |
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下表列出了有关我们的指定执行官在截至2023年12月31日的年度中行使 期权以及限制性股票单位的归属的信息。除了在截至2023年12月31日的年度中行使或归属的股票期权和限制性股票单位外，我们的指定高管 高管均未持有股票奖励。
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||
| 姓名 | 股票数量 在练习 时获得 (#) | 已实现价值 在练习中 ($)(1) | 股票数量 在解锁时获得 (#)(2) | 已实现价值 解锁时 ($)(3) | ||||
| 多米尼克·科兰杰洛 | 88,335 | 1,513,939 | 35,076 | 1,044,178 | ||||
| 乔·玛拉 | — | — | 2,754 | 82,124 | ||||
| 迈克尔·哈尔平 | 17,447 | 492,260 | 12,013 | 356,330 | ||||
| 肖恩·弗林 | — | — | 4,075 | 121,517 | ||||
| 乔纳森·霍珀 | 5,000 | 127,250 | 6,350 | 188,304 | ||||
| (1) | 行使股票期权奖励时实现的价值并不代表出售行使 时收购的任何普通股的收益，而是通过行使时收购的股票数量乘以该期权的每股行使价与行使之日我们在纳斯达克全球市场上普通股的收盘价之间的差额来确定。 | |
| (2) | 这表示归属于指定执行官的RSU总数。这些股份的一部分被扣留以支付归属的纳税义务 ，报告的金额并不代表员工获得的总股份。 | |
| (3) | 限制性股票单位的归属价值由归属股票数量乘以我们在纳斯达克全球市场上的 普通股的收盘价来确定。 |
2023 年 5 月 3 日，董事会批准并通过了 Vericel Corporation 递延薪酬计划（“递延薪酬计划”），这是一项不合格的递延薪酬计划， 旨在遵守《守则》第 409A 条。本计划的参与仅限于非雇员董事，以及由 薪酬委员会自行决定的公司特定管理层或高薪员工，包括 我们的执行官。根据递延薪酬计划，参与者可以选择最多延迟其年基本工资 、年度奖金和/或现金董事费的100％（视情况而定）。此外，参与者可以选择推迟公司2022年计划下的 或其每笔RSU补助金的100％。根据雇佣协议或其他协议，公司可能还需要向参与者的递延薪酬计划账户缴纳款项。递延薪酬计划还允许，但 不要求公司向参与者的递延薪酬计划账户进行全权缴款。根据递延薪酬计划 递延的任何限制性股票 均作为无资金的无担保承诺在公司账簿上反映出来，即根据2022年计划的条款，在RSU本应归属并可转让给 参与者时，未来向参与者 交付一定数量的实际普通股。递延薪酬计划下的所有其他延期费用均以现金支付给参与者。 参与者的延期现金补偿在任何时候都是 100% 归属。如果控制权发生变化（定义见递延薪酬计划）或 参与者死亡或伤残时，公司向参与者账户 的所有未归属供款（如果有）将变成 100% 归属。每位参与者的递延薪酬账户被视为投资于参与者从薪酬委员会选定的衡量基金清单中选择 的投资。根据递延薪酬计划的条款和条件，分配由参与者选择一次性支付或按年 分期付款。公司在递延薪酬计划下的债务 始终代表着未来付款的无资金和无担保承诺。 递延薪酬计划的每位参与者都是公司在递延薪酬 债务方面的无担保普通债权人。为偿还公司承担的负债而预留的任何款项仍将是公司普通的、未抵押的非限制性资产 。
下表显示了截至2023年12月31日的有关我们的递延薪酬 计划的信息。2023年没有从递延薪酬计划中提取或分配任何款项。
| 姓名 | DCP 中的捐款 上一财年 ($) | Vericel 中的捐款 上一财年 ($) | 聚合 财年收益 年底 ($)(1) | 聚合 提款/ 分布 ($) | 聚合 余额在 财政年末 ($)(1) | |||||
| 乔纳森·霍珀 | 23,385 | (1) | — | 2,383 | — | 27,768 |
| (1) | 这笔缴款中有25,385美元与霍珀先生向递延薪酬 计划缴纳的递延基本工资有关。该金额反映在2023年薪酬汇总表的 “工资” 列中。 |
| 2024 年委托声明 | 57 |
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我们不提供任何固定福利养老金计划或安排。
我们与目前在职的 执行官签订了雇佣协议，日期如下：玛拉先生为2021年1月25日，弗林先生为2019年11月4日，霍珀博士为2018年8月20日， 为哈尔平先生于2017年9月14日（于2019年6月3日修订），Colangelo 先生为2013年3月1日（经2017年9月14日修订）（均为 “就业”）协议” 以及 “雇佣协议”）。每份雇佣协议都规定 与我们无故终止雇佣关系或指定高管 高管出于正当理由（这些条款在雇佣协议中定义）辞职相关的特定付款和福利。我们提供遣散费和控制权变更 福利的目标是提供足够的现金连续性保护，使我们的高管能够将全职工作和精力集中在业务需求 上，而不是对各自职位的潜在影响上。我们更愿意确定向指定执行官支付的潜在的 遣散费，而不是在指定执行官 的聘用期终止时就遣散费进行谈判。我们还确定，与 符合条件的解雇相关的股权奖励方面的加速归属条款是适当的，因为它们鼓励我们的指定执行官在这种情况下继续专注于业务， 而不是关注对他们个人的潜在影响。
如果指定执行官无故或指定执行官出于正当理由终止与Vericel的 雇佣关系（这些条款在雇佣 协议中定义），Vericel应在从 之日起的六十天内等额向指定执行官支付相当于该指定执行官 当时基本工资的十二个月的十二个月的款项终止指定执行官的聘用。Colangelo先生在这12个月期限内本应归属 的所有基于时间的股权奖励均应归属，并在终止之日起开始行使或不可没收。如果指定的 执行官在解雇之日前立即参与了 Vericel 的集团健康计划并选择 COBRA 保险，则 Vericel 应每月向指定执行官支付现金补助金，金额等于 Vericel 在指定执行官继续受雇于 Vericel（或者在 案中为 Colangelo 先生提供健康保险时本应缴纳的每月雇主缴款，等于每月 COBRA 保费的全额），直至指定保费终止后或 期满后的十二个月内（以较早者为准）执行官的COBRA健康延续期如果指定执行官在遣散期内违反 其雇佣协议中规定的限制性条款，Vericel可以停止向指定执行官的 支付遣散费。
如果 在控制权变更（定义见雇佣协议）后的十八个月内，如果Vericel无故解雇指定执行官或指定执行官以 正当理由终止对指定执行官的聘用，则代替上述遣散费和福利，(i) Vericel 应一次性向指定执行官支付相当于 (A) 指定执行官当时有效的基本工资 和解雇当年的目标奖金之和（如果是先生）Colangelo，其基本工资 和目标奖金总额的1.5倍，外加（B）指定执行官在解雇当年的目标奖金中按比例分配的部分，（ii）如果 指定执行官在解雇之日前夕参与了Vericel的集团健康计划并选择了 COBRA保险，则Vericel应每月向指定执行官支付相当于每月的现金补助金如果指定执行官继续受雇于 Vericel 本应为向其提供健康保险而缴纳的雇主缴款在 终止后的十二个月（如果是 Colangelo 先生，则为十八个月）或指定执行官的 COBRA 健康延续期结束后的十二个月（或者，如果是 Colangelo 先生，则为十八个月），以及 (iii) 指定执行官持有的所有基于时间的股权奖励 应立即归属并完全可行使或不可撤销自终止之日起生效。 指定执行官根据适用的《雇佣协议》获得任何遣散费和福利的权利是 的条件和前提是指定执行官签署的，而不是撤销对索赔的全面解除协议。
此外，在聘用期间以及指定高管 官员的雇佣协议终止后，每位指定执行官均同意对Vericel的机密信息保密 和信任，并同意在未经Vericel书面同意的情况下不使用或披露此类机密信息，除非在履行Vericel的正常职责过程中有必要 。在指定执行官的雇佣协议期限内以及 之后的十二个月（如果是科兰杰洛先生，则为十八个月）的期限内，指定执行官还同意 不与Vericel竞争，也不招揽Vericel的员工、客户或供应商。
| 58 | |
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通常，如果Vericel的控制权发生变更（如我们的2022年计划、2019年计划、2017年计划或2009年计划所定义，如适用），如果不假设适用计划下的奖励， 继续或取而代之，奖励应在控制权变更前立即归属，并在控制权变更当天终止。 如果 Vericel 或其继任者 在控制权变更后的十二个月内无故终止了参与者对 Vericel 的服务，则奖励将完全归属并可行使，并可在奖励到期日之前或终止之日后三个月的任何时间行使 。 此外，由于参与者死亡或残疾而终止雇佣关系时（Treas中 对该术语的定义是 ）。Reg。第 1.409A-3 (i) (4) 节），根据适用计划向参与者发放的奖励应完全归属， 可在奖励到期前的任何时间或一 (1) 年内，以期权奖励期限较短的期限为准，由合法有权这样做的个人行使。
下表列出了假设解雇于 2023 年 12 月 31 日，并使用该日期 的有效工资，每位指定执行官的预计付款总额 。
| 姓名 | 好处 | 无故解雇或出于正当理由解雇 而不是与之有关的 控制权的变化 ($) | 无故终止 或者有充分的理由 与 控制权变更 ($) | 结果终止 死亡或残疾 | ||||||||||
| 尼克·科兰杰洛 | 遣散费 | 790,000 | 3,031,750 | — | ||||||||||
| 医疗保健福利 | 26,727 | 40,091 | — | |||||||||||
| 股权奖励加速 | 2,212,117 | (1) | 5,968,277 | (2) | 5,968,277 | (3) | ||||||||
| 总计 | 3,028,844 | 9,040,118 | 5,968,277 | |||||||||||
| 约瑟夫马拉 | 遣散费 | 475,000 | 997,600 | — | ||||||||||
| 医疗保健福利 | 26,727 | 26,727 | — | |||||||||||
| 股权奖励加速 | — | 1,196,316 | (2) | 1,196,316 | (3) | |||||||||
| 总计 | 501,727 | 2,220,643 | 1,196,316 | |||||||||||
| 迈克尔·哈尔平 | 遣散费 | 505,000 | 1,060,600 | — | ||||||||||
| 医疗保健福利 | 26,727 | 26,727 | — | |||||||||||
| 股权奖励加速 | — | 1,879,579 | (2) | 1,879,579 | (3) | |||||||||
| 总计 | 531,727 | 2,966,906 | 1,879,579 | |||||||||||
| 乔纳森·霍珀 | 遣散费 | 440,000 | 875,600 | — | ||||||||||
| 医疗保健福利 | 26,727 | 26,727 | — | |||||||||||
| 股权奖励加速 | — | 1,074,656 | (2) | 1,074,656 | (3) | |||||||||
| 总计 | 466,727 | 1,976,983 | 1,074,656 | |||||||||||
| 肖恩·弗林 | 遣散费 | 430,000 | 855,800 | — | ||||||||||
| 医疗保健福利 | 22,175 | 22,175 | — | |||||||||||
| 股权奖励加速 | — | 963,132 | (2) | 963,132 | (3) | |||||||||
| 总计 | 452,175 | 1,841,107 | 963,132 | |||||||||||
| (1) | 这代表了与控制权变更无关的终止雇佣关系时股权奖励的累积价值 。该金额表示 2023年12月29日我们普通股的收盘价35.61美元与行使价（如果有）乘以任何价内期权和可加速的限制性股票单位的数量 之间的差额。 |
| (2) | 这代表了在控制权变更后的18个月内 符合条件的终止雇佣关系后（或者如果此类控制权变更中未假设股权 奖励，则在控制权变更发生控制权变更时），股权奖励的累积价值将加快。该金额表示我们在2023年12月29日普通股 的收盘价35.61美元与行使价（如果有）乘以任何价内 期权和将加速的限制性股票单位数量之间的差额。 |
| (3) | 这代表了 指定执行官死亡或残疾后股权奖励的累积价值。该金额表示我们 普通股在2023年12月29日的收盘价35.61美元与行使价（如果有）乘以 任何价内期权和可加速限制性股票单位约束的股票数量之间的差额。 |
| 2024 年委托声明 | 59 |
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根据多德-弗兰克法案和第S-K条例第402（u）项， 我们必须披露员工年总薪酬的中位数、 首席执行官（“PEO”）Colangelo先生的年总薪酬以及这两个金额的比率。我们认为，我们的薪酬 理念必须保持一致且内部公平，以激励我们的员工创造股东价值。 要求披露的目的是提供组织内部薪酬公平的衡量标准。我们致力于内部薪酬平等， 我们的薪酬委员会监督我们的专业雇主组织获得的薪酬与非执行员工的薪酬之间的关系。
如下表所示，我们的 2023 年 PEO 与员工中位数 的薪酬比率约为 38:1。
| 多米尼克·科兰杰洛 (PEO) 2023 年薪酬 | $ | 7,056,422 | ||
| 2023 年员工薪酬中位数 | $ | 184,128 | ||
| PEO 与员工薪酬中位数的比率 | 38:1 |
对于2023年12月31日受雇的所有个人（无论是全职、 兼职还是季节性工作），我们使用W-2薪酬、 加上预计的奖金、股权补助、人寿和伤残保险的公允市场价值以及401（k） 匹配值（无论是否归属）来确定员工薪酬中位数。请假的员工被列入名单， 那些没有在整个日历年内工作的雇员的应申报工资是按年计算的。
在截至2023年12月31日的财年中，我们使用与计算 首席执行官薪酬总额相同的方法计算 员工的总薪酬中位数。2023年，中位员工和我们首席执行官的年总薪酬分别为7,056,422美元和184,128美元。我们首席执行官2023年年度总薪酬与员工中位数薪酬的比例 为38比1。
上面报告的薪酬比率是根据我们的内部记录和上述方法计算得出的合理估计， 符合美国证券交易委员会规则。美国证券交易委员会关于确定 员工薪酬中位数的规定允许公司采用各种方法，应用某些例外情况，并做出合理的 估计和假设，以反映其员工人口和薪酬做法。因此，其他公司报告的薪酬比率 可能无法与上述薪酬比率相提并论，因为其他公司的员工群体 和薪酬做法不同，可能使用不同的方法、排除项、估计和假设来计算自己的 薪酬比率。
根据多德-弗兰克法案和第S-K号法规第402（v）项， 我们需要提供以下信息，说明支付给我们指定的 执行官的高管薪酬与Vericel在过去四个已完成的日历年中每年的财务业绩之间的关系。在确定向我们的首席执行官（即我们的首席执行官）和其他指定高管 官员实际支付的薪酬（或 “上限”）时，我们需要对先前在薪酬汇总表 中报告的金额进行各种调整，如下所示。下表中反映的上限金额不反映我们指定执行官在适用年份获得或支付给我们的指定执行官的实际薪酬金额 。有关我们的薪酬 委员会就高管薪酬做出的决定的信息，请参阅本 委托书的 “薪酬讨论与分析” 部分。
| 初始价值 100 美元 投资基于： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年 | 摘要 补偿 表格总计 对于首席执行官 | 补偿 其实 付给首席执行官(1) | 平均值 摘要 补偿 表格总计 其他近地天体(2) | 平均值 补偿 实际已付款 到其他 近地天体(1)(2) | Vericel TSR(3) | 纳斯达克 生物技术 指数股东总回报率(3) | 网 收入 ($M)(4) | 总净额 收入 ($M)(5) | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | - | $ | |||||||||||||||||||||||
| 2022 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | - | $ | |||||||||||||||||||||||
| 2021 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | - | $ | |||||||||||||||||||||||
| 2020 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| (1) | 为了计算上限，从 适用的薪酬汇总表中扣除以下金额并将其添加到薪酬总额中： |
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| 首席执行官 | ||||||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | |||||||||||||||
| 薪酬表摘要总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 减去： | 授予日期所涉年度股票和期权奖励的公允价值 | -$ | -$ | -$ | -$ | |||||||||||||
| 另外： | 所涉年度授予的未归属股票和期权奖励的年底公允价值* | +$ | +$ | +$ | +$ | |||||||||||||
| 另外： | 在涵盖年度授予的股票和期权奖励的公允价值* | +$ | +$ | +$ | +$ | |||||||||||||
| 往年授予的未归属股票和期权奖励的公允价值变动* | +$ | +$ | -$ | +$ | ||||||||||||||
| 归属于该年度股票和期权奖励的公允价值与往年份相比的变化* | +$ | +$ | -$ | +$ | ||||||||||||||
| = | 实际支付的补偿 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 其他近地天体的平均值 | ||||||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | |||||||||||||||
| 薪酬表摘要总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 减去： | 授予日期所涉年度股票和期权奖励的公允价值 | -$ | -$ | -$ | -$ | |||||||||||||
| 另外： | 所涉年度授予的未归属股票和期权奖励的年底公允价值* | +$ | +$ | +$ | +$ | |||||||||||||
| 另外： | 在涵盖年度授予的股票和期权奖励的公允价值* | +$ | +$ | +$ | +$ | |||||||||||||
| 往年授予的未归属股票和期权奖励的公允价值变动* | +$ | +$ | -$ | +$ | ||||||||||||||
| 归属于该年度股票和期权奖励的公允价值与往年份相比的变化* | +$ | +$ | -$ | +$ | ||||||||||||||
| 减去： | 在所涉年度内没收的股票和期权奖励的公允价值* | -$ | -$ | +$ | +$ | |||||||||||||
| = | 实际支付的补偿 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| * |
| (2) |
| (3) | |
| (4) | 反映了公司截至2023年、2022年、2021年和2020年12月31日的 年度的10-K表年度报告中所示的净收入。 |
| (5) | 反映了总净收入，即 公司截至2023年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的10-K表年度报告中显示的 “公司选定指标”。 |
我们评估中的以下指标代表了最重要的 财务绩效指标，它将2023年实际支付给我们指定执行官的薪酬与Vericel 的业绩联系起来：
| • | |
| • | |
| • |
| 2024 年委托声明 | 61 |
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实际支付的薪酬（CAP）与 上述薪酬与绩效表中反映的财务业绩要素之间的关系如下图所示：
实际支付的薪酬与净收入的对比 2020-2023
实际支付的薪酬与收入 2020-2023
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| 提案 3： | |||
就未来通过咨询投票的频率进行咨询投票，以批准我们的指定执行官的薪酬 |
 |
董事会一致建议 您在咨询基础上进行投票，未来每隔 就我们指定执行官的薪酬进行一次咨询投票 1 年. | |
概述
2010年的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》 （“多德-弗兰克法案”）要求我们至少每六年向股东提交一次不具约束力的咨询决议，通常称为 “频率说话” 提案，以确定是否应每隔一年、两年或三年就高管薪酬（例如 提案2）进行一次咨询投票。在2018年年度股东大会上，股东投票决定 每年举行 “按薪说法” 提案。在本次年会投票之后，下一个频率发言提案 将在2030年年度股东大会上进行表决。
经过仔细考虑，董事会决定 年度咨询投票批准我们指定执行官的薪酬，将使我们的股东能够及时直接地就Vericel的高管薪酬理念、政策和做法提供 年度代理声明中披露的意见。因此，董事会认为，年度投票符合Vericel努力与股东就高管薪酬和公司治理问题进行持续对话的努力。因此，我们 要求股东每隔 “1 年” 投票作为未来就我们指定执行官的 薪酬进行不具约束力的咨询投票的频率。
本次投票是咨询性的，因此不会对Vericel、董事会或薪酬委员会产生任何具有约束力的 法律效力。但是，董事会和薪酬 委员会重视股东的意见，并打算在考虑未来举行咨询投票以批准我们指定执行官薪酬的频率 时考虑投票结果。对该提案获得最高 票数的频率应视为股东建议的频率。弃权票和经纪人不投票 对本提案 3 没有影响。如果您在未标记投票说明的情况下签署并提交代理卡，您的股票 将每 1 年进行一次投票。
| 2024 年委托声明 | 63 |
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审计 |
| 提案 4： | |||
批准任命独立注册会计师事务所 |
|
董事会一致建议进行投票 为了批准任命普华永道会计师事务所（“普华永道”） 为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。 | |
审计委员会已选择普华永道作为Vericel的独立 注册会计师事务所，对截至2024年12月 31日的财年Vericel的合并财务报表进行审计。自1996财年被任命以来，普华永道一直以这种身份行事。
我们的章程或其他规定不要求股东批准选择普华永道作为我们的独立 注册会计师事务所。但是，作为良好的公司惯例，董事会正在将普华永道的 选择提交股东批准。如果股东未能批准 该选择，审计委员会将重新考虑是否保留普华永道。即使甄选获得批准，如果审计委员会 确定 这样的变更符合Vericel及其股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候指示任命另一位独立会计师。
普华永道的代表出席了截至2022年12月31日的财政年度中受邀参加的审计 委员会的所有会议，以及截至2023年12月31日的财政年度审计委员会 的所有会议。我们预计普华永道的代表将出席年会， 代表如果愿意，将有机会发表声明。该代表还可以 回答股东的适当问题。
在年会上，代表Vericel所有已发行普通股 大多数已发行股份（无论是亲自出席，还是通过代理人出席）的法定人数必须获得对批准该任命的提案 的多数票的赞成票才能获得批准。如果您对该提案投弃权票 ，则对该提案的表决没有影响。如果您在提交代理时未注明您的 投票指示，则您的股票将被投票给 “支持” 该提案。经纪商、银行家和其他被提名人对这一例行事项拥有自由裁量权 ，因此，“经纪人不投票” 对批准没有影响。
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作为其职责的一部分，审计委员会考虑了我们的独立注册公共 会计师事务所普华永道在截至2023年12月31日的财政年度内提供除审计服务以外的 服务，以确保公司保持其独立性。下表列出了Vericel在截至2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度中分别为普华永道累积的总费用 ：
| 截至2022年12月31日的财政年度（美元） | 财政年度已结束 2023 年 12 月 31 日（美元） | |||||||
| 审计费 | 1,261,700 | (1) | 1,329,500 | (1) | ||||
| 审计相关费用 | — | — | ||||||
| 税费 | — | — | ||||||
| 所有其他费用 | 2,993 | (2) | 3,074 | (2) | ||||
| 总计 | 1,264,693 | 1,332,574 | ||||||
| (1) | 截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的审计费用用于为Vericel合并财务报表的审计和审查提供的专业 服务、为签发同意书而提供的专业服务 、协助审查向美国证券交易委员会提交的文件以及产生的自付费用。 |
| (2) | 所有其他费用代表技术会计研究软件 的年度许可费和会计披露清单的使用。 |
审计委员会根据独立性、资格 和业绩（如果适用），事先批准独立注册会计师事务所对所有审计服务和非审计服务的聘用和费用 。审计委员会可以组建并委托审计 委员会的一名或多名成员组成的小组委员会对审计和允许的非审计服务进行预先批准，但金额不超过特定金额。普华永道在截至2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度提供的所有审计服务 均已获得审计委员会的预先批准。
审计委员会代表董事会监督Vericel的财务报告 流程。管理层对财务报表和报告 流程负有主要责任，包括对财务报告的内部控制。普华永道负责就我们的合并已审计财务报表是否符合公认会计原则发表意见。
审计委员会根据董事会通过的 书面章程行事。
审计委员会由三名董事组成，根据董事会的判断， 每人是《纳斯达克 上市标准第5605（a）（2）条定义的 “独立董事”。在截至2023年12月31日的 财年中，医学博士罗伯特·泽尔贝、艾伦·鲁比诺和凯文·麦克劳克林是审计委员会的成员。
该委员会已与独立的 注册会计师讨论并审查了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”） 在第16号审计准则（与审计委员会的沟通）中要求讨论的所有事项。委员会已收到普华永道的书面披露和一封确认其独立性的信函 ，这是PCAOB对独立会计师与委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的，并已与普华永道讨论了该公司的独立性。委员会 已与普华永道会面，无论管理层是否在场，都讨论了普华永道审计的总体范围、审计结果、 其对Vericel内部控制的评估以及其财务报告的整体质量。在建议任命普华永道之前，委员会审查了 的业绩和费用。委员会审查了我们的财务报表，并与管理层和普华永道讨论了这些报表。
根据上述审查和讨论，委员会 建议董事会将Vericel的合并经审计的财务报表纳入Vericel截至2023年12月31日财年的 10-K表中。
审计委员会
凯文·麦克劳克林，董事长
艾伦·鲁比诺
罗伯特·泽布，医学博士
| 2024 年委托声明 | 65 |
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有关的信息 |
下表列出了截至2024年3月8日 或下文另行规定的某些信息，涉及 (i) Vericel已知的Vericel已发行普通股5％以上的受益所有人 对Vericel普通股的受益所有人，(ii) Vericel的每位董事和 名董事候选人，(iii) 各人 Vericel的执行官，以及（iv）Vericel 集团的所有执行官和董事。
| 拥有的股份(1) | ||||||||||||||||
| 受益所有人的姓名和地址 | 受可行使期权约束的股份 在 60 天内 接下来的时期 2024年3月8日 | 个人拥有的股份 收购权 限制性股票单位的归属 在 60 天期限内 之后 2024 年 3 月 8 日 | 的数量 股份 | 的百分比 班级(2) | ||||||||||||
| 5% 的股东： | ||||||||||||||||
| 贝莱德公司(3) | 7,937,063 | 16.4 | % | |||||||||||||
| 布朗资本管理有限责任公司(4) | 6,818,933 | 14.1 | % | |||||||||||||
| 先锋集团(5) | 3,374,093 | 7.0 | % | |||||||||||||
| RTW 投资有限责任公司(6) | 3,212,794 | 6.6 | % | |||||||||||||
| State Street(7) | 2,664,883 | 5.5 | % | |||||||||||||
| 康内斯托加资本顾问有限责任公司(8) | 2,495,619 | 5.2 | % | |||||||||||||
| 董事和指定执行官： | ||||||||||||||||
| 罗伯特·泽贝 | 68,028 | 3,200 | 94,623 | * | ||||||||||||
| 艾伦·鲁比诺 | 119,250 | 3,200 | 140,044 | * | ||||||||||||
| 海蒂·哈根 | 116,250 | 3,200 | 134,900 | * | ||||||||||||
| 史蒂芬吉尔曼 | 69,750 | 3,200 | 80,750 | * | ||||||||||||
| 凯文麦克劳克林 | 117,250 | 3,200 | 129,150 | * | ||||||||||||
| 保罗·沃顿 | 21,000 | 3,200 | 51,002 | * | ||||||||||||
| 丽莎·赖特 | 23,536 | 3,200 | 32,553 | * | ||||||||||||
| 多米尼克·科兰杰洛 | 1,681,328 | 1,876,620 | 3.9 | % | ||||||||||||
| 乔·玛拉 | 173,696 | 193,068 | * | |||||||||||||
| 迈克尔·哈尔平 | 319,195 | 328,153 | * | |||||||||||||
| 肖恩·弗林 | 209,625 | 210,098 | * | |||||||||||||
| 乔纳森·霍珀 | 166,979 | 225,089 | * | |||||||||||||
| 所有高级职员和董事作为一个小组（12 人）(9) | 3,085,887 | 22,400 | 3,496,049 | 7.2 | % | |||||||||||
| * | 占Vericel普通 股票等价物的已发行股票的不到1％。 |
| (1) | 受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，包括 对股票的投票权和投资权。除本表脚注中另有说明外，据 Vericel 所知，表中列出的人员对所有显示为实益拥有的 普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守社区财产法（如适用）。持股数量和 所有权金额百分比包括我们的2022年计划、2019年计划、2017年计划和2009年计划下的某些期权，以及我们的2022年计划、2019年计划和2017年计划下的ESPP股票和限制性股票单位 。根据美国证券交易委员会的规定，Vericel被视为已发行的普通股 股数量包括根据相应个人或团体持有的期权发行的、目前可行使或可以在2024年3月8日起60天内行使的股票，以及在2024年3月8日起的60天内 授予限制性股票单位时可能收购的普通股。 |
| (2) | 根据截至2024年3月8日 的48,380,458股已发行普通股计算。 |
| (3) | 正如2024年1月22日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A所报告的那样，贝莱德公司 对7,846,544股股票拥有唯一投票权，对0股拥有共享投票权。贝莱德公司对7,937,063股股票拥有 唯一的处置权，对0股拥有共同处置权。贝莱德公司的地址 是纽约市东 52 街 55 号，纽约州 10055。 |
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| (4) | 正如2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A所报告的那样，布朗 资本管理有限责任公司实益拥有6,818,933股股票，其中3,869,381股由布朗资本管理有限责任公司管理的注册投资公司布朗资本 管理小型公司基金实益持有。Brown Capital Management, LLC对4,639,814股股票拥有唯一的投票权，对所有6,818,933股股票拥有唯一的处置权。布朗资本管理有限责任公司的地址是马里兰州巴尔的摩市北卡尔弗特街 1201 号 21202。 |
| (5) | 正如2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A所报告的那样，Vanguard Group 对0股拥有唯一的投票权，对86,366股股票拥有共享投票权。Vanguard集团对3,246,251股股票拥有 唯一的处置权，对127,842股股票拥有共同的处置权。Vanguard Group 的地址 是宾夕法尼亚州马尔文市先锋大道 100 号 19355。 |
| (6) | 正如2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A所报告的那样， LP对所有3,212,794股股票共享投票权和处置权，其投票权和处置权由RTW Investments LP的管理合伙人罗德里克·王共享 。RTW Investments LP 的地址是纽约州纽约市第 10 大道 40 号楼 7 楼 10014。 |
| (7) | 正如2024年1月25日向美国证券交易委员会提交的附表13G所报告的那样，道富公司 对0股拥有唯一投票权，对2,539,423股股票拥有共享投票权。State Street Corporation 对0股拥有唯一的处置权，对所有2,664,883股股票拥有共同处置权。State Street Corporation 的 地址是马萨诸塞州波士顿林肯街 1 号 02111。 |
| (8) | 正如2024年1月5日向美国证券交易委员会提交的附表13G所报告的那样，Conestoga Capital Advisors LLC对2339,960股股票拥有唯一的投票权，对2,495,619股股票拥有唯一的处置权。 Conestoga Capital Advisors LLC 的地址是东斯威德斯福德路 550 号。Ste. 120，宾夕法尼亚州韦恩 19087。 |
| (9) | 十二位个人受益所有人的地址是 vericel Corporation， 64 Sidney St.，马萨诸塞州剑桥市 02139 号。 |
| 2024 年委托声明 | 67 |
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额外 信息 |
计划在年会上对四项提案进行表决：
| 1. | 选举八 (8) 名董事，每人的任期为一年，到2025年年度股东大会 时届满； |
| 2. | 在咨询的基础上批准我们指定执行官的薪酬； |
| 3. | 就未来通过咨询投票的频率进行咨询投票，以批准我们的指定高管 官员的薪酬；以及 |
| 4. | 批准任命普华永道会计师事务所为截至2024年12月31日的财年 财年的独立注册会计师事务所。 |
截至2024年3月8日营业结束时（“记录日期”）的股东可以在 年会上投票。您对在记录日期持有的每股普通股有一票投票，包括：
| • | 以 “登记股东”（也称为 “注册 股东”）的名义直接持有；以及 |
| • | 在经纪商、银行或其他代理人的账户中为您持有（也称为以 “街道名称” 持有的股票）。 街道名称持有人通常不能直接对自己的股票进行投票，而必须指示经纪公司、银行或被提名人 如何对其股票进行投票。 |
所有已发行、流通并有权在会议上投票的股票的多数权益必须出席 或由代理人代表，才能构成年会的法定人数。弃权票和以 “经纪人无票”（ ，如下所述）所代表的股票，均算作出席并有权投票，以确定法定人数。截至记录日期，Vericel的48,380,458股普通股已流通并有权投票。
以下说明了批准每项提案需要多少票，前提是我们的大部分 股出席年会（亲自出席或由代理人代表）：
| • | 我们八（8）名董事候选人的每位候选人的选举都需要有资格投票并亲自或由代理人代表的普通股总股的多数 投赞成票； |
| • | 批准批准我们指定执行官薪酬的不具约束力的咨询性决议需要 对该提案投的多数票的赞成票； |
| • | 关于就未来通过顾问投票批准我们指定高管 高管薪酬的频率进行咨询投票，该提案获得最高票数的频率（每隔一年、两年或三年）应被视为股东建议的频率；以及 |
| • | 批准普华永道会计师事务所为截至2024年12月31日的财年 的独立注册会计师事务所需要对该提案投的多数票的赞成票。 |
您可以投赞成票或 “拒绝” 每位被提名人为 董事会的权力。在场或有代表权但未被标记为保留对特定被提名人的投票权的股份 将被投票支持特定被提名人，并将计入该被提名人实现的多元化。出席会议或由代理人代表的股份 ，如果股东根据代理人指示在 中适当地保留了投票给该被提名人的权力，并且 “经纪人不投票”，则不计入该被提名人的多数 成就。
| 68 | |
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您可以对批准我们指定执行官薪酬的不具约束力的咨询性 决议投赞成票、“反对” 或 “弃权” 票。如果您对批准我们指定执行官薪酬的不具约束力的咨询性 决议投弃权票，则不会对提案的投票产生任何影响。“经纪商 不投票” 在这个问题上没有自由的投票权，因此，“经纪人不投票” 对批准没有影响 。如果您只是在没有标记投票说明的情况下签署并提交代理卡，您的股票 将被投票赞成 “赞成” 批准我们指定执行官薪酬的决议。
您可以对有关未来不具约束力的咨询决议频率的不具约束力的咨询性投票投票 “1 年”、“2 年”、“3 年” 或 “弃权” 票，以批准 我们指定执行官的薪酬。如果您对未来批准 公司指定执行官薪酬的不具约束力的咨询决议的频率投弃权票，则不会对提案的投票产生任何影响。如果您 只是在不标记投票指示的情况下签署并提交代理卡，则您的股票将被投票决定举行不具约束力的 咨询投票，以批准每隔 “1 年” 公司指定执行官的薪酬。
你可以对批准 普华永道会计师事务所投赞成票、“反对” 或 “弃权” 票。如果您对批准普华永道的提案投弃权票，则对 该提案的投票没有影响。经纪商、银行家和其他被提名人对这一例行事项拥有自由的投票权，因此，“经纪商 不投票” 对批准没有影响。如果您只是在没有标记投票 指示的情况下签署并提交代理卡，则您的股票将被投赞成批准普华永道的决议。
代理人中被指定为实际律师的人多米尼克·科兰杰洛和约瑟夫·马拉由董事会选出 ，他们是Vericel的高级职员。在年度 会议上及时提交的所有正确执行的代理将由此类人员在年会上投票。如果委托书上已就前述 事项指定了选择权，则代理所代表的股份将根据规定进行投票。
如果您以街道名义持有股票，并且没有向经纪人提供投票指示，则您的股票 将不会对您的经纪人没有全权投票权的任何提案（“经纪人不投票”）进行投票。 经纪人持有的 股票，如果没有全权就某一特定事项进行投票，也没有收到客户的投票 指示，经纪商持有的股票将被视为到场，以确定股东是否已批准 会议的法定人数，但在确定股东是否已批准 该事项时不计算或被视为出席或有代表。根据适用的规则，经纪商将拥有对批准普华永道任命 的提案进行表决的自由裁量权。
我们的董事会建议您对股票进行投票：
| • | “为” 每位被提名人当选为董事会成员； |
| • | “FOR” 批准我们指定执行官薪酬的咨询决议； |
| • | 每隔 “1 年”，根据未来不具约束力的咨询投票频率，批准我们指定的 执行官的薪酬；以及 |
| • | “对于” 批准任命普华永道会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的Vericel独立注册 公共会计师事务所。 |
如果您是登记在册的股东，则可以通过授予代理人进行投票。对于以街道名称持有的股票， 您可以通过向经纪人或被提名人提交投票说明进行投票。在任何情况下，你都可以投票：
| • | 通过互联网或电话——您可以按照代理卡和www.proxyvote.com上的投票指示 ，或按照经纪人或其他被提名人的指示，通过互联网或电话进行投票。要通过互联网 或电话进行投票，您必须拥有通知中提供的股东识别号码。 |
| • | 通过邮寄——如果您通过邮件申请代理卡，则可以通过签名、投票并将代理卡放入提供的信封 中进行投票。你应该完全按照代理卡上显示的名字签名。如果您以代表身份签署 （例如，作为监护人、执行人、受托人、托管人、律师或公司的高级管理人员），则应注明您的姓名 和头衔或身份。如果您通过互联网或电话投票，请不要邮寄代理卡。您的代理卡必须在年会之前收到 。 |
互联网和电话投票设施将于美国东部时间2024年4月30日晚上 11:59 关闭。
| 2024 年委托声明 | 69 |
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我们将通过互联网直播举办年会。您将无法亲自参加年度 会议。任何股东都可以通过互联网收听和参与年会直播，网址为www.virtualShareholdermeeting.com/vcel2024。 我们的董事会每年都会考虑年会的适当形式，今年决定再次举行虚拟年度 会议。我们希望虚拟会议形式为股东提供与面对面会议 形式相似的透明度，我们将采取措施确保这种体验。我们的股东将获得与参加面对面年度股东大会相同的机会参加年会 。我们的年会将允许股东 在会议期间提交问题和评论。会议结束后，我们将花费15分钟回答符合会议行为规则的股东问题 ，这些问题将在虚拟会议门户网站上发布。如果我们收到大体相似的问题，我们会将这些问题归为一组，并提供单一答案以避免重复。
年会网络直播将于美国东部时间2024年5月1日上午9点准时开始。我们建议 您在年会开始之前观看年会网络直播。在线办理登机手续将开始，股东可以在美国东部时间上午 8:45 开始提交 书面问题，您应该留出足够的时间办理登机手续。
您需要在互联网可用性通知或代理 卡或投票说明表（如果您收到了代理材料的印刷副本）中包含的 16 位控制号码，或者如果您通过电子邮件收到代理材料，则需要在发送给您的电子邮件中包含的 16 位控制号码，以便能够在年会期间对您的股票进行投票或提交问题。 关于如何连接年会和通过互联网参与的说明，包括如何出示股票所有权证明， 将在年会日期前两周在 www.virtualshareholdermeeting.com/ VCEL2024 上发布。如果您没有 16 位数的控制号码，您将能够以访客身份访问和收听年会，但您不能 在年会期间对您的股票进行投票或提交问题。
我们有技术人员随时准备协助您解决在访问虚拟 会议或提交问题时可能遇到的任何技术问题。如果您在签到或会议 期间在访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将在虚拟会议门户网站上发布的技术支持电话。
这通常意味着您持有在多个账户中注册的股票。为确保您的所有 股票都经过投票，请根据您收到的每张代理卡的说明进行投票。
是的。无论您是通过互联网、电话还是邮件投票，如果您是登记在册的股东，您都可以 在年会对提案进行表决之前通过以下方式撤销您的代理或更改投票：
| • | 向位于马萨诸塞州剑桥市西德尼街 64 号 02139 的高级副总裁、总法律顾问 兼Vericel秘书发出书面声明，前提是在 之前收到 2024 年 4 月 30 日； |
| • | 在2024年4月30日美国东部时间 时间晚上 11:59 关闭投票设施之前，稍后再通过互联网或电话进行投票； |
| • | 提交一份经过正确签名的代理卡，其日期不迟于 2024 年 4 月 30 日收到；或 |
| • | 参加年会并在年会期间撤销您的代理和投票。 |
招揽代理的费用将由我们承担。投票结果将由 Broadridge Financial Solutions 制成表格并进行认证。Vericel可能会通过其正式员工通过邮寄方式招揽股东，并将要求银行 和经纪人以及其他托管人、被提名人和信托人征集以此类人员名义 注册我们股票的客户，并将向他们报销合理的自付费用。Vericel可以使用其高管、 董事和其他人的服务，亲自或通过电话征集代理人，无需额外补偿。
根据Vericel的章程，为了使股东在 会议之前正确地提名业务和董事提名，该股东必须及时以书面形式向Vericel的高级副总裁、总法律顾问兼秘书发出书面通知。为了及时起见，此类通知必须在Vericel向股东发布与上一年年会有关的 股东的委托书之日起不少于120个日历日之前的120个日历日送达Vericel的主要执行办公室，
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除非 (i) 如果前一年没有举行年会，(ii) 如果年会 的日期自上一年委托声明时所设想的日期起更改了三十个日历日， 或 (iii) 如果举行特别会议，则必须在通知之日后的第十天 营业结束之前收到通知会议日期已邮寄或公开披露会议日期。
如果上述（i）至（iii）中描述的事件均未发生，则根据美国证券交易委员会代理规则第14a-8条提交股东 提案或下一次年度 股东大会的其他业务或董事提名的最后期限将是2024年11月21日。
为了在下次年会之前提出，任何此类提案或提名都必须包含我们章程要求的 相关信息，并且必须满足美国证券交易委员会代理规则（ 的适用要求，包括规则 14a-19 (b) 的适用要求（在适用的范围内）。
董事会通过了股东与董事沟通政策，该政策可在我们网站www.vcel.com的投资者关系页面上查阅 。
委托书和我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告可在www.proxyvote.com上查阅 。美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 此最终代理 声明中，这意味着我们可以通过向您推荐我们单独向美国证券交易委员会 提交的其他文件来向您披露重要信息。您应将合并信息视为我们在本最终委托声明中复制了该信息， 除外，任何信息直接被本最终委托书中包含的信息所取代。
我们以引用方式将以下财务报表和 其他信息纳入本最终委托书，其中包含有关我们以及我们的业务和财务业绩的重要信息：
| • | 截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的财务报表、季度数据、管理层对财务状况 和经营业绩的讨论和分析、会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧以及市场 风险披露。 |
我们可能会在本最终委托书发布之日或之后以及年会之前，根据《交易所法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交其他文件。美国证券交易委员会允许我们通过 引用将此类文件纳入委托书中。您应考虑修改或取代本最终委托声明 （或纳入本委托声明的文档）中包含的任何声明，前提是随后提交的 文件中的声明修改或取代此类声明。
股东可以通过写信给Vericel获得截至2023年12月31日财年的委托书和我们的10-K表年度报告的副本，地址如下：位于马萨诸塞州剑桥市西德尼街64号的Vericel Corporation 02139，收件人：总法律顾问兼秘书。我们的美国证券交易委员会文件副本也可在美国证券交易委员会的 网站www.sec.gov上向公众公开。
我们最新的ESG报告、委员会章程、合规文件和政策，包括我们的商业行为和道德准则 可在我们网站www.vcel.com的投资者关系页面上找到。 中包含或可从我们的网站访问的报告和信息 未以引用方式纳入，也不是本委托声明的一部分。
美国证券交易委员会允许向有两个或更多股东 居住的任何家庭发送一份委托书，前提是他们似乎是同一个家庭的成员。每位股东继续获得一张单独的代理卡。这种程序 被称为住宅，它减少了股东收到的重复信息量，减少了邮寄和打印 费用。许多经纪公司已经设立了家庭控股制度。
因此，如果您通过经纪人持有股票，并且居住在两个或更多 股东居住的地址，则您可能只会收到一份委托书，除非该地址的任何股东向该经纪人发出了相反的指示。但是，如果居住在该地址的任何此类受益股东希望将来收到一份单独的 委托书，或者如果有任何选择继续收到单独委托书的此类受益股东希望在委托书中收到一份委托书
| 2024 年委托声明 | 71 |
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将来，该股东应联系其经纪人或向我们发送照顾位于马萨诸塞州剑桥市西德尼街64号的Vericel公司高级副总裁、总法律顾问兼秘书的请求 02139。可以向 (617) 588-5555 发送电话申请 。根据书面或口头要求，我们将立即将本委托书的单独副本交付给受益人 股东，并将文件单一副本送达的共享地址。
截至本委托书发布之日，董事会打算提交 或知道其他人将出席会议的唯一业务如上所述。如果在 会议或任何休会之前妥善提出任何其他事项或事项，则随附的委托书中提名的人士打算根据其最佳判断就此类事项向 代理人投票。
如本委托书中所述 ，Vericel报告的收益、净收入和其他财务业绩指标通常是根据美国公认的会计原则（ 或GAAP）编制的，代表向美国证券交易委员会报告的收益。在本委托书中，Vericel提供了某些未按照公认会计原则编制的财务信息 。Vericel的管理层认为，本委托书中描述的非公认会计准则调整后的息税折旧摊销前利润率和 调整后的EDDA利润率，包括对通常不代表我们核心业务的特定项目的调整，提供了额外的信息，有助于投资者了解Vericel的 基本业绩、业务和业绩趋势，并有助于促进其 财务指标与Vericel其他公司的同期比较和比较 Icel 的行业。但是，Vericel 使用的非公认会计准则财务指标可能与其他公司可能使用的指标不同。非公认会计准则财务指标无需统一适用， 未经审计，不应孤立地考虑，也不得作为根据公认会计原则编制的业绩的替代品。
报告的年度净亏损 （GAAP）与调整后的息税折旧摊销前利润（非公认会计准则衡量标准）的对账——未经审计
| 年度调整后息税折旧摊销前利润（以千计） | 2021 ($) | 2022 ($) | 2023 ($) | ||||
| 净亏损（GAAP） | (7,471 | ) | (16,709 | ) | (3,182 | ) | |
| 股票薪酬支出 | 34,322 | 37,183 | 32,325 | ||||
| 折旧和摊销 | 2,965 | 3,981 | 4,632 | ||||
| 净利息收入 | (220 | ) | (975 | ) | (4,032 | ) | |
| 所得税（福利）支出 | (111 | ) | 721 | 814 | |||
| 入住前租赁费用 | — | — | 3,323 | ||||
| 调整后的息税折旧摊销前利润（非公认会计准则） | 29,485 | 24,201 | 33,880 | ||||
| 调整后息折旧摊销前利润率 | 19% | 15% | 17% |
本委托书和我们发送给您的或我们网站上提供的与年会 相关的其他材料（其他材料）包含联邦证券 法定义的 “前瞻性陈述”。这些陈述通常但并非总是通过使用诸如 “预期”、 “打算”、“估计”、“计划”、“期望”、“继续”、“相信”、 “指导”、“展望”、“目标”、“未来”、“潜力”、“目标” 等词语或短语，或未来或条件动词，例如 “将”、“会”、“应该”、 “可以”、“可以” 或类似的表达方式。这些前瞻性陈述基于我们当前的预期 和假设，受风险和不确定性的影响，可能导致我们的实际业绩或经验以及 事件发生的时间与前瞻性陈述存在显著差异。可能导致或促成这些差异的因素 包括Vericel于2024年2月29日在 “风险因素”、“管理层对财务状况的讨论和分析” 和 “经营业绩” 下提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告以及年度报告的其他部分中讨论的因素。在 投票之前，您应该仔细考虑这些信息。
这些前瞻性陈述反映了我们截至本文发布之日的观点，除非法律要求，否则Vericel不假定 ，并明确表示没有义务更新任何前瞻性陈述以反映其观点的变化或本新闻稿发布之日之后发生的 事件或情况。
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本委托书的内容以及向股东发送委托书的内容已获得 董事会的授权。
根据董事会的命令：
肖恩·弗林
高级副总裁、总法律顾问兼秘书 2024 年 3 月 21 日
| 2024 年委托声明 | 73 |
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VERICEL CORPORATION
收件人：SEAN C. FLYNN
西德尼街 64 号
马萨诸塞州剑桥 02139
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扫描到 查看材料并投票 |
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通过互联网投票
会议之前 -前往 www.proxyvote.com 或者扫描上方的 QR 条形码
使用互联网传送您的投票指令，并以电子 方式传送信息。在美国东部时间2024年4月30日晚上 11:59 之前投票。访问网站时请准备好代理卡，并按照 的说明获取记录并创建电子投票说明表。
在虚拟会议期间投票
前往 www.virtualShareoldermeeting.com/vc
您可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。 准备好打印在标有箭头的方框中的信息，然后按照说明进行操作。会议将于 2024 年 5 月 1 日美国东部时间上午 9:00 准时 开始。
通过电话投票-1-800-690-6903
使用任何按键式电话传送您的投票指示。在美国东部时间 2024 年 4 月 30 日晚上 11:59 之前投票 。打电话时手里拿着代理卡，然后按照说明进行操作。
通过邮件投票
在您的代理卡上标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的 信封中退回，或者将其退还给纽约州埃奇伍德市梅赛德斯大道51号Broadridge的Vote Processing公司 11717。
| 要投票，请用蓝色或黑色墨水标记下面的方块，如下所示： | |
| V30339-P05731 | 保留这部分作为记录 |
| 分离并仅返回此部分 |
此代理卡仅在签名和注明日期后才有效。
| VERICEL 公司 | 对于 全部 | 扣押 全部 | 对于 所有 除了 | 要取消对任何个人被提名人的投票权，请标记 “除外的所有人”，并在下行写下被提名人的数字 。 | ||||||||||||||
| 董事会建议您对以下所有内容投赞成票： | ||||||||||||||||||
| 1. | 董事选举 | o | o | o | ||||||||||||||
| 被提名人： | ||||||||||||||||||
| 01) | 罗伯特 L. 泽贝 | 05) 凯文 F. 麦克劳克林 | ||||||||||||||||
| 02) | 艾伦·L·鲁比诺 | 06) 保罗 ·K· 沃顿 | ||||||||||||||||
| 03) | 海蒂·哈根 | 07) Dominick C. Colangelo | ||||||||||||||||
| 04) | 史蒂芬·吉尔曼 | 08) 丽莎·赖特 | ||||||||||||||||
| 董事会 建议您对提案 2 投赞成票。 | 对于 | 反对 | 弃权 | |||||||||||||||
| 2. | 在咨询的基础上批准Vericel Corporation 指定执行官的薪酬。 | o | o | o | ||||||||||||||
| 董事会 建议您对提案 3 投票 1 年。 | 1 年 | 2 年 | 3 年 | 弃权 | ||||||||||||||
| 3. | 在咨询的基础上，批准未来指定高管 官员薪酬咨询的投票频率。 | o | o | o | o | |||||||||||||
| 董事会 建议您对提案 4 投赞成票。 | 对于 | 反对 | 弃权 | |||||||||||||||
| 4. | 批准任命普华永道会计师事务所为Vericel Corporation截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。 | o | o | o | ||||||||||||||
| 注意：代理人有权自行决定在年会及其任何休会或延期期间就董事会适当提出或按董事会指示的任何其他事项进行表决。即使你计划虚拟参加会议，我们也敦促你签署这份委托书并将其邮寄到回信封中，这样股票就可以派代表出席会议。 | ||||||||||||||||||
| 请完全按照此处显示的姓名签名。以律师、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签名时，请提供完整所有权。共同所有者应各自亲自签名。所有持有人必须签名。如果是公司或合伙企业，请由授权人员在公司或合伙企业全名上签名。 | ||||||||||||||||||
| 签名 [请在方框内签名] | 日期 | 签名（共同所有者） | 日期 | |||||||||||
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关于年会代理
材料可用性的重要通知：2024 年虚拟股东年会通知和委托书以及 10-K
表格
在 www.proxyvote.com
| V30340-P05731 |
VERICEL 公司
年度股东大会
美国东部时间 2024 年 5 月 1 日上午 9:00
此代理由董事会征集
下列签署人特此任命多米尼克·科兰杰洛和约瑟夫·玛拉， ，并特此授权他们各自拥有全部替代权，代表下列签署人并对Vericel Corporation（“公司”）的所有股票 进行投票，下列签署人有权在通过网络直播在www.virtualshareholdermeeting.com上举行的公司 年度股东大会上投票 vcel2024，美国东部时间 2024 年 5 月 1 日星期三上午 9:00， 以及下文所列提案中规定的任何续会 (i)反之亦然，如公司委托书中更具体地描述的 ，特此确认收到该委托书，以及 (ii) 他们自行决定是否在会议之前妥善处理其他事项。
特此代表的股份应按规定进行投票。如果未作出 规范，则应将此类股票投票为 “赞成” 提案1、2和4，对提案3投为 “1年”。如果你 对提案 1、2、3 和 4 投弃权票，则不会对提案的表决产生任何影响。
续，背面有待签名
设计高管
薪酬，使薪酬与绩效保持一致
没有过多的额外津贴
没有
过多的额外津贴