EX-4.1

以下对Mtal Oncology plc(“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12条注册的证券的描述仅作为摘要，因此不是完整的描述。本说明以本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则(统称为本公司的“章程”)及2014年爱尔兰公司法(“爱尔兰公司法”)的适用条款为依据，并以其全文为参考而有所保留。你应该阅读我们的章程，它是作为10-K表格年度报告的附件3.1存档的，本附件4.1是其中的一部分，关于对你很重要的条款。

我们的股本包括25,000欧元和5,000,000美元，分为25,000股每股1.00欧元的普通股，45,000,000股每股0.01美元的普通股和50,000,000股每股0.01美元的未指定优先股。

我们可以在符合宪法规定的最高法定股本的条件下发行股票。我们的法定股本可以通过股东在股东大会上投票的简单多数通过的决议(根据爱尔兰法律称为“普通决议”)来增加或减少。根据爱尔兰法律，一旦获得宪法或股东在股东大会上通过的普通决议的授权，公司董事会可以在没有股东批准的情况下发行新的普通股或优先股。授权最长可授予五年，之后必须由股东以普通决议续期。

适用于我们普通股的权利和限制是在我国宪法中规定的。我们的宪法允许我们的董事会在没有股东批准的情况下决定我们发行的任何优先股的条款。本公司董事会获授权在未取得任何类别或系列股份持有人投票或同意的情况下，不时就发行其他类别或系列优先股作出规定，并确立每类或系列优先股的特征，包括股份数目、指定名称、相对投票权、股息权、清算及其他权利、赎回、回购或交换权利及任何其他优惠及与适用法律不抵触的相对、参与、选择或其他权利及限制。

爱尔兰法律不承认登记在册的零碎股份。因此，我们的宪法没有规定发行零碎股份，我们的爱尔兰官方成员登记册也不会反映任何零碎股份。

根据爱尔兰法律，某些法定优先购买权自动适用于以现金发行股票的股东。在爱尔兰法律允许的情况下，我们选择不在我们的宪法中享有这些优先购买权。然而，爱尔兰法律规定，这种选择退出至少每五年由我们的股东在股东大会上以不少于75%的投票通过的决议(在爱尔兰法律下称为“特别决议”)续签。如果不续期退出，以现金发行的股票必须按其现有持股比例按比例提供给我们的现有股东，然后才能向任何新股东发行股票。法定优先认购权不适用于以非现金代价发行股份(例如股票换股票收购)，不适用于发行非股权股份(即只有权参与任何收入或资本分配的指定金额的股份)，或根据股票期权和激励计划或类似股权计划向员工发行股份的情况。

本公司章程规定，在符合本公司所受任何法律、法规或任何证券交易所规则的任何股东批准要求的情况下，本公司董事会有权不时酌情授予本公司董事会认为适当的期间和条款授予该等人士购买本公司董事会认为合适的任何一个或多个类别或任何类别任何系列的股份的期权，并安排发行证明该等期权的认股权证或其他适当文书。《爱尔兰公司法》规定，董事会可以发行认股权证或期权，而无需

股东批准一旦其章程或普通股东决议授权这样做。我们受制于纳斯达克全球市场的适用规则和条例以及修订后的1986年国内税法，这些规则和条例要求股东批准某些股权计划和股票发行。本公司董事会可以在行使认股权证或期权时发行股票，而无需股东批准或授权(不超过相关的法定股本上限)。

根据爱尔兰法律，股息和分配只能来自可分配的储备。可分配准备金一般是指累计已实现利润减去累计已实现亏损，并包括通过减资产生的准备金。此外，除非我们的净资产等于或超过我们的催缴股本加不可分配准备金的总和，且分配不会使我们的净资产低于该总和，否则不得进行任何分派或派息。不可分配准备金包括：(I)未命名资本；(Ii)以前未被任何资本化使用的累计未实现利润超过累积未实现亏损的金额；以及(Iii)法律禁止我们分配的任何其他准备金。

至于我们是否有足够的可分配储备来支付股息，必须参考我们的“相关账目”来确定。“相关账目”将是最后一套未综合年度经审计财务报表或根据爱尔兰公司法适当编制的其他财务报表，该等财务报表能“真实而公平地反映”我们的未综合财务状况，并符合爱尔兰公认的会计惯例。在进行分发之前，必须向公司登记处(爱尔兰公司的官方公共登记处)提交相关账目。

我们的宪法授权我们的董事会从合法可供分配的资金中宣布股息，而无需股东批准，只要这些股息从我们的利润看来是合理的。我们的董事会也可以建议派息，由股东在股东大会上批准和宣布。本公司董事会可指示以分配资产、股票或现金的方式支付股息，所发放的股息不得超过本公司董事会建议的金额。股息可以现金或非现金资产的形式宣布和支付，也可以以美元或任何其他货币支付。

我们的董事会可以从应付给任何股东的任何股息中扣除该股东就我们的股票向我们支付的任何金额。

我们的董事会还可能授权我们发行具有优先权利的股票，以参与我们宣布的股息。优先股持有人可视其条款而定，在股息权利方面优先于普通股及/或有权优先于普通股股东从其后宣布的股息中索要拖欠的已宣派股息。

我们的章程规定，我们同意收购的任何普通股应被视为可赎回股票，除非我们的董事会选择以其他方式对待该股票收购。因此，就爱尔兰法律而言，我们回购普通股在技术上将被视为赎回该等股份，如下文“-我们的回购和赎回”中所述。如果我们的宪法不包含这样的规定，我们的回购将受到许多同样的规则的约束，这些规则适用于下文“-我们子公司的购买”中描述的子公司购买我们的普通股，包括下文描述的股东批准要求和任何公开市场购买必须在“公认的证券交易所”进行的要求。除另有说明外，本资料声明中其他提及回购或回购我们普通股的地方指的是我们或我们的一家附属公司赎回普通股，在每种情况下都是根据我们的宪法和爱尔兰法律进行的，如下所述。

根据爱尔兰法律，公司可以发行可赎回股票，并从可分配储备或为此目的发行新股的收益中赎回。另请参阅上面的“分红”部分。如不可赎回的已发行股本面值不少于已发行股本总面值的10%，我们才可发行可赎回股份。所有可赎回的股票也必须全额支付。可赎回

股票在赎回时，可以注销或存入国库。根据我们上述宪法的规定，赎回我们的股票将不需要股东批准。

我们也可能被赋予额外的一般授权，在市场上购买我们自己的股票，该授权将按如下所述的相同条款生效，并受适用于我们子公司购买的相同条件的约束。

我们的董事会也可以发行优先股，根据优先股的条款，这些优先股可以根据我们的选择权或优先股东的选择权进行赎回。有关优先股的其他资料，请参阅上文“-法定股本”。

根据爱尔兰法律，回购和赎回的股份可以取消或作为库存股持有。我们持有的库藏股的面值在任何时候都不得超过我们已发行股本的面值的10%。我们不能对作为库存股持有的任何股份行使任何投票权。国库股可由我们取消或重新发行，但须符合某些条件。

根据爱尔兰法律，子公司可以在市场上(海外市场购买)或场外购买我们的股票。对于我们的一家子公司在市场上购买我们的普通股，我们的股东必须以普通决议的方式提供购买的一般授权。然而，只要授予了这一一般授权，我们普通股的子公司就不需要特定的股东授权来在市场上购买特定的股票。对于我们其中一家子公司的场外收购，拟议的购买合同必须在合同签订前经股东特别决议授权。要回购股票的人不能投票赞成特别决议，并且在特别决议通过之前至少21天，购买合同必须展示或必须在我们的注册办事处供股东查阅。

为了让我们的一家子公司在海外市场购买我们的股票，这些股票必须在“公认的证券交易所”购买。我们的普通股在其上市的纳斯达克全球市场，被爱尔兰法律指定为为此而认可的证券交易所。

我们子公司在任何时候持有的股份数量将计入我们已发行股本面值10%的许可库存股门槛的任何计算中。当一家子公司持有我们的股份时，它不能对这些股份行使任何投票权。子公司收购我们股份的资金必须从子公司的可分配准备金中拨出。

根据吾等的章程，吾等董事会可决议将记入吾等储备金(包括但不限于股份溢价账、资本赎回储备金、资本转换储备金及损益账)的任何款项资本化，不论是否可供分派，用于任何目的，包括但不限于进行任何权利交换及运用该等资本化所产生的任何款项以缴足本公司任何股份及向任何该等权利的持有人配发入账列为缴足股款的股份。

我们的宪法规定，我们将对每一股非全额缴足股款的股份拥有第一和最重要的留置权，以支付固定时间应支付的金额或就该股份催缴的所有金额。在符合其配售条款的情况下，我们的董事会可以要求支付任何股份的任何未支付金额，如果没有支付，股份可能会被没收。这些条款是爱尔兰股份有限公司(如我们的股份)章程中的标准内容，仅适用于我们尚未全额缴足的股份。

根据我们的宪法，我们可以通过普通决议，将我们的全部或任何股本合并和分割成面值大于我们现有股份的股份，或者将我们的股份细分为比我们宪法规定的金额更少的股份。

吾等可藉普通决议案以任何方式减少吾等的法定股本，惟该决议案不得将法定股本减至低于当时已发行股本的数额。我们还可以通过特别决议，并经爱尔兰高等法院确认，以我们认为合宜的任何方式减少或取消我们的已发行股本。

我们被要求每隔不超过15个月举行年度股东大会，前提是在每个日历年度举行一次年度股东大会，并且在我们的财政年度结束后不超过9个月。任何年度股东大会均可在爱尔兰以外举行，前提是我们作出一切必要安排，以确保股东可以在不离开爱尔兰的情况下通过技术手段参与此类会议。

每次年度股东大会的通知必须发给我们的所有股东和我们的审计师。我国宪法规定的最短通知期为21天，这是爱尔兰法律允许的最短通知期。

根据爱尔兰法律，必须在年度股东大会上处理的唯一事项是：(I)审议我们的法定财务报表和我们董事会的报告，以及法定审计师关于这些报表和报告的报告；(Ii)股东对公司事务的审查；(Iii)我们董事会批准法定审计师薪酬的授权；以及(Iv)根据我们的章程选举和/或重新选举我们的董事会成员。如股东周年大会上并无就重新委任现有核数师作出决议案，则该现有核数师将被视为继续留任。

我们的股东特别大会可以由：(I)我们的董事会召开；(Ii)应持有不少于10%的我们的缴足股本并带有投票权的股东的要求；或(Iii)在某些情况下根据爱尔兰公司法在我们的审计师的要求下召开的。股东特别大会一般为批准不时可能需要的股东决议案而举行。在任何特别股东大会上，只可处理通告所载的事务。

召开特别股东大会的通知必须发给我们的股东和审计师。根据爱尔兰法律和我国宪法，特别大会批准特别决议的最短通知期为21天，任何其他特别大会的最短通知期为14天。

如果是应本公司股东的要求召开的特别股东大会，则会议的拟议目的必须在申请通知中列明。在收到本通知后，本公司董事会有21天的时间召开股东大会，就本通知所列事项进行表决。会议必须在收到请购单后两个月内举行。如果我们的董事会在21天的期限内没有召开会议，提出要求的股东或任何一位代表全部投票权总数一半以上的股东可以自己召开会议，会议必须在我们收到要求通知后三个月内举行。

如果我们的董事会意识到我们的净资产不超过我们催缴股本的一半，我们的董事会必须在得知这一事实之日起28天内召开我们的股东特别大会，以考虑如何应对这种情况。

我们的宪法规定，除非有足够的法定人数，否则不得在任何股东大会上处理任何事务。有权在有关会议上投票的两名或以上股东亲自出席或由受委代表持有不少于多数已发行及已发行股份构成该会议的法定人数。

我们的宪法规定，所有在股东大会上表决的决议都应以投票方式决定。我们的董事会或董事会主席可以决定投票的方式和计票的方式。

根据爱尔兰公司法，如投票以投票方式决定，则每名亲身或委派代表出席的股东有权就其于大会记录日期所持有的每股普通股投一票。投票权可由在本公司股份登记册上登记的持有人行使投票权。

会议或由正式指定的代表，该代表不一定是股东。如股份为实益拥有，即由银行、经纪或其他代名人持有，则该银行、经纪或其他代名人可作为其代表行使实益拥有人的权利。所有代理人必须按照我们的章程规定的方式任命，这允许股东以董事会批准的方式以电子方式通知我们他们的代理人任命。在一次投票中有权投一票以上的股东不需要投所有票或以相同的方式投所有票。

我国宪法规定，应立即进行与选举主席或大会休会有关的投票。就任何其他问题进行投票表决，应按照会议主席的指示，在要求以投票方式表决的会议日期起10天内进行。不是立即进行的投票不需要通知。

虽然爱尔兰法律没有要求以书面形式进行民意调查，但标准做法是由公司提供投票文件。随股东大会通知发出的委托书可包括就投票表决的选项。如果在全体大会上提供，投票选票将被填写并放入投票箱。董事会也可以允许电子投票或电话投票。如果使用投票名单，通常会向会议提交标有“赞成”、“反对”和“弃权”(或“被扣留”)的三份名单，每个股东在相关名单上签字，并打印他们的名字，无论他们是以股东还是代表的身份投票，以及所投的票数。

根据我们的章程，我们的董事会可以不时授权我们发行优先股。该等优先股可拥有该等优先股条款所指定的投票权(例如，其每股可较普通股拥有更多投票权，或可使其持有人有权就优先股条款所指定的事项享有类别投票权)。由我们子公司持有的库存股或公司股票将无权在股东大会上投票。

爱尔兰法律要求股东在股东大会上通过特别决议才能批准某些事项。需要特别决议的事项包括：

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授权就董事或关连人士的贷款、准贷款或信用交易订立担保或提供担保；

根据我们的宪法和爱尔兰公司法，任何与我们的已发行股票相关的类别权利的变更必须由受影响类别的股东的特别决议批准，或经该类别股票所有投票权四分之三的持有者的书面同意。

我国宪法中有关股东大会的规定适用于任何类别股份持有人的股东大会，但必要的法定人数是参照该类别股东的股份来决定的。因此，就某一类别股份持有人的股东大会而言，如该类别持有人超过一名，则法定人数由两名或以上亲身或委派代表出席的持有人组成，相当于有权在大会上投票的该类别已发行股份的不少于多数。

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根据《爱尔兰公司法》，法院批准的安排方案。与股东的安排方案需要爱尔兰高等法院的法院命令，以及代表出席并亲自或委托代表参加批准该方案的会议的股东价值75%的多数批准；

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通过第三方对我们所有股份的投标或收购要约。如果持有我们80%或以上股份的股东接受了对该等股份的要约，其余股东也可能被法定地要求转让他们的股份。如果竞购者不行使其“排挤”权利，那么不接受收购的股东也有法定权利要求竞购者以同样的条件收购他们的股份。如果我们的股票要在都柏林泛欧交易所或欧盟其他受监管的证券交易所上市，这一门槛将提高到90%；以及

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根据欧盟跨境合并指令(EU)2017/1132与在欧洲经济区(“EEA”)注册的公司合并，或根据爱尔兰公司法与另一家爱尔兰公司合并。这样的合并必须经股东的特别决议批准。在某些情况下，股东也可能有权以现金收购他们的股份。

爱尔兰法律一般不要求股东批准出售、租赁或交换公司的全部或几乎所有财产和资产。

爱尔兰法律一般不规定“鉴定权”。然而，它确实规定了持不同政见者在某些情况下的权利，如下所述。

在要约收购或收购要约下，投标人可以要求任何剩余的股东根据要约的条款转让其股份（即，如果根据要约收购了不少于80%的与要约相关的目标股份（对于未在欧洲经济区监管市场上市的公司），则为“挤出”。持异议的股东有权向爱尔兰高等法院申请救济。

经必要的股东多数批准并经爱尔兰高等法院批准的安排计划将对所有股东具有约束力。持不同意见的股东有权出席爱尔兰高等法院的听证会，并提出反对该计划的陈述。

根据2008年《欧洲共同体(跨境合并)条例》，如爱尔兰公司是股份有限公司，而公司是在另一个欧洲经济区成员国注册成立的公司合并，股东：(I)投票反对批准合并的特别决议；或(Ii)公司90%股份由合并另一方持有的股东，有权要求该公司以现金收购其股份，价格根据合并协议中规定的换股比例确定。

类似的权利也适用于爱尔兰公共有限公司合并为爱尔兰公司法规定适用的另一家公司的情况。

根据爱尔兰公司法，如果股东因交易而将持有我们3%或更多的股份，或者如果因交易而持有超过3%的股份的股东不再拥有我们的股份，股东必须通知我们。如股东持有本公司超过3%的股份，该股东必须通知本公司其权益如有任何变动而导致其总持股。

通过最接近的整数百分比，无论是增加还是减少。有关的百分比数字是参考股东拥有权益的股份的总面值占本公司已发行股本(或任何这类已发行股本)全部面值的比例而计算的。如果股东权益的百分比水平不等于一个完整的百分比，则这一数字可四舍五入为下一个整数。我们必须在五个工作日内收到引起通知要求的股东权益的交易或变更的通知。如果股东不遵守这些通知要求，股东对其持有的任何股份的权利将无法直接或间接执行。然而，该人可向法院申请恢复附于该等股份的权利。

除上述披露规定外，根据爱尔兰公司法，吾等可发出书面通知，要求吾等知悉或有合理理由相信于紧接该通知发出日期前三年内的任何时间于吾等有关股本中的股份拥有权益的人士：(I)表明情况是否属实；及(Ii)如该人士于该期间持有或曾经持有吾等股份的权益，则须提供额外资料，包括该人士本身过去或现时在吾等股份中的权益。如果收到通知的人未能在通知中规定的合理时间内作出回应，我们可以向法院申请命令，指示受影响的股票受爱尔兰公司法规定的某些限制，如下所示：

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该等股份的任何转让或（如属未发行股份）获发行股份的权利的任何转让及任何股份的发行均属无效;

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不得以该等股份的权利或依据向该等股份持有人提出的任何要约而发行其他股份；及

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本公司不会就该等股份的任何到期款项支付任何款项，不论是资本或其他方面。

法院还可以命令出售受任何这些限制的股份，限制在出售完成时终止。

如果我们处于根据爱尔兰收购委员会法案1997制定的爱尔兰收购规则(“爱尔兰收购规则”)的要约期，加速披露条款适用于持有我们证券1%或更多权益的人。

此外，美国联邦证券法的实益所有权披露也适用于我们股票的实益所有权。

第三方寻求获得我们30%或更多投票权的交易将受爱尔兰收购委员会法案1997年和根据该法案制定的爱尔兰收购规则的管辖，并将受到爱尔兰收购委员会的监管。下面介绍爱尔兰收购规则的“一般原则”和爱尔兰收购规则的某些重要方面。

爱尔兰收购规则建立在以下一般原则(“一般原则”)的基础上，这些原则将适用于爱尔兰收购委员会监管的任何交易：

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在发出要约的情况下，目标公司的所有证券持有人应得到同等待遇，如果某人获得公司的控制权，则其他证券持有人必须得到保护;

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目标公司的证券持有人必须有足够的时间和信息，使他们能够在充分知情的情况下就要约作出决定;目标公司的董事会在向证券持有人提供意见时，必须就实施要约对就业、就业条件和目标公司营业地点的影响发表意见;

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目标公司的董事会必须以公司的整体利益行事，不得剥夺证券持有人决定要约优劣的机会;

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不得在目标公司、投标人或与要约有关的任何其他公司的证券中建立虚假市场，使证券价格的上涨或下跌成为人为的，并扭曲市场的正常运作;

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投标人只有在确保其能够完全履行任何现金对价（如果提供了现金对价）并采取一切合理措施确保任何其他类型对价的执行之后，才必须宣布要约;

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对证券的重大收购(无论这种收购是通过一次交易还是通过一系列交易进行)只能以可接受的速度进行，并应进行充分和及时的披露。

在某些情况下，根据爱尔兰收购规则，收购我们股票的人可能需要对我们剩余的流通股提出强制性现金要约，价格不低于该收购人(或与收购人一致行动的任何一方)在过去12个月内为股份支付的最高价格。如果收购股份会使收购方持有的股份(包括与收购方一致行动的任何一方的持股)增加到我们投票权的30%或更多，则会触发这一强制性出价要求，除非爱尔兰收购委员会另行同意。一名持有(连同其演唱会)股份占我们投票权30%至50%的人士收购股份，如在收购生效后，该人(连同其演唱会)持有的投票权百分比在12个月内增加0.05%，亦会触发强制性竞购规定。任何人(不包括与持有人一致行动的任何一方)持有的股份占公司投票权的50%以上，不受这些强制性要约要求的约束。

如果有人自愿要约收购我们的已发行普通股，要约价格必须不低于投标人或其协议方在要约期开始前三个月期间为我们的普通股支付的最高价格。爱尔兰收购小组有权将“回顾”期限延长至12个月，前提是爱尔兰收购小组考虑到总则认为这样做是适当的。

如果投标人或其任何协议方收购了我们的普通股：(I)在要约期开始前12个月内，占我们普通股总数的10%以上；或(Ii)在要约期开始后的任何时间，要约必须是现金(或附有全额现金替代方案)，而每股普通股的价格不得低于(I)要约期开始前12个月期间及(Ii)要约期开始前12个月期间竞购人或其音乐会各方支付的最高价格。爱尔兰收购委员会可将此规则应用于在要约期开始前的12个月内与其协议方一起收购低于我们普通股总数10%的竞购者，前提是爱尔兰收购委员会在考虑到一般原则后认为这样做是公正和适当的。

爱尔兰收购规则还包含管理大规模股票收购的规则，这些规则限制了一个人可以增加他或她的股票持有量和股票权利的速度，总计达到我们投票权的15%到30%。除非在某些情况下，一次或一系列的股份收购或对占我们投票权10%或更多的股份的权利的收购被禁止，如果这种收购(S)与已经持有的股份或权利合计，将导致收购人持有15%或更多但不到30%的

我们的投票权和此类收购是在七天内完成的。这些规则还要求加快披露与此类持股有关的股份收购或股份权利。

根据本公司章程，本公司董事会获授权按本公司董事会认为合宜及符合公司最佳利益之条款及条件，通过股东权利计划(“股东权利计划”)，包括根据任何股东权利计划之条款，授予认购公司股本中普通股或优先股之权利(包括批准签署任何有关授予此等权利之文件)。本公司董事会或其正式委任的任何委员会可根据该股东权利计划进行权利交换。

根据爱尔兰收购规则，除某些例外情况外，一旦我们的董事会收到可能导致要约或有理由相信要约即将到来的收购要约，我们的董事会不得采取任何可能挫败对我们股票的要约的行动。(I)发行股份、期权或可转换证券；(Ii)重大收购或处置；(Iii)订立非正常业务过程中的合约；或(Iv)在要约过程中或董事会有理由相信要约即将到来的任何时间，禁止寻求替代要约以外的任何可能导致要约受挫的行动。在下列情况下可适用此禁令的例外情况：

持有50%表决权的股东以书面形式声明他们同意提议的行动，并将在股东大会上投票赞成;

采取这种行动的决定是在宣布要约之前做出的，要么已经至少部分实施，要么正在正常业务过程中。

爱尔兰法律或我国宪法的某些其他条款可被视为具有反收购效力，包括下列标题中所述的条款：“-授权股本”(关于发行优先股)、“-优先购买权、认股权证和股票期权”以及“-披露股份权益”。

爱尔兰公司法规定至少有两名董事。我们的宪法规定，我们董事会的董事人数将由董事会随时酌情决定。

除非公司章程另有规定，否则《爱尔兰公司法》规定董事选举必须以多数投票方式进行，这可能会导致董事人数低于核准的董事人数，原因是被提名人未能以所投选票的多数当选。我们的章程规定，如果董事人数减至低于规定的最低董事人数，则剩余的一名或多名董事董事应在可行的情况下尽快额外任命一名或多名董事来弥补规定的最低董事人数，或应召开公司股东大会以作出此类任命。章程还规定，如果在任何股东大会上，(一)有效提名担任董事的人数超过在该次会议上应选举的董事人数，或(二)由于一名或多名董事提名人未能在该次股东大会上以过半数票当选或再次当选董事，董事人数低于我国章程规定的最低人数，则在每种情况下，在该次股东大会上适当提名的董事中，获得选举或重新选举票数最高的被提名人将当选或再次当选为董事。从而使在任董事的人数既不超过董事会的最高人数，也不少于我国宪法规定的最低人数。

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关于在股东大会上的选举，持有普通股或带有在公司股东大会上表决的一般权利的其他股份的任何股东，在发出通知时和在有关股东大会上是股东，并及时遵守我国章程规定的通知程序，并亲自或委派代表出席有关股东大会，以介绍其被提名人；或

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关于根据爱尔兰公司法第1101条要求在特别股东大会上投票的股东，持有普通股或具有在公司股东大会上投票的一般权利的其他股份的一名或多名股东，并在特别股东大会的书面请求中提出该等提名。

•

只要董事人数足以构成董事会的法定人数，董事即有权随时及不时委任任何人士为董事，以填补董事会空缺或增补现有董事，惟董事总人数任何时候均不得超过董事会授权的最高人数。

我们的持续时间是无限制的。我们可能会在任何时间以股东自动清盘或债权人清盘的方式解散和清盘。在股东自动清盘的情况下，需要股东的特别决议。我们亦可应债权人的申请，以法庭命令的方式予以解散，或在我们没有提交某些申报表时，由公司注册处作为执行措施予以解散。

在解决债权人的所有债权后，股东在解散或清盘时返还资产的权利可能会在我们的章程或我们董事会不时发行的任何优先股的条款中规定。特别是优先股的持有者在我们解散或清盘时可能有优先购买权。如果《宪法》没有关于解散或清盘的具体规定，那么，根据任何债权人的优先顺序，资产将按所持股份的实缴面值按比例分配给股东。我们的宪法规定，我们的普通股东有权按比例参与清盘，但他们这样做的权利可能受到任何优先股东根据任何系列或类别优先股的条款参与的权利的约束。

根据宪法，董事有权允许任何类别的股票以未经认证的形式持有，任何股东都无权获得股票证书。

我们的转让代理保存着我们的股份登记簿，这决定了我们普通股的所有权。我们实益持有股份的股东并非该等股份的登记持有人。相反，托管人(例如，作为存托信托公司的被提名人的CEDE&Co.)或其他被提名人是这些股票的记录持有人。因此，将普通股从实益持有该等股份的人士转让至同时透过托管或其他代名人实益持有该等股份的人士，将不会在我们的正式股份登记册上登记，因为该托管或其他代名人仍将是任何该等股份的纪录持有人。

根据爱尔兰法律，需要一份书面转让文书才能在我们的正式股票登记册上登记任何普通股的转让：(I)从直接持有该等股份的人向任何其他人转让；(Ii)从实益持有该等股份的人向直接持有该等股份的人转让；或(Iii)从一名实益持有该等股份的人向另一名实益持有该等股份的人转让，如转让涉及

变更受让股份的受托管理人或其他被指定人。直接持有股票的股东还需要一份转让文书，将这些股票转移到他或她自己的经纪人账户中(反之亦然)。这样的转让文书可能会产生爱尔兰印花税，必须在我们的官方爱尔兰股票登记册上登记转让之前支付。然而，直接持有普通股的股东可以将这些股票转移到他或她自己的经纪账户(反之亦然)，而不会产生爱尔兰印花税，前提是转让不会导致股份的最终实益所有权发生变化，而且转让不是在考虑出售股份的情况下进行的。

任何需要缴纳爱尔兰印花税的普通股转让将不会以买方的名义登记，除非转让文书已加盖适当印花并提供给转让代理。我们的宪法允许我们在我们的绝对自由裁量权下创建一份转账和支付(或促使支付)任何印花税的文书，这是买方的法律义务。如发生任何此类付款，吾等有权(代表吾等或代表吾等联属公司)：(I)向买方或卖方索偿(由吾等酌情决定)；(Ii)将印花税金额与未来应付予买方或卖方的股息抵销(由吾等酌情决定)；及(Iii)向吾等已支付印花税的普通股索偿留置权。

为了确保官方股票登记册定期更新，以反映通过正常电子系统进行的普通股交易，我们打算就我们支付印花税的任何交易定期出示任何所需的转让文书(受上文所述的报销和抵销权的约束)。如果吾等通知股份转让一方或双方吾等认为须就转让事项缴付印花税，而吾等不会缴付印花税，则吾等可自行安排签立所需的转让文书(并可为此向吾等索取转让文书的表格)，或要求吾等以吾等决定的形式代表转让当事人签立转让文书。在任何一种情况下，如果股份转让的各方在转让文书上加盖适当的印花(在所需的范围内)，然后将其提供给我们的转让代理，买方将在我们的爱尔兰官方股票登记册上登记为相关股票的合法所有者(受下文所述事项的约束)。

我们的董事会可以不定期地暂停转让登记，每年暂停登记的时间总计不超过30天。

我们的宪法规定，爱尔兰法院对普通股持有人以公司名义提出索赔的任何和所有派生诉讼、声称违反公司任何董事受托责任的诉讼以及根据爱尔兰法律或我国宪法任何规定提出索赔的诉讼拥有专属管辖权。根据爱尔兰法律，对一家公司犯下的错误，包括公司董事的不当行为，适当的索赔人被认为是公司本身。爱尔兰法律只允许股东在有限的情况下代表公司提起诉讼，并需要法院许可才能这样做，这意味着任何股东直接向爱尔兰法院提起诉讼的能力有限，而对法院许可的要求可能会阻止股东提出索赔。

然而，我们的宪法还规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应是解决根据《证券法》和/或《交易法》或根据其颁布的相应规则和条例提出诉因的任何纠纷的唯一和独家论坛。然而，对于法院是否会执行这样的条款还存在一些不确定性，而且在任何情况下，我们的股东都不会被视为放弃了我们对美国联邦证券法及其规则和条例的遵守。此外，《证券法》第22条规定，美国联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。这些条款可能会限制或增加股东在司法法院提出他们认为有利于根据证券法和交易法与公司或我们的董事和高管发生纠纷的索赔的难度，或者可能导致提起索赔的成本增加。