美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》（修正号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☐ 初步委托书

☐ 机密，仅供委员会使用（规则14a-6 (e) (2) 允许）

最终委托书

☐ 权威附加材料

☐ 根据 §240.14a-12 征集材料

BARINTHUS 生物疗法有限公司

（其章程中规定的注册人姓名）

不适用

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

无需付费。

☐ 事先使用初步材料支付的费用。

☐ 根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项的要求，费用按附件中的表格计算。

Barinthus Bioterapeutics

卢瑟福大道宙斯大厦 6-10 单元

哈威尔，迪德科特 OX110DF

英国

注册公司编号 13282620

Barinthus Biotherapeutics plc 2024 年年度股东大会（“会议”）

我很高兴地提供Barinthus Biotherapeutics plc（前身为Vaccitech plc）（“公司”）会议的详细信息，该会议将于伦敦时间2024年5月10日星期五下午1点（美国东部时间上午8点）在伦敦纽盖特街10-15号桑克罗夫特古德温宝洁（英国）律师事务所EC1A 7AZ以实体会议形式举行。会议的正式通知载于本文件（“通知”），其中包含拟在会议上提出和表决的决议（“决议”）。

就会议而言，法定会议将由出席会议的一名或多名合格人员组成，他们之间持有（或作为持有人的代理人或公司代表）数量至少为33 1⁄3％的已发行股份（不包括作为库存股持有的任何股份），有权对会议上交易的业务进行表决。“合格人士” 是指身为成员的个人、有权在会议中担任成员（即公司）代表的人员，或被任命为与会议有关的成员代表的人。

美国存托股份持有人

为了行使您作为由我们的美国存托股份（“ADS”）代表的公司资本权益持有人的投票权，您或您的银行、经纪人或被提名人必须在东部时间2024年3月13日星期三下午5点（ADS持有人的记录日期）之前，在我们的存托机构纽约梅隆银行保存的ADS登记册中注册为ADS的持有人。

我们打算使用互联网作为向ADS持有人提供与会议有关的代理材料的主要手段。因此，ADS持有人可能不会收到我们代理材料的纸质副本。我们打算在2024年3月22日左右向ADS持有者邮寄一份代理材料互联网可用性通知（“互联网可用性通知”），其中包含访问代理材料和通过互联网进行投票的说明。互联网可用性通知还将提供会议的日期、时间和地点；会议将要采取行动的事项以及董事会就每项事项提出的建议；免费电话号码、电子邮件地址和一个网站，ADS持有人可以根据需要索取我们的委托书和ADS投票指导卡的纸质或电子邮件副本，以及我们的2023财年10-K表年度报告以及我们的英国法定年度账目以及截至2023年12月31日的财政年度的报告以及相关的董事和独立审计师的报告。ADS持有人将无法亲自参加会议。请在美国东部时间 2024 年 5 月 2 日晚上 11:59 之前使用互联网传送您的投票指示。

如果您在2024年3月13日通过银行、经纪商或代理人持有ADS，则互联网可用性通知和随附的代理材料将在2024年3月22日左右直接提供给您。

如果您希望通过申请代理材料的纸质副本进行邮寄投票，请在2024年4月19日之前提交代理材料纸质副本的申请。请注意，ADS持有人提交的ADS投票指示卡必须在2024年5月3日美国东部时间中午12点之前由纽约银行梅隆公司收到。纽约银行梅隆公司将整理ADS持有人正确提交的所有选票，并代表所有ADS持有人提交投票。

ADS 持有者的联系方式

如果您在任何时候需要指导，请致电 +44 (0) 1865 818808 联系公司秘书杰玛·布朗。

建议

您将在所附的委托书中找到有关每项决议的解释性说明。

公司董事会认为，每项决议都符合公司及其全体股东的最大利益，并可能促进公司的成功。因此，公司董事会一致建议您对这些决议投赞成票，就像公司每位持有个人股权的董事都打算就自己的实益持股做的那样。

感谢您一直以来对Barinthus Biotherapeutics的支持。

真诚地是你的，

/s/ 罗宾·赖特

罗宾·赖特

Barinthus 生物疗法公司董事长

Barinthus Bioterapeutics

Didcot 哈威尔卢瑟福大道宙斯大厦 6-10 单元 OX11 0DF

英国

注册公司编号 13282620

2024年年度股东大会将于2024年5月10日星期五举行的通知

特此通知，根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司（以下简称 “公司”、“我们” 和 “我们的”）Barinthus Biotherapeutics plc（前身为Vaccitech plc）的年度股东大会将于伦敦时间2024年5月10日星期五下午1点（东部时间上午8点）在古德温宝洁（英国）举行) 伦敦纽盖特街10-15号桑克罗夫特律师事务所，EC1A 7AZ，负责以下业务的交易：

普通决议

1. 威廉·恩赖特再次当选为董事，他根据公司章程轮流退休。

2. 再次当选Alex Hammacher为董事，他根据公司章程轮流退休。

3. 根据公司章程轮流退休，罗宾·赖特再次当选为董事。

4. 再次任命普华永道会计师事务所为公司的英国法定审计师，任期至下届年度股东大会闭幕。

5. 批准任命普华永道会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所。

6. 授权审计委员会确定截至2024年12月31日的财政年度的公司审计师薪酬。

7. 接收截至2023年12月31日的财政年度的英国法定年度账目和报告，并注意公司董事不建议支付截至2023年12月31日的财政年度的任何股息。

8. 在咨询基础上接收和批准公司截至2023年12月31日的财政年度的英国法定董事薪酬报告，该报告载于公司委托书附件A。

提案1至8将作为普通决议提出，根据英国法律，假设达到法定人数，如果普通决议获得股东（亲自或代理）出席会议并有权投票的简单多数（超过50％）的支持，则该普通决议将以举手方式通过。如果要求进行民意调查，则如果普通决议获得代表出席（亲自或通过代理人）（有权投票）对该决议进行表决的股东总投票权的简单多数的持有人批准，则普通决议获得通过。

股东对提案4、5、7和8中的普通决议进行表决的结果，这些决议涉及重新任命普华永道会计师事务所为我们的英国法定审计师，批准任命普华永道会计师事务所为公司的独立注册会计师事务所，收到截至2023年12月31日的财政年度的英国法定年度账目和报告以及批准我们的英国法定董事年度报告关于截至2023年12月31日的财政年度的薪酬，不需要我们的董事会或其任何委员会采取任何行动。

我们的董事会重视股东通过此类投票表达的意见，并将仔细考虑对提案4、5、7和8的投票结果。

对年度股东大会决议进行的任何民意调查的结果以及2006年《英国公司法》要求的任何其他信息，将在年度股东大会之后合理可行的情况下尽快在我们的网站（www.barinthusbio.com）上公布，并在其后的规定期限内公布。

普通股持有人票据

(a) 只有那些于2024年5月8日伦敦时间下午 6:30（美国东部时间下午 1:30）在公司成员登记册中注册的成员才有权出席年度股东大会（“大会”），并就当时以其名义注册的普通股数量进行投票。在确定任何人出席会议和投票的权利时，将不考虑在截止日期之后对相关登记册上的条目所做的更改。如果会议延期至截止日期后不超过48小时，则同样的截止日期也将适用于确定成员在休会会议上出席和投票的权利（以及确定他们可以投的票数）。如果会议延期更长时间，则成员必须在预定休会时间前48小时在登记册上登记，或者如果公司发出休会通知，则必须在通知中规定的时间在登记册上登记。

(b) 任何成员均可指定一名代理人代其出席、发言和投票。成员可以任命与会议有关的多个代理人，前提是每位代理人都被指定行使与该成员的不同股份相关的权利。代理人不必是会员，但必须亲自出席会议。委托书应在伦敦时间2024年5月8日下午1点（东部时间上午8点）之前提交给公司的注册处（Computershare）。填写并交回相应的委托书并不妨碍会员在有权且有此愿望的情况下亲自出席和投票。所附的委托书更详细地解释了代理投票和有待表决的事项。请仔细阅读代理声明。有关普通股投票的具体信息，请参阅 “关于投票的问题和答案” 部分下的委托声明。

(c) 任何作为成员的公司均可任命一名或多名公司代表，这些代表可以代表其行使作为成员的所有权力，前提是他们不就同一股股份行使这些权力。

(d) 就共同持有人而言，无论是亲自还是通过代理人投票，优先持有人的投票都将被接受，不包括任何其他共同持有人的投票。出于这些目的，资历应根据公司相关登记册中的姓名或本公司（视情况而定）持股的认证或无证股份（视情况而定）成员的顺序来确定。

(f) 截至2024年3月13日（ADS持有人创纪录的日期），公司的已发行普通股本由38,921,212股普通股组成，每股持有一票表决权。

(g) 根据2006年《英国公司法》第527条，符合该节规定门槛要求的成员有权要求公司在网站上发布声明，列出与以下事项有关的任何事项：(i) 对将在会议上提出的公司账目（包括审计报告和审计的进行）的审计；或（ii）与公司审计师停止有关的任何情况自上次根据英国第437条提交年度账目和报告的会议以来一直任职2006 年公司法。公司不得要求要求任何此类网站发布的股东支付其遵守2006年《英国公司法》第527条或第528条的费用。如果公司需要根据2006年《英国公司法》第527条在网站上发表声明，则公司必须不迟于在网站上发布声明时将该声明转交给公司的审计师。会议上可能涉及的业务包括根据2006年《英国公司法》第527条要求公司在网站上发布的任何声明。

(h) 除非本通知附注中另有规定，否则与公司进行的任何与会议有关的通信，包括与代理有关的通信，均应发送至英国布里斯托尔BS99 6ZY布里奇沃特路展馆Computershare的注册处。不接受任何其他通信方式。特别是，除明确说明的目的外，您不得使用本通知或任何相关文件中提供的任何电子地址与公司进行通信。

(i) 我们执行董事的服务协议和非执行董事的任命书的副本可在任何工作日的正常工作时间（公众假期除外）在公司的注册办事处查阅，在会议前一小时的会议地点和会议本身上可供查阅。

(j) 任何参加会议的成员都有权提问。公司必须安排回答与会议所处理业务有关的任何此类问题，但如果这样做会不当干扰会议的准备工作或涉及机密信息的披露；（ii）已经以问题答案的形式在网站上给出了答案；或（iii）这不符合公司的利益或良好的秩序，则无需给出答案开会回答这个问题。

目录

Barinthus Bioterapeutics

卢瑟福大道宙斯大厦 6-10 单元

哈威尔，迪科特 OX11 0DF

英国

注册公司编号 13282620

将于2024年5月10日举行的2024年年度股东大会的委托书

有关代理人征集和投票的信息

我们之所以向您发送本委托书和所附的委托书，是因为Barinthus Biotherapeutics plc（前身为Vaccitech plc）（以下简称 “公司”、“我们” 或 “我们的”）的董事会（“董事会” 或 “董事会”）正在征集您的代理人在我们的年度股东大会（以下简称 “会议”）上投票将于伦敦时间2024年5月10日星期五下午1点（美国东部时间上午8点）在伦敦纽盖特街10-15号桑克罗夫特古德温宝洁（英国）律师事务所EC1A 7AZ举行。

•本委托书汇总了有关会议将要考虑的提案的信息以及您可能认为对决定如何投票有用的其他信息。

•代理形式是任何普通股东授权他人按照其指示对其股份进行投票的方式。

除了通过邮件进行邀请外，我们的董事、高级职员和正式员工可以在不增加报酬的情况下通过电话、电子邮件和个人面谈来征集代理人。所有委托代理的费用将由我们承担。

当本文件发送给登记在册的普通股东时，我们向美国存托股份（“ADS”）的持有人提供代理材料的互联网可用性通知（我们称之为 “互联网可用性通知”），而不是邮寄全套纸质材料。互联网可用性通知包含有关如何在互联网上访问我们的代理材料和通过互联网进行投票的说明，以及有关获取代理材料纸质副本的说明，以及在需要时获取ADS投票说明的说明。此过程更加环保，降低了我们打印和分发这些材料的成本。通过互联网进行投票既快捷又方便，您的投票会立即得到确认并列为表格。通过使用互联网，您可以帮助我们降低邮费和代理制表成本。请在美国东部时间 2024 年 5 月 2 日晚上 11:59 之前使用互联网传送您的投票指示。

根据《互联网可用性通知》的规定，本委托声明、截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告（“10-K表年度报告”）、截至2023年12月31日的财政年度的英国法定年度账目和报告（“2023年英国年度报告”）以及相关董事和独立审计师的报告将在我们网站www.barinthinth的 “投资者” 部分中公布 usbio.com和通知中指定的网站地址上。

关于将于2024年5月10日举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知

关于投票的问题和答案

我为什么会收到这些材料？

我们之所以向您发送本委托书和随附的委托书或《代理材料互联网可用性通知》，是因为您分别是（i）登记在册的普通股东或（ii）ADS的登记持有人，并且我们的董事会正在征集您的代理人在会议（包括会议的任何休会或延期）上进行投票。

美国东部时间2024年3月13日下午5点前（ADS持有人的记录日期），所有ADS持有人，包括银行、经纪人和被提名人，将在2024年3月22日左右在互联网上提供给ADS登记册持有人的材料。

为什么我收到 “代理材料互联网可用性通知” 但没有收到其他代理材料？

该公司正在根据美国证券交易委员会（“SEC”）规则允许的 “通知和访问” 方法，通过互联网向ADS持有人分发其代理材料。这种方法可以加快您收到代理材料的速度，对环境更加友好，可以保护自然资源并降低公司的分销成本。公司打算在2024年3月22日左右向其ADS的注册持有人邮寄一份代理材料互联网可用性通知（“互联网可用性通知”），其中包含有关如何访问和审查代理材料以及如何在线投票的说明。如果您希望通过邮件收到代理材料的印刷副本并通过邮件进行投票，请按照互联网可用性通知中的说明索取这些材料。

公司登记在册的普通股东应通过邮寄方式收到代理材料的印刷副本。

谁可以在会议上投票？

普通股东

只有在2024年5月8日伦敦时间下午 6:30（美国东部时间下午 1:30）在股东名册中注册的登记在册的普通股东才有权出席会议并在会上投票。

截至2024年3月13日（ADS持有人创纪录的日期），该公司的已发行普通股本由38,348,732股普通股组成，每股持有一票表决权。

我们鼓励您指定会议主席为您的代理人。如果您指定会议主席以外的任何人作为您的代理人，则该人可能无权出席会议。

如果您在2024年5月8日当天或之前出售或转让公司的普通股，则您的委托书将无法再使用，并且如果提交（无论是在出售或转让普通股之前还是之后），都将被视为无效。请将此文件交给安排销售或转让的人，以便交付给买方或受让人。买方或受让人应联系公司秘书杰玛·布朗，申请新的委托书供其使用。

以经纪商、银行或其他代理人名义注册的普通股的受益所有人

如果在2024年3月13日，您的普通股存放在经纪公司、银行或其他类似组织的账户中，并且您是股票的受益所有人，则该组织应将这些代理材料转发给您。出于在会议上投票的目的，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。我们鼓励您向经纪人或其他代理人提供投票指示，以便他们可以提交代理人。

美国存托股份持有人

如果您或您的经纪公司、银行或代理人在美国东部时间2024年3月13日星期三下午5点（ADS持有人的记录日期）在纽约梅隆银行（公司ADS计划的存托机构）维护的ADS登记册中注册为ADS的持有人，则您有权作为ADS代表的公司资本权益的持有人行使投票权。

如果您在2024年3月13日通过银行、经纪商或被提名人持有ADS，则包含访问代理材料和通过互联网进行投票的说明的互联网可用性通知将在2024年3月22日左右直接提供给您。

        

互联网可用性通知还将提供会议的日期、时间和地点；会议将要采取行动的事项以及董事会就每项事项提出的建议；免费电话号码、电子邮件地址和一个网站，ADS持有人可以根据需要索取我们的委托书和ADS投票指导卡的纸质或电子邮件副本、我们的2023财年10-K表年度报告以及我们的英国法定年度账目以及截至2023年12月31日的财政年度的报告以及相关的董事和独立审计师的报告。ADS持有人将无法亲自参加会议。请在美国东部时间 2024 年 5 月 2 日晚上 11:59 之前使用互联网传送您的投票指示。

如果您希望通过索取代理材料的纸质副本进行邮寄投票，请在2024年4月19日之前提交代理材料纸质副本的申请。请注意，ADS持有人提交的ADS投票指示卡必须在2024年5月3日美国东部时间中午12点之前由纽约银行梅隆公司收到。

纽约银行梅隆公司将整理ADS持有人正确提交的所有选票，并代表所有ADS持有人提交投票。

ADS 持有者的联系方式

如果您在任何时候需要指导，请致电 +44 (0) 1865 818808 联系公司秘书杰玛·布朗。

选举董事和批准每项提案的要求是什么？

您可以对提案1至8投赞成票或反对票，也可以对其中一项或多项提案投弃权票。

提案1至8将作为普通决议提出。根据英国法律，假设达到法定人数，如果一项普通决议获得股东（亲自或代理人）出席会议并有权投票的简单多数（超过50％）的赞成，则该普通决议将以举手方式通过。如果要求进行民意调查，则如果普通决议获得代表出席（亲自或通过代理人）（有权投票）对该决议进行表决的股东总投票权的简单多数的持有人批准，则普通决议获得通过。

股东对提案4、5、7和8中的普通决议进行表决的结果，这些决议涉及重新任命普华永道会计师事务所为我们的英国法定审计师，批准任命普华永道会计师事务所为公司的独立注册会计师事务所，收到截至2023年12月31日的财政年度的英国法定年度账目和报告，以及批准我们的英国法定董事年度报告关于截至2023年12月31日的财政年度的薪酬，不需要我们的董事会或其任何委员会采取任何行动。我们的董事会重视股东通过此类投票表达的意见，并将仔细考虑对提案4、5、7和8的投票结果。

董事会关于董事选举和其他提案的投票建议是什么？

下表汇总了将在会议上提交股东表决的项目以及董事会的投票建议。

什么构成法定人数？

根据适用于我们作为美国国内注册人的纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）规则，并根据我们的公司章程，我们要求合格人员出席会议以及他们之间持有（或作为持有人的代理人或公司代表）至少有331⁄3％的已发行股份（不包括作为库存股持有的股份），有权在会议上对要交易的业务进行投票。

ADS持有人是其各自ADS所依据的普通股的受益所有人，因此，纽约银行梅隆公司（作为公司的存托机构）应（亲自或通过代理人）出席会议，以便根据从ADS持有人那里收到的ADS投票指示卡代表ADS持有人对标的普通股进行投票。

如果您是登记在册的普通股东，则只有当您亲自出席会议或由代理人代表出席会议时，您的股份才会计入法定人数。即使代理人弃权，由代理人代表出席会议的成员也将计入法定人数要求。如果委托书没有指示代理人如何投票，则代理人可以按其认为合适的方式进行表决，也可以对会议的任何事务投弃权票，但该代理人所代表的出席会议的成员将计入法定人数要求。

如果达不到法定人数，会议将延期至会议主席可能确定的时间、日期和地点（自原始会议之日起不少于10整天）。根据适用于我们作为美国国内注册人的纳斯达克规则和我们的公司章程，如果会议重新召开，我们要求有权对该业务进行投票的已发行股票（不包括作为库存股持有的任何股份）的法定人数至少为331⁄3％。如果自指定举行会议的时间起15分钟（或会议主席根据其绝对酌情决定认为合适的更长时间间隔）未出席休会会议的法定人数，或者如果会议期间法定人数不再出席，则根据成员的要求召开会议应解散会议，在所有其他情况下，应延期至委员会可能确定的其他时间、日期和地点会议主席（自原始会议之日起不少于10整天）。

如何为我的 ADS 投票？

如果您在2024年3月13日通过经纪公司、银行或代理人持有ADS，则代理材料的互联网可用性通知将直接提供给您。持有您账户的组织被视为 ADS 记录持有者。

请在美国东部时间 2024 年 5 月 2 日晚上 11:59 之前使用互联网传送您的投票指示。

如果您希望通过索取代理材料的纸质副本进行邮寄投票，请在2024年4月19日之前提交代理材料纸质副本的申请。请注意，ADS持有人提交的ADS投票指示卡必须在2024年5月3日星期五美国东部时间中午12点之前由纽约银行梅隆公司（作为公司ADS计划的存托人）收到。

纽约银行梅隆公司将整理ADS持有人正确提交的所有选票，如果及时收到并符合ADS投票指示，则按照您的指示对ADS所依据的普通股进行投票。

ADS 持有者的联系方式

如果您在任何时候需要指导，请致电 +44 (0) 1865 818808 联系公司秘书杰玛·布朗。

如何对我的股票进行投票？

如果您是普通的 “登记股东”，则可以通过填写并签署委托书并将其放入提供的信封中退回来来来指定代理人代表您投票。所有代理必须在伦敦时间2024年5月8日下午1点（东部时间上午8点）之前提交给我们的注册商（Computershare）。

我们鼓励您指定会议主席为您的代理人。如果您指定会议主席以外的任何人作为您的代理人，则该人可能无权出席会议。如果您通过执行和退回委托书正确地就代理预约下达指示，并且您的代理委托随后未被撤销，则您的股票将按照您的指示进行投票。

如果您的普通股存放在经纪公司、银行或类似组织的账户中，则应遵循经纪人、银行或其他被提名人的指示。

如果我没有具体说明应该如何投票我的ADS或我的股票，将如何投票？

对于ADS持有人，如果您没有按照ADS投票说明归还ADS投票说明卡，或者没有按照《代理材料互联网可用性通知》中的规定进行在线或电话投票，或者您未能表明您希望自己的ADS如何投票，则纽约银行梅隆公司不得投票或尝试行使存放普通股所附的投票权。纽约银行梅隆公司只能根据您提交的ADS投票说明投票或尝试行使与您存入的股票相关的投票权。

对于登记在册的普通股东，如果您签署并发送了委托书，但未指明您希望如何投票表决您的股份，则您的股份可以由您指定为代理人的人在他或她认为合适的情况下进行投票，或者该人可以对会议的任何业务投弃权票。

我可以更改我的投票或撤销代理吗？

普通股的注册持有人可以通过以下几种方式在会议表决之前撤销其代理权：

(1) 邮寄修订后的委托书，日期晚于先前的委托书；或

(2) 以书面形式通知公司秘书杰玛·布朗您正在撤销代理权。您的撤销申请必须在会议之前在我们的注册办公室收到才能生效。

股东还可以通过在会议上亲自投票来撤销其代理权。

如果您的普通股存放在经纪公司、银行或类似组织的账户中，您可以通过联系经纪商、银行或其他持有股票的被提名人，或者由您的经纪人、银行或其他被提名人有效任命您作为出席会议的代理人，更改或撤销您的投票指示。

谁在算选票？

Computershare已被聘为我们的独立代理人，负责列出股东的选票。如果您是登记在册的普通股东，则可以将已执行的委托书退还给Computershare进行制表（参见代理表格的说明）。如果您通过经纪人持有普通股，您的经纪人将把代理表格退还给Computershare。

如果您是ADS记录的持有者，则可以按照互联网可用性通知中的说明通过互联网进行投票，或者如果需要的话，将已签订的ADS投票指示卡退还给纽约银行梅隆公司进行制表。如果您通过经纪商、银行或其他组织持有ADS，该组织可以按照您的指示将投票指示退还给纽约银行梅隆公司。纽约银行梅隆公司将把你的选票提交给Computershare进行制表。

选票是如何计算的？

选票将由Computershare进行计票，Computershare将分别计算 “赞成” 和 “反对” 票以及 “扣留的选票” 或弃权票。在计算 “赞成” 和 “反对” 决议的票数时，“暂停投票” 或弃权票将不计算在内。

我有多少票？

在举手表决中，每位登记在册的普通股东亲自到场，以及每位经正式授权的代表亲自到场（公司）均有一票表决权。在举手表决中，由一位或多位股东正式任命的每位亲自到场的代理人有一票表决权，但如果在某些情况下，多位股东指示代理人以不同的方式对决议进行投票，则代理人有一票赞成票和一票反对决议。在民意调查中，每位亲自或通过代理人出席，如果是公司，则由正式授权的代表出席，对股东持有的每股股份有一票表决权。

每份ADS的持有人有权就所有须经股东投票的事项进行一次投票。如果您是ADS持有人，并按照互联网可用性通知中的指示通过互联网进行投票，或者根据ADS投票说明及时提交了ADS投票说明卡，则纽约银行梅隆公司将出席会议（亲自或通过指定代理人），并按照您的指示根据您的ADS投票指示卡对您的ADS所依据的普通股进行投票。

你如何征集代理？

我们可以自行决定聘请代理招标公司来协助我们完成招标流程，我们将为此承担任何此类活动的费用。我们可能会通过额外的邮件通信以及电话、传真、电子邮件、互联网和个人邀约来补充初步的代理申请

董事、高级职员或其他员工。我们的董事、高级管理人员或其他雇员不会因代理人招揽工作而向其支付任何额外报酬。我们还向纽约银行梅隆公司报销其向ADS登记持有人发送材料（包括ADS投票指示卡）的费用。

如果我收到多份通知或代理表格，该怎么办？

如果您在多个账户中持有普通股或ADS，您将收到每个账户的代理表格或ADS投票指导卡（如适用）。为确保您的所有股票或美国存托凭证都经过投票，请签署所有代理表格或ADS投票说明卡（如适用），并注明日期并返回。请务必对您的所有股票或ADS进行投票。

Computershare 的角色是什么？

Computershare是我们的注册商，一直参与编制与会议有关的股东投票。所有与登记账户普通股东有关的通信，包括地址变更、名称变更、普通股转让要求和类似问题，都可以通过电话联系Computershare或写信给英国布里斯托尔BS99 6ZY布里奇沃特路展馆Computershare进行处理。

我怎样才能知道会议上的投票结果？

投票结果将在会议结束后的四个工作日内通过向美国证券交易委员会（“SEC”）提交表格8-K的最新报告来公布。如果当时无法获得最终投票结果，我们将在最终结果公布之日起的四个工作日内通过8-K表格提交一份经修订的当前报告。

会议方向

我们的会议将在伦敦纽盖特街10-15号桑克罗夫特古德温宝洁（英国）律师事务所EC1A 7AZ举行，会议路线可在以下网址查阅：www.barinthusbio.com。

董事选举

我们的董事会目前由七名成员组成。根据公司章程的条款，我们董事会分为三类，一类、二类和三类，每个类别的成员交错任期为三年。班级成员分为以下几部分：

•第一类董事是皮埃尔·莫尔贡和约瑟夫·C.F. Scheeren，他们的任期将在2025年举行的年度股东大会上到期；

•二类董事是凯伦·道斯和安妮·菲利普斯，他们的任期将在2026年举行的年度股东大会上到期；以及

•三类董事是威廉·恩赖特、亚历克斯·哈马赫和罗宾·赖特，他们的任期将在2024年举行的年度股东大会上到期。

某类董事的任期届满后，该类别的董事将有资格在其任期届满当年的年度股东大会上当选连任新的三年任期。

我们的董事会已提名威廉·恩赖特、亚历克斯·哈马赫和罗宾·赖特在会议上当选为三类董事。被提名人目前是董事，并表示如果当选，他们愿意继续担任董事。但是，如果被提名人无法或不愿任职，则可以将代理人投票选出由我们董事会选出的替代被提名人。

关于提案1、2和3，我们列出了董事会被提名人的传记信息。有关其他董事的传记信息，请参见董事会和公司治理。

提案 1 — 威廉·恩赖特再次当选董事会成员

威廉·恩赖特目前是我们董事会成员，并被提名连任董事。如果当选，他的任期将从当选之日起至2027年年度股东大会，届时他必须轮流退休并竞选连任，或者直到他早些时候去世、辞职或被免职。恩赖特先生已同意如果当选，他将任职，我们没有理由相信他将无法任职。

威廉·恩赖特自2019年8月起担任首席执行官兼董事会成员。2008 年 6 月至 2018 年 11 月，恩赖特先生担任生物制药公司 Altimmune, Inc. 的首席执行官、总裁兼董事。在加入Altimmune, Inc. 之前，恩赖特先生曾在GenVec, Inc.（被Precigen公司收购）担任过多个职位，随后担任业务发展主管。他目前在BullFrog AI, Inc.的董事会和薪酬委员会主席任职。比尔在生命科学/生物技术行业的各种职位上拥有丰富的经验，包括担任顾问、基准科学家以及在生命技术公司（被Thermo-Fisher收购）工作12年，担任过各种高级许可、业务管理、制造和研究职务。Enright先生拥有纽约州立大学布法罗分校的生物学硕士和学士学位以及约翰霍普金斯大学的商业管理硕士学位。我们认为，恩赖特先生有资格在我们董事会任职，因为他在生物制药行业拥有丰富的管理经验。

董事会建议投票

支持威廉·恩赖特再次当选董事会成员

提案 2 — 亚历克斯·哈马赫再次当选董事会成员

Alex Hammacher目前是我们董事会的成员，并已被提名连任董事。如果当选，他的任期将从当选之日起至2027年年度股东大会，届时他必须轮流退休并竞选连任，或者直到他早些时候去世、辞职或被免职。哈马赫博士已同意如果当选，他将任职，我们没有理由相信他将无法任职。

Alex Hammacher 自 2020 年 1 月起担任董事会成员。哈马赫博士是牛津科学企业的战略运营和企业融资主管，牛津科学企业是一家与牛津大学合作的风险投资公司，自2019年10月以来一直担任该职务。在加入牛津科学企业之前，哈马赫博士于 2015 年 10 月至 2019 年 10 月在投资银行公司拉扎德任职，资历不断提高，最近在 2007 年 7 月至 2015 年 9 月期间担任医疗保健投资银行和投资银行公司瑞银的董事。Hammacher 博士拥有牛津大学学士学位和工学学士学位。我们认为，哈马赫博士有资格在我们董事会任职，因为他在生命科学行业拥有丰富的投资经验。

董事会建议投票

支持亚历克斯·哈马赫再次当选董事会成员

提案 3 — 罗宾·赖特连任董事会成员

罗宾·赖特目前是我们董事会成员，并被提名连任董事。如果当选，他的任期将从当选之日起至2027年年度股东大会，届时他必须轮流退休并竞选连任，或者直到他早些时候去世、辞职或被免职。赖特先生已同意如果当选，他将任职，我们没有理由相信他将无法任职。

罗宾·赖特自 2018 年 10 月起担任董事长，自 2018 年 8 月起担任董事会成员。Wright先生在制药和生物技术行业担任上市公司的首席财务官，拥有丰富的高级经验。赖特先生自2021年1月起担任MiNA Therapeutics的首席财务官。从 2020 年 9 月到 2020 年 10 月，Wright 先生担任我们的临时首席财务官。从2015年9月到2020年5月，Wright先生担任生物制药公司Pharming Group N.V. 的首席财务官。Wright先生拥有牛津大学化学学士学位，并且是英国英格兰和威尔士特许会计师协会会员。我们认为，Wright先生有资格在我们董事会任职，因为他在生命科学行业拥有丰富的管理经验和财务专长。

董事会建议投票

要求罗宾·赖特再次当选董事会成员

提案4——再次任命普华永道会计师事务所为该公司的英国法定审计师，任期至下届年度股东大会闭幕

在向股东提交账目的每次会议上，公司都必须任命英国法定审计师，任期至下次此类会议。提案4要求你批准再次任命普华永道会计师事务所担任我们的英国法定审计师，任期至下届年度股东大会闭幕。如果该提案未获得多数有权投票的股份持有人亲自出席或由代理人代表出席会议的赞成票，则董事会可以任命一名审计师来填补空缺。如果普华永道会计师事务所的重新任命获得批准，则审计委员会仍可自行决定在认为这种变更符合公司及其股东最大利益的任何时候指示另一位英国法定审计师的任命。

董事会建议投票

要求再次任命普华永道会计师事务所为该公司的英国法定审计师，任期至下届年度股东大会结束

提案5——批准任命普华永道会计师事务所为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所

提案5要求你批准任命普华永道会计师事务所，该会计师事务所为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

提案5的背景

审计委员会全权负责选择截至2024年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所。我们的审计委员会已选择普华永道会计师事务所（“普华永道”）作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示我们在会议上提交普华永道的选择供股东批准。如果该提案未获得多数有权投票的股份持有人亲自出席或由代理人代表出席会议的赞成票，则董事会可以任命一名审计师来填补空缺。如果普华永道的任命获得批准，审计委员会仍可自行决定在任何时候指示任命另一家独立注册会计师事务所，该变更符合公司及其股东的最大利益。

普华永道已表示愿意担任该公司的审计师。预计普华永道的一位代表将出席会议，如果他或她愿意，将有机会发表声明，并回答股东的适当问题。

独立注册会计师事务所的费用—普华永道和BDO LLP

下表汇总了普华永道和公司前独立注册会计师事务所BDO LLP就截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度内提供的专业服务向公司收取的费用。所有此类服务和费用均经审计委员会预先批准，其结论是，提供此类服务符合维护每家公司履行审计职能的独立性。报告的金额已从英镑兑换成美元，使用2023年的平均汇率分别为0.8040英镑兑1.00美元，以及2022年的平均汇率为0.8084英镑兑1.00美元。

普华永道

(1) “审计费” 包括为审计我们的年度合并财务报表、法定审计、审查季度报告中包含的中期简明合并财务报表、协助审查向美国证券交易委员会提交的与法定和监管申报或业务有关的文件而向美国证券交易委员会提交的与法定和监管文件或业务有关的文件所收取的费用、证明服务。

(2) “审计相关费用” 包括向普华永道支付的与向美国证券交易委员会提交的注册声明相关的费用。

(3) “税费” 包括向普华永道支付的与税务合规、税务咨询和税收筹划相关的费用。我们在2023年或2022年没有向普华永道支付任何 “税费”。

(4) “所有其他费用” 包括为获取其财务报表披露清单而向普华永道支付的非审计费用。

BDO LLP

(1) “审计费” 包括为审计我们的年度合并财务报表、法定审计、审查季度报告中包含的中期简明合并财务报表、协助审查向美国证券交易委员会提交的与法定和监管申报或合约相关的文件而向BDO LLP支付的文件、证明服务所收取的费用。

(2) “审计相关费用” 包括向BDO LLP支付的与向美国证券交易委员会提交的注册声明相关的费用。

(3) “税费” 包括向BDO LLP支付的与税收合规、税务咨询和税收筹划有关的费用。2022年，我们没有向BDO LLP支付任何 “税费”。

(4) “所有其他费用” 包括支付给BDO LLP的非审计费用，用于访问其专有会计研究数据库和财务报表披露清单。2022年，我们没有向BDO LLP支付任何其他费用。

审计委员会预批准政策和程序

审计委员会通过了一项政策（“预批准政策”），该政策规定了预先批准拟由独立审计师提供的审计和非审计服务的程序和条件。预批准政策一般规定，我们不会聘请普华永道提供任何审计、审计相关、税务或允许的非审计服务，除非该服务得到审计委员会的明确批准（“特定预先批准”），或（ii）根据预批准政策（“一般预先批准”）中描述的预批准政策和程序签署。除非普华永道提供的某种服务已根据预批准政策获得普遍预先批准，否则需要经过审计委员会的特别预先批准。任何超过预先批准的成本水平或预算金额的拟议服务也需要特定的预先批准。对于这两种类型的预先批准，审计委员会将考虑此类服务是否符合美国证券交易委员会关于审计师独立性的规则。审计委员会每年审查并通常预先批准普华永道可能提供的服务（以及相关的费用水平或预算金额），而无需事先获得审计委员会的具体预批准。审计委员会可根据后续决定，不时修改一般预先批准的服务清单。

董事会建议投票

批准任命普华永道会计师事务所为该公司的独立注册会计师事务所

截至2024年12月31日的财政年度

提案 6 — 授权审计委员会确定截至2024年12月31日的财政年度的审计师薪酬

提案6授权审计委员会确定截至2024年12月31日的财政年度的审计师薪酬。上述提案5列出了我们的法定审计师普华永道会计师事务所截至2023年12月31日的财政年度的费用。

董事会建议投票

要求我们的审计委员会授权我们的审计委员会确定截至2024年12月31日的财政年度的审计师薪酬

提案 7 — 接收公司英国法定年度账目和报告的决议

在会议上，我们董事会将提交2023年1月1日至2023年12月31日期间的英国法定年度账目和报告，其中包括董事年度薪酬报告的审计部分。我们将为股东提供获得英国法定年度账目和报告的机会，并就此提出问题。

董事会建议投票

要求通过该决议接收公司的英国法定年度账目和报告

提案 8 — 在咨询的基础上批准我们的英国法定董事年度薪酬报告

我们的英国法定董事薪酬报告载于本委托书的附件A。董事薪酬报告包括年度薪酬报告。本文件详细描述了我们的薪酬政策和程序，并解释了这些政策和程序如何帮助我们在董事和留住高素质董事方面的薪酬目标。我们的董事会和薪酬委员会认为，董事薪酬报告中阐述的政策和程序是有效的，由于这些政策和程序，我们已经并将继续拥有高素质的董事。我们的董事会已根据英国法律批准并签署了该报告。

在会议上，股东将对年度薪酬报告进行表决。本次投票是咨询性的，不具约束力。尽管不具约束力，但我们董事会和薪酬委员会在未来就董事薪酬计划做出决定时将审查和考虑投票结果。会议结束后，根据英国法律的要求，董事的年度薪酬报告将提交给英国公司注册处。

董事会建议你投票

以供批准附件A中列出的英国法定董事年度薪酬报告

董事会和公司治理

董事会

导演

以下是截至本委托书发布之日我们的董事名单及其职位和年龄。

在截至2023年12月31日的年度中，我们董事会举行了5次全体会议。2023 年，我们所有的董事总共出席了至少 12 次董事会会议以及他或她所属委员会的会议。

董事候选人

我们董事会提名人威廉·恩赖特、亚历克斯·哈马赫和罗宾·赖特的传记信息分别载于 “提案1——威廉·恩赖特连任董事会成员”、“提案2——亚历克斯·哈马赫连任董事会成员” 和 “提案3——罗宾·赖特连任董事会成员”。

常任董事

以下是那些未在本次会议上竞选连任且将在会议后继续留任的董事的履历信息。

凯伦·道斯自 2021 年 2 月起担任董事会成员。道斯女士是生物制药制药咨询公司知识决策有限责任公司的总裁，该公司自2003年以来一直担任该职务，专注于开发和商业/企业战略。道斯女士于 1999 年至 2003 年担任拜耳公司美国制药集团的高级副总裁兼美国业务组负责人。在加入拜耳之前，她曾在制药公司惠氏有限责任公司（前身为美国家居产品）担任全球战略营销高级副总裁。道斯女士还曾担任遗传学研究所副总裁兼首席商务官。道斯女士在辉瑞公司开始了她的制药行业职业生涯，从1984年到1994年，她在辉瑞公司担任过多个营销职位，最近担任普拉特分部营销副总裁。道斯女士还在两家上市公司Repligen Corporation和Medicenna Therapeutics Corporation的董事会任职，一家私营公司JPA Health和一家名为Medicens 360的非营利组织。道斯女士拥有西蒙斯学院英语文学学士学位和硕士学位以及哈佛大学工商管理硕士学位。我们认为，道斯女士有资格在我们董事会任职，因为她在生物制药公司拥有丰富的经验，并且在药品开发和商业化方面有着丰富的背景。

安妮·菲利普斯自 2021 年 2 月起担任董事会成员。菲利普斯博士曾任诺和诺德公司临床、医疗和监管事务、北美运营高级副总裁，领导药物开发、临床运营、医疗、监管、健康经济学和结果研究以及安全团队，她于2013年至2022年担任该职务。在加入诺和诺德之前，菲利普斯博士于1998年至2010年在葛兰素史克担任过越来越多的职位，最近担任副总裁兼药物开发负责人。菲利普斯博士还担任生物制药公司特雷韦纳公司的董事会成员，她自2014年以来一直担任该职务。菲利普斯博士还担任私营生物制药公司Carmot Therapeutics的董事会成员，她于2022年加入该公司。菲利普斯博士还在2019年至2020年期间担任制药公司AMAG Pharmicals, Inc. 的董事会成员，并于2017年至2018年担任生物技术贸易组织生物技术创新组织的董事会成员。菲利普斯博士拥有西安大略大学动物学学士学位和多伦多大学医学博士学位。她完成了内科、医学微生物学和传染病方面的研究生培训。我们相信，Phillips博士有资格在我们董事会任职，因为她在生命科学行业拥有丰富的专业知识。

Pierre A. Morgon 自 2018 年 1 月起担任董事会成员。摩根博士是投资策略顾问MRGN Advisors的首席执行官，他自2015年1月以来一直担任该职务。摩尔贡博士是投资公司梅里埃股票合伙人的瑞士区域合伙人，自2014年10月以来一直担任该职位。摩根博士还是Nuvamid的首席商务官，自2024年1月起担任该职务，并在2024年2月之前一直担任康希诺生物的投资组合战略和超国家事务执行副总裁。Morgon 博士还是 Health Technologies Holding (HTH) Srl 的董事会主席，他自 2020 年 6 月起担任该职务，他自 2020 年 7 月起担任 MYCB1 董事会主席，自 2019 年 5 月起担任该职位，以及他是 UNIVERCELLS 的董事会成员，他自 2018 年 7 月起担任该职务；以及 Amoéba SA 的董事会成员，该职位自 2021 年 6 月起担任，也是瑞士康希诺生物董事会成员，自2022年5月起担任该职务，以及自2022年7月起担任Limula董事会成员。摩根博士还在 2017 年至 2018 年期间担任 Alma Biotherapeutics 董事会成员，2017 年 1 月至 2019 年 11 月担任 Virometix AG 董事会主席，2017 年至 2023 年 3 月担任 Theradiag 董事会主席。Pierre在全球生命科学行业拥有超过35年的经验，特别是在专业护理、疫苗和免疫疗法方面，他负责国际业务，在跨国公司担任全球C级职位，并担任初创公司的首席执行官。他是多个工商管理硕士课程和生命科学会议的讲师，以及瑞士大规模挑战孵化器的讲师，他还是初创生命科学公司的导师。他拥有药学博士学位和商学硕士学位

法律和工商管理硕士。他还是欧洲工商管理学院和IMD的校友。我们认为，由于摩根博士作为生命科学公司董事的丰富经验，他有资格在我们董事会任职。

Joseph C. F. Scheeren 自 2021 年 3 月起担任董事会成员。舍伦博士还是Scheeren Healthcare LLC的创始人兼总裁，该公司是一家专门从事药物开发和监管事务的咨询公司，自2021年8月以来一直担任这些职务。舍伦博士自2023年2月起在上海担任复星上海医药科学顾问委员会联席主席，并且是法国临床研究基础设施网络国际顾问委员会成员。自2023年5月起，他还是荷兰非营利组织Connect 4 Children Stiechting（C4C S）的监事会成员。舍伦博士于2019年4月至2021年3月担任非营利组织关键路径研究所（C-Path）的总裁兼首席执行官。在加入C-Path之前，Scheeren博士曾在全球制药公司拜耳股份公司担任过15年的各种高级职务，包括2018年1月至2018年12月担任高级副总裁兼研发高级顾问，2015年1月至2017年12月担任高级副总裁兼全球监管事务、制药和消费者健康主管。他之前还曾在安万特制药、加州大学洛杉矶分校罗素、Ares Serono和Les Laboratoires Servier担任过多个高管职务。舍伦博士在2021年6月至2023年10月期间担任PathBiotech LLC的顾问。舍伦博士目前担任多个非营利组织董事会的董事，是北京大学监管科学的兼职教授，也是耶鲁大学的讲师。Scheeren博士在荷兰莱顿莱顿大学药学院获得药学博士、硕士和学士学位。我们认为，Scheeren博士有资格在我们董事会任职，因为他在制药行业的研发和监管事务方面拥有全球专业知识。

没有任何重大法律诉讼使我们的任何董事成为对我们或我们的任何子公司不利的一方，或者任何此类人员拥有对我们或我们的子公司不利的重大利益。

董事会多元化

我们认为，董事会必须反映员工的多样性以及我们所服务的社区。根据美国证券交易委员会于2021年8月批准的纳斯达克规则的要求，我们将以纳斯达克规则要求的格式提供有关董事性别和人口多样性的信息。

以下矩阵中的信息完全基于我们的董事提供的有关其性别和人口自我认同的信息。表示不愿回答问题的董事将在下方显示为 “未透露性别” 或 “未透露人口背景”。

截至 2024 年 3 月 22 日的董事会多元化矩阵

董事总人数 7

公司治理

我们董事会的结构

董事会的领导结构将首席执行官和董事会主席的职位分开，以确保董事会的独立领导。我们的董事会认为，这种分离目前适合公司，因为它允许责任分工，我们的首席执行官专注于领导公司，而董事长可以专注于领导董事会监督管理，并允许持不同观点的个人分享想法。

我们董事会的独立性

我们的董事会已经确定，在我们七位董事中，除了威廉·恩赖特和亚历克斯·哈马赫之外，没有任何董事的关系会干扰其在履行董事职责时行使独立判断力，而且根据纳斯达克规则的定义，每位董事都是 “独立” 的。

我们的独立董事定期举行执行会议，只有独立董事出席。

董事会对风险管理的监督

我们的管理层主要负责评估和管理风险，而董事会则负责监督管理层履行职责的情况。我们的董事会得到以下方面的支持

其委员会负责履行这一职责。例如，我们的审计委员会通过评估我们的内部控制和披露政策以及确保财务报表和定期报告的完整性来关注我们的整体财务风险。审计委员会还监督公司的信息安全和技术风险，包括公司的信息安全和相关风险管理计划。我们的薪酬委员会努力制定激励措施，鼓励符合我们业务战略的适当风险承担水平。鉴于我们面临的风险，我们的提名和公司治理委员会确保我们的治理政策和程序是适当的。

家庭关系和不利诉讼

我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。我们和我们的任何子公司都不是我们的任何董事、高级职员、关联公司、5% 或以上的股东或其各自关联方参与的任何重大诉讼的当事方。我们认为，我们的任何董事、高级职员、关联公司、5% 或以上的股东或其各自的任何关联公司均不利于我们或我们的任何子公司，也不会拥有对我们或我们的任何子公司不利的重大利益。

环境、社会和治理

随着我们的持续发展，我们打算改善整体环境、社会和治理（“ESG”）工作。2022年，我们将ESG的职责分配给了提名和治理委员会，该委员会的任务是评估我们的ESG影响以及

制定举措。在这次评估之后，我们制定了具体的目标和宗旨来监控和改进特定的指标。其中包括：

1.环境——公司对环境有什么影响，包括新设施的碳足迹报告。

2.社会 — 公司对社会产生了哪些影响，包括对救生产品开发的影响、对低收入和中等收入国家的影响、临床试验多样性以及员工士气和流失率。

3.公司治理 — 公司如何运作，包括公司和董事会内部的多元化和包容性、董事会独立性以及高管薪酬与员工薪酬的比例。

我们董事会的委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。每个委员会的章程可以在我们的网站www.barinthusbio.com的 “投资者” 部分的 “公司治理” 小节下找到。每个这样的委员会至少每年审查其各自的章程。

*表示委员会主席。

审计委员会

我们的审计委员会目前由凯伦·道斯、皮埃尔·摩根和罗宾·赖特组成，由赖特先生担任主席。我们的董事会已确定，审计委员会的每位成员均符合经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A-3条和适用的纳斯达克规则的独立性要求。我们审计委员会的所有成员均符合美国证券交易委员会适用的规章制度和纳斯达克上市规则对金融知识的要求。我们的董事会已确定Wright先生是美国证券交易委员会法规和适用的纳斯达克规则所指的 “审计委员会财务专家”。审计委员会在2023年举行了4次会议。审计委员会的职责包括：

•向股东大会建议任命独立审计师；

•任命、薪酬、留用和监督任何为编制或发布审计报告或提供其他审计服务而聘用的会计师事务所；

•在聘请审计师提供此类服务之前，预先批准我们的独立审计师提供的审计服务和非审计服务；

•评估独立审计师的资格、绩效和独立性，并至少每年向董事会全体成员提交其结论；

•与管理层一起审查我们的内部控制措施是否充分，以及与任何重大控制缺陷或重大缺陷相关的任何补救计划；

•与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查和讨论我们的财务报表和财务报告流程；

•审查、批准或批准任何关联方交易；以及

•确定公司是否需要编制财务重报。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会目前由安妮·菲利普斯、罗宾·赖特和约瑟夫 ·C.

F. Scheeren，由菲利普斯博士主持。我们的董事会已确定，薪酬委员会的每位成员都是 “独立的”，如适用的纳斯达克规则所定义。根据《交易法》颁布的第16b-3条的规定，我们薪酬委员会的每位成员都是非雇员董事。薪酬委员会在 2023 年举行了两次会议。薪酬委员会的职责包括：

•每年审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司宗旨和目标；

•根据此类公司宗旨和目标评估我们首席执行官的绩效，并根据此类评估确定和批准首席执行官的薪酬；

•审查和批准我们其他执行官的薪酬；

•审查和制定我们的整体管理薪酬、理念和政策；

•监督和管理我们的薪酬和类似计划；

•根据适用的纳斯达克规则中确定的独立性标准评估和评估潜在和当前的薪酬顾问；

•审查并向董事会推荐我们发放股票奖励的政策和程序；

•审查董事的薪酬并向董事会提出建议；

•根据美国证券交易委员会规则的要求，准备我们的薪酬委员会报告；

•如果需要，每年与管理层审查并讨论我们的 “薪酬讨论与分析”，以将其包含在我们的年度委托书中；

•审查和批准保留或解雇任何咨询公司或外部顾问以协助评估薪酬事宜；以及

•采用和管理补偿追回政策。

我们的董事会已授权薪酬委员会决定我们所有执行官的薪酬。非执行董事的薪酬由我们的薪酬委员会建议董事会批准。我们的首席执行官可以参与与薪酬委员会和董事会就这些薪酬问题进行的一般性讨论，但他不参与考虑和批准其个人薪酬的讨论。

2023年，薪酬委员会保留了独立薪酬顾问怡安集团（“怡安”）的薪酬解决方案业务部的服务，以协助薪酬委员会在2023年采取薪酬行动，目标是确保我们的首席执行官、其他高级执行官和非执行董事的薪酬安排具有竞争力。怡安提供了来自同类上市生物技术公司的数据，并以其他方式协助薪酬委员会为我们的首席执行官、高级管理人员和非执行董事设计了有竞争力的薪酬。薪酬委员会预计将继续使用薪酬顾问来协助薪酬委员会确定高管和非执行薪酬的竞争水平以及我们的高管薪酬计划和非执行董事薪酬计划的具体设计元素。薪酬委员会在2023年和2024年之前继续保留怡安，以确保我们的薪酬安排在2023年具有竞争力。在与怡安进行审查和磋商后，薪酬委员会确定怡安是独立的，在2023年或2024年保留怡安不会产生利益冲突。在得出这些结论时，我们的薪酬委员会考虑了美国证券交易委员会规则和适用的纳斯达克规则中规定的因素。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由皮埃尔·摩根、凯伦组成

T. Dawes 和 Joseph C.F. Scheeren，会议由摩根先生主持。我们的董事会已确定，根据适用的纳斯达克规则，提名和公司治理委员会的每位成员都是 “独立的”。提名和公司治理委员会在2023年举行了2次会议。提名和公司治理委员会的职责包括：

•确定董事的甄选标准和任命程序；

•推荐被提名人选入我们董事会并任命其委员会成员；

•评估我们董事会和执行官的运作情况，并向董事会报告此类评估结果；

•制定公司治理准则和任何其他治理政策，包括ESG；

•审查并与管理层讨论公司的关键人力资源管理战略和计划；以及

•制定公司关于员工继任计划和继续教育的政策和程序。

提名和公司治理委员会考虑其成员和首席执行官推荐的董事会成员候选人。此外，在选择董事候选人时，提名和公司治理委员会将以与委员会招聘和/或董事会推荐的候选人相同的方式和使用相同的一般标准来审查股东推荐的候选人。任何希望推荐候选人的股东

委员会应按照本委托书稍后在 “附加信息——2025年年度股东大会提案” 标题下描述的程序进行审议。

我们的董事会负责填补董事会的空缺，并每年提名在相关年度股东大会上任期届满的董事类别的候选人供股东选举。董事会将甄选和提名过程委托给提名和公司治理委员会，预计将酌情要求董事会和管理层的其他成员参与该过程。

董事提名程序

提名和公司治理委员会在确定和评估董事候选人时遵循的流程包括向董事会成员和其他人征求建议，包括通过使用搜索公司或其他顾问，不时开会评估与潜在候选人相关的传记信息和背景材料，以及管理层、招聘人员、委员会成员和董事会对选定候选人的面试。

确定候选人后，提名和公司治理委员会确认候选人符合提名和公司治理委员会规定的董事候选人的所有最低资格。提名和公司治理委员会可以通过面试、详细问卷、全面背景调查或提名和公司治理委员会认为在评估过程中适当的任何其他方式来收集有关候选人的信息。然后，提名和公司治理委员会以小组形式开会，讨论和评估每位候选人的素质和技能，既要考虑个人情况，也要考虑董事会的整体组成和需求。根据评估过程的结果，提名和公司治理委员会每年推荐候选人以填补空缺，或推荐候选人作为董事候选人，由我们的股东以任期在相关年度股东大会上届满的董事类别进行董事会选举。

提名和公司治理委员会认为，委员会推荐的董事会职位候选人必须具备的资格、素质和技能如下：

•被提名人应在声誉良好的企业、政府、非营利或学术组织中具有战略或决策层面的经验；

•被提名人应在各自领域取得卓越成就，并具有卓越的资历和认可；

•被提名人应在社区中享有良好的声誉，并应因其较高的道德和道德标准而享有长期声誉；

•被提名人应有足够的时间和可用性来处理公司事务，特别是考虑到该被提名人可能在董事会任职的数量；

•只要该被提名人在其他董事会任职或曾在其他董事会任职，则被提名人应有在董事会会议上积极做出贡献的经历。

我们没有关于董事会多元化的正式政策。我们甄选董事会成员的首要任务是通过考虑一些事实和情况，包括潜在董事候选人的技能、其业务经验的深度和广度或其他背景特征、他或她的独立性以及董事会的需求等，确定能够促进股东利益的成员。

股东推荐和提名人

我们的提名和公司治理委员会会考虑股东对董事会候选人的推荐和提名，前提是此类建议和提名符合我们的公司章程和适用法律，包括美国证券交易委员会的规章制度。股东可以通过不时致函以下地址或公司注册办事处的公司秘书来推荐董事候选人供提名和公司治理委员会考虑，并提供股东拥有我们普通股和/或ADS的证据、被提名人的姓名、家庭和营业地址、被提名人的详细传记数据和董事会成员资格，以及有关股东与股东之间任何安排或谅解的信息推荐的候选人。

在核实了提交建议的人的股东身份后，所有正确提交的建议将立即提请提名和公司治理委员会注意。希望在年度股东大会上直接提名人员参加董事会选举的股东必须遵守附加信息——2025年年度股东大会提案中规定的截止日期和其他要求。在我们年度股东大会之间出现的任何董事会空缺均可由当时在职的多数董事选出的人员填补，在这种情况下，任何以这种方式当选的董事的任期将持续到下一次年度股东大会，届时该董事将提出自己竞选连任，或由公司股东通过普通决议选出的人员选出。

你可以写信给提名和公司治理委员会，地址是：c/o

杰玛·布朗

公司秘书

Barinthus Bioterapeutics

宙斯大厦 6-10 单元

卢瑟福大道

哈威尔，迪科特 OX11 0DF

英国

商业行为与道德守则

我们通过了适用于我们所有董事、高级职员、员工和某些指定代理人的《商业行为和道德准则》。《商业行为与道德准则》可在我们的网站www.barinthusbio.com的 “投资者” 部分的 “公司治理” 小节下查阅。我们预计，对本守则的任何修订或对其要求的任何豁免都将在我们的网站上披露。

股东与董事会的沟通

任何对我们公司有疑虑的利益相关方均可向董事会或董事会主席报告此类担忧。通信可以发送给整个董事会或任何个别董事。所有此类通信最初将由我们的公司秘书接收和处理。垃圾邮件、垃圾邮件、广告以及威胁、敌对、非法和类似的不当通信将不会发送给董事会。股东可以通过在公司的注册办公地址写信给公司秘书来联系董事会成员。

任何此类书面通信的副本也可以转发给我们的法律顾问，此类通信的副本可以在合理的时间内保留。董事可以与我们的法律顾问、独立顾问、非管理董事或我们的管理层讨论此事，也可以根据董事的合理判断和自行决定采取其他行动或不采取任何行动。

如果通信与重要的实质性事项有关，并且包含其他董事可能需要了解的重要建议或意见，则可以将其转发给其他董事。总的来说，与普通商业事务、个人申诉以及我们经常收到重复或重复沟通的事项相关的通信相比，与公司治理和长期公司战略相关的通信更有可能被转发。

审计委员会监督接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及员工以保密方式匿名提交的有关可疑会计、内部会计控制或审计事项的疑虑的程序。我们已经设立了举报此类活动的免费电话号码，即+1 877-763-1749，并开通了合规热线 https://www.whistleblowerservices.com/barinthus。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表和相关脚注列出了截至2024年3月13日我们普通股的受益所有权信息：

•我们已发行普通股5％或以上的每位受益所有人；

•我们的每位指定执行官和董事；以及

•我们所有的执行官和董事作为一个整体。

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规章制度确定的。根据这些规则，实益所有权包括个人拥有唯一或共享投票权或投资权的任何股份。在计算个人实益拥有的普通股数量时，以及

该人的所有权百分比、附带期权的普通股或该人目前可行使或将在2024年3月13日后的60天内行使的其他权利被视为未偿还所有权。但是，这些普通股不包括在计算中

任何其他人的所有权百分比。适用的所有权百分比基于截至2024年3月13日的38,921,212股已发行普通股。

除非另有说明，否则表中反映的所有股份均为普通股，以下所列人员对其实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。该信息不一定表示受益所有权用于任何其他目的。

除非下表中另有说明，否则董事、执行官和指定受益人的地址由Barinthus Biotherapeutics plc管理，位于英国迪德科特OX11 0DF哈威尔卢瑟福大道宙斯大厦6-10单元。

* 代表低于百分之一的实益所有权。

(1) 仅基于牛津科学企业有限公司于2022年2月11日向美国证券交易委员会提交的附表13G。牛津科学企业有限公司的营业地址是英国牛津伍德斯托克路46号，OX2 6HT。

(2) 仅基于M&G Investment Management Limited（“MAGIM”）于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G。ADS形式的普通股由卢森堡专业投资基金FCP-RAIF合法拥有。卢森堡专业投资基金FCP-RAIF由MAGIM提供咨询。MAGIM的营业地址是英国伦敦芬彻奇大道10号，EC3M 5AG。

(3) 包括 (a) William J Enright TR UA 于2021年4月3日持有的728,454股普通股Enright Family 2021年不可撤销信托、(b) 威廉·恩赖特可撤销信托持有的514,923股普通股以及 (c) 自2024年3月13日起60天内可行使的562,533股标的期权。恩赖特先生是上述信托的受托人，可能被视为受益拥有这些证券。

(4) 包括 (a) 格里菲思先生持有的104,209股普通股和 (b) 自2024年3月13日起60天内可行使的214,125股普通股标的期权。

(5) 由可在2024年3月13日起60天内行使的161,667股普通股标的期权组成。

(6) 包括 (a) Wright先生持有的48,256股普通股和 (b) 自2024年3月13日起60天内可行使的85,290股普通股标的期权。

(7) 包括 (a) 哈马赫博士持有的3,000股普通股和 (b) 自2024年3月13日起60天内可行使的64,896股普通股标的期权。

(8) 包括 (a) 摩根博士持有的10,506股普通股和 (b) 自2024年3月13日起60天内可行使的85,290股普通股标的期权。

(9) 包括（a）飞利浦博士持有的3,000股普通股和（b）自2024年3月13日起60天内可行使的64,896股普通股标的期权。

(10) 包括 (a) 道斯女士持有的1,700股普通股和 (b) 自2024年3月13日起60天内可行使的64,896股普通股标的期权。

(11) 包括 (a) 舍伦博士持有的23,000股普通股和 (b) 自2024年3月13日起60天内可行使的64,896股普通股标的期权。

(12) 包括（a）1,437,048股普通股和（b）自2024年3月13日起60天内可行使的1,516,455股普通股标的期权。

违法行为第 16 (a) 条报告

经修订的1934年《证券交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和实益拥有我们普通股10％以上的个人向美国证券交易委员会提交初步的所有权报告和普通股和其他股权证券所有权变动报告，并向公司提供此类报告的副本。仅根据我们对提供给我们的报告的审查以及从董事和执行官那里收到的陈述，我们认为我们的所有董事、执行官和实益拥有我们普通股10％以上的人都遵守了适用于他们的2023财年交易的所有第16（a）条申报要求，但以下例外：（1）第四表晚期申报是代表威廉·恩赖特、杰玛·布朗每人提交的，玛格丽特·马歇尔、托马斯·埃文斯、格雷厄姆·格里菲斯和克里斯托弗埃利斯每次都要报告2023年1月3日发生的股权奖励补助金；（2）延迟提交的4号表格是代表纳德吉·佩莱捷报告2023年2月1日发生的股权奖励补助金；（3）延迟提交的表格4是代表罗宾·赖特申报2023年5月25日公开市场收购的。

与关联人的某些关系和交易

除了下文 “董事薪酬和公司执行官” 部分所述的薪酬安排以及下述交易外，自2022年1月1日至本委托书发布之日为止，我们没有参与我们与某些 “关联人”（通常被视为我们的执行官、董事、董事候选人或5％的股东或其直系亲属）之间的任何交易。

租赁协议

2019年3月，我们与牛津科学企业有限公司（OSE）正式签订了租赁协议，后者是我们有表决权证券的受益所有人超过5％，根据该协议，我们从2018年5月开始租赁公司总部。2022年7月31日，租约终止。截至终止日期，我们向OSE支付了12.6万美元的年租金和服务费。

出售不动产、厂房和设备

与2022年7月的租约终止有关，我们从向OSE出售不动产、厂房和设备中获得了36.8万美元的收益。

许可证收入

2020年4月，我们与牛津大学创新有限公司（OUI）签订了OUI许可协议修正案，内容涉及我们在COVID-19 疫苗中使用Chadox1技术的权利，以促进OUI向阿斯利康许可这些权利。根据该协议，我们有权从OUI获得OUI从阿斯利康收到的与Vaxzevria销售有关的部分付款，包括特许权使用费和里程碑。在截至2023年12月31日的年度中，我们确认了80万美元的收入，截至2023年12月31日，OUI对公司的欠款为零。

与我们的执行官达成的协议

我们已经与某些执行官签订了雇用协议。这些协议包含习惯条款和陈述，包括执行官和非执行董事的保密、不竞争、不招揽和发明转让承诺。根据适用法律，禁止竞争条款的可执行性可能会受到限制。

赔偿协议

我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿契约。这些协议和我们的公司章程要求我们在法律允许的最大范围内对我们的董事和执行官进行赔偿。

关联方交易政策

我们采用了书面关联方交易政策，规定此类交易必须得到我们的审计委员会的批准。根据本政策，审计委员会的主要责任是审查、批准或拒绝 “关联方交易”，即我们与关联人之间的交易，涉及的总金额超过或可能超过120,000美元，关联人拥有或将要拥有直接或间接的重大利益。就本政策而言，关联人被定义为自最近结束年度初以来的董事、执行官、董事候选人或超过5％的普通股受益所有人及其直系亲属。

董事薪酬

董事薪酬

下表显示了我们的非执行董事在2023年获得或支付给我们的所有薪酬。我们的首席执行官威廉·恩赖特没有因担任董事而获得任何报酬，因此未包含在本表中。威廉·恩赖特在2023年获得的薪酬载于本委托声明中标题为 “高管薪酬——薪酬汇总表” 的部分。

(1) 报告的金额已使用2023年的平均汇率从英镑兑换成美元，即0.8040英镑兑1.00美元。

(2) 显示的金额反映了2023年授予的股票期权奖励的授予日公允价值。授予日公允价值是根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂主题718（“ASC主题718”）“薪酬——股票补偿” 计算得出的，不考虑与基于服务的归属相关的估计没收的影响。我们在2024年3月20日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中 “合并财务报表附注” 附注14列出了计算股票授予日公允价值时使用的假设。这些金额反映了股票期权的会计成本，与董事行使股票期权时可能获得的实际经济价值不符。

(3) 截至2023年12月31日，哈马赫博士持有未行使的期权，购买了72,129股股票。

(4) 截至2023年12月31日，摩根博士持有未行使的期权，购买了92,523股股票

(5) 截至2023年12月31日，赖特先生持有未行使的期权，购买了92,523股股票。

(6) 截至2023年12月31日，菲利普斯博士持有未行使的期权，购买了72,129股股票。

(7) 截至2023年12月31日，舍伦博士持有未行使的期权购买72,129股股票。

(8) 截至2023年12月31日，道斯女士持有未行使的期权，购买了72,129股股票。

非执行董事薪酬计划

我们通过现金储备金和股权奖励来补偿非执行董事。此类董事现金薪酬的每个组成部分的金额可能每年都在变化，通常由薪酬委员会与董事会共同确定，并在我们该期间的年度股东大会上公布。自成立至2023年12月31日的有效年度预付金以及自2024年1月1日起的拟议预付金如下：

我们的政策规定，在首次当选董事会时，每位非执行董事将获得购买相当于授予之日已发行普通股0.10％的普通股的选择权（“初始授予”）。此外，在我们每届年度股东大会举行之日，每位将在该会议之后继续担任非执行董事的非执行董事将获得购买相当于授予之日已发行普通股0.05％的普通股的选择权（“年度补助金”）。年度补助金将在 (i) 授予日一周年或 (ii) 下次年度股东大会（以较早者为准）全额归属，但须在适用的归属日期之前继续担任董事。初始补助金将分成36笔等额的月度分期付款，但须在适用的归属日期之前继续担任董事。此类奖励须在出售公司时全面加速归属。

员工董事不会因其担任董事而获得额外报酬。

我们将报销董事因出席董事会或其任何委员会的会议而产生的所有合理的自付费用。

公司的执行官

以下是截至本委托书发布之日我们非董事的执行官名单及其职位和年龄。

Nadège Pelletier 自 2023 年 2 月起担任我们的首席科学官。在成为我们的首席科学官之前，佩莱捷博士于2020年11月至2023年1月在全球医疗保健制药公司诺华股份公司担任高级首席科学家。从 2013 年 9 月到 2020 年 10 月，她在全球医疗保健制药公司 F. Hoffmann-La Roche AG 担任首席科学家。佩莱捷博士拥有克劳德·伯纳德大学里昂分校的免疫学博士学位和里昂恩斯-里昂分校的遗传学和免疫学理学硕士学位。

格雷厄姆·格里菲思自 2017 年 10 月起担任我们的首席商务官。在成为我们首席商务官之前，格里菲思先生于 2013 年 5 月至 2013 年 5 月担任临床阶段生物技术公司 Agalimmune Limited 的首席运营官、联合创始人兼董事会成员

2017 年 9 月。Griffiths 先生拥有纽卡斯尔大学荣誉学士学位。

杰玛·布朗自2022年9月起担任我们的首席财务官。在成为我们的首席财务官之前，布朗女士在2021年9月至2022年9月期间担任我们的财务报告主管。布朗女士于2012年9月至2021年8月在安永会计师事务所担任过各种职务，包括最近担任的高级经理。Brown 女士拥有雷丁大学生物科学理学学士学位，并且是英格兰和威尔士特许会计师协会的特许会计师。

在过去五年中，我们每位执行官的主要职业和工作都是在不是我们的母公司、子公司或其他关联公司的公司或组织中进行的，除非本委托书中另有具体说明。我们的任何执行官与他过去或将要被选为执行官的任何其他人之间没有任何安排或谅解。

指定执行官薪酬

下表提供了有关在所述财政年度中因以各种身份向我们提供的服务而向我们的指定执行官发放、赚取和支付的总薪酬的信息。

(1) 报告的金额反映了根据ASC主题718在2023年和2022年授予的限制性股票单位奖励和期权奖励的授予日公允价值，不考虑与服务归属条件相关的估计没收的影响。我们在2024年3月20日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中 “合并财务报表附注” 附注14中列出了计算股票授予日公允价值时使用的假设。这些金额与指定执行官在授予适用奖励时可能确认的实际价值不符。

(2) 2023年报告的金额代表我们在2024年2月向截至2023年12月31日止年度的指定执行官支付的年度奖金。

2022年报告的金额代表我们在2023年2月向截至2022年12月31日止年度的指定执行官支付的年度奖金。

(3) 为恩赖特先生报告的金额为401（k）笔对等缴款和健康保险承保范围。格里菲思先生报告的金额包括养老金缴款和健康保险。向佩勒捷博士报告的金额包括远程工作津贴、儿童保育津贴、养老金缴款和健康保险。

(4) 报告的金额已从英镑兑换成美元，使用2023年的平均汇率为0.8040英镑兑1.00美元，2022年平均汇率为0.8084英镑兑1.00美元。

(5) 佩莱捷博士于2023年2月1日加入公司，因此，所包含的金额反映了工作11个月按比例分配的工资和奖金。报告的金额已从瑞士法郎兑换成美元，使用2023年的平均汇率为0.8980瑞士法郎兑1美元。

薪酬汇总表的叙述

基本工资

在截至2023年12月31日的财年中，恩赖特先生、格里菲思先生和佩莱捷博士的基本工资分别为61万美元、293,832英镑（按2023年0.8040英镑兑1.00美元的平均汇率计算为365,448美元）和375,000瑞士法郎（按2023年0.8980瑞士法郎兑1.00美元的平均汇率计算为417,590美元）。

年度现金奖励

在实现某些公司和个人绩效目标的前提下，董事会可以根据高管基本工资的百分比批准全权奖金。在截至2023年12月31日的财年中，每位指定执行官都有资格获得年度现金奖励，该奖励按每位高管基本工资的百分比计算，并根据公司绩效指标的实现情况计算。上面的薪酬汇总表中列出了2023年的绩效金额。

长期股权激励

尽管我们尚未制定向执行官发放股权激励奖励的正式政策，但我们认为，股权补助为我们的高管提供了与长期业绩的紧密联系，创造了所有权文化，并有助于协调我们的高管和股东的利益。此外，我们认为，股权补助可以促进高管留任，因为它们激励我们的执行官在归属期内继续工作。因此，我们董事会定期审查我们指定执行官的股权激励薪酬，并可能不时向他们发放股权激励奖励。2023财年发放的股权奖励列于下文 “财年年终未偿股权奖励” 表中。

与我们的指定执行官签订的雇佣协议

威廉·恩赖特。我们与恩赖特先生签订了新的雇佣协议，自2021年5月完成首次公开募股之日起生效。根据这份雇佣协议，恩赖特先生同意继续担任我们的首席执行官。恩赖特先生有权获得年度基本工资，但会定期增加（但不减少）、目标年度奖金机会和员工福利。根据恩赖特先生的新雇佣协议，如果我们在没有 “理由” 的情况下终止恩赖特先生的雇佣关系，或者恩赖特先生出于 “正当理由”（这些条款在雇佣协议中定义）辞职，但须视离职协议（包括对我们有利的一般性索赔）的执行和生效而定，他将有权获得（i）相当于其12个月基本工资的款项，在12个月内支付（ii）如果他在一个日历年结束后但在此之前被解雇支付年度奖金，支付此类年度奖金，以及 (iii) 如果恩赖特先生在解雇前立即参与我们的集团健康计划并选择COBRA继续健康保险，则应按与在职员工相同的费率继续提供此类团体健康保险，最早直到 (A) 其解雇12个月周年纪念日；(B) 他根据任何其他雇主的团体医疗计划获得团体医疗计划福利的资格；或 (C) 终止他在 COBRA 下的延续权。雇佣协议还规定，如果我们无故终止恩赖特先生的雇佣关系或恩赖特先生因正当理由辞职，不管是在 “控制权变更”（如雇佣协议中定义）之后的12个月内辞职，但以对我们有利的一般性索赔的执行和有效性为前提，他将有权获得 (i) 一次性现金，以对我们有利的索赔的执行和有效性为前提工资等于其当时基本工资（或立即生效的基本工资）总额的1.5倍在控制权变更之前，如果更高）加上其当时本年度的年度目标奖金（或控制权变更前夕生效的年度目标奖金，如果更高），以及（ii）如果恩赖特先生在解雇前不久参与我们的集团健康计划并选择COBRA继续健康保险，则以与他在职员工相同的费率继续提供此类团体健康保险，直到（A）18年最早之前他被解雇一个月的周年纪念日；(B) 他有资格根据任何其他计划获得团体医疗计划福利雇主的团体医疗计划；或（C）终止其在 COBRA 下的延续权。恩赖特先生的新雇佣协议进一步规定，如果我们无故终止恩赖特先生的聘用或恩赖特先生有正当理由辞职，无论哪种情况，均在控制权变更后的12个月内，则任何未偿还的基于时间的股权奖励应立即加速，并在解雇之日完全归属，可行使或不可没收。

恩赖特先生还受保密、发明转让以及为期十二个月的非招揽和不竞争协议的约束。

格雷厄姆·格里菲思。我们与格里菲思先生签订了新的雇佣协议，自2021年5月完成首次公开募股之日起生效。根据这份雇佣协议，格里菲思先生同意继续担任我们的首席商务官。格里菲思先生有权获得年度基本工资，但须接受定期审查、目标年度奖金机会和员工福利。格里菲思先生的聘用没有具体的期限，但任何一方都可以在提前六（6）个月的通知后随意终止工作（或者，公司可自行决定支付相当于格里菲思在任何剩余通知期内有权获得的基本工资的代通知金）。在某些 “原因” 解雇的情况下，包括但不限于格里菲思先生严重、一再或持续违反其在雇佣协议下的义务，公司可以立即解雇格里菲思先生，恕不另行通知或支付代替通知的款项。

Griffiths先生的雇佣协议包含标准的知识产权和保密条款，这些条款在终止后仍然有效，还有六（6）个月的禁止竞争和禁止招揽限制性契约。

Nadège Pelletier，博士我们于 2023 年 1 月 23 日与 Pelletier 博士签订了雇佣协议。根据这份雇佣协议，佩莱捷博士同意担任我们的首席科学官。Pelletier博士有权获得年度基本工资，但须接受定期审查、目标年度奖金机会和员工福利。Pelletier博士还有权获得每月300瑞士法郎的远程工作津贴。Pelletier博士的聘用没有具体的期限，但任何一方都可以在提前六（6）个月的通知后随意终止。

Pelletier博士的雇佣协议包含标准的知识产权和保密条款，这些条款在终止后仍然有效，还包含了（12）个月的禁止竞争和禁止招揽限制性协议。

其他叙事披露

401 (k) 计划。我们维持一项符合税收条件的退休计划，为符合条件的美国员工，包括我们的指定执行官，提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。所有参与者的供款权益在缴款时均为100％归属。捐款将分配到每个参与者的个人账户，然后根据参与者的指示投资于选定的投资选择。退休计划旨在符合《守则》第401（a）条规定的资格。我们对员工缴款的100％进行匹配，最高为每位员工薪酬的6％（如计划中所定义）。

健康和福利福利。我们所有的全职员工，包括我们的执行官，都有资格参加我们提供的某些医疗、残疾和人寿保险福利计划。

2023财年年末的杰出股票奖励

下表汇总了截至2023年12月31日我们每位指定执行官持有的已发行股票期权和股票奖励的普通股数量。

(1) 除非下文另有规定，否则每种期权每年分三次等额归属，第一笔此类年度分期付款在归属开始日一周年之际归属，前提是该指定执行官自每个此类日期起继续在我们任职。

(2) 该期权的行使价为每股0.00032英镑。2023年12月31日，行使价已使用0.7854英镑兑1.00美元的汇率从英镑转换为美元。

(3) 该期权的行使价为每股0.00003英镑。2023年12月31日，行使价已使用0.7854英镑兑1.00美元的汇率从英镑转换为美元。

禁止对冲和/或质押我们的普通股

我们的证券的某些交易（例如购买和出售公开交易的看跌期权和看涨期权以及卖空）会增加合规风险，或者可能造成管理层与股东之间的不一致。此外，如果所有者未能满足追加保证金要求或拖欠贷款，则可以在未经同意的情况下出售在保证金账户中持有的证券或作为抵押品质押的证券，从而有可能在高管或董事知道重要的、非公开的信息或不允许交易公司证券时进行出售。我们的内幕交易政策允许我们的董事、高级职员、副总裁及以上级别的员工以及参与定期财务报告的财务部门成员在质押公司证券作为贷款抵押品（或修改现有质押），前提是质押获得审计委员会批准。

股权补偿计划信息

下表提供了截至2023年12月31日的有关根据我们现有股权薪酬计划可能发行的普通股的信息。

(1) 包括以下计划：我们的2021年股票奖励计划（“2021年计划”）和企业管理激励股票期权计划（“EMI计划”）。

(2) 截至2023年12月31日，根据2021年计划，我们共有1,623,840股普通股预留发行。2021年计划规定，从2023年1月1日起，根据该计划预留和可供发行的股票数量将自动增加前一年的12月31日已发行普通股数量的4％，或薪酬委员会确定的较少数量的股份。如果股票分割、股票分红或我们的资本发生其他变化，该数字将进行调整。该公司不再根据EMI计划提供补助金。

审计委员会报告

审计委员会监督Barinthus Biotherapeutics plc（“公司”）的会计和财务报告流程以及公司财务报表的审计，评估审计师的业绩，管理与公司独立注册会计师事务所的关系，评估与内部控制系统相关的政策和程序。审计委员会根据公司董事会（“董事会”）通过的书面审计委员会章程运作。目前，审计委员会的所有成员均符合纳斯达克股票市场有限责任公司和美国证券交易委员会（“SEC”）提供的上市标准中规定的审计委员会成员的独立性和资格标准，董事会已确定赖特先生是 “审计委员会财务专家”，正如美国证券交易委员会在第S-K条例第407条中对该术语的定义。

审计委员会成员不是专业会计师或审计师。成员的职能无意重复或核证管理层和独立注册会计师事务所的活动。审计委员会发挥董事会层面的监督作用，根据收到的信息、与管理层和审计师的讨论以及审计委员会成员在商业、财务和会计事务方面的经验，向管理层和审计师提供建议、咨询和指导。

审计委员会代表董事会监督公司的财务报告流程。公司的管理层对财务报表和报告流程（包括公司的内部控制体系）负有主要责任。在履行监督职责时，审计委员会与管理层一起审查了截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表。该审查包括讨论公司财务报告的质量和可接受性，包括财务报表和附注中披露的性质和范围。审计委员会还审查了根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对财务报告内部控制的设计和有效性进行测试的进展和结果。

审计委员会还与我们的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（“普华永道”）一起进行了审查，该会计师事务所负责就经审计的财务报表是否符合美利坚合众国普遍接受的会计原则发表意见、他们对公司财务报告的质量和可接受性的判断，并讨论了上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。

审计委员会已收到普华永道根据上市公司会计监督委员会的适用要求提交的关于普华永道与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与普华永道讨论了其独立性。

除上述事项外，审计委员会还与普华永道讨论了其审计的总体范围、计划和估计成本。审计委员会定期与普华永道会面，无论管理层是否在场，讨论普华永道的审查结果、公司财务报告的整体质量、普华永道对季度财务报表的审查以及季度和年度报告的草稿。

根据上述审查和讨论，在遵守上述和审计委员会章程中提及的审计委员会角色和职责的限制的前提下，审计委员会向董事会建议将公司的经审计财务报表纳入公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中。

Barinthus Biotherapeutics plc 董事会审计委员会

罗宾·赖特，主席

凯伦·T·道斯

皮埃尔·摩根

任何以引用方式将本委托书纳入经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件的一般性声明均不应视为以引用方式纳入审计委员会的上述报告，除非公司特别以引用方式纳入了这些信息，否则不得视为根据此类法案提交。

代理材料的交付

本委托书附有我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，包括经审计的财务报表。应股东的书面要求，本公司免费提供10-K表年度报告及其附录的副本。这些材料的副本也可以通过美国证券交易委员会在线获得，网址为www.sec.gov。美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向股东交付一套代理材料，满足与共享同一地址的两个或更多股东有关的代理材料的交付要求。这一过程通常被称为 “住户”，可能为股东带来更多便利，为公司节省成本。

一些银行、经纪商和其他提名记录持有人可能参与了 “住宅” 委托书和年度报告的做法。这意味着我们可能只有一份文件副本，包括我们的10-K表年度报告和委托书，已发送给您家庭中的多位股东。根据书面或口头要求，我们将立即向英国哈威尔卢瑟福大道宙斯大厦6-10单元的Barinthus Biotherapeutics plc分发两份文件的单独副本，收件人：公司秘书，电话：+44 (0) 1865 818808。如果您希望将来单独收到10-K表格的委托声明或年度报告的副本，或者如果您收到多份副本并且只希望每个家庭收到一份副本，则应联系您的银行、经纪人或其他被提名人记录持有人，或者您可以通过上述地址和电话号码联系我们。

附加信息

截至2023年12月31日的财政年度，Barinthus Biotherapeutics plc董事会和审计师的英国法定年度账目和报告

根据其在 2006 年《英国公司法》下的义务，我们董事会将在会议上提交截至2023年12月31日的财政年度的英国法定年度账目和报告，这些账目和报告已获得董事会的批准并酌情代表董事会签署，并将在会议结束后提交给英国公司注册处。我们的英国法定董事薪酬报告的副本，包括年度薪酬报告，载于本委托书的附件A。我们英国法定年度账目和报告的完整副本，包括法定董事会报告、战略报告和英国账户的审计报告，将在www.barinthusbio.com和通知中指定的网站地址上在线提供。您将有机会在会议上就此类账目和报告提出问题。完整的账目和报告将在会议之前和会议期间可供查阅。

股东召集股东大会的权利

我们的股东有权召集股东大会。2006年《英国公司法》通常要求董事在我们收到至少占已缴股份5％有权在股东大会上投票的股东的要求后召开股东大会。2006 年英国公司法通常禁止英国上市有限公司的股东通过书面决议。但是，无论如何，大股东仍然有权召开股东大会并提出决议。根据2006年《英国公司法》，这些规定是强制性的，我们的股东不能放弃。

2025年年度股东大会的股东提案

根据《交易法》第14a-8条，为了考虑将其纳入我们2025年年度股东大会的委托声明，公司必须不迟于2024年11月29日，即我们的代理周年纪念日的120个日历日，在英国迪德科特哈威尔卢瑟福大道宙斯大厦6-10单元的公司秘书办公室收到股东提案 OX11 0DF 已向股东发布了与去年年度股东大会有关的声明。但是，如果此类年度股东大会的日期更长

自大会周年纪念日起30个日历日以内，则我们的公司秘书必须在合理的时间内收到通知，然后我们才能开始打印和发送2025年年度股东大会的代理材料。为了遵守通用代理规则（一旦生效），打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须在2025年3月11日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。

如果股东希望在年度股东大会上提出提案，但不希望考虑将该提案纳入我们的委托书和代理卡，则公司必须在公司首次邮寄代理材料的周年纪念日前45天内，在英国迪德科特哈威尔卢瑟福大道宙斯大厦6-10单元的公司秘书办公室收到此类股东提案用于前一年的年度股东大会。

但是，如果年度股东大会的日期自上一年度股东大会周年纪念日起更改超过30个日历日，则我们的公司秘书必须在合理的时间内收到通知，然后我们才开始打印和发送有关此类年度股东大会的代理材料。如果股东未按上述方式及时发出通知，则在证券交易委员会代理规则允许的情况下，代表我们的管理层为此类年度股东大会申请的代理人将赋予就任何此类事项进行表决的自由裁量权。根据2006年《英国公司法》第338条，代表至少5％有权在年度股东大会上对决议进行表决的股东可以要求公司在其年度股东大会通知中纳入此类决议。如果符合适用的门槛，则公司必须在年度股东大会之日前至少六周，或者，如果较晚，则在年度股东大会通知向股东发送年度股东大会通知时，在英国哈韦尔卢瑟福大道宙斯大厦6-10单元的公司秘书办公室收到决议通知。

有问题吗？

如果您对会议有任何疑问或需要更多信息，请写信给我们：Gemma Brown

公司秘书

卢瑟福大道宙斯大厦 6-10 单元

哈威尔，迪科特 OX11 0DF

英国

附件 A

董事薪酬报告

董事薪酬报告

薪酬委员会主席的年度声明

本报告根据英国的相关法规（《2008年大中型公司和集团（账目和报告）条例》（经修订）附表8）编写，包括：

•董事薪酬政策（“政策”）在2022年6月15日的2022年年度股东大会上获得批准，并自该日起具有约束力生效。该政策继续适用于公司的所有执行董事，包括首席执行官和所有非执行董事，包括董事会主席。2024年年度股东大会没有提议对该政策进行任何修改。本政策将要求股东在三周年之内或对政策进行变更时获得股东批准（但委员会（定义见下文）可能出于监管目的或为应对立法的变化而对本政策进行细微的修改）。

•年度薪酬报告，其中披露了截至2023年12月31日止年度的董事薪酬以及我们2024年的薪酬方法。这将需要在2024年年度股东大会上进行股东咨询投票。

公司董事的薪酬安排由薪酬委员会（“委员会”）确定，通常基于美国标准和市场状况。公司委托书的 “薪酬讨论与分析” 部分也详细披露了薪酬安排，该委托书是根据美国相关法规提供的。

对于截至2023年12月31日的财年，委员会根据公司目标的业绩以及公司在该年度的整体业绩，确定了首席执行官的年度现金奖励。本年度的业务业绩要点载于本年度报告和财务报表的其他地方。委员会还批准在年内向董事发放多项股权奖励，详情见本报告。总体而言，委员会对结果反映了该年度的业绩感到满意，没有进一步行使酌处权。

安妮菲利普斯博

薪酬委员会主席

董事薪酬政策

董事薪酬报告的这一部分列出了公司的董事薪酬政策（“政策”），该政策已在2022年6月15日举行的2022年年度股东大会上获得批准，并自该日起生效。该政策的有效期预计为三年。

该政策由委员会决定，考虑了关键管理人员的吸引和留用、管理层实现公司目标和战略的动机以及管理层利益与公司股东长期利益的一致性。在确定薪酬政策和做法时，委员会遵循稳健的程序，同时考虑到相关利益相关者的意见，同时确保适当管理任何利益冲突。这是继公司于2021年5月在纳斯达克全球市场首次公开募股ADS之后，公司股东投票通过的第一项政策。

非执行董事政策

执行董事政策

业绩衡量标准的解释

委员会确定适当延伸并与公司战略交付挂钩的绩效衡量标准。对于年度现金奖励，委员会根据当时业务的关键战略优先事项和目标，在每年年初审查并设定绩效衡量标准和目标。

目前没有适用于股权奖励的绩效衡量标准。人们认为，股权归属、相关行使期以及股票交割与业务的长期成功保持一致。委员会可以决定绩效条件适用于未来的奖励。如果是这样，业绩条件将由委员会决定，以支持公司的长期战略和可持续的价值创造。

如果发生某一事件，使其决定是否合适（包括考虑收购或撤资、战略变化或当前市场条件的变化），委员会可以修改或替代任何业绩衡量标准，前提是任何此类变更或替代是公平合理的，而且委员会认为，这种变化不会使该措施的要求低于没有有关事件的原定措施的要求。如果委员会做出这样的修改，将在下一份董事薪酬报告中给出解释。

委员会的自由裁量权

委员会根据董事会授予的权力运作。此外，它遵守须经股东或董事会批准的规则。委员会在政策的多个领域拥有自由裁量权，这旨在确保薪酬政策的实施对股东和董事个人都是公平的。酌情在相关规则和政策中规定了此类自由裁量权的范围，还包括董事参与的激励安排的运作和管理的某些方面，包括任何年度现金奖励的发放和支付以及任何股权奖励的授予和相关条款和条件。在股权奖励方面行使任何自由裁量权都将符合相关计划的条款，并受任何相关立法的约束。

委员会保留支付任何赔偿金和/或职务损失款的权利（包括行使与此类付款相关的任何自由裁量权），尽管这些补偿金与商定付款条款时的政策不一致

(i) 在公司第一份经股东批准的董事薪酬政策生效之前；或

(ii) 当时，相关个人并非本公司董事，而委员会认为，该款项不作为该个人成为本公司董事的代价。出于这些目的，“付款” 包括委员会支付的可变薪酬，就股权裁决而言，付款条件是在授予裁决时 “商定” 的。

委员会可以在未获得股东批准的情况下对本政策进行细微的修改（用于监管、外汇管制、税收或行政目的，或考虑立法的变化）。

补偿政策的应用示例

下图为首席执行官（目前是唯一的执行董事）说明了截至2024年12月31日年度该政策的适用情况。该图表显示了固定薪酬和年度现金奖励之间的薪酬分配，其基础是最低薪酬、符合公司预期的业绩应收薪酬和最高薪酬。以下条形图不包括基于股权的奖励补偿的任何值。我们认为不可能合理量化未平仓期权和其他股票奖励可能产生的价值。

招聘薪酬方法

在聘用新的执行董事时，委员会通常会将薪酬待遇与上述政策表保持一致，同时考虑相关个人的技能、经验和居住国以及更广泛的考虑因素，例如市场竞争力。但是，委员会可以纳入下文所述的其认为适当的其他补偿内容。

基本工资将设定在与被任命的执行董事的职位和经验相适应的水平。这可能包括在认为适当的情况下，根据经验和/或责任的增加就未来的加薪达成协议，但以令人满意的业绩为前提。包括退休金在内的福利将根据上述政策表提供，以反映当地市场。

如果执行董事需要搬迁才能担任该职位，则可以提供搬迁补助金。

最高年度现金奖励将符合上面政策表中概述的方法。任何股权奖励将由委员会根据上面的政策表酌情发放。

除上述内容外，委员会可以向新的执行董事支付款项或奖励，以取代因离开前雇主而丧失的薪酬安排（“替代奖励”）。委员会可酌情考虑向新任执行董事额外发放招聘奖励（以现金或股权支付），以吸引具备所需才干的人才。这种征聘奖励将受委员会确定的条款和条件的约束。

可以持续发放给新执行董事的最高可变薪酬水平（包括年度现金奖励和任何股权奖励）将由委员会在任命时决定。这将不包括与替补奖励或征聘奖励有关的任何款项，这些金额将由委员会酌情决定。

如果职位由内部填补，则任何持续的薪酬义务或未付的可变薪酬将继续按照其条款兑现。

新任命的非执行董事的薪酬将符合上述政策表。在股权奖励方面，初始拨款将在他们当选为董事会成员时发放。

服务合同和办公室损失补偿政策

服务合同和任用书可在公司的注册办事处查阅。

非执行董事

所有非执行董事都与公司签订了任命书，该任命书规定自开始之日起三年的初始任期（“初始期”），但须经公司股东每年在会议上重新选出。此后，任期将持续到非执行董事或公司提前一个月的通知终止为止。

任期终止后，非执行董事无权获得任何失职补偿，除非公司在初始期限之前的日期终止其任期（包括与严重不当行为和严重违反其任命书条款有关的某些情况除外）。在这种情况下，非执行董事通常有权继续支付其费用，如果他们继续任职至初始期结束，则相同。

非执行董事的股权奖励取决于是否继续担任董事。因此，任期终止后，授予非执行董事的任何未归属股权奖励都将失效。除非另有决定，任何既得但未行使的期权的行使期限将缩短至自离职之日起的十二个月。

执行董事

执行董事通常签订雇佣协议，根据该协议，除非根据这些协议的条款解雇，否则可以无限期地继续雇用。执行董事的通知期不超过十二个月。

威廉·恩赖特先生是唯一的现任执行董事。自 2019 年 8 月起，他一直担任我们的首席执行官和董事会成员。他于2021年3月22日被任命为执行董事，并于2021年4月12日与公司签订了新的雇佣协议，该协议自2021年5月公司首次公开募股结束时生效。

一般而言，如果终止雇用，执行主任的服务协议将规定在通知期内继续支付基本工资和福利。公司可以选择按月分期付款或一次性支付代替通知，金额等于通知期任何未到期部分的基本工资和福利。

此外，就威廉·恩赖特先生而言，他的雇佣协议规定，如果他在解雇前立即参与集团健康计划，并选择《合并综合预算调节法》（“COBRA”）的健康延续，则此类团体健康保险的延续率将与他在职员工相同，直到 (i) 他被解雇十二个月周年纪念日；(ii) 他有资格参加团体医疗计划任何其他雇主团体医疗计划下的福利；或 (iii) 终止他在 COBRA 下的延续权。

对于任何可变薪酬，终止雇用时的待遇将如下所述。股权奖励将根据相关计划的规则进行处理。

公司还可以支付委员会认为合理的金额，用于支付与其离职或雇用离任董事有关的法律和/或专业咨询费用和/或新职支持费用。委员会保留在终止雇用时支付额外款项的权利，包括为履行现有法律义务而真诚支付的款项（或以违反此类义务的赔偿金的方式），或以和解或折衷方式解决与终止董事职位或雇用有关的任何索赔。

控制权变更

公司股权计划的规则还规定了与公司活动有关的奖励的处理，包括公司控制权的变更。在这种情况下，委员会将根据相关计划的规则和具体奖励条款行事，并可考虑其认为适当的因素，包括（但不限于）从授予日期到授予奖励（或部分裁决）之日之间相隔的时间比例，以及适用于该奖励的任何条件的满足程度。

就威廉·恩赖特先生而言，他的雇佣协议规定，如果公司无故解雇威廉·恩赖特先生或出于正当理由辞职，则代替上述工资、福利和年度现金奖励，无论哪种情况，在控制权变更后的十二个月内，在有利于公司的索赔的执行和有效性的前提下，他将有权接收：

•一次性现金补助金相当于其当时的基本工资（或控制权变更前夕有效的基本工资，如果更高）加上他当时本年度的年度目标奖金（或控制权变更前夕生效的年度目标奖金，如果更高）之和的1.5倍；以及

•延续团体健康保险（前提是他在解雇前立即参与团体健康计划并选择COBRA继续健康保险），其费率与他是一名在职员工相同，最早直到 (i) 被解雇十八个月周年纪念日；

(ii) 他有资格根据任何其他雇主的团体医疗计划获得团体医疗计划福利；或 (iii) 终止其在COBRA下的延续权利。

威廉·恩赖特先生的雇佣协议进一步规定，如果我们无故终止了威廉·恩赖特先生的雇佣关系，或者恩赖特先生有正当理由辞职，无论哪种情况都是在控制权变更后的十二个月内，则任何未偿还的定时股权奖励应立即加速生效，并在解雇之日完全归属，可行使或不可没收。

员工薪酬政策及考虑公司其他部门的就业条件

公司的目标是为所有员工提供具有竞争力、适合促进公司长期成功的薪酬待遇，同时不支付超出必要水平的薪酬。通常，所有员工都将获得基本工资、福利和全权奖金，视业绩而定。对于执行董事和高级管理团队的其他成员，整套薪酬更倾向于浮动薪酬，更大比例的薪酬以股权交付。公司大多数员工都可以参与的员工股票购买计划旨在鼓励整个公司拥有股份。

委员会在确定执行董事薪酬时没有与员工进行正式协商，但在设定执行董事的薪酬（例如员工工资预算）时，会考虑针对更广泛的员工群体的薪酬安排。

考虑股东的观点

这是公司股东投票通过的第一份政策，并在2022年年度股东大会上获得批准。公司股东的观点很重要，委员会欢迎

股东或其顾问对公司薪酬安排的任何反馈。委员会在制定公司未来的薪酬框架和做法时将考虑收到的任何反馈。

年度薪酬报告

年度薪酬报告将在2024年年度股东大会上进行股东咨询投票，其中列出了截至2023年12月31日止年度的执行董事和非执行董事的薪酬，并详细说明了截至2024年12月31日的年度将如何实施该政策。

如有需要，本报告的某些部分已由公司的外部审计师普华永道会计师事务所审计，并在适当时注明了这一点。

薪酬委员会

委员会的成员是委员会主席安妮·菲利普斯博士、罗宾·赖特和约瑟夫·舍伦博士。根据适用的纳斯达克规则的定义，委员会的所有成员均为非执行董事，被视为独立董事。在截至2023年12月31日的年度中，委员会举行了两次会议。2023年薪酬委员会会议的与会者如下：

委员会的主要目标是制定和实施薪酬政策和计划

确保吸引和留住关键管理人员，激发管理层实现公司目标和战略的动力，以及管理层的利益与公司股东的长期利益保持一致。该委员会的主要职能包括：

•每年审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司宗旨和目标；

•根据此类公司宗旨和目标评估我们首席执行官的绩效，并根据此类评估确定和批准首席执行官的薪酬；

•审查和批准我们其他执行官的薪酬；

•审查和制定我们的整体管理薪酬、理念和政策；

•监督和管理我们的薪酬和类似计划；

•根据适用的纳斯达克规则中确定的独立性标准评估和评估潜在和当前的薪酬顾问；

•审查并向董事会推荐我们发放股票奖励的政策和程序；

•审查董事的薪酬并向董事会提出建议；

•根据美国证券交易委员会规则的要求，准备我们的薪酬委员会报告；

•如果需要，每年与管理层审查并讨论我们的 “薪酬讨论与分析”，以将其包含在我们的年度委托书中；以及

•审查和批准保留或解雇任何咨询公司或外部顾问以协助评估薪酬事宜。

2023年，薪酬委员会保留了独立薪酬顾问怡安集团（“怡安”）的薪酬解决方案业务部的服务，以协助薪酬委员会在2023年采取薪酬行动，目标是确保我们的首席执行官、其他高级执行官和非执行董事的薪酬安排具有竞争力。怡安提供了来自同类上市生物技术公司的数据，并以其他方式协助薪酬委员会为我们的首席执行官、高级管理人员和非执行董事设计了有竞争力的薪酬。薪酬委员会预计将继续使用薪酬顾问来协助薪酬委员会确定高管和非执行薪酬的竞争水平以及我们的高管薪酬计划和非执行董事薪酬计划的具体设计元素。薪酬委员会在2023年和2024年之前继续保留怡安，以确保我们的薪酬安排在2023年具有竞争力。截至2023年12月31日的年度中，就这些服务向怡安支付的费用为3万英镑。怡安没有提供其他服务。在与怡安进行审查和磋商后，薪酬委员会确定怡安是独立的，在2023年或2024年保留怡安不会产生利益冲突。在得出这些结论时，我们的薪酬委员会考虑了美国证券交易委员会规则和适用的纳斯达克规则中规定的因素。

单一薪酬总额（经审计）

下表分别列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的公司执行和非执行董事的单一薪酬总额。

(1) 由于年度审查程序，威廉·恩赖特先生的年基本工资于2023年1月1日提高到61万美元。

(2) 非执行董事的薪水以英镑支付。这些价值已使用2023年0.8040英镑兑1.00美元的平均汇率以及2022年0.8084英镑兑1.00美元的平均汇率转换为美元。

(3) 威廉·恩赖特先生的应纳税福利仅与提供健康保险有关。

(4) 上表中的数字反映了威廉·恩赖特先生在本报告所述期间的实际收入。奖金金额于次年2月支付。

(5) 没有与长期股权奖励相关的履约义务。表中长期股权奖励的价值基于授予日标的股票的市场价值减去适用的行使价，该行使价为零，因为行使价等于授予之日标的股票的市场价值。

(6) 威廉·恩赖特先生参与了401（k）计划，根据该计划，他从公司获得相应的缴款。

(7) 固定薪酬总额是工资/费用、应纳税福利和养老金的总价值。可变薪酬总额是任何年度现金奖励和长期股权奖励的总价值。

截至2023年12月31日止年度的年度现金奖励

在截至2023年12月31日的年度中，威廉·恩赖特先生有资格根据实现一系列公司和个人目标的业绩获得年度现金奖励。这些目标是由委员会在财政年度开始时根据业务的战略优先事项确定的。企业目标与以下内容有关：

临床（40% 权重）

•临床研究的成功进展和数据读取，包括 VTP-300 在慢性乙型肝炎中的开发、HPV 中的 VTP-200、前列腺癌中的 VTP-850 的开发，以及 SNAP 平台向临床的进展

制造业（权重10％）

•开发材料和数据以支持正在进行的临床研究

•与特定制造项目有关的进展

研究与开发（10% 权重）

•开发新平台

•确保非稀释性资金

•在同行评审期刊上发表

业务发展（15% 权重）

•研究合作

•继续扩大合作伙伴关系和外包许可

金融（15% 权重）

•确保公司有足够的资本和投资者影响力

•实施系统和改进流程以支持公开申报

•成本控制

企业（10% 权重）

•确保质量举措的进展

•搬迁到马里兰州日耳曼敦的新工厂

•实施环境、社会和治理举措

年底之后，委员会根据每项公司目标对业绩进行了审议，总体而言，确定年度现金奖励将按年度业绩最高发放的90％。

首席执行官的最大年度现金奖励机会基于截至2023年12月31日止年度工资的55％，总体结果（达到个人目标的102％）反映在上面 “单一薪酬总额” 表中包含的价值中。

非执行董事不获得年度现金奖励。

截至2023年12月31日止年度授予的计划利息（经审计）

执行董事

执行董事获得了期权授予，该期权将在三年内授予，仅限继续任职，从授予之日起每年分三次等额分期授予。

非执行董事

每位非执行董事均获得期权授予，期限为一年，但仅限于继续任职。

董事持股和股权声明（经审计）

截至2023年12月31日，董事及其关联人员的股份权益列于下表。任何绩效条件均不适用于授予董事的任何股权。

向前任董事支付的款项和职位损失的款项（已审计）

在截至2023年12月31日的财政年度（2022年：无）中，没有向前董事支付任何款项，也没有为办公室损失支付任何款项。

执行董事的外部董事职位

董事会审查并同意了以下外部董事职位。

2022年1月，首席执行官被任命为Gravitas Therapeutics, Inc.的非执行董事，并于2023年12月解职

2022年1月，首席执行官被任命为Creatv Microtech的非执行董事，并于2023年10月解职。

2023年2月，首席执行官被任命为BullFrog AI, Inc.的非执行董事。

性能图表和表

下图显示了以股东总回报率（“TSR”）衡量的公司业绩与SPDR标普生物技术ETF的表现对比。之所以选择SPDR标普生物技术ETF，是因为它可以与生物技术领域市值与公司相似的公司进行比较。股东总回报率是衡量公司为股东提供的回报的指标，反映了股价变动并假设股息再投资。

图表附表列出了首席执行官同期的薪酬总额。

(1) 该年度授予的股权奖励不受未来业绩条件的约束。

首席执行官薪酬比率

截至2023年12月31日，该公司在英国拥有95名员工，因此低于要求披露首席执行官薪酬比率的250名员工的门槛。

薪酬支出的相对重要性

下表列出了所有员工的实际工资支出和研发费用。

董事和雇员薪酬变动百分比

下表说明了在截至2023年12月31日的财政年度至2022年12月31日的财政年度之间，执行董事、全体非执行董事和公司全体员工的薪酬、福利和年度奖金的增长情况。

(1) 所有员工的平均百分比变化分别根据2023年12月31日和2022年12月31日的员工人数计算。

截至2024年12月31日止年度董事薪酬政策的实施情况

与2023财年的实施方式相比，薪酬政策在2024财年的实施方式没有重大变化。没有偏离该政策中规定的补偿政策的执行程序。

执行董事

薪水——委员会审查了威廉·恩赖特先生的薪水，并批准在截至2024年12月31日的年度中将通货膨胀率提高4％，至634,400美元。

福利——包括退休金在内的福利将在2024年继续根据董事薪酬政策提供。

年度现金奖励——总体年度现金奖励框架将与上一年度保持一致，向威廉·恩赖特先生支付的任何款项均基于实现一系列公司目标的业绩。

威廉·恩赖特先生的最大年度现金奖励机会将增加到工资的60％。

股权奖励——2024年1月，委员会批准向威廉·恩赖特先生授予期权。

结果，共授予443,981份期权，行使价为3.70美元，从归属之日起每年分三次等额分期归属。

非执行董事

2024年非执行董事的年费如下所示：

此外，根据董事薪酬政策，将向每位将在2024年年度股东大会之后继续任职的非执行董事授予期权。这些奖励的全部细节将在明年的薪酬报告中公布。

BARINTHUS 生物疗法有限公司

2024 年股东周年大会代表委任表格

该代理由董事会征集

我/我们，

（以大写字母表示全名）

作为Barinthus Biotherapeutics plc（“公司”）的成员/成员，_________________________________________________________________________________________________ 特此任命会议主席（见下文注释1）为我/我们的代理人，代表我/我们以及我/我们有权在公司年度股东大会上投票的所有普通股（除非根据下文附注6另有规定）将于 2024 年 5 月 10 日星期五在 EC1A 7AZ 伦敦纽盖特街 10-15 号 Sancroft 100 号 Goodwin Procter（英国）LLP 举行下午 1:00（伦敦时间）及其任何休会期间，根据相应方框中的'X'表示的以下决议：

签名__________________________________________ 2024

注意事项：

1. 如果您愿意，可以删除 “会议主席” 一词，然后在提供的空白处插入其他人作为您的代理人的姓名。对该表格的所有修改都必须草签。如果您签署并返回此表格，但未在空白处插入任何姓名，则会议主席将被视为您的代理人。代理人不必是公司成员，但必须出席会议。如果主席以外的人被任命为代理人，则任命他/她的成员有责任确保他们出席会议并知道他/她的投票意向。如果成员希望其代理人在会议上代表他/她发言，他/她将需要指定主席以外的人员，并直接向他们下达指示。

2.有权出席、发言和投票的成员有权指定一名或多名代理人代替他/她行使出席、发言和在会议上投票的全部或任何权利。只能按照这些附注和年度股东大会通知附注中规定的程序来任命代理人。

3.填写和交回代表委任表格，不妨碍委员亲自出席、发言和投票或任何续会。如果指定了代理人并且该成员亲自出席会议，则代理任命将自动终止。

4. 为了生效，本委托书必须在会议预定时间前不少于48小时（不包括非工作日）填写并提交给英国布里斯托尔布里奇沃特路展馆Computershare，The Pavilions BS99 6ZY，英国布里斯托尔BS99 6ZY，如果休会，则在会议预定时间前不少于48小时（不包括非工作日），并酌情附上权力签署该授权书的律师或其他授权机构（如果有）或经公证认证的此类权力或授权书的办公室副本。如果成员是公司，则委托书必须在其共同印章下签署，或由公司的高级管理人员或公司的律师代表其签署。

5. 对于联名持有人，任何一位持有人的签名就足够了，但应注明所有联名持有人的姓名。无论是亲自还是通过代理人投票，高级持有人的投票都将被接受，任何其他共同持有人的投票除外。出于这些目的，资历应根据公司相关登记册中的姓名或本公司（视情况而定）持股的认证或无证股份（视情况而定）成员的顺序来确定。

6.成员可以指定多个代理人，前提是每个代理人都被指定行使与不同股份相关的权利。成员不得指定多个代理人来行使任何一股的附带权利。要指定多个代理人，请在委托书表格上签名并注明日期，并附上一份附表，列出所有代理人的姓名和地址（以大写字母表示），每位代理人被任命的股份数量（总共不应超过您持有的股份数量），并说明您希望每位代理人如何投票或弃权。如果您想任命主席为您的多个代理人之一，只需写上 “会议主席” 即可。

7. 如果会员提交了多个有效的代理预约，则最后一次在收到代理人的最后时间之前收到的预约将优先。

8. 成员可以在会议（或任何会议休会）开始之前终止根据本委任代表表格的任命。终止被任命为代理人的权力的通知必须在年度股东大会或其任何续会（视情况而定）的既定时间前不少于48小时（不包括非工作日）存放在英国布里斯托尔BS99 6ZY布里奇沃特路的公司注册商Computershare的办公室（不包括非工作日）。

9. 请在相应的方框中用 “X” 标明您希望如何对决议投票。除非另有指示，否则您的代理人可以在他/她认为合适的情况下投票或弃权。投票 “拒绝” 选项使您能够对任何特定决议投弃权票。在法律上，扣押的投票不是投票，这意味着在计算赞成或反对该决议的选票时，该选票将不计算在内。

10. 除明确说明的目的外，您不得使用本委托书中提供的任何电子地址与本公司进行通信。

11.只有那些于2024年5月8日伦敦时间下午 6:30（美国东部时间下午 1:30）在公司成员登记册中注册的成员才有权出席年度股东大会并就当时以其名义注册的普通股数量进行投票（无论是亲自还是通过代理）。

该代理所代表的股票如果执行得当，将根据此处规定的规格进行投票。如果没有做出此类指示，则将根据董事会的建议对该代理进行投票。