目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》（修正号）
由注册人提交☒ | |
由注册人以外的一方提交☐ | |
选中相应的复选框： | |
☐ | 初步委托书 |
☐ | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） |
☒ | 最终委托书 |
☐ | 权威附加材料 |
☐ | 根据 §240.14a-12 征集材料 |
（其章程中规定的注册人姓名） | |||
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人） | |||
申请费的支付（勾选所有适用的复选框）： | |||
☒ | 无需付费。 | ||
☐ | 事先用初步材料支付的费用。 | ||
☐ | 根据《交易法》第14a-6（i）（1）条和第0-11条，第25（b）项的要求，费用按附件中的表格计算。 | ||
2024 年年度股东大会通知
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日期和时间 | 地方 | 记录日期 | ||
2024 年 5 月 1 日星期三中部夏令时间上午 9:00 | 在线网络直播 | 2024年3月8日 |
致我们的股东：
我很高兴邀请您参加我们于2024年5月1日举行的AptarGroup, Inc.（“Aptar”）年度股东大会。在会议上，我们将审查Aptar在2023财年的业绩，并就以下事项进行投票：
业务项目
| 董事会投票 | |
第1号提案： 选举委托书中提名的三名董事候选人，任期将在2027年年会上届满 | 对于每个 | |
第2号提案：在咨询基础上批准Aptar的高管薪酬 | 为了 | |
第3号提案：批准对Aptar经修订和重述的公司注册证书的修正案，以反映特拉华州有关官员免责的新法律条款* | 为了 | |
第4号提案：批准2024年独立注册会计师事务所的任命 | 为了 |
* 修正案的全文载于随附的委托声明的附录A，附录A以引用方式纳入本通知。
我们还将处理在会议上适当提出的任何其他事项或会议的任何延期或休会。
你的投票很重要
每位股东的投票对我们都很重要。无论你是否希望参加虚拟年会，我都敦促你尽快通过互联网或电话进行投票。如果您收到了代理材料的印刷副本，您也可以填写、签署代理卡并注明日期，然后将其放入印刷材料随附的信封中退回。
| 互联网（首选） |
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| 电话 |
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| 邮件 | 在您的代理卡上标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的已付邮资信封中退回，或将其退回至： |
在美国东部时间晚上 11:59 之前访问 www.proxyvote.com， 于 2024 年 4 月 30 日 | 拨打代理卡上的电话号码 | 投票处理，c/o Broadridge | ||||||
我们期待您出席2024年5月1日的虚拟年会，并解答您的问题和意见。
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真诚地， 金伯利 Y. Chainey 执行副总裁、首席法务官兼秘书 |
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材料的电子交付 | 2 |
代理摘要 | 3 |
提案 1—选举董事 | 14 |
竞选候选人 | 15 |
现任期延续的董事 | 17 |
公司治理 | 21 |
董事会会议出席情况 | 30 |
董事会薪酬 | 31 |
提案 2 — 通过高管薪酬的咨询投票 | 33 |
提案3——批准对APTAR经修订和重述的公司注册证书的修正案，以反映特拉华州关于开除官员的新法律条款 | 34 |
提案 4—批准任命普华永道会计师事务所为2023年独立注册会计师事务所 | 36 |
独立注册会计师事务所费用 | 37 |
执行官薪酬 | 38 |
薪酬讨论与分析 | 38 |
薪酬委员会报告 | 54 |
2023 年薪酬汇总表 | 55 |
2023 年基于计划的奖励的发放 | 58 |
2023 财年年终杰出股票奖励 | 59 |
2023 年期权行使和股票归属 | 61 |
雇佣协议 | 62 |
养老金福利 | 64 |
终止雇佣关系后可能支付的款项 | 66 |
首席执行官薪酬比率 | 69 |
薪酬与绩效 | 70 |
股权补偿计划信息 | 75 |
某些受益所有人、董事和管理层的担保所有权 | 76 |
与关联人的交易 | 78 |
违法行为第 16 (a) 条报告 | 79 |
审计委员会报告 | 80 |
其他事项 | 81 |
代理征集 | 81 |
年度报告/表格 10-K | 81 |
股东提案和提名 | 81 |
经常问的问题 | 82 |
我如何参加？ | 82 |
谁有权投票？ | 82 |
股东可以在虚拟年会上提问吗？ | 82 |
如果我在访问虚拟年会时遇到技术问题或问题怎么办？ | 82 |
我在投票什么？董事会如何建议我对提案进行投票？ | 83 |
我该如何投票？ | 83 |
什么是法定人数？ | 84 |
401（k）计划中的股票是如何投票的？ | 84 |
经纪人账户中持有的股票是如何投票的？ | 84 |
批准每项提案需要多少票？ | 84 |
谁来计算选票？ | 84 |
我怎样才能帮助减少年会对环境的影响？ | 84 |
附录A —经修订和重述的公司注册证书的修订证书 | A-1 |
关于将于2024年5月1日举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要通知：委托书和2023年年度报告/10-K表格可在www.proxyvote.com上查阅。 你可以通过 www.virtualShareholdermeeting.com/ATR2024 参加虚拟年会。要参加年会，您需要在《代理材料互联网可用性通知》、代理卡或代理材料附带的说明上显示的 16 位控制号码。有关参加、提交问题和在虚拟年会上投票的详细程序，请参阅委托书的 “常见问题” 部分。 有权在会议上投票的股东名单将在会议前十天的正常工作时间内供审查，无论出于何种目的，都可以在位于伊利诺伊州水晶湖60014号交易大道265号301套房的Aptar公司总部举行会议。 |
| 2024 年委托声明 | 1 |
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材料的电子交付
| 帮助我们 “走向绿色” 并降低成本。对于仍在收到我们的委托声明和年度报告纸质副本的股东，请考虑申请电子交付或代理材料互联网可用性通知（“通知”），这将减少举行年度会议所需的纸质材料数量。您可以按照以下说明进行操作。 |
AptarGroup, Inc.（“Aptar” 或 “公司”）很高兴利用美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，该规定允许公司通过互联网向股东提供代理材料。我们认为，这种电子代理流程加快了股东对代理材料的接收，同时降低了成本并减少了年会对环境的影响。2024年3月22日，我们向大多数股东邮寄了一份通知，其中包含有关如何访问我们的委托声明和年度报告以及在线投票的说明。同一天，我们通过邮寄方式向所有其他股东邮寄了委托书和年度报告的副本，除非他们选择通过互联网接收年会材料。 | |
如何注册 |
登记在册的股东（您的普通股直接在我们的过户代理EQ股东服务处以您的名义注册）
参观 www.proxyvote.com 或扫描上面的二维码对你的股票进行投票。出现提示时，表示您同意将来以电子方式接收或访问代理材料。 受益所有人（您的股份以 “街道名称” 持有在经纪公司、银行、经纪交易商或其他类似组织的账户中） 按照您的经纪人、银行或其他中介机构提供的指示，选择接受电子交付。 |
2 | 2024 年委托声明 |
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代理摘要
本摘要重点介绍了本代理声明中其他地方包含的信息。本摘要不包含您应考虑的所有信息，在投票之前，您应仔细阅读整份委托书。
董事会和治理要点
董事会独立性 | 任期 | |||||||
| 90%独立 | 少于五年 | 7 年 | |||||
五年以上 | ||||||||
董事会多元化 | ||
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| 2024 年委托声明 | 3 |
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最佳实践
独立董事长兼首席执行官 |
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| 100% 独立审计、管理发展和薪酬以及公司治理委员会 |
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| 董事年龄限制 |
禁止董事和执行官对冲或质押股票 | 对董事和执行官的股票所有权要求 | 在无争议的选举中以多数票支持董事和董事辞职政策 | ||||
关于高管薪酬的年度 “按薪投票” | 独立董事定期举行执行会议 | 年度董事会和委员会自我评估 |
我们的提名人一览
委员会 | |||||||||||||||
姓名和主要 |
| 年龄 |
| 董事 | 独立 |
| 其他 |
| 审计 |
| 管理 |
| 公司治理 | ||
| 莎拉·格里克曼 Criteo S.A. 首席财务官兼首席会计官 | 54 | 2023 |
| 1 | M | |||||||||
| 马特·特雷罗托拉 Enovis 首席执行官兼董事会主席 | 56 | 2022 |
| 1 | M | C | ||||||||
| RALF K. WUNDERLICH 私募股权公司的独立顾问和高级顾问 | 57 | 2009 |
| 1 | M | |||||||||
C = 委员会主席；M = 委员会成员 | |||||||||||||||
4 | 2024 年委托声明 |
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我们的高管薪酬理念和目标
我们的薪酬理念旨在公平地奖励我们的高管发展我们的业务和增加股东的价值，并留住我们经验丰富的管理团队。 |
大量的 基于绩效和/或风险的薪酬, 重点是以绩效为基础的薪酬, 根据预先设定的目标来奖励短期和长期业绩, 并以股权形式提供大量资金 | |||
旨在在我们竞争高管人才的市场中具有竞争力的雇用和控制权变更协议 |
除了与搬迁津贴或外籍人员派任有关的协议外，没有与指定执行官签订的税收总额协议 | |||
股票所有权准则、对执行官股票交易的限制以及禁止对冲或质押Aptar股票证券 |
聘用独立薪酬顾问 |
有限的额外津贴，但外籍人员派任或与搬迁相关的普通津贴除外 | ||
| 2024 年委托声明 | 5 |
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业务亮点
2023年，我们在过去五年的总股东回报率略微落后于标准普尔500指数和标普中型股400指数，但略高于我们的同行群体。
2023 年，我们实现了以下财务和运营指标。
35 亿美元 创纪录的年销售额 | 第 30 个年头 连续第 30 年支付增加的年度股息总额 | 2.84 亿美元 年度净收入 | $4.25 年度摊薄后每股收益 |
前瞻性陈述 本委托书包含根据1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条的安全港条款做出的前瞻性陈述，这些陈述基于我们的信念以及我们做出的假设和目前可获得的信息。诸如 “期望”、“预期”、“相信”、“估计”、“未来”、“潜力”、“乐观” 等词语和其他类似的表达方式或未来或条件动词，例如 “将”、“应该”、“将” 和 “可以”，旨在识别此类前瞻性陈述。由于我们的运营和商业环境中存在已知或未知的风险和不确定性，我们的实际业绩或其他事件可能与此类前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。有关这些以及其他风险和不确定性的更多信息，请参阅我们向美国证券交易委员会提交的文件，包括我们的10-K表格和10-Q表格中 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 下的讨论。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。 网站信息 本委托声明包括多个网站地址以及对这些网站上其他材料的引用。这些网站和材料仅为方便起见而提供，所引用网站上的内容未以引用方式纳入此处，也不构成本委托声明的一部分。 |
6 | 2024 年委托声明 |
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目录
我们对环境、社会和良好公司治理的承诺
我们认为，强有力的治理和负责任的企业行为对于长期成功至关重要。这就是为什么我们的业务行为以责任和问责制为基础，以保护所有利益相关者的长期共同利益。 为此，我们对环境深表尊重，这推动了我们实现降低能耗、无垃圾填埋设施和可持续产品设计的目标。 我们还在采取措施，通过促进多元化的员工队伍和培育包容和热情的文化，引领工作场所的性别多元化和公平性。 Aptar总裁兼首席执行官Stephan Tanda |
| 环境 |
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循环经济 |
| 解决方案 |
我们认为，包装行业必须超越过去的制造/使用/处置行为，积极努力实现和倡导循环经济。通过循环使用过的塑料和包装，我们将其保留在经济和环境之外。 协作对于实现更具循环性的经济至关重要，因此我们会与志同道合的合作伙伴、供应商和客户进行互动。 Aptar是世界可持续发展商业理事会（WBCSD）和艾伦·麦克阿瑟基金会循环经济100（CE100）网络的活跃成员。我们还通过艾伦·麦克阿瑟基金会签署了《新塑料经济全球承诺》，从源头上解决塑料废物和污染问题。 | 我们的产品可持续性战略涉及可回收性和可重复使用性、树脂转化以及可持续设计。其中许多工作与我们的合作伙伴的工作一致。我们提供一系列由消费后树脂（“PCR”）制成的产品。我们致力于为更可持续的树脂和产品的可回收性寻找更多机会。 我们迈向有效且功能正常的循环经济之旅需要跨部门和跨行业的密集而深思熟虑的合作。作为系统思想家和变革者，Aptar致力于与其他人合作，并经常领导其他人，确定解决方案、流程和产品，使我们能够共同向前迈进。这也是我们与致力于为聚合酶链反应材料提供更多循环途径的组织合作的部分原因。我们正在积极与客户合作开发可再填充的产品。 |
| 2024 年委托声明 | 7 |
目录
运营
| 我们正在减少 |
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| 我们现在正在行动 |
我们将继续采取措施提高运营的能源效率并减少对环境的影响。 我们为基层组织认证我们的运营场所为 “无填埋场”（“LFF”）的举措感到自豪。我们的内部LFF计划是我们最早建立的运营可持续发展计划之一，是根据零废物国际联盟（ZWIA）协议制定的。该计划旨在表彰重复使用或回收超过90％的运营废物的场所。我们使用独立的第三方来审核每个地点的废物管理流程并验证认证。 到2023年底，65％的Aptar设施已获得LFF认证，并且在全球范围内，Aptar避免了将80％以上的运营废物运送到垃圾填埋场。我们在欧洲、北美、拉丁美洲和亚洲拥有经过 LFF 认证的站点。 | 我们致力于实现基于科学的目标，到2030年我们100％的电力来自可再生能源。 2020年，我们正式确定了基于科学的目标，设定了范围1和范围2的减排目标，该目标与到2030年将全球变暖控制在2摄氏度以下的要求一致，范围3的减排目标与到2030年将全球变暖控制在2摄氏度的要求一致。在科学目标倡议（“SBTi”）验证的第一年内，我们就超过了最初的范围1和范围2缩减目标。因此，在2022年，我们开始与SBTi合作，修订范围1和范围2的目标，使其达到更积极的目标，并使其与到2030年将全球变暖控制在1.5摄氏度的要求保持一致。修订后的目标已于 2023 年 3 月由 SBTi 正式验证。 Aptar的范围3目标保持不变，我们承诺到2030年将可再生电力的年供应量提高到100％。2023 年底，我们 95% 以上的电力来自可再生能源。 与2019年的基准相比，Aptar在减排方面取得了进展，并继续努力减轻气候风险和促进低碳经济，正如该公司通过全球环境非营利组织CDP的2022年气候变化和水资源调查所报告的那样。我们相信，Aptar在企业的环境抱负、行动和透明度方面处于全球领先地位，我们连续第三年入选CDP供应商参与度排行榜就证明了这一点。 | |||
8 | 2024 年委托声明 |
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我们的可持续发展努力
会员资格* | |||||
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* 此列表不包括所有 Aptar 会员资格。 | |||||
伙伴关系** | |||||
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** 此列表不包括所有 Aptar 合作伙伴。 | |||||
承诺 | |||||
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| 2024 年委托声明 | 9 |
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| 我们的社会 |
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多元化、公平和包容性
我们正在采取措施，通过培养多元文化的员工队伍，引领工作场所的性别多元化和公平性。
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我们的董事会由 50% 的女性和 20% 的有色人种组成 |
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我们连续第二年被《福布斯》评为全球最佳女性公司之一。 |
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我们致力于促进和维持所有人的归属感；到2025年，我们预计，在所有副总裁及以上级别的Aptar领导人中，至少有30％是女性。 |
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我们现在有三个员工资源小组：ALIGN，倡导所有地区/国家的女性发展和向上进步；BOLD，支持黑人和非洲裔员工发展的黑人领导力和多元化组织；ARC，支持我们的 LGBTQ+ 社区及其盟友的 ARC、Aptar Rainbow 社区。 |
我们被纳入SPDR® SSGA性别多元化指数ETF（SHE），该指数投资于美国大市值公司，这些公司在高级领导职位的性别多元化方面名列前茅。 |
我们与其他70多家领先的全球公司和组织一起，加入了Catalyst首席执行官变革倡导者运动，致力于促进工作场所的性别平等、多元化和包容性。 |
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| 我们很荣幸能加入80多家公司和组织加入性别与多元化关键绩效指标联盟，该联盟的目标是支持使用关键绩效指标（KPI）或高层次内部衡量标准，这些指标可以概述员工队伍的多样性，允许对结果而不是努力进行评估。 |
10 | 2024 年委托声明 |
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支持我们的社区
Aptar已与CARE® 合作，这是一家501（c）组织，在全球范围内开展工作，以拯救生命、战胜贫困和实现社会正义。CARE的使命与我们的宗旨、价值观和使命一致，即进一步促进多元化和包容性，增强女性权能，支持我们生活和工作的社区，以及最边缘化和最需要帮助的全球社区。 |
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通过我们持续的全球伙伴关系，Aptar将支持CARE的使命，包括教育计划、增强妇女经济权能的努力和CARE的危机应对运动，赞助乌克兰危机基金和其他应急基金等。
我们在美国的慈善基金会继续认识到回馈当地社区的重要性。通过企业补助计划和员工配对捐赠计划，基金会支持我们社区中符合条件的501（c）（3）个组织，重点关注健康和公共服务、文化和艺术。
我们还回馈美国以外的社区。我们支持Vatsalya基金会，该基金会是印度孟买的先驱机构，通过其多层次的宣传、儿童间接触、联络中心和庇护所等方式，为印度孟买的街头儿童提供服务。我们的领导团队经常访问基金会，孩子们经常受邀访问我们当地的办事处，度过一天充满乐趣的活动，例如手绘比赛、传统游戏等。
负责任的工作场所
为员工提供安全的工作环境是重中之重。这就是我们实施全球环境、健康和安全（“EHS”）管理体系的原因。Aptar EHS 管理系统包括一个数字平台，用于报告事件、进行风险评估以及跟踪纠正措施。Aptar的EHS管理系统包括人体工程学计划和基于行为的安全（BBS）计划，该计划通过对自我和团队负责来促进关爱文化。2023年底，我们将总可记录事故率（“TRIR”）比2022年底降低了31％，将丢失时间频率（“LTFR”）降低了35％。2023 年的表现已经超过了我们 TRIR 和 LTFR 的世界级水平。
我们还是世界领先的道德贸易服务提供商之一 Sedex 的自豪成员，致力于改善全球供应链的工作条件。Sedex 提供了一个全球平台来报告劳工标准和健康与安全实践，以便与包括我们的客户在内的关键利益相关者共享这些信息。自2020年以来，我们所有的生产基地每年都通过Sedex平台完成站点层面的社会评估。
| 2024 年委托声明 | 11 |
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| 良好的公司治理 |
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董事会治理要点
董事会独立性 | 任期 | |||||||
| 90%独立 | 少于五年 | 7 年 | |||||
五年以上 | ||||||||
| 董事会多元化 |
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12 | 2024 年委托声明 |
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认可 |
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认可 |
| 我们在2023-2024年的表现 |
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3BL 媒体 | 凭借我们在环境、社会和治理（ESG）方面的领导力和透明度，入选3BL Media的100位最佳企业公民排名。 |
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《巴伦周刊》 | 入选《巴伦周刊》2024 年美国 100 家最具可持续性公司名单，标志着我们的 6 家第四连续一年上榜。 |
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CDP | 连续第三年入选 CDP 供应商参与度排行榜 |
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Ecovadis | 凭借我们在环境、劳工和人权、道德和可持续采购领域取得的成就，荣获梦寐以求的前 1% 白金分数。 |
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福布斯 | 位列福布斯2023年全球女性最佳公司前15名。 |
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勒波因特 | 入选《Le Point》杂志评选的 2023 年法国最具责任感公司。 |
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新闻周刊 | 在《新闻周刊》2024年美国最负责任的公司名单中名列前30名，在我们的行业类别中排名第一。 |
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《今日美国》 | 在《今日美国报》的首批400家美国公司名单中被评为2023年美国气候领袖之一。 |
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* 经许可使用。©2024 道琼斯公司
| 2024 年委托声明 | 13 |
目录
| Aptar认为，透明度是负责任的公司所必需的。我们发布年度可持续发展报告，重点介绍我们根据全球报告倡议（GRI）标准为实现可持续发展目标（SDG）所做的努力，我们还根据可持续发展会计准则委员会（SASB）的标准提供了补充概述。我们将与气候相关的财务披露纳入我们的年度CDP（前身为碳披露项目）回应中。我们还根据联合国全球契约的要求发布年度进展概览。这些披露可以在Aptar网站www.aptar.com的ESG页面上找到。 |
提案 1：董事选举
董事会目前由10名成员组成，分为三类，每年选举一类董事，任期三年。董事会提名以下候选人当选，他们目前均为董事，任期将在2027年年会上届满。公司治理委员会聘请了猎头公司亿康先达国际，目的是确定支持我们多元化理念的高素质董事候选人，概述如下。由于此次合作，莎拉·格里克曼被移交公司治理委员会进行评估和考虑，于2023年9月被任命为董事会成员，并首次在年会上参选。
如果任何董事候选人无法或未能参加选举，则委托书中提名的人员打算投票选出董事会公司治理委员会提名的替代被提名人。
我们相信，董事会的所有成员都是品行卓越、判断力合理的人，他们具有必要的业务经验和敏锐度，可以有效地合作，为董事会和管理层做出宝贵的贡献。作为一家总部位于美国的公司，拥有重要的国际业务，特别是在欧洲，我们力求维持一个由美国公民的董事和来自美国以外国家公民的董事组成的平衡董事会。此外，我们重视以下特征：包装或包装相关业务的运营经验；可能包括财务、战略规划、营销、药品和制造方面的经验；多元化，包括性别和多元文化观点的混合；以及前任董事会导演的经验。
以下是有关每位董事候选人和每位续任董事的传记和其他背景信息。这些信息包括每个人的主要职业，以及对每个人的具体经验、资格、属性和技能的讨论，这使董事会得出结论，他或她应继续担任董事。此外，下文列出了每个人开始在董事会任职的年份及其年龄。
| 董事会建议投票 为了 以下每位董事候选人。 |
14 | 2024 年委托声明 |
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目录
本次会议候选人任期将于 2027 年届满
| 莎拉·格里克曼 年龄： 54董事从那时起： 2023 委员会：审计 |
职业生涯亮点 | |
格里克曼女士拥有超过30年的全球财务和运营经验，包括在制药行业的经验，自2020年9月起担任全球商业媒体公司Criteo S.A. 的首席财务官兼首席会计官。她曾在全球领先的运输和物流解决方案提供商XPO, Inc. 担任代理首席财务官，此前曾担任企业融资和转型高级副总裁。她还曾在诺华、霍尼韦尔国际和百时美施贵宝担任全球高管职务，并在普华永道开始了她的职业生涯。自 2021 年起，格里克曼女士一直在生物技术公司 2seventy bio, Inc. 的董事会任职和审计委员会主席（前身为蓝鸟生物公司的一部分）格里克曼女士于 2023 年加入 Aptar 的董事会。
董事会得出结论，格里克曼女士应继续担任Aptar的董事，因为她在上市公司财务、会计、战略规划和风险管理方面拥有专业知识，曾在多家上市公司担任高级管理人员和财务监督职务。
| 马特·特雷罗托拉 年龄： 56董事从那时起： 2022 委员会：审计、公司治理（主席） | |
职业生涯亮点
特雷罗托拉先生自2022年4月起担任伊诺维斯公司的首席执行官，并于2015年7月至2022年4月担任其前身科尔法克斯公司的总裁兼首席执行官。自2023年4月以来，他一直担任Enovis的董事会主席。Enovis是一家创新驱动的医疗技术公司，在Colfax脱离其工业业务并更名时成立。在加入Enovis之前，特雷罗托拉先生于2014年至2015年担任杜邦德内穆尔公司（基于技术的材料和解决方案的全球创新领导者）的执行副总裁兼首席执行官办公室成员，并于2013年至2014年担任高级副总裁。在杜邦任职期间，他负责杜邦的电子、通信和安全和保护部门（2014），他还负责杜邦的亚太业务。在 2013 年加入杜邦之前，先生特雷罗托拉自2007年起在丹纳赫公司（全球科学和技术创新者）担任领导职务，最近担任生命科学副总裁兼集团高管。
特雷罗托拉先生自 2015 年起担任 Enovis 的董事。
董事会得出结论，特雷罗托拉先生应继续担任Aptar的董事，因为他拥有领导一家上市医疗技术公司以及与杜邦和丹纳赫等大型跨国公司合作的经验。董事会还考虑了特雷罗托拉先生在各个行业的运营和战略方面的丰富背景，包括医疗保健、医疗技术和监管市场，以及新兴市场、变更管理和数字战略。
| 2024 年委托声明 | 15 |
目录
| RALF K. WUNDERLICH 年龄： 57董事从那时起： 2009 委员会：管理发展和薪酬 |
职业生涯亮点 Wunderlich先生是一名独立顾问，也是私募股权公司的高级顾问。他目前是Essentra PLC（一家在伦敦证券交易所上市的基本工业零部件制造商和分销商）的董事，他是薪酬委员会主席、可持续发展委员会主席兼员工冠军、Huhtamaki Oyj（一家在纳斯达克赫尔辛基上市的全球食品包装公司）、Shepherd Building Group Ltd.（一家私人控股的英国建筑公司）和Klöckner Pentaplast（一家私营的国际塑料包装制造商）的董事用于制药、医疗保健和食品行业的产品（总部位于卢森堡）。他曾是Amcor Limited全球执行团队的成员，也是Amcor Flexibles亚太业务组（包括医疗保健和药品包装在内的包装解决方案）的前总裁。Wunderlich 先生还曾担任 LINPAC 集团和 AMVIG 集团的董事。 董事会得出结论，Wunderlich先生应继续担任Aptar的董事，部分原因是他在全球领先的包装公司担任高级管理职务，他对包装行业的了解和背景，以及他在与欧洲、美国和亚洲不同国家合作的国际经验。 | |
16 | 2024 年委托声明 |
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目录
现任任期延续的董事直到 2025
| 乔凡娜·坎普里·蒙纳斯 年龄： 68董事从那时起： 2010 委员会：管理发展与薪酬（主席） |
职业生涯亮点 坎普里·蒙纳斯女士是家族和风险投资公司的顾问，专注于消费品、化妆品、奢侈品和服务。她曾在多个全球上市和私人董事会任职：从 2006 年到 2022 年，她担任香水、护肤、化妆品和时尚领域的全球领导者 Puig S.L. 的董事；从 2018 年到 2021 年，她担任全球家族投资公司 Exea Ventures 的主席，该公司在香水、时尚、护肤和风险基金方面拥有多元股权；从 2006 年到 2018 年，她是监事会成员兼薪酬委员会主席 Randstad Holding NV，人力资源服务行业的全球领导者；从 2015 年到 2018 年，她在全球 Imerys S.A. 担任董事工业矿物领域的领导者。她的其他董事会成员包括希腊国家投资基金GrowthFund和荷兰邮政服务和物流提供商TNT。 作为高管，坎普里·蒙纳斯女士曾在宝洁公司和Joh A. Benckiser GmbH（后来拆分为Reckitt-Benckiser和Coty Inc.）任职，在那里她的最终职位是Benckiser国际总裁和Benckiser管理委员会成员。 董事会得出结论，坎普里·蒙纳斯女士应继续担任Aptar的董事，部分原因是她在全球领先的消费品公司宝洁公司和Joh担任高级领导职务。Benckiser GmbH，她在香水和化妆品市场的专业知识以及她的全球营销经验。 | |
| 伊莎贝尔·玛丽-森珀 年龄： 56董事从那时起： 2019 委员会：公司治理 |
职业生涯亮点 自2023年3月创立初创生物技术研发公司DOXANANO以来，Marey-Semper女士一直担任该公司的总裁。2021年3月至2024年2月，她担任Jolt Capital（一家与科技相关的私募股权公司）的高级顾问。2015 年 7 月至 2017 年 12 月，她是欧莱雅股份公司（一家个人护理公司和全球最大的化妆品公司）执行委员会成员，负责传播和公共事务。在此之前，Marey-Semper女士在2011年至2015年期间担任欧莱雅副总裁兼高级研究主管。在加入欧莱雅之前，Marey-Semper女士曾在知名工业公司担任高管，例如圣戈班公司（在泛欧交易所上市的法国跨国建筑材料制造商和分销商）和Stellantis N.V.（前身为标致雪铁龙集团，在泛欧交易所上市的法国跨国汽车和摩托车制造商）。Marey-Semper女士在2014年至2016年期间担任蓝赛尔（一家在欧洲交易所上市的法国电气用品分销商）的董事。 Marey-Semper女士目前担任Imagine研究所（遗传病医学研究与治疗研究所）和Inria基金会（致力于数字科学与技术的研究基金会）的独立董事。Marey-Semper女士还是法国2030年的主要贡献者。法国政府的投资计划旨在通过研究、创新和工业投资实现关键领域的可持续转型。Marey-Semper 女士是国家荣誉军团骑士。Marey-Semper 女士拥有神经药理学博士学位和工商管理硕士学位。 董事会得出结论，Marey-Semper女士应继续担任Aptar的董事，部分原因是她在欧莱雅担任高级管理职务的经验，以及她在多家医疗公司的董事会层面经验，以及她在研究、战略、变革项目和财务方面的丰富而全面的经验。 | |
| 2024 年委托声明 | 17 |
目录
| STEPHAN B. TANDA 年龄： 58董事从那时起： 2017 委员会：无 |
职业生涯亮点 丹田先生于2017年2月成为Aptar的总裁兼首席执行官。在此之前，坦达先生曾于 2007 年至 2017 年在 Royal DSM NV（全球领先的食品、膳食补充剂、个人护理、医疗设备、汽车、油漆、电子和生物材料市场原料和材料解决方案供应商）担任执行董事会董事，负责帝斯曼的营养和制药活动，以及帝斯曼在美洲的业务和各种公司职责。丹田先生是Ingredion Incorporated（一家在纽约证券交易所上市的全球优质食品和工业原料解决方案供应商）的董事。坦达先生从2016年3月起担任Patheon NV（前身为纽约证券交易所上市的提供药物开发和制造服务的公司）的董事，直到该公司于2017年8月被出售给赛默飞世尔科技。 董事会得出结论，坦达先生应继续担任Aptar的董事，部分原因是他担任总裁兼首席执行官，在Aptar目前服务的多个市场领导和建立成功的企业对企业组织具有丰富的全球经验，以及他的交易和整合经验。 | |
目前任期持续到2026年的董事
| 乔治 L. 福蒂亚德斯 年龄： 70董事从那时起： 2011 委员会：审计 |
职业生涯亮点 福蒂亚德斯先生在2018年5月至2023年5月期间担任Aptar董事会主席。自2022年共同创立私人投资公司Elio Health以来，他一直担任该公司的执行主席。福蒂亚德斯先生从2019年3月起担任Cantel Medical Corp.（一家在纽约证券交易所上市的感染预防和控制产品制造商）的总裁兼首席执行官，直到2021年6月被STERIS plc收购。2017年4月至2019年3月，福蒂亚德斯先生是五箭资本合伙人（罗斯柴尔德商业银行）医疗保健业务的运营合伙人。从2007年到2017年4月，他在钻石城堡控股有限责任公司担任医疗保健投资（私募股权投资）的合伙人。2007年6月至2010年2月，福蒂亚德斯先生担任为制药、生物技术和消费者健康公司提供先进技术的Catalent Pharma Solutions, Inc. 的董事长。他目前是Prologis, Inc.（一家在纽约证券交易所上市的综合分销设施和服务）的董事，此前曾是Cantel Medical Corp的董事 董事会得出结论，Fotiades先生应继续担任Aptar的董事，因为他在领先的医疗和消费品公司拥有丰富的经验，包括曾担任Cardinal Health, Inc.的总裁兼首席运营官，以及Catalent Pharma Solutions、前华纳-兰伯特消费品集团和百时美施贵宝日本消费品分部的其他高级管理职位。董事会还考虑了他在董事会层面上与全球组织合作的经验。 | |
18 | 2024 年委托声明 |
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| 坎迪斯·马修斯 年龄： 65董事从那时起： 2021 委员会：公司治理 |
职业生涯亮点 马修斯女士自 2023 年 5 月起担任 Aptar 董事会主席。马修斯女士是安利公司（一家销售健康、美容和家庭护理产品的公司）的前首席声誉官，曾于2020年6月至2021年6月担任该职务，负责监督安利的全球声誉战略和企业社会责任。马修斯女士还是安利多元化与包容性员工网络的执行发起人。在担任这些职位之前，Matthews女士曾在Amway担任美洲地区总裁六年，领导北美、中美洲和南美洲的所有业务。在 2007 年加入 Amway 担任首席营销官之前，女士马修斯曾在知名跨国美容公司担任行政职务，曾担任美国欧莱雅消费品部Softsheen-Carson总裁，在可口可乐公司担任领导职务，并在CIBA Vision Corporation担任创新职务。她还曾在其他几家知名公司工作，例如Bausch + Lomb、宝洁和通用磨坊。马修斯女士目前在米勒诺尔公司（前身为赫尔曼米勒公司）的董事会任职（一家现代家具设计公司）、Société BIC S.A.（一家消费品制造商）和Corewell Health（前身为Spectrum Health Foundation）。马修斯女士曾是大力水手路易斯安那厨房公司（一家美国连锁餐厅）的董事。 董事会得出结论，马修斯女士应继续担任Aptar的董事，部分原因是她担任领先美容和消费品组织高级营销主管的高管背景、上市公司董事的经验、美容和消费品行业的知识和背景以及她的战略规划、治理、财务和高级管理经验。 | |
| 2024 年委托声明 | 19 |
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| B. 克雷格·欧文斯 年龄： 69董事从那时起： 2018 委员会：审计（主席）、管理发展和薪酬 |
职业生涯亮点 欧文斯先生在2008年至2014年期间担任坎贝尔汤公司（罐装汤及相关产品的全球生产商和销售商）的首席财务官兼首席行政官。欧文斯先生是皇冠控股有限公司（一家在纽约证券交易所上市的消费品和工业产品包装产品和设备的设计商、制造商和销售商）的董事。他曾是迪恩食品公司（一家美国食品和饮料公司）和J.C. Penney Company, Inc.（一家美国连锁百货公司）的董事。 董事会得出结论，欧文斯先生应继续担任Aptar的董事，因为他在消费食品和饮料行业拥有丰富的经验，以及他在财务报告、会计、企业融资和资本市场方面的丰富专业知识。这种经历还促使董事会确定欧文斯先生是美国证券交易委员会定义的 “审计委员会财务专家”。 | |
| 朱莉兴 年龄： 55董事从那时起： 2023 委员会：管理发展和薪酬 |
职业生涯亮点 邢女士自2022年起担任Mundipharma 中国董事会执行主席。Mundipharma 是一家跨国制药领导者。从2019年到2022年，邢女士担任Envista Holdings Corporation（一家牙科设备和用品公司）的全球高级副总裁兼大中华区总裁。在此之前，邢女士曾在礼来公司（一家全球制药公司）担任过多个领导职务，包括 2018 年至 2019 年礼来糖尿病全球新产品规划和付款人营销、定价、报销和准入高级总监，2015 年至 2018 年担任礼来糖尿病全球付款人营销、定价、报销和准入高级总监，2012 年至 2014 年担任礼来中国肿瘤副总裁以及公司和政府副总裁事务和市场准入从2010年到2012年，总部设在上海。在加入礼来公司之前，邢女士从2007年到2010年在Panomics和Affymetrix担任亚太和日本业务副总裁兼总经理，后者被赛默飞世尔科学收购。邢女士还担任玛氏公司（一家全球糖果、宠物食品制造商和动物护理服务提供商）董事会顾问。 董事会认为，邢女士应继续担任Aptar的董事，因为她的董事会领导才华以及对制药市场和亚洲地区的深入了解。 | |
20 | 2024 年委托声明 |
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公司治理
我们的公司治理文件 Aptar的公司治理文件可通过Aptar网站投资者关系页面上的公司治理链接获得，网址为：investors.aptar.com，其中包括以下内容： · 公司治理原则 · 《行为守则》 · 董事独立性标准 · 董事会委员会章程 我们网站上提供的信息不是本委托声明的一部分，因此未以引用方式纳入此处。 |
| 公司治理原则 董事会通过了一套公司治理原则，为Aptar和董事会提供了促进有效公司治理的指导方针。公司治理委员会负责监督和审查公司治理原则，并向董事会提出任何变更建议。公司治理原则涵盖的主题包括但不限于： · 董事有权接触管理层和独立顾问 · 董事入职培训和继续教育 · 继任规划 · 董事职责 · 董事资格标准 · 董事会和委员会的年度评估 · 董事会和委员会的组成 · 董事薪酬 |
《行为守则》 商业道德行为是我们董事会、管理层和员工的共同价值观。Aptar的行为准则适用于我们的董事会以及我们的员工和高级职员，包括我们的首席执行官和首席财务和会计官。《行为准则》总结了Aptar为确保诚信开展业务并遵守法律而遵循的长期行为原则，包括但不限于： ● 利益冲突和公平交易 ● 披露义务 ● 保密义务 ● 禁止内幕交易 ● 遵守所有法律、法规和条例 ● 保密、匿名提交的问题 |
| 《行为守则》 Aptar鼓励所有员工、高级职员和董事立即向《行为准则》中确定的适当人员举报任何违反行为准则的行为。如果需要修订或豁免适用于我们任何董事或执行官的《行为准则》条款，Aptar打算根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的要求在其网站上发布此类信息。 反对套期保值和质押的政策 我们的董事会通过了一项政策，禁止执行官和董事参与涉及Aptar任何股权证券的对冲或质押交易，也禁止员工进行套期保值或质押交易。 |
| 2024 年委托声明 | 21 |
目录
人力资本 | 多元化、公平与包容性 | |
我们的关键人力资本管理目标是吸引、留住和培养最高素质的人才。为了支持这些目标，我们的人力资源计划旨在培养人才，使他们为未来的关键职位和领导职位做好准备；通过具有竞争力的薪酬、福利和激励计划来奖励和支持员工；通过努力提高工作场所的吸引力和包容性来增强我们的文化；获取人才并促进内部人才流动，以创建一支高绩效、多元化的员工队伍；发展和投资技术、工具和资源以支持员工工作。 | 在Aptar，我们的目标是促进多元化和包容性的文化。我们在2021年任命了多元化、公平和包容性（“DE&I”）全球负责人，并建立了由Aptar员工组成的DE&I网络，以协助在各自地区实施DE&I计划。在DE&I网络下，我们推出了全球女性网络ALIGN，并于2022年为LGBTQ+社区以及黑人/非裔美国人和/或非洲裔社区推出了新的员工资源小组。 |
普通股所有权指南
董事会通过了股票所有权准则，要求所有非执行董事持有Aptar普通股，其价值至少为非执行董事年度现金储备金的五倍。
董事会成员： | 要求： | 当前 | ||||
非执行董事 | 5 | × | 每年 | = | $500,000 | |
根据持股准则，董事必须在成为董事后的五年内达到所需的所有权水平。截至2024年3月8日，即记录日期，每位非雇员董事要么遵守指导方针，要么在五年分阶段实施期内。
董事会和委员会结构
董事会主席是独立董事，不是公司的执行官或员工。公司认为，拥有独立主席可以增强董事会的监督能力。独立主席还可以在高级管理层过渡期间提供稳定性和连续性。
审计 |
| 董事会下设三个主要委员会，均具有以下特征： · 性别和种族多元化 · 受董事会批准的书面章程管辖 · 仅由独立董事组成 · 每次会议结束后向董事会全体成员报告决策和行动 要改变这些委员会的规模、成员或权力，填补空缺或解散这些委员会，需要至少70％的董事会成员投赞成票。 |
管理发展与薪酬 | ||
企业 |
22 | 2024 年委托声明 |
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审计委员会 | |
成员： | 2023 年举行的会议：8 |
B. 欧文斯，主席 G.Fotiades | |
主要特征和职责： ● 每位成员都符合适用于审计委员会服务的更高独立性标准 ● 根据美国证券交易委员会的定义，每个成员都是 “审计委员会财务专家” ● 监督财务报告流程、内部控制系统和审计流程 ● 审查年度和中期财务报表 | ● 审查独立注册会计师事务所的资格、独立性和审计范围 ● 负责独立注册会计师事务所的任命、留用、解雇、薪酬和监督 ● 审查监测法律、法规和行为准则遵守情况的流程以及合规风险，包括与网络安全和业务连续性相关的风险 ● 根据关联人交易政策批准所有关联人交易 ● 审查公司对美国证券交易委员会文件中环境、社会和治理披露的控制措施 ● 酌情与管理层、内部审计和外部专家审查和讨论公司有关网络安全的控制措施、程序和流程，并监督美国证券交易委员会文件中有关网络安全事件的披露流程 |
| 2024 年委托声明 | 23 |
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管理发展与薪酬委员会 | |
成员： | 2023 年举行的会议：6 |
G. Kampouri Monnas，主席 B.欧文斯 | |
主要特征和职责： ● 每位成员都符合适用于薪酬委员会服务的更高独立性标准 ● 履行董事会与公司高管薪酬相关的责任 ● 审查并向董事会推荐薪酬计划、政策和方案 ● 批准首席执行官和执行官薪酬、雇佣和遣散协议，包括控制权变更条款 ● 就首席执行官和其他执行官的绩效目标及其实现这些目标的实际业绩向董事会提供意见和建议 ● 每年审查影响公司和其他关键管理职位的继任计划 ● 定期审查公司与人才采购、人才发展计划以及组织参与和有效性相关的关键人力资源政策和做法 | ● 监督公司与多元化相关的政策、目标和计划，并根据适当的措施定期审查公司的多元化表现 ● 审查与薪酬和更广泛的管理实践相关的不断变化的立法和趋势，并评估对公司的影响 ● 批准股票期权、限制性股票单位、基于业绩的单位和其他形式的股票薪酬的授予和/或奖励 ● 每年接受首席执行官关于我们其他执行官薪酬水平的建议，包括工资、年度绩效激励和股权薪酬 ● 监督Aptar的激励性薪酬补偿和没收政策（即回扣政策）的实施情况 ● 2023 年，没有一个成员存在美国证券交易委员会规则所指的联锁关系 |
有关该委员会审议高管薪酬程序的更多信息，请参阅我们的 “薪酬讨论与分析”。
根据管理发展和薪酬委员会章程，该委员会有权在必要时聘请薪酬顾问、独立法律顾问和其他外部顾问。2023年，管理发展与薪酬委员会聘请了薪酬治理有限责任公司（“薪酬治理”）作为管理发展和薪酬委员会的薪酬顾问。管理发展与薪酬委员会已根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会概述的顾问独立性因素确定薪酬治理是独立的。
24 | 2024 年委托声明 |
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公司治理委员会 | |
成员： | 2023 年举行的会议：5 |
特雷罗托拉先生，第一任主席。Marey-Semper | |
主要特征和职责： ● 仅由独立董事组成 ● 识别、评估并向董事会推荐有资格竞选董事的人员，包括从董事会成员、股东或外部各方收到的提名 ● 制定并向董事会推荐Aptar的公司治理原则和标准，以确定董事的独立性 ● 监督董事会、其委员会和管理层的年度评估，以及董事会作为工作组的效率 | ● 审查并向董事会建议非雇员董事的适当薪酬，同时考虑年收入与Aptar相似的公司的董事薪酬水平等因素 ● 就董事会或任何董事会委员会的规模和组成的变更向董事会提出建议 ● 审查公司在环境、社会和治理事务方面的努力，包括与公司年度可持续发展报告有关的努力 |
有关该委员会董事提名程序的更多信息，请参见 “董事提名”。
风险监督领域 ● 运营风险 ● 补偿风险 ● 声誉风险 ● 网络安全风险 ● ESG 风险 ● 宏观和经济因素风险 |
| 董事会负责公司的风险监督，旨在推动对我们高度优先的企业风险的识别、分析、讨论和报告。风险监督计划促进了高级管理层和董事会层面的建设性对话，以积极识别和管理企业风险。在这一过程中，董事会每年接收、分析和讨论由高级管理层编写的列报表。本演示包括对各种风险的评估和讨论，包括但不限于：运营风险、薪酬风险、声誉风险、网络安全风险以及与宏观和经济因素相关的风险。此外，董事会和公司治理委员会审查和讨论公司有关ESG事项的重大披露以及公司跟踪和监控此类披露的控制、程序和流程。 |
运营网络安全威胁的风险评估
全球网络安全威胁的增加和更复杂的有针对性的计算机犯罪可能会对我们的运营构成风险。Aptar非常重视信息安全，包括网络安全，以防范外部威胁和恶意内部人员。该公司的网络安全战略侧重于继续加强其安全态势，提高安全运营效率，为不断变化的业务和技术需求做好准备，包括检测、分析和应对已知、预期或意想不到的网络安全威胁，管理与网络安全威胁相关的重大风险以及抵御网络安全事件的能力。该公司定期评估潜在威胁并进行投资，通过实施一系列安全措施，包括全面监控其网络和系统、快速检测、响应和威胁管理能力，降低这些威胁对其关键信息和资产的风险。
向新员工提供安全和数据隐私意识和培训，每年为Aptar在职员工提供培训，旨在教育员工认识信息安全和
| 2024 年委托声明 | 25 |
目录
网络安全问题。管理层每季度向审计委员会通报公司的信息安全计划。作为其监督职责的一部分，审计委员会定期与管理层讨论和审查Aptar的合规和网络安全计划等项目。该公司还定期测试其系统是否存在漏洞，并定期通过渗透测试、独立审计或咨询最佳实践来评估公司的安全控制措施，以应对新挑战。已根据美国国家标准与技术研究所（NIST）的网络安全框架对我们的网络安全计划进行了独立审查。此外，公司将网络安全保险作为我们整体保险组合的一部分。
薪酬政策与实践的风险评估
公司得出结论，没有任何合理可能对公司产生重大不利影响的薪酬政策或做法。审计委员会同意这一结论。在进行与薪酬政策和做法相关的风险评估时，除其他外，公司考虑到：政策和做法不提供获得过高奖励的机会；公司有合理的股权指导方针；政策和做法由管理发展和薪酬委员会审查和批准；公司拥有既定而稳健的控制环境；公司定期进行月度业务审查，以监控报告质量并防止过度冒险。
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| 董事的独立性 我们的公司治理原则规定，董事会必须由绝大多数独立董事组成，目标是让董事会完全由独立董事（首席执行官除外）组成。除非董事会肯定地确定董事作为与Aptar有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员与Aptar没有直接或间接的实质性关系，否则任何董事都没有资格成为独立董事。 |
根据纽约证券交易所的上市标准，10位现任董事中有9位是独立的
董事 | 独立 |
G. Fotiades | ✔ |
S. Glickman | ✔ |
G. Kampouri Monnas | ✔ |
I. Marey-Semper | ✔ |
C. 马修斯 | ✔ |
B. 欧文斯 | ✔ |
M. 特雷罗托拉 | ✔ |
R. Wunderlich | ✔ |
J.Xing | ✔ |
S. Tanda* |
* | 现任总裁兼首席执行官。 |
此外，董事会确定，2023年担任董事的玛丽莎·戈麦斯·蒙蒂尔女士和安德烈亚斯·克拉姆维斯先生是独立的。董事会根据董事会通过的以下董事独立性标准作出独立性决定，其中包括协助董事会做出独立性决定的分类标准以及任何其他相关事实和情况。这些标准规定，在以下情况下，董事通常不会独立：
| ● | 该董事在过去三年内是或曾经是公司的员工，或者其直系亲属在过去三年内是或曾经是公司的执行官。 |
26 | 2024 年委托声明 |
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| ● | 在过去三年内的任何十二个月期间，董事或其直系亲属已从公司获得超过12万美元的直接薪酬，但董事和委员会费用以及养老金或其他形式的先前服务延期薪酬（前提是此类薪酬不以任何方式继续服务为条件）。 |
| ● | 董事是公司内部或外部审计师（“公司”）的现任合伙人，或其直系亲属是公司的现任合伙人。 |
| ● | 该董事是该公司的现任员工。 |
| ● | 该董事的直系亲属是该公司的现任员工，亲自参与公司的审计。 |
| ● | 该董事在过去三年内曾经或其直系亲属曾是该公司的合伙人或员工，在此期间亲自参与了公司的审计。 |
| ● | 该董事或直系亲属在过去三年内被聘为另一家公司的执行官，该公司的任何现任执行官同时在该公司的薪酬委员会任职或任职。 |
| ● | 董事是现任员工，或直系亲属是另一家公司的现任执行官，该公司的财产或服务款项在过去三个财政年度中的任何一个财政年度中均超过100万美元，占该其他公司合并总收入的2％，以较高者为准。 |
| ● | 如果任何一家公司向另一家公司借款的债务总额等于或大于另一家公司合并资产总额的2％或以上，则该董事或直系亲属是或在过去三年内一直是另一家公司的董事或执行官，该公司的董事或执行官。 |
| ● | 董事或直系亲属目前是慈善组织的高级职员、董事或受托人，该慈善组织在过去三个财政年度中的任何一个财政年度中从公司收到的年度慈善捐款超过100万美元，占该慈善组织在上一个完成的财年总收入的2％，以较高者为准。 |
董事会在做出独立性决定时认为以下内容无关紧要：
| ● | 如果董事是慈善组织或实体的高级职员、董事或受托人，该公司在过去一年中向其提供的补助金或捐款少于100,000美元。 |
行政会议
独立董事在没有管理层的情况下定期举行执行会议。董事会非执行主席马修斯女士主持这些会议。执行会议与每次定期举行的董事会会议同时举行，其他会议可根据需要不时举行。
董事提名
在确定和评估董事候选人时，公司治理委员会考虑了《交易法》对董事的适用要求以及纽约证券交易所的上市标准。公司治理委员会还考虑董事候选人的外部职位，以及他们对Aptar董事会的贡献以及他们的其他业务和专业承诺，以确保每位董事拥有并将有足够的能力在Aptar董事会任职。
董事会已经为董事候选人设定了最高年龄限制。在选举或连任时，被提名人必须年满74岁或以下。
| 2024 年委托声明 | 27 |
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被提名人标准 除上述因素外，公司治理委员会还可以考虑其认为适当的因素和标准，包括但不限于： | |||
● 性格 ● 国际视角和文化多样性 | ● 判断 ● 性别多样性 | ● 董事会整体多元化 ● 商业经验和敏锐度 | |
除了董事会成员或管理层推荐的候选人外，公司治理委员会还考虑股东推荐的个人。公司治理委员会评估股东推荐的董事候选人的方式与评估董事会成员或管理层推荐的任何被提名人的方式相同。为了推荐候选人，股东必须按照 “其他事项——股东提案和提名” 中概述的董事提名的所有程序，以书面形式向公司治理委员会（由位于伊利诺伊州水晶湖265号交易大道301号的Aptar主要执行办公室的秘书负责）提交个人的姓名和资格。
公司治理委员会可能会不时聘请外部顾问来确定潜在的董事候选人。提名流程的有效性每年由董事会作为年度自我评估的一部分进行评估，更正式地说，则由公司治理委员会在评估和确定董事候选人时进行更正式的评估。
28 | 2024 年委托声明 |
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董事技能矩阵
我们的治理委员会和董事会致力于确保董事会代表各种背景、特质、观点和经验。以下技能矩阵重点介绍了每位董事为董事会带来的多样而平衡的资格和经验组合。尽管我们希望每位董事都能熟悉矩阵中确定的领域，但这些领域并不包括我们董事所拥有和经常为公司做出贡献的所有不同经验、资格和技能。
技能/经验 | Fotiades | Glickman | Marey-Semper | 马修斯 | 蒙纳斯 | 欧文斯 | 丹田 | 特雷罗托拉 | Wunderlich | 邢 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
行政领导 |
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上市公司治理 |
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国际/ 全球经验 |
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行业经验（制药/医疗技术/ 消费品/ 包装） |
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财务专业知识/ 读写能力；风险管理 |
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战略/并购/ 转型 |
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数字技术/ 赛博 |
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人力资本/ 高管薪酬/ 人才管理 |
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可持续性 |
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商业（销售/营销） |
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制造业/ 供应链 |
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研发/产品创新 |
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多数投票政策
我们修订和重述的章程要求在无争议的选举中以多数票选举董事。这意味着，在无竞争的选举中，董事候选人获得的 “支持” 该董事当选的选票数必须超过 “反对” 该董事当选的选票数。我们的公司治理原则进一步规定，任何未获得多数 “赞成” 票的现任董事将立即向董事会提出辞去董事会职务。公司治理委员会将考虑所提出的辞呈，并向董事会建议是接受还是拒绝所提出的辞呈，或者是否应采取其他行动。董事会将在年会后的 120 天内考虑该建议并公开披露其决定。提出辞职的董事将不参与公司治理委员会的建议或董事会关于其辞职的决定。
| 2024 年委托声明 | 29 |
目录
与董事会的沟通
董事会已经为股东和其他利益相关方制定了与董事会或个人董事（包括非执行主席或独立董事作为一个整体）进行沟通的流程。股东或其他利益相关方可以通过写信给位于伊利诺伊州水晶湖60014号交易大道265号301套房的Aptar主要执行办公室联系董事会或个人董事。根据Aptar独立董事批准的程序，以书面形式收到的通信将酌情分发给董事会或个别董事。
董事会会议出席情况
董事会在 2023 年举行了 6 次会议。2023 年，没有一位现任董事出席该董事任期内举行的董事会会议总数以及每位董事当时任职的委员会会议总数的 75%。Aptar没有关于董事出席年度股东大会的正式政策。马修斯女士、邢女士和丹田先生出席了2023年年会。
现任委员会成员和 2023 年举行的会议
姓名 | 审计 | 管理发展与薪酬 | 企业 治理 |
G. Fotiades (I) | M | ||
S. Glickman (I) | M | ||
G. Kampouri Monnas (I) | C | ||
I. Marey-Semper (I) | M | ||
C. Matthews（I） | M | ||
B. Owens（I） | C | M | |
M. 特雷罗托拉（I） | M | C | |
S.Tanda | |||
R. Wunderlich（I） | M | ||
J.Xing (I) | M | ||
2023 年的会议次数 | 8 | 6 | 5 |
I = 独立；C= 委员会主席；M = 委员会成员
30 | 2024 年委托声明 |
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目录
董事会薪酬
年度独立董事薪酬 |
| 额外的委员会服务年度现金储备 |
| 审计委员会 ● 椅子：28,000 美元 ● 会员：11,000 美元 管理发展与薪酬委员会 ● 椅子：22,000 美元 ● 会员：7,000 美元 公司治理委员会 ● 椅子：17,000 美元 ● 会员：7,000 美元 |
现金
| ● | 每位非雇员的董事会成员每年可获得10万美元的预付金，但格里克曼女士除外，她根据2023年在董事会的服务期限按比例获得7.5万美元，戈麦斯·蒙蒂尔女士在2023年辞去董事会职务后按比例获得25,000美元。 |
| ● | 该主席不是Aptar的高管，每年可获得20.5万美元的预付金。每位委员会成员将获得年度预聘金，委员会主席将获得额外的预聘金。 |
| ● | 这些款项将在股东在我们的年会上选出董事后，每年预先支付给董事。在年会之后加入董事会的董事将获得与其任期相应的按比例分配的款项。 |
公平
| ● | 根据2018年股权激励计划，每位非雇员董事会成员均获得股权补助，授予日公允价值约为150,000美元，但董事会主席除外，她获得的股权补助金的授予日公允价值约为170,000美元，以及格里克曼女士，她在被任命为董事会成员后获得的按比例分配的授予日公允价值约为112,500美元。邢女士还获得了按比例分配的拨款日期公允价值，相当于约37,500美元，以反映她于2023年3月被任命为董事会成员。 |
| ● | 因此，2023年5月3日，每位当时在职的非雇员董事（董事会主席除外）获得了1,266个限制性股票单位（“限制性股票单位”），董事会主席获得了1,435个限制性股票单位，2023年10月17日，格里克曼女士因其被任命为董事会成员而获得了894个限制性股票单位。邢女士于2023年5月3日获得了额外的317个限制性股票单位。2023年5月3日的限制性股票单位将于2024年5月1日归属，但须视非雇员董事在此日期之前的持续任职情况而定。格里克曼女士的RSU将于2024年10月17日退休，但须在此日期之前继续服役。 |
| 2024 年委托声明 | 31 |
目录
其他
| ● | 每位董事都有资格参与Aptar的配套捐赠计划，该计划将员工和非雇员董事的合格慈善捐款配对，每人每年总额不超过6,000美元。 |
| ● | Aptar的员工不因担任董事会或其任何委员会成员而获得任何额外报酬。每位董事在参加董事会和委员会会议时产生的自付费用均可获得报销。不向非雇员董事提供退休金或津贴。 |
非雇员董事薪酬计划旨在促进持续吸引和留住具有Aptar重视的技能、专业知识和经验的董事，并将董事的总薪酬置于一般行业调查数据和用于评估高管薪酬的Aptar同行群体的市场中位数附近（见下文 “薪酬讨论与分析” 部分的 “薪酬确定” 部分）。与2022年相比，非雇员董事薪酬计划的薪酬水平或设计没有变化。
下表包括2023年以现金支付的费用以及2023年向2023年期间担任非雇员董事的每位个人发放的限制性股票单位的授予日公允价值。我们的首席执行官坦达先生没有因担任Aptar董事而获得额外报酬。请参阅2023年薪酬汇总表，了解丹田先生以公司首席执行官的身份获得的薪酬。
2023 年董事薪酬
赚取的费用 | ||||||
或以现金支付 | 股票奖励 | 总计 | ||||
姓名 |
| ($) |
| ($)(1) |
| ($) |
G. Fotiades | 111,000 | 149,958 | 260,958 | |||
S. Glickman (2) | 83,250 | 112,581 |
| 195,831 | ||
M. Gomez Montiel (3) | 32,000 | 149,958 | 181,958 | |||
G. Kampouri Monnas |
| 122,000 |
| 149,958 |
| 271,958 |
A. Kramvis (4) | ‒ | 149,958 | 149,958 | |||
I. Marey-Semper |
| 107,000 |
| 149,958 |
| 256,958 |
C. 马修斯 | 205,000 | 169,976 | 374,976 | |||
B. 欧文斯 |
| 135,000 |
| 149,958 |
| 284,958 |
M. 特雷罗托拉 |
| 128,000 |
| 149,958 |
| 277,958 |
R. Wunderlich |
| 107,000 |
| 149,958 |
| 256,958 |
邢建军 (5) |
| 133,750 |
| 187,507 |
| 321,257 |
| (1) | 本栏中报告的金额代表2023年授予的限制性股票单位的授予日公允价值，使用我们在适用授予日的普通股的收盘市价计算，并对归属期内未收到的股息进行了折扣，因此，2023年5月3日发放的补助金的公允价值为118.45美元，2023年10月17日向格里克曼女士提供的补助金的公允价值为125.93美元。截至2023年12月31日，马修斯女士持有1,435个限制性股票单位，格里克曼女士持有894个限制性股票单位，邢女士持有1,583个限制性股票单位，彼此非雇员董事持有1,266个限制性股票单位。 |
| (2) | 格里克曼女士被任命为董事会成员，自 2023 年 9 月 5 日起生效。 |
| (3) | 戈麦斯·蒙蒂尔女士辞去董事会职务，自 2023 年 7 月 9 日起生效。 |
| (4) | 克拉姆维斯先生辞去董事会职务，自 2023 年 5 月 6 日起生效。 |
| (5) | 邢女士被任命为董事会成员，自 2023 年 3 月 1 日起生效。邢女士的薪酬还反映了她从2023年3月1日至2023年年度股东大会之日期间在董事会任职的费用。 |
32 | 2024 年委托声明 |
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目录
提案 2：通过高管薪酬的咨询投票
根据《交易法》第14A条，Aptar股东有机会在年会上进行不具约束力的咨询投票，以批准Aptar指定执行官（“NEO”）的薪酬，如薪酬讨论与分析（“CD&A”）和本委托声明的表格披露中所披露。这不是对公司一般薪酬政策或董事会薪酬的投票。我们目前打算每年向股东提交关于近地天体薪酬的咨询投票。
Aptar的薪酬理念和目标是公平地奖励我们的高管发展业务和增加股东价值，并留住我们经验丰富的管理团队。
NEO的整体薪酬计划包括年度绩效激励元素，奖励NEO的短期业绩和公司业绩较上一年的改善，以及基于股权的要素（期权、RSU和基于绩效的RSU或PRSU形式的长期绩效激励奖励），提供由我们的股票业绩驱动的长期薪酬，因此符合我们的股东利益。我们薪酬计划的具体目标是，近地天体薪酬的很大一部分应基于绩效，并应以股权奖励的形式提供。我们的CD&A更详细地描述了我们的薪酬理念和目标。
董事会重视股东的意见。尽管该决议是咨询性的，不具约束力，但董事会在做出未来的薪酬决定时将考虑咨询投票的结果。
| 董事会建议投票 为了以下不具约束力的决议: “决定，特此批准根据美国证券交易委员会高管薪酬披露规则（包括CD&A、表格披露以及本委托声明中的其他叙述性高管薪酬披露）披露的公司NEO的薪酬。” |
| 2024 年委托声明 | 33 |
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提案3：批准对Aptar经修订和重述的公司注册证书的修正案，以反映特拉华州有关官员免责的新法律规定
背景
根据并符合《特拉华州通用公司法》第102（b）（7）条，我们经修订和重述的公司注册证书（“章程”）目前限制了董事在某些情况下承担的金钱责任。自2022年8月1日起，特拉华州修订了第102（b）（7）条，允许特拉华州公司在其公司注册证书中纳入一项条款，取消或限制某些高级公司高管因某些违反信托义务行为而承担的金钱责任。通过了经修订的第 102 (b) (7) 条，以解决高管和董事之间不一致的待遇问题，并帮助解决特拉华州公司不断上涨的诉讼成本。对于董事和高级管理人员，不允许对违反忠诚义务、非善意的行为或不作为、涉及故意不当行为或明知违法行为，或者董事或高级管理人员从中获得不当个人利益的任何交易进行免责。此外，对于高级管理人员，经修订的第102（b）（7）条仅允许免除股东提出的直接索赔（而股东代表公司提出的衍生索赔，不允许免除高级管理人员的责任）。
提议的 修正案
鉴于对第 102 (b) (7) 条的更新，我们提议修订《章程》，增加一项条款，在特拉华州法律（“拟议章程修正案”）允许的特定情况下免除公司某些高管的责任。根据经修订的第102（b）（7）条，拟议的章程修正案仅允许对直接索赔（而不是股东代表公司提出的衍生索赔）进行免责，不适用于违反忠诚义务的行为、非诚意的行为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法行为，也不适用于该高管从中获得不当个人利益的任何交易。此外，拟议的章程修正案不会取消高管因公司本身提出的违反信托义务索赔而承担的金钱责任。如此限制责任范围的理由是在股东对问责制的利益与他们对公司能够吸引和留住有才华的管理人员代表公司工作的利益之间取得平衡。
拟议的章程修正案的目的和效力
董事会认为，通过拟议的章程修正案将使公司和股东受益：
| ● | 提高公司高级管理人员做出决策的能力，从而最大限度地提高公司价值； |
| ● | 允许公司的高级管理人员更自由地行使独立的商业判断，以推进公司目标并为公司股东实现价值最大化；以及 |
| ● | 保持我们吸引和留住高素质高管候选人的能力，如果其他公司采用高管免责条款而我们不效仿，这可能会受到不利影响。 |
此外，董事会认为，董事和高级管理人员需要避免因无意失误而导致财务崩溃的风险。因此，考虑到可免除高管责任的索赔类别和类型，以及如上所述，董事会认为公司及其股东将获得的好处，董事会认为通过拟议的章程修正案符合公司和股东的最大利益。
34 | 2024 年委托声明 |
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目录
拟议章程修正案的全文载于作为附录A的新章程第十六条中。本拟议章程修正案摘要参照附录A进行了全面限定。
批准和法定投票的效力
批准拟议的章程修正案需要大多数有权在年会上投票的已发行股票的持有人投赞成票。如果股东以必要的投票批准了拟议的章程修正案，则公司将在年会结束后不久向特拉华州国务卿提交一份载有拟议章程修正案的章程修正证书，以纳入批准的修正案。拟议的章程修正案将在向特拉华州国务卿签发的修正证书生效后生效。
| 董事会建议对修改公司经修订和重述的公司注册证书的提案进行投票，以反映新特拉华州法律中有关高管免责的规定。 |
| 2024 年委托声明 | 35 |
目录
提案4：批准任命普华永道会计师事务所为2024年独立注册会计师事务所
Aptar要求股东批准审计委员会任命普华永道会计师事务所（“普华永道”）为截至2024年12月31日的财政年度的Aptar独立注册会计师事务所。普华永道会计师事务所30多年来每年对Aptar的合并财务报表进行审计。
| 董事会和审计委员会建议投票 为了 批准任命普华永道会计师事务所为2024年独立注册会计师事务所。 |
如其章程所述，审计委员会负责Aptar独立注册会计师事务所的任命、留用、解雇、薪酬和监督。审计委员会每年都会考虑独立注册会计师事务所的聘用情况。在选择普华永道作为Aptar2024财年的独立注册会计师事务所时，审计委员会评估了以下因素：
| ● | 普华永道在2023财年及前几个财年的表现，包括普华永道的服务质量、普华永道资源的充足性以及审计委员会与普华永道正在进行的讨论的质量； |
| ● | 普华永道作为公司独立注册会计师事务所的任期，以及普华永道对我们的业务、会计政策和惯例以及对财务报告的内部控制的深度理解； |
| ● | 普华永道、首席审计项目合伙人和其他主要参与合作伙伴的专业资格； |
| ● | 普华永道独立计划的范围及其维持其独立性的程序； |
| ● | 普华永道内部质量控制计划的范围及其最近的质量控制审查结果，包括上市公司会计监督委员会的审查； |
| ● | 普华永道的审计和非审计服务费用是否合适（无论是绝对值还是与同行公司相比）；以及 |
| ● | 选择另一家独立注册会计师事务所的相对好处、挑战、总体可取性和潜在影响。 |
普华永道每五年轮换其首席审计项目合作伙伴；审计委员会面试拟议的候选人并选择首席审计项目合作伙伴。
预计普华永道的代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明。预计这些代表也将随时回答适当的问题。
36 | 2024 年委托声明 |
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目录
独立注册会计师事务所费用
下表列出了普华永道向Aptar收取的与2023和2022财年经审计的合并财务报表和报告相关的审计服务以及2023和2022财年向Aptar及其子公司提供的其他服务向Aptar收取的总费用（四舍五入至最接近的千美元）。由于四舍五入，下表中的数字可能不相和。
费用类别 |
| 2023 |
| 占总数的百分比 |
| 2022 |
| 占总数的百分比 | ||||
审计费 |
| $ | 4,476,200 |
| 98 | % |
| $ | 4,237,700 |
| 91 | % |
与审计相关的费用 | 13,900 |
| 0 | % | 198,600 |
| 4 | % | ||||
税费 | 79,400 |
| 2 | % | 149,500 |
| 3 | % | ||||
所有其他费用 | 900 |
| 0 | % | 57,400 |
| 1 | % | ||||
费用总额 |
| $ | 4,570,400 |
| 100 | % |
| $ | 4,643,200 |
| 100 | % |
审计费用主要是指对Aptar年度财务报表进行审计的账单金额，包括对某些非美国地点财务报表的法定审计、对财务报告内部控制的审计、对季度财务报表的审查、提供许可和审查向美国证券交易委员会提交的文件。
审计相关费用主要是指外国子公司认证认证的账单金额。
税费主要指与公司全球税收结构税务咨询相关的服务账单金额，其中包括美国/国际税务咨询和转让定价相关服务。税费还包括税务合规和准备服务，包括联邦、州和国际税收合规以及税务审计和上诉援助。最后，税费包括支持公司收购相关活动的税务尽职调查服务。
所有其他费用主要代表与公司收购活动以及订阅虚拟会计服务相关的财务尽职调查服务。
审计委员会的政策和程序要求所有审计和允许的非审计服务均由Aptar的独立注册会计师事务所预先批准。这些服务由整个审计委员会预先批准；但是，审计委员会可以授权其一名或多名成员批准此类预先批准，前提是此类成员的任何此类决定必须在下次预定会议上提交给审计委员会全体成员。
| 2024 年委托声明 | 37 |
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执行官薪酬
薪酬讨论和分析
执行摘要
以下是对我们适用于2023年NEO的薪酬计划的讨论和分析，即：
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斯蒂芬·B·坦达 总裁兼首席执行官（“CEO”） | 罗伯特 W. 库恩 执行副总裁、首席财务官（“CFO”） | Gael Touya Aptar 制药部门总裁 | 马克·普里尔 Aptar 美容事业部总裁 | 宫向伟 Aptar Asia 总裁 |
财务和运营要点
2023 年，Aptar 实现了以下目标：
35 亿美元 创纪录的报告的销售额 | 第 30 个年头 连续第 29 年支付增加的年度股息总额 | 2.84 亿美元 年净收入 | $4.25 年度摊薄后每股收益 |
38 | 2024 年委托声明 |
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高管薪酬要点
独立管理发展与薪酬委员会 | 薪酬顾问受管理发展与薪酬委员会聘用并直接向其报告 | 旨在提高竞争力的薪酬，其中很大一部分是基于绩效和/或风险的薪酬 | 强调未来的薪酬机会与当前的薪酬 | 支持我们业务战略和薪酬目标的绩效指标组合 | ||||||
目标薪酬 “处于风险中” (1) | 目标薪酬是长期的 (1) | |||||
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我们的目标年度薪酬中有很大一部分基于绩效和/或可能被没收（“风险”）（定义为短期激励措施加上基于时间和绩效的长期激励措施），重点是浮动薪酬，以奖励短期和长期业绩，衡量基于公司战略制定的预先设定目标，并与股东价值创造保持一致。 (1) NEO 风险薪酬不包括首席执行官 | 我们的长期激励奖励以股权为基础，并有多年期归属条款以鼓励留存。 (1) NEO Pay 长期不包括首席执行官 | |||||
| 2024 年委托声明 | 39 |
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下表列出了Aptar适用于近地天体的2023年高管薪酬计划的实质性内容。管理发展与薪酬委员会认为，Aptar高管薪酬计划的设计平衡了固定和可变薪酬要素，通过年度和长期激励计划与Aptar的短期和长期财务和战略优先事项保持一致，并与股东利益保持一致。
元素 | 描述 | 目的 | 影响金额的因素 | |
工资 | ● 固定现金补偿 ● 每年审查一次，并酌情进行调整 | ● 促进吸引力和留住率 ● 认可个人的技能、能力和经验 | ● 经验、市场数据、个人角色和责任以及个人绩效 | |
处于危险之中 | 年度短期激励措施（“STI”） | ● 可变现金激励薪酬基于公司和/或细分市场/单位在三个指标上的表现：STI调整后的息税折旧摊销前利润、核心销售额和优化计划（衡量销售、一般和管理成本）以及 销售成本中的劳动力成本部分占销售额的百分比 ● STI调整后的息税折旧摊销前利润和核心销售指标的目标实现水平基于上一年的业绩改善，绩效目标与往年相同，以增强长期关注度 ● 以 2023 年预算为基础的优化计划指标的目标成就水平 ● 强调利润和成本控制（75%）而不是销售（25%） ● 如果达到最大目标，则有上限支出 ● 参与者可以选择以RSU的形式获得高达50％的STI，另外还可获得相当于所选金额20％的RSU | ● 为实现绩效目标提供激励，这些目标被认为对业务和我们的战略至关重要，且与股东价值创造相一致 ● 推动公司业绩比上年有所改善 | ● 每年根据市场数据、个人角色和责任以及个人绩效确定年度目标机会 ● 支出基于公司和分部/单位与去年相比的业绩，或者就优化计划而言，基于绩效与预算目标的对比 |
长期激励措施（“LTI”） | PRSU的归属取决于公司在三年内衡量的业绩，其依据如下： ● 根据内部既定目标调整后的投资回报率 (2) | ● 建立所有权并与股东利益保持一致 ● 为实现绩效目标提供激励，这些目标被认为对业务、我们的战略至关重要，且保持一致 | ● 所有LTI奖励的预期目标金额基于个人角色和职责、个人表现和美国市场数据；对于 PRSU，只有在达到阈值时才会进行归属 |
40 | 2024 年委托声明 |
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目录
● 调整后的投资回报率视标准普尔400指数中型股公司股东总回报率而定 (3) | 创造股东价值 | 成就水平已达到 | ||
RSU | ● 建立所有权并与股东利益保持一致 ● 促进留存 ● 奖励长期成功和成长 | ● 所有LTI奖励的预期目标金额基于个人角色和职责、个人绩效和市场数据；RSU奖励的授予期限为三年。 | ||
股票期权 | ● 建立所有权并与股东利益保持一致 ● 促进留存 ● 奖励长期成功和成长 ● 激励他们采取支持股东价值创造的行动，因为除非股价升值超过标的行使价，否则股票期权将没有价值 | ● 所有LTI奖励的预期目标金额基于个人角色和职责、个人表现和市场数据；股票期权奖励的授予期限为三年。 ● 股票期权只有在股票价格升值高于行使价时才有价值，而2023年股票期权的行使价定为授予之日股票价格的10％。 |
| (1) | 对于Touya、Prieur和Gong而言，他们的部分STI是基于STI调整后的息税折旧摊销前利润的改善以及NEO责任领域的核心销售增长。请参阅本薪酬讨论与分析后面的 “短期激励措施”。 |
| (2) | 三年期调整后的投资资本回报率（或调整后的投资回报率）定义为（i）净利息（但税后）调整后收益的三年平均值，其中包括第一年40％的重组费用以及第二和第三年30％的重组费用的影响，但不包括与收购相关的成本、与收购和投资相关的购买会计调整以及与可观察到的股票证券市场价格变动相关的未实现投资收益和损失净额除以（ii) 公司的平均资本 (即，股票（不包括货币影响加上净负债）。在三年业绩期内，每1亿美元的收购将目标下调0.2％。0.2％的调整假设在业绩期内，此次收购将增加回报。 |
| (3) | 股东总回报率（TSR）是通过公司普通股在三年业绩期内的价格上涨和股息再投资来衡量的，并与标准普尔400中型股指数在这三年业绩期内的股东总回报率进行了比较。 |
| 2024 年委托声明 | 41 |
目录
薪酬理念和目标
我们的薪酬理念和目标首先是公平和有竞争力的薪酬，以帮助我们的高管发展我们的业务和增加股东的价值，其次是留住我们经验丰富的管理团队。 |
我们认为，以下因素支持我们的薪酬目标：
| 我们做什么 |
| 我们不做什么 | ||
● 薪酬计划旨在合理、基于绩效并支持我们的业务战略和薪酬目标 ● 大量存在风险的薪酬（包括年度和长期），其中大量以股权形式提供（因此与股东一致） ● 股票所有权准则、对执行官股票交易的限制以及禁止对Aptar股权证券进行套期保值或质押 ● 旨在在我们竞争高管人才的市场中具有竞争力的雇用和控制权变更协议 ● 从2022年年度股权奖励开始，我们的年度股权补助包含控制权变更时的双重触发归属条款 ● 我们维持独立的回扣政策，允许在财务报表重报时收回薪酬 ● 2023年，年度股权补助中基于绩效的部分从60％增加到75％，其中包括50％的PRSU和25％的溢价期权 | ● 与近地物体的税收总额协议除外，与搬迁津贴或外籍人员派遣有关的协议除外 ● 除在外派任务或与搬迁相关的普通津贴以外的其他重要津贴 ● 鼓励过度冒险的做法或设计特征 ● 未经股东批准对股票期权进行重新定价 ● 授予折扣股票期权 | ||||
42 | 2024 年委托声明 |
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股东对薪酬做法的反馈
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| 管理发展与薪酬委员会考虑了我们的高管薪酬提案在2023年年度股东大会上获得股东的持续支持，在该年会上，约有94.5％的选票（不包括弃权票和经纪人无票）赞成我们的薪酬政策和做法。总体而言，我们的五年平均得票率约为所投选票的98％。管理发展与薪酬委员会确定，公司的高管薪酬理念和目标以及薪酬要素仍然是适当的，我们的高管薪酬计划没有根据咨询投票进行任何修改。但是，在定期审查公司高管薪酬计划时，管理发展与薪酬委员会于2023年修改了公司的高管薪酬计划，在LTI计划中纳入了额外的基于绩效的组成部分，其中包括股票期权。除非股价自授予之日起升值，否则股票期权没有任何价值，就2023年而言，管理发展和薪酬委员会纳入了溢价股票期权，以进一步激励采取支持长期股价上涨的行动。 |
确定薪酬水平时考虑的因素： |
行业数据 ● 我们会根据发布的涵盖美国和当地国际市场的适当规模的行业调查数据对所有职位进行基准测试。 |
同行数据审查 ● 我们会审查公司首席执行官和首席财务官职位薪酬同行群体的代理数据。 |
个人 ● 我们理解留住一支才华横溢的执行管理团队的重要性，该团队管理着全球多元化的业务，同时平衡统一的单一管理团队，高度注重交付成果。我们审查过去的薪酬水平，高度重视执行管理层的经验。 |
管理发展与薪酬委员会历来打算为NEO制定一项薪酬计划，与相关市场数据相比，该计划通常将现金薪酬定为中位数，长期薪酬在第50至75个百分位之间。管理发展和薪酬委员会可能会根据高管任期、公司/细分市场绩效或个人业绩等情况偏离其目标定位。薪酬治理进行的基准研究用于评估Aptar的2023年高管薪酬计划，下文将进一步详细介绍，该研究指出，与一般行业调查数据相比，包括NEO在内的我们的执行官得出了以下高层次调查结果：
| ● | 基本工资通常介于 35% 之间第四还有 65第四百分位数； |
| ● | 目标现金补偿水平通常介于 45% 之间第四还有 65第四百分位数； |
| ● | 长期绩效激励通常在第 50 到 75 个百分位之间；以及 |
| ● | 目标总直接薪酬水平（工资 + 目标奖金 + 目标 LTI 值）通常介于第 50 到 75 个百分位之间。 |
2023年，管理发展与薪酬委员会确认了薪酬同行群体（“同行群体”），这是管理发展和薪酬委员会就首席执行官和首席财务官薪酬做出决定的基础的一部分。同行群组数据是从代理中开发出来的
| 2024 年委托声明 | 43 |
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以及多项针对工业公司首席执行官和首席财务官的薪酬调查中报告的补充信息，这些公司的规模与Aptar相当。经与薪酬治理协商，管理发展与薪酬委员会和管理层使用以下特征来评估公司目前的同行，并确定任何潜在的替代者：
| ● | 与Aptar竞争市场份额，在类似行业（例如包装、特种化学品、特种材料）开展业务，总部设在美国； |
| ● | 向类似的最终用途市场（例如消费品、美容、家居、制药、医疗、保健、食品、饮料）提供类似的中间产品（例如结构化材料、包装、瓶盖、喷雾产品）； |
| ● | 根据多个因素（例如收入、资产、投资资本、员工数量、市值），在Aptar的规模和规模的合理范围内； |
| ● | 在美国境外赚取可观的收入； |
| ● | 股市似乎像Aptar一样根据其市值与收入相比对Aptar的估值；以及 |
| ● | 与Aptar竞争高级管理人才（Aptar公司可能会从中招聘高级人才，并可能流失高级人才）。 |
Peer Group并不是Aptar所有竞争对手的完整清单。相反，它包括一组符合上述大部分（但不一定是全部）同行群体选择标准的公司。管理发展与薪酬委员会批准了同行小组，用于评估首席执行官和首席财务官的目标薪酬水平以及评估Aptar的高管薪酬做法和政策。2023年批准的同行群体包括下文重点介绍的三家新公司，这些公司是根据上述选择标准添加的。除了新增的公司外，Hill-Rom Holdings, Inc.还因被百特国际公司收购而被从同行集团中除名。
2023 年同行集团公司： | |
Albemarle Corp. 亚什兰环球控股公司 贝瑞环球集团有限公司 Catalent, Inc. CCL 工业株式会社 伊诺维斯公司* ICU Medical, Inc. Ingredion Inc. 国际香精和香水 麦考密克公司 | Perrigo 公司* Revvity, Inc.* 密封航空公司 森森特科技公司 西尔根控股有限公司 Sonoco 产品有限公司 Stericycle, Inc. STERIS plc Teleflex Inc. 西部制药服务有限公司 |
管理发展与薪酬委员会每年审查其薪酬顾问为首席执行官和其他执行官职位编制的薪酬调查信息。与往年一致，薪酬治理在2023年评估的薪酬要素是基本工资、目标年度现金激励、目标总现金薪酬（基本工资和目标现金激励的总和）、目标LTI和目标总直接薪酬（目标总现金薪酬和目标LTI之和）。在考虑首席执行官和首席财务官的薪酬时，除了薪酬治理编制的薪酬调查信息外，管理发展与薪酬委员会还考虑了根据分析时最新的委托书汇编的同行集团薪酬数据。在确定丹田先生以外的执行官的2023年薪酬机会时，管理发展和薪酬委员会还审查了丹田先生提出的建议，包括薪酬、目标年度现金激励和目标LTI建议。2023年，Tanda先生参与了所有关于我们所有执行官的工资和激励性薪酬的所有讨论，关于他自己的薪酬的讨论除外。坦达先生在这些讨论中提出了意见或建议；但是，所有关于该问题的审议和决定
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我们执行官的薪酬完全由管理发展和薪酬委员会支付。
有针对性的基本工资、年度激励机会和LTI补助金数额由薪酬治理从涵盖美国和非美国高管的多项薪酬调查中提供，其中包括数百家公司的一般行业数据。只要有可能，市场数据就会根据Aptar的收入规模或该职位的运营单位的规模进行调整。薪酬治理在分析坦达和库恩先生的同行群体数据时也审查了同样的薪酬要素。
如前所述，根据薪酬治理向管理发展和薪酬委员会提供的竞争性薪酬分析，Aptar的2023年近地天体直接薪酬总额总体上处于已发布调查数据的第50至75个百分位之间。具体而言，与2023年同行集团相比，首席执行官和首席财务官的直接薪酬总额的大多数要素位于第50个百分位的+/-10％以内。
我们的高管薪酬计划的要素
我们的高管薪酬计划有三个主要内容，如下所述。
工资。首席执行官的薪资水平由管理发展和薪酬委员会在评估个人绩效并讨论薪酬治理提供的市场数据后，每年1月确定。其他近地天体的薪资水平也是在评估和讨论首席执行官的建议并审查薪酬治理为其他近地天体职位提供的市场数据后，每年1月确定的。管理发展和薪酬委员会批准了2023年近地天体的工资，如下所示。2023年，管理发展和薪酬委员会批准了与2022年一致的薪资水平，以表彰公司在管理和控制成本方面的努力。
姓名 |
| 2023 年工资 |
| 2022 年工资 |
| % 增加 | |||
丹田 |
| $ | 1,118,500 |
| $ | 1,118,500 |
| — | % |
库恩 (1) |
| $ | 681,299 |
| $ | 671,174 |
| 2 | % |
Touya (2) |
| $ | 573,294 |
| $ | 561,328 |
| 2 | % |
普里尔 (3) |
| $ | 625,779 |
| $ | 603,011 |
| 4 | % |
龚 |
| $ | 494,647 | $ | 494,647 |
| — | % | |
| (1) | 库恩的薪酬增加考虑了2022年取消的年度汽车福利，该补助金的价值现已完全包含在他2023年的工资中。 |
| (2) | Touya先生的薪酬以欧元计价，并使用当年的平均汇率折算成美元。他在2023年以欧元计算的薪水为53万美元，比他2022年以欧元计算的工资增加了0％。Touya先生的涨幅是汇率波动造成的。 |
| (3) | 普里尔先生的薪酬以瑞士法郎计价，并使用当年的平均汇率折算成美元。他在2023年以瑞士法郎计算的薪水为56.2万英镑，比他2022年以瑞士法郎计算的工资增加了0％。普里尔先生的涨幅是汇率波动造成的。 |
短期激励措施（“STI”）
管理发展与薪酬委员会继续维持公司将薪酬与绩效挂钩的历史方针。STI计划基于STI调整后的息税折旧摊销前利润、核心销售增长以及从2023年开始的优化计划指标，该指标以销售、一般和管理成本以及劳动力成本部分占销售成本的百分比来衡量，STI设计对盈利能力和成本控制的重视程度是收入增长的三倍。此外，2023年STI设计继续强调细分市场/单位的业绩，每个细分市场/单位的STI调整后的息税折旧摊销前利润和核心销售目标不同。管理发展和薪酬委员会将优化计划指标作为2023年STI计划下的新绩效目标，以激励NEO专注于成本管理和运营杠杆作用，这符合我们未来五年的战略优先事项，也强调了这一关键指标作为整个组织优先事项的重要性。管理发展与薪酬委员会之所以选择STI调整后的息税折旧摊销前利润、核心销售增长和优化计划指标作为绩效衡量标准，是因为
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它们被视为与目标直接相关，我们认为这些目标对我们的业务战略和股东价值创造至关重要。
公司STI调整后的息税折旧摊销前利润和STI下的核心销售增长目标强调对上一年业绩的持续改善。因此，如果业绩低于上一年的业绩，NEO就不会获得与此类目标相关的STI支出，而与上一年相等的结果产生门槛支出（目标的50％）。此外，公司继续使用同比一致性来确定目标和最高支出。在这种方法下，管理发展和薪酬委员会批准了STI调整后的息税折旧摊销前利润和核心销售额的增长率，这些增长率每年没有变化，因为它们基于公司对业务的长期预期。优化计划的目标以我们的2023年预算为基础，要求我们的成本削减绩效低于预算金额才能实现目标绩效。对于Touya先生和Prieur先生以及宫女士而言，STI调整后的息税折旧摊销前利润和核心销售业绩因素进一步加权了40％的公司业绩和60％的各自责任领域。优化计划指标的目标（阈值/目标/最大值）以我们的 2023 年预算为基础。
目标STI机会是每个NEO基本工资的百分比，每年根据市场数据、公司的历史薪酬惯例、个人角色和责任以及个人绩效来确定。2023年，近地天体的目标科技和创新机会占基本工资的百分比没有增加。
以下说明了 2023 年 STI 支出是如何计算的：
2023年初，管理发展与薪酬委员会确定了公司业绩的以下增长，并确定了2023年STI调整后的息税折旧摊销前利润和核心销售增长指标的权重。STI调整后的息税折旧摊销前利润的增长目标和核心销售增长目标与往年一致，也与公司的持续改进心态一致。他们还考虑了我们对不同细分市场的经济预期。
2023 年企业和细分市场 STI 业绩 | |||||||||||||||||||||||||
企业和 | |||||||||||||||||||||||||
细分市场 STI 已调整 | |||||||||||||||||||||||||
息税折旧摊销前利润 (1) 增长 vs | |||||||||||||||||||||||||
上一年（加权） | 公司和细分市场核心销售额 (2) 与上年相比的增长 | ||||||||||||||||||||||||
目标的 50%) (3) | （加权目标的 25%）(3) | ||||||||||||||||||||||||
性能 | 性能 | ||||||||||||||||||||||||
公司 |
| 美丽 |
| 制药 | 亚洲 | 因子 |
| 公司 |
| 美丽 |
| 制药 | 亚洲 (3) |
| 因子 | ||||||||||
% |
| % |
| % | % | 0 | % |
| % |
| % |
| % | % | 0 | % | |||||||||
0.0 | % |
| 0.0 | % |
| 0.0 | % | 3.0 | % | 50.0 | % |
| 0.0 | % |
| 0.0 | % |
| 0.0 | % | 3.00 | % | 50.0 | % | |
5.0 | % |
| 5.0 | % |
| 5.0 | % | 10.0 | % | 100.0 | % |
| 4.0 | % |
| 3.0 | % |
| 6.0 | % | 10.00 | % | 100.0 | % | |
7.0 | % |
| 7.0 | % |
| 6.5 | % | 12.0 | % | 125.0 | % |
| 5.0 | % |
| 4.0 | % |
| 7.0 | % | 11.25 | % | 125.0 | % | |
10.0 | % |
| 10.0 | % |
| 8.0 | % | 14.0 | % | 150.0 | % |
| 6.0 | % |
| 5.0 | % |
| 8.0 | % | 12.50 | % | 150.0 | % | |
13.0 | % |
| 13.0 | % |
| 9.0 | % | 16.0 | % | 175.0 | % |
| 6.5 | % |
| 5.5 | % |
| 9.0 | % | 13.75 | % | 175.0 | % | |
15.0 | % |
| 15.0 | % |
| 10.0 | % | 18.0 | % | 200.0 | % |
| 7.0 | % |
| 6.0 | % |
| 10.0 | % | 15.00 | % | 200.0 | % | |
| (1) | STI调整后的息税折旧摊销前利润定义为扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益，不包括收购成本、收购当年收购的影响和部分转型成本。 |
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| (2) | 核心销售增长定义为有机销售增长，不包括过去12个月的汇率影响和收购影响。 |
| (3) | 对于绩效水平之间的绩效，支出水平将根据直线插值确定。 |
| |||||
企业和细分市场 STI 调整后 | 企业和细分市场核心 | ||||
与去年相比息税折旧摊销前利润增长 | 与上年相比的销售增长 | ||||
实际增长率 |
| （加权目标的 50%） |
| （加权目标的 25%） | |
企业 |
| 13.8 | % | 3.1 | % |
美丽 |
| 13.1 | % | 1.7 | % |
制药 |
| 22.6 | % | 15.1 | % |
亚洲 |
| 23.1 | % | 1.0 | % |
2023年初，管理发展与薪酬委员会为2023年优化计划指标确定了以下成就水平，这些成就水平以董事会批准的2023年预算为基础：
2023 年企业优化计划业绩 （加权目标的 25%）(1)
| |||||
| 公司 |
| 性能 因子 | ||
| 37.9% |
| 50% | ||
| 37.6% |
| 100% | ||
| 36.6% |
| 200% | ||
2023 年实际表现 | 38.8% | ||||
| (1) | 优化计划指标定义为销售、一般和管理成本的总和，以及 销售成本中的劳动力成本部分占销售额的百分比，不包括任何重组活动的影响以及未导致交易完成的任何收购和并购活动的影响。 |
根据2023年的实际表现并应用上述加权，确定了2023年的以下绩效系数，得出以下2023年STI（经四舍五入调整后）：
2023 基地 | 性能 |
| |||||||||||||
NEO |
| 工资 |
| 目标% |
| 目标 $ |
| 因子 (3) |
| 2023 STI | |||||
丹田 |
| $ | 1,118,500 |
| 120 | % |
| $ | 1,342,200 |
| 114.7 | % |
| $ | 1,539,659 |
库恩 |
| $ | 681,299 |
| 85 | % |
| $ | 579,104 |
| 114.7 | % |
| $ | 664,299 |
Touya (1) |
| $ | 573,294 |
| 75 | % |
| $ | 429,971 |
| 135.9 | % |
| $ | 585,263 |
Prieur (2) |
| $ | 625,779 |
| 75 | % |
| $ | 469,334 |
| 110.5 | % |
| $ | 529,491 |
龚 |
| $ | 494,647 |
| 75 | % |
| $ | 370,985 |
| 105.9 | % |
| $ | 392,928 |
| (1) | Touya先生的2023年基本工资、目标工资和2023年STI以欧元计价，并使用该年度的平均汇率兑换成美元。他的奖励是使用裁决初始支付日（即2024年2月28日）的即期汇率计算的。 |
| (2) | 普里尔先生的2023年基本工资、目标工资和2023年STI以瑞士法郎计价，并使用该年度的平均汇率兑换成美元。他的奖励是使用奖励支付日（即2024年2月26日）的即期汇率计算的。 |
| (3) | 由于显示的性能系数四舍五入，计算结果略有差异。 |
管理发展与薪酬委员会认为，鼓励执行官持股并提供增加股权所有权的机会非常重要。出于这些原因，执行官可以选择以限制性股票的形式获得高达50％的STI。如果高管选择以限制性股票单位的形式获得其STI的一部分，则该高管还将以限制性股票的形式额外获得所选金额的20％，以确认所得现金STI支出和RSU的差额
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仍然面临股价变动和持续服务的风险。每个 RSU 的价值由授予日前一天纽约证券交易所的收盘价决定。RSU的归属期为三年，三分之一在授予日的前三个周年纪念日分别归属，RSU在归属日期之后转换为我们的普通股。限制性股票单位的接受者不得在股东投票中对单位进行投票，也不能获得或获得任何单位的股息。坦达先生、库恩先生和图亚先生以及宫女士选择以限制性股票单位获得2023年STI的一部分，该选举适用于上述支出。
绩效表彰奖金
从历史上看，管理发展与薪酬委员会一直依靠其预先制定的高管薪酬计划来实现其薪酬理念的目标。该计划不以特定的个人或战略目标为基础发放激励金，在确定公司实现该计划的财务目标时，避免了对特殊项目或特殊费用进行调整。管理发展和薪酬委员会认为，这种方法行之有效，使薪酬结果与我们的业绩和股东利益高度一致。尽管管理发展和薪酬委员会保留在认为适当时发放绩效奖金的自由裁量权，但它上一次向NEO发放全权奖金是在2018年。
管理发展和薪酬委员会在考虑了公司的STI表现及其实现预先设定的财务目标后，注意到管理团队取得的许多重要成就，包括我们的NEO，我们认为这些成就促进了我们的财务业绩和股价的强劲反弹，包括：
| ● | 领导公司在成本优化和运营杠杆方面的工作，从而扩大了公司每个细分市场的利润率； |
| ● | 了解与公司全球足迹合理化相关的劳动力和其他需求，以及某些原材料成本面临的通货膨胀压力，同时实现同比两位数的每股收益增长；以及 |
| ● | 在管理层继续审查和优化公司业务组合的同时，支持重要的战略举措，包括细分市场调整、设施整合以及某些投资和合作伙伴关系。 |
考虑到这些结果，管理发展和薪酬委员会认为，通过绩效表彰奖金来表彰管理层的成就是适当的，也符合我们的薪酬理念，其中包括为近地天体发放的奖金：丹达168,000美元；库恩72,000美元；Touya54美元（以当地货币计算为5万美元）；Prieur 60,217美元（按当地货币计算为53,000美元）；以及46,000港元。
长期绩效激励（“LTI”）
我们管理业务是为了所有利益相关者的长期利益，因此，我们认为，我们的NEO必须以长期激励（LTI）的形式获得很大一部分薪酬。此外，我们认为，以股权奖励形式提供的LTI薪酬使我们的NEO和股东的利益保持了牢固的一致性。管理发展与薪酬委员会还认为，长期股权奖励是促进高管留用的重要工具。与过去几年的LTI补助金一致，2023年的年度LTI补助金包括基于持续服务归属的RSU和基于实现预设绩效目标的PRSU。此外，正如先前披露的那样，管理发展和薪酬委员会决定从2023年开始在LTI组合中增加股票期权。由于这一变化，2023年的目标LTI奖励由50％的PRSU、25％的股票期权和25％的基于时间的RSU组成。管理发展与薪酬委员会认为，这一变化将与基于绩效的组成部分相关的奖励从目标奖励价值的60％提高到75％，进一步使公司的薪酬计划与股东的利益保持一致，并在相对股价表现与我们的绝对改善之间取得平衡，从而增强了公司LTI计划的绩效导向
48 | 2024 年委托声明 |
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股票价格。此外，对于2023年股票期权奖励，管理发展和薪酬委员会通过授予溢价期权，进一步提高了2023年股票期权的业绩表现，将2023年股票期权的行使价定为授予当日股票价格的10％。管理发展和薪酬委员会认为，这是将股票期权作为我们LTI组合的一部分重新引入的一种手段是适当的。不申报或支付限制性股票单位、PRSU或股票期权的股息。
设定奖励价值
2023年初，管理发展与薪酬委员会授予了NEOS LTI奖励。在批准2023年LTI奖励时，根据对薪酬治理报告的市场数据的审查，管理发展和薪酬委员会还批准了一种基于市场的方法来确定LTI价值，该方法根据当前市场价格而不是会计价值计算向奖励获得者提供的补助金价值。管理发展与薪酬委员会认为，使用基于市场的方法来确定授予的股票数量符合普遍的市场惯例，更能代表向参与者发放的薪酬的预期目标价值。LTI奖励的目标金额还基于个人角色和职责、个人绩效和市场数据。与2022年相比，近地天体的目标LTI金额占基本工资的百分比没有变化。确定每个NEO的LTI目标奖励价值后，该奖励将在PRSU、RSU和股票期权之间分配，权重分别为50％、25％和25％。LTI要素之间的权重旨在根据公司的薪酬理念和原则，在基于绩效的补助金（PRSU和股票期权）和基于时间或服务的补助金（RSU）之间取得合理的平衡。
下表列出了每个 NEO 获得的 2023 年 LTI 奖励的目标 LTI 奖励价值，以基本工资的百分比和绝对美元计。
NEO | LTI奖励的目标值占基本工资的百分比 | LTI 奖励的目标价值 (1) | |||
丹田 | 470 | % | $ | 5,256,950 | |
库恩 | 200 | % | $ | 1,362,598 | |
Touya | 175 | % | $ | 992,348 | |
Prieur | 175 | % | $ | 1,060,834 | |
龚 | 175 | % | $ | 865,632 | |
| (1) | 由于本列中报告的金额代表基于市场的目标补助金价值，因此它们不同于2023年薪酬汇总表中报告的金额，后者是根据授予之日的股票价格或Black-Scholes估值根据适用的会计规则确定的。 |
PRSU
PRSU 的衡量期为三年，衡量日期从 2 年开始和业绩期初始年度的四分之一并于 2 年结束和此后四分之三。2023年，管理发展与薪酬委员会授予的PRSU作为目标LTI奖励的50％，该奖励基于公司调整后的投资回报率以及三年业绩期内的相对股东总回报率表现，可能的归属比例为该奖励目标股数（“目标股份”）的0％至250％不等，如下所示：
| ● | 三年业绩期内调整后的投资回报率定义为（i）调整后净利息（但税后）收益的三年平均值，其中包括第一年40％的重组费用以及第二和第三年30％的重组费用影响，但不包括收购相关成本、与收购和投资相关的购买会计调整以及与可观察到的股票证券市场价格变动相关的未实现投资收益和损失净额除以（ii）公司的平均值资本（即，股票（不包括货币影响加上净负债）。每1亿美元收购的目标降低0.2％，这是根据业绩期内的未完成时间进行加权的。0.2％的调整假设在业绩期内，此次收购将增加回报。管理发展与薪酬委员会 |
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| 确定调整后的投资回报率绩效水平具有挑战性但可以实现，这要求公司在三年业绩期内保持强劲而稳定的业绩。 |
| ● | 在三年业绩期内，相对于标普400中型股指数的股东总回报率已从独立的加权指标转为投资回报率派息的修改器，以便在不降低为股东创造高于平均回报率的重要性的前提下，更加注重实现我们的内部长期投资回报率目标。股东总回报率的衡量标准是公司普通股在三年业绩期内的股价升值和股息再投资，与业绩期内标准普尔400中型股指数的股东总回报率相比。对于 TSR 部分，归属将根据以下时间表确定： |
公司股东总回报率百分位排名与标准普尔400指数中型股对比 | 修饰符 | |||
第 25 个百分位及以下 | 75% | |||
第 50 个百分位数 | 100% | |||
第 75 个百分位及以上 | 125% | |||
RSU
2023年LTI计划中有25％由基于时间的RSU组成，服务期为三年，视NEO在适用的归属日期之前的持续雇用情况而定，除非根据奖励协议或其雇佣或其他协议（如适用）的条款触发2023年限制性股票单位的加速归属。限制性股票单位被列为年度LTI计划的一个组成部分，以进一步增强公司高管薪酬计划的保留方面，并进一步使我们的NEO的利益与公司股东的长期利益保持一致，因为RSU的价值仍处于风险之中，并根据我们的股价表现而波动。
股票期权
2023年LTI计划的其余部分由股票期权组成，股票期权为期三年，视NEO在适用的归属日期之前的持续雇用情况而定，除非根据奖励协议或其雇佣协议或其他协议（如适用）的条款触发2023年股票期权的加速归属。为了进一步强调股票期权基于业绩的方面，2023年股票期权的行使价定为授予日公司股票价格的10％溢价，这意味着除非我们的股价自授予之日起至少上涨10％，否则NEO不会实现其股票期权的任何价值。股票期权被列为年度LTI计划的一个组成部分，以进一步加强公司高管薪酬计划的保留方面，进一步使我们的NEO的利益与公司股东的长期利益保持一致，因为股票期权的价值仍处于风险之中，并根据我们的股价表现波动，除非我们的股价升值超过股票期权的行使价，否则没有价值。
2020 年 PRSU 大奖
根据2020年PRSU的条款，2023年3月是该奖项三年绩效期的最后一年的结束。根据调整后的投资回报率和公司的相对股东总回报率，2020年的PRSU有资格进行归属，权重分别为35％和65％。下表列出了2020年PRSU的绩效目标和成就水平。
| 下面 |
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| |||||||
性能 | 阈值 | 阈值 | 目标 | 最大值 | 实际 | 授予 | |||||||
目标 | （0% 解锁） | （50% 解锁） | （100% 解锁） | （200% 解锁） | 结果 | 百分比 | |||||||
调整后的投资回报率 (1) | >8.5 | % | 8.5 | % | 10.5 | % | 12.5 | % | 9.1 | % | 65.7 | % | |
公司股东总回报率百分位排名与标普400指数中型股成份股公司回报率对比 | 低于 25第四百分位数 | 25第四百分位数 | 50第四百分位数 | 75第四百分位数 | 25.6第四百分位数 | 51.2 | % |
50 | 2024 年委托声明 |
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| (1) | 根据奖励协议的条款，每1亿美元的收购，最初的投资回报率目标将向下调整0.2％，该目标是根据业绩期间的未完成时间进行加权的。 |
根据三年业绩期的业绩，下文列出了每个参与的近地天体获得的股票数量。赚取的股票还列于2023年期权行使和股票奖励既得表中，如下所示。
NEO |
| 目标 PRSU |
| 获得的 PRSU | |
丹田 | 33,300 | 18,739 | |||
库恩 | 9,403 | 5,291 | |||
Touya | 7,063 | 3,975 | |||
Prieur | 7,131 | 4,013 | |||
龚 | 6,117 | 3,443 |
2021 年留用/表彰补助金
2021年，管理发展与薪酬委员会授予普里尔先生50万美元的PSU奖励，该奖励计划于2023年12月31日归属，其依据是：美容+家居调整后的投资回报率和调整后的息税折旧摊销前利润率均在2021年至2023年业绩期内衡量，加权50％。调整后的投资回报率定义为（i）Beauty + Home调整后的净利息（但税后）的收益，其中不包括业务转型费用（重组计划）、收购相关成本、与收购和投资相关的购买会计调整以及与可观测的股票证券市场价格变动相关的净未实现投资收益和亏损，除以（ii）Beauty + Home平均资本（即不包括货币效应的股本+净负债）。就PSU奖励而言，调整后的息税折旧摊销前利润定义为扣除净利息、税项、折旧和摊销前的Beauty + Home收益，经调整后不包括业务转型费用（重组计划）、收购相关成本、与收购和投资相关的购买会计调整以及与可观察到的股票证券市场价格变动相关的未实现投资收益和亏损。
| 下面 |
|
|
|
|
| |||||||
性能 | 阈值 | 阈值 | 目标 | 最大值 | 实际 | 授予 | |||||||
目标 | （0% 解锁） | （50% 解锁） | （100% 解锁） | （200% 解锁） | 结果 | 百分比 | |||||||
美容 + 家居调整后的投资回报率 | >9.0 | % | 9.0 | % | 10.5 | % | 12.0 | % | 3.4 | % | 0 | % | |
美容+家居调整后息税折旧摊销前利润 | >14.0 | % | 14.0 | % | 15.0 | % | 17.0 | % | 12.0 | % | 0 | % |
根据三年业绩期的表现，普里尔先生没有获得该奖项下的股票。
解雇后补偿
我们的NEO的雇佣协议规定了有保障的最低工资水平、死亡抚恤金、不竞争条款和离职后承诺。离职后的承诺不会对管理发展和薪酬委员会关于其他薪酬要素的决定产生重大影响。我们认为，近地天体协议中包含的终止后承诺与其他收入与Aptar相似的公司的典型承诺没有实质性区别。有关雇佣协议的更多信息，包括关键术语的定义以及如果我们的NEO在2023年12月31日解雇，本应获得的福利的量化，可在 “终止雇佣关系后的潜在付款” 中找到。
退休计划安排
我们还为包括NEO在内的员工提供养老金计划。有关我们的养老金计划的更多信息，请参见 “养老金福利”。
我们为包括NEO在内的员工维持利润分享和储蓄计划。这些计划允许员工以相对节税的方式进行此类储蓄。
| 2024 年委托声明 | 51 |
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额外津贴
从历史上看，额外津贴在近地天体总薪酬中所占的比例微不足道，因此通常不会影响管理发展和薪酬委员会在确定其他薪酬要素时的决定。这些额外福利可能包括公司提供的汽车和补充人寿保险等。从2021年开始，该公司开始取消美国近地天体的汽车福利，随着租约的到期，此类福利将逐步取消。该公司为执行外派任务的近地天体提供有竞争力的津贴，该公司认为这符合当地的市场惯例。例如，根据其雇佣协议的条款，巩女士将获得与她目前在中国的国际工作相关的外籍人士福利，该工作于2018年10月开始。她获得的额外补助金与巩女士因在中国工作而产生的额外费用直接相关。她的福利包括汽车和司机（包括保险、维护、合理的燃料、税收和车辆登记费用）、教育援助、国际健康保险、宫女士及其直系亲属每年两次（2）次前往美国的旅行、住房补贴、税收衡平准补助金和准备服务，以及某些解雇事件返回美国的补偿。同样，在2022年1月25日， 公司与Touya先生签订了一份外籍人士信函协议，根据该协议，Touya先生在美国公司工作期间的现有雇佣协议将被暂停，他将获得与外派工作或管理发展与薪酬委员会以其他方式批准的公司境况相似的员工相同的薪酬和福利，其中包括其他项目， Touya先生及其直系亲属每年两次 (2) 次前往法国旅行,一辆公司车 (包括保险、维修、合理的燃料、税收和车辆登记费用）, 教育援助, 住房补贴和税收均衡补助金和准备服务. 管理发展和薪酬委员会认为，有必要向近地天体提供类似于其他公司提供的津贴，以便招聘和留住最优秀的行政人才，或者就外籍人员福利而言，要说服高管接受外派工作并在所需的外籍服务期限内留住他们。管理发展和薪酬委员会定期审查向其近地天体提供的津贴。
股票所有权
根据公司的股票所有权准则，执行官必须拥有公司普通股和/或持有RSU，其价值如下：首席执行官的基本工资是其基本工资的六倍，其余的执行官则是其基本工资的三倍。根据指导方针，执行官必须从任何股权归属中保留税后净股份的50％，直到股票所有权准则得到满足。截至记录之日，每个近地天体都符合下表所示的指导方针。
| 所有权 |
| 所有权级别 | |
执行官员 | 要求 | 需求状态 | ||
丹田 |
| 6 倍基本工资 |
| 超出指导方针 |
库恩 |
| 3 倍基本工资 |
| 超出指导方针 |
Touya |
| 3 倍基本工资 |
| 超出指导方针 |
Prieur |
| 3 倍基本工资 |
| 超出指导方针 |
龚 |
| 3 倍基本工资 |
| 超出指导方针 |
管理发展和薪酬委员会对顾问的使用和顾问的独立性
管理发展与薪酬委员会负责批准我们的NEO的薪酬计划，并根据董事会批准的章程行事，该章程可通过Aptar网站投资者关系页面上的公司治理链接获得，该章程位于： investors.aptar.com。根据该章程，管理发展和薪酬委员会有权在必要时聘请外部顾问，2023年，管理发展和薪酬委员会保留薪酬治理作为其独立薪酬顾问。管理发展与薪酬委员会已根据纽约证券交易所概述的顾问独立性因素确定薪酬治理是独立的，其向委员会提供的服务不会引起任何利益冲突。
52 | 2024 年委托声明 |
|
目录
股票交易指南
我们有适用于高级管理层（包括我们的NEO）的内幕交易政策。内幕交易政策禁止我们的高级管理层参与卖空我们的普通股或参与普通股的对冲、质押或抵消交易。
回扣政策
这个 如果公司因严重违反联邦证券法的财务报告要求而需要编制会计重报，则管理发展与薪酬委员会已采取了回扣政策。根据该政策，管理发展与薪酬委员会将在法律允许的范围内，要求偿还现任或前任执行官在要求公司编制重报之日之前的三年内获得的任何激励性薪酬中的那一部分，这部分金额超过了该执行官在适当报告财务业绩的情况下本应支付或赚取的部分。
| 2024 年委托声明 | 53 |
目录
薪酬委员会报告
董事会管理发展与薪酬委员会代表董事会监督Aptar的薪酬计划。在履行监督职责时，管理发展和薪酬委员会审查并与管理层讨论了本委托书中规定的薪酬讨论和分析。
根据上述审查和讨论，管理发展和薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论与分析纳入公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告和本委托书中。
管理发展与薪酬委员会 乔凡娜·坎普里·蒙纳斯（主席） 克雷格·欧文斯 Ralf K. Wunderlich 朱莉·兴 |
54 | 2024 年委托声明 |
|
目录
2023 年薪酬汇总表
下表载有Aptar近地天体的补偿信息。有关我们薪酬计划目标的信息，包括对2023年发放的个人薪酬要素的分析，请参阅我们的 “薪酬讨论与分析”。
的变化 | ||||||||||||||||||
养老金价值 | ||||||||||||||||||
和 |
| |||||||||||||||||
不合格 |
| |||||||||||||||||
非股权 | 已推迟 |
| ||||||||||||||||
股票 | 选项 | 激励计划 | 补偿 | 所有其他 |
| |||||||||||||
工资 | 奖金 | 奖项 | 奖项 | 补偿 | 收益 | 补偿 | 总计 | |||||||||||
姓名和主要职位 |
| 年 |
| ($) |
| ($)(1) |
| ($)(2) |
| ($)(3) |
| ($)(4) |
| ($)(5) |
| ($)(6) |
| ($) |
斯蒂芬·B·坦达 |
| 2023 |
| 1,118,500 |
| 168,000 |
| 4,974,288 |
| 1,166,652 |
| 769,829 |
| 658,184 |
| 59,676 |
| 8,915,129 |
总统和 |
| 2022 |
| 1,118,500 |
| — |
| 6,836,783 |
| — |
| 823,104 |
| — |
| 62,120 |
| 8,840,507 |
首席执行官 | 2021 |
| 1,118,500 |
| — |
| 6,940,397 |
| — |
| 1,021,470 |
| 234,245 |
| 64,871 |
| 9,379,483 | |
罗伯特 W. 库恩 |
| 2023 |
| 681,299 |
| 72,000 |
| 1,448,503 |
| 302,401 |
| 332,150 |
| 394,194 |
| 16,136 |
| 3,246,683 |
执行副总裁 |
| 2022 |
| 671,174 |
| — |
| 1,905,883 |
| — |
| 349,858 |
| — |
| 26,313 |
| 2,953,228 |
兼首席财务官 |
| 2021 |
| 645,000 |
| — |
| 1,996,637 |
| — |
| 417,381 |
| 102,032 |
| 28,037 |
| 3,189,087 |
盖尔·图雅 (7) |
| 2023 |
| 573,294 |
| 54,184 |
| 1,010,498 |
| 220,224 |
| 380,421 |
| 935,699 |
| 765,822 |
| 3,940,142 |
总统， |
| 2022 |
| 561,328 |
| — |
| 1,130,815 |
| — |
| 503,939 |
| — |
| 1,089,827 |
| 3,285,909 |
Aptar 制药 |
| 2021 |
| 607,043 |
| — |
| 1,320,041 |
| — |
| 251,324 |
| 853,015 |
| 560,109 |
| 3,591,532 |
Marc Prieur (8) Aptar Beauty 总裁 |
| 2023 |
| 625,779 |
| 60,217 |
| 817,420 |
| 235,421 |
| 529,491 |
| 126,695 |
| 12,551 |
| 2,407,574 |
Aptar Beauty 总裁（2023 年 1 月 1 日细分市场变更） | 2022 |
| 603,011 |
| — |
| 1,170,585 |
| — |
| 734,272 |
| 127,265 |
| 12,094 |
| 2,647,227 | |
2021 | 598,635 |
| — |
| 2,003,711 |
| — |
| 800,626 |
| 128,777 |
| 11,220 | 3,542,969 | ||||
宫向伟 |
| 2023 |
| 494,647 |
| 46,000 |
| 855,674 |
| 192,111 |
| 235,757 |
| 171,762 |
| 435,987 |
| 2,431,938 |
Aptar Asia 总裁 |
| 2022 |
| 494,647 |
| — |
| 1,207,463 |
| — |
| 305,529 |
| 31,247 |
| 358,492 |
| 2,397,378 |
2021 |
| 478,000 |
| — |
| 970,046 |
| — |
| 569,322 |
| 106,503 |
| 455,050 |
| 2,578,921 |
| (1) | 本列中包含的 2023 年金额代表支付给每个 NEO 的绩效表彰奖金。请参阅 “薪酬讨论与分析——绩效表彰奖金”。 |
| (2) | 每个NEO的股票奖励薪酬包括在高管选举中授予的RSU的公允价值，以代替高管当年的年度短期激励措施的一部分，以及向做出此类选举的执行官发放的额外限制性股票单位。额外授予的限制性股票单位的价值占STI计划（非股权激励补偿计划金额）价值的20％，该计划以RSU的形式代替现金。RSU 的存续期为三年。下表列出了与2023年业绩相关的丹田先生、库恩先生、Touya先生和宫女士获得的限制性股票的数量。授予的限制性股票单位的数量是通过将限制性股票单位中持有的STI金额以及该金额的额外20％除以我们在2024年2月23日Tanda先生、Kuhn先生和宫女士的普通股市场价格，以及2024年2月28日Touya先生的普通股市场价格，对归属期间未收到的股息进行折扣。 |
中包含的金额 |
| ||||||||||||||
中包含的金额 | 股票奖励专栏 |
| |||||||||||||
股票奖励专栏 | 额外收取 20% |
| |||||||||||||
上面收录了 | 关于收取的金额 |
| |||||||||||||
代替现金 | 代替现金 | 合并总计 | |||||||||||||
| ($)/(# 限制性股票单位) |
| ($)/(# 限制性股票单位) | ($)/(# 限制性股票单位) | |||||||||||
丹田 |
| $ | 769,830 | / | 5,566 |
| $ | 153,966 | / | 1,113 | $ | 923,796 | / | 6,679 | |
库恩 |
| $ | 332,149 | / | 2,401 |
| $ | 66,430 | / | 480 | $ | 398,579 | / | 2,881 | |
Touya | $ | 204,842 | / | 1,491 | $ | 40,969 | / | 298 | $ | 245,811 | / | 1,789 | |||
龚 |
| $ | 157,171 | / | 1,136 |
| $ | 31,434 | / | 227 | $ | 188,605 | / | 1,363 | |
股票奖励薪酬还包括与NEO的2023年LTI相关的RSU和PRSU，如上文 “长期绩效激励” 中所述。与2023年LTI补助金相关的RSU于2023年3月15日发放，当天的收盘价为111.52美元。
| # 限制性股票单位 |
| $ | ||
丹田 |
| 11,785 | $ | 1,278,908 | |
库恩 |
| 3,055 | $ | 331,529 | |
Touya |
| 2,225 | $ | 241,457 | |
Prieur |
| 2,378 | $ | 258,061 | |
龚 |
| 1,941 | $ | 210,637 | |
| 2024 年委托声明 | 55 |
目录
与2023年LTI补助金相关的PRSU已于2023年3月15日发放。有关减贫战略单位的栏目中显示的金额并不反映近地物体实际收到的美元金额。相反，这些金额代表根据ASC主题718计算的在指定年份授予的PRSU的总授予日公允价值。根据ASC主题718，PRSU的授予日公允价值是根据授予时投资回报率绩效条件和股东总回报率修改量的可能满意度以及该日的收盘股价来确定的。
| # 减贫单位 |
| $ | ||
丹田 | 23,858 | $ | 2,771,584 | ||
库恩 | 6,184 | $ | 718,395 | ||
Touya | 4,504 | $ | 523,230 | ||
Prieur | 4,815 | $ | 559,359 | ||
龚 | 3,929 | $ | 456,432 | ||
2023年授予的PRSU股票奖励栏中包含的金额是根据截至授予之日此类奖励的绩效条件的可能满意度计算得出的。假设与投资回报率部分相关的PRSU达到最高绩效，经最高股东总回报率修改，则最高授予日公允价值如下：坦达先生——6,928,960美元；库恩先生——1,795,988美元；图亚先生——1,308,074美元；普里尔先生——1,398,396美元；宫女士——1,141,080美元。计算与股票奖励相关的费用时使用的假设可以在Aptar截至2023年12月31日的年度经审计的财务报表附注16 “股票薪酬” 中找到，该附注16包含在Aptar于2024年2月9日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告（“Aptar的财务报表”）中。
| (3) | 期权奖励价值代表根据FASB ASC主题718确定的授予日期公允价值。计算期权相关费用时使用的假设可在Aptar财务报表附注16 “股票薪酬” 中找到。 |
| (4) | 本列中报告的金额代表根据STI收到的现金部分，并在其赚取的财政年度中列报。这些款项是在Aptar的合并财务业绩完成后于次年2月支付的。有关2023年STI中RSU部分的摘要，请参阅上面的脚注2，该部分于2024年初发放，并作为2023年薪酬反映在上表中。 |
| (5) | 所有这些金额都与养老金价值的变化有关。用于计算应计福利现值变动的假设与Aptar财务报表附注9 “退休和递延薪酬计划” 中披露的假设相同。 |
| (6) | 2023 年的其他薪酬金额包括公司对利润分享和储蓄计划的缴款、与公司提供的定期人寿保险和补充伤残保险相关的保费，以及所有 NEO 的保费。2023年的其他补偿金额还包括与公司为某些近地天体提供的汽车相关的金额。2023年Tanda先生的其他薪酬金额包括与公司提供的伤残保险相关的45,594美元以及与利润分享计划相关的公司缴款。2023 年先生的其他补偿金额Touya包括与外籍人员任务相关的费用，包括48,340美元的学费、72,000美元的生活费用调整、36万美元的租金以及根据其外派任务产生的与税收影响相关的199,226美元的税收报销。Touya先生的其他薪酬金额还包括公司与37,915美元的利润分享计划相关的缴款、公司提供的19,684美元的伤残保险以及与其外派工作相关的14,907美元的税务咨询费。宫女士的其他补偿金额包括136,257美元的住房和司机相关服务费、35,000美元的生活费用调整费以及222,467美元的与其外派任务所产生的税收影响相关的税收补偿。宫女士的其他补偿金额还包括与利润分成相关的公司缴款、金额为16,800美元的补充健康保险以及宫女士外派条款规定的家庭旅行。2022年和2021年的金额已更新，以反映与当年提供的外籍福利相关的税收调整。向Touya先生和宫女士支付的金额根据公司总增量成本进行估值，代表向高管或代表高管支付的金额。 |
56 | 2024 年委托声明 |
|
目录
| (7) | Touya先生的薪酬以欧元计价，并使用当年的平均汇率折算成美元，但STI金额除外，该金额是在确定金额之日使用即期汇率折算的。 |
| (8) | 普里尔先生的薪酬以瑞士法郎计价，并使用当年的平均汇率折算成美元，但STI金额除外，该金额是在确定金额之日使用即期汇率折算的。 |
| 2024 年委托声明 | 57 |
目录
2023 年基于计划的奖励的发放
下表列出了2023年向近地天体发放的所有基于计划的奖励。
所有其他 | 所有其他 | |||||||||||||||||||||||||
股票 | 选项 | |||||||||||||||||||||||||
奖项： | 奖项： | 运动或 | ||||||||||||||||||||||||
预计可能的支出 | 预计可能的支出 | 的数量 | 的数量 | 基地 | 授予日期 | |||||||||||||||||||||
在非股权激励下 | 在股权激励下 | 的股份 | 证券 | 的价格 | 的公允价值 | |||||||||||||||||||||
计划奖 (2) | 计划奖励 (3) | 股票或 | 标的 | 选项 | 股票 | |||||||||||||||||||||
格兰特 | 批准 | 格兰特 | 阈值 | 目标 | 最大值 | 阈值 | 目标 | 最大值 | 单位 | 选项 | 奖项 | 奖项 | ||||||||||||||
姓名 |
| 日期 |
| 日期 |
| 类型 (1) |
| ($) |
| ($) |
| ($) |
| (#) |
| (#) |
| (#) |
| (#)(4) |
| (#) | ($/sh) |
| ($)(5) | |
S.Tanda | 2/24/2023 | 2/3/2023 | RSU | — | — | — | — | — | — | 8,932 | — | — | 999,848 | |||||||||||||
3/15/2023 | 2/3/2023 | NQSO | — | — | — | — | — | — | — | 58,803 | 122.52 | 1,166,652 | ||||||||||||||
3/15/2023 | 2/3/2023 | RSU | — | — | — | — | — | — | 11,785 | — | — | 1,278,908 | ||||||||||||||
3/15/2023 | 2/3/2023 | PRSU | — | — | — | 4,473 | 23,858 | 59,645 | — | — | — | 2,771,584 | ||||||||||||||
— | — | STI | — | 1,342,200 | 2,684,400 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
R. Kuhn | 2/24/2023 | 2/3/2023 | RSU | — | — | — | — | — | — | 3,797 | — | — | 425,036 | |||||||||||||
3/15/2023 | 2/3/2023 | NQSO | — | — | — | — | — | — | — | 15,242 | 122.52 | 302,401 | ||||||||||||||
3/15/2023 | 2/3/2023 | RSU | — | — | — | — | — | — | 3,055 | — | — | 331,529 | ||||||||||||||
3/15/2023 | 2/3/2023 | PRSU | — | — | — | 1,160 | 6,184 | 15,460 | — | — | — | 718,395 | ||||||||||||||
— | — | STI | — | 579,104 | 1,158,208 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
G. Touya | 3/15/2023 | 2/3/2023 | NQSO | — | — | — | — | — | — | — | 11,100 | 122.52 | 220,224 | |||||||||||||
3/15/2023 | 2/3/2023 | RSU | — | — | — | — | — | — | 2,225 | — | — | 241,457 | ||||||||||||||
3/15/2023 | 2/3/2023 | PRSU | — | — | — | 845 | 4,504 | 11,260 | — | — | — | 523,230 | ||||||||||||||
— | — | STI | — | 429,971 | 859,942 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
M. Prieur | 3/15/2023 | 2/3/2023 | NQSO | — | — | — | — | — | — | — | 11,866 | 122.52 | 235,421 | |||||||||||||
3/15/2023 | 2/3/2023 | RSU | — | — | — | — | — | 2,378 | — | — | 258,061 | |||||||||||||||
3/15/2023 | 2/3/2023 | PRSU | — | — | — | 903 | 4,815 | 12,038 | — | — | — | 559,359 | ||||||||||||||
— | — | STI | — | 469,334 | 938,668 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
X.Gong | 2/24/2023 | 2/3/2023 | RSU | — | — | — | — | — | — | 2,210 | — | — | 247,387 | |||||||||||||
3/15/2023 | 2/3/2023 | NQSO | — | — | — | — | — | — | — | 9,683 | 122.52 | 192,111 | ||||||||||||||
3/15/2023 | 2/3/2023 | RSU | — | — | — | — | — | — | 1,941 | — | — | 210,637 | ||||||||||||||
3/15/2023 | 2/3/2023 | PRSU | — | — | — | 737 | 3,929 | 9,823 | — | — | — | 456,432 | ||||||||||||||
— | — | STI | — | 370,985 | 741,970 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
| (1) | 在2023财年，NEO获得了四种基于计划的奖励：非合格股票期权（“NQSO”）、PRSU、RSU和年度短期激励（现金）（“STI”）。 |
| (2) | 金额代表2023年STI下的目标和最大STI机会。实际支付给每个 NEO 的金额包含在 2023 年薪酬汇总表中的股票奖励列和非股权激励计划薪酬列中。有关 2023 年 STI 的更多信息，请参阅 “薪酬讨论与分析——我们薪酬计划的要素——短期激励措施”。 |
| (3) | 金额代表根据公司调整后的投资回报率和股东总回报率业绩在2023-2025年业绩期内归属的减贫战略单位。有关 PRSU 的更多信息，包括预先设定的绩效期限和绩效衡量标准，请参阅上面的 “薪酬讨论与分析——我们的薪酬计划的要素——长期绩效激励”。有关PRSU归属时间表的描述，请参阅下表 “2023年财年年终杰出股票奖励” 表的脚注。 |
| (4) | 2023年2月24日发放的奖励是指在丹田先生、库恩先生和宫女士当选时向他们发放的限制性股票单位，以代替其2022年STI的一部分（2023年支付/发放），以及向进行此类选举的官员额外发放的选定金额的20％，这些金额先前在2022年薪酬汇总表中列为薪酬。有关 2023 年 LTI RSU（包括归属时间表）的更多信息，请参阅上面的 “薪酬讨论与分析——我们的薪酬计划要素——长期绩效激励”。 |
| (5) | 本专栏中反映的NQSO、RSU和PRSU是根据FASB ASC 718进行报告的（不包括预计没收的影响），就PRSU奖励而言，则根据某些绩效条件的可能结果进行报告。 |
58 | 2024 年委托声明 |
|
目录
2023 财年年终杰出股票奖励
下表提供了截至2023年12月31日NEO持有的股票期权和股票奖励的信息。期权奖励栏中报告的股票奖励由NQSO组成。股票奖励栏中的股票奖励由限制性股票单位和PRSU组成。
期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||
公平 | 公平 | |||||||||||||||||||
激励 | 激励 | |||||||||||||||||||
计划 | 计划 | |||||||||||||||||||
奖项 | 奖项 | |||||||||||||||||||
的数量 | 市场或 | |||||||||||||||||||
没挣来的 | 支付 | |||||||||||||||||||
的数量 | 股票， | 的价值 | ||||||||||||||||||
的数量 | 证券 | 的数量 | 市场价值 | 单位 | 没挣来的 | |||||||||||||||
证券 | 标的 | 股票或 | 的股份或 | 或其他 | 股票， | |||||||||||||||
标的 | 未锻炼 | 的单位 | 的单位 | 权利 | 单位或 | |||||||||||||||
未锻炼 | 选项 | 选项 | 股票 | 存放那个 | 那个 | 其他权利 | ||||||||||||||
选项 | (#) | 运动 | 选项 | 那有 | 还没有 | 没有 | 那有 | |||||||||||||
格兰特 | (#) | 不可运动 | 价格 | 到期 | 不是既得 | 既得 | 既得 | 不是既得 | ||||||||||||
姓名 |
| 日期 |
| 可锻炼 |
| (1) |
| ($)(1) |
| 日期 |
| (#)(2) |
| ($)(3) |
| (#)(4) |
| ($)(3) | ||
S.Tanda |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 47,022 |
| 5,812,860 |
| — |
| — | ||||
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 138,916 | 17,172,796 | ||||||
| 2/10/2017 |
| 133,838 |
| — |
| 74.79 |
| 2/10/2027 |
| — |
| — |
| — |
| — | |||
3/15/2023 | — | 58,803 | 122.52 | 3/15/2033 | — | — | — | — | ||||||||||||
R. Kuhn |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 14,941 |
| 1,847,006 |
| — |
| — | ||||
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 35,651 | 4,407,177 | ||||||
| 1/14/2015 |
| 50,663 |
| — |
| 64.60 |
| 1/14/2025 |
| — |
| — |
| — |
| — | |||
| 2/5/2016 |
| 54,390 |
| — |
| 71.12 |
| 2/5/2026 |
| — |
| — |
| — |
| — | |||
| 2/10/2017 |
| 69,620 |
| — |
| 74.79 |
| 2/10/2027 |
| — |
| — |
| — |
| — | |||
| 3/15/2023 |
| — |
| 15,242 |
| 122.52 |
| 3/15/2033 |
| — |
| — |
| — |
| — | |||
G. Touya | — | — | — | — | 7,043 | 870,656 | — | — | ||||||||||||
— | — | — | — | — | — | 27,016 | 3,339,718 | |||||||||||||
3/15/2023 | — | 11,100 | 122.52 | 3/15/2033 | — | — | — | — | ||||||||||||
M. Prieur |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 8,639 |
| 1,067,953 |
| — |
| — | ||||
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 28,956 | 3,579,541 | ||||||
| 2/5/2016 |
| 3,500 |
| — |
| 71.12 |
| 2/5/2026 |
| — |
| — |
| — |
| — | |||
| 2/10/2017 |
| 6,500 |
| — |
| 74.79 |
| 2/10/2027 |
| — |
| — |
| — |
| — | |||
3/15/2023 | — | 11,866 | 122.52 | 3/15/2033 | — | — | — | — | ||||||||||||
X.Gong | — | — | — | — | 7,666 | 947,671 | — | — | ||||||||||||
— | — | — | — | — | — | 22,908 | 2,831,825 | |||||||||||||
3/15/2023 | — | 9,683 | 122.52 | 3/15/2033 | — | — | — | — | ||||||||||||
| (1) | 授予股票期权的行使价等于授予之日Aptar在纽约证券交易所普通股的收盘价，但2023年股票期权的授予行使价定为授予之日股票价格的10％。 |
| (2) | 股票奖励是指替代管理发展和薪酬委员会酌情发放的部分STI现金奖励或作为LTI计划的一部分授予的限制性股票单位。授予的RSU通常在三年期内归属，在授予之日的前三个周年纪念日，对三分之一单位的限制将失效。2021年3月向Prieur cliff先生发放的限制性股票的保留奖励在授予之日起三周年之际归属。在所示年份中，每个近地物体所拥有的单位数量如下： |
授予 | 授予 | 授予 | ||||||
| 在 2024 年 |
| 在 2025 |
| 在 2026 年 |
| 总计 | |
丹田 |
| 23,466 |
| 16,649 | 6,907 |
| 47,022 | |
库恩 |
| 7,361 |
| 5,295 | 2,285 |
| 14,941 | |
Touya |
| 4,131 |
| 2,170 | 742 |
| 7,043 | |
Prieur |
| 5,795 |
| 2,051 | 793 |
| 8,639 | |
龚 |
| 3,863 |
| 2,419 | 1,384 |
| 7,666 |
| (3) | 尚未归属的限制性股票单位和PRSU的市值是使用Aptar普通股在2023年12月29日（2023年最后一个交易日）在纽约证券交易所的收盘价计算得出的，即每股123.62美元。 |
| 2024 年委托声明 | 59 |
目录
| (4) | 金额代表根据公司调整后的投资回报率（经股东总回报率业绩修改）在2023-2025年业绩期内归属于的减贫股份，以及根据公司调整后的投资回报率和相对股东总回报率表现分别在2022-2024年和2021-2023年业绩期内归属于的减贫股份。根据美国证券交易委员会高管薪酬披露规则，本专栏中报告的与PRSU相关的金额基于2021-2023年奖励的达到门槛水平以及2022-2024年奖励和2023-2025年奖励的最高水平。 |
60 | 2024 年委托声明 |
|
目录
2023 年期权行使和股票奖励归属
下表提供了有关股票期权行使和2023年授予的股票奖励的信息。
股票期权 | 股票奖励归属 | |||||||||
的数量 | 的数量 | |||||||||
股份 | 价值 | 股份 | 价值 | |||||||
收购于 | 实现于 | 收购于 | 实现于 | |||||||
格兰特 | 运动 | 运动 | 授予 | 授予 | ||||||
姓名 |
| 类型 (1) |
| (#) |
| ($)(2) |
| (#) |
| ($)(3) |
丹田 | RSU |
| — |
| — |
| 24,181 |
| 2,753,955 | |
PRSU | — | — | 18,739 | 2,220,759 | ||||||
库恩 |
| RSU |
| — |
| — |
| 7,269 |
| 829,941 |
PRSU | — | — | 5,291 | 627,036 | ||||||
选项 |
| 50,000 |
| 2,297,575 |
| — |
| — | ||
Touya |
| RSU |
| — |
| — |
| 12,614 |
| 1,419,553 |
PRSU | — | — | 3,975 | 463,127 | ||||||
Prieur |
| RSU |
| — |
| — |
| 3,810 |
| 430,405 |
PRSU |
| — |
| — |
| 4,013 |
| 475,581 | ||
龚 |
| RSU |
| — |
| — |
| 10,934 |
| 1,226,244 |
| PRSU |
| — |
| — |
| 3,443 |
| 408,030 | |
| (1) | 在2023财年，授予两种类型的股票奖励：PRSU和RSU。 |
| (2) | 已实现价值代表行使之日Aptar普通股在纽约证券交易所的收盘价与期权奖励的行使价之间的差额。 |
| (3) | 对于既得限制性股票单位，已实现价值等于归属之日Aptar普通股在纽约证券交易所的收盘价乘以归属股票的数量。对于既得的PRSU而言，已实现价值表示在适用业绩期（2020-2022年）内赚取的股票数量乘以2023年4月28日的收盘股价。 |
| 2024 年委托声明 | 61 |
目录
雇佣协议
坦达雇佣协议
坦达先生的雇佣协议规定，除非提前终止，否则雇用期至2025年12月31日，最低工资为每年1,175,000美元（这是管理发展和薪酬委员会批准的2024年工资），在协议期限内，该金额可能会增加（但不能减少）。除非终止，否则雇佣协议每年1月1日自动再延长一年，但不得延长到2030年12月31日之后。
如果丹田先生因死亡而终止工作，则丹田先生的遗产将获得丹田先生去世两周年前本应获得的基本工资的一半，如果丹田先生去世时没有此类保险，则一次性支付以代替补充人寿保险福利。如果由于公司不续约而导致雇佣协议到期而终止工作，则丹田先生有权获得相当于一年的基本工资及其目标年度绩效激励的金额。如果坦田先生在没有 “原因” 的情况下被解雇，他有权获得（i）当时实际基本工资的1.5倍，（ii）（x）他被解雇当年的目标年度绩效激励和（y）前两年支付给他的年度绩效激励的平均值，按18个月等额分期支付，以及他本应获得的医疗、伤残和人寿保险补助金中较大值自解雇之日起18个月的期限，并根据实际业绩按比例发放年度奖金。
此外，如果丹田先生因非原因而终止雇用，且非在控制权变更后的两年内，则坦田先生仍有资格根据实际业绩获得按比例分配的年度奖金，但前提是此类解雇发生在公司财年的第三或第四季度。
在 “控制权变更”（定义见雇佣协议）之后，如果公司或其继任者以 “原因”、残疾或死亡以外的其他原因解雇丹田先生，或者丹田先生出于 “正当理由” 终止工作，则在控制权变更后的两年内，丹田先生有权获得一次性付款，金额相当于（i）其最高年化工资的三倍解雇前的 12 个月期限，以及 (ii) 三年内年度绩效激励平均值的三倍在控制权变更发生的前一年，再加上按比例分配的年度绩效激励，该金额至少等于控制权变更发生前三年的年度绩效激励的平均值，医疗、伤残和人寿保险补助金持续三年。
雇佣协议还包含某些不竞争和不招揽契约，除其他外，禁止丹田先生在解雇后的18个月或两年内受雇于公司的竞争对手（视解雇的性质而定）。
其他近地天体的雇佣协议
库恩先生和宫女士的雇佣协议每年1月1日自动再延长一年，除非公司或高管在自动延期日期前至少30天向另一方发出书面通知终止这种自动延期，但在任何情况下，雇佣协议都不会延续到2024年12月31日（就库恩先生而言）和2034年12月31日（对于宫女士）以及（ii）库恩先生所说的 Hn和Gong女士的最低年薪将分别为715,400美元和516,900美元（分别是管理发展和薪酬委员会批准的2024年的工资）。在协议的剩余条款中，这些年薪可能会增加（但不能减少）。除了与其他高管同等参与高管福利计划外，库恩先生和宫女士还有权获得额外的定期人寿保险和补充性长期伤残保险。
如果库恩先生或宫女士的聘用因死亡而终止，则高管的遗产将获得高管在高管去世两周年之前本应获得的年薪的一半，如果高管去世时没有此类保险的保障，则一次性支付以代替补充人寿保险福利。如果库恩先生或宫女士的聘用因协议到期而终止，则高管有权获得相当于一年的基本工资（基于当时有效的工资）以及该高管应获得的医疗和人寿保险福利
62 | 2024 年委托声明 |
|
目录
否则将在到期日后的一年内收到。如果库恩先生或巩女士在没有 “正当理由”（如协议中所定义）的情况下终止协议，则高管无权根据雇佣协议获得补助金或福利（某些应计金额和计划福利除外，根据其条款，这些金额和计划福利不仅限于下一段所述的终止雇佣关系和按比例分配的年度奖金）。如果库恩先生或巩女士在没有 “理由”（如协议中所定义）的情况下被解雇，则高管有权在协议预定到期之日之前获得该高管当时（本应支付的时间）的基本工资。
此外，如果库恩先生或巩女士因非原因解雇，且非在控制权变更后的两年内解雇，则高管仍有资格根据实际业绩获得按比例分配的年度奖金，但前提是此类解雇发生在公司财年的第三或第四季度。
在公司控制权变更后，如果库恩先生或宫女士被公司或其继任者解雇，而不是因原因、残疾或死亡而解雇，或者如果库恩先生或宫女士出于 “正当理由” 终止高管的聘用，则在控制权变更后的两年内，库恩先生和宫女士有权获得相当于高管两倍半的一次性付款在解雇前12个月期间的最高年化工资，以及（y）年绩平均值的两倍半公司控制权变更前三个财政年度的激励措施，外加按比例分配的年度绩效激励，金额至少等于控制权变更发生前三个财年的公司年度绩效激励措施的平均值，以及延续两年半的医疗、伤残和人寿保险福利。
库恩先生和宫女士的雇佣协议还包含某些不竞争和不招揽契约，除其他外，禁止高管在解雇后的一年或两年内受雇于公司的竞争对手（视解雇的性质而定）。
根据《法国塑料行业集体谈判协议》，Touya先生是与其前法国雇主签订的雇佣协议的当事人。Touya先生的协议是无限期的；但是，根据当地法律，公司和Touya先生保留终止协议的权利。该协议规定，Touya先生的最低年薪为50.4万美元（这是管理发展和薪酬委员会批准的2024年当地货币工资，使用2023年12月31日的汇率折算）。该协议包含某些不竞争和禁止招揽契约，除其他外，禁止Touya先生在解雇后的两年内受雇于公司的竞争对手（无论解雇的原因如何，严重不当行为除外）。作为这些契约的交换，Touya先生将在禁止竞争期间获得相当于他在解雇前12个月内获得的平均月薪的50％的款项，除非存在严重不当行为。如果Touya先生不遵守竞业禁止义务，他将被要求向公司支付相当于两年工资的金额（基于解雇前12个月内获得的平均月工资）。如果因严重或严重不当行为被解雇以及因身体不适而被解雇以外的任何解雇（包括控制权变更后），Touya先生有权获得其在解雇前12个月中获得的平均工资总额的六个月。平均总工资包括Touya先生在解雇前12个月内的基本工资以及在解雇前三年中向Touya先生支付的平均短期激励金。Touya先生还将根据法国集体谈判协议获得报酬，如 “终止雇佣关系后的潜在补助金” 中进一步描述的那样。2022年1月25日，公司与Touya先生签订了一份外籍人士信函协议，根据该协议，Touya先生在美国公司任职期间的现有雇佣协议被暂停，前提是如果Touya先生在美国工作期间终止其工作，而根据现有雇佣协议他有权获得遣散费，则Touya先生将获得与其现有雇佣协议条款一致的遣散费。
Prieur 先生的雇佣协议符合瑞士当地法律。根据当时适用的瑞士法律，普里尔先生的协议有效期至普里尔先生达到普通退休年龄的月底；但是，公司和普里尔先生有权提前六个月发出书面通知终止协议。该协议也可以在以下时间立即终止
| 2024 年委托声明 | 63 |
目录
根据瑞士当地法律，有充分的理由。该协议规定，普里尔先生的最低年薪为49.2万美元（这是管理发展和薪酬委员会批准的2024年当地货币工资，使用2023年12月31日的汇率折算）。普里尔先生的雇佣协议还使他有权获得相当于其基本工资75％的目标性传播感染机会、涵盖其疾病或死亡的保险单、预付保险缴款以及根据公司的适用政策获得汽车和移动设备。该协议包含某些不竞争和不招揽契约，除其他外，禁止普里尔先生在解雇后的两年内受雇于公司的竞争对手（作为交换），在非竞争和非招揽期间，无论解雇原因为何，Prieur先生都将获得相当于他在之前12个月中获得的平均月工资总额（包括奖金）50％的月付款解雇，Prieur 先生将获得如 “终止雇佣关系后的潜在付款” 中所述的付款。如果普里尔先生违反竞业禁止协议，他将被要求向公司支付相当于一年的基本工资的金额（基于解雇前12个月内获得的平均月薪（包括短期激励））。如果普里尔先生因除严重或重大过失以外的任何原因被公司解雇，或者因长期患病或残疾而被解雇，则普里尔先生有权获得六个月的基本工资以及他在被解雇前三年内按比例获得的平均年总奖金。如果普里尔先生在公司控制权变更后的两年内因任何原因被公司解雇，但严重或重大过失或因长期疾病或残疾被解雇，则他将有权获得年度基本工资和在被解雇前三年内获得的平均年度总奖金。
有关解雇补助金的信息，包括根据与NEO的雇用协议提供的福利，请参阅 “终止雇用后可能的补助金”。
养老金福利
美国员工
实际上，公司及其子公司在2021年1月之前雇用的所有美国员工都有资格参与公司的养老金计划，而在2021年1月或之后雇用的员工有资格参加增强型401（k）福利计划。2021 年 1 月之前雇用的员工有资格在积分服务六个月后参加，并在积分服务五年后获得全额收入。根据养老金计划向雇员支付的退休年金按直寿年金计算，该年金等于雇员根据该计划每年的贷记服务年份应累积的单独金额的总和。此类单独金额的确定如下：对于截至1988年的信贷服务年度，当年不超过社会保障工资基数的当年薪酬的1.2％，超过该工资基数的当年薪酬的1.8％（1986年之后的年份为2％），加上1987年之前生效的某些增幅；对于1988年之后至雇员服务35年之后的每年，该年度 “承保补偿” 的1.2％和1.85％ 该年度的薪酬中超过此类 “承保补偿”，其后每年的薪酬为该薪酬的1.2％一年的薪酬。根据养老金计划，任何一年的员工薪酬都包括所有工资、佣金和加班费，从1989年起，年度绩效激励和STI受适用于符合纳税条件的退休计划的当年限限制。假设该年度的社会保障工资基数将来不会发生变化，则雇员在养老金计划下的 “承保补偿” 通常是员工达到社会保障退休年龄之前的35年中每年的社会保障工资基数的平均值。根据养老金计划，正常退休年龄为65岁，只要雇员服务满10年，最早可在55岁享受减免福利。如果雇员服务了10年并选择在65岁之前退休并领取养老金福利，则补助金的计算方式将与正常退休条件下的相同，但在65岁之前开始补助金的每个月都会永久减少。减少系数为：前60个月中每个月为1/180，在正常退休年龄之前每增加一个月为1/360。社会保障福利或其他抵消项目的福利不受减免。
公司及其子公司参与养老金计划的美国员工也有资格参加公司的不合格补充退休计划（“SERP”）。退休时根据SERP支付给雇员的年度补助金是按直寿年金计算的，等于雇员在SERP下每年的贷记服务年份中应计的单独金额的总和。一年一度的
64 | 2024 年委托声明 |
|
目录
应计福利的确定如下：在参与者服务35年之前，每年的贷记服务年度，占参与者 “补充收入” 的1.85％；在贷记服务35年后的每年，占当年 “补充收入” 的1.2％。“补充收益” 通常是指（i）按照《美国国税法》第401（a）（17）条的限制未生效计算的参与者收入与（ii）参与者在养老金计划下的确认收入之间的差额。在有资格退休之前终止服务的参与者（即，65岁或55岁（有10年积分服务年限）将丧失SERP下的所有应计福利。SERP规定，如果控制权发生变化，将所有应计福利赋予那些尚未符合该计划退休资格的人。
Touya先生是欧洲居民，不参与美国的养老金福利计划，但如下所述，他有权获得其他养老金福利。
非美国员工
根据法国塑料工业集体谈判协议（“集体养老金”），Touya先生有权获得某些退休补偿金。此类福利以考虑到工资和服务年限的公式为基础。此外，根据某些法国高管可获得的补充养老金计划（“补充养老金”），Touya先生有资格获得福利。该计划为参与者提供终身年度养老金补偿，视生活费用调整而定，最高为退休前五年向参与者支付的平均年薪和奖金的10％，雇员根据集体养老金和补充养老金领取的总金额上限等于退休前五年向参与者支付的平均年薪和奖金的55％。如果参与者在退休后死亡，该计划向尚存的配偶提供参与者终身补充养老金的60％的年度补助金。养老金福利通常从67岁开始，这是法国的法定退休年龄，但如果公司在57岁以后终止雇佣合同，则在62岁以后可享受的福利减免。
下表包括与每个NEO的固定福利退休计划相关的信息，用于确定截至2023年12月31日的累计福利现值的假设与Aptar财务报表附注9 “退休和递延薪酬计划” 中的假设相同。
2023年养老金福利
的数量 | 当下 | |||||||
多年 | 的价值 | 付款 | ||||||
已记入 | 累积的 | 在最后一刻 | ||||||
服务 | 好处 | 财政年度 | ||||||
姓名 |
| 计划名称 (1) |
| (#) |
| ($) |
| ($) |
丹田 |
| 员工退休计划 |
| 7 |
| 294,631 |
| — |
| 补充退休计划 |
| 7 |
| 2,520,487 |
| — | |
库恩 |
| 员工退休计划 |
| 36 |
| 1,122,426 |
| — |
| 补充退休计划 |
| 36 |
| 1,922,067 |
| — | |
Touya |
| 退休补偿 |
| 29 |
| 502,877 |
| — |
| 养老金计划 |
| 29 |
| 2,525,459 |
| — | |
Prieur |
| 员工退休计划 |
| 11 |
| 824,915 |
| — |
| 补充退休计划 |
| 11 |
| — |
| — | |
龚 | 员工退休计划 | 5 |
| 182,034 |
| — | ||
补充退休计划 | 5 |
| 305,490 |
| — |
| (1) | Touya先生的退休金和养老金计划代表不合格的养老金计划。AptarGroup, Inc.员工退休计划（员工退休计划）是合格计划，AptarGroup, Inc.补充高管退休计划（补充退休计划）是非合格计划。 |
| 2024 年委托声明 | 65 |
目录
终止雇佣关系后可能支付的款项
下表提供了有关如果下述各种终止情景中的任何一种发生在2023年12月31日，本可以向近地天体支付的潜在款项或其他补偿的信息。
非自愿或 | ||||||||||||
正常 | 很好 | |||||||||||
的到期 | 原因 | |||||||||||
就业 | 自愿 | 非自愿 | 终止 | |||||||||
姓名 |
| 协议 |
| 终止 (1) |
| 终止 |
| 在 CIC 之后 |
| 残疾 |
| 死亡 |
丹田 | ||||||||||||
现金支付 |
| 2,460,700 |
| — |
| 3,691,050 |
| 8,880,868 |
| 745,704 |
| 1,118,500 |
继续提供医疗/福利津贴 |
| — |
| — |
| 98,459 |
| 196,917 |
| — |
| — |
加快 NQSO 和 RSU 的授予时间（截至 23 年 12 月 31 日的值）(2) |
| 1,681,356 |
| 1,681,356 |
| 1,681,356 |
| 5,877,544 |
| 5,877,544 |
| 5,877,544 |
PRSU (3) |
| — |
| — |
| — |
| 6,259,251 |
| 5,294,902 |
| 5,294,902 |
解雇补助金总额 (4) |
| 4,142,056 |
| 1,681,356 |
| 5,470,865 |
| 21,214,580 |
| 11,918,150 |
| 12,290,946 |
库恩 | ||||||||||||
现金支付 |
| 681,299 |
| — |
| 1,362,598 |
| 3,749,430 |
| 454,222 |
| 681,299 |
继续提供医疗/福利津贴 |
| 21,686 |
| — |
| — |
| 54,215 |
| — |
| — |
加快 NQSO 和 RSU 的授予时间（截至 23 年 12 月 31 日的值）(2) |
| 702,655 |
| 702,655 |
| 702,655 |
| 1,863,771 |
| 1,863,771 |
| 1,863,771 |
PRSU (3) |
| — |
| — |
| — |
| 1,596,552 |
| 1,354,803 |
| 1,354,803 |
解雇补助金总额 (4) |
| 1,405,640 |
| 702,655 |
| 2,065,253 |
| 7,263,968 |
| 3,672,796 |
| 3,899,873 |
Touya | ||||||||||||
现金支付 |
| — |
| 573,294 |
| 2,289,281 |
| 2,289,281 |
| 382,215 |
| 573,294 |
继续提供医疗/福利津贴 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
加快 NQSO 和 RSU 的授予时间（截至 23 年 12 月 31 日的值）(2) |
| 83,691 |
| 83,691 |
| 83,691 |
| 882,866 |
| 882,866 |
| 882,866 |
PRSU (3) |
| — |
| — |
| — |
| 1,263,273 |
| 1,069,035 |
| 1,069,035 |
解雇补助金总额 (4) |
| 83,691 |
| 656,985 |
| 2,372,972 |
| 4,435,420 |
| 2,334,116 |
| 2,525,195 |
Prieur | ||||||||||||
现金支付 |
| 625,779 |
| 576,676 |
| 312,890 |
| 1,153,352 |
| 417,207 |
| 625,779 |
继续提供医疗/福利津贴 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
加快 NQSO 和 RSU 的授予时间（截至 23 年 12 月 31 日的值）(2) |
| — |
| — |
| 339,831 |
| 1,081,006 |
| 1,081,006 |
| 1,081,006 |
PRSU (3) |
| — |
| — |
| — |
| 1,268,588 |
| 1,075,525 |
| 1,075,525 |
解雇补助金总额 (4) |
| 625,779 |
| 576,676 |
| 652,721 |
| 3,502,946 |
| 2,573,738 |
| 2,782,310 |
龚 | ||||||||||||
现金支付 |
| 494,647 |
| — |
| 989,294 |
| 2,651,533 |
| 329,781 |
| 494,647 |
继续提供医疗/福利津贴 |
| 20,002 |
| — |
| — |
| 50,005 |
| — |
| — |
加快 NQSO 和 RSU 的授予时间（截至 23 年 12 月 31 日的值）(2) |
| 251,197 |
| 251,197 |
| 251,197 |
| 958,322 |
| 958,322 |
| 958,322 |
PRSU (3) |
| — |
| — |
| — |
| 1,034,699 |
| 875,611 |
| 875,611 |
解雇补助金总额 (4) |
| 765,846 |
| 251,197 |
| 1,240,491 |
| 4,694,559 |
| 2,163,714 |
| 2,328,580 |
| (1) | 除了本专栏中报告的金额外，坦达、库恩和普里尔先生还将根据此类奖励的退休归属条款分配未偿股权奖励，截至2023年12月31日，估计价值分别为10,771,392美元、3,061,129美元和2,143,478美元。就退休时的减贫战略单位而言，归属是根据业绩期结束时的实际业绩按比例分配的（在本表中假定为目标业绩）。 |
66 | 2024 年委托声明 |
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目录
| (2) | 对于根据公司年度激励计划延期的限制性股票单位，如果非因故终止，NEO将归属于其延期的RSU的数量，但不会归属于延期计划下授予的20％的额外RSU。 |
| (3) | 对于规定付款的情景，本行假设PRSU奖励下的目标支出额，如果是死亡或残疾，则根据截至2023年12月31日完成的绩效期部分按比例分配。 |
| (4) | 如果丹田先生、库恩先生或巩女士因非原因解雇，且不在控制权变更后的两年内解雇，则高管仍有资格根据实际业绩获得按比例分配的年度奖金，但前提是此类解雇发生在公司财年的第三或第四季度。由于年度奖金被视为自2023年12月31日起获得的收入，因此与按比例奖金相关的金额已从该表中排除，并在2023年薪酬汇总表中报告为2023年薪酬。 |
雇佣协议正常到期
如果由于公司不续约而导致雇佣协议到期而终止工作，则丹田先生有权获得相当于一年的基本工资及其目标年度绩效激励的金额。作为雇用协议的条件，库恩先生和宫女士每人将获得其当前的基本工资额以及目前提供的福利，包括在其协议正常到期日之后的一年内目前的健康和福利福利（包括健康和定期人寿保费）。将按月支付款项并提供为期十二个月的福利。Touya先生的雇用协议没有到期日。Prieur先生的就业期将在他达到普通退休年龄的月底到期。
自愿或有原因终止
如果坦达先生、库恩先生和宫女士因故被解雇，他们无权获得额外福利。在公司财年的第三或第四季度自愿终止后，坦达先生和库恩先生以及宫女士仍有资格根据实际业绩获得按比例分配的年度奖金。自愿解雇后，Touya先生和Prieur先生可以根据合同的非竞争条款获得每月付款，金额等于其以前月工资的50％（以及Prieur先生的年度奖金），为期两年，自终止之日起。如果因故解雇，则不支付此类款项，通常定义为对Touya先生的严重不当行为，根据瑞士法律对Prieur先生的定义。向近地天体发放的股权奖励在退休后继续归属（就PRSU而言，在绩效期内按比例提供服务）。有关截至2023年12月31日的未偿股权奖励价值的描述，请参阅下文 “控制权变更后的非自愿或正当理由终止” 下的第二段。
非自愿解雇
对于库恩先生和宫女士，上面显示的金额代表他们的基本工资和年度绩效激励金额。在每项协议的剩余期限内，将按月支付款项。如果坦田先生在没有 “理由” 的情况下被解雇，他有权获得（i）当时实际基本工资的1.5倍，（ii）（x）他被解雇当年的目标年度绩效激励和（y）前两年支付给他的年度绩效激励的平均值，分18次等额分期支付，以及他本应获得的医疗、伤残和人寿保险补助金中较大值自解雇之日起18个月的期限，并根据实际业绩按比例发放年度奖金。显示的Touya先生的现金支付金额包括法国塑料工业集体谈判协议所要求的款项、其六个月的平均总工资（定义见其雇佣协议）以及根据其各自合同的非竞争条款支付的月度付款，相当于其自解雇之日起两年内以前月工资的50％。法国塑料工业集体谈判协议规定，在非自愿终止雇用时，应根据服务年限和过去十二个月中支付的平均月总薪酬（“月工资”）支付赔偿。该补偿金等于前13年服务总月薪的4.4倍，加上此后每年月薪的0.5倍。对于非自愿解雇的减贫战略单位，将不支付任何款项。显示的普里尔先生的现金支付金额等于通知解雇时生效的六个月基本工资总额以及他在被解雇前三年按比例获得的平均年奖金总额。
| 2024 年委托声明 | 67 |
目录
对于库恩先生、Prieur先生和Touya先生的某些RSU奖励而言，如果他们无故终止，或者对于符合退休条件的参与者在得知无故终止后退休，则此类RSU奖励将在终止或退休之日立即全额归属（如果适用）。
控制权变更后的非自愿或正当理由终止（“CIC”）
根据丹田先生的雇佣协议和其中CIC的规定，显示的现金支付金额是他在解雇前12个月内最高年化工资的三倍，是他在过去三个财政年度中赚取或应付的年度绩效激励金额平均值以及按比例分配的年度绩效激励金额的三倍。根据库恩先生和宫女士的雇佣协议及其中的CIC条款，显示的现金支付金额是他们在解雇前12个月内最高年化工资的两倍半，是他们在过去三个财政年度中赚取或应付的年度绩效激励金额平均值的两倍半，以及按比例分配的年度绩效激励。在这种情况下，现金支付将是一次性付款，预计将在解雇之日后的大约30天内支付。坦达先生的雇用协议还规定，自解雇之日起三年内继续享受目前提供的健康和福利津贴。库恩先生和宫女士的协议还规定，自解雇之日起两年半内继续享受目前提供的健康和福利福利。根据Touya先生的协议，显示的现金支付金额与上述 “非自愿解雇” 项下所述的付款相同。显示的Prieur先生的现金支付金额等于其年基本工资和他在被解雇前三年内获得的平均年度总奖金。
对于2022年之前授予的奖励，公司的股票期权协议、RSU协议和PRSU协议规定加快向CIC的授权。从2022年补助金开始，如果控制权变更后出现符合条件的终止雇佣关系，股权奖励将归属，绩效奖励将根据目标绩效获得。如果不假定奖励发生控制权变化，则随着控制权的变化，奖励的授予将加快，绩效目标实现目标。假设目标业绩，PRSU金额基于2023年12月29日每股收盘价123.62美元（“收盘价”）乘以受PRSU奖励的股票数量。上表中包含的加速RSU值代表收盘价乘以未归属的RSU的数量。加速的NQSO金额基于未归属NQSO的收盘价超过行使价的部分。有关NQSO、RSU和PRSU的更多信息，可在 “财年末的杰出股票奖励” 下找到。
残疾
坦达先生和库恩先生以及宫女士的雇用协议规定，在残疾人年满65岁之前，工资至少相当于其基本工资的66.67％。部分款项由公司支付的保险单承担。在这种情况下，上表中为坦达先生和库恩先生以及宫女士提供的现金补助金为一年的残疾补助金。此外，公司的股票期权协议、RSU协议和PRSU协议规定在残疾情况下加速归属（PRSU则按比例分配目标归属）。有关上表中显示的加速股权赠款价值的更多信息，可在前一段中找到。
死亡
在他们去世后，坦达先生和库恩先生以及宫女士的雇用协议向他们的遗产提供他们在逝世两周年之前本应领取的年薪的一半。公司的股票期权协议、RSU协议和PRSU协议规定在死亡时加速归属（PRSU按比例归属），上表中显示的该情景下的目标值与残疾情景下的目标值相同。
不终止的 CIC
如果在CIC事件发生后的两年内没有终止CIC，则NEO无权获得额外福利，除非加速对2022年之前发放的奖励的股权奖励归属。如果自2023年12月31日起控制权发生变化，则近地天体将加快其未完成任务的增长
68 | 2024 年委托声明 |
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目录
奖励（2022年和2023年的补助金除外，须经双重触发归属）如下（假设减贫战略单位的目标业绩）：丹田先生3,552,098美元，库恩先生948,535美元，头屋先生813,544美元，普里尔先生1,023,122美元，宫女士625,888美元。
非竞赛信息
坦达先生和库恩先生以及宫女士的协议规定，在雇用期内及其后的一年内，如果在CIC之后出于正当理由解雇或无故解雇，或者在因任何其他原因被解雇后的两年内，每位高管不得（i）直接或间接与公司竞争，或（ii）招揽公司的员工或客户。Touya先生和Prieur先生的协议要求，在解雇后的两年内，每位高管不得（i）直接或间接与公司竞争，或（ii）招揽公司的员工或客户，根据这种安排，每位高管将从解雇之日起的两年内每月获得相当于其前月工资50％的报酬（对于Prieur先生而言，还有年度奖金）。如果Touya和Prieur先生因故被解雇，则不会向他们支付款项，其定义是Touya先生的严重不当行为，适用瑞士法律对Prieur先生的定义也适用于Prieur先生。
养老金相关福利
有关养老金福利的信息可在 “养老金福利” 标题下找到。
首席执行官薪酬比率
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条的要求，Aptar将就我们员工的年度总薪酬与总裁兼首席执行官斯蒂芬·坦达的年度总薪酬的关系提供以下披露。为了更好地理解这一披露，我们认为为我们的运营提供背景信息非常重要。作为一家全球性组织，大约 19%（2,600 名员工）位于美国，而大约 81%（即 11,200 名员工）分布在欧洲、亚洲和南美洲。我们努力在职位和员工所在地理位置方面制定具有竞争力的全球薪酬计划。因此，我们的薪酬计划因当地市场而异，以使我们能够提供有竞争力的薪酬待遇。
薪酬比率
2023 年：
| ● | 除丹田先生外，我们所有员工的年总薪酬中位数为49,202美元。 |
| ● | 丹田先生的年总薪酬为8,915,129美元。 |
| ● | 根据这些信息，丹田先生的年总薪酬与所有员工年度总薪酬中位数的比率估计为181比1。 |
鉴于我们的高管薪酬计划对基于绩效的要素的影响很大，我们预计，我们的薪酬比率披露将根据公司的业绩和预先设定的绩效目标逐年波动。
识别中位员工
出于上述首席执行官薪酬比率披露的目的，我们需要确定全球员工队伍中的 “员工中位数”，无论他们的地点、薪酬安排或就业状况（全职还是兼职），然后确定 “中位员工” 在2023年获得的年薪总额。我们首先确定 “员工中位数”，目的是确定2023年首席执行官薪酬比率，方法是确定2023年薪酬与2023年员工群体（首席执行官除外）薪酬中位数的员工。
对于 2023 年的薪酬比率，我们使用了以下方法：
| (1) | 我们选择2023年12月31日作为确定员工中位数的日期。 |
| (2) | 截至当日，我们有大约 13,800 名员工，其中大约 2,600 名员工驻扎在美国，11,200 名员工在美国境外。我们申请了允许的 |
| 2024 年委托声明 | 69 |
目录
| “最低限度” 例外将以下国家的617名员工排除在外：印度（371）；俄罗斯（91）；泰国（85）；巴林（62）和印度尼西亚（8）。如果我们使用这种最低限度例外情况将任何员工排除在外，则该国家/地区的所有员工都被排除在外。考虑到最低限度豁免后，考虑了美国约2,600名雇员和美国境外约10,583名雇员来确定员工中位数。 |
| (3) | 为了从我们的员工人口基础中确定员工的中位数，我们考虑了根据工资记录汇编的员工获得的现金薪酬总额。我们之所以选择现金薪酬总额，是因为它反映了向所有员工提供的主要薪酬形式，而且这些信息在每个国家都很容易获得。此外，我们使用截至2023年12月31日的12个月期间对薪酬进行了测量，以确定员工中位数。使用2023年12月31日的平均汇率，以外币支付的薪酬转换为美元。 |
| (4) | 在确定中位数员工的年度薪酬总额时，该员工的薪酬是根据美国证券交易委员会高管薪酬披露规则的要求根据S-K法规第402（c）（2）（x）项计算的。 |
薪酬与绩效
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和第S-K号法规第402（v）项，薪酬与绩效表（见下文）必须包括根据美国证券交易委员会披露规则计算的向公司首席执行官（“PEO”）和公司非PEO NEO的 “实际支付的薪酬”，如下所述。“实际支付的薪酬” 代表了新的薪酬计算要求，它与薪酬汇总表的薪酬计算、NEO的已实现或已获薪酬以及管理发展和薪酬委员会看待年度薪酬决策的方式有很大不同，如薪酬讨论和分析中所述。下表中的金额是根据美国证券交易委员会的规则计算的，并不代表NEO实际赚取或实现的金额，包括RSU和PRSU的相关金额，如果不满足归属条件，这些金额仍可能被没收。
薪酬与绩效 | ||||||||||||||||||||||||
平均值 | 初始值 | |||||||||||||||||||||||
摘要 | 固定 100 美元 | |||||||||||||||||||||||
补偿 | 平均值 | 以投资为基础 | ||||||||||||||||||||||
桌子 | 补偿 | 开启：(5) | ||||||||||||||||||||||
总计 | 其实 | 同行 | ||||||||||||||||||||||
摘要 | 非 PEO | 已支付给非 | 小组 | 网 | ||||||||||||||||||||
补偿 | 补偿 | 被命名 | PEO 命名 | 总计 | 总计 | 收入 | ||||||||||||||||||
表格总计 | 其实 | 行政管理人员 | 行政管理人员 | 股东 | 股东 | （金额在 | ||||||||||||||||||
用于 PEO | 支付给 PEO | 军官 | 军官 | 返回 | 返回 | 数千个 | ||||||||||||||||||
年 (1) | ($)(2) | ($)(3) | ($)(2) | ($)(4) | ($) | ($)(6) | $) | ROIC (7) | ||||||||||||||||
2023 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ |
| % | ||||||||
2022 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | % | ||||||||||||||||
2021 | $ | $ | ( | $ | $ | $ | $ | $ | % | |||||||||||||||
2020 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | % | ||||||||||||||||
| (1) |
| (2) | 本栏中报告的金额代表（i）Tanda先生在适用年度的薪酬汇总表中报告的薪酬总额，以及（ii）除这些年度的首席执行官以外的适用年度的公司NEO在适用年度的薪酬汇总表中报告的总薪酬的平均值。 |
70 | 2024 年委托声明 |
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目录
| (3) | 本栏中报告的金额表示在指定财政年度内向担任公司总裁兼首席执行官的丹田先生的 “实际支付的薪酬”，其基础是他在指定财年度的薪酬汇总表中报告的总薪酬，调整后的薪酬如下表所示： |
PEO | ||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
薪酬汇总表-薪酬总额 (a) | $ | $ | $ | $ | ||||||||
-固定福利和精算养老金计划下的累计福利变动 (b) | $ | ( | $ | — | $ | ( | $ | ( | ||||
+ 固定福利和精算养老金计划下的服务成本 (c) | $ | $ | $ | $ | ||||||||
-授予日期：财政年度授予的股票奖励的公允价值（d） | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
+ 财政年度授予的未偿还和未归属股票奖励在财年末的公允价值 (e) | $ | $ | $ | $ | ||||||||
+ 上一财年授予的未偿还和未归属股票奖励的公允价值的变化 (f) | $ | $ | ( | $ | ( | $ | ||||||
+ 财年授予的在本财年归属的股票奖励归属时的公允价值 (g) | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||
+ 截至归属之日的公允价值变动，在上一财年授予的股票奖励在本财年内符合适用归属条件的股票奖励 (h) | $ | $ | ( | $ | $ | |||||||
-截至上一财年年底发放但未满足财年适用归属条件的股票奖励的公允价值 (i) | $ | — | $ | ( | $ | — | $ | ( | ||||
= 实际支付的补偿 | $ | $ | $ | ( | $ | |||||||
| (a) | 表示指定财年薪酬汇总表中报告的总薪酬。 |
| (b) | 代表丹田先生在所有定义下的累计养恤金精算现值的总变动 在指定财政年度的薪酬汇总表中报告的福利和精算养老金计划。 |
| (c) | 代表坦达先生在所有固定福利和精算养老金计划下因在指定财政年度提供的服务而获得的养恤金的精算现值之和，加上在指定财政年度计划修正案（或启动计划）中发放的全部福利成本（或减少的福利抵免），这些福利由福利公式归因于前一个财政年度提供的服务，在每种情况下，均使用与公司财务报表中通常使用的相同方法计算公认的会计原则。 |
| (d) | 代表在指定财年内授予丹田先生的股票奖励的总授予日公允价值，根据公认的会计原则，使用与公司财务报表中相同的方法计算。 |
| (e) | 代表截至指定财年年底丹田先生在该财年内发放的未偿还和未归属股票奖励的总公允价值，根据公认的会计原则，使用与公司财务报表中使用的相同方法计算。 |
| (f) | 代表丹田先生截至该财年最后一天持有的未偿还和未归属股票奖励在指定财年内的公允价值总变化，计算方法与公认会计原则下公司财务报表中使用的方法相同，对于受业绩归属条件约束的奖励，则基于截至该财年最后一天的此类基于业绩的归属条件的可能结果。 |
| (g) | 代表授予丹田先生并在指定财年归属的股票奖励归属时的总公允价值，计算方法与公司财务报表中使用的方法相同，计算方法与公认会计原则下的公司财务报表中使用的方法相同。 |
| (h) | 代表从上一财年末到归属之日衡量的丹田先生在上一财年授予并在指定财年内归属的每份股票奖励的公允价值总变动，计算方法与公司财务报表中使用的方法相同，计算方法与公认会计原则下公司财务报表中使用的方法相同。 |
| (i) | 代表截至上一财年最后一天的丹田先生股票奖励的总公允价值，这些股票奖励是在上一财年授予的，但在指定财年中未能满足适用的归属条件，根据公认的会计原则，使用与公司财务报表中使用的相同方法计算。 |
| 2024 年委托声明 | 71 |
目录
(4) | 本栏中报告的金额表示在指定财年内向公司除丹田先生以外的近地天体实际支付的薪酬，其基础是该财年报酬汇总表中报告的此类近地天体的平均薪酬总额，调整后如下表所示： |
其他近地天体平均值 (a) | |||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||||
薪酬汇总表-总薪酬 (b) | $ | $ | $ | $ | |||||||||
-固定福利和精算养老金计划下的累计福利变动 (b) | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
+ 固定福利和精算养老金计划下的服务成本 (c) | $ | $ | $ | $ | |||||||||
-授予日期：财政年度授予的股票奖励的公允价值（d） | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
+ 财政年度授予的未偿还和未归属股票奖励在财年末的公允价值 (e) | $ | $ | $ | $ | |||||||||
+ 上一财年授予的未偿还和未归属股票奖励的公允价值的变化 (f) | $ | $ | ( | $ | ( | $ | |||||||
+ 财年授予的在本财年归属的股票奖励归属时的公允价值 (g) | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||
+ 截至归属之日的公允价值变动，在上一财年授予的股票奖励在本财年内符合适用归属条件的股票奖励 (h) | $ | $ | ( | $ | ( | $ | |||||||
-截至上一财年年底发放但未满足财年适用归属条件的股票奖励的公允价值 (i) | $ | ( | $ | ( | $ | — | $ | ( | |||||
= 实际支付的补偿 | $ | $ | $ | $ | |||||||||
| (a) | 请参阅脚注1，了解每个指定财政年度平均值中包含的近地天体。 |
| (b) | 表示在指定财年中报告的近地物体的薪酬汇总表中报告的平均总薪酬。 |
| (c) | 表示在指定财年内向报告的近地天体发放的股票奖励的平均总授予日公允价值，根据公认的会计原则，使用与公司财务报表中使用的相同方法计算。 |
| (d) | 表示截至指定财年年底的NEO在该财年内发放的未偿还和未归属股票奖励的平均总公允价值，计算方法与公司财务报表中使用的方法相同，计算方法与公认会计原则下的公司财务报表中使用的方法相同。 |
| (e) | 代表截至该财年最后一天报告的近地天体持有的未偿还和未归属股票奖励在指定财政年度内的平均总公允价值变动，计算方法与公司财务报表中使用的方法相同，对于受业绩归属条件约束的奖励，则基于截至该财年最后一天的此类基于绩效的归属条件的可能结果。 |
| (f) | 表示授予报告的近地天体并在指定财年归属的股票奖励的平均总公允价值，根据公认的会计原则，使用与公司财务报表中使用的相同方法计算得出。 |
| (g) | 代表从上一财年末到归属之日计量，在上一财年末至归属之日计算的上一财年内授予并在指定财年归属的每份股票奖励的公允价值的平均总变动，计算方法与公司财务报表中使用的方法相同，计算方法与公认会计原则下公司财务报表中使用的方法相同。 |
| (h) | 表示截至上一财年最后一天报告的NEO股票奖励的平均总公允价值，这些股票奖励是在上一财年授予的，但在指定财年中未能满足适用的归属条件，根据公认的会计原则，使用与公司财务报表中使用的相同方法计算。 |
(5) | 根据美国证券交易委员会的规定，比较假设在2019年12月31日向我们的普通股投资了100美元。历史股价表现不一定代表未来的股价表现。 |
(6) | 这个TSR Peer Group 由公司2023年年度报告股票业绩图表中包含的以下公司组成：雅宝公司；亚什兰环球控股公司；贝里环球集团公司；CCL Industries Inc.；ICU Medical, Inc.；Ingredion Inc.；Ingredion Inc.；国际香精香料公司；麦考密克公司；密封空气感应公司；恩特科技公司；西尔根控股有限公司；索诺科产品公司；Stericycle, Inc.；STERIS plc；泰利福公司和西部制药服务公司 Hill-Rom Holdings，从2021年开始，Inc.被排除在股东总回报率的计算范围之外，因为它们是在2021年12月13日被收购的。 |
72 | 2024 年委托声明 |
|
目录
(7) | 管理发展与薪酬委员会确定 |
薪酬与绩效的关系
我们认为，上述年份和四年累计期内每年报告的 “实际支付薪酬” 反映了管理发展和薪酬委员会对 “绩效薪酬” 的重视，因为 “实际支付的薪酬” 同比波动，这主要是由于我们的股票表现结果，以及我们在2023年STI和2023年LTI奖励下预先设定的绩效目标方面的成就水平各不相同。由于我们非常重视股票奖励，股票奖励分别占首席执行官和其他NEO（平均）2023年目标薪酬的68％和51％，因此我们的 “实际支付的薪酬” 最直接地受到股价表现的影响。
以下是财务业绩指标清单，在公司的评估中，这些指标代表了公司为将2023年的 “实际支付的薪酬” 与NEO联系起来而使用的最重要的财务业绩指标。有关这些措施以及如何在 2023 年高管薪酬计划中使用这些措施的更多信息，请参阅薪酬讨论与分析。
| ● |
| ● |
| ● | 企业优化计划 |
| ● |
| ● |
| 2024 年委托声明 | 73 |
目录
74 | 2024 年委托声明 |
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目录
股权补偿计划信息
下表提供了截至2023年12月31日的与Aptar的股权薪酬计划有关的信息，根据该计划，可以不时授予期权、限制性股票单位或其他收购股票的权利。Aptar没有任何未经股东批准的股权薪酬计划。
的数量 | |||||||||
证券 | |||||||||
剩余可用 | |||||||||
的数量 | 供将来发行 | ||||||||
即将到来的证券 | 加权 | 在股权下 | |||||||
发布于 | 平均值 | 补偿计划 | |||||||
的练习 | 的行使价 | （不包括 | |||||||
杰出 | 杰出 | 证券 | |||||||
期权、认股证 | 期权、认股证 | 反映在 | |||||||
和权利 | 和权利 | 专栏 (a) | |||||||
计划类别 |
| (a) |
| (b) |
| (c) | |||
股东批准的股权薪酬计划 (1) |
| 3,052,041 | (2) |
| $ | 74.63 | (3) |
| 1,499,038 |
| (1) | 股东批准的计划包括董事和员工权益奖励计划。 |
| (2) | 包括 335,874 个 RSU 和 514,383 个 PRSU（假设目标绩效水平）。 |
| (3) | 在确定未平仓期权的加权平均行使价时，不包括限制性股票单位和PRSU。 |
| 2024 年委托声明 | 75 |
目录
某些受益所有人、董事和管理层的担保所有权
下表包含截至2024年3月8日（除非另有说明）的有关普通股受益所有权的信息，这些人是（a）Aptar已知的超过5％的已发行普通股的受益所有人，（b）Aptar的每位董事或董事被提名人，（c）上面薪酬汇总表中提到的Aptar的每位执行官，以及（d）所有董事和 Aptar集团的执行官们
某些受益所有人和管理层的担保所有权
选项 | ||||||
可行使或 | ||||||
拥有的股份 | RSU 归属 | |||||
| 的数量 |
|
| 在 60 天内 | ||
姓名 |
| 股票 (1) |
| 百分比 (2) |
| 2024 年 3 月 8 日 |
先锋集团 (3) |
| 7,155,036 |
| 10.8 |
| — |
Vanguard Blvd 100 号， | ||||||
宾夕法尼亚州马尔文 19355 | ||||||
贝莱德公司 (4) |
| 6,072,686 |
| 9.2 |
| — |
东 52 街 55 号 | ||||||
纽约州纽约 10055 | ||||||
国有农场互助会 |
| 5,258,561 |
| 8.0 |
| — |
汽车保险公司 (5) | ||||||
一州农场广场， | ||||||
伊利诺伊州布卢明顿 61710 | ||||||
摩根士丹利 (6) |
| 4,798,477 |
| 7.3 |
| — |
1585 百老汇 | ||||||
纽约州纽约 10036 | ||||||
乔治 L. 福蒂亚德斯 |
| 4,962 |
| * |
| 1,266 |
莎拉·格里克曼 | — | — | ||||
宫向伟 |
| 17,247 |
| * |
| 5,783 |
乔凡娜·坎普里·蒙纳斯 |
| 11,648 |
| * |
| 1,266 |
罗伯特 W. 库恩 |
| 247,591 |
| * |
| 183,609 |
伊莎贝尔·玛丽-森珀 |
| 6,162 |
| * |
| 1,266 |
坎迪斯·马修斯 | 3,766 | * | 1,435 | |||
B. 克雷格·欧文斯 |
| 7,575 |
| * |
| 1,266 |
马克·普里尔 |
| 24,940 |
| * |
| 17,002 |
斯蒂芬·B·坦达 |
| 252,994 |
| * |
| 136,487 |
Gael Touya |
| 35,926 |
| * |
| 6,686 |
马特·特雷罗托拉 |
| 5,648 |
| * |
| 1,266 |
Ralf K. Wunderlich |
| 15,031 |
| * |
| 1,266 |
朱莉·兴 |
| 1,583 |
| * |
| 1,583 |
所有董事和执行官作为一个整体（17 人） |
| 671,425 |
| 1.0 |
| 378,996 |
* | 小于百分之一。 |
| (1) | 除非下文另有说明，否则实益所有权是指投票和处置股份的唯一权力。股票数量包括自2024年3月8日起60天内可行使的期权和限制性股票单位的归属。 |
| (2) | 基于截至2024年3月8日已发行的66,165,691股普通股以及该日起60天内任何人持有的可行使或归属的股票期权和限制性股票单位。 |
| (3) | 有关Vanguard集团及相关实体（“Vanguard”）的信息来自于截至2023年12月29日向美国证券交易委员会提交的关于附表13G的普通股声明 |
76 | 2024 年委托声明 |
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| 根据《交易法》第13（d）条。该声明披露，Vanguard拥有处置7,062,513股股票的唯一权力，拥有23,030股股票的共同投票权和处置92,523股股票的共同权力。 |
| (4) | 有关贝莱德公司及相关实体（“贝莱德”）的信息来自根据《交易法》第13（d）条向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的普通股附表13G声明。该声明显示，贝莱德拥有对5,880,049股股票进行投票的唯一权力和处置6,072,686股股票的唯一权力。 |
| (5) | 有关State Farm Mutual汽车保险公司及相关实体（“State Farm”）的信息来自根据《交易法》第13（d）条向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的附表13G中普通股的声明。该声明披露，State Farm拥有投票4,744,564股股票的唯一权力，处置4,744,564股股票的唯一权力，对513,997股股票的共同投票权和处置513,997股股票的共享权力。 |
| (6) | 有关摩根士丹利及相关实体（“摩根士丹利”）的信息来自根据《交易法》第13（d）条向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的附表13G中普通股的声明。该声明披露，摩根士丹利拥有投票4,692,291股股票的共同权力和处置4,783,953股股票的共同权力。 |
| 2024 年委托声明 | 77 |
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与关联人的交易
Aptar或我们的子公司有时可能会与某些 “关联人” 进行交易。相关人员包括我们的执行官、董事、董事候选人、超过5％的普通股的受益所有人以及这些人的直系亲属。我们将金额超过120,000美元且关联人拥有直接或间接重大利益的交易称为 “关联人交易”。每笔关联人交易都必须根据Aptar的书面关联人交易政策获得董事会审计委员会的批准。审计委员会的每位成员都被视为 “不感兴趣” 的董事，因此正在从这个角度批准关联人交易。
审计委员会在决定是否批准关联人交易时会考虑所有相关因素，包括但不限于以下因素：
| ● | 交易的规模和应付给关联人的金额； |
| ● | 关联人在交易中权益的性质； |
| ● | 该交易是否可能涉及利益冲突；以及 |
| ● | 交易的条款是否与与非关联第三方的类似交易所适用。 |
以下不被视为关联人交易：
| ● | 经董事会管理发展与薪酬委员会批准的执行官或董事薪酬； |
| ● | 本公司任何类别有表决权证券的5％以上的受益所有人产生的债务； |
| ● | 因购买受通常贸易条款约束的商品或服务、普通商务旅行和费用支付以及正常业务过程中的其他交易而产生的债务；以及 |
| ● | 任何仅根据某人的股权所有权被视为关联人且该类别股权的所有持有人按比例获得相同收益的交易。 |
根据该政策，审计委员会批准所有关联人交易，包括涉及NEO和董事的交易。自2023年1月1日以来，没有根据美国证券交易委员会规则要求披露的关联人交易。
78 | 2024 年委托声明 |
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违法行为第 16 (a) 条报告
仅根据对向美国证券交易委员会提交的文件和向其提供的书面陈述的审查，Aptar认为，在2023年，其执行官和董事以及10％以上普通股的受益所有人向美国证券交易委员会提交的所有文件均符合根据《交易法》第16（a）条报告Aptar普通股所有权和所有权变更的要求，但因管理错误而延迟提交的Sarah Glickman提交的表格3除外。
| 2024 年委托声明 | 79 |
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审计委员会报告
管理层负责Aptar的内部控制和财务报告流程。独立注册会计师事务所负责根据公认的审计准则，包括内部控制的有效性，对Aptar的合并财务报表进行独立审计，并就此发布报告。审计委员会的责任是协助董事会履行其监督Aptar会计、审计和财务报告业务质量和完整性的责任。
在截至2023年12月31日的财政年度中，管理层根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条及相关法规的要求，完成了对公司财务报告内部控制系统的文件、测试和评估。管理层和独立注册会计师事务所通过定期更新随时向审计委员会通报文件、测试和评估的进展情况，审计委员会在此过程中向管理层提供了建议。
审计委员会与管理层和独立注册会计师事务所审查并讨论了经审计的合并财务报表。管理层已向审计委员会表示，经审计的合并财务报表是根据公认会计原则编制的。此外，审计委员会还与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。
此外，审计委员会已收到独立注册会计师事务所按照PCAOB的要求提交的关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了其独立于Aptar和Aptar管理层的独立性。在考虑Aptar独立注册会计师事务所的独立性时，审计委员会考虑了向该公司支付的非审计服务费用的金额和性质，如 “提案4——批准任命普华永道会计师事务所为2024年独立注册会计师事务所” 中所述。
根据上述审查和讨论，审计委员会向董事会建议将经审计的合并财务报表纳入Aptar截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会，董事会已批准。
审计委员会 | |
B. 克雷格·欧文斯（主席） 乔治 L. 福蒂亚德斯 莎拉·格里克曼 马特·特雷罗托拉 |
80 | 2024 年委托声明 |
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其他事项
代理征集
Aptar将支付为年会招募代理人的费用。Aptar向银行、经纪公司和其他机构、被提名人、托管人和信托人偿还向受益所有人发送代理材料和获取其投票指示的合理费用。Aptar及其子公司的某些董事、高级职员和员工可以亲自或通过电话、传真或电子方式征集代理人，无需额外补偿。
年度报告/表格 10-K
Aptar截至2023年12月31日止年度的年度报告/10-K表以及本委托书可在互联网上查阅（包括位于investors.aptar.com的Aptar网站投资者关系页面）。股东可以参考该报告以获取有关Aptar的财务和其他信息，但此类报告未包含在本委托书中，也不被视为代理招标材料的一部分。如果您通过邮件收到了通知，并希望收到我们的代理材料的印刷副本（包括年度报告/10-K表格），则应按照通知中要求提供此类材料的说明进行操作。
股东提案和提名
2025年年度股东大会预计将于2025年5月7日举行。为了考虑根据《交易法》第14a-8条纳入Aptar2025年年度股东大会的代理材料，我们的秘书必须在2024年11月22日之前在位于伊利诺伊州水晶湖60014号交易大道265号301套房60014号的Aptar主要执行办公室收到股东提案。打算在2025年年度股东大会上提出提案或提名董事但不寻求在委托书中纳入提案的股东必须在2025年1月1日当天或之后以及2025年1月31日当天或之前，在Aptar主要执行办公室向我们的秘书提交提案或提名通知。股东提案或提名必须包括Aptar修订和重述的章程（“章程”）中规定的信息要求。任何寻求为2025年年度股东大会推荐董事供公司治理委员会考虑的股东都必须不迟于2024年11月22日通过上述地址向秘书提交此类建议，并在该建议中包括如果股东直接提名，则Aptar章程要求的任何信息。除了上述要求和Aptar章程中规定的要求外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持Aptar提名人以外的董事候选人的股东必须在2025年3月3日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。
根据董事会的命令，
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金伯利 Y. Chainey 执行副总裁、首席法务官兼秘书 伊利诺伊州水晶湖 2024年3月22日 |
| 2024 年委托声明 | 81 |
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经常问的问题
本委托书包含与将在2024年5月1日中部夏令时间上午9点开始的Aptar虚拟股东大会上开展的业务相关的信息，该年会将在www.VirtualShareholdermeeting.com/ATR2024上在线举行。本委托书是在Aptar董事会的指导下编写的，目的是征求您的代理人供年会使用。根据美国证券交易委员会通过的规章制度，我们不是将代理材料的印刷副本邮寄给每位登记在册的股东或受益所有人，而是通过互联网向股东提供代理材料，包括本委托声明、会议通知和我们的年度报告/10-K表格。如果您通过邮件收到了代理材料的互联网可用性通知（“通知”），则不会收到代理材料的印刷副本。相反，该通知会指导您如何访问和查看代理材料中包含的所有重要信息。该通知还指导您如何通过互联网提交代理。如果您通过邮件收到了通知，并希望收到我们代理材料的印刷副本，则应按照通知中包含的要求提供此类材料的说明进行操作。该通知于2024年3月22日左右邮寄给股东。
我如何参加？
2024年3月8日营业结束时的登记股东和公众可以在www.virtualShareholdermeeting.com/ATR2024上参加虚拟年会。会议将仅通过网络直播虚拟进行；不会有实际的会议地点。由于股东可以在世界任何地方参加，因此以仅限虚拟的形式举办年会为股东提供了便利，无需出差即可参与。要参加年会，股东将需要您的通知、代理卡或代理材料附带的说明上显示的16位控制号码。如果您没有控制号码，请尽快联系您的经纪商、银行或其他被提名人，不迟于2024年4月17日，以便为您提供控制号码并参加会议。
年会将在中部夏令时间上午 9:00 准时开始。在线办理登机手续将在会议开始前 15 分钟开始，您应该留出足够的时间进行在线登机手续。我们鼓励股东在开始之前访问虚拟会议。
谁有权投票？
在2024年3月8日营业结束时拥有我们普通股的股东有权在年会或任何延期或休会中进行投票。每位股东在会议上要表决的所有事项上每股有一票表决权。在2024年3月8日营业结束时，共有66,165,691股已发行普通股。
股东可以在虚拟年会上提问吗？
是的。股东将能够在年会期间通过年会网站www.VirtualShareholdermeeting.com/ATR2024提交问题。作为年会的一部分，我们将举行现场问答环节，在此期间，我们打算在时间允许的情况下回答会议期间提交的所有与Aptar和会议事项有关的问题。会议期间提交问题的详细指南将在www.virtualShareholdermeeting.com/ATR2024上公布。
如果我在访问虚拟年会时遇到技术问题或问题怎么办？
如果您在访问虚拟会议或在会议期间遇到任何困难，请拨打会议当天发布的电话号码（www.virtualShareholdermeeting.com/atr2024），询问一般技术问题。
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我在投票什么？董事会如何建议我对提案进行投票？
提案 | 董事会建议 | 欲了解更多信息 |
1。选举本委托书中提名的三名董事候选人的任期将在2027年年会上届满 | 为了 本委托书中提名的董事会选举的所有被提名人 | 第 14 页 |
2。在咨询基础上批准Aptar的高管薪酬 | 为了 批准高管薪酬的决议 | 第 33 页 |
3.批准对Aptar经修订和重述的公司注册证书的修正案，以反映特拉华州有关官员免责的新法律规定 | 为了 批准对Aptar经修订和重述的公司注册证书进行修正的决议，以反映特拉华州有关官员免责的新法律条款. | 第 34 页 |
4。批准2024年独立注册会计师事务所的任命 | 为了 批准2024年独立注册会计师事务所的任命 | 第 36 页 |
董事会不知道将在年会上介绍的其他事项。如果其他事项适当地提交会议，则被指定为代理人的人员将根据其最佳判断对其进行投票。除非您在对代理人进行投票时给出其他指示，否则被指定为代理人的人员将根据董事会的建议进行投票。
我该如何投票？
如果您是记录保持者，则可以通过以下任何一种方式为您的代理人投票：
4 种投票方式 | 通过互联网： Aptar鼓励股东通过互联网投票，因为这是列出选票成本最低的方法。您可以按照代理卡或通知上的说明通过互联网进行投票。 | 通过电话： 您可以按照代理卡上的说明通过电话投票。 | 通过邮件： 如果您通过邮件收到代理材料或申请纸质代理卡，则可以选择通过邮寄方式投票。为此，您应该在收到的代理卡上签名、注明日期并填写完整，然后将其放入代理卡随附的信封中退回。 | 会议期间： 如果您使用16位控制号码参加虚拟年会，则可以在年会期间投票。即使您计划参加虚拟年会，我们也鼓励您通过左侧指定的方法之一提前投票。 | ||||
投票选项* | 为给定的被提名人或提案投票 | 对给定的被提名人或提案投反对票 | 对给定的被提名人或提案投弃权票 | |||||
撤销投票的 4 种方法 | 通过互联网或电话进行新的投票 | 稍后再提交另一张已签名的代理卡 | 写信给 Aptar 的公司秘书 | 使用您的 16 位控制号码在虚拟年会期间投票 |
* | 如果您在退回代理人时没有在被提名人或提案上注明投票指示，则您的股份将按照董事会就本委托书中提出的被提名人或提案所建议的方式进行投票，代理持有人可以自行决定是否在年会上正确提交表决的任何其他事项。 |
| 2024 年委托声明 | 83 |
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什么是法定人数？
“法定人数” 是指在2024年3月8日营业结束时，Aptar普通股大部分已发行股的持有人以虚拟方式通过网络直播或由代理人代表出席会议。必须有法定人数才能举行会议。
401（k）计划中的股票是如何投票的？
如果您通过401（k）计划持有Aptar的股份，您将指导受托人如何通过互联网或电话投票，或者填写并归还代理卡来对您的股票进行投票。如果您不通过互联网或电话投票，或者不归还代理卡，或者如果您在退回代理卡时没有明确的投票说明，则受托人将不会对您的401（k）计划中的股票进行投票。
经纪人账户中持有的股票是如何投票的？
如果您通过经纪人拥有股票，则经纪人应就代理卡以及是否有电话或互联网投票选项与您联系。如果您没有指示经纪人如何对您的股票进行投票，则您的经纪人作为股票的注册持有人，可以在年会上代表您的股票以确定法定人数。即使没有指示，您的经纪人也可以行使自由裁量权，投票批准独立注册会计师事务所的任命。如果经纪人没有收到股票受益所有人的投票指示，他们有权自行决定对 “常规” 事项进行投票。
除了关于批准独立注册会计师事务所的提案外，所有其他提案都不被视为 “常规” 事项，因此，如果没有提供投票指示，经纪人不得代表其客户投票。在决定是否满足法定人数要求但不影响提案1和2的结果时，经纪商的无选票被视为在场股份。由于提案4是例行公事，因此我们预计不会有任何经纪人不投票支持该提案。就提案3而言，经纪商的无票被视为在场并有权对该提案进行表决的股份，因此具有对该提案投反对票的效果。
批准每项提案需要多少票？
为了当选，董事候选人必须获得通过网络直播虚拟出席会议或由代理人代表出席会议并有权对董事选举进行投票的多数选票的赞成票。股东无权为董事选举累积选票。弃权不会影响董事选举的结果。
提案2和4的批准需要通过网络直播或由代理人代表出席会议并有权对这些提案进行表决的大多数股票投赞成票。弃权在法律上等同于对提案2和4投反对票。
提案3的批准需要大多数有权在会议上投票的已发行股票的持有人投赞成票。弃权在法律上等同于对提案3投反对票。
谁来计算选票？
我们的代理商Broadridge Financial Solutions, Inc. 将在年会期间统计代理人或通过网络直播进行虚拟投票。
我怎样才能帮助减少年会对环境的影响？
我们鼓励您选择以电子（电子邮件）方式交付未来的年会材料，联系您的经纪人或发送电子邮件至 investorrelations@aptar.com。你也可以参观 www.proxyvote.com并按照代理卡上的互联网投票说明或通知进行操作，以便有机会为未来的会议材料选择电子交付。
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目录
附录A —经修订和重述的公司注册证书的修订证书
修正证书
经修订和重述的公司注册证书
APTARGROUP, INC.
根据第 242 条
特拉华州通用公司法
AptarGroup, Inc.（“公司”）是根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）正式组建和存在的公司，特此证明：
特此对经修订和重述的公司注册证书进行修订，插入了以下新的第十六条：
“在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内，该公司的高级管理人员不应因违反高管信托义务而向公司或其股东承担金钱损害赔偿责任，因为该法已存在或可能进行修订。对本第十六条的任何废除或修改均不会对废除或修改时公司高管的任何权利或保护产生不利影响。就本第十六条而言，“官员” 应具有DGCL第102（b）（7）节中规定的含义，因为该含义存在或可能在以后修改。”
上述修正案是根据DGCL第242条的规定正式通过的。
为此，AptarGroup, Inc. 已促成其正式授权官员就此签发本证书，以昭信守 [∙]当天 [∙], 2024.
APTARGROUP, INC. | ||
来自： |
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姓名： |
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标题： |
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| 2024 年委托声明 | A-1 |
| 签名 [请在方框内签名]签名日期（共同所有者）投票日期 ，在下方用蓝色或黑色墨水标记方块，如下所示： 保留这部分作为记录 分离并仅退还此部分此代理卡仅在签名和注明日期后才有效。 V34840-P06128-Z87007 支持反对弃权 代表反对弃权 ！!! ！!! ！!! ！!! ！!! ！!! APTARGROUP, INC. 265 EXCHANGE DRIVE 套房 301 水晶湖，伊利诺伊州 60014 2.通过咨询投票批准高管薪酬。 1a。莎拉·格里克曼 1b。马特·特雷罗托拉 1c.Ralf K. Wunderlich 4.批准任命普华永道会计师事务所为2024年独立注册会计师事务所。 注意：代理人有权就本次会议之前可能适当提出的其他事项自行决定进行投票。 APTARGROUP, INC. 1。董事选举 被提名人 董事会建议您对以下内容投赞成票： 董事会建议您对以下提案投赞成票： 请严格按照您的姓名在此处签名。签约成为律师、遗嘱执行人、管理人或其他信托人时，请提供完整的职称。联合 所有者应各自亲自签名。所有持有人必须签字。如果是公司或合伙企业，请由授权人员签署完整的公司或合伙企业名称。 3。批准对Aptar经修订和重述的公司注册证书的修正案，以反映特拉华州有关开除官员 的新法律规定。 扫描到 查看材料并通过互联网投票 在会议开始前——前往 www.proxyvote.com 或扫描上方的二维码 *** AptarGroup 鼓励你通过互联网投票以降低成本。*** 使用互联网传送您的投票指令，并以电子方式传送信息。 在美国东部时间2024年4月30日晚上11点59分之前对直接持有的股票进行投票，在2024年4月28日美国东部时间晚上11点59分之前对计划中持有的股票进行投票。 访问网站时，请随身携带代理卡，按照说明获取记录并创建 电子投票说明表。 会议期间——前往 www.virtualSharealdermeeting.com/atr2024 你可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。准备好打印在标有箭头的方框中的信息 ，然后按照说明进行操作。 通过电话投票-1-800-690-6903 使用任何按键式电话传送您的投票指示。 美国东部时间2024年4月30日晚上 11:59 之前对直接持有的股票进行投票，在美国东部时间2024年4月28日晚上 11:59 之前对计划中持有的股份进行投票。致电时手里拿着代理卡， 然后按照说明进行操作。 通过邮件投票 在代理卡上标记、签名并注明日期，然后将其放入我们 提供的已付邮资信封中退回，或者将其退还给 Vote Processing, c/o Broadridge, 51 Mercedes Way, Edgewood, NY 11717。 |
| V34841-P06128-Z87007 关于年会代理材料可用性的重要通知： 通知和委托书以及年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。 APTARGROUP, INC. 年度股东大会 美国中部夏令时间 2024 年 5 月 1 日上午 9:00 此代理由董事会征集 Robert W. Kuhn、Kimberly Y. Chainey 和 Mary Skafidas，或他们中的任何一方（均拥有完全替代权），特此授权 对下列签署人出席年会有权投票的所有普通股进行投票 AptarGroup, Inc. 的 股东将于2024年5月1日持有，以及任何续会或延期。 该代理所代表的股份将按照此处的指示进行投票，但如果没有给出指示，则将 对所有董事候选人和提案 2、3 和 4 进行投票。此代理会撤消先前提供的任何代理。 继续，背面有待签名 |
