美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K/A

（第1号修正案）

☒根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的年度报告

在截至的财政年度 9 月 30 日, 2023

或者

☐根据1934年《证券交易法》第13条或 15 (d) 条提交的过渡报告

在从 _____________ 到 的过渡期 _______________________

委员会文件编号： 001-41866

RICHTECH 机器人公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

4175 Cameron St Ste 1

拉斯维加斯, NV89103

（主要行政办公室地址）

(866)236-3835

（注册人的电话号码，包括 区号）

根据该法第12 (b) 条注册的证券：

根据该法第12 (g) 条注册的证券：

没有

根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是 知名的经验丰富的发行人。是的 ☐ 没有 ☒

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否不需要 提交报告。是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记表明注册人 (1) 在过去的 12 个月 （或注册人需要提交此类报告的较短期限）中是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求 的约束。是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记指明注册人 在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。 ☐

用勾号指明注册人 是否已就其管理层对编制或 发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条对其财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☐

如果证券是根据该法第 12（b）条注册的，请用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正 。 ☐

用勾号指明这些错误 更正中是否有任何是重述，需要对注册人的 任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。☐

用复选标记表明注册人 是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是 ☒ 

截至 2024 年 1 月 11 日，有 44,353,846 股已发行的A类普通股以及 20,888,410已发行B类普通股的股份。

解释性说明

目录

第一部分

关于前瞻性陈述的警示性说明

本 表10-K年度报告（本 “报告”）包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。您 不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中的 预期存在重大差异，原因有很多，包括我们的 “业务”、 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 部分中描述的原因，以及本报告其他地方讨论的原因。在某些情况下，您可以通过 术语来识别这些前瞻性陈述，例如 “预测”、“相信”、“继续”、“可能”、“取决于”、 “估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“正在进行”、“计划”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”、“将” 或对这些术语或其他类似表述持否定态度，尽管并非所有前瞻性陈述都包含那些 字词。

我们的运营和业务 前景始终受到风险和不确定性的影响，其中包括：

本报告中的前瞻性陈述 代表我们截至本报告发布之日的观点。我们预计，随后的事件和事态发展将导致我们的 观点发生变化。但是，尽管我们可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但除非适用法律要求，否则我们当前 无意这样做。因此，自本报告发布之日起，您不应依赖这些前瞻性陈述 来代表我们的观点。

除非上下文另有要求 ，否则本报告中提及的 “我们”、“我们的”、“我们的公司”、“公司” 或类似术语是指 Richtech Robotics Inc.，包括其合并子公司。

第 1 项。业务

概述和近期发展

我们是先进的 机器人技术的开发者，专注于改造酒店和其他目前正面临前所未有的 劳动力短缺的行业的劳动密集型服务。我们的全球研发团队总部设在中国和美国，设计、制造机器人并将其销售给 餐厅、酒店、老年人生活中心、赌场、工厂、电影院和其他企业。我们的机器人执行各种服务 包括餐厅跑步和公共汽车、酒店客房服务配送、地板擦洗和吸尘以及饮料和食物准备。 我们将机器人设计得友好，可根据客户环境进行定制，并且非常可靠。例如，我们的餐饮服务配送 机器人通常在繁忙的环境中每月配送超过 1000 次。我们目前的客户群包括主要的酒店品牌、全国 连锁餐厅、领先的老年护理设施和顶级赌场管理公司。

我们的使命是将 机器人和自动化融入我们的日常生活。我们设想自己成为第一个 “超级操作员” 机器人， 我们的成千上万的机器人部署在野外并由Richtech的人工智能云平台（ACP）管理。作为超级运营商，我们的 机器人队伍将在企业内执行各种各样的任务，从完成送货和清洗地板到煮 面条和准备饮料。我们的 ACP 平台将允许企业接入机器人，并立即利用海量 数据来优化工作流程、降低管理复杂性并最大限度地减少对劳动力的依赖。

2022年，我们与一家在全球拥有5,000多家酒店的主要酒店品牌签订了主 服务协议（“MSA”）。自 2023 年 9 月 30 日起，我们已开始根据该 MSA 在全国范围内向该客户的酒店推广我们的产品。我们还与美国最大的连锁餐厅之一 签订了 MSA，该连锁餐厅在美国拥有 2,000 多个分店。截至2023年9月30日，根据该MSA，我们 已收到9,000美元的租赁订单。此外，我们还与美国 一家顶级赌场公司签订了MSA。截至2023年9月30日，我们已确认该MSA下的收入为306,914美元。有关 MSA 的更多详细信息，请参阅标题为 “— 材料合同” 的 节。我们正处于 酒店业的其他十几家国有企业的试点/测试阶段。这些企业客户被定义为年收入超过10亿美元的公司，在努力适应持续的劳动力短缺的过程中，他们已将服务 自动化作为其首要创新优先事项之一。在2023和2022财年，归属于我们企业客户的销售额百分比分别为3.82％和2.06％。在2023和2022财年，归属于我们的MSA 客户的销售额百分比分别为3.40％和0.77％。我们所有的 MSA 都是与企业客户签订的。

2022年，我们成功推出了 我们的 ADAM 食品和饮料自动化系统。我们在全国各地的多个活动中部署了ADAM，包括为 “四大” 会计师事务所之一 和一家全球酒精饮料公司等公司举办的活动，以及为美国主要名人举办的活动。

2023 年，我们在继续扩大市场覆盖面方面取得了重大进展。值得注意的事件包括在1月份获得《财富》杂志的CES（前身为 消费电子展）最佳提名，在迈阿密为美国最大的银行举办高管活动，与医院 合作探索医疗保健领域的应用，以及在周六播出的美国收视率最高的早间节目 Fox and Friends 上亮相。我们继续在全国各地的门店推出 ADAM，已在洛杉矶、纽约、 拉斯维加斯完成部署，并在新泽西州、旧金山和奥克兰进行更多部署。我们的研发工作也一直在稳步推进 ，我们有望在年底前推出新版本和新型号的机器人。随着我们在全国范围内稳步增加部署量，我们将继续与新的 客户建立联系并探索新的应用程序。

我们在这些活动中展出的 ADAM 系统 证明了真正自主的餐饮系统的概念，该系统将允许餐厅最终完全实现后台运营的自动化。这是将餐厅自动化提升到新水平的重要一步。展望未来， 我们计划利用 ADAM 系统以及支持机器人 的业务的固有优势，快速扩大我们在商业 B2C 领域的业务。

我们在2022年底和2023年上半年与ADAM合作在洛杉矶、拉斯维加斯和纽约推出了三个地点 。我们还部署了一部移动 ADAM 预告片， 在 2023 年 5 月参加了纽约游行。这些部署代表了各种饮料和场所。我们有 ADAM 在洛杉矶的 酒店大堂煮咖啡，在纽约市的格林波因特和百老汇有实体咖啡店，在加利福尼亚州奥克兰 有另一家咖啡店，在拉斯维加斯凯撒论坛商店里有波巴茶，还有新泽西州购物中心内即将开设的冰沙摊位。 这很好地体现了可以部署 ADAM 的环境的广泛适用性。我们期待继续直接或通过我们的合作伙伴在全国各地部署 ADAM。

企业历史和公司结构

Richtech Robotics Inc. 最初于 2016 年 7 月在内华达州成立，当时名为 Richtech Creative成立时的主要业务是 与机器视觉相关的产品开发工作，用于处理视频源和生成可用输出。这项工作的应用包括 交互式投影系统、用于温度筛查的面部识别应用程序，以及最终的环境图像 识别、避障识别和室内机器人导航所需的虚拟定位分析。从 2019 年到 2020 年， 我们设计、开发和制造了室内送货机器人。为了应对COVID，我们转向提供温度筛查机器人， 利用人工智能算法来检测人脸并精确定位额头的位置以进行精确的温度测量。随着对COVID的担忧消退，劳动力短缺的根深蒂固，我们转而提供送货机器人和其他与服务相关的机器人。

我们的产品和服务

我们的产品分为三种服务自动化：室内运输和交付、卫生和餐饮自动化。我们的目标市场 是酒店业，包括餐厅、酒店、赌场、度假村、老年护理、医院和电影院。我们还计划 利用我们在食品自动化方面的专业知识，通过下文讨论的 ADAM 系统直接为消费者提供服务。

我们的大多数机器人 可以被描述为自主移动机器人 (AMR)，这意味着我们的机器人可以独立理解环境并在其环境中移动。 AMR 与其前代自动导引车 (AGV) 不同，后者依赖轨道或预定义路径，通常需要操作员 监督。我们的 AMR 通过一系列先进的传感器了解其环境，主传感器是 LiDAR，它代表 光探测和测距。激光雷达能够通过发出激光脉冲并测量反弹所需的 时间来创建环境的二维地图，类似于声纳，但要准确得多。辅助传感器，例如可检测图像颜色和深度 的 RGBD 摄像头、超声波接近传感器和可以识别物体的标准 AI 机器视觉，可同步使用，以深入 了解机器人的环境。这些传感器与基于 AI 算法的强大导航软件堆栈相结合， 使我们的机器人能够在其环境中执行动态路径规划。

ACP 服务是一种业务 优化工具，可让客户从机器人生成的丰富运营数据中受益。每个 AMR 可以在现实世界中独立运行 ，并向 ACP 报告数据。然后，ACP 可以利用这些数据来优化工作流程、增强宾客体验、 并最大限度地减少浪费。ACP 将存储机器人使用率指标以供分析和报告，为客户提供详细的运营 数据。

室内运输和配送

在运输和配送 类别中，我们有两条主要产品线，即面向餐厅和餐厅类环境的Matradee服务器助理机器人系列， 以及可以为酒店、度假村、赌场和医疗机构提供服务的Richie和Robbie系列客房服务机器人。

Matradee是一款专为用餐空间设计的 机器人，可用于公交、服务、接待、广告和娱乐。例如，Matradee 会将食物从厨房运送到餐桌上，服务员可以过来为客人服务。然后，服务员可以在 Matradee 里装满脏盘子，然后把它送到厨房的洗碗区。这样可以让服务员留在地板上为客人服务，并减轻服务员的身体 压力。该机器人设计用于在狭窄而繁忙的环境中操作，在桌子和人周围导航，以 到达目的地。通常，Matradee每月将在繁忙的餐厅进行超过1000次的送货服务。在 ACP 上，客户可以 查看交付次数、行驶距离、运行时间、一段时间内的使用模式，并管理他们的机器人队伍。

Matradee 的设计目标是 具有很大的承载能力，并且每次旅行能够携带相当于三到四名服务员总和的食物。该机器人的设计非常稳定，因此它可以携带酒杯和精致的食物而不会溢出。它也可以用来在 接待区迎接客人，并引导他们到餐桌前。由于两次充电之间的电池续航时间为八到十四小时，Matradee 可以连续运行一整天 而无需休息。当多个机器人部署在同一个空间中时，机器人通过短程 无线电波进行通信，相互协调并为彼此腾出空间。

Matradee 的最大优势之一 是易于部署和可靠性。涉及全面安装和员工培训的标准部署通常在三到四个小时内完成。该机器人不依赖连接，可以完全离线运行。这些功能降低了 的部署难度，并显著增加了可以成功部署 Matradee 的环境的种类。 这允许更多的部署、更低的成本和更快的扩展。

Matradee 目前部署在餐馆、酒店、赌场、养老院和工厂中。这些企业中有许多要么有餐厅，要么有类似餐厅的 业务，因此机器人执行的主要任务是将食物从厨房运送到餐桌上，然后用公共汽车将脏盘子运回餐盘 。一些工厂客户还利用 Matradee 来运送零件，方法是利用远程召唤功能呼叫 机器人到特定站点领取要交付的物品。

Richie和 罗比 是我们的客房服务交付机器人，支持电梯，可穿越超过 850,000 平方英尺的面积。这个机器人能够运送 到建筑物内的任何目的地。机器人可以呼叫电梯上下楼层，一旦到达目的地， 它就会通知房客他们的送货已经到达。这些机器人使用与Matradee相同的原理进行导航，即传感器和基于人工智能的导航算法的组合。

Richtech 还提供了许多 个配件，可以进一步优化 Richie 和 Robbie。可以部署自动售货机 (AVM)，自动将 经常需要的物品（例如水或牙膏）直接分配到机器人的隔间，从而实现全自动交付 流程。客人可以通过客户应用程序或可扫描的二维码菜单直接通过手机下订单。 预计全自动交付将快速可靠，无需大量员工参与。这些机器人 除了是一种很好的省力工具外，还可以通过扩大客房服务的可用时间和使客人更容易下订单来增加酒店收入。

所有数据都将报告给 ACP 进行报告和分析。ACP 为客户提供交付指标的详细分类，包括但不限于 的行驶距离、交付次数、持续时间和机器人的状态。ACP 还提供其他高级功能，例如 交付回放、远程部署和仪器先发制人维护计划。

这些客房服务机器人的其他高级功能包括：

Richie和Robbie于今年推出，目前正由我们和医院客户进行 测试。我们在佛罗里达州万豪庭院的首次部署取得了成功，客户希望 添加更多机器人。我们发现，Richie和Robbie非常适合在医院进行日常药房配送。通常， 这些分娩是由药房技术人员完成的，他们推着手推车在医院里四处走动。在很长的距离内，交付量通常非常高（每小时至少 一次），因此，可以驾驶电梯的封闭和锁定机器人是这种 劳动力的完美替代品。

卫生

CX		SX		MX

DUST-E是我们的 自主商用清洁机器人产品线，具有三种不同的型号，即 CX、SX 和 MX。

CX 是我们最小的机器人 ，设计用于在小于 10,000 平方英尺的空间内进行常规吸尘和拖地。CX 专为室内硬地板办公环境量身定制。 该系统包含一个基站塔，该基站塔可以为机器人充电，自动将脏水换成清洁水，并清空 垃圾箱以实现最大的覆盖范围和便利性。与该系列中的所有机器人一样，CX 配备加压拖把，并带有可选的 紫外线消毒功能。

SX 适用于 100,000 平方英尺以下更大、更具挑战性的 环境。SX 的主要用例是开放的商业空间，例如酒店的大厅 和更具挑战性的表面，例如可能有食物残渣和溢出的餐厅表面。SX 采用大功率吸尘器 和多辊系统，对吸收的碎屑进行分类，以实现一次性清洁效率。SX 具有许多先进的 功能，包括带有用于自动换水的十加仑清洁水箱的充电站、定期清洁功能以及可将墙壁间隙缩小到仅三厘米的 精确定位。

预计 未来的模型将包括人工智能驱动的分类系统，该系统根据 清理的烂摊子的类型和强度调整清洁程序。

MX 是我们最大的设备 ，能够清理多达 500,000 平方英尺的空间。MX 是一款专为仓库、工厂、大型酒店楼层、活动空间、学校和大学以及百货 商店等大型 工业和商业空间量身定制的地板洗涤器，专为专业清洁而设计。MX 有多种配置，可适应不同的地板类型，从裸露的混凝土到更敏感的乙烯基 瓷砖。MX 专为重型清洁而设计，配有 30 加仑的水箱，重量超过 600 磅，刷子压力 为 13.2g/cm².

ACP 收集的数据为 客户提供了利用率指标以及显示机器人在日常清洁过程中所走路径的清洁地图。 预计 ACP 将提醒您定期更换消耗品和可再生部件，并为所有 机器人提供先发制人的维护警报。

食品和饮料自动化

亚当是我们的食品 和饮料自动化机器人。ADAM 的核心概念是发展完全基于 机器人和自动化的完全独立的食品和饮料业务。双六自由度机械臂旨在提供与人类手臂相同的灵活性， 允许 ADAM 轻松模仿人类的动作。我们将 ADAM 设计得既友好又平易近人， 并将其设计成看起来更像机器人而不是人类，以避免 “不可思议的山谷” 效应。（不可思议的山谷是一个概念 ，它表明与真实人类不完全相似的人形物体会激起观察者不可思议或奇怪的熟悉的不安感 和厌恶感。“山谷” 表示人类观察者对复制品的亲和力下降，否则 这种关系会随着复制品的人类相似度而增加。）未来的功能预计将包括添加自然语言处理 ，以允许客户像对待员工一样直接向机器人说话。

ADAM 能够自主制作 种类繁多的饮料，包括咖啡、精酿鸡尾酒和波巴茶。2022年，我们租用了 ADAM 调酒系统 用于公司和名人活动。客户包括 “四大” 会计师事务所之一、一家全球酒精饮料 公司和一位主要的美国名人。ADAM 是一个机器人开发平台。除了制作各种各样的饮料外，该系统 还能够执行油炸任务，我们计划在 2024 年第二季度增加面条制作功能。我们计划向第三方开发人员提供软件 开发套件 (SDK)，以扩展可以部署 ADAM 的应用程序。

我们的行业

我们的产品系列旨在为劳动密集型企业提供机器人自动化解决方案。我们认为酒店业是劳动力密集度最高的行业， 这就是我们在餐厅、酒店、赌场、医院、酒吧、活动空间和养老院中部署机器人的原因。

非工业服务机器人 市场包括仓库拣货机器人、自动驾驶地板洗涤器、客户服务机器人、送货机器人、手术机器人、农业用食物 收获机器人、地下和水下检查机器人、安全机器人、军事国防机器人、药物研究 机器人等。市场目前处于最终用户和系统集成商仍在采用 和实施非工业服务机器人方面积累经验的阶段。在北美，采用的主要驱动力预计将是自动化琐碎或非增值任务的持续趋势。这些任务包括清洁、运输和送货以及准备食物。

市场机会

我们 机器人和自动化工具的主要市场是无法找到负担得起或可靠的劳动力来执行某些任务的企业。我们认为， 当前的经济环境提供了推动增长的条件。截至 2023 年 4 月，空缺就业机会的数量几乎是失业美国人人数的两倍，空缺职位超过 1000 万个。我们的服务机器人最大的两个市场是餐厅 和酒店。截至2022年，美国有超过66万家餐厅在运营，雇用了近1500万名员工。截至2022年， 目前在美国运营的酒店和汽车旅馆超过13万家，代表着超过500万间酒店客房。 根据美国酒店和住宿协会的一项调查，其97％的成员报告了工人短缺。美联储主席 杰罗姆·鲍威尔在11月30日的讲话中表示^第四，2022年，“目前的劳动力短缺约300万至1/2万 人。”

我们认为，我们的产品 不仅为当今企业面临的劳动力挑战提供了解决方案，而且还为改善宾客体验、降低运营 成本和复杂性以及提供增长和可扩展性之路提供了一条途径。

我们的竞争优势

我们认为我们是服务机器人市场目前的领导者之一，原因如下：

我们的策略

我们打算通过开发、制造和部署满足服务行业日益增长的 自动化需求的新产品，将自己确立为 服务机器人解决方案的领先提供商。我们增长战略的关键组成部分包括：

我们的挑战

公司 目前面临的挑战包括：

竞争

服务机器人市场 是新兴市场，因此竞争对手数量有限。凭借我们的产品质量、先发优势、企业合作伙伴关系、 和满足客户需求的整体方法，我们相信我们有能力赢得大部分市场，确立自己作为酒店领域服务机器人主要提供商的地位。我们的 ACP 平台还提供了独特的优势，因为我们相信 没有竞争对手能够与我们在客户 业务的多个领域实施机器人来收集的信息广度相提并论。

按产品线划分， 对我们构成最大竞争挑战的公司如下所示：

我们的运营

公司以 的职能结构组成，包括销售、营销、技术支持、客户服务、产品开发、创意设计、制造、采购、 会计和管理部门。行政决策将传达给部门经理执行。首席执行官直接监督 产品开发、创意设计和管理团队。他还以 他认为合适的方式向其他部门和高管提供指令。首席运营官主要负责销售、营销、技术支持和客户服务团队，以及不同部门在大型项目上的协调 。首席财务官主要负责采购、制造和会计部门。

产品开发团队 执行研发任务，并根据产品类别进行组织。每个开发团队由几名 工程师组成，他们与产品经理有联系，并与创意设计和制造团队密切合作。员工可以同时加入多个 产品开发团队，因为 AMR 开发存在重大技术重叠之处。开发团队由首席执行官直接监督 ，负责新机器人的构思、工程和测试。

面向客户的部门 ，包括销售、营销、技术支持和客户服务，利用各种技术工具来保持清晰的客户记录 并回应客户的请求。这些工具包括Salesforce CRM、ClickUp、Zoominfo、Apollo.io、Jotform、Zendesk、Zoom和谷歌 Workspace。Salesforce被用作保存销售记录的首选客户关系管理。客户服务 和技术支持团队使用ClickUp、Zendesk和Jotform来跟踪客户请求和安排机器人安装。销售和营销团队利用Zoominfo和Apollo.io来挖掘潜在客户 。Zoom和谷歌工作空间在全公司范围内用于会议、电子邮件和文件共享。 技术支持部门还就客户在现场使用 机器人时遇到的任何问题以及对其他功能的请求向产品开发团队提供反馈。

包括采购、制造和会计在内的内部部门由首席财务官监督。制造和采购部门的主要重点是维持首席财务官根据销售数据做出的预测所规定的供应链和交付时间表。 会计团队处理应付账款和应收账款，审计内部会计记录并生成财务报告。

我们的收入模式

目前，我们的商业模式是将直销和机器人即服务 (RAAS) 相结合。我们向客户出售和租赁机器人，并提供随附的 服务，例如部署、维护和保修服务。为了进行有效的比较，下表显示了 Richtech 旗下 的销售额。

我们的客户

我们的大多数客户都在 酒店业，这是一个极其多元化的B2B市场，其客户范围从个人妈妈和流行餐厅到 大型全国性或全球性企业。在过去的两个财政年度中，我们已经部署了近200台机器人。这些机器人目前 在美国 34 个州的现场运行，在包括餐馆、赌场、酒店、 以及工厂、学校和老年人生活在内的各种环境中提供服务。

客户来自四个 主要来源，一个是我们的入站网站和来自在线营销的电话线，第二个是对外销售活动，例如通过 电子邮件、电话、LinkedIn、敲门，第三是会议和网络，第四是推荐和 口碑。

客户经常被其他公司推荐给我们 ，因为我们在成功部署机器人方面有着良好的记录。例如，当我们为Flix Brewhouse部署28个机器人 时，我们被要求与他们的票务管理系统进行集成，该系统由另一家供应商运营。 此次整合取得了成功，这促使该供应商邀请我们作为演讲者参加2023年2月的年度客户会议。 另一个例子是税务咨询公司。在通过共同客户会面后，他们邀请我们在 他们的客户面前谈论机器人的影响以及他们如何在业务中利用机器人。机器人行业目前异常火爆，作为该领域的专家，其他公司将我们视为向客户介绍和提供价值的宝贵资源。

对于批量订购 的客户，例如分销商和大型客户，我们根据数量和客户类型提供 5% 到 30% 的折扣。 此价格是与每位客户单独协商而非公开的。对于某些客户，我们还增加了额外的服务，例如延长 保修期，并与其现有系统进行集成。对于推荐，我们向推荐客户或代理提供 产生的收入的10％作为佣金。我们还会在本财年接近尾声以及11月和12月的假日季 前后举办一些销售活动，以推动我们全年与之交谈的客户顺利进行。

虽然我们目前的客户群在 B2B 领域，但随着ADAM机器人系列的推出，我们预计将扩展到消费领域。我们计划 通过充分利用我们在每个领域的战略优势和利用我们的分销网络 的关系，扩大我们在B2B和B2C市场的客户群。

客户服务

作为一家公司，我们 非常重视为客户及其客户提供积极的客户体验。我们在全国范围内提供安装、运输、 维护和保修服务。运输和安装由我们的客户服务和技术人员团队与客户协调。 为客户提供维护服务，以延长机器人的使用寿命，包括根据需要提供现场援助。维护 访问通常包括对机器人的整体健康状况检查、清除碎片和清洁、编辑地图或设置以及对客户员工进行培训 。

对于保修索赔，我们的客户 服务部门与客户合作，验证保修索赔的有效性，如果有效，还会尽快安排更换 机器人。我们努力在五个工作日内完成所有交易。

客户服务团队 还定期与我们的客户联系，确保他们享受使用机器人的乐趣，并询问他们可能提出的任何服务请求。

所有机器人都支持远程诊断 功能，因此我们的技术人员可以提供快速有效的远程故障排除。为所有客户提供终身远程客户 支持。

客户满意度还 取决于客户获得的产品是否适合他们且适合他们的空间。为此，我们拥有一支完整的内部设计 团队，为客户提供定制的包装设计、图形用户界面 (GUI)、制作建筑物的三维效果图，以及为其员工和客户提供宣传 材料。

供应商（材料、产品和其他用品）

Richtech拥有20多家主要的 供应商，主要位于美国和中国。对于 Matradee、Richie、Robbie 和 DUST-E 产品，Richtech 将 的制造外包给合同工厂。这些工厂按照我们的规格制造机器人并安装我们的软件。对于 ADAM 系统，成品车身部件在中国制造，然后运往美国进行组装。然后，将这些组装好的 组件与在美国购买的材料组合在一起以完成系统。

目前最大的供应商太阳兴工业有限公司在2023年提供了486,284美元的材料。第二大是南京宇鼎信 电子，2023年的收购金额为80,900美元。第三是UFACTORY TECHNOLOGY，2023年的收购金额为71,500美元。 第四名是名士利智能系统，2023年的收购金额为70,700美元。第五个是ARO ROBOTICS，2023年的收购金额为69,613美元。

我们依赖唯一来源 供应商来提供我们产品中的某些组件，例如电池和触摸屏。在许多情况下，我们与这些供应商没有长期供应 协议。相反，我们的合同制造商通常按采购订单购买制造我们的产品 所需的组件。请参阅 “风险因素 — 与我们的行业和业务相关的风险 — 我们的产品包含来自唯一来源供应商的 某些组件，如果我们的合同制造商由于制造能力问题或其他材料供应限制而无法及时采购这些组件， ，或者如果我们或我们的合同制造商与这些第三方供应商的 关系中断，我们可能无法将我们的产品交付给我们的分销商和客户，这可能会 对我们的业务产生不利影响。” 和 “风险因素—与我们的行业和业务相关的风险 — 我们依赖第三方 方制造商/供应商，并预计在可预见的将来将继续这样做。这种对第三方的依赖增加了 的风险，即我们无法以可接受的成本获得足够数量的产品或如此数量的产品，这可能会延迟、阻止 或损害我们的开发或商业化工作。”

市场营销和销售、分销和物流

我们的销售策略旨在在不依赖高额资本或人力资源支出的情况下尽快扩大收入。这些策略包括建立 关系、利用合作伙伴资源以及寻找最有效的方法来增加收入。首先，我们与在餐厅、酒店和老年生活领域拥有最大影响力和资源的 公司建立关系。对于餐厅来说，这个 意味着像大型食品配送和销售点公司这样在美国拥有庞大的分布式销售队伍和庞大的客户 网络的公司。酒店和养老生活行业更为集中，因此我们主要关注那些设定行业标准的公司，并利用我们在这些公司取得的成功来推广我们的品牌和产品。其次，我们建立了由推荐代理、独立销售代理和分销商组成的网络，在本地和区域层面上提供较高的市场渗透率。 希望成为我们的分销商或分销商的公司必须提供证据，证明他们具备有效代表我们品牌的技术知识和财务能力 。要求潜在分销商提供可观的销售收入、充足的技术支持 能力的证据，以及他们将使用我们的产品与之接触的客户名单。只有当我们发现分销商的 客户群非常适合我们的产品并且他们有能力代表我们的品牌时，他们才会获得认证。我们目前有 12 个认证分销商 在美国开展业务，35 个经过认证的独立销售代理和一个由 5 人组成的内部企业销售团队。第三，我们建立并留住一支具有创造力、积极进取并坚信公司使命和价值观的 专业的企业内部销售队伍。这支销售 队伍是我们与合作伙伴和客户的联络人，他们促进了这些关系，为公司奠定了坚实的基础。

我们主要通过数字营销、销售宣传、行业展览和客户推荐来推销我们的产品 。在线直接查询是 我们潜在客户的主要来源。在过去的两年中，我们曾在消费电子展（CES）、全国 餐厅协会展、全球未来旅行体验展、领先时代年度博览会、领先时代领袖会议、全国餐厅 协会领导力会议以及酒吧和餐厅展览等全国性会议上展出。我们还在这些展会上举办了会议，向与会者 介绍有关服务机器人的价值主张。2023 年，我们参加了 CES、全国餐饮协会展、酒吧和餐厅 展览、领先时代、酒店业展等。

客户推荐和推荐 也是我们增长的强大加速器。在我们最近的一次大会上，我们举办了一场会议，我们的两位客户登上舞台，谈到了我们的机器人的积极影响。这包括统计数据，例如每个机器人如何每年为他们节省36,856美元的人力成本。正如我们所提到的，我们的许多客户也是通过我们通过共同客户认识的其他公司的推荐来的。 这些公司将我们介绍给客户，以此作为客户了解机器人和自动化的资源，以及他们如何将 这些解决方案应用到他们的业务中。

订单处理和物流 由内部管理。目前，我们的销售团队有五个人。除了 基本工资和奖金外，销售团队的总销售佣金固定为5％。订单由销售团队创建，并由办公室总经理批准发货。办公室总经理 检查订单是否已付款，地址信息输入正确，所有必需的文件和批准 均已上传，并且通常会确保在排队之前已遵循所有适当的程序。当订单进入队列时， 我们的物流团队会获知该订单，并开始为产品做好配送准备。在 包装和离开我们的仓库之前，所有机器人都经过质量控制测试。完全包装后，机器人的重量通常在 200 到 700 磅之间，因此需要使用货运承运人。 我们使用包括联邦快递、TrumpCard和飞马物流集团等在内的多种货运承运人进行运输。跟踪 信息和运费由物流团队上传到我们的系统中，以确保这些数据在需要时随时可用。

研究与开发（“研发”）

在 2023 财年和 FY2022 财年，我们在研发上的支出分别为 19.8 万美元和 17.72 万美元。由于AMR的许多技术都相似，我们利用我们的通用 智能移动平台（USMP）来加快新机器人的开发。

USMP 涵盖了 AMR 背后的大部分 常用技术，例如激光雷达、摄像机系统以及用于测绘和路线规划的人工智能算法。USMP 负责导航元素，而建立在上面的系统可以专门用于特定任务，例如酒店客房服务、 公交和跑步或自主清洁地板。

我们的使命是利用 系统且具有成本效益的方法来开发新的机器人解决方案。USMP 架构和我们 ARM 解决方案的开发速度为我们提供了与其他公司相比的竞争优势，因为我们可以快速扩大机器人系列以满足新兴需求。 我们完全有能力在未来五到十年内充分利用服务机器人市场的快速增长。

2023 年， 我们研发工作的主要重点是 ADAM 系统及其商业化。ADAM 非常特别，因为这是我们 开发的第一个非 AMR 机器人。ADAM 的有效价值远高于 AMR 机器人，因为 ADAM 可以独立提供服务，而不是仅在一部分中协助 。服务机器人面临的主要挑战之一是客户教育和采用率。借助 ADAM，我们可以直接 联系消费者，向市场介绍机器人和自动化。通过充足的营销，我们可以加快 服务领域的机器人采用速度。我们还在开发我们的 DUST-E 和 Richie/Robbie 的迭代。

根据我们的市场研究和客户反馈，我们还将继续推动 开发更多的 AMR 应用程序。我们目前正在开发新的医疗 送货机器人系列，为医院和老年护理等医疗机构提供服务。我们的市场研究还指出，老年护理领域缺乏熟练的 护士是实现自动化的有力商业案例。

虽然我们内部负责大部分 的研发工作，但我们会外包一些基本的开发任务。我们保留第三方 方为我们所做工作的所有知识产权。

生产/制造

我们的产品制造流程 从寻找合适的供应商开始。公司的内部产品开发和采购团队将根据技术要求和与现有供应商的磋商来寻找供应商 。我们要求所有潜在供应商在讨论产品和零件要求的细节之前签署保密 协议。采购团队根据产品规格、声誉、交付周期、价格和其他因素对供应商进行全面比较。通过这个过程，我们会确定一个 个首选供应商和两个备用供应商作为备用供应商。确认供应商并签订合同后，我们将进入下一步。

我们的制造 流程的下一步是选择制造合作伙伴。Richtech 不拥有和经营自己的制造工厂，相反，我们使用原始 设计制造商 (ODM) 和原始设备制造商 (OEM) 合作伙伴，他们根据我们的规格制造产品。 我们会确定并联系有资格成为潜在的 OEM 和 ODM 合作伙伴候选人的工厂，讨论我们产品原型的产品。 工厂由我们的采购团队通过类似于我们选择供应商、检查这些工厂的能力、声誉、 质量、交付周期和价格的流程进行资格认证。我们的产品开发和采购团队与工厂合作，最终确定 物料清单 (BOM) 清单，并向这些工厂提供技术规格和其他要求，以生产 多个原型。然后，我们的开发团队会对这些原型进行严格测试，然后我们通过迭代过程来完善 原型，以确保它们符合我们的生产标准。机器人的软件和硬件都要经过多轮压力测试，最后一轮测试是在现实世界的应用程序中进行的。一旦原型通过内部压力测试，产品 就可以进入批量生产阶段了。

生产计划是围绕三个月滚动窗口的销售预测制定的 。这些销售预测由首席运营官汇编并送交首席执行官批准。 计划获得批准后，采购团队将根据物料清单审查定价，明确交货时间表，签署 采购合同，并支付款项。产品生产完成后，我们的采购团队将在产品包装并运送到我们位于内华达州拉斯维加斯的仓库之前进行现场 质量检查。产品到达我们的 仓库后，技术部门将进行最后一轮软硬件质量控制检查。这是为了确保 在配送给买家之前没有损坏，并且商品的所有元素都符合我们的要求。

全球运营

我们的业务运营 主要设在美国，但部分研发工作除外，其总部设在中国。我们目前通过中国的一家第三方人力资源公司 雇用一支由16名工程师组成的团队进行研发工作。我们的大多数 ODM 和 OEM 合作伙伴也位于中国。

知识产权

专利

商标

域名

该公司目前拥有 并运营三个域名：

员工

截至 2023 年 9 月 30 日，我们 有 51 名全职员工，其中 16 名是派遣员工，占我们员工总数的 31.4%。这些派遣员工是我们通过第三方签订合同的 名员工，由我们直接管理。我们相信我们与员工保持着良好的工作关系 ，迄今为止，我们没有遇到任何劳资纠纷。

所有员工都在 三个不同的办公地点：拉斯维加斯拥有 33 名员工，奥斯汀有 2 名员工，中国有 16 名员工。

下表提供了 截至 2023 年 9 月 30 日我们按职能划分的员工明细：

属性

该公司目前在德克萨斯州奥斯汀和内华达州拉斯维加斯租赁 处房产。我们在内华达州拉斯维加斯的CloudEA商店租赁空间至2024年1月。 CloudEA 门店租赁期于 2024 年 1 月结束后，新的租赁期限将更改为逐月，房东可以通过提前两个月发送通知来选择终止 租约。下表提供了我们的租赁详情。

保险

Richtech由Kaercher 商业一般责任保险（总计：300万美元）、汽车责任保险（100万美元）、雨伞责任保险（2,000,000美元）、 工伤补偿（1,000,000美元）、财产（87万美元）以及董事和高级管理人员（1,000,000美元）保险。

重大合同

作为我们长期战略的一部分，Richtech预计 将从对企业客户的销售中获得可观的收入。我们将 “企业” 客户 定义为年收入超过10亿美元的公司。在整个 2022 年和 2023 年，我们通过运行延长的试点计划，向许多企业客户证明了 机器人的价值主张和可靠性。我们目前正在与代表40,000多个地点的十家企业 开展试点计划。这些试点计划旨在让大型或企业客户体验到在其运营中添加 自动化和机器人技术所带来的好处。机器人技术的概念对于酒店业的绝大多数运营商来说是陌生的， 因此需要一种方法来建立客户对我们产品的信心。根据试点计划，我们向客户授予有限的、可撤销的、 非独占的、不可转让的许可，允许他们使用我们的机器人产品和相关软件对其 功能和操作进行有限评估。评估期通常在 14 到 30 天之间。试点期结束时，客户 必须退回所有机器人，否则将面临额外费用。该公司有严格的不免费试用政策。鉴于成功执行企业试点所需的复杂性和时间，客户需要投入资金以表现出对我们产品的实际兴趣。 我们为每个试点计划收取的金额在 500 美元到 17,000 美元之间，具体取决于所涉及的产品和服务。试点计划 的运行通常接近成本，向客户收取的金额大致涵盖了我们的员工差旅和产品运送费用。 我们可能不会向客户收取可能需要的额外实地访问费用（例如产品维护或支持），但公司 不会为运行这些试点计划产生额外的材料成本。在试点期结束时，客户将决定是否希望 就我们的产品签订长期合同，包括购买和/或租赁到购买计划。试点计划之后下达的采购订单 构成市场订单，反映了按市场定价完全商业化的产品。我们的几位试点 客户已经选择在试点计划之后推进大规模购买或租赁订单。

在美国，服务机器人 的使用是一个非常新的概念，目前许多公司都在采取观望的态度来采用。大型公司 和全国特许经营权通常需要更多时间来测试和审查服务 机器人等新技术的应用。但是，尽管面临这些挑战，但由于我们的产品必须用于运营，我们仍然能够与 家连锁企业签订多项主服务协议（“MSA”）（如下所述）。 采用服务机器人技术的大多数公司都是小型企业，它们的指挥链要短得多，决策速度也更快。 因此，我们现有收入的绝大部分（超过90％）目前来自小型公司 的购买或租赁合同，这些公司只有一两个地点，主要集中在酒店业。合同通常分为以下几类：（i）租赁协议 （包括或不带试用合同，直接租赁和先租后买），（ii）购买协议，以及（iii）维护服务协议（针对我们产品的 维护服务）。我们在2022年收入的增长主要是由于小型公司的订单增加， 由于我们客户群的多样性，没有一份合同能代表我们当前或预期未来收入的很大一部分。 没有一个客户占我们收入的10％以上，因此，我们在经济上不依赖任何一位客户。

随着我们 扩大规模，我们的长期战略是确保与经营多个地点的大型公司和特许经营商签订管理服务协议，这样我们就可以在多个地点推出我们的产品 和服务。在2023和2022财年，归属于我们企业客户的销售额百分比分别为3.82％和2.06％。在2023和2022财年，归属于我们的MSA客户的销售百分比分别为3.4％和0.77％， 。我们所有的 MSA 都是与企业客户签订的。虽然目前我们的管理服务协议并不构成重要的收入来源，但 我们预计未来收入的很大一部分将来自我们的管理服务协议。我们目前正处于与现有 MSA 客户的合作伙伴关系 的初期阶段，但我们已经建立了与这些客户建立信任的框架，我们预计，随着我们在全国各地推出更多产品，来自 MSA 的 收入将增加。我们预计，随着服务机器人技术在市场上得到验证并变得更加引人注目，未来MSA将变得更加重要 。我们的试点计划 和 MSA 表明了大型企业的兴趣，并表明市场对我们的技术和产品 有需求，而且我们想要解决的问题对我们的客户群很重要。我们坚信，企业对我们 技术的兴趣表明我们的解决方案完全符合客户的当前需求。

我们目前有三个 MSA ，全部来自成功的试点计划。2022年9月，我们与美国最大的连锁餐厅之一 （“餐厅MSA”）签订了管理协议，该连锁餐厅位于美国，拥有2,000多个分店。截至本报告发布之日，我们收到 根据Restaurant MSA为我们的Richie机器人签订了为期6个月的租赁订单，总付款为9,000美元，这笔订单是在截至2022年12月31日的财政季度中收到的 。Restaurant MSA的期限为两年，可以选择在相同的条款和条件下逐月 延长。客户在向我们提前 30 天书面 通知后，可以有无理由终止本协议。

2022年9月，我们还与美国一家顶级赌场公司签订了MSA（“博彩MSA”），以购买我们的 Matradee L 和其他机器人。截至本报告发布之日，我们已确认本管理协议下的收入为344,270美元。截至2023年9月30日，我们的财务状况反映了306,914美元 。在2023年剩余时间内 ，我们根据该MSA收到了总额为127,626.50美元的额外采购订单。我们预计，2024年将有更多的采购订单。博彩管理协议的当前期限将于 2026 年 12 月 31 日 31 日晚些时候或协议规定的服务完成时终止。如果违反或违约 且未能在收到书面违约或违约通知后的 30 天内纠正此类违约或违约行为，任何一方均可终止协议。根据游戏 MSA，我们已向客户授予永久、不可撤销、全额付费的许可（或全额付费的分许可，视情况而定），允许客户使用我们可能嵌入在或中的知识产权与根据协议交付的任何工作产品相关联。

此外，在2023年1月， 我们与一家在全球拥有5,000多处房产的主要酒店品牌签订了MSA（“酒店MSA”），以购买我们的Matradee L机器人。我们预计，Hotel MSA涵盖的产品将扩展到我们的其他机器人，例如清洁和客房服务 机器人，并在2023年剩余时间内在全国范围内将我们的产品推广到其他酒店地点。截至本报告发布之日，我们 尚未收到任何酒店 MSA 下的订单。根据酒店 MSA，我们同意向客户提供的价格、收费、福利、 担保和条款至少与协议期限的前 24 个月内向任何其他客户提供的同等优惠。我们 同意向客户及其关联公司授予非排他性、不可撤销、永久性、免版税、全额付款、可转让、 不受限制的全球许可，用于内部和外部目的，允许其使用、修改、复制、展示、支持和运营公司的 产品、软件或知识产权。酒店 MSA 的期限是永久的，直到任何一方终止为止。客户可以提前 30 天书面通知我们， 随时终止酒店 MSA，无论是否有理由；只有当客户未根据协议付款（以及未能在收到书面不付款通知后 30 天内作出纠正），公司才能在收到书面通知后终止 协议。根据酒店 MSA，我们提供为期一年的制造商有限产品 质保，如果额外付款，可以选择延长至两年或三年。

政府监管

我们的业务受众多政府法律和法规的约束，包括有关反垄断和竞争、环境、收集、回收、 处理和处置所涉电子产品和组件的法律和法规。

此外，许多数据 保护法律会影响或可能影响我们收集、处理和传输个人数据的方式。根据隐私的发展， 为保护用户隐私而适用的美国法律（包括有关不公平和欺骗行为的法律）可能会受到不断变化的解释或 应用程序的影响。遵守强化数据保护法需要额外的资源和精力， 和不遵守个人数据保护法规可能会导致监管执法力度加大以及巨额的金钱 罚款和费用。

法律诉讼

我们可能会不时 参与我们正常业务过程中出现的诉讼、索赔、诉讼和其他法律诉讼，包括 第三方就使用我们的产品和服务遭受的人身伤害、知识产权侵权、违反 合同或担保或雇佣相关事项提出的指控。截至本报告发布之日，我们目前不是任何诉讼、索赔、 诉讼或其他法律诉讼的当事方，如果这些诉讼的结果对我们不利，则个人或总体上会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大 不利影响。

可用信息

我们的网站位于 www.richtechrobotics.com， ，我们的投资者关系网站位于 ir.richtechrobotics.com。可通过我们的投资者关系网站访问我们的美国证券交易委员会文件、公司治理信息、 以及其他可能对我们的投资者具有重要意义或感兴趣的项目的副本。 我们网站的内容未以引用方式纳入本报告或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他报告或文件， 对我们网站的任何引用均仅作为非活跃的文字引用。

第 1A 项。风险因素

投资我们的证券 涉及高度的风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑下述风险和不确定性以及本报告中包含的所有其他 信息。如果出现以下任何风险，我们的业务、 财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们的B类普通股的市场价格 可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

投资我们的 B类普通股涉及高度的风险。在投资我们的B类普通股之前，您应仔细考虑本报告中的所有信息，包括下述风险 和不确定性。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在任何此类情况下，我们的B类普通股 的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的行业和业务相关的风险

我们在新兴市场开展业务， 使评估我们的业务和前景变得困难。如果服务机器人市场的发展速度比我们预期的要慢，或者长期终端客户的采用率和需求低于我们的预期，那么我们的经营业绩和增长前景可能会受到损害。

尽管机器人 已应用于工业制造和家居清洁等应用，但商用服务机器人的概念相对较新 并且发展迅速，这使得我们的业务和前景难以评估。服务机器人市场的增长和盈利能力 取决于对与员工一起运行的协作机器人的需求和接受度的提高。我们无法确定 会发生这种情况。如果在日常商业应用中采用机器人技术受到阻碍，那么 这个市场的发展速度可能比我们预期的要慢，这可能会对我们的经营业绩和业务增长能力产生不利影响。

我们在一个新兴行业中运营， 受到快速技术变革的影响，并将面临日益激烈的竞争。

我们的产品在广泛的竞争格局中竞争 ，其中包括服务机器人领域的现有参与者和新兴参与者，特别是 清洁和室内交付自动化领域。我们的竞争对手群体可能会开发提供卓越功能的新技术或产品，或者 比我们的产品便宜。我们的竞争对手可能比我们更快地响应新技术或新兴技术，开展更广泛的 营销活动，拥有更多的财务、营销、制造和其他资源，或者可能更成功地吸引 潜在客户、员工和战略合作伙伴。如果我们无法有效竞争，我们的业务、前景、财务状况、 和经营业绩将受到负面影响。

我们的商业计划需要大量的 资本。未来的资本需求可能要求我们出售额外的股票或债务证券，这可能会稀释其股东。

尽管 我们今天已接近盈利，但我们打算将业务扩展到美国以外的地区，并继续投资于人工智能云平台的研究 和开发。我们预计，在可预见的将来，随着我们继续 推进我们的产品和服务、扩大我们的企业基础设施，包括上市公司的相关成本 以及进一步推进产品的研发计划，我们将继续产生费用。我们面临通常与机器人开发 相关的所有风险，并且我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。我们认为，我们现有的现金将至少在未来十二个月内为我们目前的运营计划提供资金。  我们预计，十二个月后，我们将需要与持续运营有关的 额外资金。在我们能够从 产品和服务的商业化中产生足够数量的收入之前，如果有的话，我们希望通过公共或私募股权或债务融资、第三方（包括 政府）融资和营销与分销安排，以及其他合作、战略联盟和许可安排， 或这些方法的任意组合来为我们未来的现金需求提供资金。

我们在各种环境中操作 机器人的经验有限。我们的产品出现不可预见的安全问题可能会导致人员受伤，这可能导致 对我们的业务和声誉造成不利影响。

我们的机器人在餐厅、酒店、赌场和医疗机构等环境中自主运行 ，这些环境被各种移动和静止的 物理障碍物以及人和车辆所包围。无论采用何种技术，此类环境都容易发生碰撞、意外互动和各种其他事件。 因此，我们的机器人有可能与任意数量的 障碍物甚至人类发生碰撞。我们的机器人配备了先进的传感器，旨在有效防止任何此类事件 ，并旨在在检测到介入物体时停止任何运动。尽管如此，现实生活中的环境，尤其是 拥挤区域中的环境，是不可预测的，并且可能会出现我们的机器人可能无法按预期运行的情况。一次广为人知的自主机器人造成人员伤害的事件 可能会导致负面宣传，并使我们面临诉讼。此类诉讼或负面的 宣传将对我们的品牌产生负面影响，损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

我们目前拥有并瞄准了许多客户、 供应商和生产对手，这些大公司具有强大的谈判能力、严格的产品、质量和 保修标准以及可能具有竞争力的内部解决方案。如果我们无法向这些客户销售我们的产品或无法 以令人满意的条件与客户、供应商和生产对手签订协议，我们的前景和经营业绩 将受到不利影响。

我们的一些客户和 潜在客户是大型跨国公司，相对于我们来说具有强大的谈判能力。这些大型跨国 公司也了解竞争对手的产品，并积极与竞争对手合作，以确定他们更喜欢哪些产品。 要满足要求并与其中任何一家公司签订合同，都需要我们投入大量的时间和资源。 我们无法向您保证我们的产品将是这些公司会选择的产品，也无法向您保证，我们将通过向这些关键潜在客户销售 我们的产品来创造可观的收入。如果我们的产品不是这些大公司选择的，或者如果这些公司 决定选择竞争对手，那将对我们的业务产生不利影响。

为了保持竞争力，我们必须成功管理产品推出 和过渡。

我们必须不断开发 新的和改进的机器人解决方案，以满足不断变化的消费者需求。此外，新产品的推出是一项复杂的任务，涉及 在研发、促销和销售渠道开发以及现有库存管理方面的大量支出 ，以降低与退货和库存缓慢流动相关的成本。我们必须及时且经济高效地推出新的机器人解决方案 ，并且我们必须从合同制造商和组件供应商那里获得这些解决方案的生产订单。新机器人解决方案的开发 是一个高度复杂的过程，虽然我们即将推出大量产品，但 成功开发和推出新的机器人解决方案取决于多种因素，包括：

如果这些或其他因素中的任何一个出现问题 ，我们可能无法及时或经济高效地开发和推出新的机器人解决方案，我们的业务 可能会受到损害。

如果我们的国际扩张计划得以实施， 将使我们面临各种可能损害我们业务的风险。

我们在管理全球组织管理方面的经验有限。尽管我们打算继续探索机会，在国际服务机器人市场中扩展我们的业务 ，因为我们看到了巨大的机遇，但我们可能无法创造或维持国际 市场对我们产品的需求。此外，随着我们在国际上扩展业务，我们的支持组织将面临其他 挑战，包括与以英语以外的其他语言提供支持、培训和文档相关的挑战。我们 也可能受到新的法定限制和风险的约束。如果我们投入大量时间和资源来扩大我们的国际业务 ，但无法成功及时地做到这一点，我们的业务和财务状况可能会受到损害。

在扩大 我们的国际业务和海外业务的过程中，我们将面临各种风险，包括：

我们将继续实施旨在发展业务的战略举措 。事实证明，这些举措的成本可能比我们目前的预期要高，而且我们可能无法成功地增加 收入，使其足以抵消这些计划的成本，实现和维持盈利能力。

我们将继续进行投资 并实施旨在发展业务的举措，包括：

事实证明，这些举措可能比我们目前的预期更昂贵，如果有的话，我们可能无法成功地增加收入，其金额足以抵消 这些更高的开支，实现和维持盈利能力。我们所追求的市场机会还处于早期发展阶段， ，我们期望服务的终端市场可能要过很多年才能大规模地对我们的产品产生巨大需求。

我们的声誉和品牌知名度对我们的业务至关重要。对我们声誉的任何损害或未能提高我们的品牌知名度都可能对我们的 业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的声誉和品牌知名度， 取决于赢得和维持现有或潜在客户的信任和信心，对我们的业务至关重要。我们 通过持续提供高品质 产品和卓越的客户体验，努力提高我们的品牌知名度，吸引新客户并留住现有客户。我们的声誉和品牌容易受到许多威胁的影响，这些威胁可能难以或 无法控制，补救成本高昂或不可能。监管问询或调查、客户或 其他第三方提起的诉讼、员工的不当行为、利益冲突感知和谣言等，即使这些行为毫无根据或得到令人满意的解决，也可能严重损害 我们的声誉。我们可能会选择或被迫召回产品或 采取其他类似行动，这可能会使我们受到负面宣传、损害我们的品牌并使我们面临财务责任。此外， 任何有关我们行业的负面媒体宣传或我们行业中其他公司（ 包括我们的竞争对手）的产品或服务质量问题，也可能对我们的声誉和品牌产生负面影响。如果我们无法保持良好的声誉或进一步 提高我们的品牌知名度，我们吸引和留住客户和关键员工的能力可能会受到损害，因此，我们的业务 和收入将受到重大不利影响。

我们依赖第三方制造商/供应商 ，并预计在可预见的将来将继续这样做。这种对第三方的依赖增加了我们无法以可接受的成本获得足够数量的 产品或此类数量的风险，这可能会延迟、阻止或损害我们的开发或商业化 工作。

我们依赖第三方制造商/供应商，并预计将继续依赖 。这种对第三方制造商/供应商的依赖增加了我们 无法以可接受的成本提供足够数量的产品或此类数量的风险，这可能会延迟、阻止或损害我们的开发 或商业化努力。此外，我们可能无法与第三方制造商/供应商 签订或继续签订任何协议，也无法按照可接受的条款这样做。即使我们能够与第三方制造商/供应商签订协议，依赖 第三方制造商/供应商也会带来额外的风险，包括：

如果我们当前或未来的第三方 制造商/供应商无法按约定行事，我们可能需要更换此类制造商/供应商，并且我们可能无法及时或根本无法更换 他们。我们当前和未来对第三方制造商/供应商的依赖可能会对我们未来的利润率以及我们及时和具有竞争力的任何获得市场批准的产品进行商业化的能力产生不利影响 。

我们的产品包含来自独家供应商的某些组件 ，如果我们的合同制造商由于制造 产能问题或其他材料供应限制而无法及时采购这些组件，或者如果我们或我们的合同制造商与这些第三方供应商的关系中断 ，我们可能无法向我们的分销商和客户交付我们的产品，这可能会对 我们的业务产生不利影响。

我们依赖独家供应商 来提供我们产品中的某些组件，例如电池和触摸屏。我们战略性地选择了部分供应品的独家来源 ，以确保以最优惠的价格提供最好的质量。尽管我们认为我们的唯一来源供应商都不是不可替代的，而且 我们的业务在很大程度上不依赖任何一家供应商，但在 切换到新供应商所涉及的成本和延迟方面，可能仍存在一小部分风险。例如，这些独家供应商可能会受到制造能力问题或材料 供应问题的限制，停止生产此类组件，停止运营或被我们的竞争对手 或其他公司收购或与其签订独家协议。在许多情况下，我们与这些供应商没有长期供应协议。相反，我们的合同制造商 通常根据采购订单购买制造我们的产品所需的组件。因此，这些供应商中的大多数 可以随时停止向我们销售，要求我们寻找其他来源，或者可以提高他们的价格，这可能会影响我们的毛利率。 任何此类中断或延迟都可能迫使我们从其他来源寻找类似的组件，这可能会导致我们的产品 发货延迟。如果我们无法从当前供应商那里采购组件，我们可能会切换到其他供应商，并且可以重新设计我们的产品 以使用不同的组件。此类重新设计可能涉及工程变更以及时间和精力，这可能会导致 我们产品的发货延迟，并对我们的经营业绩产生不利影响。我们计划继续实现供应商多元化并实施 应急计划，以最大限度地减少潜在的供应中断。

我们对唯一来源 供应商的依赖涉及许多其他风险，包括与以下内容相关的风险：

我们拥有全球供应链 ，COVID-19 疫情、俄罗斯对乌克兰的侵略、中东的军事冲突和其他宏观经济 因素可能会对我们及时或具有成本效益的方式从第三方供应商那里采购组件的能力产生不利影响，原因包括停工或中断等。此外，与某些组件相关的交货时间很长， 排除了数量和交货时间表的快速变化。我们过去曾经历过，将来也可能会遇到关键部件和材料的组件 短缺和价格波动，以及这些组件 的供应和定价的可预测性可能会受到限制。组件短缺或价格波动在未来可能会很严重。如果组件短缺、供应 中断或这些组件的供应商发生材料定价变动，我们可能无法及时 方式开发替代来源，或者根本无法开发替代来源，尤其是在唯一或有限来源物品的情况下。为这些组件 开发替代供应来源可能既费时、困难又昂贵，而且我们可能无法按照我们可接受的条件或 来采购这些组件，这可能会削弱我们满足要求或及时填写客户订单的能力。任何零件或组件的供应中断或延迟 ，或者无法在合理的时间内以可接受的价格和 从其他来源获得零件或组件，都将对我们按计划向客户交付产品的能力产生不利影响。这 可能会对我们与客户和合作伙伴的关系产生不利影响，并可能导致我们产品的发货延迟， 对我们的经营业绩产生不利影响。

由于我们无法控制的制造、设计或其他缺陷，我们的传感器中使用的组件可能会失效 ，并使我们的设备永久无法运行。

我们依靠第三方组件 供应商来提供操作和使用我们的设备所需的某些功能。此类第三方 技术中的任何错误或缺陷都可能导致我们的传感器出现错误，从而损害我们的业务。如果这些组件存在制造、设计或其他 缺陷，它们可能会导致我们的传感器失效并使其永久无法运行。因此，我们可能不得不更换这些传感器， 完全由我们自己承担成本和费用。如果我们遇到这种普遍的问题，我们在市场上的声誉可能会受到不利影响 ，更换这些传感器将损害我们的业务。

我们的机器人技术性很强， 可能容易受到硬件错误或软件错误的影响，这可能会损害我们的声誉和业务。

错误和错误可能会降低 性能，造成安全漏洞，影响日志中的数据质量或干扰数据的解释，甚至导致人身 人身伤害事故。某些错误只能在特定情况下或长时间使用后才能检测到。尽管进行了广泛的质量筛查，但我们会定期更新我们的软件和固件 ，如果在更新过程中出现错误，可能会导致设备 永久禁用或无法正常运行。

我们为所有产品提供有限担保 ，在产品中发现的任何此类缺陷都可能导致收入损失或收入确认延迟、客户信誉损失和服务成本增加，任何情况都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。我们 还可能面临产品或信息责任、侵权行为或违反保修的索赔。无论诉讼的是非曲直如何， 都是昂贵的，并且可能会转移管理层的注意力，并对市场对我们和我们的设备的看法产生不利影响。此外， 如果我们的商业责任保险的承保范围被证明不足，或者未来的保险无法按可接受的条款或根本无法保障，我们的业务 可能会受到损害。

我们可能会承担与产品担保相关的重大直接或间接 责任，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们通常提供有限 产品保修，要求我们的产品在有限保修期内符合适用的规格且材料和工艺上没有缺陷 。由于目标市场竞争加剧和标准的变化，我们可能需要延长保修期和保修范围。为了提高竞争力，我们可能需要先实施这些提高 ，然后才能确定增幅的经济影响。因此，我们可能面临这样的风险，即任何此类保修期的增加都可能给公司带来可预见和不可预见的损失。

我们未来的成功在一定程度上取决于招聘 和留住关键人员，如果我们做不到，执行业务战略可能会更加困难。经济 目前正面临劳动力短缺，我们将需要雇用更多合格人员来有效实施我们的战略 计划，如果我们无法吸引和留住高素质的员工，我们可能无法继续发展我们的业务。

我们的竞争能力和 成长能力在很大程度上取决于我们员工的努力和才能。我们的员工，尤其是工程师和其他产品开发人员， 的需求量很大，我们投入了大量资源来识别、招聘、培训、成功整合和留住这些 员工。随着与其他公司的竞争加剧，我们可能会在吸引和留住高质量的软件 和硬件工程师及其他员工方面花费大量费用。员工流失或无法在必要时雇用更多熟练员工来支持我们的业务增长和运营规模，可能会对我们的业务造成重大干扰，替补人员的整合 可能既耗时又昂贵，并对我们的业务造成更多干扰。

我们认为，我们的成功和留住最优秀人才的能力的关键组成部分是我们的文化。随着我们的持续发展，我们可能会发现很难维持 我们的创业精神、以执行为中心的文化。

我们的保险承保策略可能不足以保护我们免受所有业务风险的侵害。

我们为我们的产品和业务运营提供有限责任保险 保险。不利产品责任索赔可能超出我们的 承保范围。如果我们蒙受了保险单未涵盖的任何损失，或者赔偿金额大大低于我们的 实际损失，则我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，我们 没有任何业务中断保险。任何业务中断事件都可能给我们带来巨额成本，并转移我们的 资源。

此外，过去，保险费率 的波动幅度很大，我们或我们的客户认为经济上可以接受的条款可能无法提供保费。 承保范围的减少、保险市场的变化以及影响我们行业的事故可能会导致我们的成本进一步增加 以及未来几年的免赔额和留存额增加，还可能导致某些市场的活动水平降低。因此， 我们可能无法继续以商业上合理的条件获得保险。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响 。

与我们的知识产权相关的风险

如果我们未能保护或执行我们的知识产权 或所有权，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。

我们目前拥有所有知识产权 的权利，包括七项待处理的专利。我们认为保护我们的专利、商业秘密、版权、 商标、商业外观、域名和其他知识产权或所有权对我们的成功至关重要。我们依靠联邦、州和普通法的权利以及合同限制，努力保护 我们的知识产权。我们力求保护 我们的机密专有信息，部分原因是与 我们的所有员工、顾问、顾问以及任何有权获得我们专有知识、信息或技术的第三方签订保密协议和发明转让协议。 但是，我们无法确定我们是否已与所有可能帮助开发我们的知识产权 或有权访问我们专有信息的各方签订了此类协议，也无法确定我们的协议不会被违反。我们与 签订此类协议的任何一方都可能违反该协议并披露我们的专有信息，包括我们的贸易 机密，我们可能无法为此类违规行为获得足够的补救措施。我们无法保证我们的商业秘密和其他机密 专有信息不会被泄露，也无法保证竞争对手不会以其他方式获得我们的商业秘密或独立 开发基本等同的信息和技术。侦查商业秘密的披露或盗用并强制执行 一方非法披露或盗用商业秘密的指控既困难又耗时，并且可能导致巨额的 成本，而且此类索赔的结果是不可预测的。此外，某些外国的法律保护所有权 的程度或方式与美国法律的保护程度或方式不同。因此，我们在美国和国外保护和捍卫我们的知识产权或专有权利时可能会遇到重大问题。如果我们无法 阻止向第三方披露我们的商业秘密，或者如果我们的竞争对手独立开发了我们的任何商业秘密，我们 可能无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，这可能会损害我们的业务。

我们有7项技术专利 正在申请中，并将针对我们认为具有创新性的发明提交专利申请。我们对待批准专利 的所有权不受限制或与第三方的任何其他安排的约束。但是，我们无法保证我们的专利申请 将作为已获授权的专利颁发，无法保证获得的保护范围足够，也不能保证已颁发的专利随后可能被视为无效或不可执行。专利法及其所提供的覆盖范围最近发生了重大变化， 例如，《Leahy-Smith 美国发明法》从 “先申请” 改为 “先申请”。发明权确定的这种变化可能导致发明人和公司必须更频繁地提交专利申请 以维护其发明的权利，这可能会有利于有资源提交更多专利 申请的大型竞争对手。专利法的另一项变化可能会激励第三方对美国专利商标局（“USPTO”）颁发的任何专利提出质疑，而不必向美国联邦法院提起此类诉讼。专利索赔的任何无效 都可能对我们保护设备中包含的创新的能力产生重大影响，并可能损害 我们的业务。

美国专利商标局和各种外国 政府专利机构要求遵守许多程序、文件、费用支付和其他规定，以维护 专利申请和已颁发的专利。我们可能无法采取必要的行动和支付适用的费用来获取或维护 我们的专利。不遵守这些要求可能会导致专利或专利申请的放弃或失效，导致 在相关司法管辖区部分或全部丧失专利权。在这种情况下，竞争对手也许能够使用我们的技术 并比原本更早地进入市场。

我们在美国和美国以外的某些地方寻求域名、商标和服务商标的注册 。我们 正在寻求在越来越多的司法管辖区保护我们的商标、专利和域名，这一过程既昂贵 又耗时，可能不会成功，也可能无法在每个地方都采取这种做法。

为了执行我们的知识产权或所有权、保护我们的商业秘密或确定他人主张的专有 权利的有效性和范围，可能需要提起诉讼 。任何此类性质的诉讼，无论结果或案情如何，都可能导致巨额费用、负面宣传 或管理和技术资源的转移，其中任何一种都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。如果我们 未能维护、保护和增强我们的知识产权或所有权，我们的业务可能会受到损害。

除专利技术外， 我们还依赖我们未获得专利的专有技术、商业秘密、设计、经验、工作流程、数据、流程、软件和专有技术。

我们依靠专有信息 （例如商业秘密、专有技术和机密信息）来保护可能不具有专利权或 受版权、商标、商业外观或服务标志保护的知识产权，或者我们认为最好通过不需要 公开披露的方式保护的知识产权。我们通常通过与员工、顾问、 承包商和第三方签订保密协议、 服务或包含保密和不使用条款的雇佣协议来保护这些专有信息。但是，我们可能无法签订必要的协议，即使签订了这些协议， 也可能遭到违反，或者可能无法防止披露、第三方侵权或盗用我们的专有信息， 的期限可能受到限制，在未经授权的披露或使用专有信息的情况下，可能无法提供足够的补救措施。 我们对保护我们当前或未来的制造合作伙伴和供应商使用的商业秘密的控制有限，如果未经授权披露此类信息， 可能会失去未来的商业秘密保护。此外，我们的专有信息 可能会以其他方式为人所知或由我们的竞争对手或其他第三方独立开发。如果我们的员工、 顾问、承包商、顾问和其他第三方在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会出现有关相关或由此产生的专有技术和发明的权利的争议。 可能需要进行昂贵而耗时的诉讼 来执行和确定我们的专有权利的范围，而未能获得或维持对我们的专有信息 的保护可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。此外，在我们 经营的某些市场中，有关商业秘密权利的法律可能对其商业秘密几乎没有或根本没有保护。

我们还依靠物理和 电子安全措施来保护我们的专有信息，但我们无法保证这些安全措施不会被违反 ，也无法为我们的财产提供足够的保护。存在第三方获取和不当使用 我们的专有信息的风险，从而使我们的竞争处于不利地位。我们可能无法检测或阻止未经授权使用此类信息 ，也无法采取适当和及时的措施来执行我们的知识产权。

根据我们一定数量的协议， 如果我们的技术对第三方造成损害，我们需要提供赔偿。

在我们的某些协议中， 我们会赔偿我们的客户和制造合作伙伴。如果这些合作伙伴因与我们的技术相关的指控而被起诉 专利侵权，我们可能会花大笔费用为他们辩护。此外，如果合伙人在诉讼中败诉，反过来向我们索取 赔偿，我们可能会承担巨额的金钱负债。虽然此类合同通常为我们提供多种补救措施 来解决侵权事件，但此类补救措施（例如产品修改、购买许可证）可能昂贵且难以管理。

与合规相关的风险

我们可能会受到与其产品的设计、制造、营销、分销、服务或使用有关的新或不断变化的 政府法规的约束， 不遵守这些法规可能会导致我们的产品退出市场或召回、延迟我们的预计收入、 增加成本，或者如果我们无法修改产品以使其合规，则使我们的业务无法发展。

我们可能会受到新的 或不断变化的国际、联邦、州和地方法规的约束，包括与其产品的设计、制造、营销、分销、 服务或使用相关的法律。此类法律法规可能要求我们暂停销售并修改其产品，这可能会导致 对其收入和财务状况产生重大不利影响。此类法律法规还可能产生诸如 罚款和罚款、财产损失、人身伤害和清理费用等责任。遵守法律法规 所需的资本和运营支出可能很大，违规行为可能会导致巨额罚款和罚款、第三方损失、暂停生产或 停止运营。任何不遵守此类法律或法规的行为都可能导致我们的产品 退出市场或召回。

我们可能会卷入法律和监管 诉讼以及商业或合同纠纷，这可能会对我们的盈利能力和财务状况产生不利影响。

我们可能会不时 参与诉讼、监管程序以及可能重大的商业或合同纠纷。这些事项可能包括， 但不限于与我们的供应商和客户的争议、知识产权索赔、股东诉讼、政府调查、 集体诉讼、人身伤害索赔、环境问题、海关和增值税 (VAT) 纠纷以及就业和税收 问题。此外，我们过去和将来都可能面临针对我们的各种劳动和就业索赔，这些索赔涉及 但不限于一般雇佣行为和不当行为。在这种情况下，私人团体或其他实体可能会寻求向我们追回 不确定金额的罚款或金钱赔偿。这些类型的诉讼可能需要大量的管理时间和 的关注，或者可能涉及大量的法律责任和/或大量的辩护费用。这些案件通常会引发复杂的事实 和法律问题，并带来风险和不确定性。无法保证任何诉讼和索赔不会对我们的合并财务状况产生重大不利影响，也无法保证我们的既定储备金或可用保险将减轻这种影响。

我们受不同司法管辖区有关我们产品的制造、使用、分销和销售 的众多法律和政府法规的约束，并且必须继续遵守 。

我们制造和销售包含电子元件的产品 ，此类组件可能包含受政府监管的材料，无论是在我们制造和组装产品的地点 ，还是我们销售产品的地点。例如，某些法规 限制在电子元件中使用铅。由于我们在全球范围内运营，这是一个复杂的过程，需要持续的 监管和持续的合规流程，以确保我们和我们的供应商遵守所有现有 法规。如果有一项意想不到的新法规严重影响我们对各种组件的使用或需要更昂贵的 组件，则该法规可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们受美国和国外 反腐败和反洗钱法律法规的约束。我们可能会因违规行为而面临刑事责任和其他严重后果， 这可能会损害我们的业务。

我们受美国《外国 反腐败法》、《美国法典》第 18 篇第 201 节中所载的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》、《洗钱 控制法案 18 U.S.C. 第 1956 和 1957 节以及我们 开展活动的国家的其他反贿赂和反洗钱法。反腐败法的解释很宽泛，禁止公司及其员工、代理人、承包商和其他 合作者授权、承诺、直接或间接向公共或私营部门的收款人提供或提供不当付款或其他任何有价值 的款项，并要求我们保留准确的账簿和记录，维持旨在防止任何此类行为的内部会计控制措施 。我们可能对员工、代理人、承包商 和其他合作者的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或实际了解此类活动。

随着我们增加国际 跨境业务和扩大海外业务，我们可能会继续与业务合作伙伴和第三方中介机构 合作，推销我们的服务并获得必要的许可、执照和其他监管批准。此外，我们或我们的第三方中介机构 可能与政府机构或国有或附属实体的官员和雇员进行直接或间接的互动。我们 可能对这些第三方中介机构、我们的员工、代表、承包商、 合作伙伴和代理人的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。我们无法向您保证，我们的所有员工和代理人 都不会采取违反我们的政策和适用法律的行动，我们可能对此承担最终责任。随着我们增加 我们的国际业务，我们在这些法律下的风险可能会增加。

侦查、调查和 解决实际或涉嫌违反反腐败法律的行为可能需要大量分散管理层的时间、资源和注意力。此外，不遵守反腐败或反贿赂法可能会使我们面临举报人投诉、 调查、制裁、和解、起诉、执法行动、罚款、损害赔偿、其他民事或刑事处罚、禁令、 暂停或禁止与某些人签约、声誉损害、媒体负面报道和其他附带后果。 如果收到任何传票或启动调查，或实施政府或其他制裁，或者如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中没有胜诉 ，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大损害。

我们受政府出口管制 和制裁法律法规的约束，这些法律法规可能会损害我们在国际市场上的竞争能力，如果我们 不遵守适用法律，我们将承担责任。此类法律法规的变更以及贸易政策、进口法和 关税的变更也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的产品出口受 出口管制和制裁法律法规的约束，这些法律和法规由美国国务院、商务部和财政部 管理。美国出口管制法可能需要许可证或其他授权才能将产品出口到某些 目的地和最终用户。此外，美国经济制裁法律还包括限制或禁止参与任何交易 或交易，包括接受来自美国禁运 或受制裁的国家、政府、个人和实体的投资或融资，或参与向其销售或提供产品和服务。获得出口许可可能很困难、成本高昂且耗时 ，而且我们可能并不总是能成功获得此类许可，而且我们未能获得所需的产品 出口许可，或者出口管制或制裁法律对我们出口或销售产品的能力施加限制，可能会损害我们的收入， 对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。不遵守这些法律可能会产生负面后果， 包括政府调查、处罚和声誉损害。

此外，全球 政治、监管和经济状况的任何变化，例如涉及俄罗斯和乌克兰的军事冲突以及 美国、英国、欧盟和其他司法管辖区为应对此类冲突而对俄罗斯实施的制裁，或管理我们目前购买组件、销售产品的领土或国家的进出口管制、经济制裁、制造、开发和投资的法律和 政策，或者开展我们的业务可能会导致使用量减少我们的产品 来自现有或潜在的最终客户，或者我们向现有或潜在终端客户出口或销售产品的能力降低。减少对 我们产品的使用或对我们出口或销售产品的能力的限制都会对我们的业务、经营业绩和 的增长前景产生不利影响。美国最近制定或提议修改贸易政策，包括谈判或 终止贸易协定、对进口到美国的商品征收更高的关税、对个人、 公司或国家的经济制裁，以及影响美国与我们 开展业务的其他国家之间贸易的其他政府法规。作为回应，其他一些国家已经提出或制定了针对与美国贸易的类似措施 。由于这些事态发展，国际贸易可能会受到更大的限制和经济抑制因素， 可能会对我们的业务产生不利影响。我们改变业务运营以适应或遵守 任何此类变更可能既耗时又昂贵，而且任何不这样做都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们运营所在的各个司法管辖区未能遵守 的隐私、数据保护和信息安全要求或被认为未能遵守这些要求， 可能会对我们的业务产生不利影响，而且此类法律要求不断变化，不确定，可能需要改进或更改我们的政策 和运营。

我们当前和未来潜在的 业务和销售使我们受有关隐私以及各种类型数据的收集、使用、存储、披露、传输和 保护的法律和法规的约束。例如，欧盟委员会通过了《通用数据保护条例》， 加利福尼亚州颁布了 2018 年的《加州消费者隐私法》，这两项法案都对违规行为规定了可能的实质性处罚。除其他外，这些 制度可能会对数据收集、使用、 和共享施加数据安全要求、披露要求和限制，这可能会影响我们的运营和业务发展。通常，除非我们的客户选择主动向我们提供此类信息，否则我们无法访问、收集、存储、 处理或共享此类信息，但我们的 产品可能会不断发展，既可以满足潜在的客户需求，也可以增加新的特性和功能。因此，这些隐私制度对我们业务的全面影响 正在各个司法管辖区迅速变化，目前仍不确定。

我们还可能受到 网络攻击和其他未经授权访问其产品、系统和数据的手段的影响。例如，网络罪犯或内部人士 可能会将我们或与我们有业务关系的第三方作为攻击目标，以获取数据，或者以破坏我们的 运营或损害我们的产品或集成我们产品的系统的方式。

我们正在评估不断演变的 隐私和数据安全制度以及我们认为适当的应对措施。由于这些数据安全制度不断变化，不确定且复杂，尤其是对于像我们这样的全球企业而言，随着我们的产品、市场和客户需求的进一步发展，我们可能需要更新或加强我们的合规措施 ，而这些更新或增强可能需要实施成本。我们采取的 合规措施可能无效。如果我们未能遵守当前和未来的监管 或客户主导的隐私、数据保护和信息安全要求，或者未能防止或缓解安全漏洞、网络攻击、 或不当访问、使用或披露数据，或影响我们的任何安全问题或网络攻击，或任何影响我们的安全问题或网络攻击，都可能导致重大的 责任、成本（包括缓解和恢复成本）和物质损失由于对 我们的声誉和品牌的不利影响、专有信息的丢失而产生的收入和数据，我们的业务和关系中断， 留住或吸引客户和业务合作伙伴的能力减弱。此类事件可能导致政府执法行动和起诉、私人 诉讼、罚款和处罚或负面宣传，并可能导致客户和业务合作伙伴对我们失去信任，这可能对我们的声誉和业务产生不利影响。

如果我们未能遵守与开展业务的各州征收销售税和缴纳所得税有关的法律法规 ，则由于我们的违规行为， 可能会面临意想不到的成本、开支、罚款和费用，这可能会损害我们的业务。

通过在美国从事商业活动 ，我们将受到各州法律和法规的约束，包括要求从我们在这些州的 销售中征收销售税，以及对这些州活动产生的收入缴纳所得税。一个或多个州成功断言 我们需要征收销售税或其他税，或者在我们没有征收的所得税的情况下缴纳所得税，这可能会导致巨额的 纳税义务、费用和开支，包括巨额利息和罚款，这可能会损害我们的业务。

与我们公司有关的一般风险

我们有限的运营历史和不断变化的 业务使得评估我们当前的业务和未来前景变得困难。

我们有限的运营历史 以及我们的业务和行业的演变使得我们很难准确评估我们的未来前景。 可能无法充分辨别我们所面临的经济和其他商业趋势。我们业务战略的要素是新的，随着运营的成熟， 将持续发展。此外，可能很难评估我们的业务，因为提供与我们相同或相似的解决方案、产品和服务的许多其他公司 的运营历史和不断发展的业务也很有限。

COVID-19 疫情 的影响已经并将继续对我们的业务前景、财务业绩和经营业绩产生重大不利影响。

COVID-19 疫情 在全球范围内造成了巨大的波动和干扰。政府和企业采取的 COVID-19 措施，包括 对旅行和商业运营的限制，以及就地避难所和其他检疫令，已经影响并将继续影响 我们的业务，并可能在未来继续对我们的业务运营或客户和供应商的业务运营产生不利影响 。我们的收入中有很大一部分是项目驱动的，因此受到 COVID-19 疫情的影响，因为 某些关键机场、智慧城市和安全设施已经并将继续受到推迟。此外，由于员工无法进入我们的设施，疫情减缓了 原型工作和新产品推出工作，并暂时中断了我们某些客户和供应商的运营。持续的 COVID-19 疫情持续时间以及相关的和 持续的业务中断可能会继续影响我们的销售、供应链或产品的制造或分销，这可能对我们的业务前景和财务状况造成重大不利影响。我们对持续的 COVID-19 疫情 的应对措施可能不够充分。我们可能无法像疫情爆发前那样继续运营，我们可能会承受 中断、声誉损害、产品开发和发货延迟，所有这些都可能对我们的业务 前景、经营业绩和财务状况产生不利影响。COVID-19 疫情还可能加剧或加剧这些风险因素中描述的 的其他风险。

如果我们失去高级管理团队成员 的服务，我们可能无法执行我们的业务战略。

我们的成功在很大程度上取决于我们高级管理团队关键成员的持续服务。特别是，我们的每位首席执行官兼联合创始人 黄振武、首席财务官兼联合创始人黄振强和首席运营官郑菲尔对我们的整体管理以及机器人技术、文化和战略方向的持续发展都至关重要 。我们的所有 执行官都是随意员工，我们不维持任何关键人物人寿保险单。失去我们高级管理团队的任何成员 都可能损害我们的业务。

我们可能会进行涉及 多种风险的收购，如果我们无法成功应对和解决这些风险，此类收购可能会损害我们的业务。

我们已经收购了业务、产品或技术，并将来可能会收购这些业务、产品或技术，以扩大我们的产品和能力及业务。我们已经评估了各种潜在的战略交易， 预计将继续评估这些交易。任何收购都可能对我们的财务状况 和经营业绩产生重大影响，收购带来的任何预期收益可能永远无法实现。此外，整合 收购的业务、产品或技术的过程可能会造成不可预见的运营困难和支出。国际 市场的收购将涉及额外的风险，包括与跨不同文化和语言的业务整合相关的风险、 货币风险以及与特定国家相关的特定经济、政治和监管风险。如果不产生巨额成本、延误或其他运营问题，我们可能无法成功地解决 这些风险，或者根本无法解决，如果我们无法 成功应对此类风险，我们的业务可能会受到损害。

我们有效管理预期的 增长和业务扩张的能力还将要求我们加强运营、财务和管理控制及基础设施、 人力资源政策和报告系统。这些增强和改进将需要大量资本支出和 分配宝贵的管理和员工资源。

我们预计我们的业务范围和性质将显著 增长。我们管理运营和未来增长的能力将要求我们继续 改善运营、财务和管理控制、合规计划和报告系统。我们可能无法高效或及时地实施 改进，并且可能会发现现有控制、计划、系统和程序存在缺陷， 可能会对我们的业务、声誉和财务业绩产生不利影响。此外，我们业务的快速增长可能会给我们的人力和资本资源带来 压力。此外，我们预计将继续在国际上开展业务，并预计在美国、欧洲、亚洲和其他地方的 业务运营将增加。这些多元化的全球业务增加了对我们有限资源的需求 ，并要求我们大幅扩大管理和运营资源的能力， 吸引、培训、管理和留住合格的管理、技术、制造、工程、销售和其他人员。随着我们的业务 向国内和国际扩张，我们将需要继续管理多个地点以及与多个市场的各种 客户、合作伙伴、供应商和其他第三方的更多关系。

我们是一家 “新兴成长型公司”， 将能够利用适用于 “新兴成长型公司” 的较低披露要求， 会降低我们的B类普通股对投资者的吸引力。

根据乔布斯法案的定义，我们是一家 “新兴成长 公司”，只要我们继续成为 “新兴成长型公司”，我们打算 利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，但不适用于 “新兴 成长型公司”，包括但不限于不要求遵守萨班斯-奥克斯法案第404条的审计师认证要求 Ley Act，减少了我们的定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务， 和豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求，以及先前未批准的任何金色 降落伞付款的股东批准。我们可能成为 “新兴成长型公司”，任期最长为五年，或者最早直到 （i）年总收入超过12.35亿美元的第一个财年的最后一天，（ii）成为《交易法》第12b-2条所定义的 “大型加速申报人” 的 日期，如果我们的B类普通股的市值为截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日 ，或 (iii) 我们发行超过10亿美元之日，非关联公司已超过7亿美元前三年期间的不可兑换 债务。

在我们不再是 “新兴成长型公司” 之前，我们打算利用上述申报豁免 。根据乔布斯法案，“新兴 成长型公司” 也可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私人 公司为止。我们选择利用这一豁免的新会计准则或修订后的会计准则，因此，我们向股东提供的信息 可能与您从您持有 权益的其他公开申报公司获得的信息不同。

如果我们选择依赖这些豁免，我们无法预测投资者 是否会发现我们的B类普通股的吸引力降低。如果一些投资者因选择减少未来披露而发现我们的B类 普通股的吸引力降低，则我们的 B类普通股的交易市场可能不那么活跃，我们的B类普通股的价格可能会更具波动性。

我们是《纳斯达克股票市场规则》所指的 “受控公司” ，因此，我们可能依赖某些为其他公司股东提供保护的公司治理要求的豁免 。

根据《纳斯达克股票市场规则》的定义，我们是一家 “受控的 公司”，因为截至本报告发布之日，我们的联合创始人兼首席执行官黄振武（Wayne）实益拥有我们已发行和流通普通股总投票权的50％以上。在 根据该定义我们仍然是 “受控公司” 的时间内，我们有权选择依赖并可能依赖公司治理规则的某些 豁免，包括豁免董事会多数成员必须是独立 董事的规定。因此，您可能无法获得向受这些公司 治理要求约束的公司的股东提供的相同保护。

截至2023年9月30日，我们已发现 我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。如果我们无法制定和维持有效的 财务报告内部控制体系，我们可能无法准确地及时报告我们的财务业绩，这可能会 对投资者对我们的信心产生不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生重大和不利影响。

我们已经发现，截至2023年9月30日，我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，原因是对与公司财务报表编制 相关的第三方信息系统和应用程序的有效一般信息技术控制措施的设计和维护不足 。重大缺陷是指财务报告内部控制 的缺陷或多种缺陷的组合，因此我们年度或中期财务报表 的重大错误陈述很可能无法防止，也无法及时发现和纠正。

有效的内部控制 是我们提供可靠的财务报告和防止欺诈的必要条件。补救重大缺陷的措施可能耗时 且成本高昂，而且无法保证此类举措最终会产生预期的效果。如果我们无法制定和 维持有效的财务报告内部控制体系，我们可能无法及时准确报告我们的财务业绩 ，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，并对我们的业务和经营 业绩产生重大和不利影响.如果我们在未来发现任何新的重大缺陷，那么任何新发现的重大缺陷都可能限制我们 防止或发现账目或披露的虚假陈述的能力，这些错误陈述可能导致我们的年度 或中期财务报表出现重大错报。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法保持对证券法关于及时 提交定期报告的要求的遵守情况，投资者可能会对我们的财务 报告失去信心，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们无法向您保证，我们迄今为止采取的措施或将来可能采取的任何 措施将足以避免未来潜在的重大缺陷。

由于上市公司的运营，我们将承担显著增加的成本 ，并将大量的管理时间用于运营。

作为一家上市公司，我们承担了 大量的法律、会计和其他费用，而这些费用是我们作为私营公司所没有的。例如，我们受到《交易法》的报告要求的约束，必须遵守《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克 华尔街改革和消费者保护法》的适用要求，以及美国证券交易委员会随后实施的规章制度，包括建立 和维持有效的披露和财务控制、改变公司治理惯例以及要求提交年度、 季度和当前报告关于我们的业务和经营业绩。这些要求增加了我们的法律和财务 合规成本，并使某些活动更加耗时和昂贵。此外，我们的管理层和其他人员需要将注意力从运营和其他业务问题上转移开来，投入大量时间来满足这些上市公司的要求。我们还可能需要 雇用更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员， 需要维持内部审计职能。作为上市公司运营意味着我们维持董事和 高管责任保险的成本更高，而且我们可能需要接受减少的承保范围或承担更高的维持保险的费用。 这也可能使我们更难吸引和留住合格的人才在董事会、董事会委员会 任职或担任执行官。此外，在我们不再符合乔布斯 法案定义的 “新兴成长型公司” 的资格后，我们预计将花费额外的管理时间和成本来遵守适用于被视为加速申报人或大型加速申报人的公司 的更严格的报告要求，包括遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求。我们正在编制符合这些要求所需的系统和处理文档。 我们可能无法及时完成评估、测试和任何必要的补救措施。

我们无法预测或估计 我们因继续成为上市公司而可能产生的额外成本金额或此类成本的时机。

我们的业务受到 地震、火灾、洪水和其他自然灾难性事件、全球流行以及人为问题（例如网络安全漏洞、计算机病毒或恐怖主义）造成的中断的风险。 这些事件导致我们的业务或信息系统的重大中断可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们和我们赖以履行各种支持职能的一些第三方 服务提供商容易受到灾难性事件的损害，例如断电、 自然灾害、恐怖主义、流行病以及我们无法控制的类似不可预见的事件。

如果发生自然灾害、停电 或其他事件，使我们无法使用总部的全部或很大一部分，损坏了关键基础设施， 或以其他方式中断了运营，则我们可能很难或在某些情况下不可能在很长一段时间内继续开展业务。我们制定的灾难恢复和业务连续性计划不太可能在 发生严重灾难或类似事件时提供足够的保护。由于我们的灾难恢复 和业务连续性计划的性质有限，我们可能会产生巨额开支，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

此外，我们供应链中的组成方 都在单一地点运营，这增加了他们面对自然灾害或其他突然、不可预见和 严重不利事件（例如 COVID-19 疫情）的脆弱性。如果此类事件影响我们的供应链，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们使用净营业亏损 结转额的能力可能受到限制。

截至2023年9月30日，我们 没有美国联邦或州净营业亏损结转。根据2017年颁布的名为《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES 法”）于2020年修订的非正式名为《减税 和《就业法》（“TCJA”）的立法，在2017年12月31日之后的纳税年度中产生的未使用的美国联邦净营业亏损不会过期，可以无限期结转，但此类联邦净营业亏损卡的可扣除性将不会过期，可以无限期结转在2020年12月31日之后开始的应纳税年度 中，仅限于应纳税收入的80％。目前尚不确定各州 是否以及在多大程度上将遵守 TCJA 或 CARES 法案。根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第382条，我们使用任何联邦净营业结转的能力可能会受到限制。如果我们经历 “所有权变动 ”，则这些限制适用，通常定义为某些 股东或股东群体在连续三年内股权的所有权变动（按价值计算）超过50个百分点。州税法的类似规定也可能适用于限制 使用任何州净营业亏损结转额。我们尚未完成第 382 条的分析，因此， 无法保证任何先前经历的所有权变更都不会严重限制我们对受影响的净运营 亏损结转额的利用。未来我们股票所有权的变化可能超出我们的控制范围，可能会引发所有权变动，这会对我们使用变更前净营业亏损结转的能力产生重大影响。此外，在某些时期， 可能会暂停或以其他方式限制净营业亏损结转额的使用。

我们的管理层在 经营上市公司方面的经验有限。

根据联邦证券法，我们的执行官在管理一家受重大监管监督和报告义务的上市公司方面经验有限 。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的过渡。他们 在处理日益复杂的上市公司法律方面的经验有限，这可能是 的重大劣势，因为他们可能将越来越多的时间花在这些活动上，这将减少 花在我们管理和增长上的时间。我们可能无法维持足够的人员，这些人员在会计政策、惯例或财务报告内部控制方面拥有适当水平的知识、经验和 培训。 我们可能需要扩大员工基础并雇用更多员工来支持我们作为一家上市 公司的运营，这将增加我们在未来的运营成本。

与我们的B类 普通股所有权相关的风险

我们的B类 普通股的活跃交易市场可能无法发展或持续下去。

如果我们的B类普通股的活跃交易市场 没有发展，则您可能无法快速或按市场价格出售股票。我们 通过出售B类普通股筹集资金以继续为运营提供资金的能力，以及我们使用B类普通股作为对价收购其他公司 或技术的能力也可能受到损害。

我们的B类普通股 的交易价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。

首次公开募股后，我们的B类 普通股的交易价格可能会波动，并且可能会因各种 因素而波动，其中一些因素是我们无法控制的。这些波动可能会导致您损失对我们的B类 普通股的全部或部分投资，因为您可能无法以或高于所支付的价格出售股票。可能导致我们的B类普通股交易价格波动 的因素包括：

近年来，股票 市场普遍经历了极端的价格和交易量波动，这些波动通常与上市公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能严重影响我们的B类普通 股票的市场价格。首次公开募股后不久，我们的B类 普通股的交易市场上的这些波动可能会更加明显。您可能无法从对我们的投资中获得任何回报，并可能损失部分 或全部投资。

此外，过去，在整个市场和特定公司证券的市场价格经历了 段波动之后，通常会对这些公司提起证券集体诉讼 。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额费用 ，并分散我们管理层的注意力和资源。

我们普通股 的双阶级结构具有集中投票权的作用，这可能会限制您影响包括 控制权变更在内的重要交易结果的能力。

我们的B类普通股每股有一（1）张选票， 我们的A类普通股每股有十（10）张选票。我们的已发行和流通股本包括44,353,846股 股A类普通股和17,855,563股B类普通股。截至本报告发布之日，我们的首席执行官兼联合创始人黄振武 和我们的首席财务官兼联合创始人黄振强总共拥有我们已发行普通股 投票权的约82.79％，因此，这些股东个人或 一起可能能够对提交给股东批准的事项产生重大影响，包括董事选举， 经修订的公司章程的修订，以及任何合并或其他主要公司需要股东 批准的交易。见 “主要股东” 我们的现有股东，包括黄振武和黄振强，单独或共同投票，可能会以您不同意且可能不利于您的利益的方式进行投票。 通过更换公司董事，这种集中的投票权可能会产生延迟、阻止或阻止我们公司控制权变更的最终效果， 可能会剥夺我们的股东在出售我们公司 时获得普通股溢价的机会，并可能最终对我们的B类普通股的市场价格产生重大不利影响。

A类普通股的持有人 未来转让可能会导致这些股票转换为B类普通股。持有人可以随时选择将A类 普通股的每股转换为一股B类普通股，但B类普通股 在任何情况下都不得转换为A类普通股。但是，只要至少有1,785,557股 A类普通股仍在流通，并且在不使任何未来发行的股票生效的情况下，我们的A类普通股 的持有人将拥有大部分未偿还的投票权，并将继续控制提交股东 批准的事项的结果。我们第二次修订和重述的公司章程通常不会禁止我们额外发行A类 普通股，未来发行的任何A类普通股都可能对B类普通股的持有人造成稀释。

我们普通股的双类别结构 可能会对我们的B类普通股的交易市场产生不利影响。

我们无法预测我们的 双类别结构是否会导致我们的B类普通股的市场价格下降或波动性更大，还是会导致负面宣传或 其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制其指数中采用双类别或多类 股票结构的公司。2017年7月，标普道琼斯指数和富时罗素宣布修改其将上市公司股票纳入某些指数（包括罗素2000指数、标普500指数、标普中型股400指数和标普小型股600指数）的资格标准 ，将拥有多类股票的公司排除在这些指数之外。从2017年开始，领先的股票指数提供商 摩根士丹利资本国际公司就其对待无投票和多类别结构展开了公开磋商，并暂时 禁止在某些指数上新的多类别上市；但是，2018年10月，摩根士丹利资本国际宣布决定将 “投票结构不平等” 的股票 证券纳入其指数，并推出一项在资格标准中特别包括投票权 的新指数。因此，我们的双重资本结构将使我们没有资格被纳入任何这些指数， ，而共同基金、交易所交易基金和其他试图被动追踪这些指数的投资工具将不会将 投资于我们的B类普通股。这些政策仍相对较新，目前尚不清楚它们将对不包括在指数之外的上市公司的估值产生什么影响（如果有的话），但是与 所包括的其他类似公司的估值相比，它们可能会压低这些估值。此外，我们无法向您保证，其他股票指数将来不会采取与标普道琼斯或富时罗素类似的 方法。被排除在指数之外可能会降低我们的B类普通股对投资者的吸引力 ，因此，我们的B类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

如果证券或行业分析师不 发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究，我们的股价和交易量可能会下降。

我们 B类普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的有关我们或我们 业务的研究和报告。如果没有证券或行业分析师报道我们的公司，我们股票的交易价格将受到负面影响。如果我们 获得证券或行业分析师的报道，如果为我们提供报道的一位或多位分析师下调了我们的股票评级或发布了有关我们业务的不准确的 或不利的研究，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对 我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，则对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量 下降。

我们的B类普通股或可转换为B类普通股的证券的未来销售可能会压低我们的股价。

我们的B类普通股或可转换为B类普通股的大量 股可以在公开市场上出售 的大量 股。这些出售，或者市场上认为大量股票的持有人打算出售股票，可能会降低我们的B类普通股的市场价格。我们有19,913,000股已发行的B类普通股，可以在股票发行结束后的至少180天内在封锁协议到期后出售 ，除非此类股票 由我们的关联公司持有，如我们向美国证券交易委员会提交的S-1注册声明（文件编号333-269470和333-275612） 中有更全面的描述（文件编号333-269470和333-275612） （“SEC”）关于我们的首次公开募股（“首次公开募股招股说明书”）， 位于标题为 “有资格在未来出售的股票” 的章节中。此外，我们已在2023年12月11日向美国证券交易委员会提交的S-8表格上的注册声明中注册了根据2023年股票期权计划可发行的B类普通股 ，此类股票 可以在发行后在公开市场上自由出售，但须遵守上述和首次公开募股招股说明书中描述的封锁协议。如果 大量B类普通股或可转换为B类普通股的证券在获得出售资格后在 公开市场上出售，则出售可能会降低我们的B类普通股的交易价格，阻碍 我们筹集未来资金的能力。

我们未能满足纳斯达克的持续上市 要求可能会导致我们的B类普通股退市。

如果我们未能满足纳斯达克持续的 上市要求，例如公司治理要求或最低收盘价要求，纳斯达克可能 采取措施将我们的B类普通股退市。这样的退市可能会对我们的B类 普通股的价格产生负面影响，并会损害您在需要时出售或购买我们的B类普通股的能力。如果 退市，我们无法保证我们为恢复对上市要求的遵守而采取的任何行动都将使我们的B类 普通股再次上市，稳定市场价格或改善我们的B类普通股的流动性，防止我们的 B类普通股跌破纳斯达克最低出价要求或防止将来不遵守纳斯达克的 上市要求。

我们的董事、执行官和主要 股东对我们拥有实质性的控制权，可能会推迟或阻止公司控制权的变更。

我们的董事、执行官 和超过5％的B类普通股的持有人及其关联公司总共实益拥有我们已发行普通股的约 94.52％。因此，这些股东共同行动，有能力控制提交股东批准的事项 的结果，包括董事选举以及对我们全部或几乎所有资产的任何合并、合并或出售。此外，这些股东共同行动，有能力控制我们公司的管理和事务。 因此，这种所有权集中可能会通过以下方式损害我们的B类普通股的市场价格：

有关我们的执行官、董事和超过5％的B类普通股的持有人及其关联公司对我们已发行股票的所有权的更多信息，请参阅下文的 “某些受益所有人的证券所有权 和管理层及相关股东事宜”。

我们 第二次修订和重述的公司章程和章程以及内华达州法律的规定中包含的反收购条款可能会损害收购尝试。

我们第二次修订和重述的 公司章程、章程和内华达州法律中包含的条款可能会使收购变得更加困难、延迟 或防止我们董事会认为不可取的收购。我们的公司治理文件包括以下条款：

这些条款，单独或 合在一起，可能会延迟或阻止敌对收购、控制权变更或管理层变动。

内华达州法律，内华达州修订的 法规（“NRS”）第78.411至78.444条，规范了与感兴趣的股东的企业合并。内华达州法律将 利益股东定义为公司已发行股份 10％或以上的投票权的受益所有人（直接或间接）。根据NRS 78.411至78.444节，除非该交易获得董事会 或利益相关方非实益持有的大部分已发行股票的持有人批准，或者（ii）有关股东 满足某些公允价值要求，否则在利益相关股东成为利益相关股东后的三年内，禁止与该股东进行合并。NRS 78.434允许内华达州公司选择退出该法规，并在其公司章程中附有适当条款 。

NRS 第 78.378 至 78.3793 条规范了发行公司控股权的收购。发行公司是指拥有200名或更多登记股东的内华达州公司 ，其中至少有100名股东在内华达州有登记地址，并直接或通过关联公司在内华达州 开展业务。NRS第78.379条规定，收购人和与收购人联合 的人只能获得由公司 股东在股东特别会议或年度股东大会上批准的决议所赋予的控制权股份的表决权。如果股东批准投票权，则投票反对投票权的股东拥有持不同政见者的 权利。NRS 第 78.378 条规定，内华达州公司的公司章程或章程可能规定这些条款不适用于该公司。我们第二份经修订和重述的 公司章程规定这些部分不适用。

我们从未为我们的资本 股票支付过股息，在可预见的将来我们可能不会支付任何股息。

我们从未申报过 也从未支付过股本的现金分红。如果公司实现丰厚的利润，并且董事会 考虑到公司的财务和发展需求，确定分红是可取的，那么我们将来可能会派发股息。但是， 我们也有可能保留任何未来的收益来为我们的业务运营和扩张提供资金，并且在可预见的将来我们可能不会申报或支付 任何股息。因此，股东可能需要依靠在价格上涨后出售普通股， 这是实现未来投资收益的唯一途径， 这种情况可能永远不会发生。

第 1B 项。未解决的员工评论

不适用

第 1C 项。网络安全

不适用

第 2 项。属性

我们的主要行政办公室 位于内华达州拉斯维加斯卡梅隆街 1 街 4175 号 89103。我们根据不可取消的经营租赁协议租赁办公设施。 我们在2027年8月之前为位于内华达州拉斯维加斯卡梅隆街1号4175号的公司总部租赁空间 89103，并在奥斯汀租赁第二个办公空间，税收截止到2024年4月。我们还为我们在内华达州拉斯维加斯的 CloudEA 商店租用空间，截止日期为 2024 年 1 月 。在 CloudEA 门店租赁期于 2024 年 1 月结束后，新的租赁期限将更改为逐月，房东 可以通过提前两个月发送通知来选择终止租约。

下表列出了有关 我们租赁的不动产的信息：

第 3 项。法律诉讼

我们可能会不时受到与业务活动相关的法律诉讼、调查和索赔。截至 2023 年 9 月 30 日，我们不是管理层认为 可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的任何法律诉讼、调查或索赔的当事方，我们也不知道这些诉讼、调查或索赔。

第 4 项。矿山和安全披露

不适用。

第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东 事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的 B 类普通股在纳斯达克股票市场上交易，股票代码为 “RR”。

记录保持者

截至2024年1月11日，我们有大约8名 A类普通股的登记持有人和30名B类普通股的登记持有人。

根据股权补偿计划获准发行的证券

下表列出了截至2023年9月30日根据股票补偿计划授权的证券的相关信息。

股息政策

我们从未为我们的B类普通股支付或申报过 任何现金分红。如果公司实现了良好的利润，并且董事会 考虑到公司的财务和发展需求，确定分红是可取的，那么我们将来可能会派发股息。但是， 我们可以保留任何未来的收益，为我们业务的运营、发展和扩张提供资金，并且在可预见的将来我们不得申报 或支付任何股息。未来支付股息的任何决定将由董事会 自行决定，并将取决于多种因素，包括我们的经营业绩、财务状况、业务前景、合同限制、适用法律施加的 限制以及我们董事会认为相关的其他因素。

根据NRS 78.288，公司的董事 可以授权并可以向股东进行分配（包括现金分红），但如果在生效后，则不得进行此类分配 ：

NRS根据分配的性质和时间规定了上述决定的时间 。对于在授权之日起 120 天内支付的现金分红 ，上述决定必须自分红获得授权之日起作出。董事在决定 不受 NRS 78.288 禁止分销时，可以考虑：

近期未注册证券的销售

2022年10月，公司 进行了4比1的远期股票分割，并同时指定了两类普通股，分别为A类普通股 和B类普通股（“股票拆分”）。与股票分割相关的所有当时流通的普通股都被重新指定为A类普通股的 股。由于股票拆分，黄正强持有789.2万股A类普通股，黄振武持有31,508,000股A类普通股，仁盟有限责任公司持有60万股 股A类普通股。股票拆分后，仁盟有限责任公司与公司立即签订了日期为2022年10月21日的 转换协议，根据该协议，仁盟有限责任公司将其所有A类普通股转换为等数量的B类普通股（“仁盟转换”）。由于人盟转换，仁盟有限责任公司持有 600,000股B类普通股。

2022年12月，黄振武 向Phil Zheng转让了120万股A类普通股，以换取Phil Zheng支付的3万美元。转让后，Phil Zheng和公司立即签订了截至2022年12月2日的转换协议，根据该协议， Phil Zheng将其所有A类普通股转换为等数量的B类普通股（“Zheng 转换”）。由于Zheng转换，Phil Zheng持有120万股B类普通股。

2022年12月和2023年1月， 公司向上市持有人发行了以下普通股，对价均为提供的服务：

首次公开募股前私募配售

2023年6月和7月， 公司与十二名合格投资者签订了股票购买协议，以每股5.00美元的价格发行总计16.6万股 B类普通股（“私募股份”）。每位投资者都同意对此类股票进行180天的封锁。私募股份不受注册权的约束。向每位投资者发行的私募配售 股票数量如下所示：

可转换票据

2022年11月和12月， 公司向九名投资者发行了九份期票（经修订的 “可转换票据”），本金总额为140万美元，用于向公司提供咨询、咨询和技术支持服务。每张 的可转换票据年利息为16％，到期日为发行后的18个月（“到期日”）。2022年12月17日，公司修订了可转换票据，并与每位可转换票据持有人 签订了本票转换协议，根据该协议，每张可转换票据的未偿本金余额和应计利息共计转换为9,231,000股B类普通股（“转换股”）的 。2023年6月25日，可转换 票据的每位持有人同意放弃与其转换股份相关的任何注册权（“豁免”）。2023年10月27日， 七名可转换票据和转换后的股份的原始持有人将其各自的股份转让给了七名新 投资者。每位受让人都同意豁免条款。

上述普通股 是在不涉及公开发行的交易中发行的，依赖于 《证券法》第3 (a) (9) 条或第4 (a) (2) 条和/或据此颁布的D条例第506条规定的注册豁免。

发行人 和关联买家购买股票证券

没有。

第 6 项。已保留

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下讨论应与 我们的合并财务报表和本报告其他部分以及我们在美国证券交易委员会其他文件中的 中包含的相关附注一起阅读。以下讨论可能包含预测、估计和其他涉及多种风险和不确定性的前瞻性 陈述，包括本报告在 “风险因素” 和其他地方 中讨论的那些陈述。这些风险可能导致我们的实际业绩与下文 建议的任何未来表现存在重大差异。

概述

我们是服务机器人解决方案的领先提供商 ，通过开发、制造和部署新产品来满足服务行业对自动化 日益增长的需求。我们开发和提供服务自动化解决方案，直接解决影响美国服务行业的劳动力短缺问题 。我们的解决方案包括配送、商业清洁、餐饮服务以及 定制和开发服务，该服务已在美国 80 多个城市的 餐厅、酒店、赌场、养老院、工厂和零售中心实施。我们的解决方案可以自动执行重复和 耗时的任务，使客户能够将工时重新分配到更能创造价值的职位上。我们的许多客户认为 我们的机器人解决方案对于扩展和扩展其业务至关重要。

我们的产品系列旨在为劳动密集型企业提供机器人自动化解决方案。酒店业是劳动力密集度最高的行业，这就是 我们在餐厅、酒店、赌场、医院、酒吧、活动空间和养老院中部署机器人的原因。目前，市场处于 终端用户和系统集成商在采用和实施非工业 服务机器人方面仍在积累经验的阶段。在北美，采用的主要驱动力将是自动化琐碎或非增值任务的持续趋势。 这些任务包括清洁、运输和送货以及准备食物。

影响我们业务和 经营业绩的因素和趋势

以下趋势和不确定性 要么影响了我们的历史财务业绩，要么可能会影响我们未来的经营业绩：

运营结果

截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的年度比较

下表汇总了 我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度经营业绩（以千计），以及 这些项目在不同时期的美元变化：

收入

截至2023年9月30日和2022年9月30日的财政年度， 的总收入分别为87.59万美元和604.9万美元。 2023 年的收入增长了 27.1 万美元，即 45%，这是我们的客户群持续扩张以及来自现有客户的 收入增加的结果。截至9月30日的财政年度，我们按产品分列的收入（千美元）如下所示：

注意事项：

截至2023年9月30日和2022年9月30日的财政年度，我们的机器人总收入分别为846.4万美元和5298万美元。 增长3,166万美元，增幅60％，是由于我们的ADAM机器人的正式推出， 是几项企业交易的高潮，以及中小型企业采用率的普遍提高。

净收入成本

截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度，净收入成本 分别为27.44万美元和20.98万美元。 增长了64.6万美元，增长了31％，这主要是由于我们在2023年机器人收入的增加。

毛利

截至2023年9月30日的财年，毛利占总收入的百分比为69％，而截至2022年9月30日的年度为65％。2023 年毛利百分比的增长 主要是由我们的机器人服务收入的出现和认可推动的， 的利润率更高。

研究和开发费用

截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度，研发费用 分别为19.79万美元和17.72万美元。从2022年到2023年，增长了20.7万美元，即 12％，这主要是由于我们在开发新产品方面的支出增加。

销售和营销费用

截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度，销售和营销费用 分别为23.8万美元和29.7万美元。营销成本降低了59美元，即 20％，主要是由于我们将营销精力 集中在最高的投资回报率（ROI）活动上，从而提高了定位理想客户的能力。此外，我们在2022年成功开展的营销工作已经使我们在2023年的制造和安装方面达到了 的产能。

一般和管理费用

截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度，一般和管理 支出分别为35.09万美元和22.58万美元。从2022年到2023年，增长了12.1万美元，增长了55％，这主要是由于与准备 首次公开募股相关的专业服务费增加，以及销售额增加导致的佣金支出增加。

其他收入（支出）

截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度，其他支出总额分别为734,000美元和18,000美元。其他支出总额净增716,000美元，即 3,978％，主要是由于利息支出发生在截至2023年9月30日的 十二个月内。2023年，我们与不同的金融实体签订了十份短期贷款协议， 本金总额为1,853美元。截至2023年9月30日，短期贷款余额为845美元。这些贷款中的大部分 已还清，截至报告日，剩余余额为55美元。

所得税优惠/（费用）

截至2023年9月30日的财年，所得税优惠 为10.6万美元，截至2022年9月30日的 年度的所得税支出为11.3万美元。219,000美元的差额主要是由于2023年产生的所得税前亏损。截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度中记录的收入 税收优惠和/或支出与21％的美国联邦法定 税率不同，这主要是由于州所得税、不可扣除的官员薪酬和交通 附带福利的税收影响。

流动性和资本资源

我们认为，截至本报告发布之日，我们现有的 现金将在本 报告发布之日起的至少未来十二个月内为我们当前的运营计划提供资金。尽管截至2023年9月30日的年度我们的运营现金流出量为29.09万美元，截至2022年9月30日的 年度的运营现金流出量为26.46万美元，但截至2023年9月30日，我们的营运资金净资产状况为40.92万美元，截至2022年9月30日为27.64万美元 。我们在2021年底推出了一系列新的机器人产品，截至2023年9月30日，我们的应收账款增加到557.6万美元，截至2022年9月30日增加到16.56万美元。我们预计将在本报告发布之日起的未来十二个月内收取大部分现金付款 。此外，如果需要，我们预计将在自本报告发布之日起的未来十二个月内，通过创始人投资、公共或私募股权或债务融资、第三方 （包括政府）融资和营销与分销安排，以及其他合作、战略联盟和许可 安排或这些方法的任意组合，为我们未来的现金需求提供资金。

我们将继续寻求 额外资金，以扩大我们的业务，推进我们的产品并扩大我们的销售和营销 能力。我们将继续寻求额外的融资来源，以满足我们的营运资金需求，对 研发进行投资，并进行维持和扩大业务所需的资本支出。如果我们通过进一步发行股票或可转换债务证券筹集更多资金 ，我们的现有股东可能会遭受大幅稀释， 我们发行的任何新股权证券的权益、优惠和特权都可能优于普通股持有人的权利、优惠和特权， 包括本次发行中出售的普通股。

截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的年度比较

下表汇总了 我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度现金流信息（以千计），以及 这些项目在不同时期的美元变化：

运营活动

截至2023年9月30日的财年，用于经营 活动的净现金为29.09万美元，这主要是由于净亏损339,000美元，净运营资产和负债减少了25.7万美元。净运营资产和负债变动对现金流的影响 主要是由应收账款增加391.9万美元、递延所得税资产增加51.8万美元和流动经营 租赁负债10.8万美元所部分抵消，库存减少551,000美元、使用权资产减少67,000美元和 应付账款和应纳税额分别增加95.1万美元和344,000美元。对于增加的391.9万美元的应收账款，截至 报告日，我们已经收取了其中大部分款项。

截至2022年9月30日的财年，用于经营 活动的净现金为26.46万美元，这主要是由于净亏损50.7万美元，净运营资产和负债减少了219.6万美元，但被57,000美元的非现金项目部分抵消。净运营资产和负债变动对现金流的影响 主要是由应收账款增加16.12万美元、库存 增加389,000美元、使用权资产增加382,000美元以及应付账款减少30.5万美元部分被流动和非流动经营租赁负债的增加387,000美元和10.8万美元的应纳税额的增加所抵消。 净亏损的非现金调整为非控股权益增加了57,000美元。

投资活动

截至2023年9月30日和2022年9月30日的财年，投资 活动的净现金状况分别为13,000美元和44,000美元， 用于投资活动的净现金。这些金额主要包括购买财产和设备的款项、出售财产和设备的款项、 用于向关联方贷款的现金以及两年内从向关联方贷款中收取的现金。

融资活动

截至2023年9月30日的财年，融资活动提供的净 现金总额为30.28万美元。截至2023年9月30日，我们通过发行普通股 筹集了223万美元，从关联方债务中获得了20万美元的收益，并从第三方获得了净余额 845美元的短期贷款，抵消了24.7万美元的关联方债务。

截至2022年9月30日的财年，融资 活动提供的净现金总额为16.64万美元。我们从股东注资 中获得了15万美元，从关联方债务中获得了19万美元。这些现金来源被26,000美元的长期贷款付款所抵消。

合同义务

根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报 公司，无需提供本项下的信息。

趋势信息

除了在本注册声明中其他地方 中披露的，特别是与尼古丁和大麻有关的政府监管外，我们不知道有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理可能对我们的净收入、 持续经营收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响，或者会导致所报告的财务信息不一定代表未来的经营业绩或财务状况。

季节性

季节性不会对我们的业务或经营业绩产生重大影响 。

资产负债表外安排

我们没有表外 表安排。

最近的会计公告尚未通过

有关更多信息，请参阅本表格 10-K 其他地方包含的经审计 财务报表附注 2。

关键会计政策与估计

按照美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制财务 报表要求管理层 做出估算和假设，以影响财务报表日报告的资产和负债金额以及 报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。管理层 的估计基于历史经验、市场和其他条件以及它认为合理的其他各种假设。 有关更多信息，请参阅本表格 10-K 其他地方包含的经审计的财务报表附注 2。

《就业法》

《乔布斯法》第107条还规定，“新兴成长型公司” 可以利用 《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司” 可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则原本适用于私营公司为止。我们选择 来利用这一延长的过渡期。

只要我们根据最近颁布的《就业法》仍然是 “新兴成长型公司”，除其他外，我们将：

尽管 我们仍在评估乔布斯法案，但我们目前打算利用部分或全部降低的监管和报告要求 ，只要我们有资格成为 “新兴成长型公司”，包括延长 遵守《乔布斯法案》第102（b）条下新的或修订后的财务会计准则的时间。除其他外，这 意味着，只要我们有资格成为新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所就无需就财务报告内部控制的有效性提供证明报告，这可能会增加 我们对财务报告内部控制的弱点或缺陷不被发现的风险。同样，只要我们有资格成为新兴 成长型公司，我们可能会选择不向您提供某些信息，包括某些财务信息和有关我们执行官薪酬的某些信息 ，否则我们在向美国证券交易委员会提交的文件中必须提供的信息， 这可能会使投资者和证券分析师更难评估我们的公司。因此，投资者对我们 公司的信心和我们普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。

第 7A 项。关于市场风险的定量和定性披露

作为 “规模较小的申报公司 ”，我们无需提供本项目所需的信息。

第 8 项。财务报表和补充 数据

请参考包含本报告一部分的 F-1 至 F-14 页，这些页面以引用方式纳入此处。

第 9 项。会计师在会计 和财务披露方面的变化和分歧

没有。

项目 9A。控制和程序

对披露控制和程序的评估

在编制本10-K表年度 报告的过程中，我们的管理层对截至本报告所涉期末 的财务报告内部控制的有效性进行了评估（在我们的首席执行官（“CEO”） 和首席财务官（“CFO”）的监督和参与下）。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制 和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条或第15d-15（e）条）无效，原因是 对财务报告的内部控制存在重大缺陷，如下所述。管理层对我们的披露控制和 程序有效性的评估是在合理的保证水平上进行的，因为管理层认识到，任何控制和程序，不管 如何精心设计和运作，都只能为实现其目标提供合理的保证。

管理层关于财务报告内部 控制的年度报告

我们对财务报告的内部控制 是由我们的首席执行官和首席财务官设计或监督的流程，由我们的董事会、管理层和其他人员执行，旨在为我们的财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部 目的编制财务报表的可靠性提供 合理的保证。对财务报告的内部控制包括与保存记录有关的政策和 程序，这些记录以合理的细节、准确和公平地反映了我们资产的交易和处置 ；提供合理的保证，确保根据公认的会计原则编制财务报表 ，我们的收入和支出仅在董事会和管理层的授权下按照 进行记账；并提供合理的保证保证防止或及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权的 收购、使用或处置我们的资产。

在包括首席执行官在内的 管理层的监督和参与下，我们根据 中规定的框架，评估了财务报告内部控制的有效性 内部控制-综合框架由 Treadway 委员会赞助组织委员会于 2013 年发布。作为我们评估截至2023年9月30日的财务报告内部控制有效性的一部分， 管理层发现了以下重大弱点：公司没有充分设计和维护对与公司 财务报表编制相关的第三方信息系统和应用程序的有效一般信息 技术控制：

重大缺陷是指财务报告内部控制中的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时防止或发现我们的年度或 中期财务报表的重大错报。

这一重大缺陷并未导致财务报表中出现任何已查明的 重大误报，此前公布的财务业绩也没有变化。基于这个 重大弱点，管理层得出结论，截至2023年9月30日，对财务报告的内部控制无效。

由于我们是 《乔布斯法案》下的新兴成长型公司，因此本报告不包括我们的独立注册会计师事务所出具的内部控制认证报告 。

补救

管理层一直在实施并将继续 实施旨在确保导致重大缺陷的控制缺陷得到补救的措施，从而使这些 控制措施得到有效设计、实施和运作。补救措施包括以下内容：

我们认为，一旦管理层对我们的财务报告内部控制进行了评估，包括上述 的补救措施，这些行动将补救 的重大缺陷。但是，直到适用的控制措施运行了足够长的 段时间，并且管理层通过测试得出这些控制措施有效运作的结论，才会认为该漏洞已得到修复。

财务 报告内部控制的变化

2023 年 9 月 30 日，作为一家私营公司， 我们在建立财务报告内部控制方面不受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、美国证券交易委员会的规章制度或适用于公开报告公司的其他公司治理要求 的约束。如上述补救措施中所述 ，在截至2023年9月30日的年度中，我们制定并开始实施对财务报告的内部 控制措施，并且我们将继续制定和实施对财务报告的内部控制措施。

内部控制的固有限制

由于其固有的局限性，对财务报告的内部 控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来时期任何有效性评估的预测 都有这样的风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者对 政策或程序的遵守程度可能会下降。任何对控制措施的评估都无法绝对保证所有控制问题和 欺诈实例（如果有）都已被发现。

第 9B 项。其他信息

不适用。

第 9C 项。关于阻止 检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理

下面列出了公司董事和执行官的姓名 、他们截至本年度报告发布之日的年龄、他们担任的职位以及他们开始在公司任职的 年。

执行官和 董事简历

黄振武先生（韦恩） 自 2016 年 7 月公司成立以来，一直担任我们的创始人、首席执行官兼董事。Huang 先生在领导多个技术行业的公司方面拥有 20 年的经验。黄先生指导 公司的核心重点，通过公司的管理团队制定和实施业务政策，并直接监督研发运营。 他曾担任南京瑞奇数字科技有限公司的联合创始人兼首席执行官。Ltd. 从 2003 年到 2007 年，是一家领先的电信增值 服务提供商。在那里，他开创了基于智能计算机视觉的直播互动电视游戏。 的峰值观众人数超过1亿。这一成功可以归因于黄先生对以客户为中心的 设计的理解，即利用技术来提升客户体验。黄先生曾在2007年至2016年期间担任Richtech System Ltd.的联合创始人兼首席执行官 ，该公司是为120多个国家提供智能硬件和交互式多媒体系统的全球供应商。 黄先生于 2000 年 7 月获得华东财经学院计算机信息管理学士学位。我们 认为，黄先生作为联合创始人对我们公司的广泛了解以及他在多个 行业担任高管职务的经验使他有资格在董事会任职。

振强先生（迈克尔） 黄振强自 2016 年 7 月公司成立以来，一直担任我们的联合创始人、首席财务官兼董事。 他负责监督与财务、会计、报告和采购相关的职能。黄先生是南京瑞智数码 科技有限公司的联合创始人。Ltd. 从 2003 年到 2007 年，他在那里监督国际合作和伙伴关系。2007 年至 2016 年，他曾担任 Richtech System Ltd. 的联合创始人兼首席财务 官，领导公司的国际扩张和业务发展。自 2012 年起，Huang 先生持有德国联邦经济和技术部颁发的管理培训证书。他于 2000 年 6 月获得南京大学经济学学士学位。我们认为，黄先生作为 联合创始人对我们公司的广泛了解以及他在金融和国际业务发展方面的经验使他有资格在董事会任职。

郑菲尔先生 自 2020 年 2 月起担任我们的首席运营官。他监督公司的运营，包括业务发展、 营销、产品设计、研发流程、市场研究、合规、标准化操作程序的管理、客户 关系和合作伙伴关系。在此之前，他曾于 2017 年 7 月至 2019 年 1 月担任公司运营总监，并于 2019 年 2 月至 2020 年 1 月担任 首席营收官，其任务是将公司各部门建设和扩展为有效的业务 部门和直销收入战略。他拥有加州大学洛杉矶分校的文学学士学位和加州大学尔湾分校法学院的法学博士学位 。我们认为，郑先生对公司内部 运营的广泛了解使他有资格成为我们的首席运营官。

马修·卡塞拉先生 自 2023 年 8 月起担任我们的总裁。他在金融、酒店和技术领域拥有 20 多年的丰富经验。他 在项目管理、战略规划和财务分析方面有着良好的往绩。作为早期食品技术开发公司Caravive, Inc.（2019年至2023年）的联合创始人，他与多元化的行业专家团队合作，探索和开发餐饮业的 创新。从2015年到2021年，他在餐厅自动化初创公司PRG, LLC担任首席财务官。从 2012 年到 2015 年， 他在连锁餐厅 LYFE Kitchen 担任培训和部署总监，在不到三年的时间里，这家连锁餐厅从 1 个分店发展到 16 个分店，在纽约、田纳西、芝加哥、科罗拉多、德州 和加州开设餐厅方面发挥了重要作用。Casella 先生于 2001 年获得伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校金融学理学士学位。

约翰·希格利先生 于 2023 年 11 月以独立董事的身份加入我们的董事会。Shigley 先生是一位退休的内华达州注册会计师 ，在大型赌场酒店拥有超过 30 年的管理经验。Shigley 先生曾在财务、营销和运营领域担任过多个职位， 包括普里玛当娜度假村首席财务官（1998 年至 2000 年）、凯撒宫总裁（2000 年至 2001 年）、纽约、拉斯维加斯纽约酒店和赌场执行副总裁（2002 年至 2005 年）、拉斯维加斯米高梅大酒店执行副总裁（2005 年至 2011 年）和首席财务官 （2005 年至 2008 年），越南美高梅总裁（2011 年 3 月至 2013 年 4 月）、澳门美高梅执行副总裁 （2013 年 5 月至 2014 年 1 月）和博彩业首席运营官米高梅中国（2014 年 1 月至 2019 年 2 月）。Shigley 先生拥有北伊利诺伊大学会计学学士学位 ，并在一家大型国际注册公共会计 公司度过了他的早期职业生涯。我们认为，Shigley先生在财务和运营管理方面的经验以及他在酒店 行业的良好网络使他成为董事会成员的合格候选人。

斯蒂芬·马克沙伊德先生 2023 年 11 月以独立董事身份加入我们的董事会。马克沙伊德先生自2022年7月起担任家族办公室 Aerion Capital的董事总经理。他目前担任其他七家上市公司 的独立非执行董事：金融服务提供商泛华有限公司（纳斯达克股票代码：FANH）（自 2007 年起）；太阳能电池板制造商 晶科太阳能公司（纽约证券交易所代码：JKS）（自 2010 年起）；信息技术公司金智软件技术服务有限公司（香港交易所：8295.HK）（自 2016 年起）；蒙特雷资本收购 公司（纳斯达克股票代码：MCAC），一家特殊目的收购公司（自2022年起）；四叶收购公司（纳斯达克股票代码：FORL），一家特殊的 目的收购公司（自2023年起）；Tristar Acquisition I Corp.（纽约证券交易所代码：TRIS），一家特殊目的收购公司（自2023年起）； 和电动汽车技术公司中央电气集团有限公司（纳斯达克股票代码：CENN）（自2023年起）。马克沙伊德先生曾在2019年8月至2023年7月期间担任 太阳能安装公司UGE International（XTSX: UGE）的董事。他还是亚洲普林斯顿的名誉受托人 。从 1998 年到 2006 年，他在通用电气资本工作。在通用电气资本任职期间，Markscheid先生领导了通用电气资本在中国和亚太地区的 业务发展活动，主要是收购和直接投资。在加入通用电气资本之前，Markscheid 先生曾在亚洲各地的波士顿咨询集团工作。他在伦敦、芝加哥、纽约、香港和北京 担任银行家十年，曾在大通曼哈顿银行和芝加哥第一国民银行工作。Markscheid 先生的职业生涯始于位于华盛顿特区和北京的中美商业理事会。他于 1976 年获得普林斯顿大学东亚研究学士学位，1980 年获得约翰霍普金斯大学 国际事务硕士学位，1991 年获得哥伦比亚大学工商管理硕士学位，在那里他担任课堂告别演员。我们认为， Markscheid 先生在公共董事会任职和与科技公司合作的丰富经验使他成为董事会任职的合格候选人 。

Markscheid先生以ChinaCast教育集团公司（“ChinaCast”）董事的身份在2012年5月2日向美国加州中区地方法院提起的证券诉讼中被合并的 被告，指控ChinaCast的财务 状况存在虚假陈述，也没有披露向ChinaCast某些高管和董事的1.2亿美元现金转账。2016年11月8日， 地方法院作出了有利于集体诉讼原告的裁决，认定ChinaCast应承担6,580万美元的责任。2014年8月25日，ChinaCast还向特拉华州财政法院（“大法官法院”） 提起了指控类似违规行为的证券申诉，马克沙伊德被指定为第三方被告。2015年3月23日，衡平法院作出了有利于原告 的判决，命令ChinaCast的一名前董事赔偿因违反信托义务而造成的1.833亿美元的赔偿。这位前 董事对包括马克沙伊德先生在内的其他董事提出了第三方申诉，该申诉于2022年12月和解。

Markscheid先生是以晶科能源控股公司董事的身份被告 。Ltd.（“晶科能源”）参与2011年10月提起的集体证券诉讼。原告指控晶科能源董事就其 遵守环境法规的情况发表了严重的虚假和误导性陈述。该案于2016年3月和解。

在2011年6月30日提起的集体证券诉讼中，Markscheid先生以中国综合能源有限公司（“CBEH”）董事的身份成为被告 ，在该诉讼中，CBEH的总裁、高管、董事被指控散布了具有重大误导性的陈述， 未披露有关CBEH真实财务状况和业务前景的重大信息（“CBEH”）2011 年 6 月案例”）。 Markscheid先生还以CBEH董事的身份在2011年7月8日提起的集体证券诉讼中被告， 在该诉讼中，CBEH的官员被指控就其财务业绩和业务运营发表了不当陈述，导致 对他们知道估值过高、未能实施有效的内部 制度的实体进行非增值收购和财务控制，并阻碍了CBEH审计委员会的独立调查（“CBEH2011年7月案例”）。 CBEH 2011 年 6 月的案件和 CBEH 2011 年 7 月的案件后来合并，于 2015 年 12 月和解。

Saul Factor 先生 于 2023 年 11 月以独立董事的身份加入我们的董事会。Factor先生拥有超过20年的医疗保健 和制药业高管经验，在推动全球不同国家的业务运营方面拥有丰富的经验。Factor 先生目前担任制药咨询公司Factor Healthcare Consulting的总裁，该公司是他于2020年创立的。在 之前，他曾在不同的制药和医疗保健公司担任过各种职务，包括担任史密斯制药公司 总裁（2017年至2020年），领导营销、销售、运营和财务职能；Accorporation战略执行副总裁（2016年至2017年）；麦克森 公司全球采购与采购总裁兼全球仿制药高级副总裁（2006年至2016年）；首席副总裁 RX America, LLC 运营官（2003 年至 2006 年）；以及 Eli Lily & 公司的 B2B 品牌经理兼负责人（2000 年至 2003 年）。Factor 先生拥有东北大学药学理学学士学位和纽黑文大学商学 管理学硕士（MBA）学位。我们认为，Factor先生的高管领导经验和促进企业增长方面的专长 使他成为董事会成员的合格候选人。

我们的顾问委员会

我们的顾问委员会由以下人员组成 ：

以下列出了有关我们顾问委员会成员的某些 传记信息：

伊曼·维恩女士， 是公司的顾问，是一名商业顾问和财务顾问，拥有29年的银行业经验。她获得了 美国银行家协会的认可，自2021年3月起在湖畔银行担任商业银行副总裁，负责 开发存款和贷款活动的新业务、管理客户投资组合以及扩大其他银行产品和 服务关系。维恩女士在银行业工作了29年，担任过各种职务，包括审计师、会计师、总裁 和芝加哥当地社区银行的首席执行官。最近，从2015年到2020年，伊曼女士在Lotus Financial Partners担任总裁，该公司为当地开发商和企业主提供财务咨询服务，以筹集私人资金和 为房地产项目获得银行融资。2007年至2018年，维恩女士还担任拉文斯伍德医疗保健基金会 的受托人和财务主管。Vien 女士于 1985 年获得洛约拉大学 工商管理管理会计学士学位。她还于2000年获得了威斯康星大学银行学研究生院的文凭。她持有房地产和保险 执照。

2021 年 8 月，伊利诺伊州一家非营利组织中国联合慈善协会 就维恩女士参与伊利诺伊州非营利性公司芝加哥唐人街布里奇波特联盟服务中心提起的民事诉讼 中，维恩女士被指定为被告。 该诉讼涉及不正当竞争、商业欺诈和违反信托义务等指控。维恩女士提出动议 ，要求驳回目前未决的案件。

顾凌云博士， 是公司的顾问，专注于人工智能、机器学习和大数据领域，他在国际 期刊上发表了数十篇论文，并在美国和中国拥有至少 15 项发明专利。同时，他还拥有创建人工智能公司的高级领导经验 ，以及风险投资公司的TMT投资经验，这使他能够将学术研究与商业 实践相结合。他拥有卡内基梅隆大学计算机科学学院博士学位。

达里尔·詹金斯博士， 是公司的顾问，是一位业务高管，在开发多种产品和公司方面拥有30多年的专业经验。 他是一位经验丰富的高级领导者，在项目管理、多元化、公平与包容、营销、销售、 组织领导和信息技术领域有着丰富的经验。詹金斯博士在与非营利组织、健康 护理系统和提供者合作方面拥有丰富的经验，他们通过教育和研究促进更大的健康公平，重点是慢性病领域。 詹金斯博士目前担任伊利诺伊州埃尔金贾德森大学董事会主席兼DLJ Consulting 集团首席执行官。DLJ Consulting 集团是一家专业咨询公司，在Polarity Thinking™ 的企业和非营利部门工作。他曾在《财富》500强公司担任关键领导职位 ，并领导过各种信息技术团队和网络工程师进行国内和国际 项目部署、高级系统和软件集成。詹金斯博士也是一位出版作家。詹金斯博士曾在各个 公共和私人董事会任职。詹金斯博士拥有伊利诺伊大学芝加哥分校的学士学位、伊利诺伊州莱尔市北方神学院的硕士 和博士学位。

迈克尔·罗伯茨， 是公司的顾问，目前是Westside Holdings LLC的总裁，该公司自2006起是一家营销和品牌开发公司， 以及麦当劳公司（纽约证券交易所代码：MCD）的前全球总裁兼首席运营官（2004 年至 2006 年），他 也曾在麦当劳董事会任职。作为麦当劳的全球总裁，罗伯茨先生负责118个国家的31,000多家餐厅。在2004年担任该职位之前，他曾在麦当劳公司担任的职位包括麦当劳美国首席执行官（2001年至2004年）；以及麦当劳美国西区总裁（1997年至2001年）。罗伯茨先生 是LYFE Kitchen餐厅的联合创始人，在那里他创建了一个具有变革性、具有社会责任感的 “lyfestyle” 品牌 ，其缩写是 “每天爱你的食物”。2009年，罗伯茨先生担任2016年芝加哥奥林匹克委员会的副主席兼董事会成员。他负责从董事会层面监督竞标的营销和传播活动。此外， 他还活跃于赞助、广告、基层营销以及扩大竞标在全国和国际 的影响力等领域，以支持芝加哥的候选资格。罗伯茨先生还是电信公司Lumen Technologies（纽约证券交易所代码：LUMN） （自 2011 年起）的董事会成员，也是 W.W. Grainger, Inc.（纽约证券交易所代码：GWW）的前董事会成员，他还曾担任薪酬委员会主席和董事会事务和提名委员会成员。以及 Lumen Technologies (f/k/a CenturyLink），他还曾担任提名和公司治理委员会成员。罗伯茨先生拥有芝加哥洛约拉大学的本科 学位。

家庭关系

除了黄振强先生（迈克尔）和黄振武先生是兄弟外，任何现任董事、执行官或被提名或被任命为董事或执行官的人士之间没有家庭关系 。

董事会构成

我们的业务和事务在 董事会的指导下组织，董事会由五 (5) 名成员组成。我们的董事任期直至其去世、辞职、免职或取消资格的较早者 ，或者直到其继任者当选并获得资格为止。我们的董事会 没有关于首席执行官和董事会主席的职位是否应分开的正式政策。 董事会的主要职责是为 管理层提供监督、战略指导、咨询和指导。我们的董事会定期开会。

此外，根据我们第二次修订和重述的公司章程以及经修订和重述的章程的条款，我们董事会分为三（3）类，每年仅选举一类董事，每类（ 在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外）任期三年。由斯蒂芬·马克沙伊德组成的第一类董事 的任期将在我们的第一次年度股东大会上到期。由索尔·法托尔和约翰·希格利组成的第二类 董事的任期将在第二届年度股东大会上届满。由黄振武和黄振强组成的第三类董事的任期 将在第三次年度股东大会上届满。 我们预计，因董事人数增加而产生的任何额外董事职位将分配给三类 ，这样，每个类别将尽可能由三分之一的董事组成。将董事会 分为三类，错开三年任期，可能会延迟或阻止我们管理层的变更或控制权的变化。

我们第二次修订和重述的 公司章程以及修订和重述的章程规定，只有通过董事会决议 才能更改授权的董事人数。我们第二次修订和重述的公司章程以及经修订和重述的章程还规定， 我们的董事只有在有理由的情况下才能被免职，并且只有在公司已发行股本中有权在董事空缺中投票的总投票权的至少六十六和三分之二 （66 2/ 3%）的持有人投赞成票， 作为一个类别共同投票，以及任何我们董事会的成员，包括因扩大 董事会而产生的空缺，可能是只能由当时在任的大多数董事投票填补。

董事会多元化

我们目前没有关于董事会多元化的正式的 政策。我们在甄选董事会成员方面的首要任务是确定能够通过股东良好的职业成就记录、为董事会成员之间的 合作文化做出积极贡献的能力、对我们业务的了解以及对竞争格局的理解来促进股东利益的成员。

董事独立性

纳斯达克市场规则 要求上市公司董事会的多数成员在上市后一年内由独立董事组成。 此外，《纳斯达克市场规则》要求上市公司的审计、 薪酬、提名和公司治理委员会的每位成员都必须独立，审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条中规定的独立性 标准，但有特定例外情况。

根据 《纳斯达克市场规则》第 5605 (a) (2) 条，只有在我们 董事会认为该董事的关系不会干扰董事履行 职责时行使独立判断权时，该董事才有资格成为 “独立董事”。为了被视为《交易法》第10A-3条所指的独立性，上市公司审计委员会的成员 除以审计委员会成员、 董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接接接受 上市公司或其任何子公司提供的任何咨询、咨询或其他补偿费用，或者以其他方式成为上市公司或其任何子公司的关联人士。

我们的董事会已经 审查了董事会及其委员会的组成以及每位董事的独立性。根据每位董事要求并由其提供的有关其背景、就业和隶属关系（包括家庭关系）的信息，我们的 董事会已确定，约翰·希格利、斯蒂芬·马克沙伊德和索尔·法托尔均是《纳斯达克市场规则》第 5605 (a) (2) 条中定义的 的 “独立董事”，约翰·希格利、斯蒂芬·马克沙伊德而且 Saul Factor 是 “独立的 董事”。我们的董事会还确定，我们 审计委员会成员约翰·希格利、Stephen Markscheid和Saul Factor、薪酬委员会成员Stephen Markscheid和Saul Factor以及提名和公司治理委员会成员Stephen Markscheid和Saul Factor 符合美国证券交易委员会和纳斯达克制定的此类委员会的独立标准商城规则（如适用）。在做出此类决定时，我们董事会考虑了每位非雇员董事与我们公司的关系 以及我们董事会认为与确定独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益拥有权。

董事会委员会

我们的董事会 设立了三个常设委员会——审计、薪酬、提名和公司治理，每个委员会 根据董事会批准的章程运作。每个委员会章程的副本都发布在我们网站的 “投资者关系” 部分，该部分位于 www.richtechrobotics。每个委员会的组成 和职责如下所述。我们的董事会可能会不时设立其他委员会。

审计委员会

我们的审计委员会 由审计委员会主席约翰·希格利、斯蒂芬·马克沙伊德和索尔·法特尔组成。我们的董事会已确定 我们审计委员会的每位成员都符合《纳斯达克市场规则》和 SEC 的独立性要求。该委员会的职能 除其他外包括：

我们的董事会 已确定约翰·希格利有资格成为适用的美国证券交易委员会 法规所指的 “审计委员会财务专家”，并符合《纳斯达克市场规则》的财务复杂性要求。在做出这一决定时，我们的董事会 考虑了丰富的财务经验和商业背景。我们的独立注册会计师事务所和管理层 都定期与我们的审计委员会私下会面。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会 由薪酬委员会主席斯蒂芬·马克沙伊德和索尔·法特尔组成。根据 守则第 162 (m) 条的定义，我们的董事会已确定 薪酬委员会的每位成员均为外部董事，并符合《纳斯达克市场规则》的独立性要求。该委员会的职能除其他外包括：

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司 治理委员会由薪酬委员会主席索尔·法特尔和斯蒂芬·马克沙伊德组成。我们的董事会 已确定该委员会的每位成员均符合《纳斯达克市场规则》的独立性要求。该委员会的职能 除其他外包括：

薪酬委员会 在确定董事会任职人员的建议时将考虑多种因素，包括：

董事会在风险监督过程中的作用

我们的联合创始人兼首席执行官黄振武（Wayne）目前实益拥有我们普通股约65.69％的投票权。 我们的董事会定期评估这些角色和董事会的领导结构，以确保公司和 股东的利益得到最佳满足。我们的董事会已确定其目前的领导结构是适当的。作为我们的创始人之一和首席执行官，Zhenwu（Wayne） Huang 对公司、业务 和风险的各个方面都有广泛的了解。

管理层负责 评估和管理公司风险，而我们的董事会则负责监督管理层评估 和管理风险的工作。这种监督主要由我们负责全面监督风险的全体董事会和董事会的常设委员会进行。我们的董事会通过每位委员会主席关于委员会考虑和行动的完整报告 以及负责监督我们公司内部特定风险的官员 直接提交的定期报告来履行这一责任。我们的董事会认为， 管理层与董事会之间充分、公开的沟通对于有效的风险管理和监督至关重要。

薪酬委员会 Interlocks 和 Insider 参与

对于拥有一名或多名执行官担任董事会或薪酬委员会成员的任何实体，我们任何执行官 均未担任或过去曾担任过董事会或薪酬委员会或履行同等 职能的其他委员会的成员。 我们薪酬委员会的成员都不是或曾经是我们公司的高级职员或员工。

商业行为与道德守则

我们采用了适用于员工、高级管理人员和董事的书面 商业行为和道德准则。该代码的最新副本发布在我们网站的 公司治理部分，该栏目位于 www.richtechrobotics。我们打算在上述网站或向美国证券交易委员会提交的文件中披露未来对我们商业行为和道德准则某些条款的修订 ，或对适用于任何主要高管 高管、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员以及我们的董事 的此类条款的豁免。

第 16 (a) 节 受益所有权报告 合规

《交易所法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和百分之十的股东向委员会提交初步的所有权报告和普通股所有权变动报告 。董事、执行官和百分之十的股东还必须向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。仅根据我们对提供给我们的此类表格的审查以及某些申报人的书面 陈述，我们认为，在截至2023年9月30日的年度中，所有适用于我们 执行官、董事和超过10％的受益所有人的报告均根据 《交易法》第16（a）条及时提交，但下述情况除外：

第 11 项。高管薪酬

本节讨论截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度的指定执行官高管薪酬计划的 重要组成部分。我们称之为 “指定执行官” 的个人包括我们的首席执行官和我们的 另外两位薪酬最高的执行官，在截至2023年9月30日的财政年度中，他们以各种身份提供服务的薪水和奖金均超过10万美元。

我们的指定执行官 是：

薪酬摘要表

下表显示了 在截至2023年9月30日和 2022的财政年度中向我们的指定执行官发放或赚取或支付的薪酬。

从叙述到摘要薪酬表

雇佣协议

在截至2023年9月30日 的财年中，公司与首席执行官、首席财务官和首席运营官维持了雇佣协议。每份协议均与公司的前身Richtech Creative Displays LLC签订，并根据适用法律的要求规定了带薪休假、健康保险资格和遣散费。解雇后，高管 同意避免（i）雇用或尝试雇用公司的任何现任员工；（ii）向 现有客户或在雇佣终止前的6个月内留用公司的客户招揽业务。

公司预计将在发行后与其每位指定执行官签订 新的雇佣安排，这将适用于他们 继续在公司工作的条款。

与首席执行官的协议

首席执行官雇佣协议 是在 2016 年 7 月 1 日签订的。最初，首席执行官的年基本工资为12万美元，在截至2023年9月30日的财年中，黄振武先生（韦恩）的年基本工资为120,016美元。

与首席财务官达成协议

首席财务官雇佣协议 是在 2016 年 7 月 1 日签订的。最初，首席财务官的年基本工资为5万美元，在截至2023年9月30日的财年中，黄振强先生（迈克尔）的年基本工资为5万美元。

与首席运营官达成协议

首席运营官雇佣协议 是在 2020 年 7 月 2 日签订的。最初，首席运营官的工资为每小时50美元，在截至2023年9月30日的财年中，郑先生的年基本工资为104,800美元。

财年末的未偿股权奖励 表

下表汇总了 截至 2023 年 9 月 30 日 每位指定执行官的未偿股权激励计划奖励的普通股数量。

激励计划

我们的董事会通过了Richtech Robotics Inc. 2023年股票期权计划（“激励计划”），该计划也已获得股东的批准。激励计划的主要目的是：（a）吸引和留住最优秀的人才担任重大责任职位； （b）为员工、董事和顾问提供额外激励；以及（c）促进 公司业务的成功。以下对激励计划主要条款的描述是激励计划条款的摘要， 完全符合激励计划全文的条件。

激励计划的管理

我们的董事会或董事会任命的 委员会将管理激励计划。计划管理员拥有广泛的权力：

受激励计划约束的股票

根据激励计划，共有6,000,000股 股B类普通股可供发行。如果期权在未全部行使的情况下因任何原因到期或不可行使，或者没有发行任何与奖励相关的股份，则该奖励所依据的股份将再次根据激励计划可供发行。激励计划下的所有可用股票均可在 行使激励性股票期权时发行。

参与

根据激励计划，可以选择向我们或我们的子公司提供服务的员工、董事和顾问 获得奖励。激励性股票期权 只能根据激励计划向授予时是我们公司或子公司的员工的人授予。

奖项的类型

激励计划允许 以股票期权和股票购买权的形式授予奖励，其中包括限制性股票奖励和限制性股票 单位。

股票期权。 股票期权使收款人有权以固定的行使价购买B类普通股。每股 股的行使价将由计划管理员在授予时自行决定在适用的奖励协议中确定。 行使价可以以现金、支票、净行权、适用法律允许的任何对价或前述 的任意组合支付。每种股票期权的最长期限应由计划管理员确定，但在任何情况下，期权的行使期权都不得超过该期权授予之日起十（10）年。

计划管理员可以 授予符合 “激励性股票期权” 的股票期权，如《守则》第422条所述。激励性股票期权的每股行使价 不得低于授予之日B类普通股 公允市场价值的100％。但是，对于授予拥有我们所有类别股票总投票权10％以上的个人授予的激励性股票期权，行使价不得低于授予之日B类普通股 股公允市场价值的110％，期权期限不得超过五（5）年。按授予之日计算，任何一位个人参与者在任何日历年 （根据公司的所有计划，包括激励计划）首次行使激励性股票期权的所有具有 的股票的总公允市场价值不得超过100,000美元。

限制性股票。 限制性股票奖励是根据 计划管理员制定的条款和条件归属的 B 类普通股的奖励。计划管理员将决定向哪些人发放限制性股票、授予限制性股票的数量 、限制性股票的支付价格（如果有）、限制性股票奖励可能被没收的时间、归属时间表和加速授予的权利，以及限制性股票 奖励的所有其他条款和条件。

限制性股票单位。限制性 股票单位是在 满足计划管理员规定的某些条件后，根据此类授予条款在未来某个日期获得B类普通股的权利。限制或条件可能包括但不限于 绩效目标的实现、在我们公司的持续服务、时间的推移或其他限制或条件。 计划管理员决定向哪些人发放限制性股票单位、授予限制性股票单位的数量 的数量、限制性股票单位的授予可能被没收的时间或时间、归属时间表和 加速授予的权利，以及限制性股票单位奖励的所有其他条款和条件。

限制性股票 单位的持有人将没有投票权。在结算或没收之前，根据激励计划授予的限制性股票单位可由 计划管理员自行决定规定获得等值股息的权利。该权利使持有人有权获得 一笔金额，该金额等于在每个限制性股票单位未偿还期间为一股B类普通股支付的所有股息。股息 等价物可以转换为额外的限制性股票单位。股息等价物的结算可以采用现金、 股票、其他证券、其他财产或上述组合的形式进行。在分配之前，任何股息等价物都应遵循与应支付的限制性股票单位相同的条件和限制。

公平调整

如果进行股票拆分， 将对 B 类普通股进行反向股票分割、股票分红、合并、资本重组或重新分类、根据激励计划预留发行的股票的最大 数量和种类 进行调整 以反映此类事件，计划管理员将在数量、种类上做出其认为适当和公平的调整， 以及根据激励计划发放的未偿奖励所涵盖的股票的行使价。

控制权变更

如果有任何 控制权变更提议（如激励计划所述），计划管理员将采取其认为适当的任何行动，其中 可能包括但不限于以下内容：(i) 如果公司是幸存的公司，则延续任何奖励；(ii) 假设幸存的公司或其母公司或子公司给予任何奖励；(iii) 由幸存的公司取代 或其同等奖励的母公司或子公司；或 (iv) 加快奖励的授予并在有限的时间内授予在控制权变更结束之前，由谁行使 裁决。

可转移性

除遗嘱或血统法或分配法外，不得以任何方式出售、质押、分配、抵押、转让或处置奖励，并且只能由参与者在参与者的一生中行使或购买 。

任期

激励计划于 2023 年 11 月 16 日董事会通过后生效 ，除非终止，否则激励计划将继续有效，为期十 (10) 年。

修改和终止

我们的董事会可以随时修改、修改、 暂停或终止激励计划。任何此类终止都不会影响未付的奖励。未经参与者同意，激励计划的任何修改、变更、暂停或终止都不会损害任何参与者的权利。

董事薪酬

董事会的非执行成员在我们首次公开募股之前没有获得任何报酬。首次公开募股后，我们的非员工 董事和顾问委员会成员将分别获得6,427股B类普通股限制性股票的初始奖励。从本次发行一周年开始，这类 股票将在四年内按年按比例归属。非雇员董事 还将获得额外的B类普通股限制性股票年度奖励，金额等于初始 奖励中授予的股份数量。考虑到公司的规模，董事会薪酬委员会可能会根据当时的市场状况 调整此类后续奖励。我们还将向非雇员董事报销与 担任公司董事的职责相关的某些费用。

下表显示了截至3023年9月30日的年度中向我们的非雇员董事支付的 薪酬。

责任限制和赔偿 事项

公司的第二份 经修订和重述的公司章程以及经修订和重述的章程限制了董事的责任，并可能在NRS 78.7502-NRS 78.751允许的最大范围内对 董事和高级管理人员进行赔偿。

内华达州法律NRS 78.138规定 ，公司董事和高级管理人员不对我们、股东或债权人承担个人损害赔偿责任，除非董事或高级管理人员违反 其对我们或我们股东的信托义务且此类违规行为涉及故意不当行为、欺诈或欺诈明知违法 ，事实审判者认定，假设他或她是本着诚意、知情和以诚信行事的对公司 利益的看法已被驳回，或者有关违反NRS支付股息的观点已被驳回。尽管内华达州法律允许 公司章程为公司董事和高级管理人员规定更大的责任，但我们的 第二次修订和重述的公司章程并未规定我们的高管和董事的责任比内华达州法律规定的 更大。

内华达州法律允许公司 就董事或高级管理人员根据内华达州法律的责任限制 条款不承担责任的行为向高管和董事提供赔偿，或者他或她本着诚意行事，以合理地认为 符合或不违背我们最大利益的方式行事，以及如果诉讼不是由公司提起或行使的权利而且就任何 刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由认为该行为是非法的。

根据内华达州法律 或我们第二次修订和重述的公司章程的允许，我们修订和重述的章程 (a) 包括取消董事或高级管理人员因某些违反董事或高级管理人员信托义务而造成的损害的个人责任的条款； (b) 要求公司赔偿任何高级管理人员或董事的所有费用、责任和损失，使其免受损害（包括，不限 的律师费、判决、罚款、税款、罚款以及已支付或将要支付的和解金额）受保人因任何受到威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼（包括但不限于由公司提起或行使权利的诉讼、诉讼或诉讼）而蒙受的合理损失 或蒙受的损失，无论是民事、刑事、行政还是调查； 和 (c) 要求我们预付受保人的费用，因为此类费用是在收到本人或其代表的承诺时产生的 如果有管辖权的法院最终裁定受保人不偿还款项 有权获得公司的赔偿。

这些条款 的作用是限制我们和股东在衍生诉讼中的权利，即以 违反董事或高级管理人员信托义务为由向董事或高级管理人员追讨损害赔偿。此外，公司根据这些赔偿条款向董事 和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金。

这些责任限制 不适用于联邦证券法产生的负债，也不影响公平补救措施的可用性，例如禁令 救济或经济衰退。

我们已经获得了董事 和高级管理人员保险单，根据该保单，我们的董事和高级管理人员为他们以董事和高级管理人员身份采取的 行为投保了责任。

第 12 项。某些受益 所有者的担保所有权和管理层以及相关的股东事务

下表列出了截至本报告发布之日我们A类普通股和B类普通股所有权的某些信息， 涉及：（i）我们已知的A类普通股和B类普通股百分之五 的受益所有人的每个人或关联人群；（ii）我们的每位董事；（iii）我们的每位指定高管 高管；以及 (iv) 我们所有现任董事和执行官作为一个整体。

适用的所有权百分比 基于我们共计62,166,846股普通股，包括（i）44,353,846股A类普通股 股和（ii）截至本报告发布之日已发行的17,855,563股B类普通股。我们已经根据美国证券交易委员会的规定确定了 的受益所有权。这些规则通常将证券的受益所有权归于拥有此类证券的唯一或共同投票权或投资权的人 。此外，根据此类规则，我们认为受该人持有的期权或认股权证约束的 B类普通股的已发行股份，这些股票目前可在本报告发布之日起的60天内行使或行使 。但是，出于计算任何其他人的 所有权百分比的目的，我们认为此类股票并未流通。除非下文脚注所示，否则根据提供给我们的信息，我们认为 下表中列出的受益所有人对其实益拥有的A类普通股和B类普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

控制权变更

没有。

第 13 项。某些关系和相关 交易，以及董事独立性

以下是自2022年10月1日以来我们参与的交易的描述 ，其中（i）所涉金额超过或将超过过去两个已完成财政年度年底平均总资产的百分之一（1％）的12万美元中较低的 ，以及（ii）我们的任何 董事、执行官或超过 5% 股本的持有人，或其直系亲属的任何成员，或与上述任何人同住的人 ，他们曾经或将要拥有直接或间接的物质利益，但不是股权 和其他薪酬、解雇、控制权变更和其他类似安排，详见 “高管和 董事薪酬”。

2022年12月，Zhenwu Huang向Phil Zheng转让了120万股A类普通股，以换取Phil Zheng支付的3万美元。转让后，Phil Zheng和公司立即签订了截至2022年12月2日的转换协议，根据该协议， Phil Zheng将其所有A类普通股转换为等数量的B类普通股（“Zheng 转换”）。由于Zheng转换，Phil Zheng持有120万股B类普通股。

此外，我们还有以下 关联方余额：

注意事项：

项目 14。主要会计费用和服务