strl-20240325DEF 14A假的000087423800008742382023-01-012023-12-31iso421:USD000087423822023-01-012023-12-31iso421:USDxbrli: 股票00008742382022-01-012022-12-31000087423822022-01-012022-12-3100008742382021-01-012021-12-31000087423822021-01-012021-12-3100008742382020-01-012020-12-31000087423822020-01-012020-12-310000874238strl: 调整扣除股票奖励会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000874238STRL：调整期内授予的奖励的年终权益价值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000874238STRL：调整期内会员获得的先前股权奖励的价值变化ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000874238STRL：调整期内取消的上年度奖励的扣除额ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000874238STRL：调整包括期内未归属于会员的先前股权奖励价值的变化ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000874238strl: 调整扣除股票奖励会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000874238STRL：调整期内授予的奖励的年终权益价值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000874238STRL：调整期内会员获得的先前股权奖励的价值变化ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000874238STRL：调整期内取消的上年度奖励的扣除额ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000874238ECD：NonpeoneOmemerSTRL：调整包括期内未归属于会员的先前股权奖励价值的变化2023-01-012023-12-310000874238strl: 调整扣除股票奖励会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000874238STRL：调整期内授予的奖励的年终权益价值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000874238STRL：调整期内会员获得的先前股权奖励的价值变化ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000874238STRL：调整期内取消的上年度奖励的扣除额ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000874238STRL：调整包括期内未归属于会员的先前股权奖励价值的变化ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000874238strl: 调整扣除股票奖励会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000874238STRL：调整期内授予的奖励的年终权益价值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000874238STRL：调整期内会员获得的先前股权奖励的价值变化ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000874238STRL：调整期内取消的上年度奖励的扣除额ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000874238ECD：NonpeoneOmemerSTRL：调整包括期内未归属于会员的先前股权奖励价值的变化2022-01-012022-12-310000874238strl: 调整扣除股票奖励会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000874238STRL：调整期内授予的奖励的年终权益价值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000874238STRL：调整期内会员获得的先前股权奖励的价值变化ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000874238STRL：调整期内取消的上年度奖励的扣除额ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000874238STRL：调整包括期内未归属于会员的先前股权奖励价值的变化ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000874238strl: 调整扣除股票奖励会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000874238STRL：调整期内授予的奖励的年终权益价值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000874238STRL：调整期内会员获得的先前股权奖励的价值变化ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000874238STRL：调整期内取消的上年度奖励的扣除额ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000874238ECD：NonpeoneOmemerSTRL：调整包括期内未归属于会员的先前股权奖励价值的变化2021-01-012021-12-310000874238strl: 调整扣除股票奖励会员ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000874238STRL：调整期内授予的奖励的年终权益价值ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000874238STRL：调整期内会员获得的先前股权奖励的价值变化ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000874238STRL：调整期内取消的上年度奖励的扣除额ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000874238STRL：调整包括期内未归属于会员的先前股权奖励价值的变化ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000874238strl: 调整扣除股票奖励会员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000874238STRL：调整期内授予的奖励的年终权益价值ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000874238STRL：调整期内会员获得的先前股权奖励的价值变化ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000874238STRL：调整期内取消的上年度奖励的扣除额ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000874238ECD：NonpeoneOmemerSTRL：调整包括期内未归属于会员的先前股权奖励价值的变化2020-01-012020-12-3100008742382023-12-31000087423812023-01-012023-12-31 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
| | |
附表 14A 根据1934年《证券交易法》第14（a）条发表的委托声明 （第__号修正案） |
| | | | | | | | |
| 选中相应的复选框： |
| | |
| ☐ | | 初步委托书 |
| | |
| ☐ | | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） |
| | |
| ☑ | | 最终委托书 |
| | |
| ☐ | | 权威附加材料 |
| | |
| ☐ | | 根据 §240.14a-12 征集材料 |
| | | | | |
| 英镑基础设施有限公司 |
| （其章程中规定的注册人姓名） |
| |
| （提交委托书的人的姓名，如果不是注册人） |
| | | | | | | | | | | |
| 申请费的支付（勾选所有适用的复选框）： |
| | | |
| ☑ | | 无需付费。 |
| | | |
| ☐ | | 事先用初步材料支付的费用。 |
| | | |
| ☐ | | 根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。 |
| | | |
年度股东大会通知 | | | | | | | | | | | |
日期： | | 2024 年 5 月 9 日，星期四 |
| | |
时间： | | 当地时间上午 8:30 |
| | |
地点： | | 休斯兰丁大道 1800 号 |
| | 250 套房 |
| | 得克萨斯州伍德兰兹 77380 |
| | |
目的： | | (1) 选举随附委托书中提名的八名董事候选人进入董事会； |
| | | |
| | (2) 在咨询的基础上批准我们指定执行官的薪酬； |
| | | |
| | (3) 批准任命致同律师事务所为2024年我们的独立注册会计师事务所； |
| | | |
| | (4) 通过第二次修订和重述的2018年股票激励计划；以及 |
| | | |
| | (5) 处理可能在年会之前适当处理的其他事务。 |
| | | |
记录日期： | | 只有截至2024年3月11日营业结束时登记在册的股东才有权获得年会通知并出席年会或在年会上投票。 |
| | | |
代理投票： | | 让您的股票在年会上有代表性很重要。因此，在阅读随附的委托书后，请立即按照委托声明中的说明提交您的代理和投票指示。 |
| | |
根据董事会的命令 |
| 马克·沃尔夫 |
| 总法律顾问兼公司秘书 |
| 2024年3月26日 |
| | |
关于代理材料可用性的重要通知
年度股东大会
将于 2024 年 5 月 9 日举行。 |
|
委托书、代理卡和我们向股东提交的2023年年度报告可在以下网址查阅 http://www.proxyvote.com |
| | | | | | | | | | | | |
| 委托书摘要 | 1 | |
| | | | |
| | 2024 年年度股东大会 | 1 | |
| | 议程和投票建议 | 1 | |
| | 公司治理要点 | 1 | |
| | 董事候选人概述 | 2 | |
| | 2023 年业绩亮点 | 3 | |
| | 企业社会责任亮点 | 4 | |
| | 高管薪酬要点 | 5 | |
| | | | |
| 公司治理 | 5 | |
| | | | |
| | 董事会治理指南；商业行为准则 | 5 | |
| | 董事会组成和领导结构 | 5 | |
| | 董事会和委员会独立性；财务专家 | 6 | |
| | 董事候选人经验和技能矩阵 | 7 | |
| | 董事会多元化、任期和更新 | 7 | |
| | 董事会多元化 | 7 | |
| | 董事会任期和更新 | 7 | |
| | 董事会继任计划 | 8 | |
| | 董事会和委员会会议出席情况 | 8 | |
| | 董事会委员会 | 8 | |
| | 审计委员会 | 8 | |
| | 薪酬和人才发展委员会 | 8 | |
| | 公司治理和提名委员会 | 9 | |
| | 薪酬和人才发展委员会程序 | 9 | |
| | 董事会评估流程 | 9 | |
| | 董事会在风险管理监督中的作用 | 9 | |
| | 股票所有权准则 | 12 | |
| | 对董事提名人和股东提名程序的考虑 | 12 | |
| | 股东参与 | 13 | |
| | 与董事会的沟通 | 14 | |
| | | | |
| 董事薪酬 | 14 | |
| | | | |
| | 现金补偿 | 14 | |
| | 基于股权的薪酬 | 14 | |
| | 2023 年董事薪酬 | 15 | |
| | | | |
| 提案1：董事选举 | 16 | |
| | | | |
| | 选举董事候选人需要投票 | 16 | |
| | 董事会的建议 | 16 | |
| | 有关董事候选人的信息 | 17 | |
| | 有关执行官的信息 | 21 | |
| | | | |
| 董事和执行官的股票所有权 | 22 | |
| | | | |
| 某些受益所有人的股票所有权 | 22 | |
| | | | |
| 执行官薪酬 | 23 | |
| | | | |
| | 薪酬讨论与分析 | 23 | |
| | 薪酬和人才发展委员会报告 | 33 | |
英镑基础设施 | 2024 代理 声明 | i |
| | | | | | | | | | | | |
| | 高管薪酬表 | 34 | |
| | 2023 年薪酬汇总表 | 34 | |
| | 2023 年基于计划的奖励的发放 | 34 | |
| | 2023 年 12 月 31 日的杰出股票奖励 | 35 | |
| | 股票将于 2023 年归属 | 36 | |
| | 终止或控制权变更后的潜在付款 | 36 | |
| | 薪酬比率 | 39 | |
| | 薪酬与绩效 | 39 | |
| | | | |
| 第2号提案：关于我们指定执行官薪酬的咨询投票 | 41 | |
| | | | |
| | 需要投票才能在咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬 | 41 | |
| | 董事会的建议 | 41 | |
| | | | |
| 审计委员会报告 | 42 | |
| | | | |
| | 任命独立注册会计师事务所；财务报表审查 | 42 | |
| | | | |
| 独立注册会计师事务所 | 43 | |
| | | | |
| | 会计服务的费用和相关披露 | 43 | |
| | 预批准政策与程序 | 43 | |
| | | | |
| 第3号提案：批准对我们独立注册会计师事务所的任命 | 43 | |
| | | | |
| | 需要投票才能批准我们的独立注册会计师事务所的任命 | 43 | |
| | 董事会的建议 | 43 | |
| | | | |
| 第4号提案：通过第二次修订和重述的2018年股票激励计划 | 44 | |
| | | | |
| | 通过第二次修订和重述的2018年股票激励计划需要投票 | 50 | |
| | 董事会的建议 | 50 | |
| | | | |
| 某些交易 | 50 | |
| | | | |
| 有关代理材料、年会和投票的问题和答案 | 51 | |
| | | | |
| 2025 年股东提案 | 55 | |
| | | | |
| 附录A——第二次修订和重述的2018年股票激励计划 | A-1 | |
| ii | 英镑基础设施 | 2024 代理 声明
本委托书（“委托声明”）以及随附的年度股东大会通知由特拉华州的一家公司Sterling Infrastructure, Inc.（以下简称 “公司”）的董事会（“董事会” 或 “董事会”）在征集您的代理人参加公司 2024 年年度股东大会（“年会”）的投票时提交。在本委托书中，除非上下文另有暗示或要求，否则提及的 “Sterling”、“我们” 和 “我们的” 是指公司，并视情况而定，也指我们的子公司。本摘要重点介绍了本代理声明中其他地方包含的选定信息。本摘要不包含您应考虑的所有信息，在提交代理和投票说明之前，您应仔细阅读整份委托声明。有关我们2023年财务和运营业绩的更多信息，请查看我们向股东提交的2023年年度报告（“2023年年度报告”）。2023年年度报告，包括财务报表，将于2024年3月26日左右首次与本委托书一起提供给股东。
2024 年年度股东大会
| | | | | |
| 时间和日期： | 当地时间上午 8:30，2024 年 5 月 9 日星期四 |
| |
| 地点： | 休斯兰丁大道 1800 号 250 套房 得克萨斯州伍德兰兹 77380 |
| |
记录日期： | 2024 年 3 月 11 日 |
| |
| 投票： | 截至记录日期，股东有权投票。每股普通股有权对每个董事职位投一票，对将在年会上进行表决的其他每项提案投一票。 |
议程和投票建议
| | | | | | | | | | | |
提案 | 描述 | 董事会投票建议 | 页面 |
| 1 | 选举八名董事候选人 | 对于每位被提名人 | 16 |
| 2 | 通过咨询投票批准我们指定执行官的薪酬 | 为了 | 41 |
| 3 | 批准任命 Grant Thornton LLP 为 2024 年我们的独立注册会计师事务所 | 为了 | 43 |
4 | 通过第二次修订和重述的2018年股票激励计划 | 为了 | 50 |
公司治理要点
我们致力于采取强有力的有效治理措施，促进和保护股东的利益。以下要点说明了我们对良好公司治理的承诺：
| | | | | | | | | | | | | | |
8 名董事候选人中有 7 名是独立董事 | | 100% 独立委员会 | | 独立的董事长和首席执行官职位 |
| | | | |
| 已演示的董事会更新 | | 每年在无争议的选举中以多数票选举董事 | | 回扣政策 |
| | | | |
| 完善的董事会治理指导方针以及业务和供应商行为准则 | | 继续关注董事会成员的性别和种族/族裔多样性 | | 没有股东权益计划 |
| | | | |
| 年度董事会和委员会绩效评估 | | 董事持股指南
和执行官 | | 独立董事定期开会 管理层不在场的执行会议 |
英镑基础设施 | 2024 代理 声明 | 1 |
董事候选人概述
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 年龄 | | 从那以后一直是董事 | | 独立 | | 经验 |
威廉·T·博斯威 | | 58 | | 2024 | | ü | | 直布罗陀工业公司首席执行官兼董事会主席 |
罗杰 A. 克雷格‡ | | 67 | | 2019 | | ü | | AV Homes, Inc. 前总裁兼首席执行官；Comerica Incorporated 董事 |
约瑟夫·A·库蒂略 | | 58 | | 2017 | | | | Sterling Infrastructure, Inc. 首席执行官 |
朱莉·A·迪尔‡ | | 64 | | 2021 | | ü | | Spectra Energy Partners, LP 前首席执行官；Rayonier Advanced Materials, Inc. 董事 |
| Dana C. O'Brien | | 56 | | 2019 | | ü | | 奥林公司高级副总裁、总法律顾问兼秘书 |
| 查尔斯·R·巴顿 | | 64 | | 2013 | | ü | | 美国电力公司前执行副总裁兼对外事务；Ameresco, Inc.董事；加州水务集团董事 |
| 托马斯·怀特* | | 66 | | 2018 | | ü | | Cardinal Logistics Holdings前董事长；Hub Group, Inc. 前首席财务官；JPW Holdings GP LLC 董事 |
| 德韦恩·A·威尔逊 | | 65 | | 2020 | | ü | | 福陆公司前高级副总裁；Ingredion, Inc.董事；皇冠控股董事；DT Midstream, Inc.董事 |
* 董事会主席。
‡ 审计委员会财务专家。
鉴于我们致力于强有力的治理实践，我们认为这将为股东带来价值，董事会公司治理和提名委员会（“治理/提名委员会”）于2023年4月聘请了一位第三方顾问来协助评估董事会成员的经验、资格、素质和技能。该第三方顾问还协助治理/提名委员会进行了广泛而仔细的搜寻，以确定具有高度附加技能和相关经验的董事会候选人，以指导公司的持续转型并最大限度地提高董事会效率。搜寻结果是，董事会于 2024 年 2 月任命威廉·博斯威为董事，自 2024 年 3 月 7 日起生效。Bosway先生是一位独立董事，他为董事会增加了更多的上市公司、基础设施和高管经验。
| 2 | 英镑基础设施 | 2024 代理 声明
下表提供了有关我们董事多元化的某些信息。下表中列出的每个类别都具有纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）规则5605（f）中使用的含义。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
董事会多元化矩阵 |
| 截至（2024 年 3 月 26 日） | 截至（2023 年 3 月 24 日） |
董事总数 | 8 | 7 |
| 第一部分：性别认同 | 女 | 男性 | 非二进制 | 没有透露性别 | 女 | 男性 | 非二进制 | 没有透露性别 |
| 导演 | 2 | 6 | ‒ | ‒ | 2 | 5 | ‒ | ‒ |
| 第二部分：人口背景 |
| 非裔美国人或黑人 | ‒ | 2 | ‒ | ‒ | ‒ | 2 | ‒ | ‒ |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | ‒ | ‒ | ‒ | ‒ | ‒ | ‒ | ‒ | ‒ |
| 亚洲的 | ‒ | ‒ | ‒ | ‒ | ‒ | ‒ | ‒ | ‒ |
| 西班牙裔或拉丁裔 | ‒ | ‒ | ‒ | ‒ | ‒ | ‒ | ‒ | ‒ |
| 夏威夷原住民或太平洋岛民 | ‒ | ‒ | ‒ | ‒ | ‒ | ‒ | ‒ | ‒ |
| 白色 | 2 | 4 | ‒ | ‒ | 2 | 3 | ‒ | ‒ |
| 两个或更多种族或民族 | ‒ | ‒ | ‒ | ‒ | ‒ | ‒ | ‒ | ‒ |
| LGBTQ+ | ‒ | ‒ |
| 没有透露人口统计背景 | ‒ | ‒ |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 董事会任期 | | 董事年龄 | |
| | | | |
| 董事候选人的平均董事会任期：左 5 年 | | 被提名董事的平均年龄：左 62 | |
2023 年业绩亮点1
| | | | | | | | | | | | | | |
收入从 2022 年的 17.7 亿美元增长了 11.5%，达到创纪录的 19.7 亿美元 | | 年终积压20.7亿美元，毛利率为15.2％ | | 净收入从2022年的9,670万美元增至2023年创纪录的1.387亿美元 |
`1 2022年11月，我们剥离了迈尔斯建筑有限责任公司（迈尔斯）的所有权，迈尔斯的历史业绩在2022年10-K表中以已终止业务的形式列报。除非另有说明，否则本委托书中的财务信息反映了持续经营。
英镑基础设施 | 2024 代理 声明 | 3 |
财务状况的改善反映了我们在实施多年战略方面取得的进展，该战略旨在巩固基础、发展高利润产品和向邻近市场扩张。我们巩固运输解决方案业务基础的战略要素侧重于降低成本、在投标表上保持纪律、在投标时监控定价以及按预期执行项目。增长高利润产品的战略要素反映在非重型公路项目积压的百分比增加上。我们最近收购了Professional Plumbers Group, Inc. 的业务，该公司为大达拉斯-福特地区的新住房提供管道装置。沃思区，扩大了我们在德克萨斯州的住宅服务范围。最后，我们认为，建筑解决方案和电子基础设施业务的持续扩张以及其他收购机会将进一步渗透到邻近市场。
企业社会责任亮点
我们致力于以可持续的方式运营，成为负责任的企业公民，造福员工、客户、投资者、环境以及我们生活和工作的社区。我们努力以可持续和对环境负责的方式发展我们的业务，并继续发展我们的沟通，详细说明我们的行动s. 2023 年，我们加入了联合国（“联合国”）全球契约倡议，这是一个旨在制定、实施和披露负责任商业行为的自愿领导平台。斯特林支持联合国的可持续发展目标和联合国全球契约关于人权、劳工、环境和反腐败的原则。根据我们对这些原则的承诺，我们致力于采取负责任的商业行动来保护我们的未来。我们的文化鼓励创业者的聪明才智，旨在为我们的行业开发和测试新的可持续解决方案和服务。每天，我们都努力保护我们的员工、客户、投资者、我们的社区和环境，这是 “Sterling Way”。要了解有关我们的环境、社会和治理计划的更多信息，请参阅我们的环境、社会和治理e（“ESG”）讨论已发布在我们网站的 “The Sterling Way” 部分，网址为 www.strlco.com。我们网站上包含的信息不是本委托声明的一部分，也未通过引用被视为已纳入本委托书或向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何其他公开文件中。
| 4 | 英镑基础设施 | 2024 代理 声明
高管薪酬要点
在过去的几年中，我们对高管薪酬计划进行了多项关键改进：
| | | | | | | | | | | | | | |
大多数首席执行官股票奖励都是基于绩效的 | | 在控制权变更中以双重触发方式授予股权奖励 | | 基于绩效的净资产基于绝对和相对业绩 |
我们致力于制定和维持高管薪酬制度，以提高公司的业绩和股东的长期价值。
| | | | | | | | |
| 薪酬计划最佳实践： |
ü高管薪酬计划：大多数近地天体薪酬是基于绩效的风险补偿。 | | ü没有税收总额：我们不向我们的执行官提供任何税收总额。 |
ü严格透明的激励计划： 我们的短期和长期激励计划下的支出与特定的量化绩效指标的实现挂钩。 | | ü反套期保值政策：我们禁止我们的执行官就我们的证券达成套期保值安排。 |
ü股票所有权指南：适用于执行官。 ü新的回扣政策：于 2023 年 10 月通过，用于向我们的 NEO 提供基于激励的薪酬。 | | ü反质押政策：我们禁止我们的执行官质押我们的证券。 ü无保证奖金：我们不保证向我们的执行官支付奖金。 |
ü大部分 NEO 股票基于业绩： 自2024年奖项起，基于绩效的股权将占年度LTI价值的60％。 | | ü基于绝对和相对绩效的长期激励：自2024年奖励起，基于绩效的股权将根据每股收益与3年累计目标以及与同行相比的股东总回报率来获得。 |
ü“双重触发” 解锁： 奖励协议对2024年奖励生效，其中包括 “双重触发” 条款，其中高管只有在符合条件的解雇后才有资格获得控制权变更福利。 | | ü独立薪酬顾问：我们的委员会聘请了一名独立顾问，就高管薪酬提供建议。 |
董事会治理指南；商业行为准则
我们致力于采取强有力的有效治理措施，以促进和保护股东的利益。我们的董事会治理指导方针以及董事会常设委员会的章程为公司的治理提供了框架，并反映了董事会对董事会和管理层的政策和决策有效性进行监督的承诺。我们的董事会治理指南和商业行为准则可在以下网址查阅 www.strlco.com分别位于《投资者关系——公司治理——董事会治理》和《行为准则》下。两者均以印刷形式提供给任何要求副本的股东。授予我们任何董事或执行官的商业行为准则的修订或豁免将立即在我们的网站上公布。此类信息将在我们的网站上保留至少 12 个月。
董事会组成和领导结构
我们的董事会主要负责监督我们业务和事务的管理。我们目前的董事会由八名成员组成，其中七名已被董事会确定为独立成员。我们的首席执行官库蒂略先生是我们唯一的非独立董事。我们的董事会
| 5 | 英镑基础设施 | 2024 代理 声明
认识到建立强有力的独立董事会领导结构对确保问责制和对管理层进行有效监督的重要性。
Thomas M. White担任董事会主席，其职责包括：（1）主持董事会会议和独立董事执行会议；（2）主持年度股东大会；（3）担任独立董事与高级管理层之间的联络人；（4）批准董事会会议议程；（5）召集全体董事会会议和独立董事执行会议。董事会认为，根据董事会治理准则的要求，董事长和首席执行官的职位分离仍然是公司目前的适当领导结构。董事会认为，这种结构在强有力的公司领导与独立董事的适当保障和监督之间提供了有效的平衡。
董事会和委员会独立性；财务专家
根据向每位董事收集的信息，并根据治理/提名委员会的建议和建议，我们董事会每年决定每位当时的现任董事在提名过程中的独立性。此外，对于年内董事会中任何新董事的任命，我们董事会做出了类似的独立决定。在做出这些决定时，我们的董事会在公司总法律顾问的协助下，对每位董事每年填写的关于每位董事、公司和管理层之间的关系和可能的利益冲突的问卷的答复进行了评估。在对董事独立性的审查中，我们的董事会和总法律顾问考虑了任何董事可能与公司或管理层存在的所有商业、工业、银行、咨询、法律、会计、慈善和家庭关系。
我们的董事会已确定，我们的每位董事候选人（库蒂略先生除外）与公司没有实质性关系，并且按照目前有效的纳斯达克上市标准董事独立标准的定义是独立的。此外，我们董事会已确定，审计、薪酬和治理/提名委员会的每位成员与公司没有实质性关系，并符合适用的纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规则中规定的独立标准。我们的董事会还决定，审计委员会和薪酬与人才发展委员会（“薪酬委员会”）的每位成员都符合适用的纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规则中规定的每个委员会的额外董事资格。此外，我们的董事会已确定克雷格先生和迪尔女士均有资格成为 “审计委员会财务专家”，该术语由美国证券交易委员会规则定义。
董事候选人经验和技能矩阵
下表列出了我们每位被提名董事为公司带来的广泛和多样的经验和技能，这些经验和技能使董事会能够为公司提供有见地的领导，以推进其战略：
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| 董事候选人经验和技能矩阵 |
| 上市公司高管经验 | 担任首席执行官或直接向上市公司首席执行官下属或董事将参与企业战略、资本市场、人力资源以及职能或业务领导力或业务领导力或具有特定经验。 | 8 个中有 8 个 董事 被提名人 |
| 建筑与基础设施行业经验 | 在从事工程和/或施工服务或经常执行大型资本项目的公司担任运营主管或董事。符合该标准的董事将精通资本项目管理的各个方面。 | 8 个中有 5 个 董事候选人 |
| 财务、会计和财务报告经验 | 在过去五年内担任上市公司的首席执行官或高级财务主管，在为上市公司提供服务的大型公共会计或投资银行公司担任领导职务的合伙人，或上市公司的审计委员会成员。 | 8 个中的 7 个 董事候选人 |
| 其他上市公司董事会经验 | 在另一家上市公司的董事会任职或曾在董事会任职的董事，提供有关高管事务的知识，包括继任规划、人才发展和高管薪酬事宜。 | 8 个中的 7 个 董事候选人 |
| 环境与社会-气候、多元化、公平与包容 | 在企业可持续发展方面担任董事或高管的经验，以及制定或管理与气候、多元化、公平和包容性相关的环境或社会计划、目标或政策（E&S）。符合该标准的董事将从运营或股东的角度精通可持续发展和环境与安全方面。 | 8 个中有 5 个 董事候选人 |
| 企业风险管理-信息技术和网络安全 | 有作为上市公司高管或董事会成员监督企业风险的经验。资格将包括对公司面临的风险的理解，特别是网络安全、信息技术、法律、监管和危机管理。 | 8 个中的 7 个 董事候选人 |
| 公司治理、道德、企业战略和业务发展 | 在公司治理、道德、企业战略和业务发展方面担任董事或高管的经验。符合该标准的董事将精通道德操守，从股东的角度制定或管理业务发展方面和治理。 | 8 个中的 7 个 董事候选人 |
董事会多元化、任期和更新
我们认为，公司的董事招聘和提名程序表明了我们对性别和种族多元化的持续关注，并有助于确保技能、经验和董事会任期的多样化，这进一步促进和支持公司的长期战略目标。
董事会多元化
自2019年以来，增加了五名新的独立董事，这增加了我们董事会的多元化，包括董事会的性别、种族、经验和技能的多样性。一半的董事候选人要么是女性，要么是少数种族/族裔。尽管我们没有正式的多元化政策，但我们仍然将多元化作为决定董事会组成和组成的重要因素，董事会多元化是提出被提名人推荐和填补董事会空缺的考虑因素。在招聘和评估现任董事和潜在董事候选人的合适性时，治理/提名委员会将董事和被提名人的多元化视为众多考虑因素之一。为了实现董事的多元化，治理/提名委员会会考虑多种人口统计因素，包括但不限于种族、性别、民族、文化、国籍和年龄，以继续组建一个反映不同背景、观点、经验、技能和专业知识的董事会。
董事会任期和更新
我们提名董事的平均任期约为五年，平均年龄约为62岁。作为董事会招聘流程的一部分，董事会将继续寻求任命新的董事，以补充董事会的多元化、技能和专业知识。如上所述，性别和种族/族裔多元化仍然是董事会招聘和更新董事的重要因素。鉴于我们致力于强有力的治理实践，我们认为这些措施可以为股东带来价值，因此治理/提名委员会于2023年4月聘请了一位第三方顾问来协助评估董事会成员的经验、资格、素质和技能。该第三方顾问还协助治理/提名委员会进行了广泛而仔细的搜寻，以确定具有高度附加技能和相关经验的董事会候选人，以指导公司的持续转型并最大限度地提高董事会效率。搜寻结果是，董事会于 2024 年 2 月任命威廉·博斯威为董事，自 2024 年 3 月 7 日起生效。Bosway先生是一位独立董事，他为董事会增加了更多的上市公司、基础设施和高管经验。
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董事会继任计划
董事会的一项关键职责是确保制定有效的流程，以保持公司各级领导层的连续性。董事会与治理/提名委员会合作，定期将继任规划作为更新流程的一部分。此外，治理/提名委员会将继续定期就继任规划，包括即将出现的空缺和符合其治理责任的潜在候选人进行对话。
董事会和委员会会议出席情况
我们的董事会在 2023 年共举行了五次会议。每位董事都参加d 占董事会和该董事参加的每个委员会会议总数的 100%r 在 2023 年任职。
我们希望我们的董事参加股东年会。我们的做法是在年度股东大会的同一天安排董事会例会。我们所有的董事都亲自出席了我们的2023年年度股东大会，并随时可以回答问题。
董事会委员会
为了有效指导和管理我们的业务，我们的董事会设立了三个常设委员会：审计委员会、薪酬和人才发展委员会（此处大多数情况下称为 “薪酬委员会”）以及公司治理和提名委员会（本文大多数情况下称为 “治理/提名委员会”）。每个审计、薪酬和治理/提名委员会完全由独立董事组成。每个委员会都根据董事会通过的书面章程运作。所有委员会章程均可在我们的网站上查阅 www.strlco.com在 “投资者关系” 下，可应要求提供印刷版。下表列出了当前的委员会成员。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
董事姓名(1) | | 审计 委员会 | | 补偿 和人才 发展 委员会 | | 企业
治理和
提名
委员会 |
威廉·T·博斯威(2) | | ü | | -- | | ü |
| 罗杰 A. 克雷格 | | 椅子 | | ü | | -- |
| 朱莉·A·迪尔 | | ü | | ü | | -- |
| Dana C. O'Brien | | -- | | 椅子 | | ü |
| 查尔斯·R·巴顿 | | -- | | ü | | 椅子 |
托马斯·怀特(1) | | -- | | -- | | -- |
| 德韦恩·A·威尔逊 | | ü | | -- | | ü |
(1)作为非独立董事，库蒂略先生不担任董事会任何委员会的成员，所有委员会都完全由独立董事组成。此外，我们的董事会主席怀特先生不在董事会的任何委员会中任职。
(2)自2024年3月7日起，博斯威先生被加入审计委员会和公司治理与提名委员会。
审计委员会
审计委员会协助董事会履行以下方面的监督职责：(1) 公司财务报表的完整性；(2) 遵守法律和监管要求；(3) 公司独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩；(4) 公司内部审计职能的设计和实施以及此类内部审计职能的履行；(5) 审查和批准任何需要披露的交易的项目 404 (a)经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第S-K条例。有关更多信息，请参阅本委托书中包含的 “审计委员会报告”。审计委员会在 2023 年举行了七次会议。
薪酬和人才发展委员会
薪酬委员会通过以下方式协助董事会履行其监督职责：（1）履行董事会与执行官薪酬相关的职责；（2）监督董事薪酬的形式和金额；（3）监督我们基于现金和股权的激励薪酬计划的管理；（4）制定和监督有关首席执行官以外的主要管理层继任的计划。
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有关更多信息，请参阅本委托书下方的 “薪酬和人才发展委员会程序”。薪酬委员会在 2023 年举行了五次会议。
公司治理和提名委员会
治理/提名委员会通过以下方式协助董事会履行其监督职责：(1) 确定、考虑并向董事会推荐合格的董事候选人；(2) 监督董事会及其委员会的组成，并就委员会的成员向董事会提出建议；(3) 维护我们的董事会治理指导方针并向董事会提出任何必要的变更建议；(4) 领导董事会对董事会业绩进行年度审查；(5) 处理所需的任何相关事项联邦证券法或纳斯达克。治理/提名委员会在2023年举行了七次会议。
薪酬和人才发展委员会程序
薪酬委员会有权为我们的执行官设定年度薪酬金额和年度激励计划标准，评估执行官的绩效，并根据我们的激励计划和计划向我们的执行官发放奖励。薪酬委员会还审查董事薪酬，并在适当时向董事会建议任何拟议的计划或安排，包括雇佣协议，为执行官提供激励、遣散费、退休、控制权变更或其他薪酬。薪酬委员会监督我们对执行官和董事薪酬政策和做法是否可能使公司面临重大风险的评估。
在行使权力和履行职责时，薪酬委员会利用薪酬委员会主席或代表薪酬委员会主席在会前发布的信息，开会讨论高管和董事薪酬结构、拟议的雇佣协议、遣散安排、薪酬、现金和股权激励奖励，以及高管激励薪酬所依据的财务和个人绩效目标的实现和设定。薪酬委员会可以将其任何职责委托给委员会的一名或多名成员，除非美国证券交易委员会的法律、规章和规章或纳斯达克的上市标准禁止这种授权。当薪酬委员会讨论执行官的薪酬时，不允许他或她出席。
薪酬委员会聘请了一位独立高管薪酬顾问，就与董事和高管薪酬有关的事项向薪酬委员会提供建议。有关独立高管薪酬顾问的更多信息，请参阅标题为 “董事薪酬” 和 “执行官薪酬——薪酬讨论与分析” 的章节。
董事会评估流程
治理/提名委员会负责监督董事会和每个委员会的年度绩效评估。该董事会评估流程旨在评估董事的业绩，以改善董事会和委员会的流程和效率。该流程在董事会业务的关键领域产生量化评级和主观评论，并为董事提供改进建议。评估涵盖以下主题：董事会和委员会（i）组成和结构；（ii）会议和材料；（iii）与管理层的互动；（iv）作用和效率。然后，独立董事将在为此目的举行的执行会议上讨论评估摘要。任何被确定为需要改进或变革的董事会或委员会绩效领域都将由治理/提名委员会进行审议，然后委员会就此向董事会提出建议。最近通过董事会评估程序取得的改善包括定期轮换委员会主席和成员、在审计委员会中增加另一名财务专家、规定强制性董事退休年龄、增加具有上市公司董事会经验的董事以及继续关注董事会的性别和种族多样性。2023 年，治理/提名委员会聘请了一名第三方顾问来独立评估董事的业绩。顾问采访了每位董事和我们指定的执行官（“NEO”），与所有各方进行了面对面的研讨会，然后提供了包括可采取行动的董事会优先事项在内的评估。
董事会在风险管理监督中的作用
我们的整个董事会负责风险监督，对某些领域的审查由向全体董事会报告的相关董事会委员会进行。在风险监督职责中，我们的董事会专注于了解企业风险的性质，包括我们的运营和战略方向，以及我们的风险管理流程和整体风险管理体系的充分性。董事会评估短期风险和
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从长远来看。短期风险评估包括对多项意见的评估，包括（i）接收管理层有关我们业务运营、财务业绩和战略的最新信息，并在每次董事会例会上讨论与业务相关的风险；（ii）在每次董事会例行会议上接收有关委员会所有重要活动的定期报告；（iii）评估重大交易中固有的风险（如适用）。在长期风险评估方面，董事会还征求主题专家和顾问的意见。因此，作为我们战略计划流程的一部分，每年都会进行一次正式的企业风险评估，其中包括公司管理层的众多成员。全年中，董事会听取了有关公司风险的简报和评估，包括与以下方面相关的主要风险：
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•合同结构和诉讼管理 •项目建设、第三方绩效和索赔管理 •健康、安全和环境（“HSE”）合规性，包括 COVID-19 影响 •环境责任和可持续性，包括ESG合规和与气候相关的影响 •内部控制和财务回报港口，包括流动性和现金管理 | •信息技术（“IT”）、数据治理、网络安全和整体数据安全 •宏观经济因素和供应链管理 •管理 50% 的自有实体、建筑合资企业（“合资企业”）合作伙伴和新收购方 •组织协调、战略和增长 •项目选择、预测和投标管理 •人才招聘与发展、留住和继任规划 |
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我们的董事会认为，执行管理层与董事会之间的全面和公开沟通对于有效的风险监督至关重要。我们的董事会主席定期与执行管理层会面，讨论各种问题，包括业务战略、机遇、公司面临的关键挑战和风险，以及企业风险评估和风险缓解策略。执行管理层出席所有定期举行的董事会会议，就涉及我们运营的各种战略事项向董事会作陈述，并可以回答董事会就风险管理或任何其他事项提出的任何问题或疑虑。我们的董事会监督公司的战略方向，并在此过程中考虑公司业务机遇和挑战的潜在回报和风险，并监督影响我们战略目标的风险的发展和管理。董事会参与战略规划过程是评估影响我们战略目标的风险以及这些风险发展的管理的关键部分。董事会举行年度战略和继任规划会议，除其他外，讨论公司与每个运营细分市场相关的战略进展、每个细分市场的具体市场介绍以及人才和管理层继任的利用和发展。
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董事会的常设委员会支持董事会履行其监督职责，包括监督风险管理。下图概述了每个委员会监督的领域。
审计委员会协助我们的董事会履行其对某些风险领域的监督职责。审计委员会负责与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查和讨论与风险评估和风险管理有关的任何指导方针和政策，以及管理层为监测、控制和最大限度地减少公司主要财务风险敞口而采取的措施。审计委员会还与我们的独立注册会计师事务所讨论了其审计活动背景下风险评估流程的结果。我们的独立注册会计师事务所定期与审计委员会举行执行会议。审计委员会定期向全体董事会报告这些事项。审计委员会还通过监测公司对财务报告的内部控制的有效性、审查和批准关联方交易、监督IT治理和数据安全、评估公司的宏观经济因素以及审查公司的法律和监管合规情况，包括合同结构和诉讼管理，来协助董事会履行其监督职责。最后，为了进一步履行其风险监督责任，审计委员会为雇员和其他人就可疑会计、审计和任何其他事项提交的机密匿名陈述提供投诉报告程序。这些意见由专门从事这些服务的独立组织收集，并转交给审计委员会主席以及我们的总法律顾问和首席合规官。
薪酬委员会协助我们的董事会履行监督职责，评估公司的薪酬政策和做法是否可能使公司面临重大风险，包括高管的激励性薪酬。此外，薪酬委员会与管理层协商，负责监督公司遵守高管薪酬法规的情况。薪酬委员会还监督公司的人才招聘、发展和留用以及关键高级管理职位的继任计划，我们认为这些职位是公司的关键资产。
我们的董事会对风险管理负有直接监督责任，包括HSE合规、ESG合规、气候变化相关因素、50％自有实体、建筑合资合作伙伴和新收购方的管理和整合。治理/提名委员会涉及董事会和委员会的领导结构，包括委员会任命、董事会规模和名称通过确定和推荐提名合格的独立董事、定期审查董事会治理准则以及进行年度董事会自我评估和董事个人评估（通过委员会主席）来确定董事会成员和公司治理事宜。根据需要，治理/提名委员会还协助董事会主席进行继任规划。此外，治理/提名委员会审查并与管理层和董事会讨论首席执行官继任计划。治理/提名委员会与管理层和董事会协商，定期审查和更新其首席执行官继任计划。此外，该委员会是
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负责制定和维护程序，以应对特殊情况下的紧急首席执行官继任计划，以减轻过渡期内我们业务和运营的中断和连续性丧失。
股票所有权准则
董事会认为，董事和执行官持有公司大量专有股权，这样他们的利益与股东的利益保持一致，符合公司及其股东的最大利益。因此，董事会通过了适用于我们的非雇员董事和执行官的股票所有权准则。股票所有权准则由治理/提名委员会管理。
根据我们的持股准则，预计每位非雇员董事将收购并维持我们普通股的所有权，其价值为其年度现金储备金的五倍，目前为100,000美元。股票的价值基于当时的市场价格或授予日的公允价值中的较大值。就股票所有权准则而言，我们个人或共同拥有的普通股、董事直系亲属或信托为董事或其直系亲属持有的股份，以及受未归属限制性股票和限制性股票单位约束的股份均被计算在内。根据股票所有权准则，我们的董事自任命或当选之日起有五年时间遵守股票所有权准则。截至2024年3月11日，除博斯威先生外，我们目前的所有非雇员董事都超过了其目标所有权水平。博斯威先生目前遵守所有权准则，必须在2029年3月之前达到其目标所有权水平。
有关适用于我们执行官的股票所有权准则及其遵守情况的信息，请参阅 “薪酬讨论与分析——高管持股指南”。
对董事提名人和股东提名程序的考虑
在评估董事会成员候选人时，治理/提名委员会没有规定在董事会任职的最低资格，但力求实现董事会由具有与公司需求相关的经验、具有高水平的职业和个人诚信、有能力和意愿与董事会其他成员和高级管理层合作以及为认知多元化做出贡献的个人组成董事会考虑了很多因素，包括商业经验、公共部门经验、专业培训、担任的公共和私人职位、种族、性别、族裔、文化、国籍和年龄以及其他考虑因素。建筑行业和建筑领域的经验 工程、运输、财务和会计、公司治理、高级管理层和公共部门中的一项或多项被认为特别有价值。独立董事候选人应致力于提高股东价值，并有足够的时间在全体董事会及其一个或多个常设委员会中履行董事的职责。在甄选被提名人时，治理/提名委员会将寻求一个代表与公司相关的各种观点和经验的董事会。治理/提名委员会还将在整个董事会的背景下对每个人进行评估，目的是推荐最能延续业务成功、与董事会全体成员一起成为有效董事以及利用其在这些不同领域的丰富经验做出合理判断来代表股东利益的候选人。在决定是否推荐董事连任时，治理/提名委员会还将考虑董事的年龄、任期、过去的会议出席情况以及对董事会活动的参与和贡献。
治理/提名委员会将定期评估董事会的规模是否合适，以及董事会中是否会因退休或其他原因而出现空缺。此外，治理/提名委员会定期评估独立董事的经验、资格、属性和技能，以确定董事会是否应努力填补空白。如果预计会出现空缺或以其他方式出现空缺，治理/提名委员会将考虑可能通过专业搜索公司、股东或其他人员引起治理/提名委员会注意的各种潜在候选人。或者，治理/提名委员会可以建议缩小董事会的规模。提请治理/提名委员会注意的每位候选人，无论是谁推荐的候选人，都将根据上述标准进行考虑。
鉴于我们致力于强有力的治理实践，我们认为这些措施可以为股东带来价值，因此治理/提名委员会于2023年4月聘请了一位第三方顾问，以协助对董事会成员的经验、资格、素质和技能进行进一步评估。该第三方顾问还协助治理/提名委员会进行了广泛而仔细的搜寻，以物色具有高附加技能和相关经验的董事会候选人，以指导公司的持续转型并最大限度地提高董事会价值
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有效性。搜寻结果是，董事会于 2024 年 2 月任命威廉·博斯威为董事，自 2024 年 3 月 7 日起生效。Bosway先生是一位独立董事，他为董事会增加了更多的上市公司、基础设施和高管经验。
根据其章程，治理/提名委员会将根据我们的董事会治理指导方针考虑股东提名的候选人。股东可以通过将姓名和支持信息提交给以下地址来提出候选人供治理/提名委员会考虑：斯特林基础设施公司秘书，休斯兰丁大道1800号—德克萨斯州伍德兰兹77380号250号套房。2024年年会没有收到任何股东提名。
此外，我们的章程允许股东提名候选人供明年的年度股东大会审议。任何提名都必须以书面形式提出，并在2025年2月8日之前且不早于2025年1月9日由我们的公司秘书在主要执行办公室接收。如果将明年年会的日期推迟到今年年会周年纪念日前30天或90天以上的日期，则提名必须不早于2025年年会日期的120天之前收到，并且不迟于2025年年会日期的90天或公开宣布2025年年会日期后的第10天。根据我们章程提交提名的任何股东都必须遵守章程中规定的要求，包括：（a）根据《交易法》第14A条在委托代理人选举董事时必须披露的与被提名人有关的所有信息（包括该被提名人书面同意在委托书中被提名为被提名人和如果当选后担任董事）；以及（b）姓名和地址（（如公司账簿上所示）提名股东和该阶层以及该股东实益拥有的股份数量。
除了满足我们章程中有关提前通知截止日期和信息要求的上述要求外，打算征集代理人以支持我们被提名人以外的董事候选人的股东还必须遵守《交易法》第14a-19（b）条规定的额外要求，以遵守通用代理规则。通用代理规则下的要求是对上述章程中适用的程序要求的补充。
股东参与
我们认为，与股东的开放和建设性沟通对于公司的长期成功至关重要。我们致力于在信任和透明的基础上与股东建立牢固的长期关系。我们的管理层定期与投资者接触，我们投资者联系的关键要素包括：
•全年参与度： 全年中，我们通过各种渠道积极与股东互动。这些活动包括与机构投资者的面对面和虚拟会议、参与行业会议、非交易路演以及与有关各方的讨论。我们与股东保持公开对话，提供有关公司业绩、战略举措、公司治理事项和可持续发展举措的最新信息。我们定期通过我们的网站和各种社交渠道发布新闻稿和其他通讯，及时传达公司动态。此外，我们一直在努力改进我们网站上提供的以投资者为中心的有关公司的教育材料。在我们向前迈进的过程中，我们将继续致力于加强股东参与工作。我们将继续积极寻求反馈，提供对话机会，并确保股东充分了解公司的发展。
•环境、社会和治理（“ESG”）参与：我们积极与股东就ESG事宜进行接触。我们了解可持续发展和负责任的企业行为越来越重要。鼓励股东参与与我们的ESG计划相关的讨论。
•透明报告：我们致力于向股东提供清晰全面的报告。我们的年度报告、委托书和其他披露旨在透明地了解我们的财务业绩、治理实践和战略方向。
•其他进展：12月，我们的董事会批准了一项2亿美元的计划，用于回购我们的已发行普通股。我们仍然致力于通过有机增长计划、兼并和收购以及普通股回购等方面的战略资本配置，为股东创造价值。
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我们致力于与股东保持开放和积极的对话。我们相信，股东的参与有助于我们的持续改进，并提高我们为投资者创造的价值。
与董事会的沟通
股东或其他利益相关方可以通过写信给董事会的一名或多名董事直接与我们的一名或多名董事进行沟通，地址如下：德克萨斯州伍德兰兹77380号斯特林基础设施公司秘书——250号套房，德克萨斯州伍德兰兹77380；或发送电子邮件给公司秘书：Strlco@Lighthouse-Services.com。每封信函都应指明收件人和一般主题。除非是轻率的，否则该信函将转发给相应的董事或董事。如果沟通内容繁多，公司秘书将对其进行总结，并向相应的董事提供摘要。
在制定董事薪酬时，我们会考虑董事为履行董事职责所花费的大量时间，以及成为董事会有效成员所需的技能水平。我们还寻求通过以股权薪酬的形式提供很大一部分薪酬，使董事的薪酬与股东的利益保持一致。薪酬委员会审查董事薪酬的形式和金额，并向全体董事会提出建议。我们结合使用现金和股票激励性薪酬来补偿我们的非雇员董事，如下所述。
2023年5月，薪酬和人才发展委员会审查了由董事会独立薪酬顾问Meridian Compension Partners, LLC（“Meridian”）编写的非雇员董事薪酬竞争分析，然后根据其分析结果对我们的计划进行了评估。Meridian审查了公司非雇员董事薪酬计划与公司薪酬基准同行群体的非雇员董事薪酬计划相关的情况。
Meridian的调查结果表明，尽管我们的年度现金股权薪酬结构与同行群体的平均水平非常接近，但我们每位董事的平均薪酬总额略低于同行群体的中位数，董事会主席的年度现金构成低于同行群体的平均水平。在薪酬和人才发展委员会审查报告并与Meridian讨论后，委员会建议了我们目前的董事薪酬计划，董事会批准了该计划，该计划自2023年年度股东大会起生效。我们的董事会治理准则规定，董事薪酬将每隔一年审查和批准一次，因此，薪酬委员会下次预计将在2025年审查董事薪酬。
现金补偿
每位非雇员董事将获得按月支付的年费，包括（如适用）：
•100,000 美元，用于在董事会任职（包括董事会主席）；
•25,000美元用于担任审计委员会主席（包括由董事会主席履行的职责）；
•担任薪酬委员会主席15,000美元（除非由董事会主席履行）；
•担任治理/提名委员会主席的费用为15,000美元（除非由董事会主席履行）；以及
•12万美元用于担任董事会主席。
此外，每位董事在参加董事会和委员会会议以及应公司要求参加的投资者会议和教育计划时产生的合理自付费用将获得报销。我们不向董事支付会议费。
基于股权的薪酬
根据我们股东批准的股票激励计划，每位非雇员董事还将获得价值13.5万美元的股票薪酬，该计划包括限制性股票的年度补助。每年在年度股东大会当天，每位非雇员董事都会获得限制性股票，授予的股份数量由13.5万美元除以前一交易日普通股的收盘价来确定。受限的
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股票在次年年度股东大会之前的交易日归属，如果非雇员董事去世、永久残疾或公司发生符合条件的控制权变更，则可以加速归属。除非董事会另有决定，否则如果在归属之前，董事因任何其他原因停止担任董事，则限制性股票将被没收。此外，除年会外加入我们董事会的新董事将获得按比例分配的限制性股票奖励。
2023 年董事薪酬
下表汇总了2023年向我们的非雇员董事支付、赚取或发放给我们的非雇员董事的总薪酬。“股票奖励” 栏中包含的金额反映了限制性股票的总授予日公允价值，不一定反映董事最终将通过这些股票奖励实现的收入。库蒂略先生没有因在我们董事会任职而获得任何报酬。2023 年支付给库蒂略先生的薪酬反映在 “2023 年薪酬汇总” 表中 在 pa 上年龄 34。博斯威先生自2024年3月7日起加入董事会，因此在2023年没有获得任何董事薪酬。
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| 董事姓名 | | 以现金赚取或支付的费用 | | 股票奖励(1) | | 总计 |
| 罗杰 A. 克雷格 | | $ | 125,000 | | $ | 134,992 | | $ | 259,992 |
朱莉·A·迪尔 | | 100,000 | | 134,992 | | 234,992 |
| Dana C. O'Brien | | 115,000 | | 134,992 | | 249,992 |
| 查尔斯·R·巴顿 | | 115,000 | | 134,992 | | 249,992 |
| 托马斯·怀特 | | 220,000 | | 134,992 | | 354,992 |
| 德韦恩·A·威尔逊 | | 100,000 | | 134,992 | | 234,992 |
(1)金额反映了限制性股票的总授予日公允价值，根据财务会计准则委员会会计准则编纂（ASC）主题718（“ASC 718”），不考虑没收的影响，限制性股票的总授予日公允价值，按普通股每股收盘销售价格估值。2023年5月3日，每位非雇员董事获得3,353股限制性股票，授予日的公允价值为每股40.26美元。截至2023年12月31日，这些是我们的非雇员董事唯一持有的限制性股票。
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根据章程，我们董事会已将董事会的规模定为八名董事。我们致力于强有力的治理实践，我们认为这些措施可以为股东带来价值，因此，治理/提名委员会聘请了第三方顾问来协助对董事会成员的经验、资格、素质和技能进行进一步评估。该第三方顾问还协助治理/提名委员会进行了广泛而仔细的搜寻，以确定具有高度附加技能和相关经验的董事会候选人，以指导公司的持续转型并最大限度地提高董事会效率。搜寻结果是，董事会于 2024 年 2 月任命威廉·博斯威为董事，自 2024 年 3 月 7 日起生效。Bosway先生是一位独立董事，他为董事会增加了更多的上市公司、基础设施和高管经验。
根据治理/提名委员会的建议，董事会已提名威廉·博斯韦、罗杰·克雷格、约瑟夫·库蒂略、朱莉·迪尔、达娜·奥布莱恩、查尔斯·巴顿、托马斯·怀特和德韦恩·威尔逊担任董事，每人任期至下次年会或选举继任者为止。所有被提名人均为现任董事。每位被提名人都同意在本委托书中被提名为被提名人，如果当选，则同意担任董事。除非另有指示，否则被指定为代理人的人员打算将您的普通股投票选出每位董事候选人。如果与我们目前的预期相反，任何被提名人无法任职，则代理持有人可以投票选出替代被提名人。董事会没有理由相信任何被提名人将无法任职。
选举董事候选人需要投票
根据我们的章程，在无争议的选举中，我们的董事由多数票当选，董事获得的赞成票多于反对当选的选票。在被提名人数超过待选董事人数的有争议的选举中，董事通过多数票选出，获得最多选票的董事候选人当选。
作为在无争议的选举中提名选举或连任董事会的条件，每位现任董事或董事候选人在年会之前向董事会提交一份已执行的不可撤销的辞职信，如果董事未能获得选举或连任所需的选票，该辞职信将被视为已提交。此类辞职只有在董事会接受后才生效，其生效时间可以推迟到确定新董事并被任命为董事会成员。
如果现任董事未能在无争议的选举中获得多数选票，则治理/提名委员会将就接受还是拒绝辞职或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会将立即根据治理/提名委员会的建议采取行动，考虑董事会认为相关的所有因素，并将在选举结果认证之日起90天内公开披露其决定及其背后的理由。有关投票要求的更多信息，请参阅 “有关代理材料、年会和投票的问题和答案”。
董事会的建议
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| ü | 我们的董事会建议股东投票 为了下面列出的八名董事候选人中的每一个。 |
| 16 | 英镑基础设施 | 2024 代理 声明
有关董事候选人的信息
下表提供了截至2024年3月11日有关董事候选人的某些信息。每位董事候选人的传记都包含有关该人的业务经验、目前或过去五年中任何时候在其他上市公司的董事职位以及促使我们董事会决定应提名该人担任公司董事的经验、资格、素质和技能的信息。除非另有说明，否则在过去五年中，每个人都从事所示的主要职业。
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威廉·T·博斯威 (独立) | 年龄： 58 | 董事从那时起： 2024 |
| 博斯威先生自2019年1月起担任直布罗陀工业公司（纳斯达克）首席执行官兼董事会主席，此前自2019年1月起担任总裁、首席执行官和董事。博斯威先生曾于2016年6月至2018年12月担任多元化全球制造商多佛公司（纽约证券交易所）制冷和食品设备部的总裁兼首席执行官。在加入多佛公司之前，Bosway先生在艾默生电气公司工作了26年。(NYSE) 是一家全球工业、商业和消费品制造商，在2008年5月至2016年6月期间担任艾默生环境技术集团解决方案与技术副总裁。 |
首席执行官兼董事会主席 | 经验、资格、特质和技能 |
直布罗陀工业公司的 董事会委员会： ü 审计 ü 治理/提名 其他上市公司董事职位： •直布罗陀工业公司 （2019 年至今）
| Bosway先生拥有上市董事会资格和丰富的执行经验，曾担任一家上市公司的首席执行官兼董事会主席。博斯威先生的上市公司高管管理经验为董事会提供了表现出的领导能力和对运营问题的广泛了解。他的经验为董事会提供了宝贵的见解。Bosway先生担任董事会成员的资格包括推动有机增长和收购增长的丰富经验、他在各个市场的丰富经验以及作为制造业务领导者的经验。 |
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罗杰 A. 克雷格 (独立) | 年龄： 67 | 董事从那时起： 2019 |
| 自 2006 年起，Cregg 先生一直担任纽约证券交易所上市金融服务公司 Comerica Incorporated 的董事会成员，担任审计委员会主席、合格法律合规委员会主席以及合规监督委员会和企业风险委员会成员。克雷格先生从2012年起担任纳斯达克上市的房屋建筑商AV Homes, Inc. 的总裁、首席执行官兼董事，直到2018年将其出售给泰勒·莫里森家居公司。在此之前，克雷格先生于2011年至2012年在Servicemaster公司担任高级管理人员兼首席财务官，于1998年至2011年担任普尔特集团公司（纽约证券交易所），1996年至1998年在真力时电子公司（纽约证券交易所）担任高级管理官兼首席财务官，1990年至1996年在Sweetheart Cup公司担任高级管理人员兼首席财务官。克雷格先生曾于2020年至2023年在私人住宅建筑公司Camden Homes, LLC的顾问委员会任职。Cregg 先生还曾于 2004 年至 2009 年在芝加哥联邦储备银行底特律分行董事会任职，包括在 2006 年担任董事会主席。 |
前总裁兼首席执行官 | 经验、资格、特质和技能 |
AV Homes, Inc.；董事 Comerica 公司 董事会委员会： ü 审计 (椅子) ü 补偿 其他上市公司董事职位： •Comerica 公司 （2006 年至今）
| 克雷格先生是一位成就卓著、以运营为导向的高管，他曾担任过广泛的职责，包括曾担任上市和私营公司的首席执行官和首席财务官，以及曾在多个董事会任职。Cregg先生的上市和私营公司高管领导经验为董事会提供了卓越的领导能力和对复杂财务和运营问题的广泛了解。他的经验为董事会提供了宝贵的见解，特别是在他担任审计委员会主席和审计委员会财务专家期间。 |
英镑基础设施 | 2024 代理 声明 | 17 |
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约瑟夫·A·库蒂略 (首席执行官) | 年龄： 58 | 董事从那时起： 2017 |
| 库蒂略先生自2017年起担任公司首席执行官。 他于 2015 年 10 月加入公司，担任战略与业务发展副总裁。2016 年 5 月，他被提升为执行副总裁兼首席业务发展官。2017年2月，他被提升为公司总裁，并于2017年4月晋升为首席执行官。在加入公司之前，库蒂略先生在2008年8月至2015年10月期间担任私募股权支持的非开挖管道修复公司Inland Pipe Recoveration LLC的总裁兼首席执行官。库蒂洛先生目前还在联邦液化天然气有限责任公司的顾问委员会任职，该公司是一家私人项目开发公司，专门开发路易斯安那州卡梅伦的液化气设施，也是美国道路和运输建筑商协会的董事会成员，也是东北大学土木与环境工程行业顾问委员会的成员。 |
首席执行官 | 经验、资格、特质和技能 |
斯特林基础设施有限公司 董事会委员会： 不适用 其他上市公司董事职位： 不适用 | Cutillo先生为董事会带来了他超过30年的管理经验，以及对重型民用建筑、工业和水利基础设施市场新兴机会的深刻理解。此外，库蒂略先生对公司运营战略和组织结构的了解和理解，以及他在各级管理层的运营和领导经验，为董事会审议的广度和深度做出了贡献。 |
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朱莉·A·迪尔 (独立） | 年龄： 64 | 董事从那时起： 2021 |
| 迪尔女士是全国公司董事协会认证的董事，目前在NACD三城市分会的董事会任职。自 2018 年以来，她一直担任 Rayonier 先进材料（纽约证券交易所）董事会成员，担任薪酬委员会主席和提名与治理委员会成员。从2007年到2017年与Enbridge合并，迪尔女士在Spectra Energy Corporation（纽约证券交易所）担任过多个高管职务，包括担任联合天然气总裁（2007-2011年）、2012-2013年担任Spectra Energy Partners（纽约证券交易所）总裁兼首席执行官以及最近担任首席传播官，负责投资者关系、内部和外部沟通、社区关系和可持续发展。此前，迪尔女士曾在杜克能源和壳牌石油公司担任过多个职务，包括在2001-2004年担任杜克能源亚太业务总裁。迪尔女士曾于2018-2021年在Inter Pipeline Limited（多伦多证券交易所）当时的公开董事会任职，并于2018-2021年在QEP Resources（纽约证券交易所）担任过各种委员会职务，包括担任审计和健康与安全委员会主席。自2019年以来，迪尔女士一直在南星中央天然气管道董事会任职，并自2021年起担任主席。迪尔女士是新墨西哥州立大学顾问委员会成员，并获得了卡内基梅隆大学软件工程学院颁发的网络安全监督CERT证书。 |
| Spectra Energy 前首席执行官 | 经验、资格、特质和技能 |
合伙人；Rayonier Advanced Materials 董事 董事会委员会： ü 审计 ü 补偿 其他上市公司董事职位： •Rayonier 先进材料 （2018 年至今） | 迪尔女士在大型上市公司拥有40多年的经验，在上市和私营公司有近十年的董事会经验。在担任Spectra Energy Partners总裁兼首席执行官期间以及担任其他高管职务期间，她获得了领导力、财务和公司治理技能，这使她能够为公司带来有关董事会事务的宝贵战略见解。迪尔女士在多家上市公司的委员会经验以及对复杂财务和运营问题的广泛了解是她在董事会，尤其是审计委员会和作为审计委员会财务专家的角色不可或缺的一部分。 |
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Dana C. O'Brien (独立） | 年龄： 56 | 董事从那时起： 2019 |
| 奥布莱恩女士自2021年11月起担任纽约证券交易所上市化学品制造商奥林公司的高级副总裁、总法律顾问兼秘书。奥布莱恩女士曾于2019年4月至2021年11月担任纽约证券交易所上市的现金管理、基于安全路线的物流和支付解决方案公司The Brinks公司的高级副总裁兼总法律顾问。从2014年到2019年，奥布莱恩女士担任CenterPoint Energy的高级副总裁兼总法律顾问。CenterPoint Energy是纽约证券交易所财富500强上市公司，提供输电和配电、天然气配送和能源服务业务。 |
| 高级副总裁， | 经验、资格、特质和技能 |
奥林公司总法律顾问兼秘书 董事会委员会： ü 补偿 （主席） ü 治理/提名 其他上市公司董事职位： 不适用 | O'Brien女士在多个高管级别职位上拥有超过20年的经验，她将自己的律师背景和公司治理和监管合规方面的经验带到了董事会，曾担任多家上市公司的总法律顾问。作为能源和建筑行业的高管和总法律顾问，O'Brien女士积累了丰富的领导和管理经验以及监管合规经验。她在建筑行业的法律背景为董事会履行风险监督等领域的职责带来了价值。 |
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查尔斯·R·巴顿 (独立) | 年龄： 64 | 董事从那时起： 2013 |
| 巴顿先生在另外两个公共委员会任职。他是Ameresco, Inc.（纽约证券交易所）的董事会成员，他在该公司的审计和财务委员会任职，以及加州水务集团（NYSE）的董事会成员，他在该集团的审计和治理委员会任职。巴顿先生还是梅塞尔公司和梅塞尔建筑公司的董事会成员，后者是一家员工持股的公司，他是该公司的薪酬委员会成员。他是里士满联邦储备银行的前董事。从2017年到2022年退休，巴顿先生曾在美国最大的电力公司之一美国电力公司（AEP）担任对外事务执行副总裁，负责领导AEP的客户服务、经济发展、监管、通信、联邦公共政策、北美电力可靠性公司（NERC）合规和企业可持续发展（ESG）举措。从2004年到2017年，巴顿先生在AEP担任的职责越来越多，他曾担任德克萨斯州AEP总裁兼首席运营官、监管政策高级副总裁、德克萨斯州、路易斯安那州、阿肯色州和俄克拉荷马州AEP西部公用事业执行副总裁以及AEP阿巴拉契亚电力公司分部的总裁兼首席运营官，巴顿先生负责公用事业运营、战略、损益和所有外部关系。巴顿先生目前是俄亥俄州中部基督教青年会执行委员会的成员，该委员会除社区中心外，还负责监督各种儿童保育和住房计划。 |
前执行副总裁 负责美国电力公司的对外事务 董事会委员会： ü 补偿 ü 治理/提名 （主席） 其他上市公司董事职位： •Ameresco, Inc. （2023 年至今） •加州水务集团（2023 年至今）
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| 经验、资格、特质和技能 |
| 巴顿先生为董事会带来了他在公用事业行业的丰富经验以及丰富的高级行政和管理经验。他在领导大型AEP子公司方面拥有丰富的运营经验，负责各种电力公用事业服务的交付和运营，包括安全、培训和文化。此外，巴顿先生对他领导的每个部门的财务业绩负责。巴顿先生在战略规划、监管合规、沟通和政府事务方面也拥有丰富的经验。他的丰富经验为董事会、其委员会和公司带来了独特的视角，从而使董事会的审议工作受益。 |
英镑基础设施 | 2024 代理 声明 | 19 |
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托马斯·怀特 (独立) | 年龄： 66 | 董事从那时起： 2018 |
| 怀特先生在2015年至2019年期间担任Cardinal Logistics Holdings, LLC的执行董事长，该公司是一家私人控股的专业运输和物流服务提供商。怀特先生曾在另类资产管理公司阿波罗环球管理有限责任公司担任运营合伙人，从 2007 年到 2014 年担任其投资组合公司的各种临时运营职位（首席运营官和首席财务官）和董事会职位。怀特先生曾在纳斯达克上市公司Hub Group, Inc. 担任首席财务官，该公司在2002年至2007年期间提供物流服务。在加入Hub集团之前，怀特先生是安达信的审计合伙人，他于1979年加入该集团。目前，怀特先生是机床和设备的批发分销商JPW Holdings GP LLC的私人董事会成员。怀特先生曾在私人控股的Reddy Ice Holdings, Inc. 的董事会任职，还曾在兰道尔公司（纽约证券交易所）、FTD集团公司（纳斯达克）和Quality Distribution, Inc.（纳斯达克）当时的上市董事会任职，担任过各种职务，包括审计和薪酬委员会的董事会主席和委员会主席。此外，他还曾在CEVA Logistics, plc（现已在瑞士证券交易所上市）和EVERTEC, Inc.（现已在纽约证券交易所上市）当时的私人董事会的审计委员会任职。怀特先生是一名非执业的注册会计师。怀特先生于2019年12月当选为公司董事会主席。 |
董事会主席 斯特林基础设施有限公司；Cardinal Logistics Holdings前董事长；Hub Group, Inc.前首席财务官 董事会委员会： 不适用 其他上市公司董事职位： 不适用 |
| 经验、资格、特质和技能 |
| 怀特先生为董事会带来了40多年的财务和运营管理专业知识。怀特先生的高级管理经验为公司治理事务和董事会审议提供了丰富的知识和益处。此外，怀特先生还是一名注册会计师，具有审计委员会财务专家的资格。他在会计、财务、运营和战略规划方面的丰富背景为董事会提供了广泛的见解和领导能力，并为董事会提供了宝贵的见解、领导力和专业知识，尤其是在他担任董事会主席期间。 |
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德韦恩·A·威尔逊 (独立) | 年龄： 65 | 董事从那时起： 2020 |
| 威尔逊先生于2014年至2016年担任美国跨国工程和建筑公司福陆公司（纽约证券交易所）的高级副总裁。从2011年到2014年，威尔逊先生担任福陆、霍尼韦尔和纽波特纽斯的合资企业萨凡纳河核能解决方案的总裁兼首席执行官。从1980年到2011年，威尔逊先生在福陆担任的行政责任职位越来越多，包括其工业和基础设施业务总裁、矿业和矿产业务总裁以及商业和工业业务总裁。目前，威尔逊先生是皇冠控股公司（纽约证券交易所）、Ingredion, Inc.公司（纽约证券交易所）（他曾担任薪酬委员会主席）和担任薪酬委员会主席的DT Mistream, Inc.（纽约证券交易所）的上市公司董事会成员。此前，威尔逊先生曾在AK钢铁控股公司的董事会任职，包括公共和环境事务以及提名和公司治理委员会。 |
| 前高级副总裁 | 经验、资格、特质和技能 |
福陆公司；Ingredion, Inc.、Crown Holdings, Inc. 和 DT Midstream, Inc. 的董事 董事会委员会： ü 审计 ü 治理/提名 其他上市公司董事职位： •皇冠控股有限公司 （2020 年至今） •Ingredion, Inc. (2010 年至今) •DT Midstream, Inc.
(2021 年至今) •AK 钢铁控股公司 (2017-2020) | 威尔逊先生拥有超过35年的工程、采购和施工行业高管经验。此外，威尔逊先生拥有超过10年的上市公司董事会和委员会经验以及高水平的管理专业知识，这为董事会提供了宝贵的公司治理知识。董事会将受益于他的观点，特别是在技术、卓越运营和供应链管理领域。他拥有广泛的经验，并通过各种领导职位接触了多个不同的终端市场，为董事会及其委员会提供了宝贵的见解和专业知识。 |
| 20 | 英镑基础设施 | 2024 代理 声明
有关执行官的信息
下表列出了截至2024年3月11日我们所有执行官的某些传记信息，但首席执行官除外，其信息可在董事候选人信息中提供。
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罗纳德·A·鲍尔施米德 年龄：68 执行官起始日期：2015 执行副总裁、首席财务官兼首席会计官 | 自2015年11月加入公司以来，Ballschmiede先生一直担任执行副总裁、首席财务官兼首席会计官。从2006年6月到2015年3月，Ballschmiede先生担任领先的工程、采购和施工承包商芝加哥桥铁公司N.V. 的执行副总裁兼首席财务官。 |
马克·沃尔夫 年龄：63 执行官起始日期：2020 总法律顾问、首席合规官兼公司秘书 | 沃尔夫先生自2020年8月加入公司以来，一直担任总法律顾问、首席合规官兼公司秘书，此前曾担任石油和天然气、电力压裂公司美国Well Services, Inc.的副总裁、总法律顾问兼公司秘书。2017 年 1 月至 2019 年 1 月，沃尔夫先生担任副总裁 –在全球石油和天然气制造与服务公司TechnipFMC担任法律顾问，并从2015年12月起担任FMC Technologies, Inc.的副总法律顾问，直到2017年1月该公司与Technip合并。 |
英镑基础设施 | 2024 代理 声明 | 21 |
我们认为，我们的董事和执行官必须将其利益与股东的长期利益保持一致。我们通过向董事和执行官提供股权激励以及通过适用于我们的董事和执行官的股票所有权指导方针来鼓励股票积累。请参阅 “公司治理—股票所有权指南” 和 “执行官薪酬—薪酬讨论与分析—高管持股指南”。
下表显示了截至记录日期，即2024年3月11日，我们的每位董事、NEO以及我们的董事和NEO作为一个整体实益拥有的普通股金额。除非另有说明，否则所有显示的股票均拥有唯一的投票权和投资权。
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| 受益所有人姓名 | | 不受未归属奖励约束的股票数量 | | 限制性股票的未归属股份数量(1) | | 实益拥有的股份总数 | | 已发行股票的百分比(2) |
威廉·T·博斯威 | | — | | | 192 | | | | 192 | | | * |
| 罗杰 A. 克雷格 | | 39,974 | | | 3,353 | | (3) | | 43,327 | | | * |
朱莉·A·迪尔 | | 17,175 | | | 3,353 | | (3) | | 20,528 | | | * |
| Dana C. O'Brien | | 26,190 | | | 3,353 | | (3) | | 29,543 | | | * |
| 查尔斯·R·巴顿 | | 71,296 | | | 3,353 | | (3) | | 74,649 | | | * |
| 托马斯·怀特 | | 44,540 | | | 3,353 | | (3) | | 47,893 | | | * |
德韦恩·A·威尔逊 | | 12,431 | | | 3,353 | | (3) | | 15,784 | | | * |
| 约瑟夫·A·库蒂略 | | 666,269 | | | — | | | | 666,269 | | | 2.1% |
| 罗纳德·A·鲍尔施米德 | | 272,132 | | | — | | | | 272,132 | | | * |
| 马克·沃尔夫 | | 28,860 | | | — | | | | 28,860 | | | * |
所有现任董事和高管 军官作为一个小组（10 人） | | 1,178,867 | | | 20,310 | | | | 1,199,177 | | | 3.8% |
* 所有权低于百分之一。
(1)这些股票被视为已发行股份，但在出售或其他转让方面受到限制。有关限制性股票的更多信息，请参阅 “董事薪酬——基于股权的薪酬” 和 “董事薪酬——2023年董事薪酬表”。
(2)基于n 31,152,222 分享截至2024年3月11日，我们的已发行普通股的数量。
(3)限制性股票是作为薪酬授予非雇员董事的——见上面标题为 “董事薪酬——股权薪酬” 的部分。这些限制将在年会之前的交易日到期，如果董事去世或永久残疾或者公司的控制权发生了符合条件的变化，则更早到期。如果董事在限制到期前因死亡或残疾而停止担任董事，则限制性股票将被没收。
下表显示了截至2024年3月11日我们已知的已发行普通股5％以上的受益所有人。除非另有说明，否则所有显示的股票均拥有唯一的投票权和投资权。
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| 受益所有人的姓名和地址 | 股票数量
受益人拥有 | 的百分比 已发行股份(1) |
贝莱德公司 哈德逊广场 50 号 纽约州纽约 10001 | 2,968,340 | (2) | 9.5% |
先锋集团
100 Vanguard Blvd
宾夕法尼亚州马尔文 19355 | 1,878,168 | (3) | 6.0% |
(1)基于截至2024年3月11日我们已发行的31,152,222股普通股。
(2)根据向美国证券交易委员会提交的附表13G2024 年 1 月 24 日，由 贝莱德公司代表自己并代表其中列出的子公司，将受益所有权反映为 2023 年 12 月 31 日。附表13G反映了拥有唯一处置权的2,968,340股股票和 2,900,669 股 以唯一的投票权持有，不持有具有共同处置权或共享投票权的股份。
(3)根据向美国证券交易委员会提交的附表13G2024 年 2 月 13 日由 Vanguard Group 提供，将实益所有权反映为 of 2023 年 12 月 29 日。 Schedule 13G 反射表cts 1,797,727 股s 持有唯一的处置权力呃，80,441以共同处置权持有的股份，不持有具有唯一投票权的股份，以及52,728 小时阿雷斯拥有共同的投票权。
| 22 | 英镑基础设施 | 2024 代理 声明
薪酬讨论与分析
本薪酬讨论与分析（CD&A）在2023年向NEO支付的薪酬背景下描述和分析了我们的高管薪酬理念和计划。我们2023年的 NEO 如下所示：
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| NEO | | 标题 |
| 约瑟夫·A·库蒂略 | | 首席执行官 |
| 罗纳德·A·鲍尔施米德 | | 执行副总裁、首席财务官兼首席会计官 |
| 马克·沃尔夫 | | 总法律顾问、首席合规官兼公司秘书 |
执行摘要
2023 年业务亮点
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•收入增加从 2023 年的 11.4% 增至创纪录的 19.7 亿美元2022年将达到17.7亿美元。 | | 创纪录的收入19.7亿美元 |
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•净收入增加到可观的水平从9,670万美元中获得1.387亿美元，占20％以上43％22. | |
•我们以 bac 结束了这一年klog 为 20.7 亿美元，毛利率为 15.2%。 | | 创纪录的净收入为1.387亿美元 |
•我们的运营现金流增加到 创纪录的4.786亿美元，比2022年增加了2.595亿美元，增长了118％。 | |
•我们收购了专业水管工集团有限公司，该公司为大达拉斯-福特地区的新住房提供管道装置。价值区。 | | 创纪录的运营现金流为4.786亿美元 |
•我们的市值增长了170％以上，全年股东总回报率为168％。 | | 股东总回报率为 168% |
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2023 年和 2024 年高管薪酬决策和计划改进
•采用了回扣政策如果斯特林因公司严重违反证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重报，则要求公司收回所有错误发放给受保高管的 “基于激励的薪酬”
•发放短期激励金 为目标的182.5％，这在很大程度上是受公司调整后息税折旧摊销前利润的表现跑赢大盘所致
•批准了2023年未偿还的PSU的归属 根据每股收益表现，达到目标的200％
•增强的长期激励计划设计将于2024年生效：
◦在控制权变更时引入了双触发归属
◦将我们的PSU奖励中每股收益指标的业绩期从三年期调整为累计三年
◦以PSU的形式将NEO长期激励价值的百分比从50％提高到60％（Ballschmiede先生除外，他已宣布计划于2024年退休）
◦增加了相对股东总回报率作为我们PSU奖励的绩效指标
◦向库蒂略先生发放特别的一次性绩效股票奖励，前提是在未来三到四年内实现具有挑战性的股价目标。
英镑基础设施 | 2024 代理 声明 | 23 |
高管薪酬计划一览
我们的高管薪酬计划有三个主要要素：基本工资、年度现金激励（我们的短期激励（“STI”）计划）和长期股权激励（我们的长期激励（“LTI”）计划）。这些薪酬要素在我们的薪酬策略中都有特定的用途。基本工资是确保为吸引和留住人才提供具有市场竞争力的薪酬机会的基准的重要组成部分。年度激励措施旨在奖励安全运营和提高盈利能力等短期目标的实现，而长期激励措施则支持留住并推动我们的NEO专注于股东价值创造。
根据我们的业绩并与我们的计划设计一致，我们董事会的薪酬和人才发展委员会（在本CD＆A中被称为 “委员会”）批准了下表中列出的2023财年高管薪酬支付决定。该委员会认为，公司的激励计划在公司绩效与高管薪酬结果之间建立了直接的联系，如本CD&A中详细描述的那样。
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2023 年高管薪酬计划 |
补偿 组件 | | 特征 | | 2023 年业绩/行动 |
| 基本工资 | | •固定现金补偿 •具有竞争力的基本薪酬水平对于吸引和留住至关重要 | | •NEO的工资增长幅度从9.0％到20.5％不等，以表彰职位的增长和表现，在某些情况下，也是为了使基本工资更接近市场。 |
短期激励（STI） 程式 | | •基于预先设定的绩效指标的年度可变现金薪酬 •使用以下指标（按指示进行加权）来确定目标和成就水平的公式化计划： | | •2023年调整后的息税折旧摊销前利润、业务发展和安全——观测业绩超过最高水平，业绩达到目标的200％。 •安全-可记录和卓越运营绩效分别达到阈值和目标水平。 |
| •财务——调整后的息税折旧摊销前利润 | 75% | |
| •软件实现 | 10% | |
| •安全-观察 | 5% | |
| •安全-可记录 | 5% | |
| •业务发展 | 5% | |
| •最高奖励支出上限为目标的 200% | |
长期 激励 (LTI) 程式 | | •绩效分成单位（“PSU”）奖（LTI 计划奖励的 50%）— ◦根据年度业绩和调整后的每股收益目标，在三年内以股票结算。 ◦根据公司的年度战略和财务计划，调整后的年度每股收益目标是在三年期初设定的。 ◦PSU的支出范围为目标的0％至200％，具体取决于每股收益相对于目标的实现水平。 •限制性股票单位（RSU）奖励（LTI计划奖励的50％）——在三年内按比例授权，增强股东一致性、保留率和NEO对长期所有权的发展 | | •2023年调整后的每股收益高于2021年、2022年和2023年PSU的适用年度分期付款的最大业绩水平。 •这些年度分期付款的支付额已获批准，最高为200％。 |
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薪酬组合
下图反映了我们首席执行官和其他NEO的2023年直接薪酬要素的目标组合。这些图表表明，近地天体总目标直接补偿的大多数是可变的，存在风险k (我们的首席执行官占80％，平均为of 我们的其他近地天体占63％）。
薪酬治理和股东参与
我们的委员会完全由独立董事组成。该委员会每年审查我们薪酬计划的组成部分和结构，以确保该计划支持我们的业务目标并符合股东的利益。每年，我们都会与股东会面，征求他们对公司的战略方向、我们的薪酬和公司治理做法以及高管薪酬计划的反馈。
2023 Say on Pay
委员会重视股东在评估我们薪酬计划的设计和有效性方面的意见。在我们的2023年年度股东大会上，对高管薪酬咨询投票的总票数中有95％以上表示支持我们的高管薪酬计划的设计。
| | | | | | | | |
该委员会致力于确保我们的计划与同行群体和更广泛的 “最佳实践” 治理标准保持适当一致，并继续支持我们的股东协调指导原则。尽管我们认为2023年的投票反映了股东对现有计划的大力支持，但管理层定期与股东和咨询小组进行实质性讨论，重点是高管薪酬。2023年，我们继续与众多股东会面和对话。 | | |
| 95% 的支持率 在 2023 |
| |
总的来说，在这些讨论中，投资者对我们的计划和我们的绩效薪酬方法表示了总体支持。由于这些反馈和我们获得的大多数支持，该委员会在2023年没有对高管薪酬计划进行任何实质性修改。2024年，我们对计划进行了调整，我们认为这些变更使我们与股东和市场惯例更加一致，包括双触发股权归属、增加PSU的权重、引入相对股东总回报率指标以及我们的PSU的三年累计业绩期。我们每年都寻求获得股东的大力支持，并希望您对我们的计划投赞成票。
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薪酬计划治理
我们认为，以下薪酬治理做法和政策可促进我们高管的问责制，并加强我们的高管和股东利益的一致性：
| | |
| 高管和董事薪酬最佳实践 |
ü 控制权变更中股权奖励的双重触发授权（2024 年新增） – 从2024年年度补助金开始，股权激励奖励将采用双重触发归属。 |
ü 根据绝对和相对业绩获得的基于绩效的股权（2024 年新增） – 2024年的PSU奖励将根据相对于预设目标的3年累计每股收益实现情况以及相对于同行的股东总回报率（TSR）表现来获得。 |
ü 基于绩效的激励措施 – 我们的短期和长期激励计划下的奖励基于绩效目标的实现情况，这两个计划的绩效目标有所不同。 ü 回扣政策 – 我们的激励计划下的现金和股权奖励可能会获得回扣。 ü 大多数首席执行官股票奖励都是基于绩效的（2024 年新增奖项） – 从2024年开始，60％的首席执行官股权将以PSU的形式出现。 ü 反质押政策 – 我们禁止我们的执行官和董事质押我们的证券。 ü 受股权指南约束的高管和董事 – 我们要求我们的董事和执行官保持合理的股份所有权水平，即董事年度现金储备金的5倍，首席执行官基本工资的5倍，其他执行官基本工资的3倍。有关更多信息，请参阅下面的 “高管持股指南” 和 “公司治理——股票所有权指南”。 ü 聘请独立薪酬顾问 – 委员会聘请了一名独立的薪酬顾问来评估我们的薪酬计划。 ü 无税收总额/无保障奖金 – 我们不向我们的近地天体提供任何税收总额，也不保证向我们的近地天体支付奖金。 |
我们如何确定和评估高管薪酬
我们的薪酬计划的目标
该委员会负责设计、实施和管理我们的高管薪酬计划。该委员会旨在利用薪酬作为强有力的工具，通过以下方式推动股东价值的增长：
•为绩效付费： 奖励过去的表现并激励未来的表现；
•促进股东协调： 培育所有权文化;
•有竞争力的付款： 提供一定水平的总薪酬，使公司能够吸引和留住有才华的执行官来实现我们的战略；
•促进健全治理： 实施健全的薪酬治理措施，鼓励谨慎决策；以及
•留住关键人才:加强我们的NEO的股东协调性、保留率和长期所有权的发展。
该委员会认为，薪酬应奖励实现业务绩效目标，表彰个人的主动性和领导力，并将高管和股东的利益联系起来。
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薪酬委员会的作用
该委员会监督我们的NEO的高管薪酬计划，并为这些官员做出所有最终薪酬和股权奖励决定。该委员会由董事会的独立成员组成。该委员会与其独立顾问和管理层密切合作，审查公司全年高管薪酬计划的有效性。委员会章程中详细规定了委员会的权力和职责，可在我们的网站上访问 https://www.strlco.com/investor-relations/corporate-governance/compensation-and-talent-development-committee/。
首席执行官的角色
我们的首席执行官根据他对包括个人业绩、经验和任职时间在内的多个因素的定性判断，就其他执行官的基本工资和激励性薪酬奖励向委员会提出建议。当委员会讨论或决定其薪酬的任何方面时，我们的首席执行官不在场。
独立薪酬顾问的角色
为了协助评估我们的薪酬做法和向高管提供的薪酬水平，委员会聘请了一名独立的薪酬顾问，负责就这些问题提供符合我们业务目标和薪酬理念的建议和持续建议。我们认为，这种意见和建议可以做出更明智的决策，并确保在这项重要的治理中考虑客观的视角e 处理。
该委员会聘请了Meridian作为其高管薪酬顾问。该委员会确定了Meridian的服务范围，其中包括向薪酬同行群体提供意见，提供高管薪酬基准数据以为委员会的薪酬决策提供依据，出席和参加委员会会议，以及向委员会通报影响高管薪酬的趋势和发展。2023年，该委员会评估了Meridian的独立性，并得出结论，所提供的服务没有引起任何利益冲突。
市场数据和 P啤酒集团
为了收集评估高管薪酬竞争力的相关数据，该委员会与他们的顾问和管理层合作建立了薪酬同行群体。为了选择合适的同行，我们使用了多个比较因素，包括行业相似度、商业模式相似度、商业或高管人才的竞争、地域影响力和规模（包括收入、市值和资产）。
委员会选择了以下同行群体，委员会在确定2023年薪酬时提到了该群体。该同行群体包含的公司与2022年使用的公司相同，但Standex国际公司、矩阵服务公司和美国混凝土公司除外，我们将其替换为建筑合作伙伴公司和基础设施与能源替代公司，以更好地反映我们不断增长的规模和复杂性。
| | | | | | | | |
| Chart Industries, In | 鹰材料公司 | 创新公司 （前身为HC2 Holdings, Inc.） |
| 哥伦布麦金农公司 | 花岗岩建筑有限公司 | MYR 集团有限公司 |
| 美国康福特系统有限公司 | 五大湖挖泥船码头公司 | 普里莫里斯服务公司 |
| 建筑合作伙伴有限公司 | IES 控股有限公司 | 萨米特材料有限公司 |
| 戴康工业有限公司 | 基础设施和能源替代公司 | |
在委员会批准同行小组时，我们的收入下降了 市盈率第 43%这个群体的五分之一。
2023 年高管薪酬计划
基本工资
基本工资提供固定薪酬，旨在实现吸引和留住成功管理业务所需的执行官的目标。个人实际工资金额反映了委员会的判断
英镑基础设施 | 2024 代理 声明 | 27 |
包括每位执行官的责任、业绩、工作经验和个人的历史工资水平。
2022年12月，根据对同行公司基本工资水平的审查，经与Meridian协商，委员会批准了对执行官基本工资的绩效增长如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 年度基本工资 截至 2022 年 12 月 | | 年度基本工资 截至 2023 年 1 月 | | 百分比 增加 |
| 库蒂略先生 | | $830,000 | | $1,000,000 | | 20.5% |
| Ballschmiede 先生 | | $575,000 | | $626,750 | | 9.0% |
| 沃尔夫先生 | | $335,000 | | $368,500 | | 10.0% |
薪资增长反映了委员会的目标，即确认这些职位的持续增长和绩效，并使执行官的基本工资与市场保持一致。
短期激励计划
我们的年度激励（STI）计划代表薪酬的不同组成部分，旨在在公司实现委员会批准的适用年度的预设绩效目标时对我们的执行官进行奖励。2022年12月，该委员会制定了2023年STI奖的框架。根据该计划，每位执行官根据其基本工资的百分比获得目标STI奖励。2023年，我们的NEO的STI奖项可以根据与财务和战略目标相关的表现来获得，如下所示：
•根据2023年调整后的息税折旧摊销前利润计算为75％；
•10% 基于及时成功实施多个公司范围的软件应用程序；
•10% 基于安全性能；以及
•5% 基于电子基础设施业务的地域扩张
该委员会认为，将调整后的息税折旧摊销前利润确定为财务指标是恰当的，因为它与管理层成功发展业务直接相关，并将推动我们的高管改善运营执行、效率、现金流和盈利能力。此外，该委员会认为，调整后的息税折旧摊销前利润是每股收益的补充财务指标，每股收益是我们的LTI计划中使用的绩效指标。该委员会还认为，成功实施全公司范围的软件应用程序和在地域上扩展我们的电子基础设施业务有助于我们的成功和运营效率，而纳入安全绩效衡量标准则极大地强化了强大的安全文化。
下图描述了2023年每位高管的STI目标奖励：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 每年
基地
工资 | | 目标 STI 按百分比计算的奖励 基本工资的百分比 | | 目标 STI 奖项 |
| 库蒂略先生 | | $ | 1,000,000 | | | 110% | | $ | 1,100,000 | |
| Ballschmiede 先生 | | $ | 626,750 | | | 75% | | $ | 470,063 | |
| 沃尔夫先生 | | $ | 368,500 | | | 65% | | $ | 239,525 | |
关于绩效目标，委员会确定了门槛、目标和最高目标，根据目标的实现水平，近地天体可以获得适用目标科技创新奖励的0％至200％。下图总结了这些目标以及公司在2023年期间在每项绩效指标上的实际业绩。
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2023 年短期激励计划结果
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 绩效衡量 | | 加权 | | 阈值性能 | | 目标绩效 | | 最大性能 | | 实际表现 | | 绩效衡量的支出百分比（四舍五入） |
| （以千计，百分比数据除外） |
调整后 EBITDA(1) | | 75% | | $199,900 | | $222,100 | | $244,300 | | $259,881 | | 200% |
实施举措(2) | | 10% | | 执行 3 个中的 1 个 | | 执行 3 个中的 2 个 | | 执行 3 个中的 3 个 | | 已完成 3 个中的 2 个 | | 100% |
安全-观察(3) | | 5% | | 213,700 | | 237,500 | | 261,250 | | 322,088 | | 200% |
安全-可记录(4) | | 5% | | 24 | | 22 | | 20 | | 24 | | 50% |
业务扩张(5) | | 5% | | 3000 万美元 | | 5000 万美元 | | 7,000 万美元 | | 1.08 亿美元 | | 200% |
加权平均支出 | | | | | | | | | | | | 182.5% |
(1)调整后的息税折旧摊销前利润是非公认会计准则衡量标准。为了确定调整后的息税折旧摊销前利润目标和确定调整后的实际息税折旧摊销前利润金额，我们对调整后息税折旧摊销前利润的计算详见下文（以千计）。
| | | | | |
物品 | 2023 |
| 来自持续经营业务的净收益 | $ | 138,655 | |
| 加：利息，净额 | 15,180 |
| 添加：所得税支出 | 47,770 |
| 加：折旧和摊销 | 57,403 |
| 添加：收购和资产剥离相关成本 | 873 |
| 调整后 EBITDA | $ | 259,881 | |
(2)及时、成功地实施多个公司范围的软件应用程序。
(3)及时成功完成总共237,500次安全观测的目标。
(4)Target 代表安全性能相对于历史趋势的逐步改善。
(5)由于电子基础设施业务的地域扩张，新项目奖励和其他待办事项的增加。
结果，在2024 年 3 月，委员会批准了向近地天体颁发的年度科技创新奖。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | Target STI 支出 | | % 的 目标已实现 | | 总计 2023 STI 奖 赢了 |
| 库蒂略先生 | | $1,100,000 | | 182.5% | | $2,007,500 |
| Ballschmiede 先生 | | 470,063 | | 182.5% | | 857,864 |
| 沃尔夫先生 | | 239,525 | | 182.5% | | 437,133 |
长期激励计划
根据我们的长期激励（LTI）计划，我们的NEO将获得旨在奖励增加的每股收益（“EPS”）的PSU和RSU（一项基于时间的奖励，旨在提高留存率和股票所有权）的组合。2023年12月，委员会为每位执行官分配了LTI目标金额，该金额以其当时年基本工资的百分比表示。
LTI奖励的有效期为三年，除有限的情况外，需要继续工作才能获得该奖励。所有奖励均以我们的普通股结算。LTI奖励的条款概述如下：
•PSU— 根据公司实现的年度 thr，分三次基本相等的年度分期付款（部分）进行投注业绩期内每年设定的持有、目标或最高每股收益目标。自当前的PSU计划于2018年实施以来，每个奖励期的年度目标复合增长率平均为4.7％。由于未来长期每股收益增长目标的市场敏感性，复合增长率为在实际业绩年度结束之前，不会披露每个计划年度。
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每个业绩期内所有三年的绩效目标是在期初根据整个时期的增长确定的。在三年期内的任何时候都不会重新设定或重新审视目标。因此，尽管该计划包括多个为期一年的期限，但我们认为该计划确实是长期的，因为目标没有改变。
以下示例说明了与 PSU 相关的分批概念。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 部分视2021年业绩而定 | | 部分视2022年业绩而定 | | 部分视2023年业绩而定 | | 部分视2024年业绩而定 | | 部分视2025年的业绩而定 |
| 2021 年奖项 | | 第 1 部分 | | 第 2 部分 | | 第 3 部分 | | — | | — |
| 2022 年大奖 | | — | | 第 1 部分 | | 第 2 部分 | | 第 3 部分 | | — |
| 2023 年奖项 | | — | | — | | 第 1 部分 | | 第 2 部分 | | 第 3 部分 |
•RSU— 在执行期内每年分三次基本相等的分期付款。
2023年，授予每位高管的限制性股票单位和PSU数量的计算方法是将该高管的LTI目标金额乘以50％，然后将结果除以32.80美元，即2022年12月30日我们普通股的每股收盘价。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 年度基数
工资 | | LTI 目标 占基本工资的百分比 | | LTI 目标
价值 | | 目标
价值
（限制性股票单位） | | 限制性股票单位数量 | | 目标
价值
(PSU) | | 目标数量
PSU |
| 库蒂略先生 | | $ | 1,000,000 | | | 300% | | $ | 3,000,000 | | | $ | 1,500,000 | | | 45,732 | | $ | 1,500,000 | | | 45,732 |
| Ballschmiede 先生 | | 626,750 | | | 125% | | 783,438 | | | 391,719 | | | 11,943 | | 391,719 | | | 11,943 |
| 沃尔夫先生 | | 368,500 | | | 80% | | 294,800 | | | 147,400 | | | 4,494 | | 147,400 | | | 4,494 |
2023 年长期激励计划结果
2024年3月，该委员会审查了未偿PSU奖励的持续经营净收入和调整后的每股收益业绩，并批准了2021年、2022年和2023年1月授予的每个PSU的相应归属部分的归属和支付。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 奖项年份和奖项 | 原稿的加权部分 | 阈值 | 目标 | 最大值 | 实际表现(1) | 2023 年支付业绩 |
| 2021 年第 3 部分 | 1/3 | $1.56 | $1.84 | $2.02 | $4.47 | 200% |
| 2022 年第 2 部分 | 1/3 | $2.38 | $2.80 | $3.08 | $4.47 | 200% |
| 2023 年第 1 批 | 1/3 | $2.84 | $3.34 | $3.67 | $4.47 | 200% |
(1)实际业绩反映了扣除每股0.03美元的收购相关成本。
2024 年长期激励计划变更
委员会每年都会考虑我们的长期激励和其他薪酬计划与股东利益、公司战略和不断变化的市场惯例的协调程度。根据2023年的审查，委员会批准了对我们的2024年LTI计划的以下变更：
•股权奖励的双重触发归属：从2024年的年度RSU和PSU补助金开始，如果控制权发生变化，股权激励奖励将采用双重触发归属。
•PSU 的重量增加：从2024年的补助金开始，PSU将占LTI总价值的60％，而2023年的这一比例为50％。
•增加了 PSU 的相对性能衡量标准：2024年的PSU将根据每股收益表现（奖励的2/3）和相对于同行的股东总回报率（奖励的1/3）的组合来获得。
•PSU 的三年累计业绩： 从2024年的补助金开始，我们将衡量累计三年业绩期内的相对股东总回报率和每股收益表现，并在整个业绩期结束时确定派息额。
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该委员会认为，这些变化使我们的薪酬计划与股东利益和竞争激烈的市场惯例更加一致，加强了对长期价值创造的关注，并且在公司现阶段的战略发展中是恰当的。
首席执行官特别补助金
2024年1月5日，在执行库蒂略先生经修订和重述的2018年高管雇佣协议（“经修订的雇佣协议”）的同时，薪酬委员会批准了向库蒂略先生提供16万个PSU的特别补助金（“特别奖励”），该补助金取决于具有挑战性的股价目标的实现。这项一次性奖励将于2026年12月31日根据公司实现以下股价目标的情况授予：（a）20％的特别奖励应归于实现每股100美元的股价目标；（b）特别奖励的30％应归于实现每股120美元的股价目标；（c）50％的特别奖励应归于实现每股140美元的股价目标。股价目标是根据授予日和归属日期之间任何连续二十个交易日的平均收盘价来衡量的。如果公司和库蒂略先生同意将经修订的雇佣协议从最初的三年期延长至第四年，则库蒂略先生将有资格获得额外的40,000个PSU的一次性补助金，这笔补助金将归于公司实现每股160美元的股价目标以及库蒂略先生持续工作至2027年12月31日。
特别奖励不是我们薪酬策略的核心组成部分。但是，薪酬委员会认为，特别奖是恰当的，以表彰董事会对库蒂略的领导能力和公司战略的信心，表彰他自被任命为首席执行官以来在推动股东总回报率达到 792% 方面所起的作用，并在未来三到四年内保留库蒂略先生的首席执行官职务。由于该奖项激发了非凡的长期业绩，这将为公司带来转型性增长，并且完全面临业绩风险，因此薪酬委员会认为其结构直接符合股东利益。
下文标题为 “高管薪酬表” 的章节中讨论了库蒂略先生经修订的雇佣协议和特别奖励条款的更多细节—终止或控制权变更时可能支付的款项”。
现金遣散和控制权变更福利
我们为库蒂略先生和鲍尔施米德先生提供合同保护，以防在控制权变更背景之外发生某些终止工作，以及与控制权变更有关的情况。我们认为，遣散费保护，尤其是与控制权变更交易相关的离职保护，可以通过提供市场上常见的保护，在吸引和留住关键执行官方面发挥宝贵的作用。此外，我们认为，在实际或威胁的控制权变更交易背景下，这些好处还可以促进管理的连续性，从而符合公司的利益。
具体而言，如果公司无故或高管出于正当理由终止雇用，这些高管有权根据其高管雇佣协议获得遣散费。董事会认为，鉴于这些高管各自在公司的关键职位以及整体薪酬待遇的一部分，在这种情况下，向他们提供遣散费是适当的。此外，我们认为，控制权变更交易的发生或可能发生将给我们的执行官的持续就业带来不确定性。这种不确定性源于这样一个事实，即许多控制权变更交易导致了重大的组织变革，特别是在高级管理层面。为了鼓励这些执行官在交易后继续就业前景往往不确定的重要时刻继续在公司工作，如果公司无故解雇或高管出于与控制权变更有关的正当理由解雇他们，高管雇佣协议为这些执行官提供了更高的遣散费。根据与执行官签订的任何控制权变更安排，我们不提供消费税总额保护。
此外，我们的已发行限制性股票、RSU和PSU奖励的条款规定，在与终止雇佣关系和发生符合条件的控制权变更有关的某些情况下，可以加速归属。有关所有这些福利的更多信息，请参阅标题为 “高管薪酬表” 的部分—终止或控制权变更时可能的付款。”
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其他实践、政策和准则
高管持股指南
我们鼓励股票积累，因为我们认为我们的执行官必须将其利益与股东的长期利益保持一致。因此，我们董事会通过了适用于我们执行官的持股准则。根据指导方针，鼓励我们的每位执行官保留普通股的所有权，如下所示：
| | | | | |
| 所需的所有权级别 |
| 首席执行官 | 5 倍基本工资 |
| 其他近地天体 | 3 x 基本工资 |
就股票所有权准则而言，我们个人或共同拥有的普通股、由高管直系亲属或高管或其直系亲属信托持有的股份，以及受未归属限制性股票和限制性股票单位约束的股份均被计算在内。股票的价值基于当时的市场价格或授予日的公允价值中的较大值。
我们的执行官自其各自任命之日起有五年时间才能达到这些所有权水平。在达到规定的所有权水平之前，我们的执行官在扣除用于缴纳适用税款的任何股份后，预计将保留公司授予的股权奖励归属后已发行净股份的75％。目前，库蒂略先生和鲍尔施米德先生都超过了其目标所有权水平。沃尔夫先生目前遵守所有权准则，必须在2025年8月之前达到其目标所有权水平。
回扣政策
公司的回扣政策适用于向员工支付的所有激励性薪酬（无论是现金还是股权支付），这些激励性薪酬基于财务报告指标，随后进行了重报。重报后，必要时应调整薪酬，使雇员获得的薪酬不超过也不少于根据重述的财务报告措施计算激励奖励时本应获得的金额。无论员工在导致重述的错误、事件、行为或不作为方面是否有过错或过失，该政策均适用。2023 年 10 月，董事会批准了一项适用于我们 NEO 的回扣政策，名为 “追回错误支付的薪酬政策”，以遵守纳斯达克上市规则第 5608 条以及经修订的 1934 年《证券交易法》第 10D 条和第 10D-1 条规定的扩展要求。
薪酬风险评估
在审查了我们的高管薪酬计划的组成部分后，该委员会认为，我们对员工（包括执行官）的薪酬政策和做法所产生的风险不太可能对公司产生重大不利影响。此外，该委员会认为，我们薪酬计划的某些特征，包括我们的回扣、反套期保值和反质押政策、我们的股票所有权准则以及我们对现金和股票奖励的使用，有助于管理任何与薪酬相关的风险。
高管津贴有限，无特殊退休金
在向执行官提供的福利方面，我们力求保持注重成本的文化。因此，我们向执行官提供有限的津贴。有关 2023 年提供的津贴的描述，请参阅 “高管薪酬表——2023 年薪酬汇总表”。
退休金通过提供财务保障来在我们的总体高管薪酬目标中发挥重要作用，这反过来又促进了留任率。但是，我们的执行官不会获得任何其他全职员工通常无法获得的退休金。我们维持401（k）计划，这是一项符合税收条件的固定缴款退休计划，我们的执行官有资格参与该计划，目前该计划提供5％的雇主配额。我们不维持任何超额福利计划、固定福利或养老金计划或任何递延薪酬计划。
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税务和会计注意事项
薪酬的会计和税收处理通常不是决定我们执行官薪酬金额的因素。但是，委员会和管理层已经考虑了各种计划设计的会计和税收影响，以平衡公司的潜在成本与执行官的利益或价值。
薪酬和人才发展委员会报告
董事会薪酬和人才发展委员会已审查并与管理层讨论了S-K法规第402（b）项所要求的薪酬讨论与分析，基于此类审查和讨论，薪酬和人才发展委员会建议董事会将薪酬讨论与分析纳入本委托书中。
薪酬和人才发展委员会于 2024 年 3 月 4 日提交：
Dana C. O'Brien，主席
罗杰 A. 克雷格
朱莉·A·迪尔
查尔斯·R·巴顿
英镑基础设施 | 2024 代理 声明 | 33 |
高管薪酬表
下表汇总了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的财政年度向我们的近地天体发放或获得的薪酬总额。
2023 年薪酬汇总表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名和主要职位 | | 年 | | 工资(1) | | 股票奖励(2) | | 非股权激励计划薪酬 | | 所有其他补偿(3) | | 总计 |
约瑟夫·A·库蒂略 首席执行官 | | 20232022 2021 | | $1,000,000 830,000 790,000
| | $3,000,019 2,489,979 2,346,190
| | $2,007,500 1,826,000 1,659,790
| | $44,061 31,807 46,296
| | $6,051,580 5,177,786 4,842,276
|
| | | | | | | | | | | | |
罗纳德·A·鲍尔施米德 执行副总裁，首席执行官 财务官兼首席会计 警官 | | 20232022 2021 | | 626,750 575,000 530,000
| | 783,461 718,726 699,583
| | 857,864 805,000 657,995
| | 21,775 20,157 19,855
| | 2,289,850 2,118,883 1,907,433
|
| | | | | | | | | | | | |
马克·沃尔夫 总法律顾问，首席法律顾问 合规官兼秘书 | | 20232022 2021 | | 368,500 335,000 315,000
| | 294,806 267,997 259,846
| | 437,133 368,500 300,825
| | 21,076 21,518 20,161
| | 1,121,515 993,015 895,832
|
(1)反映薪酬委员会批准的年度基本工资。
(2)2023年包含的金额反映了作为2023年LTI计划的一部分授予的限制性股票单位和PSU的总授予日期价值。有关这些金额的更多信息，请参阅下表。限制性股票单位和PSU的授予日公允价值是根据ASC 718使用授予前一日的收盘价计算的。假设性能最佳，PSU 的最大总授予日期值如下：Mr. Cutillo-3,000,019 美元，Ballschmiede 先生-783,461 美元，沃尔夫先生-294,806 美元。
| | | | | | | | | | | |
| | 2023 年 LTI 项目奖 |
| 姓名 | | RSU | PSU |
| 库蒂略先生 | | $ | 1,500,010 | | $ | 1,500,010 | |
| Ballschmiede 先生 | | 391,730 | | 391,730 | |
| 沃尔夫先生 | | 147,403 | | 147,403 | |
(3)2023年 “所有其他薪酬” 栏中报告的金额反映了每位NEO的增量成本（视情况而定）美国证券交易委员会规则要求单独量化的所有额外补助金和其他个人福利以及所有其他额外薪酬的总和，包括（a）租赁车辆的个人使用，（b）公司向固定缴款计划缴纳的金额，以及（c）公司提供的特殊健康福利。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 津贴和其他个人福利 |
| 姓名 | | 车辆租赁 | | 计划缴款 | 健康 |
| 库蒂略先生 | | $23,481 | | $16,500 | $4,080 |
| Ballschmiede 先生 | | — | | 16,500 | 5,275 |
| 沃尔夫先生 | | — | | 16,500 | 4,576 |
2023 年基于计划的奖励的发放
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | | 授予日期 | | 预计未来支出低于 非股权激励计划奖励(1) | | 预计未来支出低于
股权激励计划奖励 | | 所有其他股票奖励：股票数量或单位数(2) | | 格兰特
日期
公平
的价值
股票
奖项 |
| | 阈值 | | 目标 | | 最大值 | | 阈值 | | 目标 | | 最大值 | | |
约瑟夫·A·库蒂略 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
STI 奖 | | | | $550,000 | | $1,100,000 | | $2,200,000 | | — | | — | | — | | — | | $— |
LTI-RSU | | 01/01/2023 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 45,732 | | 1,500,010 |
LTI-PSU(3) | | 01/01/2023 | | — | | — | | — | | 22,866 | | 45,732 | | 91,464 | | — | | 1,500,010 |
| 罗纳德·A·鲍尔施米德 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
STI 奖 | | | | 235,032 | | 470,063 | | 940,126 | | — | | — | | — | | — | | — |
LTI-RSU | | 01/01/2023 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 11,943 | | 391,730 |
LTI-PSU(3) | | 01/01/2023 | | — | | — | | — | | 5,972 | | 11,943 | | 23,886 | | — | | 391,730 |
| 马克·沃尔夫 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
STI 奖 | | | | 119,763 | | 239,525 | | 479,050 | | — | | — | | — | | — | | — |
LTI-RSU | | 01/01/2023 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 4,494 | | 147,403 |
LTI-PSU(3) | | 01/01/2023 | | — | | — | | — | | 2,247 | | 4,494 | | 8,988 | | — | | 147,403 |
| 34 | 英镑基础设施 | 2024 代理 声明
(1)2023年，根据我们的STI计划，我们的每位NEO都有基于工资百分比的目标奖励，收入金额基于公司相对于预先设定的调整后息税折旧摊销前利润目标（占目标奖励的75％）、及时成功完成多个全公司软件应用程序（占目标奖励的10％）、安全绩效（占目标奖励的10％）以及电子基础设施业务的地域扩张（代表电子基础设施业务的地域扩张）（目标奖励的5％）。报告的金额代表了根据2023年计划每个近地天体可能获得的估计门槛、目标和最高可能的激励金。“阈值” 列中的估计金额反映了相对于目标的绩效门槛水平的实现情况，因此每个组成部分的支付额为目标奖励的50％。“最大” 列中的估计金额反映了相对于目标的最高绩效水平的实现情况，因此每个组成部分的支付额为目标奖励的200％。有关更多信息，请参阅标题为 “执行官薪酬——薪酬讨论与分析” 的部分。
(2)这些奖项代表作为 2023 年 LTI 计划的一部分授予执行官的 RSU。每个近地天体都以限制性股票的形式获得了其2023年目标LTI计划奖励的一部分。每个 RSU 代表在归属之日获得我们普通股股份的或有权利，前提是该高管在整个归属期内继续受雇于我们，但某些例外情况除外。限制性股票单位将在2023年12月31日、2024年和2025年12月31日分三分期归属。有关根据我们的2023年LTI计划向NEO授予的RSU的更多信息，请参阅标题为 “执行官薪酬——薪酬讨论与分析” 的部分。
(3)这些奖项代表作为 2023 年 LTI 计划的一部分授予执行官的 PSU。每个近地天体都以PSU的形式获得了其2023年目标LTI计划奖励的一部分。每个PSU都代表获得我们普通股的或有权利，向我们的NEO发行的最终股票数量将基于公司在截至2025年12月31日的三年业绩周期中每年实现适用的每股收益门槛、目标和最高目标的情况。达到绩效门槛水平将导致目标奖励的50％的支付，而最高绩效将获得目标奖励的200％。该奖项将在每年年底之后在绩效周期中分三分之一分期发放。有关根据我们的2023年LTI计划向NEO授予的PSU的更多信息，请参阅标题为 “执行官薪酬——薪酬讨论与分析” 的部分。
2023 年 12 月 31 日的杰出股票奖励
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票奖励 |
| 姓名 | | 未归属的股票数量或股票单位(1) |
| 未归属的股票或股票单位的市场价值(2) | | 股权激励计划奖励：未归属的未赚取股份、单位或其他权利的数量(3) | | 股权激励计划奖励：未实现的股份、单位或其他未归属权利的市场价值或支付价值(2) |
| 约瑟夫·A·库蒂略 | | 46,268 | | $4,068,345 | | 352,788 | | $31,020,649 |
| 罗纳德·A·鲍尔施米德 | | 12,517 | | $1,100,620 | | 53,498 | | $4,704,079 |
| 马克·沃尔夫 | | 4,695 | | $412,831 | | 20,012 | | $1,759,655 |
(1)除非奖励因终止雇佣、退休或控制权变更而被没收或加速归属，如下文 “终止或控制权变更时的潜在付款” 中所述，否则对限制性股票和限制性股票单位的限制将失效，奖励将按以下方式归属：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | RSU | | 归属日期 |
| 库蒂略先生 | | 15,780 | | 2024 年 12 月 31 日 |
| | 30,488 | | 2024 年 12 月 31 日和 2025 年 12 月 31 日每次 1/2 |
| Ballschmiede 先生 | | 4,555 | | 2024 年 12 月 31 日 |
| | 7,962 | | 2024 年 12 月 31 日和 2025 年 12 月 31 日每次 1/2 |
| 沃尔夫先生 | | 1,699 | | 2024 年 12 月 31 日 |
| | 2,996 | | 2024 年 12 月 31 日和 2025 年 12 月 31 日每次 1/2 |
(2)该表中反映的奖励市值基于2023年12月29日我们普通股每股收盘价87.93美元。
(3)下表列出了我们截至2023年12月31日的杰出PSU奖项。除非奖励因解雇、退休或控制权变更而被没收或加速授予（见下文 “解雇或控制权变更时的可能付款”），否则对作为LTI计划一部分授予的目标PSU的限制将在下表所列的三年绩效期内每年年底以三分之一的增量失效。下表包括根据2023年调整后的每股收益业绩于2024年初支付的部分奖励。下表还包括160,000个PSU的特别奖励，如标题为 “终止或控制权变更时可能支付的款项——高管雇佣协议——Cutillo先生” 部分所述。
英镑基础设施 | 2024 代理 声明 | 35 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 出色的 PSU | | |
| 姓名 | | 授予日期 | | 阈值 | 目标 | 最大值 | | 最后一天 演出期的 |
| 库蒂略先生 | | 01/01/2021 | | 9,552 | 19,103 | 38,206 | | 12/31/2023 |
| | 02/19/2022 | | 15,780 | 31,559 | 63,118 | | 12/31/2024 |
| | 01/01/2023 | | 22,866 | 45,732 | 91,464 | | 12/31/2025 |
| | 12/31/2023 | | 32,000 | 160,000 | 160,000 | | 12/31/2026 |
| Ballschmiede 先生 | | 01/01/2021 | | 2,848 | 5,696 | 11,392 | | 12/31/2023 |
| | 02/19/2022 | | 4,555 | 9,110 | 18,220 | | 12/31/2024 |
| | 01/01/2023 | | 5,972 | 11,943 | 23,886 | | 12/31/2025 |
| 沃尔夫先生 | | 08/05/2021 | | 1,058 | 2,115 | 4,230 | | 12/31/2023 |
| | 02/19/2022 | | 1,699 | 3,397 | 6,794 | | 12/31/2024 |
| | 01/01/2023 | | 2,247 | 4,494 | 8,988 | | 12/31/2025 |
股票将于 2023 年归属
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票奖励 |
| 姓名 | | 归属时收购的股份数量 | | 实现的价值 关于归属(1) |
| 约瑟夫·A·库蒂略 | | 165,438 | | $10,037,825 |
| 罗纳德·A·鲍尔施米德 | | 48,520 | | 2,580,746 |
| 马克·沃尔夫 | | 14,812 | | 537,658 |
(1)限制性股票和限制性股票单位的归属以及PSU的支付实现的价值基于PSU的奖励或支出归属之日的收盘销售价格，或者，如果该日没有报告的销售额，则基于任何报告销售发生的前一日期的收盘销售价格。
终止或控制权变更后的潜在付款
行政人员雇佣协议-库蒂洛先生
2018年12月，我们与库蒂略先生签订了为期三年的高管雇佣协议（“2018年高管雇佣协议”）。2024年1月，我们修订并重述了与库蒂略先生签订的2018年高管雇佣协议（“经修订的雇佣协议”）。经修订的雇佣协议的初始期限为三年，经双方协议可以延长第四年。修订后的雇佣协议的实质性条款总体上与2018年高管雇佣协议一致，唯一的不同是：（i）库蒂略先生的年基本工资提高到100万美元，但须接受董事会未来的年度审查（但不减少）；（ii）其年度短期激励奖励的目标值设定为其年度基本工资的115％，但须接受董事会未来的年度审查（但不减少）；以及（iii）目标他的年度长期激励奖励的价值定为不少于350万美元。Cutillo先生将继续使用公司提供的车辆和相关费用。此外，如果因死亡或残疾而终止雇用，或公司无故解雇，或库蒂略先生出于正当理由，或者由于在任命继任者后经双方协议终止雇用，库蒂略先生持有的任何未兑现的PSU奖励将按以下两者中较高者归属：(i) 适用业绩周期的目标金额或 (ii) 截至该解雇之日的实际业绩。
经修订的雇佣协议还更新了如果Cutillo先生因控制权变更而被公司无故解雇或出于与控制权变更有关的正当理由终止其工作，则应支付的额外遣散费。解雇后，他将获得（i）相当于基本工资三倍（而不是两倍）的补助金和控制权变更终止当年的目标年度奖金，外加相当于其解雇之日后24个月（而不是18个月）COBRA保费的金额；（ii）50,000美元（无变化）以代替离职后补助金或报销。此外，自控制权变更之日起，应重新计算先前因控制权变更前六个月终止雇佣关系而赋予的任何PSU的业绩水平，库蒂略先生将获得任何到期的额外股份。该协议还包含禁止竞争、禁止招标、标准保密和相互不贬低的条款，这些条款在协议期限内和库蒂略先生终止雇佣关系后的一段时间内适用。
在执行经修订的雇佣协议方面，公司与库蒂略先生签订了一项特别的PSU协议（“PSU协议”）。根据PSU协议，库蒂略先生获得了16万个PSU的一次性补助金的特别奖励，该补助金将根据2026年12月31日（“归属日期”）归属
| 36 | 英镑基础设施 | 2024 代理 声明
公司实现以下股价目标：（a）20％的特别奖励应归于实现每股100美元的股价目标；（b）特别奖励的30％应归于实现每股120美元的股价目标；（c）特别奖励的50％应归于实现每股140美元的股价目标。股价目标是根据授予日和归属日之间任何连续二十个交易日的平均收盘价来衡量的。库蒂略先生必须在解雇日之前继续工作才能获得特别奖励；但是，特别奖励的100％应归因于库蒂略先生因死亡或残疾、公司无故解雇、库蒂略先生出于正当理由或在任命继任者时经双方协议终止雇用。此外，如果公司和库蒂略先生同意将经修订的雇佣协议从最初的三年期延长至第四年，则根据PSU协议的条款和条件，库蒂略先生将有资格获得额外的40,000个PSU（“额外PSU”）的一次性补助金，该补助金将取决于实现每股160美元的股价目标以及库蒂略先生在12月31日之前的持续工作，2027。特别奖励和其他PSU（如果有）也将根据控制权变更前的股价表现进行控制权变更。
行政人员雇佣协议-Ballschmiede 先生
2018年12月，我们与Ballschmiede先生签订了为期三年的高管雇佣协议（以及经修订的2018年高管雇佣协议，即 “高管雇佣协议”），该协议规定，除非任何一方通知另一方不打算延期，否则将自动延期一年。Ballschmiede先生协议的当前期限将于2024年12月11日到期，他将获得626,750美元的年基本工资，该工资自2023年1月起保持不变。在协议期限内，Ballschmiede先生有资格获得短期和长期激励性薪酬，并根据公司适用的计划和计划（条件不亚于向公司其他高级管理人员发放的奖励）获得基于股票的长期激励奖励，每种情况都取决于适用的绩效标准的实现情况。该协议还包含禁止竞争、禁止招标、标准保密和相互不贬低的条款，这些条款适用于协议期限内以及Ballschmiede先生终止雇佣关系后的期间。
如果公司无故解雇Ballschmiede先生或他出于正当理由解雇Ballschmiede先生，并且他遵守了协议中规定的限制性契约，则Ballschmiede先生有权（i）现金遣散费，相当于其解雇之日后18个月的COBRA保费；（ii）最高25,000美元的付款或报销用于支付离职后的转岗服务费用；所有股权奖励将加速、完全归属和归属根据适用的奖励协议的条款进行结算。如果公司无故或出于正当理由终止了Ballschmiede先生的聘用，并且这种解雇发生在控制权变更（如协议中所定义）前六（6）个月或二十四（24）个月后，并且他遵守了协议中规定的限制性契约，则Ballschmiede先生有权（i）获得相当于其基本工资和目标一倍半的现金遣散费解雇当年的STI奖励，外加相当于他在接下来的18个月的COBRA保费的金额解雇日期; 以及 (ii) 以现金支付25 000美元, 以代替上述离职后安置补助金或报销款.
股权类奖励
我们与员工签订的未兑现的股权奖励协议（包括RSU和PSU）的条款通常规定，如果奖励获得者在奖励授予之前终止工作，则标的奖励将被没收，除非在下文所述的某些情况下。
•RSU — 在 (i) 收款人因死亡或永久残疾被解雇，或由公司无故解雇，(ii) 收款人出于正当理由（定义见收款人的雇佣协议）解雇，或（iii）公司控制权变更后，任何未偿还的限制性股票单位将全部归属。在退休方面，如果自三年业绩期开始以来已经过去了六个月，并且接受者签署了为期一年的禁止竞争和不招揽协议，则所有限制性股票单位将全部归属。就股权奖励而言，退休的定义是指在年满60岁且至少服务10年或65岁时至少服务五年之时发出六个月的书面通知终止雇用。
•PSU —如果在PSU奖励的绩效期内，领取者的雇用因死亡或永久残疾或公司控制权发生变更而终止，则任何PSU都将按目标或实际绩效的较高者归属。如果公司无故终止了收款人的雇佣关系，或者收款人出于正当理由（定义见收件人的雇佣协议）解雇，或者如果收款人是收款人
英镑基础设施 | 2024 代理 声明 | 37 |
退休并与公司签订为期一年的禁止竞争和不招揽协议，所有未偿还的PSU将保持未偿还状态，并根据实际表现归属。
STI 大奖
我们的STI计划的条款规定，通常必须在计划年度结束之前雇用参与者才能获得该奖项，但以下情况除外：
•死亡或永久残疾；控制权变更——如果参与者因死亡或永久残疾被解雇，或者在计划年度结束前公司控制权发生变更，参与者将获得其目标 STI 奖励的按比例分配。
•无故或无正当理由的退休或终止——参与者退休（如上所述）或公司无故解雇时 或者由有正当理由（定义见参与者的雇佣协议）的参与者在计划年度结束前根据该计划年度的实际表现水平按比例获得STI奖励。
如果根据《美国国税法》（“《守则》”）第4999条，参与者因控制权变更后解雇而获得的款项或福利的任何部分构成超额降落伞补助金，则参与者将获得 (1) 减少的此类补助金和福利金额中较大者，因此该金额均不构成扣除所得税后的超额降落伞补助金，或 (2) 此类补助金和福利金额，以较高者为准，扣除该法第4999条规定的所得税和消费税。
假设终止日期为2023年12月31日，下表量化了根据上述合同、安排、计划和情景可能向我们的近地天体支付的款项。为了计算奖励的价值，我们使用了纳斯达克公布的2023年12月29日普通股87.93美元的收盘价。该表不包括根据我们的401（k）计划可能支付给所有公司员工的金额或其他福利，也不包括根据我们的STI计划可能支付的款项，这些款项本应由高管从2023年12月31日起赚取。
截至 2023 年 12 月 31 日终止或控制权变更时可能支付的款项
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | | 一次性付款
遣散费
付款 | | RSU （未归属和 加速）(1) | | PSU（未归属和加速/保留）(2) | | 新职
援助 | | 总计(3) |
约瑟夫·A·库蒂略 | | | | | | | | | | |
| 死亡、残疾或退休 | | $— | | $4,068,345 | | 26,952,304 | | $— | | $31,020,649 |
| 无故或有正当理由解雇 | | 3,052,294 | | 4,068,345 | | 26,952,304 | | 50,000 | | 34,122,943 |
| 控制权变更 | | — | | 4,068,345 | | 30,469,504 | | — | | 34,537,849 |
| 资格终止 i/c/w 控制权变更 | | 6,352,294 | | — | | — | | — | | 6,352,294 |
罗纳德·A·鲍尔施米德 | | | | | | | | | | |
| 死亡、残疾或退休 | | — | | 1,100,620 | | 3,603,459 | | — | | 4,704,079 |
| 无故或有正当理由解雇 | | 661,938 | | 1,100,620 | | 3,603,459 | | 25,000 | | 5,391,017 |
| 控制权变更 | | — | | 1,100,620 | | 3,603,459 | | — | | 4,704,079 |
| 资格终止 i/c/w 控制权变更 | | 1,680,408 | | — | | — | | — | | 1,680,408 |
马克·沃尔夫 | | | | | | | | | | |
| 死亡 | | — | | 412,831 | | 879,916 | | — | | 1,292,747 |
| 残疾或退休 | | — | | 412,831 | | 879,916 | | — | | 1,292,747 |
| 无故或无正当理由解雇 | | — | | 412,831 | | 879,916 | | — | | 1,292,747 |
| 控制权变更 | | — | | 412,831 | | 1,347,000 | | — | | 1,759,831 |
| 资格终止 i/c/w 控制权变更 | | — | | — | | — | | — | | — |
(1)限制性股票和限制性股票单位的价值每个 NEO 的 ted 是基于 $87.93，我们普通股在2023年12月29日的收盘价，假设所有高管都有资格退休。
(2)假设除受2023年业绩限制的PSU外，所有PSU的性能均达到目标性能水平。每个 NEO 本应归属或保留的 PSU 的价值以收盘价87.93美元计算2023年12月29日我们的普通股价格。包括库蒂略先生经修订的雇佣协议中概述的160,000股PSU的特别奖励，以及控制权变更时额外获得的40,000股股份，如标题为 “控制权终止或变更时可能支付的款项——高管雇佣协议——库蒂略先生” 部分所述。
(3)根据高管雇佣协议，如果此类付款导致根据《守则》第280G条征收消费税，则总付款可能会有所减少，但就本表而言，我们没有反映出第280G条的任何修改。
| 38 | 英镑基础设施 | 2024 代理 声明
薪酬比率
以下是根据适用的美国证券交易委员会规则编制的合理估计，我们的首席执行官库蒂略先生的年总薪酬与我们其他员工的年总薪酬中位数的比率。我们根据2023年的W-2收入或雇用不到一年的员工的年化收入来确定员工中位数 2,986截至 2023 年 12 月 31 日的员工（不包括首席执行官）。2023 年我们员工的年总薪酬中位数为 $81,724。正如第34页的薪酬汇总表所披露的那样，库蒂略先生2023年的年薪总额为6,051,580美元。基于上述情况，我们估计首席执行官的年总薪酬与所有其他员工年总薪酬中位数的比率为 74到 1。鉴于各上市公司将使用不同的方法来确定其薪酬比率的估计，估计上面报告的ted比率不应用作公司之间比较的依据。
薪酬与绩效
下表显示了薪酬汇总表中列出的过去四个财政年度NEO的总薪酬、向NEO的 “实际支付的薪酬”（根据美国证券交易委员会的规定确定）、我们的股东总回报率（“TSR”）、公司同期薪酬同类股东总收益以及我们的年度净收入、调整后息税折旧摊销前利润和每股收益。这个 每年的同行群体见下文脚注4。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
年
| 首席执行官薪酬总额汇总表(1) ($) | 实际支付给首席执行官的薪酬 (2) ($) | 其他 NEO 的平均汇总薪酬表总计(1) ($) | 实际支付给其他近地天体的平均补偿(2) ($) | TSR(3) ($) | 对等群组 TSR(4) ($) | 净收入
（百万美元） | 调整后 EBITDA （百万美元） | 调整后 EPS （每股美元） |
| 2023 | 6,243,352 | 22,881,676 | 1,767,772 | 5,175,653 | 625 | 250 | 138.7 | 260 | 4.47 |
| 2022 | 5,194,928 | 11,965,685 | 1,555,949 | 2,883,232 | 233 | 161 | 106.5 | 212 | 3.17 |
| 2021 | 4,842,276 | 10,996,753 | 1,401,633 | 2,688,652 | 187 | 192 | 62.6 | 143 | 2.25 |
| 2020 | 3,903,216 | 7,319,491 | 1,240,668 | 1,583,967 | 132 | 128 | 42.3 | 128 | 1.72 |
(1) 对于表中提到的每年， 库蒂略先生曾担任我们的首席执行官。我们在2020年和2021年的其他近地天体包括鲍尔施米德先生和沃尔夫先生，而我们在2020年的其他近地天体包括鲍尔施米德先生、沃尔夫、钱德勒先生和沃兹沃思先生。
(2) 美国证券交易委员会的规定要求对薪酬汇总表总额进行某些调整，以确定薪酬与绩效表中报告的 “实际支付的薪酬”。下表详细说明了这些调整：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 股权奖励调整 |
| 年 | 高管 | 汇总薪酬表总计
($) | 扣除股票奖励
($) | 包括年内授予的奖励的年终权益价值
($) | 包括年内先前股权奖励的价值变化
($) | 扣除该年度没收的上一年度奖励的价值
($) | 包括年内未归属的先前股权奖励价值的变化
($) |
| 2023 | 首席执行官 | 6,243,352 | (3,000,019) | 8,042,430 | 9,077,118 | — | 2,518,796 |
| 其他近地天体 | 1,767,772 | (539,134) | 1,445,305 | 1,999,902 | — | 501,808 |
| 2022 | 首席执行官 | 5,194,928 | (2,489,979) | 3,622,924 | 3,117,174 | — | 2,520,638 |
| 其他近地天体 | 1,555,949 | (493,362) | 717,844 | 589,480 | — | 513,319 |
| 2021 | 首席执行官 | 4,842,276 | (2,346,190) | 2,511,992 | 3,381,888 | — | 2,606,787 |
| 其他近地天体 | 1,401,633 | (479,715) | 513,613 | 684,562 | — | 568,560 |
| 2020 | 首席执行官 | 3,903,216 | (1,924,004) | 2,119,177 | 568,820 | — | 2,652,283 |
| 其他近地天体 | 1,240,668 | (444,104) | 437,256 | 134,942 | (140,800) | 356,005 |
(3) 股东总回报率反映了2020年1月1日进行的100美元投资的价值，该投资在每年年底的衡量标准如表所示。
(4) 同行群体数据反映了薪酬委员会批准的2023年薪酬同行群体，与2022年同行群体相比几乎没有变化，以考虑并购活动，更好地反映了我们不断增长的规模和复杂性。下表记录了对等组的更改。2022年使用的对等群组的累计股东总股东总回报率（自2019年12月31日起至2023年12月31日）将为美元257。下表按年度汇总了同行集团中的公司：
英镑基础设施 | 2024 代理 声明 | 39 |
| | | | | | | | |
公司名 | 2022年同期薪酬 | 2023 年同期薪酬 |
Chart Industries, In | ü | ü |
哥伦布麦金农公司 | ü | ü |
美国康福特系统有限公司 | ü | ü |
建筑合作伙伴有限公司 |
| ü |
戴康工业有限公司 | ü | ü |
鹰材料公司 | ü | ü |
花岗岩建筑公司 | ü | ü |
五大湖挖泥船码头公司 | ü | ü |
IES 控股有限公司 | ü | ü |
基础设施和能源替代方案 |
| ü |
创新公司 | ü | ü |
矩阵服务公司 | ü |
|
MYR 集团有限公司 | ü | ü |
普里莫里斯服务公司 | ü | ü |
Standex国际公司 | ü |
|
萨米特材料有限公司 | ü | ü |
美国混凝土公司 | ü | |
“实际支付的薪酬” 与绩效衡量标准之间的关系
我们认为，上表显示了实际支付给高管的薪酬与公司业绩之间的紧密联系，这符合我们的薪酬理念，也如第20页开头的薪酬讨论与分析中所述。具体而言，
•在过去四年中，我们的累计股东总回报率已超过或与同行股东总回报率相当，这表明我们为股东带来了巨大的价值。首席执行官和其他NEO “实际支付的薪酬” 每年都会跟踪我们的股东总回报率表现，只有当我们的股东总回报率增加时才会增加.
•同样，只有当我们的调整后息税折旧摊销前利润增加时，首席执行官和其他NEO “实际支付的薪酬” 才会增加；这表明薪酬与绩效之间存在很强的相关性。
•此外，在过去三年中，我们的净收入和每股收益每年都在增长；但是，首席执行官和非首席执行官的 “实际支付薪酬” 仍在波动，这主要取决于与所示期限开始前授予的特别绩效奖励相关的归属时间以及我们的薪酬委员会在薪酬设定期间对高管和公司业绩的整体评估。
2023 年绩效指标
如上所述，我们的薪酬委员会相信对我们的高管和公司的业绩进行全面评估，并在我们的年度和长期激励计划中混合使用绩效衡量标准，以使高管薪酬与股东价值创造保持一致。根据美国证券交易委员会规则的要求，下面列出了确定我们的NEO2023年薪酬中最重要的绩效指标。
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| | 对于2023年的业绩，我们的薪酬委员会将息税折旧摊销前利润和每股收益的绩效指标确定为其NEO薪酬制定过程中最重要的指标。我们在制定适用于短期激励计划的绩效标准时使用该衡量标准反映了调整后息税折旧摊销前利润的重要性。我们的薪酬委员会利用每股收益来设定长期激励绩效目标。 |
| EBITDA | |
| EPS | |
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| 40 | 英镑基础设施 | 2024 代理 声明
根据《交易法》第14A条，我们需要为股东提供投票机会，在不具约束力的咨询基础上批准本委托书中披露的近地天体薪酬。这种投票（通常称为 “按薪投票”）是咨询性的，这意味着它对公司、董事会或董事会薪酬委员会没有约束力。但是，我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见，并将在评估我们的高管薪酬计划时考虑投票结果。本次投票无意解决任何具体的薪酬安排或金额，而是针对本委托书的 “执行官薪酬” 部分中披露的我们NEO的总体薪酬以及我们的薪酬理念和实践。该披露包括薪酬表和有关我们高管薪酬计划的叙述性讨论。
在去年的年会上，我们为股东提供了就我们在2023年年度股东大会的委托书中披露的NEO薪酬进行不具约束力的咨询投票的机会。我们的股东以当面或代理人出席2023年年会并有权投票的已发行普通股投票权的95％以上的表决权批准了 “按期付费” 提案。今年，我们再次要求股东对以下决议进行投票：
决定，Sterling Infrastructure, Inc.（“公司”）的股东根据美国证券交易委员会规则第S-K条例第402项，在咨询基础上批准公司2024年年度股东大会委托书中披露的公司指定执行官的薪酬。
在考虑如何对该提案进行表决时，我们鼓励您查看本委托书中的相关披露，尤其是薪酬讨论与分析，其中包含有关我们高管薪酬计划的详细信息。
需要投票才能在咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬
该提案的批准需要我们亲自出示或由代理人代表并有权对该提案进行表决的大多数普通股投赞成票.有关投票要求的更多信息，请参阅 “有关代理材料、年会和投票的问题和答案”。
董事会的建议
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| ü | 我们的董事会建议股东投票 为了在咨询基础上，批准本委托书中披露的我们指定执行官的薪酬。 |
英镑基础设施 | 2024 代理 声明 | 41 |
审计委员会目前由三名董事组成，即罗杰·克雷格（主席）、朱莉·迪尔和德韦恩·威尔逊，根据美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市标准，他们都是独立的。此外，董事会已确定克雷格先生和迪尔女士均有资格成为 “审计委员会财务专家”，该术语由美国证券交易委员会的规则定义。我们根据经我们批准并由董事会通过的书面章程运营。我们的主要职能是协助董事会履行以下方面的监督职责：（1）公司财务报表的完整性，（2）公司遵守法律和监管要求的情况，（3）公司独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩，（4）公司内部审计职能的设计和实施以及此类内部审计职能的履行，以及（5）审查和批准或批准任何交易将需要根据《交易法》第S-K条例第404（a）项进行披露。
我们代表董事会监督公司的财务报告流程。我们的责任是监督和审查该报告流程，但我们不负责制定和持续应用公司的会计原则和惯例，编制和维护公司财务报表的完整性，维护适当的内部控制体系，审计公司的财务报表和财务报告内部控制的有效性，或审查公司未经审计的中期财务报表。这些分别是管理层和公司独立注册会计师事务所的责任。
2023年，管理层评估了公司财务报告内部控制体系在公司遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条方面的有效性。我们审查并讨论了管理层和致同律师事务所（“致同会计师事务所”）、管理层关于财务报告内部控制的报告以及致同截至2023年12月31日对公司财务报告内部控制的审计报告，两者均包含在我们的2023年年度报告中。
任命独立注册会计师事务所；财务报表审查
2023年3月，根据我们的章程，我们任命格兰特·桑顿为公司2023年的独立注册会计师事务所。我们已经与管理层和格兰特·桑顿审查并讨论了公司2023年经审计的财务报表。管理层向我们表示，经审计的财务报表根据美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地列报了公司截至财务报表中和该期间的财务状况、经营业绩和现金流量，格兰特·桑顿也提供了大意相同的意见。
我们已经从格兰特·桑顿收到了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的书面披露和信函，我们还与格兰特·桑顿讨论了他们与公司和管理层的独立性。我们还与格兰特·桑顿讨论了需要讨论的事项 PCAOB 和 SEC 的适用要求.
此外，我们还与Grant Thornton讨论了他们的总体审计范围和计划，并与他们和管理层会面，讨论了他们的审查结果、他们认为必要时对公司内部控制的理解和评估，以支持他们对2023年财务报表的意见，以及影响公司财务报告中适用的会计原则整体质量的各种因素。格兰特·桑顿也在管理层不在场的情况下与我们会面，讨论这些问题。
根据这些审查和讨论，我们向董事会建议将上述经审计的财务报表纳入2023年年度报告，董事会批准了这项建议。
日期:三月 4, 2024
罗杰·A·克雷格，主席
朱莉·A·迪尔
德韦恩·A·威尔逊
| 42 | 英镑基础设施 | 2024 代理 声明
会计服务的费用和相关披露
下表披露了致同在2023年和2022年为提供的专业服务收取的总费用：
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| 2023 | | 2022 |
审计费(1) | $945,439 | | $915,029 |
| 与审计相关的费用 | — | | — |
| 税费 | — | | — |
所有其他费用 | — | | — |
| 总计 | $945,439 | | $915,029 |
(1)审计费主要用于为遵守公司及其子公司的所有法定和财务审计要求而提供的专业服务，包括与交易或事件的会计或披露处理以及监管和标准制定机构最终或拟议规则、标准或解释的影响相关的审计服务。
审计委员会已确定，提供上述服务符合维持我们独立注册会计师事务所的独立性。
预批准政策与程序
审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。根据该政策，委员会每年预先批准下一财年或本财年的特定服务和服务类别清单，包括审计和允许的非审计服务，但须遵守规定的成本水平。所有要求由公司独立注册会计师事务所提供服务的请求都必须提交给公司的首席财务官和审计委员会主席，并详细说明所提供的服务。首席财务官可以批准审计委员会预先批准的任何服务。任何未包含在批准的服务清单中的服务都必须经过审计委员会的单独预先批准。此外，如果任何服务的费用超过预先批准的金额，则此类服务的额外费用必须经过审计委员会的特别预先批准。2023 年，我们的独立注册会计师事务所提供的任何服务都不需要使用 最低限度美国证券交易委员会规则中包含的预先批准的例外情况。
2024年3月，根据我们的章程，我们任命致同为公司2024年的独立注册会计师事务所。我们的董事会和审计委员会寻求股东批准审计委员会任命格兰特·桑顿为我们的独立注册会计师事务所，负责审计我们2024年的合并财务报表。如果我们的股东不批准格兰特·桑顿的任命，审计委员会将重新考虑这项任命。格兰特·桑顿的代表预计将出席会议以回答适当的问题，如果这些代表愿意，也将有机会发言。
需要投票才能批准我们的独立注册会计师事务所的任命
该提案的批准需要我们亲自到场或由代理人代表并有权对该提案进行表决的大多数普通股投赞成票。有关投票要求的更多信息，请参阅 “有关代理材料、年会和投票的问题和答案”。
董事会的建议
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| ü | 我们的董事会建议股东投票 为了批准了对我们2024年独立注册会计师事务所的任命。 |
英镑基础设施 | 2024 代理 声明 | 43 |
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| 第4号提案：通过第二次修订和重述的2018年股票激励计划 |
我们的董事会一致批准并建议股东采用经修订和重述的2018年股票激励计划（“计划”），该计划摘要如下，并作为本委托书的附件A附后。由于这是摘要，因此它不包含所有可能对您很重要的信息。在决定如何投票之前，你应该仔细阅读附件A。
为什么股东应该投票通过该计划：
公平 激励 奖项 是 一个 重要 部分 的 我们的 补偿 哲学
公司认为，该计划的通过对我们的成功至关重要。该计划旨在通过提供各种股权激励措施来增加股东价值和增进我们的利益，旨在（a）吸引、留住和激励公司的关键员工、高级管理人员和董事以及公司的顾问和顾问，（b）加强这些人与公司股东之间的共同利益。董事会和管理层认为，股权激励是保持行业竞争力的必要条件。
计划重大修订摘要
与经修订和重述的2018年股票激励计划相比，拟议的计划：
•将本计划下的授权股份增加1900,000股，从340万股增加到530万股；
•在不遵守最低归属要求的情况下可以授予的股票数量增加95,000股，从17万股增加到26.5万股，占本计划下可用股份总数的5％；以及
•将该计划的期限从 2031 年 5 月 5 日延长至 2034 年 5 月 9 日。
我们目前的计划可供拨款的股份不足
根据我们目前的股票激励计划，目前没有剩余的股票可供将来向我们的高管、员工和非雇员董事发放补助。因此，我们将来将没有股票可用于向我们的执行官和关键员工提供长期激励补助金，也没有股票可用于在2024年5月向非雇员董事提供年度股权补助。尽管如果公司无法发放股权激励，可能会增加现金薪酬，但用现金奖励取代股权奖励不仅会使我们的高管和股东利益失调，还会增加现金补偿支出并转移原本可以再投资于我们业务的现金。
我们有谨慎使用股票的历史
在决定通过该计划时，我们考虑了以下因素：
•股票储备。 董事会有 appr提议根据该计划额外预留1900,000股股份。
•燃烧率。 我们在2021年、2022年和2023年每个日历年的年烧伤率分别为2.02％、1.25％和0.99％，因此三年的平均烧伤率为1.42％。年度股权消耗率的计算方法是：（1）该年度授予的股票奖励的股票数量除以（2）适用年度末已发行股票的加权平均数。
•计划的预期期限。 该公司预计该计划下的股份储备金是为了向公司提供足够的股票以支付大约三到五年的奖励，前提是该公司继续根据其当前做法和历史使用情况发放奖励，如其三年平均销毁率所示，并指出未来的情况可能要求公司改变目前的股权授予做法。就像公司一样纽约州目前无法确定其未来的股权授予做法，该计划下的股票储备可能会持续更短或更长的时间。
•稀释。 2023年，年终悬浮率（计算方法是：（1）日历年末根据已发行的股票奖励发行的股票数量加上日历年末剩余可供未来奖励发行的股票总数除以（2）日历年末已发行股票数量加上上以上（1）的总和为2.83％。如果在2023年12月31日批准额外的1900,000股股票，则悬挂率将从2.83％提高到约9.00％。
| 44 | 英镑基础设施 | 2024 代理 声明
鉴于上述因素，董事会已确定本计划下的股票储备规模目前是合理和适当的。
计划中反映的股权薪酬最佳实践
公司认为该计划的许多条款符合股权薪酬、保护股东利益和促进有效的公司治理方面的最佳实践，包括：
•增持股份和其他重大修改需要股东批准。该计划不包含年度 “常绿” 条款。该计划批准了有限数量的股份，增加根据本计划可发行的普通股的最大数量需要股东的批准。此外，该计划的其他重大修正需要股东批准。
•没有折扣股票期权或股票增值权。 在授予股票期权或股票增值权之日，所有股票期权和股票增值权的行使价将等于或大于公司普通股的公允市场价值；但如果在某些公司交易中假设或取代折扣股票期权和特别行政区，则可以授予折扣股票期权和特别行政区。出于股权奖励的目的，我们通常将公允市场价值定义为我们在该日普通股上市的证券交易所或国家市场体系中普通股的收盘销售价格，或者在有关日期没有进行任何出售，即我们普通股在存在此类报价的最后前一天的收盘销售价格。2024年3月11日，我们在纳斯达克普通股的收盘销售价格为 $108.57.
•由独立董事管理。本计划下的奖励由薪酬委员会管理，该委员会是一个独立的公司我们董事会的 ndent 委员会。
•股息支付的限制。股息和股息等价物可能会累积在奖励中，但只有在满足适用的归属条件时才会支付。此外，持有股票期权或股票增值权的参与者在行使奖励之前的任何时期内都不会获得股息等价物。
•补助金的限制。在任何日历年内，根据本计划向任何参与者发放的奖励的个人限额适用如下：（a）除非雇员董事外，最多50万股普通股可能受到授予参与者的奖励的约束；（b）对于非雇员董事，根据本计划在一个日历年内授予董事的奖励的总授予日公允价值不得超过30万美元。这些金额可以根据股权重组和某些其他公司交易进行调整，如下所述。
•奖励不重新定价。如果奖励的效果是降低奖励项下股份的行使价，则未经股东批准，不得通过取消或修改对奖励进行重新定价、替换或重新授予。
•没有税收总额。该计划不提供任何税收总额。
•不计入自由派股票。 根据本计划，为支付股票期权或特别行政区行使价而交付或预扣的普通股、为履行奖励的纳税义务而交付或预扣的普通股，或使用期权行使收益回购的普通股不得重新发行。
•最低归属条件。 所有奖励都必须满足至少一年的归属要求我除此之外，在不遵守此最低归属条件的情况下，最多可以授予本计划授权的5％的股份。
•奖励回扣。 所有奖励（包括参与者在收到或行使任何奖励或收到或转售任何奖励所依据的任何股份时实际或建设性地获得的任何收益、收益或其他经济利益）将受公司为遵守适用法律而实施的回扣政策的约束，包括为遵守《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及该法令颁布的任何规则或条例而采用的任何回扣政策，如此类追回中规定的那样政策或奖励协议。2023 年 10 月，董事会批准了一项适用于我们 NEO 的回扣政策，名为 “追回错误支付的薪酬政策”，以遵守纳斯达克上市规则第 5608 条以及经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 10D 条和第 10D-1 条的扩展要求。
其他有助于使我们的董事和执行官利益与股东利益保持一致的公司政策包括我们禁止董事和执行官对冲普通股的政策，以及我们对董事和执行官的最低持股准则。请参阅 “公司治理—股票所有权指南” 和 “执行官薪酬—薪酬讨论与分析”。
英镑基础设施 | 2024 代理 声明 | 45 |
第二次修订和重述的2018年股票激励计划摘要
行政。 我们董事会的薪酬委员会将拥有管理该计划的全权，并有权根据本计划发放奖励和制定奖励条款。
此处提及的 “委员会” 是指薪酬委员会。在遵守本计划规定的限制的前提下，薪酬委员会可以将其权力下放给公司的有关官员，向不受交易法第16条约束的员工或顾问提供补助金。
符合条件的参与者。我们的高管、董事和员工以及我们的顾问和顾问在被指定为计划参与者后，将有资格获得本计划下的奖励或激励措施。我们目前有三名执行官和七名非管理董事有资格根据该计划获得奖励。此外，目前还有61名员工参与我们的长期激励计划，共有2,986名其他员工将有资格获得该计划下的奖励。
奖项。本计划下的奖励可以以下列任何一种或组合形式发放：
•《美国国税法》（“ISO”）第422条规定的激励性股票期权仅适用于高级职员和员工；
•不合格股票期权；
•股票增值权（“SAR”）；
•限制性股票；
•限制性股票单位（“RSU”）；以及
•其他股票奖励。
授权股份。该计划授权发行u高达 5,300,000 股普通股，所有这些股票都可以在该计划的十年期限内根据ISO的行使进行发行。根据该计划发行的股票可以是授权但未发行的股票、在公开市场上购买的股票或库存股。
对通过本计划发行的股票的限制和调整。在一年内可以向参与者发放不超过50万股的奖励，但是，对于非雇员董事，根据本计划在一个日历年内授予董事的奖励的总授予日公允价值不得超过30万美元。
通常，为了确定本计划下可供交割的普通股的最大数量，因奖励被没收、取消或以现金结算而未交付的股票将不被视为已根据本计划交付。对于以股票支付的特别股份，与SAR相关的所有股份均计入计划限额，而不是行使时交付的股票净数量。如果为了满足股票期权或特别行政区行使价或与任何奖励相关的预扣税义务而预扣股份，则这些预扣的股票将无法根据本计划进行再发行。此外，根据该计划，使用期权行使的收益在公开市场上购买的股票将不可再发行。
如果我们的普通股进行任何资本重组、重新分类、股票分红、股票分割、股票组合或其他变动，将对本计划中规定的所有股份限制进行相应的调整，包括有待偿奖励的股份。此外，委员会可以在适当的范围内调整任何奖励的条款，以便在任何此类事件发生之前和之后为参与者提供相同的相对权利。
最低归属要求。根据本计划授予的所有奖励都必须遵守至少一年的归属期，尽管该最低归属要求不适用于与本计划授权的5％股份相关的奖励。
计划修正案。董事会可以随时修改或终止本计划。但是，我们的股东必须批准任何符合以下条件的修正案：
•大幅增加本计划参与者应得的福利；
•增加根据本计划可能发行的普通股数量；
•实质性地扩大有资格参与该计划的人员类别；
•扩大《计划》下可供拨款的奖励类型；
•实质性地延长计划的期限；
•实质性地改变确定股票期权或特别行政区行使价的方法；或
•允许对股票期权或 SAR 进行重新定价。
未经接受者同意，本计划的任何修改或终止均不得对先前授予的任何奖励造成重大损害。
计划期限。2034年5月9日之后，本计划不得发放任何奖励。
| 46 | 英镑基础设施 | 2024 代理 声明
激励措施的类型。该计划下可能发放的每种激励措施如下所述：
•股票期权。委员会可以授予不合格股票期权或ISO来购买我们的普通股。委员会将确定期权的数量和行使价格，前提是期权行使价格不得低于授予之日普通股的公允市场价值，但以替代收购交易中未付奖励而授予的期权除外。此外，委员会将决定期权可行使的时间或时间，前提是期权必须遵守上述最低归属要求和例外情况。期权的期限也将由委员会决定，但自授予之日起不得超过十年。如上所述，未经股东事先批准，委员会不得在授予之日后降低任何未偿还期权的行使价。此外，除非获得股东的批准，否则自任何一天起，如果该期权的每股行使价大于当时的普通股公允市场价值，则不得将该期权作为授予行使价较低的新期权、另一项激励措施、现金支付或普通股的对价交给我们。ISO将受到某些必要的额外要求的约束，才能获得美国国税法第422条规定的激励性股票期权的资格。此外，持有股票期权的参与者在行使股票期权之前的任何时间内均无权获得任何股息等价权。
•股票增值权。股票增值权是指在不向我们付款的情况下获得一定数量的普通股或一定数额现金的权利，其计算方法是将行使该权利之日的股票数量和每股增值金额的乘积除以股票的公允市场价值。委员会将确定用于衡量股票升值的行使价，前提是行使价格不得低于授予之日普通股的公允市场价值，但以收购交易中未付奖励的形式授予的特别行政区除外。此外，委员会将决定该权利是否可以以现金、普通股或两者的组合支付，以及特别行政区的数量和期限，前提是特区的期限自授予之日起不得超过十年。SAR 受上述最低归属要求和例外情况的约束。该计划限制特别行政区行使价和某些交易所的下跌，其条款与上述股票期权限制类似。持有特别股息的参与者在行使特别行政区之前的任何一段时间内均无权获得任何股息等值权利。
•限制性股票。普通股可以由委员会授予，并在一定的限制期限内限制接收者的出售、质押或其他转让。只要满足上述最低归属要求，所有限制性股票都将受到委员会在与参与者签订的协议中可能规定的限制。在遵守协议和本计划规定的限制的前提下，获得限制性股票的参与者应拥有股东对此类股票的所有权利，包括协议中规定的累积股息的权利。尽管有前一句话，但与限制性股票相关的任何和所有现金和股票分红都将受到适用于限制性股票标的相同的归属和没收条件的约束，包括实现任何业绩目标。
•限制性股票单位。限制性股票单位代表在预定归属日期或其他指定付款日从公司获得一股普通股的权利。所有限制性股票单位都将受到委员会在与参与者签订的协议中可能规定的限制，前提是满足上述最低归属要求。在遵守协议和本计划规定的限制的前提下，在向参与者发行普通股之前，获得限制性股票的参与者对此类单位没有股东的权利。可授予限制性股票单位的股息等价权；但是，与限制性股票单位相关的任何及所有股息等价权都将受到适用于基础限制性股票单位的相同归属和没收条件的约束，包括实现任何绩效目标。
•其他股票类奖项。该计划还允许委员会向参与者授予普通股奖励和其他奖励，这些奖励以普通股的价值或升值（其他股票奖励）计价、支付、全部或部分估值，或以其他方式基于普通股的价值或升值。委员会有权自行决定发放此类奖励的时间、此类奖励的规模、付款方式以及此类奖励的所有其他条件，包括任何限制、延期期或绩效要求，前提是满足上述最低归属要求。其他股票奖励可以授予股息等值权；但是，与该奖励相关的任何及所有股息等价权都将受到与基础奖励相同的归属和没收条件的约束，包括实现任何业绩目标。
Clawback。该计划还规定，所有奖励（包括参与者在收到或行使任何奖励或收到或转售任何奖励所依据的任何股份时实际或建设性获得的任何收益、收益或其他经济利益）都将受为遵守适用法律而实施的公司回扣政策的约束，包括为遵守《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》而采取的任何回扣政策
英镑基础设施 | 2024 代理 声明 | 47 |
以及根据该规定颁布的任何规则或条例，如此类回扣政策或奖励协议所规定的那样。2023 年 10 月，董事会批准了一项适用于我们 NEO 的回扣政策，名为 “追回错误发放的薪酬政策”，以遵守纳斯达克上市规则第 5608 条以及《交易法》第 10D 条和第 10D-1 条规定的扩展要求。
终止雇用；控制权变更。如果参与者因任何原因（包括死亡、残疾或退休）不再是公司的雇员或不再向我们提供服务，则该参与者的未付奖励可以在委员会决定并在奖励协议中描述的时间或时间行使、归属或到期。
除非奖励协议中另有规定，否则控制权变更后：（a）所有期权和SAR将立即行使，（b）对限制性股票、RSU或其他股票奖励的所有时间限制都将失效，（c）适用于奖励的所有绩效指标将被忽略，奖励将按目标支付水平归属。此外，如果控制权发生变化，委员会可以行使唯一和绝对的自由裁量权和权限，在未获得公司股东或任何参与者对其未付奖励的批准或同意的情况下，采取以下一项或多项行动：
•安排或以其他方式规定，应假定每项未兑现的奖励，或者基本相似的奖励应由继任公司或该继任公司的母公司或子公司所取代；
•要求在委员会确定的指定日期（在此类控制权变更之前或之后）当天或之前，所有未行使的期权和特别股权行使，在此指定日期之后，所有未行使的期权和特别行政区均应终止；
•安排或以其他方式规定向参与者支付相当于此类奖励价值的现金或其他对价（如果有），以换取对未付奖励的满足和取消，或者如果奖励没有价值，则取消任何未付的奖励；或
•进行其他适当的调整或修改。
奖励的可转让性.本计划下的奖励不得转让，除非：
•根据遗嘱；
•根据血统和分配法；
•如果委员会允许并在裁决协议中有规定，则根据家庭关系令；或
•仅就股票期权而言，在委员会允许的情况下，如果奖励协议中有规定，则向直系亲属或其唯一所有者、成员或受益人为参与者或直系亲属的合伙企业、有限责任公司或信托基金。
预扣税的支付。我们可以从本计划下的任何付款或股票发行中预扣款项，或收取法律要求预扣的任何税款作为付款条件。参与者可以但不必通过选择交付当前拥有的普通股或让公司从参与者本应获得的股份中扣留股票来履行其预扣税义务，在每种情况下，股票的价值至少等于要求预扣的最低金额，且不得超过委员会批准的适用的估计增量税率。此选择必须在确定预扣税额的日期之前作出。
禁止重新定价。根据该计划，未经公司股东批准，委员会不得授权对任何已发行期权或特别股权进行重新定价以降低其行使价，在行使价超过标的股票的公允市场价值时取消任何期权或特别行政区以换取现金或其他奖励，也不得对公司认为将被视为重新定价的期权或特别股权采取任何其他行动。
奖励的联邦所得税后果
与发放根据该计划可能发放的不同类型的奖励有关的联邦所得税后果概述如下。根据本计划获得奖励的参与者应咨询自己的税务顾问，以根据其特殊情况确定税收后果。
股票期权。被授予股票期权的参与者在授予期权的当年通常不会实现任何收入，公司通常也不会因联邦所得税目的获得任何扣除。当通过本计划授予的非合格股票期权被行使时，参与者将通过所收购股票的总购买价格与行使之日收购的股票的总公允市场价值之间的差额来实现普通收入。员工在行使任何ISO时通常不会确认任何收入，但是行使时股票的公允市场价值超过期权价格将是税收优惠项目，根据与员工相关的特定因素，这可能会要求员工缴纳《美国国税法》第55条规定的替代性最低税。替代性最低税是在联邦个人所得税之外征收的，旨在确保个人纳税人不会通过使用优惠项目完全避开联邦所得税。员工将按两者之间的差额确认资本收益或损失
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行使价和出售或交换根据ISO获得的股票的销售价格，前提是员工在授予之日起两年内以及自ISO行使之日起一年（持有期）内未处置此类股票。在持有期限到期之前处置此类股票的员工将确认的普通收入通常等于期权价格与行使之日股票公允市场价值之间的差额。剩余的收益（如果有）将是资本收益。
如果通过交出先前拥有的股份来支付非合格期权的行使价，则先前拥有的股份的基准和持有期将结转至为换取先前拥有的股份而获得的相同数量的股份。行使这些期权时确认的薪酬收入将计入所得股份的基础上。如果行使的期权是ISO，并且交出的股份是通过行使ISO收购的，并且在持有期限内未持有，则期权持有者将确认此类交易所的收入，收到的股份的基础将等于所交股份的公允市场价值。如果在行使之日已达到适用的持有期，则将不进行收入确认，先前拥有的股份的基准和持有期将结转至以交换方式获得的相同数量的股份，剩余股份将开始新的持有期，基数为零。
股票增值权。通常，根据本计划获得SAR的参与者在补助时不会确认任何应纳税所得额。参与者将在行使时确认等于收到现金金额或股票的公允市场价值的普通收入。
限制性股票。除非参与者选择在授予之日加快收入的确认（如下所述），否则参与者在授予限制性股票奖励时通常不会确认收入。限制失效后，参与者将确认等于该日股票公允市场价值的普通收入。如果参与者在限制性股票授予之日起30天内根据《美国国税法》第83（b）条提出选择，则参与者将在授予之日确认的普通收入等于该日股票的公允市场价值。股票未来的任何升值都将按资本利得税率向参与者纳税。但是，如果股票随后被没收，则参与者将无法收回先前根据第 83 (b) 条选择缴纳的税款。
限制性股票单位。授予限制性股票单位后，参与者将不被视为已获得应纳税所得额。在按限制性股票单位分配股份时，参与者将被视为已获得应纳税普通所得额，金额等于分配给参与者的股票的公允市场价值。收到的股票的基础将等于参与者在收到此类股票时确认的应纳税普通所得额。
其他股票类奖项。通常，根据本计划获得任何其他股票奖励的参与者将在收到与该奖励相关的现金或普通股时确认普通收入。如果收到股票，普通收入将等于所收到股票的公允市场价值超过参与者为换取股票而支付的任何金额的部分。
税收对公司的影响。 我们通常有权获得相当于参与者因行使或归属奖励而必须确认的普通收入金额的扣除额，前提是《美国国税法》第162（m）条未以其他方式禁止扣除。
第 409A 节。如果任何激励措施构成《美国国税法》第409A条规定的不合格递延薪酬，则该奖励的结构必须符合《美国国税法》第409A条，以避免对参与者征收额外的税款、罚款和利息。
控制权变更的税收后果。如果公司控制权变更后，加速了奖励的行使、归属或支付，则在加速奖励下发行的股票或现金的公允市场价值控制权变更之日超过此类股票的购买价格（如果有）的任何超出部分均可定性为 “降落伞付款”（根据《美国国税法》第280G条的定义），前提是此类金额的总和为雇员收到的其他此类或有付款超过该雇员 “基本金额” 三倍的金额。基本金额通常是员工在所有权或控制权变更之前五年的年薪平均值。对任何雇员的 “超额降落伞补助金” 是指向该人员支付的降落伞补助金总额超过该人的基本金额的部分。如果员工在控制权变更时收到的款项被描述为降落伞补助金，则该员工将对超额的降落伞付款缴纳20％的消费税，并且我们将拒绝对此类超额降落伞付款进行任何扣除。
上述讨论总结了根据《美国国税法》现行条款可能根据该计划发放的奖励的联邦所得税后果，这些条款可能会发生变化。本摘要不涵盖任何国外、州或地方税收后果。
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新计划福利
除下表所述外，目前无法确定任何个人或群体根据该计划可能获得的任何未来补助金金额。此类奖励由委员会自行决定，除非下表所述，否则委员会尚未确定未来的奖励或谁可能获得这些奖励。正如我们的年度销毁率所证明的那样，委员会和董事会在授予此类奖励时采取了明智的态度，并表现出了将此类奖励可能对股东造成的潜在稀释影响降至最低的敏感性。但是，由于该计划未考虑未来特定股票奖励的金额或时间，因此无法计算此类奖励最终可能产生的后续稀释金额。
2024 年，薪酬委员会向员工发放了总计 213,159 股的股权奖励，如下表所示。这些奖励取决于股东在年会上批准该计划。
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第二次修订和重述的2018年股票激励计划 |
名称和职位/群组 | PSU 数量 | RSU 数量 |
首席执行官约瑟夫·库蒂略 | 183,883 | 15,922 |
首席财务官罗纳德·A·鲍尔施米德 | 4,811 | 4,811 |
总法律顾问马克·沃尔夫 | 2,239 | 1,493 |
执行小组 | 190,933 | 22,226 |
非执行董事集团 | 不适用 | 不适用 |
非执行官员工小组 | 不适用 | 不适用 |
股权补偿计划信息
下表显示了截至2023年12月31日的信息，内容涉及我们向员工和非员工发行普通股作为薪酬的计划。
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| 计划类别 | | 行使未偿还期权时将发行的证券数量， 认股权证和权利 (a) (1) | | 未平仓期权、认股权证和权益的加权平均行使价 (b) | | 剩余的可用证券数量 股权补偿计划下的未来发行 （不包括 (a) 栏中反映的证券）（c） (2) |
| 证券持有人批准的股权补偿计划 | | 313,972 | | $ | 不适用 | | 1,744,162 |
| 股权补偿计划未获得证券持有人批准 | | 不适用 | | | 不适用 | | 不适用 |
| 总计 | | 313,972 | | | 不适用 | | 1,744,162 |
(1)(a) 栏中反映的股份是根据未偿还的限制性股票单位和PSU预留的发行金额。这些奖励未反映在 (b) 栏中，因为它们没有行使价。
(2)第（c）栏中反映的股票是根据我们的2019年员工股票购买计划和2018年修订和重述的股票激励计划可供未来发行的金额。
通过第二次修订和重述的2018年股票激励计划需要投票
该提案的批准需要我们亲自到场或由代理人代表并有权对该提案进行表决的大多数普通股投赞成票。有关投票要求的更多信息，请参阅 “有关代理材料、年会和投票的问题和答案”。
董事会的建议
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| ü | 我们的董事会建议股东投票 为了通过第二次修订和重述的2018年股票激励计划。 |
根据《交易法》第S-K条例第404（a）项要求披露的所有交易都必须经过审计委员会的定期审查和批准，以确保除其他因素外，此类交易符合特拉华州的法律，并且其对公司（包括其子公司）的优惠条件不亚于从无关第三方那里获得的条件。自2023年1月1日以来，尚未发生任何根据S-K法规第404项可申报的此类交易，目前也没有提出任何提议。
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我为什么会收到这些代理材料？
我们的董事会正在征集您的代理人参加我们 2024 年年度股东大会的投票，因为您在 2024 年 3 月 11 日营业结束时拥有我们普通股，也就是年会的记录日期，因此有权在年会上投票。您无需亲自参加年会即可对我们的普通股进行投票。该委托书以及2023年年度报告已于2024年3月26日左右提供给股东。我们已在互联网上向您提供了这些材料，网址为 http://www.proxyvote.com。本委托书总结了您需要了解的信息，以便在年会上投票或在年会之前提交代理和投票指示。
为什么我收到的是代理材料的互联网可用性通知，而不是全套代理材料？
根据美国证券交易委员会的规定，我们可以在互联网上提供对这些文件的访问权限，而不是邮寄印刷副本，向股东提供代理材料，包括本委托声明和我们的2023年年度报告。除非要求，否则股东不会收到代理材料的印刷副本。取而代之的是，互联网可用性通知提供了有关如何访问和查看互联网上的代理材料的说明。该通知还提供了有关如何通过互联网提交代理和投票说明的说明。如果您想收到我们代理材料的印刷版或电子邮件副本，请按照通知中的说明索取材料。
年会将在何时何地举行？
年会将于当地时间2024年5月9日星期四上午8点30分在我们位于休斯兰丁大道1800号的总部——德克萨斯州伍德兰兹77380号250号套房举行。您可以致电 (281) 214-0800 联系我们的公司秘书，获取年会的路线。
如果我计划亲自参加年会，我应该带什么？
如果您计划亲自参加年会，请携带适当的身份证件，如果您的普通股以 “街道名称” 持有，即银行、经纪商、受托人或其他被提名人是您股票的登记股东，请携带可接受的所有权证明，即账户对账单或银行、经纪人、受托人或其他被提名人确认您实益拥有Sterling Infrastructure, Inc.普通股的信函记录日期。
谁在征集我的代理人？
无论您是否亲自出席，我们的董事会代表公司征集您的代理人，就计划在2024年年度股东大会之前举行的所有事项对您的普通股进行投票。通过互联网提交代理和投票指令，或标记、签署、注明日期并归还代理卡（如果通过邮寄方式收到），即表示您授权代理持有人按照您的指示（或按照下文提供的最佳判断）在年会上对您的普通股进行投票。
我将就什么问题进行投票？董事会如何建议我投票？
在年会上，您将被要求（1）选出此处提名的八名董事候选人；（2）在咨询基础上批准我们NEO的薪酬；（3）批准我们独立注册会计师事务所的任命；（4）通过第二次修订和重述的2018年股票激励计划；（5）考虑在年会之前适当提出的任何其他事项。
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以下总结了董事会如何建议您投票：
| | | | | | | | | | | |
提案 | 描述 | 董事会投票建议 | 页面 |
| 1 | 选举八名董事候选人 | 对于每位被提名人 | 16 |
| 2 | 通过咨询投票批准我们指定执行官的薪酬 | 对于 | 41 |
| 3 | 批准任命 Grant Thornton LLP 为 2024 年我们的独立注册会计师事务所 | 为了 | 43 |
| 4 | 通过第二次修订和重述的2018年股票激励计划 | 为了 | 50 |
除了本委托书中描述的事项外，我们预计不会有任何事项在年会上提请采取行动。但是，通过互联网提交代理和投票指令，或者标记、签署、注明日期和归还代理卡（如果通过邮寄方式收到），您将赋予被指定为代理人的人对可能在年会之前处理的任何事项的自由投票权。代理人将根据其最佳判断对任何此类问题进行投票。
我可以投多少票？
您可以为您在2024年3月11日（年会的创纪录日期）拥有的每股普通股投一票。
有多少普通股有资格投票？
截至 2024 年 3 月 11 日，我们有 31,152,222 已发行普通股。截至年会记录之日已发行的每股普通股将使其持有人有权获得一票。
必须有多少普通股才能举行年会？
根据特拉华州法律和我们的章程，我们发行和流通并有权在会议上投票的普通股，无论是亲自出席还是由代理人代表，都将构成年会的法定人数。选举检查员将决定年度会议是否达到法定人数。亲自或通过代理人出席年会的登记股东将被视为出席年会，以确定是否存在法定人数，以及该登记持有人是否对任何或所有提案投弃权票。如果您是我们普通股的受益所有人（定义见下文），即使您没有指示您的银行、经纪商、受托人或其他被提名人如何对任何提案进行股份投票，如果您的银行、经纪商、受托人或其他被提名人就允许全权投票的事项提交代理人作为您的股票的记录持有人，则出于某种目的，您的股票将被视为出席年会决定是否存在法定人数；但是，许多银行、经纪人、受托人和其他被提名人不投票如果未收到受益所有人的投票指示，则可自由支配物品。鼓励受益所有人向其银行、经纪人、受托人和其他被提名人提交投票指示，以便计算其股份，以确定法定人数。
我该如何投票？
登记在册的股东
如果您的普通股直接以您的名义向我们的过户代理机构Broadridge Corporate Issuer Solutions注册，则您就是这些股票的登记股东，并且这些代理材料已由我们提供给您。您可以通过互联网或邮件提交代理和投票指令，详情见下文。您的代理人，无论是通过互联网还是邮件提交，均授权我们的首席财务官罗纳德·鲍尔施米德和我们的总法律顾问兼秘书马克·沃尔夫在年会和任何会议休会期间担任您的代理人，每个人都有权任命替代人，并按照您的指示代表您的普通股并进行投票（如果适用）。
•通过互联网提交您的代理和投票说明，网址为： http://www.proxyvote.com
▪在 2024 年 5 月 8 日美国东部时间晚上 11:59 之前，每周七天、每天 24 小时使用互联网提交您的代理和投票指令。
▪请准备好您的代理卡，并按照代理卡上的说明进行操作。
•通过邮件提交您的代理和投票说明
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▪按照互联网可用性通知中所述的方式获取代理卡的印刷副本。
▪填写代理卡，注明日期并签名，然后将其放入提供的已付邮资信封中退回。
如果您通过互联网提交代理和投票指令，则无需邮寄代理卡。代理人将按照您最近收到的代理人的指示，在年会上对您的普通股进行投票，无论是通过互联网还是邮件提交。你也可以在年会上亲自投票。
有关对任何或所有提案没有投票说明的正确签名和注明日期的代理卡的处理方法的讨论，请参阅以下标题为 “如果我不提交提案的投票说明会怎样？” 的问题什么是自由投票？什么是经纪人不投票？”
受益所有人
如果您的普通股由银行、经纪商、受托人或其他被提名人存放在股票经纪账户中，则您被视为以街道名义持有的股票的受益所有人，这些代理材料由您的银行、经纪人、受托人或其他被视为这些股票登记股东的被提名人转发给您。作为受益所有人，如果银行、经纪商、受托人或其他被提名人提供这些期权，或者标记、签署、注明日期和返回所提供的投票指示表，您有权通过互联网或电话指导您的银行、经纪商、受托人或其他被提名人如何对您的普通股进行投票。您的银行、经纪人、受托人或其他被提名人将向您发送指示，说明如何提交对我们实益拥有的普通股的投票指示。
如果我不提交提案的投票说明会怎样？什么是自由投票？什么是经纪人不投票？
如果您是登记在册的股东，并且正确填写、签署、注明日期并归还了代理卡，则您的普通股将按照您的指定进行投票。如果您是登记在册的股东并签署了代理卡、注明日期并归还了代理卡，但没有对您的代理卡进行任何说明 代理卡，您的普通股将根据我们董事会的建议进行投票，如上所述。
如果您是受益所有人，并且没有向代表您持有我们普通股的银行、经纪商、受托人或其他被提名人提供投票指示，则对于登记在册的股东没有全权投票权的任何提案，您的普通股实益持股将不会被投票。根据适用的规则，如果您没有在会议之前向银行、经纪商、受托人或其他被提名人提供投票指示，则您的银行、经纪商、受托人或其他被提名人将拥有对 “常规” 提案进行表决的自由裁量权；但是，如果没有收到受益所有人的投票指示，许多银行、经纪商、受托人和其他被提名人不会对自由裁量项目进行投票。当提案出现时 不例程（例如、董事选举、批准我们的NEO薪酬、通过第二次修订和重述的2018年股票激励计划或任何其他重大事项），您的银行、经纪商、受托人或其他被提名人将 不能够在不收到你的投票指示的情况下对提案进行表决。根据适用的规则，与批准任命我们的独立注册会计师事务所有关的提案是唯一的提案 常规提案正在会议上提出。因此，如果您是受益所有人，并且没有向代表您持有股份的银行、经纪商、受托人或其他被提名人提供投票指示，则只有在批准任命Grant Thornton LLP为我们的2024年独立注册会计师事务所时，记录持有人才能对您的实益持股进行投票。
如上所述，与董事选举、NEO薪酬以及通过第二次修订和重述的2018年股票激励计划有关的提案不是常规提案。因此，如果您是受益所有人，并且没有向代表您持有股份的银行、经纪人、受托人或其他被提名人提供投票指示，则您的实益拥有的股份将 不就这些提案进行表决。如果没有您的投票指示，经纪人将对您未提供投票指示的每份非全权委托提案对您的实益拥有的股份进行不投票。当为受益所有人持有股份的银行、经纪商、受托人或其他被提名人退回有效的代理人，但由于没有就该事项进行表决的自由裁量权，也没有收到股份受益所有人的投票指示，因此未对特定提案进行投票，即发生 “经纪人不投票”。
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要选举董事候选人并批准本委托书中讨论的其他每项提案，需要什么投票，我的选票将如何计算？
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| 提案 | | 投票 选项 | | 需要投票
批准 | | 的效果
弃权票 | | 经纪人的影响
非投票 |
选举八名董事候选人 （提案1，第16页） | | 对每位被提名人投赞成票、反对票或弃权票 | | 每位被提名人的多数选票* | | 没有效果 | | 没有效果 |
通过咨询投票批准我们指定执行官的薪酬 （提案2，第41页） | | 支持、反对或弃权 | | 对亲自或通过代理人出示并有权对提案进行表决的大多数普通股投赞成票 | | 被视为投反对票 | | 没有效果 |
批准任命 Grant Thornton LLP 为 2023 年我们的独立注册会计师事务所 （提案3，第43页） | | 支持、反对或弃权 | | 对亲自或通过代理人出示并有权对提案进行表决的大多数普通股投赞成票 | | 被视为投反对票 | | 不适用 |
通过经修订和重述的2018年股票激励计划 （提案4，第50页） | | 支持、反对或弃权 | | 对亲自或通过代理人出示并有权对提案进行表决的大多数普通股投赞成票 | | 被视为投反对票 | | 没有效果 |
* 在无竞争的选举中，我们的董事由多数票持有者的赞成票当选。如果董事候选人未获得多数票，他或她应立即向董事会提出辞呈。在有争议的选举中（被提名人数超过待选的董事人数），我们的董事由普通股的多股投票选出。
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在我交付代理后，我能否撤销或更改我的投票指令？
是的。如果登记在册的股东在年会前以书面形式向我们的公司秘书提供书面通知；(2) 及时向我们提供另一份稍后日期的委托书；或 (3) 出席年会并在年度会议上亲自投票或以书面形式通知公司秘书，则登记股东提交的委托书可以在用于普通股投票之前随时撤销或更改希望撤销该股东的代理权。您仅出席年会不足以撤销您的代理人。没有合法代理人的受益所有人必须联系其银行、经纪人、受托人或其他被提名人，以获取有关如何撤销或更改其指令的指示。
我们将如何征集代理以及谁为代理人付费？
我们将支付与邀请代理人在年会上投票有关的所有费用。我们还将要求银行、经纪商、受托人及其他人实益持有我们普通股的其他被提名人向受益所有人提供本委托书和2023年年度报告，并获得其投票指示，并将向这些登记在册的股东偿还相应的合理费用。可以通过电话、电子邮件、传真、其他电子方式以及我们的董事、高级职员和员工的个人招揽来补充通过互联网可用性通知来征集代理人。不会为此类招标活动向董事、高级管理人员或员工支付额外报酬。
年度会议能否审议和表决其他事项？
我们的董事会预计不会在年会之前提出任何其他事项，也不知道年会有任何其他问题可以考虑。但是，如果在年会之前确实有任何其他问题，包括任何休会或延期，则每位代理持有人将自行决定对我们持有代理人在年会上投票表决的任何普通股进行投票。
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如果年会被推迟或休会怎么样？
对本委托书中描述的业务项目采取的任何行动均可在年会上考虑，具体时间和日期，也可以在年度会议适当休会或推迟的任何时间和日期。除非确定了新的记录日期，否则您的代理仍然有效，可用于在推迟或延期的年会上对我们的普通股进行投票。登记在册的股东或拥有合法代理人的受益所有人仍然可以更改或撤销其代理人，直到该委托人被用于对股份进行投票。
我与另一位股东共享一个地址，但我们只收到一份代理材料的纸质副本。我怎样才能获得代理材料的额外副本？
美国证券交易委员会的规定允许公司和中介机构，例如银行、经纪人、受托人或其他被提名人，向共享同一地址的两名或更多股东提供一套代理材料，这一过程被称为 “住宅”。目前，我们不为登记在册的股东提供住房。但是，某些账户持有人是我们普通股的受益所有人的经纪公司可能已经采用了入户程序。一旦受益所有人收到其银行、经纪人、受托人或其他被提名人发出的关于银行、经纪人、受托人或其他被提名人将向受益所有人地址进行住户通信的通知，住房持有将持续到受益所有人收到另行通知或直到一个或多个受益所有人撤销其同意为止。
如果您希望将来收到我们代理材料的单独副本，或者如果您收到多份副本但只想为您的家庭收到一份副本，则可以通过以下地址和电话号码联系您的银行、经纪人、受托人或其他被提名人或公司。
您也可以致电 (281) 214-0800 联系公司，或致电 (281) 214-0800，休斯兰丁大道 1800 号 — 250 号套房，德克萨斯州伍德兰兹77380，斯特林基础设施公司公司秘书，要求立即交付我们的代理材料的更多副本。
如果您希望我们考虑根据《交易法》第14a-8条将提案纳入明年的委托书中，则必须在2024年11月26日之前以书面形式将其交付给：位于休斯兰丁大道1800号的斯特林基础设施公司秘书——250号套房，德克萨斯州伍德兰市77380。
如果您想在下次年会上提交提案，但不希望将其包含在我们的委托书中，则必须根据我们章程中的具体程序要求，在2025年2月8日之前或2025年1月9日之前，通过上述地址以书面形式将其提交给我们的公司秘书。如果将明年年会的日期推迟到今年年会周年纪念日前30天或90天以上的日期，则提案必须不早于2025年年会日期的120天之前收到，并且不迟于2025年年会日期的90天或公开宣布2025年年会日期后的第10天。如果您想获得这些程序的副本，请按上述方式联系我们的公司秘书。不遵守我们章程中的程序和截止日期可能会妨碍您在我们的 2025 年年会上提出您的提案。如果股东没有及时发出此类通知，则代表我们董事会为下届年会申请的代理人将赋予就任何此类事项进行表决的自由裁量权。有关在2025年年会上提名董事候选人的信息，请参阅标题为 “考虑董事候选人” 的部分。
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附录A — 第二次修订和重述的2018年股票激励计划 |
斯特林基础设施有限公司
第二次修订并重述
2018 年股票激励计划
1. 目的。第二次修订和重述的2018年股票激励计划的目的（”计划”）旨在通过提供各种股权激励措施来增加股东价值并促进公司及其子公司的利益，旨在（a）吸引、留住和激励公司的关键员工、高级管理人员和董事以及公司的顾问和顾问，（b）加强这些人与公司股东之间的共同利益。
2. 定义。在本计划中使用的本计划中未另行定义的大写术语应具有附录A中规定的含义。
3. 行政.
3.1 委员会。本计划一般应由委员会管理。在遵守本计划和适用法律的条款的前提下，除了计划赋予委员会的其他明确权力和授权外，委员会应拥有管理本计划的全部权力，包括以下方面的全部权力和权力：
(a) 指定参与者；
(b) 确定向符合条件的个人发放的奖励类型；
(c) 确定奖励所涵盖的股份数量，或计算与奖励相关的付款、权利或其他事项；
(d) 确定任何奖励的条款和条件；
(e) 取消、修改或放弃与奖励有关的权利，或更改、中止、暂停或终止奖励的权利；
(f) 确定奖励是否、在多大程度上和在何种情况下可以以现金、全股、其他全部证券、其他奖励、其他财产或其他现金进行结算或行使，或取消、没收或暂停执行该奖励，以及结算、行使、取消、没收或暂停奖励的方法或方法；
(g) 确定公司应就某项奖励支付的现金、股票、其他证券、其他奖励、其他财产和其他款项，在何种程度上以及在何种情况下自动延期，或根据奖励持有人或委员会的选择延期；
(h) 解释和管理本计划以及与本计划有关的任何文书或协议或根据本计划作出的奖励；
(i) 制定、修改、暂停或放弃此类规章制度，并任命其认为适当的代理人，以妥善管理本计划；以及
(j) 作出委员会认为管理本计划所必要或可取的任何其他决定并采取任何其他行动。
3.2 委员会决定的影响。除非本计划中另有明确规定，否则本计划或任何奖励下或与之有关的所有指定、决定、解释和其他决定均应由委员会全权决定，可随时作出，是最终的、决定性的，对所有人具有约束力，包括公司、任何子公司、任何参与者、任何奖励的任何持有人或受益人、公司的任何股东以及任何符合条件的个人。
3.3 代表团。在遵守本计划条款和适用法律的前提下，委员会可授权公司的一名或多名高级管理人员或董事，授予和制定条款，取消、修改或放弃与非公司高级管理人员或董事的合格个人持有的奖励有关的权利，或更改、终止、暂停或终止非公司高级管理人员或董事的合格个人持有的奖励
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《交易法》第16条或其任何后续条款； 提供的, 然而，该高级管理人员或董事根据本授权授予的任何期权或特别股权的每股行使价应等于或大于授予之日或参与者开始在公司工作或为公司服务之日以后普通股的公允市场价值。
3.4 赔偿。 除了他们作为公司董事会成员或高级职员可能拥有的其他赔偿权外，在适用法律允许的范围内，公司还应赔偿委员会及其代表因采取任何行动或未采取任何行动而可能成为当事方的任何诉讼、诉讼或程序或与其中的任何上诉相关的实际开支，包括律师费根据本计划或根据本计划授予的任何奖励采取行动，对抗所有人委员会或其代表为和解而支付的款项（但前提是和解已获得公司的批准，不得无理地拒绝批准），或由委员会或其代表为履行任何此类诉讼、诉讼或程序的判决而支付的款项，但在该委员会或受委托人未本着诚意行事的诉讼、诉讼或程序中委员会应作出裁决的事项除外该人有理由认为这种方式符合公司的最大利益，或者在本案中在刑事诉讼中，没有理由相信被投诉的行为是非法的；但是，在提起任何此类诉讼、诉讼或诉讼后的60天内，该委员会或委托人应以书面形式向公司提供自费处理和辩护此类诉讼、诉讼或诉讼的机会。
4。资格。根据第3.1节，委员会可以根据本计划向任何符合条件的个人发放奖励。
5. 受计划约束的股票.
5.1 可供授予的股份。根据第5.4节的规定进行调整，根据本计划保留的发行股份的最大数量应为5,300,000股，相当于本计划最初授权的1800,000股，外加与2021年修订和重述计划相关的额外1600,000股股票，以及与2024年计划第二修正案和重述相关的额外1900,000股获准的1900,000股股票。
5.2 份额计数.
(a) 如果本计划授予的期权或特别股权或其他奖励所涵盖的任何股份由于奖励被没收或取消而未交付给参与者或允许的受让人，或者由于奖励以现金支付或结算而未交付股份，则在确定本计划下可供交割的最大股票数量时，此类股票不应被视为已交付，此类股票可以根据本计划再次发行。根据条款只能以现金结算的奖励对第 5.1 节中的计划限额没有影响。
(b) 如果根据本计划作为奖励发行的股票被公司没收或重新收购，则此类被没收或重新收购的股份可以根据本计划再次发行。
(c) 根据本计划，以下股票不得再次作为奖励发行：（i）为支付行使期权或特别股权而交付或扣留的股份；（ii）为履行与该奖励相关的纳税义务而交付或扣留的股份；（iii）使用期权行使价的收益在公开市场上回购的股份。
(d) 就特别行政区而言，如果特别行政区以股份支付，则与特别行政区相关的所有股份均计入计划限额，而不是行使特别行政区时交付的股份净数。
5.3 奖励限制。根据第 5.4 节的规定进行调整，本计划规定了以下额外限制：
(a) 根据《守则》第422条行使旨在获得激励性股票期权资格的期权时可发行的最大股票数量为5,300,000。
(b) 除外部董事外，任何一个财政年度中可授予任何一位参与者的奖励所涵盖的最大普通股数量应为500,000股，但前提是该限额乘以就业开始当年向参与者发放的奖励的两（2）股。
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(c) 对于外部董事，本计划在任何单个财政年度中可能授予任何一位外部董事的奖励的总授予日公允价值不得超过30万美元。
(d) 获得奖励的参与者必须在授予之日起不少于一年的时间内继续向公司（或关联公司）提供服务，以使任何此类奖励全部或部分归属或行使，前提是任何分期付款都不得在授予之日起的一年内归属或行使（前提是委员会有权酌情加快此类奖励的行使）。尽管如此，根据第5.1节对根据本计划预留最多26.5万股股票的奖励可能规定在不到一年的时间内部分或全部归属。
(e) 根据奖励交付的任何股份可以包括授权和未发行的股票或库存股，包括公司或子公司持有的股份以及在公开市场上收购或公司或子公司以其他方式获得的股份。在适用法律或任何证券交易所适用规则未禁止的范围内，股票的发行可以在非凭证的基础上进行。
(f) 在遵守本计划条款（包括本第5.3节中包含的限制）的前提下，委员会可以使用可用股票作为支付公司或子公司任何其他薪酬计划或安排下获得或到期的薪酬、补助金或权利的形式，包括但不限于公司的年度激励计划以及企业合并中假定的公司或子公司的计划或安排。
5.4 调整。如果委员会确定任何股息或其他分配（无论是以现金、股票、子公司证券、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、分割、拆分、合并、分割、合并、分割、合并、回购或交换公司的股份或其他证券，发行认股权证或其他购买公司股票或其他证券的权利，或其他类似的公司交易或事件会影响股票，因此调整是委员会认为适合防止本计划计划提供的福利或潜在收益被稀释或扩大，则委员会应以其认为公平的方式调整以下任何或全部内容：(a) 可授予奖励的股份（或其他证券或财产）的数量和类型，(b) 未偿还奖励的股份（或其他证券或财产）的数量和类型，以及 (c) 任何奖励的授予或行使价格，并在认为适当的情况下作出规定向未付奖励的持有人支付现金，并在认为适当的情况下调整未付奖励，以提供本协议第 11.2 节规定的权利； 提供的，在每种情况下，对于激励性股票期权的奖励，如果此类权限会导致本计划违反《守则》第422 (b) (1) 条或其任何后续条款，则不得批准此类调整；以及 进一步提供以股份计价的任何奖励的股份数量应始终为整数，调整产生的任何小数股份都将被删除。
6. 股票期权。期权是从公司购买股票的权利。根据本计划授予的期权可以是激励性股票期权或非合格股票期权。任何被指定为非合格股票期权的期权均不得被视为激励性股票期权。委员会在本计划下授予的每份期权均应遵守以下条款和条件。
6.1 行使价格。每股行使价应由委员会确定，但可根据第5.4节进行调整；前提是行使价在任何情况下均不得低于授予之日股票的公允市场价值，除非是为假设或替代公司收购的公司的未偿奖励而授予的期权，或者公司根据第409A条的要求与之合并。
6.2 数字。受期权约束的股票数量应由委员会确定，但须遵守第5.3节，并可根据第5.4节的规定进行调整。
6.3 运动的持续时间和时间。每种期权的期限应由委员会决定，但最长不得超过十年。根据第 5.3 (d) 节，每种期权应在其任期内由委员会确定的一个或多个时间行使。尽管有上述规定，委员会可随时自行决定加快任何期权的行使。
6.4 回购。经委员会批准，公司可以在行使该期权之前，通过共同协议从参与者手中回购先前授予的期权，向参与者支付每股金额，即：（i）在购买之日前一个工作日受该期权约束的普通股的公允市场价值超过（ii）行使价格，但是，如果第6.6条禁止，则不允许进行此类回购。
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6.5 运动方式。期权可以全部或部分行使，方法是向公司发出行使通知（采用公司批准的形式和方式，可以是电子形式），具体说明要购买的股票数量，同时全额支付行使期权数量的行使价和所有适用的税款。期权价格应以美元支付，并可以 (a) 现金支付；(b) 通过支票支付；(c) 如果经委员会通过股份交割或所有权证明予以批准，则应为此目的按行使该期权工作日的公允市场价值对股票进行估值；(d) 向经公司批准的经纪人交付不可撤销的书面指示（向公司提供副本）立即出售可根据期权发行的部分股份，并立即向公司交付要支付的出售所得款项行使价；（e）如果获得委员会批准，则通过净行使程序参与者交出期权以换取该数量的股票，其总公允市场价值等于交出的期权总行使价与期权所规限股票的总公允市场价值之间的差额，或（f）以委员会可能不时授权的其他方式交出期权。
6.6 重新定价。除非获得公司股东的批准，否则根据第5.4节进行调整或委员会根据第11.4条允许采取行动外，(a) 在本计划下授予的任何未偿还期权或特别股权的行使价格或基本价格在授予之日后不得降低，(b) 根据本计划授予的未偿还期权或特别股权的任何日期均不得减少每股行使价或基准价格高于股票当时的公允市场价值，作为授予行使价或基本价格较低的新期权或特别行政区、限制性股票、限制性股票单位、其他股票奖励、现金支付或普通股的对价，向公司交出。
6.7 没有股息等价权。持有期权的参与者在行使期权之前的任何时间内均无权获得任何股息等值的权利。
6.8 激励性股票期权。尽管计划中有任何相反的规定，但打算获得激励性股票期权资格的期权必须遵守第 422 条的要求。
7. 股票增值权。股票增值权（SAR）是指无需向公司付款即可获得一定数量的股票、现金或其任何组合的权利，其数量或金额根据第7.5节规定的公式确定。委员会根据本计划授予的每项特区均应遵守此处规定的条款和条件。
7.1 数字。授予任何参与者的每份特别行政区应与委员会确定的普通股数量相关，但须根据第5.4节的规定进行调整。
7.2 行使价格。特别行政区的每股行使价应由委员会确定，但可根据第5.4节进行调整；前提是，在任何情况下，行使价均不得低于授予之日股票的公允市场价值，除非是为假设或替代公司收购的公司的未偿奖励而授予的特别行政区或根据第409A条的要求与之合并的公司的未偿奖励。
7.3 运动的持续时间和时间。每个特区的任期应由委员会决定，但最长不得超过十年。在遵守第 5.3 (d) 节的前提下，每个 SAR 应在其任期内由委员会确定的一个或多个时间行使。尽管有上述规定，委员会可随时自行决定加快任何特别行政区的行使速度。
7.4 行使和付款。通过向公司发出书面通知，具体说明持有人希望行使的特别行政区数量，可以全部或部分行使特别行政区。公司收到此类书面通知的日期在本文中应称为 “行使日期”。行使特别行政区后，持有人有权从公司获得一笔金额，该金额等于行使的受特别行政区约束的股份数量乘以（a）行使日股票的公允市场价值超过（b）特别行政区规定的行使价的部分。根据委员会的决定，付款应以股票、现金或其组合的形式支付。
7.5 没有股息等价权。持有特别股息的参与者在行使特别行政区之前的任何时间内均无权获得任何股息等值的权利。
8. 限制性股票。限制性股票的奖励应遵守对转让和没收条款的限制以及委员会可能确定的其他条款和条件，包括实现规定的绩效目标，但须遵守本计划的规定。
8.1 限制期。在授予限制性股票时，委员会应根据第 5.3 (d) 条规定限制性股票的转让的时限
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之后将归属限制性股票（”限制期”）。限制性股票的每项奖励可能有不同的限制期。在奖励协议规定的情况下终止雇佣关系时，限制期限也将到期。
8.2 第三方托管。获得限制性股票的参与者应与公司签订奖励协议，规定补助条件。任何代表限制性股票的证书均应以参与者的名义注册并存放在公司，同时还应由参与者在空白处背书的股票权力。每份此类证书均应带有基本以下形式的图例：
本证书及其所代表的普通股的可转让性受Sterling Infrastructure, Inc.第二次修订和重述的2018年股票激励计划（“计划”）中包含的条款和条件（包括没收条件）的约束（“计划”），以及注册所有者与斯特林基础设施公司根据该计划达成的协议。该计划和协议的副本已存档于公司的主要办公室。
或者，由公司自行决定，限制性股票的所有权和适当的限制应反映在公司过户代理人的记录中，不得签发实物证书。
8.3 限制性股票的股息。如果委员会自行决定在奖励协议中作出规定，则与限制性股票相关的任何和所有现金和股票分红都可能在限制期内累积。此类应计股息的支付将受适用于限制性股票标的转让和没收限制以及包括实现特定绩效目标在内的其他条款和条件的约束。
8.4 没收。如果根据奖励协议中规定的条款没收任何限制性股票（包括现金和股票分红再投资可能产生的任何额外限制性股票，如果奖励协议中有规定），则应交出此类没收的股份并取消任何证书。对于根据第5.4节由于资本重组或其他资本变动而获得的任何额外股份，参与者应享有相同的权利和特权，并受相同的没收条款约束。
8.5 限制期限到期。在限制期到期或终止以及委员会规定的任何其他条件得到满足后，适用于限制性股票的限制即告失效，限制期失效的限制性股票数量应不附带所有此类限制和说明，法律可能规定的限制性股票除外。
8.6 作为股东的权利。在遵守本计划的条款和条件以及奖励协议中可能对股息收取施加的任何限制的前提下，每位获得限制性股票的参与者应在限制期内拥有股东对股票的所有权利，包括但不限于对任何股票的投票权。
9. 限制性股票单位。限制性股票单位（RSU）表示有权在该限制性股票的相应预定归属或付款日期从公司获得一股普通股。RSU的授予可能以实现规定的绩效目标或目标、没收条款以及委员会可能确定的其他条款和条件为前提，但须遵守本计划的条款。
9.1 归属期。在授予限制性股票单位时，委员会应根据第 5.3 (d) 节规定限制性股票的授予期限（”归属期”）。每个 RSU 奖励的归属期可能不同。如果在奖励协议规定的情况下终止雇用，则应加速归属期的到期。
9.2 等值股息账户。在遵守本计划和适用的奖励协议的条款和条件以及委员会制定的任何程序的前提下，委员会可决定累积限制性股票单位的股息等价权，公司应为参与者开设账户，并在该账户中反映任何证券、现金或其他财产，包括与每个RSU所依据的股票相关的任何股息或财产分配。与限制性股票单位相关的任何及所有股息等价权均应遵守适用于基础限制性股票单位的相同归属和可没收条件，包括实现任何绩效目标。
9.3 作为股东的权利。在遵守本计划条款和条件规定的限制以及奖励协议中可能施加的任何其他限制的前提下，在向参与者发行股票之前，每位获得限制性股票单位的参与者均无权作为此类限制性股票单位的股东。
10. 其他股票类奖项。特此授权委员会向符合条件的个人授予 “其他股票奖励”，该奖励应包括非第 6 至第 9 节中规定的工具或奖励的奖励
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本计划的价值全部或部分基于股票的价值。委员会认为符合本计划宗旨的其他股票奖励可能是股票奖励，也可以采用股份计价或支付、全部或部分估值，或以其他方式基于或与股票相关的股票（包括但不限于可兑换或可兑换成股份或可行使的证券）。委员会应确定任何此类其他股票奖励的条款和条件，并可规定此类奖励将全部或部分以现金支付。
10.1 归属期。在授予其他股票奖励时，委员会应根据第 5.3 (d) 节确定其他股票奖励的授予期限（”归属期”）。其他股票奖励的每项奖励可能有不同的归属期。如果在奖励协议规定的情况下终止雇用，则应加速归属期的到期。
10.2 等值股息账户。在遵守本计划和适用的奖励协议的条款和条件以及委员会制定的任何程序的前提下，委员会可决定累积其他股票奖励的股息等价权，公司应为参与者设立账户，并在该账户中反映与每项此类奖励所依据的股票相关的任何股息或财产分配的任何证券、现金或其他财产。与该奖励相关的任何及所有股息等值权利均应遵守适用于基础奖励的相同归属和没收条件，包括实现任何绩效目标。
11. 普通的.
11.1 本计划的修订或终止。董事会可以随时修改或终止本计划；但是，此类修正不得
(a) 未经股东批准，（i）增加本计划可发行的普通股的最大数量，（ii）大幅增加本计划下参与者应得的福利，（iii）实质性扩大有资格参与本计划的人员类别，（iv）扩大本计划下可供授予的奖励类型，（v）实质性延长本计划下可获得的奖励类型，（v）实质性地延长本计划在本计划中，（vi）对确定期权或特别行政区行使价的方法进行重大更改，或（vii）修改第 6 节.6 允许降低期权或特别股权的行使价；或
(b) 未经接受者同意，对先前授予的奖励造成重大损害。
11.2 在发生某些异常或非经常性事件时调整奖励。特此授权委员会对奖励的条款和条件以及其中包含的标准进行调整，以表彰影响公司的异常或非经常性事件（包括但不限于本文第5.4节所述的事件）、公司或任何子公司的财务报表，或者适用的法律、法规或会计原则的变化，只要委员会认为此类调整适合防止利益或潜在收益的削弱或扩大本来打算成为根据计划提供。
11.3 取消。尽管本计划或任何奖励协议中有任何相反的条款，但如果第 409A 条允许，委员会可能会取消根据本计划授予的任何奖励，以换取向此类取消奖励的持有人支付的现金付款或替代奖励，其价值等于此类取消的奖励。尽管如此，除第5.4和11.2节允许的调整外，除非获得公司股东的批准，否则委员会的任何行动均不得（a）降低根据本计划授予的期权或特别行政区的行使价，或（b）允许交出行使价大于股票当前公允市场价值的未偿还期权或特别行政区作为行使价较低的新期权或特别股的对价，限制性股票、限制性股票单位和其他股票奖励或普通股。
11.4 控制权变更.
(a) 除非奖励协议中另有规定，否则控制权变更后：（i）所有期权和特别行政区均可立即行使受此类期权或SARS约束的100％的股份；（ii）对其他奖励的所有时间归属限制均应失效；（iii）适用于受业绩条件约束的未决奖励的所有绩效衡量标准将被忽略，奖励将按目标支付水平归属。
(b) 此外，如果控制权发生变更，委员会可行使唯一和绝对的自由裁量权和权限，在未获得公司股东或任何参与者对其未付奖励的批准或同意的情况下，采取以下一项或多项行动：
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(i) 安排或以其他方式规定，应假定每项未兑现的奖励，或由继任公司或该继任公司的母公司或子公司取代基本相似的奖励；
(ii) 要求在委员会确定的指定日期（在此类控制权变更之前或之后）当天或之前，行使所有未兑现的期权和特别股权，在此指定日期之后，所有未行使的期权和特别特别行政区均应终止；
(iii) 安排或以其他方式规定向参与者支付相当于此类奖励价值的现金或其他报酬，以换取对未决奖励的满足和取消； 提供的, 然而，如果任何期权或特别股权的行使价等于或超过与控制权变更相关的股份支付的价格，委员会可以在不支付对价的情况下取消该期权或特别股权；或
(iv) 对未偿奖励或本计划进行委员会认为必要或适当的其他修改、调整或修改，但须遵守第5.4节的条款。
11.5 预扣税.
(a) 参与者必须向公司付款，公司有权从支付给参与者的所有金额（无论是根据本计划还是其他方式）中扣除法律要求向该参与者支付或预扣的与本协议项下的奖励相关的任何税款。
(b) 在参与者被要求向公司支付与根据本计划发行股票有关的适用税法要求预扣的款项时，如果委员会允许，参与者可以通过交付目前拥有的股份或选择（“选举”）让公司从发行股票中扣留部分或全部或部分履行这一义务，这些股票的价值应至少等于最低价值出于联邦和州税收目的需要预扣的金额，包括工资税，以及不得超过适用的预计增量税率，前提是该税率不会造成不利的会计后果，并且是适用的美国国税局预扣税规则允许的。已交付或预扣的股票的价值应基于股票的公允市场价值，自该日起应根据适用的税法（“纳税日期”）确定预扣税额。
(c) 每次预扣股份的选择都必须在纳税日之前作出。如果参与者希望交付股票以缴纳税款，则参与者必须在纳税日期之前通知公司。如果参与者根据《守则》第83（b）条就限制性股票做出选择，则不允许选择扣留股份；但是，除非适用的奖励协议的条款允许或委员会的书面同意，否则不得根据该守则第83（b）条做出任何选择。
11.6 可转移性.
(a) 参与者不得出售、转让、质押、转让或以其他方式抵押根据本协议授予的奖励，除非：
(i) 根据遗嘱；
(ii) 依据血统和分配法；
(iii) 根据本守则中定义的家庭关系令，前提是委员会允许，且奖励协议或其修正案中有规定；或
(iv) 如果委员会允许，并且在奖励协议或其修正案中有这样的规定，期权可以转让或分配（A）给直系亲属成员，（B）以直系亲属或以直系亲属为所有者、成员或受益人的实体为合伙人的合伙企业，（C）以直系亲属为所有者、成员的实体或以直系亲属为所有者、成员的实体受益人（视情况而定）是信托的成员，或（D）直系亲属的利益；但是，非直系亲属或非直系亲属实益拥有的实体可以拥有不超过上述（B）、（C）或（D）所述合伙企业、有限责任公司或信托的最低限度的受益权益。
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(b) 在允许在参与者生命周期内转让激励性股票期权的范围内，此后应将其视为不合格股票期权。任何试图对奖励进行转让、转让、质押、抵押或其他处置的尝试，或对本文未明确允许的奖励征收扣押或类似程序，均属无效且无效。指定受益人不得违反本第 11.6 (b) 节。
11.7 股票证书。根据任何奖励或行使根据本计划交付的股票或其他证券的任何证书、账簿或电子记账所有权证据均应受本计划或美国证券交易委员会、当时上市此类股票或其他证券的任何证券交易所以及任何适用的联邦或州法律的规则、条例和其他要求的止损转让令和其他限制的约束，委员会可能导致传奇或传奇人物成为穿上任何这样的东西证书以适当提及此类限制。
11.8 对其他补偿安排没有限制。本计划中包含的任何内容均不妨碍公司采用或继续有效的其他薪酬安排，这些安排可能但不必规定授予期权、股票增值权、限制性股票和本协议规定的其他类型的奖励（如果需要批准，则须经股东批准），此类安排可能普遍适用，也可能仅适用于特定情况。
11.9 没有就业权。授予奖励不得解释为赋予参与者继续受雇或担任公司或任何子公司的顾问或顾问的权利，或受雇为公司提供服务的任何其他实体的顾问或顾问的权利。除非本计划或任何奖励协议中另有明确规定，否则公司或任何子公司或任何此类其他实体可随时解雇参与者，或终止参与者向公司或子公司提供服务的任何安排，在本计划下不承担任何责任或提出任何索赔。任何符合条件的个人或其他人均不得要求获得任何奖励，也没有义务统一对符合条件的个人、参与者或奖励持有人或受益人的待遇。
11.10 终止持续服务的影响。如果参与者因任何原因终止持续服务，则任何奖励均可在委员会决定、奖励协议或其修正案中规定的时间行使、归属或到期。
11.11 适用法律。本计划、与本计划有关的任何规则和条例以及任何奖励协议的有效性、结构和效力应根据特拉华州法律确定。
11.12 可分割性。如果本计划或任何奖励的任何条款在任何司法管辖区或对任何个人或奖励处于或成为或被视为无效、非法或不可执行，或者根据委员会认为适用的任何法律将取消本计划或任何奖励的资格，则该条款应被解释或视为修正以符合适用法律，或者如果委员会认定不对该条款进行实质性修改就无法解释或视为已修改本计划或奖励的意图，应删除有关此类管辖权、个人或奖励的规定以及本计划的其余部分和任何此类奖励应保持完全的效力和效力。
11.13 未创建信托或基金。本计划和任何奖励均不得设立或解释为在公司与参与者或任何其他人之间建立任何形式的信托或独立基金或信托关系。如果任何人根据裁决获得从公司获得付款的权利，则该权利不得大于公司任何无担保普通债权人的权利。
11.14 无部分股份。不得根据本计划或任何奖励发行或交付任何零碎股份，委员会应决定是否应支付或转让现金、其他证券或其他财产以代替任何部分股份，或者是否应取消、终止或以其他方式取消此类部分股份或其任何权利。
11.15 遵守法律.
(a) 美国证券法。本计划、奖励的授予、本计划下的期权和特别股权的行使以及公司根据本计划下的奖励出售或交付其任何证券的义务均应受所有适用法律的约束。如果股票在交付此类股票之前未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行注册，则作为发行的条件，公司可以要求发行股票的人以书面形式向公司陈述和担保，他或她正在收购此类股票以用于自己的账户进行投资，而不是为了转售，与其意图有关或有意图的转售直接或间接参与此类股份的任何分配《证券法》的含义以及这方面的说明可以在代表股票的证书上注明。
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(b) 其他司法管辖区。为了便于根据本计划发放任何奖励，委员会可以为委员会认为必要或适当的外国参与者或在美利坚合众国以外受雇于公司或任何关联公司的奖励规定特殊条款，以适应当地法律、税收政策或习俗的差异。公司可通过与本计划的运作和管理有关的规则和程序，以适应特定国家当地法律和程序的特定要求。在不限制上述规定的前提下，公司被特别授权制定有关当地货币兑换、税收、预扣程序和股票证书处理的规则和程序，这些规则和程序因特定国家的海关和要求而异。公司可以采用子计划，建立适合或适用于特定地点和国家的托管账户和信托。
11.16 《守则》第 409A 条。本计划旨在在第409A条的约束范围内遵守该条款，因此，在允许的最大范围内，本计划的解释和管理应符合该条款。除非任何适用法律另有规定，否则本计划中描述的任何在第 409A 条定义的 “短期延期期” 内到期的款项均不应视为递延补偿。尽管本计划中有任何相反的规定，但在避免第409A条规定的加速征税和税收罚款所需的范围内，在参与者终止连续服务后的六（6）个月内本应支付的金额和本应根据本计划提供的福利应改为在参与者离职六个月周年纪念日（如果更早）之后的第一个工资日支付。尽管如此，公司和委员会均无义务采取任何行动阻止根据第409A条对任何参与者征收任何消费税或罚款，公司和委员会均不对任何参与者承担任何此类税收或罚款的责任。
11.17 允许延期。应按照奖励协议的规定支付现金或分配参与者根据任何奖励有权获得的任何股份。如果奖励协议中有规定，参与者可以选择延期付款。
11.18 回扣条款。所有奖励（包括参与者在收到或行使任何奖励或收到或转售任何奖励所依据的任何股份时实际或建设性地获得的任何收益、收益或其他经济利益）都将受为遵守适用法律而实施的任何公司回扣政策的约束，包括根据纳斯达克上市规则5608和交易法第10D条和第10D-1条通过的《追回错误发放的薪酬政策》，视情况而定根据此类回扣政策的规定不时进行修改，或奖励协议。
11.19 标题。本计划各小节的标题完全是为了便于参考。此类标题不得以任何方式被视为与本计划或其任何条款的构造或解释有关或与之相关的标题。
12. 计划的期限。在遵守第11.1条的前提下，在2034年5月9日之后，即自公司股东上次批准该计划之日起十年后，不得根据本计划发放任何奖励； 提供的, 然而，在该日期之前授予的奖励将一直有效，直到根据本计划条款兑现、到期或取消此类奖励，以及与根据本计划发行股票相关的任何限制失效为止。
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第二次修订并重述
2018 年股票激励计划
附录 A：定义
本计划中使用的以下定义应适用：
“奖项” 是指任何期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或其他股票奖励。
“奖励协议” 是指任何书面或电子的授予通知、协议、合同或其他证明任何奖励的文书或文件，公司可以但不必要求参与者执行、确认或接受这些通知。
“适用法律” 指根据适用的美国联邦和州法律、《守则》、任何适用的证券交易所或自动报价系统规则或条例以及授予奖励的任何其他国家或司法管辖区的适用法律，例如应不时制定此类法律、法规、规章和要求，与期权和基于股票的计划管理相关的法律要求。
“板” 应指公司董事会。
“控制权变更” 应指发生以下任何事件：a”所有权变更”, a “有效控制的变化,” 要么 a “所有权资产的变动，” 这些术语的定义如下。
(i) “所有权变更”。
(A) 所有权变更应视为在任何个人或团体（定义见下文）获得普通股所有权之日发生，普通股加上该个人或集团持有的股票，占普通股总公允市场价值或总投票权的百分之五十（50％）以上。
(B) 如果任何个人或团体被认为拥有普通股总公允市场价值或总投票权的百分之五十（50％）以上，则同一个人或团体收购额外股票不被视为导致所有权变更或导致有效控制权的变更。
(C) 就本计划而言，由于公司收购自有股票以换取财产的交易（但不包括公司以现金收购自有股票时），任何个人或集团拥有的普通股百分比的增加将被视为股票收购。
(ii) “有效控制的变化。” 有效控制权的变更应被视为在任用或选举之前未得到董事会大多数成员认可的董事在任何十二个月期间取代董事会多数成员之日发生。
(iii) “资产所有权的变更”。
(A) 资产所有权变更应视为发生在任何个人或集团从公司收购（或在截至该个人或集团最近一次收购之日的十二个月期间内收购）资产之日，这些资产的公允市场总价值等于或大于收购前公司所有资产公允市场总价值的百分之五十（50％）。就本节 (iii) 而言 —
(I) 公司指并包括其合并子公司；以及
(II) 公允市值总额是指公司资产的价值或处置资产的价值，在不考虑与此类资产相关的任何负债的情况下确定。
(B) 如果在转让后立即向由公司股东控制的实体进行转让，则不发生本第 (iii) 节规定的控制权变更事件。
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(C) 如果将资产转移至—，则公司转让资产不被视为此类资产所有权的变更
(I) 公司的股东（就在资产转让之前），以换取或换取其普通股；
(II) 公司直接或间接拥有总价值或投票权百分之五十（50%）或以上的实体；
(III) 直接或间接拥有公司所有已发行股票总价值或投票权百分之五十（50%）或以上的个人或团体；或
(IV) 一个实体，其总价值或投票权的至少百分之五十（50%）由前一小节（III）中描述的个人或团体直接或间接拥有。
(D) 除非上文第 (iii) (C) (III) 节另有规定，否则个人的身份在资产转移后立即确定。例如，向公司在交易前没有所有权权益，但在交易后是公司多数股权的子公司的转让不属于资产所有权变更。
尽管如此，仅对于构成 “递延薪酬”、受第 409A 条约束且因控制权变更而应支付的任何奖励（包括因控制权变更而加速的任何分期付款或付款流），只有当此类事件还构成 “所有权变更”、“有效控制权变更” 和/或 “很大一部分资产所有权变更” 时，才会发生控制权变更根据美国财政部条例第1.409A-3 (i) (5) 条的定义，这些条款的定义是公司的，但仅限于确定符合第 409A 条的付款时间或形式所必需的范围，不更改控制权变更的定义，以确定控制权变更后参与者获得此类奖励的权利是既得的还是无条件的。
“代码” 是指不时修订的1986年《美国国税法》。
“委员会” 指董事会任命的一个或多个董事会委员会或小组委员会，负责根据本计划第3.1节管理本计划。对于与申报人有关的任何决定，委员会应由两名或多名根据第16b-3条不感兴趣的外部董事组成。除非董事会另有决定，否则委员会应为董事会的薪酬委员会。
“普通股” 是指公司的普通股，每股面值0.01美元。
“公司” 应指斯特林基础设施公司
“持续服务” 指作为合格个人的服务未中断或终止。在以下情况下，连续服务不应被视为中断：(i) 病假；(ii) 军假；或 (iii) 委员会批准的任何其他休假，前提是此类休假不超过90天，除非合同或法规保证在休假期满后再就业，或者除非根据不时通过的公司政策另有规定。
“指定受益人” 是指参与者以委员会确定的方式指定的受益人，该受益人将在参与者死亡时领取参与者在本计划下应得的福利。在参与者未进行有效指定的情况下，指定受益人是指参与者的遗产。
“生效日期” 是指公司股东批准本计划的日期。
“符合条件的个人” 是指 (i) 以公司或子公司高管身份提供服务的任何人，无论是否受雇于该实体，包括任何同时也是公司董事的人；(ii) 公司或子公司的任何员工，包括同时也是公司或子公司雇员的任何董事；(iii) 外部董事；(iv) 与公司签约的实体的任何高级管理人员或员工接受通过此类安排向公司或子公司提供服务的行政人员、管理层或法律服务；以及 (v)公司、子公司或本协议第 (iv) 条所述实体的任何顾问或顾问，他们通过此类安排向公司或子公司提供服务。
“《交易法》” 是指不时修订的1934年证券交易法。
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“公允市场价值” 是指，除非下文另有规定，否则与通过经纪人进行无现金交易有关的是：(i) 如果普通股在成熟的证券交易所或任何提供销售报价的自动报价系统上市，则该普通股在确定公允市场价值之日在该交易所或报价系统上的收盘销售价格；(ii) 如果普通股未在任何交易所或报价系统上市，而是出价和报价系统报价和公布要价，即当日报价和要价之间的平均值将根据哪个公允市场价值来确定，如果当天没有出价和卖出价，则在有此类价格的前一天确定；以及（iii）如果普通股不定期报价，则按委员会真诚确定的公允市场价值确定之日普通股的公允市场价值。在通过经纪商进行无现金行使的情况下，公允市场价值应是股票期权所涉普通股在市场上实际出售以支付期权行使价格的价格。
“直系亲属” 是指参与者及其配偶的配偶以及亲生子女或收养子女或孙子。
“激励性股票期权” 是指根据本计划第6条授予的旨在满足第422条或其任何后续条款要求的期权。
“不合格股票期权” 是指根据本计划第6节授予的期权，该期权不打算成为激励性股票期权。
“选项” 应指激励性股票期权或非合格股票期权。
“其他股票类奖励” 是指根据本计划第10条授予的任何权利或奖励。
“外部董事” 指非公司雇员的董事会成员。
“参与者” 是指根据本计划获得奖励的任何符合条件的个人。
“人” 指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、股份公司、信托、非法人组织、其政府或政治分支机构或其他实体。
“举报人” 指《交易法》第16a-2条所指的公司高管、董事或超过百分之十的股东，根据《交易法》第16a-3条，他必须根据《交易法》第16a-3条提交报告。
“限制性股票” 是指根据本计划第8条授予的任何限制性股票。
“限制性股票单位” 或”RSU” 是指根据本计划第9节授予的任何限制性股票单位。
“第 409A 节” 是指《守则》第409A条以及根据该条颁布的所有不时生效的法规和指南。
“第 422 节” 是指《守则》第422条以及根据该条款颁布的所有不时生效的法规和指南。
“《证券法》” 指经修订的1933年《证券法》。
“股份” 应指普通股以及委员会可能不时指定的公司或子公司的其他证券。
“股票增值权” 或”特区” 是指根据本计划第7条授予的任何权利。
“子公司” 是指 (i) 公司直接或间接拥有股权的任何公司或其他实体，其股权占该公司或其他实体普通投票权总额的至少50％或所有类别股权总价值的至少50％，以及（ii）公司拥有直接或间接经济利益但被委员会指定为子公司的任何其他实体。
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