aca-20240326

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

________________________

附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

（修正号）

________________________


由注册人提交 þ		由注册人以外的一方提交 ¨
选中相应的复选框：
¨	初步委托书
¨	机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
þ	最终委托书
¨	权威附加材料
¨	根据 §240.14a-12 征集材料

Arcosa, Inc.

（其章程中规定的注册人姓名）

（如果不是注册人，则提交委托书的人的姓名）


申请费的支付（勾选相应的方框）：
þ			无需付费。
¨			事先用初步材料支付的费用。
¨			根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用

Arcosa, Inc.

主席信

亲爱的各位股东：

我们很高兴邀请您参加将于2024年5月8日星期三上午 8:30（中部夏令时间）举行的年度股东大会。年度股东大会将通过互联网以虚拟方式举行，仅限音频的网络直播。股东将能够通过互联网连接从任何远程位置参与、倾听、投票和提交问题。本信附有会议通知和一份委托书，其中载有待采取行动的事项的信息。

您的投票对我们很重要。无论您是否计划虚拟参加，我们都鼓励您在年度股东大会之前通过电话、互联网或通过邮寄方式签署、约会和归还代理卡（如果您通过经纪人或其他被提名人持有股票，则为投票指示表）进行投票。您也可以按照Arcosa, Inc. 2024年委托书中的指示，在年度股东大会期间进行虚拟投票。

感谢您成为股东，也感谢您一直以来对Arcosa, Inc.的支持和关注。

最诚挚的问候，

/s/ Rhys J. Best

Rhys J. Best

董事会主席

Rhys J. Best


			i

Arcosa, Inc.

年度股东大会通知

致我们的股东：

请加入我们，参加Arcosa, Inc.（“Arcosa” 或 “公司”）的2024年年度股东大会。会议将于2024年5月8日星期三中部夏令时间上午 8:30 举行，通过网络直播在 www.virtualShareoldermeeting.com/

在会议上，股东将就以下事项采取行动：

会议日期

2024年5月8日，星期三

会议时间

中部夏令时间上午 8:30

选举本委托书中提名并由董事会提名的九（9）名董事，每人任期一年，至2025年年度股东大会结束；

关于指定执行官薪酬的咨询投票；

集合地点

网络直播 www.virtualShareholdermeeting

批准任命安永会计师事务所（“安永会计师事务所”）为截至2024年12月31日止年度的阿科萨独立注册会计师事务所；以及

可能在会议之前妥善处理的任何其他事项，或会议的任何休会或延期。

投票

截至记录日期，股东有权投票。

2024年3月14日营业结束时所有登记在册的股东都有权在虚拟会议期间或会议的任何延期或休会期间进行投票。股东名单将在截至股东大会前一天的十（10）天内在德克萨斯州达拉斯的Arcosa办公室公布，还将在虚拟股东大会期间以安全的电子格式提供给股东。

根据董事会的命令，

马克·J·埃尔莫尔

副总裁、公司秘书兼助理总法律顾问

你的投票很重要

即使您计划参加虚拟年度股东大会，我们也敦促您立即投票。您可以通过互联网、电话提前投票，如果您已收到或要求提供这些代理材料的印刷版，也可以通过邮寄方式进行投票。

关于将于2024年5月8日举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要通知：

本委托书和截至2023年12月31日的财政年度的股东年度报告可在以下网址查阅 www.proxyvote.com。代理材料或代理材料互联网可用性通知将于2024年3月26日左右首次发布或邮寄给股东。


ii

Arcosa, Inc.



1			委托书摘要

7			董事候选人 7-董事提名要点 8-董事技能矩阵

9			提案 1-选举提名董事 10-董事提名人传记 19-董事提名程序

20			公司治理 20-董事的独立性 20-董事会领导结构 21-董事会继任 21-董事会会议和委员会 25-董事会在风险监督中的作用 26-薪酬政策与实践的风险评估 26-与董事的沟通 26-员工、高级管理人员和董事的质押和对冲政策







27			与关联人的交易 27-审查、批准和批准与关联人进行的交易

28			提案 2-通过顾问投票批准指定执行官薪酬

29			高管薪酬 29-薪酬讨论与分析 48-人力资源委员会报告 49-高管薪酬 49-薪酬汇总表 50-基于计划的奖励的发放 51-关于薪酬汇总表和计划奖励发放的讨论


			51-年终杰出股票奖励 53-股票于 2023 年归属 53-不合格的递延薪酬 54-递延薪酬讨论 54-终止或控制权变更时可能支付的款项




57			首席执行官薪酬比率

58			薪酬与绩效

62			董事薪酬

64			提案3——批准安永会计师事务所的任命 65-审计委员会的报告 66-独立注册会计师事务所2023和2022财年的费用

67			某些受益所有人和管理层的担保所有权

69			附加信息 69-2025年委托书的股东提案 69-在 2025 年年会上发言的董事提名或其他事项 69-10-K 表格的年度报告



70			关于会议的问题和答案

73			其他业务

74			附录A——非公认会计准则财务指标的对账


			iii


目录

Arcosa, Inc.

委托书摘要

本委托书是提供给Arcosa股东的，与Arcosa董事会征集代理人有关，该代理将在虚拟举行的2024年年度股东大会（“年会”）上进行投票 www.virtualShareholdermeeting出于随附的年度股东大会通知中规定的目的，2024年5月8日星期三上午8点30分，或任何延期或休会。阿科萨的邮寄地址是德克萨斯州达拉斯市北阿卡德街 500 号 75201 号套房。

议程和投票建议

会议日期

2024年5月8日，星期三

会议时间

中部夏令时间上午 8:30

提案

描述

董事会建议

页面

选举九 (9) 名董事在董事会任职

为了

通过咨询投票批准指定执行官薪酬

为了

集合地点

网络直播 www.virtualShareholdermeeting

批准安永会计师事务所为截至2024年12月31日止年度的阿科萨独立注册会计师事务所

为了

如何投票

记录日期

2024年3月14日

在线

前往 www.proxyvote.com

您将需要代理材料中提供的 16 位控制号码。

免费电话号码

使用通知卡或代理卡上的免费电话号码。

投票

截至记录日期，股东有权投票。

邮件

标记、签名、注明日期，并立即将随附的代理卡邮寄到已付邮资的信封中。

智能手机

扫描通知卡上的二维码进行投票。


			1


代理摘要			目录

本摘要概述并重点介绍了本委托书中包含的信息。它不包含你应该考虑的所有信息，在投票之前，你应该仔细阅读整份委托书。

承诺建设更美好的世界



愿景	我们团结一致，致力于建设更美好的世界。



价值观	我们倡导以安全为中心和以ESG为导向的文化。

	我们坚定不移 •创新 •专注 •以结果为导向	我们以诚信行事 •有原则的 •诚实 •公平

	我们让事情发生 •敏捷 •驱动 •充满激情	我们一起赢 •协作 •专用 •联合的



诺言	在 Arcosa： •我们激发员工的潜力。 •我们关心我们的客户。 •我们优化运营。 •我们将可持续发展纳入我们的日常实践和长期战略。 •我们倡导与长期价值创造相一致的以结果为导向的文化。

财务要闻

我们实现了健康的财务业绩，符合董事会（“董事会”）和人力资源委员会（“人力资源委员会”）设定的2023年目标。我们2023年的财务亮点包括：



$2,308M 总收入						$368M* 调整后息税折旧摊销前利润



19.3%* 资本回报率						15.9%* 调整后的息税折旧摊销前利润率

* 非公认会计准则指标与最具可比性的公认会计原则指标的对账见附件A。


2


目录			代理摘要

专注于增长

我们在有吸引力的市场中继续增长。我们完成了多项收购，通过回收骨料和天然骨料扩大了我们在佛罗里达州的业务，并为我们的沟槽支撑业务增加了休斯敦制造厂。除了收购外，我们还通过开设新工厂或扩建现有工厂、提高我们的生产能力和地域足迹来专注于有机增长项目。




收购			有机项目

部署了大约 1.2 亿美元在佛罗里达州、德克萨斯州和亚利桑那州。			在佛罗里达州投资了一座新的混凝土电线杆厂以及位于新墨西哥州的新风塔设施。

关注可持续发展

我们继续将环境、社会和治理（“ESG”）举措整合到我们的业务中，通过我们的战略规划、以ESG为重点的举措和创新的改善项目，共同努力建设一个更美好的世界。在不断努力将可持续发展纳入我们的日常实践和长期战略的过程中，我们为实现以下里程碑感到自豪。

主要的 ESG 里程碑

发布了我们的第三份年度可持续发展报告继续披露部分社会和环境指标，包括对照我们的5年排放目标进行衡量，即到2026年将范围1和范围2的温室气体排放强度降低10％。

投资社区我们在那里通过教育支持项目和资金、学校供应活动、食品储藏室捐赠和膳食包装来缓解粮食不安全状况。

专注于高影响减排项目，包括发电机到线路的功率转换、节能设备更换以及照明和灯具升级。

连续赢了一秒银牌感谢第三方ESG评估机构EcoVadis对可持续发展工作的同比改善。排名在《新闻周刊》最负责任的公司。

已第 1 次完成 Arcosa 领导力、探索与发展 (LEAD) 队伍，目标是培养高绩效、高潜力的内部人才，担任更广泛的领导职务。超过50％的参与者已被提升为工厂领导职位。

第 2 次进行员工参与度调查，回复率为57％，公司总体评级良好。


			3


代理摘要			目录

专注于安全

我们致力于确保运营过程的安全。我们继续通过全公司的安全文化倡议 ARC 100 加强我们的安全文化。我们相信，我们的持续努力推动了安全改善，对员工的日常生活产生了积极影响。



â 60%						我们已经看到了一个因受伤而损失的工作日总数同比下降60％，还有住院人数同比下降50％。

â 50%

关注多元化

拥有多元化的董事会和领导团队是我们的重要组成部分。董事会九名成员中有五名（均为今年的选举提名）以及一半我们的高级领导人由不同的成员组成。

* 反映种族或性别多样性。


4


目录			代理摘要

股东参与

我们与股东保持持续、积极的外联活动。全年，我们的投资者关系团队成员和高级管理人员，包括我们的首席执行官（“首席执行官”）、首席财务官（“CFO”）和其他指定执行官（“NEO” 或 “NEO”），与股东接触，征求他们的意见，充分了解他们的观点，并帮助他们增进对我们业务的理解。特别是，我们利用讨论来涵盖股东感兴趣的话题，包括我们的业绩、战略、风险管理、公司治理、ESG计划和高管薪酬。从我们的股东宣传工作中获得的反馈将传达给董事会并由董事会考虑，我们的参与活动产生了宝贵的反馈，有助于在适当时为我们的决策和战略提供信息。


股东宣传计划包括 Arcosa 股票前 25 名持有者中的 75%
股东与董事会的互动	首席执行官、首席财务官、投资者关系和董事会征求了股东的反馈		全年面对面和虚拟活动的活跃日历
â
参与了 Rivel 研究小组
进行了感知研究		提供了股东的进一步见解

治理要点

我们致力于强有力的公司治理实践，我们相信这会承认股东的利益并支持我们企业的成功。我们的公司治理做法概述如下：


独立董事会主席	10 位现任董事会成员中有 9 位是独立的	符合纽约证券交易所的回扣政策已出台
对其他上市公司董事会服务的限制	定期举行独立董事会成员的执行会议	广泛的股东参与计划
无竞争董事选举的多数投票政策	重视 ESG 责任的文化	年度董事会和委员会自我绩效评估
股东通过代理访问提名董事的能力	由董事会和委员会全面监督的企业风险管理计划	严格的董事和高级管理人员持股要求
100% 独立审计、人力资源、治理和可持续发展委员会	禁止卖空、套期保值、保证金账户和质押Arcosa股票的政策	超过 50% 的董事会成员认为自己是多元化的


			5


代理摘要			目录

薪酬亮点

我们的股东继续对我们的绩效薪酬理念表示大力支持（在2023年年会期间获得99％的支持我们的薪酬计划的选票）。我们认为，将指定执行官薪酬的很大一部分与基于绩效的薪酬和以股票升值的形式创造价值进行权衡，符合我们股东的预期。考虑到这些期望，人力资源委员会为首席执行官设计了薪酬待遇 84%处于危险之中以及对其他近地天体而言 67% 处于危险之中。

人力资源委员会修改了上一年的薪酬计划，以反映企业及其股东的优先事项。对于2023年年度激励计划（“AIP”），我们引入了新的指标，通过包括衡量非生产成本占公司计划收入的百分比以及集团总裁计划的调整后息税折旧摊销前利润率指标，进一步将管理重点放在成本和支出控制上。我们将长期薪酬计划中基于业绩的部分的支付与我们的财务业绩以及相对于标普小型股600指数的股东总回报（“TSR”）表现挂钩，继续保持管理层的利益与股东的利益保持一致。

首席执行官

其他近地天体

n PBRSU

n TBRSU

n AIP

n 基地

* 上面的图表反映了2023年年度目标总薪酬组合的近似值。

我们鼓励您在第29页开头的 “高管薪酬——薪酬讨论与分析” 部分中阅读对我们薪酬计划的更详尽的描述。


6


目录


董事候选人

以下图表包含有关我们参加 2024 年年会选举的董事候选人的信息。

董事提名要点


董事	年龄	董事会任期*	独立	多样性**
约瑟夫·阿尔瓦拉多	71	6
Rhys J. Best	77	19
安东尼奥卡里略	57	10
杰弗里·克雷格	63	6
史蒂芬·J·德米特里	65	1
约翰·林赛	63	6
金伯利·S·卢贝尔	59	3
Julie A. Piggott	63	3
梅兰妮·M·特伦特	59	6

* 包括在Arcosa和Arcosa的前母公司Trinity Industries, Inc.（“前母公司” 或 “Trinity”）两个董事会的总任职年限。

** 反映种族或性别多样性。

董事会任期

平均值：6.6 年

0-5 岁

6-9 岁。

10 岁以上。


			7


董事候选人			目录

董事会茶点*


			新导演自 2018 年起			董事退休自 2018 年起

*罗纳德·加福德宣布退休，自2024年5月8日起生效。

董事技能矩阵

以下矩阵重点介绍了支持治理与可持续发展委员会（“G&S 委员会”）建议和董事会选举提名的九位被提名人的技能、特质和行业经验组合。

阿尔瓦拉多

最好

卡里略

克雷格

德米特里

林赛

卢贝尔

Piggott

特伦特

周期性行业

多行业-制造业、能源、建筑、矿业、采矿

工业设备制造

适用于 Arcosa 产品的技术专长

C 级企业高管职位；战略领导

国际/跨境

规模组织高级经理

IT 知识

ESG 知识

金融、银行、公共证券

人力资源/文化

法律/风险；管理/合规

兼并与收购

上市公司/公司治理

SOX/金融专家

独立

多样性

行业和行业经验

制造业

工程与施工

石油和天然气

运输

工业产品

咨询

化学品

零售

分布

钢铁和其他金属制造

银行业

能量


8


目录


提案一选举提名董事

10 当前会员						董事会目前由十名成员组成。罗纳德·加福德将在2024年任期届满时退休，不会在年会上竞选连任。根据G＆S委员会的建议，董事会已提名九名现任候选人在年会上再次当选。如果当选，每位董事的任期将为一年，到2025年年度股东大会或其继任者正式当选并获得资格时届满，或在去世、辞职、退休、取消资格或被免职之前届满。


9 的候选人重新当选						所有被提名人均为现任董事，根据Arcosa的经修订和重述的章程，未当选的现任董事候选人必须提出辞呈供G＆S委员会和董事会审议（受影响董事本人回避审议）。董事会可以自由接受或拒绝辞职，并将在投票结果获得认证后的90天内公开其决定。如果董事会接受董事的辞职，则董事会可以填补由此产生的空缺。每位被提名人都同意在本委托书中提名，如果当选，则同意任职。我们没有理由相信任何被提名人如果当选将无法任职，但是，如果有任何被提名人无法当选，代理持有人可以投票选出董事会提出的另一名被提名人，在这种情况下，你的股份将被投票给该其他被提名人。董事会认为，每位董事候选人都具有 “董事提名程序” 部分中描述的资格。 “董事候选人” 部分包含每位董事候选人的传记信息，包括对董事会得出应提名该个人当选Arcosa董事的经验、资格、属性和技能的描述。

1 年期限即将到期在 2025 年


						“为了” 董事会建议你投票适用于每位董事被提名人。


			9


提案一			目录

董事提名人传记

约瑟夫·阿尔瓦拉多

阿尔瓦拉多先生丰富的管理经验为董事会提供了有关Arcosa运营的更多视角，包括其建筑产品和钢铁制造业务。

Alvarado 先生拥有圣母大学经济学学士学位和康奈尔大学约翰逊商学院金融学工商管理硕士学位。

专业经验

•商业金属公司，钢铁和其他金属的全球制造商、回收商和营销商

–首席执行官（2011-2017）

–总裁兼首席运营官 (2011)

–执行副总裁兼首席运营官 (2010-2011)

•美国钢铁公司美国钢管产品，总裁（2007-2009）

•Lone Star Technologies, Inc.，总裁兼首席运营官（2004 年至 2007 年）

•Ispat 北美公司（现为安赛乐米塔尔），副总裁（1998-2004 年）

•伯明翰钢铁公司执行副总裁（1997-1998）

•内陆酒吧公司

–总统（1995-1997）

–销售和营销副总裁兼总经理（1988-1995 年）

现任上市公司董事会：

•PNC 金融服务集团有限公司（2019 年至今）

•肯纳金属公司（2018 年至今）

•盛禧奥集团（2017 年至今）

历届上市公司董事会：

•商业金属公司，董事长（2013 年至 2018 年）

•Spectra Energy 公司（2011-2017）

私人董事会和其他附属机构：

•各种行业、贸易协会和社区组织的董事会成员

年龄： 71

董事从那时起： 2018

独立

董事会委员会：

•人力资源

（主席）


10


目录			提案一

Rhys J. Best

贝斯特先生在管理和领导重要工业企业方面拥有丰富的经验。他在其他重要公司董事会中的高管经验和服务为董事会提供了有关Arcosa运营的更多视角，包括其建筑产品和工程结构业务，以及其国际业务和未来的任何国际机会。

Best 先生拥有北德克萨斯大学会计学工商管理学士学位和南卫理公会大学考克斯商学院银行与金融工商管理硕士学位。

专业经历：

•Lone Star Technologies, Inc.，为石油和天然气、工业、汽车和发电行业生产套管、管道、管道和接头的生产商

–首席执行官（2004-2007）

–总裁兼首席执行官（1999-2004）

现任上市公司董事会：

•德克萨斯太平洋土地公司（2022 年至今），非执行主席（2023 年至今）

历届上市公司董事会：

•MRC Global, Inc. (2008-2022)、非执行主席 (2016-2022)

•商业金属公司（2010-2022）

•卡博特石油与天然气公司 (2008-2021)，首席董事 (2020-2021)

•三一工业有限公司（2005-2018），首席董事（2009-2011）

•Crosstex Energy，L.P.（2004-2014），非执行主席（2009-2014 年）

•孤星科技公司董事长（1997-2007）

私人董事会和其他附属机构：

•奥斯汀工业公司（2007-2018 年），非执行主席（2013-2018 年）

•全国公司董事协会，2014 年年度董事

•SMU 马奎尔能源研究所顾问委员会

年龄： 77

董事从那时起： 2018

非执行主席

独立

董事会委员会：

没有


			11


提案一			目录

安东尼奥卡里略

卡里略先生对Arcosa的产品、服务、运营和商业环境具有丰富的知识和理解。此外，他在管理和领导墨西哥一家大型工业企业方面拥有丰富的经验，Arcosa在墨西哥拥有多家业务。

Carrillo 先生拥有墨西哥阿纳瓦克大学的机械和电气工程学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的金融学工商管理硕士学位。

专业经历：

•Arcosa, Inc.，总裁兼首席执行官（2018 年至今）

•三一工业有限公司（1996-2012；2018）

–建筑、能源、船舶和零部件高级副总裁兼集团总裁

–能源设备集团高级副总裁兼集团总裁，负责墨西哥业务

•Orbia Advance Corporation（前身为 Mexichem S.A.B. de C.V.），一家特种化学品和建筑材料公司

–首席执行官（2012-2018）

现任上市公司董事会：

•NRG 能源公司（2019 年至今）

历届上市公司董事会：

•Pepper Snapple 博士集团有限公司（2015-2018）

•三一工业有限公司（2014-2018）

私人董事会和其他附属机构：

•达拉斯大都会联合之路，董事会成员兼副主席

•达拉斯市民委员会，董事会

•宾夕法尼亚大学沃顿学院，拉丁美洲执行委员会主席

年龄： 57

董事从那时起： 2018

董事会委员会：

没有


12


目录			提案一

杰弗里·克雷格

Craig先生丰富的管理经验为董事会提供了有关Arcosa业务（包括其运输产品业务）的更多视角。

Craig 先生拥有密歇根州立大学会计学学士学位和杜克大学富夸商学院工商管理硕士学位。

专业经历：

•Meritor, Inc.，商用车制造商的全球供应商

–首席执行官兼总裁（2015-2021）

–总裁兼首席运营官（2014-2015）

–高级副总裁兼商用卡车与工业总裁（2013-2014）

–高级副总裁兼首席财务官（2009-2013 年）

•通用汽车验收公司

–商业金融总裁兼首席执行官（2001-2006）

–商业信贷部总裁兼首席执行官（1999-2001）

现任上市公司董事会：

•Hyliion Holdings Corp.，董事长（2022 年至今）

历届上市公司董事会：

•美驰公司（2015-2021 年），执行主席（2021 年）

私人董事会和其他附属机构：

•密歇根州立大学布罗德商学院院长顾问委员会

年龄： 63

董事从那时起： 2018

独立

金融专家

董事会委员会：

•审计（主席）


			13


提案一			目录

史蒂芬·J·德米特里

Demetriou先生的国际业务经验和超过35年的高级管理职位，加上他丰富的背景，为董事会提供了有关Arcosa运营（包括其工程结构业务）和推动ESG计划的更多视角。

Demetriou 先生拥有塔夫茨大学化学工程学士学位。

专业经历：

•Jacobs Solutions Inc.，一家设计和部署以技术为中心的解决方案的全球专业服务公司

–执行主席（2023 年至今）

–首席执行官（2015-2023）

•Aleris Corporation，首席执行官（2004-2015 年）

•Noveon, Inc.，首席执行官（2001-2004）

•IMC Global Inc.，执行副总裁（1999-2001）

•Cytec 工业株式会社（1997-1999）

•埃克森美孚公司（1981-1997）

现任上市公司董事会：

•Jacobs Solutions, Inc.，董事长（2016 年至今）

•第一能源公司（2017 年至今）

历届上市公司董事会：

•C5 收购公司 (SPAC)，主席 (2021-2023)

•科腾高性能聚合物（2009-2017）

•福斯特-惠勒，非执行主席（2011-2014）

•OM 集团 (2005-2015)

•Aleris Corporation，董事长（2004-2015）

私人董事会和其他附属机构：

•PA 咨询集团有限公司，董事

•美国-沙特商业理事会，联席主席

•Cuyahoga 社区学院基金会，董事会成员

附加信息：

G&S 委员会在审查德米特里欧先生是否有能力投入足够的时间履行其作为董事会成员的职责时，考虑了他目前担任雅各布斯执行主席的承诺，以下内容与提名他参选的决定有关：

— 德米特里欧先生先前在C5收购公司董事会的任期已经结束。

— Demetriou先生向董事会保证，他完全致力于继续投入适当的时间来履行其在董事会和G＆S委员会的职责。董事会认为，Demetriou先生继续担任董事和G＆S委员会成员，以利用其推动可持续发展计划的技能，符合股东的最大利益。

年龄： 65

董事从那时起： 2023

独立

董事会委员会：

•治理与可持续发展


14


目录			提案一

约翰·林赛

林赛先生丰富的管理经验为董事会提供了有关Arcosa运营（包括其工程结构业务）的更多视角。

Lindsay 先生拥有塔尔萨大学石油工程学士学位。

专业经历：

•Helmerich & Payne, Inc.，钻探服务和技术提供商（1987 年至今）

–总裁兼首席执行官（2014 年至今）

–总裁兼首席运营官（2012-2014）

–执行副总裁兼首席运营官（2010-2012）

–美国和国际运营执行副总裁（2006-2010 年）

–Helmerich & Payne 国际钻探公司美国陆地运营副总裁（1997-2006）

现任上市公司董事会：

•Helmerich & Payne, Inc.（2012 年至今）

私人董事会和其他附属机构：

•塔尔萨大学石油工程顾问委员会

•俄克拉荷马州东部女童子军，董事会成员

•塔尔萨地区商会，董事会成员

•俄克拉荷马州大自然保护协会分会，董事会成员

年龄： 63

董事从那时起： 2018

独立

金融专家

董事会委员会：

•审计

•人力资源


			15


提案一			目录

金伯利·S·卢贝尔

卢贝尔女士强大的法律背景、战略领导技能以及作为上市公司首席执行官和独立董事会成员的经验为董事会提供了有关Arcosa运营的更多视角。

Lubel 女士拥有迈阿密大学（俄亥俄州）的西班牙语和国际研究学士学位、贝勒大学的国际关系硕士学位和德克萨斯大学法学院的法学博士学位。她还是斯坦福大学高管课程的毕业生。

专业经历：

•CST Brands, Inc.，一家上市的燃料和便利零售商

–总裁兼首席执行官（2013-2017）

•瓦莱罗能源公司

–执行副总裁兼总法律顾问（2006-2013）

–法律服务副总裁（2003-2006）

现任上市公司董事会：

•西湖公司（前身为西湖化学）（2020 年至今）

•PBF 能源公司（2017 年至今）

历届上市公司董事会：

•WPX Energy, Inc. (2013-2020)

•CST Brands, Inc.，主席（2013-2017 年）

•CrossAmerica GP, LLC（2014-201

私人董事会和其他附属机构：

•德克萨斯联合之路，董事会主席

•西南研究院副院长

•Inspire Trust 公司，董事

•ExCo 集团、执行教练和导师

年龄： 59

董事从那时起： 2021

独立

董事会委员会：

•治理与可持续发展

•人力资源


16


目录			提案一

Julie A. Piggott

皮格特女士的战略领导能力、财务专业知识和供应链行业背景为董事会提供了有关业务运营的财务和其他方面的宝贵知识，包括Arcosa的运输产品业务。

Piggott 女士拥有明尼苏达州立大学穆尔黑德分校会计学学士学位、南卫理公会大学考克斯商学院工商管理硕士学位，并毕业于哈佛商学院高级管理课程。她拥有明尼苏达州颁发的无效注册会计师执照。

专业经历：

•BNSF 铁路公司，北美领先的货运公司

–执行副总裁兼首席财务官（2014-2021 年）

–规划与研究副总裁兼财务总监（2009-2014）

–财务副总裁兼财务主管（2008-2009）

–财务副总裁（2006-2008）

•在BNSF任职之前，Piggott女士曾在一家私人投资管理公司和安永会计师事务所（前身为安永会计师事务所）担任财务、会计和税务职务

现任上市公司董事会：

•奥林公司（2023 年至今）

私人董事会和其他附属机构：

•莉娜·波普，非营利性慈善机构，董事会成员

•明尼苏达州立大学穆尔黑德分校商业、分析与传播学院顾问委员会

年龄： 63

董事从那时起： 2021

独立

金融专家

董事会委员会：

•审计

•治理与可持续发展


			17


提案一			目录

梅兰妮·M·特伦特

特伦特女士丰富的法律和执行管理经验、多样的背景以及对石油和天然气行业的了解为董事会提供了有关Arcosa运营的更多视角。

特伦特女士拥有米德尔伯里学院的意大利语学士学位和乔治敦大学的法学博士学位。

专业经历：

•Rowan Companies plc（现为 Valaris plc），一家全球海上合同钻探公司

–执行副总裁、总法律顾问兼首席行政官（2014-2017 年）

–高级副总裁、首席行政官兼公司秘书（2011-2014 年）

–副总裁兼公司秘书（2010-2011）

–合规官兼公司秘书（2005-2010）

•Reliant Energy Incorporated，投资者关系副总裁（1998-2003）

现任上市公司董事会：

•Diamondback Energy, Inc.，首席独立董事（2018 年至今）

•Hyliion Holdings Corp.（2023 年至今）

历届上市公司董事会：

•诺布尔公司 (2021-2022)

•弗兰克国际有限公司（现为Expro Holding N.V.）（2019-2021）

私人董事会和其他附属机构：

•女性公司董事，休斯敦分会联席主席

•休斯敦捐赠公司董事长

•YES 公立预科学校，董事会成员

年龄： 59

董事从那时起： 2018

独立

董事会委员会：

•治理与可持续发展（主席）


18


目录			提案一

董事提名程序

G&S 委员会负责向董事会推荐合格的候选人以供提名。根据我们的公司治理原则，G＆S委员会在推荐候选人担任Arcosa董事时应考虑以下资格：（i）候选人在商业、政府或教育决策层面的丰富经验；（ii）候选人为董事会监督Arcosa的业务和事务做出有意义贡献的能力以及行使独立判断的意愿；以及（iii）) 候选人在诚实和道德方面的声誉是否无可挑剔从事专业和个人活动。此外，G＆S委员会还会审查候选人的可用性和投入时间履行董事会职责的意愿、候选人进行分析和调查性调查的能力以及财务独立性，以确保他或她不会在经济上依赖董事薪酬。

G&S 委员会通过不时要求现任董事和执行官推荐符合上述标准且可能在董事会任职的人员来确定潜在的提名人。G＆S委员会还可以聘请专门寻找董事候选人的合格公司。如下所述，G＆S委员会还将考虑股东推荐的候选人。

一旦某人被确定为潜在候选人，G&S 委员会将就是否需要增加董事会成员来填补空缺或扩大董事会规模做出初步决定。如果G＆S委员会确定需要额外考虑，则G＆S委员会将审查此类信息并进行其认为必要的面试，以全面评估每位董事候选人。除了候选人的资格外，G&S委员会还将考虑其认为适当的相关因素，包括董事会的当前构成、其他潜在被提名人的评估以及董事会或其某个委员会对任何所需专业知识的需求。G&S 委员会根据现任董事拥有的技能、经验和素质以及董事会确定的能力来考虑潜在候选人。G&S 委员会还考虑多种动态，以促进和促进其成员之间的多元化。尽管G＆S委员会没有正式的多元化政策，但G＆S委员会考虑了许多因素，这些因素涉及个人和专业背景（国内和国际）、国籍、专业技能和敏锐度以及工业、制造业、金融交易和企业合并经验的广度。

G＆S委员会将考虑股东推荐的董事候选人。在考虑股东提交的候选人时，G＆S委员会将考虑董事会的需求和候选人的资格。要让G＆S委员会考虑候选人，股东必须以书面形式提交建议，并且必须包括以下信息：

•股东姓名、该人拥有Arcosa股票的证据，包括所持股份数量和所有权期限，以及股东与推荐候选人之间关于提交股票的所有安排或谅解的描述；以及

•候选人的姓名、年龄、营业地址和居住地址、候选人的简历或其担任Arcosa董事资格的清单，以及该人是否同意担任董事（如果由G＆S委员会选出、董事会提名并由股东选出）。

上述股东建议和信息必须发送给位于德克萨斯州达拉斯市北阿卡德街 500 号 400 号套房 75201 的公司秘书，并且必须在Arcosa发布与上一年度年度股东大会相关的委托声明之日起不少于120天前由公司秘书收到，以便将其包含在Arcosa的委托书和与下次年度股东大会相关的委托书和委托书中根据美国证券交易委员会（“SEC”）规则14a-8。G＆S委员会的评估过程不会因股东是否推荐候选人而有所不同。


			19


			目录


公司治理

我们的业务事务在董事会的指导下根据特拉华州通用公司法、我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程进行管理。董事会的职责是监督我们的管理，以造福股东。该职责包括监督高级管理层对我们业务运营和事务的行为；审查和批准我们的财务目标、战略和计划；风险管理监督；评估首席执行官和其他执行官的业绩；监督我们在公司治理、法律合规、道德行为以及维持财务和会计控制方面的政策和程序。

董事会通过了公司治理原则，这些原则每年由G＆S委员会进行审查。我们有行为准则，适用于我们的所有员工，包括首席执行官、首席财务官、首席会计官和财务总监以及董事会成员。我们打算在我们的网站上发布对《行为准则》的任何修订或豁免，网址为 ir.arcosa.com在适用于执行官、首席会计官和财务总监或Arcosa董事的范围内。《公司治理原则》和《行为准则》可在我们的网站上查阅 ir.arcosa.com在 “公司治理—其他治理文件” 标题下。

董事的独立性

董事会根据纽约证券交易所（“NYSE”）的上市标准和美国证券交易委员会颁布的规章制度做出有关董事独立性的所有决定。此外，董事会制定了某些准则，以协助其做出有关董事独立性的任何此类决定（“独立准则”），这些准则可在我们的网站上查阅 ir.arcosa.com在 “公司治理—其他治理文件—Arcosa董事独立性分类标准” 标题下。《独立准则》规定了商业和慈善关系，这些关系不得上升到会损害纽约证券交易所上市标准和美国证券交易委员会规章制度中规定的董事独立性的实质关系水平。董事会根据具体情况决定独立性准则中描述的此类关系是否真的损害了董事的独立性。

董事会对董事独立性进行了年度审查，并考虑了每位董事或其直系亲属与Arcosa及其子公司和关联公司之间的交易和关系。在做出决定时，董事会适用了纽约证券交易所的上市标准和美国证券交易委员会的规章制度以及独立准则。

经过审查，董事会明确认定，根据纽约证券交易所上市准则和美国证券交易委员会规章制度中规定的标准，以下董事独立于阿科萨及其管理层：约瑟夫·阿尔瓦拉多、里斯·贝斯特、杰弗里·克雷格、史蒂芬·德米特里欧、约翰·林赛、金伯利·卢贝尔、朱莉·皮格特和梅兰妮·特伦特。董事会认定安东尼奥·卡里略之所以不独立，是因为他受雇于阿科萨。

董事会领导结构

作为我们的独立非执行董事会主席，贝斯特先生 (i) 主持所有董事会会议、非管理层执行会议和股东大会；(ii) 酌情审查和批准会议议程、会议时间表和其他信息；(iii) 充当外部董事与管理层之间的联络人；(iv) 就股东参与和治理问题提供咨询；(v) 有权召开特别董事会或股东会议；以及 (vi)) 履行董事会不时要求的其他职责。独立的非执行董事长使我们的首席执行官能够专注于运营和管理Arcosa，并利用我们董事长在指导和监督方面的经验。尽管董事会认为这种结构目前符合Arcosa及其股东的最大利益，但董事会没有


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目录			公司治理

一项关于将董事会主席和首席执行官职位分开的政策，并可能在未来酌情调整结构。

我们的审计委员会、G&S 委员会和人力资源委员会均完全由独立董事组成，为对我们的管理层进行强有力的独立监督提供了一个结构。

董事会继任

G&S 委员会和全体董事会定期讨论董事会继任问题。董事会组成是董事会最关键的重点领域之一。拥有能够带来不同视角、业务和专业经验及技能的适当董事组合，为强有力的对话、知情的建议和协作奠定了基础。董事会考虑当前的董事会技能、组成、任期和预期退休人数，以确定可能需要通过董事会继任规划和董事会更新流程来填补的空白。董事会努力确保一个鼓励多元化批判性思维和价值观的环境，创新的战略讨论，以使Arcosa取得更高的成功。

2024年2月29日，罗纳德·加福德宣布他不会在2024年年会上竞选连任，并将在为阿科萨和我们的前母公司服务25年后从董事会退休。随着加福德先生的退休，董事会打算调整董事会的规模，使其由九名成员组成。

董事会会议和委员会

董事会定期举行特别会议，并根据职责的要求将时间用于我们的事务。董事会在 2023 年举行了五次会议，总共举行了 14 次委员会会议。董事会还定期举行非管理层执行会议。2023年，Arcosa的所有董事都出席了至少 75% 的董事会及其任职委员会的会议。每位董事还参加了2023年年度股东大会，这是Arcosa公司治理原则所要求的。

董事会的常设委员会是审计委员会、G&S 委员会和人力资源委员会。每个委员会都受章程约束，章程的最新副本可在我们的网站上查阅 ir.arcosa.com在 “公司治理-董事会委员会和章程” 标题下。Arcosa首席执行官兼总裁卡里略先生和我们的非执行董事会主席贝斯特先生不在任何董事会委员会任职。下文列出了各委员会的董事成员和2023年举行的委员会会议次数。



董事	审计委员会	治理与可持续发展委员会	人力资源委员会

约瑟夫·阿尔瓦拉多			p
Rhys J. Best
安东尼奥卡里略
杰弗里·克雷格	p
史蒂芬·J·德米特里		l
罗纳德·J·加福德		l	l
约翰·林赛	l		l
金伯利·S·卢贝尔		l	l
Julie A. Piggott	l	l
梅兰妮·M·特伦特		p
2023 年会议	6	3	5

l会员p椅子


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公司治理			目录

审计
委员会

角色和职责：

审计委员会的目的是代表董事会监督：

•Arcosa财务报表和相关披露的完整性；

•Arcosa 遵守法律和监管要求的情况；

•Arcosa独立审计公司的资格、独立性和业绩；

•Arcosa内部审计职能的表现；

•Arcosa的内部会计和披露控制系统；以及

•Arcosa 监督其行为准则遵守情况的程序。

此外，除其他职责外，审计委员会将定期：

•审查公司的主要风险或风险敞口，包括信息安全和网络安全风险，评估管理层为监控和控制此类风险和风险敞口而采取的措施，并审查公司与风险评估、管理和报告相关的政策和程序；

•与管理层、我们的内部审计官和独立审计师一起审查Arcosa的财务报表、编制报表时适用的会计原则、审计范围、独立审计师对Arcosa的财务状况及其会计控制和程序所作的任何评论；

•与管理层一起审查其与风险评估、管理和缓解相关的流程和政策，对公司政策、合规计划、内部控制的遵守情况，以及管理层差旅和娱乐报告摘要的遵守情况；

•预先批准独立审计师向Arcosa提供的所有审计和所有允许的非审计服务；

•选择和留住Arcosa的独立审计师并批准审计费用；

•执行审计委员会或董事会认为适当的其他事务；以及

•与管理层会面，审查董事会可能作为Arcosa年度企业风险管理流程的一部分或其他方式分配的某些列举的监督风险。

2023 年的会议： 6

委员会成员：

杰弗里·A·克雷格（主席）

约翰·林赛

Julie A. Piggott

独立

每个委员会成员都是 “独立的”，定义为

美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所

上市标准。

金融专家

根据美国证券交易委员会法规，每个委员会成员都有资格成为审计委员会财务专家。


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目录			公司治理

治理与可持续发展
委员会

角色和职责：

G&S 委员会的目的是：

•确定并向董事会推荐有资格被提名参加董事会选举的人员；

•审查并向董事会推荐董事会各委员会的成员和主席；

•定期审查和评估公司治理原则和我们的行为准则，并向董事会提出修改建议；

•定期审查我们的新董事入职培训计划以及我们对现有董事继续教育的做法；

•每年审查董事的薪酬和福利；

•监督董事会及其委员会绩效的年度自我评估；以及

•审查和评估我们有关可持续发展和ESG事宜的活动和实践，这些活动和做法对Arcosa具有重要意义。

除上述职责外，G&S 委员会将定期：

•审查《企业管治原则》中规定的提名候选董事会及其委员会成员的标准；

•审查每个委员会成员的资格（包括董事的独立性），以确保每个委员会的成员符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所制定的适用标准；

•不时酌情使用独立薪酬顾问的报告，向董事会提出有关董事薪酬和福利的建议；

•每年对每位现任董事进行个人董事绩效评估；

•建立和维持股东向董事会发送通信的程序；

•审查、批准和批准根据美国证券交易委员会的规定必须披露的所有与关联人进行的交易；以及

•与管理层会面，审查董事会可能作为Arcosa年度企业风险管理流程的一部分或其他方式分配的某些列举的监督风险。

2023 年的会议： 3

委员会成员：

梅兰妮·特伦特（主席）

史蒂芬·J·德米特里

金伯利·S·卢贝尔

Julie A. Piggott

独立

每个委员会成员都是 “独立的”，定义为

美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所

上市标准。


			23


公司治理			目录

人力资源
委员会

角色和职责：

人权事务委员会的宗旨是：

•协助董事会履行与首席执行官和其他高管签订协议以及为其提供公平和有竞争力的薪酬相关的信托责任；

•根据Arcosa的激励性薪酬和股权计划管理和发放奖励；

•根据Arcosa的回扣政策，监督和管理基于激励的薪酬的追回情况；

•审查管理层继任计划；以及

•准备一份报告，以纳入委托书、10-K表格的年度报告或其他适用的文件中。

这些责任要求人权委员会：

•就董事会独立成员与首席执行官的竞争性薪酬相关的职责向董事会独立成员提出建议；

•审查和批准首席财务官和其他近地天体的薪酬；

•批准我们的激励性薪酬和股权计划下的奖励；

•审查并与管理层讨论薪酬相关信息，包括美国证券交易委员会规则规定的 “薪酬与绩效” 衡量标准；

•评估我们首席执行官的领导能力和绩效，并向董事会推荐其薪酬；

•审查我们的薪酬理念和具体的薪酬计划；

•讨论高级管理层的继任计划，包括推荐的首席执行官继任人选；以及

•与管理层会面，审查董事会可能作为Arcosa年度企业风险管理流程的一部分或其他方式分配的某些列举的监督风险。

董事会已授权人力资源委员会就本委托书中列出的其他指定执行官做出薪酬决定。

2023 年的会议： 5

委员会成员：

约瑟夫·阿尔瓦拉多（主席）

约翰·林赛

金伯利·S·卢贝尔

独立

每个委员会成员都是 “独立的”，定义为

美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所

上市标准，包括专门适用于薪酬委员会成员的标准。

薪酬顾问的角色

2023年，人力资源委员会聘请了Pay Governance LLC（“薪酬顾问”）作为独立薪酬顾问提供各种高管薪酬顾问服务。薪酬顾问在2023年提供的服务包括：（i）审查和协助设计我们的高管薪酬计划，（ii）深入了解其他公司使用的高管薪酬做法，（iii）使用相关的同行调查数据对我们的高管薪酬水平进行基准，（iv）为比较公司提供代理披露信息，以及（v）就我们的高管薪酬计划的风险评估、结构和整体竞争力向人力资源委员会提供意见。

薪酬顾问的所有权结构、有限的服务项目以及政策和程序旨在确保该薪酬顾问在人力资源委员会的工作不会引发任何利益冲突。Arcosa在2023年向薪酬顾问支付的费用不到此类薪酬的百分之一（1％）


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目录			公司治理

顾问 2023 年的年总收入。薪酬顾问的内部政策禁止其成员、合伙人、顾问和员工从事可能导致利益冲突的行为，也禁止在其客户组织中购买证券。向人力资源委员会提供咨询服务的薪酬顾问的员工与人力资源委员会的任何成员或Arcosa的任何执行官没有任何其他业务或个人关系。在审查了这些因素以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所适用的规则中概述的考虑因素后，人力资源委员会得出结论，薪酬顾问的工作没有引起任何利益冲突，薪酬顾问独立于Arcosa和管理层。

管理的作用

首席执行官、首席财务官和首席人力资源官与人力资源委员会和薪酬顾问合作，制定框架并设计所有薪酬组成部分的计划。首席执行官兼首席财务官建议年度激励奖励和基于绩效的长期股票奖励的财务业绩衡量标准，但须经人力资源委员会批准。首席财务官对这些财务绩效指标的实现情况进行认证。人力资源委员会建议向独立董事支付首席执行官的薪酬，以供其批准。首席执行官就其他每位指定执行官以及其他高级领导人的薪酬向人力资源委员会提出建议。

人权事务委员会的作用

首席执行官全年向人力资源委员会提供对其他指定执行官绩效的持续评估。这些评估为基本工资、年度激励或长期激励措施的任何调整提供背景信息。年度激励和长期激励都是根据门槛、目标和最高支出水平制定的。

人力资源委员会意识到，由于与高管薪酬计划相关的复杂性，基准测试和比较同行群体代理披露数据需要一定程度的解释。人力资源委员会使用薪酬顾问提供的基准信息和同行群体代理披露数据作为一般指导方针，并根据人力资源委员会认为符合股东最大利益的情况对薪酬水平进行调整。人力资源委员会根据其判断，根据高管对阿科萨的缴款价值、高管的任期以及确定薪酬基准范围的同行调查数据，来考虑每位高管的薪酬。

薪酬委员会联锁和内部参与

阿尔瓦拉多、加福德和林赛先生以及卢贝尔女士在上一个结束的财政年度中在人权委员会任职。人力资源委员会的成员从未担任过Arcosa或其任何子公司的执行官或员工。薪酬委员会没有互锁关系。

董事会在风险监督中的作用

虽然管理层负责日常管理和降低风险，但我们的董事会对风险监督负有最终责任。作为董事会每次例会进行的业务和运营审查的一部分，管理层与董事会审查并讨论风险。虽然董事会主要负责监督Arcosa的风险管理，但董事会的每个委员会也考虑其职责范围内的风险，并定期向董事会报告其风险监督活动。

审计委员会 (i) 评估主要财务风险敞口以及管理层为解决该风险所采取的措施；(ii) 负责审查和评估信息技术和网络安全风险敞口以及为监测和控制这些风险敞口而采取的措施；(iii) 审查在内部和外部审计师的风险评估程序中发现的风险。人力资源委员会审查我们的高管薪酬计划和管理层继任计划所产生的风险。根据人力资源委员会的审查，管理层和人力资源委员会得出结论，公司的薪酬政策和做法不太可能对公司产生重大不利影响。G＆S委员会监督与我们的治理结构、某些ESG相关事项和董事薪酬计划相关的风险。


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公司治理			目录

薪酬政策与实践的风险评估

薪酬顾问对我们适用于执行官的2023年激励性薪酬计划进行了风险评估。根据这项审查，薪酬顾问得出结论，我们的高管激励计划不鼓励过度的冒险行为。我们还对包括执行官在内的员工的2023年薪酬政策和做法（“薪酬政策”）进行了详细的风险评估，并评估了薪酬政策带来的风险的可能性和潜在影响。风险评估的参与者包括我们的管理层、人力资源小组、内部审计小组和人力资源委员会。根据这项审查，管理层得出结论，存在足够的控制措施来减轻与薪酬政策相关的风险。

与董事的沟通

董事会已经制定了接收股东和其他有关各方的邮寄通信的程序。股东和其他利益相关方可以联系任何董事会成员或非管理层董事作为一个小组、任何董事会委员会或任何此类委员会的任何主席。所有这些信函都应发送给位于德克萨斯州达拉斯市北阿卡德街500号400号75201号的阿科萨公司秘书。

按照前段的规定收到的所有通信将由公司秘书办公室打开，其唯一目的是确定内容是否代表向董事传达的信息。任何不属于广告、产品或服务促销或攻击性材料的内容都将立即转发给收件人。在与董事会或任何董事团体或委员会进行通信时，公司秘书将制作足够的内容副本，发送给信封寄给每个董事、集团或委员会。

员工、高级管理人员和董事认捐和套期保值政策

Arcosa采取了一项禁止质押和套期保值的政策。该政策禁止Arcosa的高级职员、董事和员工及其各自的关联人（i）卖空Arcosa证券，（ii）质押或抵押任何Arcosa证券（例如使用Arcosa证券进行保证金贷款或抵押其他债务），或（iii）参与衍生品交易，包括但不限于对冲、看跌和看涨期权或其他涉及Arcosa证券的交易。


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目录


与关联人的交易

审查、批准和批准与关联人进行的交易

G&S 委员会通过了《审查、批准和批准关联人交易的政策和程序》。根据书面政策，G＆S委员会或该委员会的主席（如适用）负责审查、批准和批准根据美国证券交易委员会的规定必须披露的所有与关联人进行的交易。根据该政策，关联人包括Arcosa的任何董事、执行官、某些股东及其各自的任何直系亲属。该政策适用于任何 “关联人交易”，即Arcosa参与的交易，关联人拥有直接或间接的重大利益，金额超过120,000美元。根据该政策，首席法务官（“CLO”）将审查潜在的交易，并与首席执行官和首席财务官协商，评估拟议的交易是否为关联人交易。如果CLO确定拟议交易将是关联人交易，则拟议交易将提交给G＆S委员会或该委员会主席（如适用）进行审查和考虑。在审查关联人交易时，G&S 委员会或该委员会主席（如适用）应考虑所有可用的相关事实和情况，包括但不限于以下内容：

•关联人交易给Arcosa带来的好处；

•如果关联人是董事、董事的直系亲属或董事为合伙人、股东或执行官的实体，则董事独立性的影响；

•可比产品和服务的其他来源的可用性；

•交易条款；以及

•这些条款一般适用于无关的第三方或员工。

在审查了此类信息后，如果G＆S委员会或G＆S委员会主席真诚地得出结论，关联人交易符合或不违背Arcosa及其股东的最大利益，则G＆S委员会或其主席（如适用）可以批准关联人交易。

根据该政策，人力资源委员会必须批准雇用执行官或董事的直系亲属以及随后的就业或薪酬方面的任何实质性变化。2023年，Arcosa没有进行任何符合《交易法》第S-K条例第404项要求披露的关联人交易。


			27


			目录

提案二

通过咨询投票批准指定执行官薪酬

Arcosa 的高管薪酬计划：

如本委托书所述，Arcosa寻求股东在咨询基础上批准其指定执行官的薪酬。

鼓励

高水平的业绩和问责制

对齐

高管的利益

和股东

链接

对业务目标和战略的补偿

正如 “薪酬讨论与分析” 中所述，Arcosa的高管薪酬计划（i）鼓励高水平的绩效和问责制，（ii）使高管的利益与股东的利益保持一致，（iii）将薪酬与业务目标和战略联系起来。

该提案通过以下决议为股东提供了批准或不批准Arcosa的高管薪酬计划的机会：

“决定，特此批准根据第S-K条例第402项披露的支付给Arcosa指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和相关的叙述性讨论。”

由于这是一次咨询投票，因此对董事会没有约束力。但是，人权事务委员会在考虑未来的高管薪酬安排时将考虑投票结果。在2024年年会之后，批准指定执行官薪酬的下一次咨询投票将在2025年年度股东大会上进行，除非董事会修改其举行此类咨询投票频率的政策。

“为了”

董事会建议

你投票赞成批准该决议。


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目录


高管薪酬薪酬讨论与分析

本薪酬讨论与分析（“CD&A”）描述了我们在2023年的高管薪酬理念和薪酬计划。

2023 年薪酬计划理念

我们的高管薪酬计划反映了我们的绩效薪酬理念。人权委员会将固定和可变薪酬要素相结合，以实现以下目标：

支持Arcosa的整体业务战略和业绩，在不激励过度冒险的情况下，推动长期股东价值创造。

通过提供具有市场竞争力的总薪酬机会，吸引、留住和激励关键高管。

通过预定义的短期和长期绩效目标，强调薪酬与绩效之间的紧密联系，这些目标将大部分总薪酬置于风险之中。

通过建立满足股东预期的与市场相关的指标，协调高管和投资者的利益。

2023 年被任命为执行官

2023 年，我们的 NEO 及其头衔是：


姓名			主要职位
安东尼奥卡里略			总裁兼首席执行官
Gail M. Peck			首席财务官
凯里 ·S·科尔			集团总裁
小杰西·柯林斯			集团总裁
里德·埃塞尔			集团总裁
布莱恩·P·史蒂文森			CLO


			29


高管薪酬			目录

2023 年计划亮点

年度激励计划

根据我们的2023年AIP，向NEO和其他主要高管发放的款项强化了我们强烈的绩效薪酬理念。在设计2023年AIP时，人力资源委员会批准了绩效指标，这些指标促进了我们的战略目标，也符合我们最初的2023年收益指导。人力资源委员会将NEO的每项AIP奖励的很大一部分与企业层面或集团层面的业务业绩挂钩（如果适用）。

2023年，人力资源委员会批准了四项近地物体的AIP计划——企业计划和三项集团总裁计划，每个集团总裁计划都由向特定集团总裁报告的企业组成。



企业计划（安东尼奥·卡里略，盖尔·派克和布莱恩·史蒂文森）企业						集团总裁 PLAN A （里德·埃塞尔）天然骨料回收的骨料特种材料



集团总裁计划 B （凯里·科尔）公用事业和相关结构船用产品						集团总裁计划 C （杰西·柯林斯）钢制部件风塔支撑产品

人力资源委员会批准了2023年AIP计划的设计，将衡量非生产成本占我们收入的百分比（“调整后的公司SE&A”）和调整后的息税折旧摊销前利润率（“集团调整后的息税折旧摊销前利润率”）分别列为公司和集团总裁计划的新指标。新设计将管理层的注意力集中在每项公司计划和集团总裁计划的成本和支出控制上，以补充调整后息税折旧摊销前利润指标中反映的已确定的盈利目标。

企业计划（首席执行官、首席财务官、首席运营官）

集团总裁计划（3 位集团总裁）

性能指标

加权

性能指标

加权

企业调整后息折旧摊销前利润

60%

集团调整后息税折旧摊销前利

60%

调整后的企业SE&A

20%

集团调整后的息税折旧摊销前利润率

20%

战略举措的执行

20%

战略举措的执行

20%


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目录			高管薪酬

长期激励计划

2023年，我们的近地天体基于业绩的限制性股票单位（“PBRSU”）的权重保持如下：

n 平均税前资本回报率

n RTSR

n 调整后每股累计收益

通过将长期薪酬（“LTI”）计划中基于绩效的部分的支付与我们的财务业绩以及相对于标普小型股600指数（“RTSR”）的股东总回报率表现挂钩，我们继续将管理层的利益与股东的利益保持一致。

2023 年业绩亮点

2023年，我们继续执行长期愿景的四大战略支柱。



成长在有吸引力的市场中，我们可以实现可持续的竞争优势	减少整体业务的复杂性和周期性	改善投资资本的长期回报	整合将环境、社会和治理举措 (ESG) 纳入我们的长期战略

我们再次创下了财务业绩的新纪录董事会和人权委员会设定的总体目标。与2022年相比，我们3.676亿美元的企业调整后息税折旧摊销前利润增长了32％，使2022年储罐业务的剥离正常化，这得益于我们三个细分市场的两位数增长。


			31


高管薪酬			目录

调整后的息税折旧摊销前利润*

n 储罐



			+32%			(1)



			+23%



			+13%			(1)



			+126%

* 非公认会计准则指标与最具可比性的公认会计原则指标的对账见附件A。

(1) 与2022年业绩相比的百分比增长百分比，其中不包括归因于2022年剥离的储罐业务的金额。

我们执行了对推动股东利益和价值至关重要的战略举措。人权事务委员会在评估2023年AIP支付中战略举措部分的执行情况时考虑的要点包括：

ESG

（包括安全）

预计到2026年将温室气体减排目标提高到10％。

在整个工厂推进 ARC 100 安全文化计划。我们记录了自Arcosa成立以来应报告的事件总数第二低。我们与社区合作开展了各种慈善活动。

成长

企业层面的调整后息税折旧摊销前利润增长了32％，细分市场层面的调整后息税折旧摊销前利润增长了两位数。成功完成了对我们成长型业务的六次附加收购，金额约为1.2亿美元。在俄克拉荷马州、新墨西哥州和佛罗里达州开设新工厂或扩建工厂，扩大了生产能力和地理覆盖范围。

营运资金

我们的周期性业务显著改善，从而改善了整个企业的营运资金周期。


32


目录			高管薪酬

股东参与度与按薪计息业绩

董事会和人力资源委员会重视与股东保持对话并理解他们的观点的好处。2023 年，我们参与了一项强有力的股东宣传计划我们的前 25 名持有者中的 75%我们的股票，包括股东与董事会的互动，我们和董事会就我们的业绩、战略、风险管理、公司治理、ESG相关举措和高管薪酬等主题征求了股东的反馈。我们的投资者关系团队成员以及我们的某些高级管理人员，有时包括我们的首席执行官、首席财务官和集团总裁，全年以面对面和虚拟方式与股东会面。我们与一家投资者关系公司合作进行了一项感知研究，以进一步了解对股东至关重要的驱动因素。我们的股东参与计划持续获得积极反馈，这表明我们的股东对我们的高管薪酬方法给予了宝贵的支持。

99%

股东投票

赞成在 2023 年年会上使用 Say-on-Pay

人力资源委员会认为，我们的薪酬投票结果是股东支持我们的高管薪酬理念和计划的又一迹象。我们的NEO的2023年薪酬将成为2024年年会咨询性的、不具约束力的薪酬发言表决的主题。人力资源委员会在评估高管薪酬计划的设计和相关的具体薪酬决定时，将考虑未来按薪投票和股东参与的结果。

我们的薪酬政策和惯例

我们采用了以下薪酬做法，旨在促进强有力的治理和与股东利益的一致性：


我们在做什么：

	按绩效付费。我们坚信 “按绩效付酬” 的理念，在这种理念中，我们的NEO的大部分薪酬，以及整个组织中其他员工的很大一部分薪酬，都与实现特定的年度和长期战略和财务目标以及增加的股东价值有关。我们首席执行官薪酬中约有84％，平均而言，所有其他NEO薪酬的67％是 “风险” 薪酬，包括激励和股权薪酬。


	维护股票所有权准则。为了进一步使我们的高管和董事的利益与股东的利益保持一致，并确保我们的高管和董事在Arcosa任职期间拥有相当数量的普通股，人力资源委员会通过了人力资源委员会指定的非雇员董事、NEO和其他高级管理人员的股票所有权准则。董事、近地天体和某些其他高级管理人员自该政策通过之日起，或自该董事、近地天体或高级管理人员受该政策约束之日起，有五年时间达到其所需的持股水平。我们的每位董事、NEO和参与的高级管理人员都已达到或有望在五年合规期内实现这些所有权准则。所需的股票所有权水平由价值等于以下倍数的普通股数量决定：

	标题	所有权级别
	首席执行官	基本工资的 5 倍
	首席财务官	基本工资的三倍
	其他高级官员	基本工资的 2 倍
	董事会	年度董事会现金储备金的5倍


			33


高管薪酬			目录



			需要双重触发才能获得遣散费。我们的NEO参与了2022年Arcosa, Inc.控制权变更遣散计划（“2022年CIC计划”），该计划包含一项 “双重触发” 条款，要求变更对Arcosa的控制权并对参与的高管进行符合条件的解雇，以便该高管获得遣散费和加速股权奖励的归属，但我们的前母公司在2018年12月6日之前授予的某些奖励除外。我们认为，2022年CIC计划为保留我们的近地天体服务和消除控制事件变更所固有的干扰提供了一种机制。请参阅 “其他薪酬计划” 和 “终止或控制权变更时的潜在付款”。


			维持回扣政策。董事会通过了一项符合纽约证券交易所上市要求的回扣政策，该政策要求人力资源委员会在收到任何薪酬后对Arcosa的财务报表进行了会计重报，则人力资源委员会必须追回我们的第16条官员根据短期或长期激励性薪酬计划获得的超额薪酬。


			聘请独立薪酬顾问。人力资源委员会每年直接聘用一名独立薪酬顾问，就高管薪酬相关问题提供指导，进行年度总薪酬研究，包括来自同行集团公司的薪酬基准信息，并就与高管和董事薪酬有关的事项提供建议。


			禁止对冲和质押我们的股票。我们的内幕交易政策禁止执行官、员工和董事质押我们的证券或参与我们证券的套期保值或短期交易，包括但不限于卖空或看跌期权、看涨期权或其他衍生品交易。参见 “公司治理——员工、高级职员和董事的质押和对冲政策”。


我们不做什么：
X			未归属限制性股票单位的股息。在归属期间，收款人不会收到Arcosa发行的基于时间或基于业绩的限制性股票单位的股息。未归属的PBRSU也不累积股息等价物。TBRSU的未归属奖励会累积股息等价物，只有在授予此类奖励时才会以现金支付。
X			2022年CIC计划参与者的消费税总额。 2022年CIC计划规定，该计划不支付任何消费税或其他税收总额，并且只有在参与人员以 “正当理由” 自愿终止雇佣关系或Arcosa在 “控制权变更” 之前和与之相关的六个月内或 “控制权变更” 后的两年内在无有 “原因” 的情况下解雇时，才能获得遣散费。请参阅 “其他薪酬计划” 和 “终止或控制权变更时的潜在付款”。
X			雇佣合同。近地天体或高级官员都没有雇佣合同。

薪酬方法和基准

补偿方法

人力资源委员会与管理层及其薪酬顾问协商，监督我们的高管薪酬理念，审查和批准我们的NEO和其他主要高管（首席执行官除外）的薪酬。董事会独立董事根据人力资源委员会的审查和建议批准首席执行官的薪酬。

人力资源委员会聘用薪酬顾问，该顾问就高管薪酬相关问题提供指导，并进行年度总薪酬研究。薪酬顾问为我们的NEO和来自同行集团公司（“同行集团”）的其他主要高管提供薪酬基准信息（“同行调查数据”）。在评估了同行调查数据后，我们的首席执行官与人力资源委员会讨论了他对每位NEO和其他主要高管（不包括他本人）的评估。薪酬顾问的分析，以及首席执行官的薪酬


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目录			高管薪酬

向每位新人和其他主要高管提出的建议，提交给人力资源委员会，供其在确定NEO和其他关键高管薪酬时考虑和批准。人力资源委员会经过审查并与薪酬顾问协商，建议董事会独立董事批准首席执行官的薪酬。

人力资源委员会通常将NEO和其他主要高管的目标薪酬总额设定在同行调查数据中位数附近的竞争范围内。人力资源委员会考虑目标范围，并使用上述目标和同行调查数据作为一般指导方针，为每个近地天体和其他主要高管制定总的目标薪酬金额。人力资源委员会在做出个人薪酬决策时会考虑其他内部和外部因素，包括整体经验和职责范围、个人绩效、内部报告结构、内部公平和我们的总体薪酬目标。这种方法支持我们推动绩效和问责制的理念。

2023 年薪酬的基准和同行调查数据

我们聘请了薪酬顾问来协助设计我们的高管薪酬计划，包括审查我们的薪酬基准 Peer Group。2022年9月，人力资源委员会根据薪酬顾问的建议，审查并批准了我们的同行小组，用于制定2023年薪酬的基准。薪酬顾问使用回归分析向人力资源委员会提供了像我们这样收入规模的公司的规模调整后的市场数据。Peer Group 是基于以下属性开发的：


工业						从事类似行业的公司
6
成长概况						收入规模相似（目标是Arcosa规模的0.5至4.0倍）
6
行政职位						在责任的广度、复杂性和范围方面立场相似
6
人才						高管人才竞争


			35


高管薪酬			目录

基于这些属性，人力资源委员会批准以下公司作为我们的同行群体，用于衡量2023年薪酬的基准：

Arcosa 同行公司

AZZ 公司

伊萨公司

马丁玛丽埃塔材料有限公司

巴恩斯集团有限公司

Flowserve

诺信公司

卡彭特科技公司

直布罗陀工业公司

萨米特材料有限公司

Chart Industries, In

固瑞克公司

Greenbriar Companies, Inc.

商业金属公司

花岗岩建筑公司

瓦尔蒙特工业公司

戴康工业有限公司

ITT Inc.

火神材料公司

伊格尔材料有限公司

柯比公司

瓦茨水务技术有限公司

EnPro 工业株式会社

同行调查数据包括来自同行组中每家公司的基本工资、目标年度和长期激励薪酬，以及从拉德福德全球薪酬调查以及公开文件中获得的目标薪酬总额的数据。

2022年12月，人力资源委员会在制定2023年总薪酬（包括基本工资、年度激励薪酬和长期激励薪酬）时，根据同行调查数据，审查了每位NEO和其他主要高管的基准分析。作为参考，薪酬顾问还向人力资源委员会提供了2023年同行小组的最新代理披露数据，供NEO使用。


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目录			高管薪酬

补偿的组成部分

2023年，高管总目标直接薪酬的三个主要组成部分是基本工资、年度激励薪酬和长期激励薪酬，各部分如下所述：

组件

目的

设计

固定

至少每年审查一次，以考虑以下方面的变化

责任、经验、个人表现和市场竞争力。

基本工资

现金

通过提供具有市场竞争力的固定薪酬，吸引、留住和激励关键高管

处于危险之中

为高管设定的市场竞争目标和目标：

•公司和集团总裁计划的具体财务指标

•执行战略举措的问责制

当业绩低于财务阈值且执行失败时不予支付

战略举措。

年度激励补偿

现金

短期风险薪酬旨在激励整个组织和业务部门内部实现年度绩效目标，以支持我们的战略优先事项

我们的高管在以下时间获得LTI薪酬

两部分：

1.PBRSU 中 LTI 的 60%：与实现税前资本回报率、调整后累计每股收益以及与标普小型股600指数表现相关的股东总回报率相关的奖励。Arcosa普通股的派息是在三年业绩期结束时支付的，范围可能在目标的0％-200％之间。如果绩效低于阈值，则不予支付。

2.基于时间的限制性股票单位（“TBRSU”）的LTI的40％：奖项的评级为三年，各为三年，分别为2024年、2025年和2026年3月。

长期激励补偿

公平

长期风险薪酬旨在平衡短期风险薪酬，增强高管与股东之间的一致性，支持我们的战略优先事项和长期薪酬

股东价值创造

2023 年年度目标总薪酬组合

根据我们的绩效薪酬理念，高管的总薪酬机会（包括每位NEO的薪酬机会）的很大一部分都集中在基于绩效的薪酬和我们认为符合股东利益的组成部分上。我们的AIP和LTI奖励中的PBRSUS部分被视为基于绩效的薪酬，因为这些奖励的支付取决于特定绩效目标的实现。LTI奖励的其余部分，即TBRSU在本质上是保留的，但也与我们的业绩一致，因为实现的最终价值基于我们的股价。


			37


高管薪酬			目录

平均而言，对于我们的首席执行官和其他NEO，下图显示了分配给每个薪酬要素的2023年目标直接薪酬总额的百分比以及存在风险的目标薪酬金额。如果薪酬取决于绩效目标的实现和/或获得的价值取决于我们的股价，我们认为薪酬存在风险。

首席执行官

其他近地天体

n PBRSU

n TBRSU

n AIP

n 基地

* 上面的图表反映了2023年年度目标总薪酬组合的近似值。

2023 年年度目标总薪酬机会

下表根据2023年12月31日生效的目标薪酬，描绘了2023年近地天体的目标薪酬总额机会：



被任命为执行官	年度基本工资率 ($)	年度激励计划目标奖励 ($)	长期激励计划目标奖励 ($)	总计 ($)

安东尼奥卡里略	980,500	1,078,550	4,020,050	6,079,100
Gail M. Peck	525,000	367,500	840,000	1,732,500
凯里 ·S·科尔	482,500	337,750	627,500	1,447,750
小杰西·柯林斯	425,000	297,500	552,500	1,275,000
里德·埃塞尔	515,000	360,500	721,000	1,596,500
布莱恩·P·史蒂文森	465,000	325,500	511,500	1,302,000

2023 年年度薪酬决定

近地天体和其他主要高管的个人基本工资和激励目标是根据其职责的广度、复杂性和范围、个人先前业绩、经验、内部股权考虑因素和市场薪酬数据制定的。

2022年12月，人力资源委员会与管理层和薪酬顾问合作，审查了包括同行调查数据在内的市场薪酬数据，以确定每位NEO和其他主要高管的2023年薪酬。人力资源委员会在考虑了同行群体各自的职位、业绩、先前的薪资变化、经验和其他因素的中位数后，审查并调整了NEO的2023年基本工资以及AIP和LTI的奖励水平。下文列出的2023年总目标薪酬的组成部分反映了我们的绩效薪酬理念。


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目录			高管薪酬

基本工资

人力资源委员会制定基本工资，通过提供稳定的薪酬水平来吸引、激励和留住关键高管，根据其职位固有的广度、复杂性和责任范围对每位高管进行适当的补偿。

下图反映了对2023年每位NEO基本工资的调整：



被任命为执行官	2022年年度基本工资率 ($)	% 变化		2023 年年度基本工资率 ($)

安东尼奥卡里略	925,000	6	%	980,500
Gail M. Peck	485,000	8	%	525,000
凯里 ·S·科尔	463,500	4	%	482,500
小杰西·柯林斯	407,000	4	%	425,000
里德·埃塞尔	491,500	5	%	515,000
布莱恩·P·史蒂文森	440,000	6	%	465,000

年度激励补偿

人力资源委员会选择绩效指标、绩效目标和年度激励薪酬的其他要素，目的是将管理层的重点放在与我们的年度运营计划一致的适当运营和财务目标上。人权事务委员会认为，对个人业务群体的业绩应有明确的问责制。因此，根据我们的AIP，集团总裁NEO的薪酬主要根据其各自业务集团的业绩来支付，而企业NEO的薪酬主要根据企业的业绩来支付。

根据我们的AIP，除其他外，人力资源委员会可以选择（i）随时修改或终止年度激励薪酬；（ii）酌情增加或减少NEO的年度激励薪酬；如果Arcosa重报其财务报表，则将收回根据我们的回扣政策错误发放的超额薪酬。人权事务委员会可在计算财务目标实现情况和激励性薪酬时删除任何不寻常或不经常发生的收入或支出项目。

人力资源委员会批准了每个近地天体的AIP的以下财务指标和绩效目标，以激励绩效：

企业计划（首席执行官、首席财务官、首席运营官）

集团总裁计划（3 位集团总裁）

性能指标

加权

性能指标

加权

企业调整后息折旧摊销前利润

60%

集团调整后息税折旧摊销前利

60%

调整后的企业SE&A

20%

集团调整后的息税折旧摊销前利润率

20%

战略举措的执行

20%

战略举措的执行

20%

2023年的支出是根据Arcosa在企业层面和集团层面的实际业绩计算得出的，其中衡量了调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的企业SE&A和集团调整后的息税折旧摊销前利润率。为了根据构成战略举措执行指标的既定目标评估管理层的绩效，人力资源委员会考虑了以下非详尽的参数清单：


			39


高管薪酬			目录

ESG

（包括安全）

需要考虑的评估参数：

•ARC-100 安全计划取得进展，推动组织各级积极参与的安全文化

•提前实现我们的范围 1 和 2 温室气体排放强度降低短期目标

•社交参与，包括以社区和企业文化为重点的活动

•股东宣传和参与

成长

需要考虑的评估参数：

•在重新部署储罐资产剥离所得收益方面取得的进展

•通过附加收购取得成功

•大型有机资本项目的进展

保持营运资金的进展

需要考虑的评估参数：

•在2023年尽量减少营运资金作为现金的使用

•继续专注于压低天数的销售额仍然出色

人力资源委员会根据该官员的职位批准了每个近地物体的以下2023年目标AIP机会。下表列出了这些目标机会：



	2022		2023


被任命为执行官	目标年度激励机会 ($)	年基本工资率的百分比		目标年度激励机会 ($)	年基本工资率的百分比

安东尼奥卡里略	1,017,500	110%		1,078,550	110%
Gail M. Peck	339,500	70%		367,500	70%
凯里 ·S·科尔	324,450	70%		337,750	70%
小杰西·柯林斯	284,900	70%		297,500	70%
里德·埃塞尔	344,050	70%		360,500	70%
布莱恩·P·史蒂文森	264,000	60%		325,500	70%


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目录			高管薪酬

人力资源委员会批准了卡里略先生和史蒂文森先生以及佩克女士的以下2023年财务指标和实际业绩，这些指标和业绩是在企业层面进行评估的。人力资源委员会在确定目标水平和计算企业调整后息税折旧摊销前利润的实际业绩时，排除了承认风塔制造的任何先进制造生产（“AMP”）税收抵免的影响。



企业 AIP	公制重量	阈值 (20%)	目标 (100%)	最大值 (200%)	2023 年实际	2023 年派息百分比	加权支出

企业调整后息税折旧摊销前利润（百万美元）	60%	$260.5	$320.6	$365.7	$342.3	148%	89%
调整后的企业SE&A	20%	2.70%	2.50%	2.35%	2.62%	52%	10%
战略举措的执行(1)	20%	20%	100%	200%	100%	100%	20%
总计							119%

(1) 战略举措的执行由人力资源委员会酌情评估。

人力资源委员会批准了埃塞尔先生的以下2023年财务指标和实际业绩，这些指标和业绩主要根据天然骨料、再生骨料和特种材料业务的业绩进行评估：



集团总裁计划 A （里德·埃塞尔）	公制重量	阈值 (20%)	目标 (100%)	最大值 (200%)	2023 年实际	2023 年派息百分比	加权支出

集团调整后息税折旧摊销前利润（百万美元）	60%	$171.3	$209.1	$237.5	$218.8	134%	80%
集团调整后的息税折旧摊销前利润率(1)	20%	19.5%	21.5%	23.5%	22.4%	145%	29%
战略举措的执行(2)	20%	20%	100%	200%	100%	100%	20%
总计							129%

(1) 目标水平的计算不包括2023年第一季度记录的巨额土地销售收益的影响，因为此类出售是非经常性的。

(2) 战略举措的执行由人力资源委员会酌情评估。

人力资源委员会批准了科尔先生的以下2023年财务指标和实际业绩，评估主要基于公用事业和相关结构以及海事产品业务的业绩：



集团总裁计划 B （凯里·科尔）	公制重量	阈值 (20%)	目标 (100%)	最大值 (200%)	2023 年实际	2023 年派息百分比	加权支出

集团调整后息税折旧摊销前利润（百万美元）	60%	$100.9	$126.1	$145.0	$123.2	91%	55%
集团调整后的息税折旧摊销前利润率	20%	12.0%	13.0%	15.5%	12.7%	76%	15%
战略举措的执行(1)	20%	20%	100%	200%	100%	100%	20%
总计							90%

(1) 战略举措的执行由人力资源委员会酌情评估。


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高管薪酬			目录

人力资源委员会批准了柯林斯先生的以下2023年财务指标和实际业绩，这些指标和业绩主要根据钢铁部件、风塔和支撑产品业务的业绩进行评估。人力资源委员会在确定目标水平和计算集团总裁C计划调整后的息税折旧摊销前利润的实际业绩时排除了AMP税收抵免的影响。



集团总裁计划 C （杰西·柯林斯）	公制重量	阈值 (20%)	目标 (100%)	最大值 (200%)	2023 年实际	2023 年派息百分比	加权支出

集团调整后息税折旧摊销前利润（百万美元）	60%	$26.0	$37.7	$61.4	$55.9	177%	106%
集团调整后的息税折旧摊销前利润率(1)	20%	14.0%	15.5%	18.5%	17.2%	157%	31%
战略举措的执行(2)	20%	20%	100%	200%	100%	100%	20%
总计							157%

(1) 目标水平的计算不包括风塔业务调整后的息税折旧摊销前利润的影响。

(2) 战略举措的执行由人力资源委员会酌情评估。

对于调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的企业SE&A和集团调整后的息税折旧摊销前利润率组成部分，目标水平的业绩导致按相应的指标加权百分比支付目标奖励的100％，低于最低门槛水平的业绩不予支付，高于最高水平的业绩上限为目标奖励的200％，按相应的指标加权百分比计算。这些组成部分获得的激励性薪酬金额是根据业绩处于指定绩效水平之间的绩效进行线性插值的。关于执行战略举措部分（参数如上所述），人力资源委员会酌情对企业层面的绩效进行了全面评估。目标级别的绩效导致按指标加权百分比计算目标奖励的100％支付，而高于最高水平的绩效上限为按指标加权百分比计算的最大总支出为目标奖励的200％。合并AIP的每个组成部分时，2023年的实际支出可能在目标的0％-200％之间。

2024年2月，人力资源委员会根据预定义的绩效指标和目标以及对AIP下战略计划执行部分参数的整体评估，对公司的业绩进行了评估，并认证了2023年的实际业绩。请参阅上面的 “2023年业绩亮点” 部分，根据2023年AIP支付中考虑的这些参数来概述管理层的业绩。

根据我们的实际表现和对战略计划执行的审查，人力资源委员会批准了以下2023年NEO的奖励支出：



被任命为执行官	2023 年年度激励薪酬总支出


	%	($)

安东尼奥卡里略	119%	1,283,475
Gail M. Peck	119%	437,325
凯里 ·S·科尔	90%	303,975
小杰西·柯林斯	157%	467,075
里德·埃塞尔	129%	465,045
布莱恩·P·史蒂文森	119%	387,345


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目录			高管薪酬

2023 年长期激励薪酬

LTI 补偿机会是我们 NEO 总目标薪酬的关键部分。LTI 计划的目标是：

支持以绩效为基础的强大文化。

对齐高管的利益与股东的利益。

吸引和留住通过使用股票计划，主要领导者和其他参与者。

维护绩效与奖励之间的明确视线。

NEO 的 2023 年 LTI 奖励包括 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日业绩期间的 60% 的 PBRSU 和 40% 的 TBRSU。2023 年 LTI 奖励机会详情如下：

基于业绩的限制性股票单位。每个NEO的2023年LTI目标奖励机会中有60％是以PBRSU的形式提供的，除非达到绩效指标，否则PBRSU不会授予。PBRSU的授予旨在（i）提高该计划参与者的长期激励绩效目标的知名度，（ii）调整他们的努力以实现这些目标，（iii）通过在相关绩效期结束后结算奖励来强化绩效薪酬理念。这些单位是无表决权的，在业绩期内不获得股息或股息等价物。人力资源委员会在3年绩效期开始时批准绩效目标和支出范围。我们在绩效期内的实际表现决定了业绩期结束后最终将获得的PBRSU的数量。在人力资源委员会对业绩期的实际业绩进行认证后，赚取的PBRSU将在既定的归属日期以普通股结算。

人力资源委员会批准了PBRSU的以下全公司业绩指标和权重，以激励股东价值的长期增长：


			基于绩效的总股权奖励的权重
平均税前资本回报率			40%
调整后每股累计收益			40%
相对股东总回报率			20%

在确定2023-2025年绩效期的业绩后，这些奖项将于2026年3月结算。根据人力资源委员会设定的目标水平的实际业绩，每个近地天体可获得目标PBRSU的0％至200％。如果未达到阈值性能水平，近地天体将获得目标值的0％。对于介于指定级别之间的绩效，将在指定的绩效水平之间相应地插值赚取的 PBRSU 金额。

基于时间的限制性股票单位。2023年LTI目标奖励机会中有40％是以TBRSU的形式提供的，旨在促进长期留住高管并与股东保持一致。如果在2024年3月15日、2025年和2026年3月15日之前，阿科萨仍持续使用该近地物体，则TBRSU将在2024年3月15日、2025年和2026年3月15日各投入33％股权。所有TBRSU均为无表决权，并规定股息等值单位以现金支付，该等值单位将按照与相应的TBRSU相同的时间表归属。

2023年5月9日，人权委员会在与薪酬顾问磋商后，批准了对佩克女士和埃塞尔先生的一次性留用补助金（“留用补助金”）。留存补助金由21,985个TBRSU组成，拨款日期价值为150万美元，将在四年内分配，从2025年5月15日发放25％的TBRSU，2026年5月15日分配25％，2026年5月15日分配其余50％，2027年5月15日发放其余50％。人权事务委员会决定，保留Peck女士和先生


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高管薪酬			目录

埃斯尔是高级管理团队的重要成员，在执行公司业务战略方面发挥了关键作用，这符合公司的最大利益。人力资源委员会与薪酬顾问合作，设计了留用补助金的发放方式，以激励佩克女士和埃斯尔先生继续在各自职位上付出巨大努力，以表彰佩克女士和埃斯尔先生所担任职位的市场竞争性质。

每个 NEO 的 2023 年目标 LTI 奖励机会设定为指定的目标美元价值，如下所示。2023年3月授予近地天体的TBRSU和PBRSU的数量是通过将每个NEO的目标价值除以我们在2023年3月2日授予日的收盘股价（每股61.52美元）计算得出的。留存补助金未包含在LTI奖励的目标价值中，如下所示。



被任命为执行官	基于时间的限制性股票单位的目标价值 ($)	基于业绩的限制性股票单位的目标价值 ($)	LTI 奖励的总目标价值 ($)

安东尼奥卡里略	1,608,020	2,412,030	4,020,050
Gail M. Peck	336,000	504,000	840,000
凯里 ·S·科尔	251,000	376,500	627,500
小杰西·柯林斯	221,000	331,500	552,500
里德·埃塞尔	288,400	432,600	721,000
布莱恩·P·史蒂文森	204,600	306,900	511,500

2021-2023 年基于业绩的限制性股票单位

2021年5月，每个近地天体都获得了年度LTI奖励机会，其中包括2021-2023年PBRSU的拨款。这些单位的支出基于Arcosa在2021-2023年业绩期的平均税前资本回报率和累计调整后每股收益（“调整后每股收益”）。

* 非公认会计准则指标与最具可比性的公认会计原则指标的对账见附件A。

2024年3月，人力资源委员会根据公司的业绩批准了2021-2023年业绩期，该批准反映了调整后的每股收益目标水平的更新，以便在2022年剥离储罐业务后实现平价，并在计算业绩期的平均资本回报率和调整后的每股收益总额时不考虑与风塔制造相关的任何AMP税收抵免的影响。2021-2023年PBRSU将在2024年5月完成归属，因此派息额为目标的168％，如下所示。


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目录			高管薪酬



	Arcosa 2021-2023 年基于业绩的限制性股票单位


被任命为执行官	目标单位		支付百分比		最终单位支付

安东尼奥卡里略	34,435	×	168%	=	57,851
Gail M. Peck	3,631	×	168%	=	6,101
凯里 ·S·科尔	5,608	×	168%	=	9,422
小杰西·柯林斯	4,372	×	168%	=	7,345
里德·埃塞尔	5,058	×	168%	=	8,498
布莱恩·P·史蒂文森	3,860	×	168%	=	6,485

其他薪酬计划

离职后福利

我们的退休和储蓄补偿计划旨在帮助高管从积极就业过渡。人力资源委员会认为，这些计划有助于招聘和留住高级管理人员，促进就业过渡。经修订后，我们的退休和储蓄补偿计划包括以下内容：

•Arcosa, Inc. 401（k）计划（“401（k）计划”）——一项自愿的、符合税收条件的固定缴款计划，涵盖了包括NEO在内的大多数Arcosa员工，并包括按美元计算的公司对等缴款，根据市场条款，每个工资期内最高为参与者合格工资的6％。

•Arcosa, Inc. 递延薪酬计划（“递延薪酬计划”）——一项针对包括NEO在内的高薪员工的计划，允许他们根据递延薪酬计划推迟部分基本工资和年度激励。

控制权变更遣散计划

Arcosa董事会仍然认为，应该加强和鼓励Arcosa高级管理层成员对股东利益的关注和奉献精神，在可能因Arcosa控制权变更而产生的潜在情况下分散注意力。

2022年3月3日，我们的董事会批准了2022年CIC计划。每个近地天体都根据2022年CIC计划签订了参与协议，根据该协议，此类官员受2022年CIC计划的约束，并且先前的任何个人控制权变更协议均被终止。2022年CIC计划的期限为三年，除非另有终止通知，否则将自动延期一年。

2022年CIC计划包含一项 “双重触发” 条款，该条款要求在根据2022年CIC计划支付薪酬或加快2018年12月6日之后发放的股权奖励之前，既要变更对Arcosa的控制权，又要符合条件地终止NEO的雇佣关系。根据2022年CIC计划，如果Arcosa在没有 “理由” 的情况下或参与者出于 “正当理由” 终止NEO的雇用，在每种情况下，在 “控制权变更” 之前和与之相关的六个月内，或在 “控制权变更”（均定义见2022年CIC计划）之后的两年内，那么：

•NEO将获得一次性现金遣散费，金额等于（i）（x）NEO的年度基本工资和目标年度激励奖金的总和，或者，如果控制权变更或终止日期在财政年度开始六个月以上，则根据实际业绩支付的年度激励奖金乘以首席执行官的（y）三，首席财务官、首席法务官和集团总裁的两倍，所有其他参与者可获得一分半；外加（ii）当年按比例分配的年度激励奖金终止是根据目标绩效进行的；

•2018年12月6日当天或之后授予的所有当时尚未偿还和未归属的股权奖励将变为 100% 归属；

•任何当时尚未偿还的递延薪酬安排下的所有福利都将变为 100% 的既得福利；以及


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•在近地天体终止后的24个月内，（i）近地天体将继续获得不低于终止前提供的医疗、牙科、视力、健康和人寿保险福利，前提是如果近地天体在后续雇主福利计划下获得类似保险，则此类保险将终止；（ii）近地天体将获得高管级别的就业服务，最高为15,000美元。

近地天体必须执行有利于阿科萨的释放，以换取获得2022年CIC计划的好处。每个 NEO 在解雇后的 12 个月内都必须遵守禁止竞争、禁止招募和不招聘的契约，以及无限期有效的保密义务和不贬低协议。

2022年CIC计划不包括消费税总额。如果根据2022年CIC计划支付的款项将触发《守则》第280G和4999条规定的 “黄金降落伞” 消费税，如果这种减少会给NEO带来更大的税后收益，则此类付款将减少。

鉴于其所从事的行业结构独特，其中许多行业的公司数量有限，以及寻找新工作所需的时间不确定，Arcosa认为，在控制权变更后的特定终止事件中，根据2022年CIC计划支付的补偿是适当的。2022年CIC计划提供的补助金和福利水平被认为是适当的。这些福利被视为总薪酬待遇的一部分，并定期进行审查，但是在修改基本工资、年度激励薪酬或长期激励性薪酬时，人力资源委员会可能不会特别考虑这些福利。

控制权变更遣散费将在高管薪酬部分 “解雇或控制权变更时的潜在付款” 下讨论。除了与2022年CIC计划有关的遣散协议外，Arcosa没有与近地天体签订遣散协议。

健康和福利津贴

ARCOSA支持的医疗计划、人寿保险、长期伤残计划、员工支付的牙科、视力、重大疾病保险和补充人寿保险与NEO的补充人寿保险与所有全职员工基本相似。Arcosa不向退休人员提供健康福利。

高管薪酬的税收和会计影响

该法第162（m）条将公共公司在任何财政年度向近地天体支付的补偿的联邦所得税减免额限制为每年100万美元。人力资源委员会将制定其认为符合Arcosa和我们股东最大利益的高管薪酬安排，即使这些安排不能根据第162（m）条全额扣除。

Arcosa根据ASC主题718的原则，在我们的财务报表中确认向员工和董事发放的所有股权奖励（包括股票期权、股票增值权和其他奖励）的薪酬支出。

CD&A 中使用的非公认会计准则和其他绩效衡量标准的定义

以下列出了人力资源委员会在制定激励计划绩效水平时批准的非公认会计准则和其他绩效衡量标准的定义。在确定最终奖励时，人力资源委员会保留为激励计划目的进行调整的自由裁量权，以消除人力资源委员会认为适当的项目的影响（正面或负面）：

•调整后的公司SE&A：记录在公司外部报告的财务报表的销售、一般和管理费用中的非生产成本，包括但不限于公司部门的工资成本；外部法律、会计、审计、IT；上市公司的报告和合规成本，以及在重大重组/重组费用、收购或剥离相关的收益/损失或支出（包括交易费用和购买价格会计调整）、遵守与COVID相关的或其他合规政策或法规之前的费用，经人力资源委员会批准以及人力资源委员会认为适当的任何其他调整，会计规则变更的影响均以企业收入的百分比来衡量。


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•调整后的每股收益：在对资产价值（收益或亏损）进行特别调整之前持续经营业务的每股摊薄收益（亏损）、资产减值费用、重大重组/重组费用、特别处置损益、货币折算调整的损益、收购或剥离相关收益/亏损或支出（包括交易和离职费用以及收购价格会计调整）、遵守COVID相关政策或法规的费用、联邦、州或地方的任何变动影响公司纳税义务的税法、会计规则变更的影响（每种情况均由人力资源委员会批准）以及人力资源委员会认为适当的任何其他调整。

•平均税前资本回报率：业绩期三年的平均税前资本回报率。

•调整后每股累计收益：三年业绩期内每年的调整后每股收益总和。

•企业调整后的息税折旧摊销前利润：未计利息、所得税、折旧、损耗和摊销前的持续经营业务的企业营业收入（亏损）、资产价值的特别调整（收益或亏损）、资产减值费用、重大重组/重组费用、特殊处置的损益、货币折算调整的收益或损失、收购或剥离相关的收益/亏损或支出（包括交易费用和购买价格会计调整）、遵守COVID相关政策或法规的费用、会计规则变更的影响、任何影响公司纳税义务的联邦、州或地方税法变更（每种情况均经人力资源委员会批准）以及人力资源委员会认为适当的任何其他调整。

•战略举措的执行：通过包括安全、业务增长和营运资本管理执行在内的ESG举措的进展进行全面衡量。

•集团调整后的息税折旧摊销前利润：未计利息、所得税、折旧、损耗和摊销前的持续经营业务的集团营业收入（亏损）、资产价值的特别调整（收益或亏损）、资产减值费用、重大重组/重组费用、特殊处置损益、货币折算调整的收益或损失、收购或剥离相关的收益/亏损或支出（包括交易费用和购买价格会计调整）、遵守COVID相关政策或法规的费用，会计规则变更的影响，任何影响公司纳税义务的联邦、州或地方税法变更（每种情况均经人力资源委员会批准）以及人力资源委员会认为适当的任何其他调整。

•集团调整后的息税折旧摊销前利润率：集团调整后的息税折旧摊销前利润除以集团收入。

•税前资本回报率：企业调整后的息税折旧摊销前利润（定义见上文）除以（（流动资产—流动负债+长期债务的流动部分）+净工厂、不动产和设备）。资产负债表项目将使用平均值 5 个点来计算（第一季度初、第一季度末、第二季度末、第三季度末和第四季度末）。

•股东总回报率：从业绩期开始到结束的年度价值变化百分比，包括股息的再投资。将使用在业绩周期开始和结束时测得的日历月平均股价。


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人力资源委员会报告

我们已经审查并与管理层讨论了S-K法规第402（b）项所要求的薪酬讨论与分析，基于此类审查和讨论，我们建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书中。

人力资源委员会：

约瑟夫·阿尔瓦拉多，主席

罗纳德·J·加福德

约翰·林赛

金伯利·S·卢贝尔


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目录			高管薪酬

高管薪酬

薪酬摘要表

下表和随附的叙述性披露应与上面的 “薪酬讨论与分析” 一起阅读，后者规定了Arcosa高管薪酬计划的目标。

下面的 “薪酬汇总表” 汇总了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的财政年度中向每个近地天体支付或获得的总薪酬。



姓名和主要职位	年	工资 ($)(1)	股票奖励 ($)(2)	非股权激励计划薪酬 ($)(3)	养老金价值和不合格递延薪酬收入的变化 ($)(4)	所有其他补偿 ($)(5)	总计 ($)

安东尼奥卡里略总裁兼首席执行官	2023	980,500	4,189,222	1,283,475	153	20,770	6,474,120
	2022	925,000	3,943,232	1,434,675	622	19,267	6,322,796
	2021	925,000	3,679,401	1,008,250	1,340	18,363	5,632,354
Gail M. Peck 首席财务官	2023	525,000	2,375,430	437,325	—	19,800	3,357,555
	2022	485,000	826,012	478,695	—	18,300	1,808,007

	2021	386,817	372,924	258,262	—	17,400	1,035,403
凯里 ·S·科尔集团总裁	2023	482,500	653,894	303,975	—	19,800	1,460,169
	2022	463,500	642,317	486,675	—	18,300	1,610,792
	2021	463,500	599,236	284,280	—	17,400	1,364,416
小杰西·柯林斯集团总裁	2023	425,000	575,815	467,075	—	19,800	1,487,690
	2022	407,000	564,960	471,225	—	18,300	1,461,485
	2021	391,400	467,170	272,950	—	17,400	1,148,920
里德·埃塞尔集团总裁	2023	515,000	2,251,449	465,045	—	19,800	3,251,294
	2022	491,500	682,108	329,600	—	18,300	1,521,508
	2021	444,250	540,447	324,632	—	17,400	1,326,729
布莱恩·P·史蒂文森首席法务官	2023	465,000	533,057	387,345	—	19,800	1,405,202
	2022	440,000	469,017	372,240	—	18,300	1,299,557
	2021	414,750	412,484	257,513	—	28,813	1,113,560

(1) 根据2023年埃斯尔先生的递延薪酬计划推迟的金额也在下面的 “不合格递延薪酬表” 中报告。

(2) 金额反映了根据ASC主题718计算的财政年度中授予的TBRSU和PBRSU的授予日公允价值。股票支付估值中的政策和假设载于2023年年度报告第8项附注13。PBRSU的金额包含在目标值中。2023-2025年PBRSU的潜在最大价值（目标值的200％）为卡里略先生，5,162,302美元；科尔，805,784美元；柯林斯，709,547美元；埃斯尔，926,012美元；史蒂文森，656,881美元；佩克女士，1,078,743美元。埃塞尔先生和佩克女士的股票奖励包括一次性留存奖励。请参阅 “薪酬讨论与分析”。

(3) 非股权激励计划薪酬是指根据规定的绩效目标实现情况在公司AIP下获得的现金奖励。

(4) Arcosa没有为其近地天体制定养老金计划。对于卡里略先生而言，金额代表上述市场收益，即先前作为我们前母公司的非雇员董事所赚取的董事费的等值利率，根据我们前母公司的董事费延期计划获得的董事费。见 “董事薪酬”。

（5）Arcosa的401（k）计划包括公司对美元的配套缴款，最高为NEO每个工资期合格工资的6％，此类配套缴款总额上限为19,800美元。对于卡里略先生而言，2023年的金额还包括幻影股票单位的股息等价物，这些股息是根据我们前母公司的董事在2018年4月被任命为Arcosa前母公司高管兼首席执行官之前作为董事赚取的递延董事费而累积的。


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以计划为基础的奖励的发放

下表汇总了2023年授予NEO的基于股票和非股权计划的奖励。



		非股权激励计划奖励下的预计可能支出(2)			股权激励计划奖励下的预计未来支出(3)			所有其他股票奖项数字的股份股票或奖项 (#)(4)	授予日期股票奖励的公允价值 ($)(5)
姓名	格兰特日期(1)	阈值 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	阈值 (#)	目标 (#)	最大值 (#)

安东尼奥卡里略
AIP		—	1,078,550	2,157,100
基于性能的 RSU	3/2/2023				—	39,208	78,416		2,581,151
基于时间的 RSU	3/2/2023							26,139	1,608,071
Gail M. Peck
AIP		—	367,500	735,000
基于性能的 RSU	3/2/2023				—	8,193	16,386		539,371
基于时间的 RSU	3/2/2023							5,462	336,022
基于时间的限制性股票单位	5/9/2023							21,985	1,500,037
凯里 ·S·科尔
AIP		—	337,750	675,500
基于性能的 RSU	3/2/2023				—	6,120	12,240		402,892
基于时间的 RSU	3/2/2023							4,080	251,002
小杰西·柯林斯
AIP		—	297,500	595,000
基于性能的 RSU	3/2/2023				—	5,389	10,778		354,774
基于时间的 RSU	3/2/2023							3,593	221,041
里德·埃塞尔
AIP		—	360,500	721,000
基于性能的 RSU	3/2/2023				—	7,033	14,066		463,006
基于时间的 RSU	3/2/2023							4,688	288,406
基于时间的 RSU	5/9/2023							21,985	1,500,037
布莱恩·P·史蒂文森
AIP		—	325,500	651,000
基于性能的 RSU	3/2/2023				—	4,989	9,978		328,441
基于时间的 RSU	3/2/2023							3,326	204,616

(1) 所有股票奖励的授予日期是批准该奖励的人力资源委员会会议或董事会会议的日期。

(2) 代表根据2023年AIP为实现特定绩效目标而可能应支付的金额。实际收入金额已于2024年3月支付，并在2023年薪酬汇总表中披露。阈值、目标和最大金额均假定所有适用的财务指标均达到绩效水平。绩效低于最低门槛将导致没有奖金，超过最高水平的绩效最高总支出上限为目标奖励的200％。如果绩效处于指定级别之间，则将相应地对所得金额进行插值。上文 “薪酬讨论与分析” 中描述了用于确定支付的奖励金额的绩效指标和目标。

(3) 代表根据2023年至2025年的财务业绩，Arcosa可能获得的PBRSU的潜在PBRSU数量。根据业绩目标的实现情况，PBRSU的实际金额将于2026年3月15日归属并结算为普通股。根据人力资源委员会设定的绩效水平的实际业绩，奖励将支付目标PBRSU的0％至200％。对于介于两者之间的性能


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目录			高管薪酬

指定等级，将相应地插值赚取的 PBRSU 金额。上文 “薪酬讨论与分析” 中描述了用于确定支付的奖励金额的绩效指标和目标。

(4) 代表Arcosa的TBRSU，其中33 1/ 3％将在2024年3月15日、2025年和2026年3月15日分别归属（Essl先生和Peck女士的授予日期为2023年5月9日的一次性留存奖励除外，该奖励将在四年内归属，25％于2025年5月15日，25％，2026年5月15日，剩余的50％，如果 NEO 在此日期仍是员工）。TBRSU累积以现金支付的股息等值单位，这些单位的归属计划与标的奖励相同。

(5) 股票奖励的授予日公允价值是根据ASC主题718计算的。

关于薪酬汇总表和计划奖励发放的讨论

2023年，近地天体作为TBRSU获得了各自目标LTI补偿机会的40％。这些奖项的颁发反映了人力资源委员会激励主要高管长期致力于创造股东价值的愿望。如果NEO在2024年3月15日、2025年和2026年3月15日仍是员工，则这些TBRSU将在三年内分派33 1/ 3％。所有TBRSU均为无表决权，并规定股息等值单位以现金支付，这些单位将按照与相应的TBRSU相同的时间表归属。

NEO目标LTI薪酬机会的其余60％是根据三年平均税前资本回报率、累计调整后每股收益以及相对于标普小型股600指数的股东总回报率，以PBRSU的形式在2023-2025年业绩期内授予的。赚取的每股PBRSU将转换为一股普通股或一股普通股的现金价值，并于2026年3月15日归属。在归属期间，收款人无法获得PBRSU的股息，也无权对PBRSU进行投票。

有关2023年LTI薪酬条款的描述，请参阅上文 “薪酬讨论与分析” 下的 “2023年年度薪酬决定——2023年长期激励薪酬”。

在 “基于计划的奖励补助金” 表中，2023年AIP奖励下的未来支出估计值表示根据特定绩效指标的实现情况在2023年可能支付的年度激励薪酬。有关2023年AIP奖励的描述，请参阅上文 “薪酬讨论与分析” 下的 “2023年年度薪酬确定——年度激励薪酬”。

我们有一项401（k）计划，允许员工选择在信托中预留部分薪酬（须遵守该守则允许的为此目的延期的薪酬金额的最大限额），以支付未来的退休金。2023年，我们将为此目的预留的员工合格薪酬的6％相匹配，累计配额上限为19,800美元。请参阅 “薪酬讨论与分析——其他薪酬计划——离职后福利”。

年终未偿股权奖励

下表汇总了截至2023年12月31日，对于每个NEO，Arcosa和前母公司持有的未归属股票奖励的股份数量。股票奖励的市值基于截至2023年12月29日（今年最后一个交易日）普通股的收盘价，Arcosa（股票代码 “ACA”）的收盘价为82.64美元，我们的前母公司（股票代码 “TRN”）的收盘价为26.59美元。


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高管薪酬			目录


姓名	股票奖励

	未归属的股份或股票单位的数量 (#)		未归属的股票或股票单位的市场价值 ($)		股权激励计划奖励：未归属的未赚取股份、单位或其他权利的数量 (#)		股权激励计划奖励：未获得的股份、单位或其他未归属权利的市场价值或派息价值 ($)

安东尼奥卡里略	74,726	(1)	5,210,512	(1)	40,468	(3)	3,344,276	(3)
	57,851	(2)	4,780,807	(2)	39,208	(4)	3,240,149	(4)
Gail M. Peck	51,573	(1)	3,439,963	(1)	8,477	(3)	700,539	(3)
	6,101	(2)	504,187	(2)	8,193	(4)	677,070	(4)
凯里 ·S·科尔	28,253	(1)	1,494,078	(1)	6,592	(3)	544,763	(3)
	9,422	(2)	778,634	(2)	6,120	(4)	505,757	(4)
小杰西·柯林斯	7,140	(1)	590,050	(1)	5,798	(3)	479,147	(3)
	7,345	(2)	606,991	(2)	5,389	(4)	445,347	(4)
里德·埃塞尔	48,681	(1)	3,275,739	(1)	7,000	(3)	578,480	(3)
	8,498	(2)	702,275	(2)	7,033	(4)	581,207	(4)
布莱恩·P·史蒂文森	6,323	(1)	522,533	(1)	4,813	(3)	397,746	(3)
	6,485	(2)	535,920	(2)	4,989	(4)	412,291	(4)

(1) 代表按市值计算的未归属限制性股票和TBRSU的实际数量。包括我们的前父母在分居前授予的TRN奖励，以及通过分离获得的与此类TRN奖励相关的Arcosa奖励。下表提供了奖励的授予日期：


归属日期	安东尼奥卡里略		Gail M. Peck		凯里 ·S·科尔		小杰西·柯林斯		里德·埃塞尔		布莱恩·P·史蒂文森
	ACA (#)	TRN (#)	ACA (#)	TRN (#)	ACA (#)	TRN (#)	ACA (#)	TRN (#)	ACA (#)	TRN (#)	ACA (#)	TRN (#)

3/15/2024	8,713	—	1,821	—	1,360	—	1,198	—	1,563	—	1,109	—
3/28/2024	—	—	—	—	666	2,000	—	—	—	—	—	—
5/15/2024	16,645	—	3,186	2,667	3,711	3,000	2,259	—	4,013	4,000	1,928	—
6/7/2024	—	—	393	—	—	—	—	—	—	—	—	—
3/15/2025	8,713	—	1,821	—	1,360	—	1,198	—	1,563	—	1,109	—
5/15/2025	8,992	—	7,380	—	1,464	—	1,288	—	7,163	333	1,069	—
3/15/2026	8,713	—	1,820	—	1,360	—	1,197	—	1,562	—	1,108	—
5/15/2026	—	—	6,608	3,333	666	2,000	—	—	5,608	333	—	—
5/15/2027	—	—	11,657	2,000	—	—	—	—	11,213	666	—	—
5/15/2028	—	—	1,333	4,000	666	2,000	—	—	666	2,000	—	—
5/15/2029	—	—	888	2,666	—	—	—	—	666	2,000	—	—
4/3/2033	—	—	—	—	—	—	—	—	666	2,000	—	—
4/3/2046	—	—	—	—	—	—	—	—	666	2,000	—	—
符合条件的终止(a)	5,736	17,214	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—
退休(b)	—	—	—	—	2,000	6,000	—	—	—	—	—	—

(a) 已归属但将在符合条件的终止事件时转换为普通股的未偿还延期TBRSU。

(b) 根据补助金将在退休时归属于的未偿还的TBRSU。


52


目录			高管薪酬

(2) 代表人力资源委员会根据Arcosa业绩期的平均税前资本回报率和累计调整后每股收益以及此类股票的相应市场价值认证，将于2024年5月15日归属和结算普通股的2021-2023年PBRSU的实际数量。请参阅 “薪酬讨论与分析——2023年年度薪酬确定——2021-2023年基于绩效的限制性股票单位奖励”。

(3) 代表实现目标财务业绩目标后可获得的2022-2024年PBRSU的目标数量或价值（如适用）。根据Arcosa的平均税前资本回报率和业绩期内的累计调整后每股收益，PBRSU的实际金额将于2025年5月15日归属并结算为普通股。根据人力资源委员会设定的绩效水平的实际业绩，奖励将支付目标PBRSU的0％至200％。如果绩效处于指定水平之间，将相应地插值赚取的 PBRSU 金额。

(4) 代表实现目标财务业绩目标后可获得的2023-2025年PBRSU的目标数量或价值（如适用）。PBRSU的实际金额将于2026年3月15日根据Arcosa的平均税前资本回报率、累计调整后每股收益以及与标普小型股600指数相比的股东总回报率，于2026年3月15日归属并结算普通股。根据人力资源委员会设定的绩效水平的实际业绩，奖励将支付目标PBRSU的0％至200％。如果绩效处于指定水平之间，将相应地插值赚取的 PBRSU 金额。请参阅 “薪酬讨论与分析——2023 年年度薪酬确定——2023 年长期激励薪酬”。

股票于 2023 年归属

下表汇总了2023年NEO在缴纳任何适用的预扣税之前通过限制性股票和限制性股票单位归属时收购的股票数量以及实现的价值。2023年没有行使任何股票期权。截至2023年12月31日，阿科萨没有未偿还的股票期权。


姓名		股票奖励

	股票行情器	归属时收购的股票数量 (#)	通过归属实现的价值 ($)(1)

安东尼奥卡里略	ACA	130,591	8,962,460
Gail M. Peck	ACA	10,536	725,031
	TRN	4,000	83,320
凯里 ·S·科尔	ACA	19,493	1,337,805
	TRN	2,000	41,660
小杰西·柯林斯	ACA	15,870	1,089,158
里德·埃塞尔	ACA	18,607	1,276,998
	TRN	2,000	41,660
布莱恩·P·史蒂文森	ACA	14,462	992,527

(1) 显示的金额是根据归属之日普通股的收盘价计算得出的。

不合格的递延薪酬

下表显示了NEO和Arcosa的缴款、2023年不合格递延薪酬的总收益以及Arcosa不合格递延薪酬计划的年底总余额。Arcosa不根据递延补偿计划提供相应的缴款金额。


			53


高管薪酬			目录



姓名	上一财年的高管缴款 ($)(1)	上一财年的总收益 ($)(2)	总提款/分配 ($)	上一财年末的总余额 ($)(3)

安东尼奥卡里略	—	140,856	—	455,263
Gail M. Peck	—	39,564	—	638,438
凯里 ·S·科尔	—	70,339	—	444,008
小杰西·柯林斯	—	—	—	—
里德·埃塞尔	77,377	100,193	—	563,948
布莱恩·P·史蒂文森	—	—	—	—

(1) 将工资和激励性薪酬延期到递延薪酬计划。这些金额还包含在2023年薪酬汇总表的 “薪水” 和/或 “非股权激励计划薪酬” 列中（如适用）。

(2) 代表科尔和埃塞尔先生以及佩克女士的递延薪酬计划中的收益或损失。对于卡里略先生而言，本专栏代表先前作为我们前母公司董事获得的递延董事费的收益。

(3) 包括埃斯尔先生薪酬汇总表中报告的延期薪资和激励薪酬，以及公司在递延薪酬计划下的相应金额，2022年为62,450美元，2021年为54,676美元。

延期薪酬讨论

2023年，我们为高薪员工制定了递延薪酬计划，这些员工的401（k）计划允许的延期金额有限。参与者可以选择在财政年度开始之前推迟工资，将年度激励金推迟到与激励金相关的年度开始之前支付。参与者从几种类似共同基金的视同投资中进行选择。请参阅 “薪酬讨论与分析——其他薪酬计划”。

死亡后立即支付款项。终止雇佣关系后，递延薪酬计划中的金额将在雇用终止后的六个月内一次性或按年分期支付，根据参与者的选择，从一年到二十年内分期支付。

终止或控制权变更后的潜在付款

死亡、残疾或退休

Arcosa的长期残疾计划为包括NEO在内的所有有薪员工提供残疾补助金，即基本工资的60％，残疾后每月最高为15,000美元，直到65岁正常退休，前提是残疾发生在60岁之前。如果残疾发生在60岁或以上，则最大受益期将基于残疾年龄。“递延薪酬讨论” 中描述了解雇时应支付的递延薪酬福利。

近地天体持有的股权奖励不会在自愿或非自愿终止时加速归属，但是在死亡或伤残时加速归属，在某些情况下退休时会加速归属。公司AIP规定，如果发生死亡或残疾，如果人力资源委员会这样决定，参与者将有资格获得参与者AIP中本应在当年按比例支付的部分。公司AIP还规定，如果在绩效期结束后和实际付款之日之前因任何其他原因终止雇用，人力资源委员会可以向参与者支付不超过所得金额的款项。

下表提供了（i）股权奖励的加速归属和（ii）年度激励补偿的支付的美元价值，在每种情况下，均假设每个NEO均在2023年12月31日因死亡、残疾或退休而终止。截至2023年12月31日，没有任何NEO持有未兑现的股票期权。


54


目录			高管薪酬



	安东尼奥卡里略(1)	盖尔 M. 佩克	凯里 ·S·科尔	小杰西·柯林斯	里德·埃塞尔	布莱恩·P·史蒂文森
	($)	($)	($)	($)	($)	($)

死亡
股权奖励(2)	11,043,239	4,393,877	2,436,762	1,378,239	4,225,659	1,207,933
AIP(3)	1,283,475	437,325	303,975	467,075	465,045	387,345
总计	12,326,714	4,831,202	2,740,737	1,845,314	4,690,704	1,595,278
残疾
股权奖励(2)	11,043,239	4,393,877	2,436,762	1,378,239	4,225,659	1,207,933
AIP(3)	1,283,475	437,325	303,975	467,075	465,045	387,345
总计	12,326,714	4,831,202	2,740,737	1,845,314	4,690,704	1,595,278
退休
股权奖励(2)	8,233,974	1,509,916	1,502,697	988,674	—	—
AIP(3)	1,283,475	437,325	303,975	467,075	465,045	387,345
总计	9,517,449	1,947,241	1,806,672	1,455,749	465,045	387,345

(1) 因死亡、残疾或退休而解雇时，除了表中反映的金额外，卡里略先生还将获得董事延期计划（定义见下文）下的现金余额的现金补助，该计划是他在担任前母公司非雇员董事期间赚取和递延的费用。截至2023年12月31日，他在董事延期计划中的累计现金余额为455,263美元。

(2) 未偿还的ACA和TRN股票奖励的市值基于截至2023年12月29日（今年最后一个交易日）普通股的收盘价，Arcosa的收盘价为82.64美元，我们前母公司的收盘价为26.59美元。

(3) 假设人力资源委员会根据2023年的实际业绩酌情支付AIP下的2023年奖励。

控制权变更

目前，每个近地天体都是2022年CIC计划的参与者。有关2022年CIC计划的更多讨论，请参阅 “薪酬讨论与分析——其他薪酬计划——控制权变更遣散计划”。根据2022年CIC计划的条款，如果在 “控制权变更” 之前的六个月内（定义见下文）或参与者出于 “正当理由”（定义见下文）终止NEO的聘用，则在 “控制权变更”（定义见下文）之前的六个月内或之后的两年内（定义见下文）终止NEO的雇用，则在2018年12月16日当天或之后发放的股权奖励归属于递延薪酬计划下的福利还有 401 (k) Plan 背心。此外，NEO将获得一次性现金遣散费，金额等于（i）（x）NEO的年度基本工资和目标的总和年度激励奖金，或者，如果控制权变更或终止日期发生在一个财政年度超过六个月，则根据实际业绩支付的年度激励奖金乘以 (y) 首席执行官的三倍，首席财务官、首席运营官和集团总裁的两倍，所有其他参与者的一个半；再加上 (ii) 根据目标业绩和NEO本应获得的按比例分配的解雇年度的年度激励奖金解雇和再就业服务后24个月的持续保险补助金，最高限额为15,000美元。

“原因” 通常定义为参与者（i）持续未能令人满意地履行其在Arcosa的职责，不遵守Arcosa的行为准则和其他书面政策，故意不遵守董事会或其主管或经理的指示，或任何其他可能对Arcosa造成重大负面影响的故意行为，如果可以治愈，则无法在三十分钟内治愈（30) 收到通知后的 30 天；(ii) 参与者的欺诈、盗窃、挪用、侵占、不诚实或违反信托义务；(iii) 挪用任何公司机会或以其他方式从任何不利于Arcosa利益或不利于Arcosa有权获得的利益的交易中获取个人利润；(iv) 被定罪已造成或可能合理预计会对Arcosa或其任何关联公司造成实质损害的犯罪，或被判重罪；或 (v) 故意损害Arcosa或其任何关联公司的不当行为（moneta）以其他方式进行治疗），如果可以治愈，参与者在Arcosa发出书面通知后的三十（30）天内无法治愈。


			55


高管薪酬			目录

“控制权变更” 通常定义为（i）任何其他个人或实体获得Arcosa已发行普通股30％或以上的实益所有权，或对Arcosa已发行有表决权证券的合并投票权，除非导致该人成为合并投票权30％或以上的受益所有人的交易事先获得Arcosa董事会的批准；（ii）现任董事因任何原因停止构成至少多数董事会；(iii) Arcosa或其任何子公司与任何子公司的合并或合并其他公司，或阿科萨出售或处置Arcosa全部或基本全部资产的协议，但某些例外情况除外；或（iv）股东批准对Arcosa的全面清算或解散。

“正当理由” 通常定义为：（i）参与者的职称、职责或职责的实质性减少；（ii）控制权变更发生后，参与者在控制权变更前夕担任的与Arcosa职位相关的权限、权力、职能、责任或义务的性质或范围发生重大不利变化；（iii）Arcosa减少参与者的资格基本工资，除非减幅是按比例减少参与者和所有其他老年人的薪酬作为全公司改善Arcosa财务状况的努力的一部分，Arcosa的官员；（iv）根据Arcosa的福利计划和激励计划，Arcosa采取的任何总体上会显著减少参与者福利的行动；（v）距离参与者在控制权变更前履行参与者大部分工作职责的地点超过五十（50）英里的变动；或（vi) Arcosa对2022年CIC计划任何条款的任何重大违反。在参与者提交正当理由终止通知之前，参与者必须为Arcosa提供补救正当理由事件的机会。

下表提供的补助金和福利反映了2023年12月31日发生的控制权变更，Arcosa将在该日期无故或无正当理由地终止每个 NEO 的雇用：



姓名	股权奖励 ($)(1)	AIP ($)(2)	现金补偿 ($)(3)	持续发放福利 ($)(4)	总计 ($)

安东尼奥卡里略(5)	14,640,645	1,078,550	6,791,925	52,398	22,563,518
Gail M. Peck	5,117,638	367,500	1,924,650	56,152	7,465,940
凯里 ·S·科尔	3,008,043	337,750	1,640,500	52,343	5,038,636
小杰西·柯林斯	1,875,845	297,500	1,784,150	49,155	4,006,650
里德·埃塞尔	4,853,419	360,500	1,960,090	18,732	7,192,741
布莱恩·P·史蒂文森	1,651,560	325,500	1,704,690	52,284	3,734,034

(1) 加快股权奖励的归属。未偿还的ACA和TRN股票奖励的市值基于截至2023年12月29日（今年最后一个交易日）普通股的收盘价，Arcosa的收盘价为82.64美元，我们前母公司的收盘价为26.59美元。

(2) 根据AIP根据目标业绩支付2023年奖励。

（3）一次性现金总额等于基本工资和当时有效的绩效或目标的AIP的总和，乘以（i）首席执行官的三，（ii）首席财务官、首席运营官和集团总裁的两倍，以及（iii）所有其他参与者的一个半。

(4) 延续24个月的医疗、人寿和其他保险补助金的估计费用，以及最高的转职服务补助金金额。

(5) 除了表中反映的金额外，卡里略先生还将获得董事延期计划（定义见下文）下的现金余额的现金补助，该计划代表他在担任前母公司的非雇员董事期间赚取和递延的费用。截至2023年12月31日，他在董事延期计划中的累计现金余额为455,263美元。


56


目录


首席执行官薪酬比率

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和美国证券交易委员会第S-K号法规第402（u）项的要求，Arcosa提供以下有关其员工年总薪酬中位数与首席执行官卡里略先生年度总薪酬的关系的信息。


			2023 年薪酬
首席执行官安东尼奥·卡里略			$6,474,120
员工中位数			$66,843
补偿比率			97:1

美国证券交易委员会的规章制度要求公司仅每三年确定一次员工中位数，在此期间，公司的员工人数、员工薪酬安排或员工中位数状况不发生重大变化，可以合理地预期会导致薪酬比率的重大变化。对于2023年，我们得出的结论是，我们的员工人数或员工薪酬安排没有发生任何重大变化，我们有理由认为这些变化会对我们的薪酬比率披露产生重大影响，因此员工中位数的选择自2022年以来保持不变。

Arcosa计算员工年薪总额中位数的方式与我们在薪酬汇总表中计算首席执行官年薪总额的方式相同。

上面披露的比率是合理的估计，其计算方式符合美国证券交易委员会第S-K条例第402（u）项。


			57


			目录


薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和美国证券交易委员会第S-K号法规第402（v）项的要求，Arcosa提供以下信息，包括一份披露最近结束的三个财政年度的特定高管薪酬和财务绩效指标的表格。


	薪酬表摘要总计到 PEO ($)(1)	实际支付给PEO的补偿 ($)(1)(5)	平均汇总薪酬表总计致非 PEO 近地天体 ($)(2)	实际支付给非 PEO 近地天体的平均补偿 ($)(2)(6)	100美元初始固定投资的价值基于：		净收入 ($)(4)	公司选择的指标：调整后的息税折旧摊销前利润 ($)(7)
年					公司 TSR ($)	同行组股东总回报率 ($)(3)

2023	6,474,120	16,822,141	2,192,382	3,890,255	188	268	159,200,000	367,600,000
2022	6,322,796	8,628,851	1,540,270	1,742,629	123	168	245,800,000	325,100,000
2021	5,632,354	6,069,101	1,041,392	811,732	119	165	69,600,000	283,300,000
2020	5,442,103	15,314,301	1,221,695	2,125,492	124	115	106,600,000	283,700,000

(1) 卡里略先生是 PEO，即首席执行官，如上面的各栏所示。

(2) 上述各栏中反映的非专业雇主组织指定执行官（“非专业雇主组织NEO”）代表2020年的比斯利、科尔、柯林斯、埃斯尔和史蒂文森先生；2021年的比斯利、科尔、柯林斯、埃斯尔和史蒂文森先生以及派克女士；2022年和2023年的科尔、柯林斯、埃斯尔和史蒂文森先生以及派克女士。

(3) 为了更好地与美国证券交易委员会最近的指导方针保持一致，我们在2023年将用于薪酬与绩效披露的同行群体从标普小盘股600指数（“旧同行组”）更改为标普小盘股600建筑与工程行业指数（“同行组”）。对于Old Peer Group而言，2020年、2021年、2022年和2023财年的股东总回报率将分别为111美元、141美元、118美元和137美元。

(4) 2022年调整后的净收入为1.068亿美元，该收入根据扣除税收的储罐业务的收益以及扣除税收的收购和剥离相关费用的影响进行了调整。

(5) 下表提供了2023年向专业雇主组织支付的实际薪酬（CAP）：



年			2023 ($)

汇总薪酬总额			6,474,120
-授予日期：财政年度授予的股票奖励的公允价值			(4,189,222)
+ 本年度授予的股票奖励的公允价值			7,111,633
+ 已发行和未归属股票奖励公允价值的同比变化			5,570,599
+ 前几年授予的归属该年度股权奖励的公允价值的同比变化			1,842,939
+ 未能满足归属条件的股票奖励在去年年底的公允价值			—
+ 以股票奖励支付的股息价值未以其他方式反映在公允价值或总薪酬中			12,072
实际支付的补偿 (a)			16,822,141

(a) 反映根据美国证券交易委员会确定所示年度上限的方法计算的股票价值。表中列出了第402 (v) (2) (iii) (C) (1) (i)-(vi) 项要求的每项调整的详细情况。


58


目录			薪酬与绩效

(6) 下表提供了2023年向非专业雇主组织NEO支付的平均实际薪酬（CAP）：



年			2023 ($)

汇总薪酬总额			2,192,382
-授予日期：财政年度授予的股票奖励的公允价值			(1,277,929)
+ 本年度授予的股票奖励的公允价值			1,877,563
+ 已发行和未归属股票奖励公允价值的同比变化			885,402
+ 前几年授予的归属该年度股权奖励的公允价值的同比变化			209,542
+ 未能满足归属条件的股票奖励在去年年底的公允价值			—
+ 以股票奖励支付的股息价值未以其他方式反映在公允价值或总薪酬中			3,295
实际支付的补偿 (a)			3,890,255

(a) 反映根据美国证券交易委员会确定上限的方法计算的股票价值。表中列出了第402 (v) (2) (iii) (C) (1) (i)-(vi) 项要求的每项调整的详细情况。

(7) 非公认会计准则指标与最具可比性的GAAP指标的对账见附件A。

确定 2023 年实际支付薪酬的最重要衡量标准

我们选择了以下衡量标准作为最重要的财务业绩指标，用于将实际支付的薪酬与Arcosa的业绩联系起来。我们将调整后的息税折旧摊销前利润确定为 “公司精选指标”，这是最重要的财务指标。有关这些措施以及它们如何计入2023年我们指定执行官薪酬的更多讨论，请参阅 “年度激励薪酬” 和 “2023年长期激励薪酬” 部分 “薪酬讨论与分析” 中的讨论.


最重要的绩效衡量标准
			调整后 EBITDA
			调整后的息税折旧摊销前利润率
			调整后每股累计收益
			税前资本回报率
			股东总回报
			营运资金

公司选定的衡量标准


			59


薪酬与绩效			目录

CAP 与财务衡量标准之间的关系

除了Arcosa与同行集团股东总回报率之间的关系外，以下图表还以图形方式描述了CAP与选定财务指标之间的关系。每张图表中专业雇主组织和非专业雇主组织NEO的2020年上限都反映了股价同比的大幅上涨以及2020年杰出的PBRSU的预期业绩的增长。2020年PEO的上限还包括卡里略先生在2018年出任首席执行官时向他提供的一次性股权补助金价值的增加。2021年非专业雇主组织NEO的上限反映了比斯利先生2021年股票奖励的没收，导致2021年非专业雇主组织NEO的平均上限下降。每张图表中专业雇主组织和非专业雇主组织NEO的2023年上限都反映了股价的涨幅超过50％，以及2023年优秀的PBRSU的预期表现的增长。2023年非专业雇主组织NEO的平均上限还包括向埃塞尔先生和佩克女士提供的一次性留存权益补助金价值的增加。

*基于股东总回报率的100美元初始固定投资的价值。


60


目录			薪酬与绩效

* 2022年调整后净收入为1.068亿美元，经扣除税收后出售储罐业务的收益以及扣除税收的收购和剥离相关支出的影响进行了调整。


			61


			目录


董事薪酬

2022年12月，G＆S委员会根据G＆S委员会章程对非雇员董事薪酬进行了年度审查。在审查了薪酬顾问提供的比较市场分析后，G＆S委员会确定除了增加非执行主席预聘费外，没有必要对2023年非雇员董事的薪酬进行任何更改。

经董事会批准，2023年非雇员董事薪酬的组成部分如下：


额外年度董事薪酬
	$120,000	非执行主席预付费(2)
	$20,000	审计委员会主席预聘费
	$20,000	人力资源委员会主席预聘费
	$15,000	治理与可持续发展委员会主席预聘费
	$2,000	董事会和委员会出席的每次会议的额外会议费用(3)
	$2,000	为首席执行官或应首席执行官要求执行的临时或特殊任务工作，每日津贴

(1) 股票数量以授予之日的收盘股价为基础。年度股权奖励是在年会之后以具有一年悬崖归属权的限制性股票或延期限制性股票单位的形式向持续董事发放的，这些股票归属于一年，但一直延期到符合条件的董事会服务终止为止，决定在个人董事的选举中作出。董事合格终止服务后，既得的递延限制性股票单位转换为等于单位数的普通股。

(2) 非执行主席预付费可由主席选择以现金或递延限制性股票单位的形式支付。非执行主席预聘费从10万美元提高到2023年的12万美元。

(3) 额外会议费用应支付给董事会成员或董事会委员会成员，以支付他们出席的每次会议的费用，从董事会或其委员会的第二次非定期会议开始。

根据Arcosa, Inc.董事费延期计划（“董事延期计划”），非雇员董事可以选择推迟收到全部或指定部分的现金预付金和应向其支付的费用。递延金额记入Arcosa账簿上的一个账户，当作按等值利率（2023年为5％）进行投资，或者在董事事先选举时，按付款记入董事账户之日后本季度最后一天的纽约证券交易所收盘价投资普通股的单位（“幻影股票单位”）。幻影股票单位仅以现金结算。幻影股票单位的贷记金额相当于普通股的股息。根据董事先前的选举，董事延期计划账户的价值将一次性或按年分期付款向董事支付，期限不超过十年，董事延期计划账户的价值将以现金形式支付给董事。

根据董事延期计划递延的费用每月记入董事延期计划账户。根据董事延期计划未延期的费用每季度以现金支付，拖欠支付。

卡里略先生和加福德先生参与了我们前母公司的董事费延期计划。与离职有关的是，根据该计划累积的金额已转移到Arcosa的董事延期计划中，并将继续推迟到董事延期计划下的合格解雇为止。


62


目录			董事薪酬

为了进一步协调非雇员董事和股东的利益，我们要求董事在成为董事后的五年内持有相当于年度董事会现金储备金五倍的普通股。我们所有的董事都已达到或有望满足所有权要求。

非雇员董事也可以按照与我们的员工相似的条件参与Arcosa的配套礼物计划。根据该计划，Arcosa为每位董事每年向慈善组织提供不超过5,000美元的捐款。

下表汇总了截至2023年12月31日的财政年度Arcosa向非雇员董事支付的薪酬。卡里略先生作为Arcosa董事的服务没有获得额外报酬。

董事薪酬表



姓名	以现金赚取或支付的费用 ($)(1)	股票奖励 ($)(2)(3)	养老金价值和不合格递延薪酬收入的变化 ($)(4)	所有其他补偿 ($)(5)	总计 ($)

约瑟夫·阿尔瓦拉多	130,000	130,046	—	5,000	265,046
Rhys J. Best	230,000	130,046	—	—	360,046
杰弗里·克雷格	130,000	130,046	—	—	260,046
史蒂芬·J·德米特里	100,833	162,559	—	—	263,392
罗纳德·J·加福德	110,000	130,046	—	10,534	250,580
约翰·林赛	110,000	130,046	—	1,470	241,516
金伯利·S·卢贝尔	110,000	130,046	—	5,000	245,046
Julie A. Piggott	110,000	130,046	473	4,000	244,519
梅兰妮·M·特伦特	125,000	130,046	699	5,000	260,745

(1) 反映了董事因向Arcosa提供董事会和委员会服务而获得的现金费用。包括根据董事延期计划递延的金额。

(2) 反映了2023年5月9日授予并于2024年5月9日归属的限制性股票和限制性股票单位的奖励。对于德米特里欧先生而言，这笔金额还包括董事会当选时授予的限制性股票的奖励。拨款日的公允价值美元金额是根据ASC主题718计算的。股票支付估值中的政策和假设载于2023年年度报告第8项附注13。

（3）截至2023年12月31日，董事们拥有Arcosa限制性股票和限制性股票单位总数如下：阿尔瓦拉多先生，1,906人；贝斯特先生，34,749人；克雷格先生，1,906人；德米特里欧，24,458人；加福德先生，24,995人；林赛先生，11,263人；以及梅斯。卢贝尔，1,906人；皮格特，4,276人；特伦特，10,081人。此外，贝斯特先生和加福德先生持有我们前母公司的递延限制性股票单位，他们因此获得了Arcosa的递延限制性股票单位，其分配比率为Trinity股东每获得三股Trinity股票一股。截至2023年12月31日，这些董事持有我们前母公司的以下递延限制性股票单位：贝斯特先生，69,970人，加福德先生，69,276人。

(4) 代表女士。皮格特和特伦特从董事延期计划下的等值利率中获得了上述市场收益。见 “董事薪酬”。

(5) 对于阿尔瓦拉多先生和梅西斯每人。根据阿科萨的配套礼物计划，卢贝尔、皮格特和特伦特包括了阿科萨以其名义提供的配套捐款。该计划下可以匹配的最高年度捐款额为每人5,000美元。还包括加福德先生和林赛先生在幻影股票单位上赚取的股息等价物。


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			目录

提案三

批准任命

安永会计师事务所的

安永会计师事务所

Young LLP

审计委员会已任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日止年度的阿科萨独立注册会计师事务所。尽管经修订和重述的章程没有要求我们在任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所时寻求股东批准，但我们这样做是出于良好的公司治理考虑。如果股东不批准该任命，审计委员会将重新考虑是否保留安永会计师事务所。即使该任命获得批准，如果审计委员会确定变更符合Arcosa及其股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候更改任命。

安永会计师事务所告知Arcosa，除了因公司担任审计师、税务顾问和顾问而产生的关系外，该公司与Arcosa或其子公司没有任何关系。

阿科萨还被告知，安永会计师事务所的代表将出席年会，如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。

“为了”

董事会建议您投票批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的公司独立注册会计师事务所。


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目录			提案三

审计委员会的报告

我们是一个由独立董事组成的常设委员会，因为 “独立性” 目前由美国证券交易委员会法规和纽约证券交易所适用的上市标准定义。董事会已确定，根据适用的美国证券交易委员会规则，审计委员会的每位成员都是 “审计委员会财务专家”。我们根据董事会通过的书面章程运营。章程的副本可在我们的网站上找到 ir.arcosa.com在 “公司治理—董事会委员会和章程—Arcosa审计委员会章程” 标题下。

我们每年都会选择Arcosa的独立审计师。该建议有待阿科萨股东的批准。

管理层负责Arcosa的财务报表、内部控制和财务报告流程。独立审计师负责根据美利坚合众国普遍接受的审计准则对Arcosa的合并和合并财务报表进行独立审计，并就此发布报告。根据我们的章程的规定，我们的职责包括监督和监督这些流程。

根据我们的章程责任，我们与管理层和独立审计师会面并进行了讨论。在这种情况下，管理层和独立审计师向我们表示，Arcosa截至2023年12月31日的财年的合并和合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。我们与管理层和独立审计师一起审查和讨论了合并和合并财务报表，并与独立审计师讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）发布的第1301号审计准则 “与审计委员会的沟通” 要求讨论的事项。

Arcosa的独立审计师还向我们提供了PCAOB的适用要求所要求的关于独立审计师与审计委员会沟通的书面披露和信函，我们还与独立审计师讨论了该公司的独立性。我们还考虑了提供非审计服务是否符合维护独立审计师的独立性，并得出结论，此类服务并未损害审计师的独立性。

根据我们与管理层、Arcosa内部审计师和独立审计师的审查和讨论，以及我们对管理层代表性和独立审计师向审计委员会提交报告的审查，我们建议董事会将经审计的合并和合并财务报表纳入Arcosa向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告。

审计委员会：

杰弗里·A·克雷格，主席
约翰·林赛
Julie A. Piggott


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提案三			目录

独立注册会计师事务所2023和2022财年的费用

下表列出了安永会计师事务所为审计Arcosa截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度财务报表而提供的专业审计服务的费用，以及安永会计师事务所在此期间提供的其他非审计服务的费用。


	2023 ($)	2022 ($)
审计费	2,384,653	2,335,000
与审计相关的费用	54,925	52,075
税费	61,687	80,000

安永会计师事务所提供的与上述费用相关的服务如下：

审计费

审计费用包括与Arcosa合并和合并财务报表年度审计相关的费用和自付费用；与收购相关的增量审计程序；与剥离储罐业务相关的增量审计程序；与新系统实施相关的增量审计程序；与美国证券交易委员会文件相关的增量审计程序和咨询服务；以及墨西哥和欧洲的法定审计。

审计相关费用

审计相关费用适用于与Arcosa的401（k）计划相关的服务以及与出版物和在线订阅相关的费用。

税费

税费包括一般税务咨询、一般州和地方税务咨询服务、一般联邦和国际税务咨询服务以及与工作机会税收抵免相关的税务咨询费用。

所有其他费用

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，Arcosa没有产生任何其他费用。

审计委员会预先批准的政策和程序

审计委员会制定了对安永会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务进行预先批准的政策。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。根据该政策，预先批准的期限通常最长为一年，任何预先批准都要详细说明服务或服务类别，并包括预期的预算。此外，审计委员会还可以根据具体情况预先批准服务。审计委员会已将预先批准权下放给审计委员会主席。根据该授权，主席必须在获得预批准后的第一次会议上向审计委员会报告任何预先批准的决定。上表列出的所有服务在提供之前都经过审计委员会的预先批准。


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目录


某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年3月14日Arcosa普通股的受益所有权，其中：（i）每位实益拥有Arcosa普通股已发行股票5％以上的个人，（ii）每位董事和Arcosa董事候选人，（iii）薪酬汇总表中列出的Arcosa的每位执行官，以及（iv）Arcosa的所有董事和执行官为一组。除非根据适用的社区财产法，除非另有说明，否则每位股东对其股份拥有唯一的投票权和投资权。Arcosa每位董事和执行官的营业地址为c/o Arcosa, Inc.，位于德克萨斯州达拉斯市北阿卡德街500号，400号套房，75201。



姓名	普通股所有权的金额和性质(1)		课堂百分比(2)

导演：
约瑟夫·阿尔瓦拉多	15,778		*
Rhys J. Best	55,210		*
杰弗里·克雷格	15,778		*
史蒂芬·J·德米特里	2,458		*
罗纳德·J·加福德	24,995		*
约翰·林赛	15,778		*
金伯利·S·卢贝尔	5,474		*
Julie A. Piggott	5,260		*
梅兰妮·M·特伦特	15,778		*
指定执行官：
安东尼奥卡里略	300,173		*
Gail M. Peck	31,416		*
凯里 ·S·科尔	16,107		*
小杰西·柯林斯	10,824		*
里德·埃塞尔	47,635		*
布莱恩·P·史蒂文森	28,671		*
所有董事和执行官作为一个整体（15 人）：	591,335		1.2	%
其他 5% 所有者：
Dimension Fun	2,861,140	(3)	5.9	%
先锋集团	5,549,618	(4)	11.4	%
贝莱德公司	7,642,039	(5)	15.7	%

* 小于百分之一 (1%)

(1) 除非另有说明，否则所有股份均为直接所有，所有者有权对股票进行投票，但高管和董事有权通过截至2024年3月14日或其后60天内持有的限制性股票单位收购的股份除外，具体如下：贝斯特，32,843；卡里略，8,713；德米特里欧，1,906；加福德，23,089；林赛，9,357；皮格特，4,276人；特伦特，8,175人；佩克，1,821人；科尔，1,360股；小柯林斯，1,198股；埃斯尔，1,563人；史蒂文森，1,109股；以及集团所有董事和执行官共有95,410股。截至2024年3月14日，没有任何董事或执行官将任何股票作为担保。


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某些受益所有人和管理层的担保所有权			目录

(2) 所有权百分比基于截至2024年3月14日的已发行普通股数量。

(3) 位于德克萨斯州奥斯汀市Bee Cave Road一号楼6300号的Dimension Fund Advisors LP向美国证券交易委员会报告了2024年2月9日提交的附表13G修正案，其唯一投票权为2,810,775股，2,861,140股股票。

(4) Vanguard集团及其子公司宾夕法尼亚州马尔文市19355年Vanguard Blvd. 100号向美国证券交易委员会报告了2024年2月13日提交的附表13G修正案，他们共享了对31,757股股票的投票权，对5,465,633股股票拥有唯一的处置权，对83,985股股票共享处置权。

(5) 位于纽约东52街55号的贝莱德公司及其附属公司纽约10055号向美国证券交易委员会报告了2024年1月22日提交的附表13G修正案，他们对7,530,276股股票拥有唯一的投票权，对7,642,039股股票拥有唯一的处置权。


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目录


附加信息

2025年委托书的股东提案

根据美国证券交易委员会规则第14a-8条，将在2025年年度股东大会上提交的股东提案必须不迟于2024年11月27日在其位于德克萨斯州达拉斯的办公室收到提交给Arcosa公司秘书的委托书和与会议相关的委托书。及时收到任何此类提案后，Arcosa将根据有关代理招标的适用法规和规定，决定是否将此类提案纳入委托书和委托书形式。此外，打算征集代理人以支持除Arcosa提名人之外的董事候选人的股东必须遵守美国证券交易委员会第14a-19条的要求。

在 2025 年年会上发言的董事提名或其他事项

我们的修订和重述章程针对未提交以纳入Arcosa委托书但股东希望直接在年会上提交的董事提名和股东提案制定了预先通知程序。这些程序一般规定，希望在年会之前提名董事和/或提出适当业务主题的股东必须通过及时收到书面通知（2025年2月8日当天或之前，但不早于2025年1月9日，2025年年度股东大会）向阿科萨公司秘书发出书面通知。股东应审查经修订和重述的章程以及美国证券交易委员会第14a-19条中规定的有关所需确切信息的具体程序。经修订和重述的章程副本可在德克萨斯州达拉斯市北阿卡德街500号400号阿科萨的公司秘书处获得。

10-K 表年度报告

Arcosa将根据您的要求通过邮寄方式免费提供截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告的副本（不包括以引用方式纳入的证物和文件）、本次年会的委托声明以及未来年会的年度报告和代理材料（一旦可用）。请将所有请求转交给位于德克萨斯州达拉斯市北阿卡德街 500 号 400 号套房的 Arcosa, Inc. 副总裁、公司秘书兼助理总法律顾问马克·埃尔莫尔。这些材料也可以在我们的网站上找到 ir.arcosa.com或者访问美国证券交易委员会的网站 www.sec.gov。


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			目录


关于会议的问题和答案

年度股东大会期间的投票和提问

股东可以在年度股东大会期间以电子方式在线对股票进行投票。

如果您选择在会议期间对股票进行在线投票，请按照发布的说明进行操作 www.virtualShareholdermeeting。您将需要代理卡或投票说明表中包含的 16 位控制号码。年会期间的电子在线投票将取代之前的任何投票。股东可以在会议之前或会议期间提交相关问题，问题将在会议期间得到解答，但时间有限。有关如何提交相关问题的更多信息，请按照发布的说明进行操作 www.virtualShareholdermeeting.

无论您是否计划参加虚拟会议，我们都鼓励您尽快通过代理投票。您的股票将按照您的指示进行投票。

谁有权投票，我有多少票？

Arcosa的已发行有表决权证券包括普通股，每股面值0.01美元。董事会已将决定有权获得年会通知和表决权的股东的记录日期定为2024年3月14日营业结束。在那一天， 48,561,836普通股已流通，有权投票。普通股持有人有权就适当提交年会的每项事项获得每股一票。

为什么我收到了代理材料的互联网可用性通知？

为了节省资金和保护环境，根据美国证券交易委员会关于代理材料电子分发的规定，我们选择在互联网上向股东提供截至2023年12月31日的财政年度的代理材料和年度报告（“2023年年度报告”），而不是邮寄全套印刷的代理材料。代理材料或代理材料互联网可用性通知（“通知”）将于 2024 年 3 月 26 日左右首次发布或邮寄给股东。如果您通过邮件收到通知，除非您提出要求，否则您不会在邮件中收到代理材料的印刷副本。相反，该通知会指导您如何获取和审查委托书和年度报告中包含的所有重要信息。该通知还指导您如何通过互联网提交代理。如果您通过邮件收到了通知，并希望收到我们代理材料的印刷副本，则应按照通知中包含的要求提供此类材料的说明进行操作。

作为登记股东和作为股份的受益所有人持有股份有什么区别？

登记股东或注册股东。如果您的普通股直接以您的名义在我们的过户代理处注册，则您被视为这些股份的 “登记股东” 或 “注册股东”。

股份的受益所有者.如果您的股票存放在银行、经纪公司或其他类似组织的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人。在这种情况下，您将从持有您账户的银行、经纪公司或其他类似组织那里收到这些代理材料，作为受益所有人，您有权指示您的银行、经纪公司或类似组织如何对您账户中持有的股票进行投票。

如果我是登记在册的股东，我该如何投票？

提前通过电话或互联网。所有登记在册的股东都可以使用通知或代理卡上的免费电话号码通过电话进行投票，互联网地址为 www.proxyvote.com，或者通过智能手机使用通知上的二维码或


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目录			问题和答案

代理卡，并使用通知或代理卡中描述的程序和说明。您将需要代理材料中提供的 16 位控制号码。

提前通过书面代理。如果您是登记在册的股东并收到通知卡，则可以按照通知中包含的说明申请书面代理卡。

几乎在会议期间。所有登记在册的股东都可以通过虚拟出席会议进行投票 www.virtualShareholdermeeting.

无论您是否计划参加会议，我们都鼓励您尽快通过代理人进行投票。您的股票将按照您的指示进行投票。

如果我是股票的受益所有人，我该如何投票？

作为受益所有人，您有权指导经纪人如何对账户中的股票进行投票。您的经纪人应指示您通过互联网、电话、邮件或智能手机对股票进行投票。作为受益所有人，您被邀请虚拟参加年会，但除非您申请并获得经纪人的有效法律代理，赋予您在年会期间对股票进行虚拟投票的合法权利，否则您不得在年会上对股票进行投票。

谁将在年会期间对我的股票进行投票？如果我提供投票指示和/或授予我的代理权，他们将如何投票给我的股票？

在代理卡或电子投票表中被指定为代理人的人员将根据您的指示对您的股票进行投票。如果您签署并归还代理卡，但没有做出任何选择，则指定代理人将对您的股票进行投票：（i）根据本委托书的规定选举董事候选人；（ii）在咨询基础上批准这些材料中披露的Arcosa指定执行官的薪酬；（iii）批准安永会计师事务所作为Arcosa的独立注册会计师事务所截至2024年12月31日止年度的 SA。

什么是经纪商无票？

“经纪人不投票” 是指经纪人就全权或例行事项提交会议代理人，但由于受益所有人未就非自由裁量事项提供投票指示，无权就非自由裁量事项进行表决。

根据纽约证券交易所的规定，批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的年度独立注册会计师事务所的提案（提案3）被视为 “全权决定” 或 “例行” 项目。这意味着经纪公司可以自行决定代表未提供投票指示的客户（受益所有人）进行投票。相比之下，本委托书中提出的所有其他提案都是 “非自由裁量的” 或 “非常规的” 项目——未收到客户关于这些事项的投票指示的经纪公司不得对这些提案进行投票。

我可以更改或撤销我的投票吗？

如果您是注册股东，则您随后投的任何投票都将取代之前的投票。无论您是通过执行带有稍后日期的代理卡进行投票，还是通过电话、互联网或智能手机进行投票，还是通过虚拟出席年会并在年会期间虚拟提交投票，这都适用。在行使代理权之前，可以通过向Arcosa提交致公司秘书的书面撤销来随时撤销该委托书。

如果您以街道名称持有股票，则必须联系您的经纪人、银行或其他被提名人，以获取有关如何更改或撤销投票的具体说明。

什么构成会议的 “法定人数”？

大多数有权投票的已发行股份的登记持有人亲自或通过代理人出席是构成年度会议业务交易法定人数的必要条件，但如果不能达到法定人数，会议可以不时休会，直到达到法定人数。


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问题和答案			目录

批准每项提案的投票要求是什么，选票是如何计算的？


提案	描述	需要投票才能获得批准	弃权的影响

1	选举提名董事	在虚拟年会期间，对董事选举的多数选票投赞成票	弃权票不算作投票，因此不会影响投票结果。未当选的现任董事候选人必须提出辞职，董事会将接受或拒绝辞职，如 “提案1——提名董事选举” 中更全面地描述的那样。


2	通过咨询投票批准指定执行官薪酬	对亲自到场或由代理人代表并有权就标的进行表决的大多数股份投赞成票	弃权票实际上将算作对该提案的反对票。


3	批准安永会计师事务所为截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所	对亲自到场或由代理人代表并有权就标的进行表决的大多数股份投赞成票	弃权票实际上将算作对该提案的反对票。

董事选举中不允许累积投票。为了确定是否达到法定人数，对任何或所有提案投弃权票的股东的股份将被包括在内。经纪人对经纪人在委托书上表示没有全权投票权的任何事项不进行投票将被视为未投的选票或无权就该事项进行投票的股票，不会影响投票结果。但是，只要这些股份有权对至少一个其他事项进行表决，就被视为存在并有权就法定人数进行投票。

谁为代理人的招揽付费？

招揽代理人的费用将由Arcosa承担。除了使用邮政服务或互联网外，Arcosa的董事、高级职员和雇员还可以亲自或通过电话寻求代理人（他们都不会因在招揽代理人时可能提供的任何援助而获得任何额外补偿）。Arcosa已聘请Georgeson, Inc.协助招募代理人，估计费用为13,500美元，外加费用。

如果我收到多份通知、代理卡或投票指令，这意味着什么？

这意味着您有多个账户拥有我们的普通股。请对我们的所有通知、代理卡或投票指示进行投票，以确保您的所有普通股都经过投票。

什么是 “住户”？

为了减少开支，我们正在利用美国证券交易委员会的某些规则，通常称为 “住宅”，这些规则允许我们在某些情况下仅向共享同一地址的多名股东交付一份通知、年度报告或委托书（如适用），除非我们收到一位或多位股东的相反指示。如果您今年收到了家庭邮件，并希望向您发送通知、年度报告、委托书或其他代理材料的更多副本，请将您的请求直接提交给我们的公司秘书Arcosa, Inc.，地址：德克萨斯州达拉斯北阿卡德街500号，400套房，75201，或致电972-942-6500。如果您以街道名称持有股票，则可以随时通知经纪人撤销对房屋持有的同意。

如果您目前是股东，与我们的另一位股东共享一个地址，并希望将您未来的委托书和年度报告存入家中，或者您的材料目前是家用的，并且您希望将来收到单独的材料，请通过上述地址或电话号码联系我们的公司秘书。


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目录


其他业务

Arcosa的管理层不知道还有其他事项需要在年会上提请采取行动；但是，如果在会议上正确地提交了其他事项以供采取行动，则在代理卡或电子投票表中被指定为代理人的人员打算根据他们对此类事项的判断进行投票。

根据董事会的命令，

马克 J. 埃尔莫尔

副总裁、公司秘书兼助理总法律顾问

2024 年 3 月 26 日


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			目录


附件 A 非公认会计准则财务指标的对账

本委托书包含未根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的财务指标。这些非公认会计准则财务信息作为补充信息提供给投资者，不符合公认会计原则，也不是公认会计原则的替代方案。此外，这些非公认会计准则指标可能与其他公司使用的类似指标不同。

下表列出了每种非公认会计准则财务指标与最接近的GAAP指标的对账。

企业调整后息折旧摊销前利润

（百万美元）

就本委托书而言，“企业调整后息税折旧摊销前利润” 仅定义为未计利息、所得税、折旧、损耗和摊销前的企业营业收入（亏损）、资产价值的特别调整（收益或亏损）、资产减值费用、重大重组/重组费用、特别处置损益、货币折算调整的收益或损失、收购或剥离相关收益/亏损或支出（包括交易费用和购买）价格会计调整）、遵守COVID相关政策或法规的费用、会计规则变更的影响、任何影响公司纳税义务的联邦、州或地方税法变更（每种情况均经人力资源委员会批准），以及人力资源委员会认为适当的任何其他调整。GAAP没有定义企业调整后的息税折旧摊销前利润，不应将其视为GAAP定义的收益指标（包括净收益）的替代方案。我们在本代理中使用企业调整后的息税折旧摊销前利润来评估合并业务的经营业绩，作为基于激励的薪酬的指标，并作为战略规划和预测的基础，因为我们认为它与长期股东价值密切相关。作为行业分析师、投资者和竞争对手广泛使用的指标，我们认为企业调整后的息税折旧摊销前利润还有助于投资者持续比较公司的业绩，而不考虑折旧、损耗、摊销和其他可能因许多因素而有很大差异的项目。


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目录			附件 A


	年终了十二月三十一日
	2023	2022	2021
收入	$2,307.9	$2,242.8	$2,036.4
净收入	159.2	245.8	69.6
添加（减去）：
利息支出，净额	23.4	29.9	23.4
所得税准备金	36.7	70.4	14.0
折旧、损耗和摊销费用(1)	159.5	154.1	144.3
出售储罐业务的收益	(6.4)	(189.0)	—
收购和资产剥离相关支出的影响(2)	2.2	11.0	20.1
受益于扣留义务的减少	(5.0)	—	—
减值费用	—	—	2.9
法律和解	—	—	8.7
其他，净（收入）支出	(2.0)	2.9	0.3
企业调整后息折旧摊销前利润	$367.6	$325.1	$283.3
企业调整后的息税折旧摊销前利润率	15.9%	14.5%	13.9%

(1) 包括收购的长期资产的公允价值加价的影响，但须视最终收购价格调整而定。

(2) 与收购和资产剥离相关的费用，包括收购库存公允价值加价的成本影响、咨询和专业费用、整合、分离和其他交易成本。

调整后的分部息税折旧摊销前

（百万美元）

“分部息税折旧摊销前利润” 定义为分部营业利润加上折旧、损耗和摊销。仅就本代理而言，“调整后的分部息税折旧摊销前利润” 定义为针对某些未反映我们业务正常收益的项目进行调整的分部息税折旧摊销前利润。GAAP未定义分部息税折旧摊销前利润或调整后分部息税折旧摊销前利润，不应将其视为GAAP定义的收益指标（包括分部营业利润）的替代方案。我们在本代理中使用调整后的分部息税折旧摊销前利润来评估我们业务的经营业绩，作为基于激励的薪酬的指标，并作为战略规划和预测的基础，因为我们认为它与长期股东价值密切相关。作为分析师、投资者和行业竞争对手广泛使用的指标，我们认为调整后的分部息税折旧摊销前利润还有助于投资者持续比较公司的业绩，而不考虑折旧、损耗、摊销和其他项目，这些项目可能因许多因素而有很大差异。


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附件 A			目录


	年终了十二月三十一日
	2023	2022	2021
建筑产品
收入	$1,001.3	$923.5	$796.8
营业利润	138.6	96.5	83.2
添加：折旧、损耗和摊销费用(1)	111.7	102.7	88.7
分部息税折旧摊销前	250.3	199.2	171.9
添加：收购和资产剥离相关支出的影响(2)	—	—	7.6
减去：受益于扣留义务的减少	(5.0)	—	—
调整后的分部息税折旧摊销前	245.3	199.2	179.5
工程结构
收入	873.5	1,002.0	934.1
营业利润	95.7	307.0	88.0
加：折旧和摊销费用(1)	26.6	30.5	33.1
分部息税折旧摊销前	122.3	337.5	121.1
添加：收购和资产剥离相关支出的影响(2)	—	0.6	1.0
加：减值费	—	—	2.9
减去：出售储罐业务的收益	(6.4)	(189.0)	—
调整后的分部息税折旧摊销前	115.9	149.1	125.0
运输产品
收入	433.5	317.3	305.6
营业利润	45.8	11.5	6.4
加：折旧和摊销费用	16.0	15.8	17.8
分部息税折旧摊销前	61.8	27.3	24.2

调整后的分部息税折旧摊销前	61.8	27.3	24.2
营业亏损-企业	(62.8)	(66.0)	(70.3)
添加：收购和资产剥离相关支出的影响-公司(2)	2.2	10.4	11.5
添加：法律和解	—	—	8.7
添加：公司折旧费用	5.2	5.1	4.7
企业调整后息折旧摊销前利润	$367.6	$325.1	$283.3

(1) 包括收购的长期资产的公允价值加价的影响，但须视最终收购价格调整而定。

(2) 与收购和资产剥离相关的费用，包括收购库存公允价值加价的成本影响、咨询和专业费用、整合、分离和其他交易成本。


76


目录			附件 A

集团调整后息折旧摊销前利润

（百万美元）

就本委托书而言，“集团调整后息税折旧摊销前利润” 仅定义为集团在扣除利息、所得税、折旧、损耗和摊销前的持续经营利润（亏损）、资产价值的特别调整（收益或亏损）、资产减值费用、重大重组/重组费用、特别处置损益、货币折算调整的收益或损失、收购或剥离相关收益/亏损或支出（包括交易费用和购买）价格会计调整）、遵守COVID相关政策或法规的费用、会计规则变更的影响、任何影响公司纳税义务的联邦、州或地方税法变更（每种情况均经人力资源委员会批准），以及人力资源委员会认为适当的任何其他调整。GAAP未定义集团调整后的息税折旧摊销前利润，不应将其视为GAAP定义的收益指标（包括营业利润）的替代方案。我们使用集团调整后的息税折旧摊销前利润作为激励性薪酬的指标。


	截至2023年12月31日的年度 ($)
凯里·科尔集团
收入	967.4
营业利润	102.2
加：折旧和摊销费用(1)	27.4
减去：出售储罐业务的收益	(6.4)
集团调整后息税折旧摊销前利	123.2
集团调整后的息税折旧摊销前利润率	12.7	%
杰西·柯林斯集团
收入(2)	274.7
营业利润(3)	36.2
加：折旧和摊销费用(1)	19.7


集团调整后息税折旧摊销前利	55.9
减去：风塔调整后的息税折旧摊销前利润	(8.6)
集团调整后的息税折旧摊销前利润（不包括风塔业务）	47.3
集团调整后的息税折旧摊销前利润率	17.2	%
里德·埃塞尔集团
收入	879.9
营业利润	116.4
添加：折旧、损耗和摊销费用(1)	107.4
减去：受益于扣留义务的减少	(5.0)

集团调整后息税折旧摊销前利	218.8
减去：土地销售收益	(21.8)
集团调整后的息税折旧摊销前利润，不包括土地销售收益	197.0
集团调整后的息税折旧摊销前利润率	22.4	%

(1) 包括收购的长期资产的公允价值加价的影响，但须视最终收购价格调整而定。

(2) 不包括截至2023年12月31日止年度的风塔业务收入

(3) 不包括截至2023年12月31日的年度内确认的AMP税收抵免


			77


附件 A			目录

税前资本回报率

（百万美元）

就本代理而言，“税前资本回报率” 仅定义为企业调整后息税折旧摊销前利润（定义见上文）除以（流动资产——流动负债+长期债务的流动部分）+ 净工厂、不动产和设备）。资产负债表项目将使用平均值 5 个点来计算（第一季度初、第一季度末、第二季度末、第三季度末、第四季度末）。GAAP并未定义税前资本回报率，不应将其视为GAAP定义的收益指标（包括营业利润和净收益）的替代方案。我们在此代理中使用税前资本回报率来评估我们业务的营业回报，作为激励性薪酬的指标，并作为战略规划和预测的基础，因为我们认为它与长期股东价值密切相关。


	截至截至
	2022年12月31日	2023年3月31日	2023年6月30日	2023年9月30日	2023年12月31日
流动资产	$856.8	$912.9	$975.1	$951.5	$912.0
不动产、厂房和设备，净额	1,199.6	1,209.7	1,233.2	1,254.6	1,336.3
流动负债	(367.7)	(380.4)	(420.8)	(405.1)	(431.2)
长期债务的当前部分	14.7	14.9	16.1	6.8	6.8
AMP 应收税收抵免，净额	—	(3.2)	(9.1)	(14.7)	(0.6)
总计	1,703.4	1,753.9	1,794.5	1,793.1	1,823.3
5 季度平均值					1,773.6
过去十二个月的企业调整后息税折旧摊销前利润					367.6
AMP 税收抵免，净额					(25.3)
过去十二个月企业调整后息税折旧摊销前利润（不包括AMP税收抵免）					$342.3
税前资本回报率					19.3%

	截至截至
	2021年12月31日	2022年3月31日	2022年6月30日	2022年9月30日	2022年12月31日
流动资产	$767.9	$841.6	$871.3	$922.8	$856.8
不动产、厂房和设备，净额	1,201.9	1,196.4	1,178.3	1,171.4	1,199.6
流动负债	(364.0)	(403.7)	(416.4)	(423.4)	(367.7)
长期债务的当前部分	14.8	14.2	13.6	13.9	14.7
总计	1,620.6	1,648.5	1,646.8	1,684.7	1,703.4
5 季度平均值					1,660.8
过去十二个月的企业调整后息税折旧摊销前利润					$325.1
税前资本回报率					19.6%


78


目录			附件 A



	截至截至
	2020年12月31日	2021年3月31日	2021 年 6 月 30 日	2021年9月30日	2021年12月31日
流动资产	$664.9	$697.8	$784.0	$810.9	$767.9
不动产、厂房和设备，净额	913.3	905.2	1,206.7	1,273.0	1,201.9
流动负债	(310.3)	(312.2)	(353.0)	(389.4)	(364.0)
长期债务的当前部分	6.3	5.8	8.8	12.0	14.8
总计	1,274.2	1,296.6	1,646.5	1,706.5	1,620.6
5 季度平均值					1,508.9
过去十二个月的企业调整后息税折旧摊销前利润					$283.3
税前资本回报率					18.8%

调整后的 EPS

就本委托书而言，“调整后每股收益” 或 “调整后每股收益” 仅定义为在对资产价值进行特别调整（收益或亏损）之前持续经营业务的摊薄后每股收益（亏损）、资产减值费用、重大重组/重组费用、特别处置损益、货币折算调整的收益或损失、收购或剥离相关损益或支出（包括交易和分离费用，以及收购价格会计调整），开支遵守与COVID相关的政策或法规，任何影响公司纳税义务的联邦、州或地方税法变更，会计规则变更的影响（每种情况均经人力资源委员会批准），以及人力资源委员会认为适当的任何其他调整。GAAP没有定义 “调整后的摊薄每股收益”，因此不应将其视为GAAP定义的收益指标（包括摊薄后的每股收益）的替代方案。我们在本代理中使用此指标来评估合并业务的经营业绩。我们会调整某些无法反映我们业务正常运营的项目的摊薄后每股收益，以便为投资者提供我们认为更稳定的不同时期收益表现的比较。


	截至12月31日的财年
	2023	2022	2021
摊薄后每股	$3.26	$5.05	$1.42
出售储罐业务的收益	0.02	(3.03)	—
收购和资产剥离相关支出的影响(1)	0.03	0.17	0.32
受益于扣留义务的减少	(0.08)	—	—
AMP 税收抵免的影响	(0.53)	—	—
减值费用	—	—	0.05
法律和解	—	—	0.14
调整后的摊薄每股收	$2.70	$2.19	$1.93

(1) 与收购和资产剥离相关的费用，包括收购库存公允价值加价的成本影响、咨询和专业费用、整合、分离和其他交易成本。


			79


提案一选举提名董事

10 当前会员						董事会目前由十名成员组成。罗纳德·加福德将在2024年任期届满时退休，不会在年会上竞选连任。根据G＆S委员会的建议，董事会已提名九名现任候选人在年会上再次当选。如果当选，每位董事的任期将为一年，到2025年年度股东大会或其继任者正式当选并获得资格时届满，或在去世、辞职、退休、取消资格或被免职之前届满。


9 的候选人重新当选						所有被提名人均为现任董事，根据Arcosa的经修订和重述的章程，未当选的现任董事候选人必须提出辞呈供G＆S委员会和董事会审议（受影响董事本人回避审议）。董事会可以自由接受或拒绝辞职，并将在投票结果获得认证后的90天内公开其决定。如果董事会接受董事的辞职，则董事会可以填补由此产生的空缺。每位被提名人都同意在本委托书中提名，如果当选，则同意任职。我们没有理由相信任何被提名人如果当选将无法任职，但是，如果有任何被提名人无法当选，代理持有人可以投票选出董事会提出的另一名被提名人，在这种情况下，你的股份将被投票给该其他被提名人。董事会认为，每位董事候选人都具有 “董事提名程序” 部分中描述的资格。 “董事候选人” 部分包含每位董事候选人的传记信息，包括对董事会得出应提名该个人当选Arcosa董事的经验、资格、属性和技能的描述。

1 年期限即将到期在 2025 年


						“为了” 董事会建议你投票适用于每位董事被提名人。



企业计划（安东尼奥·卡里略，盖尔·派克和布莱恩·史蒂文森）企业						集团总裁 PLAN A （里德·埃塞尔）天然骨料回收的骨料特种材料



集团总裁计划 B （凯里·科尔）公用事业和相关结构船用产品						集团总裁计划 C （杰西·柯林斯）钢制部件风塔支撑产品



			需要双重触发才能获得遣散费。我们的NEO参与了2022年Arcosa, Inc.控制权变更遣散计划（“2022年CIC计划”），该计划包含一项 “双重触发” 条款，要求变更对Arcosa的控制权并对参与的高管进行符合条件的解雇，以便该高管获得遣散费和加速股权奖励的归属，但我们的前母公司在2018年12月6日之前授予的某些奖励除外。我们认为，2022年CIC计划为保留我们的近地天体服务和消除控制事件变更所固有的干扰提供了一种机制。请参阅 “其他薪酬计划” 和 “终止或控制权变更时的潜在付款”。


			维持回扣政策。董事会通过了一项符合纽约证券交易所上市要求的回扣政策，该政策要求人力资源委员会在收到任何薪酬后对Arcosa的财务报表进行了会计重报，则人力资源委员会必须追回我们的第16条官员根据短期或长期激励性薪酬计划获得的超额薪酬。


			聘请独立薪酬顾问。人力资源委员会每年直接聘用一名独立薪酬顾问，就高管薪酬相关问题提供指导，进行年度总薪酬研究，包括来自同行集团公司的薪酬基准信息，并就与高管和董事薪酬有关的事项提供建议。


			禁止对冲和质押我们的股票。我们的内幕交易政策禁止执行官、员工和董事质押我们的证券或参与我们证券的套期保值或短期交易，包括但不限于卖空或看跌期权、看涨期权或其他衍生品交易。参见 “公司治理——员工、高级职员和董事的质押和对冲政策”。