美国

美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

附表14A

根据《公约》第14(A)节作出的委托书
1934年证券交易法（修正案） ）​

由注册人☒提交

由注册人☐以外的一方提交

选中相应的框：

☐

初步委托书

​

☐

保密，仅供委员会使用(规则第14a-6(E)(2)条允许)

​

☒

最终的代理声明

​

☐

权威的附加材料

​

☐

根据§240.14a-12征集材料

​

(在其章程中指明的注册人姓名)​

   

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

☒

不需要任何费用。

​

☐

之前与初步材料一起支付的费用。

​

☐

根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项要求，根据证物中的表格计算费用。

​

 

2024年3月27日​

亲爱的股东们：

诚挚邀请您于2024年5月7日(星期二)上午10：00出席我们的年度股东大会。中部夏令时。年会将仅通过远程通信以虚拟会议的形式举行。您可以在会议时间参加虚拟年会，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/ARCH2024。

关于股东周年大会，本行随函附上股东周年大会通告、委托书及委托书。我们还附上了我们2023年的年度报告，其中包含了关于我们以及我们的经营和财务业绩的详细信息。

通过在线举办年会，公司能够更有效地与股东沟通，增加世界各地的出席率和参与度，降低成本，并提高所有与会者的整体安全性。此外，虚拟会议旨在为您提供与面对面会议相同的参与权限。如果您计划在线参加年会，您将需要在您的代理卡、投票指示表格或网上可获得代理材料的通知上找到16位控制号码。年会将于上午10：00准时开始。中部夏令时。网上登机将于上午9：45开始。中部夏令时，您应该为在线登记手续留出充足的时间。

无论您是否计划出席，我鼓励您在会议前投票。你可以通过电话或互联网投票，也可以填写、签署和寄回随附的委托书。如能迅速执行委托书，我们将不胜感激。

感谢您对Arch Resources的持续支持，我们希望您能亲临年会现场。

真诚地

/s/ 保罗·A·朗

保罗·A·朗
首席执行官

Arch Resources，Inc.

One CityPlace Drive，Suite300，St.Louis，Missui 63141 t：(314)994-2700

 

 

单人CityPlace Drive，套房300
密苏里州圣路易斯，63141

2024年3月27日​

股东周年大会的通知
将于2024年5月7日举行

特拉华州一家公司Arch Resources，Inc.的年度股东大会(“年会”)将于中部夏令时上午10：00举行，以：

(1)

选出随附的委托书中点名的七名董事提名人；

​

(2)

就批准公司任命的高管薪酬的咨询决议进行投票；

​

(3)

批准任命独立注册会计师事务所安永律师事务所为本公司截至2024年12月31日的年度的独立审计师；以及

​

(4)

考虑在股东周年大会或其任何续会(S)或延期(S)之前适当处理的任何其他事务。

​

年会将仅通过远程通信以虚拟会议的形式举行。您可以在会议时间参加虚拟年会，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/ARCH2024。虚拟会议旨在为您提供与面对面会议相同的参与权限。

2024年3月15日已被确定为有权收到股东周年大会或其任何续会(S)或延期(S)通知并在其上投票的股东的记录日期。如果您在2024年3月15日持有普通股，您可以在年会之前通过互联网或电话投票，或者如果您通过邮寄收到了委托书材料，您可以通过填写并邮寄委托卡或投票指示表来投票。您也可以通过在线参加年会并在会议期间投票来投票您的股票。如果您计划在线参加年会，您将需要在您的代理卡、投票指示表格或网上可获得代理材料的通知上找到16位控制号码。年会将于上午10：00准时开始。中部夏令时。网上登机将于上午9：45开始。中部夏令时，您应该为在线登记手续留出充足的时间。你们的投票很重要。无论你是否计划参加年会，请通过电话或互联网投票。如果您收到邮寄的代理卡，您可以填写、注明日期和签名，然后将其装在随附的信封中退回。

根据董事会的命令

/s/ 罗斯玛丽·L·克莱恩

罗斯玛丽·L·克莱恩
高级副总裁 - 律师，总法律顾问兼
秘书

 

i

 

关于前瞻性信息的警告性声明

代理材料包含前瞻性陈述，符合修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节的含义，如我们预期的未来业务和财务表现，旨在符合这些条款提供的安全港保护。“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“将会”或其他类似的词汇和短语识别前瞻性陈述，这些陈述仅在本委托书发表之日发表。前瞻性陈述从本质上讲涉及不同程度的不确定事项。由于许多因素，实际结果或结果可能与预期大相径庭，其中包括：交通设施的可用性、可靠性和成本效益的丧失以及运输成本的波动；超出我们控制范围的经营风险，包括与采矿条件、采矿、加工和工厂设备故障或维护问题有关的风险、天气和自然灾害、原材料、设备或其他关键供应的不可获得性、采矿事故和其他超出我们控制范围的煤矿开采固有风险；采矿和其他工业用品的通胀压力、供应和价格；煤炭价格的变化，这可能是由许多我们无法控制的因素引起的，包括国内外煤炭供需以及国内外钢铁和电力需求的变化；动荡的经济和市场状况；外贸和国内贸易政策、行动或争端对我们经营的国家和地区之间的贸易水平、我们出口产品的竞争力或我们出口能力的影响；国外重大冲突的影响；我们最大客户的采购减少或大幅减少；我们与客户的关系以及影响我们客户和我们向客户收取款项的能力的其他条件；与我们的国际增长相关的风险；我们行业内以及与竞争能源生产商的竞争，包括任何旨在支持、促进或强制使用可再生能源的当前或未来立法或法规的影响；可能减少对我们煤炭需求的替代钢铁生产技术；我们确保新的煤炭供应安排或更新现有煤炭供应安排的能力；网络攻击或其他安全漏洞，扰乱我们的运营，或导致未经授权发布专有、机密或个人身份信息；我们以经济可行的方式获取或开发煤炭储量的能力；我们对煤炭储量的估计不准确；所有权缺陷或失去租赁权益；担保债券的可用性和成本；包括潜在的抵押品要求；我们可能没有足够的保险覆盖某些业务风险；来自第三方的煤炭供应中断；发电厂煤炭消耗的减少可能导致对动力煤的需求减少和价格下降；我们根据已宣布的意图或根本没有能力支付股息或回购普通股；关键人员的流失或无法吸引更多合格人员以及熟练员工和其他劳动力因素；公共卫生突发事件，如流行病或流行病，可能对我们的业务产生不利影响；影响我们的煤矿运营和我们客户的煤炭使用的现有和未来立法和法规、政府政策和税收，包括旨在减少汞、二氧化硫、氮氧化物、颗粒物或温室气体等元素排放的法规；来自政治和监管当局以及环境和气候变化活动家团体的更大压力，以及金融机构和保险公司为解决对煤炭燃烧的环境影响而采取的贷款和投资政策；对环境、社会或治理事项(“ESG”)的更多关注；我们获得或续签采矿业务所需的各种许可证的能力；与监管机构在某些情况下下令暂时或永久关闭我们的某些矿山相关的风险；与广泛的环境法规相关的风险，这些法规给我们的采矿运营带来了巨大的成本，并可能导致诉讼或重大责任；我们对回收和其他矿山关闭义务的估计的准确性；我们拥有或使用的财产上存在危险物质或其他环境污染；与税收立法和我们使用净运营亏损和某些税收抵免的能力有关的风险；以及其他因素，包括

 

II

 

在我们提交给美国证券交易委员会的文件中讨论的内容，包括我们关于Form 10-K的年度报告和Form 10-Q的季度报告。

此外，与ESG相关的历史、当前和前瞻性陈述可能基于衡量仍在发展中的进展以及持续发展的内部控制和流程的标准。代理材料中的前瞻性陈述和其他陈述也可能涉及我们的公司责任和可持续性进展、计划和目标，即使我们在本文件中使用“重大”或“重大”一词，包含此类陈述并不表明这些内容对于遵守或根据美国联邦证券法律和法规进行报告而言一定是重要的。此外，任何对我们网站或其他未包括在我们的代理材料中的材料的引用，如果没有明确的相反语言，都不会通过引用的方式并入这些文件中。对于与我们的第三方供应商、供应商和合作伙伴有关的ESG信息，我们通常依赖于此类第三方的数据，而不会独立核实或审核他们的信息，也不承诺独立核实或审核他们的信息。但是，随着方法和数据可用性和质量的不断发展，此类信息也可能会随着时间的推移而变化。这些因素，以及我们使用的第三方信息中的任何不准确，包括估计或假设，可能会导致结果与我们或第三方所作的陈述、估计和信念大不相同。我们告诫您不要过度依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅说明截至本文发布之日。我们没有义务在前瞻性陈述发表之日后公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。此外，我们可能会提供对于美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)报告而言未必是实质性的信息，但这些信息受各种ESG标准和框架(包括基础数据测量标准)、内部控制、假设或第三方信息的影响，这些信息仍在发展和可能会发生变化。我们基于任何标准的披露可能会因框架要求的修订、信息的可用性、我们的业务或适用的政府政策的变化或其他因素而发生变化，其中一些因素可能是我们无法控制的。

 

三、

 

委托书

目录

 

四.

 

 

v

 

​

VI

 

​

第七章

 

关于年会的问答

2024年股东年会将于何时何地举行？

特拉华州一家公司Arch Resources，Inc.2024年年度股东大会(以下简称“年会”)将于2024年5月7日(星期二)中部夏令时上午10点举行。年会将仅通过远程通信以虚拟会议的形式举行。您可以在会议时间参加虚拟年会，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/ARCH2024。

谁可以在年会上投票？

本公司于2024年3月15日(股东周年大会的记录日期)的股东有权接收股东周年大会或股东周年大会的任何延期或延期的通知及于股东周年大会上投票。在记录日期，公司有18,245,954股已发行普通股，其中包括18,245,697股A类普通股和257股B类已发行普通股。

我怎样才能获准参加年会？

您可以在会议时间访问虚拟年会，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/ARCH2024。如果您计划在线参加年会，您将需要在您的代理卡、投票指示表格或网上可获得代理材料的通知(“通知”)上找到16位控制号码。年会将于上午10：00准时开始。中部夏令时。网上登机将于上午9：45开始。中部夏令时，您应该为在线登记手续留出充足的时间。

年会将表决哪些项目？

股东将在年会上对以下项目进行投票：

•

选举7名董事候选人进入公司董事会(“董事会”)(提案1)；

​

•

批准本公司指定的高管薪酬的咨询决议(提案2)；以及

​

•

批准任命独立注册会计师事务所安永律师事务所为本公司截至2024年12月31日的年度的独立审计师(提案3)。

​

董事会的投票建议是什么？

董事会建议您投票表决您的股票：

•

“为“董事提名的每一位董事会成员(提案1)；

​

•

“为“批准本公司指定行政人员薪酬的咨询决议(建议2)；及

​

•

“为“批准委任独立注册会计师事务所安永会计师事务所为本公司截至2024年12月31日止年度的独立核数师(建议3)。

​

我该怎么投票？

如果你是注册股东，您可以使用以下任一投票选项提前投票您的股票：

通过互联网-您可以按照提供的说明在互联网www.proxyvote.com上投票(您需要从收到的通知或代理卡中获得控制号)。

 

1

 

通过电话-您可以拨打代理卡或投票指导卡上显示的免费电话号码进行电话投票(您需要收到通知或代理卡上的控制号码)。

邮寄-如果您通过邮寄收到了代理材料，您可以通过签署、注明日期并退回随附的代理卡进行投票。

或者，您也可以参加虚拟年会，并在会议期间投票您的股票。当您的委托书被正确提交时，您的股票将按照您的指示进行投票。如果您没有表明您的投票偏好，指定的代理人(Paul A.Lang和Rosemary L.Klein)将根据提案1、提案2和提案3为董事提名的董事会成员投票选出您的股份。如果您的股份是联名拥有的，所有联名所有者必须用相同的方法投票；如果联名所有者投票是通过邮寄方式进行的，则所有联名所有者必须在代理卡上签名。在年会前通过电话或互联网进行投票的截止时间为东部夏令时前一天晚上11：59。

如果你是以街道名义持有的股份的实益拥有人，按照您的被提名人提供的说明在年会之前投票您的股票。在大多数情况下，您将能够通过上述相同的方法进行投票。或者，您也可以参加虚拟年会，并在会议期间投票您的股票。

我可以改变我的投票吗？

在股东周年大会投票截止日期前，阁下可随时撤销委托书及更改投票。于初次投票后，阁下可于股东周年大会前任何时间，透过互联网或电话(只计算阁下在股东周年大会投票截止日期前递交的最新互联网或电话委托书)、签署并寄回新的委托卡或于较后日期递交的投票指示表格，或出席股东周年大会并于大会期间投票，于稍后日期再次投票。然而，您出席股东周年大会并不会自动撤销您的委托书，除非您在股东周年大会上再次投票或特别以书面形式要求撤销您先前的委托书。

我有多少票？

对于您在记录日期收盘时拥有的每股公司A类普通股和每股公司B类普通股，您都有一票投票权。这些股份包括：

•

在公司转让机构直接以您的名义登记的股票，您被视为“登记在册的股东”；以及

​

•

您作为受益人通过经纪商、银行或其他指定人以“街道名称”的身份持有的股份。

​

我的投票是保密的吗？

是。投票表是保密的，除非在极其有限的情况下。此类有限情况包括当法律要求披露以抗辩针对本公司的索赔或主张本公司的索赔时，以及当股东的书面意见出现在委托书或其他投票材料中时，有争议地征求委托书。

什么是经纪人非投票权？它们是如何计算的？

当代表受益所有人持有股票的经纪人、银行或其他被提名人被禁止对未提供投票指示的受益所有人行使酌情投票权时，就会发生经纪人无投票权。经纪人、银行和其他被提名者可以在没有指示的情况下只对“常规”提案进行投票。对于“非常规”提案，被提名者在没有受益人指示的情况下不能投票，导致所谓的

 

2

 

“经纪人非投票权。”第3号提案--批准安永会计师事务所成为该公司的独立注册会计师事务所--是本次年会投票中的唯一例行提案。所有其他提议都是非常规的。如果您与经纪商、银行或其他被提名人持有您的股票，除非您向这些被提名人发出投票指示，否则这些股票将不会被投票表决。就决定会议法定人数而言，经纪非投票被视为出席并有权投票，但在决定出席并有权就非例行事项投票的股份数目时，则不计算在内。

批准每一项提案的投票要求是什么？

对于提案1，获得赞成票最多的七名被提名人将当选为董事，任期一年，或直到其各自的继任者正式当选并获得资格为止。弃权不计入董事选举的目的，弃权票和中间人反对票都不会对投票结果产生任何影响。

2号及3号建议的批准需要在股东周年大会上投票表决的股份过半数赞成。但对2号建议的表决，即批准本公司指定的高管薪酬，只属不具约束力的咨询表决。弃权票和中间人反对票不被视为已投的票。因此，如果适用，弃权票和中间人反对票都不会影响对第2号或第3号提案的表决结果。由于第3号提案是一项“例行”提案，我们预计不会有任何中间人反对票出现在本提案上。

如果提交的委托书没有具体说明如何投票，则该委托书所代表的股份将被视为投票给董事会在提案1中推荐的七名被提名人中的每一位，以及提案2和3中的每一位。除非股东指示放弃酌情投票权，否则被任命的委托书可使用其酌情权就任何其他适当提交会议的事项进行投票。截至本委托书发表之日起，除本委托书所讨论的事项外，本公司并不知悉任何将于股东周年大会上提交审议的事项。

年会的法定人数是多少？

为了拥有有效的股东投票权，年会必须达到法定人数。就本公司而言，持有大部分已发行普通股的持有人，不论是亲身出席或委派代表出席，均构成股东周年大会处理业务的法定人数。为此目的，出席或由受委代表出席股东周年大会的股份将计入法定人数，不论股份持有人或受委代表是否未能就特定事项投票。就确定法定人数而言，弃权票和中间人反对票视为出席。

什么是家政？

在美国证券交易委员会允许的情况下，公司只能向股东交付本委托书、2023年年报或通知(视情况而定)的一份副本，除非股东已通知公司他们希望收到这些文件的多份副本。这就是所谓的持家。

本公司将应要求迅速将委托书、年度报告或通知(如适用)的单独副本递送至只邮寄一份副本的地址的任何股东。如欲索取本年度或未来五年的单独副本，或在未来为共享地址的股东收到一份副本，请联系Arch Resources，Inc.，One CityPlace Drive，One CityPlace Drive，Suite300，St.Louis，Misouri 63141，或致电(314)994-2700。

 

3

 

我在哪里可以找到投票结果？

本公司拟于股东周年大会上公布初步投票结果。公司将在当前的Form 8-K报告中公布最终结果，该报告预计将在年会召开后的四个工作日内提交。您可以登录公司网站www.archrsc.com或通过EDGAR系统www.sec.gov获取当前8-K报表的副本。公司网站上的信息不构成本委托书的一部分。

 

4

 

公司治理实践

概述

我们致力于为股东创造长期价值，同时保持对ESG事务的承诺，并成为负责任的企业公民。我们致力于以诚信和热情开展业务，为客户提供最佳价值。

我们对环境、社会和治理责任的承诺

我们相信，我们的长期成功有赖于在矿山安全和环境管理方面取得卓越成就；以最道德和最透明的方式开展业务；对我们的员工和我们所在的社区进行投资；以及展示公司治理的最高原则。我们为我们在这些领域的长期出色表现感到自豪，我们对ESG持续改进的承诺是坚定不移的。请访问我们的网站www.archrsc.com，获取有关公司转向钢铁和冶金市场的信息，以及我们对关键ESG相关主题的理念和方法，以及反映我们行业领先的安全和环境表现的数据。本公司网站所载资料并未以引用方式纳入本委托书或根据1933年证券法(经修订)或1934年证券交易法(经修订)提交的任何其他公司文件(“交易法”)。我们还将在下面讨论我们ESG方法的主要亮点。

我们的安全和环境管理方法

安全在我们的文化中根深蒂固。在整个组织中，员工都采取主动的、员工驱动的安全方法。这种以文化为基础的方法始于二十多年前，现在是我们的一部分。以丢失时间事故率衡量，我们在安全性能方面一直领先于我们的大型综合同行。2023年，我们所有运营的损失时间事故率为每200,000个员工小时0.55，这是我们有史以来第二好的表现，几乎是行业平均水平的四倍。虽然我们对自己的业绩记录感到自豪，但我们非常专注于进一步的改进。我们每年在每一次运营中都将零安全事故作为我们唯一的、最优先考虑的事项。

我们坚持不懈地努力成为环境的好管家。我们在处理水、空气和陆地方面力求完美。与安全一样，我们继续以我们的环境表现展示行业领先地位。2023年，我们根据露天采矿控制和复垦法案(“SMCRA”)在我们所有子公司的所有业务中记录了零个违规通知。在每个运营地区，我们认真对待我们的回收工作，并经常获得州和联邦机构的卓越认可。

我们相信，我们在安全和环境管理领域的表现，尤其是 - 和ESG，更广泛地说， - 是我们运营和财务业绩以及提高长期股东价值不可或缺的一部分。鉴于这种不可分割的联系，我们历来将高管年度激励薪酬的很大一部分与公司在安全和环境合规方面的表现挂钩。

我们应对气候变化的方法

我们认识到减少温室气体排放的重要性，并已采取措施减少我们的碳足迹。我们转向钢铁市场 - 和转向质量更高但产量更低的冶金产品 - ，也推动了我们的排放状况显著减少。

我们的冶金产品对于作为铁矿石还原剂的钢的初级生产是必不可少的。虽然生产过程是碳密集型的，但钢铁是一种高度可回收的资源，由一个发达的

 

5

 

物流链和回收基础设施。我们预计，初级钢铁将在全球经济的持续扩张、关键基础设施的发展以及由公共交通系统、风力涡轮机和电动汽车支持的新的低碳经济的建设中发挥关键作用。虽然我们相信，钢铁生产商最终将寻求使其炼钢过程完全脱碳，这与净零碳的未来是一致的，但我们预计，在未来20年或更长时间里，冶金煤将继续在钢铁生产中发挥关键作用。2023年，我们将大约80%的资本支出用于冶金部门。

随着我们扩大我们的冶金产品组合，我们通过资产出售、最终矿山复垦以及不断精简和调整我们的热能产品组合，相应地减少了我们的动力煤资产基础。在过去的十年里，我们已经将动力煤的产量减少了50%以上，并预计将进一步削减。我们还在继续为我们剩余的一些热能资产探索战略替代方案，同时加快我们在怀俄明州波德河流域的热煤业务的最终回收活动。此外，我们还设立了热矿回收基金，以支付这些义务。与此同时，我们将继续专注于优化我们剩余热资产的现金流。我们认为，对于我们的股东、我们热力运营部门的员工、这些员工生活和工作的社区，以及依赖这种低成本燃料来源帮助维持负担得起和稳定的电力的电力消费者来说，我们专注的方法是最有序和最负责任的过程。

我们的People - 人力资本管理方法

我们雇佣了大约3,500名员工，几乎所有员工都位于美国。我们负责任和相互尊重的企业文化使我们能够吸引和留住一支经验丰富、才华横溢、表现出色的员工队伍。我们五年的平均自愿留职率超过88%(包括退休和解雇)，大约40%的公司员工拥有至少10年的公司服务年限。

我们认识到在员工职业生涯的不同阶段推进员工教育和发展的重要性。为此，我们通过在线教育平台免费提供多种为个人和职业发展而设计的课程，并提供学费报销。我们还在培养我们的下一代领导人方面投入了大量资金。我们举办了为期数天的领导力研讨会，旨在教育高潜力员工了解我们的公司战略、财务状况、资产基础和企业文化，并提高领导力技能。我们还定期与内部和外部主题专家举行研讨会，讨论与安全、环境合规和操作程序有关的最佳做法。

我们致力于建立和保持一支多元化和包容性的劳动力队伍。促进各种形式的多样性是我们的重点，我们努力确保建立一种包容的文化，让所有员工都感到安全和受到尊重。为了加强我们的承诺，我们建立了Arch CARE，这是一个全公司范围的计划，旨在促进和鼓励安全和尊重的工作环境。该计划的基本原则是：(C)为自己和他人挺身而出的勇气；(A)积极和鼓舞人心的态度；(R)尊重他人；(E)卓越的员工言行；(S)安全。该计划致力于进一步将相互尊重作为我们企业文化的核心价值观。

我们的董事会在监督ARCH的人才和文化方面发挥着关键作用，经常与高级领导层就继任规划和人才发展等问题进行接触。我们董事会的人事和薪酬委员会监督薪酬和奖金池的确定，这在一定程度上是根据组织目标来确定的，包括安全和环境绩效。本理事会还致力于确保在本组织各级形成包容和多样性的文化。

 

6

 

我们对社区的态度

除了我们的业务提供的广泛经济利益外，我们还将通过其他方式丰富我们的当地社区作为优先事项。我们鼓励我们的员工在社区组织和项目中发挥积极作用，并与邻居建立牢固的关系。我们通过慈善捐赠和志愿服务回馈社会。我们通过特殊计划与邻居接触，例如在特定行动中设立社区咨询小组，并为包括当地学校在内的非营利组织投入时间。

我们的治理方式

我们致力于展示公司治理的最高原则。我们相信，强有力、有效的公司治理政策和做法是一个运作良好的董事会的基础，对于维护我们利益相关者的信任至关重要，这些利益相关者包括我们的客户、供应商、员工和股东，以及监管机构和公众。

本公司董事会已采纳公司管治指引，订立董事会在其委员会的协助下监督本公司事务的架构。这些指导方针涉及董事会的组成和职能、董事的独立性和非员工董事的薪酬等事项。本公司的商业行为准则适用于本公司的所有员工，包括所有董事和高级管理人员。

我们的董事会定期审查这些治理政策，并根据特拉华州法律、纽约证券交易所的规则和上市标准以及美国证券交易委员会法规以及公认治理当局推荐的最佳实践对其进行必要的修改。公司治理准则和商业行为准则可在公司网站的“投资者中心”栏目中查阅，网址为www.archrsc.com，任何股东如向公司秘书索要，均可查阅。对《商业操守准则》的修订或豁免(在适用于本公司一名董事或高管的范围内)张贴在本公司网站的同一位置。公司网站上的信息不构成本委托书的一部分。

ESG监督框架

我们的董事会对监督公司的ESG战略和随之而来的风险负有最终责任。董事会的每个常设委员会都协助董事会履行这一重要职责。

为了提高效率，董事会指定环境、社会、治理和提名委员会负责环境、社会、治理和提名委员会，也称为环境、社会、治理和提名委员会。该委员会的章程明确反映了其对ESG战略、风险和机会的监督责任。ESG和提名委员会定期向全体董事会报告ESG的最新情况。

ESG和提名委员会定期收到管理层ESG工作组的报告。这个特别工作组由大约30名来自运营和职能领域 - 管理层的关键成员组成，由公司的总裁和高级副总裁的 - 战略领导。管理层已经构建了特别工作组和相关的ESG协议，以遵循公司成功的基于行为的安全计划所使用的内容。与安全一样，我们相信ESG持续成功的关键是将ESG融入我们的文化 - ，不仅是在我们的运营中，而且在公司的每一个职能中。工作队每季度举行一次会议，讨论、评价和报告与业务和每个职能领域有关的ESG事项。工作队领导人定期向委员会提供工作队会议、举措和进展的最新情况。ESG和提名委员会在其监督作用中和管理层将继续执行可能需要的与治理相关的协议，以确保信息流动和问责，以推进公司的ESG战略和目标。

 

7

 

审计委员会以及人事和薪酬委员会也协助董事会履行其对ESG的监督责任。有关人事及薪酬委员会在监督人力资本管理方面的角色的讨论，请参阅我们的People - 人力资本管理方法在我们对环境、社会和治理责任的承诺部分.关于审计委员会在监督管理层的企业风险评估过程中的作用的讨论，请参阅下文题为监督风险管理的一节。

风险管理的监督

我们的董事会负责监督公司的风险管理流程。为协助董事会履行其风险监督责任，审计委员会定期收到有关管理层企业风险管理流程的报告，以及对当前和未来风险的评估，包括评估和管理本公司的资产报废义务以及ESG和网络安全相关风险。

为了提高董事会的效力，董事会的每个常设委员会都积极参与风险监督。这些委员会的参与允许对具体风险进行更深入的审查。每个委员会向董事会全体报告其活动情况。以下是委员会监督的主要领域：

•

审计委员会负责监督财务风险，包括内部控制。该委员会还关注网络安全风险，管理层定期向审计委员会报告公司的风险和缓解努力。

​

•

人事和薪酬委员会监督与薪酬相关的风险，并聘请独立的薪酬顾问评估与公司高管薪酬计划有关的风险。

​

•

环境、社会及管治及提名委员会监督与环境、社会及管治事宜及企业管治流程相关的风险。

​

ESG风险，例如与安全、环境表现、气候变化和人力资本管理有关的风险，是我们董事会的首要任务。对这些风险以及公司缓解这些风险的能力进行评估，并将其纳入公司的战略和业务计划。因此，我们的董事会积极参与监督这些风险，以及与ESG事项相关的机会。本公司董事会精通该等风险对本公司可能造成的影响，并由各委员会及管理层定期向本公司汇报与ESG事宜及相关风险缓解有关的公司表现。

管理层继任规划

本公司董事会认识到为行政总裁(“行政总裁”)及行政领导团队其他成员制定继任计划的重要性。董事会与人事和薪酬委员会协商，评估首席执行官和其他高管团队成员的人才发展，以确保公司拥有合适的人员来执行公司的长期战略计划和关键人员的适当继任。董事会每年审查我们的长期继任计划，并继续专注于管理人员的发展和留用。

我们的董事会也认识到一个深思熟虑的董事会更新过程的重要性。有关这一主题的信息，请参阅标题为“董事会更新和多元化“下面。

股东参与计划

我们定期与股东接触，就高管薪酬、公司治理、ESG责任和其他当前和正在出现的问题获得反馈，并将在未来继续这种做法。

 

8

 

作为这一外展计划的一部分，股东可以接触到董事会和高级领导层。在2023年期间，我们接触了我们的最大股东，占我们普通股流通股的75%以上，随后与那些表示希望这样做的股东举行了会议。与我们交谈的股东普遍支持我们的公司治理计划、高管薪酬做法和对ESG的承诺。

董事独立自主

我们董事会的目标是拥有相当数量的独立董事。公司治理准则纳入了纽约证券交易所建立的标准，以帮助董事会确定董事是否独立。董事会在其判断中决定，除了两名董事提名人外，所有被提名人都符合纽约证券交易所的独立标准。此外，对于不再竞选连任的现任董事，董事会独立董事首席执行官查普曼先生符合纽约证券交易所的独立性标准，而董事会执行主席埃夫斯先生不是独立董事。

根据我们的公司治理准则，董事会的审计委员会、ESG委员会和提名委员会以及人事和薪酬委员会的所有成员必须是独立董事。审计委员会成员还必须满足美国证券交易委员会的另一项独立要求，该要求规定，除董事薪酬外，他们不得直接或间接接受本公司或本公司任何附属公司的任何咨询、咨询或其他补偿费。我们的董事会在其判断中决定，董事会的审计、ESG和提名以及人事和薪酬委员会的所有成员都是符合纽约证券交易所独立性标准的独立董事，并且我们的审计委员会的所有成员都满足单独的美国证券交易委员会独立性要求。

领导结构

我们的董事会没有关于主席和首席执行官职位分离的固定政策。相反，董事会保留酌情决定权，不时按其认为符合本公司及本公司股东最佳利益的个别情况作出此决定。公司目前的架构为：艾夫斯先生担任董事会执行主席，艾夫斯·查普曼先生担任独立董事首席执行官，刘朗先生担任公司首席执行官，其他董事伊夫斯和查普曼先生不参加股东周年大会的竞选。自年会结束时起，艾夫斯先生和查普曼先生将从董事会退休，理查德·A·纳瓦尔将成为我们的独立董事会主席。董事会将不再有独立董事的牵头机构。

公司独立董事在管理层不在场的情况下，定期在执行会议上开会。公司治理指引规定，如果董事会主席为首席执行官或不是独立董事，则董事会独立董事应推选一名独立董事首席执行官领导独立董事的执行会议。因此，在我们目前的架构下，查普曼先生作为独立董事的首席执行官主持这些执行会议。年会结束后，纳瓦拉先生将作为独立董事领导我们的这些独立董事的执行会议。因此，董事会相信当前和预期的领导架构都有助于董事会对管理层进行独立有效的监督。

在其他上市公司董事会的服务

我们董事会的每一位董事成员都必须愿意付出时间和努力的承诺，为董事会做出建设性的贡献，履行自己的受托责任。《企业管治指引》规定

 

9

 

董事不得担任超过四家上市公司(包括董事会)的董事会成员，任何兼任上市公司高管的董事不得担任超过两家上市公司(包括董事会)的董事会成员，但与董事会成员变动有关的合理过渡期除外。所有现任董事和被提名人都遵守这些指导方针。郎朗和德雷克斯勒目前没有在任何其他上市公司的董事会任职，埃夫斯先生只在两家上市公司董事会任职(包括Arch)。我们的其他现任董事或被提名人都不是上市公司的高管，也不会在四个以上的上市公司董事会(包括Arch)任职。

董事资质

公司的公司治理指引规定，我们的董事会和ESG和提名委员会将考虑具备以下主要素质的董事会候选人：性格坚强、善于探究和独立思考、实践智慧和成熟的判断力。除了这些素质，提名的遴选标准还包括公认的成就、为公司业务的某些方面做出贡献的能力，以及是否愿意为董事所需的时间和努力做出承诺。

如下文所详述，董事会相信本公司每名董事均符合该等准则，并具备令彼等具备胜任服务资格的特质及经验。为了找到符合这些标准的最有价值的人才，董事会通常考虑候选人的地域来源，性别，种族背景和专业经验（私人，公共和非营利）。本公司的目标是包括具有技能和特点的成员，合在一起，将确保强大的董事会。

ESG和提名委员会确定了与董事会服务特别相关的九个专门知识领域，并确定了其关键专业知识领域使他们有资格进入所列每个类别的董事。ESG和提名委员会确定的类别包括：

•

首席执行官/高级管理人员 - 有在大型上市或私营公司或非营利实体担任首席执行官、首席财务官、首席会计官、董事管理人员或其他高级管理人员的经验。

​

•

行业 - 在能源、自然资源、金属和采矿行业拥有丰富的知识和经验，无论是作为这些行业公司的高级管理人员，作为服务于这些行业的客户的高级管理人员，还是通过在行业相关事务方面的法律或监管经验。

​

•

ESG - 对安全、环境责任和与公司有关的其他ESG事项有透彻的了解。

​

•

财务与会计 - 高级管理人员经验或董事会审计委员会成员，对资本市场、公司财务、并购、财务会计和报告、财务和相关现金管理职能、审计、萨班斯-奥克斯利合规和内部控制等财务和会计事务有广泛的了解。

​

•

治理/董事会 - 以前或现在在大型组织(私人、公共或非营利性组织)担任董事会成员。

​

•

政府关系 - 在地方、州和国家层面的政府和公共政策运作方面的经验或深刻理解。

​

•

人力资本管理 - 高级高管或董事会薪酬委员会经验，对 (I)高管级别和基于激励的薪酬计划；(Ii)吸引、发展和留住人才的做法；以及(Iii)促进公司价值观和文化举措的方法有广泛的了解。

​

 

10

 

•

营销 - 高级管理人员在市场营销方面的经验，以及对公司国内和国际市场、客户和战略的丰富工作知识。

​

•

战略规划与风险管理 - 高级管理人员或董事会在大型公共、私营或非营利实体的战略规划和风险评估方面的经验，包括对企业风险管理流程的深入了解，涉及财务、运营、市场、ESG、监管、网络安全和信息安全以及与公司相关的其他风险。

​

董事会更新和多元化

我们的董事会及其ESG和提名委员会在考虑董事候选人时，优先考虑性别、民族/种族、年龄和职业经历的多样性。招聘过程反映了根据需要刻意寻找特定技能、背景和经验的过程。我们对董事提名者的搜索过程是经过深思熟虑的，通常需要一年或更长时间才能找到合适的人选。董事会和ESG和提名委员会不时聘请第三方猎头公司帮助确定和招聘高素质个人，包括性别和族裔不同的个人，作为董事会更新过程的一部分，将其纳入潜在董事候选人人才库。2023年，搜寻过程导致帕梅拉·R·布彻于2023年7月21日当选为董事会成员。董事会和ESG和提名委员会仍然致力于将不同的候选人纳入董事候选人库中，并将继续进行其持续的更新程序。

董事会提名了7名董事候选人参加年会的竞选。七位被提名人中有六位是现任董事。两名现任董事会成员约翰·W·伊夫斯和詹姆斯·N·查普曼将不参加竞选，董事会规模将缩减至7名董事，在年会结束时生效。董事的提名名单包括三名女性，其中一人是种族混血儿。

董事资料简介

以下七人已被提名参加年会的选举，他们的任期均为一年，在2025年的年度股东大会上届满：帕梅拉·R·布彻、约翰·T·德雷克斯勒、霍莉·凯勒·科佩尔、帕特里克·A·克里格肖瑟、保罗·A·朗、理查德·A·纳瓦尔和莫莉·P·张。

以下是年度大会上被提名参加董事会选举的人士名单，以及某些个人信息，包括他们截至本委托书发表日期的年龄，以及他们在过去五年或五年以上的职业。还提供了对每个人的专业知识和资质的讨论。

 

11

 

 

12

 

 

13

 

 

14

 

 

15

 

董事会的全部核心资历

我们的方法是运营一个精干的组织，配备高素质和有才华的人员，我们的董事会规模和组成也反映了这一方法。在董事的提名过程中，我们寻找的候选人的资历和专业知识涵盖了许多(如果不是全部)据信最重要的核心技能。除了展示核心技能外，我们还鼓励董事参加关于ESG、网络安全、人工智能和其他当前主题的在线研讨会和培训，作为我们董事教育的一部分，以确保董事会拥有知识和专业知识，能够就此类事务提供战略、风险和机会的监督。

我们提名的董事候选人在年会上的核心资格和专业知识领域包括：

 

16

 

董事会任期和年龄

为确保董事会在经验、延续性及新观点之间取得适当平衡，董事会在审阅被提名人时会考虑（其中包括）任期及年龄。我们在年会上参选的董事提名人的任期和年龄如下：

董事会会议和委员会

根据本公司的企业管治指引，预期每个董事都会花费所需的时间，并尽可能频繁地开会，以妥善履行其职责，包括出席其所服务的年度股东大会、董事会会议及委员会会议。我们的董事很少(如果有的话)错过董事会或委员会会议的期望，并始终如一地出席每年的年度股东大会。在2023年期间，我们的董事会召开了七次会议，当时任职的每个董事出席了所有董事会会议和该董事所服务的董事会委员会的所有会议，但布彻女士因在加入董事会前通知本公司的冲突而无法出席一次董事会会议。我们当时的所有现任董事也参加了公司2023年股东年会。理事会及其各委员会在2023年期间举行的会议次数以及理事会及其各委员会目前的组成情况如下：

C - 主席；M - 成员；LD - 牵头独立董事

(1)

所有董事会委员会全部由独立董事组成。审计委员会的每一位成员都是美国证券交易委员会条例中定义的审计委员会财务专家。

​

 

17

 

(2)

Butcher女士于2023年7月21日当选为董事会成员。

​

(3)

查普曼先生将于周年大会结束时退任。

​

(4)

Eves先生将于周年大会结束时退任。

​

(5)

Navarre先生曾在审计委员会任职一部分时间，在Butcher女士被任命为审计委员会成员时离职。根据审核委员会章程的规定，审核委员会于年内任何时候均至少有三名成员任职。

​

ESG和提名委员会

除其他事项外，ESG和提名委员会负责以下项目：

•

在年度股东大会上确定符合条件的个人参选董事会成员，并推荐董事会委员会成员候选人；

​

•

制定并向董事会推荐公司治理准则；

​

•

监督公司在ESG事务方面的努力，包括战略、风险和机会；以及

​

•

审查董事会治理的有效性，包括监督董事会业绩的年度评估。

​

本公司董事会在其判断中认定，ESG及提名委员会完全由纽约证券交易所上市标准所界定的独立董事组成。ESG和提名委员会根据董事会批准的书面委员会章程运作，该章程的副本在公司网站Archrsc.com的“投资者中心”栏目下公布。

人事和薪酬委员会

除其他事项外，人事和薪酬委员会负责下列事项：

•

监督公司的高管激励薪酬和股权计划；

​

•

监督公司非员工董事薪酬计划；以及

​

•

监督公司的继任规划和管理发展实践。

​

本公司董事会在其判断中认定，人事及薪酬委员会完全由纽约证券交易所上市标准所界定的独立董事组成。董事会在作出决定时，除其他事项外，考虑了根据纽约证券交易所上市标准及交易所法第10C-1条规则适用于人事及薪酬委员会成员的因素。人事及薪酬委员会根据董事会批准的书面委员会章程运作，该章程的副本于本公司网站www.archrsc.com的“投资者中心”栏目公布。人事和薪酬委员会的报告可在本委托书的“人事和薪酬委员会报告”下找到。

审计委员会

审计委员会除其他事项外，负责下列事项：

•

监督公司财务报表、内部会计的完整性，以及财务控制、披露控制和财务报告程序的有效性；

​

•

确定和评估本公司独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩；以及

​

 

18

 

•

监督公司内部审计职能的执行情况。

​

审计委员会直接负责本公司独立注册会计师事务所的任命、薪酬和监督工作。本公司董事会在其判断中决定，审计委员会完全由独立董事组成，符合纽约证券交易所上市标准和交易所法案规则第10A-3条。审核委员会根据董事会批准的书面委员会章程运作，该章程的副本刊载于本公司网站www.archrsc.com的“投资者中心”栏目。

本公司董事会在其判断中认定，审计委员会的每一名成员均“精通财务”，并为“美国证券交易委员会”规定的“审计委员会财务专家”。根据审计委员会的章程，任何委员会成员不得在另外两个以上的上市公司审计委员会任职，除非董事会确定同时任职不会损害该成员在委员会有效服务的能力。审计委员会的成员目前均未在另外两家上市公司的审计委员会任职。审计委员会的报告可在本委托书的“审计委员会报告”下找到。

董事会和委员会自我评价

我们的董事会每年进行自我评估，以确定其及其各委员会是否有效运作，以及其管理文件是否继续适当。作为年度自我评估过程的一部分，每个董事都会完成一项旨在获得反馈的调查，调查结果将被汇总，并在适用的情况下在全体董事会和每个委员会的执行会议上匿名讨论。每个委员会亦每年检讨本身的表现，评估其章程的充分性，并向董事会报告结果及任何建议。除年度自我评价外，董事会成员还根据需要定期提供非正式反馈意见。

董事退休/辞职政策

公司治理准则要求，在无竞争对手的选举中，任何董事的被提名人如果在选举中获得的保留票数多于支持票数，则必须向董事会提出辞呈。倘若提出辞职，行政首长及提名委员会及董事会将评估本公司及其股东的最佳利益，并就提出辞职应采取的行动作出决定，当中可能包括(I)接受辞职、(Ii)维持董事但处理被扣票的根本原因、(Iii)议决董事日后不会再获提名参选，或(Iv)拒绝辞职。在董事会做出决定后，公司将在提交给美国证券交易委员会的文件、新闻稿或其他广泛传播的沟通方式中披露董事会的决定。《企业管治指引》规定，董事会只须提名事先同意按照此等条款递交辞职信的候选人参选或重选。每名获提名参加周年大会选举的人士均已同意遵守公司管治指引所载的这项政策。

公司治理指引还规定，外部董事提出辞职，供董事会在董事成立72周年后的年会上审议。

董事会的空缺可由其余董事的过半数填补。当选为填补空缺或因董事会人数增加而产生的新董事职位的董事，任期至下一届年度股东大会，直至选出并符合资格的继任者，或至其较早去世、辞职或免职，除非法律另有要求。

 

19

 

利益冲突

公司的商业行为准则反映了公司的政策，即公司的所有员工，包括公司指定的高管和董事，必须避免任何可能会干扰他们正常履行职责或可能对公司业务怀有敌意、不利或竞争的利益冲突的活动。此外，本公司鼓励每位董事及行政人员在面对任何可能被视为利益冲突的情况时通知董事会，即使此人认为有关情况不会违反本公司的《商业行为守则》或《公司管治指引》。然后，委员会将在与律师协商后确定是否存在利益冲突。在特定问题上有重大个人利益的董事不得就与该问题有关的任何事项进行投票。

薪酬委员会联锁与内部人参与

理查德·A·纳瓦尔、霍莉·K·科佩尔和詹姆斯·N·查普曼分别在2023年全年担任人事和薪酬委员会成员。2023年期间在人事和薪酬委员会任职的董事均不是本公司的高级管理人员或雇员，也没有根据S-K条例第404条的规定必须披露的任何关系。本公司并无任何行政人员曾在任何其他实体的董事会或薪酬委员会任职，而该等其他实体已或曾经有一名或多名行政人员担任董事会成员或人事及薪酬委员会成员。

董事选举的提名程序

ESG和提名委员会负责评估是否需要新董事来满足具体要求或填补空缺。所有候选人必须符合公司公司治理准则中规定的要求。确定符合这些要求并在其他方面有资格成为董事会成员的候选人，委员会开始与首选候选人联系。委员会定期向董事会报告委员会工作的进展情况。委员会开会审议和批准最终候选人，然后提交董事会审议和批准。董事会主席或ESG和提名委员会主席可发出加入董事会的邀请。

股东推荐必须以书面形式提交给公司秘书，并必须包括公司章程要求的有关被提名者的信息。股东适当推荐的个人将得到与通过其他方式向ESG和提名委员会推荐的个人相同的考虑。

公司章程包括一项代理访问条款，允许符合章程规定要求的股东在公司的代理材料中包括一定数量的董事被提名者。

与董事会沟通

我们的董事会已经制定了程序，旨在促进股东和利害关系方与整个董事会、任何董事会委员会、董事会主席和任何其他董事个人或董事会集团，包括公司的非雇员董事作为一个整体进行沟通。这类通信可能是保密的，也可能是匿名的，可以通过电话向公司的保密热线举报，也可以致函任何个人董事或由Arch Resources，Inc.转交的任何个人或董事团体，One CityPlace Drive，Suite300，St.Louis，Misouri 63141，收件人：高级副总裁 - Law，总法律顾问兼秘书长。所有此等通讯均会视乎情况迅速传达至董事主席、独立董事首席审计主任、审计委员会主席或本公司内部审计委员会主席。

 

20

 

董事的选举
(建议1)

根据环境、社会及管治及提名委员会之建议，董事会已提名Pamela R。Butcher，John T.放大图片作者：Holly Keller Koeppel，Patrick A. Paul A. Richard A. Navarre和Molly P. Zhang（又名张培芳）竞选董事，各自的任期将在公司2025年股东周年大会上届满，直至继任者当选并符合资格，或直至他们提前去世、辞职或免职。

据董事会了解，没有被提名人不愿意或无法担任董事的角色。所有被提名人已同意在本委托书中被点名，并在当选后任职。然而，如果一名被提名人不能参加选举，您的代表授权本公司投票选举董事会指定的替代被提名人。作为另一种选择，董事会可以减少在年会上选举的董事人数。

董事会的建议

委员会建议对每一位被提名人进行投票。

 

21

 

咨询投票批准任命的高管薪酬
(建议2)

根据《交易法》第14A节，我们正在寻求顾问股东批准我们指定的高管(NEO)的薪酬，或在本委托书题为“高管薪酬”的章节中披露的“薪酬话语权”投票。股东被要求就以下咨询决议进行投票：

“根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则(该披露包括薪酬讨论和分析、薪酬表格和任何相关材料)，股东在咨询的基础上批准Arch Resources，Inc.指定高管的薪酬。”

我们近地天体的薪酬旨在将每位高管薪酬机会的相当大比例与实现董事会认为有助于创造长期股东价值并使公司获得长期成功的财务和其他业绩指标挂钩。中进行了更全面的描述薪酬问题的探讨与分析(“CD&A”)，公司向其近地天体提供的总薪酬组合旨在使公司能够吸引和留住顶尖人才，同时在业绩和薪酬之间建立密切关系。人事和赔偿委员会和审计委员会认为，该方案的设计，以及根据该方案向近地天体提供的赔偿，都实现了这一目标。

敦促股东阅读本委托书的CD&A部分、薪酬表格和附带的说明，其中详细讨论了我们的薪酬政策和程序如何实施我们的薪酬理念。

尽管对第2号提案的投票不具约束力，但董事会将结合其对公司薪酬计划的持续评估来审查投票结果。关于我们近地天体的补偿和福利的最终决定仍由董事会决定。

董事会的建议

理事会建议在年度会议上表决“赞成”下列决议：

“根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则(该披露包括薪酬讨论和分析、薪酬表格和任何相关材料)，股东在咨询的基础上批准Arch Resources，Inc.指定高管的薪酬。”

 

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批准#年的任命
独立注册会计师事务所
(建议3)

安永会计师事务所是该公司2023年的独立注册会计师事务所。审计委员会已委任安永律师事务所为本公司2024年的独立注册会计师事务所。审计委员会和董事会要求股东批准这一任命。如果股东不批准安永律师事务所的选择，审计委员会将重新考虑其选择。即使遴选获批准，如审计委员会认为有关变更将符合本公司的最佳利益及本公司股东的最佳利益，则审计委员会可酌情于财政年度内的任何时间指示委任不同的独立注册会计师事务所。预计安永律师事务所的代表将出席年会，发表声明，如果他们希望这样做，并可以回答适当的问题。

支付给核数师的费用

下表列出了本公司独立注册会计师事务所安永律师事务所在截至2023年12月31日和2022年12月31日的两个年度应计或支付的费用：

(1)

审计费用包括安永律师事务所为审计我们的年度合并财务报表和财务报告内部控制报告提供的专业服务费用、对我们10-Q表格中综合财务报表的审查程序以及对我们国际子公司的法定审计，以及与美国证券交易委员会备案相关的其他服务。

​

(2)

未在上述审计费用中报告的保证和相关服务支付了与审计相关的费用。

​

(3)

税费包括税务合规事务、税务研究援助和例行电话咨询的账单金额。

​

审计委员会采用了审计和非审计服务预先批准政策，要求审计委员会预先批准由本公司独立注册会计师事务所提供的服务。审计委员会考虑美国证券交易委员会关于审计师独立性的规则是否禁止由独立注册会计师事务所提供服务，以及独立注册会计师事务所是否最适合提供最有效和高效率的服务。审计委员会在决定是否预先批准非审计服务时，会考虑审计费用与非审计服务之间的关系。审计委员会已在委员会会议之间授予审计委员会主席预先批准的权力，然后主席在下一次定期安排的委员会会议上向委员会报告任何预先批准的决定。我们的审计委员会已经预先批准了本公司独立注册会计师事务所提供和将提供的所有服务。

董事会的建议

董事会建议投票“赞成”批准委任安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）为截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

 

23

 

其他事项

本公司并不知悉将于股东周年大会上提交予股东的其他事项。如股东在股东周年大会上适当地提出任何其他事项，委托书上点名的人士有意根据其最佳判断就该等事项表决股东所代表的股份。

高管薪酬

薪酬问题的探讨与分析

本薪酬讨论和分析描述了支付给Arch Resources，Inc.以下指定执行官的薪酬的实质性要素。(the 2023财政年度的“指定执行官”或“近地天体”：

(1)

包括受雇于我们的一个或多个前身实体的以下五年服务年限：Eaves - 先生15年，Lang - 先生13年。

​

(2)

作为公司长期继任计划的一部分，德雷克斯勒先生于2024年2月接替陈朗先生担任公司总裁。德雷克斯勒先生此前曾担任公司高级副总裁兼首席运营官。

​

执行摘要

我们2023年的薪酬计划重点是激励我们的近地天体为我们的股东和其他利益相关者创造长期价值。年内，我们实现了以下目标：

产生了自2016年公司重组以来第二强劲的财务业绩

•

实现净收入464.0 ，或每股稀释后收益24.20美元，仅次于2022年S的创纪录成绩

​

•

调整后的EBITDA为714.0 ，仅次于2022年S的创纪录业绩

​

•

 经营活动实现现金流635.4元，仅次于2022年S的创纪录成绩

​

巩固和加强我们本已雄厚的财务基础

•

净正现金头寸增加到178.4美元，几乎是我们2022年年底头寸的两倍

​

•

总债务减少了约20%，仅为142.1美元，使过去两年的总债务减少了75%以上

​

•

通过回购所有剩余的可转换证券，同时行使或到期所有剩余的权证，精简了我们的资本结构

​

通过我们稳健且精心构建的资本回报计划，为股东创造了显著价值

•

在此资本返还计划下部署了总计354.8美元的 ，包括最近宣布的2024年3月至2024年3月的股息

​

 

24

 

•

宣布 的总股息为170.9美元，合每股9.2美元

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•

部署了183.9美元用于回购股票，并通过结算我们剩余的可转换债务证券避免未来的稀释

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•

通过这些行动，我们在2023年底的稀释后股份总数减少了100万股，即5.1%

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•

自2022年2月重新启动资本返还计划以来，预计稀释股数的总减少量增加到430万股

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•

自2022年2月重新启动以来，我们资本返还计划中部署的总资本增加到12亿美元，2017年至2019年包括第一阶段在内，增加到22亿美元

​

在我们核心冶金部门的亚洲市场扩张战略方面取得了重大进展

•

我们约40%的焦煤发货量销往亚洲，反映出我们高度重视推动这一快速增长的细分市场的销售量增长

​

•

在2023年期间，我们新增了六个专注于增长的大型新亚洲客户，为未来的进一步增长奠定了基础，从而扩大了我们在世界上增长最快的钢铁市场的地位

​

推动我们明确定义的从热资产中获取价值和产生现金的战略继续取得进展

•

2023年，我们的热能部门产生了125.5亿美元的部门级调整后EBITDA，而资本投资仅为3,320万美元

​

•

自2016年出现以来，我们热能部门的部门级调整后息税前利润总额增加到近14亿美元，而 - 仅投资171.8美元，比率为8：1

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增加了我们已经很重要的2024年及以后热能部门的合同

•

2023年年底，预计2024年的 - 销量几乎销售一空，价格远远高于历史平均水平 - ，而且在未来几年也有大量具有优势的定价业务

​

通过系统地减少我们在鲍德河流域的热能资产足迹，我们在向钢铁和冶金市场的持续战略重心上继续取得进展

•

在粉底河流域的Coal Creek热矿加快了复垦工作，那里现在已经完成了大约80%的最终复垦工作

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•

在黑雷完成了1320万美元的最终填海，因为我们继续缩小我们在该作业的运营足迹

​

•

将我们行业首创的热矿回收基金 - 的余额增加到142.3美元，鉴于目前的利率，这一水平可以消除未来对未来缴费的需要，以确保我们的粉底河流域资产 - 的最终回收工作有足够的现金供应

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在核心可持续发展指标方面显示出持续的行业领先表现

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在2023年，我们所有运营部门的总损失工时事故率为每200,000个员工小时0.55，这几乎是行业平均水平的四倍

​

•

乐尔矿连续完成519天、近180万工时未发生误工事件，乐尔南矿 - 煤矿3.29亿天、近150万工时未发生误工事件，取得如此大型复杂矿山的显著成绩

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25

 

•

在环境合规方面再次显示出行业领先地位，我们所有子公司的SMCRA违规行为均为零，而我们的煤炭同行平均为11

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在全公司测量的大约100,000个参数中记录了零水质超标，合规率为100%，同时将我们在这一领域的完美记录延长到四年多

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•

授予唯一的2023年卓越煤矿好邻居奖 - 美国内政部对我们粉底河流域运营的社区参与的最高荣誉 - ，这是五年内第三次有Arch子公司获得这样的荣誉

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在全球公认的走向可持续采矿框架下获得A级验证，成为美国第一个这样做的任何类型的矿山

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•

推动了我们不断缩小的遗留闲置物业组合的550万美元的最终开垦工作，并确保了全公司1600英亩增量债券的最终释放，使该地区两年的总面积达到5300英亩

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2023年关键薪酬决定和行动

我们的人事和薪酬委员会(“P&C委员会”或“委员会”)在建立或修改我们的薪酬计划时，会考虑股东的反馈以及“薪酬话语权”投票的结果。在我们的2023年年度股东大会上，超过98.7%的人投票通过了我们的高管薪酬计划和政策，投票决定了我们的薪酬话语权。我们认为这是对我们高管薪酬计划和计划的认可。2023年，我们的薪酬委员会批准了对我们薪酬计划和计划的增强，如下所述，以进一步使薪酬与不断变化的公司战略和业务目标保持一致。

我们与2023年近地天体补偿相关的主要补偿决定和行动包括：

•

在年度激励计划中增加吨直接现金成本的生产型绩效指标。在进行了年度审查和分析，并考虑了上述董事会成员的指示、股东反馈和“薪酬话语权”投票结果后，我们的P&C委员会调整了年度计划的设计结构，增加了冶金和热力领域的每吨直接现金成本措施，这些措施的重点是管理推动产量，同时管理生产支出。因此，委员会减轻了基于财务的措施、调整后的EBITDA和自由现金流量的权重。

​

•

年度激励薪酬计划(“ICP”)。

​

我们的2023年预算、战略财务和以生产为导向的目标，以及我们对优先考虑涵盖安全和环境管理的ESG绩效指标的持续承诺，在为我们的2023年ICP设计建立以下指标时都被考虑在内：调整后的EBITDA(35%)、自由现金流(15%)、冶金部门的每吨直接现金成本(10%)、热能部门的每吨直接现金成本(10%)、安全事故率(15%)和环境合规性(15%)。

我们历来将ESG指标包括在我们的比较方案中。安全和环境管理是公司的核心价值观，我们相信这也是我们实现卓越运营和财务业绩的关键。正如上面的执行摘要所反映的那样，我们在安全和环境绩效方面年复一年一直处于行业领先地位。作为其年度审查的一部分，P&C委员会在制定纳入年度比较方案的环境绩效指标时，会密切考虑公司与气候变化和其他环境优先事项相关的战略和目标。

 

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转移长期激励计划(“LTIP”)赠款组成部分的权重。为了与我们股东的反馈和行业做法保持一致，2023年向我们的近地天体颁发的LTIP奖励将基于业绩的限制性股票单位的价值从总授予价值的50%提高到了60%，并将基于时间的限制性股票单位的价值从总授予价值的50%降低到了40%。基于时间的限制性股票投资单位将在三年内获得。基于业绩的限制性股票和单位是根据三年业绩期间的相对总股东回报业绩授予的。相对总股东回报是相对于公司的薪酬同行集团公司进行衡量的。

​

概述

我们的薪酬计划旨在吸引、激励和留住才华横溢的高管，同时让他们专注于促进我们的战略目标。我们相信，这些薪酬计划通过使每位被任命的高管的直接薪酬总额中的很大一部分可变并取决于我们在安全、环境、财务和生产业绩方面的成就，来鼓励持续的长期盈利能力。因此，我们大多数高管的总薪酬是基于业绩的，而不是有保障的。

每个NEO的薪酬类型和金额是在考虑了各种因素后确定的，这些因素包括高管在我们组织内的职位和责任水平、比较市场数据和其他基于外部市场的因素。委员会在确定薪酬时使用这一信息，以便制定一套全面的一揽子方案，强调按业绩支付工资，而且在市场上也具有竞争力。2023年，首席执行官和其他近地天体的目标薪酬组合如下所示。

(1)

近地天体的平均值，不包括首席执行官。

​

 

27

 

二零二三年NEO补偿计划的组成部分如下：

我们的薪酬流程

委员会根据其独立薪酬咨询公司的意见和分析，在确定近地天体适当的目标薪酬水平时，考虑了当前薪酬水平、同行公司的基准和其他数据、个人和公司业绩、长期职业目标、未来领导潜力和继任规划等因素。委员会没有使用公式来衡量这些因素，而是使用这些因素来提供背景，以评估比较市场数据的重要性，并区分我们的近地天体之间的目标补偿水平。在2023年期间，这一过程的一个重要方面涉及根据公司业绩和业绩评估近地天体的个人薪酬水平，以确保每个近地天体的总薪酬方案适当地与市场惯例保持一致，并反映近地天体的责任和内部薪酬公平。

在与特定奖励奖励有关的业绩期间结束后，委员会对照适用的业绩目标审查我们的业绩，并根据该业绩建议支付。委员会一般保留建议支付高于或低于实际执行情况水平的付款的能力。

 

28

 

适用的履约期限。为确定建议的支付数额，委员会还可审议不能反映进行中业务的不常见或非经常性项目、重大公司交易的影响或委员会认为严重扭曲我们的实际业绩与业绩目标可比性的其他项目。2023年没有做出这样的可自由支配的调整。

委员会每年都会审查我们指定的高管薪酬计划的设计，包括我们的薪酬政策和做法产生的风险是否合理地可能对公司产生重大不利影响。在这样做时，委员会评估前几年使用的补偿方案是否成功地实现了我们的补偿目标。委员会还考虑我们的薪酬计划在多大程度上是为了实现我们的长期财务和运营目标。委员会保留了下文“薪酬顾问的作用”项下提及的独立薪酬顾问，以帮助分析某些比较市场数据。管理部门的某些成员通过收集和汇总委员会使用的数据参与这一进程。委员会及其独立薪酬顾问审阅了我们的薪酬政策和做法，委员会认定，我们的薪酬政策和做法产生的风险不太可能对公司产生重大不利影响。2023年，该公司准备了“计价单”，汇总了每个近地天体总薪酬中每个组成部分的过去和现在的价值。这一工具可用来协助委员会成员评价和批准薪酬变动。

薪酬顾问的角色

在2023年期间，委员会继续保留里昂，本纳森公司(“LB”)作为独立的薪酬顾问，就高管薪酬事宜提供咨询。劳工组织协助委员会确定赔偿同级组，下文将对此作更详细的说明。委员会还就竞争性薪酬做法、薪酬要素组合和比较市场数据向委员会提供咨询意见，委员会在处理和确定每个近地天体相对于市场的适当薪酬水平时考虑了这些问题。

委员会审查了其独立赔偿顾问的独立性，并确定不存在利益冲突。委员会有权保留或更换独立的赔偿顾问。委员会定期审查其独立赔偿顾问的业绩和独立性以及支付的费用。独立薪酬顾问的一名代表应要求出席委员会会议，作为赔偿事项的资源。为了鼓励对薪酬问题进行独立审查和讨论，委员会有权并确实在执行会议期间与这类代表会面。

管理的角色

委员会每年都会审查执行主席和首席执行官的表现，并就他们的薪酬向董事会提出建议。在这样做的过程中，委员会使用独立报酬顾问提供的资料以及管理层提供的某些历史财务和业务执行情况数据。我们的首席执行官每年都会与委员会一起审查其他近地天体的业绩，并就它们的基本工资、年度现金奖励和长期奖励机会提出建议。公司的人力资源部为这一过程提供支持。

薪酬同级组

每年，该委员会在与德国钢铁公司协商后，在考虑焦煤和钢铁市场的其他公司后，对我们的同业集团公司的适当性进行全面审查，该公司的

 

29

 

调整后的EBITDA、收入、员工规模以及同业集团内发生的收购和破产申请。委员会力求在同龄人群体中年复一年地保持尽可能多的一致性。在2023年对同行小组进行彻底审查后，没有对同行公司进行任何修改。2023年同业集团(如下所列)由16家公司组成，营收中值约28.5亿美元，市值中值约29.3亿美元。委员会认识到，按照市值衡量，这一集团中的某些公司一般比公司规模更大；然而，委员会认为这一同业集团是适当的，因为它重视提供具有竞争力的薪酬机会，足以吸引和留住领导公司所需的有才华的管理人员。

在评估这些同行公司的基准数据时，除了总薪酬分析外，还会将市场中值数据应用于每个单独的薪酬组成。该数据基于收入中值与本公司相近的各类上市公司(不包括金融服务和零售公司)。

委员会将继续每年评估用于基准薪酬计划的同行团体的适当性，并酌情增加或减少同行团体的成员。

人力资本管理

我们的人和文化对我们的长期成功至关重要。我们的人才队伍是我们最大的财富，我们致力于培训和发展他们。确保包容、多样性和尊重的环境是当务之急。继任规划是我们董事会的一个主要重点。有关我们的人力资本管理方法的进一步讨论，请参阅以下各节：我们对People - 人力资本管理的探讨T“和”管理层继任规划“。

股东“薪酬话语权”投票结果的评估

今年，我们的股东再次有权投下不具约束力的咨询投票，以批准我们的NEO的薪酬（见“提案2 - 咨询投票批准任命的高管薪酬“)。如上所述，在我们的2023年年度股东大会上，大约98.7%的选票投票批准了我们的高管薪酬计划和政策。每年，委员会在就被任命的高管的薪酬以及我们的高管薪酬方案的设计、结构和政策作出决定时，都会考虑“薪酬话语权”投票的结果。委员会认为，去年的投票结果传达了我们股东对我们薪酬计划的强烈支持，并传达了我们股东对我们高管薪酬计划的理念、设计和结构的持续大力支持。

我们薪酬计划的要素

委员会认为，我们任命的执行干事，加上我们其他有能力影响我们财务和经营目标实现的高管，应该占总数的更高百分比

 

30

 

薪酬是可变的，因此面临更大的风险。这使得这些高管的总薪酬与股东和其他利益相关者的短期和长期利益更加一致。

为了实现委员会确定的薪酬目标，本公司采用了以下薪酬要素：

•

基本工资；

​

•

短期激励机会(年度激励薪酬计划 - 国际比较方案)；以及

​

•

长期激励机会(长期激励计划 - LTIP)。

​

一般来说，随着一名高管的职位和责任金额的增加，该高管总薪酬的更大比例将是可变的。责任级别和金额最高的高管通常在其固定为基本工资的薪酬总额中所占比例最低，而在其薪酬总额中取决于我们的业绩的比例最高，这反映在短期或长期激励奖励中。

下表显示了过去三年每年每个近地天体的总目标薪酬分配情况：

(1)

就厘定薪酬总额而言，我们已计入基本薪金、目标年度现金奖励及目标长期奖励的价值。

​

基本工资

我们为每位被任命的高管提供年度基本工资。我们任命的高管的基本工资取决于每位高管的经验和职责范围，以及我们同行公司中可比职位的市场中值数据。我们增加基本工资主要是为了应对显著的成就或职责范围的增加。此外，我们可能会增加基本工资，以保持在市场上的竞争力。

于2023年，作为其行政人员薪酬年度检讨的一部分，委员会确定新来者的基本薪金与我们同行集团公司同类职位的竞争市场数据一致，且并无作出调整。下表列出了我们于二零二二年及二零二三年的近地天体的年度基本薪金金额。

 

31

 

年度激励薪酬计划

概述

委员会设计了比较方案，通过奖励那些最有能力影响我们结果的关键员工，使我们的组织专注于实现和超过某些年度财务、生产和经营目标。

2023年，委员会重新设计了比较方案，增加了两项直接每吨现金成本绩效指标，将领导重点放在推动批量生产上，同时管理以生产为导向的支出。增加了以生产为导向的每吨直接现金成本绩效指标，冶金部分占总目标奖励的10%，热能部分占总目标奖励的10%。基于这些措施的推出，委员会将调整后EBITDA和自由现金流量的财务业绩衡量指标的权重分别从50%和20%降至35%和15%。与前几年和公司扩大ESG重点的承诺一致，委员会维持安全和环境指标作为该计划的ESG业绩衡量标准，每项指标占总目标奖励的15%。安全和环境措施继续是2023年计划的一部分，因为这些目标反映了我们的核心价值观。

每年年初，委员会根据上一年的业绩、本年度的预算和目标以及其他因素确定年度现金奖励的薪酬计划设计。委员会建议审计委员会核准年度计划设计和业绩目标。年度现金奖励包含基于参与者的责任感和对我们业绩的影响的各种激励水平，目标机会根据市场中值数据确定为基本工资的一个百分比。在2023年进行的高管市场审查期间，我们的近地天体都没有收到对其目标年度现金激励奖励机会的调整。

下表显示了近地天体在过去三年中每年可获得的目标机会占其基本工资的百分比和实际支出占其基本工资的百分比：

(1)

Lang、Giljum、Drexler和Klein女士的年度百分比是基于混合基本工资比率，该比率考虑了每个NEO在发生的工资和目标调整前后全年有效的年度基本工资。伊夫斯先生在那一年没有做任何调整。

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(2)

显示的Eaves、Lang和Giljum先生以及Klein女士的年度百分比是基于混合基本工资比率，该比率考虑了每个NEO在发生的工资和目标调整前后全年有效的年度基本工资。德雷克斯勒先生在那一年没有做任何调整。

​

 

32

 

下表列示我们的近地天体2023年度奖励计划所采用的表现计量，以及该部分占年度现金奖励补助总额的百分比。下文更详细地介绍近地物体的每个组成部分：

我们相信，这些绩效衡量标准通过针对特定的绩效目标和运营标准，使我们的薪酬方案与股东和员工的利益保持一致。

如果实现了特定绩效衡量标准的目标绩效水平，则适用于该绩效衡量标准的支出百分比将等于100%。如下表所示，达到最低业绩水平所产生的适用支出百分比因业绩衡量而异。如果就特定绩效衡量标准实现了最高绩效水平，则该衡量标准的支出百分比将等于目标绩效的200%。我们在年度现金激励奖励下插入介于门槛、目标和最高绩效水平之间的绩效水平的支出。不符合最低绩效水平标准的绩效没有支出，超过最高绩效水平的绩效也没有支出。

(1)

如果我们的任何矿场发生与工作相关的死亡事件，则不会支付安全事故率部分。

​

调整后的EBITDA

“调整后的EBITDA”是根据我们的利息、税项、折旧和摊销前利润，按照公认会计原则在综合基础上确定的，不包括收购相关费用和收购销售合同的摊销等项目。关于与最直接可比的公认会计准则衡量标准的对账，请参阅附件A。委员会使用了审计委员会在年度审查过程中核准的2023年预算，其中包括调整后的EBITDA，并将这一业绩衡量的“目标”水平定为预算的100%。2023年的门槛支付值设定为调整后EBITDA预算的70%，最高支付值设定为调整后EBITDA预算的130%。我们认为这场演出

 

33

 

衡量标准是难以实现的，并适当地反映我们在内在动荡的大宗商品市场中的地位。下表显示了2023年年度激励薪酬计划的门槛、目标和最高水平：

自由现金流

“自由现金流量”的定义是经营活动的现金流量减去特许权使用费和用于维持资产基础的资本支出。用于新矿开发的资本支出(如果有的话)不会从自由现金流计算中扣除。委员会使用了审计委员会在年度审查过程中核准的预算，并将这一业绩衡量的“目标”水平定为预算的100%。门槛支付值设定为自由现金流预算的70%，最高支付值设定为预算的130%。我们认为这一业绩衡量标准难以达到，并适当地反映了我们在本质上不稳定的大宗商品市场中的地位。下表显示了2023年年度激励薪酬计划的门槛、目标和最高水平：

每吨直接现金成本

“每吨直接现金成本”基于冶金和热力部门每吨的预算运营成本，不包括税收、特许权使用费、DD&A(折旧、损耗和摊销)、煤炭库存变化、资产报废债务支出和开发活动的资本化成本。该值除以地下位置生产的吨数和地表位置剥离的吨数。这项措施不适用于闲置物业。委员会使用了审计委员会在年度审查过程中核准的预算，并将这些业绩衡量的“目标”水平定为预算的100%。冶金和热力部门预算的门槛值分别定为每吨直接现金成本预算的105%，最高支付水平定为预算的95%。我们认为这些业绩指标难以达到，并适当地反映了我们在本质上动荡的大宗商品市场中的地位。下表显示了2023年年度激励薪酬计划的门槛、目标和最高水平：

ESG指标 - 安全事故率

安全是本公司的重要重点，董事会相信，也是本公司每一位利益相关者的重点。强劲的安全表现提高了员工绩效，降低了与监管传票、保险和诉讼相关的成本，进而改善了经营业绩。由于这些因素，委员会将安全事故率作为年度奖励补偿计划的一个组成部分。“安全事故率”是根据公司的历史业绩确定的，是每200,000个工时中应报告的伤害(医疗事故和损失时间事故)的数量。2023年的“目标”目标定为公司三年平均水平，而门槛和最高目标定为比公司三年平均水平高10%

 

34

 

分别比公司三年的平均水平提高了10%。此外，如果在财政年度内发生与工作有关的死亡事件，则不会对此绩效衡量标准进行支出。我们认为这一业绩衡量标准难以实现，并适当地反映了我们正在进行的ESG倡议和重点的重要性。下表显示了2023年年度激励薪酬计划的门槛、目标和最高水平：

(1)

如果我们的任何矿场发生与工作相关的死亡事件，则不会支付安全事故率部分。

​

ESG指标 - 环境合规性

与安全一样，环境合规是公司的重要目标。改善环境合规性可以改善我们员工的生活和运营领域，并可以减少与罚款、补救问题和诉讼相关的长期成本和支出。委员会根据公司及其子公司收到的违规通知或NOV设立了环境合规部分。由于公司出色的行业领先的环境合规表现，委员会在门槛、目标和最高水平上建立了固定的业绩水平，以认可这些持续取得的成就。委员会认为，2023年继续使用这些业绩水平是承认管理部门为遵守环境规定设定了标准，同时也激励管理部门在这方面继续开展工作。我们认为这一业绩衡量标准难以实现，并适当地反映了我们正在进行的ESG倡议和重点的重要性。下表显示了2023年年度激励薪酬计划的门槛、目标和最高水平：

2023年度奖励薪酬计划下的支出

于2024年初，委员会评估了2023年各项绩效指标的成就水平，并作出以下决定：

根据上述实际表现，以下所列累计金额乃根据本公司二零二三年表现的二零二三年年度奖励计划赚取。

 

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长期激励计划

概述

委员会设计了我们的长期激励计划，以促进为我们的股东和其他利益攸关方创造长期价值的决策。委员会认为，一个有效的长期薪酬计划还应为那些最有可能影响我们长期业绩的关键员工创造强有力的留任激励措施。

我们的长期激励计划完全由限制性股票单位组成，这些单位在前几年一直在基于时间的奖励和基于业绩的奖励之间同等权重。2023年，委员会将绩效奖励的权重提高到60%，将时间奖励的权重降低到40%。LTIP奖励包含基于参与者的责任感和对我们业绩的潜在影响的各种激励级别，目标机会基于市场中值数据确定为基本工资的一个百分比。

2023年度补助金

2023年，根据本公司的资本回报重点，确定相对股东总回报将再次成为2023年以业绩为基础的限制性股票单位奖励给高管团队的唯一业绩衡量标准，并将基于下一个三年测算期的业绩进行衡量。

下表列出了2023年授予每个近地天体的LTIP奖励目标和限制性股票单位(“RSU”)数量。

(1)

授予每个NEO的RSU奖励数量是根据我们普通股股票在2023年2月9日之前(包括2023年2月9日)的20天成交量加权平均价格(VWAP)确定的。

​

基于时间的RSU奖励在授予日期的前三个周年纪念日分三个等量的分期付款。基于绩效的RSU奖基于2023年1月1日至2025年12月31日的三年绩效期间，基于相对于公司薪酬同行组的TSR。

对于相对TSR衡量标准，基于绩效的RSU将有资格根据公司在三年绩效期间的TSR与上述公司薪酬同级组进行比较，但Denbury，Inc.除外，该公司在授予时包括在同级组中，但由于其

 

36

 

2023年11月收购。TSR的计算将基于“点对点”方法，使用本公司或同业集团成员于业绩期初和期末的每股收盘价的30个历日平均值(视情况而定)，并计入业绩期内支付的股息价值。在我们的TSR为负的情况下，支付上限为目标，而不考虑同龄人组的表现。如果一家同行公司在业绩期间宣布破产或退市，则该公司的计算为-100%。在履约期内合并或收购同业公司的情况下，该公司将从同业集团中除名。

如果达到目标业绩水平，派息百分比将等于100%。达到最低绩效水平的员工将获得目标绩效的50%的回报，达到最高绩效水平的员工将获得目标绩效的200%的回报。我们插入介于所述绩效水平之间的绩效水平的支出。没有达到阈值水平的绩效支出，也没有超过最高绩效水平的支出。在确定按业绩计算的业绩单位的业绩水平时，委员会仍然致力于确定严格的目标，以确保与管理人员薪酬和股东利益保持一致，并认为这些业绩水平很难达到，而且与股东利益适当一致。下表显示了2023 LTIP的性能级别：

其他好处

没有高管额外津贴 - 我们不为我们的近地天体提供任何高管福利。

参加福利计划和其他补偿安排 - 我们的每个近地天体都有资格参加与我们其他合格员工相同的健康和福利计划。这些计划包括医疗、牙科和视力保险、人寿保险、旅行保险和意外死亡和肢解保险、短期和长期残疾保险以及401(K)计划。符合条件的固定收益养老金计划(2014年底冻结)于2022年终止，并于2023年支付。我们不支持补充性退休计划或不合格的递延补偿计划。

管制协议的变更 - 为了向我们的近地天体提供一些财务保障，如果他们在我们组织的雇佣在控制权变更后无故或在某些情况下被终止，我们向高管提供控制权变更协议，规定在符合条件的终止后支付现金和某些其他遣散费。作为根据控制变更协议接受付款的条件，近地实体必须执行对我们的索赔豁免，并遵守某些保密、不竞争和不征求意见的要求。我们认为，控制权协议的变化提供了一个有意义的机制，通过这种机制可以留住那些最有能力影响我们未来业绩的人。有关与我们的近地天体的控制协议变更的更多信息，请参阅下面的“终止雇佣或控制变更时的潜在付款”。

持股准则

我们的董事会通过了股票所有权指导方针，旨在促进我们的近地天体有意义的股票所有权。我们董事会的人事和薪酬委员会定期审查指导方针，并就调整至所需的门槛水平向董事会提出建议，并将最佳做法作为审查过程的一部分。我们目前的股权指导方针规定了我们普通股的一些股份，包括未授予的基于时间的RSU，我们的近地天体必须在五年后的时间内积累

 

37

 

指导方针的实施情况，或他们首次在这种情况下获得股权赠款。我们所有的近地天体目前都达到了所需的门槛。具体的股权指导方针是根据基本工资的倍数确定的，如下所示：

退还政策

本公司已采取1934年证券交易法(经修订)规则第10D-1条所要求的追讨补偿政策，以及纽约证券交易所相应的上市标准。该政策规定，在本公司被要求编制会计重述之日之前的三年内，强制向现任和前任高级管理人员追回(除有限的例外情况外)错误收到的基于激励的薪酬。所涵盖的重述既包括为更正对以前发布的财务报表具有重大意义的错误而进行的重述，也包括如果错误在本期内得到更正或在本期未更正则会导致重大错报的重述。需要追回的数额是收到的基于奖励的赔偿额超过了如果根据重述的财务计量确定的话本应收到的数额。

反套期保值与反质押政策

我们的每一位董事和员工，包括我们的近地天体，都受我们的证券交易政策条款的约束。这些政策禁止进行涉及我们股票的套期保值交易，包括交易或撰写“看跌期权”和“看涨期权”，或从事“预付可变远期合约”、“股票互换”、“套汇”、“交易所基金”、“卖空”、“保证金”或任何旨在对冲、抵消或投机公司股票价值变化的金融工具或其他行动。这些政策还禁止近地天体和董事质押任何公司证券。

第162(M)条对赔偿的影响

《守则》第162(M)节规定，上市公司在任何一年可就某些现任或前任高管扣除的补偿金额不得超过每人1,000,000 美元。委员会认为，最符合股东利益的做法是不限制委员会在制定赔偿计划方面的灵活性，即使这类计划可能导致不可扣除的赔偿费用。因此，在补偿的设计和交付方面实现所需的灵活性可能会导致在某些情况下不能从联邦所得税的目的扣除的补偿。

 

38

 

2023薪酬汇总表

下表是截至2023年12月31日的财年我们近地天体的薪酬信息摘要：

(1)

所示金额代表在所示年度内给予每个近地天体的所有股票奖励的合计授予日期公允价值。我们已根据FASB ASC主题718确定授予日期公允价值，不包括估计没收的影响。授予日期公允价值的确定受附注15-股票薪酬和其他激励计划中所述的某些估计和假设以及我们截至2023年12月31日的综合财务报表(包括截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K)中所述的某些估计和假设的约束。近地天体将从股票奖励中实现的实际价值(如果有的话)是在奖励授予时基础股票的价值的函数，对于基于业绩的奖励，则取决于适用业绩目标的实现程度。

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基于绩效的RSU奖励的金额是根据截至授予日期的绩效状况的可能结果计算的，与截至FASB ASC主题718项下的授予日期确定的服务期间内待确认的总补偿成本的估计一致，不包括估计没收的影响。有关这些金额，请参阅下表“截至2023年12月31日的基于计划的奖励授予”中的“授予日期股票和期权奖励的公允价值”一栏。2023年，假设达到最高业绩水平，按业绩计算的奖励价值如下： - 先生2,126,518美元； - 先生5,703,838美元；Giljum - 先生2,047,022美元； - 先生3,040,722美元； - 女士1,848,282美元。

(2)

显示的2023年金额反映了我们的401(K)计划为所有指定的高管提供的相应捐款。

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(3)

作为公司长期继任计划的一部分，德雷克斯勒先生于2024年2月接替郎平先生担任公司总裁。德雷克斯勒先生此前曾担任该公司的高级副总裁和首席运营官。

​

 

39

 

截至2023年12月31日止年度的按计划奖励拨款

下表显示了2023年期间向近地天体提供的某些股权和非股权奖励的有关信息。

(1)

假设业绩的门槛、目标和最高水平，每个近地组织的数额是根据2023年年度现金奖励计划支付给近地组织的潜在数额。根据我们2023年年度现金激励奖励支付给每个近地天体的金额已列入薪酬汇总表中题为“非股权激励计划和薪酬”的一栏。

​

(2)

金额代表基于绩效的RSU奖励，根据在三年绩效期间内指定的相对TSR绩效目标的实现情况，计划授予“Target”子栏中显示的股票数量的0%至200%。如果没有达到门槛表现水平，奖励将被没收。“门槛”子栏中的金额反映了“目标”子栏中显示的股份的50%，这些股份将在达到业绩指标的门槛业绩水平时归属。“最高”分栏中的金额反映了“目标”分栏中显示的股份的200%，这些股份将在达到最高业绩水平时归属。有关这些基于绩效的RSU奖励的更多信息，请参阅“薪酬讨论和分析”小节中“我们薪酬计划的要素”标题下的信息。

​

(3)

基于时间的RSU奖励的金额代表其根据FASB ASC主题718计算的授予日期公允价值合计，不包括估计没收的影响。

​

基于绩效的RSU奖励的金额是根据截至授予日期的绩效目标的可能结果计算的，与截至FASB ASC主题718项下的授予日期确定的服务期间内待确认的总补偿成本的估计一致，不包括估计没收的影响。关于这些奖励的价值，假设达到最高业绩水平，见上文“2023年薪酬汇总表”的脚注2。每个NEO将为这些基于业绩的RSU奖励实现的实际价值(如果有)是股票价值的函数，如果奖励授予，以及何时授予。

有关我们如何对股权薪酬进行会计处理的更多信息，请参阅我们截至2023年12月31日的年度合并财务报表的附注15，以及我们截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K中“关键会计政策”部分的“基于股票的薪酬”标题下的“股票薪酬”标题。

(4)

金额代表基于时间的RSU奖励的股票数量，计划于2024年2月9日授予33.33%，2025年2月9日授予33.33%，2026年2月9日授予33.34%。

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(5)

金额代表基于截至2025年12月31日的三年业绩期间实现业绩目标的水平的基于绩效的RSU奖励的股票数量。

​

 

40

 

2023年12月31日的未偿还股权奖

下表显示了与以前授予我们的近地天体的股权奖励有关的信息，这些奖励截至2023年12月31日尚未完成。股票期权不是公司长期投资计划的一部分：因此，截至2023年12月31日，我们的近地天体没有持有任何股票期权。