根据第 424 (b) (5) 条提交
注册号 333-266852

招股说明书补充文件

（截至2022年8月24日 的招股说明书）

331,000股普通股

购买779,940股普通股的预先融资认股权证

预先注资认股权证所依据的779,940股普通股

BIOLASE, Inc.

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们将向单一机构 投资者直接向单一机构 投资者发行331,000股普通股、每股面值0.001美元（普通股）、 和预筹认股权证（预筹认股权证），以购买779,940股普通股。股票的每股发行价格为1.23美元，每份预筹认股权证的发行价格为1.229美元（每股 股普通股和预筹认股权证应与两份普通认股权证（定义见下文）相结合，每份普通认股权证用于购买一股普通股）。

对于在本次发行完成后，购买者 的受益所有权超过已发行普通股的4.99％（或持有人当选，则为9.99％）以上的普通股，我们向机构投资者提供购买 份预筹认股权证以代替我们一股普通股的机会。除有限的例外情况外，如果预筹认股权证的持有人及其关联公司在行使预融资认股权证生效后立即拥有已发行普通股数量的4.99％（或持有人当选后为9.99％）以上，则该持有人将无权 行使该认股权证的任何部分。每份预先注资的认股权证均可行使我们的一股普通股。每份预融资认股权证的购买价格将等于每股普通股的价格（1.23美元）减去0.001美元， 每份预筹认股权证的剩余行使价将等于每股0.001美元。预先注资认股权证可立即行使，并可随时行使，直到 所有预融资认股权证全部行使为止。本招股说明书补充文件还涉及我们在行使 此类预先注资认股权证时可发行的普通股的发行。

在同时进行的私募中，我们还向机构 投资者发行普通认股权证，以每股1.23美元的行使价购买总共最多2,221,880股普通股（普通认股权证）。普通认股权证将在 股东批准发行普通认股权证后可发行的普通股生效之日（股东批准日）开始行使，并将于股东批准日五周年之日到期。 普通认股权证和行使此类认股权证时可发行的普通股不是根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）注册的，也不是根据本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书发行的，是根据《证券法和规则》第4（a）（2）条规定的《证券法》注册要求的豁免进行发行的 506 (b) 据此颁布。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为BIOL。2023年12月6日，纳斯达克资本市场上一次公布的普通股 股的销售价格为每股1.24美元。

截至本招股说明书补充文件发布之日，非关联公司持有的已发行普通股 的总市值约为5,674,595美元，这是根据非关联公司持有的3,084,019股已发行普通股和每股1.84美元（2023年10月10日普通股的收盘价）计算得出的，这是我们在纳斯达克普通股的最高收盘价本招股说明书补充文件发布前60天内的资本市场。在截至本文发布日期的 前十二个日历月期间，我们没有根据表格S-3中的一般指示I.B.6发行或出售任何普通股。

投资我们的普通股涉及高度的风险。在购买我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件第S-5页中的风险 因素，以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书的其他文件中的类似标题。

我们已聘请Maxim Group LLC作为本次发行的独家配售代理，尽其合理的最大努力，配售本招股说明书补充文件提供的普通股和预融资认股权证。我们已同意向配售代理支付下表中列出的费用。

		每股				Per 预先融资 搜查令				总计
发行价格(1)		$	1.2300			$	1.22900			$	1,365,676
配售代理费(2)		$	0.0861			$	0.08603			$	95,597
扣除开支前的收益		$	1.1439			$	1.14297			$	1,270,079

(1)	预先注资认股权证的购买价格为每份认股权证1.229美元，或 比每股1.23美元的购买价格低0.001美元。

(2)	此外，我们已同意向配售代理人偿还某些与发行相关的费用，总额不超过 40,000 美元。参见分配计划。

我们的普通股和 预先注资认股权证的交割预计将于2023年12月8日左右完成。

证券和 交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是 刑事犯罪。

马克西姆集团有限责任公司

本招股说明书补充文件的发布日期为2023年12月6日

目录

招股说明书补充文件

关于本招股说明书补充文件			s-ii
关于前瞻性陈述的警告			s-iii
招股说明书补充摘要			S-1
这份报价			S-3
风险因素			S-5
所得款项的使用			S-7
股息政策			S-7
稀释			S-8
预先融资认股权证的描述			S-10
私募交易			S-12
分配计划			S-14
法律事务			S-17
专家们			S-17
在这里你可以找到更多信息			S-17
以引用方式纳入某些信息			S-17

招股说明书

		页面
招股说明书摘要			1
风险因素			2
关于前瞻性陈述的警示性陈述			2
所得款项的使用			5
股本的描述			5
债务证券的描述			10
分配计划			13
精选财务信息			16
法律事务			17
专家们			17
以引用方式纳入某些信息			17
在这里你可以找到更多信息			18

任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或陈述本 招股说明书补充文件或随附的招股说明书中未包含的任何信息。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是仅出售特此发行的证券的提议，但仅在合法的情况下和司法管辖区出售 。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息仅是截至其各自日期的最新信息。

s-i

关于本招股说明书补充文件

2022年8月12日，我们向美国证券交易委员会提交了关于 的注册声明表格 S-3（文件编号 333-266852）使用与本招股说明书补充文件中描述的证券相关的货架注册程序， 注册声明已于2022年8月24日宣布生效。根据这种上架注册程序，我们可能会不时出售总额不超过5000万美元的普通股、优先股、债务 证券、认股权证、权利和单位。

本文档由两部分组成。第一部分是招股说明书补充文件，包括此处以引用方式纳入的文件 ，其中描述了本次发行的具体条款。第二部分，随附的招股说明书，包括其中以引用方式纳入的文件，提供了更一般的信息。通常，当我们 仅提及招股说明书时，我们指的是本文档的两个部分的总和。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、此处以引用方式纳入的所有信息以及其中 标题下描述的其他信息。这些文件包含您在决定是否投资我们的证券时应仔细考虑的信息。

本招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改随附的招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书补充文件中包含的 信息与随附的招股说明书中包含的信息，则应依赖本招股说明书补充文件中包含的信息，前提是如果其中一份文件 中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，则该文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。任何如此修改的声明仅在经过修改后才被视为本 招股说明书的一部分，任何如此取代的声明将被视为不构成本招股说明书的一部分。

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、此处或其中以引用方式纳入的任何文件，或我们可能向您提供的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中包含的 信息。我们和 投放代理均未授权任何人向您提供任何不同的信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处或其中以引用方式纳入的文件中包含的信息 仅在该信息提供之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、 经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成出售 的要约或购买除普通股和预筹资金认股权证之外的任何证券的要约，本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书也不构成在任何司法管辖区向非法提出此类要约的任何人出售证券的要约或征集购买要约或在该司法管辖区进行招标。

根据本招股说明书补充文件所涉及的注册声明发行的证券，只有在自2022年8月24日（注册声明的初始生效日期）起不超过三年 年后才能发行和出售，但须根据适用的美国证券交易委员会规则延长该期限。

我们注意到，我们在作为本文引用 的任何文件的附录提交的任何协议中做出的陈述、担保和承诺仅为该协议各方的利益而作出，在某些情况下，包括为在该协议的各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、担保或 承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在作出之日时才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、担保和承诺来准确地代表 我们事务的现状。

除非文意另有要求，否则本招股说明书中提及的BIOL、公司、我们、我们或 其均指特拉华州的一家公司BIOLASE, Inc. 及其合并子公司。

s-ii

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书包括前瞻性陈述，因为该术语是在1995年 《私人证券诉讼改革法》的定义范围内使用的。这些前瞻性陈述并非基于历史事实，涉及对展望未来的业务中某些风险、发展和不确定性的评估。此类前瞻性陈述可以通过 的使用术语来识别，例如可能、将来、应该、预期、预测、估计、打算、继续或相信，或者这些术语或类似术语的否定词或其他 变体。前瞻性陈述可能包括对未来业绩和发展的预测、预测或估计。本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于 假设和评估，我们认为截至本招股说明书发布之日，这些假设和评估是合理的。这些假设和评估能否实现将由未来的因素、发展和事件决定，这些因素、发展和事件很难预测 ，也可能超出我们的控制范围。实际结果、因素、发展和事件可能与我们假设和评估的结果存在重大差异。风险、不确定性、突发事件和发展，包括本招股说明书的风险 因素部分以及我们最新的10-K表年度报告、随后的10-Q表季度报告以及我们根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的其他 申报中确定的风险、不确定性、突发事件和发展此处的参考可能导致我们未来的经营业绩与任何前瞻性陈述中列出的经营业绩存在重大差异。无法保证所包含的任何此类前瞻性陈述、预测、预测或估计可以实现，也无法保证实际回报、业绩或业务前景 不会与任何前瞻性陈述中列出的回报、业绩或业务前景存在重大差异。鉴于这些不确定性，提醒读者不要过分依赖此类前瞻性陈述。我们不承担更新任何此类因素 或公开宣布为反映未来业绩、事件或事态发展而对本文包含的任何前瞻性陈述进行任何修订的结果的义务。

s-iii

S-1

S-2

S-3

S-4

风险因素

投资我们的证券涉及高风险在决定是否购买之前，您应仔细考虑下述风险以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有信息，包括我们在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告、随后的10-Q表季度报告以及本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含或纳入的所有其他信息中描述的风险因素特此发行的证券 。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到这些风险的重大不利影响。

与本次发行相关的风险

我们的管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您可能不同意 我们如何使用所得款项，所得款项可能无法成功投资。

我们的管理层将对本次发行的净 收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并可能将其用于本次发行开始时所设想的目的以外的其他用途。因此，您将依赖我们管理层对这些净收益的用途的判断， 作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否得到适当使用。在使用净收益之前，我们可能会以不会给我们带来有利或 任何回报的方式投资净收益。我们的管理层未能有效使用此类资金可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

您购买的普通股每股净有形账面价值将立即大幅稀释。

由于我们发行的普通股和预融资认股权证的每股价格远高于我们普通股每股的净有形账面价值 ，因此您在本次发行中购买的普通股或在本次发行中购买的预融资认股权证所依据的普通股的净有形账面价值将立即大幅稀释。根据每股1.23美元的发行价格和每份预筹认股权证1.229美元的发行价格，如果您在本次发行中购买 股普通股或预融资认股权证，则相对于普通股的净有形账面价值，您将立即遭受每股0.26美元的大幅稀释。 有关投资本次发行所产生的稀释的更详细的讨论，请参阅下文标题为 “稀释” 的部分。

由于未来的股票发行以及我们普通股或其他证券的其他发行，您未来可能会遭遇稀释。此外，这次 发行和未来股票发行以及其他普通股或其他证券的发行可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

为了筹集额外资金，我们将来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的价格额外发行普通股或其他可兑换成普通股或可兑换成普通股的证券。 我们可能无法以每股价格等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他产品的股票或其他证券，并且在 未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行中的每股价格 或预筹认股权证。此外，我们还发行普通认股权证，以同时私募方式购买2,221,880股普通股。 行使任何未偿还的股票期权、认股权证或根据我们的股票激励计划发行普通股时，您将受到稀释。此外，本次 发行中出售股票和预先筹资认股权证，以及未来在公开市场上出售大量普通股，或认为可能进行此类出售，都可能对我们的普通股价格产生不利影响。我们无法预测这些普通股的 市场销售或这些待售股票的可用性将对我们普通股的市场价格产生何种影响（如果有）。

S-5

预先注资的认股权证没有公开市场，用于购买我们在本次发行中发行的普通股。

本次发行中提供的预融资认股权证没有成熟的公开交易市场， 我们预计市场不会发展。此外，我们无意申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统（包括纳斯达克资本市场）上市预先注资的认股权证。如果没有活跃的交易市场，预先注资认股权证的流动性将受到限制。

在持有人行使普通股认股权证之前，在本次发行中购买的预先注资认股权证不赋予持有人作为普通股 股东的任何权利。

除非您在行使本次发行中购买的预先注资认股权证后收购我们的普通股，否则此类认股权证不会为您提供任何普通股股东的权利，除非其中另有规定。行使您在本次发行中购买的 份预先注资认股权证后，您仅有权对记录日期在行使 日当天或之后的事项行使普通股股东的权利。

S-6

所得款项的使用

我们估计，扣除配售代理费和我们应付的 预计发行费用后，此次发行的净收益约为110万美元。

此类净收益的确切金额和使用时间将取决于我们的资金 要求以及其他资金的可用性和成本。我们的董事会和管理层在使用本次发行的净收益方面将有相当大的自由裁量权，我们可能会以不同于本次发行的 投资者所期望的方式分配收益，也可能无法最大限度地提高这些收益的回报。您将依赖我们管理层对本次发行所得收益的用途的判断，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否得到适当使用。

我们打算将本次发行的收益用于营运资金 。

我们可能会将净收益暂时投资于短期计息工具或其他投资级证券。

股息政策

自成立以来，我们没有向普通股持有人申报或支付过股息，也没有计划在可预见的将来支付现金分红。我们 目前打算保留收益（如果有），为我们的增长提供资金。此外，我们已发行的H系列和J系列可转换优先股的条款规定，我们在某些情况下支付实物股息（PIK股息）。

S-7

稀释

在本次发行中，购买我们的普通股或预筹认股权证的购买者将经历普通股每股有形账面净值的立即稀释 。截至2023年9月30日，我们的净有形账面价值约为300万美元，合普通股每股1.31美元（基于截至当日已发行的约230万股普通股 ）。每股净有形账面价值等于我们的有形资产总额减去总负债，除以已发行普通股的数量。

普通股每股稀释量等于普通股购买者在本次发行中支付的金额（不计入 普通认股权证的价值）与本次发行后立即购买普通股的每股净有形账面价值之间的差额。

截至2023年9月30日 ，我们的预计净有形账面价值约为300万美元，合普通股每股0.96美元（基于截至该日已发行的约310万股普通股）。预计每股净有形账面价值 表示在优先股转换后发行816,435股普通股生效后，我们的有形资产总额减去总负债。

考虑到上述预计调整，以及我们在本次发行中以每股1.23美元的发行价 出售了331,000股普通股以及预筹认股权证，以每份预筹认股权证1.229美元的发行价格购买最多779,940股普通股 （假设预融资认股权证已经行使，并假设没有行使同时发行的普通认股权证）私募配售），在扣除预计的发行费用和配售 代理费和我们应付的费用后，我们的截至2023年9月30日，调整后的有形账面净值预计约为410万美元，合普通股每股0.97美元。这意味着现有股东的预计净有形账面价值立即 增加了普通股每股0.01美元，而本次发行的普通股每股0.26美元，购买者将立即摊薄。

下表说明了我们普通股每股稀释的 ：
普通股每股发行价格						$	1.23
截至2023年9月30日，每股有形账面净值		$	1.31
预计每股净有形账面价值		$	0.96
本次发行可归因于每股有形账面净值的增加		$	0.01
预计为在本次发行生效 之后，截至2023年9月30日的调整后每股有形账面净值						$	0.97
本次发行中向新投资者摊薄每股						$	0.26

以上信息截至2023年9月30日，不包括截至该日（既得和未归属）：

•

行使股票期权时可发行485股普通股，加权平均行使价 为每股6,510.69美元；

•

我们的58,042股普通股可在已发行的限制性股票单位结算后发行；

•

通过行使未偿还认股权证可发行1,321,250股普通股，加权平均值 行使价为每股36.82美元；

•

在 结算已发行幻影限制性股票单位后，董事会可自行决定发行的3,509股普通股，也可以由董事会自行决定以现金结算；

S-8

•

在 结算未偿还股票增值权后，董事会可自行决定发行236股普通股，也可以由董事会自行决定以现金结算；

•

根据我们的2018年长期激励 计划，为未来发行预留了44,392股普通股；

•

转换H系列可转换股票 优先股后，可发行17,883股普通股；

•

转换J系列可转换股票 优先股后，可发行1,169,663股普通股；以及

•

行使同时在 私募中发行的普通认股权证后可发行2,221,880股普通股。

S-9

预先注资的认股权证的描述

以下对特此发行的预融资认股权证的某些条款和条款的摘要并不完整，受 预融资认股权证的约束并完全受其条款的限制。您应仔细阅读预先注资认股权证表格的条款和规定，以完整描述预先注资认股权证的 条款和条件。

术语预先注资是指我们在本次发行中普通股的购买价格几乎包括根据预融资认股权证支付的全部行使价，但名义剩余行使价0.001美元除外。预融资认股权证的目的是让在本次发行完成后 可能受益拥有我们已发行普通股4.99％以上（如果持有人当选，则为9.99％）能力受到限制的投资者有机会在不触发所有权限制的情况下向我们公司投资资本，方法是获得预融资认股权证代替我们的普通股，这将导致此类所有权超过4.99％（占9.99％），并获得 行使购买股票的选择权的能力日后以这样的名义价格作为预先注资认股权证的基础。

期限和行使价格。特此发行的预融资认股权证将赋予其持有人 以每股0.001美元的名义行使价立即开始购买最多779,940股普通股，预计为2023年12月8日，直至全部行使。持有人可以自行决定通过无现金行使方式行使预先资金认股权证，而不是在行使预先注资认股权证时向我们支付原本打算向我们支付的 现金，在这种情况下，持有人将在行使时获得根据预融资认股权证中规定的公式确定的普通股净数。如果我们不及时发行股票，则预先注资认股权证包含某些损害赔偿条款。不会发行与行使预先注资认股权证相关的部分普通股 。预先注资的认股权证将与普通股分开发行，之后可以立即单独转让 。

运动限制。如果持有人（及其关联公司）在行使生效后立即实益拥有我们已发行普通股 数量的4.99％（如果持有人当选，则为9.99％），则该持有人无权行使预先注资认股权证的任何部分，因为此类所有权百分比是根据预融资认股权证的条款确定的。但是，持有人可以增加或 降低该百分比，前提是任何增加要到此类选举后的第 61 天才生效。

行使价调整。如果发生影响我们普通股的某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或 类似事件，以及向股东分配任何资产，包括现金、股票或其他财产，则预先注资认股权证的 行使价将进行适当调整。

可转移性。根据适用法律，未经我们同意，预先注资的认股权证可以出售、出售、 转让或转让。

交易所上市。 预先注资的认股权证尚无成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算在任何国家证券交易所或其他交易市场申请预先注资认股权证 的上市。如果没有活跃的交易市场，预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

基本面交易。除某些例外情况外，如果发生基本交易，则继承实体将继承并取而代之的是 ，并且可以行使我们可能行使的所有权利和权力，承担我们在预融资认股权证下的所有义务，其效力与此类继任者 相同

S-10

实体已在预先资助的认股权证中被点名。如果我们的普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产 ，则持有人在进行此类基本 交易后行使预先注资的认股权证时获得的对价应有相同的选择。

作为股东的权利。除非预先注资认股权证或 中另有规定，否则预先注资认股权证的持有人在持有人行使预先注资认股权证之前，没有普通股持有人的权利或特权，包括任何 的投票权。

S-11

私募交易

在本次发行中出售普通股的同时，我们将向本次发行的投资者发行和出售普通认股权证，以每股1.23美元的行使价购买最多2,221,880股普通股。

普通认股权证和行使此类认股权证时可发行的普通股 未根据《证券法》注册，也不是根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的，是根据《证券法》第4（a）（2）条和根据该法颁布的第506（b）条 规定的豁免发行的。因此，买方只能根据 证券法中涵盖普通认股权证转售的有效注册声明、《证券法》第144条规定的豁免或《证券法》规定的其他适用豁免，出售在行使普通认股权证时发行的普通股。

可锻炼性。普通认股权证的行使期限为五年，从股东批准日开始，在 股东批准日五周年之日到期。普通认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们提交一份正式执行的行使通知，而且，任何时候，登记根据《证券法》发行普通股的注册声明 生效并可用于发行此类股票，或者 发行此类股票可通过全额付款获得《证券法》规定的注册豁免可立即获得购买的普通股数量的可用资金这样的练习。如果在发行结束六个月周年之后的任何时候，登记根据《证券法》发行普通认股权证的普通股的注册声明 无效或不可用，则持有人可以自行决定选择通过无现金行使普通认股权证， 在这种情况下，持有人将在行使时获得根据规定的公式确定的普通股净数在这样的逮捕令中。

运动限制。如果持有人（及其附属公司）在行使普通股生效后立即实益拥有普通股数量的4.99％（如果持有人当选，则为9.99％），则持有人无权行使普通认股权证的任何部分，因为此类所有权百分比是根据此类认股权证的条款在 中确定的。但是，任何持有人都可以增加或减少此类百分比，前提是任何增加要到此类选举后的第 61 天才生效。

行使价调整。如果某些股票 股息和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或类似事件影响我们的普通股，以及向股东分配任何资产，包括现金、股票或其他财产，以及 被视为以低于普通认股权证行使价的价格发行了证券，则普通认股权证的行使价需要进行适当调整。

交易所上市。普通认股权证没有成熟的 交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请普通认股权证在任何国家证券交易所或其他交易市场上市。

基本面交易。如果发生基本交易，则继承实体将继承并取代我们， 可以行使我们可能行使的所有权利和权力，并将承担我们在普通认股权证下的所有义务，其效力与认股权证本身中提及该继承实体相同。如果我们的普通股持有人 可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，则持有人在进行此类基本 交易后行使普通认股权证时获得的对价应有相同的选择。此外，应认股权证持有人的要求，继承实体将有义务根据此类认股权证的条款购买普通认股权证的任何未行使部分。尽管如此，在 事件中

S-12

基本面交易，普通认股权证的持有人有权要求我们或继任实体在基本交易完成的同时或完成后的30天内，将普通认股权证兑换成相当于普通认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值 （定义见每份认股权证）的现金。

但是，如果基本面交易不在我们控制范围内，包括未经董事会批准的基本交易， 普通认股权证的持有人只有权从我们或我们的继任实体那里获得截至该基本面交易完成之日起以普通股未行使部分的黑色 Scholes 价值的相同类型或形式（且比例相同）的对价向我们的普通股持有人提供和支付的认股权证基本面交易，无论该对价是现金、股票还是任何 现金和股票的组合，或者我们的普通股持有人是否可以选择获得与基本面交易相关的其他形式的对价。

作为股东的权利。除非普通认股权证中另有规定或凭借此类持有人对我们 普通股的所有权，否则普通认股权证的持有人在持有人行使此类认股权证之前，将不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

转售/注册权。我们必须在发行后的30天内提交注册声明，规定 转售在行使普通认股权证时已发行和可发行的普通股。除某些例外情况外，我们需要采取商业上合理的努力，使此类注册在发行之日起121天内生效（如果美国证券交易委员会通知我们打算审查此类注册声明，则在发行截止日期后的181天内， 天内生效），并保持此类注册声明始终有效，直到没有 投资者拥有任何普通认股权证或行使普通认股权证后可发行的股票。

参与权。此外，从证券 购买协议签订之日起至股东批准日期（定义见证券购买协议）后的十二（12）个月之日，当我们或我们的任何子公司发行普通股、普通股等价物或 优先股作为现金对价、债务（定义见证券购买协议）或其证券组合（后续融资）时，参与本次发行的投资者应有权参与最多 的后续发行金额按照后续融资中规定的相同条款、条件和价格进行融资，相当于后续融资的33％。

S-13

分配计划

Maxim Group LLC已同意担任我们与本次发行相关的独家配售代理，但须遵守2023年12月6日的 配售代理协议的条款和条件。我们将Maxim集团有限责任公司称为配售代理。配售代理人不购买或出售本招股说明书补充文件中提供的任何普通股 或预融资认股权证，也无需安排购买或出售任何特定数量或金额的普通股或预筹认股权证，但配售代理人已同意尽最大努力安排出售我们发行的普通股 和预融资认股权证的所有股份特此。因此，我们已直接与投资者签订了与此次发行相关的证券购买协议，我们不得出售根据本招股说明书补充文件发行的普通股或预筹认股权证的全部股份 股。我们仅向有限数量的机构认可投资者提供报价。Maxim Group LLC 还担任私募交易的配售代理人，并获得与普通认股权证配售相关的费用。

我们 同意向配售代理人赔偿特定负债，包括《证券法》规定的负债，并缴纳配售代理可能需要为此支付的款项。

费用和开支

我们已同意向配售 代理人支付配售代理费，相当于我们在本次发行中出售的普通股和预筹认股权证总购买价的7.0％。下表显示了我们将向配售代理人支付的每股和 总现金配售代理费用，这些费用与出售根据本招股说明书补充文件 及随附的招股说明书发行的普通股和预融资认股权证有关，前提是购买了特此提供的所有股票和预融资认股权证。

		Per 分享				Per 预先融资 搜查令				总计
发行价格(1)		$	1.2300			$	1.22900			$	1,365,676
配售代理费		$	0.0861			$	0.08603			$	95,597
扣除开支前的收益		$	1.1439			$	1.14297			$	1,270,079

(1)	预先注资认股权证的购买价格为每份认股权证1.229美元，或 比每股1.23美元的购买价格低0.001美元。

此外，我们已同意补偿 实际自付费用配售代理最高可达40,000美元。

我们估计，不包括配售代理费，我们应支付的发行总费用约为100,000美元。

配售代理人可被视为《证券法》第2 (a) (11) 条所指的 承销商，他们获得的任何佣金以及他们在担任委托人期间通过转售出售的股票实现的任何利润都可能被视为承保 折扣或佣金。作为承销商，每个配售代理都必须遵守经修订的1934年《证券法》和《证券交易法》（《交易法》）的要求， ，包括但不限于《证券法》的第415（a）（4）条以及《交易法》第10b-5条和第M条例。这些规章制度可能会限制作为委托人的配售代理人购买和 出售股票的时间。根据这些规章制度，每个配售代理人：

•

不得从事与我们的证券有关的任何稳定活动；以及

•

除非交易法允许，否则不得竞标或购买我们的任何证券，也不得试图诱使任何人购买我们的任何 证券，除非交易法允许的情形除外。

S-14

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书可以在 网站上以电子格式提供，也可以通过任何配售代理人或此类配售代理的关联公司维护的其他在线服务提供。除本招股说明书补充文件和随附的招股说明书外，配售代理人网站 上的信息以及配售代理人维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书构成其一部分的注册声明的一部分，未经我们或配售代理人的批准和/或认可，因此不应依赖由投资者撰写。

我们的董事和 官员已经签订了封锁协议。根据这些协议，这些个人同意在未事先获得Maxim Group LLC书面同意的情况下，在本招股说明书补充文件发布之日起的30天内不出售或转让任何普通股或证券 可转换为我们普通股或可交换或行使的普通股或证券 ，但有明确的例外情况。具体而言，这些人 已部分同意不要：

•

根据经修订的1934年《证券交易法》第16a-l (h) 条的定义，出售、要约、签约或授予任何卖出（包括任何卖空）、质押、转让、建立未平仓 看跌等价头寸的期权；

•

签订任何互换或其他协议、安排、对冲或交易，将我们证券所有权的任何经济后果全部或部分 转移到他人，无论任何此类交易是通过以现金或其他方式交割我们的普通股来结算；

•

公开宣布打算提出任何要约、出售、质押或处置，或进行任何交易、 互换、对冲；或

•

与我们的任何证券有关的其他安排。

尽管有这些限制，但这些普通股可以在有限的情况下进行转让，包括但不限于通过赠与、遗嘱 或无遗嘱继承。

此外，根据证券购买协议的条款，除某些例外情况外，从本发行 之日起至本次发行截止日期后的30天内，我们不得发行、签订任何协议以发行或宣布任何普通股或普通股等价物（定义见证券购买 协议），也不得提交任何注册声明，但有某些例外情况。除某些例外情况外，我们还同意，在本次发行截止日期 后的180天内不进行浮动利率交易（定义见证券购买协议）。

上述内容并不旨在完整陈述配售机构 协议和证券购买协议的条款和条件。与买方签订的证券购买协议的副本将作为附件包含在我们向 SEC 提交的当前8-K表报告中，并以引用方式纳入注册声明，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成注册声明的一部分。请参阅 “以引用方式纳入某些信息” 和 “在哪里可以找到更多 信息”。

任何司法管辖区（美国除外）都没有或将来没有采取任何行动来允许公开发行本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所提供的 证券，也没有允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区持有、发行或分发本招股说明书和随附的招股说明书或任何其他与我们或特此发行的证券有关的材料。因此，不得直接或间接发行或出售特此提供的证券，除非遵守任何此类国家或 司法管辖区的适用规章制度，否则不得在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发或发布本招股说明书和随附的招股说明书或任何其他 发行材料或广告。配售代理人可以安排出售本招股说明书补充文件及随附的证券所提供的证券

S-15

在美国以外的某些司法管辖区的招股说明书，可直接或通过附属公司进行招股说明书，前提是允许他们这样做。

人际关系

配售代理人及其各自的 关联公司将来可能会在正常业务过程中不时为我们提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，他们可能会为此收取惯常的费用和佣金。 此外，配售代理人及其关联公司可能会不时为自己的账户或客户账户进行交易，并代表自己或其客户持有我们的债务或股权 证券或贷款的多头或空头头寸，并且可能在将来这样做。除本招股说明书补充文件中披露的内容外，我们目前与配售代理商没有任何进一步服务的安排。

承销商及其关联公司将来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行和其他金融服务， 他们将来可能会为此收取惯常费用。

关于2023年5月结束的承销发行（2023年5月的发行）， 我们发行了17.5万股H系列单位，每股H系列单位由一股H系列可转换优先股和一份H系列认股权证组成，将以每股行使价为2,600.00美元的价格购买H 系列可转换优先股的一半（0.50）股。在扣除承保折扣和佣金以及我们应付的其他 交易费用之前，我们从2023年5月的发行中获得的总收益约为450万美元。Maxim Group LLC和Lake Street Capital Markets, LLC在2023年5月的发行中担任联合账簿管理人。关于2023年5月的发行，我们与Lake Street签订了日期为2023年5月24日 的承销商的承销商的承销商的代表，在2023年5月26日该发行结束时，承销商获得了450万美元发行总收益的6.5％的补偿，作为 以及某些费用的支付。

2023年9月，我们与Lake Street Capital Markets, LLC和Maxim Group LLC签订了承保协议（承销协议），作为其中提到的几家承销商（承销商）的代表，我们同意以承销商的坚定承诺向承销商出售 75,000个单位（每个单位和统称为单位），其中每个单位包括（A）我们的J系列可转换可赎回优先股中的一股，面值每股0.001美元（J系列可转换股票 优先股）和（B）一份认股权证（每份认股权证，统称为认股权证），用于购买J系列可转换股份 优先股的一半（0.50）股，向公众收购每单位60.00美元，减去承保折扣和佣金。我们向承销商支付了总额为31.5万美元的承保折扣，并同意向承销商偿还部分费用 ，金额不超过12.5万美元，

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是北美计算机共享信托公司。过户代理的地址是马萨诸塞州坎顿皇家街 250 号 02021。

清单

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为BIOL。

S-16

法律事务

本招股说明书补充文件所发行证券的有效性将由纽约州纽约的Blank Rome LLP转交给我们。位于纽约州的Ellenoff Grossman & Schole LLP担任配售代理人的法律顾问，该公司与本文发行的证券有关。

专家们

BIOLASE, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的两年中以引用方式纳入本招股说明书和注册 声明中的 合并财务报表和附表是根据以引用方式注册的独立注册会计师事务所BDO USA, LLP（n/k/a BDO USA，P.C.）的报告纳入的由该公司的授权作为审计和 会计方面的专家授权。

在这里你可以找到更多信息

我们已根据《证券法》在S-3表格上就本招股说明书补充文件提供的 证券向美国证券交易委员会提交了注册声明。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是注册声明的一部分，在美国证券交易委员会允许的情况下，省略了注册 声明中列出的某些信息、证物、时间表和承诺。有关我们以及本招股说明书补充文件中提供的证券的更多信息，请参阅该注册声明以及注册声明的证物和附表。 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的关于本招股说明书中提及的任何文件内容或规定的陈述不一定完整，在每种情况下，如果该文件的副本作为注册声明的附录提交，则参考附录以更完整地描述所涉事项。

我们向美国证券交易委员会提交 年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会维护的网站上向公众公开，网址为 www.sec.gov.

有关我们公司的一般信息，包括我们的 10-K 表年度报告、10-Q 表季度报告和 8-K 表的最新报告，以及这些报告的任何修订和附录，可通过我们的网站 免费获得www.biolase.com在我们向美国证券交易委员会提交或将其提供给美国证券交易委员会之后，尽快在合理可行的情况下尽快完成。任何 BIOLASE, Inc. 网站、任何 BIOLASE, Inc. 网站的任何小节、页面或其他分支机构或任何 BIOLASE, Inc. 网站上的内容链接到 的任何网站上的信息均不属于本招股说明书的一部分，除非该信息也包含在本招股说明书中或以引用方式纳入本招股说明书，否则您不应依赖这些信息。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们以引用方式将我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中包含的信息纳入本招股说明书的补充中，这意味着 我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。就本招股说明书而言，在本招股说明书补充文件中纳入或视为以引用方式纳入的任何文件中包含的任何声明均应被视为已修改或 被取代，前提是本招股说明书补充文件中包含或省略的声明修改或取代了本 招股说明书补充文件中包含或省略的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本招股说明书补充文件的一部分。我们以引用方式纳入我们提交的下列 文件以及我们未来根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件（根据 提供的当前报告除外）

S-17

8-K表格第2.02项或第7.01项，以及在该表格上提交的与此类项目相关的证物（除非该类 表格8-K有明确的相反规定）在本招股说明书补充文件发布之日之后以及本 招股说明书所涵盖证券的发行终止或完成之前。我们以引用方式将我们向美国证券交易委员会提交的下列信息或文件（委员会文件编号：001-36385）纳入本招股说明书和注册声明（本招股说明书补充文件是其中的一部分）：

1.

我们于2023年3月28日向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告；

2.

我们于2023年5月11日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的10-Q财季季度报告 ；2023年8月10日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月 30财季的10-Q表季度报告；以及我们于2023年11月9日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日的10-Q表季度报告;

3.

我们当前向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格 2023 年 1 月 5 日、2023 年 1 月 12 日、2023 年 5 月 3 日、 2023 年 6 月 6 日、 2023 年 6 月 13 日、2023 年 6 月 23、2023 年 7 月 26、8 月 15、9 月 18，2023 年和 2023 年 11 月 17 日；

4.

这些信息以引用方式特别纳入我们于 2023 年 3 月 29 日向美国证券交易委员会提交的 10-K 表格 10-K 年度报告中；

5.

我们于 2023 年 6 月 21 日 向美国证券交易委员会提交的附表 14A 的最终委托声明；以及

6.

我们于1991年10月30日向美国证券交易委员会提交的 8-A表格注册声明中包含的普通股描述，经我们截至2022年12月31日的10-K表年度 报告附录4.1更新，以及随后为更新本说明而向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告。

就本招股说明书补充文件而言，如果本招股说明书补充文件或任何其他随后提交的被视为以引用方式纳入本 招股说明书补充文件中的声明修改或取代了该声明，则本招股说明书补充文件中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不被视为本招股说明书补充文件的一部分。

我们将向每位收到招股说明书补充文件的人提供一份所有信息的副本，这些信息以引用方式纳入本 招股说明书补充文件中，但未随招股说明书补充文件一起交付。您可以通过我们网站的 “投资者关系” 部分免费获得这些文件的副本（www.biolase.com）并且您可以通过写信或致电以下地址免费索取 这些文件的副本（任何文件的证物除外，除非我们以引用方式特别将该证件纳入申报中）：

BIOLASE, Inc.

27042 Towne Center Drive，270 套房

加利福尼亚州福里斯特湖 92610

(949) 361-1200

有关我们网站或可通过我们的网站访问的信息未纳入本招股说明书补充文件或其他证券申报中，也不是这些文件的一部分 。

S-18

招股说明书

BIOLASE, INC.

50,000,000 美元的总发行价

普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利和单位

特拉华州的一家公司BIOLASE, Inc. 可以不时以一次或多次发行的形式发行和出售普通股、优先股、债务 证券、认股权证、权益和单位，初始发行总价不超过5000万美元，价格和条款将由BIOLASE, Inc.在发行时决定。

本招股说明书描述了适用于这些证券的一般条款。当我们决定出售这些 证券的特定类别或系列时，我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供证券的具体条款，包括首次发行价格和发行总金额。任何招股说明书补充文件也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的 信息。在投资 我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件。

我们可能会在同一次发行或单独发行中向或通过承销商、交易商 或代理人发行和出售这些证券；或直接向买方发行和出售这些证券。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名、他们的薪酬以及他们持有的任何超额配股权将在适用的招股说明书补充文件中描述。 有关本招股说明书所涵盖证券的分配计划的更完整描述，请参阅本招股说明书第16页开头的题为 “分配计划” 的章节。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为BIOL。2022年8月18日，纳斯达克资本市场上一次公布的普通股销售价格 为每股4.34美元。截至2022年8月18日，根据美国证券交易委员会规则 计算，我们的非关联公司持有的普通股的总市值为29,466,170美元。根据S-3表格的I.B.6号一般指令，只要我们的公开持股量保持在7500万美元以下，在任何12个月内，我们都不会在公开发行中出售价值超过公开持股量（非关联公司持有的普通股的市场价值）三分之一以上的证券。在本招股说明书 发布之日之前的12个日历月内，我们依据S-3表格第I.B.6号一般指令出售了650万美元的证券。

投资我们的证券涉及重大风险。在购买我们的任何证券之前，您应考虑本招股说明书 第 2 页中的风险因素、以引用方式纳入本招股说明书的文件中，以及（如果适用）任何随附的招股说明书补充文件中描述的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或者 否认本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2022年8月24日。

目录

		页面
招股说明书摘要			1
风险因素			2
关于前瞻性陈述的警示性陈述			2
所得款项的使用			5
股本的描述			5
债务证券的描述			10
分配计划			13
精选财务信息			16
法律事务			17
专家们			17
以引用方式纳入某些信息			17
在这里你可以找到更多信息			18

本招股说明书是我们向证券和 交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分（秒) 使用货架注册流程。在此货架注册程序下，我们可能会不时在一次或 次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，总金额不超过5000万美元。

本招股说明书向您概述了我们 可能提供的证券。招股说明书补充文件可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息，因此，如果不一致，本招股说明书中的信息将被任何招股说明书补充文件中的信息所取代。

招股说明书补充文件可以酌情描述：证券条款；首次公开募股价格；为 证券支付的价格；净收益；以及与证券发行相关的其他具体条款。

您应仅依赖我们在本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、我们可能授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书以及我们向您推荐的其他信息中以引用方式提供或纳入的 信息。 我们未授权任何人向您提供其他或额外的信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或陈述本招股说明书或任何适用的 招股说明书补充文件或我们可能授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书中未包含的任何信息。如果有人向您提供了不同或额外的信息，则您不应依赖这些信息。您应假设本 招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中的信息仅在文件封面之日准确无误，并且无论本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书的交付时间如何，我们以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入 文件之日才是准确的，或任何证券的出售。自那时以来，我们的业务、财务状况、 经营业绩和前景可能发生了变化。

我们敦促您仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书 补充文件，以及本招股说明书中以引用方式包含的信息，如 “在哪里可以找到其他信息” 标题下所述。

在本招股说明书中，除非另有说明或上下文另有要求，否则我们使用公司、我们、 我们以及我们或类似的提法来指代特拉华州的一家公司BIOLASE, Inc. 及其合并子公司。

i

1

风险因素

我们面临着各种重大而多样的风险，其中许多是我们业务所固有的。在我们最新的10-K表年度报告、随后的10-Q表季度报告以及我们 根据经修订的1934年《证券交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的其他文件中，您应仔细考虑标题下描述的风险 《交易法》），在做出投资决定之前，以引用方式纳入本招股说明书。 与本招股说明书中描述的证券发行相关的任何招股说明书补充文件中均可能包含其他风险因素。任何这些风险的发生都可能对我们的业务、前景、财务 状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。我们现在不认为是重大风险和不确定性或我们现在没有意识到的其他风险和不确定性可能会成为未来影响我们的重要因素。

关于前瞻性陈述的警示性陈述

根据经修订的1933年《证券法》第27A条的定义，本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及我们在此处或其中以引用方式纳入的文件均包含前瞻性 陈述（《证券法》）以及涉及风险、不确定性和假设的《交易法》第21E条，这可能导致 实际业绩与管理层的预期存在重大差异。此类前瞻性陈述包括有关市场机会的陈述、预测或预期、我们对未来产品和服务的计划以及 现有产品和服务的改进、未来的市场增长和我们的预期增长战略、对改善牙科护理和牙科激光设备的未来需求、扩大我们的国际业务、遵守法律和监管 要求、成本节约措施和未来支出减少的影响、关于季节性对收入影响的声明，预期的现金需求、资本需求和资本支出、额外融资需求、 债务或股权融资收益的预期用途、营运资金的使用、探索潜在合作的计划、潜在的产品和技术收购、工程和开发工作的影响、扩大 现场销售队伍的计划、分销商关系的发展、我们吸引客户的能力、我们从竞争对手那里获得的设施、产品和解决方案的充足性、我们维持产品质量的能力标准、专利和 其他技术的保护、第三方付款人支付我们产品成本的能力、资本支出的限制、关键会计政策以及近期会计声明的影响、未来税收优惠或其他财务 项目的记录、管理层对未来运营的计划、战略、预期或目标、我们的财务状况或前景以及任何其他非历史事实的陈述。前瞻性陈述是使用 词语来识别的，例如可能、可能、将来、打算、应该、可以、将来、继续、期望、相信、预测、 估计、预测、展望、潜力、计划、寻求以及这些术语或其他类似术语的相似表述和变体或否定词。

前瞻性陈述基于管理层的预期、估计、预测、信念和假设，基于截至此类前瞻性陈述发表之日管理层获得的 信息，所有这些信息都可能发生变化。前瞻性陈述受风险、不确定性和其他难以预测的因素的影响 ，并可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述所陈述或暗示的结果存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于：

•

COVID-19 疫情的影响以及为遏制疫情而采取的行动；

•

我们在过去三年中每年遭受的损失；

•

全球经济的不确定性和金融市场的波动；

•

无法按照我们可接受的条件筹集额外资金；

•

我们与第三方分销商的关系以及第三方分销商的努力；

2

•

我们未能培训牙科医生或克服牙医和患者对 采用激光技术的犹豫不决；

•

未来数据与我们的临床结果之间存在不一致之处；

•

来自其他公司的竞争，包括那些拥有更多资源的公司；

•

我们无法成功开发和商业化与他人开发的 产品或替代技术相比保持竞争力的增强型产品或新产品；

•

我们的客户无法因使用我们的产品而获得第三方补偿； 我们使用净营业亏损结转额的能力受到限制；

•

在制造我们的产品时遇到问题；

•

如果我们的产品存在缺陷，则有保修义务；

•

有关我们的技术或产品的负面宣传；

•

患者在使用我们的产品期间发生的不良事件，无论是否由我们的产品引起；

•

我们的供应商出现问题，包括我们的供应商未能向我们提供足够数量或 足够质量的材料；

•

快速变化的标准和竞争的技术；

•

我们无法有效管理和实施我们的增长战略；

•

与在国际市场运营相关的风险，包括《外国 反腐败法》规定的潜在责任；

•

破坏我们的信息技术系统；

•

季节性;

•

诉讼，包括我们的保险单未能支付与诉讼相关的某些费用，以及 我们无法达成与某些诉讼有关的最终和解；

•

我们在主要制造工厂的运营中断；

•

我们的关键管理人员流失或我们无法吸引或留住合格的人员；

•

与收购相关的风险和不确定性，包括难以将收购的业务 成功整合到我们的现有业务中，以及发现以前未披露的负债的风险；

•

未能履行截至2018年11月9日的信贷协议中的承诺（经不时修订 ，信贷协议），由 BIOLASE 和 SWK Funding, LLC 合作并由其提供；

•

利率风险，如果利率上升，可能会导致支出增加；

•

根据信贷协议偿还债务的义务；

•

信贷协议下的违约事件引发的丧失抵押品赎回权的风险；

•

未能履行《交易法》和经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的报告义务，也未对财务报告保持足够的内部控制；

•

气候变化倡议;

•

我们的知识产权未能充分保护我们的技术，并可能有第三方 声称我们的产品侵犯了其知识产权；

•

政府法规的变化或无法获得或维持必要的政府批准；

3

•

我们未能遵守现有或新的法律法规，包括欺诈和滥用以及健康信息 隐私和证券法；

•

美国食品药品监督管理局监管要求的变化（食品药品管理局) 适用于激光产品、牙科设备或两者兼而有之；

•

在获得 FDA 批准或批准后召回我们的产品或采取其他监管行动；

•

我们未能遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求；以及

•

与普通股所有权相关的风险，包括高波动性和稀释。

有关可能对公司产生重大影响的因素的更多信息，包括我们的经营业绩、财务状况和股票 价格，载于本招股说明书的风险因素标题下、适用的招股说明书补充文件中包含的风险因素标题下、本招股说明书和 任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中。除非法律要求，否则我们没有义务修改或更新任何前瞻性陈述以反映假设的变化、预期或意外事件的发生、新信息、 未来业绩随时间推移或其他因素的变化。

4

所得款项的使用

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将使用本 招股说明书提供的证券出售所得的净收益作为营运资金，包括新产品开发、发布和随后的扩大规模，以潜在地偿还定期贷款的本金余额以及其他一般公司用途。 我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括运营现金流和业务的预期增长。因此，除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们的 管理层将拥有广泛的自由裁量权来分配发行的净收益。在最终使用之前，我们打算将净收益投资于短期、投资级的计息工具。

股本的描述

以下摘要描述了我们资本存量的一些一般条款和规定。由于这是摘要 描述，因此它不包含所有可能对您重要的信息。有关我们股本的更详细描述，您应参阅《特拉华州通用公司法》（ ）的适用条款DGCL）以及我们在任何发行时有效的章程和章程。经修订的经修订和重述的公司注册证书的副本（我们的宪章），以及我们的第八次修订章程和 重述的章程（我们的章程）作为注册声明的证物包括在内，本招股说明书是其中的一部分。

我们的授权股本

根据我们的 章程，我们有权发行1.8亿股普通股，面值每股0.001美元，以及1,000,000股优先股，面值每股0.001美元。截至2022年8月15日，我们的普通股 已发行6,856,574股，已发行6,854,771股。此外，截至2022年8月15日，有2,820,480股受未偿还认股权证约束，以购买我们的普通股，71,671股受未偿还期权的约束，30,311股受未偿还股票增值权约束，431,138股受未投资限制性股票单位的结算，404,814股受已发行幻影限制性股票单位的约束。截至2022年8月15日 ，我们的优先股没有发行或流通。

普通股

投票权。我们普通股的持有人有权获得每股一票。在无争议的选举中，我们的每位董事都是通过对该董事的多数选票的赞成票选出的 。在有争议的选举中，我们的每位董事均由所代表股份的多数票的赞成票当选，并有权对该董事的选举投票 。在我们的《章程》中，有争议的选举定义为截至选举董事会议的记录日期，被提名人数超过 将在该会议上选出的董事人数的选举。BIOLASE 董事会的空缺职位（我们板）可以通过董事会其余 成员的三分之二的赞成票填补，也可以按照前一句中规定的方式在股东大会上填补。

股息 权利。在支付普通股股息之前，我们的任何已发行优先股享有获得股息的任何优先权，前提是我们普通股的持有人有权按比例分摊董事会可能宣布的任何 股息，这些股息来自合法可用于支付股息的资金。在任何情况下，我们支付普通股股息的能力都将受到对我们支付股息或向 股东进行分配的能力的限制，以及子公司根据我们当前和未来任何管理债务协议的条款向我们支付股息或向我们进行分配的能力的限制。

5

其他权利。我们普通股的每位持有人都受到董事会可能指定和未来可能发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到 的不利影响。我们普通股的持有人没有优先权、转换权或其他权利来认购额外股票。我们的 普通股没有任何赎回权或任何优先权，使持有人能够认购或接收我们的任何类别的普通股或任何其他可转换为我们任何类别普通股的证券。

清算权。在我们清算、解散或清盘的情况下，在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人有权按比例分享在偿还负债和任何已发行优先股的清算优先权后的剩余资产。停顿协议。 根据 (1) 与杰克·舒勒、雷纳特·舒勒和舒勒家族基金会（统称为舒勒派对），日期为 2015 年 11 月 10 日（经于 2016 年 8 月 1 日修订， 于 2017 年 11 月 9 日修订）舒勒停顿协议）以及（2）与拉里·费恩伯格、甲骨文合伙人有限责任公司、甲骨文机构合伙人有限责任公司、甲骨文十大基金管理有限责任公司、甲骨文 Associates, LLC 和甲骨文投资管理公司（统称为甲骨文派对) 日期为 2015 年 11 月 10 日（经于 2016 年 8 月 1 日和 2017 年 11 月 9 日修订）甲骨文停顿协议 以及《舒勒停顿协议》，停顿协议），舒勒双方和甲骨文双方均同意，对于自己及其关联公司和关联公司 (i) 不购买或收购我们的任何普通股，前提是此类收购将导致舒勒及其关联公司和关联公司的总受益所有权超过我们普通股 的41％；(ii) 不出售、转让或以其他方式转让我们的普通股（或认股权证）收购我们普通股的受益人或其他权利）授予任何将在此后立即受益的人由于第三方的此类转让和其他转让，拥有超过已发行 和已发行普通股20％的股份。

优先股

我们的章程授权我们的董事会规定在没有股东进一步授权的情况下发行一个或多个系列 中最多1,000,000股优先股。在发行每个系列的股票之前，DGCL和我们的章程要求我们的董事会确定该系列股票的名称、权力、优先权和权利以及 的资格、限制或限制。

认股证

截至2022年8月15日，我们的2,820,480股普通股受未偿认股权证的约束，以购买我们的普通股。 我们可能会发行额外的认股权证来购买普通股或优先股。我们将根据我们与认股权证代理人之间的一项或多项认股权证协议发行认股权证，我们将在适用的招股说明书补充文件中注明。

与我们发行的任何认股权证相关的招股说明书补充文件将包括与发行相关的具体条款。这些条款将 包括以下部分或全部内容：

•

发行的认股权证总数；

•

认股权证的标题；

•

普通股或在 行使认股权证时可购买的优先股的名称、数量和条款以及调整这些数量的程序；

•

认股权证的行使价；

•

可行使认股权证的日期或期限；

•

发行认股权证的任何证券的名称和条款；

6

•

如果认股权证是作为另一种证券的单位发行的，则在该日期及之后认股权证和 其他证券将可单独转让；

•

如果行使价不能以美元支付，则以行使价计价的外币、货币单位或综合货币 ；

•

可在任何时候行使的任何最低或最高认股权证金额；

•

与修改认股权证有关的任何条款；以及

•

与认股权证的可转让、交换或行使有关的任何条款、程序和限制。

权利

我们可以 发行购买普通股、优先股或单位股的权利（如下所述）。每系列权利将根据单独的权利协议发行，我们将与银行或信托公司（ 作为权利代理人）签订该协议，所有权利均如适用的招股说明书补充文件所述。权利代理人将仅作为我们的代理人处理与权利相关的证书，不会对任何权利证书持有人或权利受益所有人承担任何代理或信托 的义务或关系。我们将向美国证券交易委员会提交与每系列权利相关的权利协议和权利证书（如果有），并以引用方式将其作为附录纳入本招股说明书作为我们发行一系列权利时或之前的 注册声明的一部分。

适用的招股说明书 补充文件将描述我们发行的任何权利的条款，包括（如适用）：

•

确定有权参与权利分配的人的日期；

•

行使权利时可购买的标的证券的总数量或金额以及行使 价格；

•

发行的权利总数；

•

权利可单独转让的日期（如果有）；

•

行使权利的权利生效日期和该权利到期的日期；

•

发行认股权证的任何证券的名称和条款；

•

关于适用于这些权利的任何重要或特殊的美国联邦所得税注意事项的讨论；以及

•

任何其他权利条款，包括与分发、 交换和行使权利相关的条款、程序和限制。

权利只能以美元行使，并且只能以注册形式行使。

单位

我们可能会以单位发行证券， 每个单位由两种或更多种证券组成。例如，我们可能会发行由普通股和认股权证组合而成的单位来购买普通股。如果我们发行单位，则与这些单位相关的招股说明书补充文件将包含有关作为单位组成部分的每种证券的 信息。此外，与这些单位相关的招股说明书补充文件将描述我们发行的任何单位的条款，包括（如适用）：

•

单位可单独转让的日期（如果有）；

•

我们是否会申请在证券交易所或证券报价系统上交易这些单位；

7

•

讨论适用于这些单位的任何重要或特殊的美国联邦所得税注意事项；以及

•

出于美国联邦所得税的目的，如何将购买这些单位的购买价格分配给 成分证券。

特拉华州法律的反收购条款和我们的管理文件

特拉华州法

我们受 DGCL 第 203 条的约束 (部分 203）。一般而言，第 203 条禁止特拉华州上市公司在股东成为利益股东后的三年内与 任何利益股东进行企业合并交易，除非：

•

在股东成为利益股东之前，适用的业务合并或 导致股东成为感兴趣股东的交易均由公司董事会批准；

•

交易完成后，股东成为感兴趣的股东， 利益股东拥有公司在交易开始时已发行的至少85％的有表决权股票，但不包括为确定已发行有表决权的股票（但不包括感兴趣的 股东拥有的有表决权股票），同时也是公司高管的董事拥有的股份以及员工参与者没有的员工股票计划所拥有的股份决定权保密地说，根据计划 持有的股份是否将在要约或交换要约中投标；或

•

在股东成为感兴趣的股东之时或之后，企业合并由公司董事会批准，并在年度或特别股东大会上通过至少66 2/ 3％的非相关股东拥有的已发行有表决权的股票的赞成票予以授权。

一般而言，业务合并的定义包括将 公司与相关股东合并；向感兴趣的股东出售公司合并资产市值的10％或以上；导致向利益股东发行公司股票的某些交易；具有增加有关股东所持公司股票比例的效果的交易；以及任何感兴趣的股东收到贷款，公司提供的担保或其他 经济利益。通常，利益股东的定义包括（1）拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票的个人，或 （2）是公司的关联公司或关联公司（定义见第203条），并且在过去三年内任何时候是公司15％或以上的已发行有表决权股票的所有者，但有例外。

特拉华州公司可选择退出第 203 条，但须在其原始公司注册证书中作出明确规定，或对其公司注册证书或章程作出 修正案，明确选择不受第 203 条的管辖，并获得其大多数已发行有表决权股份的批准。我们没有选择退出第 203 节。因此，第203条可能会推迟、阻止或阻止我们的股东可能认为符合其最大利益的合并、控制权变更或其他收购，包括可能导致溢价高于普通股 市场价格的交易，也可能限制投资者未来愿意为我们的普通股支付的价格。

未指定优先股

授权未指定优先股的能力使我们的董事会有可能发行一个或多个具有投票权或其他权利或优惠的优先股 。因此，我们的董事会可以批准发行

8

股息或清算时权利优先于我们的普通股的优先股，或者其条款和条件可能会延迟、 推迟或阻止可能涉及普通股持有人溢价或以其他方式符合其最大利益的交易或控制权变更。

事先通知股东提名和提案的要求

我们的章程规定了有关股东提案和提名候选人参选 董事的预先通知程序，但由董事会或董事会委员会提名或按其指示提名除外。

经书面同意的股东行动；股东特别会议

我们的股东可以通过书面同意采取行动，以代替章程中规定的会议。我们的 章程规定，股东必须遵守某些程序，包括通知董事会和等待记录日期，才能经书面同意采取行动。我们的股东特别会议只能由我们的董事会、 董事会主席、首席执行官或总裁召开。还可应持有公司已发行和流通股本总数并有权在该会议上投票 的股东的要求召开特别会议（视要求的某些时效性和内容要求而定）。

章程和章程的修订

在我们的董事会根据特拉华州法律通过宣布该修正案可取性的决议后，可以通过我们已发行和流通的每类股本总数的多数票对我们的章程进行修订。我们的章程可以通过亲自出席或由代理人代表出席股东大会的每类 股本总数的多数票进行修订，前提是会议书面通知中注明相关通知。根据特拉华州法律和我们的章程，我们的 章程也可以由董事会的多数成员修订，但章程的某些部分（包括但不限于有关特别会议、投票、高级管理人员和 证券发行批准的某些条款）要求当时担任董事的三分之二的人员或我们的股东投赞成票。

论坛选择

除非代表公司 行事的董事会选择其他法庭，否则特拉华州财政法院（或者，如果衡平法院没有管辖权，则为位于特拉华州的另一州法院，或者，如果特拉华州内没有法院拥有管辖权，则特拉华州联邦地方法院）将是 (i) 任何衍生诉讼或诉讼的唯一和专属法院代表公司提起的任何诉讼，(ii) 任何声称 违反任何人所欠信托义务的任何诉讼我们的董事、高级管理人员或其他员工向公司或我们的股东提起的任何诉讼，(iii) 根据DGCL、我们的章程或我们的章程的任何规定对公司或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工 提出索赔的任何诉讼，或 (iv) 针对本公司或我们的任何董事、高级管理人员或其他受特拉华州内政原则管辖的员工提起的任何诉讼。

证券交易所上市

我们的普通股 在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为BIOL。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理和注册商是北卡罗来纳州的 Computershare Trust Company

9

债务证券的描述

本节描述了我们可能不时以一种或多种 系列债务证券的形式发行的债务证券的一般条款和条款。我们可能会提供有担保或无抵押债务证券，这些证券可以是优先或次级债券，也可以是可转换的。适用的招股说明书补充文件和/或其他发行材料将描述通过该招股说明书补充文件提供的债务证券的 的具体条款，以及本节中描述的任何不适用于这些债务证券的一般条款。如果适用的招股说明书补充文件或与债务证券发行相关的其他发行材料 与本招股说明书不一致，则该招股说明书补充文件或其他发行材料的条款将取代本招股说明书中的信息。在本债务 证券描述中，除非另有说明，否则本公司、我们、我们的和类似措辞指的是BIOLASE, Inc.，而不是其任何子公司。

债务证券将根据我们与一个或多个受托人签订的一份或多份契约发行。本 招股说明书中提及的契约和受托人是指适用的契约和发行任何特定系列债务证券所依据的适用受托人。任何系列债务证券的条款将是 适用契约中或根据适用的契约以及证明该系列债务证券的证书中规定的条款，以及经修订的1939年《信托契约法》构成契约一部分的条款（信托契约 法案）。我们可能会根据同一契约发行优先债券、次级债务证券和可转换债务证券。

以下 契约和债务证券选定条款的摘要不完整，适用的招股说明书补充文件中包含的特定系列债务证券的选定条款摘要也将不完整。您应查看 适用的契约形式和适用的债务证券证明形式，这些表格已经或将要作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交，或者作为已经或将要纳入本招股说明书的文件 的证物提交。要获取契约副本或债务证券的证书形式，请参阅本招股说明书中的何处可以找到更多信息。以下 摘要和任何适用的招股说明书补充文件中的摘要均参照契约和债务证券证明书的所有条款（包括我们 可能不时签订的债务证券或任何契约允许的任何修正案或补充）的所有条款，本招股说明书中以引用方式纳入了这些条款，包括定义条款。

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将是公司的直接无抵押债务，在担保此类债务的资产价值范围内， 在偿付权中将排在次要地位，并且在结构上将低于我们子公司产生的所有现有和未来债务。任何被指定为优先的债务 证券的排名将与我们的任何其他优先和非次级债务相同。任何被指定为次级债务的债务证券将从属于任何优先债务，在偿付权中处于次要地位。可能有 次级债务证券优先或次于其他系列次级债务证券。

适用的招股说明书 补充文件将规定债务证券或其任何系列的条款，包括（如果适用）：

•

债务证券的标题以及债务证券是优先债务证券还是次级债务证券 债券；

•

对债务证券本金总额的任何限制；

•

债务证券将作为注册证券、不记名证券或两者兼而有之发行，以及 对将一种形式的债务证券交换为另一种形式的债务证券以及对以任何一种形式发行、出售和交付债务证券的任何 限制；

•

债务证券本金的到期日期；

10

•

债务证券是否产生利息，债务证券的利率或利率，或确定利率的方法 ，以及开始计息的日期；

•

债务证券是否产生利息，支付利息的日期，或确定 此类日期的方法，以及利息支付的常规记录日期；

•

支付本金、任何溢价和利息的一个或多个地点，可以交还债务 证券进行转让或交换，以及向我们或向我们发出通知或要求的地点；

•

任何允许我们全部或部分赎回债务证券的可选赎回条款；

•

任何使我们有义务赎回、偿还或购买债务证券的偿债基金或其他条款；

•

如果债务证券的发行货币是美元，则任何注册证券可发行的面额为 ，如果面额为1,000美元及其任何整数倍数除外；

•

如果不是全部本金，则债务证券本金中将在宣布加速债务证券到期时支付 的部分；

•

与债务证券相关的违约事件和契约，包括契约中规定的与债务证券有关的任何违约事件或契约事件不适用，或者除了与债务 证券相关的契约中规定的违约事件或契约之外的任何其他违约事件或契约事件的适用性；

•

根据该系列 票据的契约，适用受托人的公司信托办公室的名称和地点；

•

如果不是美元，则是支付或计价债务证券时使用的货币；

•

如果根据我们的选择或债务证券持有人的选择，债务证券将以 一种除债务证券计价或规定可支付的货币以外的货币支付、作出该选择的条款和条件以及确定 债务证券计价或声明应付货币与债务证券所用货币之间汇率的时间和方式按此付款；

•

指定原始货币确定代理人（如果有）；

•

如果债务证券可作为指数证券发行，则将以何种方式确定 本金的支付金额、任何溢价和利息；

•

如果债务证券不产生利息，我们将向相关受托人提供债务证券持有人 的姓名和地址的日期；

•

如果契约中规定的除外，关于根据该契约发行的债务证券的清偿、解除或失效的规定或 不履行契约的规定；

•

如果不是 首次发行特定系列债务证券的日期，则任何不记名证券和任何全球证券的起始日期；

•

我们是否以及在什么情况下会向 非美国持有人支付额外款项，以支付任何税收评估或政府费用；

•

债务证券将全部或部分以全球证券或证券的形式发行 ，在这种情况下，是全球证券或证券的任何存管机构和全球交易代理人，全球形式是永久性还是临时性的，如果适用，还包括交换日期；

11

•

如果债务证券最初以临时全球证券的形式发行，则临时全球证券可以兑换成最终债务证券的情况 ，以及最终债务证券是注册证券、无记名证券还是全球形式，以及与支付全球证券任何部分利息有关的 利息支付条款，应在交易日之前支付利息；

•

债务证券的付款在多大程度上将从属于我们先前支付的其他负债和义务的 付款；

•

债务证券项下任何到期金额的支付是否将由一个或多个担保人提供担保， ，包括我们的一家或多家子公司；

•

债务证券是否可以兑换，以及任何转换条款的条款；

•

债务证券的形式；以及

•

债务证券的任何其他条款，其条款不得与《信托 契约法》的要求不一致。

本招股说明书是注册声明的一部分，该声明规定我们可以不时地 根据一个或多个契约发行一个或多个系列的债务证券，在每种情况下，债务证券的到期日相同或不同，以面值或折扣价发行。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则我们可能会在未经发行时已发行该系列债务证券的持有人同意的情况下发行该特定系列的额外债务证券。任何此类额外债务证券，以及该系列的所有其他未偿债务证券， 将构成适用契约下的单一债务证券。

我们打算在适用的招股说明书补充文件中披露任何 发行或系列债务证券的任何限制性契约。

12

分配计划

我们可能会不时以以下一种或多种方式（或任意组合）出售通过本招股说明书提供的证券：

•

向承销商或交易商或通过承销商或经销商；

•

直接向购买者，包括我们的关联公司；

•

通过代理；或

•

这些方法的组合。

如果使用承销商或交易商进行销售，则承销商或交易商将以自己的账户收购证券，并可能不时通过一次或多笔交易转售 ，包括：

•

在一笔或多笔以固定价格或多笔交易中，价格可能会不时更改；

•

在 在市场上 在《证券法》第415 (a) (4) 条的含义内，向做市商或通过做市商发行，或者在交易所或其他地方向现有交易市场发行；

•

通过做市商或进入交易所或其他现有交易市场；

•

价格与这些现行市场价格相关；或

•

以议定的价格出售。

招股说明书补充文件将包括以下信息：

•

发售条款；

•

任何承销商或代理人的姓名；

•

任何管理承销商或承销商的姓名；

•

证券的购买价格；

•

出售证券的净收益；

•

任何延迟交货安排；

•

任何承保折扣、佣金和其他构成承销商薪酬的项目；

•

任何首次公开募股价格；

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

支付给代理商的任何佣金。

通过承销商或经销商销售

如果使用 承销商出售任何证券，承销商将为自己的账户收购证券，包括通过承保、购买、担保贷款或与我们签订的回购协议。承销商可以不时通过一项或多笔交易（包括协商交易）转售 证券。承销商可以出售证券以促进我们任何其他证券（在本招股说明书或其他方面所述）的交易， 包括其他公开或私人交易以及卖空。承销商可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保集团向公众提供证券，也可以直接由一家或多家作为 承销商的公司向公众提供证券。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则承销商购买证券的义务将受某些条件的约束，承销商如果购买其中任何一种，则有义务购买所有已发行的 证券。承销商可能会不时更改任何首次公开募股价格和任何折扣

13

或允许的特许权或重新允许或支付给经销商的优惠。招股说明书补充文件将包括主要承销商的姓名、承保证券的相应金额、承销商接受证券的义务的 性质以及承销商与我们之间任何实质性关系的性质。

如果使用交易商出售通过本招股说明书提供的证券，我们将以委托人身份向他们出售证券。然后，他们可能会 以交易商在转售时确定的不同价格向公众转售这些证券。招股说明书补充文件将包括交易商的名称和交易条款。

根据延迟交付合同，我们可能会授权承销商、交易商或代理人向某些买方征求要约，以招股说明书补充文件中规定的公开 发行价格向我们购买我们的证券。合同将受招股说明书 补充文件中规定的条件的约束，招股说明书补充文件将列出为招标这些合同支付的所有佣金。

承销商、交易商 和代理人可能签订合同或以其他方式获得我们的某些民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或根据我们与承销商、交易商和代理人之间的协议 与承销商、交易商和代理人之间的协议支付的款项有关的缴款。

我们可能会授予 参与我们证券分销的承销商购买额外证券的期权，以支付与分销相关的超额配股（如果有）。

承销商、交易商或代理人可以从我们或我们的购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，他们是 他们的代理人出售我们的证券。根据《证券法》，这些承销商、交易商或代理人可能被视为承销商。因此，承销商、 经销商或代理商获得的折扣、佣金或转售利润可能被视为承保折扣和佣金。我们提供的任何证券的招股说明书补充文件将确定任何此类承销商、交易商或代理人，并描述他们从我们这里获得的任何报酬。任何 公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

可能参与我们证券销售的承销商、经纪交易商或代理人可以与我们进行交易并为我们提供其他 服务，他们将因此获得报酬。

通过代理商直接销售和销售

我们可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，承销商或代理人不会参与。此类证券 也可以通过不时指定的代理人出售。招股说明书补充文件将列出参与发行或出售所发行证券的任何代理人，并将描述我们应付给代理人的任何佣金。除非招股说明书补充文件中另有说明 ，否则任何代理商都将同意在其任命期间尽其合理的最大努力来招揽收购。

对于任何证券的出售，我们可能会将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为承销商的 证券法所指的承销商。

在市场上供品

如果我们通过 中的一个或多个承销商或代理商进行销售在市场上发行，我们将根据销售代理融资协议或其他条款进行发行 在市场上一方面，我们与承销商或代理人之间的发售安排。如果我们参与 在市场上根据任何此类协议进行销售，我们将通过一项或多项发行和出售我们的证券

14

承销商或代理人，可以以代理或委托人为基础行事。在任何此类协议的期限内，我们可以根据与承销商或代理商达成的协议，每天通过交易所交易或其他方式 出售证券。任何此类协议都将规定，出售的任何证券将以与当时我们证券的现行市场价格相关的价格出售。因此，目前无法确定将筹集的 收益或要支付的佣金的确切数字。根据协议条款，我们可以同意出售我们的普通股或其他 证券，相关承销商或代理人也可能同意征求购买要约。任何此类协议的条款将在招股说明书补充文件中更详细地列出。

做市、稳定和其他 交易

对于通过承销商进行的发行，承销商可以在适用规则和 法规允许的范围内，在公开市场上购买和出售证券。在适用规则和法规允许的范围内，这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入以弥补卖空所产生的头寸。 卖空涉及承销商出售的证券数量超过其在发行中购买的所需数量。担保卖空是指金额不超过承销商期权 的卖空金额，用于在发行中向我们购买更多证券（如果有）。如果承销商有超额配股权从我们这里购买更多证券，除其他外，承销商可以考虑在公开市场上可供购买 的证券价格与通过超额配股权购买证券的价格进行比较。裸卖空是指超出该期权的 或承销商没有超额配股权的任何销售，可能受到适用规则和法规的禁止或限制。承销商必须通过在公开市场上购买证券来平仓任何空头头寸。如果 承销商担心，定价后公开市场上的证券价格可能会面临下行压力，这可能会对购买本次发行的投资者产生不利影响，则更有可能形成赤裸空头寸。

因此，为了填补这些空头头寸或以其他方式稳定或维持证券的价格，承销商可以在公开市场上出价或 购买证券，并可能实施罚款出价。如果实行罚款出价，则如果回购了先前在发行中分发的 证券，无论是与稳定交易有关还是其他方面，则允许辛迪加成员或其他参与发行的经纪交易商的出售优惠将被收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于 公开市场上可能普遍存在的水平。实施罚款出价还可能影响证券的价格，从而阻碍证券的转售。 任何稳定交易或其他交易的规模或影响都不确定。

衍生品交易和套期保值

我们、承销商或其他代理人可能参与涉及证券的衍生品交易。这些衍生品可能包括空头 销售交易和其他对冲活动。承销商或代理人可以收购证券的多头或空头头寸，持有或转售所收购的证券，并购买证券和其他衍生工具 的期权或期货，其回报与证券价格变动挂钩或相关。为了促进这些衍生品交易，我们可能会与承销商或代理人签订证券贷款或回购协议。承销商或 代理人可以通过向公众出售证券（包括卖空）或借出证券以促进他人的卖空交易来进行衍生交易。承销商或代理人还可以使用向我们或其他人购买或借入的 证券（如果是衍生品，则使用我们为结算这些衍生品而收到的证券）来直接或间接结算证券的销售或结清 证券的任何相关未平仓借款。

交易市场和证券上市

根据招股说明书补充文件出售或转售的任何普通股都将在纳斯达克资本市场或普通股可能上市的其他国家 证券交易所上市。证券

15

除普通股以外的 可能会也可能不会在国家证券交易所上市。一家或多家承销商有可能在某类或一系列证券中做市，但是 承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法对任何证券交易市场的流动性提供任何保证。

一般信息

根据与我们签订的协议，代理商、承销商 和交易商可能有权要求我们对某些负债进行赔偿，包括《证券法》规定的责任。

精选财务信息

在2022年股东年会上（2022 年年会），我们的股东批准了对 我们的公司注册证书的修正案，以反向拆分我们的普通股，比例从 一比二(1:2) 到 一比二十五（1:25），最终比例将由我们的董事会决定。在 2022 年年会之后，我们的董事会立即批准了 一比二十五（1:25）反向拆分我们的普通股已发行股票（反向股票分割）。2022年4月28日， 我们向特拉华州国务卿提交了公司注册证书修正案（修正案）实施反向股票拆分，自2022年4月28日晚上11点59分起生效。 修正案没有改变我们普通股的法定股数。

归属于普通股股东的每股净亏损，无论是基本亏损还是摊薄后亏损，均来自我们截至2021年、2020年和2019年12月31日的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表，但归属于普通股股东的每股 股净亏损，无论是基本亏损还是摊薄亏损，均已修订，以反映根据上述反向股票拆分比率发行的新股，如下所示。

下文列出的历史财务信息可能不代表我们的未来业绩，应与 管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析、我们的历史财务报表和截至2021年12月31日止年度 10-K表年度报告以及我们可能向美国证券交易委员会提交的任何未来文件或其他报告中包含的报表附注一起阅读。

正如报道的那样

		截至12月31日的年份
（以千计，每股数据除外）		2021				2020				2019
归属于普通股股东的净亏损		$	(16,704	)		$	(34,207	)		$	(17,855	)
归属于普通股股东的每股净亏损（基本亏损和摊薄）		$	(0.11	)		$	(0.56	)		$	(0.77	)
用于计算基本和摊薄后每股净亏损的股份			147,746				61,136				23,201

按照 1:25 反向股票拆分进行调整（未经审计）

		截至12月31日的年份
（以千计，每股数据除外）		2021				2020				2019
归属于普通股股东的净亏损		$	(16,704	)		$	(34,207	)		$	(17,855	)
归属于普通股股东的每股净亏损（基本亏损和摊薄）		$	(2.83	)		$	(13.99	)		$	(19.24	)
用于计算基本和摊薄后每股净亏损的股份			5,910				2,445				928

16

法律事务

盛德奥斯汀律师事务所将传递通过注册声明注册的证券的有效性，本招股说明书是 的一部分。该公司的股东迈克尔·戈登是该公司的合伙人。截至2022年8月15日，戈登先生实益持有证券，占公司已发行普通股的不到百分之一。我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师可以向我们或任何承销商、交易商或代理人移交其他 法律事务。

专家们

BIOLASE, Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表和附表以及以引用方式纳入本招股说明书的 截至2021年12月31日的三年中每年的合并财务报表和附表是根据该公司作为会计和审计专家的 授权在本招股说明书中注册的独立注册会计师事务所BDO USA LLP的报告而纳入的。

通过 引用纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们以引用方式将我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中包含的信息 纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。就本招股说明书而言，在本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的任何文件中包含的任何声明均应被视为 已修改或取代，前提是本招股说明书中包含或省略的声明，或随后提交的任何其他文件中同样或被视为以引用方式纳入本 招股说明书的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本招股说明书的一部分。我们以引用方式纳入我们提交的下列 文件以及我们未来根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件（根据 8-K 第 2.02 项或 7.01 项提供的当前报告以及以此类表格提交的与此类项目相关的证物，除非表格8-K在此之后有相反的规定）首次提交注册声明的日期 ，本招股说明书是该声明的一部分，直到本招股说明书所涵盖的证券发行为止招股说明书已完成：

1.

我们于2022年3月17日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日止年度的 10-K表年度报告；

2.

我们于2022年5月12日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日的季度的10-Q表季度报告，以及截至2022年6月30日的季度 于2022年8月11日向美国证券交易委员会提交的截至2022年6月30日的季度报告；

3.

我们于2022年3月3日 、2022年5月 2日、2022年5月 2日、2022年5月 13日、2022年6月 8日、2022年6月 29日和2022年7月7日向美国证券交易委员会提交的最新报告；

4.

这些信息以引用方式特别纳入了我们于2022年3月30日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书中的10-K表年度报告；以及

5.

对普通股的描述载于我们于1991年10月30日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明。

根据书面或口头要求，我们 将免费向所有人（包括任何受益所有人）提供本招股说明书中以引用方式纳入的文件的副本（此类文件的附物除外，除非这类 证物以引用方式特别纳入本招股说明书）。您可以通过写信或致电以下地址免费索取这些文件的副本：BIOLASE, Inc.，27042 Towne Center Drive，270套房，森林湖， 加利福尼亚州 92610，收件人：投资者关系，电话：(949) 361-1200。

17

在这里你可以找到更多信息

我们受到《交易法》的信息要求的约束，并据此向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他 信息。我们的文件可在美国证券交易委员会的网站上通过互联网向公众公开，网址为 www.sec.gov，以及我们的网站 ir.biolase.com/sec-filings.

任何 BIOLASE, Inc. 网站、任何 BIOLASE, Inc. 网站的任何小节、页面或其他细分或任何 BIOLASE, Inc. 网站上通过 内容链接到的任何网站上的信息，均不属于本招股说明书的一部分，除非该信息也包含在本招股说明书中或以引用方式纳入本招股说明书，否则您不应依赖这些信息。

18

331,000 股普通股

购买779,940股普通股的预先融资认股权证

预先注资认股权证所依据的779,940股普通股

BIOLASE, Inc.

招股说明书

马克西姆集团有限责任公司

2023年12月6日