附件10.4

雇佣协议

雇佣 Azitra Inc.(以下简称“公司”)、特拉华州的一家公司和特拉维斯·惠特菲尔(以下简称“高管”)之间于2023年7月5日生效的协议(本“协议”)(本公司和高管统称为“双方”)。

背景：

双方希望订立本协议，以规定公司聘用高管，并规范公司聘用高管的条款和条件。

条款：

现在， 因此，考虑到本协议所述的前提和契约，并打算在此受法律约束，双方同意如下：

1.职位和职责。

(A)职位和职责。本公司同意本公司聘请该高管担任本公司首席运营官。 该高管向总裁及本公司首席执行官(“首席执行官”)汇报工作。高管同意受雇于本公司，并同意将其几乎所有的营业时间、注意力、技能和努力投入到为本公司服务，并忠实、勤勉地履行和尽其所能履行其在本协议项下的职责。 在此过程中，执行人员应履行发展公司业务所需的行政、管理、行政和财务职能，并履行公司首席执行官和/或董事会(“董事会”)分配给执行人员的其他职责。管理人员将远程履行本协议项下的服务，但有一项谅解，即他将 出现在公司办公室并在合理需要时出差。

(B)其他 活动。尽管有第1(A)款的规定，协议中包含的任何内容均不得阻止或限制：(I)高管管理其个人投资或个人财务或法律事务的权利，包括但不限于，对(A)高管不直接或间接控制的任何实体和不与公司竞争的任何实体，或(B)任何公开持有的实体进行被动投资的权利；只要高管的直接和间接利息总额不超过此类公开持有实体的任何类别证券已发行和未偿还证券的2%(2%)； (Ii)经首席执行官和董事会事先批准，高管有权担任最多两(2)个不与公司竞争的实体的董事会成员；或(Iii)高管参与公民、非营利性、政治性和慈善活动，包括在获得首席执行官和董事会事先批准的情况下，不得无理拒绝作为公民、政治或慈善组织的董事会成员。

2.任期。 根据本协议，行政人员的雇用应于2023年6月21日(“生效日期”)开始，并应持续至根据第4款(“条款”)终止为止。

3. 补偿。

(A)基本工资。在任期内，高管的年薪为35万美元(350,000.00美元) (“基本工资”)，按照公司不时生效的薪资惯例和政策支付，并受适用的扣缴所得税、社会保障税和法律或适用员工福利计划要求的其他薪资扣除的约束。基本工资将接受定期审查，并由首席执行官和董事会自行决定增加。

(B)年度奖金 。就本公司于任期内完成的每个财政年度而言，该行政人员将有资格获发高达该行政人员基本工资30%的年度绩效奖金(“年度奖金”)；但条件是，2023财政年度的任何年度奖金须根据该财政年度根据本协议实际聘用该行政人员的部分按比例计算。年度奖金(如有)将由首席执行官和董事会根据公司业绩和首席执行官和董事会制定的年度个人绩效指标自行决定，在任何情况下不得迟于适用财政年度的第90天。本协议项下可分配给高管的任何年度奖金应由高管赚取，前提是且仅当高管积极全职受雇于本公司，且 在与该年度奖金相关的财政年度结束时以及在符合本协议第4节的规定下，在该年度奖金的支付日期之前，执行人员以其他方式遵守了本协议规定的义务。根据本公司支付年度奖金的惯例，本合同项下授予高管的任何年度奖金将在相关会计年度结束后不迟于三个半月内一次性支付现金、减去适用的税款和扣缴。

(C)休假和附带福利。在任期内，高管有资格在每个日历年享有四(4)周的带薪假期，并根据公司不时制定的假期政策累计 。在任期内，高管还应有权 参加公司当时存在的所有员工福利计划，公司的高级管理人员一般都有资格参加这些计划。本协议中的任何条款均不妨碍公司完全或部分自行决定更改、更改或终止公司员工有资格参加的任何计划或计划。

(D)机会均等 。本公司同意于2023年底之前，或如本公司于2023年底前尚未采纳新股本计划，则在本公司采纳新股本计划后不久，与管理层真诚商讨未来可能授予本公司股权的事宜。

(E)报销费用 。在合约期内，并在本协议第16(C)条的规限下，本公司应根据董事会不时批准的本公司报销政策，向行政人员报销执行本协议项下执行本公司职责所需的合理及必要的自付差旅及其他业务开支，但在任何情况下均须遵守本公司有关该等开支的报告及文件的要求。

4. 终止。

(A)死亡。 本协议和高管在公司的雇佣将自动终止，自高管死亡之日起生效，在这种情况下，公司将不再承担本协议下的任何义务或责任，但公司应 向高管的遗产支付：(I)截至高管死亡日期为止的高管基本工资的任何部分，该部分已赚取但仍未支付；(Ii)根据第3(E)条欠高管的任何未付费用偿还； (Iii)高管参与任何公司员工福利计划或安排或根据该福利计划或安排应计产生的任何收入、应计和产生的任何金额，应根据该等员工福利计划和安排的条款和条件 支付(第(I)至(Iii)款中的付款，统称为“应计债务”)；和(Iv)根据第3(B)条就终止会计年度之前的会计年度授予的 年度奖金。年度奖金(如果有)将在高管继续受雇于 公司时支付。

(B)丧失工作能力。 在高管丧失工作能力的情况下，公司可在书面通知高管的情况下立即终止本协议和终止高管的聘用，在这种情况下，公司将不再承担本协议项下的任何其他义务或责任 除终止会计年度之前的财政年度的应计债务和根据第3(B)条授予的年度奖金(如果有的话)外，本公司将不再承担任何未支付的义务或责任。年度奖金(如果有)将在高管继续受雇于公司时支付。就本协议而言，“无行为能力”是指行政人员在任何一(1)年期间(累积或连续)内，因其身体或精神健康受到严重损害而无法或不能履行本协议规定的行政人员的职责和责任达一百二十(120)天或更长时间，以致行政人员无法或不切实际地履行本协议规定的职责和责任。行政人员的身体或精神健康应由公司和行政人员在对行政人员进行检查后经公司和行政人员相互同意后任命的医学专家确定。执行人同意就执行人的健康状况和履行上述职责的能力进行检查和咨询。

(C)因任何原因终止该行政人员的雇用。公司可在向高管提供终止的书面通知后，立即出于原因终止本协议和高管的聘用 。如果高管在公司的雇佣因公司原因被终止，公司将不再承担本协议项下的任何义务或责任，但应计义务除外。就本协议而言，“原因”应指以下一项或多项：(I)行政人员在任何时间实施的任何行为或不作为，而该等行为或不作为导致或可合理地预期会导致对任何重罪或涉及道德败坏的任何罪行的定罪、抗辩或施加未经裁决的缓刑；(Ii)严重、持续或习惯性醉酒，或报称在酒精或非法药物影响下工作； (Iii)导致或可能导致公司声誉或经济损害的行为；(Iv)高管未能令人满意地履行高管职位的职责，条件是高管未能在接到公司通知后三十(30)天内根据其全权酌情决定权纠正该未能履行令董事会满意的职责；(br}(V)协助或教唆本公司和/或其任何子公司或关联公司的竞争对手、供应商或客户的任何行为或不作为对本公司和/或其任何子公司或关联公司不利或有害；(Vi)违反受托责任或忠诚义务；(Vii)高管未能遵守和遵守公司的任何规则、政策和/或程序，包括但不限于公司禁止歧视、骚扰或报复的政策，由公司自行决定；(Viii)故意的不当行为、欺诈、挪用、挪用公款、严重疏忽、自我交易、不诚实或失实陈述； (Ix)行政人员未能遵守行政总裁或董事会的合法指示；或(X)本协议或本公司与行政人员之间的任何其他协议(包括但不限于以下定义的契诺协议)的任何重大违反行为。

(D)公司终止的其他 。公司可在向高管发出书面终止通知后，立即以除 丧失工作能力或其他原因以外的任何原因终止本协议和终止高管的雇用。如果公司在生效日期后六(6)个月内因除丧失工作能力或其他原因以外的任何原因终止高管在公司的雇佣关系，公司将不再承担本协议项下的任何义务或责任，但应计义务除外。如果公司因除丧失工作能力以外的任何原因或在生效日期后六(6)个月以上终止高管在公司的雇佣关系，则除应计债务外，并取决于高管签署(且不可撤销) 以公司满意的形式解除债权(“免除”)、高管遵守免除、契约协议(定义见下文)、如果高管遵守本协议的所有条款和条款，则高管有权获得：(I)相当于终止雇佣之日起六(6)个月基本工资的 金额(在紧接终止雇佣前有效)，根据当时有效的公司工资计划(“分期付款”)，在六(6)个月内等额分期付款；以及(Ii)根据第3(B)节授予的年度奖金， 如有，则为终止会计年度之前的财政年度的未支付金额，如果该高管仍受雇于本公司，则应支付该年度奖金。除公司员工福利计划明确规定或适用法律另有明确要求外，高管在终止聘用后无权获得任何其他工资、补偿或其他福利 。

根据本第4(D)条应支付的任何遣散费，不得在解除执行之日之后的第一个预定付款日之前支付，且不再受撤销的约束，第一次付款的金额应等于终止之日之后的一段时间内行政人员有权获得的总金额，如果不要求延期的话。但是，构成《国税法》第409a条及其下颁布的条例和指导意见(“第409a条”)所指的非合格递延补偿的任何此类金额，不得 支付到终止后第60天，以避免第409a条规定的不利税收后果 (但如果60天期间从一个课税年度开始，在第二个课税年度结束，则此种分期付款应在第二个课税年度才开始)，并且，如果此类付款被要求延期支付，第一次付款的金额应等于在终止之日后一段时间内执行人员本来有权获得的总金额 ，如果不要求延期的话。此外，如果高管是第409a条所指的“特定雇员”，则在第4(D)条所述终止之日的前六个月和终止之日后一天内，根据第4(D)条应支付给高管的任何遣散费，如构成第409a条所指的非限定递延补偿，则不得支付至终止后六(6)个月零一天，以避免第409a条规定的不利税收后果，并且，如果此类付款需要延期支付，第一笔付款 的金额应等于如果不要求延期，执行人员在终止日期之后的期间内有权获得的总金额。

(E)由行政人员终止。管理人员可在提前三十(30)天书面通知公司后，以任何理由终止本协议和管理人员在公司的雇佣关系。如果高管终止其在本协议项下的聘用，公司将不再承担本协议项下的任何其他义务或责任，但应计债务除外，在行政上可行的范围内，应在受雇最后一日之后的第一个发薪日支付，如果不可行，则在受雇后第二个发薪日支付 (除非适用法律另有要求)。如果高管终止其在公司的雇佣关系，公司可自行决定在高管辞职生效日期前终止对高管的聘用，但公司须在终止通知后的三十(30)天内向高管支付基本工资。

(F)无其他付款或福利欠款。本第4节所列的付款和福利应是高管因上述原因终止雇用时应支付给高管的唯一金额，高管无权 获得任何其他付款或其他形式的补偿或福利。本公司可将高管欠本公司的任何款项与本协议项下本公司欠本公司的任何款项相抵销。

(G)如果高管违反本协议或契诺协议的任何规定，公司(I)将不再有义务根据第(4)款支付任何款项或提供任何其他福利，以及(Ii)有权获得根据第(4)(D)款向高管支付的任何服务费的报销。

5.竞业禁止、不征求意见、保密协议。鉴于公司业务的竞争性和专有性方面，并作为本协议下高管受雇的条件，高管同意签署并遵守公司的竞业禁止、不征求意见、保密和发明转让协议(“契诺协议”)。

6.没有 个冲突。管理人员声明并保证，管理人员不会签订任何协议、合同或谅解，无论是雇佣、咨询或其他方面的协议、合同或谅解，这些协议、合同或谅解不会与本协议相冲突，也不会以任何方式限制或禁止管理人员 为公司提供服务或以其他方式订立或履行本协议或契约 协议。

7.完整的 协议。本协议(和契约协议)构成双方关于其主题事项的完整协议，并取代所有其他口头或书面谅解、讨论和协议，并且只能以双方签署的书面形式进行修改。双方确认已阅读并完全理解本协议的内容，并在有机会咨询法律顾问后执行本协议。

8.修正案 和弃权。本协议的条款和条款只有经本协议双方签署的书面协议方可修改或修改。只有有权享受本协议条款和条款利益的一方签署书面文件 ，方可放弃本协议的条款和条款，或同意离开该协议。此类放弃或同意不应被视为或构成对本协议任何其他条款或条款的放弃或同意，无论是否类似。每项此类放弃或同意仅在给予该放弃或同意的特定情况和目的下有效，不应构成持续的放弃或同意。

9.可执行性。 如果本协议的任何条款全部或部分无效或不可执行，则该条款应被视为在使其有效和可执行所需的范围和方式上进行了修改或限制，或者应被视为从本协议中删除了 (视情况需要而定)，并且应在法律允许的最大范围内解释和执行本协议，就好像该条款最初被纳入本协议时经过修改或限制，或该条款最初未被纳入本协议一样(视情况而定)。

10.无 严格施工。本协议中使用的语言应被视为本协议各方为表达其共同意向而选择的语言，严格的解释规则不得适用于任何一方。

11.管理 法律和场所。本协议将根据康涅狄格州的法律进行解释，而不考虑其法律冲突条款，双方不可撤销地同意并同意康涅狄格州纽黑文县的联邦法院和州法院将对与高管受雇于公司或本协议有关的任何争议拥有 专属管辖权。

12. 作业。

(A)由本公司。公司在本协议项下的权利和义务符合公司继任人和受让人的利益，并对其具有约束力。本协议和本协议项下的任何权利或义务可由公司在未经高管同意的情况下转让，包括但不限于公司对其资产或业务的全部或部分控制权和/或所有权的出售、合并、合并、重组、清算或转让。在这种情况下， 执行机构同意继续受本协议条款的约束。

(B)由行政人员。本协议和本协议项下产生的义务不得由执行人转让，但执行人在本协议项下的所有权利应符合执行人的继承人、受遗赠人、受遗赠人、遗嘱执行人、管理人和个人代表的利益，并可由其强制执行。任何违反本第12条(B)款的转让企图均为无效。

13.通知。除本协议另有明确规定外，本协议要求或允许的任何通知应以书面形式交付，并应按如下方式交付：(A)亲自投递时亲自投递；(B)在书面确认收到后通过隔夜快递；(C)在确认收到电子传输后通过传真发送；或(D)通过挂号信或挂号信，在确认收到后要求返回收据。

如果 给公司：

Azitra Inc.

商务园大道21号

康涅狄格州布兰福德，邮编06405

注意： 总裁和首席执行官

注意：董事会主席

使用 将副本复制到：

Duane Morris LLP

第17街S.30号

宾夕法尼亚州费城，邮编19103

注意：凯瑟琳·M·谢伊，Esq.

如果 致高管：

特拉维斯 惠特菲尔

东68街215号

阿普特。33J

纽约，邮编：10065

任何一方均可不时更改其地址，以通过指定新地址的类似通知向该方发出通知，但在被要求对其内容负责的一方实际收到该通知之前，不应视为已作出此类更改。

14.高管的 合作。在任期内及之后，高管应在公司合理要求的任何内部调查 或行政、监管或司法程序中与公司合理合作(包括但不限于，高管在合理通知后可合理地提供给公司进行面谈和事实调查，出席公司的合理要求作证而无需送达传票或其他法律程序，自愿向公司提供所有相关信息，并在合理时间将高管拥有或可能拥有的所有相关文件移交给公司) 。如果公司根据本第14条的规定要求执行人员进行合作，则公司应完全补偿执行人员因此类合作而发生的合理差旅费用 (包括提交收据后的住宿和膳食)。

上述任何事项均不妨碍行政人员在任何论坛上如实作证，或向任何政府机构或委员会提供真实信息。

15.副本。 本协议可分别签署(包括以传真复印签名页或以便携文件格式(Pdf)电子传输的方式)，每一副本均被视为正本，所有副本合在一起构成一份协议。

16.遵守409a。

(A)双方的意图是本协议项下的付款和福利符合第409a条，因此，在允许的最大范围内，本协议应被解释为符合本协议。在此类潜在付款或福利可能 根据第409a条缴纳此类附加税的范围内，双方应合作尝试修改本协议，目标是 以不导致征收此类税收的方式向执行人员提供本文所述的经济利益。在任何情况下，公司或其子公司或关联公司均不对根据第409a条对 高管施加的任何额外税款、利息或罚款或因未能遵守第409a条而造成的损害负责。

(B)对于本协议中关于在雇佣终止时或之后支付任何金额或福利的任何条款而言，终止雇佣不应被视为已经发生，除非该终止也是第409a条所指的“离职” ，而就本协议的任何此类条款而言，所提及的“终止”、 “终止雇佣”或类似术语应指“离职”。

(C)至 就第409a条而言，本协议项下的报销或其他实物福利构成“非限定递延补偿”的范围内，(I)本协议项下的所有此类费用或其他报销应在行政人员发生此类费用的课税年度之后的纳税年度的最后一天或之前进行，(Ii)任何此类报销或实物福利的权利不应受到清算或交换另一福利的限制，以及(Iii)此类报销、符合报销资格的费用、或在任何课税年度提供的实物福利应以任何方式影响在任何其他课税年度有资格报销的费用或应提供的实物福利。

(D)就第409a条而言，执行机构根据本协议收到任何分期付款的权利应被视为收到一系列单独和不同的付款的权利，每笔付款应被视为单独付款。

(E)尽管 本协议有任何其他相反的规定，但除非第409a条另有允许，否则在任何情况下，本协议项下构成第409a条规定的“非限定延期补偿”的任何付款均不得被任何其他金额抵销。

17. 生存。第4节至第17节(包括第17节)的规定应继续有效，并根据其条款继续有效，尽管该条款已终止或高管已受雇于公司。

(签名 页如下。)

兹证明，本协议已由双方于上文第一次写明的日期签署。

	AZITRA Inc.
	发信人：
	姓名：	弗朗西斯科 萨尔瓦
	标题：	总裁 和首席执行官

	特拉维斯 惠特菲尔