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第一条

定义

第1.01节	定义	1

第1.02节	《建造规则》	9

第二条

证券的形式

第2.01节	表格一般	9

第2.02节	受托人的形式’ 认证证书	10

第三条

债务证券

第3.01节	数额无限；系列发行	10

第3.02节	面额	13

第3.03节	处决，认证、交付和日期	13

第3.04节	临时证券	15

第3.05节	注册员	16

第3.06节	转让和交换	17

第3.07节	残缺，毁灭，丢失和被盗的证券	20

第3.08节	支付利息；保留权益	21

第3.09节	取消	22

第3.10节	利息的计算	23

第3.11节	支付货币证券所	23

第3.12节	CUSIP编号	23


第四条

赎回证券

第4.01节	权利的适用性赎回	23

第4.02节	证券选择赎回	23

第4.03节	赎回通知	24

第4.04节	赎回存款价格	25

第4.05节	应付证券赎回日期	25

第4.06节	证券赎回部分	25

第4.07节	换领税款	26


第五条

偿债基金

第5.01节	适用性偿债基金	26

第5.02节	强制性偿债基金义务	27

第5.03节	选择性赎回，下沉基金赎回价格	27

第5.04节	下沉的应用基金支付	28

第六条

特别公司的约定

第6.01节	本金的支付，保费和利息	29

第6.02节	维修办公室或代理；付款代理	29

第6.03节	在以下日期暂停付款信任	29

第6.04节	合并、合并资产出售	31

第6.05节	额外款额	32

第6.06节	支付同意费	34

第6.07节	合规证书	34

第6.08节	有条件放弃证券持有人	35

第6.09节	主席团发言关于违约	35

第七条

受托人及证券持有人的补救

第7.01节	违约事件	35

第7.02节	加速；撤销和废止	37

第7.03节	其他补救措施	39

第7.04节	受托人事实律师	39

第7.05节	优先次序	39

第7.06节	的控制证券持有人；放弃过去的担保	40

第7.07节	对诉讼的限制	41

第7.08节	讼费承诺书	41

第7.09节	累积补救措施；延迟或遗漏不放弃	42

第八条

关于企业家

第8.01节	诉讼证据证券持有人	42

第8.02节	执行证明或持有证券	43

第8.03节	当作拥有人的人	43

第8.04节	异议的效力	44

第九条

企业家’ 会议

第9.01节	会议的目的	44

第9.02节	召集会议，受托人	44

第9.03节	公司召集会议或证券持有人	44

第9.04节	资格投票	45

第9.05节	对会议的规管	45

第9.06节	投票	45

第9.07节	不拖延权利，会议	46

三、

第十条

的报告公司和受托人，
企业家’ 列出

第10.01条	受托人提交的报告	46

第10.02条	公司的报告	47

第10.03条	证券持有人名单	47

第十一条

关于受托人

第11.01条	受托人的权利；赔偿和赔偿	47

第11.02条	受托人的职责	51

第11.03条	关于失责的通知	52

第11.04条	资格；取消资格	52

第11.05条	退货和通知；去除	53

第11.06条	继承受托人任命	54

第11.07条	继承受托人合并	55

第11.08节	依赖权律师及/或高级人员的意见’	56

第11.09条	证券持有人的通信与其他证券持有人	56

第十二条

满意度和排放；失职

第12.01条	适用性文章	56

第12.02节	满意度和解除契约	56

第12.03条	存款违约货币或美国政府义务	58

第12.04节	偿还给公司的款项	60

第12.05节	美国赔偿政府义务	60

第12.06条	存款须持有于代管	60

第12.07节	信托资金的运用	61

四.

第十三条

豁免某些人

第13.01条	不承担个人责任	61

第十四条

补充契约期限

第14.01条	未经同意证券持有人	62

第14.02条	经同意证券持有人；限制	63

第14.03条	受托人受保护	65

第14.04条	执行《公约》的效力补充假牙	65

第14.05条	证券的记号或交易	65

第14.06条	符合TIA	66

第十五条

从属地位证券

第15.01条	协议下属	66

第15.02条	分布对解散、清算和重组；证券代位	66

第15.03条	无付款优先债务违约时的证券	68

第15.04条	证券付款允许	68

第15.05条	授权证券持有人致受托人以达成排序	68

第15.06条	致受托人的通知	69

第15.07条	受托人作为持有人高级债务	69

第15.08条	条款的修改高级债务	70

第15.09条	对司法的依赖清算代理人的命令或证书	70

第15.10条	满意度与释放；违背和盟约违背	70

第15.11条	非受托人高级债务持有人	70

第十六条

杂项条文

第16.01条	证书和关于先决条件的意见	71

第16.02条	信托契约法控制	72

第16.03条	公司公告和受托人	72

第16.04条	通告证券持有人；放弃	73

第16.05条	法定节假日	74

第16.06条	判断货币	74

第16.07条	标题的影响和目录	75

第16.08条	继承人和受让人	75

第16.09条	可分割性	75

第16.10条	义齿的好处	75

第16.11条	同行	75

第16.12条	适用法律；放弃的陪审制度	75

第16.13条	提交管辖权	75

第16.14条	放弃豁免权	76

第16.15条	不可抗力	76

展品

附件A	保证的形式
附件B	符合证书的格式

截至2020年，在开曼群岛注册成立的获豁免公司拼多多公司(受托人公司)与纽约银行公司德意志银行美洲信托公司作为受托人(受托人公司)之间的契约。

见证人：

鉴于，公司已正式授权签立和交付本契约，以规定发行债券、票据、债券或其他债务证据(证券)，本金总额不限，按照本契约的规定不时发行一个或多个系列；以及

鉴于，根据本契约的条款，使本契约成为本公司有效且具有法律约束力的协议所需的一切事项均已完成。

因此，现在这份契约见证了：

考虑到前提和证券持有人(定义见下文)为证券现在和未来所有持有人的同等和按比例的利益而购买证券，各方同意并订立如下契诺：

第一条

定义

第1.01节介绍了不同的定义。

(A)除本契约另有规定或文意另有所指外，本契约中使用的所有术语应具有信托契约法案中赋予它们的含义。

(B)除文意另有所指外，除文意另有所指外，本第1.01(B)节中定义的术语应具有下文所述的含义，下列定义同样适用于本文定义的任何术语的单数形式和复数形式：

？附加金额？具有第6.05(A)节中提供的含义。

对任何人来说，附属公司？是指直接或间接控制、控制该人或与该人处于直接或间接共同控制之下的任何其他人。就本定义而言，对任何人使用控制？是指直接或间接地通过具有投票权的证券的所有权、合同或其他方式直接或间接指导该人的管理和政策的权力；而控制？和控制？这两个术语具有与上述相关的含义。

代理人？指付款代理人、注册官和根据本契约条款指定的任何其他代理人。

《破产法》是指《美国法典》的第11章。

？董事会指由本公司股东选举或委任以管理其业务的董事会，或获正式授权采取据称由该委员会采取的行动的该董事会的任何委员会。

董事会决议是指经公司秘书或助理秘书证明已由董事会正式通过，并在该证明之日完全有效并交付受托人的决议副本。

？营业日？指星期六、星期日或纽约、香港或北京的银行机构或信托公司根据法律、法规或行政命令授权或有义务继续关闭的日子

？任何人士的股本是指该人士的任何及所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与或该等股本的其他等价物或权益(不论如何指定)，包括任何优先股及有限责任或合伙权益(不论是一般或有限的)，但不包括可转换或可兑换为该等股本的任何债务证券。

《税法》是指修订后的《1986年美国国税法》。

？公司？是指在演奏会中被命名为？公司？的人，直到根据本契约的适用条款，继承人成为？公司？为止，此后？公司？应指该继承人。

公司订单是指公司的书面订单，由高级管理人员签署并交付受托人。

？任何人的合并关联实体是指根据会计准则编纂子主题810-10与该人合并或要求合并的任何公司、协会或其他实体，整合：整体(包括其任何变更、修订或补充)，或者，如果该人按照美国公认会计原则以外的会计原则编制其财务报表，则相当于810-10分主题下的会计准则编撰，整合：整体除非本协议另有规定，否则凡提及综合联营实体，均指本公司的综合联营实体。

？任何人的受控实体？指该人的附属公司或综合附属公司。

公司信托办事处，或其他类似术语，指受托人于任何特定时间管理其公司信托业务的主要办事处，该办事处于本文件日期位于华尔街60号，24楼，New York，10005，注：全球交易银行拼多多，或受托人不时以通知持有人及本公司或任何继任受托人的主要公司信托官(或该继任受托人不时向持有人及本公司发出通知而指定的其他地址)指定的其他地址。

·《公约》无效具有第12.03(C)节规定的含义。

CUSIP？系指统一证券识别程序委员会提供的识别号。

？默认？具有第11.03节中给出的含义。

违约利息具有第3.08(B)节规定的含义。

？托管是指，对于可全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行的任何系列的证券，公司根据第3.01节指定为托管的人，直到继任者根据本契约的适用条款成为托管为止，此后托管是指或包括每一位当时是本合同项下的托管的人，如果在任何时候有多于一个这样的人，则就任何此类系列的证券使用的托管应指关于该系列证券的托管。

？解除？具有第12.03(B)节中规定的含义。

？违约事件具有第7.01节中规定的含义。

？《交易法》指修订后的《1934年美国证券交易法》及其颁布的规则和条例。

？外部法律顾问是指受托人合理接受的具有国家认可地位的外部律师事务所。

？FATCA？具有第6.05(A)(Viii)节规定的含义。

浮动利率证券是指根据第3.01节规定的利率指数，以定期确定的可变利率支付利息的证券。

？全球证券是指证明一系列证券的全部或部分的任何证券，按照第3.03节的规定以完全注册的认证形式发行给该系列的托管机构，并带有第3.03(F)节规定的图例。

？证券持有人、证券持有人或证券持有人？指以其名义在登记册上登记证券的人。

？负债是指个人对借入的资金所承担的任何和所有义务，根据美国公认会计准则，这些义务将在确定负债之日作为负债反映在该人的资产负债表上。

？本文书及根据本文书适用条款订立的所有补充契约，应包括第3.01节规定设立的特定证券系列的条款。

独立税务顾问是指具有国家认可地位的独立会计师事务所或顾问。

？利息支付日期，就任何证券而言，是指该证券利息分期付款的声明到期日。

·ISIN？指国际证券识别码。

？就任何担保而言，发行日期是指该担保最初根据本契约发行的日期。

？判断货币？具有第16.06节中提供的含义。

？法律上的无效具有第12.03(B)节所规定的含义。

？强制性偿债基金付款具有第5.01(B)节规定的含义。

对于任何证券而言，到期日是指该证券的本金到期和应付的日期，无论是通过声明还是以其他方式规定。

？成员？具有第3.03(H)节中规定的含义。

对于公司而言，高级职员是指董事长、总裁、首席执行官、首席财务官、司库、秘书或任何副总裁总裁(在每种情况下，无论该人士是否通过在其头衔之前或之后添加的一个或多个数字或一个或多个字来指定)。

？高级管理人员证书是指由公司两名高级管理人员签署的证书，其中一人是公司的主要执行人员、主要财务官、财务主管或主要会计人员，或者由一名高级管理人员和一名助理财务主管或一名助理秘书签署。

？高级管理人员证书用于公司时，指交付给受托人并由公司高级管理人员签署的证书。

律师意见书是指受托人合理地接受的由法律顾问签署的书面意见，该法律顾问可以是公司的律师，也可以是其他律师，符合第16.01节规定的适用要求。

？可选偿债基金付款具有第5.01(B)节规定的含义。

？原始发行折扣证券是指本守则第1273(A)节及其下的法规所指的以原始发行折扣发行的任何证券，以及本公司为美国联邦所得税目的指定的以原始发行折扣发行的任何其他证券。

？未清偿证券指的是，在确定日期之前，根据本契约进行认证和交付的所有证券，但以下证券除外：

(一)支付代理人此前注销或交付给支付代理人注销的债券、债券；

(Ii)已向受托人或任何付款代理人(本公司除外)存入必要数额的付款或赎回款项的部分，或由本公司(如本公司作为其本身的付款代理)以信托形式为该等证券或证券的持有人而预留及分开的部分；但如该等证券或其部分须赎回，则已依据本契据妥为发出赎回通知，或已就赎回作出令受托人满意的规定；及

(Iii)对已根据第3.07(B)节支付的或已根据本契约认证和交付的其他证券进行交换或替代的任何该等证券，但须已向受托人的一名负责人员提交令其信纳的证明令其信纳该等证券由受保护买家持有的任何该等证券除外；

但在决定一系列未清偿证券所需本金金额的持有人是否已根据本条例采取任何行动(包括提出任何要求或要求、给予任何通知、同意或豁免或采取任何其他行动)时，由本公司或任何其他对该系列证券或本公司任何联营公司或该其他债务人所拥有的证券，除非本公司、该等联属公司或该等其他义务拥有全部该等证券，否则不予理会及当作不属未清偿证券，但在决定受托人是否因倚赖任何该等行动而受到保障时，只有受托人已收到书面通知将被如此拥有的该系列证券才应被视为未清偿证券。如果质权人确立了让受托人满意的质权人S就该证券采取行动的权利，并且质权人不是本公司或该证券的任何其他债务人或该其他债务人的任何其他义务人，则已真诚质押的证券可被视为未偿还证券。如果对该权利存在争议，受托人根据大律师的建议作出的决定应对受托人提供充分保护。公司应迅速向受托人提供一份高级人员证书，列出并识别公司所知由任何上述人士拥有或持有或为任何上述人士持有的所有该等证券(如有)；此外，在第11.01节条文的规限下，受托人有权接受该高级人员证书，作为该证书所载事实的确证，以及就任何该等厘定而言，证明所有未在该等证书中列出的该等证券为未偿还证券的事实。在厘定一系列未偿还证券所需本金金额的持有人是否已根据本条例采取任何行动时，就该目的而被视为未偿还的原始发行贴现证券的本金金额，应为根据第7.02节宣布加速到期而于该厘定日期到期及应付的本金金额。

支付代理？指公司授权代表公司支付任何证券的本金、溢价(如果有)或利息的任何人。公司可以就本协议项下发行的任何系列证券担任支付代理。

？付款违约？具有第7.01(E)节中给出的含义。

？个人是指任何个人、公司、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、信托、国家、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体(在每种情况下，无论是否为单独的法律实体)。

？付款地点？具有第3.01(F)节中提供的含义。

？中华人民共和国是指S和Republic of China，在本定义中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。

？对于任何担保而言，前置担保是指证明该特定担保所证明的全部或部分债务的每个先前担保，就本定义而言，根据第3.07节认证和交付的替代丢失、销毁或被盗担保的任何担保，应被视为证明与丢失、销毁或被盗担保相同的债务。

优先股，适用于任何公司的股本，指在清算、解散或清盘时优先支付股息的任何类别(无论指定如何)的股本。

？招股说明书是指日期为2020年11月16日的招股说明书，与证券发行有关。

？记录日期？就任何证券在任何付息日期的应付利息而言，是指该证券根据第3.01节规定支付利息的日期的营业结束。

·赎回日期在用于将全部或部分赎回的任何证券时，指由或根据本契约和该等证券的条款确定的赎回日期，就浮动利率证券而言，除非根据第3.01节另有规定，否则该日期应仅为利息支付日期。

·赎回价格在用于赎回任何证券时，是指根据证券和本契约的条款全部或部分赎回该证券的价格。

？《登记册》具有第3.05(A)节规定的含义。

？注册处具有第3.05(A)节规定的含义。

？相关管辖权具有第6.05(A)节规定的含义。

·负责人就受托人而言，是指受托人公司信托办公室(或任何后续部门或单位)的任何高级人员，直接负责本契约的日常管理，或因该人S了解并熟悉特定主题而被转介任何公司信托事宜。

·美国证券交易委员会指不时组成的美国证券交易委员会。

？证券是指经受托人正式认证并根据本契约交付的任何证券或证券。

证券托管人是指由托管人或其任何继承人指定的任何全球证券的托管人，最初应是付款代理人。

？高级负债是指以下各项的本金、保费(如有)或利息：(I)本公司的债务，不论是在本条例生效之日或其后设立、招致、承担或担保的债务，但以下情况除外：(A)本公司在发生任何债务时对本公司没有追索权，而不涉及根据《破产法》第1111(B)条作出的任何选择；(B)本公司对其任何附属公司的任何债务；(C)本公司对本公司任何雇员的债务；(D)任何税务责任；(E)贸易应付账款和(F)公司的任何债务，该债务在偿付权上明显从属于公司的任何其他债务，以及(Ii)任何此类债务的续期、延期、修改和偿还。-就前述和高级债务的定义而言，在付款权利中从属于债务仅指债务从属，而不是留置权从属，因此，(X)无担保债务不应仅因其无担保和(Y)次级留置权而被视为从属于有担保债务，第二，留置权和其他合同安排规定了相同或不同债务问题的持有人之间对任何抵押品或抵押品收益的优先权，不应构成付款权利上的从属关系。这一定义可由补充契约修改或取代。

重大附属公司？是指符合交易所法案下S-X法规第1条规则1-02中关于重要附属公司定义的公司的子公司。就S-X法规第1条规则1-02中重要附属公司的定义而言，S公司的每一家合并关联实体将被视为附属公司。

？特别记录日期？具有第3.08(B)(I)节规定的含义。

？所述到期日是指，当就任何证券或其任何利息分期付款使用时，在该证券中指定的日期，即该证券或该利息分期付款的本金(或其任何部分)或溢价(如有)到期并应支付的固定日期。

？任何人的附属公司是指(I)任何公司、协会或其他商业实体(合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体除外)，其中有权(不论是否发生任何意外情况)在董事、经理或受托人(或履行类似职能的人)的选举中投票的股本股份总普通投票权的50%以上的任何公司、协会或其他商业实体，或(Ii)其资本账户、分配权、总股本和投票权或普通或有限合伙企业权益的50%以上的任何合伙企业、合资有限责任公司或类似实体，就第(I)及(Ii)条而言，投票权指当时由(A)该人士、(B)该人士及其一间或多间附属公司或(C)该等人士的一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制的投票权。为免生疑问，附属公司或附属公司一词应包括本公司S合并关联实体，包括其可变权益实体及其附属公司。

？继任公司？具有第3.06(I)节中给出的含义。

？继承人管辖权？具有第6.05(D)节规定的含义。

？税收变更？具有第4.07(A)节中提供的含义。

？Tax？具有第6.05(A)节中提供的含义。

？截至任何日期的总股本，是指根据美国公认会计原则确定的综合基础上归属于S公司股东的总股本，如公司最近一个会计季度的综合资产负债表所示。

·应付贸易账款是指公司或公司任何子公司在正常业务过程中产生或承担的对贸易债权人的应付账款或任何其他债务或货币义务(包括其担保或证明该等负债的票据)。

？《信托契约法》或《信托契约法》是指经修订的1939年《信托契约法》。

受托人？指在本契约第一段中被指定为受托人的人，直至继任受托人根据本契约的适用条款就一个或多个证券系列成为受托人为止，此后，受托人指或包括每个当时是本契约项下受托人的人，如果在任何时候有多于一个这样的人，则受托人就任何系列证券使用的受托人应指该系列证券的受托人。

？美元或美元是指付款时的美国货币应为支付公共和私人债务的法定货币。

？美国公认会计原则指的是美国公认的会计原则。

？美国政府债务是指以下证券：(I)以其全部信用和信用为质押的美国直接义务，或(Ii)美国机构或工具的义务，其支付由美国无条件担保为完全信用和信用义务，还应包括由作为托管人的银行或信托公司就任何此类美国政府义务签发的存托凭证，或由该托管人为存托凭证持有人的账户持有的任何此类美国政府义务的利息或本金的特定付款；但(除法律另有规定外)该托管人无权从该托管人就美国政府债务或该存托凭证所证明的美国政府债务的利息或本金而收到的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额。

·美利坚合众国是指美利坚合众国(包括各州和哥伦比亚特区)、其领土和财产以及受其管辖的其他地区。

？一个人的表决权股票是指该人当时已发行且通常有权在选举该人的董事、经理或受托人(视情况而定)中投票的所有类别的股本。

第1.02节：除另有明文规定或文意另有所指外，本公契第1.02节包括：《建筑工程施工规则》的第1.02节。

(A)在本契约中，以下词语和其他类似含义的词语指的是本契约整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分；

(B)除非文意另有所指外，本合同中提及的条款、章节或其他分部均指本契约的条款、章节或其他分部。

(C)凡提及本文所界定或提及的任何协议、文书、法规或规例，或任何确立任何证券条款的文书(或与此相关而签立的文书)所指的协议、文书、法规或规例，包括(如属协议或文书)不时修订、修订、补充或取代的该等协议、文书、法规或规例，包括(如属协议或文书)以放弃或同意以及一系列类似的继任协议、文书、法规或规例取代。

第二条

证券的形式

第2.01节介绍了一般情况下的财务报表、财务报表、报表、报表。

(A)每个系列的证券大体上应采用本发明附件A所述的形式，或依据公司令、高级职员证书或在本发明补充的一个或多个契约中设立的形式，在每一种情况下，均应按本契约所要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他变化形式。本公司认为适当及不抵触本契约条文，或为遵守任何法律或据此制定的任何规则或规例或任何证券交易所的任何规则或规例，或任何证券交易所的任何规则或规例，或任何该等系列证券可在其上报价的任何自动报价系统，或符合惯例的任何标示或批注的编号或其他识别标记或批注，均由执行该证券的高级人员决定，而该等证券均由执行该等证券的高级人员以其签立该证券的确凿证据而定。

(B)本公司及受托人在签署及交付本契约时，明确同意本契约的条款及条文，且在适用范围内，本公司及受托人于签立及交付本契约时明确同意该等条款及条文并受其约束。

第2.02节提供了受托人S认证证书的格式。

(A)就任何目的而言，在任何目的下，由受托人以手签或电子签署签立的实质上采用S受托人认证证书形式的证券，才为有效或就任何目的成为义务或使其持有人有权享有本契约项下的任何权利或利益。

(B)每一张证券的日期为其认证之日。

(三)*

受托人身份认证证书

这是上述契约中所指系列中指定的证券之一。

认证日期：	德意志银行信托公司美洲，作为受托人

	发信人：
		姓名：
		标题：

第三条

债务证券

第3.01节：根据第3.01节的规定，本公司发行本公司发行的证券的本金总额不受限制。本公司可不时发行一个或多个系列的证券。在发行任何系列的证券之前，应在公司令、高级职员证书或附加的一份或多份契约中载明：

(A)*

(K)*

(L)对该系列证券全部或部分失效以及与清偿、清偿有关的条款有任何增加或变更的，应将其全部或部分清偿、清偿的规定、清偿、清偿相关条款的增减；

(M)该系列的证券是全部还是部分以一种或多种全球证券的形式发行，在这种情况下，(I)该全球证券或证券的托管人，(Ii)在第3.03(F)节中附加或取代第3.03(F)节中的图例的形式，由该全球证券承担，以及(Iii)条款和条件，如有，该等全球证券或证券的权益可全部或部分交换该等证券所代表的个别证券；

(N)*

(O)以该系列的证券的形式发行债券、债券、债券。

(P)*；

(Q)*；

(R)*

(S)*；

(T)破产管理人、破产管理人、受托人管理人、受托人补偿和偿付条款如有任何增加或更改，适用于该系列证券；

(U)对适用于该系列证券的第14.01节、第14.02节和第14.04节中与补充契据有关的条款进行任何增加或更改，包括对适用于该系列证券的第14.01节、第14.02节和第14.04节所述的补充契约条款的任何增加或更改；

(V)在指定事件发生时，如有任何其他条款，给予持有人特别权利；如有的话，给予持有人特别权利；

(W)对适用于该系列任何证券的违约事件的任何新增或变更，以及受托人或该等证券的必要持有人根据第7.02节宣布其本金金额到期应付的权利的任何变更，以及对适用于该系列证券的第七条所载规定的任何新增或变更；

(X)*

(Y)*

(Z)*

任何一个系列的所有证券应基本相同，除非在面额方面，且除本文件另有规定或在公司令、高级人员证书或一个或多个补充契约中另有规定外；但如果发行未完成系列的额外证券，则此类额外证券不得具有相同的CUSIP、ISIN或其他识别编号，除非出于美国联邦所得税的目的，此类额外证券可与该系列的未偿还证券互换。

第3.02节规定，任何系列的证券在第3.01节没有规定的情况下，该系列的证券只能作为面额为1,000美元及其1,000倍以上的证券发行，并且只能以美元支付。

第3.03节介绍了电子邮件、电子邮件和电子邮件，包括执行、认证、交付和日期。

(A)根据一名高级职员签署的文件，该证券须以本公司名义及由一名高级职员代表本公司签立。该等签署可以是现任或任何未来该等高级职员的手写或传真签署。*如在证券上签字的人士在该证券经认证及交付时已不再担任该职位，则该证券仍属有效。

(B)在本契约签立及交付后，本公司可随时及不时将本公司签立及交付的任何系列证券交予受托人认证，连同有关该等证券的认证及交付的公司令一并交付受托人，如根据第3.01节的规定，本公司可随时及不时向受托人交付该等证券的认证及交付令。列明一系列证券条款的公司令或高级职员证书。受托人须随即认证及交付该等证券，而无须本公司采取任何进一步行动。公司令应列明待认证的证券的本金金额及原始发行证券的认证日期。

(C)如果受托人在认证任何系列的第一个证券和接受本契约项下与该证券有关的额外责任方面负有责任，则受托人应收到并(在第11.02节的规限下)根据第16.01节编制的高级职员证书，声明已遵守本契约中规定的先决条件(如有)，以及律师的意见。根据第16.01节编制，大体上按以下形式编制：

(I)确认该等证券的形式已根据第二条及第3.01节并符合本契约的其他规定而设立；

(Ii)*。

(Iii)破产管理人、破产管理人、破产管理人和其他具有普遍适用性的法律，经受托人认证和交付，并由本公司以律师意见中规定的方式和条件发行时，将构成本公司有效和具有法律约束力的义务，并可根据其条款强制执行，但须遵守与债权人权利的强制执行有关或影响债权人权利强制执行和一般股权原则的普遍适用的法律；以及

(Iv)*

尽管有上一段的规定，如果一个系列的所有证券最初并不是一次发行的，则如果该系列的高级人员证书或大律师意见在最初发行该系列的第一个证券时或之前在认证时或之前交付，则无需在认证该系列的每个证券时或之前交付高级人员证书或大律师意见；但(C)款中的任何内容均无意减损受托人S根据第16.01节获得高级人员证书和大律师意见的权利。

(D)如根据本契约发行证券会影响受托人S本身在证券及本契约项下的权利、责任或豁免权，则受托人有权拒绝认证及交付本条第3.03节下的证券。

(E)“证券”、“证券”、“证券”和“证券”的日期。

(F)如本公司须根据第3.01节确定一系列证券将全部或部分以一种或一种以上环球证券的形式发行，则本公司须签立，受托人应认证及交付一种或多种环球证券，该等环球证券(I)应代表一笔或多于一种环球证券所代表的该系列未偿还证券的本金总额，(I)相当于该系列的未偿还证券的本金总额，如果以登记形式，以上述全球证券或证券的托管人或该托管人的代名人的名义，(Iii)应由受托人交付给该托管人或根据该托管人S的指示，并且(Iv)应带有实质上如下意思的图例：

除非或直到将其全部或部分交换为本协议所述的个别证券，否则不得转让该全球证券，除非作为整体由托管机构转让给托管机构的代名人，或由托管机构的代名人转让给托管机构或另一名托管机构，或由托管机构或任何此类继任托管机构或该继任托管机构的代名人转让。

根据本契约的规定，每个全球证券的本金总额可通过对证券托管人的记录进行调整而不时增加或减少。

(G)根据第3.01节为注册形式的全球证券指定的每个托管机构，在其指定时以及在其担任此类托管机构期间的任何时间，必须是根据交易所法案和任何其他适用法规或法规注册的清算机构。

(H)本公司、受托人、付款代理人、登记处及其任何代理人，在任何情况下，均可将本公司、受托人、付款代理人、登记处及其任何代理人视为该等全球证券的绝对拥有者，而本公司、受托人、付款代理人、登记处及其任何代理人，在任何情况下，均不享有本契约项下托管或证券托管人代表其持有的任何全球证券的权利。付款代理人或注册处或其任何代理人不得执行托管人提供的任何书面证明、委托书或其他授权，或在托管人与其成员之间行使托管人行使任何全球证券实益权益的权利方面损害托管人惯例的实施。全球证券持有人可授予委托书或以其他方式授权任何人士，包括会员及可能透过会员持有权益的人士，以采取持有人根据本契约或证券有权采取的任何行动。

(I)由受托人以受托人的授权签署人以手签方式正式签立的认证证书，在任何抵押品上均不得享有本契约项下的任何利益或具有任何目的的有效性或强制性，而任何抵押品上的该证书在任何抵押品上应为确凿证据及唯一证据，证明该抵押品已在本契约下妥为认证及交付，并有权享有本契约的利益。

第3.04节介绍了联邦储备银行、临时证券。

(A)在任何系列的最终证券的准备工作尚未完成之前，本公司可签立临时证券，并在收到公司命令后，受托人须认证及交付临时证券，该临时证券以任何授权面额印刷、平版、打字、油印或以其他方式复制，实质上取代发行的最终证券的主旨，以登记形式，并经执行该等临时证券的人员决定的适当插入、遗漏、替代及其他更改，以待准备任何系列的最终证券。任何该等临时证券可为全球形式，代表该系列的全部或部分未偿还证券。任何该等临时证券均须由本公司签立，并由受托人以与其所发行的最终证券相同的条件、实质上相同的方式及相同的效力予以认证及交付。

(B)如有任何系列的临时证券发行，本公司应安排编制该系列的最终证券，不得无故延迟。在编制该系列的最终证券后，该系列的临时证券在交回该临时证券后，可在本公司为第6.02节规定的用途付款的办事处或代理处兑换为该系列的最终证券。在任何系列的任何一种或多种临时证券退回以供注销时，本公司须签立，而受托人须认证及交付相同授权面额及相同期限的相同本金额的最终证券作为交换。在交换之前，任何系列的临时证券在各方面均有权享有与该系列的最终证券相同的利益。

(C)在根据第3.04节或第3.06节将临时全球证券的一部分与最终全球证券或其所代表的个别证券进行任何交换时，如果临时全球证券的一部分由受托人背书，以反映由此证明的本金金额的减少，则该临时全球证券的本金在所有目的下均应减去所交换和背书的金额。

第3.05节介绍了美国联邦贸易代表办公室、美国联邦调查局。

(A)本公司应在其设于付款地点的办事处或代理处，备存证券以供登记或提交及交出以进行转让或交换登记，以及任何可转换或可交换的系列的证券可被交出以供转换或交换(注册处)，本契约所规定的证券登记及转让或交换登记的证券登记册(在该办事处及本公司任何其他办事处或机构保存的登记册，有时统称为登记册)，该登记册应在正常办公时间内开放予受托人查阅。该登记册应为书面形式或任何其他能在合理时间内转换为书面形式的形式。*公司可有一名或多名联席登记人；登记员一词包括任何共同登记员。在根据本协议及与票据有关的情况下行事时，注册处处长应仅以本公司代理人的身份行事，而不会因此而对任何持有人或与任何持有人承担任何责任或代理或信托关系。

(B)本公司应与并非本契约一方的任何登记处或共同登记处订立适当的代理协议。该协议须执行本契约中与该等代理人有关的条文。*本公司须将各该等代理人的名称及地址通知受托人。如本公司未能为任何系列保留登记处，则受托人须如此行事。本公司或其任何联属公司可担任登记处、共同登记处或转让代理。

(C)本公司初步委任位于公司信托办事处的德意志银行美国信托公司为证券及本公司信托的注册人，直至另一人获委任为受托人为止。在受托人担任注册人的情况下，其作为注册人将有权根据第11.01节和第11.02节享有与受托人相同的补偿、补偿和赔偿权利。任何人在任何时候都不得被任命为注册人或以注册人的身份行事，除非该人当时根据适用法律被授权担任该注册人。

第3.06节介绍了国际货币基金组织、国际货币基金组织的转让和交换。

(a) 转接.

(I)在任何系列证券的转让交回登记处登记时，本公司须签立同一系列的一项或多项新证券，并以指定受让人的名义就任何一项或多项授权面额的相同本金总额进行认证及交付。*任何证券的转让对本公司或受托人而言均属无效，除非应持有人的要求向注册处登记。或应其正式书面授权的代理人的要求。

(Ii)尽管本节的任何其他规定另有规定，但除非与其所代表的个别证券全部或部分互换，否则不得将其全部或部分交换为其所代表的个别证券。代表一系列全部或部分证券的全球证券不得转让，除非该系列的托管作为一个整体转让给该托管的代名人，或该托管的代名人或该托管的另一代名人，或由该托管或任何该代名人转让给该系列的后续托管或该后续托管的代名人。

(b) 交易所.

(I)根据持有人的选择，任何系列的证券(全球证券除外，下文所述除外)可于交回证券注册处时，以任何一种或多於一种授权面额的等额本金总额交换同一系列的其他证券。

(Ii)当任何证券被交回作交换时，本公司须签立，而受托人则须认证及交付作出交易所交易的持有人有权收取的证券。

(I)如果一系列证券的托管机构在任何时候通知本公司，它不愿意或无法继续作为该系列证券的托管机构，或者如果在任何时间，该系列证券的托管机构不再符合第3.03(G)节的资格，则应向在一项全球证券中拥有实益权益的所有拥有者发行个人证券。本公司在该通知发出后90天内未委任继任托管人。

就根据本款(C)以整体全球证券交换个别证券而言，该等全球证券应被视为已交予付款代理人注销，本公司应签立，而受托人在收到公司就该系列个别证券进行认证及交付的命令后，应认证并向受托人确认的每一实益拥有人交付等额本金总额的个别证券，以换取其在该等全球证券中的实益权益。

(Ii)证券托管人和注册官在收到全球证券持有人的指示后，指示证券托管人和注册处(X)向该全球证券实益权益的拥有人发行一份或多份指定数额的个别证券，以换取该等利息。(Y)借记或安排借记该等全球证券的同等数额的实益权益，在符合托管机构的规章制度的情况下：

(A)*，证券托管人及注册处处长应将该等指示通知本公司及受托人，并确定该等全球证券的该等实益权益的拥有人及金额；

(B)根据本公司发出的认证及交付该系列个别证券的命令，受托人应认证该等系列的个别证券，并将等同于该等全球证券的该等实益权益的金额的个别证券认证及交付予该实益拥有人；及

(C)如果证券托管人和注册人在收到全球证券持有人要求发行该等个别证券的请求后，未能及时向每名该等实益拥有人发行个别证券，本公司明确承认，就任何持有人根据第7.07节寻求补救的权利而言，任何证券实益持有人有权就代表该实益持有人S证券的全球证券部分寻求该等补救，犹如该等个别证券已发行一样。

(Iii)如本公司根据第3.01节就一系列证券作出规定，则该系列证券的托管人可按本公司及该托管人可接受的条款，全部或部分交出该系列证券的全球证券，以换取该系列证券的个别证券。届时，本公司须签立，受托人须进行认证及交付，费用由公司承担。

(A)向该受托管理人指定的每一人提供一份新的个人证券或同一系列的证券，其本金总额为该人要求的任何授权面额，以换取该人在全球证券中的实益权益；及

(B)向该托管机构提交一份新的全球证券，面额相等于已交回的全球证券的本金金额与交付予其持有人的个别证券本金总额之间的差额(如有的话)。

(Iv)如在第(I)至(Iii)项规定的任何交换中，本公司须签立，而受托人应以注册形式以授权面额认证及交付个别证券，而在第(I)至(Iii)项所规定的任何交换中，本公司须签署及受托人须认证及交付个别证券。

(V)如在全额兑换个别证券的全球证券交易所时，根据其直接或间接参与者的指示或其他指示，为换取全球证券而发行的个别证券而发行的个别证券，须以该全球证券托管人的名义及授权面额登记，并应指示注册处处长。注册处须将该等证券交付注册处处长。

(D)任何就任何证券转让或交换登记而发行的证券，均为本公司有效的债务证明，并在本契约下享有相同利益，一如该证券为该等转让或交换登记而放弃登记。

(E)在本公司、受托人或注册处处长的要求下，每份为登记转让或交换或付款而提交或交回的抵押品(如本公司、受托人或注册处处长提出要求)须妥为背书，或附有一份或多份格式令本公司、受托人及注册处处长满意的一份或多份形式令本公司、受托人及注册处处长满意的一份或多份转让文书，并由其持有人或其正式授权的书面授权人妥为签立。

(F)本公司及受托人可要求支付一笔款项，足以支付任何与证券转让或交换登记有关的税项、评税或其他政府收费，但本公司明文规定须由S自费或不向持有人收取费用或向持有人收取的除外。

(G)根据第4.03节被选作赎回的证券的赎回通知的传送日期前15个历日开始的一段期间内，本公司不得被要求(I)登记、转让或交换任何系列的证券，直至根据第4.03节被选作赎回的证券的通知传送当日收市为止，或(Ii)登记、转让或交换任何如此选定进行赎回的证券，但部分赎回任何证券的未赎回部分除外。

(H)本公司、受托人、付款代理人、注册处处长、任何共同登记处或其任何代理人可就任何目的将以其名义登记证券的人视为及视为该等证券的绝对拥有者(不论该等证券是否逾期，且不论其上是否有所有权注明或其他书写)，本公司、受托人、付款代理人、注册处处长、任何共同登记处或其任何代理人，在任何情况下均可视为及视为该等证券的绝对拥有者(不论该证券是否逾期，且不论其上是否有所有权注明或其他文字)。司法常务官、任何共同司法常务官或其任何代理人须受任何相反通知影响。

(I)如果继任公司(继承人公司)已根据第XIV条与受托人签署了本合同的补充契约，则应继任公司的要求，根据该交易认证或交付的任何证券可不时交换以继任公司名义签立的其他证券，其措辞和形式可视情况适当改变，但在其他方面与为此类交换而交出的证券相同；受托人应根据继承公司的公司命令，为该交换的目的认证和交付该公司令中指定的证券。如果证券在任何时间根据本第3.06节以继承公司的任何新名称进行认证和交付，作为任何证券转让的交换或替代或在任何证券转让登记时，该继承公司应由持有人选择但不向他们支付费用，以交换当时以该新名称认证和交付的所有证券。

(J)所有证券持有人同意赔偿本公司及受托人因S证券持有人违反本契约及/或适用的美国联邦或州证券法的任何规定而可能产生的任何责任。

(K)受托人没有义务或义务监测、确定或查询受托人是否遵守本契约或适用法律对转让任何担保的任何权益施加的任何限制，但要求交付本契约明确要求的证书和其他文件或证据，并在本契约条款明确要求时这样做，并在本契约条款明确要求时这样做，否则受托人没有义务或义务监督、确定或查询是否遵守本契约或适用法律对转让施加的任何限制。

(L)受托人或受托人的任何代理人对受托管理人采取或不采取的任何行动不负任何责任。

第3.07节规定了金融机构、证券机构残缺、销毁、遗失和被盗的证券。

(A)如果(I)任何残缺证券交予受托人公司信托办事处，或(Ii)本公司及受托人收到令其满意的任何证券被销毁、遗失或被盗的证据，并向本公司及受托人交付令他们满意的证券及/或赔偿，以使他们各自及任何付款代理人免受损害，而本公司及受托人均未收到有关该证券已被受保护买家收购的通知，则本公司及受托人均不会收到有关此等证券已被受保护买家收购的通知。则本公司须签立，并在公司命令发出后，受托人须认证及交付一份相同系列及相同期限、格式、条款及本金金额的新证券，以交换或代替任何该等残缺、销毁、遗失或被盗的证券，并须注明数目并非同时尚未清偿的数目，而该等交换或替代并不会产生利息收益或损失。

(B)如任何该等残缺不全、损毁、遗失或被盗的证券已到期或即将到期应付，本公司可酌情决定不发行新证券，而按其条款支付有关证券的到期款项，而非发行新证券。

(C)如在根据本第3.07条发行任何新证券时，本公司可要求支付一笔款项，足以支付可能就此征收的任何税项或其他政府收费以及与此相关的任何其他开支(包括受托人的费用和开支)。

(D)根据本条发行的任何系列的新证券，不论证券是否被销毁、遗失或被盗，均应构成本公司原有的额外合约义务，并有权享有本契约的所有利益，与根据本条正式发行的该系列的任何及所有其他证券同等及成比例地享有本契约的所有利益。

(E)本条款第3.07节的规定是排他性的，应排除(在合法范围内)与更换或支付损坏、销毁、遗失或被盗证券有关的所有其他权利和补救措施。

第3.08节规定，借款人、借款人、付息人、付息人、维权人。

(A)对于任何应付的、按时支付或及时提供的证券，债务抵押银行、债务抵押贷款、于任何付息日期，该等证券(或一项或多项前身证券)应于记录日期营业时间结束时就该等利息向登记该等证券(或一项或多项前身证券)登记的人士支付，即使该等证券于记录日期后的任何转让或交换后注销。支付证券利息须于公司信托办事处(除非根据第3.01节另有规定者除外)，或按本公司的选择，以邮寄至有权获得该等证券的人士的地址的支票方式支付，或按照受托人满意的安排，电汇至持有人指定的帐户。

(B)根据以下第(I)或(Ii)款的规定，在任何利息支付日期应支付但未按时支付或未按规定支付的任何证券的任何利息(在此称为违约利息)应立即停止在相关记录日期支付给持有人，而违约利息可由本公司在每一情况下在其选择时支付给持有人：

(I)本公司可选择在交易结束时，向该等证券(或其各自的前身证券)以其名义登记的人士支付任何违约利息，该特别记录日期(特别记录日期)须按以下方式厘定。*本公司须书面通知受托人就每项该等证券建议支付的违约利息数额及建议付款日期。同时，公司须向受托人缴存一笔款额相等于建议就该拖欠利息支付的总款额的款项，或须在建议付款日期前就该笔存款作出令受托人满意的安排，该等款项存放后，为有权享有本条所规定的违约利息的人士的利益而以信托形式持有。受托人须随即为支付该违约利息而定出一个特别记录日期，该日期不得迟于建议付款日期前15个历日至不少于10个日历日，亦不得早于受托人收到建议付款通知后的10个日历日。受托人须迅速以公司的名义及自费将该特别记录日期通知本公司，应安排将有关建议支付该违约利息及其特别记录日期的通知，以头等邮资预付的方式，在该特别记录日期前不少于10个历日，邮寄至该证券持有人于登记册所载的地址。建议支付该违约利息的通知及该等违约利息的特别记录日期已如上所述邮寄，该违约利息须支付予于该特别记录日期收市时登记该等证券(或其各自的前身证券)名下的人士，且不再根据下列第(Ii)条支付。

(Ii)如在本公司根据本条款向受托人发出建议付款的通知后，本公司可以任何其他合法方式支付任何违约的证券利息，而不抵触任何该等证券可能在其上上市的证券交易所的要求或任何该等证券可在其上报价的自动报价系统的要求，则本公司可根据该交易所或报价系统可能要求的通知，以任何其他合法方式支付任何违约的证券利息。受托人须认为上述付款方式是切实可行的。

(C)除第3.08节的前述规定另有规定外，凡在本契约项下交付以交换或替代任何其他抵押品或在登记转让任何其他抵押品时交付的每份抵押品，均应附带由该等其他抵押品承担的所有应计及未付利息及应计权利。

第3.09节规定，任何系列的证券，除非根据第3.01节另有规定，否则所有以任何偿债基金或其他方式交还、赎回、转让或交换或信贷的证券，如果交还给支付代理人以外的任何人，应交付给支付代理人注销，并应由其迅速注销，如果交还给支付代理人，则应立即由支付代理人注销。公司可随时将本公司可能以任何方式获得的任何先前根据本合同认证和交付的证券交付给付款代理人注销，而所有如此交付的证券应立即由付款代理人注销。除非本契约明确允许，否则任何证券不得代替或交换按本节规定注销的任何证券。付款代理人应按照其当时的惯例程序处置其持有的所有已注销的证券，除非公司命令另有指示。并应本公司的要求向本公司交付该等出售证书。本公司收购任何证券，不得用作赎回或清偿所代表的债务，除非及直至该等证券交回付款代理人注销。

第3.10节：对任何系列的证券，除第3.01节另有规定外，各系列证券的利息以360天一年、十二个30天月为单位计算。

第3.11节介绍了银行、银行和证券方面的支付货币。任何系列证券的本金、溢价和利息(如有)应以美元支付。

第3.12节规定，本公司在发行任何证券时可以使用CUSIP、ISIN或其他类似的号码，如果当时普遍使用的话，此后对于该系列，受托人可以在任何赎回或交换通知中使用该等号码，以方便持有人关于该系列；但任何该等通知可述明，并无就印制于证券上或任何赎回通知所载号码的正确性作出任何陈述，且只可依赖印制于证券上的其他识别号码，而任何该等赎回不受该等号码的任何缺陷或遗漏影响。

第四条

赎回证券

第4.01节规定了一系列证券的赎回权利的适用范围。任何一系列证券的条款所允许的证券的赎回(除根据第3.01节关于任何系列证券的条款另有规定外)应按照本条的规定进行；但如果一系列证券的任何该等条款与本条的任何规定相冲突，则以该系列证券的条款为准。

第4.02节包括债券、债券和债券。

(A)如本公司于任何时间选择赎回一系列当时尚未赎回的证券的全部或任何部分，则须在赎回通知送交持有人的日期前最少15个历日(或受托人可接受的较短期间)，将该赎回日期及将赎回的证券本金通知受托人。选择赎回的证券将如下：(I)如果证券是在证券交易所上市的，则符合该证券交易所的规则，如果证券是通过结算系统持有的，则符合结算系统的规则和程序，或(Ii)如果证券不是在证券交易所上市或通过结算系统持有，则根据受托人唯一和绝对的酌情决定权，通过抽签或受托人认为公平和适当的其他方法，或在适用法律另有要求的情况下，根据托管人当时适用的程序，就任何全球票据而言；但任何证券本金的未赎回部分须为该证券的核准面额(不得少于最低核准面额)。在任何情况下，如该系列超过一种证券以同一名称登记，受托人可将如此登记的本金总额视为由该系列中的一种证券代表。*受托人须在切实可行范围内尽快以书面通知本公司如此选定的证券及部分证券。

(B)除文意另有所指外，除文意另有所指外，在任何证券已赎回或将只赎回部分证券的情况下，所有与赎回证券有关的条文须与该证券本金中已赎回或将会赎回的部分有关。如本公司有此指示，以本公司、任何联属公司或其任何附属公司名义登记的证券不得包括在选定赎回的证券内。

第4.03节是有关赎回的通知，包括银行、银行和银行。

(A)本公司或在本公司要求下，由受托人以本公司名义发出赎回通知，并由受托人以本公司名义发出赎回通知，赎回费用由本公司承担，在赎回日期前不少于30但不超过60个历日，按照本细则第16.04节规定的方式，向根据本条须全部或部分赎回的任何系列的证券持有人发出赎回通知；但受托人须在发出赎回通知前至少15天向受托人提供该通知草稿。以本文所述方式发出的任何通知，不论持有人是否收到该通知，均被视为已妥为发出。未能向指定赎回系列证券的持有人发出该通知或该通知中的任何瑕疵，并不影响就该系列任何其他证券持有人发出的赎回通知的充分性。

(B)*：

(I)如本公司根据本契约或该系列证券的条款，在公司令、高级人员证书或设立该系列的补充契据的条款下，选择赎回该系列的证券，则根据本公司选择赎回该系列证券的权利，本公司可选择赎回该系列的证券。

(二)赎回日期为：赎回日、赎回日期及赎回日期；

(三)将赎回价格调整为优先股、优先股、赎回价格；

(Iv)*如要赎回的证券少于任何系列的所有未赎回证券，则须指明(如属部分赎回，则须赎回该系列证券的本金金额)；

(V)政府债券、债券和其他证券，赎回日，赎

(Vi)*；及

(Vii)在适用的情况下，表示赎回是为偿债基金而赎回。

第4.04节根据任何证券的赎回日期前一个营业日上午11：00或之前，本公司应向付款代理(或如本公司作为其本身的付款代理，则为本公司本身的付款代理，则本公司应于赎回日期前一个营业日)交存赎回价格的付款代理。根据第6.03节的规定分离并以信托形式持有)以该等证券计价的货币的金额，足以支付该等证券的赎回价格或在该日赎回的任何部分。

第4.05节：根据第4.05节的规定，任何需要赎回的证券将在赎回日到期并按赎回价格支付(除非本公司违约支付赎回价格)，并且，除第12.07节的规定外，该等证券在赎回日及之后将停止计息，且除第12.07节另有规定外，该等证券自赎回日起及之后停止享有任何权益或担保，该证券的持有人除有权收取该证券的赎回价格及赎回日的未付利息外，并无其他权利。根据上述通知交出任何该等证券以供赎回时，该证券的付款代理人须按赎回价格支付按照上文第4.04节缴存的款项(除非本公司拖欠赎回价格)；然而，除非根据第3.01节另有规定，否则在赎回日期或之前到期的利息分期付款应根据该证券的条款和第3.08节的规定支付。

如任何被要求赎回的抵押品在交回赎回时未予支付，则该抵押品的本金应自赎回日期起按该抵押品所规定的利率计息，直至支付或妥为提供为止。

第4.06节赎回部分赎回的证券，如公司、注册处或受托人有此要求，则须交回公司信托办事处或其他办事处或机构，或经公司、注册处或受托人以令公司、注册处及受托人满意的形式妥为签立的转让文书，并由持有人或其书面授权人妥为签立，公司须签立，受托人须认证并向该证券持有人交付相同系列、相同期限及形式、任何授权面额的新证券或该等证券，其本金总额相等于如此交出的证券本金的未赎回部分，并以此作为交换；但如任何全球证券被如此交回，本公司须签立一份新的全球证券，并由受托人认证及交付予该全球证券的托管人，但不收取服务费。如该证券的本金的未赎回部分面额相等，并以该部分本金的未赎回部分作交换，则注册处处长可根据持有人的选择，就该证券的赎回部分的付款在该证券上作出批注，以代替交付新的证券或证券。

第4.07节介绍了美国财政部、财政部和税务局。

(A)在以下情况下，本公司可随时选择赎回每一系列证券，赎回价格相当于其本金的100%，连同到赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息(如果有)，赎回价格相当于本金的100%，如果(I)由于相关司法管辖区的法律或法规的任何更改或修订，则可随时赎回每个系列证券。如果本公司的继承人应支付额外的金额(适用的继承人司法管辖权)，或该等法律或法规的正式适用或官方解释的任何变化，这些变化或修订在发行日期或之后生效(或者，如果是本公司的继承人应支付的额外金额，则为该公司的继承人根据本契约适用条款成为如此的日期)(税收变更)，本公司或任何该等公司的继承人有义务或将有义务在下一次支付本金、保险费(如有)时支付额外的金额，且(Ii)本公司或本公司任何该等继承人采取其可采取的合理措施，不能回避该等责任，前提是本公司或该等继承人将本公司或该等继承人的司法管辖权更改为本公司并不是本第4.07(A)节所指的合理措施。

(B)在根据第4.07(A)节发出任何证券赎回通知前，本公司或本公司的任何该等继承人应向受托人交付(I)赎回选择通知、(Ii)外聘法律顾问的意见或独立税务顾问的意见，表明本公司或本公司的任何该等继承人正在或将会成为，(Iii)本公司或本公司任何该等继承人发出的高级人员证书，说明该等修订或改变已发生，并说明导致该等修订或改变的事实，以及该等要求不能由本公司或本公司任何该等继承人采取其可采取的合理措施而避免。受托人有权最终依赖该等高级人员的证书和意见，作为第4.07(A)节所述条件的充分证据，在这种情况下，证书和意见应是决定性的，并对相关持有人具有约束力。

(C)根据第4.07节赎回任何证券(除非根据第3.01节就任何系列证券另有规定者外)，任何根据第4.07节赎回证券的通知须按照本细则作出；惟有关赎回通知不得早于本公司或本公司任何该等继承人如就该等证券付款而须支付额外款项的最早日期前90天发出。

第五条

偿债基金

第5.01节介绍了偿债基金的适用性。

(A)除根据第3.01节关于该系列证券的条款另有规定外，根据该系列证券的条款允许或要求赎回根据该系列证券的偿债基金允许或要求赎回的证券，应按照该系列证券的条款赎回；但如果该系列证券的任何该等条款与本条细则的任何规定相冲突，则以该系列证券的条款为准。

(B)根据本协议，任何系列的证券条款所规定的任何偿债基金付款的最低金额在此称为强制性清偿基金付款，任何超过任何系列的证券条款所规定的最低金额的付款在此称为可选择的清偿基金付款。如果任何系列的证券条款规定，任何强制性清偿基金付款的现金金额可按第5.02节的规定予以扣减。

第5.02节包括债权人、债权人和股东。本公司可根据其选择，全部或部分地履行任何强制性偿债基金付款义务。就某一系列证券而言，(A)以可转让形式向付款代理人交付本公司根据第4.03节之前购买或以其他方式收购或在本公司选择时赎回的该系列证券，或(B)就本公司收购并在此之前交付予付款代理人的该系列证券收取贷项。*付款代理人须将相当于该证券所指明的赎回价格的款额贷记该强制性偿债基金付款义务，以供透过运作偿债基金赎回，而该强制性偿债基金付款的款额须相应减少。*如果本公司选择履行任何强制性偿债基金付款义务，本公司须于相关偿债基金支付日期前不少于45个历日，向受托人及付款代理人交付由高级人员代表本公司签署的书面通知，该高级人员须指定如此交付或贷记的证券(及其部分(如有))，并须以可转让形式连同该等证券(以迄今尚未交付的证券为限)一并交付。若本公司未能在规定的时间或之前发出通知及交付该等证券，则强制性偿债基金付款责任须全部以现金支付。

第5.03节规定，根据第5.02节的规定，本公司可选择以偿债基金赎回价格进行可选择的偿债基金赎回。除第5.02节的偿债基金要求外，在特定证券系列条款所规定的范围内，如有的话，本公司可选择就该等证券支付一笔可选择的偿债基金款项。除非该等条款另有规定，否则(A)本公司在任何年度内均未行使支付该等可选择的偿债基金款项的权利，它不应是累积性的，也不应结转到随后的任何一年，以及(B)这种可选付款的作用是减少对同一系列证券的任何强制性偿债义务的金额。如果公司打算在任何一年行使其进行该可选付款的权利，它应在相关的偿债基金付款日期前不少于45个历日向受托人和支付代理人交付一份由高级管理人员签署的证书，说明公司应行使该可选权利，并注明本公司在下一个偿债基金支付日或之前应支付的金额。该证书还应说明没有发生违约事件并正在继续发生。

第5.04节介绍了清偿基金的支付方式、清偿基金支付方式的应用。

(A)*：*偿付代理人应在偿付之日后的下一个偿债日申请偿付；但如果支付日期为偿债基金支付日期，则应在该偿债基金支付日期按第4.03(B)节规定的赎回价格赎回该系列证券。该系列证券应按照第4.02节规定的方式选择在该偿债基金支付日赎回足够本金的该系列证券，并应由本公司自费并以本公司的名义发出赎回通知，实质上以第4.03(A)节所规定的方式赎回证券，部分由本公司选择赎回，但赎回通知亦须述明该等证券是为赎回偿债基金而赎回的。支付代理人未如此用于赎回该系列证券的任何偿债基金款项，须加入支付代理人收到的下一笔以基金形式支付的偿债基金款项中，并连同该等款项，应按照第5.04节的规定使用。支付代理人在该系列证券的最后一个偿债基金付款日持有的任何和所有偿债基金款项，如不是为支付或赎回该系列的特定证券而持有的，应由支付代理人在到期时用于支付该系列证券的本金。

(B)如本公司于每个偿债基金付款日期或之前赎回债券，本公司须向付款代理人支付一笔相等于(但不包括)根据本第5.04节于该偿债基金付款日期赎回证券应累算的所有利息的款项。

(C)*但如该系列证券的赎回通知在此之前已按照本条规定邮寄，则支付代理人须赎回该证券，但为此目的而足够的资金须按照本条条款存放于支付代理人处。除上述规定外，当任何该等违约或违约事件发生时，偿债基金中的任何款项，以及其后存入该偿付基金的任何款项，在该违约或违约事件持续期间，须作为支付该系列所有证券的保证而持有；但是，如果该违约或违约事件已按照本条款的规定得到补救或免除，则该等款项应在根据本第5.04节的规定需要使用该等款项的下一个偿债基金付款日使用。

第六条

公司的特定契诺

本公司特此约定并同意如下：

第6.01节规定，本公司应按照证券及本公司所规定的日期、地点及方式，为每一系列证券的利益，及时及准时支付或安排支付每一系列证券的本金、溢价及利息。

第6.02节：支付代理商；支付代理商。

(A)在任何一系列证券的付款地点(如有的话)、可交出该系列证券以供登记转让或交换的办事处或代理处，以及就该等证券及本契约向本公司发出或向其送达的通知及要求送达的地方，公司应在每个付款地点(如有的话)设有办事处或代理处，并向本公司送达有关该等证券及本契约的通知及索偿要求。如本公司于任何时间未能维持任何该等所需的办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知及要求可向受托人的公司信托办事处作出或送达。本公司在此初步委任受托人为付款代理，以接收所有陈述、交出、通知及索偿。只要受托人担任付款代理，则受托人将有权作为付款代理享有第11.01节及第11.02节下相同的赔偿、补偿及赔偿权利。在根据本协议及与票据有关的情况下行事时，付款代理人应仅以本公司代理人的身份行事，而不会因此而对任何持有人或与任何持有人承担任何责任或代理或信托关系。

(B)*然而，该等指定或撤销不得以任何方式解除本公司前段所述的义务。*本公司须就任何该等额外指定或撤销指定，以及任何该等不同或额外办事处或代理地点的任何变更，向受托人发出书面通知。本公司应与并非本契约一方的任何付款代理商订立适当的代理协议。该协议应执行本契约中与该代理商有关的条文。*本公司须将每名该等代理商的名称及地址通知受托人。本公司或其任何联属公司可担任付款代理商。

第6.03节规定，金融机构、金融机构以及信托机构均可在信托机构持有付款。

(A)*本公司或该等联营公司须为该等证券持有人或受托人的利益分离及以信托形式持有一笔款项，以支付应付的本金、溢价(如有)或利息，直至该等款项支付予该等持有人或按本协议规定以其他方式处置为止，并须将其采取行动或没有采取行动的情况通知受托人。

在根据破产法或任何适用的州破产法对本公司或其任何关联公司进行任何诉讼时，如果本公司或该关联公司当时担任付款代理，受托人应立即更换本公司或该关联公司为付款代理。

(B)如本公司须委任一名付款代理人以支付任何系列证券的本金(如有的话)或利息，则在纽约市时间上午11时前，即按上述规定须支付该系列证券的本金、溢价(如有的话)或利息的日期的前一个营业日前，不论根据其条款或因赎回要求，本公司应向该付款代理人存入一笔足以支付该等本金、溢价(如有)或利息的款项，该款项将以信托形式为该等证券的持有人或受托人的利益而持有，而(除非该付款代理人为受托人)，本公司或该等证券的任何其他债务人须就其付款或未能付款一事迅速通知受托人。

(C)在支付代理人为受托人以外的人士的情况下，公司应促使该付款代理人签立一份文书，并向受托人交付一份文书，其中该付款代理人应在符合本第6.03节规定的情况下与受托人达成协议，在该文书中，该付款代理人应与受托人约定：

(I)支付代理人必须遵守适用于其作为支付代理人的《信托契约法》的规定；

(Ii)*

(Iii)本公司或任何其他债务人在支付该系列证券的本金、溢价(如有的话)或利息时，须向受托人发出通知，通知受托人本公司或任何其他债务人在支付该系列证券的本金、溢价(如有的话)或利息时，须向受托人发出通知。

(Iv)在任何该等违约持续期间的任何时间，受托人可在受托人的书面要求下，向受托人支付该付款人以信托形式持有的所有款项。

(D)尽管本第6.03节中有任何相反规定，本公司仍可为取得本契约的免除、清偿或解除或任何其他原因，向受托人支付或安排支付本第6.03节所规定的由本公司或任何付款代理人以信托形式持有的所有款项，或安排向受托人支付或安排支付本第6.03节所规定的由本公司或任何付款代理人以信托形式持有的所有款项。该等款项须由受托人以与本公司或该付款代理人持有该等款项所依据的信托相同的信托方式持有，而在付款代理人向受托人支付该等款项后，该付款代理人将获免除就该等款项所负的一切进一步责任。

(E)*或已到期应付的利息须于公司命令下连同因按本公司指示将该等款项投资而累积的任何利息一并支付予本公司(或如该等款项当时由本公司持有，则由该信托解除)，而该等证券的持有人其后作为无抵押一般债权人，只要求本公司支付该等款项而不收取利息，而受托人或该付款代理人对该等信托款项的所有法律责任及本公司作为该等信托款项受托人的所有法律责任即告终止。

第6.04节包括合并、合并和出售资产。除非第3.01节对任何证券系列另有规定：

(A)在本公司并非尚存实体的交易中，本公司不得与任何其他人士合并或合并为任何其他人士，或将其财产及资产实质上作为一个整体转让、转让或租赁予任何人士，除非

(I)根据百慕大、英属维尔京群岛、开曼群岛或香港的法律有效存在的公司、合伙企业、信托或其他实体，包括因该等合并而成立的、或与本公司合并的或与本公司合并的、或本公司实质上整体转让、转让或租赁其财产和资产的任何人士，是根据百慕大、英属维尔京群岛、开曼群岛或香港的法律有效存在的公司、合伙、信托或其他实体，且该人通过本契约的补充明确承担本公司在本契约和证券项下的所有义务。包括为税务目的支付与其组织或居住的任何管辖区有关的额外数额的义务；

(Ii)在交易生效后，任何违约事件，以及在通知或经过一段时间后或两者后会成为违约事件的事件，均不应已发生并继续发生；及

(Iii)本公司已向受托人递交高级人员证书及大律师意见，各声明该等合并、合并、转易、转让或租赁及该等补充契据符合本契约，以及当中就有关交易所规定的所有先决条件已获遵守。

(B)在根据本第6.04节与任何其他实体进行任何合并或合并，或以现金或任何转易或租赁以外的方式出售本公司全部或实质上所有资产时，根据本条款第6.04条，通过该等合并而形成的、或与本公司合并或与其合并、或向其出售本公司或向其作出该等转让、转让或租赁的继承实体，在与任何其他实体合并或合并，或出售给任何其他实体，或非现金出售或转让或租赁本公司全部或实质所有资产时，应继承和取代，并可行使下列各项权利及权力：本契约下的公司，其效力犹如该继承人实体在本契约下已被命名为本公司，此后，除租约的情况外，前身公司应解除本契约及证券下的所有义务及契诺，而该等实体可不时以本公司的名义或以其本身的名义行使本契约下本公司的每项权利及权力；而本契约任何条文规定或准许由董事会或本公司任何高级职员作出的任何作为或程序，可由本公司当时为本公司继任者的任何实体的相同董事会或高级职员以同等效力及效力作出。如发生任何该等出售或转易，但不包括任何该等租约，本公司(或在此之前已按本第6.04节所述方式成为该等出售或转让的任何继承实体)将被解除本契约及证券项下的所有义务及契诺，并可随即解散及清盘。

第6.05节包括美国联邦储备银行、美国联邦储备银行和美国联邦储备银行。

(A)*中华人民共和国或税务机关以其他方式将公司或付款代理人视为居民的任何司法管辖区(在每种情况下，包括任何政治分区或其中的任何当局或其有权征税的司法管辖区)(相关司法管辖区)，除非法律要求扣缴或扣除此类税款。如果公司被要求进行此类扣缴或扣除，公司应支付将导致证券持有人收到的额外金额(额外金额)，这些金额将导致该证券持有人在不需要扣缴或扣除此类税款的情况下收到该等金额。但不应支付该等额外款项：

(I)如非因证券持有人或实益拥有人与有关司法管辖区之间存在任何联系(不论是否现时或以前)，或仅持有该等证券或收取有关本金、溢价或利息(包括该持有人或实益拥有人是或曾经是国民)，则该证券持有人或实益拥有人本不会就任何该等税项征收、扣除或扣缴任何该等税项，而不是仅仅持有该等证券或收取本金、溢价(如有的话)或与该证券有关的利息(包括该持有人或实益拥有人是或曾经是国民；在该有关司法管辖区居住或居住，或被视为该司法管辖区的居民，或现正或曾经在该司法管辖区内实际在场或从事某项贸易或业务，或已或曾经在该管辖区内设有永久营业所)；

(Ii)在有关日期后30天以上，就任何提示付款(如需提示)的证券，其持有人有权在该30天期限的最后一天提示付款时，有权获得该等额外款项。就任何担保而言，相关日期是指(A)付款的到期日或(B)付款或适当规定付款的日期中较晚的日期；

(Iii)如非证券持有人或实益拥有人未能遵守本公司致持有人或实益拥有人的及时要求，要求提供有关该等持有人S或实益拥有人的国籍、住所、身份或与任何相关司法管辖区的联系的资料，则须就任何本不会被征收、扣除或扣缴的税项，向证券持有人或实益拥有人提供有关该等税项的资料。在该司法管辖区的税法要求适当和及时遵守该请求的范围内，以减少或取消任何扣缴或扣除本应支付给该持有人的额外金额的情况；

(Iv)对因在有关司法管辖区内出示保证书以供付款(在需要出示的情况下)而征收的任何税项，除该抵押品不能在其他地方出示以供付款外，该等保函不能在有关司法管辖区内出示以供付款；

(五)在任何遗产、继承、赠与、出售、转让、个人财产或类似税种方面，遗产税、个人财产税或类似税种；

(Vi)对受托人、合伙企业或任何付款的唯一实益所有人以外的任何担保持有人、受托人、合伙企业或个人以外的任何担保持有人，在为税务目的而要求将此类付款计入受托人或该合伙企业的成员或实益所有人(如果该受益人、合伙企业的成员或实益所有人是该受托人、合伙企业的成员或实益所有人则无权获得此类额外款项)的收入中，为税务目的，对该受托人、合伙企业的成员或实益所有人负责的任何证券持有人；

(Vii)根据欧洲理事会第2003/48/EC号指令或实施2000年11月26日至27日ECOFIN理事会会议关于储蓄收入征税的任何其他指令，对根据或关于任何担保的任何付款中扣缴或扣除的任何此类税款，根据欧洲理事会第2003/48/EC号指令或为遵守任何此类指令而出台的任何法律，对任何此类税款实行扣缴或扣除，并要求根据欧洲理事会第2003/48/EC号指令或落实2000年11月26日至27日ECOFIN理事会会议关于储蓄收入征税的任何其他指令；

(Viii)就与《美国国税法》第1471-1474节和美国财政部条例(FATCA)第1471-1474节有关的任何扣缴或扣除、美国与实施或与FATCA有关的任何其他司法管辖区之间的任何政府间协议或与此相关的任何非美国法律、法规或指导制定的任何非美国法律、法规或指导意见，包括美国和其他司法管辖区之间的任何扣缴或扣除；

(Ix)除在任何担保项下或与任何担保有关的付款中扣除或扣留款项外，任何此类应缴税款均不包括在内的任何其他应付税款；或

(X)上述第(I)至(Ix)款所述的任何税种组合。

(B)如因任何税项而须预扣或扣除任何税款，而须就任何税款预扣或扣除任何税款，并须就此支付额外款项，则在证券本金、溢价(如有的话)或证券利息的每个付款日期前至少10个营业日，本公司须向受托人及付款代理人(如非受托人)提供一份高级人员证明文件，列明就该等付款须预扣或扣除的款额。证明本公司须向有关政府当局支付所需扣缴的款项，并证明额外款项须予支付及如此应付予每位持有人的款项，以及本公司将向受托人或上述付款代理人支付所需支付的额外款项；但在支付该证券的本金、保费(如有)或利息的任何日期之前，如该证券的本金、溢价(如有)或利息并无任何变动，则无须提交该等高级人员证书。受托人及每名付款代理人均有权依赖以下事实：本第6.05(B)条所述的任何高级人员证书并未被提供为证据，证明无须为任何税项而扣缴或扣除任何税款。本公司承诺对受托人及任何付款代理人作出赔偿，并使他们免受任何损失、责任或没有欺诈活动而合理产生的开支的损害。他们的严重疏忽或故意的不当行为，是由于他们中的任何一个依赖于根据第6.05(B)节提供的任何此类高级船员证书或由于没有提供本第6.05(B)节预期的任何高级船员证书而采取的或与之相关的行动或与之相关的。

(C)如在任何情况下，本契约提及支付任何抵押的本金、保费(如有)或利息，则该提及应被视为包括支付本契约规定的额外金额，但在此情况下，根据本契约须支付、曾经或将会支付的额外金额，在此情况下应视为包括支付本契约规定的额外金额。

(D)根据第6.05(A)、(B)及(C)条，根据第6.05(A)、(B)及(C)条，本公司的任何继承人为税务目的而组织或居住的司法管辖区，或在该司法管辖区内或其中有权征税的任何机关(A继承人司法管辖区)，应以同样的方式适用于本公司根据第6.05(A)、(B)及(C)条设立的司法管辖区。

(E)如本公司或其继承人被要求就票据的任何付款或交付作出任何扣除或扣缴，则须向受托人、付款代理人及持有人提交正式税务收据，证明已将如此扣缴或扣除的款项汇往有关税务机关。

(F)*：，本公司根据本条款第6.05节支付额外

根据第6.06节的规定，本公司不会，也不会允许其任何受控实体直接或间接向任何持有人或为其利益支付任何代价，或作为同意、放弃或修订本公司或任何证券系列的任何条款或规定的诱因，除非该等代价已被提出支付，并支付给可能受该同意影响的该等证券系列的所有持有人，除非该等代价已被提出支付及支付给该等证券系列的所有持有人。放弃或同意在招标文件中规定的与同意、放弃或修改有关的时限内进行修改。

第6.07节：根据第6.07节的规定，本公司应每年向受托人提供(A)在公司每个财政年度结束后120天内(财政年度于12月31日结束)内，以及(B)在受托人提出书面要求后14天内，向受托人提供本公司首席执行官、主要财务官以附件B的形式或基本上以附件B形式提供的证书。主要会计人员或财务主管告知S，他或她是否知悉本公司是否遵守本契约项下的所有条件和契诺(遵守情况应在不考虑本契约规定的任何宽限期或通知要求的情况下确定)，并指明是否发生任何违约，如发生任何违约，则指明每项违约及其可能知悉的性质和状况。

第6.08节规定，证券持有人必须有条件地放弃本契约。尽管本契约中有任何相反的规定，本公司仍可在任何特定情况下未能或遗漏遵守本契约就任何一系列证券所载的契诺或条件，前提是本公司应在该等不履行或遗漏发生前，已取得并向受托人提交文件，受豁免影响的该系列证券本金总额的多数持有人同意的证据(如细则第VIII条所规定)，在该情况下放弃遵守或一般放弃遵守该契诺或条件，但该等豁免不得延伸至或影响该契诺或条件，除非如此明确放弃，或损害随之而来的任何权利，且在该放弃生效前，本公司就任何该等契诺或条件所承担的责任及受托人的责任将保持十足效力。

第6.09节：根据第6.09节的规定，本公司应尽快并在本公司知悉任何失责事件发生后30个历日内，向受托人递交一份高级职员证书，列明该失责或失责事件的详情及本公司拟采取的行动，而该等失责或失责事件会构成失责事件。

第七条

受托人及证券持有人的补救

第7.01节-违约事件。除非上下文另有说明或为特定目的另有定义，否则本契约中关于任何系列证券的违约事件一词，应指下列所述事件之一，除非该词不适用于特定系列，或以第3.01节所设想的方式具体删除或修改：

(A)本公司未能于该等证券的到期日(不论是在指定到期日或在加速、回购、赎回或其他情况下)就该系列证券支付本金或溢价(如有的话)；

(B)本公司未能在该等证券付款到期日后30天内就该系列证券支付利息；

(C)*；

(D)在符合第6.08节规定的情况下，本公司在符合第6.08节规定的情况下，在履行或违反本公司或该系列证券下的任何契诺或协议(上文(A)、(B)或(C)款规定的违约除外)的情况下，在受托人或当时未偿还的该系列证券本金总额25%或以上的持有人发出书面通知后，此类违约或违约持续连续60天；

(E)本公司或其任何重要附属公司发生任何债务，不论该等债务是否在本公司或其任何重要附属公司存在或将于此后产生，(A)违约事件导致其持有人宣布该等债务在其规定的到期日之前到期及应付，或(B)未能偿付本金，到期时的利息或溢价(在任何适用的宽限期到期后，欠款)和(Ii)此类债务的未偿本金，连同发生欠款或已如此加速到期的此类个人的任何其他债务的未付本金，等于或超过60,000,000美元，且在每一种情况下，此类债务均未在30天内清偿，或未以其他方式消除或取消；

(F)如有一项或多项有关付款的最终判决或命令针对本公司或任何重要附属公司作出，而该等判决或命令并未获支付或解除，则该等判决或命令须经本公司或任何重要附属公司作出，而不获支付或解除。而在最终判决或命令登录后的连续90天的期间内，导致所有该等未决和未向所有该等人士支付或解除的最终判决或命令的总金额(扣除本公司S保险承保人根据适用保单已就此支付或同意支付的任何金额)超过60,000,000美元，在此期间，由于待决的上诉或其他原因，暂停执行无效；

(G)在非自愿案件或根据任何适用的破产、破产或其他类似法律进行的法律程序中，对本公司或任何重要附属公司有管辖权的法令或命令，或(Ii)裁定本公司或任何重要附属公司破产或资不抵债的法令或命令，或(Ii)裁定本公司或任何重要附属公司破产或无力偿债的法令或命令，或批准寻求重组、安排、调整或调整的请愿书为最终及不可上诉的请愿书，可由法院裁定本公司或任何重要附属公司破产或破产。或根据任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律，委任本公司或任何重要附属公司或其或其各自财产的任何主要部分的保管人、接管人、清盘人、受托人、暂时扣押人或其他类似人员，或命令清盘或清盘各自的事务(或根据任何外国法律授予的任何类似济助)，或在任何该等情况下，任何该等济助令或济助令或任何其他该等令令或命令的持续有效期间，而在任何该等情况下；

(H)本公司或任何重要附属公司根据任何适用的联邦、州或外国破产、无力偿债或其他类似法律，或任何其他将被判定破产或无力偿债的案件或程序的自愿案件或法律程序的开始，或本公司或任何重要附属公司同意就本公司或任何重要附属公司在非自愿案件或任何适用破产程序中就本公司或任何重要附属公司订立济助法令或命令的情况下，或经本公司或任何重要附属公司同意就本公司或任何重要附属公司开始根据任何适用的破产、破产或其他类似法律进行的自愿案件或法律程序，或经本公司或任何重要附属公司同意就本公司或任何重要附属公司就非自愿案件或任何适用破产法律程序进入法令或济助命令的情况。破产法或其他类似法律，或针对公司或任何重要附属公司的任何破产或破产案件或程序的开始，或公司或任何重要附属公司根据任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律提交请愿书或答辩书或寻求对公司或任何重要附属公司进行重组或济助的请愿书或答辩书，或公司或任何重要附属公司同意提交此类请愿书，或由保管人、接管人、清盘人、受让人、受托人、自动减值人本公司或任何主要附属公司的其他类似官员或其各自财产的任何主要部分，或本公司或任何重要附属公司因无力偿还到期债务而为债权人的利益作出一般转让，或本公司或任何主要附属公司书面承认本公司无力在到期时偿还其债务，或本公司或任何重要附属公司采取企业行动，以开展任何该等诉讼；

(I)*

(J)对于第3.01节规定的此类系列的证券，在发生任何其他违约事件之前，必须确保发生任何其他违约事件；

然而，除非受托人或当时未偿还证券本金总额为25%或以上的上述第7.01(D)节下的违约行为向本公司发出书面通知，而本公司在收到该通知后仍未在上文第7.01(D)节规定的时间内纠正该违约行为，否则不会构成违约事件。

第7.02节规定了破产管理人、破产加速人；撤销和废止。

(A)除第3.01节对任何证券系列另有规定外，如果上述任何一项或多项违约事件(第7.01(G)节或第7.01(H)节规定的违约事件除外)就任何系列的证券在当时未清偿，则在每一及每一种情况下，就任何一系列证券而言，上述违约事件(第7.01(G)节或7.01(H)节规定的违约事件除外)将会发生。受托人或持有该系列未偿还证券本金总额不少于25%的持有人，可宣布该系列证券的本金(或如该系列证券是原始发行的贴现证券，则为该系列条款所指明的本金部分)及当时所有未偿还证券的所有应计但未付利息，须立即以书面通知本公司(如由持有人发出，则向受托人)支付。在作出任何该等声明后，该本金(或指定金额)应立即到期及应付。如第7.01(G)或7.01(H)节所述违约事件发生并持续，则在每一种情况下，该系列中当时未偿还的所有证券的本金应自动到期并立即支付，而受托人或任何持有人无须作出任何声明或采取任何其他行动。*在以该等证券计价的货币支付该等金额后，本公司在支付该系列证券本金及利息方面的所有责任均告终止。

(B)在因上文第7.01(E)节规定的违约事件而对任何系列的证券进行加速声明的情况下，应发生以下情况：如果根据上文第7.01(E)节触发违约事件的违约应由公司或任何重要子公司在声明加速后30天内由公司或任何重要子公司补救或治愈，或由相关债务持有人免除，则该系列证券的加速声明应自动无效，并且如果：

(I)*；

(Ii)根据第7.06节的规定，所有与该系列证券有关的违约事件，除因此类加速而到期的本金、溢价(如有的话)或该系列证券的利息未能支付外，均已被治愈或豁免；

Iii)证明发行人已向受托人支付或存放一笔款项，足以支付受托人根据契约支付或垫付的所有款项，以及受托人、其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款。

(C)在对任何系列的证券作出加速声明后，以及在受托人获得本条下文规定的支付到期款项的判决或法令之前的任何时间，根据第7.06和14.02节的规定，在下列情况下，持有当时未偿还的该系列证券的本金总额至少过半数的持有人可放弃过去的所有违约，并撤销和废除此类加速：

(I)*

(Ii)根据第7.06节的规定，除因该加速而到期的该系列证券的本金、溢价(如有的话)或该证券的利息未支付外，所有与该系列证券有关的违约事件已被治愈或豁免。

(D)*

(E)如果任何原始发行贴现证券的本金的一部分已经加速，并根据本契约的规定宣布到期和应付，则从该声明开始和之后，该原始发行贴现证券的本金金额，就下文所有目的而言，应被视为由于该加速而到期和应付的本金部分。而支付因上述提速而到期应付的本金部分，连同该部分的利息(如有的话)及根据该部分而欠下的所有其他款项，即构成全数支付该原有发行的贴现证券。

第7.03节规定，如果本公司在30个历日内未能支付任何系列证券的任何分期付款，或未能在该系列证券到期时支付任何证券的本金和溢价(如果有)，无论是在到期时，还是通过要求赎回(根据偿债基金除外)、本公司授权的声明或其他方式，本公司将无法支付任何系列证券的本金和溢价。或在30个历日内没有就一系列证券支付任何所需的偿债基金，则在受托人的要求下，公司须应受托人的要求，为该系列证券的持有人的利益，向付款代理人支付当时已到期并须就该系列证券的所有证券支付的全部款项，连同逾期本金和溢价(如有的话)的利息，以及(在法律上可强制执行的范围内)按该系列证券所承担的利率计算的逾期利息分期付款，以及根据第11.01(A)条欠受托人和任何前任受托人的所有款项。

如公司没有应上述要求立即支付该等款项，则受托人有权并获赋权以其个人名义及作为明示信托的受托人，就收取如此到期及未付的款项而在法律或衡平法上提起任何诉讼或法律程序，并可提起任何该等诉讼或法律程序至判决或最终判令，并可就该系列证券强制执行针对本公司或任何其他债务人的任何该等判决或最终判令，以及收取被判决或判令须从本公司或该系列证券的任何其他债务人的财产中支付的款项，不论该等财产位于何处，在任何该等诉讼或其他法律程序中追讨判决，但须根据第11.01(A)条向受托人及任何前任受托人支付根据第11.01(A)条欠受托人及任何前任受托人的所有款项，则为该等诉讼或法律程序的标的之该系列证券的持有人的应评税利益。受托人可在任何证券或本契约之上或之下的所有诉讼权利由受托人强制执行，而无须在任何审讯或任何与该等证券有关的法律程序中拥有任何证券，亦无须出示任何证券。

第7.04节规定，受托人被任命为事实上的受托人。本条款中的任何规定不得被视为授权或授权受托人代表任何证券持有人同意或接受或采纳任何影响证券或证券持有人权利的重组或调整计划，或授权受托人或授权受托人在任何此类程序中就任何证券持有人的索偿进行表决。

第7.05节规定，受托人收取的任何款项或财产，或在发生违约事件后，根据本契约可就本公司S义务而分配的任何款项或财产，在本条第七条规定的一系列证券中，应按受托人为分配该等款项或财产而指定的一个或多个日期，按照受托人为分配该等款项或财产而指定的一个或多个日期，按下列顺序使用：在交出该系列证券并在其上盖上付款(如只是部分付款)和退回(如已全额付款)时：

第一：根据第11.01(A)条，向受托人、付款代理人、注册人及任何其他代理人及任何前任受托人、付款代理人、登记员及其他代理人支付所有应付款项(包括赔偿款项)，以及其代理人、代表、律师及律师的合理支出及支出。

第二：在该系列的未偿还证券本金未到期及未偿还的情况下，按照该等利息分期付款的所述到期日的时间顺序支付该系列证券的利息，并按该证券所承担的利率支付逾期利息分期付款的利息(以受托人收取的利息为限)。

第三：如果该系列的未偿还证券的本金以声明或其他方式到期支付该系列证券当时所欠和未付的全部款项，本金和溢价(如有)以及利息，连同逾期本金和溢价(如有)的利息(如有)，以及(在受托人已收取该利息的范围内)按该系列的证券所承担的利率到期的利息，则该系列的未偿还证券的本金和溢价(如有)、利息(以受托人收取的利息为限)、以及(以受托人收取的为限)到期的本金和溢价(如有)。如该等款项不足以全数支付该系列证券的全部到期及未付款项，则支付该等本金及溢价(如有)及利息，而本金及溢价(如有)或利息高于本金及溢价(如有)或利息高于任何其他利息分期付款，或该系列的任何证券较该系列的任何其他证券的本金及溢价(如有)及应计及未付利息的总和按比例计算。

第四：根据本公司、其继任人或受让人，或由具司法管辖权的法院裁定的任何人有权获得的剩余款项，应支付给本公司、其继承人或受让人，或支付给有管辖权的法院裁定的任何人。

第7.06节规定，根据第7.06节的规定，任何系列证券的多数本金持有人可以指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人在本协议项下可获得的任何补救措施，或就该系列证券行使任何信托或权力；但在符合第11.02节的规定下，受托人有权拒绝遵循任何此类指示，条件是受托人在律师的建议下确定所指示的行动可能不合法地采取或将使受托人承担个人责任。在当时未偿还的该系列证券的本金总额不少于多数的持有人可代表该系列证券的所有持有人放弃任何现有的或过去的违约或违约事件及其在本协议下的后果，但持续的违约或违约事件除外：(I)在支付本金、保险费(如有)时，或当时未偿还的该系列证券的利息(或就其支付的额外金额)，在这种情况下，需要得到当时受其影响的该系列证券的所有未偿还证券持有人的同意，或(Ii)根据第14.02节的规定，如果没有当时受其影响的该系列未偿还证券的持有人的同意，不能修改或修改的契诺或条款。在任何此类放弃后，该系列证券的公司、受托人和证券持有人应分别恢复其在本协议下的先前地位和权利；但该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害随之而来的任何权利。当本条款第7.06节所允许的任何违约或违约事件被放弃时，就该系列证券和本契约而言，上述违约或违约事件应被视为已治愈且不再继续。

根据第7.07节的规定，任何系列证券的持有人均无权就执行本协议项下的任何信托或指定接管人或本协议下的任何其他补救措施在法律或衡平法上提起任何诉讼、诉讼或诉讼，在每一种情况下，均不得就该系列证券的违约事件提起任何诉讼、诉讼或诉讼。除非(I)上述持有人先前已就本文就该系列证券指明的一项或多项违约事件向受托人发出书面通知，(Ii)持有该系列证券本金总额不少于25%的持有人已以书面要求受托人就所投诉的事项采取行动，(Iii)已向受托人提供令受托人满意的预筹资金、保证及/或弥偿，以支付由此或因此而招致的费用、开支及法律责任，及(Iv)受托人在收到该通知后60个历日内，预融资、担保和/或赔偿的请求和要约，应未提起任何此类诉讼、诉讼或程序，且未从该系列证券的多数持有人那里收到当时与该请求不一致的指示以外的本金总额；而此等预筹资金、保证及/或弥偿的通知、要求及要约，现在每宗该等个案中宣布为任何该等证券的持有人提起任何该等诉讼、诉讼或法律程序的先决条件；应理解并有意，任何一名或多名该系列证券的持有人，除以本协议规定的方式外，不得以任何方式通过其诉讼享有任何权利，以强制执行本协议项下的任何权利，并且每一项法律或衡平法诉讼、诉讼或法律程序均应按本协议规定的方式提起、进行和维持，并为该系列未到期证券的所有持有人的平等利益而进行；然而，本契约或该系列证券的任何内容均不影响或损害本公司绝对及无条件的责任，即于该等证券所述的各自到期日向该等证券的持有人支付该系列证券的本金、溢价(如有)及利息，或影响或损害该等持有人提起诉讼强制执行付款的权利，该权利亦为绝对及无条件。

第7.08节：根据第7.08节的规定，本契约的所有当事人和任何担保的每一位持有人，经该持有人S接受，应被视为已同意，在任何诉讼、诉讼或法律程序中，为强制执行本契约项下的任何权利或补救措施，或在针对受托人的任何诉讼、诉讼或法律程序中，任何一方当事人以受托人的身份采取或不采取的任何行动，在针对受托人的任何诉讼、诉讼或法律程序中，应被视为已同意执行本契约项下的任何权利或补救措施。支付该诉讼、诉讼或法律程序的费用的一项承诺的诉讼或法律程序，而该法院可酌情评估该诉讼、诉讼或法律程序中任何一方当事人的合理费用，包括合理的律师费和开支，并适当考虑该一方当事人提出的申索或抗辩的是非曲直和善意；但第7.08节的条文不适用于受托人提起的任何诉讼、诉讼或法律程序，亦不适用于由任何一名或多于一名证券持有人提起的任何诉讼、诉讼或法律程序，该等诉讼、诉讼或法律程序是由任何一名或多于一名证券持有人提起，而该等诉讼、起诉或法律程序是由任何一名或多于一名证券持有人提出的，而该等诉讼、起诉或法律程序是由任何一名或多名证券持有人为强制执行在该等证券所示的各别到期日或之后就该系列证券的本金(如有的话)或其利息的支付而提起的。

第7.09节：债务、债务、补救措施累加；延迟或遗漏而不是放弃。本协议授予或保留给受托人或任何系列证券持有人的任何补救措施，并不打算排除任何其他补救措施或补救措施，每一项补救措施都应是累积的，并应是根据本协议或现在或今后在法律或衡平法或法规中存在的所有其他补救措施的补充。受托人或任何系列证券持有人行使因任何违约或违约事件而产生的任何权利或权力的延迟或遗漏，不得损害任何该等权利或权力，亦不得解释为放弃任何该等违约或违约事件或默许；而本条第VII条分别给予受托人及任何系列证券持有人的每项权力及补救，均可由受托人或该系列证券持有人(视属何情况而定)不时及按其认为合宜的程度行使。如受托人或任何系列证券持有人已着手执行本契约下的任何权利，而强制执行该等权利的法律程序因放弃或任何其他理由而终止或放弃，或已作出对受托人或该证券持有人不利的判决，则在上述情况下，在该等法律程序的任何裁定的规限下，本公司、受托人及该系列证券的持有人应分别及分别恢复其在本协议下的原有地位及权利，其后受托人及该系列证券的持有人的所有权利、补救及权力应继续，犹如并无进行该等法律程序一样，但免除或裁决的任何事宜除外。

第八条

关于证券持有人

第8.01节：根据第8.01节的规定，债券持有人可以采取任何行动(包括提出任何要求或请求、给予任何通知、同意或豁免或采取任何其他行动)。在本契约中，只要本契约规定，持有证券或任何系列证券的特定百分比或过半数本金的持有人可以采取任何行动，在采取任何该等行动时，该特定百分比或过半数的持有人已加入该行动的事实可由(A)由证券持有人亲自、由代理人或以书面指定的代理人或委托书签立的任何文书或任何数目类似期限的文书证明，包括透过由托管机构操作的电子系统，将该系列或其他类别的同意书制成表格(除非本条例另有明文规定，否则当该等文书或电子同意书的证据交付受托人，以及在本条例明确要求时，该等文书或电子同意书的证据交付本公司时，该等诉讼即会生效)，或(B)在根据第IX条规定正式召开及举行的任何证券持有人会议上投票赞成的证券持有人的记录，或(C)该等文书或该等文书与该等证券持有人会议的任何该等记录的组合。

第8.02节：证券持有人或其代理人或受委代表签立任何票据的证明，以及任何人持有任何证券的证明，如按下列方式提交，即属足够：

(A)任何人签立任何此类文书的事实和日期，可由任何司法管辖区内的任何公证人或其他官员的证明书证明，而该等公证人或其他官员根据当地法律有权接受在该司法管辖区内须予记录的认收或契据，而签署该文书的人已在该公证人或其他官员面前承认该文书的签立；或(Ii)由执行判决的证人在任何该等公证人或其他人员面前宣誓作出的誓章。如执行判决的人并非以个人身分行事，则该证明书或誓章亦应构成其权限的充分证明。

(B)任何系列的证券的所有权须由证券登记册或该系列的注册处的证书予以证明。

(C)任何持有人的会议记录应以第9.06节规定的方式予以证明。

(D)受托人可要求就第8.02节所述的任何事项提供其认为适当或必要的额外证明，只要该要求是合理的，则受托人可要求提供其认为适当或必要的证明。

(E)如果本公司向任何系列证券持有人征集任何行动，则本公司可自行选择提前确定一个记录日期，以确定有权采取该行动的证券持有人，但本公司无义务这样做。任何该等记录日期应由本公司酌情决定；但该记录日期不得早于首次征求同意或豁免的30个历日，也不得早于根据《税务条例》第312条向受托人提供的最近一份持有人名单的日期的30个历日。如果确定了该记录日期，则可在记录日期之前或之后寻求或提出该诉讼，但只有在该记录日期交易结束时的证券记录持有人才应被视为证券持有人，以确定该系列所需比例的未偿还证券的持有人是否已授权、同意或同意该诉讼，为此目的，该系列的未偿还证券应自该记录日期起计算。

第8.03节：资产管理公司、资产管理公司和被视为拥有人。

(A)根据本公司发出的声明，受托人及本公司的任何代理人或受托人可将任何证券以其名义在登记册上登记的人视为该证券的拥有人，目的是收取该证券的本金及溢价(如有)及(受第3.08节规限)该证券的利息(如有)，以及为所有其他目的，不论该等证券是否逾期，而本公司及本公司，受托人或本公司的任何代理人或受托人均不受相反通知的影响。*向任何持有人或根据其命令作出的所有付款均属有效，并在已支付的一笔或多笔款项范围内有效，以清偿及解除就该等证券应付款项的法律责任。

(B)本公司、受托人、任何付款代理人或注册处处长概不就与Global Security的实益所有权权益有关或因该等实益所有权权益而作出的付款的任何方面，或就维持、监督或审核与该等实益所有权权益有关的任何记录，承担任何责任或责任。

第8.04节规定，任何证券的修订、补充、豁免或其他行动生效后，该系列证券的持有人对该系列证券的同意是持续的同意，对该持有人以及同一证券或其部分的持有者以及在转让时发行的任何证券或作为交换或取代的任何证券，即使没有就任何此类证券做出同意的注记，也是对该持有人和该证券的每位后续持有人具有决定性和约束力的。补充或豁免根据其条款生效，此后对每个持有人具有约束力。

第九条

证券持有人会议

第9.01节规定，根据本条款第九条的规定，任何或所有系列的证券持有人会议可随时、不时地召开，用于下列任何目的：

(A)债权人有权向本公司或受托人发出任何通知，或向受托人发出任何指示，或同意豁免任何违约或违约事件及其后果，或根据第VIII条的任何规定，采取授权证券持有人采取的任何其他行动；

(二)依照xi条的规定，决定解除受托人职务，提名继任受托人；

(C)根据第14.02节的规定，同意签署一份契约或附随于本协议的契约；或

(D)本公司有权根据本公司任何其他条文或根据适用法律，授权持有任何一个或多个或所有系列(视情况而定)任何指定本金总额的证券的持有人或其代表采取任何其他行动。

第9.02节规定了一系列证券持有人的会议通知。受托人可以随时召集可能受建议采取的行动影响的所有系列的所有证券持有人召开会议，采取第9.01节规定的任何行动，会议的时间和地点由受托人决定。一系列证券持有人的每一次会议的通知，列出该会议的时间和地点，以及一般情况下拟在该会议上采取的行动，通知应邮寄至股东名册所载有关系列证券持有人的地址。该等通知须于大会指定日期前不少于20至90个历日邮寄。

第9.03节规定，公司或证券持有人应召开会议。如果公司或持有某一系列(或所有系列)证券本金总额至少10%的持有人在任何时间可能受到拟议采取的行动的影响，则应要求受托人召开该系列(或所有系列)的证券持有人会议，书面要求合理详细地列出拟在会议上采取的行动，且受托人在收到该要求后20天内未邮寄该会议的通知，则本公司或该等证券持有人可决定该会议的时间及地点，并可召开该会议以采取第9.01节所授权的任何行动，方法是按第9.02节的规定邮寄有关通知。

第9.04节规定，*，*任何人士应(A)为受建议于会议上采取的行动影响的一个或多个证券的持有人，或(B)由一个或多个该等证券的持有人以书面形式委任为代表的人士。*唯一有权出席任何证券持有人会议或于任何会议上发言的人士，应为有权在该会议上投票的人士及其大律师、受托人及其大律师的任何代表、本公司及其大律师的任何代表。

第9.05节：会议管理委员会会议管理委员会会议规则。

(A)在任何证券持有人会议上，受托人可就持有证券的证明及委托书的委任、投票人的委任及职责、委托书、委托书及其他有关投票权的委任书及其他证据的委任及职责、提交及审核委托书、委托书、证书及其他投票权证据的委任及职责，制定其认为合宜的有关任何证券持有人会议的合理规定。

(B)如会议由本公司或证券持有人根据第9.03节的规定召开，则本公司或召开会议的证券持有人(视属何情况而定)须同样委任一名临时主席。在此情况下，本公司或召开会议的证券持有人(视属何情况而定)须同样委任一名临时主席。

(C)在一个系列的证券持有人的任何会议上，在任何一系列的证券持有人的任何会议上，该系列的证券持有人S代表持有或代表的该系列的每1,000美元未偿还证券本金有权获得一票；但在任何会议上，不得就任何被质疑为非未清偿证券并被会议主席裁定为非未清偿证券的任何证券进行表决或点票。会议主席除凭借其持有的该系列证券或如上所述正式指定他或她为代表其他证券持有人投票的人的书面文书外，无权投票。在根据第9.02或9.03节的规定正式召开的任何证券持有人会议上，持有或代表证券的人士出席的本金总额足以对召开该会议的事务采取行动即构成法定人数，而任何该等会议可不时由出席人数(不论是否构成法定人数)的过半数人士延期，而该会议可视作如此延期而无须另行通知。

第9.06节：根据第9.06节的规定，一系列证券的持有者或其代理人及其所持有或代表的该系列证券的本金金额应以书面投票的方式表决。会议常任主席应任命两名投票人，负责清点会议上所有赞成或反对任何决议的票数，并由谁负责。向会议秘书提交经核实的书面报告一式两份。会议秘书应准备一式两份证券持有人会议的会议记录，并应附上检查人员在会议上进行的任何投票表决的原始报告和一名或多名知情人士的誓章，其中列出了会议通知的副本，并表明该通知是按照第9.02节的规定邮寄的。该记录应显示证券投票赞成的本金金额。记录须由会议常任主席及秘书签署及核实，其中一份副本须送交本公司，另一份送交受托人保存。

任何如此签署和核实的记录应为其中所述事项的确证。

第9.07条禁止因开会而延迟权利。本条第IX条的任何规定不得被视为或解释为授权或允许因任何系列证券持有人会议的任何召集或根据本条款明示或默示授予的任何权利而阻碍或延迟行使根据本公司或该系列证券的任何规定授予或保留给受托人或该系列证券持有人的任何权利或权利。

第十条

公司及受托人的报告及
证券持有人名单

第10.01节介绍了受托人的报告。

(A)根据信托契约法第313(A)节的规定，任何受托人S的报告应于本信托契约法第313(A)节规定的每年4月1日或之前递送，只要本条例下有任何证券未偿还，且日期应在受托人方便的日期前不超过60天或不少于45天。

(B)在根据本节10.01的规定向证券持有人发送任何报告时，受托人应在根据本节10.01的规定向证券持有人发送任何报告时，向每家证券上市的证券交易所或证券进行报价的每个自动报价系统(如有)，以及就在全国证券交易所或自动报价系统上市和登记的证券(如有)，向美国证券交易委员会提交该报告的副本。当证券在任何证券交易所上市或退市，或获准在任何自动报价系统进行交易及退市时。

公司应向受托人偿还根据本条款10.01和条款10.02的规定编制和传递任何报告所产生的所有合理费用。

第10.02节列出了本公司的年度报告。本公司应向受托人和美国证券交易委员会提交，并按信托契约法规定的方式，在当时向持有人转交《信托契约法》规定的信息、文件和其他报告及其摘要；但根据《交易法》第13条或第15(D)节规定必须向美国证券交易委员会提交的任何该等信息、文件或报告，应在其向美国证券交易委员会提交后30个历日内向受托人提交；此外，只要作为公司直接或间接母公司的实体提交交易法第13或15(D)节规定的报告，只要该实体是证券的义务人或担保人，则该实体应满足第10.02节的要求；此外，该实体的报告不应被要求在其财务报表的脚注中包括本公司的简明综合财务信息。

向受托人交付该等报告、资料及文件仅供参考，而受托人S收到该等报告、资料及文件后，并不构成对该等报告、资料及文件所载任何资料的实际或推定通知或知悉，或由该等报告、资料及文件所载的资料包括本公司遵守本条例下任何契诺(受托人有权完全依赖高级人员证书)而厘定的任何资料。但明确理解，本公司以电子方式传输至受托人或根据美国证券交易委员会S埃德加系统(或任何后续电子存档系统)存档的材料，就本条第10.02节而言，应视为已送交受托人存档及传输予持有人。受托人没有责任确定公司是否以及何时以电子方式提交了此类报告。

第10.03节包括受托人、受托人、受托人和受托人。本公司契诺并同意应向受托人提供或安排向受托人提供：

(A)破产管理人、破产管理人、破产管理人每半年一次，在每个记录日期后15个历日内，每半年一次，但无论如何不少于每半年一次，以受托人可能合理要求的形式列出该记录日期所适用的证券持有人的姓名或名称及地址的名单，截至该记录日期为止，及

(B)在受托人可能以书面要求的其他时间内，在本公司收到任何此类请求后30个历日内，在本公司收到任何此类请求后的30个历日内，提交一份截至提供该等清单的日期之前不超过15个历日的类似形式和内容的清单；

但只要受托人是司法常务官，则无须提供该等名单。

第十一条

关于受托人

第11.01节规定受托人、受托人和受托人的权利；补偿和赔偿。受托人接受本契约按本契约的条款和条件设立的信托，包括本契约各方和证券持有人不时同意的下列条款和条件：

受托人有权获得公司与受托人不时以书面约定的补偿，以支付公司根据本条例提供的所有服务(包括以受托人的任何代理身份提供的服务)。受托人的补偿不受任何有关明示信托受托人补偿的法律条文的限制。公司应受托人的要求，迅速向受托人偿还所有自付费用，受托人正当地发生或支付的支出和垫款(包括但不限于其代理人、代表、律师和律师的合理支出和支出)，但因其本身的严重疏忽、欺诈活动或故意不当行为(由具有适当司法管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定)而导致的任何此类支出、支出或垫款除外。

本公司还同意赔偿每位受托人和任何前任受托人及其各自的高级职员、雇员和董事，并使其免受因接受或管理本协议项下的一项或多项信托以及履行其职责(包括以其所代表的任何代理人的身份)而产生或与之相关的任何和所有损失、责任、损害、索赔或开支，而这些损失、责任、损害、索赔或费用并非因其自身的严重疏忽、欺诈活动或故意的不当行为(由具有适当司法管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定的)而招致的。以及就与行使或履行本协议规定的任何权力或职责有关的任何索赔或责任为自己辩护的费用和费用，但因其本身的严重疏忽、欺诈活动或故意不当行为(由具有适当管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定)所造成的索赔或责任除外。受托人应迅速将其可能要求赔偿的任何索赔通知公司，但不通知公司并不影响公司根据本合同承担的赔偿义务。在没有违约或违约事件的情况下，公司不需要为未经其同意而达成的任何和解支付费用，而同意不得被无理拒绝。

作为公司履行第11.01(A)条规定的义务的担保，受托人应对受托人以受托人身份持有或收取的所有财产和资金有留置权，但受托人以信托形式持有的资金除外，用于支付任何证券的本金和利息。尽管本契约有任何相反的规定，公司根据第11.01(A)条规定的赔偿和赔偿义务应在受托人辞职或解职、第12条下的任何清偿和解除后继续有效。支付任何证券并因任何原因终止本契约。除了在不损害其在本协议项下的其他权利之外，当受托人在第7.01节(G)或(H)款规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，服务的费用和补偿旨在构成破产法或任何适用的州破产、破产或类似法律下的行政费用。

(B)受托人可直接或由其代理人、代表及受托代理人执行本协议所规定的任何信托或权力，并可直接或由其代理人、代表及受托代表人履行本协议项下的任何责任，而受托人不对其根据本协议以应有谨慎方式委任的任何代理人或受托代表人的任何不当行为或疏忽负责。

(C)*受托人不应以任何方式对本契约或证券的有效性、签立或充分性(其认证证书除外)负责或交代，受托人对此亦不作任何陈述，但受托人表示其获正式授权签立及交付本契约、认证证券及履行本契约项下的义务，以及受托人在向本公司提供的表格T-1的资格声明中所作的陈述均属真实及准确，但须符合表格T-1所载的资格，受托人无须对本公司使用或应用任何证券负责。或任何证券的收益。

(D)对于受托人根据本协议所采取、遭受或不采取的任何行动，受托人可向其选定的律师进行咨询，并且在符合第11.02节的规定下，该律师的意见或律师的任何意见应是对受托人根据本协议采取、遭受或不采取的任何行动的充分授权和保护。

(E)根据第11.02节的规定，受托人可依据本公司秘书或其中一名助理秘书就本公司股东通过任何董事会决议案或决议案而发出的证书，而本文件所述本公司的任何要求、指示、命令或要求须有充分证据证明，而在本契约的管理过程中，受托人应认为适宜在采取、受苦或不采取任何本契约项下的任何行动之前，证明或确立有关事宜，而受托人可根据第11.02条的规定，根据受托人的要求、指示、命令或要求，在本契约的行政管理过程中，依赖本公司秘书或其中一名助理秘书就本公司股东通过任何董事会决议案或决议案而发出的证明书。受托人可依赖本公司的高级职员证书(除非本文件对此有明确规定的其他证据)。

(F)在第11.04条的规限下，受托人或受托人的任何代理人可以个人或任何其他身分成为证券的拥有人或质权人，并在符合信托投资协定第310(B)及311条的情况下，以其他方式与本公司进行交易，而在不抵触信托基金第310(B)及311条的情况下，受托人或受托人的任何代理人可以其他方式与本公司进行交易。

(G)除法律规定的范围外，受托人根据本协议以信托形式持有的任何款项无需与其他基金分开。除非在法律规定的范围内，否则受托人不须就其在本协议项下收到的任何款项的利息或投资承担任何责任。如果公司没有向受托人提供书面指示，则存放在公司的资金将保持未投资状态

(H)受托人应任何证券持有人的要求或经当时为任何证券持有人的任何人士的同意而根据本协议任何条文采取的任何行动，对所有未来的证券持有人或可能全部或部分就该证券或任何证券或证券而发行的任何证券或证券的持有人而言，均为决定性及具约束力。

(I)受托人有权对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、债券、债权证或其他由适当的一方或多方签署或提交的决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、债券或其他文据或文件采取行动或不采取行动，并在采取行动或不采取行动时受到充分保护。

(J)根据本公司的任何条文，受托人并无义务应任何证券持有人的要求、命令或指示，行使本公司赋予受托人的任何权利或权力，除非一名或多名证券持有人已向受托人提供令其满意的预融资、担保及/或赔偿，以支付由此或因此而招致的费用、开支及责任。

(K)受托人对信托基金、信托机构、信托机构和信托机构之间的关系，对于受托人本着善意采取、遭受或遗漏并相信其授权或酌情决定或在本契约授予它的权利或权力范围内采取、遭受或不采取的任何行动，不承担责任。

(L)*

(M)*然而，受托人可(但不须)对其认为合适的事实或事宜作出进一步查讯或调查，费用由本公司承担，且不会因该等查讯或调查而招致任何责任。

(N)受托人所享有的权利、特权、保护、豁免及利益，包括但不限于其获得弥偿的权利、特权、保障、豁免及利益，将由德意志银行美洲信托公司以其在本契约项下的每一身分(包括于本契约日期、付款代理人及注册处处长)，以及受雇于本契约项下行事的其他人士享有的权利、特权、保护、豁免及利益(包括但不限于其获得弥偿的权利，并可由德意志银行美洲信托公司以其各自的身分(包括于本契约日期、付款代理人及注册处处长)予以执行)。

(O)在任何情况下，受托人对任何种类的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害(包括但不限于利润、商誉或机会的损失)，均不承担任何责任。即使受托人已被告知此类损失或损害的可能性，无论采取何种诉讼形式。本第11.01(O)条的规定在本契约终止或解除以及受托人辞职或撤职后仍继续有效。

(P)受托人可要求本公司交付一份高级人员证书，列明当时获授权根据本契约采取指定行动的人员的姓名及/或职衔，而该高级人员证书可由获授权签署高级人员证书的任何人士签署，包括先前交付且未被取代的任何此类证书所指定的任何授权人士。

(Q)*，*

(R)受托人在履行其在本契约下的职责或行使其在本契约下的权力时，不须就其履行其职责或行使其权力提供任何保证或担保。

(S)如果受托人基于从相关司法管辖区收到的书面法律意见，合理地认为会违反该司法管辖区的任何法律，或者在适用的范围内，违反纽约州的任何法律，则受托人可以不在任何司法管辖区采取任何行动。此外，如果受托人基于此类法律意见，合理地认为，在该司法管辖区采取此类行动会违反该司法管辖区的任何法律，或者在适用的范围内违反纽约州的法律，则受托人可以避免在该司法管辖区采取任何行动。此外，如果受托人基于此类法律意见合理地认为，否则，受托人将对该司法管辖区或纽约州的任何人负有法律责任，并且没有就将在该司法管辖区或纽约州招致的法律责任向受托人提供令其满意的预付资金、担保和/或赔偿，或者受托人将没有法律行为能力在该司法管辖区根据该司法管辖区或纽约州的适用法律或该司法管辖区的任何法院或其他主管当局的书面命令在该司法管辖区采取此类行动。

第11.02节规定了受托人的主要职责。

(A)如果受托人在第7.01节中就任何系列的证券发生了第7.01节规定的一个或多个违约事件，则在该系列的证券继续存续期间，受托人应就该证券行使本契约赋予它的权利和权力，并在行使时使用谨慎的程度和技巧，如同审慎的人在处理该人自己的事务时在情况下会行使或使用的那样，在行使期间，受托人应使用谨慎的程度和技巧。

(B)*

(I)*

(Ii)在受托人没有恶意的情况下，受托人有权在没有恶意的情况下，就陈述的真实性和其中表达的意见的正确性，最终依赖根据本契约明文规定向其提供的证书和意见；但如属本契据条文特别规定须向受托人提供的任何该等证明书或意见，则受托人有责任审核该等证明书或意见，以决定该等证明书或意见是否符合本契据的规定(但无须确认或调查其中所述的数学计算或其他事实、陈述、意见或结论的准确性)。

(C)*：*

(I)除非证明受托人在查明相关事实时存在重大疏忽，否则受托人不对任何证券持有人或任何其他人因受托人的一名负责人善意作出的判断错误而承担责任；

(Ii)受托人不对任何证券持有人或任何其他人就其根据第7.06节所规定的证券持有人的指示而采取或不采取的任何行动承担责任，该指示涉及就其可采取的任何补救措施或行使本契约赋予它的任何信托或权力而进行任何诉讼的时间、方法和地点；

(Iii)如受托人有合理理由相信受托人未能获得合理保证，则受托人在履行本契约项下的任何职责或行使其任何权利或权力时，不得要求受托人支出或冒自有资金的风险，或以其他方式招致任何财务责任；及

(Iv)本款(C)项不得解释为限制本节第11.02款(B)项的效力。

(D)本契约中与受托人的行为或影响受托人的责任或向受托人提供保护有关的每项规定，不论是否有明文规定，只要是受托人的行为、受托人的法律责任或受托人的保护，均应受本第11.02节的规定的约束。

第11.03节规定，受托人应在违约事件发生后90个历日内，如果受托人的一名负责人员知道，应向证券持有人发出关于受托人所知的该系列证券的每一次违约或违约事件的一系列通知，方法是将该通知传送到持有人随后出现在登记册上的地址。除非违约在发出通知前已被纠正或放弃(违约一词在此被定义为第7.01节所规定的事件，或在通知或时间流逝之后或两者都将成为该节所界定的违约事件)。除非在任何该系列证券的本金、溢价(如有)或利息的支付方面发生违约或违约事件，当该等证券须予支付时，或就该系列证券支付任何偿债基金款项，受托人在扣留该通知时应受到保障。只要受托人的一名或多于一名负责人员真诚地裁定扣留该通知符合该系列证券的持有人的利益(须理解，受托人并无确定任何该等通知是否符合该等持有人的利益的肯定责任)。

第11.04节规定：不合格、不合格。

(A)受托人须时刻符合《税务条例》第310(A)条的规定，并须拥有至少5,000万美元的综合资本及盈余，一如其最新公布的年报所述，并须设有公司信托办事处。如受托人于任何时间根据本条第11.04节的规定不再符合资格，则受托人应立即按本条第11.04条所述的方式及效力辞职。

(B)受托人须遵守《税务条例》第310(B)条；但是，如果符合《税务条例》第310(B)(1)条规定的排除条件，则不适用于《税务条例》第310(B)(I)条规定的任何一项或多项其他证券或本公司其他证券的未清偿证券或权益证书。如果受托人已经或将获得《税务条例》第310(B)(I)条所指的冲突权益，则受托人应按照《税务条例》第310(B)(I)条规定的范围和方式，并在符合下列规定的情况下，取消该等权益或退出，《信托契约法》和本契约。如果在本契约日期之后的任何时间修订《信托契约法》第310(B)条，以改变受托人被视为对任何系列证券具有冲突利益的情况，或改变与此相关的任何定义，则第11.04条应自动修改，以纳入此类变化。

第11.05节：行政长官、行政长官辞职及通知；免任。受托人或其后委任的任何继承人，可随时向本公司发出书面通知，辞去并解除在此就任何一个或多个或所有证券系列而设立的信托。该辞职在委任继任受托人并获该继任受托人接受后生效。任何受托人可随时就任何一系列证券向该受托人提交文件，并向本公司交付一份或多於一份由该系列当时未偿还证券本金的多数持有人签署的书面文书，以解除受托人的职务。具体说明这种撤换及其生效日期。

如果在任何时间：

(1)在本公司或任何已成为受托人的持有人提出书面要求后，受托人应不遵守《税务条例》第310(B)条的规定。善意的持有证券至少六个月，或

(2)根据第11.04节的规定，受托人应不再符合第11.04节的资格，且在本公司或任何已成为股东的持有人提出书面要求后，不得辞去受托人职务。善意的持有证券至少六个月，或

(3)如受托人无行为能力或被判定为破产或无力偿债，或委任受托人或其财产的接管人，或由任何公职人员掌管或控制受托人或其财产，则受托人须成为无行为能力或被判定为破产或无力偿债的受托人，或任何公职人员须掌管或控制受托人或其财产或事务，

然后，在任何该等情况下，(I)本公司可向受托人发出书面通知，将受托人免职，并就所有证券委任一名继任受托人，或(Ii)在符合《税务条例》第315(E)条的规定下，任何曾是善意的持有证券至少六个月的持有人可代表其本人及所有其他类似情况的持有人，向任何具司法管辖权的法院提出申请，要求解除所有证券的受托人职务，并委任一名或多名继任受托人。

任何受托人辞职或被免职后，有权获得该受托人在本合同项下提供的服务的补偿，并有权获得支付本合同项下发生的所有合理费用和本合同项下到期的所有款项。受托人S根据第11.01(A)条规定的获得赔偿的权利及其留置权在其辞职或被免职、本契约的清偿和解除以及本契约因任何原因终止后仍继续有效。

第11.06节规定，破产管理人、继任者受托人经任命。

(A)在任何时候，受托人应辞职或被免职(除非受托人按第11.04(B)节的规定被免职，在此情况下应按第11.04(B)节的规定填补空缺)，或成为无行为能力，或被判定破产或无力偿债，或如委任受托人或其财产的接管人，则须随时辞职或被裁定破产或无力偿债。或如任何公职人员为一个或多个系列的证券的复原、保存或清盘的目的而掌管或控制受托人或受托人的财产或事务，则该系列或该系列的证券的继任受托人(有一项理解是，任何该等继任受托人可就该系列的一个或多个或所有系列的证券委任，而在任何时间，任何系列的证券只须有一名受托人)可由当时未偿还的该系列或该系列证券的过半数本金总额的持有人委任，由上述持有人签署并存档的一份或多份书面文书，一份正本送交公司，另一份送交继任受托人；但在该证券持有人或该等证券系列的持有人如此委任继任受托人前，本公司或(如本公司的全部或实质所有资产须由一名或多于一名合法委任的保管人或接管人、或破产或重组程序中的受托人(包括根据破产法条文委任的一名或多於一名受托人)、或为债权人的利益而受让人(该等接管人、保管人、受托人或承让人(视属何情况而定))借书面文书管有，须就该系列证券委任一名继任受托人。-除第11.04及11.05节的条文另有规定外，在就任何系列证券委任继任受托人后，该系列证券的受托人即不再是本条例所指的受托人。任何该等委任后，作出该项委任的人须立即安排将有关通知邮寄至该系列证券持有人当时在登记册上所载的地址，但就该系列证券如此委任的任何继任受托人须：如有关委任于本公司或该等接管人、受托人或受让人邮寄该通知之日起计一年届满前作出，则立即由该系列证券持有人以上述规定方式委任的继任受托人取代，而无须采取进一步行动。

(B)如就一个或多个系列的证券有任何受托人须辞职或被免任，而继任受托人并非由本公司或该系列证券的持有人委任，或如任何如此委任的继任受托人在作出该项委任后30个历日内未有接受委任，则辞职受托人可代表本公司并由本公司承担费用，指定其本身的继任人或退任受托人或本公司可向任何具司法管辖权的法院申请委任继任受托人。如在任何其他情况下，在本应根据本条例作出该项委任后三个月内，未能根据本第11.06节的前述条文委任继任受托人，则适用系列证券的持有人或任何退任受托人可向任何具司法管辖权的法院申请委任继任受托人。在任何有关情况下，该法院可在该法院认为适当及规定的通知(如有)后，委任继任受托人。

(C)根据本协议就一个或多个系列的证券而委任的任何继任受托人，应签立、确认并交付予其前任受托人及本公司，或向委任该受托人的接管人、受托人、承让人或法院(视属何情况而定)，签署、确认及交付一份接受本协议项下该项委任的文书，而该等继任受托人在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，即获赋予一切权力、权利、权力、信托、豁免权、有关该等前身受托人的责任及义务，其效力犹如该等前身受托人最初被指定为本条例下的受托人，而该前身受托人在支付其当时尚未支付的费用及支出后，即有义务偿还该前身受托人根据本条例所规定的受托人所持有的所有款项及财产，而该继任受托人有权收取所有款项及财产，但须受第11.01(A)节所规定的其留置权的规限。然而，应本公司或继任受托人或持有该系列当时未清偿证券本金总额至少10%的持有人的书面要求，在支付上述费用和支出后，应签署并交付一份文书，根据本协议明示的信托将该前任受托人的所有权利、权力和信托转移给该继任受托人，并应将该前任受托人持有的所有款项和财产转让、转移和交付给该继任受托人，但须遵守第11.01(A)节规定的留置权；在任何该等继任人的要求下，受托人及本公司须订立、签立、确认及交付任何及所有书面文件，以便更全面及有效地将所有该等授权、权利、权力、信托、豁免权、责任及义务归属及确认该等继任受托人。

第11.07节规定，受托人或其任何继承人将合并或转换为受托人，或与受托人或其任何继承人合并，或因受托人或其任何继承人为一方而合并、转换或合并而产生的任何人，或受托人或其任何继承人应向其出售或以其他方式转让受托人的全部或实质所有公司信托业务的任何人，应成为本契约项下的继任受托人，而无需签立或提交任何文件或本契约任何一方的任何进一步行为；但该人在其他方面应符合本条规定的资格和资格。如果在该受托人的继承人将继承本契约就一个或多个证券系列设立的信托时，任何该等证券应已由当时在任的受托人认证但未交付，则该受托人的任何继承人可采用任何前任受托人的认证证书，并交付经如此认证的该等证券；如当时任何证券尚未认证，则该受托人的任何继承人均可以任何前身受托人的名义或以该继任受托人的名义认证该等证券；而在所有该等情况下，该等证书具有证券或本契据内任何地方所具有的十足效力，但受托人的证书须具十足效力；但以任何前任受托人的名义采纳任何前任受托人的认证证书或以任何前任受托人的名义认证证券的权利，只适用于借合并、转换或综合而取得的一名或多于一名继承人。

第11.08节规定，受托人有权依赖律师和/或高级人员证书的意见。*在第11.02节的规限下，在符合第16.01节关于由此要求的意见和证书的规定的情况下，每当在本契约条款的执行过程中，受托人应认为有必要或适宜在采取或遭受本合同项下的任何行动之前证明或确立某一事项，在受托人方面没有疏忽或故意不当行为的情况下，该事项(除非本合同对此有明确规定的其他证据)可：在受托人没有疏忽或故意不当行为的情况下，律师和/或高级人员证书的意见应被视为已被提交受托人的律师和/或高级人员证书的意见所确证和确立，对于受托人根据本契约的规定基于受托人的信念而采取、遭受或不采取的任何行动，该意见应为受托人的充分授权书。

第11.09条规定，本公司、受托人、注册处及任何其他人士在该等通讯方面，均受本公司、受托人、注册处及任何其他人士的保护。证券持有人与其他证券持有人之间的沟通，须由证券持有人与其他证券持有人进行。

第十二条

满足感和解脱；失败

第12.01节规定了该条款的适用范围。如果第3.01节规定了一系列证券的无效，并且该系列的证券仅以美元计价和支付(根据第3.01节的规定除外)，则本条的规定应适用于该系列的证券，除非第3.01节对该系列的证券另有规定。

第12.02节规定，对假牙的清偿、清偿。

(A)对于任何系列的证券(如果根据本契约发行的所有系列不受影响)，在下列情况下，对任何系列的证券(如不影响根据本契约发行的所有系列)，该证券的转让或交换登记的存续权利及收取该等证券的本金、溢价(如有)及收取利息的权利除外：

(一)中国政府、中国政府或中国政府：

(A)*

(B)本公司已不可撤销地以信托基金形式存入或安排存入受托人或付款人的信托基金，且本公司已不可撤销地以信托基金形式存入或安排存入受托人或付款人作为信托资金存入或安排存入受托人或付款人，而该系列证券因邮寄赎回通知或其他原因而尚未交付予付款代理以供注销，或将于一年内到期及应付，且本公司已不可撤销地存入或安排存入受托人或付款代理人作为信托资金存入或安排存入信托基金以供注销。或美元现金和美国政府债务的组合，数额足够(如果存款不是完全以现金形式，国际公认的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所认为)，在不考虑任何利息再投资的情况下，支付和清偿未交付给支付代理人以注销该证券的全部债务，以注销所述到期日或赎回日期(视情况而定)的本金、溢价(如果有的话)和应计利息；然而，如果在存款后91天内，根据《破产法》或任何适用的州破产、破产或其他类似法律就公司提出了救济申请，而受托人或付款代理人(视属何情况而定)被要求将当时存放在受托人或付款代理人(视属何情况而定)处的款项退还给公司，则公司在本契约下关于该等证券的义务不得被视为终止或解除；

(Ii)*：*

(Iii)*

(Iv)本公司已向本契约项下的受托人或付款代理人(视属何情况而定)发出不可撤销的指示，要求本公司于指定的到期日或赎回日期(视乎情况而定)将存入的款项用于支付该系列证券。

(B)*：*

(C)尽管本契约已获清偿及清偿，但受托人或付款代理人(视属何情况而定)已根据第12.02(A)节(I)(I)款(A)(Y)款将款项存入受托人或付款代理人(视属何情况而定)，则受托人或付款代理人(视属何情况而定)根据第12.07节及第6.03(E)节(视属何情况而定)所负的责任仍继续有效。

第12.03节规定，美国联邦储备委员会、美国联邦储备委员会、美国联邦储备委员会对存款或美国政府债务的失败进行审查。

(A)在符合第12.03节所载条件的情况下，本公司可随时选择将第12.03(B)条或第12.03(C)条适用于任何系列的所有未偿还证券。

(B)如根据适用于本条款第12.03(B)节的选择权第12.03(A)节规定，本公司根据第12.03(A)节对本公司S行使了适用于第12.03(B)节的选择权第12.03(A)节规定的权利，则在第12.03(D)节所述的条件得到满足的情况下，本公司应被视为在该等条件得到满足之日已解除对该系列所有未偿还证券的义务(法律上的失败)。？法律上的失效是指，公司应被视为已偿付和清偿该系列证券当时未偿还的全部债务，并已履行该系列证券和本契约项下的所有其他义务，但下列条款除外，这些条款将继续有效，直至根据本协议终止或清偿为止：

(I)*

(二)*

(Iii)包括信托信托、信托基金、受托人的权利、权力、信托、责任及豁免权，以及与此相关的本公司S义务；及

(Iv)关于该系列的证券，本章第12.03(B)节和第12.03(C)节适用于该系列的证券。

在本公司行使其法律上的失效选择权后，本公司不得因违约事件而加速支付该系列证券。在遵守本细则第XII条的情况下，本公司可行使第12.03(B)条下的选择权，尽管本公司已事先行使第12.03(C)条下的选择权。

？解除？系指本公司应被视为已偿付及清偿该系列证券所代表的全部债务及在该系列证券项下的债务，并已履行本契约项下与该系列证券有关的所有债务(而受托人须签立正式文书予以承认)，但(A)该系列证券持有人有权在该等款项到期时从第12.03(D)条第(I)款所述的信托基金收取该等证券的本金、溢价(如有的话)或利息，(B)本公司根据第3.04、3.06、3.07、6.02、6.03、12.06及12.07条对该系列证券承担S的责任及(C)受托人在本协议项下的权利、权力、信托、责任及豁免权。

(C)如S根据适用于第12.03(C)节的选择权第12.03(A)节行使本条款第12.03(A)节规定的权利，则在第12.03(D)节所述条件得到满足的情况下，本公司应被解除第6.04节第6.06节所载契诺下的义务以及第3.01(X)节所规定的义务。在满足第12.03(D)节中规定的条件之日及之后(契约失效)。为此，契约失效是指，对于本契约和该系列当时未偿还的证券，公司可直接或间接地因本契约其他地方提及任何此类契约或本契约中提及任何其他条款或任何其他文件中的任何规定，而不遵守任何此类契约中规定的任何条款、条件或限制，且不承担任何责任。此外，本公司根据第12.03(D)节、第7.01(C)节、第7.01(D)节规定的条件(仅针对因该契约失效而解除的契诺)，根据第12.03(A)条行使适用于第12.03(C)节的选择权的第12.03(A)节。在任何情况下，7.01(E)和7.01(F)均不构成违约事件。

(D)*：*：以下为行使第12.03(B)节下的法律无效选择权或第12.03(C)节下的《公约》无效选择权的条件：

(I)*评估公司或独立会计师事务所须支付该等证券的本金、利息及溢价，而该等证券于指定到期日或赎回日(视属何情况而定)仍未偿还，而本公司必须指明该等证券是失效至到期日或某一特定赎回日期；

(Ii)在法律失败的情况下，本公司必须向受托人提交受托人可以接受的、具有公认地位的外部法律顾问关于美国联邦所得税事宜的意见，确认(A)本公司已收到或已由美国国税局公布裁决，或(B)自本公司成立之日起，适用的联邦所得税法已发生变化。在任何一种情况下，并基于外部法律顾问的意见，将确认，当时未偿还证券的实益所有者将不会确认由于此类法律失败而用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以相同的方式和时间缴纳相同金额的联邦所得税，其方式和时间与如果没有发生此类法律失败的情况相同；

(Iii)在《公约》失效的情况下，本公司必须向受托人提交受托人可以接受的关于美国联邦所得税事宜的公认地位的外部法律顾问的意见，确认该系列当时杰出证券的实益拥有人不会因该《公约》失效而确认收入、收益或亏损用于联邦所得税目的，并且将缴纳同等金额的联邦所得税。以同样的方式和在相同的时间，如果没有发生这种《公约》失效的情况；

(四)*

(V)*

(Vi)*

第12.04节规定，受托人和任何付款代理人应在公司下令他们所持有的任何超额款项或美国政府债务时，及时向公司(或其指定人)付款。包括受托人根据第12.06节签订的任何托管信托协议持有的任何此类款项或美国政府债务。第6.03节最后一段的规定适用于受托人或任何付款代理人根据本条持有的、在任何系列证券到期后两年内仍无人认领的任何款项或美国政府债务，这些证券已根据第12.03节为其存入资金或美国政府债务。

第12.05节规定了受托人对美国政府债务的赔偿责任。公司应支付并赔偿受托人对已缴存的美国政府债务或就该等美国政府债务收到的本金或利息征收或评估的任何税收、费用或其他费用。

第12.06条规定，根据第12.06条的规定，一系列的未赎回证券包括以托管方式持有的任何存款。任何上述第12.03节提到的存放于受托人的存款不得撤销(第12.04节和第12.07节规定的范围除外)，并且应根据托管信托协议的条款进行。根据本第12条的规定，如果一系列的任何未偿还证券要在其规定的到期日之前赎回，无论是根据任何可选的赎回条款，还是按照任何强制性或可选的偿债基金要求，适用的托管信托协议应为此作出规定，公司应作出令受托人满意的安排，由受托人以公司名义并自费发出赎回通知。该协议应规定，在满足任何强制性偿债基金付款要求后，受托人应根据第12.04节将当时根据协议持有并可分配给偿债基金付款要求的所有资金或债务作为超额款项支付或交付给公司，无论是通过存入资金、运用已存入的美国政府债务的收益，或在允许的情况下，通过交付证券。

如果与该等存款有关的一系列证券可根据本公司的选择或根据可选择的偿债基金付款在稍后进行赎回，则适用的托管信托协议可根据本公司的选择作出规定。在可选择全部或部分赎回的情况下，该协议应要求本公司在获得赎回通知之日或之前向受托人交存足以支付证券赎回价格的资金，并在赎回日之前赎回该证券的所有未付利息。受托人应根据第12.04节将当时根据该协议持有并可分配给该证券的所有资金或债务作为超额资金支付或交付给本公司。如果本公司行使可选择的偿债基金支付权，该协议应规定，在本公司根据该行使向受托人交存资金时，受托人应根据第12.04条将当时根据该协议持有的、应分配给该证券的所有资金或债务作为超额资金支付或交付给本公司，以供赎回。

第12.07节规定了信托基金、信托基金、信托基金以及信托资金的运用。

(A)受托人或任何其他付款代理人均无须就根据本契约条文缴存的任何款项支付利息，但如受托人或任何其他付款代理人须与本公司就此支付书面协议，则不在此限。任何如此存放以支付本金或保险费(如有的话)的款项，亦不在此限。任何系列证券的利息或利息，以及在该系列证券到期日后两年内仍无人认领的，或于该系列证券于当时尚未赎回的所有证券的指定赎回日期(视属何情况而定)后两年内仍无人申索的，应按第6.03(E)节的规定适用。

(B)在不抵触上述(A)款规定的情况下，本公司或其代表为支付任何证券的本金、溢价(如有)及任何其他付款代理人而于任何时间存入受托人或任何其他付款代理人的任何款项或美国政府债务，应并特此转让。以信托形式转移给受托人或该等其他付款代理人，代表证券持有人，用于存放该等款项或美国政府债务的目的；只要这些资金或美国政府债务不需要与其他基金分开，除非法律要求的范围。

第十三条

某些人的豁免权

第13.01条规定，任何担保的本金、溢价或利息，不得直接或通过本公司或其任何继承人，直接或通过本公司或其任何继承人，直接或通过本公司或其任何继承人，向本公司或其任何过去、现在或将来的公司、股东、高级职员或董事的任何公司、股东、高级人员或协议，支付任何担保的本金或溢价或利息，或就任何担保或以其他方式就任何担保或担保所代表的债务提出的任何索赔，不得有追索权。成文法或法治，或通过执行任何评估或处罚或其他方式；双方明确同意并理解，本契约和证券完全是公司义务，本公司或其任何继承人(无论是直接或通过本公司或任何继承人)过去、现在或将来的任何法人、股东、高级职员或董事不会因为本契约或任何证券中包含的任何义务、契诺、承诺或协议而产生债务，也不会因为本契约或任何证券中包含的任何义务、契诺、承诺或协议而招致债务，也不会从本契约或任何证券中隐含的任何个人责任，以及针对每个该等法人、股东、高级职员或董事的所有性质的责任(如果有)高级职员和董事在接受证券后，作为签立本契约和发行证券的条件和代价的一部分，明确放弃和免除。

第十四条

补充契据

第14.01节禁止本公司在未经证券持有人同意的情况下发行债券。除非第3.01节对任何证券系列另有规定，否则本公司和受托人可随时、不时地以受托人满意的形式签订一份或多份补充本协议的契约，用于下列任何一项或多项或所有目的：

(A)*

(B)*

(C)要求银行、银行和银行遵守任何适用的托管机构的规则；

(D)为确保任何一系列证券的安全，必须采取措施确保任何一系列证券的安全；

(E)*明确包括违约协议和违约事件是为了其中确定的系列的利益)，或放弃本协议授予本公司的任何权利或权力；

(F)*：*

(G)考虑到证据，并规定接受继任受托人在本契约项下的任命；但条件是继任受托人在其他方面有资格或有资格根据本合同条款行事；

(H)在招股说明书中名为债务证券描述一节的任何条文的范围内，招股说明书中的该等条文旨在逐字背诵本契约或高级人员证明书所证明的该等证券系列的条文，以确保本契约或证券的任何系列的文本符合招股章程中题为债务证券描述的任何条文；

(I)*但条件是：(I)遵守修订后的本契约不会导致任何系列的证券被转让，违反修订后的1933年美国证券法或任何适用的证券法，以及(Ii)此类修订不会对持有人转让证券的权利产生实质性和不利影响；

(J)*

(K)*

(L)建议对任何一系列证券增加担保人或共同义务人；以及

(M)*

在第14.03节条文的规限下，受托人获授权与本公司联手签立任何该等补充契约，订立该等契约内可能包含的进一步协议及规定，并接受该契约项下任何财产或资产的转让、转让、按揭或质押。

无论第14.02节的任何规定如何，本公司和受托人均可签署本第14.01节规定授权的任何补充契约，而无需任何当时未清偿证券持有人的同意。

第14.02节规定，在征得证券持有人同意的情况下，债权人、债权人、债权人和债权人之间的交易；限制。

(A)如经持有人同意(如第VIII条所规定)，对受该等补充契据投票影响的每个系列的未偿还证券本金总额的过半数同意，本公司及受托人可不时及在任何时间，对受该等补充契据投票影响的每一系列的未偿还证券的本金总额作出调整。订立一份或多份本契约的补充契约，以增加或以任何方式更改或删除本契约的任何条文，或以任何方式修改该系列证券持有人的权利；但未经受其影响的每个该等系列的未偿还抵押的持有人同意，任何该等补充契据不得，

(I)*

(Ii)*；

(Iii)更改本公司就任何证券支付额外款项的任何义务；

(V)*

(Vi)*

(Vii)对于任何系列的未偿还证券，如放弃遵守本契约的某些规定或本契约下的某些违约及其后果，必须征得其持有人的同意，方可降低任何系列的未偿还证券本金的百分比。

(Viii)除增加任何此类百分比或规定本契约的某些其他条款未经受影响的每一未清偿证券持有人同意外，不得修改本契约第14.02节、第7.06节或第6.08节的任何规定；但是，根据第11.06节和第14.01(G)节的要求，对于第14.02节和第6.08节中对受托人的提及的更改和随之而来的更改，或删除本但书，本条款不应被视为要求任何持有人同意；

㈨修订、变更或修改本契约或相关定义的任何条款，以不利影响该等证券持有人的方式影响任何系列证券的排名；或

（十）根据第4.07节或根据第3.01节的规定，减少赎回或回购任何证券时应付的保费金额，或改变任何证券可赎回或回购的时间，无论是通过修订或放弃契约、定义或其他方式的规定。

(B)如任何补充契据仅为一个或多个特定证券系列的利益而明确包括在内，或该补充契据修改该系列证券持有人在该契诺或其他条款方面的权利，则该补充契据如更改或取消本契约的任何条文，应被视为不影响任何其他系列证券持有人在本契约项下的权利。

(C)根据第14.02节的规定，任何拟议的补充契据的具体形式无需获得债券持有人的同意，但如果同意批准其实质内容，则只要获得同意即已足够。

(D)根据第8.02(E)节的规定，本公司可根据第8.02(E)节的规定设定一个记录日期，以确定每一系列证券的持有人的身份，该持有人有权给予本公司第14.02节授权或允许的书面同意或放弃遵守。

(E)在本公司及受托人根据第14.02节的规定签立任何补充契据后，如本公司及受托人根据本条例第14.02节的规定，立即向证券持有人邮寄通知，概括列明该补充契据的实质内容，并将该通知邮寄至证券持有人当时在登记册上所载的地址。但本公司如未能邮寄该通知或该通知中的任何瑕疵，则不得：以任何方式损害或影响任何此类补充契约的有效性。

第14.03节：根据第14.03节的规定，补充契据由受托人保护。应公司的要求，受托人应本公司的要求，附上第16.01节要求的高级人员证书和律师意见，声明依照第14.01节或第14.02节签订的补充契据的签立是本契约授权或允许的，以及受托人合理地满意的证据，如果根据第14.02节签立补充契据，受托人应与公司共同签立该补充契据，除非所述补充契据影响受托人S的所有权。在本契约或其他条款下的责任或豁免，在这种情况下，受托人可酌情订立上述补充契约，但无义务订立该补充契约。受托人在依赖该等高级人员的证书及大律师意见时应受到充分保障。

第14.04节规定了补充契约的签立效力。本契约在依照本条款第十四条的规定签署任何补充契约时，应被视为据此进行了修改和修改，除本条款另有明确规定外，受托人、本公司和所有证券或受影响的任何系列证券的持有人在本契约项下各自的权利、权利、义务、义务和豁免的限制应在此后确定，在本合同项下行使并强制执行，但须在各方面作出该等修改及修订，而就任何及所有目的而言，任何该等补充契约的所有条款及条件均应并被视为本契约条款及条件的一部分。

第14.05节：根据第14.05节的规定，在证券交易或证券交易中，经认证和交付的任何系列证券可以受托人批准的形式就该补充契据中规定的任何事项注明。如果受托人或受托人决定对新证券进行修改，以符合受托人和本公司董事会的意见，任何此等补充契据所载对本契约的任何修改，可由本公司编制及签立，并由受托人认证及交付，以换取当时未偿还本金总额相等的证券，而该等交换须不向证券持有人收取任何费用。

第十五条

证券的从属地位

第15.01节规定，本公司、其继承人和受让人、契诺和同意，以及该系列证券的每一持有人对该系列证券的本金、溢价(如果有的话)的支付、溢价(如有)的支付，在此，在下文所述的范围和方式下，该系列证券的每一证券或所有证券的利息明确从属于优先偿付所有优先债务的权利。如果一系列证券没有根据第3.01(P)节被指定为从属证券，则本章程第十五条对该证券系列不具有任何效力。

第15.02节规定了破产管理人、财产分配人关于解散、清算和重组的问题；证券代位权。在符合第15.01条的规定下，在公司解散、清盘、清算或重组时，或在破产、破产、重组或接管程序中，或在为债权人的利益而转让或任何其他公司资产和负债的整理或其他情况下(受具有司法管辖权的法院的权力所限，根据破产法或任何适用的州破产法，就证券及其持有人的合法重组计划，作出反映本契约赋予高级债务及其持有人的权利的其他衡平法规定)：

(A)根据债券持有人有权获得全数本金、溢价(如有的话)或其利息的付款，证券持有人才有权就债券证明的债务本金、溢价(如有)或利息收取任何款项；及

(B)除本条第十五条有关证券的本金、溢价(如有的话)或利息外，证券持有人或受托人有权获得的任何种类或性质的本公司资产的任何付款或分配，不论是现金、财产或证券，均由清盘受托人或代理人或其他作出该等付款或分派的人支付，如有的话，则由清盘受托人或代理人或其他人士支付。直接发给高级债项的持有人或他们的一名或多名代表，或根据任何契据直接发给受托人，而任何证明任何该等高级债项的文书可能已根据该契据发行，而该债权证是按每人所持有或代表的高级债项的本金、保费(如有的话)或利息而仍未支付的总款额按需要按比例计算，以全数偿付所有未清偿的高级债项所需者，并在实施对该等高级债项的持有人的同时付款或分配后；和

(C)尽管有前述规定，但受托人或证券持有人须在全数清偿所有高级债务前，才能收到与该证券所证明的债务本金、溢价(如有的话)或债务利息有关的任何种类或性质的本公司资产的付款或分派，不论是现金、财产或前述所禁止的证券。根据及根据公司令的条款，向受托人的一名负责人员、该公司令所述高级债项的持有人或其一名或多名代表，或该公司令所述契据下的受托人或多名受托人发出任何证明任何该等高级债务的文书(按本公司计算，按前述方式计算)，以申请偿付所有尚未清偿的高级债务，直至所有该等高级债务在实施向该高级债务持有人的任何同时付款或分派后悉数清还为止。

(D)在所有高级债务获得全数偿付后，证券持有人将享有优先债务持有人的权利(如应付予该持有人的分派已用于支付高级债务)，以收取适用于高级债务的本公司现金、财产或证券的付款或分派，直至本金、溢价(如有)为止，在本公司、其债权人(优先债务持有人除外)和证券持有人之间，不得将该等款项或分派视为本公司向证券支付的款项或因证券而支付的款项。有一项理解是，本条第十五条的规定仅为界定证券持有人与优先债务持有人之间的相对权利，另一方面，本章程第XV条或本契约的其他部分或证券中所载的任何内容，均无意或将损害本公司、其债权人(高级债务持有人除外)和证券持有人之间无条件和绝对的义务，即在证券的本金、溢价(如有)或利息到期并根据证券持有人的条款到期支付时，向证券持有人支付，或影响证券持有人和公司债权人(高级债务持有人除外)的相对权利。本合同或证券中的任何规定也不得阻止受托人或证券持有人在本契约项下违约时行使适用法律所允许的所有补救措施，但受优先债务持有人在行使任何此类补救措施时收到的公司现金、财产或证券在本条第十五条下的权利(如果有)的限制。在本条第十五条所指的任何公司资产支付或分配后，受托人应遵守第15.05节的规定，应有权最终依赖清盘受托人或代理人或其他人士向受托人作出任何分派的证明书，以确定有权参与该分派的人士、本公司高级债务及其他债务的持有人、其所涉及或应付的款额、已支付或分派的一笔或多于一笔款项，以及与该等分派有关或与本章程第XV条有关的所有其他事实。

第15.03节规定，在发生高级债务违约的情况下，本公司不对证券进行偿付。*在15.01节的规限下，公司不会因本金(或溢价，如有)、偿债资金或利息(如有)而支付，在下列情况下，本公司可随时就该证券进行偿付：(I)高级债务存在违约，令该优先债务持有人可加快其到期日，及(Ii)该违约是司法程序的标的或本公司已收到该违约的通知。*本公司可于当时到期应付的本金(溢价，如有)、偿债基金及高级债务的利息已以货币或S所值的款项悉数支付或已妥为拨备后，恢复就该证券付款。

第15.04条规定，除第15.02条和15.03条规定外，本公司在任何时间支付本金(或溢价，如有)或利息(如有)的义务，不影响本公司在任何时间支付本金(或溢价，如有)或利息(如有)的义务。或(B)阻止受托人将根据本条例存放于该公司的任何款项或资产运用于支付该证券的本金、溢价(如有的话)或利息，除非受托人的负责人员已收到(I)禁止本公司作出上述付款的任何事实的书面通知，或(Ii)任何高级债项持有人或任何该等持有人的受托人发出的书面通知，连同令受托人信纳的有关持有高级债项或该受托人授权的证明，则属例外；连同一份确认持有高级债务或受托人授权的公司命令，并指示受托人按照本条第XV条的条款，在指定付款日期前两个多营业日遵守该通知。

第15.05节规定，证券持有人授权受托人进行排序居次。*在第15.01节的约束下，每位证券持有人接受授权后，授权并指示受托人代表其采取必要或适当的行动，以实现本条第十五条所规定的排序顺序。

第15.06节规定，公司应立即向受托人发出书面通知。如公司所知的任何事实将禁止受托人根据本条第十五条的规定向任何系列证券支付任何款项或资产或受托人就任何系列证券向受托人支付任何款项或资产，则公司应立即向受托人负责人发出书面通知。*在15.01节的规限下，尽管有本条第十五条或本公司任何其他规定的规定，受托人或任何付款代理人(公司除外)均无须知道有任何高级负债的存在，或知道任何事实会禁止向受托人或该付款代理人支付任何款项或资产，除非与直至受托人的一名负责人员(如属受托人的负责人员)已收到(I)公司就此发出的书面通知，或(Ii)任何高级负债持有人或受托人为任何该等持有人而发出的书面通知，连同令受托人满意的有关持有高级负债的证明或该受托人的授权证明，连同一份确认持有高级债务或受托人授权的公司命令，并指示受托人按照本条第十五条的条款遵守该通知，在收到任何该等书面通知之前，受托人有权在各方面最终推定不存在该等事实；然而，如果受托人的负责人在根据本合同条款可为任何目的(包括但不限于支付任何担保的本金、保费(如有)或利息)支付任何该等款项或资产的日期之前至少两个工作日，未收到本第15.06条规定的关于该等款项或资产的通知，则尽管本条款载有任何相反规定，受托人仍有完全权力和授权接收该等款项或资产，并将其应用于收到该等款项或资产的目的。并且不受在该日期前两个工作日内收到的任何相反通知的影响。受托人有权最终依靠自称是高级债务持有人(或代表该持有人的受托人)的人向其交付书面通知，以证明该通知是由高级债务持有人或受托人代表任何该等持有人发出的；但受托人不应被要求根据本条第十五条行事，除非和直到其收到前述指示它这样做的公司命令。如果受托人真诚地确定需要就任何人作为高级债务持有人参与根据本条第十五条进行的任何付款或分配的权利提供进一步的证据，受托人可要求该人提供令受托人合理满意的证据，证明该人所持有的高级债务的数额，该人士有权参与该等付款或分派的程度，以及与该人士在本条第XV条下的权利有关的任何其他事实，如未提供该等证据，则受托人可延迟向该人士支付任何款项，直至其收到上述公司命令及/或就该人士收取该等款项的权利作出司法裁定为止。受托人不会因依赖其认为属实的根据本章程递交予其的任何该等通知、证据、命令或其他书面文件而招致任何责任。*受托人可就其根据本条第十五条收到的任何通知、证据、命令或其他要求咨询法律顾问(可能为本公司的律师)及其他由受托人挑选的专家，并不对其采取或不采取的任何行动负责。

第15.07条规定，受托人是高级债务的持有人。在第15.01条的规限下，受托人以个人身份有权在任何时间就其持有的任何高级债务享有本条第十五条规定的所有权利，其程度与任何其他高级债务持有人相同，且本契约中的任何规定不得被解释为剥夺受托人作为高级债务持有人的任何权利。本条第十五条的任何规定均不适用于对下列债务的索赔或付款：根据或依据第7.05或11.01节的受托人。

根据第15.08节，高级债务持有人可以修改优先债务条款。在15.01节的规限下，任何高级债务的偿付时间的续展或延长，或高级债务持有人根据任何创建或证明高级债务的文书行使其任何权利，包括但不限于放弃违约，均可在不通知证券持有人或受托人或获得其同意的情况下进行或进行。任何妥协、更改、修订、修改、延期、续期或其他变更或放弃，任何优先债项下的任何债务或义务，或任何契约或其他票据的任何条款、契诺或条件下的任何债务或义务，或任何条款、契诺或条件下的任何高级债务或该等优先债项的同意或其他行动，不论有关免除是否按照任何适用文件的规定，均将以任何方式更改或影响本细则第XV条或证券中有关其从属地位的任何条文。

根据第15.09条，受托人和证券持有人有权最终依赖任何具有司法管辖权的法院作出的任何命令或法令，或破产、破产、接管、清算、重组、解散、清盘或类似案件或法律程序，或破产受托人、清盘受托人、托管人、接管人、受让人为债权人、代理人或其他人士之利益而作出付款或分派，并送交受托人或证券持有人，以确定有权参与该等付款或分派之人士、本公司优先债项及其他债务之持有人、其所涉及或应付之金额、已支付或分派之金额及与上述各项或本章程第十五条有关之所有其他事实。

第15.10条规定，根据第15.10条的规定，受托人负责清偿和清偿；违反第15.01条的规定，根据第XII条以信托方式向受托人缴存的款项和美国政府债务，而不是第15.02或15.03条规定禁止缴存的款项和美国政府债务，不受本第15条的约束。

第15.11节规定，受托人不是高级债务持有人的受托人。对于高级债务持有人，受托人承诺只履行或遵守本条第十五条具体规定的契诺和义务，受托人不应被视为对高级债务持有人负有任何信托责任。*如受托人向证券持有人或本公司或任何其他人士支付或分派任何高级债务持有人根据第XV条或以其他方式有权获得的款项或资产，则受托人无须对该等持有人负上任何责任。为免生疑问，(I)当根据本条行事时，受托人应享有根据本契约第7条提供予受托人的所有权利、利益、特权、保障及弥偿，及(Ii)受托人并无责任根据本条行事时采取任何酌情行动或行使任何酌情权力。

第十六条

杂项条文

第16.01节规定，作为先例，美国政府将其证书和意见作为先例。

(A)在本公司向受托人提出根据本契约任何条文采取任何行动的任何请求或申请后，本公司须向受托人提交一份高级职员证书，述明本契约所规定的与拟进行的行动有关的所有先决条件(如有的话)已获遵守，并须提交一份大律师的意见，述明该等先决条件已获遵守。但如任何该等申请或要求是本契约中与该等申请或要求有关的任何条文特别规定须提供该文件的，则无须提供额外的证明或意见。

(B)根据本契约规定并就遵守本契约中规定的条件或契诺交付受托人的每份证书或意见(根据本契约第6.05节提供的证书除外)，包括(I)提供该证书或意见的人已阅读该契诺或条件的声明；(Ii)一项简短陈述，说明该证明书或意见所载的陈述或意见所基于的审查或调查的性质及范围；。(Iii)一项陈述，说明该人认为他或她已作出所需的审查或调查，使该人能就该契诺或条件是否已获遵守表达知情意见或意见；及。(Iv)该人认为该条件或契诺是否已获遵从的陈述。

(C)*在与事实事项有关的情况下，在本公司一名或多名高级人员的证明书、声明或意见或申述述明有关该等事实事项的资料由本公司管有时，除非该大律师知道或在采取合理谨慎的情况下应知道有关该等事项的证明书、声明或意见或申述是错误的。

(D)*任何独立注册会计师事务所提交给受托人的任何证书或意见都应包含该事务所是独立的声明。

(E)在任何情况下，如若干事宜须由任何指明的人证明或由任何指明的人的意见涵盖，则无须所有该等事宜只由一名该等人士证明或由该人的意见涵盖，或该等事宜只须由一份文件如此证明或涵盖，但一名该等人士可就某些事宜及一名或多名其他该等人士就其他事宜证明或提出意见，而任何该等人士可在一份或多份文件内就该等事宜作出证明或提出意见。

(F)如果任何人被要求在本契约项下提出、提出或签立两份或两份以上的申请、请求、同意、证书、声明、意见或其他文书，他们可以但不需要合并并组成一份文书。

第16.02节规定，根据《信托契约法》的规定，本契约的任何条款限制、限定或与本契约所规定的义务或本契约所包括的条款相冲突，而本契约的第310至318条(含首尾两节)中的任何一项规定必须包括在本契约中，则应以该等征收的关税或纳入的条款为准。

第16.03节规定，本公司或受托人将收到本公司和受托人的所有通知。本合同授权或允许向本公司或受托人发出、发出、提供或提交的任何通知或要求，如以普通邮件或隔夜快递方式邮寄、交付或传真至：

(A)*

(B)*

任何该等通知、索偿要求或其他文件须以英文发出。如本协议另有相反规定，除非受托人于其公司信托办事处实际收到该等通知或要求，否则该等通知或要求对受托人无效。

受托人和代理人同意接受通过不安全的电子邮件、pdf、传真或其他类似的不安全的电子方式发送的指示或指示，并根据本契约采取行动；然而，受托人和代理人应已收到一份任职证书，其中列出了被指定发出该等指示或指示的人士，并载有该等指定人士的签名样本。如公司选择向受托人及代理人发出电子邮件或传真指示(或以类似电子方法发出指示)，则受托人及代理人并无责任或义务核实或确认发出该等指示或指示的人事实上是受控制的。获授权代表本公司发出指示或指示的人士(但核实pdf或传真上的签署是否为获授权代表本公司发出指示及指示的人士的签名除外)。受托人及代理人对S受托人及其代理人直接或间接产生的任何损失、责任、成本或开支概不负责，即使该等指示与其后的书面指示有所抵触或不一致。本公司同意承担因使用此类电子方法向受托人和代理人提交指示和指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人和代理人按照未经授权的指示行事的风险，以及第三方截取和误用的风险。

传真、以电子方式签署、扫描和传输的文件和电子签名，包括通过软件平台或应用程序创建或传输的文件，应被视为本契约及与之相关的所有事项和协议的原始签名，其传真、扫描和电子签名与原始签名具有相同的法律效力。双方同意，本契约或完成本契约所预期的或与本契约或其相关的交易所必需的任何文书、协议或文件(包括但不限于关于证券交付或资金电汇或其他通信的附录、修订、通知、指示、通信)(签署的文件)可被接受，根据适用于电子签名有效性和可执行性的不时生效的法律、规则和条例，通过使用电子签名而签署或同意的。任何按照该等法律、规则和规则接受、签署或同意的签约文件将对本协议各方具有约束力，就像它是实际签署的一样，每一方在此同意使用签字人或签字人合理选择的任何第三方电子签名捕获服务提供商。当受托人或代理人对通过电子传输发送的任何签约文件采取行动时，受托人或代理人将不对任何损失负责或承担法律责任。因依赖和遵守此类签署的文件而直接或间接产生的费用或费用，即使此类签署的文件(A)可能不是有关一方的授权或真实通信，或该当事人发送或打算发送的形式(无论是由于欺诈、歪曲或其他原因)，或(B)可能与随后的书面指示或通信相冲突或不一致；应理解并同意，受托人和每名代理人应最终推定，声称由某人的授权人员发送的已执行文件是由该人的一名授权人员发出的。如果通过电子传输或以其他方式提供带有电子签名的已执行文件的一方同意承担此类电子方法产生的所有风险，包括但不限于受托人或代理人按照未经授权的指令行事的风险，以及第三方截取和滥用的风险(受托人或代理人方面的疏忽或故意不当行为)。

第16.04节规定，任何需要或允许向证券持有人发出的通知应充分发给(除非本文另有明确规定)，如果持有人以第一类邮件以书面形式发出，邮资预付，则应按其在登记册上出现的地址向证券持有人发出任何通知；放弃。

(A)如因任何原因而暂停正常邮件服务或因任何其他原因，以邮寄方式发出通知并不切实可行，则经受托人批准而发出的通知，应就以下各项目的构成充分的通知。

(B)在本契约规定以任何方式发出通知的情况下，如本契约规定以任何方式发出通知，则有权在该事件之前或之后收到该通知的人可以书面放弃该通知，而该放弃应等同于该通知。持有人放弃通知须向受托人提交，但该放弃不应成为依据该放弃而采取的任何行动的有效性的先决条件。未能邮寄该通知或如此邮寄给任何特定持有人的任何通知有任何瑕疵，均不影响该通知对其他持有人的充分性，而以本章程所规定的方式邮寄的任何通知应被最终推定为已妥为发出。(在任何情况下，以刊登方式向持有人发出的任何通告中有关任何特定持有人的任何瑕疵不应影响该通知对其他持有人的充分性，而以本文所述方式刊登的任何通告应被最终推定为已妥为发出。

第16.05节规定，任何系列证券的利息支付日期、赎回日期或到期日不应是该系列证券的任何支付地点的营业日，则本金和溢价(如果有的话)或利息不需要在该日期的支付地点支付，但可在下一个营业日在该支付地点支付，其效力和效果与在该利息支付日期相同。赎回日期或到期日，而有关款项于该营业日支付或妥为拨备，则自该付息日期、赎回日期或到期日(视属何情况而定)起及之后至该营业日止期间内的有关付款将不会产生利息。

第16.06节规定，本公司根据本契约或任何系列证券(视属何情况而定)对任何持有人所负的义务，须在法律允许的最大范围内，以美元以外的货币(判决货币)解除，但仅限于在该持有人或受托人(视属何情况而定)收到判决货币后的第二个营业日，可按照正常的银行程序以判断货币购买美元。如果如此购买的美元金额少于最初支付给该持有人或受托人(视属何情况而定)的美元金额，公司同意作为单独的义务支付差额，尽管有该判决，并且如果如此购买的美元金额超过最初支付给该持有人的金额，则该持有人或受托人(视属何情况而定)同意向公司支付或为公司的账户支付超出的金额；但只要公司在本契约或该系列证券下的义务已经发生并仍在继续，该持有人就没有义务支付任何该等超额款项，在这种情况下，超额款项可由该持有人用于该等义务。如果受托人被要求或被要求用判定货币购买美元，受托人将真诚地选择纽约市的一家认可银行机构，受托人将通过该机构以判定货币购买美元；但受托人将不对因该银行机构根据正常银行程序使用判断货币购买美元所适用的外汇汇率而造成的任何损失或所支付金额的不足承担责任。

第16.07节为本文件的第16.07节，以下为本文件的标题和目录的生效日期。本文件的章节标题和目录仅为方便起见，不影响本文件的编制。

第16.08节规定，合同双方在本契约中的所有契约和协议应约束其各自的继承人和受让人，并使其受益于其允许的继承人和受让人，无论是否如此明示。

第16.09节规定了无效、非法或不可执行的条款。如果本条款中的任何条款根据适用法律被认为是无效、非法或不可执行的，则本条款的其余条款应视为该无效、非法或不可执行的条款未包含在本文中。

第16.10条规定了本契约的所有好处。本契约中没有任何明示的内容，也没有任何可能从本契约的任何条款中隐含的内容，旨在或应被解释为授予或给予本契约及其继承人和证券持有人以外的任何人任何利益或任何权利、补救或索赔，或基于或由于本契约或本契约的任何契约、条件、规定、承诺或协议，以及所有契约、条件、规定、承诺或协议，本契约中包含的承诺和协议应为本契约双方及其继承人和证券持有人的唯一和独家利益。

第16.11节规定，本契约可由多个副本签署，每个副本应视为正本，但所有这些副本应共同构成一个相同的文书。

第16.12节规定，根据纽约州法律，本契约和证券应被视为根据纽约州法律订立的合同，并应受该州法律管辖并根据该州法律解释。

在适用法律允许的最大范围内，公司和受托人在此特此放弃就本契约直接或间接引起、根据本契约或与本契约相关的任何诉讼由陪审团审判的任何权利。

第16.13节规定，任何法律程序文件、传票、通知或文件均须提交司法管辖区。本公司不可撤销且无条件地接受位于纽约市曼哈顿区的任何美国联邦法院或纽约州法院的非专属管辖权管辖，管辖范围包括因本公司或本公司证券而引起或有关的任何诉讼、诉讼或法律程序。任何法律程序文件、传票、通知或文件，须以挂号邮递方式送达本公司代理人S，地址为New York East 42 Street，18 Floor，NY 10168，在任何该等法院提出的任何诉讼、诉讼或法律程序中，应为针对本公司的法律程序文件的有效送达。在适用法律允许的最大范围内，公司不可撤销和无条件地放弃对在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的地点的任何反对，以及任何关于任何此类诉讼、诉讼或程序已在不便的法院提起的索赔。在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决对公司具有决定性和约束力，并可在公司受或可能受其管辖的任何其他法院强制执行，本公司进一步同意，本协议并不影响持有人S以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件或根据适用法律向任何其他法院或司法管辖区提起诉讼、诉讼或法律程序(包括执行判决的法律程序)的权利。

第16.14条规定，本公司或其任何财产、资产或收入可能已经或此后可能有权或此后成为有权或已归于本公司的每一人，有权享有任何基于主权或其他理由的任何法律诉讼、诉讼或法律程序的豁免权，在任何此类法律诉讼、诉讼或法律程序中给予任何豁免，免于任何中国开曼群岛、纽约州或美国联邦法院的管辖范围内的法律程序的送达，在判决之时或之前，或在判决之时或之前，或从执行判决之扣押，或执行判决，或其他法律程序或法律程序，给予任何济助或执行任何判决，在任何该等法院可于任何时间展开法律程序，有关本公司义务及法律责任或本契约项下或与本契约有关之任何其他事宜，本公司特此在适用法律允许范围内，不可撤销及无条件放弃或将放弃该等权利，并同意不抗辩或申索任何该等豁免权及同意该等豁免及执行。

第16.15节规定，受托人不应对因不可抗力而导致的任何不履行本协议项下义务的行为负责或承担任何责任。在任何情况下，受托人均不对因其无法直接或间接控制的力量(包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、核灾难或自然灾害或天灾，以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断、损失或故障)而导致的任何未能或延迟履行本协议项下的义务负责或负责；据了解，受托人应作出与银行业公认做法一致的合理努力，在实际可行的情况下尽快恢复履行职责。

第16.16节、美国爱国者法案。为了遵守不时适用于银行机构的法律、规则、法规和行政命令，包括但不限于与资助恐怖主义活动和洗钱有关的法律、规则、法规和行政命令，包括美国《美国爱国者法案》第326条，受托人必须获取、核实、记录和更新与受托人保持业务关系的个人和实体有关的某些信息。因此，本契约双方同意应受托人不时提出的要求，向受托人提供可供受托人使用的识别信息和文件，以使受托人能够遵守《美国爱国者法》。

[以下页面上的签名]

兹证明，双方已使本契约自上文第一次写明的日期起正式签立。

	PINDUODUO INC.，
	AS公司


	发信人：
	姓名：
	标题：


	德意志银行信托公司美洲，
	作为受托人


	发信人：
	姓名：
	标题：


	发信人：


	姓名：



	标题：

A-1

附件A

形式的担保

注解面孔

[仅限于全球安全—除非或直到将其全部或部分交换为本协议所述的个别证券，否则不得转让该全球证券，除非作为整体由托管机构转让给托管机构的代名人，或由托管机构的代名人转让给托管机构或另一名托管机构，或由托管机构或任何此类继任托管机构或该继任托管机构的代名人转让。]

PINDODUO INC.

_%票据到期日_

本金：$_

CUSIP：_

编号：_

拼多多是一家在开曼群岛注册成立的获豁免公司(该公司一词包括本协议背面所指契约下的任何继承人)，现承诺于_或本金按本附注规定到期的较早日期。

息率：年息_%。

付息日期：每年_和_。

利息记录日期：_。

请参阅本附注背面所载的其他条文。就所有目的而言，该等其他条文应具有相同的效力，犹如在此地已完全阐明一样。

A-1

公司已安排本票据正式签立，特此为证。

PINDODUO INC.


发信人：
	姓名：	王晓东
	标题：	首席财务官

日期：

受托人身份认证证书

德意志银行信托公司美洲，作为受托人，证明这是所描述的票据之一
在内部命名的Indenture。

发信人：
	获授权人员

A-3

音符反转

PINDODUO INC.

_%到期票据_

本票据为本公司正式授权发行的债务证券之一，名称为_[·](基础契约)，由公司和德意志银行信托公司美洲公司作为受托人(受托人，其术语包括任何继任受托人)正式签立和交付[，并由日期为_].制作基托。[经补充义齿补充和修订的]在本文中被称为牙印。本文中使用的未另作定义的大写术语应具有在本契约中给予它们的含义。

1.利息。本公司承诺支付本票据本金的利息，年利率为_%。本公司将每半年支付一次利息，日期为每年的_和_

2.支付方法。本公司须在本票据票面所述的记录日期的营业时间结束时，向以该等票据名义登记的人士支付该等票据的利息(违约利息除外)。如该等票据或其部分被要求赎回，而赎回日期是在任何利息支付日期的纪录日期之后但在该利息支付日期之前，则该等票据的利息将于出示及交回该等票据时支付，该等票据的利息须予支付，以当时为支付公共及私人债务的法定货币的美国货币，于公司信托办事处或按本公司选择，以支票邮寄至有权享有该地址的人士的地址，该地址应于登记册内出现，或根据受托人满意的安排，以电汇至持有人指定的帐户。

3.付款代理人及登记官。*最初，德意志银行信托公司美洲公司将担任付款代理人及登记员。*公司可更改或委任任何付款代理人或登记员，而无须通知任何票据持有人。

4.契约。票据的条款包括契约中所述的条款，以及参照1939年《信托契约法令》(《信托契约法案》)而成为契约一部分的条款，在契约获得资格之日生效。*票据受所有该等条款所规限，票据持有人须参阅契约及契约协会以获得该等条款的声明。该等票据是本公司的无抵押一般债务，并构成本票据面上指定为_-最初本金总额限制为_美元。公司将应书面要求向任何票据持有人免费提供一份基础契约副本[和补充性义齿]如有要求，可向：上海市长宁区娄山关路533号28楼，邮编：200051，人S Republic of China。

A-4

5.赎回和回购。[债券可选择赎回，并可强制赎回或要约购买，详情见契约。] [公司无须就债券支付强制性赎回或偿债基金款项。]

6.面额、转让、*票据为登记形式，不包括面额为_美元或超过1,000美元的任何整数倍的息票。*票据的转让可按契约的规定进行登记及兑换。票据可在注册处处长的办事处或本公司为此目的而指定的任何转让代理人的办事处交换或登记转让(如本公司或注册处处长提出要求，亦可在其上妥为批注或注明转让表格)。但任何票据中部分赎回的未赎回部分除外。

7.被当作拥有人的人。注册票据持有人在任何情况下均可被视为其拥有人。

8.修订、补充及豁免。本契约及附注可按本契约的规定予以修订或补充。本契约所规定的债券持有人的任何同意或放弃，对该等持有人及所有未来的票据持有人及在登记转让时发行的任何证券的所有未来票据持有人及持有人，或作为本契约的交换或替代的任何证券的持有人，均为最终及具约束力，不论该等同意或放弃是否已注明于票据上。

9.违约和补救。与票据相关的违约事件在基础契约第7.01节中定义。一旦违约事件发生，公司、受托人和票据持有人的权利和义务应按照契约的适用条款规定。

10.不得向他人追索。*根据任何法律、法规或宪法规定，或通过强制执行任何评估或任何法律或衡平法程序或其他方式，根据或基于契约或票据所载的任何义务、契诺或协议，或由于由此证明的任何债务，不得针对本公司或本公司或任何继承人的任何过去、现在或将来的股东、高级管理人员、董事或员工，根据任何规则、法规或宪法规定，或通过强制执行任何评估或任何法律或衡平法程序或其他程序，明确免除和免除所有该等责任。

11.认证。除非经受托人手工签署认证，否则本票据无权根据契约获得任何利益，或就任何目的而言是有效的或有义务的。

A-5

作业

兹将收到的价值，向下列签署人出售(S)、转让(S)和转让(S)。

[请填写社保或其他受让人识别号码]

[请打印或键入受让人的姓名和地址，包括邮政编码]

内部票据及其下的所有权利，在此不可撤销地组成并指定____________________________________________________________律师将该票据转移到公司账簿上，并具有在房产中完全替代的权力。

			签署：


日期：
			注意：本转让书上的签名必须与附注面上所写的姓名相符，不得改动、放大或任何更改。

签字担保

[签名必须由符合注册官要求的合格担保机构担保，这些要求包括成为或参与证券转让代理徽章计划或注册官可能决定的其他签名担保计划，作为印章的补充或替代，所有这些都符合1934年修订的《证券交易法》。]

A-7

附注增加或减少的附表*

本票据的初始本金金额为_美元。本票据的一部分已作以下增减：

日期	数额：减少本金金额本说明	数额：增加本金这样的数量注意事项	本金金额本说明在此之后减少（或增加）	签署：授权签字人受托人

* 在全球注释中插入。

A-8

附件B

符合规格证明书的格式

本符合性证书是根据本契约的第6.07节交付的，日期为[·]在开曼群岛注册成立的获豁免公司拼多多公司(公司)与作为受托人的德意志银行信托公司美洲公司(受托人公司)之间不时修订、补充或修改的合同(受托人公司)。在本契约中定义的大写术语在本文中按其定义使用。

以下签署人向受托人证明如下：

1.我是正式当选的、合格的和代理的，我是正式当选的、合格的和代理的。[标题]或[标题]，视属何情况而定。

2.我已审阅并熟悉这份合规证书的内容。

3.我已经审查了Indenture的条款，包括中国政府、中国政府和中国政府。

4.*[上次合规证书的签发日期/日期]，而且由于[上次合规证书的签发日期/日期]本公司一直遵守本契约下的所有条件和契诺]/[如在履行契约项下的任何义务时有失责行为，须指明每项失责行为及其性质和状况。]

[签名页面如下]

A-1

日期	数额：减少本金金额本说明	数额：增加本金这样的数量注意事项	本金金额本说明在此之后减少（或增加）	签署：授权签字人受托人