长宁区娄山关路533号28楼
上海，200051
人民Republic of China
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

普格利西律师事务所
图书馆大道850号204号套房
纽瓦克，特拉华州19711
+1 302-738-6680
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

建议向公众销售的大约开始日期：在本登记声明生效日期后，

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下框。 o

如果根据1933年《证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下复选框。ý

如果本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。o

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。o

如果本表格是根据一般指示I.C.或根据证券法第462（e）条向证券交易委员会提交后生效的修正案，请勾选以下方框。 ý

如果本表格是根据一般指示I. C提交的注册声明的生效后修订，根据《证券法》第413（b）条，登记其他证券或其他类别的证券，请勾选以下方框。 o

用复选标记表示注册人是否是1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否选择使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o

每类证券的名称待注册⁽¹⁾	须支付的款额已注册 ⁽²⁾	建议的最大值合计价格单位⁽²⁾	建议的最大值聚合产品价格⁽²⁾	数额：注册费⁽²⁾




A类普通股，每股票面价值0.000005美元⁽³⁾	—	—	—	—

债务证券	—	—	—	—

我们可能不时在一次或多次发行中发售和出售我们的债务证券或A类普通股，包括以美国存托股票或ADS代表的A类普通股。

此外，招股说明书补充说明书中提及的出售股东可不时发售及出售其持有的我们的A类普通股。我们将不会从出售股东出售我们的A类普通股中获得任何收益。

我们将在本招股说明书的补充中提供任何发售的具体条款。任何招股说明书补充资料亦可增加、更新或更改本招股说明书所载的资料。您在购买此处提供的任何证券之前，应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及本招股说明书中包含或视为以引用方式包含的文件。

这些证券可以在同一产品中发售和出售，也可以单独发售；向承销商、交易商和代理商出售或通过承销商、交易商和代理商出售；也可以直接向购买者出售。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的名称、他们的补偿以及他们持有的任何超额配售选择权将在适用的招股说明书附录中说明。有关这些证券的分销计划的更完整说明，请参阅本招股说明书第44页开始的题为“分销计划”的章节。

这些美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上以“PDD”的代码上市。2020年11月13日，纳斯达克全球精选市场上报告的美国存托凭证的最新售价为每美国存托股份151.29美元。

投资我们的证券涉及高度风险。在您投资我们的证券之前，您应仔细考虑从本招股说明书第4页开始的“风险因素”项下所描述的风险，这些风险包括在任何招股说明书附录中或通过引用并入本招股说明书的文件中。

本招股说明书不得用于发行或出售任何证券，除非附有招股说明书附录。

证券交易委员会和国家证监会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


关于这份招股说明书			1
前瞻性陈述			2
企业信息			3
风险因素			4
收益的使用			5
股本说明			6
美国存托股份说明			18
债务证券说明			29
民事责任的可执行性			45
课税			47
出售股东			48
配送计划			49
法律事务			51
专家			52
在那里你可以找到更多关于美国的信息			53
以引用方式将文件成立为法团			54

我们是根据修订后的1933年《证券法》或《证券法》第405条规定的“著名的经验丰富的发行人”。本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的自动搁置注册声明的一部分。通过使用自动搁置注册声明，我们或任何出售股东可以在任何时间和不时以一次或多次发售的方式出售本招股说明书中描述的证券。我们也可以通过提供招股说明书附录或通过参考纳入我们提交或提供给美国证券交易委员会的信息来添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书和任何随附的招股说明书附录不包含注册说明书中包含的所有信息。欲了解更多信息，请参阅注册说明书，包括其附件。本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的关于任何协议或其他文件的条款或内容的声明不一定完整。如果美国证券交易委员会的规则和规则要求将协议或文件作为登记声明的证物备案，请参阅该协议或文件以获取这些事项的完整描述。

您应仔细阅读本文档和任何适用的招股说明书附录。您还应该阅读我们向您推荐的文件，这些文件位于下面的“您可以找到有关我们的更多信息 ”和“通过引用合并文件”中，以了解有关我们公司、我们面临的风险和我们的财务报表的信息。注册声明和展品可以在美国证券交易委员会的网站上阅读，如“在哪里可以找到关于我们的更多信息”一节中所述。

本招股说明书及本招股说明书中以引用方式纳入的文件可能包含前瞻性陈述，以反映我们当前或当时当前的预期及对未来事件的看法。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法案的 "安全港"条款作出的。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与有关的陈述：

本招股说明书中包含的前瞻性陈述以及以引用方式纳入的文件受有关本公司的风险、不确定性和假设的影响。我们的实际经营业绩可能与前瞻性陈述有重大差异，原因是本招股说明书或随附招股说明书补充文件中披露的风险因素。

我们谨提醒阁下不要过分依赖这些前瞻性陈述，阁下应阅读这些陈述，并结合本招股说明书或任何随附招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中披露的风险因素，以便更全面地讨论投资我们证券的风险。本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书的前瞻性陈述仅于本招股说明书日期或合并文件日期作出，除适用法律规定外，吾等不承担更新前瞻性陈述的任何义务。

我们的主要行政办公室位于中华人民共和国上海市长宁区娄山关路533号28楼。我们在此地址的电话号码是+86 21—52661300。我们于开曼群岛的注册办事处位于Vistra（Cayman）Limited，P.O. Box 31119 Grand Pavilion， Hibiscus Way，802 West Bay Road，Grand Cayman，KY1—1205，Cayman Islands。我们已委任Puglisi & Associates（地址：850 Library Avenue，Suite 204，Newark，Delaware 19711）作为我们的代理人，在根据美国证券法针对我们提出的与注册声明（本招股说明书是其一部分）登记的证券和票据的发行有关的任何诉讼中，可向其送达法律程序。

SEC维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关发行人的其他信息，这些信息以电子方式向SEC提交，地址为 Www.sec.gov.您还可以在我们的网站上找到信息，网址是 http://investor.pinduoduo.com/.我们网站上包含的信息不属于本招股说明书的一部分。

请参见"项目3"下所列的因素。关键信息—风险因素”在我们截至2019年12月31日止年度的表格20—F年度报告中，以引用方式纳入本招股说明书以及随附的招股说明书补充文件中，然后再投资于根据本招股说明书可能发售的任何证券。

我们打算使用招股说明书附录中列出的出售我们提供的证券的净收益。

我们从出售证券中获得的收益的具体分配情况将在招股说明书附录中说明。

我们是一家开曼群岛获豁免有限责任公司，我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则（经不时修订和重列）、开曼群岛公司法（经修订）（下文称为公司法）以及开曼群岛普通法所规管。

于本招股说明书日期，本公司的法定股本为400,000,000美元，分为80,000,000股，包括(I)77,300,000,000股每股面值0.000005美元的A类普通股，(Ii)2,200,000,000股每股面值0.000005美元的B类普通股，及(Iii)500,000,000股每股面值0.000005美元的B类普通股，由董事会根据本公司第九份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则厘定。

以下是我们的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》中与我们普通股的重大条款有关的重要条款的摘要。

本公司的宗旨。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们公司的宗旨是不受限制的，我们有完全权力和授权执行开曼群岛法律不禁止的任何宗旨。

普通股。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们的A类普通股和B类普通股的持有者除投票权和转换权外，将拥有相同的权利。每股A类普通股将使其持有人有权在本公司股东大会上表决的所有事项上投一(1)票，而每股B类普通股的持有人将有权在我们的股东大会上就所有事项投十(10)票。我们的普通股是以登记的形式发行的，在我们的会员名册上登记时就会发行。

转换。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。 A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。于任何B类普通股持有人出售、转让、转让或处置任何B类普通股予除郑Huang先生以外的任何人士或任何并非由郑Huang先生最终控制的实体时，该等B类普通股将自动及即时转换为相同数目的A类普通股。

红利。我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。根据开曼群岛的法律，我公司可以从利润或股票溢价账户中宣布和支付股息，但在任何情况下，如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。

投票权。我们的A类普通股和B类普通股在提交给我们股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求或我们的组织章程大纲和章程细则另有规定。对于需要股东表决的事项，每股A类普通股有一票，每股B类普通股有十票。于任何股东大会上，付诸表决的决议案须以举手方式作出，除非主席要求(在宣布举手结果前或在宣布举手结果时)以投票方式表决。

股东大会所需的法定人数包括一名或多名股东，他们持有不少于我们所有已发行股份所附的全部投票权的多数，并有权亲自或由受委代表出席，或如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的人投票。

代表. 召开股东周年大会及其他股东大会须至少提前十个日历日发出通知。

股东在大会上通过的普通决议案需要在大会上投票的普通股所附的简单多数票赞成。特别决议案需要在会议上获得不少于已发行和流通股所投票数的三分之二的赞成票。本公司的公司章程规定，须通过特别决议案，且就任何该等特别决议案而言，须经亲自或委派代表出席股东大会的有权投票的股东不少于95%的赞成票，以批准对本公司章程中涉及或影响以下事项的任何条款的任何修订：（i）品多多合伙企业任命执行董事和提名本公司首席执行官候选人的权利，如第6项所述。董事、高级管理人员和员工。—董事及高级管理层“品多多合伙”截至2019年12月31日止年度的年报中“执行董事委任及首席执行官提名权”，以及（ii）有关选举、委任及罢免董事或董事会规模的程序。——在《公司法》和本公司组织章程大纲及细则的允许下，普通决议案和特别决议案也可以由本公司全体股东签署的一致书面决议案通过。重大事项需要特别决议案，如更改名称或作出将影响优先股股东权利、优先权、特权或权力的变更。

股东大会。作为开曼群岛获豁免公司，根据公司法，我们没有义务召开股东周年大会。本公司的组织章程规定，本公司每年可（但无义务）召开股东大会作为本公司股东周年大会，在此情况下，本公司应在召开大会的通知中指明该次大会，而股东周年大会应在董事可能决定的时间和地点举行。

股东大会可由董事长或董事会多数成员召集。召开年度股东大会（如有）及任何其他股东大会，需提前至少十（10）个日历日发出通知。任何股东大会所需的法定人数包括一名或多名股东出席或由代理代表出席，代表不少于本公司所有已发行股份附带的所有表决权的多数票。

《公司法》仅为股东规定了要求召开股东大会的有限权利，并不为股东规定在股东大会上提出任何提案的任何权利。但是，这些权利可以在公司的章程中规定。本公司的组织章程大纲和章程细则规定，在中代表的股东的请求下，在交存日期，本公司所有已发行和已发行股份附带的全部投票权的总数不少于三分之一，且在公司股东大会上有权投票，本公司董事会将召开股东特别大会，并将所要求的决议案付诸表决。然而，本公司的组织章程大纲及细则并不赋予本公司股东在非该等股东召开的股东周年大会或股东特别大会上提出任何建议的权利。

普通股转让。在遵守下列限制的情况下，本公司的任何股东均可通过书面转让文书转让其全部或部分普通股，转让文书应由转让人或其代表签署，如涉及零股或部分缴足股款的股份，或董事会有此要求，转让人也应由签署。

本公司董事会可行使绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起三个日历月内，向每个转让人和受让人发送拒绝通知。

在遵守纳斯达克全球精选市场要求的任何通知后，转让登记可暂停，并在董事会不时决定的时间和期限关闭登记，但前提是，任何由董事会决定。

清算。在本公司清盘时，如果可供本公司股东分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，盈余将按清盘开始时他们所持股份的面值按比例分配给我们的股东，但须从到期的股份中扣除因未缴催缴股款或其他原因而应支付给本公司的所有款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，这些资产将被分配，以便我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。

催缴股份及没收股份。我们的董事会可在指定付款时间至少14个日历日之前，不时向股东发出通知，要求其股份未支付的任何款项。已被要求缴付但仍未缴付的股份可予没收。

赎回、购回及交出股份。本公司可根据董事会或股东通过特别决议案可能决定的条款和方式，按本公司的选择或这些股份持有人的选择，按本公司董事会或股东通过特别决议案决定的条款和方式发行股份。本公司也可以按照董事会或股东普通决议批准的条款和方式回购我们的任何股份。根据《公司法》，赎回或回购任何股份可从本公司的利润中或从为赎回或回购目的而发行的新股份的所得款项中支付，或从资本（包括股份溢价账及资本赎回储备）中支付，前提是本公司能在支付后立即偿还其在日常业务过程中到期的债务。此外，根据公司法，不得赎回或购回该等股份（a）除非该等股份已缴足，（b）该等赎回或购回将导致该等股份

未清偿或（c）如果公司已开始清算。此外，本公司可接受无偿交还任何缴足股份。

股权变动。如果在任何时候，我们的股本被划分为不同类别的股份，任何类别股份所附带的权利（受当其时附于任何类别的任何权利或限制所规限），经该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意，或经该类别股份持有人在该类别股份持有人单独会议上通过的决议案批准。授予已发行任何类别股份持有人的权利，除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则不得因设立或发行与该现有类别股份享有同等地位的其他股份而被视为变更。

增发新股。本公司的组织章程大纲和章程授权本公司董事会根据本公司董事会的决定，在现有授权但未发行股份的范围内，不时发行普通股。

我们的组织章程大纲还授权我们的董事会不时建立一个或多个系列的优先股，并就任何系列的确定该系列的条款和权利，包括：

我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而不需要我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有者的投票权。

对书籍和记录的检查。根据开曼群岛法律，我们普通股持有人无权查阅或取得我们的股东名单或公司记录副本（我们的组织章程大纲和细则以及我们的抵押和押记登记册除外）。但是，我们将向股东提供年度经审计财务报表。

反收购条款。我们的组织章程大纲和章程的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东认为有利的公司或管理层的控制权的变更，包括以下条款：

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的情况下，行使我们的组织章程大纲和章程细则赋予他们的权利和权力。

获豁免公司。根据公司法，我们为获豁免有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛境外开展业务的公司均可申请注册为豁免公司。一个人的要求

获得豁免的公司基本上与普通公司相同，只是获得豁免的公司：

“有限责任”是指每个股东的责任以股东未支付的公司股份金额为限。

我们于开曼群岛的注册办事处位于Vistra（Cayman）Limited，P.O. Box 31119 Grand Pavilion， Hibiscus Way，802 West Bay Road，Grand Cayman，KY1—1205，Cayman Islands，或我们的董事可能不时决定的开曼群岛其他地点。我们公司成立的宗旨是不受限制的，我们拥有充分的权力和权限来实现公司法或开曼群岛任何其他法律不禁止的任何宗旨。

我们的董事会由七名董事组成。董事无须以资格方式持有本公司任何股份。董事可就任何合同或交易或拟议合同或交易进行投票，即使他可能在其中有利害关系，条件是（a）该董事已在其实际可行的最早的董事会会议上宣布了他的利害关系的性质，（b）如果该合约或安排是与关联方的交易，则该交易已获审核委员会批准。董事会可随时酌情行使公司的所有权力，筹集或借入资金、抵押或押记其业务、财产和资产（现有和未来）和未缴股本或其任何部分，发行债权证、债权股、债券和其他证券，无论是彻底的还是作为公司或任何第三方的任何债务、负债或义务的附属担保。我们的非执行董事均未与订立服务合同，规定服务终止时的利益。

我们有一个薪酬委员会，协助董事会审查和批准董事和执行官的薪酬结构和薪酬形式。薪酬委员会成员不被禁止直接参与确定自己的薪酬。我们的首席执行官不得出席审议其薪酬的任何委员会会议。

《公司法》效仿英国的法律，但不遵循英国最新的成文法，不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并和类似的安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。为此目的，（a）"合并"是指合并两个或多个组成公司，并将其业务、财产和负债归属于其中一个公司作为存续公司，（b）"合并"是指将两个或多个组成公司合并为合并公司，并将这些公司的业务、财产和负债归属于合并公司。为了实现这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后该计划必须得到（a）每个组成公司股东的特别决议和（b）该组成公司的章程中可能规定的其他授权（如果有的话）的授权。该计划必须连同一份关于合并或存续公司偿付能力的声明一起提交给开曼群岛公司注册处，每个组成公司的资产和负债清单，以及一份合并或合并证书副本的承诺向各组成公司的成员和债权人提供合并或合并的通知，并将在开曼群岛公报上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权，除非该成员另有同意，否则合并计划将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。就这一目的而言，如果一家公司持有已发行的股份，而这些股份加起来至少占该子公司股东大会投票权的90%，则该公司是该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除某些有限情况外，开曼组成公司的股东如对合并或合并持异议，有权在对合并或合并持异议时获得其股份的公允价值（如果双方未达成协议，则由开曼群岛法院确定），条件是持异议的股东严格遵守公司法中规定的程序。行使异议者权利将排除异议股东行使其因持有股份而可能享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

与有关合并和合并的法定条文不同，《公司法》还载有便利以安排计划方式重组和合并公司的法定条文，条件是该安排须经拟与之作出安排的各类股东和债权人的多数批准，及此外，须代表亲自或委派代表出席为此目的召开的一次或多次会议并投票的每类股东或债权人（视属何情况而定）的价值的四分之三。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。而持异议的股东有权表示，

法院认为不应批准该交易，但如果法院确定以下情况，预计法院将批准该安排：

《公司法》还载有强制收购的法定权力，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的少数股东。当要约要约在四个月内被90%受影响股份的持有人接受，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按照要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但如果要约已获如此批准，则不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果安排和重组因此获得批准，或者如果提出并接受收购要约，持异议的股东将没有与估价权相类似的权利，但收购要约的反对者可以向开曼群岛大法院申请开曼群岛大法院作出各种命令，开曼群岛大法院有广泛的自由裁量权，通常情况下，特拉华州公司的持不同意见的股东可以获得，并提供了以现金支付司法确定的股份价值的权利。

股东诉讼。原则上，我们通常是适当的原告，作为一般规则，少数股东不得提起衍生诉讼。然而，根据英国当局（这很可能在开曼群岛具有说服力），上述原则有例外，包括：

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。本公司的组织章程大纲和组织章程细则允许高级职员和董事就该等高级职员和董事在处理我们的业务或事务(包括任何判断失误)或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时发生或承担的所有行动、诉讼、费用、损失、损害或责任作出赔偿，但由于该高级职员或董事自身的不诚实、故意违约或欺诈除外，包括在不损害上述一般性的情况下，该高级职员及董事因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及吾等或吾等事务的任何民事诉讼进行抗辩(不论是否成功)而招致的损失或责任。此行为标准与《特拉华州公司法》对特拉华州公司所允许的行为标准基本相同。

此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为这些人提供了我们的组织章程大纲和章程细则规定之外的额外赔偿。

鉴于上述条款可能允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人士对证券法下产生的责任进行赔偿，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此无法强制执行。

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有信托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着善意行事，谨慎行事，就像通常谨慎的人在类似情况下会行使的那样。根据这一义务，董事必须告知自己，并向股东披露有关重大交易的所有合理可用的重大信息。忠诚义务要求董事以其合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事的自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般不由股东分享的任何利益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上，本着真诚并真诚地相信所采取的行为符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果提供此类证据涉及董事的交易，董事必须证明交易的程序公平，并且交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人，因此被认为对该公司负有下列职责：本着公司的最佳利益真诚行事的义务、不因其董事身份而获利的义务(除非公司允许他这样做)以及不使自己处于公司利益与其个人利益或其对第三方的义务相冲突的位置的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为，董事在履行职责时，不需要表现出比他的知识和经验所能合理预期的水平更高的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛可能也会遵循这些权威。

股东书面同意诉讼。根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及本公司的组织章程细则规定，股东可透过由每名股东或其代表签署的全体一致书面决议案批准公司事项，而该等股东本应有权在股东大会上就该等事项投票而无须举行会议。

股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交给年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。我们的商品

协会允许持有合计不少于三分之一有权在股东大会上投票的公司流通股的股东要求召开股东特别大会，在这种情况下，我们的董事会有义务召开特别股东大会，并在该会议上将如此要求的决议付诸表决。除了要求召开股东大会的权利外，我们的公司章程不赋予我们的股东在年度股东大会或特别股东大会上提出提案的任何其他权利。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，根据法律，我们没有义务召开股东周年大会。

累积投票。根据《特拉华州普通公司法》，除非公司的公司的证书有特别规定，否则不允许进行董事选举的累积投票。累积投票可能有利于少数股东在董事会中的代表，因为它允许少数股东对单个董事投下股东有权获得的所有票，增加股东选举董事的表决权。开曼群岛法律并无禁止累积投票，但本公司的组织章程并无规定累积投票。因此，在这个问题上，我们的股东并没有得到比特拉华州公司的股东少的保护或权利。

董事的免职。根据《特拉华州普通公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在获得多数有权投票的已发行股份批准的情况下，才可因原因被免职，除非公司注册证书另有规定。根据本公司的组织章程，董事可因或无故被罢免，由本公司股东通过普通决议案。

与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与“有利害关系的股东”进行某些商业合并。有利害关系的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或集团。这将限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了企业合并或导致该人成为有利害关系的股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须在符合公司最佳利益的情况下善意进行，不得对少数股东构成欺诈。

解散；结束。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，或者如果公司无法偿还到期债务，则通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。根据公司法及本公司的组织章程细则，本公司可借股东特别决议案解散、清盘或清盘。

股权变更。根据《特拉华州普通公司法》，除非公司注册证书另有规定，公司可在获得该类股份多数已发行股份的批准后，变更该类股份的权利。根据开曼群岛法律和我们的公司章程，如果我们的股本被分成多个类别的股份，我们可在获得该类别已发行股份三分之二持有人书面同意的情况下，或在该类别股份持有人股东大会上通过的决议批准的情况下，修改该类别股份所附的权利， —这类股票的三分之一。

管理文件的修订。根据《特拉华州普通公司法》，经多数有权投票的已发行股份批准，公司的管理文件可进行修改，除非公司注册证书另有规定。在开曼群岛法律允许的情况下，我们的组织章程大纲和章程细则仅可通过股东的特别决议案进行修改。

非居民或外国股东的权利。本公司的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使本公司股份表决权的权利没有任何限制。此外，我们的组织章程大纲和章程中没有规定所有权超过该门槛必须披露股东所有权。

我们于二零一五年四月在开曼群岛注册成立。于二零一七年二月，我们以代价20，000，000. 00美元向Pure Treasure Limited购回2，821，509股普通股（倘与D轮融资有关的资本重组步骤类似地应用，则相当于56，430，180股普通股）。2018年3月，就D轮融资而言，我们实施了若干资本重组步骤，并从Walnut Street Investment，Ltd.回购总计87，938，491股普通股，核桃街管理有限公司，于2005年10月20日，Zak Man Wu先生、Pure Treasure Limited、IDG China Venture Capital Fund IV L.P.及IDG China IV Investors L.P.以每股面值0. 00001结雅的价格发行，并重新发行合共42，486，360股A类普通股及1，716，283，460股B类普通股，以改变法定股本。此外，于2018年4月，我们以面值0. 000005美元向Walnut Street Investment，Ltd.发行了254，473，500股A类普通股。

紧接在2018年7月30日完成首次公开发行之前，（i）Walnut Street Investment，Ltd.持有的1，031，241，400股普通股、40，221，800股A—1系列优先股和 63，468，940股B—1系列优先股，(ii)核桃街管理有限公司持有的388，360，860股普通股，及（iii）Pure Treasure Limited持有的551，154，700股普通股按一对一基准重新指定为B类普通股，而当时已发行及尚未发行的所有剩余普通股及优先股按一对一基准转换及重新指定为A类普通股。

2018年7月，在首次公开募股首次公开募股首次结束时，我们以美国存托凭证为代表，发行和出售了总计342,400,000股A类普通股，发行价为每股美国存托股份19.00美元。

于2018年8月，我们以每美国存托股份19.00美元的公开发行价发行及出售了24,543,308股以美国存托凭证为代表的A类普通股，这与承销商行使购买额外美国存托凭证的选择权有关。

于2019年2月，我们以每美国存托股份25.00美元的公开发行价发行及出售了193,740,000股以美国存托凭证为代表的A类普通股，包括在其超额配售选择权全部行使后出售给承销商的股份。

2020年4月初，我们完成了定向增发，向某些长期投资者发行了135,426,300股A类普通股，总收益扣除发行成本 11亿美元。

于2019年9月，我们完成发售2024年到期的本金总额10亿美元的可转换优先票据，其中包括初始购买者全数行使其认购权，以额外购买总额最多1.25亿美元的票据本金。这些票据不会产生常规利息，将于2024年10月1日到期。债券的初始兑换率为每1,000美元债券本金占我公司美国存托凭证的23.4680。

2018年3月5日，我们进行了1股至20股的拆分，此后，我们之前发行的每一股A-1优先股、A-2优先股、B-1优先股、B-2优先股、B-3优先股、B-4优先股、C-1优先股、C-2优先股和C-3优先股分别细分为20股A-1优先股、A-2优先股、B-1优先股、B-1优先股、B-2优先股、B-2优先股、分别为B-3系列优先股、B-4系列优先股、C-1系列优先股、C-2系列优先股和C-3系列优先股。

于2018年3月，我们向腾讯控股移动有限公司、Image Frame Investment(HK)Limited、SC GGFII Holdco，Ltd.、Banyan Partners Fund III，L.P.和Banyan Partners Fund III-A，L.P.出售了总计551,174,340股D系列优先股，总代价为1,368,670,321.00美元。腾讯控股支付的代价包括现金及根据吾等与腾讯控股一间联属公司于2018年2月27日订立的《战略合作框架协议》所订明的若干业务及战略合作。

在我们于2018年7月30日完成首次公开募股之前，当时发行和发行的所有优先股都以一对一的方式转换为我们的普通股。

我们已经向我们的某些董事、高管和员工授予了购买普通股的选择权。

我们于2018年3月5日与当时的股东签订了第七份修订和重述的股东协议。根据本股东协议，我们已向我们的股东授予了某些注册权。以下是对根据协议授予的登记权的描述。

我们于2018年3月5日与当时的股东签订了第七份修订和重述的股东协议。根据本股东协议，我们已向我们的股东授予某些注册权。以下是对根据协议授予的登记权的描述。

要求注册权。持有优先股股东持有的已发行及未发行的应登记证券(按转换基准计算)至少30%或以上的持有人、B类普通股东及A类普通股东有权书面要求本公司提交一份登记声明，涵盖至少25%的须登记证券的登记。如果我们真诚地确定在不久的将来提交注册声明将对我们或我们的股东造成重大损害，我们有权将注册声明的提交推迟不超过90天，但我们在任何 12个月期间不能超过一次行使延期权利，也不能在该90天期间注册任何其他证券。我们没有义务完成两个以上的需求登记。此外，如果应登记证券是通过承销发行的方式发行的，而承销商告知我们营销因素需要限制承销证券的数量，承销商应根据承销商的要求减少可登记证券的数量，并根据每位持有人要求的应登记证券数量按比例分配给应登记证券持有人，前提是首先排除所有其他股权证券，并包括持有人要求的25%的应登记证券股份。

在表格F-3上登记。如果我们有资格在表格F-3上注册，任何持有人都可以要求我们在表格F-3上提交注册声明。只要登记金额超过500,000美元，持有人就有权获得不限数量的F-3表格登记。但是，如果我们在任何12个月内完成了两次注册，则我们没有义务完成注册。如果我们真诚地确定在不久的将来提交注册声明将对我们或我们的股东造成重大损害，我们有权将注册声明的提交推迟不超过 60天，但我们在任何12个月期间不能超过一次行使延期权利，也不能在这60天期间注册任何其他证券。

搭载登记权。如果我们建议注册公开发行或我们的证券，而不是与任何股票激励计划或公司重组有关，我们必须通知所有应注册证券的持有人，并为他们提供被纳入此类注册的机会。如果主承销商真诚地确定市场因素需要限制可登记证券的承销数量，主承销商可决定将股票排除在登记和承销之外，可登记的股份数量和可纳入登记的股份数量将首先分配给我们，其次按比例分配给要求包括其登记证券的每个持有人，根据每个持有人要求登记的证券总额，以及第三，分配给本公司其他证券的持有人。前提是首先排除所有其他股权证券，并包括持有人要求的25%的应登记证券份额。

注册的开支。除承销折扣和佣金、参与登记的持有人的特别法律顾问费用和股东协议中所述的某些例外费用外，我们将承担根据股东协议与登记、备案或资格相关的所有登记费用。

义务的终止。吾等并无责任于(I)合资格首次公开招股(定义见股东协议)完成日期起计五周年，(Ii)本公司终止、清盘或解散或发生清盘事件(定义见股东协议)，或(Iii)持有人建议出售的所有须予登记的证券均可根据证券法第144条于任何90天期间内出售而无须登记而出售任何要求、附带或F-3表格注册。

德意志银行美洲信托公司作为存托机构，将登记和交付美国存托凭证。每一张美国存托股份将代表四股A类普通股的所有权，存放于作为托管人的德意志银行香港分行。每个美国存托股份还将代表托管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产的所有权。托管美国存托凭证的公司信托办事处位于60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。托管机构的主要执行办公室位于60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。

直接登记系统是由存托信托公司管理的系统，根据该系统，托管人可以登记未经证明的美国存托凭证的所有权，其所有权应通过托管人向有权获得该所有权的美国存托股份持有人发布的定期声明来证明。

我们不会将美国存托股份持有者视为我们的股东，因此，作为美国存托股份持有者，您将没有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。托管人将是您的美国存托凭证相关A类普通股的持有者。作为美国存托凭证的持有者，您将拥有美国存托股份持有者权利。作为美国存托股份持有人的我们、托管银行和您与美国存托凭证的实益所有人之间的存款协议规定了美国存托股份持有人的权利以及托管银行的权利和义务。存款协议和美国存托凭证由纽约州法律管辖。见“管辖和仲裁”。

以下是押金协议的主要条款摘要。有关更完整的信息，请阅读完整的存款协议和美国存托凭证的格式。有关如何获得这些文档副本的说明，请参阅“在哪里可以找到其他信息”。

您可以(1)直接(A)持有美国存托凭证或ADR，这是以您的名义登记的证明特定数量的美国存托凭证，或(B)通过在DRS持有美国存托凭证，或(2)通过您的经纪人或其他金融机构间接持有ADS。如果您直接持有美国存托凭证，您就是美国存托股份持有者。本说明假定您直接持有美国存托凭证。除非您特别要求认证的ADR，否则ADS将通过DRS发放。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述美国存托股份持有者的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构，以了解这些程序是什么。

托管人已同意向您支付其或托管人就A类普通股或其他已存证券收到的现金股息或其他分派（扣除其费用和开支）。您将根据您的ADS所代表的A类普通股数量的比例获得这些分配，该数量由存托人就ADS设定的记录日期（在实际可行情况下尽可能接近我们的A类普通股的记录日期）。

如果托管银行认为向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的，它将不承担任何责任。根据《证券法》，我们没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或其他任何东西。这意味着如果我们和/或托管机构确定我们或托管机构将我们的股票或其价值提供给您是非法或不可行的，您可能不会收到我们对这些股票所作的分配或任何价值。

如果您或您的经纪人向托管人存入A类普通股或A类普通股的权利证明，托管机构将交付美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并将美国存托凭证交付给有权获得该等美国存托凭证的人或按其命令交付。

您可以在托管机构的公司信托办公室或通过向您的经纪人提供适当的指示来上交您的美国存托凭证。在支付费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或手续费)后，托管机构将把A类普通股和任何其他以美国存托凭证为标的的证券交付给您或您指定的托管人办公室的人员。或者，应您的要求、风险和费用，托管机构将在法律允许的范围内，在其公司信托办公室交付已存放的证券。

美国存托股份持有者如何在有证美国存托凭证和未有证美国存托凭证之间互换？

您可以将您的美国存托凭证交回托管人，以便将您的美国存托凭证交换为未经证书的美国存托凭证。托管人将取消该ADR ，并向您发送一份声明，确认您是未经证书的ADS的所有者。或者，在托管人收到未经证书的美国存托凭证持有人发出的要求将未经证书的美国存托凭证交换为经证书的美国存托凭证的适当指示后，托管人将签署并向您交付证明这些美国存托凭证的美国存托凭证。

您可以指示托管机构在您根据任何适用法律、我们的组织章程大纲和组织章程细则的规定以及所存放的证券的规定或管辖下有权投票的任何会议上投票A类普通股或您的美国存托凭证相关的其他存款证券。否则，如果您退出A类普通股，您可以行使直接投票权。然而，您可能对会议的情况没有足够的了解，提前撤回A类普通股。

If we ask for your instructions and upon timely notice from us by regular, ordinary mail delivery, or by electronic transmission, as described in the deposit agreement, the depositary will notify you of the upcoming meeting at which you are entitled to vote pursuant to any applicable law, the provisions of our memorandum and articles of association, and the provisions of or governing the deposited securities, and arrange to deliver our voting materials to you. The materials will include or reproduce (a) such notice of meeting or solicitation of consents or proxies; (b) a statement that the ADS holders at the close of business on the ADS record date will be entitled, subject to any applicable law, the provisions of our memorandum and articles of association, and the provisions of or governing the deposited securities, to instruct the depositary as to the exercise of the voting rights, if any, pertaining to the Class A ordinary shares or other deposited securities represented by such holder's ADSs; and (c) a brief statement as to the manner in which such instructions may be given or deemed given in accordance with the second to last sentence of this paragraph if no instruction is received, to the depositary to give a discretionary proxy to a person designated by us. Voting instructions may be given only in respect of a number of ADSs representing an integral number of Class A ordinary shares or other deposited securities. For instructions to be valid, the depositary must receive them in writing on or before the date specified. The depositary will try, as far as practical, subject to applicable law and the provisions of our memorandum and articles of association, to vote or to have its agents vote the Class A ordinary shares or other deposited securities (in person or by proxy) as you instruct. The depositary will only vote or attempt to vote as you instruct. If we timely requested the depositary to solicit your instructions but no instructions are received by the depositary from an owner with respect to any of the deposited securities represented by the ADSs of that owner on or before the date established by the depositary for such purpose, the depositary shall deem that owner to have instructed the depositary to give a discretionary proxy to a person designated by us with respect to such deposited securities, and the depositary shall give a discretionary proxy to a person designated by us to vote such deposited securities. However, no such instruction shall be deemed given and no such discretionary proxy shall be given with respect to any matter if we inform the depositary we do not wish such proxy given, substantial opposition exists or the matter materially and adversely affects the rights of holders of the Class A ordinary shares.

我们不能保证您将及时收到投票材料，以确保您可以指示托管人对您的美国存托证券相关的A类普通股进行投票。此外，不能保证ADS持有人和实益所有人，或任何持有人或实益所有人

特别是所有人，将有机会投票或促使托管人投票，其条款和条件与我们的A类普通股持有人相同。

保管人及其代理人对未执行表决指示或执行表决指示的方式不承担任何责任。这意味着，如果您的美国存托凭证相关的A类普通股没有按照您的要求投票，您可能无法行使您的投票权，并且您可能没有追索权。

为了让您有合理的机会指示托管人行使与托管证券相关的投票权，如果我们要求托管人采取行动，我们将在会议日期至少30个工作日之前向托管人发出任何此类会议的托管通知和待表决事项的详细信息。

每一美国存托股份持有人和实益所有人应(A)提供我们或托管银行依法要求提供的信息，包括但不限于开曼群岛的相关法律、美利坚合众国的任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程细则、我们董事会根据该组织章程大纲和章程细则通过的任何决议、A类普通股、美国存托凭证或美国存托凭证在其上市或交易的任何市场或交易所的要求，或任何可能转让美国存托凭证或美国存托凭证的电子簿记系统的要求。有关其拥有或拥有美国存托凭证的身份、当时或以前与该等美国存托凭证有利害关系的任何其他人士的身份、该等权益的性质及任何其他适用事项，以及(B)受开曼群岛法律、我们的组织章程大纲及组织章程细则的适用条文、任何上市或交易该等美国存托凭证、美国存托凭证或A类普通股的市场或交易所的要求，或根据任何可转让该等美国存托凭证、美国存托凭证或A类普通股的任何电子簿记系统的要求所约束。在任何情况下，犹如该美国存托股份持有人或实益拥有人直接持有A类普通股，不论他们在提出要求时是否美国存托股份持有人或实益拥有人。

每名美国存托股份持有人及实益拥有人应遵守吾等根据开曼群岛法律、纳斯达克全球精选市场及A类普通股现时或将会在其上注册、交易或上市的任何其他证券交易所或我们的组织章程大纲及细则提出的要求，要求提供有关美国存托股份持有人或实益拥有人拥有美国存托股份的身份、有关于有关美国存托股份拥有权益的任何其他人士的身分及该等权益的性质及各种其他事宜的资料，而不论彼等于提出要求时是否美国存托股份持有人或实益拥有人。

作为美国存托股份持有人，您将被要求向开户银行支付以下服务费以及某些税费和政府手续费(除了您的任何美国存托凭证所代表的已存放证券的任何适用费用、开支、税金和其他政府手续费外)：

服务		费用

• 向任何获发美国存托凭证的人或根据股票股息或其他免费股票分配、红利分配、股票拆分或其他分配(转换为现金的除外)而就美国存托股份分配而获分配的任何人		每张美国存托股份最高可获0.05美元
• 取消美国存托凭证，包括终止存款协议的情况		每个美国存托股份取消最高0.05美元
• 现金分配股息		持有的美国存托股份最高可获0.05美元
• 分配现金权利(现金股息除外)和/或出售权利、证券和其他权利所得的现金收益		持有的美国存托股份最高可获0.05美元
• 根据权利的行使分配美国存托凭证。		持有的美国存托股份最高可获0.05美元
• 分销美国存托凭证以外的证券或购买额外美国存托凭证的权利		持有的美国存托股份最高可获0.05美元
• 托管服务		在开户银行建立的适用记录日期持有的美国存托股份，最高可达0.05美元

作为 ADS持有人，您还将负责支付存托银行产生的某些费用和开支以及某些税款和政府费用（除任何适用的费用、开支、税款和其他政府费用外，您的任何ADS所代表的存托证券应支付的费用），例如：

发行和注销美国存托凭证时应支付的托管费通常由从开户银行接收新发行的美国存托凭证的经纪人(代表其客户)和将美国存托凭证交付给开户银行注销的经纪人(代表其客户)向开户银行支付。经纪商进而向其客户收取这些费用。与向美国存托股份持有人分销现金或证券有关的应付托管费用和托管服务费由托管银行向自适用的美国存托股份备案日期起的美国存托凭证记录持有人收取。

现金分派应付的存托费一般从所分派的现金中扣除，或通过出售一部分可分派财产以支付费用。在现金以外的分配（即，股份股息、权利），存托银行在分派的同时向ADS记录日期持有人收取适用费用。对于以投资者名义登记的ADS（无论直接登记中是否有证书），存托银行将发票发送给适用的记录日期ADS持有人。对于在经纪和托管账户中持有ADS（通过DTC）的情况下，存托银行通常通过DTC（其代理人是DTC中持有ADS的注册持有人）提供的系统向在其DTC账户中持有ADS的经纪和托管人收取费用。在DTC账户中持有客户美国存托凭证的经纪人和托管人依次向客户账户收取支付给存款银行的费用。

如果发生拒绝支付托管费用的情况，根据存款协议的条款，托管银行可以在收到付款之前拒绝所请求的服务，或者可以从将向美国存托股份持有人进行的任何分配中扣除托管费用的金额。

存托人可以根据我们和存托银行不时商定的条款和条件，通过提供部分就ADR计划收取的ADS费用或其他方式向我们付款或偿还某些成本和开支。

您将负责就您的ADS或您的任何ADS所代表的已存证券支付的任何税款或其他政府费用。托管人可以拒绝登记或转让您的美国存托凭证，或允许您撤回美国存托凭证所代表的已存证券，直至该等税款或其他费用已支付。它可能使用欠您的款项或出售由您的ADS代表的存款证券来支付任何所欠税款，您仍将对任何不足承担责任。如果托管人出售已存证券，则在适当情况下将减少美国存托凭证的数量以反映出售情况，并向您支付任何净收益，或向您发送在其纳税后剩余的任何财产。您同意赔偿我们、托管人、托管人以及我们和他们各自的代理人、董事、员工和关联公司，使他们免受因您获得的任何退税、降低的来源预扣税率或其他税收优惠而引起的与税务有关的任何索赔（包括相关的利息和罚款）的损害。您在本段项下的义务应在任何美国存托凭证转让、任何美国存托凭证的交出和已存证券的撤回或存款协议终止后继续有效。

如果我们：		然后：

更改我们A类普通股的面值或面值		保管人收到的现金、股票或其他证券将成为存款证券。
对任何存放的证券进行重新分类、拆分或合并		每个美国存托股份将自动代表其在新存入证券中的平等份额。
分配未分配给您的A类普通股上的证券，或对我们的全部或几乎所有资产进行资本重组、合并、清算、出售，或采取任何类似的行动		托管人可以将其收到的部分或全部现金、股票或其他证券进行分配。它还可能提供新的美国存托凭证或要求您交出未偿还的美国存托凭证，以换取识别新的存款证券的新的美国存托凭证。

我们可以同意托管人修改托管协议和ADR格式，而无需您的同意。如果修正案增加或增加了费用或收费，但税款和其他政府费用或托管人的登记费、传真费、递送费或类似项目的开支除外，包括与外汇管制条例有关的开支和ADS持有人根据交存协议特别应支付的其他费用，或严重损害ADS持有人的实质性现有权利，在存托人通知ADS持有人修正案后30天内，该修正案不会对尚未到期的ADS生效。 当修订生效时，通过继续持有美国存托凭证，您即被视为同意该修订，并受美国存托凭证和经修订的存款协议的约束。如果通过了任何新的法律，需要修改存款协议以符合这些法律，吾等和托管银行可以根据这些法律修改存款协议，此类修改可能在通知美国存托股份持有人之前生效。

如果我们要求托管人终止存款协议，托管人将终止协议，在这种情况下，托管人至少会通知您90终止前几天。如果托管人告诉我们它想要辞职，或者如果我们已经移走了托管人，并且在任何一种情况下，我们在90天内没有指定新的托管人，托管人也可以终止托管协议。在任何一种情况下，托管机构必须至少在终止前30天通知您。

在之后终端，在支付任何费用、收费、税款或其他政府收费后，在美国存托凭证注销时，托管机构及其代理人将根据存托协议进行以下操作：收取已存入证券的分派，出售权利和其他财产，并在注销时交付A类普通股和其他已存入证券。在终止之日起六个月或更长时间内，托管人可以公开或私下出售任何剩余的已交存证券。此后，托管机构将持有出售时收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，用于按比例尚未交出美国存托凭证的美国存托股份持有者的利益。它不会将这笔钱投资，也不承担利息责任。在这种出售之后，托管人的唯一义务将是对这笔钱和其他现金进行核算。终止后，我们将被解除存款协议下的所有义务，但我们在该协议下对保管人的义务除外。

保存人将要在其存托办事处保存ADS持有人记录。您可以在正常营业时间内在该办公室查看此类记录，但仅用于与其他持有人沟通，以处理与本公司、ADR和存款协议有关的商业事宜。

托管机构将在纽约市曼哈顿区维持设施，记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让。

这些设施可随时关闭，或在托管人认为有必要或可取的情况下，或应我们的合理书面要求关闭。

对我们的义务以及托管人和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务以及托管人和托管人的义务。它还限制了我们的责任和保存人的责任。保管人和保管人：

托管机构及其任何代理人也不承担任何责任：(I)未能执行任何投票指示、投票方式或任何投票或未能确定任何分发或行动可能合法或合理可行的后果，或未能根据存款协议的规定允许任何权利失效， (Ii)我们的任何通知、我们提交给它以分发给您的任何信息的内容，或其任何翻译的任何不准确， (3)与收购已交存证券的权益有关的任何投资风险、已交存证券的有效性或价值、任何第三方的信誉，(4)因拥有美国存托凭证、A类普通股或已交存证券而可能产生的任何税收后果，或(5)继承人的任何作为或不作为，无论是与该托管机构以前的作为或不作为有关，还是与该托管机构除名或辞职后完全产生的任何事项有关，但在产生这种潜在责任的问题上，保管人在担任保管人时不得有重大过失或故意行为不当地履行其义务。

在存款协议中，我们和保管人同意赔偿彼此在某些情况下。

存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖，我们已与托管机构达成协议，纽约市的联邦或州法院拥有专属管辖权审理和裁决任何因存款协议引起或与之相关的纠纷，托管机构有权根据美国仲裁协会的《商业仲裁规则》将因存款协议产生的关系产生的任何索赔或争议提交仲裁。存款协议的仲裁条款不阻止您根据《证券法》或《交易法》向联邦法院提出索赔。

存款协议规定，在适用法律允许的最大范围内，存款协议各方(包括各持有人、实益所有人和美国存托凭证的权益持有人)在因我们的股票、美国存托凭证或存款协议(包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔)或与我们的股票、美国存托凭证或存款协议相关的任何诉讼或诉讼中，不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。如果我们或保管人反对基于弃权的陪审团审判要求，法院将根据适用法律，根据案件的事实和情况来确定豁免是否可强制执行。但是，同意陪审团审判豁免条款后，美国存托凭证的持有人或受益所有人不会被视为放弃了我们或托管机构对美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的遵守。

在托管人发行、交付或登记转让美国存托股份、拆分、拆分或合并美国存托凭证、在美国存托股份上进行分销或允许退出A类普通股之前，托管人可能需要：

当托管人的登记簿或我们的转让账簿关闭时，或在托管人或我们确定有必要或可取的任何时候，托管人可以拒绝发行和交付美国存托凭证或登记美国存托凭证的转让。

您有权随时注销您的美国存托凭证并撤回相关的A类普通股，但以下情况除外：

托管人不得故意接受根据《证券法》规定必须登记的任何A类普通股或其他已交存证券根据存管协议进行存管，除非该普通股的登记声明有效。

在存款协议中，存款协议各方承认，DRS和个人资料修改系统或个人资料一旦DTC接受DRS，将适用于未认证的美国存托凭证。存托凭证是由存托凭证管理的系统，根据该系统，托管银行可以登记未经证明的美国存托凭证的所有权，该所有权应由托管银行向有权享有美国存托股份的持有者发布的定期声明予以证明。配置文件是存托凭证的一项必需功能，它允许声称代表美国存托股份持有人行事的存托凭证参与者指示托管银行登记将这些美国存托凭证转让给存托凭证或其代名人，并将这些美国存托凭证交付到该存托凭证参与者的存托凭证账户，而无需得到美国存托股份持有人的事先授权。

以下是债务证券和契约的某些一般条款和条款的摘要，但它们并不完整，受契约的所有条款的约束，并通过参考契约的所有条款而受到限制，该契约的所有条款已作为本招股说明书的一部分提交给的注册声明，包括契约中使用的特定术语的定义，以及1939年的信托契约法案(经修订)或“信托契约法案”。任何招股说明书附录提供的债务证券的具体条款以及这些一般条款适用于债务证券的范围将在适用的招股说明书附录中进行说明。债务证券的条款将包括契约中列出的条款、任何相关文件以及根据信托契约法案成为契约一部分的条款。在投资我们的债务证券之前，您应阅读下面的摘要、适用的招股说明书附录、契约条款和任何相关文件。

与我们可能提供的任何系列债务证券相关的招股说明书补充资料将包含债务证券的具体条款。这些术语可能包括以下：

我们可以按面值或低于其所述本金额的最低折扣出售债务证券，包括原始发行贴现证券。除非吾等在招股说明书补充中另行通知阁下，否则吾等可在发行时未经该系列债务证券持有人同意的情况下发行特定系列的额外债务证券。任何此类额外债务证券连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将构成该索引项下的单一系列债务证券。该等额外债务证券在所有方面（或在所有方面，发行日期、发行价或利息支付除外）与适用系列债务证券相同的条款和条件，并将作为一个类别就有关该系列债务证券的所有事项共同投票。我们不得发行与本协议项下发行的未偿还债务证券具有相同的CISIP、ISIN或其他识别号的任何额外债务证券，除非额外债务证券可与相关系列的未偿还债务证券进行互换，以获得美国联邦所得税或证券法的目的。另外我们

将在适用的招股说明书补充中描述重要的美国联邦税务考虑因素。除非我们在适用的招股说明书补充中另行通知阁下，否则债务证券将不会在任何证券交易所上市。

债务证券将以完全登记的形式发行，不含息票，除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则最低面值为1，000美元，超出1，000美元的整数倍。

履行维护已登记持有人名单职责的实体称为"登记员"。"登记处作为我们的代理，以持有人的名义登记债务证券并转让已登记债务证券。阁下可在登记处的指定办事处交换或转让阁下的已登记债务证券。我们还可能安排其他注册商，并可能更换注册商。我们也可以选择作为我们自己的注册商。

您无需为债务证券的任何转让或交换登记支付服务费，但您可能需要支付与转让或交换登记相关的任何税款或其他政府费用。只有在阁下已正式背书债务证券或向登记官提供形式令登记官满意的书面转让文书的情况下，才可对已登记债务证券的转让或交换进行登记。

如果您的债务证券为最终登记形式，如果您在每个利息到期日之前的特定一天营业结束时作为直接持有人在登记处的记录中列出，我们将向您支付利息，即使您在利息到期日不再拥有债务证券。该特定日期称为 "记录日期"，并将在适用的招股说明书补充中予以说明。

我们将根据托管人的适用程序支付全球注册债务证券的利息、本金、额外金额和任何其他应付款项，如果债务证券不是全球形式，则在纽约纽约为此目的而设的办事处支付。这些办事处被称为"支付代理人。“我们也可以选择邮寄支票支付利息。我们也可能安排额外的付款代理，并可能更换这些代理，包括我们使用受托人的公司信托办事处。我们也可以选择作为我们自己的付款代理人。

无论谁担任付款代理人，我们向付款代理人支付的本金、保费或利息，或随后由我们以信托方式持有的所有资金，如果在应付直接持有人的金额后两年结束时仍未被认领，则将偿还给我们，如果当时由我们持有，则解除信托。在这两年期限后，直接持有人可以只向我们寻求付款，而不是向受托人、任何其他付款代理人或其他任何人寻求付款。

Street name和其他间接持有人应咨询他们的银行或经纪人，以了解他们将如何收到付款的信息。

我们或代表我们就每个系列的债务证券支付的所有本金、溢价和利息将不会因百慕大、英属维尔京群岛、开曼群岛、香港、中国香港、中华人民共和国或税务当局以其他方式将我们或我们的支付代理人视为居民的任何司法管辖区(在每个案件中)征收或征收的任何现在或未来的任何税项、关税、评税或政府收费(“税费”)而扣留或扣除。包括任何政治分区或其中任何有权征税的当局)(“相关司法管辖区”)，除非法律要求扣缴或扣除此类税款。如果要求我们进行此类扣缴或扣除，我们将支付

将导致每个债务证券持有人收到的额外金额(“额外金额”)，其数额与该持有人在不需要扣缴或扣除此类税款的情况下应收到的金额相同，但无需支付此类额外金额：

(I)如非因债务抵押持有人或实益拥有人与有关司法管辖区之间存在任何联系(不论是现在或以前)而不会征收、扣除或扣缴的任何该等税项，而只是持有该债务抵押或就该债务抵押收取本金、溢价(如有的话)或利息的 (包括该持有人或实益拥有人是或曾经是国民，在该有关司法管辖区居住或居住，或被视为该司法管辖区的居民，或现正或曾在该司法管辖区内实际存在或从事贸易或业务，或已或曾经在该司法管辖区内设有常设机构)；

(Ii)在有关日期后30天以上出示以供付款(如须出示)的任何债务证券，但如持有人在该30天期间的最后一天出示该等债务证券以供付款，则该持有人有权获得该等额外款项。为此目的，与任何债务担保有关的“相关日期”是指(A)付款的到期日或(B)付款的支付或适当规定的日期中较晚的日期；

(Iii)如果债务担保的持有人或实益所有人未能遵守我们向持有人或实益所有人提出的及时请求，要求我们提供有关该持有人或实益所有人的国籍、住所、身份或与任何相关司法管辖区的联系的信息，则在该司法管辖区的税法要求适当和及时遵守该请求的范围内，如债务担保的持有人或实益所有人未能遵守我们向该持有人或实益所有人提出的及时请求，以减少或取消本应支付给该司法管辖区的额外金额的任何扣缴或扣除，则不应征收、扣除或扣缴的税款。

(Iv)因债务抵押在有关司法管辖区出示以供付款(如须出示)而征收的任何税项，但如该债务抵押不能在其他地方出示以供付款，则属例外；

(V)任何遗产税、继承税、赠与税、销售税、转让税、个人财产税或类似税；

(Vi)作为受信人、合伙或任何付款的唯一实益拥有人以外的任何债务抵押的任何持有人，但根据有关司法管辖区的法律，为税务目的，该项付款须包括在受信人、该合伙的成员或假若该受益人、财产授予人、合伙人或实益拥有人本无权获得该等额外款额的收入内；

(Vii)美国与实施或与FATCA有关的任何其他司法管辖区之间的任何政府间协定，或与之相关的任何非美国法律、法规或指南，以及与经修订的1986年《国税法》第1471-1474条和美国财政部条例(以下简称FATCA)有关的任何扣缴或扣减；

(Viii)任何应缴税款，但扣除或扣缴根据或就任何债务抵押而支付的款项者除外；或

如果任何系列债务证券的本金、保费(如果有)或利息需要预扣或扣除或因此而需要预扣或扣除，并且需要支付额外的金额，我们将在每个支付日的至少10个工作日之前，向受托人和支付代理人(如果不是受托人)提供一份高级人员证书，列明向该等持有人支付该等款项所需预扣或扣除的金额，证明我们将向适当的政府当局和

我们将向受托人或上述付款代理人支付所需的额外金额，并证明将支付给每个持有人的额外金额，但如果该等债务证券的本金、溢价(如有)或利息在任何付款日期之前没有任何变动，则不需要该等高级人员证书。受托人和每名付款代理人有权相信，本款所述的任何高级人员证书均未被提供作为不需要为任何税款代扣代缴或扣除的证据。我们承诺向受托人和任何付款代理人作出赔偿，使他们免受任何损失、责任或合理开支的伤害，而不会有欺诈活动、严重疏忽或故意不当行为，而该等损失、责任或合理开支是因他们中任何人依据本段所提供的任何该等高级人员证书或因本段所述的任何高级人员证书未予提供而所采取或遗漏的行动而引起或与之相关的。

如果我们或我们的继承人被要求从与票据有关的任何付款或交付中扣除或扣缴任何款项，应向受托人、付款代理人和持有人提交官方税务收据，证明已将如此扣缴或扣除的金额汇至有关税务机关。

在任何情况下，只要提及任何债务担保的本金、溢价或利息的支付，该提及应被视为包括支付契约中规定的额外金额，前提是在这种情况下，根据该契约就该债务担保支付、曾经支付或将支付的额外金额。

上述规定适用于吾等或其付款代理人的任何继承人为税务目的而组织或居住的司法管辖区，或其中或有权征税的任何当局(“继承人司法管辖区”)，以该继承人司法管辖区取代相关司法管辖区。

我们根据上述条款和条件支付额外款项的义务将在任何契约终止、失效或解除后继续存在。

如果(I)相关司法管辖区的法律或法规有任何变更或修订(或如继承人应向我们支付的额外款项，则为适用的继承人司法管辖区)，则每一系列债务证券均可在下列情况下随时按我们的选择权全部(但不是部分)赎回，赎回价格相当于其本金的100%，连同至(但不包括)指定赎回日期的应计和未付利息。或此类法律或法规的正式适用或官方解释的任何变化，而这种变化或修订在适用的债务证券系列的发行日期或之后生效(或，如果是继承人向我们支付的额外金额，则是根据契约的适用条款，该继承人成为我们的继承人的日期)(“税收变化”)，我们或我们的任何该等继承人有义务或将有义务在下一次支付本金时支付额外的金额，该等债务证券的溢价(如有)或在中的权益，以及(Ii)吾等或吾等的任何该等继承人采取其可采取的合理措施，均不能避免该等义务，前提是改变吾等或该继承人的司法管辖权并非本条所指的合理措施。

在根据上述规定发出任何债务证券赎回通知之前，吾等或吾等的任何该等继承人应向受托人递交(I)该赎回选择的通知、(Ii)外聘法律顾问的意见或独立税务顾问的意见，表明吾等或吾等的任何该等继承人因税务变更而有义务或将有义务支付该等额外款项及(Iii)吾等或吾等的任何该等继承人的高级人员证明书，表明该等修订或变更已经发生，描述导致这一点的事实

并声明该要求不能由我们或我们的任何该等继承人采取其可采取的合理措施来避免。受托人应有权最终依赖该证书和意见作为上述先例条件的充分证据，在这种情况下，该证书和意见应是决定性的，并对相关持有人具有约束力。

上述规定的债务证券赎回通知应在指定的赎回日期前不少于30天也不超过60天向持有人发出；但该等赎回通知不得早于本公司或吾等的任何该等继承人在有关该等债务证券的付款到期时须支付额外款项的最早日期前90天发出。通知发出后，该系列债务证券将在指定的赎回日期到期并支付，并将按赎回价格，连同应计和未付利息(如有)支付给(但不包括)该系列债务证券的指定赎回日期，支付地点和方式。自赎回日起及赎回后，如该等债务证券的赎回款项已于赎回日按契约的规定准备就绪，则该系列债务证券将停止计息，而该等债务证券持有人的唯一权利是收取赎回价款及至(但不包括)指定赎回日期的应计及未付利息。

根据所有适用的法律和法规，我们或我们的任何受控实体可随时在公开市场或以任何价格购买根据该契约发行的债务证券，只要该购买不违反该契约的条款。如此购买的债务证券，虽然由或代表我们或我们的任何受控实体持有，但不应被视为未偿还，以确定未偿还债务的必要本金金额的持有人是否已根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免。

该契约包含条款，允许吾等和受托人在未经适用系列债务证券持有人同意的情况下，为该契约中的某些列举目的签署补充契约，并在获得当时未偿还债务证券的适用系列债券本金总额不少于多数的持有人同意的情况下，以任何方式增加、更改、取消或修改该契约或任何补充契约的条款，或以任何方式改变或修改该等债务证券持有人的权利。然而，未经受影响的适用系列债务证券的每个持有人同意，我们和受托人不得：

(2)减少任何债务担保的本金金额、支付利息或支付利息的规定时间；

更改任何债务证券的本金、保费(如有的话)或利息的支付货币；

(5)减少原发行贴现证券的本金数额，该数额应在宣布加速到期时到期和应付；

(6)损害为强制执行任何债务担保到期的任何付款而提起诉讼的权利；

减少放弃遵守契约的某些规定或放弃某些违约所需的该系列未偿债务证券本金总额的百分比；

(X)以对债务证券持有人造成不利影响的方式，修订、更改或修改影响任何系列债务证券排名的契据或相关定义的任何规定；或

(Xi)减少赎回或回购任何系列债务证券时应支付的保费金额，或更改任何系列债务证券可赎回或回购的时间，如上文“税收赎回”或适用的招股说明书附录所述。

持有任何系列未偿还债务证券本金不少于多数的持有人，可代表该系列债务证券的所有持有人放弃任何现有或过去的任何违约或违约事件及其在契约项下的后果，但持续违约或违约事件除外(I)支付该系列未偿还债务证券的本金、溢价(如有)或利息(或就其支付的额外金额)，在这种情况下，需要得到该系列债务证券的所有持有人的同意。或(2)就契诺或条款而言，如未经每项债务的持有人同意，根据契诺不得修改或修订该契约或条款。任何此类豁免将对该系列债务证券的所有持有人具有决定性和约束力，无论他们是否已同意此类豁免，以及此类债务证券的所有未来持有人，无论是否对此类债务证券做出了此类豁免的批注。该系列债务担保的任何持有人或其代表就任何此类豁免的同意而提供的任何文书，一旦给予，即不可撤销，并对该债务担保的所有后续持有人具有决定性和约束力。

尽管有上述规定，未经任何证券持有人同意，吾等和受托人可修订契约及相关债务证券，包括：

(1)纠正契据或任何补充契据中所载的任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处；但此种修改不得对持有人的权利造成实质性不利影响；

(Ii)证据另一公司继承我公司，以及该继承人承担本公司在一个或多个系列的债务证券及本契据或任何补充契据中所载的契诺及义务；

(V)在本公司的契诺及协议中加入，该等契诺及协议将于其后及期间(如有的话)在该等明订的补充契据或契据内予以遵守，并在每一情况下加入失责事件，以保障所有或任何系列债务证券的持有人或使其受益(如该等契诺、协议及失责事件是为少于所有债务证券系列的债项而作出的，并述明该等失责的契诺、协议及事件是为其中指明的该系列的利益而明确包括在内的)，或放弃本协议赋予本公司的任何权利或权力；

(6)对任何一系列债务证券作出不会在任何实质性方面对该等债务证券持有人的契据下的法律权利造成不利影响的任何变更；

(Vii)证据，并就接受根据继任受托人的契据所作的委任作出规定；但该继任受托人在其他方面须合资格，而根据该契据的条款亦有资格以该身分行事；

(Viii)使契据或任何系列债务证券的文本符合本“债务证券说明”的任何条文，但以本招股章程中的该等条文旨在逐字逐句背诵由高级船员证明书证明的该等债务证券的条文为限；

(Ix)在契约允许的情况下，对契约中与债务证券的转让和图示有关的条款作出任何修订，包括但不限于便利任何系列债务证券的发行和管理，或在遵守契约的情况下发生的额外债务证券的发行和管理；但条件是： (A)遵守经修订的契约不会导致任何一系列债务证券被转让，违反《证券法》或任何适用的证券法，并且 (B)此类修订不会对债券持有人转让债务证券的权利产生实质性和不利影响；

(X)更改或取消该契据的任何规定；但任何此类更改或取消只有在没有未偿债务的情况下才能生效在签署该补充契据之前设立的、有权享受该条款的利益并适用该补充契据的任何系列的担保；

(Xi)对契据进行必要的修改，使之符合《信托契约法》规定的条件；

(十二)就任何一系列债务证券增加保证人或共同债务人；以及

(Xiii)确定契约所允许的任何系列债务证券的形式和条款，或规定根据契约中规定的限制发行额外的债务证券，或增加对任何系列债务证券的授权金额、发行、认证或交付的条件、限制或限制，如本文所述，或此后应遵守的其他条件、限制或限制。

根据契约，批准任何拟议的修订、补充或豁免的特定形式并不需要得到持有人的同意。只要该同意书批准拟议修正案或补编的实质内容，即已足够。任何持有人对契约项下的任何修订、补充或豁免所给予的同意，与该持有人的债务证券的投标有关，并不会因投标而失效。在契约项下的修订、补充或豁免生效后，我们须向持有人发出简要说明该等修订、补充或豁免的通知。但是，未向所有持有人发出此类通知或通知中的任何缺陷不会损害或影响修改、补充或豁免的有效性。

本说明书规定，我们不得在交易中与任何其他人合并或合并，而在交易中，我们不是存续实体，也不得将我们的财产和资产大致整体转让、转让或租赁给任何人，除非：

(i)任何通过此类合并形成的或我们被合并的，或我们已将我们的财产和资产作为一个整体转让、转让或出租给其的任何人员是根据百慕大、英属维尔京群岛的法律有效存在的公司、合伙企业、信托或其他实体，开曼群岛或香港，且该人明确假设，本公司根据本公司的所有责任及根据本公司的债券发行的债务证券，

包括为税务目的，就其组织或居住的任何司法管辖区支付额外金额的义务；

(ii)在交易生效后，立即不发生违约事件，以及在通知或时间流逝后或两者兼有后将成为违约事件的事件，不应发生并继续存在；以及

(iii)我们已向受托人提交了一份高级人员证明书和一份外部法律顾问的意见书，其中每一份声明该合并、合并、转让、转让或租赁以及该补充契约符合该契约，且该契约中规定的与该交易有关的所有先决条件均已得到遵守。

我们不会，也不会允许我们的任何控制实体直接或间接向任何系列债务证券的任何持有人支付或安排支付任何代价，或作为任何同意的诱因，放弃或修订该等票据或该系列债务证券的任何条款或条文，除非该等代价并支付予所有同意、放弃或同意在有关同意、放弃或修订的招标文件所规定的时间范围内修改的相关系列债务证券的持有人。

根据本说明书的条款，以下各项构成一系列债务证券的违约事件，除非适用的招股说明书补充文件中另有说明不适用于特定系列，或被特别删除或修改：

(i)未能在支付到期日前支付该系列债务证券的本金或溢价（无论是在规定到期日或在加速、回购、赎回或其他情况下）；

(ii)未能在到期付款日期后30天内支付该系列债务证券的利息；

(iii)我们未能履行或违反我们在“合并、合并和出售资产”契约下的义务；—

(iv)我们在履行或违反该契约或该系列债务证券项下的任何契约或协议时，（除条款（i）中指定的默认情况外，（ii）或（iii）以上），而该失责或违反行为在受托人或持有25%或以上股份的持有人发出书面通知后持续连续60天该系列债务证券的本金总额；

(v)（1）关于我们的任何债务或我们的任何“重要子公司”的债务（定义见法规S—X第1条第1—02条），无论该债务现在存在或以后将产生，（A）违约事件导致持有人声明该等本金在其所述到期日之前到期并须支付的债务，或（B）到期时未能支付本金、利息或溢价（在任何适用的宽限期到期后，即"付款违约"）和（2）该债务的未偿还本金额，连同此类人员的任何其他债务的未偿本金额（即已违约或到期日已提前）等于或超过60，000，000美元，且在每种情况下，此类债务未在30天内解除，或此类提前未以其他方式得到纠正或撤销；

(vi)一个或多个最终判决或付款命令对我们或我们的任何重要子公司作出，定义见第1条，规则S—X第1—02条，

已支付或解除，且在最终判决或命令录入后连续90天的期间内，导致所有该等最终判决或命令尚未支付或解除，且未向所有此类人员支付或解除（扣除我们的保险公司根据适用保单已支付或同意支付的任何金额）超过60，000，000美元，在此期间，由于待决上诉或其他原因，中止执行不生效；

(vii) 在非自愿案件或任何适用破产程序下的诉讼中，在（i）关于本公司或本公司任何重要子公司的救济的法令或命令（见条例S—X第1条第1—02条中的定义），破产法或其他类似法律，或（ii）判决我们或我们的任何重要子公司破产或无力偿债的法令或命令，或批准作为最终和不可上诉的寻求重组的申请，根据任何适用的破产法、破产法或其他类似法律，对我们或我们任何重要子公司进行安排、调整或组成，或任命我们或我们任何重要子公司或其各自财产的任何重要部分的托管人、接管人、清算人、受让人、受托人、扣押人、或其他类似官员，或命令清盘或清算其各自的事务（或根据任何外国法律授予的任何类似济助），以及在任何该等情况下，任何该等济助判令或命令的延续，或任何其他该等判令或命令在连续的期间内持续有效；

（viii）我们或我们的任何重要子公司（定义见第S—X条例第1条第1—02条）根据任何适用的联邦、州或外国破产、无力偿债或其他类似法律启动自愿案件或程序，或任何其他案件或程序被裁定破产或无力偿债，或我们或任何重要子公司同意在任何适用破产的非自愿案件或诉讼中就我们或任何重要子公司订立救济法令或命令，无力偿债或其他类似法律或针对我们或任何重要子公司的任何破产或无力偿债案件或法律程序的启动，或我们或任何重要子公司提交的文件根据任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律，寻求对我们或我们的任何重要子公司进行重组或救济的请愿书、答复或同意，或我方或任何重要子公司同意提交此类请愿书，或同意指定或接管我方或我方任何重要子公司的托管人、接管人、清算人、受让人、受托人、扣押人或其他类似官员或其各自财产的任何实质部分，或我们或我们的任何重要子公司为债权人的利益就因无力偿还到期债务而产生的任何债务进行一般转让，或我们或我们的任何重要子公司以书面形式承认我们无力偿还到期债务，或我们或我们的任何重要子公司采取公司行动，决定开始任何此类行动；

(ix)该系列或该索引的债务证券是或成为或被我们声称是不可强制执行、无效或停止完全效力及作用的除该索引允许的情况外；及

然而，在受托人或该系列未偿还债务证券本金25%的持有人向我们发出违约书面通知之前，前款第(Iv)款下的违约不会构成违约事件，而我们在收到该通知后没有在前款第(Iv)款规定的时间内纠正该违约。

如果违约事件(上文第(Vii)和(Viii)款所述的违约事件除外)将发生并且仍在继续，则受托人或该系列债务证券中规定的未偿还债务证券的本金总额至少为25%的受托人或持有人，可根据受托人的指示，根据当时未偿还的债务证券本金总额至少25%的持有人的指示，并在收到令受托人满意的预融资、担保和/或赔偿的情况下，宣布该债务的未偿还本金

证券及其任何应计和未付利息(以及与此相关的任何额外应付金额)应在收到该通知后立即到期并支付。如果发生上述第(V)款中的违约事件，如果根据第(V)款触发违约事件的违约应由我们或我们的任何重要子公司按照S-X法规第1条规则1-02的定义进行补救或治愈，则债务证券的加速声明应自动废止。如果(1)取消该系列债务证券的加速不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突，以及(2)除因该系列债务证券的加速而到期的本金、溢价(如有)或利息未支付以外的所有违约事件均已治愈或免除。如果发生上述第(Vii)或 (Viii)款中的违约事件，所有当时未偿还的债务证券的未偿还本金金额及其任何应计和未支付的利息将自动到期，而无需受托人或该等债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行动。在宣布提速之后，但在受托人获得支付到期款项的判决或法令之前，在下列情况下，该系列未偿还债务证券的至少过半数本金总额的持有人可以放弃过去的所有违约，并撤销和废除这种提速，条件是：(1)撤销不与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突；和(2)除未支付本金、保费(如果有)外，所有违约事件，或仅因此类债务证券的加速而到期的此类债务证券的利息已被治愈或免除。有关放弃违约的信息，请参阅“修改和放弃”。

在符合契约中有关受托人责任的规定的情况下，如果违约事件发生并持续，受托人将没有义务应任何债务证券持有人的要求、命令或指示行使契约赋予其的任何信托或权力，除非该等持有人已向受托人提供令其满意的预融资、担保及/或赔偿，以支付由此或因此而招致的费用、开支及责任。在某些条款的约束下，包括要求受托人预先融资、担保和/或赔偿的条款，当时未偿还的一系列债务证券的多数本金总额的持有人将有权指示为受托人可用的任何补救措施或行使受托人授予的任何信托或权力而进行任何诉讼的时间、方法和地点。任何系列债务证券的持有人将无权就该契约或债务证券提起任何司法或其他诉讼，或就该契约或债务证券的指定接管人或受托人，或就任何其他补救办法，除非(I)该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知，(Ii)当时未清偿的该系列债务证券本金总额至少25%的持有人已向受托人提出书面请求以提起该法律程序，(Iii)上述持有人已提出令受托人满意的预融资、担保及/或赔偿，及(Iv)受托人未能提起诉讼，亦未从当时未清偿的该系列债务证券的本金总额中占多数的持有人收到与上述要求不一致的指示，在发出通知后60天内提出要求及要约。但是，此类限制不适用于债务担保持有人为强制执行在债务担保中规定的适用到期日或之后收到该债务担保的本金、溢价(如有)或利息付款的权利而提起的诉讼。

该契约将规定，我们可以选择并在任何时候选择解除我们对一系列未偿还债务证券的所有义务(“法律上的失败”)，但以下情况除外：

契约将规定，我们可根据自己的选择随时选择解除我们对一系列未偿债务证券的义务，（包括我们在标题"合并，资产的合并和出售”和“同意付款”），在附录中描述，（“契约违约”）和此后任何不遵守契约的疏忽将不构成违约或违约事件。如果发生违约行为，标题“违约事件”下描述的某些事件（不包括不付款、破产、接管、恢复和无力偿债事件）将不再构成违约事件。—

在下列情况下，该契约将被解除，并将停止对一系列债务证券的进一步效力：

此外，我们还将向受托人提交一份高级官员证书和外部法律顾问的意见，说明满足和解除所有先决条件都已满足。

该指数的受托人为德意志银行信托公司美洲。根据该契约，受托人将被我们指定为债务证券的初始支付和转让代理人和登记处。受托人的企业信托办公室目前位于纽约华尔街60号24楼，New York，10005，收件人：全球交易银行业务部品多多。—

合同规定，受托人承诺履行其中明确规定的职责，且仅履行其中明确规定的职责。如果违约事件已经发生且仍在继续，受托人将行使由受托人授予的权利和权力，并在行使中使用谨慎的人在处理该人自身事务时将行使或使用的同样程度的谨慎和技巧。

当受托人根据契约或法律拥有自由裁量权或许可权时，受托人可以在没有持有人批准的情况下拒绝行使该权利，并且没有义务行使该权利，除非受托人已收到预先提供的资金，已获得豁免和/或提供了令其满意的担保，以应对所有诉讼、诉讼、索赔，该公司可能须负上法律责任的诉讼或要求，以及该公司因此而可能招致的所有费用、损害赔偿、收费、开支及法律责任。受托人以其各种身份在任何情况下均不对任何种类的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害负责（包括但不限于利润、商誉或机会的损失），无论是否可预见，即使受托人已被告知该等损失或损害的可能性，也不论诉讼形式如何。

在遵守契约和信托契约法的条款的前提下，受托人可以与本公司及其附属公司进行其他交易，并可以从中获利，而无需对该等利润进行说明；受托人没有义务监督其与该等其他方之间可能产生的任何利益冲突（如有）。受托人可能对其他方拥有利益，或可能正在提供，或可能在将来向其他方提供金融服务。

在法律允许的最大范围内，我们根据契约或适用的债务证券系列(视属何情况而定)对任何债务证券持有人承担的义务，即使以美元(“协议货币”)以外的货币(“判定货币”)作出任何判决，也仅限于在该持有人或受托人(视属何情况而定)收到判定货币的下一个营业日，可以按照正常的银行程序购买带有判断货币的协议货币。如果如此购买的协议货币的金额少于最初以协议货币支付给该持有人或受托人(视属何情况而定)的金额，我们同意作为单独的义务支付差额，并且如果如此购买的协议货币的金额超过了最初支付给该持有人的金额，则该持有人或受托人(视属何情况而定)同意将超出的部分支付到我们的账户或为我们的账户支付，但只要吾等根据该契约或该系列债务证券对吾等的债务违约已经发生并仍在继续，该持有人即无义务支付任何该等超额款项，在此情况下，该持有人可将超额款项用于该等债务。

向债务证券持有人发出的通知将以第一类邮件（或，如果第一类邮件不可用，则以航空邮件）邮寄至登记册内各自的地址。

该等票据及债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。我们同意，由该标识引起或基于该标识的任何诉讼可在位于纽约市曼哈顿区的任何美国联邦法院或纽约州法院提起，并且在任何此类诉讼中已无可争议地服从任何此类法院的非专属管辖权。我们任命了Cocency Global Inc.地址：122 East 42nd Street，18th Floor，New York，NY 10168，作为我们的代理人，在任何此类诉讼中，可以向其送达诉讼程序。

我们已同意，在我们有权或将有权享有任何主权或其他豁免权的范围内，我们将放弃就我们在本契约项下的义务所享有的豁免权。

下文阐述了本文所使用的某些术语的定义。其他术语在上文其他地方或附录中定义。

"营业日"指除星期六、星期日或纽约市、香港或北京市的银行机构或信托公司被授权或有义务保持营业的日子。

任何人的"资本股票"是指该人的任何及所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与者或其他等同物或权益（无论如何指定）股权，包括任何优先股和有限责任或合伙权益（无论是普通或有限），但不包括可转换或交换为股权的任何债务证券。

任何人的"合并关联实体"是指根据会计准则编纂子主题810—10， 整合：整体（包括对其的任何变更、修订或补充），或者，如果该人根据美国公认会计原则以外的会计原则编制其财务报表，则相当于会计准则编纂子主题810—10，合并：在该会计原则下的总体。除非本协议另有规定，否则每次提及合并关联实体均指本公司的合并关联实体。

"违约" 是指任何属于违约事件的事件，或随着时间的推移或发出通知或两者都是违约事件。

"持有人" 就债务证券而言，指债务证券以其名义在证券登记册中登记，以登记和登记适用系列证券的转让或交换的人。

"个人" 指任何个人、公司、事务所、有限责任公司、合伙企业、合资企业、企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、信托、州、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体（在每种情况下，无论是否为独立的法律实体）。

"PRC" 指中华人民共和国，就本定义而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。

适用于任何公司的股本的"优先股"是指在清算、解散或清盘时优先支付股息的任何类别的股本（无论如何指定）。

"重要子公司"是指本公司的子公司，其符合交易法第S—X条规则第1—02条中"重要子公司"的定义。根据第1条法规S—X第1—02条中"重要子公司"的定义，我们公司的每个合并关联实体都将被视为"子公司"。

"规定到期日"在用于任何债务证券或其任何分期利息时，指该债务证券中指定的日期，作为该债务证券或该分期利息的本金（或其任何部分）或溢价（如有）到期和支付的固定日期。

任何人的"子公司" 指（a）任何公司、协会或其他商业实体（合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体除外）其中超过50%的股本股份普通表决权（不考虑任何意外事件的发生）在董事选举中投票，管理人或受托人（或履行类似职能的人员）或（b）任何合伙企业、合资有限责任公司或类似实体，其资本账户的50%以上，分销权，在第（a）款和第（b）款的情况下，总股权和表决权权益或普通或有限合伙权益（如适用）在当时由（1）该人直接或间接拥有或控制的表决权，（2）该人及其一个或多个子公司或（3）该人的一个或多个子公司。除非此处另有说明，否则每次提及的子公司均指本公司的子公司。

" 总权益"是指根据美国公认会计原则确定的合并基础上归属于我们股东的总权益，如我们最近一个财政季度的合并资产负债表所示。

"美国政府债务"是指以下证券：（i）美利坚合众国的直接债务，其全部信用和信用已被质押，或（ii）美利坚合众国的机构或机构的债务，其支付由美利坚合众国作为全部信用和信用债务无条件担保，并应包括银行或信托公司作为托管人发行的存托凭证，该银行或信托公司就任何该等美国政府债务或该等托管人为存托凭证持有人账户持有的任何该等美国政府债务的利息或本金的特定支付；但（除法律要求外）该保管人未被授权从该保管人就美国政府债务或该存托凭证所证明的美国政府债务的利息或本金的特定支付中，从应付该存托凭证持有人的金额中扣除任何款项。

我们根据开曼群岛法律注册成立为获豁免有限公司。我们在开曼群岛注册成立是因为与作为开曼群岛豁免公司相关的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、有利的税收系统、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支持服务。然而，开曼群岛的证券法体系比美国要不发达，对投资者的保护也要少。此外，开曼群岛公司没有资格向美国联邦法院起诉。

我们的所有资产基本上都位于美国境外。此外，我们的大多数董事和高级管理人员都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的全部或大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内向我们或这些人送达法律程序，或执行在美国法院获得的针对我们或他们的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。您也可能难以执行基于美国联邦证券法民事责任条款在美国法院获得的针对我们及其管理人员和董事的判决。

我们已指定Puglisi & Associates作为我们的代理人，以接受根据美国联邦证券法或美国任何州证券法在纽约南区美国地方法院针对我们提出的与本次发行有关的任何诉讼的诉讼程序送达根据纽约州证券法，在纽约州纽约州最高法院就本次发行提出。

Maples 和Calder（Hong Kong）LLP，我们的开曼群岛法律顾问，已告知我们，开曼群岛法院是否会（1）承认或执行美国法院对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决，这些判决基于联邦证券法的民事责任条款美国或美国任何州的证券法，或（2）受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼，依据美国联邦证券法或美国任何州的证券法。

Maples and Calder（Hong Kong）LLP通知我们，虽然开曼群岛没有法定执行美国联邦或州法院获得的判决（开曼群岛不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方），但 在个角色中在该司法管辖区内获得的裁决将在开曼群岛法院以普通法承认和执行，而无需对根本争议的是非曲直进行任何重新审查，只要该裁决（i）由具有司法管辖权的外国管辖法院作出，（ii）对判定债务人施加特定的积极义务（例如支付算定金额或履行指定义务的义务），（iii）是最终和决定性的，（iv）不是关于税项、罚款或罚款的；及（v）并非以执行违反开曼群岛的自然正义或公共政策的方式取得，亦并非属执行违反开曼群岛的自然正义或公共政策的种类。开曼群岛法律存在不确定性，涉及根据美国证券法民事责任条款从美国法院获得的判决是否会被开曼群岛法院裁定为刑事或惩罚性质。但是，如果开曼群岛法院裁定，支付刑事或

惩罚性。如果同时进行的诉讼在其他地方进行，开曼群岛法院可以中止执行诉讼。

金杜律师事务所（我们的中国法律顾问）已告知我们，中国法院是否会（1）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决，或（2）受理根据美国或美国任何州的证券法在各司法管辖区针对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼。

金伍德律师事务所进一步告知我们，《中华人民共和国民事诉讼法》规定了外国判决的承认和执行。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中国与判决所在国之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠安排，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院裁定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会强制执行对我们或我们的董事和高级职员的判决。因此，不确定中国法院是否执行美国法院或开曼群岛法院作出的判决，以及基于什么依据。

此外，美国股东将难以根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，美国股东将难以仅凭借持有我们的美国存托证券或普通股而建立与中国的联系，使中国法院拥有《中华人民共和国民事诉讼法》规定的司法管辖权。

与本招股说明书提供的任何证券的购买、所有权和处置有关的某些所得税考虑事项将在与该等证券的发售有关的适用招股说明书附录中阐述。

在招股说明书补充文件中列出的出售股东可不时根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件要约和出售其持有的本公司A类普通股。此类出售股东可向或通过承销商、交易商或代理出售A类普通股，或直接向买方出售，或按适用的招股说明书补充件中另有规定出售A类普通股。见“分配计划”。"此类出售股东也可以在交易中出售、转让或以其他方式处置 A类普通股，而不受《证券法》的登记要求限制。

如果任何出售股东将根据本招股说明书发售和出售A类普通股，我们将向您提供一份招股说明书补充，其中列明每名出售股东的名称以及每名出售股东实益拥有的A类普通股数量。招股说明书补充文件还将披露在招股说明书补充文件日期之前的三年内，是否有任何出售股东在本公司担任任何职务或职务、受雇于本公司或以其他方式与本公司有重大关系。

我们或任何出售股东可不时以以下一种或多种方式出售本招股说明书中所述的证券：

关于已发行证券的招股说明书补充将描述发行条款，包括以下内容：

我们通过这些方法中的任何一种分发的证券可以通过一次或多次交易向公众出售，或者：

我们可以指定同意在委任期内尽其合理努力招揽购买或持续出售证券的代理商。

如果我们利用承销商出售证券，他们将为自己的账户购买证券。承销商可以按固定的公开发行价或以出售时确定的不同价格，不时在一笔或多笔交易中转售证券，包括谈判交易。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则承销商购买证券的义务将适用于各种条件，如果承销商购买了任何此类证券，则承销商将有义务购买发行中预期的所有证券。任何首次公开募股价格以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。特定承销证券发行的承销商或承销商(如果使用承销团，则为主承销商或承销商)将列在适用的招股说明书附录的封面上。

如果我们在销售中使用交易商，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将作为委托人向交易商销售证券。然后，交易商可以按交易商在转售时确定的不同价格将证券转售给公众。

我们可以与承销商、交易商和代理人签订协议，使他们有权获得对某些民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或承销商、交易商或代理人可能被要求支付的款项的赔偿。承销商、经销商和代理可能是我们或我们的子公司的客户，在正常业务过程中可能与我们或我们的子公司进行交易或为其提供服务。

参与证券分销的承销商、交易商和代理商可能是《证券法》中定义的承销商，他们从我们获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润，都可能被视为《证券法》中的承销折扣和佣金。在发行或销售证券时使用的任何承销商、交易商或代理人将被识别，并在适用的招股说明书补充中描述其报酬。

我们由Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP代表我们处理有关美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。与根据本招股说明书进行的任何发行有关的某些法律事项将由适用招股说明书补充部分中指定的律师事务所转交给承销商。A类普通股的有效性将由Maples and Calder（Hong Kong）LLP代我们传递。债务证券的有效性将由Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP为我们传递。有关中国法律的某些法律事宜将由金杜律师事务所代表我们，则由适用的招股说明书补充部分中所列的律师事务所代表承销商。Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP在开曼群岛法律管辖的事项上可依赖Maples and Calder（Hong Kong）LLP，在中国法律管辖的事项上可依赖Kingwood Mallesons。

本集团之综合财务报表。（前身为核桃街集团控股有限公司）出现在拼多多Inc.截至2019年12月31日止年度的20—F表格年度报告，以及拼多多公司的有效性。截至2019年12月31日的财务报告内部控制已由独立注册会计师事务所安永华明会计师事务所（特殊合伙）审计，审计内容载于其报告内，并以引用方式并入本文。这些合并财务报表在此以引用的方式并入本报告，并依据作为会计和审计专家的事务所的授权所提供的此类报告。

安永华明律师事务所的办公室位于中国北京市东城区东长安大街1号东方广场，邮编100738。

我们须遵守《交易法》的报告要求，根据《交易法》，我们向SEC提交年度报告和其他信息。我们向SEC提交的信息可以通过互联网在SEC网站上获得， Www.sec.gov.您还可以在我们的网站上找到信息 http://investor.pinduoduo.com/。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

本招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。本招股说明书根据SEC 的规则和规定省略了注册声明中包含的某些信息。阁下应查阅登记声明中的资料及附件，以了解有关本公司及所发售证券的进一步资料。本招股说明书中关于我们作为注册声明的附件提交的任何文件或我们以其他方式提交给SEC的任何文件的声明并不旨在全面，并通过参考这些文件而具有资格。您应该查看完整的文档来评估这些声明。

美国证券交易委员会允许我们“引用”我们提交给他们的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件的日期为最新版本，且以引用方式并入该等文件不应产生任何暗示自该日期以来，我们的事务没有发生任何变化，或其中所含信息在其日期之后的任何时间都是最新版本。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，阅读时应同样谨慎。当我们通过将来向SEC提交文件，更新已通过引用方式纳入的文件中所包含的信息时，本招股说明书中通过引用方式纳入的信息被视为自动更新和取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与本招股说明书中以引用方式纳入的信息之间存在冲突或不一致，您应依赖稍后提交的文件中包含的信息。

本招股说明书中以引用方式纳入的所有文件的副本，除非这些文件的附件特别纳入本招股说明书中，否则将免费提供给每一位收到本招股说明书副本的人士，包括任何实益拥有人，其书面或口头要求是：

拼多多公司
长宁区娄山关路533号28楼
上海，200051
人民Republic of China
电话：+86—21—52661300
收件人：朱建冲

阁下应仅依赖我们在本招股说明书或任何适用的招股说明书补充中以引用方式纳入或提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行任何要约。您不应假定本招股说明书中的信息在这些文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

开曼群岛法律没有限制公司章程对董事和高级管理人员作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们现行有效的经修订和重述的公司章程于2018年7月6日由我们的股东通过，并在代表我们公司A类普通股的美国存托凭证首次公开募股完成之前生效，其中规定，我们将赔偿董事和高级管理人员因该等董事和高级管理人员所发生或承担的所有行动、诉讼、费用、损失、损失、损害或责任，但由于该等董事或该等高级管理人员自身的不诚实、故意违约或欺诈行为除外。在处理我们的业务或事务(包括任何判断错误)或执行或履行其职责、权力、权限或酌情决定权的过程中，包括在不损害前述规定的一般性的原则下，董事及其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及吾等或吾等事务的任何民事法律程序进行辩护(无论是否成功)而招致的任何费用、开支、损失或法律责任。

根据吾等与吾等董事及行政人员之间的赔偿协议，而赔偿协议的表格已作为吾等于经修订的F-1表格(文件编号333-229523)的登记声明的附件10.2存档，吾等已同意就董事及主管人员因身为董事或主管人员而提出的索赔而招致的某些责任及开支，向彼等作出赔偿。

承销协议的形式将作为本注册声明的附件1.1或1.2存档，该协议还将规定承销商向我们的某些董事和高级管理人员赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任，但仅限于此类责任是由以书面形式向我们提供的与承销商有关的信息造成的，以明确用于该注册声明或承销协议中指定的其他披露文件。

鉴于根据上述条款，根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或控制我公司的人士，我们已被告知，委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此无法强制执行。

我们还为我们的董事和高级管理人员维护董事和高级管理人员责任保险。

然而，前提是，本条第(A)(1)(1)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款不适用于以下情况：登记人根据交易所法案第13条或第15(D)条提交或提交给美国证券交易委员会的定期报告中所载的、通过引用并入注册说明书中的这些信息，或包含在根据第424(B)条提交的招股说明书中的作为注册说明书一部分的招股说明书。

(B)以下签署的注册人在此承诺，为了确定证券法项下的任何责任，注册人根据交易法第13(A)或15(D)条提交的每一份注册人年度报告(以及根据交易法第15(D)条提交的每一份雇员福利计划年度报告)，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明。而届时发售该等证券，应视为首次真诚发售。

(C)由于注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据上述条款或其他规定对证券法下产生的责任进行赔偿，因此注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而对该等责任(登记人支付的费用除外)提出赔偿要求，则董事、登记人的高级人员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法中所表达的公共政策，并将受该发行的最终裁决管辖。

		描述

1.1	*	股权证券承销协议格式
1.2	*	债务证券承销协议格式
4.1		A类普通股注册人证书样本(参考2018年7月16日提交给美国证券交易委员会的F-1/A表格登记说明书附件4.2并入本文(第333-226014号文件))
4.2		登记人、托管人、美国存托凭证持有人和实益所有人之间的存款协议，日期为2018年7月25日(结合于此，参考2019年2月5日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明的附件4.3(文件第333-229523号))
4.3		注册人与其他各方于2018年3月5日签订的第七份修订和重新签署的股东协议(通过参考2018年6月29日提交的F-1表格(文件编号333-226014)的附件4.4并入本文)
4.4	**	义齿的形式
4.5	**	债务抵押形式(载于附件4.4)
5.1	**	Maples and Calder(Hong Kong)LLP对所登记证券的有效性的意见
8.1	**	Maples and Calder(Hong Kong)LLP对开曼群岛若干税务事宜的意见(载于附件5.1)
8.2	**	King&Wood Mallesons律师事务所对某些中国法律问题的意见
23.1	**	独立注册会计师事务所安永华明律师事务所同意
23.2	**	Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意书(见附件5.1)
23.3	**	King&Wood Mallesons同意书(见附件8.2)
24.1	**	授权委托书(附于本文件签字页)
25.1	**	表格T-1根据1939年《信托契约法》规定的受托人在契约下的资格声明

根据证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，并已于2020年11月16日在中华人民共和国上海正式授权下列签署人代表其签署本注册书。

Each person whose signature appears below constitutes and appoints Lei Chen as his or her true and lawful attorney-in-fact and agent, with full power of substitution and resubstitution, for him or her and in his or her name, place and stead, in any and all capacities, to sign any or all amendments (including post-effective amendments) to this registration statement and any and all related registration statements pursuant to Rule 462(b) of the Securities Act, and to file the same, with all exhibits thereto, and other documents in connection therewith, with the SEC, hereby ratifying and confirming all that said attorney-in-fact and agent, or its substitute or substitutes, may lawfully do or cause to be done by virtue hereof.

Pursuant to the requirements of the Securities Act, this registration statement has been signed by the following persons in the capacities set forth below on November 16, 2020.

Signature		Title


/s/ LEI CHEN Lei Chen		Chief Executive Officer and Director (Principal Executive Officer)
/s/ ZHENG HUANG Zheng Huang		Chairman of the Board of Directors
/s/ HAIFENG LIN Haifeng Lin		Director
/s/ QI LU Qi Lu		Director
/s/ NANPENG SHEN Nanpeng Shen		Director
/s/ GEORGE YONG-BOON YEO George Yong-Boon Yeo		Director
/s/ ANTHONY KAM PING LEUNG Anthony Kam Ping Leung		Director
/s/ JING MA Jing Ma		Vice President of Finance (Principal Financial and Accounting Officer)

Pursuant to the requirements of the Securities Act, the undersigned, the duly authorized representative in the United States of Pinduoduo Inc. has signed this registration statement or amendment thereto in Newark, Delaware, United States on November 16, 2020.


开曼群岛 (注册成立或组织的州或其他司法管辖区)		不适用（I.R.S.雇主识别号）


朱建冲电话：+86—21—52661300 电子邮件：www.example.com 长宁区娄山关路533号28楼上海，200051 人民Republic of China		Z.Julie Gao，Esq. 乔纳森·B.斯通先生 Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP 地标建筑爱丁堡大厦42楼香港皇后大道中15号 +852 3740-4700

PINDODUO INC.

董事首席执行官兼首席执行官