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依据第424(B)(5)条提交
注册号333—250117
本初步招股说明书补充资料不完整,可能会有所更改。本初步招股说明书补充不是出售这些证券的出售要约 ,也不是在任何不允许出售或出售的司法管辖区征求购买这些证券的购买要约。
完成日期为2020年11月16日
初步招股说明书补编
(至招股说明书,日期为2020年11月16日)
22,000,000股美国存托股
代表88,000,000股A类普通股
品多多公司
本招股说明书补充内容涉及我们发行总计22,000,000股美国存托股票(ADS),每股代表4股 Pinduoduo Inc.的A类普通股,每股面值0.000005美元。我们的美国存托证券在纳斯达克全球精选市场上市,代码为“PDD”。“2020年11月13日, 纳斯达克全球精选市场上美国存托凭证的最后报告售价为每股美国存托凭证151.29美元。
在本次发售的同时,我们将发售本金总额为17.50,000,000美元的2025年到期的可转换优先票据或可转换票据,前提是 承销商不会根据另一份招股说明书附录和随附的招股说明书(“可转换票据发售”)行使该发行中承销商的超额配售选择权。本招股说明书附录不构成出售要约或征求购买可转换票据的要约。美国存托凭证本次发售的完成并不取决于同时发售的可转换票据的结束,同时可转换票据的发售的结束也不取决于美国存托凭证的本次发售的结束。
投资美国存托凭证涉及风险。请参阅本招股说明书增刊的S-16页开始的“风险因素”和随附的招股说明书的第4页,以了解您在购买我们的美国存托凭证之前应考虑的因素。
价格:每美国存托股份1美元
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每个美国存托股份 | 总计 | |||
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公开发行价 |
美元 | 美元 | ||
承保折扣和佣金 |
美元 | 美元 | ||
美国收入(扣除费用前)(1) |
美元 | 美元 | ||
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承销商可选择在本招股说明书补充日期起30天内,以公开发行价(扣除承销折扣和佣金)向我们购买总计最多3,300,000份额外美国存托证券。
证券交易委员会和国家证监会均未批准或不批准这些证券,也未确定本 招股说明书是否真实完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
承销商预计将于或大约在纽约交付美国存托凭证,并在纽约支付 2020.
高盛(亚洲)有限公司 | 美国银行证券 | 中国文艺复兴 |
招股说明书 补充日期 2020年
目录表
目录
招股说明书副刊 |
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关于本招股说明书补充资料 |
S—ii | |||
前瞻性陈述 |
S-1 | |||
招股说明书补充摘要 |
S-3 | |||
供品 |
S-11 | |||
选定的合并财务和运营数据 |
S-13 | |||
风险因素 |
S-16 | |||
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 |
S-71 | |||
收益的使用 |
S-77 | |||
同时可转换票据 |
S-79 | |||
大写 |
S-80 | |||
股利政策 |
S-82 | |||
主要股东 |
S-83 | |||
课税 |
S-86 | |||
福利计划投资者考虑因素 |
S-92 | |||
承销 |
S-94 | |||
法律事务 |
S-104 | |||
在那里你可以找到更多关于美国的信息 |
S-105 |
招股说明书 |
||
关于这份招股说明书 |
1 | |
前瞻性陈述 |
2 | |
企业信息 |
3 | |
风险因素 |
4 | |
收益的使用 |
5 | |
股本说明 |
6 | |
美国存托股份说明 |
18 | |
债务证券说明 |
29 | |
民事责任的可执行性 |
45 | |
课税 |
47 | |
出售股东 |
48 | |
配送计划 |
49 | |
法律事务 |
51 | |
专家 |
52 | |
在那里你可以找到更多关于美国的信息 |
53 | |
以引用方式将文件成立为法团 |
54 |
你只应依赖本招股说明书增刊及随附的招股说明书所载或以参考方式并入的资料。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息,承销商也没有授权。如果有人向你提供了不同或不一致的信息,你不应该依赖它。我们不会, 承销商也不会在任何不允许出售美国存托凭证的司法管辖区出售美国存托凭证。您应假定本招股说明书、随附的招股说明书以及本招股说明书附录或随附的招股说明书中引用的文件中显示的信息仅在各自的日期是准确的。 我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能在该日期后发生了变化。
S-I
目录表
关于本次展望活动
本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们通过“搁置”注册流程向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据搁置登记程序,我们可不时在一个或多个产品中出售所附招股说明书中所述的任何证券组合,但在某些情况下, 须获得监管部门的批准。本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充部分,介绍了此次发行的具体条款以及与我们和我们的财务状况有关的其他 事项。第二部分是随附的基本招股说明书,其中提供了我们可能不时提供的证券的更多一般信息。基本招股说明书包含在我们 于2020年11月16日向美国证券交易委员会提交的F-3表格(第333-250117号)注册说明书中,自那时以来可能已更新,添加了通过引用并入的其他信息。本招股说明书附录中的信息将替换随附的招股说明书中包含的任何不一致的信息。通常,当我们指的是招股说明书时,我们指的是本文件的两个部分;当我们指的是“随附的招股说明书”时,我们指的是基本的招股说明书。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息不同,您应以本招股说明书附录中的信息为准。
在 本招股说明书补充中,除非另有说明或上下文另有要求,
S-II
目录表
我们的报告币种是人民币,因为我们的业务主要是在中国进行的,我们的大部分收入都是以人民币计价的。本招股说明书增刊包含 按特定汇率将人民币金额折算为美元的内容,仅为方便读者。除非另有说明,本招股说明书增刊中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均以6.7896元人民币对1.0000美元的汇率进行,汇率为2020年9月30日美联储理事会发布的H.10统计数据。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率或根本不兑换成美元或人民币。中国政府限制某些类型的交易将人民币兑换成外币,并将外币兑换成人民币。2020年11月6日,美联储理事会H.10统计数据发布的午间买入汇率为6.6080元人民币兑1.0000美元。
除非 另有特别说明,否则本招股说明书附录中的所有信息均假定承销商不会在本次发行中行使其超额配售选择权, 承销商不会在同时发行的可转换票据中行使超额配售选择权。
本招股说明书补充文件中使用或纳入的市场 数据和某些行业预测来自内部调查、市场研究、公开信息 和行业出版物。行业出版物通常指出,其中包含的信息是从据信可靠的来源获得的,但不保证此类信息的准确性和完整性 。同样,内部调查、行业预测和市场研究虽然被认为是可靠的,但尚未得到独立验证,我们和 承销商都不对这些信息的准确性作出任何声明。
您 不应将本招股说明书补充文件或随附招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。您应咨询您的律师、 会计师和其他顾问,以获得有关购买本招股说明书补充部分提供的任何美国存托证券的法律、税务、商业、财务和相关建议。
您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们准备的任何自由编写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们和承销商没有授权其他任何人向您提供不同的或其他信息。我们不会在任何不允许收购美国存托凭证的司法管辖区提出收购要约。 您不应假设本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或引用的信息截至 该文件正面日期以外的任何日期都是准确的。自那以来,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书附录 或随附的招股说明书
S-III
目录表
构成要约,或代表我们或承销商认购和购买任何美国存托凭证,不得用于要约或 任何人、任何未获授权要约或要约邀请的司法管辖区或向任何人提出要约或 要约或要约。
在本招股说明书补充表中所列金额之和之间存在差异(如有),是由于四舍五入所致。
S-IV
目录表
前瞻性陈述
本招股说明书补充和随附招股说明书中以引用方式纳入的信息可能包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述 。除历史事实陈述外,所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法案的"安全港"条款作出的。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。
您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测,我们认为这些事件可能会影响我们的财务 状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述:
这些 前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的,但我们的 预期稍后可能被发现是不正确的。本招股说明书附录和随附的招股说明书的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。 此外,我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现,我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素,也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。您应仔细阅读本招股说明书附录和我们参考的文件,并了解我们未来的实际结果可能与我们的预期大相径庭,甚至更糟。我们通过这些警告性的 声明来限定我们所有的前瞻性声明。
本招股说明书附录包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。我们尚未独立验证这些行业出版物和报告中包含的数据的准确性或 完整性。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。电子商务行业 可能不会以市场数据预测的速度增长,或者根本不会。如果该市场未能按预期速度增长,可能会对我们的业务和我们的美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。此外,电子商务行业的快速发展性质导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外,如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的,实际结果可能与基于这些假设的预测不同。 您不应过度依赖这些前瞻性陈述。
S-1
目录表
本招股说明书补充文件及随附招股说明书中所作的前瞻性陈述仅与截至本 招股说明书补充文件中所作陈述之日的事件或信息有关。除法律要求外,我们没有义务在发表声明之日后公开更新或修订任何前瞻性声明,无论是由于新信息、未来事件或 其他原因,也没有义务反映意外事件的发生。阁下应完整阅读本招股说明书补充文件、随附招股说明书及 以引用方式纳入本文及其中的文件,并了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期有重大差异。
S-2
目录表
招股说明书补充摘要
以下摘要由本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文或其中的文件中其他部分提供的更详细的信息和财务报表加以限定,并应与这些信息和财务报表一起阅读。您应仔细阅读整个招股说明书附录,包括“风险因素”一节、随附的招股说明书以及通过引用纳入本文或其中的文件。此外,对本公司同时发售的可转换票据的任何提及或描述 完全受制于发行该等票据所依据的其他招股说明书副刊,阁下在作出购买该等票据的投资决定时不应依赖本招股说明书副刊。本招股说明书附录包含关于我们行业的估计和信息,包括我们所参与市场的市场地位、市场规模和增长率,这些估计和信息基于公开的行业出版物和报告。由于各种因素,我们的行业涉及高度的不确定性和风险,包括本招股说明书附录“风险因素”部分和我们截至2019年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告或2019年年报(通过引用并入招股说明书)中的“项目3.关键信息D风险因素”。这些因素和其他因素可能会导致结果与这些出版物和报告中表达的结果大不相同。
我们的业务
我们是一个创新和快速发展的“新电子商务”平台,为买家提供物有所值的商品和有趣、互动的购物体验。我们的拼多多移动平台提供价格诱人的商品的全面选择,具有动态的社交购物体验,利用社交网络作为买家获取和参与的有效工具。由于我们的创新商业模式,我们能够迅速 扩大我们的买家基础,并建立我们的品牌认知度和市场地位。就GMV和总订单数量而言,我们是中国领先的电子商务公司之一,就买家基础而言,我们是第二大平台。截至2019年9月30日及2020年9月30日止十二个月期间,我们的GMV分别为人民币8,402亿元及人民币14,576亿元(Br)(2,147亿美元),增长73.5%。
我们 在我们的平台上开创了创新的“团购”模式。买家可以直接访问我们的平台,也可以通过微信和QQ等流行的社交网络访问我们的平台并进行团队购买。鼓励他们在这类社交网络上分享产品信息,并邀请他们的朋友、家人和社交联系人组成购物团队, 享受“团队购买”选项下更具吸引力的价格。因此,我们平台上的买家积极将我们和我们平台上的产品介绍给他们的朋友、家人和社交联系人,其中一些人可能是我们平台的新手。新买家反过来将我们的平台进一步推荐给他们更广泛的家庭和社交网络,从而产生低成本、高效和 有机的流量和频繁的互动,并导致我们的买家基础呈指数级增长。截至2020年9月30日的12个月内,我们平台上的活跃买家数量达到7.313亿人,较截至2019年9月30日的12个月的5.363亿人增长了36.4%。2020年第三季度,我们的移动应用程序的平均月活跃用户为6.434亿,比2019年同期的4.296亿增长了49.8%。
我们庞大和高活跃的买家基础帮助吸引了商家到我们的平台,我们的销量规模鼓励商家向买家提供更具竞争力的价格和 定制的产品和服务,从而形成良性循环。2019年,我们的平台上有510万活跃商家,提供了广泛的产品类别。
我们的“团购”模式将网上购物变成了一种动态的社交体验。我们有意识地将我们的平台打造成一个类似于虚拟集市的平台,买家可以在这里浏览和探索全方位的产品,同时进行互动。与传统的
S-3
目录表
基于搜索的 “库存指数”模式,我们的平台带来了发现和购物的乐趣和兴奋。这种嵌入的社交元素培养了高度参与度的用户基础。2018年5月,为了进一步为我们平台的用户提供有趣的体验,我们推出了多多果园,这是一款引人入胜的应用内游戏,允许用户在我们的平台上种植和种植一棵虚拟树,以赢得 形式的真实水果的奖品。
团队购买模式不仅是用户参与和扩展的有效工具,还有助于我们更好地了解我们的用户,从而帮助我们提高零售市场的供应链效率 。我们可以将用户的偏好引导给商家,以便他们可以相应地调整生产和销售计划。因此,上游供应商可以更好地了解消费者需求,并通过“消费者对制造商”(C2M)模式进行转型。
我们 利用我们的平台,开发了“互联网+农业”计划,促进小农和消费者之间的直销。通过根据我们对消费者在产品种类和价格方面的偏好的了解向他们提出建议,我们能够聚合需求,从而为我们的农民 商家产生大量订单。巨大的需求有助于农民减少对经销商的依赖,并使他们能够直接向消费者销售,从而提高整体供应链效率 并降低成本。通过这样的举措,消费者最终可以以更低的价格获得更新鲜、更安全的产品,而农民可以赚更多的钱,这些钱可以再投资于他们的农业设备和实践,以进一步提高生产效率和质量。2019年,我们记录了1364亿元人民币(201亿美元),占我们GMV的13.6%,来自农产品及相关产品。我们 继续看到农业领域巨大的增长潜力 并计划在中国的农业价值链上进行技术投资并形成战略合作伙伴关系,涵盖生产、分销、质量控制和安全、品牌推广和 营销。我们与当地政府和学术界合作,通过我们的“多多农场”计划,促进中国农村地区农业实践的现代化,提高生产效率。我们还为农业技术研究提供资金,目的是改善粮食生产、质量控制和安全。我们在2020年5月发起的智慧农业大赛展示了 技术如何与传统实践协同工作,以缩短增长周期、减少劳动力需求并确保更一致的质量。2020年8月,我们推出了Duo Duo Maicai,这是我们 应用程序的一项功能,允许用户在线订购食品杂货和相关产品,并在第二天在附近指定的当地商店提货。我们将继续投资于农业价值链,通过农业电子商务为消费者创造更多节省和效率。
自2015年成立以来,我们 经历了大幅增长。我们目前的收入主要来自在线市场服务。我们的收入从2017年的17.441亿元人民币增长到2018年的131.20亿元人民币,2019年进一步增长到301.419亿元人民币(44.394亿美元)。截至2020年9月30日止九个月,我们的收入为人民币329.442亿元(48.522亿美元),较2019年同期的人民币1934.92亿元增长70.3%。本公司于2017、2018及2019年分别录得净亏损人民币5.251亿元、人民币102.171亿元及人民币69.676亿元(10.262亿美元),于截至2019年9月30日及2020年9月30日止九个月分别录得人民币52.16亿元及人民币58.034亿元(8.547亿美元)净亏损。
我们的行业
根据国家统计局的数据,中国的社会消费品(包括餐饮服务)零售总额从2017年的36.6万亿元人民币(5.4万亿美元)增加到2019年的41.2万亿元人民币(6.1万亿美元),复合年增长率为6.1%。与此同时,网购 在中国继续受到越来越多消费者的欢迎。根据中国互联网络信息中心的数据,中国的网购人数从2017年12月底的5.33亿人增长到2020年6月的9.32亿移动互联网用户中的7.49亿人。因此,在线电子商务有了很大的发展
S-4
目录表
更快的 速度。根据国家统计局的数据,实物商品网上零售额从2017年的5.5万亿元人民币(0.8万亿美元)增长到2019年的8.5万亿元人民币(1.3万亿美元),复合年增长率为25.5%。
我们 认为,以下趋势正在推动中国电子商务行业的持续增长,并正在重塑其未来形态。首先,移动购物已成为中国网上零售的主导形式,消费者越来越多地利用碎片化的时间随时随地浏览和购物。其次,广泛的物流基础设施和移动支付的广泛采用使移动购物变得越来越高效和方便。第三,由于消费能力的提高和对更好生活水平的渴望,中国的二三线城市已经成为一个日益重要的电子商务市场。第四,有大量的小微企业基础,可以从更直接地接触消费者中受益。
在这些强大趋势的推动下,一种被称为“新电子商务”的新电子商务形式正在出现。我们认为“新电商”有以下几个主要特点:
此外,中国还有一个我们正在开发的巨大的农产品市场。根据国家统计局的数据,2019年中国的农业总产值达到了66066亿元人民币(9730亿美元)。然而,中国的农产品市场高度分散,分散在相互独立运作的小型农村生产地中。此外,中国的小农也严重依赖经销商来营销和分销他们的产品,而经销商通常在产品最终到达消费者手中之前进行多轮加价。多层分销往往会延长产品的交付时间,增加产品的腐败率,并缩短保质期。农业生产和流通效率低下,导致中国积极推动农业经营和流通创新,特别是鼓励电商平台发展农业电商。
我们的优势
我们相信以下优势有助于我们的成功,并使我们有别于我们的 竞争对手:
S-5
目录表
我们的战略
我们打算实施以下增长战略:
最近的发展
2020年7月1日,董事会任命陈雷先生为首席执行官,即日起生效。我们的董事会主席、前首席执行官Huang先生继续担任董事会主席。Mr.Chen是我们公司的创始成员之一,自2016年以来一直担任我们的首席技术官,之后被任命为首席技术官。
同时, 朱建冲先生被任命为总法律顾问,马京先生被任命为财务副总裁,两人均立即生效。
朱先生 自2018年起担任我们的高级副总裁。在加入本公司之前,朱先生是 White & Case LLP北京办事处的合伙人。2010年至2017年,他曾在Skadden,Arps,Slate,Meagher & Flom LLP担任律师。朱先生在清华大学获得英语语言文学学士学位,在加州大学黑斯廷斯法学院获得法学博士学位。
马先生 在2020年7月加入本公司之前,曾在香奈儿集团拥有17年的财务相关经验。在香奈儿,马先生曾担任多个职务,包括 最近担任香奈儿中国有限公司的公司董事、香奈儿香港有限公司和香奈儿澳门有限公司的首席财务官,以及香奈儿有限公司 (地区总部)的区域财务主管,负责大中华区和亚太地区国家的所有财务事务。马先生持有上海财经大学的商业学学士学位、复旦大学的工商管理硕士学位和中欧国际工商学院的EMBA学位。
本公司于2020年7月22日召开2020年股东周年大会,再度选举郑Huang先生、林海峰先生、沈南鹏先生、Lu先生、杨荣文先生及Anthony Kam Ping Leung先生为董事,选举陈雷先生为新一任董事董事。
于2020年7月,杭州爱米网络科技有限公司或杭州爱米的13.4%股权转让给朱建冲先生。同时,Mr.Zhu 与我们的全资子公司杭州微米网络科技有限公司和杭州爱米签订了合同安排。
S-6
目录表
同时发行可转换票据
与本次发售同时,根据另一份招股说明书补充文件及随附的招股说明书,我们将发售2025年到期的本金17.5亿美元的可转换优先票据,我们称为可转换票据(或如果该发行的承销商全面行使其超额配售选择权,则本金总额为20亿美元的可转换票据)。我们将这种发行称为同时发行的可转换票据。任何此类可转换票据的销售或我们在公开市场转换可转换票据后发行的美国存托凭证(如果有的话)的任何销售都可能影响我们的美国存托凭证的价格。本招股说明书附录不构成出售要约或要约购买同时发售的可转换票据中所提供的任何可转换票据。本次发行的完成并不取决于同时发行的可转换票据是否完成(同时发行的可转换票据的完成也不取决于本次发行的完成)。我们无法向您保证 同时发行的可转换票据将完成,或者如果完成,将以什么条款完成。
公司历史和结构
2015年,我们通过杭州艾米和上海迅梦信息技术有限公司开始商业运营。有限公司,或者 上海迅盟,并行。2016年6月,为精简这两家公司的运营,杭州艾米获得上海迅盟100%股权,上海迅盟成为杭州艾米的 全资子公司。
我们于2015年4月根据开曼群岛的法律注册成立核桃街集团控股有限公司,作为我们的离岸控股公司,以促进离岸融资。在同一个月,我们成立了香港核桃街有限公司,或我们的全资香港子公司核桃香港,而核桃香港成立了一家全资中国子公司杭州微米网络科技有限公司,或杭州微米。核桃香港另外成立了两家全资中国子公司--核桃街(上海)信息技术有限公司(前身为上海拼多多)。和深圳市前海鑫之江信息技术有限公司,分别于2018年1月和2018年4月, ,与杭州微米一起,在本招股说明书副刊中被称为我们的WFOEs。2018年7月,我们将公司更名为拼多多公司。
由于 中国法律法规对从事互联网及其他相关业务的公司的外资所有权施加限制,杭州微米其后与杭州艾米(我们在本招股说明书补充文件中称之为VIE)及其股东订立了一系列 合同安排。我们依赖与VIE(我们 在VIE中没有所有权权益)及其股东的这些合同安排来进行我们的大部分运营。我们一直依赖并预计将继续依赖这些合同安排来开展我们在中国的业务。我们的VIE股东可能与我们有潜在利益冲突。
根据 中国法律及法规,我们的中国附属公司可从其各自的累计利润中向我们支付现金股息。然而,我们的中国子公司向我们作出该等 分配的能力受多项中国法律和法规的约束,包括为某些法定基金提供资金的要求,以及中国政府对货币兑换和资本管制的潜在限制 。
由于 我们直接拥有外商独资企业和可变利益实体合同安排,我们被视为VIE的主要受益人。根据美国公认会计原则,我们将其及其 子公司视为我们的合并附属实体,并已根据 美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并这些实体的财务业绩。
S-7
目录表
下图显示截至本招股章程补充日期,我们的公司架构,包括我们的主要附属公司以及我们的VIE及其主要附属公司:
注:
风险因素汇总表
投资于我们的ADS涉及重大风险。 在投资我们的美国存托证券之前,您应仔细考虑本招股说明书补充文件中的所有信息。以下请按相关标题列出我们面临的主要风险摘要。这些风险在 本招股说明书补充部分的“风险因素”部分中有更详细的讨论。
S-8
目录表
与我们的工商业相关的风险
与我们的业务和行业相关的风险和不确定性包括但不限于以下 :
与我们公司结构相关的风险
与我们的公司结构相关的风险和不确定性包括但不限于以下 :
S-9
目录表
在中国做生意的风险
我们在中国开展业务也面临风险和不确定性,包括但不限于以下 :
本次发行、我们的A类普通股和我们的美国存托凭证相关的风险
除上述风险外,我们还面临与此次发行、我们的A类普通股和我们的美国存托凭证相关的风险,包括但不限于以下风险:
公司信息
我们的主要执行办公室位于上海市长宁区娄山关路533号28楼,人民Republic of China。 我们的电话号码是+86 21-52661300。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1205号大湾路802West Bay Road,芙蓉路31119号邮政信箱31119 Grand馆的维斯特拉(开曼)有限公司的办公室。我们在美国的过程服务代理是Puglisi&Associates,位于特拉华州纽瓦克图书馆大道850Suit204,邮编:19711。
投资者 如有任何疑问,请发送至我们主要执行办公室的地址和电话。我们的主网站是www.pduoduo.com。我们 网站上包含的信息不是本招股说明书补充内容的一部分。
S-10
目录表
供品
发行价 |
美元 根据ADS。 | |
我们提供的美国存托凭证 |
22,000,000份美国存托凭证(或25,300,000份美国存托凭证,如果承销商行使其全部购买额外美国存托凭证的选择权)。 |
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紧随本次发行后发行的普通股 |
3,468,761,000股A类普通股(或3,481,961,000股A类普通股,如果承销商行使其 选择权购买代表全部A类普通股的额外ADS)和1,409,744,080股B类普通股 |
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美国存托凭证 |
每一股美国存托股份代表四股A类普通股。请参阅所附 招股说明书中的“美国存托股份说明”。 |
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购买额外股份的选择权 |
我们已授予承销商一项购股权,可在本招股说明书补充件发布后30天内行使,以购买最多 总计3,300,000份额外美国存托凭证。 |
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收益的使用 |
我们估计,本次发行将获得 美元的净收益 百万美元 如果承销商行使其全部购买额外美国存托证券的选择权, 扣除承销折扣和我们应付的估计发行费用后,将增加1000万美元。 |
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我们希望利用此次发行和同时发行的可转换票据的净收益来进一步加强我们的资产负债表,为我们的增长战略提供灵活性,这些战略可能包括:扩大我们的业务运营,发展技术基础设施,对我们的供应链和生态系统进行战略投资,以及未来的收购和合作伙伴关系 。 |
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以上内容代表了我们目前打算根据我们目前的计划和业务状况,使用和分配本次发行和同时发行的可转换票据的净收益。然而,我们的管理层将拥有相当大的灵活性和酌处权来运用这些净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化,我们 可能会以不同于上述方式使用这些收益。如果我们从此次发行中获得的一定部分或全部净收益没有立即用于上述目的,我们计划将净收益投资于 短期、投资级计息工具或以现金形式持有。请参阅“收益的使用”。 |
|
锁定 |
吾等及吾等的董事及行政人员已与承销商达成协议,除某些例外情况外,在本招股说明书补充刊发日期后90天内,不得出售、转让或处置任何美国存托凭证、普通股或类似证券。有关更多信息,请参阅“承保”。 |
S-11
目录表
纳斯达克美国存托凭证全球精选市场标志 |
这些美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市,代码为“PDD”。 |
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支付和结算 |
承销商预计在2020年左右通过存托信托公司的设施交付美国存托凭证。 |
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托管人 |
德意志银行信托公司美洲 |
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风险因素 |
有关您在决定投资美国存托凭证之前应仔细考虑的因素的讨论,请参阅本招股说明书附录中包含的“风险因素”和其他信息、随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书或随附的招股说明书中的文件。 |
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同时发行可换股票据 |
与本次发售同时,根据另一份招股说明书补充文件及随附的招股说明书,我们将发售合共17.5亿美元的可转换票据本金(或如果该发行的承销商全面行使其超额配售选择权,则发售总额为20亿美元的可转换票据本金)。 任何该等可换股票据的出售或本公司在公开市场转换可换股票据时发行的美国存托凭证(如有)的任何出售,均可能影响我们的美国存托凭证的价格。本招股说明书附录不构成出售要约或 要约购买同时发售的可转换票据中提供的任何可转换票据。本次发行的完成并不取决于同时发行的可转换票据的完成(同时发行的可转换票据的完成也不取决于本次发行的完成)。我们不能向您保证同时发行的可转换票据将完成,也不能保证如果完成,其中任何一项将以什么条款完成。 |
S-12
目录表
选定综合财务及营运数据
下表列出了我们公司选定的综合财务信息。截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度的精选综合亏损数据、截至2018年12月31日及2019年12月31日的精选综合资产负债表数据及截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度的精选综合现金流量表 源自我们于2019年年报所包括的经审核综合财务报表,并以引用方式并入随附的招股说明书内。截至2019年9月30日及2020年9月30日止九个月的精选综合全面亏损表、截至2020年9月30日的精选综合资产负债表数据及截至2019年9月30日及2020年9月30日的精选综合现金流量表数据 摘自我们于2020年11月16日提交予美国证券交易委员会的本公司同期未经审核中期简明财务报表 表格6-K表,包括其中的所有证物,并以参考方式并入随附的招股说明书。截至2016年12月31日止年度的选定综合全面亏损表及截至2016年12月31日及2017年12月31日的选定综合资产负债表数据,以及选定截至2016年12月31日止年度的选定综合现金流量数据, 均取自本公司经审核的综合财务报表,并非以引用方式并入所附招股说明书内。我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。
我们的 历史结果不一定代表未来期间的预期结果。您应将此精选财务数据与我们截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度以及截至2018年和2019年12月31日的经审计的综合财务报表以及我们2019年年报中包含的相关附注、我们2019年年报的 截至2019年9月30日和2020年9月30日的9个月的未经审计的中期简明财务报表以及我们于2020年11月16日提交给美国证券交易委员会的当前报告中包含的 Form 6-K表格中的相关附注一起阅读,包括其中的所有证物。通过引用将其并入所附招股说明书中。
我们 在2018年12月31日之后不再是JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)下的新兴成长型公司(“EGC”),不能再利用 延长的过渡期来遵守适用于EGC的新会计准则或修订后的会计准则。因此,我们采用了会计准则更新(ASU)第2014-09号,与客户签订合同的收入(主题 606),经修正,采用修改后的追溯法,自2018年1月1日起生效。我们的收入确认政策没有因采用主题606而发生 变化。由于采用了美国会计准则第2016-18号,我们还更改了截至2018年12月31日的三年中每一年的合并现金流量表上限制性现金的分类和列报。现金流量表:受限 现金.截至2016年及2017年12月31日止年度,受限制现金变动分别为零及人民币9,370. 8百万元,先前已于现金流量表内 经营活动所用现金净额内呈报。我们采用ASU编号2016—02: 租契2019年1月1日,使用修改后的追溯过渡法。经营租赁的使用权资产(“ROU资产”)和租赁负债(包括流动和非流动)在截至2019年12月31日的综合资产负债表中列示,而截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度的综合资产负债表数据是根据ASC主题840(“ASC 840”)编制的。 租赁会计.我们采用ASU编号2016—13, 金融工具-信用损失(主题326):金融工具信用损失的衡量 于二零二零年一月一日生效,采用经修订追溯过渡法。采用后,我们更改了减值模型,以使用前瞻性 当前预期信贷
S-13
目录表
损失 模型取代按摊余成本计量的金融工具的已发生损失方法。
截至12月31日止年度, | 在截至的9个月中 9月30日, |
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---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||||
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(in千人,除股票数量和每股(或ADS)数据外, | |||||||||||||||||||||
全面损失数据精选合并报表: |
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收入 |
||||||||||||||||||||||
在线营销服务和其他服务 |
| 1,209,275 | 11,515,575 | 26,813,641 | 17,126,942 | 29,424,626 | 4,333,779 | |||||||||||||||
交易服务 |
48,276 | 531,416 | 1,604,415 | 3,328,245 | 2,222,218 | 3,519,530 | 518,371 | |||||||||||||||
商品销售 |
456,588 | 3,385 | | | | | | |||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
总收入 |
504,864 | 1,744,076 | 13,119,990 | 30,141,886 | 19,349,160 | 32,944,156 | 4,852,150 | |||||||||||||||
收入成本(1) |
(577,870 | ) | (722,830 | ) | (2,905,249 | ) | (6,338,778 | ) | (4,301,341 | ) | (7,752,517 | ) | (1,141,823 | ) | ||||||||
总(亏损)/利润 |
(73,006 | ) | 1,021,246 | 10,214,741 | 23,803,108 | 15,047,819 | 25,191,639 | 3,710,327 | ||||||||||||||
运营费用 |
||||||||||||||||||||||
销售和市场营销费用(1) |
(168,990 | ) | (1,344,582 | ) | (13,441,813 | ) | (27,174,249 | ) | (17,901,713 | ) | (26,482,073 | ) | (3,900,388 | ) | ||||||||
一般和行政费用(1) |
(14,793 | ) | (133,207 | ) | (6,456,612 | ) | (1,296,712 | ) | (951,030 | ) | (1,101,727 | ) | (162,267 | ) | ||||||||
研发费用(1) |
(29,421 | ) | (129,181 | ) | (1,116,057 | ) | (3,870,358 | ) | (2,597,983 | ) | (4,940,392 | ) | (727,641 | ) | ||||||||
长期投资的减值准备 |
| (10,000 | ) | | | | | | ||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
总运营费用 |
(213,204 | ) | (1,616,970 | ) | (21,014,482 | ) | (32,341,319 | ) | (21,450,726 | ) | (32,524,192 | ) | (4,790,296 | ) | ||||||||
营业亏损 |
(286,210 | ) | (595,724 | ) | (10,799,741 | ) | (8,538,211 | ) | (6,402,907 | ) | (7,332,553 | ) | (1,079,969 | ) | ||||||||
其他收入/(支出) |
||||||||||||||||||||||
利息和投资收益,净额 |
4,460 | 80,783 | 584,940 | 1,541,825 | 1,069,285 | 1,783,971 | 262,751 | |||||||||||||||
利息支出 |
| | | (145,858 | ) | (6,150 | ) | (479,190 | ) | (70,577 | ) | |||||||||||
汇兑损益 |
475 | (11,547 | ) | 10,037 | 63,179 | 76,416 | 76,191 | 11,222 | ||||||||||||||
认股权证负债的公允价值变动 |
(8,668 | ) | | | | | | | ||||||||||||||
其他(亏损)/收入,净额 |
(2,034 | ) | 1,373 | (12,361 | ) | 82,786 | 55,608 | 112,553 | 16,577 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
所得税前亏损和股权被投资人的业绩份额 |
(291,977 | ) | (525,115 | ) | (10,217,125 | ) | (6,996,279 | ) | (5,207,748 | ) | (5,839,028 | ) | (859,996 | ) | ||||||||
股权被投资人的业绩份额 |
| | | 28,676 | (8,218 | ) | 35,642 | 5,249 | ||||||||||||||
所得税费用 |
| | | | | | | |||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
净亏损 |
(291,977 | ) | (525,115 | ) | (10,217,125 | ) | (6,967,603 | ) | (5,215,966 | ) | (5,803,386 | ) | (854,747 | ) | ||||||||
普通股股东应占净亏损 |
(322,407 | ) | (498,702 | ) | (10,297,621 | ) | (6,967,603 | ) | (5,215,966 | ) | (5,803,386 | ) | (854,747 | ) | ||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
每股亏损 |
||||||||||||||||||||||
基本信息 |
(0.18 | ) | (0.28 | ) | (3.47 | ) | (1.51 | ) | (1.13 | ) | (1.22 | ) | (0.18 | ) | ||||||||
稀释 |
(0.18 | ) | (0.28 | ) | (3.47 | ) | (1.51 | ) | (1.13 | ) | (1.22 | ) | (0.18 | ) | ||||||||
计算每股亏损时使用的股份 |
||||||||||||||||||||||
基本信息 |
1,815,200 | 1,764,799 | 2,968,320 | 4,627,278 | 4,619,623 | 4,739,382 | 4,739,382 | |||||||||||||||
稀释 |
1,815,200 | 1,764,799 | 2,968,320 | 4,627,278 | 4,619,623 | 4,739,382 | 4,739,382 | |||||||||||||||
美国存托股份每股亏损(每股美国存托股份相当于四股A类普通股) |
||||||||||||||||||||||
基本信息 |
(0.72 | ) | (1.12 | ) | (13.88 | ) | (6.04 | ) | (4.52 | ) | (4.90 | ) | (0.72 | ) | ||||||||
稀释 |
(0.72 | ) | (1.12 | ) | (13.88 | ) | (6.04 | ) | (4.52 | ) | (4.90 | ) | (0.72 | ) | ||||||||
加权平均股数 |
||||||||||||||||||||||
基本信息 |
1,815,200 | 1,764,799 | 2,968,320 | 4,627,278 | 4,619,623 | 4,739,382 | 4,739,382 | |||||||||||||||
稀释 |
1,815,200 | 1,764,799 | 2,968,320 | 4,627,278 | 4,619,623 | 4,739,382 | 4,739,382 |
截至12月31日止年度, | 在截至的9个月中 9月30日, |
|||||||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||||
|
(单位:千) | |||||||||||||||||||||
收入成本 |
276 | 796 | 3,488 | 23,835 | 16,579 | 22,368 | 3,294 | |||||||||||||||
销售和市场营销费用 |
563 | 1,675 | 405,805 | 860,862 | 623,508 | 816,672 | 120,283 | |||||||||||||||
一般和行政费用 |
1,477 | 108,141 | 6,296,186 | 786,641 | 562,118 | 714,515 | 105,237 | |||||||||||||||
研发费用 |
1,748 | 5,893 | 136,094 | 886,368 | 556,829 | 1,126,258 | 165,880 | |||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
总计 |
4,064 | 116,505 | 6,841,573 | 2,557,706 | 1,759,034 | 2,679,813 | 394,694 | |||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
S-14
目录表
下表显示了我们选定的截至所示日期的综合资产负债表数据:
截至12月31日, | 截至9月30日, | ||||||||||||||||||
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2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||
|
(单位:千) | ||||||||||||||||||
选定的综合资产负债表数据: |
|||||||||||||||||||
流动资产: |
|||||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
1,319,843 | 3,058,152 | 14,160,322 | 5,768,186 | 5,715,676 | 841,828 | |||||||||||||
受限现金(1) |
| 9,370,849 | 16,379,364 | 27,577,671 | 38,813,084 | 5,716,549 | |||||||||||||
来自在线支付平台的费用 |
10,282 | 88,173 | 247,586 | 1,050,974 | 531,009 | 78,209 | |||||||||||||
短期投资 |
290,000 | 50,000 | 7,630,689 | 35,288,827 | 39,859,089 | 5,870,609 | |||||||||||||
关联方应付款项 |
92,647 | 442.912 | 1,019,033 | 2,365,528 | 3,449,126 | 508,001 | |||||||||||||
预付款和其他流动资产 |
40,731 | 127,742 | 953,989 | 950,277 | 1,802,585 | 265,492 | |||||||||||||
非流动资产: |
|||||||||||||||||||
其他非流动资产 |
15,000 | 5,000 | 182,667 | 503,120 | 7,172,813 | 1,056,441 | |||||||||||||
财产、设备和软件,净额 |
2,248 | 9,279 | 29,075 | 41,273 | 46,509 | 6,850 | |||||||||||||
总资产 |
1,770,751 | 13,314,470 | 43,182,063 | 76,057,336 | 99,410,926 | 14,641,645 | |||||||||||||
流动负债: |
|||||||||||||||||||
支付给商家 |
1,116,798 | 9,838,519 | 17,275,934 | 29,926,488 | 40,299,835 | 5,935,524 | |||||||||||||
商户存款 |
219,472 | 1,778,085 | 4,188,273 | 7,840,912 | 10,574,559 | 1,557,464 | |||||||||||||
流动负债总额 |
1,414,296 | 12,109,507 | 24,359,469 | 45,767,806 | 65,075,548 | 9,584,591 | |||||||||||||
夹层总股本 |
782,733 | 2,196,921 | | | | | |||||||||||||
股东(亏绌)/权益合计 |
(426,278 | ) | (991,958 | ) | 18,822,594 | 24,646,866 | 28,403,662 | 4,183,407 |
下表显示了我们选定的各个时期的综合现金流数据:
截至12月31日止年度, | 在截至的9个月中 9月30日, |
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---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||||
|
(单位:千) | |||||||||||||||||||||
选定的合并现金流数据: |
||||||||||||||||||||||
经营活动产生的现金净额 |
879,777 | 9,686,328 | 7,767,927 | 14,820,976 | 5,222,963 | 13,250,058 | 1,951,521 | |||||||||||||||
净现金(用于投资活动)/产生于投资活动 |
(307,301 | ) | 71,651 | (7,548,509 | ) | (28,319,678 | ) | (16,857,806 | ) | (11,735,064 | ) | (1,728,387 | ) | |||||||||
融资活动产生的现金净额 |
486,538 | 1,398,860 | 17,344,357 | 15,854,731 | 14,960,832 | 9,624,213 | 1,417,493 | |||||||||||||||
汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
20,397 | (47,681 | ) | 546,910 | 450,142 | 500,402 | 43,696 | 6,436 | ||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
现金、现金等价物和限制性现金净增加 |
1,079,411 | 11,109,158 | 18,110,685 | 2,806,171 | 3,826,391 | 11,182,903 | 1,647,063 | |||||||||||||||
年初/期间的现金、现金等价物和限制性现金 |
240,432 | 1,319,843 | 12,429,001 | 30,539,686 | 30,539,686 | 33,345,857 | 4,911,314 | |||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
年终/期末现金、现金等价物和受限现金 |
1,319,843 | 12,429,001 | 30,539,686 | 33,345,857 | 34,366,077 | 44,528,760 | 6,558,377 | |||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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目录表
风险因素
投资于我们的美国存托证券涉及风险。在您决定购买这些证券之前,您应仔细考虑 本招股说明书补充文件中的所有信息,以及随附招股说明书中标题为“风险因素”的部分以及通过引用方式纳入其中的所有文件,包括 “第3项”中所述的因素。关键信息“风险因素”在我们的2019年年报中。任何这些风险都可能对我们的业务、前景、 财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在任何此类情况下,我们的美国存托凭证的交易价格可能会下跌,您可能会损失全部或部分投资。请参阅“您可以在何处找到 关于我们的更多信息”,以及随附招股说明书中的“通过引用方式纳入文件”,了解您可以在何处找到我们向SEC提交或提供的文件以及 通过引用方式纳入随附招股说明书的文件。
与我们的工商业相关的风险
我们有限的运营历史使我们很难评估我们的业务和前景。我们不能保证 我们将能够保持到目前为止的增长速度。
我们于2015年开始商业运营,运营历史有限。在截至2020年9月30日的12个月期间,我们的活跃买家数量呈指数级增长,达到约7.313亿。我们的收入从截至2019年9月30日的9个月的人民币1934.92亿元增长到2020年同期的人民币329.442亿元(48.522亿美元)。然而,我们的历史表现可能不能预示我们未来的增长或财务业绩。我们 不能向您保证我们将能够以与过去相同的速度增长,或避免未来的任何衰退。我们的增长可能放缓或出现负增长,收入可能会下降,原因有很多,其中一些是我们无法控制的,包括消费者支出减少、竞争加剧、整体市场或行业增长放缓、出现其他商业模式、规则、法规、政府政策或总体经济状况的变化。此外,我们的在线营销服务是一项相对较新的计划,可能不会像我们预期的那样快速增长。自2017年以来,我们几乎所有的收入都来自在线营销服务。很难评估我们的前景,因为我们可能没有足够的经验来应对在快速发展的市场中运营的公司可能面临的风险。如果我们的增长率下降,投资者对我们的业务、经营业绩和前景的看法可能会受到实质性的不利影响,我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。您应该根据运营历史有限的公司可能遇到的风险和不确定因素来考虑我们的前景。
如果我们未能预测买家的需求并提供产品和服务来吸引和留住买家,或者未能使我们的服务或业务模式适应不断变化的买家需求或新兴的行业标准,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们经营的电子商务市场以及买家的需求和偏好都在不断发展。因此,我们必须持续 应对市场以及买家需求和偏好的变化,以保持竞争力、业务增长和市场地位。我们打算进一步使我们的产品和服务多样化 以增加我们未来的收入来源。新的产品和服务、新的买家类型或新的商业模式可能会涉及我们目前没有面临的风险和挑战。任何新的 计划都可能需要我们投入大量的财务和管理资源,并且可能不会像预期的那样表现良好。例如,我们在2019年第一季度推出的电子运单系统, 我们在2020年1月推出的直播计划,以及我们在2020年8月启动的Duo Maicai计划,随着时间的推移,每一个都可能需要财力、人力和其他资源的投入,可能无法吸引或留住足够的用户,或者 在其他方面的表现与我们的预期不符。此外,我们可能很难预测买家的需求和偏好,我们平台上提供的产品可能不会被市场接受。
S-16
目录表
或者 变得过时或不经济。因此,任何无法适应这些变化的情况都可能导致无法吸引新买家或留住现有买家,这种情况的发生将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外,为了保持竞争力,我们必须继续增强和改进我们平台的响应性、功能和特性。互联网和电子商务市场的特点是技术发展迅速,买家需求和偏好发生变化,新产品、新功能和新服务频繁推出,体现了新技术, 出现了新的行业标准和实践,其中任何一项都可能使我们现有的技术和系统过时。我们的成功在一定程度上将取决于我们是否有能力识别、开发和适应对我们业务有用的新技术,并以经济高效和及时的方式对技术进步和新兴行业标准和实践做出反应,特别是在移动互联网方面。我们不能向您保证我们将在这些努力中取得成功。
任何对我们品牌或声誉的损害都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们相信,我们的认可和声誉拼多多或“
"我们的买家、商家和第三方服务供应商的品牌对我们的业务增长和成功作出了重大贡献。保持和提高我们品牌的
知名度和声誉对我们的业务和竞争力至关重要。许多因素(其中一些是我们无法控制的)对维护和提升我们的品牌至关重要。
这些因素包括我们能够:
公众 认为在我们的平台上销售假冒、未经授权、非法或侵权产品,或者我们或我们平台上的商家没有提供令人满意的消费者服务,即使事实上不正确或基于孤立事件,也可能损害我们的声誉,降低我们品牌的价值,破坏我们已经建立的信任和信誉, 对我们吸引新买家或留住现有买家的能力产生负面影响。特别是,我们一直并可能继续受到基于与知识产权相关的索赔和指控的负面宣传 。例如,美国贸易代表办公室(USTR)在2019年和2020年年度特别301报告中将我们的平台定为“臭名昭著的市场”。 美国贸易代表办公室今后可能会继续认定我们的平台为臭名昭著的市场。由此产生的负面公众看法可能会损害我们的声誉、损害我们的业务、降低我们品牌名称的价值 并对我们ADS的交易价格产生负面影响。
如果 我们无法保持声誉、提高品牌知名度或提高对我们平台、产品和服务的正面认知,则可能难以维持和扩大 我们的买家群,我们的业务和增长前景可能受到重大不利影响。
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我们的商家使用各种第三方物流服务提供商和电子提单系统。 这些物流服务提供商的服务中断、故障或限制,或电子提单系统的任何中断或故障,都可能严重损害我们的业务和前景。
我们平台上的商品由我们的商家直接供应和发货给我们的买家。我们的商家使用第三方物流 服务提供商履行和交付订单。第三方物流服务的中断或故障可能会妨碍向我们的 买家及时成功地交付订购产品。由于我们并不直接控制或管理该等第三方物流服务供应商的营运,我们可能无法保证其表现。任何未能向我们的买家提供满意的 服务的情况,如交货延误、产品损坏或运输过程中的产品丢失,都可能损害我们的声誉,导致我们失去买家,并最终可能对我们的 运营结果造成不利影响。此外,某些第三方物流服务提供商在向我们提供服务时可能受到我们竞争对手的影响。例如,如果第三方物流 服务提供商提高了我们平台上商家产品的运费,我们的商家可能不愿意承担增加的成本,或者无法为我们平台上的 产品提供有竞争力的价格。因此,我们的业务和前景,以及我们的财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。
如果 我们的商家使用的第三方物流服务提供商未能按时向我们的买家交付产品或以良好的状态交付产品,我们的买家可能会 拒绝接受在我们平台上购买的商品,并对我们平台失去信心。在这种情况下,我们无法向您保证,我们的商家将能够找到其他具有成本效益的物流 服务提供商,以及时或根本提供令人满意的送货服务,这可能会导致我们的业务和声誉受损,或导致商家转移到其他平台,并对我们的财务状况造成 负面影响。
大多数 商家使用电子货运单系统安排和跟踪货物。虽然我们在2019年第一季度推出了电子提单系统,但我们平台上的商家可以 选择不同的电子提单系统。我们的商家使用的电子提单系统的任何中断或故障都可能妨碍及时或正确地将产品交付给消费者,这将损害 我们的声誉、损害我们的业务、降低我们的品牌价值。
我们面临着激烈的竞争,如果我们无法有效竞争,我们可能会失去市场份额、买家和 商家。
中国的电子商务行业竞争激烈。我们在我们的平台上竞相吸引、吸引和留住买家、商家和其他参与者。我们目前或潜在的竞争对手包括(I)中国的主要电子商务公司;(Ii)中国的主要传统和实体零售商;(Iii)中国的零售 公司专注于特定产品类别;以及(Iv)中国的主要互联网公司,它们目前不经营电子商务业务,但可能进入电子商务业务领域或 正在开展电子商务业务。这些当前或未来的竞争对手可能比我们拥有更长的运营历史、更高的品牌认知度、更好的供应商或商家关系、更强大的基础设施、更大的买家基础或更多的财务、技术或营销资源。竞争对手可能会利用其品牌认知度、经验和资源 以各种方式与我们竞争,包括为扩展其产品和服务而进行投资和收购。我们的一些竞争对手可能能够从商家那里获得更优惠的条款,将更多的资源投入到营销和促销活动中,采用更积极的定价或库存政策,并投入更多的资源来开发他们的IT系统和技术。其中一些竞争对手可能还会在他们的平台上提供“团购”,或者提供创新的购买模式,这些模式可能会受到买家的欢迎, 与我们的团购模式相比,买家可能更喜欢它们。此外,新的和增强的技术可能会增加我们所在市场的竞争。竞争加剧可能会降低我们的盈利能力、市场份额、用户基础和品牌认知度。我们不能保证我们会
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能够 与当前或未来的竞争对手成功竞争,这种竞争压力可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们不能保持和扩大与商家的关系,我们的收入和运营结果将受到影响 。
我们依赖我们的商家以有吸引力的价格提供对现有和潜在买家有吸引力的商品。我们能否在我们的平台上以诱人的价格提供受欢迎的产品取决于我们与商家发展互利关系的能力。例如,我们依赖我们的商家提供充足的库存,并高效、及时地完成大量订单,以确保我们的用户体验。到目前为止,由于我们平台强大的网络效应,我们的买家和商家一直在并行增长。然而,在正常的业务过程中,我们可能会遇到商家流失的情况,原因有几个,例如竞争对手的损失、我们平台上的营销无效、商家营销预算的减少以及商家的关闭或破产。此外,我们可能会与商家就其遵守我们的质量控制政策和措施以及我们不时因违反这些政策或措施而施加的处罚发生纠纷,这可能会导致他们对我们的平台不满。他们的投诉可能会反过来对我们的公众形象和声誉造成负面影响。如果我们经历了严重的商家流失,或者如果我们无法吸引新的商家,我们的收入和运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外,我们与 商家的协议通常也不会限制他们与我们的竞争对手建立或维护业务关系。我们不能向您保证,如果商家被迫仅使用一个平台销售其产品,他们将继续在我们的平台上提供商品。
主要社交网络的特性和功能的任何变更、中断或中断都可能严重 限制我们继续扩大买家群的能力,我们的业务可能受到重大不利影响。
我们的成功取决于我们吸引和留住新买家以及扩大买家基础的能力。在我们的平台上获取和留住买家对于我们业务的增长和盈利能力非常重要。我们利用社交网络作为获取买家和参与的工具。虽然买家可以访问我们的平台并直接通过我们的 拼多多我们利用微信和QQ等社交网络,让买家与朋友、家人和其他社交联系人分享产品信息和 购买体验,从而在买家之间产生有效和有机的流量和积极互动。我们的一部分买家流量来自此类 用户推荐或产品介绍功能,买家可以通过社交网络与朋友或联系人共享。由于我们的商业模式的性质类似于动态和 交互式购物体验,因此我们无法准确地将通过我们的平台和通过社交网络直接产生的买家流量分开和量化。因此, 在日常运营中,我们更关注平台整体的GMV和跨不同接入点的无缝用户体验,认为最终购买目的地不能 来反映社交网络和我们的 拼多多移动应用程序到我们的业务运营。
如果我们未能利用这些社交网络,我们吸引或留住买家的能力可能会受到严重损害。如果这些社交网络中的任何一个对其 功能或支持进行了更改,例如对目前免费提供的功能或支持收取费用,或停止向我们提供其功能或支持,我们可能无法找到类似规模的替代 平台,以及时或根本无法以商业上合理的条款提供类似功能或支持。此外,我们可能无法与 其他社交网络运营商建立或维持关系,以支持我们在经济上可行的条件下的业务增长,或根本无法支持。任何中断或中断我们与主要社交网络运营商的关系 可能会严重和负面
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影响 我们继续扩大我们的买家群的能力,以及发生上述情况可能对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。
我们依赖应用商店来传播我们的移动应用。
我们主要通过我们的拼多多移动平台。我们的移动应用程序是通过第三方运营的智能手机和平板电脑应用程序商店(如Apple的App Store)提供的,这些商店可能会暂停或终止用户对我们移动应用程序的访问,增加访问成本或更改访问条款 ,从而降低我们的应用程序的可取性或难以访问。因此,如果潜在用户在访问我们的移动应用程序时遇到困难或被禁止 访问我们的移动应用程序,我们扩展用户群的能力可能会受到阻碍。在过去,我们的移动应用程序会在很短的时间内从某些第三方应用商店撤下。我们不能向您保证,我们将来不会遇到类似性质的 事件。发生类似事件可能对我们的品牌及声誉、业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
我们IT系统的任何中断都可能严重影响我们保持IT系统令人满意性能 以及为我们的买家和商家提供一致服务的能力。
IT系统的正常运作对我们的业务至关重要。我们的IT 系统令人满意的性能、可靠性和可用性对于我们的成功、吸引和留住买家的能力以及为买家和商家维持和提供一致服务的能力至关重要。然而,我们的技术 基础设施可能无法跟上平台销售额增长的步伐,特别是在新产品和服务方面,因此,当我们 寻求额外产能时,我们的买家可能会遇到延误,这将对我们的运营业绩和声誉造成不利影响。
此外, 我们必须继续升级和改进我们的技术基础设施,以支持我们的业务增长。但是,我们无法向您保证我们将成功执行 这些系统升级,如果不这样做,可能会阻碍我们的增长。我们目前依靠云服务和由外部云服务提供商运营的服务器来存储我们的数据,使我们能够 同时分析大量数据,并快速更新我们的买家数据库和买家档案。这些外部云服务和服务器 提供商的任何功能中断或延迟都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。
我们 可能无法实时监控和确保IT系统和基础设施的高质量维护和升级,买家在访问和使用我们的平台下订单时可能会遇到服务中断和 延误。此外,我们可能会经历与促销活动相关的在线流量和订单激增,通常随着我们的规模扩大,这可能会在特定时间对我们的平台提出额外的需求。我们的技术或基础设施可能无法始终正常运行。任何由电信故障、 计算机病毒、黑客攻击或其他破坏我们系统的企图造成的系统中断,导致我们平台无法使用或速度减慢,或订单履行性能下降,都可能降低 产品的销售量和我们平台上产品的吸引力。我们的服务器也可能容易受到计算机病毒、物理或电子入侵和类似中断的攻击,这可能 导致系统中断、移动应用程序速度减慢或不可用、交易处理延迟或错误、数据丢失或无法接受和履行买方订单。任何此类 事件都可能对我们的日常运营造成严重干扰。因此,我们的声誉可能受到重大不利影响,我们的市场份额可能下降,我们可能会受到 责任索赔。
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我们过去已经产生了净亏损,未来我们可能会继续产生亏损。
自成立以来,我们已产生净亏损。我们于截至2020年9月30日止九个月录得净亏损人民币5,803. 4百万元(854. 7百万美元),而截至2019年9月30日止九个月录得净亏损人民币5,216. 0百万元。我们不能向您保证我们将来能够产生净利润 。此外,我们预计未来经营成本及开支的绝对金额将增加,原因如下:(i)我们的业务运营、买家基础 和商家网络的持续扩展,(ii)对技术基础设施和网络的持续投资,(iii)我们的推广和营销努力,因为我们继续提高我们的品牌知名度, 保留和扩大我们的买家基础,并增加我们的采购活动,(iv)推出新服务,以及(v)对新计划的投资,这可能会产生前期成本,改变我们 现有的收入和成本结构,并影响我们实现盈利能力。
我们 实现盈利的能力取决于我们的能力,其中包括增加活跃买家数量,扩大我们的商家基础并使之多样化,以及优化我们的成本 结构。我们可能无法实现上述任何一项。尤其是,我们的销售及市场推广开支由截至2019年9月30日止九个月的人民币17,901. 7百万元大幅增加至截至2020年9月30日止九个月的人民币26,482. 1百万元(3,900. 4百万美元),原因是我们通过线上及线下广告活动及促销活动投资于提高用户认知度及 参与度。如果我们继续产生大量的销售和营销费用,而无法实现预期的买家和商家增长,我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。因此,我们可能无法改善我们的经营利润率,并可能在未来继续产生净亏损。 此外,我们使用净亏损抵销未来应纳税收入的能力可能受到 某些限制,包括重组公司结构和变更主要经营实体所产生的限制。因此,即使我们要实现盈利,我们也可能无法充分利用净损失或根本无法利用。
我们依赖某些关键运营指标来评估我们的业务绩效,这些指标的 不准确可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响。
我们依赖某些关键运营指标(如GMV)来评估我们的业务表现。由于方法和假设的差异,我们的运营指标可能与 第三方发布的估计值或其他公司使用的类似标题的指标不同。如果 投资者认为这些指标不准确,或投资者根据我们披露的运营指标,但采用自己的方法和假设,或由第三方或其他公司发布或使用的指标做出投资决策, 我们的声誉可能会受到损害,这可能会对我们的业务产生负面影响,我们还可能面临潜在的诉讼或纠纷。
我们面临着与自然灾害、健康流行病和其他疫情有关的风险,尤其是与COVID—19疫情有关的风险,这些风险可能会严重扰乱我们的运营。
我们和我们的商人很容易受到自然灾害、卫生流行病和其他灾难的影响。任何此类事件都可能对我们和我们的商家的日常运营造成严重的 中断,甚至可能需要暂时关闭设施和物流配送网络,这可能会扰乱我们的业务运营并 对我们的运营结果产生不利影响。近年来,中国和全球都出现了疫情暴发。例如,在2020年初,为了遏制新冠肺炎的传播, 中国政府采取了一系列行动,包括延长春节假期,隔离涉嫌感染新冠肺炎的个人,要求中国居民呆在家里 避免公众聚集等。新冠肺炎还导致中国各地的许多企业办公室、零售店和制造设施和工厂暂时关闭,给商品运输和交付带来巨大压力。我们电子商务平台上的产品供应减少,以及因商家和服务提供商的制造和交付能力受损而导致的交货延迟 我们的商家和服务提供商可能
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损害 我们的声誉,导致我们失去买家,并对我们的经营业绩产生不利影响。尽管与COVID—19爆发和应对相关的事件可能是暂时性的, 中国境内的许多COVID—19隔离措施自 本招股说明书补充文件之日起已大幅放宽,业务中断的持续时间和COVID—19爆发造成的财务影响可能会对我们2020年剩余时间的财务业绩产生负面影响,目前无法合理估计其对二零二零年以后财务表现的影响。COVID—19疫情对我们结果的影响程度将取决于未来的发展,这些发展高度不确定且无法预测,包括可能出现的有关疫情严重性的新信息以及 遏制疫情或应对其影响的措施等。此外,我们的经营业绩可能会受到不利影响,以致任何流行病或其他灾难性事件(如COVID—19)对中国整体经济造成损害。
我们的成功取决于我们关键员工的持续努力。如果我们未能雇佣、留住和激励我们的关键员工,我们的业务可能会受到影响。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们的主要行政人员和其他主要员工的持续服务。如果我们失去了管理层或关键人员的服务 ,我们可能无法找到合适或合格的替代人员,并且可能需要额外的费用来招聘和培训新员工,这可能 严重扰乱我们的业务和增长。我们的创始人兼董事会主席黄郑先生、首席执行官陈磊先生和其他管理层成员 对我们的愿景、战略方向、文化和整体业务成功至关重要。如果我们的管理层或关键 人员的内部组织结构发生任何变化或职责发生任何变化,我们的业务运营和业务前景可能会受到不利影响。我们的员工,包括管理层成员,可以选择寻求其他机会。如果我们 无法激励或留住关键员工,我们的业务可能会受到严重干扰,我们的前景可能会受到影响。
我们的业务规模不断扩大,还要求我们聘用和保留各种有能力和经验的人员和技术人才,他们能够适应充满活力、竞争激烈的 和充满挑战的商业环境。人才竞争激烈,中国可获得的合适及合格人选有限。对人才的竞争可能导致我们提供 更高的薪酬和其他福利来吸引和留住他们。即使我们提供更高的薪酬和其他福利,这些人可能不会选择加入或继续为我们工作。 任何未能吸引或留住关键管理层和人员的行为都可能严重扰乱我们的业务和增长。
如果我们不能有效地管理我们的增长或执行我们的战略,我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。
自成立以来,我们的业务已大幅增长,我们预计我们的业务、收入和员工人数将持续增长。我们 已大幅扩充员工人数和办公设施,预计某些地区和地区将需要进一步扩充。这种扩张增加了 我们运营的复杂性,并对我们的管理、运营和财务资源造成了 巨大的压力。扩张可能会导致与合规性相关的额外风险和成本,例如处理法规执行或 劳资纠纷。我们必须继续聘用、培训和有效管理新员工。如果我们的新员工表现不佳,或者如果我们在招聘、培训、管理和整合新员工方面没有成功,我们的业务、财务状况和运营成果可能会受到重大损害。
此外,我们计划进一步与更多商家建立关系,以增加我们平台上的产品供应。这种扩张可能需要我们推出新产品,并 与各种其他商家合作,以满足我们买家不断变化的需求。我们可能有有限或没有
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经验 ,我们扩展到这些新产品可能无法获得广泛的买家接受。这些产品可能会带来新的、困难的技术或 操作方面的挑战,如果买家对产品质量不满意或总体上没有令人满意的体验,我们可能会受到索赔。
要 有效执行我们的业务战略并管理我们业务和人员的预期增长,我们将需要继续改进我们的交易处理、技术、运营和财务系统、政策、程序和控制。例如,我们在2019年第一季度推出的电子运单系统,我们 在2020年1月启动的直播功能,以及我们在2020年8月启动的Duo Maicai计划,随着时间的推移,每个项目都可能需要财务人员和其他资源承诺,包括招聘 员工、开发新技术、启动额外的促销活动和对履行基础设施的投资。所有这些工作都包含风险,需要大量的管理、财务和人力资源。我们不能向您保证,我们将能够有效地管理我们的增长或成功地实施我们的战略。如果我们不能管理我们的增长或有效地实施我们的战略,或者根本不能,我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。例如,我们开发了一个开放式、轻资产的物流技术平台 。作为此类物流技术平台的第一支柱,我们于2019年第一季度推出了我们的电子运单系统。在我们电子运单系统的基础上,我们的目标是建立一个平台,为我们规模庞大且不断增长的商家群提供技术解决方案,并在我们通过C2M、跨境电子商务和其他计划加深与他们的关系时,从根本上提高他们的效率和为用户提供的服务。由于该平台的发展,我们可能会产生额外的成本和支出,将更多的管理层注意力放在其运营和合规上,并分配额外的资源来处理与其运营和知识产权相关的潜在纠纷。
我们可能会对我们平台上销售的假冒、未经授权、非法或侵权产品或提供的误导性信息承担责任。
Under our current marketplace model, all products offered on our platform are supplied by merchants, who are separately responsible for sourcing and coordinating delivery of the products that are sold on our platform. In 2019, we had 5.1 million active merchants on our platform, offering a broad range of product categories. We have been and may continue to be subject to allegations and lawsuits claiming that products listed or sold through our platform by third-party merchants are counterfeit, unauthorized, illegal, or otherwise infringe third-party copyrights, trademarks, patents or other intellectual property rights, or that content posted on our user interface contains misleading information on description of products and comparable prices. Although we have adopted strict measures to protect us against these potential liabilities, including but not limited to, proactively verifying the authenticity and authorization of products sold on our platform through working with brands and conducting offline investigations, blocking prior to product launch or immediately taking down any counterfeit or illegal products or misleading information found on our platform, closing higher-risk online stores, and freezing the accounts of merchants in violation of the platform policies, these measures may not always be successful or timely. For example, in January 2018, we were required by the relevant government authorities to strengthen supervision on the qualifications of the distributors of publications on our platform and to respond effectively to claims of copyright infringement. We have taken a number of measures in accordance with such requirements including the implementation of a comprehensive system in reviewing and tracking the qualification status of the relevant merchants. In August 2018, we met with the officials from the relevant governmental authorities to discuss the alleged sale of counterfeit and infringing products on our platform upon their request. Shortly after the meetings, we adopted a number of remediation measures including more rigorous policies of closure of stores and removal of listings with infringing products from our platform. We may implement further measures in an effort to eliminate infringing products on our platforms, including taking legal actions against merchants of counterfeit or infringing products, which may cause
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美国 花费大量额外资源或导致收入减少。此外,这些措施可能不会吸引消费者、商家或我们平台上的其他参与者。无论我们是否遵守适用的法律、规则和法规,其 账户被我们暂停或终止的商家都可能与我们发生争议,并开始对我们提起诉讼,要求赔偿,进行 公众投诉或参与针对我们的宣传活动。我们可能会为防范这些活动而承担大量费用,这可能会损害我们的业务。
如果 在我们的平台上销售假冒、非法、未经授权或侵权产品,或者在我们的用户界面上发布侵权或误导性内容,我们可能面临 索赔或被处以处罚。在我们的平台上销售的假冒产品可能会损害我们的声誉,并导致买家今后不再向我们购买产品,这将对我们的业务运营和财务业绩造成重大和 不利影响。我们过去曾收到过声称在我们的平台上销售有缺陷、 假冒或未经授权的产品的索赔。例如,2018年7月,我们在美国联邦法院收到了一份针对我们的投诉,指控我们涉嫌侵犯商标和不正当竞争 ,原因是商家在我们的平台上向美国消费者销售的某些涉嫌假冒和未经授权的商品。2019年8月,法院以法院缺乏属人管辖权为由,批准了我们驳回原告申诉的动议,并驳回了针对我们的所有索赔。2020年2月,由于原告的 琐碎和有问题的索赔,法院裁定支付我们的律师费和费用。无论此类索赔的有效性如何,我们在抗辩或解决此类索赔时可能会产生大量成本和努力。如果 在美国对我们的索赔成功,我们可能会被要求支付大量损害赔偿金,或被禁止允许某些 商家进一步销售相关产品或活动。根据中国法律,因参与或协助假冒商品相关侵权活动而可能承担的潜在责任包括:责令停止侵权行为 、纠正、赔偿、行政处罚甚至刑事责任。
此外, 涉嫌销售假冒产品以及与其相关的第三方索赔或行政处罚可能会导致严重的负面宣传,我们的声誉可能会受到严重损害 。例如,美国贸易代表办公室(USTR)在2019年和2020年的年度特别301报告中将我们的平台确定为“臭名昭著的市场”。美国贸易代表办公室 未来可能会继续将我们的平台标识为臭名昭著的市场。由此产生的负面公众看法可能会损害我们的声誉,损害我们的业务,降低我们品牌名称的价值,并对我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响。
我们的一些商家通过我们的直播功能与我们的用户互动和交换信息。由于此类通信是实时进行的,我们无法核实所交换的 信息。因此,用户可能会在我们的平台上参与非法、淫秽或侵权内容的对话或活动,这些内容可能根据中国法律和 法规被视为非法。此外,某些商家可以在我们的平台上张贴和销售根据中国相关法规不得通过电子商务平台销售的产品,如处方药和外币。未能识别并从我们的平台中删除此类产品和内容可能会使我们受到责任和行政处罚。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大和不利影响。
根据我们的标准格式协议,我们要求商家赔偿我们因这些商家销售的任何产品而遭受的任何损失或产生的任何成本。然而,我们 可能无法成功执行我们的合同权利,可能需要在中国提起昂贵而漫长的法律程序来保护我们的权利。
除了与合法买家进行欺诈性交易外,我们平台上的商家还可能与自己进行虚假交易或与第三方合作,以便 人为夸大其销售记录和搜索结果排名。这种活动可能会让其他商家受到优待,而不是合法的商家, 可能会通过以下方式伤害买家
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误导他们,让他们相信商家比商家实际更可靠或更值得信赖。我们也注意到,某些商家和用户在 电子商务平台上进行虚构交易,为在线赌博等非法活动提供便利。虚构的交易可能会导致GMV、总订单和其他关键指标被夸大。虽然我们已经实施了严格的措施来发现和惩罚在我们的平台上进行虚假交易的商家,但不能保证这些措施将有效地防止所有欺诈性交易或阻止非法活动。
此外,我们员工的非法、欺诈或串通活动也可能使我们承担责任或进行负面宣传。有几次,我们发现我们的员工 在我们的平台上接受商家的付款,以换取优惠待遇,我们向相关政府部门举报了这种行为。
尽管我们对这些活动实行零容忍政策,没有受到任何不当行为的指控,但不能保证我们的控制和政策将 防止商家、用户或我们的员工进行所有虚假、欺诈或非法活动,也不能保证未来不会发生类似事件。与类似事件相关的任何查询、调查和其他政府行为以及由类似事件导致的负面宣传和用户情绪可能会分散大量管理时间和注意力,严重削弱消费者对我们和我们品牌价值的信心,并将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。
如果我们的平台上销售的产品和服务损害了财产或人员,我们可能会受到消费者保护法的索赔,包括健康和安全索赔以及产品责任索赔。此外,新的法律法规可能会对我们的业务提出额外的要求和其他义务,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
近年来,中国政府、媒体和公共倡导团体越来越关注消费者保护。第三方商家在我们的平台上销售的产品 可能是设计或制造有缺陷的,在我们的平台上提供有缺陷的产品可能会使我们承担与消费者保护法相关的责任 。电子商务平台的经营者即使不是消费者购买的产品或服务的制造商或供应商,也要遵守消费者保护法的某些规定。例如,根据中国适用的消费者保护法,电子商务平台经营者如果无法 向消费者提供商家的真实名称、地址和联系方式,可能会对与损害有关的消费者索赔承担责任。此外,如果我们不对商家进行我们知道或应该知道会侵犯消费者权益的行为采取适当的补救行动,我们可能会与商家一起承担 侵权责任。此外,中国适用的消费者保护法规定,平台未履行其对其平台上列出的产品向消费者作出的任何承诺的,将被追究责任。此外,我们被要求向国家市场监管总局(SAMR,前身为国家工商行政管理总局(SAIC)或其地方分支机构)报告商家违反适用法律、法规或SAMR或SAIC规则的行为,如未经许可或授权销售商品,并被要求采取适当的补救措施,包括停止向相关商家提供服务。如果商家没有销售商品或销售不符合产品标准的商品的适当许可证或授权,我们也可能与商家承担连带责任。
我们 不为在我们平台上交易的产品投保产品责任保险,我们从平台上商家获得的赔偿权利可能无法充分涵盖我们可能承担的任何 责任。即使不成功的索赔也可能导致大量资金支出和管理时间和资源的转移,这可能对我们的 业务、财务状况和前景造成重大不利影响。
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此外,中国政府当局可能继续颁布管理电子商务行业的新法律、法规和规则,加强现有法律、规则和法规的执行,并对我们的业务施加额外要求和其他义务,包括我们电子商务平台的运营和我们的市场推广活动。遵守这些法律、法规和规则可能代价高昂,任何不遵守或相关的查询、调查和其他政府行为可能会分散管理人员的大量时间和注意力以及我们的财政资源,带来负面宣传,或使我们承担责任或受到行政处罚。例如,2018年8月,全国人大常委会 颁布了《电子商务法》,并于2019年1月起施行。根据《电子商务法》,电子商务平台经营者明知或者应当知道其平台上的商家侵犯他人知识产权或者商家提供的产品或者服务不符合产品安全要求而未采取必要行动的,或者 侵犯消费者合法权益的,将与商家承担连带责任。此外,对于影响消费者生命健康的产品或服务,电商平台经营者如未对商家资质进行审查或未维护消费者利益,将承担相关责任。
电子商务法还要求电子商务平台经营者在平台上的商户未能在各自的平台网页上显著展示其营业执照或行政许可中包含的与其经营业务有关的信息的,必须采取必要的行动。根据《电子商务法》,所有电子商务经营者,包括在网上开展业务的个人和实体,以及这些平台上的电子商务平台经营者和商家,都应向SAMR的相关地方分支机构登记。销售 农产品或进行某些经济价值最低、交易量较小的交易的个人不受这些登记要求的限制。此外,电子商务平台经营者应向SAMR当地分支机构提供其平台上商家的身份信息,并促使未进行此类注册的商家遵守相关注册要求。我们 对我们平台上的所有商家设置了明确的要求来完成此类注册。由于这些要求,我们可能失去不进行或未能进行此类注册的现有商家,并且我们可能无法吸引可能不愿完全遵守电子商务法与我们合作的潜在商家。见本公司2019年年报《第4项:公司经营概况》《条例》《电子商务相关规定》。此类新的法律、法规和规则可能导致额外的 合规义务,增加成本或对我们当前或未来的运营施加限制,并可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。
2020年10月,国资委发布了《关于规范促销活动的暂行规定》,自2020年12月1日起施行。其中,这些暂行规定旨在促进消费者保护,并禁止在促销活动中使用虚假或误导性商业信息。作为平台经营者,暂行规定 要求我们设计规则和程序,以促进公平透明的商品促销活动,并协助当局调查平台商家的违规行为。 如果不遵守这些规定,我们可能会受到监管部门的处罚或其他行政行为。2020年11月初,SAMR进一步发布了平台经济领域反垄断指导意见草案,旨在加强对在平台模式下运营的企业和整体平台经济的反垄断管理。这些准则草案现已公开征求公众意见,正在等待定稿和颁布。由于不断变化的立法活动和中国反垄断和竞争法律法规在当地的不同实施带来的不确定性 遵守这些法律、法规、规则、指导方针和实施可能代价高昂,任何不符合或与之相关的查询、调查和其他政府行动可能会分散大量的管理时间和注意力以及我们的财政资源,带来负面宣传,使我们受到 责任或行政处罚,和/或对我们的财务状况、运营和业务前景产生重大和不利的影响。
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我们在扩展产品供应方面可能会面临挑战。
我们平台上的商家经营着广泛的产品,包括服装、鞋子、箱包、母婴用品、食品和饮料、生鲜农产品、电子电器、家具和家居用品、化妆品和其他个人护理用品、体育健身用品和汽车配件。扩展 类别和项目的产品供应涉及新的风险和挑战。我们对这些产品不熟悉,缺乏与这些产品相关的买家数据,这可能会使我们更难 预测买家的需求和偏好,检查和控制质量,并确保我们的商家正确处理、储存和交付。我们的商家可能会体验到更高的新产品退货率,收到更多关于此类产品的买家投诉,并因销售此类产品而面临代价高昂的产品责任索赔,这将损害我们的品牌和声誉以及我们的 财务业绩。我们也可能与商户就这些索赔和投诉发生纠纷。
随着 我们扩大产品供应,我们将需要与大量新商家高效合作,并与我们现有的 和新商家建立和维护互利关系。为了支持我们的增长和扩张,我们需要投入管理、运营、财务和人力资源,这可能会分散我们对现有业务的注意力,产生前期成本,并实施各种新的和升级的管理、运营、财务和人力资源系统、程序和控制。不能保证我们能够成功实施 所有这些系统、程序和控制措施,或有效地应对在扩展我们未来业务和运营方面的各种挑战。此外,我们新推出的直播和多多买菜等 举措可能面临风险和不确定性,可能无法成功增长。
腾讯控股为我们提供与我们运营相关的各个方面的服务。如果此类服务变得 受限、受限、缩减或以任何方式降低效率或变得更昂贵,或由于任何原因无法向我们提供,我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。
我们与腾讯(我们的主要股东之一、微信和QQ的所有者)就我们业务的各个方面进行合作, 包括微信内的小程序和微信支付中的小程序的入口点,微信支付是我们平台的接入点之一,以及支付 处理、广告和云技术等服务。我们与腾讯签订了战略合作框架协议,根据该协议,我们与腾讯同意在支付解决方案、云服务和用户互动等多个领域开展合作,并探索和寻求其他潜在合作机会。
如果 腾讯向我们提供的服务变得有限、受到损害、受到限制、缩减或效率降低,或变得更昂贵或因任何原因而无法使用,包括 我们在微信内的小程序可用性以及我们在微信支付中的小程序的入口点,我们的业务可能会受到重大不利影响。我们在 实施战略合作框架协议时也可能遇到困难,这可能会分散管理层对现有业务运营的注意力。未能维持我们与腾讯的关系可能 对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响。见"项目7。主要股东及关联方交易附注B。于二零一九年年报中披露。
长期资产的减值可能对我们的经营业绩和账面价值产生重大不利影响。
由于我们的运营,我们积累了长期资产。我们每年审查这些资产,包括寿命有限的无形资产的减值,以及每当发生影响这些资产未来使用的事件或情况变化时。如果长期资产的账面价值发生减值,此类减值将计入确定此类减值的期间的收益。任何未来对长期资产的减值都可能有重大的和
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对我们的盈利能力、运营结果和账面价值产生不利影响。有关我们减值测试的更多信息,请参阅本招股说明书附录中其他部分包含的综合财务报表,并通过引用并入随附的招股说明书中。
我们依赖于我们的移动平台、互联网基础设施和 中国电信网络的适当操作和维护。任何故障、产能限制或操作中断均可能对我们的业务造成不利影响。
目前,我们所有产品的销售均通过品多多移动平台在线销售。因此,我们移动平台的令人满意的性能、 可靠性和可用性对我们的成功以及吸引和留住买家的能力至关重要。我们的业务依赖于中国互联网 基础设施的性能和可靠性。我们移动平台的可靠性和可用性取决于电信运营商和其他第三方提供商的通信和存储容量, 包括带宽和服务器存储等。如果我们无法以可接受的条款与这些供应商签订和续签协议,或者如果我们与这些 供应商的任何现有协议因我们的违约或其他原因而终止,我们向买家提供服务的能力可能会受到不利影响。中国的互联网接入由 国有电信运营商在行政控制下维护,我们可以接入由这些电信运营商和互联网服务提供商运营的终端用户网络,以使 买家可以访问我们的移动平台。电信网络运营商未能为我们提供必要的带宽也可能干扰我们移动 平台的速度和可用性。服务中断会阻止买家访问我们的移动平台和下订单,频繁的中断可能会挫败买家并阻止他们尝试下订单,这可能导致我们失去买家并损害我们的经营业绩。此外,我们亦无法控制电讯营办商提供服务的成本。如果我们支付的电信和互联网服务价格 大幅上涨,我们的财务业绩可能会受到不利影响。
我们可能会进行收购、投资或战略联盟,这可能需要管理层 的高度关注,并对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响。
我们可能会不时寻找战略合作伙伴组成战略联盟,投资或收购补充我们现有业务的额外资产、技术或 业务。这些交易可能涉及对其他公司的少数股权投资、收购其他公司的控股权或收购选定的资产。
任何 战略联盟、投资或收购,以及随后将从此类交易中获得或发展的新资产和业务整合到我们自己的业务中,可能会转移 管理层的主要责任,并使我们承担额外的责任。此外,确定和完善投资和收购的成本可能很高。我们 在完成必要的注册以及从中国和世界其他地方的相关政府机构获得必要的批准时,也可能会产生成本和遇到不确定性。整合新收购资产和业务的 成本和持续时间也可能大大超出我们的预期。任何此类负面发展都可能对我们的 业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
我们的 财务业绩可能会受到我们的投资或收购的不利影响。投资和收购资产或业务可能无法与我们的 业务产生预期协同效应或实现预期财务增长。它们可能导致重大投资和商誉减值支出以及其他无形资产的摊销费用, 这将对我们的财务状况和经营业绩造成不利影响。
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未检测到的编程错误或缺陷或未能维持有效的客户服务可能会损害我们 的声誉,甚至会给我们造成直接损失,从而对我们的经营业绩产生重大不利影响。
我们的平台和内部系统依赖于高度技术性和复杂性的软件。此外,我们的平台和内部系统依赖于此类软件存储、检索、处理和管理海量数据的能力,以及操作员正确操作这些复杂系统的能力。我们 依赖的软件可能包含未检测到的编程错误或设计缺陷,其中一些可能只有在代码发布后才能发现。由于操作此类软件和复杂系统,操作不当或其他人为错误也可能时有发生。软件中的编程错误或设计缺陷或与软件操作相关的人为错误可能会 导致使用我们平台的买家的负面体验、我们商家的运营中断、新功能或增强功能的推出延迟、 买家、商家和我们平台的机密信息意外泄露,或我们提供有效客户服务和愉快的用户参与的能力受损,或者 不诚实的买家或商家利用漏洞。他们可能会对我们的声誉造成损害,失去买家或商家,或者给我们造成直接的经济损失。
我们的业务生成并处理大量数据,我们必须遵守中国法律和其他 与隐私和网络安全相关的适用法律。不当使用或披露数据可能会对我们的业务和前景造成重大不利影响。
我们的业务产生和处理大量数据。我们面临着处理和保护大量数据的固有风险。特别是 ,我们面临着与交易和平台上其他活动的数据相关的诸多挑战,包括:
中国在数据安全和数据保护方面的监管和执法制度正在演变。中国政府当局可能会要求我们共享我们收集的个人信息和数据,以遵守中国与网络安全相关的法律。见本公司2019年年报《第4项.公司信息B.业务概述》《条例》与《互联网信息安全及隐私保护相关规定》。该法律对关键信息基础设施的运营商施加了更严格的监管和 额外的安全和隐私保护义务。《中华人民共和国国家安全法》涵盖了各种类型的国家安全,包括技术安全和信息安全。所有相关法律法规可能导致我们的额外费用,任何不遵守、滥用或未能保护个人信息 可能会对我们的财务业绩产生负面影响,并可能使我们受到负面宣传,这可能会损害我们的声誉,并对我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响。关于这些法律将如何在实践中实施,也存在不确定性。包括工信部和中国网信办在内的中国监管机构, 越来越关注数据安全和数据保护领域的监管。2019年11月28日,中国网络空间管理局局长、工信部办公厅、公安部办公厅、国家市场监管总局办公厅发布了《通过App非法收集使用个人信息认定办法》,为监管部门通过手机APP非法收集使用个人信息和手机应用运营商提供了指导意见。
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进行 自查自正。2020年7月,全国人大常委会公布了《数据安全法》征求意见稿,其中规定,在国家层面,将根据数据的重要程度采取不同程度的数据保护措施,并建立集中的风险评估、风险监测、早期 潜在数据安全风险预警和应急机制。数据安全法草案还规定了处理个人数据的单位和个人的数据安全保护义务 ,包括任何单位和个人不得通过窃取或其他非法手段获取此类数据,收集和使用此类数据不得超过必要的限制。 此外,国家数据安全局于2020年11月公布的平台经济领域反垄断指导意见征求意见稿如果按现行形式实施,还将禁止 网络平台经营者强制收集用户信息。遵守这些法律、法规和规则可能代价高昂,任何不遵守或相关的查询、调查和其他政府行为可能会分散管理层的大量时间和注意力以及我们的财务资源,带来负面宣传,或使我们承担责任或受到行政处罚和/或 对我们的财务状况、运营和业务前景产生实质性和不利影响。
2018年5月25日生效的《欧盟通用数据保护条例》("GDPR")包括了对接收或处理欧洲经济区居民个人数据的公司的运营要求。GDPR制定了适用于个人数据处理的新要求,为个人提供了新的数据保护权利,并对严重数据泄露行为实施了处罚。个人也有权根据GDPR要求赔偿经济或非经济损失。虽然我们不在欧洲 经济区开展任何业务,但如果欧洲经济区居民访问我们的网站或我们的移动平台并输入受保护的信息,我们可能会受到GDPR条款的约束。
此外,世界各地的监管机构最近已经通过或正在考虑一些关于数据保护的立法和监管建议。这些立法和监管建议如果被采纳,其不确定的解释和应用,除了可能被罚款外,还可能导致要求我们更改我们的数据实践和政策的命令,这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
此外, 我们预计数据安全和数据保护合规性将受到监管机构的更多关注和关注,并在未来吸引更多或更多的公众关注,这可能会增加我们的合规成本,并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战 。如果我们无法控制这些风险,我们可能会受到处罚,包括罚款、暂停营业和吊销所需的许可证, 我们的声誉和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
未能保护买家、商家和我们网络的机密信息,以防安全漏洞 可能会损害我们的声誉和品牌,并严重损害我们的业务和运营成果。
电子商务行业面临的一个重大挑战是机密信息的安全存储及其在公共 网络上的安全传输。我们平台上提供的产品的大部分订单和付款都是通过我们的移动应用程序进行的。此外,我们平台上销售的产品的所有在线付款都是通过第三方在线支付服务进行结算的 。在我们的平台和系统上保持完整的安全性,以存储和传输机密或私人信息,例如买家的个人信息、支付相关信息和交易信息,对于保持消费者对我们的平台和系统的信心至关重要。
我们 采取了严格的安全策略和措施,包括加密技术,以保护我们的专有数据和买家信息。但是,技术进步、黑客的专业知识、密码学领域的新发现或其他事件或发展可能会导致我们用来保护机密信息的技术受到损害或遭到破坏。我们可能不会
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能够阻止第三方,特别是黑客或通过病毒、特洛伊木马、恶意软件、入侵、网络钓鱼攻击、 第三方操纵或安全漏洞从事类似活动的其他个人或实体非法获取我们在我们平台上持有的有关买家和商家的此类机密或隐私信息。此类获取机密或私人信息的个人或实体还可能利用此类信息从事各种其他非法活动。黑客和其他从事非法在线活动的人使用的方法越来越复杂,也在不断演变。可能需要大量的资本、管理和其他资源,包括部署更多人员和开发网络保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问所产生的成本,以确保和增强信息安全或解决此类安全故障造成的问题。
此外,我们对在线支付服务第三方提供商采取的安全策略或措施的控制或影响有限,我们的一些买家可能会 选择通过这些安全策略或措施进行支付。对我们平台的安全或隐私保护机制和政策的任何负面宣传,以及任何针对我们的索赔或因实际或公认的故障而对我们施加的罚款,都可能对我们的公众形象、声誉、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们的信息安全或我们签约的第三方在线支付服务提供商的信息安全措施的任何损害都可能对我们的声誉、业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们目前依赖商业银行和第三方在线支付服务提供商在我们的平台上进行支付处理 和托管服务。如果这些支付服务以任何方式受到限制或削减,以较不优惠的条件提供给我们,或由于任何 原因使我们或我们的买家无法使用,我们的业务可能会受到重大不利影响。
在我们平台上销售的产品的所有在线支付均通过第三方在线支付服务提供商进行结算。我们的业务依赖于 这些支付服务提供商的账单、支付和托管系统,以维护买方支付销售款项的准确记录并收取此类付款。如果这些支付处理和托管服务的质量、实用性、 便利性或吸引力下降,或者我们不得不出于任何原因改变使用这些支付服务的模式,我们 平台的吸引力可能会受到重大不利影响。
涉及在线支付服务的业务 会面临许多风险,这些风险可能对第三方在线支付服务提供商向我们提供 支付处理和托管服务的能力产生重大不利影响,包括:
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中国的某些 商业银行对通过自动支付从买家的银行账户转移到其与第三方在线支付服务相关联的账户的金额施加了限制。我们无法预测这些限制以及可能实施的任何额外限制是否会对我们的平台产生重大不利影响。
与我们合作的商业银行和第三方在线支付服务提供商接受人民银行中国银行的监督。中国人民银行可能不定期发布规范金融机构和支付服务提供商运营的规则、指导方针和解释,这反过来可能会影响 此类实体为我们提供的服务模式。例如,2017年11月,中国人民银行发布了关于对金融机构和第三方支付服务提供商非法向无照实体提供结算服务进行调查管理的通知。《中国人民银行通知》旨在防止无证实体利用持牌支付服务商作为渠道进行无证支付结算服务,以维护资金安全和信息安全。 我们认为,我们接受第三方在线支付服务商结算服务的模式没有违反中国人民银行通知,因为相关商业银行开立了一个内部专用账户来接收买家的付款,我们会向银行提交材料,核实相关交易的真实性,如果银行认为有必要,也会在向商户和我们分配付款之前核实其他 信息。然而,我们不能向您保证,中国人民银行或其他政府部门将与我们持有相同的观点。如果中国人民银行或新法规要求,我们的合作支付服务提供商将不得不暂停其服务或探索新的模式向我们提供服务,我们可能无法 在相关商业银行开立的银行账户中主张我们对买家支付的所有权和独家控制权,我们可能会为遵守要求而产生额外费用或投入大量 资源。如果中国人民银行或其他政府部门认为我们与支付服务提供商的合作是违法的,我们也可能不得不暂停或 终止与这些支付服务提供商的合作,或者探索使用其服务的新模式,我们从相关银行账户的应计利息中获得的收入可能会被没收,并可能被处以相当于该收入一倍至五倍的罚款。
我们 无法向您保证,我们将成功地与这些商业银行和在线支付服务提供商建立并维持友好关系。识别、 谈判和维护与这些供应商的关系需要大量的时间和资源。我们目前与这些服务提供商签订的协议也不禁止他们与 我们的竞争对手合作。他们可以选择终止与我们的关系或提出我们无法接受的条款。此外,我们不能保证我们与这些支付 服务提供商协商的条款(包括支付处理费率)将保持优惠。如果与这些支付服务提供商的条款对我们不利,例如支付 处理费率的提高,我们可能不得不提高某些商家的交易服务费,这可能导致我们失去商家,或自行承担额外成本,这两种情况 都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。此外,这些服务提供商可能无法按照我们与他们达成的协议的预期履行,我们 可能与这些支付服务提供商存在分歧或争议,其中任何分歧或争议都可能对我们的品牌和声誉以及我们的业务运营造成不利影响。
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我们并不控制上海富飞通,其大部分股权由我们的 执行人员间接控制。如果我们与上海富飞通之间发生任何冲突,且无法以我们有利的方式解决,我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能受到 重大不利影响。
2020年4月,我们VIE的子公司上海讯盟与上海福飞通信息服务有限公司(简称上海福飞通)签订了业务合作协议,双方同意在支付服务、技术资源等相关专业领域开展全面的业务合作。由于上海富飞通是我们的执行董事雷晨先生和郑振伟先生间接持有 50.01%股权的公司,本次交易构成我们的关联交易。有关交易的更多详情,请参阅本公司2019年年报中的项目7.大股东及关联方交易B.关联方交易向宁波和信贷款及与上海富飞通的业务合作协议。
由于我们无法控制的上海富飞通也不时向其他方提供支付服务,我们不能向您保证上海富飞通与其他方的交易或其对机会和发展的追求不会与我们的利益冲突。不能保证,鉴于雷晨和郑振伟先生对上海富飞通的控制,如果我们与上海富飞通发生任何冲突,他们会采取有利于我们利益的行动。如果冲突不能以有利于我们的方式解决,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。
此外,由于我们与上海富飞通的合作,任何对上海富非通产生负面影响的事件也可能对我们的客户、商家、监管机构和其他第三方对我们的看法产生负面影响,并可能进一步对我们的声誉、业务、运营结果和前景产生不利和实质性的影响。
任何缺乏必要的额外审批、许可证或许可或未能遵守中国法律、法规和政策的任何要求,都可能对我们的日常运营产生实质性的不利影响,并阻碍我们的发展。
我们的业务受到相关中国政府部门的政府监督和监管,包括商务部、工业和信息化部、国家广播电视总局或国家广播电视总局,以及负责我们销售的相关产品类别的其他政府部门。这些政府机构共同颁布和执行涵盖在线零售和相关业务经营的许多方面的法规,包括进入该行业、允许经营活动的范围、各种经营活动的许可证和许可以及外商投资。我们需要持有与我们的业务经营有关的许可证和许可证数量,包括互联网企业许可证和设立从事互联网商品销售的外商投资企业的批准 。我们过去持有并目前持有上述所有重要许可证和许可证,未来可能会向政府当局申请某些额外的许可证,以保持合规,特别是当我们从事新的业务活动时。见本公司2019年年报《关于本公司的信息4.关于B、业务的概述》和《关于本公司的第4项.关于B、业务的概述》。
截至 本招股说明书附录之日,我们尚未因未经适当批准、执照和许可开展业务而受到相关政府当局的处罚或其他纪律处分。但是,我们不能向您保证,今后我们不会收到此类警告通知,也不会受到处罚或其他纪律处分。由于中国的网络零售业仍在发展中,可能会不时采取新的法律法规来
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需要时间 来要求除我们目前拥有的许可证和许可证之外的其他许可证和许可,并解决不时出现的新问题。因此,在解释和实施适用于在线零售和相关业务的现行和任何未来中国法律法规方面存在很大的不确定性。如果中国政府认为我们在未经批准、执照、备案、登记或许可的情况下经营,或颁布需要额外审批、备案、登记或执照的新法律法规,或对我们业务的任何部分的经营施加额外限制 ,它有权征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照,并要求我们停止相关业务或对受影响的业务部分施加限制。中国政府当局的任何上述及其他监管行动,包括发出官方通告、改变政策、颁布法规及实施制裁,均可能对我们的业务造成不利影响,并对我们的经营业绩产生重大不利影响。此外,如果我们要 使用新的或额外的域名来开展业务,我们将不得不申请相同的一套政府授权或修改现有的授权。不能保证我们能够 及时完成此类程序。
中国法律法规也可能要求电子商务平台经营者采取措施保护消费者权益。如果不这样做,电子商务平台运营商可能会受到 整改要求和处罚。尽管我们努力遵守相关法律法规,但不能保证我们能及时对不断变化的要求做出反应。如果政府主管部门认为我们不符合这些要求,我们可能会收到警告,被责令改正,或受到其他行政处罚和/或 可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响的处罚。例如,2019年1月,我们被当地监管机构 责令支付3万元罚款,原因是我们没有遵守有关展示和更新单个商家身份以及全面披露平台政策的法律要求。
我们 根据中国法律法规的要求,须遵守劳动法律法规,并通过中国政府授权的多雇主界定供款计划支付加班费和各种政府法定员工福利计划,包括 医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险和养老金福利。相关 政府机构可审查雇主是否已支付足够的必要法定雇员福利,而那些未能支付足够款项的雇主可能会被 逾期付款费、罚款和/或其他处罚。如果相关中国当局决定我们应作出补充供款、我们不遵守劳动法律法规 或我们受到罚款或其他法律制裁(例如责令及时整改),我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
根据 于2018年8月31日修订并于2019年1月1日生效的《中华人民共和国个人所得税法》,个人的应纳税所得额为 等于该个人的年总收入减去一般扣除额人民币60,000元和相关法律允许的各种特殊扣除额。根据相关法律确定和计算此类 特殊免赔额可能会导致我们的运营成本和开支增加。然而,由于这些法律和实施细则最近才颁布, 其解释尚未完全确定,我们根据我们的理解确定和计算特别免赔额可能与税务机关或我们 员工的做法不同。这些差异可能导致税务机关的查询或重新评估,以及与我们员工的争议。
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我们可能越来越多地成为公众监督的目标,包括向监管机构投诉、 媒体负面报道以及公开传播对我们业务的恶意报道或指控,所有这些都可能严重损害我们的声誉,并对我们的业务和前景产生实质性和不利的影响。
我们每天在我们的平台上处理非常大量的交易,我们 平台上发生的大量交易以及对我们业务的宣传创造了引起公众、监管机构和媒体高度关注的可能性。监管和公众对消费者保护和消费者安全问题的高度关注可能会使我们承担更多的法律和社会责任,并对这些问题进行更多的审查和负面宣传,因为我们的平台上发生了大量交易,我们的整体业务运营范围不断扩大。此外,我们服务或政策的更改已导致并可能导致公众、传统、新媒体和社交媒体、社交网络运营商、我们平台上的商家或其他人的反对 。有时,这些反对或指控,无论其真实性如何,都可能导致消费者不满、公众抗议或负面宣传,这可能导致政府调查或对我们的品牌、声誉和运营造成实质性损害。
此外, 随着我们的业务在国内和国际上以有机方式以及通过对其他业务的收购和投资而扩展和增长,我们可能会在我们已经开展业务的司法管辖区以及我们可能开展业务的新司法管辖区面临更严格的公众审查。不能保证我们未来不会成为监管或公共审查的目标,也不能保证审查和公开曝光不会严重损害我们的声誉以及我们的业务和前景。
此外,我们的品牌名称和业务可能会受到第三方咄咄逼人的营销和沟通策略的损害。因此,我们可能受到政府或监管机构的调查或第三方索赔,我们可能需要花费大量时间并产生大量成本来应对和应对这些后果。不能保证我们 能够在一段合理的时间内有效地反驳每一项指控,或者根本不能。此外,任何人都可以匿名方式在互联网论坛、博客或网站上发布直接或间接针对我们或我们 平台上的商家的公开指控。信息在社交媒体平台上的可用性几乎是立竿见影的,其影响也是如此。 社交媒体平台在发布信息之前可能不一定会过滤或检查信息的准确性,我们通常很少或根本没有时间做出回应。因此,我们的声誉可能会受到重大不利影响,我们吸引和留住客户以及保持市场份额和盈利能力的能力可能会受到影响。
我们的在线营销服务构成了互联网广告,这使我们受到适用于广告的法律、法规和 条例的约束。
我们很大一部分收入来自在线营销服务和其他相关服务。2016年7月,国家工商行政管理总局发布了《互联网广告管理暂行办法》,简称《互联网广告管理办法》,自2016年9月起施行。根据该办法,互联网广告是指通过包括付费搜索结果在内的任何形式的互联网媒体直接或间接推广商品或服务的商业性广告。见本公司2019年年报中的《第4项.公司信息B.业务概述》《条例》《互联网广告业务相关规定》。根据《互联网广告管理办法》,我们的网络营销服务和其他相关服务构成网络广告。
中华人民共和国广告法律法规要求广告主、广告运营商和广告分销商确保他们制作或分发的广告内容公平、准确,并完全符合适用法律。在截至2020年9月30日的9个月期间,我们89.3%的收入来自在线营销服务和其他服务。违反这些法律、规则或条例可能会受到处罚,包括罚款、没收
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广告 停止传播广告的费用和命令。情节严重的,中华人民共和国政府可以吊销或者吊销违法行为人的营业执照或者广告经营许可证。此外,互联网广告措施要求将付费搜索结果与自然搜索结果区分开来,这样消费者就不会在这些搜索结果的性质上受到误导。因此,我们有义务将购买在线营销和相关服务的商家或这些商家 的相关物品与其他商家区分开来。遵守这些要求以及任何未能遵守的惩罚或罚款可能会显著降低我们平台的吸引力,增加我们的成本,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外,对于与特定类型的产品和服务相关的广告内容,广告主、广告经营者和广告分销商必须确认广告主 已获得必要的政府批准,包括广告主的经营资质、广告产品的质量检验证明,以及对于某些行业, 政府批准广告内容并向当地当局备案。根据互联网广告管理办法,我们必须采取措施监控平台上显示的 广告内容。这需要大量的资源和时间,并可能严重影响我们的业务运营,同时也使我们面临 根据相关法律、规则和法规增加的责任。与遵守这些法律、规则和法规相关的成本,包括因我们未能遵守(如有要求)而受到的任何处罚或罚款,可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。中国政府对我们的在线营销和其他 相关服务分类的任何进一步变更也可能严重扰乱我们的运营,并对我们的业务和前景造成重大不利影响。
我们可能受到知识产权侵权索赔,辩护成本可能很高,并可能 中断我们的业务和运营。
我们不能确定我们的业务或业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的专利、版权或其他知识产权。我们一直、将来可能会受到与他人知识产权相关的法律程序和索赔的约束。此外,可能有其他第三方知识产权被我们的商家提供的产品、我们的服务或我们业务的其他方面侵犯。 也可能存在我们没有意识到我们的产品可能无意中侵犯了我们的现有专利。我们无法向您保证,据称与我们 技术平台或业务的某些方面有关的专利的持有者(如果存在)不会在中国、美国或任何其他司法管辖区针对我们强制执行此类专利。此外,中国专利法的适用和解释以及中国授予专利的程序和标准仍在发展中,不确定,我们不能向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权,我们可能会为我们的侵权行为承担责任,或者可能被禁止使用此类知识产权,我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代产品。此外,我们可能会产生巨额费用, 并且可能被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来,以对抗这些侵权索赔,而不考虑它们的是非曲直。针对我们的成功侵权或 许可索赔可能导致巨额金钱责任,并可能通过限制或禁止我们使用相关知识产权而严重扰乱我们的业务和运营 。最后,我们在产品和服务中使用开源软件。将开源软件整合到其产品和服务中的公司经常面临挑战开源软件所有权和遵守开源许可条款的索赔。因此,我们可能会受到要求拥有我们认为是开源软件或不遵守开源许可条款的 所有权的各方的诉讼。一些开放源码软件许可证需要用户
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将开源软件作为其软件的一部分分发,以向此类软件公开披露全部或部分源代码,并以不利条款或免费提供开源代码的任何衍生作品。任何要求披露我们的源代码或支付违约损害赔偿金的要求都可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成损害。
我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权,这可能会损害我们的业务和竞争地位。
我们认为我们的商标、版权、专利、域名、专门知识、专有技术和类似知识产权对我们的成功至关重要, 我们依靠知识产权法和合同安排(包括保密性、发明转让和与员工 和其他人签订的非竞争协议)的组合来保护我们的所有权。我们注意到,某些山寨网站目前试图造成混乱或转移我们的流量,我们正在考虑 对此提起诉讼,由于我们在中国在线零售行业的品牌知名度,我们今后可能会继续成为此类攻击的有吸引力的目标。尽管采取了这些措施, 我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避或盗用,或者这些知识产权可能不足以为我们提供竞争优势 。此外,无法保证(i)我们的商标、专利和其他知识产权注册申请将获得批准,(ii)任何知识产权将得到充分保护,或(iii)此类知识产权不会受到第三方质疑或被司法机关认定为无效或不可执行。此外,由于我们的行业技术变革的步伐非常快,我们的部分业务依赖于第三方开发或许可的技术,我们可能无法 从这些第三方获得或继续获得许可和技术,或者以合理条款获得或继续获得许可和技术。
保密、发明转让和不竞争协议可能会被对手方违反,并且我们可能无法就任何此类违反行为提供足够的补救措施。 因此,我们可能无法有效保护我们的知识产权或执行我们的合同权利。对任何未经授权使用我们知识产权的行为进行监管是困难的 且代价高昂,我们采取的措施可能不足以防止侵犯或盗用我们的知识产权。如果我们诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权 ,此类诉讼可能会导致大量成本以及我们的管理和财政资源的转移,并可能使我们的知识产权面临被无效或 范围缩小的风险。吾等无法保证吾等将在该等诉讼中胜诉,即使吾等胜诉,吾等亦未必能获得有意义的追讨。此外,我们的商业机密可能会被泄露 或以其他方式提供给我们的竞争对手,或被我们的竞争对手独立发现。在维护、保护或执行我们的知识产权方面的任何失误都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大的不利影响 。
加强税务合规措施可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响 。
中国的电子商务行业仍在发展中,中国政府可能会要求电子商务平台运营商,如我们公司,协助征收商家在我们平台上进行交易所产生的收入的税收。在我们平台上经营业务的商家可能在 税务登记方面存在缺陷。中国税务机关可能会在我们的平台上执行针对这些商家的注册要求,并可能要求我们在这些努力中提供协助。因此,这些商家 可能受到更严格的税务合规要求和责任的约束,他们在我们平台上的业务可能会受到影响,或者他们可能决定终止与我们的关系,这可能会 对我们产生负面影响。根据《电子商务法》,电子商务平台经营者应当将平台上商户的身份信息和纳税相关信息报送税务机关。我们可以
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此外, 应税务机关的要求,协助执行税务法规,例如披露交易记录和商户的银行账户信息,以及对 我们的商户进行预扣。如果发生这种情况,我们可能会失去现有商家,潜在商家可能不愿意在我们的平台上经营业务。如果我们未能 与相关中国税务机关合作以协助执行要求,我们可能会承担责任。中国税务机关的税务执法也可能减少商家在我们 平台上的活动。任何该等业绩均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
我们的业务可能会受到季节性销售波动的影响,这可能会导致波动或对我们ADS的市价造成 不利影响。
我们的业务经历了季节性,反映了互联网使用的季节性波动和传统零售 季节性模式的组合。例如,我们一般在每年第一季度的农历新年假期期间经历较少的用户流量和采购订单。此外,每个历年第四季度中国的在线销售 显著高于前三个季度。由于上述因素,我们的财务状况和 未来季度的经营业绩可能会继续波动,我们的历史季度业绩可能无法与未来季度进行比较。因此,我们的ADS的交易价格可能会因季节性因素而不时波动。
我们已经授予并可能继续授予股票激励计划下的期权和其他类型的奖励,这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。
我们于2015年采纳了一项全球股份奖励计划(“2015年计划”),并于2018年采纳了一项股份奖励计划(“2018年计划”),目的是 向雇员、董事及顾问授出以股份为基础的薪酬奖励,以激励彼等的表现并使彼等的利益与我们保持一致。根据每个股份激励计划,我们 被授权授予购股权和其他类型的奖励。根据2015年计划项下的所有奖励可发行的普通股最高总数为581,972,860股A 类普通股,可予调整和修订,根据2018年计划项下的所有奖励可发行的股份最高总数最初为363,130,400股A 类普通股,在2019年1月1日开始的财政年度开始的2018年计划期间,在本公司每个财政年度的第一天,加上每年增加的 金额等于出租人(i)上一财政年度最后一天已发行和发行的股份总数的1.0%,及(ii)由董事会决定的股份数目。见"项目4。有关公司的资料。于二零一九年年报中披露有关详情。我们在综合财务报表中确认了与该等补助有关的大量 以股份为基础的薪酬开支,并可能在未来继续产生该等开支。
我们 认为,授予股份薪酬对我们吸引和留住关键人员和员工的能力非常重要,我们将继续向员工授予 股份薪酬。因此,我们与股份薪酬相关的开支可能会增加,这可能会对我们的经营业绩造成不利影响。我们 可不时重新评估适用于我们目前有效股份奖励计划项下授出的归属时间表、禁售期、行使价或其他关键条款。如果我们选择 这样做,我们与股份薪酬相关的开支可能会增加,这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
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如果我们未能实施和维持一套有效的财务报告内部控制系统,我们 准确及时报告财务业绩或防止欺诈的能力可能会受到不利影响,投资者信心和我们美国存托证券的市价可能会受到不利影响。
我们须遵守1934年《交易法》或《交易法》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求,以及纳斯达克全球精选市场的规则和规定。萨班斯-奥克斯利法案要求我们保持有效的披露控制和程序,以及对财务报告的内部控制。从截至2019年12月31日的财政年度开始,我们必须对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试 ,以允许管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求,在该年度的Form 20-F文件中报告我们对财务报告的内部控制的有效性。此外,由于我们已不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”,我们的独立注册会计师事务所必须从我们截至2019年12月31日的财政年度报告开始,证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2019年12月31日起生效。见我们2019年年报中的“第15项控制和程序”。如果我们未能实施和保持有效的内部控制系统,我们将无法得出结论,我们的独立注册会计师事务所将无法根据萨班斯-奥克斯利法案在我们未来的20-F表格年度报告中报告我们对财务报告进行有效的内部控制,该报告涵盖发生此故障的财政年度。对财务报告进行有效的内部控制对于我们编制可靠的财务报告是必要的。任何未能对财务报告保持有效的内部控制都可能使我们无法识别欺诈行为,并导致投资者对我们的财务报表的可靠性失去信心,进而可能对我们的美国存托凭证的交易价格产生重大的不利影响。此外,随着我们的业务和运营进一步扩大,或者为了补救未来可能发现的任何重大控制缺陷,我们可能需要 产生额外的成本并使用额外的管理和其他资源。
如果我们在需要时无法获得足够现金,我们可能无法履行 我们的可换股票据项下的付款义务。
于2019年9月,我们发行了本金总额为10亿美元的2024年到期的可转换优先票据,其中包括初始购买者在该次发售中悉数行使的认购权,以额外购买总额最多1.25亿美元的票据本金(“2024年票据”)。2024年发行的债券 不计息,将于2024年10月1日到期。我们可能没有足够的资金来履行同时发售的可转换票据中提供的2024年票据和可转换票据项下的支付义务, 包括在到期时偿还可转换票据和/或2024年票据、以现金结算可转换票据和/或2024年票据的转换、在税收赎回或可选赎回时回购可转换票据和/或2024年票据,或者在持有人选择的情况下,根据基本变化(定义见可转换票据和2024年票据的条款,分别)或可换股票据及/或2024年票据条款所载的指定日期。
我们 大部分收入来自子公司,并通过子公司持有大部分资产。因此,我们可能部分依赖子公司的分配和垫款,以帮助我们履行可转换票据、2024年票据和我们的其他义务项下的付款义务。我们的子公司是不同的法人实体,没有任何义务,无论是法律上的还是其他方面,向我们提供分配或预付款。我们从这些实体获得资金的能力可能面临税收或其他不利后果,或法律限制。此外,我们未来获得外部融资的能力受到各种不确定性的影响,包括:
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如果我们无法及时或按商业上可接受的条款获得资金,我们可能无法履行可转换票据和/或2024年票据项下的付款义务,这反过来又可能构成现有和/或未来管理我们债务的协议下的违约。
美国和国际贸易政策的变化,尤其是中国方面的变化,可能会对我们的 业务和经营业绩造成不利影响。
美国政府最近提议对从中国进口的特定产品征收新的或更高的关税,以惩罚中国所谓的不公平贸易行为,作为回应,中国提出对从美国进口的特定产品征收新的或更高的关税。例如,2018年,美国宣布了三项最终确定的关税,仅适用于从中国进口的产品,总额约为2500亿美元;2019年5月,美国 将此前对中国产品征收的某些关税的税率从10%提高到25%。中国与美国之间的贸易紧张局势可能会加剧,美国未来可能会采取更严厉的措施。虽然跨境业务可能不是我们的重点领域,但如果我们计划在未来在国际上销售我们的产品,政府在国际贸易方面的任何不利政策,如资本管制或关税,都可能影响对我们产品和服务的需求,影响我们产品的竞争地位,或者阻止我们在某些国家/地区销售 产品。如果实施任何新的关税、立法和/或法规,或者如果重新谈判现有的贸易协定,这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外,美国或中国未来影响贸易关系的行动或升级可能会导致全球经济动荡, 可能会对我们的业务产生负面影响。
此外,最近美国政府威胁和/或对多家中国科技公司实施的经济和贸易制裁引发了人们的担忧,即 未来是否会在数据安全、信息技术或其他 商业活动等领域面临更多监管挑战或加强限制。例如,2019年5月,美国政府宣布了一项命令,有效地禁止美国公司向一家中国公司及其附属公司出售零部件和软件。 此限制以及美国或其他司法管辖区将来可能实施的类似或更广泛的限制,可能会对我们获取 技术、系统或设备的能力产生重大不利影响,这些技术、系统或设备对我们的技术基础设施、服务产品和业务运营可能很重要。
我们没有任何商业保险。
中国的保险业仍处于发展的早期阶段,中国的保险公司目前只提供有限的 业务相关的保险产品。我们没有任何业务责任或中断保险来保障我们的业务。我们已确定,为这些风险投保的成本和 以商业上合理的条款购买此类保险所带来的困难使我们购买此类保险不切实际。任何未投保的风险都可能导致大量成本和 资源的转移,这可能对我们的经营成果和财务状况造成不利影响。
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全球经济的严重或长期低迷可能对我们的业务和 财务状况造成重大不利影响。
2020年上半年,COVID—19对中国及全球经济造成负面影响。这是否会导致经济长期低迷 仍是未知数。早在COVID—19爆发前,全球宏观经济环境就面临诸多挑战。包括美国和 中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局甚至在2020年之前就采取了扩张性货币和财政政策的长期 影响存在相当大的不确定性。动荡、恐怖主义威胁以及中东和其他地区潜在的战争可能加剧全球市场波动。也有人担心中国与其他国家,包括周边亚洲国家的关系,这可能会带来潜在的经济影响。特别是,在贸易政策、条约、政府法规和关税等方面,美中两国未来关系存在很大的不确定性。全球经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大和 不利影响。
我们和我们的某些董事和高级管理人员在多起诉讼中被列为被告,这些诉讼可能 对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和声誉造成重大不利影响。
在2018年8月至12月期间,针对我们以及我们的某些董事和管理人员提起了几起假定的股东集体诉讼。有关详细信息,请参阅我们2019年年报中的项目8.财务信息?A.合并报表和其他财务信息?法律程序。我们 目前无法估计与未决诉讼的解决相关的潜在损失(如果有的话)。我们未来可能会继续成为诉讼的目标, 包括可能由股东提起的集体诉讼,以及我们正常业务过程中因合同纠纷而引起的诉讼。不能保证我们能够在我们的辩护中获胜或在上诉时推翻任何不利的判决,我们可能会决定以不利的条件解决诉讼。这些案件的任何不利结果,包括原告对这些案件的判决提出的上诉,都可能导致支付巨额金钱损害赔偿或罚款,或改变我们的业务做法,从而对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和声誉产生重大不利影响。此外,所有或部分辩护费用或因这些事项可能产生的任何责任可能不在任何保险范围内。诉讼过程可能会使用我们很大一部分现金资源,并分散管理层对公司日常运营的注意力,所有这些都可能损害我们的业务。我们也可能受到与这些事项相关的赔偿要求的影响,我们无法预测赔偿要求可能对我们的业务或财务业绩产生的影响。
我们是纳斯达克股票市场规则所指的"受控公司",因此,我们可能依赖 某些为其他公司股东提供保护的公司治理要求的豁免。
我们是纳斯达克股票市场规则所定义的“控股公司”,因为我们的创始人兼董事长郑Huang先生拥有我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是该定义下的受控公司,我们就被允许选择并可能依赖于某些公司治理规则的豁免,包括对我们董事会的多数成员必须是独立董事或我们必须建立一个提名委员会和完全由独立董事组成的薪酬委员会的规则的豁免。因此,您将无法获得受这些 公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。我们目前不打算依赖这些豁免。
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与我们公司结构相关的风险
如果中国政府发现为我们在中国的部分业务建立运营结构的协议不符合中国与相关行业相关的法规,或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。
外资拥有我们业务的某些部分,包括增值电信服务(“VATS”),受 中国现行法律和法规的限制。例如,外国投资者不得在增值电信服务提供商(不包括电子商务)中拥有超过50%的股权,任何此类外国投资者必须具有在海外提供增值电信服务的经验,并保持良好的业绩记录。
我们 是一家开曼群岛公司,我们的中国子公司,即我们的WFOEs,被视为外商投资企业。因此,我们的WFOEs没有资格提供增值电信服务 。因此,我们目前通过我们VIE的子公司上海迅盟开展电子商务业务,该子公司持有VATS许可证,从事(I)在线 数据处理和交易处理业务(经营电子商务)、(Ii)互联网内容相关服务、(Iii)国内呼叫中心业务和(Iv)信息 服务。上海迅盟由我们的VIE杭州爱米全资拥有,该公司已经获得并正在续签VATS牌照,涵盖在线数据处理和交易处理 业务(经营商务,不包括互联网金融和电子召唤服务)和互联网内容相关服务(不包括信息搜索和查询服务和实时互动 信息服务)。我们与杭州爱米及其股东订立了一系列合同安排,使我们能够(I)对我们的VIE行使有效控制,(Ii)获得我们VIE的几乎所有经济利益,以及(Iii)有权在中国法律允许的范围内在中国法律允许的范围内购买我们VIE的全部或部分股权和资产。由于这些合同安排,我们控制着我们的VIE,并成为VIE的主要受益者,因此将其财务业绩及其 子公司合并到我们根据美国公认会计准则编制的综合财务报表中。有关更多详细信息,请参阅我们2019年年报中的项目4.公司组织结构信息。
我们的中国法律顾问认为,(i)我们在中国的VIE和杭州唯米的所有权结构并不违反现行适用的中国法律及法规 ;及(ii)杭州唯米、我们的VIE及其股东之间受中国法律管辖的合同安排根据其条款 和适用的中国法律是合法、有效、有约束力和可强制执行的。然而,我们的中国法律顾问也告知我们,当前和未来的中国法律、法规和规则的解释和应用存在重大不确定性。因此,中国监管机构可能采取与我们中国法律顾问意见相反的观点。目前尚不确定是否会采纳任何与可变权益实体结构有关的新的中国法律或法规 ,或者如果采纳,将提供什么。如果我们或我们的VIE被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规, 或未能获得或维持任何所需的许可或批准,相关中国监管机构将拥有广泛的自由裁量权采取行动处理此类违规或不成功, 包括:
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反过来将影响我们巩固、从中获得经济利益或对我们的VIE实施有效控制的能力;或
实施任何此类处罚将对我们开展业务的能力造成重大不利影响。此外,如果中国政府机关发现我们的法律架构 和合同安排违反中国法律法规,尚不清楚中国政府 的行动会对我们以及我们在综合财务报表中综合VIE的财务业绩的能力产生什么影响。如果任何该等政府行动的实施导致我们失去指导VIE活动的权利或 从VIE获得实质上所有经济利益和剩余回报的权利,且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营,我们将 无法再在综合财务报表中合并VIE的财务业绩。这些结果中的任何一个,或在此事件中可能对我们施加的任何其他重大处罚,将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们在《外商投资法》的实施方面面临着不确定性,以及它可能如何影响 我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性。
2019年3月15日,全国人大通过了外商投资法,自2020年1月1日起施行,取代了《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规,成为外商在中国投资的法律基础。《外商投资法》体现了统一外资和内资公司法律要求的立法努力。根据外商投资法,外商投资是指外国个人、企业或其他外国主体在中国直接或间接进行的投资活动。外商投资法规定了三种形式的外商投资,并没有明确规定合同安排是外商投资的一种形式。2019年12月26日,国务院公布了《外商投资法实施条例》,自2020年1月1日起施行。外商投资法实施条例没有规定合同安排是否应被视为外商投资的一种形式。在未来法律、行政法规或国务院颁布的关于合同安排性质的规定作出澄清或确认之前,不能保证合同安排不会被视为外商投资法规定的外商投资。此外,外商投资法还规定,构成“外商投资”的活动,包括外国投资者依照法律、行政法规或者国务院规定的“其他方式”向中国投资的行为。国务院今后可以制定法律或发布行政法规或规定,将合同安排归类为外商投资的一种形式,届时对此类合同安排的监管以及此类合同安排是否被视为违反外商投资限制将是不确定的。不能保证我们的合同安排和我们的业务在未来不会因中国法律法规的变化而受到实质性和不利的影响。如果未来的法律、行政法规或国务院规定要求由已有合同安排的公司完成进一步的行动,我们可能会面临很大的不确定性,无法及时完成此类行动。如果不及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战,可能会对我们目前的公司结构和业务运营造成重大不利影响。
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拼多多合伙企业的权利和职能一旦生效,可能会影响您任命 执行董事和提名公司首席执行官的能力,拼多多合伙企业的利益可能与您的利益发生冲突。
根据我们目前有效的章程,只要满足某些条件,拼多多合伙企业 将有权提名两名执行董事(如果董事会成员不超过5名)或三名执行董事(如果董事会成员超过5名但不超过9名),并提名本公司的首席执行官候选人。董事合伙企业正式提名的董事高管候选人应经我们的董事会批准和任命 ,并担任我们公司的董事高管,直至其任期届满(如果有)、被拼多多合伙企业、股东以普通决议罢免或如果该高管董事通过书面通知辞职、死亡、被发现或精神不健全等情况下的离职。拼多多合作伙伴提名的首席执行官候选人须经董事会提名和公司治理委员会任命。如果提名和公司治理委员会没有根据当时有效的公司章程任命候选人,拼多多合伙企业可以提名一名新的被提名人,直到提名和公司治理委员会任命该被提名人为首席执行官,或者如果提名和公司治理委员会未能连续任命三名以上由拼多多合伙企业提名的候选人 ,董事会可以根据当时有效的公司章程提名和任命任何人担任我们的首席执行官。参见我们2019年年报中的第六项:董事、高级管理人员及员工A、董事及高级管理人员与拼多多伙伴关系。这种治理结构和合同安排将限制你影响公司事务的能力,包括董事会层面决定的事务。
此外,拼多多合伙企业的利益可能与您的利益不一致,包括某些管理决策,如合伙人薪酬。例如,每年, 一旦总奖金池获得董事会批准,拼多多合伙企业的合伙人委员会将进一步决定 当前奖金池在所有合伙人之间的分配,这些分配可能不完全符合非合伙人股东的利益。由于合伙人可能主要由 管理团队成员组成,拼多多合伙企业及其执行董事被提名人可能会关注可能与 股东期望和愿望不同的运营和财务结果。如果拼多多合伙企业的利益与您在某些事项上的利益不同,您可能会处于不利地位。
我们依赖与VIE及其股东的合同安排来进行我们的大部分业务 运营,这可能不如直接所有权在提供运营控制方面有效。
于二零一七年、二零一八年、二零一九年及截至二零二零年九月三十日止九个月,我们的VIE分别占综合总收入的100%、77. 3%、58. 5%及61. 2%。我们一直依赖并预期将继续依赖与VIE及其股东的合约安排来开展我们的业务。有关这些 合同安排的说明,请参见"第4项。有关公司的资料。2019年度报告中的“组织架构”。这些合同安排可能不如 直接所有权为我们提供对VIE的控制权。例如,我们的VIE及其股东可能会违反与我们的合同安排,其中包括未能以可接受的方式进行 其运营或采取其他有损我们利益的行动。
如果我们拥有VIE的直接所有权,我们将能够作为股东行使我们的权利以实现VIE董事会的变化,进而可以实施 变化,但受以下条件限制
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在管理和运营层面适用的任何信托义务。然而,根据目前的合同安排,我们依赖我们的VIE及其股东履行合同规定的义务,对我们的VIE行使控制权。我们合并后的VIE的股东可能不会以我们公司的最佳利益行事,或者可能不会履行这些合同规定的义务。在我们打算通过与VIE的合同安排经营我们业务的某些部分的整个期间,此类风险都存在。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决,我们将不得不通过中国法律以及仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利,因此 将受到中国法律制度的不确定性影响。请参阅“与我们公司结构相关的风险”,如果我们的VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排所规定的义务,将对我们的业务产生重大和不利的影响。因此,我们与VIE的合同安排在确保我们对业务运营的相关部分的控制方面可能不如直接所有权有效。
我们的VIE或其股东未能根据我们与他们的合同安排履行其义务 将对我们的业务产生重大的不利影响。
虽然我们VIE的股东在我们的VIE中持有登记在案的股权,但根据相关股东投票权代理协议的条款,每位该等股东已不可撤销地授权杭州威米 行使其作为我们VIE股东的权利。然而,如果我们的VIE或其股东未能根据合同安排履行其各自的义务,我们可能不得不承担巨额成本并花费额外资源来执行此类安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律补救措施,包括寻求特定的履行或禁令救济,以及要求损害赔偿,这些在中国法律下可能无效。例如,如果我们VIE的股东拒绝将他们在我们VIE中的股权转让给我们或我们的指定人,如果我们根据这些合同安排行使购买选择权,或者如果他们对我们不诚实,那么我们可能不得不采取法律行动,迫使他们履行他们的合同义务。
我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖,并规定在中国通过仲裁解决争议。因此,这些合同 将根据中国法律进行解释,任何争议将按照中国法律程序解决。中国的法律制度不像美国等其他司法管辖区那样发达。因此,中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。见“在中国做生意的风险” 中国法律制度方面的不确定性和中国法律法规的变化可能会对我们产生不利影响。同时,关于如何根据中国法律解释或执行VIE中的合同安排,很少有先例,也几乎没有正式的指导意见。如果有必要采取法律行动,此类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。此外,根据中国法律,仲裁员的裁决是最终裁决,当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉,如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决,胜诉方只能通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行仲裁裁决,这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排,或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍,我们可能无法对我们的VIE进行有效控制,我们开展业务的能力可能会受到负面影响。
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我们的VIE股东可能与我们存在潜在的利益冲突,这可能会对我们的业务和财务状况造成重大和 不利影响。
陈雷先生和朱建冲先生分别持有我们VIE 86.6%和13.4%的股权。他们是我们公司的员工, 已经与杭州微米签订了一系列合同安排,根据这些安排,我们拥有VIE的控制权,并且是我们VIE的主要受益者。我们VIE的这些股东可能与我们有潜在的利益冲突。见本公司2019年年报《第4项:公司组织结构信息》。这些股东可能会违反或导致我们的 VIE违反或拒绝续签我们与他们和我们的VIE之间的现有合同安排,这将对我们有效控制我们的VIE并从中获得经济利益的能力产生重大和不利的影响。例如,股东可能会导致我们与VIE达成的协议以对我们不利的方式履行,其中包括未能及时将根据合同安排应支付的款项汇给我们。我们不能向您保证,当出现利益冲突时,这些股东中的任何一个或所有股东将以我们公司的最佳利益为行动,或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。
目前,我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突,但我们可以根据与这些股东的独家期权协议行使我们的购买选择权,要求他们在中国法律允许的范围内,将其在VIE中的所有股权转让给我们指定的中国实体或个人。我们还依赖这些股东遵守开曼群岛的法律,该法律规定,董事和高级管理人员对公司负有受托责任,要求他们本着善意和他们认为对公司最有利的原则行事,不得利用他们的职位谋取个人利益。我们VIE的股东已经签署了股东投票权代理 协议,指定杭州微米或杭州微米指定的一人代表他们投票,并作为我们VIE的股东行使投票权。如果我们不能解决我们与可变利益实体的股东之间的任何利益冲突或纠纷,我们将不得不依靠法律程序,这可能会导致我们的业务中断,并使我们面临任何此类法律程序的结果的重大不确定性。
我们的VIE股东可能会卷入与第三方的个人纠纷或其他事件,这些事件可能会对他们各自在我们的VIE中的股权以及 我们与相关实体及其股东的合同安排的有效性或可执行性产生不利影响。例如,如果我们的VIE的任何股东与其配偶离婚, 配偶可以声称该股东持有的VIE股权是其共同财产的一部分,并应在该股东及其配偶之间进行分割。如果该等主张得到法院的支持,则相关股权可能由股东配偶或不受我们合同安排项下义务约束的另一第三方获得, 这可能导致我们失去对我们VIE的有效控制。同样,如果我们的VIE的任何股权由第三方继承,而目前的合同安排 不具约束力,我们可能失去对VIE的控制权,或不得不维持该等控制权,产生不可预测的成本,这可能对我们的业务和运营造成重大干扰,并 损害我们的财务状况和经营业绩。
尽管 根据我们当前的合同安排,(i)在适用的情况下,我们VIE的每位股东的配偶已签署了配偶同意书,根据该协议,配偶同意不对股权提出任何索赔,并采取一切行动确保合同安排的履行,及(ii)明确规定 合同协议项下的权利和义务对合同双方的继承人和继承人具有同等效力和约束力,或未经我们事先同意,我们的VIE不得将其在合同协议下的权利和义务转让或委托给第三方,我们无法向您保证这些承诺和安排将得到遵守或 有效执行。如果其中任何一项被违反或变得不可强制执行并导致法律诉讼,则可能扰乱我们的业务,分散我们管理层的注意力,并使我们 任何此类法律诉讼的结果存在重大不确定性。
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与我们VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查, 他们可能会确定我们或我们的VIE需要缴纳额外的税款,这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。
根据适用的中国法律和法规,关联方之间的安排和交易可能会受到中国税务机关的审计或质疑。倘中国税务机关确定VIE合约安排并非按公平原则订立, 导致适用中国法律、规则及法规项下的税项不允许减少,并以转让定价调整的形式调整VIE的收入,则我们可能面临重大不利税务后果。转让 定价调整可能(其中包括)导致我们的VIE为中国税务目的记录的费用扣除减少,这反过来又可能增加其税务负债,而不会减少 杭州微米的税务支出。此外,中国税务机关可能会根据适用的 法规就调整后但未缴税款向我们的VIE征收迟缴费和其他罚款。倘我们的VIE税务负债增加或须支付逾期付款费及其他罚款,我们的财务状况可能受到重大不利影响。
如果VIE破产或面临解散或清算程序,我们可能会失去使用和享用VIE持有的对我们某些 部分业务的运营至关重要的资产的能力。
作为我们与VIE的合同安排的一部分,VIE及其子公司持有对我们某些部分业务的运营具有重要意义的某些资产,包括知识产权、场所和VATS许可证。如果我们的VIE破产,其全部或部分资产受制于留置权或第三方 债权人的权利,我们可能无法继续进行部分或全部业务活动,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。根据 合同安排,未经我们事先同意,我们的VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或业务中的合法权益或实益权益。如果我们的VIE 经历自愿或非自愿清算程序,独立第三方债权人可能会要求对部分或全部这些资产的权利,从而阻碍我们经营业务的能力, 这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
如果我们中国子公司和VIE的印章未得到安全保管、被盗或被未经授权 人员使用或用于未经授权的目的,这些实体的公司治理可能受到严重不利影响。
在中国,即使没有签名,公司印章也是公司对第三人的法定代表人。 在中国,每个合法注册的公司都要保留公司印章,必须在当地公安局登记。除了这个强制性的公司印章,公司 可能还有其他几个可用于特定目的的印章。我们中国子公司和VIE的印章通常由我们根据我们的内部控制程序指定或批准的人员安全持有。如果这些印章没有妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的,这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害,这些公司实体可能必须遵守任何如此盖章的文件的条款,即使这些文件是由缺乏必要权力和权限的个人盖章的。此外,如果印章被未经授权的人滥用,我们的正常业务运作可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动,这可能涉及大量时间和资源来解决问题,同时分散管理层对我们运营的注意力。
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在中国做生意的风险
中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。
我们几乎所有的资产和业务都位于中国。因此,我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国总体上的政治、经济和社会状况的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同,包括政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府已采取措施,强调利用市场力量进行经济改革,减少生产性资产的国有所有权,建立完善的企业法人治理结构 ,但中国的相当大一部分生产性资产仍归政府所有。此外,中国政府继续通过实施产业政策,在规范行业发展方面发挥重要作用。
中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及为特定行业或公司提供优惠待遇,对中国的经济增长进行了重大控制。
尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长,但无论是在地理上还是在各个经济部门之间,增长都是不平衡的,而且自2012年以来增长速度一直在放缓。据国家统计局中国测算,2017年中国实际国内生产总值增速为6.9%,2018年回落至6.7%,2019年进一步回落至6.1%。也有人担心中国与其他亚洲国家的关系,中国与美国的关系,以及美国与朝鲜等某些亚洲国家的关系,这可能导致或加剧与领土、地区安全和贸易争端有关的潜在冲突。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化,都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。此类发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响,导致对我们服务的需求减少,并对我们的竞争地位产生不利影响。任何中断或持续或恶化的放缓都可能显著减少中国的国内商业活动,这可能导致商家对我们提供的各种服务的需求和支出大幅减少。 中国的经济下滑,无论是实际的还是预期的,经济增长率的进一步下降或其他不确定的经济前景都可能对业务和消费者支出产生实质性的不利影响,从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。中国政府采取各种措施鼓励经济增长,引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利,但可能会对我们产生负面影响。例如,我们的财务状况和经营结果可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。自2010年以来,中国经济增速逐渐放缓,2020年新冠肺炎对中国经济的影响可能会很严重。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们服务的需求,并对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
此外,由于我们持有大量现金及现金等价物和短期投资,如果我们持有的金融机构和金融工具发行商破产,或者如果这些金融工具的市场因严重的经济低迷而变得缺乏流动性,我们的业务和财务状况可能会受到实质性和不利的影响 。
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中国法律体系的不确定性和中国法律法规的变化可能会 对我们产生不利影响。
我们主要通过我们的中国子公司和我们的VIE及其在中国的一家子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规的管辖。我们的中国子公司受适用于外资投资中国的法律和法规的约束。中华人民共和国法律体系是以成文法规为基础的民法体系。与普通法制度不同,大陆法系以前的法院判决可供参考,但其先例价值有限。此外,与中国外商投资有关的中国法律和法规的任何新的或变化,都可能影响我们在中国经营业务的商业环境和能力。
有时,我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。在中国,任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久, 导致大量费用,并转移资源和管理层的注意力。由于中华人民共和国的行政和法院机关在解释和实施 法律条款和合同条款方面有很大的自由裁量权,因此,评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比 更加困难。该等不明朗因素可能会妨碍我们执行所订立合约的能力,并可能对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。
此外,中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则,其中一些没有及时公布或根本没有公布,可能具有追溯力。 因此,我们可能直到违反这些政策和规则后才知道我们违反了这些政策和规则。对我们的合同、财产和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响,并阻碍我们继续运营的能力。
我们可能会受到中国互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响,任何适用于我们业务的必要审批、许可证或许可的缺失都可能对我们的业务和 运营结果产生重大不利影响。
中国政府对互联网行业进行了广泛的监管,包括互联网行业公司的外国所有权以及相关的许可和许可要求 。这些与互联网相关的法律法规相对较新且不断发展,其解释和执行涉及重大 不确定性。因此,在某些情况下,可能难以确定哪些行为或不行为可被视为违反适用法律和条例。
我们 只有合同控制权, 拼多多移动应用程序。由于外国投资 在中国提供增值电信服务(包括电子商务服务和互联网内容相关服务)的企业受到限制,我们不直接拥有移动应用程序。这可能会严重扰乱我们的业务, 使我们受到制裁,损害相关合同安排的可执行性,或对我们产生其他有害影响。
不断发展的中国互联网行业监管体系可能会导致建立新的监管机构。例如,2011年5月,国务院宣布成立国家互联网信息办公室(国务院新闻办公室、工信部和公安部参与)。国家互联网信息办公室的主要职责是促进这一领域的政策制定和立法发展,指导和协调有关部门对在线内容管理的 ,并处理与互联网行业有关的跨部门监管事项。
2006年7月,工信部发布《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》,禁止国内电信运营商出租、转让、出售电信业务。
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以任何形式向外国投资者经营许可证,或者向外国投资者在中国非法经营电信业务提供任何资源、场地、设施。 根据本通知,增值电信业务经营许可证持有人或其股东必须直接拥有该许可证持有人提供增值电信服务所使用的域名和商标。通知还要求每个许可证持有者拥有其批准的业务运营所需的设施,包括服务器,并在其许可证覆盖的区域内维护此类设施。上海迅盟拥有与我们的在线平台相关的域名和商标,并拥有运营我们的在线平台所需的人员。
现行中国法律、法规和政策以及可能出台的与互联网行业相关的新法律、法规或政策的解释和应用,对中国互联网企业(包括我们的业务)的现有和未来的外国投资、业务和活动的合法性造成了 重大的不确定性。我们无法 向您保证,我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证或执照,或将能够维持现有的执照或获得新的执照。如果中国政府 认为我们在没有适当的批准、执照或许可证的情况下经营,或颁布新的法律法规要求额外的批准或执照,或对我们业务的任何部分的经营施加额外的 限制,它有权,除其他外,征收罚款,没收我们的收入,吊销我们的营业执照,并要求我们停止 相关业务或对受影响部分业务实施限制。中国政府的任何该等行动均可能对我们的业务及 经营业绩造成重大不利影响。
停止任何税收优惠或征收任何附加税可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
上海迅盟是我们VIE的子公司,于2018年11月被认定为“高新技术企业”,并在2018年至2020年享受了15%的税率优惠。2018年4月,我们位于广东省深圳市前海区的子公司深圳市前海鑫之江信息技术有限公司获得了15%的优惠税率,并从那时起一直适用这种优惠税率。优惠税率为2014年至2020年,并授予位于前海区从事某些鼓励行业的公司。政府补贴和税收优惠取决于相关政府当局的自由裁量权,因此我们的资格不在我们的控制范围之内。停止任何税收优惠或征收任何附加税可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
您可能在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对我们或我们的管理层提起诉讼方面遇到困难。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司,我们基本上所有业务都在中国进行,而我们几乎所有资产都位于中国。此外,我们所有的高级管理人员在很大程度上都居住在中国内部,而且大多数是中国公民。因此, 您可能很难向我们或内地中国境内的人员送达法律程序文件。您可能也很难在美国法院执行根据美国联邦证券法中针对我们和我们的高级管理人员和董事的民事责任条款在美国法院获得的判决,因为我们的大多数现任董事和高级管理人员都是美国以外国家的国民和居民,而且这些人的几乎所有资产都位于美国境外。此外,开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款做出的针对我们或此类个人的判决也存在不确定性。
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《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求,基于中国与判决所在国签订的条约,或者基于司法管辖区之间的对等原则,承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排,规定相互承认和执行外国判决。此外,根据《中华人民共和国民事诉讼法》,如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益,将不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此,中国法院是否以及以何种依据执行美国法院作出的判决是不确定的。
我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和 融资需求提供资金,而我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响。
我们是一家开曼群岛控股公司,我们主要依赖我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求,包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的任何中国子公司在未来以自己的名义产生债务,管理债务的 工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。根据中国法律和法规,我们的中国子公司(每一家均为外商独资企业)只能从根据中国会计准则和法规确定的各自累计利润中支付股息。此外,外商独资企业每年至少应按税后利润的10%提取一定的法定公积金,直至达到注册资本的50%。外商独资企业可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分拨入员工福利和奖金基金。这些储备基金和员工福利奖金基金不能作为红利分配给我们。
我们的 中国子公司主要以人民币产生所有收入,人民币不可自由兑换为其他货币。因此,对货币兑换的任何限制可能会限制 我们中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。
中国政府可能会继续加强资本管制,外管局可能会对经常账户和资本账户下的跨境交易提出更多限制和实质性的审查程序。对我们中国子公司向我们支付股息或其他类型付款的能力的任何限制,都可能对我们增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的 限制。
此外,《企业所得税法》及其实施细则规定,中国公司支付给非中国居民企业的股息,适用最高10%的预提税率,除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另行免征或减免。
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中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资,以及政府对货币兑换的控制,可能会延迟或阻止我们使用此次发行和我们同时发行的可转换票据所得款项向我们的中国子公司提供贷款或额外资本 ,这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务融资和扩张的能力造成重大不利影响。
我们是一家在中国开展业务的离岸控股公司。我们可以向我们的中国子公司发放贷款,并在 批准、登记、向 政府机构备案和额度限制的情况下参与竞争,或者我们可以向我们在中国的外商独资子公司追加出资。向我们在中国的外商独资子公司 提供的任何贷款,根据中国法律被视为外商投资企业,都必须进行外汇贷款登记。此外,外商投资企业应当在其经营范围内按照真实自用的原则使用资本。外商投资企业的资金不得用于下列用途:(一)直接或间接 用于企业经营范围以外的款项或者相关法律法规禁止的款项;(二)直接或间接用于证券投资或者银行本金担保产品以外的投资,有关法律法规另有规定的除外;(三)向非关联企业发放贷款,但营业执照明确允许的除外;(四)支付购买非自用房地产(外商投资房地产企业除外)的相关费用。
鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求,我们不能向您保证,我们将能够 完成必要的政府登记,或及时获得必要的政府批准或备案,如果我们能够及时完成必要的政府批准或备案的话,我们将能够就我们未来向中国子公司或VIE的贷款或我们未来对中国子公司的出资 。如果吾等未能完成此等登记或未能取得此等批准,吾等使用本次发售所得款项及同时发售可转换票据的能力,以及将我们在中国的业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响,这可能会对我们的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。
汇率波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。
人民币兑换成包括美元在内的外币,是按照人民银行中国银行制定的汇率计算的。人民币兑美元汇率一直在波动,有时波动幅度很大,而且出人意料。人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治和经济状况变化以及中国外汇政策等因素的影响。我们无法向您保证,未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
人民币的任何大幅升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况以及我们以美元计价的美国存托凭证的价值和应付股息产生重大不利影响。例如,如果我们需要将从此次发行或同时发行的可转换票据中获得的美元转换为人民币,以用于我们的 业务,人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反,如果我们决定将我们的人民币兑换成美元,用于支付我们普通股或美国存托凭证的股息,支付到期的可转换票据和2024年票据或用于其他业务 ,美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。
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中国的对冲选择非常有限,可以减少我们对汇率波动的风险敞口。截至2020年9月30日,我们使用了一些套期保值交易,以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能决定在未来进行套期保值交易,但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的 ,我们可能无法充分对冲我们的风险敞口,甚至根本无法对冲。此外,我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大,这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此,汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。
政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力,并 影响您的投资价值。
中国政府对人民币兑换为外币以及在某些情况下将 货币汇出中国实行管制。我们绝大部分收入均以人民币收取。根据我们目前的公司架构,我们的开曼群岛控股公司主要依赖 我们中国子公司的股息支付,以满足我们可能拥有的任何现金和融资需求。根据现行中国外汇管理法规,经常项目的支付(包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易)可以在符合某些程序要求的情况下以外币支付,而无需外汇管理局事先批准。具体而言, 根据现行外汇限制,未经国家外汇管理局事先批准,我们在中国的子公司的经营产生的现金可用于向我们公司支付股息。但是,如果将人民币兑换成外币并汇出中国,以支付资本费用,例如偿还外币贷款,则需要得到有关政府部门的批准或注册。因此,我们需要获得国家外汇管理局的批准,才能使用我们中国子公司和VIE的经营产生的现金,以人民币以外的货币偿还各自欠中国境外实体的 债务,或以人民币以外的货币支付中国境外的其他资本支出。
鉴于 中国资本大量外流,中国政府可能会不时实施更严格的外汇政策,并加强对重大海外资本流动的审查。国家外汇管理局或其他政府机构可能需要更多的限制和实质性的审查程序,以监管属于资本账户的跨境交易。 中华人民共和国政府可自行决定限制将来经常账户交易使用外币。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的 外汇来满足我们的外汇需求,我们可能无法向股东(包括美国存托凭证持有人)支付外币股息。
中国的某些法规可能会使我们更难通过收购实现增长。
其中,2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《关于外国投资者并购境内企业的规定》或《并购规则》设立了额外的程序和要求,可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和 复杂。该规定除其他事项外,要求外国投资者获得中国境内企业控制权的变更交易应事先通知商务部,并涉及下列情形之一:(1)涉及重要行业,(2)涉及影响或可能影响国家经济安全的因素,或 (3)此类交易将导致持有著名商标或中国老字号的境内企业控制权变更。此外,2008年起施行的全国人大常委会颁布的《反垄断法》要求,被认定为集中的、涉及特定成交额门槛的交易,必须经商务部 批准后才能完成。此外,2011年9月生效的中国国家安全审查规则要求外资收购
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从事军事相关或某些对国家安全至关重要的其他行业的中国公司的投资者 在完成任何此类收购之前,应接受安全审查。我们 可能寻求与我们的业务和运营相辅相成的潜在战略收购。遵守这些规定的要求来完成此类交易可能非常耗时,任何必要的审批流程,包括获得商务部的批准或批准,都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力,这可能会影响我们 扩大业务或保持市场份额的能力。
与中国居民境外投资活动有关的中国法规可能限制我们的中国子公司 更改其注册资本或向我们分配利润的能力,或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律规定的责任和处罚。
2014年7月,外汇局发布了《关于境内居民境外投资和特殊目的载体融资及往返投资外汇管理有关问题的通知》,即《外管局第37号通知》。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体以及因外汇管理而被视为中国居民的外国个人)就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。《外汇局通知》还要求,离岸特殊目的载体的基本信息发生变更,如中国个人股东、名称和经营期限发生变化,或者离岸特殊目的载体发生重大变化,如增减出资、股份转让或交换、合并或分立等,外汇局需修改外汇局登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东,并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。
如果 我们的中国居民股东未能进行所需的登记或更新先前备案的登记,我们的中国子公司可能被禁止分配 其利润或任何减资、股份转让或清算所得款项给我们,我们也可能被禁止向我们的中国子公司追加出资。 2015年2月,国家外汇管理局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》,简称国家外汇管理局第13号通知,自2015年6月起生效。根据国家外汇管理局第13号公告, 境内外国直接投资和境外直接投资的外汇登记申请,包括国家外汇管理局第37号文要求的,将向 合格的银行而不是国家外汇管理局提出。符合条件的银行将在国家外汇管理局的监督下直接审核和受理登记。
我们知道受国家外汇管理局规定约束的所有 股东均已按照 国家外汇管理局第37号通告的要求,在当地外汇管理局分支机构或合格银行完成了初始登记。然而,我们可能不会被告知所有持有本公司直接或间接权益的中国居民的身份,我们无法保证这些中国居民将遵守我们的要求,进行或获得任何适用的注册,或持续遵守国家外汇管理局第37号通告或其他相关规则的所有要求。相关股东未能 或无法遵守本条例中规定的登记程序,我们可能会受到罚款和法律制裁,例如限制我们的 跨境投资活动、限制我们在中国的外商独资子公司向我们分配股息以及任何资本减少、股份转让或 清算所得的收益。此外,未能遵守上述各种外汇登记要求可能导致中国法律规定的规避适用外汇限制的责任。因此,我们的业务运营和我们向您分配利润的能力可能受到重大不利影响。
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任何未能遵守中华人民共和国有关员工股票登记要求的法规 激励计划的参与者或我们可能会受到罚款和其他法律或行政处罚。
2012年2月,外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》,取代了2007年颁布的规定。根据本规则,中国公民和在中国连续居住不少于一年的非中国公民参加境外上市公司的任何股票激励计划,除少数例外情况外,必须通过可能是该境外上市公司的中国子公司的境内合格代理向外汇局登记,并完成某些其他程序。此外,还必须聘请境外委托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。由于本公司为海外上市公司,本公司及本公司高管及其他雇员如为中国公民或在中国连续居住不少于一年并已获授予期权,均受本条例规限。未能完成安全注册可能会 对实体处以最高人民币300,000元的罚款,对个人处以最高人民币50,000元的罚款,并可能受到法律制裁,还可能限制我们向中国子公司注入额外资本的能力 并限制我们中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性,这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事、高管和员工采用额外激励计划的能力。见本公司2019年年报《公司情况4.经营概况》《外汇管理条例》《股票激励计划相关规定》。
此外,国家税务总局(SAT)已发布若干关于员工股票期权和限制性股票的通知。根据该等通函,我们在中国工作的雇员 如行使购股权或获授限制性股份,将须缴纳中国个人所得税。我们的中国附属公司有义务向相关税务机关提交与雇员购股权或限制性股份有关的文件,并预扣行使其购股权的雇员的个人所得税。如果我们的员工未能缴纳所得税或我们未能 根据相关法律法规预扣其所得税,我们可能面临税务机关或其他中国政府机关的制裁。见"项目4。有关 公司邮箱B的信息。业务概览于二零一九年年报内“监管”“外汇监管”“股票激励计划监管”。
我们对某些租赁物业的使用可能会受到第三方或政府部门的质疑,这可能会导致我们的业务运营中断。
吾等于租赁物业的若干租赁权益并未按中国法律的规定向相关中国政府当局登记,若吾等在收到相关中国政府当局的通知后仍未作出补救,吾等可能会被罚款。如果没有登记或提交租约,未登记租约的当事人可能会被勒令改正(这将涉及到向有关当局登记租约),然后受到处罚。每份未登记租约的罚金由人民币1,000元至人民币10,000元不等,由有关当局酌情决定。法律没有明确规定哪一方当事人,出租人或承租人,对未能登记租赁负有责任。虽然我们已主动要求适用的出租人完成登记或与我们合作,以及时完成登记,但我们无法 控制此类出租人是否以及何时完成登记。如果承租人被处以罚款或部分罚款,如果我们不能向出租人追回我们支付的任何罚款,该罚款将由我们承担。此外,某些出租人没有为我们的租赁物业提供有效的所有权证书或分租授权。因此,存在这些出租人可能无权将此类物业出租给我们的风险,在这种情况下,相关租赁协议可能被视为无效,或者我们可能面临物业所有者或其他第三方的挑战
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双方 关于我们占用房屋的权利。我们不知道第三方或政府主管部门正在就我们租赁的不动产中的缺陷采取任何行动、索赔或调查。然而,如果我们无法在现有办公场所继续运营,并且无法及时找到合适的替代者,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。
如果出于中国所得税的目的,我们被归类为中国居民企业,这种分类可能会对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人造成不利的税收后果。
根据《中国企业所得税法》及其实施细则,在中国境外设立的“实际管理机构”在中国境内设立的企业被视为“居民企业”,其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》将事实上的管理主体定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面、实质性的控制和全面管理的主体。2009年,国家税务总局发布了一份名为《国家税务总局82号通知》的通知,其中规定了一些具体标准,以确定在境外注册的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国。尽管本通函只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业,而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业,但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据中国税务总局第82号通告,由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将被 视为中国税务居民,其“事实上的管理机构”设在中国,只有在满足下列所有条件的情况下,其全球收入才需缴纳中国企业所得税:(I)日常经营管理的主要地点在中国;(Ii)与企业财务和人力资源事项有关的决策是由在中国的 组织或人员作出或批准的;(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议位于或保存在中国;及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。
我们 相信,就中国税务而言,我们不是中国居民企业。然而,企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定,对于“事实上的管理机构”这一术语的解释仍然存在不确定性。如果中国税务机关就企业所得税而言认定我们是中国居民企业,我们可能需要按我们全球收入的25%的税率缴纳中国税,这可能会大幅减少我们的净收益 ,并且我们可能被要求从我们向非居民企业的股东(包括我们的美国存托凭证持有人)支付的股息中预扣10%的预扣税。此外, 非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而实现的收益被视为 来自中国境内的收入而缴纳中国税。此外,如果吾等被视为中国居民企业,则支付给吾等非中国个人股东(包括我们的美国存托股份持有人)的股息以及该等股东转让美国存托凭证或普通股所获得的任何收益,可能会按非中国企业10%或非中国个人20%的税率缴纳中国税,除非根据适用的税务条约可获减收税率。目前尚不清楚,如果我们被视为中国居民企业,我们公司的非中国股东是否能够享有其居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证或普通股的投资回报。
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我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。
根据国家税务总局于2009年发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》或国家税务总局第698号文,自2008年1月1日起追溯生效,非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让中国居民企业股权的,或间接转让,且该境外控股公司所在的税务管辖区:(i)有效税率 低于12.5%,或(ii)不对其居民的境外收入征税,则作为转让方的非居民企业应向中国居民 企业的主管税务机关申报本次间接转让。
2015年2月,国家税务总局发布了《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税问题的公告》,即《国家税务总局通告7》。《国家税务总局通告7》取代了《国家税务总局通告698》中关于间接转让的规定,但不涉及《国家税务总局通告698》中仍然有效的其他条款。SAT第7号通告引入了一种新的税制,与SAT第698号通告所规定的旧税制有很大不同。Sat通告7不仅将其税务管辖权扩大到Sat通告698规定的间接转让,还包括涉及通过境外转让外国中间控股公司转移其他应税资产的交易。此外,与SAT通告698相比,SAT通告7为评估合理的商业目的提供了更明确的标准,并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。Sat通告7也对应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转移应纳税资产的,属于间接转移的,非居民企业作为转让方或者受让方或者直接拥有应纳税资产的境内机构可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则,如果境外控股公司缺乏合理的商业目的,并且是为了减免、避税或递延中国税款而设立的,中国税务机关可以不考虑该境外控股公司的存在。因此,来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税,而受让人或其他有责任支付转让款项的人士则有责任预扣适用的税款,目前的税率为转让中国居民企业股权的税率为 10%。如果受让方未能代扣代缴税款,且受让方未缴纳税款,则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。
2017年10月,国家税务总局发布了《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》,即《国家税务总局第37号通知》。自2017年12月起,国家税务总局第37号通知等废止了第698号通知,修改了国家税务总局第7号通知的某些规定。根据国家税务总局第37号通知,非居民企业未按企业所得税第三十九条规定申报应纳税款的,税务机关可以责令其在规定的期限内缴纳应纳税款,非居民企业应当在税务机关规定的期限内申报缴纳应纳税款。但是,非居民企业在税务机关责令其在规定的期限内自行申报缴纳应纳税款的,视为该企业已及时缴纳税款。
我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性,例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。根据SAT通告7和SAT通告37,如果本公司是此类交易的转让方,则本公司可能需要承担申报义务或纳税,如果本公司是此类交易的受让方,则可能需要承担扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份,我们的中国子公司可能会被要求协助根据SAT通函提交申请。因此,我们可能需要花费
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为遵守SAT通函,或要求我们购买应纳税资产的相关转让人遵守这些通函,或确定我们公司不应 根据这些通函纳税,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们2019年度报告中包含的审计报告是由未经 上市公司会计监督委员会检查的审计师编制的,因此,您被剥夺了此类检查的好处。此外,与美国有关的各种立法和监管发展, 由于缺乏PCAOB的检查和其他发展,中国上市公司可能会对我们在美国的上市和交易以及我们美国存托证券的交易价格产生重大不利影响。
我们的审计师在美国上市公司会计监督委员会或PCAOB注册。根据美国法律,PCAOB有权对在PCAOB注册的独立注册会计师事务所进行定期检查,以评估它们是否符合适用的专业标准。我们的审计师也位于中国,该司法管辖区不允许PCAOB在未经中国当局批准的情况下进行检查。因此,我们了解到 我们的审计师目前未接受PCAOB的检查。
2013年5月,PCAOB宣布已与中国证监会和中国财政部签订《关于执法合作的谅解备忘录》,该备忘录确立了双方之间的合作框架,以制作和交换与PCAOB、中国证监会或中国财政部在美国和中国进行的调查有关的审计文件。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部讨论在中国联合检查在PCAOB注册的审计公司,这些公司为在美国证券交易所交易的中国公司提供审计服务。2018年12月7日,美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表了一份联合声明,强调了美国监管机构在监督在中国有重要业务的美国上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。2020年4月21日,美国证券交易委员会和美国上市公司会计准则委员会发表了另一份联合声明,重申包括中国在内的许多新兴市场公司披露不足的风险比美国国内公司更大。在讨论与这些风险相关的具体问题时,声明再次强调了PCAOB无法检查中国会计师事务所对美国报告公司的审计工作和做法。2020年6月4日,美国总裁发布备忘录,命令总裁金融市场工作组在备忘录发出后60天内向总裁提交报告,其中包括对行政部门、美国证券交易委员会或上市公司会计准则委员会可以对在美上市的中国公司及其审计公司采取的行动提出建议。2020年8月6日,PWG发布了这份报告。特别是,对于没有给予PCAOB足够的准入来履行其法定任务的司法管辖区,PWG 建议对寻求首次上市并继续在美国证券交易所上市的NCJ公司适用增强的上市标准。根据增强的上市标准,如果由于政府限制,PCAOB无法获得位于NCJ的主要审计公司的工作底稿,以对一家美国上市公司进行审计,则该美国上市公司可以 通过提供具有类似资源和经验的审计公司的联合审计来满足此标准,其中PCAOB确定它有足够的权限访问该公司的审计工作底稿和 检查联合审计的做法。报告建议,在新上市标准适用于已在美国证券交易所上市的公司之前,有一段过渡期至2022年1月1日。 根据PWG的建议,如果我们未能在2022年1月1日之前达到增强的上市标准,我们可能面临从纳斯达克全球精选市场退市、从美国证券交易委员会注销和/或其他风险,这可能会对我们在美国的美国存托股份交易产生实质性的不利影响,甚至实际上是终止。在这方面没有立法进展,未来是否会全部或部分采纳预委会的建议也是不确定的。
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由于缺乏对中国审计委员会的检查,审计委员会无法全面评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序 。因此,我们和我们普通股的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。PCAOB无法对中国的审计师进行检查 ,与受PCAOB检查的中国之外的审计师相比,评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难。这可能会导致投资者和我们美国存托凭证的潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及财务报表的质量 失去信心。
作为美国对获取目前受国家法律保护的审计和其他信息的持续监管重点的一部分,一个由两党议员组成的小组于2019年6月在美国参众两院提出了法案,如果该法案获得通过,将要求美国证券交易委员会保留一份上市公司名单,对于这些公司,PCAOB无法检查或调查外国会计师事务所出具的审计师报告。拟议的《确保境外上市公司在我们的交易所上市的信息质量和透明度(公平)法案》规定了 对这些发行人的更高披露要求,并从2025年开始,对连续三年列入美国证券交易委员会名单的发行人从美国证券交易所退市。2020年5月20日,美国参议院通过了第945条,即《外国公司问责法案》或《肯尼迪法案》。2020年7月21日,美国众议院批准了其版本的2021财年国防授权法案,其中包含的条款可与肯尼迪法案相媲美。如果这两项法案中的任何一项成为法律,它将修改2002年的萨班斯-奥克斯利法案,以指示 美国证券交易委员会禁止任何注册人的证券在任何美国证券交易所上市或在场外交易,前提是注册人财务报表的审计师在法律生效后没有 接受PCAOB连续三年的检查。颁布任何此类立法或采取其他措施以增加美国监管机构获取审计信息的机会 可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性,我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响,如果我们无法及时解决这种情况以满足PCAOB的检查要求,我们可能会被摘牌。目前还不清楚是否以及何时会通过任何这样的拟议立法。
美国证券交易委员会对包括我们的独立注册会计师事务所在内的四大会计师事务所的中国附属公司提起诉讼,可能会导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。
从2011年开始,"四大"会计师事务所的中国分支机构,包括我们的独立注册会计师事务所, 受到中美法律冲突的影响。具体来说,对于某些美国—在中国大陆运营和审计的上市公司,SEC和PCAOB试图从中国公司获得他们的审计工作文件和相关文件。然而,这些公司被告知并指示,根据中国法律,它们不能直接回应美国监管机构的这些要求,而外国监管机构要求在中国查阅此类文件的要求必须通过中国证监会进行。
2012年底,这一僵局导致美国证券交易委员会根据其业务规则第102(E)条以及2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》对中国会计师事务所,包括我们的独立注册会计师事务所提起行政诉讼。2013年7月,美国证券交易委员会内部行政法院对此案进行了一审审理,最终做出了对这些公司不利的判决。行政法法官提出了对这些公司的处罚建议,包括暂停他们在美国证券交易委员会之前的执业权利, 尽管拟议的处罚在美国证券交易委员会专员审查之前没有生效。2015年2月6日,在专员进行审查之前,这两家公司与美国证券交易委员会达成了和解。根据和解协议,美国证券交易委员会接受美国证券交易委员会未来要求出具文件的请求通常将向中国证监会提出。这些公司将收到符合第106条的请求,并被要求遵守
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关于此类申请的一套详细程序,实质上要求他们通过中国证监会为生产提供便利。如果它们未能满足指定的标准,美国证券交易委员会保留根据故障的性质对这些公司实施各种额外补救措施的权力。对未来任何不合规行为的补救措施可酌情包括自动禁止 一家公司执行某些审计工作,启动针对一家公司的新程序,或在极端情况下恢复针对所有四家公司的当前程序。如果在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中,对四大会计师事务所的中国附属公司,包括我们的独立注册会计师事务所,实施额外的补救措施,指控这些事务所未能满足美国证券交易委员会在文件出示要求方面设定的特定标准,我们可能无法 按照《交易法》的要求及时提交未来的财务报表。
如果 美国证券交易委员会重新启动行政程序,取决于最终结果,在中国有重大业务的美国上市公司可能会发现很难 或不可能就其在中国的业务聘请审计师,这可能导致财务报表被确定为不符合《交易所法案》的要求,包括可能被摘牌。此外,任何有关未来针对这些审计公司的此类诉讼的负面消息都可能导致投资者对总部位于中国的美国审计公司的不确定性。上市公司 和我们的美国存托证券的市价可能会受到不利影响。
如果 我们的独立注册会计师事务所被拒绝(即使是暂时的)在SEC执业的能力,并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所来审计我们的财务报表并发表意见,我们的财务报表可以被确定为不符合《交易法》的要求。此类 决定最终可能导致我们的美国存托凭证从纳斯达克全球精选市场退市或从美国证券交易委员会注销注册,或两者兼而有之,这将大幅减少或有效终止 我们存托凭证在美国的交易。
本次发行、我们的A类普通股和我们的美国存托凭证相关的风险
我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动,这可能会给投资者造成重大损失。
自2018年7月26日我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市以来,我们的美国存托凭证的交易价格从每美国存托股份16.53美元到155.61美元不等。我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动,并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素,包括其他业务主要位于中国的公司在美国上市的表现和市场价格波动。包括互联网和电子商务公司在内的其他中国公司证券的交易业绩可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度,从而可能影响我们美国存托凭证的交易业绩 ,而不管我们的实际经营业绩如何。此外,任何关于公司治理实践不充分或会计舞弊、公司结构或其他中国公司事项的负面消息或看法也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响,无论我们的行为如何。此外,证券市场可能会不时经历与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动,例如最近美国股价的大幅下跌,这可能会对我们的美国存托凭证的交易价格产生重大的不利影响。除了市场和行业因素外,我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务特有的 因素而高度波动,包括:
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这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。
在过去,上市公司的股东经常在其证券的市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼,例如我们在我们的2019年年报《财务信息》中披露的假定的集体诉讼。财务信息合并报表和其他财务 信息和法律程序。这些假定的集体诉讼可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来,并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护,这可能会损害我们的运营结果。此外,这些集体诉讼,无论胜诉与否, 都可能损害我们的声誉,限制我们未来筹集资金的能力。此外,如果针对我们的索赔成功,我们可能会被要求支付重大损害赔偿或 赔偿要求,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们可能需要额外的资本,出售额外的美国存托凭证或其他股权或股权挂钩证券可能会导致我们股东的股权进一步稀释,而产生的额外债务可能会增加我们的偿债义务。
由于业务条件的变化、战略收购或其他未来发展,我们可能需要额外的现金资源。如果这些 资源不足以满足我们的现金需求,我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券或获得额外的信贷安排。额外股权和股权挂钩证券的出售,以及未来发行的任何中国存托凭证(CDR),可能会导致我们的股东和美国存托股份持有人的股权进一步稀释,并对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。债务的产生将导致偿债义务的增加,并可能导致限制我们运营的运营和融资契约。我们 不能向您保证,如果可以,我们将以我们可以接受的金额或条款提供融资。
我们具有不同投票权的双层股权结构将限制您影响公司事务的能力 ,并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。
我们实行双层股权结构,我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。 在需要股东投票的事项上,A类普通股的持有者将有权每股一票,而B类普通股的持有者将根据我们的双层股权结构 每股有十票。每股B类普通股可由其持有人选择随时转换为一股A类普通股,而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。
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于 任何B类普通股持有人出售、转让、转让或处置任何B类普通股予除郑Huang先生以外的任何人士或最终并非由郑Huang先生控制的任何实体时,该等B类普通股将自动及即时转换为相同数目的A类普通股。
截至本招股说明书增刊日,本公司创始人兼董事会主席郑Huang先生实益拥有本公司已发行的全部B类普通股。截至2020年9月30日,由于我们的双层股权结构具有不同的投票权,这些B类普通股约占我们总已发行和已发行股本的29.4%,占我们总已发行和已发行股本总投票权的80.7%。由于双层股权结构和所有权集中,B类普通股的持有者对有关合并、合并和出售我们全部或几乎所有资产、董事选举和其他重大公司行动的决定等事项具有相当大的影响力。此类持有人可能采取不符合我们或我们的 其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更,这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会,并可能降低我们的美国存托凭证的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易,而A类普通股和美国存托凭证的持有者可能认为这些交易是有益的。
我们普通股的双层股权结构可能会对我们的美国存托凭证交易市场产生不利影响。
S道琼斯和富时罗素最近宣布修改将上市公司股票纳入包括S指数在内的某些指数的资格标准,将拥有多种股票类别的公司和公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在此类指数之外。此外,几家股东咨询公司已宣布反对使用多重股权结构。因此,我们普通股的双重股权结构 可能会阻止我们代表A类普通股的美国存托凭证被纳入此类指数,并可能导致股东咨询公司发布对我们公司治理实践的负面评论 或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何这种被排除在指数之外的做法都可能导致我们的美国存托凭证交易市场不那么活跃。股东咨询公司对我们的公司治理做法或资本结构提出批评的任何行动或出版物也可能对我们的美国存托凭证的价值产生不利影响。
我们的管理层对此次发行和同时发行的可转换票据的收益的使用拥有广泛的自由裁量权,并且可能不会以增加您的投资价值的方式应用收益。
我们的管理层将有相当大的自由裁量权来运用我们从此次发行和同时发行的可转换票据中获得的净收益。虽然我们打算使用“收益的使用”中所述的这些发行的净收益,但我们的管理层在收益的使用上保留很大的自由裁量权。 我们的管理层可能不会以增加您的投资价值的方式应用这些发行的净收益。作为投资决策的一部分,您可能没有机会 评估收益是否得到了适当的使用。这些发行的净收益可能被用于不产生有利回报的方式。
同时发售我们的可转换票据和2024年票据的条款可能会阻止 第三方收购我们。
在本次发售的同时,我们将发售本金总额为17.5亿美元的2025年到期的可转换优先票据。2019年9月,我们完成了2024年债券本金总额为10亿美元的发行。我们的可转换票据和2024年票据的某些条款可能会使第三方更难或 更昂贵地收购我们。承诺书:
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我们的可转换票据定义了一个“根本性的变化”,其中包括:(I)任何个人或团体通过获得超过50%的普通股投票权(特别是票据条款中定义的许可持有人)或超过50%的已发行A类普通股而成为本公司的实益所有者;(br}(Ii)对A类普通股或美国存托凭证进行资本重组、重新分类或变更,从而将这些证券转换为股票、其他证券、其他财产或资产,或任何股份交换、合并或合并或类似交易,据此我们的A类普通股或美国存托凭证将被转换为现金、证券或其他财产,或在我们所有或基本上所有综合资产的一次交易或一系列交易中向任何人出售、租赁或以其他方式转让,但我们的 子公司或合并关联实体除外;(Iii)本公司的股东批准任何清盘或解散本公司的计划或建议;(Iv)本公司停止 在任何纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或其各自的任何继承人)上市或上市的美国存托凭证,且在停止上市后的一个交易日内,与参考财产有关的美国存托凭证、A类普通股、其他普通股和美国存托凭证均不在纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或其各自的继承人)之一上市或报价;或(V)中国法律、法规和规则的任何变更或修订, 禁止我们经营我们的几乎所有业务运营,并阻止我们继续从我们的业务运营中获得基本上所有的经济利益。在发生根本变化时,可转换票据的持有人将有权选择要求我们以1,000美元的整数倍回购其全部票据或该等票据本金的任何部分。如发生重大变动(如可转换票据的条款所界定),吾等亦可能被要求在转换可转换票据时发行额外的美国存托凭证,以配合有关重大变动。管理2024年纸币的契约也包含类似的条款。
转换2024年票据或同时发售的可转换票据可能会稀释现有股东的所有权权益,包括之前已转换其可转换票据和/或2024年票据的持有人。
同时发售的可换股票据及/或2024年债券中部分或全部可换股票据的转换,将 稀释我们美国存托凭证的现有股东及现有持有人的所有权权益。于该等转换后可发行的美国存托凭证的任何公开市场销售(如有),可能会增加 建立有关美国存托凭证的空仓的机会,从而可能对我们的美国存托凭证的现行市场价格造成不利影响。此外,可转换票据及/或2024年票据的存在可能鼓励市场参与者卖空,因为可转换票据及/或2024年票据的转换可能会压低我们的美国存托凭证的价格。我们的美国存托凭证的价格可能受到以下因素的影响:投资者可能出售我们的美国存托凭证,他们认为可转换票据和/或2024年票据是参与我们股权的更具吸引力的方式,以及对冲或套利交易活动,我们预计这将涉及我们的美国存托凭证。
如果证券或行业分析师没有发布关于我们业务的研究或报告,或者如果他们 对我们的美国存托凭证的建议进行了不利的修改,我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
我们美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的美国存托凭证的评级,我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们,或未能定期发布有关我们的报告, 我们可能在金融市场失去可见性,进而可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。
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卖空者使用的技巧和/或投资者在同时发行可转换债券和2024年债券时采用的可转换债券套利策略可能会压低美国存托凭证的市场价格。
卖空是指卖家出售并不拥有的证券,而是从第三方借入的证券,目的是 在以后的 日期回购相同的证券,然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利,因为卖空者预计在此次购买中支付的价格低于他们在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益,许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面意见和指控,以制造负面市场势头,并在卖空证券后为自己创造利润。在过去,这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。
我们 一直是卖空的对象,目前还不清楚这种负面宣传可能会对我们产生什么长期影响。我们未来还可能时不时地受到卖空者的攻击。如果我们成为任何不利指控的对象,无论这些指控被证明是真是假,我们可能不得不花费大量资源 来调查此类指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者攻击,但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制,无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能既昂贵又耗时,并可能转移 管理层对我们公司日常运营的注意力。即使这些指控最终被证明是毫无根据的,针对我们的指控也可能严重影响我们的美国存托凭证的市场价格和我们的业务运营。
此外, 我们预期,我们同时发售的可转换票据的许多投资者和潜在购买者将分别就可转换票据和2024年债券采用(或寻求采用)可转换票据的可转换套利策略,而2024年债券的许多投资者将继续采用。可转换票据和2024年票据等工具的投资者通常会通过卖空相关票据相关的美国存托凭证并动态调整其空头头寸,同时继续持有相关票据来实施此类策略。相关票据的投资者亦可透过就美国存托凭证订立掉期合约,以代替或除卖空美国存托凭证外,实施这类策略。与这种可转换套利策略相关的市场活动可能会对美国存托凭证的现行交易价格产生不利影响。
大量我们的美国存托凭证的销售或可供销售可能对其市场价格产生不利影响 。
在公开市场上大量出售我们的美国存托凭证或认为这些出售可能会发生,可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响,并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券未来可供销售的情况对我们的美国存托凭证的市场价格会产生什么影响(如果有的话)。
因为我们预计在可预见的未来不会派发股息,您必须依靠我们美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。
我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,为我们业务的发展和增长提供资金。因此,我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此,您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。
根据开曼群岛法律的某些要求,我们的董事会拥有是否分配股息的完全自由裁量权。此外,我们的股东可以通过普通的 决议宣布派息,但股息不得超过董事建议的金额。在……下面
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根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息,前提是在任何情况下,如果这会导致 公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布并支付股息,未来分红的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的运营结果和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司收到的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此,您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证会升值,甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。您对我们的美国存托凭证的投资可能无法实现回报,甚至可能失去对我们美国存托凭证的全部投资。
我们的组织章程大纲和章程包含反收购条款,可能会对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。
我们目前有效的公司章程和章程包含限制其他人获得我们公司控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权,从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。我们的双层投票权结构赋予了B类普通股持有者不成比例的投票权。我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下,发行一个或多个系列的优先股,并确定他们的名称、权力、优先权、特权、相对参与权、可选权利或特殊权利以及资格、限制或限制, 包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权,其中任何或全部可能大于与我们普通股相关的权利,采用美国存托股份或其他形式。优先股可能会迅速发行,其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更,或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股,我们的美国存托凭证的价格可能会下跌,我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响 。
您在保护您的利益方面可能会遇到困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制,因为我们是根据开曼群岛法律注册的。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和细则、开曼群岛公司法(2020年修订版)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律,股东对我们的董事提起诉讼的权利、我们的小股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例,以及英格兰的普通法,其法院的裁决具有说服力,但对开曼群岛的法院不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是,开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比,美国的一些州,如特拉华州,拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
开曼群岛豁免公司的股东 根据开曼群岛法律没有一般权利检查公司记录(组织章程大纲和章程细则除外) 或
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获取 份这些公司的股东名单。根据我们目前有效的公司章程,我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅,以及在什么条件下可以查阅,但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息,以便 确定股东动议所需的任何事实,或向其他股东征集与委托书竞赛相关的委托书。
由于上述原因,我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时,可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。
境外监管机构可能难以对中国进行调查或取证。
在美国常见的股东索赔或监管调查,在中国通常很难从法律或实际角度进行追查。例如,在中国,为中国境外提起的监管调查或诉讼提供所需信息存在重大法律和其他障碍。 虽然中国当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制,实施跨境监管和 管理,但如果缺乏相互和务实的合作机制,与美国证券监管机构的这种合作可能效率不高。此外,根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条的规定,境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布,但 海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动,可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。
ADS持有人可能无权就根据存款协议产生的索赔进行陪审团审判, 这可能会导致原告在任何此类诉讼中的不利结果。
代表我们普通股的美国存托凭证的托管协议规定,在托管机构有权要求将对 的索赔提交仲裁的前提下,纽约市的联邦或州法院对根据存款协议提出的索赔具有专属司法管辖权,并且在法律允许的最大范围内,美国存托股份持有人放弃对他们可能对我们的股票、美国存托凭证或存款协议产生或相关的任何索赔,包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔,进行陪审团审判的权利。
如果我们或保管人反对陪审团根据放弃提出的审判要求,法院将根据案件的事实和情况,根据适用的美国州和联邦法律,确定放弃是否可以强制执行。据我们所知,合同纠纷前陪审团对根据美国联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而,根据过去的法院判决,我们认为,合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可执行的,包括根据管辖保证金协议的纽约州法律。在确定是否执行合同中的争议前陪审团审判豁免条款时, 法院通常会考虑当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了陪审团审判的权利。我们认为,存款协议和美国存托凭证就是这种情况。在投资美国存托凭证之前,建议您就存款协议中的陪审团豁免条款咨询法律顾问。
如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证项下产生的事项,包括根据美国联邦证券法提出的索赔,向我们或存托机构提出索赔,您或该等其他持有人或实益拥有人可能无权参加陪审团。
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关于此类索赔的审判 ,这可能会限制和阻止针对我们和/或托管机构的诉讼。如果根据存款协议对吾等和/或托管人提起诉讼,则只能由适用的初审法院的法官或法官审理,这将根据不同的民事程序进行,并可能导致与陪审团审判不同的结果,包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果。
然而, 如果陪审团审判豁免条款未得到执行,在法院诉讼进行的范围内,它将根据陪审团审判的存款协议的条款进行。存管协议或存管凭证的 条件、规定或规定均不构成存管凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或存管机构对遵守美国联邦 证券法律及其颁布的规则和法规的放弃。
我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。
我们是一家开曼群岛豁免公司,我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们目前的业务基本上都是在中国进行的。此外,我们目前的董事和官员大多是美国以外国家的国民和居民。这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此,如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯,您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼,开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。
美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制,您可能无法 行使投票A类普通股的权利。
美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为我们美国存托凭证的持有人,您将没有任何直接权利 出席我们的股东大会或在该等大会上投票。作为美国存托股份持有人,您只能按照存款协议的规定,通过向托管人发出投票指示,间接行使您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股所具有的投票权。根据存款协议,您只能通过向托管机构发出投票指示来 投票。收到您的投票指示后,托管机构将尽可能按照您的指示对您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股进行投票。如果我们请求您的指示,则在收到您的投票指示后,托管机构将尝试根据这些指示对您的ADS所代表的标的 A类普通股进行投票。如果我们不指示保管人征求您的指示,保管人仍可以根据您的指示 进行投票,但不是必须这样做。阁下将不能就阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股 直接行使投票权,除非阁下于股东大会记录日期前撤回该等股份,并成为该等股份的登记持有人。于召开股东大会时,阁下可能未能收到足够的大会预先通知,以撤回阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股,并成为该等股份的登记持有人,使阁下可 出席股东大会,并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外,根据本公司现行有效的组织章程大纲及章程细则,为厘定哪些股东有权出席任何股东大会并于任何股东大会上投票,本公司董事可关闭本公司股东名册及/或预先设定股东大会的登记日期,而关闭本公司股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下撤回阁下的美国存托凭证所代表的A类普通股 ,并在登记日期前成为该等股份的登记持有人,以致阁下不能出席股东大会或直接投票。如果我们请求您的指示,托管机构将通知您
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即将进行 投票,并将安排将我们的投票材料发送给您。我们已同意在股东大会召开之前充分发出存管通知。然而,我们 不能向您保证,您将及时收到投票材料,以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股进行投票。此外,保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。托管协议规定,如果托管机构未及时收到美国存托股份持有人的投票指示,并且以投票方式进行投票,则该托管机构应被视为,且托管机构应将其视为该托管机构已指示托管机构委托我方指定的一名人士酌情委托其投票相关美国存托凭证所代表的标的A类普通股,但某些有限的例外情况除外。这意味着您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股的投票方式,如果代表您的美国存托凭证的相关A类普通股没有按照您的要求投票,您可能没有法律补救办法 。
由于无法参与未来的配股发行,您的持股可能会被稀释。
我们可以不时地向我们的股东分配权利,包括购买证券的权利。根据存款协议,托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人,除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券根据《证券法》对所有美国存托凭证持有人豁免登记,或根据《证券法》的规定登记。保管人可以但不一定要尝试将这些未分配的权利 出售给第三方,并可能允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免,并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册 声明或努力使注册声明生效。因此,美国存托凭证的持有者可能无法参与我们的 配股发行,因此他们的持股可能会被稀释。
您的美国存托凭证转让可能会受到限制。
您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是,保管人可在其认为与履行职责有关的情况下,随时或不时关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭其账簿,包括与配股等公司活动有关的情况,在此期间,托管人需要在指定期间内在其账簿上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下以及在 周末和公共节假日结账。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时,托管人一般可以拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让,或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因而这样做是适宜的,则托管人可以在任何 时间拒绝这样做。
如果鼓励我们将来发行CDR,您对我们的美国存托凭证的投资可能会受到影响。
中国中央政府目前正在提出新的规则,允许中国以外的中国科技公司通过设立CDR在内地股市上市。一旦CDR机制到位,我们可能会考虑并受到中国政府不断演变的政策的鼓舞,发行CDR并允许投资者在中国证券交易所交易我们的CDR。然而,对于中国追逐CDR是否会对您在我们的美国存托凭证的投资带来积极或负面影响,仍存在不确定性。
作为一家上市公司,我们可能会增加成本。
作为一家上市公司,我们招致了巨额的会计、法律和其他费用。萨班斯-奥克斯利法案,以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则 详细说明了
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关于上市公司公司治理做法的要求,包括《萨班斯-奥克斯利法案》关于财务报告内部控制的第404条。我们预计将 产生巨额费用,并投入大量管理努力以确保遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条和美国证券交易委员会的其他规则和条例的要求。例如,作为上市公司的结果,我们需要采取关于内部控制和披露控制程序的政策。此外,我们还会产生与上市公司报告要求相关的额外成本 。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展,我们不能以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。
作为在开曼群岛注册成立的获豁免公司,我们获准在公司管治事宜上采用某些与“纳斯达克”公司管治上市标准有重大差异的母国做法;与我们完全遵守“纳斯达克”公司管治上市标准的情况相比,这些做法对股东所提供的保障可能较少。
作为在纳斯达克全球精选市场上市的开曼群岛豁免上市公司,我们受纳斯达克股票市场公司治理 上市标准的约束。然而,根据纳斯达克股票市场规则,像我们这样的外国私人发行人可以遵循本国的公司治理实践。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理实践 可能与纳斯达克股票市场的公司治理上市标准有很大差异。对于年度股东大会的要求,我们依靠母国实践豁免,并且没有在2019年举行年度股东大会。我们还可以选择在未来依赖于更多的母国实践豁免。因此,与适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准相比,我们的股东可能获得的保护较少。
我们无法保证我们不会在任何纳税年度被分类为被动外国投资公司或PFIC, ,这可能会使我们的美国存托凭证或A类普通股的美国投资者面临重大不利的美国所得税后果。
在任何特定的纳税年度,如果(A)该年度我们总收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入构成,或(B)该年度我们的资产价值的50%或以上(通常根据季度平均值确定)(“资产测试”),我们将被称为“被动外国投资公司”或“PFIC”。尽管这方面的法律尚不明确,但出于美国联邦所得税的目的,我们打算将我们的VIE(包括其子公司)视为由我们拥有 ,不仅因为我们对此类实体的运营实施有效控制,还因为我们有权享受其几乎所有的经济利益,因此,我们将其运营结果合并到我们的合并财务报表中。假设我们是美国联邦所得税VIE(包括其子公司)的所有者,我们不认为我们在截至2019年12月31日的纳税年度是PFIC,根据我们当前和预期的收入和资产(包括商誉),以及我们ADS的当前和 预计价值,我们预计在本纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。
虽然我们不相信我们在截至2019年12月31日的课税年度是PFIC,我们也不希望成为PFIC,因为我们资产测试的资产价值可能会参考我们的ADS的市场价格来确定,但我们的ADS的市场价格的波动可能会导致我们在本纳税年度或以后的纳税年度成为PFIC。我们是否将成为或成为PFIC的决定在一定程度上还将取决于我们的收入和资产的构成,这可能会受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和通过此次发行筹集的现金的影响。如果确定我们不拥有用于美国联邦所得税目的的VIE股票,我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。因为PFIC 状态为
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事实 在每个课税年度结束后每年作出的决定,不能保证我们在本课税年度或未来任何课税年度不会成为PFIC。
如果 我们在任何纳税年度是PFIC,则美国持有人(定义见“第10项。其他信息请参阅。美国税务局联邦所得税考虑因素") 在美国联邦所得税条例下,如果该等收益或分配被视为"超额分配",则 在美国联邦所得税条例下, 可能会因出售或以其他方式处置美国存托证券或A类普通股以及收到有关美国存托证券或A类普通股的分配而产生显著增加的美国所得税 报告要求。此外,如果我们在美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股的任何年度内是PFIC,则我们一般将在该 美国持有人持有我们的存托凭证或A类普通股的所有 后续年度内继续被视为PFIC。欲了解更多信息,请参阅“税务条例”。联邦所得税考虑事项“被动外国投资公司 考虑事项”在本招股说明书补充中
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目录表
管理层对财务状况的探讨与分析
以及行动的结果
阁下应阅读以下有关我们财务状况及经营业绩的讨论及分析, 连同我们截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度及截至2018年及2019年12月31日止年度的经审核综合财务报表,以及 我们2019年年报中的相关附注,以及“第5项”项下的信息。我们的2019年年报和截至2019年和2020年9月30日止九个月以及截至2020年9月30日的未经审计中期简明综合财务报表 以及我们于2020年11月16日向SEC提交的当前报告中包含的有关 表格6—K的相关附注,包括 所有相关证据,该等条文以引用方式纳入随附的招股章程内。本讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述,涉及风险 和不确定性。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期结果有重大差异,原因包括“风险因素”或 在本招股说明书补充部分其他部分所述。
下表载列了我们于呈列期间的综合经营业绩概要,包括绝对金额和占呈列期间收入的百分比 。该等资料应与我们截至2017年、 2018年及2019年12月31日止年度及截至2018年及2019年12月31日止年度的经审核综合财务报表以及相关附注一并阅读,并经参考其全文保留。我们的 2019年年报以及截至2019年和2020年9月30日止九个月以及截至2020年9月30日的未经审计中期简明综合财务报表的运营和财务回顾与展望,以及 2020年11月16日提交给美国证券交易委员会的当前报告中包含的相关附注,包括其所有证据,该等条文以引用方式纳入随附的招股章程内。任何时期的经营结果都不一定能代表我们未来的趋势。
正如 在“选定合并财务和运营数据”中披露的,由于EGC状态的丧失,我们采用了ASU第2014—09号,客户合同收入(主题 606),经修订,自2018年1月1日起生效,使用修改后的追溯法。我们的收入确认政策并无因采纳主题606而发生任何变动。我们 还更改了截至2018年12月31日止三年各年合并现金流量表中受限制现金的分类和列报方式,原因是 采纳了ASU编号2016—18,现金流量表:受限制现金。我们于2019年1月1日采用经修订追溯过渡法采纳ASU编号2016—02:租赁。 经营租赁的ROU资产和租赁负债(包括流动和非流动)于截至2019年12月31日的合并资产负债表正文中呈列,而 截至2016年、2017年和2018年12月31日止年度的合并资产负债表数据已根据ASC主题840“租赁会计”编制。我们采用ASU 第2016—13号《金融工具—信用损失(主题326):金融工具信用损失的计量》,使用修改后的追溯过渡 方法于2020年1月1日生效。采纳后,我们更改了减值模式,以采用前瞻性电流,
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目录表
预期 信用损失模型取代按摊余成本计量的金融工具的已发生损失方法。
截至12月31日止年度, | 截至9月30日的9个月, | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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2017 | 2018 | 2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入 |
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在线营销服务和其他服务 |
1,209,275 | 69.3 | 11,515,575 | 87.8 | 26,813,641 | 89.0 | 17,126,942 | 88.5 | 29,424,626 | 4,333,779 | 89.3 | |||||||||||||||||||||||
交易服务 |
531,416 | 30.5 | 1,604,415 | 12.2 | 3,328,245 | 11.0 | 2,222,218 | 11.5 | 3,519,530 | 518,371 | 10.7 | |||||||||||||||||||||||
商品销售 |
3,385 | 0.2 | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
总收入 |
1,744,076 | 100.0 | 13,119,990 | 100.0 | 30,141,886 | 100.0 | 19,349,160 | 100.0 | 32,944,156 | 4,852,150 | 100.0 | |||||||||||||||||||||||
收入成本(1) |
(722,830 | ) | (41.4 | ) | (2,905,249 | ) | (22.1 | ) | (6,338,778 | ) | (21.0 | ) | (4,301,341 | ) | (22.2 | ) | (7,752,517 | ) | (1,141,823 | ) | (23.5 | ) | ||||||||||||
毛利 |
1,021,246 | 58.6 | 10,214,741 | 77.9 | 23,803,108 | 79.0 | 15,047,819 | 77.8 | 25,191,639 | 3,710,327 | 76.5 | |||||||||||||||||||||||
运营费用 |
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销售和市场营销费用(1) |
(1,344,582 | ) | (77.1 | ) | (13,441,813 | ) | (102.5 | ) | (27,174,249 | ) | (90.2 | ) | (17,901,713 | ) | (92.5 | ) | (26,482,073 | ) | (3,900,388 | ) | (80.4 | ) | ||||||||||||
一般和行政费用(1) |
(133,207 | ) | (7.6 | ) | (6,456,612 | ) | (49.2 | ) | (1,296,712 | ) | (4.3 | ) | (951,030 | ) | (4.9 | ) | (1,101,727 | ) | (162,267 | ) | (3.3 | ) | ||||||||||||
研发费用(1) |
(129,181 | ) | (7.4 | ) | (1,116,057 | ) | (8.5 | ) | (3,870,358 | ) | (12.8 | ) | (2,597,983 | ) | (13.4 | ) | (4,940,392 | ) | (727,641 | ) | (15.0 | ) | ||||||||||||
长期投资的减值准备 |
(10,000 | ) | (0.6 | ) | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
总运营费用 |
(1,616,970 | ) | (92.7 | ) | (21,014,482 | ) | (160.2 | ) | (32,341,319 | ) | (107.3 | ) | (21,450,726 | ) | (110.9 | ) | (32,524,192 | ) | (4,790,296 | ) | (98.7 | ) | ||||||||||||
营业亏损 |
(595,724 | ) | (34.1 | ) | (10,799,741 | ) | (82.3 | ) | (8,538,211 | ) | (28.3 | ) | (6,402,907 | ) | (33.1 | ) | (7,332,553 | ) | (1,079,969 | ) | (22.3 | ) | ||||||||||||
其他收入/(支出) |
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利息和投资收益,净额 |
80,783 | 4.6 | 584,940 | 4.5 | 1,541,825 | 5.1 | 1,069,285 | 5.5 | 1,783,971 | 262,751 | 5.4 | |||||||||||||||||||||||
利息支出 |
| | | | (145,858 | ) | (0.5 | ) | (6,150 | ) | (0.0 | ) | (479,190 | ) | (70,577 | ) | (1.5 | ) | ||||||||||||||||
外汇(亏损)/收益 |
(11,547 | ) | (0.7 | ) | 10,037 | 0.1 | 63,179 | 0.2 | 76,416 | 0.4 | 76,191 | 11,222 | 0.2 | |||||||||||||||||||||
其他收入/(亏损),净额 |
1,373 | 0.1 | (12,361 | ) | (0.1 | ) | 82,786 | 0.3 | 55,608 | 0.3 | 112,553 | 16,577 | 0.3 | |||||||||||||||||||||
所得税前亏损和股权被投资人的业绩份额 |
(525,115 | ) | (30.1 | ) | (10,217,125 | ) | (77.9 | ) | (6,996,279 | ) | (23.2 | ) | (5,207,748 | ) | (26.9 | ) | (5,839,028 | ) | (859,996 | ) | (17.7 | ) | ||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
股权被投资人的业绩份额 |
| | | | 28,676 | 0.1 | (8,218 | ) | (0.0 | ) | 35,642 | 5,249 | 0.1 | |||||||||||||||||||||
所得税费用 |
| | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
净亏损 |
(525,115 | ) | (30.1 | ) | (10,217,125 | ) | (77.9 | ) | (6,967,603 | ) | (23.1 | ) | (5,215,966 | ) | (27.0 | ) | (5,803,386 | ) | (854,747 | ) | (17.6 | ) | ||||||||||||
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注意:
截至该年度为止 12月31日, |
在截至的9个月中 9月30日, |
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2017 | 2018 | 2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||
收入成本 |
796 | 3,488 | 23,835 | 16,579 | 22,368 | 3,294 | ||||||||||||||
销售和市场营销费用 |
1,675 | 405,805 | 860,862 | 623,508 | 816,672 | 120,283 | ||||||||||||||
一般和行政费用 |
108,141 | 6,296,186 | 786,641 | 562,118 | 714,515 | 105,237 | ||||||||||||||
研发费用 |
5,893 | 136,094 | 886,368 | 556,829 | 1,126,258 | 165,880 | ||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
总计 |
116,505 | 6,841,573 | 2,557,706 | 1,759,034 | 2,679,813 | 394,694 | ||||||||||||||
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截至2020年9月30日的9个月与截至2019年9月30日的9个月相比
收入
我们的收入由截至2019年9月30日止九个月的人民币19,349. 2百万元增加70. 3%至截至2020年9月30日止九个月的人民币32,944. 2百万元(4,852. 2百万美元)。在线营销服务及其他收入由截至二零一九年九月三十日止九个月的人民币17,126. 9百万元增加71. 8%至截至二零二零年九月三十日止九个月的人民币29,424. 6百万元(4,333. 8百万美元)。这一增长主要是
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归因于我们的品牌推广活动增强了我们的品牌和市场地位,更活跃的商家为商家提供了更广泛的产品、更好的营销产品和工具,以及我们的活跃买家数量和每位活跃买家的年度支出大幅增加。交易服务收入从截至2019年9月30日的九个月的人民币22.222亿元增长至截至2020年9月30日的九个月的人民币35.195亿元(5.184亿美元),主要是由于GMV的增加。
收入成本
我们的收入成本由截至2019年9月30日止九个月的人民币4,301. 3百万元增加80. 2%至截至2020年9月30日止九个月的人民币7,752. 5百万元(1,141. 8百万美元),主要由于带宽和服务器成本以及直接归因于在线营销服务及其他收入的其他开支增加所致。带宽及服务器成本由截至2019年9月30日止九个月的人民币1,145. 7百万元增加至截至2020年9月30日止九个月的人民币2,487. 1百万元(366. 3百万美元),乃由于服务器容量增加,以跟上我们在线市场服务的增长 。其他直接归属于在线营销服务及其他收益之其他开支增加,主要由于呼叫中心及商户支援服务成本上升所致。
毛利
由于上述原因,我们的毛利由截至二零一九年九月三十日止九个月的人民币15,047. 8百万元增加至截至二零二零年九月三十日止九个月的人民币25,191. 6百万元(3,710. 3百万美元)。截至二零二零年九月三十日止九个月,我们的毛利率为76. 5%,而去年同期则为77. 8%。我们的毛利及毛利率的变动反映了我们在线市场模式的持续增长,但被二零二零年首三个月疫情造成的干扰 以及我们的服务器成本增加所抵销。
运营费用
我们的总经营开支由截至2019年9月30日止九个月的人民币21,450. 7百万元增加51. 6%至截至2020年9月30日止九个月的人民币32,524. 2百万元(4,790. 3百万美元),主要由于销售及营销开支以及研发开支增加 。
销售和营销费用。我们的销售及市场推广费用由截至2019年9月30日止九个月的人民币179. 017亿元增加47. 9%至人民币264. 821亿元截至2020年9月30日止九个月的增长率为3,900. 4百万美元,主要由于增加人民币8,227. 4百万元 (1,211,800,000美元)的广告开支以及促销及优惠券开支。广告费用、促销和优惠券费用的增加主要集中在建立我们的品牌知名度,并推动用户增长和我们的平台参与度。
一般和行政费用。我们的一般和行政费用从截至2019年9月30日的九个月的人民币9.51亿元增加到截至2020年9月30日的九个月的人民币11.017亿元(1.623亿美元)。这一增长主要是由于行政人员的人数增加了 ,但被2019年与我们的扶贫行动相关的某些费用所抵消。
研究和开发费用。我们的研发费用增长了90.2%,从截至2019年9月30日的9个月的25.98亿元人民币增加到截至2020年9月30日的9个月的49.404亿元人民币(7.276亿美元),主要是由于员工成本增加了人民币16.772亿元,研发相关的云服务增加了人民币6.092亿元
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费用。 员工成本增加的主要原因是增加了员工人数,并招聘了更有经验的研发人员来执行我们改善平台的与技术相关的战略。
运营损失
由于上述原因,本公司于截至2019年9月30日及2020年9月30日止九个月分别录得营运亏损人民币64.029亿元及人民币73.326亿元(10.8亿美元) 。
其他收入/(支出)
利息及投资收益净额。净利息及投资收益主要指金融机构的活期存款、定期存款 及理财产品以及其他长期投资所赚取的利息。截至二零一九年及二零二零年九月三十日止九个月,我们的利息及投资收益净额分别为人民币1,069. 3百万元及人民币1,784. 0百万元(262. 8百万美元)。增加主要是由于我们的短期投资和现金余额增加。
利息支出。截至2020年9月30日止九个月的利息开支为人民币4.792亿元(7,060万美元),而截至2019年9月30日止九个月的利息开支为人民币620万元,主要是由于与2024年票据按面值摊销有关的利息开支增加人民币4.277亿元所致。
外汇收益。截至 2020年9月30日止九个月,我们的外汇收益为人民币76. 2百万元(11. 2百万美元),而截至2019年9月30日止九个月的外汇收益为人民币76. 4百万元,主要由于人民币兑 美元汇率波动所致。
其他收入,净额。截至二零二零年九月三十日止九个月,我们的其他净收入为人民币112. 6百万元(16. 6百万美元), 相比截至二零一九年九月三十日止九个月的其他净收入为人民币55. 6百万元,主要由于政府补助增加,部分被我们的 捐款增加所抵销。
所得税费用
截至二零一九年及二零二零年九月三十日止九个月,我们录得所得税开支为零。
股权被投资单位的业绩份额
截至二零二零年九月三十日止九个月,我们应占股权投资对象业绩收益为人民币35. 6百万元(5. 2百万美元),而截至二零一九年九月三十日止九个月则为应占亏损人民币8. 2百万元。
净亏损
由于上述原因,我们于截至二零二零年九月三十日止九个月产生净亏损人民币5,803. 4百万元(854. 7百万美元),而截至二零一九年九月三十日止九个月则录得净亏损人民币5,216. 0百万元。
现金流量和营运资金
截至2020年9月30日,我们的现金及现金等价物为人民币57.157亿元(合8.418亿美元)。我们的现金和现金等价物主要由银行现金组成。截至同一日期,我们限制了388.131亿元人民币(57.165亿美元)的现金,主要是现金
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从买家那里收到 ,并在银行监管的账户中预留用于向商家付款。截至2020年9月30日,我们的短期投资(主要包括定期存款和理财产品)为人民币398.591亿元(合58.706亿美元)。
经营活动
截至2020年9月30日止九个月,经营活动产生的现金净额为人民币132.501亿元(19.515亿美元),同期则为净亏损人民币58.034亿元(8.547亿美元)。这主要是由于向商户支付的款项增加了103.832亿元人民币(合15.293亿美元),商户保证金增加了27.336亿元人民币(合4.026亿美元),应计费用和其他负债增加了20.27亿元人民币(合2.985亿美元),应付关联方的金额增加了17.959亿元人民币(合2.645亿美元),网络支付平台的应收账款减少了5.20亿元人民币(合7660万美元)。部分抵销由关联方应付金额增加人民币10.83.6百万元(1.596亿美元)及预付款及其他流动资产增加人民币7.063亿元(1.04亿美元)所抵销。对商户的应付款项、商户按金及应计开支及其他负债的增加是由于我们的业务扩展及我们平台上的商户数目增加所致。在截至2020年9月30日的九个月中,影响本公司净亏损与本公司经营活动产生的现金净额之间差额的主要非现金项目包括基于股份的薪酬支出人民币26.798亿元(3.947亿美元)。
截至二零一九年九月三十日止九个月,经营活动产生的现金净额为人民币5,223. 0百万元,而 同期为净亏损人民币5,216. 0百万元。差异主要是由于应付商户款项增加人民币2,543. 7百万元,商户按金增加人民币2,465. 9百万元,应计费用及其他负债增加人民币1,977. 5百万元,应付关联方款项增加人民币1,607. 5百万元,部分被来自在线支付平台的应收款项增加 人民币276.9百万元和来自关联方的应收款项增加人民币234.5百万元所抵销。应付商户款项、商户按金及应计费用及其他负债增加乃由于我们的业务扩展及平台上商户数目增加所致。截至2019年9月30日止九个月,影响 净亏损与经营活动产生的现金净额之间差异的主要非现金项目包括以股份为基础的薪酬 开支人民币1,759. 0百万元。
投资活动
截至2020年9月30日止九个月,投资活动所用现金净额为人民币117. 351亿元 (1,728.4百万美元),主要由于购买短期投资人民币44,110.8百万元(64.968亿美元),部分被出售短期投资所得款项人民币390.420亿元(57.503亿美元)所抵销。
截至2019年9月30日止九个月,投资活动所用现金净额为人民币16,857. 8百万元,主要由于购买短期投资人民币31,036. 9百万元,部分被出售短期投资所得款项人民币14,371. 8百万元所抵销。
融资活动
截至2020年9月30日止九个月,融资活动产生的现金净额为人民币9,624. 2百万元 (1,417. 5百万美元),主要来自于2020年4月向若干长期投资者私募A类普通股所得款项。
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截至2019年9月30日止九个月,融资活动产生的现金净额 为人民币14,960. 8百万元,主要来自我们后续 公开发售所得款项净额及发行可换股债券所得款项。
新冠肺炎对我们运营和财务业绩的影响
我们所有的收入和员工都集中在中国。2020年初,为应对遏制COVID—19传播的力度加大,中国政府采取了多项行动,其中包括延长春节假期、对疑似感染COVID—19的个人进行排查、要求 中国居民呆在家中并避免公众集会等。COVID—19还导致中国各地的许多企业办事处、零售店、制造设施和工厂临时关闭,并对商品运输和交付造成了巨大压力。自本 招股说明书补充之日起,中国境内的许多检疫措施已大幅放宽。然而,围绕COVID—19爆发及其进一步发展为全球大流行仍存在重大不确定性。因此,目前无法合理估计业务中断的程度 以及对我们2020年及以后期间的财务业绩和展望的相关影响。
截至2020年9月30日,我们的现金及现金等价物为人民币57.157亿元(8.418亿美元),短期投资为人民币398.591亿元(合58.706亿美元)。我们的短期投资主要包括金融机构的定期存款和理财产品,流动性很高。我们相信,这一流动性水平足以成功渡过一段较长的不确定时期。另请参阅“风险因素与我们的业务和行业相关的风险?我们面临与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险,最突出的是与新冠肺炎爆发有关的风险,这可能会严重扰乱我们的运营。”
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收益的使用
我们估计,在扣除承销折扣和我们应支付的预计发行费用后,我们将从此次发行中获得净收益100万美元,或 如果承销商行使其全额购买额外美国存托凭证的选择权,我们将获得净收益100万美元。
此外,我们预计将从同时发售的可转换票据中获得出售票据的净收益。吾等将从可换股票据 发售中收取的款项净额,在扣除承销折扣及 估计应支付的发售费用后,估计约为百万美元(假设承销商不行使其超额配售选择权) 及百万美元(假设承销商于可换股票据发售中全数行使其超额配售选择权)。本次发售的完成不以可转换票据发售完成为条件,可转换票据发售的完成也不以本次发售完成为条件。
我们 目前希望利用此次发行的净收益和同时发行的可转换票据进一步加强我们的资产负债表,为我们的 增长战略提供灵活性,这些战略可能包括:扩大我们的业务运营,发展技术基础设施,对我们的供应链和生态系统进行战略投资,以及未来的收购 和合作伙伴关系。在使用之前,我们打算将本次发行和可转换票据发行的净收益投资于短期、投资级计息工具或以现金形式持有。
根据我们目前的计划和业务情况,我们目前预计我们将使用本次发行和上文概述的可转换票据发行的净收益,但我们的管理层将拥有相当大的灵活性和酌处权来应用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化,我们可能会 以不同于本招股说明书中所述的方式使用此次发行所得资金。
在使用本次发行所得款项时,根据中国法律和法规,我们只能通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金。 在满足适用的政府注册和批准要求后,我们可以向我们的中国子公司提供公司间贷款,或向我们的中国子公司提供额外的资本金,为其资本支出或营运资金提供资金。事实上,我们对我们中国子公司的出资额没有法定限制。这是因为我们的中国子公司的注册资本额没有法定限制,我们可以通过认购中国子公司的初始注册资本和增加的注册资本来向其出资,前提是中国子公司必须完成相关的备案和注册程序。关于我们对中国子公司的贷款 ,(I)如果相关中国子公司决定采用传统的外汇管理机制或现行的外债机制,则贷款的未偿还金额不得超过中国子公司的总投资与注册资本之间的差额,在这种情况下,我们对中国子公司的贷款金额实际上没有法定限制 ,因为我们可以通过向中国子公司出资来增加其注册资本, 取决于相关登记的完成。投资总额与注册资本的差额相应扩大;相关子公司确定采用中国人民银行第9号通知规定的外汇管理机制,或者根据中国人民银行2020年3月11日发布的《人民银行中国银行、国家外汇管理局关于调整跨境融资全覆盖宏观审慎监管参数的通知》或中国人民银行第64号通知进一步修改的第9号外债机制,按照中国人民银行规定的公式计算贷款风险加权余额。
S-77
目录表
通知 第9号,不得超过相关中国子公司净资产的250%。根据中国人民银行第9号通知,自中国人民银行第9号通知发布之日起一年的过渡期后,人民中国银行和国家外汇管理局将对中国人民银行第9号通知的整体执行情况进行评估,确定外商投资企业跨境融资管理机制。截至本通知发布之日,中国银行和外汇局均未就此发布任何进一步的规章制度、通知或通知。人民中国银行和外汇局未来将采用哪种机制,以及我们向中国子公司提供贷款时将受到哪些法定限制,目前还不确定。就出资而言,通常需要大约八周的时间来完成相关的备案和登记。 就贷款而言,安全的登记过程通常需要大约四周的时间才能完成。虽然我们目前认为在完成与中国子公司未来出资和贷款的备案和登记程序方面没有实质性障碍,但我们不能向您保证,我们将能够及时获得这些政府登记或批准,如果真的有的话。 参见“第3项.主要信息d.风险因素与在中国做生意有关的风险”中国监管 离岸控股公司对中国实体的贷款和对中国实体的直接投资,以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用离岸融资所得向我们中国子公司提供贷款或额外出资 。这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生实质性的不利影响。我们的2019年年报。我们很可能需要 将部分美元净收益兑换成人民币,才能用作本节所设想的收益。中国外币兑换管理条例的详细内容,见本公司2019年年报第4.B项《公司业务概况》和《外汇管理条例》。
S-78
目录表
同时发行可转换票据
在本次发行的同时,根据另一份招股说明书补充文件及随附的招股说明书,我们还将发售总计17.5亿美元的可转换票据本金(或如果同时发售的可转换票据的承销商全面行使其超额配售选择权,则将发售总计20亿美元的可转换票据本金)。本招股说明书增刊并不构成出售要约或要约购买同时发售的可转换票据 的要约。本次发行的完成并不取决于同时发行的可转换票据的完成(同时发行的可转换票据的完成也不取决于本次发行的完成)。我们不能向您保证同时发行的可转换票据将完成,或者如果完成,将以什么条款完成其中任何一个。
可转换票据将于2025年12月1日到期,除非在该日期之前回购、赎回或转换。可转换票据的利息年利率为 %,从2021年6月1日开始,每半年支付一次,在每年的6月1日和12月1日支付一次。
在紧接2025年6月1日前一个营业日营业结束前,可转换票据持有人只能在可转换票据条款规定的情况下和 期间转换其票据。可转换票据的持有人可在2025年6月1日或之后、在紧接到期日之前的第二个预定交易日交易结束前的任何时间以其选择权转换其票据。
可转换票据的兑换率最初为每1,000美元本金的美国存托凭证(相当于初始转换价格约为每美国存托股份 美元),可根据可转换票据的条款进行调整。
此外,在到期日之前可能发生的某些事件之后,或者如果我们交付了与可选赎回或某些与税务相关的事件相关的赎回通知,我们将在某些情况下提高与此类企业事件或赎回通知相关而选择转换其可转换票据的持有人的转换率。
有关预期使用我们同时发行的可转换票据所得收益的其他信息,请参阅 “收益的使用”。
S-79
目录表
大写
下表列出了我们截至2020年9月30日的资本:
本公司美国存托凭证发售的结束并不以同时发行的可转换票据发售结束为条件,同时发行的可转换票据发售的结束亦不以我们的美国存托凭证发售结束为条件。
S-80
目录表
阁下 应一并阅读本表,连同我们的经审核综合财务报表及相关附注及“第5项。“经营及财务回顾及展望”。
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截至2020年9月30日 | |||||||||||||
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实际 | 形式上 | 形式上 调整后的 |
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人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | |||||||||
以千计,除了共享数据 | ||||||||||||||
流动负债 |
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短期贷款 |
2,773,023 | 408,422 | ||||||||||||
长期贷款,本期部分 |
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非流动负债 |
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长期贷款,非流动部分 |
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2024年到期的可转换优先票据 |
5,504,873 | 810,780 | ||||||||||||
2025年到期的可转换优先票据(1)(2) |
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股东权益 |
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A类普通股(面值0.000005美元;77,300,000,000股授权股,3,380,761,000股已发行和流通股; 已发行股份, 在备考基础上发行的股票 ; 已发行股份, 按调整基准计算的备考发行在外股份) |
109 | 17 | ||||||||||||
B类普通股(面值0.000005美元;2,200,000,000股授权股、1,409,744,080股已发行及已发行股份;1,409,744,080股已发行及已发行股份 分别按备考基准和经调整基准计算) |
44 | 6 | ||||||||||||
额外实收资本(2) |
51,969,053 | 7,654,214 | ||||||||||||
累计赤字 |
(24,098,847 | ) | (3,549,377 | ) | ||||||||||
累计其他综合收益 |
533,303 | 78,547 | ||||||||||||
道达尔品多多股份有限公司股东权益 |
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非控制性权益 |
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股东权益总额 |
28,403,662 | 4,183,407 | ||||||||||||
总市值(3) |
99,410,926 | 14,461,645 |
备注:
S-81
目录表
股利政策
根据我们的组织章程大纲和章程以及开曼群岛法律的某些要求,我们的董事会完全有权决定是否派发股息。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布派息,但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。 即使我们的董事会决定派息,派息的形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。
我们 目前没有任何计划在可预见的未来对我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益,以运营和扩大我们的业务。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们的现金需求可能依赖我们在中国的子公司的股息,包括向我们的 股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见本公司2019年年报《第4项.公司信息B.业务概述》《股息分配相关规定》。
如果 吾等就普通股支付任何股息,吾等将作为该A类普通股的登记持有人向托管银行支付有关吾等美国存托凭证相关A类普通股的应付股息 ,然后托管银行将按美国存托股份持有人所持有的美国存托股份相关A类普通股的比例向美国存托股份持有人支付该等款项,但须受存款协议条款的规限,包括据此应付的手续费及开支。请参阅所附招股说明书中的“美国存托股份说明”。 我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。
S-82
目录表
主要股东
除特别指出者外,下表载列有关于二零二零年九月三十日由下列人士实益拥有A类及B类普通股的资料:
下表中的 计算基于截至2020年9月30日已发行在外的3,380,761,000股A类普通股和1,409,744,080股B类普通股。
受益所有权 根据SEC的规则和法规确定。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比 时,我们包括了该人有权在2020年9月30日起60天内获得的股份,包括通过行使任何期权、认股权证或其他 权利或转换任何其他证券。然而,该等股份并不包括在计算任何其他人士的所有权百分比时。
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在本次发行之前实益拥有的普通股 * | 本次发行后实益拥有的普通股 * | |||||||||||||||||||||||||||||
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A类 普通 个共享 |
B类 普通 个共享 |
总计 普通 个共享 |
的百分比 有益 所有权 |
的百分比 聚合 投票 电源 |
A类 普通 个共享 |
B类 普通 个共享 |
总计 普通 个共享 |
的百分比 有益 所有权 |
的百分比 聚合 投票 电源 |
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董事和高管**: |
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雷晨(1) |
* | | * | * | * | * | | * | * | * | |||||||||||||||||||||
郑Huang(2) |
| 1,409,744,080 | 1,409,744,080 | 29.4 | % | 80.7 | % | | 1,409,744,080 | 1,409,744,080 | 28.9 | % | 80.3 | % | |||||||||||||||||
Anthony Kam Ping Leung |
| | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||
海丰林(3) |
* | | * | * | * | * | | * | * | * | |||||||||||||||||||||
齐Lu |
| | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||
沈南鹏(4) |
192,356,912 | | 192,356,912 | 4.0 | % | 1.1 | % | 192,356,912 | | 192,356,912 | 3.9 | % | 1.1 | % | |||||||||||||||||
杨荣文(5) |
* | | * | * | * | * | | * | * | * | |||||||||||||||||||||
晶马 |
| | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||
肖军云(6) |
* | | * | * | * | * | | * | * | * | |||||||||||||||||||||
郑振伟(7) |
* | | * | * | * | * | | * | * | * | |||||||||||||||||||||
朱建冲(8) |
* | | * | * | * | * | | * | * | * | |||||||||||||||||||||
全体董事和高级管理人员为一组 |
239,930,812 | 1,409,744,080 | 1,649,674,892 | 34.4 | % | 82.0 | % | 239,930,812 | 1,409,744,080 | 1,649,674,892 | 33.8 | % | 81.6 | % | |||||||||||||||||
主要股东: |
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郑Huang所属单位(9) |
| 1,409,744,080 | 1,409,744,080 | 29.4 | % | 80.7 | % | | 1,409,744,080 | 1,409,744,080 | 28.9 | % | 80.3 | % | |||||||||||||||||
与腾讯有关联的实体(10) |
781,015,144 | | 781,015,144 | 16.3 | % | 4.5 | % | 781,015,144 | | 781,015,144 | 16.0 | % | 4.4 | % | |||||||||||||||||
Banyan Partners基金(11) |
371,152,772 | | 371,152,772 | 7.7 | % | 2.1 | % | 371,152,772 | | 371,152,772 | 7.6 | % | 2.1 | % | |||||||||||||||||
Pinduoduo Partnership所属实体(12) |
370,772,220 | | 370,772,220 | 7.7 | % | 2.1 | % | 370,772,220 | | 370,772,220 | 7.6 | % | 2.1 | % | |||||||||||||||||
红杉基金(13) |
334,191,580 | | 334,191,580 | 7.0 | % | 1.9 | % | 334,191,580 | | 334,191,580 | 6.9 | % | 1.9 | % |
备注:
S-83
目录表
根据开曼群岛法律成立的豁免有限责任合伙企业;(Iii)131,316股美国存托凭证,相当于525,264股A类普通股,由红杉资本中国成长伙伴基金V,L.P.直接持有。及(Iv)102,631股美国存托凭证,相当于410,524股A类普通股,由红杉资本直接持有,相当于410,524股A类普通股,红杉资本中国成长V委托人基金是根据开曼群岛法律成立的获豁免有限责任合伙企业。 红杉资本成长IV控股有限公司由红杉资本中国成长基金IV,L.P.全资拥有。红杉资本中国成长基金IV,L.P.的普通合伙人为中国成长四期管理有限公司,其普通合伙人为中国控股有限公司。红杉资本中国成长基金、红杉资本中国成长合伙人基金及红杉资本中国成长V委托人基金的普通合伙人分别为中国成长基金管理有限公司,其普通合伙人为中国控股有限公司。渣打中国控股有限公司由苏格兰皇家银行中国企业有限公司全资拥有,而苏格兰皇家银行中国企业有限公司则由沈南鹏先生全资拥有。沈先生的办公地址是香港金钟道88号太古广场二期36楼3613室。
SCC Growth IV Holdco A,Ltd.由红杉资本中国成长基金IV,L.P.全资拥有。红杉资本中国成长基金IV,L.P.的普通合伙人为SC中国Growth IV管理有限公司,其普通合伙人为SC中国控股有限公司。红杉资本中国成长基金、红杉资本中国成长合伙人基金及红杉资本中国成长V委托人基金的普通合伙人分别为中国成长基金管理有限公司,其普通合伙人为中国控股有限公司。渣打中国控股有限公司由苏格兰皇家银行中国企业有限公司全资拥有,而苏格兰皇家银行中国企业有限公司则由沈南鹏先生全资拥有。沈先生与SCC Growth IV Holdco A,Ltd.、红杉资本中国成长基金IV,L.P.、SC中国Growth IV Management,L.P.、红杉资本中国成长基金V,L.P.、红杉资本中国成长合伙人基金V,L.P.及红杉资本 中国成长V本金基金,L.P.,SC中国Growth V Management,L.P.,SC中国Holding Limited及法国巴黎银行中国企业有限公司统称为中国。SC GGFII Holdco,Ltd.由Sequoia Capital Global Growth Fund,L.P.和Sequoia Capital Global Growth II Producals Fund,L.P.所有,后者的普通合伙人是SC Global Growth II Management,L.P.。SC Global Growth II Management,L.P.的普通合伙人是SC US(TTGP),Ltd.的董事和股东是对SC GGFII Holdco,Ltd.持有的股份行使投票权和投资酌处权的Roelof Botha和Douglas Leone。红杉资本全球成长基金III的普通合伙人及红杉资本全球成长基金III的普通合伙人均为SCGGF III耐力合伙人管理公司及红杉资本全球成长基金III的普通合伙人为SC US(TTGP),Ltd.SC US(TTGP)有限公司的董事及股东对红杉资本全球成长基金III的耐久合伙人基金及红杉资本全球成长基金III耐久基金的持股行使投票权及投资酌情权。L.P.是Botha先生和 Leone先生。Botha和Leone先生与SC GGFII Holdco,L.P.,Sequoia Capital Global Growth Fund II,L.P.,Sequoia Capital Global Growth II Management,L.P.,SC Global Growth II Management,L.P.,Sequoia Capital Global Growth Fund III Enendance Partners,L.P.,Sequoia Capital Global Growth,L.P.,Sequoia Capital Global Growth Fund III,L.P.,SCGGF III Fendance Partners Management L.P.和SC US(TTGP),Ltd.统称为Sequoia Capital Global Growth。红杉资本中国和红杉资本环球增长可以被认为是1934年修订的证券交易法第13(D)(3)节所指的集团,涉及他们对我们股票的所有权,统称为红杉基金。SCC Growth IV Holdco A,Ltd.,红杉资本中国成长基金V,L.P.,红杉资本中国成长合伙人基金V,L.P.和红杉资本中国成长V委托人基金L.P.的注册地址为枫叶企业服务有限公司,Ugland House邮政信箱309,
S-84
目录表
Grand Cayman,KY1—1104,Cayman Islands,每个红杉资本全球增长实体的地址为2800 Sand Hill Road,Suite 101,Menlo Park,CA,United States of America。
据我们所知,截至2020年9月30日,美国一位纪录保持者共持有1,194,031,072股A类普通股,约占我们总流通股的24.9%。持有人是德意志银行美国信托公司,我们美国存托股份计划的存托机构。我们的已发行B类普通股都不是由美国创纪录的 持有者持有。我们美国存托凭证的实益拥有人数量可能远远超过我们普通股在美国的记录持有者数量 。
S-85
目录表
课税
以下是投资于本公司美国存托凭证或普通股所产生的重大开曼群岛、中国及美国联邦所得税后果的摘要,以截至本招股说明书附录日期生效的法律及相关解释为依据,所有这些均可能会有所更改。本摘要不涉及与投资我们的美国存托凭证或普通股有关的所有可能的税收后果,例如根据美国州和地方税法或开曼群岛、中国和美国以外其他司法管辖区税法的税收后果。
开曼群岛税务局
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税, 也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府没有征收其他可能对我们构成重大影响的税项,但 适用于在开曼群岛司法管辖区内签立或带入开曼群岛司法管辖区的文书的印花税除外。开曼群岛不属于适用于向 或本公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。
在开曼群岛,就我们的普通股和美国存托证券支付 股息和资本的支付将不受征税,向我们的普通股或美国存托证券的任何持有人支付 股息或资本的预扣税,出售我们的普通股或美国存托证券所产生的收益也不受开曼群岛所得税或公司税的约束。
发行股份或有关股份的转让文书毋须缴交印花税。
中国税收
根据《中国企业所得税法》及其实施细则,在中国境外成立且在中国境内拥有“实际管理机构”的企业被视为居民企业。实施细则将"实际管理主体"定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实施全面和实质性控制和全面管理 的主体。2009年4月,国家税务总局发布了一份名为82号文的通知,为确定在境外注册的中国控制企业的“实际管理机构”是否位于中国提供了某些 具体标准。虽然本通知仅适用于 由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业,而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业,但本通知中规定的标准可能反映了 国家税务总局关于在确定所有离岸企业税务居民身份时应如何应用"实际管理机构"文本的一般立场。根据第82号通告, 由中国企业或中国企业集团控制的境外注册企业,只有在 满足以下所有条件的情况下, 才能因其"实际管理机构"在中国境内而被视为中国税务居民:(i)日常运营管理的主要地点在中国境内;(ii)与企业财务和人力资源事项有关的决定由中国境内的组织或人员作出或须经中国境内的组织或人员批准;(三)企业的主要资产、会计帐簿和记录、公司印章、董事会和股东决议,(iv)至少50%有投票权的董事会成员或高级行政人员惯常居住在中国。
我们 认为,就中国税务而言,拼多多不是中国居民企业。拼多多并非由中国企业或中国企业集团控制,我们不认为拼多多符合上述所有条件。拼多多是一家在中国境外注册成立的公司。作为一家控股公司,其关键资产是其在子公司的所有权和权益,以及其记录(包括董事会决议和股东决议)
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目录表
都是在中国外面 维护。此外,据吾等所知,并无任何离岸控股公司与本公司的公司架构相若,曾被中国税务机关认定为中国的“常驻企业”。然而,企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定,在术语“事实上的管理机构”的解释方面仍然存在不确定性。
如果中国税务机关就企业所得税而言认定拼多多为中国居民企业,我们可能被要求从我们向非居民企业股东(包括我们的美国存托凭证持有人)支付的股息中预扣10%的预扣税。此外,非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而实现的收益被视为来自中国内部,因此可能被征收10%的中国税。目前尚不清楚,如果我们被确定为中国居民企业,我们的非中国个人股东(包括我们的美国存托股份持有人)是否将对该等非中国个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税。若任何中国税项适用于该等股息或收益,除非适用税务条约提供减税税率,否则一般适用20%的税率。然而,也不清楚 拼多多的非中国股东是否能够在拼多多被视为中国居民企业的情况下,享有其税务居住国与拼多多之间的任何税收协定的好处。
美国联邦所得税考虑事项
以下讨论是美国联邦所得税考虑事项的摘要,该考虑因素一般适用于持有我们的美国存托凭证或A类普通股的美国持有人(定义如下)根据修订的《1986年美国国税法》( 《守则》)将我们的美国存托凭证或A类普通股作为“资本资产”(一般是为投资而持有的财产)的所有权和处置。这一讨论是基于现有的美国联邦所得税法,该法律受到不同的解释,可能会发生变化,可能具有追溯力。不能保证国税局或法院不会采取相反的立场。本讨论并不涉及美国联邦所得税的所有方面,这些方面对于特定投资者来说可能非常重要,包括受特殊税收规则约束的投资者(例如,银行和某些金融机构、保险公司、养老金计划、合作社、经纪自营商、已选择按市值计价的证券交易商、合伙企业及其合作伙伴、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、某些前美国公民或长期居民、负有替代最低税额责任的人)。和免税组织(包括私人基金会),非美国持有者的投资者,(直接、间接或建设性地)持有我们股票10%或更多的投资者(通过投票或价值),将持有其美国存托凭证或A类普通股作为 跨境、对冲、转换、推定出售或其他用于美国联邦所得税目的的综合交易的投资者,或拥有美元以外的功能性货币的投资者,所有这些 可能需要遵守的税收规则与以下概述的明显不同。此外,本讨论不讨论任何非美国、替代最低税额、州或地方税或任何非所得税(如美国联邦赠与税或遗产税)考虑因素,或对净投资收入征收的联邦医疗保险税。我们敦促每位美国股东就投资我们的美国存托凭证或A类普通股的美国联邦、州、地方和非美国所得及其他税务考虑事项咨询其税务顾问。
常规
在本讨论中,“美国持有人”是指我们的美国存托凭证或A类普通股的实益拥有人,即:(I)在美国公民或美国居民中的个人,(Ii)在美国或任何州的法律下创建或组织的公司(或在美国联邦所得税中被视为公司的其他实体
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目录表
或(Iii)其收入须缴纳美国联邦所得税,而不论其来源为何,或(Iv)信托(A)其管理受美国法院的主要监督,且有一名或多名美国人士有权控制该信托或 (B)根据适用的美国财政部法规被视为美国人的信托。
如果 合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体或安排)是我们的美国存托凭证或A类普通股的实益所有人,则合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。建议持有我们的美国存托凭证或A类普通股的合伙企业和此类 合伙企业的合伙人就投资我们的美国存托凭证或A类普通股的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。
就 美国联邦所得税而言,美国存托凭证持有人通常被视为存托凭证所代表的相关股份的实益拥有人。本 讨论的其余部分假设我们的美国ADS持有人将被视为ADS所代表的相关股份的实益拥有人。因此,存或提取A类 普通股用于美国存托凭证一般不缴纳美国联邦所得税。
被动型外国投资公司考虑因素
非美国公司,如我们公司,在美国联邦所得税方面将被称为“被动外国投资公司”或“PFIC”, 如果在任何特定的纳税年度,(I)该年度75%或以上的总收入由某些类型的“被动”收入组成,或(Ii)该年度内其资产价值的50%或以上(通常根据季度平均值确定)生产或持有用于生产被动收入。现金被归类为被动资产,公司与主动业务活动相关的未入账无形资产通常可归类为主动资产。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益。
我们 将被视为拥有资产的比例份额,并从我们直接或间接拥有的任何其他公司的收入中赚取比例份额 至少25%(按价值计算)的股票。尽管这方面的法律尚不明确,但出于美国联邦所得税的目的,我们打算将我们的VIE(包括其子公司)视为由我们所有,我们 这样对待它,不仅是因为我们对此类实体的运营进行了有效控制,还因为我们有权享受其几乎所有的经济利益,因此,我们 将其运营结果合并到我们的合并财务报表中。假设我们是美国联邦所得税VIE(包括其子公司)的所有者,我们 不认为我们在截至2019年12月31日的纳税年度是PFIC,根据我们目前的收入和资产以及我们的ADS的价值,我们预计在本纳税年度或可预见的未来不会被归类为PFIC。
虽然我们不相信在截至2019年12月31日的课税年度内,我们不是PFIC,并且我们预计在本课税年度或未来纳税年度不会成为或成为PFIC,但我们是否是或将成为PFIC的决定将部分取决于我们的商誉和其他未登记无形资产的价值(这将取决于我们的美国存托凭证的市场价格,这可能是不稳定的)。在估计我们的商誉和其他未登记无形资产的价值时,我们已经考虑了我们的市值。在其他事项中,如果我们的市值随后下降,我们可能在本纳税年度或未来纳税年度成为或成为PFIC。
我们是否将成为或成为PFIC的决定在一定程度上还将取决于我们的收入和资产的构成,这可能会受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产的影响。如果出于美国联邦所得税的目的,我们被视为不拥有VIE,我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。因为我们在任何应纳税年度的PFIC状态为
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目录表
只有在纳税年度结束后才能作出的事实决定,不能保证我们不会在本纳税年度或任何未来纳税年度成为PFIC。如果在美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股的任何一年中,我们是PFIC,则在该美国持有者持有我们的美国存托凭证或A类普通股的所有后续年度中,我们通常将继续被视为PFIC。
下文 “股息”和“美国存托凭证或A类普通股的销售或其他处置”项下的讨论是基于我们不会成为或成为美国上市公司的PFIC。 联邦所得税目的。如果我们是本应纳税年度或任何后续应纳税年度的PFIC,则适用的美国联邦所得税规则将在下文的“被动 外国投资公司规则”中进行一般性讨论。”
分红
根据下面讨论的PFIC规则,根据美国联邦所得税原则确定的从我们的当前或累计收益和利润中支付的任何现金分配(包括从我们的当前或累积收益和利润中支付的任何现金分配(包括任何预扣税款的金额),通常将作为 美国股东实际或建设性收到的股息收入计入美国股东的毛收入中,对于A类普通股,或对于ADS,由托管机构支付)。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润,因此我们通常会将支付的任何分配报告为美国联邦所得税目的的股息。从美国存托凭证或A类普通股收到的股息 将没有资格享受允许公司扣除的收到的股息。
个人和其他非公司美国持有者一般将按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税税率缴税,前提是满足某些 条件,包括(1)我们的美国存托凭证可以随时在美国成熟的证券市场上交易,或者,如果根据中国税法,我们被视为中国居民企业,我们有资格享受美中所得税条约的好处。(2)对于支付股息的课税年度和上一课税年度的美国持有人(如下所述),我们既不是PFIC,也不被视为PFIC,以及(3)满足某些持有期要求。我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市。我们相信,美国存托凭证可以在美国成熟的证券市场上交易,就美国存托凭证支付的股息而言,我们是一家合格的外国公司。不能保证我们的美国存托凭证在未来几年将继续被认为可以在成熟的证券市场上随时交易。由于我们预计我们的A类普通股不会在现有的证券市场上市,因此我们不认为我们为非美国存托凭证支持的A类普通股支付的股息目前符合降低税率所需的条件。 然而,如果根据《中华人民共和国企业所得税法》,我们被视为居民企业,我们可能有资格享受美中所得税条约的好处(美国财政部已确定该条约对此目的令人满意),在这种情况下,就A类普通股和美国存托凭证支付的股息而言,我们将被视为合格的外国公司。建议每个非公司美国持有者咨询其税务顾问,了解适用于合格股息收入的降低税率 我们就我们的美国存托凭证或A类普通股支付的任何股息。
股息 通常将被视为来自外国的收入,用于美国的外国税收抵免,通常将构成被动类别收入。如果根据《企业所得税法》,我们被视为中国“居民企业”,美国持有者可能需要就我们的美国存托凭证或A类普通股支付的股息缴纳中国预扣税。见 《中华人民共和国税务》。在这种情况下,美国持有者可能有资格就因美国存托凭证或A类普通股收到的股息而征收的任何外国预扣税 申请外国税收抵免,但受一些复杂限制的限制。不选择申请外国税收抵免的美国持有者
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为美国联邦所得税的目的,代扣代缴的外国税金可以申请扣除,但仅限于该美国持有者选择为所有 可抵扣的外国所得税这么做的年度。管理外国税收抵免的规则很复杂。建议美国持有者咨询他们的税务顾问,了解在他们的特定情况下是否可以获得外国税收抵免 。
出售或其他处置美国存托证券或A类普通股
根据下文讨论的PFIC规则,美国持股人一般会在出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股时确认资本收益或亏损,其金额等于出售时变现的金额与美国持有者在该等美国存托凭证或A类普通股中的调整税基之间的差额。如果持有美国存托凭证或A类普通股超过一年,任何资本收益或亏损都将是长期的,并且通常是用于美国外国税收抵免目的的美国来源收益或亏损。个人和其他非公司美国持有者的长期资本收益通常有资格享受降低的税率。资本损失的扣除可能会受到限制。
如果 根据《企业所得税法》,我们被视为中国“居民企业”,且出售美国存托凭证或A类普通股所得收益 须在中国纳税,则有资格享受美国和中国之间所得税协定利益的美国持有人可选择将收益视为中国来源收入。如果美国持有人 没有资格享受所得税条约的好处或未能选择将任何收益视为外国来源,则该美国持有人可能无法使用因处置美国存托凭证或A类普通股而征收的任何中国税收而产生的外国税收抵免,除非该抵免可以申请,(受适用限制)针对同一收入类别(一般为被动类别)中来自外国来源的其他收入应缴纳的美国联邦所得税。建议美国持有人咨询其税务顾问,了解如果对我们的美国存托证券或A类普通股的处置征收 外国税,包括在其特定情况下是否可获得外国税收抵免,以及选择 将任何收益视为中国来源。
被动型外商投资公司章程
如果在任何课税年度,我们是美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股的PFIC,并且除非美国持有人 做出按市值计价的选择(如下所述),否则在随后的纳税年度中,无论我们是否仍然是PFIC,美国持有人通常都将受到具有惩罚性影响的特殊税收规则的约束。(I)吾等向美国持有人作出的任何超额分派(一般指在课税年度向美国持有人支付的任何分派,超过前三个课税年度支付的平均年度分派的125%,或如较短,则超过美国持有人持有美国存托凭证或A类普通股的期间),及(Ii)出售或其他处置(包括在某些情况下,包括质押)美国存托凭证或A类普通股而变现的任何 收益。根据PFIC 规则:
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如果 我们在任何应课税年度为PFIC,而美国持有人持有我们的ADS或A类普通股,且我们的任何非美国子公司也是PFIC,则为适用这些规则,该美国持有人 将被视为拥有按比例(按价值)较低级别PFIC的股份。建议美国持有人咨询其税务顾问 ,了解PFIC规则适用于我们的任何子公司。
作为前述规则的替代方案,如果美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场定期交易,则持有美国上市公司“流通股”的美国持有者可以对我们的美国存托凭证做出按市值计价的选择,但不能选择我们的A类普通股。我们的美国存托凭证预计将符合定期交易的资格,但在这方面不能给予任何保证。 由于从技术上讲,不能对PFIC可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选举,因此,就我们的ADS进行按市价计价的美国持有者通常 将继续受PFIC规则的约束,因为该美国持有者在我们持有的任何投资中的间接权益被视为美国联邦所得税的PFIC的股权 。
如果美国持有者就我们的美国存托凭证作出按市值计价的选择,则该美国持有者通常(I)将(I)我们是PFIC的每个课税年度的美国存托凭证的公平市场价值超出该等美国存托凭证的调整税基的超额部分(如果有的话)计入普通收入,以及(Ii)扣除该等美国存托凭证的调整计税基础在该纳税年度结束时持有的该等美国存托凭证的公平市场价值之上的超额部分(如果有的话)作为普通亏损,但仅限于之前因按市值计价选举而计入收入的净额。美国持有者在美国存托凭证中调整后的纳税基础将进行调整,以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。此外,在我们是PFC的每一年,出售或以其他方式处置美国存托凭证所确认的任何收益将被视为普通收入,亏损将被视为普通亏损,但仅限于之前因按市值计价而计入收入的净额。如果美国持有者做出按市值计价的选择,该选择将在作出选择的纳税年度和随后的所有纳税年度有效,除非美国存托凭证不再在合格交易所进行定期交易,或者美国国税局同意撤销选择。还应该注意的是,只有美国存托凭证而不是A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市 。因此,如果美国持有者持有的A类普通股不是美国存托凭证所代表的,如果我们是或将要成为PFIC,该持有者通常将没有资格进行按市值计价的选择。
如果 美国持有人就一家PFIC作出按市值计价的选择,而该公司不再是PFIC,则该美国持有人无需考虑在该公司不是PFIC的任何期间内上述按市值计价的收益或损失。
我们 不打算为美国持有人提供必要的信息,以进行合格的选举基金选择,这些信息(如果可用)将导致税务待遇不同于(且 通常不如)上述PFIC的一般税务待遇。
如果 美国持有人在我们是PFIC的任何应课税年度内拥有我们的ADS或A类普通股,则通常要求该持有人提交年度国税局 表格8621。建议每个美国持有人咨询其税务顾问,了解如果我们是或成为PFIC,可能会对此类持有人造成的税务后果,包括进行 按市值计价选择。
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福利计划投资者考虑因素
以下是与购买美国存托凭证(包括其中的任何权益)有关的若干考虑事项的摘要:(I)受《雇员退休收入保障法》第一章规限的 《1974年美国雇员退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)节所界定的“雇员福利计划”, (Ii)该守则第4975条所述并受其规限的“计划”,包括但不限于个人退休账户和个人退休年金(“IRA”), (Iii)因雇员福利计划或计划对上述任何实体的投资而被视为持有上述任何实体的“计划资产”的实体,或(Iv)受实质上类似于ERISA或守则第4975节(“类似法律”)受托责任或禁止交易条款的适用法律约束的政府计划、教会计划或非美国计划。前述的每一项在本文中被称为“计划”。
一般信托事项
ERISA对受ERISA第一章约束的计划的受托人施加某些责任,ERISA和《守则》禁止涉及受ERISA和/或守则第4975节(“担保计划”)和《ERISA》第3(14)节所指的某些“利害关系人”或守则第4975(E)(2)节所指的“丧失资格的人”的计划的资产的交易。根据ERISA和《守则》,任何对承保计划资产的管理或处置行使权力或控制的人,或就承保计划资产直接或间接提供费用或其他补偿而提供投资建议的任何人, 通常被视为承保计划的受托人。吾等、承销商或吾等或其任何联属公司或代理人(“交易方”)均不承诺提供公正的 投资建议,或以受信身份向任何承保计划提供与本计划收购、持有或处置任何美国存托股份有关的建议。
在考虑是否将任何计划的资产投资于美国存托股份时,计划的受托人除其他事项外应确定投资是否符合外汇交易监管局、守则或类似法律中有关受托人对该计划的责任的文件和文书以及外汇交易监管局、守则或类似法律的任何适用条款,包括但不限于适用的范围、外汇交易监管局、守则和任何类似法律的审慎、多元化、控制权下放、利益冲突和禁止交易的规定。
禁止的交易问题
ERISA第406节和《守则》第4975节禁止承保计划与作为利害关系方或丧失资格的个人或实体进行涉及“计划资产”的特定交易,除非有豁免。例如,承保计划被禁止借钱(或以其他方式提供信贷)给利害关系方或被取消资格的人,除非有豁免。参与非豁免禁止交易的利害关系方或被取消资格的人可能会受到消费税和其他处罚以及根据ERISA和守则的其他处罚和责任,授权此类交易的任何受托人可能会承担个人责任,任何此类交易可能需要撤销或以其他方式更正。此外,如果涉及某些非豁免的被禁止交易的计划是个人退休帐户,个人退休帐户可能会失去其免税地位。承保计划对美国存托股份的投资可能构成或导致根据《保险计划》第406条和/或《守则》第4975条进行的直接或间接禁止交易,例如,在我们或承销商被视为该计划的利害关系方或丧失资格的情况下,除非该投资是根据适用的 法定或行政禁止交易豁免收购和持有的。在这方面,美国劳工部发布了禁止的交易类别豁免,或称“PTCE”,可能适用于票据的收购和持有(包括票据的任何权益),以及票据转换后可交割的美国存托凭证的接收和持有。这些类别豁免包括:
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不受限制,PTCE 84-14与独立合格专业资产管理人进行的交易有关,PTCE 90-1与保险公司的投资有关,PTCE 91-38与银行集体投资基金的投资有关,PTCE 95-60与人寿保险公司普通账户的投资有关,PTCE 96-23与内部资产管理人指示的交易有关。除上述规定外,《保险计划条例》第408(B)(17)条和《守则》第4975(D)(20)条规定,承保计划与与该计划有关的利害关系人和/或不符合资格的人(直接或间接拥有或对该计划涉及的资产行使自由裁量权或控制权或提供投资建议的受托人或关联公司除外)之间的交易,仅因向该计划提供服务或通过与服务提供商的关系而获得豁免。提供就交易而言,本计划收取或支付的对价不低于或不高于适当的 。不能保证任何上述豁免或任何其他豁免将适用于因承保计划对美国存托凭证的投资而被禁止的交易,也不能保证任何此类豁免的所有条件都将得到满足。
受类似法律约束的政府 计划、教堂计划和非美国计划只能在遵守类似法律 的情况下购买或持有票据(包括票据中的任何权益),包括根据类似法律提供的任何适用的法定或行政禁止交易豁免。
表示
由于上述原因,任何投资任何计划资产的人士不得购买或持有该等美国存托凭证(包括其中的任何权益), 除非该等购买及持有并不构成ERISA及守则下的非豁免禁止交易或违反任何类似法律。因此,美国存托股份的每位购买者将被视为且可能被要求陈述并保证(I)其没有使用计划的资产购买或持有美国存托股份,或(Ii)其在美国存托凭证的投资不会导致 违反电子逆向拍卖协议下的受信规则或电子逆向拍卖或守则第4975节下的被禁止交易,或者将根据一项或多项法定或行政禁止交易豁免而获得豁免,且不会违反任何适用的类似法律。
咨询法律顾问
上述讨论是一般性的,并不打算包罗万象。由于这些规则的复杂性和可能对参与非豁免禁止交易的人施加的惩罚 ,尤其重要的是,受托人或其他考虑代表任何计划或以任何计划的资产投资美国存托股份的人,就ERISA、守则第4975节和任何类似法律对此类投资的潜在适用性以及豁免是否 是否必要并适用于购买或持有美国存托凭证,咨询他们的律师。
向计划出售票据(包括其中的任何权益),绝不代表交易方表示或建议此类投资符合一般计划或任何特定计划的投资的所有相关法律 要求,或此类投资对一般计划或任何特定计划是适当的或推荐的。
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承销
根据日期为本招股说明书附录日期的承销协议中包含的条款和条件,我们已同意向高盛(亚洲)有限责任公司和美国银行证券公司作为代表的以下承销商出售以下各自数量的美国存托凭证:
承销商
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数量 美国存托凭证 |
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高盛(亚洲)有限公司 |
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美国银行证券公司 |
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中国复兴证券(香港)有限公司 |
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总计 |
22,000,000 | |||
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承销协议规定,承销商有义务购买发行中的所有美国存托凭证(如果购买了任何美国存托凭证),但下文所述购买额外股份的选择权所涵盖的美国存托凭证除外。承销协议还规定,如果承销商违约,可以增加非违约承销商的购买承诺或终止发售 。美国所有美国存托凭证的销售将由美国注册经纪自营商进行。
我们 已授予承销商30天的选择权,可以按公开发行价减去承销折扣和佣金,按比例向我们额外购买最多3,300,000只美国存托凭证。在行使选择权的范围内,根据某些条件,每个承销商将各自有义务购买与上表中反映的每个承销商的初始金额大致成比例的额外美国存托凭证。
承销商建议最初以本招股说明书补充部分封面上的公开发行价发行美国存托证券,并以该价格减去出售让步 美元后的价格出售集团成员 根据 ADS。在美国存托证券公开发售后,代表可更改公开发售价格及给予经纪/交易商的优惠及折扣。
下表显示了与本次发行有关的公开发行价格、承销折扣和佣金,以及 向承销商支付的未计费用的收益。该等金额乃假设包销商购买额外美国存托证券之选择权并无行使及全部行使。
每个美国存托股份 | 总计 | ||||||||||||
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不是 锻炼 |
饱满 锻炼 |
不是 锻炼 |
饱满 锻炼 |
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公开发行价 |
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||
我们支付的承保折扣和佣金 |
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||
扣除费用前的收益给我们 |
美元 | 美元 | 美元 | 美元 |
承销商已通知我们,他们预计承销商有酌处权的账户的销售额不会超过所发行美国存托凭证的5%。
我们 已同意,我们不会(A)直接或间接(A)提供、出售、订立合同出售、质押、授予任何购买或以其他方式处置任何普通股或美国存托凭证(ADS)或可转换为我们的任何普通股或美国存托凭证的任何证券的任何选择权,(B)订立任何掉期、对冲或其他协议,以全部或部分转让普通股或美国存托凭证的所有权的任何经济后果,(C)根据证券法向美国证券交易委员会提交关于任何美国存托凭证的登记声明,我们的普通股或可转换为或可交换为任何美国存托凭证或我们的普通股的普通股或证券,或(D)未经事先书面同意,公开披露任何要约、出售、质押、处置或提交的意向
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高盛(亚洲)有限责任公司和美国银行证券公司,除某些例外情况外,在本招股说明书附录日期后90天内。
我们的 董事和执行官已同意,他们不会直接或间接地要约、出售、合同出售、质押或以其他方式处置任何美国存托证券、我们的普通股 或可转换为或可交换或行使任何美国存托证券或我们的普通股的证券,也不会进行具有相同效力的交易,或达成任何互换、对冲或其他 安排,全部或部分,ADS或我们的普通股所有权的任何经济后果,无论这些交易是以现金或其他方式交付ADS 或我们的普通股或其他证券来结算,或公开披露作出任何要约、出售、质押或处置的意图,或订立任何交易、互换、对冲或 其他安排,未经高盛(亚洲)有限公司事先书面同意。美国银行证券公司(BofA Securities,Inc.)自本招股说明书 增补日期起计90天。
前两段所述的限制不适用于:(A)出售美国存托凭证及该等美国存托凭证在本次发售中所代表的普通股,(B)出售同时发售的可转换票据中的可换股票据,以及根据该等可换股票据的条款转换该等可换股票据时发行任何相关股份, (C)本公司在行使于本发售日期尚未行使的期权时发行普通股,(D)本公司发行美国存托凭证(如有的话)以结算2024年票据的兑换 ;(E)根据本公司于本公告日期已存在的股权激励计划授予购买普通股的期权,或(F)SCC Growth IV Holdco A,Ltd.、红杉资本中国成长基金V,L.P.、红杉资本中国成长合伙人基金V,L.P.或红杉资本中国成长V委托人基金所持有的任何美国存托凭证、普通股或 其他证券。
在本次发售的同时,假设承销商不行使超额配售 选择权(或假设承销商全面行使其超额配售选择权,则可换股票据本金总额最高可达20亿美元),我们将根据 单独的招股说明书补充文件及随附的招股说明书,以包销方式发售合共17.5亿美元的可换股票据。本次美国存托凭证发售的完成并不取决于同时发售的可转换票据的结束,而同时发售的可转换票据的完成也不取决于本次美国存托凭证的发售结束。我们不能向您保证同时发售的可转换票据 将完成,或者如果完成,其中任何一项将以什么条款完成。本招股说明书附录不构成出售要约或征求购买可转换票据的要约 。
我们 已同意赔偿承销商不受《证券法》规定的责任,或支付承销商在这方面可能需要支付的款项。
我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上以“PDD”的代码列出。
与发行有关,承销商可根据交易法 条例M的规定,从事稳定交易、超额配售交易、联合交易和罚款出价。
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目录表
行使 在公开市场购买额外股份和/或购买美国存托凭证的选择权。
这些 稳定交易、辛迪加覆盖交易和罚款投标可能会提高或维持ADS的市价,或防止或延缓ADS的市价下跌。因此,ADS的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。这些交易可以在纳斯达克或 其他地方进行,如果开始,可以随时停止。
参与本次发行的一个或多个承销商或销售集团成员(如果有)可能会在网站上提供电子格式的招股说明书附录和随附的招股说明书,参与此次发行的一个或多个承销商可以电子方式分发招股说明书附录和随附的招股说明书。 代表可以同意将一些美国存托凭证分配给承销商和销售集团成员,以出售给他们的在线经纪账户持有人。互联网分销将由 承销商和销售组成员进行分配,这些承销商和销售集团成员将在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。
高盛(亚洲)有限公司 地址。地址是香港中环皇后大道2号长江中心68楼。BofA Securities,Inc.是一个布莱恩特公园,纽约, NY 10036,United States。
限售
除美国外,不得在任何司法管辖区采取任何行动,以允许公开发售美国存托凭证,或在任何司法管辖区内为此目的而采取行动,以传播、分发或分发本招股说明书增刊或与吾等或美国存托凭证有关的任何其他发售材料。因此,不得直接或间接提供或销售美国存托凭证 ,且不得在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发或发布与美国存托凭证相关的本招股说明书增刊或任何其他发售材料或广告,除非在符合任何该等国家或司法管辖区任何适用法律、规则及法规的情况下。
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澳大利亚
本文件未向澳大利亚证券和投资委员会提交,仅针对特定类别的 豁免人员。因此,如果您在澳大利亚收到此文档:
并且 如果您不能确认或保证您是《公司法》规定的免税老练投资者、关联人或专业投资者,则根据本文件向您提出的任何要约都是无效的,不能接受;
百慕大群岛
在百慕大发售或出售美国存托凭证时,必须遵守《2003年百慕大投资商业法》的规定,该法案规定了在百慕大出售证券的行为。此外,非百慕大人(包括公司)不得在百慕大经营或从事任何贸易或业务,除非适用的百慕大法律允许此类人员这样做。
英属维尔京群岛
该等美国存托证券不被也不得向公众或英属维尔京群岛的任何人士发售,供本公司或 代表购买或认购。美国存托凭证可向根据《2004年英属维尔京群岛商业公司法》注册成立的公司或英属维尔京群岛公司发售,但仅限于向完全在英属维尔京群岛以外的相关英属维尔京群岛公司发出和接收要约的情况。
加拿大
美国存托凭证只能出售给购买或被视为购买本金的购买者,这些购买者是国家票据45-106中定义的认可投资者。招股章程的豁免或本条例第73.3(1)款证券法 (安大略省),并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续注册义务中定义的允许客户。任何美国存托凭证的转售必须符合豁免适用证券法的招股说明书要求或不受适用证券法招股说明书要求约束的交易。
加拿大某些省或地区的证券 立法可为购买者提供撤销或损害赔偿的补救,如果本招股说明书补充(包括其任何 修订)包含错误陈述,但撤销或损害赔偿的补救是由
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在买方所在省或地区的证券立法规定的期限内。购买者应参考购买者所在省或地区的证券法规 的任何适用条款,了解这些权利的详情,或咨询法律顾问。
根据国家文书33-105承销冲突(“NI 33-105”)的第3A.3节(如果证券由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保,则第3A.4节),承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
开曼群岛
本招股说明书增刊不构成对美国存托凭证开曼群岛公众的邀请或要约,无论是以销售或 认购的方式。承销商尚未提供或出售,也不会直接或间接提供或出售开曼群岛的任何美国存托凭证。
迪拜国际金融中心
本文档涉及根据迪拜金融服务管理局的《要约证券规则》,在DFSA规则手册的要约证券规则模块或OSR中定义的豁免要约。本文档仅用于分发给OSR中定义的那些规则中指定类型的人员。它不得 交付给任何其他人,也不能由任何其他人依赖。迪拜金融服务管理局没有责任审查或核实任何与豁免报价相关的文件。迪拜金融服务管理局没有批准这份文件,也没有采取措施核实其中列出的信息,也没有对此承担任何责任。本文档涉及的美国存托凭证可能 缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买所提供的美国存托凭证的人士应自行对该等美国存托凭证进行尽职调查。如果您不了解本 文档的内容,请咨询授权财务顾问。
欧洲经济区
就欧洲经济区的每个成员国(每个“相关国家”)而言,在发布有关美国存托凭证的招股说明书之前,没有或将根据 向该有关国家的公众发行美国存托凭证,该招股说明书已获有关国家的主管当局批准,或在适当的情况下,已在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局,所有这些都符合招股说明书条例,但根据招股说明书条例下的下列豁免,可在任何时间向该相关国家的公众发出美国存托凭证要约:
惟该等美国存托凭证的要约不得要求吾等或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程,而每名初步收购任何美国存托凭证或获提出任何要约的人士将被视为已代表、确认及同意每名承销商及本公司其为招股章程规例第2(E)条所指的“合资格投资者”。在招股说明书中使用的任何美国存托凭证被要约给金融中介机构的情况下,每个此类金融中介机构将被视为已陈述、确认并同意其在要约中收购的美国存托凭证不是在非酌情基础上代表其收购的,也不是出于以下目的而收购的
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目录表
在可能导致任何美国存托凭证向公众提出要约的情况下,或在有关国家向如此界定的合资格投资者要约或转售以外的情况下,或在事先获得承销商对每项该等建议要约或转售的同意的情况下,向有关人士要约或转售。
就本条文而言,就任何相关国家的美国存托凭证而言,“向公众要约”一词是指以任何形式及以任何方式就要约条款及任何拟要约的美国存托凭证向公众传达,以使投资者能够决定购买或认购任何美国存托凭证,而“招股章程规例”则指 法规(EU)2017/1129。
香港
除(I)在不构成《公司(清盘及杂项规定)条例》(香港法例第32章)所指的向公众作出的要约,或(Ii)《证券及期货条例》(香港法例第571章)及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”所指的要约的情况外,该等美国存托凭证不得在香港以任何文件形式发售或出售,或(Iii)在其他情况下,如该文件不是《公司(清盘及杂项条文)条例》(香港法例第32章)所指的“招股章程”,且不得发出与该等美国存托凭证有关的广告、邀请或文件,或为(不论在香港或其他地方)发行目的而由任何人管有该等广告、邀请或文件,而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被他人取得或阅读,香港公众(香港法律允许的除外),但仅出售给或拟出售给香港以外的人士或仅出售给《证券及期货条例》(香港法例第571章)及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”的美国存托凭证除外。
以色列
本文件不构成以色列证券法(5728-1968)规定的招股说明书,也未向以色列证券管理局备案或获得其批准。在以色列,本招股说明书只能分发给《以色列证券法》第一份增编或附录中所列投资者,且仅面向这些投资者,这些附录主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所有限公司会员、承销商、各自购买自己账户的承销商、风险投资基金、股本超过5,000万新谢克尔的实体和《附录》所界定的“合格个人”(可不时修改)的“合格个人”的联合投资。合格投资者应提交书面确认,确认其属于本附录的范围。
日本
美国存托凭证尚未也不会根据日本金融工具交易法注册,美国存托凭证不会直接或间接在日本发行或销售,也不会向日本居民或为日本居民的利益而发行或销售(此处使用的术语是指居住在日本的任何人,包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体),或直接或间接在日本或日本居民再发行或转售给其他人,除非根据《金融工具和交易法》和日本任何其他适用法律、法规和部长级指导方针的任何豁免,或在其他方面符合这些规定。
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韩国
除非根据韩国的适用法律法规,包括《韩国证券交易法》和《外汇交易法》及其相关法令和法规,否则不得直接或间接向任何人要约、出售和交付ADS,或向任何韩国居民要约或出售ADS以供直接或 再出售或转售。该等美国存托证券尚未在韩国金融服务委员会登记,以供在韩国公开发售。
此外, ADS不得转售给韩国居民,除非ADS的购买者遵守与购买ADS有关的所有适用监管要求(包括但不限于政府 根据外汇交易法及其附属法令和法规的批准要求)。
科威特
除非科威特商业和工业部根据第31/1990号法律"管理证券谈判和投资基金的建立"、其执行条例和根据该法律或与之相关发布的各种部长令所要求的所有必要批准,已就ADS的营销和销售给予 ,也没有在科威特出售。本招股说明书补充文件(包括任何相关文件)或其中包含的任何 信息均无意导致在科威特境内缔结任何性质的合同。
马来西亚
根据《2007年资本市场和服务法案》,尚未或将不会向马来西亚证券委员会或委员会登记招股说明书或其他与发售和出售证券有关的材料或文件,以供委员会批准。因此,本招股说明书副刊以及与证券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发,也不得直接或间接向马来西亚境内的人提供或出售证券,或将其作为认购或购买邀请的标的,但下列情况除外:(I)经委员会批准的封闭式基金;(Ii)资本市场服务许可证持有人;(3)作为本金收购证券的人,如果要约的条款是,每笔交易只能以不低于250,000令吉(或其外币等值)的对价收购证券;(4)个人净资产或与其配偶的共同净资产总额超过300万令吉(或其外币等值)的个人,不包括其主要居住地的价值;(5)在之前 12个月内年收入总额超过300,000令吉(或等值外币)的个人;(6)与配偶共同在过去12个月内每年有40万令吉(或等值外币)的年收入总额的个人;(7)根据上次审计账目,净资产总额超过1,000万令吉(或等值外币)的公司;(8)与净资产总额超过1,000万令吉(或等值外币)的合伙企业;(9)《2010年拉布昂金融服务和证券法》所界定的银行持牌人或保险持牌人;(X)《2010年拉布安金融服务和证券法》所界定的伊斯兰银行持牌人或Takaful持牌人;以及(Br)委员会可能指定的任何其他人士;但在上述第(I)至(Xi)类中,证券的分销须由持有资本市场服务许可证并从事证券交易业务的持有者进行。本招股说明书增刊在马来西亚的分发受马来西亚法律的约束。本招股说明书附录不构成也不得用于公开发售或发行、要约认购或购买、邀请认购或购买根据《2007年资本市场和服务法案》向证监会登记招股说明书的任何证券。
S-100
目录表
人民Republic of China
本招股说明书增刊并未亦不会在中国分发或分发,美国存托凭证不得发售或出售,亦不会直接或间接向任何人士发售或出售以供再发售或转售予任何中国居民,除非符合中国适用法律及法规的规定。
卡塔尔
在卡塔尔国,本文件所载要约仅在特定收件人的要求和倡议下向该人提出,仅供个人使用,不得被解释为向公众出售证券的一般要约,或作为银行、投资公司或卡塔尔国其他机构开展业务的企图。本招股说明书附录及相关证券未经卡塔尔中央银行、卡塔尔金融中心监管局或卡塔尔国任何其他监管机构的批准或许可。本招股说明书附录中包含的信息仅在需要了解的情况下才可与卡塔尔境内的任何第三方 共享,以评估所包含的要约。不允许收件人将本招股说明书附录分发给卡塔尔境内的第三方,超出本招股说明书的条款 ,并由收件人承担责任。
沙特阿拉伯
本招股说明书增补件不得在沙特阿拉伯王国分发,但根据资本市场管理局发布的 证券要约条例允许的人士除外。资本市场管理局不对本招股说明书补充的准确性或完整性作出任何声明,且 明确不对因本招股说明书补充的任何部分而产生或因依赖本招股说明书补充的任何部分而产生的任何损失承担任何责任。本协议提供的证券的潜在购买者 应自行对证券相关信息的准确性进行尽职调查。如果您不理解本招股说明书补充内容,请咨询 授权财务顾问。
新加坡
本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此,本招股说明书以及与我们的ADS的要约或销售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发,也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售或发出认购或购买邀请,但以下情况除外:(I)根据《证券及期货法》(新加坡第289章)第274条向机构投资者;或(Ii)根据第275(1A)条向相关人士或任何人士发出;并根据《SFA》第275节规定的条件和《SFA》第275节规定的条件,或(Iii)以其他方式遵守《SFA》的任何其他适用条款,在每种情况下均须遵守《SFA》中规定的条件。
如果我们的美国存托凭证是由相关人士根据第275条认购或购买的,该相关人士是:(A)其唯一业务是持有投资,且其全部股本由一名或多名个人拥有且全部股本由一名或多名个人拥有,且每名个人均为认可投资者的公司;或(B)其唯一目的是持有投资的信托(如受托人不是认可投资者),而该信托的每一受益人均为认可投资者的个人;该公司或该信托的股份、债权证及股份和债权证单位,或受益人在该信托中的权利和权益(不论如何描述),不得在该公司或该信托收购下列美国存托凭证后六个月内转让
S-101
目录表
SFA第275条,但以下情况除外:(1)向机构投资者(SFA第274条下的公司)或SFA第275(2)条所界定的相关人士,或根据要约收购任何个人,要约的条款是该公司的该等股份、债权证、股份及债权证单位或该信托中的该等权利及权益是以每宗交易不少于S$200,000(或其等值外币)的代价收购的,不论该金额是以现金或以证券交换或 其他资产的方式支付,并根据SFA第275条规定的条件,进一步适用于公司;(2)不考虑或将不考虑转让的;或 (3)转让是通过法律实施的。
瑞士
美国存托凭证不会在瑞士公开发售,也不会在瑞士证券交易所或瑞士证券交易所上市,也不会在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书增刊的编制并未考虑根据ART发行招股说明书的披露标准。652a或Art.瑞士《义务法典》的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六个上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则 。
本招股说明书附录或与本公司或美国存托凭证有关的任何其他产品或营销材料尚未或将提交任何瑞士监管机构或获得其批准。特别是,本招股说明书附录将不会向瑞士金融市场监督管理局提交,美国存托凭证的要约也不会受到瑞士金融市场监督管理局的监督,而且美国存托凭证的要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(“CISA”)获得授权。根据《中国证券法》,对集体投资计划中权益的收购人提供的投资者保护并不延伸至美国存托凭证的收购人。
台湾
美国存托凭证尚未也不会根据相关证券法律法规向台湾金融监督管理委员会登记或备案或批准,不得在台湾通过公开发行或在构成台湾证券交易法或相关法律和法规要求台湾金融监督管理委员会登记、备案或批准的情况下进行发售或出售。台湾没有任何个人或实体被授权在台湾提供或销售美国存托凭证。
阿拉伯联合酋长国
根据阿拉伯联合酋长国或阿联酋的法律,本招股说明书附录并不打算构成要约、出售或交付股票或其他证券。美国存托凭证尚未也不会根据2000年第4号关于阿联酋证券和商品管理局和阿联酋证券和商品交易所的联邦法律登记,或在阿联酋中央银行、迪拜金融市场、阿布扎比证券市场或任何其他阿联酋交易所登记。
本次发售、美国存托凭证及其权益并未获得阿联酋中央银行或阿联酋任何其他相关发牌机构的批准或许可,且不构成根据《商业公司法》、1984年联邦第8号法律(修订本)或其他规定在阿联酋公开发售证券。
关于本招股说明书在阿联酋的使用,本招股说明书附录严格保密,分发给有限数量的投资者,不得提供给除原始收件人以外的任何人,并且不得复制或用于任何其他目的。美国存托凭证的权益不得直接或间接出售给阿联酋的公众。
S-102
目录表
英国
每一家承销商均已陈述并同意:
S-103
目录表
法律事务
我们的代理律师是Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP关于美国联邦证券和纽约州法律的某些法律问题,由Maples and Calder(Hong Kong)LLP关于开曼群岛法律的法律问题,以及由King&Wood Mallesons就中国法律的法律问题 。承销商由Kirkland&Ellis International LLP代表有关美国联邦证券及纽约州法律的若干法律事宜,以及由景天律师事务所代表中国法律的法律事宜。本次发售的美国存托凭证所代表的普通股的有效性将由Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP和Kirkland&Ellis International LLP为我们 传递。Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP在受开曼群岛法律管辖的事项上可能依赖Maples和Calder(Hong Kong)LLP,而在受中国法律管辖的事项上则依赖King&Wood Mallesons。在受中国法律管辖的事项上,柯克兰和埃利斯国际有限责任公司可能会依赖景天律师事务所。
S-104
目录表
您可以在哪里找到关于我们的更多信息
我们须遵守《交易法》的报告要求,根据《交易法》,我们向SEC提交年度报告和其他 信息。我们向SEC提交的信息可以通过互联网在SEC网站上获得, Www.sec.gov.您还可以在我们的网站上找到 信息 http://investor.pinduoduo.com/。本公司网站所载资料并非本招股说明书增刊的一部分。
S-105
目录
招股说明书
品多多公司
A类普通股
债务证券
我们可能不时在一次或多次发行中发售和出售我们的债务证券或A类普通股,包括以美国存托股票或ADS代表的A类普通股。
此外,招股说明书补充说明书中提及的出售股东可不时发售及出售其持有的我们的A类普通股。我们将不会从出售股东出售我们的A类普通股中获得任何收益 。
我们 将在本招股说明书的补充中提供任何发售的具体条款。任何招股说明书补充资料亦可增加、更新或更改本招股说明书所载的资料。您 在购买 此处提供的任何证券之前,应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件,以及本招股说明书中包含或视为以引用方式包含的文件。
这些证券可以在同一产品中发售和出售,也可以单独发售;向承销商、交易商和代理商出售或通过承销商、交易商和代理商出售;也可以直接向购买者出售。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的名称、他们的补偿以及他们持有的任何超额配售选择权将在适用的招股说明书附录中说明。有关这些证券的分销计划的更完整说明,请参阅本招股说明书第44页开始的题为“分销计划”的章节。
这些美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上以“PDD”的代码上市。2020年11月13日,纳斯达克全球精选市场上报告的美国存托凭证的最新售价为每美国存托股份151.29美元。
投资我们的证券涉及高度风险。在您投资我们的证券之前,您应仔细考虑从本招股说明书第4页开始的“风险因素”项下所描述的风险,这些风险包括在任何招股说明书附录中或通过引用并入本招股说明书的文件中。
本招股说明书不得用于发行或出售任何证券,除非附有招股说明书附录。
证券交易委员会和国家证监会均未批准或不批准这些证券,也未确定本 招股说明书是否真实完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书日期为2020年11月16日
目录表
目录
关于这份招股说明书 |
1 | |||
前瞻性陈述 |
2 | |||
企业信息 |
3 | |||
风险因素 |
4 | |||
收益的使用 |
5 | |||
股本说明 |
6 | |||
美国存托股份说明 |
18 | |||
债务证券说明 |
29 | |||
民事责任的可执行性 |
45 | |||
课税 |
47 | |||
出售股东 |
48 | |||
配送计划 |
49 | |||
法律事务 |
51 | |||
专家 |
52 | |||
在那里你可以找到更多关于美国的信息 |
53 | |||
以引用方式将文件成立为法团 |
54 |
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目录表
有关本招股章程
我们是根据修订后的1933年《证券法》或《证券法》第405条规定的“著名的经验丰富的发行人”。本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的自动搁置注册声明的一部分。通过使用自动搁置注册声明,我们或任何 出售股东可以在任何时间和不时以一次或多次发售的方式出售本招股说明书中描述的证券。我们也可以通过提供招股说明书附录或通过参考纳入我们提交或提供给美国证券交易委员会的信息来添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在美国证券交易委员会规则允许的情况下,本招股说明书和任何随附的招股说明书附录不包含注册说明书中包含的所有信息。欲了解更多信息,请参阅注册说明书,包括其附件。 本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的关于任何协议或其他文件的条款或内容的声明不一定完整。如果美国证券交易委员会的规则和 规则要求将协议或文件作为登记声明的证物备案,请参阅该协议或文件以获取这些事项的完整描述。
您 应仔细阅读本文档和任何适用的招股说明书附录。您还应该阅读我们向您推荐的文件,这些文件位于下面的“您可以找到有关我们的更多信息 ”和“通过引用合并文件”中,以了解有关我们公司、我们面临的风险和我们的财务报表的信息。注册声明和展品可以在 美国证券交易委员会的网站上阅读,如“在哪里可以找到关于我们的更多信息”一节中所述。
在本招股说明书中,除另有说明或文意另有所指外:
1
目录表
前瞻性陈述
本招股说明书及本招股说明书中以引用方式纳入的文件可能包含前瞻性陈述,以反映我们当前 或当时当前的预期及对未来事件的看法。除历史事实陈述外,所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法案的 "安全港"条款作出的。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,这些因素可能导致我们的实际 结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。
您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测,我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与 有关的陈述:
本招股说明书中包含的前瞻性陈述以及以引用方式纳入的文件受有关本公司的风险、不确定性和假设的影响。我们的实际 经营业绩可能与前瞻性陈述有重大差异,原因是本招股说明书或 随附招股说明书补充文件中披露的风险因素。
我们 谨提醒阁下不要过分依赖这些前瞻性陈述,阁下应阅读这些陈述,并结合本招股说明书或任何随附招股说明书补充文件中以引用方式纳入的 文件中披露的风险因素,以便更全面地讨论投资我们证券的风险。本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书的前瞻性 陈述仅于本招股说明书日期或合并文件日期作出,除适用法律规定外,吾等 不承担更新前瞻性陈述的任何义务。
2
目录表
企业信息
我们的主要行政办公室位于中华人民共和国上海市长宁区娄山关路533号28楼。 我们在此地址的电话号码是+86 21—52661300。我们于开曼群岛的注册办事处位于Vistra(Cayman)Limited,P.O. Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way,802 West Bay Road,Grand Cayman,KY1—1205,Cayman Islands。我们已委任Puglisi & Associates(地址:850 Library Avenue,Suite 204,Newark,Delaware 19711)作为我们的 代理人,在根据美国证券法针对我们提出的与 注册声明(本招股说明书是其一部分)登记的证券和票据的发行有关的任何诉讼中,可向其送达法律程序。
SEC维护一个网站,其中包含报告、委托书和信息声明,以及有关发行人的其他信息,这些信息以电子方式向SEC提交,地址为 Www.sec.gov.您还可以在我们的网站上找到 信息,网址是 http://investor.pinduoduo.com/.我们网站上包含的 信息不属于本招股说明书的一部分。
3
目录表
风险因素
请参见"项目3"下所列的因素。关键信息风险因素”在我们截至2019年12月31日止年度的 表格20—F年度报告中,以引用方式纳入本招股说明书以及随附的招股说明书补充文件中,然后再投资于根据本招股说明书可能发售的任何证券。
4
目录表
收益的使用
我们打算使用招股说明书附录中列出的出售我们提供的证券的净收益。
我们从出售证券中获得的收益的具体分配情况将在招股说明书附录中说明。
5
目录表
股本说明
我们是一家开曼群岛获豁免有限责任公司,我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则(经不时修订和重列)、开曼群岛公司法(经修订)(下文称为公司法)以及开曼群岛普通法所规管。
于本招股说明书日期,本公司的法定股本为400,000,000美元,分为80,000,000股,包括(I)77,300,000,000股每股面值0.000005美元的A类普通股,(Ii)2,200,000,000股每股面值0.000005美元的B类普通股,及(Iii)500,000,000股每股面值0.000005美元的B类普通股,由董事会根据本公司第九份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则厘定。
以下是我们的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》中与我们普通股的重大条款有关的重要条款的摘要。
普通股
本公司的宗旨。根据我们的组织章程大纲和章程细则,我们公司的宗旨是不受限制的,我们有 完全权力和 授权执行开曼群岛法律不禁止的任何宗旨。
普通股。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们的A类普通股和B类普通股的持有者除投票权和转换权外,将拥有相同的权利。每股A类普通股将使其持有人有权在本公司股东大会上表决的所有事项上投一(1)票,而每股B类普通股的持有人将有权在我们的股东大会上就所有事项投十(10)票。我们的普通股是以登记的形式发行的,在我们的会员名册上登记时就会发行。
转换。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。 A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。于任何B类普通股持有人出售、转让、转让或处置任何B类普通股 予除郑Huang先生以外的任何人士或任何并非由郑Huang先生最终控制的实体时,该等B类普通股将自动及即时转换为相同数目的A类普通股。
红利。我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。根据开曼群岛的 法律,我公司可以从利润或股票溢价账户中宣布和支付股息,但在任何情况下,如果这会导致我公司 无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。
投票权。我们的A类普通股和B类普通股在提交给我们股东 投票的所有事项上作为一个类别一起投票,除非法律另有要求或我们的组织章程大纲和章程细则另有规定。对于需要股东表决的事项,每股A类普通股有一票,每股B类普通股有十票。于任何股东大会上,付诸表决的决议案须以举手方式作出,除非主席要求(在宣布举手结果前或在宣布举手结果时)以投票方式表决。
股东大会所需的法定人数包括一名或多名股东,他们持有不少于我们所有已发行股份所附的全部投票权的多数,并有权 亲自或由受委代表出席,或如果是公司或其他非自然人,则由其正式授权的人投票。
6
目录表
代表. 召开股东周年大会及其他股东大会须至少提前十个日历日发出通知。
股东在大会上通过的普通决议案需要在大会上投票的普通股所附的简单多数票赞成。 特别决议案需要在会议上获得不少于已发行和流通股所投票数的三分之二的赞成票。本公司的公司章程规定,须通过 特别决议案,且就任何该等特别决议案而言,须经 亲自或委派代表出席股东大会的有权投票的股东不少于95%的赞成票,以批准对本公司章程中涉及或影响以下事项的任何条款的任何修订:(i)品多多合伙企业 任命执行董事和提名本公司首席执行官候选人的权利,如第6项所述。董事、高级管理人员和 员工。董事及高级管理层“品多多合伙”截至2019年12月31日止年度的年报中“执行董事委任及首席执行官提名权”,以及(ii)有关选举、委任及罢免董事或董事会规模的程序。在《公司法》和本公司组织章程大纲及细则的允许下,普通决议案和特别决议案也可以由本公司全体股东签署的一致书面决议案通过。 重大事项需要 特别决议案,如更改名称或作出将影响优先股股东权利、优先权、特权或权力的变更。
股东大会。作为开曼群岛获豁免公司,根据公司法,我们没有义务召开股东周年大会 。本公司的组织章程规定,本公司每年可(但无义务)召开股东大会作为本公司股东周年大会,在此情况下,本公司应在召开大会的通知中指明该次大会 ,而股东周年大会应在董事可能决定的时间和地点举行。
股东大会 可由董事长或董事会多数成员召集。召开年度股东大会(如有)及任何其他股东大会,需提前至少十(10)个日历日发出通知。任何股东大会所需的法定人数包括一名或多名 股东出席或由代理代表出席,代表不少于本公司所有已发行股份附带的所有表决权的多数票。
《公司法》仅为股东规定了要求召开股东大会的有限权利,并不为股东规定在股东大会上提出任何提案的任何权利。但是,这些权利可以在公司的章程中规定。本公司的组织章程大纲和章程细则规定,在 中代表的股东的请求下,在交存日期,本公司所有已发行和已发行股份附带的全部投票权的总数不少于三分之一,且在 公司股东大会上有权投票,本公司董事会将召开股东特别大会,并将所要求的决议案付诸表决。然而,本公司的组织章程大纲及细则并不赋予本公司股东在非该等股东召开的股东周年大会或股东特别大会上提出任何建议的权利。
普通股转让。在遵守下列限制的情况下,本公司的任何股东均可通过书面转让文书转让其全部或部分 普通股 ,转让文书应由转让人或其代表签署,如涉及零股或部分缴足股款的股份,或董事会有此要求,转让人也应由 签署。
7
目录表
本公司董事会可行使绝对酌情权,拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让,除非:
如果我们的董事拒绝登记转让,他们应在提交转让文书之日起三个日历月内,向每个转让人和 受让人发送拒绝通知。
在遵守纳斯达克全球精选市场要求的任何通知后, 转让登记可暂停,并在董事会不时决定的时间和期限 关闭登记,但前提是,任何 由董事会决定。
清算。在本公司清盘时,如果可供本公司股东分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本,盈余将按清盘开始时他们所持股份的面值按比例分配给我们的股东,但须从到期的股份中扣除因 未缴催缴股款或其他原因而应支付给本公司的所有款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本,这些资产将被分配,以便我们的 股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。
催缴股份及没收股份。我们的董事会可在指定付款时间至少14个日历日之前,不时向股东发出通知,要求其 股份未支付的任何款项。已被要求缴付但仍未缴付的股份可予没收。
赎回、购回及交出股份。本公司可根据董事会或股东通过特别决议案可能决定的条款和方式,按本公司的选择 或这些股份持有人的选择,按本公司董事会或股东通过特别决议案决定的条款和方式发行股份。本公司也可以按照董事会或股东普通决议批准的条款和方式回购 我们的任何股份。根据《公司法》,赎回或回购任何股份可从本公司的利润中或从为赎回或回购目的而发行的新股份的所得款项中支付,或从资本(包括 股份溢价账及资本赎回储备)中支付,前提是本公司能在支付后立即偿还其在日常业务过程中到期的债务。此外,根据 公司法,不得赎回或购回该等股份(a)除非该等股份已缴足,(b)该等赎回或购回将导致该等股份
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目录表
未清偿 或(c)如果公司已开始清算。此外,本公司可接受无偿交还任何缴足股份。
股权变动。如果在任何时候,我们的股本被划分为不同类别的股份, 任何类别 股份所附带的权利(受当其时附于任何类别的任何权利或限制所规限),经该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意,或 经该类别股份持有人在该类别股份持有人单独会议上通过的决议案批准。授予已发行任何类别股份持有人的权利,除非该类别股份的发行条款另有明确规定,否则不得因设立或发行与该现有类别股份享有同等地位的其他股份而被视为变更。
增发新股。本公司的组织章程大纲和章程授权本公司董事会根据本公司董事会的决定,在现有授权但未发行股份的范围内,不时发行 普通股。
我们的 组织章程大纲还授权我们的董事会不时建立一个或多个系列的优先股,并就任何系列的 确定该系列的条款和权利,包括:
我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股,而不需要我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有者的投票权。
对书籍和记录的检查。根据 开曼群岛法律,我们普通股持有人无权查阅或取得我们的股东名单或公司记录副本(我们的组织章程大纲和细则以及我们的抵押和押记登记册除外)。 但是,我们将向股东提供年度经审计财务报表。
反收购条款。我们的组织章程大纲和章程的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东认为有利的 公司或管理层的 控制权的变更,包括以下条款:
然而, 根据开曼群岛法律,我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的情况下,行使我们的组织章程大纲和章程细则赋予他们的权利和权力。
获豁免公司。根据公司法,我们为获豁免有限责任公司。《公司法》区分了 普通 居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛境外开展业务的公司均可申请注册为豁免 公司。一个人的要求
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目录表
获得豁免的 公司基本上与普通公司相同,只是获得豁免的公司:
“有限责任”是指每个股东的责任以股东未支付的公司股份金额为限。
注册办事处和对象
我们于开曼群岛的注册办事处位于Vistra(Cayman)Limited,P.O. Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way,802 West Bay Road,Grand Cayman,KY1—1205,Cayman Islands,或我们的董事可能不时决定的开曼群岛其他地点。我们 公司成立的宗旨是不受限制的,我们拥有充分的权力和权限来实现公司法或开曼群岛任何其他法律不禁止的任何宗旨。
董事会
我们的董事会由七名董事组成。董事无须以资格方式持有本公司任何股份。 董事可就任何合同或交易或拟议合同或交易进行投票,即使他可能在其中有利害关系,条件是(a)该董事已在其实际可行的最早的董事会会议上宣布了他的利害关系的性质,(b)如果该合约或安排是与关联方的交易,则该交易已获审核委员会批准。董事会可随时酌情行使公司的所有权力,筹集或借入资金、抵押或押记其业务、财产和资产(现有和未来)和未缴股本或其任何部分,发行债权证、债权股、债券和其他证券,无论是彻底的还是作为公司或任何第三方的任何债务、负债或义务的附属担保。我们的非执行董事均未与 订立服务合同,规定服务终止时的利益。
我们 有一个薪酬委员会,协助董事会审查和批准董事和执行官的薪酬结构和薪酬形式。 薪酬委员会成员不被禁止直接参与确定自己的薪酬。我们的首席执行官不得出席审议其 薪酬的任何委员会会议。
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目录表
公司法差异
《公司法》效仿英国的法律,但不遵循英国最新的成文法,不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。
合并和类似的安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及 开曼群岛 公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。为此目的,(a)"合并"是指合并两个或多个组成公司,并将其业务、财产和 负债归属于其中一个公司作为存续公司,(b)"合并"是指将两个或多个组成公司合并为合并公司,并将这些公司的业务、财产和负债归属于合并公司。为了实现这种合并或合并,每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划,然后该计划必须得到(a)每个组成公司股东的特别决议和(b)该组成公司的章程中可能规定的其他授权(如果有的话)的授权。该计划必须连同一份关于合并或存续公司偿付能力的声明一起提交给开曼群岛公司注册处,每个组成公司的资产和负债清单,以及一份合并或合并证书副本的承诺 向各组成公司的成员和债权人提供合并或合并的通知,并将在开曼群岛公报上公布。 按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权,除非该成员另有同意,否则合并计划将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。就这一目的而言,如果一家公司持有已发行的 股份,而这些股份加起来至少占该子公司股东大会投票权的90%,则该公司是该子公司的“母公司”。
除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求,否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。
除 某些有限情况外,开曼组成公司的股东如对合并或合并持异议,有权在对合并或合并持异议时获得其股份的公允价值 (如果双方未达成协议,则由开曼群岛法院确定),条件是持异议的股东严格遵守公司法中规定的 程序。行使异议者权利将排除异议股东行使其因持有股份而可能享有的任何其他权利,但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。
与有关合并和合并的法定条文不同,《公司法》还载有便利以安排计划方式重组和合并 公司的法定条文,条件是该安排须经拟与之作出安排的各类股东和债权人的多数批准,及 此外,须代表亲自或委派代表出席为此目的召开的一次或多次会议并投票的每类股东或债权人(视属何情况而定)的价值的四分之三。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。而持异议的股东有权 表示,
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法院认为不应批准该交易,但如果法院确定以下情况,预计法院将批准该安排:
《公司法》还载有强制收购的法定权力,这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的少数股东。当要约 要约在四个月内被90%受影响股份的持有人接受,要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按照要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议,但 如果要约已获如此批准,则不太可能成功,除非有欺诈、恶意或串通的证据。
如果 安排和重组因此获得批准,或者如果提出并接受收购要约,持异议的股东将没有与估价权相类似的权利,但 收购要约的反对者可以向开曼群岛大法院申请开曼群岛大法院作出各种命令,开曼群岛大法院有广泛的自由裁量权,通常情况下,特拉华州公司的持不同意见的股东可以获得,并提供了以现金支付司法确定的股份价值的权利。
股东诉讼。原则上,我们通常是适当的原告,作为一般规则, 少数股东不得 提起衍生诉讼。然而,根据英国当局(这很可能在开曼群岛具有说服力),上述原则有例外,包括 :
董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度,除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背,例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。本公司的组织章程大纲和组织章程细则允许高级职员和董事就该等高级职员和董事在处理我们的业务或事务(包括任何判断失误)或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时发生或承担的所有行动、诉讼、费用、损失、损害或责任作出赔偿,但由于该高级职员或 董事自身的不诚实、故意违约或欺诈除外,包括在不损害上述一般性的情况下,该高级职员及董事因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及吾等或吾等事务的任何民事诉讼进行抗辩(不论是否成功)而招致的损失或责任。此行为标准与《特拉华州公司法》对特拉华州公司所允许的行为标准基本相同。
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此外,我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议,为这些人提供了 我们的组织章程大纲和章程细则规定之外的额外赔偿。
鉴于上述条款可能允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人士对证券法下产生的责任进行赔偿,我们已被告知,美国证券交易委员会认为,此类赔偿违反证券法中表达的公共政策,因此无法强制执行。
董事的受托责任。根据特拉华州公司法,特拉华州公司的董事对公司及其 股东负有信托责任。这一义务有两个构成要件:注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着善意行事,谨慎行事,就像通常谨慎的人在类似情况下会 行使的那样。根据这一义务,董事必须 告知自己,并向股东披露有关重大交易的所有合理可用的重大信息。忠诚义务要求董事以其合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事的自我交易,并要求 公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般不由股东分享的任何利益 。一般来说,董事的行为被推定为在知情的基础上,本着真诚并真诚地相信所采取的行为符合公司的最佳利益。然而,这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果提供此类证据涉及董事的交易,董事 必须证明交易的程序公平,并且交易对公司具有公允价值。
根据开曼群岛法律,开曼群岛公司的董事是该公司的受托人,因此被认为对该公司负有 下列职责:本着公司的最佳利益真诚行事的义务、不因其董事身份而获利的义务(除非公司允许他这样做)以及不使自己处于公司利益与其个人利益或其对第三方的义务相冲突的位置的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有 谨慎行事的义务。以前人们认为,董事在履行职责时,不需要表现出比他的知识和经验所能合理预期的水平更高的技能。然而,英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进,开曼群岛可能也会遵循这些权威。
股东书面同意诉讼。根据特拉华州一般公司法,公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东 通过 书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及本公司的组织章程细则规定,股东可透过由每名股东或其代表签署的全体一致书面决议案批准公司事项,而该等股东本应有权在股东大会上就该等事项投票而无须举行会议。
股东提案。根据特拉华州一般公司法,股东有权将任何提案提交给 年度股东大会,前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议,但股东不得召开特别会议。
《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利,而不赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。然而,这些权利可以在公司的公司章程中规定。我们的商品
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协会 允许持有合计不少于三分之一有权在股东大会上投票的公司流通股的股东要求召开股东特别大会,在这种情况下,我们的董事会有义务召开特别股东大会,并在该会议上将如此要求的决议付诸表决。 除了要求召开股东大会的权利外,我们的公司章程不赋予我们的股东在年度股东大会或 特别股东大会上提出提案的任何其他权利。作为一家获得豁免的开曼群岛公司,根据法律,我们没有义务召开股东周年大会。
累积投票。根据《特拉华州普通公司法》,除非 公司的 公司的 证书有特别规定,否则不允许进行董事选举的累积投票。累积投票可能有利于少数股东在董事会中的代表,因为它允许少数股东 对单个董事投下股东有权获得的所有票,增加股东选举董事的表决权。开曼群岛法律并无 禁止累积投票,但本公司的组织章程并无规定累积投票。因此,在这个问题上,我们的股东并没有得到 比特拉华州公司的股东少的保护或权利。
董事的免职。根据《特拉华州普通公司法》,拥有分类董事会的公司的董事 只有在获得多数有权投票的已发行股份批准的情况下, 才可因原因被免职,除非公司注册证书另有规定。根据本公司的组织章程,董事可因 或无故被罢免,由本公司股东通过普通决议案。
与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州 公司的企业合并法规,根据该法规,除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖,否则在该人成为利益股东之日起三年内,禁止该公司与“有利害关系的股东”进行某些商业合并。有利害关系的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或集团。这将限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力,在这种情况下,所有股东都不会得到平等对待。如果除其他事项外,在该股东成为有利害关系的股东之日之前,董事会批准了企业合并或导致该人成为有利害关系的股东的交易,则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。
开曼群岛法律没有类似的法规。因此,我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而,尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易,但它确实规定,此类交易必须在符合公司最佳利益的情况下善意进行,不得对少数股东构成欺诈。
解散;结束。根据特拉华州公司法,除非董事会批准解散的提议,否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散,才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求 。
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根据 开曼群岛法律,公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘,或者如果公司无法偿还 到期债务,则通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘,包括法院认为这样做是公正和公平的。根据公司法及本公司的组织章程细则,本公司可借股东特别决议案解散、清盘或清盘。
股权变更。根据《特拉华州普通公司法》,除非公司注册证书另有规定,公司可在获得该类股份多数已发行股份的批准后,变更该类股份的权利。根据开曼群岛法律和我们的公司章程,如果我们的股本 被分成多个类别的股份,我们可在获得该类别已发行股份三分之二持有人书面同意的情况下,或在该类别股份持有人股东大会上通过的决议批准的情况下,修改该类别股份所附的权利, —这类股票的三分之一。
管理文件的修订。根据《特拉华州普通公司法》,经 多数有权投票的已发行股份批准,公司的管理文件可进行修改,除非公司注册证书另有规定。在开曼群岛法律允许的情况下,我们的组织章程大纲和章程细则 仅可通过股东的特别决议案进行修改。
非居民或外国股东的权利。本公司的组织章程大纲和章程细则对 非居民或外国股东持有或行使本公司股份表决权的权利没有任何限制。此外,我们的组织章程大纲和章程中没有规定所有权 超过该门槛必须披露股东所有权。
证券发行历史
以下是过去三年我们发行的证券的摘要。
普通股
我们于二零一五年四月在开曼群岛注册成立。于二零一七年二月,我们以代价20,000,000. 00美元向Pure Treasure Limited购回2,821,509股普通股(倘与D轮融资有关的资本重组步骤类似地应用,则相当于56,430,180股普通股)。2018年3月, 就D轮融资而言,我们实施了若干资本重组步骤,并从Walnut Street Investment,Ltd.回购总计87,938,491股普通股, 核桃街管理有限公司,于2005年10月20日,Zak Man Wu先生、Pure Treasure Limited、IDG China Venture Capital Fund IV L.P.及IDG China IV Investors L.P.以每股面值0. 00001结雅的价格发行,并重新发行合共42,486,360股A类普通股及1,716,283,460股B类普通股,以改变法定股本。 此外,于2018年4月,我们以面值0. 000005美元向Walnut Street Investment,Ltd.发行了254,473,500股A类普通股。
紧接 在2018年7月30日完成首次公开发行之前,(i)Walnut Street Investment,Ltd.持有的1,031,241,400股普通股、40,221,800股A—1系列优先股和 63,468,940股B—1系列优先股,(ii)核桃街管理有限公司持有的388,360,860股普通股,及(iii)Pure Treasure Limited持有的551,154,700股普通股按一对一基准重新指定为B类普通股,而当时已发行及尚未发行的所有剩余普通股及优先股按一对一基准转换及重新指定为A类普通股。
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2018年7月,在首次公开募股首次公开募股首次结束时,我们以美国存托凭证为代表,发行和出售了总计342,400,000股A类普通股,发行价为每股美国存托股份19.00美元。
于2018年8月,我们以每美国存托股份19.00美元的公开发行价发行及出售了24,543,308股以美国存托凭证为代表的A类普通股,这与 承销商行使购买额外美国存托凭证的选择权有关。
于2019年2月,我们以每美国存托股份25.00美元的公开发行价发行及出售了193,740,000股以美国存托凭证为代表的A类普通股,包括在其超额配售选择权全部行使后出售给 承销商的股份。
2020年4月初,我们完成了定向增发,向某些长期投资者发行了135,426,300股A类普通股,总收益扣除发行成本 11亿美元。
可转换票据
于2019年9月,我们完成发售2024年到期的本金总额10亿美元的可转换优先票据,其中 包括初始购买者全数行使其认购权,以额外购买总额最多1.25亿美元的票据本金。这些票据不会产生常规利息,将于2024年10月1日到期。债券的初始兑换率为每1,000美元债券本金占我公司美国存托凭证的23.4680。
优先股
2018年3月5日,我们进行了1股至20股的拆分,此后,我们之前发行的每一股A-1优先股、A-2优先股、B-1优先股、B-2优先股、B-3优先股、B-4优先股、C-1优先股、C-2优先股和C-3优先股分别细分为20股A-1优先股、A-2优先股、B-1优先股、B-1优先股、B-2优先股、B-2优先股、分别为B-3系列优先股、B-4系列优先股、C-1系列优先股、C-2系列优先股和C-3系列优先股。
于2018年3月,我们向腾讯控股移动有限公司、Image Frame Investment(HK)Limited、SC GGFII Holdco,Ltd.、Banyan Partners Fund III,L.P.和Banyan Partners Fund III-A,L.P.出售了总计551,174,340股D系列优先股,总代价为1,368,670,321.00美元。腾讯控股支付的代价包括现金及根据吾等与腾讯控股一间联属公司于2018年2月27日订立的《战略合作框架协议》所订明的若干业务及战略合作。
在我们于2018年7月30日完成首次公开募股之前,当时发行和发行的所有优先股都以一对一的方式转换为我们的 普通股。
期权授予
我们已经向我们的某些董事、高管和员工授予了购买普通股的选择权。
股东协议
我们于2018年3月5日与当时的股东签订了第七份修订和重述的股东协议。根据本 股东协议,我们已向我们的股东授予了 某些注册权。以下是对根据协议授予的登记权的描述。
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注册权
我们于2018年3月5日与当时的股东签订了第七份修订和重述的股东协议。根据本 股东协议,我们已向我们的股东授予某些注册权。以下是对根据协议授予的登记权的描述。
要求注册权。持有优先股股东持有的已发行及未发行的应登记证券(按转换基准计算)至少30%或以上的持有人 、B类普通股东及A类普通股东有权书面要求本公司提交一份登记声明,涵盖至少25%的须登记证券的登记。如果我们真诚地确定在不久的将来提交注册声明将对我们或我们的股东造成重大损害,我们有权将注册声明的提交推迟不超过90天,但我们在任何 12个月期间不能超过一次行使延期权利,也不能在该90天期间注册任何其他证券。我们没有义务完成两个以上的需求登记。此外,如果应登记证券是通过承销发行的方式发行的,而承销商告知我们营销因素需要限制承销证券的数量,承销商应根据承销商的要求减少可登记证券的数量,并根据每位持有人要求的应登记证券数量按比例分配给应登记证券持有人,前提是首先排除所有其他股权证券,并包括持有人要求的25%的应登记证券股份 。
在表格F-3上登记。如果我们有资格在表格F-3上注册,任何持有人都可以要求我们在表格F-3上提交注册声明。只要登记金额超过500,000美元,持有人就有权获得不限数量的F-3表格登记。但是,如果我们在任何12个月内完成了两次注册,则我们没有义务完成注册。如果我们真诚地确定在不久的将来提交注册声明将对我们或我们的股东造成重大损害,我们有权将注册声明的提交推迟不超过 60天,但我们在任何12个月期间不能超过一次行使延期权利,也不能在 这60天期间注册任何其他证券。
搭载登记权。如果我们建议注册公开发行或我们的证券,而不是与任何股票 激励计划或公司重组有关,我们必须通知所有应注册证券的持有人,并为他们提供被纳入此类注册的机会。如果主承销商真诚地确定市场因素需要限制可登记证券的承销数量,主承销商可决定将股票排除在登记和承销之外, 可登记的股份数量和可纳入登记的股份数量将首先分配给我们,其次按比例分配给要求包括其登记证券的每个持有人, 根据每个持有人要求登记的证券总额,以及第三,分配给本公司其他证券的持有人。前提是首先排除所有其他股权证券,并包括持有人要求的25%的应登记证券份额。
注册的开支。除承销折扣和佣金、 参与登记的持有人的特别法律顾问费用和股东协议中所述的某些例外费用外,我们将承担根据 股东协议与登记、备案或资格相关的所有登记费用。
义务的终止。吾等并无责任于(I)合资格首次公开招股(定义见股东协议)完成日期起计五周年,(Ii)本公司终止、清盘或解散或发生清盘事件(定义见股东协议),或(Iii)持有人建议出售的所有须予登记的证券均可根据证券法第144条于任何90天期间内出售而无须登记而出售任何要求、附带或F-3表格注册。
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美国存托股份说明
美国存托股份
德意志银行美洲信托公司作为存托机构,将登记和交付美国存托凭证。每一张美国存托股份将代表四股A类普通股的所有权,存放于作为托管人的德意志银行香港分行。每个美国存托股份还将代表托管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产的所有权。托管美国存托凭证的公司信托办事处位于60 Wall Street,New York,NY 10005,USA。托管机构的主要执行办公室位于60 Wall Street,New York,NY 10005,USA。
直接登记系统是由存托信托公司管理的系统,根据该系统,托管人可以登记未经证明的美国存托凭证的所有权,其所有权应通过托管人向有权获得该所有权的美国存托股份持有人发布的定期声明来证明。
我们 不会将美国存托股份持有者视为我们的股东,因此,作为美国存托股份持有者,您将没有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。托管人 将是您的美国存托凭证相关A类普通股的持有者。作为美国存托凭证的持有者,您将拥有美国存托股份持有者权利。作为美国存托股份持有人的我们、托管银行和您与美国存托凭证的实益所有人之间的存款协议规定了美国存托股份持有人的权利以及托管银行的权利和义务。存款协议和美国存托凭证由纽约州法律管辖。见“管辖和仲裁”。
以下是押金协议的主要条款摘要。有关更完整的信息,请阅读完整的存款协议和美国存托凭证的格式。有关如何获得这些文档副本的说明,请参阅“在哪里可以找到其他信息”。
持有ADSS
您将如何持有美国存托凭证?
您可以(1)直接(A)持有美国存托凭证或ADR,这是以您的名义登记的证明特定数量的美国存托凭证,或(B)通过在DRS持有美国存托凭证,或(2)通过您的经纪人或其他金融机构间接持有ADS。如果您直接持有美国存托凭证,您就是美国存托股份持有者。本说明假定您直接持有美国存托凭证。除非您特别要求认证的ADR,否则ADS将通过DRS发放。如果您间接持有美国存托凭证,您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述美国存托股份持有者的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构,以了解这些程序是什么。
股息和其他分配
您将如何获得股票的股息和其他分配?
托管人已同意向您支付其或托管人就A类普通股 或其他已存证券收到的现金股息或其他分派(扣除其费用和开支)。您将根据您的ADS所代表的A类普通股数量的比例获得这些分配,该数量由存托人就ADS设定的 记录日期(在实际可行情况下尽可能接近我们的A类普通股的记录日期)。
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如果在可行的基础上这样做的话,将协议 转换成美元,并可以将美元转移到美国,并将迅速分配由此收到的金额。如果存管人 在其判断中确定,此类转换或转让不实际或不合法,或者如果需要任何政府批准或许可,且无法在 合理期限内以合理成本获得,或以其他方式寻求,则存管协议允许存管人仅将外币分发给有可能分发给ADS持有人。它将持有或导致 托管人持有其无法兑换的外币,用于未支付的ADS持有人的账户,这些资金将用于ADS持有人的各自账户。它 不会 投资外币,也不会对ADS持有人各自账户的任何利息负责。
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出售) 以其认为适当的方式分配净收益,其方式与现金分配相同。保存人将允许未分发或出售的权利失效。在这种情况下,您将不会收到 它们的价值。
如果 托管人向您提供权利,则它将建立分发这些权利的程序,并使您能够在支付托管人产生的适用费用、收费和开支 以及税款和/或其他政府费用后行使这些权利。存管人没有义务向阁下提供行使认购A类 普通股(而非美国存托凭证)权利的方法。美国证券法可以限制行使权利时购买的股份所代表的美国存托凭证的转让和注销。例如,您可能无法 在美国自由交易这些ADS。在这种情况下,存托人可以交付与本节所述的美国存托凭证条款相同的受限制存托股票,但为实施必要限制而需要进行的变更 除外。我们不能保证您将有机会按照与A类 普通股持有人相同的条款和条件行使权利或能够行使该等权利。
如果托管银行认为向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的,它将不承担任何责任。根据《证券法》,我们没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动,允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或其他任何东西。这意味着 如果我们和/或托管机构确定我们或托管机构将我们的股票或其价值提供给您是非法或不可行的,您可能不会收到我们对这些股票所作的分配或任何价值。
存取销
如何发放美国存托凭证?
如果您或您的经纪人向托管人存入A类普通股或A类普通股的权利证明,托管机构将交付美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后,托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证,并将美国存托凭证交付给有权获得该等美国存托凭证的人或按其命令交付。
美国存托股份持有者如何注销美国存托股份?
您可以在托管机构的公司信托办公室或通过向您的经纪人提供适当的指示来上交您的美国存托凭证。在支付费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或手续费)后,托管机构将把A类普通股和任何其他以美国存托凭证为标的的证券交付给您或您指定的托管人办公室的人员。或者,应您的要求、风险和费用,托管机构将在法律允许的范围内,在其 公司信托办公室交付已存放的证券。
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美国存托股份持有者如何在有证美国存托凭证和未有证美国存托凭证之间互换?
您可以将您的美国存托凭证交回托管人,以便将您的美国存托凭证交换为未经证书的美国存托凭证。托管人将取消该ADR ,并向您发送一份声明,确认您是未经证书的ADS的所有者。或者,在托管人收到未经证书的美国存托凭证持有人发出的要求将未经证书的美国存托凭证交换为经证书的美国存托凭证的适当指示后,托管人将签署并向您交付证明这些美国存托凭证的美国存托凭证。
投票权
您怎么投票?
您可以指示托管机构在您根据任何适用法律、我们的组织章程大纲和组织章程细则的规定以及所存放的证券的规定或管辖下有权投票的任何会议上投票A类普通股或您的美国存托凭证相关的其他存款证券。否则,如果您退出A类普通股,您可以 行使直接投票权。然而,您可能对会议的情况没有足够的了解, 提前撤回A类普通股。
If we ask for your instructions and upon timely notice from us by regular, ordinary mail delivery, or by electronic transmission, as described in the deposit agreement, the depositary will notify you of the upcoming meeting at which you are entitled to vote pursuant to any applicable law, the provisions of our memorandum and articles of association, and the provisions of or governing the deposited securities, and arrange to deliver our voting materials to you. The materials will include or reproduce (a) such notice of meeting or solicitation of consents or proxies; (b) a statement that the ADS holders at the close of business on the ADS record date will be entitled, subject to any applicable law, the provisions of our memorandum and articles of association, and the provisions of or governing the deposited securities, to instruct the depositary as to the exercise of the voting rights, if any, pertaining to the Class A ordinary shares or other deposited securities represented by such holder's ADSs; and (c) a brief statement as to the manner in which such instructions may be given or deemed given in accordance with the second to last sentence of this paragraph if no instruction is received, to the depositary to give a discretionary proxy to a person designated by us. Voting instructions may be given only in respect of a number of ADSs representing an integral number of Class A ordinary shares or other deposited securities. For instructions to be valid, the depositary must receive them in writing on or before the date specified. The depositary will try, as far as practical, subject to applicable law and the provisions of our memorandum and articles of association, to vote or to have its agents vote the Class A ordinary shares or other deposited securities (in person or by proxy) as you instruct. The depositary will only vote or attempt to vote as you instruct. If we timely requested the depositary to solicit your instructions but no instructions are received by the depositary from an owner with respect to any of the deposited securities represented by the ADSs of that owner on or before the date established by the depositary for such purpose, the depositary shall deem that owner to have instructed the depositary to give a discretionary proxy to a person designated by us with respect to such deposited securities, and the depositary shall give a discretionary proxy to a person designated by us to vote such deposited securities. However, no such instruction shall be deemed given and no such discretionary proxy shall be given with respect to any matter if we inform the depositary we do not wish such proxy given, substantial opposition exists or the matter materially and adversely affects the rights of holders of the Class A ordinary shares.
我们 不能保证您将及时收到投票材料,以确保您可以指示托管人对您的美国存托证券相关的A类普通股进行投票。 此外,不能保证ADS持有人和实益所有人,或任何持有人或实益所有人
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特别是所有人 ,将有机会投票或促使托管人投票,其条款和条件与我们的A类普通股持有人相同。
保管人及其代理人对未执行表决指示或执行表决指示的方式不承担任何责任。这意味着,如果您的美国存托凭证相关的A类普通股没有按照您的要求投票,您可能无法行使您的投票权,并且您可能没有追索权。
为了让您有合理的机会指示托管人行使与托管证券相关的投票权,如果我们要求托管人采取行动,我们 将在会议日期至少30个工作日之前向托管人发出任何此类会议的托管通知和待表决事项的详细信息。
遵守规定
信息请求
每一美国存托股份持有人和实益所有人应(A)提供我们或托管银行依法要求提供的信息,包括但不限于开曼群岛的相关法律、美利坚合众国的任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程细则、我们董事会根据该组织章程大纲和章程细则通过的任何决议、A类普通股、美国存托凭证或美国存托凭证在其上市或交易的任何市场或交易所的要求,或任何可能转让美国存托凭证或美国存托凭证的电子簿记系统的要求。有关其拥有或拥有美国存托凭证的身份、当时或以前与该等美国存托凭证有利害关系的任何其他人士的身份、该等权益的性质及任何其他适用事项,以及(B)受开曼群岛法律、我们的组织章程大纲及组织章程细则的适用条文、任何上市或交易该等美国存托凭证、美国存托凭证或A类普通股的市场或交易所的要求,或根据任何可转让该等美国存托凭证、美国存托凭证或A类普通股的任何电子簿记系统的要求所约束。在任何情况下,犹如该美国存托股份持有人或实益拥有人直接持有A类普通股,不论他们在提出要求时是否美国存托股份持有人或实益拥有人。
利益披露
每名美国存托股份持有人及实益拥有人应遵守吾等根据开曼群岛法律、纳斯达克全球精选市场及A类普通股现时或将会在其上注册、交易或上市的任何其他证券交易所或我们的组织章程大纲及细则提出的要求, 要求提供有关美国存托股份持有人或实益拥有人拥有美国存托股份的身份、有关于有关美国存托股份拥有权益的任何其他人士的身分及 该等权益的性质及各种其他事宜的资料,而不论彼等于提出要求时是否美国存托股份持有人或实益拥有人。
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目录表
费用和开支
作为美国存托股份持有人,您将被要求向开户银行支付以下服务费以及某些税费和政府手续费(除了您的任何美国存托凭证所代表的已存放证券的任何适用费用、开支、税金和其他政府手续费外):
服务
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费用 | |
---|---|---|
向任何获发美国存托凭证的人或根据股票股息或其他免费股票分配、红利分配、股票拆分或其他分配(转换为现金的除外)而就美国存托股份分配而获分配的任何人 |
每张美国存托股份最高可获0.05美元 | |
取消美国存托凭证,包括终止存款协议的情况 |
每个美国存托股份取消最高0.05美元 |
|
现金分配 股息 |
持有的美国存托股份最高可获0.05美元 |
|
分配现金 权利(现金股息除外)和/或出售权利、证券和其他权利所得的现金收益 |
持有的美国存托股份最高可获0.05美元 |
|
根据权利的行使分配美国存托凭证 。 |
持有的美国存托股份最高可获0.05美元 |
|
分销美国存托凭证以外的证券或购买额外美国存托凭证的权利 |
持有的美国存托股份最高可获0.05美元 |
|
托管服务 |
在开户银行建立的适用记录日期持有的美国存托股份,最高可达0.05美元 |
作为 ADS持有人,您还将负责支付存托银行产生的某些费用和开支以及某些税款和政府费用(除任何适用的 费用、开支、税款和其他政府费用外,您的任何ADS所代表的存托证券应支付的费用),例如:
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发行和注销美国存托凭证时应支付的托管费通常由从开户银行接收新发行的美国存托凭证的经纪人(代表其客户)和将美国存托凭证交付给开户银行注销的经纪人(代表其客户)向开户银行支付。经纪商进而向其客户收取这些费用。 与向美国存托股份持有人分销现金或证券有关的应付托管费用和托管服务费由托管银行向自适用的美国存托股份备案日期起的美国存托凭证记录持有人收取。
现金分派应付的 存托费一般从所分派的现金中扣除,或通过出售一部分可分派财产以支付费用。 在现金以外的分配(即,股份股息、权利),存托银行在分派的同时向ADS记录日期持有人收取适用费用。对于 以投资者名义登记的ADS(无论直接登记中是否有证书),存托银行将发票发送给适用的记录日期ADS持有人。对于 在经纪和托管账户中持有ADS(通过DTC)的情况下,存托银行通常通过DTC(其代理人是DTC中持有ADS的注册持有人 )提供的系统向在其DTC账户中持有ADS的经纪和托管人收取费用。在DTC账户中持有客户美国存托凭证的经纪人和托管人依次向客户账户收取 支付给存款银行的费用。
如果发生拒绝支付托管费用的情况,根据存款协议的条款,托管银行可以在收到付款之前拒绝所请求的服务,或者可以从将向美国存托股份持有人进行的任何分配中扣除托管费用的金额。
存托人可以根据我们和存托银行不时商定的条款和条件,通过提供部分就ADR计划收取的ADS费用或其他方式向我们付款或偿还某些成本和开支。
缴纳税款
您将负责就您的ADS或您的任何ADS所代表的已存 证券支付的任何税款或其他政府费用。托管人可以拒绝登记或转让您的美国存托凭证,或允许您撤回美国存托凭证所代表的已存证券,直至该等税款或 其他费用已支付。它可能使用欠您的款项或出售由您的ADS代表的存款证券来支付任何所欠税款,您仍将对任何不足承担责任。如果托管人 出售已存证券,则在适当情况下将减少美国存托凭证的数量以反映出售情况,并向您支付任何净收益,或向您发送在其纳税后剩余的任何财产。 您同意赔偿我们、托管人、托管人以及我们和他们各自的代理人、董事、员工和关联公司,使他们免受因您获得的任何退税、降低的来源预扣税率或其他税收优惠而引起的 与税务有关的任何索赔(包括相关的利息和罚款)的损害。您在本段项下的义务 应在任何美国存托凭证转让、任何美国存托凭证的交出和已存证券的撤回或存款协议终止后继续有效。
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目录表
重新分类、资本重组和合并
如果我们:
|
然后: | |
---|---|---|
更改我们A类普通股的面值或面值 | 保管人收到的现金、股票或其他证券将成为存款证券。 | |
对任何存放的证券进行重新分类、拆分或合并 | 每个美国存托股份将自动代表其在新存入证券中的平等份额。 |
|
分配未分配给您的A类普通股上的证券,或对我们的全部或几乎所有资产进行资本重组、合并、清算、出售,或采取任何类似的行动 |
托管人可以将其收到的部分或全部现金、股票或其他证券进行分配。它还可能提供新的美国存托凭证或要求您交出未偿还的美国存托凭证,以换取识别新的 存款证券的新的美国存托凭证。 |
修改和终止
如何修改存款协议?
我们可以同意托管人修改托管协议和ADR格式,而无需您的同意。如果修正案增加或 增加了费用或收费,但税款和其他政府费用或托管人的登记费、传真费、递送费或类似项目的开支除外,包括与外汇管制条例有关的开支 和ADS持有人根据交存协议特别应支付的其他费用,或严重损害ADS持有人的实质性现有 权利,在存托人通知ADS持有人修正案后30天内,该修正案不会对尚未到期的ADS生效。 当 修订生效时,通过继续持有美国存托凭证,您即被视为同意该修订,并受美国存托凭证和经修订的存款协议的约束。 如果通过了任何新的法律,需要修改存款协议以符合这些法律,吾等和托管银行可以根据这些法律修改存款协议, 此类修改可能在通知美国存托股份持有人之前生效。
如何终止押金协议?
如果我们要求托管人终止存款协议,托管人将终止协议,在这种情况下,托管人至少会通知您90终止前几天。如果托管人告诉我们它想要辞职,或者如果我们已经移走了托管人,并且在任何一种情况下,我们在90天内没有指定新的托管人,托管人也可以终止托管协议。在任何一种情况下,托管机构必须至少在终止前30天通知您。
在 之后终端,在支付任何费用、收费、税款或其他政府收费后,在美国存托凭证注销时,托管机构及其代理人将根据存托协议进行以下操作:收取已存入证券的分派,出售权利和其他财产,并在注销时交付A类普通股和其他已存入证券。在终止之日起六个月或更长时间内,托管人可以公开或私下出售任何剩余的已交存证券。此后,托管机构将持有出售时收到的资金,以及根据存款协议持有的任何其他现金,用于按比例尚未交出美国存托凭证的美国存托股份持有者的利益。它不会将这笔钱投资,也不承担利息责任。在这种出售之后,托管人的唯一义务将是对这笔钱和其他现金进行核算。终止后,我们将被解除存款协议下的所有义务,但我们在该协议下对保管人的义务除外。
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寄存图书
保存人 将要在其存托办事处保存ADS持有人记录。您可以在正常营业时间内在该办公室查看此类 记录,但仅用于与其他持有人沟通,以处理与本公司、ADR和 存款协议有关的商业事宜。
托管机构将在纽约市曼哈顿区维持设施,记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让。
这些 设施可随时关闭,或在托管人认为有必要或可取的情况下,或应我们的合理书面要求关闭。
对义务和责任的限制
对我们的义务以及托管人和托管人的义务的限制;对美国存托凭证持有人的责任限制
存款协议明确限制了我们的义务以及托管人和托管人的义务。它还限制了我们的责任和保存人的责任。保管人和保管人:
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托管机构及其任何代理人也不承担任何责任:(I)未能执行任何投票指示、投票方式或任何投票或未能确定任何分发或行动可能合法或合理可行的后果,或未能根据存款协议的规定允许任何权利失效, (Ii)我们的任何通知、我们提交给它以分发给您的任何信息的内容,或其任何翻译的任何不准确, (3)与收购已交存证券的权益有关的任何投资风险、已交存证券的有效性或价值、任何第三方的信誉,(4)因拥有美国存托凭证、A类普通股或已交存证券而可能产生的任何税收后果,或(5)继承人的任何作为或不作为,无论是与该托管机构以前的作为或不作为有关,还是与该托管机构除名或辞职后完全产生的任何事项有关,但在产生这种潜在责任的问题上,保管人在担任保管人时不得有重大过失或故意行为不当地履行其义务。
在 存款协议中,我们和保管人同意赔偿彼此在 某些情况下。
管辖权和仲裁
存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖,我们已与托管机构达成协议,纽约市的联邦或州法院拥有专属管辖权审理和裁决任何因存款协议引起或与之相关的纠纷,托管机构有权根据美国仲裁协会的《商业仲裁规则》将因存款协议产生的关系产生的任何索赔或争议提交仲裁。 存款协议的仲裁条款不阻止您根据《证券法》或《交易法》向联邦法院提出索赔。
陪审团放弃审判
存款协议规定,在适用法律允许的最大范围内,存款协议各方(包括各持有人、实益所有人和美国存托凭证的权益持有人)在因我们的股票、美国存托凭证或存款协议(包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔)或与我们的股票、美国存托凭证或存款协议相关的任何诉讼或诉讼中,不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。如果我们或保管人反对基于弃权的陪审团审判要求, 法院将根据适用法律,根据案件的事实和情况来确定豁免是否可强制执行。但是,同意陪审团审判豁免条款后,美国存托凭证的持有人或受益所有人不会被视为放弃了我们或托管机构对美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的遵守 。
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目录表
托管操作要求
在托管人发行、交付或登记转让美国存托股份、拆分、拆分或合并美国存托凭证、在美国存托股份上进行分销或允许退出A类普通股之前,托管人可能需要:
当托管人的登记簿或我们的转让账簿关闭时,或在 托管人或我们确定有必要或可取的任何时候,托管人可以拒绝发行和交付美国存托凭证或登记美国存托凭证的转让。
您有权获得与您的美国存托凭证相关的股票
您有权随时注销您的美国存托凭证并撤回相关的A类普通股 ,但以下情况除外:
托管人不得故意接受根据《证券法》规定必须登记的任何A类普通股或其他已交存证券根据存管协议进行存管,除非该普通股的登记声明有效。
这项提款权利不受存款协议任何其他条款的限制。
直接注册系统
在存款协议中,存款协议各方承认,DRS和个人资料修改系统或个人资料一旦DTC接受DRS,将适用于未认证的美国存托凭证。存托凭证是由存托凭证管理的系统,根据该系统,托管银行可以登记未经证明的美国存托凭证的所有权,该所有权应由托管银行向有权享有美国存托股份的持有者发布的定期声明予以证明。配置文件是存托凭证的一项必需功能,它允许声称代表美国存托股份持有人行事的存托凭证参与者指示托管银行登记将这些美国存托凭证转让给存托凭证或其代名人,并将这些美国存托凭证交付到该存托凭证参与者的存托凭证账户,而无需得到美国存托股份持有人的事先授权。
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目录表
债务证券说明
以下是债务证券和契约的某些一般条款和条款的摘要,但它们 并不完整,受契约的所有条款的约束,并通过参考契约的所有条款而受到限制,该契约的所有条款已作为本招股说明书的一部分提交给 的注册声明,包括契约中使用的特定术语的定义,以及1939年的信托契约法案(经修订)或“信托契约法案”。任何招股说明书附录提供的债务证券的具体条款以及这些一般条款适用于债务证券的范围将在适用的招股说明书附录中进行说明。 债务证券的条款将包括契约中列出的条款、任何相关文件以及根据信托契约法案成为契约一部分的条款。在投资我们的债务证券之前,您应阅读下面的摘要 、适用的招股说明书附录、契约条款和任何相关文件。
与我们可能提供的任何系列债务证券相关的 招股说明书补充资料将包含债务证券的具体条款。这些术语可能包括以下 :
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目录表
常规
我们可以按面值或低于其所述 本金额的最低折扣出售债务证券,包括原始发行贴现证券。除非吾等在招股说明书补充中另行通知阁下,否则吾等可在发行时未经 该系列债务证券持有人同意的情况下发行特定系列的额外债务证券。任何此类额外债务证券连同该系列的所有其他未偿还债务证券,将构成该索引项下的单一系列债务证券。该等额外债务 证券在所有方面(或在所有方面,发行日期、发行价或 利息支付除外)与适用系列债务证券相同的条款和条件,并将作为一个类别就有关该系列债务证券的所有事项共同投票。我们不得发行与本协议项下发行的未偿还债务证券具有相同的CISIP、ISIN或其他 识别号的任何额外债务证券,除非额外债务证券可与相关系列的未偿还债务证券进行互换,以获得美国联邦 所得税或证券法的目的。另外我们
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目录表
将 在适用的招股说明书补充中描述重要的美国联邦税务考虑因素。除非我们在适用的招股说明书补充中另行通知阁下,否则债务证券将不会 在任何证券交易所上市。
表单、兑换和转账
债务证券将以完全登记的形式发行,不含息票,除非适用的 招股说明书补充文件中另有说明,否则最低面值为1,000美元,超出1,000美元的整数倍。
履行维护已登记持有人名单职责的实体称为"登记员"。"登记处作为我们的代理,以 持有人的名义登记债务证券并转让已登记债务证券。阁下可在登记处的指定办事处交换或转让阁下的已登记债务证券。我们还可能安排其他 注册商,并可能更换注册商。我们也可以选择作为我们自己的注册商。
您 无需为债务证券的任何转让或交换登记支付服务费,但您可能需要支付与转让或交换登记相关的任何税款或其他政府费用 。只有在阁下已正式背书债务证券或 向登记官提供形式令登记官满意的书面转让文书的情况下,才可对已登记债务证券的转让或交换进行登记。
支付和支付代理
如果您的债务证券为最终登记形式,如果您在每个利息到期日之前的特定一天营业结束时作为直接 持有人在登记处的记录中列出,我们将向您支付利息,即使您在利息到期日不再拥有债务证券。该特定日期称为 "记录日期",并将在适用的招股说明书补充中予以说明。
我们 将根据托管人的适用程序支付全球注册债务证券的利息、本金、额外金额和任何其他应付款项,如果债务 证券不是全球形式,则在纽约纽约为此目的而设的办事处支付。这些办事处被称为"支付代理人。“我们也可以选择邮寄支票支付利息。我们也可能 安排额外的付款代理,并可能更换这些代理,包括我们使用受托人的公司信托办事处。我们也可以选择作为我们自己的付款代理人。
无论 谁担任付款代理人,我们向付款代理人支付的本金、保费或利息,或随后由我们以信托方式持有的所有资金,如果在应付直接持有人的金额后两年结束时仍未被认领,则将偿还给我们,如果当时由我们持有,则解除信托。在这两年期限后,直接持有人可以只向我们寻求付款,而不是 向受托人、任何其他付款代理人或其他任何人寻求付款。
Street name和其他间接持有人应咨询他们的银行或经纪人,以了解他们将如何收到付款的信息。
支付额外金额
我们或代表我们就每个系列的债务证券支付的所有本金、溢价和利息将不会因百慕大、英属维尔京群岛、开曼群岛、香港、中国香港、中华人民共和国或税务当局以其他方式将我们或我们的支付代理人视为居民的任何司法管辖区(在每个 案件中)征收或征收的任何现在或未来的任何税项、关税、评税或政府收费(“税费”)而扣留或扣除。包括任何政治分区或其中任何有权征税的当局)(“相关司法管辖区”),除非法律要求扣缴或扣除此类税款。 如果要求我们进行此类扣缴或扣除,我们将支付
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目录表
将导致每个债务证券持有人收到的额外金额(“额外金额”),其数额与该持有人在不需要扣缴或扣除此类税款的情况下应收到的金额相同,但无需支付此类额外金额:
(I)如非因债务抵押持有人或实益拥有人与有关司法管辖区之间存在任何联系(不论是现在或以前)而不会征收、扣除或扣缴的任何该等税项,而只是持有该债务抵押或就该债务抵押收取本金、溢价(如有的话)或利息的 (包括该持有人或实益拥有人是或曾经是国民,在该有关司法管辖区居住或居住,或被视为该司法管辖区的居民,或现正或曾在该司法管辖区内实际存在或从事贸易或业务,或已或曾经在该司法管辖区内设有常设机构);
(Ii)在有关日期后30天以上出示以供付款(如须出示)的任何债务证券,但如持有人在该30天期间的最后一天出示该等债务证券以供付款,则该持有人有权获得该等额外款项。为此目的,与任何债务担保有关的“相关日期”是指(A)付款的到期日或(B)付款的支付或适当规定的日期中较晚的日期;
(Iii)如果债务担保的持有人或实益所有人未能遵守我们向持有人或实益所有人提出的及时请求,要求我们提供有关该持有人或实益所有人的国籍、住所、身份或与任何相关司法管辖区的联系的信息,则在该司法管辖区的税法要求适当和及时遵守该请求的范围内,如债务担保的持有人或实益所有人未能遵守我们向该持有人或实益所有人提出的及时请求,以减少或取消本应支付给该司法管辖区的额外金额的任何扣缴或扣除,则不应征收、扣除或扣缴的税款。
(Iv)因债务抵押在有关司法管辖区出示以供付款(如须出示)而征收的任何税项,但如该债务抵押不能在其他地方出示以供付款,则属例外;
(V)任何遗产税、继承税、赠与税、销售税、转让税、个人财产税或类似税;
(Vi)作为受信人、合伙或任何付款的唯一实益拥有人以外的任何债务抵押的任何持有人,但根据有关司法管辖区的法律,为税务目的,该项付款须包括在受信人、该合伙的成员或假若该受益人、财产授予人、合伙人或实益拥有人本无权获得该等额外款额的收入内;
(Vii)美国与实施或与FATCA有关的任何其他司法管辖区之间的任何政府间协定,或与之相关的任何非美国法律、法规或指南,以及与经修订的1986年《国税法》第1471-1474条和美国财政部条例(以下简称FATCA)有关的任何扣缴或扣减;
(Viii)任何 应缴税款,但扣除或扣缴根据或就任何债务抵押而支付的款项者除外;或
(Ix)以上第(I)至(Viii)项所指的任何 税组合。
如果任何系列债务证券的本金、保费(如果有)或利息需要预扣或扣除或因此而需要预扣或扣除,并且需要支付额外的金额,我们将在每个 支付日的至少10个工作日之前,向受托人和支付代理人(如果不是受托人)提供一份高级人员证书,列明向该等持有人支付该等款项所需预扣或扣除的金额,证明我们将向适当的政府当局和
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目录表
我们将向受托人或上述付款代理人支付所需的额外金额,并证明 将支付给每个持有人的额外金额,但如果该等债务证券的本金、溢价(如有)或利息在任何付款日期之前没有任何变动,则不需要该等高级人员证书。受托人和每名付款代理人有权相信,本款所述的任何高级人员证书均未被提供作为不需要为任何税款代扣代缴或扣除的证据。我们承诺向受托人和任何付款代理人作出赔偿,使他们免受任何损失、责任或合理开支的伤害,而不会有欺诈活动、严重疏忽或故意不当行为,而该等损失、责任或合理开支是因他们中任何人依据本段所提供的任何该等高级人员证书或因本段所述的任何高级人员证书未予提供而 所采取或遗漏的行动而引起或与之相关的。
如果我们或我们的继承人被要求从与票据有关的任何付款或交付中扣除或扣缴任何款项,应向受托人、付款代理人和 持有人提交官方税务收据,证明已将如此扣缴或扣除的金额汇至有关税务机关。
在任何情况下,只要提及任何债务担保的本金、溢价或利息的支付,该提及应被视为包括支付契约中规定的额外金额,前提是在这种情况下,根据该契约就该债务担保支付、曾经支付或将支付的额外金额。
上述规定适用于吾等或其付款代理人的任何继承人为税务目的而组织或居住的司法管辖区,或其中或有权征税的任何当局(“继承人司法管辖区”),以该继承人司法管辖区取代相关司法管辖区。
我们根据上述条款和条件支付额外款项的义务将在任何契约终止、失效或解除后继续存在。
换税
如果(I)相关司法管辖区的法律或法规有任何变更或修订(或如继承人应向我们支付的额外款项,则为适用的继承人司法管辖区),则每一系列债务证券均可在下列情况下随时按我们的选择权全部(但不是部分)赎回,赎回价格相当于其本金的100%,连同至(但不包括)指定赎回日期的应计和未付利息。 或此类法律或法规的正式适用或官方解释的任何变化,而这种变化或修订在适用的债务证券系列的发行日期或之后生效(或,如果是继承人向我们支付的额外金额,则是根据契约的适用条款,该继承人成为我们的继承人的日期)(“税收变化”),我们或我们的任何该等继承人有义务或将有义务在下一次支付本金时支付额外的金额,该等债务证券的溢价(如有)或在 中的权益,以及(Ii)吾等或吾等的任何该等继承人采取其可采取的合理措施,均不能避免该等义务,前提是改变吾等或 该继承人的司法管辖权并非本条所指的合理措施。
在根据上述规定发出任何债务证券赎回通知之前,吾等或吾等的任何该等继承人应向受托人递交(I)该赎回选择的通知、(Ii)外聘法律顾问的意见或独立税务顾问的意见,表明吾等或吾等的任何该等继承人因税务变更而有义务或将有义务支付该等额外款项 及(Iii)吾等或吾等的任何该等继承人的高级人员证明书,表明该等修订或变更已经发生,描述导致这一点的事实
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目录表
并声明该要求不能由我们或我们的任何该等继承人采取其可采取的合理措施来避免。受托人应有权最终依赖该证书和意见作为上述先例条件的充分证据,在这种情况下,该证书和意见应是决定性的,并对相关持有人具有约束力。
上述规定的债务证券赎回通知 应在指定的赎回日期前不少于30天也不超过60天向持有人发出;但该等赎回通知不得早于本公司或吾等的任何该等继承人在有关该等债务证券的付款到期时须支付额外款项的最早日期前90天发出。通知发出后,该系列债务证券将在指定的赎回日期到期并支付,并将按赎回价格,连同应计和未付利息(如有)支付给(但不包括)该系列债务证券的指定赎回日期,支付地点和方式。自赎回日起及赎回后,如该等债务证券的赎回款项已于赎回日按契约的规定准备就绪,则该系列债务证券将停止计息,而该等债务证券持有人的唯一权利是收取赎回价款及 至(但不包括)指定赎回日期的应计及未付利息。
公开市场购买
根据所有适用的法律和法规,我们或我们的任何受控实体可随时在公开市场或以任何价格购买根据该契约发行的债务证券,只要该购买不违反该契约的条款。如此购买的债务证券,虽然由 或代表我们或我们的任何受控实体持有,但不应被视为未偿还,以确定未偿还债务的必要本金金额的持有人是否已根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免。
修改和豁免
该契约包含条款,允许吾等和受托人在未经适用系列债务证券持有人同意的情况下, 为该契约中的某些列举目的签署补充契约,并在获得当时未偿还债务证券的适用系列债券本金总额不少于多数的持有人同意的情况下,以任何方式增加、更改、取消或修改该契约或任何补充契约的条款,或以任何方式改变或修改该等债务证券持有人的权利。然而,未经受影响的适用系列债务证券的每个持有人同意,我们和受托人不得:
(1)更改任何债务证券的声明期限;
(2)减少任何债务担保的本金金额、支付利息或支付利息的规定时间;
(Iii)更改 我们就任何债务担保支付额外款项的义务;
更改任何债务证券的本金、保费(如有的话)或利息的支付货币;
(5)减少原发行贴现证券的本金数额,该数额应在宣布加速到期时到期和应付;
(6)损害为强制执行任何债务担保到期的任何付款而提起诉讼的权利;
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(7)降低修改或修订契约所需的上述未偿债务证券的百分比;
减少 放弃遵守契约的某些规定或放弃某些违约所需的该系列未偿债务证券本金总额的百分比;
(九)修改契约中关于修改和豁免的规定;
(X)以对债务证券持有人造成不利影响的方式,修订、 更改或修改影响任何系列债务证券排名的契据或相关定义的任何规定;或
(Xi)减少 赎回或回购任何系列债务证券时应支付的保费金额,或更改任何系列债务证券可赎回或回购的时间 ,如上文“税收赎回”或适用的招股说明书附录所述。
持有任何系列未偿还债务证券本金不少于多数的持有人,可代表该系列债务证券的所有持有人放弃任何现有或过去的任何违约或违约事件及其在契约项下的后果,但持续违约或违约事件除外(I)支付该系列未偿还债务证券的本金、溢价(如有)或利息(或就其支付的额外金额),在这种情况下,需要得到该系列债务证券的所有持有人的同意。或(2)就契诺或条款而言,如未经每项债务的持有人同意,根据契诺不得修改或修订该契约或条款。任何此类豁免将对该系列债务证券的所有持有人具有决定性和约束力,无论他们是否已同意此类豁免,以及此类债务证券的所有未来持有人,无论是否对此类债务证券做出了此类豁免的批注。该系列债务担保的任何持有人或其代表就任何此类豁免的同意而提供的任何文书,一旦给予,即不可撤销,并对该债务担保的所有后续持有人具有决定性和约束力。
尽管有上述规定,未经任何证券持有人同意,吾等和受托人可修订契约及相关债务证券,包括:
(1)纠正契据或任何补充契据中所载的任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处;但此种修改不得对持有人的权利造成实质性不利影响;
(Ii)证据 另一公司继承我公司,以及该继承人承担本公司在一个或多个系列的债务证券及本契据或任何补充契据中所载的契诺及义务;
(3)遵守任何适用保管人的规则;
(4)担保任何系列债务证券;
(V)在本公司的契诺及协议中加入 ,该等契诺及协议将于其后及期间(如有的话)在该等明订的补充契据或契据内予以遵守,并 在每一情况下加入失责事件,以保障所有或任何系列债务证券的持有人或使其受益(如该等契诺、协议及失责事件是为少于所有债务证券系列的债项而作出的,并述明该等失责的契诺、协议及事件是为其中指明的该系列的利益而明确包括在内的),或放弃本协议赋予本公司的任何权利或权力;
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(6)对任何一系列债务证券作出不会在任何实质性方面对该等债务证券持有人的契据下的法律权利造成不利影响的任何变更;
(Vii)证据 ,并就接受根据继任受托人的契据所作的委任作出规定;但该继任受托人在其他方面须合资格,而根据该契据的条款亦有资格以该身分行事;
(Viii)使契据或任何系列债务证券的文本符合本“债务证券说明”的任何条文,但以本招股章程中的该等条文旨在逐字逐句背诵由高级船员证明书证明的该等债务证券的条文为限;
(Ix)在契约允许的情况下,对契约中与债务证券的转让和图示有关的条款作出 任何修订,包括但不限于便利任何系列债务证券的发行和管理,或在遵守契约的情况下发生的额外债务证券的发行和管理;但条件是: (A)遵守经修订的契约不会导致任何一系列债务证券被转让,违反《证券法》或任何适用的证券法,并且 (B)此类修订不会对债券持有人转让债务证券的权利产生实质性和不利影响;
(X)更改或取消该契据的任何规定;但任何此类更改或取消只有在没有未偿债务的情况下才能生效 在签署该补充契据之前设立的、有权享受该条款的利益并适用该补充契据的任何系列的担保;
(Xi)对契据进行必要的修改,使之符合《信托契约法》规定的条件;
(十二)就任何一系列债务证券增加保证人或共同债务人;以及
(Xiii)确定契约所允许的任何系列债务证券的形式和条款,或规定根据契约中规定的限制发行额外的债务证券,或增加对任何系列债务证券的授权金额、发行、认证或交付的条件、限制或限制,如本文所述,或此后应遵守的其他条件、限制或限制。
根据契约,批准任何拟议的修订、补充或豁免的特定形式并不需要得到持有人的同意。只要该同意书批准拟议修正案或补编的实质内容,即已足够。任何持有人对契约项下的任何修订、补充或豁免所给予的同意,与该持有人的债务证券的投标有关,并不会因投标而失效。在契约项下的修订、补充或豁免生效后,我们须向持有人发出简要说明该等修订、补充或豁免的通知 。但是,未向所有持有人发出此类通知或通知中的任何缺陷不会损害或影响修改、补充或豁免的有效性。
资产合并、合并、出售
本说明书规定,我们不得在交易中与任何其他人合并或合并,而在交易中,我们不是存续 实体,也不得将我们的财产和资产大致整体转让、转让或租赁给任何人,除非:
(i)任何 通过此类合并形成的或我们被合并的,或我们已将我们的财产和资产作为一个整体转让、转让或出租给其的任何 人员是根据百慕大、英属维尔京群岛的法律有效存在的公司、合伙企业、信托或其他实体,开曼群岛或香港,且该人明确假设, 本公司根据本公司的所有责任及根据本公司的债券发行的债务证券,
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包括 为税务目的,就其组织或居住的任何司法管辖区支付额外金额的义务;
(ii)在交易生效后,立即 不发生违约事件,以及在通知或时间流逝后或两者兼有后将成为违约事件的事件, 不应发生并继续存在;以及
(iii)我们 已向受托人提交了一份高级人员证明书和一份外部法律顾问的意见书,其中每一份声明该合并、合并、转让、转让 或租赁以及该补充契约符合该契约,且该契约中规定的与该交易有关的所有先决条件均已得到遵守。
支付同意费
我们不会,也不会允许我们的任何控制实体直接或间接向 任何系列债务 证券的任何持有人支付或安排支付任何代价,或作为任何同意的诱因,放弃或修订该等票据或该系列债务证券的任何条款或条文,除非该等代价 并支付予所有同意、放弃或同意在 有关同意、放弃或修订的招标文件所规定的时间范围内修改的相关系列债务证券的持有人。
默认事件
根据本说明书的条款,以下各项构成一系列债务证券的违约事件,除非适用的招股说明书补充文件中另有说明 不适用于特定系列,或被特别删除或修改:
(i)未能 在支付到期日前支付该系列债务证券的本金或溢价(无论是在规定到期日或在加速、 回购、赎回或其他情况下);
(ii)未能 在到期付款日期后30天内支付该系列债务证券的利息;
(iii)我们 未能履行或违反我们在“合并、合并和出售资产”契约下的义务;
(iv)我们 在履行或违反该契约或该系列债务证券项下的任何契约或协议时,(除 条款(i)中指定的默认情况外,(ii)或(iii)以上),而该失责或违反行为在受托人或持有25%或以上股份的持有人发出书面通知后持续连续60天 该系列债务证券的本金总额;
(v)(1) 关于我们的任何债务或我们的任何“重要子公司”的债务(定义见 法规S—X第1条第1—02条),无论该债务现在存在或以后将产生,(A)违约事件导致持有人声明该等本金 在其所述到期日之前到期并须支付的债务,或(B)到期时未能支付本金、利息或溢价(在任何适用的宽限期到期后,即"付款违约")和(2)该债务的未偿还本金额,连同 此类人员的任何其他债务的未偿本金额(即已违约或到期日已提前)等于或超过60,000,000美元,且在每种情况下,此类债务未在30天内解除, 或此类提前未以其他方式得到纠正或撤销;
(vi)一个 或多个最终判决或付款命令对我们或我们的任何重要子公司作出,定义见第1条, 规则S—X第1—02条,
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已支付 或解除,且在最终判决或命令录入后连续90天的期间内,导致所有该等最终判决或命令尚未支付或解除,且 未向所有此类人员支付或解除(扣除我们的保险公司根据适用保单已支付或同意支付的任何金额)超过60,000,000美元, 在此期间,由于待决上诉或其他原因,中止执行不生效;
(vii) 在非自愿案件或任何适用破产程序下的诉讼中, 在(i)关于本公司或本公司任何重要子公司的救济的法令或命令(见条例S—X第1条第1—02条中的定义),破产法或其他类似法律,或(ii)判决我们或我们的任何重要子公司破产或无力偿债的法令或命令,或批准作为最终和不可上诉的寻求重组的申请,根据任何适用的破产法、破产法或其他类似法律,对我们或我们任何重要子公司进行安排、调整或组成,或任命我们或我们任何重要子公司或其各自财产的任何重要部分的托管人、接管人、清算人、受让人、受托人、扣押人、 或其他类似官员,或命令清盘或清算其各自的事务 (或根据任何外国法律授予的任何类似济助),以及在任何该等情况下,任何该等济助判令或命令的延续,或任何其他该等判令或命令在连续的 期间内持续有效;
(viii) 我们或我们的任何重要子公司(定义见第S—X条例第1条第1—02条)根据任何适用的联邦、州或外国破产、无力偿债或其他类似法律启动自愿案件或 程序,或任何其他案件或程序被裁定破产或无力偿债,或我们 或任何重要子公司同意在任何适用破产的非自愿案件或诉讼中就我们或任何重要子公司订立救济法令或命令, 无力偿债或其他类似法律或针对我们或任何重要子公司的任何破产或无力偿债案件或法律程序的启动,或我们或任何重要子公司提交的文件 根据任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律,寻求对我们或我们的任何重要子公司进行重组或救济的请愿书、答复或同意,或 我方或任何重要子公司同意提交此类请愿书,或同意指定或接管我方或我方任何重要子公司的托管人、接管人、清算人、受让人、受托人、扣押人或其他 类似官员或其各自财产的任何实质部分,或我们或我们的任何重要 子公司为债权人的利益就因无力偿还到期债务而产生的任何债务进行一般转让,或我们或我们的任何 重要子公司以书面形式承认我们无力偿还到期债务,或我们或我们的任何重要子公司采取公司行动,决定 开始任何此类行动;
(ix)该系列或该索引的 债务证券是或成为或被我们声称是不可强制执行、无效或停止完全效力及作用的 除该索引允许的情况外;及
(X)适用的招股说明书附录中所述的任何其他违约事件。
然而,在受托人或该系列未偿还债务证券本金25%的持有人向我们发出违约书面通知之前,前款第(Iv)款下的违约不会构成违约事件,而我们在收到该通知后 没有在前款第(Iv)款规定的时间内纠正该违约。
如果违约事件(上文第(Vii)和(Viii)款所述的违约事件除外)将发生并且仍在继续,则受托人或该系列债务证券中规定的未偿还债务证券的本金总额至少为25%的受托人或持有人,可根据受托人的指示,根据当时未偿还的债务证券本金总额至少25%的持有人的指示,并在收到令受托人满意的预融资、担保和/或赔偿的情况下,宣布该债务的未偿还本金
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证券 及其任何应计和未付利息(以及与此相关的任何额外应付金额)应在收到该通知后立即到期并支付。如果发生上述第(V)款中的违约事件,如果根据第(V)款触发违约事件的违约应由我们或我们的任何重要子公司按照S-X法规第1条规则1-02的定义进行补救或治愈,则债务证券的加速声明应自动废止。如果(1)取消该系列债务证券的加速不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突,以及(2)除因该系列债务证券的加速而到期的本金、溢价(如有)或利息未支付以外的所有违约事件均已治愈或免除。如果发生上述第(Vii)或 (Viii)款中的违约事件,所有当时未偿还的债务证券的未偿还本金金额及其任何应计和未支付的利息将自动到期,而无需受托人或该等债务证券的任何持有人作出任何声明或 其他行动。在宣布提速之后,但在受托人获得支付到期款项的判决或法令之前,在下列情况下,该系列未偿还债务证券的至少过半数本金总额的持有人可以放弃过去的所有违约,并撤销和废除这种提速,条件是:(1)撤销不与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突;和(2)除未支付本金、保费(如果有)外,所有违约事件,或仅因此类债务证券的加速而到期的此类债务证券的利息已被治愈或免除。有关放弃违约的信息,请参阅“修改和放弃”。
在符合契约中有关受托人责任的规定的情况下,如果违约事件发生并持续,受托人将没有义务应任何债务证券持有人的要求、命令或指示行使契约赋予其的任何信托或权力,除非该等持有人已向受托人提供令其满意的预融资、担保及/或赔偿,以支付由此或因此而招致的费用、开支及责任。在某些条款的约束下,包括要求受托人预先融资、担保和/或赔偿的条款,当时未偿还的一系列债务证券的多数本金总额的持有人将有权指示 为受托人可用的任何补救措施或行使受托人授予的任何信托或权力而进行任何诉讼的时间、方法和地点。任何系列债务证券的持有人将无权就该契约或债务证券提起任何司法或其他诉讼,或就该契约或债务证券的指定接管人或受托人,或就任何其他补救办法 ,除非(I)该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知,(Ii)当时未清偿的该系列债务证券本金总额至少25%的 持有人已向受托人提出书面请求以提起该法律程序,(Iii)上述 持有人已提出令受托人满意的预融资、担保及/或赔偿,及(Iv)受托人未能提起诉讼,亦未从当时未清偿的该系列债务证券的本金总额中占多数的持有人收到与上述要求不一致的指示,在发出通知后60天内提出要求及要约。但是,此类限制不适用于债务担保持有人为强制执行在债务担保中规定的适用到期日或之后收到该债务担保的本金、溢价(如有)或利息付款的权利而提起的诉讼。
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法律败诉和公约败诉
该契约将规定,我们可以选择并在任何时候选择解除我们对一系列未偿还债务证券的所有义务(“法律上的失败”),但以下情况除外:
(1) 该系列债务证券持有人的 权利,当该等债务证券的本金或利息或溢价到期时,该等债务证券持有人当时尚未行使,以收取该等债务证券的本金或利息或溢价的付款;
(二) 我们 有关该系列债务证券的义务,涉及发行临时票据、登记票据、残缺、销毁、遗失或被盗票据 ,以及维持办事处或代理机构以支付和支付信托形式的担保付款;
(3) 受托人就该系列债务证券的权利、权力、信托、责任和豁免权,以及我们在此方面的义务;及
(4) 该系列债务证券的契约中的法律违约和契约违约(定义如下)条款。
契约将规定,我们可根据自己的选择随时选择解除我们对一系列未偿债务证券的义务,(包括我们在标题"合并,资产的合并和出售”和“同意付款”),在附录中描述,(“契约违约”)和 此后任何不遵守契约的疏忽将不构成违约或违约事件。如果发生违约行为,标题“违约事件”下描述的某些事件(不包括不付款、 破产、接管、恢复和无力偿债事件)将不再构成违约事件。
合同还将规定,为了行使法律违约或盟约违约:
(1) 我们 必须以信托的方式向受托人或付款代理人存入受法律违约或契约违约约束的所有债务证券的持有人的利益,以美元现金、美国政府债务或美元现金和美国政府债务的组合,数额应足够,经国家认可的投资银行、评估事务所或独立公共会计师事务所 认为,支付在 规定到期日或适用赎回日(视情况而定)尚未偿还的票据的本金或利息和溢价,而我们必须指明该等债务证券是在到期日或某特定赎回日期到期;
(二) 在 法律违约的情况下,我们必须向受托人提交一份关于美国联邦所得税问题的具有公认地位的外部法律顾问的意见, 该意见是受托人可以接受的,该意见确认(a)我们已经收到或已经由美国国税局公布的裁决,或(b)自 申报之日起,适用的联邦所得税法发生了变化,无论是哪种情况,外部法律顾问的这种意见将确认, 该系列当时未偿还债务证券的受益人将不确认收入,因该等法定违约行为而产生的联邦所得税收益或损失,且 将按照与未发生该等法定违约行为相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳联邦所得税;
(3) 在 契约违约的情况下,我们必须向受托人提交一份在美国联邦所得税方面具有公认地位的外部法律顾问的意见, 受托人可接受的事项,确认该系列当时未偿还债务证券的受益所有人将不会将收入、收益或损失确认为联邦所得税 目的,
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此类违反盟约行为的结果,并将按照与此类违反盟约行为 的情况相同的数额、方式和时间缴纳联邦所得税;
(4) 该系列债务证券不得发生 违约或违约事件,且在该存款当日仍在继续(但因借款用于该存款的资金而导致的违约 或违约事件除外);
(5) 吾等必须向受托人交付一份高级人员证书,说明吾等作出存款的目的并非在于优先考虑该系列债务证券的持有人而非吾等其他债权人,目的在于挫败、阻碍、拖延或欺骗吾等债权人或其他人;及
(六) 我们 必须向受托人提交一份高级官员证明书和外部法律顾问的意见书,其中每一份声明均已遵守有关法律 违约或公约违约的所有先决条件。
满意度和释放
在下列情况下,该契约将被解除,并将停止对一系列债务证券的进一步效力:
(1) 或者:
(a) 已认证的该系列的所有 债务证券(已被替换或支付的丢失、被盗或销毁的债务证券以及其 付款款项已以信托方式存入并随后偿还给我们的票据除外)已交付给付款代理人取消;或
(b) 该系列的所有 债务证券未交付支付代理注销,由于邮寄 赎回通知或其他原因,已到期应付,或将在一年内到期应付,且我们已无可避免地将或导致将仅作为信托资金存入受托人或支付代理 为该系列债务证券持有人的利益,美元现金、美国政府债务,或美元现金和美国政府债务的组合, 数额应足够(如果存款不完全是现金,国际公认的投资银行、评估公司或独立公共 会计师事务所认为),不考虑任何利息再投资,支付和解除该等债务证券的全部债务,该等债务证券的本金、溢价和截至到期日或赎回日的应计利息尚未交付给付款代理人以注销;
(二) 在存款日期,没有 关于该系列债务证券的违约或违约事件发生,且该违约或违约事件仍在继续( 因借款用于该存款而导致的违约或违约事件除外),该存款不会导致违约或违反,或构成违约,我们作为一方或我们受约束的任何 其他文书;
(3) 吾等 已支付或安排支付吾等根据该票据就该系列债务证券应付的所有款项;及
(4) 我们 已根据该票据向受托人或付款代理人(视情况而定)交付不可撤销的指示,以在到期日或赎回日(视情况而定)将存款用于支付 该系列债务证券。
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此外,我们还将向受托人提交一份高级官员证书和外部法律顾问的意见,说明满足和解除所有先决条件 都已满足。
关于受托人
该指数的受托人为德意志银行信托公司美洲。根据该契约,受托人将被我们指定为 债务证券的初始支付和转让代理人和登记处。受托人的企业信托办公室目前位于纽约华尔街60号24楼,New York,10005, 收件人:全球交易银行业务部品多多。
合同规定,受托人承诺履行其中明确规定的职责,且仅履行其中 明确规定的职责。如果违约事件已经发生且仍在继续,受托人将行使由受托人授予的权利和权力,并在行使中使用 谨慎的人在处理该人自身事务时将行使或使用的同样程度的谨慎和技巧。
当 受托人根据契约或法律拥有自由裁量权或许可权时,受托人可以在没有 持有人批准的情况下拒绝行使该权利,并且没有义务行使该权利,除非受托人已收到预先提供的资金,已获得豁免和/或提供了令其满意的担保,以应对所有诉讼、诉讼、 索赔,该公司可能须负上法律责任的诉讼或要求,以及该公司因此而可能招致的所有费用、损害赔偿、收费、开支及法律责任。受托人以其各种身份在任何情况下均不对任何种类的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害负责(包括但不限于利润、商誉或机会的损失),无论是否 可预见,即使受托人已被告知该等损失或损害的可能性,也不论诉讼形式如何。
在遵守契约和信托契约法的条款的前提下,受托人可以与本公司及其附属公司进行其他交易,并可以从中获利 ,而无需对该等利润进行说明;受托人没有义务监督其与该等其他方之间可能产生的任何利益冲突(如有)。 受托人可能对其他方拥有利益,或可能正在提供,或可能在将来向其他方提供金融服务。
货币赔偿
在法律允许的最大范围内,我们根据契约或适用的债务证券系列(视属何情况而定)对任何债务证券持有人承担的义务,即使以美元(“协议货币”)以外的货币(“判定货币”)作出任何判决,也仅限于在该持有人或受托人(视属何情况而定)收到判定货币的下一个营业日,可以按照正常的银行程序购买带有判断货币的 协议货币。如果如此购买的协议货币的金额少于最初以协议货币支付给该持有人或受托人(视属何情况而定)的金额,我们同意作为单独的义务支付差额,并且如果如此购买的协议货币的金额超过了最初支付给该持有人的金额,则该持有人或受托人(视属何情况而定)同意将超出的部分支付到我们的账户或为我们的账户支付,但只要吾等根据该契约或该系列债务证券对吾等的债务违约已经发生并仍在继续,该持有人即无义务支付任何该等超额款项,在此情况下,该 持有人可将超额款项用于该等债务。
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注意事项
向债务证券持有人发出的通知将以第一类邮件(或,如果第一类邮件 不可用,则以航空邮件)邮寄至登记册内各自的地址。
管辖法律和同意管辖权
该等票据及债务证券将受纽约州法律管辖,并根据纽约州法律解释。我们 同意,由该标识引起或基于该标识的任何诉讼可在位于纽约市曼哈顿区的任何美国联邦法院或纽约州法院提起,并且 在任何此类诉讼中已无可争议地服从任何此类法院的非专属管辖权。我们任命了Cocency Global Inc.地址:122 East 42nd Street,18th Floor,New York,NY 10168,作为我们的代理人,在任何此类诉讼中,可以向其送达诉讼程序。
我们 已同意,在我们有权或将有权享有任何主权或其他豁免权的范围内,我们将放弃就我们在本契约项下的义务所享有的豁免权。
某些定义
下文阐述了本文所使用的某些术语的定义。其他术语在上文其他地方或附录中定义。
"营业日"指除星期六、星期日或纽约市、香港或北京市的银行机构或信托公司被授权或 有义务保持营业的日子。
任何人的"资本 股票"是指该人的任何及所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与者或其他等同物或权益(无论如何指定) 股权,包括任何优先股和有限责任或合伙权益(无论是普通或有限),但不包括可转换或交换为 股权的任何债务证券。
"公司" 指拼多多公司。
任何人的"合并 关联实体"是指根据会计准则 编纂子主题810—10, 整合:整体(包括对其的任何变更、修订或补充),或者,如果该人根据美国公认会计原则以外的会计原则编制其 财务报表,则相当于会计准则编纂子主题810—10,合并:在该 会计原则下的总体。除非本协议另有规定,否则每次提及合并关联实体均指本公司的合并关联实体。
任何人的"受控 实体"指该人的子公司或联合关联实体。
"违约" 是指任何属于违约事件的事件,或随着时间的推移或发出通知或两者都是违约事件。
"持有人" 就债务证券而言,指债务证券以其名义在证券登记册中登记,以登记和登记适用系列证券的转让或交换的人。
"个人" 指任何个人、公司、事务所、有限责任公司、合伙企业、合资企业、企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、信托、州、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体(在每种情况下,无论是否为独立的法律实体)。
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"PRC" 指中华人民共和国,就本定义而言,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。
适用于任何公司的股本的"优先 股"是指在清算、解散或清盘时优先支付股息 的任何类别的股本(无论如何指定)。
"重要 子公司"是指本公司的子公司,其符合 交易法第S—X条规则第1—02条中"重要子公司"的定义。根据第1条 法规S—X第1—02条中"重要子公司"的定义,我们公司的每个合并关联实体都将被视为"子公司"。
"规定 到期日"在用于任何债务证券或其任何分期利息时,指该债务证券中指定的日期,作为该债务证券或该分期利息的 本金(或其任何部分)或溢价(如有)到期和支付的固定日期。
任何人的"子公司" 指(a)任何公司、协会或其他商业实体(合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体除外) 其中超过50%的股本股份普通表决权(不考虑任何意外事件的发生)在董事选举中投票,管理人或受托人(或履行类似职能的人员)或(b)任何合伙企业、合资有限责任公司或类似实体,其资本账户的50%以上, 分销权,在第(a)款和第(b)款的情况下,总股权和表决权权益或普通或有限合伙权益(如适用)在当时由(1)该人直接或间接拥有或控制的表决权,(2)该人及其一个或多个子公司或(3)该人的一个或多个子公司。除非 此处另有说明,否则每次提及的子公司均指本公司的子公司。
" 总权益"是指根据美国公认会计原则确定的合并基础上归属于我们股东的总权益,如我们最近一个财政季度的 合并资产负债表所示。
“美国公认会计原则”指美国公认会计原则。
"美国 政府债务"是指以下证券:(i)美利坚合众国的直接债务,其全部信用和信用已被质押,或 (ii)美利坚合众国的机构或机构的债务,其支付由美利坚合众国作为全部信用和信用债务无条件担保,并应包括银行或信托公司作为托管人发行的存托凭证,该银行或信托公司就任何该等美国政府债务或该等托管人为存托凭证持有人账户持有的任何该等美国政府债务的利息或本金的特定支付;但(除法律要求外)该保管人未被授权从该保管人就美国政府债务或该存托凭证所证明的美国政府债务的利息或本金的特定支付中,从应付该存托凭证持有人的金额中扣除任何款项。
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民事责任的可执行性
开曼群岛
我们根据开曼群岛法律注册成立为获豁免有限公司。我们在开曼群岛注册成立是因为与作为开曼群岛豁免公司相关的某些好处,例如政治和经济稳定、有效的司法系统、有利的税收系统、没有 外汇管制或货币限制以及提供专业和支持服务。然而,开曼群岛的证券法体系比美国要不发达,对投资者的保护也要少。此外,开曼群岛公司没有资格向美国联邦法院起诉 。
我们的所有资产基本上都位于美国境外。此外,我们的大多数董事和高级管理人员都是美国以外司法管辖区的国民或居民,他们的全部或大部分资产位于美国境外。因此,投资者可能难以在美国境内向 我们或这些人送达法律程序,或执行在美国法院获得的针对我们或他们的判决,包括基于美国 或美国任何州证券法民事责任条款的判决。您也可能难以执行基于美国联邦证券法民事责任条款在美国法院获得的针对我们 及其管理人员和董事的判决。
我们 已指定Puglisi & Associates作为我们的代理人,以接受根据美国联邦证券法或美国任何州证券法在纽约南区美国地方法院针对我们提出的与本次发行有关的任何诉讼的诉讼程序送达 根据纽约州证券法,在纽约州纽约州最高法院就本次发行提出。
Maples 和Calder(Hong Kong)LLP,我们的开曼群岛法律顾问,已告知我们,开曼群岛法院是否会 (1)承认或执行美国法院对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决,这些判决基于 联邦证券法的民事责任条款美国或美国任何州的证券法,或(2)受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼, 依据美国联邦证券法或美国任何州的证券法。
Maples and Calder(Hong Kong)LLP通知我们,虽然开曼群岛没有法定执行 美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方),但 在 个角色中在该司法管辖区内获得的裁决将在开曼群岛法院以普通法承认和执行,而无需对 根本争议的是非曲直进行任何重新审查,只要该裁决(i)由具有 司法管辖权的外国管辖法院作出,(ii)对判定债务人施加特定的积极义务(例如支付算定金额或履行指定义务的义务), (iii)是最终和决定性的,(iv)不是关于税项、罚款或罚款的;及(v)并非以执行违反开曼群岛的自然正义或公共政策的方式取得,亦并非属执行违反开曼群岛的自然正义或公共政策的种类。开曼群岛法律存在不确定性,涉及根据美国证券法民事 责任条款从美国法院获得的判决是否会被开曼群岛法院裁定为刑事或惩罚性质。但是,如果开曼群岛法院裁定, 支付刑事或
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惩罚性 。如果同时进行的诉讼在其他地方进行,开曼群岛法院可以中止执行诉讼。
中华人民共和国
金杜律师事务所(我们的中国法律顾问)已告知我们,中国法院是否会 (1)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决,或(2)受理根据美国或美国任何州的证券法 在各司法管辖区针对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼。
金伍德律师事务所进一步告知我们,《中华人民共和国民事诉讼法》规定了外国判决的承认和执行。中国法院可以 根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求,根据中国与判决所在国之间的条约或 司法管辖区之间的互惠原则,承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠安排,规定相互承认和执行外国判决。此外,根据《中华人民共和国民事诉讼法》,如果中国法院裁定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益,则不会强制执行对我们或我们的董事和高级职员的判决。因此,不确定中国法院是否执行美国法院或开曼群岛法院作出的判决,以及基于什么依据。
此外,美国股东将难以根据中国法律在中国对我们提起诉讼,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的 ,美国股东将难以仅凭借持有我们的美国存托证券或普通股而建立与中国的联系,使中国法院拥有 《中华人民共和国民事诉讼法》规定的司法管辖权。
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课税
与本招股说明书提供的任何证券的购买、所有权和处置有关的某些所得税考虑事项将在与该等证券的发售有关的适用招股说明书附录中阐述。
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出售股东
在招股说明书补充文件中列出的出售股东可不时根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件要约和出售其持有的本公司A类普通股 。此类出售股东可向或通过承销商、交易商或代理出售A类普通股,或 直接向买方出售,或按适用的招股说明书补充件中另有规定出售A类普通股。见“分配计划”。"此类出售股东也可以在交易中出售、转让或以其他方式处置 A类普通股,而不受《证券法》的登记要求限制。
如果 任何出售股东将根据本招股说明书发售和出售A类普通股,我们将向您提供一份招股说明书补充,其中列明 每名出售股东的名称以及每名出售股东实益拥有的A类普通股数量。招股说明书补充文件还将披露在招股说明书补充文件日期之前的三年内,是否有任何 出售股东在本公司担任任何职务或职务、受雇于本公司或以其他方式与本公司有重大关系。
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配送计划
我们或任何出售股东可不时以以下一种或多种 方式出售本招股说明书中所述的证券:
关于已发行证券的招股说明书补充将描述发行条款,包括以下内容:
我们通过这些方法中的任何一种分发的证券可以通过一次或多次交易向公众出售,或者:
按工程师
我们可以指定同意在委任期内尽其合理努力招揽购买或持续出售证券的代理商 。
承销商或经销商
如果我们利用承销商出售证券,他们将为自己的账户购买证券。承销商可以按固定的公开发行价或以出售时确定的不同价格,不时在一笔或多笔交易中转售证券,包括谈判交易。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明,否则承销商购买证券的义务将适用于各种条件,如果承销商购买了任何此类证券,则承销商将有义务购买发行中预期的所有证券。任何首次公开募股价格以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变 。特定承销证券发行的承销商或承销商(如果使用承销团,则为主承销商或承销商)将列在适用的招股说明书附录的封面上。
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如果我们在销售中使用交易商,除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明,否则我们将作为委托人向交易商销售证券。然后,交易商可以按交易商在转售时确定的不同价格将证券转售给公众。
直销
我们也可以不通过代理商、承销商或交易商直接销售证券。
一般信息
我们可以与承销商、交易商和代理人签订协议,使他们有权获得对某些民事责任的赔偿,包括证券法下的责任,或承销商、交易商或代理人可能被要求支付的款项的赔偿。承销商、经销商和代理可能是我们或我们的子公司的客户,在正常业务过程中可能与我们或我们的子公司进行交易或为其提供服务。
参与证券分销的承销商、 交易商和代理商可能是《证券法》中定义的承销商,他们从我们获得的任何折扣或佣金 以及他们转售证券的任何利润,都可能被视为《证券法》中的承销折扣和佣金。 在发行或销售证券时使用的任何承销商、交易商或代理人将被识别,并在适用的招股说明书补充中描述其报酬。
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法律事务
我们由Skadden,Arps,Slate,Meagher & Flom LLP代表我们处理有关美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。与根据本招股说明书进行的任何发行有关的某些法律事项将由 适用招股说明书补充部分中指定的律师事务所转交给承销商。A类普通股的有效性将由Maples and Calder(Hong Kong)LLP代我们传递。 债务证券的有效性将由Skadden,Arps,Slate,Meagher & Flom LLP为我们传递。有关中国法律的某些法律事宜将由金杜律师事务所代表我们, 则由适用的招股说明书补充部分中所列的律师事务所代表承销商。Skadden,Arps,Slate,Meagher & Flom LLP在 开曼群岛法律管辖的事项上可依赖Maples and Calder(Hong Kong)LLP,在中国法律管辖的事项上可依赖Kingwood Mallesons。
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专家
本集团之综合财务报表。(前身为核桃街集团控股有限公司)出现在 拼多多Inc.截至2019年12月31日止年度的20—F表格年度报告,以及拼多多公司的有效性。截至2019年12月31日的财务报告内部控制已由独立注册会计师事务所安永华明会计师事务所(特殊合伙)审计,审计内容载于其报告内,并以引用方式并入本文。这些合并财务报表 在此以引用的方式并入本报告,并依据作为会计和审计专家的事务所的授权所提供的此类报告。
安永华明律师事务所的 办公室位于中国北京市东城区东长安大街1号东方广场,邮编100738。
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您可以在哪里找到关于我们的更多信息
我们须遵守《交易法》的报告要求,根据《交易法》,我们向SEC提交年度报告和其他 信息。我们向SEC提交的信息可以通过互联网在SEC网站上获得, Www.sec.gov.您还可以在我们的网站上找到 信息 http://investor.pinduoduo.com/。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。
本 招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。本招股说明书根据SEC 的规则和规定省略了注册声明中包含的某些信息。阁下应查阅登记声明中的资料及附件,以了解有关本公司及所发售证券的进一步资料。本招股说明书 中关于我们作为注册声明的附件提交的任何文件或我们以其他方式提交给SEC的任何文件的声明并不旨在全面,并通过参考这些 文件而具有资格。您应该查看完整的文档来评估这些声明。
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以参考方式纳入文件
美国证券交易委员会允许我们“引用”我们提交给他们的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息 。以引用方式并入的每份文件仅在该文件的日期为最新版本,且以引用方式并入该等文件不应产生任何 暗示自该日期以来,我们的事务没有发生任何变化,或其中所含信息在其日期之后的任何时间都是最新版本。 以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分,阅读时应同样谨慎。当我们通过 将来向SEC提交文件,更新已通过引用方式纳入的文件中所包含的信息时,本招股说明书中通过引用方式纳入的信息被视为自动更新和取代。换句话说,如果本招股说明书中包含的信息与本招股说明书中以引用方式纳入的信息之间存在冲突或 不一致,您应依赖 稍后提交的文件中包含的信息。
我们 引用以下文件:
本招股说明书中以引用方式纳入的所有文件的副本 ,除非这些文件的附件特别纳入本招股说明书中,否则将免费提供给每一位收到本招股说明书副本的人士,包括任何实益拥有人,其书面或口头要求是:
拼多多公司
长宁区娄山关路533号28楼
上海,200051
人民Republic of China
电话:+86—21—52661300
收件人:朱建冲
阁下 应仅依赖我们在本招股说明书或任何适用的招股说明书补充中以引用方式纳入或提供的信息。我们没有授权任何人 向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行任何要约。您不应假定本 招股说明书中的信息在这些文件正面日期以外的任何日期都是准确的。
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