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依据第424(B)(5)条提交
注册号333—250117

注册费的计算

(1)

A类普通股由美国存托股份代表，每股美国存托股份代表四股A类普通股。在此登记的普通股可按保证金发行的美国存托凭证已在表格F-6(第333-226185号)的登记说明书下登记。

(2)

包括我们提供的114,800,000股A类普通股和承销商有权向我们购买的最多17,220,000股A类普通股。根据修订后的《1933年证券法》第416(A)条，本注册说明书应被视为涵盖可能不时发行的任何额外数量的普通股，以防止因分派、拆分、合并或类似交易而产生的稀释。

(3)

根据1933年《证券法》（经修订）下的规则457（r）计算。

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招股说明书副刊
(至招股说明书，日期为2020年11月16日)

28,700,000股美国存托股份

相当于114,800,000股A类普通股

品多多公司

本招股说明书补充资料涉及我们发行总计28,700,000股美国存托股份，或美国存托凭证，每股相当于拼多多4股A类普通股，每股面值0.000005美元。我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“PDD”。2020年11月16日， 纳斯达克全球精选市场上最新报告的美国存托凭证的售价为每美国存托股份142.03美元。

在本次发售的同时，我们将发售本金总额为17.50,000,000美元的2025年到期的可转换优先票据或可转换票据，前提是 承销商不会根据另一份招股说明书附录和随附的招股说明书(“可转换票据发售”)行使该发行中承销商的超额配售选择权。本招股说明书附录不构成出售要约或征求购买可转换票据的要约。美国存托凭证本次发售的完成并不取决于同时发售的可转换票据的结束，同时可转换票据的发售的结束也不取决于美国存托凭证的本次发售的结束。

投资美国存托凭证涉及风险。请参阅本招股说明书增刊的S-16页开始的“风险因素”和随附的招股说明书的第4页，以了解您在购买我们的美国存托凭证之前应考虑的因素。

每个美国存托股份售价125.00美元

(1)

有关应付给承销商的补偿的说明，请参见 本招股说明书补充件S—94页开始的“承销”。

承销商可选择在本招股说明书补充日期起30天内，以公开发行价（扣除承销折扣和佣金）向我们购买总计最多4，305，000份额外美国存托证券。

证券交易委员会和国家证监会均未批准或不批准这些证券，也未确定本 招股说明书是否真实完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将于2020年11月20日或前后在纽约州纽约市交付美国存托凭证。

招股说明书 补充日期为2020年11月17日

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你只应依赖本招股说明书增刊及随附的招股说明书所载或以参考方式并入的资料。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息，承销商也没有授权。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会， 承销商也不会在任何不允许出售美国存托凭证的司法管辖区出售美国存托凭证。您应假定本招股说明书、随附的招股说明书以及本招股说明书附录或随附的招股说明书中引用的文件中显示的信息仅在各自的日期是准确的。 我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能在该日期后发生了变化。

S-I

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关于本次展望活动

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们通过“搁置”注册流程向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据搁置登记程序，我们可不时在一个或多个产品中出售所附招股说明书中所述的任何证券组合，但在某些情况下， 须获得监管部门的批准。本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充部分，介绍了此次发行的具体条款以及与我们和我们的财务状况有关的其他 事项。第二部分是随附的基本招股说明书，其中提供了我们可能不时提供的证券的更多一般信息。基本招股说明书包含在我们 于2020年11月16日向美国证券交易委员会提交的F-3表格(第333-250117号)注册说明书中，自那时以来可能已更新，添加了通过引用并入的其他信息。本招股说明书附录中的信息将替换随附的招股说明书中包含的任何不一致的信息。通常，当我们指的是招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分；当我们指的是“随附的招股说明书”时，我们指的是基本的招股说明书。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息不同，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

在 本招股说明书补充中，除非另有说明或上下文另有要求，

•

在给定时间内，"活跃买家"指在我们的网站上下了一个或多个订单的用户账户（i） 拼多多移动应用程序或（ii）在此期间通过 社交网络或接入点，无论产品和服务是否 实际销售、交付或退回；


•

在特定时期内，"活跃商家"是指在我们的网站上，有一个或多个订单发送给买家的商家账户。 拼多多 移动平台在该期间内，无论是买家退货还是商家退款；



•

"美国存托凭证"指美国存托凭证，证明我们存托凭证；



•

“美国存托凭证”指的是我们的美国存托股票，每股股票代表四股A类普通股，每股面值0.000005美元；



•

给定年份的"每个活跃买家的年度支出"是该年份的总GMV除以同一年的活跃买家数量的商；



•

"可换股票据"是我们根据单独的招股说明书补充和随附的招股说明书同时发售的2025年到期的可换股优先票据；



•

"中国"或"中华人民共和国"指中华人民共和国，仅就本招股章程补充而言，不包括香港、澳门和台湾；



•

“GMV”指的是所有订单的产品和服务的总价值， 拼多多 移动平台，无论产品和服务是否实际销售、交付或退货。除了 商品的标价外，我们平台上的买家不需要支付运费。因此，商家可以将运费嵌入所列价格。如果嵌入，那么运费将包含在我们的GMV中。作为一项审慎事项，旨在消除不正常交易对 我们GMV的任何影响，我们将某些产品类别中超过特定金额的GMV交易以及某些产品类别中超过 每天一定金额的买方交易排除在外；



•

"每月活跃用户"指访问我们的用户帐户的数量。 拼多多移动应用程序 ，其中不包括通过社交网络和接入点访问我们平台的应用程序；

S-II

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•

"我们的平台"或"拼多多移动平台"是我们的 拼多多移动应用程序和各种相关 特性、功能、工具和服务，我们通过以下方式向买家和商家提供 拼多多移动APP以及通过社交网络和接入点；



•

"拼多多、“我们”、“我们”、“我们的公司”和“我们的”是 拼多多公司，其 子公司及其合并附属实体；



•

“人民币”和“人民币”是中国的法定货币；



•

"股份"或"普通股"是指我们的A类和B类普通股，每股面值0.00005美元；



•

"总订单"是指在我们的产品和服务订单的总数。 拼多多移动平台，无论 产品和服务是否实际销售、交付或退回；以及



•

“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是美国的法定货币。

我们的报告币种是人民币，因为我们的业务主要是在中国进行的，我们的大部分收入都是以人民币计价的。本招股说明书增刊包含 按特定汇率将人民币金额折算为美元的内容，仅为方便读者。除非另有说明，本招股说明书增刊中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均以6.7896元人民币对1.0000美元的汇率进行，汇率为2020年9月30日美联储理事会发布的H.10统计数据。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率或根本不兑换成美元或人民币。中国政府限制某些类型的交易将人民币兑换成外币，并将外币兑换成人民币。2020年11月6日，美联储理事会H.10统计数据发布的午间买入汇率为6.6080元人民币兑1.0000美元。

除非 另有特别说明，否则本招股说明书附录中的所有信息均假定承销商不会在本次发行中行使其超额配售选择权， 承销商不会在同时发行的可转换票据中行使超额配售选择权。

本招股说明书补充文件中使用或纳入的市场 数据和某些行业预测来自内部调查、市场研究、公开信息 和行业出版物。行业出版物通常指出，其中包含的信息是从据信可靠的来源获得的，但不保证此类信息的准确性和完整性 。同样，内部调查、行业预测和市场研究虽然被认为是可靠的，但尚未得到独立验证，我们和 承销商都不对这些信息的准确性作出任何声明。

您 不应将本招股说明书补充文件或随附招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。您应咨询您的律师、 会计师和其他顾问，以获得有关购买本招股说明书补充部分提供的任何美国存托证券的法律、税务、商业、财务和相关建议。

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们准备的任何自由编写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们和承销商没有授权其他任何人向您提供不同的或其他信息。我们不会在任何不允许收购美国存托凭证的司法管辖区提出收购要约。 您不应假设本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或引用的信息截至 该文件正面日期以外的任何日期都是准确的。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书附录 或随附的招股说明书

S-III

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构成要约，或代表我们或承销商认购和购买任何美国存托凭证，不得用于要约或 任何人、任何未获授权要约或要约邀请的司法管辖区或向任何人提出要约或 要约或要约。

在本招股说明书补充表中所列金额之和之间存在差异（如有），是由于四舍五入所致。

S-IV

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前瞻性陈述

本招股说明书补充和随附招股说明书中以引用方式纳入的信息可能包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述 。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法案的"安全港"条款作出的。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务 状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

•

我们的增长战略；


•

我们未来的业务发展、财务状况和经营结果；



•

中国电子商务行业的发展趋势；



•

我们对我们产品和服务的需求和市场接受度的期望；



•

我们对与买家和商家关系的期望；



•

我们行业的竞争；和



•

与我们行业相关的政府政策和法规。

这些 前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的 预期稍后可能被发现是不正确的。本招股说明书附录和随附的招股说明书的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。 此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。您应仔细阅读本招股说明书附录和我们参考的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们的预期大相径庭，甚至更糟。我们通过这些警告性的 声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本招股说明书附录包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。我们尚未独立验证这些行业出版物和报告中包含的数据的准确性或 完整性。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。电子商务行业 可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会。如果该市场未能按预期速度增长，可能会对我们的业务和我们的美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。此外，电子商务行业的快速发展性质导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。 您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

S-1

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本招股说明书补充文件及随附招股说明书中所作的前瞻性陈述仅与截至本 招股说明书补充文件中所作陈述之日的事件或信息有关。除法律要求外，我们没有义务在发表声明之日后公开更新或修订任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件或 其他原因，也没有义务反映意外事件的发生。阁下应完整阅读本招股说明书补充文件、随附招股说明书及 以引用方式纳入本文及其中的文件，并了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期有重大差异。

S-2

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S-3

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S-4

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S-5

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S-6

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S-9

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S-10

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S-11

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S-12

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S-15

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风险因素

投资于我们的美国存托证券涉及风险。在您决定购买这些证券之前，您应仔细考虑 本招股说明书补充文件中的所有信息，以及随附招股说明书中标题为“风险因素”的部分以及通过引用方式纳入其中的所有文件，包括 “第3项”中所述的因素。关键信息—“风险因素”在我们的2019年年报中。任何这些风险都可能对我们的业务、前景、 财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在任何此类情况下，我们的美国存托凭证的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。请参阅“您可以在何处找到 关于我们的更多信息”，以及随附招股说明书中的“通过引用方式纳入文件”，了解您可以在何处找到我们向SEC提交或提供的文件以及 通过引用方式纳入随附招股说明书的文件。

与我们的工商业相关的风险

我们有限的运营历史使我们很难评估我们的业务和前景。我们不能保证 我们将能够保持到目前为止的增长速度。

我们于2015年开始商业运营，运营历史有限。在截至2020年9月30日的12个月期间，我们的活跃买家数量呈指数级增长，达到约7.313亿。我们的收入从截至2019年9月30日的9个月的人民币1934.92亿元增长到2020年同期的人民币329.442亿元(48.522亿美元)。然而，我们的历史表现可能不能预示我们未来的增长或财务业绩。我们 不能向您保证我们将能够以与过去相同的速度增长，或避免未来的任何衰退。我们的增长可能放缓或出现负增长，收入可能会下降，原因有很多，其中一些是我们无法控制的，包括消费者支出减少、竞争加剧、整体市场或行业增长放缓、出现其他商业模式、规则、法规、政府政策或总体经济状况的变化。此外，我们的在线营销服务是一项相对较新的计划，可能不会像我们预期的那样快速增长。自2017年以来，我们几乎所有的收入都来自在线营销服务。很难评估我们的前景，因为我们可能没有足够的经验来应对在快速发展的市场中运营的公司可能面临的风险。如果我们的增长率下降，投资者对我们的业务、经营业绩和前景的看法可能会受到实质性的不利影响，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。您应该根据运营历史有限的公司可能遇到的风险和不确定因素来考虑我们的前景。

如果我们未能预测买家的需求并提供产品和服务来吸引和留住买家，或者未能使我们的服务或业务模式适应不断变化的买家需求或新兴的行业标准，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们经营的电子商务市场以及买家的需求和偏好都在不断发展。因此，我们必须持续 应对市场以及买家需求和偏好的变化，以保持竞争力、业务增长和市场地位。我们打算进一步使我们的产品和服务多样化 以增加我们未来的收入来源。新的产品和服务、新的买家类型或新的商业模式可能会涉及我们目前没有面临的风险和挑战。任何新的 计划都可能需要我们投入大量的财务和管理资源，并且可能不会像预期的那样表现良好。例如，我们在2019年第一季度推出的电子运单系统， 我们在2020年1月推出的直播计划，以及我们在2020年8月启动的Duo Maicai计划，随着时间的推移，每一个都可能需要财力、人力和其他资源的投入，可能无法吸引或留住足够的用户，或者 在其他方面的表现与我们的预期不符。此外，我们可能很难预测买家的需求和偏好，我们平台上提供的产品可能不会被市场接受。

S-16

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或者 变得过时或不经济。因此，任何无法适应这些变化的情况都可能导致无法吸引新买家或留住现有买家，这种情况的发生将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，为了保持竞争力，我们必须继续增强和改进我们平台的响应性、功能和特性。互联网和电子商务市场的特点是技术发展迅速，买家需求和偏好发生变化，新产品、新功能和新服务频繁推出，体现了新技术， 出现了新的行业标准和实践，其中任何一项都可能使我们现有的技术和系统过时。我们的成功在一定程度上将取决于我们是否有能力识别、开发和适应对我们业务有用的新技术，并以经济高效和及时的方式对技术进步和新兴行业标准和实践做出反应，特别是在移动互联网方面。我们不能向您保证我们将在这些努力中取得成功。

任何对我们品牌或声誉的损害都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们相信，我们的认可和声誉拼多多或“ "我们的买家、商家和第三方服务供应商的品牌对我们的业务增长和成功作出了重大贡献。保持和提高我们品牌的 知名度和声誉对我们的业务和竞争力至关重要。许多因素（其中一些是我们无法控制的）对维护和提升我们的品牌至关重要。 这些因素包括我们能够：

•

为买家提供卓越的购物体验；


•

保持我们产品的知名度、吸引力、多样性、质量和真实性；



•

保持向我们的买家提供的履行和交付服务的效率、可靠性和质量；



•

保持或提高买家对我们售后服务的满意度；



•

通过市场营销和品牌推广活动提高品牌知名度；以及



•

如果出现关于我们的消费者体验或商家服务、互联网和数据安全 、产品质量、价格或真实性、性能指标或影响我们或中国其他电子商务企业的其他问题的任何负面宣传，保护我们的声誉和商誉。

公众 认为在我们的平台上销售假冒、未经授权、非法或侵权产品，或者我们或我们平台上的商家没有提供令人满意的消费者服务，即使事实上不正确或基于孤立事件，也可能损害我们的声誉，降低我们品牌的价值，破坏我们已经建立的信任和信誉， 对我们吸引新买家或留住现有买家的能力产生负面影响。特别是，我们一直并可能继续受到基于与知识产权相关的索赔和指控的负面宣传 。例如，美国贸易代表办公室（USTR）在2019年和2020年年度特别301报告中将我们的平台定为“臭名昭著的市场”。 美国贸易代表办公室今后可能会继续认定我们的平台为臭名昭著的市场。由此产生的负面公众看法可能会损害我们的声誉、损害我们的业务、降低我们品牌名称的价值 并对我们ADS的交易价格产生负面影响。

如果 我们无法保持声誉、提高品牌知名度或提高对我们平台、产品和服务的正面认知，则可能难以维持和扩大 我们的买家群，我们的业务和增长前景可能受到重大不利影响。

S-17

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我们的商家使用各种第三方物流服务提供商和电子提单系统。 这些物流服务提供商的服务中断、故障或限制，或电子提单系统的任何中断或故障，都可能严重损害我们的业务和前景。

我们平台上的商品由我们的商家直接供应和发货给我们的买家。我们的商家使用第三方物流 服务提供商履行和交付订单。第三方物流服务的中断或故障可能会妨碍向我们的 买家及时成功地交付订购产品。由于我们并不直接控制或管理该等第三方物流服务供应商的营运，我们可能无法保证其表现。任何未能向我们的买家提供满意的 服务的情况，如交货延误、产品损坏或运输过程中的产品丢失，都可能损害我们的声誉，导致我们失去买家，并最终可能对我们的 运营结果造成不利影响。此外，某些第三方物流服务提供商在向我们提供服务时可能受到我们竞争对手的影响。例如，如果第三方物流 服务提供商提高了我们平台上商家产品的运费，我们的商家可能不愿意承担增加的成本，或者无法为我们平台上的 产品提供有竞争力的价格。因此，我们的业务和前景，以及我们的财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。

如果 我们的商家使用的第三方物流服务提供商未能按时向我们的买家交付产品或以良好的状态交付产品，我们的买家可能会 拒绝接受在我们平台上购买的商品，并对我们平台失去信心。在这种情况下，我们无法向您保证，我们的商家将能够找到其他具有成本效益的物流 服务提供商，以及时或根本提供令人满意的送货服务，这可能会导致我们的业务和声誉受损，或导致商家转移到其他平台，并对我们的财务状况造成 负面影响。

大多数 商家使用电子货运单系统安排和跟踪货物。虽然我们在2019年第一季度推出了电子提单系统，但我们平台上的商家可以 选择不同的电子提单系统。我们的商家使用的电子提单系统的任何中断或故障都可能妨碍及时或正确地将产品交付给消费者，这将损害 我们的声誉、损害我们的业务、降低我们的品牌价值。

我们面临着激烈的竞争，如果我们无法有效竞争，我们可能会失去市场份额、买家和 商家。

中国的电子商务行业竞争激烈。我们在我们的平台上竞相吸引、吸引和留住买家、商家和其他参与者。我们目前或潜在的竞争对手包括(I)中国的主要电子商务公司；(Ii)中国的主要传统和实体零售商；(Iii)中国的零售 公司专注于特定产品类别；以及(Iv)中国的主要互联网公司，它们目前不经营电子商务业务，但可能进入电子商务业务领域或 正在开展电子商务业务。这些当前或未来的竞争对手可能比我们拥有更长的运营历史、更高的品牌认知度、更好的供应商或商家关系、更强大的基础设施、更大的买家基础或更多的财务、技术或营销资源。竞争对手可能会利用其品牌认知度、经验和资源 以各种方式与我们竞争，包括为扩展其产品和服务而进行投资和收购。我们的一些竞争对手可能能够从商家那里获得更优惠的条款，将更多的资源投入到营销和促销活动中，采用更积极的定价或库存政策，并投入更多的资源来开发他们的IT系统和技术。其中一些竞争对手可能还会在他们的平台上提供“团购”，或者提供创新的购买模式，这些模式可能会受到买家的欢迎， 与我们的团购模式相比，买家可能更喜欢它们。此外，新的和增强的技术可能会增加我们所在市场的竞争。竞争加剧可能会降低我们的盈利能力、市场份额、用户基础和品牌认知度。我们不能保证我们会

S-18

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能够 与当前或未来的竞争对手成功竞争，这种竞争压力可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们不能保持和扩大与商家的关系，我们的收入和运营结果将受到影响 。

我们依赖我们的商家以有吸引力的价格提供对现有和潜在买家有吸引力的商品。我们能否在我们的平台上以诱人的价格提供受欢迎的产品取决于我们与商家发展互利关系的能力。例如，我们依赖我们的商家提供充足的库存，并高效、及时地完成大量订单，以确保我们的用户体验。到目前为止，由于我们平台强大的网络效应，我们的买家和商家一直在并行增长。然而，在正常的业务过程中，我们可能会遇到商家流失的情况，原因有几个，例如竞争对手的损失、我们平台上的营销无效、商家营销预算的减少以及商家的关闭或破产。此外，我们可能会与商家就其遵守我们的质量控制政策和措施以及我们不时因违反这些政策或措施而施加的处罚发生纠纷，这可能会导致他们对我们的平台不满。他们的投诉可能会反过来对我们的公众形象和声誉造成负面影响。如果我们经历了严重的商家流失，或者如果我们无法吸引新的商家，我们的收入和运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，我们与 商家的协议通常也不会限制他们与我们的竞争对手建立或维护业务关系。我们不能向您保证，如果商家被迫仅使用一个平台销售其产品，他们将继续在我们的平台上提供商品。

主要社交网络的特性和功能的任何变更、中断或中断都可能严重 限制我们继续扩大买家群的能力，我们的业务可能受到重大不利影响。

我们的成功取决于我们吸引和留住新买家以及扩大买家基础的能力。在我们的平台上获取和留住买家对于我们业务的增长和盈利能力非常重要。我们利用社交网络作为获取买家和参与的工具。虽然买家可以访问我们的平台并直接通过我们的 拼多多我们利用微信和QQ等社交网络，让买家与朋友、家人和其他社交联系人分享产品信息和 购买体验，从而在买家之间产生有效和有机的流量和积极互动。我们的一部分买家流量来自此类 用户推荐或产品介绍功能，买家可以通过社交网络与朋友或联系人共享。由于我们的商业模式的性质类似于动态和 交互式购物体验，因此我们无法准确地将通过我们的平台和通过社交网络直接产生的买家流量分开和量化。因此， 在日常运营中，我们更关注平台整体的GMV和跨不同接入点的无缝用户体验，认为最终购买目的地不能 来反映社交网络和我们的 拼多多移动应用程序到我们的业务运营。

如果我们未能利用这些社交网络，我们吸引或留住买家的能力可能会受到严重损害。如果这些社交网络中的任何一个对其 功能或支持进行了更改，例如对目前免费提供的功能或支持收取费用，或停止向我们提供其功能或支持，我们可能无法找到类似规模的替代 平台，以及时或根本无法以商业上合理的条款提供类似功能或支持。此外，我们可能无法与 其他社交网络运营商建立或维持关系，以支持我们在经济上可行的条件下的业务增长，或根本无法支持。任何中断或中断我们与主要社交网络运营商的关系 可能会严重和负面

S-19

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影响 我们继续扩大我们的买家群的能力，以及发生上述情况可能对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。

我们依赖应用商店来传播我们的移动应用。

我们主要通过我们的拼多多移动平台。我们的移动应用程序是通过第三方运营的智能手机和平板电脑应用程序商店（如Apple的App Store）提供的，这些商店可能会暂停或终止用户对我们移动应用程序的访问，增加访问成本或更改访问条款 ，从而降低我们的应用程序的可取性或难以访问。因此，如果潜在用户在访问我们的移动应用程序时遇到困难或被禁止 访问我们的移动应用程序，我们扩展用户群的能力可能会受到阻碍。在过去，我们的移动应用程序会在很短的时间内从某些第三方应用商店撤下。我们不能向您保证，我们将来不会遇到类似性质的 事件。发生类似事件可能对我们的品牌及声誉、业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

我们IT系统的任何中断都可能严重影响我们保持IT系统令人满意性能 以及为我们的买家和商家提供一致服务的能力。

IT系统的正常运作对我们的业务至关重要。我们的IT 系统令人满意的性能、可靠性和可用性对于我们的成功、吸引和留住买家的能力以及为买家和商家维持和提供一致服务的能力至关重要。然而，我们的技术 基础设施可能无法跟上平台销售额增长的步伐，特别是在新产品和服务方面，因此，当我们 寻求额外产能时，我们的买家可能会遇到延误，这将对我们的运营业绩和声誉造成不利影响。

此外， 我们必须继续升级和改进我们的技术基础设施，以支持我们的业务增长。但是，我们无法向您保证我们将成功执行 这些系统升级，如果不这样做，可能会阻碍我们的增长。我们目前依靠云服务和由外部云服务提供商运营的服务器来存储我们的数据，使我们能够 同时分析大量数据，并快速更新我们的买家数据库和买家档案。这些外部云服务和服务器 提供商的任何功能中断或延迟都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。

我们 可能无法实时监控和确保IT系统和基础设施的高质量维护和升级，买家在访问和使用我们的平台下订单时可能会遇到服务中断和 延误。此外，我们可能会经历与促销活动相关的在线流量和订单激增，通常随着我们的规模扩大，这可能会在特定时间对我们的平台提出额外的需求。我们的技术或基础设施可能无法始终正常运行。任何由电信故障、 计算机病毒、黑客攻击或其他破坏我们系统的企图造成的系统中断，导致我们平台无法使用或速度减慢，或订单履行性能下降，都可能降低 产品的销售量和我们平台上产品的吸引力。我们的服务器也可能容易受到计算机病毒、物理或电子入侵和类似中断的攻击，这可能 导致系统中断、移动应用程序速度减慢或不可用、交易处理延迟或错误、数据丢失或无法接受和履行买方订单。任何此类 事件都可能对我们的日常运营造成严重干扰。因此，我们的声誉可能受到重大不利影响，我们的市场份额可能下降，我们可能会受到 责任索赔。

S-20

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我们过去已经产生了净亏损，未来我们可能会继续产生亏损。

自成立以来，我们已产生净亏损。我们于截至2020年9月30日止九个月录得净亏损人民币5，803. 4百万元（854. 7百万美元），而截至2019年9月30日止九个月录得净亏损人民币5，216. 0百万元。我们不能向您保证我们将来能够产生净利润 。此外，我们预计未来经营成本及开支的绝对金额将增加，原因如下：（i）我们的业务运营、买家基础 和商家网络的持续扩展，（ii）对技术基础设施和网络的持续投资，（iii）我们的推广和营销努力，因为我们继续提高我们的品牌知名度， 保留和扩大我们的买家基础，并增加我们的采购活动，（iv）推出新服务，以及（v）对新计划的投资，这可能会产生前期成本，改变我们 现有的收入和成本结构，并影响我们实现盈利能力。

我们 实现盈利的能力取决于我们的能力，其中包括增加活跃买家数量，扩大我们的商家基础并使之多样化，以及优化我们的成本 结构。我们可能无法实现上述任何一项。尤其是，我们的销售及市场推广开支由截至2019年9月30日止九个月的人民币17，901. 7百万元大幅增加至截至2020年9月30日止九个月的人民币26，482. 1百万元（3，900. 4百万美元），原因是我们通过线上及线下广告活动及促销活动投资于提高用户认知度及 参与度。如果我们继续产生大量的销售和营销费用，而无法实现预期的买家和商家增长，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。因此，我们可能无法改善我们的经营利润率，并可能在未来继续产生净亏损。 此外，我们使用净亏损抵销未来应纳税收入的能力可能受到 某些限制，包括重组公司结构和变更主要经营实体所产生的限制。因此，即使我们要实现盈利，我们也可能无法充分利用净损失或根本无法利用。

我们依赖某些关键运营指标来评估我们的业务绩效，这些指标的 不准确可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响。

我们依赖某些关键运营指标（如GMV）来评估我们的业务表现。由于方法和假设的差异，我们的运营指标可能与 第三方发布的估计值或其他公司使用的类似标题的指标不同。如果 投资者认为这些指标不准确，或投资者根据我们披露的运营指标，但采用自己的方法和假设，或由第三方或其他公司发布或使用的指标做出投资决策， 我们的声誉可能会受到损害，这可能会对我们的业务产生负面影响，我们还可能面临潜在的诉讼或纠纷。

我们面临着与自然灾害、健康流行病和其他疫情有关的风险，尤其是与COVID—19疫情有关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营。

我们和我们的商人很容易受到自然灾害、卫生流行病和其他灾难的影响。任何此类事件都可能对我们和我们的商家的日常运营造成严重的 中断，甚至可能需要暂时关闭设施和物流配送网络，这可能会扰乱我们的业务运营并 对我们的运营结果产生不利影响。近年来，中国和全球都出现了疫情暴发。例如，在2020年初，为了遏制新冠肺炎的传播， 中国政府采取了一系列行动，包括延长春节假期，隔离涉嫌感染新冠肺炎的个人，要求中国居民呆在家里 避免公众聚集等。新冠肺炎还导致中国各地的许多企业办公室、零售店和制造设施和工厂暂时关闭，给商品运输和交付带来巨大压力。我们电子商务平台上的产品供应减少，以及因商家和服务提供商的制造和交付能力受损而导致的交货延迟 我们的商家和服务提供商可能

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损害 我们的声誉，导致我们失去买家，并对我们的经营业绩产生不利影响。尽管与COVID—19爆发和应对相关的事件可能是暂时性的， 中国境内的许多COVID—19隔离措施自 本招股说明书补充文件之日起已大幅放宽，业务中断的持续时间和COVID—19爆发造成的财务影响可能会对我们2020年剩余时间的财务业绩产生负面影响，目前无法合理估计其对二零二零年以后财务表现的影响。COVID—19疫情对我们结果的影响程度将取决于未来的发展，这些发展高度不确定且无法预测，包括可能出现的有关疫情严重性的新信息以及 遏制疫情或应对其影响的措施等。此外，我们的经营业绩可能会受到不利影响，以致任何流行病或其他灾难性事件（如COVID—19）对中国整体经济造成损害。

我们的成功取决于我们关键员工的持续努力。如果我们未能雇佣、留住和激励我们的关键员工，我们的业务可能会受到影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的主要行政人员和其他主要员工的持续服务。如果我们失去了管理层或关键人员的服务 ，我们可能无法找到合适或合格的替代人员，并且可能需要额外的费用来招聘和培训新员工，这可能 严重扰乱我们的业务和增长。我们的创始人兼董事会主席黄郑先生、首席执行官陈磊先生和其他管理层成员 对我们的愿景、战略方向、文化和整体业务成功至关重要。如果我们的管理层或关键 人员的内部组织结构发生任何变化或职责发生任何变化，我们的业务运营和业务前景可能会受到不利影响。我们的员工，包括管理层成员，可以选择寻求其他机会。如果我们 无法激励或留住关键员工，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的前景可能会受到影响。

我们的业务规模不断扩大，还要求我们聘用和保留各种有能力和经验的人员和技术人才，他们能够适应充满活力、竞争激烈的 和充满挑战的商业环境。人才竞争激烈，中国可获得的合适及合格人选有限。对人才的竞争可能导致我们提供 更高的薪酬和其他福利来吸引和留住他们。即使我们提供更高的薪酬和其他福利，这些人可能不会选择加入或继续为我们工作。 任何未能吸引或留住关键管理层和人员的行为都可能严重扰乱我们的业务和增长。

如果我们不能有效地管理我们的增长或执行我们的战略，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

自成立以来，我们的业务已大幅增长，我们预计我们的业务、收入和员工人数将持续增长。我们 已大幅扩充员工人数和办公设施，预计某些地区和地区将需要进一步扩充。这种扩张增加了 我们运营的复杂性，并对我们的管理、运营和财务资源造成了 巨大的压力。扩张可能会导致与合规性相关的额外风险和成本，例如处理法规执行或 劳资纠纷。我们必须继续聘用、培训和有效管理新员工。如果我们的新员工表现不佳，或者如果我们在招聘、培训、管理和整合新员工方面没有成功，我们的业务、财务状况和运营成果可能会受到重大损害。

此外，我们计划进一步与更多商家建立关系，以增加我们平台上的产品供应。这种扩张可能需要我们推出新产品，并 与各种其他商家合作，以满足我们买家不断变化的需求。我们可能有有限或没有

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经验 ，我们扩展到这些新产品可能无法获得广泛的买家接受。这些产品可能会带来新的、困难的技术或 操作方面的挑战，如果买家对产品质量不满意或总体上没有令人满意的体验，我们可能会受到索赔。

要 有效执行我们的业务战略并管理我们业务和人员的预期增长，我们将需要继续改进我们的交易处理、技术、运营和财务系统、政策、程序和控制。例如，我们在2019年第一季度推出的电子运单系统，我们 在2020年1月启动的直播功能，以及我们在2020年8月启动的Duo Maicai计划，随着时间的推移，每个项目都可能需要财务人员和其他资源承诺，包括招聘 员工、开发新技术、启动额外的促销活动和对履行基础设施的投资。所有这些工作都包含风险，需要大量的管理、财务和人力资源。我们不能向您保证，我们将能够有效地管理我们的增长或成功地实施我们的战略。如果我们不能管理我们的增长或有效地实施我们的战略，或者根本不能，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。例如，我们开发了一个开放式、轻资产的物流技术平台 。作为此类物流技术平台的第一支柱，我们于2019年第一季度推出了我们的电子运单系统。在我们电子运单系统的基础上，我们的目标是建立一个平台，为我们规模庞大且不断增长的商家群提供技术解决方案，并在我们通过C2M、跨境电子商务和其他计划加深与他们的关系时，从根本上提高他们的效率和为用户提供的服务。由于该平台的发展，我们可能会产生额外的成本和支出，将更多的管理层注意力放在其运营和合规上，并分配额外的资源来处理与其运营和知识产权相关的潜在纠纷。

我们可能会对我们平台上销售的假冒、未经授权、非法或侵权产品或提供的误导性信息承担责任。

Under our current marketplace model, all products offered on our platform are supplied by merchants, who are separately responsible for sourcing and coordinating delivery of the products that are sold on our platform. In 2019, we had 5.1 million active merchants on our platform, offering a broad range of product categories. We have been and may continue to be subject to allegations and lawsuits claiming that products listed or sold through our platform by third-party merchants are counterfeit, unauthorized, illegal, or otherwise infringe third-party copyrights, trademarks, patents or other intellectual property rights, or that content posted on our user interface contains misleading information on description of products and comparable prices. Although we have adopted strict measures to protect us against these potential liabilities, including but not limited to, proactively verifying the authenticity and authorization of products sold on our platform through working with brands and conducting offline investigations, blocking prior to product launch or immediately taking down any counterfeit or illegal products or misleading information found on our platform, closing higher-risk online stores, and freezing the accounts of merchants in violation of the platform policies, these measures may not always be successful or timely. For example, in January 2018, we were required by the relevant government authorities to strengthen supervision on the qualifications of the distributors of publications on our platform and to respond effectively to claims of copyright infringement. We have taken a number of measures in accordance with such requirements including the implementation of a comprehensive system in reviewing and tracking the qualification status of the relevant merchants. In August 2018, we met with the officials from the relevant governmental authorities to discuss the alleged sale of counterfeit and infringing products on our platform upon their request. Shortly after the meetings, we adopted a number of remediation measures including more rigorous policies of closure of stores and removal of listings with infringing products from our platform. We may implement further measures in an effort to eliminate infringing products on our platforms, including taking legal actions against merchants of counterfeit or infringing products, which may cause

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美国 花费大量额外资源或导致收入减少。此外，这些措施可能不会吸引消费者、商家或我们平台上的其他参与者。无论我们是否遵守适用的法律、规则和法规，其 账户被我们暂停或终止的商家都可能与我们发生争议，并开始对我们提起诉讼，要求赔偿，进行 公众投诉或参与针对我们的宣传活动。我们可能会为防范这些活动而承担大量费用，这可能会损害我们的业务。

如果 在我们的平台上销售假冒、非法、未经授权或侵权产品，或者在我们的用户界面上发布侵权或误导性内容，我们可能面临 索赔或被处以处罚。在我们的平台上销售的假冒产品可能会损害我们的声誉，并导致买家今后不再向我们购买产品，这将对我们的业务运营和财务业绩造成重大和 不利影响。我们过去曾收到过声称在我们的平台上销售有缺陷、 假冒或未经授权的产品的索赔。例如，2018年7月，我们在美国联邦法院收到了一份针对我们的投诉，指控我们涉嫌侵犯商标和不正当竞争 ，原因是商家在我们的平台上向美国消费者销售的某些涉嫌假冒和未经授权的商品。2019年8月，法院以法院缺乏属人管辖权为由，批准了我们驳回原告申诉的动议，并驳回了针对我们的所有索赔。2020年2月，由于原告的 琐碎和有问题的索赔，法院裁定支付我们的律师费和费用。无论此类索赔的有效性如何，我们在抗辩或解决此类索赔时可能会产生大量成本和努力。如果 在美国对我们的索赔成功，我们可能会被要求支付大量损害赔偿金，或被禁止允许某些 商家进一步销售相关产品或活动。根据中国法律，因参与或协助假冒商品相关侵权活动而可能承担的潜在责任包括：责令停止侵权行为 、纠正、赔偿、行政处罚甚至刑事责任。

此外， 涉嫌销售假冒产品以及与其相关的第三方索赔或行政处罚可能会导致严重的负面宣传，我们的声誉可能会受到严重损害 。例如，美国贸易代表办公室(USTR)在2019年和2020年的年度特别301报告中将我们的平台确定为“臭名昭著的市场”。美国贸易代表办公室 未来可能会继续将我们的平台标识为臭名昭著的市场。由此产生的负面公众看法可能会损害我们的声誉，损害我们的业务，降低我们品牌名称的价值，并对我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响。

我们的一些商家通过我们的直播功能与我们的用户互动和交换信息。由于此类通信是实时进行的，我们无法核实所交换的 信息。因此，用户可能会在我们的平台上参与非法、淫秽或侵权内容的对话或活动，这些内容可能根据中国法律和 法规被视为非法。此外，某些商家可以在我们的平台上张贴和销售根据中国相关法规不得通过电子商务平台销售的产品，如处方药和外币。未能识别并从我们的平台中删除此类产品和内容可能会使我们受到责任和行政处罚。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大和不利影响。

根据我们的标准格式协议，我们要求商家赔偿我们因这些商家销售的任何产品而遭受的任何损失或产生的任何成本。然而，我们 可能无法成功执行我们的合同权利，可能需要在中国提起昂贵而漫长的法律程序来保护我们的权利。

除了与合法买家进行欺诈性交易外，我们平台上的商家还可能与自己进行虚假交易或与第三方合作，以便 人为夸大其销售记录和搜索结果排名。这种活动可能会让其他商家受到优待，而不是合法的商家， 可能会通过以下方式伤害买家

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误导他们，让他们相信商家比商家实际更可靠或更值得信赖。我们也注意到，某些商家和用户在 电子商务平台上进行虚构交易，为在线赌博等非法活动提供便利。虚构的交易可能会导致GMV、总订单和其他关键指标被夸大。虽然我们已经实施了严格的措施来发现和惩罚在我们的平台上进行虚假交易的商家，但不能保证这些措施将有效地防止所有欺诈性交易或阻止非法活动。

此外，我们员工的非法、欺诈或串通活动也可能使我们承担责任或进行负面宣传。有几次，我们发现我们的员工 在我们的平台上接受商家的付款，以换取优惠待遇，我们向相关政府部门举报了这种行为。

尽管我们对这些活动实行零容忍政策，没有受到任何不当行为的指控，但不能保证我们的控制和政策将 防止商家、用户或我们的员工进行所有虚假、欺诈或非法活动，也不能保证未来不会发生类似事件。与类似事件相关的任何查询、调查和其他政府行为以及由类似事件导致的负面宣传和用户情绪可能会分散大量管理时间和注意力，严重削弱消费者对我们和我们品牌价值的信心，并将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。

如果我们的平台上销售的产品和服务损害了财产或人员，我们可能会受到消费者保护法的索赔，包括健康和安全索赔以及产品责任索赔。此外，新的法律法规可能会对我们的业务提出额外的要求和其他义务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

近年来，中国政府、媒体和公共倡导团体越来越关注消费者保护。第三方商家在我们的平台上销售的产品 可能是设计或制造有缺陷的，在我们的平台上提供有缺陷的产品可能会使我们承担与消费者保护法相关的责任 。电子商务平台的经营者即使不是消费者购买的产品或服务的制造商或供应商，也要遵守消费者保护法的某些规定。例如，根据中国适用的消费者保护法，电子商务平台经营者如果无法 向消费者提供商家的真实名称、地址和联系方式，可能会对与损害有关的消费者索赔承担责任。此外，如果我们不对商家进行我们知道或应该知道会侵犯消费者权益的行为采取适当的补救行动，我们可能会与商家一起承担 侵权责任。此外，中国适用的消费者保护法规定，平台未履行其对其平台上列出的产品向消费者作出的任何承诺的，将被追究责任。此外，我们被要求向国家市场监管总局(SAMR，前身为国家工商行政管理总局(SAIC)或其地方分支机构)报告商家违反适用法律、法规或SAMR或SAIC规则的行为，如未经许可或授权销售商品，并被要求采取适当的补救措施，包括停止向相关商家提供服务。如果商家没有销售商品或销售不符合产品标准的商品的适当许可证或授权，我们也可能与商家承担连带责任。

我们 不为在我们平台上交易的产品投保产品责任保险，我们从平台上商家获得的赔偿权利可能无法充分涵盖我们可能承担的任何 责任。即使不成功的索赔也可能导致大量资金支出和管理时间和资源的转移，这可能对我们的 业务、财务状况和前景造成重大不利影响。

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此外，中国政府当局可能继续颁布管理电子商务行业的新法律、法规和规则，加强现有法律、规则和法规的执行，并对我们的业务施加额外要求和其他义务，包括我们电子商务平台的运营和我们的市场推广活动。遵守这些法律、法规和规则可能代价高昂，任何不遵守或相关的查询、调查和其他政府行为可能会分散管理人员的大量时间和注意力以及我们的财政资源，带来负面宣传，或使我们承担责任或受到行政处罚。例如，2018年8月，全国人大常委会 颁布了《电子商务法》，并于2019年1月起施行。根据《电子商务法》，电子商务平台经营者明知或者应当知道其平台上的商家侵犯他人知识产权或者商家提供的产品或者服务不符合产品安全要求而未采取必要行动的，或者 侵犯消费者合法权益的，将与商家承担连带责任。此外，对于影响消费者生命健康的产品或服务，电商平台经营者如未对商家资质进行审查或未维护消费者利益，将承担相关责任。

电子商务法还要求电子商务平台经营者在平台上的商户未能在各自的平台网页上显著展示其营业执照或行政许可中包含的与其经营业务有关的信息的，必须采取必要的行动。根据《电子商务法》，所有电子商务经营者，包括在网上开展业务的个人和实体，以及这些平台上的电子商务平台经营者和商家，都应向SAMR的相关地方分支机构登记。销售 农产品或进行某些经济价值最低、交易量较小的交易的个人不受这些登记要求的限制。此外，电子商务平台经营者应向SAMR当地分支机构提供其平台上商家的身份信息，并促使未进行此类注册的商家遵守相关注册要求。我们 对我们平台上的所有商家设置了明确的要求来完成此类注册。由于这些要求，我们可能失去不进行或未能进行此类注册的现有商家，并且我们可能无法吸引可能不愿完全遵守电子商务法与我们合作的潜在商家。见本公司2019年年报《第4项：公司经营概况》《条例》《电子商务相关规定》。此类新的法律、法规和规则可能导致额外的 合规义务，增加成本或对我们当前或未来的运营施加限制，并可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

2020年10月，国资委发布了《关于规范促销活动的暂行规定》，自2020年12月1日起施行。其中，这些暂行规定旨在促进消费者保护，并禁止在促销活动中使用虚假或误导性商业信息。作为平台经营者，暂行规定 要求我们设计规则和程序，以促进公平透明的商品促销活动，并协助当局调查平台商家的违规行为。 如果不遵守这些规定，我们可能会受到监管部门的处罚或其他行政行为。2020年11月初，SAMR进一步发布了平台经济领域反垄断指导意见草案，旨在加强对在平台模式下运营的企业和整体平台经济的反垄断管理。这些准则草案现已公开征求公众意见，正在等待定稿和颁布。由于不断变化的立法活动和中国反垄断和竞争法律法规在当地的不同实施带来的不确定性 遵守这些法律、法规、规则、指导方针和实施可能代价高昂，任何不符合或与之相关的查询、调查和其他政府行动可能会分散大量的管理时间和注意力以及我们的财政资源，带来负面宣传，使我们受到 责任或行政处罚，和/或对我们的财务状况、运营和业务前景产生重大和不利的影响。

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我们在扩展产品供应方面可能会面临挑战。

我们平台上的商家经营着广泛的产品，包括服装、鞋子、箱包、母婴用品、食品和饮料、生鲜农产品、电子电器、家具和家居用品、化妆品和其他个人护理用品、体育健身用品和汽车配件。扩展 类别和项目的产品供应涉及新的风险和挑战。我们对这些产品不熟悉，缺乏与这些产品相关的买家数据，这可能会使我们更难 预测买家的需求和偏好，检查和控制质量，并确保我们的商家正确处理、储存和交付。我们的商家可能会体验到更高的新产品退货率，收到更多关于此类产品的买家投诉，并因销售此类产品而面临代价高昂的产品责任索赔，这将损害我们的品牌和声誉以及我们的 财务业绩。我们也可能与商户就这些索赔和投诉发生纠纷。

随着 我们扩大产品供应，我们将需要与大量新商家高效合作，并与我们现有的 和新商家建立和维护互利关系。为了支持我们的增长和扩张，我们需要投入管理、运营、财务和人力资源，这可能会分散我们对现有业务的注意力，产生前期成本，并实施各种新的和升级的管理、运营、财务和人力资源系统、程序和控制。不能保证我们能够成功实施 所有这些系统、程序和控制措施，或有效地应对在扩展我们未来业务和运营方面的各种挑战。此外，我们新推出的直播和多多买菜等 举措可能面临风险和不确定性，可能无法成功增长。

腾讯控股为我们提供与我们运营相关的各个方面的服务。如果此类服务变得 受限、受限、缩减或以任何方式降低效率或变得更昂贵，或由于任何原因无法向我们提供，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。

我们与腾讯（我们的主要股东之一、微信和QQ的所有者）就我们业务的各个方面进行合作， 包括微信内的小程序和微信支付中的小程序的入口点，微信支付是我们平台的接入点之一，以及支付 处理、广告和云技术等服务。我们与腾讯签订了战略合作框架协议，根据该协议，我们与腾讯同意在支付解决方案、云服务和用户互动等多个领域开展合作，并探索和寻求其他潜在合作机会。

如果 腾讯向我们提供的服务变得有限、受到损害、受到限制、缩减或效率降低，或变得更昂贵或因任何原因而无法使用，包括 我们在微信内的小程序可用性以及我们在微信支付中的小程序的入口点，我们的业务可能会受到重大不利影响。我们在 实施战略合作框架协议时也可能遇到困难，这可能会分散管理层对现有业务运营的注意力。未能维持我们与腾讯的关系可能 对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响。见"项目7。主要股东及关联方交易附注B。—于二零一九年年报中披露。

长期资产的减值可能对我们的经营业绩和账面价值产生重大不利影响。

由于我们的运营，我们积累了长期资产。我们每年审查这些资产，包括寿命有限的无形资产的减值，以及每当发生影响这些资产未来使用的事件或情况变化时。如果长期资产的账面价值发生减值，此类减值将计入确定此类减值的期间的收益。任何未来对长期资产的减值都可能有重大的和

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对我们的盈利能力、运营结果和账面价值产生不利影响。有关我们减值测试的更多信息，请参阅本招股说明书附录中其他部分包含的综合财务报表，并通过引用并入随附的招股说明书中。

我们依赖于我们的移动平台、互联网基础设施和 中国电信网络的适当操作和维护。任何故障、产能限制或操作中断均可能对我们的业务造成不利影响。

目前，我们所有产品的销售均通过品多多移动平台在线销售。因此，我们移动平台的令人满意的性能、 可靠性和可用性对我们的成功以及吸引和留住买家的能力至关重要。我们的业务依赖于中国互联网 基础设施的性能和可靠性。我们移动平台的可靠性和可用性取决于电信运营商和其他第三方提供商的通信和存储容量， 包括带宽和服务器存储等。如果我们无法以可接受的条款与这些供应商签订和续签协议，或者如果我们与这些 供应商的任何现有协议因我们的违约或其他原因而终止，我们向买家提供服务的能力可能会受到不利影响。中国的互联网接入由 国有电信运营商在行政控制下维护，我们可以接入由这些电信运营商和互联网服务提供商运营的终端用户网络，以使 买家可以访问我们的移动平台。电信网络运营商未能为我们提供必要的带宽也可能干扰我们移动 平台的速度和可用性。服务中断会阻止买家访问我们的移动平台和下订单，频繁的中断可能会挫败买家并阻止他们尝试下订单，这可能导致我们失去买家并损害我们的经营业绩。此外，我们亦无法控制电讯营办商提供服务的成本。如果我们支付的电信和互联网服务价格 大幅上涨，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

我们可能会进行收购、投资或战略联盟，这可能需要管理层 的高度关注，并对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响。

我们可能会不时寻找战略合作伙伴组成战略联盟，投资或收购补充我们现有业务的额外资产、技术或 业务。这些交易可能涉及对其他公司的少数股权投资、收购其他公司的控股权或收购选定的资产。

任何 战略联盟、投资或收购，以及随后将从此类交易中获得或发展的新资产和业务整合到我们自己的业务中，可能会转移 管理层的主要责任，并使我们承担额外的责任。此外，确定和完善投资和收购的成本可能很高。我们 在完成必要的注册以及从中国和世界其他地方的相关政府机构获得必要的批准时，也可能会产生成本和遇到不确定性。整合新收购资产和业务的 成本和持续时间也可能大大超出我们的预期。任何此类负面发展都可能对我们的 业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们的 财务业绩可能会受到我们的投资或收购的不利影响。投资和收购资产或业务可能无法与我们的 业务产生预期协同效应或实现预期财务增长。它们可能导致重大投资和商誉减值支出以及其他无形资产的摊销费用， 这将对我们的财务状况和经营业绩造成不利影响。

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未检测到的编程错误或缺陷或未能维持有效的客户服务可能会损害我们 的声誉，甚至会给我们造成直接损失，从而对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们的平台和内部系统依赖于高度技术性和复杂性的软件。此外，我们的平台和内部系统依赖于此类软件存储、检索、处理和管理海量数据的能力，以及操作员正确操作这些复杂系统的能力。我们 依赖的软件可能包含未检测到的编程错误或设计缺陷，其中一些可能只有在代码发布后才能发现。由于操作此类软件和复杂系统，操作不当或其他人为错误也可能时有发生。软件中的编程错误或设计缺陷或与软件操作相关的人为错误可能会 导致使用我们平台的买家的负面体验、我们商家的运营中断、新功能或增强功能的推出延迟、 买家、商家和我们平台的机密信息意外泄露，或我们提供有效客户服务和愉快的用户参与的能力受损，或者 不诚实的买家或商家利用漏洞。他们可能会对我们的声誉造成损害，失去买家或商家，或者给我们造成直接的经济损失。

我们的业务生成并处理大量数据，我们必须遵守中国法律和其他 与隐私和网络安全相关的适用法律。不当使用或披露数据可能会对我们的业务和前景造成重大不利影响。

我们的业务产生和处理大量数据。我们面临着处理和保护大量数据的固有风险。特别是 ，我们面临着与交易和平台上其他活动的数据相关的诸多挑战，包括：

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保护我们系统中和托管的数据，包括抵御外部人员对我们系统的攻击或我们员工的欺诈行为或不当使用；


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解决与隐私和共享、安全、安保和其他因素有关的问题;以及



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遵守与个人信息的收集、使用、存储、传输、披露和安全相关的适用法律、规则和法规，包括监管机构和政府机构对此数据的任何要求。

中国在数据安全和数据保护方面的监管和执法制度正在演变。中国政府当局可能会要求我们共享我们收集的个人信息和数据，以遵守中国与网络安全相关的法律。见本公司2019年年报《第4项.公司信息B.业务概述》《条例》与《互联网信息安全及隐私保护相关规定》。该法律对关键信息基础设施的运营商施加了更严格的监管和 额外的安全和隐私保护义务。《中华人民共和国国家安全法》涵盖了各种类型的国家安全，包括技术安全和信息安全。所有相关法律法规可能导致我们的额外费用，任何不遵守、滥用或未能保护个人信息 可能会对我们的财务业绩产生负面影响，并可能使我们受到负面宣传，这可能会损害我们的声誉，并对我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响。关于这些法律将如何在实践中实施，也存在不确定性。包括工信部和中国网信办在内的中国监管机构， 越来越关注数据安全和数据保护领域的监管。2019年11月28日，中国网络空间管理局局长、工信部办公厅、公安部办公厅、国家市场监管总局办公厅发布了《通过App非法收集使用个人信息认定办法》，为监管部门通过手机APP非法收集使用个人信息和手机应用运营商提供了指导意见。

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进行 自查自正。2020年7月，全国人大常委会公布了《数据安全法》征求意见稿，其中规定，在国家层面，将根据数据的重要程度采取不同程度的数据保护措施，并建立集中的风险评估、风险监测、早期 潜在数据安全风险预警和应急机制。数据安全法草案还规定了处理个人数据的单位和个人的数据安全保护义务 ，包括任何单位和个人不得通过窃取或其他非法手段获取此类数据，收集和使用此类数据不得超过必要的限制。 此外，国家数据安全局于2020年11月公布的平台经济领域反垄断指导意见征求意见稿如果按现行形式实施，还将禁止 网络平台经营者强制收集用户信息。遵守这些法律、法规和规则可能代价高昂，任何不遵守或相关的查询、调查和其他政府行为可能会分散管理层的大量时间和注意力以及我们的财务资源，带来负面宣传，或使我们承担责任或受到行政处罚和/或 对我们的财务状况、运营和业务前景产生实质性和不利影响。

2018年5月25日生效的《欧盟通用数据保护条例》（"GDPR"）包括了对接收或处理欧洲经济区居民个人数据的公司的运营要求。GDPR制定了适用于个人数据处理的新要求，为个人提供了新的数据保护权利，并对严重数据泄露行为实施了处罚。个人也有权根据GDPR要求赔偿经济或非经济损失。虽然我们不在欧洲 经济区开展任何业务，但如果欧洲经济区居民访问我们的网站或我们的移动平台并输入受保护的信息，我们可能会受到GDPR条款的约束。

此外，世界各地的监管机构最近已经通过或正在考虑一些关于数据保护的立法和监管建议。这些立法和监管建议如果被采纳，其不确定的解释和应用，除了可能被罚款外，还可能导致要求我们更改我们的数据实践和政策的命令，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

此外， 我们预计数据安全和数据保护合规性将受到监管机构的更多关注和关注，并在未来吸引更多或更多的公众关注，这可能会增加我们的合规成本，并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战 。如果我们无法控制这些风险，我们可能会受到处罚，包括罚款、暂停营业和吊销所需的许可证， 我们的声誉和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

未能保护买家、商家和我们网络的机密信息，以防安全漏洞 可能会损害我们的声誉和品牌，并严重损害我们的业务和运营成果。

电子商务行业面临的一个重大挑战是机密信息的安全存储及其在公共 网络上的安全传输。我们平台上提供的产品的大部分订单和付款都是通过我们的移动应用程序进行的。此外，我们平台上销售的产品的所有在线付款都是通过第三方在线支付服务进行结算的 。在我们的平台和系统上保持完整的安全性，以存储和传输机密或私人信息，例如买家的个人信息、支付相关信息和交易信息，对于保持消费者对我们的平台和系统的信心至关重要。

我们 采取了严格的安全策略和措施，包括加密技术，以保护我们的专有数据和买家信息。但是，技术进步、黑客的专业知识、密码学领域的新发现或其他事件或发展可能会导致我们用来保护机密信息的技术受到损害或遭到破坏。我们可能不会

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能够阻止第三方，特别是黑客或通过病毒、特洛伊木马、恶意软件、入侵、网络钓鱼攻击、 第三方操纵或安全漏洞从事类似活动的其他个人或实体非法获取我们在我们平台上持有的有关买家和商家的此类机密或隐私信息。此类获取机密或私人信息的个人或实体还可能利用此类信息从事各种其他非法活动。黑客和其他从事非法在线活动的人使用的方法越来越复杂，也在不断演变。可能需要大量的资本、管理和其他资源，包括部署更多人员和开发网络保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问所产生的成本，以确保和增强信息安全或解决此类安全故障造成的问题。

此外，我们对在线支付服务第三方提供商采取的安全策略或措施的控制或影响有限，我们的一些买家可能会 选择通过这些安全策略或措施进行支付。对我们平台的安全或隐私保护机制和政策的任何负面宣传，以及任何针对我们的索赔或因实际或公认的故障而对我们施加的罚款，都可能对我们的公众形象、声誉、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们的信息安全或我们签约的第三方在线支付服务提供商的信息安全措施的任何损害都可能对我们的声誉、业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们目前依赖商业银行和第三方在线支付服务提供商在我们的平台上进行支付处理 和托管服务。如果这些支付服务以任何方式受到限制或削减，以较不优惠的条件提供给我们，或由于任何 原因使我们或我们的买家无法使用，我们的业务可能会受到重大不利影响。

在我们平台上销售的产品的所有在线支付均通过第三方在线支付服务提供商进行结算。我们的业务依赖于 这些支付服务提供商的账单、支付和托管系统，以维护买方支付销售款项的准确记录并收取此类付款。如果这些支付处理和托管服务的质量、实用性、 便利性或吸引力下降，或者我们不得不出于任何原因改变使用这些支付服务的模式，我们 平台的吸引力可能会受到重大不利影响。

涉及在线支付服务的业务 会面临许多风险，这些风险可能对第三方在线支付服务提供商向我们提供 支付处理和托管服务的能力产生重大不利影响，包括：

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买家和商家对这些在线支付服务不满意，或减少使用其服务；


•

竞争加剧，包括来自其他成熟的中国互联网公司、支付服务提供商和从事其他金融技术服务的公司；



•

适用于链接到第三方在线支付服务提供商的支付系统的规则或惯例的变更；



•

侵犯买家个人信息，以及对从买家收集的信息的使用和安全性的担忧；



•

服务中断、系统故障或无法有效扩展系统以处理大量且不断增长的事务量；



•

增加第三方在线支付服务提供商的成本，包括银行通过在线支付渠道处理交易的费用，这也会增加我们的收入成本；以及

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•

未能准确管理资金或资金损失，无论是由于员工欺诈、安全漏洞、技术错误或其他原因。

中国的某些 商业银行对通过自动支付从买家的银行账户转移到其与第三方在线支付服务相关联的账户的金额施加了限制。我们无法预测这些限制以及可能实施的任何额外限制是否会对我们的平台产生重大不利影响。

与我们合作的商业银行和第三方在线支付服务提供商接受人民银行中国银行的监督。中国人民银行可能不定期发布规范金融机构和支付服务提供商运营的规则、指导方针和解释，这反过来可能会影响 此类实体为我们提供的服务模式。例如，2017年11月，中国人民银行发布了关于对金融机构和第三方支付服务提供商非法向无照实体提供结算服务进行调查管理的通知。《中国人民银行通知》旨在防止无证实体利用持牌支付服务商作为渠道进行无证支付结算服务，以维护资金安全和信息安全。 我们认为，我们接受第三方在线支付服务商结算服务的模式没有违反中国人民银行通知，因为相关商业银行开立了一个内部专用账户来接收买家的付款，我们会向银行提交材料，核实相关交易的真实性，如果银行认为有必要，也会在向商户和我们分配付款之前核实其他 信息。然而，我们不能向您保证，中国人民银行或其他政府部门将与我们持有相同的观点。如果中国人民银行或新法规要求，我们的合作支付服务提供商将不得不暂停其服务或探索新的模式向我们提供服务，我们可能无法 在相关商业银行开立的银行账户中主张我们对买家支付的所有权和独家控制权，我们可能会为遵守要求而产生额外费用或投入大量 资源。如果中国人民银行或其他政府部门认为我们与支付服务提供商的合作是违法的，我们也可能不得不暂停或 终止与这些支付服务提供商的合作，或者探索使用其服务的新模式，我们从相关银行账户的应计利息中获得的收入可能会被没收，并可能被处以相当于该收入一倍至五倍的罚款。

我们 无法向您保证，我们将成功地与这些商业银行和在线支付服务提供商建立并维持友好关系。识别、 谈判和维护与这些供应商的关系需要大量的时间和资源。我们目前与这些服务提供商签订的协议也不禁止他们与 我们的竞争对手合作。他们可以选择终止与我们的关系或提出我们无法接受的条款。此外，我们不能保证我们与这些支付 服务提供商协商的条款（包括支付处理费率）将保持优惠。如果与这些支付服务提供商的条款对我们不利，例如支付 处理费率的提高，我们可能不得不提高某些商家的交易服务费，这可能导致我们失去商家，或自行承担额外成本，这两种情况 都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。此外，这些服务提供商可能无法按照我们与他们达成的协议的预期履行，我们 可能与这些支付服务提供商存在分歧或争议，其中任何分歧或争议都可能对我们的品牌和声誉以及我们的业务运营造成不利影响。

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我们并不控制上海富飞通，其大部分股权由我们的 执行人员间接控制。如果我们与上海富飞通之间发生任何冲突，且无法以我们有利的方式解决，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能受到 重大不利影响。

2020年4月，我们VIE的子公司上海讯盟与上海福飞通信息服务有限公司(简称上海福飞通)签订了业务合作协议，双方同意在支付服务、技术资源等相关专业领域开展全面的业务合作。由于上海富飞通是我们的执行董事雷晨先生和郑振伟先生间接持有 50.01%股权的公司，本次交易构成我们的关联交易。有关交易的更多详情，请参阅本公司2019年年报中的项目7.大股东及关联方交易B.关联方交易向宁波和信贷款及与上海富飞通的业务合作协议。

由于我们无法控制的上海富飞通也不时向其他方提供支付服务，我们不能向您保证上海富飞通与其他方的交易或其对机会和发展的追求不会与我们的利益冲突。不能保证，鉴于雷晨和郑振伟先生对上海富飞通的控制，如果我们与上海富飞通发生任何冲突，他们会采取有利于我们利益的行动。如果冲突不能以有利于我们的方式解决，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

此外，由于我们与上海富飞通的合作，任何对上海富非通产生负面影响的事件也可能对我们的客户、商家、监管机构和其他第三方对我们的看法产生负面影响，并可能进一步对我们的声誉、业务、运营结果和前景产生不利和实质性的影响。

任何缺乏必要的额外审批、许可证或许可或未能遵守中国法律、法规和政策的任何要求，都可能对我们的日常运营产生实质性的不利影响，并阻碍我们的发展。

我们的业务受到相关中国政府部门的政府监督和监管，包括商务部、工业和信息化部、国家广播电视总局或国家广播电视总局，以及负责我们销售的相关产品类别的其他政府部门。这些政府机构共同颁布和执行涵盖在线零售和相关业务经营的许多方面的法规，包括进入该行业、允许经营活动的范围、各种经营活动的许可证和许可以及外商投资。我们需要持有与我们的业务经营有关的许可证和许可证数量，包括互联网企业许可证和设立从事互联网商品销售的外商投资企业的批准 。我们过去持有并目前持有上述所有重要许可证和许可证，未来可能会向政府当局申请某些额外的许可证，以保持合规，特别是当我们从事新的业务活动时。见本公司2019年年报《关于本公司的信息4.关于B、业务的概述》和《关于本公司的第4项.关于B、业务的概述》。

截至 本招股说明书附录之日，我们尚未因未经适当批准、执照和许可开展业务而受到相关政府当局的处罚或其他纪律处分。但是，我们不能向您保证，今后我们不会收到此类警告通知，也不会受到处罚或其他纪律处分。由于中国的网络零售业仍在发展中，可能会不时采取新的法律法规来

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需要时间 来要求除我们目前拥有的许可证和许可证之外的其他许可证和许可，并解决不时出现的新问题。因此，在解释和实施适用于在线零售和相关业务的现行和任何未来中国法律法规方面存在很大的不确定性。如果中国政府认为我们在未经批准、执照、备案、登记或许可的情况下经营，或颁布需要额外审批、备案、登记或执照的新法律法规，或对我们业务的任何部分的经营施加额外限制 ，它有权征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照，并要求我们停止相关业务或对受影响的业务部分施加限制。中国政府当局的任何上述及其他监管行动，包括发出官方通告、改变政策、颁布法规及实施制裁，均可能对我们的业务造成不利影响，并对我们的经营业绩产生重大不利影响。此外，如果我们要 使用新的或额外的域名来开展业务，我们将不得不申请相同的一套政府授权或修改现有的授权。不能保证我们能够 及时完成此类程序。

中国法律法规也可能要求电子商务平台经营者采取措施保护消费者权益。如果不这样做，电子商务平台运营商可能会受到 整改要求和处罚。尽管我们努力遵守相关法律法规，但不能保证我们能及时对不断变化的要求做出反应。如果政府主管部门认为我们不符合这些要求，我们可能会收到警告，被责令改正，或受到其他行政处罚和/或 可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响的处罚。例如，2019年1月，我们被当地监管机构 责令支付3万元罚款，原因是我们没有遵守有关展示和更新单个商家身份以及全面披露平台政策的法律要求。

我们 根据中国法律法规的要求，须遵守劳动法律法规，并通过中国政府授权的多雇主界定供款计划支付加班费和各种政府法定员工福利计划，包括 医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险和养老金福利。相关 政府机构可审查雇主是否已支付足够的必要法定雇员福利，而那些未能支付足够款项的雇主可能会被 逾期付款费、罚款和/或其他处罚。如果相关中国当局决定我们应作出补充供款、我们不遵守劳动法律法规 或我们受到罚款或其他法律制裁（例如责令及时整改），我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

根据 于2018年8月31日修订并于2019年1月1日生效的《中华人民共和国个人所得税法》，个人的应纳税所得额为 等于该个人的年总收入减去一般扣除额人民币60，000元和相关法律允许的各种特殊扣除额。根据相关法律确定和计算此类 特殊免赔额可能会导致我们的运营成本和开支增加。然而，由于这些法律和实施细则最近才颁布， 其解释尚未完全确定，我们根据我们的理解确定和计算特别免赔额可能与税务机关或我们 员工的做法不同。这些差异可能导致税务机关的查询或重新评估，以及与我们员工的争议。

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我们可能越来越多地成为公众监督的目标，包括向监管机构投诉、 媒体负面报道以及公开传播对我们业务的恶意报道或指控，所有这些都可能严重损害我们的声誉，并对我们的业务和前景产生实质性和不利的影响。

我们每天在我们的平台上处理非常大量的交易，我们 平台上发生的大量交易以及对我们业务的宣传创造了引起公众、监管机构和媒体高度关注的可能性。监管和公众对消费者保护和消费者安全问题的高度关注可能会使我们承担更多的法律和社会责任，并对这些问题进行更多的审查和负面宣传，因为我们的平台上发生了大量交易，我们的整体业务运营范围不断扩大。此外，我们服务或政策的更改已导致并可能导致公众、传统、新媒体和社交媒体、社交网络运营商、我们平台上的商家或其他人的反对 。有时，这些反对或指控，无论其真实性如何，都可能导致消费者不满、公众抗议或负面宣传，这可能导致政府调查或对我们的品牌、声誉和运营造成实质性损害。

此外， 随着我们的业务在国内和国际上以有机方式以及通过对其他业务的收购和投资而扩展和增长，我们可能会在我们已经开展业务的司法管辖区以及我们可能开展业务的新司法管辖区面临更严格的公众审查。不能保证我们未来不会成为监管或公共审查的目标，也不能保证审查和公开曝光不会严重损害我们的声誉以及我们的业务和前景。

此外，我们的品牌名称和业务可能会受到第三方咄咄逼人的营销和沟通策略的损害。因此，我们可能受到政府或监管机构的调查或第三方索赔，我们可能需要花费大量时间并产生大量成本来应对和应对这些后果。不能保证我们 能够在一段合理的时间内有效地反驳每一项指控，或者根本不能。此外，任何人都可以匿名方式在互联网论坛、博客或网站上发布直接或间接针对我们或我们 平台上的商家的公开指控。信息在社交媒体平台上的可用性几乎是立竿见影的，其影响也是如此。 社交媒体平台在发布信息之前可能不一定会过滤或检查信息的准确性，我们通常很少或根本没有时间做出回应。因此，我们的声誉可能会受到重大不利影响，我们吸引和留住客户以及保持市场份额和盈利能力的能力可能会受到影响。

我们的在线营销服务构成了互联网广告，这使我们受到适用于广告的法律、法规和 条例的约束。

我们很大一部分收入来自在线营销服务和其他相关服务。2016年7月，国家工商行政管理总局发布了《互联网广告管理暂行办法》，简称《互联网广告管理办法》，自2016年9月起施行。根据该办法，互联网广告是指通过包括付费搜索结果在内的任何形式的互联网媒体直接或间接推广商品或服务的商业性广告。见本公司2019年年报中的《第4项.公司信息B.业务概述》《条例》《互联网广告业务相关规定》。根据《互联网广告管理办法》，我们的网络营销服务和其他相关服务构成网络广告。

中华人民共和国广告法律法规要求广告主、广告运营商和广告分销商确保他们制作或分发的广告内容公平、准确，并完全符合适用法律。在截至2020年9月30日的9个月期间，我们89.3%的收入来自在线营销服务和其他服务。违反这些法律、规则或条例可能会受到处罚，包括罚款、没收

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广告 停止传播广告的费用和命令。情节严重的，中华人民共和国政府可以吊销或者吊销违法行为人的营业执照或者广告经营许可证。此外，互联网广告措施要求将付费搜索结果与自然搜索结果区分开来，这样消费者就不会在这些搜索结果的性质上受到误导。因此，我们有义务将购买在线营销和相关服务的商家或这些商家 的相关物品与其他商家区分开来。遵守这些要求以及任何未能遵守的惩罚或罚款可能会显著降低我们平台的吸引力，增加我们的成本，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，对于与特定类型的产品和服务相关的广告内容，广告主、广告经营者和广告分销商必须确认广告主 已获得必要的政府批准，包括广告主的经营资质、广告产品的质量检验证明，以及对于某些行业， 政府批准广告内容并向当地当局备案。根据互联网广告管理办法，我们必须采取措施监控平台上显示的 广告内容。这需要大量的资源和时间，并可能严重影响我们的业务运营，同时也使我们面临 根据相关法律、规则和法规增加的责任。与遵守这些法律、规则和法规相关的成本，包括因我们未能遵守（如有要求）而受到的任何处罚或罚款，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。中国政府对我们的在线营销和其他 相关服务分类的任何进一步变更也可能严重扰乱我们的运营，并对我们的业务和前景造成重大不利影响。

我们可能受到知识产权侵权索赔，辩护成本可能很高，并可能 中断我们的业务和运营。

我们不能确定我们的业务或业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的专利、版权或其他知识产权。我们一直、将来可能会受到与他人知识产权相关的法律程序和索赔的约束。此外，可能有其他第三方知识产权被我们的商家提供的产品、我们的服务或我们业务的其他方面侵犯。 也可能存在我们没有意识到我们的产品可能无意中侵犯了我们的现有专利。我们无法向您保证，据称与我们 技术平台或业务的某些方面有关的专利的持有者(如果存在)不会在中国、美国或任何其他司法管辖区针对我们强制执行此类专利。此外，中国专利法的适用和解释以及中国授予专利的程序和标准仍在发展中，不确定，我们不能向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权行为承担责任，或者可能被禁止使用此类知识产权，我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代产品。此外，我们可能会产生巨额费用， 并且可能被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些侵权索赔，而不考虑它们的是非曲直。针对我们的成功侵权或 许可索赔可能导致巨额金钱责任，并可能通过限制或禁止我们使用相关知识产权而严重扰乱我们的业务和运营 。最后，我们在产品和服务中使用开源软件。将开源软件整合到其产品和服务中的公司经常面临挑战开源软件所有权和遵守开源许可条款的索赔。因此，我们可能会受到要求拥有我们认为是开源软件或不遵守开源许可条款的 所有权的各方的诉讼。一些开放源码软件许可证需要用户

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将开源软件作为其软件的一部分分发，以向此类软件公开披露全部或部分源代码，并以不利条款或免费提供开源代码的任何衍生作品。任何要求披露我们的源代码或支付违约损害赔偿金的要求都可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成损害。

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的商标、版权、专利、域名、专门知识、专有技术和类似知识产权对我们的成功至关重要， 我们依靠知识产权法和合同安排（包括保密性、发明转让和与员工 和其他人签订的非竞争协议）的组合来保护我们的所有权。我们注意到，某些山寨网站目前试图造成混乱或转移我们的流量，我们正在考虑 对此提起诉讼，由于我们在中国在线零售行业的品牌知名度，我们今后可能会继续成为此类攻击的有吸引力的目标。尽管采取了这些措施， 我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避或盗用，或者这些知识产权可能不足以为我们提供竞争优势 。此外，无法保证（i）我们的商标、专利和其他知识产权注册申请将获得批准，（ii）任何知识产权将得到充分保护，或（iii）此类知识产权不会受到第三方质疑或被司法机关认定为无效或不可执行。此外，由于我们的行业技术变革的步伐非常快，我们的部分业务依赖于第三方开发或许可的技术，我们可能无法 从这些第三方获得或继续获得许可和技术，或者以合理条款获得或继续获得许可和技术。

保密、发明转让和不竞争协议可能会被对手方违反，并且我们可能无法就任何此类违反行为提供足够的补救措施。 因此，我们可能无法有效保护我们的知识产权或执行我们的合同权利。对任何未经授权使用我们知识产权的行为进行监管是困难的 且代价高昂，我们采取的措施可能不足以防止侵犯或盗用我们的知识产权。如果我们诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权 ，此类诉讼可能会导致大量成本以及我们的管理和财政资源的转移，并可能使我们的知识产权面临被无效或 范围缩小的风险。吾等无法保证吾等将在该等诉讼中胜诉，即使吾等胜诉，吾等亦未必能获得有意义的追讨。此外，我们的商业机密可能会被泄露 或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。在维护、保护或执行我们的知识产权方面的任何失误都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大的不利影响 。

加强税务合规措施可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响 。

中国的电子商务行业仍在发展中，中国政府可能会要求电子商务平台运营商，如我们公司，协助征收商家在我们平台上进行交易所产生的收入的税收。在我们平台上经营业务的商家可能在 税务登记方面存在缺陷。中国税务机关可能会在我们的平台上执行针对这些商家的注册要求，并可能要求我们在这些努力中提供协助。因此，这些商家 可能受到更严格的税务合规要求和责任的约束，他们在我们平台上的业务可能会受到影响，或者他们可能决定终止与我们的关系，这可能会 对我们产生负面影响。根据《电子商务法》，电子商务平台经营者应当将平台上商户的身份信息和纳税相关信息报送税务机关。我们可以

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此外， 应税务机关的要求，协助执行税务法规，例如披露交易记录和商户的银行账户信息，以及对 我们的商户进行预扣。如果发生这种情况，我们可能会失去现有商家，潜在商家可能不愿意在我们的平台上经营业务。如果我们未能 与相关中国税务机关合作以协助执行要求，我们可能会承担责任。中国税务机关的税务执法也可能减少商家在我们 平台上的活动。任何该等业绩均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们的业务可能会受到季节性销售波动的影响，这可能会导致波动或对我们ADS的市价造成 不利影响。

我们的业务经历了季节性，反映了互联网使用的季节性波动和传统零售 季节性模式的组合。例如，我们一般在每年第一季度的农历新年假期期间经历较少的用户流量和采购订单。此外，每个历年第四季度中国的在线销售 显著高于前三个季度。由于上述因素，我们的财务状况和 未来季度的经营业绩可能会继续波动，我们的历史季度业绩可能无法与未来季度进行比较。因此，我们的ADS的交易价格可能会因季节性因素而不时波动。

我们已经授予并可能继续授予股票激励计划下的期权和其他类型的奖励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。

我们于2015年采纳了一项全球股份奖励计划（“2015年计划”），并于2018年采纳了一项股份奖励计划（“2018年计划”），目的是 向雇员、董事及顾问授出以股份为基础的薪酬奖励，以激励彼等的表现并使彼等的利益与我们保持一致。根据每个股份激励计划，我们 被授权授予购股权和其他类型的奖励。根据2015年计划项下的所有奖励可发行的普通股最高总数为581，972，860股A 类普通股，可予调整和修订，根据2018年计划项下的所有奖励可发行的股份最高总数最初为363，130，400股A 类普通股，在2019年1月1日开始的财政年度开始的2018年计划期间，在本公司每个财政年度的第一天，加上每年增加的 金额等于出租人（i）上一财政年度最后一天已发行和发行的股份总数的1.0%，及（ii）由董事会决定的股份数目。见"项目4。有关公司的资料。—于二零一九年年报中披露有关详情。我们在综合财务报表中确认了与该等补助有关的大量 以股份为基础的薪酬开支，并可能在未来继续产生该等开支。

我们 认为，授予股份薪酬对我们吸引和留住关键人员和员工的能力非常重要，我们将继续向员工授予 股份薪酬。因此，我们与股份薪酬相关的开支可能会增加，这可能会对我们的经营业绩造成不利影响。我们 可不时重新评估适用于我们目前有效股份奖励计划项下授出的归属时间表、禁售期、行使价或其他关键条款。如果我们选择 这样做，我们与股份薪酬相关的开支可能会增加，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

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如果我们未能实施和维持一套有效的财务报告内部控制系统，我们 准确及时报告财务业绩或防止欺诈的能力可能会受到不利影响，投资者信心和我们美国存托证券的市价可能会受到不利影响。

我们须遵守1934年《交易法》或《交易法》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求，以及纳斯达克全球精选市场的规则和规定。萨班斯-奥克斯利法案要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。从截至2019年12月31日的财政年度开始，我们必须对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试 ，以允许管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，在该年度的Form 20-F文件中报告我们对财务报告的内部控制的有效性。此外，由于我们已不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须从我们截至2019年12月31日的财政年度报告开始，证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2019年12月31日起生效。见我们2019年年报中的“第15项控制和程序”。如果我们未能实施和保持有效的内部控制系统，我们将无法得出结论，我们的独立注册会计师事务所将无法根据萨班斯-奥克斯利法案在我们未来的20-F表格年度报告中报告我们对财务报告进行有效的内部控制，该报告涵盖发生此故障的财政年度。对财务报告进行有效的内部控制对于我们编制可靠的财务报告是必要的。任何未能对财务报告保持有效的内部控制都可能使我们无法识别欺诈行为，并导致投资者对我们的财务报表的可靠性失去信心，进而可能对我们的美国存托凭证的交易价格产生重大的不利影响。此外，随着我们的业务和运营进一步扩大，或者为了补救未来可能发现的任何重大控制缺陷，我们可能需要 产生额外的成本并使用额外的管理和其他资源。

如果我们在需要时无法获得足够现金，我们可能无法履行 我们的可换股票据项下的付款义务。

于2019年9月，我们发行了本金总额为10亿美元的2024年到期的可转换优先票据，其中包括初始购买者在该次发售中悉数行使的认购权，以额外购买总额最多1.25亿美元的票据本金(“2024年票据”)。2024年发行的债券 不计息，将于2024年10月1日到期。我们可能没有足够的资金来履行同时发售的可转换票据中提供的2024年票据和可转换票据项下的支付义务， 包括在到期时偿还可转换票据和/或2024年票据、以现金结算可转换票据和/或2024年票据的转换、在税收赎回或可选赎回时回购可转换票据和/或2024年票据，或者在持有人选择的情况下，根据基本变化(定义见可转换票据和2024年票据的条款，分别)或可换股票据及/或2024年票据条款所载的指定日期。

我们 大部分收入来自子公司，并通过子公司持有大部分资产。因此，我们可能部分依赖子公司的分配和垫款，以帮助我们履行可转换票据、2024年票据和我们的其他义务项下的付款义务。我们的子公司是不同的法人实体，没有任何义务，无论是法律上的还是其他方面，向我们提供分配或预付款。我们从这些实体获得资金的能力可能面临税收或其他不利后果，或法律限制。此外，我们未来获得外部融资的能力受到各种不确定性的影响，包括：

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我们的财务状况、经营结果和现金流；

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互联网公司融资活动的一般市场条件；以及


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中国及其他地区的经济、政治及其他情况。

如果我们无法及时或按商业上可接受的条款获得资金，我们可能无法履行可转换票据和/或2024年票据项下的付款义务，这反过来又可能构成现有和/或未来管理我们债务的协议下的违约。

美国和国际贸易政策的变化，尤其是中国方面的变化，可能会对我们的 业务和经营业绩造成不利影响。

美国政府最近提议对从中国进口的特定产品征收新的或更高的关税，以惩罚中国所谓的不公平贸易行为，作为回应，中国提出对从美国进口的特定产品征收新的或更高的关税。例如，2018年，美国宣布了三项最终确定的关税，仅适用于从中国进口的产品，总额约为2500亿美元；2019年5月，美国 将此前对中国产品征收的某些关税的税率从10%提高到25%。中国与美国之间的贸易紧张局势可能会加剧，美国未来可能会采取更严厉的措施。虽然跨境业务可能不是我们的重点领域，但如果我们计划在未来在国际上销售我们的产品，政府在国际贸易方面的任何不利政策，如资本管制或关税，都可能影响对我们产品和服务的需求，影响我们产品的竞争地位，或者阻止我们在某些国家/地区销售 产品。如果实施任何新的关税、立法和/或法规，或者如果重新谈判现有的贸易协定，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，美国或中国未来影响贸易关系的行动或升级可能会导致全球经济动荡， 可能会对我们的业务产生负面影响。

此外，最近美国政府威胁和/或对多家中国科技公司实施的经济和贸易制裁引发了人们的担忧，即 未来是否会在数据安全、信息技术或其他 商业活动等领域面临更多监管挑战或加强限制。例如，2019年5月，美国政府宣布了一项命令，有效地禁止美国公司向一家中国公司及其附属公司出售零部件和软件。 此限制以及美国或其他司法管辖区将来可能实施的类似或更广泛的限制，可能会对我们获取 技术、系统或设备的能力产生重大不利影响，这些技术、系统或设备对我们的技术基础设施、服务产品和业务运营可能很重要。

我们没有任何商业保险。

中国的保险业仍处于发展的早期阶段，中国的保险公司目前只提供有限的 业务相关的保险产品。我们没有任何业务责任或中断保险来保障我们的业务。我们已确定，为这些风险投保的成本和 以商业上合理的条款购买此类保险所带来的困难使我们购买此类保险不切实际。任何未投保的风险都可能导致大量成本和 资源的转移，这可能对我们的经营成果和财务状况造成不利影响。

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全球经济的严重或长期低迷可能对我们的业务和 财务状况造成重大不利影响。

2020年上半年，COVID—19对中国及全球经济造成负面影响。这是否会导致经济长期低迷 仍是未知数。早在COVID—19爆发前，全球宏观经济环境就面临诸多挑战。包括美国和 中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局甚至在2020年之前就采取了扩张性货币和财政政策的长期 影响存在相当大的不确定性。动荡、恐怖主义威胁以及中东和其他地区潜在的战争可能加剧全球市场波动。也有人担心中国与其他国家，包括周边亚洲国家的关系，这可能会带来潜在的经济影响。特别是，在贸易政策、条约、政府法规和关税等方面，美中两国未来关系存在很大的不确定性。全球经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大和 不利影响。

我们和我们的某些董事和高级管理人员在多起诉讼中被列为被告，这些诉讼可能 对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和声誉造成重大不利影响。

在2018年8月至12月期间，针对我们以及我们的某些董事和管理人员提起了几起假定的股东集体诉讼。有关详细信息，请参阅我们2019年年报中的项目8.财务信息？A.合并报表和其他财务信息？法律程序。我们 目前无法估计与未决诉讼的解决相关的潜在损失(如果有的话)。我们未来可能会继续成为诉讼的目标， 包括可能由股东提起的集体诉讼，以及我们正常业务过程中因合同纠纷而引起的诉讼。不能保证我们能够在我们的辩护中获胜或在上诉时推翻任何不利的判决，我们可能会决定以不利的条件解决诉讼。这些案件的任何不利结果，包括原告对这些案件的判决提出的上诉，都可能导致支付巨额金钱损害赔偿或罚款，或改变我们的业务做法，从而对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和声誉产生重大不利影响。此外，所有或部分辩护费用或因这些事项可能产生的任何责任可能不在任何保险范围内。诉讼过程可能会使用我们很大一部分现金资源，并分散管理层对公司日常运营的注意力，所有这些都可能损害我们的业务。我们也可能受到与这些事项相关的赔偿要求的影响，我们无法预测赔偿要求可能对我们的业务或财务业绩产生的影响。

我们是纳斯达克股票市场规则所指的"受控公司"，因此，我们可能依赖 某些为其他公司股东提供保护的公司治理要求的豁免。

我们是纳斯达克股票市场规则所定义的“控股公司”，因为我们的创始人兼董事长郑Huang先生拥有我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就被允许选择并可能依赖于某些公司治理规则的豁免，包括对我们董事会的多数成员必须是独立董事或我们必须建立一个提名委员会和完全由独立董事组成的薪酬委员会的规则的豁免。因此，您将无法获得受这些 公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。我们目前不打算依赖这些豁免。

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与我们公司结构相关的风险

如果中国政府发现为我们在中国的部分业务建立运营结构的协议不符合中国与相关行业相关的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

外资拥有我们业务的某些部分，包括增值电信服务(“VATS”)，受 中国现行法律和法规的限制。例如，外国投资者不得在增值电信服务提供商(不包括电子商务)中拥有超过50%的股权，任何此类外国投资者必须具有在海外提供增值电信服务的经验，并保持良好的业绩记录。

我们 是一家开曼群岛公司，我们的中国子公司，即我们的WFOEs，被视为外商投资企业。因此，我们的WFOEs没有资格提供增值电信服务 。因此，我们目前通过我们VIE的子公司上海迅盟开展电子商务业务，该子公司持有VATS许可证，从事(I)在线 数据处理和交易处理业务(经营电子商务)、(Ii)互联网内容相关服务、(Iii)国内呼叫中心业务和(Iv)信息 服务。上海迅盟由我们的VIE杭州爱米全资拥有，该公司已经获得并正在续签VATS牌照，涵盖在线数据处理和交易处理 业务(经营商务，不包括互联网金融和电子召唤服务)和互联网内容相关服务(不包括信息搜索和查询服务和实时互动 信息服务)。我们与杭州爱米及其股东订立了一系列合同安排，使我们能够(I)对我们的VIE行使有效控制，(Ii)获得我们VIE的几乎所有经济利益，以及(Iii)有权在中国法律允许的范围内在中国法律允许的范围内购买我们VIE的全部或部分股权和资产。由于这些合同安排，我们控制着我们的VIE，并成为VIE的主要受益者，因此将其财务业绩及其 子公司合并到我们根据美国公认会计准则编制的综合财务报表中。有关更多详细信息，请参阅我们2019年年报中的项目4.公司组织结构信息。

我们的中国法律顾问认为，（i）我们在中国的VIE和杭州唯米的所有权结构并不违反现行适用的中国法律及法规 ；及（ii）杭州唯米、我们的VIE及其股东之间受中国法律管辖的合同安排根据其条款 和适用的中国法律是合法、有效、有约束力和可强制执行的。然而，我们的中国法律顾问也告知我们，当前和未来的中国法律、法规和规则的解释和应用存在重大不确定性。因此，中国监管机构可能采取与我们中国法律顾问意见相反的观点。目前尚不确定是否会采纳任何与可变权益实体结构有关的新的中国法律或法规 ，或者如果采纳，将提供什么。如果我们或我们的VIE被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规， 或未能获得或维持任何所需的许可或批准，相关中国监管机构将拥有广泛的自由裁量权采取行动处理此类违规或不成功， 包括：

•

吊销此类单位的营业执照和/或经营许可证；


•

停止或对我们的运营施加限制或繁重的条件；



•

处以罚款、没收杭州微米或我们的VIE的收入，或施加我们或我们的VIE可能无法遵守的其他要求；



•

要求我们重组我们的所有权结构或业务，包括终止与我们VIE的合同安排，以及取消我们VIE的股权质押注册，这

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目录表

反过来将影响我们巩固、从中获得经济利益或对我们的VIE实施有效控制的能力；或

•

限制或禁止我们使用离岸融资所得为我们在中国的业务和运营提供资金。

实施任何此类处罚将对我们开展业务的能力造成重大不利影响。此外，如果中国政府机关发现我们的法律架构 和合同安排违反中国法律法规，尚不清楚中国政府 的行动会对我们以及我们在综合财务报表中综合VIE的财务业绩的能力产生什么影响。如果任何该等政府行动的实施导致我们失去指导VIE活动的权利或 从VIE获得实质上所有经济利益和剩余回报的权利，且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们将 无法再在综合财务报表中合并VIE的财务业绩。这些结果中的任何一个，或在此事件中可能对我们施加的任何其他重大处罚，将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们在《外商投资法》的实施方面面临着不确定性，以及它可能如何影响 我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性。

2019年3月15日，全国人大通过了外商投资法，自2020年1月1日起施行，取代了《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规，成为外商在中国投资的法律基础。《外商投资法》体现了统一外资和内资公司法律要求的立法努力。根据外商投资法，外商投资是指外国个人、企业或其他外国主体在中国直接或间接进行的投资活动。外商投资法规定了三种形式的外商投资，并没有明确规定合同安排是外商投资的一种形式。2019年12月26日，国务院公布了《外商投资法实施条例》，自2020年1月1日起施行。外商投资法实施条例没有规定合同安排是否应被视为外商投资的一种形式。在未来法律、行政法规或国务院颁布的关于合同安排性质的规定作出澄清或确认之前，不能保证合同安排不会被视为外商投资法规定的外商投资。此外，外商投资法还规定，构成“外商投资”的活动，包括外国投资者依照法律、行政法规或者国务院规定的“其他方式”向中国投资的行为。国务院今后可以制定法律或发布行政法规或规定，将合同安排归类为外商投资的一种形式，届时对此类合同安排的监管以及此类合同安排是否被视为违反外商投资限制将是不确定的。不能保证我们的合同安排和我们的业务在未来不会因中国法律法规的变化而受到实质性和不利的影响。如果未来的法律、行政法规或国务院规定要求由已有合同安排的公司完成进一步的行动，我们可能会面临很大的不确定性，无法及时完成此类行动。如果不及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构和业务运营造成重大不利影响。

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目录表

拼多多合伙企业的权利和职能一旦生效，可能会影响您任命 执行董事和提名公司首席执行官的能力，拼多多合伙企业的利益可能与您的利益发生冲突。

根据我们目前有效的章程，只要满足某些条件，拼多多合伙企业 将有权提名两名执行董事(如果董事会成员不超过5名)或三名执行董事(如果董事会成员超过5名但不超过9名)，并提名本公司的首席执行官候选人。董事合伙企业正式提名的董事高管候选人应经我们的董事会批准和任命 ，并担任我们公司的董事高管，直至其任期届满(如果有)、被拼多多合伙企业、股东以普通决议罢免或如果该高管董事通过书面通知辞职、死亡、被发现或精神不健全等情况下的离职。拼多多合作伙伴提名的首席执行官候选人须经董事会提名和公司治理委员会任命。如果提名和公司治理委员会没有根据当时有效的公司章程任命候选人，拼多多合伙企业可以提名一名新的被提名人，直到提名和公司治理委员会任命该被提名人为首席执行官，或者如果提名和公司治理委员会未能连续任命三名以上由拼多多合伙企业提名的候选人 ，董事会可以根据当时有效的公司章程提名和任命任何人担任我们的首席执行官。参见我们2019年年报中的第六项：董事、高级管理人员及员工A、董事及高级管理人员与拼多多伙伴关系。这种治理结构和合同安排将限制你影响公司事务的能力，包括董事会层面决定的事务。

此外，拼多多合伙企业的利益可能与您的利益不一致，包括某些管理决策，如合伙人薪酬。例如，每年， 一旦总奖金池获得董事会批准，拼多多合伙企业的合伙人委员会将进一步决定 当前奖金池在所有合伙人之间的分配，这些分配可能不完全符合非合伙人股东的利益。由于合伙人可能主要由 管理团队成员组成，拼多多合伙企业及其执行董事被提名人可能会关注可能与 股东期望和愿望不同的运营和财务结果。如果拼多多合伙企业的利益与您在某些事项上的利益不同，您可能会处于不利地位。

我们依赖与VIE及其股东的合同安排来进行我们的大部分业务 运营，这可能不如直接所有权在提供运营控制方面有效。

于二零一七年、二零一八年、二零一九年及截至二零二零年九月三十日止九个月，我们的VIE分别占综合总收入的100%、77. 3%、58. 5%及61. 2%。我们一直依赖并预期将继续依赖与VIE及其股东的合约安排来开展我们的业务。有关这些 合同安排的说明，请参见"第4项。有关公司的资料。—2019年度报告中的“组织架构”。这些合同安排可能不如 直接所有权为我们提供对VIE的控制权。例如，我们的VIE及其股东可能会违反与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式进行 其运营或采取其他有损我们利益的行动。

如果我们拥有VIE的直接所有权，我们将能够作为股东行使我们的权利以实现VIE董事会的变化，进而可以实施 变化，但受以下条件限制

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在管理和运营层面适用的任何信托义务。然而，根据目前的合同安排，我们依赖我们的VIE及其股东履行合同规定的义务，对我们的VIE行使控制权。我们合并后的VIE的股东可能不会以我们公司的最佳利益行事，或者可能不会履行这些合同规定的义务。在我们打算通过与VIE的合同安排经营我们业务的某些部分的整个期间，此类风险都存在。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过中国法律以及仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此 将受到中国法律制度的不确定性影响。请参阅“与我们公司结构相关的风险”，如果我们的VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排所规定的义务，将对我们的业务产生重大和不利的影响。因此，我们与VIE的合同安排在确保我们对业务运营的相关部分的控制方面可能不如直接所有权有效。

我们的VIE或其股东未能根据我们与他们的合同安排履行其义务 将对我们的业务产生重大的不利影响。

虽然我们VIE的股东在我们的VIE中持有登记在案的股权，但根据相关股东投票权代理协议的条款，每位该等股东已不可撤销地授权杭州威米 行使其作为我们VIE股东的权利。然而，如果我们的VIE或其股东未能根据合同安排履行其各自的义务，我们可能不得不承担巨额成本并花费额外资源来执行此类安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律补救措施，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及要求损害赔偿，这些在中国法律下可能无效。例如，如果我们VIE的股东拒绝将他们在我们VIE中的股权转让给我们或我们的指定人，如果我们根据这些合同安排行使购买选择权，或者如果他们对我们不诚实，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行他们的合同义务。

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同 将根据中国法律进行解释，任何争议将按照中国法律程序解决。中国的法律制度不像美国等其他司法管辖区那样发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。见“在中国做生意的风险” 中国法律制度方面的不确定性和中国法律法规的变化可能会对我们产生不利影响。同时，关于如何根据中国法律解释或执行VIE中的合同安排，很少有先例，也几乎没有正式的指导意见。如果有必要采取法律行动，此类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的VIE进行有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

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目录表

我们的VIE股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况造成重大和 不利影响。

陈雷先生和朱建冲先生分别持有我们VIE 86.6%和13.4%的股权。他们是我们公司的员工， 已经与杭州微米签订了一系列合同安排，根据这些安排，我们拥有VIE的控制权，并且是我们VIE的主要受益者。我们VIE的这些股东可能与我们有潜在的利益冲突。见本公司2019年年报《第4项：公司组织结构信息》。这些股东可能会违反或导致我们的 VIE违反或拒绝续签我们与他们和我们的VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制我们的VIE并从中获得经济利益的能力产生重大和不利的影响。例如，股东可能会导致我们与VIE达成的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将根据合同安排应支付的款项汇给我们。我们不能向您保证，当出现利益冲突时，这些股东中的任何一个或所有股东将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。

目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突，但我们可以根据与这些股东的独家期权协议行使我们的购买选择权，要求他们在中国法律允许的范围内，将其在VIE中的所有股权转让给我们指定的中国实体或个人。我们还依赖这些股东遵守开曼群岛的法律，该法律规定，董事和高级管理人员对公司负有受托责任，要求他们本着善意和他们认为对公司最有利的原则行事，不得利用他们的职位谋取个人利益。我们VIE的股东已经签署了股东投票权代理 协议，指定杭州微米或杭州微米指定的一人代表他们投票，并作为我们VIE的股东行使投票权。如果我们不能解决我们与可变利益实体的股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序的结果的重大不确定性。

我们的VIE股东可能会卷入与第三方的个人纠纷或其他事件，这些事件可能会对他们各自在我们的VIE中的股权以及 我们与相关实体及其股东的合同安排的有效性或可执行性产生不利影响。例如，如果我们的VIE的任何股东与其配偶离婚， 配偶可以声称该股东持有的VIE股权是其共同财产的一部分，并应在该股东及其配偶之间进行分割。如果该等主张得到法院的支持，则相关股权可能由股东配偶或不受我们合同安排项下义务约束的另一第三方获得， 这可能导致我们失去对我们VIE的有效控制。同样，如果我们的VIE的任何股权由第三方继承，而目前的合同安排 不具约束力，我们可能失去对VIE的控制权，或不得不维持该等控制权，产生不可预测的成本，这可能对我们的业务和运营造成重大干扰，并 损害我们的财务状况和经营业绩。

尽管 根据我们当前的合同安排，（i）在适用的情况下，我们VIE的每位股东的配偶已签署了配偶同意书，根据该协议，配偶同意不对股权提出任何索赔，并采取一切行动确保合同安排的履行，及（ii）明确规定 合同协议项下的权利和义务对合同双方的继承人和继承人具有同等效力和约束力，或未经我们事先同意，我们的VIE不得将其在合同协议下的权利和义务转让或委托给第三方，我们无法向您保证这些承诺和安排将得到遵守或 有效执行。如果其中任何一项被违反或变得不可强制执行并导致法律诉讼，则可能扰乱我们的业务，分散我们管理层的注意力，并使我们 任何此类法律诉讼的结果存在重大不确定性。

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目录

与我们VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查， 他们可能会确定我们或我们的VIE需要缴纳额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能会受到中国税务机关的审计或质疑。倘中国税务机关确定VIE合约安排并非按公平原则订立， 导致适用中国法律、规则及法规项下的税项不允许减少，并以转让定价调整的形式调整VIE的收入，则我们可能面临重大不利税务后果。转让 定价调整可能（其中包括）导致我们的VIE为中国税务目的记录的费用扣除减少，这反过来又可能增加其税务负债，而不会减少 杭州微米的税务支出。此外，中国税务机关可能会根据适用的 法规就调整后但未缴税款向我们的VIE征收迟缴费和其他罚款。倘我们的VIE税务负债增加或须支付逾期付款费及其他罚款，我们的财务状况可能受到重大不利影响。

如果VIE破产或面临解散或清算程序，我们可能会失去使用和享用VIE持有的对我们某些 部分业务的运营至关重要的资产的能力。

作为我们与VIE的合同安排的一部分，VIE及其子公司持有对我们某些部分业务的运营具有重要意义的某些资产，包括知识产权、场所和VATS许可证。如果我们的VIE破产，其全部或部分资产受制于留置权或第三方 债权人的权利，我们可能无法继续进行部分或全部业务活动，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。根据 合同安排，未经我们事先同意，我们的VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或业务中的合法权益或实益权益。如果我们的VIE 经历自愿或非自愿清算程序，独立第三方债权人可能会要求对部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们经营业务的能力， 这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

如果我们中国子公司和VIE的印章未得到安全保管、被盗或被未经授权 人员使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能受到严重不利影响。

在中国，即使没有签名，公司印章也是公司对第三人的法定代表人。 在中国，每个合法注册的公司都要保留公司印章，必须在当地公安局登记。除了这个强制性的公司印章，公司 可能还有其他几个可用于特定目的的印章。我们中国子公司和VIE的印章通常由我们根据我们的内部控制程序指定或批准的人员安全持有。如果这些印章没有妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害，这些公司实体可能必须遵守任何如此盖章的文件的条款，即使这些文件是由缺乏必要权力和权限的个人盖章的。此外，如果印章被未经授权的人滥用，我们的正常业务运作可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决问题，同时分散管理层对我们运营的注意力。

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目录表

在中国做生意的风险

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的资产和业务都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国总体上的政治、经济和社会状况的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府已采取措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构 ，但中国的相当大一部分生产性资产仍归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。

中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及为特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在各个经济部门之间，增长都是不平衡的，而且自2012年以来增长速度一直在放缓。据国家统计局中国测算，2017年中国实际国内生产总值增速为6.9%，2018年回落至6.7%，2019年进一步回落至6.1%。也有人担心中国与其他亚洲国家的关系，中国与美国的关系，以及美国与朝鲜等某些亚洲国家的关系，这可能导致或加剧与领土、地区安全和贸易争端有关的潜在冲突。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。此类发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。任何中断或持续或恶化的放缓都可能显著减少中国的国内商业活动，这可能导致商家对我们提供的各种服务的需求和支出大幅减少。 中国的经济下滑，无论是实际的还是预期的，经济增长率的进一步下降或其他不确定的经济前景都可能对业务和消费者支出产生实质性的不利影响，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。中国政府采取各种措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营结果可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。自2010年以来，中国经济增速逐渐放缓，2020年新冠肺炎对中国经济的影响可能会很严重。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们服务的需求，并对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，由于我们持有大量现金及现金等价物和短期投资，如果我们持有的金融机构和金融工具发行商破产，或者如果这些金融工具的市场因严重的经济低迷而变得缺乏流动性，我们的业务和财务状况可能会受到实质性和不利的影响 。

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目录表

中国法律体系的不确定性和中国法律法规的变化可能会 对我们产生不利影响。

我们主要通过我们的中国子公司和我们的VIE及其在中国的一家子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规的管辖。我们的中国子公司受适用于外资投资中国的法律和法规的约束。中华人民共和国法律体系是以成文法规为基础的民法体系。与普通法制度不同，大陆法系以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。此外，与中国外商投资有关的中国法律和法规的任何新的或变化，都可能影响我们在中国经营业务的商业环境和能力。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。在中国，任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久， 导致大量费用，并转移资源和管理层的注意力。由于中华人民共和国的行政和法院机关在解释和实施 法律条款和合同条款方面有很大的自由裁量权，因此，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比 更加困难。该等不明朗因素可能会妨碍我们执行所订立合约的能力，并可能对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。

此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。 因此，我们可能直到违反这些政策和规则后才知道我们违反了这些政策和规则。对我们的合同、财产和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

我们可能会受到中国互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，任何适用于我们业务的必要审批、许可证或许可的缺失都可能对我们的业务和 运营结果产生重大不利影响。

中国政府对互联网行业进行了广泛的监管，包括互联网行业公司的外国所有权以及相关的许可和许可要求 。这些与互联网相关的法律法规相对较新且不断发展，其解释和执行涉及重大 不确定性。因此，在某些情况下，可能难以确定哪些行为或不行为可被视为违反适用法律和条例。

我们 只有合同控制权， 拼多多移动应用程序。由于外国投资 在中国提供增值电信服务（包括电子商务服务和互联网内容相关服务）的企业受到限制，我们不直接拥有移动应用程序。这可能会严重扰乱我们的业务， 使我们受到制裁，损害相关合同安排的可执行性，或对我们产生其他有害影响。

不断发展的中国互联网行业监管体系可能会导致建立新的监管机构。例如，2011年5月，国务院宣布成立国家互联网信息办公室(国务院新闻办公室、工信部和公安部参与)。国家互联网信息办公室的主要职责是促进这一领域的政策制定和立法发展，指导和协调有关部门对在线内容管理的 ，并处理与互联网行业有关的跨部门监管事项。

2006年7月，工信部发布《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》，禁止国内电信运营商出租、转让、出售电信业务。

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以任何形式向外国投资者经营许可证，或者向外国投资者在中国非法经营电信业务提供任何资源、场地、设施。 根据本通知，增值电信业务经营许可证持有人或其股东必须直接拥有该许可证持有人提供增值电信服务所使用的域名和商标。通知还要求每个许可证持有者拥有其批准的业务运营所需的设施，包括服务器，并在其许可证覆盖的区域内维护此类设施。上海迅盟拥有与我们的在线平台相关的域名和商标，并拥有运营我们的在线平台所需的人员。

现行中国法律、法规和政策以及可能出台的与互联网行业相关的新法律、法规或政策的解释和应用，对中国互联网企业（包括我们的业务）的现有和未来的外国投资、业务和活动的合法性造成了 重大的不确定性。我们无法 向您保证，我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证或执照，或将能够维持现有的执照或获得新的执照。如果中国政府 认为我们在没有适当的批准、执照或许可证的情况下经营，或颁布新的法律法规要求额外的批准或执照，或对我们业务的任何部分的经营施加额外的 限制，它有权，除其他外，征收罚款，没收我们的收入，吊销我们的营业执照，并要求我们停止 相关业务或对受影响部分业务实施限制。中国政府的任何该等行动均可能对我们的业务及 经营业绩造成重大不利影响。

停止任何税收优惠或征收任何附加税可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

上海迅盟是我们VIE的子公司，于2018年11月被认定为“高新技术企业”，并在2018年至2020年享受了15%的税率优惠。2018年4月，我们位于广东省深圳市前海区的子公司深圳市前海鑫之江信息技术有限公司获得了15%的优惠税率，并从那时起一直适用这种优惠税率。优惠税率为2014年至2020年，并授予位于前海区从事某些鼓励行业的公司。政府补贴和税收优惠取决于相关政府当局的自由裁量权，因此我们的资格不在我们的控制范围之内。停止任何税收优惠或征收任何附加税可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

您可能在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对我们或我们的管理层提起诉讼方面遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，我们基本上所有业务都在中国进行，而我们几乎所有资产都位于中国。此外，我们所有的高级管理人员在很大程度上都居住在中国内部，而且大多数是中国公民。因此， 您可能很难向我们或内地中国境内的人员送达法律程序文件。您可能也很难在美国法院执行根据美国联邦证券法中针对我们和我们的高级管理人员和董事的民事责任条款在美国法院获得的判决，因为我们的大多数现任董事和高级管理人员都是美国以外国家的国民和居民，而且这些人的几乎所有资产都位于美国境外。此外，开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款做出的针对我们或此类个人的判决也存在不确定性。

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目录表

《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者基于司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，中国法院是否以及以何种依据执行美国法院作出的判决是不确定的。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和 融资需求提供资金，而我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响。

我们是一家开曼群岛控股公司，我们主要依赖我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的任何中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的 工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。根据中国法律和法规，我们的中国子公司(每一家均为外商独资企业)只能从根据中国会计准则和法规确定的各自累计利润中支付股息。此外，外商独资企业每年至少应按税后利润的10%提取一定的法定公积金，直至达到注册资本的50%。外商独资企业可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分拨入员工福利和奖金基金。这些储备基金和员工福利奖金基金不能作为红利分配给我们。

我们的 中国子公司主要以人民币产生所有收入，人民币不可自由兑换为其他货币。因此，对货币兑换的任何限制可能会限制 我们中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。

中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对经常账户和资本账户下的跨境交易提出更多限制和实质性的审查程序。对我们中国子公司向我们支付股息或其他类型付款的能力的任何限制，都可能对我们增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的 限制。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，适用最高10%的预提税率，除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另行免征或减免。

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目录表

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用此次发行和我们同时发行的可转换票据所得款项向我们的中国子公司提供贷款或额外资本 ，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务融资和扩张的能力造成重大不利影响。

我们是一家在中国开展业务的离岸控股公司。我们可以向我们的中国子公司发放贷款，并在 批准、登记、向 政府机构备案和额度限制的情况下参与竞争，或者我们可以向我们在中国的外商独资子公司追加出资。向我们在中国的外商独资子公司 提供的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业，都必须进行外汇贷款登记。此外，外商投资企业应当在其经营范围内按照真实自用的原则使用资本。外商投资企业的资金不得用于下列用途：(一)直接或间接 用于企业经营范围以外的款项或者相关法律法规禁止的款项；(二)直接或间接用于证券投资或者银行本金担保产品以外的投资，有关法律法规另有规定的除外；(三)向非关联企业发放贷款，但营业执照明确允许的除外；(四)支付购买非自用房地产(外商投资房地产企业除外)的相关费用。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够 完成必要的政府登记，或及时获得必要的政府批准或备案，如果我们能够及时完成必要的政府批准或备案的话，我们将能够就我们未来向中国子公司或VIE的贷款或我们未来对中国子公司的出资 。如果吾等未能完成此等登记或未能取得此等批准，吾等使用本次发售所得款项及同时发售可转换票据的能力，以及将我们在中国的业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。

汇率波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

人民币兑换成包括美元在内的外币，是按照人民银行中国银行制定的汇率计算的。人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治和经济状况变化以及中国外汇政策等因素的影响。我们无法向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

人民币的任何大幅升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况以及我们以美元计价的美国存托凭证的价值和应付股息产生重大不利影响。例如，如果我们需要将从此次发行或同时发行的可转换票据中获得的美元转换为人民币，以用于我们的 业务，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，用于支付我们普通股或美国存托凭证的股息，支付到期的可转换票据和2024年票据或用于其他业务 ，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。

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中国的对冲选择非常有限，可以减少我们对汇率波动的风险敞口。截至2020年9月30日，我们使用了一些套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能决定在未来进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的 ，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并 影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换为外币以及在某些情况下将 货币汇出中国实行管制。我们绝大部分收入均以人民币收取。根据我们目前的公司架构，我们的开曼群岛控股公司主要依赖 我们中国子公司的股息支付，以满足我们可能拥有的任何现金和融资需求。根据现行中国外汇管理法规，经常项目的支付（包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易）可以在符合某些程序要求的情况下以外币支付，而无需外汇管理局事先批准。具体而言， 根据现行外汇限制，未经国家外汇管理局事先批准，我们在中国的子公司的经营产生的现金可用于向我们公司支付股息。但是，如果将人民币兑换成外币并汇出中国，以支付资本费用，例如偿还外币贷款，则需要得到有关政府部门的批准或注册。因此，我们需要获得国家外汇管理局的批准，才能使用我们中国子公司和VIE的经营产生的现金，以人民币以外的货币偿还各自欠中国境外实体的 债务，或以人民币以外的货币支付中国境外的其他资本支出。

鉴于 中国资本大量外流，中国政府可能会不时实施更严格的外汇政策，并加强对重大海外资本流动的审查。国家外汇管理局或其他政府机构可能需要更多的限制和实质性的审查程序，以监管属于资本账户的跨境交易。 中华人民共和国政府可自行决定限制将来经常账户交易使用外币。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的 外汇来满足我们的外汇需求，我们可能无法向股东（包括美国存托凭证持有人）支付外币股息。

中国的某些法规可能会使我们更难通过收购实现增长。

其中，2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《关于外国投资者并购境内企业的规定》或《并购规则》设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和 复杂。该规定除其他事项外，要求外国投资者获得中国境内企业控制权的变更交易应事先通知商务部，并涉及下列情形之一：(1)涉及重要行业，(2)涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，或 (3)此类交易将导致持有著名商标或中国老字号的境内企业控制权变更。此外，2008年起施行的全国人大常委会颁布的《反垄断法》要求，被认定为集中的、涉及特定成交额门槛的交易，必须经商务部 批准后才能完成。此外，2011年9月生效的中国国家安全审查规则要求外资收购

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从事军事相关或某些对国家安全至关重要的其他行业的中国公司的投资者 在完成任何此类收购之前，应接受安全审查。我们 可能寻求与我们的业务和运营相辅相成的潜在战略收购。遵守这些规定的要求来完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得商务部的批准或批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们 扩大业务或保持市场份额的能力。

与中国居民境外投资活动有关的中国法规可能限制我们的中国子公司 更改其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律规定的责任和处罚。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民境外投资和特殊目的载体融资及往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《外管局第37号通知》。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体以及因外汇管理而被视为中国居民的外国个人)就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。《外汇局通知》还要求，离岸特殊目的载体的基本信息发生变更，如中国个人股东、名称和经营期限发生变化，或者离岸特殊目的载体发生重大变化，如增减出资、股份转让或交换、合并或分立等，外汇局需修改外汇局登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。

如果 我们的中国居民股东未能进行所需的登记或更新先前备案的登记，我们的中国子公司可能被禁止分配 其利润或任何减资、股份转让或清算所得款项给我们，我们也可能被禁止向我们的中国子公司追加出资。 2015年2月，国家外汇管理局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，简称国家外汇管理局第13号通知，自2015年6月起生效。根据国家外汇管理局第13号公告， 境内外国直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括国家外汇管理局第37号文要求的，将向 合格的银行而不是国家外汇管理局提出。符合条件的银行将在国家外汇管理局的监督下直接审核和受理登记。

我们知道受国家外汇管理局规定约束的所有 股东均已按照 国家外汇管理局第37号通告的要求，在当地外汇管理局分支机构或合格银行完成了初始登记。然而，我们可能不会被告知所有持有本公司直接或间接权益的中国居民的身份，我们无法保证这些中国居民将遵守我们的要求，进行或获得任何适用的注册，或持续遵守国家外汇管理局第37号通告或其他相关规则的所有要求。相关股东未能 或无法遵守本条例中规定的登记程序，我们可能会受到罚款和法律制裁，例如限制我们的 跨境投资活动、限制我们在中国的外商独资子公司向我们分配股息以及任何资本减少、股份转让或 清算所得的收益。此外，未能遵守上述各种外汇登记要求可能导致中国法律规定的规避适用外汇限制的责任。因此，我们的业务运营和我们向您分配利润的能力可能受到重大不利影响。

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任何未能遵守中华人民共和国有关员工股票登记要求的法规 激励计划的参与者或我们可能会受到罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，取代了2007年颁布的规定。根据本规则，中国公民和在中国连续居住不少于一年的非中国公民参加境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过可能是该境外上市公司的中国子公司的境内合格代理向外汇局登记，并完成某些其他程序。此外，还必须聘请境外委托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。由于本公司为海外上市公司，本公司及本公司高管及其他雇员如为中国公民或在中国连续居住不少于一年并已获授予期权，均受本条例规限。未能完成安全注册可能会 对实体处以最高人民币300,000元的罚款，对个人处以最高人民币50,000元的罚款，并可能受到法律制裁，还可能限制我们向中国子公司注入额外资本的能力 并限制我们中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事、高管和员工采用额外激励计划的能力。见本公司2019年年报《公司情况4.经营概况》《外汇管理条例》《股票激励计划相关规定》。

此外，国家税务总局（SAT）已发布若干关于员工股票期权和限制性股票的通知。根据该等通函，我们在中国工作的雇员 如行使购股权或获授限制性股份，将须缴纳中国个人所得税。我们的中国附属公司有义务向相关税务机关提交与雇员购股权或限制性股份有关的文件，并预扣行使其购股权的雇员的个人所得税。如果我们的员工未能缴纳所得税或我们未能 根据相关法律法规预扣其所得税，我们可能面临税务机关或其他中国政府机关的制裁。见"项目4。有关 公司邮箱B的信息。—业务概览于二零一九年年报内“监管”“外汇监管”“股票激励计划监管”。———

我们对某些租赁物业的使用可能会受到第三方或政府部门的质疑，这可能会导致我们的业务运营中断。

吾等于租赁物业的若干租赁权益并未按中国法律的规定向相关中国政府当局登记，若吾等在收到相关中国政府当局的通知后仍未作出补救，吾等可能会被罚款。如果没有登记或提交租约，未登记租约的当事人可能会被勒令改正(这将涉及到向有关当局登记租约)，然后受到处罚。每份未登记租约的罚金由人民币1,000元至人民币10,000元不等，由有关当局酌情决定。法律没有明确规定哪一方当事人，出租人或承租人，对未能登记租赁负有责任。虽然我们已主动要求适用的出租人完成登记或与我们合作，以及时完成登记，但我们无法 控制此类出租人是否以及何时完成登记。如果承租人被处以罚款或部分罚款，如果我们不能向出租人追回我们支付的任何罚款，该罚款将由我们承担。此外，某些出租人没有为我们的租赁物业提供有效的所有权证书或分租授权。因此，存在这些出租人可能无权将此类物业出租给我们的风险，在这种情况下，相关租赁协议可能被视为无效，或者我们可能面临物业所有者或其他第三方的挑战

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双方 关于我们占用房屋的权利。我们不知道第三方或政府主管部门正在就我们租赁的不动产中的缺陷采取任何行动、索赔或调查。然而，如果我们无法在现有办公场所继续运营，并且无法及时找到合适的替代者，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。

如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人造成不利的税收后果。

根据《中国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立的“实际管理机构”在中国境内设立的企业被视为“居民企业”，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》将事实上的管理主体定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面、实质性的控制和全面管理的主体。2009年，国家税务总局发布了一份名为《国家税务总局82号通知》的通知，其中规定了一些具体标准，以确定在境外注册的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国。尽管本通函只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据中国税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将被 视为中国税务居民，其“事实上的管理机构”设在中国，只有在满足下列所有条件的情况下，其全球收入才需缴纳中国企业所得税：(I)日常经营管理的主要地点在中国；(Ii)与企业财务和人力资源事项有关的决策是由在中国的 组织或人员作出或批准的；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议位于或保存在中国；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们 相信，就中国税务而言，我们不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，对于“事实上的管理机构”这一术语的解释仍然存在不确定性。如果中国税务机关就企业所得税而言认定我们是中国居民企业，我们可能需要按我们全球收入的25%的税率缴纳中国税，这可能会大幅减少我们的净收益 ，并且我们可能被要求从我们向非居民企业的股东(包括我们的美国存托凭证持有人)支付的股息中预扣10%的预扣税。此外， 非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而实现的收益被视为 来自中国境内的收入而缴纳中国税。此外，如果吾等被视为中国居民企业，则支付给吾等非中国个人股东(包括我们的美国存托股份持有人)的股息以及该等股东转让美国存托凭证或普通股所获得的任何收益，可能会按非中国企业10%或非中国个人20%的税率缴纳中国税，除非根据适用的税务条约可获减收税率。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够享有其居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证或普通股的投资回报。

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我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

根据国家税务总局于2009年发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》或国家税务总局第698号文，自2008年1月1日起追溯生效，非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让中国居民企业股权的，或间接转让，且该境外控股公司所在的税务管辖区：（i）有效税率 低于12.5%，或（ii）不对其居民的境外收入征税，则作为转让方的非居民企业应向中国居民 企业的主管税务机关申报本次间接转让。

2015年2月，国家税务总局发布了《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税问题的公告》，即《国家税务总局通告7》。《国家税务总局通告7》取代了《国家税务总局通告698》中关于间接转让的规定，但不涉及《国家税务总局通告698》中仍然有效的其他条款。SAT第7号通告引入了一种新的税制，与SAT第698号通告所规定的旧税制有很大不同。Sat通告7不仅将其税务管辖权扩大到Sat通告698规定的间接转让，还包括涉及通过境外转让外国中间控股公司转移其他应税资产的交易。此外，与SAT通告698相比，SAT通告7为评估合理的商业目的提供了更明确的标准，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。Sat通告7也对应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转移应纳税资产的，属于间接转移的，非居民企业作为转让方或者受让方或者直接拥有应纳税资产的境内机构可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减免、避税或递延中国税款而设立的，中国税务机关可以不考虑该境外控股公司的存在。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或其他有责任支付转让款项的人士则有责任预扣适用的税款，目前的税率为转让中国居民企业股权的税率为 10%。如果受让方未能代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。

2017年10月，国家税务总局发布了《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，即《国家税务总局第37号通知》。自2017年12月起，国家税务总局第37号通知等废止了第698号通知，修改了国家税务总局第7号通知的某些规定。根据国家税务总局第37号通知，非居民企业未按企业所得税第三十九条规定申报应纳税款的，税务机关可以责令其在规定的期限内缴纳应纳税款，非居民企业应当在税务机关规定的期限内申报缴纳应纳税款。但是，非居民企业在税务机关责令其在规定的期限内自行申报缴纳应纳税款的，视为该企业已及时缴纳税款。

我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。根据SAT通告7和SAT通告37，如果本公司是此类交易的转让方，则本公司可能需要承担申报义务或纳税，如果本公司是此类交易的受让方，则可能需要承担扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份，我们的中国子公司可能会被要求协助根据SAT通函提交申请。因此，我们可能需要花费

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为遵守SAT通函，或要求我们购买应纳税资产的相关转让人遵守这些通函，或确定我们公司不应 根据这些通函纳税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们2019年度报告中包含的审计报告是由未经 上市公司会计监督委员会检查的审计师编制的，因此，您被剥夺了此类检查的好处。此外，与美国有关的各种立法和监管发展， 由于缺乏PCAOB的检查和其他发展，中国上市公司可能会对我们在美国的上市和交易以及我们美国存托证券的交易价格产生重大不利影响。

我们的审计师在美国上市公司会计监督委员会或PCAOB注册。根据美国法律，PCAOB有权对在PCAOB注册的独立注册会计师事务所进行定期检查，以评估它们是否符合适用的专业标准。我们的审计师也位于中国，该司法管辖区不允许PCAOB在未经中国当局批准的情况下进行检查。因此，我们了解到 我们的审计师目前未接受PCAOB的检查。

2013年5月，PCAOB宣布已与中国证监会和中国财政部签订《关于执法合作的谅解备忘录》，该备忘录确立了双方之间的合作框架，以制作和交换与PCAOB、中国证监会或中国财政部在美国和中国进行的调查有关的审计文件。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部讨论在中国联合检查在PCAOB注册的审计公司，这些公司为在美国证券交易所交易的中国公司提供审计服务。2018年12月7日，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表了一份联合声明，强调了美国监管机构在监督在中国有重要业务的美国上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。2020年4月21日，美国证券交易委员会和美国上市公司会计准则委员会发表了另一份联合声明，重申包括中国在内的许多新兴市场公司披露不足的风险比美国国内公司更大。在讨论与这些风险相关的具体问题时，声明再次强调了PCAOB无法检查中国会计师事务所对美国报告公司的审计工作和做法。2020年6月4日，美国总裁发布备忘录，命令总裁金融市场工作组在备忘录发出后60天内向总裁提交报告，其中包括对行政部门、美国证券交易委员会或上市公司会计准则委员会可以对在美上市的中国公司及其审计公司采取的行动提出建议。2020年8月6日，PWG发布了这份报告。特别是，对于没有给予PCAOB足够的准入来履行其法定任务的司法管辖区，PWG 建议对寻求首次上市并继续在美国证券交易所上市的NCJ公司适用增强的上市标准。根据增强的上市标准，如果由于政府限制，PCAOB无法获得位于NCJ的主要审计公司的工作底稿，以对一家美国上市公司进行审计，则该美国上市公司可以 通过提供具有类似资源和经验的审计公司的联合审计来满足此标准，其中PCAOB确定它有足够的权限访问该公司的审计工作底稿和 检查联合审计的做法。报告建议，在新上市标准适用于已在美国证券交易所上市的公司之前，有一段过渡期至2022年1月1日。 根据PWG的建议，如果我们未能在2022年1月1日之前达到增强的上市标准，我们可能面临从纳斯达克全球精选市场退市、从美国证券交易委员会注销和/或其他风险，这可能会对我们在美国的美国存托股份交易产生实质性的不利影响，甚至实际上是终止。最近有媒体报道了美国证券交易委员会在这方面的拟议规则制定 。目前尚不能确定预委会的建议是否会全部或部分被采纳，而任何新规则对我们的影响目前也无法估计。

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由于缺乏对中国审计委员会的检查，审计委员会无法全面评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序 。因此，我们和我们普通股的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。PCAOB无法对中国的审计师进行检查 ，与受PCAOB检查的中国之外的审计师相比，评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难。这可能会导致投资者和我们美国存托凭证的潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及财务报表的质量 失去信心。

作为美国对获取目前受国家法律保护的审计和其他信息的持续监管重点的一部分，一个由两党议员组成的小组于2019年6月在美国参众两院提出了法案，如果该法案获得通过，将要求美国证券交易委员会保留一份上市公司名单，对于这些公司，PCAOB无法检查或调查外国会计师事务所出具的审计师报告。拟议的《确保境外上市公司在我们的交易所上市的信息质量和透明度(公平)法案》规定了 对这些发行人的更高披露要求，并从2025年开始，对连续三年列入美国证券交易委员会名单的发行人从美国证券交易所退市。2020年5月20日，美国参议院通过了第945条，即《外国公司问责法案》或《肯尼迪法案》。2020年7月21日，美国众议院批准了其版本的2021财年国防授权法案，其中包含的条款可与肯尼迪法案相媲美。如果这两项法案中的任何一项成为法律，它将修改2002年的萨班斯-奥克斯利法案，以指示 美国证券交易委员会禁止任何注册人的证券在任何美国证券交易所上市或在场外交易，前提是注册人财务报表的审计师在法律生效后没有 接受PCAOB连续三年的检查。颁布任何此类立法或采取其他措施以增加美国监管机构获取审计信息的机会 可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响，如果我们无法及时解决这种情况以满足PCAOB的检查要求，我们可能会被摘牌。目前还不清楚是否以及何时会通过任何这样的拟议立法。

美国证券交易委员会对包括我们的独立注册会计师事务所在内的四大会计师事务所的中国附属公司提起诉讼，可能会导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。

从2011年开始，"四大"会计师事务所的中国分支机构，包括我们的独立注册会计师事务所， 受到中美法律冲突的影响。具体来说，对于某些美国—在中国大陆运营和审计的上市公司，SEC和PCAOB试图从中国公司获得他们的审计工作文件和相关文件。然而，这些公司被告知并指示，根据中国法律，它们不能直接回应美国监管机构的这些要求，而外国监管机构要求在中国查阅此类文件的要求必须通过中国证监会进行。

2012年底，这一僵局导致美国证券交易委员会根据其业务规则第102(E)条以及2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》对中国会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所提起行政诉讼。2013年7月，美国证券交易委员会内部行政法院对此案进行了一审审理，最终做出了对这些公司不利的判决。行政法法官提出了对这些公司的处罚建议，包括暂停他们在美国证券交易委员会之前的执业权利， 尽管拟议的处罚在美国证券交易委员会专员审查之前没有生效。2015年2月6日，在专员进行审查之前，这两家公司与美国证券交易委员会达成了和解。根据和解协议，美国证券交易委员会接受美国证券交易委员会未来要求出具文件的请求通常将向中国证监会提出。这些公司将收到符合第106条的请求，并被要求遵守

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关于此类申请的一套详细程序，实质上要求他们通过中国证监会为生产提供便利。如果它们未能满足指定的标准，美国证券交易委员会保留根据故障的性质对这些公司实施各种额外补救措施的权力。对未来任何不合规行为的补救措施可酌情包括自动禁止 一家公司执行某些审计工作，启动针对一家公司的新程序，或在极端情况下恢复针对所有四家公司的当前程序。如果在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中，对四大会计师事务所的中国附属公司，包括我们的独立注册会计师事务所，实施额外的补救措施，指控这些事务所未能满足美国证券交易委员会在文件出示要求方面设定的特定标准，我们可能无法 按照《交易法》的要求及时提交未来的财务报表。

如果 美国证券交易委员会重新启动行政程序，取决于最终结果，在中国有重大业务的美国上市公司可能会发现很难 或不可能就其在中国的业务聘请审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合《交易所法案》的要求，包括可能被摘牌。此外，任何有关未来针对这些审计公司的此类诉讼的负面消息都可能导致投资者对总部位于中国的美国审计公司的不确定性。上市公司 和我们的美国存托证券的市价可能会受到不利影响。

如果 我们的独立注册会计师事务所被拒绝（即使是暂时的）在SEC执业的能力，并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所来审计我们的财务报表并发表意见，我们的财务报表可以被确定为不符合《交易法》的要求。此类 决定最终可能导致我们的美国存托凭证从纳斯达克全球精选市场退市或从美国证券交易委员会注销注册，或两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止 我们存托凭证在美国的交易。

本次发行、我们的A类普通股和我们的美国存托凭证相关的风险

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。

自2018年7月26日我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市以来，我们的美国存托凭证的交易价格从每美国存托股份16.53美元到155.61美元不等。我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他业务主要位于中国的公司在美国上市的表现和市场价格波动。包括互联网和电子商务公司在内的其他中国公司证券的交易业绩可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而可能影响我们美国存托凭证的交易业绩 ，而不管我们的实际经营业绩如何。此外，任何关于公司治理实践不充分或会计舞弊、公司结构或其他中国公司事项的负面消息或看法也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响，无论我们的行为如何。此外，证券市场可能会不时经历与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动，例如最近美国股价的大幅下跌，这可能会对我们的美国存托凭证的交易价格产生重大的不利影响。除了市场和行业因素外，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务特有的 因素而高度波动，包括：

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我们的收入、收益和现金流的变化；


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我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略伙伴关系或合资企业；

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我们或我们的竞争对手发布新产品、解决方案和扩展；



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证券分析师的财务估计发生变化；



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对我们、我们的品牌、我们的服务或我们的行业不利的宣传；



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关键人员增减；



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解除对我们已发行的股权证券或出售额外股权证券的锁定或其他转让限制；



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某些投资者在同时发售的可转换债券和/或2024年债券中所提供的可转换债券中采用的可转换套利策略，包括相关的卖空我们的美国存托股份；以及



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潜在的诉讼或监管调查。

这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

在过去，上市公司的股东经常在其证券的市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼，例如我们在我们的2019年年报《财务信息》中披露的假定的集体诉讼。财务信息合并报表和其他财务 信息和法律程序。这些假定的集体诉讼可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。此外，这些集体诉讼，无论胜诉与否， 都可能损害我们的声誉，限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能会被要求支付重大损害赔偿或 赔偿要求，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能需要额外的资本，出售额外的美国存托凭证或其他股权或股权挂钩证券可能会导致我们股东的股权进一步稀释，而产生的额外债务可能会增加我们的偿债义务。

由于业务条件的变化、战略收购或其他未来发展，我们可能需要额外的现金资源。如果这些 资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券或获得额外的信贷安排。额外股权和股权挂钩证券的出售，以及未来发行的任何中国存托凭证(CDR)，可能会导致我们的股东和美国存托股份持有人的股权进一步稀释，并对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能导致限制我们运营的运营和融资契约。我们 不能向您保证，如果可以，我们将以我们可以接受的金额或条款提供融资。

我们具有不同投票权的双层股权结构将限制您影响公司事务的能力 ，并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们实行双层股权结构，我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。 在需要股东投票的事项上，A类普通股的持有者将有权每股一票，而B类普通股的持有者将根据我们的双层股权结构 每股有十票。每股B类普通股可由其持有人选择随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。

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于 任何B类普通股持有人出售、转让、转让或处置任何B类普通股予除郑Huang先生以外的任何人士或最终并非由郑Huang先生控制的任何实体时，该等B类普通股将自动及即时转换为相同数目的A类普通股。

截至本招股说明书增刊日，本公司创始人兼董事会主席郑Huang先生实益拥有本公司已发行的全部B类普通股。截至2020年9月30日，由于我们的双层股权结构具有不同的投票权，这些B类普通股约占我们总已发行和已发行股本的29.4%，占我们总已发行和已发行股本总投票权的80.7%。由于双层股权结构和所有权集中，B类普通股的持有者对有关合并、合并和出售我们全部或几乎所有资产、董事选举和其他重大公司行动的决定等事项具有相当大的影响力。此类持有人可能采取不符合我们或我们的 其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并可能降低我们的美国存托凭证的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，而A类普通股和美国存托凭证的持有者可能认为这些交易是有益的。

我们普通股的双层股权结构可能会对我们的美国存托凭证交易市场产生不利影响。

S道琼斯和富时罗素最近宣布修改将上市公司股票纳入包括S指数在内的某些指数的资格标准，将拥有多种股票类别的公司和公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在此类指数之外。此外，几家股东咨询公司已宣布反对使用多重股权结构。因此，我们普通股的双重股权结构 可能会阻止我们代表A类普通股的美国存托凭证被纳入此类指数，并可能导致股东咨询公司发布对我们公司治理实践的负面评论 或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何这种被排除在指数之外的做法都可能导致我们的美国存托凭证交易市场不那么活跃。股东咨询公司对我们的公司治理做法或资本结构提出批评的任何行动或出版物也可能对我们的美国存托凭证的价值产生不利影响。

我们的管理层对此次发行和同时发行的可转换票据的收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并且可能不会以增加您的投资价值的方式应用收益。

我们的管理层将有相当大的自由裁量权来运用我们从此次发行和同时发行的可转换票据中获得的净收益。虽然我们打算使用“收益的使用”中所述的这些发行的净收益，但我们的管理层在收益的使用上保留很大的自由裁量权。 我们的管理层可能不会以增加您的投资价值的方式应用这些发行的净收益。作为投资决策的一部分，您可能没有机会 评估收益是否得到了适当的使用。这些发行的净收益可能被用于不产生有利回报的方式。

同时发售我们的可转换票据和2024年票据的条款可能会阻止 第三方收购我们。

在本次发售的同时，我们将发售本金总额为17.5亿美元的2025年到期的可转换优先票据。2019年9月，我们完成了2024年债券本金总额为10亿美元的发行。我们的可转换票据和2024年票据的某些条款可能会使第三方更难或 更昂贵地收购我们。承诺书：

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目录表

我们的可转换票据定义了一个“根本性的变化”，其中包括：(I)任何个人或团体通过获得超过50%的普通股投票权(特别是票据条款中定义的许可持有人)或超过50%的已发行A类普通股而成为本公司的实益所有者；(br}(Ii)对A类普通股或美国存托凭证进行资本重组、重新分类或变更，从而将这些证券转换为股票、其他证券、其他财产或资产，或任何股份交换、合并或合并或类似交易，据此我们的A类普通股或美国存托凭证将被转换为现金、证券或其他财产，或在我们所有或基本上所有综合资产的一次交易或一系列交易中向任何人出售、租赁或以其他方式转让，但我们的 子公司或合并关联实体除外；(Iii)本公司的股东批准任何清盘或解散本公司的计划或建议；(Iv)本公司停止 在任何纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或其各自的任何继承人)上市或上市的美国存托凭证，且在停止上市后的一个交易日内，与参考财产有关的美国存托凭证、A类普通股、其他普通股和美国存托凭证均不在纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或其各自的继承人)之一上市或报价；或(V)中国法律、法规和规则的任何变更或修订， 禁止我们经营我们的几乎所有业务运营，并阻止我们继续从我们的业务运营中获得基本上所有的经济利益。在发生根本变化时，可转换票据的持有人将有权选择要求我们以1,000美元的整数倍回购其全部票据或该等票据本金的任何部分。如发生重大变动(如可转换票据的条款所界定)，吾等亦可能被要求在转换可转换票据时发行额外的美国存托凭证，以配合有关重大变动。管理2024年纸币的契约也包含类似的条款。

转换2024年票据或同时发售的可转换票据可能会稀释现有股东的所有权权益，包括之前已转换其可转换票据和/或2024年票据的持有人。

同时发售的可换股票据及/或2024年债券中部分或全部可换股票据的转换，将 稀释我们美国存托凭证的现有股东及现有持有人的所有权权益。于该等转换后可发行的美国存托凭证的任何公开市场销售(如有)，可能会增加 建立有关美国存托凭证的空仓的机会，从而可能对我们的美国存托凭证的现行市场价格造成不利影响。此外，可转换票据及/或2024年票据的存在可能鼓励市场参与者卖空，因为可转换票据及/或2024年票据的转换可能会压低我们的美国存托凭证的价格。我们的美国存托凭证的价格可能受到以下因素的影响：投资者可能出售我们的美国存托凭证，他们认为可转换票据和/或2024年票据是参与我们股权的更具吸引力的方式，以及对冲或套利交易活动，我们预计这将涉及我们的美国存托凭证。

如果证券或行业分析师没有发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们 对我们的美国存托凭证的建议进行了不利的修改，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

我们美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的美国存托凭证的评级，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告， 我们可能在金融市场失去可见性，进而可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

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目录表

卖空者使用的技巧和/或投资者在同时发行可转换债券和2024年债券时采用的可转换债券套利策略可能会压低美国存托凭证的市场价格。

卖空是指卖家出售并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是 在以后的 日期回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在此次购买中支付的价格低于他们在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面意见和指控，以制造负面市场势头，并在卖空证券后为自己创造利润。在过去，这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。

我们 一直是卖空的对象，目前还不清楚这种负面宣传可能会对我们产生什么长期影响。我们未来还可能时不时地受到卖空者的攻击。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们可能不得不花费大量资源 来调查此类指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能既昂贵又耗时，并可能转移 管理层对我们公司日常运营的注意力。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控也可能严重影响我们的美国存托凭证的市场价格和我们的业务运营。

此外， 我们预期，我们同时发售的可转换票据的许多投资者和潜在购买者将分别就可转换票据和2024年债券采用(或寻求采用)可转换票据的可转换套利策略，而2024年债券的许多投资者将继续采用。可转换票据和2024年票据等工具的投资者通常会通过卖空相关票据相关的美国存托凭证并动态调整其空头头寸，同时继续持有相关票据来实施此类策略。相关票据的投资者亦可透过就美国存托凭证订立掉期合约，以代替或除卖空美国存托凭证外，实施这类策略。与这种可转换套利策略相关的市场活动可能会对美国存托凭证的现行交易价格产生不利影响。

大量我们的美国存托凭证的销售或可供销售可能对其市场价格产生不利影响 。

在公开市场上大量出售我们的美国存托凭证或认为这些出售可能会发生，可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券未来可供销售的情况对我们的美国存托凭证的市场价格会产生什么影响(如果有的话)。

因为我们预计在可预见的未来不会派发股息，您必须依靠我们美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会拥有是否分配股息的完全自由裁量权。此外，我们的股东可以通过普通的 决议宣布派息，但股息不得超过董事建议的金额。在……下面

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目录表

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，前提是在任何情况下，如果这会导致 公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布并支付股息，未来分红的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的运营结果和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司收到的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证会升值，甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。您对我们的美国存托凭证的投资可能无法实现回报，甚至可能失去对我们美国存托凭证的全部投资。

我们的组织章程大纲和章程包含反收购条款，可能会对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。

我们目前有效的公司章程和章程包含限制其他人获得我们公司控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。我们的双层投票权结构赋予了B类普通股持有者不成比例的投票权。我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的名称、权力、优先权、特权、相对参与权、可选权利或特殊权利以及资格、限制或限制， 包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能大于与我们普通股相关的权利，采用美国存托股份或其他形式。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响 。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和细则、开曼群岛公司法(2020年修订版)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事提起诉讼的权利、我们的小股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英格兰的普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东 根据开曼群岛法律没有一般权利检查公司记录(组织章程大纲和章程细则除外) 或

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目录表

获取 份这些公司的股东名单。根据我们目前有效的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以便 确定股东动议所需的任何事实，或向其他股东征集与委托书竞赛相关的委托书。

由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。

境外监管机构可能难以对中国进行调查或取证。

在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国通常很难从法律或实际角度进行追查。例如，在中国，为中国境外提起的监管调查或诉讼提供所需信息存在重大法律和其他障碍。 虽然中国当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监管和 管理，但如果缺乏相互和务实的合作机制，与美国证券监管机构的这种合作可能效率不高。此外，根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条的规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布，但 海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。

ADS持有人可能无权就根据存款协议产生的索赔进行陪审团审判， 这可能会导致原告在任何此类诉讼中的不利结果。

代表我们普通股的美国存托凭证的托管协议规定，在托管机构有权要求将对 的索赔提交仲裁的前提下，纽约市的联邦或州法院对根据存款协议提出的索赔具有专属司法管辖权，并且在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有人放弃对他们可能对我们的股票、美国存托凭证或存款协议产生或相关的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，进行陪审团审判的权利。

如果我们或保管人反对陪审团根据放弃提出的审判要求，法院将根据案件的事实和情况，根据适用的美国州和联邦法律，确定放弃是否可以强制执行。据我们所知，合同纠纷前陪审团对根据美国联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，根据过去的法院判决，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可执行的，包括根据管辖保证金协议的纽约州法律。在确定是否执行合同中的争议前陪审团审判豁免条款时， 法院通常会考虑当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证就是这种情况。在投资美国存托凭证之前，建议您就存款协议中的陪审团豁免条款咨询法律顾问。

如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证项下产生的事项，包括根据美国联邦证券法提出的索赔，向我们或存托机构提出索赔，您或该等其他持有人或实益拥有人可能无权参加陪审团。

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目录表

关于此类索赔的审判 ，这可能会限制和阻止针对我们和/或托管机构的诉讼。如果根据存款协议对吾等和/或托管人提起诉讼，则只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果。

然而， 如果陪审团审判豁免条款未得到执行，在法院诉讼进行的范围内，它将根据陪审团审判的存款协议的条款进行。存管协议或存管凭证的 条件、规定或规定均不构成存管凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或存管机构对遵守美国联邦 证券法律及其颁布的规则和法规的放弃。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们目前的业务基本上都是在中国进行的。此外，我们目前的董事和官员大多是美国以外国家的国民和居民。这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法 行使投票A类普通股的权利。

美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为我们美国存托凭证的持有人，您将没有任何直接权利 出席我们的股东大会或在该等大会上投票。作为美国存托股份持有人，您只能按照存款协议的规定，通过向托管人发出投票指示，间接行使您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股所具有的投票权。根据存款协议，您只能通过向托管机构发出投票指示来 投票。收到您的投票指示后，托管机构将尽可能按照您的指示对您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股进行投票。如果我们请求您的指示，则在收到您的投票指示后，托管机构将尝试根据这些指示对您的ADS所代表的标的 A类普通股进行投票。如果我们不指示保管人征求您的指示，保管人仍可以根据您的指示 进行投票，但不是必须这样做。阁下将不能就阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股 直接行使投票权，除非阁下于股东大会记录日期前撤回该等股份，并成为该等股份的登记持有人。于召开股东大会时，阁下可能未能收到足够的大会预先通知，以撤回阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股，并成为该等股份的登记持有人，使阁下可 出席股东大会，并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据本公司现行有效的组织章程大纲及章程细则，为厘定哪些股东有权出席任何股东大会并于任何股东大会上投票，本公司董事可关闭本公司股东名册及/或预先设定股东大会的登记日期，而关闭本公司股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下撤回阁下的美国存托凭证所代表的A类普通股 ，并在登记日期前成为该等股份的登记持有人，以致阁下不能出席股东大会或直接投票。如果我们请求您的指示，托管机构将通知您

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即将进行 投票，并将安排将我们的投票材料发送给您。我们已同意在股东大会召开之前充分发出存管通知。然而，我们 不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股进行投票。此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。托管协议规定，如果托管机构未及时收到美国存托股份持有人的投票指示，并且以投票方式进行投票，则该托管机构应被视为，且托管机构应将其视为该托管机构已指示托管机构委托我方指定的一名人士酌情委托其投票相关美国存托凭证所代表的标的A类普通股，但某些有限的例外情况除外。这意味着您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股的投票方式，如果代表您的美国存托凭证的相关A类普通股没有按照您的要求投票，您可能没有法律补救办法 。

由于无法参与未来的配股发行，您的持股可能会被稀释。

我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券根据《证券法》对所有美国存托凭证持有人豁免登记，或根据《证券法》的规定登记。保管人可以但不一定要尝试将这些未分配的权利 出售给第三方，并可能允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册 声明或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证的持有者可能无法参与我们的 配股发行，因此他们的持股可能会被稀释。

您的美国存托凭证转让可能会受到限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下，随时或不时关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭其账簿，包括与配股等公司活动有关的情况，在此期间，托管人需要在指定期间内在其账簿上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下以及在 周末和公共节假日结账。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，托管人一般可以拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因而这样做是适宜的，则托管人可以在任何 时间拒绝这样做。

如果鼓励我们将来发行CDR，您对我们的美国存托凭证的投资可能会受到影响。

中国中央政府目前正在提出新的规则，允许中国以外的中国科技公司通过设立CDR在内地股市上市。一旦CDR机制到位，我们可能会考虑并受到中国政府不断演变的政策的鼓舞，发行CDR并允许投资者在中国证券交易所交易我们的CDR。然而，对于中国追逐CDR是否会对您在我们的美国存托凭证的投资带来积极或负面影响，仍存在不确定性。

作为一家上市公司，我们可能会增加成本。

作为一家上市公司，我们招致了巨额的会计、法律和其他费用。萨班斯-奥克斯利法案，以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则 详细说明了

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关于上市公司公司治理做法的要求，包括《萨班斯-奥克斯利法案》关于财务报告内部控制的第404条。我们预计将 产生巨额费用，并投入大量管理努力以确保遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条和美国证券交易委员会的其他规则和条例的要求。例如，作为上市公司的结果，我们需要采取关于内部控制和披露控制程序的政策。此外，我们还会产生与上市公司报告要求相关的额外成本 。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展，我们不能以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

作为在开曼群岛注册成立的获豁免公司，我们获准在公司管治事宜上采用某些与“纳斯达克”公司管治上市标准有重大差异的母国做法；与我们完全遵守“纳斯达克”公司管治上市标准的情况相比，这些做法对股东所提供的保障可能较少。

作为在纳斯达克全球精选市场上市的开曼群岛豁免上市公司，我们受纳斯达克股票市场公司治理 上市标准的约束。然而，根据纳斯达克股票市场规则，像我们这样的外国私人发行人可以遵循本国的公司治理实践。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理实践 可能与纳斯达克股票市场的公司治理上市标准有很大差异。对于年度股东大会的要求，我们依靠母国实践豁免，并且没有在2019年举行年度股东大会。我们还可以选择在未来依赖于更多的母国实践豁免。因此，与适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准相比，我们的股东可能获得的保护较少。

我们无法保证我们不会在任何纳税年度被分类为被动外国投资公司或PFIC， ，这可能会使我们的美国存托凭证或A类普通股的美国投资者面临重大不利的美国所得税后果。

在任何特定的纳税年度，如果(A)该年度我们总收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入构成，或(B)该年度我们的资产价值的50%或以上(通常根据季度平均值确定)(“资产测试”)，我们将被称为“被动外国投资公司”或“PFIC”。尽管这方面的法律尚不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们打算将我们的VIE(包括其子公司)视为由我们拥有 ，不仅因为我们对此类实体的运营实施有效控制，还因为我们有权享受其几乎所有的经济利益，因此，我们将其运营结果合并到我们的合并财务报表中。假设我们是美国联邦所得税VIE(包括其子公司)的所有者，我们不认为我们在截至2019年12月31日的纳税年度是PFIC，根据我们当前和预期的收入和资产(包括商誉)，以及我们ADS的当前和 预计价值，我们预计在本纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。

虽然我们不相信我们在截至2019年12月31日的课税年度是PFIC，我们也不希望成为PFIC，因为我们资产测试的资产价值可能会参考我们的ADS的市场价格来确定，但我们的ADS的市场价格的波动可能会导致我们在本纳税年度或以后的纳税年度成为PFIC。我们是否将成为或成为PFIC的决定在一定程度上还将取决于我们的收入和资产的构成，这可能会受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和通过此次发行筹集的现金的影响。如果确定我们不拥有用于美国联邦所得税目的的VIE股票，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。因为PFIC 状态为

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目录表

事实 在每个课税年度结束后每年作出的决定，不能保证我们在本课税年度或未来任何课税年度不会成为PFIC。

如果 我们在任何纳税年度是PFIC，则美国持有人（定义见“第10项。其他信息请参阅。—美国税务局—联邦所得税考虑因素"） 在美国联邦所得税条例下，如果该等收益或分配被视为"超额分配"，则 在美国联邦所得税条例下， 可能会因出售或以其他方式处置美国存托证券或A类普通股以及收到有关美国存托证券或A类普通股的分配而产生显著增加的美国所得税 报告要求。此外，如果我们在美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股的任何年度内是PFIC，则我们一般将在该 美国持有人持有我们的存托凭证或A类普通股的所有 后续年度内继续被视为PFIC。欲了解更多信息，请参阅“税务条例”。—联邦所得税考虑事项“被动外国投资公司 考虑事项”在本招股说明书补充中—

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目录表

管理层对财务状况的探讨与分析
以及行动的结果

阁下应阅读以下有关我们财务状况及经营业绩的讨论及分析， 连同我们截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度及截至2018年及2019年12月31日止年度的经审核综合财务报表，以及 我们2019年年报中的相关附注，以及“第5项”项下的信息。我们的2019年年报和截至2019年和2020年9月30日止九个月以及截至2020年9月30日的未经审计中期简明综合财务报表 以及我们于2020年11月16日向SEC提交的当前报告中包含的有关 表格6—K的相关附注，包括 所有相关证据，该等条文以引用方式纳入随附的招股章程内。本讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险 和不确定性。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期结果有重大差异，原因包括“风险因素”或 在本招股说明书补充部分其他部分所述。

下表载列了我们于呈列期间的综合经营业绩概要，包括绝对金额和占呈列期间收入的百分比 。该等资料应与我们截至2017年、 2018年及2019年12月31日止年度及截至2018年及2019年12月31日止年度的经审核综合财务报表以及相关附注一并阅读，并经参考其全文保留。我们的 2019年年报以及截至2019年和2020年9月30日止九个月以及截至2020年9月30日的未经审计中期简明综合财务报表的运营和财务回顾与展望，以及 2020年11月16日提交给美国证券交易委员会的当前报告中包含的相关附注，包括其所有证据，该等条文以引用方式纳入随附的招股章程内。任何时期的经营结果都不一定能代表我们未来的趋势。

正如 在“选定合并财务和运营数据”中披露的，由于EGC状态的丧失，我们采用了ASU第2014—09号，客户合同收入（主题 606），经修订，自2018年1月1日起生效，使用修改后的追溯法。我们的收入确认政策并无因采纳主题606而发生任何变动。我们 还更改了截至2018年12月31日止三年各年合并现金流量表中受限制现金的分类和列报方式，原因是 采纳了ASU编号2016—18，现金流量表：受限制现金。我们于2019年1月1日采用经修订追溯过渡法采纳ASU编号2016—02：租赁。 经营租赁的ROU资产和租赁负债（包括流动和非流动）于截至2019年12月31日的合并资产负债表正文中呈列，而 截至2016年、2017年和2018年12月31日止年度的合并资产负债表数据已根据ASC主题840“租赁会计”编制。我们采用ASU 第2016—13号《金融工具—信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量》，使用修改后的追溯过渡 方法于2020年1月1日生效。采纳后，我们更改了减值模式，以采用前瞻性电流，

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目录表

预期 信用损失模型取代按摊余成本计量的金融工具的已发生损失方法。

截至2020年9月30日的9个月与截至2019年9月30日的9个月相比

收入

我们的收入由截至2019年9月30日止九个月的人民币19，349. 2百万元增加70. 3%至截至2020年9月30日止九个月的人民币32，944. 2百万元（4，852. 2百万美元）。在线营销服务及其他收入由截至二零一九年九月三十日止九个月的人民币17，126. 9百万元增加71. 8%至截至二零二零年九月三十日止九个月的人民币29，424. 6百万元（4，333. 8百万美元）。这一增长主要是

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归因于我们的品牌推广活动增强了我们的品牌和市场地位，更活跃的商家为商家提供了更广泛的产品、更好的营销产品和工具，以及我们的活跃买家数量和每位活跃买家的年度支出大幅增加。交易服务收入从截至2019年9月30日的九个月的人民币22.222亿元增长至截至2020年9月30日的九个月的人民币35.195亿元(5.184亿美元)，主要是由于GMV的增加。

收入成本

我们的收入成本由截至2019年9月30日止九个月的人民币4，301. 3百万元增加80. 2%至截至2020年9月30日止九个月的人民币7，752. 5百万元（1，141. 8百万美元），主要由于带宽和服务器成本以及直接归因于在线营销服务及其他收入的其他开支增加所致。带宽及服务器成本由截至2019年9月30日止九个月的人民币1，145. 7百万元增加至截至2020年9月30日止九个月的人民币2，487. 1百万元（366. 3百万美元），乃由于服务器容量增加，以跟上我们在线市场服务的增长 。其他直接归属于在线营销服务及其他收益之其他开支增加，主要由于呼叫中心及商户支援服务成本上升所致。

毛利

由于上述原因，我们的毛利由截至二零一九年九月三十日止九个月的人民币15，047. 8百万元增加至截至二零二零年九月三十日止九个月的人民币25，191. 6百万元（3，710. 3百万美元）。截至二零二零年九月三十日止九个月，我们的毛利率为76. 5%，而去年同期则为77. 8%。我们的毛利及毛利率的变动反映了我们在线市场模式的持续增长，但被二零二零年首三个月疫情造成的干扰 以及我们的服务器成本增加所抵销。

运营费用

我们的总经营开支由截至2019年9月30日止九个月的人民币21，450. 7百万元增加51. 6%至截至2020年9月30日止九个月的人民币32，524. 2百万元（4，790. 3百万美元），主要由于销售及营销开支以及研发开支增加 。

销售和营销费用。我们的销售及市场推广费用由截至2019年9月30日止九个月的人民币179. 017亿元增加47. 9%至人民币264. 821亿元截至2020年9月30日止九个月的增长率为3，900. 4百万美元，主要由于增加人民币8，227. 4百万元 （1，211，800，000美元）的广告开支以及促销及优惠券开支。广告费用、促销和优惠券费用的增加主要集中在建立我们的品牌知名度，并推动用户增长和我们的平台参与度。

一般和行政费用。我们的一般和行政费用从截至2019年9月30日的九个月的人民币9.51亿元增加到截至2020年9月30日的九个月的人民币11.017亿元(1.623亿美元)。这一增长主要是由于行政人员的人数增加了 ，但被2019年与我们的扶贫行动相关的某些费用所抵消。

研究和开发费用。我们的研发费用增长了90.2%，从截至2019年9月30日的9个月的25.98亿元人民币增加到截至2020年9月30日的9个月的49.404亿元人民币(7.276亿美元)，主要是由于员工成本增加了人民币16.772亿元，研发相关的云服务增加了人民币6.092亿元

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目录表

费用。 员工成本增加的主要原因是增加了员工人数，并招聘了更有经验的研发人员来执行我们改善平台的与技术相关的战略。

运营损失

由于上述原因，本公司于截至2019年9月30日及2020年9月30日止九个月分别录得营运亏损人民币64.029亿元及人民币73.326亿元(10.8亿美元) 。

其他收入/(支出)

利息及投资收益净额。净利息及投资收益主要指金融机构的活期存款、定期存款 及理财产品以及其他长期投资所赚取的利息。截至二零一九年及二零二零年九月三十日止九个月，我们的利息及投资收益净额分别为人民币1，069. 3百万元及人民币1，784. 0百万元（262. 8百万美元）。增加主要是由于我们的短期投资和现金余额增加。

利息支出。截至2020年9月30日止九个月的利息开支为人民币4.792亿元(7,060万美元)，而截至2019年9月30日止九个月的利息开支为人民币620万元，主要是由于与2024年票据按面值摊销有关的利息开支增加人民币4.277亿元所致。

外汇收益。截至 2020年9月30日止九个月，我们的外汇收益为人民币76. 2百万元（11. 2百万美元），而截至2019年9月30日止九个月的外汇收益为人民币76. 4百万元，主要由于人民币兑 美元汇率波动所致。

其他收入，净额。截至二零二零年九月三十日止九个月，我们的其他净收入为人民币112. 6百万元（16. 6百万美元）， 相比截至二零一九年九月三十日止九个月的其他净收入为人民币55. 6百万元，主要由于政府补助增加，部分被我们的 捐款增加所抵销。

所得税费用

截至二零一九年及二零二零年九月三十日止九个月，我们录得所得税开支为零。

股权被投资单位的业绩份额

截至二零二零年九月三十日止九个月，我们应占股权投资对象业绩收益为人民币35. 6百万元（5. 2百万美元），而截至二零一九年九月三十日止九个月则为应占亏损人民币8. 2百万元。

净亏损

由于上述原因，我们于截至二零二零年九月三十日止九个月产生净亏损人民币5，803. 4百万元（854. 7百万美元），而截至二零一九年九月三十日止九个月则录得净亏损人民币5，216. 0百万元。

现金流量和营运资金

截至2020年9月30日，我们的现金及现金等价物为人民币57.157亿元(合8.418亿美元)。我们的现金和现金等价物主要由银行现金组成。截至同一日期，我们限制了388.131亿元人民币(57.165亿美元)的现金，主要是现金

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目录表

从买家那里收到 ，并在银行监管的账户中预留用于向商家付款。截至2020年9月30日，我们的短期投资(主要包括定期存款和理财产品)为人民币398.591亿元(合58.706亿美元)。

经营活动

截至2020年9月30日止九个月，经营活动产生的现金净额为人民币132.501亿元(19.515亿美元)，同期则为净亏损人民币58.034亿元(8.547亿美元)。这主要是由于向商户支付的款项增加了103.832亿元人民币(合15.293亿美元)，商户保证金增加了27.336亿元人民币(合4.026亿美元)，应计费用和其他负债增加了20.27亿元人民币(合2.985亿美元)，应付关联方的金额增加了17.959亿元人民币(合2.645亿美元)，网络支付平台的应收账款减少了5.20亿元人民币(合7660万美元)。部分抵销由关联方应付金额增加人民币10.83.6百万元(1.596亿美元)及预付款及其他流动资产增加人民币7.063亿元(1.04亿美元)所抵销。对商户的应付款项、商户按金及应计开支及其他负债的增加是由于我们的业务扩展及我们平台上的商户数目增加所致。在截至2020年9月30日的九个月中，影响本公司净亏损与本公司经营活动产生的现金净额之间差额的主要非现金项目包括基于股份的薪酬支出人民币26.798亿元(3.947亿美元)。

截至二零一九年九月三十日止九个月，经营活动产生的现金净额为人民币5，223. 0百万元，而 同期为净亏损人民币5，216. 0百万元。差异主要是由于应付商户款项增加人民币2，543. 7百万元，商户按金增加人民币2，465. 9百万元，应计费用及其他负债增加人民币1，977. 5百万元，应付关联方款项增加人民币1，607. 5百万元，部分被来自在线支付平台的应收款项增加 人民币276.9百万元和来自关联方的应收款项增加人民币234.5百万元所抵销。应付商户款项、商户按金及应计费用及其他负债增加乃由于我们的业务扩展及平台上商户数目增加所致。截至2019年9月30日止九个月，影响 净亏损与经营活动产生的现金净额之间差异的主要非现金项目包括以股份为基础的薪酬 开支人民币1，759. 0百万元。

投资活动

截至2020年9月30日止九个月，投资活动所用现金净额为人民币117. 351亿元 （1，728.4百万美元），主要由于购买短期投资人民币44，110.8百万元（64.968亿美元），部分被出售短期投资所得款项人民币390.420亿元（57.503亿美元）所抵销。

截至2019年9月30日止九个月，投资活动所用现金净额为人民币16，857. 8百万元，主要由于购买短期投资人民币31，036. 9百万元，部分被出售短期投资所得款项人民币14，371. 8百万元所抵销。

融资活动

截至2020年9月30日止九个月，融资活动产生的现金净额为人民币9，624. 2百万元 （1，417. 5百万美元），主要来自于2020年4月向若干长期投资者私募A类普通股所得款项。

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目录表

截至2019年9月30日止九个月，融资活动产生的现金净额 为人民币14，960. 8百万元，主要来自我们后续 公开发售所得款项净额及发行可换股债券所得款项。

新冠肺炎对我们运营和财务业绩的影响

我们所有的收入和员工都集中在中国。2020年初，为应对遏制COVID—19传播的力度加大，中国政府采取了多项行动，其中包括延长春节假期、对疑似感染COVID—19的个人进行排查、要求 中国居民呆在家中并避免公众集会等。COVID—19还导致中国各地的许多企业办事处、零售店、制造设施和工厂临时关闭，并对商品运输和交付造成了巨大压力。自本 招股说明书补充之日起，中国境内的许多检疫措施已大幅放宽。然而，围绕COVID—19爆发及其进一步发展为全球大流行仍存在重大不确定性。因此，目前无法合理估计业务中断的程度 以及对我们2020年及以后期间的财务业绩和展望的相关影响。

截至2020年9月30日，我们的现金及现金等价物为人民币57.157亿元(8.418亿美元)，短期投资为人民币398.591亿元(合58.706亿美元)。我们的短期投资主要包括金融机构的定期存款和理财产品，流动性很高。我们相信，这一流动性水平足以成功渡过一段较长的不确定时期。另请参阅“风险因素与我们的业务和行业相关的风险？我们面临与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险，最突出的是与新冠肺炎爆发有关的风险，这可能会严重扰乱我们的运营。”

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收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和我们应支付的预计发行费用后，如果承销商 行使其全额购买额外美国存托凭证的选择权，我们将从此次发行中获得净收益35.409亿美元，或40.72亿美元。

此外，我们预计将从同时发售的可转换票据中获得出售票据的净收益。于扣除承销折扣及估计应由吾等支付的 发售开支后，吾等将从可换股票据 发售中收取的款项净额估计约为17.308亿美元(假设承销商不行使其超额配售选择权)及19.78亿美元(假设承销商于可换股票据发售中全数行使其超额配售选择权)。本次发售的完成并不以可转换票据发售完成为条件，可转换票据发售的完成亦不以本次发售完成为条件。

我们 目前希望利用此次发行的净收益和同时发行的可转换票据进一步加强我们的资产负债表，为我们的 增长战略提供灵活性，这些战略可能包括：扩大我们的业务运营，发展技术基础设施，对我们的供应链和生态系统进行战略投资，以及未来的收购 和合作伙伴关系。在使用之前，我们打算将本次发行和可转换票据发行的净收益投资于短期、投资级计息工具或以现金形式持有。

根据我们目前的计划和业务情况，我们目前预计我们将使用本次发行和上文概述的可转换票据发行的净收益，但我们的管理层将拥有相当大的灵活性和酌处权来应用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会 以不同于本招股说明书中所述的方式使用此次发行所得资金。

在使用本次发行所得款项时，根据中国法律和法规，我们只能通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金。 在满足适用的政府注册和批准要求后，我们可以向我们的中国子公司提供公司间贷款，或向我们的中国子公司提供额外的资本金，为其资本支出或营运资金提供资金。事实上，我们对我们中国子公司的出资额没有法定限制。这是因为我们的中国子公司的注册资本额没有法定限制，我们可以通过认购中国子公司的初始注册资本和增加的注册资本来向其出资，前提是中国子公司必须完成相关的备案和注册程序。关于我们对中国子公司的贷款 ，(I)如果相关中国子公司决定采用传统的外汇管理机制或现行的外债机制， 贷款的未偿还金额不得超过中国子公司的总投资和注册资本之间的差额，在这种情况下，我们可以向中国子公司提供贷款，实际上没有法定限制，因为 我们可以通过向中国子公司出资的方式增加其注册资本，前提是完成相关登记。投资总额与注册资本的差额将相应扩大；(2)中国有关子公司决定采用中国人民银行第9号通知规定的外汇管理机制，或者根据中国人民银行2020年3月11日发布的《人民银行中国银行和国家外汇管理局关于调整跨境融资全覆盖宏观审慎监管参数的通知》或中国人民银行第64号通知进一步修改的第9号外债机制，按照中国人民银行规定的公式计算贷款风险加权余额。

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通知 第9号，不得超过相关中国子公司净资产的250%。根据中国人民银行第9号通知，自中国人民银行第9号通知发布之日起一年的过渡期后，人民中国银行和国家外汇管理局将对中国人民银行第9号通知的整体执行情况进行评估，确定外商投资企业跨境融资管理机制。截至本通知发布之日，中国银行和外汇局均未就此发布任何进一步的规章制度、通知或通知。人民中国银行和外汇局未来将采用哪种机制，以及我们向中国子公司提供贷款时将受到哪些法定限制，目前还不确定。就出资而言，通常需要大约八周的时间来完成相关的备案和登记。 就贷款而言，安全的登记过程通常需要大约四周的时间才能完成。虽然我们目前认为在完成与中国子公司未来出资和贷款的备案和登记程序方面没有实质性障碍，但我们不能向您保证，我们将能够及时获得这些政府登记或批准，如果真的有的话。 参见“第3项.主要信息d.风险因素与在中国做生意有关的风险”中国监管 离岸控股公司对中国实体的贷款和对中国实体的直接投资，以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用离岸融资所得向我们中国子公司提供贷款或额外出资 。这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生实质性的不利影响。我们的2019年年报。我们很可能需要 将部分美元净收益兑换成人民币，才能用作本节所设想的收益。中国外币兑换管理条例的详细内容，见本公司2019年年报第4.B项《公司业务概况》和《外汇管理条例》。

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目录表

同时发行可转换票据

在本次发行的同时，根据另一份招股说明书补充文件及随附的招股说明书，我们还将发售总计17.5亿美元的可转换票据本金(或如果同时发售的可转换票据的承销商全面行使其超额配售选择权，则将发售总计20亿美元的可转换票据本金)。本招股说明书增刊并不构成出售要约或要约购买同时发售的可转换票据 的要约。本次发行的完成并不取决于同时发行的可转换票据的完成(同时发行的可转换票据的完成也不取决于本次发行的完成)。我们不能向您保证同时发行的可转换票据将完成，或者如果完成，将以什么条款完成其中任何一个。

可转换票据将于2025年12月1日到期，除非在该日期之前回购、赎回或转换。可转换票据将不计入正常利息，可转换票据的本金金额也不会产生。

在紧接2025年6月1日前一个营业日营业结束前，可转换票据持有人只能在可转换票据条款规定的情况下和 期间转换其票据。可转换票据的持有人可在2025年6月1日或之后、在紧接到期日之前的第二个预定交易日交易结束前的任何时间以其选择权转换其票据。

可转换票据的兑换率 最初为每1,000美元本金5.2459美国存托凭证(相当于每美国存托股份约190.63美元的初始转换价格)，受可转换票据条款所述的 调整。

此外，在到期日之前可能发生的某些事件之后，或者如果我们交付了与可选赎回或某些与税务相关的事件相关的赎回通知，我们将在某些情况下提高与此类企业事件或赎回通知相关而选择转换其可转换票据的持有人的转换率。

有关预期使用我们同时发行的可转换票据所得收益的其他信息，请参阅 “收益的使用”。

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目录表

大写

下表列出了我们截至2020年9月30日的资本：

•

以实际为基础；


•

根据本招股说明书副刊及随附的招股说明书，在扣除估计承销折扣及吾等应支付的估计发售费用 (假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权)后，按备考基准实施吾等根据 以美国存托凭证的形式发行及出售114,800,000股A类普通股；及



•

按经调整的备考基准，以实施(I)吾等于同时发售的可转换票据中发行及出售本金总额17.50,000,000美元(假设发行价为100%)的可转换票据，假设承销商并无行使购买额外可转换票据的选择权，及(Ii)吾等根据本招股章程补编及随附的招股说明书以美国存托凭证形式发行及出售114,800,000股A类普通股， 估计净收益为35.409亿美元，扣除估计承销折扣及吾等应支付的估计发售开支后，假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权。

本公司美国存托凭证发售的结束并不以同时发行的可转换票据发售结束为条件，同时发行的可转换票据发售的结束亦不以我们的美国存托凭证发售结束为条件。

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阁下 应一并阅读本表，连同我们的经审核综合财务报表及相关附注及“第5项。“经营及财务回顾及展望”。

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目录表

股利政策

根据我们的组织章程大纲和章程以及开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会完全有权决定是否派发股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。 即使我们的董事会决定派息，派息的形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

我们 目前没有任何计划在可预见的未来对我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益，以运营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们的现金需求可能依赖我们在中国的子公司的股息，包括向我们的 股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见本公司2019年年报《第4项.公司信息B.业务概述》《股息分配相关规定》。

如果 吾等就普通股支付任何股息，吾等将作为该A类普通股的登记持有人向托管银行支付有关吾等美国存托凭证相关A类普通股的应付股息 ，然后托管银行将按美国存托股份持有人所持有的美国存托股份相关A类普通股的比例向美国存托股份持有人支付该等款项，但须受存款协议条款的规限，包括据此应付的手续费及开支。请参阅所附招股说明书中的“美国存托股份说明”。 我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。

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主要股东

除特别指出者外，下表载列有关于二零二零年九月三十日由下列人士实益拥有A类及B类普通股的资料：

•

我们的每一位董事和高管；以及


•

我们所知的每名实益拥有我们发行在外普通股总数的5%以上的人士。

下表中的 计算基于截至2020年9月30日已发行在外的3，380，761，000股A类普通股和1，409，744，080股B类普通股。

受益所有权 根据SEC的规则和法规确定。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比 时，我们包括了该人有权在2020年9月30日起60天内获得的股份，包括通过行使任何期权、认股权证或其他 权利或转换任何其他证券。然而，该等股份并不包括在计算任何其他人士的所有权百分比时。

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目录表

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据我们所知，截至2020年9月30日，美国一位纪录保持者共持有1,194,031,072股A类普通股，约占我们总流通股的24.9%。持有人是德意志银行美国信托公司，我们美国存托股份计划的存托机构。我们的已发行B类普通股都不是由美国创纪录的 持有者持有。我们美国存托凭证的实益拥有人数量可能远远超过我们普通股在美国的记录持有者数量 。

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课税

以下是投资于本公司美国存托凭证或普通股所产生的重大开曼群岛、中国及美国联邦所得税后果的摘要，以截至本招股说明书附录日期生效的法律及相关解释为依据，所有这些均可能会有所更改。本摘要不涉及与投资我们的美国存托凭证或普通股有关的所有可能的税收后果，例如根据美国州和地方税法或开曼群岛、中国和美国以外其他司法管辖区税法的税收后果。

开曼群岛税务局

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税， 也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府没有征收其他可能对我们构成重大影响的税项，但 适用于在开曼群岛司法管辖区内签立或带入开曼群岛司法管辖区的文书的印花税除外。开曼群岛不属于适用于向 或本公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

在开曼群岛，就我们的普通股和美国存托证券支付 股息和资本的支付将不受征税，向我们的普通股或美国存托证券的任何持有人支付 股息或资本的预扣税，出售我们的普通股或美国存托证券所产生的收益也不受开曼群岛所得税或公司税的约束。

发行股份或有关股份的转让文书毋须缴交印花税。

中国税收

根据《中国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外成立且在中国境内拥有“实际管理机构”的企业被视为居民企业。实施细则将"实际管理主体"定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实施全面和实质性控制和全面管理 的主体。2009年4月，国家税务总局发布了一份名为82号文的通知，为确定在境外注册的中国控制企业的“实际管理机构”是否位于中国提供了某些 具体标准。虽然本通知仅适用于 由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但本通知中规定的标准可能反映了 国家税务总局关于在确定所有离岸企业税务居民身份时应如何应用"实际管理机构"文本的一般立场。根据第82号通告， 由中国企业或中国企业集团控制的境外注册企业，只有在 满足以下所有条件的情况下， 才能因其"实际管理机构"在中国境内而被视为中国税务居民：（i）日常运营管理的主要地点在中国境内；（ii）与企业财务和人力资源事项有关的决定由中国境内的组织或人员作出或须经中国境内的组织或人员批准；（三）企业的主要资产、会计帐簿和记录、公司印章、董事会和股东决议，（iv）至少50%有投票权的董事会成员或高级行政人员惯常居住在中国。

我们 认为，就中国税务而言，拼多多不是中国居民企业。拼多多并非由中国企业或中国企业集团控制，我们不认为拼多多符合上述所有条件。拼多多是一家在中国境外注册成立的公司。作为一家控股公司，其关键资产是其在子公司的所有权和权益，以及其记录(包括董事会决议和股东决议)

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目录表

都是在中国外面 维护。此外，据吾等所知，并无任何离岸控股公司与本公司的公司架构相若，曾被中国税务机关认定为中国的“常驻企业”。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，在术语“事实上的管理机构”的解释方面仍然存在不确定性。

如果中国税务机关就企业所得税而言认定拼多多为中国居民企业，我们可能被要求从我们向非居民企业股东(包括我们的美国存托凭证持有人)支付的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而实现的收益被视为来自中国内部，因此可能被征收10%的中国税。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东(包括我们的美国存托股份持有人)是否将对该等非中国个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税。若任何中国税项适用于该等股息或收益，除非适用税务条约提供减税税率，否则一般适用20%的税率。然而，也不清楚 拼多多的非中国股东是否能够在拼多多被视为中国居民企业的情况下，享有其税务居住国与拼多多之间的任何税收协定的好处。

美国联邦所得税考虑事项

以下讨论是美国联邦所得税考虑事项的摘要，该考虑因素一般适用于持有我们的美国存托凭证或A类普通股的美国持有人(定义如下)根据修订的《1986年美国国税法》( 《守则》)将我们的美国存托凭证或A类普通股作为“资本资产”(一般是为投资而持有的财产)的所有权和处置。这一讨论是基于现有的美国联邦所得税法，该法律受到不同的解释，可能会发生变化，可能具有追溯力。不能保证国税局或法院不会采取相反的立场。本讨论并不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面对于特定投资者来说可能非常重要，包括受特殊税收规则约束的投资者(例如，银行和某些金融机构、保险公司、养老金计划、合作社、经纪自营商、已选择按市值计价的证券交易商、合伙企业及其合作伙伴、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、某些前美国公民或长期居民、负有替代最低税额责任的人)。和免税组织(包括私人基金会)，非美国持有者的投资者，(直接、间接或建设性地)持有我们股票10%或更多的投资者(通过投票或价值)，将持有其美国存托凭证或A类普通股作为 跨境、对冲、转换、推定出售或其他用于美国联邦所得税目的的综合交易的投资者，或拥有美元以外的功能性货币的投资者，所有这些 可能需要遵守的税收规则与以下概述的明显不同。此外，本讨论不讨论任何非美国、替代最低税额、州或地方税或任何非所得税(如美国联邦赠与税或遗产税)考虑因素，或对净投资收入征收的联邦医疗保险税。我们敦促每位美国股东就投资我们的美国存托凭证或A类普通股的美国联邦、州、地方和非美国所得及其他税务考虑事项咨询其税务顾问。

常规

在本讨论中，“美国持有人”是指我们的美国存托凭证或A类普通股的实益拥有人，即：(I)在美国公民或美国居民中的个人，(Ii)在美国或任何州的法律下创建或组织的公司(或在美国联邦所得税中被视为公司的其他实体

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或(Iii)其收入须缴纳美国联邦所得税，而不论其来源为何，或(Iv)信托(A)其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名美国人士有权控制该信托或 (B)根据适用的美国财政部法规被视为美国人的信托。

如果 合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体或安排)是我们的美国存托凭证或A类普通股的实益所有人，则合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。建议持有我们的美国存托凭证或A类普通股的合伙企业和此类 合伙企业的合伙人就投资我们的美国存托凭证或A类普通股的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

就 美国联邦所得税而言，美国存托凭证持有人通常被视为存托凭证所代表的相关股份的实益拥有人。本 讨论的其余部分假设我们的美国ADS持有人将被视为ADS所代表的相关股份的实益拥有人。因此，存或提取A类 普通股用于美国存托凭证一般不缴纳美国联邦所得税。

被动型外国投资公司考虑因素

非美国公司，如我们公司，在美国联邦所得税方面将被称为“被动外国投资公司”或“PFIC”， 如果在任何特定的纳税年度，(I)该年度75%或以上的总收入由某些类型的“被动”收入组成，或(Ii)该年度内其资产价值的50%或以上(通常根据季度平均值确定)生产或持有用于生产被动收入。现金被归类为被动资产，公司与主动业务活动相关的未入账无形资产通常可归类为主动资产。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益。

我们 将被视为拥有资产的比例份额，并从我们直接或间接拥有的任何其他公司的收入中赚取比例份额 至少25%(按价值计算)的股票。尽管这方面的法律尚不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们打算将我们的VIE(包括其子公司)视为由我们所有，我们 这样对待它，不仅是因为我们对此类实体的运营进行了有效控制，还因为我们有权享受其几乎所有的经济利益，因此，我们 将其运营结果合并到我们的合并财务报表中。假设我们是美国联邦所得税VIE(包括其子公司)的所有者，我们 不认为我们在截至2019年12月31日的纳税年度是PFIC，根据我们目前的收入和资产以及我们的ADS的价值，我们预计在本纳税年度或可预见的未来不会被归类为PFIC。

虽然我们不相信在截至2019年12月31日的课税年度内，我们不是PFIC，并且我们预计在本课税年度或未来纳税年度不会成为或成为PFIC，但我们是否是或将成为PFIC的决定将部分取决于我们的商誉和其他未登记无形资产的价值(这将取决于我们的美国存托凭证的市场价格，这可能是不稳定的)。在估计我们的商誉和其他未登记无形资产的价值时，我们已经考虑了我们的市值。在其他事项中，如果我们的市值随后下降，我们可能在本纳税年度或未来纳税年度成为或成为PFIC。

我们是否将成为或成为PFIC的决定在一定程度上还将取决于我们的收入和资产的构成，这可能会受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产的影响。如果出于美国联邦所得税的目的，我们被视为不拥有VIE，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。因为我们在任何应纳税年度的PFIC状态为

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目录表

只有在纳税年度结束后才能作出的事实决定，不能保证我们不会在本纳税年度或任何未来纳税年度成为PFIC。如果在美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股的任何一年中，我们是PFIC，则在该美国持有者持有我们的美国存托凭证或A类普通股的所有后续年度中，我们通常将继续被视为PFIC。

下文 “股息”和“美国存托凭证或A类普通股的销售或其他处置”项下的讨论是基于我们不会成为或成为美国上市公司的PFIC。 联邦所得税目的。如果我们是本应纳税年度或任何后续应纳税年度的PFIC，则适用的美国联邦所得税规则将在下文的“被动 外国投资公司规则”中进行一般性讨论。”

分红

根据下面讨论的PFIC规则，根据美国联邦所得税原则确定的从我们的当前或累计收益和利润中支付的任何现金分配(包括从我们的当前或累积收益和利润中支付的任何现金分配(包括任何预扣税款的金额)，通常将作为 美国股东实际或建设性收到的股息收入计入美国股东的毛收入中，对于A类普通股，或对于ADS，由托管机构支付)。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润，因此我们通常会将支付的任何分配报告为美国联邦所得税目的的股息。从美国存托凭证或A类普通股收到的股息 将没有资格享受允许公司扣除的收到的股息。

个人和其他非公司美国持有者一般将按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税税率缴税，前提是满足某些 条件，包括(1)我们的美国存托凭证可以随时在美国成熟的证券市场上交易，或者，如果根据中国税法，我们被视为中国居民企业，我们有资格享受美中所得税条约的好处。(2)对于支付股息的课税年度和上一课税年度的美国持有人(如下所述)，我们既不是PFIC，也不被视为PFIC，以及(3)满足某些持有期要求。我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市。我们相信，美国存托凭证可以在美国成熟的证券市场上交易，就美国存托凭证支付的股息而言，我们是一家合格的外国公司。不能保证我们的美国存托凭证在未来几年将继续被认为可以在成熟的证券市场上随时交易。由于我们预计我们的A类普通股不会在现有的证券市场上市，因此我们不认为我们为非美国存托凭证支持的A类普通股支付的股息目前符合降低税率所需的条件。 然而，如果根据《中华人民共和国企业所得税法》，我们被视为居民企业，我们可能有资格享受美中所得税条约的好处(美国财政部已确定该条约对此目的令人满意)，在这种情况下，就A类普通股和美国存托凭证支付的股息而言，我们将被视为合格的外国公司。建议每个非公司美国持有者咨询其税务顾问，了解适用于合格股息收入的降低税率 我们就我们的美国存托凭证或A类普通股支付的任何股息。

股息 通常将被视为来自外国的收入，用于美国的外国税收抵免，通常将构成被动类别收入。如果根据《企业所得税法》，我们被视为中国“居民企业”，美国持有者可能需要就我们的美国存托凭证或A类普通股支付的股息缴纳中国预扣税。见 《中华人民共和国税务》。在这种情况下，美国持有者可能有资格就因美国存托凭证或A类普通股收到的股息而征收的任何外国预扣税 申请外国税收抵免，但受一些复杂限制的限制。不选择申请外国税收抵免的美国持有者

S-89

目录表

为美国联邦所得税的目的，代扣代缴的外国税金可以申请扣除，但仅限于该美国持有者选择为所有 可抵扣的外国所得税这么做的年度。管理外国税收抵免的规则很复杂。建议美国持有者咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下是否可以获得外国税收抵免 。

出售或其他处置美国存托证券或A类普通股

根据下文讨论的PFIC规则，美国持股人一般会在出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股时确认资本收益或亏损，其金额等于出售时变现的金额与美国持有者在该等美国存托凭证或A类普通股中的调整税基之间的差额。如果持有美国存托凭证或A类普通股超过一年，任何资本收益或亏损都将是长期的，并且通常是用于美国外国税收抵免目的的美国来源收益或亏损。个人和其他非公司美国持有者的长期资本收益通常有资格享受降低的税率。资本损失的扣除可能会受到限制。

如果 根据《企业所得税法》，我们被视为中国“居民企业”，且出售美国存托凭证或A类普通股所得收益 须在中国纳税，则有资格享受美国和中国之间所得税协定利益的美国持有人可选择将收益视为中国来源收入。如果美国持有人 没有资格享受所得税条约的好处或未能选择将任何收益视为外国来源，则该美国持有人可能无法使用因处置美国存托凭证或A类普通股而征收的任何中国税收而产生的外国税收抵免，除非该抵免可以申请，（受适用限制）针对同一收入类别（一般为被动类别）中来自外国来源的其他收入应缴纳的美国联邦所得税。建议美国持有人咨询其税务顾问，了解如果对我们的美国存托证券或A类普通股的处置征收 外国税，包括在其特定情况下是否可获得外国税收抵免，以及选择 将任何收益视为中国来源。

被动型外商投资公司章程

如果在任何课税年度，我们是美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股的PFIC，并且除非美国持有人 做出按市值计价的选择(如下所述)，否则在随后的纳税年度中，无论我们是否仍然是PFIC，美国持有人通常都将受到具有惩罚性影响的特殊税收规则的约束。(I)吾等向美国持有人作出的任何超额分派(一般指在课税年度向美国持有人支付的任何分派，超过前三个课税年度支付的平均年度分派的125%，或如较短，则超过美国持有人持有美国存托凭证或A类普通股的期间)，及(Ii)出售或其他处置(包括在某些情况下，包括质押)美国存托凭证或A类普通股而变现的任何 收益。根据PFIC 规则：

•

此类超额分配和/或收益将在美国持有者持有美国存托凭证或A类普通股的期间按比例分配。


•

分配到当前纳税年度以及 我们是PFIC的第一个纳税年度或PFIC前年度之前的美国持有人持有期中的任何纳税年度的此类金额将作为普通收入纳税；



•

分配给前一个课税年度(PFIC之前的年度除外)的这笔金额将按该年的最高税率征税；以及



•

通常适用于少缴税款的利息费用将对除 PFIC前年度以外的每个前一个课税年度的应计税款征收。

S-90

目录表

如果 我们在任何应课税年度为PFIC，而美国持有人持有我们的ADS或A类普通股，且我们的任何非美国子公司也是PFIC，则为适用这些规则，该美国持有人 将被视为拥有按比例（按价值）较低级别PFIC的股份。建议美国持有人咨询其税务顾问 ，了解PFIC规则适用于我们的任何子公司。

作为前述规则的替代方案，如果美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场定期交易，则持有美国上市公司“流通股”的美国持有者可以对我们的美国存托凭证做出按市值计价的选择，但不能选择我们的A类普通股。我们的美国存托凭证预计将符合定期交易的资格，但在这方面不能给予任何保证。 由于从技术上讲，不能对PFIC可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选举，因此，就我们的ADS进行按市价计价的美国持有者通常 将继续受PFIC规则的约束，因为该美国持有者在我们持有的任何投资中的间接权益被视为美国联邦所得税的PFIC的股权 。

如果美国持有者就我们的美国存托凭证作出按市值计价的选择，则该美国持有者通常(I)将(I)我们是PFIC的每个课税年度的美国存托凭证的公平市场价值超出该等美国存托凭证的调整税基的超额部分(如果有的话)计入普通收入，以及(Ii)扣除该等美国存托凭证的调整计税基础在该纳税年度结束时持有的该等美国存托凭证的公平市场价值之上的超额部分(如果有的话)作为普通亏损，但仅限于之前因按市值计价选举而计入收入的净额。美国持有者在美国存托凭证中调整后的纳税基础将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。此外，在我们是PFC的每一年，出售或以其他方式处置美国存托凭证所确认的任何收益将被视为普通收入，亏损将被视为普通亏损，但仅限于之前因按市值计价而计入收入的净额。如果美国持有者做出按市值计价的选择，该选择将在作出选择的纳税年度和随后的所有纳税年度有效，除非美国存托凭证不再在合格交易所进行定期交易，或者美国国税局同意撤销选择。还应该注意的是，只有美国存托凭证而不是A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市 。因此，如果美国持有者持有的A类普通股不是美国存托凭证所代表的，如果我们是或将要成为PFIC，该持有者通常将没有资格进行按市值计价的选择。

如果 美国持有人就一家PFIC作出按市值计价的选择，而该公司不再是PFIC，则该美国持有人无需考虑在该公司不是PFIC的任何期间内上述按市值计价的收益或损失。

我们 不打算为美国持有人提供必要的信息，以进行合格的选举基金选择，这些信息（如果可用）将导致税务待遇不同于（且 通常不如）上述PFIC的一般税务待遇。

如果 美国持有人在我们是PFIC的任何应课税年度内拥有我们的ADS或A类普通股，则通常要求该持有人提交年度国税局 表格8621。建议每个美国持有人咨询其税务顾问，了解如果我们是或成为PFIC，可能会对此类持有人造成的税务后果，包括进行 按市值计价选择。

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目录表

福利计划投资者考虑因素

以下是与购买美国存托凭证(包括其中的任何权益)有关的若干考虑事项的摘要：(I)受《雇员退休收入保障法》第一章规限的 《1974年美国雇员退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)节所界定的“雇员福利计划”， (Ii)该守则第4975条所述并受其规限的“计划”，包括但不限于个人退休账户和个人退休年金(“IRA”)， (Iii)因雇员福利计划或计划对上述任何实体的投资而被视为持有上述任何实体的“计划资产”的实体，或(Iv)受实质上类似于ERISA或守则第4975节(“类似法律”)受托责任或禁止交易条款的适用法律约束的政府计划、教会计划或非美国计划。前述的每一项在本文中被称为“计划”。

一般信托事项

ERISA对受ERISA第一章约束的计划的受托人施加某些责任，ERISA和《守则》禁止涉及受ERISA和/或守则第4975节(“担保计划”)和《ERISA》第3(14)节所指的某些“利害关系人”或守则第4975(E)(2)节所指的“丧失资格的人”的计划的资产的交易。根据ERISA和《守则》，任何对承保计划资产的管理或处置行使权力或控制的人，或就承保计划资产直接或间接提供费用或其他补偿而提供投资建议的任何人， 通常被视为承保计划的受托人。吾等、承销商或吾等或其任何联属公司或代理人(“交易方”)均不承诺提供公正的 投资建议，或以受信身份向任何承保计划提供与本计划收购、持有或处置任何美国存托股份有关的建议。

在考虑是否将任何计划的资产投资于美国存托股份时，计划的受托人除其他事项外应确定投资是否符合外汇交易监管局、守则或类似法律中有关受托人对该计划的责任的文件和文书以及外汇交易监管局、守则或类似法律的任何适用条款，包括但不限于适用的范围、外汇交易监管局、守则和任何类似法律的审慎、多元化、控制权下放、利益冲突和禁止交易的规定。

禁止的交易问题

ERISA第406节和《守则》第4975节禁止承保计划与作为利害关系方或丧失资格的个人或实体进行涉及“计划资产”的特定交易，除非有豁免。例如，承保计划被禁止借钱(或以其他方式提供信贷)给利害关系方或被取消资格的人，除非有豁免。参与非豁免禁止交易的利害关系方或被取消资格的人可能会受到消费税和其他处罚以及根据ERISA和守则的其他处罚和责任，授权此类交易的任何受托人可能会承担个人责任，任何此类交易可能需要撤销或以其他方式更正。此外，如果涉及某些非豁免的被禁止交易的计划是个人退休帐户，个人退休帐户可能会失去其免税地位。承保计划对美国存托股份的投资可能构成或导致根据《保险计划》第406条和/或《守则》第4975条进行的直接或间接禁止交易，例如，在我们或承销商被视为该计划的利害关系方或丧失资格的情况下，除非该投资是根据适用的 法定或行政禁止交易豁免收购和持有的。在这方面，美国劳工部发布了禁止的交易类别豁免，或称“PTCE”，可能适用于票据的收购和持有(包括票据的任何权益)，以及票据转换后可交割的美国存托凭证的接收和持有。这些类别豁免包括：

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目录表

不受限制，PTCE 84-14与独立合格专业资产管理人进行的交易有关，PTCE 90-1与保险公司的投资有关，PTCE 91-38与银行集体投资基金的投资有关，PTCE 95-60与人寿保险公司普通账户的投资有关，PTCE 96-23与内部资产管理人指示的交易有关。除上述规定外，《保险计划条例》第408(B)(17)条和《守则》第4975(D)(20)条规定，承保计划与与该计划有关的利害关系人和/或不符合资格的人(直接或间接拥有或对该计划涉及的资产行使自由裁量权或控制权或提供投资建议的受托人或关联公司除外)之间的交易，仅因向该计划提供服务或通过与服务提供商的关系而获得豁免。提供就交易而言，本计划收取或支付的对价不低于或不高于适当的 。不能保证任何上述豁免或任何其他豁免将适用于因承保计划对美国存托凭证的投资而被禁止的交易，也不能保证任何此类豁免的所有条件都将得到满足。

受类似法律约束的政府 计划、教堂计划和非美国计划只能在遵守类似法律 的情况下购买或持有票据（包括票据中的任何权益），包括根据类似法律提供的任何适用的法定或行政禁止交易豁免。

表示

由于上述原因，任何投资任何计划资产的人士不得购买或持有该等美国存托凭证(包括其中的任何权益)， 除非该等购买及持有并不构成ERISA及守则下的非豁免禁止交易或违反任何类似法律。因此，美国存托股份的每位购买者将被视为且可能被要求陈述并保证(I)其没有使用计划的资产购买或持有美国存托股份，或(Ii)其在美国存托凭证的投资不会导致 违反电子逆向拍卖协议下的受信规则或电子逆向拍卖或守则第4975节下的被禁止交易，或者将根据一项或多项法定或行政禁止交易豁免而获得豁免，且不会违反任何适用的类似法律。

咨询法律顾问

上述讨论是一般性的，并不打算包罗万象。由于这些规则的复杂性和可能对参与非豁免禁止交易的人施加的惩罚 ，尤其重要的是，受托人或其他考虑代表任何计划或以任何计划的资产投资美国存托股份的人，就ERISA、守则第4975节和任何类似法律对此类投资的潜在适用性以及豁免是否 是否必要并适用于购买或持有美国存托凭证，咨询他们的律师。

向计划出售票据(包括其中的任何权益)，绝不代表交易方表示或建议此类投资符合一般计划或任何特定计划的投资的所有相关法律 要求，或此类投资对一般计划或任何特定计划是适当的或推荐的。

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目录表

承销

根据日期为本招股说明书附录日期的承销协议中包含的条款和条件，我们已同意向高盛(亚洲)有限责任公司和美国银行证券公司作为代表的以下承销商出售以下各自数量的美国存托凭证：

承销协议规定，承销商有义务购买发行中的所有美国存托凭证(如果购买了任何美国存托凭证)，但下文所述购买额外股份的选择权所涵盖的美国存托凭证除外。承销协议还规定，如果承销商违约，可以增加非违约承销商的购买承诺或终止发售 。美国所有美国存托凭证的销售将由美国注册经纪自营商进行。

我们 已授予承销商30天的选择权，可以按公开发行价减去承销折扣和佣金，按比例向我们额外购买最多3,300,000只美国存托凭证。在行使选择权的范围内，根据某些条件，每个承销商将各自有义务购买与上表中反映的每个承销商的初始金额大致成比例的额外美国存托凭证。

承销商建议以本招股说明书补充资料封面上的公开发行价最初提供美国存托凭证，并以该价格向集团成员出售减去出售 每美国存托股份0.975美元的优惠。在美国存托凭证公开发售后，代表可更改公开发售价格以及向经纪/交易商提供的优惠和折扣。

下表显示了与本次发行有关的公开发行价格、承销折扣和佣金，以及 向承销商支付的未计费用的收益。该等金额乃假设包销商购买额外美国存托证券之选择权并无行使及全部行使。

承销商已通知我们，他们预计承销商有酌处权的账户的销售额不会超过所发行美国存托凭证的5%。

承销商将向我们报销与此次发行相关的费用，金额最高可达410万美元。

我们 已同意，我们不会(A)提供、出售、合同出售、质押、授予任何选择权，以直接或间接地购买或以其他方式处置任何普通股或美国存托凭证，或可转换为或可交换或可为我们的任何普通股或美国存托凭证行使的任何证券，(B)订立任何互换、对冲或其他协议，以全部或部分转让任何经济利益。

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目录表

持有普通股或美国存托凭证的后果 ；(C)根据证券法就任何美国存托凭证、吾等普通股或可转换为或可交换为任何美国存托凭证或吾等普通股的证券向美国证券交易委员会提交登记声明；或(D)公开披露未经高盛(亚洲)有限公司及美国银行证券公司事先书面同意而提出任何要约、出售、质押、处置或提交任何要约、出售、质押、处置或存档的意向，并除某些例外情况外，于本招股说明书补编日期后90天内。

我们的董事和高管已同意，他们不会直接或间接提供、出售、签订合同出售、质押或以其他方式处置任何美国存托凭证、我们的普通股或可转换为或可交换为任何美国存托凭证或我们普通股的证券，达成具有相同效果的交易，或达成任何掉期、对冲或其他 安排，全部或部分转移美国存托凭证或我们普通股所有权的任何经济后果，无论任何这些交易是通过交付美国存托凭证或我们的普通股或其他证券来结算。在未经高盛(亚洲)有限责任公司和美国银行证券公司事先书面同意的情况下，以现金或其他方式或公开披露提出任何要约、出售、质押或处置的意图，或达成任何交易、互换、对冲或其他安排，在每种情况下，在本招股说明书补充日期后90天内，除某些例外情况外，包括(A)在行使任何未偿还期权时发行美国存托凭证或普通股，(B)发行美国存托凭证以结算2024年票据的转换。以及(C)出售红杉及其关联实体持有的美国存托凭证或普通股。

在本次发售的同时，假设承销商不行使超额配售 选择权(或假设承销商全面行使其超额配售选择权，则可换股票据本金总额最高可达20亿美元)，我们将根据 单独的招股说明书补充文件及随附的招股说明书，以包销方式发售合共17.5亿美元的可换股票据。本次美国存托凭证发售的完成并不取决于同时发售的可转换票据的结束，而同时发售的可转换票据的完成也不取决于本次美国存托凭证的发售结束。我们不能向您保证同时发售的可转换票据 将完成，或者如果完成，其中任何一项将以什么条款完成。本招股说明书附录不构成出售要约或征求购买可转换票据的要约 。

我们 已同意赔偿承销商不受《证券法》规定的责任，或支付承销商在这方面可能需要支付的款项。

我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上以“PDD”的代码列出。

与发行有关，承销商可根据交易法 条例M的规定，从事稳定交易、超额配售交易、联合交易和罚款出价。

•

稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。


•

超额配售涉及美国存托凭证的承销商出售超过承销商有义务购买的美国存托凭证数量，这 形成银团空头头寸。空头头寸可以是回补空头头寸，也可以是裸空头寸。在备兑空头头寸中，承销商超额配售的美国存托凭证数量不超过他们在购买额外股份的选择权中可能购买的美国存托凭证数量。在裸空头头寸中，所涉及的美国存托凭证数量大于购买额外股份的期权中的美国存托凭证数量。承销商可以通过行使购买额外股份的选择权和/或在公开市场购买美国存托凭证来平仓任何有担保的空头头寸。

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目录表

•

辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买美国存托凭证，以回补辛迪加空头头寸。在确定美国存托凭证的来源以平仓淡仓时，承销商将特别考虑公开市场上可供购买的美国存托凭证价格与他们通过购买额外股份的选择权购买美国存托凭证的价格相比较。如果承销商出售的美国存托凭证超过了购买额外股票的选择权所能覆盖的范围，即裸空头头寸，则只能通过在公开市场买入美国存托凭证来平仓。如果承销商担心定价后美国存托凭证在公开市场的价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。



•

当辛迪加成员最初出售的ADS在稳定交易或辛迪加掩护交易中购买时，罚款出价允许代表从辛迪加成员那里收回销售特许权。

这些 稳定交易、辛迪加覆盖交易和罚款投标可能会提高或维持ADS的市价，或防止或延缓ADS的市价下跌。因此，ADS的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。这些交易可以在纳斯达克或 其他地方进行，如果开始，可以随时停止。

参与本次发行的一个或多个承销商或销售集团成员(如果有)可能会在网站上提供电子格式的招股说明书附录和随附的招股说明书，参与此次发行的一个或多个承销商可以电子方式分发招股说明书附录和随附的招股说明书。 代表可以同意将一些美国存托凭证分配给承销商和销售集团成员，以出售给他们的在线经纪账户持有人。互联网分销将由 承销商和销售组成员进行分配，这些承销商和销售集团成员将在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。

高盛(亚洲)有限公司的地址是香港中环皇后道2号长江中心68楼。美国银行证券公司的地址是One Bryant Park，New York，NY 10036，United States。中国复兴证券(香港)有限公司的地址为香港九龙柯士甸道西1号国际商务中心81楼8107-08室。

限售

除美国外，不得在任何司法管辖区采取任何行动，以允许公开发售美国存托凭证，或在任何司法管辖区内为此目的而采取行动，以传播、分发或分发本招股说明书增刊或与吾等或美国存托凭证有关的任何其他发售材料。因此，不得直接或间接提供或销售美国存托凭证 ，且不得在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发或发布与美国存托凭证相关的本招股说明书增刊或任何其他发售材料或广告，除非在符合任何该等国家或司法管辖区任何适用法律、规则及法规的情况下。

澳大利亚

本文件未向澳大利亚证券和投资委员会提交，仅针对特定类别的 豁免人员。因此，如果您在澳大利亚收到此文档：

(a)

您 确认并保证您是：


(i)

澳大利亚《2001年公司法》(Cth)或《公司法》第708(8)(A)或(B)条规定的“老练的投资者”；

S-96

目录表

(Ii)

根据《公司法》第708(8)(C)或(D)条规定的“老练的投资者”，且您在要约提出前已向公司提供了符合《公司法》第708(8)(C)(I)或(Ii)条及相关法规要求的会计师证书；



(Iii)

根据《公司法》第708(12)条与公司有关联的人 或



(Iv)

《公司法》第708(11)(A)或(B)条所指的“专业投资者”；


并且 如果您不能确认或保证您是《公司法》规定的免税老练投资者、关联人或专业投资者，则根据本文件向您提出的任何要约都是无效的，不能接受；

(b)

您 保证并同意，您不会在根据本文件向您发放的任何美国存托凭证发出后12个月内在澳大利亚转售该等美国存托凭证 ，除非任何此类转售要约获得豁免，不受公司法第708条规定的出具披露文件要求的约束。

百慕大群岛

在百慕大发售或出售美国存托凭证时，必须遵守《2003年百慕大投资商业法》的规定，该法案规定了在百慕大出售证券的行为。此外，非百慕大人(包括公司)不得在百慕大经营或从事任何贸易或业务，除非适用的百慕大法律允许此类人员这样做。

英属维尔京群岛

该等美国存托证券不被也不得向公众或英属维尔京群岛的任何人士发售，供本公司或 代表购买或认购。美国存托凭证可向根据《2004年英属维尔京群岛商业公司法》注册成立的公司或英属维尔京群岛公司发售，但仅限于向完全在英属维尔京群岛以外的相关英属维尔京群岛公司发出和接收要约的情况。

加拿大

美国存托凭证只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家票据45-106中定义的认可投资者。招股章程的豁免或本条例第73.3(1)款证券法 (安大略省)，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续注册义务中定义的允许客户。任何美国存托凭证的转售必须符合豁免适用证券法的招股说明书要求或不受适用证券法招股说明书要求约束的交易。

加拿大某些省或地区的证券 立法可为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，如果本招股说明书补充文件（包括其任何 修订）包含错误陈述，但买方须在 买方所在省或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。有关这些权利的详细信息，买方应参考买方所在省或地区的任何适用证券立法条款，或 咨询法律顾问。

根据国家文书33-105承销冲突(“NI 33-105”)的第3A.3节(如果证券由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保，则第3A.4节)，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

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目录表

开曼群岛

本招股说明书增刊不构成对美国存托凭证开曼群岛公众的邀请或要约，无论是以销售或 认购的方式。承销商尚未提供或出售，也不会直接或间接提供或出售开曼群岛的任何美国存托凭证。

迪拜国际金融中心

本文档涉及根据迪拜金融服务管理局的《要约证券规则》，在DFSA规则手册的要约证券规则模块或OSR中定义的豁免要约。本文档仅用于分发给OSR中定义的那些规则中指定类型的人员。它不得 交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。迪拜金融服务管理局没有责任审查或核实任何与豁免报价相关的文件。迪拜金融服务管理局没有批准这份文件，也没有采取措施核实其中列出的信息，也没有对此承担任何责任。本文档涉及的美国存托凭证可能 缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买所提供的美国存托凭证的人士应自行对该等美国存托凭证进行尽职调查。如果您不了解本 文档的内容，请咨询授权财务顾问。

欧洲经济区

就欧洲经济区的每个成员国(每个“相关国家”)而言，在发布有关美国存托凭证的招股说明书之前，没有或将根据 向该有关国家的公众发行美国存托凭证，该招股说明书已获有关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，已在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，所有这些都符合招股说明书条例，但根据招股说明书条例下的下列豁免，可在任何时间向该相关国家的公众发出美国存托凭证要约：

(a)

给 招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；


(b)

向 少于150名自然人或法人（根据招股说明书条例定义的合格投资者除外），但须事先征得 承销商的同意；或



(c)

招股说明书第1条第(4)款规定的其他情形，

惟该等美国存托凭证的要约不得要求吾等或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程，而每名初步收购任何美国存托凭证或获提出任何要约的人士将被视为已代表、确认及同意每名承销商及本公司其为招股章程规例第2(E)条所指的“合资格投资者”。在招股说明书中使用的任何ADS被要约给金融中介机构的情况下，每个此类金融中介机构将被视为已陈述、确认并同意其在要约中收购的美国存托凭证不是以非酌情方式收购的，也不是为了要约或转售而收购的，在可能导致向公众发出任何美国存托凭证要约的情况下的个人，而不是在相关国家向如此定义的合格投资者的要约或转售以外的情况下，或在事先获得承销商同意的情况下 每项建议的要约或转售。

就本规定而言，与任何相关国家的美国存托凭证有关的“向公众要约”一词是指以任何形式和任何手段就要约条款和拟要约的任何美国存托凭证进行沟通，以使投资者能够决定购买

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目录表

或 认购任何美国存托凭证，而“招股说明书规则”一词指的是法规(EU)2017/1129。

香港

美国存托证券不得在香港以任何文件形式发售或出售，但（i）在不构成本公司所指的公众要约的情况下（清盘及杂项条文）条例（香港法例第32章），或（ii）《证券及期货条例》所指的“专业投资者” （香港法例第571章）及根据该等条文订立的任何规则，或（iii）在其他情况下，不会导致该文件成为公司所指的“招股章程” （清盘及杂项条文）条例（香港法例第32章），并没有广告，与ADS有关的邀请书或文件可发出，或 可由任何人管有，以供发出（不论每种情况是在香港或其他地方），而该等资料是针对该等资料的，或该等资料的内容相当可能由该等资料查阅或阅读， 香港市民（除非根据香港法律获准许如此行事），但只出售予或拟出售予香港以外人士或只出售予"的存托证券除外《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则所指的专业投资者。

以色列

本文件不构成以色列证券法(5728-1968)规定的招股说明书，也未向以色列证券管理局备案或获得其批准。在以色列，本招股说明书只能分发给以色列证券法第一份增编或附录所列投资者，并仅针对这些投资者，主要包括对信托基金的联合投资；公积金；保险公司；银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所有限公司的成员； 承销商，每个承销商购买自己的账户；风险资本基金；股本超过5,000万新谢克尔的实体和“合格个人”，每一个都在附录(可能会不时修订)中定义，统称为合格投资者。合格投资者应提交书面确认，确认其属于本附录的范围。

日本

美国存托凭证尚未也不会根据日本金融工具交易法注册，美国存托凭证不会直接或间接在日本发行或销售，也不会向日本居民或为日本居民的利益而发行或销售（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体），或直接或间接在日本或日本居民再发行或转售给其他人，除非根据《金融工具和交易法》和日本任何其他适用法律、法规和部长级指导方针的任何豁免，或在其他方面符合这些规定。

韩国

除非根据韩国的适用法律法规，包括《韩国证券交易法》和《外汇交易法》及其相关法令和法规，否则不得直接或间接向任何人要约、出售和交付ADS，或向任何韩国居民要约或出售ADS以供直接或 再出售或转售。该等美国存托证券尚未在韩国金融服务委员会登记，以供在韩国公开发售。

此外，除非美国存托凭证的购买者遵守所有适用的法规要求(包括但不限于政府批准)，否则不得将美国存托凭证转售给韩国居民。

S-99

目录表

根据《外汇交易法》及其附属法令和条例)与购买美国存托凭证有关的要求。

科威特

除非科威特商业和工业部根据第31/1990号法律"管理证券谈判和投资基金的建立"、其执行条例和根据该法律或与之相关发布的各种部长令所要求的所有必要批准，已就ADS的营销和销售给予 ，也没有在科威特出售。本招股说明书补充文件（包括任何相关文件）或其中包含的任何 信息均无意导致在科威特境内缔结任何性质的合同。

马来西亚

No prospectus or other offering material or document in connection with the offer and sale of the securities has been or will be registered with the Securities Commission of Malaysia, or Commission, for the Commission's approval pursuant to the Capital Markets and Services Act 2007. Accordingly, this prospectus supplement and any other document or material in connection with the offer or sale, or invitation for subscription or purchase, of the securities may not be circulated or distributed, nor may the securities be offered or sold, or be made the subject of an invitation for subscription or purchase, whether directly or indirectly, to persons in Malaysia other than (i) a closed end fund approved by the Commission; (ii) a holder of a Capital Markets Services License; (iii) a person who acquires the securities as principal, if the offer is on terms that the securities may only be acquired at a consideration of not less than RM250,000 (or its equivalent in foreign currencies) for each transaction; (iv) an individual whose total net personal assets or total net joint assets with his or her spouse exceeds RM3 million (or its equivalent in foreign currencies), excluding the value of the primary residence of the individual; (v) an individual who has a gross annual income exceeding RM300,000 (or its equivalent in foreign currencies) per annum in the preceding twelve months; (vi) an individual who, jointly with his or her spouse, has a gross annual income of RM400,000 (or its equivalent in foreign currencies), per annum in the preceding twelve months; (vii) a corporation with total net assets exceeding RM10 million (or its equivalent in a foreign currencies) based on the last audited accounts; (viii) a partnership with total net assets exceeding RM10 million (or its equivalent in foreign currencies); (ix) a bank licensee or insurance licensee as defined in the Labuan Financial Services and Securities Act 2010; (x) an Islamic bank licensee or takaful licensee as defined in the Labuan Financial Services and Securities Act 2010; and (xi) any other person as may be specified by the Commission; provided that, in the each of the preceding categories (i) to (xi), the distribution of the securities is made by a holder of a Capital Markets Services License who carries on the business of dealing in securities. The distribution in Malaysia of this prospectus supplement is subject to Malaysian laws. This prospectus supplement does not constitute and may not be used for the purpose of public offering or an issue, offer for subscription or purchase, invitation to subscribe for or purchase any securities requiring the registration of a prospectus with the Commission under the Capital Markets and Services Act 2007.

人民Republic of China

本招股说明书增刊并未亦不会在中国分发或分发，美国存托凭证不得发售或出售，亦不会直接或间接向任何人士发售或出售以供再发售或转售予任何中国居民，除非符合中国适用法律及法规的规定。

S-100

目录表

卡塔尔

在卡塔尔国，本协议所载要约是根据个人的请求和倡议，在独家基础上向特定指定接收人作出的，仅供个人使用，不得解释为向公众出售证券的一般要约或试图在卡塔尔国作为银行、投资公司或其他业务。本招股章程补充文件及相关证券未经卡塔尔中央银行或卡塔尔金融中心监管局或卡塔尔国任何其他监管机构批准或许可。本招股说明书补充文件中包含的信息仅可在需要了解的基础上与卡塔尔的任何第三方共享 ，以评估所包含的要约。收件人不允许在本协议条款之外向卡塔尔的第三方分发本招股说明书补充，且 应由收件人负责。

沙特阿拉伯

本招股说明书增补件不得在沙特阿拉伯王国分发，但根据资本市场管理局发布的 证券要约条例允许的人士除外。资本市场管理局不对本招股说明书补充的准确性或完整性作出任何声明，且 明确不对因本招股说明书补充的任何部分而产生或因依赖本招股说明书补充的任何部分而产生的任何损失承担任何责任。在此提供的证券的潜在购买者 应自行对证券相关信息的 准确性进行尽职调查。如阁下不明白本招股章程补充书的内容，请咨询获授权的财务顾问。

新加坡

本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与我们的ADS的要约或销售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售或发出认购或购买邀请，但以下情况除外：(I)根据《证券及期货法》(新加坡第289章)第274条向机构投资者；或(Ii)根据第275(1A)条向相关人士或任何人士发出；并根据《SFA》第275节规定的条件和《SFA》第275节规定的条件，或(Iii)以其他方式遵守《SFA》的任何其他适用条款，在每种情况下均须遵守《SFA》中规定的条件。

如果我们的美国存托凭证是由相关人士根据第275条认购或购买的，该相关人士是：(A)其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有且全部股本由一名或多名个人拥有，且每名个人均为认可投资者的公司；或(B)其唯一目的是持有投资的信托(如受托人不是认可投资者)，而该信托的每一受益人均为认可投资者的个人；在该公司或该信托根据SFA第275条收购美国存托凭证后六个月内，该公司或该信托的受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得转让，但下列情况除外：(1)转让给机构投资者(根据SFA第274条规定的公司)或SFA第275(2)条定义的相关人士，或根据要约转让该等股份的任何人，收购该公司的债权证及股份和债权证单位或该信托基金的该等权利和权益的代价，为每宗交易不少于S$200,000(或其等值的外币)，不论该金额是以现金或以证券或其他资产交换的方式支付，以及进一步为公司支付，根据

S-101

目录表

符合SFA第275条规定的条件；(2)没有考虑或将考虑转让的情况；或(3)通过法律实施转让的情况。

瑞士

美国存托凭证不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所或瑞士证券交易所上市，也不会在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书增刊的编制并未考虑根据ART发行招股说明书的披露标准。652a或Art.瑞士《义务法典》的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六个上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则 。

本招股说明书附录或与本公司或美国存托凭证有关的任何其他产品或营销材料尚未或将提交任何瑞士监管机构或获得其批准。特别是，本招股说明书附录将不会向瑞士金融市场监督管理局提交，美国存托凭证的要约也不会受到瑞士金融市场监督管理局的监督，而且美国存托凭证的要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(“CISA”)获得授权。根据《中国证券法》，对集体投资计划中权益的收购人提供的投资者保护并不延伸至美国存托凭证的收购人。

台湾

美国存托凭证尚未也不会根据相关证券法律法规向台湾金融监督管理委员会登记或备案或批准，不得在台湾通过公开发行或在构成台湾证券交易法或相关法律法规要求台湾金融监督管理委员会登记、备案或批准的情况下进行发售或出售。台湾没有任何个人或实体 被授权在台湾提供或销售ADS。

阿拉伯联合酋长国

根据阿拉伯联合酋长国或阿联酋的法律，本招股说明书附录并不打算构成要约、出售或交付股票或其他证券。美国存托凭证尚未也不会根据2000年第4号关于阿联酋证券和商品管理局和阿联酋证券和商品交易所的联邦法律登记，或在阿联酋中央银行、迪拜金融市场、阿布扎比证券市场或任何其他阿联酋交易所登记。

本次发售、美国存托凭证及其权益并未获得阿联酋中央银行或阿联酋任何其他相关发牌机构的批准或许可，且不构成根据《商业公司法》、1984年联邦第8号法律(修订本)或其他规定在阿联酋公开发售证券。

关于本招股说明书在阿联酋的使用，本招股说明书附录严格保密，分发给有限数量的投资者，不得提供给除原始收件人以外的任何人，并且不得复制或用于任何其他目的。美国存托凭证的权益不得直接或间接出售给阿联酋的公众。

英国

每一家承销商均已陈述并同意：

(a)

IT 仅传达或导致传达，并且仅传达或促使传达由以下公司收到的从事投资活动的邀请或诱因 《2000年金融服务和市场法》(以下简称FSMA)第21条所指的活动

S-102

目录表

在FSMA第21(1)条不适用于我们的情况下，与美国存托凭证的发行或销售有关；以及

(b)

它 已遵守并将遵守FSMA关于其在联合王国、从联合王国或以其他方式涉及联合王国的美国存托凭证的任何行为的所有适用条款。

S-103

目录表

法律事务

我们的代理律师是Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP关于美国联邦证券和纽约州法律的某些法律问题，由Maples and Calder(Hong Kong)LLP关于开曼群岛法律的法律问题，以及由King&Wood Mallesons就中国法律的法律问题 。承销商由Kirkland&Ellis International LLP代表有关美国联邦证券及纽约州法律的若干法律事宜，以及由景天律师事务所代表中国法律的法律事宜。本次发售的美国存托凭证所代表的普通股的有效性将由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP和Kirkland&Ellis International LLP为我们 传递。Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP在受开曼群岛法律管辖的事项上可能依赖Maples和Calder(Hong Kong)LLP，而在受中国法律管辖的事项上则依赖King&Wood Mallesons。在受中国法律管辖的事项上，柯克兰和埃利斯国际有限责任公司可能会依赖景天律师事务所。

S-104

目录表

您可以在哪里找到关于我们的更多信息

我们须遵守《交易法》的报告要求，根据《交易法》，我们向SEC提交年度报告和其他 信息。我们向SEC提交的信息可以通过互联网在SEC网站上获得， Www.sec.gov.您还可以在我们的网站上找到 信息 http://investor.pinduoduo.com/。本公司网站所载资料并非本招股说明书增刊的一部分。

S-105

目录

招股说明书

品多多公司

A类普通股

债务证券

我们可能不时在一次或多次发行中发售和出售我们的债务证券或A类普通股，包括以美国存托股票或ADS代表的A类普通股。

此外，招股说明书补充说明书中提及的出售股东可不时发售及出售其持有的我们的A类普通股。我们将不会从出售股东出售我们的A类普通股中获得任何收益 。

我们 将在本招股说明书的补充中提供任何发售的具体条款。任何招股说明书补充资料亦可增加、更新或更改本招股说明书所载的资料。您 在购买 此处提供的任何证券之前，应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及本招股说明书中包含或视为以引用方式包含的文件。

这些证券可以在同一产品中发售和出售，也可以单独发售；向承销商、交易商和代理商出售或通过承销商、交易商和代理商出售；也可以直接向购买者出售。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的名称、他们的补偿以及他们持有的任何超额配售选择权将在适用的招股说明书附录中说明。有关这些证券的分销计划的更完整说明，请参阅本招股说明书第44页开始的题为“分销计划”的章节。

这些美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上以“PDD”的代码上市。2020年11月13日，纳斯达克全球精选市场上报告的美国存托凭证的最新售价为每美国存托股份151.29美元。

投资我们的证券涉及高度风险。在您投资我们的证券之前，您应仔细考虑从本招股说明书第4页开始的“风险因素”项下所描述的风险，这些风险包括在任何招股说明书附录中或通过引用并入本招股说明书的文件中。

本招股说明书不得用于发行或出售任何证券，除非附有招股说明书附录。

证券交易委员会和国家证监会均未批准或不批准这些证券，也未确定本 招股说明书是否真实完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2020年11月16日

目录表

目录

i

目录表

有关本招股章程

我们是根据修订后的1933年《证券法》或《证券法》第405条规定的“著名的经验丰富的发行人”。本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的自动搁置注册声明的一部分。通过使用自动搁置注册声明，我们或任何 出售股东可以在任何时间和不时以一次或多次发售的方式出售本招股说明书中描述的证券。我们也可以通过提供招股说明书附录或通过参考纳入我们提交或提供给美国证券交易委员会的信息来添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书和任何随附的招股说明书附录不包含注册说明书中包含的所有信息。欲了解更多信息，请参阅注册说明书，包括其附件。 本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的关于任何协议或其他文件的条款或内容的声明不一定完整。如果美国证券交易委员会的规则和 规则要求将协议或文件作为登记声明的证物备案，请参阅该协议或文件以获取这些事项的完整描述。

您 应仔细阅读本文档和任何适用的招股说明书附录。您还应该阅读我们向您推荐的文件，这些文件位于下面的“您可以找到有关我们的更多信息 ”和“通过引用合并文件”中，以了解有关我们公司、我们面临的风险和我们的财务报表的信息。注册声明和展品可以在 美国证券交易委员会的网站上阅读，如“在哪里可以找到关于我们的更多信息”一节中所述。

在本招股说明书中，除另有说明或文意另有所指外：

•

"美国存托凭证"指美国存托凭证，证明我们存托凭证；


•

“美国存托凭证”指的是我们的美国存托股票，每股股票代表四股A类普通股，每股面值0.000005美元；



•

“中国”或“中华人民共和国”是指人民Republic of China，仅就本招股说明书而言，不包括香港、澳门和台湾；



•

"拼多多"、"我们的"是指拼多多公司，其子公司及其合并附属实体；



•

"股份"或"普通股"是指我们的A类和B类普通股，每股面值0.00005美元；和



•

“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是美国的法定货币。

1

目录表

前瞻性陈述

本招股说明书及本招股说明书中以引用方式纳入的文件可能包含前瞻性陈述，以反映我们当前 或当时当前的预期及对未来事件的看法。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法案的 "安全港"条款作出的。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际 结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与 有关的陈述：

•

我们的增长战略；


•

我们未来的业务发展、财务状况和经营结果；



•

中国电子商务行业的发展趋势；



•

我们对我们产品和服务的需求和市场接受度的期望；



•

我们对与买家和商家关系的期望；



•

我们行业的竞争；和



•

与我们行业相关的政府政策和法规。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述以及以引用方式纳入的文件受有关本公司的风险、不确定性和假设的影响。我们的实际 经营业绩可能与前瞻性陈述有重大差异，原因是本招股说明书或 随附招股说明书补充文件中披露的风险因素。

我们 谨提醒阁下不要过分依赖这些前瞻性陈述，阁下应阅读这些陈述，并结合本招股说明书或任何随附招股说明书补充文件中以引用方式纳入的 文件中披露的风险因素，以便更全面地讨论投资我们证券的风险。本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书的前瞻性 陈述仅于本招股说明书日期或合并文件日期作出，除适用法律规定外，吾等 不承担更新前瞻性陈述的任何义务。

2

目录表

企业信息

我们的主要行政办公室位于中华人民共和国上海市长宁区娄山关路533号28楼。 我们在此地址的电话号码是+86 21—52661300。我们于开曼群岛的注册办事处位于Vistra（Cayman）Limited，P.O. Box 31119 Grand Pavilion， Hibiscus Way，802 West Bay Road，Grand Cayman，KY1—1205，Cayman Islands。我们已委任Puglisi & Associates（地址：850 Library Avenue，Suite 204，Newark，Delaware 19711）作为我们的 代理人，在根据美国证券法针对我们提出的与 注册声明（本招股说明书是其一部分）登记的证券和票据的发行有关的任何诉讼中，可向其送达法律程序。

SEC维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关发行人的其他信息，这些信息以电子方式向SEC提交，地址为 Www.sec.gov.您还可以在我们的网站上找到 信息，网址是 http://investor.pinduoduo.com/.我们网站上包含的 信息不属于本招股说明书的一部分。

3

目录表

风险因素

请参见"项目3"下所列的因素。关键信息—风险因素”在我们截至2019年12月31日止年度的 表格20—F年度报告中，以引用方式纳入本招股说明书以及随附的招股说明书补充文件中，然后再投资于根据本招股说明书可能发售的任何证券。

4

目录表

收益的使用

我们打算使用招股说明书附录中列出的出售我们提供的证券的净收益。

我们从出售证券中获得的收益的具体分配情况将在招股说明书附录中说明。

5

目录表

股本说明

我们是一家开曼群岛获豁免有限责任公司，我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则（经不时修订和重列）、开曼群岛公司法（经修订）（下文称为公司法）以及开曼群岛普通法所规管。

于本招股说明书日期，本公司的法定股本为400,000,000美元，分为80,000,000股，包括(I)77,300,000,000股每股面值0.000005美元的A类普通股，(Ii)2,200,000,000股每股面值0.000005美元的B类普通股，及(Iii)500,000,000股每股面值0.000005美元的B类普通股，由董事会根据本公司第九份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则厘定。

以下是我们的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》中与我们普通股的重大条款有关的重要条款的摘要。

普通股

本公司的宗旨。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们公司的宗旨是不受限制的，我们有 完全权力和 授权执行开曼群岛法律不禁止的任何宗旨。

普通股。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们的A类普通股和B类普通股的持有者除投票权和转换权外，将拥有相同的权利。每股A类普通股将使其持有人有权在本公司股东大会上表决的所有事项上投一(1)票，而每股B类普通股的持有人将有权在我们的股东大会上就所有事项投十(10)票。我们的普通股是以登记的形式发行的，在我们的会员名册上登记时就会发行。

转换。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。 A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。于任何B类普通股持有人出售、转让、转让或处置任何B类普通股 予除郑Huang先生以外的任何人士或任何并非由郑Huang先生最终控制的实体时，该等B类普通股将自动及即时转换为相同数目的A类普通股。

红利。我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。根据开曼群岛的 法律，我公司可以从利润或股票溢价账户中宣布和支付股息，但在任何情况下，如果这会导致我公司 无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。

投票权。我们的A类普通股和B类普通股在提交给我们股东 投票的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求或我们的组织章程大纲和章程细则另有规定。对于需要股东表决的事项，每股A类普通股有一票，每股B类普通股有十票。于任何股东大会上，付诸表决的决议案须以举手方式作出，除非主席要求(在宣布举手结果前或在宣布举手结果时)以投票方式表决。

股东大会所需的法定人数包括一名或多名股东，他们持有不少于我们所有已发行股份所附的全部投票权的多数，并有权 亲自或由受委代表出席，或如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的人投票。

6

目录表

代表. 召开股东周年大会及其他股东大会须至少提前十个日历日发出通知。

股东在大会上通过的普通决议案需要在大会上投票的普通股所附的简单多数票赞成。 特别决议案需要在会议上获得不少于已发行和流通股所投票数的三分之二的赞成票。本公司的公司章程规定，须通过 特别决议案，且就任何该等特别决议案而言，须经 亲自或委派代表出席股东大会的有权投票的股东不少于95%的赞成票，以批准对本公司章程中涉及或影响以下事项的任何条款的任何修订：（i）品多多合伙企业 任命执行董事和提名本公司首席执行官候选人的权利，如第6项所述。董事、高级管理人员和 员工。—董事及高级管理层“品多多合伙”截至2019年12月31日止年度的年报中“执行董事委任及首席执行官提名权”，以及（ii）有关选举、委任及罢免董事或董事会规模的程序。——在《公司法》和本公司组织章程大纲及细则的允许下，普通决议案和特别决议案也可以由本公司全体股东签署的一致书面决议案通过。 重大事项需要 特别决议案，如更改名称或作出将影响优先股股东权利、优先权、特权或权力的变更。

股东大会。作为开曼群岛获豁免公司，根据公司法，我们没有义务召开股东周年大会 。本公司的组织章程规定，本公司每年可（但无义务）召开股东大会作为本公司股东周年大会，在此情况下，本公司应在召开大会的通知中指明该次大会 ，而股东周年大会应在董事可能决定的时间和地点举行。

股东大会 可由董事长或董事会多数成员召集。召开年度股东大会（如有）及任何其他股东大会，需提前至少十（10）个日历日发出通知。任何股东大会所需的法定人数包括一名或多名 股东出席或由代理代表出席，代表不少于本公司所有已发行股份附带的所有表决权的多数票。

《公司法》仅为股东规定了要求召开股东大会的有限权利，并不为股东规定在股东大会上提出任何提案的任何权利。但是，这些权利可以在公司的章程中规定。本公司的组织章程大纲和章程细则规定，在 中代表的股东的请求下，在交存日期，本公司所有已发行和已发行股份附带的全部投票权的总数不少于三分之一，且在 公司股东大会上有权投票，本公司董事会将召开股东特别大会，并将所要求的决议案付诸表决。然而，本公司的组织章程大纲及细则并不赋予本公司股东在非该等股东召开的股东周年大会或股东特别大会上提出任何建议的权利。

普通股转让。在遵守下列限制的情况下，本公司的任何股东均可通过书面转让文书转让其全部或部分 普通股 ，转让文书应由转让人或其代表签署，如涉及零股或部分缴足股款的股份，或董事会有此要求，转让人也应由 签署。

7

目录表

本公司董事会可行使绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

•

转让书提交我行，并附上与之相关的普通股证书以及本公司董事会可能合理要求的其他 证据，以表明转让人有权转让；


•

转让文书仅适用于一类普通股；



•

如有需要，转让书已加盖适当印章；



•

向联名持有人转让的，普通股转让给联名持有人的人数不超过四人；



•

就此向我们支付纳斯达克全球精选市场可能决定支付的最高金额的费用，或我们的董事可能不时 要求的较低金额的费用。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起三个日历月内，向每个转让人和 受让人发送拒绝通知。

在遵守纳斯达克全球精选市场要求的任何通知后， 转让登记可暂停，并在董事会不时决定的时间和期限 关闭登记，但前提是，任何 由董事会决定。

清算。在本公司清盘时，如果可供本公司股东分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，盈余将按清盘开始时他们所持股份的面值按比例分配给我们的股东，但须从到期的股份中扣除因 未缴催缴股款或其他原因而应支付给本公司的所有款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，这些资产将被分配，以便我们的 股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。

催缴股份及没收股份。我们的董事会可在指定付款时间至少14个日历日之前，不时向股东发出通知，要求其 股份未支付的任何款项。已被要求缴付但仍未缴付的股份可予没收。

赎回、购回及交出股份。本公司可根据董事会或股东通过特别决议案可能决定的条款和方式，按本公司的选择 或这些股份持有人的选择，按本公司董事会或股东通过特别决议案决定的条款和方式发行股份。本公司也可以按照董事会或股东普通决议批准的条款和方式回购 我们的任何股份。根据《公司法》，赎回或回购任何股份可从本公司的利润中或从为赎回或回购目的而发行的新股份的所得款项中支付，或从资本（包括 股份溢价账及资本赎回储备）中支付，前提是本公司能在支付后立即偿还其在日常业务过程中到期的债务。此外，根据 公司法，不得赎回或购回该等股份（a）除非该等股份已缴足，（b）该等赎回或购回将导致该等股份

8

目录表

未清偿 或（c）如果公司已开始清算。此外，本公司可接受无偿交还任何缴足股份。

股权变动。如果在任何时候，我们的股本被划分为不同类别的股份， 任何类别 股份所附带的权利（受当其时附于任何类别的任何权利或限制所规限），经该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意，或 经该类别股份持有人在该类别股份持有人单独会议上通过的决议案批准。授予已发行任何类别股份持有人的权利，除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则不得因设立或发行与该现有类别股份享有同等地位的其他股份而被视为变更。

增发新股。本公司的组织章程大纲和章程授权本公司董事会根据本公司董事会的决定，在现有授权但未发行股份的范围内，不时发行 普通股。

我们的 组织章程大纲还授权我们的董事会不时建立一个或多个系列的优先股，并就任何系列的 确定该系列的条款和权利，包括：

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系列名称；



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该系列的股份数量；



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股息权、股息率、转换权、投票权；以及



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赎回和清算优先权的权利和条款。

我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而不需要我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有者的投票权。

对书籍和记录的检查。根据 开曼群岛法律，我们普通股持有人无权查阅或取得我们的股东名单或公司记录副本（我们的组织章程大纲和细则以及我们的抵押和押记登记册除外）。 但是，我们将向股东提供年度经审计财务报表。

反收购条款。我们的组织章程大纲和章程的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东认为有利的 公司或管理层的 控制权的变更，包括以下条款：

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授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动；以及



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限制股东要求和召开股东大会的能力。

然而， 根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的情况下，行使我们的组织章程大纲和章程细则赋予他们的权利和权力。

获豁免公司。根据公司法，我们为获豁免有限责任公司。《公司法》区分了 普通 居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛境外开展业务的公司均可申请注册为豁免 公司。一个人的要求

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目录表

获得豁免的 公司基本上与普通公司相同，只是获得豁免的公司：

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不必向公司注册处处长提交股东年度申报表；



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不需要打开会员名册以供检查；



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不必召开年度股东大会；



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可以发行流通股、无记名股票或无面值股票；



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可获得不征收任何未来税收的承诺(此类承诺通常首先作出为期20年的承诺)；



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可在另一司法管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册；



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可注册为获豁免有限存续期公司；及



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可注册为独立的投资组合公司。