发行人免费写作招股说明书
根据第 433 条提交
注册号 333-256977
2021年6月28日

滴滴环球公司

滴滴环球公司（简称 “公司”）已就本自由写作招股说明书所涉及的发行向美国证券交易委员会（SEC）提交了F-1表格的注册声明，包括招股说明书。在投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书以及公司向美国证券交易委员会提交的其他文件，以获取有关公司和本次发行的更多完整信息。投资者应依靠招股说明书和任何相关的免费写作招股说明书来了解本次发行的完整细节。您可以访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的EDGAR，获得这些文件和公司免费提交的其他文件。或者，如果您通过联系高盛公司索取招股说明书，公司、任何承销商或任何参与此次发行的交易商都将安排向您发送招股说明书。有限责任公司，收件人：纽约州西街200号招股说明书部，纽约州10282-2198，或致电摩根士丹利公司1-866-471-2526有限责任公司，收件人：美利坚合众国纽约州瓦里克街 180 号二楼招股说明书部 10014，或致电 1-917-606-8487，或发送电子邮件至 prospectus@morganstanley.com 和摩根大通证券有限责任公司，收件人：美利坚合众国纽约州埃奇伍德长岛大道 1155 号 Broadridge Financial Solutions 11717，或致电 1-866-803-9204.

您还可以访问美国证券交易委员会网站上的EDGAR，访问EDGAR网站上的EDGAR，以获取公司2021年6月28日通过EDGAR向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明第2号修正案或第2号修正案中，该招股说明书包含在2021年6月28日通过EDGAR向美国证券交易委员会提交的公司2021年6月28日的最新招股说明书中：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/0001764757/000104746921001221/a2243298zf-1a.htm

这份自由撰写的招股说明书反映了第2号修正案中的以下修正案。所有提及页码的内容均指第2号修正案中的页码。

招股说明书摘要

(1) 在第2页第二段末尾添加以下两句如下：

截至2021年6月30日的三个月，中国出行的平台销售受到广东省最近病例上升的不利影响。查看风险因素与我们的业务相关的风险我们的业务和运营已经并将继续受到 COVID-19 疫情的重大不利影响。

风险因素

(2) 修改标题为 “风险因素与我们的业务相关的风险” 的风险因素如果我们无法推出司机和消费者认为有价值的新服务、产品或技术，我们可能无法留住和吸引司机和消费者使用我们的平台，我们的经营业绩将受到不利影响。第30至31页下方的风险因素如下：

如果我们无法推出或管理司机和消费者认为有价值的新的或升级的服务、产品或技术，我们可能无法留住和吸引司机和消费者使用我们的平台，我们的运营业绩将受到不利影响。

为了继续吸引和留住司机和消费者使用我们的平台，我们已经投资并将继续投资开发新的或升级的服务、产品和技术，这些服务、产品和技术可以为他们增加价值并使我们与竞争对手区分开来，例如我们的其他计划领域中包含或可能增加的各种服务。开发和提供这些新的或升级的服务、产品和技术成本高昂，此类服务、产品和技术的成功取决于多个因素，包括此类服务、产品和技术的及时完成、引进、政府监管和市场接受程度。此外，任何此类新的或升级的服务、产品或技术可能无法按预期运行，也可能无法为驾驶员或消费者提供预期的价值，无论这些价值是什么。如果我们无法继续开发或管理新的或升级的服务、产品和技术，或者司机或消费者不重视这些服务、产品和技术，或者没有意识到其中的好处，那么司机或消费者可能会选择不使用我们的平台，这将对我们的经营业绩产生不利影响。此外，我们还可能损失与开发这些新的或升级的服务、产品和技术相关的投资。例如，我们在正常业务过程中收购了一些新增或升级服务所需的资产，例如自行车和电动自行车，这些资产是我们财产和设备的最大净组成部分，我们已经产生并将来可能会产生额外的减值费用、资产注销和/或其他与这些资产相关的损失，这在一定程度上取决于我们的管理层根据不时不断变化的业务发展作出的判断。如果我们无法推出或管理新的或升级的服务、产品和技术，或者如果我们损失了与开发这些服务、产品和技术相关的投资，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

(3) 在 “风险因素与我们的业务相关的风险” 标题下的风险因素末尾添加以下句子如果我们未能有效管理多个领域的增长或实施业务战略，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。在第 32 页上，如下所示：

我们的增长战略可能会不时地演变和变化。例如，我们的国际板块（包括拉丁美洲）和其他计划领域的某些业务正在迅速发展，因此，根据不断变化的市场条件，我们可能会决定加快投资并增加对此类业务的支出。如果这种投资和支出的增加不能按计划带动我们的业务增长，那么我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

(4) 修改 “风险因素/与我们的业务相关的风险” 标题下的风险因素我们的业务和运营已经并将继续受到 COVID-19 疫情的重大不利影响。在第 33 至 34 页上，内容如下：

COVID-19 疫情给全球和全行业带来了独特的挑战，包括对我们业务的许多方面的挑战。COVID-19 疫情导致全球隔离、旅行限制、社交或公共集会限制以及商业场所和设施暂时关闭。在这种情况下，对我们出行产品的需求以及司机的供应急剧下降。与2019年第一季度相比，我们的核心平台GTV在2020年第一季度下降了32.8％，然后在2020年第二季度与2019年第二季度相比下降了16.0％。我们的业务在2020年下半年恢复增长，这缓解了同比影响。与2019年全年相比，我们的2020年全年核心平台GTV下降了4.8％。我们的中国出行和国际板块都受到了影响，但从2019年到2020年，我们的中国出行板块的GTV下降了6.6％，而我们的国际板块的GTV从2019年到2020年增长了11.4％。此后，中国境内的许多检疫措施已经放松。但是，放松对经济和社会活动的限制也可能导致新的案例，这可能会导致在中国或我们经营的其他市场重新实施限制。例如，巴西和墨西哥受到了新一轮病例的影响，2021年每日新增病例和每日死亡人数创下新高。中国在受影响地区引发选择性限制的病例也有所增加。例如，广东省的案例最近有所增加，广州和深圳是我们在中国叫车交易量排名前五的城市中的两个。针对这些新病例，该省各地实施了某些旅行限制和其他限制。尽管报告的新病例的绝对数量很少，但我们的经营业绩，包括中国移动的GTV和平台销售，以及截至2021年6月30日的三个月的经营业绩，都受到了不利影响。就疫情的范围和强度而言，COVID-19 的长期轨迹和病毒突变的影响，以及它们对我们行业和整个经济的影响，仍然难以评估或预测，并构成了难以量化的重大不确定性。如果受影响地区的情况没有改善，或者中国的情况恶化，或者我们经营的其他市场没有实质性复苏，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

（5）修改 “风险因素/与我们的业务相关的风险” 标题下的第一段我们的交易中有很大一部分来自某些主要城市。如果我们在这些城市的业务受到负面影响，我们的财务业绩和未来前景将受到不利影响。第42页如下：

2020年，来自中国排名前五的城市的叫车交易数量约占我们中国叫车交易总额的20％。我们在大城市经历的竞争比在我们经营的其他市场更激烈，这促使我们在这些城市提供大量的司机激励措施以及消费者折扣和促销活动。由于我们的地理集中，我们的业务和财务业绩容易受到每个城市的经济、社会、天气和监管条件或其他环境的影响。例如，就2020年中国叫车交易量排名前五的城市而言，广州和深圳位于广东省，最近的案例有所增加，以及为应对这些新案例而实施的相关旅行限制和其他限制，对我们的经营业绩，包括中国出行GTV和平台销售以及截至2021年6月30日的三个月的经营业绩产生了不利影响。传染病或其他病毒（例如 COVID-19）的爆发可能导致在我们运营的城市生活、工作和聚会的愿望持续下降。由于流行病或 COVID-19 等流行病的健康问题，消费者离开城市的出行模式的任何短期或长期变化都可能从这些地区对我们的GTV产生不利影响。其中任何一个城市的经济衰退、竞争加剧或监管障碍都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生比其他地区发生的类似事件更大的不利影响。此外，这些城市内任何影响我们在这些市场的运营能力或增加运营支出的当地法律或法规的变化都将对我们的业务产生不利影响。此外，如果我们无法续订现有许可证，或者在我们经营的主要城市没有获得新的许可证，或者此类许可证被终止，则任何无法在该市区运营的行为以及有关任何此类终止或不续期的宣传都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

(6) 在 “风险因素/与我们的业务相关的风险” 标题下添加新的第二段我们已经授予并将继续根据我们的股票激励计划授予期权和其他类型的奖励，这可能会导致基于股份的薪酬支出的增加。在第 45 页上如下：

在2021年第二季度，我们根据2017年计划向某些董事和执行官授予了66,711,066份股票期权，其中，授予某些高级管理层的63,501,066份股票期权已加速并全部归属，这将导致截至2021年6月30日的三个月中基于股份的薪酬支出为30.296亿美元。此外，在本次发行完成后，我们还将确认1.364亿美元的基于股份的薪酬支出，这些费用与立即归属截至2021年3月31日的服务条件的各种形式的股权激励补助金有关。

（7）在 “风险因素/与在中国开展业务相关的风险” 标题下增加新的第四段，如果PCAOB无法检查位于中国的审计师，我们的ADS可能会根据《追究外国公司责任法》退市。我们的ADS的退市或其退市的威胁可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查使我们的投资者无法享受此类检查的好处。第58页如下：

2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，该法案如果获得美国众议院通过并签署成为法律，将把触发《HFCA法》禁令所需的连续不检查年限从三年减少到两年。

(8) 修改风险因素第二段中标题为 “风险因素与我们的ADS和本次发行相关的风险” 标题下的第二点。ADS的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失，如下所示：

· 我们可能向证券分析师和/或公众提供的财务预测、这些预测的任何变化以及任何未能实现这些预测的情况；

(9) 修改风险因素第二段中标题为 “风险因素与我们的ADS和本次发行相关的风险” 标题下的第五点。ADS的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失，如下所示：

· 证券分析师发布或以其他方式向投资者提供的财务预测或目标的变化，或我们未能实现这些目标或投资者的期望；

资本化

(10) 将第 90 页的第二个项目符号和第三个项目符号修改如下：

· 按预计计算，以反映（1）在本次发行完成后，我们将所有已发行和流通的B-1系列优先股自动转换为175,592,637股A类普通股，并将所有其他已发行和流通的优先股以一比一的方式自动转换为757,714,873股A类普通股；（2）重新指定所有普通股由小成投资有限公司、Investor Link投资有限公司和Steady Prominance Limited持有，成交117,335,836股在本次发行完成前一对一的B类普通股（包括在净行使股票期权时向信托发行的58,500,361股B类普通股）；（3）1.344亿美元的股票薪酬支出1.344亿美元，与立即归属截至2021年3月31日完成服务条件的3,899,347股未归属限制性股票或限制性股票单位有关本次发行；（4）与立即归属相关的200万美元股票薪酬支出截至2021年3月31日，本次发行完成后已满足服务条件的61,331份股票期权；（5）与加速股票期权归属相关的30.296亿美元的股票薪酬支出；（6）在扣除预扣股份后净行使股票期权后，向信托发行11,432,524股A类普通股和58,500,361股B类普通股履行3.16亿美元的相关预扣税义务，同时相应减少额外已付资本；以及

· 以调整后的形式为反映（1）在本次发行完成后，我们将所有已发行和流通的B-1系列优先股按一比三自动转换为175,592,637股A类普通股，并将所有其他已发行和流通的优先股以一比一的方式自动转换为757,714,873股A类普通股；（2）所有普通股的重新指定小城投资有限公司、Investor Link投资有限公司和Steady Prominient Limited持有的股票增至117股，在本次发行完成前以一对一的方式发行335,836股B类普通股（包括在净行使股票期权时向信托发行的58,500,361股B类普通股）；（3）1.344亿美元的股票薪酬支出1.344亿美元，与立即归属截至2021年3月31日已满足服务条件的3,899,347股未归属限制性股票或限制性股票单位有关发行完成后；(4) 与即时发行相关的200万美元股票薪酬支出在本次发行完成后，授予截至2021年3月31日已满足服务条件的61,331股股票期权；（5）与加速股票期权归属相关的30.296亿美元的股票薪酬支出；（6）在扣除股票期权后净行使后，向信托发行11,432,524股A类普通股和58,500,361股B类普通股为履行3.16亿美元的相关预扣税义务而预扣的股份，额外实收资本相应减少；以及（7）假设承销商未行使超额配股权，我们在本次发行中以ADS的形式出售了72,000,000股A类普通股，假设首次公开募股价格为每股ADS13.50美元，这是本招股说明书封面上显示的首次公开募股价格估计区间的中点，扣除承保折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用。

(11) 在第91页资本表中普通股（面值0.00002美元；已授权1,617,583,821股，已发行123,369,974股，实际已发行108,313,130股；按预计和调整后的预计已发行和流通股票）这一细列项目添加新的脚注（4），如下所示：

假设我们在2021年3月31日将所有已发行和流通的普通股自动转换为与本次发行相关的A类和B类普通股，则截至2021年3月31日实际发行的普通股将包括64,534,499股A类普通股和58,835,475股B类普通股，截至2021年3月31日实际发行的普通股将包括55,585,380股A类普通股普通股和52,727,750股B类普通股。

稀释

(12) 将第92页第二段第 (5) 项修改如下：

(5) 在扣除为履行3.16亿美元的相关预扣税义务而预扣的股份后，在净行使股票期权后，向信托发行11,432,524股A类普通股和58,500,361股B类普通股，同时相应减少额外实收资本，

(13) 将第92页第三段第 (5) 和 (6) 项修改如下：

（5）在净行使股票期权后，向信托发行11,432,524股A类普通股和58,500,361股B类普通股，扣除为履行3.16亿美元的相关预扣税义务而预扣的股份，并相应减少额外的实收资本，以及（6）我们以每份ADS的假设首次公开募股价格出售本次发行的ADS，是扣除承保折扣和佣金后的预计首次公开募股价格区间的中点加上我们应支付的发行费用，截至2021年3月31日，我们的调整后有形账面净值预计为139.029亿美元，合每股已发行普通股11.56美元，每股ADS为2.89美元。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

(14) 将第114页的第二段修改如下：

在 2020 年第一和第二季度，由于城市进入封锁状态，运输量显著下降，导致核心平台交易减少，我们在中国的业务受到 COVID-19 疫情的影响。在2020年第二季度，随着中国境内的许多隔离措施开始放松，我们的中国出行细分市场开始恢复，尽管在第三和第四季度不时对某些城市重新实施限制。最近，由于广东省病例的增加以及在此期间针对这些新病例实施的相关旅行限制和其他限制，我们在中国的业务在2021年第二季度受到不利影响。从2020年第二季度开始，我们的国际业务受到全球 COVID-19 疫情的不利影响，尽管现有市场业务活动的恢复、向其他国际市场的扩张以及食品配送业务的加速增长部分抵消了不利影响。请参阅 COVID-19 Impact。

(15) 将第116页第一段修改如下：

我们迅速调整了业务和运营，与政府密切合作，并实施了各种措施来抗击 COVID-19 疫情。尽管由于 COVID-19 大流行导致需求减少，但我们的中国出行板块在2020年按细分市场调整后的息税折旧摊销前利润计算仍保持盈利。自2020年第二季度以来，中国境内的许多隔离措施已经放松，我们的业务恢复了增长，尽管在第三和第四季度不时对某些城市重新实施限制。截至2020年12月31日的六个月中，我们的中国出行GTV为人民币1216亿元，与截至2020年6月30日的六个月相比增长了80.3％，与截至2019年12月31日的六个月相比增长了12.2％。最近，我们在截至2021年6月30日的三个月中为中国出行提供的GTV和平台销售受到了广东省案例增加的不利影响，广东省是2020年中国叫车交易量排名前五的两个城市中广州和深圳以及为应对这些新案例而实施的相关旅行限制和其他限制。此外，作为中国政府减轻受 COVID-19 影响的企业负担的努力的一部分，财政部和国家税务总局在2020年1月至2021年3月期间暂时降低或免征了提供某些运输服务所得收入的增值税。

(16) 在本段末尾第117页 “管理层讨论和分析财务状况和经营业绩影响我们经营业绩的因素管理成本和支出的能力” 标题下添加以下句子如下：

但是，如果我们无法有效管理与增长计划相关的成本和支出，包括国际和其他计划板块的成本和支出，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。查看与我们的业务相关的风险如果我们无法推出或管理司机和消费者认为有价值的新的或升级的服务、产品或技术，我们可能无法留住和吸引司机和消费者使用我们的平台，我们的运营业绩将受到不利影响。

(17) 将第130页第一段修改如下：

由于多种因素，我们的经营业绩每季度都在波动，主要包括季节性、现有业务的增长、服务产品和市场的扩张、驱动收入和激励措施以及业务中其他项目的支出以及销售和营销费用。在某种程度上，作为增长战略的一部分，我们在中国交通、国际和/或其他计划板块下增加任何业务的支出，这将影响我们在产生额外成本和支出的季度和时期的经营业绩。

商业

(18) 在第158页第一段末尾添加以下两句如下：

关联方交易

(19) 在第 221 至 222 页上添加 “关联方交易” 部分，如下所示：

关联方交易

与我们的VIE及其各自股东的合同安排

参见公司历史和结构。

股东协议

参见证券发行股本历史的描述。

雇佣协议和赔偿协议

参见管理层雇佣协议和赔偿协议。

股票激励计划

参见管理层股份激励计划。

与股东的交易

我们在正常业务过程中与两位股东签订了商业协议，即阿里巴巴及其子公司，我们称之为阿里巴巴集团，以及腾讯及其子公司，我们称之为腾讯集团。

与阿里巴巴集团的交易

我们与阿里巴巴集团的商业协议主要涉及中国出行领域的叫车和企业解决方案服务。阿里巴巴集团创建企业账户后，其员工可以申请商务出行。旅行票价被认定为我们在中国的叫车收入。此外，我们还针对向阿里巴巴集团提供的管理服务收取企业解决方案服务费。我们向阿里巴巴集团提供的叫车和企业解决方案服务是在与类似的无关方保持距离的基础上进行的。截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的三年以及截至2021年3月31日的三个月，阿里巴巴集团在中国出行领域产生的所有收入占我们每年总收入的不到0.2％。

我们还与阿里巴巴集团签订了与云通信服务和信息技术平台服务相关的商业协议。在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的三年以及截至2021年3月31日的三个月中，与向我们提供的这些服务相关的成本和支出占我们每年总成本和支出的0.3％以下。

与腾讯集团的交易

我们与腾讯集团的商业安排主要与我们的叫车和企业解决方案服务以及在线广告服务有关。腾讯集团创建企业账户后，其员工可以申请商务出行。旅行票价被认定为我们在中国的叫车收入。此外，我们还针对向腾讯集团提供的管理服务收取企业解决方案服务费。我们还为腾讯集团提供在线广告服务。我们向腾讯集团提供的服务是在与类似的无关方保持距离的基础上进行的。腾讯集团在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的三年以及截至2021年3月31日的三个月中，腾讯集团在中国出行板块和其他计划板块中产生的所有收入占我们总收入的不到0.1％。

我们还与腾讯集团签订了商业协议，主要涉及支付处理服务、托管服务和云通信服务。在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的三年以及截至2021年3月31日的三个月中，与向我们提供的这些服务相关的成本和支出占我们每年总成本和支出的不到0.7％。

与软银集团的交易

软银集团已对我们的一些子公司的融资交易进行了某些投资，详见证券发行子公司融资的股本历史描述。我们和软银公司分别向滴滴出行日本公司累计投资了69.5亿日元（合6,280万美元）。软银投资这些融资交易和滴滴出行日本公司的协议是在公允价值基础上谈判达成的。

与我们的董事和高级管理人员的交易

我们已经向我们的某些董事和高级管理人员提供了贷款。截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日，这些贷款的未偿总余额分别为人民币1,000万元、1,870万元和人民币6,530万元（合1,000万美元）。截至2021年3月31日，这些贷款的未偿余额总额为人民币4440万元（合680万美元），截至本招股说明书发布之日已全部偿还。