根据第 424 (b) (3) 条提交

注册号 333-239584

招股说明书补充文件第 3 号

（至2020年7月31日的招股说明书）

联合电子竞技娱乐有限公司

普通股

24,042,782 股

本招股说明书补充文件 补充了2020年7月31日的招股说明书（“招股说明书”），该招股说明书涉及招股说明书中确定的出售股东提议不时转售或以其他方式处置联合电子竞技娱乐公司 （“AESE”）最多24,042,782股普通股，每股面值0.0001美元。

根据招股说明书，我们不会出售任何 股普通股，也不会获得出售股东出售或以其他方式处置普通 股所得的任何收益。但是，我们将从根据购买协议向卖方股东发行的 认股权证的行使现金（如果有）中获得收益。我们将把这些收益用于一般公司和营运资金 用途，或用于董事会真诚地认为符合公司最大利益的其他用途。 我们已同意承担与报价登记和出售本次发行股份 的转售相关的费用。

本招股说明书补充文件 在招股说明书中纳入了我们于2021年1月19日向美国证券交易所 委员会提交的当前8-K表报告中包含的信息。

本招股说明书补充文件 应与招股说明书一起阅读。本招股说明书补充文件更新、修改和补充了招股说明书中包含的 或以引用方式纳入的信息。如果招股说明书中的信息与本 招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

本招股说明书补充文件 不完整，除非与招股说明书有关，包括任何补编 及其修正案，否则不得交付或使用。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市 ，股票代码为 “AESE”。2021年1月15日，我们在纳斯达克资本市场上一次公布的 普通股的每股价格为每股1.58美元。

投资我们的普通 股票涉及高度的风险。在对这些证券进行任何投资之前，您应阅读并仔细考虑本招股说明书第8页开头的 “风险因素” 下描述的 风险。根据适用法律，我们是 “小型申报公司”，上市公司报告要求有所降低。

证券 和交易委员会以及任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定这份 招股说明书是真实还是完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充材料的发布日期为2021年1月 19日。

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

______________

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年证券交易法

报告日期（最早报告事件的日期）： 2020 年 12 月 31 日

联合电子竞技娱乐有限公司

（章程中规定的注册人的确切姓名）

冯·卡曼大道 17877 号，300 号套房

加利福尼亚州尔湾，92614

（主要行政办公室地址）（Zip 代码）

(949) 225-2600

（注册人的电话号码，包括 区号）

不适用

（如果自 上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行注册人根据以下 条款承担的申报义务，请勾选 下方的相应复选框（看到一般指令 A.2（见下文）：

根据该法第12 (b) 条注册的证券：

用勾号指明注册人 是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐

股票购买协议

2021 年 1 月 19 日，Allied Esports Entertainment、 Inc.（“公司”）及其直接和间接全资子公司Allied Esports Media, Inc.（“Esports 媒体”，以及公司 “销售方”）和俱乐部服务公司（“CSI”）与 Element Partners, LLC（“买方”）签订了 股票购买协议，根据该协议卖方已同意 向买方出售 CSI 100% 的已发行股本。CSI 是公司的间接全资子公司， 直接或间接拥有共同经营或从事 公司扑克相关业务和资产（“WPT 业务”）的每个法律实体的未偿股本的100％。此处 将拟议的CSI出售称为 “销售交易”。

买方已同意向电子竞技媒体支付总计 7,825万美元的CSI股票收购价，其中包括收盘时的初始收购价6,825万美元（“基本 收购价”）以及销售交易结束后的1,000万美元未来付款，详情见下文。 基本购买价格将进行调整，以反映截至销售交易结束时CSI的现金、负债（与未偿薪资保护计划贷款相关的债务 除外）以及应计和未付的交易费用。 买方在执行股票购买协议时预付了400万美元的基本购买价格， 需要在销售交易结束时支付基本购买价格的余额。1,000万美元的未来付款 将在销售交易完成后的三年内按季度支付，每笔给 的款项等于相应的季度 期内世界扑克巡回赛品牌锦标赛总报名费的百分之五（但总额不超过1,000万美元）。如果在这三年期间 的季度未来付款总额低于1,000万美元，则买方将在 销售交易完成三周年之际向电子竞技媒体支付缺口。买方汇出未来款项的义务受买方与 卖方赔偿义务有关的抵消权的约束。

股票购买协议包含惯例 陈述和担保、承诺和赔偿条款。销售交易的完成受成交 条件的约束，包括公司股东对销售交易的批准以及其他惯例成交条件。 假设有关各方满足或放弃了完成销售交易的所有其他条件 ，公司打算在获得股东批准后不久完成销售交易。

如果在2021年3月31日之前销售交易尚未结束，或者在股票购买协议中规定的某些 惯常事件发生时，买方或公司可以终止股票购买协议。根据终止 股票购买协议的情况，任何一方都可能需要向另一方支付300万美元的终止费或不履约费， 卖方可能需要向买方退还400万美元的预付收款，并向买方偿还与授权、准备、谈判、 执行和 执行相关的记录在案的自付费用中最多100万美元的 股票购买协议和销售交易的执行。

股票 购买协议终止后生效，但买方 （或其关联公司）拥有与 业务相关的知识产权的公司的间接子公司Peerless Media Limited将签订为期三年的品牌许可，让买方（或其关联公司）在 中使用WPT品牌 br} 亚洲地区用于真钱博彩，以换取符合条件收入的20％的基于收入的特许权使用费，每年至少 保证第一年、第二年和第三年的特许权使用费分别为400万美元、600万美元和800万美元。 此类许可将受其他惯例条款和条件的约束，并在第一年之后立即向Peerless Media Limited提供200万美元的收购 。如果在 买方需要向我们支付终止费的任何情况下股票购买协议终止，则公司可以选择，但没有义务要求买方 与Peerless Media Limited签订此类许可协议。

前述对股票购买 协议（包括WPT许可协议的形式）和销售交易的描述并不旨在完整陈述 双方在股票购买协议下的权利，而是参照 股票购买协议的全文进行了全面限定，该协议的副本作为附录2.1作为本报告附录2.1提交，并以引用方式纳入此处 。WPT许可协议的形式作为附录B附在股票购买协议中。

公司董事会批准了 股票购买协议，并通过了决议，建议公司股东同意、通过、批准 和批准股票购买协议和销售交易。公司已同意准备并向证券 和交易委员会（“SEC”）提交一份同意征求声明，以征求公司 股东对股票购买协议和出售交易的必要同意。

公司不打算在销售交易结束后立即向公司股东分配任何 股息。出售 交易完成后，该公司将继续是一家公开申报公司，其普通股将继续在 纳斯达克资本市场上市。该公司的资产将主要包括现金和其他资产，用于运营其电子竞技业务（名为 “Allied Esports”）以及其他计划。参见本报告第 8.01项下的披露，内容涉及该公司计划探索Allied Esports的战略选择，包括可能出售Allied Esports 的 。

股东支持协议

在股票 购买协议的执行方面，买方和公司的某些主要股东，包括公司的某些董事 和执行官，签订了股东支持协议，根据该协议，他们同意对公司 普通股进行投票，赞成批准出售交易，反对批准或通过任何替代 交易。这些股东还向买方授予了委托书，让其在公司的普通股中投赞成 批准出售交易，并同意在 股东支持协议到期之前不转让其公司普通股，但有限的例外情况除外。这些主要股东共同拥有或控制着公司已发行普通股约 16.1% 的 。此外， 公司已同意尽合理努力与买方合作，从持有公司约30.6％已发行普通股的Primo Vital Limited那里获得已执行的股东支持 协议的副本，以及一份包含支持Primo Vital Limited母公司Ourgame International Holdings Limited股东的不可撤销承诺契约 的副本，在股票购买协议执行后尽快执行。 股东支持协议和不可撤销承诺契约的形式作为附录A、C和D附在股票 购买协议中，该协议作为附录2.1在本报告中提交，并以引用方式纳入此处。

本 8-K 表格最新报告第 5.02 项中列出的信息以引用方式纳入此处。

2020 年 12 月 31 日，公司与担任公司首席执行官兼董事的 Frank Ng 修改了吴先生的雇佣协议（“就业 协议修正案”）。《雇佣协议修正案》规定，吴先生每年 的年薪为400,000美元，以现金支付，公司可以但不再需要向吴先生发行公司 普通股的任何股份，作为其服务的补偿。

2021 年 1 月 19 日，公司与 Frank Ng 签订了 限制性股票单位协议。根据本协议，吴先生收到的限制性股票单位的规定价值等于100万美元的 ，这些单位表示有权在销售交易截止日期两周年 周年纪念日 或吴先生无故终止雇佣关系（定义见其雇佣 协议）（如适用，“归属日期”）（如适用，“归属日期”），以较早者为准，获得1,000,000美元。在付款时，公司可以选择以现金或按归属日普通股公允市场价值的普通股支付1,000,000美元的奖励 ，或其任意组合 。所有普通股的发行将根据我们的2019年股权激励计划发行。如果公司或其关联公司根据协议或其他方式向吴先生提供的款项或福利（“承保付款”） 构成 1986 年《美国国税法》（“《守则》”）第 280G 条所指的 “降落伞付款” ，则需缴纳《守则》第 4999 条规定的消费税（统称 “消费税”），根据协议支付的款项 将减少到确保承保付款 中没有任何部分需要缴纳消费税所必需的最低限度。

2020 年 12 月 31 日，公司与亚当·普利斯卡签订了 控制权变更协议，后者担任公司总裁兼董事，其业务包括WPT Business（“WPT”）的公司子公司的首席执行官 。根据本协议， 如果普利斯卡先生在 “控制权变更”（协议中定义为 ）时一直受雇于本公司，则普利斯卡先生将有权在控制权变更结束时获得金额为42万美元的现金奖励。 根据协议，如果第三方成为 WPT证券的受益所有人，该证券占WPT当时所有已发行证券投票权的50％或以上；或者如果我们的董事会 批准出售WPT的全部或几乎全部业务或资产，或WPT的清算或解散，且 此类交易是完美的。销售交易将构成控制权变更，因此，普利斯卡先生将在销售交易结束时获得 420,000美元的现金奖励。

根据股票购买协议，并且 作为销售交易完成的条件，公司必须以股票购买协议附录E所附的形式提交对普利斯卡先生与公司当前 雇佣协议的修正案。普利斯卡先生经修订的 雇佣协议将在销售交易结束后取代公司作为CSI的当事方，从而使普利斯卡先生的 服务成为买方在销售交易中收购的WPT业务的一部分，其期限延长一年， 公司将在销售 交易结束后解除雇佣协议下的所有义务。

上述对吴先生的 就业协议修正案和限制性股票单位协议以及普利斯卡先生的《控制权变更协议》的描述并不意图 是双方在该协议下的权利的完整陈述，而是参照该雇佣协议修正案、限制性股票单位协议和控制权变更协议的 全文进行限定，其副本作为附录10提交的 分别是 1、10.2 和 10.3，并以引用方式纳入此处。

2021年1月19日，公司发布了一份新闻稿 ，除其他外，宣布签订股票购买协议。本新闻稿作为本报告附录99.1提交，并以引用方式纳入此处。

重要的其他信息将提交给美国证券交易委员会

该公司计划向美国证券交易委员会提交一份与拟议销售交易有关的同意征求声明，并向其股东邮寄 。征求同意书 声明将包含有关公司、拟议的销售交易和股票购买协议的重要信息。 我们敦促投资者和证券持有人在就拟议的销售交易作出 任何投票或投资决定之前，仔细阅读征求同意声明（如果有）。

投资者和证券持有人将能够 通过美国证券交易委员会维护的网站 免费获得公司向美国证券交易委员会提交的同意征求声明和其他文件的副本，网址为www.sec.gov。此外，投资者和证券持有人将能够致电 (949) 225-2600 联系公司的投资者关系部门，从公司获得同意 征求声明的免费副本。

招标参与者

公司及其董事和执行 高级管理人员可能被视为有关拟议销售交易征求同意的参与者。有关公司董事和执行官及其公司股票所有权的信息 包含在公司截至2019年12月31日止年度的10-K/A表修订年度报告及其于2020年11月4日向美国证券交易委员会提交的公司 2020年年度股东大会的最终委托书中，并由向美国证券交易委员会提交和将要提交的其他公开文件 予以补充。公司的董事和执行官实益拥有公司大约 6.8% 的 普通股。在 中提交的与拟议销售交易相关的同意征求声明中将提供更完整的描述。投资者和证券持有人可通过 阅读委托书和上述其他文件，获得有关公司及其董事和执行官在拟议销售交易中的直接 和间接利益的更多信息。

关于前瞻性信息的警示声明

本通信包含联邦证券法规定的某些前瞻性 陈述。前瞻性陈述可能包括我们关于我们的目标、信念、战略、 目标、计划（包括产品和服务开发）、未来财务状况、业绩或预测或当前预期的陈述。 在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“将”、“应该”、 “期望”、“计划”、“预测”、“相信”、“估计”、“预测”、 “潜在” 或 “继续”、“此类术语的否定词或其他类似术语” 等术语来识别前瞻性陈述。例如，当 我们讨论销售交易的影响、销售交易成交条件的满足程度、销售交易完成的时机 以及销售交易之后的计划时，我们使用的是前瞻性陈述。 这些陈述受已知和未知风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果 与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。这些因素包括但不限于 发生的任何可能导致股票购买协议终止或以其他方式导致销售交易无法完成的事件、变更或其他情况；出售交易宣布后可能对 我们提起的任何法律诉讼的结果；无法完成销售交易，包括由于 未能获得股东批准所致或其他成交条件；收到他人主动提出的报价 可能干扰销售交易的另类商业交易的当事方；我们保留销售交易净现金 收益的计划发生变化；我们无法使用销售交易的净收益进行一项或多项未来收购或战略交易；导致我们无法完全参与买方未来收入 的事件或条件（如股票购买协议所规定）；以及一项决定不要为电子竞技业务寻求战略选择。 这些因素中的大多数很难准确预测，通常是我们无法控制的。您应考虑此处可能发表的任何前瞻性陈述中描述的 风险领域。公司 的业务和运营面临重大风险，这增加了本通报中包含的前瞻性陈述中固有的不确定性。 除非法律要求，否则我们没有义务公开发布对这些前瞻性陈述 的任何修订结果，这些修订可能是为了反映本声明发布之日之后的事件或情况或反映意外事件的发生。 有关可能影响我们业务的潜在因素的更多信息，请参见 “第 1A 项。风险因素” 载于我们于2020年3月17日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日止年度的经修订的10-K/A表年度报告。还敦促读者 仔细审查和考虑我们在修订后的10-K/A和 年度报告中作出的各种披露，这些披露将包含在我们向 SEC 提交并邮寄给股东的拟议销售交易的同意征求声明中。

在 COVID-19 疫情期间，游戏和 电子竞技的快速增长和普及激发了人们对公司电子竞技业务Allied Esports的兴趣。公司 董事会已决定探索电子竞技业务的战略选择，以最大限度地提高其股东的价值， 包括可能的出售，并且公司已聘请了一位财务顾问来协助这一过程。如果公司追求并最终完成电子竞技业务的出售，以及出售交易中的WPT业务，则该公司 预计将以上市控股公司的身份继续发展（可能改用新名称），专注于利用其现金资源探索在线娱乐领域的 机会，包括但不限于真钱游戏和其他游戏领域。但是，公司 在努力确定潜在的目标业务时，不打算将自己局限于任何特定的行业或地理位置。 目前，公司在 的考虑或考虑下没有任何具体的合并、资产收购、重组或其他业务合并。目前，尚未确定收购电子竞技业务的潜在或特定买家， 也没有关于出售电子竞技业务的初步或正在进行的谈判。

(d) 展品.

签名

根据1934年《证券交易法》的要求， 注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

日期：2021 年 1 月 19 日

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