ALLIED ESPRTS PROTEINMENT，INC.

17877 Von Karman Avenue，Suite 300

加利福尼亚州欧文，92614

(949) 225-2600

同意征求声明

您的同意是由联合电子竞技娱乐公司董事会征求您的同意，在本同意征集声明中也称为“我们”、“我们”、“我们”或“公司”。这份同意征集声明和随附的同意征集通知和同意书卡片是在以下时间或附近首次邮寄的[•]，2021年致我们登记在册的股东[•], 2021.

本公司现征求您的同意，批准将Club Services，Inc.或“CSI”的已发行股本100%出售给Element Partners，LLC或“Buyer”。CSI是本公司的间接全资附属公司，直接或间接拥有共同经营或从事本公司扑克相关业务和资产的每个法人实体的100%已发行股本。在本同意征求声明中，我们将这一交易称为“销售交易”。

于2021年1月19日，吾等及若干直接及间接附属公司与买方订立股份购买协议或“股份购买协议”，以规范出售交易。经过深思熟虑后，本公司董事会一致批准了股票购买协议和出售交易，并确定出售交易符合本公司及其股东的最佳利益。

根据特拉华州的法律，出售交易可能构成我们几乎所有资产的出售，因此，除非获得我们普通股已发行和流通股的大多数持有人的赞成票，否则无法完成出售交易。

我们决定通过征求股东同意的程序而不是股东特别会议寻求股东的书面同意，以消除召开特别会议的成本(以美元和管理层的时间计)。

出售交易，包括股票购买协议，在本同意征求声明中有更详细的描述。您还可以从提交给美国证券交易委员会的文件中获得有关该公司的更多信息。我们敦促您在就此同意征求做出决定之前，阅读本同意征求声明的全文。

关于提供同意征集材料的重要通知

征求同意书声明和同意卡的副本可在以下网址获得：https://www.cstproxy.com/alliedesportsent/cs2021.

本征求同意书的日期为[•], 2021.

关于前瞻性信息的警告性声明

本征求同意声明包含联邦证券法规定的某些前瞻性声明。前瞻性陈述可能包括我们关于我们的目标、信念、战略、目标、计划，包括产品和服务发展、未来财务状况、结果或预测或当前预期的陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或其他类似术语来识别前瞻性陈述。例如，当我们讨论销售交易的影响、成交条件对销售交易的满足程度、销售交易完成的时间以及我们在销售交易后的计划时，我们使用的是前瞻性陈述。这些陈述会受到已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些风险、不确定性、假设和其他因素可能会导致实际结果与前瞻性陈述中预期的大不相同。这些因素包括但不限于：发生任何可能导致终止销售交易协议或以其他方式导致销售交易未能完成的事件、变更或其他情况；在销售交易公布后可能对吾等提起的任何法律诉讼的结果；无法完成销售交易，包括由于未能获得吾等股东的批准或其他完成交易的条件；以及收到另一方对可能干扰销售交易的替代商业交易的主动要约。这些因素中的大多数都很难准确预测，而且通常不是我们所能控制的。您应考虑与本文中可能做出的任何前瞻性陈述相关的风险领域。该公司的业务和运营面临重大风险，这增加了本征求同意书中包含的前瞻性陈述中固有的不确定性。除非法律另有要求，否则我们没有义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订结果，以反映本新闻稿发布之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。有关可能影响我们业务的潜在因素的进一步信息，请参见“项目1a”。在我们于2020年3月17日提交给美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会的修订后的截至2019年12月31日的10-K/A表格年度报告中，风险因素“。我们亦促请读者仔细审阅及考虑我们在本同意书及经修订的10-K/A表格年度报告中所作的各项披露。

关于征求同意的问答
和销售交易

以下信息以问答形式总结了销售交易的许多重要条款。有关销售交易的重要条款的完整描述，建议您仔细阅读整个同意征求声明和本文提及的其他文件。出售交易的实际条款及条件载于购股协议。股票购买协议作为本同意书征求声明的附件A包括在内。

建议是什么？

我们正在寻求我们的股东的同意，出售CSI的100%已发行股本，根据特拉华州的法律，这可能被视为出售公司几乎所有的运营资产。CSI是本公司的间接全资附属公司，直接或间接拥有集体经营或从事WPT业务的每个法人实体100%的已发行股本。通过完成销售交易，我们将完全处置WPT业务。

需要什么票数才能批准这项提案？

该提案需要获得公司大多数流通股持有人的赞成票，才能获得股东的批准。弃权或“中间人无票”将产生投票反对该提案的效果。买方和我们的某些主要股东，包括我们的某些董事和高管，签订了股东支持协议，根据该协议，他们同意投票表决他们持有的公司普通股，赞成批准出售交易，反对批准或采用任何替代交易。这些股东还授权买方投票表决他们持有的公司普通股，赞成批准出售交易，并同意在股东支持协议到期之前不转让他们各自持有的公司普通股。这些主要股东总共拥有或控制大约16.1%的公司已发行普通股。此外，本公司已同意尽其合理努力与买方合作，于订立购股协议后尽快向持有本公司已发行普通股30.6%的Primo Variant Limited取得经签署的股东支持协议副本，并于订立购股协议后一个营业日内向Primo Variant Limited的母公司OurGame International Holdings Limited的股东取得载有支持出售交易的不可撤销承诺契据。股东支持协议和不可撤销承诺契约的格式作为附件A、C和D附在股票购买协议之后。

什么构成了该公司已发行普通股的大部分？

在……上面[•]，2021年，这一征求同意的创纪录日期，我们有[•]已发行和已发行的普通股，因此，[•]截至记录日期，股票占我们已发行和已发行普通股的大部分。

为什么公司不召开股东特别会议对这项提议进行投票？

为了合法地完成出售交易，特拉华州的法律要求普通股的大多数已发行和流通股的持有者投票赞成通过和批准这项提议。由于在股东书面同意下批准一项交易比召开股东特别会议更快、更具成本效益，我们的董事会决定不召开股东会议。

如果我没有提交同意书，会发生什么情况，弃权会如何处理？

不提交同意书，或者，如果您的股票是以“街道名称”持有的，则不向您的经纪人或被提名人提供适当的指示，将与投票反对该提案具有相同的效果。弃权也与投票反对该提案具有相同的效果。

将如何征求意见？

我们将承担征集的全部费用，包括本同意征集声明的准备、组装、打印和邮寄，以及向股东提供的任何额外征集材料。征集材料的副本将提供给以其名义持有由他人实益拥有的股份的受托人和托管人。最初以邮寄方式征集同意书可由以下方式补充

由我们的董事、管理人员或员工通过电话、电报或其他方式。不会为任何这些服务向这些个人支付额外的补偿。除非如上所述，我们目前不打算通过邮寄以外的方式征求同意。

我可以撤销我的同意吗？

股东签署的同意可以在任何时候被撤销，直到截至记录日期我们的大多数已发行和未偿还股本的持有者提交了批准该提议的未撤销的同意为止。要撤销同意，股东必须在此之前提交书面的、签署的和注明日期的撤销。撤销可以是由记录持有人有效签署的任何书面形式，只要它明确说明先前给予的同意不再有效。撤销必须送达我们的主要执行办公室或我们为此目的提供的任何其他地址。当吾等收到持有吾等大部分已发行及已发行股本的股东的签立同意书时，已签立的同意书将被视为有效。

异议什么时候到期？

除非构成我们普通股流通股所需数量的有效的、未撤销的协议在该时间之前交付给我们，否则所有协议，无论日期如何，都将在最早同意提交给我们的日期后60天到期。买方和我们的某些主要股东，包括我们的某些董事和高管，签订了股东支持协议，根据该协议，他们同意投票表决他们持有的公司普通股，赞成批准出售交易，反对批准或采用任何替代交易。我们希望在本同意征求声明和随附的征求同意通知首次发送给我们的股东之日，收到这些主要股东的同意。因此，我们预计，除非构成我们普通股所需流通股数量的有效、未撤销的协议于当日或之前交付给我们，否则所有协议都将失效[•], 2021.

我们的董事会对这项提议有什么建议？

经审慎考虑后，本公司董事会已一致通过购股协议及出售交易，并认为出售交易符合本公司及本公司股东的最佳利益。因此，我们的董事会一致建议您同意出售交易，以使其生效。

本公司股东是否有任何与出售交易有关的评价权？

不是的。本公司股东并无与出售交易有关的评价权。

我现在需要做什么？

请在阅读并考虑此同意征求声明中包含的信息后，尽快投票。您可以通过邮寄或使用互联网填写并提交随附的同意书进行投票。要邮寄您的同意书，只需填写同意书，签名并注明日期，然后立即将其放入所提供的信封中退回。要使用互联网提交您的同意书，请访问www.cstproxyvote.com并按照说明进行操作。当您访问网站时，请准备好您的同意书。

如果你的股票由经纪人持有，只有当你向经纪人提供如何投票的指示时，你的经纪人才会投票。您应该使用您的经纪人提供的投票指导卡，指导您的经纪人如何投票您的股票。

为什么我们提议出售WPT业务？

董事会指出，WPT业务的历史运营和新冠肺炎疫情增加了其长期生存的风险。尽管WPT业务在截至2020年9月30日的9个月的净利润约为630,571美元，但董事会担心，鉴于目前的全球经济状况，这种利润可能无法持续。董事会考虑了有关继续经营世界电讯公司业务的若干风险和不确定因素，包括将现有世界电讯公司业务扩展至新司法管辖区或市场所涉及的风险、拓展世界电讯公司业务所需的额外资本，以及新冠肺炎对世界电讯公司举办当面活动的能力及电视节目制作延迟所带来的不利影响。

在考虑了WPT业务未来面临的风险和挑战，以及WPT业务未来可获得的机会，以及战略替代方案的可用性后，董事会得出结论，出售交易是寻求为股东带来最大价值的最佳选择。

股票购买协议的条款是什么？

根据股份购买协议，吾等拟出售及买方拟购买CSI的100%已发行股本，基本购买价为6825万美元。这一基本购买价格将进行调整，以反映截至销售交易结束时CSI的现金、债务(与未偿还的685,300美元Paycheck Protection计划贷款相关的债务除外)以及应计和未支付的交易费用。买方于签订《股票购买协议》时预付基本购买价格400万美元，并须于买卖交易完成时支付基本购买价格的余额。买方还同意今后向我们支付总额为1,000万美元的款项。这些未来的付款将在销售交易完成后的三年内每季度支付一次，每笔付款相当于适用季度期间世界扑克巡回赛参赛费用总额的5%(但总计不超过1000万美元)。如果该三年期间的季度付款总额低于1,000万美元，买方将在销售交易完成三年的周年纪念日向我们支付差额。

股票购买协议在本征求同意书中以“股票购买协议”的标题从第45页开始更详细地描述。股票购买协议的副本(不包括其附表)作为本同意邀请书的附件A包括在内。

公司股东是否会从出售交易中获得任何分配？

公司目前不打算将出售交易的任何收益分配给公司的股东。

出售交易完成后，公司将会发生什么？

出售交易完成后，公司将继续作为一家公开报告公司，我们的普通股将继续在纳斯达克资本市场交易。该公司的资产将主要包括现金和用于公司体育业务--联合电子竞技的运营的资产。

在新冠肺炎大流行期间，游戏和体育运动的快速增长和流行推动了人们对该公司的体育运动业务--联合电子竞技的兴趣。该公司最近宣布，其董事会已决定探索ESPORTS业务的战略选择，以实现股东价值最大化，包括可能的出售，公司已聘请财务顾问协助这一过程。如果本公司在出售交易中除出售WPT业务外，还寻求并最终完成ESPORTS业务的出售，我们预计将继续(可能以新名称)作为一家上市控股公司，专注于利用我们的现金资源探索在线娱乐领域的机会，包括但不限于真金白银游戏和其他游戏行业。然而，该公司在努力确定潜在目标业务时，不打算将自己限制在任何特定的行业或地理位置。目前，本公司并无任何具体的合并、资产收购、重组或其他业务合并正在考虑或构思中。我们没有，也没有任何人代表我们就这样的交易进行过实质性的讨论，无论是正式的还是非正式的。

我们将继续作为一家上市公司，在出售交易完成后，我们的普通股将继续在纳斯达克资本市场交易。我们不打算私有化，也不打算终止我们在《交易所法案》下的公开报告义务。

是否有任何与销售交易相关的风险？

是。您应仔细阅读本征求同意书中题为“风险因素”的部分，该部分介绍了在股票购买协议在销售交易完成前终止的情况下与销售交易相关的风险和不确定因素，以及我们在销售交易完成后的运营。

管理层和我们的董事会在决定签订股票购买协议时考虑了哪些因素？

于作出采纳及批准购股协议及出售交易的决定时，本公司董事会经与管理层及其财务及法律顾问磋商后，已考虑多项因素，例如须支付的代价(包括买方未来参与赚取的收入)、促成订立购股协议的Sshot Tower Securities LLC的策略性替代评估程序及公平意见、WPT业务的前景及购股协议的条款及条件。

董事会还考虑了某些不利因素，并与出售交易的潜在利益进行了平衡。董事会指出，WPT业务的历史运营和新冠肺炎疫情增加了其长期生存的风险。尽管WPT业务在截至2020年9月30日的9个月的净利润约为630,571美元，但董事会担心，鉴于目前的全球经济状况，这种利润可能无法持续。董事会考虑了有关继续经营世界电讯公司业务的若干风险和不确定因素，包括将现有世界电讯公司业务扩展至新司法管辖区或市场所涉及的风险、拓展世界电讯公司业务所需的额外资本，以及新冠肺炎对世界电讯公司举办当面活动的能力及电视节目制作延迟所带来的不利影响。

根据现有的策略和选择，并考虑上述因素，我们的董事会得出结论，出售WPT业务将符合公司及其股东的最佳利益，而出售交易和股票购买协议反映了我们的股东合理地实现的WPT业务的最高价值。

买方如何支付销售交易的购买价格？

买方已通知公司，要求在成交时交付给公司的资金总额将从买方手头的现金中支付。

销售交易的条件是什么？

以下清单包括我们的董事会和我们的管理层认为是出售交易的实质性条件，所有这些都必须在交易完成时满足或放弃。鉴于对“重要性”的解释可能带有主观性，该名单参照作为本同意书征求意见书附件A所附的《股票购买协议》予以保留。我们建议您仔细阅读整个文档，包括股票购买协议。

·要求我们的股东必须批准这项提议；

·中国政府表示，任何阻止或非法完成出售交易的法律程序均不生效。

·要求双方当事人各自的陈述和保证必须在所有实质性方面都是真实的；

·协议规定，每一方必须在所有实质性方面履行了《股票购买协议》规定的在成交时或之前必须履行的所有义务；

·报告称，不应发生对公司、卖方或CSI的“重大不利影响”(定义见《股票购买协议》)；

·卖方和买方应已收到某些确定的第三方同意和销售交易批准的副本；以及

·根据协议，双方应相互交付《股票购买协议》中概述的各种成交交付成果。

销售交易预计何时完成？

我们打算在取得股东对建议的批准后不久完成出售交易，前提是完成出售交易的所有其他条件已获满足或获豁免。根据股票购买协议，完成出售交易的外部日期为2021年3月31日，在此之后，吾等或买方可终止股票购买协议。

如何终止股票购买协议？

购股协议订约方可相互同意随时终止购股协议。

在下列情况下，我们一方面或买方可以终止股票购买协议：

·禁止必须对销售交易给予监管批准的任何政府实体拒绝批准销售交易，或任何政府实体发布最终且不可上诉的命令、禁制令或法令，永久禁止完成销售交易；

·法院表示，出售交易未在2021年3月31日或之前完成；或

·根据协议，在买方终止的情况下，或在我方终止的情况下，吾等应违反股票购买协议中规定的任何契诺或协议或任何陈述或保证。

买方可终止《股票购买协议》：

·如果我们的董事会在收到股东批准之前改变了其关于我们的股东批准出售交易的建议，或者如果我们严重违反了不征求竞争性收购提案的契约，我们可能会担心；或者

·在外部日期之前的任何时间，英国政府都可以酌情决定。

倘吾等收到第三方提出之竞争性收购建议，而吾等董事会认为该竞争性收购建议较出售交易对吾等股东更为有利，吾等董事会授权吾等订立最终协议以完成该竞争性建议所预期之交易，而吾等于终止购股协议之同时订立该等最终协议，吾等可终止购股协议。

如果提议没有得到我们股东的批准，或者由于任何其他原因，出售交易没有完成，会发生什么？

视终止购股协议的情况而定，任何一方可能被要求向另一方支付3,000,000美元的终止或不履行费用，吾等可能被要求向买方退还预付款4,000,000美元，并向买方偿还与授权、准备、谈判、执行和履行购股协议和销售交易有关的有据可查的最多1,000,000美元的自付费用。

于股票购买协议终止后生效，买方须向吾等支付终止或不履行费用的终止除外，买方(或其联属公司)与拥有WPT业务相关知识产权的公司的间接附属公司Peerless Media Limited将签订为期3年的品牌许可，买方(或其联营公司)将在亚洲地区使用WPT品牌进行真正的货币游戏，以换取基于收入的版税支付合格收入的20%，以及最低年度保证版税支付400万美元。第一年、第二年和第三年分别为600万美元和800万美元。此类许可证将受到进一步的惯例条款和条件的约束，并在第一年后立即向Peerless Media Limited提供200万美元的买断。倘若在买方须向吾等支付终止费用的情况下终止股份购买协议，本公司将有权(但无义务)要求买方与Peerless Media Limited订立该许可协议。管理许可证的协议形式作为股票购买协议的附件B。

如果出售交易没有完成，我们可能会探索其他潜在的交易，包括按照我们董事会批准的条款将WPT业务出售给另一方。替代交易的条款可能或多或少对吾等有利，不能保证吾等能够与另一方达成协议或完成替代交易。我们也可能决定保留WPT业务并继续运营。若吾等于购股协议终止前收到竞争性收购建议，并于购股协议终止后12个月内订立最终协议以出售WPT业务并完成出售，吾等必须向买方支付3,000,000美元终止费。

出售交易的联邦所得税后果是什么？

我们将把出售交易视为一家美国综合回报子公司的应税股票出售。出售交易将根据所收代价的公平市价向本公司全额课税，该等代价与出售交易完成时CSI(及WPT业务)的股票基准比较。根据公司税务顾问对出售交易的估计分析，公司预计出售交易不会导致任何实质性的美国联邦所得税后果。

该公司预计，出售交易不会给其股东带来任何联邦所得税后果，因为他们不会从出售交易中获得任何收益。

销售交易将如何入账？

于完成销售交易后，吾等将从综合资产负债表中剔除与出售予买方的WPT业务有关的所有资产及负债，并将在综合资产负债表中反映销售交易及其他相关交易收益的收取及使用所产生的影响，包括(A)偿还任何剩余的可转换债务或过桥票据，(B)支付交易开支，以及(C)加快WPT业务雇员持有的股票补偿奖励归属的速度所带来的影响。我们将在我们的综合经营报表中记录出售WPT业务的收益，相当于已收到或预计将收到的收购价格与出售资产和负债的账面价值之间的差额。此外，未来发布的任何与销售交易结束前的期间有关的财务报表，都将在“持有待售”的基础上精简列报WPT业务的资产和负债，而WPT业务的收入和经营结果将浓缩并列报为“非持续业务的收入(亏损)”。

与出售交易相关的交易是否需要政府批准？

除遵守美国证券交易委员会中与本同意征求声明相关的适用法规以及与DGCL达成的销售交易相关的法规外，我们不需要遵守任何联邦或州监管要求，也不需要与销售交易相关的联邦或州监管批准。

谁能帮我回答我的问题？

如果您想免费获得更多这份同意征求声明的副本，或者如果您对出售交易，包括投票您的股份的程序有任何疑问，您应该联系总法律顾问David·波尔格林，电话：(949)225-2600。

风险因素

除本同意征集声明中包含的其他信息外，还包括标题为“关于转发的告诫声明”一节中涉及的事项-看起来信息，“在决定是否投票批准出售交易之前，您应该仔细考虑下面描述的每一种风险。您还应阅读并考虑本同意征求声明中的其他信息。请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的小节。

与销售交易相关的风险

如果公司未能完成出售交易，则可能无法成功完成另一笔战略交易。

建议出售交易的完成须受若干成交条件的限制，包括本公司股东批准出售交易。买方完成销售交易的责任亦须视乎对本公司的财务状况、资产、业务或经营业绩有重大不利的情况未有改变而定。如果不满足买卖交易的成交条件，则股票购买协议可被终止。

如本公司未能完成出售交易，将检讨所有持续经营的选择，可能包括寻求寻找及实施另一项业务组合、出售资产或另一项类似的一项或多项战略交易。然而，公司可能无法在有利的条件下完成此类替代交易(如果有的话)，并且第三方不得提出以等于或高于买方建议支付的价格购买公司的资产。如果本公司无法成功完成一项或多项与其业务相关的替代战略交易，本公司将继续执行其当前的业务计划。该公司打算继续探索其体育业务的战略选择，包括可能出售此类业务。

如果我们不能完成出售交易，公司的业务可能会受到损害。

该公司无法预测其是否会成功地获得股东的批准，或者是否会满足完成出售交易的其他条件。因此，本公司不能保证出售交易将完成。

在本公司公布出售交易后，第三方可能不愿与本公司订立重大协议。新的和现有的客户和业务合作伙伴可能更愿意与公司的竞争对手达成协议，因为这些客户和合作伙伴认为公司的关系可能更稳定。如果公司未能完成出售交易，未能维持与我们的客户、供应商和员工的现有关系或建立新的关系，可能会损害我们的业务，我们普通股的运营结果、财务状况和市场价格可能会下降。

此外，若吾等被要求支付终止购股协议的终止费用或开支补偿，吾等可能难以收回该等成本，以及与洽谈出售交易有关的成本。

在出售交易完成之前，本公司可能不会对业务进行某些改变，也可能无法与另一方达成业务合并。

购股协议的契诺妨碍本公司在出售交易完成前进行并非于正常业务过程中进行的指定交易。我们扑克业务的现有和潜在客户和供应商可能会推迟或停止与我们的扑克业务进行交易，直到扑克业务的所有权和管理得到澄清，扑克业务的员工和其他主要合作伙伴可能会因为销售交易过程中固有的不确定性而选择离开扑克业务。

此外，在购股协议生效期间，除有限的例外情况外，本公司不得招揽、发起、鼓励或采取旨在促进任何查询或提出可能导致或与任何第三方就收购建议进行讨论或谈判的任何建议或要约的行动，但指定例外情况除外。任何此类收购提议都可能对该公司的股东有利。

本公司将产生与出售交易相关的巨额费用，如果股票购买协议在某些条件下终止，公司可能需要支付大量款项。

根据股票购买协议终止的情况，本公司可能需要向买方支付3.0美元的终止费，我们可能需要向买方偿还与股票购买协议和销售交易的授权、准备、谈判、签立和履行相关的最高100万美元的有据可查的自付费用。此外，无论出售交易是否完成，公司预计将支付律师费、会计费、财务和其他咨询费和开支。因此，我们可能难以收回与进行销售交易相关的成本，我们的现金状况将受到不利影响。

如果股票购买协议在某些情况下终止，WPT业务将受制于亚洲真实货币游戏许可协议的条款。

于股票购买协议终止后生效，买方须向吾等支付终止或不履行费用的终止除外，买方(或其联属公司)与拥有WPT业务相关知识产权的公司的间接附属公司Peerless Media Limited将签订为期3年的品牌许可，买方(或其联营公司)将在亚洲地区使用WPT品牌进行真正的货币游戏，以换取基于收入的版税支付合格收入的20%，以及最低年度保证版税支付400万美元。第一年、第二年和第三年分别为600万美元和800万美元。此类许可证将受到进一步的惯例条款和条件的约束，并在第一年后立即向Peerless Media Limited提供200万美元的买断。倘若在买方须向吾等支付终止费用的情况下终止股份购买协议，本公司将有权(但无义务)要求买方与Peerless Media Limited订立该许可协议。管理许可证的协议形式作为股票购买协议的附件B。许可证的存在将阻止我们在亚洲地区寻求并与另一第三方达成类似的许可证，而该第三方可能包含对我们更有利的条款。此外，如果吾等希望在股票购买协议终止后将WPT业务出售给另一买方，则本许可证的存在可能会阻止其他有利害关系的第三方买方寻求收购WPT业务，或降低该第三方愿意支付的对价。

出售交易的公告和悬而未决，无论是否完成，都可能对我们产生不利影响。

出售交易的宣布和悬而未决可能会对我们普通股的交易价格、我们的业务或我们与客户、客户、供应商和员工的关系产生不利影响。第三方可能不愿意就WPT业务达成实质性协议。此外，在WPT业务中工作的员工可能会对WPT业务的未来感到担忧，从而失去重点或寻找其他工作。此外，在出售交易尚未完成期间，我们可能无法吸引和留住关键人员，我们管理层的重点和注意力以及员工资源可能会被转移到运营事务或探索我们的体育业务的战略运营上，包括可能的出售。

股票购买协议限制了我们寻求出售交易的替代方案的能力。

股票购买协议包含的条款可能会使我们更难将整个公司或WPT业务出售给Element Partners，LLC以外的任何一方。这些条款包括禁止吾等征求竞争性建议，以及要求吾等在终止股票购买协议以就较优建议订立最终协议时，向买方支付300万美元的终止费。这些条款可能会使可能有兴趣收购我们或WPT全部或大部分业务的第三方考虑或提出替代交易，即使该第三方准备以高于买方支付的对价支付对价。

如果销售交易完成，与我们相关的风险

买方不得履行其在《股票购买协议》项下的所有义务。

于股票购买协议终止后生效，买方须向吾等支付终止或不履行费用的终止除外，买方(或其联属公司)与拥有WPT业务相关知识产权的公司的间接附属公司Peerless Media Limited将签订为期3年的品牌许可，买方(或其联营公司)将在亚洲地区使用WPT品牌进行真正的货币游戏，以换取基于收入的版税支付合格收入的20%，以及最低年度保证版税支付400万美元。第一年、第二年和第三年分别为600万美元和800万美元。此类许可证将受到进一步的惯例条款和条件的约束，并在第一年后立即向Peerless Media Limited提供200万美元的买断。倘若在买方须向吾等支付终止费用的情况下终止股份购买协议，本公司将有权(但无义务)要求买方与Peerless Media Limited订立该许可协议。管理许可证的协议形式作为股票购买协议的附件B。买方不能履行其在股票购买协议和许可协议下的所有义务。

该公司将成为一家拥有现金和投资、我们的体育业务以及参与未来WPT品牌收入的公司，这可能会证明投资者很难评估我们实现既定业务目标的能力。

在出售交易完成后，我们将处置除现金、投资和我们的体育业务以外的几乎所有运营资产。该公司最近宣布，其董事会已决定探索ESPORTS业务的战略选择，以使其对股东的价值最大化，包括可能的出售，公司已聘请财务顾问协助这一过程。如果公司寻求并最终完成出售体育业务，我们将成为一家发展阶段的公司，没有历史性的经营业绩。在这种情况下，我们预计将继续(可能以新名称)作为一家上市控股公司，专注于利用我们的现金资源探索在线娱乐领域的机会，包括但不限于真金白银游戏和其他游戏行业；然而，我们不打算在确定潜在目标企业的努力中将自己限制在任何特定行业或地理位置。然而，目前我们没有具体的合并、资产收购、重组或其他正在考虑或正在考虑的业务合并。我们没有，也没有任何人代表我们就这样的交易进行过实质性的讨论，无论是正式的还是非正式的。我们可能在追求收购目标方面不成功，或者收购目标如果被收购，可能证明不会有成功的运营。

我们目前没有计划用出售交易的收益支付普通股的现金股息；因此，除非您以高于您购买价格的价格出售您的普通股，否则您可能不会获得任何投资回报。

我们目前没有用出售交易的收益支付普通股股息的计划。未来任何派发股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并受适用法律的制约，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同、法律、税收和监管限制、一般业务条件以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。因此，除非您以高于购买价格的价格出售您的普通股，否则您在我们普通股上的投资可能得不到任何回报。

在出售交易完成后，我们将受股票购买协议下为期五年的非竞标和竞业禁止条款的约束，这将限制我们在扑克相关领域的经营能力。

出售交易完成后，吾等将受制于购股协议中订立的五年非邀约及竞业禁止条款。在该五年期间，我们将被禁止以任何方式或身份参与或从事受限业务，并禁止向客户、供应商或WPT业务的员工招揽。为此目的，“受限业务”一般指涉及股票购买协议中规定的各种扑克游戏的任何业务，以及任何附属于或与该等各种扑克游戏相关的活动，包括但不限于：(I)组织、主办、运营、推广和/或进行与扑克有关的活动；(Ii)广播或分发与该等活动有关的内容；(Iii)组织、主办、

经营、推广和/或管理与扑克有关的俱乐部或组织，以及(Iv)将与扑克有关的产品和商品商业化。虽然我们认为这些限制不会对我们的体育业务产生负面影响，但这些限制可能会对我们未来的机会产生不利影响。

与当前业务有关的风险

除了此同意征求声明中包含的其他信息外，您还应仔细考虑以下所述的每一种风险。在销售交易完成之前，公司预计将继续执行其目前关于体育和扑克的业务战略-相关公事。除以下特别描述外，以下有关本公司相关风险的讨论并不反映本公司完成出售交易后可能发生的业务变动。联合电子竞技国际公司及其子公司拥有并运营ESPORTS-相关AESE的业务，统称为“联合电子竞技”。Peerless Media Limited、CSI和WPT Enterprise，Inc.运营这种扑克-相关AESE的业务，在此统称为“世界扑克巡回赛”或“WPT”。

有关电子竞技的风险因素

联合电子竞技面临着与在一个快速发展的行业和一个相对较新的市场运营相关的风险。

联合电子竞技业务的许多要素都是独特的、不断发展的，而且相对未经证实。它的业务和前景取决于竞技体育游戏直播的持续发展。ESPORTS游戏竞争市场相对较新，发展迅速，面临重大挑战。联合电子竞技的业务依赖于其发展和获得活跃的游戏玩家社区的能力，并通过锦标赛费用、现场活动门票销售以及广告和赞助成功地将该社区货币化。此外，联合电子竞技的持续增长在一定程度上取决于其应对ESPORTS游戏行业不断变化的能力，包括技术演变、玩家趋势和需求的变化、新游戏的推出、游戏发行商的知识产权做法以及行业标准和做法。虽然这个行业的变化可能是不可避免的，联合电子竞技将努力根据需要调整其商业模式，以适应变化并保持在竞争对手的领先地位，但联合电子竞技可能不会成功做到这一点，并且不会随着行业的不断发展而提供任何成功的保证或保证。

联合电子竞技可能无法产生足够的收入来实现和维持盈利。

联合电子竞技预计，随着其在现有和新的地理位置以及垂直市场(包括其打算开发的在线体育赛事和游戏订阅平台)继续扩大营销努力和业务，其运营费用将大幅增加。此外，联合电子竞技预计将继续产生与上市公司相关的巨额法律、会计和其他费用。如果其收入下降或未能以快于这些运营费用增长的速度增长，它将无法在未来实现并保持盈利能力。因此，联合电竞可能会产生亏损。联合电子竞技不能向您保证它将实现或保持盈利。

联合电子竞技的部分收入来自广告和赞助。如果它未能吸引更多的广告商和赞助商参与其现场活动、锦标赛或内容，或者如果广告商或赞助商不太愿意与联合电子竞技一起做广告或赞助，其收入可能会受到不利影响。

联合电子竞技的收入来自广告和赞助，预计未来将进一步发展和扩大对这些收入的关注。这些收入在一定程度上取决于广告商在体育游戏行业做广告的意愿。如果ESPORTS游戏广告和赞助市场不能继续增长，或者如果联合电子竞技无法占领和保持足够的市场份额，联合电子竞技的盈利能力可能会受到实质性和不利的影响。此外，由于不利的经济外部因素，赞助商和广告商可能没有足够的预算拨款用于赞助和体育广告支出，这也将导致联合电子竞技的收入来源受到不利影响。

联合电子竞技的商业模式可能不会继续有效，它不能保证其未来的货币化战略将成功实施或产生可持续的收入和利润。

联合电子竞技的收入来自广告和赞助其现场活动，其内容，销售商品，以及其体育竞技场的运营。联合电子竞技已经创造了很大一部分收入，并预计在短期内将继续利用这种收入模式创造收入。尽管联合电子竞技预计联合电子竞技的业务将利用这一收入模式实现增长，但不能保证未来将继续增长，对其产品的需求可能会发生变化、大幅减少或消失，或者它可能无法有效地预测和服务体育游戏玩家的需求。新冠肺炎的爆发也可能继续导致我们的面对面活动的需求减少，并将需求转移到在线游戏。联合电子竞技可能决定进入新的机会来扩大其业务，包括在线游戏平台，这可能会成功，也可能不会成功。任何此类扩张都涉及额外的风险和成本，可能会对其业务产生实质性和不利的影响。

联合电子竞技的增长战略取决于其专有和特许体育场馆是否有合适的地点可用，以及它是否有能力开设新的地点并盈利运营。

联合电子竞技增长战略的一个关键要素是通过在世界各地开设更多旗舰场馆，并将联合电子竞技品牌授权给第三方体育场馆运营商来扩大其品牌，该公司认为，这将提供诱人的投资回报。然而，理想的地点可能无法以可接受的成本提供。开设这些额外的分店将取决于许多因素，其中许多因素不在联合电子竞技的控制范围内，包括它或选定的被许可方是否有能力：

·各国政府将就地点租赁达成可接受的协议；

·政府应遵守适用的分区、许可、土地使用和环境法规和命令(包括与新冠肺炎大流行期间的社会疏远政策有关的法规和命令)；

·投资者将筹集或拥有足够数量的现金或目前可用的资金，用于建设和开业成本；

·新员工将及时招聘、培训和留住满足人员需求所需的熟练管理人员和其他员工；

·雇主必须与代表员工的任何工会谈判可接受的条款；

·酒商必须以可接受的成本获得所需的许可和批准，包括酒类许可证；以及

·运营商可以高效地管理建造和开业每个新门店所需的时间和资金。

如果联合电子竞技成功地在及时和具有成本效益的基础上开设了新的竞技场，它可能仍然无法吸引足够多的游戏玩家或观众来到新地点(或附属竞技场的现有地点)，因为它的娱乐和菜单选项可能对他们没有吸引力。如果做不到这一点，可能会对联合电子竞技的整体运营业绩产生重大不利影响。

联合电子竞技尚未与目前与其有关系的所有游戏发行商达成最终许可协议，而且可能永远不会这样做。

尽管联合电子竞技与许多游戏发行商就涉及各自知识产权的锦标赛活动和内容体验建立了关系，并不时与此类游戏发行商签订最终许可协议，但联合电子竞技并未与其所有游戏发行商签订最终许可协议。不能保证何时或是否能够与游戏发行商就未来的任何许可协议达成一致条款。如果联合电子竞技无法达成双方同意的条款并与游戏发行商达成最终许可协议，游戏发行商可单方面选择终止与联合电子竞技的关系，从而阻止联合电子竞技利用其游戏知识产权提供锦标赛活动和内容体验。如果游戏发行商选择不允许联合电子竞技向联合电子竞技的客户提供涉及其知识产权的赛事和内容体验，联合电子竞技的赛事和内容的受欢迎程度可能会下降，这可能会对其运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

即使联合电子竞技能够将其品牌授权给第三方体育运营商，这些运营商也有可能因运营不符合联合电子竞技运营标准的体育场馆而损害其品牌。

随着联合电子竞技将联合电子竞技品牌授权给世界各地的第三方体育场馆运营商，它将依赖这些运营商以类似于联合电子竞技拥有和运营的场馆的质量水平运营这些场馆。联合电子竞技的战略依赖于客户将第三方体育场作为联合电子竞技附属场馆网络的一部分，它相信这将扩大其品牌认知度，增加客户、收入和增长。如果联合电子竞技的关联竞技场运营不善，或者如果这些运营商未能以与联合电子竞技的企业信息和品牌一致的方式使用联合电子竞技的名称和品牌，或者如果关联竞技场存在安全问题或其他负面事件，联合电子竞技的名称和品牌可能会受到严重损害，这将使其扩张变得困难，并对其运营结果和财务状况产生重大不利影响。

联合电子竞技的增长战略包括在美国和欧洲部署更多的移动竞技场来举办其锦标赛和赛事，而且必须实现盈利运营。

联合电子竞技增长战略的一个关键要素是通过增加和增加其在美国和欧洲的移动竞技场组合来扩大其品牌，因为我们相信这样做将提供诱人的投资回报。增加这些移动竞技场将取决于许多因素，其中许多因素不在联合电子竞技的控制范围内，包括但不限于我们或我们的许可方的能力，以：

·中国政府将就作为移动竞技场基础的卡车的租赁或采购达成可接受的协议；

·外国投资者必须遵守适用的分区、许可、土地使用和环境法规和命令(包括与新冠肺炎大流行期间的社会疏远政策有关的法规和命令)，并获得所需的许可和批准；

·投资者将筹集或拥有足够的现金或目前可用的资金，用于移动竞技场的建设和相关的运营成本；

·移动运营商将及时招聘、培训和留住运营移动竞技场所需的熟练管理人员和其他员工；

·移动运营商将高效地管理建设和运营每个新移动竞技场所需的时间和资金；以及

·中国政府将管理可能阻碍移动竞技场运营的道路危险、事故、交通违法等风险。

举办ESPORTS赛事的性质使联合电子竞技面临负面宣传或客户投诉，其中包括与赛场上的事故、伤害或盗窃以及健康和安全问题有关的投诉。

联合电子竞技主办ESPORTS赛事的业务本身就会使其因事故、伤害或极端情况下因我们场馆发生的事件(包括健康、安全或安保问题以及质量和服务标准)而导致的负面宣传或客户投诉。即使是孤立或零星的事件或事故也可能对联合电子竞技的品牌形象和声誉、竞技场在游戏玩家和观众中的受欢迎程度或举办体育赛事的能力产生负面影响。

联合电子竞技的营销和广告努力可能无法引起游戏玩家的共鸣。

联合电子竞技的现场活动、锦标赛和比赛通过各种广告和促销计划进行营销，例如在线和移动广告、通过网站进行营销、活动赞助以及通过电子邮件、博客和其他电子手段与ESPORTS游戏社区进行直接沟通。联合电子竞技越来越多的营销活动发生在社交媒体平台上，这些平台要么不在其直接控制之下，要么不完全在其直接控制之下。游戏玩家偏好、营销法规、隐私和数据保护法、技术变化或服务中断的变化可能会对其接触目标游戏玩家的能力产生负面影响。联合电子竞技能否将其锦标赛和比赛推向市场，在一定程度上取决于这些项目的成功。

ESPORTS游戏行业竞争激烈，玩家可能更喜欢竞争对手的竞技场、联赛、比赛或锦标赛，而不是联合电子竞技提供的那些。

体育博彩业竞争激烈。竞争对手包括直接拥有的老牌联赛和锦标赛，以及由知名和资本化的游戏发行商和开发商、互动娱乐公司、多元化媒体公司和新兴初创公司特许经营的联赛。新的竞争对手可能会继续涌现。这些竞争对手中的许多人可能比联合电子竞技拥有更多的财力。如果联合电子竞技的竞争对手开发和推出竞争对手的竞技场、联赛、锦标赛或比赛，联合电子竞技的收入、利润率和盈利能力可能会下降。

联合电子竞技不得为赛事或锦标赛提供ESPORTS游戏社区感兴趣的游戏或标题。

联合电子竞技必须吸引和保留广受欢迎的ESPORTS游戏标题，以保持和增加其现场赛事、联赛、锦标赛和比赛的受欢迎程度。联合电子竞技必须不断地识别和授权与esports游戏玩家社区产生共鸣的流行游戏。联合电子竞技不能向您保证，它可以从发行商那里吸引和授权流行的体育游戏，如果不这样做，将对联合电子竞技的运营结果和财务状况产生重大和不利的影响。

如果联合电子竞技不能保持现有游戏玩家的参与度，获得新的游戏玩家，并扩大对其现场赛事、联赛、锦标赛和比赛的兴趣，其业务、盈利能力和前景可能会受到不利影响。

Allied Esports的成功取决于其保持和增加参加其现场活动、锦标赛和比赛的玩家数量的能力，并保持其玩家和与会者的高度参与。为了吸引、留住和吸引玩家并保持竞争力，Allied Esports必须继续开发和扩大其现场赛事、联赛、制作吸引人的锦标赛和竞赛，并实施新的内容格式、技术和战略以改善其产品供应。没有保证它能够做到这一点。

游戏玩家数量的下降可能会对联合电子竞技正在开发的锦标赛和娱乐平台的游戏玩家参与度产生不利影响，可能会减少我们的收入机会，并对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

对于联合电子竞技的运营而言，其计划中的在线体育赛事和游戏订阅平台应对不断变化的玩家偏好做出反应，并提供一流的体育赛事、游戏内容和其他吸引游戏玩家的服务，这对该公司的运营至关重要。联合电子竞技还必须继续为游戏玩家提供新的特性和功能，以实现卓越的内容观看和互动，否则使用该平台的游戏玩家数量可能会下降。游戏玩家数量的任何下降都可能对我们的运营产生实质性和不利的影响。

不能保证联合电子竞技能够完成其计划中的在线体育锦标赛和游戏订阅平台，也不能保证这些平台一旦完成将会或仍然很受欢迎。

联合电子竞技不能向您保证其打算开发的在线ESPORTS锦标赛和游戏订阅平台将及时完成，或者如果完成，将受到游戏玩家的欢迎，以抵消运营和扩展该平台所产生的成本。这将需要大量的成本和开支。如果这种增加的成本和支出不能有效地转化为玩家参与度的提高，联合电子竞技的运营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果联合电子竞技未能维持和提升其品牌，其业务、运营结果和前景可能会受到实质性和不利的影响。

联合电子竞技认为，通过增加游戏玩家数量和ESPORTS社区的参与度，维护和提升其品牌对其业务的成功至关重要。由于联合电子竞技是在竞争激烈的市场中运营的，品牌的维护和提升直接影响到其保持和提升市场地位的能力。随着联合电子竞技的扩张，它可能会使用各种方式进行各种营销和品牌推广活动，以继续推广其品牌，但它不能向您保证这些活动会成功。此外，负面宣传，无论其真实性如何，都可能损害联合电子竞技的品牌和声誉，这可能会对联合电子竞技的业务、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

如果联合电子竞技未能预见并成功实施新的ESPORTS技术或采用新的商业战略、技术或方法，其业务可能会受到影响。

ESPORTS游戏市场的快速技术变化要求联合电子竞技预测，有时是提前数年，它必须开发、实施和利用哪些技术才能在ESPORTS游戏市场上保持并保持竞争力。联合电子竞技已经投资，未来也可能投资于新的商业战略，包括其将开发的在线体育赛事和娱乐订阅平台、技术、产品或游戏，以吸引越来越多的游戏玩家并提供尽可能最佳的游戏体验。这些努力涉及巨大的风险和不确定性，不能保证它所采用的技术和所追求的功能会成功。如果联合电子竞技不能成功实施这些新技术，其声誉可能会受到重大不利影响，其财务状况和经营业绩可能会受到影响。

联合电子竞技使用与其业务相关的第三方服务，这些服务的任何中断都可能导致其业务中断、负面宣传和用户增长放缓，对其业务、财务状况和运营业绩产生重大和不利影响。

联合电子竞技的业务依赖于各种第三方提供的服务和与之的关系，其中包括云托管、服务器运营商、宽带提供商和计算外围设备供应商等。如果其中任何一方未能遵守我们的协议，可能会对联合电子竞技的业务产生负面影响。

此外，如果该等第三方提高其价格、未能有效地提供其服务、终止其服务或协议或终止其与联合电子竞技的关系，联合电子竞技可能遭受服务中断、收入减少或成本增加，其中任何一项都可能对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

联合电子竞技可能无法获得运营其竞技场所需的许可证和执照。

联合电子竞技必须获得某些许可和许可证，包括酒类许可证，才能运营其竞技场。通常，这些过程既昂贵又耗时。不能保证联合电子竞技能够在及时或具有成本效益的基础上获得此类许可和执照。任何延误都可能危及联合电子竞技运营场馆和举办赛事的能力。因此，联合电子竞技的业务可能会受到影响。

抽奖、促销和赠品的规则和法规因州和国家而异，这些规则和法规可能会限制或消除联合电子竞技在其打算开发的ESPORTS游戏平台上创造收入的能力，这可能会对这项业务的生存产生实质性和不利的影响。

作为将要开发的esports游戏平台的一部分，联合电子竞技打算为订户提供在该平台上玩esports游戏和锦标赛时赢得现金和奖品的机会。颁发现金和奖品需要遵守各州或国家在抽奖、促销和赠品方面的法律或法规，这些都是复杂且不断变化的。任何有关在ESPORTS游戏平台上开展的在线活动类型的定性方面的法律负面发现，都可能限制或阻止联合电子竞技在这些司法管辖区获得订户的能力，这反过来可能会严重影响联合电子竞技的创收能力。支付处理商和其他服务提供商与联合电子竞技合作开展ESPORTS游戏平台业务所需的能力或意愿也可能受到此类法律变化或从事ESPORTS游戏平台将利用的抽奖、促销和赠品业务的任何负面影响的限制。

与加入工会的员工的谈判可能会推迟联合电子竞技场馆的开放或运营。

联合电子竞技的某些员工由一个或多个工会代表。联合电子竞技将需要与这些工会接触，以寻求以双方都能接受的条件雇用员工的服务。然而，联合电子竞技不能保证此类谈判将及时结束，以避免其锦标赛日程中断，或此类谈判最终将导致协议。任何未能及时完成谈判的情况都可能导致联合电子竞技及时开放场馆或举办赛事的能力延迟。这两项赛事都会对联合电子竞技的盈利能力造成不利影响。

联合电子竞技的业务受到监管，适用法规的变化可能会对其业务产生负面影响。

联合电子竞技受到多项国内外法律法规的约束，这些法规影响到在互联网上开展业务的公司。此外，与用户隐私、数据收集、保留、电子商务、消费者保护、内容、广告、本地化和信息安全有关的法律和法规已被世界各地的许多司法管辖区和国家采纳或正在考虑采用。这些法律可能会限制联合电子竞技可以向消费者提供的产品和服务或向他们提供的方式，从而损害其业务。由于解释的改变，这些法律的遵守成本在未来可能会增加。此外，联合电子竞技未能遵守这些法律或以意想不到的方式应用这些法律可能会损害其业务，并导致处罚或重大法律责任。

与联合电子竞技的知识产权相关的风险

联合电子竞技根据即将到期的协议授权某些品牌，还可能面临侵犯第三方知识产权的指控。

联合电子竞技与第三方签订了为期三年的许可证，将于2021年7月底结束，可以使用“电子竞技竞技场拉斯维加斯”和“电子竞技竞技场车道”的名称，这两个名称分别是其拉斯维加斯旗舰体育竞技场和美国移动竞技场品牌的一部分。一旦许可证到期，就不能保证联合电子竞技能够进一步授权这些品牌或以令人满意的条款购买它们。尽管联合电子竞技打算利用其拥有和控制的知识产权来营销和推广其体育竞技场，但不能保证这些努力将取得成果，也不能保证一旦许可证到期，它将能够保持品牌知名度。

此外，第三方可能会声称联合电子竞技侵犯了他们的知识产权。尽管联合电子竞技采取措施避免侵犯他人的知识产权，但第三方仍有可能声称侵权。针对我们的侵权索赔，无论是否有效，为联合电子竞技辩护并转移联合电子竞技管理层和员工对业务运营的注意力可能代价高昂。此类索赔或诉讼可能需要联合电子竞技支付损害赔偿金、特许权使用费、法律费用和其他费用。联合电子竞技还可能被要求停止提供、分发或支持ESPORTS游戏、其有待开发的游戏平台或其他包含受影响知识产权的功能或服务，重新设计产品、功能或服务以避免侵权，或获得许可，所有这些都可能代价高昂并损害其业务。

联合电子竞技的技术、内容和品牌受到盗版、未经授权的复制和其他形式的知识产权侵权的威胁。

联合电子竞技将其技术、内容和品牌视为专利，并采取措施保护其免受侵权。盗版和其他形式的未经授权复制和使用技术、内容和品牌的行为持续存在，监管困难。此外，一些国家的法律没有像美国法律那样保护知识产权，或者执行不力。在这些国家，对联合电子竞技权利的法律保护可能无效，这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

联合电子竞技可能无法阻止其他人未经授权使用其知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

联合电子竞技将其注册商标和未决商标、服务标志、未决专利、域名、商业秘密、专有技术和类似的知识产权视为其成功的关键。联合电子竞技依靠商标法和专利法、商业秘密保护以及与员工和其他人的保密和许可协议来保护其专有权。

联合电子竞技投入了大量资源来开发自己的知识产权，并获得了使用和分发他人知识产权的许可证。如果不能维护或保护这些权利，可能会损害其业务。此外，第三方未经授权使用我们的知识产权可能会对其当前和未来的收入产生不利影响。

联合电子竞技可能无法开发令人信服的知识产权内容或安全的媒体内容分销商来推广、销售和分发此类内容，这可能会损害其业务和竞争地位。

联合电子竞技打算从各种现场活动、锦标赛以及自己的倡议和品牌中制作可授权的内容，出售给全球观众。不能保证它将能够开发出对其目标客户具有吸引力的内容。媒体和游戏公司的竞争对手，其中许多资金更充足，也在从ESPORTS赛事中创造内容，很难创造出脱颖而出并吸引客户的内容。此外，为了执行联合电子竞技的全球发行计划，将需要电影和媒体发行合作伙伴，如果联合电子竞技无法以联合电子竞技可接受的条款获得内容分销商，这将对出售或许可知识产权的收入来源产生重大不利影响。

与WPT当前业务相关的风险

WPT与福克斯体育网(FSN)达成的广播协议规定的最低分发水平明显低于目前的分发水平。如果WPT目前的分销水平被降低，这种减少可能会对WPT的运营结果产生实质性的不利影响。

目前，WPT在FSN上转播其在美国各地举行的某些全球主要巡回赛(其地区体育网络或“RSN”已被辛克莱广播集团和娱乐工作室，Inc.(统称为“辛克莱”)收购)，它们还可以在ClubWPT.com上点播，也可以在各种数字流媒体平台上观看。WPT播放这部电视连续剧的节目安排协议没有规定向WPT支付任何转播权许可费，并包含最低水平的分发。目前，WPT的节目播出频率明显高于节目协议规定的最低门槛。由于不收取分发许可费，WPT受益于该节目对WPT在线产品(ClubWPT)的分发和推广，并通过将赞助商标识和其他广告材料整合到其节目中以及通过音乐版税和在其他市场分发节目来从赞助商那里获得费用。第17季的赞助商包括奢侈手表制造商宇舶表公司、能量饮料公司Rockstar，Baccarat公司、精细水晶制造商和零售商Baccarat公司、扑克牌制造商Faded Spade Poker，LLC和社交游戏运营商Zynga Inc.。如果WPT的分销水平被辛克莱降低，上述价值将大幅下降，WPT可能很难找到符合WPT接受的条件的赞助商，或者根本找不到赞助商。

WPT的生产成本可能会增加。

2016年5月，WPT与FSN(现为辛克莱)签订了一项节目安排协议，将WPT电视连续剧的第15季至第18季播出至2021年，其条款与上文讨论的先前节目安排协议类似。WPT可能需要支付为辛克莱制作这些节目的成本，根据它能够产生的相关收入的数额，缺乏许可费可能会对WPT的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

WPT的电视节目制作已经暂停，目前还不知道何时可以恢复制作。

由于持续的新冠肺炎疫情，世界乒乓球联盟一直无法拍摄和制作之前一些主要巡回赛的最后一张桌子。尽管WPT预计将在2021年拍摄这些最终的餐桌，但无法预测WPT何时或是否能够拍摄这些最终的餐桌。此外，赌场合作伙伴以及等待打决赛的玩家，可能会决定不打决赛，平分奖金，或者参与其他安排，使拍摄这样的决赛变得困难。如果WPT无法拍摄这些决赛桌，如果它未来的决赛桌由于新冠肺炎或其他因素而处于危险之中，那么WPT可能无法履行其对其内容发行商、赞助商或赌场合作伙伴的义务，这可能对WPT的财务状况和未来业务前景产生实质性的不利影响。

辛克莱收购FSN可能会对世界扑克巡回赛产生负面影响。

迪士尼(迪士尼)最近收购了21世纪福克斯(福克斯)。根据收购条款，福克斯的非地区性新闻和体育资产，包括FSN，被剥离为一家新公司--福克斯公司(通常被称为“新福克斯”)，该公司仍由福克斯以前的股东所有。司法部要求迪士尼在完成对迪士尼/福克斯的收购后九十(90)天内出售作为收购的一部分获得的所有RSN。WPT与FSN所有者的编程协议要求

FSN以确保WPT的节目到达一定数量的家庭，这要求FSN的所有者确保我们在RSN上广播。FSN协议还有其他重要的广播要求，以确保WPT的节目仍然是“预约电视”，并在特定时间在FSN网络和RSN上播出。RSN(包括FSN)最终被辛克莱拥有的一家合资公司收购。尽管辛克莱购买了福克斯所有或几乎所有的RSN，但很难确保WPT的节目在所有RSN上进行，或者在WPT认为合适的时间和日期进行。尽管WPT的FSN节目协议仍将是针对辛克莱的一项可强制执行的义务，但不能保证辛克莱将继续以WPT认为合理的条款在FSN上播放WPT的节目。此外，将RSN出售给辛克莱以及福克斯和FSN业务的变化可能会对WPT在美国寻找其他传统电视网络分销WPT节目的能力产生负面影响。WPT分销足迹的任何减少或改变都有可能对其品牌及其相关的赞助、营销和促销努力产生负面影响。

不能保证辛克莱会转播未来赛季的世界扑克巡回赛，这将对WPT的运营结果产生实质性和不利的影响。

2016年5月，WPT与FSN(现为辛克莱)达成协议，将在2021年之前播出WPT电视连续剧的第15季至第18季。如果辛克莱选择停止播出任何一部电视剧，而WPT不能用与同类美国广播公司的协议取代其节目安排协议，WPT可能很难获得赞助资金，这将损害WPT品牌的生存能力，因此将对WPT的财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。

消费者从有线电视转向Hulu和Netflix等在线视频点播服务，可能会对世界扑克巡回赛产生负面影响。

从历史上看，WPT一直依赖传统的电视网络分销来建立品牌和产生赞助收入。与传统的有线电视订阅相比，Hulu和Netflix等在线视频点播服务变得越来越受欢迎，WPT增加了数字分发。然而，如果这些“切断电缆”的趋势加剧，就不能保证WPT能够维持或增加其总分销，如果不能，WPT可能难以获得赞助资金，这将损害WPT品牌的生存能力，因此将对WPT的财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。

ClubWPT.com业务目前严重依赖电视作为产生新的月度订户的主要来源，WPT不断寻求具有成本效益的在线和传统营销来产生新的订户，如果不能实现这一点，可能会对其运营结果产生实质性的不利影响。

ClubWPT是世界扑克巡回赛的官方订阅在线扑克俱乐部。VIP用户每月支付订阅费，即可独家观看这部WPT电视节目过去每一季的全集，外加杂志访问、优惠券等。每个月，会员可以玩扑克赢得一定份额的现金和奖品，包括WPT活动的座位。此外，2019年1月，WPT在平台上增加了免费玩法(也称为免费增值)社交扑克和赌场游戏，提供免费筹码供玩家玩耍，但可以购买额外的筹码(免费玩法不提供现金奖励)。WPT制作了ClubWPT.com品牌的电视节目，在FSN上播出(例如我们的《俱乐部之王》电视节目)，并将ClubWPT的重要品牌和广告融入到WPT电视节目中，以提高知名度并拉动ClubWPT.com的流量。为了使ClubWPT业务(包括其免费增值服务)继续作为一项可行的业务，WPT需要不断寻找具有成本效益的营销工具，为ClubWPT创造新的订户。传统上，WPT的营销方式是利用其庞大的在线内容库作为平台的推动力，或通过其社交媒体足迹进行营销。由于FSN的大力推广，ClubWPT的付费订户数量在整个2019年都有所增长，而我们的免费增值产品的日活跃用户自我们在2019年1月推出以来一直在增加。未来几个季度，付费用户的数量可能会减少，因为目前缺乏对新玩家的营销支出。WPT将需要通过其他手段增加对ClubWPT的营销和推广，例如社交媒体、亲自参加WPT现场活动、通过与联合电子竞技业务的交叉推广以及通过其他方式确保ClubWPT继续存在。

WPT对Pala Interactive LLC(“Pala”)作为第三方系统提供商的依赖受到系统安全风险和业务生存风险的影响，这些风险可能会中断向ClubWPT.com客户提供的服务，任何此类中断都可能减少WPT的收入、增加其支出并损害其声誉。

经验丰富的计算机程序员和黑客可能能够侵入Pala的网络安全并挪用机密信息，造成系统中断或导致关机。此外，计算机程序员和黑客可能能够开发和部署病毒、蠕虫和其他恶意软件程序，以攻击他们的产品或以其他方式利用他们产品中的安全漏洞。因此，WPT可能会失去现有或潜在的客户。Pala是一家第三方供应商，其业务依赖于真正的金钱游戏和社交游戏商业环境。Pala的任何业务中断或失败都将直接影响WPT的在线业务，因为WPT需要找到合适的替代平台提供商。

关于抽奖、促销和赠品的规则和法规因州和国家而异，这些规则和法规可能会限制或消除WPT在ClubWPT.com产生收入的能力，这可能会对这项业务的生存能力产生实质性和不利的影响。

各州或国家或地区在抽奖、促销和赠品方面的法律或法规的变化，或者在ClubWPT.com上进行的在线活动类型的定性方面的法律否定发现，可能会导致WPT无法在这些司法管辖区获得订户，这反过来又可能严重影响WPT的创收能力。支付处理商和开展ClubWPT.com业务所需的其他服务提供商与WPT合作的能力或意愿也可能受到限制，因为此类法律变化或参与ClubWPT.com利用的抽奖、促销和赠品业务的任何负面后果。

WPT的成功在一定程度上取决于我们的品牌和它可能开发的任何未来品牌，如果其品牌的价值缩水，其业务将受到不利影响。WPT品牌的授权者可能会降低其品牌的价值。

WPT的成功依赖于其世界扑克巡回赛和Alpha 8品牌，这些品牌包括一系列商标、服务标志和受版权保护的材料。WPT的知识产权组合包括但不限于与其现有和未来品牌相关的电视节目的现有和未来剧集，以及这些剧集的某些元素、商号和其他知识产权。在WPT的品牌和许可业务方面，WPT与某些许可方签订了协议，将WPT的品牌和知识产权用于移动、社交媒体和休闲游戏、赛马、业余扑克联盟、政府彩票游戏以及面对面和在线教育和培训扑克工作坊。虽然具体的合同条款要求被许可人保持WPT特许品牌的质量，但WPT不能确定其被许可人或其制造商和经销商是否会履行其合同义务，或者他们不会在检测和阻止任何此类行动之前采取其他会削弱WPT品牌价值的行动。

WPT可能无法保护其剧集的格式、其当前和未来的品牌以及其他所有权。

WPT很容易受到其他人模仿其电视节目格式和其他产品并侵犯其知识产权的影响。可能有必要提起诉讼，以执行WPT的知识产权，并确定其专有权利的有效性和范围。任何诉讼都可能导致巨额费用，可能会减少WPT的利润，并可能无法充分保护其在很大程度上依赖的知识产权。此外，某些外国国家的法律并不总是像美国法律那样保护知识产权。模仿WPT的电视节目格式和其他产品或侵犯其知识产权可能会降低其品牌价值或以其他方式对其收入产生不利影响。

针对WPT的任何基于其知识产权或其他第三方权利的诉讼或索赔，无论成功与否，都可能导致巨额成本并损害其声誉。此外，此类诉讼或索赔可能迫使WPT采取下列一项或多项行动：停止利用WPT电视连续剧及其相关产品或其可能侵犯的第三方权利或知识产权的部分，这将对WPT的收入造成不利影响；与被指控拥有的知识产权或其他权利的持有者谈判许可证

或修改WPT电视连续剧和相关产品或其部分，以避免侵犯第三方的知识产权或其他权利，这可能是昂贵和耗时的或不可能完成的。

提前终止WPT与成员赌场的协议或成员赌场违反这些协议中包含的限制性契约可能会对电视观众的规模产生负面影响，并导致WPT其他业务部门的业绩下降。

WPT与所有举办WPT锦标赛的“会员赌场”签订了书面协议。然而，任何成员赌场可以选择从WPT阵容中撤回其锦标赛，并通过在指定日期或(如果更早)在锦标赛日期之前的指定时间长度(通常为四到六个月)之前发出WPT通知来终止协议。虽然每个协议仍然有效，在某些情况下，在此后的不同时间段内，成员赌场被禁止转播锦标赛本身，允许任何第三方转播锦标赛，或在转播扑克锦标赛的同时将其名称、商标或肖像授权给任何其他方。如果这些成员赌场中有相当数量的赌场终止协议和/或允许竞争公司在有限的时间内到期后对其赛事进行电视转播，这可能会导致WPT未来的电视转播观众人数下降，这反过来又会导致WPT其他业务线的表现和成功程度下降。如果一家或多家会员赌场违反了其与WPT签订的合同中的排他性条款，允许竞争对手在有限的时间内转播他们的锦标赛，可能需要提起诉讼来执行这些权利。任何诉讼都可能导致巨额费用。

任何博彩委员会拒绝将WPT注册为其品牌赌场锦标赛的非博彩供应商，可能会危及WPT继续在成员赌场举办活动的能力。

一些州要求WPT向州博彩委员会登记为运营WPT品牌锦标赛的会员赌场的非博彩供应商。如果这样的博彩委员会拒绝提供必要的供应商许可证，会员赌场可能无法举办WPT的锦标赛，WPT的业务可能会受到影响。

终止或损害WPT与主要许可证和战略合作伙伴的关系可能会对其收入和运营结果产生不利影响。

WPT在其业务的许多领域与主要战略合作伙伴建立了关系，包括扑克锦标赛活动赞助、商品许可、社交扑克和赌场游戏、企业赞助和国际分销。WPT希望从其许可安排中获得可观的收入，其与战略合作伙伴的协议对于找到这些许可安排至关重要。如果WPT未能管理其现有的许可关系，这一失败可能会对其财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果WPT失去任何其他关键合同下的权利，或者如果这些合同的任何对手方违反其对WPT的义务，WPT也将受到实质性的不利影响。WPT依赖于有限数量的合同，根据这些合同，第三方向WPT提供对其业务至关重要的服务。

这些协议包括WPT与以下公司的协议：

·收购FSN(现为辛克莱)，根据该协议辛克莱播放WPT电视连续剧；

·首席执行官接替了托管和运营ClubWPT产品的Pala；

·首席执行官包括Zynga，Inc.，该公司授权WPT品牌在其社交扑克平台上使用；

·首席执行官兼首席执行官Partypoker Live Ltd.，该公司为WPT品牌在欧洲的在线和陆上扑克锦标赛中提供许可；

·首席执行官休斯·大众媒体，他维护着WPT的音乐数据库，并为WPT在全球范围内收取音乐版税收入；

·首席执行官兼首席执行官CaptivePlay LLC，他授权WPT品牌运营社交扑克产品PlayWPT；

·收购香港三七互动有限公司，授权Alpha8品牌运营社交扑克产品；

·收购罗杰斯网络和游戏电视台，在加拿大等关键国际地区播出；

与WPT当前行业相关的风险

由于各种原因，WPT的电视节目可能无法保持足够的收视率，其中许多原因是它无法控制的。

电视制作是一项投机性业务，因为电视的收入和收入主要取决于公众对该节目的持续接受程度，这一点很难预测。公众对特定节目的接受取决于节目的质量、在其上广播节目的网络的实力、节目的推广和安排以及竞争电视节目和其他娱乐和信息来源的质量和接受度。节目的受欢迎程度也会受到超过观众饱和阈值的节目过度播放的负面影响。

WPT有利可图地制作和赞助其电视节目的能力可能会受到普遍适用于电视制作业务的不利趋势的负面影响。

电视收入和收入可能会受到许多因素的影响，其中许多因素不在WPT的控制范围之内。这些因素包括电视观众的普遍下降、电视广告业的定价压力、播放其节目的电视台的实力、总体经济状况、制作成本的增加以及其他形式的娱乐和休闲活动的可获得性。此外，随着流媒体内容在互联网上越来越受欢迎，越来越多的消费者“切断”并停止观看传统的广播电视，WPT节目的受众将分散在多个平台上，其节目的整体影响力和可看性可能会降低。所有这些因素，以及其他因素，都可能很快发生变化，这些变化不能肯定地预测。WPT未来的赞助机会也可能受到这些变化的不利影响。因此，如果这些变化中的任何一种发生，WPT从电视节目中产生的收入可能会下降。

总体经济状况的下降或WPT品牌电视扑克锦标赛的受欢迎程度可能会对其业务造成不利影响。

由于WPT的运营受到一般经济状况和消费者品味的影响，其未来的成功是不可预测的。娱乐和休闲活动的需求往往对消费者的可支配收入高度敏感，因此，总体经济状况的下降可能反过来对WPT的业务、经营业绩和财务状况以及本公司普通股价格产生重大不利影响。经济下滑，包括当前全球新冠肺炎疫情导致的经济下滑，也可能对世界乒乓球联盟的企业赞助业务、其品牌商品的销售和其他业务方面产生不利影响。

WPT扑克娱乐类型的持续流行对于保持利用其品牌和开发吸引其目标受众的产品或服务的能力至关重要，而这反过来又对WPT的长期运营结果至关重要。公众的品味是不可预测的，可能会受到WPT所在国家和地区政治和社会气候变化的影响。舆论的变化可能会对WPT的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并最终影响公司普通股的价格。

与游戏和扑克有关的政治或社会环境可能会对WPT就未来电视转播许可证安排进行谈判的能力产生负面影响，并可能对其续签的机会产生负面影响。

尽管扑克和游戏在美国和国外的受欢迎程度一直在不断增长，但游戏历来受到不同支持者和社区的强烈反对。目前，在一些国家，以互联网为基础的赌场和牌室的合法经营状况仍然不清楚。美国政府已采取措施遏制其认为构成非法网络游戏的活动，例如2006年的《非法互联网赌博执法法》，以及通过逮捕在美国旅行的离岸网络游戏运营商。此外，2018年11月2日，美国司法部(DoJ)发布了一项意见，将联邦Wire Act解读为禁止任何跨越州界的赌博，包括与体育无关的赌博。这一意见扩大了美国司法部2011年发布的先前意见，该意见将Wire Act解释为仅禁止州际体育赌博。

基于美国围绕基于互联网的赌场和牌室向观众进行营销和推广的不确定监管环境，辛克莱对其播出的节目拥有最终编辑权。辛克莱曾表示，它只会在其电视广播中显示基于互联网的赌场和牌室的名称或标识，这些名称或标识在美国某些地区是明确合法的。然而，如果辛克莱选择不允许在WPT节目上展示网站标识，无论是因为美国司法部最近的意见还是其他原因，WPT可能无法吸引其他基于互联网的赌场赞助商，也无法保留赞助WPT巡演的现有在线牌室。此外，加强对互联网赌博网站的监管审查，可能会消除这些网站作为播放扑克相关节目的电视网络广告收入的来源，从而潜在地影响此类节目对这些网络的价值。此外，WPT锦标赛的许多参与者都是由基于互联网的赌场赞助商和现有的在线扑克室赞助的。如果这些赞助商的收入减少，他们可能无法以相同的水平赞助WPT的锦标赛参与者，甚至根本无法赞助，这可能会导致WPT的参赛人数下降(就人数和职业球员而言)，我们的WPT系列赛的质量和分销可能会受到影响。

WPT经营的电视娱乐市场竞争激烈，拥有更多财力或市场存在的竞争对手可能会进入这个市场，对WPT不利。

WPT与其他与扑克相关的电视节目竞争，包括ESPN对“世界扑克系列赛”和“世界扑克系列赛”巡回赛事的报道等。这些和其他扑克相关节目的制作人可能已经建立了很好的基础，并且可能拥有比WPT更多的资源。根据这些扑克相关电视节目的受欢迎程度，WPT认为，目前可能正在开发或未来可能会开发更多的竞争电视扑克节目。WPT的节目还与主流职业和业余体育节目以及其他娱乐和休闲活动的电视转播争夺电视观众和广告收入。这些相互竞争的节目和活动，以及他们打造的品牌，可能会降低WPT电视剧的受欢迎程度，稀释WPT的品牌。这将对WPT的经营业绩和财务状况产生不利影响，并最终影响该公司普通股的价格。

与联合电子竞技和WPT业务相关的风险

联合电子竞技和WPT在合并的基础上历来都是净亏损的，不能保证合并后的公司能够盈利。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度里，联合电子竞技和WPT的合并历史业务分别导致净亏损16,738,729美元和31,019,725美元。我们不确定联合电子竞技和WPT的合并业务是否或何时会实现盈利。即使我们能够在未来几个时期实现盈利，我们也可能无法维持或提高我们在连续几个时期的盈利能力。

我们已根据有关接纳我们的业务模式及营销我们的产品及服务的若干假设制定我们的业务计划及策略。然而，我们对市场规模、市场份额、市场对我们产品和服务的接受程度以及各种其他因素的评估可能被证明是错误的。我们未来的成功取决于许多因素，包括我们无法控制的因素和目前无法预测的因素。

我们对市场和市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，也不能保证我们的业务将以类似的速度增长，或者根本不能保证。

美国证券交易委员会备案文件中包含的与我们的市场机会和这些市场的预期增长相关的增长预测受到重大不确定性的影响，这些预测基于可能被证明是不准确的假设和估计。我们还计划在多个海外市场开展业务，这些市场中的任何一个市场的低迷都可能对我们的业务产生重大不利影响。即使这些市场达到了我们的规模估计，并经历了预测的增长，我们的业务可能也不会以类似的速度增长，或者根本不会。我们的增长取决于许多因素，包括我们能否成功实施我们的商业战略，这一战略受到许多风险和不确定因素的影响。因此，市场增长的预测不应被视为我们未来增长的指标。

我们在一个或多个司法管辖区实际或被认为未能遵守我们的隐私政策或法律或法规要求，可能会导致针对我们的诉讼、诉讼或处罚。

联合电子竞技和WPT实施了各种功能，旨在更好地遵守收集和使用客户数据时适用的隐私和安全要求，但这些功能不能确保合规，可能无法有效应对所有潜在的隐私和数据安全问题。适用于个人数据的收集、使用、保留、保护、披露、转移、处置和其他处理的国内外法律法规多种多样。这些数据保护和隐私相关的法律和法规正在演变，可能会导致监管和公共审查，以及不断升级的执法和制裁水平。我们未能遵守适用的法律法规或保护任何个人数据，可能会导致针对我们的执法行动，包括罚款、客户和其他受影响个人的损害索赔、我们的声誉受损和商誉损失(与现有客户和潜在客户有关)，任何这些都可能对我们的业务、经营业绩、财务业绩和前景产生不利影响。

欧盟、美国和其他地区对个人数据和个人信息的定义不断演变和变化，可能会限制或抑制我们运营或扩大业务的能力。在美国以外的司法管辖区，我们可能面临比美国更严格的数据保护和隐私要求。我们面临某些欧盟数据保护机构采取执法行动的风险，直到我们能够确保从欧盟向我们传输的所有美国个人数据都符合所有适用的监管义务、数据保护机构的指导和不断发展的最佳实践。欧洲一般数据保护条例(“GDPR”)可能会对我们的业务施加额外的义务、成本和风险。GDPR可能会大幅提高我们在任何不遵守规定的情况下可能受到的惩罚。此外，我们可能因履行GDPR规定的义务而产生巨额费用，并可能被要求对我们的业务运营进行重大改变，所有这些都可能对我们的收入和我们的整体业务产生不利影响。

丢失、保留或滥用某些信息，以及涉嫌违反与隐私和数据安全有关的法律和法规，以及任何相关索赔，可能会使我们面临潜在的责任，并可能需要我们在数据安全以及回应和辩护此类指控和索赔方面花费大量资源。此外，未来的法律、法规、标准和其他义务，以及对现有法律、法规、标准和其他义务的解释的变化，可能会削弱我们收集、使用或披露与个人有关的数据的能力，这可能会增加我们的成本，并削弱我们维持和扩大客户基础以及增加收入的能力。

联合电子竞技和WPT公开发布关于处理、使用和披露网站访问者提供给他们的个人身份信息的隐私政策和做法。发布此类隐私政策和其他发布的对隐私和安全提供承诺和保证的声明可能会使我们面临潜在的州和联邦行动，如果它们被发现具有欺骗性或不代表实际政策和做法，或者如果实际做法被发现不公平。欧盟、美国和其他地区对“个人信息”和“个人数据”的定义的演变和变化，特别是与IP地址、机器或设备识别号、位置数据和其他信息的分类有关的定义，可能会限制或抑制我们运营或扩展业务的能力，包括限制可能涉及数据共享的技术联盟关系。

我们未能筹集额外资本或产生偿还债务、扩大业务和投资于未来新业务计划所需的现金流，可能会降低我们成功竞争的能力，并损害我们的经营业绩。

未来我们需要筹集额外的资金，我们可能无法以优惠的条件获得额外的债务或股权融资，如果有的话。如果我们筹集额外的股权融资，我们的证券持有人可能会经历他们的所有权权益严重稀释。如果我们从事债务融资，我们可能被要求接受限制我们产生额外债务的能力的条款，迫使我们维持特定的流动性或其他比率，或限制我们支付股息或进行收购的能力。如果我们不能以可接受的条件筹集资金，或者根本不能筹集资金，我们可能就不能：

·我们将继续开发和提升我们的产品和服务；

·我们将继续扩大我们的场馆网络；

·公司负责招聘、培训和留住员工；

·企业应对竞争压力或意外的营运资金要求；或

·中国投资者将寻求收购机会。

虽然我们能够通过运营、债务和股权融资为目前的营运资金需求提供资金，但不能保证我们未来能够做到这一点。因此，我们的审计师表示，上述情况令人对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了很大的怀疑。

我们的业务在很大程度上依赖于我们的高管、关键员工和合格人员的持续努力，如果我们失去这些人员的服务，我们的业务运营可能会严重中断。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高管和主要员工的持续努力。如果我们的一名或多名高管或关键员工不能或不愿继续为我们服务，我们可能无法轻松、及时或根本无法更换他们。由于ESPORTS游戏和扑克行业的特点是高需求和激烈的人才竞争，我们不能向您保证我们能够吸引或留住合格的员工或其他高技能员工。如果我们的任何高管或关键员工终止在我们的服务，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，我们可能会产生招聘、培训和留住合格人员的额外费用。

我们可能会遇到安全漏洞和网络威胁。

我们面临网络风险和威胁，可能会损害、破坏或允许第三方以不正当方式访问我们的网络和平台，支持基础设施、知识产权和其他资产。此外，我们依赖第三方业务合作伙伴提供的技术基础设施，包括第三方云托管和宽带，以支持我们平台和内容分发的功能。这些商业伙伴也受到网络风险和威胁的影响。这样的网络风险和威胁可能很难察觉。可用于获得未经授权的访问或禁用、降级、利用或破坏这些网络和游戏平台的技术经常改变并且经常不被检测到。我们的系统和流程以及我们第三方业务合作伙伴的系统和流程可能不够充分。任何未能预防或缓解安全漏洞或网络风险，或对安全漏洞或网络风险做出充分反应的行为，都可能导致我们的平台中断，降低玩家/用户体验，导致玩家/用户对我们的平台失去信心并停止使用，以及重大的法律和财务风险。这可能会损害我们的业务和声誉，破坏我们与合作伙伴的关系，并削弱我们的竞争地位。

全球健康威胁，如目前的新冠肺炎疫情，可能会对我们的联合电子竞技和WPT业务的运营产生不利影响，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的业务可能会受到广泛爆发的传染病的影响，包括最近在湖北省武汉市首次发现的新冠肺炎呼吸道疾病的爆发。中国说。传染病在人类人口中的大规模爆发可能导致广泛的健康危机，这可能对许多国家的经济和金融市场造成不利影响，导致经济衰退，可能影响对我们的产品和服务的需求。具体地说，作为一家在目的地城市与观众和参与者一起举办大量现场活动的全球娱乐公司，疫情爆发可能会导致这些人避免前往我们的目的地城市参加我们的活动。此类活动的赞助商也可以取消此类活动，作为预防措施或根据地方或联邦卫生机构的指导方针。由于新冠肺炎的流行，我们的联合电子竞技和WPT业务都取消了现场活动。联合电子竞技和WPT业务于2020年6月再次开始有限地进行现场直播。然而，许多其他先前安排的现场活动仍无限期推迟或已被取消。目前，我们无法确定这种疫情将继续对我们未来的行动产生多大影响。

与持有我们的普通股相关的风险

我们普通股的市场价格可能会波动，这可能会导致您的投资价值下降。

我们普通股的市场价格可能波动很大，可能会受到广泛波动的影响。全球证券市场经历了价格和成交量的大幅波动。这种市场波动，以及一般的经济、市场或政治条件，可能会降低我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。此外，我们的经营结果可能会低于公开市场分析师和投资者的预期，原因包括多个潜在因素，包括我们的季度运营业绩或向股东分红(如果有的话)的变化，关键管理人员的增减，未能达到分析师的收益预期，有关我们行业的研究报告的出版，诉讼和政府调查，影响我们业务的法律或法规的变化或拟议的变化或其不同的解释或执行，市场对我们未来可能产生的任何债务或我们可能发行的证券的不利反应，类似公司的市场估值变化或媒体或投资界的投机行为，我们的竞争对手宣布重大合同，收购，资产处置、战略伙伴关系、合资企业或资本承诺、对我们所参与行业的负面宣传或个别丑闻，以及相应的我们普通股的市场价格可能会大幅下跌。你可能无法以你认为合适的价格或高于你认为合适的价格转售你的普通股。

在过去的几年里，股票市场经历了极端的价格和成交量波动。在过去，随着整体市场和公司证券的市场价格出现波动，这些公司经常会被提起证券集体诉讼。如果对我们提起这样的诉讼，可能会导致巨额费用，并分散我们管理层的注意力和资源。

我们目前没有计划为我们的普通股支付现金股息；因此，除非您以高于您购买价格的价格出售您的普通股，否则您可能无法获得任何投资回报。

我们目前没有计划为我们的普通股支付股息。未来任何派发股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并受适用法律的制约，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同、法律、税收和监管限制、一般业务条件以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付现金股息的能力受到我们债务融资安排条款的限制，未来任何债务融资安排都可能包含限制或限制我们普通股可能宣布或支付的股息金额的条款。因此，除非您以高于购买价格的价格出售您的普通股，否则您在我们普通股上的投资可能得不到任何回报。

如果我们在任何特定时期的经营和财务表现不符合我们向公众提供的指导，我们普通股的市场价格可能会下降。

我们可能，但没有义务，就我们未来期间的预期经营和财务业绩提供公开指导。任何此类指导都将由前瞻性陈述组成，受我们的公开申报文件和公开声明中描述的风险和不确定性的影响。我们的实际结果可能并不总是与我们提供的任何指导一致或超过，特别是在经济不确定的时期。如果在未来，我们某一特定时期的经营或财务结果不符合我们提供的任何指导或投资分析师的预期，或者如果我们减少对未来期间的指导，我们普通股的市场价格也可能下降。即使我们真的发出公众指引，也不能保证我们将来会继续这样做。

我们可能无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务，并可能被迫采取其他行动来履行我们债务下的义务，这可能不会成功。

我们为债务支付预定利息或为债务再融资的能力取决于我们的财务状况和经营业绩，这些情况受当前的经济和竞争状况以及某些金融、商业、立法、监管和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。在某些情况下，我们还需要征得贷款人的同意，为我们的债务进行实质性的再融资。我们不能向您保证，我们将保持足够的经营活动现金流水平，使我们能够支付

本公司债务的本金、保费和利息(如有)。我们的一些债务将在短期内到期，如果我们无法通过运营筹集足够的资本或产生现金，我们将无法在到期时偿还债务。

如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟投资和资本支出，减少或取消股息支付，出售资产，寻求额外资本，或寻求重组或再融资我们的债务。这些替代措施可能不会成功，也可能不允许我们履行预定的偿债义务。我们重组债务或为债务再融资的能力将取决于资本市场的状况和我们当时的财务状况。对我们的债务进行任何再融资可能会以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁琐的公约，这可能会进一步限制我们的业务运营。我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法实施任何此类替代措施，即使成功，这些替代行动也可能无法让我们履行预定的偿债义务。如果我们的经营业绩和可用现金不足以履行我们的偿债义务，我们可能面临严重的流动性问题，并可能被要求处置重大资产或业务，以试图履行我们的偿债和其他义务。我们可能无法以我们认为公平的价格完成这些处置或完成处置，我们确实收到的收益可能不足以偿还当时到期的任何偿债义务。

作为一家上市公司，我们会增加成本，并受到额外的法规和要求的约束，这可能会降低我们的利润，或者使我们的业务运营更加困难。

作为一家上市公司，我们产生了私人公司没有发生的大量法律、会计和其他费用，包括与上市公司报告要求相关的成本。我们还已经并将继续产生与萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场实施的相关规则相关的成本。上市公司用于报告和公司治理的费用通常一直在增加。我们预计这些规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵，尽管我们目前无法确定地估计这些成本。这些法律法规还可能使我们更难或更昂贵地获得某些类型的保险，包括董事和高级人员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的保险而产生更高的成本。这些法律和法规也可能使我们更难吸引和留住合格的人在我们的董事会、董事会委员会或作为我们的高管任职。此外，如果我们无法履行作为上市公司的义务，我们可能会受到纳斯达克市场普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动的影响，还可能受到民事诉讼。

我们是一家“新兴成长型公司”，适用于新兴成长型公司的上市公司报告要求降低，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们符合《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”的资格。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并计划依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。这些规定包括，但不限于：只允许有两年的经审计财务报表和只有两年的相关选定财务数据和管理层对财务状况和运营披露结果的讨论和分析；根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，在评估我们对财务报告的内部控制时，豁免遵守审计师认证要求；不被要求遵守PCAOB可能采用的关于强制性审计公司轮换的任何要求，或对审计师报告提供有关审计和财务报表的额外信息的补充；在我们的定期报告、注册声明和委托书中减少了关于高管薪酬安排的披露义务；以及免除了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的金降落伞支付的要求。此外，《就业法案》允许新兴成长型公司利用延长的过渡期，遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则。我们打算利用上面讨论的豁免。因此，我们提供的信息将与其他上市公司提供的信息不同。在我们提交给美国证券交易委员会的文件中，我们没有包括所有与高管薪酬相关的信息，如果我们不是一家新兴成长型公司的话，这些信息是必须的。我们无法预测投资者是否会发现我们的

如果我们依赖这些豁免，普通股的吸引力就会降低。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们普通股的市场价格可能会更加波动。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)2022财年结束，(Ii)我们的年度总收入超过10.7亿美元后的第一个财年，(Iii)在紧随其后的三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券，或(Iv)截至该财年第二季度末，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元的任何财年结束。

我们未能实现并维持有效的财务报告披露控制和内部控制系统，可能会对我们的财务状况产生不利影响，并降低我们的股价。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及纳斯达克相关上市标准的报告要求。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的。然而，所有的内部控制系统，无论设计得多么好，都有其固有的局限性。即使是那些被确定为有效的系统，也只能在编制和列报财务报表方面提供合理的保证。截至2020年9月30日，我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，得出结论认为，公司的披露控制和程序不有效，无法确保我们的美国证券交易委员会报告中要求披露的信息得到及时记录、处理、汇总和报告。尽管没有对财务报告的内部控制进行正式评估，但截至2019年12月31日，管理层发现了以下重大弱点，这些弱点仍然存在：

·审计委员会对编制和审查合并财务报表的内部控制不足，包括职责分工不足，以及不合时宜的年度结账表示不满；

·由于涉及处理与特定收入流有关的交易的某些第三方报告的信息的完整性，他们担心控制和程序不够充分；以及

·在涉及用户访问和变更管理的信息技术总体控制不足的问题上，中国政府提出了质疑。

作为一家会计资源有限的公司，管理层已经并将从我们的业务中转移大量时间和注意力，以确保遵守这些监管要求。这种转移管理层时间和注意力的做法可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

这些重大缺陷和任何重大缺陷可能损害我们的经营业绩或导致我们无法履行我们的报告义务，并可能导致我们重报前几个时期的财务报表。任何未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对定期管理评估的结果以及我们可能被要求包括在提交给美国证券交易委员会的定期报告中的任何关于我们财务报告内部控制有效性的年度独立注册会计师事务所认证报告产生不利影响。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法维持我们在纳斯达克上市的普通股。

利率的提高可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

虽然利率正在下降，而且近年来一直处于创纪录的低水平，但利率的任何回升都可能导致对股票投资的需求相应下降。由于其他相对更具吸引力的投资机会而导致的对我们普通股的需求的任何这种增加或减少，都可能导致我们普通股的市场价格下降。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告或负面报告，我们普通股的市场价格可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果这些分析师中有更多人停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们普通股的市场价格或交易量下降。此外，如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，或者如果我们的报告结果与他们的预期不符，我们普通股的市场价格可能会下跌。

您将被未来发行的普通股、优先股或可转换为普通股或优先股的证券稀释，这与我们的激励计划、收购、资本筹集或其他方面有关。

我们经修订和重述的公司注册证书授权我们发行这些普通股以及与普通股相关的期权、权利、认股权证和增值权，以换取代价，并根据我们董事会全权酌情制定的条款和条件，无论是否与收购有关。

未来，我们希望通过增发股本或发行债务或其他股权证券(包括优先或次级票据、可转换为股权的债务证券或优先股股票)来获得融资或进一步增加我们的资本资源。增发我们股本或其他股本证券或可转换为股本的证券可能会稀释我们现有股东的经济和投票权，或降低我们普通股的市场价格，或两者兼而有之。可转换为股权的债务证券可根据转换比率进行调整，根据这些调整，某些事件可能会增加转换后可发行的股权证券的数量。优先股如果发行，可能会优先于清算分配或优先于股息支付，这可能会限制我们向普通股持有人支付股息的能力。我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，这些因素可能会对我们未来发行的金额、时间或性质产生不利影响。因此，我们普通股的持有者承担着我们未来发行的股票可能会降低我们普通股的市场价格并稀释他们在我们的股票持有量的风险。

此外，我们已预留总计3,463,305股普通股，以根据我们的2019年股权激励计划(“2019年计划”)进行发行。我们发行的任何普通股，包括我们2019年计划或我们未来可能采用的其他股权激励计划，都将稀释我们普通股股东持有的百分比。我们已根据证券法提交了有效的S-8表格登记声明，以登记根据我们的2019年计划发行的普通股或可转换为或可交换为我们普通股的股票。因此，根据该登记声明登记的股份将可在发行时在公开市场出售。

公司修订和重述的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院将是公司与其股东之间某些法律诉讼的独家法庭，这可能会限制公司股东获得被股东视为更有利于与公司或公司董事、高级管理人员或员工发生纠纷的司法法庭的能力。

本公司经修订的公司注册证书规定，除非本公司书面同意选择替代论坛，否则任何股东(包括实益拥有人)可提起(I)代表本公司提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称公司任何董事、高级职员或其他雇员违反对本公司或本公司股东的受信责任的任何诉讼，(Iii)根据特拉华州公司法或经修订的公司证书的任何规定提出索赔的任何诉讼，或(Iv)在所有案件中，主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼应由特拉华州衡平法院(或如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州内的另一州法院，或如果特拉华州境内没有州法院，则为特拉华州地区的联邦地区法院)进行，但该法院对被指定为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权。这一排他性法院条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。然而，它可以适用于属于独家列举的一个或多个类别的诉讼

法院规定并主张《证券法》下的索赔，因为《证券法》第22节规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。法院是否会对《证券法》下的索赔强制执行此类条款还存在不确定性，我们的股东不会被视为放弃了对联邦证券法及其规则和条例的遵守。

任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意这些规定。这些排他性论坛条款可能会限制股东就其与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷在司法法院提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。

如果法院发现我们的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散公司管理层的注意力。

我们董事会发行非指定优先股的能力和反收购条款的存在可能会压低我们普通股的价值。

公司的法定资本包括1,000,000股非指定优先股。本公司董事会有权发行任何或全部优先股，包括设立一个或多个系列以及确定此类或系列的权力、优先权、权利和限制，而无需征得股东批准，但须受纳斯达克上市要求对此权力的某些限制。此外，作为特拉华州的一家公司，我们必须遵守特拉华州公司法中有关“企业合并”的规定。我们未来可能会考虑采取额外的反收购措施。我们董事会发行非指定股票的权力和特拉华州法律的反收购条款，以及我们未来采取的任何反收购措施，在某些情况下可能会推迟、阻止或阻止未经我们董事会批准的对我们公司的收购企图和其他控制权变更。因此，我们的股东可能会失去以收购尝试中普遍提供的优惠价格或合并提案中可能提供的优惠价格出售其股票的机会，普通股持有人的市场价格、投票权和其他权利也可能受到影响。

销售交易

买卖交易当事人

联合电子竞技娱乐公司。

联合电子竞技娱乐公司是体育娱乐领域的全球领导者，通过战略融合两个强大的品牌：联合电子竞技和世界扑克巡回赛，为全球观众提供创新的基础设施、变革性的现场体验、多平台内容和互动服务。请参阅“联合电子竞技娱乐公司的说明”。从本同意书的第58页开始，获取关于我们公司和我们业务的更详细的描述。

Element Partners，LLC

Element Partners，LLC是一家特拉华州的有限责任公司，成立的目的是在销售交易中收购WPT业务。Element Partners，LLC由一家投资基金拥有。

出售交易的背景

我们的董事会和高级管理团队成员定期审查我们的运营和战略，以使我们的股东获得最大的长期价值。作为正在进行的审查的一部分，我们的董事会和管理层考虑了各种提高股东价值的战略选择，包括潜在的融资、我们产品的变化、战略合作伙伴关系和资产剥离。

2020年9月9日，世界扑克巡回赛首席执行官兼总裁亚当·普利斯卡被共同的朋友介绍给一位买家代表。在此介绍后，买方代表要求与Pliska先生进行介绍性通话，讨论直接合作或收购WPT业务的可能性。

2020年9月16日，普利斯卡先生、公司总裁、David·波尔格林、公司总法律顾问和买方代表举行了电话会议。在电话会议期间，普利斯卡先生向买方代表提供了WPT业务运营的详细情况，双方讨论了潜在的收购机会。买方代表表示对WPT业务感兴趣，并要求有机会就此启动尽职调查程序。电话会议结束后，普利斯卡先生向公司首席执行官吴志强及其首席财务官Tony·洪讲述了电话会议的内容。

2020年10月12日，买方和公司举行了后续电话会议，期间双方进一步讨论了潜在的合作伙伴关系或收购交易以及公司及其相关子公司的结构。会议结束后，买方代表向Pliska先生发送了一封电子邮件，重申买方有兴趣寻求WPT业务的知识产权许可或收购WPT业务。

2020年10月29日，公司董事会召开会议，讨论出售WPT业务的可能性等问题。所有董事、洪先生及本公司外部法律顾问Maslon LLP的代表均出席了本次会议。经会议讨论后，董事会指示本公司高级职员与买方进一步调查WPT业务知识产权的潜在许可或出售WPT业务。

2020年11月4日，Pliska先生和Polgreen先生与买方代表举行了电话会议，买方代表在会上表示，买方寻求获得WPT业务，而不是知识产权许可证。买方代表要求公司在2020年11月9日或之前向买方提交WPT业务的建议销售价格。

2020年11月5日，公司董事会召开会议，Pliska先生向董事会介绍了他与买方代表的谈话内容。考虑到本公司当时并未积极寻求出售WPT业务，董事会讨论了买方收购WPT业务的一般建议，并考虑到本公司的经营、财务表现，以及先前利害关系方和某些投资银行家提出的独立估值。

该意见指出，使用可比交易的公开可得信息，WPT Business于2019年12月31日的EBITDA的适当倍数范围为11.0x-15.0x，根据这些倍数，WPT Business的隐含估值范围为4,800万美元至6,550万美元，明显低于销售交易中7825万美元的总购买价。

在评估这些因素并咨询财务顾问和外部法律顾问后，我们的董事会认为出售交易是明智的、对公司及其股东公平的、最符合公司及其股东利益的，并一致批准了出售交易。我们的董事会一致建议我们的股东同意并批准这项提议。

公司财务顾问的意见

关于出售交易，我们的董事会于2021年1月12日收到了我们的财务顾问Sort Tower Securities LLC或“Sort Tower”的一份书面意见，从该意见发表之日的财务角度来看，关于我们将从出售交易中获得的对价是否公平。Sort Tower的书面意见全文陈述了与该意见相关的假设、遵循的程序、考虑的事项和进行的审查的限制，作为本同意征求声明的附件B，并通过引用并入本文。Sort Tower的意见是为了让我们的董事会(仅以董事会的身份)在评估出售交易时使用和受益。Shoot Tower的意见仅限于该意见发表日期吾等根据购股协议将从出售交易中收取的代价的公平性，并不涉及吾等进行出售交易的基本业务决定或出售交易与吾等可能可采用的任何其他业务策略或交易相比的相对优点。Sort Tower的意见并不构成对我们的任何股东就出售交易或任何其他事项应如何投票或采取行动的建议。Sort Tower Capital是一家领先的投资银行，在媒体和消费领域提供咨询和融资服务。

销售交易后公司的经营

在完成出售交易后，本公司董事会已考虑多项有关使用本公司资产的替代方案。我们打算保留我们的现金和投资，以及不属于出售交易一部分的其他资产和负债。

新冠肺炎疫情期间，游戏和体育的快速增长和流行带动了人们对公司体育业务联合电子竞技的兴趣，公司董事会已同意探索体育业务的战略选择，包括可能的出售。该公司已聘请投资银行Lake Street Capital Markets协助这一过程。

于完成出售交易后，并假设ESPORTS业务的变现及完成出售，我们将以新的公司名称继续经营，成为一家上市控股公司，专注于利用我们的现金资源探索在线娱乐领域的机会，包括但不限于真金白银游戏及其他游戏行业。本公司未有任何具体的合并、资产收购、重组或其他正在考虑或正在考虑的业务合并。我们没有，也没有任何人代表我们就这样的交易进行过实质性的讨论，无论是正式的还是非正式的。该公司在努力确定潜在目标企业时，不打算将自己限制在任何特定的行业或地理位置。

我们将继续作为一家上市公司，在出售交易完成后，我们的普通股将继续在纳斯达克资本市场交易。该公司不打算私有化或终止其《交易法》的报告义务。

所需审批

公司对出售交易的批准需要该公司已发行普通股的大多数持有者投赞成票。不投票或对提案投弃权票，与投票反对出售交易具有相同的效果。

关于股票购买协议的执行，买方与我们的某些主要股东，包括我们的某些董事和高管，签订了股东支持协议，根据协议

他们同意投票表决他们在公司普通股中的股份，赞成批准出售交易，反对批准或采用任何替代交易。这些股东还授权买方投票表决他们持有的公司普通股，赞成批准出售交易，并同意在股东支持协议到期之前不转让其持有的公司普通股。这些主要股东总共拥有或控制大约16.1%的公司已发行普通股。此外，本公司已同意尽其合理努力与买方合作，于订立购股协议后尽快向持有本公司已发行普通股30.6%的Primo Variant Limited取得经签署的股东支持协议副本，并于订立购股协议后一个营业日内向Primo Variant Limited的母公司OurGame International Holdings Limited的股东取得载有支持出售交易的不可撤销承诺契据。股东支持协议和不可撤销承诺契约的格式作为附件A、C和D附在股票购买协议之后。

在没有任何由任何政府当局发起或在任何政府当局之前对销售交易提出质疑的情况下，销售交易将受到影响。

除遵守美国证券交易委员会中与本同意征求声明相关的适用法规以及与销售交易相关的特拉华州通用公司法外，我们不需要遵守任何联邦或州监管要求，也不需要与销售交易相关的联邦或州监管批准。

完成销售交易

我们打算在取得股东对建议的批准后不久完成出售交易，前提是完成出售交易的所有其他条件已获满足或获豁免。根据股票购买协议，完成销售交易的“外部日期”为2021年3月31日，在此之后，吾等或买方可终止股票购买协议。

我们的董事和执行人员在销售交易中的权益

我们的某些董事和高管可能在出售交易中拥有不同于我们股东的权益，或者不同于我们股东的权益。这些利益可能会造成潜在的利益冲突。我们的董事会在批准股票购买协议时就意识到这些权益的存在。所有该等权益于下文按重大程度描述，而除下文所述外，据吾等所知，除股东的一般权益外，吾等董事及行政人员于出售交易中并无重大权益。

2021年1月19日，我们与担任我们首席执行官兼董事首席执行官的吴恩达签订了一份限制性股票协议。根据本协议，于销售交易完成后生效，吴先生有权于销售交易完成日期起计两年或吴先生被无故终止雇佣两年内(以较早者为准)收取1,000,000元。在支付时，公司可以选择以现金或普通股股票支付1,000,000美元的奖励，其价值相当于我们普通股在归属日期的公平市场价值，或两者的任何组合。所有普通股发行将从我们的2019年股权激励计划中发行。

2020年12月31日，我们与我们的总裁、董事总裁兼世界扑克巡回赛首席执行官亚当·普利斯卡签订了控制权变更协议。根据本协议，如果Pliska先生在发生“控制权变更”(该术语在协议中定义)时仍受雇于本公司，则Pliska先生将有权在控制权变更完成时获得420,000美元的现金红利。根据协议，如果第三方成为WPT证券的实益拥有人，该证券占WPT当时所有已发行证券投票权的50%或更多，或者如果我们的董事会批准出售WPT的全部或基本上所有业务或资产，或清算或解散WPT，则将发生“控制权变更”，并完成此类交易。出售交易将构成控制权的变化，因此，在出售交易完成后，普利斯卡先生将获得42万美元的现金奖金。

普利斯卡先生持有11,521股我们的普通股，这些股票仍然受到转让和没收限制的限制，并有权购买目前未归属的170,000股我们的普通股。于出售交易完成后，对该等受限制股份的转让及没收限制将会失效，而该等认购权的归属将会加快。普利斯卡先生购买40,000股我们普通股的选择权，作为他作为董事公司的服务的报酬，仍然不受出售交易的影响。

作为完成出售交易的条件，吾等须以购股协议附件E的形式提交Pliska先生与本公司现行雇佣协议的修订本。Pliska先生经修订的雇佣协议将于销售交易完成时由CSI接管，导致Pliska先生的服务成为买方在销售交易中收购的WPT业务的一部分。

销售交易的重大美国联邦所得税后果

我们将把出售交易视为一家美国综合回报子公司的应税股票出售。出售交易将根据所收代价的公平市价向本公司全额课税，该等代价与出售交易完成时CSI(及WPT业务)的股票基准比较。根据美国综合报税表条例，CSI的股票基准必须首先针对反映销售交易的所得税报税期发生的应税收入项目进行调整。因此，在出售交易结束之日，并不能确定是否会产生资本收益或亏损。

根据公司税务顾问对出售交易的估计分析，公司预计出售交易不会导致任何实质性的美国联邦所得税后果。如果在销售交易中确认了资本收益，根据分期付款的方法，对于在销售交易完成当年没有收到的任何付款，这种收益可能会被递延。如果造成资本损失，根据美国综合收益条例(即Treas的“统一损失规则”)，此类损失可以减少或永久消除。注册§1.1502-36)。

作为销售交易的结果，WPT业务的活动将只反映在公司截至销售交易日期的年度美国联邦所得税申报文件中。WPT业务的任何历史税务属性，如净营业亏损和税收抵免，将在反映销售交易的所得税申报文件中未被本公司的应纳税所得额利用的范围内转移给买方。

该公司预计，出售交易不会给其股东带来任何联邦所得税后果，因为他们不会从出售交易中获得任何收益。

预期会计处理

于完成销售交易后，吾等将从综合资产负债表中剔除与出售予买方的WPT业务有关的所有资产及负债，并将在综合资产负债表中反映销售交易及其他相关交易收益的收取及使用所产生的影响，包括(A)偿还任何剩余的可转换债务或过桥票据，(B)支付交易开支，以及(C)加快WPT业务雇员持有的股票补偿奖励归属的速度所带来的影响。我们将在我们的综合经营报表中记录出售WPT业务的收益，相当于已收到或预计将收到的收购价格与出售资产和负债的账面价值之间的差额。此外，未来发布的任何与销售交易结束前的期间有关的财务报表，都将在“持有待售”的基础上精简列报WPT业务的资产和负债，而WPT业务的收入和经营结果将浓缩并列报为“非持续业务的收入(亏损)”。

评价权

本公司普通股持有者无权享有与出售交易相关的评估权。

股票购买协议

出售交易的条款和条件，即出售CSI的100%已发行股本，CSI是我们的间接全资子公司，直接或间接拥有集体经营或从事WPT业务的每个法人实体100%的已发行股本，该交易的条款和条件载于我们与Element Partners，LLC之间的股票购买协议，日期为2021年1月19日。股票购买协议的副本(不包括其附表)作为本同意邀请书的附件A包括在内。本同意书征求声明中对出售交易及股票购买协议的条款和条件的描述仅为摘要，可能不包含对您重要的所有信息。为全面了解买卖交易及购股协议的条款，阁下应仔细阅读本协议附件A所载的购股协议全文。

出售WPT业务

根据股票购买协议，我们已同意将CSI的已发行股本100%出售给Element Partners，LLC(“买方”)。CSI是本公司的间接全资附属公司，直接或间接拥有集体经营或从事WPT业务的每个法人实体100%的已发行股本。通过完成销售交易，我们将完全处置WPT业务。联合电子竞技传媒有限公司(“电子竞技传媒”)是本公司的全资附属公司，亦是CSI已发行股本的直接持有人，亦为股份购买协议的订约方。

购买价格和锦标赛支付

作为对WPT业务的对价，买方已同意在完成交易时向公司支付6825万美元的基本购买价格，但须进行某些调整。买方于签订《股票购买协议》时预付买入价400万美元，并须于买卖交易完成时支付买入价的余额。收购价将按CSI(包括其附属公司)截至成交日期的现金净额向上调整，并向下调整(I)CSI于成交日期的负债金额(包括其债务，但不包括685,300美元的薪俸保障计划贷款)，(Ii)CSI(包括其子公司)的应计及未支付销售交易费用，及(Iii)CSI(包括其子公司)于成交日前期间的应占税项。

买方还同意在销售交易完成后向公司支付总计1,000万美元的未来付款，在本文中称为“锦标赛付款”。买方必须在销售交易完成后的三年内按季度支付此类锦标赛付款，每次锦标赛付款相当于适用季度期间世界扑克巡回赛参赛费用总额的5%；前提是锦标赛付款总额不超过1,000万美元。如果在这三年期间的赛事付款总额低于1,000万美元，买方将在销售交易完成三年的周年纪念日向公司支付差额。买方汇款的义务受制于买方对本公司和电子竞技媒体的赔偿义务的抵消权。

申述及保证

购股协议所载各订约方的陈述及保证乃纯粹为协议其他订约方的利益而作出，目的是在订约方之间分担合约风险，而非为确定事实事宜。具体地说，股份购买协议所载陈述及保证所载的断言，(I)可能已因就分配合约风险而向其他各方作出的保密披露而有所保留、修订或豁免，(Ii)须受股份购买协议所载的重大规限所规限，而该等规限可能与投资者可能视为重大的事项不同，及(Iii)仅于股份购买协议日期或该协议所指定的其他日期作出。因此，股票购买协议中的陈述和保证不应被视为或依赖于关于协议各方的实际事实状态的表征。

股票购买协议包含CSI向买方作出的陈述和保证。除其他事项外，这些陈述和保证涉及：

·证明中证所的公司组织机构、良好信誉、经营资质、公司权力和权威；

·审查CSI关于股票购买协议的公司授权、其作为缔约方的相关交易和相关交易文件，以及由于股票购买协议的签署和交付以及根据股票购买协议履行而与CSI的组织文件和材料合同没有冲突；

·审查政府审批对《股票购买协议》及相关交易的适用性；

·由于执行和交付《股票购买协议》并根据《股票购买协议》履行，与CSI的组织文件和材料合同没有冲突；

·调整中证金的资本结构；

·**包括CSI子公司的识别，以及这些子公司的法人组织、良好声誉、开展业务的资格、法人权力和权威；

·中国证监会表示，自指定的资产负债表日期以来，中证的经营和财务状况没有发生某些变化；

·会计准则审查CSI应收账款的状况和有效性；

·税务局局长负责处理税务事宜；

·确定CSI实物、有形和无形财产的所有权和状况，以及CSI资产是否足以开展WPT业务；

·中国不支持知识产权；

·中国不再签署任何材料合同；

·为员工提供更多福利；

·政府负责劳工和就业事务；

·**审查是否存在并遵守与开展WPT业务有关的同意许可证、许可证和其他授权；

·中国没有遵守法律的义务；

·法院决定是否有诉讼；

·政府需要更多的资金来维持足够的保险；

·保护CSI交易中关联方(例如CSI高管和董事)的利益；

·**调查是否存在与销售交易有关的向经纪人支付的费用；

·中国政府对WPT业务的行为实施了更多限制；

·客户将确保CSI的账簿和记录的可用性和购买者的访问权限；

·改善客户和供应商关系；以及

·中国接受了PPP贷款(定义如下)。

股份购买协议亦载有本公司及电子竞技传媒向买方作出的陈述及保证。除其他事项外，这些陈述和保证涉及：

·包括公司和电竞传媒的法人组织、良好信誉、经营资质、法人权力和权威；

·*确保公司和电子竞技传媒就购股协议、各自为当事方的相关交易和相关交易文件的公司授权，以及因签署和交付购股协议并根据购股协议履行而与各自的组织文件和材料合同不存在冲突；

·中国为获得《股票购买协议》及相关交易的同意和批准提出了更多要求；

·监管机构确保自律组织遵守证券法和规则；

·审计委员会审查财务报表的准确性以及披露控制和程序的有效性；

·美国政府表示，没有由政府实体或在政府实体面前待决的程序；

·对买方在出售交易中将收购的中证已发行和已发行股本的所有权；

·报告指出，根据适用法律或公司章程文件，反收购条款不适用；

·欢迎公司董事会收到Sort Tower Securities LLC的意见，大意是，在符合某些假设、限制、资格和其他事项的情况下，从财务角度来看，在出售交易中支付的收购价格对eSports Media是公平的；

·**确保本同意征求书中所载信息以及向任何政府实体提交的与股票购买协议和出售交易相关的任何其他申请、通知或其他文件的准确性；以及

·客户包括CSI或代表CSI向买家提供的预扣税金信息。

股票购买协议还包含买方向eSports Media和CSI作出的陈述和担保。除其他事项外，这些陈述和保证涉及：

·包括买方的实体组织、良好信誉、公司权力和权威；

·审查买方对《股份购买协议》的实体授权、买方作为缔约方的相关交易和相关交易文件，以及由于《股份购买协议》的签署和交付以及履行而与其组织文件和材料合同不存在冲突；

·中国为获得《股票购买协议》及相关交易的同意和批准提出了更多要求；

·**调查是否存在与销售交易有关的向经纪人支付的费用；

·在适用法律或买方宪章文件中指出，反收购条款不适用；

·*确保买方提供的信息的准确性，以用于本同意征求声明以及向任何政府实体提交的与股票购买协议和销售交易相关的任何其他申请、通知或其他文件；

·美国政府表示，没有由政府实体或在政府实体面前待决的程序；

·确保买方可用资金充足，使买方能够履行《股票购买协议》规定的付款义务；

·报告指出，买方及其附属公司与公司或电子竞技媒体的管理层或董事或公司的任何股东之间，一方面与销售交易或销售交易完成后CSI及其子公司的运营有关的合同、承诺、承诺、协议或义务或谅解的存在或不存在；以及

·根据应用证券法，投资者可以获得买家作为“老练”投资者和/或“认可”投资者的地位。

不征求竞争建议书

于购股协议中，本公司已同意并已同意促使eSports Media及其附属公司立即停止及安排终止任何与任何第三方有关任何竞争性建议或任何可合理预期会导致竞争性建议的询价、讨论、要约或要求的现有邀约或与其进行的讨论或谈判。股票购买协议一般将“竞争性建议”定义为第三方为购买或以其他方式收购本公司、电子竞技媒体、CSI、其各自的任何子公司和/或WPT业务而提出的任何询价、建议或要约。

此外，在买卖交易完成或股票购买协议终止之前，本公司同意：

·买方应在收到任何竞争性建议书、任何查询或对非公开信息的请求时立即(无论如何在收到后两个工作日内)通知买方，而这些查询或请求合理地预计会导致竞争性建议书；

·买方应向买方披露提出竞争性提案(或查询或要求非公开信息)的第三方的身份，以及任何此类竞争性提案的具体条款和条件；

·客户应向买方交付任何协议草案或其他书面材料的副本，其中列出了此类相互竞争的提案、询问或非公开信息请求的条款；

·买方应向买方合理地通报关于任何此类竞争性提案的讨论、谈判或事态发展，以及其状况和细节；以及

·买方应迅速(无论如何在收到后两个工作日内)向买方提供所有信件、文件和协议的副本，包括其草稿。

此外，在出售交易完成或股票购买协议终止之前，本公司和eSports Media已同意不会，并已同意促使其子公司不：

·他们可以发起、征求、诱使或故意鼓励就相互竞争的提案提出任何提案或要约；或

·任何人不得与任何第三方进行谈判或实质性讨论，或向任何第三方提供任何信息，或与任何第三方达成任何协议、安排或谅解，这些协议、安排或谅解涉及合理地预期可能导致竞争提案的任何询问或提案。

尽管该条款禁止征求竞价建议书，但在公司股东批准建议书之前的任何时间，本公司和eSports Media可以回应第三方主动提出的竞价建议书，而该竞标建议书不是由于违反本公司在股票购买协议下的非征集义务而产生的：

·中国政府可能不会联系此类第三方，以澄清其任何含糊的条款和条件；

·根据包含保密条款的保密协议，如果每个公司和eSports Media的董事会真诚地(在咨询其外部财务顾问和法律顾问后)确定该竞争性提案构成了更好的提案(或可以合理地预期会导致更好的提案)，则可以与该第三方进行谈判或实质性讨论，或向该第三方提供任何信息和其他访问权限。

如股份购买协议所用，“高级建议”指由第三方提出的真诚书面竞争建议，董事会在征询其外部财务顾问及法律顾问的意见后，经考虑买方建议对股票购买协议作出的任何修订(如下所述)后，合理地认为完成该等建议而不会相对于出售交易造成不必要的延误，从财务角度而言对本公司股东更为有利。

购股协议规定，如本公司董事会在征询其外部财务顾问及法律顾问的意见后，真诚地认为不这样做将合理地违反其根据适用法律所承担的受信责任，则本公司董事会可建议或实际撤回、修改或修改其有关股东批准建议的建议，或批准或推荐任何较佳建议。

本公司亦同意，在董事会更改其建议以批准该建议、终止购股协议或与另一方订立交易文件前，本公司及eSports Media将于最少三个营业日前向买方发出通知，表明其意向，该通知必须指明其理由，如建议行动的基准为一项较佳建议，则须披露任何该等较佳建议的重大条款及条件。

在买方的选择下，公司和eSports Media将在此期间真诚地与买方进行谈判，以修改本协议的条款和条件，以导致董事会建议公司股东批准与买方的修订后的股票购买协议。对上级建议书的任何后续重大修订将要求本公司和eSports Media在终止购股协议或为上级建议书订立交易文件之前至少三个工作日向买方发出有关通知，并根据买方的选择再次真诚地就进一步修订购股协议的条款和条件进行谈判。

契诺和协议

《股票购买协议》规定了股票购买协议各方之间的各种附加契诺和协议，包括：

·在即将结束的交易中，该公司发布了一份报告，说明了其业务行为。除非购股协议另有规定或买方书面同意，否则在成交前，CSI及其附属公司将尽商业上合理的努力，按正常、定期及正常的程序经营各自的业务，维持现有业务组织不变，保留现有高级职员的服务，并维持其与客户、供应商、分销商、许可人、被许可人及其他与其有业务往来的人士的关系。本公司及其附属公司亦已同意在出售交易完成前不采取购股协议所指明的若干行动。

·中国政府为收尾工作提供了资金。股权购买协议的每一方将采取商业上合理的努力，采取一切必要、适当或可取的行动，以完成并使股权购买协议预期的交易生效；

·投资者需要获得股东的批准。我们将准备并向美国证券交易委员会提交这份同意征求声明，以征求我们股东的必要投票，以批准该提议。买方将合理合作，提供适用的联邦证券法或美国证券交易委员会所要求的所有信息，以纳入本同意征求声明，并且我们的董事会已同意建议我们的股东批准该提议。

·中国政府允许更多的人获取信息。我们已同意允许买方合理获取公司、电子竞技媒体及其子公司的物业、账簿、合同、承诺、管理人员和记录，并向买方提供买方可能合理要求的所有其他信息。

·法院、法院、法院提起诉讼。吾等已同意让买方有机会参与针对本公司、电竞传媒或中视及透过出售交易收购的WPT业务的任何其他实体(包括任何董事或其主管人员)的任何股东诉讼的抗辩或和解，并且不会就于购股协议日期或之后开始的任何该等诉讼达成和解或提出和解。

·收盘后的董事和理赔保险公司。在交易结束后，买方已同意促使CSI及其子公司赔偿其现任和前任董事高级管理人员因其以此类身份向CSI或其子公司提供服务而产生的索赔所产生的损失、成本或支出，并使其不受损害。联昌国际经本公司选择，同意为销售交易完成前的个人购买六年不可撤销的董事及高级人员责任保险，而现有董事及高级人员责任保险则承保该等保险。

本公司维持的保单，其条款、条件、保留期和承保水平至少与该等现有保单一样优惠，涉及在关闭时或之前存在或发生的事项。买方已同意支付与获得此类保单相关的费用和开支的50%。

·中国政府批准了PPP贷款减免。2020年5月，CSI的子公司WPT Enterprise，Inc.根据冠状病毒援助、救济和经济安全法(CARE Act)获得了与Paycheck保护计划(PPP)相关的两年期贷款(PPP贷款)，原始本金为685,300美元。CSI已就PPP贷款申请宽恕。如果在购买力平价贷款到期日之前没有收到购买力平价贷款豁免的确认，买方将偿还购买力平价贷款(减去任何免除的金额)。在这种情况下，买方此后将有权首先将支付金额与买方应向公司支付的1,000万美元锦标赛付款的剩余余额相抵销，然后向公司寻求赔偿。

·禁止竞业禁止和竞业禁止。本公司与eSports Media各自同意，在销售交易完成后的五年内，不以任何方式或身份参与或从事受限业务，以及不招揽WPT业务的客户、供应商或员工。就此目的而言，“限制业务”一般指涉及股份购买协议指明的扑克游戏或其变体的任何业务，以及任何附属或与该等活动有关的活动，包括但不限于(I)组织、主办、营运、推广及/或进行与扑克有关的活动，(Ii)广播或分发与该等活动有关的内容，(Iii)组织、主办、营运、推广及/或进行与扑克有关的俱乐部或组织，及(Iv)将与扑克有关的产品及商品商业化。

·它包括公司间和关联方支付的费用。本公司及eSports Media已同意于出售交易完成前悉数清偿、清偿或清偿(或安排清偿、清偿或清偿)CSI及其附属公司与本公司、eSports Media及其任何附属公司或联营公司(CSI及其附属公司除外)之间的所有到期、应付或未清偿的债务或款项，以及CSI及其附属公司应付或未清偿的任何其他款项。

·董事会控制着奖金的支付和控制权的变更。本公司及eSports Media已同意于出售交易结束前，就CSI或其附属公司任何过往或现任雇员提供的服务，悉数支付、清偿或清偿(或安排清偿、清偿或清偿)所有表现奖赏或任何形式的酬金。

买卖交易完成的条件

以下清单包括我们的董事会和我们的管理层认为是出售交易的实质性条件，所有这些都必须在交易完成时满足或放弃。鉴于对“重要性”的解释可能带有主观性，该名单参照作为本同意书征求意见书附件A所附的《股票购买协议》予以保留。我们建议您仔细阅读整个文档，包括股票购买协议。

买方以及本公司和电子竞技传媒公司各自完成销售交易的义务取决于股票购买协议中规定的几个条件的满足或放弃，包括以下条件：

·要求我们的股东必须批准这项提议；

·《股票购买协议》中规定的监管批准，如有，应已获得，并应保持全面效力和效力，与此有关的所有法定等待期应已到期；

·美国政府表示，任何具有管辖权的法院或机构发布的命令、禁令或法令或其他阻止或非法完成销售交易的法律均不生效；以及

·根据协议，任何政府当局不得(A)挑战或寻求限制或禁止完成销售交易，或寻求从我们那里获得实质性损害赔偿，或寻求禁止买方有效控制WPT业务，不得有任何未决的诉讼、行动或诉讼。

买方完成销售交易的义务取决于股票购买协议中规定的几个附加条件的满足或放弃，包括以下条件：

·根据声明，公司、eSports Media和CSI在股票购买协议中规定的陈述和担保必须在所有实质性方面都是真实的；

·卖方必须在所有实质性方面履行了《股票购买协议》规定的在成交时或之前必须履行的所有义务；

·**表示，不应对公司、电子竞技媒体或CSI产生任何“重大不利影响”；

·卖方和买方应已收到某些确定的第三方同意和销售交易批准的副本；

·新买家应已收到担任中证集团和/或其子公司董事的每位人士的辞呈；以及

·根据协议，公司和eSports Media应已交付股票购买协议中概述的各种成交交付成果。

公司和eSports Media完成出售交易的义务取决于股票购买协议中规定的几个附加条件的满足或豁免，包括：

·根据规定，《股票购买协议》中规定的买方的陈述和担保必须在所有实质性方面都是真实的；

·买方必须在所有实质性方面履行了《股票购买协议》规定的在成交时或之前必须履行的所有义务；以及

·投资者和买方应已交付《股票购买协议》中概述的各种成交交付成果。

终端

本公司、电子竞技传媒及买方可随时共同同意终止购股协议。

在下列情况下，本公司和eSports Media或买方均可终止股票购买协议：

·任何必须对销售交易给予监管批准的政府实体拒绝批准销售交易，这种拒绝已成为最终和不可上诉的，或任何政府实体发布最终和不可上诉的命令、禁令或法令，永久禁止或以其他方式禁止完成销售交易或使其非法；

·根据规定，出售交易不得在外部日期(2021年3月31日)或之前完成，只要当时实质性违反《股票购买协议》所载任何陈述、担保、契诺或其他协议的任何一方都没有终止股票购买的权利，而违反该协议是未能在该日期前完成交易的原因；或

·根据协议，在买方或买方终止的情况下，公司、电子竞技媒体或CSI方面违反了股票购买协议中规定的任何契诺或协议或任何陈述或保证，如果是公司或电子竞技媒体终止，违反将导致无法满足成交条件，并且在书面通知违约方后15天内未得到补救，或者由于其性质或时间原因无法在该期限内补救。

买方可终止《股票购买协议》：

·在公司和eSports Media董事会收到股东对出售交易的批准之前，或在公司和/或eSports Media严重违反其任何契约，不征求竞争提议的情况下，公司和/或eSports Media应在收到股东对出售交易的批准之前，在任何时候对该公司和/或eSports Media进行“不利推荐变更”；或

·在外部日期之前的任何时间，英国政府都可以酌情决定。

根据购股协议，“不利推荐变更”指(I)未能在本征求同意书中包括董事会批准出售交易的建议，(Ii)拒绝、撤回或修改董事会批准出售交易的建议，或公开建议这样做，(Iii)未能重申董事会批准出售交易的建议，或未能在买方要求后十个工作日内公开声明出售交易符合本公司股东的最佳利益，(Iv)未能公开宣布，在与本公司证券有关的要约收购或交换开始后十个工作日内，披露本公司董事会拒绝该收购要约或交换要约的无保留声明，(V)采取或决议采取其他行动或作出与董事会建议批准出售交易不一致的其他公开声明，或(Vi)批准、确定为可取的或推荐任何竞争提议，或公开提议这样做。

在下列情况下，本公司及eSports Media可终止购股协议：(I)本公司或eSports Media收到一份较高建议，(Ii)本公司或eSports Media各自的董事会已授权本公司及eSports Media订立最终协议以完成该较高建议拟进行的交易，及(Iii)在终止购股协议的同时，本公司及eSports Media共同向买方支付3,000,000美元的终止费，并订立最终协议以完成该较高建议拟进行的交易。

终止的效果

在上述股票购买协议终止的情况下，股票购买协议将不再具有任何效力或效力，但：

·根据《股票购买协议》的指定条款，包括以下所述的终止费、非履约费和费用补偿(如果适用)将在终止后继续存在；以及

·声明：本公司和eSports Media将不会免除或免除因其在股票购买协议终止前明知和故意违反该协议而产生的任何责任或损害。

偿还和终止费

如果(I)由于销售交易没有在外部日期或之前完成而导致股票购买协议终止，(Ii)在终止之前，本公司和eSports Media未能从指定股东及其关联公司获得股东支持协议，以及(Iii)本公司未能获得足够数量的公司股东的书面同意来批准出售交易，并且只要买方在终止时没有重大违反其在股票购买协议下的陈述、保证、契诺或协议，然后，公司和eSports Media将被要求向买方偿还与授权、准备、谈判、执行和履行股票购买协议和销售交易有关的有据可查的自付费用，最高金额为100万美元，并将被要求退还买方400万美元的预付款。

在下列情况下，公司和eSports Media将共同有义务向买方退还400万美元的预付款，并向买方支付300万美元的终止费：

·如果买方因违反《股票购买协议》中规定的公司、电子竞技媒体或CSI的契诺、协议或陈述或保证而终止《股票购买协议》，违反协议将导致无法满足成交条件，且未在书面通知违约方后30天内治愈(或因其性质或时间原因，无法在此期限内治愈)；

·如果买方在公司董事会和eSports Media收到股东对出售交易的批准之前的任何时间终止股票购买协议，或者如果公司和/或eSports Media严重违反其任何契约，不征求竞争报价，则买方应在收到股东对出售交易的批准之前做出不利的推荐变更；

·如果公司和eSports Media终止股票购买协议，并同时就更高的提议达成最终协议，将面临风险；或

·截至目前，如果(I)购股协议因未于外部日期或之前完成销售交易而终止，(Ii)在终止前，应已向本公司或eSports Media提出竞争性建议并向本公司股东披露，或应已向本公司股东提出竞争性建议，或任何一方应在购股协议终止日期前公开宣布有意提出竞争性建议，(Iii)在该终止日期后12个月内，本公司，电子竞技传媒及/或其任何附属公司就竞争性建议(或若在本协议终止前作出则会构成竞争性建议的交易)或完成竞争性建议(“尾部交易”)订立最终协议，及(Iv)在该尾部交易完成后(在此情况下须支付的任何终止费将按上文“费用偿还及终止费用”一节第一段所述由本公司先前已报销的任何买方交易开支减去(如适用))。

在下列情况下，买方有义务向公司支付300万美元的非履约费用(除公司保留400万美元的预付款外)：

·如果公司和eSports Media因买方违反其中规定的契诺、协议或陈述或保证而终止股票购买协议，该违反将导致无法满足成交条件，并且在书面通知买方后30天内未得到补救(或因其性质或时间原因，无法在该时间段内补救)；

·不知道买方是否在外部日期之前的任何时间根据其酌情决定权终止股票购买协议。

WPT品牌许可证

于股票购买协议终止后生效，买方须向吾等支付终止或不履行费用的终止除外，买方(或其联属公司)与拥有WPT业务相关知识产权的公司的间接附属公司Peerless Media Limited将签订为期3年的品牌许可，买方(或其联营公司)将在亚洲地区使用WPT品牌进行真正的货币游戏，以换取基于收入的版税支付合格收入的20%，以及最低年度保证版税支付400万美元。第一年、第二年和第三年分别为600万美元和800万美元。此类许可证将受到进一步的惯例条款和条件的约束，并在第一年后立即向Peerless Media Limited提供200万美元的买断。倘若在买方须向吾等支付终止费用的情况下终止股份购买协议，本公司将有权(但无义务)要求买方与Peerless Media Limited订立该许可协议。管理许可证的协议形式作为股票购买协议的附件B。

赔偿

股票购买协议中的陈述及保证一般在销售交易完成日期后18个月内有效。关于组织、地位和权力、权威、与章程文件的冲突、资本化、CSI的所有权、经纪人的缺席、购买力平价贷款、提交给政府实体的文件中信息的准确性、税务问题以及CSI的债务和应计及未支付交易费用的金额的陈述和保证(“基本陈述”)一直持续到截止日期的三年。股票购买协议中的所有契约和所有与欺诈有关的索赔均永久有效，除非契约在股票购买协议中有具体条款。

本公司与eSports Media已同意共同及个别赔偿买方及(于交易结束后)CSI及其附属公司因下列原因而蒙受或招致的任何损害：(I)违反本公司、eSports Media或CSI的陈述及保证；(Ii)本公司、eSports Media或(于交易截止日期前)CSI未能履行或遵守其各自的契诺或协议；(Iii)欺诈；(Iv)任何成交后偿还PPP贷款的义务，或未能就交易获得PPP贷款贷款人或美国小企业管理局的同意(或违反与此有关的任何适用法律)，(V)公司、eSports Media或其附属公司违反或涉嫌违反任何CSI服务提供商福利或补偿计划，以及(Vi)各种税务事宜。

买方及(在销售交易完成时及之后)CSI同意共同及个别赔偿本公司及eSports Media因违反买方的陈述及保证、买方未能履行或遵守其契诺或协议或欺诈而蒙受或招致的任何损害。

可赔付损害赔偿的数额将从受赔方实际收到的任何保险收益、赔款、缴款或补偿中减少，并进一步因受赔方获得的任何相关税收优惠而减少。

对于违反基本陈述以外的陈述和保证，吾等和买方将不承担赔偿责任，除非且直到我方或买方的可赔偿损失总额(视属何情况而定)超过100万美元的免赔额，且仅在总额超过该免赔额的情况下才承担赔偿责任。一方面，我们的最高合计责任和买方因违反基本申述以外的申述和保证而造成的可赔偿损失的最高合计责任为800万美元。我们在股票购买协议下的最高赔偿义务，包括违反基本陈述的赔偿义务，不得超过购买价格(包括锦标赛付款)，但因欺诈而产生的赔偿索赔和与PPP贷款相关的索赔不受任何赔偿限额的限制。

股票购买协议规定，除欺诈情况外，买方将首先将可赔偿的损害赔偿额抵消由买方支付给公司的锦标赛付款的剩余余额，并要求买方在向公司或电子竞技媒体提出直接赔偿付款要求之前，必须使用并用尽这种抵销权。

本公司尚未取得任何有关其将向买方作出赔偿的事项的保险单。

修正案

在适用法律的规限下，公司、电子竞技媒体和买方可相互修订或放弃股票购买协议的任何条款。本公司目前并不预期放弃出售交易的任何重大拨备。

治国理政法

《股票购买协议》受特拉华州法律管辖。

ALLIED ESPRTS RESERVATMENT，INC.

在拟议的出售交易完成之前，公司预计将继续执行其现有的业务战略。

业务概述

除另有说明或文意另有所指外，术语“我们”、“AESE”和“公司”均指联合电子竞技娱乐公司及其子公司。

该公司经营着一家主要的公共体育和娱乐公司，由联合电子竞技和世界扑克巡回赛业务组成。在过去16年的18年历史中，WPT的商业模式成功地利用了以下三大支柱作为其在扑克运动中的商业模式，该公司认为可以被联合电子竞技利用：

·提供更多、更多的面对面体验；

·中国需要开发多平台内容；以及

·中国将继续提供互动服务。

联合电子竞技业务

游戏是娱乐领域最大、增长最快的市场之一，全球估计有25.6亿游戏玩家，而体育是这一增长的主要驱动力。电子竞技是“电子竞技”的缩写，是一个通用的标签，包括各种竞争性的电子游戏，玩家可以相互比赛。目前正在玩的一些流行体育游戏包括堡垒之夜、英雄联盟、DOTA 2、反恐、使命召唤、守望和国际足联。虽然你可以自己在电脑或游戏机上玩游戏，但ESPORTS与旧视频游戏的不同之处在于ESPORTS的社区和观众性质，即与另一个人进行竞争性比赛--无论是一对一还是团队--被在线和面对面的观众观看，这是ESPORTS的核心特征。由于玩家在网上相互竞争，随着这些玩家在世界各地相互竞争，一个由玩家和观众组成的全球网络已经发展起来。此外，游戏开发商大大提高了游戏的可看性，这使得游戏的观众方面变得更加普遍，并进一步推动了游戏市场的扩张。过去十年高速互联网服务覆盖范围的扩大和计算机技术的进步也极大地加速了体育运动的增长。电子竞技现在变得如此受欢迎，以至于许多大学都提供ESPORTS奖学金，最知名的ESPORTS球队正在接受主流赞助，并被名人、运动员和专业运动队收购或投资。最受瞩目的ESPORTS游戏玩家拥有大量的在线观众，因为他们在网上直播自己与其他玩家的比赛，并可能从他们的在线流媒体渠道获得数百万美元的赞助费和订阅费。据预测，到2023年，全球将有6.46亿人观看体育赛事，全球体育收入将增长到约15亿美元。

WPT在其18年的历史中，在1600多年的时间里成功实施了三大支柱战略。我们相信，随着时间的推移，这种模式可以继续下去，并适用于联合电子竞技和体育行业。联合电子竞技打算独立地使用这些支柱-面对面体验、多平台内容和互动服务-并与其战略合作伙伴联系起来。

2019年6月，公司还与墨西哥首屈一指的电视网络TV Azteca启动了战略合作伙伴关系。与上述合作伙伴关系有关，Brookfield和TV Azteca分别向该公司进行了500万美元的股权投资。

面对面体验

联合电子竞技将继续为联合电子竞技全球品牌物业的客户提供一流的现场体验。从ESPORTS的旗舰场馆--拉斯维加斯的HyperX电子竞技竞技场，德国的HyperX电子竞技工作室，其商场内的ESPORTS场馆--其中第一个计划在佐治亚州购物中心开放，建设和开放日期推迟到新冠肺炎疫情后的进一步评估，以及它在中国和澳大利亚的附属场馆--以及它在中国和澳大利亚的附属场馆，联合电子竞技为ESPORTS球迷提供了最先进的设施，可以在ESPORTS比赛中与其他玩家竞争，与ESPORTS超级明星举办现场活动，这些活动可能会吸引全球数以百万计的观众。通过其现场制作设施和演播室制作和分发令人难以置信的ESPORTS内容，并为举办企业活动、锦标赛、游戏发布或其他活动提供有吸引力的设施。此外，联合电竞还有两个移动ESPORTS赛场，这两个是18轮半挂车，可以改造成一流的ESPORTS赛场和比赛舞台，具有全面的内容制作能力和互动人才工作室。通过这个遍布全球的竞技场网络，联合电子竞技相信，它可以为客户提供无与伦比的能力，让他们同时参与全球体育赛事，并为赞助商和合作伙伴提供一个真正可扩展的全球平台和受众，以推广他们的业务和产品。联合电子竞技的旗舰产品HyperX电子竞技竞技场拉斯维加斯是全球体育迷的主要目的地，它希望这里能成为体育运动的麦迪逊广场花园或扬基体育场。

旗舰竞技场。2018年3月，联合电子竞技在拉斯维加斯大道上的卢克索赌场开设了其第一个旗舰竞技场-HyperX电子竞技竞技场拉斯维加斯，其金字塔是拉斯维加斯最明显的地标之一。这个竞技场有80到100个博彩站，两个酒吧，餐饮服务，包间，一个生产设施，以及最多可容纳1000人的活动空间。该竞技场是为ESPORTS锦标赛量身定做的，并有一个可以转播的电视演播室，可以转播现场活动和制作内容。联合电子竞技通过租用现场活动空间、商品销售、使用游戏站的日常游戏玩家的日常使用费、食品和饮料以及赞助(即我们的HyperX冠名权关系)来实现竞技场的货币化。

联合电子竞技的战略优势之一是其全球体育竞技场合作伙伴网络，这使其能够在世界各地举办赛事和推广比赛，这些比赛最终将在拉斯维加斯的旗舰竞技场举行现场活动。联合电子竞技通过其联盟计划实现这一目标，该计划包括与全球第三方体育运营商的战略合作伙伴关系。联合电子竞技通常从场馆运营的第二年开始向这些附属公司收取预付费用和毛收入的最低年度收入份额。联合电子竞技的品牌知名度和声誉已经导致与加州的竞技场和游戏中心达成了联盟安排，中国还与澳大利亚新成立的游戏、体育和娱乐场馆企业堡垒电子竞技有限公司签订了多年协议，后者于2020年3月在墨尔本开设了第一个附属竞技场。这一联盟竞技场网络使联合电子竞技能够迅速在全球范围内扩大其品牌渗透率，以最小的成本将更多的游戏玩家吸引到联合电子竞技的生态系统中。此外，这些联盟竞技场可以制作的内容可以由联合电子竞技转售，而制作成本最低。

移动竞技场。移动竞技场的核心是18轮卡车，这些卡车扩展到功能齐全的体育竞技场，具有活动主办、转播和制作能力。卡车的机动性使它们成为赞助商以经济成本接触到多个地点的大量观众的理想选择。这些卡车作为潜在第三方赞助的移动广告牌，以及联合电子竞技的品牌，无论出现在哪里，都提供了高度可见的品牌存在。联合电子竞技目前拥有两辆移动竞技场卡车，第一辆卡车位于德国，服务于欧洲市场，第二辆卡车位于拉斯维加斯，服务于美国市场。

战略投资者活动。据报道，除了联合电子竞技在其旗舰、移动和附属赛场利用面对面的体验外，联合电子竞技还利用其经验与其战略投资者Simon Property Group、Brookfield Property Partners和TV Azteca共同开发活动和内容。此外，联合电子竞技正在与阿兹特卡电视台合作，在墨西哥创造面对面的体验。

联合电子竞技正在与Brookfield Property Partners合作创建一款新产品，专注于通过布鲁克菲尔德拥有和/或运营的美国各地选定购物中心的集成游戏场所和生产设施来提供ESPORTS体验。商场内的场馆将被设计为激活体育运动

和其他新兴的现场活动，通过各种级别的锦标赛和日常使用，以PC和游戏机游戏为特色，加上全面的食品和饮料选择，以及体验式零售。场馆将有能力扩展到公共区域，用于更大规模的体育活动和现场活动。

此外，2019年9月30日，联合电子竞技和西蒙推出了西蒙杯，这是一项联合品牌的ESPORTS比赛和游戏锦标赛系列商场内地区性节日，结合了在线和面对面的比赛，在纽约和洛杉矶市场的精选西蒙中心，区域比赛的获胜者将转移到HyperX电子竞技竞技场拉斯维加斯，2019年11月23日第一届西蒙杯冠军在那里加冕。由于新冠肺炎疫情的影响，西蒙公司和本公司目前正在重新评估未来这种合作伙伴关系的条款。

多平台内容：利用品牌资产和战略合作伙伴关系开发内容

联合电子竞技的全球品牌体育资产网络为联合电子竞技提供了一个潜在的平台，可以开发大量内容，通过数字直播流、广播和有线电视以及社交媒体渠道进行分发。联合电子竞技认为，其竞技场将吸引顶级体育人才(如专业流媒体演员忍者，他是2018年4月联合电子竞技拉斯维加斯体育场一场成功活动的特色人才)，目的是举办活动和开发内容，这些内容可以现场分发、后期制作成全制作的剧集内容，或者重新打包用于社交媒体分发。联合电子竞技打算通过多种方式将内容货币化，包括内容的直接销售、赞助收入以及内容观众的订阅和/或广告费。

我们相信，联合电子竞技的ESPORTS品牌资产生态系统使其与ESPORTS行业中一些最知名的品牌合作，拥有制作世界级现场赛事的触角、声誉和经验。这些直播活动为联合电子竞技提供了制作激动人心的内容的素材，这些内容可以通过三种不同的格式分发，每种格式都有自己的创收模式：直播、后期制作的插曲内容和简短的重新打包内容。

直播是当今最受欢迎的体育内容交付渠道，因为它为观众提供了最佳的互动体验。在技术、互联网服务和速度方面的巨大进步，使得今天可以广泛使用拥有大量观众的直播。知名游戏玩家在任何流行的流媒体服务(Twitch、Mixer、YouTube游戏、Facebook游戏等)上直播自己玩的最喜欢的游戏给全世界的观众。流媒体的收入来自广告销售、赞助、订阅费和观众的礼物支付。通过联合电子竞技的ESPORTS赛场生态系统，联合电子竞技可以为流媒体用户提供一个大型平台，可以在流媒体频道和联合电子竞技频道上同时直播赛事。一个例子是2018年4月，联合电子竞技与体育领域最著名的流媒体之一泰勒·布莱文斯(Tyler Blevins)举办的流媒体活动。忍者以播放流行体育游戏堡垒之夜的流媒体频道而闻名，他在拉斯维加斯旗舰竞技场举办了一场直播活动，创下了Twitch直播流的纪录，峰值并发观众超过66.7万人，独立观众240万人。客观地说，这些数字远远高于2019年NBA常规赛的平均收视率。联合电子竞技能够为这次活动销售多个赞助商，并从食品和饮料、商品销售和游戏站的使用费中赚取了可观的收入。虽然可以通过这些现场活动流获得大量观众，但流是有限制的，因为它们具有一次性的性质；这些活动不受重复观看，这限制了赞助机会。此外，由于这些事件和流的实况性质，很难创造一个叙事或讲一个故事来迫使观众通过最初的观看。这导致联合电子竞技开发了后期制作的插曲内容。

邮政-制作内容。联合电子竞技打算围绕其现场体验开发ESPORTS娱乐节目，并利用其经验丰富的编辑和制作团队，创作连续剧、插曲内容和片段，围绕其游戏天赋、亲身体验和世界各地的游戏活动讲述引人入胜的故事情节。联合电子竞技通过WPT开发了这项技术，WPT将慢节奏的扑克游戏戏剧化，并创造了令人兴奋和引人注目的观看的故事情节。这些后期制作的内容对赞助商来说可能是宝贵的财富，因为联合电子竞技可以以一种观众感觉有机的方式将赞助商无缝地整合到节目中。联合电子竞技可以专注于不同的故事情节，通过编辑和音乐包容来创造兴奋，并通常提高制作质量，而不是在现场直播中实现的质量。然后，联合电子竞技可以将其货币化。

插曲内容通过赞助、广告、将内容本身出售给第三方分销商，甚至将其作为一种营销工具，驱使客户来到联合电子竞技的品牌资产，购买其商品，或以其他方式与联合电子竞技互动。

Allied Esports的全球品牌电子竞技财产生态系统将为现场活动创造机会，为开发优秀内容提供素材，所有这些都可以通过多种方式实现货币化。Allied Esports通过这些亲身体验、直播和内容分发发展起来的庞大客户群将为其提供推出互动服务的客户群。

互动服务：开发电子竞技娱乐平台

联合电子竞技打算开发自己的在线平台，在这个平台上，体育运动员和球迷可以与体育社区的其他成员和顶级体育名人一起观看、比赛和获胜。这个在线平台将使球迷们能够相互竞争，并参与由他们最喜欢的球员主演的体育节目。订阅将为会员提供独家访问许多独特的和专有的体验、产品和服务，这些体验和服务在联合电子竞技的生态系统之外是无法获得的，例如独家在线内容、仅限会员参加的锦标赛、奖品和现金奖励、独家现场活动和商品访问、成为我们娱乐节目一部分的独家机会、在联合电子竞技场馆的VIP待遇，以及更多。联合电子竞技打算利用其面对面体验和内容观众所驱动的真实性和覆盖面来推动esports粉丝对平台的采用。联合电子竞技的高管团队拥有多年开发在线平台的经验-其首席执行官吴昌俊在14年多的时间里管理和运营在线平台，在中国拥有约7亿注册用户；其首席运营官David·穆恩在20多年的时间里制作、发布和运营了大量游戏服务，包括帮助NHN公司建立全球足迹，拥有100多万并发用户。此外，WPT自2010年以来开发和运营了面向扑克粉丝的订阅平台ClubWPT，并从2016年开始开发和运营社交扑克产品PlayWPT。2018年5月，PlayWPT被授权给第三方。

WPT业务

该公司拥有世界扑克巡回赛®(®)，这是国际电视游戏和娱乐领域的顶级品牌，在陆地扑克锦标赛、电视、在线和移动扑克锦标赛中都有品牌存在。自2002年以来，作为扑克运动的领先创新者，WPT帮助点燃了全球扑克热潮，根据一系列高风险的扑克锦标赛创建了一个独特的电视节目。WPT的巡回赛在世界各地举行，在其18年的历史中已经获得了超过10亿美元的奖金。WPT已经在150多个国家和地区播出，目前正在制作第18季，在美国福克斯体育区域网络播出。WPT第18季由其在线订阅扑克服务ClubWPT.com赞助。WPT提供一整套在线扑克服务，由WPT自己运营，并通过其合作伙伴为消费者提供全年24/7全天候访问游戏内容的能力。ClubWPT.com是一个独特的在线会员网站，提供WPT的内部访问，以及一个基于抽奖的扑克俱乐部，可在美国、澳大利亚、加拿大、法国和英国的43个州和地区使用，其创新功能和最先进的创意元素灵感来自WPT在游戏娱乐领域18年的经验。2020年6月，ClubWPT推出了名为ClubWPT钻石的高级ClubWPT会员资格，会员可以参加更大的奖池，获得更多官方WPT现场活动的资格赛席位，以及独家阵容的独特体验套餐。此外，WPT还通过Zynga等合作伙伴将其品牌授权给社交游戏网站，以及LearnWPT等教育学习平台。这些在线产品是可扩展的，并提供地理访问，如果WPT仅依赖巡回站的参与，则可能会受到限制。此外，WPT受益于管理自己的分销业务，该业务目前拥有超过1100个小时的可供广播的内容，并提供与其扑克内容在人口统计上相似的节目，如体育、高尔夫和MMA。WPT利用这一大套节目作为筹码，在其各种分销渠道上寻找首选的播出时间，在那里它可能推广其在线产品，或向他们寻求进入的地区的赞助商提供播出时间。WPT还参与战略品牌许可、合作伙伴关系、赞助机会和音乐许可。如下所述，WPT将面对面体验的三支柱模式应用于扑克运动，开发多平台内容并提供互动服务。

面对面体验：世界扑克锦标赛

世界扑克巡回赛。WPT是一个附属扑克锦标赛的体育联盟，在世界各地著名的赌场和扑克室举行。WPT将WPT品牌授权给这些赌场和牌室，这样他们就可以将自己的扑克锦标赛标记为WPT赛事，这些赛事被整合到WPT的巡演中。这些活动构成了WPT品牌标识的支柱，并使WPT成为游戏领域最知名的名称之一。WPT开发了不同类型的旅游，通常根据参赛者在适用的旅游赛事中购买的规模来区分。WPT Main Tour赛事通常有最大的入场费(通常在3,500美元到10,000美元之间)，在最大和最负盛名的赌场和扑克室举行，世界上许多顶级职业扑克玩家都会参加。WPT DeepStack Tour和WPT500赛事比主要的巡回赛赛事规模小，参赛费用从300美元到1000美元不等，旨在迎合中低赌注的玩家。此外，通过第三方许可安排，WPT将其名称授权给运营WPT联盟的第三方，这是在社交基础上在酒吧和俱乐部举行的小型酒吧联盟扑克活动。这些现场活动为一大群扑克玩家创造了接触点，WPT可以向他们推销其他WPT现场活动，宣传和营销其赞助商的产品，并推动其互动产品。此外，现场活动创造了WPT用来将其品牌货币化的内容，如下所述。由于最近新冠肺炎病毒在全球范围内爆发，世界扑克巡回赛现场活动被推迟。

多平台内容：世界扑克巡回赛电视节目

WPT拍摄了WPT主要巡回赛几站精选的六名参赛者的最后一张桌子，玩家们在那里争夺一些世界上最大的扑克锦标赛奖池。然后我们编辑这些巡回演出的镜头，产生一系列一小时或两小时的剧集，通过我们与辛克莱的广播协议向国内观众和通过众多国际发行协议向国际电视观众进行电视转播。WPT与著名的以扑克为中心的在线平台Poker Go达成了一项协议，根据该协议，WPT将向Poker Go的客户群直播其许多活动。许多没有在辛克莱直播的WPT赛事都在Poker Go上直播，这确保了WPT几乎所有的赛事都以某种格式播出。此外，WPT还根据各种非传统扑克锦标赛和/或现金游戏拍摄和制作特别节目，并根据WPT的定期巡回演出与节目一起分发供电视转播。此外，WPT还制作了专门的节目来宣传和推广其ClubWPT会员网站，例如其“俱乐部之王”节目，在这些节目中，ClubWPT成员赢得了在ClubWPT平台上赢得某些锦标赛的权利，在FSN上拍摄并播出的单桌锦标赛中相互争夺现金和奖品。WPT还拍摄并准备发行另一系列节目来宣传ClubWPT，名为“挑战冠军”，在这些节目中，在ClubWPT平台上获得资格的ClubWPT成员有机会与前WPT主巡回赛冠军比赛，以换取现金和奖品。这些剧集分别于2019年8月和9月在FSN上首播。

WPT此前在FSN上制作并播出了一系列名为WPT Alpha8的节目，这些节目基于一系列高风险的扑克锦标赛，参赛金额为10万美元。在Alpha8赛事中，世界上一些最顶尖的高赌注玩家在世界各地迷人的赌场和牌室里进行扑克锦标赛，每届锦标赛的最后八名玩家都被拍摄下来，用于电视节目的制作。WPT Alpha8的第一季从2013年开始，播出了三季，2016年结束，并继续在国际上发行。WPT通过与TV Azteca达成协议，继续扩大其全球足迹，根据协议，WPT和TV Azteca将使用WPT当前内容库中的素材创建修改后的内容，并翻译节目并整合本地化主持人在墨西哥领土上分发。这一本地化WPT内容的战略此前已被证明是成功的，即在法国，我们相信墨西哥领土上的这种本地化内容将成为共同拥有的社交游戏平台的重要驱动力。WPT和TV Azteca最近于2019年8月推出测试版。到目前为止，人们对这部剧的兴趣很高，单集的收视率已经超过了300万。除了“世界扑克巡回赛”和WPT相关品牌的战略优势外，WPT还通过加入和使用联合电子竞技的HyperX电子竞技竞技场拉斯维加斯场地来拍摄一些主要的巡回赛决赛桌位和其他特殊活动，从而在内容节目方面创造了显著的效率。这一变化刚刚开始于第17季，通过减少运输和设置费用，显著降低了制作成本，并允许以显著更高效的成本制作更多内容。此外，通过减少赌场合作伙伴的实际位置需求，否则将出现在WPT电视转播活动中，WPT极大地扩大了能够满足要求的潜在赌场客户的数量

因为主持了WPT的电视决赛。最后，WPT为WPT节目创作、拥有和发行自己的音乐。除了为整合到这些节目中的音乐收取版税外，WPT还创建了一个包含2300多首音乐作品的数据库，这些音乐作品可能是为自己或其他第三方制作人授权的。

WPT分销足迹。根据与各种线性和数字网络的许可和分销安排，WPT在美国和全球33个不同地区的RSN上播出所有WPT电视节目。事实上，WPT的所有17个赛季的扑克牌库都完全可以分发，提供数百个小时的顶级广播级扑克体育内容。WPT通过授权在许多数字平台上播放其内容，极大地扩大了其覆盖范围，如PlutoTV、Unreel Entertainment、Samsung TV Plus等。WPT不从辛克莱收取我们内容在国内分发的费用。相反，WPT利用WPT展会大力宣传其ClubWPT产品以及其他在线产品和合作伙伴关系，例如Zynga的WPT社交扑克游戏。WPT确实向辛克莱提供了ClubWPT运营的有保证的收入份额，以换取以ClubWPT营销为特色的节目的大力推广和分发。这一安排确保了辛克莱有动力继续播放WPT的节目，并对该节目进行营销和推广，因为他们分享了该节目的成功，从而增加了ClubWPT的收入。由于ClubWPT的客户基础和广播电视观众在人口结构上相似，辛克莱和WPT之间的共生关系很好地保持了WPT的品牌广为人知，并为美国数百万人所接受。辛克莱协议还有其他重要的广播要求，以确保WPT的节目仍然是“预约电视”，并在特定时间在辛克莱网络和RSN上播出。在国际上，WPT的一些分销合作伙伴向WPT支付播放内容的费用，但通常情况下，WPT的国际收入是基于通过广告时间和赞助销售支付的分销协议，以及在全球传播WPT品牌知名度的内在价值。WPT相关节目的国际影响力在整个2019年都有了显著增长，这既是WPT与TV Azteca达成战略合作协议的结果，也是我们不断扩大的数字分销足迹的结果。WPT从我们的数字分销协议中获得额外费用，但再次将这些视为品牌建设活动，并将其视为让更多人接触WPT在线产品、赞助商和广告商的途径。除了世界扑克巡回赛的内容外，WPT还通过其发行业务发行各种体育和生活方式节目。因此，WPT现在控制着超过1100个小时的节目，它可以从这些节目中产生发行费、许可费、赞助收入和音乐许可收入，并成为在全球推广其在线游戏产品的工具。“捆绑”或提供大量内容的能力为WPT分发提供了谈判其内容的播出数量或首选播出时间的杠杆。

迪士尼(迪士尼)最近收购了21世纪福克斯(福克斯)。根据收购条款，福克斯的非地区性新闻和体育资产，包括FSN，被剥离为一家新公司--福克斯公司(通常被称为“新福克斯”)，该公司仍由福克斯以前的股东所有。司法部要求迪士尼在完成对迪士尼/福克斯的收购后九十(90)天内出售所有RSN。RSN(包括FSN)最近被辛克莱广播集团和娱乐工作室公司(统称为辛克莱)拥有的一家合资公司收购。到目前为止，辛克莱收购RSN(包括FSN)还没有对WPT的内容播出产生任何实质性影响。

赞助收入。赞助收入是WPT内容分发的主要经济驱动力。WPT与胡椒博士(软饮料)、宇宝(高端钟表)、Corona(啤酒)、Rockstar(能量饮料)、Baccarat(精细水晶)、Party Poker(欧洲在线游戏)等知名品牌合作，使他们有能力成为“世界扑克巡回赛的官方_”。第17季的赞助商包括宇舶表、Rockstar、百家乐、Fade Spade Poker(扑克牌制造商)和Zynga Inc.(社交游戏运营商)。WPT能够将其赞助商无缝地整合到WPT电视节目中，方法是将赞助商显示在扑克桌、电视机上，以及由适用的赞助商带给观众的专门片段。通过将WPT的赞助商整合到节目中，WPT提供了一个强大的营销工具，因为观众将赞助商视为他们正在观看的节目的一部分，而不是他们可能会尽可能静音或跳过的广告。WPT的现场活动也为WPT赞助商提供了一个很好的广告平台，通过标牌、产品样品套装、传单和类似的营销活动直接向WPT球员进行营销。

互动服务：扑克平台

WPT的现场直播活动覆盖全球，并通过广播、流媒体和社交媒体分发其内容，使WPT能够为其赞助商和自己的产品创造巨大的营销机会。WPT利用这一营销部门推广了几种互动产品：ClubWPT，WPT拥有和运营的订阅在线扑克俱乐部，也提供社交扑克；PlayWPT，一种网络和移动社交扑克

WPT授权第三方使用软件和品牌运营产品；Zynga Poker运营世界上最大的社交扑克产品之一，WPT已授权Zynga Poker在其平台上举办某些WPT品牌的扑克锦标赛；以及Hong Kong Triple Sevens Interactive Co.，Ltd.授权WPT的Alpha8品牌运营他们正在开发的社交扑克产品。

ClubWPT的在线俱乐部ClubWPT.com以订阅为基础，按照抽奖法的原则运营，在美国、澳大利亚、加拿大、法国和英国的43个州和地区都可以使用。为希望参加锦标赛但不希望购买其他会员福利的参赛者提供免费的替代进入方式。VIP会员可以玩扑克，赢得每月10万美元的现金和奖品，包括现场WPT扑克锦标赛的席位。其他好处包括可以观看WPT电视连续剧的每一季和所有相关内容，通过ScoreBig获得现场活动的折扣票，通过ClubWPT娱乐储蓄者指南为日常生活节省开支，以及其他会员福利。2019年1月，WPT在平台上增加了免费增值社交扑克和赌场游戏。从那时起，每天的活跃收入稳步上升，我们预计该平台上的免费增值产品将成为ClubWPT未来收入的重要驱动力。ClubWPT的订阅费每月保持不变，玩家不允许在网上下注实际金额。必须年满18岁或以上才能参加。2020年6月，ClubWPT推出了名为ClubWPT钻石的高级ClubWPT会员资格，会员可以参加更大的奖池，获得更多官方WPT现场活动的资格赛席位，以及独家阵容的独特体验套餐。

Zynga Poker.和WPT于2018年与Zynga，Inc.签订了为期3年的许可协议，根据协议，Zynga同意每年向WPT支付300万美元，以换取WPT名称和品牌的权利，将WPT的名称和品牌授权给其庞大的社交游戏数据库，用于Zynga社交扑克平台上的WPT品牌扑克锦标赛。WPT通过Zynga的营销网络(包括电视节目、广告和社交媒体渠道)广泛营销其品牌，支持Zynga的努力。Zynga进一步将WPT锦标赛作为一种工具，通过让玩家参加WPT附属赌场的真金白银扑克锦标赛来奖励他们的玩家。这一合作意味着Zynga和WPT品牌每年通过数百万次的印象提升对方在扑克界的形象。

PlayWPT和Alpha8 Social Poker.表示，WPT与2018年开始的PlayWPT和Alpha8社交扑克产品的3年许可协议分别为WPT提供在这些平台上产生的所有收入的份额，每年的最低限额为50万美元或PlayWPT产生的收入的20%，以及Alpha8社交扑克产品产生的收入的20%或20万美元。这些安排根据WPT品牌的价值和声望以及WPT营销和推广平台的能力，向WPT提供巨额年度报酬。

除了如上所述的将WPT品牌货币化的三大支柱方法外，WPT还能够以区域方式结合这些方法，在世界其他地区创建WPT的本地化版本。例如，WPT与印度最大的在线扑克运营商之一Adda52达成了一项协议，根据协议，Adda52利用WPT品牌开展WPT品牌的锦标赛，创建和销售WPT商品，赞助和分发WPT内容，以及以WPT的名义营销和推广自己的产品。WPT与WPT的前母公司OurGame在亚太地区也有类似的安排，并正在与拉丁美洲等世界其他地区的各方谈判类似的安排。这些品牌许可安排不仅为WPT提供了来自预付款和收入份额的收入，而且它们以本地化的方式将WPT的品牌覆盖范围扩大到世界上一些地区，而WPT本身很难有效地向这些地区进行营销。WPT相信，这种扩大的覆盖范围将对WPT的品牌形象和盈利能力产生长期好处。

企业组织

我们的主要办事处位于加利福尼亚州欧文300室冯·卡曼大道17877号，邮编：92614，电话号码是(949225-2600)。

联合电子竞技娱乐公司(“AESE”)，前身为Black Ridge Acquisition Corp，或“BRAC”，于2017年5月9日在特拉华州成立，作为一家空白支票公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股份购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并。

联合电子竞技媒体公司(AEM)是特拉华州的一家公司，成立于2018年11月，作为联合电子竞技国际公司(“联合电子竞技”)的控股公司，紧接合并(定义如下)完成之前，也包括Noble Link Global Limited(“Noble Link”)。联合电子竞技及其子公司拥有并经营AESE的体育相关业务。Noble Link(在AEM合并前)及其全资子公司Peerless Media Limited、Club Services，Inc.和WPT Enterprise，Inc.经营AESE与扑克相关的业务，在此统称为“世界扑克巡回赛”或“WPT”。于合并前，如下所述，Noble Link及Allied eSports为OurGame International Holdings Limited(“OurGame”)的附属公司。

2018年12月19日，BRAC、Noble Link和AEM签署了重组协议和计划(经不时修订的《合并协议》)。于2019年8月9日(“截止日期”)，Noble Link与AEM合并并入AEM，AEM为尚存实体，按共同控制权合并入账(“AEM合并”)。此外，于2019年8月9日，AESE的一间附属公司根据合并协议与AEM合并，AEM为尚存实体(“合并”)。此次合并被视为反向资本重组，AEM被视为会计收购方。因此，在合并前的合并财务报表中反映的资产和负债以及历史业务是联合电子竞技和WPT的资产和负债。合并前期间合并财务报表中的优先股、普通股、额外实收资本和每股收益金额已重新列报，以反映根据合并后向前母公司发行的股份进行的资本重组。本文中提及的“公司”是指在AEM合并之前的一段时间内AEM和WPT的合并，以及AESE和合并后的子公司。

联合电子竞技通过其全资子公司联合电子竞技国际公司(“AEII”)、电子竞技竞技场拉斯维加斯有限责任公司(“ESALV”)和联合电子竞技有限公司(“AEGmbH”)运营。AEII运营着全球竞技体育物业，旨在通过互联竞技场网络将球员和球迷联系起来。ESALV在内华达州拉斯维加斯的卢克索酒店经营着一个旗舰博彩竞技场。AEGmbH运营着一辆移动ESPORTS卡车，既是战场又是内容生成中心，还运营着一个录制和流媒体游戏活动的工作室。

我们的财政年度将于12月31日结束。我们和我们的任何前辈都没有破产、破产或任何类似的程序。

业务战略

在过去18年的历史中，WPT的商业模式成功地利用了扑克运动中的以下三大支柱作为其商业模式，该公司认为这些支柱可以被联合电子竞技利用：

·提供更多、更多的面对面体验；

·中国需要开发多平台内容；以及

·中国将继续提供互动服务。

该公司计划继续经营WPT业务，并利用其商业模式在价值数十亿美元的体育行业执行其增长战略。联合电子竞技将通过与其战略投资者合作来实现这一目标，这些投资者包括拥有顶级购物、餐饮、娱乐和混合用途目的地的全球领先者Simon的某些附属公司，世界顶级房地产公司Brookfield Property Partners的某些附属公司，以及墨西哥顶级电视网络TV Azteca，以提供一流的现场活动、内容和在线产品。

监管

WPT锦标赛由主办方赌场和牌室进行，我们相信WPT不受与这些赛事的关联和电视转播相关的政府博彩监管。我们继续在国内和国际司法管辖区监测互联网游戏的合法性，但不能确定现有法规的变化是否对游戏市场有利。WPT的在线俱乐部ClubWPT.com以订阅为基础，按照抽奖法的原则运营。为希望参加锦标赛但不希望购买其他会员福利的参赛者提供免费的替代进入方式。这个

ClubWPT的订阅费每月保持不变，玩家不允许在网上下注实际金额。必须年满18岁或以上才能参加。然而，现金和奖品的颁发将需要遵守各州或国家关于抽奖、促销和赠品的法律或法规，这些都是复杂和不断变化的。

联合电子竞技打算为订户提供在其打算开发的ESPORTS游戏平台上玩ESPORTS游戏和锦标赛时赢得现金和奖品的机会。与WPT类似，联合电子竞技将受到各州或国家关于抽奖、促销和赠品的复杂法律法规的约束。任何有关在ESPORTS游戏平台上进行的在线活动类型的定性的法律否定发现，都可能限制或阻止联合电子竞技在这些司法管辖区获得订户的能力。此外，联合电子竞技还受到一些影响在互联网上开展业务的公司的国内外法律法规的约束。此外，与用户隐私、数据收集、保留、电子商务、消费者保护、内容、广告、本地化和信息安全有关的法律和法规已被世界各地的许多司法管辖区和国家采纳或正在考虑采用。

知识产权

我们认为，为了在市场上保持竞争优势，我们必须开发和维护对我们技术的专有方面的保护。我们依靠商标、专利、商业秘密、知识产权和其他措施的组合来保护我们的知识产权。

WPT已经为其节目的名称申请了商标，包括世界扑克巡回赛的名称和标志。“世界扑克巡回赛”商标已在美国专利商标局(“USPTO”)注册，注册内容涉及娱乐服务、服装、扑克牌和扑克筹码、家居用品和玻璃；以及与电子和科学仪器相关的补充注册。其他在世界各地注册的商标包括：在美国、加拿大、中国、欧洲、南非和乌拉圭的《字母8》；在美国的《冠军之战》；在阿根廷、巴西、智利、哥伦比亚、哥斯达黎加、墨西哥、秘鲁、波多黎各和委内瑞拉的《卡片设计》；在美国的《Doyle Brunson北美扑克锦标赛》；在美国的《好莱坞主场游戏》；在美国的《女士之夜》；在秘鲁和欧洲的《拉丁美洲扑克巡回赛》；在欧洲的《扑克德腾堡》；美国的《Poker Walk of Fame》；美国、加拿大和欧洲的《PPT》；美国和加拿大的《PPT设计》；美国的《职业扑克巡回赛》；美国的《职业扑克巡回赛PPT设计》；美国的《皇家同花顺女孩》；加拿大、欧洲和美国的《时隙》；《世界扑克巡回赛》在阿根廷、澳大利亚、巴西、加拿大、智利、哥伦比亚、哥斯达黎加、欧洲、墨西哥、秘鲁、波多黎各、南非和委内瑞拉；《世界扑克巡回赛设计》在美国、加拿大和欧洲；《世界扑克巡回赛》在美国、阿根廷、澳大利亚、巴西、智利、哥伦比亚、哥斯达黎加、墨西哥、秘鲁、波多黎各、南非和委内瑞拉；《世界扑克8设计》在美国、澳大利亚、加拿大、中国、欧洲、南非和乌拉圭；澳大利亚、加拿大、中国、欧洲、南非、乌拉圭《WPT Alpha8设计》；美国《WPT训练营》；美国、加拿大、欧洲《WPT扑克角》；中国《WPT黑桃牌设计》；美国、澳大利亚、加拿大、欧洲、韩国《WPT世界扑克巡回设计》。我们已经在全球70个地区注册了大约2100个互联网域名。我们还拥有我们的注册和未注册版权材料组合的专有权，其中包括我们制作的电视节目和音乐的剧集，取决于根据我们与我们的发行商协议和我们的国际电视转播许可协议提供的与这些剧集相关的许可证，以及WPT Academy数据库和在线视频。

WPT已经提交了五份美国和国际专利申请。2007年，美国专利商标局颁发了一项专利，涉及一种使用集成照明的特殊设计的游戏桌。美国专利商标局于2020年4月颁发了另一项专利，涉及减少具有虚拟货币的电子游戏中的欺诈行为的系统和方法。美国专利商标局于2020年5月颁发了第三项专利，涉及保护虚拟货币和增强电子产品的系统和方法。WPT剩余的专利申请涉及(1)减少网络中断影响的系统和方法；以及(2)为同一广播内容提供多个解说流的系统和方法。

联合电子竞技在美国有一项专利，与联网竞技多人游戏中的延迟系统和方法有关，该专利由UPSTO于2020年7月颁发。它还注册了大约45个域名。联合电子竞技还申请了以下商标的商标保护：“联合电子竞技”已在美国注册，“联合电子竞技”粗体商标已在中国和欧洲注册；“联合电子竞技”标识已在美国和欧洲注册；“联合电子竞技”标识已在中国和欧洲注册；“大贝蒂”标识已在欧洲注册；“电子竞技竞技场”已在中国注册，“电子竞技巨星”标识已在美国注册；《传奇系列赛》LOGO已在美国和欧洲备案，《联盟电竞》会徽已在中国和欧洲备案。

竞争

WPT与其他与扑克相关的电视节目竞争，包括ESPN对“世界扑克系列赛”和“世界扑克系列赛”巡回赛事的报道等。这些和其他扑克相关节目的制作人都很有名气，可能比WPT拥有更多的资源。根据这些扑克相关电视节目的受欢迎程度，WPT认为，目前可能正在开发或未来可能会开发更多的竞争电视扑克节目。WPT的节目还与主流职业和业余体育节目以及其他娱乐和休闲活动的电视转播争夺电视观众和广告收入。

体育博彩业也竞争激烈。竞争对手包括直接拥有的老牌联赛和锦标赛，以及由知名和资本化的游戏发行商和开发商、互动娱乐公司、多元化媒体公司和新兴初创公司特许经营的联赛。新的竞争对手可能会继续涌现，其中许多竞争对手将比联合电子竞技拥有更多的财务资源。

领地

我们在世界各地销售产品和服务。

员工

截至2021年1月6日，我们大约有117名员工，其中29名员工根据集体谈判协议运营。

禁止TV Azteca出售或转让根据股份购买协议购买的763,904股公司普通股TV Azteca(“已购买股份”)；(Iii)TV Azteca可遵守适用的证券法出售所购买的股份，但须以合理的市场价格出售，且每日成交量上限不得超过本公司每日纳斯达克总成交量的25%；以及(Iv)如果TV Azteca在董事会批准阿兹特卡修正案后的三个月内出售了所有购买的股票，总收益低于1,600,000美元，则在2021年3月1日，我们将根据条款说明书向双方的战略联盟提供相当于此类短缺的额外资本。TV Azteca没有在该期限内出售所有购买的股份，根据条款说明书，本公司不再被要求向双方的战略联盟提供额外资本。

我们之前与Simon Equity Development，LLC及其附属公司(统称为“Simon”)签订了股份购买协议和托管协议(“购买协议”)以及相关服务协议，其中规定了Simon与公司合作开发年度ESPORTS计划的战略投资条款。根据采购协议，先前在代管账户中存有5 000 000美元，用于开展此类活动。新冠肺炎疫情无限期推迟了各方规划和预算2020年和2021年体育节目和体育场馆的能力。2020年3月26日，代管账户余额3 650 000美元转入西蒙。根据适用的协议，双方已同意将截止日期从2020年3月8日延长至2021年1月31日，以便在未来几年新冠肺炎大流行结束后继续为年度ESPORTS计划和ESPORTS场馆开发和预算。

我们于2020年1月14日向Brookfield Property Partners(“Brookfield”)的联属公司BPR Cumulus LLC发行758,725股普通股，以换取根据股份购买协议所订的5,000,000美元(“收购价”)。购买价格交由第三方托管，由我们或我们的子公司用于在Brookfield或其任何关联公司拥有和/或运营的双方商定的购物中心开发综合ESPORTS体验场所，其中将包括一个专用的博彩场地和生产能力，以吸引和激活ESPORTS和其他新兴的现场活动。

诉讼：2020年3月23日，联合电子竞技的一名员工向洛杉矶高等法院提起诉讼，指控联合电子竞技、公司和公司一名高管在联合电子竞技主办的一场比赛中存在各种雇佣不当行为。索赔要求赔偿超过310万美元，并暗示被告可能受到惩罚性赔偿。双方同意进行调解，该雇员对我们提出的所有索赔均于2020年9月10日得到解决，金额明显低于最初的索赔。这件事现在已经结束了。

CARE法案。2020年3月27日，总裁·特朗普将冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARS法案)签署为法律，该法案包含旨在应对新冠肺炎大流行影响的税收和支出条款。CARE法案包括薪资保护计划(PPP)，该计划旨在通过由银行发放的联邦担保贷款来帮助中小型企业。这些贷款旨在为八周的工资和其他成本提供担保，为参与的企业提供支持，并增加这些企业留住工人的能力。于2020年5月期间，我们根据与购买力平价相关的三笔贷款(“购买力平价贷款”)获得了总计1,592,429美元的现金收益。虽然购买力平价贷款目前的期限为两年，但修订后的法律允许每个借款人向其贷款人申请五年期限。

根据CARE法案的条款，经2020年Paycheck Protection Program灵活性法案修订后，我们有资格申请并获得全部或部分PPP贷款的豁免。此类宽恕将根据购买力平价贷款收益用于购买力平价协议中规定的某些允许的目的来确定，包括但不限于工资成本(根据购买力平价的定义)和抵押贷款利息、租金或公用事业成本(统称为“符合资格的费用”)，以及在购买力平价贷款获得资金后的24周内维持员工和薪酬水平。我们打算将PPP贷款的收益用于合格费用。然而，不能保证我们将能够获得全部或部分PPP贷款的豁免。

于2020年4月29日，吾等与5,000,000美元桥式票据持有人(“票据持有人”)订立有担保可转换票据修改及转换协议(“修订1”)，根据该协议，票据持有人将其桥式票据本金金额2,000,000美元转换为本公司普通股1,250,000股，折合转换价为每股1.6美元。于二零二零年五月二十二日，吾等与票据持有人订立第2号有担保可转换票据修订及转换协议(“修订2”)，根据该协议，票据的剩余本金(3,000,000美元)以每股1.40美元的折后转换价转换为2,142,857股普通股。此外，根据修正案2，所欠5 000 000美元本金的利息

转换前的票据持有人将在桥式票据的原始到期日继续应计，犹如本金尚未转换。于二零二零年六月八日，吾等与票据持有人订立第三号有担保可转换票据修订协议(“修订3”及连同修订1及修订2，“修订”)。根据修订3，根据修订2须支付的最低累算利息总额1,421,096元已转换为经修订过桥票据项下的本金。经修订过的过桥票据将于2022年2月23日到期。经修订的过桥票据的利息将由2020年8月23日起计，年利率为12%(如发生违约事件，年利率将增至15%)。根据经修订过桥票据所欠本金及利息不得转换为本公司普通股的股份。

经修订后，吾等记录了5,247,531美元的兑换诱因费用，包括4,998,845美元(指转换后发行的普通股价值超过根据5,000,000美元桥式票据的原始条款可发行的普通股)，以及248,686美元(即根据修订3应付的最低利息超过根据5,000,000美元的桥式票据的原始条款应付的利息)。

于二零二零年六月八日，本公司与两项本金总额为2,000,000美元的桥式票据(统称“延展桥式票据”)持有人(“延展桥式票据持有人”)各自与本公司订立有担保可换股票据修订(延展)协议(统称“桥式票据延期”)，据此(其中包括)延展桥式票据持有人同意将其各自的经延展桥式票据的到期日延长至2022年2月23日。延期过桥债券的利息将继续按年息12.0%计算，并可预付而不受罚款。延展过桥债券的其余条文维持不变及有效。延伸桥票据持有人之一是董事公司首席执行官吴荣奎的配偶文沙。

于二零二零年八月十三日，我们支付了合共港币425,096元的到期应付利息，以致截至二零二零年九月三十日，本金及利息余额分别为港币2,000,000元及港币24,760元。

于2020年6月8日，根据本公司与若干认可投资者(“投资者”)之间的证券购买协议(“购买协议”)，我们发行了两张本金总额为9,600,000美元的高级担保可转换票据(“高级票据”)，并立即授予五年期认股权证，以每股4.125美元的行使价购买合共1,454,546股普通股，现金净收益为9,000,000美元。优先债券的年息为8厘，将於二零二二年六月八日期满，保证支付予投资者的利息总额为1,536,000元。购买协议载有惯常陈述及保证，本公司同意不会在未经投资者书面批准的情况下承担来自第三方的额外债务，但普通贸易债务的若干例外情况除外。该公司还同意将未来超过300万美元(或如果投资者批准，则为500万美元)的融资所得资金的35%用于偿还优先债券的未偿还余额。除某些例外情况外，本公司保留根据购买协议在未来完成高达500万美元的债务人或股权发售的权利。

优先债券及两年期利息由二零二零年八月七日起按月平均分期付款(“按月赎回”)。每笔每月赎回款项可按本公司的选择权以现金或普通股(“股票结算期权”)支付，价格相等于预定付款日期前10个月内最低日成交量加权平均价(“股票结算价”)的87%，但前提是(I)本公司发出三十天不可撤回的书面通知(“每月赎回通知”)，(Ii)所有到期款项已及时支付，(Iii)有足够数量的授权股份可供发行，(Iv)投资者在本公司发行普通股时并无任何重大非公开资料，及(V)本公司股份是否已达到若干最低成交量及收市价门槛。股票结算价不能低于每股0.734美元。以现金支付的每月赎回付款要求在每月分期付款之外支付10%的保费。

每名投资者可在任何一个日历月内加速支付最多四次每月赎回付款，并可选择以公司普通股的股票按同期或紧接之前每月赎回付款的股票结算价支付该等加速的每月赎回付款，而不是现金。

优先票据可按每名投资者的选择权全部或部分及不时转换为本公司普通股股份(“持有人转换选择权”，连同股份结算选择权，“ECO”)每股3.30美元(须作出调整，以与任何后续发行的公司普通股相同的价格转换，发行价较低，但某些例外情况除外)(“持有人转换价”)；然而，各方不得影响任何会导致投资者(及其联属公司)拥有

超过在实施转换后立即发行的公司普通股数量的4.99%(“实益所有权限制”)。各投资者在向本公司发出通知后，可选择增加或降低其实益拥有权限额，惟实益拥有权限额不得超过9.99%。

在2020年8月7日至11月2日期间，我们发行了6,282,839股普通股，作为高级债券的赎回付款。

在2021年11月16日至2021年1月4日期间，我们发行了3925,484股普通股作为优先债券的赎回付款。于二零二一年一月四日收市时，与高级债券有关的本金及应计利息已悉数偿还。

根据公司于2020年3月9日行使2020年2月25日的认沽期权协议，公司于2020年5月15日完成向公司董事会主席出售1,018,848股普通股，以换取2,000,000美元的现金收益。

2020年9月29日，该公司从董事长那里获得了21,875美元的收益，这是通过出售股票实现的短期周转利润的返还。

2021年1月4日，本公司从其2019年股权激励计划中向非执行董事发行了总计126,584股普通股。这些股份是为了向公司提供董事服务而发行的。

经营成果

截至九月底止三个月的经营业绩 30,2020与截至9月的三个月 30, 2019

收入

在截至2020年9月30日的三个月中，面对面收入从截至2019年9月30日的三个月的约260万美元下降至约70万美元，降幅约为190万美元或73%。面对面活动收入的下降主要是由于面对面活动产生的收入减少，其中包括门票、促销、食品和饮料收入以及赞助收入，原因是政府强制关闭我们的设施、推迟活动以及新冠肺炎疫情导致的社交疏远措施。

在截至2020年9月30日的三个月中，多平台内容收入增加了约30万美元，增幅为22%，从截至2019年9月30日的三个月的约100万美元增至约130万美元。多平台内容收入的增长主要是由于来自两个主要客户的发行收入增加，但部分被音乐版税收入下降所抵消。

在截至2020年9月30日的三个月中，互动收入增加了约150万美元，增幅为62%，从截至2019年9月30日的三个月的约240万美元增至约390万美元。互动业务收入的增长全部与WPT业务有关，主要是由于新冠肺炎疫情实施的强制隔离和呆在家里的措施导致订阅收入增加，以及与社交游戏收入相关的在线参与增加。

成本和开支

截至2020年9月30日的三个月，个人成本(不包括折旧和摊销)减少了约60万美元，或47%，从截至2019年9月30日的三个月的约120万美元降至约60万美元。面对面成本的下降主要是由于活动推迟或取消导致面对面收入减少，以及位于内华达州拉斯维加斯卢克索酒店的联合电子竞技旗舰游戏场馆因新冠肺炎疫情而减少和暂时关闭。

截至2020年9月30日的三个月，多平台内容成本(不包括折旧和摊销)增加了约10万美元，增幅为18%，从截至2019年9月30日的三个月的约80万美元增至约90万美元。某些电影制作成本在产生时递延，并按本年度收入与管理层对相关制作最终收入的估计比例摊销。预计最终收入的增加导致较低的摊销率和资本化成本的摊销，而估计最终收入的减少增加了摊销率并导致资本化成本的较高摊销。在截至2020年9月30日的三个月内，管理层降低了对与某些产品相关的最终收入的估计，导致在此期间资本化成本的摊销增加。

在截至2020年9月30日的三个月中，互动成本(不包括折旧和摊销)增加了约70万美元，增幅为120%，从截至2019年9月30日的三个月的约60万美元增加到约130万美元，这主要是由于该期间互动收入的增加。从2020年6月开始，该公司推出了一项新的扑克订阅服务，导致更高的奖金池和收入分享成本。该公司预计，随着新平台获得认可，与新平台相关的利润率将会提高。

截至2020年9月30日的三个月，在线运营费用增加了约10万美元，增幅为91%，从截至2019年9月30日的三个月的约20万美元增加到约30万美元，主要与软件维护费用增加有关。

在截至2020年9月30日的三个月中，销售和营销费用从截至2019年9月30日的三个月的约70万美元下降到约20万美元，降幅约为76%，这主要是由于2020年期间举办的活动因新冠肺炎疫情而减少。

截至2020年9月30日的三个月，一般和行政费用减少了约110万美元，降幅为23%，从截至2019年9月30日的三个月的约470万美元降至约360万美元。一般和行政成本减少的主要原因是，在截至2019年9月30日的三个月里，与合并相关的会计、法律和咨询费用减少，新冠肺炎疫情导致旅行、餐饮和娱乐减少，以及在此期间赚取的奖金减少。

截至2020年9月30日的三个月，基于股票的薪酬增加了约60万美元，从截至2019年9月30日的三个月的约1.8万美元增加到约60万美元，这代表了2019年9月至2020年第三季度授予的股票期权和限制性股票的摊销。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，折旧和摊销约为170万美元。

其他收入(费用)

在截至2020年9月30日的三个月中，其他支出增加了约280万美元，增幅为640%，从截至2019年9月30日的三个月的约40万美元增至约320万美元。

在截至2020年9月30日的三个月内，由于加速赎回债务造成的清偿亏损约170万美元，原因是2020年6月发行的高级担保票据的每月付款速度加快。截至2019年9月30日止三个月并无灭火损失记录。

截至2020年9月30日的三个月，利息支出增加了约100万美元，增幅为230%，从截至2019年9月30日的三个月的约50万美元增加到约150万美元。贷款增加主要是由于于2020年6月发行的优先债券的债务折扣摊销所致。高级债券的债务折扣最初总计约为630万美元，并将在高级债券的期限内摊销。

截至九月底止九个月的经营业绩 30,2020与截至9月的9个月相比 30, 2019

收入

在截至2020年9月30日的9个月中，面对面收入从截至2019年9月30日的9个月的约860万美元下降了约490万美元，降幅为57%，至约370万美元。面对面活动收入的下降主要是由于面对面活动产生的收入减少，其中包括门票、促销、食品和饮料收入以及赞助收入，原因是政府强制关闭我们的设施、推迟活动以及新冠肺炎疫情导致的社交疏远措施。

截至2020年9月30日的9个月，多平台内容收入从截至2019年9月30日的9个月的约390万美元下降至约320万美元，降幅约为18%，主要原因是音乐版税收入下降。音乐版税每季度估计一次，随后在向公司报告实际赚取的版税时进行调整。与截至2019年9月30日的九个月相比，在截至2020年9月30日的九个月内录得的音乐版税减少了60万美元，这是由于在每个期间都记录了真实的费用。

在截至2020年9月30日的9个月中，互动收入增加了约240万美元，增幅为34%，从截至2019年9月30日的9个月的约720万美元增至约960万美元。互动业务收入的增长全部与WPT业务有关，主要是由于新冠肺炎疫情实施的强制隔离和呆在家里的措施导致订阅收入增加，以及与社交游戏收入相关的在线参与增加。

成本和开支

截至2020年9月30日的9个月，个人成本(不包括折旧和摊销)减少了约120万美元，降幅为36%，从截至2019年9月30日的9个月的约330万美元降至约210万美元。面对面成本的减少主要是由于活动推迟或取消导致面对面收入减少，以及新冠肺炎疫情导致联合电子竞技位于内华达州拉斯维加斯卢克索酒店的旗舰游戏场馆暂时关闭和容量减少。

截至2020年9月30日的9个月，多平台内容成本(不包括折旧和摊销)从截至2019年9月30日的9个月的约290万美元下降至约200万美元，降幅约为90万美元，这主要是由于与电视内容相关的制作成本下降，因为新冠肺炎疫情导致内容生产暂时停止。

在截至2020年9月30日的9个月中，互动成本(不包括折旧和摊销)增加了约100万美元，增幅为51%，从截至2019年9月30日的9个月的约200万美元增加到约300万美元，这主要是由于该期间互动收入的增加。

截至2020年9月30日的9个月，在线运营费用增加了约60万美元，增幅为148%，从截至2019年9月30日的9个月的约40万美元增加到约100万美元，主要与软件维护费用增加有关。

在截至2020年9月30日的9个月中，销售和营销费用从截至2019年9月30日的9个月的约240万美元下降到约110万美元，降幅为54%，这主要是由于2020年期间举办的活动因新冠肺炎疫情而减少。

截至2020年9月30日的9个月，一般和行政费用减少约110万美元或8%，从截至2019年9月30日的9个月的约1,330万美元降至约1,220万美元。一般和行政成本的下降主要是由于截至2019年9月30日的9个月内与合并相关的会计、法律和咨询费用减少，新冠肺炎疫情导致旅行、餐饮和娱乐减少，以及在此期间赚取的奖金减少。

截至2020年9月30日的9个月，基于股票的薪酬增加了约490万美元，从截至2019年9月30日的9个月的约1.8万美元增加到约490万美元。在截至2020年9月30日的9个月期间确认的490万美元股票补偿中，约有130万美元与股票期权和限制性股票的摊销有关，约370万美元是在归还与西蒙的托管协议有关的托管现金时确认的。截至2019年9月30日的9个月内确认的1.8万美元基于股票的薪酬与股票期权和限制性股票的摊销有关。

截至2020年9月30日的9个月，折旧和摊销增加了约20万美元，增幅为4%，从截至2019年9月30日的9个月的约510万美元增加到约530万美元。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月内，减值支出分别约为110万美元和60万美元，与我们对电子竞技竞技场有限责任公司(“ESA”)的投资有关。

其他收入(费用)

在截至2020年9月30日的9个月中，其他支出增加了约950万美元，从截至2019年9月30日的9个月的约50万美元增加到约1,000万美元。

在截至2020年9月30日的九个月内，因加快赎回债务而产生的清偿亏损约170万美元，这是由于该期间高级债券的每月付款速度加快所致。截至2019年9月30日止九个月，并无因加快赎回债务而录得的清偿亏损。

在截至2020年9月30日的9个月内，由于转换价格的降低和为促使某些在此期间转换的可转换债券的转换而应支付的利息的增加，转换诱导费用约为520万美元。截至2019年9月30日的九个月，并无记录转换诱因费用。

截至2020年9月30日的9个月的利息支出约为300万美元，而截至2019年9月30日的9个月的利息支出约为50万美元。贷款增加主要是由于于2020年6月发行的优先债券的债务折扣摊销所致。高级债券的债务折扣最初总计约为630万美元，并将在高级债券的期限内摊销。

截至12月底止的年度 2019年12月31日与截至12月31日的年度比较 31, 2018

收入

在截至2019年12月31日的一年中，身临其境体验收入增加了约290万美元，增幅为36%，从截至2018年12月31日的年度的约820万美元增至约1110万美元。面对面体验收入的增长是由联合电子竞技的收入推动的。与2018年同期相比，截至2019年12月31日的年度，联合电子竞技的面对面收入增加了约300万美元，其中约250万美元来自拉斯维加斯的电子竞技竞技场，约20万美元来自美国移动竞技场卡车的收入增加，约50万美元来自欧洲移动竞技场卡车的收入增加，约70万美元来自赞助和互联网收入的增加，被2018年8月1日圣安娜和奥克兰的电子竞技附属公司解除合并所产生的约90万美元抵消。

在截至2019年12月31日的一年中，多平台内容收入增加了约230万美元，增幅为69%，从截至2018年12月31日的年度的约320万美元增至约550万美元。多平台内容收入的增长主要与WPT业务有关，发行收入增加了约80万美元，赞助和广告收入增加了约130万美元，音乐版税收入增加了约50万美元，电视赞助、流媒体和在线广告收入总计减少了约20万美元，抵消了这一增长。

在截至2019年12月31日的一年中，互动收入增加了约30万美元，增幅为3%，从截至2018年12月31日的约910万美元增至约940万美元。

成本和开支

截至2019年12月31日的年度，个人成本(不包括折旧和摊销)增加了约30万美元，或6%，从截至2018年12月31日的年度的约450万美元增加到约480万美元。由于2018年3月拉斯维加斯旗舰竞技场开业后活动增加，面对面成本增加了约130万美元，活动成本增加了约80万美元，与我们的移动竞技场卡车相关的成本增加了约20万美元，但在2018年8月1日欧空局解除合并之前，与欧空局相关的成本减少了200万美元，这部分抵消了这一增加。

由于多平台收入的增加，截至2019年12月31日的年度，多平台成本(不包括折旧和摊销)增加了约150万美元，或66%，从截至2018年12月31日的年度的约230万美元增加至约380万美元。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的两年中，互动成本(不包括折旧和摊销)每年约为250万美元，收入持平

截至2019年12月31日的年度，在线运营费用减少了约150万美元，降幅为70%，从截至2018年12月31日的年度的约220万美元降至约70万美元。PlayWPT平台由公司管理和运营至2018年5月。自2018年5月以来，PlayWPT的运营一直被授权给第三方，以换取基于第三方赚取的收入的特许权使用费。

在截至2019年12月31日的一年中，销售和营销费用减少了约40万美元，降幅为11%，从截至2018年12月31日的年度的约400万美元降至约360万美元。销售和营销费用的减少主要是由于2018年与联合电子竞技在拉斯维加斯的旗舰竞技场盛大开业有关的费用。

截至2019年12月31日的年度，一般及行政开支增加约200万美元，或12%，由截至2018年12月31日的年度的约1,650万美元增至约1,850万美元。公司支出增加了约220万美元，其中包括约100万美元的法律和专业费用、80万美元的补偿费用、20万美元的保险费和10万美元的差旅费用。WPT的WPT支出增加了约170万美元，其中包括薪酬支出增加约110万美元(其中80万美元是由于某些股权奖励被没收而导致2018年贷记股票的薪酬支出，30万美元是由于员工成本增加)，以及为合并而产生的法律和专业费用增加50万美元。公司和WPT的增长被联合航空公司大约190万美元的一般和行政费用减少部分抵消，这主要是由于欧空局的解除合并造成的。

与截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度折旧及摊销增加约600万美元或1%。与2018年3月投入使用的联合电子竞技位于拉斯维加斯的旗舰竞技场相关的折旧和摊销增加约80万美元，但由于资产全部折旧或摊销，WPT的固定资产折旧和无形资产摊销减少，部分抵消了这一增加。

截至2019年12月31日的年度，欧空局的投资减值约为60万美元，而截至2018年12月31日的年度的减值为970万美元。亏损是取消确认和处置Allied于2018年进行的一项投资的资产、负债和股权的结果，Allied为此将其部分会员权益转让给前非控股权益成员，以减少其持续的现金出资要求，从而将其会员权益降至无投票权的25%股权。

截至2019年12月31日止年度的递延生产成本减值及无形资产减值由截至2018年12月31日止年度的约100万美元减少约70万美元至约30万美元。减值是由于管理层认定来自某些递延生产成本和知识产权的预计现金流将不足以收回该等资产的账面价值。

利息支出，净额

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，净利息支出分别约为120万美元和约210万美元。2019年发生的利息支出包括可转换债务产生的利息。2018年产生的利息支出主要包括从母公司和/或关联公司借给联合电子竞技的贷款所产生的利息，以资助运营和资本成本。

非控股权益应占净亏损

截至2018年12月31日的年度，非控股权益应占净亏损约为40万美元。这是因为在2018年1月至7月31日期间，将亏损的非控股份额归因于少数股东，而联合电子竞技在2018年8月2日解除合并之前是欧空局的大股东。在2019年的比较期间，没有类似的亏损或净收入归属。

流动性与资本资源

下表汇总了我们截至2020年9月30日和2019年12月31日的流动资产、流动负债和营运资本总额：

公司流动资金和资本资源的主要来源是资产负债表上的现金以及通过债务或股权融资筹集的资金。

截至2020年9月30日，我们的现金和营运资本分别约为580万美元(不包括约500万美元的限制性现金)和5.3万美元。流动负债包括本金总额为570万美元的高级票据，可在2021年9月1日之前按月分12次支付，贷款人可以选择加快某些付款。截至2020年9月30日，本公司还有一笔约140万美元的未偿还过桥票据和总计200万美元的可转换债务，将于2022年2月23日到期，根据下文所述的Paycheck保护计划，未偿还贷款总额为160万美元，应按月分期付款，从11月开始，一直持续到2022年4月。截至2020年和2019年9月30日止九个月，我们分别产生约2,620万美元和1,090万美元的净亏损，运营中使用的现金分别约为650万美元和780万美元。上述因素令人对我们在简明综合财务报表发布日期后一年内继续经营下去的能力产生很大怀疑。在2020年10月1日至2020年11月2日期间，公司发行了总计3,120,869股普通股，以偿还高级债券所欠260万美元和40万美元的本金和利息。

因此，截至2020年11月2日，高级票据的本金约为310万美元。此外，在2020年11月16日至2021年1月4日期间，该公司发行了总计3925,484股普通股，以偿还高级债券所欠的310万美元和50万美元的本金和利息，从而全额偿还截至2021年1月4日交易结束时所欠的高级债券的本金和应计利息。

该公司的持续经营取决于实现和维持盈利业务，以及从其追求的各种收入来源产生正现金流的能力。在此之前，我们将需要筹集更多资金，以在足够的水平上为实现我们的目标的行动提供资金。不能保证我们将能够获得足够的资金来满足我们的需求。在合并之前，除了我们的收入，我们的业务严重依赖来自OurGame的投资，通过运营支持和发行债务的方式。

我们继续透过各种融资交易或安排，包括联营项目、债务融资或其他方式，包括在我们现有的资本市场进行股权融资，寻求额外资金来源。

2021年1月19日，我们签署了一项最终协议，以6825万美元的现金立即出售WPT业务(其中我们在签署协议时收到了400万美元)，并将在三年内再支付1000万美元。不能保证我们会成功地完成WPT业务的出售。事实上，如果我们不完成WPT业务的出售，根据情况，我们可能不得不(A)退还400万美元的预付款；(B)支付300万美元的解约费或不履行费用；和/或(C)向买方补偿高达100万美元的自付费用。

2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发是一种继续在美国蔓延的大流行。作为一家在目的地城市与观众和参与者一起举办大量现场活动的全球娱乐公司，这种疫情已导致人们避免前往和参加我们的活动。联合电子竞技和WPT业务已经取消或推迟了现场活动，在联合电子竞技位于内华达州拉斯维加斯卢克索酒店的旗舰游戏竞技场于2020年6月25日重新开放之前，这些业务只在网上运营。竞技场目前正在按照修改后的每日比赛和每周锦标赛时间表运行，除了最近在东京举行的WPT现场活动外，WPT业务继续主要在网上运营。新内容的制作已经暂时停止。我们正在继续监测新冠肺炎的爆发和相关的商务和旅行限制，以及旨在减少其传播的行为变化，以及对我们的运营、财务状况和现金流的相关影响，以及对我们员工的影响。由于这种情况的快速发展和流动性，大流行的规模和持续时间及其对我们的业务和流动性的影响截至本同意征求声明的日期尚不确定。虽然最终可能会对我们的运营和流动性产生实质性影响，但在发行时，影响无法确定。

工资保障计划贷款

于二零二零年五月期间，吾等根据《关注法》提供与支薪支票保护计划(“PPP”)有关的三笔贷款(“PPP贷款”)，共收到现金收益1,592,429美元。购买力平价贷款由发行日期起计两年到期，年利率为0.98%。每月摊销本金和利息的支付将推迟到支付之日之后的九个月。虽然购买力平价贷款目前的期限为两年，但修订后的法律允许借款人向贷款人申请五年期限。

根据CARES法案的条款，经2020年《薪资保护计划灵活性法案》修订，我们有资格申请并获得所有或部分PPP贷款的赦免。此类豁免将根据PPP贷款收益用于PPP中规定的某些允许用途而确定，包括但不限于工资成本（定义见购买力平价）及按揭利息、租金或公用事业成本（统称“合资格费用”），以及在公私伙伴关系贷款供资后的二十四周内维持雇员和补偿水平。我们拟将公私营伙伴关系贷款的所得款项用作合资格开支。然而，概不保证吾等将能够获得全部或部分公私伙伴关系贷款的豁免。

经营、投资和融资活动的现金流

下表汇总了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的现金流：

经营活动中使用的现金净额

经营活动中使用的现金净额主要是指不包括非现金支出(包括折旧、摊销、坏账支出、递延租金、转换诱因费用、清偿损失、减值费用、股票补偿、非现金利息和债务折价摊销)以及营业资产和负债变化的影响后的经营结果。

截至2020年9月30日和2019年9月30日止九个月的经营活动所用现金净额分别约为650万美元和780万美元，减少130万美元。于截至2020年及2019年9月30日止九个月内，营运活动使用的现金净额主要是由于经非现金开支净额约2,040万美元及610万美元调整后的净亏损分别约2,620万美元及1,090万美元，以及分别用于支付营运资产及负债水平变动的现金约70万美元及290万美元。

投资活动提供的现金净额(用于)

用于投资活动的现金净额主要用于购买财产和设备以及其他投资活动，但由收到的租赁奖励偿还部分抵销。

截至2020年9月30日的9个月，用于投资活动的现金净额约为470万美元，而截至2019年9月30日的9个月，投资活动提供的现金净额约为790万美元，两者相差约1260万美元。在截至2020年9月30日的9个月中，我们返还了与Simon协议相关的托管现金370万美元，作为我们战略投资协议的一部分，我们向TV Azteca投资了150万美元，获得了100万美元的租赁奖励报销，并购买了50万美元的财产和设备以及无形资产。在截至2019年9月30日的9个月中，我们收到了与合并相关的1,490万美元净现金，其中部分被我们对欧空局的120万美元投资、对TV Azteca的350万美元投资以及购买230万美元的房地产和设备以及无形资产所抵消。

融资活动提供的现金净额

融资活动提供的现金净额主要涉及通过股权和债务融资收到的收益，但部分被债务偿还所抵消。

截至2020年9月30日的9个月，融资活动提供的现金净额约为980万美元，而截至2019年9月30日的9个月，融资活动提供的现金净额约为370万美元，两者相差约610万美元。在截至2020年9月30日的9个月中，我们从发行可转换债券中获得了约900万美元的收益，从出售我们的普通股中获得了700万美元的收益，从应付贷款中获得了约160万美元的收益，但约700万美元的可转换债务偿还和80万美元的发行成本部分抵消了这些收益。在截至2019年9月30日的9个月中，我们收到了400万美元的可转换债券收益，部分被偿还给我们前母公司的约30万美元所抵消。

资本支出

我们将需要额外的投资来促进我们的增长计划。因此，我们计划将我们的业务目标作为重点，专注于扩大和加强我们的战略合作伙伴关系，并开发其他潜在的业务渠道，我们正在最后敲定。我们将在未来的文件中提供进一步的更新，因为我们更新了我们的业务计划。

表外安排

本公司并无从事任何表外融资活动，亦无在称为可变权益实体的实体中拥有任何权益。

关键会计政策和估算

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的金额。本公司根据历史经验及其他相关事实和情况，定期评估估计和判断。

本公司在财务报表附注中讨论了编制财务报表时使用的重大估计数。下面列出的是公司认为对其财务报表至关重要的会计政策，原因是涉及的估计或假设存在不确定性。请参阅我们于2020年11月9日提交给美国证券交易委员会的截至2020年9月30日的季度报告10-Q表第I部分的注释3，以获取重大会计政策变化的摘要。

长期资产减值准备

当事件或情况变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时，本公司便会审核长期资产的减值。本公司根据与该资产相关的估计未贴现未来现金流量计量该资产的账面价值。如果预期未来现金流量净值之和少于被评估资产的账面价值，则将就资产账面价值超出其公允价值的金额确认减值损失。资产减值评估要求本公司对被评估资产寿命内的未来现金流做出假设。这些假设需要做出重大判断，实际结果可能与假设和估计的金额不同。

递延生产成本

资本化制作成本是指开发和制作该公司的专有节目所产生的成本。这些成本主要包括人工、设备、生产管理费用和差旅费用。资本化的制作管理成本包括与我们在加利福尼亚州洛杉矶的租赁空间有关的租金，该空间仅用于电影制作。资本化生产成本按成本减去累计摊销和税收抵免(如适用)或公允价值中的较低者列报。根据FASB ASC主题926-20“其他资产-电影成本”，最高可达从相关制作中获得的最终收入的制作成本被资本化。当相关电影上映并开始确认收入时，资本化电影成本的摊销开始。资本化电影成本是在预期收入期间(不超过十年)内使用期间赚取的收入与相关制作的估计最终收入的比率来计提的。超过预期最终收入的成本在已发生的费用中计入随附的综合经营报表中的多平台成本。未摊销资本化生产成本在每个报告期内按季节进行减值评估。如果估计剩余收入不足以收回该季节的未摊销资本化生产成本，则未摊销资本化生产成本将减记为公允价值。于截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，本公司分别确认与递延生产成本相关的减值开支330,340美元及768,459美元，该等递延生产成本因管理层认定与递延生产成本相关的剩余收入不足以收回未摊销成本而被视为减值。

收入确认

我们确认来自以下来源的收入：

·中国移动多平台内容收入包括发行收入、赞助收入、音乐版税收入、内容收入和在线广告收入。

·腾讯互动的收入主要包括订阅收入、许可、社交游戏和虚拟产品收入。

·北京奥运会的当面收入包括活动收入、赞助收入、食品饮料收入、门票和游戏收入、商品销售收入和其他收入。

我们评估我们的每项合同安排，以确定合同中存在的履约义务，并将交易价格分配给每一项单独的履约义务。收入在履行每项绩效义务时确认。在销售或提供服务之前收到的现金记为递延收入，并在履行相关履约义务时确认。

近期会计公告

2016年2月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了《会计准则更新》(ASU)2016-02年度《租赁(主题842)》(《ASU 2016-02》)。ASU 2016-02要求承租人确认经营性租赁产生的资产和负债。承租人应在财务状况表中确认支付租赁款项的负债(租赁负债)和代表其在租赁期内使用标的资产的权利的使用权资产。对于租期为12个月或以下的租赁，承租人被允许按标的资产类别作出会计政策选择，不确认租赁资产和租赁负债。在过渡期间，承租人和出租人必须在采用修正的追溯办法提出的最早期间开始时确认和计量租约。这项修正案将在2020年12月15日之后的财年对私营公司和新兴成长型公司生效，并在2021年12月15日之后的财年内的过渡期内生效。FASB于2018年7月发布了ASU第2018-10号“对主题842，租赁的编纂改进”和ASU第2018-11号“租赁(主题842)有针对性的改进”(“ASU 2018-10”和“ASU 2018-11”)，并于2018年12月发布了ASU第2018-20号“租赁(主题842)--出租人的狭窄范围改进”(“ASU 2018-20”)。ASU 2018-10和ASU 2018-20提供了影响ASU 2016-02发布的指南的狭义方面的某些修正案。ASU 2018-11允许采用ASU 2016-02的所有实体选择另一种(和可选的)采用过渡方法，根据该方法，实体最初在采用日期应用新的租赁标准，并确认在采用期间对留存收益期初余额的累计影响调整。我们目前正在评估这一指导将对我们的合并财务报表产生的影响。

2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04，无形资产-商誉等(主题350)：简化商誉减值测试。新指引取消了商誉减值测试的第二步，简化了商誉减值的会计处理。在目前的指引下，商誉减值测试的步骤2要求实体以与企业合并中确认的商誉金额相同的方式计算商誉的隐含公允价值，方法是将报告单位的公允价值分配给报告单位的所有资产和负债。超过隐含公允价值的账面价值确认为商誉减值。在新准则下，商誉减值是根据当前指引的步骤1确认的，该步骤计算的账面价值超过报告单位的公允价值。我们于2020年1月1日采用了这一标准，它对我们的合并财务报表或披露没有产生实质性影响。

2018年7月，美国财务会计准则委员会发布了ASU第2018-09号《编纂改进》(ASU 2018-09)。这些修订对ASC的某些分主题进行了澄清和更正，包括：损益表-报告全面收益-总体(主题220-10)、债务修改和清偿(主题470-50)、将负债与股权区分-整体(主题480-10)、薪酬-股票补偿-所得税(主题718-740)、企业合并-所得税(主题805-740)、衍生工具和对冲-总体(主题815-10)以及公允价值计量-总体(主题820-10)。ASU 2018-09中的大部分修正案将在2019年12月15日之后的年度期间生效。该准则于2020年1月1日采用，并未对我们的合并财务报表或披露产生实质性影响。

世界纸牌巡回赛
精简的分拆业务说明书
(未经审计)

随附附注为本简明分拆财务报表之组成部分。

世界纸牌巡回赛
股东权益变动简明分拆表
(未经审计)

随附附注为本简明分拆财务报表之组成部分。

世界纸牌巡回赛
简明分拆现金流量表
(未经审计)

随附附注为本简明分拆财务报表之组成部分。

世界纸牌巡回赛
简明分拆现金流量表
(未经审计)

随附附注为本简明分拆财务报表之组成部分。

世界纸牌巡回赛
未经审计的简明分拆财务报表附注

注1--背景资料

世界扑克巡回赛业务(“WPT”或“公司”)是一家国际电视转播的游戏和娱乐公司，在陆上锦标赛、电视、在线和移动应用程序中拥有品牌，以世界扑克巡回赛品牌开展业务。WPT自2002年以来一直参与扑克运动，并根据一系列高风险的扑克锦标赛创建了一个电视节目。WPT已在全球150多个国家和地区播出，其节目由许多领域的知名品牌赞助，包括手表、水晶、扑克牌和在线社交扑克运营商。WPT还运营ClubWPT.com，这是一个基于订阅的网站，为其成员提供对WPT内容数据库的内部访问，以及基于抽奖的扑克产品，允许成员在美国澳大利亚、加拿大、法国和英国的43个州和地区玩真正的现金和奖品，而不需要购买。WPT还参与战略品牌许可、合作伙伴关系和赞助机会。

注2-流动资金和管理层的计划

截至2020年9月30日，该公司拥有约480万美元的现金和约100万美元的营运资金。截至2020年和2019年9月30日止九个月，本公司的净收益(亏损)分别约为60万美元和130万美元，在运营中产生(使用)的现金分别约为230万美元和140万美元。

2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发是一种继续在美国蔓延的大流行。作为一家在目的地城市与观众和参与者一起举办大量现场活动的全球娱乐公司，疫情已导致人们避免前往和参加这些活动。WPT的业务已经取消或推迟了现场活动，并且只在网上运营。除了最近在日本东京举行的一场现场活动外，WPT业务继续只在网上运营。本公司正继续监察新冠肺炎的爆发及相关的商务和旅行限制，以及旨在减少其蔓延的行为改变，以及对本公司的营运、财务状况和现金流的相关影响，以及对其员工的影响。由于这种情况的快速发展和流动性，截至本报告之日，疫情的规模和持续时间及其对公司未来运营和流动性的影响尚不确定。虽然最终可能对本公司的运营和流动资金产生重大影响，但在发行时，无法确定影响的程度。

随附的简明分拆财务报表已按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制，该原则考虑了公司作为持续经营企业的持续经营以及在正常业务过程中的资产变现和负债清偿。

附注3--重要会计政策

除下列会计政策及所需披露外，本公司附注附注所载的重大会计政策与截至2019年12月31日止年度的未经审核简明分拆财务报表所载的重大会计政策并无重大变动。

列报依据和合并原则

随附的未经审计的简明分拆财务报表是根据美国公认会计准则中期财务信息编制的。因此，它们不包括美国公认会计准则要求的年度财务报表的所有信息和披露。关于更多信息，这些未经审计的简明分拆财务报表应与本文件中其他部分包括的本公司截至2019年12月31日止年度的未经审计简明分拆财务报表一并阅读。

多平台内容收入

该公司的多平台内容收入包括发行收入、赞助收入、音乐版税收入、在线广告收入和内容收入。发行收入主要是通过发行WPT图书馆的内容产生的。WPT向全球电视网络提供视频内容，然后全球电视网络有权在相关许可期内播放内容并在内容上投放广告。向电视网络分发视频内容的收入根据合同付款条款收取，并在WPT内容上播放广告时确认。有时，WPT会在分发安排中将第三方内容与自己的内容捆绑在一起，并与第三方分享收入；然而，与第三方内容相关的收入是微不足道的。公司根据与客户的每一份单独合同的条款确认分销收入，并在公司收到尚未履行的服务或尚未交付的产品的付款的范围内记录递延收入。

该公司还向在线渠道分发视频内容。全球电视网和在线频道都将美国存托股份纳入WPT内容，全球电视网或在线频道赚取的任何广告收入都与WPT分享。本公司在视频内容中放置广告的时间点确认在线广告收入。

赞助收入来自对WPT的电视内容、现场直播和在线活动以及在线流媒体的赞助。在线广告收入来自公司网站上投放的第三方广告。音乐版税收入是当该公司的音乐在WPT的电视连续剧中播放时产生的，无论是在电视网络上还是在线上。当履行各自的履约义务时，该公司根据每个单独合同的条款确认赞助收入，这些义务可以在某个时间点或合同期限内确认。公司记录递延收入的范围是公司收到了尚未履行的服务或尚未交付的产品的付款。

音乐版税收入在音乐播放时确认。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，多平台内容收入包括以下内容：

互动收入

该公司的互动收入主要包括订阅收入、许可、社交游戏和虚拟产品收入。订阅收入是通过固定费率(按月、按季和按年)订阅产生的，该订阅为订阅者提供了玩无限扑克的机会，以及非订阅者无法获得的访问好处。

公司在直线基础上确认订阅收入，并在公司收到尚未提供的服务的付款的范围内记录递延收入。社交游戏收入来自在公司社交游戏网站上销售在线代币和其他在线购买，并在产品交付时确认。虚拟产品收入来自公司将在客户的虚拟产品和社交游戏平台上使用的各种品牌的许可，并在合同协议期限内确认。该公司通过将公司品牌在产品上的使用权授权给第三方来获得许可收入。许可收入根据与客户的每一份单独合同的条款确认，并在合同协议期限内确认。递延收入是在公司收到尚未交付的产品付款的情况下记录的。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月里，互动收入包括以下内容：

下表概述随附未经审核简明分拆经营报表中根据ASC 606确认的收益：

该公司确认收入的时间可能与其客户支付的时间不同。应收账款是指在付款前确认了收入，并且公司有无条件获得付款的权利。或者，当付款先于提供相关服务时，本公司将记录递延收入，直至履行义务得到履行。

截至2020年9月30日，约有622,000美元的合同负债被计入截至2019年12月31日的未经审计简明资产负债表的递延收入，而截至2020年9月30日尚未履行其履约义务。该公司预计在未来12个月内履行其剩余的履约义务。

广告费

公司会在广告和营销费用发生时支付这些费用。在截至2020年9月30日的9个月中，营销和广告支出分别为113,103美元和77,336美元。

CARE法案

2020年3月27日，总裁·特朗普签署《冠状病毒援助、救济和经济保障法案》(简称《CARE法案》)，使之成为法律。除其他事项外，CARE法案包括有关可退还工资税抵免、推迟雇主社会保障付款、净营业亏损结转期、替代最低税收抵免退款、修改净利息扣除限制和对合格改善物业的税收折旧方法进行技术更正的条款。根据会计准则编撰专题(“ASC 740”)，本公司确认新税法颁布后的税务影响。因此，CARE法案从截至2020年3月31日的季度开始生效。本公司不认为CARE法案中概述的新税收条款将对本公司未经审计的精简分拆财务报表产生实质性影响。

近期会计公告

2016年2月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了《会计准则更新》(ASU)2016-02年度《租赁(主题842)》(《ASU 2016-02》)。ASU 2016-02要求承租人确认经营性租赁产生的资产和负债。承租人应在财务状况表中确认支付租赁款项的负债(租赁负债)和代表其在租赁期内使用标的资产的权利的使用权资产。对于租期为12个月或以下的租赁，承租人被允许按标的资产类别作出会计政策选择，不确认租赁资产和租赁负债。在过渡期间，承租人和出租人必须在采用修正的追溯办法提出的最早期间开始时确认和计量租约。这项修正案将在2020年12月15日之后的财年对私营公司和新兴成长型公司生效，并在2021年12月15日之后的财年内的过渡期内生效。FASB于2018年7月发布了ASU第2018-10号“对主题842，租赁的编纂改进”和ASU第2018-11号“租赁(主题842)有针对性的改进”(“ASU 2018-10”和“ASU 2018-11”)，并于2018年12月发布了ASU第2018-20号“租赁(主题842)--出租人的狭窄范围改进”(“ASU 2018-20”)。ASU 2018-10和ASU 2018-20提供了影响ASU 2016-02发布的指南的狭义方面的某些修正案。ASU 2018-11允许采用ASU 2016-02的所有实体选择另一种(和可选的)采用过渡方法，根据该方法，实体最初在采用日期应用新的租赁标准，并确认在采用期间对留存收益期初余额的累计影响调整。本公司目前正在评估该指引将对其未经审计的简明分拆财务报表产生的影响。

2017年1月，FASB发布了ASU第2017-04号，无形资产非商誉等(话题350)：简化商誉减值测试。新指南通过取消商誉减值测试的第二步，简化了商誉减值的会计处理。在目前的指引下，商誉减值测试的步骤2要求实体以与企业合并中确认的商誉金额相同的方式计算商誉的隐含公允价值，方法是将报告单位的公允价值分配给报告单位的所有资产和负债。超过隐含公允价值的账面价值确认为商誉减值。在新准则下，商誉减值是根据当前指引的步骤1确认的，该步骤计算的账面价值超过报告单位的公允价值。该准则于2020年1月1日采用，并未对公司未经审计的简明分拆财务报表或披露产生实质性影响。

2018年7月，美国财务会计准则委员会发布了ASU第2018-09号《编纂改进》(ASU 2018-09)。这些修订对ASC的某些分主题进行了澄清和更正，包括以下主题：损益表-报告全面收益-整体(主题220-10)、债务修改和清偿(主题470-50)、负债与股权的区分-整体(主题480-10)、薪酬-股票补偿-所得税(主题718-740)、企业合并-所得税(主题805-740)、衍生工具和对冲-整体(主题815-10)以及公允价值计量-整体(主题820-10)。ASU 2018-09中的大部分修正案将在2019年12月15日之后的年度期间生效。该准则于2020年1月1日采用，并未对公司的简明分拆财务报表或披露产生实质性影响。

2018年8月，FASB发布了ASU第2018-13号，“公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化”(“ASU 2018-13”)。ASU 2018-13中的修正案根据概念声明中的概念修改了与公允价值计量相关的披露要求，包括考虑成本和收益。有关的修正案

未实现损益的变化、用于制定第3级公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值，以及对计量不确定性的叙述性描述，应仅适用于采用采用的初始会计年度中最近的中期或年度。所有其他修正应追溯适用于自生效之日起提出的所有期间。修正案适用于2019年12月15日之后开始的财政年度的所有实体，以及这些财政年度内的过渡期。允许提前收养，包括在过渡期内收养。该准则于2020年1月1日采用，并未对公司的简明分拆财务报表或披露产生实质性影响。

2020年2月，财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2020-02号会计准则-金融工具-信用损失(专题326)和租赁(专题842)-根据美国证券交易委员会工作人员会计公告第第119号对美国证券交易委员会段落的修订和关于生效日期的美国证券交易委员会章节更新(“美国会计准则2020-02”)，其中对美国会计准则编号2016-13-金融工具-信用损失(专题326)(“美国会计准则2016-13”)提供了澄清的指导和次要更新，并与美国会计准则编号2016-02-租赁(专题842)相关。ASU 2020-02修订了ASU 2016-13的生效日期，使得ASU 2016-13及其修正案将在2022年12月15日之后的会计年度的中期和年度期间对本公司生效。预计采用ASU 2016-13年度不会对本公司的精简分拆财务报表或披露产生实质性影响。

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，可转换债务和其他期权的债务(分主题470-20)和实体自有股权衍生工具和对冲合同(分主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计处理，以明确某些具有负债和股权特征的金融工具的会计处理。本次修订通过删除现金转换模式和受益转换特征模式，减少了可转换债务工具和可转换优先股的会计模式数量。限制记账模型将导致从主机合同中单独识别的嵌入式转换功能更少。继续受分离模式约束的可转换工具包括：(1)具有与宿主合同不明确和密切相关、符合衍生工具定义且不符合衍生工具会计例外范围的嵌入转换特征的可转换债务工具；及(2)溢价记为实收资本的已发行溢价较高的可转换债务工具。此外，该ASU还改进了对可转换工具和每股收益指引的披露要求。ASU还修订了衍生工具范围例外指南，以减少由遥远的或有事件驱动的基于形式而不是实质的会计结论。本次更新中的修订在2023年12月15日之后的会计年度以及该会计年度内的过渡期内对本公司有效。将允许提前采用，但不能早于2020年12月15日之后的财年。该公司目前正在评估这一指导将对其精简的分拆财务报表产生的影响。

附注4--递延生产成本

递延生产成本包括以下内容：

截至2020年和2019年9月30日止九个月的制作成本分别为1,457,602美元和2,225,442美元，已支出并反映在未经审核的简明分拆营运报表的多平台内容成本中。

附注5--应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括以下各项：

附注6--应付贷款

于二零二零年五月，WPT根据CARE法案就支薪支票保护计划(“PPP”)提供的贷款(“PPP贷款”)收取总计685,300美元的现金收益，年息为1.00%。每月摊销本金和利息的支付将推迟到付款日期之后的六个月。虽然购买力平价贷款目前的期限为两年，但修订后的法律允许借款人向贷款人申请五年期限。

根据经2020年薪资保护计划灵活性法案修订的CARE法案的条款，本公司有资格申请并获得全部或部分PPP贷款的豁免。此类宽恕将根据购买力平价贷款收益用于购买力平价协议中规定的某些允许的目的来确定，包括但不限于工资成本(根据购买力平价的定义)和抵押贷款利息、租金或公用事业成本(统称为“符合资格的费用”)，以及在购买力平价贷款获得资金后的24周内维持员工和薪酬水平。该公司打算将购买力平价贷款的收益完全用于符合条件的费用。然而，不能保证该公司能够获得全部或部分购买力平价贷款的豁免。

在截至2020年9月30日的9个月内，公司记录了与购买力平价贷款相关的利息支出2,532美元。

附注7与贸易有关的各方

应由关联公司支付

在截至2020年9月30日的9个月内，该公司向其附属公司预付了4,229,090美元。

分配给母公司

在截至2019年9月30日的9个月内，该公司向母公司净分配了3,471,447美元。

附注8--承付款和或有事项

诉讼、索赔和评估

公司涉及正常业务过程中产生的各种纠纷、索赔、留置权和诉讼事宜。虽然这些纠纷、索赔、留置权和诉讼事项的结果不能确切地预测，但在咨询了法律顾问后，管理层认为这些事项的结果不会对公司未经审计的分拆财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

经营租约

于截至2020年及2019年9月30日止九个月内，本公司的租金开支总额分别为732,092美元及827,915美元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的九个月期间产生的租金总额中，288,835美元和288,835美元分别资本化为递延生产成本，443,257美元和539,080美元分别计入未经审计的精简分拆经营报表的一般行政费用。

对雇佣协议的修订

2020年4月24日，公司与WPT首席执行官(“WPT首席执行官”)之间的雇佣协议进行了修订，自2020年5月1日起，WPT首席执行官的年薪将减少10%，至约377,000美元，为期6个月，之后将恢复其全额年薪。

附注9--股东权益

以下所述的股权奖励来自WPT的母公司联合电子竞技娱乐公司(“AESE”)的激励计划。

股票期权

2020年8月6日，该公司的总法律顾问获得了购买120,000股AESE普通股的十年期权，授予日期价值97,947美元。这些期权可行使每股2.17澳元，并有四年的归属期限，在授予日期的每个周年日有25%的归属。

于截至2020年及2019年9月30日止九个月内，本公司录得以股票为基础的薪酬开支分别为156,695美元及0美元，分别与作为补偿发行的AESE股票期权有关。截至2020年9月30日，与股票期权相关的未确认股票薪酬支出为734,801美元，将在3.2年的加权平均剩余归属期间确认。

限制性股票

2020年8月7日，向WPT的某些高级管理人员和员工发行了203,101股AESE普通股，总授权日价值为442,000美元，以偿还前几年发生的奖金义务，这些红利义务已包括在2019年12月31日的应计费用中。

2020年8月7日，向WPT的某些员工授予了25,346股AESE限制性普通股，总授予日期价值55,000美元。受限制的普通股仍然受到转让和没收的限制，直到股票在授予之日的一年纪念日归属为止。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月内，该公司分别记录了26,302美元和685美元的基于股票的补偿支出，与作为补偿发行的限制性股票有关。截至2020年9月30日，与限制性股票相关的未确认股票薪酬支出为46,713美元，将在0.83年的加权平均剩余归属期间确认。

附注10--后续活动

2020年现金奖金支付

2020年12月30日，AESE董事会授权向WPT员工支付总额约673,541美元的现金奖金，以表彰其在2020年内提供的服务。

更改管制协议

2020年12月30日，AESE董事会授权WPT与WPT首席执行官和总法律顾问达成协议，根据协议，一旦完成导致WPT控制权变更的交易，WPT将有义务向WPT首席执行官和总法律顾问一次性支付总计约522,827美元的遣散费。

世界纸牌巡回赛
分拆股东权益变动表
截至二零一九年及二零一八年十二月三十一日止年度