美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 8-K
当前报告
根据第 13 或 15 (D) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 3 月 22 日
数字世界收购公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| 特拉华 | 001-40779 | 85-4293042 | ||
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（委员会 文件号） |
（美国国税局雇主 识别码） |
格兰德大道 3109 号，#450
佛罗里达州迈阿密 33133
（主要行政办公室的地址 ，包括邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号：(305) 735-1517
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选下面的相应复选框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行的启动前通信 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
| 单位，每个单位由一股A类普通股和一半的可赎回认股权证组成 | DWACU | 纳斯达克股票市场有限责任公司 | ||
| A类普通股，面值每股0.0001美元 | DWAC | 纳斯达克股票市场有限责任公司 | ||
| 可赎回认股权证，每份认股权证可行使一股A类普通股，行使价为11.50美元 | DWACW | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
项目 5.07。将事项提交证券持有人投票。
2024年3月22日，数字世界收购公司（数字世界或公司）召集了一次虚拟股东特别会议（以下简称 “特别会议”），对截至2021年10月20日（经2022年5月11日协议和合并计划第一修正案， 修订，2023年8月9日协议和合并计划第二修正案）进行审议和表决 2023 年 9 月 29 日的《协议和合并计划第三修正案》，以及可能进一步的修订或特拉华州公司、数字世界（Merger Sub）的全资子公司DWAC Merger Sub, Inc.、特朗普媒体与科技集团公司、特拉华州公司 (TMTG)、特拉华州有限责任公司ARC Global Investments II, LLC，以数字世界（已被替换和继任）股东代表的身份不时补充合并协议）作者：新墨西哥州有限责任公司RejuveTotal LLC（自2024年3月14日起生效）和TMTGs General如先前在2024年2月16日向美国证券交易委员会（SEC）提交的数字世界最终代理声明/招股说明书中披露的那样，以TMTG股东代表的身份担任法律顾问，以及由此产生的交易（业务 组合），并由向美国证券交易委员会提交的委托书/招股说明书的补充文件（委托声明）。
有37,150,856股数字世界 普通股（定义见下文），其中29,992,831股是数字世界A级普通股，面值每股0.0001美元（数字世界A级普通股），其中7,158,025股是数字世界B类普通股，面值每股0.0001美元（数字世界B类普通股，以及数字世界）A类普通股，即数字世界 普通股），于2024年2月14日营业结束，这是特别会议的记录日期。在特别会议上，19,593,108股数字世界A类普通股（占所有已发行数字世界A级普通股投票权的65.32％）和7,158,025股数字世界B类普通股，即数字世界B类普通股所有已发行股票投票权的100％的持有人亲自出席 或由代理人代表，这构成了法定人数嗯。
下文列出了特别会议上投票表决的提案（每项提案均在Proxy 声明中进行了描述）和最终投票结果。此处使用的未经定义的大写术语具有委托书中对此类术语赋予的含义。
业务合并提案
股东批准了 关于批准和通过合并协议以及批准业务合并的提案，包括将Merger Sub与TMTG合并，TMTG继续作为幸存的公司和数字世界 的全资子公司（在业务合并完成后，即新数字世界）。投票结果如下：
| 为了 |
反对 |
避免 | ||
| 26,633,233 |
66,010 | 51,890 |
更名提案
股东批准了将数字世界更名为特朗普媒体与科技集团公司的提案。投票结果如下：
| 为了 |
反对 |
避免 | ||
| 26,566,723 |
99,982 | 84,428 |
董事会结构和组成提案
股东批准了在业务 合并（收盘）结束后规定董事会（董事会）结构的提议，该组合分为三类，规模尽可能均匀，即第一、二和三类，每类的任期为三（3）年，初始任期除外，
第一类董事将在收盘后举行的第一次年度股东大会上进行连任，第二类董事将在收盘后举行的第二届年度股东大会上连任，第三类董事将在收盘后举行的第三次年度股东大会上连任。除非有原因，否则董事在任期内不得被免职。董事会的规模应由董事会的决议决定，但最初将为七 (7)。投票结果如下：
| 为了 |
反对 |
避免 | ||
| 26,318,118 |
320,643 | 112,372 |
空白支票条款修正案
股东们批准了关于删除和修改《数字世界》中与数字世界作为特殊目的收购公司的地位有关的 公司注册证书（《章程》）中某些条款的提议，包括但不限于完全删除章程第九条。投票结果如下 ：
| 为了 |
反对 |
避免 | ||
| 26,504,824 |
86,553 | 159,756 |
授权股份章程修正提案
股东批准了增加普通股授权数量的提议，以容纳与 （i）业务合并，（ii）首次公开募股后融资中发行的证券的转换，（iii）行使任何认股权证，（iv）在与收盘相关的生效时间之前 立即转换TMTG可转换票据，（v）股权激励计划以及（vi）) 如果董事会认为未来发行的数字世界普通股符合以下各方的最大利益 完成业务合并后的数字世界，不会出现获得股东批准增加法定股本的风险、延迟和潜在支出事件。投票结果如下：
数字世界A级普通股和数字世界B类普通股的持有人作为一个类别共同投票：
| 为了 |
反对 |
避免 | ||
| 26,289,547 |
298,129 | 163,457 |
数字世界A类普通股的持有人作为单独类别进行投票：
| 为了 |
反对 |
避免 | ||
| 19,131,522 |
298,129 | 163,457 |
数字世界宪章提案的修正和重述
股东们批准了批准附于委托书的 附录B的拟议第二修正案和对《数字世界宪章》进行重述的提案。投票结果如下：
| 为了 |
反对 |
避免 | ||
| 26,513,797 |
78,749 | 158,587 |
董事选举提案
股东们批准了通过普通决议批准选举七（7）名董事的提案，这些董事将在收盘后立即就职 ，在董事会任期错开任期，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格，但前提是他们提前去世、辞职或免职。投票结果如下：
1。Kashyap Patel 被任命为一级董事，任期至 之后举行的 “新数字世界” 首次年度股东大会，即闭幕之日
| 为了 |
扣留 | |
| 26,589,997 |
161,136 |
2。W. Kyle Green被任命为一类董事，任期至闭幕之日后举行的新数字世界首届 股东年会为止
| 为了 |
扣留 | |
| 26,602,503 |
148,630 |
3.琳达·麦克马洪被任命为二类董事，任期至闭幕之日后举行的新数字世界第二届 股东年会为止
| 为了 |
扣留 | |
| 26,570,945 |
180,188 |
4。小唐纳德·J·特朗普被任命为二类董事，任期至闭幕之日后举行的新数字世界第二届年度 股东大会
| 为了 |
扣留 | |
| 26,634,766 |
116,367 |
5。埃里克·斯威德被任命为三类董事，任期至闭幕之日后举行的新数字世界第三届 股东年会为止
| 为了 |
扣留 | |
| 19,897,637 |
6,853,496 |
6。德文·努内斯被任命为三类董事，任期至闭幕之日后举行的新数字世界第三届 股东年会为止
| 为了 |
扣留 | |
| 26,584,925 |
166,208 |
7。Robert Lighthizer被任命为三类董事，任期至闭幕之日后举行的新数字世界第三届年度股东大会
| 为了 |
扣留 | |
| 26,581,142 |
169,991 |
激励计划提案
股东批准了通过TMTG 2024年股权激励计划（“股权激励计划”）的提案，该计划的副本 作为附件C附在委托书中。投票结果如下：
| 为了 |
反对 |
避免 | ||
| 26,488,340 |
130,302 | 132,491 |
纳斯达克提案
股东批准了提议，为遵守纳斯达克上市规则第5635条，批准根据合并协议的条款在业务合并中发行（a）新数字世界普通股，以及 (b) 根据首次公开募股后融资中发行的证券转换、 首次公开募股后认股权证的行使、转换而发行的任何新数字世界普通股在生效时间前夕与收盘和股权相关的TMTG可转换票据激励计划。投票结果如下：
| 为了 |
反对 |
避免 | ||
| 26,582,626 |
77,785 | 90,722 |
休会提案
由于有足够的选票批准上述提案，因此委托书中描述的休会提案未提交给 股东。
项目 8.01 其他活动。
赎回
在 特别会议上，数字世界公众股东有权选择在收盘时以根据《数字世界宪章》计算的每股价格赎回数字世界A类普通股。截至2024年3月20日，也就是提交赎回申请的最后期限，4,939股数字世界A类普通股的持有人在企业 组合收盘时有效地选择了赎回其数字世界A类普通股。
新闻稿
2024 年 3 月 22 日，数字世界发布了一份新闻稿，宣布了特别会议的结果。新闻稿的副本作为附录99.1附于此，并以引用方式纳入此处。
前瞻性陈述
本8-K可能包含联邦证券法所指的有关公司与TMTG之间拟议业务合并的某些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述 通常由目标、相信、预测、预期、预测、估计、打算、战略、未来、机会、 计划、可能、应该、将会、将会、将继续、可能的结果和类似的表述来识别，但这些词语的缺失并不意味着 陈述不是前瞻性的。前瞻性陈述是基于当前预期和假设的关于未来事件的预测、预测和其他陈述，因此受风险和不确定性的影响。
许多因素可能导致未来实际事件与 本8-K中的前瞻性陈述存在重大差异，包括但不限于：（i）业务合并可能无法及时、在数字世界商业合并截止日期之前完成或根本无法完成的风险，这可能对数字世界证券的价格产生不利影响；（ii）未能满足业务合并完成的条件，（iii）风险与 赞助商的某些正在进行或新的争议和分歧或与某些相关的争议和分歧TMTG股东可能无法解决问题，推迟或最终阻止业务合并的完成，（iv）在决定是否推行 拟议业务合并时缺乏第三方公平意见，（v）发生任何可能导致终止合并协议的事件、变更或其他情况，（vii）未能达到最低现金金额，（vii）赎回 超过 a 最高门槛或未能满足纳斯达克股票市场初始上市标准的相关情况计划交易的完成，（viii） 业务合并的宣布或待决对TMTG的业务关系、经营业绩和总体业务的影响，（ix）业务合并扰乱数字世界当前计划和运营的风险，（x）可能针对TMTG或针对数字世界提起的与合并协议或业务合并相关的任何法律 诉讼的结果，（xi）美国证券交易委员会或其他监管机构对任何情况进行任何调查的风险未来的融资， 合并协议或业务合并及其对完成交易可能产生的影响，（xii）Truth Social、TMTG的初始产品及其吸引用户和广告商的能力，（xiii）国内 和全球总体经济状况的变化，（xiv）TMTG可能无法执行其增长战略的风险，（xv）与未来流行病和应对措施相关的风险以及地缘政治发展，（xvi）TMTG可能无法 制定和维持有效的内部控制的风险，（xvii）成本与业务合并以及未能实现业务合并的预期收益或未能实现预计的预期业绩和基础 假设有关，包括预计的股东赎回、(xviii) 数字世界及时遵守纳斯达克规则和完成业务合并的能力、(xix) 数字世界或TMTG可能选择不进行业务合并的风险，以及 (xx)《数字世界》中讨论的因素向美国证券交易委员会提交的文件，包括在注册声明中。上述因素清单并不详尽。您应仔细考虑 2023 年 10 月 30 日和 2024 年 1 月 9 日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的注册声明、委托声明和任何相关补充材料的风险因素部分、经修订的截至2022年12月31日的10-K表年度报告 以及数字世界向美国证券交易委员会提交的其他报告中所述的上述因素以及其他风险和不确定性。您不应过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅基于数字世界（或作出前瞻性陈述的第三方）目前可获得的信息。
这些文件确定并解决了其他重要的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的 存在重大差异。前瞻性陈述仅代表其发表之日。提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述，尽管数字世界和TMTG可能会选择在未来的某个时候更新 这些前瞻性陈述，但他们没有义务更新或修改这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。数字世界和TMTG都没有保证 数字世界、TMTG或合并后的公司将实现其预期。
第 9.01 项财务报表和附录
| (d) | 展品。以下证物与这份 8-K 表格一起提交： |
| 展品编号 | 展品描述 | |
| 99.1 | 新闻稿，日期为2024年3月22日。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。 | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
| 数字世界收购公司 | ||||||
| 日期：2024 年 3 月 22 日 | ||||||
| 来自： | /s/ 埃里克·斯威德 | |||||
| 姓名： | 埃里克·斯威德 | |||||
| 标题： | 首席执行官 | |||||
附录 99.1
数字世界收购公司股东批准了与特朗普媒体与科技集团公司的拟议合并
佛罗里达州迈阿密，2024年3月22日，数字世界收购公司（数字世界或公司）今天宣布，除其他外，公司股东投票批准了特拉华州公司、该公司全资子公司DWAC Merger Sub Inc.（Merger Sub）的拟议合并（合并，以及合并协议中考虑的其他交易，定义见下文， 业务合并）。根据协议，特拉华州的一家公司 （TMTG）特朗普媒体与科技集团公司，以及截至2021年10月20日的合并计划（经2022年5月11日协议第一修正案、2023年8月9日协议第二修正案、2023年9月29日协议第三修正案修订， 2023年9月29日协议第三修正案，以及可能不时进一步修订或补充的合并协议）。
会议上的绝大多数选票都投票批准了业务合并。
在业务合并之后，TMTG将继续作为幸存的公司和公司的全资子公司（在 业务合并完成生效后，特朗普媒体与科技集团公司）。在业务合并完成后，特朗普媒体与科技集团公司的普通股 预计将在纳斯达克股票市场有限责任公司（纳斯达克）开始交易，股票代码为DJT和DJTWW。
投票的正式结果包含在公司于2024年3月22日向 证券交易委员会提交的8-K表最新报告中。
我们非常感谢我们的股东和我们的工作组一直以来给予的 信任和支持。这次投票凸显了他们对与TMTG合并以及我们为未来设定的道路的信心。由于我们面临许多不利因素，我们期待与TMTG和我们的专业团队合作完成此次合并。 在我被任命为数字世界首席执行官整整一年之后，这个里程碑不仅反映了我们取得的进展，也重申了我们对这一战略方向的承诺。我特别感谢 有机会领导数字世界，也感谢我们今天得到股东的信任。数字世界首席执行官 Eric Swider表示：“展望未来，在我们成为上市公司后，作为TMTG的董事，我很高兴能够继续为我们公司的价值和成功创造价值。
TMTG首席执行官德文·努内斯表示，这一成就表明了数字世界、其投资者和整个 Truth Social员工对发起一场捍卫互联网言论自由的运动的不可动摇的承诺。在我们向上市公司过渡的过程中，我们期待着极大地加强和扩大 Truth Social，为美国人 提供一个持久的安全港，使其免受大型科技公司令人窒息的审查和压制。
顾问
保罗·黑斯廷斯律师事务所担任数字世界的法律顾问。
纳尔逊·穆林斯·莱利和斯卡伯勒律师事务所担任TMTG的法律顾问。
EF Hutton, LLC曾担任数字世界的独家承销商和独家配售代理。
关于数字世界收购公司
Digital World Acquisition Corp.（纳斯达克股票代码：DWAC）是一家特殊目的收购公司，其成立的目的是与一家或多家 企业进行合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。要了解更多信息，请访问 www.dwacspac.com。
关于 TMTG
TMTG的使命是通过开放互联网和让人们恢复发言权来结束大型科技公司对言论自由的攻击。TMTG运营Truth Social，这是一个社交媒体平台，在大型科技公司的审查日益严厉的情况下，作为言论自由的安全港而建立。
前瞻性陈述
本新闻稿包含 联邦证券法所指的与公司与TMTG之间拟议的业务合并有关的某些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常由 目标、相信、预测、预期、预测、估计、打算、战略、未来、机会、计划、可能、将来、将来、将继续、可能的结果和类似的表述来识别，但没有这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。 前瞻性陈述是基于当前预期和假设的关于未来事件的预测、预测和其他陈述，因此受风险和不确定性的影响。
许多因素可能导致未来的实际事件与本新闻稿 中的前瞻性陈述存在重大差异，包括但不限于：（i）业务合并可能无法及时、在数字世界商业合并截止日期之前完成或根本无法完成的风险，这可能会对 数字世界证券的价格产生不利影响；（ii）未能满足业务合并完成的条件，（iii）风险与赞助商的某些正在发生或新的争议和分歧或与之相关的争议和分歧某些TMTG 股东可能得不到解决，延迟或最终阻止了业务合并的完成，（iv）在决定是否推行拟议的业务合并时缺乏第三方的公平意见， （v）发生任何可能导致合并协议终止的事件、变更或其他情况，（vii）未能达到最低现金金额，（vii）超过赎回额最大门槛或 未能满足纳斯达克股票市场的首次上市标准与预期交易的完成有关，（viii）业务合并的宣布或待决对TMTG 业务关系、经营业绩和总体业务的影响，（ix）业务合并扰乱数字世界当前计划和运营的风险，（x）可能针对 TMTG或针对数字世界提起的与合并协议或业务合并相关的任何法律诉讼的结果，（xi) 美国证券交易委员会或其他监管机构进行任何调查的风险与任何未来的融资、合并协议或业务 合并及其对完成交易可能产生的影响有关，（xii）Truth Social、TMTG的初始产品及其吸引用户和广告商的能力，（xiii）国内和全球总体经济 条件的变化，（xiv）TMTG可能无法执行其增长战略的风险，（xv）与未来疫情相关的风险以及应对措施和地缘政治事态发展，（xvi）TMTG可能无法制定和维护 有效的内部控制措施的风险，（xvii) 与业务合并相关的成本、未能实现业务合并的预期收益或未能实现预计的预期业绩和基本假设的成本，包括 与预计股东赎回相关的成本、(xviii) 数字世界及时遵守纳斯达克规则和完成业务合并的能力、(xix) 数字世界或TMTG可能选择不进行 业务合并的风险，以及 (xx) 这些因素在《数字世界》向美国证券交易委员会提交的文件中进行了讨论，包括在注册中声明。上述因素清单并不详尽。您应仔细考虑上述因素 以及注册声明、委托声明和任何相关补充材料的风险因素部分，以及2023年10月30日和2024年1月9日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的经修订的10-K表年度报告以及数字世界向美国证券交易委员会提交的其他报告中描述的其他风险和不确定性。您不应过分 依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅基于数字世界（或作出前瞻性陈述的第三方）当前可用的信息。
这些文件确定并解决了其他重要的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的 存在重大差异。前瞻性陈述仅代表其发表之日。提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述，尽管数字世界和TMTG可能会选择在未来的某个时候更新 这些前瞻性陈述，但他们没有义务更新或修改这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。数字世界和TMTG都没有保证 数字世界、TMTG或合并后的公司将实现其预期。
联系信息
与DWAC的投资者关系：
姓名：亚历克斯·卡诺
电子邮件：investorrelations@dwacspac.com
特朗普媒体与科技集团公司的投资者关系 ：
姓名：香农·迪瓦恩（MZ 集团 | MZ 北美董事总经理）
电子邮件：shannon.devine@mzgroup.us