Document

本政策的目的是描述在何种情况下，承保人员将被要求向公司偿还或退还错误判给的补偿。本政策旨在遵守并将以与2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第954节、1934年证券交易法第10D节以及纳斯达克或公司证券上市所在的任何其他国家证券交易所的上市标准一致的方式解释本政策。

“会计重述”是指(1)因本公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而导致的会计重述，包括为更正先前发布的财务重述中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求的任何会计重述，或(Ii)更正对先前发布的财务报表并不重要的错误，但如果错误在当期更正或当期未更正，将会导致重大错报。

“追回合资格的激励薪酬”是指，就会计重述而言，就每一名在适用的绩效期间内任何时间担任任何激励薪酬的随职人员而言(不论该名随职人员在错误给予的薪酬被要求向公司偿还时是否正在服务)，指该随职人员在生效日期或之后、(Ii)开始担任随职人员后、(Iii)在绩效期间内任何时间担任随职人员以获得激励薪酬的所有激励薪酬。(Iv)当本公司有一类证券在全国性证券交易所或全国性证券协会上市，及(V)在适用的回收期内。

就任何会计重述而言，“回收期”指紧接重述日期前三个已完成的公司财政年度，以及在该三个已完成的财政年度内或紧接该三个已完成的财政年度之后少于九个月的任何过渡期(因公司财政年度的变动而产生)。

“主管人员”是指(I)本公司现任和前任总裁、首席财务官、首席会计官(如果没有首席会计官，则为财务总监)、任何负责主要业务部门、部门或职能(如销售、行政或财务)的副总裁人员、任何其他为本公司执行决策职能的高级管理人员，或任何其他由委员会根据联邦证券法、“美国证券交易委员会”规则或本公司证券上市所在的任何国家证券交易所或国家证券业协会的规则确定的为本公司履行类似决策职能的人士。就本政策而言，执行干事的身份至少包括根据C.F.R.229.401(B)确定的执行干事。

“错误判给的补偿”是指与会计重述有关的每名受保护人员的符合退还资格的奖励补偿额，超过该受覆盖人员如果根据重述财务报表中报告的财务结果计算的奖励补偿额，而不考虑所支付的任何税款。

“财务报告措施”是指按照编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该等措施的所有其他措施。就本政策而言，股票价格和股东总回报(以及全部或部分源自股票价格或股东总回报的任何衡量标准)应被视为财务报告指标。为免生疑问，财务报告措施不必在公司的财务报表中提出，也不需要包括在提交给美国证券交易委员会的文件中。

“激励性薪酬”是指完全或部分基于财务报告措施的实现而授予、赚取或授予的任何薪酬。激励性薪酬不包括：(1)完全由董事会或委员会酌情决定支付的奖金，而不是从通过满足财务报告计量业绩目标或仅在满足一项或多项主观标准和/或完成规定的雇佣期后确定的奖金池中支付的奖金；(2)仅因满足一项或多项战略或业务措施而赚取的非股权激励计划奖励；(Iii)股权奖励不以实现任何财务报告指标业绩目标为条件，而归属仅取决于完成特定雇佣或其他以时间为基础的期间和/或达到一项或多项非财务报告指标或(Iv)本公司在国家证券交易所上市某类证券之前收到的任何奖励薪酬。

“已收到”是指，就任何激励性薪酬而言，实际或被视为已收到的薪酬，应视为在公司达到激励薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间收到，即使激励薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后。

“重述日期”指以下日期中较早的日期：(I)董事会、董事会委员会或获授权采取行动的本公司高级人员(如董事会无须采取行动、得出或理应得出结论认为发行人须编制会计重述的日期)，或(Ii)法院、监管机构或其他合法授权机构指示发行人编制会计重述的日期。

(A)在发生会计重述的情况下，独立董事委员会应确定与该会计重述有关的每名受保人员被错误判给的任何补偿金额，此后，应向每名受保人员发出书面通知，说明错误判给的补偿金额以及要求偿还或退还的金额。对于基于(或源自)股票价格或股东总回报的激励性薪酬，如果错误授予的赔偿金额不需要直接根据适用的会计重述中的信息进行数学重新计算，则该金额应由董事独立委员会基于对会计重述对获得激励薪酬的股票价格或股东总回报的影响的合理估计而确定(在此情况下，公司应保存对该合理估计的确定的文件并将该文件提供给纳斯达克)。

(B)在发生此类义务后，董事独立委员会应采取其认为适当的行动，合理迅速地追回错误判给的赔偿，并拥有广泛的酌情权，根据所有适用的事实和情况，确定追讨错误判给的赔偿的适当方法。董事独立委员会可全权酌情决定以下列方式追讨款项，包括但不限于以下一项或多项措施：(I)向主管人员直接偿还先前支付的奖励薪酬；(Ii)从本公司以其他方式欠主管人员的未支付薪酬中扣除已追回的金额；(Iii)抵销；(Iv)撤销或取消既得或未归属股权或现金奖励；及(V)董事独立委员会厘定的任何其他法律许可的补救及追讨行动。为免生疑问，除以下(D)段所述外，本公司在任何情况下均不得接受少于为履行本协议所述责任而错误判给的补偿金额。

(C)如代职人员未能在到期时(按照上文(B)段厘定)向公司偿还所有错误判给的补偿，则公司须采取或安排公司的一名或多名其他成员采取

(D)尽管本合同有任何相反规定，但如果满足以下条件，且独立董事委员会确定追回不可行，则不要求本公司采取上文(B)段所述的行动：

(I)在公司做出合理尝试追回适用的错误判给的赔偿、记录此类尝试并向纳斯达克提供此类文件后，如果支付给第三方以协助针对受保人强制执行政策的直接费用超过应追回的金额。

(Ii)如果追回将违反在2022年11月28日之前通过的母国法律，前提是在确定追回因违反母国法律而错误判给的任何数额的赔偿是不可行之前，公司已获得母国法律顾问的意见，并被纳斯达克接受，认为追回将导致该违法行为，并向纳斯达克提供该意见的副本；或

(Iii)追回可能会导致本公司员工广泛享有福利的其他符合税务条件的退休计划无法满足《美国法典》第26篇401(A)(13)或《美国法典》第26篇第411(A)条及其规定的要求。

本公司不应就(I)根据本保单条款偿还、退还或追回的任何错误判给的赔偿的损失，或(Ii)与本公司执行本保单项下的权利有关的任何索赔，向承保人员作出赔偿。此外，本公司任何成员均不得订立任何协议，使任何激励性补偿免受本政策的适用，或放弃本公司追讨任何错误判给的补偿的权利，而本政策应取代任何该等协议(不论是在生效日期之前、当日或之后订立)。

本政策由委员会负责管理。委员会作出的任何决定均为终局决定，对所有受影响的个人均具约束力。委员会有权解释和解释本政策，并作出执行本政策所需、适当或可取的一切决定。本政策对所有受保人员及其受益人、继承人、遗嘱执行人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。

委员会可不时酌情修订本政策，并应在其认为必要时，包括在其确定任何联邦证券法、美国证券交易委员会规则或本公司证券上市所在的任何国家证券交易所或国家证券协会的规则在法律上要求时，对本政策进行修订。本委员会可随时终止本政策。即使本段有任何相反规定，如果本政策的任何修订或终止(在考虑本公司在修订或终止的同时采取的任何行动后)会导致本公司违反任何联邦证券法、美国证券交易委员会规则或本公司证券上市所在的任何国家证券交易所或国家证券协会的规则，则本政策的任何修订或终止均无效。

委员会打算最大限度地在法律上适用这一政策。本政策应以引用方式并入并适用于截至本政策生效日期或在本政策生效日期或之后签订的所有激励、奖金、股权、股权和薪酬计划、协议和奖励。委员会可要求在生效日期或之后签订的任何雇佣协议、股权奖励协议或任何其他协议，作为根据这些协议授予任何福利的条件，应要求执行干事同意遵守本政策的条款。本政策项下的任何追偿权利是根据适用法律、法规或规则或根据任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议中的任何类似政策的条款或本公司可获得的任何其他法律补救或赔偿权利的补充，而不是取代。

本政策取代、取代并合并任何及所有先前有关本公司追讨赔偿政策的协议及谅解，本政策构成本公司与主管人员就该等条款及条件达成的完整协议。