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Vericel Corporation董事会(“董事会”)已批准以下经修订和重新修订的“董事非雇员薪酬指引”(“指引”)，该指引适用于外部董事在董事会服务的薪酬，旨在使他们的整体薪酬与其他股东的利益保持一致。

根据这些准则，董事会主席将获得90 000美元的年费，按季度等额递增支付。每名非员工董事员工将获得50,000美元的年费，按季度等额支付。董事会审计委员会(“审计委员会”)主席将获得20,000美元的年费，而审计委员会非主席成员将获得10,000美元的年费，按季度支付。赔偿委员会主席将获得17 500美元的年费，赔偿委员会的每名非主席成员将获得7 500美元的年费，按季度支付。董事会管治及提名委员会(“管治委员会”)主席的年费为10,000元，管治委员会的每名非主席成员的年费为5,000元，按季支付。董事不会因每次出席董事会或委员会会议而获得单独的报酬。

每一位在年度股东大会后继续任职的非员工董事还将获得一份股票期权，购买8,000股Vericel普通股(在每次年度股东大会当天授予)，行使价格等于授予日公司普通股的公平市场价值，以及授予3,200股限制性股票单位(RSU)。这类股票期权应在一年内按月等额递增授予，但须持续服务至适用的授予日期。RSU应在RSU授予的第一个周年纪念日或授予后的第一次年度会议日期(以较早者为准)授予，但须持续使用至归属日期。

于股东周年大会之间期间加入董事会的新委任董事可获按比例授予受购股权规限的股份金额及按比例授予的年度股份单位金额(每种情况均反映直至下一届股东周年大会的时间段)。此外，每名新委任的董事将获得于委任董事当日购买4,000股本公司普通股的一次性股票期权，该期权将在三年内按月等额分期付款，但须持续提供服务至适用的归属日期。每个新任命的董事也将在该董事任命之日获得1,600个RSU的一次性赠款，这笔赠款将在三年内以每年三分之一的增量授予，但须在适用的归属日期之前继续服务。

这些股权授予是根据公司当时的股权补偿计划的条款进行的，该计划之前得到了股东的批准。向董事发行的股票期权在(A)期权到期日、(B)董事与Vericel的服务终止之日起24个月或(C)股票期权协议中定义的控制权发生变更后的第一者之后终止，且不得再行使。除非非员工董事选择延期和解，否则RSU的赠款将决定归属。

根据本公司递延薪酬计划的条款，非雇员董事有权选择延迟支付其全部或部分年费及/或延迟支付其授予的全部或部分RSU。延期结算的RSU须归属，但股票要到延期结算日才发行。非雇员董事必须选择推迟他或她的年费和/或RSU补助金，直到获得年费和/或RSU补助金的前一年12月31日。此外，必须在开放交易窗口期间对RSU拨款进行延期选择。新任命的非雇员董事必须在加入董事会后30天内进行选举。非雇员董事可以选择推迟支付年费和/或结算RSU的授予，直到非雇员董事选举中指定的日期。延期支付的年费和/或RSU赠款将在(I)非员工董事选举中指定的日期，(Ii)非员工董事终止对Vericel的服务(包括由于死亡或残疾)，或(Iii)RSU协议中定义的控制权变更，以较早的日期支付或结算。此外，在事件发生时，非雇员董事应在可行的情况下尽快以现金和/或股票的形式获得支付，但在任何情况下不得在事件发生当年的最后一天或事件发生后的两个半月之后(以较迟的为准)。