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美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格：10-K
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的年度报告
截至本财政年度止12月31日, 2023
或
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告
佣金文件编号001-35280
VERICEL CORPORATION
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | |
| 密西根 | | 94-3096597 |
| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | | (国际税务局雇主身分证号码) |
悉尼街64号
剑桥, 体量02139
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号：(617) 588-5555
根据该法第12（b）条登记的证券：
| | | | | | | | |
| 班级头衔： | 交易代码 | 各证券交易所的名称和注册日期 |
| 普通股（无面值） | vcel | 纳斯达克 |
根据该法第12(G)款登记的证券：无
用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。是x不是o
如果注册人不需要根据法案第13条或第15条（d）款提交报告，则用复选标记进行标记。 是的 o 不是x
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 x不是的。o
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 x不是的。o
用复选标记表示注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则第12b-2条中的“大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。 | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | ☒ | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | ☐ |
| | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表示注册人是否已提交其管理层的报告和证明’S根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国最高法院判例汇编》第15卷，第7262(B)条)第404(B)条对其编制或出具审计报告的注册会计师事务所财务报告内部控制有效性的评估 ☒
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》规则12b-2所定义)。☐不是的。x
2023年6月30日，登记人的非关联公司持有的登记人非关联公司持有的登记人每股无面值的普通股(基于纳斯达克资本市场报告的普通股收盘价)的总市值约为#美元1,774,578,732。这一计算不包括每位高管和董事持有的普通股，后者可能被视为注册人的关联公司。对于其他目的，这种关联地位的确定不一定是决定性的确定。
截至2024年2月21日，48,290,164普通股的股票，每股没有面值，是流通股。
以引用方式并入的文件
| | | | | | | | |
| 文档 | | 表格10-K编号参考 |
| 截至2023年12月31日的财政年度股东周年大会的委托声明，定于2024年5月1日举行 | | 第三部分项目10、11、12、13和14 |
VERICEL CORPORATION
表格10-K的年报
目录
| | | | | | | | |
| | | 页面 |
| | 第I部分 | |
| 第1项。 | 业务 | 5 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 24 |
| 项目1B。 | 未解决的员工意见 | 54 |
| 项目1C。 | 网络安全 | 55 |
| 第二项。 | 属性 | 56 |
| 第三项。 | 法律诉讼 | 56 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 56 |
| | 第II部 | |
| 第五项。 | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 | 56 |
| 第六项。 | 已保留 | 58 |
| 第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 59 |
| 第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 68 |
| 第八项。 | 合并财务报表和补充数据 | 69 |
| 第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 99 |
| 第9A项。 | 控制和程序 | 99 |
| 项目9B。 | 其他信息 | 99 |
| 项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 99 |
| | 第III部 | |
| 第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 100 |
| 第11项。 | 高管薪酬 | 100 |
| 第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项 | 100 |
| 第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 100 |
| 第14项。 | 首席会计师费用及服务 | 100 |
| | 第IV部 | |
| 第15项。 | 展示和财务报表明细表 | 101 |
| 第16项。 | 表格10-K摘要 | 101 |
展品索引 | 102 |
签名 | 105 |
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有关前瞻性陈述的注意事项
这份Form 10-K年度报告，包括在此引用的文件，包含某些陈述，描述了我们管理层基于现有信息对未来业务状况、计划和前景、增长机会和业务前景的看法。此类陈述属于1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条(“交易法”)。我们尽可能用“将”、“可能”、“预期”、“相信”、“打算”、“估计”、“预期”、“计划”、“项目”、“趋势”、“机会”、“当前”、“意向”、“立场”、“假设”、“潜力”、“展望”、“保留”、“继续”、“维护”等词汇来识别这些前瞻性陈述。“维持”、“寻求”、“目标”、“实现”、“继续”、“正在进行”以及类似的单词或短语，或将来或条件动词，如“将”、“应该”、“可能”、“可能”或类似的表达。可能导致实际结果与前瞻性陈述中陈述的结果大不相同的因素包括，但不限于，与我们对未来收入、收入增长和市场渗透率的预期有关的不确定性®，伊壁鸠鲁®和NexoBrid®，利润、毛利率和营业利润的增长，继续扩大我们的制造业务以满足对我们细胞治疗产品的需求的能力，包括及时完成位于马萨诸塞州伯灵顿的新总部和制造设施的能力，实现或维持盈利的能力，对调整后的EBITDA的贡献，预期的目标外科医生受众，潜在的销售和销量波动以及我们在一年中的运营结果，临床试验和产品开发活动的时间和进行，FDA可能批准在关节镜下将Maci输送到膝盖或使用Maci治疗脚踝软骨缺陷的时间和可能性。对我们产品和候选产品的商业增长潜力的估计、竞争发展、第三方覆盖范围和报销的变化、医生和烧伤中心对NexoBrid的采用、供应链中断或其他事件或影响MediWound生产和供应足够数量的NexoBrid以满足客户需求的能力的因素，包括但不限于持续的以色列-哈马斯战争、乌克兰冲突和以色列-哈马斯战争对全球经济和资本市场的负面影响、影响金融机构的不利事态发展、金融服务业或整个金融服务业的公司，全球地缘政治紧张局势或创纪录的通胀以及对我们业务或经济的潜在未来影响通常源于新冠肺炎或另一类似公共卫生突发事件的死灰复燃。这些前瞻性陈述是基于我们管理层认为合理的假设。此类前瞻性陈述会受到风险和不确定性的影响，这可能会导致我们的实际结果、业绩和成就与这些陈述中表达或暗示的结果、业绩和成就大不相同，其中包括我们在Form 10-K年度报告中“第一部分第1A项风险因素”中列出的风险和不确定因素。
由于我们的前瞻性陈述是基于估计和假设的，这些估计和假设受到重大商业、经济和竞争不确定性的影响，其中许多不在我们的控制范围之内，或者可能发生变化，因此实际结果可能与前瞻性陈述大不相同，我们的任何或所有前瞻性陈述可能被证明是错误的。前瞻性陈述仅说明截止日期，可能会受到我们可能作出的假设或已知或未知风险和不确定性的影响。我们在Form 10-K年度报告中的讨论中提到的许多因素将是决定未来结果的重要因素。新的因素不时会出现，我们无法预测会出现哪些因素。因此，我们不能向您保证，我们在这些前瞻性声明中表达的期望或预测将会实现。除非法律要求，我们没有义务公开更新我们的任何前瞻性陈述或其他陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
除了提供的历史信息外，本年度报告中讨论的事项，包括我们的产品开发和商业化目标和预期、我们的临床和监管开发活动的计划和预期时间和结果、潜在的市场机会、收入预期以及我们的产品和正在开发的产品的潜在优势和应用，包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于在“风险因素”标题下讨论的那些因素。除文意另有所指外，凡提及“Vericel”、“本公司”及“本公司”，均指本公司。
我们拥有各种商标注册和申请，以及未注册商标，包括Vericel Corporation，Epicel，MACI和我们的企业标识。本表10—K中出现的其他公司的所有其他商品名称、商标和服务标志均为各自持有人的财产，包括NexoBrid，这是MediWound Ltd.的注册商标。仅为方便起见，本文件中的商标和商品名称可在没有 ® 和™符号，但这些引用不应解释为任何指示，表明其各自的所有人不会在适用法律的最大程度上主张其权利。我们无意使用或展示其他公司的商标和商号以暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司对我们的认可或赞助。
市场数据和行业预测与预测
我们在本年度报告的10-K表格中使用市场数据、行业预测和预测，特别是在“第一部分--项目1--商业”中。我们已从某些可公开获得的信息来源获得市场数据，包括公开可获得的独立行业出版物和其他第三方来源。除非另有说明，否则本年度报告中有关我们的行业和我们经营的市场的陈述，包括我们的总体预期和竞争地位、商业机会和市场规模、增长和份额，都是基于独立的行业组织和其他第三方来源(包括行业出版物、调查和预测)的信息、来自我们内部研究和管理层估计的数据。我们相信第三方汇编的数据是可靠的，但我们没有独立核实这些信息的准确性，也不能保证任何预测的金额都会实现。任何预测都是基于各种专业人士的数据(包括第三方数据)、模型和经验，并基于各种假设，所有这些假设都可能在不另行通知的情况下发生变化。虽然我们并不知悉有关本文所载行业数据的任何错误陈述，但预测、假设、期望、信念、估计及预测涉及风险及不确定因素，并可能因各种因素而有所改变，包括在“前瞻性陈述--警示语言”标题下及“第I部分--第1A项”中所述的那些因素。风险因素。
第I部分
第1项。业务
一般信息
Vericel公司是一家完全整合的商业阶段生物制药公司，是运动医学和严重烧伤护理市场先进疗法的领先供应商。无论我们是治疗受损的软骨还是严重的烧伤，我们都提供先进的治疗方法来修复严重的损伤并恢复生命。我们高度差异化的细胞治疗和专业生物产品组合将生物学创新与医疗技术结合在一起。我们是首批在复杂的细胞疗法领域取得商业成功的公司之一，这些疗法使用组织工程来再生皮肤和健康的膝关节软骨。我们目前在美国销售两种美国食品和药物管理局批准的自体细胞疗法产品和一种美国食品和药物管理局批准的特殊生物制品。MACI®是一种自体细胞化支架产品，用于修复成人膝关节有症状的、单一或多个全层软骨缺损，并伴有或不伴有骨骼侵犯。Epicel®是一种永久性皮肤置换人道主义使用设备，用于治疗成人和儿童深度真皮或全层烧伤患者，烧伤面积大于或等于全身表面积的30%。我们还从MediWound Ltd.(“MediWound”)获得了NexoBrid®(anacaulase-bcdb)在北美的独家许可证，这是一种局部使用的含有蛋白水解酶的生物孤儿产品，用于去除深度部分和/或全层热烧伤成人的焦痂。在FDA批准后，我们于2023年第三季度开始在美国商业销售NexoBrid。
我们的战略
我们的目标是成为运动医学和严重烧伤护理市场先进疗法的领先开发商。为达致这个目标，我们打算：
•通过增加植入MACI的外科医生的数量和每个外科医生的平均植入数量来增加MACI的收入，寻求扩大MACI手术被批准的临床适应症，并通过开发和潜在地商业化MACI的关节镜递送方法等努力来优化MACI手术对外科医生的易用性；
•通过扩大烧伤中心和外科医生的数量，持续使用Epicel来增加Epicel的收入；
•增加NexoBrid的收入，方法是继续在美国成功地推出该产品的商业应用，并扩大持续使用NexoBrid去除焦痂的烧伤中心、医院和医生的数量；以及
•产生正的营业收入和现金流。
新冠肺炎
2023年5月11日，美国卫生与公众服务部宣布，联邦新冠肺炎突发公共卫生事件到期。在这一关头，大流行对我们的业务和业务结果的影响在很大程度上有所缓和，我们看到业务恢复到更正常的水平。如果新冠肺炎死灰复燃，或出现新的病毒变种，可能会导致额外的中断，从而可能会影响我们未来的业务和运营，包括美国医院或外科中心人员短缺，周期性地取消或推迟可选的MACI手术程序，我们的工作人员出差和接触客户进行销售、营销、培训、病例支持和产品开发反馈的能力受到间歇性限制，监管机构批准的延误，产品开发工作的延误，以及政府额外要求或其他渐进缓解措施可能会进一步影响我们的产品的制造、销售和支持使用的能力。
关于与新冠肺炎大流行和未来可能出现的其他突发卫生事件相关的额外风险的讨论，请参阅第一部分第1A项。“风险因素”。
乌克兰战争
俄罗斯和乌克兰之间正在进行的战争，以及全球各国对俄罗斯实施的相关制裁和其他惩罚，继续在全球经济中制造巨大的不确定性，并导致通胀加剧和供应链中断。虽然我们在俄罗斯或乌克兰没有业务，也没有与俄罗斯或乌克兰的分销商或第三方服务提供商接触，但我们无法预测这些行动的最终影响
将对全球经济或我们的财务状况、经营结果以及截至这些合并财务报表之日的现金流量产生影响。
以色列和加沙的战争
2019年5月，我们与MediWound签订了独家许可和供应协议，根据该协议，MediWound按单价制造NexoBrid并向美国市场供应NexoBrid。MediWound在其位于以色列雅文的工厂部分开发和制造NexoBrid。
我们继续监测以色列持续的冲突，并与MediWound领导层保持密切沟通。MediWound的NexoBrid制造业务仍在继续，截至本报告披露之日，MediWound预计其向美国正在进行的商业NexoBrid供应不会中断。如果以色列和哈马斯之间的战争加剧或扩大到包括该地区更多的国家或激进组织，MediWound在以色列的设施遭到破坏或摧毁，往返以色列的旅行被停止或禁止，或者重要的MediWound运营人员被召唤服兵役，MediWound继续向美国市场供应NexoBrid的能力可能会中断。
关于与以色列持续冲突有关的其他风险的讨论，请见第一部分，项目1A。“风险因素”。
制造业
我们在马萨诸塞州剑桥市有一个电池生产工厂，用于MACI和Epicel的美国生产和分销。NexoBrid的生产工艺由MediWound进行，主要在以色列的生产地点进行。NexoBrid生产中使用的某些原材料，包括活性成分菠萝蛋白酶的供应，均来自台湾。
2023年7月1日，我们与Matricel GmbH(“Matricel”)续签了长期供应协议，供应用于制造Maci的ACI-Maix胶原膜(“Matricel供应协议”)。如果Matricel无法提供膜，我们可以许可技术并从其他来源采购膜。Matricel供应协议规定，Matricel将在协议期限内向我们独家供应ACI-MAIX膜。Matricel Supply协议的有效期至2030年12月31日，并可选择将其期限再延长三年至2033年12月31日。此后，Matricel供应协议可再续签三年。
产品组合
我们目前上市的产品包括两种FDA批准的自体细胞疗法和一种FDA批准的特殊生物产品。MACI是第三代自体细胞化支架产品，用于修复有症状的、单一或多个成人膝关节全层软骨缺损，并伴有或不伴有骨骼受累；Epicel是一种永久性皮肤替代物，用于治疗成人和儿童深度真皮或全面烧伤患者，其烧伤面积大于或等于30%。这两种自体细胞疗法产品目前都在美国生产和销售。NexoBrid是一种局部应用的生物孤儿产品，含有蛋白水解酶，适用于深度烧伤和/或完全烧伤的成年人去除焦痂。我们与MediWound签署了独家许可和供应协议，将NexoBrid在北美商业化。
MACI
软骨缺损症的背景
膝关节软骨的损伤可能是由于参加运动、锻炼、与工作有关的身体需求或进行日常活动而造成的急性或反复创伤。当受损时，膝关节中的软骨通常不会自行愈合。如果不治疗，软骨缺陷可能会恶化，导致退行性关节疾病，骨关节炎，并可能需要全膝关节置换，这对于更年轻和更活跃的患者来说是一个糟糕的选择。
Carticel是FDA批准的第一个用于修复症状性软骨缺损的自体软骨修复产品，用于修复由急性或重复创伤引起的股骨髁(内侧、外侧或滑车)的症状性软骨缺损，适用于对先前的关节镜或其他外科修复程序反应不佳的患者，如清理术(移除受损或有缺陷的软骨)、微骨折(在骨骼中产生微小骨折以促进新的软骨)、钻孔/磨损关节成形术或同种异体骨软骨移植/自体软骨移植。Carticel获得了BLA的批准
1997年，由Vericel在美国销售，一直到2017年第二季度。FDA于2016年12月13日批准了MACI。
MACI是一种自体细胞支架产品，由种植在可吸收的I型/III型猪源性胶原膜上的自体培养软骨细胞组成。自体培养的软骨细胞是从病人自己的软骨样本中获得的人类来源的细胞，用于制造MCI。 骨科医生通过在最初的关节镜检查过程中进行软骨活组织检查来获得样本。我们从活检中分离患者的软骨细胞(产生软骨的细胞)，并在符合当前良好制造规范(“cGMP”)的制造工艺中扩大这些细胞。然后，在发货前，使用专有工艺将扩张的细胞均匀种植到可再吸收的胶原膜上。外科医生收到后，将MACI植入软骨缺损处(S)。与微骨折等其他方法相比，ACI治疗优势的一个关键驱动因素是，自体软骨细胞有可能产生膝关节中自然存在的透明样软骨，而不是纤维软骨，后者缺乏透明软骨的耐用性和磨损特性。与Carticel不同，Carticel是一种细胞悬浮液，需要缝合一层膜，将细胞悬浮液限制在缺损区，而Maci是由均匀种植在胶原膜上的细胞组成，从而使手术比Carticel更简单。对于局灶性缺损，可通过较小的切口或小关节切开术植入MACI。通过使用专门的仪器，外科医生只需将MACI修剪到缺损处的大小，从而实现精确匹配，并使用现成的外科纤维蛋白密封剂将其固定在骨骼上。MACI扩大了ACI市场，因为MACI具有Carticel的疗效优势，同时侵入性更小，手术时间更短，不需要采集骨膜和缝合固定骨膜补片。此外，MACI适用于范围更广的膝关节软骨缺陷，确保软骨缺陷中细胞的更均匀分布，并得到第三期临床数据的支持，该数据显示，与微骨折相比，疼痛和功能评分在统计上有显著改善。
支持MACI在欧洲注册并在美国获得批准的关键临床试验，即在膝关节症状性关节软骨缺损症患者中使用MACI植入物相对于微骨折治疗的优越性(“Summit”)试验于2012年完成。对这项有144名患者参加的研究的分析表明，在第104周，与微骨折相比，接受MACI治疗的患者在疼痛和功能的共同主要终点方面有了统计上显著的改善。
MACI于2001年在欧洲联盟(“欧盟”)上市，2002年在澳大利亚上市，之后颁布法规，要求在这些市场销售细胞疗法的授权。MACI于2013年6月在欧洲获得营销授权，符合基于峰会试验结果的高级治疗和药物产品(ATMP)指南的要求，在该试验中，MACI在我们位于马萨诸塞州剑桥市的工厂生产和供应。2014年9月，我们暂停了Maci在欧洲的营销，主要是因为不利的定价环境。解除暂停将需要在2018年6月的五年延期截止日期之前在欧洲注册一家新的制造设施，这是不可行的。因此，欧洲对MACI的制造授权于2018年6月底到期。在我们于2014年收购该产品之前，澳大利亚的运营和MACI在该国的商业化已经停止。
MACI的市场机遇
我们的目标受众是自我识别和/或接受过运动医学专业培训的整形外科医生，以及执行大量涉及膝盖的软骨修复程序的普通整形外科医生。截至本报告之日，我们的MACI商业团队由联合修复区域经理组成，他们定期与我们的目标受众接触。该团队被分成几个地理区域，每个区域由一名区域经理管理，并由全国MACI销售副总裁总裁领导。大多数私人支付者的医疗保险涵盖了MACI的治疗，前30名最大的商业支付者一般都有MACI或ACI的正式医疗保险。对于尚未批准MACI医疗政策的私人商业付款人，我们通常会根据具体情况获得批准。
我们估计，美国每年约有75万名患者接受膝关节软骨修复手术，其中约31.5万名患者符合目前的MACI标签。根据缺陷特征，植入了MACI的医生认为其中大约125,000名患者临床上适合进行MACI。在这些符合条件的患者中，大约有60,000人的皮损较大，很可能获得MACI的保险授权。
由于新冠肺炎疫情的不确定性和其他影响，以及由此导致的一些收入的时间变化，我们历史上可观察到的玛莎百货收入的季节性受到了部分影响。在这一关头，大流行对我们的业务和业务结果的影响已基本缓和，尽管仍存在一定程度的不确定性，即MACI的季节性是否会完全恢复到大流行前的模式。在截至2023年的过去五年中，第一季度至第四季度的MACI销售量平均为20%(18%-22%范围)、22%(16%-24%范围)、23%
(21%-26%范围)和35%(33%-38%范围)。从历史上看，MACI订单通常在第四季度更强劲，这是由于几个因素，包括患者对保险免赔额的满意度，以及患者更愿意开始康复的时间。
季节性销售模式和与我们的收入确认相关的其他变化可能会导致我们的运营结果和现金流出现重大波动。我们预计在接下来的几年里将继续经历这种季节性效应。
正如上面更详细地讨论的那样，目前通过开放的外科手术将MACI植入患者的软骨缺损处。我们目前的重点是关节镜下关节镜下植入MCI修复软骨缺损--外科医生可以在直接关节镜下使用专门的器械，通过一些较小的切口或入口来评估、准备和治疗软骨缺损。关节镜下注射MACI可以增加医生使用MACI的便利性，缩短手术时间和减少手术造成的创伤，最终减少患者术后的疼痛，加速患者的康复。我们已经设计并目前正在开发用于并帮助促进这一程序的新颖和专门的工具。我们与FDA讨论了一项非临床监管策略，以支持在MACI批准的标签中包含关节镜给药的可能性。具体地说，在与FDA的C型会议之后，我们提交了一份MACI关节镜分娩人为因素验证研究的方案，我们在2023年第三季度进行并完成了这项研究。FDA目前正在以事先批准补充的形式审查在人为因素验证研究期间产生的数据，该补充说明寻求在产品的批准标签中添加关节镜下给药的说明。我们预计在2024年第三季度推出MACI关节镜分娩计划。
我们还在评估为踝关节软骨损伤患者提供MACI治疗的可行性和潜在的市场机会。我们认为，这种潜在的生命周期增强和MACI适应症的扩展将需要对该产品在脚踝上的使用进行额外的随机临床试验，我们正在按计划在2025年开始启动MACI脚踝临床试验，如果获得批准，我们相信MACI扩展到脚踝将从本十年后五年开始成为该产品重要的长期增长动力。
伊壁鸠鲁
Epicel是一种永久性皮肤替代品，用于治疗深度真皮或全层烧伤，其烧伤面积大于或等于TBSA的30%。烧伤影响的皮肤表面的范围通常指的是烧伤面积的百分比。Epicel是目前唯一获得FDA批准的培养的自体表皮移植产品，可用于成人和儿童患者的大面积烧伤。
Epicel是通过分离和扩增角质形成细胞产生的，角质形成细胞是皮肤表皮或外层的主要细胞类型，最初是通过对患者健康皮肤进行小范围活组织检查获得的。对于严重烧伤的患者来说，Epicel是一种重要的治疗选择，因为人们普遍认为这些患者需要基于角质形成细胞的上皮细胞，而且由于他们烧伤的严重性和程度，这些患者身体上剩下的健康皮肤通常很少，可以用来获得基于角质形成细胞的上皮细胞进行自体移植。
Epicel是一种基于细胞的产品，由FDA的生物制品评估和研究中心(CBER)在医疗器械授权下进行监管。Epicel于1998年被指定为HUD，并于1999年提交了人道主义设备豁免(HDE)申请。HUD是一种用于治疗疾病或疾病的设备，在美国，每年影响不到8000人，某些HUD受到制造商可能收取的使用费的限制。Epicel不受这种价格限制，因为在2016年2月18日，FDA批准了我们的HDE补充剂，以修改Epicel的标签使用适应症，以专门包括儿科患者，从而允许Epicel出售以盈利。修订后的产品标签现在还规定，两个Epicel临床经验数据库和一项由医生赞助的研究显示了Epicel的可能益处，主要与生存有关，该研究比较了使用Epicel治疗大面积烧伤患者与标准护理的结果。
截至本报告之日，我们的烧伤护理现场团队由个人销售和临床代表组成，他们定期与我们的目标受众接触。该团队被分成不同的地理区域，每个区域由一名区域经理管理，并由全国烧伤护理销售部总裁副主任领导。
伊壁鸠鲁的市场机遇
在美国，每年有超过4万人因烧伤而住院。这些患者中约有1500人接受了烧伤面积超过30%的治疗，这是Epicel的标签适应症。目前，这一群体的死亡率为
约34%，部分原因是由于缺乏剩余的健康组织用于采集自体移植物，无法快速愈合伤口。尽管年龄不同，但典型的Epicel患者很年轻，曾因各种职业、家庭或车辆事故而遭受过全面烧伤。许多最严重的烧伤患者被送往全美约140个专门的烧伤中心之一进行急救。虽然平均每家急性护理医院每年因烧伤入院的人数不到3人，但这些专门的烧伤中心平均每年有200多人入院。
关于临床需求，我们认为，由于在我们购买该产品之前缺乏持续的宣传和教育努力，Epicel一直未得到烧伤中心的充分利用。我们预计Epicel的效用将继续增长，因为商业和医疗努力适当地致力于该产品和使用它治疗患者的烧伤中心。
由于严重烧伤的低发生率和零星性质，Epicel的收入在每个季度之间具有内在的变异性，不表现出显著的季节性。在过去的五年里，一个季度的销量从最高的37%到最低的17%不等。季节性销售模式和与我们的收入确认相关的其他变化可能会导致我们的运营结果和现金流出现重大波动。
NexoBridge
我们的商业阶段产品组合现在包括NexoBrid(anacaulase-bcdb)，这是一种局部使用的含有蛋白水解酶的生物制品。FDA于2022年12月28日批准了NexoBrid，该产品适用于深度部分和/或全层热烧伤成人的焦痂去除。在NexoBrid获得批准后，我们立即开始了该产品的跨职能商业发布活动，包括教育、培训和参与活动。我们于2023年9月开始在美国商业销售NexoBrid。
烧伤患者的治疗路径通常由患者烧伤的最终大小和深度决定。任何面积的全层烧伤和超过10%创面面积的部分烧伤的患者最常被转移到专门的烧伤中心。这些类型的烧伤会损害皮肤的表皮和真皮层，需要移除受损组织或焦痂，然后移植创面以实现伤口闭合。早期去除焦痂和烧伤评估是治疗烧伤患者的关键第一步。早期去除焦痂可以帮助减少炎症，减缓或阻止烧伤进展，减少感染和脓毒症的可能性。焦痂的手术切除，包括将烧伤组织切开，直到达到健康组织，目前是去除焦痂的标准护理。然而，这种手术有局限性，因为手术切除是非选择性的，可能会导致疼痛、失血和健康组织的丧失。目前，也存在一些非手术方法来去除焦痂，这些方法的疗效有限，而且还没有显示出减少手术去除焦痂的必要性。
在治疗深度和/或全层烧伤的患者中，NexoBrid的工作是在大约四个小时的过程中选择性地降解焦痂，同时保留活组织。NexoBrid可以通过一系列步骤在患者床边的两种不同应用中应用于高达20%的体表面积。首先，对烧伤创面进行广泛换药时实行的疼痛管理，清洁创面，在治疗区域涂抹浸泡了抗菌溶液的敷料，并创建凡士林软膏屏障。然后将NexoBrid冻干粉与凝胶载体混合并涂抹在伤口上。涂抹薄膜敷料后，将NexoBrid放在原地四个小时，然后用无菌钝边工具刮去溶解的焦痂。
NexoBrid的市场机遇
NexoBrid在欧盟和其他国际市场获得批准，并在美国、欧盟和其他国际市场被指定为孤儿生物。NexoBrid有可能改变住院烧伤患者的焦痂去除护理标准，并在美国治疗一个重要的潜在市场。关于NexoBrid，在美国每年因烧伤而住院的约40,000人中，大多数(超过30,000人)患有热烧伤，可能需要一定程度的焦痂去除。NexoBrid的FDA批准扩大了我们的烧伤护理特许经营权的总目标市场，这将使我们能够治疗比Epicel更多的住院烧伤患者。我们目标市场的扩大支持了更广泛的商业足迹，我们相信这可能有助于推动NexoBrid的使用增加以及整个烧伤护理领域Epicel意识的提高。NexoBrid的商业推出正在顺利进行。
NexoBrid的制造过程由MediWound进行，主要在以色列的制造地点进行。NexoBrid制造过程中使用的某些原材料，包括活性成分菠萝酶的供应，都是从台湾获得的。
根据我们现有许可协议的条款，在FDA批准NexoBrid之后，MediWound将BLA转让给Vericel，自2023年2月20日起生效。MediWound和Vericel将在由两家公司成员组成的中央指导委员会的监督下，继续指导NexoBrid在北美的开发，包括向FDA提交补充BLA，寻求将NexoBrid的适应症扩大到包括儿科患者，FDA已接受该申请并予以考虑。
此外，根据我们与MediWound的许可协议，自2020年起，NexoBrid已根据紧急使用授权为美国生物医学高级研究与发展局(“BARDA”)制造。巴达已经从MediWound购买了大量NexoBrid，用于在美国发生涉及热烧伤的大规模伤亡紧急情况时作为医疗对策。根据与MediWound的协议，BARDA对NexoBrid的初步季度采购于2022年第三季度完成。我们根据NexoBrid在交付时向BARDA销售的毛利润的百分比确认收入，当时BARDA控制着产品。截至2024年2月29日，本公司没有与BARDA签订直接合同或分销协议，也没有对BARDA采购的产品拥有所有权。
2023年5月9日，MediWound宣布BARDA根据双方现有协议授予额外资金，其中300万美元将支持更换NexoBrid，该产品之前为应急准备而采购，现已到期。根据公司与MediWound的许可协议条款，根据这项额外奖励，公司将根据NexoBrid交付后直接向BARDA销售NexoBrid的毛利润减去净销售额的百分比来确认收入。
生产
单元制造和单元生产组件
我们的电池制造工厂位于马萨诸塞州剑桥市，用于在美国制造和分销Maci和Epicel。剑桥工厂还设有我们的研究和开发部门，负责过程开发、释放分析开发以及站点和部门之间的技术转让。
Research & Development
我们正在进行的大部分研究和开发活动都集中在探索提高我们为患者高效生产高质量细胞治疗产品的能力的方法上。我们已经对Epicel和Maci制造中使用的细胞培养过程进行了深入的分析，并确定了几个潜在的改进领域。因此，我们的研发计划专注于我们所有产品的工艺开发的许多方面，包括但不限于组织采购和加工、细胞培养表面和培养基改性以及其他工艺效率。
专利和专有权利
我们的成功在一定程度上取决于我们以及我们未来的许可方为我们的产品和工艺获得专利保护的能力。
作为从赛诺菲收购细胞治疗和再生医学(“CTRM”)业务的一部分，我们收购了一个跨国知识产权，其中包括与软骨细胞植入物相关的专利和专利申请，以及与确定用于生产软骨细胞植入物的细胞培养中的软骨细胞存在相关的技术。尽管我们没有任何与Epicel相关的专利或专利申请，但许多工艺和技术都是商业秘密，如果没有大量的投资和时间，将很难复制。我们拥有针对用于生产MACI和Carticel的细胞培养中软骨细胞存在的确定方法的专利，这些专利将于2029年10月在美国到期，在国外将于2028年4月到期。我们拥有一项针对修复软骨缺陷的组合物和方法的专利，计划于2039年2月在美国到期。我们在美国有一项针对与Maci相关的设备的专利，将于2033年11月到期，在欧盟有一项专利将于2034年11月到期。我们拥有一项针对通过关节镜下MACI修复软骨缺陷的方法和设备的专利，计划于2043年3月在美国到期。
作为一种生物，MACI有权获得12年的数据独占权，直到2028年12月13日，从其批准之日起计算。当这些专利和数据独占权到期时，我们建立或维持产品收入的机会可能会大幅减少。
自2019年以来，我们与MediWound签署了独家许可和供应协议，将NexoBrid在北美商业化。随着我们在2024年将NexoBrid进一步商业化，我们将需要继续遵守此类协议的条款，以维护我们对此类专利的权利。
我们保护所有权的努力还包括我们对商业秘密和专有技术的依赖，我们试图通过保密协议在一定程度上保护这些秘密和专有技术。我们的政策是要求我们的员工、顾问、承包商、制造商、外部科学合作者、赞助研究人员和其他顾问在与我们开始雇佣或咨询关系时执行保密协议。这些协议规定，在个人与我们的关系过程中开发或向其透露的所有机密信息均应保密，除非在特定的有限情况下，否则不得向第三方披露。我们还要求任何将接收我们机密信息的公司签署保密协议或材料转移协议。就雇员、顾问和承包商而言，协议一般规定，个人在为我们提供服务时构思的所有发明都应作为Vericel的专有财产转让给我们。
见“政府监管--产品审批”和“风险因素”- 与知识产权有关的风险，“ 有关更多信息，请参见下面的。
我们还拥有广泛申请的商标组合，包括Maci和Epicel的注册，以及与这两种产品相关的各种商标的额外注册和申请。MediWound还注册了与NexoBrid有关的商标，这是我们与MediWound达成的许可协议的一部分。
销售和市场营销
MACI、Epicel和NexoBrid是专注于医生和机构呼叫点的专业产品。我们有两个销售团队，一个专注于Maci，另一个专注于Epicel和NexoBrid的烧伤护理团队。MACI销售组织由单独的联合修复区域经理组成，他们与我们的目标受众打交道。该团队被分成几个地理区域，每个区域由一名区域经理管理，并由全国MACI销售副总裁总裁领导。目前的目标受众是一组集中的(约5,000)运动医学和普通整形外科医生及其员工，尽管如果将MACI标签扩展到包括关节镜下提供MACI的潜在扩展成功，我们预计受众将扩大到大约7,000名运动医学和普通整形外科医生及其员工。
大多数私人支付者都有一项医疗政策，涵盖了MACI的治疗，而前30名最大的商业支付者一般都有一份针对MACI或ACI的正式医疗政策。即使是尚未批准医疗保险政策的私人付款人，对于医学上合适的病例，我们也往往会根据具体情况获得批准。
我们与两家专业药店--Orsini Pharmtics Services，Inc.(“Orsini”)和Allcare Plus Pharmacy，Inc.(“Allcare”)签约，以保留最终客户的信用和收款风险的方式分销Maci。我们向每一家专业药店支付一笔费用，每次它分发用于治疗患者的MACI。Orsini和Allcare都进行收款活动，从客户那里收取款项。此外，我们根据商定的采购订单将MACI直接销售给医院和分销商DMS制药集团公司(“DMS”)，用于在美国各地的军事设施治疗患者。我们聘请第三方承包商提供与患者支持计划相关的服务，以管理患者病例，并确保向保险公司和医院提供完整和准确的账单信息。
随着NexoBrid的批准和商业推出，我们扩大了烧伤护理商业团队，包括客户管理和临床专家专业人员。烧伤护理专营权分为三个地理区域，每个区域由一名区域经理领导，并向全国烧伤护理销售副总裁总裁汇报。美国大约有140个烧伤中心，这些机构中的一部分定期治疗大面积烧伤患者。我们根据批准的合同或与医院签订的适用采购订单中规定的合同费率，将Epicel直接销售给医院和烧伤中心。我们向专业分销商销售NexoBrid。这些客户随后将NexoBrid转售给医院和烧伤中心。
政府监管
我们的研发活动以及我们产品的制造和营销都受美国和其他可能销售我们产品的国家的政府机构的法律和法规的约束。具体地说，在美国，FDA对药品、生物制品和医疗器械进行监管，并要求新产品获得批准或许可，以确保这些产品的安全性和有效性。其他国家的政府也有类似的测试和
市场营销。在美国，除了符合FDA的规定外，我们还必须遵守其他联邦法律，如《职业安全与健康法》和《环境保护法》，以及某些州的法律。
一些用于植入、移植、输注或转移到人类受者体内的人类细胞或组织产品仅作为人类细胞、组织、细胞和基于组织的产品(“HCT/Ps”)进行监管，不需要FDA的上市前审查。如果这些细胞或组织产品不符合FDA仅作为HCT/P进行监管的要求，则需要FDA进行上市前审查和营销授权。自从细胞治疗产品最初推出以来，非HCT/P细胞治疗产品所需的营销授权的类型已经发生了变化。Epicel于2007年被FDA的设备和放射健康中心(“CDRH”)批准为HDE医疗设备，但现在受CBER根据相同的医疗设备法规进行监管。MACI于2016年获得批准，由CBER作为一种联合细胞治疗/设备产品进行监管，并要求获得批准的BLA才能在美国上市。NexoBrid作为一种植物蛋白生物受到FDA药物评估和研究中心(CDER)的监管，与其相关的BLA于2022年12月28日获得FDA的批准，为营销和商业化铺平了道路。这些产品的商业生产需要在FDA注册的设施中进行，符合cGMP对生物制品的要求。
监管流程
FDA根据联邦食品、药物和化妆品法(FFDCA)和公共卫生服务法(PHSA)及其实施条例对生物制品进行监管。获得新生物制品的BLA批准是一个漫长的过程，从新产品的开发到临床前和临床试验。这一进程需要数年时间，并且需要花费大量资源。不能保证我们目前或未来的候选产品最终会获得批准。
FFDCA、PHSA和其他联邦和州法规管理我们产品的研究、测试、制造、安全、标签、储存、记录保存、批准、分销、使用、不良事件报告以及广告和促销。违反适用要求可能会导致检查观察、FDA警告信、民事处罚、召回、禁令或产品扣押、政府拒绝批准我们的产品批准申请或拒绝我们签订政府供应合同、撤回先前批准的申请和刑事起诉。
产品审批
为了获得FDA对新生物制品的许可或批准，赞助商必须提交安全性、纯度和效力或有效性的证明。在大多数情况下，这样的证据需要广泛的非临床(也称为临床前)、动物模型研究和人类受试者良好控制的临床试验。FDA测试、准备必要的申请和处理这些申请的费用很高，可能需要几年时间才能完成，而且可能会产生不确定的结果。FDA的监管审查和批准过程很复杂，可能会导致对更多数据的请求，从而增加开发成本和上市时间延迟，或者可能完全阻止我们将新产品推向市场。FDA还可能要求上市后研究以及风险评估和缓解策略(“REMS”)作为批准条件。由于复杂的分销和受限的商业运营，这些要求如果被实施，将增加合规成本和销售成本。如果没有保持对适用法规的遵守，或者在商业化后的常规安全监测中发现安全问题，可能会撤回产品批准。
FDA需要进行充分和受控良好的临床研究才能批准BLA。如果要在美国进行临床试验，研究赞助商必须在开始人体临床试验之前提交研究新药(IND)申请，包括研究方案。提交必须有数据支持，通常包括非临床、制造和实验室测试的结果。非临床试验的实施必须符合良好的实验室操作规范以及适用的cGMP要求。长期的非临床试验，如动物繁殖毒性和致癌性研究，如有必要，将进行，其结果将与IND一起提交，以支持为支持未来的BLA而进行的临床研究。在IND首次提交后，FDA有30天的时间审查申请，并提出安全性和其他临床试验问题。如果在这段时间内没有提出问题或反对意见，研究产品的临床试验可以根据提交给FDA的方案和机构审查委员会(“IRB”)对将进行研究的每个临床地点的批准开始。议定书修正案需要在实施之前提交并得到IRB和/或FDA的批准。临床研究也可以在美国以外的地方进行，有没有美国IND都可以。然而，临床试验申请(“CTA”)或IND必须提交给当地主管监管机构才能开始进行人体临床试验。CTA具有与IND类似的数据要求，包括需要IRB和/或道德委员会对调查方案的批准。我们与FDA讨论了一项非临床监管策略，以支持在MACI批准的标签中包含关节镜给药的可能性。具体地说，在与FDA进行了一次C型会议后，我们提交了一份关于MACI的协议
关节镜分娩人为因素验证研究，我们在2023年第三季度进行并完成。FDA随后接受了事先批准的补充申请，寻求在产品的批准标签上添加关节镜下给药的说明。FDA目前正在审查这份意见书，我们预计MACI关节镜给药计划可能在2024年第三季度投入商业使用。
Maci和NexoBrid作为生物制品受到FDA的监管。对于被监管为生物制品的产品，FDA要求：(I)非临床动物试验，以确定启动人体临床试验的安全性概况和/或起始剂量；(Ii)向FDA提交IND申请，该申请必须在启动人体临床试验之前生效；(Iii)充分和受控的临床试验，以证明该产品用于预期用途的安全性、纯度和效力或有效性；(Iv)向FDA提交BLA；以及(V)审查和批准BLA，包括FDA对生产生物制品或生物制品成分的设施进行的许可证前检查。
为了批准BLA，人体临床试验通常分三个连续阶段进行，有时可能会重叠：
•第一阶段--对生物制品进行安全性和耐受性初步测试。最初的人体测试通常在健康的患者中进行。这些试验也可能提供有效性的早期证据。
•第二阶段-这些试验在目标人群中有限数量的受试者中进行，以确定安全有效的剂量，以便在第三阶段进行评估，并确定可能相关的不良反应和安全风险。赞助商可以进行多个第二阶段临床试验，以在开始规模更大、成本更高的第三阶段临床试验之前获得信息。
•第三阶段-第三阶段试验是为了提供临床疗效的证据，并在多个临床试验地点进一步评估扩大的患者群体中的剂量、效力和安全性。第三阶段研究是在获得初步证据表明产品的有效性后进行的，它们旨在建立研究产品的总体益处-风险关系，并为产品批准和标签提供充分的基础。
批准后的临床试验，有时被称为第四阶段临床试验，可能在最初的上市批准后进行。FDA可能会要求这些试验作为批准的条件，以便根据预期的治疗适应症患者的治疗产生额外的信息和数据，特别是对于长期安全随访。FDA有明确的法定权力要求上市后的临床试验来解决安全问题。所有这些试验都必须按照良好临床实践(“GCP”)要求进行，以保护人类受试者的健康和安全，并使数据被认为是监管目的的可靠数据。
在临床开发的所有阶段，监管机构要求对所有临床活动、临床数据和临床试验调查人员进行广泛的监测和审计。详细说明临床试验结果的年度进展报告必须提交给国际药品监督管理局。对于严重和意想不到的不良事件；来自其他研究、实验室动物试验或体外试验的任何发现表明对人类受试者有重大风险；或任何临床上严重的可疑不良反应发生率高于方案或研究人员手册中列出的比率，必须迅速向FDA和调查人员提交书面IND安全报告。赞助商必须在15个历日内提交IND安全报告，在赞助商确定该信息有资格报告后。赞助商还必须在赞助商首次收到信息后七个历日内，将任何意外的、致命的或危及生命的疑似不良反应通知FDA。
第一阶段、第二阶段和第三阶段临床试验可能不会成功完成，也可能不会在任何指定的期限内完成，或者根本不会完成。监管机构、数据安全监测委员会或赞助商可以随时以各种理由暂停临床试验，包括发现参与者面临不可接受的健康风险。同样，如果临床试验不是按照IRB的要求进行的，或者如果生物制品与患者受到意想不到的严重伤害有关，IRB可以暂停或终止对其机构的临床试验的批准。
在某些情况下，在临床试验中研究的未经批准的药物可能会提供给没有参加试验的个别患者。根据第21条ST根据2016年12月签署成为法律的《世纪治疗法》或《治疗法》，针对严重疾病或疾病的未经批准的研究药物的制造商必须公开并随时可用，例如通过在其网站上张贴其关于评估和回应个别患者获得此类研究药物的请求的政策。这一要求适用于启动研究药物的2期或3期试验。
在临床试验的同时，公司通常会完成额外的动物研究，还必须开发关于生物制品物理特征的额外信息，并根据cGMP要求最终确定商业批量生产产品的工艺。为了帮助降低使用生物制品引入外来制剂的风险，《公共卫生服务法》强调了对属性无法准确定义的产品进行生产控制的重要性。生产过程必须能够始终如一地生产高质量的候选产品批次，此外，赞助商还必须开发测试最终生物制品的特性、强度、质量、效力和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选生物制品在保质期内不会发生不可接受的变质。
在完成所需的临床测试后，将准备一份BLA并提交给FDA。在产品开始在美国上市之前，FDA需要对BLA进行审查和批准。BLA必须包括所有非临床、临床和其他测试的结果，以及与产品质量和制造相关的数据汇编，包括证明产品的安全性、纯度和有效性或有效性的化学、制造和控制(CMC)信息。准备和提交BLA的成本是相当高的。根据联邦法律，提交大多数BLAS需要缴纳申请使用费，以及每年可能总计数百万美元的处方药产品计划使用费；这些费用通常每年都会增加。
FDA自收到BLA之日起有60天的时间根据该机构关于申请足够完整以允许进行实质性审查的门槛确定申请是否将被接受提交。一旦申请被接受，FDA就开始进行深入的审查。FDA已同意在审查BLAS时的某些绩效目标，包括在申请被接受备案之日起10个月内审查90%的标准BLAS。尽管FDA经常达到其用户费用绩效目标，但FDA可以根据需要延长这些时间线。FDA通常将新生物制品的申请，或提出安全性或有效性难题的生物制品的申请，提交给咨询委员会(通常是包括临床医生和其他专家的小组)进行审查、评估，并就申请是否应被批准提出建议。FDA不受咨询委员会的建议的约束，但它通常遵循这样的建议。在批准BLA之前，FDA通常会检查一个或多个临床地点，以确保符合GCP。此外，作为许可证前检查的一部分，FDA通常会检查生产生物的一个或多个设施。FDA将不会批准该产品，除非它证实符合cGMP要求令人满意，并且BLA包含的数据提供了大量证据，证明该生物是安全、纯净和有效的，或有效的，用于其预期用途。
对于某些产品，如果制造商没有遵守良好组织规范(GTP)的要求，FDA也不会批准该产品。GTP要求在FDA法规中阐明，该法规管理用于生产HCT/Ps的方法以及用于制造HCT/Ps的设施和控制，HCT/Ps是用于植入、移植、输注或转移到人类受者体内的人类细胞或组织。GTP要求的主要目的是确保以细胞和组织为基础的产品的制造方式旨在防止传染病的引入、传播和传播。FDA的规定还要求组织机构向FDA登记和列出他们的HCT/P，并在适用的情况下通过筛选和测试对捐赠者进行评估。为了确保符合cGMP、GTP和GCP要求，申请者必须在培训、记录保存、生产和质量控制方面花费大量的时间、金钱和精力。
在FDA对BLA和制造设施进行评估后，它会发出一封批准信或一封完整的回复信。一封完整的回复信意味着BLA将不会以目前的形式获得批准，并概括地概述提交文件中的不足之处。完整的回应可能需要大量的额外测试或信息，以便FDA重新考虑申请。如果这些缺陷得到了FDA满意的解决，FDA将签发一封批准信。该机构一般会在两个月或六个月内审查这类重新提交的材料，具体取决于重新提交材料中包含的信息类型。FDA的批准永远不会得到保证，如果监管要求得不到满足，该机构可能会拒绝批准BLA。
批准函授权该生物药物的商业营销，并提供特定适应症的具体处方信息。生物制剂的批准可能比申请中要求的限制要多得多，包括对特定疾病和剂量或使用适应症的限制，这可能会限制该产品的商业价值。FDA还可能要求在产品标签中包括某些禁忌症、警告或预防措施。此外，作为BLA批准的一个条件，FDA可能要求REMS帮助确保生物的好处大于潜在的风险。REMS可以包括药物指南、医疗保健专业人员的沟通计划和确保安全使用的要素(“ETASU”)。ETASU可以包括，但不限于，关于处方或
配药、配药控制、仅在特定情况下配药、特殊监测和病人登记簿的使用。对REMS的要求(或同时使用生物诊断)可能会对生物的潜在市场和盈利能力产生重大影响。此外，作为批准的条件之一，产品批准可能需要大量的批准后测试和监督，以监测生物的安全性或有效性。一旦获得批准，如果没有遵守监管要求和标准，或者在最初的营销后发现问题，产品批准可能会被撤回。
生产用于商业销售的生物制品的工厂必须在FDA注册。除了描述生物制品的临床前研究和临床试验外，BLA还包括生产工艺中涉及的设施、设备和人员的描述。生物制品许可证，即产品的批准，是根据产品生产设施的检查而授予的。此类检查的主要重点是是否符合cGMP，以及工厂是否能够按照BLA在工厂内持续生产产品。如果FDA发现检查结果不令人满意，它可能会拒绝批准BLA，导致产品的生产和商业化延迟。
美国对组合产品的监管。
某些产品可能由通常会根据不同类型的监管要求进行监管的成分组成，而且通常由FDA的不同中心监管。这些产品被称为组合产品。具体地说，根据FDA发布的法规，组合产品可能是：
•由两个或两个以上受监管的成分组成的产品，这些成分以物理、化学或其他方式组合或混合，并作为单一实体生产；
•两种或两种以上单独的产品，包装在一起或作为一个单位，包括药品和器械产品、器械和生物制品或生物和药品产品；
•单独包装的药品、器械或生物制品，根据其研究计划或拟议的标签，仅拟与经批准的、单独指定的药品、器械或生物制品一起使用，如果两者都是实现预期用途、适应症或效果所必需的，并且在提议的产品获得批准后，批准产品的标签将需要改变(例如，以反映预期用途、剂型、浓度、给药途径或剂量的重大变化)；或
•任何单独包装的研究用药物、装置或生物制品，根据其建议的标签，只能与另一种单独指定的研究用药、装置或生物制品一起使用，而这两种药物、装置或生物制品都需要达到预期的用途、适应症或效果。
根据FFDCA，FDA负责分配一个具有主要管辖权的中心或牵头中心，对组合产品进行审查。这一决定是基于组合产品的“主要作用模式”。因此，如果设备-生物组合产品的主要作用模式归因于生物制品，负责生物制品上市前审查的FDA中心将对该组合产品拥有主要管辖权。FDA还成立了联合产品办公室，以解决围绕联合产品的问题，并为监管审查过程提供更多确定性。该办公室是机构审查员和行业组合产品问题的焦点。它还负责制定指南和法规，以澄清对组合产品的监管，并负责分配具有主要管辖权的FDA中心，在管辖权不明确或有争议的情况下审查组合产品。
加速批准再生性先进疗法
作为治愈法的一部分，国会修订了FFDCA，为再生先进疗法创建了一个加速批准的途径，其中包括细胞疗法、治疗性组织工程产品、人类细胞和组织产品，以及使用任何此类疗法或产品的组合产品。再生先进疗法不包括仅根据PHSA第361条和21 CFR第1271部分监管的Hct/Ps。这项新计划旨在促进再生先进疗法的有效开发和加快审查，这些疗法旨在治疗、修改、逆转或治愈严重或危及生命的疾病或状况。赞助商可以要求FDA在提交IND的同时或之后的任何时间将一种药物指定为再生性高级疗法。FDA有60个日历天来确定该药物是否符合标准，包括是否有初步临床证据表明，该药物有可能满足严重或危及生命的疾病或状况的未得到满足的医疗需求。一种新的药物应用或BLA
对于再生性高级疗法，可能有资格优先通过有可能预测长期临床益处或依赖于从大量站点获得的数据的代理或中间终端进行审查或加速批准。具有再生医学高级疗法(“RMAT”)资格的疗法将有资格通过以下方式获得加速批准：
(I)合理地可能预测长期临床益处的替代或中间终点；或
(2)从数量可观的地点获得的数据，包括酌情扩大到更多地点。
RMAT指定的另一个好处是，它创建了满足批准后要求的选项，而不必进行标准的受控临床试验。相反，可以通过以下方式满足审批后要求：
•临床证据、临床研究、患者登记或其他真实证据来源，如电子健康记录；
•收集更大的验证性数据集；或
•在批准治疗之前，对所有接受此类治疗的患者进行批准后监测。
最后，该指定还包括与FDA的早期互动，以讨论任何潜在的替代或中间终点，以支持加速批准。
人道主义设备豁免
除非适用豁免，否则在美国商业分销的每个医疗器械都需要根据FFDCA第510(K)条提交的上市前通知确定实质等价性，或批准上市前批准申请(“PMA”)申请。FDA为某些设备的开发提供了激励，这些设备旨在通过治疗或诊断每年在美国影响或表现为不超过8000人的疾病或状况来造福患者。这些设备获得了HUD认证，并有资格根据HDE申请获得市场批准。HDE申请是寻求豁免有效性要求的上市前批准申请，否则该申请将适用于该申请。FDA对HDE申请的批准授权申请者销售该设备。
为了获得HUD的上市批准，需要向FDA提交HDE申请。HDE申请在形式和内容上与PMA申请相似，因为申请人必须证明合理的安全保证，但在HDE申请中，申请人寻求豁免PMA的要求，以证明合理的有效性保证。HDE应用程序不需要包含科学有效的临床调查结果，证明该设备对其预期目的有效。然而，申请必须包含足够的信息，以便FDA确定该设备不会构成不合理或重大的疾病或伤害风险，并且考虑到当前可用的设备或替代治疗形式的可能风险和好处，对健康的可能益处大于使用该设备可能造成的伤害或疾病风险。此外，申请者必须证明没有类似的设备可用于治疗或诊断疾病或疾病，并且他们不能以其他方式将设备推向市场。
除非在某些情况下，根据HDE批准的HUD不能盈利，即销售的金额超过设备的研发、制造和分销成本。根据经《食品和药物管理局安全与创新法》(“FDASIA”)修订的当前人类健康教育条款，如果设备旨在治疗或诊断在儿科患者或儿科人群中发生的疾病或疾病，并且这种设备被标记为用于儿童患者或发生该疾病或疾病的儿科人群，则该设备在获得人类健康教育批准后有资格出售以牟利；或用于治疗或诊断不会发生在儿科患者身上的疾病或状况，或发生在儿科患者身上的疾病或情况，以至于为此类患者开发该设备是不可能的、非常不可行的或不安全的。如果FDA确定平显设备符合资格标准，只要在任何日历年分发的设备数量不超过FDA为该设备确定的年分发数量(ADN)，则允许在获得HDE批准后出售平显设备以盈利。如果日历年分发的设备数量超过ADN，HDE的持有者必须立即通知FDA。ADN由FDA确定：(I)当机构批准最初的HDE申请时，或(Ii)当机构批准在FDASIA颁布之前批准的HDE的HDE补充剂时，如果HDE持有人寻求基于盈利资格标准的确定，并且FDA确定HUD符合资格标准，则ADN由FDA确定。
FDA审批后要求
要基本遵守适用的联邦、州、地方和外国法律和法规，需要花费大量的时间和财力。FDA对生物制品和设备的严格和广泛的监管在获得批准后继续进行，特别是关于cGMP。对于我们商业化或可能商业化的任何产品，我们将依赖并预计将继续依赖第三方制造或供应我们制造过程中使用的某些组件、设备、一次性设备、测试和其他材料。关于NexoBrid，我们将依靠MediWound为制造和制造产品采购物资，以支持我们在美国的商业化努力。我们产品的制造商必须遵守适用的cGMP要求，包括质量控制、质量保证和记录和文件的维护。我们不能确定我们、MediWound或我们现在或未来的供应商是否能够遵守cGMP要求和FDA的其他监管要求。其他适用于生物制品的审批后要求包括报告可能影响分发产品的身份、效力、纯度和整体安全性的cGMP偏差、记录保存要求、不良反应的监测和报告、报告最新的安全和疗效信息、定期报告要求以及遵守电子记录和签名要求。同样，对设备有许多上市后要求，包括：1)医疗设备报告法规，要求制造商在设备可能导致或促成死亡或严重伤害或发生故障的情况下向FDA报告，如果设备复发可能导致或促成死亡或严重伤害；以及2)纠正和移除报告规定，要求制造商在进行现场纠正和产品召回或移除时向FDA报告，以减少设备对健康构成的风险或补救可能对健康构成风险的违反FFDCA的行为。此外，设备必须符合FDA质量体系法规(“QSR”)中规定的cGMP要求，包括投诉处理以及纠正和预防措施。
在BLA获得批准后，生物制品也可能需要正式批次放行。作为制造过程的一部分，制造商被要求对产品的每一批进行某些测试，然后才能发布供分销。如果产品必须由FDA正式发布，制造商将向FDA提交每批产品的样品，以及显示该批次生产历史和制造商对该批次进行的所有测试结果的摘要的发布协议。FDA还可能对许多产品进行某些验证性测试，如病毒疫苗，然后再由制造商发布批次供分销。此外，FDA还进行与生物制品的安全性、纯度、效力和有效性监管标准相关的实验室研究。生物制品获得批准后，制造商必须解决出现的任何安全问题，可能被要求召回产品或停止生产，并在获得批准后接受定期检查。
我们或我们的供应商发现以前未知的问题或未能遵守适用的法规要求，可能会导致限制产品的营销或将产品从市场上撤回，以及可能的民事或刑事制裁和负面宣传。FDA的制裁可能包括拒绝批准待定申请、吊销执照、撤回批准、临床持有、警告或未命名信件、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、强制改正广告或与医生沟通、取缔、归还、返还利润或其他民事或刑事处罚。任何机构或司法执法行动都可能对我们产生实质性的不利影响。
生物制品和医疗器械制造商以及参与生产和分销经批准的生物制品和器械的其他实体必须向FDA和某些州机构登记其设施，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以确保其遵守cGMP和其他法律。此外，对制造工艺或设施的更改通常需要事先获得FDA的批准才能实施，对已批准产品的其他类型的更改，如增加新的适应症和额外的标签声明，也需要接受FDA的进一步审查和批准，但某些例外情况除外。对于在美国境外制造的产品(S)，如果不符合适用的监管要求，包括cGMP，可能会导致FDA将制造设施置于进口警报状态，这意味着在不符合监管要求的情况得到FDA满意纠正之前，该产品(S)不能进口到美国。
儿科研究公平法
根据《儿科研究公平法》(“PREA”)，声称新适应症的BLA或BLA补充剂必须包含数据，以评估生物制品对所有相关儿科亚群声称的适应症的安全性和有效性，并支持对产品安全有效的每个儿科亚群、新产品、新适应症或新剂型的剂量和给药。PREA的目的是迫使那些产品具有儿科适用性的赞助商在儿科人群中研究这些产品，而不是忽视有利于儿科的适应症。
成人的适应症可能更经济合算。即使如此，FDA可能会批准推迟提交儿科数据或全部或部分豁免。根据其条款，PREA不适用于任何已被授予孤儿指定的适应症的生物制品，除非FDA发布法规另有规定。由于FDA没有发布任何这样的规定，申请销售孤儿指定适应症的产品不需要提交儿科评估，目前也不需要豁免。然而，如果只有一个产品的适应症被指定为孤儿，任何申请销售该产品的非孤儿适应症仍可能需要儿科评估(S)。
美国专利期限恢复与市场排他性
根据FDA批准我们当前或未来候选产品使用的时间、期限和细节，我们的一些美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(通常称为Hatch-Waxman修正案)获得有限的专利期延长。专利期限恢复可以补偿在产品开发和监管审查过程中损失的时间，方法是为涵盖新产品或其使用的专利返还长达五年的专利寿命。然而，专利期限恢复不能延长专利的剩余期限，从产品批准之日起总共不能超过14年。专利期恢复的期限一般为专利申请的生效日期(在专利发布之后)至提交专利协议之日之间的时间的一半，加上提交专利协议之日至批准该申请之间的时间，但在申请人没有在寻求批准申请的过程中进行尽职调查的任何时间内，审查期限将缩短。只有一项适用于经批准的生物制品的专利有资格延期，延期申请必须在专利到期前提交。延长专利期限的申请需要得到美国专利商标局(PTO)的批准，并与FDA协商。
生物制品可以在美国获得儿科市场的独家经营权。这种为期六个月的独家经营权，从其他独家保护或专利期结束时开始，可以根据FDA发布的此类研究的“书面请求”，在自愿完成儿科研究的基础上授予。
生物仿制药
《患者保护和平价医疗法案》(“ACA”)包括2009年的《生物制品价格竞争和创新法案》。该法案建立了一条批准途径，授权FDA批准生物仿制药和可互换的生物仿制药。生物仿制药是指与先前批准的生物制品或“参比产品”“高度相似”，并且通过分析研究、动物研究和临床研究表明，该生物相似产品与参比产品在安全性、纯度和效力方面没有临床上有意义的差异的生物制品。为使FDA批准生物相似产品可与参考产品互换，该机构必须发现该生物相似产品可预期产生与参考产品相同的临床结果，并且对于多次给药的产品，可在先前给药后更换生物相似产品和参考产品，而不会增加安全风险或相对于独家使用参考生物产品而降低疗效的风险。从参考产品第一次获得许可之时起，参考生物被授予12年的排他性。
广告与促销
FDA密切监管生物制品和设备的审批后营销和促销，包括通过标准和法规对涉及互联网的直接面向消费者的广告和促销活动进行监管。该机构还禁止对生物制品和设备进行标签外促销，并就行业赞助的科学和教育活动提供指导，以确保这些活动不是促销活动。我们在广告或促销中对我们产品的任何声称都必须与重要的安全信息适当地平衡，并以其他方式得到充分证实。公司不遵守这些要求可能会导致不良宣传和重大处罚，包括发出无标题或警告信，指示公司纠正与FDA标准的偏差，要求发布纠正性广告，FDA预先批准未来的广告和促销材料，禁令，以及联邦和州民事和刑事调查和起诉。
虽然医生可以自由开出FDA批准使用的任何产品，但公司只能声称与FDA批准或许可一致的生物制品或设备的安全性和有效性，并且公司只能针对FDA批准或批准的特定用途和治疗方法积极营销和推广生物制品或设备。对于BLAS，对批准的申请中确立的一些条件进行更改，包括适应症、标签或生产工艺或设施的更改，需要提交新的BLA或BLA补充剂，并在更改实施之前获得FDA的批准。补充血乳酸作为一种新的适应症
通常需要与原始申请中类似的临床数据，FDA在审查BLA补充剂时使用与审查BLAS相同的程序和行动。同样，对批准或批准的设备的更改可能需要FDA的上市前审查。
孤儿药物
根据《孤儿药品法》，FDA可以将用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物制品指定为孤儿，这种疾病或疾病通常在美国影响不到20万人，或在美国影响超过20万人，而且没有合理的预期在美国开发和提供治疗此类疾病或疾病的药物或生物制剂的成本将从此类药物或生物制剂的美国销售中收回。在提交申请之前，孤儿药物指定必须由BLA赞助商申请并获得FDA的批准。在其他好处中，孤儿药物指定提供了为临床试验费用提供赠款资金的机会，某些研究的税收抵免，以及免除BLA申请使用费。 在FDA批准孤儿药物指定后，FDA公开披露生物的仿制药身份及其潜在的孤儿用途。指定孤儿药物并不一定会在监管审查和批准过程中传递任何优势，或缩短监管审查和批准过程的持续时间。第一个获得FDA批准的用于治疗具有FDA孤儿药物指定的特定疾病的特定产品的BLA申请者，有权针对该适应症在美国获得该产品七年的独家营销期。在七年的独占期内，FDA可能不会批准任何其他针对同一疾病销售相同药物的申请，除非在有限的情况下，例如显示出相对于具有孤儿药物排他性的产品的临床优势，或者FDA发现孤儿药物排他性持有者没有证明它可以确保足够数量的孤儿产品的供应，以满足患有指定生物药物的疾病或状况的患者的需求。孤立药物排他性很可能与从参考产品首次获得许可时起获得的市场排他性(如果有的话)同时生效，但这并不妨碍FDA针对相同的疾病或状况批准不同的生物制剂，或针对不同的疾病或条件批准相同的生物制剂。
其他医保法
在美国，生物制品和器械的研究、制造、分销、销售和推广受到各种联邦、州和地方当局的监管，包括(除FDA外)医疗保险和医疗补助服务中心、美国卫生与公众服务部的其他部门(如监察长办公室)、美国司法部、州总检察长以及其他联邦、州和地方政府机构。例如，销售、营销和科学/教育资助项目必须符合FFDCA、修订后的反回扣法规、修订后的虚假索赔法案、根据健康保险携带和责任法案(HIPAA)颁布的隐私法规以及类似的州法律。如果向总务署联邦供应时间表的授权用户提供产品，则适用其他法律和要求。所有这些活动还可能受到联邦和州消费者保护以及不正当竞争法律的约束。
如上所述，在美国，我们受到与医疗保健“欺诈和滥用”相关的复杂法律法规的约束，包括但不限于联邦反回扣法规、联邦虚假索赔法案以及其他州和联邦法律法规。反回扣法规规定，包括医疗器械或生物制品制造商(或代表其行事的一方)在内的任何人，在知情和故意的情况下，索要、接受、提供或支付任何旨在诱导业务推荐的报酬，包括购买或订购根据联邦医疗保险或医疗补助等联邦医疗保健计划可以支付的物品，都是非法的。违反这项法律的人最高可被判处五年监禁、刑事罚款、行政民事罚款，并被排除在联邦医疗保健计划之外。此外，许多州也通过了类似于《反回扣法令》的法律。其中一些州的禁令适用于转介患者接受任何保险公司报销的医疗服务，而不仅仅是联邦医疗保险和医疗补助等联邦医疗计划。由于这些联邦和州反回扣法律的广泛性，以及该领域其他法律或法规变化的可能性，我们的销售和营销实践以及/或我们与医生的关系可能会受到反回扣法律的挑战，这可能会对我们造成伤害。由于我们将可以根据联邦医疗保健计划和其他政府医疗保健计划报销的产品商业化，我们开发并维护了一个全面的合规计划，该计划建立了内部控制，以促进我们遵守规则和计划要求。
联邦虚假索赔法案禁止任何人在知情的情况下提交或导致提交由联邦计划(包括联邦医疗保险和医疗补助)支付的虚假或欺诈性物品或服务的索赔，包括医疗器械或生物制品。虽然我们不会直接向付款人提交索赔，但根据这些法律，如果制造商被认为通过向客户提供不准确的账单或编码信息或宣传产品用于标签外用途而被视为“导致”提交虚假或欺诈性索赔，则制造商可能被追究责任。此外，我们的
与报告我们产品的批发商或估计零售价、报告用于计算医疗补助返点信息的价格以及其他影响我们产品的联邦、州和第三方报销的信息，以及我们产品的销售和营销相关的活动，都受到该法律的审查。例如，制药公司已经根据联邦虚假索赔法案被起诉，因为它们与药品的标签外促销有关。违反虚假索赔法案的处罚包括三倍于政府实际遭受的损害，外加每个单独虚假索赔的强制性民事罚款13,946美元至27,894美元，可能被排除在参与联邦医疗保健计划之外，以及与各种联邦刑事法规相关的处罚(尽管联邦虚假索赔法案是民事法规，但导致违反虚假索赔法案的行为也可能牵涉到联邦刑事法规)。如果政府指控我们违反了这些虚假申报法，我们可能会被处以巨额罚款，并可能遭受股价下跌。此外，个人有能力根据联邦虚假申报法提起诉讼，某些州也以联邦虚假申报法为蓝本制定了法律。
1996年的联邦《健康保险携带和责任法案》，或HIPAA，制定了新的联邦刑法，禁止任何人故意和故意执行或试图执行计划，以欺诈任何医疗福利计划，或通过虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺，获得任何医疗福利计划拥有或保管或控制的任何金钱或财产，而无论付款人(例如，公共或私人)，并故意和故意伪造、隐瞒或掩盖任何诡计或装置，或使任何重大虚假，虚构，或与提供或支付与医疗事项有关的医疗福利、项目或服务有关的欺诈性陈述或陈述；与联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解该法规或违反该法规的具体意图即可实施违规。
HIPAA经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法案》修订，或HITECH及其各自的实施条例，包括2013年1月发布的最终综合规则，对某些承保医疗保健提供者、健康计划和医疗保健信息交换所及其各自的业务伙伴、独立承包商或代理提出了要求，这些服务涉及创建、维护、接收、使用或披露与个人可识别健康信息的隐私、安全和传输相关的个人可识别健康信息。HITECH还创建了新的民事罚款等级，修订了HIPAA，使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴，并赋予州总检察长新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁制令，以执行联邦HIPAA法律，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。此外，可能还有其他联邦、州和非美国法律在某些情况下管理健康和其他个人信息的隐私和安全，其中许多法律在很大程度上彼此不同，可能不会产生相同的效果，从而使合规工作复杂化。
也有越来越多的州法律要求制造商向州政府报告定价和营销信息。此外，ACA中的一项被称为阳光法案的条款要求生物制品制造商跟踪并向联邦政府报告上一历年向医生(定义为包括医生、牙医、视光师、足科医生和脊椎按摩师)和教学医院支付的某些款项或其他价值转移。从2022年1月1日起，这些报告义务扩大到包括向某些非医生提供者(医生助理、护士从业人员、临床护士专家、注册注册麻醉师和麻醉师助理以及注册护士助产士)转移价值。这些法律可能会给我们带来行政和合规负担，从而影响我们的销售、营销和其他促销活动。此外，鉴于这些法律及其实施缺乏清晰度，我们的举报行动可能会受到相关州和联邦当局的处罚条款的约束。
国际规则
除了美国的法规外，外国还有各种法规管理临床试验、商业销售和候选产品的分销。上市授权审批流程和要求因国家/地区而异，审查时间可能比FDA批准的时间长或短。
欧盟药品立法要求欧盟的营销授权持有人(“MAH”)遵守作为与欧洲药品管理局(“EMA”)内的儿科委员会(“PDCO”)商定的授权后承诺而制定的儿科研究计划(“PIP”)，以便在初始市场授权后五年内进行初始许可证续签程序。由于关闭了一家欧洲制造厂，我们在欧盟销售Maci的许可证被暂停。许可证的续签需要在适用的续约期于2018年6月结束之前，对符合欧盟规定的cGMP制造设施进行注册、资格认证和批准。然而，我们在到期之前没有采取这样的行动，因此欧盟对MACI的营销授权于2018年6月到期。
药品承保和报销
在美国和其他国家，我们获得监管部门批准用于商业销售的任何产品的销售将在一定程度上取决于第三方支付者的报销情况，这些支付者包括政府卫生行政部门、管理型医疗保健提供者、私人健康保险公司和其他组织。除了安全性和有效性外，第三方付款人越来越多地审查医疗产品和服务的医疗必要性和成本效益，因此，新批准的治疗药物的报销状况存在重大不确定性。付款人在确定报销时考虑的因素是基于产品是否(I)其健康计划下的承保福利；(Ii)安全、有效和医学上必要的；(Iii)适合特定患者；(Iv)成本效益；以及(V)既不是试验性的也不是研究性的。对于我们的产品，可能没有足够的第三方报销，使我们在研究和产品开发方面的投资实现适当的回报。此外，一个支付者决定为一种产品提供保险并不能保证其他支付者也会为该产品提供保险和报销，而且不同支付者的保险和报销水平可能会有很大差异。
医疗改革
在美国和某些外国司法管辖区，医疗保健系统已经并将继续进行多项立法和监管改革。在美国和其他地方的政策制定者和支付者中，有很大的兴趣推动医疗体系的改革，其既定目标是控制医疗成本、提高质量和/或扩大准入。在美国，制药业一直是这些努力的重点，并受到重大立法倡议的重大影响。特别是，2022年8月16日，总裁·拜登签署了公法117-169，俗称2022年《降通胀法案》，显著影响处方药成本和定价。更具体地说，爱尔兰共和军首次允许政府与某些“精选药品”的制造商直接谈判药品价格，为价格涨幅快于通货膨胀率的联邦医疗保险药品创造通胀回扣，基准为2021年，并以重大方式重组联邦医疗保险处方药(D部分)计划。
鉴于处方药和生物制品价格的上涨，美国政府加强了对药品定价做法的审查。在联邦一级，总裁·拜登于2021年7月9日签署了一项行政命令，并于2022年10月14日再次签署了一项行政命令，确认了政府的政策：(I)支持降低处方药和生物制品价格的立法改革，包括允许联邦医疗保险谈判药品价格，设定通胀上限，支持低成本仿制药和生物仿制药的开发和进入市场；(Ii)支持制定公共医疗保险方案，以及(Iii)采取进一步措施，降低药品价格，超过国会在爱尔兰共和军批准的变化。除其他事项外，行政命令还指示HHS提供一份报告，说明打击处方药定价过高、加强国内药品供应链、降低联邦政府为药品支付的价格以及解决该行业价格欺诈的行动。他们还指示FDA与提议根据2003年《医疗保险处方药、改进和现代化法案》和FDA实施条例制定第804条进口计划的州和印第安人部落合作。FDA于2020年9月24日发布了此类实施条例，并于2020年11月30日生效，为各州制定和提交加拿大药品进口计划提供了指导。2024年1月，FDA批准了佛罗里达州的进口计划，并正在考虑授权其他州提交的进口计划。从加拿大进口药品可能会对我们的任何候选产品的价格产生实质性的不利影响。
在美国，各州也越来越多地通过立法并实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施。在某些情况下，国家的措施旨在鼓励从其他国家进口药品和批量购买。
软骨修复和烧伤治疗的竞争环境
生物技术和医疗器械行业的特点是技术日新月异，竞争激烈。我们的竞争对手包括大型跨国医疗设备公司、制药公司、生物技术公司(加工和分销人体组织以及人类组织衍生产品或组织库的公司)，以及在组织工程、再生医学、整形外科和神经医学领域运营的干细胞公司。这些公司中的许多都是老牌的，拥有比我们多得多的技术、研发、财务以及销售和营销资源。此外，我们许多规模较小的潜在竞争对手已经与规模较大、实力雄厚的行业竞争对手建立了战略合作、伙伴关系和其他类型的合资企业，这些竞争对手为这些公司提供了目前技术和治疗领域潜在的研发和商业化优势。
由我们追捕。学术机构、政府机构和其他公共和私人研究机构也在开展和资助研究活动，这些活动可能会产生与我们正在商业化的产品直接竞争的产品。此外，这些竞争对手中的许多人可能能够获得专利保护，获得FDA和其他监管部门的批准，并在我们之前开始他们的产品的商业销售。
对于被诊断为软骨缺陷的患者，有几种治疗方案，包括关节镜下清创/软骨成形术，骨髓刺激技术，如微骨折，对于较小的软骨损伤，自体骨软骨移植或同种异体软骨衍生组织产品，对于较大的损伤，同种异体骨软骨移植，以及自体软骨细胞植入(例如，MCI)。
在美国，治疗MACI的主要竞争疗法是微骨折和同种异体骨软骨移植。微骨折是一种微创手术，可以在最初的关节镜检查过程中进行，涉及在底层骨骼上造成微小骨折，允许骨髓进入缺损处。这种治疗最终会形成一种被称为纤维软骨的较弱形式的软骨，这种软骨可以提供短期的缓解，但在较大的缺陷中分解的风险很高。这种治疗有时会增加同种异体移植衍生产品，如BioCartilage®(由Artherx，Inc.发行)，Cartiform®(由Osiris Treateutics，Inc.制造，Artrex，Inc.经销)和前软骨症®(由Stryker Corporation发行)。此外，CartiMax®(由ConMed公司发行)是一种可用于治疗某些软骨缺陷的同种异体移植填充物。美国其他有竞争力的治疗方法包括一种青少年供者衍生的同种异体移植产品DeNovo®NT由Zimmer Biomet Holdings，Inc.销售。同种异体骨软骨移植程序涉及从已故捐赠者移植骨和软骨。捐赠者的组织由许多组织库处理，并由几家公司分发。目前有多种其他软骨修复技术正在临床和临床前研究中。透明脂糖®是一种可生物降解的基于透明质酸的支架，与Anika治疗公司正在开发的自体浓缩骨髓抽吸物一起使用。目前正在美国进行第三阶段试验，该试验于2015年启动。Agili-C®是一种从文石珊瑚中提取的非细胞双相种植体，它被植入软骨下骨中。2022年3月29日，Agili-C获得了FDA的上市前批准，被指定用于治疗国际软骨修复协会(ICRS)III级或以上膝关节表面病变，总可治疗面积为1-7厘米2适用于无严重骨性关节炎的患者。Agili-C是由总部位于以色列的私人持股公司CartiHeal开发的。2024年1月，Smith&Nephew，plc.完成了对Agili-C开发者CartiHeal的收购。
MACI是美国市场上唯一获得FDA批准的ACI产品。我们知道美国还有另一种ACI产品正在开发中，用于治疗膝关节软骨缺陷。2014年，Aesculap Biologics，LLC启动了NOVOCART的3期试验® 3D，一种生物设备组合产品，由种植在胶原支架上的自体软骨细胞组成。这项试验仍在招募患者。
严重烧伤的患者几乎没有永久皮肤覆盖的选择。如果有未受损的皮肤，可以考虑网状中厚自体移植。然而，随着TBSA烧伤百分比的增加，此选项变得不太可行。Epicel是一种潜在的救命药物，是FDA批准的唯一适用于烧伤面积超过30%的患者的治疗方案。2018年9月，FDA批准了Avita Medical，Inc.的ReCell®该系统用于部分深度烧伤和全厚度烧伤，并与网状中厚自体皮移植相结合。《Recell》 该系统是一种能够现场制备自体上皮细胞悬浮液的设备，它最常用于治疗烧伤面积小于30%的患者。一个Recell试剂盒可以治疗大约10%的TBSA伤口。
NexoBrid是第一个在患有深度和全层热烧伤的成人患者中显示出快速和一致的焦痂清除的酶制剂。NexoBrid有一种新的作用机制，是唯一专门针对焦痂或不可存活组织的产品，因此可以保存活组织，并有可能将烧伤患者后续皮肤移植的需求降至最低。在美国，目前对深度部分和全层烧伤的焦痂去除的标准是手术切除，这可能导致活的和不活的组织都被切除。手术切除包括使用锋利的工具或水外科手术，通过使用Versajet IITM水外科系统(Smith&Nephew，pl.)。其他非手术治疗包括梭状芽胞杆菌胶原酶软膏(CCO/Santyl®)(Smith&Nephew，pl.)、抗菌剂(磺胺嘧啶银)或水凝胶。在NexoBrid之前，尽管非手术清创剂的侵入性比手术切除小，但非手术清创剂通常被认为效率低下，可能导致较长的塌陷期，并有可能发展成肉芽组织，增加感染和疤痕形成。除NexoBrid外，CCO是美国唯一获得FDA批准的酶法焦痂去除产品。
在基于细胞的治疗的一般领域，我们可能会与各种公司竞争，其中大多数是专业医疗技术/设备或生物技术公司。其中一些公司，如Smith&Nephew，plc，Artrex，Inc.和Zimmer Biomet Holdings，Inc.，与我们相比，拥有雄厚的技术和财务资源。
然而，由于基于细胞的产品才刚刚成为可行的医疗疗法，我们的许多潜在竞争对手都是规模较小的生物技术和特种医疗产品公司。
环境问题
在美国和我们运营的其他司法管辖区，我们遵守与保护环境、人类健康和安全有关的各种联邦、州和地方法律法规。如果我们违反了这些法律法规，我们可能会受到监管机构的罚款、刑事指控或其他制裁。环境法律法规复杂，变化频繁，并随着时间的推移变得更加严格。监管格局在继续演变，我们预计在不久的将来会出台更多监管规定。正在实施和审议法律和条例，以减轻主要由温室气体排放造成的气候变化的影响。我们的业务不是能源密集型的。因此，我们预计不会受到限制和交易制度或其他缓解措施的约束，这将对我们的资本支出、运营或竞争地位产生重大影响。我们相信，我们的业务目前在所有实质性方面都符合适用的环境法律和法规。
员工与人力资本资源
截至2023年12月31日，我们雇佣了大约314名全职员工。我们的管理层和专业员工中有相当一部分曾在制药、生物技术或医疗产品公司工作过。我们没有一名员工受到集体谈判协议的保护，管理层认为与我们的员工关系良好。
我们的人力资本目标包括识别、招聘、留住、激励和整合我们现有的和新的员工、顾问和顾问。我们的股权和现金激励计划的主要目的是通过授予基于股票和现金的薪酬奖励来吸引、留住和奖励员工，以通过激励这些员工尽其所能并实现我们的目标来增加股东价值和公司的成功。
我们致力于我们员工、患者和医疗保健社区其他合作伙伴的健康和安全。我们致力于在整个组织范围内促进安全意识和共同责任的环境，以最大限度地减少受伤、暴露或业务影响的风险。
我们欣赏彼此的差异和优势，并为自己是一个机会均等的雇主而感到自豪。我们重视背景和观点的多样性，我们的政策是，我们不基于种族、宗教信仰、肤色、民族血统、血统、身体残疾、精神残疾、医疗条件、遗传信息、婚姻状况、性别认同、性别表达、年龄、军人和退伍军人身份、性取向或联邦、州或地方法律确立的任何其他受保护的特征而进行歧视。
可用信息
有关Vericel的更多信息请访问我们的网站www.vcel.com。我们网站上的信息不会以引用的方式并入本年度报告。我们在向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交报告后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们的年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告。我们提交给美国证券交易委员会的报告也可在其网站www.sec.gov上查阅。以下公司治理文件也张贴在我们网站的投资者关系部分：公司治理准则、商业行为和道德准则、高级财务官道德准则、内幕交易政策、内部人士特别交易程序、董事会成员出席年会政策、董事提名政策、股东与董事沟通政策以及每个董事会委员会的章程。
第1A项。风险因素
汇总风险因素
以下摘要重点介绍了可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响的一些主要风险。这一总结并不完整，下面总结的风险并不是我们面临的唯一风险。下面将更全面地讨论这些风险。这些风险包括但不限于以下风险：
•由于多种因素，我们的经营业绩可能会出现季度和年度的大幅波动。
•如果我们不能有效地管理和维持我们未来的增长或扩大我们的业务规模，我们的经营业绩将受到损害。
•新冠肺炎疫情和其他全球性危机已经并可能在未来对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
•我们可能无法有效地管理和维持我们未来的增长或扩大我们的业务规模。
•我们可能无法以有效和高效的方式管理库存，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
•我们已经蒙受了损失，可能在一段时间内甚至根本不会实现持续的盈利。
•我们的产品和产品开发计划基于新技术，具有内在的风险，这可能会降低获得监管部门批准的机会，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生实质性影响。
•我们可能无法筹集到所需的资金来开发和商业化我们未来的候选产品，或者以其他方式增长和扩大我们的业务。
•目前的金融市场状况可能会加剧影响我们业务的某些风险。
•我们依赖于我们的关键制造、质量和其他管理人员，这些人员中的任何一个的流失都可能损害我们的业务。
•通货膨胀压力和我们对此的反应，以及其他不利的全球和地区经济状况、地缘政治事件和军事冲突，如乌克兰持续战争或以色列-哈马斯战争的影响。中国与台湾之间的紧张关系，或整个中东地区敌对行动的升级，可能会继续给全球经济带来巨大的不确定性，并加剧通胀和供应链中断。
•如果我们的制造设施被摧毁，或者我们遇到任何制造困难、中断或延误，这可能会限制我们的产品供应或对我们进行临床试验的能力产生不利影响，我们的业务将受到不利影响。
•如果第三方，包括Matricel GmbH(“Matricel”)，未能生产或供应我们的MACI或Epicel电池制造过程中使用的某些组件、设备、一次性设备和其他材料，将损害我们的电池产品开发和商业化。
•由于我们的制造和供应链受到严格的监管，我们的第三方制造商，包括Matricel，未能遵守FDA对我们产品提出的监管要求，可能会限制我们生产商业产品的能力，和/或导致产品受到限制或退出市场。
•未能在美国取得NexoBrid的商业成功
•NexoBrid在美国的商业成功在一定程度上取决于MediWound及时生产和供应足够数量的NexoBrid以满足客户需求的能力。如果MediWound无法按照其BLA批准的要求生产NexoBrid，或者遭遇供应链或其他中断，无论是由于以色列与哈马斯之间持续的战争、中国与台湾之间的军事或其他冲突，还是其他一些事件，都可能对NexoBrid的商业成功产生不利影响。
•NexoBrid可能不会在美国以外的其他北美市场被批准用于治疗严重烧伤，并且NexoBrid可能不会被获得监管批准的市场接受。
•网络安全事件可能导致机密数据丢失，导致补救和其他费用，使我们承担HIPAA、消费者保护和隐私法或其他普通法理论下的责任，使我们受到诉讼以及联邦和州政府的调查，损害我们的声誉，并以其他方式扰乱我们的业务。
•如果不能为我们的产品获得足够的报销和报销率，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
•如果不能获得和/或保持所需的监管批准，将严重限制我们销售产品的能力。
•环境、社会和治理事项(“ESG”)和任何相关的报告义务可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
•任何影响我们产品和/或未来候选产品的法规要求的变化都可能阻止、限制或推迟我们营销或开发新候选产品的能力。
•对我们的产品或未来的候选产品进行更改，包括为MACI开发关节镜下输送方法，以及使用MACI治疗脚踝软骨缺陷，将需要监管部门的批准，这可能会导致更改的延迟，或者如果未获批准，将阻止任何更改。
•如果任何联邦或州机构认定我们促进了产品的标签外使用和/或我们违反了反回扣或其他反贿赂法律，我们可能会受到各种处罚，包括民事或刑事处罚，而标签外使用我们的产品可能会导致伤害，导致产品责任诉讼，这可能会给我们的业务带来高昂的代价。
•如果MediWound涵盖NexoBrid的一系列专利和专有权利不能提供实质性保护，我们在NexoBrid方面的商业化努力可能会受到影响。
•未来出售普通股可能会对这类股票的市场价格产生不利影响。
风险因素
我们的经营和财务结果受到各种风险和不确定性的影响，包括下文所述的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能对我们的业务、财务状况、经营结果、现金流和我们普通股的交易价格产生不利影响。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。可能存在我们不知道或我们认为目前不重要的额外风险和不确定性。如果发生这些风险中描述的事件，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”以及本年度报告10-K表中其他部分所述的我们业务的风险。
与我们的运营相关的风险
由于多项因素，我们的经营业绩可能会出现季度及年度大幅波动。
我们的季度及年度经营业绩可能因各种因素而大幅波动，其中许多因素并非我们所能控制。由于投资者和研究分析师对季度波动作出反应，这种变化可能导致我们的股价波动。此外，将我们的经营业绩按期进行比较，尤其是按连续季度进行比较，未必有意义。您不应依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。
可能影响我们经营业绩的因素包括：
•新订单的时间安排以及新订单和上一年订单的收入确认;
•我们客户的季节性购买模式;
•我们产品销售的波动性；
•营收金额；
•竞争发展；
•我们产品的第三方覆盖范围和报销金额的变化；
•我们有能力供应和满足客户对我们产品的需求；
•我们有能力增加对现有客户的销售，特别是更大的客户;
•我们吸引新客户的能力;
•我们开发和实现市场采用我们的产品的能力;
•我们继续成功地将NexoBrid商业化的能力；
•经济衰退或任何其他不利的全球经济状况对我们业务的影响；
•公共卫生危机的影响，如新冠肺炎大流行；
•客户需求变化导致利润率下降或收入大幅波动;
•招聘人员的时间和成本以及第三方专业服务;等大笔费用
•基于股票的薪酬费用，随着我们股票价格;的变化而变化
•供应链中断或限制；
•外币汇率波动;和
•未来会计公告或会计规则或我们会计政策的变化。
上述因素很难预测，这些因素以及其他因素可能会对我们的季度和年度运营业绩产生重大不利影响。我们不能保证我们在任何特定财政期间所取得的收入和利润水平不会显著低于其他可比较的财政期间。此外，我们的费用水平在一定程度上是基于我们对未来收入的预期。因此，如果未来的收入低于预期，净收益或亏损可能会受到收入减少的不成比例的影响，因为任何相应的减少
支出的减少可能与收入的减少不成比例。如果我们未能实现季度预测，如果我们的预测低于投资者或研究分析师的预期，或者如果我们的实际业绩未能满足投资者或研究分析师的预期，我们的股价可能会下跌。
公共卫生危机，如新冠肺炎疫情，已经并可能在未来对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们受到公共卫生危机的影响，例如新冠肺炎大流行，它已经并可能继续对我们的运营、现金流和流动性产生重大影响。对新冠肺炎大流行的应对对全球经济产生了负面影响，扰乱了全球供应链，并在金融和医疗市场造成了重大混乱，包括美国人员短缺、我们接触客户的能力以及由于定期取消或推迟选择性MACI手术而导致我们的运营结果大幅波动。流行病、流行病或类似的公共卫生危机造成的不确定性可能会导致经济长期低迷，并减少或推迟对我们产品的需求，在这种情况下，我们的运营结果可能会受到重大影响。新冠肺炎或另一场类似的公共卫生危机对我们的业务、运营结果和财务状况的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，且无法预测，包括新冠肺炎的复兴，包括新变种疫苗的复兴，全球推出疫苗的时间或有效性，放松预防或缓解措施或任务的时间，出现任何变种疫苗的影响，或全球疫苗推出对全球经济的任何影响。
如果我们不能有效地管理和维持我们未来的增长或扩大我们的业务规模，我们的经营业绩将受到损害。
我们不能保证我们能够有效地或有利可图地管理我们未来的增长。我们的业务在大规模运营层面上仍未得到证实，实际收入和运营利润率，或收入和利润率增长可能低于预期。如果我们不能在没有大幅折扣的情况下有效地扩大我们的生产能力或维持定价，我们可能无法实现预期的营业利润率，这将对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。例如，我们计划转移到更大的设施，以支持我们的潜在增长，但如果这种设施的建设和定制被推迟，我们满足未来产品需求的能力可能会受到限制。增长还可能强调我们充分管理运营、产品质量、安全和合规的能力。如果增长大幅放缓，将对我们的现金储备产生负面影响，我们可能需要获得额外的融资，这可能会增加债务或导致对股东的稀释。此外，不能保证我们能够以可接受的条件获得额外的融资，如果可以的话。
如果我们不以有效和高效的方式管理库存，可能会对我们的运营结果产生不利影响。
在我们的单元制造过程中用于生产我们的市场产品的某些组件和其他材料的库存的有效使用和计划受到许多因素的影响，例如预测需求的有效性、准备生产以满足需求的有效性、有效地满足产品需求需求以及库存中的材料过期。由于我们对第三方供应商的依赖，我们可能无法有效管理库存、将库存保持在预期的预算目标内、保持现有库存或有效管理库存、控制过期库存或保持足够的材料库存以满足产品需求。最后，我们不能保证我们能将库存成本控制在目标水平内。如果做不到这一点，可能会损害我们的长期增长前景。
我们已经蒙受了损失，可能在一段时间内甚至根本不会实现持续的盈利。
在截至2023年12月31日的一年中，我们报告净亏损320万美元。在此之前，除了截至2020年12月31日的年度，我们报告的净收益为290万美元，自成立以来，我们每年都发生净亏损。截至2023年12月31日，我们累积了约4.032亿美元的赤字和152.6美元的现金、现金等价物和投资。我们预计，销售我们产品的现金和现有现金、现金等价物、投资和可用借款能力将足以支持我们目前的业务，至少在本年度报告10-K表格中包括的综合财务报表发布后的12个月内。
尽管我们相信我们可以在不需要筹集额外资本的情况下实现盈利，但由于与研发相关的持续费用、我们新公司总部和制造设施的建设以及与我们批准的产品继续商业化相关的费用，我们在未来几年可能会出现重大的运营亏损，尽管销售额增加，利润率提高。我们不能肯定地预测未来损失的存在或数额。我们保持盈利的能力将取决于，其中包括，增加我们现有产品的销售，提高毛利率，成功地将新产品商业化，完成我们的
未来的候选产品，及时启动和完成临床试验，获得监管批准，与第三方建立制造、销售和营销安排，维持关键制造组件的供应，以及可能收购和开发其他和互补的产品。因此，我们可能无法实现或维持盈利。
从长远来看，我们可能需要筹集更多资金，以便继续完成产品开发计划和临床试验，以获得对我们未来候选产品的批准并将其商业化，或利用潜在的战略机会。我们不能确定实际结果与我们目前的预测没有实质性差异，也不能确定当前资本是否足以实现盈利，或者资金是否以有利的条件可用，如果有的话。一些因素将影响我们筹集额外资本的能力和我们的整体成功，包括：
•有能力保持我们的制造设施符合FDA的要求，包括建立和产品费用；
•保持来自美国和其他国家监管机构的良好营销授权和许可证所需的要求；
•我们股票证券的流动性和市场波动性；
•监管和制造要求及不确定性；
•预见竞争对手的技术发展；
•我们的产品开发和产品生命周期管理措施的进度和程度；以及
•进行临床开发计划所需的监管批准的速度和节奏。
我们的产品和产品开发计划基于新技术，具有内在的风险，这可能会降低获得监管部门批准的机会，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们的产品受到与基于新技术的新产品开发相关的固有失败风险的影响。我们疗法的创新性质在产品开发和优化、制造、监管环境和新兴监管、第三方报销和市场接受度方面带来了重大挑战。治疗方面的进展通常领先于制定和发布管理指南和要求。缺乏针对新产品的既定先例和不断演变的监管政策可能会对产品和临床开发构成重大挑战，这可能会降低监管成功的机会。
我们的产品代表了市场可能无法理解或接受的新的治疗类别。此外，我们产品的成功取决于医学界更广泛的接受程度。
虽然到目前为止，我们的产品在商业上取得了一些成功，但更广泛的市场可能不会理解或接受我们的产品。我们的产品代表着新的疗法或疗法，并与其他公司制造和销售的许多更传统的产品和疗法竞争。我们产品的性质在产品开发和优化、制造、法规和第三方报销方面带来了巨大的挑战。因此，与传统产品相比，我们现有产品的商业化和潜在新产品的开发路径可能会受到更严格的审查。
市场对我们推出的或潜在的任何新产品的接受程度将取决于许多因素，包括：
•我们产品的临床安全性和有效性，以及它们相对于其他治疗方法的优势；
•我们有能力向医疗保健提供者证明，我们的产品提供了比标准护理治疗或其他竞争产品和方法更先进的治疗方法；
•我们有能力就人体组织的自体使用对医疗保健提供者进行教育，以避免与人类胎儿组织和工程人类组织相关的伦理争议产生潜在的混淆，并将我们与之区分开来；
•我们有能力教育医疗保健提供者使用酶制剂的益处和适当使用酶制剂来去除患有深度和全层热烧伤的成年患者的焦痂；
•我们有能力教育医疗保健提供者、患者和付款人与我们的产品相关的安全性和不良反应；
•我们有能力满足供求，培养一批熟悉并致力于使用我们产品的医疗专业人员；以及
•我们产品的成本效益以及政府和第三方付款人的报销政策。
任何未来候选产品的市场接受度，如果获得批准，将在它们推出后才能完全知道，可能会受到潜在糟糕的安全体验以及其他类似产品和候选产品的记录的负面影响。此外，市场对Epicel、Maci和NexoBrid以及任何可能获得批准的未来候选产品的持续接受取决于我们努力教育医疗界和第三方付款人了解我们的产品和候选产品的好处，并将需要我们提供大量资源。如果医学界或患者不接受我们产品的安全性和有效性，可能会对我们销售这些产品的能力产生负面影响，这将对我们的业务、财务状况和运营产生实质性的不利影响。
我们的成功在一定程度上取决于NexoBrid的商业成功，NexoBrid用于去除深度部分和/或全层热烧伤成人的焦痂。
2022年12月28日，我们宣布FDA批准了BLA，并批准NexoBrid用于去除成人深度部分和/或全层热烧伤的焦痂。2023年9月20日，该公司宣布了NexoBrid在美国的商业供应，并随后开始了该产品的商业销售。我们预计，我们的商业成功和未来与NexoBrid相关的收入将在很大程度上取决于医学界是否接受NexoBrid作为严重烧伤患者的重要治疗选择，并最终成为去除焦痂的护理标准。美国医学界是否接受NexoBrid和我们的其他产品将取决于我们是否有能力展示我们产品的长期临床性能、优势和成本效益。此外，除其他因素外，治疗焦痂的产品的接受度取决于医学界对深度部分和/或全层热烧伤成人的焦痂去除的认识和教育水平，以及我们产品的存在、有效性、安全性和成本效益。市场对我们产品或程序的接受和采用还取决于健康保险公司(包括联邦医疗保险)对医生和医院使用我们产品的程序的报销水平。涉及我们产品或类似产品的事件导致的负面宣传可能会对我们产品的整体接受度产生重大不利影响。由于医生缺乏参加培训课程的意愿，完成培训所需的时间，或者国家或机构对我们提供培训的能力的限制，可能会推迟市场的接受。如果我们无法获得和/或保持这种支持、培训服务和协作，我们为产品拓展市场的能力可能会受到影响，我们可能无法增加足够的收入来实现或维持盈利，我们的业务和运营业绩可能会受到严重损害。其他可能影响我们成功实现NexoBrid商业化的因素包括：
•我们和MediWound有能力招聘和留住足够数量的具有适当专业知识和经验的员工；
•我们有能力接触和发展与主要医疗保健提供者和公共卫生机构的关系；
•我们有能力就NexoBrid的临床疗效、成本效益和在临床环境中的适当使用对主要医疗保健提供者进行教育；
•作为新进入者，我们有能力在已建立的同类产品分销渠道中成功竞争；
•我们有能力维持足够的资金，以支付与建立和运作一个有效的商业机构相关的成本和开支；以及
•MediWound能够及时制造和供应足够数量的NexoBrid，以满足客户需求。
如果我们的专业药房未能与付款人就我们产品的报销达成书面协议，并未能获得足够的报销和报销率，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们为MACI提供的专业药房分销商网络有限，我们主要依靠专业药房分销商与第三方付款人签订的合同进行报销。根据我们与Orsini和Allcare的经销协议，我们承担第三方付款人的信用和收款风险，因为Orsini和Allcare分发Maci并执行收款活动。我们还根据工厂批准的合同或适用的采购订单中规定的价格，直接将一部分MACI植入物出售给工厂。通常，合同费率与保险机构从基础保险提供商那里获得的第三方补偿挂钩。我们根据医院批准的合同或适用的采购订单中规定的合同费率，直接向医院销售Epicel。然后，医院根据上缴/全球支付结构或按账单收费的百分比或按日费率的协商费率，由第三方付款人为每个患者病例报销。
如果不能保持并获得付款人的书面协议来偿还我们的产品，或无法获得足够的偿还率，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，医疗保健提供者面临着提高盈利能力和降低成本的压力。我们不能预测到什么程度
我们产品的报销将受到降低医疗保健提供者成本的举措的影响。未能向该等付款人收取款项，或未能取得或维持与该等付款人的书面协议，或为我们的产品获得低于预期的补偿，将对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
网络安全事件或数据隐私问题可能导致机密数据丢失，引起补救和其他费用，使我们承担HIPAA、消费者保护和隐私法或其他普通法理论下的责任，使我们受到诉讼以及联邦和州政府的调查，损害我们的声誉，并以其他方式扰乱我们的业务。
我们收集敏感信息并将其存储在我们的网络和工作设备上，包括知识产权和个人身份识别信息。这些信息的安全维护对我们的业务运营至关重要。我们实施了多层安全措施，并制定了企业范围的事件响应计划，旨在通过技术、流程和我们的人员保护这些机密数据。我们努力利用当前的安全技术，我们的防御受到内部和外部各方的监控和例行审查。
尽管做出了这些努力，但来自恶意个人和团体的威胁、新的漏洞以及针对我们和我们的服务提供商或合作伙伴的信息系统的高级攻击和增加的攻击造成了网络安全和/或隐私事件的风险。这些威胁可能包括使用有害的恶意软件或勒索软件，通过实施第三方技术来处理和共享数据而保护的健康信息泄露，以及我们的信息技术系统可能会受到意图勒索赎金或信息、破坏数据或扰乱商业实践的内部和外部各方的危害。不能保证我们不会受到网络安全或隐私事件的影响，这些事件会逃避我们的安全或隐私措施，导致个人健康信息、知识产权或其他受隐私法约束的数据的丢失，或者扰乱我们的信息系统和业务。我们专注于发展和加强我们的控制、流程和实践，旨在保护我们的信息系统免受攻击、损坏或未经授权的访问。随着网络威胁的持续发展，我们可能需要花费大量额外资源来继续修改或增强我们的保护措施和流程，或者调查和补救网络安全或隐私漏洞。虽然本公司一直受到网络威胁和攻击，但到目前为止，我们还没有发现任何事件对我们的业务或运营产生了实质性影响。任何此类事件的发生都可能导致中断、延误、数据或知识产权的丢失、访问、挪用、披露或损坏，根据隐私、安全和消费者保护法承担的责任，或根据这些或其他法律(包括普通法理论)提起的诉讼，并使我们受到联邦和州政府的调查，任何这些都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响，并损害我们的商业声誉。
此外，美国和全球的监管机构也在调查更多侵犯隐私的行为，并对其处以更高的罚款。去年，联邦贸易委员会宣布将开始执行健康违规通知规则，并已与另一个组织签订了至少一份同意令，涉及150万美元的罚款。联邦贸易委员会和许多州(包括加利福尼亚州、犹他州、科罗拉多州、弗吉尼亚州、康涅狄格州)对收集和处理某些数据有具体要求，包括数据最小化、数据去身份、选择退出权利、删除和共享。
欧盟的法规也管理着我们的业务。例如，2016年，欧盟通过了一项管理数据做法和隐私的新法规，名为《一般数据保护条例》(GDPR)，并于2018年5月25日生效。GDPR适用于在欧盟设立的任何公司以及欧盟以外的公司，如果他们收集和使用与向欧盟内个人提供商品或服务或监测他们的行为有关的个人数据。GDPR加强了个人数据处理者和控制人的数据保护义务，例如，包括扩大关于如何使用个人信息的披露，对保留信息的限制，强制性的数据泄露通知要求，个人的广泛权利，包括请求访问个人数据和请求删除个人数据，对服务提供者的繁重的新义务，以及适用于与服务提供者共享数据的具体合同要求。此外，对于将个人数据转移到欧盟认为没有同等数据保护法的国家，包括美国，有严格的限制。必须通过(I)进行风险评估和(Ii)在总部设在欧盟的个人数据出口商和个人数据接收方(“进口商”)之间达成经批准的协议形式，使数据转移合法化。自本案的里程碑式裁决以来，欧盟一直高度关注这一问题Schrems II2020年7月由欧洲法院发布，它已成为欧盟隐私监管机构更严格审查和执法的领域。不遵守GDPR可能会导致高达2000万欧元或全球收入4%的罚款，以金额较大者为准。自2021年12月英国退出欧盟以来，GDPR不再适用于英国。然而，它已被英国同等的立法所取代，包括英国的GDPR和2018年的数据保护法。GDPR(和英国同等法律)以及与加强对某些类型的个人数据的保护相关的其他法律或法规的变化，如医疗数据或其他
敏感信息，可能会大大增加我们提供产品和服务的成本，甚至阻止我们在我们可能开展业务的司法管辖区提供某些服务。
我们依靠复杂的信息技术系统来实现各种关键目的，包括及时交付产品和维护患者的机密。如果这些系统出现故障或中断，我们可能会失去产品销售，我们的收入和声誉将受到影响。
我们开发了全面、集成的信息技术(“IT”)系统，用于接收我们产品的医生订单，跟踪产品交付，并存储我们为制造MACI和Epicel而获得的与患者相关的数据。我们依靠这些系统来维护每个自体产品的身份链，并确保产品在到期前及时交付。我们的每一种自体产品都有有限的使用寿命，从制造过程完成到患者植入或移植，以天为单位。因此，保持准确的物流调度至关重要。此外，这些IT系统存储和保护某些患者信息的隐私，这是生产我们的个性化细胞治疗产品所必需的。我们还为选择参加我的软骨护理计划的MACI患者开发了一个用于利益协调的集成信息技术系统，我们与我们的利益协调承包商和我们签约的专业药店一起使用该系统。该系统包含与患者相关的信息，其中一些信息可由公司人员和医疗保健专业人员访问以进行手术协调活动。如果我们的任何一个系统出现故障或中断很长一段时间，我们可能会失去产品销售，我们的收入和声誉将受到影响。同样，如果我们的系统被未经授权的第三方入侵，该第三方可能会访问上述患者信息，这可能会导致我们遭受进一步的声誉损害和客户信心的丧失。这些事件中的任何一个都可能导致我们的业务受到实质性损害，我们的运营结果将受到不利影响。
我们不能成功地完成我们的产品开发活动，将极大地限制我们运营或为运营融资的能力。
为了获得将未来的候选产品在美国商业化所需的监管批准或我们当前商业产品的改进，我们必须进行充分和受控的临床试验，以证明这些产品的安全性和有效性，符合当前的监管要求。我们可能无法成功完成未来候选产品的开发或当前商业产品的升级，也无法成功营销我们的技术或未来候选产品。我们和我们的任何潜在合作伙伴可能会遇到与相关技术和未来产品候选的研发、监管批准和知识产权有关的问题和延误。我们的研发计划可能不会成功，或者我们的细胞治疗技术和未来的产品候选可能无法促进体外细胞的生产达到预期的结果。此外，我们的技术和未来的候选产品可能不会在临床试验中被证明是安全有效的，我们可能无法为我们的候选产品获得必要的监管批准。如果这些事件中的任何一种发生，我们的未来前景可能会受到不利影响。
我们必须成功地完成非临床和临床开发，才能证明我们当前或未来的候选产品获得市场批准的安全性和有效性。缺乏疗效和/或安全事件可能会导致临床开发中断，这可能发生在临床开发计划的任何阶段。我们可能会在开发过程中经历许多不可预见的事件，这些事件可能会推迟或阻止我们未来的开发候选者的商业化。
早期临床试验的结果并不能确保在以后的临床试验中取得成功，中期结果也不一定能预测最终结果。从临床活动中获得的数据并不总是决定性的，可能会受到不同解释的影响，这可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。
此外，我们正在进行的几项临床试验采用了“开放标签”试验设计。“开放标签”临床试验是指患者和研究人员都知道患者是否正在接受研究产品候选，或者是现有的批准药物或安慰剂。最典型的是，开放标签临床试验只测试候选的研究产品，有时可能会在不同的剂量水平上进行测试。开放标签临床试验受到各种限制，这些限制可能夸大任何治疗效果，因为开放标签临床试验中的患者在接受治疗时是知道的。开放标签临床试验可能会受到“患者偏见”的影响，即患者认为他们的症状已经改善，仅仅是因为他们意识到接受了实验性治疗。此外，开放标签临床试验可能会受到“调查者偏见”的影响，即那些评估和审查临床试验的生理结果的人知道哪些患者接受了治疗，并可能在了解这一知识的情况下更有利地解释治疗组的信息。一项调查的结果
开放标签试验可能不能预测我们的任何候选产品的未来临床试验结果，我们包括开放标签临床试验，当在受控环境中使用安慰剂或主动对照进行研究时。
我们计划的临床试验可能不会如期开始或完成，如果有的话。通常，如果生物制品打算用于治疗慢性病，必须在较长的一段时间内收集安全性和有效性数据，这段时间可能从六个月到三年或更长时间。
对于影响我们批准的产品或未来开发候选产品的任何临床试验，失败或延迟可能发生在试验的任何阶段，并可能由各种因素直接或间接引起，包括但不限于：
•为我们的临床试验争取临床研究人员或试验地点方面的延误，以及他们随后在及时进行准确和可靠试验方面的表现；
•延迟获得IRB和其他监管机构的批准以开始临床试验；
•在我们的临床试验中，患者招募和登记的速度慢于预期，或者由于竞争其他试验的患者而未能达到目标患者数量；
•对于我们临床试验中使用的生物制品，健康维护组织和其他第三方付款人提供的保险、报销和足够的付款有限或无法获得；
•临床试验结果为阴性或不确定的；
•不可预见的不良影响中断、推迟或停止任何未来候选治疗产品的临床试验，并可能导致FDA或其他监管机构拒绝批准任何未来候选治疗产品；
•不可预见的安全问题；
•新疗法的批准和引入，或实践标准或监管要求或指南的变化，使我们的临床试验终点或我们建议的适应症的目标过时；
•不能在治疗期间或治疗后充分监测患者，或与研究人员或患者遵守试验方案的问题；
•无法在大型对照试验中复制从非对照试验中有限数量的患者获得的安全性和有效性数据；
•医学研究人员不能或不愿意遵循我们的临床规程；以及
•临床试验用品供应不足。
FDA、IRBs和赞助商监督临床试验的进展，他们可以出于对患者安全的担忧或其他考虑，随时暂停或终止临床试验。FDA可能会对我们的临床试验施加暂停，因为与我们的候选产品相似的产品或候选产品出现了安全问题。即使已完成临床试验的产品报告了成功的临床结果，反应的持久性也可能不会随着时间的推移而持续，或者可能不足以支持监管部门的批准。
我们目前的产品开发活动包括但不限于旨在扩大临床适应症、提高客户对我们产品的易用性以及降低产品制造成本的项目。这些生产过程的改变可能会改变我们细胞的功能，并需要进行各种额外的实验和临床测试和评估。任何这样的测试都可能延长这些产品增强功能获得批准并投入商业使用之前的时间。
我们依赖第三方进行我们的一些临床试验，如果他们不能及时或胜任地履行他们的义务，可能会延误我们目前和未来的开发和/或商业化，如果获得批准的话。 候选产品。
我们使用临床研究机构(“CRO”)来协助我们进行临床试验。如果这些各方不及时或称职地履行义务，或者如果我们被迫更换服务提供商，我们可能会面临我们无法控制的延误。我们聘请进行临床试验的任何第三方也可能向我们的竞争对手提供服务，这可能会影响他们履行对我们的义务。如果我们的临床试验进展出现重大延误，我们当前和未来候选产品的商业前景可能会受到损害，我们创造产品收入的能力将被推迟或阻止。此外，我们和我们保留的任何供应商都将受到GCP要求的约束。如果我们或我们的第三方提供商或临床研究人员不遵守GCP和其他法规要求，试验的进行可能会受到影响，我们当前和未来候选产品的开发和商业化可能会推迟，或者可能永远无法获得批准。
CRO、临床试验站点或临床研究人员或我们未能及时并符合监管要求成功完成临床试验监测、数据收集、安全监测和报告、数据管理和其他服务，都可能对我们利用试验获得监管批准或完成我们的候选产品的临床开发以支持监管批准的能力产生重大不利影响。CRO或临床试验地点或临床研究人员的工作的及时性或质量问题可能会导致我们寻求终止关系并使用替代提供商。然而，做出这样的改变可能代价高昂，可能会推迟我们的试验或影响监管部门的批准，而某些合同限制可能会使这种改变变得困难或不可能。此外，可能很难找到一个能够以可接受的方式和可接受的成本进行我们的试验的替代组织。
我们在我们的产品所针对的市场上面临竞争。我们的许多竞争对手拥有比我们多得多的资源，我们预计我们的所有产品都将面临来自现有或未来产品的竞争，这可能会影响我们成功将产品商业化的能力。
我们的所有产品都面临着来自其他外科手术以及大公司销售的现有和未来产品的竞争。这些竞争对手可能会成功地营销与我们的产品竞争的产品，比我们更早地识别并向市场推出新的候选产品，或者开发比我们的产品更有效或更便宜的产品。这些竞争因素可能需要我们进行大量的新研究和开发活动，以建立新的产品目标，这将是昂贵和耗时的。这些活动可能会对我们有效地将产品商业化以及实现收入和利润的能力产生不利影响。
如果我们不跟上竞争对手的步伐，不跟上技术和市场的变化，我们的产品就会变得不那么有吸引力或过时，我们的业务可能会受到影响。
我们产品的市场竞争激烈，受快速技术变化的影响，不同的候选产品和与我们产品直接竞争的工艺会有所不同。我们在医疗和生物技术行业的竞争对手可能拥有优越的产品、研发、制造和营销能力、财力或营销地位。此外，我们的竞争对手可能已经开发，或可能在未来开发与我们的产品竞争的新技术，甚至使我们的产品过时。因此，这些竞争对手可能能够更快地适应市场，更容易地利用收购和其他机会，将更多的资源投入到产品的营销和销售中，采取比我们更激进的定价策略，并更成功地利用发展中的技术，包括数据分析、人工智能和机器学习。
在某种程度上，如果其他公司开发新技术来满足我们产品的目标应用，我们的业务将受到影响。最后，如果我们不能继续及时开发和销售新产品和技术，对我们产品的需求可能会减少，我们的产品可能会过时，我们的收入可能会下降，我们的增长前景可能会受到不利影响。
限制使用动物来源的材料可能会损害我们的产品开发和商业化努力。
我们在实施我们的技术时使用的一些制造材料和/或组件涉及使用动物衍生产品，包括胎牛血清，这些材料和/或组件对我们的技术实施至关重要。供应商变更或监管行动可能会限制或限制此类材料用于临床和商业用途，原因有很多，包括在我们的供应商的牛群中受到污染或被外来病原体污染的风险，例如牛海绵状脑病。这可能会导致我们产品制造过程中目前所需的血清供应受到限制。对这些材料的任何限制都会对我们的产品造成潜在的竞争劣势，或者阻碍我们制造电池产品的能力。FDA和其他监管机构已经发布了控制动物饲料中的牛材料的规定。这些规定似乎不会影响我们购买目前使用的制造材料的能力。然而，监管机构可能会出台新的法规，可能会影响我们的运营。我们无法开发或获得替代化合物将损害我们的产品开发和商业化努力。某些动物衍生材料的供应存在一定的限制，这可能会导致我们完成临床试验或最终满足预期的市场对我们细胞产品的需求的能力延迟。
如果我们与MediWound的许可协议不成功，我们对NexoBrid的开发及其相关收入可能会受到限制。
我们已经与MediWound就NexoBrid在北美的开发和商业化达成了一项许可安排。协作和许可安排带来许多风险，包括但不限于以下风险：
•合作和许可安排可能终止；
•合作者和许可方可能会推迟临床试验或上市后研究并延长临床开发，或者资金不足或停止临床试验；
•可能不会产生预期的收入，因为该产品的临床采用率可能低于预期；
•合作者和许可人可以独立开发或与第三方开发可能与我们未来产品竞争的产品，尽管存在非竞争条款；
•我们与当前或未来的合作者和许可方的合同条款在未来可能对我们不利；
•争议可能导致延迟、终止或中断我们产品或候选产品的研究、开发、供应或商业化，或导致重大且昂贵的诉讼或仲裁；以及
•一个或多个第三方开发商可能获得类似产品的批准，导致与该产品有关的不可预见的价格竞争。
我们的许可方MediWound依赖于与美国生物医学高级研究和开发局的合同，为NexoBrid在美国的开发活动提供资金，BARDA可能随时终止这些合同。
MediWound与BARDA签署了一份价值高达1.32亿美元的合同，以推进NexoBrid在美国的开发和制造以及采购。根据合同，BARDA同意为NexoBrid在美国获得营销批准所需的开发成本提供至多5600万美元的资金，包括其儿科第三阶段研究及其扩大到包括美国儿科烧伤护理地点，并有权进一步为其他潜在NexoBrid适应症的开发活动提供1000万美元的资金。BARDA确认了它之前的承诺，并为国家的紧急储备采购了NexoBrid，作为HHS任务的一部分，以建立国家对公共卫生医疗紧急情况的准备。BARDA最初的采购价值为1650万美元。此外，BARDA还拥有通过至多5000万美元的资金购买额外数量的NexoBrid的选择权。MediWound还获得了根据FDA扩大准入计划实施的NexoBrid扩大准入治疗(“NEXT”)方案的资金。然而，合同规定，BARDA可以在方便的时候随时终止合同，而不需要承担任何进一步的资金义务。不能保证BARDA不会终止合同。政府预算和议程的变化可能会导致对支持NexoBrid等严重烧伤治疗产品的开发的重视减少和被取消优先事项。BARDA资金的任何减少或延迟都可能导致计划的开发活动减少，包括下一项研究。此外，资金的损失可能会对MediWound完成所需活动以履行其在许可协议下的义务的能力产生不利影响。这可能会导致修改我们协议中的财务条款，或者推迟NexoBrid的继续开发。此外，我们不能保证BARDA是否会行使为NexoBrid提供额外开发活动资金的选择权。
与我们产品的制造和生产相关的风险
我们依赖MediWound进行NexoBrid的制造、生产和供应，如果NexoBrid的制造、生产和供应中断或延迟，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。
我们已经与MediWound签订了独家许可和供应协议，根据协议，MediWound将按单价制造和供应NexoBrid，根据协议条款，单价可能会增加。NexoBrid含有浓缩蛋白水解酶的活性药物成分，富含菠萝酶。就MediWound而言，它已与Challenger BioProducts Corporation，Ltd.(“CBC”)达成一项协议，根据协议，CBC供应菠萝酶SP，这是一种从菠萝茎中提取的材料，由CBC在台湾的工厂生产。一旦生产出来，MediWound在其以色列工厂的NexoBrid的开发和制造中使用Bromelain SP。NexoBrid的制造和生产是一个复杂的过程，MediWound的产品制造和供应受到各种cGMP和其他FDA要求的约束。如果NexoBrid的供应因MediWound未能及时确保其设施符合FDA和/或cGMP要求而延迟或中断，我们的财务状况或运营结果可能会受到不利影响。
此外，以色列或整个中东地区敌对行动的升级，台湾与中国之间的军事冲突，或对台湾实施或实施贸易禁运或封锁，都可能对MediWound向美国市场供应NexoBrid的能力产生负面影响。自19世纪末以来，以色列国与其境内的某些巴勒斯坦激进组织发生了周期性和持续的冲突，有时还卷入了与中东邻国的冲突。2023年10月7日，在加沙境内活动的巴勒斯坦激进组织哈马斯成员在以色列境内发动了一系列袭击，造成1000多名以色列公民和其他国家公民死亡。2023年10月7日的袭击事件在以色列和哈马斯之间引发了一场更广泛的战争，这场战争仍在继续。我们继续监测以色列持续的冲突，并与MediWound领导层保持密切沟通。MediWound的NexoBrid制造业务仍在继续，截至本报告披露之日，MediWound预计其向美国正在进行的商业NexoBrid供应不会中断。如果以色列和哈马斯之间的战争加剧或扩大到包括该地区更多的国家或激进组织，MediWound在以色列的设施遭到破坏或摧毁，往返以色列的旅行被停止或被禁止，NexoBrid或NexoBrid相关材料的运输被摧毁，或者重要的MediWound运营人员被召唤服兵役，MediWound继续向美国市场供应NexoBrid的能力可能会被破坏。
此外，近几个月来，台湾和中国之间的地缘政治紧张局势稳步上升。尽管台湾自1949年以来一直独立于中国统治，但中国将台湾视为其领土的一部分，并誓言最终将台湾与中国统一，并在必要时使用武力。台湾境内或邻近地区的战争或其他军事冲突、流行病和某些自然灾害(如地震)在CBC所在的台湾地区屡见不鲜，可能会导致CBC向MediWound供应Bromelain SP的能力被破坏或中断，并对我们的公司产生下游影响。
如果MediWound无法根据我们的供应协议条款向我们供应NexoBrid，并且我们无法及时为NexoBrid寻找替代供应来源，我们的运营和业务前景可能会受到重大不利影响。此外，即使我们确定了NexoBrid的任何替代来源，我们在测试、评估和验证新供应商时也可能会遇到延误。鉴定新的合同制造商和供应商，特别是Bromelain SP和NexoBrid制造商，非常耗时，可能会导致不可预见的供应和运营问题。
此外，MediWound或CBC面临的财务或其他困难，或CBC供应MediWound的Bromelain SP需求的重大变化，可能会限制NexoBrid对我们的供应。任何这些问题或延迟都可能损害我们与客户的关系，对我们的声誉产生不利影响，并对我们的业务、财务状况、运营结果、我们增长业务的能力以及我们股票的市场价格和流动性产生不利影响。
我们的制造能力有限，我们在美国的商业制造业务依赖于一家工厂。如果工厂被摧毁或我们遇到任何制造困难、中断或延误，这可能会限制我们的产品供应或对我们进行临床试验的能力产生不利影响，我们的业务将受到不利影响。
我们目前在美国马萨诸塞州剑桥市的一家工厂为Maci和Epicel进行所有商业制造业务。因此，我们营销产品Maci和Epicel在美国市场的所有商业生产都在一家美国工厂进行。如果监管、制造或其他问题要求我们停止在剑桥工厂的生产，我们将无法向我们的患者供应我们的产品，这将对我们的业务产生不利影响。如果这一设施或其中的部分或全部设备因火灾、洪水、断电、灾难性事件或类似事件而严重损坏或摧毁，我们将无法迅速或廉价地更换我们的制造能力，我们可能根本无法更换我们的设施。如果设施或关键设备临时或长期丢失，我们可能无法将生产转移给第三方。即使我们可以将生产从一个工厂转移到第三方，转移也可能是昂贵和耗时的，特别是因为替代工厂需要遵守适用的监管和质量标准要求，在该工厂生产的任何产品可以商业化之前，都需要得到验证和FDA的批准。此外，我们目前还没有完全自动化的制造过程，这可能会给生产过程带来污染物或由于人为错误而出现其他问题。
虽然我们确实为财产和设备的损坏提供保险，但如果我们低估了我们的保险需求，我们将没有足够的保险来弥补超出保单限额的损失。此外，任何供应中断都可能损害我们的声誉，并导致我们的产品销售和盈利能力受到影响，即使这种供应中断得到纠正。
如果包括Matricel GmbH在内的第三方不能生产或供应我们的MACI或Epicel电池制造过程中使用的某些组件、设备、一次性设备和其他材料，将损害我们的电池产品开发和商业化。
我们依赖包括Matricel GmbH(“Matricel”)在内的第三方来制造和/或供应我们的某些设备/制造设备，以及制造和/或供应我们细胞制造过程中使用的某些组件、设备、一次性设备和其他材料，以制造我们上市的细胞治疗产品和开发我们的候选产品。在许多情况下，这些第三方是我们的独家供应商。例如，Matricel是MACI薄膜的唯一供应商。由于需要食品和药物管理局批准新的供应商，短期内很难获得替代供应来源。如果我们的任何制造商或供应商未能履行其各自的义务，或者如果我们的某些组件、设备、一次性设备和其他材料的供应受到限制或中断，可能会削弱我们生产产品的能力，这将推迟我们营销我们的商业产品或未来产品候选产品的能力，或者在及时和具有成本竞争力的基础上进行临床试验的能力。
我们的许多供应商都是独家或单一来源的供应商。我们没有与我们的许多第三方独家或单一来源供应商签订长期供应协议，这些供应商提供我们细胞制造过程中使用的某些组件和其他材料，以生产我们上市的细胞治疗产品。我们以采购订单为基础购买所需的供货，第三方供应商可以随时停止供应我们的订单。如果现有供应商无法提供这些材料，则可能需要FDA批准新供应商。尽管可能有其他供应商有类似的材料可供我们使用，但FDA对任何替代供应商的批准(如果需要)可能需要几个月或一年或更长时间才能获得，如果我们真的能获得这种批准的话。此外，供应商在我们未知或与我们的制造流程不兼容的原材料或测试中的变化，或我们的材料、测试或组件的任何其他问题，都会阻碍或推迟我们制造产品的能力。这些延误可能会限制我们满足产品需求的能力，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们可能无法与第三方供应商达成任何协议，也无法以可接受的条款这样做。即使我们能够与第三方供应商建立协议，依赖第三方供应商也会带来额外的风险，包括第三方可能违反供应协议，以及第三方可能在对我们来说代价高昂或不方便的时候终止或不续订协议。
此外，我们可能无法继续我们与供应商的现有安排，补充现有的关系，建立和维护新的关系，或者无法确定和获得未来开发我们的候选产品所需的辅助材料。我们对第三方供应和制造这些物品的依赖可能会对我们及时和具有竞争力地开发和交付商业和商业可行产品的能力产生不利影响。
我们的第三方制造商，包括Matricel，未能遵守FDA对我们产品提出的监管要求，可能会限制我们制造商业产品的能力。
第三方制造商，如Matricel，要接受FDA的cGMP合规性检查，以及它们在检查过程中是否有能力按照针对产品或候选产品的既定流程和程序生产组件、产品或候选产品。我们可能会与其他公司竞争使用这些制造商的设施，如果制造商给予其他客户比我们更高的优先权，我们可能会延误生产。如果我们无法确保和保持第三方制造能力，我们的产品和候选产品的开发和销售(如果获得批准)以及我们的财务业绩可能会受到重大影响。
受FDA监管的产品的制造商有义务按照FDA的强制要求运营。如果我们的任何第三方制造商未能建立并遵守cGMP要求并记录其遵守此类做法，可能会导致临床试验材料供应的重大延迟，可能会延迟或阻止我们未来候选产品的营销申请的提交或批准，并可能导致我们的产品用于商业分销的延迟或中断。这可能会导致我们的成本上升，或者剥夺我们潜在的产品收入。
为了遵守cGMP、国际协调会议(“ICH”)和其他非美国的法规要求，我们将需要我们在生产、记录保存和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以确保产品或候选产品符合适用的规格和其他要求。我们或我们的合同制造工厂还必须通过FDA对未来候选产品的审批前检查，并接受FDA cGMP的常规检查。如果没有足够的信息来确定设施的可接受性，FDA可以推迟对申请采取行动，直到检查完成。未能及时处理FDA的任何检查意见、通过批准前检查或遵守cGMP要求可能会导致未来候选产品的审批延迟和/或可能限制商业产品制造能力的监管行动。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的损害。
细胞治疗产品的制造具有固有的风险和挑战，与制造其他治疗产品相比，事实证明这是一项成本高昂的努力。
细胞治疗产品的制造，如我们的产品和候选产品，是高度复杂的，具有固有的风险和挑战，如生物原料不一致、物流挑战、重大的质量控制和保证要求、制造复杂性和重大的人工处理。与大多数药物等依赖化学物质实现疗效的产品不同，细胞治疗产品由于生物输入材料的内在变异性而难以确定其特征。在制造自体细胞疗法时，细胞群体的数量和组成因患者而异，部分原因是患者的年龄，因为治疗依赖于患者特定的生理。这些细胞的数量和组成的这种差异可能会对我们以具有成本效益的方式制造自体细胞疗法并满足临床试验或商业销售(如果获得批准)可接受的产品发布规格的能力产生不利影响。
描述生物材料或其相互作用的困难在制造过程中造成了更大的风险。我们试图通过继续改进我们所有投入材料的特性，尽可能利用多个供应商提供合格的生物材料，并自行制造其中一些材料，来降低与生物制品制造相关的风险。然而，我们不能保证我们将能够保持足够的生物材料来源，或者我们在库存中保留的生物材料将产生符合适用产品发布标准的成品。我们无法获得必要的生物材料，或无法成功制造包含此类材料的细胞治疗产品，可能会对我们的手术结果产生实质性的不利影响。
不能保证我们或与我们建立战略关系的任何第三方承包商将成功地简化制造操作，实施高效、低成本的制造能力和流程，使我们能够达到和/或保持实现预期增长和盈利目标所需的质量、价格和生产标准或生产量，或者根本不能。
如果我们的任何制造商或供应商未能履行其各自的义务，或者如果我们的某些组件、设备、一次性设备和其他材料的供应受到限制或中断，最终我们可能会被迫自己制造材料，而我们可能没有经验、能力或资源。在某些情况下，制造我们的产品或候选产品所需的技术技能可能是原始制造商或供应商独有的或专有的，我们可能会遇到困难，或者可能存在合同限制，禁止我们将此类技能转让给备用或替代供应商，或者我们可能根本无法转让此类技能。
FDA和其他政府实体与我们的监管相关的风险
如果不能保持所需的监管批准，将严重限制我们销售产品的能力。
我们必须保持国内监管部门的批准，才能继续将我们的产品在美国商业化。我们必须证明细胞疗法产品的安全性、纯度和效力，或功效，才能在美国上市前获得FDA监管部门的批准。安全性和有效性的证明需要在符合FDA、ICH和适用的当地法规的情况下进行非临床研究和良好控制的临床试验。FDA获得上市批准的监管审查过程是一个严格的过程，除了证明有利的风险/效益概况和做出某些上市后承诺外，还需要证明按照cGMP生产产品的能力。
到目前为止，我们的产品商业化努力仅限于美国。如果我们将来在美国以外销售任何产品，我们将被要求保持我们的外国监管批准符合法规要求和适用的当地法规，以允许在美国以外的法规要求之外的商业化
美国通常需要额外的研究和数据才能获得注册，因此，审批时间也可能比美国长。
我们产品的安全性、效力和纯度必须受到监控，以符合FDA关于安全性、cGMP和所有其他适用法规的要求。这需要对不良事件进行监控并向监管机构报告，以及提交和批准制造过程中的任何更改。我们的制造和测试设施接受FDA的定期检查，以确保符合cGMP要求。未能满足监管要求和上市后承诺并保持cGMP合规性可能会导致严重和有害的监管行动，包括失去上市批准。
我们任何产品的价格和销售都可能受到医疗保险覆盖范围和政府监管的限制。
维持和增长我们产品的销售在很大程度上将取决于是否有足够的承保范围，以及第三方付款人(包括医疗保险公司、健康维护组织和政府卫生行政当局，如军方、联邦医疗保险和医疗补助、私人保险计划和管理式医疗计划)支付产品和相关治疗费用的程度。购买我们产品的医院和其他医疗保健提供商客户通常向各种第三方付款人收取费用，以支付与使用此类产品的程序相关的全部或部分成本和费用，有时还包括购买这些产品的成本。见标题为“企业-政府监管-药品保险和报销”.
美国的许多私人付款人使用联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)确定的承保决定和付款金额作为制定其承保和报销政策的指导方针。虽然使用我们产品的某些程序目前由联邦医疗保险和其他第三方付款人承保，但CMS或其他政府机构未来的行动，包括实施承保范围和报销限制，可能会减少向医生、门诊中心和/或医院支付承保服务的费用。此外，付款方可能要求我们进行上市后研究，以证明我们的产品以及当前和未来的候选产品的成本效益，以使付款方满意。这样的研究可能需要我们投入大量的管理时间以及财政和其他资源。我们的产品和未来的产品最终可能不会被认为具有成本效益。因此，我们不能确定对我们的产品进行的程序是否会以成本效益的水平得到报销，或者完全得到报销。此外，随着政府和私营保险公司试图通过实施较低的费率并与服务提供商谈判降低合同费率来控制医疗成本，美国的医疗行业经历了一种控制成本的趋势。越来越多的第三方付款人试图通过挑战医疗产品的价格来控制成本。因此，我们不能确定对我们的产品进行的程序是否会以具有成本效益的水平得到报销。我们也不能确定第三方支付者是否会认为我们的产品成本合理，从而将此类成本计入手术总成本。第三方支付者使用的方法是根据所执行的程序类型设定金额，例如许多私人管理的医疗系统和Medicare使用的程序。
此外，我们无法预测未来第三方付款人使用的报销方法会有哪些变化。由于对这些预期付款的持续评价和评估，我们对预期付款的估计可能会改变。我们不能确定我们商业化的任何产品是否可以报销，如果可以报销，报销的水平是多少。报销可能会影响我们获得市场批准的任何产品或候选产品的需求或价格。可能无法获得足够的第三方报销，使我们能够维持足够的价格水平，以实现对我们的产品和未来产品开发的适当投资回报。如果没有保险或足够的报销，或者如果我们的生产成本增长快于报销水平的增长，我们可能无法成功地增加我们产品的销售额，或将任何获得营销批准的当前和未来候选产品商业化。如果无法获得报销或只有有限级别的报销，我们可能无法成功地将我们获得营销批准的任何产品或候选产品商业化。
我们在产品的制造方面受到严格的监管。如果我们不能遵守这样的规定，我们的业务可能会受到实质性的损害。
所有参与准备我们的产品用于商业销售或临床试验的人员，包括我们现有的供应合同制造商和临床试验研究人员，都受到FDA和其他司法管辖区类似机构的广泛和持续的政府法规的约束。被批准用于商业销售或用于晚期临床试验的成品治疗产品的成分必须按照cGMP生产。这些条例管理生产过程和程序以及质量体系的实施和运作，以控制和确保调查产品和批准销售的产品的质量。我们的设施和质量体系以及设施和
我们的部分或全部第三方承包商和供应商的质量体系必须接受FDA的预先批准和常规检查，以确保符合适用的法规，作为FDA批准我们产品的条件。
一般来说，如果FDA的任何检查或审计发现未能遵守适用的法规，或者如果违反我们的产品规格或适用法规的行为独立于此类检查或审计而发生，我们或FDA可能要求采取补救措施，这些措施对于我们或第三方来说可能是昂贵和/或耗时的，可能包括暂时或永久暂停临床试验或商业销售、召回、警告信、市场撤回、扣押、将非美国设施置于进口警报状态，或者暂时或永久关闭设施。强加给我们或与我们签订合同的第三方的任何此类补救措施都可能对我们的业务造成实质性损害。
环境、社会和治理事项以及任何相关的报告义务可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
美国和国际监管机构、客户和投资者越来越关注企业ESG实践和披露，并可能根据各种ESG目标、标准和预期来评估我们的业务或其他实践。例如，正在审议或正在通过与ESG事项有关的新的国内和国际法律和条例。美国证券交易委员会提出了一项要求披露广泛气候变化相关信息的规则，加利福尼亚州和欧盟等司法管辖区也颁布了类似的法律。由于需要扩大温室气体排放和其他气候变化相关风险的数据收集、分析和认证，以及其他ESG主题，这些立法以及可能通过的其他立法可能会导致我们产生大量额外的合规成本。
此外，评估我们的ESG实践的标准，包括我们的计划和公共目标，可能会因可持续发展格局的演变而改变，这可能会导致对我们的期望更高，并可能导致我们采取代价高昂的计划来满足新的标准。如果我们不能有效地应对这些对可持续性格局的变化，政府、客户和投资者可能会得出结论，我们在ESG问题上的政策和/或行动是不充分的。如果我们未能或被认为未能实现之前宣布的公共目标，或未能准确披露我们在该等目标或计划方面的进展，我们的声誉、业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们可能会因遵守环境、健康和安全要求，或因我们使用的危险材料造成的污染或其他损害承担责任而招致巨额成本。
我们的研发和制造流程涉及使用危险材料。我们遵守联邦、州、地方和外国的环境要求，包括有关危险材料的使用、制造、处理、储存和处置、排放到空气和水中、污染的清理以及职业健康和安全事项的规定。我们不能消除由危险材料造成的污染或伤害的风险，并且我们可能会因任何污染或伤害而承担责任。根据一些环境法律和法规，我们还可能被要求对我们过去或现在的设施以及我们发送垃圾的第三方垃圾处理场的任何污染费用负责。这些费用可能包括与不是任何违法行为造成的污染有关的费用，在某些情况下，也包括不是我们造成的污染。我们未来可能会因任何不遵守环境法的行为而招致巨额费用。未来的任何此类支出或负债都可能对我们的财务状况产生重大负面影响。制定更严格的法律或法规，更严格地解释现有法律和法规，或要求在我们自己或第三方现场对目前未知的环境污染进行调查或补救，可能需要我们支付额外的支出，这可能是实质性的。
为了获得我们当前或未来产品在美国的任何候选产品的营销授权，FDA要求我们提交BLA或营销申请，这要经过该机构的详细审查，拒绝此类申请可能会对我们的前景、财务状况和未来结果产生负面影响。
细胞疗法和其他产品在商业化之前需要FDA在适当的营销申请下进行审查。未来的细胞和其他生物治疗候选者将受到FDA的生物制品要求，并要求提交BLA。BLA是对将生物制品引入美国州际贸易或交付引入美国州际商业的许可的请求，一旦提交，FDA将进行详细和严格的审查。审查过程除其他要求外，还包括对制造设施进行批准前检查。此外，批准可能取决于上市后的承诺。这些承诺可能包括代价高昂的活动，如额外的临床试验，而未能履行这些承诺可能导致FDA采取负面行动，包括将该产品从市场上召回。
我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到大量政府监管的重大负面影响。
我们的产品受到FDA以及众多其他联邦、州和外国政府机构的严格监管。总体而言，全球似乎有更严格监管的趋势，我们预计这一趋势不会在不久的将来消散。
总体而言，我们产品的开发、测试、标签、制造和营销都受到美国和国外众多政府机构的广泛监管和审查。监管过程需要花费大量的时间、精力和资源将新产品推向市场。例如，FDA根据HDE申请批准了Epicel作为HUD。HUD是一种医疗设备，旨在帮助患者治疗或诊断每年在美国影响不超过8000人的疾病或疾病。一旦HUD获得FDA颁发的HDE，该产品就可以在美国市场销售。但是，除紧急使用外，HUD在工厂使用之前需要获得IRB的批准。HDE持有者负责确保产品仅在具有IRB的设施中管理，该IRB的构成和行为符合机构管理IRB的法规，包括对设备使用进行持续审查的要求。HUD还受到FDA的额外要求，例如不良事件报告和定期提交更新信息以证明HUD指定仍然有效。未能满足FDA关于HUD的要求可能会导致HDE被暂停或撤销。
如果Epicel的HDE被暂停或撤销，该产品的营销批准将需要提交和批准PMA，才能使Epicel进入商业市场。PMA过程昂贵、漫长且不确定。PMA必须得到大量数据的支持，包括但不限于技术、临床前、临床试验、制造和标签数据，以证明该设备用于预期用途的安全性和有效性，使FDA满意。如果对Epicel的HDE批准被撤回，并且我们无法通过PMA流程获得上市前批准，我们将无法在美国销售Epicel。
我们还被要求在美国和国外对我们的产品实施并保持严格的报告、标签和记录保存程序。具体地说，在美国，根据FDA的规定，无论是在产品商业发布之前还是之后，我们都有持续的责任。遵守FDA的要求，包括FDA的cGMP记录保存规定、标签和促销要求、不良事件报告规定以及适用的产品跟踪和追踪要求，将受到持续审查，并通过FDA的定期检查和提交年度报告进行严格监督。如果我们不遵守联邦、州和外国政府的法规，可能会导致发出警告信或无标题函、实施禁令、暂停或失去监管批准、产品召回、将非美国制造设施置于进口警戒状态、终止分销、产品扣押或民事处罚。在最极端的情况下，刑事制裁或关闭我们的制造设施是可能的。
此外，制药、生物和医疗器械行业还受到许多管理医疗保险和医疗补助报销的复杂法律法规的约束，这些法律和法规针对的是医疗欺诈和滥用。这些法律法规中有许多是可以解释的。在许多情况下，制造商和生命科学行业没有从这些法律和法规的重大监管或司法解释中受益。在某些公开声明中，政府当局对以前几乎没有官方解释的问题采取了立场。其中一些立场似乎与行业内的普遍做法不一致，但此前从未受到过挑战。
近年来，各个联邦和州机构在调查和起诉各种商业行为方面变得越来越积极，例如通过执行联邦《反回扣法规》、联邦《虚假申报法》、FFDCA和/或类似的州法律。针对我们的政府和监管行动可能会导致各种后果，对我们的运营产生不利影响，包括：
•召回或扣押产品；
•暂停或撤销生产或销售产品所必需的权力；
•暂停特定制造设施的发货，包括处于进口警戒状态的非美国设施；
•施加罚款和处罚；
•推迟我们将新产品推向市场的能力；
•我们的产品被排除在联邦和州医疗保健计划(如军事、联邦医疗保险、医疗补助、退伍军人管理局健康计划和/或民事健康和医疗计划统一服务，或CHAMPUS)的报销范围之外；以及
•对我们或我们的高级管理人员、董事和员工的其他民事或刑事起诉或制裁，如罚款、处罚或监禁。
这些后果中的任何一种，无论是结合在一起还是单独发生，甚至是公开宣布我们正在接受可能违反这些法律的调查，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
在美国，如果FDA得出结论认为我们没有遵守适用的法律或法规，或者我们的任何产品无效或构成不合理的健康风险，FDA可以禁止此类产品；扣留或扣押掺假或贴错品牌的产品；命令召回、维修、更换或退还某些产品的付款；拒绝批准待决的申请；拒绝向外国政府提供出口证书；将非美国制造设施置于进口警戒状态；和/或要求我们通知医疗保健专业人员和其他人产品存在对公众健康造成重大损害的不合理风险。FDA还可以在全公司范围内实施经营限制，禁止和限制与我们产品相关的某些适用法律的违规行为，并评估对我们的官员、员工或我们的民事或刑事处罚。FDA还可能向美国司法部(DoJ)建议进一步调查和起诉。不利的监管行动，取决于其规模，可能会限制我们有效地营销和销售我们的产品。
在我们产品未来可能上市的许多外国国家，我们将受到影响的法规，其中包括临床疗效、产品标准、包装要求、标签要求、进出口限制、关税法规以及关税和税收要求。在这些国家，适用于我们产品的许多法规，如《药品指令》和管理欧盟产品的ATMP指南，都与FDA实施的法规相似。此外，在许多国家，这些国家的国家卫生或社会保障组织可能要求我们的产品合格后才能销售，从而获得报销资格。未能获得或延迟获得相关的外国资格也可能对我们未来的发展不利。
随着美国和外国政府监管机构变得越来越严格，我们未来可能会受到政府当局更严格的监管。我们的产品和运营也经常受到行业标准组织的规则的约束，例如国际标准组织(ISO)。如果我们不能充分解决这些规定中的任何一项，我们的业务将受到损害。
NexoBrid在美国已被指定为孤儿药物，但我们可能无法获得或保持这样的称号或与孤儿药物状态相关的好处，包括营销排他性，这可能会导致我们的收入减少。
根据《孤儿药品法》，FDA可以授予用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物制品的孤儿称号，这种疾病或疾病通常在美国影响不到20万人，或在美国影响超过20万人，并且没有合理的预期在美国开发和提供治疗此类疾病或疾病的药物或生物制剂的成本将从此类药物或生物制剂的美国销售中收回。在提交BLA之前，必须向FDA申请并获得FDA的批准，才能指定孤儿药物。指定孤儿药物的其他好处包括为临床试验费用提供赠款资金的机会，某些研究的税收抵免，以及免除BLA申请使用费。在FDA批准孤儿药物指定后，FDA公开披露生物的仿制药身份及其潜在的孤儿用途。指定孤儿药物并不一定会在监管审查和批准过程中传递任何优势，或缩短监管审查和批准过程的持续时间。第一个获得FDA批准的用于治疗具有FDA孤儿药物指定的特定疾病的特定产品的BLA申请者，有权针对该适应症在美国获得该产品七年的独家营销期。在七年的独占期内，FDA可能不会批准任何其他针对同一疾病销售相同药物的申请，除非在有限的情况下，例如显示出相对于具有孤儿药物排他性的产品的临床优势，或者FDA发现孤儿药物排他性持有者没有证明它可以确保足够数量的孤儿产品的供应，以满足患有指定生物药物的疾病或状况的患者的需求。孤儿药物排他性很可能与从参考产品第一次获得许可时起获得的排他性(如果有的话)同时生效，但这并不阻止FDA针对相同的疾病或状况批准不同的生物制剂，或针对不同的疾病或条件批准相同的生物制剂。
在某些情况下，FDA可以撤销这种指定，例如，如果FDA发现申请人的指定请求遗漏了《孤儿药剂法》及其实施条例所要求的重要信息。此外，如果申请人在一段时期的孤儿药品市场独家销售期间无法生产足够的产品供应，FDA可以放弃孤儿独家销售。
对我们的产品或未来的候选产品的更改可能需要监管部门的批准，拒绝这种必要的批准将对我们的前景、财务状况和未来的业绩产生负面影响。
若要更改或修改我们的产品或任何产品的制造流程，可能需要提交BLAS、HDE申请和IND的补充材料。这些补充剂需要生成支持更改的数据，并需要FDA的审查和批准，以获得对商业产品或研究用生物制品的更改的授权，然后才能实施。要获得监管部门对这些变化的批准，可能需要进行新的研究和购买新的设备来证明这些变化是合理的。这可能是昂贵和耗时的。监管延迟可能会对我们改进产品和及时推出新产品的能力产生不利影响，这可能会损害我们未来的增长。
例如，我们目前正在评估关节镜下MCI治疗软骨缺损的可能性--外科医生可以在关节镜下使用通过一些较小的切口或入口提供的专门仪器，在直接关节镜下评估、准备和治疗软骨缺损。我们已经设计并目前正在开发用于并帮助促进这一程序的新颖和专门的工具。我们最近与FDA讨论了一项非临床监管策略，以支持将关节镜下交付纳入MACI批准的标签。具体地说，在与FDA的C型会议之后，我们提交了一份MACI关节镜分娩人为因素验证研究的方案，我们在2023年第三季度进行并完成了这项研究。FDA目前正在以事先批准补充的形式审查在人为因素验证研究期间产生的数据，该补充旨在将关节镜下给药的说明添加到产品的批准标签中。我们预计在2024年第三季度推出MACI关节镜分娩计划。我们还在评估为踝关节软骨损伤患者提供MACI治疗的可行性和潜在的市场机会。我们认为，这种潜在的生命周期增强和MACI适应症的扩展将需要进行额外的随机临床试验，以了解该产品在脚踝的使用情况。我们与FDA就我们用于治疗脚踝软骨损伤的MACI临床开发计划进行了IND前的互动，根据FDA的反馈，我们的团队正在积极工作，以最终完成我们的非临床测试，并向FDA提出临床开发计划/协议以供审查。
不能保证我们将获得销售和营销关节镜给药的监管批准，或在临床环境下批准用于治疗脚踝软骨缺陷的MCI。尽管初步结果令人振奋，但由于缺乏效力或存在不可接受的安全问题，一些公司在评估过程中遭遇了重大挫折。未能获得FDA批准或监管机构批准关节镜下使用MACI或临床使用MACI来及时或根本治疗脚踝软骨缺陷，可能会损害我们的财务业绩和手术结果。即使我们获得了这样的监管批准，我们成功地销售MCI用于关节镜下给药或治疗脚踝软骨缺陷的能力也可能是有限的。如果我们不能按计划将关节镜下给药和其他新产品或产品改进商业化，我们的财务业绩可能会受到损害。
如果我们或我们的供应商未能遵守正在进行的FDA或其他外国监管机构的要求，或者如果我们的产品遇到意想不到的问题，这些产品可能会受到限制或退出市场。
我们每个产品的制造流程、报告要求、批准后的临床数据和促销活动都要接受FDA以及其他国内外监管机构的持续监管报告和定期检查。特别是，我们和我们的供应商，包括MediWound，在生产我们的产品时必须遵守cGMP和GTP规定，以及其他规定，其中包括生产控制、标签、包装、储存和发货的方法和文件，仅举几例。FDA等监管机构通过定期检查和报告来执行cGMP、GTP和其他法规。例如，获得批准的BLA或HDE的持有者有义务监测和报告不良事件和产品故障，包括严重偏差和缺乏效力。BLA或HDE设备持有者必须对适用法规的所有方面保持监管合规性，否则持有者可能会受到监管行动的影响，包括从市场上召回或撤回产品。
产品制造商必须支付处方药产品计划的年度使用费，他们的设施要接受fda和其他监管机构的定期检查，以确保符合cGMP和其他适用的规定。
规章制度。如果我们或监管机构在任何时候发现产品存在以前未知的安全问题，例如无法充分管理的严重程度或频率的严重不良事件，并改变了产品的风险-收益状况，或者产品的制造设施存在问题，监管机构可能会对该产品或制造设施施加限制，包括暂停制造、召回、将非美国设施置于进口警报状态，或将该产品从市场上召回。
我们或我们的供应商之一(包括MediWound)未能遵守FDA和其他监管机构实施的适用法律法规和法规，或未能及时和充分回应任何不利的检查或审查意见，或产品安全问题，除其他外，可能导致以下任何执法行动：
•无标题信件、警告信、罚款、禁令、同意法令和民事处罚；
•应对或辩护此类行动的意外支出；
•客户通知产品的维修、更换或退款；
•召回、扣留或扣押我们的产品；
•限产、部分停产、全面停产的；
•拒绝、拒绝或延迟我们对新产品或对现有产品的拟议更改的审批请求；
•实施经营限制；
•撤回已经批准的产品批准；
•拒绝批准未决的营销申请，例如我们提交的BLA或补充BLA；
•将非美国设施置于进口警报；
•拒绝批准我公司产品出口的；
•刑事起诉。
如果这些行动中的任何一项发生，都将损害我们的声誉，并导致我们的产品销售和盈利能力受到影响，使我们无法创造收入。此外，我们的主要供应商或合作伙伴可能会遇到合规问题，这可能会影响我们及时生产所需数量的产品的能力。
FDA和其他政府机构的资金不足可能会阻碍他们聘用和保留关键领导层和其他人员的能力，阻止新产品和服务的及时开发或商业化，或者以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。
FDA审查和批准监管提交文件和新产品的能力可能会受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员的能力，以及法定、监管和政策变化。近年来，由于其中一些因素，该机构审查和批准监管提交文件的平均时间一直在波动。此外，政府对美国证券交易委员会和我们运营可能依赖的其他政府机构的资金，包括那些为研发活动提供资金的机构，受到政治进程的影响，而政治进程本身就是不可预测的。
FDA和其他机构的中断也可能会减缓审查和/或批准候选产品或现有产品更改所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，近几年来，美国政府多次关门。因此，包括FDA在内的某些监管机构不得不让必要的员工休假，并停止过去的关键活动。如果未来发生长期的政府停摆，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
如果FDA确定我们销售或推广我们的产品用于一种或多种非标签用途，我们可能会受到民事或刑事处罚。
尽管联邦法律和FDA没有限制有执照的医疗保健专业人员从事药物实践，并开出和使用我们的产品来治疗医生认为我们的产品在临床上适合的疾病，但我们被禁止推广我们的产品用于与FDA批准的用途不一致的用途-也被称为“标签外”推广或推广“标签外”用途。这意味着，例如，我们可能不会对我们的任何市场产品的使用做出声明，包括Maci、Epicel或NexoBrid，这些产品超出了其批准的标签和适应症。因此，我们的销售代表可能不会主动讨论或向医疗保健专业人员提供有关此类非标签用途的信息。FDA是否应该认定我们的活动构成
对于标签外促销，FDA可以提起诉讼，阻止我们分发用于标签外使用的Maci、Epicel或NexoBrid，并可能寻求对我们和我们的高管处以罚款和处罚。
此外，广告和宣传材料，包括教育和网站材料，必须符合FDA的宣传和广告法规以及其他可能适用的联邦和州法律，此类生物制品材料须由FDA提交和审查。不遵守FDA与促销和广告相关的规则和指南，可能会导致FDA拒绝批准产品、暂停或从市场上撤回批准的产品、产品召回、罚款、返还资金、操作限制、禁令和/或刑事起诉。
如果卫生与公众服务部、美国司法部或其他联邦或州机构内的监察长办公室确定我们促进了产品的标签外使用和/或我们违反了反回扣法律，我们可能会受到各种处罚，包括民事或刑事处罚，并且标签外使用我们的产品可能会导致伤害，导致产品责任诉讼，这可能会给我们的业务带来高昂的代价。
除了FDA对我们销售产品的方式的限制外，美国司法部和州总检察长还实施了其他几项州和联邦医疗保健法，以限制生物制药和医疗技术行业的某些营销行为。虽然医生可以为标签外的用途和适应症开出产品处方，但公司不得宣传批准的产品用于与其批准的标签不一致的用途。此外，反回扣法一般禁止处方药制造商索取、提供、接受或支付任何报酬，以诱使医疗保健专业人员或其他个人或实体购买或开出特定药物、生物或医疗器械的处方。如果其他联邦或州监管机构确定我们从事标签外促销和/或从事违反反回扣法律的行为，我们可能会受到民事或刑事处罚，并可能被禁止参与政府医疗保健计划，如Medicaid和Medicare。此外，政府机构或部门可能会得出结论，认为我们从事了标签外的促销或违反了反回扣法律，并可能导致提交虚假声明。即使我们成功地在不招致处罚的情况下解决了这类问题，对调查或起诉的回应可能会导致巨额成本，并可能对我们的声誉造成重大不利影响，并转移管理层的注意力和资源，这可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和我们的运营融资能力产生重大不利影响。此外，在标签外使用我们的产品可能会增加患者受伤的风险，进而增加针对我们的产品责任索赔的风险。产品责任索赔的辩护成本很高，可能会分散我们管理层的注意力，并导致对我们的巨额损害赔偿。
医疗改革措施以及FDA和其他机构在政策、资金、人员配备和领导层方面的变化可能会阻碍或阻止我们产品的商业成功。
在美国，医疗保健系统的立法和监管发生了许多变化，这可能会影响我们未来的运营结果和我们潜在客户的未来运营结果。见标题为“企业-政府监管-医疗改革”.
此外，联邦和州一级已经并将继续采取一些举措，寻求降低医疗成本。2010年3月，总裁·奥巴马签署了《2010年患者保护和平价医疗法案》，该法案经《医疗保健和教育和解法案》(统称为《平价医疗法案》)修订，其中包括显著改变政府和私营保险公司为医疗服务提供资金的方式的措施。
这些法律以及其他州和联邦医疗改革措施可能会在未来通过，其中任何一项都可能导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，并以其他方式影响我们可能获得监管批准的任何候选产品的价格，或者任何此类候选产品的处方或使用频率。改变或废除爱尔兰共和军的诉讼和立法努力可能在未来几个月和几年内启动，结果不可预测和不确定。
虽然我们无法预测这些法律或任何替代法律将对联邦补偿政策产生什么影响，但这些法律或任何替代法律将对我们未来可能商业化的任何产品产生什么影响，但修改IRA、随后的行政部门行动或现行法律的HHS实施可能会导致补偿的下行压力，这可能会对市场对新产品的接受度产生负面影响。医疗保健方面的任何回扣、折扣、税收成本或监管或系统变化可能会对我们未来的盈利能力产生重大影响。我们无法预测爱尔兰共和军将如何实施，未来是否会提起诉讼寻求修改法律，是否会提出或通过其他法律或建议，或者这些努力可能会对我们产生什么影响。
个别州在通过立法和实施旨在控制产品定价的法规方面变得越来越积极，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制，以及营销成本披露和透明度措施，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。法律规定的对第三方付款人支付金额的价格控制或其他限制可能会损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。
地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些产品和哪些供应商将被纳入其医疗保健计划。这可能会减少对我们产品的需求或给我们的产品定价带来压力，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生负面影响。
鉴于联邦和州政府最近旨在降低医疗总成本的举措，行政部门、国会和州立法机构可能会继续关注医疗改革以及医疗保险和医疗补助计划的改革。例如，2021年7月9日，总裁·拜登发布了一项行政命令，指示FDA除其他事项外，继续澄清和完善生物仿制药的审批框架，包括生物制品互换性标准，促进生物相似和可互换产品的开发和审批，澄清与BLAS审查和提交相关的现有要求和程序，并确定和解决任何阻碍生物相似竞争的努力。虽然我们无法预测任何此类政府行动或立法的全部结果，但它可能会损害我们营销产品和创造收入的能力。
此外，监管当局对证明安全性和有效性所需的数据和结果的评估可能会随着时间的推移而变化，并可能受到许多因素的影响，例如出现新的信息，包括关于其他产品的信息、不断变化的政策和机构资金、人员配置和领导能力。我们不能确定未来监管环境的变化对我们的业务前景是有利还是不利。
我们与医疗保健提供者、医生、处方医生、购买者、第三方付款人、慈善组织和患者的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗保健法律和法规的约束，这可能使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害以及利润和未来收入的减少。
美国和其他地区的医疗保健提供者、医生和第三方付款人在推荐和处方生物技术和生物制药产品方面发挥着主要作用。与第三方付款人和客户的协议可能使生物技术和生物制药制造商面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规，包括但不限于联邦反回扣法规(AKS)和联邦虚假索赔法案(FCA)，这些可能会限制此类公司销售、营销和分销生物技术和生物制药产品的业务或财务安排和关系。特别是，我们候选产品的研究，以及医疗保健产品和服务的推广、销售和营销，以及医疗保健行业的某些商业安排，都受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、结构和佣金(S)、某些客户激励计划和其他一般业务安排。受这些法律约束的活动还涉及不正当使用在招募病人进行临床试验的过程中获得的信息。见标题为“企业-政府监管-其他医疗保健法律”.
生物技术和生物制药产品的分销受到其他要求和条例的约束，包括广泛的记录保存、许可、储存和安全要求，旨在防止未经授权销售生物技术和生物制药产品。
这些法律的范围和执行都是不确定的，在当前的医疗改革环境下，特别是在缺乏适用的先例和法规的情况下，可能会发生迅速的变化。联邦和州执法机构最近加强了对医疗保健公司与医疗保健提供者之间互动的审查，这导致了医疗保健行业的一系列调查、起诉、定罪和和解。
确保我们的内部运营和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规，将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，认为我们的业务实践不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、机构指导或判例法。如果我们的业务被发现违反了上述任何法律或可能适用于我们的任何其他政府法律和法规，我们可能会受到重大处罚，包括行政、民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、返还、被排除在联邦和州的参与之外。
医疗保健计划、个人监禁、声誉损害、削减或重组我们的业务，以及如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束，以解决有关不遵守这些法律的指控，以及额外的报告义务和监督。此外，防御任何此类行动都可能是昂贵和耗时的，并可能需要大量的财政和人力资源。因此，即使我们成功地抵御了任何可能对我们提起的此类诉讼，我们的业务也可能受到损害。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他提供者或实体被发现不遵守适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划和监禁之外。如果发生上述任何一种情况，我们的业务运营能力和我们的运营结果可能会受到不利影响。
基于组织的产品在不同的国家受到不同的监管。这些要求可能代价高昂，并导致延迟或以其他方式阻碍我们的产品在一些外国的分销，其中任何一项都将对我们产生运营收入的能力产生不利影响。
以组织为基础的产品在不同的国家受到不同的监管。许多外国司法管辖区对人体组织产品有不同的、可能更困难的监管途径，这可能会禁止这些产品的分销，直到适用的监管机构批准上市或发放许可证。获得监管批准的过程漫长、昂贵且不确定，我们可能永远不会寻求这样的批准，或者如果我们这样做了，我们可能永远也不会获得这些批准。此外，我们临床试验中的任何不良事件都可能对我们的产品和候选产品产生负面影响。
竞争对手公司可能能够利用FDA的额外指导和为细胞疗法设计的新的加速计划，在比之前预测的更短的时间内开发和/或商业化新产品，或者在某些情况下没有BLA。如果我们不能根据这样的发展保持竞争力，我们的业务可能会受到影响。
认识到细胞治疗领域的重要性，国会在2016年12月13日签署成为法律的《治疗法》中纳入了几项与再生医学相关的条款。在FDA现有可用于再生医学产品的快速计划的基础上，其中一项条款建立了一个新的计划，以帮助促进这些产品的开发和批准：RMAT指定。
2017年11月16日，FDA还宣布了一项全面的政策框架，用于开发和监管再生医学产品，包括新型细胞疗法。这一框架完善了一种基于风险的监管方法，进一步描述了含有组织或细胞的产品的适当途径，包括更清楚地定义哪些产品可能被认为只被最小限度地操纵或用于同源用途。
有了这些指导和加速计划的变化，竞争对手可能能够在美国销售受到最少操纵或类似用途的产品，而不需要BLA。此外，竞争对手还可以通过使用RMAT名称来加速批准新的细胞治疗产品。
有关知识产权的风险
如果我们未能履行我们在知识产权许可下与第三方的义务，我们可能会失去对我们的业务至关重要的许可权。
我们是与第三方的知识产权许可协议的一方，包括我们与MediWound签订的NexoBrid许可协议，我们未来可能会签订其他许可协议。我们现有的许可协议规定，我们预计未来的许可协议将要求我们承担各种勤勉、里程碑付款、特许权使用费、保险和其他义务。如果我们不遵守这些义务，我们的许可方可能有权终止这些协议，在这种情况下，我们可能无法进一步开发和营销这些协议涵盖的任何产品。终止这些许可证或减少或取消我们的许可权利可能会导致我们不得不以不太有利的条款谈判新的或恢复的许可证。此外，如果这些许可内终止，或者如果基础专利未能提供预期的排他性，竞争对手将有权在数据排他性到期后寻求监管部门的批准，并将与我们相同的产品推向市场。此类事件的发生可能会对我们的业务造成实质性损害。
如果我们不能保护与我们产品相关的专有信息和专有技术的机密性，我们的竞争地位将受到损害，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们的一些技术，包括我们关于产品加工的知识，由我们作为商业秘密保留。为了保护这些商业秘密，我们要求我们的员工、顾问、合作者和顾问在他们与我们的关系开始时签署保密协议。这些协议要求个人开发的所有机密信息，或在个人与我们的关系过程中由我们向个人披露的所有机密信息，都必须保密，不得向第三方披露。然而，这些协议可能不会为我们提供足够的保护，防止不正当使用或披露机密信息，并且这些协议可能会被违反。违反保密性可能会影响我们的竞争地位。此外，在某些情况下，这些协议可能与我们的员工、顾问、合作者或顾问以前有雇佣或咨询关系的第三方的权利相冲突或受其约束。此外，其他公司可以独立开发基本相同的专有信息和技术，或以其他方式获取我们的商业秘密。
在未经授权使用或披露我们的机密信息的情况下，可能没有足够的补救措施。泄露我们的商业秘密将损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们对Epicel没有专利保护，这可能会对Epicel的竞争地位产生不利影响。
我们没有与Epicel相关的已颁发专利或未决专利申请。虽然我们试图通过与员工、顾问、代理和其他向我们披露专有信息的组织签订某些协议，将我们的专有信息作为商业秘密进行保护，但我们不能保证这些协议将在未经授权使用或披露此类信息的情况下为我们的专有信息提供有效保护。如果其他培养的自体表皮移植物获得批准并上市，我们将无法阻止它们在市场上与Epicel竞争。我们预计，一个或多个竞争产品的存在将减少我们的市场份额，并可能对价格水平和Epicel的第三方报销产生负面影响，任何这些都将对我们的业务产生实质性影响。
如果MediWound涵盖NexoBrid的一系列专利和专有权利不能提供实质性保护，那么我们在该产品方面的商业化努力可能会受到影响。
通过双方的许可协议，MediWound已经向我们许可了一系列涉及NexoBrid的专利。NexoBrid的商业成功在一定程度上取决于MediWound获得和维护NexoBrid及其用途的专利保护和商业秘密保护的能力，以及我们在不侵犯他人专有权的情况下运营的能力。涵盖NexoBrid的专利系列具体包括全球约35项授权专利。然而，不能保证与NexoBrid或相关工艺或技术相关的专利申请将导致专利颁发，不能保证已颁发的任何专利足以保护该知识产权，也不能保证NexoBrid在任何重要时期内享有专利保护。此外，任何已颁发的专利可能会受到第三方的挑战，而MediWound持有的专利可能会被司法当局认定为无效或不可强制执行。其他方可以围绕可能颁发给MediWound或由MediWound持有的任何专利独立开发类似或竞争的技术或设计。MediWound目前的专利最终将到期，或者它们可能不再提供有意义的竞争优势，并且MediWound可能无法充分开发新技术并获得未来的专利保护，以保持我们的竞争优势或避免对我们业务的不利影响。
我们颁发的一些与MACI相关的专利已经到期，其他专利可能不足以保护我们的业务。
我们已经在美国和某些国家颁发了专利，涉及在MACI中使用的软骨细胞和胶原膜的组合。然而，其中一些已经过期。其他专利申请包括与Maci相关的技术(例如，其生产和/或使用软骨细胞和胶原膜、外科设备和相关的关节镜手术)，包括已授予的专利和美国国内外的未决申请。这些已授予的专利和未决申请如果获得批准，将在2027年底至2043年初到期，或预计在没有任何延期的情况下到期。无论这些专利申请是否是或将被授予专利，它们可能不足以保护我们的产品收入。我们可能面临更激烈的竞争，如果我们的专利未能颁发、到期或被撤销，我们建立或保持产品收入的机会可能会大幅减少或消失。
我们拥有的专利可能没有足够的范围或实力为我们提供显著的商业保护或商业优势，而竞争对手可能能够在不侵犯我们知识产权的情况下，围绕我们的专利进行设计或开发提供与我们相似的结果的产品。此外，我们不能确定我们的任何未决专利申请将被授予专利，或者我们未决专利申请中的权利要求的范围不会显著缩小和/或无效。
如果我们的专利和专有权利不能提供实质性的保护，那么我们的业务和竞争地位将受到影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们开发或授权知识产权以保护我们的专有产品和技术的能力。这涉及复杂的法律、科学和事实问题以及不确定性。我们依靠专利、商业秘密、版权和合同法来保护专有技术，依靠商标法来保护品牌身份。然而，我们不能向您保证，我们提交、转让或许可给我们的任何专利申请都将导致专利，并且我们任何已颁发或许可的专利的范围将足够广泛，以提供有意义的保护。此外，我们已颁发的专利或授权给我们的专利可能会被成功挑战、宣布无效、被认定为不可执行或被规避，从而使我们的专利权不会造成有效的竞争障碍。我们也不能向您保证，我们拥有或许可的专利和应用程序的发明者是第一个发明或第一个申请发明的人，也不能保证第三方不会声称拥有我们的一个或多个专利或专利申请的所有权。我们不能向您保证，第三方没有或不会获得主导我们现在或将来拥有或许可的专利的专利。
关于生物技术领域权利要求范围的专利法正在演变，我们在国内和国外的专利权都受到这种不确定性的影响。最高法院、其他联邦法院、美国国会或美国专利商标局(“USPTO”)可能会不时更改可专利性的标准，任何此类更改都可能对我们的业务产生负面影响。
我们不能向您保证，我们的专利组合或我们为我们的技术和产品寻求专利保护的努力不会受到USPTO发布的指导、上述决定、其他案件的裁决或USPTO发布的指导或程序的变化的负面影响。
不能保证最高法院或其他联邦法院未来的裁决不会对生物技术专利的总体或生物技术公司未来获得或执行其专利的能力产生负面影响。最高法院或其他联邦法院的这种负面裁决可能会对我们现有的专利组合以及我们未来保护和执行知识产权的能力产生实质性的不利影响。
获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构施加的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
任何已颁发专利的定期维护费应在专利有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和外国专利代理机构。美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。虽然在许多情况下，根据适用的规则，可以通过支付滞纳金或以其他方式补救疏忽，但在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请的放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不遵守规定的事件包括但不限于：未能在规定的时限内对官方行动作出回应、未支付费用以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。如果我们未能保持涵盖我们产品或当前和未来候选产品的专利和专利申请，我们的竞争地位将受到不利影响。
关于MACI，如果我们无法获得和执行专利并保护我们的商业秘密，其他人可能会利用我们的技术与我们竞争，这可能会限制我们通过许可我们的技术和销售产品来创造收入的机会。
我们的成功在一定程度上将取决于我们在美国和其他国家获得和执行专利以及保护商业秘密的能力。如果我们在获得和执行专利方面不成功，我们的竞争对手可以使用我们的技术，创造与我们的产品竞争的产品，而不向我们支付许可费或版税。
专利申请的准备、提交和起诉可能既昂贵又耗时。我们有限的财政资源可能不允许我们在世界各地为我们的所有技术和产品寻求专利保护。
即使我们能够获得涵盖我们的技术或产品的已颁发专利，我们也可能不得不支付大量的法律费用和其他费用来执行我们的专利权，以保护我们的技术和产品免受侵权使用。我们可能没有财力来支付保护我们的专利和商业秘密权利所需的诉讼费用。
如果成功挑战我们的商标或MediWound覆盖NexoBrid的商标，可能会迫使我们重新命名Epicel、Maci或NexoBrid，这可能会导致品牌认知度下降，并对我们的业务产生不利影响。
我们依靠我们的商标将我们的产品与竞争对手的产品区分开来，并已注册或申请注册其中一些商标。MediWound还注册了与NexoBrid有关的商标，这是我们与MediWound达成的许可协议的一部分。第三方可能会对我们使用这些商标提出质疑。如果这些商标被成功挑战，我们可能会被迫重新塑造我们的产品品牌，这可能会导致品牌认知度的丧失，并可能需要我们投入资源来广告和营销这些新品牌。
知识产权诉讼可能会损害我们的业务。我们可能会受到专利侵权索赔的影响，这可能会限制我们使用有争议的技术的能力，可能会阻止我们进行某些产品的研发或商业化，需要我们支付许可费才能自由运营和/或为我们造成金钱损失或其他责任。
我们业务的成功将在很大程度上取决于我们在不侵犯他人专利和其他专有权利的情况下运营的能力。我们的细胞处理系统和细胞组合物使用了各种各样的技术，我们不能保证我们已经识别或能够识别我们的细胞组合物的开发和制造可能侵犯的所有发明和专利。如果我们使用的技术侵犯了他人持有的专利，或者MediWound在开发和制造NexoBrid时使用的技术侵犯了他人的专利，我们可能会被专利持有者或其被许可人起诉要求金钱赔偿，或者我们可能会被阻止继续研究、开发和商业化依赖该技术的产品，除非我们获得了使用该专利的许可。专利许可的成本和可用性是无法预测的，如果专利持有者或其任何被许可人使用专利开发或营销我们现有或未来的任何候选产品或我们的产品将与之竞争的产品，以可接受的成本获得许可的可能性将会更低。如果我们不能获得必要的许可，我们将需要开发或获得替代技术的权利，这可能被证明是昂贵的，并可能导致产品开发的延迟，或者我们可能被迫停止开发或营销使用专利涵盖的技术开发的任何产品。
尽管我们没有受到任何专利侵权索赔的影响，但专利可能存在或可能被申请，这些专利将禁止或限制我们销售产品或维持我们的竞争地位的能力。如果发生知识产权纠纷，我们可能会被迫提起诉讼。这样的诉讼通常是旷日持久的，结果也是不可预测的。知识产权诉讼将转移管理层对开发我们产品的注意力，并将迫使我们招致巨额成本，无论我们是否成功。不利的结果可能使我们对第三方承担重大责任，包括三倍的损害赔偿和对方的律师费，并迫使我们支付巨额许可费和特许权使用费，或停止开发和销售我们的产品和工艺。
我们已经并预计将继续聘用在细胞培养和基于细胞的治疗方面有经验，并可能掌握第三方机密商业秘密或专有信息的个人。我们告诫这些个人不要使用或透露这些第三方信息，但我们不能向您保证这些个人不会使用或透露这些第三方信息。因此，我们可能会因挪用专有信息和商业机密而被起诉。此类索赔的辩护成本很高，可能会转移我们的注意力，并可能导致重大损害赔偿和禁令，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
我们可能会卷入保护或执行我们的知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的，并对我们的业务成功产生实质性的不利影响。
竞争对手可能会侵犯我们的专利或挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权。为了打击侵权或未经授权的使用，未来可能有必要提起诉讼，以强制或捍卫我们的知识产权，保护我们的商业秘密，或确定我们自己的知识产权或其他人的专有权利的有效性和范围。此外，第三方可能会对我们提起法律诉讼，以质疑我们拥有或控制的知识产权的有效性或范围。这些程序可能既昂贵又耗时。我们现有和潜在的许多竞争对手都有能力投入比我们更多的资源来捍卫他们的知识产权。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯或挪用我们的知识产权。
诉讼可能会导致巨额成本和管理资源的转移，这可能会损害我们的业务和财务业绩。此外，在侵权诉讼中，法院可以裁定我们拥有或许可给我们的专利无效或不可强制执行，或者可以拒绝阻止另一方使用争议技术，理由是我们的
专利不包括有问题的技术。任何诉讼程序的不利结果都可能使我们的一项或多项专利面临被宣布无效、无法强制执行或被狭隘解释的风险。
此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。还可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们侵犯了第三方的权利，我们可能会被阻止销售产品，被迫支付损害赔偿金，并为诉讼辩护.
如果我们的产品、方法、流程和其他技术侵犯了其他方的专有权，我们可能会招致巨大的成本，我们可能不得不：获得许可，这可能无法以商业合理的条款获得，如果根本没有的话；放弃侵权产品；重新设计我们的产品或流程以避免侵权；停止使用其他人持有的专利中要求的标的；支付损害赔偿金；和/或为可能代价高昂的诉讼或行政诉讼辩护，无论我们胜诉还是败诉，这可能导致我们的财务和管理资源大量分流。
知识产权不一定能解决对我们竞争优势的所有潜在威胁。如果我们不能保护我们的知识产权，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务，或使我们能够保持竞争优势。以下示例是说明性的：
•其他公司可能能够生产与我们的产品或候选产品相同或相似的产品，但这些产品不在我们拥有或独家许可的专利权利要求的涵盖范围内；
•我们或任何战略合作伙伴可能不是第一个做出我们拥有或独家许可的已发布专利或未决专利申请所涵盖的发明的公司；
•我们可能不是第一个提交和/或第一个发明专利申请的人，这些专利申请涵盖了我们的某些发明；
•其他人可以独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术，而不侵犯我们的知识产权；
•我们正在处理的专利申请有可能不会产生已颁发的专利；
•我们拥有或独家许可的已颁发专利可能不会为我们提供任何竞争优势，或者可能会因法律挑战而被认定为无效或不可执行；
•我们的竞争对手可能会在美国和其他国家进行研究和开发活动，为某些研究和开发活动提供免受专利侵权指控的安全港，以及在我们没有专利权的国家进行研究和开发活动，然后利用从这些活动中获得的信息来开发在我们的主要商业市场销售的有竞争力的产品；
•我们可能不会开发其他可申请专利的专有技术；以及
•他人的专利可能会对我们的业务产生不利影响。
其他人可能会挑战我们的专利或其他知识产权，或者起诉我们侵权。
与投资我们普通股相关的风险
我们的普通股价格一直不稳定，未来普通股的出售可能会对此类股票的市场价格产生不利影响。
在2023年1月2日至2024年1月31日期间，我们普通股的市场价格一直在波动，收盘价在23.85美元到44.56美元之间。我们普通股的价格可能会继续因一系列事件和因素而波动，例如：
•我们或我们的竞争对手的研究活动、业务发展、技术创新或新产品的公告；
•建立或终止战略关系；
•与监管机构对我们的产品或候选产品的决定有关的信息，或与美国和海外的其他监管发展或指导相关的信息；
•涉及专利或者专有权利的纠纷；
•我们收入或支出水平的变化；
•我们的定价政策或竞争对手的定价政策的变化；
•报销做法发生重大变化；
•我们的现金资源数量和我们获得额外资金的能力；
•患者对MACI、Epicel和NexoBrid的需求出现季节性或其他变化；
•对我们产品的需求和临床接受度；
•销售产品和推出新产品的时间安排；
•公众对我们正在开发的产品或方法的安全性、有效性或其他方面的关注；
•临床试验结果；
•来自其他细胞疗法、再生医学公司或在烧伤护理领域争夺市场份额的公司的新闻或报道；
•实际或威胁的诉讼或政府调查或此类事项的其他重大事态发展；
•证券分析师的报告；
•全球经济状况、投资市场、地区或全球冲突或其他可能影响全球供应链或制造和分销我们产品的能力的事态发展；
•公开或私下出售额外证券；
•对我们的产品、服务、关系或竞争条件产生重大影响的网络安全事件；
•关键人员流失；
•新冠肺炎死灰复燃，可能会对我们的业务、运营、前景和财务状况造成影响；
•管理层或董事会的变动；以及
•与管理层换届相关的担忧。
这些事件中的任何一个都可能导致我们的股票价格下跌，这可能会对我们的业务和融资机会产生不利影响。此外，整个股票市场，特别是生物技术公司的市场价格最近经历了很大的波动，这种波动往往与这些公司的经营业绩或财务状况无关。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，无论我们的经营业绩或前景如何。
通过未来的股票发行出售我们的普通股可能会导致稀释，并可能导致我们的普通股价格下跌。
通过未来的股票发行出售我们的普通股可能会导致我们普通股的其他持有者的利益被大幅稀释。向投资者出售相当数量的普通股，或预期将出售普通股，可能会使我们在未来更难出售股本或与股本相关的证券，而且出售的价格可能是我们原本希望实现销售的。
我们从未宣布或支付过普通股的现金股息，在可预见的未来也不会这样做。宣布股息取决于我们董事会的酌情决定权，并将取决于各种因素，包括我们的经营业绩、财务状况、未来前景以及我们董事会认为相关的任何其他因素。如果您需要从投资中获得股息收入，则不应依赖于对我们公司的投资。你的投资的成功可能完全取决于我们普通股市场价格未来的任何升值，这是不确定和不可预测的。不能保证我们的普通股会升值。
一般风险
使用我们的产品和未来的候选产品可能会使我们面临产品责任索赔，并且我们可能无法获得足够的保险。因此，此类索赔可能会影响我们的收益和财务状况。
如果在临床试验期间或商业化后生产和/或使用我们的产品导致不良事件，我们将面临固有的商业风险，即面临产品责任索赔。此外，MACI和Epicel的原材料来自患者作为自己的捐赠者，生产过程复杂，处理要求特定。所有这些因素都增加了质量故障和随后的产品责任索赔的可能性。我们未来可能会招致与产品责任索赔相关的重大责任，包括因使用MACI、Epicel或NexoBrid而产生的产品责任索赔。此外，我们可能无法在可接受的条款下获得或维持产品责任保险，包括足够的承保范围或根本不能。如果我们无法获得保险，或者如果对我们的索赔大大超出了我们的承保范围，那么我们的业务可能会受到不利影响。过高的保险费用或未投保的索赔会增加我们的运营亏损，并对我们的财务状况产生不利影响。无论我们最终是否在任何产品责任诉讼中胜诉，此类诉讼都可能消耗我们大量的财务和管理资源，并可能导致以下情况：
•对我们不利的重大裁决；
•巨额诉讼费用；
•产品召回；
•损害我们的声誉；
•临床试验参与者的退出；或
•不利的监管行动。
这些后果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们可能无法筹集到所需的资金来开发和商业化我们未来的候选产品和产品增强功能 和 否则就会增长 和 扩展 我们的 公事。
尽管我们从之前的公开募股中获得了净收益，但我们可能需要大量额外的资本资源来获得战略机会。
为了发展和扩大我们的业务，向市场推出其他新的候选产品和产品增强功能，我们可能需要筹集额外的资金。我们可能还需要大量的额外资金或合作伙伴，或两者兼而有之，以资助未来候选产品的研究和开发活动，以获得更多的适应症或在更多的市场。
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：
•在我们的研究、临床和开发计划方面继续取得科学进步；
•进行临床试验和寻求监管批准的成本和时间；
•相互竞争的技术和市场发展；
•避免侵犯和挪用第三方知识产权；
•获得有效和可执行的专利，使我们具有竞争优势；
•我们建立额外协作关系的能力；
•我们有能力扩大我们的生产能力，以生产更多的产品；
•如有需要，商业化活动以及设施改进和扩建的效果；以及
•互补的商业收购或发展机会。
如果条件有利于完成融资，我们可能会尝试进入公共或私募股权市场，即使我们当时并不立即需要额外的资本，或者当我们需要额外的运营资本时也是如此。此外，我们可能会寻求合作关系，招致债务，并获得其他可用的资金来源。这笔额外的资金可能不会以合理的条件提供给我们，或者根本不会。一些因素将影响我们筹集额外资本的能力和我们的整体成功，包括：
•我们进一步将产品商业化的能力；
•我们产品开发的进度和程度；
•继续进行临床开发项目的监管批准率；
•临床试验取得的成功程度；
•获得美国和其他国家监管机构的营销授权所需的要求；
•我们股票证券的流动性和市场波动性；以及
•监管和制造要求和不确定性，以及竞争对手的技术发展。
如果未来没有足够的资金，我们可能无法开发或改进我们的产品，无法利用未来的机会，或对竞争压力或意外要求做出反应，我们可能被要求推迟或终止研究和开发计划，削减资本支出，减少业务开发和其他经营活动，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。.
目前的信贷和金融市场状况可能会加剧影响我们业务的某些风险。
我们业务的某些方面依赖第三方，包括协作合作伙伴、批发分销商、合同临床试验提供商、合同制造商和第三方供应商。由于最近全球信贷紧缩、金融市场波动和全球通胀压力，这些第三方可能会延迟或中断履行或履行对我们的承诺，这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的循环信贷协议包含可能限制我们经营业务能力的契约限制。
我们的循环信贷协议的条款，包括，以及我们未来的任何其他债务协议可能包含的契约限制限制了我们的能力：(I)产生额外的债务；(Ii)设立留置权；(Iii)合并、合并、出售或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产；(Iv)出售某些资产；(V)支付股息、回购股本或就股本进行分配或进行其他限制性付款；(Vi)进行某些投资；(Vii)在规定的到期日之前偿还次级债务；以及(Viii)与我们的联属公司进行某些交易。由于这些公约，我们应对商业和经济状况变化和进行有益交易的能力可能会受到限制，包括在需要时获得额外融资。此外，我们不遵守我们的债务契约可能会导致根据我们的循环信贷协议违约，这可能允许持有人加快我们偿还任何借款的义务。
我们可能会招致巨额债务。
2022年7月29日，我们签署了一项1.5亿美元的五年期优先担保循环信贷协议。截至2023年12月31日，我们没有循环信贷协议项下的未偿还借款。我们可能主要通过借贷活动受到利率变化的影响。在循环信贷协议所载限额的规限下，吾等可能不时产生大量额外债务作一般公司用途，包括但不限于收购及资本开支，以及循环信贷协议所容许的其他用途。如果我们这样做，与我们债务相关的风险可能会加剧。具体地说，我们的债务可能会对我们的投资者产生重要后果，包括以下几点：
•使我们更难履行循环信贷协议下的义务；如果我们不遵守这些要求，可能会导致违约事件；
•限制我们获得额外融资以资助未来营运资本、资本支出、收购或其他一般公司要求的能力；
•要求我们的大部分现金流用于偿还债务，而不是用于其他目的，从而减少了可用于营运资本、资本支出、收购和其他一般企业用途的现金流；
•增加我们在一般不利经济和行业条件下的脆弱性；
•使我们面临利率上升的风险，因为我们的循环信贷协议下的借款受到基于SOFR的浮动利率的约束，这可能会增加我们金融工具的服务成本，并可能大幅降低我们的盈利能力和现金流；
•限制了我们在计划和应对我们竞争的行业的变化方面的灵活性；
•使我们与其他杠杆率较低的竞争对手相比处于劣势；以及
•增加了我们的借贷成本。
影响金融机构、金融服务业公司或整个金融服务业的不利事态发展，例如涉及流动资金、违约或不良表现的实际事件或担忧，可能会对我们的运营和流动资金产生不利影响。
我们定期与主要金融机构保持超过美国财政部联邦存款保险公司(“FDIC”)保险限额的现金余额。涉及流动性有限、违约、业绩不佳或影响金融服务业或金融服务业其他公司的其他不利事态发展的实际事件，或关于任何此类事件的担忧或谣言，过去曾导致并可能在未来导致整个市场的流动性问题。
如果与我们有安排的金融机构直接面临流动性限制或倒闭，我们获得足以为我们的业务提供资金的现金和现金等价物的能力可能会受到严重损害。此外，投资者对美国或国际金融体系的担忧可能会导致不太有利的商业融资条款，从而使我们更难以可接受的条款获得融资。可用资金的任何实质性下降或我们获得现金和现金等价物的能力都可能对我们支付运营费用的能力产生不利影响，导致我们违反合同义务，或导致违反联邦或州工资和工时法，其中任何一项都可能对我们的运营和流动性产生重大不利影响。此外，如果我们的客户与破产的金融机构有关系，这可能会导致延迟收回未偿还应收账款，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期，地缘政治不稳定、俄罗斯和乌克兰之间以及以色列和哈马斯之间持续不断的战争以及创纪录的通胀都对这一时期产生了重大影响。乌克兰战争、以色列-哈马斯战争、地缘政治紧张局势或创纪录的通胀对全球经济和资本市场造成的任何负面影响，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
在乌克兰冲突和以色列-哈马斯战争导致地缘政治紧张局势升级后，美国和全球市场正在经历动荡和混乱。尽管乌克兰持续军事冲突和以色列-哈马斯战争的持续时间和影响非常不可预测，但冲突造成的地缘政治不确定性已导致市场混乱，包括商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断，这导致全球通胀率创历史新高。我们正在继续监测通胀、乌克兰和以色列的局势以及全球资本市场，并评估对我们业务的潜在影响。
尽管到目前为止，我们的业务尚未受到俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突或以色列—哈马斯战争、地缘政治紧张局势或创纪录的通货膨胀的重大影响，但无法预测我们的业务将在短期和长期内受到何种影响，或这些事项可能会影响我们的业务。乌克兰战争和以色列—哈马斯战争的范围和持续时间、地缘政治紧张局势、创纪录的通胀以及由此导致的市场混乱都无法预测，但可能是巨大的。
我们依赖于我们的关键制造、质量和其他管理人员，这些人员中的任何一个的流失都可能损害我们的业务。
我们的成功在很大程度上取决于我们关键的管理、制造和质量员工的努力。这些人员的流失，或我们无法及时吸引和留住高素质的科学和管理人员，都可能对我们的业务和未来前景产生重大和不利的影响。未来，我们可能需要寻找更多的制造和优质员工。我们的行业对训练有素的制造业和优质人才的需求很高。我们面临着来自其他公司、研究和学术机构以及其他实体对这类人员的竞争。尽管到目前为止，我们的制造员工还没有经历过大量的离职事件，但我们不能保证未来不会发生这样的离职事件。我们不知道我们未来是否能够吸引、培训和留住高素质的制造和优质人才，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。失去一名或多名我们的关键人员可能会对我们的运营造成严重的负面影响。我们的关键人员是“随意”聘用的，他们中的任何人都可以随时选择寻找其他机会。我们目前无意为我们的任何关键管理、制造、质量或其他人员购买关键人人寿保险。
努力遵守证券法律法规需要管理资源，我们仍然可能无法遵守。如果我们不能遵守这些法律和法规，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果造成实质性的不利影响。
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的指示，美国证券交易委员会通过了规则，要求上市公司在其10-K表格的年度报告中包括一份关于其财务报告的内部控制的管理层报告。审计我们的合并财务报表的独立注册会计师事务所必须证明我们对财务报告的内部控制的有效性。如果在任何一年，我们无法得出结论认为我们对财务报告进行了有效的内部控制，或者如果我们的独立注册会计师事务所被要求这样做，但无法就我们对财务报告的内部控制的有效性向我们提供报告，投资者可能会对我们的综合财务报表的可靠性失去信心，这可能会导致我们的证券价值缩水。
我们的公司文件和密歇根州法律包含的条款可能会使我们更难被收购。
我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行额外的优先股，并确定这些股份的权利、优先、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。密歇根州的一项法律规定，10%的股东或其高管更难收购一家公司。这一授权，加上我们章程文件中的某些条款，可能会使第三方更难收购或阻止第三方试图收购我们公司的控制权。即使我们的股东认为控制权的变更符合他们的最佳利益，这种影响也可能发生。
税收立法和法规的变化可能会对我们的收入产生负面影响。
我们在美国要缴纳所得税。特别是，尽管2017年减税和就业法案的通过将美国的税率降至21%，但法律很复杂，进一步的法规和解释仍在发布中。我们可能会在如何应用新法律方面面临审计挑战，这可能会对我们的所得税拨备产生负面影响。此外，特别是考虑到拜登政府，我们未来的收入可能会受到税收立法变化的负面影响，包括废除或修改2017年的《减税和就业法案》，税率和税基的变化，如限制、逐步取消或取消扣减或税收抵免，增加对某些知识产权超额收入的征税，修订税法解释，以及美国其他税法的变化。例如，从2022年开始，2017年的《减税和就业法案》取消了在发生的一年中立即扣除研发支出的选项，并要求纳税人为税收目的在五年内摊销此类支出。虽然这一规定的最重大影响是截至2022年12月31日的年度，也就是该规定生效的纳税年度，但在五年摊销期间，影响将每年下降。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目1C。网络安全
风险管理和战略
我们制定了评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的程序。我们的企业风险管理系统将来自网络安全威胁的风险与公司面临的其他风险结合在一起。我们的信息技术团队监督和实施一系列工具和服务，旨在最大限度地减少任何泄露或未经授权披露我们的机密和敏感数据的风险或影响。这些工具和服务包括：
•监测有关应用程序安全、访问管理、设备保护、网络管理以及数据丢失预防和恢复的新兴数据保护法律和最佳实践，并对我们的流程实施响应更改；
•定期审查与网络安全有关的面向合作伙伴的政策和声明；
•利用入侵检测和监控应用程序以及多因素身份验证；
•与管理层（包括我们的企业信息系统执行董事）进行定期桌面演习，并测试我们的数据安全、事故响应政策和程序；
•定期为员工进行网络安全管理和事故培训，包括模拟网络钓鱼活动，提供关于潜在网络安全事故风险、识别此类事故的方法和适当应对措施的教育；
•要求员工以及代表我们提供服务的第三方小心处理信息和数据。
我们还维护全企业范围的事件响应计划，旨在保护企业安全，减轻网络安全事件的影响，恢复和恢复正常业务运营，防止未来发生类似事件，并遵守因事件而产生的适用监管义务。管理层，包括我们的高管董事和企业信息系统，与我们的信息技术团队和技术合作伙伴合作，至少每年审查我们的企业范围的事件应对计划。我们定期聘请评估员、顾问、审计师和其他第三方，包括通过与外部合作伙伴进行演习来对我们的数据安全系统进行压力测试，并在全公司范围内实施应对策略。我们的风险管理流程还处理与我们使用第三方服务提供商相关的网络安全威胁风险，第三方风险包括在我们的企业风险管理计划中。在发生可疑或实际的网络安全事件时，我们已与全球公认的数字取证调查公司和外部律师合作，提供实时服务和支持，以分析任何入侵并保护我们的数据和信息系统。
有关网络安全威胁的任何风险如何对公司产生实质性影响的讨论，包括我们的业务战略和运营结果，请参阅“风险因素--网络安全事件或数据隐私问题可能导致机密数据的丢失，引起补救和其他费用，使我们承担HIPAA、消费者保护和隐私法或其他普通法理论下的责任，使我们受到诉讼以及联邦和州政府的调查，损害我们的声誉，并以其他方式扰乱我们的业务”，通过引用纳入本项目1C。
在最近结束的三个财政年度中，我们没有经历任何重大的网络安全事件。这包括惩罚和和解，但没有任何惩罚和和解。
治理
我们董事会的审计委员会监督我们的风险管理过程，其中包括来自网络安全威胁的风险。审计委员会至少每半年收到一次管理层关于网络安全威胁风险的报告，必要时可更频繁地提交报告。审计委员会还审查网络安全和数据安全风险和缓解战略，以及计划评估、计划的改进和信息技术倡议的状况。
整个董事会每年都会接受外部专家的培训，内容涉及当前的全球网络安全威胁格局和企业缓解网络安全风险的最佳做法，以及董事会从网络安全的角度承担的法律、监管和受托责任。此外，董事会在整个2022年和2023年期间一直与管理层和外部专家合作，监督公司企业事故响应计划的发展。该计划每年都会进行审查和更新。
我们的首席执行官董事、企业信息系统以及我们的总法律顾问、信息技术管理团队和首席运营官一起监督我们的网络安全方法，并负责评估和管理我们来自网络安全威胁的重大风险。我们的高管董事(企业信息系统)已经担任这一职务两年，能够访问Vericel的外部信息安全公司和行业领先的情报平台。这位董事高管管理并领导内部信息技术团队维护和更新公司的技术基础设施和相应的安全措施。
我们的企业信息系统执行董事通过管理和参与上述网络安全风险管理和战略流程，包括我们的企业事件响应计划的运行，来了解和监控网络安全事件的预防、检测、缓解和补救。我们的总法律顾问与他密切合作，定期向董事会和董事会审计委员会报告网络安全威胁带来的风险。
第二项。属性
我们在马萨诸塞州剑桥市租用了约57,000平方英尺，用于制造业务，包括洁净室、实验室和办公空间。剑桥大学的租约将于2032年2月到期，我们有权延长到2037年2月，前提是满足某些条件。我们在马萨诸塞州剑桥市租赁了约14,000平方英尺的额外办公空间，将于2024年到期，我们有权延长至2029年。我们还在密歇根州安娜堡租赁了约6,000平方英尺的办公空间，将于2025年4月到期。我们相信我们的设施足以满足我们目前的需求。将需要更多的设施来支持我们制造业务和研发活动的扩张。2022年1月28日，我们在马萨诸塞州伯灵顿签订了一份约126,000平方英尺的制造、实验室和办公空间的新租约，目前正在建设中，将作为我们新的公司总部和主要制造设施。见附注5，“租约”在随附的合并财务报表中提供进一步信息n.
第三项。法律诉讼
我们目前没有参与任何实质性的法律程序，尽管我们有时可能会卷入与我们的业务运营有关的纠纷。
第四项。煤矿安全信息披露
不适用。
第II部
第五项。注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券
市场信息
我们的普通股目前在纳斯达克股票市场交易，代码为VCEL。
纪录持有人
截至2024年1月31日，我们普通股的登记持有者约有170人。
分红
我们从未为我们的普通股支付过现金股息，我们预计在可预见的未来也不会支付这种现金股息。我们目前预计，我们将保留所有未来的收益，用于我们的业务发展。
股票表现图表
下列绩效图表不应被视为“征集材料”，也不应被视为向美国证券交易委员会“备案”。本图表不会被视为“以引用方式并入”根据证券法或交易法提交的任何文件，无论该文件是在本文件日期之前或之后提交的，除非本公司通过引用明确地将其纳入该文件中。
以下是Vericel普通股的累计股东总回报与(I)纳斯达克综合指数和(Ii)纳斯达克生物技术指数在2018年12月31日至2023年12月31日期间的累计总回报的折线图。这一比较假设在2018年12月31日向我们的普通股和上述两个指数投资了100美元。所有价值均假设对这些指数所包括的公司支付的股息的税前价值进行再投资。我们普通股的历史股价表现如下图所示，并不一定代表未来的股价表现，我们不会对未来股东回报作出或认可任何预测。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 12/31/18 | | 12/31/19 | | 12/31/20 | | 12/31/21 | | 12/31/22 | | 12/31/23 |
| Vericel Corporation(VCEL) | $100 | | $100 | | $177 | | $226 | | $151 | | $205 |
| 纳斯达克综合指数(^IXIC) | $100 | | $135 | | $194 | | $236 | | $158 | | $226 |
| 纳斯达克生物技术指数(^NBI) | $100 | | $124 | | $156 | | $155 | | $138 | | $144 |
发行人购买股权证券
在截至2023年12月31日的年度内，没有回购普通股。
规则10b5-1交易计划
在截至2023年12月31日的三个月内，下列第16节高级管理人员和董事通过、修改或终止了“规则10b5-1交易安排”(定义见交易所法S-K条例第408项)：
•2023年11月15日，肖恩·弗林、总法律顾问兼秘书高级副总裁达成了一项规则10b5-1的交易安排，规定在2024年3月8日至2024年11月29日期间可能出售最多11,365股我们的普通股。
于截至2023年12月31日止财政季度内，吾等董事及第16条高级职员并无采纳、修改或终止“非规则10b5-1交易安排”(定义见交易所法案S-K规则第408项)。规则10b5-1的每项交易安排都符合我们关于内幕交易和披露的公司政策声明，根据该等交易安排进行的实际销售交易将根据适用的证券法律、规则和法规在提交给美国证券交易委员会的第16节文件中公开披露。
第六项。已保留
不适用。
第7项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
概述
Vericel公司是一家完全整合的商业阶段生物制药公司，是运动医学和严重烧伤护理市场先进疗法的领先供应商。无论我们是治疗受损的软骨还是严重的烧伤，我们都提供先进的治疗方法来修复严重的损伤并恢复生命。我们高度差异化的细胞治疗和专业生物产品组合将生物学创新与医疗技术结合在一起。我们是首批在复杂的细胞疗法领域取得商业成功的公司之一，这些疗法使用组织工程来再生皮肤和健康的膝关节软骨。我们目前在美国MACI市场销售美国食品和药物管理局(FDA)批准的两种自体细胞疗法产品和一种FDA批准的特殊生物产品®是一种自体细胞化支架产品，适用于修复成人膝关节有症状的、单一或多发性全层软骨缺损，并伴有或不伴有骨骼受累。伊壁鸠鲁®是一种永久性皮肤置换人道主义使用设备(“HUD”)，用于治疗成人和儿童深度真皮或全层烧伤患者，烧伤面积大于或等于全身表面积(“TBSA”)的30%。我们还持有MediWound Ltd.(“MediWound”)在北美地区使用NexoBrid的独家许可证®(anacaulase-bcdb)，这是一种局部使用的含有蛋白水解酶的生物孤儿产品，适用于深度部分烧伤和/或全层热烧伤成人的焦痂去除。在FDA批准后，我们于2023年第三季度开始在美国商业销售NexoBrid。
请参阅“风险因素-”我们的成功在一定程度上取决于NexoBrid的商业成功，NexoBrid用于去除深度部分和/或全层热烧伤成人的焦痂。”
新冠肺炎
2023年5月11日，美国卫生与公众服务部宣布，联邦新冠肺炎突发公共卫生事件到期。在这一关头，大流行对我们的业务和业务结果的影响在很大程度上有所缓和，我们看到业务恢复到更正常的水平。如果新冠肺炎死灰复燃，或出现新的病毒变种，可能会导致额外的中断，从而可能会影响我们未来的业务和运营，包括美国医院或外科中心人员短缺，周期性地取消或推迟可选的MACI手术程序，我们的工作人员出差和接触客户进行销售、营销、培训、病例支持和产品开发反馈的能力受到间歇性限制，监管机构批准的延误，产品开发工作的延误，以及政府额外要求或其他渐进缓解措施可能会进一步影响我们的产品的制造、销售和支持使用的能力。
关于与新冠肺炎大流行和未来可能出现的其他突发公共卫生事件相关的额外风险的讨论，请参阅第一部分第1A项。“风险因素”。
乌克兰战争
俄罗斯和乌克兰之间正在进行的战争，以及全球各国对俄罗斯实施的相关制裁和其他惩罚，继续在全球经济中制造巨大的不确定性，并导致通胀加剧和供应链中断。虽然我们在俄罗斯或乌克兰没有业务，也没有在俄罗斯或乌克兰的分销商或第三方服务提供商，但我们无法预测这些行动将对全球经济或我们的财务状况、运营结果和现金流产生的最终影响，截至这些合并财务报表的日期。
以色列和加沙的战争
2019年5月，本公司与MediWound签订了独家许可和供应协议，根据该协议，MediWound按单价制造NexoBrid并向美国市场供应NexoBrid。MediWound部分是在其位于以色列亚文的工厂开发和制造NexoBrid。
该公司继续监测以色列持续的冲突，并与MediWound领导层保持密切沟通。MediWound的NexoBrid制造业务仍在继续，截至本报告披露之日，MediWound预计其向美国正在进行的商业NexoBrid供应不会中断。如果以色列和哈马斯之间的战争加剧或扩大到包括该地区更多的国家或激进组织，并且MediWound在以色列的设施受到破坏或摧毁，往返以色列的旅行被停止或禁止，或重要的关键
MediWound运营人员被召去服兵役，MediWound继续向美国市场供应NexoBrid的能力可能会中断。
关于与以色列持续冲突有关的其他风险的讨论，请见第一部分，项目1A。“风险因素”。
制造业
我们在马萨诸塞州剑桥市有一家电池制造工厂，用于在美国制造和分销Maci和Epicel。NexoBrid的制造过程由MediWound进行，主要在以色列的制造地点进行。NexoBrid制造过程中使用的某些原材料，包括活性成分菠萝酶的供应，都是从台湾获得的。
产品组合
我们的上市产品包括两种FDA批准的自体细胞疗法和一种FDA批准的特殊生物产品。MACI是第三代自体细胞化支架产品，用于修复有症状的、单一或多个成人膝关节全层软骨缺损，并伴有或不伴有骨骼受累；Epicel是一种永久性皮肤替代物，用于治疗成人和儿童深度真皮或全面烧伤患者，其烧伤面积大于或等于30%。这两种自体细胞疗法产品目前都在美国生产和销售。NexoBrid是一种局部应用的生物孤儿产品，含有蛋白水解酶，适用于深度烧伤和/或完全烧伤的成年人去除焦痂。我们与MediWound签署了独家许可和供应协议，将NexoBrid在北美商业化。2022年12月28日，FDA批准了NexoBrid的BLA，批准了NexoBrid在美国的商业使用许可。2023年第三季度，该公司宣布NexoBrid在美国商业上市，随后开始该产品的商业销售。该公司主要在美国以一个可报告的部门经营其业务--用于治疗特定疾病的细胞疗法和特种生物制剂的研究、产品开发、制造和分销。
MACI
MACI是第三代自体软骨细胞植入(“ACI”)产品，用于修复有症状的、单层或多层的膝关节全层软骨缺损，并伴有或不伴有骨骼受累。
我们的目标受众是自我识别和/或接受过运动医学专业培训的整形外科医生，以及执行大量涉及膝盖的软骨修复程序的普通整形外科医生。我们的MACI商务团队由个人销售代表组成，他们定期与我们的目标受众接触。该团队被分成几个地理区域，每个区域由一名区域经理管理，并由全国MACI销售副总裁总裁领导。大多数私人支付者都有一项医疗政策，涵盖了MACI的治疗，而前30名最大的商业支付者一般都有一份针对MACI或ACI的正式医疗政策。对于尚未批准MACI医疗政策的私人商业付款人，我们通常会根据具体情况获得批准。
目前，MACI正在通过一种开放的外科手术程序植入患者的软骨缺损处。我们目前的重点是关节镜下关节镜下植入MCI修复软骨缺损--外科医生可以在直接关节镜下使用专门的器械，通过一些较小的切口或入口来评估、准备和治疗软骨缺损。关节镜下注射MACI可以增加医生使用MACI的便利性，缩短手术时间和减少手术造成的创伤，最终减少患者术后的疼痛，加速患者的康复。我们已经设计并目前正在开发用于并帮助促进这一程序的新颖和专门的工具。我们与FDA讨论了一项非临床监管策略，以支持在MACI批准的标签中包含关节镜给药的可能性。具体地说，在与FDA的C型会议之后，我们提交了一份MACI关节镜分娩人为因素验证研究的方案，我们在2023年第三季度进行并完成了这项研究。FDA目前正在以事先批准补充的形式审查在人为因素验证研究期间产生的数据，该补充说明寻求在产品的批准标签中添加关节镜下给药的说明。我们预计在2024年第三季度推出MACI关节镜分娩计划。
我们还在评估为踝关节软骨损伤患者提供MACI治疗的可行性和潜在的市场机会。我们相信，这种潜在的生命周期增强和MACI适应症的扩展将需要进行额外的随机临床试验，关于该产品在脚踝的使用，我们正在进行
MACI将于2025年开始进行脚踝临床试验，如果获得批准，我们相信，从本十年后半期开始，MACI向脚踝的扩展将成为该产品重要的长期增长动力。
伊壁鸠鲁
Epicel是一种永久性皮肤替代品，用于治疗深度真皮或全层烧伤，烧伤面积大于或等于30%。Epicel由FDA的CBER根据医疗器械授权进行监管，是FDA批准的唯一可用于大面积烧伤的培养自体表皮移植产品。Epicel于1998年被指定为HUD，并于1999年提交了该产品的HDE申请。HUD是一种用于治疗疾病或疾病的设备，在美国，每年影响不到8000人，某些HUD受到制造商可能收取的使用费的限制。
Epicel不受这种价格限制，因为在2016年2月18日，FDA批准了我们的HDE补充剂，以修改Epicel的标签使用适应症，以专门包括儿科患者，从而允许Epicel出售以盈利。修订后的产品标签现在还规定，两个Epicel临床经验数据库和一项由医生赞助的研究显示了Epicel的可能益处，主要与生存有关，该研究比较了使用Epicel治疗大面积烧伤患者与标准护理的结果。我们的烧伤护理现场团队由个人销售和临床代表组成，他们定期与我们的目标受众接触。该团队被分成不同的地理区域，每个区域由一名区域经理管理，并由全国烧伤护理销售部总裁副主任领导。
NexoBridge
我们的商业阶段产品组合现在包括NexoBrid(anacaulase-bcdb)，这是一种局部使用的含有蛋白水解酶的生物制品。FDA于2022年12月28日批准了NexoBrid，该产品用于去除患有深度部分和/或全部热烧伤的成年人的焦痂。在NexoBrid获得批准后，我们立即开始了该产品的跨职能商业发布活动，包括教育、培训和参与活动。我们于2023年9月开始在美国商业销售NexoBrid。
NexoBrid在欧盟和其他国际市场获得批准，并在美国、欧盟和其他国际市场被指定为孤儿生物。NexoBrid有可能改变住院烧伤患者的焦痂去除护理标准，并在美国治疗一个重要的潜在市场。关于NexoBrid，在美国每年因烧伤而住院的约40,000人中，大多数(超过30,000人)患有热烧伤，可能需要一定程度的焦痂去除。NexoBrid的FDA批准扩大了我们的烧伤护理特许经营权的总目标市场，这将使我们能够治疗比单独使用Epicel更多的住院烧伤患者。我们目标市场的扩大支持了更广泛的商业足迹，我们相信这可能有助于推动NexoBrid的使用增加以及整个烧伤护理领域Epicel意识的提高。NexoBrid的商业推出正在顺利进行。
2019年5月，我们与MediWound签订了独家许可和供应协议，将NexoBrid在北美商业化。NexoBrid的制造过程由MediWound进行，主要在以色列的制造地点进行。NexoBrid制造过程中使用的某些原材料，包括活性成分菠萝酶的供应，都是从台湾获得的。
经营成果
以下是我们的综合运营结果摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至2013年12月31日的一年， | | 2023年与2022年 |
| (单位：万人) | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 更改金额 | | 更改百分比 |
| 总收入 | | $ | 197,516 | | | $ | 164,365 | | | $ | 156,184 | | | $ | 33,151 | | | 20.2 | % |
| 产品销售成本 | | 61,940 | | | 54,577 | | | 50,159 | | | 7,363 | | | 13.5 | % |
| 毛利 | | 135,576 | | | 109,788 | | | 106,025 | | | 25,788 | | | 23.5 | % |
| 研发 | | 21,042 | | | 19,943 | | | 16,287 | | | 1,099 | | | 5.5 | % |
| 销售、一般和行政 | | 120,998 | | | 106,903 | | | 97,592 | | | 14,095 | | | 13.2 | % |
| 总运营费用 | | 142,040 | | | 126,846 | | | 113,879 | | | 15,194 | | | 12.0 | % |
| 运营亏损 | | (6,464) | | | (17,058) | | | (7,854) | | | 10,594 | | | (62.1) | % |
| 其他收入合计 | | 4,096 | | | 1,070 | | | 272 | | | 3,026 | | | 282.8 | % |
| 所得税支出(福利) | | 814 | | | 721 | | | (111) | | | 93 | | | 12.9 | % |
| 净亏损 | | $ | (3,182) | | | $ | (16,709) | | | $ | (7,471) | | | $ | 13,527 | | | (81.0) | % |
2023年、2023年和2022年12月31日终了期间比较
总收入
按产品划分的收入如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日的一年， | | 2023年与2022年 |
| (单位：万人) | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 更改金额 | | 更改百分比 |
| MACI | | $ | 164,800 | | | $ | 131,967 | | | $ | 111,554 | | | $ | 32,833 | | | 24.9 | % |
| 伊壁鸠鲁 | | 31,574 | | | 31,731 | | | 41,521 | | | (157) | | | (0.5) | % |
| NexoBridge | | 1,142 | | | 667 | | | 3,109 | | | 475 | | | 71.2 | % |
| 总收入 | | $ | 197,516 | | | $ | 164,365 | | | $ | 156,184 | | | $ | 33,151 | | | 20.2 | % |
与2022年相比，截至2023年12月31日的年度总收入增长主要是由于Maci数量和价格的增长，以及NexoBrid在2023年第三季度投入商业使用后的推出。在截至2022年和2021年12月31日的年度内，NexoBrid的收入与向BARDA交付NexoBrid用于应急准备有关。
季节性。由于新冠肺炎疫情的不确定性和其他影响，以及由此导致的一些收入的时间变化，我们历史上可观察到的MAC I收入的季节性在2022年和2023年甚至更长时间受到影响或模糊。在这一关头，大流行对我们的业务和业务结果的影响已基本缓和，尽管MACI季节性是否会恢复到大流行前的模式仍存在一定程度的不确定性。在截至2023年的过去五年中，第一季度至第四季度的MACI销售量平均分别占年总销售量的20%(18%-22%)、22%(16%-24%)、23%(21%-26%)和35%(33%-38%)。从历史上看，MACI订单通常在第四季度更强劲，这是由于几个因素，包括患者对保险免赔额的满意度，以及患者更愿意开始康复的时间。由于严重烧伤的发生率较低且发生的情况多变，Epicel的收入在每个季度之间具有固有的变异性，并不表现出显著的季节性。
毛利
在MACI销量和价格增长的推动下，截至2023年12月31日的一年，毛利润与2022年同期相比有所增长。
研究和开发费用
下表总结了研发费用，其中包括材料、专业费用以及与员工相关的工资和福利成本的分配，用于我们的研发项目：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日的一年， | | 2023年与2022年 |
| (单位：万人) | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 更改金额 | | 更改百分比 |
| MACI | | $ | 13,813 | | | $ | 11,969 | | | $ | 9,170 | | | $ | 1,844 | | | 15.4 | % |
| 伊壁鸠鲁 | | 3,885 | | | 4,924 | | | 4,061 | | | (1,039) | | | (21.1) | % |
| NexoBridge | | 3,344 | | | 3,050 | | | 3,056 | | | 294 | | | 9.6 | % |
| 研发费用总额 | | $ | 21,042 | | | $ | 19,943 | | | $ | 16,287 | | | $ | 1,099 | | | 5.5 | % |
截至2023年12月31日的一年，研发支出为210亿美元，而2022年为1990万美元。这一增长主要是由于2023年160万美元的专业服务主要与Maci关节镜开发计划成本有关，员工人数和员工支出增加了70万美元，以及2022年上半年发生的与NexoBrid BLA重新提交相关的MediWound费用报销减少。部分被较低的股票薪酬费用所抵消。
销售、一般和行政费用
截至2023年12月31日的一年，销售、一般和行政费用为1.21亿美元，而2022年为1.069亿美元。销售、一般和行政费用的增加主要是由于员工和员工支出增加了810万美元，与2023年6月开始的伯灵顿租赁相关的增加了330万美元，以及整个商业组织的差旅和亲自活动增加，但部分被股票薪酬支出下降所抵消。
其他收入合计
截至2023年12月31日止年度其他收入总额的变化主要是由于我们对各种可销售债务证券的投资回报率波动，部分被与我们的循环信贷协议相关的利息支出所抵消。
所得税费用
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们分别记录了80万美元和70万美元的所得税支出，这是州所得税的主要原因，这主要是因为取消了立即在发生的年份扣除研发支出，而是为了税务目的在五年内摊销此类支出的选择。我们继续对我们所有的递延税净资产保持全额估值津贴。
从2022年开始，2017年的减税和就业法案取消了在发生的年份立即扣除研发支出的选择，并要求纳税人出于税收目的在五年内摊销此类支出。虽然这一规定的最重大影响是截至2022年12月31日的年度，也就是该规定生效的纳税年度，但在五年摊销期间，影响将每年下降。
基于股票的薪酬费用
非现金股基薪酬费用汇总如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日的一年， | | 2023年与2022年 |
| (单位：万人) | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 更改金额 | | 更改百分比 |
| 产品销售成本 | | $ | 2,970 | | | $ | 3,630 | | | $ | 3,681 | | | $ | (660) | | | (18.2) | % |
| 研发 | | 3,705 | | | 5,261 | | | 4,120 | | | (1,556) | | | (29.6) | % |
| 销售、一般和行政 | | 25,650 | | | 28,292 | | | 26,521 | | | (2,642) | | | (9.3) | % |
| 非现金股票报酬费用总额 | | $ | 32,325 | | | $ | 37,183 | | | $ | 34,322 | | | $ | (4,858) | | | (13.1) | % |
截至2023年12月31日止年度的基于股票的薪酬支出减少，主要是由于股价波动以及基于服务的期权和受限股票单位的组合，这影响了授予的期权和受限股票单位的公允价值以及在此期间确认的费用。
2022年、2022年和2021年12月31日终了期间比较
有关我们截至2022年12月31日的财年与截至2021年12月31日的财年的经营业绩的比较，请参阅我们于2023年2月23日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的财年10-K表格年度报告中的“第二部分，第7项.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。
现金流
下表汇总了我们在所列每个期间的现金来源和用途：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日的一年， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 经营活动提供的净现金 | | $ | 35,311 | | | $ | 17,687 | | | $ | 29,040 | |
| 用于投资活动的现金净额 | | (3,130) | | | (36,206) | | | (3,501) | |
| 融资活动提供的现金净额 | | 3,618 | | | 1,045 | | | 9,171 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净增加(减少) | | $ | 35,799 | | | $ | (17,474) | | | $ | 34,710 | |
有关截至2021年12月31日的财年与我们现金流活动相关的流动性和资本资源的讨论，请参阅我们于2023年2月23日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的财年10-K表格年度报告中的“第二部分，第7项.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。
经营活动提供的净现金
截至2023年12月31日，我们的现金、现金等价物和限制性现金总计8,690万美元，短期投资总计4,050万美元，长期投资总计2,530万美元。2023年运营部门提供的现金净额为3,530万美元，主要是与股票薪酬支出相关的非现金费用3,230万美元、运营租赁摊销费用610万美元以及折旧和摊销费用460万美元的结果，但与营运资金账户变动相关的净亏损320万美元和净减少410万美元抵消了这一影响。本公司营运资金账现金整体减少主要是由于销售量增加而导致应收账款增加，但因生产需要而导致存货减少、应付账款及租户改善津贴的支付时间及应计开支增加(超过经营租赁摊销付款)而被抵销。
截至2022年12月31日，我们的现金、现金等价物和限制性现金总计5110万美元，短期投资总计6850万美元，长期投资总计2000万美元。2022年运营部门提供的现金净额为1,770万美元，主要是与股票薪酬支出相关的非现金费用3,720万美元、运营租赁摊销费用420万美元以及折旧和摊销费用400万美元的结果，但与营运资金账户变动相关的净亏损1,670万美元和净减少1,120万美元抵消了这一影响。营运资金账户的现金整体减少主要是由于销售量增加导致应收账款增加、生产需求增加导致库存增加以及经营租赁付款，但因付款时间安排而导致的应收账款和应计费用增加所抵销。
用于投资活动的现金净额
在截至2023年12月31日的一年中，投资活动中使用的净现金是5520万美元的投资购买的结果，750万美元的监管里程碑付款给MediWound，这是FDA批准NexoBrid BLA的结果，以及2000万美元的财产和设备购买，主要用于与伯灵顿租赁相关的在建工程，部分被7960万美元的投资销售和到期日抵消。
在截至2022年12月31日的一年中，投资活动中使用的净现金是6960万美元的投资购买和760万美元的财产和设备购买的结果，主要用于制造升级，但部分被截至2022年12月31日的4090万美元的投资销售和到期日所抵消。
融资活动提供的现金净额
在截至2023年12月31日的年度内，融资活动提供的现金净额是行使股票期权和员工购股计划的净收益600万美元的结果，但被支付与归属受限股票单位相关的员工预扣税230万美元部分抵消。
在截至2021年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额是行使股票期权和员工股票购买计划的净收益370万美元的结果，但被支付与归属受限股票单位有关的员工预扣税150万美元和支付债务发行成本110万美元部分抵消。
流动性
自2014年收购Maci和Epicel以来，我们的主要重点一直是投资于我们现有的商业业务，目标是增加收入。我们筹集了大量资金，以推进和完成我们的产品开发和产品生命周期管理计划，并将我们的产品进行营销和商业化，包括NexoBrid。到目前为止，我们主要通过出售Maci、Epicel和NexoBrid收到的现金、债务以及公开和私人出售我们的股权证券来为我们的业务提供资金。我们在2023年产生了3530万美元的运营现金流，我们可能会通过出售股权证券、左轮手枪借款或其他债务融资来为我们的运营提供资金。
我们相信，我们目前的手头现金、现金等价物、投资和可用的借款能力将足以支持我们目前的业务，从本Form 10-K年度报告中包括的综合财务报表发布起至少12个月。虽然新冠肺炎疫情的影响在最近几个月已经基本缓解，但如果情况继续恶化，我们的业务和运营在未来可能会受到不利影响。我们的实际现金需求可能与预测不同，并将取决于许多因素，包括未来研发工作的水平和速度、正在进行的和潜在的临床试验的范围和结果、申请、起诉和执行专利所涉及的成本、额外制造能力的需求、竞争的技术和市场发展、全球宏观经济状况、与可能收购或开发互补业务活动相关的成本以及营销我们产品的成本。
资金来源
2021年8月27日，我们与Leerink Partners(f/k/a SVB Leerink LLC)作为销售代理签订了一项销售协议，根据该协议，我们可以发行和出售最多2.0亿美元的普通股，每股无面值(“自动柜员机股票”)。根据销售协议将发售及出售的自动柜员机股份将根据吾等于2021年8月27日提交的S-3ASR表格(文件编号333-259119)自动生效的货架登记声明而发行及出售，该声明自提交日期起计满三年。我们还于2021年8月27日提交了一份关于ATM股发行和出售的招股说明书补编。吾等并无义务出售任何自动柜员机股份，而Leerink Partners亦无责任根据销售协议出售任何特定数目或金额的自动柜员机股份。截至2023年12月31日，我们没有根据销售协议出售任何股份。
于2022年7月29日，我们与本公司、其他贷款方、贷款方以及作为行政代理的北卡罗来纳州摩根大通银行签订了一项1.5亿美元的五年期优先担保循环信贷协议(“循环信贷协议”)。我们没有立即根据循环信贷协议借款的计划，但我们可能会将该贷款用于营运资金需求和其他一般公司目的。自.起2023年12月31日，在循环信贷协议下没有未偿还的借款，我们遵守了所有适用的契约要求。详情见合并财务报表附注8“循环信贷协议”。
合同义务
我们在密歇根州的安娜堡、马萨诸塞州的剑桥和马萨诸塞州的伯灵顿租用设施。剑桥的设施包括洁净室、为Maci和Epicel制造的实验室以及办公空间。我们还支付使用两个场外仓库空间和租赁计算机设备的费用。截至2023年12月31日，与经营租赁相关的剩余债务总额为1.571亿美元，其中允许支付2070万美元的租户改善津贴。
2023年4月，关于Burlington Lease，我们与该设施的房东和托管代理签订了一份建筑托管协议(“建筑托管协议”)。根据《建设托管协议》的条款，我们于2023年4月开始向托管代理开立的托管账户支付部分承租人改善设施的建设费用，这部分费用将被指定为限制性现金。与此同时，该设施的房东开始通过一个单独的托管账户为租户改善津贴的一部分提供资金。到目前为止，我们已将所需费用的50%或约2830万美元转入我们的托管账户。我们预计在2024年初为我们所需成本的剩余50%提供资金。此外，为了支持我们在伯灵顿新工厂的自体电池制造业务的扩展，我们计划投资购买和安装某些专门的制造和实验室设备。
2023年7月1日，我们与Matricel续签了长期供应协议，供应用于制造Maci的ACI-Maix胶原膜。根据Matricel供应协议的条款，我们承诺在八年内每年的最低购买额约为1250万欧元。
我们的总采购承诺包括用于生产我们上市的细胞治疗产品的细胞制造过程中使用的原材料和成品的最低购买量，截至2023年12月31日总计1,930万美元，以及非现场仓库空间的使用。截至2023年12月31日，与仓库协议相关的剩余合同义务总额为380万美元。见附注15，“承付款和或有事项”在随附的合并财务报表中提供进一步信息n.
我们没有表外安排对我们的财务状况产生或合理地可能产生实质性影响。
关键会计政策和估算
根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制我们的综合财务报表时，管理层需要根据不同的假设做出可能对综合财务报表和披露产生重大影响的估计和假设。我们相信我们的估计和假设是合理的；然而，实际结果和确认此类金额的时间可能与这些估计不同。
以下是对描述我们的财务状况和经营结果最重要的和/或需要管理层做出最困难、最主观或最复杂判断的会计政策清单。
收入确认和产品净销售额
根据ASC 606确认销售给客户的收入，收入确认。我们按照ASC606中的五步模式确认销售给客户的产品收入：(I)确定与客户的合同(S)；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务；以及(V)当(或作为)我们履行履约义务时确认收入。根据这一收入标准，当我们的客户获得对承诺商品的控制权时，我们确认收入，金额反映了我们预期用这些商品换取的对价。
MACI种植体
我们与两家专业药店--Orsini Pharmtics Services，Inc.(“Orsini”)和Allcare Plus Pharmacy，Inc.(“Allcare”)签约，以保留最终客户的信用和收款风险的方式分销Maci。我们向每一家专业药店支付一笔费用，每次它分发用于治疗患者的MACI。Orsini和Allcare都进行收款活动，从客户那里收取款项。此外，我们根据商定的采购订单将MACI直接出售给医院和分销商DMS制药集团(“DMS”)，用于在美国各地的军事设施治疗患者。我们聘请第三方提供与患者支持计划相关的服务，以管理患者病例，并确保向保险公司和医院提供完整和正确的账单信息。
由患者的私人保险计划、医院或政府付款人事先授权和确认承保水平是向患者发货的先决条件。我们确认所有MACI植入物在交付时的销售产品收入，当客户获得植入物的控制权时，索赔是收费的。我们期望为换取MACI植入物而收取的总对价(“交易价格”)可能是固定的，也可能是可变的。*直接销售给医院或经销商是按合同价格记录的，通常没有可变对价的形式。
当我们通过其专业药店销售Maci时，我们通常会得到第三方保险公司或政府付款人的报销，这取决于患者自付的金额。第三方保险公司和政府付款人的报销金额因患者和付款人而异，并基于合同费率、公开费率、费用时间表或过去付款人的先例。净产品收入是扣除估计合同津贴后确认的，该估计合同津贴考虑了付款人和患者的历史收集经验、拒绝率和我们合同安排的条款。我们使用投资组合方法估计这些交易的预期收藏量。我们在出售时记录了收入的减少，以估计不会收取的对价金额。此外，已根据美国会计准则第326条对我们的应收账款的潜在信用风险敞口进行了评估。、金融工具--信贷损失。我们根据类似的风险特征，通过汇集应收账款来评估风险并确定损失百分比。损失百分比是通过使用基于当前和历史经济和金融信息的预测来计算的。
交易价格估计的变化通过发生此类变化的期间的收入入账，主要与前一期间发生的Mci植入物的账单索赔过程完成后初始预期报销或收款预期的变化有关。预计无法收回的百分比变化50个基点，可能导致截至2023年12月31日的年度确认收入减少或增加约40万美元。
租契
根据ASC主题842，我们在开始时确定安排是否为租赁，租契。所有租期超过12个月的经营租赁承诺在资产负债表上按折现原则确认为使用权(ROU)资产和负债。初始期限为12个月或以下的租约不计入资产负债表。我们主要签订制造和办公空间、仓库空间和其他与计算机相关的设备的租赁协议。这些租约有不同的条款，其中一些可能包括延期的选项。我们的某些租赁协议包括根据指数或费率定期调整的租赁付款。租赁最初是使用根据生效日期的指数或汇率调整后的预计付款现值来计量的。我们的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。
ROU资产代表我们在一段时间内控制明确或隐含确定的固定资产的使用的权利，而租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁付款的义务。如果我们获得直接使用标的资产的权利并从使用标的资产中获得基本上所有的经济利益，对标的资产的控制权就向我们传达。
在计量租赁负债时计入的租赁付款包括固定付款。我们的租赁包含非租赁组件和不向我们转移货物或服务的活动，这些不被视为合同组件，因此不包括在净ROU资产或租赁负债中。
我们所有租约的租赁期包括租约的不可撤销期限加上任何附加期限，这些期限由延长(或不终止)合理确定将行使的租约的选择权或延长(或不终止)出租人控制的租约的选择权所涵盖。
基于股票的薪酬
股票薪酬的会计核算要求我们确定以股票期权奖励和限制性股票单位的形式发行的普通股的公允价值。雇员和非雇员董事持有的限制性股票单位的公允价值是根据授予之日我们普通股的公允价值确定的。我们使用授予之日我们普通股的价值来计算我们基于股票的奖励的公允价值。我们员工和非员工董事持有的股票期权的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权估值方法确定的，这是一种适用于股票支付会计的估值技术。确定公允价值的关键假设包括波动性、无风险利率、股息收益率和预期期限。计算股票期权公允价值时使用的假设代表了我们的最佳估计；然而，这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。因此，如果因素发生变化，使用不同的假设，基于股票的薪酬支出在未来可能会有实质性的不同。此外，我们估计了预期的失败率，并只确认了那些预计将在服务期内授予的股票期权的费用。我们根据股票奖励的历史经验来估计罚没率。如果实际的罚没率与估计的不同，我们会相应调整费用。我们使用分级归属的方法记录股票期权和限制性股票单位的费用。
评税免税额
倘根据现有证据（包括正面及负面）之权重，递延税项资产较有可能无法变现，则会记录估值拨备。由于我们的三年累计亏损状况及经营亏损的历史，我们认为有必要就递延税项资产净额作出全额估值拨备。我们将继续监察我们的累计亏损状况及预测，并重新评估估值拨备的需要，因为估值拨备可能于未来期间拨回。
本主要会计政策概要应与我们的综合财务报表及相关附注以及我们的经营业绩讨论一并阅读。
近期会计公告
有关最近发布的可能对我们的业务产生重大影响的会计准则的信息，请参阅本年度报告10-K表第8项下随附的合并财务报表中的附注2“重要会计政策摘要”。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
截至2023年12月31日，我们持有可交易债务证券，这些证券被归类为可供出售，并在本10-K表格中随附的综合资产负债表中按公允价值列账。我们的现金等价物和有价证券的公允价值会受到市场利率变化的影响。由于利率的变化，我们的收益和现金流会受到波动的影响，这主要与我们对可销售债务证券的投资有关。我们相信，利率可能的短期变化不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。我们目前没有使用利率衍生工具或对冲交易来管理我们投资的利率变化风险敞口。我们估计，100个基点或1%的不利利率变化将导致大约50万美元截至2023年12月31日，我们投资组合的公允价值减少。
我们还面临与我们的循环信贷协议相关的利率风险，即可变利率债务。截至2023年12月31日，没有循环信贷协议项下的未偿还借款。在循环信贷协议下我们有未偿还借款的情况下，我们可能会增加利率波动带来的风险，这可能会对我们的收益和现金流产生负面影响。
我们已根据美国会计准则第326条评估了我们的应收账款和可供出售投资证券的潜在信用风险敞口。、金融工具--信贷损失。见所附合并财务报表中的附注3和附注6，该报表位于本年度报告项目10-K下，以供进一步讨论。
我们只在美国运营。我们主要面临与美国以外国家供应商的确认资产和负债有关的外汇风险，这些资产和负债通常以欧元支付。我们不进行套期保值交易，也不购买衍生工具。
第八项。合并财务报表和补充数据
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| | 页面 |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID238) | 70 |
合并资产负债表 | 72 |
合并业务报表 | 73 |
合并全面损失表 | 74 |
合并股东权益报表 | 75 |
合并现金流量表 | 76 |
合并财务报表附注 | 78 |
独立注册会计师事务所报告
致Vericel公司董事会和股东
关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法
我们已审计Vericel Corporation及其附属公司(“贵公司”)于2023年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表，以及截至2023年12月31日止三个年度各年度的相关综合营运表、全面损失表、股东权益表及现金流量表，包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们还根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。
我们认为，上述综合财务报表按照美国公认的会计原则，公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三个年度的经营业绩和现金流量。此外，我们认为，根据COSO发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，截至2023年12月31日，公司在所有实质性方面都对财务报告实施了有效的内部控制。
意见基础
本公司管理层负责编制这些合并财务报表，维持对财务报告的有效内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估，包括在9A项下管理层的财务报告内部控制报告中。我们的责任是根据我们的审计，对公司的合并财务报表和公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关；(2)提供合理保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂判断的当期综合财务报表审计所产生的事项。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
与MACI销售相关的合同津贴须经第三方报销
正如综合财务报表附注3所述，当本公司向患者出售MACI时，本公司通常由第三方保险公司或政府付款人报销，但受患者自付金额的限制。该公司在出售时记录了收入的减少，用于估计不会收取的对价金额。第三方保险公司和政府付款人的报销金额因患者和付款人而异，并基于合同费率、公开费率、费用时间表或过去付款人的先例。净产品收入是扣除估计合同津贴后确认的，该估计合同津贴考虑了付款人和患者的历史收取经验、拒收率和公司合同安排的条款。截至2023年12月31日，坏账对价拨备为560万美元。
我们决定履行与受第三方补偿的玛嘉班卡销售相关的合同津贴的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是：(I)管理层在制定合同津贴估计数时的重大判断，以及(Ii)核数师高度的判断、主观性和执行与付款人历史收集经验有关的程序的努力。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与收入确认有关的控制措施的有效性，其中包括与须由第三方偿还的玛莎百货销售有关的控制措施，以及用于估计合同津贴的假设。除其他外，这些程序还包括：(1)测试管理层制定合同津贴估计数的程序；(2)评估管理层使用的方法的适当性；(3)测试基础数据的完整性和准确性；(4)通过抽样测试历史收集数据、当前合同费率、公开提供的费率或政府收费时间表，评估管理层使用的与从付款人那里获得的历史收集经验有关的重大假设的合理性。
/s/ 普华永道会计师事务所
波士顿，马萨诸塞州
2024年2月29日
我们至少从1996年开始担任该公司的审计师，也就是该公司开始受到美国证券交易委员会报告要求的时候。我们还无法确定我们开始担任该公司审计师的具体年份。
VERICEL CORPORATION
合并资产负债表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 十二月三十一日， |
| | | 2023 | | 2022 |
| 资产 | | | | |
| 流动资产： | | | | |
| 现金和现金等价物 | | $ | 69,088 | | | $ | 51,067 | |
| 受限现金 | | 17,778 | | | — | |
| 短期投资 | | 40,469 | | | 68,471 | |
应收账款(扣除坏账准备净额#美元43及$47，分别) | | 58,356 | | | 46,539 | |
| 库存 | | 13,087 | | | 15,986 | |
| 其他流动资产 | | 6,853 | | | 4,803 | |
| 流动资产总额 | | 205,631 | | | 186,866 | |
| 财产和设备，净额 | | 41,635 | | | 15,837 | |
| 无形资产，净额 | | 6,875 | | | 7,500 | |
| 使用权资产 | | 73,462 | | | 41,535 | |
| 长期投资 | | 25,283 | | | 19,962 | |
| 其他长期资产 | | 771 | | | 1,303 | |
| 总资产 | | $ | 353,657 | | | $ | 273,003 | |
| 负债和股东权益 | | | | |
| 流动负债： | | | | |
| 应付帐款 | | $ | 22,347 | | | $ | 16,930 | |
| 应计费用 | | 17,215 | | | 16,190 | |
| 经营租赁负债的当期部分 | | 6,187 | | | 4,302 | |
| 其他流动负债 | | — | | | 41 | |
| 流动负债总额 | | 45,749 | | | 37,463 | |
| 经营租赁负债 | | 81,856 | | | 43,268 | |
| 其他长期负债 | | 100 | | | — | |
| 总负债 | | 127,705 | | | 80,731 | |
| 承付款和或有事项(附注15) | | | | |
| 股东权益： | | | | |
普通股，无面值；授权股— 75,000；已发行及发行在外的股份─ 47,829和47,253，分别 | | 629,229 | | | 593,245 | |
| 累计其他综合损失 | | (100) | | | (978) | |
| 累计赤字 | | (403,177) | | | (399,995) | |
| 股东权益总额 | | 225,952 | | | 192,272 | |
| 总负债和股东权益 | | $ | 353,657 | | | $ | 273,003 | |
合并财务报表附注是这些报表的组成部分。
VERICEL CORPORATION
合并业务报表
(以千为单位，每股除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至2013年12月31日的一年， |
| | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 产品销售，净额 | | $ | 197,516 | | | $ | 163,698 | | | $ | 153,075 | |
| 其他收入 | | — | | | 667 | | | 3,109 | |
| 总收入 | | 197,516 | | | 164,365 | | | 156,184 | |
| 产品销售成本 | | 61,940 | | | 54,577 | | | 50,159 | |
| 毛利 | | 135,576 | | | 109,788 | | | 106,025 | |
| 研发 | | 21,042 | | | 19,943 | | | 16,287 | |
| 销售、一般和行政 | | 120,998 | | | 106,903 | | | 97,592 | |
| 总运营费用 | | 142,040 | | | 126,846 | | | 113,879 | |
| 运营亏损 | | (6,464) | | | (17,058) | | | (7,854) | |
| 其他收入(支出)： | | | | | | |
| 利息收入 | | 4,632 | | | 1,341 | | | 224 | |
| 利息支出 | | (600) | | | (366) | | | (4) | |
| 其他收入 | | 64 | | | 95 | | | 52 | |
| 其他收入合计 | | 4,096 | | | 1,070 | | | 272 | |
| 所得税前亏损 | | (2,368) | | | (15,988) | | | (7,582) | |
| 所得税支出(福利) | | 814 | | | 721 | | | (111) | |
| 净亏损 | | $ | (3,182) | | | $ | (16,709) | | | $ | (7,471) | |
| 普通股每股净亏损： | | | | | | |
| 基本信息 | | $ | (0.07) | | | $ | (0.35) | | | $ | (0.16) | |
| 稀释 | | $ | (0.07) | | | $ | (0.35) | | | $ | (0.16) | |
| 加权平均已发行普通股： | | | | | | |
| 基本信息 | | 47,590 | | | 47,130 | | | 46,472 | |
| 稀释 | | 47,590 | | | 47,130 | | | 46,472 | |
合并财务报表附注是这些报表的组成部分。
VERICEL CORPORATION
综合全面损失表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至2013年12月31日的一年， |
| | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 净亏损 | | $ | (3,182) | | | $ | (16,709) | | | $ | (7,471) | |
| 其他全面收益(亏损)： | | | | | | |
| 投资未实现收益(亏损) | | 878 | | | (824) | | | (168) | |
| 综合损失 | | $ | (2,304) | | | $ | (17,533) | | | $ | (7,639) | |
合并财务报表附注是这些报表的组成部分。
VERICEL CORPORATION
合并股东权益报表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 普通股 | | | | | | 累计
其他
全面 | | 累计 | | 总计
股东的 |
| | | | | | | 股票 | | 金额 | | | | | | | | 得(损) | | 赤字 | | 股权投资 |
| 平衡，2020年12月31日 | | | | | | 45,804 | | | $ | 510,061 | | | | | | | | | $ | 14 | | | $ | (375,815) | | | $ | 134,260 | |
| 净亏损 | | | | | | | | | | | | | | | | | | (7,471) | | | (7,471) | |
| 基于股票的薪酬费用 | | | | | | | | 34,322 | | | | | | | | | | | | | 34,322 | |
| 股票期权行权 | | | | | | 968 | | | 9,928 | | | | | | | | | | | | | 9,928 | |
| 根据员工股票购买计划发行的股份 | | | | | | 43 | | | 1,256 | | | | | | | | | | | | | 1,256 | |
| 为受限制股票单位归属而发行股票 | | | | | | 96 | | | | | | | | | | | | | | | — | |
| 为员工税款汇出而扣留的限制性股票 | | | | | | (31) | | | (1,665) | | | | | | | | | | | | | (1,665) | |
| 投资未实现亏损 | | | | | | | | | | | | | | | | (168) | | | | | (168) | |
| 平衡，2021年12月31日 | | | | | | 46,880 | | | 553,902 | | | | | | | | | (154) | | | (383,286) | | | 170,462 | |
| 净亏损 | | | | | | | | | | | | | | | | | | (16,709) | | | (16,709) | |
| 基于股票的薪酬费用 | | | | | | | | 37,183 | | | | | | | | | | | | | 37,183 | |
| 股票期权行权 | | | | | | 234 | | | 2,401 | | | | | | | | | | | | | 2,401 | |
| 根据员工股票购买计划发行的股份 | | | | | | 49 | | | 1,251 | | | | | | | | | | | | | 1,251 | |
| 为受限制股票单位归属而发行股票 | | | | | | 134 | | | | | | | | | | | | | | | — | |
| 为员工税款汇出而扣留的限制性股票 | | | | | | (44) | | | (1,492) | | | | | | | | | | | | | (1,492) | |
| 投资未实现亏损 | | | | | | | | | | | | | | | | (824) | | | | | (824) | |
| 平衡，2022年12月31日 | | | | | | 47,253 | | | 593,245 | | | | | | | | | (978) | | | (399,995) | | | 192,272 | |
| 净亏损 | | | | | | | | | | | | | | | | | | (3,182) | | | (3,182) | |
| 基于股票的薪酬费用 | | | | | | | | 32,325 | | | | | | | | | | | | | 32,325 | |
| 股票期权行权 | | | | | | 378 | | | 4,737 | | | | | | | | | | | | | 4,737 | |
| 根据员工股票购买计划发行的股份 | | | | | | 54 | | | 1,263 | | | | | | | | | | | | | 1,263 | |
| 为受限制股票单位归属而发行股票 | | | | | | 224 | | | | | | | | | | | | | | | — | |
| 为员工税款汇出而扣留的限制性股票 | | | | | | (80) | | | (2,341) | | | | | | | | | | | | | (2,341) | |
| 投资未实现收益 | | | | | | | | | | | | | | | | 878 | | | | | 878 | |
| 平衡，2023年12月31日 | | | | | | 47,829 | | | $ | 629,229 | | | | | | | | | $ | (100) | | | $ | (403,177) | | | $ | 225,952 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
合并财务报表附注是这些报表的组成部分。
VERICEL CORPORATION
合并现金流量表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至2013年12月31日的一年， |
| | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 经营活动： | | | | | | |
| 净亏损 | | $ | (3,182) | | | $ | (16,709) | | | $ | (7,471) | |
| 对净亏损与经营活动现金流量净额的调整： | | | | | | |
| 折旧及摊销费用 | | 4,632 | | | 3,981 | | | 2,965 | |
| 基于股票的薪酬费用 | | 32,325 | | | 37,183 | | | 34,322 | |
| 有价证券溢价和折价摊销 | | (824) | | | 107 | | | 949 | |
| 债务发行成本摊销 | | 215 | | | 90 | | | — | |
| 非现金租赁成本 | | 6,070 | | | 4,222 | | | 4,422 | |
| 其他 | | 39 | | | 22 | | | 7 | |
| 经营性资产和负债变动情况： | | | | | | |
| 库存 | | 2,899 | | | (2,605) | | | (4,025) | |
| 应收账款 | | (11,817) | | | (9,102) | | | (2,933) | |
| 其他流动资产 | | (1,733) | | | (557) | | | (353) | |
| 应付帐款 | | 3,049 | | | 1,437 | | | 1,491 | |
| 应计费用 | | 1,025 | | | 2,145 | | | 2,752 | |
| 经营租赁负债 | | 2,513 | | | (2,527) | | | (3,086) | |
| 其他非流动资产和负债净额 | | 100 | | | — | | | — | |
| 经营活动提供的净现金 | | 35,311 | | | 17,687 | | | 29,040 | |
| 投资活动： | | | | | | |
| 购买投资 | | (55,225) | | | (69,554) | | | (60,021) | |
| 投资销售和到期日 | | 79,608 | | | 40,944 | | | 64,435 | |
| 财产和设备支出 | | (20,013) | | | (7,596) | | | (7,915) | |
| 购买无形资产 | | (7,500) | | | — | | | — | |
| 用于投资活动的现金净额 | | (3,130) | | | (36,206) | | | (3,501) | |
| 融资活动： | | | | | | |
| 普通股发行净收益 | | 6,000 | | | 3,652 | | | 11,184 | |
| 发债成本 | | — | | | (1,076) | | | — | |
| 代表雇员支付与限制性股票单位奖励归属有关的税款 | | (2,341) | | | (1,492) | | | (1,665) | |
| 其他 | | (41) | | | (39) | | | (348) | |
| 融资活动提供的现金净额 | | 3,618 | | | 1,045 | | | 9,171 | |
| | | | | | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净增加(减少) | | 35,799 | | | (17,474) | | | 34,710 | |
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | | 51,067 | | | 68,541 | | | 33,831 | |
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | | $ | 86,866 | | | $ | 51,067 | | | $ | 68,541 | |
VERICEL CORPORATION
合并现金流量表(续)
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日的一年， | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | |
| 补充披露现金流量信息： | | | | | | |
| 非现金信息： | | | | | | |
| | | | | | |
| 确认的使用权资产和租赁负债 | $ | 37,960 | | | $ | 137 | | | $ | 192 | | |
| 计入应付账款的不动产和设备及无形资产增加额 | 10,152 | | | 7,824 | | | 1,373 | | |
| 包括在应付账款中的雇员税款汇款持有的限制性股票 | — | | | — | | | 46 | | |
| 现金信息： | | | | | | |
| 支付的利息 | $ | 383 | | | $ | 109 | | | $ | 4 | | |
| 已缴纳的税款 | $ | 1,166 | | | $ | — | | | $ | 379 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日的一年， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 综合资产负债表内的金额核对： | | | | | | |
| 现金和现金等价物 | | $ | 69,088 | | $ | 51,067 | | $ | 68,330 | |
| 受限现金 | | 17,778 | | — | | 211 | |
| 期末现金、现金等价物和限制性现金总额 | | $ | 86,866 | | | $ | 51,067 | | | $ | 68,541 | |
合并财务报表附注是这些报表的组成部分。
VERICEL CORPORATION
合并财务报表附注
1. 组织
Vericel Corporation是一家密歇根州的公司(连同其合并的子公司，在此称为公司，或Vericel)，于1989年3月成立，并于1991年开始以员工为基础的运营。该公司是一家完全整合的商业阶段生物制药公司，是运动医学和严重烧伤护理市场先进疗法的领先供应商。Vericel目前在市场上三美国的商用产品有MACI®、Epicel®和NexoBrid®。
Maci(猪胶原膜上的自体培养软骨细胞)是一种自体细胞化的支架产品，适用于修复成人膝关节有症状的、单一或多发的全层软骨缺损，并伴有或不伴有骨侵犯。Epicel(培养的自体表皮移植物)是一种永久性皮肤替代物，用于治疗成人和儿童深度真皮或全层烧伤患者，烧伤面积大于或等于全身表面积(“TBSA”)的30%。该公司还持有MediWound有限公司(“MediWound”)在北美地区的独家许可证，授权NexoBrid(anacaulase-bcdb)，这是一种局部使用的含有蛋白水解酶的生物孤儿产品，用于去除成人深度部分和/或全层热烧伤的焦痂。在FDA于2022年12月28日批准了NexoBrid的生物制品许可证申请后，该公司于2023年第三季度开始在美国进行NexoBrid的商业销售。该公司的业务主要在美国#年。一可报告的部门-用于治疗特定情况的细胞疗法和特殊生物制剂的研究、产品开发、制造和分销。
公司面临生命科学行业公司常见的风险，包括但不限于公司或其竞争对手对新技术创新的开发、对关键人员的依赖、对专有技术的保护、现有和新产品的商业化、遵守FDA的法规和批准要求，以及通过适当的商业战略发展公司业务的能力。
新冠肺炎
2023年5月11日，美国卫生与公众服务部宣布，联邦新冠肺炎突发公共卫生事件到期。在这一关头，疫情对公司业务和运营结果的影响已基本缓解，并已恢复到更正常的运营状态。如果新冠肺炎死灰复燃或出现新的病毒变种，可能会导致更多的中断，可能会影响公司未来的业务和运营，包括美国医院或外科中心的人员短缺，定期取消或推迟选择性的MACI手术程序，公司人员旅行和接触客户以进行销售、营销、培训、病例支持和产品开发反馈的间歇性限制，监管机构批准的延误，产品开发工作的延误，以及政府额外要求或其他渐进的缓解措施，这些可能会进一步影响公司制造、销售和支持其产品的使用的能力。
乌克兰战争
俄罗斯和乌克兰之间正在进行的战争，以及全球各国对俄罗斯实施的相关制裁和其他惩罚，继续在全球经济中制造巨大的不确定性，并导致通胀加剧和供应链中断。虽然该公司在俄罗斯或乌克兰没有业务，也没有在俄罗斯或乌克兰的分销商或第三方服务提供商，但它无法预测这些行动将对全球经济或其财务状况、经营结果和现金流量产生的最终影响，截至这些合并财务报表的日期。
以色列和加沙的战争
2019年5月，本公司与MediWound签订了独家许可和供应协议，根据该协议，MediWound按单价制造NexoBrid并向美国市场供应NexoBrid。MediWound部分是在其位于以色列亚文的工厂开发和制造NexoBrid。
该公司继续监测以色列持续的冲突，并与MediWound领导层保持密切沟通。MediWound的NexoBrid制造业务仍在继续，截至本报告披露之日，MediWound预计其向美国正在进行的商业NexoBrid供应不会中断。如果以色列和哈马斯之间的战争加剧或扩大到包括该地区更多的国家或激进组织，MediWound在以色列的设施遭到破坏或摧毁，往返以色列的旅行被停止或禁止，或者重要的MediWound运营人员被召唤服兵役，MediWound继续向美国市场供应NexoBrid的能力可能会中断。
流动性
随附的综合财务报表乃根据假设本公司将继续经营，并考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债及承担而编制。截至2023年12月31日，公司累计赤字为美元。403.2百万美元，净亏损$3.2截至2023年12月31日的年度为百万美元。该公司的现金和现金等价物为#美元。69.1百万美元和投资额65.8截至2023年12月31日，为100万。该公司预计，销售其产品的现金和现有现金、现金等价物、投资和可用借款能力将是足够的从这些合并财务报表发布之日起至少12个月内支持公司目前的运营。如果收入持续下降，公司可能需要获得额外资本；然而，公司可能无法以可接受的条件获得额外融资，或者根本无法获得额外融资。任何额外融资的条款可能会对公司股东的持股或权利产生不利影响。
信用风险集中
可能使公司面临严重集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物和对可交易债务证券的投资。本公司在金融机构的存款可能超过联邦存款保险公司提供的保险范围，损失可能对其运营和流动性产生负面影响。本公司相信，由于其存款(包括现金和现金等价物)存放在多家高信用质量的金融机构，因此不存在重大信用风险。该公司在这些存款上没有遭受任何损失；然而，不能保证今后不会发生损失。本公司相信，因持有该等金融工具而产生的市场风险，基于其中许多证券为政府支持或具有高信用评级的事实而得以减轻。
2. 重要会计政策摘要
列报依据和合并原则
随附的综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的。合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账户。所有公司间交易和账户均已在合并中注销。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在合并财务报表日期报告的资产和负债额以及报告期内报告的收入和费用。公司合并财务报表中反映的更重要的估计包括但不限于关于收入确认、库存估值、股票期权估值、租赁估值、递延税项资产和负债以及应计费用的某些判断。本公司并不知悉有任何特定事件或情况需要对该等综合财务报表所反映的估计或判断作出更新，或于该等综合财务报表发布时修订其资产或负债的账面价值。随着新事件的发生和获得更多信息，这些估计可能会发生变化。实际结果可能与这些估计大相径庭。
现金等价物
现金等价物包括自购买之日起原始到期日不超过三个月的短期、高流动性投资，主要包括活期存款、货币市场基金、美国政府证券、美国政府机构债券和商业票据。
受限现金
截至2023年12月31日的限制性现金代表建筑托管账户中的金额。见附注5，“租赁”，作进一步讨论。
投资
被归类为短期投资的投资期限不到一年。被归类为长期投资的是：(I)到期日超过一年，以及(Ii)本公司不打算在未来12个月内清算，尽管这些资金可供使用，因此被归类为可供出售。公司的投资策略是购买信用评级较高的短期有价证券。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，本公司持有的所有有价证券的剩余合同到期日均为三年或更短。
未实现收益作为累计其他全面收益的组成部分计入合并资产负债表和合并股东权益表，作为全面(亏损)收益总额的组成部分计入综合全面(亏损)损益表，直至实现。根据ASC 326对未实现损失进行减值评估、金融工具--信贷损失(“ASC 326”)，以确定减值是与信贷相关还是与信贷无关。信贷相关减值被确认为资产负债表上的准备，并对收益进行了相应的调整，非信贷相关减值在其他综合(亏损)收入中确认，税后净额。
租契
根据ASC主题842，公司在开始时确定安排是否为租赁，租契。所有租期超过12个月的经营租赁承诺在资产负债表上按折现原则确认为使用权资产和负债。初始期限为12个月或以下的租约不计入资产负债表。该公司的某些租赁协议包括根据指数或费率定期调整的租赁付款。租赁最初是使用根据生效日期的指数或汇率调整后的预计付款现值来计量的。除租金外，租赁可能要求公司支付额外的税款、保险、维护和其他费用，这些费用不会将货物或服务转移给公司，通常被称为非租赁组成部分。可变非租赁部分不作为使用权资产和负债的一部分进行计量。只有当租赁组成部分及其相关的非租赁组成部分是固定的时，它们才会作为单一租赁组成部分入账，并被确认为使用权资产和负债的一部分。本公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契诺。
该公司有权续订设施和其他资产的租赁条款。一些租约包含由公司选择续期的条款，续期条款一般将租期延长至1至10好几年了。本公司一般可自行决定是否行使租约续期选择权。本公司于租赁开始日评估续期及终止选择权，以确定是否根据经济因素合理地确定行使选择权。某些租赁协议包含终止租赁的选项。投资组合方法适用于具有类似特征的某些租赁合同。
本公司采用折现率计算租赁付款现值，以确定租赁分类以及对租赁资产和负债的计量。在合同中没有可随时确定的利率的情况下，公司根据开始时获得的信息估计每份租赁的递增借款利率(“IBR”)。IBR反映了在类似经济环境下，本公司将于租赁开始日支付的利率，借入相当于在类似经济环境下按抵押基准支付的租赁付款的金额。
库存
存货以成本或可变现净值中的较低者计量。成本是根据标准成本计算的，标准成本近似于先进先出法确定的成本。公司定期审查库存是否过剩或陈旧，并将陈旧或其他滞销库存减记到其估计的可变现净值。如果实际可变现净值低于公司估计的净值，或者如果根据需求估计确定库存利用率将进一步减少，则可能需要额外的库存减记。在所有情况下，产品库存都以成本或其估计可变现净值中的较低者为准。减记的金额计入产品销售成本。
应收帐款
应收账款最初按客户所欠的合同金额或基于保险提供者、医院或患者的预期付款入账。当事实和情况表明应收账款可能无法收回时，应计提坏账准备。根据ASC 326对公司应收账款的潜在信用风险敞口进行了评估.本公司根据类似的风险特征，通过汇集应收账款来评估风险并确定损失百分比。损失百分比是通过使用基于当前和历史经济和金融信息的预测来计算的。
财产和设备，净额
物业及设备初步按购置成本计量及确认，包括准备资产作预期用途的任何直接应占成本。初始计量后，财产和设备按成本减去累计折旧入账。财产和设备的维修和保养费用在发生时计入费用。
财产和设备的折旧价值在资产的使用年限内按直线折旧。一项资产的使用寿命通常相当于其经济寿命。财产和设备的使用年限如下：
•机械设备： 3至10年份
•家具、固定装置和办公设备：5年份
•计算机设备和软件：3年份
•租赁改进：租赁剩余寿命较短或15年份
报废或以其他方式处置的资产的成本及其累计折旧从账目中注销，出售或处置时实现的任何收益或损失都贷记或计入业务。
无形资产，净额
除非另一种摊销方法被认为更合适，否则公司将按其预计经济寿命以直线方式摊销其无形资产。在确定无形资产的使用年限时，本公司考虑资产的预期用途以及过时、需求、竞争、预期技术进步、市场影响和其他经济因素的影响。
长寿资产
每当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法完全收回时，本公司便会评估长期资产的减值。不是减值于截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度确认或记录。
收入确认
公司按照#年的五步模式确认销售给客户的产品收入会计准则编码606，收入确认(“ASC606“)：(I)确定与客户的合同(S)；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务；以及(V)当公司履行履约义务时(或作为履行义务时)确认收入。根据这一收入标准，当其客户获得对承诺货物的控制权时，公司确认收入，金额反映公司预期为换取这些货物而收到的对价。与MACI、MACI活组织检查试剂盒或Epicel相关的退货、退款或类似义务没有合同权利；然而，在某些有限的情况下，如果手术被取消，公司将接受产品退货。在某些被取消的案件中，收入不被确认。与NexoBrid相关的退货、退款或类似义务的合同权利有限。
对于Maci、Maci活组织检查试剂盒、Epicel和NexoBrid，没有与向客户提供保修或回扣相关的可变定价安排。大多数订单在交货后30至90天内到期。运费和手续费作为收入的一部分包括在内。本公司在产生佣金时将任何佣金确认为费用。这些费用包括在销售、一般和管理费用中。关于收入的进一步讨论见附注3，“收入”。
研发费用
研究和开发费用在发生时计入费用。这些支出涉及新产品的开发、现有产品的改进、产品的技术支持以及遵守保护消费者和患者的政府法规。
基于股票的薪酬
该公司的股票薪酬会计要求它确定以股票期权奖励和限制性股票单位的形式发行的普通股的公允价值。员工和非员工董事持有的限制性股票单位的公允价值是根据授予之日公司普通股的公允价值确定的。对于预计将在预期归属期间归属的限制性股票单位，补偿费用被记录下来。雇员和非雇员董事持有的股票期权的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权估值方法确定的。确定公允价值的关键假设包括波动性、无风险利率、股息收益率和预期期限。计算股票期权公允价值时使用的假设代表了公司的最佳估计；然而，这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。因此，如果因素发生变化，使用不同的假设，基于股票的补偿费用在未来可能会有很大不同。此外，公司估计预期的失败率，并仅确认那些预计将在服务期内归属的股票期权的费用。估计的罚没率考虑了本公司股票奖励的历史经验。如果实际罚没率与估计值不同，费用将相应调整。本公司对股票期权和限制性股票单位的费用采用分级归属的方法进行记录。
该公司还有一项员工股票购买计划(“ESPP”)，这是一种补偿计划。补偿费用根据授予日购买期权的公允价值记录，对应于每个购买期的第一天，并在购买期内摊销。
综合(亏损)收益
综合(亏损)收益是指股东权益在一段时间内因与公司投资有关的未实现收益或亏损而发生的变化。
所得税
递延税项资产确认为可扣除暂时性差异，税项抵免结转及递延税项负债确认为应课税暂时性差异。当管理层认为部分或全部递延税项资产根据现有证据的份量更有可能无法变现时，递延税项资产减值准备。在评估递延税项资产的变现能力时，所有的证据，无论是正面的还是负面的，都被考虑在内。在评估估值拨备的必要性时，考虑的项目包括转回亏损的能力、现有临时差异的未来逆转、税务筹划战略以及对未来收益的预期。
本公司只有在税务机关审核后更有可能维持不确定税务状况的情况下，才会在综合财务报表中记录不确定的税务状况。本公司将与不确定税位有关的利息和罚金计入所得税支出。
每股普通股净(亏损)收益
每股普通股基本收益的计算方法是净收入除以当期已发行普通股的加权平均股数。普通股每股摊薄收益的计算方法是净收入除以当期已发行普通股的加权平均股数，再加上其他证券转换或行使时可能产生的摊薄效应。在公司发生净亏损期间，每股普通股的基本亏损和摊薄亏损都是通过将净亏损除以普通股和潜在摊薄证券的加权平均份额来计算的，因为它们的影响是反摊薄的。
金融工具
本公司的金融工具包括应收账款、应付账款及应计开支(按其短期性质，其当前账面值接近市值)，以及按结算日期按公允价值分类的可供出售的可出售债务证券。
近期会计公告
在截至2023年12月31日的年度内，没有采用新的会计准则。本公司考虑财务会计准则委员会(“FASB”)最近发布的任何会计准则更新(“ASUS”)的适用性和影响，如下所述。
在……里面2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告(主题280)：改进可报告分部披露，以改善可报告部门的披露要求，主要是通过加强对重大部门费用的披露。披露要求必须追溯适用于财务报表中列报的以前所有期间。该标准的生效日期是2023年12月15日之后开始的财政年度和从以下财政年度开始的中期2024年12月15日，允许提前领养。该公司目前正在评估采用这一指导方针将对合并财务报表产生的影响。
在……里面2023年12月FASB发布了ASU 2023-09, 改进所得税披露，提供更详细的所得税披露要求。指导意见要求各实体披露关于其有效税率对账的分类信息以及已缴纳所得税的信息。披露要求将在预期的基础上适用，并可选择追溯适用。该标准的生效日期是以下会计年度的生效日期2024年12月15日，允许提前领养。该公司目前正在评估采用这一指导方针将对合并财务报表产生的影响。
3. 收入
收入确认和产品销售，净额
如附注2所披露的，该公司按照会计准则汇编606，收入确认中的五步模式确认来自销售MACI活组织检查试剂盒、MACI植入物、Epicel移植物和NexoBrid的产品收入。
MACI活组织检查试剂盒
MACI活组织检查试剂盒根据批准的合同或销售订单中的合同费率直接销售给医院和门诊外科中心。公司在交付活组织检查试剂盒时确认MACI试剂盒收入，此时客户(设施)控制着试剂盒。该试剂盒由医生用来向该公司提供软骨组织样本，稍后可用于制造MACI植入物。订购试剂盒并不意味着公司有义务制造植入物，也不意味着公司在活组织检查后从客户那里收到软骨组织。客户订购植入物与订购活组织检查试剂盒的过程是分开的。因此，活组织检查试剂盒的销售和随后的任何植入物的销售都是不同的合同，并单独核算。
MACI种植体
公司与以下公司签订了合同二专业药房、Orsini Pharmtics Services，Inc.(“Orsini”)和Allcare Plus Pharmacy，Inc.(“Allcare”)以公司保留最终客户的信用和收款风险的方式分销Maci。该公司在每次分配用于治疗患者的MACI时，向每个专业药店支付一笔费用。Orsini和Allcare都进行收款活动，从客户那里收取款项。此外，该公司根据商定的采购订单将MACI直接销售给医院和分销商DMS制药集团公司(“DMS”)，用于在美国各地的军事设施治疗患者。公司聘请第三方提供与患者支持计划相关的服务，以管理患者病例，并确保向保险公司和医院提供完整和正确的账单信息。
由患者的私人保险计划、医院或政府付款人事先授权和确认承保水平是向患者发货的先决条件。该公司在交付时确认所有MACI植入物销售的产品收入，届时客户获得植入物的控制权，索赔应支付账单。本公司预期为换取MACI植入物而收取的总代价(“交易价格”)可能是固定的或
变量。对医院或经销商的直接销售是按合同价格记录的，通常没有可变对价的形式。
当该公司通过其专业药店销售MACI时，该公司通常由第三方保险公司或政府付款人报销，但受患者自付金额的限制。第三方保险公司和政府付款人的报销金额因患者和付款人而异，并基于合同费率、公开费率、费用时间表或过去付款人的先例。净产品收入是扣除估计合同津贴后确认的，该估计合同津贴考虑了付款人和患者的历史收取经验、拒收率和公司合同安排的条款。该公司使用投资组合方法估计这些交易的预期收款。该公司在出售时记录了收入的减少，用于估计不会收取的对价金额。此外，公司的应收账款的潜在信用风险敞口已根据ASC 326，金融工具-信贷损失。本公司根据类似的风险特征，通过汇集应收账款来评估风险并确定损失百分比。损失百分比是通过使用基于当前和历史经济和金融信息的预测来计算的。这一损失百分比适用于截至2023年12月31日的应收账款。坏账代价的总免税额为#美元。5.61000万美元和300万美元6.1截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日。对不会收取的对价金额估计数的变动可能会对确认的收入产生重大影响。一个50估计坏账百分比的基点变化可能导致大约$0.4截至2023年12月31日的年度确认的收入减少或增加了100万美元。
交易价格估计的变动通过发生该等变动期间的收入入账。以下按产品和客户分类的收入表显示了与前期相关的估计变化，主要与上一年度发生的Mci植入物的账单索赔过程完成后初始预期报销或收款预期的变化有关。
伊壁鸠鲁
该公司根据批准的合同或采购订单中规定的合同价格，将Epicel直接出售给医院和烧伤中心。与MACI类似，在收到皮肤活检后，没有义务制造Epicel移植物，Vericel在产品交付到医院之前没有收到付款的合同权利。该公司在向医院交付Epicel时确认销售Epicel的产品收入，届时客户控制Epicel移植物，索赔应向医院支付。
NexoBridge
本公司于2019年5月与MediWound订立独家许可及供应协议，根据该协议，MediWound将按单价制造及供应NexoBrid，单价可根据协议条款增加。此外，从2020年开始，美国生物医学高级研究与发展局(“BARDA”)从MediWound采购了大量NexoBrid，用于在美国发生涉及热烧伤的大规模伤亡紧急情况时的医疗对策。根据与MediWound的协议，BARDA对NexoBrid的初步季度采购于2022年第三季度完成。该公司根据NexoBrid在交付时向BARDA销售的毛利润的百分比确认收入，当时BARDA控制着该产品。截至2023年12月31日，本公司没有与BARDA签订直接合同或分销协议，也没有对BARDA采购的产品拥有所有权。
2023年5月9日，MediWound宣布BARDA根据双方现有协议获得额外资金$3.0其中100万美元将用于更换NexoBrid，该产品以前是为应急准备而采购的，现已到期。根据公司与MediWound的许可协议条款，根据这项额外奖励，公司将根据NexoBrid交付后直接向BARDA销售NexoBrid的毛利润减去净销售额的百分比来确认收入。
此外，2022年12月28日，FDA批准了NexoBrid的BLA，批准了NexoBrid在美国的商业使用许可证。NexoBrid是一种局部使用的生物孤儿产品，含有蛋白水解酶，用于去除深度和/或全层热烧伤成人的焦痂。2023年9月，该公司宣布了NexoBrid在美国的商业供应，随后开始了该产品的商业销售。
该公司向专业分销商销售NexoBrid。这些客户随后将NexoBrid转售给医院和烧伤中心。产品收入在扣除专业经销商费用准备金、即时付款折扣和退货补贴后入账。公司确认销售NexoBrid的产品收入时，专业分销商
对产品的控制，通常在交付给专业经销商时发生。
按产品和客户分类的收入
以下表格和说明显示了该公司在所述时期产生收入的产品：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 按产品分类的收入(单位：千) | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| MACI植入物和套件 | | | | | | |
根据专业药店销售的合同价格进行植入物(a) | | $ | 105,948 | | | $ | 81,388 | | | $ | 71,969 | |
通过专业药店销售的植入物需接受第三方报销(b) | | 22,203 | | | 18,695 | | | 16,000 | |
根据合同价格直接销售植入物(c) | | 27,484 | | | 24,261 | | | 18,714 | |
直接销售的植入物需接受第三方报销(d) | | 4,921 | | | 3,499 | | | 2,821 | |
| 活组织检查试剂盒--直接账单 | | 2,087 | | | 2,090 | | | 2,194 | |
与上期相关的估计数变动(e) | | 2,157 | | | 2,034 | | | (144) | |
| MACI植入物和套件总数 | | 164,800 | | | 131,967 | | | 111,554 | |
| 伊壁鸠鲁 | | | | | | |
| 医疗保险直接账单(医院) | | 31,574 | | | 31,731 | | | 41,521 | |
| | | | | | |
NexoBrid的收入(f) | | 1,142 | | | 667 | | | 3,109 | |
| 总收入 | | $ | 197,516 | | | $ | 164,365 | | | $ | 156,184 | |
| | | | | | |
(A)代表通过Orsini和Allcare销售的植入物，从而使这些专业药店与基础保险提供商有直接合同。补偿金额是根据药房直接合同支持的销售时的合同费率计算的。 |
| | | | | | |
| (B)代表通过Orsini和Allcare销售的植入物，因此这种专业药房与相关付款人没有直接合同，并须接受第三方报销。报销金额是根据公开提供的费率、费用时间表或过去付款人的先例确定的。 |
| | | | | | |
| (C)代表根据在手术日期之前商定的合同和已知价格从公司直接出售给设施的植入物。还代表与专业分销商DMS签订的合同下的直接销售。 |
| | | | | | |
| (D)代表根据在手术日期之前商定的合同和已知价格从公司直接出售给设施的植入物。支付条款须由基础保险提供商进行第三方报销。 |
| | | | | | |
| (E)主要是与通过Orsini或Allcare销售的植入物有关的估计变化，以及与完成账单索赔过程后初始预期报销或收款预期的变化有关。估计数的变化是由于补充资料、预期收款的变化或本期收到的实际现金收款的结果。 |
| | | | | | |
(F)指截至2023年12月31日止年度的商业收入。在截至2022年和2021年12月31日的年度内，指根据公司与MediWound之间的许可协议(见附注14)，基于将NexoBrid出售给BARDA的毛利润的百分比计算的收入。 |
信用风险集中
该公司从单一客户那里获得的总收入和应收账款集中包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至该年度及截至 | | 收入 | | 应收帐款 |
| 2022年12月31日 | | 12 | % | | 10 | % |
| 2023年12月31日 | | 11 | % | | 13 | % |
4. 选定的资产负债表组成部分
库存
库存包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| (单位：万人) | | 2023 | | 2022 |
| 原料 | | $ | 11,348 | | | $ | 15,101 | |
| 在制品 | | 1,210 | | | 832 | |
| 成品 | | 529 | | | 53 | |
| 总库存 | | $ | 13,087 | | | $ | 15,986 | |
财产和设备
物业及设备，净额包括以下各项：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| (单位：万人) | | 2023 | | 2022 |
| 机器和设备 | | $ | 5,562 | | | $ | 5,041 | |
| 家具、固定装置和办公设备 | | 1,731 | | | 1,710 | |
| 计算机设备和软件 | | 9,116 | | | 8,224 | |
| 租赁权改进 | | 14,901 | | | 13,689 | |
| 在建工程 | | 32,531 | | | 5,438 | |
| 融资使用权租赁 | | — | | | 37 | |
| 财产和设备总额(毛额) | | 63,841 | | | 34,139 | |
| 减去累计折旧 | | (22,206) | | | (18,302) | |
| 财产和设备合计(净额) | | $ | 41,635 | | | $ | 15,837 | |
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的折旧费用为4.01000万，$4.01000万美元和300万美元3.0分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
无形资产
公司无形资产 $7.5万由NexoBrid的许可证组成，这是2022年12月28日获得的监管批准。无形资产摊销至产品销售成本。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| (单位：千) | | 使用寿命(以年为单位) | | 摊销法 | | 成本 | | 累计摊销 | | 网络 | | 成本 | | 累计摊销 | | 网络 |
| NexoBrid许可证 | | 12 | | 直线 | | $ | 7,500 | | | $ | (625) | | | $ | 6,875 | | | $ | 7,500 | | | $ | — | | | $ | 7,500 | |
截至2023年12月31日止年度的摊销费用为美元0.61000万美元。曾经有过不是期间确认的摊销费用 截至的年度2022年12月31日.
无形资产的未来摊销费用 2023年12月31日估计如下：
| | | | | | | | |
| (单位：千) | | 金额 |
| 2024 | | $ | 625 | |
| 2025 | | 625 | |
| 2026 | | 625 | |
| 2027 | | 625 | |
| 2028 | | 625 | |
| 此后 | | 3,750 | |
| 总计 | | $ | 6,875 | |
应计费用
应计费用包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 十二月三十一日， |
| (单位：万人) | | | 2023 | | 2022 |
| 奖金相关薪酬 | | | $ | 9,757 | | | $ | 7,132 | |
| 与员工相关的应计项目 | | | 3,503 | | | 3,101 | |
| 与保险偿付相关的负债 | | 3,591 | | | 5,030 | |
| 其他应计费用 | | | 364 | | | 927 | |
| 应计费用总额 | | | $ | 17,215 | | | $ | 16,190 | |
5. 租契
该公司在密歇根州的安娜堡、马萨诸塞州的剑桥和马萨诸塞州的伯灵顿租用设施。安娜堡的设施包括办公空间，剑桥的设施包括洁净室、MACI和Epicel制造实验室以及办公空间。该公司还租赁场外仓库空间和其他与计算机相关的设备。
关于Ann Arbor设施，在2023年期间，该公司对该租约进行了修订，将租期延长至2025年4月30日。每月合同付款从$17,000至$18,000.
于2022年1月28日，本公司订立租赁协议(“Burlington Lease”)，租赁约126,000位于马萨诸塞州伯灵顿的一平方英尺的制造、实验室和办公空间(“房舍”)，目前正在建设中。一旦建成，该厂房将作为公司新的公司总部和主要制造设施。
2023年4月，关于Burlington Lease，本公司与该设施的房东和托管代理签订了建筑托管协议(“建筑托管协议”)。根据《建筑托管协议》的条款，公司于2023年4月开始向托管代理开立的托管账户提供部分承租人改善设施建设费用的资金，这些费用被指定为限制性现金。与此同时，该设施的房东开始通过一个单独的托管账户为租户改善津贴的一部分提供资金。到目前为止，该公司已转入其托管账户50所需成本金额的%，或约为$28.31000万美元。该公司预计将为剩余的资金提供资金502024年初达到其所需成本的%。
Burlington租约的年期自2023年6月1日(“生效日期”)开始，届时本公司取得对该物业的控制权，并开始进行租户改善工程。公司有义务支付该物业的租金，从下列日期中较早的一项开始：13自生效日期起计五个月；或本公司首次占用物业进行营运的日期(“租金生效日期”)。租约的初始期限为144租金生效日期后数月。公司拥有一家一-延长租约期限的时间选择权10年限，可在特定条件下按伯灵顿租赁确定的市场利率行使。
伯灵顿租赁公司的年度基本租金最初为#美元。57每平方英尺每年，但按年增加2.5%。每月合同付款预计在#美元之间。0.62000万美元至2000万美元0.81000万美元。此外，公司还负责向房东偿还公司应承担的房产税和某些其他运营费用。伯灵顿租赁公司还规定房东提供一笔相当于#美元的租户改善津贴。200每平方英尺，或约$24.41000万美元。承租人改善津贴将用于承租人对房地进行改善的设计和施工，但须符合伯灵顿租约规定的条款。
该公司没有参与大楼核心和外壳的初步建造。2023年6月1日，该公司获得了对该场所的控制权，开始建设其租户改善设施。因此，相应的使用权资产和租赁负债为#美元。35.5在公司的综合资产负债表上记录了100万美元。由于租约中没有隐含利率，公司估计递增借款利率为7.7%，根据本公司在类似期限内以抵押方式借入类似金额所需支付的利率。租赁期13.1年数不包括租赁延期选择权，因为本公司不能合理确定是否行使该选择权。公司已确定，对房舍的某些改善是房东拥有的改善，这些改善所产生的费用作为可变租金付款入账。在截至2023年12月31日的年度内，公司记录了一项与业主自有物业改善相关的使用权资产约为#美元2.01000万美元。
2022年1月，与签订伯灵顿租约有关，公司签发了一份以现金保证金为抵押的信用证，保证金约为#美元。6.01000万美元。于2022年7月29日签署循环信贷协议后(详情见附注8，“循环信贷协议”)，信用证根据循环信贷协议的分信贷额度发出。该信用证应减至约$。4.21000万美元和300万美元1.8于第三及第六个租约年期届满时，只要满足伯灵顿租约所载的若干条件，将分别支付1,000,000,000美元。
截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度，租赁费用不到$0.1与短期租赁有关的记录为100万美元。截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司确认10.31000万，$6.91000万美元和300万美元7.3分别为运营租赁费用2.5亿欧元。截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司确认不到0.1融资租赁费用3.8亿美元。
经营及融资租赁资产及负债如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 十二月三十一日， | | |
| (单位：千) | | 分类 | | 2023 | | 2022 | | |
| 资产 | | | | | | | | |
| 运营中 | | 使用权资产 | | $ | 73,462 | | | $ | 41,535 | | | |
| 金融 | | 财产和设备，净额 | | — | | | 37 | | | |
| 租赁资产总额 | | $ | 73,462 | | | $ | 41,572 | | | |
| 负债 | | | | | | | | |
| 当前 | | | | | | | | |
| 运营中 | | 经营租赁负债的当期部分 | | $ | 6,187 | | | $ | 4,302 | | | |
| 金融 | | 其他流动负债 | | — | | | 41 | | | |
| | | | | | | | |
| 非当前 | | | | | | | | |
| 运营中 | | 经营租赁负债 | | 81,856 | | | 43,268 | | | |
| | | | | | | | |
| 租赁负债总额 | | $ | 88,043 | | | $ | 47,611 | | | |
本公司经营租赁负债计量所含金额支付的现金为美元，1.71000万，$5.32000万美元，和美元6.0截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为2.5亿美元。
截至2023年12月31日，不可取消租赁下的未来最低租赁付款如下：
| | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | | | | | 总计 |
| 2024 | | | | | | $ | 11,890 | |
| 2025 | | | | | | 13,677 | |
| 2026 | | | | | | 13,969 | |
| 2027 | | | | | | 14,351 | |
| 2028 | | | | | | 14,743 | |
| 此后 | | | | | | 88,486 | |
| 租赁付款总额 | | | | | | $ | 157,116 | |
| 减：租户改善津贴 | | | | | | (20,721) | |
| 减去：利息 | | | | | | (48,352) | |
| 租赁负债现值 | | | | | | $ | 88,043 | |
租赁条款和折扣率如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 加权平均剩余租赁年限(年) | | | | |
| 经营租约 | | 10.0 | | 8.9 |
| 融资租赁 | | — | | 0.5 |
| 加权平均贴现率 | | | | |
| 经营租约 | | 6.8% | | 5.4% |
| 融资租赁 | | —% | | 5.0% |
6. 投资
本公司持有之可出售债务证券分类为可供出售 根据ASC 320，投资--债务和股权证券,并按结算日基准于随附之综合资产负债表按公平值列账。 下表汇总了本公司有价证券的未实现损益总额：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 |
| | | | 未实现总额 | | |
| (单位：千) | | 摊销成本 | | 收益 | | 损失 | | 信贷损失 | | 估计公允价值 |
| 商业票据 | | $ | 3,638 | | | $ | 1 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 3,639 | |
| 公司票据 | | 47,228 | | | — | | | (69) | | | — | | | 47,159 | |
| 美国政府证券 | | 983 | | | — | | | — | | | — | | | 983 | |
| 美国政府机构债券 | | 14,003 | | | — | | | (32) | | | — | | | 13,971 | |
| | $ | 65,852 | | | $ | 1 | | | $ | (101) | | | $ | — | | | $ | 65,752 | |
| 分类为： | | | | | | | | | | |
| 短期投资 | | | | | | | | | | $ | 40,469 | |
| 长期投资 | | | | | | | | | | 25,283 | |
| | | | | | | | $ | 65,752 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 |
| | | | 未实现总额 | | |
| (单位：千) | | 摊销成本 | | 收益 | | 损失 | | 信贷损失 | | 估计公允价值 |
| 商业票据 | | $ | 15,707 | | | $ | — | | | $ | (101) | | | $ | — | | | $ | 15,606 | |
| 公司票据 | | 52,159 | | | — | | | (831) | | | — | | | 51,328 | |
| 美国政府机构债券 | | 21,545 | | | — | | | (46) | | | — | | | 21,499 | |
| | $ | 89,411 | | | $ | — | | | $ | (978) | | | $ | — | | | $ | 88,433 | |
| 分类为： | | | | | | | | | | |
| 短期投资 | | | | | | | | | | $ | 68,471 | |
| 长期投资 | | | | | | | | | | 19,962 | |
| | | | | | | | $ | 88,433 | |
有过不是截至2023年12月31日或2022年12月31日止年度按公允价值计量和列账的本公司资产的减值。
7. 基于股票的薪酬
股票期权、限制性股票单位和股权激励计划
本公司历来有各种股票激励计划和协议，规定发行非合格和激励股票期权和限制性股票单位以及其他股权奖励。公司董事会可以向公司的某些雇员、董事和顾问授予此类奖励。
根据该等计划授予雇员及非雇员的购股权不迟于 十年从授予之日起。期权和受限制股票单位通常可行使或归属于 四年期间（每年授予非雇员董事的购股权和限制性股票单位除外，其一般归属于 一年，以及首次被任命为Vericel董事会成员时授予非雇员董事的期权和限制性股票单位，Vericel董事会通常授予三年根据股票期权的分级授予方法，每年在限制性股票单位的周年授予日，在授予之日之后。公司一般在行使股票期权或归属限制性股票单位时发行新股。
Vericel Corporation 2022年综合激励计划(简称2022年计划)于2022年4月27日获批，通过授予股票期权、股票增值权、限制性股票奖励和限制性股票单位等方式提供激励。根据2022年计划授予的股票期权的行权价不得低于授予日公司普通股的公允市值。2022年计划取代了1992年的股票期权计划、2001年的股票期权计划、经修订及重订的2004年股权激励计划、2009年经修订及重订的综合激励计划、2017年经修订及重订的综合激励计划及经修订及重订的2019年综合激励计划(统称为“先行计划”)，于2022年计划获批准后，并无根据先前计划授予新的奖励。然而，先前根据先前计划授予的期权到期或被没收，将增加根据2022年计划可供发行的股票数量。
截至2023年12月31日，有2,572,326根据2022年计划，可供未来授予的股份。
股票补偿费用
非现金股票薪酬支出(服务型股票期权、限制性股票单位和员工购股计划)汇总如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至2011年12月31日的几年， |
| (单位：万人) | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 产品销售成本 | | $ | 2,970 | | | $ | 3,630 | | | $ | 3,681 | |
| 研发 | | 3,705 | | | 5,261 | | | 4,120 | |
| 销售、一般和行政 | | 25,650 | | | 28,292 | | | 26,521 | |
| 非现金股票报酬费用总额 | | $ | 32,325 | | | $ | 37,183 | | | $ | 34,322 | |
基于服务的股票期权
在报告期内，每个服务型股票期权授予的公允价值在授予之日采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型，并采用下表所述假设进行估算：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至2013年12月31日的一年， | | | | |
| 基于服务的股票期权 | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | | | |
| 预期股息率 | | —% | | —% | | —% | | | | |
| 预期股价波动 | | 62.5 - 66.7% | | 63.8 - 75.3% | | 71.5 - 76.7% | | | | |
| 无风险利率 | | 3.4 - 4.7% | | 1.5 - 4.4% | | 0.53 -1.5% | | | | |
| 预期寿命(年) | | 5.5 | | 5.3 - 6.3 | | 5.3 - 6.3 | | | | |
| 加权平均授予日公允价值 | | $18.85 | | $19.83 | | $32.96 | | | | |
下表概述了所示期间基于服务的股票期权活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基于服务的股票期权 | | 选项 | | 加权平均 行使价格 | | 加权平均 剩余 合同期限 (年) | | 集料 固有的 价值 (千人) |
| 截至2022年12月31日未偿还债务 | | 6,609,147 | | | $ | 24.89 | | | 6.8 | | $ | 56,708 | |
| 授与 | | 607,947 | | | 30.90 | | | | | |
| 已锻炼 | | (377,597) | | | 12.55 | | | | | |
| 过期 | | (41,004) | | | 45.21 | | | | | |
| 被没收 | | (81,807) | | | 37.96 | | | | | |
| 截至2023年12月31日的未偿还债务 | | 6,716,686 | | | $ | 25.85 | | | 6.16 | | $ | 88,387 | |
| 可于2023年12月31日行使 | | 4,967,797 | | | $ | 22.16 | | | 5.45 | | $ | 82,288 | |
| | | | | | | | |
截至2023年12月31日，6,525,103股份已归属及预期归属。截至2023年12月31日，约有$20.4与根据2022年计划及先前计划授出的未归属服务型股票期权有关的未确认补偿成本总额中的百万美元。预计该费用将在加权平均期间内确认，f 2.2 y耳朵。
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度行使的股票期权的总内在价值为美元，7.5百万，$5.4百万美元和美元39.5分别为100万美元。
限售股单位
下表概述了所示期间限制性库存单位的活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 限售股单位 | | 限售股单位数 | | 加权平均授予日期公允价值 | | | | |
| 截至2022年12月31日未偿还债务 | | 648,174 | | | $ | 34.86 | | | | | |
| 授与 | | 564,449 | | | 30.36 | | | | | |
| 既得 | | (224,142) | | | 32.34 | | | | | |
| 被没收 | | (57,545) | | | 33.01 | | | | | |
| 未归属于2023年12月31日 | | 930,936 | | | $ | 32.85 | | | | | |
在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度内授予的限制性股票单位的加权平均授予日期公允价值为$30.36, $33.71及$52.07，分别为。
截至2023年12月31日，与限制性股票单位有关的未确认补偿费用总额为#美元。17.2百万美元，预计确认这一成本的加权平均期间为2.6好几年了。截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度归属的限制性股票单位的公允价值总额为6.8百万美元和美元4.6分别为百万美元。
员工购股计划
员工可以根据ESPP购买股票。ESPP允许发行总额为1.01500万股普通股，其中848,470自2015年福利开始以来一直在发放。几乎所有员工都可以参与这项计划。ESPP是根据以股份为基础的支付会计准则的费用确认条款核算的补偿计划。补偿支出根据授予日购买期权的公平市场价值记录，该日对应于每个购买期的第一天，并在购买期内摊销。
8. 循环信贷协议
2022年7月29日，本公司作为借款人，签订了一项150.0万五年制本公司、其他贷款方、贷款方以及作为行政代理的摩根大通银行之间的优先担保循环信贷协议(“循环信贷协议”)。循环信贷协议包括一美元15.0用于签发信用证的子融资，本公司正在利用其中约#美元6.21000万美元。循环信贷协议下的可用金额用于营运资金需求和其他一般公司
公司的宗旨。该公司产生并资本化了大约$1.11.5亿美元的债务发行成本与循环信贷协议有关。
循环信贷协议项下的未偿还借款计息，按(I)有担保隔夜融资利率(“SOFR”)加按本公司不时选择的利率定价0.10%外加一个范围为1.25%至2.50%由本公司的总净杠杆率(定义见循环信贷协议)或(Ii)另类基本利率(定义见循环信贷协议)加0.25%至1.50%由公司的总净杠杆率确定。循环信贷协议还包括承诺费，其范围为0.20%至0.25%由公司的总净杠杆率确定。
本公司获准根据循环信贷协议自愿预付全部或部分借款，而无须支付溢价或罚款。在未偿还循环贷款(定义见循环信贷协议)和信用证总额超过循环承诺总额(定义见循环信贷协议)的任何营业日，本公司必须预付相当于该超出部分的循环贷款。截至2023年12月31日，有不是循环信贷协议项下的未偿还借款。
循环信贷协议包含一些肯定的、否定的、报告的和财务契约，在每一种情况下，都受某些例外和重要性门槛的限制。循环信贷协议要求公司每季度遵守财务契约，以往绩四个季度为基础进行衡量。最高总净杠杆率(如循环信贷协议所界定)为3.50到1.00。公司可选择将最高总净杠杆率提高至4.00至1.00，为期连续四个季度，与准许收购有关(定义见循环信贷协议)。
循环信贷协议载有对本公司及其附属公司以下能力的惯常及惯常限制：(I)产生额外债务；(Ii)设定留置权；(Iii)综合、合并、出售或以其他方式处置其全部或几乎所有资产；(Iv)出售若干资产；(V)支付股息、回购股本或就股本作出分派或作出其他受限制付款；(Vi)作出若干投资；(Vii)在规定到期日前偿还从属债务；及(Viii)与其联属公司进行若干交易。
循环信贷协议项下的债务以Vericel Corporation几乎所有资产的优先留置权作抵押，若干附属公司除外(受循环信贷协议及其他交易文件所载的惯常豁免条款规限)。
9. 每股普通股净亏损
普通股每股净亏损摘要如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至2013年12月31日的一年， |
| (金额以万元计，但不包括每股净额) | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 净亏损 | | $ | (3,182) | | | $ | (16,709) | | | $ | (7,471) | |
| | | | | | |
| 基本加权平均已发行普通股 | | 47,590 | | | 47,130 | | | 46,472 | |
| 稀释性股票期权和限制性股票单位的影响 | | — | | | — | | | — | |
| 稀释加权平均已发行普通股 | | 47,590 | | | 47,130 | | | 46,472 | |
| | | | | | |
| 每股普通股基本亏损 | | $ | (0.07) | | | $ | (0.35) | | | $ | (0.16) | |
| 稀释后每股普通股亏损 | | $ | (0.07) | | | $ | (0.35) | | | $ | (0.16) | |
| | | | | | |
| 每股普通股摊薄净亏损中不包括的反摊薄股份： | | | | | | |
| 股票期权 | | 6,717 | | | 6,609 | | | 5,670 | |
| 限制性股票单位 | | 931 | | | 648 | | | 399 | |
|
10. 股东权益
在市场上提供产品
2021年8月27日，公司与作为销售代理的Leerink Partners(f/k/a SVB Leerink LLC)签订了一项销售协议，根据该协议，公司可以要约和出售至多$200.01,000,000股本公司普通股，每股无面值(“自动柜员机股份”)。根据销售协议将发售和出售的自动柜员机股票将根据公司于2021年8月27日提交的自动生效的S-3ASR表格(第333-259119号文件)货架登记声明进行发行和出售，该声明将到期三年从提交之日起。该公司还于2021年8月27日提交了一份关于ATM股票发行和出售的招股说明书补编。本公司并无义务出售自动柜员机股份，而Leerink Partners亦无责任根据销售协议出售任何特定数目或金额的自动柜员机股份。该公司将与正在进行的股票融资直接相关的某些法律、专业会计和其他第三方费用资本化，作为递延发售成本，直至此类融资完成。截至2023年12月31日，本公司并无根据销售协议出售任何股份。
11. 公允价值计量
本公司的公允价值计量分类及披露如下三个类别之一：
•第1级：相同、不受限制的资产或负债在计量日可获得的活跃市场的未经调整的报价；
•第2级：非活跃市场的报价，或在资产或负债的整个期限内可直接或间接观察到的投入；
•第3级：价格或估值技术需要对公允价值计量有重要意义但不可观察到的投入(即很少或没有市场活动的支持)。
按公平值计量之资产及负债乃根据对公平值计量而言属重大之最低输入值整体分类。商业票据、公司票据、美国政府证券和美国政府机构债券被分类为第2级，因为它们的估值是基于活跃市场上类似工具的市场报价，相同或类似工具在不活跃和模型市场的报价—所有重大输入数据均可在市场上观察，或可由可观察市场数据证实的估值技术，资产自二零二一年十二月三十一日至二零二三年十二月三十一日，并无转入或转出第三级。
下表概述本公司按经常性基准按公允价值计量的金融工具的估值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| | | | | 公允价值计量类别 | | | | 公允价值计量类别 |
| (单位：千) | | 总计 | | 第1级 | | 二级 | | 第三级 | | 总计 | | 第1级 | | 二级 | | 第三级 |
| 资产： | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 货币市场基金 | | $ | 34,672 | | | $ | 34,672 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,262 | | | $ | 1,262 | | | $ | — | | | $ | — | |
商业票据(a) | | 4,876 | | | — | | | 4,876 | | | — | | | 15,606 | | | — | | | 15,606 | | | — | |
| 公司票据 | | 47,159 | | | — | | | 47,159 | | | — | | | 51,328 | | | — | | | 51,328 | | | — | |
美国政府机构债券(a) | | 13,971 | | | — | | | 13,971 | | | — | | | 27,976 | | | — | | | 27,976 | | | — | |
美国政府证券 (a) | | 24,874 | | | — | | | 24,874 | | | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| | $ | 125,552 | | | $ | 34,672 | | | $ | 90,880 | | | $ | — | | | $ | 96,172 | | | $ | 1,262 | | | $ | 94,910 | | | $ | — | |
(a)大约$23.9 百万美元的美国政府债券和美元1.2 2023年12月31日，2023年12月31日，1000万商业票据的原始到期日为90天或更短，记录为现金等价物。约$6.5 百万美元的美国政府机构债券和美元8.0 2022年12月31日，100万美元商业票据的原始到期日为90天或更短，并记录为现金等价物。
现金等价物及有价证券之公平值乃根据可观察市价厘定。本公司的应收账款、应付账款和应计费用按接近公允价值的成本估值。
12. 所得税
除所得税前亏损的组成部分概述如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至2013年12月31日的一年， |
| (单位：万人) | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 美国 | | $ | (2,381) | | | $ | (15,912) | | | $ | (7,367) | |
| 外国 | | 13 | | | (76) | | | (104) | |
| 所得税前亏损 | | $ | (2,368) | | | $ | (15,988) | | | $ | (7,471) | |
使用美国联邦法定税率计算所得税与综合经营报表所呈报税项的对账如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至2013年12月31日的一年， |
| (单位：万人) | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 所得税前亏损 | | $ | (2,368) | | | $ | (15,988) | | | $ | (7,471) | |
| 联邦法定利率 | | 21 | % | | 21 | % | | 21 | % |
| 按联邦法定税率计算的税款 | | (497) | | | (3,357) | | | (1,569) | |
| 州和地方所得税 | | (389) | | | (630) | | | (345) | |
| 不可扣除的股票薪酬 | | (586) | | | 1,168 | | | (4,311) | |
| 联邦和州利率变化 | | (704) | | | 574 | | | 47 | |
| 研究和孤儿药信贷 | | 362 | | | (644) | | | (413) | |
| 其他 | | 162 | | | 267 | | | (87) | |
| 更改估值免税额 | | 2,466 | | | 3,343 | | | 6,567 | |
| 申报所得税 | | $ | 814 | | | $ | 721 | | | $ | (111) | |
递延税项资产(负债)由下列各项组成：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至2013年12月31日的一年， |
| (单位：万人) | | 2023 | | 2022 |
| 递延税项资产： | | | | |
| 净营业亏损结转 | | $ | 4,505 | | | $ | 7,020 | |
| 雇员福利和股票补偿 | | 24,812 | | | 18,028 | |
| 研发成本 | | 5,176 | | | 7,530 | |
| 无形资产 | | 962 | | | 1,770 | |
| 经营租赁负债 | | 20,849 | | | 11,846 | |
| 库存储备 | | 3,570 | | | 2,780 | |
| 税收抵免结转 | | 10,781 | | | 11,143 | |
| 其他，净额 | | 12 | | | 12 | |
| 递延税项资产总额 | | 70,667 | | | 60,129 | |
| 减去：估值免税额 | | (49,755) | | | (47,290) | |
| 递延税项净资产总额 | | 20,912 | | | 12,839 | |
| 递延税项负债： | | | | |
| 使用权资产 | | (19,296) | | | (10,891) | |
| 财产和设备，净额 | | (1,616) | | | (1,948) | |
| 递延纳税净负债总额 | | (20,912) | | | (12,839) | |
| 递延税项资产和负债净额 | | $ | — | | | $ | — | |
截至2023年12月31日，该公司的美国联邦净营业亏损结转为美元。11.7100万美元，其中8.3 2033年，100万美元开始到期，其余的不会到期，但受到80%的限制。截至2023年12月31日，该公司的国家净经营亏损结转为美元，16.62034年开始到期。根据国内税收法第382条，2014年9月17日之前存在的净经营亏损的使用预计年度限制是美元，0.8万因此，无论未来盈利水平如何，大部分净经营亏损和税收抵免结转将在使用前到期。截至2023年12月31日，该公司可用于抵消未来利润的美国联邦税收抵免结转额为美元。10.8万该等信贷结转于二零三四年至二零四三年期间到期。
根据所得税会计指引，本公司根据相关税务管辖区的应课税收入预测，估计其递延税项资产是否“更有可能收回”。在这项估计中，本公司参考历史业绩、根据经批准的业务计划预测的未来经营业绩、合资格结转期间、税务筹划机会及其他相关考虑因素。基于这些因素，包括本公司发生的历史亏损，递延税项资产(包括上述净营业亏损和抵免的递延税项资产)已计提全额估值准备，因为它们不太可能实现。如果未来期间有足够的积极证据支持部分或全部估值津贴的发放，则此类发放可能会对本公司的运营业绩产生重大影响。估值津贴的变化是增加了#美元。2.5百万美元和美元3.3截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为100万美元。
本公司根据不确定税务状况会计准则评估不确定税务状况。本公告规定了确认门槛和计量方法，以便在合并财务报表中记录在公司所得税申报表中已经采取或预期采取的不确定纳税状况。如果不确定的纳税状况没有达到“很可能”的门槛，本公司将取消对该等立场的确认。如果不确定的税务状况达到“更有可能”的门槛，本公司将计量和记录最高的可能收益，并为超过审查后可能维持的金额的收益建立适当的准备金。本公司目前没有记录任何不确定的税务状况，预计未确认的税收优惠将在未来12个月内大幅增加或减少。
该公司提交的美国联邦和州所得税申报单具有不同的诉讼时效。在截至2020年12月31日的年度内，美国税务机关完成了2017和2018年的审查。由于该公司的净营业亏损结转，公司的联邦所得税申报单仍有待审查。该公司在几个州税务管辖区提交了申请，并将在从注册成立到2023年的几年内接受审查。
13. 员工储蓄计划
该公司有一个401(K)储蓄计划，允许参与计划的员工贡献部分工资，但受年度限制和最低资格限制。董事会可全权酌情批准公司对该计划的等额出资。该公司捐款#美元。1.2百万，$1.1百万美元和美元1.0截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。
14. NexoBrid许可和供应协议
2019年5月6日，公司与MediWound签订独家许可和供应协议，将NexoBrid在北美商业化。FDA随后于2022年12月28日批准了该产品的BLA。NexoBrid是一种局部使用的生物孤儿产品，含有蛋白水解酶，适用于深度和/或全层热烧伤成人的焦痂去除。
根据许可协议的条款，在FDA批准NexoBrid之后，MediWound将BLA转让给Vericel，自2023年2月20日起生效。MediWound和Vericel都将在由两家公司成员组成的中央指导委员会(“中央指导委员会”)的监督下，继续指导NexoBrid在北美的发展。NexoBrid在欧盟和其他国际市场获得批准，并在美国、欧盟和其他国际市场被指定为孤儿生物。
2019年5月，该公司向MediWound支付了$17.52000万美元的许可证对价，在2019年被记录为研发费用。2022年12月，FDA批准了NexoBrid的BLA，这导致了7.5根据许可协议的条款，支付100万美元的监管里程碑付款。该公司记录了$7.5截至2022年12月31日，NexoBrid作为无形资产在美国商业销售的许可权达到100万个里程碑(有关详细信息，请参阅附注4，“精选资产负债表组成部分”)。这一美元7.52023年2月，向MediWound支付了100万英镑的里程碑付款。
该公司于2023年9月开始在美国进行NexoBrid的商业销售。公司有义务向MediWound支付最高$125.02000万美元，这取决于是否达到某些销售里程碑。第一笔销售里程碑付款为$7.5当NexoBrid在北美的年净销售额或对其进行的改进超过1,000万美元时，将触发100万美元75.01000万美元。截至2023年12月31日，销售里程碑付款尚不可能，因此不会记录为负债。该公司还将按净销售额支付MediWound的分级特许权使用费，范围从中高个位数的个位数百分比到十几岁的中位数百分比，但须按惯例减少。根据公司与MediWound的供应协议条款，MediWound正在制造，并将继续按单价为公司制造NexoBrid，单价可能会根据供应协议的条款增加。MediWound有义务向公司提供NexoBrid，以便在北美独家销售五年供货协议的条款。根据供应协议，该公司有权将协议的初始期限再延长一次24几个月，它在2022年5月做到了。在初始期限结束后，本公司可按年延长供货协议最多10额外的年限，由其自行决定。根据供应协议，该公司被允许在某些情况下建立替代供应来源，包括供应中断的情况。
此外，从2020年开始，BARDA从MediWound采购了大量NexoBrid，用于在美国发生涉及热烧伤的大规模伤亡紧急情况时作为医疗对策。根据与MediWound的协议，BARDA对NexoBrid的初步季度采购于2022年第三季度完成。作为BARDA收购NexoBrid承诺的一部分，该公司已从直接向BARDA销售的毛利润中获得一定比例的收入。截至2023年12月31日，本公司没有与BARDA签订直接合同或分销协议，也没有对BARDA采购的产品拥有所有权。
2023年5月9日，MediWound宣布BARDA根据双方现有协议获得额外资金$3.0其中100万美元将用于更换NexoBrid，该产品以前是为应急准备而采购的，现已到期。根据公司与MediWound的许可协议条款，公司将根据这一额外奖励，在NexoBrid交付给BARDA时，根据毛利润的百分比减去净销售额的百分比，确认收入。
15. 承付款和或有事项
法律诉讼
本公司可不时参与在正常业务过程中出现的各种法律程序。诉讼、监管、调查或其他法律程序的成本和结果无法确切预测，一些诉讼、索赔、诉讼或法律程序可能会对本公司不利，并可能对本公司的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。此外，知识产权纠纷往往有强制令救济的风险，如果对公司施加禁令，可能会对公司的财务状况或运营结果产生重大不利影响。如果一件事情很可能导致重大责任，并且损失金额可以合理估计，本公司估计并披露可能的重大损失或损失范围。如果此类损失不可能发生或无法合理估计，则不在其合并财务报表中记录负债。
截至2023年12月31日，本公司并无涉及本公司作为一方的重大正在进行的诉讼或任何重大的正在进行的监管或其他法律程序，亦不知悉政府或监管当局对本公司作为目标的任何调查可能对其当前业务产生重大不利影响。
制造和供应协议
Matricel-于2023年7月1日，本公司与Matricel GmbH(“Matricel”)续订长期供应协议，供应制造Maci所用的ACI-Maix胶原膜(“Matricel供应协议”)。在Matricel无法供应膜的情况下，公司可以许可技术并从其他来源采购膜。Matricel供应协议规定，Matricel将在协议期限内向公司独家供应ACI-MAIX膜。Matricel Supply协议的有效期至2030年12月31日，并有权将其期限延长至三到2033年12月31日的额外年份。此后，Matricel供应协议可以续订以获得更多三年制句号。根据Matricel供应协议的条款，该公司承诺每年的最低采购价值约为欧元12.5在过去的几年中八年制学期。
制造、供应及其他协议-该公司已就其产品的制造和某些零部件的供应签订了各种协议。如果制造或供应协议到期或
以其他方式终止，本公司可能无法确定和获得开发其产品所需的辅助材料，该到期和终止可能对本公司的业务产生重大影响。
该公司的采购承诺包括该公司用于生产其上市的细胞治疗产品的细胞制造过程中使用的原材料和制成品的最低购买量。此外，公司还支付非现场仓库空间的使用费。
与公司合同义务相关的未来最低采购承诺如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 按期限到期的付款 |
| 合同义务(千) | | 总计 | | 2024 | | 2025 | | 2026 | | 2027 | | 2028 | | 超过5年 |
| 购买承诺 | | $ | 19,329 | | | $ | 8,271 | | | $ | 1,512 | | | $ | 1,611 | | | $ | 1,909 | | | $ | 2,009 | | | $ | 4,017 | |
| 仓库运营协议 | | 3,795 | | | 1,850 | | | 746 | | | 788 | | | 411 | | | — | | | — | |
| 总计 | | $ | 23,124 | | | $ | 10,121 | | | $ | 2,258 | | | $ | 2,399 | | | $ | 2,320 | | | $ | 2,009 | | | $ | 4,017 | |
第九项。会计与财务信息披露的变更与分歧
一个也没有。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
公司管理层在公司首席执行官(“CEO”)和首席财务官(“CFO”)的参与下，评估了公司根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)条规则定义的披露控制和程序的有效性。在评估的基础上，公司首席执行官和首席财务官(“认证人员”)得出结论，截至本报告所述期间，公司的信息披露控制和程序是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的报告
公司管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条规定)。我们对财务报告的内部控制是在我们的首席执行官和首席财务官的监督下设计的，旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认的会计原则为外部目的编制我们的综合财务报表。
年，公司管理层使用特雷德韦委员会赞助组织委员会制定的标准，评估了我们财务报告内部控制的有效性内部控制 - 集成框架(2013年)。根据这项评估，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效。
本公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制有效性已由独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所审计，其报告载于本表格10-K第8项。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年12月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有重大变化(该词在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)。
项目9B。其他信息
不适用。
项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。
不适用。
第III部
第10项。董事、高管与公司治理
本项目所要求的信息将包括在我们提交给美国证券交易委员会的关于2023年股东周年大会的最终委托书中，该最终委托书将在截至2023年12月31日的年度结束后120天内提交，并通过引用并入本文。
第11项。高管薪酬
有关此项目所需的资料将参考我们为我们的2024年股东周年大会所作的最终委托书或对本报告的修订而纳入本报告，该报告将于截至2023年12月31日的年度结束后120天内提交美国证券交易委员会。
第12项。某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项
有关此项目所需的资料将参考我们为我们的2024年股东周年大会所作的最终委托书或对本报告的修订而纳入本报告，该报告将于截至2023年12月31日的年度结束后120天内提交美国证券交易委员会。
第13项。某些关系和相关交易，以及董事的独立性
有关此项目所需的资料将参考我们为我们的2024年股东周年大会所作的最终委托书或对本报告的修订而纳入本报告，该报告将于截至2023年12月31日的年度结束后120天内提交美国证券交易委员会。
第14项。首席会计师费用及服务
有关此项目所需的资料将参考我们为我们的2024年股东周年大会所作的最终委托书或对本报告的修订而纳入本报告，该报告将于截至2023年12月31日的年度结束后120天内提交美国证券交易委员会。
第IV部
第15项。展示和财务报表明细表
(A)以下文件作为本年度报告表格10-K的一部分提交：
1.综合财务报表（见 项目8).
2.所有资料均载于综合财务报表或其附注内。
3.展品：
看见展品索引.
第16项。表格10-K摘要
没有。
展品索引
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| | | | 以引用方式并入 |
| 展品编号 | | 展品的描述 | | 表格 | | 文件编号 | | 展品 | | 提交日期 |
| 3.1 | | 本公司之公司章程。 | | 8-K | | 000-22025 | | 4.1 | | 2009年12月17日 |
| 3.2 | | 日期为二零一零年二月九日的本公司重订公司章程细则修订证书。 | | S-1 | | 333-160044 | | 3.2 | | 2010年3月31日 |
| 3.3 | | 日期为2011年3月22日的本公司重订公司章程细则修订证书。 | | 8-K | | 000-22025 | | 3.1 | | 2011年3月25日 |
| 3.4 | | 日期为2014年11月21日的本公司重订公司章程细则修订证书。 | | 8-K | | 001-35280 | | 3.1 | | 2014年11月24日 |
| 3.5 | | 修订及重述的附例。 | | 8-K | | 000-22025 | | 3.1 | | 2010年11月12日 |
| 4.1 | | 股本说明。 | | 10-K | | 001-35280 | | 4.5 | | 2020年2月25日 |
| 10.1 # | | 本公司与各董事订立之弥偿协议格式。 | | 8-K | | 000-22025 | | 10.1 | | 2010年8月31日 |
| 10.2 # | | 高级管理人员激励奖金计划。 | | 8-K | | 000-22025 | | 10.3 | | 2011年3月25日 |
| 10.3 | | 资产购买协议，日期为2014年4月19日，由公司和赛诺菲签署。 | | 8-K | | 001-35280 | | 2.1 | | 2014年4月23日 |
| 10.4 # | | 第二次修订和重申的2009年综合奖励计划。 | | Sch.14A | | 001-35280 | | 附录II | | 2014年10月21日 |
| 10.5 | | 租赁协议，日期为2020年10月21日，由本公司与Up64 Sidney Street，LLC，经修订。 | | 10-K | | 001-35280 | | 10.7 | | 2021年2月24日 |
| 10.6 | | 本公司与NBD物业所有人2，L.P.订立日期为2022年1月28日之租赁协议。 | | 10-Q | | 001-35280 | | 10.1 | | 2022年5月4日 |
| 10.7 # | | Vericel Corporation 2015年员工股票购买计划。 | | Sch.14A | | 001-35280 | | 附录I | | 2015年3月25日 |
| 10.8 # | | 多米尼克C. 2017年9月14日，Colangelo和公司。 | | 8-K | | 001-35280 | | 10.1 | | 2017年9月19日 |
| 10.9** | | 修订和重申非雇员董事薪酬准则（2023年5月3日修订）。 | | | | | | | | |
| 10.10 † | | 公司与Matricel GMBH签订日期为2018年3月17日的经修订及重列的ACI—Maix供应协议。 | | 10-Q | | 001-35280 | | 10.1 | | 2018年5月8日 |
| 10.11 # | | 2017年度综合激励计划。 | | Sch.14A | | 001-35280 | | 附录I | | 2017年3月20日 |
| 10.12 # | | 2017年综合激励计划项下的激励股票期权奖励协议格式。 | | 10-K | | 001-35280 | | 10.49 | | 2019年2月26日 |
| 10.13 # | | 2017年综合奖励计划下的非雇员董事奖励协议表格。 | | 10-K | | 001-35280 | | 10.5 | | 2019年2月26日 |
| 10.14 # | | 2017年综合激励计划下的限制性股票单位奖励协议格式。 | | 10-K | | 001-35280 | | 10.51 | | 2019年2月26日 |
| 10.15 # | | Vericel Corporation修订并重申了2019年综合激励计划。 | | 8-K | | 001-35280 | | 10.1 | | 2020年5月1日 |
| 10.16 # | | 2019年综合激励计划（2022年2月15日修订）项下的现有员工激励股票期权协议格式。 | | 10-Q | | 001-35280 | | 10.2 | | 2022年5月4日 |
| 10.17 # | | 2019年综合激励计划下的新员工激励股票期权奖励协议格式（2022年2月15日修订） | | 10-Q | | 001-35280 | | 10.3 | | 2022年5月4日 |
| 10.18 # | | 2019年综合激励计划（2022年2月15日修订）项下非雇员董事的非合格股票期权奖励协议格式。 | | 10-Q | | 001-35280 | | 10.4 | | 2022年5月4日 |
| 10.19 # | | Vericel Corporation 2022年综合激励计划。 | | 8-K | | 001-35280 | | 10.1 | | 2022年4月29日 |
| 10.20 # | | Vericel公司延迟补偿计划。 | | 10-Q | | 001-35280 | | 10.1 | | 2023年8月2日 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式并入 |
| 展品编号 | | 展品的描述 | | 表格 | | 文件编号 | | 展品 | | 提交日期 |
| 10.21 # | | Vericel Corporation 2022年综合激励计划限制性股票单位奖励（递延）非雇员董事协议。 | | 10-Q | | 001-35280 | | 10.2 | | 2023年8月2日 |
| 10.22 # | | 二零二三年七月二十五日修订的二零二二年综合激励计划项下的新员工激励股票期权协议格式。 | | 10-Q | | 001-35280 | | 10.1 | | 2023年11月8日 |
| 10.23 # | | 二零二三年七月二十五日修订的二零二二年综合激励计划项下的现有雇员激励购股权协议格式。 | | 10-Q | | 001-35280 | | 10.2 | | 2023年11月8日 |
| 10.24 # | | 2023年7月25日修订的2022年综合激励计划项下非雇员董事非合格购股权奖励协议表格。 | | 10-Q | | 001-35280 | | 10.3 | | 2023年11月8日 |
| 10.25 # | | 2022年综合激励计划下员工受限制股票单位奖励协议表格（2022年4月26日生效）。 | | 10-Q | | 001-35280 | | 10.9 | | 2022年8月3日 |
| 10.26 † | | 本公司与MediWound有限公司之间的许可协议，日期为2019年5月6日 | | 10-Q | | 001-35280 | | 10.9 | | 2019年8月6日 |
| 10.27 † | | 本公司与MediWound Ltd.之间的供货协议，日期为2019年5月6日 | | 10-Q | | 001-35280 | | 10.1 | | 2019年8月6日 |
| 10.28 # | | 《行政人员雇佣协议》第一修正案，由公司和Michael Halpin于2019年6月3日签署并生效。 | | 10-Q | | 001-35280 | | 10.12 | | 2019年8月6日 |
| 10.29 # | | 本公司与Joseph Mara订立日期为2021年1月25日的雇佣协议。 | | 8-K | | 001-35280 | | 10.1 | | 2021年1月25日 |
| 10.30 # | | 雇佣协议，日期为2019年11月4日，由公司和Sean Flynn。 | | 10-K | | 001-35280 | | 10.43 | | 2021年2月24日 |
| 10.31 # | | 2018年8月20日，本公司与Jonathan M博士签订了雇佣协议。霍普 | | 10-K | | 001-35280 | | 10.44 | | 2021年2月24日 |
| 10.32 | | Orsini Pharmaceutical Services，Inc.公司，日期为2022年5月15日 | | 10-Q | | 001-35280 | | 10.5 | | 2022年8月3日 |
| 10.33 | | AllCare Plus Pharmacy，Inc.公司，日期为2022年5月16日 | | 10-Q | | 001-35280 | | 10.6 | | 2022年8月3日 |
| 10.34 | | 由Vericel Corporation（作为借款人）与JPMorgan Chase Bank（www.example.com行政代理人、唯一簿记管理人及唯一主要承销人）订立的循环信贷协议，日期为2022年7月29日。 | | 10-Q | | 001-35280 | | 10.12 | | 2022年11月9日 |
| 21.1** | | 注册人的子公司。 | | | | | | | | |
| 23.1** | | 独立注册会计师事务所普华永道有限责任公司同意。 | | | | | | | | |
| 31.1** | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发首席执行官证书。 | | | | | | | | |
| 31.2** | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发首席财务官证书。 | | | | | | | | |
| 32.1** | | 根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第906条对首席执行官和首席财务官进行认证。 | | | | | | | | |
| 97** | | 错误奖励报酬的收回政策。 | | | | | | | | |
| 101.INS** | | 内联XBRL实例文档 | | | | | | | | |
| 101.SCH** | | 内联XBRL分类扩展架构文档 | | | | | | | | |
| 101.卡尔** | | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | | | | | | | | |
| 101.实验室** | | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | | | | | | | | |
| 101.前** | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式并入 |
| 展品编号 | | 展品的描述 | | 表格 | | 文件编号 | | 展品 | | 提交日期 |
| 101.定义** | | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | | | | | | | | |
| 104** | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) | | | | | | | | |
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#管理合同或补偿计划或安排涵盖Vericel的执行官员或董事。
†对其中的某些部分给予保密处理，其中部分被省略，并单独提交给证券交易委员会。
*随信提供。
**随函送交存档。
签名
根据1934年《证券交易法》第13款或第15款(D)款的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | |
| 日期： | 2024年2月29日 | |
| | Vericel公司 |
| | |
| | /s/DOMINICK C.科兰吉洛 |
| | 多米尼克角科兰吉洛 |
| | 总裁与首席执行官 |
| | (首席行政主任) |
根据1934年《证券交易法》的要求，本10—K表格的年度报告已于2024年2月29日由以下人员以所示身份代表注册人签署。
| | | | | | | | |
| 签名 | | 标题 |
| | | |
| /s/DOMINICK C.科兰吉洛 | | 总裁和董事首席执行官 |
| 多米尼克角科兰吉洛 | | (首席行政主任) |
| | | |
| /s/Joseph A.玛拉 | | 首席财务官 |
| Joseph a.玛拉 | | (首席财务官) |
| | |
| /s/乔纳森D. Siegal | | 总裁副会长与公司主计长 |
| Jonathan D. Siegal | | (首席会计主任) |
| | | |
| /s/Robert L. ZERBE，医学博士 | | 董事会主席 |
| Robert L. Zerbe，MD | | |
| | | |
| /s/ALAN L. Rubino | | 董事 |
| Alan L. Rubino | | |
| | | |
| /s/Heidi M.黑根 | | 董事 |
| 海蒂·M.黑根 | | |
| | | |
| /s/STEVEN C.吉尔曼 | | 董事 |
| Steven C.吉尔曼 | | |
| | | |
| /s/KEVIN F. McLaughlin | | 董事 |
| 凯文·F. McLaughlin | | |
| | | |
| /s/Paul K.沃顿 | | 董事 |
| 保罗·K沃顿 | | |
| | |
| /s/LISA WRIGHT | | 董事 |
| 丽莎·赖特 | | |
