附件10.54

更改控制权遣散费协议

本协议由ZIMMER BIOMET HOLDINGS，INC.，一家特拉华州公司（以下简称“公司”）和_ 本协议中使用的大写字母和术语的定义见第十三条。

独奏会

A. 本公司认为，促进主要管理人员的持续聘用对其股东的最佳利益至关重要。

B. 董事会认识到，与许多上市公司的情况一样，存在控制权变更的可能性，这种可能性及其可能在管理层中引起的不确定性和问题可能导致管理人员的离职或分心，从而损害公司及其股东的利益。

C. 董事会已决定应采取适当措施，以加强和鼓励本公司管理层成员（包括行政人员）继续关注和致力于其指定的职责，在控制权变更可能产生的潜在令人不安的情况下不分心。

D. 双方同意，本协议项下不应支付任何款项或利益，除非根据本协议的规定，在控制权变更后，或被视为在控制权变更后，公司终止对高管的雇用。

协议

考虑到下列前提和相互承诺及协议，公司和执行人员同意如下：

第一条

协议期限

本协议将于上述日期开始生效，并将持续有效至2024年12月31日。 自2025年1月1日起，本协议的期限将自动延长一年，除非任何一方在延长生效前至少30天书面通知另一方不再延长本协议，或者除非发生控制权变更。 如果在本协议有效期内发生控制权变更，本协议将自控制权变更发生的月份结束之日起24个月内继续有效。

第二条

遣散费以外的补偿

第2.01节. 残疾福利。 在控制权变更后，在本协议期限内，在执行官因残疾而无法在公司履行其全职职责的任何期间，执行人员将获得短期和长期残疾福利，这些福利是根据短期和长期残疾计划提供的，其条款不低于公司的短期和长期残疾计划的条款。在控制权变更前生效的长期残疾计划，以及根据任何补偿条款应支付给高管的所有其他补偿和福利

或福利计划，程序，或安排由公司维持在残疾期间。

第2.02节. 以前赚的钱。 如果在控制权变更后，在本协议期限内，因任何原因终止对高管人员的雇用，公司将按照发出终止通知时的有效费率，支付高管人员截至终止日期的应计工资，以及根据任何薪酬或福利计划条款，截至终止日期应支付给高管人员的所有其他薪酬和福利，公司在此期间保持的计划或安排。

第2.03节。正常的离职后补偿和福利。除第3.01节规定外，如果高管在控制权变更后和本协议期限内因任何原因被终止雇佣，公司将向高管支付根据公司退休、保险和其他补偿或福利计划、计划和安排的条款应支付给高管的正常离职后补偿和福利，该条款在紧接控制权变更之前有效。本条款不限制公司在控制权变更之前修改、修改或终止任何计划、计划或安排的权利。

第2.04节。不能重复。尽管本协议有任何其他相反的规定，执行人员将无权根据本协议以及公司或任何关联公司维护的任何其他计划、计划或安排的条款获得重复的福利或补偿。

第三条

遣散费

第3.01节。付款触发点。

(A)作为高管根据公司的任何协议、计划、方案、政策或安排有权获得的任何其他遣散费补偿或福利的替代(高管在此明确放弃)，公司将在管理层变更后和本协议期限内终止高管的雇佣时，向高管支付第3.02节所述的遣散费，以及第二条所述的付款和福利，除非是(1)公司出于原因、(2)高管去世或(3)高管在没有充分理由的情况下终止。

(B)就本第3.01节而言，在以下情况下，高管的雇用将被视为在公司无故变更控制权后被终止，或在以下情况下被高管终止：(1)在与公司订立协议的人的指示下，高管在控制权变更之前被无故终止，完成该协议将构成控制权变更；或者(2)如果构成良好理由的情况或事件发生在该人员的指示下，则在控制权变更(通过在应用好的理由的定义时将潜在的控制权变更视为控制权变更来确定)之前，执行人员有充分理由终止其雇用。

(C)本条第三条所述的分期付款须受第六条所述条件的约束。

第3.02节。遣散费。以下是第3.01节中引用的分期付款：

(A)一笔过的遣散费。本公司将根据第3.04节的规定，向高管支付一笔现金遣散费，以代替在终止日期后继续支付给高管的任何工资，以及支付给高管的任何其他遣散费，其金额相当于以下两(2)倍的总和：(1)在终止通知所依据的事件或情况发生之前生效，或在紧接控制权变更之前生效，且(2)如果根据第3.01(A)条触发遣散费支付，激励计划(或本公司当时有效的任何其他奖金计划)下高管根据激励计划(或当时有效的任何其他奖金计划)在引起终止通知的事件或情况之前有效的目标年度奖金金额，或如果根据第3.01(B)节触发离职金支付，则为就紧接发出终止通知的年度之前的三年向高管支付的最大年度奖金总额。如果董事会认为无法确定发出终止通知的年度执行人员的目标奖金数额，则就本(A)段而言，执行人员的目标年度奖金权利将是紧接发出终止通知的年度之前三年向执行人员支付的最大年度奖金总额。

(B)激励性薪酬。尽管激励计划或公司的任何其他薪酬或激励计划有任何规定，公司将根据第3.04节向高管支付一笔现金，相当于(1)在终止日期之前的完整历年或其他衡量期间向高管分配或授予的任何激励薪酬的总和(以第2.02节未支付的范围为限)，但如果根据第2.02节触发离职金支付

第3.01(B)节，适用于此类激励薪酬的业绩条件得到满足，以及(2)如果根据第3.01(A)节触发了离职金支付，则根据激励计划、奖励计划或公司的任何其他薪酬或激励计划，按照高管在该年度或其他衡量期间下的年度目标百分比计算出的截至本日历年或公司其他衡量期间向高管提供的所有或有激励薪酬奖励的总价值终止之日的按比例部分，并根据高管在该年度或其他衡量期间的年度目标百分比计算得出，或者，如果根据第3.01(B)条触发离职金支付，则就每个此类计划而言，数额等于根据该计划在紧接发出终止通知的年份之前三年期间根据该计划支付给执行人的年均赔偿金乘以一个分数，分数的分子是从该历年或其他计量期间开始到终止之日所经过的整整几个月，其分母是12(或该计量期间的整整几个月)。

(C)期权及限制性股份。所有尚未行使的购股权将立即归属并可行使(在终止之日尚未归属并可行使的部分)。在证明授予行政人员任何限制性股份的书面协议中未另有规定的范围内，所有已授予行政人员但受限于终止日期尚未失效的流通股将于终止日期自动失效，且行政人员将拥有该等股份且不受所有该等限制。尽管有上述规定，根据适用的购股权计划或奖励协议，购股权及限售股份仍须受任何没收或追回申索的约束。

(D)福利福利。除第3.02(D)节另有规定外，在终止日期后的24个月内，本公司将安排向执行人员提供与紧接终止通知前执行人员从本公司获得的人寿保险大致相同的人寿保险(不影响在控制权变更后该保险范围的任何减少)。按照第3.02(D)节的规定，行政主管应收到的其他人寿保险的承保范围将减少，只要行政主管实际收到或向其提供了可比保险，而行政主管在终止雇佣后24个月期间向本公司提供的费用不高于本公司提供的费用(并且行政主管将向本公司报告高管实际收到或提供给本公司的任何此类保险)。

如果在终止之日，本公司合理地确定本第3.02(D)节要求的持续人寿保险不能从本公司的团体保险公司获得，不能从另一家承保人那里购买，并且不能在不对高管或其死亡受益人造成不利税务后果的情况下在自我保险的基础上提供，则本公司将根据第3.04条向高管支付一笔现金的一次性现金，以代替继续人寿保险。相当于向本公司的团体人寿保险承保人支付的每月全额保费的24倍，以根据本公司当时有效的团体人寿保险计划为高管雇员提供可比保险。

本公司将根据COBRA为高管和任何符合条件的家庭成员提供选择继续医疗和牙科保险的机会。行政人员(或行政人员适用的承保家属)将负责为该保险支付所需的每月保险费。公司将在以下时间向高管支付

根据第3.04节，一笔相当于当时向符合条件的受益人收取的每月眼镜蛇保险保费24倍的现金津贴，用于支付行政人员在紧接其被解雇前有效的相同水平的健康和牙科保险，行政人员可以，但不是必需的，选择将这笔津贴用于支付行政人员或合资格家庭成员可能选择的任何眼镜蛇保险的保费。本公司将向高管支付津贴，无论高管或任何符合条件的家庭成员是否选择眼镜蛇保险，无论高管是否在法律允许的最长期限内继续购买眼镜蛇保险，以及高管在接受眼镜蛇延续保险期间是否从另一家雇主那里获得医疗或牙科保险。津贴的支付不会以任何方式延长或修改行政人员根据COBRA或任何类似的延续保险法律享有的延续保险权利。

(E)匹配缴款。除截至储蓄计划终止之日高管根据储蓄计划有权获得的既得金额(如果有)外，公司将根据第3.04节向高管支付一笔金额，相当于根据储蓄计划贷记高管的雇主匹配供款(和可归属收益)中未归属部分的价值(如果有)。

(F)再就业服务。在终止日期后不超过六(6)个月的期间内，本公司将向高管提供符合本公司在控制权变更之前的做法的合理再就业服务，或者，如果在控制权变更之前没有确立以往的做法，则与医疗器械制造行业的现行做法一致。

第3.03节。对遣散费的限制。

(A)即使有任何其他相反的规定，如果根据本协议的条款向行政人员或为行政人员的利益支付或应付的任何离职费，或行政人员有权收到、已经收到或将收到的与守则第280G条所界定的“所有权或控制权的变更”有关的其他付款和利益，无论是根据本协议还是其他方式(统称为“总付款”)将被征收任何消费税，则取决于哪个替代方案为行政人员带来更好的税后净额结果(考虑到任何适用的消费税和任何其他适用的税种)，总付款的价值将为：

(I)在必要的程度上予以减少，以便在守则第280G(B)(2)(A)(Ii)条所指的范围内，根据守则第280G条所有权或控制权的变更而向行政人员(或为行政人员的利益)支付的补偿性质的总现值不超过2.999乘以基本金额。为此，首先将减少现金付款(如有必要，减至零)，然后再减少所有其他非现金付款(如有必要，减至零)。就上一句所述的限制而言，以下部分将不被考虑在内：(1)在终止日期之前，执行人员有效地以书面形式放弃收取或享有的全部付款的任何部分，以及(2)会计师事务所认为不构成守则第280G(B)(2)节所指的“降落伞付款”的任何部分；或

(Ii)须全数支付。

为免生疑问，本第3.03(A)节应减少支付给高管的全部款项，但只有在这样做会使高管获得更好的税后净值时才会这样做

与不这样做相比的经济状况(考虑到就此类总付款应缴纳的任何消费税)。

(B)就本第3.03节而言，总付款的任何部分是否须缴纳消费税的决定，将由本公司选定并为行政人员合理接受的会计师事务所作出。为此目的，包括在总付款中的任何非现金福利或任何延期付款或福利的价值将由会计师事务所根据准则第280G(D)(3)和(4)节的原则确定。

第3.04节。付款时间。除第3.02节另有明确规定外，该节规定的付款方式如下：

(A)在第3.04(C)节的规限下，如果高管签署并未根据第6.03节撤销全面豁免，本公司将在终止日期后第60(60)个工作日向高管支付第3.02节规定的到期金额。

(B)在根据第3.04(A)条支付款项时，本公司将向行政人员提供一份书面声明，说明根据本协议向行政人员支付的所有款项的计算方式和计算基础，包括但不限于公司从审计师或顾问(法律顾问除外)那里收到的关于计算的任何意见或其他建议(任何书面意见或建议将附在该声明中)。

(C)尽管有上述任何规定，根据第409a条标准构成递延补偿的本协议项下的任何和所有付款均应暂停支付，直至行政人员离职后六(6)个月之日为止(如果较早，则为行政人员离职后死亡之日)。

(D)即使有任何其他相反的规定，如果任何付款因第3.03节的实施而减少，则此种付款减少应首先用于减少执行人员本来有权(无论是否根据本协定)收到的任何现金付款，然后应以逆序应用于减少其他付款和福利，在每种情况下，从确定之日起最早支付的付款或福利开始，除非在第409a条标准允许的范围内，执行机构选择以不同的顺序应用减少的付款；但在任何情况下，此类支付的减少不得导致行政人员根据第409a条标准承担额外的税收。

第3.05节。律师费和开支。在第409a条标准允许的范围内，如果高管与公司之间关于本协议的解释、条款、有效性或执行的任何真诚的争议最终胜诉(包括本协议项下任何应付款项的争议)，公司将根据本段的条款支付或补偿高管因该争议而产生的所有合理律师费和开支。该等费用及开支的支付或偿还将于行政人员递交书面付款要求后十五(15)个营业日内支付或退还，并附上本公司合理地要求的有关费用及开支的证据，但行政人员不得提交该等要求，直至争议已通过具有法律约束力的和解或不容上诉的命令或判决或所有上诉均已用尽而最终解决为止。任何付款

根据本款，争议将不迟于争端最终通过具有法律约束力的解决办法或不可上诉的判决或命令解决的日历年之后的日历年年底作出。

此外，本公司将支付高管与任何税务审计或程序相关的合理法律费用和支出，其范围可归因于将守则第499条应用于本协议项下提供的任何付款或利益，包括但不限于与审计或程序相关的审计师费用。根据上一句的规定，付款应在收到高管书面付款请求后十五(15)个工作日内支付，并附上本公司可能合理要求的已发生费用和开支的证据，但在任何情况下，不得迟于完成审计的日历年度之后的日历年末，或有最终的和不可上诉的解决方案或其他解决方案。

第四条

终止雇佣关系

第4.01节。终止通知。在控制权变更后和本协议期限内，任何据称的高管终止(死亡原因除外)将由一方根据第VIII条向另一方发出书面终止通知。终止通知将指明本协议所依据的具体终止条款，并将合理详细地列出所声称的事实和情况，以根据所述条款终止高管的雇用。

第4.02节。终止日期。除第4.01节另有规定外，对于高管在以下情况下的任何据称的终止雇用：

在本协议期限内，“终止日期”一词将具有本节中规定的含义。如果行政人员因残疾而被终止雇用，终止日期意味着在发出终止通知后三十(30)天，条件是行政人员在这30天期间不全职履行行政人员的职责。如行政人员因任何其他原因被终止聘用，终止日期指终止通知所指明的日期，如由本公司终止，则该日期不得少于30天(如属因故终止)，而如由行政人员终止，则不得少于自发出终止通知之日起计15天或以上60天。

第五条

无缓解措施

本公司同意，如果高管在本协议期限内被终止聘用，高管不需要寻求其他工作或以任何方式试图减少本公司根据第三条应支付给高管的任何金额。此外，第III条规定的任何付款或福利(第3.02(D)条除外)不会被高管因受雇于另一雇主而赚取的任何补偿、退休福利、抵消高管声称欠公司的任何金额或其他方式减去。

第六条

行政机关的契诺

第6.01节。竞业禁止协议。作为对本协议的考虑，执行人员将在执行本协议的同时与公司签署一份竞业禁止协议；但是，如果执行人员有

根据与本公司签订的现有竞业禁止协议，本公司可以不与高管签订新的竞业禁止协议，而是要求高管承认并确认其在现有竞业禁止协议下的持续义务，并再次确认其履行该文件所载义务的协议，作为签订本协议的条件。

第6.02节。控制方面的潜在变化。执行人员同意，在遵守本协议的条款和条件的情况下，如果在本协议期限内出现控制权的潜在变更，则高管将继续受雇于公司，直至(A)控制权潜在变更之日后六个月、(B)控制权变更之日、(C)高管因正当理由(通过在应用好的理由的定义时将控制权变更视为控制权变更而确定)或因死亡而终止雇佣的日期中最早的日期，或(D)公司因任何原因终止聘用该高管的日期。

第6.03节。一般放行。执行机构同意，尽管本协议有任何其他规定，执行机构将没有资格获得本协议项下的任何分期付款，除非执行机构及时签署且不及时撤销实质上以本协议附件A形式提供的全面豁免。执行机构将有21天的时间考虑全面豁免的条款。一般发布要到执行一般发布之日起七天后才生效。如果执行人员在21天期限结束前没有将签署的一般免除书返还给公司，则不履行将被视为拒绝签署，并且执行人员将无权获得本协议项下的任何离职金。在某些情况下，考虑全面释放的21天期限可延长至45天。这个

如果45天的期限适用，将以书面形式通知行政人员。在没有通知的情况下，适用21天的期限。如果本协议项下的任何付款构成第409a条标准下的递延补偿，并且21天或45天的审查期延伸至新的日历年度，则此类递延补偿的任何付款应在新的日历年度内支付。

第七条

继承人；有约束力的协议

第7.01节。继承人的义务。

(A)除法律对本公司任何继承人施加的任何义务外，本公司将要求本公司全部或几乎所有业务及/或资产的任何继承人(无论直接或间接，透过购买、合并、合并或其他方式)明确承担并同意履行本协议，方式及程度与在没有发生继承情况下本公司被要求履行本协议的方式及程度相同。

(B)在第7.01(C)节的规限下，本公司未能在任何该等继承生效前根据第7.01(A)节取得该等假设及协议，即属违反本协议，并将使执行人有权根据本协议获得本协议所规定的补偿，金额与执行人在控制权变更后有充分理由终止雇用时相同，惟就实施前述而言，继承生效日期将被视为终止日期。

(C)根据第7.01(B)条支付的福利应在视为终止之日支付，前提是且仅当继承是由满足《守则》第409a条规定的控制权变更定义的交易产生的。如果该事务没有

在符合第409a条规定的控制权变更定义的情况下，根据第7.01(B)条规定应支付的福利应在高管实际终止雇用之日起30天内支付，但须遵守第3.04(C)条的规定。不应因本条款第7.01(C)条规定的任何延迟付款而支付利息或收益。

第7.02节。他人的强制执行权。本协议适用于执行人的个人或法定代表人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、受分配人、受遗赠人和受遗赠人的利益，并可由其执行。如果执行人死亡，而根据本协议仍应向执行人支付任何金额(根据其条款，在执行人死亡后终止的金额除外)，则除非本协议另有规定，否则所有此类金额将根据本协议的条款支付给执行人、遗产代理人或遗产管理人。

第八条

通告

就本协定而言，本协定规定的通知和所有其他通信将以书面形式发出，并在以美国挂号信、要求的回执、预付邮资、按下述地址发送或邮寄时视为已妥为发出，或发送至任何一方根据本第八条以书面形式提供给另一方的其他地址，但更改地址的通知仅在实际收到时才有效：

致公司：

齐默尔生物科技控股公司

注意：总法律顾问

东大街345号

印第安纳州华沙，46580

致行政人员：

__________________________________

在公司记录中反映的行政人员的主要住所

第九条

杂类

本协议不会被解释为创建明示或默示的雇佣合同，除非高管与公司另有书面协议，否则高管将无权保留在公司的雇用中。本协议的任何条款不得修改、放弃或解除，除非以书面形式同意放弃、修改或解除，并由执行人员和董事会特别指定的公司高级管理人员签署。任何一方在任何时候对另一方违反或遵守本协议的任何条件或规定所作的任何放弃，将被视为在同一时间或在任何其他时间放弃类似或不同的条款或条件。任何一方均未就本协议中未明确规定的本协议主题事项达成任何协议或陈述，无论是口头的还是其他的、明示的或默示的。除以下两句规定外，本协议的有效性、解释、解释和履行将受印第安纳州法律管辖，但不受联邦法律的限制。本协议将始终以符合第409a条标准的方式实施、解释、解释和应用，在解决关于本协议任何条款的含义或意图的任何不确定性时，将以导致本协议符合第409a条标准的解释为准。此外，如果本协议的任何条款将使执行人员根据法典第409a条缴纳总收入、利息或附加税，则这些条款应

该范围已被适用的第409a条标准所取代。凡提及《交易法》或《守则》的条款，也将被视为提及这些条款的任何后续条款。本协议规定的任何付款将在扣除联邦、州或当地法律要求的任何适用预扣以及行政人员同意的任何额外预扣后支付。本协议期满后，公司和高管根据第三条、第四条和第六条承担的义务将继续有效。在任何情况下，公司均不承担因本协议规定的任何福利、报酬或报销而向高管支付的任何税款、罚金、利息或额外税款。

第十条

效度

任何条款或本协议的无效或不可执行性不会影响本协议的任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款将继续完全有效。

第十一条

同行

本协议可签署多份副本，每份副本均视为正本，但所有副本加在一起将构成同一份文书。

第十二条

争端的解决；仲裁

执行人员根据本协定提出的所有福利索赔必须以书面形式提出，并将提交给董事会并由其作出决定。董事会对本协定项下利益要求的任何拒绝将以书面形式提交给执行机构，并将说明拒绝的具体理由和本协定所依据的具体规定。这个

董事会将给予执行局一个合理的机会对驳回索赔的决定进行复审，并将进一步允许执行局在接到董事会关于驳回其索赔的通知后60天内向董事会提出上诉。根据本协议产生或与本协议相关的任何进一步争议或争议将完全根据当时有效的美国仲裁协会规则在印第安纳州华沙通过仲裁解决。判决可以根据仲裁员的裁决在任何有管辖权的法院进行。每一方当事人在仲裁中的律师费、证人费用和其他陈述案件的费用由双方自行承担。其他仲裁费用，包括仲裁员费用、行政费用、笔录或笔录费用，将由双方平等承担。即使本条有任何相反的规定，如果高管在根据本条提交仲裁的任何纠纷中胜诉，公司将按照第3.05节的要求，偿还或支付高管因该纠纷而产生的所有合理法律费用和开支。

第十三条

定义

就本协议而言，下列术语的含义如下：

(A)“会计师事务所”是指被指定为美国四大会计师事务所之一的会计师事务所，但不包括本公司的独立审计师。

(B)“奖励计划”是指公司2009年的股票激励计划。

(C)“基数”具有守则第280G(B)(3)节所述的含义。

(D)“实益所有人”具有《交易法》规则第13d-3条规定的含义。

(E)“董事会”是指公司的董事会。

(F)在控制权发生任何变动后，公司终止聘用高管的“原因”，是指(1)在董事会向执行董事提交要求履行实质性业绩的书面要求后，至少连续30天内，高管故意和持续不履行高管在公司的职责(不包括由于高管因身体或精神疾病而丧失能力而导致的任何此类不履行，或在执行根据第4.01节的正当理由发出终止通知后的任何此类实际或预期的不履行)。该要求具体指明了董事会认为执行人员没有实质履行其职责的方式；(2)高管故意从事对公司或其子公司造成明显和实质性损害的行为，无论是金钱上还是其他方面；或(3)高管被判犯有重罪，或已对重罪提出抗辩。就本定义第(1)及(2)款而言，除非行政人员并非善意地作出或没有作出任何作为或没有采取行动，而没有合理地相信行政人员的行动或没有采取行动符合公司的最佳利益，否则行政人员的任何作为或没有采取任何行动均不会被视为“故意”。

(G)如果发生下列任何事件，则视为发生了“控制权变更”：

(1)任何人直接或间接是或成为本公司证券的实益拥有人(不包括任何直接从本公司或其联属公司取得的证券)

公司当时已发行证券的总投票权的20%或以上；或

(2)在连续两年的任何期间(不包括本协议签署之前的任何期间)，在期间开始时组成董事会的个人和任何新的董事(董事除外)，由与公司订立协议以进行第(1)款所述交易的人指定，(3)本段第(3)或(4)项，如董事会的选举或本公司股东的选举提名经至少三分之二(2/3)的在任董事投票通过，且当时在任的董事在该期间开始时是董事，或其选举或选举提名先前已获批准)，则因任何理由而不再构成董事会多数；或

(3)本公司股东批准本公司与任何其他公司的合并或合并，但以下情况除外：(A)合并或合并会导致本公司在紧接合并或合并前尚未完成的有表决权证券继续(以未偿还或转换为尚存实体的有表决权证券的方式)，与任何受托人或根据本公司的员工福利计划持有的其他受信证券的所有权相结合，至少75%的本公司或紧接合并或合并后尚未完成的尚存实体的有表决权证券的合并表决权；或(B)为对本公司进行资本重组而进行的合并或合并(或类似交易)，而在该合并或合并中，无人取得本公司当时已发行证券的合并投票权超过50%；或

(4)公司股东批准公司完全清盘计划或公司出售或处置公司全部或几乎所有资产的协议。

尽管如上所述，控制权变更不包括在控制权潜在变更后六个月内发生的任何事件、情况或交易，这些事件、情况或交易是由包括、附属于或完全或部分由高管控制的任何实体或集团的行动引起的；此外，如果此类行为发生在不包括高管的任何实体或集团的行为导致的潜在控制权变更之后的六个月期间内，则不会考虑此类行为。

(H)“眼镜蛇”系指经修订的1985年“综合总括预算调节法”的延续范围规定。

(I)“守则”是指经不时修订的1986年国税法，以及解释性规则和条例。

(J)“公司”是指位于特拉华州的齐默生物科技控股有限公司，以及通过法律实施或其他方式承担并同意履行本协议的其业务和/或资产的任何继承人(根据第XIII(G)节确定公司的控制权是否因继承而发生任何变化时除外)。

(K)“公司股份”指本公司普通股或该等股份已转换为的任何股本证券。

(l)“终止日期”具有第4.02条中规定的含义。

(m)“残疾”具有公司短期或长期残疾计划（如适用）中规定的含义，在控制权变更之前生效。

(n)“交易法”是指1934年的证券交易法，以及不时修订的解释性规则和条例。

(o)“消费税”是指根据法典第4999条征收的任何消费税。

(p)“管理人员”是指本协议第一段所述的个人。

(q)“一般放行”具有第6.03节中规定的含义。

(r)行政人员终止其雇用的“正当理由”是指（未经管理人员明确书面同意）公司的以下任何一项行为，或公司的不作为，除非在以下第（1）、（4）、（5）、（6）或（7）款所述的任何行为或不作为的情况下，在执行官终止通知中规定的终止日期之前，该行为或不行为已得到纠正：

(1)向执行官分配与执行官作为公司执行官的地位不一致的任何职责，或执行官职责的性质或地位与控制权变更前的职责或地位相比发生重大不利变化;

(2)公司减少本协议签订之日生效的高管人员基本年薪，或减少本协议签订之日生效的高管人员激励计划项下的高管人员权利水平，或减少本协议签订之日生效的高管人员激励计划项下的高管人员权利水平，或减少本协议签订之日生效的高管人员

(3)公司要求高管人员在控制权变更前立即驻扎在距离公司办公室50英里以上的地方（除了公司业务所需的旅行，

符合管理人员在控制权变更前的商务旅行义务），或者，如果管理人员同意其办公室的任何此类搬迁，则公司未能向管理人员提供公司在控制权变更前实施的搬迁政策的所有好处;

(4)公司在未经高管同意的情况下，未能向高管支付高管当前薪酬的任何部分（就本第（4）款而言，指本协议生效之日或可能不时增加的管理人员的年基本工资，以及根据激励计划获得的奖励），或在薪酬到期之日起七天内，根据公司的任何递延薪酬计划向高管支付递延薪酬分期付款的任何部分;

(5)公司未能在控制权变更前立即继续实施高管人员参与的任何薪酬计划，该计划对高管人员的总薪酬至关重要，包括但不限于激励计划和奖励计划或控制权变更前采用的任何替代计划，除非一个公平的安排（体现在正在进行的替代计划或备选计划中）已就该计划作出，或公司未能继续执行人员参与此类计划（或在替代计划或备选计划中）在不实质上不利的基础上，在控制权变更时，所提供的福利金额和管理人员相对于其他参与者的参与水平;

(6)本公司未能继续向行政人员提供与行政人员根据本公司任何

养老（包括但不限于公司的储蓄和投资计划）、人寿保险、医疗、健康和意外或管理人员在控制权变更时参与的残疾计划;公司采取的任何行动将直接或间接实质性地减少任何这些福利或剥夺行政人员当时享有的任何实质性附带福利控制权变更;或公司未能按照控制权变更时生效的公司正常休假政策，向高管提供高管根据在公司服务年限有权享有的带薪休假天数;或

(7)任何声称的终止高管的雇佣关系，而不是根据满足第4.01条要求的终止通知生效;就本协议而言，任何此类声称的终止都将无效。

行政人员出于正当理由终止其就业的权利不受行政人员因身体或精神疾病而丧失工作能力的影响。 执行人员的继续雇用将不构成同意，或放弃权利，就任何行为或不作为，构成良好的理由。

尽管有上述规定，如行政人员未能在行政人员首次知悉(或合理地应知悉)事件发生之日起120天内及时向本公司发出终止通知，则本应构成充分理由的事件的发生将不再构成充分理由。

(S)“激励计划”是指公司高管绩效激励计划。

(T)“终止通知”具有第4.01节所述的含义。

(U)“期权”是指根据奖励计划授予高管的股票的期权。

(V)“人”具有《交易法》第3(A)(9)节所述的含义，并在《交易法》第13(D)和14(D)条中修改和使用；然而，个人不得包括(1)本公司或其任何附属公司、(2)受托人或根据本公司或其任何附属公司的雇员福利计划持有证券的其他受信人、(3)根据该等证券的发售而暂时持有证券的承销商，或(4)由本公司股东直接或间接拥有的公司，其比例与其持有本公司股票的比例大致相同。

(W)如果发生下列任何一种情况，“控制权的潜在变更”将被视为已经发生：

(1)公司订立协议，协议的完成将导致控制权变更的发生；

(2)公司或任何人公开宣布有意采取或考虑采取的行动，如果完成，将构成控制权的变更；

(3)任何人如直接或间接地成为本公司证券的实益拥有人，而该等证券占本公司当时已发行证券的总投票权的10%或以上，则该人对该等证券的实益拥有权较该人在本协议日期所占的百分比增加5%或更多；或

(4)董事会通过一项决议，大意是，就本协定而言，控制权发生了潜在的变化。

(X)“储蓄计划”是指公司的储蓄和投资401(K)计划，就本协议而言，该计划将被视为包括Zimmer Biomet Holdings，Inc.递延补偿计划。

(Y)“第409a条标准”是指由守则第409a条确定的不合格递延补偿计划的标准。

(Z)“分期付款”系指第3.02节所述的付款。

(A)“股份”是指本公司普通股，面值为0.01美元。

(Bb)“总付款”的含义如第3.03(A)节所述。

高管齐默尔生物科技控股公司。

发信人：

洛里·温克勒

高级副总裁，首席人力资源部
 

齐默尔生物科技控股公司

全面发布

姓名：_通知日期：_

齐默生物科技控股有限公司(“本公司”)已根据本公司与我之间的控制权变更协议(“协议”)向我提供若干遣散费福利(“离职福利”)。我将只能获得作为签署本一般新闻稿的报酬的离散性福利。

本公司已告知本人，本人确认以下事项：

我有(根据OWBPA的要求，根据离职原因，填写数字-21或45)日历日(“审查期”)自我收到本通用新闻稿之日起考虑和签署。如果我在审查期结束前(即在插入日期之前)没有退还这份签署的一般授权书，公司将认为我拒绝签署，我将不会获得离职金福利。如果我选择在审查期结束前签署本通用声明，我将放弃在允许的全部时间内进行审阅的权利。如果我签署了本新闻稿，并且在签署之日年满40岁或以上，本新闻稿将在此后七个日历日内无效，在此期间，我可能会改变主意并撤销我的签名。为了撤销我的签名，我必须在我签署本新闻稿之日起七个日历日内，以书面形式通知公司，地址为：华沙东大街345号，邮编：46580，注意：总法律顾问。

通过签署本通用新闻稿，我在法律允许的最大范围内放弃了基于我签署本通用新闻稿之前发生的任何行为或事件起诉本公司及其任何关联公司、母公司和子公司、其及其过去和现在的高级管理人员、董事、员工和代理人(统称为“被豁免方”)的权利。但不限于，并在法律允许的最大范围内，我明确免除公司在签署本一般豁免之日之前因我的受雇和解雇而产生的任何和所有索赔，包括基于联邦反歧视法律下的歧视索赔，这些法律包括1964年《民权法案》第七章、1967年《就业年龄歧视法》、1990年《美国残疾人法》、干扰我根据第510条享有福利的权利的索赔或1974年《雇员退休收入保障法》第502(C)条规定的罚款，以及任何和所有适用的联邦、州和地方法律。我承认并同意，除上述福利外，我已从被发布方获得了我有权获得的所有补偿(这些福利仍受我加入本全面发布的约束)，并同意我没有资格根据任何被发布方的工资、奖金、佣金或激励政策或计划获得任何形式的额外补偿。我还同意，尽管本协议不排除我向平等就业机会委员会或类似的州或地方民权委员会提出行政指控，但我明确和明确地放弃任何直接或间接从提出该指控中获得任何金钱损害赔偿或其他款项的权利。

作为获得Severance福利的条件，并在符合适用法律规定的任何权利和义务(包括但不限于我对上述类型的行政指控提起诉讼和参与调查的权利，以及适用法律明确允许或要求披露的任何不可放弃的权利)的约束下，我不会对任何获释当事人发表负面评论或以其他方式贬低或试图损害他们的声誉。我同意不对任何被释放方和/或其经营方法、管理做法、政策以及其服务或产品的质量发表负面声明。我承认并同意这一限制适用于所有形式的通信，包括口头声明、书面声明、电子邮件、短信、博客评论或任何其他形式的电子或其他类型的通信。

为澄清起见，在上述任何不可放弃权利的约束下，我承认，本全面新闻稿不影响我保护被发布方信息机密性的法律义务，也不影响我根据我与公司或任何其他被发布方签订的任何保密、知识产权、竞业禁止和/或竞业禁止协议所承担的任何其他义务。

作为获得离职福利的条件，本人同意，自离职之日起的90个日历日内，本人应在合理的时间内回复被解除方提出的有关在本人离职后进行有序业务过渡的询问。 本人同意向公司总法律顾问或其代表提供两个联系电话号码，以便本人亲自或通过短信联系到本人，并将在24小时内更新该联系信息（如有变更）。 我还同意，我将在不迟于电话之日后的工作日结束前回复任何被免除方的电话，并将尽我所能提供信息以回应请求。 我理解并承认，我同意及时和全面地回应此类询问是我获得离职福利资格的重要条件，并且进一步理解并同意，如果我不按照本文所述进行合作，我将立即有义务向公司偿还我的离职福利的全部总额。

通过签署本一般声明，我确认我已提供完整和真实的信息，以回应任何被释放方和任何调查机构就任何被释放方的任何政府调查或涉及任何被释放方的诉讼提出的所有询问（“询问”）。通过签署本一般声明，我进一步确认，我已向公司的总法律顾问或其代表披露了我因工作而产生的或与工作有关的任何及所有可能严重违反适用法律和/或公司行为准则的问题。 本人同意，通过签署《一般免责声明》，如果后来确定本人在回应任何此类问询时故意提供了重大误导或不真实的信息，或在任职期间未能披露本人所知的任何潜在的重大违反适用法律或公司行为准则的行为，本人将立即有义务向公司偿还本人的离职福利总额。

我同意配合任何被释放方应对任何政府调查。本人确认，由于本人在任何被解除方的工作职责，本人可能已获得或知悉可能与被解除方目前未决的公司相关诉讼或可能针对被解除方的诉讼辩护相关的信息。我同意在合理的时间内提供这些信息，并在必要的范围内提供证词。我了解公司将补偿我在提供此合作过程中可能发生的任何合理的自付费用。我进一步了解，公司将根据我在离职之日的基本工资，按小时费率对我在此类协助上花费的时间进行补偿，出于计费目的，所花费的时间将四舍五入到最接近的四分之一小时。任何此类付款将在1099表格上向我报告，我同意我将负责任何由此产生的纳税义务。

通过签署本一般声明，我并没有放弃对拒绝根据我的医疗或牙科保险、人寿保险或公司维护的残疾计划提交的福利索赔提出上诉的权利。 此外，我不会放弃我在适当的时候申请失业保险福利的权利，如果我这样选择的话，我签署本一般声明不会影响我的权利，如果有的话，由工人赔偿保险覆盖。 此外，本一般免责声明不会影响我根据本协议享有的任何利益或因执行本协议而产生的任何索赔。 我同意本一般免责声明应根据印第安纳州法律进行解释和执行。

我在下面的签名确认我已经阅读了上述内容，理解我所签署的内容，并按照我自己的自由意志行事。 公司建议我在签署本一般声明之前咨询律师和我选择的任何其他顾问。

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