表10.51

修正案：

更改控制权遣散费协议

本《变更控制权转让协议修正案》(以下简称《修正案》)由特拉华州齐默生物科技控股有限公司(以下简称“公司”)与_本公司和高管在下文中统称为“双方”。

独奏会

A.本公司和行政人员是在_

B.公司和管理层希望修改协议，以解决某些税收条款；以及

C.公司和管理层希望按照本修正案的规定修改本协议的条款。

协议

考虑到上述陈述和本修正案中规定的相互契诺和协议，并出于其他有价值的代价，在此确认其收到和充分，双方同意如下：

1.自生效之日起，本协议第3.03节全部删除，代之以：

第3.03节。对遣散费的限制。

(A)即使有任何其他相反的规定，如果根据本协议的条款向行政人员或为行政人员的利益支付或应付的任何离职费，或行政人员有权收到、已经收到或将收到的与守则第280G条所界定的“所有权或控制权的变更”有关的其他付款和利益，无论是根据本协议还是其他方式(统称为“总付款”)将被征收任何消费税，则取决于哪个替代方案为行政人员带来更好的税后净额结果(考虑到任何适用的消费税和任何其他适用的税种)，总付款的价值将为：

(I)在必要的程度上予以减少，以便在守则第280G(B)(2)(A)(2)(2)(2)(2)(2)(2)条所指的范围内，根据守则第280G条的所有权或控制权的变更，支付给行政人员(或为行政人员的利益)性质的补偿的现值总额，

不得超过2.999乘以基本金额。为此，首先将减少现金付款(如有必要，减至零)，然后再减少所有其他非现金付款(如有必要，减至零)。就上一句所述的限制而言，以下部分将不被考虑在内：(1)在终止日期之前，执行人员有效地以书面形式放弃收取或享有的全部付款的任何部分，以及(2)会计师事务所认为不构成守则第280G(B)(2)节所指的“降落伞付款”的任何部分；或

(Ii)须全数支付。

为免生疑问，本第3.03(A)节仅在这样做会使高管处于比不这样做更好的税后净经济状况的情况下(考虑到就此类总付款应支付的任何消费税)，才应减少应支付给高管的总金额。

(B)就本第3.03节而言，总付款的任何部分是否须缴纳消费税的决定，将由本公司选定并为行政人员合理接受的会计师事务所作出。为此目的，包括在总付款中的任何非现金福利或任何延期付款或福利的价值将由会计师事务所根据准则第280G(D)(3)和(4)节的原则确定。

2.自生效之日起，修改第3.04节，增加一个新的(D)款，内容如下：

(D)即使有任何其他相反的规定，如果任何付款因第3.03节的实施而减少，则此种付款减少应首先用于减少执行人员本来有权(无论是否根据本协定)收到的任何现金付款，然后应以逆序应用于减少其他付款和福利，在每种情况下，从确定之日起最早支付的付款或福利开始，除非在第409a条标准允许的范围内，执行机构选择以不同的顺序应用减少的付款；但在任何情况下，此类支付的减少不得导致行政人员根据第409a条标准承担额外的税收。

3.行政机关理解并自愿同意本修正案中所包括的对协议的每一项更改。

4.本协议中未另作定义的所有大写术语应具有本协议中赋予该等术语的含义。

5.除本修正案明文规定的修改外，本协定应继续具有经本修正案修订的十足效力和作用。

[签名页面如下]

自上述第一个生效日期起，双方在知情的情况下签署并交付本修正案，特此为证。

齐默尔生物科技控股公司

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姓名：

标题：

行政人员

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印制日期：_