美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
对于 而言，截至2023年3月31日的季度期
或者
☐ 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告
对于 是从到的过渡期
委员会 文件号：001-41680
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管辖区 公司或组织） | （美国国税局雇主 证件号） |
洛杉矶 安吉利斯，CA90502
（主要行政办公室的地址 ）
(310)742-9975
（注册人的 电话号码，包括区号）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个班级的标题： | 注册的每个交易所的名称： | 股票代码 | ||
用复选标记注明 注册人 (1) 在过去的 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。是的 ☐ 没有 ☒
用复选标记指明
在过去 12 个月内（或者注册人
被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第
第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | |||
| ☒ | 规模较小的申报公司 | |||||
| 新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表示
注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有
截至2023年5月7日 ，已发行普通股为53,105,000股。
ISPIRE 科技公司
目录
| 页面 | ||
| 第一部分-财务信息 | 1 | |
| 项目 1. | 财务 报表。 | 1 |
| 截至2022年6月30日和2023年3月31日的未经审计的 简明合并资产负债表 | 1 | |
| 截至2022年3月31日和2023年3月31日的三个月零九个月未经审计的 简明合并运营报表和综合收益（亏损） | 2 | |
| 截至2022年3月31日的九个月和 2023年未经审计的 股东权益变动简明合并报表 | 3 | |
| 截至2022年3月31日和2023年3月31日的九个月未经审计的 简明合并现金流量表 | 4 | |
| 简明合并财务报表附注 。 | 5 | |
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。 | 16 |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量 和定性披露。 | 24 |
| 项目 4. | 控件 和程序。 | 24 |
| 第二部分-其他信息 | 25 | |
| 项目 6. | 展品 | 25 |
i
前瞻性 陈述
本 报告包含有关我们的业务、财务状况、经营业绩和前景的前瞻性陈述。诸如 “期望”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、 “估计” 之类的词语以及此类词语的类似表述或变体旨在识别前瞻性陈述，但 不被视为本报告中指出的识别前瞻性陈述的全方位手段。此外，关于未来事项的陈述 是前瞻性陈述。
尽管本报告中的 前瞻性陈述反映了我们管理层的真诚判断，但此类陈述只能基于我们目前已知的事实 和因素。因此，前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，实际的 结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论或预期的结果和结果存在重大差异。 可能导致或促成这种业绩和结果差异的因素包括但不限于我们在2023年4月3日的招股说明书中在 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 ” 标题下特别述及的因素 在本表10-Q中以及我们向其提交的其他报告中 SEC。我们敦促您不要过分依赖 这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本报告发布之日。
我们 向美国证券交易委员会提交报告。美国证券交易委员会维护一个网站（www.sec.gov），其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人（包括我们）的报告、委托书和信息声明以及其他 信息。您还可以在美国证券交易委员会位于华盛顿特区内布拉斯加州 F 街 100 号 20549 号的公共参考室阅读和复制我们向 美国证券交易委员会提交的任何材料。您可以致电 1-800-SEC-0330 联系美国证券交易委员会，获取有关 公共参考室运作的更多信息。
除非法律要求，否则我们 没有义务修改或更新任何前瞻性陈述以反映 在本报告发布之日后可能发生的任何事件或情况。我们敦促读者仔细阅读和考虑 在本季度报告中做出的各种披露，这些披露旨在向利益相关方通报 可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景的风险和因素。
其他 相关信息
除非 另有明确规定，否则 “公司”、“我们”、“我们的” 和类似条款 是指 Ispire Technology Inc. 及其子公司，除非上下文另有说明。
ii
I 部分 — 财务信息
项目 1 — 财务报表
ISPIRE 科技公司
未经审计的简明合并 资产负债表
| 6月30日 | 3月31日 | |||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 持有至到期的投资 | ||||||||
| 库存，净额 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 应向关联方收取的款项 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 其他资产： | ||||||||
| 财产、厂房和设备，净额 | ||||||||
| 租金押金 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 无形资产 | ||||||||
| 其他资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应付账款-关联方 | ||||||||
| 合同负债 | ||||||||
| 应付股息 | - | |||||||
| 应计负债和其他应付账款 | ||||||||
| 应付关联方款项 | ||||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 租赁负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 其他负债： | ||||||||
| 租赁负债 | ||||||||
| 负债总额 | $ | $ | ||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 普通股，面值 $ | ||||||||
| 优先股，面值 $ | ||||||||
| 资本出资 | ||||||||
| 累计其他综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 留存收益 | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
参见未经审计的简明合并财务报表附注。
1
ISPIRE 科技公司
未经审计的简明合并运营报表和综合 收益
| 截至3月31日的三个月 | 九个月已结束 3月31日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售和营销费用 | ||||||||||||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| （亏损）运营收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 净利息收入 | ||||||||||||||||
| 汇兑收益，净额 | ||||||||||||||||
| 其他（支出）收入，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入共计，净额 | ||||||||||||||||
| 所得税前（亏损）收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税-当前 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 其他综合损失 | ||||||||||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 综合（亏损）收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 每股净（亏损）收益 | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||
| 已发行股票的加权平均值： | ||||||||||||||||
参见未经审计的简明合并财务报表附注。
2
ISPIRE 科技公司
未经审计的股东 权益变动简明合并报表
| 普通股 | 优先股 | 累积其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 的数量 | 的数量 | 已保留 | 资本 | 全面 | 股东 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 收益 | 贡献 | 损失 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021 年 6 月 30 日 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 3 月 31 日 | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 6 月 30 日 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 无形资产的转移 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
参见未经审计的简明合并财务报表附注。
3
ISPIRE 科技公司
未经审计的简明合并 现金流量表
| 截至3月31日的九个月 | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 净收益（亏损）： | $ | $ | ( | ) | ||||
| 为调节运营净收入与经营活动提供的净现金而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 使用权资产的折旧 | ||||||||
| 应收账款减值 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 合同负债 | ( | ) | ||||||
| 应计负债和其他应付账款 | ||||||||
| 应缴所得税 | ( | ) | ||||||
| 运营活动提供的净现金（用于） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买不动产、厂房和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买短期投资 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 为股息支付的款项 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 关联方的预付款 | ||||||||
| 偿还关联方预付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租赁付款的本金部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于融资活动的净现金 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 现金及现金等价物净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金和现金等价物-期初 | ||||||||
| 现金和现金等价物-期末 | $ | $ | ||||||
参见未经审计的简明合并财务报表附注。
4
ISPIRE 科技公司
未经审计的简明合并 财务报表附注
1。组织和主要活动
Ispire Technology Inc.（“公司”） 于2022年6月13日根据特拉华州法律注册成立。公司通过其子公司从事品牌电子烟和大麻电子烟产品的 研发、设计、商业化、销售、营销和分销。
Ispire 拥有
2022年7月29日之前，加州有限责任公司（“Aspire North America”）Aspire 北美有限责任公司（“Aspire Global”）的全部股权归Aspire Global Inc.（“Aspire Global”）所有，香港公司Aspire Science and Technology Limited（“Aspire Science”）（“Aspire Science”）（“Aspire Science”）（“Aspire Science”）（“Aspire Holdings”）”），Aspire Global的全资子公司。
Aspire Global和公司是关联方
因为同一个人是两家公司的首席执行官，首席执行官和他的妻子是
两家公司的董事，并且拥有
2022年7月29日：
| ● | Aspire 全球已转移 |
| ● | 立志控股转让 |
下表列出了截至2022年12月31日和2023年3月31日的有关 公司及其子公司的信息：
| 实体名称 | 的日期 组织 | 的地方 组织 | 所有权百分比 | 校长 活动 | ||||||
| Ispire 科技公司 | 母公司 | |||||||||
| Ispire 国际 | ||||||||||
| Aspire 北美 | ||||||||||
| 渴望科学 | ||||||||||
Ispire 是一家控股公司，不参与 任何活跃的业务。其业务由其两家运营子公司开展，即Aspire North America和Aspire Science，该公司从事于2020年中期推出的大麻蒸气产品的开发、 营销和销售；Aspire Science，从事烟草电子烟产品的开发、 营销和销售。
2022年10月，公司的董事和股东
批准了2022年股权激励计划（“计划”），根据该计划，最多
5
COVID-19 的影响
2019年12月，据报道，2019年冠状病毒病（COVID-19）在中国武汉首次浮出水面。在2020年，该疾病传播到世界许多地方。 疫情导致世界上大部分地区的隔离、旅行限制以及商店和设施的暂时关闭， 其中大多数已失效。世界卫生组织于 2023 年 5 月 5 日终止了 COVID-19 的全球紧急状态， ，美国卫生与公共服务部宣布，COVID-19 引发的突发公共卫生事件已于 2023 年 5 月 11 日当天结束时到期。
COVID-19 在多大程度上持续影响我们的运营 尚不确定。由于我们的产品目前由关联方在中国制造，因此中国疫情的任何变化以及 中国政府政策的任何变化都可能影响我们供应商的运营，这可能会影响其制造 和及时交付产品的能力。
供应链风险
COVID-19 的影响之一是供应链问题导致的延迟 ，这与公司在制造 产品、向目的地国家运输 以及从入境口岸运送到客户所在地方面遇到的困难有关。由于港口延误已显著减少 ，我们认为影响我们运营的供应链问题目前并未影响我们。我们无法向您保证 延迟将来不会影响我们的业务。
2021年，深圳易佳遭遇芯片短缺 ，导致其产品在2021年4月至8月期间向该公司的交付放缓。为了确保芯片的供应，深圳 Yi Jia将芯片供应商的付款条件从过去的交货后30天改为预付款，并聘请了两家新的芯片 供应商。自2021年9月以来，深圳易佳已获得芯片供应以满足其生产需求，芯片短缺不再影响其生产。2022年，由于中国大陆COVID政策的影响，供应链放缓 ，向深圳易佳的组件交付放缓，导致该期间收入成本增加。我们不能 向您保证我们不会遭受芯片短缺的困扰，或者中国COVID政策的影响不会影响深圳易 Jia的能力或其供应商及时交付产品的能力。
市场和经济状况
近年来，美国和其他市场 经历了周期性或偶发性衰退，全球经济状况仍然不确定，包括 COVID-19 疫情、供应链中断、俄罗斯入侵乌克兰、美国和全球银行系统不稳定、燃油价格上涨、 利率或外汇汇率上升以及通货膨胀加剧以及经济衰退的可能性。经济状况的严重衰退 可能会影响我们产品的市场以及我们的供应商以可接受的 条款向我们提供产品的能力。
6
我们无法预测未来任何经济放缓或任何后续复苏的时机、力度或持续时间 ，也无法预测任何行业的复苏。如果总体经济和 我们经营的市场状况从目前的水平恶化，我们的业务、财务状况、经营业绩可能会受到不利影响。 例如，2023年1月，美国政府的未偿国民债务达到了法定上限。美国 财政部宣布，从那时起，它一直在使用特别措施来防止美国政府违约 其付款义务，并延长美国政府提高法定债务限额或以其他方式解决其 资金状况的时间。国会未能提高联邦债务上限可能会对美国国内以及全球 信贷和金融市场产生严重影响。如果国会不提高债务上限，如果美国政府拖欠还款义务或拖欠到期还款，那么美国政府的这种付款违约或延迟，以及围绕美国债务上限或美国政府偿还债务能力的持续不确定性 ，可能会对 金融市场、市场参与者以及美国和全球经济状况造成各种不利影响。此外，美国的债务上限和预算赤字担忧 增加了美国政府信用评级下调的可能性，并可能导致美国经济放缓或衰退 。尽管美国议员已多次通过提高联邦债务上限的立法，但由于 债务上限的争议，评级 机构已经降低或威胁要降低对美国的长期主权信用评级。可能下调美国政府的主权信用评级或其信誉 的影响可能会对经济状况以及我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
电子烟监管
个国家/地区对电子烟的监管各不相同，从无监管到全面禁止。电子烟的法律地位目前在许多国家尚待确定。但是，随着电子烟 最近变得越来越流行，许多国家正在考虑实施更严格的法律法规来监管这个 市场。现行法律法规的变化以及我们主要客户 所在的国家和地区实施新的法律法规可能会对公司的业务产生不利影响。
《联邦食品、药品和化妆品法》要求 所有在美国销售产品的电子尼古丁输送系统（“ENDS”）产品制造商向食品和药物管理局提交 烟草制品上市前申请（“PMTA”）。对于2016年8月8日 在美国市场上市的ENDS产品，必须在2020年9月9日之前向美国食品和药物管理局提交PMTA；对于2016年8月8日 未在美国市场上市的ENDS产品，该产品需要根据PMTA签发的上市前授权才能进入美国市场。 公司已为一款ENDS产品提交了PMTA申请，根据美国食品和药物管理局的明显政策，该机构在对其PMTA进行审查之前，不会对该产品执行上市前 审查要求。但是，即使提交了PMTA申请，美国食品和药物管理局也可能拒绝 该公司的申请，并可能阻止公司的ENDS产品在美国销售，这将对公司的业务产生不利影响。
2021年成为法律的《防止所有香烟贩运 （“PACT”）修正案扩大了PACT法案，将电子烟和所有电子烟产品包括在内，修正案 给美国电子烟产品的卖家带来了沉重的负担，这可能使其难以在美国盈利。由于更严格的政府监管，该公司将停止在美国销售烟草电子烟产品， 因为该公司可能在美国销售的一种烟草电子烟产品的销售量并不能证明所涉及的营销 和监管成本是合理的。
在美国，大麻电子烟产品 受州法律管辖，各州法律各不相同。大多数州不允许成人娱乐性使用大麻，也没有州 允许向未成年人出售休闲大麻产品。由于受COVID 19疫情的影响，各州的收入减少，各州可能会寻求通过允许和征税使用大麻产品来增加收入。公司无法预测各州将采取什么行动或它们可能征收的税收的性质和金额。但是，由于《PACT法》适用于气溶胶化液体的大麻产品 ，在允许销售大麻的州销售我们的产品可能更加困难。
但是，含有
的大麻及其衍生物超过
欧盟委员会发布了烟草制品 指令（“TPD”），该指令于2014年5月19日生效，并于2016年5月20日适用于欧盟成员国 。TPD对欧盟 市场上产品的包装、标签和成分、无烟环境的创造、税收措施和打击非法贸易的活动以及反烟活动进行监管。欧盟成员国 必须确保禁止任何烟草相关产品的广告，并且不得以推广电子烟为目的对这些设备进行宣传 。对于 2016 年 5 月 20 日之后发布的电子烟，TPD 要求 电子烟制造商提前六个月向监管市场提交产品销售申请，并确保其产品 能够满足TPD要求，然后才能发布。该公司已遵守TPD的要求，即其在欧洲销售的所有烟草电子烟 产品。
在欧盟和英国，销售大麻电子烟产品是非法的 。
7
2。重要会计政策摘要
列报依据
未经审计的中期合并财务报表 反映了管理层认为所有正常和经常性调整，这些调整是公允表公司截至2023年3月31日的 合并财务状况以及截至2023年3月31日 和2022年3月31日的三个月和九个月期间的经营业绩所必需的。管理层认为，为使财务报表不产生误导性而认为必要的所有调整（包括正常的经常性应计费用） 均已包括在内。在合并中，所有重要的公司间账户和交易均已清除。未经审计的中期合并财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和 条例编制的，因此不包括公司年度合并财务报表中通常 进行的所有披露。因此，这些未经审计的中期合并财务报表 应与截至2022年6月30日的财政年度的合并财务报表及其附注一起阅读，后者包含在公司S-1表格的注册声明中 。
估计数的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务 报表要求公司做出估算和假设，以影响财务报表日报告的资产 和负债金额、或有资产负债的披露以及报告期内报告的 收入和支出金额。重要估计数包括可疑账户备抵额、财产 和设备及无形资产的使用寿命、长期资产的减值以及递延成本。实际结果可能与这些估计有所不同。
库存
库存主要包括从供应商处购买 的制成品。存货按成本或可变现净值中较低者列报。库存商品的成本使用 加权平均法确定。当管理层确定某些库存可能不可销售时，就会确定补贴。如果库存 成本超过可变现净值，公司将记录成本和净可变现价值之间差额的准备金。 净可变现价值是根据正常业务过程中的预计销售价格减去销售所需的估计成本 来确定的。
无形资产
当事件或情况变化表明账面金额可能无法收回时，公司会审查无形资产的减值 。评估是在独立于其他资产的最低 可识别现金流水平下进行的，公司通过将账面 金额与资产预计产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量这些资产的可收回性。如果资产的账面价值无法收回， 确认的减值以账面价值超过其公允价值的金额来衡量。在本报告所述期间，没有减值迹象 。
具有明确寿命的无形资产，例如
专利，在估计的使用寿命内按直线分期摊销，通常已满
持有至到期的投资
持有至到期的投资代表一种存款证， 公司有意和能力持有该存款证，其申报时已扣除任何相关摊销。公司打算持有 这项投资直至到期，并且不会定期将其重新计量为公允价值。该投资的收益和亏损记录在 “投资收益” 下的运营和综合收益报表中
截至2023年3月31日资产负债表上列报的持有至到期投资的全部余额
为美元
收入确认
公司向客户销售其产品， 根据ASC 606 “与客户签订合同的收入” 的指导方针确认收入。当商品控制权移交给客户时，收入即被确认 。对于公司的大多数客户安排，控制权是在货物交付到客户指定的提货地点或客户指定的 货运代理商指定的提货地点时转移给 客户，这通常是将货物的法定所有权、实际所有权以及风险和回报转移给客户的时候。
收入根据采购订单按交易价格 确认，并根据预期的返利、折扣和其他销售激励措施进行了调整。在确定交易 价格时，管理层运用ASC 606下的投资组合方法的实际权宜之计来估算可变考虑因素。公司可变对价的主要来源 是客户返利、贸易促进资金和现金折扣。 使用最有可能的金额估算方法，将这些销售激励措施记录为首次销售时的收入减少。最有可能的金额 方法基于一系列可能的考虑结果中最有可能的结果。可能的考虑因素 结果范围主要来自以下输入：销售条款、历史经验、趋势分析和所服务的各个市场的预测市场状况 。由于公司为众多市场提供服务，因此提供的销售激励计划因企业而异， 但最常见的激励措施涉及为实现规定的销量水平或增长目标而向客户支付或贷记的金额。
8
分类收入
根据ASC 606-10-50-5，公司 已考虑收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性，并决定对其烟草电子烟产品和大麻电子烟产品的净销售额进行分类 。截至2022年3月31日和2023年3月31日的三个月期间 以及截至2022年3月31日和2023年3月31日的九个月期间，按产品分列的净销售额如下：
| 截至3月31日的三个月 | 九个月已结束 3月31日 | |||||||||||||||
| 按产品分列的净销售额 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | ||||||||||||
烟草电子烟产品 | $ | $ | $ | |||||||||||||
大麻电子烟产品 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | |||||||||||||
收入成本
截至2022年和2023年3月31日的三个月， 以及截至2022年3月31日和2023年3月31日的九个月的收入成本主要包括购买电子烟产品的成本，这些产品是 从关联方购买的。参见注释 11。
最近的会计公告
作为一家新兴的成长型公司，公司 可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则适用于私营公司为止。公司打算 利用延长过渡期的好处。
会计声明尚未生效
2016年6月，作为亚利桑那州立大学2016-13年度的一部分，财务会计 标准委员会（“FASB”）修订了与金融工具减值相关的指导方针， 金融工具——信贷损失（主题326）：金融工具信用损失的计量。该指南用预期信用损失模型取代了 发生的损失减值方法，在该模型中，公司根据 对预期信用损失的估计来确认备抵额。对于符合美国证券交易委员会 （“SEC”）申报人（“SEC 申报人”）定义的公共企业实体，不包括有资格成为美国证券交易委员会 定义的小型申报公司（SRC）的实体，ASU 2016-13号对2019年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期 。对于包括SRC在内的所有其他实体，亚利桑那州立大学第2016-13号对2022年12月15日之后开始 的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。公司正在评估本指南将对其合并财务报表产生的 影响。
2019年4月，财务会计准则委员会发布了ASU 2019-04， “主题326（金融工具——信贷损失，主题815，衍生品和对冲，主题 825，金融工具）的编纂改进”，其中提供了狭义的修正案，以澄清和改进信贷 损失、套期保值以及金融工具确认和计量标准内的指导。除了上面提到的亚利桑那州立大学2016-13年度修正案外， 亚利桑那州立大学还包括随后对亚利桑那州立大学2016-01的修正案。主题815和825的生效日期分别是2020年12月15日和2019年12月15日之后开始的财政年度，该采用对我们的财务状况、经营业绩和现金流没有重大影响。 亚利桑那州立大学将主题326的生效日期推迟到2022年12月15日之后开始的财政年度。我们预计 本指南的采用不会对财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。
9
2018年10月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2018-17年度， 合并（主题810）：对关联方可变利益实体指导方针的有针对性的改进（“亚利桑那州立大学2018-17年”）。 ASU 2018-17要求申报实体在确定决策费是否为可变权益时，在按比例的 基础上考虑通过关联方持有的间接权益，而不是将其全部视为直接权益。 对于私营公司以外的实体，该标准对2019年12月15日之后的财政年度以及这些财政年度内的临时 期有效。亚利桑那州立大学在2020年12月15日之后开始的财政年度内对私营公司有效， 在2022年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期内有效。允许提前收养。各实体必须追溯适用亚利桑那州立大学2018-17年度的 修正案，并在提交的最早期初 对留存收益进行累积效应调整。我们预计该指南的通过不会对我们的财务状况、经营业绩 和现金流产生重大影响。
3.现金和现金等价物
以下是公司截至2022年6月30日和2023年3月31日的银行现金 余额按地域和货币（折算成美元）的明细：
| 截至6月30日， | 截至 3 月 31 日 | |||||||
| 按地理位置： | 2022 | 2023 | ||||||
| 香港现金 | $ | $ | ||||||
| 在美国的现金 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| 按货币划分： | ||||||||
| 美元 | $ | $ | ||||||
| 港元 | ||||||||
| 欧元 | ||||||||
| 英镑 | ||||||||
| 人民币 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
“港元” 指港元， “英镑” 指英镑，“欧元” 指欧元。
4。公允价值计量
截至2022年6月30日和2023年3月31日， 有关公司资产和负债公允价值计量投入的信息如下，这些资产和负债在首次确认后的时期内定期按公允价值 计量：
现金和现金等价物、应收账款、 预付费用、其他应收账款和关联方应付账款是由于其短期性质而账面价值接近公允价值 的金融资产。应付账款、应付账款——关联方、合同负债、应计负债以及 其他应付账款和应付关联方的应付账款是由于其短期 性质而账面价值接近公允价值的金融负债。
10
5。应收账款，净额
截至2022年6月30日和2023年3月31日， 应收账款包括以下内容：
| 截至6月30日， | 截至截至 3月31日 | |||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 应收账款——总额 | $ | $ | ||||||
| 可疑账款备抵金 | ( | ) | ||||||
| 应收账款，净额 | $ | $ | ||||||
该公司记录了美元
6。财产、厂房和设备，净额
截至2022年6月30日和2023年3月31日，财产、 设备和租赁权益改善包括以下内容：
| 截至6月30日， | 截至截至 3月31日 | |||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 租赁权改善 | $ | $ | ||||||
| 办公室和其他设备 | ||||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
在截至2022年3月31日和2023年3月31日的三个月中，折旧费用为美元
7。无形资产
2022年9月30日，签署了知识产权转让协议 和独家许可协议，将与大麻 电子烟产品和烟草电子烟产品相关的所有专利、商标、专有技术和专有技术文件从刘团芳、Aspire Global和深圳怡佳转移到Aspire North America 和Aspire Science。由于无形资产是从首席执行官兼控股股东刘团芳和刘团芳控制的公司转移的，因此此次转让被视为股东的资本出资， 在股东权益变动表上显示为交易。根据ASC 350，公司聘请了一家第三方公司进行估值 ，以估算所转让无形资产的公允价值。
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有关转移的无形资产 的信息如下：
| 截至2023年3月31日 | ||||||||||||
| 总承载量 金额 | 累积的 摊销 | 网 携带 金额 | ||||||||||
有期限的无形资产 — 专利 | $ | $ | $ | |||||||||
| 无限期的无形资产 — 商标 | ||||||||||||
| 无形资产总额 | ||||||||||||
专利的加权平均使用寿命为
与收购的
无形资产相关的摊销费用为美元
8。合同负债
截至2022年6月30日和2023年3月31日，该公司
的合同负债总额为美元
9。租赁
该公司在香港和加利福尼亚州订有
办公场所的经营租赁安排。这些租赁的条款通常为
初始期限为 12 个月或更短的租赁 不作为使用权资产列报在合并资产负债表上，并在租赁期内计入支出。所有其他租赁资产 和租赁负债均根据开始之日租赁期内的租赁付款的现值进行确认。
公司为承租人的使用权资产余额列示如下：
| 截至6月30日， | 截至截至 3月31日 | |||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 租赁负债—当前 | $ | $ | ||||||
| 租赁负债—非流动 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
12
截至2023年3月31日， 我们的租赁负债（不包括短期租赁）的到期日如下：
| 截至截至 3月31日 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 未来租赁付款总额 | ||||
| 减去：估算利息 | ( | ) | ||
| 租赁负债总额 | ||||
公司产生的租赁成本，包括
使用权资产的摊销和短期租赁的支付，为美元
该公司支付了美元
截至2022年6月30日和2023年3月31日，与公司租赁负债相关的加权平均剩余租赁期为
截至2022年6月30日和2023年3月31日，与公司
租赁负债相关的贴现率均为
10。应计负债和其他应付账款
截至2022年6月30日和2023年3月31日， 应计负债和其他应付账款包括以下内容：
| 截至6月30日， | 截至截至 3月31日 | |||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 应计工资和相关福利 | $ | $ | - | |||||
| 其他应付账款 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应付运费 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
13
11。分红
应付股息是指公司香港子公司Aspire Science在截至2020年6月30日的年度中宣布的股息 ，该股息应支付给Aspire Science当时 的唯一股东，即公司的首席执行官。分红是在将Aspire Science的股权 转让给Aspire Holdings之前宣布的，Aspire Holdings随后将股权转让给了Ispire International。以下是与2022年6月30日和2023年3月31日应付股息有关的 信息。
| 股息 应付股息 | ||||
| 截至2022年6月30日 | $ | |||
| 已申报分红 | ||||
| 已支付的股息 | ( | ) | ||
| 截至2023年3月31日 | $ | |||
12。关联方交易
a) 下表列出了主要关联 方及其与公司的关系：
| 关联方名称及与公司的关系 |
b) 刘团芳还是Aspire Global的
首席执行官兼公司和Aspire Global的董事，他的妻子朱姜燕也是两家公司的董事。
截至 2023 年 3 月 31 日，刘先生和朱女士实益拥有
c) 公司应向关联方支付以下余额：
| 截至 6 月 30 日， | 截至截至 3月31日 | |||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 深圳怡佳 | $ | $ | ||||||
| 刘团芳 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
余额代表代表这些关联方付款， ，例如运费和关税费用等。截至2022年6月30日，这些余额均为非计息、无担保、没有到期日 ，可按需偿还，余额已于2022年11月全部结算。
d) 截至2022年6月30日和2023年3月31日
31日应付给关联方的余额表示应付给Eigate的金额为美元
e) 在截至2022年3月31日和2023年3月31日的三个月，该公司几乎所有的烟草和大麻电子烟产品都是从深圳易佳购买的。截至 2022 年 6 月 30 日和 2023 年 3 月 31 日，应付账款—— 关联方为 $
14
13。所得税
在截至2022年3月31日和2023年3月31日的三个月以及截至2022年3月31日和2023年3月31日的九个月中，所得税前收益（亏损）包括：
| 截至3月31日的三个月 | 九个月已结束 3月31日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | |||||||||||||
| HK | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 美国 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 总计 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
公司截至2022年3月31日和2023年3月31日的三个月以及截至2022年3月31日和2023年3月31日的九个月的有效税率与香港法定所得税税率不同，这主要是由于美国子公司处于亏损状态。由于已为亏损产生的递延所得税资产确定了全额估值补贴，因此尚未确认该子公司的本期亏损和相关的结转 亏损的税收优惠。
14。每股收益
下表显示了每股基本净收益的对账情况 ：
| 截至3月31日的三个月 | 九个月已结束 3月31日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | |||||||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||
15。随后发生的事件
2023 年 4 月，公司完成了
的公开发行
15
项目 2：管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对我们 财务状况和经营业绩的讨论和分析应与未经审计的简明财务报表以及本报告其他地方出现的相关 附注一起阅读。请参阅 “警示性前瞻性陈述”。实际结果可能与下文讨论的结果存在重大差异 。
概述
我们从事品牌电子烟和大麻电子烟产品的研发、设计、商业化、销售、营销和分销。除中国和俄罗斯外，我们在全球范围内销售烟草 电子烟产品。我们的烟草电子烟产品以Aspire品牌名称销售， 主要通过我们的分销网络销售。我们目前仅在美国销售大麻电子烟硬件， 最近开始在加拿大和欧洲，主要是欧盟开展营销活动。我们所有的产品都是电子烟硬件。 Vaping是指吸入和呼出电子电子烟设备产生的蒸气的做法，包括轻拍， 是娱乐性吸入极其浓缩的四氢大麻酚，四氢大麻酚是源自大麻 植物的主要精神大麻素。我们的大麻电子烟产品以Ispire品牌名称销售，主要以ODM的形式向其他大麻蒸气公司销售。 ODM 通常涉及核心产品的设计和定制，以满足每个品牌的独特形象和需求，我们的产品 由客户以他们自己的品牌名称出售，尽管他们也可能在产品上包含我们的品牌名称。
首次公开募股
2023年4月，我们以每股7.00美元的公开发行价格完成了3,10.5万股普通股的公开发行 ，其中包括承销商行使 超额配股权时发行的40.5万股股票。总收益约为2170万美元，减去约170万美元的承保折扣和不可核算的 支出补贴以及约150万美元的其他支出，净收益为1,850万美元。美国老虎证券公司担任本次发行的唯一账面管理人，TFI证券期货有限公司和Prime Number Capital, LLC担任承销商。
监管风险
烟草和大麻产品的销售受 全球法规的约束。许多国家禁止销售任何大麻产品，许多国家都有与烟草 产品相关的法规，特别强调未成年人的销售。由于美国的法规，我们只能在美国销售一个 烟草电子烟产品系列，即Nautilus Prime。截至2022年6月30日的财年，我们在美国的烟草电子烟销售额约为90万美元。由于销售量不足以支付营销和监管成本， 在截至2023年3月31日的九个月中，我们 已停止在美国销售烟草电子烟产品，也没有在美国 销售任何烟草电子烟产品。如果对大麻产品采取任何类似的法规，我们的业务将受到 的严重影响，因为截至2023年3月31日的三个月零九个月中，我们的所有大麻收入都来自美国的销售 。
COVID-19 疫情的影响
2019年12月，据报道，2019年冠状病毒病（COVID-19） 在中国武汉首次浮出水面。在2020年，该疾病传播到世界许多地方。疫情导致 在世界大部分地区实行隔离、旅行限制以及商店和设施的暂时关闭，其中大多数已不复存在 。世界卫生组织于 2023 年 5 月 5 日终止了 COVID-19 的全球紧急状态，美国卫生与公共服务部 宣布，COVID-19 引发的突发公共卫生事件已于 2023 年 5 月 11 日当天结束时到期。
COVID-19 在多大程度上持续影响我们的运营 尚不确定。由于我们的产品目前是由关联方在中国制造的，因此中国 疫情的任何变化以及中国政府政策的任何变化都可能影响我们供应商的运营，这可能会影响 其及时制造和交付产品的能力。
供应链风险
COVID-19 的影响之一是供应链问题导致的延迟 ，这与公司在制造 产品、向目的地国家运输 以及从入境口岸运送到客户所在地方面遇到的困难有关。由于 COVID-19 疫情， 在 2021 年和 2022 年初，卸船的码头工人减少了，向市场交付产品的卡车司机也减少了，这导致 产品向市场交付严重延迟。由于港口延误已大大减少，我们认为 以前影响我们运营的供应链问题目前并未影响我们。
2021年，深圳易佳遭遇芯片短缺 ，导致2021年4月至8月向我们交付的产品放缓。为了确保芯片的供应，深圳易佳将 向芯片供应商的付款条件从过去的交货后30天更改为预付款，并聘请了两家新的芯片供应商。自 2021 年 9 月以来，深圳易佳已获得芯片供应以满足其生产需求，芯片短缺不再影响其 的生产。但是，我们无法向您保证，我们不会遭受影响深圳易佳或任何其他供应商的芯片短缺的困扰。
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在截至2022年3月31日和2023年3月31日的三个月零九个月中，发货延迟和芯片短缺对我们的经营业绩产生了负面影响。尽管中国大陆的 COVID政策在2023年1月初从其零COVID政策发生了变化，但在截至2023年3月31日的三个月中，影响供应链的零COVID 政策终止后，许多人被感染。我们认为，供应链延迟可能会继续影响 我们。为了缓解可能出现的供应链中断并更好地控制我们的制造业务，我们正在使用 首次公开募股净收益的一部分来采取初步措施，在越南和加利福尼亚发展制造业务 。如果我们能够建立自己的生产设施，我们将更好地控制制造过程 和向客户运送产品，并分散停产的风险。但是，我们在制造业务方面没有任何经验 ，为了建立制造业务，我们必须雇用具有设置 和运营制造业务经验的人员。关于在越南的业务，我们将需要聘请具有 管理越南业务经验的人员。此外，如果我们在越南或加利福尼亚的业务依赖中国供应商提供任何 组件，根据中国的COVID政策，我们将因封锁而面临任何短缺和延误。我们不能 向您保证，如果我们的供应商受到中国COVID政策的影响，我们将能够从中国以外的供应商 那里获得产品或组件。
我们计划在加利福尼亚和越南建立制造工厂 ，这是我们努力减少通货膨胀影响的一部分，因为越南成本结构较低， 也是为了减少中国COVID政策的潜在影响。我们在运营制造设施方面没有经验， 需要在越南雇用了解适用法律法规以及当地习俗的关键员工，才能运营我们提议的工厂 。我们无法向您保证，我们将能够按照所有适用的建筑、 环境以及影响我们在越南产品制造的其他法律法规高效运营。尽管我们在加利福尼亚州拟建的设施 可以保护人们免受中国COVID政策的影响，但它可能不会减少通货膨胀的影响。此外，由于遵守与施工相关的当地规章制度，我们在加利福尼亚的设施 可能会出现计划外支出和延误。因此， 我们无法向您保证，我们能够在不久的将来在任一地点开始生产，也无法向您保证 通过运营自己的设施来降低成本。在我们建立自己的工厂之前，我们预计 将继续依赖深圳易佳来生产我们的产品。
截至2023年3月31日，中国的通货膨胀并没有 对我们的收入成本产生重大影响。根据中国国家统计局的数据，截至2022年3月31日和2023年3月31日的三个月， 消费者物价指数的同比变化分别为1.1％和1.3％，而截至2022年3月31日和2023年3月31日的九个月 个月中， 个月的同比变化分别为1.2％和1.9％。尽管我们过去没有受到通货膨胀的实质性影响 ，但我们无法保证我们将来不会受到中国更高的通货膨胀率的影响。
市场和经济状况
近年来，美国和其他市场 经历了周期性或偶发性衰退，全球经济状况仍然不确定，包括 COVID-19 疫情、供应链中断、俄罗斯入侵乌克兰、美国和全球银行系统不稳定、燃油价格上涨、 利率或外汇汇率上升以及通货膨胀加剧以及经济衰退的可能性。经济状况的严重衰退 可能会影响我们产品的市场以及我们的供应商以可接受的 条款向我们提供产品的能力。
我们无法预测未来任何经济放缓或任何后续复苏的时机、力度或持续时间 ，也无法预测任何行业的复苏。如果总体经济和 我们经营的市场状况从目前的水平恶化，我们的业务、财务状况、经营业绩可能会受到不利影响。 例如，2023年1月，美国政府的未偿国民债务达到了法定上限。美国 财政部宣布，从那时起，它一直在使用特别措施来防止美国政府违约 其付款义务，并延长美国政府提高法定债务限额或以其他方式解决其 资金状况的时间。国会未能提高联邦债务上限可能会对美国国内以及全球 信贷和金融市场产生严重影响。如果国会不提高债务上限，如果美国政府拖欠还款义务或拖欠到期还款，那么美国政府的这种付款违约或延迟，以及围绕美国债务上限或美国政府偿还债务能力的持续不确定性 ，可能会对 金融市场、市场参与者以及美国和全球经济状况造成各种不利影响。此外，美国的债务上限和预算赤字担忧 增加了美国政府信用评级下调的可能性，并可能导致美国经济放缓或衰退 。尽管美国议员已多次通过提高联邦债务上限的立法，但由于 债务上限的争议，评级 机构已经降低或威胁要降低对美国的长期主权信用评级。可能下调美国政府的主权信用评级或其信誉 的影响可能会对经济状况以及我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
影响我们经营业绩的关键因素
我们认为，以下关键因素可能会影响我们的财务状况 和经营业绩：
| ● | 影响烟草和大麻电子烟产品的立法和法规的影响。 | |
| ● | 如果我们选择在美国销售烟草电子烟产品，我们就有能力获得监管部门的批准，在美国销售更多烟草电子烟产品。 | |
| ● | 我们有能力开发和销售烟草和大麻电子烟产品，以满足用户不断变化的口味。 | |
| ● | 竞争的影响。 | |
| ● | 大麻电子烟产品国际市场的发展，目前主要限于美国的某些州。 |
17
运营结果
截至2022年3月31日和2023年3月31日的三个月零九个月
下表汇总了截至2022年3月31日和2023年3月31日的三个月，以及截至 2022年3月31日和2023年3月31日的九个月（以千美元计，每股金额除外）的 合并运营报表和综合收益报表。
| 截至3月31日的三个月 | 截至3月31日的九个月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | |||||||||||||||||||||||||||||
| $ | 占收入的百分比 | $ | % 的 收入 | $ | % 的 收入 | $ | % 的 收入 | |||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 19,014 | 100.0 | % | $ | 24,136 | 100.0 | % | $ | 66,248 | 100.0 | % | $ | 82,977 | 100.0 | % | ||||||||||||||||
| 收入成本 | (16,038 | ) | (84.3 | )% | (19,616 | ) | (81.3 | )% | (55,960 | ) | (84.5 | )% | (68,526 | ) | (82.6 | )% | ||||||||||||||||
| 毛利 | 2,976 | 15.7 | % | 4,520 | 18.7 | % | 10,288 | 15.5 | % | 14,451 | 17.4 | % | ||||||||||||||||||||
| 运营费用 | (3,872 | ) | (20.4 | )% | (7,982 | ) | (33.1 | )% | (9,400 | ) | (14.2 | )% | (19,591 | ) | (23.6 | )% | ||||||||||||||||
| （亏损）运营收入 | (896 | ) | (4.7 | )% | (3,462 | ) | (14.3 | )% | 888 | 1.3 | % | (5,140 | ) | (6.2 | )% | |||||||||||||||||
| 其他收入，净额 | 64 | 0.3 | % | 593 | 2.5 | % | 188 | 0.3 | % | 152 | 0.2 | % | ||||||||||||||||||||
| 所得税前（亏损）收入 | (832 | ) | (4.4 | )% | (2,869 | ) | (11.9 | )% | 1,076 | 1.6 | % | (4,988 | ) | (6.0 | )% | |||||||||||||||||
| 所得税 | (159 | ) | (0.8 | )% | (238 | ) | (1.0 | )% | (788 | ) | (1.2 | )% | (1,070 | ) | (1.3 | )% | ||||||||||||||||
| 净（亏损）收入 | (991 | ) | (5.2 | )% | (3,107 | ) | (12.9 | )% | 288 | 0.4 | % | (6,058 | ) | (7.3 | )% | |||||||||||||||||
| 其他综合损失 | (71 | ) | (0.4 | )% | (158 | ) | (0.7 | )% | (81 | ) | (0.1 | )% | (15 | ) | (0.0 | )% | ||||||||||||||||
| 综合（亏损）收益 | (1,062 | ) | (5.6 | )% | (3,265 | ) | (13.5 | )% | 207 | 0.3 | % | (6,073 | ) | (7.3 | )% | |||||||||||||||||
| 每股净亏损（基本亏损和摊薄后） | (0.02 | ) | (0.06 | ) | 0.01 | (0.12 | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 已发行普通股的加权股份 | 50,000,000 | 50,000,000 | 50,000,000 | 50,000,000 | ||||||||||||||||||||||||||||
收入
下表根据分销商提供给我们的信息，按地区列出了我们的收入百分比 明细。
| 在这三个月里 已于 3 月 31 日结束， | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 欧洲 | 47.0 | % | 52.0 | % | ||||
| 北美 | 43.1 | % | 33.3 | % | ||||
| 亚太地区（不包括中国） | 9.6 | % | 14.2 | % | ||||
| 其他 | 0.3 | % | 0.5 | % | ||||
| 总计 | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||
18
我们的收入从截至2022年3月31日的三个月的19,014,149美元增加到截至2023年3月31日的三个月的24,136,297美元，增长了5,122,148美元，增长了26.9％。大麻 电子烟产品的所有销售均来自美国，这已包含在北美的销售额中。北美的销售还包括烟草 电子烟产品在加拿大的销售。对北美以外地区的销售来自烟草电子烟产品。收入的增加是 的综合效应：（i）欧洲烟草电子烟产品的销售额从截至2022年3月31日的三个月 的890万美元增长到截至2023年3月31日的三个月的约1,260万美元，（ii）亚太地区（不包括中国）烟草电子烟 产品的销售额从三个月的180万美元增长了160万美元截至2022年3月31日，截至2023年3月31日的三个月中约为340万美元。
| 在结束的九个月里 3 月 31 日， | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 欧洲 | 58.7 | % | 55.4 | % | ||||
| 北美 | 27.3 | % | 30.4 | % | ||||
| 亚太地区（不包括中国） | 13.8 | % | 13.9 | % | ||||
| 其他 | 0.2 | % | 0.3 | % | ||||
| 总计 | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||
我们的收入从截至2022年3月31日的九个月的66,247,507美元增加到截至2023年3月31日的九个月的82,976,746美元，增长了16,729,239美元，增长了25.3％。收入的增长 是（i）欧洲烟草电子烟产品销售额从截至2022年3月31日的九个月 个月的3,890万美元增长到截至2023年3月31日的九个月的约4,600万美元，以及（ii）美国大麻 电子烟产品的销售额从截至3月31日的九个月的1,590万美元增长750万美元的综合影响，2022年至截至2023年3月31日的九个月中 的2340万美元增至2340万美元。
收入成本
收入成本主要包括购买 电子烟产品的成本，这些产品是我们从深圳易佳购买的。收入成本从截至2022年3月31日的三个月的16,038,425美元增加到截至2023年3月31日的三个月的19,616,098美元，增长了3,577,673美元，增长了22.3％。收入成本的增加反映了 同期销量的增长，以及 供应链放缓对深圳易佳零部件交付放缓的影响，原因是中国大陆的COVID政策影响了这两个九个月期间， 供应链放缓。尽管 中国大陆的COVID政策在2023年1月初从其零COVID政策发生了变化，但在截至2023年3月31日的三个月中，影响供应链的零COVID政策终止后，许多人被感染。
收入成本增加了12,565,907美元，增长了22.5％， 从截至2022年3月31日的九个月的55,959美元增加到截至2023年3月31日的九个月的68,525,866美元。收入成本 的增加既反映了同期单位销售的增长，也反映了供应链放缓对深圳 易佳的零部件交付放缓的影响，这是由于中国大陆COVID政策的影响影响了这两个九个月的 期。
毛利
下表显示了我们的烟草和大麻电子烟产品的收入、收入成本和毛利 （以千美元计）。
在已结束的三个月中 2022年3月31日 | ||||||||||||||||
| 收入 | 收入成本 | 毛利 | 格罗斯 利润百分比 | |||||||||||||
| 烟草电子烟产品 | $ | 11,369 | $ | 9,589 | $ | 1,780 | 15.7 | % | ||||||||
| 大麻电子烟产品 | 7,645 | 6,449 | 1,196 | 15.6 | % | |||||||||||
| 总计 | $ | 19,014 | $ | 16,038 | $ | 2,976 | 15.7 | % | ||||||||
在已结束的三个月中 2023年3月31日 | ||||||||||||||||
| 收入 | 的成本 收入 | 毛利 | 格罗斯 利润百分比 | |||||||||||||
| 烟草电子烟产品 | $ | 16,546 | $ | 13,927 | $ | 2,619 | 15.8 | % | ||||||||
| 大麻电子烟产品 | 7,590 | 5,689 | 1,901 | 25.0 | % | |||||||||||
| 总计 | $ | 24,136 | $ | 19,616 | $ | 4,520 | 18.7 | % | ||||||||
19
毛利增长了1,544,475美元，增长了51.9％， 从截至2022年3月31日的三个月的2,975,724美元增至截至2023年3月31日的三个月的4,520,199美元， ，而我们的毛利率 从15.7％增长到18.7％。烟草电子烟产品的毛利率保持不变。大麻 电子烟产品的毛利率增长主要是由于（i）产品组合的变化，在截至2023年3月31日的三个月中，销售了更多利润率更高的产品，以及（ii）销售量的增加带来了规模经济。
| 截至2022年3月31日的九个月中 | ||||||||||||||||
| 收入 | 的成本 收入 | 格罗斯 利润 | 格罗斯 利润百分比 | |||||||||||||
| 烟草电子烟产品 | $ | 50,308 | $ | 42,336 | $ | 7,972 | 15.8 | % | ||||||||
| 大麻电子烟产品 | 15,940 | 13,624 | 2,316 | 14.5 | % | |||||||||||
| 总计 | $ | 66,248 | $ | 55,960 | $ | 10,288 | 15.5 | % | ||||||||
| 在截至2023年3月31日的九个月中 | ||||||||||||||||
| 收入 | 的成本 收入 | 格罗斯 利润 | 格罗斯 利润百分比 | |||||||||||||
| 烟草电子烟产品 | $ | 59,555 | $ | 50,235 | $ | 9,320 | 15.6 | % | ||||||||
| 大麻电子烟产品 | 23,422 | 18,291 | 5,131 | 21.9 | % | |||||||||||
| 总计 | $ | 82,977 | $ | 68,526 | $ | 14,451 | 17.4 | % | ||||||||
毛利增长了4,163,332美元，增长了40.5％， 从截至2022年3月31日的九个月的九个月的10,287,548美元增至截至2023年3月31日的九个月的14,450,880美元，增长40.5％，而我们的毛利率 从15.5％增长到17.4％。烟草电子烟产品的毛利率保持不变。大麻 电子烟产品的毛利率增长主要是由于（i）在截至2022年3月31日的九个月中，大麻电子烟产品的利润率降低，原因是 我们在2021年底开始大麻业务时提供了更大的价格折扣，我们的主要重点是占领大麻电子烟产品的市场 ；（ii）产品组合发生了变化，在截至九个月期间销售了更多利润率更高的产品 2023 年 3 月 31 日，以及（iii）销量的增加带来了规模经济。
运营费用
运营支出从截至2022年3月31日的三个月的3,871,403美元增加到截至2023年3月31日的三个月的7,982,260美元，增长了4,110,857美元，增长了106.2％。运营费用 从截至2022年3月31日的九个月的9,399,443美元增加到截至2023年3月31日的九个月的19,590,597美元，增长了108.4％，增长了108.4％。
我们的销售和营销费用主要包括 员工的工资和福利、营销费用、差旅费用等。
销售和营销费用减少了376,722美元， ，跌幅28.4％，从截至2022年3月31日的三个月的1,325,024美元降至截至2023年3月31日的三个月的948,302美元。销售和营销 支出减少了425,353美元，下降了11.2％，从截至2022年3月31日的九个月的3,781,183美元降至截至2023年3月31日的九个月的3,355,830美元。在截至2023年3月31日的三个月和九个月期间，销售和营销费用均有所下降， 主要是由于我们的大麻电子烟产品的营销活动和贸易展览会减少。
我们的一般和管理费用 主要包括薪酬和福利、租金支出、专业费用和其他管理费用。一般和管理 费用增加了4,487,579美元，增长了176.2％，从截至2022年3月31日的三个月的2546,379美元增加到截至2023年3月31日的三个月 的7,033,958美元。增长的主要原因是（i）由于我们雇用了更多的 员工，并聘请了合同工来扩大我们的大麻业务和建造我们拟建的制造 工厂，工资和合同工的费用增加了100万美元；（ii）坏账支出作为对Aspire North America因延迟发货而记录的130万美元可疑账户的备抵金 ，以及直接注销可疑账款 50万美元的账目，（iii）80万美元知识产权的摊销费用增加2022年9月转让给我们的房产，（iv）为首次公开募股目的而产生的50万美元专业费用增加 ，以及（v）我们因开发洛杉矶拟议制造工厂而产生的 租金和仓库费用增加了40万美元。我们开支的增加不是通货膨胀的结果。 Aspire Science所在的香港的通货膨胀相对稳定。
一般和管理费用 增加了10,616,507美元，增长了189.0％，从截至2022年3月31日的九个月的5,618,260美元增加到截至2023年3月31日的九个月的16,234,767美元。增长的主要原因是（i）由于我们雇用了更多员工 ，并聘请了合同工来扩大我们的大麻业务和建造拟议的制造工厂，工资和合同工的费用增加了300万美元；（ii） 坏账支出作为备抵金，用于补偿Aspire North America因发货延迟而记录的130万美元可疑账目，以及直接注销可疑账款 90万美元的账户，（iii）增加150万美元 知识产权的摊销费用2022年9月转让给我们的房产，（iv）我们在洛杉矶建立制造工厂的计划所产生的租金和仓库费用增加了110万美元 ，以及（v）首次公开募股所产生的90万美元的专业费用增加。我们在三个月和九个月期间的支出增加不是 通货膨胀的结果。香港的通货膨胀相对稳定。我们在美国业务的支出增加 源于我们业务的增长。大麻蒸气业务于2021年末开始，支出的增加是由于 我们与业务增长相关的增长。但是，通货膨胀压力可能会影响我们未来的运营。由于我们的公开募股 ，我们预计，由于我们 是一家上市公司，我们的一般和管理费用将大幅增加，包括额外的法律、审计和保险费用以及维持披露控制 和财务报告内部控制的费用。由于首次公开募股尚未在2023年3月31日之前完成，因此在截至2023年3月31日的三个月和九个月中，与我们的首次公开募股相关的专业费用已包含在一般费用和 管理费用中。 此次发行已于2023年4月完成，截至2023年6月30日的年度财务报表将把这些90万美元的专业 费用视为发行收益的减少，因此将从额外的实收资本中扣除。
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其他收入，净额
其他收入，净额包括利息收入、利息 支出、汇兑收益（亏损）、净收入和其他收入（支出）。
截至2022年3月31日的三个月 的利息收入为1,016美元，截至2023年3月31日的三个月的利息收入为978美元。截至2022年3月31日的九个月的利息收入为2,083美元，截至2023年3月31日的九个月的利息收入为77,789美元。
交易所收益净增592,340美元，增幅865.7％， ，从截至2022年3月31日的三个月的净交易所收益68,420美元增加到截至2023年3月31日的三个月的净汇兑收益660,760美元。汇兑收益的增加来自Aspire Science，主要是由于港币兑美元的汇率从截至2022年3月31日的三个月的7.7862变动至截至2022年3月31日的三个月的7.8388。 交易所收益净增46,276美元，增幅33.8％，从截至2022年3月31日的九个月的净交易所收益136,902美元增加到截至2023年3月31日的九个月的净交易所收益183,178美元。
由于这些因素，其他收入增加了 529,321美元，从截至2022年3月31日的三个月的其他收入63,877美元增加到截至2023年3月31日的三个月的593,198美元。其他收入减少了36,427美元，从截至2022年3月31日的九个月的其他收入188,367美元减少到截至2023年3月31日的九个月的其他收入151,940美元。
所得税
所得税从截至2022年3月31日的三个月的158,755美元增加到截至2023年3月31日的三个月的237,992美元，增长了79,237美元，增长了49.9％。所得税增加了281,651美元，增长了35.7％，从截至2022年3月31日的九个月的788,348美元增加到截至2023年3月31日的九个月的1,069,999美元。截至2022年3月31日和2023年3月31日的三个月零九个月中，我们的合并 净亏损是Aspire Science 的利润和Aspire North America的亏损的综合影响。Aspire Science的利润产生了当期的税收支出。估值补贴 的增加反映了我们的观点，即未来的应纳税所得额将不足以使用结转亏损。
净亏损
由于上述原因，净亏损增加了 2,116,298美元，从截至2022年3月31日的三个月的净亏损990,557美元，即每股亏损0.02美元（基本和摊薄后）增加到截至2023年3月31日的三个月 净亏损3,106,855美元，合每股亏损0.06美元。我们的经营业绩从截至2022年3月31日的九个月净收益 288,124美元，合每股亏损0.01美元（基本和摊薄后）变为截至2023年3月31日的九个月净亏损6,057,776美元，合每股 美元（0.12）美元。
流动性和资本资源
下表汇总了我们从2022年6月30日到2023年3月31日的 营运资金的变化（以千美元计）。
6月30日 2022 | 2023 年 3 月 31 日 | 改变 | % 变化 | |||||||||||||
| 流动资产 | $ | 99,449 | $ | 63,581 | $ | (35,868 | ) | (36.1 | )% | |||||||
| 流动负债 | 88,968 | 58,402 | (30,566 | ) | (34.4 | )% | ||||||||||
| 营运资金 | 10,481 | 5,179 | (5,302 | ) | (50.6 | )% | ||||||||||
下表以 的形式列出了截至2022年3月31日和2023年3月31日的九个月的合并现金流信息（以千美元计）。
| 九个月已结束 3月30日 | 增加 | |||||||||||
| 合并现金流数据： | 2022 | 2023 | （减少） | |||||||||
| 经营活动提供的（用于）净现金 | $ | (24,003 | ) | $ | 2,252 | $ | 26,255 | |||||
| 用于投资活动的净现金 | (121 | ) | (10,100 | ) | (9,979 | ) | ||||||
| 用于融资活动的净现金 | (776 | ) | (42,597 | ) | (41,821 | ) | ||||||
| 现金和现金等价物及限制性现金的净减少 | (24,900 | ) | (50,445 | ) | (25,545 | ) | ||||||
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截至2022年3月31日的九个月中， 用于经营活动的净现金流为2400万美元，反映了我们的30万美元收入，主要是由应付账款 减少1,330万美元、库存增加690万美元和应收账款增加530万美元进行调整。
截至2023年3月31日的九个月中，经营活动 提供的净现金流为220万美元，反映了我们610万美元的净亏损，主要调整如下：账户 应收账款减值220万美元，折旧和摊销费用160万美元，应付账款增加1,370万美元，被930万美元应收账款的增加所抵消。
截至2022年3月31日的九个月中， 用于投资活动的净现金流为10万美元，主要反映了10万美元不动产、厂房和设备的购买。
截至2023年3月31日的九个月中， 用于投资活动的净现金流为1,010万美元，主要反映了对960万美元短期投资的购买。
截至2022年3月31日的九个月中， 用于融资活动的净现金流为70万美元，主要反映了关联方170万美元的预付款，由向关联方支付的180万美元款项和40万美元的股息所抵消。
截至2023年3月31日的九个月中， 用于融资活动的净现金流为4,260万美元，主要反映了向关联方偿还的4,050万美元，340万美元 的股息支付，由向关联方支付的190万美元所抵消。
迄今为止，我们的运营资金主要来自运营的现金流 和主要股东（必要时是我们的首席执行官及其妻子）的营运资本贷款。 我们计划主要通过运营产生的现金和手头现金来支持我们未来的运营。我们认为，我们目前由经营活动提供的 现金和现金流以及首次公开募股的1,850万美元净收益将足够 满足我们未来12个月的营运资金需求。如果我们遇到不利的运营环境或出现意想不到的资本 支出需求，或者如果我们决定加快增长，则可能需要额外的融资。我们无法保证 不需要额外融资，或者如果需要，将以优惠条件提供（如果有的话）。此类融资可能包括 使用额外债务或出售额外的股权证券。任何涉及出售可转换为股权证券的股权证券或 工具的融资都可能导致我们的股东稀释，这可能相当可观。
我们在香港运营的 子公司持有的银行现金可以在我们的公司结构内不受限制地自由转移。如果我们的香港运营子公司 将来代表自己承担额外债务，则债务管理工具可能会限制我们的运营子公司 向美国投资者转移现金的能力。
合同义务
截至2022年6月30日和2023年3月31日，我们的合约 负债分别为1,672,051美元和742,247美元。这些负债是下订单 后从客户那里收到的预付款。我们预计所有合同负债将在不到一年的时间内结清。
我们为香港和加利福尼亚的办公室 场所制定了经营租赁安排，这些场所被视为使用权资产。这些租约的期限通常为两到五年。 初始期限为 12 个月或更短的租赁不作为使用权资产列报，在租赁期内计费。所有其他 租赁资产和租赁负债在开始之日根据租赁期内租赁付款的现值进行确认。
我们 为承租人的使用权资产余额列示如下：
| 截至6月30日， | 截至截至 3 月 31 日， | |||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 使用权资产 | $ | 295,804 | $ | 4,359,274 | ||||
| 租赁负债——当前 | $ | 347,541 | $ | 917,310 | ||||
| 租赁负债—非流动 | - | 3,608,580 | ||||||
| 总计 | $ | 347,541 | $ | 4,525,890 | ||||
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截至2023年3月31日，我们的租赁 负债（不包括短期租赁）的到期日如下：
| 截至截至 3月31日 2022 | ||||
| 2024 | 1,243,979 | |||
| 2025 | 1,328,088 | |||
| 2026 | 1,372,447 | |||
| 2027 | 1,071,992 | |||
| 2028 | 322,704 | |||
| 未来租赁付款总额 | 5,339,210 | |||
| 减去：估算利息 | (813,320 | ) | ||
| 租赁负债总额 | 4,525,890 | |||
趋势信息
除了本注册 声明中其他地方披露的内容外，我们没有发现任何合理可能对我们的净收入、持续经营收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大 影响的趋势、不确定性、需求、承诺或事件，也未发现任何会导致报告的 财务信息不一定代表未来的经营业绩或财务状况的趋势、不确定性、需求、承诺或事件。
季节性
季节性不会对我们的业务 或我们的经营业绩产生重大影响。
资产负债表外安排
我们没有资产负债表外安排。
作为一家上一财年 收入低于12.35亿美元的公司，根据乔布斯法案，我们有资格成为 “新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以 利用特定的缩减报告和其他要求，否则这些要求通常适用于上市公司。这些 条款包括在 评估这家新兴成长型公司的财务报告内部控制时，豁免2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的审计师认证要求。《乔布斯法案》还规定，新兴的 成长型公司无需遵守任何新的或修订的财务会计准则，除非私营公司 必须遵守此类新的或修订的会计准则。我们选择利用此类豁免。
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第 3 项。定量和定性披露 关于市场风险
作为 S-K 法规第 10 项定义的 “小型申报 公司”，我们无需提供本项目所要求的信息。
项目 4：控制和程序
披露控制 和程序
根据《交易法》第13a-15 (b) 条，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督和参与下，对截至2023年3月31日我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条或第15d-15（e）条）的 的有效性进行了 评估。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务 官得出结论，我们的披露控制和程序自2023年3月31日起生效。
对财务报告的内部 控制的变化
在截至 2023 年 3 月 31 日的三个月中，我们是私有的，不受萨班斯奥克斯利法案 财务报告要求的内部控制。在截至2023年3月31日的季度中，我们采取措施实施财务报告内部控制程序， 包括明确财务和其他相关部门的角色和职责，以及实施全面的财务 期末结算程序，以便在首次公开募股完成后，我们对超过 财务报告进行内部控制，以便从截至3月31日的三个月和九个月开始编制合并财务报表，2023， 及相关的我们向美国证券交易委员会提交的报告中的披露符合公认会计原则和美国证券交易委员会的报告要求。我们还采取措施 来实施我们的计划，增加我们的会计人员，提供定期培训，并聘请合格的独立顾问来审查 我们的财务报告内部控制体系。
控件的固有局限性
管理层不期望 我们的披露控制和程序或对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和所有 欺诈。控制和程序，无论设计和操作多么精良，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须做出判断。由于 所有控制系统都存在固有的局限性，因此任何控制措施评估都无法绝对保证公司内部的所有控制问题和 欺诈事件（如果有）均已被发现。这些固有的限制包括这样一个现实，即 决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能是由于简单的错误或错误造成的。此外，可以通过某些人的个人行为、两人或更多人的串通或管理层无视控制来规避控制 。任何 控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，并且无法保证 任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其既定目标。随着时间的推移，由于条件的变化或对政策或程序的遵守程度下降，控制措施可能会变得不足 。由于具有成本效益的控制系统固有的 局限性，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，而无法被发现。
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第二部分-其他信息
第 6 项。展品
以下是作为本10-Q表格的一部分提交的完整 证物清单。展品编号对应于 S-K 法规第 601 项附录表中的数字。
| 展览 | 描述 | |
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官和首席财务官进行认证。 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档* | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档* | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档* | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档* | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类扩展标签 Linkbase 文档* | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示 Linkbase 文档* | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
25
签名
根据1934年 《证券交易法》第12节的要求，注册人已正式让下列签署人代表其签署本报告，因此 已获得正式授权。
| 日期：2023 年 5 月 15 日 | ISPIRE 科技公司 | |
| 来自： | /s/ 刘团芳 | |
| 刘团芳 | ||
| 首席执行官 | ||
| （首席执行官） | ||
| 来自： | /s/ 迈克尔 王 | |
| 迈克尔·王 | ||
| 首席财务官 | ||
| （首席财务和会计官） | ||
26