美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至的季度期间
或者
在过渡期内 从到
委员会文件编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） | （美国国税局雇主 证件号） |
（主要行政办公室地址）
（注册人的电话号码，包括 区号）
根据该法第12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题： | 注册的每个交易所的名称： | 股票代码 | ||
| 这个 |
用复选标记表明注册人
(1) 在过去的 12 个月
（或注册人需要提交此类报告的较短期限）中是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求
的约束。是的 ☐
用复选标记指明注册人
在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | |||
| ☒ | 规模较小的申报公司 | |||||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾选
标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计
准则。
用勾号指明注册人
是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐
不是
截至2023年9月30日，有
ISPIRE 科技公司
目录
| 页面 | ||
| 第一部分-财务信息 | 1 | |
| 第 1 项。 | 财务报表。 | 1 |
| 截至2022年9月30日和2023年9月30日的三个月未经审计的简明合并运营报表和综合 亏损 | 1 | |
| 截至 2023 年 6 月 30 日和 2023 年 9 月 30 日的未经审计的简明合并资产负债表 | 2 | |
| 截至2022年9月30日和2023年9月30日的三个月未经审计的股东权益变动简明合并报表 | 3 | |
| 截至2022年9月30日和2023年9月30日的三个月未经审计的简明合并现金流量表 | 4 | |
| 简明合并财务报表附注。 | 5 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。 | 16 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露。 | 23 |
| 第 4 项。 | 控制和程序。 | 23 |
| 第二部分-其他信息 | 24 | |
| 第 6 项。 | 展品 | 24 |
i
前瞻性陈述
本报告包含有关我们的业务、财务状况、经营业绩和前景的前瞻性陈述 。诸如 “期望”、“预期”、 “打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计” 之类的词语和类似表达 或此类词语的变体旨在识别前瞻性陈述，但不被视为本报告中指出的识别前瞻性陈述的全方位手段 。此外，有关未来事项的陈述是前瞻性的 陈述。
尽管本报告中的前瞻性陈述 反映了我们管理层的真诚判断，但此类陈述只能基于我们目前已知的事实和因素。因此， 前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，实际结果和结果可能与 前瞻性陈述中讨论或预期的结果和结果存在重大差异。可能导致或促成这种 业绩和结果差异的因素包括但不限于我们在2023年4月3日 的招股说明书中，在本表格 10-Q 的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及我们向其提交的其他报告中在 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 标题下特别述及的因素 SEC。我们敦促您不要过分依赖这些前瞻性陈述， 这些陈述仅代表截至本报告发布之日。
我们向美国证券交易委员会提交报告。美国证券交易委员会维护着一个网站（www.sec.gov），其中包含有关以电子方式 向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息，包括我们。您还可以在美国证券交易委员会公共参考室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何材料，该参考室位于 100 F街，华盛顿特区 20549。您可以拨打 1-800-SEC-0330 致电 美国证券交易委员会，获取有关公共资料室运作的更多信息。
除非法律要求 ，否则我们没有义务修改或更新 任何前瞻性陈述以反映本报告发布之日后可能发生的任何事件或情况。我们敦促读者仔细阅读和考虑本季度报告中的各种披露， 这些披露旨在向利益相关方通报可能影响我们的业务、财务状况、 经营业绩和前景的风险和因素。
其他相关信息
除非另有明确规定，否则 “公司”、 “我们”、“我们”、“我们的” 及类似术语指的是Ispire Technology Inc.及其子公司，除非 上下文另有说明。
ii
第一部分 — 财务信息
项目 1 — 财务报表
ISPIRE 科技公司
未经审计的运营和综合亏损简明合并报表
| 截至9月30日的三个月 | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 销售和营销费用 | ||||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 汇兑收益（亏损），净额 | ( | ) | ||||||
| 其他收入（支出），净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）总额，净额 | ( | ) | ||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税-当前 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他综合（亏损）收入 | ||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ||||||
| 综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 每股净亏损 | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 已发行股票的加权平均值： | ||||||||
参见未经审计的简明合并财务 报表附注。
1
ISPIRE 科技公司
未经审计的简明合并资产负债表
| 6月30日 | 九月三十日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 库存，净额 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 持有至到期的投资 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 其他资产： | ||||||||
| 财产、厂房和设备，净额 | ||||||||
| 无形资产 | ||||||||
| 租金押金 | ||||||||
| 使用权资产-经营租赁 | ||||||||
| 其他资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应付账款-关联方 | ||||||||
| 合同负债 | ||||||||
| 应计负债和其他应付账款 | ||||||||
| 应付关联方款项 | ||||||||
| 应缴所得税-当前 | ||||||||
| 经营租赁负债——流动部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 其他负债： | ||||||||
| 经营租赁负债——扣除流动部分 | ||||||||
| 负债总额 | $ | $ | ||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 普通股，面值 $ | ||||||||
| 优先股，面值 $ | ||||||||
| 股权储备 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计其他综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 留存收益 | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
参见未经审计的简明合并财务 报表附注。
2
ISPIRE 科技公司
未经审计的股东权益变动简明合并报表
| 普通股 | 优先股 | 额外 | 累积其他 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 的数量 | 的数量 | 付费 | 公平 | 已保留 | 全面 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 储备 | 收益 | （亏损）/收入 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022年7月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 7 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以获得股权激励奖励 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
参见未经审计的简明 合并财务报表附注。
3
ISPIRE 科技公司
未经审计的现金流简明合并报表
| 截至9月30日的三个月 | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 净亏损： | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为调节运营净收入与经营活动提供的净现金而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 使用权资产的折旧 | ||||||||
| 应收账款减值 | ||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 合同负债 | ( | ) | ||||||
| 应计负债和其他应付账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 由（用于）经营活动提供的净现金 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买不动产、厂房和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收购无形资产 | - | ( | ) | |||||
| 用于投资活动的净现金 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 向关联方预付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租赁付款的本金部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于融资活动的净现金 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 现金和现金等价物的净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物-期初 | ||||||||
| 现金和现金等价物-期末 | $ | $ | ||||||
参见未经审计的简明合并财务 报表附注。
4
ISPIRE 科技公司
未经审计的简明合并 财务报表附注
1。组织和主要活动
Ispire Technology Inc.（“公司”） 于2022年6月13日根据特拉华州法律注册成立。公司通过其子公司从事品牌电子烟和大麻电子烟产品的 研发、设计、商业化、销售、营销和分销。
Ispire 拥有
2022年7月29日之前，加州有限责任公司（“Aspire North America”）Aspire 北美有限责任公司（“Aspire Global”）的全部股权归Aspire Global Inc.（“Aspire Global”）所有，香港公司Aspire Science and Technology Limited（“Aspire Science”）（“Aspire Science”）（“Aspire Science”）（“Aspire Science”）（“Aspire Holdings”）”），Aspire Global的全资子公司。
Aspire Global和公司是关联方
因为同一个人是两家公司的首席执行官，首席执行官和他的妻子是
两家公司的董事，并且拥有
2022年7月29日：
| ● | Aspire 全球已转移 |
| ● | 立志控股转让 |
2023年9月，公司根据马来西亚联邦法律成立了全资子公司Ispire Malaysia Sdn Bhd（“Ispire Malaysia”），目的是在东南亚建立
制造业务。Ispire Malaysia 由公司董事长兼联席首席执行官
官刘团芳于 2023 年 9 月 1 日成立，并于 2023 年 9 月 22 日分配到公司，考虑到
| 实体名称 | 的日期 组织 |
的地方 组织 |
% 的 所有权 |
校长 活动 | ||||
| Ispire 科技公司 | ||||||||
| Ispire 国际 | ||||||||
| Aspire 北美 | | |||||||
| 渴望科学 | ||||||||
| Ispire 马来西亚 |
Ispire 是一家控股公司，不参与 任何活跃的业务。其业务由其两家运营子公司开展，即Aspire North America和Aspire Science，该公司从事于2020年中期推出的大麻蒸气产品的开发、 营销和销售；Aspire Science，从事烟草电子烟产品的开发、 营销和销售。
2022年10月，公司的董事和股东
批准了2022年股权激励计划（“计划”），根据该计划，最多
5
COVID-19 的影响
2019年12月，据报道，2019年冠状病毒病（COVID-19） 在中国武汉首次浮出水面。在2020年，该疾病传播到世界许多地方。疫情导致 在世界大部分地区实行隔离、旅行限制以及商店和设施的暂时关闭，其中大多数已不复存在 。世界卫生组织于 2023 年 5 月 5 日终止了 COVID-19 的全球紧急状态，美国卫生与公共服务部 宣布，COVID-19 引发的突发公共卫生事件已于 2023 年 5 月 11 日当天结束时到期。
COVID-19 在多大程度上持续影响公司 的业务尚不确定。由于该公司的产品目前由关联 方在中国制造，因此中国疫情的任何变化以及中国政府政策的任何变化都可能影响该公司供应商的 业务，这可能会影响其及时制造和交付产品的能力。
供应链风险
COVID-19 的影响之一是供应链问题导致的延迟 ，这与公司在制造 产品、向目的地国家运输 以及从入境口岸运送到客户所在地方面遇到的困难有关。由于港口延误已显著减少 ，该公司认为影响其运营的供应链问题目前并未影响公司。 公司无法向您保证延迟不会影响其未来业务。
2021年，该公司 的主要产品供应商深圳易佳遭遇芯片短缺，导致 至2021年8月向该公司的产品交付放缓。为了确保芯片的供应，深圳易佳将芯片供应商的付款条件从过去交货后的30天 改为预付款，并聘请了两家新的芯片供应商。自2021年9月以来，深圳易佳已获得芯片供应 以满足其生产需求，芯片短缺不再影响其生产。2022年，由于中国大陆COVID政策的影响，供应链放缓，向深圳怡佳交付零部件 放缓，导致 在截至2022年9月30日的三个月期间收入成本增加。该公司无法向您保证 不会遭受芯片短缺的困扰，也无法保证中国COVID政策的影响不会影响深圳易佳或其供应商及时交付产品的能力 。
市场和经济状况
近年来，美国和其他市场 经历了周期性或偶发性衰退，全球经济状况仍然不确定，包括 COVID-19 疫情、供应链中断、俄罗斯入侵乌克兰、美国和全球银行系统不稳定、燃油价格上涨、 利率或外汇汇率上升以及通货膨胀加剧以及经济衰退的可能性。经济状况的严重衰退 可能会影响公司产品的市场及其供应商以 可接受的条件提供产品的能力。
公司无法预测未来任何经济放缓或任何后续复苏的时机、强度、 或持续时间，也无法预测任何行业的复苏。如果整体 经济和公司运营市场的状况从目前的水平恶化，则其业务、财务状况、经营业绩 可能会受到不利影响。
6
电子烟监管
个国家/地区对电子烟的监管各不相同，从无监管到全面禁止。电子烟的法律地位目前在许多国家尚待确定。但是，随着电子烟 最近变得越来越流行，许多国家正在考虑实施更严格的法律法规来监管这个 市场。现行法律法规的变化以及我们的主要客户 所在的国家和地区实施新的法律法规可能会对公司的业务产生不利影响。
《联邦食品、药品和化妆品法》要求 所有在美国销售产品的电子尼古丁输送系统（“ENDS”）产品制造商向食品和药物管理局提交 烟草制品上市前申请（“PMTA”）。对于 2016 年 8 月 8 日投放美国市场的 ENDS 产品，必须在 2020 年 9 月 9 日之前向美国食品和药物管理局提交 PMTA；对于在 至 2016 年 8 月 8 日之前未在美国市场上市、在 2020 年 9 月 9 日之前尚未提交 PMTA 的 PMTA，则需要根据 签发的上市前授权，才能进入该产品美国市场。该公司已为一款ENDS产品 提交了PMTA申请，根据美国食品和药物管理局的明显政策，该机构在对其 PMTA进行审查之前，不会对该产品执行上市前审查要求。但是，即使提交了PMTA申请，美国食品和药物管理局也可能会拒绝该公司的申请，并可能阻止该公司的 ENDS产品在美国销售，这将对公司的业务产生不利影响。
2021年成为法律的《防止所有香烟贩运 （“PACT”）修正案扩大了PACT法案，将电子烟和所有电子烟产品包括在内，并给美国电子烟产品的卖家带来了沉重的 负担，这可能使其难以在美国盈利。由于 受到更严格的政府监管，该公司已停止在美国销售烟草电子烟产品，因为该公司可能在美国销售的一种烟草电子烟产品的销售量 并不能证明所涉及的营销和监管成本 是合理的。
在美国，大麻电子烟产品 受州法律管辖，各州法律各不相同。大多数州不允许成人娱乐性使用大麻，也没有州 允许向未成年人出售休闲大麻产品。由于受COVID 19疫情的影响，各州的收入减少，各州可能会寻求通过允许和征税使用大麻产品来增加收入。公司无法预测各州将采取什么行动或它们可能征收的税收的性质和金额。但是，在PACT法案适用于气溶胶化液体的大麻 产品的范围内，在允许销售大麻的州销售我们的产品可能更加困难。
但是，含有
的大麻及其衍生物超过
欧盟委员会发布了烟草制品 指令（“TPD”），该指令于2014年5月19日生效，并于2016年5月20日适用于欧盟成员国 。TPD对欧盟 市场上产品的包装、标签和成分、无烟环境的创造、税收措施和打击非法贸易的活动以及反烟活动进行监管。欧盟成员国 必须确保禁止任何烟草相关产品的广告，并且不得以推广电子烟为目的对这些设备进行宣传 。对于 2016 年 5 月 20 日之后发布的电子烟，TPD 要求 电子烟制造商提前六个月向监管市场提交产品销售申请，并确保其产品 能够满足TPD要求，然后才能发布。该公司已遵守TPD的要求，即其在欧洲销售的所有烟草制品 。
在欧盟和英国，销售大麻电子烟产品是非法的 。
7
2。重要会计政策摘要
列报依据
未经审计的中期合并财务报表 反映了管理层认为所有正常和经常性调整，这些调整是公允表公司截至2023年9月30日的 合并财务状况以及截至2022年9月30日的三个月和 2023年的经营业绩所必需的。管理层认为，为使 财务报表不产生误导性而认为必要的所有调整（包括正常的经常性应计费用）均已包括在内。在 合并中，所有重要的公司间账户和交易均已清除。未经审计的中期合并财务报表是根据 证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制的，因此不包括 公司年度合并财务报表中通常进行的所有披露。因此，这些未经审计的中期合并财务报表应 与截至2023年6月30日的财政年度的合并财务报表及其附注一起阅读， 包含在公司S-1表格的注册声明中。
截至2023年9月30日的三个月 期的经营业绩不一定代表任何其他中期 期或截至2024年6月30日的年度的预期经营业绩。
估计数的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务 报表要求公司做出估算和假设，以影响财务报表日报告的资产 和负债金额、或有资产负债的披露以及报告期内报告的 收入和支出金额。重要估计数包括可疑账户备抵额、财产 和设备的使用寿命、长期资产的减值和递延成本。实际结果可能与这些估计有所不同。
信用损失备抵金
在截至2023年9月30日的三个月中，公司 采用了2016-13年度会计准则更新 “金融工具——信用损失（主题326），金融工具信用损失的计量 ”。该公司根据预期损失模型估算当前预期 信用损失备抵额，而前几期是使用已发生亏损模型估算的，后者不需要 在整个投资组合的储备金计算中考虑前瞻性经济变量和状况。与采用新标准相关的影响 并不严重。
公司通过考虑过去的事件，包括任何历史违约、当前的经济状况 和某些前瞻性信息，包括合理和可支持的预测，来估算应收账款预期信用损失准备金 。截至2023年7月1日， 公司用于估算应收账款预期信用损失备抵额的方法如下：
公司每半年审查一次所有被认为存在风险的 应收账款，并根据有关客户的最新信息进行分析，例如 ，例如财务报表、新闻报道、已公布的信用评级以及扣除收回成本后的抵押品、先前的收款记录 以及当前和未来的预期经济状况。利用这些信息，公司确定账户 和其他应收账款的预期现金流，并计算潜在损失和损失概率的估计值。对于那些可能出现亏损 的账户，公司会记录特定的备抵金。
在量化经济预测对其信贷损失准备金的影响时，公司会考虑前瞻性 宏观经济变量，例如国内生产总值。 宏观经济变量可能因历史经验、投资组合构成和当前环境而异。除了对整个投资组合的信用风险因素进行定性审查外，公司还考虑 当前状况和经济预测对客户信用评级的影响。前瞻性估计需要使用判断力，尤其是在经济 不确定时期。当所有收款工作都已用尽并且应收账款被视为无法收回时，公司注销应收账款。
投资
该投资代表公司在汇丰银行持有的存款证
。截至2023年9月30日，资产负债表上列报的全部投资余额为美元
无形资产
无形资产是指为获得已颁发的专利和专利许可权而产生的资本化外部成本，例如申请
费和相关的律师费。所有专利都是内部产生的。
公司在所发生的时期内开支与维护专利签发后的专利相关的费用。资本化专利
成本在估计的使用寿命内按直线分摊
8
收入确认
公司向客户销售其产品， 根据ASC 606 “与客户签订合同的收入” 的指导方针确认收入。当商品控制权移交给客户时，收入即被确认 。对于公司的大多数客户安排，控制权是在货物交付到客户指定的提货地点或客户指定的 货运代理商指定的提货地点时转移给 客户，这通常是将货物的法定所有权、实际所有权以及风险和回报转移给客户的时候。
收入根据采购订单按交易价格 确认，并根据预期的返利、折扣和其他销售激励措施进行了调整。在确定交易 价格时，管理层运用ASC 606下的投资组合方法的实际权宜之计来估算可变考虑因素。公司可变对价的主要来源 是客户返利、贸易促进资金和现金折扣。 使用最有可能的金额估算方法，将这些销售激励措施记录为首次销售时的收入减少。最有可能的金额 方法基于一系列可能的考虑结果中最有可能的结果。可能的考虑因素 结果范围主要来自以下输入：销售条款、历史经验、趋势分析和所服务的各个市场的预测市场状况 。由于公司为众多市场提供服务，因此提供的销售激励计划因企业而异， 但最常见的激励措施涉及为实现规定的销量水平或增长目标而向客户支付或贷记的金额。
分类收入
根据ASC 606-10-50-5，公司
已考虑收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性，并决定对其烟草电子烟产品和大麻电子烟产品的净销售额进行分类
。
| 截至9月30日的三个月 | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 按产品划分的净销售额 | ||||||||
| 烟草电子烟产品 | $ | $ | ||||||
| 大麻电子烟产品 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
收入成本
截至2022年9月30日和2023年9月30日的三个月，收入成本主要包括购买电子烟产品的成本，这些产品是从关联方购买的。参见注释 11。
基于股票的薪酬
公司根据奖励的授予日公允价值来衡量和确认股票支付奖励的薪酬 支出，包括股票期权和授予董事、 和顾问的限制性股票单位（“RSU”）。公司聘请第三方估值师使用二项式期权定价模型确定股票 期权的公允价值。限制性股票单位的公允价值根据公司普通股的收盘公平市场 价值在授予日计量。由此产生的成本在要求员工提供 服务以换取奖励的时期内予以确认，通常是归属期，股票期权的归属期通常为四年，限制性股票单位为三年。 在提供服务以换取奖励的期限内，股票薪酬按直线法确认，扣除估计的没收额。股票薪酬支出记录在合并 运营报表中的一般和管理费用中。
最近的会计公告
作为一家新兴的成长型公司，公司 可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则适用于私营公司为止。公司打算 利用延长过渡期的好处。
该公司审查了最近的会计公告，并确定 尚未生效的公告预计都不会对公司的财务报表产生重大影响。
9
在截至2023年9月30日的 三个月内通过的会计声明
2016年6月，财务会计准则委员会发布了ASU 2016-13年度：金融 工具——信用损失（主题326）。该亚利桑那州立大学要求对某些类型的金融 工具使用预期损失模型，并需要考虑更广泛的合理和可支持的信息来计算信用损失估算。 对于贸易应收账款、贷款和持有至到期的债务证券，需要估算终身预期信贷损失。对于可供出售的 债务证券，将需要信贷损失备抵金，而不是减少资产的账面价值。 2019年7月，FASB推迟了该ASU对私营公司（包括新兴成长型公司）的生效日期， 将在2022年12月15日之后开始的年度报告期内生效，但允许提前采用。由于2023年7月1日采用该准则并不重要，因此该公司没有记录对当日留存 收益的累积效应调整。
2022年9月29日，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2022-04： 负债-供应商融资计划（主题405-50）：供应商融资计划义务披露。此更新要求供应商融资计划中的 买家披露有关该计划的更多信息，以使财务报表用户能够更好地了解 计划对实体营运资金、流动性和现金流的影响。本更新将在2022年12月15日之后开始的财政年度对公司 生效，但展期信息修正案除外，该修正案对2023年12月15日之后开始的财年 年度生效。允许提前收养。本次更新的采用对公司 的合并财务报表没有实质性影响。
客户集中度
在截至2022年9月30日和2023年9月30日的三个月中，公司的
主要客户占比超过
| 截至9月30日的三个月 | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 主要客户 | ||||||||
| 客户 A | % | % | ||||||
| 客户 B | % | |||||||
| * |
3.现金和现金等价物
| 截至6月30日， | 截至 九月三十日 | |||||||
| 按地理位置： | 2023 | 2023 | ||||||
| 香港现金 | $ | $ | ||||||
| 在美国的现金 | ||||||||
| 在马来西亚现金 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| 按货币划分： | ||||||||
| 美元 | $ | $ | ||||||
| RM | ||||||||
| 港元 | ||||||||
| 欧元 | ||||||||
| 英镑 | ||||||||
| 人民币 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
“HKD” 指港元， “GBP” 指英镑，“欧元” 指欧元，“RM” 指马来西亚令吉。
4。公允价值计量
截至2023年6月30日和2023年9月30日，公司资产和负债的公允价值计量投入的信息如下，这些投入在首次确认后的时期内定期按公允价值 计量：
现金和现金等价物、应收账款、 预付费用和其他应收账款是由于其短期性质而账面价值接近公允价值的金融资产。 应付账款、应付账款——关联方、合同负债、应计负债和其他应付账款以及应付给关联方 方的应付账款是由于其短期性质，账面价值接近公允价值的金融负债。
10
5。应收账款，净额
| 截至6月30日， | 截至截至 九月三十日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 应收账款——总额 | $ | $ | ||||||
| 信用损失备抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收账款，净额 | $ | $ | ||||||
该公司记录了美元
6。预付费用和其他流动资产
| 截至6月30日， | 截至截至 九月三十日 | |||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 预付库存 | $ | $ | ||||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| 预付款 | ||||||||
| 押金已支付 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
预付款主要包括对供应商提供的 原材料和咨询服务的预付款。
7。财产、厂房和设备，净额
| 截至6月30日， | 截至截至 九月三十日 | |||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 租赁权改善 | $ | $ | ||||||
| 办公室和其他设备 | ||||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
在截至2022年9月30日和2023年9月30日的三个月中，折旧费用为美元
11
8。合同负债
截至2023年6月30日和2023年9月30日，
公司的合同负债总额为美元
9。租赁
该公司在香港、加利福尼亚和马来西亚订有
办公场所的经营租赁安排。这些租约
的条款通常为
初始期限为 12 个月或更短的租赁 不作为使用权资产列报在合并资产负债表上，并在租赁期内计入支出。所有其他租赁资产 和租赁负债均根据开始之日租赁期内的租赁付款的现值进行确认。
| 截至6月30日， | 截至截至 九月三十日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 租赁负债—当前 | $ | $ | ||||||
| 租赁负债—非流动 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| 截至截至 9月30日 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 未来租赁付款总额 | ||||
| 减去：估算利息 | ( | ) | ||
| 租赁负债总额 | ||||
公司产生的租赁成本，包括
使用权资产的摊销和短期租赁的支付，金额为美元
该公司支付了美元
截至2023年6月30日和2023年9月30日，与公司租赁负债相关的加权平均剩余租赁期为
截至2023年6月30日和2023年9月30日，与公司
租赁负债相关的贴现率均为
12
10。应计负债和其他应付账款
| 截至6月30日， | 截至截至 九月三十日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 其他应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计工资和相关福利 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 其他应纳税款 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
11。关联方交易
| a) |
| 关联方名称及与公司的关系 |
| b) | 刘团芳还是Aspire Global的联席首席执行官
官兼该公司和Aspire Global的董事，他的妻子朱姜燕也是两家公司的董事。截至
2023 年 9 月 30 日，刘先生和朱女士实益拥有 |
| c) | 截至 2023 年 6 月 30 日和
2023 年 9 月 30 日的应付关联方的余额为应付给深圳易佳的金额 $ |
| d) | 在截至2022年9月30日和
2023年的两个月期间，该公司几乎所有的烟草和大麻电子烟产品都是从深圳易佳购买的。截至 2023 年 6 月 30 日
和 2023 年 9 月 30 日，应付账款—— 关联方为 $ |
12。所得税
| 截至9月30日的三个月 | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| HK | $ | $ | ||||||
| 美国 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 马来西亚 | ( | ) | ||||||
| 总计 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
该公司截至2022年9月30日和2023年9月30日的三个月 的有效税率与香港的法定所得税税率不同，这主要是由于美国子公司 处于亏损状态。该子公司的本期亏损和相关的结转亏损尚未确认任何税收优惠， 已为亏损产生的递延所得税资产确定了全额估值补贴。
截至2023年9月30日，应缴所得税为美元
截至2023年9月30日，有未确认的递延所得税资产
美元
13
13。基于股票的薪酬
股票期权
2023 年 9 月 4 日，董事会作为该计划的管理人
，根据该计划，向其执行官和其他员工授予了总计
的非合格股票期权
| 期权数量 | 加权 平均的 运动 价格 | 加权 平均的 公允价值 每个选项 | ||||||||||
| 2023 年 6 月 30 日表现出色，可供行使 | $ | $ | ||||||||||
| 已授予 | $ | $ | ||||||||||
| 已锻炼 | $ | $ | - | |||||||||
| 已过期 | $ | $ | - | |||||||||
| 截至2023年9月30日尚未偿还并可行使 | $ | $ | ||||||||||
截至2022年9月30日和2023年9月30日的三个月，已行使期权的总内在价值
为美元
| 三个月已结束 2023年9月30日 | ||
| 无风险利率 | ||
| 预期寿命 | ||
| 预期波动率 | ||
| 预期股息收益率 |
|
的数量 选项 授予了 |
归属期 |
运动 价格 |
可行使期 |
加权 剩余 合同的 岁月中的生活 | |||||
| 在 2023 年 | |||||||||
| $ | |||||||||
| $ | |||||||||
| $ | |||||||||
| $ | |||||||||
| $ |
总共有
14
RSU
授予董事和员工的限制性股票单位在授予之日的前三个周年纪念日分别累计归属于限制性股票单位的三分之一
。授予顾问
的限制性单位在相应的服务期内归属。
| 未归属股份 | 加权平均值 授予日期 公允价值 | |||||||
| 未投入，2023 年 6 月 30 日 | $ | |||||||
| 转换 | ||||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 已取消并被没收 | ||||||||
| 《未归属》，2023年9月30日 | $ | |||||||
在截至2023年9月30日的三个月期间，限制性股票单位
的总授予日公允价值为美元
总计 $
14。每股收益
| 截至9月30日的三个月 | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
15。后续事件
2023 年 10 月 9 日，董事会作为 2022 年股权激励计划的管理人
，根据该计划，向其来自马来西亚Ispire 的员工授予了不合格股票期权，用于购买
总计
2023 年 11 月 3 日，董事会作为 2022 年股权激励计划的管理人
，根据该计划，向其一名员工授予了总计
的非合格股票期权
15
项目 2：管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对我们 财务状况和经营业绩的讨论和分析应与未经审计的简明财务报表以及本报告其他地方出现的相关 附注一起阅读。请参阅 “警示性前瞻性陈述”。实际结果可能与下文讨论的结果存在重大差异 。
概述
我们从事品牌电子烟和大麻电子烟产品的研发、设计、商业化、销售、营销和分销。除中国和俄罗斯外，我们在全球范围内销售烟草 电子烟产品。我们的烟草电子烟产品以Aspire品牌名称销售， 主要通过我们的分销网络销售。我们目前仅在美国销售大麻电子烟硬件， 最近开始在加拿大和欧洲（主要是欧盟）开展营销活动。我们的大多数产品都是电子烟硬件。 Vaping是指吸入和呼出电子电子烟设备产生的蒸气的做法，包括轻拍， 是娱乐性吸入极其浓缩的四氢大麻酚，四氢大麻酚是源自大麻 植物的主要精神大麻素。我们的大麻电子烟产品以Ispire品牌名称销售，主要以ODM的形式向其他大麻蒸气公司销售。 ODM 通常涉及核心产品的设计和定制，以满足每个品牌的独特形象和需求，我们的产品 由客户以他们自己的品牌名称出售，尽管他们也可能在产品上包含我们的品牌名称。
监管风险
烟草和大麻产品的销售受 全球法规的约束。许多国家禁止销售任何大麻产品，许多国家都有与烟草 产品相关的法规，特别强调未成年人的销售。由于美国的法规，我们只能在美国销售一条 烟草电子烟产品系列，即Nautilus Prime。截至2022年9月30日和2023年9月30日的三个月，我们在美国的烟草电子烟销售额分别约为40万美元和10万美元。由于销售量不足 证明营销和监管成本是合理的，我们已停止在美国销售烟草电子烟产品。如果对大麻产品采取任何类似的法规 ，我们的业务将受到严重影响，因为在截至2022年9月30日和2023年9月30日的三个月中，我们的所有大麻收入都来自美国的销售
COVID-19 疫情的影响
2019年12月，据报道，2019年冠状病毒病（COVID-19） 在中国武汉首次浮出水面。在2020年，该疾病传播到世界许多地方。疫情导致 在世界大部分地区实行隔离、旅行限制以及商店和设施的暂时关闭，其中大多数已不复存在 。世界卫生组织于 2023 年 5 月 5 日终止了 COVID-19 的全球紧急状态，美国卫生与公共服务部 宣布，COVID-19 引发的突发公共卫生事件已于 2023 年 5 月 11 日当天结束时到期。
COVID-19 在多大程度上持续影响我们的运营 尚不确定。由于我们的产品目前是由关联方在中国制造的，因此中国 疫情的任何变化以及中国政府政策的任何变化都可能影响我们供应商的运营，这可能会影响 其及时制造和交付产品的能力。
16
供应链风险
COVID-19 的影响之一是供应链问题导致的延迟 ，这与公司在制造 产品、向目的地国家运输 以及从入境口岸运送到客户所在地方面遇到的困难有关。由于港口延误已显著减少 ，我们认为影响我们运营的供应链问题目前并未影响我们。我们无法向您保证 延迟将来不会影响我们的业务。
2021年，深圳易佳遭遇芯片短缺 ，导致其产品在2021年4月至8月期间向该公司的交付放缓。为了确保芯片的供应，深圳 Yi Jia将芯片供应商的付款条件从过去的交货后30天改为预付款，并聘请了两家新的芯片 供应商。自2021年9月以来，深圳易佳告诉我们，它获得了芯片供应以满足其生产需求， 芯片短缺不再影响其生产。2022年，由于中国COVID政策的影响，供应 链放缓，向深圳益佳的组件交付放缓，导致该期间收入成本增加。 我们无法向您保证我们不会遭受芯片短缺的困扰，也无法保证COVID或中国COVID政策的影响不会 影响深圳易佳或其供应商及时交付产品的能力。
应收账款
我们的业务依赖于及时向客户收取 应收账款来维持流动性并支持我们的持续运营。截至2022年9月30日和2023年9月30日， 可疑账户备抵的余额分别为0万美元和110万美元。我们 未能或无法按期收取应收账款是由多种因素造成的，包括（i）我们的客户 由于影响客户的不利经济状况而未能付款；（ii）我们未能准确评估客户的 信誉；（iii）我们未能实施有效的收款工作；（iv）关于合同 条款、产品质量或延迟交付的争议。尽管我们可能会实施减轻这些风险的策略，但 无法保证此类措施将完全有效，而且我们可能会继续注销应收账款，这可能会损害我们的盈利能力。
影响我们经营业绩的关键因素
我们认为，以下关键因素可能会影响我们的财务状况 和经营业绩：
| ● | 影响烟草和大麻电子烟产品的立法和法规的影响。 | |
| ● | 如果我们选择在美国销售烟草电子烟产品，我们就有能力获得监管部门的批准，在美国销售更多烟草电子烟产品。 | |
| ● | 我们有能力开发和销售烟草和大麻电子烟产品，以满足用户不断变化的口味。 | |
| ● | 竞争的影响。 | |
| ● | 大麻电子烟产品国际市场的发展，目前主要限于美国的某些州。 | |
| ● | 另一场疫情或其他疾病的爆发所产生的影响导致政府实施限制，这可能会影响我们购买或组装产品的能力以及最终用户购买我们产品的能力。 |
17
运营结果
截至 2022 年 9 月 30 日和 2023 年 9 月 30 日的三个月
下表汇总了截至2022年9月30日和2023年9月30日的三个月的 合并运营报表和综合收益（以千美元计 ，每股金额除外）。
| 截至9月30日的三个月 | ||||||||||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||||||||||
| 占收入的百分比 | % 的 收入 | |||||||||||||||
| 收入 | $ | 26,943 | 100.0 | % | $ | 42,865 | 100.0 | % | ||||||||
| 收入成本 | (22,151 | ) | (82.2 | )% | (35,976 | ) | (83.9 | )% | ||||||||
| 毛利 | 4,792 | 17.8 | % | 6,889 | 16.1 | % | ||||||||||
| 运营费用 | (6,007 | ) | (22.3 | )% | (7,800 | ) | (18.2 | )% | ||||||||
| 运营损失 | (1,215 | ) | (4.5 | )% | (911 | ) | (2.1 | )% | ||||||||
| 其他收入（亏损），净额 | (519 | ) | (1.9 | )% | 33 | 0.1 | % | |||||||||
| 所得税前亏损 | (1,734 | ) | (6.4 | )% | (878 | ) | (2.0 | )% | ||||||||
| 所得税 | (267 | ) | (1.0 | )% | (496 | ) | (1.2 | )% | ||||||||
| 净亏损 | (2,001 | ) | (7.4 | )% | (1,374 | ) | (3.2 | )% | ||||||||
| 其他综合（亏损）收益 | (7 | ) | (0.1 | )% | 44 | 0.1 | % | |||||||||
| 综合损失 | (2,008 | ) | (7.5 | )% | (1,330 | ) | (3.1 | )% | ||||||||
| 每股普通股净亏损（基本和摊薄后） | $ | (0.04 | ) | $ | (0.03 | ) | ||||||||||
| 已发行的加权普通股 | 50,000,000 | 54,246,212 | ||||||||||||||
收入
下表根据分销商提供给我们的信息，按地区列出了我们的收入百分比 明细。
| 在结束的三个月中 9 月 31 日， | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 欧洲 | 56.1 | % | 46.4 | % | ||||
| 北美 | 32.7 | % | 41.7 | % | ||||
| 亚太地区（不包括中国） | 10.8 | % | 11.8 | % | ||||
| 其他 | 0.4 | % | 0.1 | % | ||||
| 总计 | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||
18
我们的收入从截至2022年9月30日的三个月的26,943,050美元增加到截至2023年9月30日的三个月的42,864,647美元，增长了15,921,597美元，增长了59.1％。大麻电子烟产品的所有销售 均来自美国，这已包含在北美的销售额中。北美的销售还包括加拿大烟草电子烟产品的 销售。对北美以外地区的销售来自烟草电子烟产品。 收入的增长是（i）大麻电子烟产品销售额从截至2022年9月30日的三个月 的800万美元增长到截至2023年9月30日的三个月的约1,730万美元，（ii）欧洲烟草 电子烟产品的销售额从截至2022年9月30日的三个月的1,510万美元增长了470万美元，截至2023年9月30日的三个月，达到约1,990万美元 ，（iii）亚太地区烟草电子烟产品的销售额增长（不包括PRC) 从截至2022年9月30日的三个月的290万美元增加到截至2023年9月30日的三个月的约510万美元 220万美元。
收入成本
收入成本主要包括购买 电子烟产品的成本，这些产品是我们从深圳易佳购买的。收入成本从截至2022年9月30日的三个月 的22,150,947美元增加到截至2023年9月30日的三个月的35,976,355美元，增长了13,825,408美元，增长了62.4％。收入成本的增加 反映了同期单位销售额的增长。
毛利
下表显示了我们的烟草和大麻电子烟产品的收入、 收入成本和毛利润（千美元）。
| 在已结束的三个月中 2022年9月30日 |
||||||||||||||||
| 收入 | 收入成本 | 毛利 | 格罗斯 利润百分比 |
|||||||||||||
| 烟草电子烟产品 | $ | 18,947 | $ | 15,905 | $ | 3,042 | 16.1 | % | ||||||||
| 大麻电子烟产品 | 7,996 | 6,246 | 1,750 | 21.9 | % | |||||||||||
| 总计 | $ | 26,943 | $ | 22,151 | $ | 4,792 | 17.8 | % | ||||||||
| 在已结束的三个月中 2023 年 9 月 30 日 |
||||||||||||||||
| 收入 | 收入成本 | 毛利 | 格罗斯 利润百分比 |
|||||||||||||
| 烟草电子烟产品 | $ | 25,532 | $ | 21,497 | $ | 4,035 | 15.8 | % | ||||||||
| 大麻电子烟产品 | 17,333 | 14,479 | 2,854 | 16.5 | % | |||||||||||
| 总计 | $ | 42,865 | $ | 35,976 | $ | 6,889 | 16.1 | % | ||||||||
毛利增长了2,096,189美元，增长了43.7％， ，从截至2022年9月30日的三个月的4,792,103美元增至截至2023年9月30日的三个月的6,888,292美元， 毛利润率从17.8％下降至16.1％。烟草电子烟产品的毛利率保持不变。 大麻电子烟产品毛利率下降的主要原因是（i）新模式的大麻电子烟产品于2023年7月推出，Aspire North Aspire North America提供折扣以清理导致毛利率下降的旧型号库存，以及（ii）在截至2023年9月30日的三个月中， 产品组合发生了变化，销售了更多利润率较低的产品。
19
运营费用
运营支出增加了1,792,594美元，增长了29.8％，从截至2022年9月30日的三个月 的6,006,971美元增加到截至2023年9月30日的三个月的7,799,565美元。
我们的销售和营销费用主要包括 员工的工资和福利、营销费用、差旅费用等。
销售和营销费用下降了432,493美元， ，跌幅28.8％，从截至2022年9月30日的三个月的1,501,156美元降至截至2023年9月30日的三个月的1,068,663美元。在截至2023年9月30日的三个月期间， 销售和营销费用下降的主要原因是我们的大麻电子烟产品的 营销活动和贸易展览会减少。
我们的一般和管理费用主要包括薪酬 和福利、租金、专业费用和其他管理费用。一般和管理费用增加了2,225,087美元， ，增长了49.4％，从截至2022年9月30日的三个月的4,505,815美元增加到截至2023年9月30日的三个月的6,730,902美元。 增长的主要原因是（i）由于我们雇用了更多员工来扩展 我们的大麻业务并在马来西亚建造制造工厂，工资支出增加了90万美元；（ii）在截至2023年9月30日的三个月中， 作为上市公司产生的费用增加了90万美元的专业费用，（iii）股票薪酬支出为100万美元 截至2023年9月30日的三个月，作为管理层、员工和服务提供商的薪酬，由 的减少所抵消由于在截至2023年9月30日的三个月中分发的样本减少，样本费用为40万美元，由于在截至2023年9月30日的三个月中没有失效单位，故障 单位的支出减少了40万美元，而且我们 支出的增加不是通货膨胀造成的。Aspire Science所在的香港的通货膨胀相对稳定。
其他费用（收入），净额
其他收入，净额包括利息收入、利息 支出、汇兑收益（亏损）、净收入和其他收入（支出）。
截至2022年9月30日的三个月 的利息收入为510美元，截至2023年9月30日的三个月的利息收入为72,246美元。
交易所亏损（收益）变动了504,455美元，占100.7％， 从截至2022年9月30日的三个月的净交易所亏损500,794美元变动为截至2023年9月30日的三个月的3,661美元的净汇兑收益。
由于这些因素，其他支出（收入）净额增加了552,188美元，从截至2022年9月30日的三个月中扣除519,485美元的其他支出增加到截至2023年9月30日的三个月中扣除32,703美元的其他收入。
所得税
所得税从截至2022年9月30日的三个月的267,401美元增加到截至2023年9月30日的三个月的496,045美元，增加了228,644美元，增幅为85.5％。截至2022年9月30日和2023年9月30日的三个月，我们的合并 净亏损是Aspire Science的盈利和Aspire North America和Ispire Malaysia的亏损的综合影响。Aspire Science的利润产生了当期的税收支出。 估值补贴的增加反映了我们的观点，即未来的应纳税所得额将不足以使用结转亏损。
净亏损
由于上述原因，净亏损减少了627,139美元，从截至2022年9月30日的三个月 净亏损2,001,754美元（基本和摊薄后）每股亏损0.04美元（0.04美元）降至截至2023年9月30日的三个月净亏损1,374,615美元， 或每股亏损0.03美元。
20
流动性和资本资源
下表汇总了我们从 2023 年 6 月 30 日到 2023 年 9 月 30 日 营运资金的变化（以千美元计）。
| 2023年6月30日 | 九月三十日 2023 | 改变 | % 改变 | |||||||||||||
| 流动资产 | $ | 84,811 | $ | 81,613 | $ | (3,198 | ) | (3.8 | )% | |||||||
| 流动负债 | 55,962 | 54,006 | (1,956 | ) | (3.5 | )% | ||||||||||
| 营运资金 | 28,849 | 27,607 | (1,242 | ) | (4.3 | )% | ||||||||||
下表以 的形式列出了截至2022年9月30日和2023年9月30日的三个月（以千美元计）的合并现金流信息。
| 三个月已结束 9月30日 | 增加 | |||||||||||
| 合并现金流数据： | 2022 | 2023 | （减少） | |||||||||
| 由（用于）经营活动提供的净现金 | $ | 2,236 | $ | (12,880 | ) | $ | (15,116 | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | (325 | ) | (789 | ) | (464 | ) | ||||||
| 用于融资活动的净现金 | (291 | ) | (946 | ) | (655 | ) | ||||||
| 现金和现金等价物的净增加（减少） | 1,620 | (14,615 | ) | (16,235 | ) | |||||||
截至2022年9月30日的三个月，经营活动 提供的净现金流为220万美元，反映了我们200万美元的净亏损，主要调整如下： 使用权资产折旧额增加30万美元，应付账款增加1,540万美元，被应收账款增加590万美元、库存增加480万美元和合同减少所抵消负债为100万美元。
截至2023年9月30日 的三个月，用于经营活动的净现金流为1,290万美元，反映了我们140万美元的净亏损，主要调整如下：30万美元的使用权资产折旧 的额外折旧，100万美元的股票薪酬支出增加，应收账款 减值20万美元，库存减少190万美元，预付费用和其他流动资产减少了160万美元，应缴所得税增加了50万美元，由以下因素所抵消应收账款增加1,470万美元， 应付账款减少250万美元。
截至2022年9月30日的三个月， 用于投资活动的净现金流为30万美元，主要反映了对30万美元不动产、厂房和设备的购买。
截至2023年9月30日的三个月， 用于投资活动的净现金流为80万美元，主要反映了50万美元的不动产、厂房和设备的购买以及对30万美元无形资产的收购。
截至2022年9月30日的三个月， 用于融资活动的净现金流为30万美元，主要反映了向关联方提供的10万美元预付款和20万美元租赁付款的本金 部分。
截至2023年9月30日的三个月， 用于融资活动的净现金流为90万美元，主要反映了向关联方提供的70万美元预付款和20万美元租赁付款的本金 部分。
迄今为止，我们主要通过运营现金流和主要股东（包括我们的联席首席执行官和他的 妻子）在必要时提供的营运资本贷款为我们的运营提供资金。我们计划主要通过运营产生的现金和手头现金来支持我们未来的运营。我们 认为，我们目前由经营活动提供的现金和现金流以及 1,830万美元的首次公开募股净收益将足以满足我们未来12个月的营运资金需求。如果我们遇到不利的运营环境 或出现意想不到的资本支出需求，或者如果我们决定加快增长，则可能需要额外的融资。 我们无法保证不需要额外融资，或者如果需要， 将以优惠条件提供。此类融资可能包括使用额外债务或出售额外的股权证券。任何涉及 出售股权证券或可转换为股权证券的工具的融资都可能导致我们的股东 的稀释，这可能相当可观。
21
我们在香港运营的 子公司持有的银行现金可以在我们的公司结构内不受限制地自由转移。如果我们的香港运营子公司 将来代表自己承担额外债务，则债务管理工具可能会限制我们的运营子公司 向美国投资者转移现金的能力。
合同义务
截至2023年6月30日和2023年9月30日，我们的 合同负债分别为988,556美元和1,290,061美元。这些负债是下单 后从客户那里收到的预付款。我们预计所有合同负债将在不到一年的时间内结清。
我们为香港、加利福尼亚和马来西亚的办公室 和工厂场地制定了经营租赁安排，它们被视为使用权资产。这些租赁的期限通常为两到五年。初始期限为 12 个月或更短的租赁不作为使用权资产列报，在 租赁期内计费。所有其他租赁资产和租赁负债均根据开始之日租期 期内的租赁付款的现值进行确认。
我们 为承租人的使用权资产余额列示如下：
| 截至6月30日， | 截至截至 九月三十日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 使用权资产 | $ | 4,061,617 | $ | 4,285,182 | ||||
| 租赁负债—当前 | $ | 944,525 | $ | 1,207,234 | ||||
| 租赁负债—非流动 | 3,356,232 | 3,387,844 | ||||||
| 总计 | $ | 4,300,757 | $ | 4,595,078 | ||||
截至2023年9月30日，我们的 租赁负债（不包括短期租赁）的到期日如下：
| 截至截至 9月30日 2023 | ||||
| 2024 | 1,525,895 | |||
| 2025 | 1,549,132 | |||
| 2026 | 1,394,839 | |||
| 2027 | 806,759 | |||
| 未来租赁付款总额 | 5,276,625 | |||
| 减去：估算利息 | (681,547 | ) | ||
| 租赁负债总额 | 4,595,078 | |||
趋势信息
除了本注册 声明中其他地方披露的内容外，我们没有发现任何合理可能对我们的净收入、持续经营收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大 影响的趋势、不确定性、需求、承诺或事件，也未发现任何会导致报告的 财务信息不一定代表未来的经营业绩或财务状况的趋势、不确定性、需求、承诺或事件。
季节性
季节性不会对我们的业务 或我们的经营业绩产生重大影响。
资产负债表外安排
我们没有资产负债表外安排。
作为一家上一财年收入低于12.35亿美元 的公司，根据乔布斯法案，我们有资格成为 “新兴成长型公司”。新兴成长型 公司可以利用特定的缩减报告和其他要求，这些要求通常适用于上市公司。 这些规定包括在 评估这家新兴成长型公司的财务报告内部控制时，豁免2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的审计师认证要求。《乔布斯法案》还规定，新兴的 成长型公司无需遵守任何新的或修订的财务会计准则，除非私营公司 必须遵守此类新的或修订的会计准则。我们选择利用此类豁免。
22
第 3 项。定量和定性披露 关于市场风险
作为 S-K 法规第 10 项定义的 “小型申报 公司”，我们无需提供本项目所要求的信息。
第 4 项。控制和程序
披露控制 和程序
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和 的参与下，我们对《交易法》第13a-15 (e) 和 15d-15 (e) 条所定义的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了 评估。基于上述情况，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论， 我们的披露控制和程序无效，原因是缺乏必要的控制措施，使我们无法根据公认会计原则记录从 控股股东手中收购的资产。我们未能建立此类控制措施，因此我们需要重报截至2023年3月31日的三个月和九个月的 未经审计的财务报表。重报后，我们在截至2023年3月31日的九个月中， 的净亏损从6,057,776美元，即每股亏损0.12美元（基本和摊薄后）下降至4,512,513美元，即每股亏损0.09美元 （基本和摊薄），而截至2023年3月31日的三个月的净亏损从3,106,855美元或每股0.06美元下降（基本和 摊薄）至2,334,223美元，合每股0.05美元（基本和摊薄后）。净亏损的减少反映了从控股股东手中转移的 无形资产的摊销已取消。在2023年3月31日的资产负债表上，（i）无形资产从 72,714,652美元下降至零。(ii) 资本出资从74,259,915美元下降至零，(iii) 股东权益从79,953,608美元下降至7,238,957美元。
2023年6月30日之后，我们任命了新的首席财务 官和财务副总裁，以解决内部控制的重大弱点，我们重报了截至2023年3月31日期间未经审计的 中期合并财务报表，这是我们制定和实施有效的 财务报告内部控制计划的一部分。
对财务报告的内部 控制的变化
在截至2023年9月30日的三个月中， 我们任命了新的首席财务官和财务副总裁，这是我们制定和实施有效的财务报告内部控制计划的一部分，我们将继续制定和实施对财务报告的内部控制 ，特别是考虑到上述重大缺陷。
控件的固有局限性
管理层不期望 我们的披露控制和程序或对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和所有 欺诈。控制和程序，无论设计和操作多么精良，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须做出判断。由于 所有控制系统都存在固有的局限性，因此任何控制措施评估都无法绝对保证公司内部的所有控制问题和 欺诈事件（如果有）均已被发现。这些固有的限制包括这样一个现实，即 决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能是由于简单的错误或错误造成的。此外，可以通过某些人的个人行为、两人或更多人的串通或管理层无视控制来规避控制 。任何 控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，并且无法保证 任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其既定目标。随着时间的推移，由于条件的变化或对政策或程序的遵守程度下降，控制措施可能会变得不足 。由于具有成本效益的控制系统固有的 局限性，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，而无法被发现。
23
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼。
我们可能会不时受到与业务活动相关的法律 诉讼、调查和索赔。
除上述披露外，我们不是 当事方，也不知道任何法律诉讼、调查或索赔，我们的管理层认为这些诉讼、调查或索赔可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成 重大不利影响。
2021年3月17日，美国食品药品管理局致函北美Aspire ，要求Aspire North America提交与其Aspire产品营销行为有关的文件。具体而言， 美国食品药品管理局要求提供与年轻人接触Aspire北美Aspire社交媒体营销以及Aspire 北美在社交媒体营销中使用网红有关的文件。该要求适用于所有 Aspire 电子尼古丁输送 系统 (ENDS) 产品及其组件或部件。美国食品药品管理局要求提供这些文件的依据是青少年使用ENDS的流行情况， 基于Aspire北美在社交媒体平台（例如Facebook、YouTube和Instagram）上对Aspire产品的营销。美国食品和药物管理局 要求Aspire North America在60天内做出回应，但批准了30天的延期。2021 年 6 月 15 日，Aspire North America 向 FDA 提供了 所需的信息。迄今为止，美国食品和药物管理局尚未就此事作出实质性回应或采取任何进一步行动。但是， 我们无法向您保证 FDA 会认为应对措施是充分的，不会因涉嫌未遵守请求的 而启动监管或执法行动，也无法保证 FDA 不会基于其他理由根据回复中出示的文件内容启动监管或执法行动。任何一种结果都可能对我们的业务、财务 状况和经营业绩产生重大不利影响。
第 1A 项。风险因素
作为 S-K 法规第 10 项定义的 “小型申报 公司”，我们无需提供本项目所要求的信息。我们当前的 风险因素载于我们于2023年9月19日向美国证券交易委员会提交的10-K表格。
第 2 项。未注册的股权证券 销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山和安全披露
不适用
第 5 项。其他信息
没有。
第 6 项。展品
以下是作为本10-Q表格的一部分提交的完整 证物清单。展品编号对应于 S-K 法规第 601 项附录表中的数字。
| 展览 | 描述 | |
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对联席首席执行官进行认证。 | |
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对联席首席执行官和首席财务官进行认证。 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档* | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档* | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档* | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档* | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类扩展标签 Linkbase 文档* | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示 Linkbase 文档* | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
24
签名
根据1934年 《证券交易法》第12节的要求，注册人已正式让下列签署人代表其签署本报告，因此 已获得正式授权。
| 日期：2023 年 11 月 14 日 | ISPIRE 科技公司 | |
| 来自： | /s/ 迈克尔·王 | |
| 迈克尔·王 | ||
| 联席首席执行官 | ||
| （首席执行官） | ||
| 来自： | /s/ 丹尼尔·马乔克 | |
| 丹尼尔·马乔克 | ||
| 首席财务官 | ||
| （首席财务和会计官） | ||
25