Novabay Pharmaceuticals，INC.

表格10-K的年报

截至2023年12月31日的财政年度

目录

除非上下文另有要求，本报告中所有提及的"我们"、"我们的"、"公司"和"NovaBay"均指NovaBay Pharmaceuticals，Inc.，一家特拉华州公司，以及（如适用）其前全资子公司DERMAdoctor，LLC（密苏里州有限责任公司）。

该公司在美国拥有活商标注册，以及在国际上许多其他国家的商标注册和申请，我们的主要商标包括“Avenova ®”、“CelleRx ®”、“PhaseOne ®”和“NeutroPhase ®”，这些商标由NovaBay直接持有。“DERMAdoctor ®”、“Kakadu C ®”、“AIN'T Mischovin ®”及“KP Duty ®”由我们的前全资附属公司DERMAdoctor直接持有。

关于前瞻性陈述的特别说明

本年度报告表格10—K包含前瞻性陈述，这些陈述是基于我们管理层当前的信念、期望和假设以及我们管理层当前可用的信息。这些前瞻性陈述包括但不限于有关为我们的运营提供资金所需的额外资本、关于我们持续经营能力的不确定性、我们的候选产品、市场机会、竞争对手、业务计划和策略、我们业务和我们运营所在市场的预期趋势和挑战以及预期费用和资本要求的陈述。在某些情况下，您可以通过以下术语识别前瞻性陈述： “期待，” “相信，” “可以，” “估计，” “期望，” “意向，” “可能,” “计划，” “潜力，” “预测，” “项目，” “应该，” “将要,” “会不会”以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素， 使我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。我们在标题下更详细地讨论了其中的许多风险“风险因素”在本报告项目1A中，以及在本报告其他地方所载的警示语言中。鉴于这些风险和不确定性，您不应过度依赖本报告中的这些前瞻性陈述。您应仔细阅读本报告以及我们作为附件引用和归档的文件，并了解前瞻性陈述代表我们的管理层’S的信念、预期和假设仅限于本报告日期和我们未来的实际结果可能 与我们的期望有很大的不同。除非法律要求，我们没有义务在本报告发布之日后公开更新这些前瞻性陈述，即使未来有新的信息可用。

第一部分

NovaBay制药公司(The“The”公司“)开发和销售科学创造和临床证明的眼部护理和伤口护理产品。我们的领先产品Avenova®抗菌盖和睫毛液，或Avenova喷雾，在实验室测试中被证明具有广泛的抗菌性能，因为它可以去除包括微生物和眼部皮肤碎片在内的异物，包括眼皮。Avenova喷雾剂是用我们专有的、稳定的和纯的次氯酸配制的，并通过了美国食品和药物管理局(The Food and Drug Administration，简称FDA)的批准林业局“)在美国销售。Avenova喷雾主要通过在线分销渠道直接提供给消费者，也可以通过处方获得，并由眼部护理专业人员分配用于治疗眼缘炎和干眼病。由于干眼是一种复杂的疾病，我们为标准家庭治疗方案的每一步提供科学开发的产品组合，包括富含抗氧化剂的Avenova Eye Health Support口服补充剂、用于即时缓解的Avenova润滑油眼药水、用于舒缓眼睛的NovaWipes、用于舒缓眼睛的Avenova温眼敷布以及用于监测身体眼皮健康的I-Chek by Avenova。

通过我们以前的子公司DermaDoctor，LLC()DERMAdoctor)，该公司提供30多种皮肤科医生开发的产品，针对常见的皮肤问题，从老化和瑕疵到皮肤干燥、汗液和毛发角化。在2023年12月31日之后，2024年3月25日，我们宣布我们已经出售了DermaDoctor(The皮肤科医生资产剥离“)。我们于2021年11月收购了DermaDoctor(收购DermaDoctor“)以实现整体收入增长、成本降低和盈利。我们无法使用DermaDoctor实现这些目标。DermaDoctor资产剥离立即简化了我们的业务，减少了我们的现金消耗，使我们能够专注于寻求更新、更强大的增长机会，从而更好地与我们的核心眼部护理业务保持一致。例如，2024年3月13日，我们宣布与Eyenovia，Inc.(“眼镜蛇“)将各自的处方眼科产品商业化，面向全美的眼部护理专业人员。

我们还通过NeutroPhone和PhaseOne品牌产品为伤口护理市场制造和销售我们专有形式的次氯酸。作为外科手术的一部分，NeutroPhone和PhaseOne用于清洁和冲洗，以及治疗伤口、烧伤、溃疡和其他伤害。该公司目前通过分销商销售这些产品。

该公司于2000年1月19日根据加利福尼亚州法律成立，名称为NovaCal PharmPharmticals，Inc.直到2002年7月1日才开始运营，该日它收购了加利福尼亚州有限责任公司NovaCal PharmPharmticals，LLC的所有运营资产。2007年2月，本公司将其名称从NovaCal PharmPharmticals，Inc.更名为NovaBay PharmPharmticals，Inc.。2010年6月，本公司更改了其注册成立的州(“重新注册为公司“)，现已根据特拉华州法律注册成立。本文中所有提及的“本公司”是指在重新注册之日之前的加利福尼亚公司和在重新注册之日及之后的特拉华州公司。该公司被管理为两个可报告的部门：(1)眼部护理和伤口护理以及(2)护肤品。如上所述，2024年3月25日，我们完成了DermaDoctor资产剥离，从而出售了我们的护肤品部门。

自2022年11月15日起，公司对已发行普通股进行了35股1股的反向拆分(“反向股票拆分”)。除另有特别注明外，所有股份编号、股价、行使/转股价格及每股金额均已按追溯基准作出调整，以反映反向股票拆分。

我们的产品和营销方式

我们是一家专注于销售科学创造和临床证明的眼部护理和伤口护理产品的公司。

Avenova品牌眼部护理产品

Avenova喷雾剂是一种专有的次氯酸，作为抗菌溶液，在实验室测试中已被证明可以中和细菌毒素。因为它是一种温和的等渗液，非常适合日常使用在眼皮和睫毛上。与含有肥皂、漂白剂和其他杂质的替代眼睑和睫毛疗法相比，Avenova喷雾具有明显的优势，因为Avenova喷雾可以去除皮肤中不需要的微生物，而不使用这些有害成分。Avenova喷雾的目标市场是数以百万计的美国人，他们患有眼部周围皮肤的轻微刺激(通常被称为眼缘炎)，以及任何患有干眼症的人(通常被描述为眨眼时有沙粒感觉)。Avenova喷雾剂有非处方药和处方药两种。我们主要在Amazon.com和Avenova.com上向消费者直接推广Avenova喷雾。总体而言，这是我们2023年按单位销售额和净收入计算的领先销售渠道。处方Avenova喷雾剂可以在验光师和眼科医生的办公室、通过我们的医生配药渠道以及所有50个州的最多零售药店购买到。

由于Avenova喷雾剂既可以作为非处方药也可以作为处方药购买，因此它可以提供给广泛的潜在客户和潜在市场。通过非处方药的提供，利用了直接向消费者销售药品的趋势，以应对通过高免赔额健康计划将更多的成本转移给消费者。Avenova喷雾在Avenova.com、Amazon.com和Walmart.com上都有售。

眼科医生和验光师对Avenova喷雾剂的支持仍然很强。医疗专业人士的持续代言为Avenova创造了围绕我们品牌的“医生推荐”光环效应。这是一个拥挤的消费者空间的关键差异化因素，也是我们高质量和可靠功效的结果。在这方面，我们的医生分配渠道尤其重要，因为它使患者有机会在医生办公室的建议下，方便、立即购买Avenova喷雾剂。我们相信，这也会创造Avenova Spray的重复客户，他们随后通过其他渠道购买Avenova Spray和其他Avenova品牌产品。

我们还通过与McKesson Corporation、Cardinal Health和AmerisourceBergen Corporation达成的协议，使处方Avenova喷雾剂在全美几乎所有零售药店都能买到。我们继续以价值定价模式建立处方业务。我们维持电子支付交易的回扣计划，并以即时回扣卡的形式。回扣卡旨在供没有保险或保险范围不包括Avenova喷雾剂的患者使用，从而降低患者在药房的价格。

我们还通过我们的合作伙伴药房计划与精选首选药房网络签订了协议。这些协议以一致的合同价格提供了对患者体验的更大控制。我们的合作伙伴药房计划还确保发生适当的保险报销，并确保我们的患者获得尽可能好的价格。

由于干眼是一种复杂的疾病，除了Avenova喷雾外，我们还为标准的家庭治疗方案的每一步提供科学开发的互补产品组合，包括Avenova Eye Health Support富含抗氧化剂的口服补充剂、用于即时缓解的Avenova润滑滴眼液、用于舒缓眼睛的NovaWipes、用于舒缓眼睛的Avenova温眼膏，以及用于监测身体眼皮健康的I-Chek by Avenova。

DERMAdoctor品牌皮肤科产品

通过我们以前的子公司DermaDoctor，LLC()DERMAdoctor)，该公司提供30多种皮肤科医生开发的产品，针对常见的皮肤问题，从老化和瑕疵到皮肤干燥、汗液和毛发角化。

2023年12月31日之后，也就是2024年3月25日，我们宣布已经出售了DermaDoctor。 DermaDoctor资产剥离立即简化了我们的业务，我们预计它将减少我们的现金消耗，并使我们能够专注于寻求更新、更强大的增长机会，这些机会更符合我们的核心眼部护理业务。

中性和第一阶段品牌伤口护理产品

我们还生产和销售我们的专利形式的次氯酸用于伤口护理市场。NeutroPhase和PhaseOne由较高浓度的次氯酸组成，用于清洁和冲洗术中袋灌洗、皮下闭合前、I至IV期压力损伤、淤滞性溃疡、腿部溃疡、糖尿病足溃疡、一度和二级烧伤、术后伤口、移植和供体部位、轻度烧伤、浅表擦伤、伤口和湿润吸收性伤口敷料。

Neutroval和PhaseOne都在拥挤的伤口清洁剂市场上与许多用途相似的旧产品和低价产品竞争，如Vashe和Betadine Surgical Srub。然而，我们相信我们的NeutroPhone和PhaseOne解决方案具有明显的竞争优势，因为它们的制造不含其他产品中的有毒化学物质。中性阶段和阶段一是温和的，不刺激，对皮肤和新组织不敏感。第一阶段通过美国的商业合作伙伴分销，中性阶段由重庆先锋医药控股有限公司在中国分销，重庆先锋医药控股有限公司也是我们公司的股东。

客户、制造和供应商

Avenova品牌产品可在Amazon.com、Walmart.com和Avenova.com上购买。在线销售现在占了Avenova喷雾收入的大部分。在国际上，Avenova喷雾通过分销合作伙伴在澳大利亚销售。中性阶段和第一阶段的销售分别完全依赖中国和美国的分销合作伙伴。

我们的DermaDoctor品牌产品远销美国和国际(包括中国、中东、欧洲和加拿大)。这些产品在网上、通过批发分销、在实体店地点分销，特别是在与国际销售有关的情况下，通过与当地合作伙伴的营销和分销协议进行分销。

对于Avenova喷雾，我们目前将生产外包给一家在美国设有工厂的合同制造商。对于我们的DermaDoctor品牌产品，我们还使用了第三方合同制造商和供应商来获得基本上所有的原材料、零部件和包装产品，并制造与DermaDoctor品牌相关的成品。我们利用了几种不同的产品填充物和众多的配料和包装供应商，我们从这些供应商那里采购并承包了我们的DermaDoctor品牌产品的制造。

我们相信，我们与我们的Avenova喷雾制造商有着良好的关系，我们的制造商有足够的制造能力来满足我们的需求。此外，我们相信，如果我们的制造商不可用，还有其他来源可供选择。我们不断对照合同制造商的产能审查我们的制造需求，以确保我们能够实现我们的生产目标，降低成本，并更有效地运营。

知识产权

我们相信，我们的专利和其他专有权利对我们的业务非常重要。我们依靠专利、商标、商业秘密和技术诀窍来维持我们的竞争地位。该公司在美国拥有实时商标注册，并在国际上许多其他国家和地区拥有商标注册和待处理的申请，我们的主要商标包括“Avenova®”、“CelleRx®”、“PhaseOne®”和“NeutroPhone®”，这些商标由NovaBay直接持有。“DemaDoctor®”、“Kakadu C®”、“An‘t Misbehavivin’®”和“KP Duty®”由我们以前的全资子公司DermaDoctor直接持有。DermaDoctor商标注册和待处理的申请作为DermaDoctor剥离的一部分出售。

我们寻求通过多种方式保护我们的知识产权，包括获取专利、维护商业秘密和专有技术以及技术创新以进行运营，而不侵犯他人的专有权，并防止他人侵犯我们的专有权。为了维护我们的商业秘密，我们依赖并使用合理的商业活动来保护商业秘密，例如与员工签订的保密/发明权协议、与制造商签订的保密协议、专有技术和产品配方、持续创新努力和技术以及其他专门知识来发展和保持竞争地位。

研究与开发

我们目前没有进行实质性的研究和开发。我们的大部分研发活动都专注于遵守与我们现有产品相关的持续法规和维护要求。截至2023年和2022年12月31日止年度，我们的研发支出总额分别约为68,000美元和174,000美元。

季节性

Avenova品牌产品

与美国制药行业的同行一样，Avenova喷雾剂的处方具有季节性，每年第一季度通常是收入最低的季度。这种每年的现象是由于消费者面临着满足健康保险免赔额的需求，以及随着每个新保险年度的开始而改变支付方式。通过非处方药渠道销售Avenova喷雾剂，以及其他Avenova品牌产品，全年的季节性较少，销售更稳定。

皮肤科/护肤品

我们的DermaDoctor品牌产品是通过与Costco等第三方的批发分销关系销售的；因此，我们定期收到大量订单，导致年内收入不定期地获得大量收入。含有防晒霜和止汗剂的DemaDoctor品牌产品的销量在夏季较高，而含有保湿霜的DermaDoctor品牌产品的销量在秋季和冬季较高。在2024年3月25日生效的DermaDoctor资产剥离之后，这种季节性将不再影响我们的业务。

NeutroPhase和PhaseOne品牌伤口护理产品

我们的Neutroval和PhaseOne品牌产品是通过与重庆先锋医药控股有限公司和第一阶段健康等第三方的批发分销关系销售的；因此，我们收到了周期性的大订单，导致年内收到的大量收入是不定期的。

我们的资本要求和战略举措

在我们提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告中(“美国证券交易委员会在2023年5月11日、2023年8月10日和2023年11月9日，以及这份Form 10-K年度报告中，我们报告说，随着公司继续投资于其商业化努力，我们预计我们的支出将继续超过我们的收入。此外，根据我们拥有的资本和流动资金的数量，我们认为我们计划中的运营引发了人们对我们作为持续经营企业的持续能力的极大怀疑。此外，我们注意到，不断变化的情况可能会导致公司花费现金的速度大大快于目前的预期，公司可能需要花费比目前预期更多的现金，因为影响更广泛经济的非其控制的情况，如通货膨胀率、供应链问题、全国性的流行病影响和国际冲突(例如，以色列和哈马斯、俄罗斯和乌克兰以及中国和台湾之间的冲突)。

为了帮助满足我们对流动资金和资本的需求，为我们计划的运营提供资金，我们在2023年进行了以下概述的融资交易，导致我们的公司筹集了约360万美元的毛收入。

2023年融资交易

2023年4月27日，该公司签订了2023年定向增发协议，规定发行和出售本金总额为330万美元的有担保可转换票据，以及2023年5月可行使的5,076,928股普通股认股权证。2023年定向增发于2023年5月1日结束，在扣除配售代理费和其他发售费用之前，公司获得了300万美元的毛收入。关于2023年的私募，一些以前发行的可行使1,724,455股普通股的普通股认购权证被修订，将其行使价从每股6.30美元降至1.50美元。

2023年12月21日，本公司与2023年5月私募发行的权证的若干现有持有人订立了2023年权证重新定价交易。参与者同意在2023年5月以0.25美元的减价行使可行使2,528,848股普通股的认股权证，并获得2023年12月可行使2,528,848股普通股的认股权证。在扣除配售代理费和其他发售费用之前，该公司获得了60万美元的毛收入。

另见本年度报告第二部分第8项合并财务报表附注中的附注11“融资活动”、12“有担保可转换票据”、13“普通股认股权证”和14“股东权益”。

持续的战略计划

虽然2023年权证重新定价交易和2023年私募为我们的业务持续运营提供了所需的资金，但根据我们现有的业务计划，短期和长期都需要额外的资金或大幅收入增长，以继续我们的业务运营。除了在2024财年增加收入和改善流动性的战略外，我们还在采取措施减少运营费用，包括通过精简运营和减少或消除多余成本。此外，我们正在继续评估我们目前的业务计划以及我们业务和战略方向的潜在变化。例如，我们宣布于2024年3月25日完成我们的DermaDoctor资产剥离，这为收购价格提供了110万美元的额外资金，我们预计这笔交易将对公司未来的现金消耗和盈利能力产生积极影响。如果我们不筹集更多资本，或者我们的运营亏损在短期内没有显著减少，那么我们可能需要实施额外的成本削减措施，并改变我们目前的业务计划和战略方向。此类变化可能包括改变我们现有的业务和/或进行战略交易，例如进一步剥离业务或产品线和/或相关资产。我们将继续为改善公司的资本、流动性和整体财务状况而努力。

欲了解有关公司持续经营决心、为经营活动提供资金的计划和正在进行的战略计划的更多信息，请参阅第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中“最近的发展”和“财务状况、流动资金和资本资源”部分，以及第8项“综合财务报表附注”中“组织”一节。

政府监管

我们受到广泛的政府监管，主要是FDA和美国的州和地方当局，以及外国的类似机构。美国政府当局根据多项联邦法律（包括《联邦食品、药品和化妆品法案》）广泛监管药品、医疗器械和化妆品产品的临床前和临床测试、安全性、疗效、研究、开发、制造、标签、储存、记录保存、广告、促销、进口、出口、营销和分销等。《公共卫生服务法》以及美国各州和大多数外国国家的类似法律。我们还持有CE标志和ISO 13485认证。为了保持这些认证，我们每年都接受相关欧洲机构的严格质量控制审核。

FDA批准/许可要求

我们在美国销售的部分产品需要FDA 510（k）批准或通过OTC药物专论程序批准。我们相信，如果有必要，我们已经为我们现有的每一种产品获得了所需的FDA批准或批准。

FDA决定设备系列是否必须经过510(K)批准或上市前批准(“PMA“)。PMA是FDA对III类医疗器械的安全性和有效性进行科学和监管审查的过程。第三类医疗器械是指支持或维持人类生命、对防止损害人类健康具有重大意义、或具有潜在的、不合理的患病或受伤风险的医疗器械。PMA程序以法定标准为基础。这些标准包括该机构认为与该设备相关的风险水平，以及确定该产品是否属于与已经合法销售的设备类似的设备类型。被认为风险相对较小的设备被归类为I类或II类，这要求制造商提交上市前通知(“PMN“)申请510(K)许可，除非适用豁免。PMN必须证明建议的设备在预期用途以及安全性和有效性方面与合法销售的预测设备“基本相同”，后者是一种预先存在的医疗设备，可以被等同于I类、II类，或者是1976年5月28日之前已投入商业销售的III类设备，FDA尚未要求提交PMA申请。

I类设备是指那些可以通过遵守FDA对医疗设备的一般监管控制或“一般控制”来确保其安全性和有效性的设备，其中包括符合FDA质量体系法规的适用部分、设施注册和产品上市、不良医疗事件的报告以及适当、真实和不具误导性的标签、广告和宣传材料。一些I类设备还需要FDA通过下文所述的510(K)PMN流程进行上市前审批。Avenova喷雾剂被归类为I类医疗设备。我们的产品都不是第二类或第三类医疗器械。所有DemaDoctor品牌的产品都被归类为化妆品或非处方药专著药物。

美国食品和药物管理局普遍和持续的法规

一系列法规要求适用于我们的上市设备，包括质量体系法规(要求制造商遵循详细的设计、测试、控制、文档和其他质量保证程序)、医疗报告法规(要求制造商向FDA报告涉及其产品的特定类型的不良事件)、标签法规，以及FDA一般禁止宣传用于未经批准或“标签外”用途的产品。现有法规要求的意外变化或采用新的现行良好制造规范(“CGMP“)要求可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

医疗保健欺诈和滥用

在美国，有联邦和州的反回扣法，一般禁止支付或收取回扣、贿赂或其他报酬，以换取转诊病人或其他与健康有关的业务。例如，联邦反回扣法（42 U.S.C.第1320a—7b（b）条）禁止任何人，除其他外，故意提供，支付，索取或接受任何贿赂，回扣或其他报酬，旨在诱导患者转介，或购买，订购或推荐联邦医疗保健计划（包括医疗保险和医疗补助）报销的医疗保健产品和服务。认识到联邦反回扣法是广泛的，并可能适用于许多常见的安排，卫生和公众服务部监察长办公室，或OIG，已发布了称为安全港的条例，确定了允许的做法。如果符合适用的安全港的所有要求，则根据本法不得起诉安排。安全港适用于与我们业务相关的多项安排，包括（其中包括）向真诚员工付款、若干折扣安排以及涉及GPO的若干付款安排。一项安排未能精确地安装在一个或多个安全港内并不一定意味着它是非法的。然而，不完全满足适用安全港各项要求的行为可能会导致政府执法当局，如监察办或司法部加强审查。违反这项联邦法律可能导致重大处罚，包括监禁、罚款和评估，以及排除在医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外。排除制造商将阻止任何联邦医疗保健计划为其产品支付费用。除了联邦反回扣法，许多州都有自己的反回扣法。通常，这些州法律密切遵循联邦法律的语言。一些州的反回扣法律适用，无论是否涉及联邦医疗保健计划付款。联邦和州的反回扣法律可能会影响我们的销售、营销和促销活动，以及与医疗保健提供者或药房的关系，限制我们可能与他们的安排。

联邦和州的虚假索赔法律禁止任何人向第三方付款人提交或导致提交虚假或欺诈性的付款索赔。例如，联邦《虚假申报法》(《美国法典》第31编第3729条及以后)任何个人或实体，除其他事项外，如故意提交或导致提交虚假或欺诈性的联邦医疗保健计划(包括联邦医疗补助和医疗保险)付款索赔，都将承担责任。根据虚假索赔法律，制造商可能会被追究责任，即使他们没有向政府提交索赔，因为他们被发现通过向提出索赔的客户提供关于其产品的错误编码或计费建议，或通过与提交索赔的客户达成回扣安排等方式，导致提交虚假索赔。一些州也有虚假索赔法，其中一些法律可能适用于根据医疗补助和/或商业保险报销的物品或服务的索赔。根据这些联邦和州法律，制裁可能包括民事罚款、将制造商的产品排除在政府计划的补偿范围之外，以及监禁。

1996年《健康保险流通和责任法案》（Health Insurance Portability and Accountability Act of 1996）HIPAA“)，制定了与医疗保健有关的某些刑法，包括医疗保健欺诈和与医疗保健事项有关的虚假陈述。医疗欺诈法规禁止故意和故意执行欺诈任何医疗福利计划的计划，包括私人付款人。违反这项法规是一项重罪，可能会导致罚款、监禁或被排除在政府资助的项目之外。虚假陈述法令禁止故意伪造、隐瞒或掩盖与提供或支付医疗保健福利、项目或服务有关的重大事实或作出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述。违反这一法规是重罪，可能会导致罚款或监禁。

联邦医生支付阳光法案要求某些药品和医疗器械制造商监督向医生和其他医疗保健提供者支付的某些款项和其他价值转移，并向联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)报告，以向公众披露。未能提交所需信息可能会导致重大的民事罚款。此外，最近出现了一种趋势，即联邦和州政府加强了对支付给医生的营销、医疗主管和其他目的的报酬的监管。一些州强制实施公司合规计划，同时跟踪和报告向医生提供的礼物、补偿和其他报酬，一些州限制或禁止此类礼物。

由于其中一些法律的广泛性，我们目前或未来的一些做法可能会受到其中一项或多项法律的挑战。此外，不能保证我们不会被要求改变我们的一项或多项做法，以符合这些法律。对现行法律的不断变化的解释或采用新的联邦或州法律或法规可能会对我们与客户和医生之间的许多安排产生不利影响。我们被发现违反这些法律的风险增加了，因为其中一些法律可能会有不同的解释。如果我们过去或现在的运营被发现违反了这些法律中的任何一项，我们可能会受到民事和刑事处罚，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

第三方报销

从历史上看，许多开了Avenova喷雾剂的客户依赖第三方付款人，如赔偿保险公司和管理式护理计划，来支付和报销全部或部分费用。因此，对Avenova喷雾的需求在一定程度上取决于这些付款人的保险和补偿政策。私人支付者通常遵循联邦医疗保险的覆盖范围和报销政策。我们不能向您保证，私人第三方付款人将在未来全部或部分覆盖和偿还Avenova Sprint或我们的任何其他产品，也不能向您保证付款费率是否足够。目前，我们的任何产品都不会得到联邦医疗保险和医疗补助等联邦医疗保健计划的报销，我们预计未来也不会通过此类计划报销这些产品。

贸易监管

我们的产品，特别是我们的DermaDoctor品牌产品，现在或过去也受到美国消费者产品安全委员会(CPSC“)和美国联邦贸易委员会(”联邦贸易委员会“)。这些法律和法规主要涉及产品的成分、适当的标签、广告、包装、营销、制造、安全、运输和处置。

外国监管

我们销售或可能销售我们产品的许多外国国家都有与FDA、CPSC和FTC类似的监管机构和限制。国际销售受外国政府监管，其要求因国而异。获得外国批准所需的时间可能比FDA批准的时间长或短，要求可能不同。

此外，我们将DermaDoctor品牌的产品出口到美国以外的地方，这些产品受到几项美国法律和法规的约束，这些法规监管着美国的出口。这些进口产品不需要出口许可证，只要产品没有运往或以其他方式转移到全面禁运国家或出于可能被禁止的目的。DermaDoctor制定、维持和遵守内部控制，以确保其产品不会出口到禁运国家或用于违禁目的。

美国的其他法规

我们还必须遵守许多联邦、州、市和地方法律，这些法律涉及健康和安全方面的法律和条例，除其他事项外，这些法律和条例涉及安全工作条件、产品管理和环境保护，包括与危险物质和废物的处理、储存、运输、处理和处置以及化学品的登记和评估有关的法律和条例。我们维持政策和程序，以监测和控制环境、健康和安全风险，并监测适用的环境、健康和安全要求的遵守情况。

人力资本

截至2023年12月31日，在合并的基础上，我们总共有26名员工，其中24名是全职员工，2名是兼职员工(包括在剥离DermaDoctor资产后不再在公司工作的DermaDoctor员工)。我们的员工中没有一个是工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。我们遵守最新的雇佣最佳实践，并认为我们与员工的关系良好。

设施

我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州埃默里维尔。我们是写字楼租赁合同的一方(“租赁“)，其后于2022年1月24日修订，据此，吾等向KBSIII Towers at Emeryville，LLC(KBSIII Towers at Emeryville，LLC)租赁位于加利福尼亚州埃默里维尔鲍威尔大街2000号11楼(1150号套房)约7,675平方英尺的不动产(”地主“)，用于我们的主要执行办公室。租约的到期日为2027年7月31日，除非根据租约的规定提前终止。我们相信，我们的办公和行政设施对于我们目前的业务和目前的用途是合适和足够的，但随着业务的扩大，我们可能需要更多的空间和设施。

在剥离DermaDoctor之前，我们以前的全资子公司DermaDoctor是一份租约的一方，业主为Green Bay Packaging Inc.，租户为DermaDoctor，日期为2019年8月27日(附属租赁“)，占地19,136平方英尺，位于密苏里州河滨2号楼比利时大道4346号，德尔玛医生用于照明制造、储存、产品分销和行政职能。租赁于2019年10月1日开始，2024年12月31日到期，尽管它是作为DermaDoctor剥离的一部分从公司转让和剥离的。

可用信息

我们在表格10—K上的年度报告、表格10—Q上的季度报告、表格8—K上的当前报告以及根据1934年《证券交易法》第13（a）和第15（d）条提交或提供的这些报告的修订，在我们向SEC电子提交或提供此类材料后，在合理可行的情况下，尽快在我们的公司网站上免费获得。我们的网站不属于本表格10—K年度报告的一部分。SEC还维护一个互联网网站，其中包含报告、委托书、信息声明和其他有关发行人的信息， Http://www.sec.gov.

我们的业务面临多项风险，其中最重要的风险将在下文讨论。在决定购买、出售或持有我们的普通股之前，除了本报告和我们向SEC提交的其他文件中包含的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营成果和我们普通股的市价可能受到重大不利影响，我们普通股的价值可能下降，您可能会损失全部或部分投资。以下所述的风险和不确定性并非本公司面临的唯一风险和不确定性， 而是那些我们认为是物质的我们目前未知或我们目前认为不重大的额外风险亦可能严重损害我们的业务营运。过去的财务执行情况可能不是未来执行情况的可靠指标，历史趋势不应用来预测未来期间的结果或趋势。 另请仔细阅读本报告上文题为： “关于前瞻性陈述的特别说明。”

与我们的业务相关的风险

人们对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力有很大的怀疑。

在我们公司历史的大部分时间里，我们都遭受了运营亏损。在2023财年，我们的支出超过了收入，因为我们继续投资于我们的商业化努力。我们将需要创造可观的收入来实现和保持盈利能力，而这是我们迄今未能实现的。我们的运营现金流目前不足以支持我们的持续运营，我们预计将继续出现运营亏损和负现金流，直到收入达到足以支持持续增长和运营的水平。因此，我们目前的现金资源不足以为2024年第三季度以后预期活动水平的运营提供资金。因此，为了实现我们的业务计划，短期和长期都需要额外的资金或收入的大幅增长。我们正在继续评估我们目前的业务计划以及我们业务和战略方向的潜在变化。如果我们不筹集更多资本，或者我们的收入在短期内不能达到足够的水平，那么我们可能需要实施额外的成本削减措施，并改变我们目前的业务计划和战略方向。此类变化可能包括改变我们现有的业务和/或进行战略交易，例如剥离某些业务或产品线和相关资产。举例来说，作为我们战略方向的一部分，我们最近以110万美元的价格出售了DermaDoctor。由于这些情况，我们的财务报表包括解释性披露，对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力表示严重怀疑。我们的财务报表不包括任何可能因我们作为持续经营企业继续经营的能力的不确定性结果而导致的调整。未来关于我们财务报表的报告可能会继续包括这样的披露。如果我们不能继续经营下去，我们的股东可能会失去对我们证券的全部投资。

我们要求 其他内容 资本 提供资金 我们目前进行的行动，可能 不可用 对我们来说， 条款或所有，并可能导致稀释我们现有股东。

我们目前的现金资源不足以为2024年第三季度以后预期活动水平的运营提供资金，因此我们需要额外的资本来为我们的运营提供资金。截至2023年12月31日，我们的现金和现金等价物为310万美元，累计赤字为1.748亿美元。如果我们通过公开或私募股权发行筹集更多资本，我们现有股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们股东权利产生不利影响的优惠。如果我们通过债务融资筹集额外资本，我们可能会受到公约的限制或限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务或进行资本支出。如果我们无法以商业上合理的条款或在需要时获得足够的融资，我们可能不得不实施额外的成本削减措施和/或改变我们目前的业务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们产品的成功商业化，特别是Avenova喷雾剂。

如果我们不能建立和保持足够的销售、营销和分销能力，或与第三方签订或维持这样做的协议，我们可能无法成功地将我们的产品商业化，特别是Avenova喷雾。虽然我们相信我们正在努力创建一个高效的商业组织，但我们可能无法正确判断销售和营销队伍的规模和经验，以及成功所必需的分销规模。建立和维护销售、营销和分销能力既昂贵又耗时。与我们销售Avenova喷雾可能产生的收入相比，这些费用可能不成比例，这可能会导致我们的商业化努力无利可图或利润低于预期。

医生、零售合作伙伴、批发客户和其他客户对Avenova喷雾剂的接受和使用可能取决于许多因素，包括：(I)医疗保健社区成员(包括医生)对我们产品的安全性和有效性的看法;(Ii)发表的研究表明我们产品相对于竞争产品的成本效益；(Iii)政府或商业支付者;对我们产品的报销；以及(Iv)我们和我们的许可证持有人和分销商(如果有)的营销和分销努力的有效性。如果我们的任何产品未能获得市场认可，都会损害我们的业务，并可能需要我们寻求额外的融资来为我们的运营提供资金。

我们2021年收购DermaDoctor所产生的商誉、无形资产和其他资产已经完全减值，这对我们在2023年和2022年的盈利能力产生了不利影响。

根据美国公认会计原则(“公认会计原则“)每年测试我们的商誉减值，或在存在潜在减值指标的情况下更频繁地测试商誉。此外，我们至少每年在年底，或更频繁地在过渡期，我们定期审查我们的无形资产和其他长期资产的减值。在2023年第四季度和2022年第四季度，我们进行了商誉、无形资产和其他长期资产减值的年度测试，导致我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别记录了与我们的DermaDoctor业务相关的商誉、无形和其他资产减值费用260万美元和670万美元，这显著增加了我们每年的净亏损。

在我们经营的眼部护理市场，我们面临着激烈的竞争。

Avenova喷雾剂在眼科护理市场面临激烈的竞争，该市场的焦点是成本效益，价格，服务，产品效果和质量，患者的方便性和技术创新。在眼科护理市场上，美国和国外各种规模的公司都存在着激烈的竞争，其中包括Allergan plc和Shire plc等大公司，以及对Restasis、Xiidra、眼巾、婴儿洗发水和肥皂等产品的竞争。还有一些含有次氯酸的非处方产品与Avenova喷雾剂竞争。

我们在眼部护理行业的竞争对手可能比我们拥有更多的财务、技术和营销资源，更长的运营历史，更大的品牌认知度和更大的客户基础，并且可能比我们更有效地应对不断变化的商业和经济状况。如果我们的竞争对手对新技术或新兴技术以及客户需求的变化做出更快的反应，我们的产品可能会过时或失去竞争力。此外，如果我们的竞争对手开发出比我们更有效或更实惠的产品，或者比我们更早实现知识产权保护或产品商业化，我们的经营业绩将受到严重影响。随着现有竞争对手改进其产品或更多公司进入我们的市场或修改其现有产品以与我们的产品直接竞争，竞争可能会进一步加剧。随着竞争压力的增加，包括来自竞争对手的定价压力，我们可能无法维持增长。我们的竞争能力取决于我们的品牌和产品的持续实力、我们的营销、创新和执行战略的成功、我们提供的产品的持续多样性、对新产品推出和创新的成功管理、强大的运营执行力(包括订单履行)，以及我们在进入新市场和扩大现有地区业务方面的成功。如果我们不能继续有效地竞争，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们依赖第三方来制造、供应和分销我们的产品。这些供应商的任何中断或故障或我们供应链的其他中断都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们制造、移动和销售产品的能力对我们的成功至关重要。从历史上看，我们的主要收入来源主要依赖于单一产品--Avenova喷雾剂，该产品由我们专有的、稳定的纯形式次氯酸组成。

由于天气原因(包括气候变化、自然灾害、火灾或爆炸、恐怖主义、流行病、罢工、政府行动、武装冲突、战争(如以色列和哈马斯、俄罗斯和乌克兰、中国和台湾之间的冲突)或其他我们无法控制或我们的供应商和业务合作伙伴之间的冲突)的任何潜在影响，我们的全球供应链，包括我们的第三方制造、组装或运输和分销能力的损害或中断，可能会削弱我们制造或销售产品的能力。未能采取足够的措施降低此类事件的可能性或潜在影响，或在此类事件发生时有效管理此类事件，特别是当产品来自单一供应商或地点时，可能会对我们的业务或财务业绩产生不利影响。

我们的供应商、分销商和其他合作伙伴的任何中断或未能如期或按照我们的预期履行他们的义务，挪用我们的专有信息，包括商业秘密和专有技术，或者这些第三方终止与我们的协议，在每一种情况下，都可能是我们控制之外的一个或多个因素造成的，可能会延误或阻止我们产品的生产或商业化，扰乱我们的运营，或对我们的公司造成声誉损害，特别是对批发客户，任何或所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

如果我们低估或高估了对产品的需求，并且没有保持适当的库存水平，我们的净收入或营运资金可能会受到负面影响。

我们管理库存水平以满足对我们产品的需求的能力对我们的业务非常重要。如果我们高估或低估了对我们任何产品的需求，我们可能无法维持适当的库存水平，我们可能会有多余的库存，我们可能需要长期持有、减记、以低于预期的价格出售或丢弃，这可能会对我们的声誉、净销售额、营运资本或营运资本现金流产生负面影响，或导致我们产生过剩和过时的库存费用。我们一般通过现金和运营现金流为营运资金需求提供资金，如果我们没有足够的现金和运营现金流，我们可能无法生产满足需求所需的库存，这可能导致销售损失、批发客户和/或零售合作伙伴流失，并对我们的声誉造成不利影响。我们一直在寻求并将继续寻求改善我们的支付条件，这也可能对我们与供应商的关系产生不利影响。

信息技术系统的重大中断或信息安全遭到破坏可能会对我们的业务造成不利影响。

我们依赖信息技术系统来运营我们的业务。在正常业务过程中，我们收集、存储和传输大量机密信息(包括但不限于个人信息和知识产权)，并部署和运行一系列技术和程序控制来维护此类机密信息的机密性和完整性。我们还将我们业务的方方面面外包给第三方，包括我们信息技术基础设施的重要组成部分，因此，我们正在管理与可能或可能获得我们机密信息的第三方的独立供应商关系。我们的信息技术和信息安全系统的规模和复杂性，以及与我们签订合同的第三方供应商的系统，使这些系统可能容易受到服务中断或安全漏洞的影响，因为我们的员工或供应商的疏忽或故意行为，或恶意第三方的攻击。这类攻击的复杂程度越来越高，而且是由动机和专业知识各异的团体和个人发起的，其中包括有组织的犯罪集团、“黑客活动家”、民族国家和其他人。虽然我们在保护数据和信息技术方面进行了投资，但不能保证我们的努力将防止服务中断或安全漏洞。对我们系统的任何此类中断或破坏都可能对我们的业务运营产生不利影响和/或导致关键或敏感机密信息或知识产权的丢失，并可能对我们造成财务、法律、商业和声誉损害。

不利的美国或国际经济和政治环境可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生负面影响。

我们的业务对一般经济状况和消费者支出很敏感。因此，我们面临与美国和国际经济状况相关的风险，包括经济衰退或其他经济低迷，并受到我们无法控制的事件的影响，包括武装冲突、战争、公共卫生危机(如新冠肺炎大流行)、贸易争端、经济制裁及其附带影响。特别是，消费者在可自由支配的保费项目以及眼部护理产品上的支出受到并可能受到一般经济状况、工资和薪金水平、消费者信心和支出的趋势、利率、通货膨胀以及可自由支配收入和消费信贷的影响。此外，不利的美国或国际经济状况，包括衰退状况、通胀时期或高能源价格，可能会导致失业率上升、消费者支出减少、信贷供应减少以及消费者信心和需求下降，对我们的业务构成风险。这些经济状况可能会导致我们的一些零售客户或供应商出现现金流或信用问题，损害他们的财务状况，这可能会扰乱我们的业务，并对产品订单、付款模式和违约率产生不利影响，并增加我们的坏账支出。此外，全球金融市场的恶化可能会使未来的融资变得困难或更昂贵，这可能会对我们为购买出售给客户的库存提供资金的能力产生重大不利影响。其他令人担忧的问题包括突然的政治变化、恐怖主义活动和武装冲突及其任何升级或扩大，包括但不限于以色列与哈马斯、俄罗斯与乌克兰、中国与台湾之间的争端，这些问题构成了进一步全面经济混乱的风险。

与政府监管相关的风险

我们预计Avenova喷雾的销售将继续带来收入，该产品被FDA归类为批准的医疗设备，但我们不能保证FDA将继续允许我们将Avenova喷雾作为批准的医疗设备进行营销和销售，这将阻止我们对Avenova喷雾的销售和营销，并导致我们损失收入，并对我们的运营结果和业务价值产生重大和不利的影响。

我们继续将Avenova Spray商业化并从Avenova Spray产生收入的能力取决于（其中包括）：

Avenova品牌的收入将受到监管、商业和市场不确定性的影响，这些不确定性可能超出我们的控制范围。我们从FDA获得的Avenova喷雾剂、NeutroPhase、PhaseOne和其他产品的许可，对产品上市的预期用途有严格的限制。我们所有产品的标签、包装、不良事件报告、储存、广告、促销和记录保存，包括那些未经FDA批准的产品，均受到广泛的监管要求。

此外，不能保证适用于我们产品的政府法规不会改变，从而在一段时间内或永久地阻止我们的部分或全部产品的营销。FDA的政策可能会改变，政府可能会颁布额外的法规，修改、阻止或推迟对我们产品的监管批准。我们无法预测美国或其他国家未来的立法或行政行动可能产生的不利政府监管的可能性、性质或程度。我们不能保证Avenova喷雾剂、我们的其他已获批准的产品或未来可能被批准或获准上市的产品不会因行业标准或法规的变化而受到实质性的不利影响。如果适用于Avenova喷雾或我们未来可能营销和销售的其他清洁产品的行业标准、实践或法规的变化导致继续商业化的延迟，或者如果我们不能做出改变以满足行业标准、实践或法规，我们可能无法满足市场需求，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

此外，FDA可能会要求我们提交另一份510（k）上市前申报资料，与另一种同品种器械进行比较。如果我们无法找到与Avenova喷雾剂实质等同的适当等同器械，用于销售和销售Avenova喷雾剂的治疗声明，我们可能无法获得必要的FDA许可，在不进行全面临床试验的情况下继续销售Avenova喷雾剂。在这种情况下，我们将需要寻求FDA对适用产品的上市前批准，然后我们才能继续在美国销售和销售Avenova喷雾剂，这将大大增加时间、成本和不确定性。

阿维诺娃喷雾剂没有被FDA批准为药物，我们完全依赖于Avenova喷雾剂和我们的某些其他产品作为医疗设备的510(K)批准。

我们的业务和未来的增长依赖于受FDA监管、批准和批准的产品的开发、使用和销售。根据美国联邦食品、药物和化妆品法案和其他法律，我们被禁止宣传我们的产品用于非标签用途。这意味着我们不能声称我们产品的安全性或有效性，也不能主动讨论或提供有关我们产品使用的信息，除非得到FDA的允许。由于Avenova喷雾是一种医疗设备，我们可能只会对其明确的预期用途提出非常有限的声明。如果没有声称有效，我们的产品可能会被市场接受得很慢。Avenova喷雾的510(K)状态也影响我们获得付款人正式保险报销的能力，并影响我们获得联邦医疗保险覆盖的能力。

FDA或其他联邦或州执法机构可能会确定我们的销售和营销活动的性质和范围构成了违反适用法律、销售未经FDA批准的药物、销售未经FDA批准的药物的重大风险。我们面临的风险是FDA可能会对我们推广和销售产品的方式采取执法行动。随着Avenova喷雾剂在线可见度的增加，以及FDA在COVID—19大流行后对抗菌产品的关注度增加，这种风险可能会增加。我们还面临着FDA或其他监管机构可能会根据我们已经停止或改变的过去活动采取执法行动的风险，包括销售活动、与机构和医生的安排、教育和培训计划以及其他活动。

政府对推广未经批准的药品、标签外使用和相关问题的调查通常代价高昂、具有破坏性和负担，并产生负面宣传。如果我们的促销活动被发现违反了适用的法律，或者如果我们同意与执法行动相关的和解，我们可能会面临巨额罚款和处罚，并被要求大幅限制和改变我们的销售和促销活动。

发展动向产品上市后，可能会对我们产品的销售产生不利影响。

即使在获得监管许可后，某些发展仍可能减少对我们产品的需求，包括对已上市产品的重新审查；新的科学信息和科学理论的演变；已上市产品的召回或失去监管许可；改变政府标准或公众对安全性、有效性或标签变更的期望；以及对广告和促销的更严格的审查。如果发现了以前未知的副作用，或者产品已知副作用的负面宣传增加，可能会显著减少对产品的需求，或者要求我们采取可能对销售产生负面影响的行动，包括将产品从市场上撤下，限制其分销或申请标签变更。此外，一些卫生当局在审查新产品时似乎变得更加谨慎，并正在重新审查已上市的选定产品，这进一步增加了监管过程中的不确定性。

还有更严格的监管审查，特别是在美国，对药品的广告(特别是直接面向消费者的广告)、促销和定价进行审查。某些监管变化或决定可能会使我们更难销售我们的产品。如果我们不能保持监管合规，我们可能会受到罚款、暂停或撤回监管许可、产品召回、产品扣押、经营限制、禁令、警告信、刑事起诉和其他执法行动的影响。这些事件中的任何一个都可能阻止我们营销我们的产品，我们的业务可能无法继续下去，而不是像这样的担忧。如果Avenova Sprap发生上述任何一种情况，我们的业务、运营结果、财务状况和现金流都可能受到实质性的不利影响。

我们我们没有自己的制造能力，我们依靠合作安排或第三方制造商来制造我们的产品和潜在产品。

FDA和其他政府机构要求我们所有的产品都严格遵守联邦质量体系法规(“QSR“)以及其他适用的政府法规和相应的外国标准。我们目前没有为生产我们的产品运营制造设施。因此，我们与第三方合作生产我们的产品，或依赖合同制造商供应、储存和分销我们的产品，并帮助我们满足法律要求。由于我们对我们的商业合作伙伴的控制有限，他们的任何表现失误(包括未能及时交付符合要求的高质量部件或成品)都可能影响我们产品的商业化，产生额外的损失，并减少或推迟产品收入。如果我们的任何商业合作伙伴或制造商在履行其对我们的义务期间违反或被指控违反任何法律或法规，我们可能会遭受重大的财务、运营和声誉损害或其他负面后果，包括可能的法律后果。

我们的产品需要精密、高质量的制造。未能达到并保持较高的制造标准可能会导致患者受伤或死亡、产品召回或撤回、产品测试或交付延迟或失败、成本超支或其他可能严重损害我们业务的问题。合同制造商和合作伙伴经常遇到生产产量、质量控制和质量保证方面的困难，以及缺乏合格人员。因此，我们和我们的第三方制造商也要接受FDA的定期突击检查，以确定是否符合FDA的要求，主要包括cGMP、QSR、医疗器械报告法规和其他适用的政府法规和相应的外国标准，包括ISO 13485。

这些检查的结果可能包括FDA表格483、无标题信件、警告信或其他形式的执法检查意见。如果FDA得出结论认为我们不符合适用的法律或法规，或我们的任何FDA批准的产品无效，提出额外的治疗声明与公认的标签声明不相称，或构成不合理的健康风险，FDA可能采取一系列监管行动。包括阻止我们生产我们的任何或所有产品或对人体样本进行实验室测试，这可能对我们的业务造成重大不利影响。此外，我们的一个或多个产品的生产因不合规而长期中断可能会减少我们的可供销售产品的供应，从而减少我们的净销售额、毛利及市场份额，以及损害我们的整体业务、前景、财务状况及经营业绩。

Avenova Spray的FDA批准和我们的其他产品，或我们将来可能获得FDA批准的产品，如果有的话，都受到产品可能上市的预期用途的限制，这可能会降低我们成功商业化产品和从产品中产生收入的潜力。如果FDA确定我们的宣传材料、标签、培训或其他营销或教育活动构成对未经批准的用途的宣传，它可以要求我们停止或修改我们的培训或宣传材料，或要求我们采取监管执法行动。如果其他联邦、州或外国执法机构认为我们的培训或其他宣传材料构成了对未经批准使用的宣传，这可能导致巨额罚款或其他法定机构的处罚，他们可能会采取行动。此外，我们可能需要进行昂贵的上市后测试和监督，以监测我们产品的安全性或有效性，我们必须遵守适用于Avenova喷雾剂的医疗器械报告要求，包括报告与我们产品相关的不良事件和故障。后来发现我们产品之前未知的问题，包括意外不良事件或严重度或频率意外不良事件、制造问题或未能遵守QSR等监管要求，可能导致标签变更、对此类产品或制造工艺的限制、产品从市场撤回、自愿或强制召回、要求维修，更换或退还我们生产或分销的任何医疗器械的成本、罚款、暂停监管许可的一个或所有产品（将来可能被批准）、产品扣押、禁令或施加民事或刑事处罚，从而对我们的业务、经营业绩和前景造成不利影响。

*如果我们失去或受到限制，我们可能会在未来获得FDA的许可，我们的业务、运营、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

与拥有我们的普通股有关的风险

这个我们的普通股价格可能会大幅波动，这可能会 导致我们的股东损失。

本公司及本公司细分市场的许多其他公司的股价普遍因各种因素而出现大幅波动，其中部分因素超出本公司的控制范围，包括与本公司经营业绩无关的因素。广泛的市场和行业因素可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响，无论我们的实际经营业绩如何。我们普通股的市价可能会波动，并可能会因以下因素而波动：

我们的使用我们的净经营亏损结转和某些其他税务属性的能力可能会受到限制。

根据经修订的1986年《国内税收法》第382条（"代码”），如果公司经历了“所有权变更”，一般定义为在三年期间内其股权所有权的变化超过50%（按价值计算），公司使用其变动前净经营亏损（“否”）结转和其他变更前税收属性（如研究税收抵免）以抵消其变更后收入可能受到限制。自本公司成立以来，本公司多次通过发行股本筹集资金，再加上收购股东随后对这些股份的处置，可能导致一次或多次控制权变更，如《守则》第382条所定义。我们目前尚未完成一项研究，以评估是否发生任何控制权变更，或自我们成立以来是否发生多项控制权变更，原因是该研究的重大复杂性及相关成本。如果我们自成立以来的任何时间发生控制权变动，则我们的NOL结转和税收抵免可能无法使用，或者根据第382条，其使用可能会受到年度限制。此外，由于我们可能需要筹集额外资金以资助我们的业务，我们未来可能会经历进一步的所有权变更。如果我们赚取应课税收入净额，我们使用变动前NOL结转抵销美国联邦应课税收入的能力可能会受到限制，这可能导致我们未来的税务责任增加。

如果我们无法遵守纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市要求，那么我们的普通股将从纽约证券交易所美国证券交易所退市，这将限制投资者’ 影响我们普通股交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的普通股目前在纽约证券交易所美国证券交易所上市。如果我们无法遵守纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市要求，我们的普通股将从纽约证券交易所美国证券交易所退市，这将限制投资者对我们普通股进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。为了维持我们的上市，我们必须维持一定的股价、财务和股份分配目标，包括维持最低数量的股东权益和最低数量的公众股东。除了这些客观标准外，纽约证券交易所美国证券交易所可能出于涉及纽约证券交易所美国证券交易所判断的其他原因将任何发行人的证券摘牌。从历史上看，我们的股东权益有时低于公司指南第1003(A)节的最低要求，尽管我们自2020年9月30日以来一直满足所有此类最低要求。根据《公司指南》第1009(H)节，如果我们再次被确定在未来低于任何持续上市标准，纽约证券交易所美国人将采取适当行动，视情况而定，可能包括启动其合规程序或启动退市程序。如果我们的普通股被摘牌，除其他事项外，这可能会大大削弱我们筹集额外资金的能力，导致机构投资者兴趣的丧失和我们;;的融资机会减少，和/或可能导致我们违反我们的认股权证、认购协议或其他协议的陈述或契诺，根据这些协议，我们就我们遵守适用的上市要求作出陈述或契诺。与任何此类违规行为有关的索赔，无论是否具有法律依据，都可能导致代价高昂的诉讼、重大责任和转移我们管理层的时间和注意力，并可能对我们的财务状况、业务和运营结果产生实质性的不利影响。

如果纽约证券交易所美国交易所将我们的普通股从其交易所退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计普通股将有资格在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

我们可能会在未经您批准的情况下增发普通股、其他系列或类别的优先股或其他股本证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低您的股票的市场价格。

我们可能会发行普通股、其他系列或类别的优先股，以及B系列非投票权可转换优先股(“B系列优先股与C系列优先股一起，优先股“)及C系列优先股、单位、认股权证或其他同等或高级的股本证券，以便为我们的业务提供资金、提供营运资金及作其他用途，包括与未来收购、偿还未偿还债务、重新定价认股权证或其他未偿还证券有关，或根据我们2017年的综合激励计划。在大多数情况下，这些额外证券的发行都不需要股东的批准。我们增发普通股、优先股或其他同等或更高级别的股本证券可能会产生以下影响：

我们可能需要我们无法获得的额外资本资金，或者如果收到，可能不会以优惠条款向我们提供，这可能会影响我们的普通股、B系列优先股和C系列优先股的价值。

如果我们的营运资金需求超出我们目前的预期，或我们的扩张速度超过目前的预期，我们可能需要通过公开或私人股本发行或债务融资筹集额外资金。我们未来的资本需求取决于许多因素，包括我们的现金状况、收入和我们的整体运营开支。我们不知道在需要时是否会获得额外的融资，或以对我们有利的条件获得额外的融资。如果我们不能以可接受的条件筹集所需资金，我们可能无法开发新产品或增强现有产品，无法为产品的商业化和销售提供充分资金，利用未来的机会或应对竞争压力或意外需求。在我们通过发行股本证券筹集额外资本的情况下，我们的股东可能会经历重大稀释，新股本证券可能比我们现有的普通股、B系列优先股和C系列优先股拥有更大的权利、优先权或特权。

我们的由于B系列优先股的转换、C系列优先股的转换以及可能行使的已发行普通股认购权证，股东将经历重大稀释。

我们有相当数量的公司证券可以或将可以转换和/或执行为我们普通股的股票。截至2023年12月31日，这些公司证券包括5,607股B系列优先股，可转换为22,428,000股普通股，1,097股C系列优先股，可转换为4,388,000股普通股(受适用的反稀释调整导致的潜在增加或股份数量的其他调整的影响)，可转换为1,454,021股普通股的票据和可为7,382,447股普通股行使的普通权证。截至2023年12月31日，我们有11,230,150股普通股已发行和流通。在2023年12月31日之后，截至2024年3月21日，我们有300,098,150股普通股已发行和流通。因此，当部分或全部B系列优先股、C系列优先股、可转换票据及普通股认股权证转换或行使(视何者适用而定)，以及行使我们已发行及/或将会发行及/或授予的其他基于股权的奖励时，我们现有股东所持有的百分比所有权及投票权将大幅减少，而我们的股东将会经历重大摊薄。

报盘由于B系列优先股和C系列优先股的转换和/或已发行认股权证的行使，我们的大量普通股股票或可供出售，可能会导致我们上市证券的价格下跌，使我们未来更难筹集资金。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票可能会压低我们普通股的市场价格，并使我们更难通过未来发行普通股筹集资金。例如，出售B系列优先股和C系列优先股转换后可发行的普通股和/或行使已发行认股权证可能会导致我们上市证券的价格下跌。截至2024年3月21日，B系列优先股、C系列优先股和已发行认股权证所涉及的普通股总数约占已发行普通股总数的114%。在转换或行使该等证券(视属何情况而定)后，我们根据该等转换或行使而发行的普通股可在公开市场出售，而此类出售可能是重大的，并对我们普通股的价格产生不利影响。此外，此类转换或行使可能使我们更难在未来以我们认为合理或适当的价格或根本不出售股权或与股权相关的证券的方式筹集额外融资。

如果我们在未来提供普通股或其他证券，而我们出售这些证券的价格低于我们C系列优先股的当前转换价格，那么我们将被要求在转换时向C系列优先股的持有者发行额外的普通股，这将稀释我们所有其他股东的权益。

C系列优先股的指定优先股、权利和限制证书(“C系列指定证书“)包含反稀释条款，要求将当时有效的转换价格降低到我们在后续发行中发行的股权或股权挂钩证券的购买价，如果低于当前转换价格。降低C系列优先股的转换价格将导致在转换这些优先股时可以发行更多普通股，而不需要额外的代价，从而对我们的股东造成更大的稀释。B系列优先股有类似的反稀释条款，直到2024年1月29日，由于最初发行的B系列优先股的75%以上被转换为普通股，此类条款被取消。例如，2023年私募和2023年认股权证重新定价交易的完成分别触发了B系列和C系列指定证书中的反稀释保护，导致在B系列和C系列优先股转换时可发行的普通股总数为31,496,010股。此外，由于C系列优先股的转换价格没有下限，因此，我们无法确定未来可能发生的转换时可发行的股票总数。此外，如果我们进行一项降低C系列优先股适用转换价格的未来交易，我们未来可能没有足够数量的授权和可用的普通股来满足C系列优先股的转换。

我们过去没有分红或回购股票，也不期望未来分红或回购股票，任何投资回报都可能 仅限于我们股票的价值。

我们从未支付现金股利或回购普通股股份，我们也不预期在可预见的将来支付现金股利或回购普通股股份。此外，我们不预期支付任何股息或回购任何优先股股份；然而，如果我们支付普通股股份股息，我们必须按转换基准支付优先股股息。支付股息或回购普通股或优先股的股份将取决于我们的盈利、财务状况以及在董事会可能认为相关的时间影响我们的其他业务和经济因素。如果我们不支付股息或回购股票，我们的普通股持有者只有在我们的股票价格上涨时才能获得投资回报。

与潜在诉讼有关的风险

这个制药和生物制药行业的特点是专利诉讼，任何针对我们的诉讼或索赔都可能 这会给我们带来巨大的成本，对我们的财政资源造成重大压力，转移管理层对我们业务的注意力，并损害我们的声誉。

制药和生物制药行业在制造、使用和销售新产品方面发生了大量诉讼，这些产品是专利权冲突的主题。在很大程度上，这些诉讼涉及专利的有效性、可执行性和侵权性。我们依靠专利、商业秘密、技术诀窍、持续的技术创新和许可机会来发展和保持我们的竞争地位，因此我们可能会提起诉讼，捍卫我们的知识产权。其他方可能已授予或被授予可能阻止销售我们的产品或专有技术的专利，或要求我们许可此类专利并支付高额费用或版税来生产我们的产品。此外，未来的专利可能会颁发给我们的技术可能侵犯的第三方。因为专利申请可能需要很多年的时间才能发布，而且专利申请在一段时间内没有发布，或者在某些情况下根本没有发布，因此可能存在我们不知道的正在等待的申请，这些申请可能会导致我们的产品侵犯已发布的专利。

无论结果如何，知识产权诉讼都是昂贵和耗时的，会分散管理层对我们业务的注意力，并可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生实质性的负面影响。如果涉及我们专有技术的纠纷对我们不利，这可能意味着寻求在市场上竞争给定产品的部分或所有第三方更早进入，从而导致我们可以对产品收取的价格大幅下降。如果此类指控我们的技术或业务侵犯了第三方专利权的纠纷被判胜诉，如果我们被发现故意侵犯第三方的专利，开发非侵权技术，停止销售我们开发的任何产品，停止使用包含被指控的侵权知识产权的技术，或者签订可能无法以可接受的或商业上可行的条款获得的使用费或许可协议，我们可能被要求支付三倍的损害赔偿金和律师费。

如果我们的一个或多个产品可能会以某些方式对患者或患者(S)或客户(S)造成意外反应，从而可能导致或促成严重伤害，我们可能会受到产品责任索赔，如果产品责任诉讼针对我们，可能会导致代价高昂的诉讼和重大责任。

尽管采取了所有合理措施来确保安全，但我们或我们的分销商仍可能销售我们的产品或我们目前不销售但将来可能销售的产品，这些产品有缺陷，患者/客户对这些产品的反应意想不到，或据称有副作用或以其他方式无法达到产品的预期目的。制造及销售该等产品可能会使我们面临潜在责任，包括监管执法行动，而我们产品可能销售的行业亦受到重大产品责任诉讼的影响。

任何索赔，无论有无正当理由，都可能导致昂贵的诉讼、销售额下降、重大负债和转移我们管理层的时间和注意力，并可能对我们的声誉、财务状况、业务和运营结果产生实质性的不利影响。我们不能保证，我们有资格参加的任何责任保险，如果有的话，将完全满足因我们的产品或产品引起的任何事件或伤害所带来的任何责任。

如果产品责任索赔针对我们，我们可能需要支付法律和其他费用来抗辩索赔，如果索赔成功，我们的保险可能不包括全部或部分损害赔偿。我们可能没有足够的资本资源支付判决，在此情况下，我们的债权人可能会对我们的资产征税。我们也可能有义务赔偿我们的合作者，并就产品责任损害赔偿和索赔向其他方付款。为任何产品责任索赔辩护，或就这些索赔向他人提供赔偿，可能需要我们花费大量的财务和管理资源。

如果我们无法保护我们的知识产权，我们的竞争对手可能会开发和销售与我们类似的产品， 减少对我们产品的需求。

我们的成功、竞争地位和潜在的未来收入在很大程度上取决于我们保护知识产权的能力。我们依赖美国和其他国家的专利、商标、版权和商业秘密法以及保密和保密协议来保护我们的知识产权。我们在适当的情况下申请涵盖我们技术的专利。

本公司不保证任何授予我们的专利，或由第三方授权或转让给我们的专利不会受到质疑、无效、被认定为不可强制执行或规避，或根据其授予的权利将为我们提供竞争优势。如果我们或我们的合作者或许可方未能申请、起诉、获得或维护某些专利，我们的竞争对手可能会销售与我们开发的任何产品相似的功能和临床益处的产品，对我们产品的需求可能会因此下降。此外，虽然我们已采取措施保护我们的知识产权和专有技术，但第三方可能能够围绕我们的专利进行设计，或者，如果他们确实侵犯了我们的技术，我们可能无法成功或没有足够的资源对这些第三方进行侵权索赔。我们对侵权索赔的任何追求都可能涉及大量费用和转移管理层的注意力。

我们还依赖于商业秘密和专有技术，我们寻求通过与员工、顾问和合作者的保密协议来保护这些知识。如果这些协议不可强制执行或被违反，我们可能没有足够的补救措施，我们的商业秘密和专有技术可能会被竞争对手所知或独立发现。

我们在加利福尼亚州运营。加州法律禁止我们在员工开始受雇于竞争对手公司之前强加延迟，因为员工可能有权获得商业秘密和专有技术。尽管我们可能能够对不正当使用我们的专有信息的竞争公司提起法律诉讼，但我们可能不会意识到我们的商业秘密和专有技术的任何使用，直到我们的公司受到重大损害之后。

此外，外国法律可能不会像美国法律那样保护我们的知识产权。如果我们的知识产权不能提供针对外国或国内竞争的重大保护，我们的竞争对手，包括仿制药制造商，可能会更直接地与我们竞争，这可能会导致我们的市场份额下降。所有这些因素都可能损害我们的竞争地位。

不适用。

风险管理和战略

我们业务的许多方面依赖于我们的计算机系统、设备和网络来收集、处理和存储开展业务许多方面所需的数据，包括分析我们的产品、维护我们的知识产权、记录和报告商业和财务信息以及工资。我们依赖成熟可靠的第三方提供的标准操作系统和软件来提供安全性，包括Microsoft 365、Salesforce和ADP。该公司没有内部的信息技术人员。管理层齐心协力选择在有效解决网络安全问题方面有良好记录的第三方软件供应商。如果发生网络安全事件，我们将依赖这些提供商。鉴于公司目前的规模和相对较低的网络风险状况，管理层认为依赖经验丰富的第三方供应商是最谨慎和最具成本效益的做法。

治理

我们的网络安全风险评估和管理流程由某些公司员工实施和维护，包括我们的首席执行官、总法律顾问和首席合规官。我们的董事会负责公司的网络安全风险管理，作为其一般风险监督职能的一部分。董事会可以访问与网络安全威胁、风险和缓解相关的各种报告、摘要或演示文稿。在其监督职责中，董事会预计将专门考虑与公司声誉和我们经营的一般行业有关的风险，包括隐私、信息技术和网络安全以及对技术基础设施的威胁。

我们的网络安全风险管理流程被整合到我们的整体风险管理方法中。鉴于我们公司的性质和规模，我们没有专门的企业风险职能，但我们的管理层定期考虑和评估公司面临的风险。作为风险管理流程的一部分，管理层识别、评估和评估影响我们整个公司运营的风险，包括那些与网络安全相关的风险，并提出这些风险供我们的员工讨论，如果被确定为适当的，还会将问题提交董事会审议。

为了促进全组织对网络安全问题的关注，我们开展了有关网络安全的强制性员工培训，并提供持续的网络安全教育和意识、监控网络钓鱼攻击和网络安全意识材料。

网络安全风险

截至本报告日期，我们未发现任何网络安全威胁的风险，包括之前的任何网络安全事件对我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响或合理地可能产生此类重大影响的任何风险。然而，网络安全威胁和事件的复杂性和风险继续增加，我们已经并将继续采取的预防行动，以降低网络安全威胁和事件的风险，并保护我们的系统和信息，可能无法成功防范所有网络安全威胁和事件。关于与信息安全有关的风险的更多信息，见“项目1A--风险因素”。

我们的主要行政办公室和行政业务位于加利福尼亚州埃默里维尔鲍威尔街2000号1150套房。总而言之，我们根据租赁于二零二七年七月三十一日到期，租赁该设施约7，675平方英尺的办公空间。

在剥离DermaDoctor之前，我们以前的全资子公司DermaDoctor是一份租约的一方，业主为Green Bay Packaging Inc.，租户为DermaDoctor，日期为2019年8月27日(附属租赁“)，占地19,136平方英尺，位于密苏里州河滨2号楼比利时大道4346号，德尔玛医生用于照明制造、储存、产品分销和行政职能。租赁于2019年10月1日开始，2024年12月31日到期，尽管它是作为DermaDoctor剥离的一部分从公司转让和剥离的。

本公司可能不时涉及日常业务过程中产生的各种法律诉讼。截至2023年12月31日，管理层认为，概无任何最终导致对本公司财务状况、经营业绩或现金流量造成重大不利影响的负债事项。

不适用。

第II部

市场信息

我们的普通股在纽约美国证券交易所上市，代码为“NBY”。

持有者

截至2024年3月21日，约有114名普通股持有人记录。这一数字并不反映通过各种经纪公司以代理人或"街头"名称持有其股票的个人或实体。

股利政策

自成立以来，我们从未就普通股支付过现金股息。我们目前预计将保留收益，主要用于我们业务的运营和扩展；因此，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。任何未来派发现金股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、任何现有债务下的限制以及董事会认为相关的其他因素。

这个以下讨论我们的财务状况和经营业绩应与我们的合并财务报表和第二部分第8项的相关附注一并阅读， 这份年度报告。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。等词汇 “期望，” “预计，” “将要,” “可能,” “目标，” “计划，” “相信，” “估计，” “最后，”决定，”这些变化 词语和类似表述旨在识别这些前瞻性陈述。由于许多因素，包括在题为 “风险因素”在项目中 1A.在本年度报告的其他部分，我们的实际结果可能 与这些前瞻性陈述中预期的情况大不相同。请读者注意，这些前瞻性陈述只是基于我们当时认为合理的假设作出的预测，受到风险和不确定因素的影响。因此，实际结果可能 与任何前瞻性陈述中所表达的内容存在实质性差异和不利影响。除法律另有规定外，我们没有义务在本年度报告发布之日后公开修改或更新任何前瞻性陈述，即使未来有新的信息。

概述

NovaBay制药公司(The“The”公司“)开发和销售科学创造和临床证明的眼部护理和伤口护理产品。我们的领先产品Avenova®抗菌盖和睫毛液，或Avenova喷雾，在实验室测试中被证明具有广泛的抗菌性能，因为它可以去除包括微生物和眼部皮肤碎片在内的异物，包括眼皮。Avenova喷雾剂是用我们专有的、稳定的和纯的次氯酸配制的，并通过了美国食品和药物管理局(The Food and Drug Administration，简称FDA)的批准林业局“)在美国销售。Avenova喷雾主要通过在线分销渠道直接提供给消费者，也可以通过处方获得，并由眼部护理专业人员分配用于治疗眼缘炎和干眼病。由于干眼是一种复杂的疾病，我们为标准家庭治疗方案的每一步提供科学开发的产品组合，包括富含抗氧化剂的Avenova Eye Health Support口服补充剂、用于即时缓解的Avenova润滑油眼药水、用于舒缓眼睛的NovaWipes、用于舒缓眼睛的Avenova温眼敷布以及用于监测身体眼皮健康的I-Chek by Avenova。

我们还通过NeutroPhone和PhaseOne品牌产品为伤口护理市场制造和销售我们专有形式的次氯酸。作为外科手术的一部分，NeutroPhone和PhaseOne用于清洁和冲洗，以及治疗伤口、烧伤、溃疡和其他伤害。该公司目前通过分销商销售这些产品。

通过我们以前的子公司DermaDoctor，LLC()DERMAdoctor)，该公司提供30多种皮肤科医生开发的产品，针对常见的皮肤问题，从老化和瑕疵到皮肤干燥、汗液和毛发角化。DemaDoctor品牌的产品通过DermaDoctor网站、知名的传统和数字美容零售商以及国际分销商网络进行营销和销售。我们于2021年11月收购了DermaDoctor(收购DermaDoctor“)，自完成这笔交易以来，我们努力整合和扩大DermaDoctor业务，以实现收购DermaDoctor所设想的战略目标，包括收入增长、成本降低和整体盈利能力。我们在2023财年未能实现这些目标，尽管与2022财年相比，我们在护肤品领域的总体运营亏损在2023年大幅下降。我们继续评估整个公司的战略，以最大限度地提高收入增长和盈利能力，最大限度地减少运营亏损，同时满足我们的资本和流动性需求。为此，我们决定剥离DermaDoctor，并与新时代投资有限责任公司(New Age Investments，LLC)签订了会员单位购买协议。新时代“)日期为2024年3月12日，从我们手中购买DermaDoctor，交易于2024年3月25日完成。

最新发展动态

皮肤科医生资产剥离

2024年3月12日，我们签订了会员单位购买协议(“采购协议“)包括：(I)New Age；(Ii)DermaDoctor；及(Iii)本公司。根据购买协议，本公司100%出售会员单位(“会员单位“)的DermaDoctor(”皮肤科医生资产剥离“)，这是公司的全资子公司，开发、制造、营销、品牌、分销和销售各种护肤产品。

在收购协议预期的2024年3月25日完成DermaDoctor资产剥离后，公司以1,070,000美元的收购价将会员单位出售给新时代，简化了我们的业务，使我们能够专注于寻求更好的增长机会。

对担保协议的修改和同意终止附属担保

DemaDoctor资产剥离的结束取决于某些条件，其中包括公司获得持有人的同意(“有担保当事人)本公司于2024年11月1日到期的原始贴现高级担保可转换债券(有抵押可换股票据“)，以(I)修订2023年4月27日的”保安协定“(”安全协议)，除名DemaDoctor的会员单位及任何资产，作为本公司根据有担保可换股票据承担的义务的抵押品，以及除名作为担保协议(安全协议修正案)及(Ii)终止日期为2023年4月27日的附属担保(附属担保DemaDoctor就发行有担保的可转换票据(“附属担保终止”).

于2024年3月24日，本公司与担保各方订立担保协议第一修正案，以实施担保协议修正案(“第一修正案)，以及达成附属担保终止的同意书和解除书(附属担保同意“)。作为签署和交付第一修正案和附属担保同意书的代价，附属担保同意书减少了可用于担保有担保可转换票据项下债务的抵押品，公司向每一有担保当事人提供了在被担保方选择的情况下在DermaDoctor资产剥离完成时收取以下任一项的选择权：(I)新的D系列认股权证(“D系列认股权证)购买本公司普通股股份，或(Ii)可转换为普通股的新的无担保可转换票据(无担保可转换票据根据担保方的选择以及DermaDoctor资产剥离的完成，本公司发行了：(A)D系列认股权证给担保方，可行使的普通股总数为1,000,000股；(B)向四(4)名担保方发行的新票据，本金总额为525,000美元，或将可转换为总计3,750,000股普通股。

2023 融资交易

2023年4月27日，该公司签订了2023年定向增发协议，规定发行和出售本金总额为330万美元的有担保可转换票据，以及2023年5月可行使的5,076,928股普通股认股权证。2023年定向增发于2023年5月1日结束，在扣除配售代理费和其他发售费用之前，公司获得了300万美元的毛收入。关于2023年的私募，一些以前发行的可行使1,724,455股普通股的普通股认购权证被修订，将其行使价从每股6.30美元降至1.50美元。

2023年12月21日，本公司与2023年5月私募发行的权证的某些现有持有人订立了2023年权证重新定价交易。参与者同意在2023年5月以0.25美元的减价行使可行使2,528,848股普通股的认股权证，并获得2023年12月可行使2,528,848股普通股的认股权证。在扣除配售代理费和其他发售费用之前，该公司获得了60万美元的毛收入。

另见本年度报告第二部分第8项合并财务报表附注中的附注11“融资活动”、12“有担保可转换票据”、13“普通股认股权证”和14“股东权益”。

财务概览和展望

自成立以来，我们在运营中出现了净亏损和负现金流，预计随着我们继续将产品商业化，未来还将出现亏损。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的净亏损分别为960万美元和1060万美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为1.748亿美元，流动资产总额为720万美元，总资产为900万美元。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度净亏损中，我们的DermaDoctor业务减值分别约为260万美元和680万美元。大约260万美元和670万美元的减值总额分别反映在我们这两个年度的综合经营报表的商誉、无形和其他资产减值标题中，大约10万美元反映在截至2022年12月31日的年度综合运营报表的一般和行政标题中。截至2023年12月31日，DermaDoctor减值对我们综合资产负债表的影响反映在使用权资产减少10万美元至130万美元，商誉减少30万美元至零，其他无形资产净值完全减少至零210万美元。有关本公司DermaDoctor业务减值的进一步信息，请参阅本年度报告第II部分第8项合并财务报表附注中的附注2“重大会计政策摘要”。2023年12月31日之后，2024年3月25日，我们关闭了DermaDoctor资产剥离。见上文“概览”副标题下的其他信息。

我们希望主要通过扩大国内市场对我们在线渠道的渗透率，以及通过与其他眼部护理产品供应商建立合作伙伴关系来扩大产品供应，来增加Avenova品牌产品的商业销售额。

关键会计估计

我们的综合财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。在编制这些合并财务报表时，我们需要作出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断会影响合并财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内已报告的收入和费用。在编制这些综合财务报表时，管理层对某些金额作出了最佳估计和判断，并适当考虑了重要性。在持续的基础上，我们评估我们的估计和判断。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他因素。实际结果可能与这些估计不同。

虽然我们的主要会计政策在本报告第二部分第8项综合财务报表附注中的附注2“重要会计政策摘要”中有更全面的描述，但我们认为以下会计估计对于全面理解和评估我们报告的财务结果是最关键的。

减损商誉、无限期无形资产和长期资产

吾等至少每年或每当业务环境的事件或变化显示任何该等资产可能减值、任何该等资产的账面值可能无法完全收回或该资产的使用年限(如适用)不再适合时，审核商誉、无限期无形资产及长期资产的减值。管理层在作出关键假设及估计时会使用判断，以决定何时应记录减值评估(如较每年频密)或完成任何此等评估。这包括展望未来几年的现金流预测，以及对未来销售额和营业利润率增长率、经济状况、成功概率、市场竞争、通胀和贴现率等变量的假设。关于这些假设和估计的判断的变化可能会影响任何已记录的减值，如2023年第四季度和2022年第四季度记录的减值，以完全减损与本公司的DermaDoctor业务相关的这些资产，如本报告第二部分第8项中合并财务报表附注中的附注2“重大会计政策摘要”进一步描述。

估计数未来的产品退货

公司记录的收入金额反映了公司预期收到的对价。因此，预计未来产品回报的收入将减少。该公司根据实际回报的历史数据每季度更新一次回报估计。实际的未来回报体验可能与历史数据大不相同，并可能导致未来的重大调整，包括已确认收入的减少。

普普通通认股权证负债

对于被归类为负债的权证，本公司在发行时和在每个资产负债表日期记录认股权证的公允价值，估计公允价值的变化在综合经营报表中记为非现金收益或亏损。这些认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的。这些价值观在很大程度上取决于管理层的判断。

经营成果

比较截至2023年12月31日和2022年12月31日的年份(单位：千)

皮肤病医生：资产剥离

上面的结果包括了DermaDoctor在所有公布时期的财务结果。继2023年12月31日，2024年3月25日，我们宣布关闭DermaDoctor资产剥离。因此，DermaDoctor的结果将被排除在结账后的未来期间。有关DermaDoctor资产剥离的更多信息，请参见上面“最近的发展”副标题。

总计净销售额和销货成本

在截至2023年12月31日的一年中，产品净收入增加了30万美元，增幅为2%，从截至2022年12月31日的1,440万美元增至1,470万美元。

在截至2023年12月31日的一年中，Avenova喷雾的收入增加了20万美元，从截至2022年12月31日的760万美元增加到780万美元。2022年的业绩反映了在2019年我们的非处方药Avenova喷雾剂推出之前以及2020年新冠肺炎大流行开始之前购买的产品从零售药店退回的过期Avenova喷雾剂单元意外增加。此外，2023年，该公司来自其他Avenova品牌光学产品的收入同比增长20万美元，包括公司的Avenova NovaWipes by Avenova和Avenova湿热眼罩。

此外，在截至2023年12月31日的一年中，该公司Neutro阶段和PhaseOne品牌伤口护理产品的产品收入净值比截至2022年12月31日的一年增加了50万美元。

由于我们专注于将最赚钱的护肤产品和销售渠道商业化，DemaDoctor品牌护肤产品的产品收入减少了60万美元，部分抵消了这些增长。2023年12月31日之后，2024年3月25日，我们关闭了DermaDoctor资产剥离。有关DermaDoctor资产剥离的更多信息，请参阅上面“近期发展”副标题下的信息。

销货成本 在截至2023年12月31日的一年中，增加了20万美元，增幅为3%，从截至2022年12月31日的660万美元增至680万美元。这一增长略高于整体产品收入的百分比增长，这是由于低利润率的伤口护理产品的销售相对增加。

研究和发展

由于公司继续专注于现有产品的商业化，而不是开发和推出新产品，截至2023年12月31日的一年，研究和开发费用从截至2022年12月31日的17.4万美元减少到6.8万美元，减少了10.6万美元。

销售额和市场营销

在截至2023年12月31日的一年中，销售和营销费用减少了130万美元，降幅为17%，从截至2022年12月31日的780万美元降至650万美元。这一下降主要是由于与2022年相比，2023年发生的数字和其他广告成本以及相关咨询成本继续下降。

一般信息和行政管理

在截至2023年12月31日的一年中，一般和行政费用从2022年同期的750万美元减少到630万美元，减少了120万美元。2023年的结果反映出与2022年期间相比，总体平均总人数和行政人数有所减少。由于相关市场费率的降低，公司在2023年期间的公司注册费和保险费也出现了下降。在2022年的资产余额中反映了无形资产和其他资产减值后，公司在2023年期间也记录了较低的折旧和摊销成本，如下所述。

善意，无形资产和其他资产减值

关于我们的DermaDoctor业务的减值，我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别记录了260万美元的商誉、无形和其他资产减值费用和670万美元。截至2023年12月31日，与我们的DermaDoctor业务相关的商誉、无限期无形资产和长期资产已完全减值。详情请参阅本年度报告第二部分第8项“合并财务报表附注”附注2“主要会计政策摘要”。2023年12月31日之后，2024年3月25日，我们关闭了DermaDoctor资产剥离。有关DermaDoctor资产剥离的更多信息，请参见上面“最近的发展”副标题。

非现金认股权证负债公允价值变动的收益

对权证负债公允价值的调整导致截至2023年12月31日的年度收益为30万美元，而截至2022年12月31日的年度收益为540万美元。有关认股权证负债及相关估值的其他资料，见本报告第二部分第8项“合并财务报表附注”附注13“普通股认股权证及认股权证负债”。

非现金内含衍生负债的公允价值变动收益

对嵌入衍生负债的公允价值的调整导致截至2023年12月31日的年度收益4万美元。收益是由于嵌入的衍生负债被归类为负债期间公司普通股价格下降所致。截至2022年12月31日止年度，本公司并无录得可比业绩。

非现金或有负债公允价值变动收益

对或有负债公允价值的调整导致截至2022年12月31日的年度收益60万美元，2023年期间没有可比调整。如果在收购DermaDoctor后的头两个日历年内实现了特定的DermaDoctor业务里程碑，与潜在的或有负债相关的或有负债可能会成为应付款项。我们已确定没有达到上述里程碑，因此不应支付任何赚取款项。

非现金普通股认股权证修改亏损

在截至2023年12月31日的年度内，公司因2023年私募和2023年认股权证重新定价交易而修改普通股认股权证录得30万美元的非现金亏损。在截至2022年12月31日的年度内，公司因2022年认股权证重新定价交易而修改普通股认股权证，录得190万美元的非现金亏损。详情见本报告第二部分第8项“合并财务报表附注”内附注11“融资活动”和附注13“普通股认股权证和认股权证负债”。

其他 费用，净额

在截至2023年12月31日的一年中，其他支出净额增加了180万美元，从截至2022年12月31日的一年的30万美元增至210万美元。增加的主要原因是与2023年5月发行的有担保可转换票据相关的折价和发行成本的摊销，截至2022年12月31日的年度没有可比费用。详情见本报告第二部分第8项“合并财务报表附注”附注12“有担保的可转换票据”。

财务状况、流动性与资本来源

截至2023年12月31日，我们的现金和现金等价物为310万美元，而截至2022年12月31日为540万美元。截至2023年12月31日，我们的现金和现金等价物包括2023年权证重新定价交易的60万美元净收益和2023年私募的280万美元净收益。根据2023年私募发行的有担保可换股票据的条款，本行须按月赎回有担保可换股票据的本金(“每月赎回“)从2023年6月1日开始的18个月内，每月赎回金额相当于19.3万美元，除非根据有担保的可转换票据的条款，此类每月赎回有资格通过发行我们的普通股进行结算。到目前为止，我们已经以现金支付了每月的赎回。关于2023年权证重新定价交易和2023年私募和有担保可转换票据的更多信息，见本报告第二部分第8项下合并财务报表附注11“融资活动”和附注12“有担保可转换票据”。

主要基于2023年12月31日的可用资金，公司相信，公司现有的现金和现金等价物以及产品销售产生的现金流量将足以为其现有业务提供资金，满足其计划的运营支出，并满足至少到2024年第三季度的每月赎回有担保可转换票据的需要。该公司在其公司历史的大部分时间里都遭受了运营亏损，随着公司继续投资于其商业化努力，预计其2024年的支出将超过2024年的收入。此外，该公司预计将继续出现营业亏损和负现金流，直到收入达到足以支持持续增长和运营的水平。因此，本公司已认定其计划中的业务令人对其作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。此外，不断变化的情况可能会导致公司花费现金的速度大大快于目前的预期，公司可能需要花费比当前预期更多的现金，因为影响更广泛经济的非其控制的情况，如通货膨胀、供应链问题、全球流行病和国际冲突(例如，以色列和哈马斯、俄罗斯和乌克兰以及中国和台湾之间的冲突)。

公司的长期流动资金需求将在很大程度上取决于我们的商业化努力是否成功。为了满足公司目前的流动资金和资本需求，公司已经并将继续评估为运营提供资金的不同计划和战略交易，包括：(1)通过债务和股权融资或从其他来源筹集更多资本；(2)减少运营支出，包括减少一个或多个销售和营销计划的支出，或重组运营以改变其管理结构；(3)授予某些产品或候选产品的许可权，根据这些权利，公司将获得现金里程碑或预付费用；(4)签订销售新产品的许可协议；和/或(5)剥离某些业务或产品线和相关资产，导致2024年3月25日剥离DermaDoctor。本公司可能会透过额外的私募交易或注册公开发售发行普通股、优先股、可转换债务证券及认股权证等证券，这可能需要向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交S-1表格或S-3表格注册说明书(“Sequoia Capital”)。不能保证公司将成功地在必要的水平上执行额外的融资策略，以满足公司持续和未来的现金流和流动资金需求。因此，公司继续评估不同的计划和战略，以满足公司的资本和流动性需求，以及评估潜在的其他战略选择和交易。所附综合财务报表乃假设本公司将继续作为持续经营企业经营，并考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债。这些综合财务报表不包括任何调整，以反映未来可能对资产的可回收性和分类产生的影响，或与其持续经营能力相关的不确定性可能导致的负债额。

现金用于经营活动

截至2023年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为410万美元，其中主要包括净亏损960万美元，修改普通股认股权证的非现金亏损30万美元，认股权证负债公允价值变化的非现金收益30万美元，包括商誉、无形资产和财产和设备在内的DermaDoctor业务减值总计260万美元，无形资产摊销和财产和设备折旧20万美元，基于股票的补偿费用30万美元。净营业资产和净负债减少70万美元。

截至2022年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为670万美元，其中主要包括净亏损1060万美元，修改普通股认股权证的非现金亏损190万美元，认股权证负债公允价值变化的非现金收益540万美元，或有负债公允价值变化的非现金收益60万美元，包括商誉、无形资产和财产和设备在内的DermaDoctor业务减值总计680万美元，无形资产摊销以及财产和设备折旧50万美元。基于股票的薪酬支出为20万美元，净运营资产和负债净减少50万美元。

现金用于投资活动

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，用于购买物业和设备的投资活动的现金净额分别为19000美元和11.2万美元。

现金由融资活动提供

在截至2023年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为190万美元，其中包括2023年权证重新定价交易的60万美元净收益和2023年私募交易的280万美元净收益。2023年私募发行的有担保可转换票据的偿还金额为150万美元，部分抵消了上述收益。

截至2022年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为460万美元，主要涉及于2022年认股权证重新定价交易中收到的净收益170万美元，以及在2022年私募中收到的净收益300万美元(包括发行C系列优先股和发行2022年认股权证)，但被偿还我们于2022年第一季度终止的DermaDoctor信贷额度的10万美元部分抵销。关于筹资活动的补充资料见本报告第二部分第8项合并财务报表附注11至14。

网络营业亏损和税收抵免结转

截至2023年12月31日，我们在联邦和州所得税方面的净营业亏损结转分别为1.393亿美元和1.174亿美元。结转的联邦净营业亏损包括2018年1月1日之前产生的9490万美元，将于2024年开始到期，以及4440万美元，将无限期结转，但在2021年12月31日之后的几年内受80%的限制。结转的国家净营业亏损将于2028年开始到期。截至2023年12月31日，我们还为联邦所得税结转了50万美元的税收抵免，为州税收结转了10万美元。如果不利用，联邦税收抵免将于2031年开始到期。州税收抵免有一个无限期的结转期。

目前的联邦和加利福尼亚税法包括在公司所有权变更的情况下，对使用净经营亏损结转的重大限制。因此，我们利用净经营亏损结转的能力可能会因该等所有权变动而受到限制。这种限制可能导致结转在使用之前过期。

通货膨胀率

我们的成本受到波动的影响，特别是由于原材料和包装材料价格以及劳动力、运输和运营用品成本的变化。因此，我们的业务业绩在一定程度上取决于我们通过定价行动、成本节约项目和采购决策来管理这些波动的持续能力，同时保持和提高利润率和市场份额。如果不能控制这些波动，可能会对我们的运营结果或现金流产生不利影响。

失衡板材布置

截至2023年12月31日或2022年12月31日，我们并无任何“美国证券交易委员会条例”S-K第303(A)(4)(Ii)项所界定的表外安排。

季节性

阿维诺娃品牌产品

与美国制药行业的同行一样，Avenova喷雾剂的处方具有季节性，每年第一季度通常是收入最低的季度。这种每年的现象是由于消费者面临着满足健康保险免赔额的需求，以及随着每个新保险年度的开始而改变支付方式。通过非处方药渠道销售的Avenova喷雾剂以及其他Avenova品牌产品的季节性需求较少，全年的销售更稳定。

皮肤科/护肤科产品

我们的DermaDoctor品牌产品是通过与Costco等第三方的批发分销关系销售的；因此，我们定期收到大量订单，导致年内收入不定期地获得大量收入。从历史上看，含有防晒霜和止汗剂的DemaDoctor品牌产品的销量在夏季较高，而含有保湿霜的DermaDoctor品牌产品的销量在秋季和冬季较高。由于DermaDoctor资产剥离将于2024年3月25日关闭，这种季节性将不再影响我们的业务。

NeutroPhase和PhaseOne品牌伤口护理产品

我们的Neutroval和PhaseOne品牌产品是通过与重庆先锋医药控股有限公司和第一阶段健康等第三方的批发分销关系销售的；因此，我们收到了周期性的大订单，导致年内收到的大量收入是不定期的。

合同义务

在正常的业务过程中，我们签订合同和承诺，使我们有义务在未来付款。关于我们在租赁和可转换票据安排下的义务的信息分别载于附注10和12。

我们的市场风险主要包括我们的现金和现金等价物的利率风险。我们对市场风险的敞口主要限于利息收入敏感性，这会受到利率变化的影响，特别是因为我们在2023年12月31日的流动资产是以现金和现金等价物持有的。

我们的投资政策将我们的投资限制在高质量的投资上，并限制了对任何一个发行人、行业或地理区域的投资金额。我们的投资政策目标如下：保本、确保流动资金需求、投资资本的最佳回报，以及尽量减少资本税项。我们投资的一些证券可能会面临市场风险。这意味着当前利率的变化可能会导致投资本金的波动。例如，如果我们持有一种证券，发行时的利率固定在当时的利率，而当时的利率后来上升，我们的投资本金可能会下降。为了将这种风险降至最低，根据我们的投资政策，我们维持短期有价证券的现金和现金等价物，包括货币市场共同基金、国库券、国库券、存单、商业票据以及公司和市政债券。与利率波动相关的风险仅限于我们的投资组合。由于我们投资组合的短期性质，我们相信我们的投资产生的利率风险最小。截至2023年12月31日和2022年12月31日，利率变化10%将对我们投资组合的价值产生非实质性影响。我们在投资组合中不使用衍生金融工具。我们不持有任何用于交易目的的工具。

由于我们大部分专注于美国国内市场，我们并无任何重大外汇汇率波动风险。

本项目8要求的财务报表如下。我们的季度财务信息载于本报告第7项，现将其并入本第8项，以供参考。

独立注册会计师事务所报告

致本公司董事会及股东

NovaBay制药公司

对合并财务报表的几点看法

我们审计了NovaBay制药公司及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表，以及截至2023年12月31日的两个年度的相关综合经营报表、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的两个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

对持续经营的实质性怀疑

综合财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业。正如综合财务报表附注1所述，该公司在其公司历史上的大部分时间都遭受了营业亏损，随着公司继续投资于其商业化努力，预计其2024年的支出将超过其2024年的收入。此外，该公司预计将继续出现营业亏损和负现金流，直到收入达到足以支持持续增长和运营的水平。因此，本公司已认定其计划中的业务令人对其作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。关于这件事，我们的意见没有改变。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

产品退货免税额

有关事项的描述

如综合财务报表附注2所述，本公司在确认产品销售收入时，对本公司预期有权收取的对价金额作出估计。在确认这些产品销售后，公司记录了由服务费、折扣、回扣和产品退货组成的可变对价估计，导致产品收入减少。可变对价准备在确认相关收入的同一期间内计入应计负债。与产品退货准备有关的负债涉及在其计算中使用重大假设和判断。这些重要的假设和判断包括分销渠道中的历史销售和退货率和库存水平，以及与客户的现有退货政策。

该公司估计的产品退货准备金需要高度的判断，并可能根据各种定量和定性因素而发生变化。因此，需要广泛的审计工作和高度的审计师判断力，以评估管理层在确定产品退货准备时使用的估计和假设。因此，我们将公司对产品退货的补贴确定为一项重要的审计事项。

我们是如何在审计中解决这个问题的

我们了解并评估了与公司估算产品退货额度的流程相关的控制设计。我们评估了与产品退货相关的重要会计政策，以及管理层对这些政策的应用，以确保其适当性和合理性。

我们获得了公司对产品退货分析的许可，并对管理层开发产品退货估计所使用的基础数据进行了测试程序。我们将管理层使用的重要假设与客户合同信息进行了比较，测试了分析中使用的历史退货数据，并审查了后续的产品退货活动。此外，我们对分析中使用的重要假设进行了敏感性分析，以确定在计算产品退货准备金额时，假设中的哪些变化特别敏感。此外，我们测试了管理层在合并财务报表中计算收入(扣除产品销售津贴)的数学准确性，以及收入确认的相关时间。

商誉、无限期无形资产和长期资产的减值分析

有关事项的描述

如综合财务报表附注2、7及8所述，本公司的商誉及无限期无形资产每年进行减值测试，或在事件或情况变化显示资产更有可能减值时更频密地进行减值测试。本公司亦至少每年或每当事件或业务环境变化显示资产的账面价值可能无法完全收回或该等资产的使用年期不再适合时，审查其长期资产的减值情况。管理层在完成商誉、无限期无形资产和长期资产的减值评估时作出关键假设和估计。该公司的现金流预测着眼于未来几年，包括对未来销售额和营业利润率增长率、经济状况、成功可能性、市场竞争、通货膨胀率和贴现率等变量的假设。在截至2023年12月31日的年度内，该公司确认了与其DermaDoctor商誉、无限期无形资产和长期资产相关的减值费用260万美元。

本公司涉及商誉、无限期无形资产和长期资产的减值分析需要高度的判断，并可能基于各种定量和定性因素而发生变化。在执行审计程序以评估管理层对未来销售和收益预测的估计和假设的合理性以及折现率的选择(包括需要我们的估值专家参与)时，需要高度的审计师判断力和更大的努力程度。因此，我们将与商誉、无限期无形资产和长期资产相关的减值分析确定为一项重要的审计事项。

我们是如何在审计中解决这个问题的

我们了解并评估了与公司减值审查程序相关的控制措施的设计。我们评估了与公司减值分析相关的重要会计政策，以及管理层对这些政策的应用，以确保政策的适当性和合理性。

我们获得了公司的减值分析，并对管理层分析中使用的基础数据和假设进行了测试程序。为了测试资产的估计公允价值，我们进行了审计程序，其中包括评估用于确定公允价值的方法，并测试上文讨论的重大假设和公司使用的基础数据的准确性。例如，我们通过将这些假设与公司的历史结果以及当前的行业、市场和经济预测进行比较，评估了公允价值估计中使用的管理层预测的收入增长率。我们请了一名估值专家协助评估估值方法和贴现率等重要假设，并测试计算的数学准确性。此外，我们对重大假设进行了敏感性分析，以评估对资产公允价值估计的影响。我们还考虑了年终后发生的事件及其对公司减值分析的影响。

与2023年私募有关的有担保可换股票据、认股权证及衍生工具的估值

有关事项的描述

如综合财务报表附注11及12所述，本公司于2023年5月完成一项私募(“2023年私募”)，发行及出售本金总额330万美元的可转换票据及认股权证，最多可行使510万股本公司普通股。本公司采用剩余公允价值方法，在认股权证、内含衍生负债和可转换票据之间分配2023年私募所得款项。

与2023年定向增发相关的可换股票据、权证和衍生品的估值以及相关收益的分配需要高度的判断，并可能基于各种定量和定性因素而发生变化。在执行审核程序以评估管理层对交易估值的估计和假设的合理性时，由于使用复杂的估值模型来估计可转换票据、认股权证以及嵌入式转换和可赎回功能的价值，包括需要我们的估值专家参与，因此需要高度的核数师判断力和更大的努力。因此，我们将公司对与2023年私募相关的可转换票据、认股权证和衍生品的估值确定为关键审计事项。

Novabay Pharmaceuticals，INC.

合并资产负债表

(以千为单位，面值除外)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

Novabay Pharmaceuticals，INC.

合并业务报表

(单位为千，每股数据除外)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

Novabay Pharmaceuticals，INC.

合并股东权益报表

(单位：千)