00010890632022财年假象300010890632022-01-302023-01-2800010890632022-07-29ISO 4217：美元0001089063美国-公认会计准则：公共类别成员2023-03-17Xbrli：共享0001089063美国-公认会计准则：公共类别成员2023-03-1700010890632021-01-312022-01-2900010890632020-02-022021-01-30ISO 4217：美元Xbrli：共享00010890632023-01-2800010890632022-01-290001089063美国-公认会计准则：公共类别成员2023-01-280001089063美国-公认会计准则：公共类别成员2022-01-290001089063美国-公认会计准则：公共类别成员2022-01-290001089063美国-公认会计准则：公共类别成员2023-01-280001089063美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-02-010001089063美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-02-010001089063US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-02-010001089063美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-02-010001089063Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-02-010001089063美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2020-02-0100010890632020-02-010001089063US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-02-022021-01-300001089063美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-02-022021-01-300001089063美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-02-022021-01-300001089063美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-02-022021-01-300001089063Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-02-022021-01-300001089063美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-01-300001089063美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-01-300001089063US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-300001089063美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-01-300001089063Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-300001089063美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2021-01-3000010890632021-01-300001089063美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-01-312022-01-290001089063美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-01-312022-01-290001089063US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-312022-01-290001089063美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-01-312022-01-290001089063Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-312022-01-290001089063美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2021-01-312022-01-290001089063美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-290001089063美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-290001089063US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-290001089063美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-01-290001089063Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-290001089063美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2022-01-290001089063Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMemberUS-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-290001089063Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-01-290001089063Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2022-01-290001089063美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-302023-01-280001089063US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-302023-01-280001089063美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-302023-01-280001089063美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-01-302023-01-280001089063Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-302023-01-280001089063美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2022-01-302023-01-280001089063美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-01-280001089063美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-01-280001089063US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-280001089063美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-01-280001089063Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-01-280001089063美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2023-01-28dks：storedks：天0001089063美国-GAAP：BuildingMembers2022-01-302023-01-280001089063美国-公认会计准则：租赁改进成员SRT：最小成员数2022-01-302023-01-280001089063美国-公认会计准则：租赁改进成员SRT：最大成员数2022-01-302023-01-280001089063SRT：最小成员数dks：设备和设备成员2022-01-302023-01-280001089063SRT：最大成员数dks：设备和设备成员2022-01-302023-01-280001089063SRT：最小成员数Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2022-01-302023-01-280001089063SRT：最大成员数Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2022-01-302023-01-280001089063dks：GiftCardBreakageRevenueMember2022-01-302023-01-280001089063dks：GiftCardBreakageRevenueMember2021-01-312022-01-290001089063dks：GiftCardRedemptionRevenueMember2022-01-302023-01-280001089063dks：GiftCardRedemptionRevenueMember2021-01-312022-01-290001089063dks：GiftCardRedemptionRevenueMember2020-02-022023-01-2800010890632020-02-02dks：客户忠诚度兑换收益会员2023-01-280001089063dks：HardlinesMember2022-01-302023-01-280001089063dks：HardlinesMember2021-01-312022-01-290001089063dks：HardlinesMember2020-02-022021-01-300001089063dks：ApparelMember2022-01-302023-01-280001089063dks：ApparelMember2021-01-312022-01-290001089063dks：ApparelMember2020-02-022021-01-300001089063dks：FootwearMember2022-01-302023-01-280001089063dks：FootwearMember2021-01-312022-01-290001089063dks：FootwearMember2020-02-022021-01-300001089063dks：channel.com.cn2022-01-302023-01-280001089063dks：channel.com.cn2021-01-312022-01-290001089063dks：channel.com.cn2020-02-022021-01-30dks：段0001089063Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember美国-公认会计准则：会计标准更新202006年成员2022-01-300001089063Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustedBalanceMember美国-公认会计准则：会计标准更新202006年成员2022-01-300001089063dks：Republish SeniorNotesDue2025Member2022-01-29Xbrli：纯0001089063Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustedBalanceMember美国-公认会计准则：会计标准更新202006年成员dks：Republish SeniorNotesDue2025Member2022-01-300001089063dks：FiscalYear2022ExchangesMembersMember2022-01-302023-01-280001089063美国-GAAP：股票补偿计划成员2022-01-302023-01-280001089063美国-GAAP：股票补偿计划成员2021-01-312022-01-290001089063美国-GAAP：股票补偿计划成员2020-02-022021-01-3000010890632020-04-170001089063美国-GAAP：LandAndBuildingMembers2023-01-280001089063美国-GAAP：LandAndBuildingMembers2022-01-290001089063美国-公认会计准则：租赁改进成员2023-01-280001089063美国-公认会计准则：租赁改进成员2022-01-290001089063dks：设备和设备成员2023-01-280001089063dks：设备和设备成员2022-01-290001089063Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2023-01-280001089063Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2022-01-290001089063美国-美国公认会计准则：建设正在进行成员2023-01-280001089063美国-美国公认会计准则：建设正在进行成员2022-01-290001089063美国-公认会计原则：商标成员2023-01-280001089063美国-公认会计原则：商标成员2022-01-290001089063美国-公认会计准则：行业名称成员2023-01-280001089063美国-公认会计准则：行业名称成员2022-01-290001089063美国-GAAP：客户名单成员2023-01-280001089063美国-GAAP：客户名单成员2022-01-290001089063Us-gaap:UnclassifiedIndefinitelivedIntangibleAssetsMember2023-01-280001089063Us-gaap:UnclassifiedIndefinitelivedIntangibleAssetsMember2022-01-290001089063dks：GiftCardsMember2023-01-280001089063dks：GiftCardsMember2022-01-290001089063dks：客户忠诚计划成员2023-01-280001089063dks：客户忠诚计划成员2022-01-29dks：分销中心0001089063SRT：最小成员数2023-01-280001089063SRT：最大成员数2023-01-280001089063US-GAAP：LineOfCreditMember2022-01-140001089063US-GAAP：LetterOfCreditMember2022-01-140001089063US-GAAP：LineOfCreditMember美国公认会计准则：基本比率成员2022-01-142022-01-140001089063dks：DebtInstrumentVariableRateBaseAdjustedSOFRMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2022-01-142022-01-140001089063US-GAAP：LineOfCreditMember2022-01-302023-01-280001089063US-GAAP：LineOfCreditMember2022-01-290001089063US-GAAP：LineOfCreditMember2023-01-280001089063US-GAAP：LetterOfCreditMember2023-01-280001089063dks：A2032高级备注会员美国-GAAP：老年人注意事项成员2022-01-140001089063dks：A2052高级备注会员美国-GAAP：老年人注意事项成员2022-01-140001089063美国-GAAP：老年人注意事项成员2021-01-312022-01-290001089063美国-GAAP：老年人注意事项成员2022-01-290001089063美国-GAAP：老年人注意事项成员2022-01-302023-01-280001089063dks：A2032高级备注会员美国-GAAP：老年人注意事项成员2023-01-280001089063dks：A2052高级备注会员美国-GAAP：老年人注意事项成员2023-01-280001089063美国-GAAP：老年人注意事项成员2023-01-280001089063dks：A2032高级备注会员美国-GAAP：老年人注意事项成员2022-01-290001089063dks：A2052高级备注会员美国-GAAP：老年人注意事项成员2022-01-290001089063dks：ConversionOptionsConvertibleSeniorNotes Member2020-04-170001089063dks：ConversionOptionsConvertibleSeniorNotes Member2020-04-172020-04-17Utr：费率0001089063dks：ConversionOptionsConvertibleSeniorNotes Member2023-01-282023-01-280001089063dks：ConversionOptionsConvertibleSeniorNotes Member2023-01-280001089063dks：ConvertibleBondHedgeAndEntTransactionSMember2020-04-172020-04-170001089063dks：ConvertibleBondHedgeAndEntTransactionSMember2020-04-170001089063dks：ConvertibleBondHedgeAndEntTransactionSMember2023-01-280001089063dks：ConvertibleBondHedgeAndEntTransactionSMemberUS-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-04-172020-04-170001089063dks：FiscalYear2022ExchangesMembersMember2023-01-280001089063dks：ConversionOptionsConvertibleSeniorNotes Member2022-01-302023-01-28dks：项目0001089063dks：ConversionOptionsConvertibleSeniorNotes Member2022-01-290001089063dks：ConversionOptionsConvertibleSeniorNotes MemberUS-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-290001089063dks：ConversionOptionsConvertibleSeniorNotes Member2021-01-312022-01-290001089063美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2023-01-280001089063美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2022-01-290001089063dks：A2032高级备注会员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2023-01-280001089063dks：A2032高级备注会员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2023-01-280001089063dks：A2032高级备注会员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-01-290001089063dks：A2032高级备注会员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-01-290001089063dks：A2052高级备注会员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2023-01-280001089063美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员dks：A2052高级备注会员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2023-01-280001089063dks：A2052高级备注会员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-01-290001089063美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员dks：A2052高级备注会员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-01-290001089063美国-GAAP：公允价值衡量递归成员dks：Republish SeniorNotesDue2025Member2023-01-280001089063美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员dks：Republish SeniorNotesDue2025Member2023-01-280001089063美国-GAAP：公允价值衡量递归成员dks：Republish SeniorNotesDue2025Member2022-01-290001089063美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员dks：Republish SeniorNotesDue2025Member2022-01-290001089063美国-公认会计准则：公共类别成员2021-01-312022-01-290001089063美国-公认会计准则：公共类别成员2022-01-302023-01-280001089063美国-公认会计准则：公共类别成员2022-01-302023-01-280001089063美国-公认会计准则：公共类别成员2021-01-312022-01-290001089063美国-公认会计准则：公共类别成员2020-02-022021-01-300001089063美国-公认会计准则：公共类别成员2020-02-022021-01-30dks：authorizedRepurchaseProgram00010890632016-03-152016-03-1600010890632019-06-122019-06-1200010890632016-03-1600010890632019-06-1200010890632021-12-162021-12-1600010890632021-12-1600010890632018-02-030001089063美国-公认会计准则：受限的股票成员2022-01-302023-01-280001089063美国-公认会计准则：受限的股票成员2021-01-312022-01-290001089063美国-公认会计准则：受限的股票成员2020-02-022021-01-300001089063美国公认会计准则：绩效共享成员2022-01-302023-01-280001089063美国公认会计准则：绩效共享成员2021-01-312022-01-290001089063美国公认会计准则：绩效共享成员2020-02-022021-01-300001089063美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-01-302023-01-280001089063美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-01-312022-01-290001089063美国-公认会计准则：员工股票期权成员2020-02-022021-01-300001089063美国-公认会计准则：受限的股票成员2022-01-290001089063美国-公认会计准则：受限的股票成员2023-01-280001089063美国公认会计准则：绩效共享成员2022-01-290001089063美国公认会计准则：绩效共享成员2023-01-280001089063美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-01-290001089063美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-01-300001089063美国-公认会计准则：员工股票期权成员2023-01-280001089063dks：退休储蓄计划一月12022成员2022-01-012022-12-310001089063dks：退休储蓄计划一月12022成员dks：definedBenefitContribution Plan雇主匹配成员的初始化2022-01-012022-12-310001089063dks：定义福利贡献计划雇主匹配成员的附加条件dks：退休储蓄计划一月12022成员2022-01-012022-12-310001089063dks：优先退休储蓄401KPlanMember2020-01-012020-12-310001089063dks：优先退休储蓄401KPlanMember2021-01-012021-12-310001089063美国-公认会计准则：公共类别成员美国公认会计准则：次要事件成员2023-03-060001089063美国公认会计准则：次要事件成员美国-公认会计准则：公共类别成员2023-03-060001089063dks：ConversionOptionsConvertibleSeniorNotes Member美国公认会计准则：次要事件成员2023-02-090001089063美国公认会计准则：库存评估保留成员2020-02-010001089063美国公认会计准则：库存评估保留成员2020-02-022021-01-300001089063美国公认会计准则：库存评估保留成员2021-01-300001089063US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2020-02-010001089063US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2020-02-022021-01-300001089063US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2021-01-300001089063dks：BALLanceForSalesReturns 1成员2020-02-010001089063dks：BALLanceForSalesReturns 1成员2020-02-022021-01-300001089063dks：BALLanceForSalesReturns 1成员2021-01-300001089063美国公认会计准则：库存评估保留成员2021-01-312022-01-290001089063美国公认会计准则：库存评估保留成员2022-01-290001089063US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2021-01-312022-01-290001089063US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2022-01-290001089063dks：BALLanceForSalesReturns 1成员2021-01-312022-01-290001089063dks：BALLanceForSalesReturns 1成员2022-01-290001089063美国公认会计准则：库存评估保留成员2022-01-302023-01-280001089063美国公认会计准则：库存评估保留成员2023-01-280001089063US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2022-01-302023-01-280001089063US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2023-01-280001089063dks：BALLanceForSalesReturns 1成员2022-01-302023-01-280001089063dks：BALLanceForSalesReturns 1成员2023-01-28

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至本财政年度止1月28日, 2023

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

由_至_的过渡期

委员会档案号：001-31463

迪克体育用品公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州						16-1241537
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)						(国际税务局雇主身分证号码)

法院街345号, 科拉奥波利斯, 帕15108

(主要执行办公室地址)

 

(724)273-3400

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)节登记的证券：

每个班级的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

普通股，面值0.01美元

DKS

纽约证券交易所

根据该法第12(G)节登记的证券：

			无

用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。是☑ 没有

如果注册人不需要根据法案第13条或第15条（d）款提交报告，则用复选标记进行标记。是的， 不是 ☑

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是*☑*☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☑ 没有

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器☑ 加速文件管理器☐ 非加速文件服务器☐规模较小的报告公司☐新兴成长型公司

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐ 

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☑

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐ 

检查是否有任何错误更正是重复的，需要根据§ 240.10D—1（b）对注册人的执行官在相关恢复期内收到的基于激励的补偿进行恢复分析。 ☐

检查注册人是否为空壳公司（如法案第12b—2条所定义）。是的 ☐*否☑

注册人的非关联公司持有的有表决权普通股的总市值为美元，4,821,879,309截至2022年7月29日，根据纽约证券交易所注册人普通股的收盘价，股票交易所于2022年7月29日报道。

截至2023年3月17日，迪克体育用品公司。有 62,047,488普通股，每股面值0.01美元， 23,570,633B类普通股，每股面值0.01美元，已发行。

以引用方式并入的文件：本年度报告表格10—K的第三部分纳入了注册人在2023年6月14日举行的股东周年大会上的最终委托书（“2023年委托书”）中的某些信息。

1

---

目录表

目录

			页
第I部分			3
第2项：业务			3
项目1A.风险因素			11
项目1B。未解决的员工意见			21
项目2.财产			21
项目3.法律诉讼			23
项目4.矿山安全信息披露			23
第II部			24
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券			24
第6项。[已保留]			25
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析			26
项目7A。关于市场风险的定量和定性披露			35
项目8.财务报表和补充数据			35
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧			35
项目9A。控制和程序			36
项目9B。其他信息			38
项目9 C.关于阻止检查的外国司法管辖区的披露			38
第III部			38
项目10.董事、高管和公司治理			38
第11项.高管薪酬			38
项目12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项			39
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性			39
项目14.总会计师费用和服务			39
第IV部			40
项目15.展品和财务报表附表			40
项目16.表格10-K摘要			69
签名			75

2

---

目录表

前瞻性陈述

我们谨此提醒，本年度报告中所载或本公司管理层所作的任何前瞻性陈述(定义见1995年私人证券诉讼改革法案)均含有风险和不确定性，可能会因各种重要因素而发生变化，其中许多因素可能不是我们所能控制的。因此，我们未来的业绩和财务结果可能与任何此类前瞻性陈述中明示或暗示的情况大不相同。投资者不应过度依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。这些陈述可被识别为可能预测、预测、指示或暗示未来结果、业绩或进步的陈述，以及“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“预测”、“打算”、“计划”、“项目”、“目标”、“将”、“将是”、“将继续”、“将结果”、“可能”等前瞻性词语或此类词语的任何变体或具有类似含义的其他词语。前瞻性陈述除其他事项外，涉及我们的信念，即许多消费者已经做出了持久的生活方式改变，更加注重健康和健身、运动和户外活动，导致结构性销售增加；当前的宏观经济状况，包括通胀压力和利率上升的不确定影响；供应链中断，包括工厂关闭和港口拥堵，导致服装因迟到库存而供过于求，以及集装箱和运输成本上升；某些类别的销售正常化，包括健身和户外设备；我们的现金流充足；我们控制支出的能力；计划在渗透率不足的市场中机会主义地开设新门店，并利用我们的房地产组合在近期和中期利用未来的机会，因为我们现有的租约即将续签，我们计划增加新的零售概念和体验店；计划在2023年开设更多的Dick‘s House of Sports门店；计划将现有的field&Stream门店改造为Dick’s House of Sports门店、扩大的Dick‘s体育用品门店或其他特色概念门店；计划为我们的垂直品牌提供更好的店内空间，增加营销并扩展到更多的产品类别；我们的多元化目标；相信我们的库存是健康的，处于有利地位，可以满足我们运动员在2023年的需求；我们决定赎回我们打算以股票形式偿还可转换优先票据本金的未偿还金额，以及我们打算平仓可转换债券对冲和认股权证的剩余部分；我们打算通过从可转换债券对冲收到的股份来抵消可转换优先票据预期转换的稀释影响，并使用多余现金、自由现金流或我们的无担保16亿美元循环信贷安排(“信贷安排”)的借款回购股票；我们相信《降低通胀法案》不会对我们的财务业绩产生实质性影响，包括我们的年度估计有效税率和流动性；对我们未来盈利能力的预测；我们预计将集中于新店开发、搬迁和改建的预计资本支出范围；我们现有店内的改善，包括将100家店改装为优质全方位服务鞋面，以及继续对技术进行投资，以提高我们的店满足率、店内提货和其他基础能力；我们计划在现有店内进行改进和新店开发，并继续投资于技术，以增强我们的店满足率和店内提货能力；预期的店内开张和搬迁；计划通过分红和股份回购向股东返还资本；以及我们未来的经营业绩和财务状况。

前瞻性陈述基于受风险和不确定性影响的当前预期和假设，这些风险和不确定因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。关于可能导致实际结果和事件与此类前瞻性陈述大不相同的风险和不确定因素的详细讨论载于题为“风险因素”的部分(本表格10-K第1a项)。此外，我们的经营环境竞争激烈，变化迅速；因此，可能会出现新的风险因素，管理层不可能预测所有这些风险因素，也不可能评估所有这些风险因素对我们业务的影响，或者任何单个风险因素或风险因素的组合可能导致结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。本年度报告中的Form 10-K中包含的前瞻性陈述自即日起作出。我们不承担任何义务，也不打算因新信息、未来发展或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述，除非证券法可能要求。

第一部分

第一项：商业银行业务

一般信息

迪克体育用品公司(连同其子公司，除非另有说明，否则称为“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”)，是一家领先的全渠道体育用品零售商，提供各种正宗、高质量的运动器材、服装、鞋类和配件。截至2023年1月28日，我们在美国各地经营着728家迪克体育用品店，服务和激励我们的客户，我们称之为运动员，通过与我们敬业的员工互动，实现他们的个人最佳，我们将他们称为我们的队友，店内体验和独特的特色店内商店。除了迪克的体育用品商店外，我们还拥有并运营高尔夫银河、公共土地和Go Go！专业概念店，并通过在线和移动应用程序提供我们的产品。我们还拥有和运营Dick‘s House of Sports and Golf Galaxy Performance Center，以及GameChanger，这是一款青少年体育移动应用程序，用于日程安排、通信、现场计分和视频流。

3

---

目录表

我们将在2023年庆祝公司成立75周年，并为自成立以来的增长和成就感到自豪。我们于1948年在纽约成立，并以迪克服装和体育用品公司的名义成立，当时我们的执行主席爱德华·W·斯塔克的父亲理查德·“迪克”·斯塔克在纽约宾厄姆顿开设了他最初的诱饵和钓具店。1977年，爱德华·W·斯塔克全职加入父亲的企业，1984年成为总裁和当时的两家连锁店的首席执行官。1997年11月，我们重新注册为特拉华州的一家公司，1999年4月，我们更名为迪克体育用品公司。

我们的行政办公室位于宾夕法尼亚州科罗波利斯法院街345号，邮编：15108，电话号码是(724273400)。我们的网站位于DICKS.com。我们网站上的信息不构成本10-K表格年度报告的一部分。在我们网站(DICKS.com/Investors)的投资者关系部分，我们免费提供我们关于10-K和10-Q表格的年度和季度报告的副本，关于8-K表格的当前报告，以及根据1934年《证券交易法》(经修订的《证券交易法》)提交或提交的这些报告的修正案。

在本年度报告中使用Form 10-K时，除文意另有所指或另有说明外，凡提及“年度”均指本公司的会计年度，该会计年度于每年1月底最近的星期六结束。

业务战略

自1948年以来，我们公司一直相信体育运动改变生活的力量，我们致力于通过我们的运动员体验、品牌参与、差异化产品，以及最重要的是我们的队友，将这一信念变为现实。以这一信念为基础，我们的共同目标是通过激励、支持和亲自装备所有运动员来实现他们的梦想，从而创造信心和兴奋。在这一共同目标和我们对所有运动员的承诺的推动下，我们的使命是：

•创造一个环境，让充满激情和技能的团队成员茁壮成长；

•创建和打造服务和激励运动员的领先品牌；

•通过体育运动对社区产生持久的影响；以及

•通过增长和不懈的改进为股东带来价值。

我们相信，通过这一使命和我们商业战略的以下关键要素，我们可以成为世界上最好的体育公司。

重新想象运动员的体验

我们把运动员放在我们所做的一切的中心，我们致力于为他们创造独特和差异化的购物体验。我们寻求主动管理我们不同类别投资组合中的库存商品头寸，并提升我们的商品展示，以提供对需求项目的清晰观点，例如我们的优质全方位服务鞋类部门，截至2022财年末，近三分之二的迪克体育用品商店都提供这些服务。我们提供广泛的店内支持服务，并将体验元素和技术融入我们的商店，以更好地吸引和服务我们的运动员，包括我们的HitTrax®近200家门店的棒球模拟器和我们对Trackman技术的投资，该技术用于增强我们所有Golf Galaxy门店的运动员的试衣和课程体验。我们还在近200家商店提供足球商店，这些商店具有增强的店内元素，包括高架Cleat商店，在选定地点扩大特许球衣和足球试验笼子的选择范围，所有这些都由受过专门培训的店内足球专家提供支持，以帮助更好地为我们的运动员服务。

我们开发和测试新的商店原型和概念来发展我们的业务，同时将关键的知识融入我们的连锁店的其余部分。自2021财年以来，我们已经开设了三家迪克体育之家门店，它们围绕体验、服务、社区和产品而建。在2023财年，我们计划再开设9家Dick‘s House of Sports门店，这些门店将为我们的运动员提供体验目的地，推动我们与主要品牌合作伙伴的强大互动，并继续使我们成为体育用品行业的明显市场领导者。在2021财年，我们还推出了重新设计的Golf Galaxy Performance Center，配备了Trackman和Biomech高尔夫技术，并包括更高的人员配备和服务模式，以确保我们的队友成为各级高尔夫爱好者值得信赖的顾问。除了在我们的核心业务中进行创新外，我们还在2021财年推出了面向我们户外运动员的全渠道专业概念Public Lands。

我们继续改进我们的服务和销售文化，重点是吸引和激励我们的运动员。我们为队友提供强有力的培训，以增加对我们产品的了解，这通过我们的观点和专业知识的力量为我们的运动员建立信心。我们用最新的技术装备我们的队友，以提高他们的生产力并增强运动员体验，包括在销售大厅提供实时产品信息、详细的产品描述、库存可用性和替代产品推荐以及其他指标和通信。

4

---

目录表

我们的营销计划专注于通过品牌建设活动激励运动员参与体育运动，并建立对迪克体育用品的忠诚度，包括扩大我们的记分卡奖励忠诚度计划。在2019财年，我们推出了记分卡金牌，为我们的顶级运动员提供了更多获得记分卡积分和仅限会员的福利，包括提前获得销售和产品发布。我们的忠诚度计划有超过2500万活跃会员，占总销售额的70%以上，其中包括700万活跃金牌运动员，占总销售额的40%。截至2022财年末，我们的数据库中有超过1.5亿名运动员，其中包括过去三年中超过2000万名新运动员，他们倾向于年轻和更多的女性。

我们利用我们数据库中的强大数据，通过数字营销吸引我们的运动员，并为他们提供个性化的报价和通信，从而增强运动员的体验。我们还利用数据科学通过优化的订单路线来提高我们向运动员交付产品的速度，并增强我们的库存和商品供应状况。我们的GameChanger移动应用程序也为我们提供了一个在青少年体育技术领域进行创新的机会，并通过为青少年体育项目提供视频流、亮点和计分功能来与运动员及其社区建立联系。

优化品种，满足所有运动员的需求

我们在每个类别中都有各种产品，包括为运动爱好者提供的优质产品。我们相信，我们在每个体育用品类别中令人信服的行业领先产品种类为我们的运动员提供了广泛的好、更好和最好的价位，并使我们能够满足从初学者到运动爱好者的运动员的需求，这使我们有别于其他大型体育用品商店。我们专注于那些我们认为有机会获得市场份额的增长类别。我们支持这些增长类别，最近包括服装、鞋类、高尔夫球和团队运动类别，提供更多的发烧友产品，并改善展示和库存状况。

我们通过提供全国性和垂直品牌，为运动员提供差异化的多品牌体验。

民族品牌

我们拥有各种知名品牌，包括但不限于阿迪达斯、亚瑟斯、布鲁克斯、卡拉维高尔夫、卡哈特、哥伦比亚、伊斯顿、霍卡、耐克、安然、巴塔哥尼亚、佩洛顿、泰勒梅德、The North Face、铁腕、安德玛和雪地。我们展示整个品牌组合的能力受到我们的战略合作伙伴的重视，我们与关键品牌的关系提供了获得更广泛、更深入和独家产品的途径，这些产品为我们的运动员提供真实性和可信度，并进一步使我们有别于我们的竞争对手。在2021财年，我们还与耐克合作，在我们的Dick的移动应用程序中提供了一个互联市场，让我们的运动员能够访问独家产品、体验和内容。

垂直品牌

我们的垂直品牌包括我们拥有的强硬派和软线品牌，只有在我们的商店和网上才能买到，如阿尔卑斯设计，Calia，DSG，Epoos，Fitness Gear，MAXFLI，Nishiki，Quest，Top-Flite，VRST，和Walter Hgen，以及我们从第三方授权的品牌，包括阿迪达斯(棒球和足球)和Prince(网球)。这些品牌为我们的运动员提供高质量的潮流产品，具有令人信服的技术和性能属性，同时与国家品牌的类似产品销售相比，我们在商品种类上提供了更高的毛利率。我们的垂直品牌是我们的第二大品牌类别，占2022财年综合净销售额的17亿美元，约占14%。我们认为我们的垂直品牌战略是提高我们商店和在线生产率的关键机遇领域，我们已经投资了一支研发和采购人员来支持其增长。

我们不断完善的全渠道平台和实施能力

我们相信，当我们的运动员与迪克的体育用品品牌建立联系时，无论他们选择以何种方式与我们一起购物，他们都希望获得无缝的购物体验。像我们的运动员一样，我们将零售视为一种全渠道体验，无缝地整合了我们的商店和在线渠道。

5

---

目录表

我们的门店仍然是我们全渠道平台的核心。我们相信，我们的门店基础使我们相对于仅在网上的竞争对手具有竞争优势，因为我们的实体存在使我们能够通过店内互动元素更好地服务于我们的运动员，通过店内互动元素提供接受店内退货或交换的便利，并加快电子商务订单的履行，能够在零售店脱销时在我们的店内在线下订单，在线购买，在店内取货，路边提货和退货，以及与Insta或DoorDash的当天送货能力，同时提供与训练有素且知识渊博的队友的直接、实时访问。在2022财年，a大约70%的在线销售是由我们的商店直接完成的，这些商店作为本地化的分发点，通过在线履行和面对面销售实现了我们总销售额的90%。

我们不断改进我们的电子商务网站和移动应用程序的功能和性能，其中包括更快、更方便的结账过程和新的支付选项、更高的可见性和交货日期的准确性、改进的页面GE的响应性、我们记分卡忠诚度计划的增强集成、通过我们的Pro Tips平台开发新内容和本地化网站体验。此外，我们继续利用我们的全渠道平台、履约中心以及我们与联邦快递的交付合作伙伴关系，使我们能够为我们的运动员提供更快的交付时间。在2022财年，我们通过扩展我们的个性化功能和其他功能来投资我们的数字体验，我们计划继续对这些功能进行增强，以帮助我们的运动员在正确的时间找到正确的产品。我们还计划继续投资于店内技术，以通过智能来进一步提高履行效率，以改善库存和商品可用性，并通过优化订单发送来提高我们到达运动员的速度。

商品营销

下表列出了本财年以下类别的销售额占我们销售额的大约百分比：

						财政年度
类别						2022						2021						2020
强硬派：(1)						40		%				44		%				46		%
服装						34		%				34		%				33		%
鞋类 (2)						24		%				21		%				19		%
其他类型(3)						2		%				1		%				2		%
总计						100		%				100		%				100		%

(1)包括体育用品设备、健身设备、高尔夫设备以及狩猎和钓鱼用具等物品。

(2)包括跑步、步行、网球、健身和交叉训练、篮球和徒步旅行的运动鞋。此外，这一类别还包括特种鞋类，包括休闲鞋类和用于团队运动的全套夹板。

(3)包括我们的非商品销售类别，包括店内服务、运输收入、软件订阅收入和信用卡处理收入。

关于我们销售类别的更多信息包括在第四部分。项目15.展品和财务报表附表，注1-本年度报告10-K表格的列报基础和重要会计政策摘要。

销售渠道

我们通过零售店和在线向我们的运动员提供产品，虽然我们通过这两个渠道销售产品，但我们相信其中一个渠道的销售并不独立于另一个渠道。无论销售渠道如何，我们都力求为我们的运动员提供无缝的全渠道购物体验。

零售店

Our Dick‘s SSports Goods、Golf Galaxy和其他特色概念店，包括Public Lands，旨在为运动爱好者创造一个令人兴奋的互动购物环境，突出我们广泛的产品种类和增值服务。我们迪克的每家体育用品商店都将几家体育专卖店合并在一个屋檐下，通常包括以下专卖店：团队运动、运动服装、户外、高尔夫、健身和鞋类。我们相信，通过将大型商店的便利性、种类繁多和具有竞争力的价格与专卖店的品牌名称、差异化的产品选择和客户服务相结合，我们的“店中店”理念创造了一个独特的购物环境。我们持续监测和评估门店业绩，并将门店内的空间重新分配给我们认为可以推动销售增长的类别和产品，包括从我们的许多门店中移除狩猎部门，将产品空间重新分配到本地化的类别分类。另外，我们经营去吧！和仓库销售商店，通过这些商店，我们能够通过整合全渠道销售机会的清仓库存来改进我们的清仓优化，以更好地服务于我们的价值运动员。

6

---

目录表

我们寻求通过开设新的门店来扩大我们的存在，并相信同时发展我们的门店网络和电子商务业务将使我们能够通过为我们的运动员提供全渠道购物体验来实现业务的盈利增长。在接下来的五年里，大约四分之三的迪克体育用品商店将根据我们的选择进行续租，这为我们提供了搬迁、关闭或重新谈判这些商店的租赁条款的机会。近年来，我们在市场渗透率较低的市场上机会主义地开设了新门店，并利用我们现有房地产组合中的巨大灵活性，在租约即将续签时利用房地产机会。虽然我们计划继续利用这种灵活性来利用未来的房地产机会，但我们计划在即将到来的一年扩大我们的面积。从长远来看，我们的迪克运动之家门店将是这一增长的主要驱动力。

电子商务

通过我们的网站，我们寻求为我们的运动员提供深入的产品信息，并能够随时与我们一起购物。我们继续创新我们的电子商务网站和应用程序，增强客户体验，发布新的移动和平板应用程序，并开发全渠道功能，进一步将我们的在线业务与我们的实体店相结合，为我们的运动员提供全渠道购物体验。目前，我们拥有在线订单的退货店功能，如果零售店缺货，我们可以在我们的商店下在线订单，在线购买，店内提货，以及路边提货和退货功能。我们的网站还使我们能够从我们的零售地点发货，这减少了在线订单的交付时间，并提高了库存生产率和可用性。

采购、分销和客户履行

在2022财年，我们从大约1,500家供应商那里购买了商品，其中我们最大的供应商耐克约占我们商品购买量的23%。没有其他供应商占我们2022财年商品购买量的10%或更多。我们没有与任何供应商签订长期采购合同；我们从供应商那里的所有采购都是在短期采购订单的基础上进行的。

我们目前经营着五个地区性配送中心，使我们能够向商店供应商品。供应商将现成的商品运送到我们的配送中心，在那里加工并直接分配到我们的商店或临时储存。我们的配送中心负责将我们商店中损坏或有缺陷的商品整合起来，并将其退回给供应商。我们已经与普通运营商签订了合同，将商品从我们所有的配送中心送到我们的门店，这通常有助于快速高效地将商品配送到我们的门店，以增加库存，最大限度地减少运输成本，并提高库存周转率。在2022财年，我们的商店90%以上的商品是通过我们的分销网络收到的；其余商品直接从我们的供应商运往我们的商店。

我们利用我们的商店和配送中心网络、两个电子商务履行中心(一个由第三方拥有，一个由第三方运营，我们于2023年2月退出)和供应商的直接送货能力，以确保向我们的运动员交付商品的速度，并将运输成本降至最低。在2022财年，在新冠肺炎导致供应链中断后，我们还维护了异地存储位置。

竞争

销售体育用品的零售商之间的竞争高度分散。我们与许多零售业态竞争，包括大型体育用品商店、传统体育用品商店、专卖店、大众商家和百货商店、在线零售商，以及通过零售店和在线直接向消费者销售的供应商。我们通过提供广泛的产品来吸引运动员，这些产品使我们能够满足从初学者到爱好者的所有运动员的需求，并利用商店中独特的商品展示来创造独特的购物环境。我们通过品牌商店展示我们和主要合作伙伴的品牌，并提供更广泛、更深入和独家的产品，为我们的运动员提供真实性和可信度，从而使我们与竞争对手脱颖而出。我们相信，我们的门店基础使我们相对于仅限在线竞争的竞争对手具有竞争优势，因为我们的实体存在使我们能够通过创建强大的参与度来更好地服务于我们的运动员。我们还在店内和通过无缝的全渠道体验提供卓越的服务，包括在线购买，店内提货以及路边取件和退货能力。

季节性

我们的业务受季节性影响，包括假日销售季节和不合时宜的天气条件的影响。虽然我们历史上最高的销售和运营收入业绩出现在第二和第四财季，但近年来，我们的业务受到季节性波动的影响越来越小。然而，任何季度的结果都不一定表明本财政年度可能取得的结果。

7

---

目录表

专有权

我们拥有多个在美国专利商标局注册的服务商标和商标，包括以下各种版本的商标：“高山设计”、“Calia”、“Dick‘s”、“Dick’s Sports Goods”、“DSG”、“ethos”、“Fitness Gear”、“GameChanger”、“Golf Galaxy”、“The GolfWorks”、“MAXFLI”、“Monch”、“Nishiki”、“Primed”、“Public Lands”、“Quest”、“Scorecard”、“Scorewards”、“Scorewards”。《TOP-Flite》、《VRST》和《Walter·黑根》。我们也有一些注册的域名，包括“dicks sportingGos.com”、“DICKS.com”、“Golfgalaxy.com”、“Public lands.com”、“goinggoinggone.com”、“cala.com”、“vrst.com”和“gamechanger.com”。我们的服务标志、商标和其他知识产权会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性将在第1a项中讨论。“风险因素”。

我们还为我们不拥有的品牌签订了许可协议，规定独家和/或非独家权利使用特定产品类别或某些产品，在某些情况下，指定销售渠道的名称，如“阿迪达斯”(棒球和足球)和“王子”(网球)。这些许可证是长期的业务关系，包含由许可方选择的惯例终止条款，在某些情况下，包括我们未能购买或销售最低数量的产品时终止，并可能包括提前终止费用。我们的许可证还受到许可安排的一般风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性在第1a项中描述。“风险因素”。

政府规章

我们必须遵守各种联邦、州和地方法规，包括与消费品和消费者保护、广告和营销、劳工和就业、数据保护和隐私、知识产权、环境和税收有关的法规。此外，在我们的商店销售枪支方面，我们必须遵守与枪支和弹药销售有关的一些联邦和州法律和法规。确保我们遵守这些不同的法律和法规，并跟上我们行业目前法律和监管格局的变化，可能会导致我们花费大量资源。有关更多信息，请参阅“项目IA”中的风险因素。风险因素。

社会责任

除了支持我们的运动员实现梦想的使命外，我们还致力于支持当地社区的青少年体育运动。我们赞助各种运动项目的数千支球队，并支持我们的私人企业基金会--迪克体育用品基金会的慈善努力。2014年，我们与迪克的体育用品基金会合作，发起了我们的体育事业倡议，这是一项专门致力于支持青少年体育的慈善努力。通过Sports Matter，我们继续致力于解决青少年参与体育活动的障碍，包括设备的无障碍、安全的娱乐空间、在当地社区维持青少年体育计划的联盟成本，以及青少年参与体育活动经常需要的家庭登记费。自Sports Matter计划成立以来，该公司和迪克的体育用品基金会已经承诺提供超过1.7亿美元，帮助拯救数千支青年运动队，并让所有50个州的100多万名年轻运动员有机会参加比赛。

我们还支持迪克的体育用品基金会通过为教育和户外活动设立的项目，在当地社区扩大经济机会。在2021年期间，迪克的体育用品基金会与宾夕法尼亚州匹兹堡郊外的一个公立学区建立了长期合作伙伴关系，以帮助满足社区中学生、家庭和工作人员的需求，并创造获得全面资源和规划的机会，以支持他们的教育和福祉。此外，我们与迪克的体育用品基金会合作，在2021年设立了公共土地基金，向保护和维护公共土地、打破获得户外体验的障碍、提高户外包容性和公平性的地方和国家非营利组织提供赠款。

我们也致力于在专业和个人上支持我们的队友，因为他们是我们组织的核心。2021年，我们成立了队友救助基金，这是一家公共慈善机构，为面临无法控制的意外经济困难的队友及其直系亲属提供经济支持。队友救济基金向迪克的所有队友提供，资金来自迪克的体育用品和队友捐款。

人力资本管理

截至2023年1月28日，我们雇佣了大约18,800名全职队友和34,000名兼职队友。总就业数据全年波动，通常在第四季度达到峰值，与假日销售季节一致。我们的队友都不受集体谈判协议的约束。

8

---

目录表

正如我们的使命所述，我们努力创造一个敬业、乐观、真实和高度正直的队友茁壮成长的环境。我们相信，队友致力于为运动员创造积极的体验是我们作为一家公司成功的动力，我们致力于通过具有竞争力的工资和福利为队友创造一个良好的工作场所，促进队友的安全、健康和福祉，提供学习和职业发展机会，并促进多样性、公平性和包容性。

工资和福利

除了为我们的队友提供具有竞争力的工资和工资外，我们还为符合条件的队友提供全面的健康和退休福利，其中通常包括所有全职、小时工和受薪队友。我们的福利包括但不限于医疗、牙科、视力、残疾和人寿保险，涵盖育儿假和探亲假的灵活带薪休假计划，混合工作安排，以及与公司匹配的退休储蓄401(K)计划，该计划立即授予所有队友。

在确定和维持工资时，我们致力于不分性别和种族的同工同酬。在2022财年和2021财年，我们实现并保持了100%的女性与男性之间未经调整的薪酬中值比率。

安全、健康和福祉

我们致力于确保队友的安全、健康和福祉。我们制定了强有力的政策、程序和培训，以确保整个组织的安全环境，包括全面的危机管理计划，使我们能够立即对涉及人员、公司资产、我们的业务或我们的声誉的重大事件做出反应。我们为队友提供支持，使他们能够保持和改善他们的职业和个人生活，其中包括员工援助计划、现场健康和健身中心，以及我们公司总部的托儿设施，我们称之为客户支持中心(CSC)。我们还提供志愿服务的机会，并启动了我们的队友救助基金，为经历困难的队友提供额外的支持。

培训与发展

我们使我们的队友能够发展他们的职业生涯，并为他们提供实现个人和职业目标所必需的工具。我们创建了不同职能领域的轮换发展计划，以培养领导力渠道，并根据工作角色和职能在整个组织范围内提供各种现场和录音培训计划，包括安全、合规、领导力或其他技能，以及门店经理入职计划。我们还为所有符合条件的队友提供学费报销计划，以在经认证的学院或大学攻读与工作相关的学位，我们还与当地一所大学合作在网上提供兼职MBA课程。

多样性、公平性和包容性

我们致力于创造一种支持、庆祝和尊重每一个人的工作环境和文化，并促进所有队友的包容。这样做可以增强我们为所有运动员提供服务的能力，推动创新和增长，并使我们能够吸引和留住最优秀的人才。我们的多样性、公平和包容性理事会成立于2019年，由来自我们组织的一群代表不同背景、角色、经验和社区的队友组成，成立的目的是帮助指导和支持我们的多样性、公平和包容性努力。有着共同兴趣的队友聚集在不同的资源小组中，讨论共同的经验，提高认识，为其他人提供指导，并与高级管理人员交流。我们利用我们的多样性、公平和包容性理事会、各种资源小组提供的反馈以及向我们的队友提供的其他调查来促进包容性的工作场所。

我们致力于在我们组织的所有级别增加多样性。根据这一承诺，我们的董事会包括妇女和有色人种，并反映了与我们的业务和行业相关的各种实质性领域的背景和经验的多样性。

9

---

目录表

关于我们的执行官员的信息

下表和相应的说明说明了截至2023年3月1日我们现任高管的姓名、年龄和商业经验：

名字			年龄			职位
爱德华·W·斯塔克			68			执行主席
劳伦·R·霍伯特			54			总裁与首席执行官
纳夫迪普·古普塔			50			执行副总裁总裁-首席财务官
雷·斯利瓦			49			执行副总裁总裁-百货公司
Vlad Rak			46			常务副总裁-首席技术官
约翰·E·海耶斯三世			60			高级副总裁--总法律顾问兼秘书长
Julie Lodge-Jarrett			47			高级副总裁-首席人员和目标官

爱德华·W·斯塔克是我们的执行主席。1984年至2021年1月，Stack先生担任我们的董事长兼首席执行官，在他的父亲和我们的创始人Richard“Dick”Stack从当时的两家连锁店退休后接管了公司的运营。斯戴克先生自1977年以来一直全职为我们服务，担任过各种职位，包括商店经理和商品经理总裁。

自2021年2月1日起，劳伦·R·霍巴特成为我们的总裁兼首席执行官，并自2017年5月起担任我们的总裁。Hobart女士于2018年1月被任命为公司董事会成员。霍巴特女士于2011年2月加入迪克体育用品公司，担任我们的高级副总裁兼首席营销官。2015年9月，霍巴特女士晋升为执行副总裁总裁兼首席营销官，并于2017年4月晋升为执行副总裁总裁-首席客户兼数字官。在加入迪克体育用品公司之前，李·霍巴特女士在百事公司工作了14年，最近担任的是其碳酸软饮料产品组合在美国的首席营销官。在百事公司的职业生涯中，霍巴特女士还担任过其他几个重要的营销职位，还在战略规划和财务方面工作了几年。在加入百事公司之前，霍巴特女士曾在摩根大通和富国银行从事商业银行业务。此外，霍巴特女士于2023年3月15日加入万豪国际公司(纳斯达克：MAR)董事会。霍巴特女士也是百胜餐饮集团的董事会成员！Brands，Inc.(纽约证券交易所代码：YUM)，并于2014年至2018年担任纳斯达克公司(Sonic Corp.)董事会成员。

纳夫迪普·古普塔成为我们的执行副总裁总裁，自2021年10月1日起担任首席财务官，并从2017年11月至2021年9月担任我们的首席会计官高级副总裁。在加入本公司之前，古普塔先生最近担任的职务是先进汽车零部件公司的财务总监高级副总裁，从2006年到2017年，他在公司担任过多个领导职务，包括首席审计长、财务和财务副总裁总裁以及财务总监董事。此前，古普塔先生曾在Sprint Nextel公司(现在是T-Mobile美国公司的一部分)担任管理职务。

雷·斯利瓦于2023年1月成为百货公司执行副总裁总裁。在加入迪克体育用品公司之前，斯利瓦先生在百思买公司工作了23年，在那里他最近担任首席人事官，负责领导一系列员工敬业度计划。在百思买任职期间，Sliva先生担任过各种领导职务，包括零售部总裁、零售运营部高级副总裁、高级副总裁/区域经理、区域经理、客户体验董事、总经理和区域人力资源经理。

Vlad Rak于2020年4月成为我们的首席技术官。在加入迪克体育用品公司之前，Rak先生于2019年至2020年在默克公司担任高级副总裁兼首席技术官。在此之前，Rak先生于2016年至2019年在耐克公司担任企业架构、创新、平台和投资组合副总裁总裁。在此之前，Rak先生还在迪士尼和温德姆国际公司(现为旅游休闲公司)担任过高级技术领导职务。2022年4月，Rak先生加入Mastech Digital Inc(NYSEAMERICAN：MHH)董事会。

约翰·E·海耶斯三世于2015年1月成为我们的高级副总裁总法律顾问兼秘书。在加入Dick‘s Sports Goods之前，Hayes先生于2009年2月至2014年9月在Coldwater Creek Inc.担任高级副总裁和总法律顾问。在Coldwater Creek任职期间，Hayes先生还于2009年11月至2010年4月担任公司临时首席财务官，并于2010年4月至2013年5月担任人力资源部高级副总裁。在加入Coldwater Creek之前，Hayes先生在私人律师事务所工作了17年，最近的一次是2003年3月至2009年2月担任Hogan&Hartson LLP的合伙人。在从事法律工作之前，Hayes先生曾在毕马威会计师事务所担任注册会计师。

10

---

目录表

Julie Lodge-Jarrett于2020年4月成为我们的首席人员和目标官。在加入迪克体育用品公司之前，洛奇-贾勒特女士在福特汽车公司工作了21年以上，最近担任的是首席人才官。在福特任职期间，Lodge-Jarrett女士担任过各种人力资源和组织发展职务，包括首席学习官；董事全球采购部人力资源副总裁；大中华区人力资源副总裁总裁；以及亚太地区和非洲区人力资源业务合伙人兼人才董事。

第1A项。风险因素

与我们的行业和宏观经济状况有关的风险

宏观经济状况可能会对消费者可自由支配支出以及我们的业务、运营、流动性和财务业绩产生不利影响。

我们的业务依赖消费者可自由支配支出，这可能受到公司控制之外的许多因素的不利影响，包括一般经济状况，如通货膨胀；衰退压力；消费者可支配收入的变化；消费者信心和对经济状况的看法，包括银行部门的不稳定；战争、恐怖主义或公共动乱的威胁或爆发(包括但不限于乌克兰的冲突)，这些可能导致供应链中断，增加燃料和运输成本以及材料成本，并造成总体经济不稳定；工资和失业水平；消费者债务和通胀压力；基本必需品和其他商品的成本；利率；气候变化或其他原因造成的天气和自然灾害的影响；以及流行病、传染病爆发和其他公共卫生问题(包括但不限于新冠肺炎大流行的长期影响)。

消费者可自由支配支出的减少可能会导致可比销售额的下降，这可能会导致我们使用对毛利率产生负面影响的定价策略，所有这些都可能对我们的财务业绩产生负面影响，特别是如果消费者支出水平长期低迷的话。如果新冠肺炎疫情继续对我们的业务和财务业绩产生不利影响，它还可能具有加剧本文描述的许多其他风险的效果，包括与消费者需求或购物模式变化相关的风险。

体育用品行业和零售业的激烈竞争可能会限制我们的增长，降低我们的盈利能力。

体育用品零售商的市场高度分散，竞争激烈，并不断发展。我们与来自多个类别和多种渠道的零售商竞争，包括大业态；传统和特色业态；大众商家；百货商店；基于互联网的直销零售商；以及越来越多直接向客户销售的供应商。我们的竞争对手包括那些拥有比我们更大的市场占有率(包括实体和在线)、知名度和财务、营销和其他资源的公司。无法成功应对竞争压力可能会对我们的运营结果或声誉产生实质性的不利影响。此外，消费者实时比较价格的能力给我们带来了额外的压力，要求我们保持有竞争力的定价。如果我们的各种营销和广告策略不成功，特别是通过在线和社交媒体平台，我们可能会失去运动员，销售额可能会下降。

由于通胀压力、燃料价格不确定性、供应链限制、大宗商品价格上涨、劳动力短缺和其他因素导致的产品成本和可获得性的波动可能会对我们的业务和运营业绩产生负面影响。

我们的产品成本在一定程度上受到零部件材料的成本和可用性的影响。我们销售的产品所使用的原材料或商品价格大幅上涨，无论是由于材料短缺、供应链中断或其他原因，都可能增加与生产我们的产品和我们从供应商那里购买的产品相关的成本。原材料和商品价格的大幅上涨，以及我们将这些涨幅转嫁给我们的运动员或通过其他方式管理增加的成本的能力，可能会影响我们的销售和盈利能力。

我们依靠第三方运输将产品从供应商和我们的制造设施运送到我们的配送中心，从我们的配送中心运送到我们的商店，并使用我们的全渠道平台直接运送到我们的运动员手中。因此，我们的结果可能会受到那些影响运输的因素的不利影响，包括燃料价格和飞机、船舶、卡车和司机的可用性。近年来，燃料价格和运输服务需求波动很大，导致我们和供应商的运输成本增加。

11

---

目录表

运输业的劳动力和员工短缺可能会对运输成本和我们及时供应商店的能力产生负面影响。我们的业务还高度依赖于航运和卡车运输业将产品运送到我们的配送中心和我们的商店。如果我们或我们的供应商不能以具有竞争力的价格获得足够的运输资源来完成我们到配送中心或商店的交付计划，我们的运营结果可能会受到不利影响。此外，无论是由于港口拥堵、政府停摆、劳资纠纷、产品监管和/或检查或其他因素，包括自然灾害、卫生流行病或其他全球冲突，在将海外生产的产品运输到北美港口时遇到的困难，都可能对我们的业务产生负面影响。

我们的大量产品是在国外制造的，这使我们面临各种国际风险和成本，包括外贸问题、汇率波动、发货延迟和供应链中断，以及政治不稳定，这可能会导致我们的销售和盈利能力受到影响。

我们购买的许多产品以及大多数垂直品牌商品都是在国外制造的。外国进口使我们面临以下风险：进口关税配额的变化，美国对进口商品征收税收，或通过采用以目的地为基础的所得税管辖权，延长美国对外国供应商销售进口商品的所得税，失去美国的“最惠国”地位，运费增加，以及经济和政治不确定性。我们还可能遇到由于航运港口限制、劳工罢工、停工、战争行为和恐怖主义造成的发货延误，或者其他供应链中断，包括极端天气、自然灾害、流行病和其他公共卫生问题，包括持续的供应链和制造问题，无论是由新冠肺炎疫情、乌克兰冲突或其他原因造成的。

如果上述任何因素或其他因素，包括美国与外国(包括中国和俄罗斯)之间的贸易紧张关系，导致我们供应商供应的国家或我们垂直品牌产品制造商所在国家的贸易中断，我们的库存水平可能会降低，和/或我们产品的成本可能会增加。我们可能需要寻找替代供应商或供应商，提高价格，或对我们的业务做出改变，任何这些都可能对我们的销售和盈利能力、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。 此外，外国制造商收取的价格可能会受到当地货币对美元的波动和原材料价格的影响，这可能会导致我们产品的成本增加，并对我们的销售或盈利能力产生负面影响。

与我们的运营和声誉相关的风险

如果我们无法预测或有效应对消费者需求或购物模式的变化，我们可能会失去运动员，我们的销售额可能会下降。

我们的成功在一定程度上取决于我们预测和及时应对不断变化的消费者需求、偏好和趋势以及购物模式的能力，这些需求、偏好和趋势以及购物模式都会不断变化和演变。我们采用了全渠道的商业模式，努力通过在线和店内购物体验为我们的运动员提供无缝的购物体验。例如，我们必须满足运动员的期望，包括创造有吸引力和一致的在线体验，同时提供本地化的商品种类，以迎合当地的地理和人口品味；提供差异化和优质的产品和与地区相关的产品；提供更高的客户服务；以及提供理想的店内体验、快速、准确和可靠的送货和取件以及方便的退货选择。我们的运动员对他们如何在商店或通过电子商务购物，或者更普遍地通过不同渠道或媒体(通过在线和其他数字或移动渠道或特定形式的社交媒体)与企业打交道有期望，这些渠道或媒体可能会因人口结构而异，并可能迅速发展。如果我们不能在所有渠道提供符合我们运动员期望和偏好的全渠道购物体验，可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们经常提前承诺购买产品，这可能会使我们更难适应消费者偏好和趋势的快速变化。新冠肺炎疫情引发了消费者需求的转变，导致某些类别的需求增加，原因是人们对健康和健身、参与社交遥远的户外活动以及转向运动服装和积极生活方式产品的兴趣和重新认识到的重要性。目前尚不确定随着新冠肺炎大流行的消退，这些趋势是否会继续下去，或在多大程度上继续下去，也不确定另一场大流行或类似的公共卫生事件是否会产生同样的积极或负面影响。

此外，由于新冠肺炎疫情、乌克兰冲突等因素，供应链面临的持续挑战使某些需求旺盛的产品变得更加困难。如果我们对新商品的市场判断错误，我们的销售额可能会大幅下降，这可能会导致商品大幅降价和利润率下降，错过其他产品的预期机会，以及库存减记。

12

---

目录表

我们的垂直品牌产品和新的特色概念店使我们面临潜在的成本增加和某些额外的风险。

我们开发并向我们的运动员提供其他零售商无法提供的垂直品牌产品，并花费大量资源开发新品牌。品牌开发的意外或增加的成本或延迟、对管理资源的过度要求、法律或法规限制、有关体育用品的消费者需求和购物模式的变化，或者消费者需求不再支持品牌的确定，都可能导致我们在任何时候削减或放弃任何新品牌，这可能导致资产减值和库存减记。与我们提供的垂直品牌产品相关的其他风险包括：我们没有第三方赔偿和合同权利或补救措施的潜在产品责任和产品召回增加(包括产品安全考虑)；与负责任的国内和国际采购我们的垂直品牌产品相关的声誉风险增加；用于制造产品的劳动力或原材料成本增加；我们成功保护我们的专有权(例如，抵御假冒或未经授权的商品)的能力；我们成功导航和避免与第三方专有权相关的索赔的能力；我们预测消费者趋势和风格的能力；以及我们利用人才和其他世代广告技术进入每个垂直品牌特定的相关市场的能力。

我们也可能开发和引入新的商店概念和模式，或者在现有模式的基础上进行扩展，这可能需要大量的资源，而且不能保证这些举措会成功。我们在目前的商店概念产品中包括了各种其他体验机会，如攀登墙壁、场地、溜冰场和其他面对面的激活。可能对我们的新门店概念和模式构成潜在风险的问题包括：对运动员或队友造成身体伤害的潜在责任增加；财产损失责任增加；实施、安装、建造、修复和维护我们的体验式概念或创造新概念的成本增加；我们吸引和留住与体验式概念相关的特定技能集的队友的能力；我们预测消费者趋势或参与活动的能力；与社区参与、捐赠和其他本地化活动相关的声誉风险增加；与试图创建类似概念以赢得市场份额的竞争对手相关的风险增加；以及我们有能力成功地管理和遵守我们与某些品牌的第三方许可方达成的许可协议下的义务。

损害我们的声誉可能会对我们吸引和留住运动员和队友的能力产生不利影响。

涉及我们或我们的品牌、产品、供应商、外国制造商、代言人、营销和其他合作伙伴的负面宣传或看法，或未能发现、预防、缓解或解决导致声誉风险的问题，可能会对我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并可能对我们吸引和留住运动员和队友的能力产生不利影响。可能造成声誉风险的问题包括：无法提供满足消费者期望的全渠道体验；我们的网络安全措施未能防止数据泄露；产品责任、召回和抵制；我们对与环境、社会和治理(ESG)事务相关的问题的处理，包括我们对ESG问题的回应以及我们实现ESG目标和倡议的透明度；我们的社交媒体活动；未能遵守适用的法律和法规(包括我们制造商品的其他国家的法律和法规)；我们与枪支和配件销售相关的政策；对有争议的社会或政治问题的公开立场；这些风险因素包括：产品赞助关系，包括与名人代言人、有影响力的人和其他合作伙伴或集团的关系；我们的房地产战略和新店开张或搬迁的选择；对劳工、环境、工作场所安全和其他可能直接或间接与美国标准不同的外国制造商做法的担忧；以及这些风险因素中列举的任何其他风险。此外，社交媒体的流行和持续的点播新闻周期可能会加速，并在短期内增加我们或其他人可能收到的任何负面宣传的潜在范围，并可能增加这些问题对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况的负面影响。

我们的战略计划和举措最初可能会对我们的财务业绩产生负面影响，这些计划和举措可能无法在预期的时间框架内实现预期的结果，甚至根本达不到预期的结果。

我们能否成功实施和执行我们的战略计划和倡议取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的。我们专注于长期战略投资，包括投资于我们的数字能力、我们的电子商务平台、改善我们商店和在线的运动员体验、我们的供应链、我们记分卡忠诚度计划的增强、我们垂直品牌和特色概念的持续发展(包括但不限于门店改建、体验概念和搬迁)以及提高队友的生产率，这可能需要大量的资本投资和管理关注，而牺牲其他业务举措，并且可能需要比预期更长的时间来实现预期的回报。此外，任何新的计划都会受到某些风险的影响，包括运动员的接受度、竞争、产品差异化以及吸引和留住合格人员支持该计划的能力。

13

---

目录表

无法执行我们的房地产战略可能会影响我们的财务业绩。

我们的财务表现取决于我们优化零售房地产投资组合的能力，包括开设新店和将现有店搬迁到理想的地点，并在适当情况下整合服务于特定市场的商店以最大限度地提高效率；在具有吸引力的长期或进入障碍市场或资产中机会主义地购买房地产；续签现有商店的租约，重组现有商店的租约以获得更有利的续订条款；更新和改造现有商店；如有必要，关闭表现不佳和位置不佳的商店；以及 在适当的情况下，重新调整房地产的用途，为市场上的商店提供特色旗帜机会或辅助零售支持。

我们不能保证我们将能够为新商店或现有商店的搬迁找到理想的房地产，或者现有商店将在其当前位置继续盈利。此外，我们是否有能力就新店位置或现有门店的搬迁，或与即将到期的租约、改建、整合或关闭谈判有利的租赁条款或购买条款，取决于房地产市场状况、对理想物业的竞争、我们与当前和未来房东和购物中心运营商的关系、建筑成本、劳动力和材料的可用性，以及其他我们无法控制的因素。如果我们不能就适当的条款进行谈判，我们可能会产生过高的成本，并导致营业利润率低于可接受的水平。

如果现有门店没有盈利，我们可能需要记录减值费用，我们可能无法终止租约或出售与表现不佳的门店相关的房地产。此外，关闭门店通常会导致某些短期经济后果，例如，租赁期或所有权期限余额的持续租金支付义务或其他费用，与租赁有关的终止费用，或如果物业被拥有，则与出售有关的成本、费用和损失。如果受让人、转租人或承租人(视情况而定)不履行，我们仍可能对转让后或转租后的某些义务承担责任。

此外，我们商店的成功取决于几个因素，包括商店所在购物中心的持续成功，消费者人口统计，以及消费者购物习惯和模式。消费者购物习惯和模式的改变、我们门店所在购物中心客流量的减少、我们的房东或购物中心运营商、主要租户或大量其他零售商的财务困难，以及购物中心的空置或关闭，都可能影响我们门店的盈利能力，并增加我们的房东或购物中心运营商未能履行我们租赁协议或管理文件规定的义务和条件的可能性。 我们可能需要通过增加降价或促销来吸引运动员，以应对客户流量或转化率的下降，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的业务依赖于我们的分销和履行网络以及我们的客户支持中心。无法优化此网络或网络中断，包括独立第三方运输提供商的延迟或故障，可能会导致我们丢失商品，无法向我们的商店和运动员有效地交付商品，并可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

优化我们的分销和履行网络的能力取决于各种因素，其中包括我们自有和租赁的分销中心和电子商务履行中心，以及作为前沿分发点的我们的商店，以及避免中断，其中一些因素是我们无法控制的，包括恶劣天气条件、自然灾害、流行病或其他灾难性事件、我们的信息技术系统问题、劳资或员工分歧、供应链中断或其他运输问题，以及总体经济和房地产状况。

如果设施的成本增加或设施的位置不再可取，我们可能无法维持现有的分销和履行网络。在这些情况下，我们可能无法找到合适的替代地点，或以可接受的条款修改或签订新租约。此外，我们可能需要为更多的电子商务实施中心选址，以满足全渠道需求。如果我们不能以可接受的条件为这些履行中心找到合适的位置，我们将需要增加对我们的门店网络、第三方物流履行中心、我们的配送中心和供应商的依赖，以帮助满足我们的履行需求。无法优化我们的分销和履行网络，包括我们其中一个设施的租约到期或意外终止(未及时更换适用设施)或任何这些设施的严重中断(包括自然灾害或分销和履行中心关闭)，可能会削弱我们以运动员预期的速度充分储存我们的商店、处理向供应商退回的产品并履行电子商务订单的能力，增加与运输和交付相关的成本，损坏我们的库存的一大部分，并以其他方式对我们的运营、销售、盈利和声誉产生负面影响。

14

---

目录表

此外, 我们几乎所有的商品运输都依赖于独立的第三方运输提供商，包括到我们商店的运输和通过我们的电子商务平台直接到达运动员的运输。如果我们更换航运公司，我们可能会面临物流困难，这可能会对交货产生不利影响，我们将在这种变化中产生成本和花费资源。此外，我们可能无法获得像我们目前使用的独立第三方运输提供商提供的条款那样优惠的条款，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

未经授权披露运动员、队友、供应商或公司的敏感或机密信息可能会导致重大成本和声誉损害，损害我们的业务和我们运动员的声誉，并可能使我们面临诉讼和执法行动。

保护我们的数据，包括运动员和队友数据，是至关重要的。在客户交易的正常过程中，我们收集、接收、存储、管理、传输和删除运动员的机密数据，包括支付卡和个人身份信息，以及其他机密和敏感信息，如关于我们队友和供应商的个人信息，以及保密的公司信息。我们还与第三方供应商和服务提供商合作，这些供应商和服务提供商提供我们在收集、存储和传输此类信息时使用的技术、系统和服务。我们已实施并定期审查和更新我们的系统、流程和程序，以防止未经授权访问或使用数据并防止数据丢失。尽管我们已采取措施保护运动员和其他人的机密信息，但第三方、业务伙伴或队友的故意或疏忽行为可能会破坏我们现有的安全措施，并允许未经授权的各方访问我们的数据系统并挪用机密数据。 虽然我们到目前为止还不知道有任何重大的数据安全漏洞，但对我们数据安全的任何损害都可能导致违反适用的隐私和其他法律或标准，超出我们的保险范围或限制的重大法律和财务风险，我们的运营中断，与补救、设备采购或处置相关的运营成本增加，人员增加，以及对我们的安全措施失去信心，这可能损害我们的业务、声誉或投资者信心。

此外，数据隐私和网络安全监管环境也在不断变化，提出了新的、日益严格和复杂的要求。保持我们遵守这些要求，包括州消费者隐私法，可能需要付出巨大的努力和成本，需要改变我们的业务做法，并限制我们获取用于提供个性化客户体验的数据的能力。此外，不遵守适用的要求可能会使我们面临罚款、制裁、政府调查、诉讼或声誉损害。

我们信息系统的问题可能会扰乱我们的运营，对我们的财务业绩产生负面影响，并对我们的业务运营产生实质性的不利影响。

我们利用多个第三方信息系统满足我们业务的核心系统需求，包括使用独立的服务提供商进行电子支付处理。如果这些系统中的任何一个无法正常运行，可能会扰乱我们的运营，包括我们跟踪、记录和分析我们销售的商品、处理货物发货、处理财务信息或信用卡交易、交付产品或从事类似正常商业活动的能力。如果这些独立服务提供商中的任何一个不愿意或无法向我们提供这些服务，或者如果使用这些提供商的成本增加，我们的业务可能会受到损害。

我们的信息系统，包括我们的备份系统，容易受到停电、计算机和电信故障、恶意计算机程序、拒绝服务攻击、安全漏洞(来自网络攻击者或复杂组织的网络攻击)、灾难性事件以及我们队友的使用错误的破坏或中断。此外，我们还采用了混合远程工作环境，这依赖于我们信息系统的效率和功能。如果我们的信息系统和备份系统被损坏、被破坏或停止正常运行，我们可能不得不进行大量投资来修复或更换它们，我们可能会损失关键数据，业务运营可能会中断或延误。我们的核心信息系统中或与之相关的任何重大中断、故障或其他类似问题都可能对我们的财务业绩产生负面影响，并对我们的业务运营产生实质性的不利影响。

我们可能无法吸引、培训、吸引和留住关键队友。

我们的长期成功和实施战略和业务规划流程的能力取决于我们在组织的所有领域吸引、留住、培训和发展关键和合格团队成员的能力，包括门店经理和销售人员、为我们的配送中心工作的团队成员以及实施我们的技术和其他战略计划的专业人员。我们在满足劳动力需求的同时控制劳动力成本的能力受到许多外部因素的影响，包括与现行工资率、股权补偿、失业率以及医疗和其他保险成本有关的市场压力；管理劳动和员工关系、移民、联邦和州最低工资要求以及福利成本的法律或法规的影响；人口结构的变化；以及我们在劳动力市场的声誉。如果我们是

15

---

目录表

无法吸引和留住满足我们需求的员工，我们的运营、服务水平、支持职能和竞争力可能会受到影响，我们的业绩可能会受到不利影响。

我们失去一名或多名主要高管，或无法成功吸引和留住高管，或无法实施有效的继任规划战略，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的长期成功和实施战略和业务规划流程的能力，在很大程度上取决于我们继续吸引和留住执行管理层的能力。所有队友，包括我们的执行管理层成员和关键人员，都是随意的员工，我们通常不会为我们的队友维护关键人人寿保险。任何执行管理层的流失，包括总裁兼首席执行官劳伦·霍巴特或其他关键人员的流失，都可能严重损害我们的业务。此外，对执行管理层和关键人员进行有效的继任规划对于我们的长期持续成功至关重要。如果不能确保知识的有效转移、维持我们的文化、确定战略方向以及涉及行政管理层和关键人员的平稳过渡，可能会阻碍我们的长期战略和成功。此外，我们的成功有赖于执行主席爱德华·W·斯塔克的持续服务，他于1984年开始运营公司，并继续监督我们的商品销售集团和关键的战略增长计划。Stack先生对我们和行业面临的问题、机遇和挑战拥有详细和深入的知识。如果Stack先生不再在我们的业务中担任某个角色，我们的业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们业务的季节性，以及我们门店目前的地理集中度，使我们面临某些风险(包括但不限于极端天气条件和/或自然灾害和其他灾难性事件)。

我们的业务受季节性影响以及一年中某些节假日和运动季的影响。我们的许多商店都位于季节性寒冷天气的地理区域，我们销售大量寒冷天气的体育用品和服装。从历史上看，我们的销售和运营收入最高的业绩出现在我们的第二财季和第四财季，部分原因是第二季度的高尔夫和团队运动销售，部分原因是冬季假期以及我们第四季度寒冷天气体育用品和服装的强劲销售。任何季度的结果都不一定代表本财政年度可能取得的结果。由于假日淡季或不合时宜的天气条件，包括冬季异常温暖的天气或春季或夏季异常潮湿或寒冷的天气，无论是由于气候变化或其他原因，本季度业绩不佳，都可能对我们整个财年的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

此外，气候变化或其他原因造成的极端天气条件和自然灾害以及我们商店和/或配送中心所在地区的其他灾难性事件可能会对消费者的购物模式、消费者信心和可支配收入产生负面影响，或者可能对我们的财务业绩产生负面影响。飓风、龙卷风和地震等自然灾害，或这些或其他因素的组合，可能会损坏或摧毁我们的设施，或使顾客难以前往我们的商店。在我们或我们的供应商有业务的地区，包括我们的商店和我们的分销和电子商务履行中心，极端天气条件和/或自然灾害或其他灾难性事件可能会导致我们供应链中商品和产品的生产和交付中断或延迟，并导致我们商店的人员短缺，对我们的业务和运营结果产生负面影响。

我们不能为未来的股息支付提供任何担保，也不能保证我们将根据我们的股票回购计划继续回购我们的普通股。

未来对我们普通股支付现金股息的任何决定都将基于我们的财务状况、经营结果、业务需求以及我们董事会的持续决心，即宣布股息符合我们股东的最佳利益，并符合适用于股息的所有法律和协议。此外，尽管我们的董事会已经批准了一项股票回购计划，但我们没有义务根据该计划进行任何购买，董事会可以随时停止该计划。

与我们的B类普通股和其他反收购机制相关的风险

我们由我们B类普通股的持有者控制，他们的利益可能与其他股东不同。

我们B类普通股的持有者由我们的执行主席Edward W.Stack先生、他的亲属和为他们的家庭利益而建立的各种信托组成，他们控制着我们普通股和B类普通股的多数投票权，并将控制提交给我们股东批准的任何公司交易或其他事项的投票结果。B类普通股持有人的利益可能与我们其他股东的利益不同，他们可能会采取我们其他股东不同意的行动。

16

---

目录表

发行B类普通股和其他反收购机制可能会阻止或推迟我们公司控制权的变更，即使这样的控制权变更将有利于我们的股东。

我们修订后的公司注册证书和我们修订后的章程以及特拉华州法律的条款可能会阻碍、推迟或阻止合并、收购或其他对我们公司控制权的变更，即使这种控制权变更对我们的股东有利。这些规定包括：授权发行B类普通股；授权发行我们董事会可以发行的“空白支票”优先股，以增加流通股数量并阻止收购企图；禁止使用累积投票选举董事；禁止股东通过部分书面同意采取行动，并要求所有股东行动必须在我们的股东会议上采取或在B类普通股不再流通股时通过一致书面同意；以及建立提名进入董事会或提议股东在股东会议上采取行动的提前通知要求。此外，我们必须遵守的《特拉华州公司法》禁止我们与持有我们普通股15%或以上的任何股东或股东集团进行任何合并、股票或资产的重大出售或业务合并，除非在特定情况下。

与第三方有关的风险以及法律和监管要求

我们依赖我们的供应商、分销商和制造商及时为我们提供足够数量的优质产品。

在2022财年，我们从大约1,500家供应商购买了商品。从耐克购买的商品约占我们总商品购买量的23%。尽管在2022财年，从其他供应商的采购量占我们总采购量的10%或更多，但我们对供应商的依赖存在风险。如果我们与主要供应商的关系中断，我们可能无法及时获得消费者需求的商品，这可能会导致我们的收入大幅下降。我们通常没有与供应商签订长期书面合同，要求他们继续向我们供应商品。无论是由于供应链中断还是其他原因，主要供应商可能无法兑现其承诺，或无法向我们提供符合我们安全和质量标准的足够产品，或无法继续开发创造消费者需求的新产品。此外，供应商越来越多地直接向客户销售他们的产品，或者通过扩大的或替代的分销渠道，如百货商店、家庭鞋店或电子商务公司。我们的许多供应商还向我们提供优惠，如退货特权、批量购买津贴和合作广告，但这些都不能得到保证。这些激励措施的减少或终止可能会降低或消除我们的利润率。

我们受到与影响我们业务的法律法规相关的成本和风险的影响。

我们受到一系列法律法规的约束，这些法规使我们面临合规和诉讼风险，这些风险可能会对我们的运营和财务业绩产生负面影响。影响我们的一些联邦、州或地方法律和法规包括：消费品、产品责任和消费者保护；电子商务、数据保护和隐私；广告和营销；劳工和就业；税收，包括税率的变化和新的税收、关税和附加费；枪支、弹药、刀具、食品或其他受管制产品；会计、公司治理和证券；海关或进口； 知识产权；以及环境和/或气候变化。建立必要的内部基础设施，以满足这些新法律法规和执法工作所需的监测和其他合规要求，需要花费大量的公司资源。

如果发生另一场大流行或类似的公共卫生事件，我们可能会受到另一段时间的门店关闭或其他潜在的政府法规的约束，无论是在地方、州还是联邦层面(S)(包括要求减少劳动力)，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的销售和经营业绩可能会受到产品安全问题的不利影响。

如果我们提供的产品，无论是通过国家品牌还是我们的垂直品牌，都不符合适用的安全标准或我们运动员对安全的期望，我们可能会经历销售下降、成本增加和/或面临法律和声誉风险。我们的供应商必须遵守适用的产品安全法律，我们依赖他们来确保我们购买的产品符合所有安全标准。客户对我们销售的产品的安全性和来源的负面看法，以及导致实际、潜在或感知的产品安全问题的事件，可能会使我们面临政府执法行动和/或私人诉讼。此外，实际或感知到的产品安全问题造成的声誉损害可能会对我们的销售和经营业绩产生负面影响。

17

---

目录表

我们可能受到各种类型的诉讼和其他索赔的影响，我们的保险可能不足以支付与这些索赔相关的损害赔偿。

本公司或其子公司可能不时涉及在日常业务过程中产生的诉讼或其他索赔，包括与联邦或州工资和工时法、产品责任、消费者保护、广告、就业、知识产权、侵权、隐私和数据保护、由于新冠肺炎疫情造成的中断而与房东和供应商发生的纠纷、公司政策以及其他事宜有关的诉讼或索赔。我们可能会因针对我们提出的索赔而蒙受损失，包括与针对此类索赔进行辩护相关的费用，并且存在任何此类索赔或责任超出我们的保险范围或影响我们未来保留足够责任保险的能力的风险。即使索赔不成功或没有得到全面追查，围绕任何此类主张的负面宣传可能会对我们的声誉造成不利影响。由于诉讼和其他索赔的内在不确定性，我们无法准确预测任何此类事件的最终结果。

我们在一些商店里出售枪支和弹药。这些产品与我们遵守烟酒火器和爆炸物管理局(“ATF”)和州法律法规而增加的伤害风险和相关诉讼有关。我们的运动员对我们销售的弹药或枪支的任何不当或非法使用都可能对我们的声誉和业务产生负面影响。我们可能会因诉讼而蒙受损失，包括潜在的集体诉讼，这些诉讼涉及我们对枪支购买进行背景调查以及遵守州和联邦法律规定的其他销售法律和法规，以及与我们的枪支和弹药销售政策相关的法律法规，或者由于与我们销售的枪支或弹药的不当使用有关的诉讼，包括市政当局或其他组织试图向枪支和弹药制造商和零售商追回成本的诉讼。

我们不能或未能保护我们的知识产权或任何第三方声称我们侵犯了他们的知识产权，可能会对我们的品牌造成负面影响，或对我们的经营业绩产生负面影响。

我们的商标、服务标志、版权、专利、商业秘密、域名和其他知识产权，包括独家许可权，都是对我们的成功至关重要的宝贵资产。有效的商标和其他知识产权保护可能并不适用于我们产品生产或供应的每个国家/地区。未经授权复制或以其他方式盗用我们的知识产权可能会降低我们品牌或商誉的价值，并导致我们的收入下降。此外，针对我们提出的任何侵权或其他知识产权索赔都可能耗费时间来解决、导致代价高昂的诉讼、导致产品延迟、要求我们签订使用费或许可协议，或导致我们失去知识产权的所有权或使用权。

税收法律法规的变化可能会对我们的财务业绩或状况产生不利影响。

我们的有效所得税税率可能会受到几个因素的不利影响，包括递延税收资产和负债估值的变化；适用的税法、法规、条约、解释和其他指导方针的其他变化，包括但不限于《通货膨胀降低法》；转让定价规则的变化；以及不同司法管辖区所得税审计的结果。当前的经济和政治考虑使得美国和其他适用司法管辖区的税收规则可能会发生重大变化。适用税收法律法规的变化，或其解释和应用，包括追溯效力的可能性，可能会影响我们的所得税支出和盈利能力。

我们核心运营区域内专业运动队的糟糕表现，以及全联盟范围的停工、罢工或取消、关键运动员退役或严重受伤或涉及这些运动员的丑闻可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们销售大量的职业运动队商品，其成功与否可能会受到这些球队或其关键球员成败的影响。我们核心运营区域内的专业运动队表现不佳；联盟范围内的停工或罢工；以及体育联盟和重大体育赛事的中断、取消或负面宣传，都可能导致我们的财务业绩年年波动。此外，只要我们利用个别运动员来推销我们的产品和为我们的商店做广告，或者我们销售一个或多个运动员的品牌商品，这些运动员的退役或受伤或他们可能卷入的丑闻可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

18

---

目录表

与我们的债务和战略交易相关的风险

我们可能寻求战略联盟、收购或投资，如果联盟、收购或投资未能产生预期结果，或无法成功整合被收购的公司，可能会对我们的业务产生不利影响。

F不时地，我们可能会达成战略联盟，或收购或投资互补的公司或业务。战略联盟、收购和投资的成功取决于我们对这些业务的估值、运营、增长潜力、整合和其他因素做出准确假设的能力。战略联盟、收购和投资可能会导致资本和我们管理层的注意力从其他商业问题和机会上转移。我们也可能无法成功整合我们收购的业务，包括他们的人员、财务系统、供应链和其他业务，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，收购可能导致股权证券的稀释发行、债务、或有负债、摊销费用或商誉或其他无形资产的注销，任何这些都可能损害我们的财务状况。不能保证我们的战略联盟、收购或投资将在预期的时间框架内产生预期的结果，或者根本不能保证。

我们经营和扩大业务以及应对不断变化的商业和经济状况的能力取决于是否有足够的资本可用。除了现有债务工具的条款所施加的某些限制外，资本市场的疲软也可能对我们获得资本的机会产生负面影响。

我们业务的运营和增长以及我们应对不断变化的商业和经济状况的能力取决于充足的资本的可用性，而充足的资本反过来又取决于我们的业务产生的现金流，如有必要，还取决于股本或债务资本的可用性。我们的循环信贷安排(“循环信贷安排”)包含限制某些附属公司产生额外无担保债务的能力的条款，而我们的循环信贷安排和管理我们2032年到期的3.15%优先票据(“2032年票据”)和2052年到期的4.10%优先票据(“2052年票据”和2032年票据，“高级票据”)的契约包含限制本公司和我们某些子公司产生有担保债务的能力以及我们出售所有或基本上所有资产的能力的条款，在每种情况下，均受若干例外和限制条件的限制。它的收益可能会被用来资助我们的行动。在我们破产、清算、解散或重组的情况下，我们循环信贷机制下的贷款人和我们优先票据的持有人将有权在向我们的股东进行分配之前，从我们的资产中全额支付。

如果我们未来无法从运营中产生足够的现金流，如果我们的循环信贷安排下的可用性不足以满足我们的资本需求，我们可能不得不获得额外的融资。未来信贷和公共资本市场(包括债务市场)的任何收缩，或由于内部或外部因素导致我们的财务状况恶化，都可能限制或限制我们获得资本的能力，并可能增加融资来源的成本。我们可能无法以优惠的条款或根本不能获得此类再融资或额外融资。我们的流动资金或获取资金的途径也可能受到金融市场和全球经济意外变化的不利影响。

我们的负债和负债可能会限制我们运营的现金流，我们可能无法产生足够的现金来偿还所有债务。我们可能被迫采取某些行动来履行我们在债务下的义务，或者我们可能会经历财务失败。

我们是否有能力按计划支付或再融资我们的债务，包括我们5.75亿美元的3.25%可转换优先票据(“可转换优先票据”)、票据和我们的循环信贷安排，将取决于我们的财务和经营表现。如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟资本支出、出售资产或业务、寻求额外资本或重组或为我们的债务进行再融资，包括可转换优先票据、票据或循环信贷安排。我们可能无法采取这些行动中的任何一项，这些行动可能不会成功，或者可能不允许我们履行预定的偿债义务，根据我们未来债务协议的条款，这些行动可能是不允许的。在缺乏足够的经营业绩和资源的情况下，我们可能面临严重的流动性问题，并可能被要求处置重大资产或业务，以履行我们的偿债和其他义务。我们可能无法完成这些处置或从这些处置中获得足够的收益来偿还我们的债务和当时到期的其他债务。

19

---

目录表

我们目前和未来的负债可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响，其中包括：

•增加我们在不利的经济和工业条件下的脆弱性；

•限制我们获得额外资金的能力；

•要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，这将减少可用于其他目的的现金量；

•限制我们计划或应对业务变化的灵活性；

•由于在转换可转换优先票据时发行普通股而稀释现有股东的利益；以及

•与杠杆率低于我们或更容易获得资本的竞争对手相比，我们可能处于竞争劣势。

此外，我们的循环信贷安排包含某些限制性契诺，包括限制我们某些附属公司产生额外无担保债务能力的契诺，而我们的循环信贷安排和管理我们票据的契约包含限制本公司和我们某些附属公司产生有担保债务的能力以及我们出售我们所有或几乎所有资产的能力的条款，在每种情况下，均受若干例外和限制条件的限制。我们未来可能产生的任何债务都可能包含限制性契约，这些契约限制了我们经营业务、筹集资本或支付其他债务的能力。如果我们不遵守这些公约，或未能在到期时偿还我们的债务，我们便会在该债务下违约，而这又可能导致我们的其他债务立即全数偿还。

管理可转换优先债券的契约和管理2032年债券和2052年债券的契约中的条款可能会推迟或阻止对我们的有利收购。

管理可转换优先票据的契约和管理票据的契约中的某些条款可能会使第三方试图收购我们变得更加困难或代价更高。例如，根据管理可转换优先票据的契约，如果接管构成根本变化，则票据持有人将有权要求我们以现金回购其可转换优先票据，如果接管构成彻底的根本变化，则我们可能被要求暂时提高转换率。根据管理债券的契约，如收购导致控制权变更触发事件，则债券持有人将有权要求吾等以相当于该等债券本金总额101%的现金回购其债券。在任何一种情况下，以及在其他情况下，我们在管理可转换优先票据的契约和管理票据的契约下的义务可能会增加收购我们的成本，或者以其他方式阻止第三方收购我们或撤换现有管理层，包括在票据持有人或我们普通股持有人可能认为有利的交易中。

可转换票据对冲和权证交易可能会影响我们普通股的价值。

于发行可换股优先票据方面，吾等与对冲交易对手订立私下协商的可换股票据对冲交易，按惯例反摊薄调整后，涵盖最初作为可换股优先票据的普通股股份数目。在订立可换股票据对冲交易的同时，吾等与对冲交易对手订立单独的私下协议权证交易，涉及我们普通股的相同股份数目，但须按惯例作出反摊薄调整，吾等将获得溢价以部分抵销订立对冲交易的成本。

可转换票据对冲交易旨在减少我们普通股的潜在摊薄，或抵消我们在任何可转换优先票据转换时需要支付的超过已转换可转换优先票据本金的任何潜在现金支付。如果我们普通股的每股价格超过认股权证交易证明的认股权证的执行价格，权证交易可能会对我们的普通股产生稀释效应。就建立及维持有关可转换票据对冲交易及认股权证交易的初始对冲仓位而言，吾等理解，对冲交易对手或其各自的联营公司可不时透过在非公开协商交易或公开市场交易中买卖吾等普通股或可转换优先票据的股份，或订立或解除与吾等普通股有关的各种场外衍生工具交易，以修改其有关可转换票据对冲交易及认股权证交易的对冲仓位。

这些活动对我们普通股交易价格的影响(如果有的话)将取决于包括市场状况在内的各种因素，目前还不确定。然而，这些活动中的任何一项都可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。

20

---

目录表

我们须就可换股票据对冲交易承受交易对手风险。

对冲交易对手是金融机构，我们将面临他们可能在某些可转换票据对冲交易中违约的风险。我们对对冲交易对手信用风险的敞口将不会得到任何抵押品的担保。全球经济状况不时导致许多金融机构实际或被认为倒闭或出现财务困难。如果对冲交易对手受到破产程序的制约，我们将成为该程序中的无担保债权人，其债权相当于我们当时与该对冲交易对手交易时的风险敞口。我们的风险敞口将取决于许多因素，但一般来说，我们风险敞口的增加将与市场价格的增加和我们普通股的波动性相关。此外，一旦对冲交易对手违约，我们可能会遭受不利的税收后果，以及比我们目前预期的普通股更多的稀释。我们不能对任何对冲交易对手的财务稳定性或生存能力提供保证。

转换可转换优先票据或行使认股权证交易所证明的认股权证，可能会稀释现有股东(包括先前已转换票据的票据持有人)的所有权权益。

在我们的选择下，我们可以将投标转换的可转换优先票据全部或部分以我们的普通股进行结算。此外，认股权证交易所证明的认股权证预期将按净额股份结算。因此，转换部分或全部可转换优先票据或行使部分或全部认股权证可能会稀释现有股东的所有权权益。通过转换可转换优先票据或行使认股权证，在公开市场上出售可发行的普通股，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，可转换优先票据的存在可能会鼓励市场参与者卖空，因为可转换优先票据的转换可能会压低我们普通股的价格。

项目1B：未解决的工作人员意见

没有。

项目2.所有财产

我们几乎租赁了我们所有的门店，这些门店的初始租赁期限通常为10至15年，并包含多个五年续订选项和租金上涨条款。我们相信，我们的租约在签订时是按市场租金计算的。我们通常在新店开业前12到24个月选择新的店址。我们的商店主要位于区域购物区的购物中心，以及独立地点和购物中心。

21

---

目录表

截至2023年1月28日，我们在47个州经营着853家门店。下表列出了各州的门店数量：

状态						迪克的体育用品(1)						特色概念店(2)						总计(3)
阿拉巴马州						13						4						17
亚利桑那州						9						3						12
阿肯色州						4						—						4
加利福尼亚						58						7						65
科罗拉多州						16						2						18
康涅狄格州						11						3						14
特拉华州						3						1						4
哥伦比亚特区						1						—						1
佛罗里达州						48						8						56
佐治亚州						23						3						26
爱达荷州						6						1						7
伊利诺伊州						32						5						37
印第安纳州						19						2						21
爱荷华州						7						2						9
堪萨斯州						10						2						12
肯塔基州						12						1						13
路易斯安那州						8						—						8
缅因州						4						—						4
马里兰州						17						2						19
马萨诸塞州						18						4						22
密西根						22						4						26
明尼苏达州						10						4						14
密西西比州						7						—						7
密苏里						13						2						15
内布拉斯加州						4						1						5
内华达州						4						2						6
新汉普郡						7						—						7
新泽西						19						3						22
新墨西哥州						4						—						4
纽约						43						3						46
北卡罗来纳州						32						8						40
北达科他州						1						—						1
俄亥俄州						38						11						49
俄克拉荷马州						7						2						9
俄勒冈州						10						2						12
宾夕法尼亚州						39						9						48
罗德岛						2						1						3
南卡罗来纳州						11						2						13
南达科他州						1						—						1
田纳西州						17						3						20
德克萨斯州						48						9						57
犹他州						5						1						6
佛蒙特州						2						—						2
维吉尼亚						27						5						32
华盛顿						16						—						16
西弗吉尼亚州						6						—						6
威斯康星州						13						3						16
怀俄明州						1						—						1
总计						728						125						853

(1)截至2023年1月28日，包括三家迪克体育之家门店。

(2)包括我们的高尔夫银河系、球场和溪流、公共土地和去吧！特色概念店。截至2023年1月28日，我们在35个州经营了98家Golf Galaxy门店，在7个州经营了7家Public Lands门店，15家即将消失！在13个州有门店，在两个州有5家field&Stream门店。在一些市场，我们经营的迪克体育用品店与我们的特色概念店毗邻，位于同一物业内，有运动员直通通道。我们将这种形式称为“组合商店”，并在适用的情况下将组合商店的开张计入Dick的体育用品店和特色概念店的计算范围内。截至2023年1月28日，我们经营着16家Combo门店。

(3)不包括截至2023年1月28日和2022年1月29日的43个和14个临时仓库销售门店地点。

22

---

目录表

以下是重要地段的列表，包括大约的面积，以及该地段是租赁的还是自有的：

设施选址

类型

北京广场的镜头

所有权

康克林，纽约

分配和履行

917,000

拥有

佐治亚州亚特兰大

分布

914,000

租赁

印第安纳州普莱恩菲尔德

分布

725,000

租赁

固特异，亚利桑那州

分布

624,000

拥有

史密森顿

分布

601,000

租赁

科劳波利斯

客户支持中心（CSC）

670,000

拥有

我们的CSC所在的土地受Allegheny County Airport Authority的基础土地租约的约束，该租约将于2038年到期。

项目3.提起法律诉讼

我们及我们的附属公司涉及各种与我们的正常业务过程附带的诉讼程序。截至本年报表格10—K日期，我们预期任何该等程序不会对我们的财务状况或经营业绩造成重大不利影响。

项目4.披露煤矿安全情况

不适用。

23

---

目录表

第II部

项目5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

市场信息与股利政策

迪克体育用品公司的普通股在纽约证券交易所上市交易，交易代码为“DKS”。我们也有流通股B类普通股，没有在任何证券交易所或其他市场上市或交易。我们B类普通股的股票可以根据持有者的选择在任何时间一对一地转换为我们的普通股股票，并在发生某些事件时自动转换。

股息的宣布和任何此类未来股息的每股金额、记录日期和支付日期的确定取决于我们董事会的最终决定，并取决于多种因素，包括未来收益、现金流、财务要求和其他考虑因素。

截至2023年3月17日，我们的普通股和B类普通股的登记持有人分别为233人和15人。

五年累计总收益的比较

下图将我们的普通股与标准普尔500综合股价指数(“S&P500”)和S专业零售指数在以下时期的表现进行了比较。该图假设在2018年2月2日，我们的普通股S和S专业零售指数投资了100亿美元，所有股息都进行了再投资。

股权证券的未登记销售

正如先前披露的那样，公司于2022年12月7日与公司2025年到期的可转换优先票据的某些持有人签订了交换协议(“交换协议”)，根据该协议，该等持有人在2022年12月8日开始的平均期内，根据公司普通股的成交量加权平均价格，将本金总额总计9530万美元的可转换优先票据换成现金，外加一些公司普通股的股票。作为这一估值的结果，该公司向交易所持有人提供了总计2,183,202股普通股，外加总计9,530万美元的现金，以换取本金总额为9,530万美元的可转换优先票据。这些交易所交易分别在2022年12月16日和2022年12月19日完成。普通股的交付依赖于1933年《证券法》第4(A)(2)节规定的免于登记。

24

---

目录表

根据上述交易所交付的部分普通股股份由本公司从金融机构(各自为“对冲交易对手”)取得，作为与发行可转换优先票据同时订立的可转换票据对冲交易及相关认股权证交易(统称“对冲交易”)的早期平仓交易的一部分。本公司与各对冲交易对手之间的提早平仓协议(统称“对冲提早终止协议”)涉及部分对冲交易，该部分交易对应于持有人根据交换协议交换的可换股优先票据金额。由于对冲交易的平仓，该公司获得了221,215股。

上述描述参考交易所协议和对冲提前终止协议的表格全文，其副本已于2022年12月8日与本公司当前报告中的8-K表格一起提交，作为证据10.1、10.2、10.3、10.4和10.5，每一份均通过引用并入本文。

发行人购买股票证券

下表列出了截至2023年1月28日的三个月内进行的普通股回购的相关信息：

期间						购买的股份总数(a)						每股平均支付价格						作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数(b)						根据计划或计划可能尚未购买的股票的美元价值(b)
2022年10月30日至2022年11月26日						397,239						$	102.34					396,547						$	1,453,118,659
2022年11月27日至2022年12月31日						217,307						$	117.20					213,289						$	1,428,118,972
2023年1月1日至2023年1月28日						1,357						$	120.57					—						$	1,428,118,972
*总计						615,903						$	107.62					609,836

(a)包括在此期间为履行与归属限制性股票相关的最低预扣税义务而从员工那里预扣的股份。

(b)根据我们的五年期20亿美元股票回购计划回购的股票，该计划于2021年12月16日获得董事会的批准。

第三部分，项目T12所列资料。“某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项”并入本文件。

项目6.修订[已保留]

25

---

目录表

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论和分析应与我们的合并财务报表和本年度报告10-K表中其他部分的相关附注一起阅读。这份Form 10-K年度报告包含符合1995年《私人证券诉讼改革法》的前瞻性陈述。请参阅“前瞻性陈述”和第一部分，项目11A。“风险因素”。

业务概述

我们是一家领先的全渠道体育用品零售商，提供各种正宗、高质量的运动器材、服装、鞋类和配饰。除了迪克的体育用品商店外，我们还拥有并运营高尔夫银河、公共土地和Go Go！专业概念店，并在线和通过我们的移动应用程序提供我们的产品。我们还拥有和运营Dick‘s House of Sports and Golf Galaxy Performance Center，以及GameChanger，这是一款青少年体育移动应用程序，用于日程安排、通信、现场计分和视频流。除文意另有所指或另有规定外，凡在本年度报告中使用10-K表格时，任何提及“年”的字眼均指本公司的财政年度，该年度将于每年1月底最近的星期六结束。

自2017年以来，我们进行了业务转型，以推动销售和盈利的可持续增长。在此期间，我们通过与我们的主要品牌合作伙伴建立了牢固的关系，从而提供了高度差异化的产品和我们的垂直品牌，从而有意义地改善了我们的商品种类。我们还加强了我们的门店销售文化和服务模式，并在我们的门店中融入了更多的体验元素和技术，以吸引我们的运动员。最后，我们在技术和数据科学方面进行了投资，以提高我们的定价策略、数字营销和个性化能力。近年来，消费者的生活方式也发生了持久的变化，他们越来越关注健康和健身、运动和户外活动，这增加了对我们产品的需求。由于我们的核心战略、基础改进和这些强劲的长期消费趋势，2022财年的净销售额比2019财年增长了41.3%，反映了我们的关键优先类别的增长，包括鞋类、运动服装、团队运动和高尔夫。

我们的盈利能力主要受到可比门店销售额增长、商品利润率和管理运营费用能力的影响。除了与COVID之前的水平相比在结构上更高的销售额外，我们的商品利润率在2022财年占净销售额的百分比比2019财年增加了300个基点以上，这是因为我们保持了前两年通过差异化的产品种类、加上我们纪律严明的定价策略和有利的销售组合推动的大部分商品扩张。由于销售额的显著增长，我们还在固定占用成本以及销售、一般和管理成本方面体验了有意义的杠杆作用。凭借我们结构性更高的销售额、扩大的商品利润率和运营费用杠杆，我们的税前收入占净销售额的百分比从2019财年的4.7%增长到2022财年的11.2%，稀释后每股收益从2019财年的3.34美元增长到2022财年的10.78美元。

场和流退出

在2022年第四季度，我们决定退出field&Stream品牌(“field&Stream Exit”)。我们计划将现有的17家field&Stream商店，其中大部分是Dick‘s和field&Stream组合商店的一部分，转变为Dick’s House of Sports商店、扩展的Dick‘s Sports Goods商店或其他特色概念商店。在2022年第四季度，我们关闭了其中12家门店进行转换，产生了总计3010万美元的税前费用，其中包括2850万美元的门店资产非现金减值、80万美元的遣散费和70万美元的库存减记。此外，我们在2023财年以接近账面价值的价格出售了field&Stream商标，并计划在2024财年之前转换剩余的field&Stream门店。

宏观经济展望

由于许多因素，包括通胀压力和利率上升的潜在影响，我们所处的宏观经济环境仍然不确定。此外，供应链中断，包括工厂关闭和港口拥堵，导致迟到库存导致服装过剩，集装箱和运输成本上升，在2022财年下半年开始放缓。我们在2022财年第三季度和第四季度采取了行动来解决这些目标库存过剩的问题，因此，我们相信我们的库存是健康的，处于有利地位，可以满足我们运动员在2023财年的需求。尽管到目前为止，我们已经成功地解决了这些问题，但这些挑战的持续影响可能会影响到消费者的长期可自由支配支出行为，以及我们所处的促销环境。我们对2023财年的展望考虑到了这种不确定性。

26

---

目录表

我们如何评估我们的运营

高级管理层专注于某些关键指标来监控我们的业绩，包括：

•可比门店销售业绩-我们的管理层认为，包括在线销售在内的可比门店销售额是我们目前业绩的重要指标。可比较的门店销售结果对于利用我们的成本非常重要，这些成本包括占用成本、门店工资和其他门店费用。可比门店销售额对我们的总净销售额、净收入、现金和营运资本也有直接影响。一家门店在其开始运营的第14个完整月的会计期间包括在可比门店销售额计算中。搬迁后的门店将包括在从原址开业之日起的可比门店销售额计算中。在适用期间永久关闭的门店已被排除在可比门店销售业绩之外。有关我们可比门店销售额的进一步讨论，请参阅此处的“经营业绩”部分。

•税前收益及相关营业利润率-我们的管理层将营业利润率和税前收益视为我们业绩的关键指标。税前收益的关键驱动因素是可比门店销售额、毛利润以及我们控制销售、一般和行政费用的能力。

•经营活动的现金流现金流量产生支持我们的一般流动性需求，并为我们全渠道平台的资本支出提供资金，其中包括对新开和现有门店以及我们的电子商务渠道、分销和行政设施的投资、信息技术工具的持续改进、潜在的战略收购或可能产生的投资，以及股东回报计划，包括现金股息和股票回购。我们通常在第三财季经历较低的运营现金流，这是因为在假日销售季节之前增加了库存购买，这通常在我们的第四财季正常化。有关我们现金流的进一步讨论，请参阅本文的“流动性和资本资源”一节。

•商品供应的质量-为了衡量我们提供的商品的有效性，我们在部门和风格层面监控销售量、库存周转率、毛利率和降价率。这一分析有助于我们管理库存水平，以减少营运资金需求，并通过改善商品流动和建立适当的价格点来最大限度地减少降价，实现最佳毛利率。

•商店生产效率为了评估门店水平的表现，我们监控各种指标，包括新店生产率、每平方英尺销售额、门店运营贡献利润率和门店现金流。

执行摘要

•2022财年净销售额增长0.6%，从2021财年的122.9亿美元增至123.7亿美元，其中包括可比门店销售额下降0.5%2021年增长27.4%。与2019财年相比，净销售额增长了41.3%。

•我们公布的2022财年净收入为10亿美元，或每股稀释后收益10.78美元，而2021财年为15.2亿美元，或每股稀释后收益13.87美元。

◦2022财年的净收益包括与field&Stream退出相关的2230万美元的税后净额，或每股稀释后0.25美元。此外，2022财年的稀释后每股收益反映了我们采用ASU 2020-06，这需要假设我们2025年到期的可转换优先票据(“可转换优先票据”)将以我们的普通股股票结算。因此，2022财年每股摊薄收益不包括2710万美元的利息支出，其中包括与可转换优先票据相关的1080万股摊薄股票，这使每股摊薄收益总共减少了1.01美元。在2022财年，我们结算了5.159亿美元的可转换优先票据，没有稀释效应，因为相关本金是以现金结算的，而且是由于从其可转换债券对冲中收到的股票。

◦2021财年的净收入包括约1,500万美元的税前支出，或每股稀释后税金净额0.1美元，以及因新冠肺炎疫情而产生的队友薪酬和安全成本。此外，2021财年的净收益包括2280万美元的非现金利息支出(税后净额)，稀释后每股收益包括1130万股与可转换优先票据相关的股票，这些股票旨在通过我们的债券对冲在转换时抵消，这些股票加在一起使上一年稀释后每股收益减少了1.83美元。

27

---

目录表

•此外，于2022财年，我们：

◦在我们交换5.159亿美元的可换股优先票据的同时终止按比例的认股权证，导致我们发行了980万股普通股；

◦每季度宣布并支付总现金股息，总金额为每股1.95美元的普通股和B类普通股；

◦根据我们的股份回购计划，回购了500万股普通股，总成本为4.267亿美元。

•下表概述2022财年及2021财年店铺开业及关闭情况：

			2022财年																		2021财年
			迪克的体育用品(1)						特色概念店(2)						总计(3)						迪克体育用品						特色概念店(2)						总计(3)
开始商店			730						131						861						728						126						854
新店			4						9						13						6						8						14
已关闭的商店			6						15						21						4						3						7
结束商店			728						125						853						730						131						861
搬迁后的商店			3						1						4						11						1						12

(1)截至2023年1月28日，包括三家迪克体育之家门店。

(2)包括我们的高尔夫银河系、球场和溪流、公共土地和去吧！商店。截至2023年1月28日，我们经营着98家高尔夫银河系门店，7家公共土地门店，15家Go！商店，以及五家field&Stream商店。在一些市场，我们经营迪克体育用品店，与我们的专业概念店相邻，位于同一物业内，为我们的运动员提供直通通道。我们将这种形式称为“组合商店”，并根据需要在Dick‘s体育用品店和专业概念店对账中包括组合商店的开张。截至2023年1月28日，该公司经营着16家COMBO门店。

(3)不包括截至2023年1月28日和2022年1月29日的43个和14个临时仓库销售门店地点。

经营成果

下表列出了所示会计年度综合收益表中的部分项目占我们净销售额的百分比，以及从2022财年到2021财年净销售额百分比的基点变化：

28

---

目录表

			财政年度												2021-2022年度净销售额百分比基点变化(A)
			2022 (A)						2021
净销售额(1)			100.00		%				100.00		%																不适用
售出货物的成本，包括占用和分销成本(2)			65.36						61.67																		369
毛利			34.64						38.33																		(369)
销售、一般和行政费用(3)			22.68						21.67																		101
开业前费用(4)			0.13						0.11																		2
营业收入			11.83						16.55																		(472)
利息支出			0.77						0.47																		30
其他收入			(0.13)						(0.14)																		1
所得税前收入			11.19						16.22																		(503)
所得税拨备			2.75						3.86																		(111)
净收入			8.43		%				12.36		%																(393)
其他数据：
可比门店销售额(减少)增加(5)			(0.5)		%				27.4		%
期末的店铺数目(6)			853						861
期末总面积(单位：百万) (6)			42.6						42.4

(A)由于四舍五入，列没有相加。

(1)零售收入在销售点确认，扣除销售税。电子商务销售的收入，包括供应商直销安排，在商品发货时确认。预期商品退货准备是通过减少相关销售期间的销售额和销售成本而计提的。礼品卡和退回商品积分(统称为“卡”)的收入将在兑换卡时递延确认。这些卡没有有效期。

(2)售出商品的成本包括：商品成本(包括供应商津贴、存货收缩和存货减记，取成本或可变现净值较低者)；运费；分销；运输；以及占用商店的费用。我们将商品保证金定义为净销售额减去商品销售成本。商店占用成本包括租金、公共区域维护费、房地产和其他基于资产的税收、一般维护、水电费、折旧和某些保险费用。

(3)销售、一般和管理费用包括商店和现场支持人员的工资和附带福利、广告、银行卡费用、与我们内部电子商务平台相关的运营成本、信息系统、营销、法律、会计、其他商店费用以及与运营我们的客户支持中心相关的所有费用。

(4)开业前费用，主要包括租金、营销、工资、招聘和其他门店准备费用，在发生时计入费用。租金是在开业前费用内确认的，从我们拥有网站之日起到商店开业之日止。

(5)从2022财年开始，我们修改了计算可比门店销售额的方法，将搬迁后的门店位置包括在内。为便于比较，对上一财年2021财年的信息进行了修订，以反映这一变化。欲知更多详情，请参阅公司于2022年3月8日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格附件99.2。

(6)包括我们的迪克体育用品，高尔夫银河队，公共土地，去！和field&Stream商店。不包括临时仓库销售商店位置。2022财年的门店数量反映了12家field&Stream门店的关闭，每一家关闭的门店的相关面积都得到了保留，因为我们计划在短期内将它们改造成迪克体育用品店、扩大的迪克体育用品店或其他专业概念店。

注-由于零售商在记录其商店和供应链的运营成本方面存在差异，因此我们的毛利率以及销售、一般和管理费用比率可能无法与其他零售商相比。关于在销售成本、销售费用、一般和行政费用或本报告中提出的任何其他财务报表项目中归类的成本类型的其他信息，请参阅第四部分中的附注1--列报重要会计政策的依据和摘要。

29

---

目录表

关于截至2023年1月28日的年度(2022财年)与截至2022年1月29日的年度(2021财年)的财务状况和运营结果的讨论如下。关于我们2021财年与截至2021年1月30日的年度(2020财年)的财务状况和运营结果的讨论，可以在我们于2022年3月23日提交给美国证券交易委员会的截至2022年1月29日的10-K表格年度报告第二部分第7项下找到。

2022财年与2021财年比较

净销售额

2022财年净销售额从2021财年的122.9亿美元增长0.6%至123.7亿美元，这主要是由于新的临时仓库销售和其他门店的净销售额增加了1.319亿美元，但可比门店销售额下降的5710万美元或0.5%部分抵消了这一增长。可比门店销售额的下降包括每笔交易0.7%的下降被每笔交易0.2%的销售额增长所抵消，反映了包括健身和户外器材在内的某些类别的预期销售正常化，以及在政府刺激付款之后2021财年的良好销售影响，但部分被鞋类、团队运动和运动服装的增长所抵消。

营业收入

运营收入从2021财年的20.345亿美元下降到2022财年的14.63亿美元。

毛利润从2021财年的47.119亿美元下降到2022财年的42.846亿美元，占净销售额的比例下降了369个基点。商品利润率下降了304个基点，这是因为我们采取行动减少了有针对性的服装库存过剩、假日期间为我们的运动员提供的单品级别的交易以及由于盗窃增加而导致的库存缩水增加。入住率成本是商品销售成本中最大的一项，通常以每个门店为基础固定，并根据我们经营的门店数量而波动。与2021财年相比，我们的占用成本增加了4410万美元，毛利润占净销售额的百分比下降了30个基点。毛利润占净销售额的百分比的其余下降是由于电子商务运输费用增加，这主要是由于与前一年相比，运输费率和电子商务销售的渗透率上升。

销售、一般和行政费用从2021财年的26.641亿美元增加到本年度的28.055亿美元，占净销售额的百分比增加了101个基点。2022财年包括2,930万美元的现场和溪流退出费用，2021财年包括约1,500万美元的COVID相关成本。其余1.271亿美元的增长主要是由于对小时工资率、人才和技术的投资，以支持我们的增长战略，但被激励性薪酬支出下降以及与2021财年相比净成本减少3170万美元所抵消，这与我们递延薪酬计划的投资价值变化有关，相应的投资支出在其他收入中确认。

利息支出

2022财年的利息支出增至9520万美元，而2021财年为5780万美元。这一增长主要是由于与2021年第四季度发行的15亿美元优先票据相关的利息支出增加了5280万美元，以及与交换5.159亿美元的可转换优先票据本金总额相关的2330万美元的诱导费用，但由于交换交易和我们采用ASU 2020-06年度，与我们的可转换优先票据相关的利息支出减少了3620万美元，部分抵消了这一增加；有关更多信息，请参阅第四部分第15项.展示和财务报表附表，注1-列报基础和主要会计政策摘要。

其他收入

2022财年其他收入降至1590万美元，而2021财年为1780万美元。该公司确认投资收入或投资支出，以反映递延补偿计划投资价值的变化，并扣除相同金额的销售、一般和行政成本。该公司在2022财年确认了1460万美元的投资支出，而2021财年的投资收入为1710万美元，这主要是由于股票市场的表现影响了递延薪酬计划的投资价值。由于本年度现金和现金等价物的平均利率上升，利息收入增加了2670万美元，抵消了与我们的递延补偿计划投资价值相关的3170万美元的总额减少。

30

---

目录表

所得税

我们的有效税率从2021财年的23.8%增加到本财年的24.6%。本年度的有效税率受到了在我们的可转换高级票据交换交易后从我们的债券对冲中消除的税收减免的不利影响，这对我们的所得税支出产生了2150万美元的影响，部分被员工股权奖励对较低税前收入的有利税率影响所抵消。

流动性与资本资源

截至2023年1月28日，我们手头的现金为19亿美元。我们相信，我们有足够的运营现金流和手头现金至少在未来12个月内运营我们的业务，并在必要时补充我们的无担保16亿美元信贷安排下的可用资金。如果我们进行战略收购、进行股票回购、进行其他投资或门店扩张速度超过历史水平，我们可能需要额外的资金。在2022财年，我们在任何时候都没有循环信贷安排借款。

以下各节描述了对我们的流动性和资本需求的潜在短期和长期影响。

租契

我们根据不可取消的运营租约租赁了我们几乎所有的商店、三个配送中心以及某些设备和仓库，这些租约将在不同的日期到期，直到2035年。在接下来的五年里，我们大约四分之三的迪克体育用品商店将根据我们的选择进行续约，我们计划利用我们现有房地产组合中的巨大灵活性来利用未来的房地产机会。有关进一步资料，请参阅第四部分.第15项.展品和财务报表附表附注7--租赁。

循环信贷安排

我们有16亿美元的信贷安排，其中包括以信用证形式发行的最高金额为7500万美元。信贷安排下的贷款按备用基本利率或经调整的有担保隔夜融资利率计息，在两种情况下均按适用的保证金百分比计息。截至2023年1月28日，信贷安排下没有未偿还的借款，经1610万美元备用信用证调整后，我们的总剩余借款能力为15.8亿美元。截至2023年1月28日，我们遵守了信贷安排协议下的所有契约。进一步资料见第四部分.项目15.物证和财务报表附表，附注8--循环信贷安排。

高级附注

于2023年1月28日，我们有本金额为750百万美元的二零二二年到期优先票据（“二零二二年票据”）及本金额为750百万美元的二零五十二年到期优先票据（“二零五二年票据”及连同二零二二年票据统称为“优先票据”）尚未偿还。2032年票据按每年3. 15厘及2052年票据按每年4. 10厘计算现金利息，每半年于1月15日及7月15日支付一次。参见第四部分。项目15.附件和财务报表附表，附注9—高级附注以供进一步信息。

截至2023年1月28日，我们的高级票据分别获得穆迪和标准普尔评级机构Baa3和BBB的长期信用评级。

可转换优先票据

在2022财年，我们的交易本金总额为5.159亿美元现金，截至2023年1月28日，我们有5910万美元的未偿还可转换优先票据本金总额。2023年2月9日，公司向我们的可转换优先票据的票据持有人发出了不可撤销的通知，通知我们选择以股票形式赎回剩余本金。公司打算通过使用超额现金、自由现金流或在我们的信贷安排上借款的股票回购来抵消此次和解产生的股票稀释。有关进一步情况，请参阅第四部分.项目15.证物和财务报表附表，附注16--后续活动。

资本支出

我们的资本支出主要用于开发我们的全渠道平台，包括投资于新的和现有的商店以及电子商务技术，同时我们也投资于我们的供应链和企业技术能力。在2022财年，资本支出总额为3.641亿美元，净支出为3.28亿美元，其中包括房东提供的租户津贴。

31

---

目录表

我们预计，扣除房东提供的租户津贴，2023财年的资本支出将在5.5亿至6亿美元之间。我们预计我们的资本支出将集中于新门店的开发、搬迁和改建，包括9家Dick‘s House of Sports门店和11家Golf Galaxy Performance Center，改善我们现有门店的状况，包括将100多家门店转换为优质的全方位服务鞋面，以及继续投资于技术，以增强我们的门店履约、店内提货和其他基础能力。

股份回购 

有时，我们可能会机会性地回购我们普通股的股票。在2022财年，我们以4.267亿美元的价格回购了大约500万股普通股。在2022财年，我们还支付了3170万美元购买2021财年回购的股票。我们目前在董事会于2021年12月批准的20亿美元股票回购计划下运营。截至2023年1月28日，2021年12月授权剩余的可用金额为14亿美元。

任何未来的股票回购计划都必须得到我们董事会的批准，并将取决于未来的收益、现金流、财务要求和其他因素。

分红：

在2022财年，我们向股东支付了1.631亿美元的股息。2023年3月6日，我们的董事会宣布，我们的季度现金股息比上一季度每股增加了105%。普通股和B类普通股每股1.00美元的股息将于2023年3月31日支付给截至2023年3月17日收盘时登记在册的股东。在2021财年，我们为普通股和B类普通股支付了6.03亿美元的股息，其中包括季度股息和每股5.50美元的特别股息。

未来股息的宣布和任何此类未来股息的每股金额、记录日期和支付日期的确定须经我们的董事会授权，并取决于多个因素，包括未来收益、现金流、财务要求和其他考虑因素。

供应链融资

我们已与多家金融机构订立供应链融资安排，让供应商有机会提早以折扣价清偿欠款。反过来，我们根据原始的供应商付款条件与金融机构结算发票。我们对供应商的权利和义务，包括到期金额和预定付款条件，不受影响。截至2023年1月28日和2022年1月29日，我们与资金参与安排相关的负债分别为4010万美元和7600万美元，这些负债在综合资产负债表上的应付账款中列报。

现金流

过去三个财政年度的现金及现金等价物变动情况如下(单位：千)：

			财政年度结束
			2023年1月28日						2022年1月29日						2021年1月30日
经营活动提供的净现金			$	921,881					$	1,616,872					$	1,552,769
用于投资活动的现金净额			(392,894)						(343,979)						(224,164)
融资活动提供的现金净额(用于)			(1,247,636)						(287,722)						260,057
汇率变动对现金及现金等价物的影响			(170)						(33)						71
现金及现金等价物净(减)增			$	(718,819)					$	985,138					$	1,588,733

经营活动

与2021财年相比，2022财年运营活动提供的现金流减少了6.95亿美元。这主要是由于2021财年销售额增长28.3%后，收益减少4.767亿美元，用于补充库存水平的库存和应付账款的现金支付增加2.131亿美元，以及新冠肺炎的出现导致供应链中断，导致库存增长，以支持我们2022财年的销售额与2019财年相比增长41.3%。经营活动提供的现金的其余减少主要是由于激励薪酬应计项目和相应付款的同比变化以及营销和递延薪酬计划付款的时间安排导致应计支出减少1.355亿美元，但因2022财年末租金支付时间的安排导致运营租赁资产和负债增加7010万美元而被抵销。

32

---

目录表

投资活动

用于财政投资活动的现金2022增加4890万美元，增至3.929亿美元，原因是资本支出总额增加。本财政年度的资本支出总额2022包括对我们商店和技术的更高投资，被去年在商品展示和改善我们高尔夫业务的试衣和课程体验方面的投资所抵消。投资活动中使用的现金还包括购买公司飞机的进度付款，以及对注重通过体育创新和改善当地社区的组织的投资。

融资活动

融资活动历来包括资本返还计划，包括股票回购和现金股息支付、行使股票期权产生的现金流和与我们的信贷安排相关的现金活动，或其他融资来源。与2021财年相比，2022财年用于融资活动的现金增加了9.599亿美元。2022财政年度包括交换我们的可转换优先票据的本金总额5.159亿美元和4.585亿美元的股票回购。2021财年包括超过11亿美元的股票回购和支付每股5.50美元的特别股息，这部分被我们发行的高级票据抵消，我们发行的高级票据提供了约15亿美元的净收益。

合同义务和商业承诺

我们是合同义务的一方，合同义务涉及在正常业务过程中向第三方付款的承诺。我们未来的合同义务主要包括经营租赁付款、长期债务和相关利息支付以及其他购买义务。关于截至2023年1月28日与经营租赁和长期债务有关的未偿还金额，请参阅第四部分.第15项.展品和财务报表附表、附注7-租赁、附注9-高级票据和附注10-可转换优先票据。

其他购买义务是用于宣传我们的品牌和产品的营销承诺，包括媒体和冠名权、与技术相关的承诺、商标许可以及其他普通课程承诺。在正常业务过程中，我们作出许多合同承诺，包括采购订单和对产品或服务的承诺，但一般而言，此类承诺是年度承诺或可取消的承诺。截至2023年1月至28日，不可取消的购买承诺金额约为2.65亿美元。

关键会计政策和估算的使用

我们的重要会计政策见第四部分.第15项.证物和财务报表附表，附注1--重要会计政策的列报基础和摘要。关键会计政策是指我们认为1)对描述我们的财务状况和经营结果最重要的政策，2)要求我们做出最困难、最主观或最复杂的判断，通常是因为需要对本质上不确定的事项的影响做出估计。影响这些政策应用的判断和不确定性可能会导致在不同条件下或使用不同假设报告的金额有很大差异。

我们认为以下政策对于理解编制我们的合并财务报表所涉及的判断最为关键。

存货计价

我们使用加权平均成本和可变现净值的较低者来评估库存，这通常是基于商品的销售价格预期。我们定期审查存货，以确定存货的账面价值是否超过可变现净值，并在确定必要时记录准备金，以将账面价值降至可变现净值。客户商品偏好、当前和预期需求、消费者支出、天气模式、经济状况、商业趋势或销售策略的变化可能会导致我们的库存暴露在陈旧或缓慢流动的商品中。截至2023年1月28日，我们的陈旧库存储备如果发生10%的变化，将对2022财年的所得税前收入造成约510万美元的影响。

缩水费用是根据历史缩水趋势按商品销售额的百分比计提的。我们全年在我们的商店和配送中心进行实物盘点。缩减准备金代表我们每个地点自上次实物盘点日期至报告日期的累计损失估计数。按地点和总体计算的估计数受内部和外部因素影响，可能与实际结果大相径庭。截至2023年1月28日，我们的缩减准备金如果发生10%的变化，将对2022财年的所得税前收入造成约180万美元的影响。

33

---

目录表

商誉与无形资产

商誉、无限期及其他有限年期无形资产按年度或在任何情况显示价值可能已出现下降时进行减值审查。我们对减值的评估要求在确定报告单位或资产的公允价值时进行会计判断和财务估计。如果这些判断或估计在未来发生变化，我们可能需要为这些资产记录减值费用。

我们的商誉减值测试将每个报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。我们采用收益法和市场法相结合的方法来确定报告单位的公允价值。估计结果可能与实际结果不同，原因包括经济状况、我们商业模式的变化或经营业绩的变化。这些估计与实际结果之间的重大差异可能导致未来的减值费用，并可能对我们未来的财务业绩产生重大影响。如果报告单位的公允价值超过分配给该报告单位的净资产的账面价值，商誉不会减损。如果分配给报告单位的净资产的账面价值超过报告单位的公允价值，则计入减值费用，以将报告单位的账面价值减至其公允价值。截至2023年1月28日，我们没有任何报告单位存在减值风险，我们报告单位的公允价值变化10%并不意味着商誉可能减值。在过去三个财政年度，我们报告单位的公允价值一直大幅高于其账面价值。

与我们的商誉减值测试类似，无限期无形资产的减值测试涉及将其估计公允价值与其账面价值进行比较。我们根据使用特许权使用费减免法的收益法估计主要由商标和商号组成的无限期无形资产的公允价值，该方法假设第三方愿意支付特许权使用费以从这些类型的资产中获益。这种做法取决于许多因素，包括对未来销售预测和增长的估计、知识产权类别的使用费费率、折扣率和其他变量。如果实际结果与我们在估计公允价值时使用的估计和假设不一致，我们可能会面临重大损失。当无形资产的估计公允价值低于其账面价值时，我们确认减值费用。我们在2022财年或2021财年没有记录此类减值。

长期资产减值准备

当事件和情况显示长期资产的账面价值可能无法根据估计的未贴现未来现金流量收回时，我们就会审查长期资产。资产审查是在可以确定独立现金流的最低级别进行的，通常是商店级别。我们使用收益法来确定单个门店位置的公允价值，这需要对每个门店剩余租赁期内的预计未来现金流进行贴现。在确定与单个门店位置相关的预计未来现金流时，我们会对包含当地市场状况的关键门店变量做出假设，包括销售增长率、毛利率和可控费用，如门店工资。当商店所在地的账面金额无法收回并超过其公允价值时，确认减值损失。在2022财年，我们记录了2,850万美元的非现金减值费用，用于处置12家field&Stream门店的门店资产，这些门店是我们在改建为Dick‘s House of Sports门店或扩大Dick’s Sports Goods门店期间关闭的。在2022财年、2021财年或2020财年没有确认其他重大的长期资产减值费用。

34

---

目录表

项目7A.关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

我们维持我们的信贷安排，以支持潜在的流动性和资本需求。我们现行信贷安排的利率是浮动的，基准利率根据我们的选择，以基本利率或经调整的有担保隔夜融资利率(“SOFR”)为基准，在每种情况下，加上适用的保证金百分比。截至2023年1月28日和2022年1月29日，信贷安排下没有未偿还借款，我们在2022财年或2021财年没有动用目前或以前的信贷安排。因此，假设利率上升或下降100个基点不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。

我们的优先债券和可转换优先债券的现金券是固定的。因此，与这些工具相关的利息支出不受利率波动的影响。然而，我们的固定利率债务的公允价值一般会随着利率的变动而波动。我们的固定利率债务工具的公允价值在第四部分披露。第15项。证物和财务报表附表，附注11--公允价值计量。

信用风险

2020年4月，我们发行了可转换优先债券。在发行可换股优先票据方面，我们亦与若干交易方(“交易对手”)及/或其若干联属公司订立了五年期可换股债券对冲合约。根据我们普通股价格的变动，我们可能面临因结算可转换债券对冲而产生的信用风险。根据我们对可能的和解和交易对手及其关联方的信用实力的审查，以及我们最近于2023年2月9日宣布的通知，要求在2023年4月18日赎回剩余的5910万美元本金，我们认为这些交易不会导致重大的信用风险敞口。参考第四部分.项目15.证物和财务报表附表，附注16-后续活动以了解更多信息。

通货膨胀的影响

通货膨胀因素，如产品成本、管理费用或工资率的增加，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。虽然我们不相信通胀对我们的财务状况或经营业绩有重大影响，但未来的高通胀率可能会对消费者需求造成不利影响，或对我们维持当前毛利率水平的能力产生不利影响，如果我们产品的销售价格不随通胀上升，销售、一般和行政费用占净销售额的百分比。

季节性和季度业绩

我们的生意受到季节性的影响，包括假日销售旺季的成功和不合时宜的天气条件的影响。虽然我们历史上最高的销售和运营收入业绩出现在第二和第四财季，但近年来，我们的业务受到季节性波动的影响越来越小。然而，任何季度的结果都不一定表明本财政年度可能取得的结果。

项目8.财务报表和补充数据

以下要求提交的财务报表载于本年度报告表格10-K的第44页至第69页。

项目9.与会计人员在会计和财务披露方面的变更和分歧

没有。

35

---

目录表

项目9A.管理控制和程序

披露控制和程序

本公司在包括首席执行官和首席财务官在内的公司管理层的监督和参与下，对《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)号规则所界定的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。在此评估的基础上，公司管理层，包括公司首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年1月28日，公司的披露控制和程序有效地确保了公司(包括其合并子公司)根据交易法提交或提交的报告中要求公司披露的重要信息在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则和表格指定的时间内被记录、处理、汇总和报告，并积累并传达给管理层，包括我们的主要高管和财务官，或履行类似职能的人员。酌情允许及时作出关于所需披露的决定。

关于财务报告内部控制的管理报告

公司管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告的内部控制是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，为外部目的的财务报告的可靠性提供合理保证的过程。对财务报告的内部控制包括：保持合理详细、准确和公平地反映我们的交易的记录；提供合理的保证，以记录编制我们的财务报表所需的交易；提供合理的保证，以确保公司资产的收支是按照管理层的授权进行的；以及提供合理的保证，以防止或及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产的收购、使用或处置。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制并不是为了绝对保证我们的财务报表的错误陈述将被防止或被发现。

公司管理层根据#年建立的框架和标准对财务报告内部控制的有效性进行了评估内部控制--综合框架(2013)，由特雷德韦委员会赞助组织委员会印发。这项评价包括审查控制措施的文件，评估控制措施的设计有效性，测试控制措施的操作有效性，以及对这项评估的结论。根据这项评估，管理层得出结论，公司对财务报告的内部控制自2023年1月28日起有效。

独立注册会计师事务所德勤会计师事务所发布了一份关于公司财务报告内部控制的认证报告，该报告包含在本年度报告的下一页Form 10-K中。

财务报告内部控制的变化

在2022财年第四季度，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

控制系统的固有局限性

任何控制系统的有效性都有固有的局限性，包括人为错误的可能性以及规避或凌驾控制和程序的可能性。此外，决策制定中的判断可能是错误的，可能会因为一个简单的错误或错误而发生故障。一个有效的控制系统只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保系统的控制目标得到充分满足。因此，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的控制系统能够防止或检测所有错误或欺诈。最后，对未来期间控制系统有效性的任何评价或评估的预测都有这样的风险，即随着时间的推移，由于一个实体的经营环境发生变化或遵守政策和程序的程度恶化，控制可能变得不充分。

36

---

目录表

独立注册会计师事务所报告

致迪克体育用品公司的股东和董事会。

财务报告内部控制之我见

我们已经审计了截至2023年1月28日迪克体育用品公司及其子公司(以下简称“本公司”)的财务报告内部控制，依据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。我们认为，截至2023年1月28日，本公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2023年1月28日及截至2023年1月28日的综合财务报表和我们2023年3月23日的报告，对该等财务报表表达了无保留意见。

意见基础

本公司管理层负责维持财务报告的有效内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的 关于财务报告内部控制的管理报告。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/德勤律师事务所

匹兹堡，宾夕法尼亚州

2023年3月23日

37

---

目录表

项目9B.提供其他资料

没有。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

项目10.董事、高管和公司治理

(a)有关本公司董事的资料将于本公司的2023年股东周年大会最终委托书(“2023年委托书”)的“第1项--董事选举”一节中列述，并并入本文作为参考。

(b)有关本公司高级管理人员的信息载于第一部分第1项“业务”。

(c)关于遵守1934年《证券交易法》第16(A)节的信息在2023年委托书中题为“股票所有权”的章节中阐述，并通过引用并入本文。

(d)公司通过了适用于所有员工的道德准则，包括首席执行官、首席财务官、首席会计官、主计长和其他高管，并通过了适用于董事会的单独道德准则，其完整文本可在公司网站的投资者关系部分查阅，网址为DICKS.com/Investors。如果公司对道德准则进行技术、行政或其他非实质性修订以外的任何修订，或从适用于公司主要高管、主要财务官、首席会计官或控制人或执行类似职能的人员的行为准则条款中获得任何豁免，包括默示豁免，公司将在其网站上或在提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告中披露修订或豁免的性质、生效日期和适用对象。公司网站不构成本Form 10-K年度报告的一部分。

(e)关于我们的审计委员会和审计委员会财务专家的信息将在2023年委托书中题为“公司治理”的一节中阐述，并通过引用并入本文。

项目11.提高高管薪酬

本项目所要求的资料列于本公司2023年委托书的“高管薪酬”、“薪酬表格”、“公司管治”及“第1项--董事选举”等章节，并在此并入作为参考。“高管薪酬委员会报告”标题下的信息不应被视为“征集材料”或被美国证券交易委员会“存档”，也不应通过引用将此类信息纳入根据1933年证券法(经修订)或交易法未来提交的文件中，除非公司通过引用明确将信息纳入其中。

38

---

目录表

项目12.确定某些实益所有人和管理层的担保所有权及有关股东事项

本项目要求的部分信息将在公司2023年委托书中的“股票所有权”标题下列出，并以引用的方式并入本文。下表汇总了截至2023年1月28日公司股权补偿计划的信息，根据该计划，可能会不时授予期权、限制性股票、限制性股票单位或其他收购股份的权利：

股权薪酬计划信息
计划类别						行使未偿还期权时将发行的证券数量 (a)						未到期期权的加权平均行权价 (b)						根据股权补偿计划未来可供发行的证券数量(不包括(A)栏所反映的证券) (c)
证券持有人批准的股权补偿计划 (1)						2,711,481						$	19.96					7,673,736			(2)
未经证券持有人批准的股权补偿计划						—												—
总计						2,711,481												7,673,736

(1)代表根据本公司经修订及重述的二零一二年股票及奖励计划(“二零一二年计划”)而获得的未偿还奖励。代表普通股的股份。根据2012年计划，B类普通股的股票未获授权发行。

(2)根据2012年计划须予授予的普通股股份(如股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或绩效股票)将计入可作为每发行一股普通股发行的普通股总数。

第十三项：建立某些关系和关联交易，以及董事的独立性

本项目所要求的信息将在公司2023年委托书中的“与相关人士的交易”和“董事会独立性”的标题下列出，并以引用的方式并入本文。

项目14.总会计师费用和服务费

本项目所需资料将于本公司2023年委托书“独立注册会计师事务所认可--审计及非审计费用及独立会计师”一栏中列明，并以引用方式并入本文。

39

---

目录表

第四部分

项目15.各种展品和财务报表附表

(a)以下文件作为本年度报告的一部分以Form 10-K形式提交：

(1)财务报表。以下要求提交的合并财务报表列于10-K表格本年度报告第41页的合并财务报表索引中。

(2)财务报表附表。在此提交的合并财务报表附表载于本年度报告第77页的Form 10-K。其他时间表没有列入，因为这些时间表不适用，或者因为本报告其他地方包含了这些信息。

(3)展品。《展品索引》中列出的展品作为本年度报告的一部分以10-K表格的形式提交，该索引位于第70至74页，并通过引用并入本文。本公司先前根据1934年证券交易法(经修订)第12B-32条规则向美国证券交易委员会提交的文件中引用了某些证物。

40

---

目录表

合并财务报表索引

						页面
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID34)						42
截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日的财政年度综合收益表						44
截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日的财政年度综合全面收益表						45
截至2023年1月28日和2022年1月29日的合并资产负债表						46
截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日的财政年度股东权益变动表						47
截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日的财政年度合并现金流量表						48
截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日的财政年度合并财务报表附注						49 - 69

41

---

目录表

独立注册会计师事务所报告

致迪克体育用品公司的股东和董事会。

对财务报表的几点看法

我们审计了迪克体育用品公司及其子公司(“本公司”)截至2023年1月28日和2022年1月29日的合并资产负债表，截至2023年1月28日的三个年度的相关综合收益表、全面收益表、股东权益变动表和现金流量表，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年1月28日和2022年1月29日的财务状况，以及截至2023年1月28日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了公司截至2023年1月28日的财务报告内部控制，依据内部控制--综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告和我们2023年3月23日的报告对公司财务报告的内部控制发表了无保留意见。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

存货估值--见财务报表附注1

关键审计事项说明

公司使用加权平均成本和可变现净值中的较低者对库存进行估值。可变现净值一般基于商品的销售价格预期。本公司定期审查存货，以确定存货的账面价值是否超过可变现净值，并在确定必要时记录准备金，以将账面价值降至可变现净值。客户商品偏好、消费者支出、天气模式、经济状况、商业趋势或销售策略的变化可能会导致公司的库存暴露在陈旧或移动缓慢的商品中。截至2023年1月28日的库存净额和库存估值准备金总额分别为28亿美元和5080万美元。

由于上述估计的主观性质，审计判断的程度以及评估管理层估计和假设所需的努力，我们将库存估值准备金确定为一项重要的审计事项。

42

---

目录表

如何在审计中处理关键审计事项

除其他外，我们与存货估值准备金有关的审计程序包括：

•我们测试了对库存估价储备过程的控制的有效性，包括对管理层估计中使用的投入的控制。

•我们评估了管理层在制定其对存货估值准备金的估计时所使用的方法和假设的适当性和一致性。

•我们评估了支持管理层估计的具体投入的适当性，包括现有库存水平的年龄、历史库存趋势以及预测期间使用的预计销售额和毛利率。

•我们测试了该公司库存估值准备金计算的数学准确性。

•我们将近年来低于成本销售的实际库存与公司近年来估计的库存估值储备进行比较，以评估管理层准确估计库存估值储备的能力。

/s/ 德勤律师事务所

宾夕法尼亚州匹兹堡

2023年3月23日

自1998年以来，我们一直担任本公司的审计师。

43

---

目录表

迪克体育用品公司和子公司

合并损益表

(单位为千，每股数据除外)

			财政年度结束
			1月28日， 2023						1月29日， 2022						1月30日， 2021
净销售额			$	12,368,198					$	12,293,368					$	9,584,019
销售货物成本，包括占用和分销成本			8,083,640						7,581,482						6,533,312
毛利			4,284,558						4,711,886						3,050,707
销售、一般和行政费用			2,805,462						2,664,083						2,298,534
开业前费用			16,077						13,300						10,696
营业收入			1,463,019						2,034,503						741,477
利息支出			95,220						57,839						48,812
其他收入			(15,949)						(17,774)						(19,070)
所得税前收入			1,383,748						1,994,438						711,735
所得税拨备			340,610						474,567						181,484
净收入			$	1,043,138					$	1,519,871					$	530,251
普通股每股收益：
基本信息			$	13.43					$	18.27					$	6.29
稀释			$	10.78					$	13.87					$	5.72
加权平均已发行普通股：
基本信息			77,672						83,183						84,258
稀释			99,274						109,578						92,639

见合并财务报表附注。

44

---

目录表

迪克体育用品公司和子公司

综合全面收益表

(单位：千)

			财政年度结束
			1月28日， 2023						1月29日， 2022						1月30日， 2021
净收入			$	1,043,138					$	1,519,871					$	530,251
其他全面（亏损）收入：
外币折算调整，税后净额			(170)						(33)						71
其他综合（损失）收入共计			(170)						(33)						71
综合收益			$	1,042,968					$	1,519,838					$	530,322

见合并财务报表附注。

45

---

目录表

迪克体育用品公司和子公司

合并资产负债表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

			1月28日， 2023						1月29日， 2022
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	1,924,386					$	2,643,205
应收账款净额			71,286						68,263
应收所得税			8,187						1,978
库存，净额			2,830,917						2,297,609
预付费用和其他流动资产			128,410						95,601
流动资产总额			4,963,186						5,106,656
财产和设备，净额			1,312,988						1,319,681
经营租赁资产			2,138,366						2,044,819
无形资产，净额			60,364						86,767
商誉			245,857						245,857
递延所得税			41,189						35,024
其他资产			230,246						202,872
总资产			$	8,992,196					$	9,041,676
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款			$	1,206,066					$	1,281,322
应计费用			508,573						620,143
经营租赁负债			546,755						480,318
应付所得税			29,624						13,464
递延收入和其他负债			350,428						317,433
流动负债总额			2,641,446						2,712,680
长期负债：
循环信贷借款			—						—
2032年和2052年到期的高级票据			1,482,336						1,481,443
2025年到期的可转换优先票据			58,271						449,287
长期经营租赁负债			2,117,773						2,099,146
其他长期负债			167,747						197,534
长期负债总额			3,826,127						4,227,410
承付款和或有事项
股东权益：
优先股，面值$0.01每股；5,000,000授权股份			—						—
普通股，面值$0.01每股；200,000,000授权股份；128,177,711已发布，并58,547,001截至2023年1月28日； 115,258,081已发布，并51,988,915截至2022年1月29日			585						520
B类普通股，面值$0.01每股；40,000,000授权股份；23,570,633于2023年1月28日已发行及尚未偿还； 23,620,633截至2022年1月29日已发行及尚未偿还			236						236
额外实收资本			1,416,847						1,488,834
留存收益			4,878,404						3,956,602
累计其他综合损失			(252)						(82)
库存股，按成本计算；69,630,710和63,269,166分别于2023年1月28日和2022年1月29日的股份，			(3,771,197)						(3,344,524)
股东权益总额			2,524,623						2,101,586
总负债和股东权益			$	8,992,196					$	9,041,676

见合并财务报表附注。

46

---

目录表

迪克体育用品公司和子公司

合并股东权益变动表

(单位为千，每股数据除外)

															B类 普通股
			普通股																								其他内容 已缴费 资本						保留 收益						累计其他综合损失						财务处 库存						总计
			股票						金额						股票						金额
平衡，2020年2月1日			59,256						$	593					24,291						$	243					$	1,253,867					$	2,645,281					$	(120)					$	(2,168,266)					$	1,731,598
可换股票据发行的权益部分价值			—						—						—						—						160,693						—						—						—						160,693
购买可转换票据对冲			—						—						—						—						(161,057)						—						—						—						(161,057)
出售普通股认股权证			—						—						—						—						105,225						—						—						—						105,225
B类普通股交换普通股			555						6						(555)						(6)						—						—						—						—						—
股票期权的行使			781						8						—						—						37,615						—						—						—						37,623
已归属的限制性股票			804						8						—						—						(8)						—						—						—						—
最低预扣税要求			(202)						(3)						—						—						(4,214)						—						—						—						(4,217)
净收入			—						—						—						—						—						530,251						—						—						530,251
基于股票的薪酬			—						—						—						—						50,177						—						—						—						50,177
外币换算调整数，扣除税项后，美元（22)			—						—						—						—						—						—						71						—						71
宣布的现金股息，$1.25每股普通股			—						—						—						—						—						(110,830)						—						—						(110,830)
平衡，2021年1月30日			61,195						$	612					23,736						$	237					$	1,442,298					$	3,064,702					$	(49)					$	(2,168,266)					$	2,339,534
B类普通股交换普通股			115						1						(115)						(1)						—						—						—						—						—
股票期权的行使			657						6						—						—						26,342						—						—						—						26,348
已归属的限制性股票			1,151						12						—						—						(12)						—						—						—						—
最低预扣税要求			(341)						(3)						—						—						(32,594)						—						—						—						(32,597)
净收入			—						—						—						—						—						1,519,871						—						—						1,519,871
基于股票的薪酬			—						—						—						—						52,800						—						—						—						52,800
外币换算调整数，扣除税款后美元10			—						—						—						—						—						—						(33)						—						(33)
为国库购买股份			(10,788)						(108)						—						—						—						—						—						(1,176,258)						(1,176,366)
宣布的现金股息，$7.10每股普通股			—						—						—						—						—						(627,971)						—						—						(627,971)
平衡，2022年1月29日			51,989						$	520					23,621						$	236					$	1,488,834					$	3,956,602					$	(82)					$	(3,344,524)					$	2,101,586
会计原则变更的累计影响调整（ASU 2020—06）			—						—						—						—						(118,961)						34,232						—						—						(84,729)
交换2025年到期的可换股优先票据及部分解除可换股债券对冲及权证			9,782						98						—						—						16,643						—						—						—						16,741
B类普通股交换普通股			50						—						(50)						—						—						—						—						—						—
股票期权的行使			837						8						—						—						23,673						—						—						—						23,681
已归属的限制性股票			1,285						13						—						—						(13)						—						—						—						—
最低预扣税要求			(425)						(4)						—						—						(43,932)						—						—						—						(43,936)
净收入			—						—						—						—						—						1,043,138						—						—						1,043,138
基于股票的薪酬			—						—						—						—						50,603						—						—						—						50,603
外币换算调整数，扣除税款后美元54			—						—						—						—						—						—						(170)						—						(170)
为国库购买股份			(4,971)						(50)						—						—						—						—						—						(426,673)						(426,723)
宣布的现金股息，$1.95每股普通股			—						—						—						—						—						(155,568)						—						—						(155,568)
平衡，2023年1月28日			58,547						$	585					23,571						$	236					$	1,416,847					$	4,878,404					$	(252)					$	(3,771,197)					$	2,524,623

见合并财务报表附注。

47

---

目录表

迪克体育用品公司和子公司

合并现金流量表

(单位：千)

			财政年度结束
			1月28日， 2023						1月29日， 2022						1月30日， 2021
经营活动的现金流：
净收入			$	1,043,138					$	1,519,871					$	530,251
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
折旧及摊销			365,475						322,551						326,014
递延融资费用和债务贴现摊销			4,250						30,794						21,581
递延所得税			23,100						16,451						(46,250)
基于股票的薪酬			50,603						52,800						50,177
其他，净额			15,306						—						—
资产和负债变动情况：
应收账款			(13,558)						2,011						2,308
盘存			(533,308)						(344,041)						248,707
预付费用和其他资产			(9,690)						(16,047)						3,898
应付帐款			13,983						37,782						199,295
应计费用			(74,205)						61,307						108,420
应付/应收所得税			12,256						(23,115)						29,908
房东提供的建筑补贴			36,100						40,195						56,713
递延收入和其他负债			22,689						20,648						57,795
经营租赁资产和负债			(34,258)						(104,335)						(36,048)
经营活动提供的净现金			921,881						1,616,872						1,552,769
投资活动产生的现金流：
资本支出			(364,075)						(308,261)						(224,027)
出售其他资产所得收益			14,261						9,671						—
存款和其他投资活动			(43,080)						(45,389)						(137)
用于投资活动的现金净额			(392,894)						(343,979)						(224,164)
融资活动的现金流：
循环信贷借款			—						—						1,291,700
循环信贷还款			—						—						(1,515,800)
发行2025年到期可换股优先票据所得款项			—						—						575,000
与交换2025年到期的可换股优先票据有关的已付本金			(515,865)						—						—
购买债券套期保值的付款			—						—						(161,057)
发行认股权证所得款项			—						—						105,225
债务发行的交易费用			—						(15,268)						(17,396)
2032年和2052年到期的优先票据所得款项，扣除债务贴现			—						1,496,671						—
融资租赁债务的支付			(740)						(726)						(826)
行使股票期权所得收益			23,681						26,348						37,623
最低预扣税要求			(43,936)						(32,597)						(4,217)
为库存股支付的现金			(458,456)						(1,144,633)						—
支付给股东的现金股利			(163,081)						(602,964)						(107,404)
银行透支（减少）增加额			(89,239)						(14,553)						57,209
融资活动提供的现金净额(用于)			(1,247,636)						(287,722)						260,057
汇率变动对现金及现金等价物的影响			(170)						(33)						71
现金及现金等价物净(减)增			(718,819)						985,138						1,588,733
期初现金及现金等价物			2,643,205						1,658,067						69,334
期末现金和现金等价物			$	1,924,386					$	2,643,205					$	1,658,067
补充披露现金流量信息：
应计财产和设备			$	30,222					$	35,903					$	26,981
财政年度支付的利息现金			$	69,193					$	22,899					$	20,517
财政年度支付的所得税现金			$	306,612					$	487,808					$	203,082
应计库存股			$	—					$	31,733					$	—

见合并财务报表附注。

48

---

目录表

迪克体育用品公司和子公司

合并财务报表附注

1.  主要会计政策的列报依据和摘要

迪克体育用品公司(连同其子公司，除非另有说明，否则称为“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”)，是一家领先的全渠道体育用品零售商，提供各种正宗、高质量的运动器材、服装、鞋类和配饰。截至2023年1月28日，我们运营728Dick‘s Sports Goods在美国各地开设分店，服务并激励运动员和户外运动爱好者通过专注的队友、店内体验和独特的特色店内店达到个人最佳水平。除了迪克的体育用品商店外，该公司还拥有和经营高尔夫银河、公共土地和Go！专业概念店，并通过在线和移动应用程序提供其产品。该公司还拥有和运营Dick‘s House of Sports and Golf Galaxy Performance Center，以及GameChanger，这是一款青少年体育移动应用程序，用于日程安排、通信、现场计分和视频流。在本10-K表格年度报告中使用时，除文意另有所指外，任何提及“年度”的字眼均指本公司的会计年度。

财政年度

该公司的财政年度将在最接近1月底的星期六结束。除非另有说明，本表格10-K年度报告中提及的年份是指财政年度，而不是日历年。2022年、2021年和2020财年分别于2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日结束。提交的所有财政年度包括52周的运营。

合并原则

合并财务报表包括迪克体育用品公司及其全资子公司。在合并中，所有公司间账户和交易都已取消。

重新分类

综合财务报表脚注中对上一年度的金额进行了某些重新分类，以符合本年度的列报方式。

编制财务报表时使用估计数

根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制财务报表时，管理层须作出估计和假设，以影响于财务报表日期的资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内的收入及开支的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括手头现金和在购买之日以三个月或以下期限购买的所有高流动性工具。现金等价物主要由货币市场基金和商业票据组成，按账面价值列报，接近公允价值，被视为一级投资。现金和现金等价物包括所列财政年度的下列内容(单位：千):

			2022						2021
现金(1)			$	725,604					$	678,236
货币市场基金			911,400						1,910,000
商业票据			287,382						54,969
现金和现金等价物合计			$	1,924,386					$	2,643,205

(1)现金包括第三方金融机构为结算信用卡和借记卡交易而应收的款项，这些交易通常在 三营业日。

49

---

目录表
			迪克体育用品公司和子公司 合并财务报表附注--(续)

现金管理

该公司的现金管理系统规定每日偿还所有主要银行付款账户。2023年1月28日和2022年1月29日的应付账款包括美元，7.4百万美元和美元96.6100万美元的支票，超过尚未提交支付的现金余额。

应收帐款

应收账款主要包括应收卖方及业主款项。截至2023年1月28日和2022年1月29日，应收业主账款金额为美元，34.31000万美元和300万美元45.0 百万，分别。本公司的信贷损失备抵总额为美元，2.9百万美元和美元3.22023年1月28日和2022年1月29日分别为100万。

盘存

存货按加权平均成本与可变现净值两者中较低者列账。存货成本包括商品的直接成本，包括运费。存货扣除存货减少、过时、其他估价帐户和供应商备抵，共计美元139.5百万美元和美元86.12023年1月28日和2022年1月29日分别为100万。

财产和设备

物业及设备按成本入账，并包括融资租赁。更新和改进都是资本化的。维修及保养于发生时支销。

折旧按下列估计可使用年期以直线法计算：

建筑物						40年份
租赁权改进						10-25年份
家具、固定装置和设备						3-7年份
计算机软件						3-10年份

就融资租赁协议项下之租赁物业装修及物业及设备而言，折旧乃按资产之估计可使用年期或租期（以较短者为准）以直线法计算。租赁开始后作出的租赁物业装修按其估计可使用年期或剩余租赁期（包括续租期）（如有合理保证）两者中的较短者折旧。本公司确认折旧费用为美元332.31000万，$315.71000万美元和300万美元317.5 2022年、2021年和2020年分别为百万美元。    

长期资产减值准备

本公司评估其长期资产，并于任何事件及情况显示该等资产的账面价值可能无法根据估计的未贴现未来现金流量收回时，评估账面值是否已减值。当预期因使用该资产而产生的估计未贴现现金流量加上预期出售该资产的最终净收益(如有)少于该资产的账面价值时，确认减值亏损。于确认减值亏损时，资产之账面值将减至根据市场报价或采用其他估值方法厘定之估计公允价值。相关减值费用计入综合收益表的销售费用、一般费用和行政费用。

商誉

商誉是指收购成本超过被收购实体净资产公允价值的部分。本公司每年或在任何情况显示商誉价值可能已出现下降时，评估商誉的账面价值。

本公司的商誉减值测试将每个报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。本公司采用收益法、贴现现金流量模型和市场价值法相结合的方法确定其报告单位的公允价值。如果报告单位的公允价值超过分配给该报告单位的净资产的账面价值，商誉不会减损。如果分配给报告单位的净资产的账面价值超过报告单位的公允价值，则计入销售、一般和行政费用的减值费用，以将账面价值减少到公允价值。报告单位是指经营部门或低于该经营部门一级的业务单位，为其编制离散的财务信息，并由管理层定期审查。

50

---

目录表
			迪克体育用品公司和子公司 合并财务报表附注--(续)

无形资产

无形资产包括无限期资产和有限期限资产。该公司的无形资产主要是无限期的，主要由商标和收购的商品名称组成，公司每年测试这些资产的减值情况，或在情况表明价值可能已经下降时，使用第三级投入。本公司以收益法为基础，采用特许权使用费减免法估计这些无形资产的公允价值。

该公司有限年限的无形资产主要由客户名单和其他与收购有关的资产组成。有限年限的无形资产在其估计可用经济年限内摊销，并在因素表明可能发生减值时对减值进行审查。当无形资产的估计公允价值低于其账面价值时，本公司确认减值费用。

自我保险

虽然我们向第三方保险公司提供止损保险，以限制我们的责任敞口，但该公司对与健康、工伤赔偿和一般责任保险有关的某些损失进行自我保险。与这些损失相关的负债部分是通过考虑历史索赔经验、行业因素、严重程度因素和其他精算假设来估计的。

开业前费用

开业前费用，主要包括租金、营销、工资、招聘和其他门店准备费用，在发生时计入费用。租金在开业前费用中确认，自公司拥有场地之日起至开店之日止，以及门店因改建而关闭期间。

普通股每股收益

每股普通股的基本收益是根据一定时期内已发行普通股的加权平均数计算的。稀释每股普通股收益是根据已发行普通股的加权平均数加上稀释潜在普通股的影响来计算的，其中包括公司有义务从其可转换优先票据和认股权证中发行的股票，以及基于股票的奖励，如股票期权和限制性股票。如果稀释潜在普通股的影响是反稀释的，则不包括在每股收益的计算中。

在本报告所述的所有期间，公司的基于股票的奖励和认股权证的稀释潜在普通股是使用库存股方法确定的。在2021会计年度，可转换优先票据的稀释效应是使用库存股方法计算的；然而，在采用ASU 2020-06年度后，公司被要求使用IF转换方法计算稀释后的普通股每股收益，该方法适用于2022会计年度。参考最近采用的会计公告以下供进一步讨论。

基于股票的薪酬

根据迪克体育用品公司修订和重新修订的2012年股票和激励计划，公司有能力向队友授予许多不同的基于股票的奖励，包括普通股的限制性股票、限制性股票单位和购买普通股的股票期权。公司根据授予日股票奖励的公允价值记录基于股票的薪酬支出，并确认扣除估计没收后的员工服务期间的支出。

所得税

该公司采用资产负债法对所得税进行会计处理，并为财务报表和所得税报告中报告的资产和负债金额之间的暂时性差异提供递延所得税，使用预期差异逆转的年度的现行税率。本公司只有在有关税务机关根据有关税务状况的技术优点进行审核后，更有可能维持该税务状况的情况下，才会确认来自不确定税务状况的税务利益。在综合财务报表中确认的来自这一状况的税收优惠是根据最终结算时更有可能实现的最大利益来计量的。所得税的利息和罚金在所得税费用中确认。

51

---

目录表
			迪克体育用品公司和子公司 合并财务报表附注--(续)

收入确认

销售交易记录

收入在履行所有合同义务和将控制权转移给客户后确认，并按公司预期有权获得的对价金额来换取相应的商品或服务。该公司几乎所有的销售都是针对零售交易的单一履约义务安排，其交易价格相当于产品或服务的声明价格，扣除在某个时间点适用的任何声明的折扣。每笔销售交易都会导致与客户签订在销售点交付产品或服务的隐含合同。零售收入在销售时确认。由政府当局评估的从客户那里征收的销售税金额不包括在收入中。

电子商务销售的收入，包括供应商直销安排，在商品发货时确认。在控制权移交给客户之后发生的运输和搬运活动被记为履行成本，而不是承诺的服务。预期商品退货准备是通过减少相关销售期间的销售额和销售成本而计提的。

递延收入

礼品卡和退货商品积分(统称为“卡”)的收入在兑换时递延和确认。未兑换卡的收入按客户在未来期间行使的权利模式按比例在净销售额内的综合收益表中确认。本公司对自最初发行之日起的历史赎回模式进行评估，以估计未来的赎回活动。在截至2023年1月28日和2022年1月29日的财政年度内，公司确认了19.91000万美元和300万美元19.5分别获得3.8亿美元的礼品卡破损收入，并经历了约美元的106.21000万美元和300万美元87.2截至2022年1月29日和2021年1月30日，其礼品卡负债中分别包括了2022财年和2021财年的礼品卡赎回金额。根据公司的历史经验，礼品卡收入的大部分在12几个月的延期。这些卡没有有效期。

忠诚度计划积分按每个积分的估计零售价值计算，扣除估计的损坏后计算。该公司根据忠诚度计划中经历的历史兑换率来估计忠诚度积分的中断。根据公司的客户忠诚度计划政策，获得的大部分计划积分在以下时间内兑换或到期12月份。有关2023年1月28日和2022年1月29日这些负债金额的更多信息，请参阅附注6--递延收入和其他负债。

按类别分列的净销售额

下表列出了过去三个财年强硬派、服装和鞋类产品的净销售额((单位：百万):

			财政年度
			2022						2021						2020
强硬派(1)			$	4,952.2					$	5,407.9					$	4,428.5
服装			4,218.1						4,131.2						3,180.2
鞋类 (2)			2,979.1						2,562.8						1,834.3
其他(3)			218.8						191.5						141.0
总净销售额			$	12,368.2					$	12,293.4					$	9,584.0

(1)包括体育用品设备、健身设备、高尔夫设备以及狩猎和钓鱼用具等物品。

(2)包括跑步、步行、网球、健身和交叉训练、篮球和徒步旅行的运动鞋。此外，这一类别还包括特种鞋类，包括休闲鞋类和用于团队运动的全套夹板。

(3)包括公司的非商品销售类别，包括店内服务、运输收入、软件订阅收入和信用卡处理收入。

52

---

目录表
			迪克体育用品公司和子公司 合并财务报表附注--(续)

销货成本

售出商品的成本包括：商品成本(包括供应商津贴、存货收缩和存货减记，取成本或可变现净值较低者)；运费；分销；运输；以及占用商店的费用。该公司将商品保证金定义为净销售额减去商品销售成本。商店占用成本包括租金、公共区域维护费、房地产和其他基于资产的税收、一般维护、水电费、折旧和某些保险费用。

销售、一般和行政费用

销售、一般和管理费用包括商店和现场支持人员的工资和附带福利、广告、银行卡费用、与公司内部电子商务平台相关的运营成本、信息系统、营销、法律、会计、其他商店费用以及与运营公司客户支持中心(“CSC”)相关的所有费用。

广告费

所有形式的广告的制作成本和运行广告的成本在第一次广告发生时计入费用。扣除合作广告的广告费用净额为#美元412.2百万，$410.9百万美元和美元293.42022财年、2021财年和2020财年分别为百万美元。

业务发展津贴

业务发展津贴包括从供应商那里获得的津贴、回扣和合作广告费。这些资金是为每个财政年度确定的，其中大部分是根据各种数量合同条款确定的。预计从供应商处收到的用于购买商品库存的金额(“供应商津贴”)确认为商品销售时销售商品成本的减少。对广告(“合作广告”)等已发生费用的报销金额，在发生相关费用期间作为相关费用的减少额入账。

细分市场信息

该公司是一家专业全渠道零售商，在其主要位于美国东部的专业零售店提供广泛的产品。考虑到商店模式的经济特征、所售产品的相似性质、客户类型和分销方式，公司的经营部门汇总在一可报告的部分。参考收入确认请于本附注内，额外披露按商品类别划分的净销售额。

建筑津贴

该公司几乎所有的门店都是租来的。公司可以从业主那里获得部分结构成本的补偿，但须满足适用的租赁条款。这些补偿可称为房客津贴或业主提供的建筑津贴(“建筑津贴”)。公司对建筑津贴的会计处理因公司在租赁开始前是否被视为对标的资产拥有控制权而有所不同。

•如本公司于租赁开始前未被视为对相关资产拥有控制权，业主就租户改善所得的补偿将被分类为租赁激励，并在综合资产负债表中作为相关经营租赁资产的减值计入。该奖励在租赁期内作为经营租赁费用的一部分在直线基础上摊销。房东从这些交易中得到的补偿计入经营活动的现金流中，作为房东提供的建筑津贴的变化。

•如本公司于租赁开始前被视为对相关资产拥有控制权，则在资产建造完成及租赁期开始(如符合相关的售后回租会计准则)时，将会出售及回租该资产。交易的任何收益或损失计入对标的资产的控制权交还出租人的期间。该公司在出售回租交易完成前收到建筑津贴时，在其综合现金流量表的融资活动部分将建筑津贴收到的现金金额报告为建筑津贴收据。本公司在实现售后回租会计准则后收到建筑津贴的现金时，在其综合现金流量表的投资活动部分中将从建筑津贴收到的现金作为销售回租交易的收益报告。

53

---

目录表
			迪克体育用品公司和子公司 合并财务报表附注--(续)

租契

公司在合同开始时确定合同是否为租赁或包含租赁。经营租赁资产及负债于租赁开始日按租赁期内剩余固定租赁付款的现值确认。由于租约中隐含的利率在本公司的大部分租约中并不容易确定，本公司根据租约开始日可获得的信息使用其递增借款利率来确定租赁付款的现值。本公司租赁的递增借款利率是指在抵押基础上借入与类似条款下的租赁付款相等的金额所需支付的利率。经营租赁资产还包括任何已支付的固定租赁付款，扣除租赁激励措施后的净额，以及产生的初始直接成本。

固定租赁付款的经营租赁费用在租赁期内以直线法确认。可变租赁付款一般于产生时计入费用，并可能包括某些以指数为基础的租金变动及出租人提供服务的其他非固定付款。本公司的租赁条款可包括在合理确定本公司将行使该选择权时延长或终止租约的选择权。本公司的租约不包含任何重大剩余担保或重大限制性契诺。

本公司与与租赁组成部分相关的非租赁组成部分订立租赁协议，并选择实际权宜之计，将非租赁组成部分及其相关租赁组成部分作为所有标的资产类别的单一租赁组成部分进行核算。本公司还选择了实际的权宜之计，不在综合资产负债表上确认初始期限为12个月或以下的短期租赁。

最近采用的会计公告

中间价改革

2020年3月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2020-04，“参考汇率改革(话题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响。”这一更新提供了可选的指导，以缓解与从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)等参考利率过渡相关的潜在会计影响。本ASU中的修正案可以在2020财年第一季度和2022财年第四季度之间的任何时间适用，后来由于FASB发布了ASU 2022-06，该季度被推迟到2024年12月。参考汇率改革(主题848)：推迟主题848的日落日期。本公司与伦敦银行同业拆借利率的主要联系是通过适用于其前循环信贷安排下贷款的利率，该循环信贷安排于2022年1月终止，并由使用调整后的有担保隔夜融资利率(“SOFR”)的新循环信贷安排取代。该公司在2022财年第四季度前瞻性地采纳了这一指导意见，这对公司的财务报表和相关披露没有产生实质性影响。

可转换工具

2020年8月，FASB发布了ASU 2020—06，债务--可转换债务和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自身权益的合同(分主题815-40)，它取消了具有现金转换或受益转换特征的可转换债券的分离模式。ASU 2020-06还要求应用IF转换方法来计算稀释后每股收益，根据该方法，公司必须假设2025年到期的任何可转换优先票据(“可转换优先票据”)将完全以普通股支付.

本公司于2022财政年度第一天采用ASU 2020-06，采用经修订的追溯法，对综合资产负债表作出以下调整(单位：百万):

			2021财年最后一天						采用ASU 2020-06						2022财年第一天
资产负债表行项目
2025年到期的可转换优先票据			$	449.3					$	114.0					$	563.3
递延税项净资产			$	35.0					$	29.3					$	64.3
额外实收资本			$	1,488.8					$	(119.0)					$	1,369.8
留存收益			$	3,956.6					$	34.2					$	3,990.8

54

---

目录表
			迪克体育用品公司和子公司 合并财务报表附注--(续)

随着ASU 2020-06的采纳，可转换优先票据的嵌入转换特征不再在股东权益中单独列报，消除了非现金债务折扣。因此，公司的可转换优先票据的实际利率从11.6%至3.9%，结果是$27.4与2021财年相比，2022财年的税前非现金利息支出减少了100万英镑。

尽管该公司兑换了$515.9在2022财年，现金本金为100万美元，应用IF-转换法需要稀释后每股收益来反映可转换优先票据在转换时将完全以股票结算。在采用ASU 2020-06年度之前，本公司采用库藏股方法，允许本公司假设可转换优先票据的本金将以现金支付。采纳对稀释后每股收益的影响不是很大。

最近发布的会计公告

供应商财务计划

2022年9月，FASB发布了ASU 2022-04，供应商财务计划(分主题405-50)：供应商财务计划义务的披露它要求供应商财务计划中的买方披露关于该计划的足够信息，以使财务报表的用户能够了解该计划的性质、期间的活动、期间的变化以及潜在的规模。本ASU中的修正案在2023年第一季度生效，但关于前滚信息的修正案除外，该修正案在2024年第一季度生效，并允许提前采用。该公司目前正在评估采用这一会计准则将对其财务披露产生的影响。

2. 普通股每股收益

每股普通股基本和摊薄盈利的计算如下所示：以千为单位，每股数据除外):

			2022						2021						2020
分子：
每股普通股基本收益数 –净收入			$	1,043,138					$	1,519,871					$	530,251
稀释证券的影响
与可换股优先票据相关的利息开支，扣除税项			27,060						—						—
每股普通股摊薄收益的数值 –扣除摊薄证券影响后的净收入			$	1,070,198					$	1,519,871					$	530,251
分母：
加权平均已发行普通股–基本信息			77,672						83,183						84,258
股票奖励的稀释效应			5,235						6,503						4,185
认股权证的摊薄作用			5,575						8,560						736
可换股优先票据的摊薄效应			10,792						11,332						3,460
加权平均已发行普通股–稀释			99,274						109,578						92,639
普通股每股收益：
基本信息			$	13.43					$	18.27					$	6.29
稀释			$	10.78					$	13.87					$	5.72
不包括在稀释后股份中的股票奖励			140						42						1,688

55

---

目录表
			迪克体育用品公司和子公司 合并财务报表附注--(续)

可换股优先票据的摊薄效应包括本公司购买的债券对冲所交付的股份将于结算时抵销的股份。债券对冲提供的股份是反摊薄的；因此，它们不会被视为在任何提交期间的稀释加权平均流通股的减持。此外，在采用ASU 2020-06年度后，2022财政年度可转换优先票据的摊薄效应包括与可转换优先票据本金有关的股份，该等可转换优先票据迄今已以现金结算。在2022财年，该公司交换了515.91,000,000,000美元的本金总额3.25%可转换优先票据换取现金，并终止可转换债券对冲的比例金额，不产生摊薄效应。同时，公司终止了按比例发行的认股权证，导致发行了9.82000万股我们的普通股。有关进一步信息，请参阅附注10-可转换高级票据和附注16-后续活动。

3. 财产和设备

财产和设备按成本入账，截至下文所列财政年度结束时包括以下内容(以千计):

			2022						2021
建筑物和土地			$	355,105					$	332,207
租赁权改进			1,940,711						1,846,630
家具、固定装置和设备			1,275,236						1,246,138
计算机软件			545,136						508,870
总资产和设备			4,116,188						3,933,845
减去：累计折旧和摊销			(2,803,200)						(2,614,164)
净资产和设备			$	1,312,988					$	1,319,681

上述数额包括在建工程#美元。38.0百万美元和美元39.82022财年和2021财年分别为100万。

4.  商誉与无形资产

商誉

2022财年及2021财年商誉账面值为美元。245.9 百万美元，净记录为美元111.3 累计亏损100万美元。 不是于二零二二年、二零二一年或二零二零年财政年度就商誉录得减值开支。

无形资产

于下文呈列之财政年度结算日，无形资产之组成部分如下：以千计):

			2022												2021
			总金额						累计摊销						总金额						累计摊销
商标(无限期-存续) (1)			$	37,315					$	—					$	61,315					$	—
商标名(无限期-在世)			15,660						—						15,660						—
客户列表			18,195						(16,460)						18,195						(14,032)
其他无限期无形资产			5,654						—						5,629						—
无形资产总额			$	76,824					$	(16,460)					$	100,799					$	(14,032)

(1) 2022财年，24.0 Field & Stream商标之账面值为百万美元，于指定为持作出售后重新分类至流动资产；进一步资料请参阅附注11—公平值计量。

本公司拥有无限期和有限期无形资产，扣除累计摊销后，58.6百万美元和美元1.7截至2023年1月28日，82.6百万美元和美元4.2截至2022年1月29日，

公司有限寿命无形资产摊销为美元，2.4百万，$3.7百万美元，以及$4.32022年、2021年和2020年分别为百万美元。

56

---

目录表
			迪克体育用品公司和子公司 合并财务报表附注--(续)

本公司预计将确认现有有限寿命无形资产摊销费用如下：以千计):

财政年度			预计摊销费用
2023			$	1,544
2024			191
**总计：			$	1,735

5. 应计费用

于下文呈列的财政年度结束时，应计开支包括以下各项（以千计):

			2022						2021
薪金、预扣和福利			$	218,802					$	297,409
房地产税、水电费和其他占用费			91,527						88,860
财产和设备			30,222						35,903
库存股			—						31,733
销售税			33,404						30,540
其他			134,618						135,698
应计费用总额			$	508,573					$	620,143

6. 递延收入及其他负债

于下文呈列之财政年度末，递延收入及其他负债包括以下各项：以千计):

			2022						2021
当前：
递延礼品卡收入			$	230,601					$	209,763
客户忠诚度计划			44,644						46,071
其他			75,183						61,599
本期递延收入和其他负债共计			$	350,428					$	317,433
长期：
递延补偿			$	133,489					$	150,825
其他			34,258						46,709
其他长期负债总额			$	167,747					$	197,534

7. 租契

本公司租赁了几乎所有的店铺， 三其分销中心的使用，以及根据不可撤销的经营租约于2035年到期的若干设备和仓库。本公司店铺的初始租赁期一般为 10至15年，包含多个 五年制续租选择和租金上涨条款。这些租赁协议主要规定支付最低年租金、水电费、财产税、维修费、公共区域和保险费。

57

---

目录表
			迪克体育用品公司和子公司 合并财务报表附注--(续)

下文呈列下列财政年度之租赁成本组成部分如下（以千计):

						2022						2021						2020
经营租赁成本						$	581,459					$	574,929					$	584,392
短期租赁成本						27,827						14,588						10,625
可变租赁成本						116,516						114,664						119,007
转租收入						(11,787)						(11,571)						(10,798)
总租赁成本						$	714,015					$	692,610					$	703,226

以下财政年度与经营租赁有关的补充现金流量资料呈列如下（以千计):

						2022						2021						2020
为计入经营租赁负债的金额支付的现金						$	615,772					$	679,289					$	620,529
非现金经营租赁资产换取经营租赁负债						$	558,779					$	368,515					$	299,619

有关经营租赁的补充资产负债表资料如下：

						1月28日， 2023						1月29日， 2022
经营租赁加权平均剩余租期						6.58年份						6.09年份
经营租赁加权平均贴现率						5.64		%				5.82		%

于二零二三年一月二十八日，经营租赁负债之未来到期日如下：以千计):

财政年度
2023						$	664,921
2024						593,299
2025						500,525
2026						413,279
2027						312,725
此后						681,023
未来未贴现的租赁付款总额						3,165,772
减去：推定利息						(501,244)
报告的租赁负债共计						$	2,664,528

本公司已就未来店铺地点订立经营租约，但尚未开始。截至2023年1月28日，这些租赁的未来最低付款额约为美元。238.21000万美元。

本公司作为多项经营租赁的分租人。截至2023年1月28日，根据不可撤销分租租赁的未来未贴现最低租金总额约为美元58.31000万美元。

8. 循环信贷安排

2022年1月14日，本公司作为行政代理与全国富国银行协会签订了一份新的信贷协议(“信贷协议”)，提供$1.6200亿美元的无担保循环信贷能力(“信贷安排”)，其中最高可达#美元75.01,000,000美元可用于信用证。信贷安排将于2027年1月14日到期，但须受信贷协议允许的延期限制，并允许500.02.5亿美元的额外增量借款能力，条件是现有或新的贷款人同意提供此类额外的循环承诺。

58

---

目录表
			迪克体育用品公司和子公司 合并财务报表附注--(续)

信贷安排下的贷款按替代基本利率或经调整的SOFR计息，在每种情况下，外加适用的保证金0.125相对于替代基本利率的百分比和1.125关于截至2023年1月28日的经调整SOFR的百分比，该百分比将根据本公司的公共债务评级进行调整。信贷安排允许在任何时候自愿偿还未偿还贷款，而不需要支付溢价或罚款，但与SOFR贷款相关的常规违约成本除外。信贷安排中未使用的部分需缴纳以下承诺费0.11截至2023年1月28日的年利率，根据公司的公共债务评级进行调整。有几个不是截至2023年1月28日或2022年1月29日，根据公司循环信贷额度协议未偿还的借款。经未偿信用证调整后为#美元16.12000万美元，公司在信贷安排下的剩余借款能力总额为$1.58截至2023年1月28日，10亿美元。

信贷协议包含声明及保证、正面及负面契诺及此类无抵押融资惯常发生的违约事件，包括负面契诺，其中包括限制本公司及其若干附属公司产生留置权的能力、限制本公司作出某些根本性改变的能力，以及限制本公司的非担保人附属公司产生债务的能力，在每种情况下均受若干重要例外情况及限制。信贷协议还包含最高租赁调整杠杆率契约。于2023年1月28日，本公司遵守信贷协议的所有契诺。

9. 高级附注

关键术语

2022年1月14日，公司发行了美元750.0本金总额为1,000万美元3.152032年到期的优先债券百分比(“2032年债券”)和$750.0本金总额为1,000万美元4.102052年到期的优先票据百分比(“2052年票据”，与2032年票据一起，称为“高级票据”)。优先票据以日期为2022年1月14日的基础契约(“基础契约”)发行，并以日期为2022年1月14日的补充契约(“补充契约”，以及与基础契约一起发行的“契约”)为辅，每种情况下均由本公司和作为受托人的美国银行全国协会之间发行。该等票据为本公司的无抵押、无附属债务，在支付权利方面与本公司所有现有及未来的无抵押及无附属债务及其他债务同等。公司须自2022年7月15日起，每半年支付一次拖欠优先债券的利息，日期为每年的1月15日及7月15日。

净收益和账面价值

发行高级债券所得款项净额合共约$1.530亿美元，扣除适用的折扣后。该公司还产生了大约$15.3与发行优先债券有关的发售开支，包括承销费。折价、包销费用及发售开支将按实际利息法按优先债券的条款摊销。在2022财年和2021财年，公司确认的利息支出为55.31000万美元和300万美元2.5分别与采用2032年债券实际利率的优先债券有关的2032年债券3.28%，而2052年发行的债券的实际利率为4.18%.

高级债券的账面价值如下：(单位：千):

						2022财年																		2021财年
						2032年笔记						2052年笔记						总计						2032年笔记						2052年笔记						总计
本金						$	750,000					$	750,000					$	1,500,000					$	750,000					$	750,000					$	1,500,000
折扣和发行成本						(7,572)						(10,092)						(17,664)						(8,288)						(10,269)						(18,557)
账面金额						$	742,428					$	739,908					$	1,482,336					$	741,712					$	739,731					$	1,481,443

59

---

目录表
			迪克体育用品公司和子公司 合并财务报表附注--(续)

救赎

本公司可在(I)如属2032年债券，即2031年10月15日(即2032年债券到期日前三个月)及(Ii)如属2052年债券，则于2051年7月15日(即2052年债券到期日前6个月)(就每一系列该等优先债券适用的日期，即“适用票面赎回日期”)之前的任何时间及不时之前，按其选择全部或部分赎回优先债券。按补充契约所述的“整体”价格计算，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。此外，在适用的票面赎回日期或之后，本公司可按其选择权、全部或部分、随时及不时赎回任何一系列高级债券，赎回价格相当于100将赎回的该系列优先债券本金的百分比，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计利息及未偿还利息。

控制权的变化

如任何一个系列的高级债券出现某些控制权变动而触发事件(除某些例外情况外)，本公司将须向该系列适用债券的每位持有人提出要约，以现金购买该系列的全部或部分优先债券。101该优先债券本金的%，另加截至(但不包括)购买日为止的应计及未付利息(如有的话)。

圣约

本契约载有若干契诺，其中包括限制本公司及其若干附属公司以某些资产的留置权为抵押而招致某些债务的能力，并限制本公司作出某些根本性改变的能力，在每种情况下均须受本契约所述的若干例外情况及资格所规限。本契约亦就惯常违约事件作出规定，如发生任何违约事件，将准许或要求优先票据的本金及应累算利息成为或宣布到期及应付(视乎适用而定)。截至2023年1月28日，该公司遵守了其公约。

10. 可转换优先票据

概述

2020年4月，该公司的收盘价总计为美元575.01000万美元3.252025年到期的可转换优先票据的百分比，包括行使全部$75.080万美元超额配售选择权，获得收益$557.61000万美元，净额为$17.4交易手续费和其他第三方发售费用。可转换优先票据的应计利息为3.25年息%，每半年支付一次，于4月15日和10月15日到期，除非提前回购、赎回或转换。

可转换优先票据为本公司的无抵押、无附属债务，在偿付权上与本公司现有及未来的无抵押、无附属债务同等；优先于本公司现有及未来的债务，而该等债务在付款权上明确从属于可转换优先票据；在担保该债务的抵押品的价值范围内，实际上从属于本公司现有及未来的有担保债务；以及在结构上从属于所有现有及未来的债务及其他负债，包括贸易应付款项及本公司附属公司的优先股权(如有)。

转换条件

于2020年4月发行可换股优先票据时，初步转换率为28.2618公司普通股每$1股1,000可转换优先票据的本金金额，相当于初始转换价格约为$35.38每股。转换率会在某些事件发生时作出惯常调整，例如支付股息。此外，当可换股优先票据到期前出现重大变动时，本公司将在某些情况下，为选择转换可换股优先票据的持有人增加指定数目的额外股份以换股换股比率。

截至2023年1月28日，可转换优先票据的转换率为31.0915，这代表转换价格为$32.16每股。初始转换率与截至2023年1月28日的转换率之间的差异是由于在发行可转换优先票据后宣布并支付了公司普通股的股息。

60

---

目录表
			迪克体育用品公司。及附属公司 合并财务报表附注--(续)

转换后，本公司可根据本公司的选择，将可转换优先票据结算为现金、本公司股票或两者的组合。

可转换票据对冲和认股权证交易

在出售可转换优先票据方面，公司购买了一项债券对冲，旨在抵消转换可转换优先票据对股东的潜在摊薄。债券对冲的成本被公司出售认股权证以获得公司普通股的部分抵消。债券对冲和认股权证都包含近似值五年制发行条款。认股权证最初可行使的价格为#美元。52.42每股，并须在发生某些事项时作出惯常调整，例如派发股息。截至2023年1月28日，可行使认股权证的价格为$47.65每股。初始行权价格和当前行权价格之间的差异是由于认股权证发行后公司普通股宣布和支付的股息。

债券对冲及认股权证交易于该等交易期内有效地将与可换股优先票据有关的换股价由 35%至100%，从而减少实际转换时对股东的摊薄经济影响。转换可转换优先债券的摊薄程度为普通股当时的每股市场价格超过转换时认股权证的行使价。

债券对冲和认股权证与公司普通股挂钩，并可能以普通股结算。净成本为$55.8在2020财年，购买债券对冲和出售认股权证的100万美元被记录为综合资产负债表中额外实收资本的减少。

可转换高级债券交易所

于2022财政年度，本公司与若干可换股优先票据持有人订立协议，以交换$515.9现金和公司普通股股票相结合的可转换优先票据的本金总额为100万美元。这些付款包括汇兑金额的所有应计利息和未付利息。与2022财政年度的每项交换交易同时，本公司与若干交易对手订立协议，终止本公司于2020年4月就发行可换股优先票据(统称“票据交易所”)订立的按比例数额的可换股债券对冲及认股权证协议。

就债券交易所而言，本公司确认税前非现金诱因费用为#美元。23.3在2022财年，在综合损益表的利息支出中记录的2000万美元共支付了#美元。515.9百万美元予票据持有人，以赎回账面价值为$的可转换优先票据本金507.01000万美元，并发行了9.82,000,000股公司普通股终止认股权证的比例金额。债券兑换后，美元59.1可转换优先票据的本金总额仍未偿还及1.8截至2023年1月28日，已发行的可转换优先票据、可转换债券对冲和认股权证为400万股。因为公司普通股的收盘价为#美元。126.23在2022财年结束时，转换价格超过了$32.16，剩余的IF-转换价值超过可转换优先票据本金约$173.0截至2023年1月28日，为2.5亿美元。

提早赎回

公司可以在2023年4月17日或之后的任何时间以其选择权赎回可转换优先票据，现金赎回价格相当于将赎回的可转换优先票据的本金金额，外加应计和未支付的利息，但前提是公司普通股的最后报告每股销售价超过130转换价格的百分比(I)每项至少20交易日，不论是否连续30于紧接本公司发出有关赎回通知日期前一个交易日及(Ii)紧接本公司发出有关赎回通知日期前一个交易日结束的连续交易日。此外，要求赎回任何可转换优先票据将构成对该可转换优先票据的彻底根本性改变，在这种情况下，如果该可转换优先票据在被要求赎回后进行转换，则适用于该可转换优先票据的转换比率在某些情况下将会增加。请参阅附注16-后续事件，以了解有关公司通知召回剩余$59.12023年4月18日赎回的可转换优先债券本金总额为100万美元。

61

---

目录表
			迪克体育用品公司。及附属公司 合并财务报表附注--(续)

财务报表影响

如附注1-呈列基准及主要会计政策摘要所述，在采用ASU 2020-06年度后，可转换优先票据完全作为负债入账。

可转换优先票据的账面净值构成摘要如下(单位：千):

						2022						2021
本金						$	59,127					$	575,000
债务贴现和发行费						(856)						(125,713)
账面金额						$	58,271					$	449,287
股权构成(*)						不适用						$	160,693

(*)于2022年1月29日计入综合资产负债表的额外实收资本。

在2022财年，该公司确认了36.6与可转换优先票据相关的利息支出1,000万美元。与可转换优先票据有关的利息支出包括上述诱因费用和#美元。2.0发行费用的非现金摊销。在2021财年，该公司确认了49.5700万美元与可转换优先票据有关的利息支出，其中30.8100万美元归因于债务贴现和发行费用的非现金摊销。

11. 公允价值计量

ASC 820，“公允价值计量和披露”概述了估值框架，并创建了如下资产和负债的公允价值等级：

一级：提供活跃市场报价等可观察到的投入；

第二级：除活跃市场报价外，可直接或间接观察到的其他投入；以及

第三级：很少或根本没有市场数据的不可观察的输入，这需要报告实体进行开发

它自己的假设。

反复出现

本公司在其综合资产负债表中按公允价值按公允价值经常性地使用第1级投入记录以信托形式持有的递延补偿计划资产。如附注15-退休储蓄计划所述，该等资产包括合资格人士作为本公司递延补偿计划的一部分而对各种共同基金作出的投资。截至2023年1月28日和2022年1月29日，公司递延薪酬计划的公允价值为133.51000万美元和300万美元150.8分别为2.5亿美元和2.5亿美元。

本公司披露其高级票据和可转换优先票据的公允价值，采用基于类似或相同工具在不活跃市场的报价的第2级投入，如下(单位：千):

			2023年1月28日												2022年1月29日
			账面价值						公允价值						账面价值						公允价值
2032年笔记			$	742,428					$	613,403					$	741,712					$	733,147
2052年笔记			$	739,908					$	525,120					$	739,731					$	711,300
可转换优先票据			$	58,271					$	232,488					$	449,287					$	2,016,284

在采用ASU 2020-06年度之前，可转换优先票据的账面价值不包括截至2022年1月29日的额外实收资本和任何未摊销折扣中归类的金额。有关更多信息，请参阅附注1--重要会计政策的列报基础和摘要。

由于下列工具属短期性质，现金及现金等价物、应收账款、应付账款及若干其他负债的公允价值于2023年1月28日及2022年1月29日均接近账面值。

62

---

目录表
			迪克体育用品公司。及附属公司 合并财务报表附注--(续)

非复发性

按公允价值按非经常性基础确认或披露的资产和负债可能包括财产和设备、经营租赁资产、商誉和其他无形资产、股权和其他资产。当事件或情况显示账面值可能无法收回时，该等资产须就减值作出评估，而商誉及无限期无形资产则至少每年评估一次。在需要减值的情况下，使用第三级投入将资产调整为公允价值。

在2022年第四季度，公司决定退出field&Stream品牌(“field&Stream Exit”)。因此，我们计划将现有的17从field&Stream商店到Dick‘s House of Sports商店、扩展的Dick’s体育用品商店或其他特色概念商店。我们关门了十二在2022年第四季度转换的这些商店中，产生的税前费用总计为$30.12000万美元，其中包括$28.5商店资产的非现金减值，$0.82000万美元的遣散费和一美元0.71.6亿美元库存减记。这一美元28.5商店资产的百万欧元非现金减值反映在综合净收益表的销售、一般和行政费用以及综合现金流量表的折旧和摊销中。

关于field&Stream Exit，该公司确定其field&Stream商标符合2023年1月28日的持有待售标准，并重新分类了$24.01,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元的账面金额计入综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产。菲尔德&Stream商标于2023年3月以接近账面价值的收益出售。

12. 股东权益

普通股、B类普通股和优先股 

本公司经修订及重新签署的公司注册证书授权签发200,000,000普通股，面值$0.01每股，以及发行40,000,000B类普通股，面值$0.01每股。此外，公司经修订和重新签署的公司注册证书授权发放最多5,000,000优先股的股份。

普通股持有人通常与B类普通股持有人享有相同的权利，但普通股持有人有权一每股投票权和B类普通股持有人有权 十每股投票数。关联方、关联方的亲属及其信托持有所有已发行的B类普通股，只能由本集团成员持有。B类普通股不能公开交易。每股B类普通股可随时转换为一持有人选择的普通股份额。

每股普通股股息 

本公司宣布现金股息总额为美元1.95, $7.10及$1.252022财年、2021财年和2020财年，每股普通股和B类普通股分别减少，导致现金支付股息为美元163.11000万，$603.01000万美元和300万美元107.4 百万，分别。2021财年包括特别股息$5.502021年8月宣布的公司普通股和B类普通股的每股。

库存股 

截至2021年1月30日，本公司拥有约$1.031 100亿美元， 二五年制 $1.02016年3月16日和2019年6月12日，董事会最初授权的10亿美元股票回购计划，这两项计划在2021财年全部用尽。2021年12月16日，公司董事会授权追加 五年制股票回购计划最高达美元2.0 本公司可随时暂停或终止其普通股。

63

---

目录表
			迪克体育用品公司。及附属公司 合并财务报表附注--(续)

在过去三个财政年度，根据公司当前和先前授权回购的股份总数和支付的金额如下所示， (单位：千):

			财政年度
			2022						2021 (1)						2020
回购的普通股股份			4,971						10,788						—
财政年度内获得的库存股票			$	426,723					$	1,176,366					$	—

(1) 2021财年包括$31.7 百万现金结算， 0.3 2022财年第一周支付的1000万股库存股票。

截至2023年1月28日，公司拥有美元1.4282021年12月的授权下剩余的10亿美元。

13. 所得税

所得税拨备

所得税拨备之组成部分于呈列之财政年度如下：以千计):

			2022						2021						2020
当前：
联邦制			$	253,776					$	364,997					$	185,197
状态			63,734						93,119						42,537
总当期拨备			317,510						458,116						227,734
延期：
联邦制			15,074						15,992						(37,376)
状态			8,026						459						(8,874)
递延准备金总额			23,100						16,451						(46,250)
拨备总额			$	340,610					$	474,567					$	181,484

本公司的实际所得税率与联邦法定税率的差异如下：

			2022						2021						2020
联邦法定利率			21.0		%				21.0		%				21.0		%
扣除联邦福利后的州税			4.1		%				4.0		%				3.6		%
与基于股票的薪酬有关的超额税（福利）费用			(1.9)		%				(1.2)		%				0.6		%
可转换优先票据交换后已消除债券对冲扣除			1.6		%				—		%				—		%
其他永久性物品			(0.2)		%				—		%				0.3		%
有效所得税率			24.6		%				23.8		%				25.5		%

64

---

目录表
			迪克体育用品公司。及附属公司 合并财务报表附注--(续)

递延税项资产（负债）之组成部分于呈列财政年度末包括以下各项：以千计):

			2022						2021
经营租赁负债			$	689,319					$	683,205
库存			45,612						32,901
员工福利和扣缴			47,351						54,610
基于股票的薪酬			15,739						16,810
礼品卡			20,500						16,448
本期应课税递延收入			495						1,398
其他应计费用目前不可扣税			15,660						14,655
净营业亏损结转			166						332
非收入税储备			5,228						6,089
不确定的所得税头寸			526						511
保险			3,275						2,194
可转换优先票据			3,537						1,396
其他			1,616						1,621
递延税项资产总额			849,024						832,170
经营性租赁资产			(553,138)						(530,700)
财产和设备			(214,654)						(230,198)
存货计价			(31,011)						(23,401)
无形资产			(5,648)						(8,475)
预付费用			(3,384)						(2,992)
其他			—						(1,380)
递延税项负债总额			(807,835)						(797,146)
递延税项净资产			$	41,189					$	35,024

递延税项资产来自净经营亏损结转美元0.2100万代表国家净运营亏损，将于2034年到期。2023年1月28日和2022年1月29日的递延税项净资产余额计入综合资产负债表的长期资产。

根据2017年《减税和就业法案》，一次性过渡税导致消除了外国子公司财务报告基础金额超过纳税基础的部分，并受到#美元的影响。66.6未分配的外国收入中的数百万要纳税。没有为任何剩余的未分配的外国收益或外国扣缴以及不需要缴纳一次性过渡税的美国州税提供额外的所得税，正如公司打算的那样将海外子公司的收益永久地再投资于美国以外.

未确认的税收优惠

下表提供了公司未确认税收优惠(不包括利息和罚款)的总余额的对账(以千计):

			2022						2021						2020
财政年度开始			$	1,058					$	1,058					$	2,786
因上一时期的税收头寸而增加			6						193						35
由于上一时期的税收头寸而减少			—						—						—
因本期结算而减少			(6)						(193)						(1,380)
本期间因诉讼时效失效而导致的减少额			—						—						(383)
财政年度结束			$	1,058					$	1,058					$	1,058

65

---

目录表
			迪克体育用品公司。及附属公司 合并财务报表附注--(续)

截至2023年1月28日的余额包括美元0.8数百万未确认的税收优惠，如果得到确认，将影响我们的有效税率。本公司确认所得税支出中未确认的税收优惠的应计利息和罚款。

截至2023年1月28日，公司对不确定税收头寸的总负债，包括美元1.4利息和罚金，大约是$2.5百万美元。在2022财年、2021财年和2020财年，该公司分别记录了0.1综合损益表的应计利息和罚金费用为100万美元。该公司预计，其未确认税收优惠的变化不会对2023财年的综合收益表产生实质性影响。

审计

本公司参与美国国税局(IRS)合规保障计划(CAP)。作为CAP的一部分，纳税年度以同期为基础进行审计，以便所有或大多数问题在提交纳税申报单之前得到解决。美国国税局已经完成了2019年和之前所有纳税年度的审查。在2020和2021纳税年度，该公司被接受进入CAP桥梁阶段，在此期间，美国国税局无意审查纳税申报单。接受桥梁阶段的基础是纳税人不遵守规定的风险很低，而且几乎没有实质性的问题。在2022纳税年度，公司被接受进入CAP合规维护阶段，在此阶段，美国国税局将根据复杂性和其他因素评估必要的审查水平。在2017年前，该公司不再在其任何主要州司法管辖区接受审查。

最近的美国税收立法

2020年3月27日，美国国会颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(以下简称《CARE法案》)，其中颁布了各种所得税条款，包括但不限于，修改营业净亏损、加快与先前最低税额相关的退税时间框架以及修改商业利益限制。CARE法案还规定，在新冠肺炎疫情期间支付给无法工作的员工的工资可以退还员工留任税抵免，并推迟支付雇主支付的部分社会保障税。在2020财年，根据CARE法案提供的员工留任税收抵免使公司的运营费用减少了约美元17.41000万美元，几乎所有这些都与公司在本财年早些时候临时关闭门店期间支付给队友的工资和福利有关。此外，该公司还推迟了大约#美元的合格工资和其他税款的支付53.2在CARE法案允许的2020财年，其中4,000,000美元26.41000万美元在2021财年支付，其余部分在2022财年支付。

2022年8月16日，美国政府颁布了2022年通胀削减法案，其中包括对美国企业所得税制度进行改革，包括对某些大公司的调整后财务报表收入实施15%的最低税率，对2022年12月31日后的股票净回购征收1%的消费税，以及促进替代能源的税收优惠。我们预计通胀降低法案不会对我们的财务业绩产生实质性影响，包括对我们的年度估计有效税率或我们的流动性产生实质性影响。

14. 基于股票的薪酬

公司有能力根据2012年计划授予限制性和基于业绩的限制性股票，包括股份和单位，以及购买普通股的期权，根据该计划，7,673,7362022财年末，普通股可供未来发行。下表提供了在所列财政年度综合收益表中确认的以股票为基础的薪酬总额(以千计):

			2022						2021						2020
限制性股票费用			$	36,261					$	32,103					$	34,423
基于业绩的限制性股票费用			10,585						15,359						9,568
股票期权费用			3,757						5,338						6,186
基于股票的薪酬总支出			$	50,603					$	52,800					$	50,177
相关税收优惠总额			$	9,730					$	9,927					$	10,443

限制性股票

本公司向合资格雇员发行受限制股份，有关股份可予没收，直至适用归属期结束为止。限制性股票奖励一般在授予日期的第三周年时归属，但须受该雇员在该日期继续受雇。受限制股票的公允价值于授出日期采用本公司的股票价格厘定。

66

---

目录表
			迪克体育用品公司。及附属公司 合并财务报表附注--(续)

2022财政年度的受限制股票活动载于下表：

			限制性股票
			股票						加权平均授予日期公允价值						内在价值 (单位：百万)
未归属，2022年1月29日			3,341,335						$	32.63					$	378.2
授与			472,413						104.07
既得			(639,181)						38.01
被没收			(258,644)						38.86
未归属，2023年1月28日			2,915,923						$	42.47					$	368.1

截至2023年1月28日，未确认的补偿费用总额，扣除估计没收，来自限制性股票的未归属股份约为美元，47.1 本公司预计将在加权平均期间内确认， 0.67好几年了。

基于业绩的限制性股票

公司向符合条件的员工发行基于业绩的限制性股票，以支持公司的战略举措。基于业绩的限制性股票，包括股票和单位，一般在授予之日的三周年时归属，并受员工自该日起继续受雇的限制。此外，奖励的数量取决于它们被授予的财政年度的某些业绩标准的实现情况，这可能导致支付范围为原始奖励金额的0%至200%。基于业绩的限制性股票的公允价值以授予之日公司的股票价格为基础。在2022财年发布的奖励假设股票或单位的目标或100%的实现，与实际获得的奖励一致。

下表列出了2022财年基于业绩的限制性股票活动：

			基于业绩的限制性股票
			股份/单位						加权平均授予日期公允价值						内在价值 (单位：百万)
未归属，2022年1月29日			893,072						$	47.63					$	101.1
授与			118,362						101.32
既得(1)			(645,360)						35.49
被没收			(25,007)						84.31
非既得利益者，2023年1月28日			341,067						$	86.54					$	43.1

(1) 2019年长期激励计划于2022年4月授予以业绩为基础的限制性股票，最高可达到业绩衡量标准。

截至2023年1月28日，来自基于业绩的限制性股票的非既得股的未确认补偿支出总额，扣除估计的没收，约为$13.7百万美元，公司预计将在加权平均期间确认约1.51好几年了。

股票期权

从历史上看，公司曾向某些队友授予股票期权，这意味着25每年超过%四年并有了一个七年制合同期限。当行使期权时，公司发行新的普通股。

67

---

目录表
			迪克体育用品公司。及附属公司 合并财务报表附注--(续)

股票期权的公允价值在授予日计量，并在必要的服务期内按布莱克-斯科尔斯期权估值模型以直线方式确认为扣除估计罚没后的费用。该公司在2022财年没有授予任何股票期权。布莱克-斯科尔斯期权估值模型使用了以下加权平均假设，用于2021财年和2020财年的奖励：

			2021						2020
行权价格			$	72.40					$	17.80
预期期限(年)			4.80						5.56
预期波动率			47.97		%				41.31		%
无风险利率			0.73%						0.78%
预期股息收益率			2.00%						6.27%
加权平均授权日公允价值			$	25.20					$	3.70

无风险利率是通过使用美国财政部固定到期日利率来确定的，其期限与期权的预期寿命一致，这代表了直到行使之前的估计时间段，并基于类似奖励的历史经验，其中考虑了合同条款、授予时间表和对未来员工行为的预期。预期股息收益率和波动率是基于历史股票价格和之前期间的股息金额，这些股息金额的长度与期权的预期寿命相等。本公司采用基于历史活动计算的估计罚没率。用于计算期权公允价值的假设将在必要时进行评估和修订，以反映市场状况和本公司的经验。

下表列出了2022财年的股票期权活动：

			受期权约束的股票						每股加权平均行权价						加权平均剩余合同年限(年)						合计内在价值(单位：百万)
2022年1月29日未完成			3,674,772						$	21.78					4.21						$	335.9
已锻炼			(860,269)						28.27
没收/过期			(103,022)						15.47
未偿还，2023年1月28日			2,711,481						$	19.96					3.46						$	288.1
2023年1月28日，可撤销			1,485,507						$	24.53					2.94						$	151.1
2023年1月28日已获或预期将获			2,665,687						$	20.02					3.44						$	283.1

于2023年1月28日，与尚未归属的未行使股票期权有关的未确认补偿费用约为美元，2.4百万美元，扣除估计的损失。与这些选择权有关的补偿费用预计在加权平均期间内确认， 1.1好几年了。

下表列出了过去三个财政年度的股票期权信息（(单位：百万):

			2022						2021						2020
行使股票期权的总内在价值			$	71.4					$	37.1					$	8.3
行使股票期权所得税收益（费用）			$	11.6					$	6.8					$	(0.6)
已归属股票期权的公允价值总额			$	4.9					$	6.3					$	6.1

68

---

目录表
			迪克体育用品公司。及附属公司 合并财务报表附注--(续)

15. 退休储蓄计划

公司的退休计划，根据第401（k）条制定，涵盖所有在职员工年龄超过100岁， 18以下是一个月为公司服务。自2022年1月1日起，该公司修改和重述了其退休储蓄计划，并选择了安全港401(K)计划设计。公司在安全港401(K)计划下的相应缴款每两周进行一次，立即授予，相当于100每位合资格参与者递延缴税的百分比，最高可达4参赛者薪酬的百分比加上50截止到下一年的合资格参与者的递延缴税的百分比2赔偿金的%。 根据先前的401(K)计划，公司每年酌情缴纳相当于每个参与者缴费的一个百分比的等额缴费，该缴费将在一段时间内归属于三年最多， 10参赛者薪酬的%。根据先前的401(K)计划，公司的酌情配对缴费为752021财年和2020财年。在这些计划下记录的雇主缴款总额，扣除没收后为#美元。31.6百万，$24.1百万美元和美元17.12022财年、2021财年和2020财年分别为100万。

本公司亦有不受限制的递延补偿计划，适用于在受限制的固定供款计划下供款有限的高薪雇员。递延补偿计划下的缴款和递延金额记入或记入参与者选择的计划下提供的投资选择的执行情况的贷项或费用。在破产的情况下，这些计划的资产可用于满足一般债权人的债权。公司计划下的延期赔偿负债为#美元。133.5百万美元和美元150.8截至2023年1月28日和2022年1月29日，分别为100万欧元，并计入综合资产负债表的长期负债。根据这些计划记录的雇主缴款总额，扣除没收款项后为#美元。1.8百万，$6.2百万美元和美元5.82022财年、2021财年和2020财年分别为100万。在公司于2022年1月1日更改为安全港401(K)计划后，公司取消了其一项不合格计划的未来延期，这一计划影响了2022财年的雇主缴费。

16. 后续事件

2023年3月6日，公司董事会宣布季度现金股息为美元1.00公司普通股和B类普通股的每股应于2023年3月31日支付给截至2023年3月17日收盘登记在册的股东。

2023年2月9日，公司发布通知，要求收回剩余的美元59.12023年4月18日赎回的可转换优先票据本金总额为1,000万股。关于赎回通知，本公司宣布打算解除可转换债券对冲和认股权证的剩余部分，并预计适用部分将以普通股股份的形式交付给本公司。本公司拟于2023年透过从可换股债券对冲收到的股份及本公司回购的股份，抵销预期转换可换股优先票据的摊薄影响。有关更多细节，请参阅2023年2月9日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告。

项目16.表格10-K摘要

不适用。

69

---

目录表

展品索引

展品编号

描述

备案方法

3.1

修订及重订的公司注册证书

通过引用附件3.1并入2002年10月21日提交的S-8表格注册人注册说明书的附件333-100656

3.2

修订后的公司注册证书修正案，自2004年6月10日起生效

2004年9月9日提交的注册人表格10-Q，档案号：0001-31463，通过引用附件3.1并入

3.3

自2021年6月9日起对修订后的《公司注册证书》的修正

通过引用附件3.1并入2021年6月14日提交的注册人表格8-K，档案号为0001-31463

3.4

修订和重新制定附例(2012年6月6日通过)

2012年6月11日提交的注册人当前报告表格8-K，档案号：T001-31463，参照附件3.1并入

4.1

股票证书的格式

通过引用2002年9月27日提交的登记人对S-1表格声明修正案第3号的附件第4.1号文件，将其并入

4.2

根据1934年《证券交易法》第12条登记的注册人证券说明

于2021年3月24日提交的注册人表格10-K，档案号：0001-31463中引用附件44.2并入

4.3

迪克体育用品公司和美国银行全国协会之间的契约，日期为2020年4月17日，作为受托人

通过引用附件4.1并入登记人于2020年4月23日提交的表格8-K，档案号001-31463的当前报告

4.4

代表2025年到期的3.25%可转换优先票据的证书格式(作为附件A包含在附件4.3)

通过引用附件4.2并入登记人于2020年4月23日提交的表格8-K，档案号001-31463的当前报告

4.5

迪克体育用品公司和美国银行全国协会之间的契约，日期为2022年1月14日，作为受托人

通过引用附件4.1并入登记人于2022年1月14日提交的表格8-K，档案号001-31463的当前报告

4.6

第一补充契约，日期为2022年1月14日，由迪克体育用品公司和美国银行全国协会作为受托人

通过引用附件4.2并入登记人于2022年1月14日提交的表格8-K，档案号001-31463的当前报告

4.7

2032年到期的3.150厘优先债券表格(作为附件A载于附件4.6)

通过引用附件4.3并入登记人于2022年1月14日提交的表格8-K，档案号001-31463的当前报告

4.8

2052年到期的4.100厘优先债券表格(作为第一项补充契约附件B载于附件4.6)

通过引用附件4.4并入登记人于2022年1月14日提交的表格8-K，档案号001-31463的当前报告

10.1

修订和重新签署的位于宾夕法尼亚州史密斯顿市的配送中心租赁协议，最初日期为1999年2月4日，于2004年5月5日生效，由Lippman&Lippman，L.P.，Martin and DonnElizabeth Lippman and Registrant

于2004年9月9日提交的注册人表格10-Q，档案号：1001-31463中引用附件10.5并入

10.2

修订并重新签署了位于印第安纳州普莱恩菲尔德的配送中心的租赁协议，最初日期为1999年8月31日，自2005年11月30日起生效，由CP Gal Plainfield、LLC和注册人之间签订

于2006年3月23日提交的注册人表格10-K，档案号：1001-31463中引用附件10.22并入

10.3

Duke Realty Limited Partnership和注册人之间最初于2007年6月25日签订的位于佐治亚州东点的配送中心租赁协议，于2012年1月19日修订、补充或修改

在2012年3月16日提交的注册人年度报告表格10-K，档案号：1001-31463中引用附件10.31并入

每份管理合同和补偿计划都标有星号（*）。

70

---

目录表

展品编号

描述

备案方法

10.4*

注册人与各行政人员之间签订的协议形式，其中规定了遣散费的形式

通过引用2002年8月27日提交的登记人对S-1表格声明的修正案1的附件10.10，文件编号：333-96587

10.5*

注册人经修订及重订的人员补充储蓄计划，日期为2007年12月12日

在2008年3月27日提交的注册人表格10-K，档案号：0001-31463中引用附件10.35并入

10.5a*

注册人修订及重订人员补充储蓄计划第一修正案，日期为2008年3月27日

在2008年3月27日提交的注册人表格10-K，档案号：0001-31463中引用附件10.36并入

10.5b*

注册人修订及重订人员补充储蓄计划第二修正案，日期为2008年12月4日

在2009年3月20日提交的注册人表格10-K，档案号：1001-31463中引用附件10.46并入

10.5c*

注册人经修订及重订的人员补充储蓄计划第三次修订，日期为2011年11月21日

在2018年8月30日提交的注册人表格10-Q，档案号：0001-31463中引用附件10.1并入

10.6*

注册人修改和重新启动的2012年股票和激励计划

在登记人于2021年6月14日提交的表格8-K，档案号为8001-31463的当前报告中引用附件10.1并入

10.6a*

注册人2012年股票及奖励计划下授予的限制性股票奖励协议格式

2012年6月11日提交的注册人当前报告表格8-K，档案号：T001-31463，引用附件10.2并入

10.6b*

根据注册人2012年股票和激励计划于2017年3月14日或之后授予的限制性股票奖励协议的修订和重订格式

通过引用附件10.4并入注册人于2017年5月25日提交的10-Q表格季度报告，档案号为0001-31463

10.6c*

根据注册人2012年股票和激励计划授予的股票期权奖励协议格式2017年3月14日之前授予的奖励

2012年6月11日提交的注册人当前报告表格8-K，档案号：T001-31463，引用附件10.3并入

10.6d*

根据注册人2012年股票和激励计划于2017年3月14日或之后授予的股票期权奖励协议的修订和重订格式

通过引用附件10.3并入注册人于2017年5月25日提交的10-Q表格季度报告，档案号为0001-31463

10.6e*

注册人2012年股票和激励计划下授予的2019年长期业绩限制性股票奖励协议格式

通过引用附件99.1并入登记人于2019年6月13日提交的表格8-K，档案号001-31463的当前报告

10.6f*

注册人2012年股票和激励计划下授予的基于业绩的限制性股票奖励协议的格式

通过引用附件10.1并入注册人于2021年5月26日提交的10-Q表格季度报告，档案号为0001-31463

10.6g*

根据注册人2012年股票和激励计划授予的业绩单位奖励协议格式2023年3月21日之前授予的奖励

通过引用附件10.1并入注册人于2022年5月25日提交的10-Q表格季度报告第001-31463号文件

10.6h*

根据注册人2012年股票和奖励计划于2023年3月21日或之后授予的业绩单位奖励协议的修订和重新确定的格式

随函存档

10.6i*

注册人2012年股票和激励计划下授予的2023年长期激励计划绩效单位奖励协议格式

随函存档

10.6j*

注册人2012年股票和激励计划下受限单位奖励协议的格式

随函存档

每份管理合同和补偿计划都标有星号（*）。

71

---

目录表

展品编号

描述

备案方法

10.6k*

注册人的非员工董事薪酬延期计划

随函存档

10.6l*

注册人的非雇员董事薪酬延期计划-延期选择表

随函存档

10.7*

公司与执行副总裁Lee Belitsky之间的咨询协议

通过引用附件10.11并入注册人于2022年3月23日提交的表格10-K的当前报告第001-31463号

10.8*

公司与Don Germano之间的分离协议，执行副总裁商店和供应链

通过引用附件10.7并入登记人于2022年11月23日提交的表格10-Q的当前报告第001-31463号

10.9*

公司与执行副总裁小Raymond A.Sliva-Stores的聘书

随函存档

10.10

Dick‘s Sports Goods，Inc.、Wells Fargo Bank、National Association作为行政代理与贷款人和其他各方签订的信贷协议，日期为2022年1月14日

通过引用附件10.1并入登记人于2022年1月14日提交的表格8-K，档案号001-31643的当前报告

10.11

公司与各董事的赔偿协议格式

通过引用附件10.1并入登记人于2016年3月21日提交的表格8-K，档案号001-31463的当前报告

10.12

可转换票据对冲交易确认表格

通过引用附件10.1并入登记人于2020年4月23日提交的表格8-K，档案号001-31463的当前报告

10.13

认股权证交易确认书表格

通过引用附件10.2并入登记人于2020年4月23日提交的表格8-K，档案号001-31463的当前报告

10.14

票据对冲提前终止协议的格式，日期为2022年4月5日，由迪克体育用品公司和适用的看涨期权交易对手之间签署

通过引用附件10.1并入登记人于2022年4月6日提交的表格8-K，档案号001-31463的当前报告

10.15

Dick‘s Sports Goods，Inc.和适用的认股权证交易对手之间于2022年4月5日签署的认股权证提前终止协议格式

通过引用附件10.2并入登记人于2022年4月6日提交的表格8-K，档案号001-31463的当前报告

10.16

迪克体育用品公司和适用票据持有人之间的交换协议格式，日期为2022年4月5日

通过引用附件10.3并入登记人于2022年4月6日提交的表格8-K，档案号001-31463的当前报告

10.17

票据对冲提前终止协议的格式，日期为2022年6月23日，由迪克体育用品公司和适用的看涨期权交易对手之间签署

通过引用附件10.1并入登记人于2022年6月24日提交的表格8-K，档案号001-31463的当前报告

10.18

Dick‘s Sports Goods，Inc.和适用的认股权证交易对手之间于2022年6月23日签署的认股权证提前终止协议格式

通过引用附件10.2并入登记人于2022年6月24日提交的表格8-K，档案号001-31463的当前报告

10.19

迪克体育用品公司和适用票据持有人之间的交换协议格式，日期为2022年6月23日

通过引用附件10.3并入登记人于2022年6月24日提交的表格8-K，档案号001-31463的当前报告

每份管理合同和补偿计划都标有星号（*）。

72

---

目录表

展品编号

描述

备案方法

10.20

票据对冲部分提前终止协议的格式，日期为2022年7月8日，由迪克体育用品公司和适用的看涨期权交易对手之间达成

通过引用附件10.1并入登记人于2022年7月11日提交的表格8-K，档案号001-31463的当前报告

10.21

迪克体育用品公司和适用的认股权证交易对手之间于2022年7月8日签署的认股权证部分提前终止协议的格式

通过引用附件10.2并入登记人于2022年7月11日提交的表格8-K，档案号001-31463的当前报告

10.22

票据对冲提前终止协议的格式，日期为2022年7月8日，由迪克体育用品公司和适用的看涨期权交易对手之间签署

通过引用附件10.3并入登记人于2022年7月11日提交的表格8-K，档案号001-31463的当前报告

10.23

迪克体育用品公司和适用的认股权证交易对手之间于2022年7月8日签署的认股权证提前终止协议的格式

通过引用附件10.4并入登记人于2022年7月11日提交的表格8-K，档案号001-31463的当前报告

10.24

迪克体育用品公司和适用票据持有人之间的交换协议格式，日期为2022年7月8日

通过引用附件10.5并入登记人于2022年7月11日提交的表格8-K，档案号001-31463的当前报告

10.25

票据对冲部分提前终止协议的格式，日期为2022年8月29日，由迪克体育用品公司和适用的看涨期权交易对手之间达成

通过引用附件10.1并入登记人于2022年8月30日提交的表格8-K，档案号001-31463的当前报告

10.26

迪克体育用品公司和适用的认股权证交易对手之间于2022年8月29日签署的认股权证部分提前终止协议的格式

通过引用附件10.2并入登记人于2022年8月30日提交的表格8-K，档案号001-31463的当前报告

10.27

迪克体育用品公司和适用票据持有人之间的交换协议格式，日期为2022年8月29日

通过引用附件10.3并入登记人于2022年8月30日提交的表格8-K，档案号001-31463的当前报告

10.28

票据对冲部分提前终止协议的格式，日期为2022年9月26日，由迪克体育用品公司和适用的看涨期权交易对手之间达成

通过引用附件10.1并入登记人于2022年9月27日提交的表格8-K，档案号001-31463的当前报告

10.29

迪克体育用品公司和适用的认股权证交易对手之间于2022年9月26日签署的认股权证部分提前终止协议的格式

通过引用附件10.2并入登记人于2022年9月27日提交的表格8-K，档案号001-31463的当前报告

10.30

迪克体育用品公司和适用票据持有人之间的交换协议格式，日期为2022年9月26日

通过引用附件10.3并入登记人于2022年9月27日提交的表格8-K，档案号001-31463的当前报告

10.31

票据对冲部分提前终止协议的格式，日期为2022年12月7日，由迪克体育用品公司和适用的看涨期权交易对手之间达成

通过引用附件10.1并入登记人于2022年12月8日提交的表格8-K，档案号001-31463的当前报告

10.32

迪克体育用品公司和适用的认股权证交易对手之间于2022年12月7日签署的认股权证部分提前终止协议的格式

通过引用附件10.2并入登记人于2022年12月8日提交的表格8-K，档案号001-31463的当前报告

10.33

票据对冲提前终止协议的格式，日期为2022年12月7日，由迪克体育用品公司和适用的看涨期权交易对手之间签署

通过引用附件10.3并入登记人于2022年12月8日提交的表格8-K，档案号001-31463的当前报告

每份管理合同和补偿计划都标有星号（*）。

73

---

目录表

展品编号

描述

备案方法

10.34

迪克体育用品公司和适用的认股权证交易对手之间于2022年12月7日签署的认股权证提前终止协议的格式

通过引用附件10.4并入登记人于2022年12月8日提交的表格8-K，档案号001-31463的当前报告

10.35

迪克体育用品公司和适用票据持有人之间的交换协议格式，日期为2022年12月7日

通过引用附件10.5并入登记人于2022年12月8日提交的表格8-K，档案号001-31463的当前报告

10.36

迪克体育用品公司和适用的认股权证交易对手之间于2023年3月2日签署的认股权证提前终止协议的格式

通过引用附件10.1并入登记人于2023年3月8日提交的表格8-K，档案号001-31463的当前报告

21

附属公司

随函存档

23.1

德勤律师事务所与德勤律师事务所的同意

随函存档

31.1

Lauren R. Hobart，总裁兼首席执行官，日期为2023年3月23日，并根据1934年证券交易法第13a—14（a）条修订

随函存档

31.2

Navdeep Gupta，执行副总裁—首席财务官，日期为2023年3月23日，并根据1934年证券交易法第13a—14（a）条，经修订

随函存档

32.1

Lauren R. Hobart，总裁兼首席执行官，日期为2023年3月23日，根据2002年萨班斯—奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18篇第63章第1350条制定

随信提供

32.2

执行副总裁兼首席财务官Navdeep Gupta的证明，日期为2023年3月23日，并根据2002年萨班斯—奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18篇第63章第1350条做出

随信提供

101.INS

XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。

随函存档

101.SCH

XBRL分类扩展架构文档

随函存档

101.CAL

XBRL分类计算链接库文档

随函存档

101.DEF

XBRL分类定义Linkbase文档

随函存档

101.LAB

XBRL分类标签Linkbase文档

随函存档

101.PRE

XBRL分类演示文稿Linkbase文档

随函存档

104

封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含附件101中包含的适用分类扩展信息)。

随函存档

每份管理合同和补偿计划都标有星号（*）。

本报告附件101是本报告的以下财务报表，来自公司的10—K表格截至2023年1月28日的年度报告，格式为XBRL（“可扩展商业报告语言”）：（i）综合收益表，（ii）综合全面收益表，（iii）综合资产负债表，（iv）综合股东权益变动表、（v）综合现金流量表及（vi）该等综合财务报表的相关附注。

74

---

目录表

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

迪克体育用品公司 (注册人)
By：/s/NAVDEEP GUPTA
纳夫迪普·古普塔 执行副总裁—首席财务官
日期：2023年3月23日

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告由下列人员代表登记人并以所示的身份和日期签署。

签名			容量			日期
/s/LAUREN R.霍巴特 劳伦河霍巴特			董事首席执行官总裁			2023年3月23日
/s/NAVDEEP GUPTA 纳夫迪普·古普塔			执行副总裁—首席财务官（首席财务官和首席会计官）			2023年3月23日
/s/Edward W.堆叠 Edward W.堆叠			董事执行主席兼首席执行官			2023年3月23日
/s/MARK J. BARRENECHEA Mark J. Barrenechea			董事			2023年3月23日
/s/EMANUEL CHIRICO Emanuel Chirico			董事			2023年3月23日
/s/WILLIAM J. COLOMBO 威廉·J·科伦坡			副董事长兼董事			2023年3月23日
/s/ANNE FINK 安妮·芬克			董事			2023年3月23日
/s/拉里·菲茨杰拉德，Jr. 小拉里·菲茨杰拉德			董事			2023年3月23日
/s/桑迪普·马瑟拉尼 桑迪普·马特拉尼			董事			2023年3月23日
/S/戴安娜·罗尔斯-莫里森 *德西里·罗尔斯-莫里森的首席执行官			董事			2023年3月23日
/S/劳伦斯·J·舒尔 《华尔街日报》：劳伦斯·J·舒尔			董事			2023年3月23日
/作者S/拉里·D·斯通 《华尔街日报》记者拉里·D·斯通			董事			2023年3月23日

75

---

目录表

独立注册会计师事务所报告

致迪克体育用品公司的股东和董事会。

关于财务报表明细表的意见

我们审计了迪克体育用品公司及其子公司(“本公司”)截至2023年1月28日和2022年1月29日的合并财务报表，以及截至2023年1月28日的三个年度中的每一年的合并财务报表，以及截至2023年1月28日的公司财务报告内部控制，并发布了日期为2023年3月23日的报告；此类合并财务报表和报告包含在本年度报告的Form 10-K中。我们的审计还包括指数第15项所列公司的财务报表明细表。该财务报表明细表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表时间表发表意见。我们认为，当该财务报表表与财务报表作为一个整体来考虑时，在所有重要方面都公平地呈现了其中所载的信息。

/s/德勤律师事务所

匹兹堡，宾夕法尼亚州

2023年3月23日

76

---

目录表

迪克体育用品公司和子公司

附表II

估值及合资格账目

(单位：千)

			期初余额						计入成本和费用						扣除额						期末余额
2020财年
库存储备			$	57,825					$	32,047					$	(54,317)					$	35,555
信贷损失准备			2,960						4,313						(4,612)						2,661
销售退货准备金			13,122						508,622						(507,276)						14,468
2021财年
库存储备			$	35,555					$	4,421					$	(14,410)					$	25,566
信贷损失准备			2,661						4,298						(3,752)						3,207
销售退货准备金			14,468						591,723						(589,784)						16,407
2022财年
库存储备			$	25,566					$	52,933					$	(26,323)					$	52,176
信贷损失准备			3,207						3,305						(3,649)						2,863
销售退货准备金			16,407						652,863						(650,249)						19,021

77