Document

附录 10.6

公开市场销售协议1

2023年8月8日

杰富瑞有限责任公司
麦迪逊大道 520 号

纽约，纽约 10022

女士们、先生们：

特拉华州的一家公司 Recursion Pharmicals, Inc.（以下简称 “公司”）提议，根据本文所述的条款和条件，通过作为销售代理和/或委托人（“代理人”）的杰富瑞有限责任公司（“代理人”）不时发行和出售公司A类普通股（“A类普通股”）的股份，根据条款，总发行价不超过3亿美元在本销售协议（本 “协议”）中规定。A类普通股和公司B类普通股的面值为每股0.00001美元，在此处称为 “普通股”。

第 1 部分。定义

(a) 某些定义。就本协议而言，此处使用且未另行定义的大写术语应具有以下相应含义：

某人的 “关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的另一个人。“控制” 一词（包括 “控制”、“受控制” 和 “共同控制” 等术语）是指直接或间接地拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式指挥或促成个人管理和政策指导的权力。

“代理期” 是指自本协议签订之日起，最早在 (x) 代理根据本协议设定最高计划金额之日和 (y) 本协议根据第 7 条终止之日起到期的期限。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及委员会根据该法制定的规章制度。

“最低价格” 是指公司在发行通知中设定的最低价格，低于该价格的代理人不得在发行通知规定的适用期限内出售股票，公司可以在发行通知规定的期限内随时通过向代理人发出此类变更的书面通知进行调整，未经代理人事先书面同意，在任何情况下，该价格均不得低于1.00美元，代理人可以单独拒绝自由裁量权。

“发行金额” 是指代理人根据任何发行通知出售的股票的总销售价格。

SM “公开市场销售协议” 是 Jefferies LLC 的服务标志

“发行通知” 是指公司根据本协议以附录A的形式向代理人发出的书面通知，由其首席执行官或首席财务官执行。

“发行通知日期” 是指代理期内根据第3 (b) (i) 条发布发行通知的任何交易日。

“发行价格” 是指销售价格减去销售佣金。

“最高计划金额” 是指总销售价格为以下两者中较低者的A类普通股：(a) 根据发行所依据的有效注册声明（定义见下文）注册的A类普通股的数量或金额；（b）在行使、转换或交换公司任何已发行证券时可发行或以其他方式从公司授权资本中预留的已授权但未发行的A类普通股的数量股票），（c）A 类的数量或美元金额根据S-3表格（包括其一般指令I.B.6，如果适用）允许出售的普通股，（d）公司已提交招股说明书（定义见下文）的A类普通股的数量或美元金额，或（e）3亿美元。

“个人” 指个人或公司、合伙企业、有限责任公司、信托、注册或非法人协会、合资企业、股份公司、政府机构或其他任何形式的实体。

“本金市场” 是指纳斯达克全球精选市场或随后上市A类普通股（包括任何股票）的其他国家证券交易所。

“第462 (b) 条注册声明” 是指公司根据《证券法》第462 (b) 条提交的与股票要约和出售有关的任何注册声明。

“销售价格” 是指代理人根据本协议发行的每股股票的实际销售执行价格。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及委员会根据该法制定的规章制度。

“销售佣金” 是指根据本协议或公司与代理人就根据本协议出售的任何股份达成的其他协议出售的股票总收益的百分之三（3.0％）。

“结算日” 是指根据本协议出售股票的发行通知中规定的每个交易日之后的第二个工作日或《交易法》或根据该法颁布的规则所要求的其他时间段，届时公司应向代理人交付该交易日出售的股票金额，代理人应向公司交付此类出售所得的发行价格。

“股份” 是指公司根据本协议发行或可发行的A类普通股。

“交易日” 是指主市场开放交易的任何一天。

第 2 部分。公司的陈述和保证

公司向代理人陈述并保证并同意，自 (1) 本协议签订之日，(2) 每个发行通知日期，(3) 每个结算日期，(4) 每个触发事件日期（定义见下文），公司必须根据第 4 (o) 条（且不免除此类要求）和 (5) 从每次销售时间（定义见下文）交付证书（上面提及的每个时间均在此处称为 “陈述日期”），除非招股说明书中可能披露的内容（包括纳入的任何文件）在申述日期当天或之前，通过引用（其中及其任何补编）：

(a) 注册声明。公司已在 S-3ASR 表格（文件编号 333-264845）上准备并向委员会提交了《证券法》第405条所定义的自动上架注册声明，其中包含基本招股说明书。该注册声明记录了公司根据《证券法》发行和出售股票。公司可以不时提交一份或多份额外的注册声明，其中将包含与股票有关的基本招股说明书和相关的招股说明书或招股说明书补充文件（如果适用）。除非情况另有要求，否则此类注册声明，包括根据《证券法》第430B条被视为其一部分的任何信息，包括所有财务报表、附录和附表，以及根据不时修订或补充的《证券法》S-3表格第12项以提及方式纳入或视为纳入其中的所有文件，在此处称为 “注册声明”，招股说明书构成此类注册声明合并在一起根据《证券法》第424 (b) 条向委员会提交的与特定股票发行有关的任何招股说明书补充文件，包括根据《证券法》S-3表格第12项以提及方式纳入或被视为纳入其中的所有文件，在每种情况下，经不时修订或补充，均称为 “招股说明书”，除非公司向代理人提供任何修订后的招股说明书用于发行不需要提交的股份公司根据《证券法》第424 (b) 条，“招股说明书” 一词是指首次向代理人提供此类用途之后的修订招股说明书。注册声明最初生效时的注册声明在此称为 “原始注册声明”。在本协议中，适用于注册声明或招股说明书的 “修正案” 或 “补充” 一词应被视为包括公司在本协议签订之日之后根据《交易法》向委员会提交任何以引用方式纳入或被认为以引用方式纳入其中的文件。

本协议中所有提及的财务报表和附表以及注册声明或招股说明书中 “包含”、“包含” 或 “陈述” 的其他信息（以及所有其他类似的提法）均应被视为指并包括所有此类财务报表和附表以及根据《证券法》以提及方式纳入或以其他方式被视为注册声明或招股说明书一部分或包含在注册声明或招股说明书中的其他信息，如视情况而定，截至任何指定日期；以及所有本协议中提及注册声明或招股说明书的修正或补充，应被视为并包括但不限于根据《交易法》提交任何文件，这些文件在任何指定日期以提及方式纳入《证券法》或根据其他方式被视为注册声明或招股说明书（视情况而定）的一部分或包含在注册声明或招股说明书（视情况而定）中。如果通过其电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交任何报告或陈述的副本，则公司在本协议下提供、提供、交付或提供（以及所有其他类似进口的参考文献）的义务应被视为已履行。

原始注册声明是《证券法》第405条所定义的 “自动上架注册声明”，在提交后生效。公司尚未收到委员会根据《证券法》第401 (g) (2) 条发出的任何反对公司使用自动上架登记表的通知。在注册声明生效或将要生效时，以及公司向委员会提交最新的10-K表年度报告时，如果稍后，公司符合当时适用的《证券法》规定的使用S-3表格的要求。在代理期内，每当公司在10-K表格上提交年度报告时，公司都将满足《证券法》下当时适用的S-3表格的使用要求。

(b) 遵守注册要求。根据《证券法》，原始注册声明和任何第 462 (b) 条注册声明已生效或将生效。公司已满足委员会要求提供补充或补充信息（如果有）的所有要求。暂停注册声明或任何第 462 (b) 条注册声明生效的停止令均未生效，委员会也没有为此目的提起或正在审理任何诉讼，据公司所知，也没有考虑或威胁提起诉讼。

招股说明书在提交时符合或将在所有重大方面符合《证券法》，如果通过EDGAR向委员会提交（《证券法》S-T条例允许的情况除外），则与交付给代理人用于发行和出售股票的副本相同。每份注册声明、任何第 462 (b) 条注册声明及其任何生效后的修正案在生效或生效后以及每个陈述日均遵守并将遵守证券法的所有重大方面，过去和将来都不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略在其中陈述或使其中陈述不具有误导性所必需的重大事实。截至本协议签订之日，招股说明书和任何合并考虑的自由写作招股说明书（定义见下文）（统称为 “销售时间信息”）不包含任何不真实的重大事实陈述，也未提及在其中发表陈述所必需的重大事实，没有误导性。截至发布之日、每个陈述日和每个结算日，经修订或补充的招股说明书没有也不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会根据作出陈述的情况，在其中陈述所必需的重大事实，没有误导性。前三句中规定的陈述和保证不适用于注册声明、任何第 462 (b) 条注册声明或其任何生效后修正案、招股说明书或招股说明书中的陈述或遗漏，或根据代理人以书面形式向公司提供的与代理人有关的信息明确供其使用，但据理解并同意，唯一此类信息由公司的代理人包含下文第 6 节中描述的信息。没有合同或其他文件需要在招股说明书中描述或作为注册声明的证物提交，而这些合同或其他文件尚未按要求描述或提交。特此设想的注册声明以及股票的要约和出售符合《证券法》第415条的要求，并在所有重大方面都符合上述规则。

(c) 不符合条件的发行人身份。根据《证券法》第164、405和433条，在发行股票方面，公司不是 “不符合资格的发行人”。根据《证券法》第433（d）条，公司必须提交的任何自由写作招股说明书都已或将根据《证券法》的要求向委员会提交。公司根据《证券法》第 433 (d) 条提交或必须提交的每份免费写作招股说明书，或者由公司编写、代表公司编写、使用或提及的每份免费写作招股说明书在所有重大方面都符合或将遵守《证券法》第 433 条的要求，包括及时向证券法提交

佣金或留存（视需要而定），以及截至发行之日、每个陈述日和股票发行和出售完成之前的每个结算日，每份此类自由写作招股说明书没有、现在也不会包括任何与注册声明或招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或将要与之冲突的信息，包括其中以引用方式纳入的任何文件。除首次使用前提供给您的免费写作招股说明书（如果有）和电子路演（如果有）外，公司没有准备、使用或提及，未经您的事先同意，也不会不合理地拒绝、限制或延迟任何自由写作招股说明书。

(d) 合并文件。在向委员会提交注册声明和招股说明书时，纳入或被视为以提及方式纳入注册声明和招股说明书的文件在所有重大方面均符合《交易法》的要求（如适用），与招股说明书中的其他信息一起阅读时，不包含对重大事实的不真实陈述，也未提及在其中陈述或在其中陈述所必需的重大事实它们是在什么情况下作出的, 不是误导性的.

(e)《交易法》合规。在招股说明书及其任何修正案生效时和每次出售时（定义见下文），在招股说明书中纳入或被视为以提及方式纳入或被认为以提及方式纳入的文件，以及任何自由写作招股说明书或其修正案或补充，在所有重大方面都符合并将符合《交易法》的要求，与招股说明书中的其他信息一起阅读，视情况而定，不会包含不真实的陈述根据作出这些事实的情况，或没有陈述需要在其中陈述的重大事实，或者没有陈述在其中必须陈述的事实，或在其中作出陈述所必需的事实，不具有误导性。

(f) 经验丰富的知名发行人。(A) 在原始注册声明生效时，(B) 为遵守《证券法》第 10 (a) (3) 条（无论此类修正案是通过生效后的修正案，还是根据《交易法》第 13 条或15 (d) 条提交的报告或招股说明书的形式），(C) 当时公司或任何代表其行事的人（在仅就本条款而言，《证券法》第163 (c) 条的意思是，根据证券法第163 (c) 条提出了与股票有关的任何要约根据《证券法》第163条的豁免，以及（D）截至出售时，根据《证券法》第405条的定义，公司过去和现在都是 “经验丰富的知名发行人”。

(g) 统计和市场相关数据。公司没有注意到任何事情使公司相信，注册声明或招股说明书中包含或以引用方式纳入的统计和市场相关数据并非基于或来自在所有重大方面都可靠和准确的来源。

(h) 披露控制和程序；财务报告内部控制的缺陷或变化。公司已经建立并维持了披露控制和程序（该术语在《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义）。此类披露控制和程序 (i) 符合适用于公司的《交易法》的要求，(ii) 旨在确保在委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告与公司及其子公司有关的信息，包括公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并收集这些信息并传达给公司管理层，包括它的首席执行官和主要财务官员，或个人

酌情履行类似的职能，以便及时就所需的披露做出决定，尤其是在公司编写《交易法》所要求的定期报告期间，(iii) 截至公司最近一个财季末已经接受了公司管理层的有效性评估；(iv) 在所有重大方面都有效履行了设立这些报告的职能。自公司最近一个经审计的财政年度结束以来，公司对财务报告的内部控制（无论是否得到补救）没有重大缺陷或重大弱点，公司对财务报告的内部控制也没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。公司不知道其最近一个财季对财务报告的内部控制发生了任何变化，这些变化对公司对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响。

(i) 本协议。本协议已由公司正式授权、执行和交付。

(j) 股份授权。根据本协议发行和出售的未发行股票已获得正式和有效的授权，当按照本协议的规定发行和交付时，将按时有效发行，已全额支付且不可评估，并且在所有重大方面均符合注册声明和招股说明书中对A类普通股的描述；股票的发行不受任何未获优先或类似权利的约束正式免除。

(k) 无适用的注册或其他类似权利。除注册声明和招股说明书中披露的已正式放弃或实现的权利外，没有人拥有注册或其他类似权利可以将任何股权或债务证券包括在本协议所设想的发行中。

(l) 无重大不利影响。自最新经审计的财务报表发布之日起，公司及其任何子公司均未因火灾、爆炸、洪水或其他灾难而遭受任何重大损失或干扰，无论是否在保险范围内，也未因任何劳资纠纷、法院或政府行动、命令或法令或 (ii) 签订任何交易或协议（无论是否在普通交易中）而遭受任何重大损失或干扰业务流程），这对公司及其公司来说是至关重要的子公司整体或承担了对公司及其子公司整体具有重大意义的任何责任或义务，无论是直接的还是偶然的，在每种情况下，都不是注册声明和招股说明书中规定或设想的；而且，自注册声明和招股说明书中提供信息的相应日期以来，（x）股本没有任何变化（除了（i）行使股票期权（如果有）或股票期权或限制性股票的奖励（如果有）在正常业务过程中，根据注册声明和招股说明书中描述的公司股权计划，或 (ii) 在转换或结算公司证券（如注册声明和招股说明书中所述）或公司或其任何子公司的长期债务或 (y) 任何重大不利影响（定义见下文）时发行股票；在本协议中，“重大不利影响” 是指任何重大不利影响不利的变化或影响，或任何可以合理预期的发展导致重大不利变化或影响或影响 (i) 公司及其子公司的业务、财产、一般事务、管理、财务状况、股东权益、经营业绩或前景，除非注册声明和招股说明书中另有规定或设想，或 (ii) 公司履行本协议规定的义务，包括发行和出售股份，或完成股份的能力注册声明和招股说明书中设想的交易。

(m) 独立会计师。安永会计师事务所审计了公司及其子公司的某些财务报表，（i）《证券法》、《交易法》和委员会规章制度所要求的独立公共会计师；（ii）上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）定义的注册会计师事务所，其注册尚未被暂停或撤销，也没有要求撤回注册。

(n) 财务报表。财务报表包括或以引用方式纳入注册声明和招股说明书以及相关附表和附注，在所有重大方面公允列报了公司及其子公司在指定期间的财务状况以及公司及其子公司在指定期间的运营报表、综合亏损、可转换优先股和股东权益（赤字）和现金流量；上述财务报表的编制符合美国公认的标准会计原则（“GAAP”）在所涉期间始终如一地适用。支持附表（如果有的话）在所有重大方面均公平地列报了其中需要说明的信息，并符合公认会计原则。注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入或纳入的选定财务数据和摘要财务信息在所有重大方面均公允地反映了其中显示的信息，并且是在与其中包含的经审计财务报表一致的基础上编制的。据公司所知，任何被停职或被禁止与注册会计师事务所建立联系，或者未能遵守PCAOB颁布的第5300条规定的任何制裁的人，均未参与或以其他方式协助编制或审计作为注册声明和招股说明书的一部分向委员会提交的财务报表、支持附表或其他财务数据。

(o) 公司的会计制度。公司及其每家子公司都对财务报告（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条）实行内部控制制度，(i) 符合《交易法》中适用于公司及其子公司的要求，(ii) 由公司首席执行官兼首席财务官设计或在其监督下，为财务报告的可靠性和财务报表编制提供合理的保证外部目的符合符合公认的会计原则，以及 (iii) 足以提供合理的保证：(A) 交易是根据管理层的一般或特别授权执行的；(B) 在必要时记录交易，以便根据美国适用的公认会计原则编制财务报表，并保持资产问责制；(C) 只有在管理层的一般或具体授权下才允许使用资产；(D) 记录在案的问责制在合理的时间间隔内将资产与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动；而且公司没有意识到其对财务报告的内部控制存在任何重大弱点（据了解，本小节不得要求公司遵守2002年《萨班斯·奥克斯利法案》第404条以及与此相关的规章制度（“萨班斯-奥克斯利法案”）早于该法案否则根据适用法律必须这样做）。

(p) 公司的成立和良好信誉。每家公司及其子公司均经 (i) 根据其组织管辖区的法律，组织结构合理，有效存在并信誉良好，有权和权力（公司和其他）拥有其财产和开展业务，（ii）完全有资格成为从事业务交易的外国公司，并且根据每个司法管辖区的法律（如果存在这种概念），信誉良好（如果存在这种概念）它拥有或租赁财产或开展任何业务，以便要求进行此类限定，除非就本第 (ii) 款而言，如果不具备这种资格或信誉良好，则不会，

可以合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响，而公司最近一个财年的注册声明、招股说明书或公司10-K表年度报告附录21中要求上市的每家子公司都已这样列出。

(q) 资本化和其他股本事项。公司拥有注册声明和招股说明书中规定的法定资本，公司所有已发行股本均已获得正式有效的授权和发行，已全额支付且不可评估，发行时未侵犯任何先发制人或类似权利，在所有重大方面均符合注册声明和招股说明书中对普通股的描述；以及每家子公司所有已发行股本的描述本公司已正式有效授权和发行，已全额支付，不可评估，而且（对于任何外国子公司而言，董事的合格股份除外）由公司直接或间接拥有，不含所有留置权、抵押权、股权或债权，但可以合理地预期单独或总体上不会产生重大不利影响的留置权、抵押权、股权或债权除外。

(r) 证券交易所上市。A类普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的，并在主要市场上市，公司没有采取任何旨在终止《交易法》规定的A类普通股注册或将A类普通股从主要市场除名的行动，也没有收到任何关于委员会或主要市场正在考虑终止此类注册的通知或上市。据公司所知，它符合主要市场的所有适用上市要求。

(s) 不违反现有文书；无需进一步的授权或批准。股票的发行和出售、公司对本协议的遵守以及公司完成本协议、注册声明和招股说明书中设想的交易，不会与 (A) 公司或其任何子公司签订的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书的任何条款或规定发生冲突或违约，也不会构成违约是公司或其任何子公司受其约束的一方或受其约束或受其约束的一方公司或其任何子公司的任何财产或资产均受本条款的约束，但以下情况除外：(A) 此类违约、违规行为或违规行为，无论是个人还是总体上都不会产生重大不利影响；(B) 公司或其任何子公司的公司注册证书或章程（或其他适用的组织文件），或（C）任何法规或任何判决、命令、规则或对公司或其任何公司拥有管辖权的任何法院、政府机构或机构的监管子公司或其任何财产，但本条款 (C) 项所述违规行为除外，这些违规行为无论是个人还是总体上都不会产生重大不利影响；发行和出售股票或公司完成本协议所设想的交易无需获得任何此类法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、命令、注册或资格认证，除非是根据《证券法》获得的，经金融部批准行业监管局（“FINRA”）的承销条款和安排、在主要市场上市的批准以及州证券或蓝天法律可能要求的与股票发行和出售以及公司遵守本协议有关的同意、批准、授权、注册或资格。

(t) 没有重大诉讼或诉讼。除注册声明和招股说明书中另有规定外，没有待处理的法律、政府或监管调查、诉讼、要求、索赔、诉讼、仲裁、调查或诉讼

公司或其任何子公司，或据本公司所知，本公司的任何高级管理人员或董事是其中的一方，或者据公司所知，本公司或其任何高级管理人员或董事的任何财产或资产是其中的一方，如果对公司或其任何子公司（或该高级管理人员或董事）不利的认定，则个人或总体而言，将是合理的预计会产生重大不利影响；据公司所知，以下各方未威胁或考虑提起此类诉讼政府机构或其他机构；《证券法》要求在注册声明或招股说明书中没有描述的当前或待处理的行动；也没有要求根据《证券法》作为证物提交或描述的法规、法规、合同或其他文件（如适用）作为注册声明的证物提交或在注册声明中描述。

(u) 知识产权。除注册声明和招股说明书所述外，(i) 公司及其子公司拥有、拥有或许可或能够以商业上合理的条件获得所有商标、服务商标、商品名称、域名、社交媒体账户和标识符以及其他来源标识符的充分权利，以及与上述任何发明、专利、版权和受版权保护的作品、许可证、批准、技术、专有技术、商业秘密和其他非专利和/或商业秘密相关的所有商誉不可申请专利、专有或机密在目前开展各自业务时使用或持有的信息、系统或程序，以及全球任何司法管辖区的所有其他知识产权和类似所有权（包括上述任何内容的所有注册和注册申请，如适用）（统称为 “知识产权”）；（ii）据公司所知，公司及其任何子公司均未侵犯、盗用或以其他方式侵权，或已经侵权，挪用或以其他方式使用侵犯了任何第三方的任何知识产权；(iii) 据公司所知，制造、使用或销售注册声明和招股说明书中描述的任何候选产品都不会与任何第三方的知识产权发生冲突、侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权（据了解，第 (ii) 和 (iii) 条中的陈述和保证不影响适用法律规定的任何豁免公司或其任何子公司可能属于该公司有权（例如，35 U.S.C. 第 271 (e) (1) 条）；(iv) 除注册声明和招股说明书中所述外，第三方没有任何权利（包括任何留置权或抵押权），但第三方许可人的惯常保留和恢复权利以及客户和战略合作伙伴在正常过程中使用公司知识产权的权利除外，与过去的惯例一致，任何第三方的知识产权本公司或其任何机构拥有或声称拥有或独家许可的知识产权子公司；(v) 任何第三方没有未决或据公司所知威胁提起诉讼、诉讼、诉讼或索赔 (x) 质疑公司或任何子公司对其拥有或许可的任何知识产权的权利或指控违反其任何条款，(y) 指控公司或其任何子公司侵犯、盗用或以其他方式侵犯了任何知识产权任何第三方的财产权，或 (z) 质疑任何知识分子的有效性、范围或可执行性公司或其任何子公司拥有或独家许可的财产权，就第 (x)、(y) 和 (z) 条而言，公司及其子公司没有收到任何通知，也不知道任何可以构成任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔合理依据的事实；(vi) 据公司所知，不存在侵权、挪用、违规或违约或其他违规行为由本公司或其任何公司拥有或独家许可的任何知识产权的任何第三方提供子公司；(vii) 公司及其子公司始终按照正常的行业惯例采取合理措施，对所有知识产权保密，所有知识产权的价值取决于对公司或其任何子公司的保密性，除向公司或其任何子公司的员工、代表和代理人或第三方披露此类知识产权外，双方均受书面保密协议的约束；（viii) 所有创始人，现任

以及为公司或其任何子公司参与开发知识产权的前雇员和顾问已与公司或其任何适用的子公司签署了可强制执行的书面保密和发明转让协议，根据这些协议，公司或适用的子公司 (A) 已获得此类知识产权的所有权并成为其独家所有者，或 (B) 已获得利用此类知识产权的有效且不受限制的权利，足够按照目前开展的业务以及注册声明和招股说明书中的提议开展业务；但上文 (i) 至 (viii) 中的每一项业务除外，其结果无论是单独还是总体上都不会产生重大不利影响；以及 (ix) 公司或其任何子公司拥有或许可给公司的所有知识产权都存在，据公司所知，仅就已颁发的专利和商标而言，才是有效和可执行的。

(v) 开源软件。(i) 公司及其子公司使用并已经使用了根据开源倡议批准的许可发布的任何及所有软件和其他材料，网址为 https://opensource.org/licenses（包括但不限于麻省理工学院许可证、Apache 许可证、GNU 通用公共许可证、GNU Lesser General Public License 和 GNU Affero 通用公共许可证）（“开源软件”），同时遵守适用于此类开源软件的所有许可条款；以及 (ii) 既不是公司也不是任何开源软件的子公司使用或分销或曾经使用或分发任何要求或已经要求 (A) 公司或其任何子公司允许对公司或其任何子公司拥有的任何软件代码或其他技术进行逆向工程的开源软件，或 (B) 公司或其任何子公司拥有的任何软件代码或其他技术 (1) 以源代码形式披露或分发，(2) 以制作衍生作品为目的获得许可或 (3) 免费重新分发，除非就第 (i) 或 (ii) 款而言, 单独或合计,可以合理地预期会产生重大不利影响。

(w) 所有必要的许可证等。除非注册声明和招股说明书中另有披露，否则公司拥有相应的联邦、州或外国监管机构为开展业务所必需的所有材料许可证、分许可证、证书、授权和许可，如注册声明和招股说明书所述，包括但不限于美国食品药品监督管理局（“FDA”）和同等外国监管机构的许可；公司尚未收到任何诉讼通知与撤销或修改任何此类所需材料许可证、分许可证、证书、授权或许可证有关，注册声明和招股说明书中描述的除外。

(x) 财产所有权。公司及其子公司不拥有任何不动产，对他们拥有的所有个人财产（知识产权除外，仅在上文 (u) 小节中涉及）拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下，均不存在所有留置权、抵押权和缺陷，除非注册声明和招股说明书中描述的内容或不会对此类财产的价值产生重大影响且不干扰其使用本公司及其子公司使用该等财产制作和拟建的财产；以及据公司所知，公司及其子公司根据租赁持有的任何不动产和建筑物均由他们根据有效、存在和可执行的租约持有（受（i）破产、破产、欺诈性转让、欺诈性转让、重组、暂停或其他与债权人权利或补救措施有关或影响的类似法律的影响；（ii）一般衡平原则的适用；以及（iii）有关的适用法律和公共政策获得赔偿和缴款的权利），但此类例外情况除外因为不是实质性的，也不会对公司及其子公司对此类财产和建筑物进行和拟议的使用产生重大干扰。

(y) 税法合规。公司及其每家子公司已经提交了在本协议签订之日之前必须提交的所有联邦、州、地方和非美国纳税申报表，并已缴纳所有需要缴纳的税款（除非合理地预计未能申报或缴纳会产生重大不利影响，或者，除非目前本着诚意提出争议，公司财务报表中已为其设立了公认会计原则要求的储备金），以及没有发现任何对公司或其任何公司产生不利影响的税收缺口子公司（公司或其任何子公司也没有任何通知或知道任何税收缺口，这些缺陷可以合理地预期会对公司或其子公司产生不利影响）产生重大不利影响。

(z) 公司不是 “投资公司”。根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）的定义，无论是在收到股票付款后，还是在使用注册声明或招股说明书中 “收益的使用” 中所述的收益后，公司都不是也不会成为 “投资公司”。

(aa) 保险。除非注册声明和招股说明书中描述或明确设想，否则公司有涵盖其财产、运营、人员和业务的保险，包括临床试验保险（如适用）和营业中断保险，这些保险的金额为处境相似的公司通常维持的损失和风险，公司认为这些损失和风险足以保护公司；而且公司没有（i）收到任何保险公司或代理人的通知雷尔为了继续进行此类保险，需要或必须进行资本改善或其他支出，或 (ii) 有理由相信在现有保险到期时将无法续订现有保险，也无法以合理的成本从类似的保险公司那里获得继续开展业务所必需的类似保险。

(ab) 没有价格稳定或操纵；遵守条例M。公司及其任何子公司，据公司所知，关联公司，都没有直接或间接地采取任何旨在或可能导致A类普通股或任何 “参考证券”（定义见《交易法》（“M条例”）第100条）价格的稳定或操纵的行动 A类普通股，无论是为了促进股票的出售还是转售或其他方式，并且没有采取任何会直接或间接违反条例M的行动。

(ac) 关联方交易。不存在涉及公司或其任何子公司或任何其他人的业务关系或关联方交易，但注册声明或招股说明书中未按要求进行描述。

(ad) FINRA 事项。公司、其律师、其高级管理人员和董事以及为收购与股票发行有关的公司任何证券而向代理人或代理人律师提供的所有信息都是真实、完整、正确且符合FINRA规则的，根据FINRA规则或NASD行为规则向FINRA提供的任何信函、文件或其他补充信息都是真实、完整和正确的。

(ae) 禁止非法捐款或其他付款；反腐败和反贿赂法。公司或其任何子公司，或公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员或员工，据公司所知，任何代理人、关联公司或其他与公司或其任何子公司有关联或代表其行事的人都没有 (i)

作出、提供、承诺或授权任何非法捐款、礼物、招待或其他非法开支（或采取任何行动促进这种捐款）；（ii）支付、提供、承诺或授权任何直接或间接的非法付款；（iii）为进一步向任何外国或国内政府官员或雇员（包括任何政府拥有或控制的实体或公众）提供任何直接或间接的非法付款或利益而作出或采取行动国际组织或任何以官员身份行事的人担任或代表上述任何人或任何政党或党派官员或政治职位候选人的资格；(iv) 违反或违反经修订的1977年《反海外腐败法》或其相关规章制度的任何条款、英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反腐败、反贿赂或相关法律、法规或条例（统称为 “反腐败法”）；或 (v) 制定、提供、同意、要求或采取了助长任何非法贿赂或其他非法利益的行为，包括但不限于任何回扣、回报、影响力支付、回扣或其他非法或不当的付款或利益；公司及其子公司在开展业务时遵守了反腐败法，制定和维护了并将继续维护旨在促进和实现遵守此类法律以及其中包含的陈述和保证的政策和程序；公司及其任何子公司均不得直接或间接使用本次发行的收益来进一步推进违反《反腐败法》，向任何人提议、付款、承诺支付或授权支付或给予金钱或其他任何有价值的东西。

(af) 遵守环境法。除非此类违规行为、索赔、请求、通知、诉讼、调查或其他事项单独或总体上不会产生重大不利影响，否则公司及其每家子公司：(x) 遵守所有适用的联邦、州或地方法律、规则、法规、要求、决定、判决、法令和命令，与污染、危险或有毒物质、废物、废物有关的任何适用的联邦、州或地方法律、规则、条例、要求、决定、判决、法令和命令污染物、污染物或保护人类健康或安全，环境或自然资源（统称为 “环境法”）；(y) 已收到并遵守任何环境法要求其开展业务的所有许可证、执照、证书或其他授权或批准，且未违反任何环境法所要求的任何许可证、执照、证书或其他授权或批准；以及 (z) 尚未收到关于公司在任何环境法下承担的任何实际或潜在责任、公司根据或与之相关的义务或任何实际或潜在违反任何环境法的通知公司，包括调查或补救任何处置或释放危险或有毒物质或废物、污染物或污染物，并且不知道任何可以合理预期会产生任何此类通知的事件或情况；ii) 除了上文 (i) 和 (ii) 项中任何合理预计不会产生重大不利影响的事项外，公司不存在与环境法相关或与之相关的费用或责任；以及 iii) 除注册声明和招股说明书中所述外，(x) 没有根据政府实体也是其当事方的任何环境法，对公司提起的诉讼尚待审理或公司已知正在考虑提起诉讼，但公司有理由认为不会施加100,000美元或以上的金钱制裁的诉讼除外，并且 (y) 公司不知道有关遵守环境法、环境法规定的责任或其他义务或与危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何事实，那是单独的，还是在合计，可以合理地预期会产生重大不利影响；

(ag) ERISA 合规。(i) 经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）条所指的每项员工福利计划，公司或其 “受控集团”（定义为包括ERISA第 4001 (a) (14) 条所指的与公司共同控制或被视为单一雇主的任何实体，无论是否成立）根据1986年《美国国税法》第414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 条，公司为

经修订的（“守则”））将根据其条款以及任何适用的法规、命令、规章和条例（包括但不限于 ERISA 和《守则》）的要求维持任何责任（每项都是 “计划”），但不合规行为除外，因为不合规行为不会导致公司承担重大责任；（ii）ERISA第406条或第4975条所指的禁止交易守则，适用于任何计划，不包括根据法定或行政法规进行的交易豁免；(iii) 没有任何计划未能或有理由预计将无法满足适用于该计划的最低资金标准（根据ERISA第302条或《守则》第412条的含义）（无论是否被豁免）；（iv）没有任何计划处于 “处于危险状态”（根据ERISA第303 (i) 条的含义），也没有计划处于 “处于危险状态”（根据ERISA第303 (i) 条的含义）ERISA 第 4001 (a) (3) 条所指的 “多雇主计划” 处于 “濒危状态” 或 “危急状态”（在 ERISA 第 304 和 305 条的含义范围内）；(v) 没有 “应报告”事件”（根据ERISA第4043（c）条和据此颁布的法规的含义）已经发生或有理由预计会发生；（vi）根据《守则》第401（a）条打算获得资格的每份计划都具有这样的资格，据公司所知，没有发生任何会导致失去此类资格的行为，无论是由于行动还是不采取行动；（vii）公司和任何成员都没有发生任何会导致此类资格的丧失的受控集团已经承担，也没有合理的预期会承担 ERISA 第四章规定的任何责任（缴款除外）计划（包括ERISA第 4001 (a) (3) 条所指的 “多雇主计划”）的计划或向养老金福利保障公司支付的保费（在正常情况下，无违约）；以及（viii）以下任何事件均未发生或合理可能发生：(A) 公司或其控股集团关联公司要求向所有计划缴纳的缴款总额大幅增加在公司及其控股集团关联公司的本财年中，与此类金额的比较在公司及其控股集团关联公司最近结束的财年中缴纳的款项；或 (B) 与公司最近结束的财政年度的此类债务金额相比，公司的 “累积退休后福利债务”（根据会计准则编纂主题715-60的含义）大幅增加，但与本 (i) 至 (viii) 中规定的事件或条件有关的每种情况除外，个人或总体而言，可以合理地预期会产生重大不利影响效果。

(ah) 经纪人。除非此处另有规定或招股说明书中另有披露，否则任何经纪人、发现者或其他方均无权因本协议所设想的任何交易而从公司获得任何经纪或发现者费用或其他费用或佣金。

(ai) 没有未偿贷款或其他信贷延期。除了《交易法》第13（k）条明确允许的信贷延期外，公司没有任何未偿还的以个人贷款形式向公司任何董事或执行官（或同等职务）发放的信贷延期。

(aj) 遵守适用法律。本公司 (i) 在所有重大方面运营和经营其业务均遵守适用于公司任何候选产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、储存、进口、出口或处置的所有法规、规章和条例，包括但不限于《美国联邦食品、药品和化妆品法》及其相关规章制度中对研究药物和器械的要求，以及与良好临床相关的法规实践与优点实验室实践、《美国动物福利法》及其相关规章制度、研究设备豁免条例和质量体系法规（统称为 “适用法律”），以及 (ii) 尚未收到美国食品和药物管理局、任何法院或仲裁员、政府或其他机构发出的任何 FDA 表格 483、书面不利调查结果通知、警告信、无标题信或其他信函或书面通知

监管机构指控或声称未遵守 (A) 任何适用法律或 (B) 任何此类适用法律要求的任何许可。

(ak) 股息限制。除非在注册声明和招股说明书中披露，否则公司的任何子公司均不得直接或间接地向公司支付股息，或对该子公司的股权证券进行任何其他分配，也不得向公司或公司任何其他子公司偿还公司向该子公司提供的任何贷款或预付款或向公司或任何其他子公司转让任何财产或资产其他子公司。

(al) 反洗钱法。公司及其子公司的运营始终遵守适用的反洗钱法的要求，包括但不限于经2001年《美国爱国者法》修订的1970年银行保密法、根据该法颁布的规章制度，以及公司及其子公司开展业务的各个司法管辖区的适用的反洗钱法、该法的规则和条例以及任何相关或类似规则, 颁布的条例或指导方针,由任何政府机构（统称为 “洗钱法”）管理或执行，任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就洗钱法提起或受理的任何涉及公司或其任何子公司的诉讼、诉讼或诉讼均未审理，据公司所知，也未受到威胁。

(am) 临床数据和监管合规。公司进行的任何研究、测试、临床前和临床试验，以及据公司所知，代表公司进行或公司参与的任何研究、测试、临床前和临床试验，都是根据公认的专业科学标准和所有适用的规章制度（包括美国食品药品管理局和美国以外类似监管机构的规章制度）根据实验协议、程序和控制进行的，如果仍在进行中该公司受监管机构作为监管部门批准以及临床前和临床试验基础的研究的约束，除非合理地预计不这样做会产生重大不利影响；据公司所知，注册声明和招股说明书中对此类研究、测试和试验结果的描述在所有重大方面都是准确和完整的，并且公平地呈现了从这些方面得出的数据研究，测试和试验；公司不知道有任何研究、测试或试验，公司认为这些研究、测试或试验的结果合理地质疑注册声明和招股说明书中描述或提及的研究、测试或试验结果以及临床发展状况；而且，除非注册声明或招股说明书中披露的范围，否则公司没有收到美国食品药品管理局的任何通知或信函，或任何其他类似的联邦、州、地方或外国政府或监管机构要求终止或暂停由公司或代表公司进行的任何研究、测试或临床前或临床试验。

(a) 制造合规。据公司所知，公司供应商和制造商的制造设施和运营并未违反美国食品和药物管理局以及公司受其约束的美国以外同类监管机构的适用法规、规则、规章和政策。

(ao) 制裁。(i) 目前，公司或其任何子公司、公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员或员工，以及据公司所知，与公司或其任何子公司有关联或代表其行事的任何代理人、关联公司或其他人士，都不是 (i) 实施或强制执行的任何制裁的对象或目标

由美国政府，包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）或美国国务院，包括但不限于指定为 “特别指定国民” 或 “被封锁人员”、欧盟、国王财政部、联合国安理会或其他相关制裁机构（统称为 “制裁”），(ii) 所在地、组织或居住在成为制裁对象或目标的国家或地区的居民，包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚地区以及乌克兰扎波罗热和赫尔松地区的非政府控制区、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国以及根据第14065号行政命令（“受制裁的司法管辖区”）确定的乌克兰任何其他受保地区，公司不会直接或间接使用此处发行股票的收益向任何子公司、合资伙伴或其他机构借出、出资或以其他方式提供此类收益个人或实体 (i) 以任何其他方式资助或协助与在任何国家或地区开展的任何人或在任何国家或地区开展的任何活动或业务往来，或 (ii) 以任何其他方式导致任何人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人）违反制裁；公司及其任何子公司或任何董事本公司或其任何子公司的董事、高级管理人员或雇员在任何时候参与或曾经参与过过去五年，与任何个人或实体进行任何交易或交易，或涉及此类交易或交易时曾经或现在是制裁对象或目标，或与任何受制裁司法管辖区的交易或交易；公司及其子公司已制定并维持合理设计的政策和程序，以促进和实现对制裁的持续遵守。

（美联社）萨班斯-奥克斯利法案。在适用于公司的范围内，公司或据公司所知，公司的任何董事或高级管理人员以其身份没有遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的任何条款，包括与贷款有关的第402条以及与认证相关的第302条和第906条。

(aq) 关税、转让税等与公司执行、交付或履行本协议或公司出售和交付股票有关的美国代理人或其任何政治分支机构或税务机关无需缴纳印花税或其他发行或转让税或关税，也无需缴纳资本利得、所得税、预扣税或其他税。

(ar) 网络安全。除非可以合理地预期单独或总体上不会产生重大不利影响，否则 (i) 公司及其子公司各自的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、应用程序、技术、数据和数据库（包括个人数据（定义见下文）以及其各自客户、员工、供应商、供应商的数据和信息，以及任何第三方数据），用于公司及其运营子公司各自的业务和据公司所知，公司或其任何子公司（统称为 “IT Systems and Data”）的占有或以其他方式控制足以在与公司及其子公司目前开展的业务运营有关的所有重大方面进行运营和运作；(ii) 公司及其每家子公司都采取了合理的行动，据公司所知，这些业务是免费和清晰的；(ii) 公司及其每家子公司都采取了合理的行动保护信息技术系统和数据的技术和组织措施，在不限制上述内容的前提下，公司及其子公司已尽商业上合理的努力来建立和维护，并制定、维护、实施和遵守合理的信息技术、信息安全、网络安全和数据保护控制、政策和程序，包括监督、访问控制、加密、技术和物理保护以及业务连续性/灾难恢复和安全计划，这些控制、政策和程序旨在防范和防范安全违规行为，未经授权

对任何 IT 系统和数据的破坏、丢失、分发、使用、访问、禁用、盗用或修改，或者以其他方式破坏或滥用任何 IT 系统和数据（“违规行为”）；以及（iii）据公司所知，没有发生此类违规行为，公司及其子公司也没有收到通知，也不知道任何可能导致此类违规行为的事件或情况。

(as) 遵守数据隐私法。除非可以合理地预期单独或总体上不会产生重大不利影响，否则 (i) 公司及其每家子公司都遵守了所有内部隐私政策、隐私和数据保护相关的合同义务，以及任何法院或仲裁员或其他政府或监管机构在每种情况下与收集、使用、转让、进口有关的适用法律、法规、判决、命令、规章和条例、出口、储存、保护、处置和公司或其任何子公司披露个人身份、可识别个人身份的家庭（如果是家庭数据，则为经《加州隐私权法》修订的《加州消费者隐私法》规定的 “个人信息”），或敏感、机密或受监管的数据或信息（统称为 “数据安全义务”，此类数据和信息，“个人数据”）；(ii) 公司及其子公司尚未收到任何书面通知或关于任何其他投诉但不知情的书面投诉个别或总体而言，可以合理地表明公司或其任何子公司未遵守任何数据安全义务的事实；以及 (iii) 任何法院或政府机构、当局或机构均未提起任何诉讼、诉讼或诉讼，或据公司所知，没有以书面威胁指控公司或其任何子公司不遵守任何数据安全义务。

(at) 其他承保协议。公司不是与代理人或承销商就任何其他 “市场上” 或持续股权交易达成的任何协议的当事方。

(au) 遵守医疗保健法。在适用于公司当前业务的范围内，公司及其子公司在所有重大方面一直遵守所有医疗保健法。就本协议而言，“医疗保健法” 是指：(i)《联邦食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C. 第 301 条及其后各节）、《公共卫生服务法》（42 U.S.C. 第 201 条及其后各节）以及根据该法颁布的法规；（ii）所有适用的联邦、州、地方和外国医疗保健欺诈和滥用法律，包括但不限于《反回扣法规》（42 U.S.C. C. 第 1320a-7b (b) 条）、《民事虚假索赔法》（31 U.S.C. 第 3729 条及其后各节）、《虚假陈述法》（42 U.S.C. 第 1320a-7b (a) 条）、《美国法典》第 18 条286 和 287，1996 年《美国健康保险流通与问责法》（“HIPAA”）（42 U.S.C. 第 1320d 条及其后各节）、《斯塔克法》（42 U.S.C. 第 1395nn 条）、民事罚款法（42 U.S.C. 第 1320a-7a 条）、排除法（42 U.S.C. 第 1320a-7 条）中的医疗保健欺诈刑事条款，《医生付款 Sunshine 法案》（42 U.S.C. 第 1320-7h 条）以及管理政府资助或赞助的医疗保健计划的适用法律；（iii）经经济和临床健康健康信息技术修订的 HIPAA法案（42 U.S.C. 第 17921 条及其后各节）；（iv）经2010年《医疗保健和教育协调法》修订的2010年《患者保护和平价医疗法》；（v）适用的联邦、州、地方或外国法律或监管机构规定的许可、质量、安全和认证要求；以及（vi）与监管有关的所有其他地方、州、联邦、国家、超国家和外国法律公司或其子公司，以及 (vii) 根据此类法规以及任何州或非美国州颁布的指令和法规其对应物。公司及其任何子公司均未收到任何法院或仲裁员、政府或监管机构或第三方的任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、听证会、执行、调查、仲裁或其他行动的书面通知，据公司所知，也没有收到任何此类索赔、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、听证会、执法、调查、仲裁或

威胁要采取其他行动。公司及其子公司已按照任何医疗保健法的要求提交、维护或提交了所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交材料和补编或修正案，所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交材料和补充或修正案在提交之日在所有重大方面均完整准确（或由随后提交的材料进行更正或补充）。公司及其任何子公司都不是与任何政府或监管机构签订或强制执行的任何企业诚信协议、监督协议、同意令、和解令或类似协议的当事方。此外，公司、其任何子公司或其各自的任何员工、高级职员、董事或据公司所知，代理人均未被排除、暂停或禁止参与任何美国联邦医疗保健计划或人体临床研究，也未受到政府的调查、调查、诉讼或其他可能导致取消资格、停职或排斥的类似行动。

(av) 签订销售协议的权限。公司拥有执行和交付本协议以及履行本协议规定的义务的全部权利、权力和权力；为本协议的适当授权、执行和交付以及完成本协议所设想的交易而采取的所有行动均已得到适当和有效的采取。

(aw) 不违反组织文件、法律或现有文书。公司及其任何子公司均未经 (i) 违反其公司注册证书或章程（或其他适用的组织文件），（ii）违反对公司或其任何子公司或其任何财产拥有管辖权的任何法院、政府机构或机构的任何法规或任何判决、命令、规则或条例，或 (iii) 未履行或遵守任何协议中包含的任何义务、协议、契约或条件假牙、抵押贷款、信托契约、贷款协议、租赁或其他其作为当事方或其任何财产可能受其约束的协议或文书，除非就上述第 (ii) 和 (iii) 条而言，因个别或总体而言不会产生重大不利影响的违规行为或违约行为除外。

(ax) 某些披露的准确性。注册声明和招股说明书中标题为 “股本描述” 的陈述声称构成普通股条款摘要，在所有重大方面都是准确、完整和公平的。

(ay) 无重大劳动干扰。公司或其任何子公司的员工不存在任何重大劳动干扰或与之发生争议，据公司所知，也未考虑或威胁发生任何重大劳动干扰，而且公司不知道其任何主要供应商或承包商的员工有任何现有或即将发生的劳动干扰或与之发生争议，除非可以合理地预期个人或总体上不会产生重大不利影响。公司尚未收到任何对公司有重要意义的集体谈判协议的取消或终止通知。

(az) 没有评分。公司或其任何子公司都没有发行或担保的债务证券或优先股被 “全国认可的统计评级组织” 评级，该术语在《交易法》第3 (a) (62) 条中定义。

(ba) 前瞻性陈述。注册声明或招股说明书中包含的任何前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义）是在没有合理依据的情况下作出或重申的，也不是出于善意披露的。

由公司或其任何子公司的任何高级管理人员或代表签署并交付给代理人或代理人律师的与发行股票有关的任何证书均应被视为公司在该证书签发之日就其中所涵盖的事项向代理人作出的陈述和保证。

公司承认，代理人，以及就根据本协议第4（o）条和第4（q）条发表的意见而言，公司的法律顾问和代理人的法律顾问将依赖上述陈述的准确性和真实性，特此同意这种依赖。

第 3 部分。普通股的发行和出售

(a) 出售证券。根据此处包含的陈述、保证和协议，但受此处规定的条款和条件约束，公司和代理商同意，公司可以不时寻求通过代理人（作为销售代理人）或直接向代理人（作为委托人）出售股票，总销售价格不超过最高计划金额，根据公司在代理期间可能交付的发行通知时期。

(b) 发放机制。

(i) 发布通知。根据本协议规定的条款和条件，在代理期内的任何交易日，如果第 5 (a) 条和第 5 (b) 条规定的条件得到满足，公司可以通过向代理人发出发行通知来行使申请发行股票的权利；但是，前提是 (A) 公司在任何情况下都不得在 (I) 总和 (x) 的范围内发出发行通知申请发行金额的总销售价格，加上 (y) 所有发行股份的总销售价格先前根据本协议生效的发行通知将超过最高计划金额；(B) 在任何发行通知交付之前，任何先前的发行通知规定的期限应已到期或终止。发行通知应视为在交易日通过电子邮件发送给本附表A所列人员，并由公司通过电话（包括向如此识别的人发送语音信箱消息）进行确认，但有一项谅解，即经事先充分的书面通知，代理人可以不时修改此类人员的名单。

(ii) 代理人的努力。根据本协议中规定的条款和条件，在收到发行通知后，代理人将根据其正常销售和交易惯例做出商业上合理的努力，配售代理商同意担任销售代理的股票，但须遵守发行通知中规定的信息，除非根据本通知的条款暂停、取消或以其他方式终止了其中所述股票的出售协议。为避免疑问，本协议各方可以随时修改签发通知，前提是双方均以书面形式同意任何此类修改。

(iii) 要约和出售方式。这些股票可以 (A) 经公司同意通过私下谈判的交易进行发行和出售；(B) 作为大宗交易；或 (C) 通过法律允许的任何其他方法发行和出售，这些方法被视为《证券法》第415 (a) (4) 条所定义的 “市场发行”，包括直接在主要市场上出售或向任何其他现有交易市场出售A类普通股。本协议中的任何内容均不得视为要求任何一方同意前一句中规定的要约和出售方法，而且（除非上文 (A) 和 (B) 条另有规定）代理人配售任何股份的方法应由代理人自行决定。

(iv) 向公司确认。如果根据本协议担任销售代理，代理人将在其根据本协议配售股票的交易日之后的下一个交易日开盘之前向公司提供书面确认，说明该交易日出售的股票数量、相应的销售价格以及应向公司支付的发行价格。

(v) 结算。每次股票发行都将在发行股票的适用结算日结算，根据第5节的规定，在每个结算日当天或之前，公司将或将促使其过户代理人通过托管人存款/提款（DWAC）系统存入代理人或其指定人在存款信托公司的账户，或通过双方商定的其他交付方式，以电子方式转移所出售的股票由本协议各方提供，并在收到此类股份后，在任何情况下均应以良好的可交付形式自由交易、可转让、注册股票，代理人将在结算日之前通过电汇将相关发行价格的资金在当天交付到公司指定的账户。公司可以按照根据本协议出售股票的每个相关时间（均为 “出售时间”）商定的价格将股票作为委托人出售给代理人。

(vi) 暂停或终止销售。根据标准的市场结算惯例，公司或代理人可以在以书面或电话通知另一方（通过可验证的电子邮件立即确认）后，暂停任何股票出售，发行通知中规定的期限应立即终止；但是，前提是 (A) 此类暂停和终止不得影响或损害任何一方在收到此类通知之前对本协议下配售或出售的任何股票的义务；（B) 如果公司在此之后暂停或终止任何股票出售代理人确认向公司出售此类股票，公司仍有义务遵守有关此类股票的第 3 (b) (v) 节；以及 (C) 如果公司在结算日未能履行交付股票的义务，公司同意将使代理人免受由此产生的任何损失、索赔、损害或费用（包括但不限于罚款、利息和合理的律师费用和开支）的损失、索赔、损害或费用（包括但不限于罚款、利息和合理的律师费和开支）与公司的此类违约有关。本协议双方承认并同意，在履行本协议规定的义务时，如果公司没有按照上文 (v) 小节的要求交付股票来结算销售，代理人可以向股票贷款人借入A类普通股，并可以使用股票来结算或结清此类借款。公司同意，除非代理人根据第3 (b) (i) 条以书面形式向代理人发出此类通知，否则该通知对代理人无效。

(vii) 不保证配售等公司承认并同意：（A）无法保证代理人会成功配售股票；（B）如果代理人不出售股票，则不会对公司或任何其他人承担任何责任或义务；（C）除非代理人和公司另有特别协议，否则代理人没有义务根据本协议本金购买股票。

(viii) 重要的非公开信息。尽管本协议有任何其他规定，但公司和代理商同意，在公司拥有重要非公开信息的任何期间，公司不得向代理人发出任何发行通知，代理人也没有义务配售任何股份。

(d) 开支。公司同意支付与履行本协议规定的义务以及与本协议所设想的交易有关的所有成本、费用和开支，包括但不限于 (i) 股票发行和交付所产生的所有费用（包括所有印刷和雕刻费用）；（ii）股份登记处和过户代理的所有费用和开支；（iii）与发行和出售股票有关的所有必要发行、转让和其他印花税股份；(iv) 公司的所有费用和开支律师、独立公共会计师或注册会计师和其他顾问；(v) 与编写、打印、归档、运输和分发注册声明（包括财务报表、附录、附表、同意书和专家证书）、招股说明书、公司编写或代表公司编写、使用或提及的任何自由写作招股说明书（定义见下文）以及本协议的所有修正案和补编有关的所有费用和支出；(vi) 所有申请费、合理的律师费以及公司或代理人在根据州证券法、蓝天法或加拿大省证券法对全部或任何部分股份进行资格或登记（或获得资格或注册豁免）方面产生的费用，以及应代理人的要求，准备和印刷 “蓝天调查” 或备忘录以及 “加拿大包装纸” 及其任何补编，将此类资格、登记、决定告知代理人和豁免；(vii) 合理的费用和代理人律师的支出，包括代理人与FINRA审查和批准代理人参与股票发行和分配有关的合理费用和开支；（viii）FINRA审查的申请费（如果有）；以及（ix）与股票在主要市场上市相关的费用和开支。根据上文第 (vi) 和 (vii) 小节，代理人律师的费用和支出不得超过 (A) 与执行本协议有关的75,000美元，以及 (B) 根据第 4 (o) 条要求公司提供证书的每个触发事件日期（定义见下文）不超过 25,000 美元；但是，前提是代理律师与FINRA审查有关的费用和开支以及根据上文第 (vii) 小节批准代理人参与股票的发行和分配不受本句中规定的代理人律师费用和支出金额限制的约束，但不得超过额外10,000美元。

第 4 部分。其他契约

除本协议其他地方达成的任何其他契约和协议外，公司还与代理人签订以下承诺和协议：

(a)《交易法》合规。在代理期内，公司应 (i) 按照《交易法》要求的方式和期限内，及时向委员会提交《交易法》第13、14或15条要求提交的所有报告和文件；(ii) 公司自行决定，(A) 在其10-Q表的季度报告和10-K表的年度报告中包括相关内容的详细摘要报告期，(1) 根据本协议通过代理人出售的股票数量（如果有）以及（2）净收益（如果有），公司从此类销售中收到，或 (B) 准备一份招股说明书补充文件，其中包含《证券法》或《交易法》（均为 “临时招股说明书补充文件”）允许的其他文件（均为 “临时招股说明书补充文件”），并在不违反本第 4 节的前提下，根据《证券法》第 424 (b) 条和规则要求的时间内提交此类临时招股说明书补充文件 430B（根据《证券法》）。

(b)《证券法》合规。在本协议签订之日后，公司应立即以书面形式告知代理人：(i) 收到委员会的任何意见或要求提供补充或补充信息；(ii) 提交注册声明、任何第 462 (b) 条注册声明或招股说明书的任何修正案或补充，或任何自由写作生效后的时间和日期

招股说明书；(iii) 注册声明或任何第 462 (b) 条注册声明的任何生效后修正案生效的时间和日期；(iv) 委员会发布任何暂停注册声明生效的停止令或任何生效后的修正案、第 462 (b) 条注册声明或招股说明书的任何修正或补充，或禁止或暂停使用任何免费招股说明书的任何命令的修正或补充或招股说明书，或任何撤销、暂停或终止招股说明书的程序在任何证券交易所上市或纳入或指定报价的A类普通股上市或报价，或者威胁或出于任何此类目的提起任何诉讼；以及 (v) 在公司向委员会提交10-K表年度报告时，公司失去了《证券法》第405条所定义的 “经验丰富的知名发行人” 的地位。如果委员会在任何时候下达任何此类停止令，公司将尽其商业上合理的努力尽快解除此类命令。此外，公司同意应遵守《证券法》第424（b）条和第433条（如适用）的规定，并将尽其合理努力确认委员会及时收到了公司根据第424（b）条或第433条提交的任何文件。

(c)《招股说明书和其他证券法》事项的修正和补充。如果发生任何事件或存在任何情况，因此有必要修改或补充招股说明书，使招股说明书不包括对重大事实的不真实陈述，或者没有陈述在招股说明书中作出陈述所必需的重大事实，则考虑到招股说明书交付给买方时的情况，不具有误导性，或者代理人或代理人的律师认为有必要进行修改或补充招股说明书以遵守适用法律，包括《证券法》，公司同意（在不违反第 4 (d) 条和第 4 (f) 节的前提下）迅速准备、向委员会提交招股说明书的修正案或补充，并自费向代理人提供招股说明书的修正案或补充，这样经过修订或补充的招股说明书中的陈述就不会包括对重大事实的不真实陈述，也不会在招股说明书中陈述必要的重要事实交付给买方，具有误导性，或者使经修订或补充的招股说明书符合规定适用法律包括《证券法》。代理人对任何此类修正或补充的同意或交付均不构成对公司根据第4 (d) 条和第4 (f) 条承担的任何义务的放弃。尽管有上述规定，但如果没有待处理的发行通知，并且公司认为不提交此类修正案或补充符合其最大利益，则公司无需提交此类修正案或补充；但是，公司同意在提交此类修正案或补充文件或确定不再需要此类修正案或补充之前，不提供发行通知或以其他方式根据本协议出售；前提是公司未能提交此类修正案或补充申请不得免除公司根据本协议第 3 (d) 节或第 6 节承担的任何义务或责任，也不得影响代理人依赖公司在本协议中所作陈述和保证的权利。

(d) 代理人对拟议修正案和补编的审查。在修改或补充注册声明（包括根据《证券法》第462（b）条提交的任何注册声明）或招股说明书（不包括通过纳入根据《交易法》提交的任何报告而进行的任何修正或补充）之前，公司应在拟议提交或使用注册声明之前的合理时间向代理人提供每份此类拟议修正案或补充的副本供其审查，前提是此类拟议修正案或补编与此处设想的交易，以及未经代理人事先同意，公司不得提交或使用任何此类拟议的修正案或补充，不会不合理地拒绝、附带条件或延迟同意，而且

公司应在《证券法》第424 (b) 条规定的适用期限内向委员会提交该规则要求提交的任何招股说明书。

(e) 使用免费写作招股说明书。未经另一方事先书面同意，公司和代理人均未准备、使用、提及或分发任何构成 “自由写作招股说明书” 的 “书面通信”，如《证券法》第405条对本协议所设想的发行所定义的 “自由写作招股说明书”（任何此类自由写作招股说明书在此称为 “自由写作招股说明书”）。

(f) 免费写作招股说明书。公司应在拟议提交或使用招股说明书之前的一段合理时间内，向代理人提供每份拟议的自由写作招股说明书的副本或由公司编写或代表公司编写、使用或引用的任何修正或补充，供其审查，未经代理人同意，公司不得提交、使用或提及任何拟议的自由写作招股说明书或任何修正或补充，这些修正或补充合理扣留、附带条件或拖延。公司应根据代理人的合理要求，免费向代理人提供由公司编写或代表公司编写或使用的任何免费写作招股说明书的副本。如果《证券法》（包括但不限于根据第173（d）条）要求交付与股票出售有关的招股说明书（但无论如何，如果在任何时候，包括本协议签订之日），发生或发生的事件或事态发展，导致公司编写或代表公司编写、使用或提及的任何自由写作招股说明书相互冲突或会发生冲突包含注册声明中包含的信息，或者包含或将包含不真实的陈述重大事实或遗漏或将省略在其中陈述所必需的重大事实，鉴于随后当时的情况，公司应立即修改或补充此类自由写作招股说明书，以消除或纠正此类冲突，或者使经修订或补充的自由写作招股说明书中的陈述不包括对重大事实的不真实陈述或省略陈述必要的重要事实在其中发表声明，参照随后的情况，视情况而定，不会产生误导性；但是，在修改或补充任何此类自由写作招股说明书之前，公司应在拟议提交或使用招股说明书之前的合理时间向代理人提供此类拟议修订或补充的自由写作招股说明书的副本供其审查，公司不得在没有代理人的情况下提交、使用或提及任何此类修订或补充的免费写作招股说明书的同意，不会不合理地拒绝同意，有条件或延迟。

(g) 提交代理免费写作招股说明书。公司不得采取任何行动，导致代理人或公司被要求根据《证券法》第433（d）条向委员会提交由代理人或代表代理人编写的免费写作招股说明书，否则代理人无需根据该招股说明书提交。

(h) 注册声明和招股说明书的副本。在本协议签订之日起，直到《证券法》（包括但不限于根据第173（d）条）最后一次要求交付与股票销售有关的招股说明书，公司同意向代理人提供注册声明及其每项修正案的副本（可能是电子副本），以及以向委员会提交的形式向代理人提供招股说明书及其每项修正案或补充的副本根据《证券法》或《证券法》第 424 (b) 条，两者均在代理人可能不时合理要求的数量；以及，如果《证券法》或任何司法管辖区的蓝天法或证券法要求在发行通知中规定的与股票发行或出售有关的任何期限内在适用的结算日或之前的任何时候交付招股说明书，以及当时是否发生了任何事件

根据招股说明书发布时的情况，当时修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述，或者没有陈述在招股说明书交付时所必需的任何重要事实，不具有误导性，或者，如果出于任何其他原因，有必要在同一时期修改或补充招股说明书或根据《交易法》提交招股说明书中以提及方式纳入的任何文件为了遵守《证券法》或交易所采取行动，通知代理人并要求代理人暂停出售股票的提议（如果收到通知，代理人应在切实可行的情况下尽快停止此类要约）；如果公司决定修改或补充当时修订或补充的注册声明或招股说明书，则立即通过电话（附有书面确认）通知代理人，并准备并促使立即向委员会提交注册声明或招股说明书的修正案或补充然后经过修正或补充，以纠正这种情况声明或遗漏或实现此类合规；但是，如果代理人被要求在同一时期内就股票交易提交招股说明书，则公司应立即准备此类修正案或补充文件并向委员会提交。

(i) 蓝天合规。公司应与代理人和代理人的律师合作，根据代理人指定的司法管辖区的州证券或蓝天法或加拿大省证券法（或获得豁免）出售股份的资格或注册待售，应遵守此类法律，并应在分配股份所需的时间内继续保持此类资格、注册和豁免。如果公司目前没有资格，或者作为外国公司需要纳税，则不得要求公司获得外国公司的资格，也无需在任何此类司法管辖区采取任何使其接受一般程序服务的行动。公司将立即告知代理人，暂停在任何司法管辖区发行、出售或交易股票的资格或注册（或与之有关的任何此类豁免），或者出于任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼，如果发布任何暂停此类资格、注册或豁免的命令，公司应尽商业上合理的努力尽早撤回这些资格、注册或豁免。

(j) 收益表。在切实可行的情况下，公司将尽快向其证券持有人和代理人提供一份收益报表（无需审计），涵盖从本协议签订之日之后的公司第一财季开始的至少十二个月的收益报表，该财报应符合《证券法》第11（a）条和《证券法》第158条的规定。

(k) 上市；保留股份。(a) 公司将维持股票在主要市场上市；(b) 公司将随时保留和保留股份，不设抢占权，以使公司能够履行本协议规定的义务。

(l) 过户代理人。公司应聘用和维持股份的注册商和过户代理人，费用由公司承担。

(m) 尽职调查。在本协议有效期内，公司将合理配合代理人就本协议所设想的交易进行的任何合理尽职调查审查，包括但不限于在正常工作时间和公司主要办公室提供信息、提供文件和高级公司官员，这是代理人可能不时合理地要求的。

(n) 陈述和保证。公司承认，每次交付发行通知和在结算日交付股票均应被视为 (i) 向代理人确认，公司的陈述和保证包含在

或根据本协议作出的或根据本协议作出的承诺在和解协议发布之日或该结算日（视情况而定）是真实和正确的，除非招股说明书中可能披露的内容（包括其中以提及方式纳入的任何文件及其任何补编）；以及（ii）承诺在和解协议达成时如果任何此类陈述和保证不真实和正确与该发行通知相关的股票的日期，就像在每份发行通知时和截至每份发行通知时一样该日期（但此类陈述和保证应被视为与注册声明和与此类股份有关的经修订和补充的招股说明书有关）。

(o) 触发事件日期的可交付成果；证书。公司同意，在第一份发行通知发布之日或之前，在本协议期限内，在第一份发行通知发布之日之后的本协议期限内，以：

(A) 以生效后的修订、贴纸或补充的方式，提交招股说明书或任何注册声明或招股说明书（仅与股票以外的证券发行有关的招股说明书补充文件或根据第4 (a) (ii) (B) 条提交的招股说明书补充文件除外），但不能以提及方式将文件纳入注册声明或招股说明书；

(B) 在每种情况下，向委员会提交10-K表年度报告或10-Q表季度报告（包括任何10-K/A表格或10-Q/A表格，其中包含修改后的财务信息或对先前提交的10-K表年度报告或10-Q表季度报告的重大修改）；或

(C) 向委员会提交一份关于公司8-K表的最新报告，其中包含经修订的财务信息（根据8-K表格第2.02或7.01项 “提供” 的信息或根据8-K表格第8.01项提供与根据财务会计准则第144号将某些财产重新归类为已终止业务有关的披露除外），这些信息对代理人合理自由裁量发行公司证券至关重要；

（任何此类事件，即 “触发事件日期”），公司应向代理人（但就上文（C）条款而言，前提是代理人合理地确定公司表格8-K最新报告中包含的信息是重要的），其形式和实质内容均令代理人及其律师满意，与先前提供给代理人及其律师的表格基本相似，经过修改，如必要的，与经修订或补充的注册声明和招股说明书有关，(A) 确认本协议中包含的公司陈述和保证是真实和正确的，(B) 确认公司已履行了本协议规定的在该证书发布之日或之前履行的所有义务，以及本协议第 5 (a) (iii) 节规定的事项，以及 (C) 包含代理应合理要求的任何其他证明。对于任何触发事件日期，在没有待处理发行通知或暂停生效之时发生的任何触发事件日期，均应免除根据本第 4 (o) 条提供证书的要求，这种豁免将持续到公司下达出售本协议下股票的指示之日（该日历季度应被视为触发事件日期）和下一个触发事件日期，以较早者为准。尽管如此，如果公司随后决定在暂停生效的触发事件日期之后出售股票，并且没有根据本第 4 (o) 条向代理人提供证书，那么在公司发出出售股票的指示或代理人根据此类指示出售任何股票之前，公司应向代理人提供一份符合本第 4 (o) 条的证书，日期为股票出售指令发布之日发行。

(p) 公司法律意见书和负面保证书。在第一份发行通知发布之日或之前，以及公司有义务根据第 4 (o) 条提供不适用豁免的证书的每个触发事件日期或之前，公司应安排向代理人 (1) 提供负面保证信和法律顾问 Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. 的书面法律意见公司（“公司法律顾问”）以及（2）公司知识产权副总裁理查德·佩森的书面法律意见公司或其继任者（“公司内部知识产权法律顾问”）的日期均为交付日期，其形式和实质内容令代理人及其律师相当满意，与先前提供给代理人及其律师的表格基本相似，必要时进行了修改，使其与当时修订或补充的注册声明和招股说明书有关；前提是公司每次提交年度报告时必须提供不超过一份公司法律顾问的书面法律意见 10-K 表格或 10-Q 表格的季度报告代理人可以自行决定向代理人提供该律师的信赖信，以代替后续定期申报的此类意见，允许代理人依赖先前发表的意见书，该意见书根据任何时间的推移或触发事件日期进行了适当修改（但此类先前意见中的陈述应被视为与截至该触发事件之日修订或补充的注册声明和招股说明书有关）。

(q) 安慰信。在第一份发行通知发布之日或之前，以及公司有义务根据第 4 (o) 条交付不适用豁免且不包括本协议日期的证书的每个触发事件日期当天或之前，公司应促使安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）（审计注册声明中包含或以提及方式纳入的财务报表的独立注册会计师事务所）向代理人提供安慰信, 日期为交货日期, 形式和实质内容代理人及其律师相当满意，与先前提供给代理人及其律师的表格基本相似；但是，前提是只有在规定的触发事件日期才需要任何此类安慰信，前提是其中包含根据《交易法》向委员会提交并以提及方式纳入招股说明书的财务报表。如果代理人要求，公司还应安排在发生任何重大交易或事件时向代理人提供安慰信，这些交易或事件要求在8-K表格上提交一份最新报告，其中包含公司经过修改的重大财务信息，包括重报公司财务报表，在8-K表格上提交最新报告。在第一份发行通知发布之日或之前提交初始安慰信后，公司在每个日历季度只能提供一封安慰信。

(r) 秘书证书。在第一份发布通知之日或之前，在每个触发事件日期当天或之前，公司应向代理人提供一份由公司秘书签发并以交付日期签字的证书 (i) 证明所附是公司董事会正式通过的授权执行和交付本协议以及完成本协议所设想交易的决议的真实和完整副本 (包括但不限于根据以下规定发行股份本协议），该授权自该证书签发之日起完全有效，(ii) 证明和证明为公司或代表公司签署本协议的每位人员的职务、在职情况、正当授权和签名样本，以及 (iii) 包含代理人合理要求的任何其他证明。

(s) 代理人自己的账户；客户账户。公司同意代理人根据适用法律以代理人自己的A类普通股进行交易

账户及其客户的账户，同时根据本协议出售股份。

(t) 投资限制。公司不得以要求公司或其任何子公司根据《投资公司法》注册为投资公司的方式投资或以其他方式使用公司出售股票所得的收益。

(u) 市场活动。公司不会直接或间接采取任何旨在或可能导致股票或任何其他参考证券价格稳定或操纵的行动，无论是为了促进股票的出售或转售还是其他方面，公司将而且应尽商业上合理的努力促使其每家关联公司遵守条例M的所有适用条款。如果M条第102条（“第102条”）的限制) 不适用于股票或任何其他股份根据第102条 (d) 节规定的任何例外情况提供担保，然后在代理人发出通知后（或者，如果稍后在通知中规定的时间），公司将立即遵守第102条，并应尽商业上合理的努力促使其每家关联公司遵守第102条，就好像没有此类例外情况一样，但第102条的其他条款（由委员会解释）确实适用。如果公司不再符合第102条 (d) 节规定的要求，公司应立即通知代理人。

(v) 其他销售通知。未经代理人的书面同意，在向代理人交付任何发行通知之日之前的第三个交易日开始的期限内，公司不得直接或间接提出出售、出售、签订销售合同、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的证券（下述股票除外）、认股权证或任何购买或收购普通股的权利如下所述，并在紧随其后的第三个交易日结束根据此类发行通知出售的股票的结算日期；不得直接或间接与代理人或承销商就任何其他 “市场” 交易或持续股权交易签订任何协议，以要约出售、出售、签订卖出合同、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股（根据本协议发行的股票除外）或可转换为普通股、认股权证或任何购买权的证券或在终止之前收购普通股本协议；但是，公司 (i) 根据任何员工或董事股票期权、激励或福利计划、股票购买或所有权计划、长期激励计划、股息再投资计划、激励或权益奖励行使、结算或归属期权或其他股权奖励时发行的A类普通股、购买A类普通股的期权或A类普通股不需要此类限制纳斯达克规则或公司或其其他薪酬计划子公司，在本协议签订之日生效，(ii) 发行或出售在交换、转换或赎回证券时可发行的A类普通股，或行使、结算或归属本协议签订之日未偿还的认股权证、期权或其他股权奖励，(iii) 修改任何已发行期权、任何购买或收购A类普通股权利的认股权证，以及 (iv) 与之相关的任何A类普通股或其他证券与包括商业关系在内的交易（包括合资企业）营销或分销安排、合作协议、知识产权许可协议或贷款协议或安排）或任何资产收购或收购其他实体的股权，前提是截至此类发行或出售之日，根据本条款（iv）发行的A类普通股总数不得超过已发行普通股总数的7.5％。

第 5 节签发通知的交付条件和结算条件

(a) 公司交付发行通知的权利和代理人出售股票的义务的先决条件。公司根据本协议交付发行通知的权利须在发行通知交付之日得到满足，代理人有义务在发行通知规定的适用期限内利用其商业上合理的努力配售股票，则须在发行通知规定的适用期内的每个交易日满足以下每项条件：

(i) 公司陈述和保证的准确性；公司的表现。公司应在根据第 4 (o) 条要求交付此类证书的日期或之前交付了根据第 4 (o) 条要求交付的证书。公司应在该日期或之前履行、满足并遵守本协议要求公司履行、满足或遵守的所有契约、协议和条件，包括但不限于第 4 (q) 节、第 4 (r) 节和第 4 (s) 节中包含的契约。

(ii) 没有禁令。任何具有管辖权的法院或政府机构或任何有权处理本协议所设想的禁止或对本协议所设想的任何交易产生直接和重大不利影响的自律组织均不得颁布、制定、颁布或认可任何法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令，也不得启动任何可能具有禁止本协议所设想的任何交易或对本协议所设想的任何交易产生重大不利影响的影响的诉讼协议。

(iii) 重大不利影响。除招股说明书和销售时间信息中披露的内容外，(a) 代理人认为不应产生任何重大不利影响；(b) 任何公司或其子公司对公司或其任何子公司任何证券的评级不得进行任何降级，也不得就任何意图或潜在的降级或对可能的变更进行任何审查发出任何通知，但不表明可能的变更方向 “国家认可的统计评级组织” 的定义是《交易法》第3 (a) (62) 条的目的。

(iv) A类普通股不暂停交易或退市；其他事件。委员会、主要市场或FINRA不得暂停A类普通股（包括但不限于股票）的交易，A类普通股（包括但不限于股票）应已获准在纳斯达克股票市场、纽约证券交易所或其任何成分市场上市或报价，也不得从纳斯达克股票市场、纽约证券交易所或其任何成分市场退市。以下任何情况均不应发生（如果发生下文第 (i) 和 (ii) 条，则继续发生）：(i) 委员会或主要市场应暂停或限制公司任何证券的交易或报价，或者在主要市场上进行证券交易应暂停或限制，或者委员会通常应在任何此类证券交易所确定最低或最高价格，或 FINRA；(ii) 任何联邦政府都应宣布全面暂停银行业务或纽约当局；或 (iii) 应该已经爆发或升级了全国性或

国际敌对行动或任何危机或灾难，或美国或国际金融市场的任何变化，或涉及美国或国际政治、金融或经济状况可能发生重大变化的任何重大变化或发展，正如代理人所认为的那样，都是重大和不利的，使得按照招股说明书中描述的方式和条款推销股票或执行证券销售合同是不切实际的。

(v) 代理人律师意见和消极保证信。在第一份签发通知之日或之前，以及公司有义务根据第 4 (o) 条交付证书的每个触发事件日期或之前，代理人的法律顾问 Davis Polk & Wardwell LLP 应在形式和实质内容上向代理人提供一份消极保证信和书面法律意见，每封信和书面法律意见的日期均为交付日期，不适用于本协议的日期代理人相当满意，必要时修改以与注册声明有关，以及随后修订或补充的招股说明书。代理法律顾问可以提供信赖信，代替后续定期申报的此类意见，允许代理人依赖先前提交的意见书，该意见书会根据任何时间推移或触发事件日期进行适当修改（但此类先前意见中的陈述应被视为与截至该触发事件之日修订或补充的注册声明和招股说明书有关）。

(b) 要求在每个发行通知日期交付的文件。代理人有义务利用其商业上合理的努力根据本协议配售股份，还应以在发行通知之日当天或之前向代理人交付一份由公司首席执行官、总裁或首席财务官签发的形式和实质内容合理令人满意的证书，其大意是，截至该证书签发之日，交付此类发行通知的所有条件都应得到满足（如果有上述情况，则无需提供该证书）陈述应在发行通知中列出）。

(c) 没有错误陈述或重大遗漏。代理人不得告知公司，注册声明、招股说明书或《销售时报》信息或其任何修正案或补充内容包含不真实的事实陈述，即代理人合理认为是重要的，或者没有说明代理人合理认为是重要的，必须在其中陈述或有必要使其中陈述的陈述不具有误导性。

第 6 节。赔偿和缴款

(a) 对代理人的赔偿。根据《证券法》、《交易法》、其他联邦或州成文法律或法规，公司同意赔偿代理人、其高级管理人员和雇员以及在《证券法》或《交易法》所指的控制代理人的每个人（如果有），使其免受其损失、索赔、损害、责任或支出已发行或出售股份的外国司法管辖区、普通法或其他司法管辖区（包括在和解任何诉讼时），只要此类损失、索赔、损害、责任或费用（或下文所设想的与之相关的诉讼）源于或基于 (i) 注册声明或其任何修正案中包含的任何不真实陈述或涉嫌的不真实陈述，包括根据《证券法》第430B条被视为其一部分的任何信息，或者其中遗漏或涉嫌遗漏必须是重大事实

其中陈述或有必要使其中陈述不具有误导性；(ii) 公司根据《证券法》第 433 (d) 条或招股说明书（或其任何修正或补充）使用、提及或提交或必须提交的任何自由写作招股说明书中包含的重大事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实陈述，或者其中遗漏或涉嫌遗漏重要事实根据作出这些陈述的情况, 其中的陈述不具有误导性; 或 (iii)代理人与A类普通股或本协议所设想的发行有关或以任何方式与之相关的任何作为或不作为或不采取任何行动，这些行为或不作为包含在因上文第 (i) 或 (ii) 条所涵盖的任何事项而产生或基于的任何损失、索赔、损害、责任或诉讼中，前提是公司根据本条款 (iii) 不承担任何责任前提是具有管辖权的法院通过最终判决认定此类损失、索赔、损害、责任或行动直接源于代理人因其恶意或故意不当行为而采取或不采取的任何此类行为或不作为所致，并向代理人及每位此类官员、雇员和控制人偿还所有记录在案的费用（包括代理人选择的律师的记录费用和支出），因为这些费用是代理人或该高级职员、雇员或控股人在调查、辩护、和解、妥协或支付任何费用时合理产生的这种损失, 索赔, 损害,责任、费用或诉讼；但是，前提是上述赔偿协议不适用于任何损失、索赔、损害、责任或费用，但仅限于代理人向公司提供的明确用于注册声明、任何此类免费写作招股说明书或招股说明书的任何不真实陈述或所谓的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏所引起或基于的范围（或其任何修正或补充），不言而喻同意，代理人向公司提供的唯一此类信息包括招股说明书中标题为 “分销计划” 的第九段第一句中列出的信息，开头是：“杰富瑞集团及其关联公司将来可能会提供各种投资银行...”（“代理信息”）。本第 6 (a) 节中规定的赔偿协议是公司本来可能承担的任何责任的补充。

(b) 对公司、其董事和高级管理人员的赔偿。根据《证券法》、《交易法》或其他规定，代理人同意赔偿公司、其每位董事、签署注册声明的每位高级管理人员以及《证券法》或《交易法》所指的每位控制公司的个人（如果有），使公司或任何此类董事、高级管理人员或控股人可能受到的任何损失、索赔、损害、责任或支出，使其免受损害联邦或州成文法律或法规，或外国司法管辖区的法律或法规如果股票已按普通法或其他方式发售或出售（包括在代理人的书面同意下达成的任何诉讼和解），则此类损失、索赔、损害、责任或费用（或与之相关的诉讼，如下文所述）源于或基于 (i) 注册声明或其任何修正案中有关重大事实的任何不真实陈述或涉嫌的不真实陈述，包括根据《证券法》第 430B 条被视为其一部分的任何信息，或(ii) 根据《证券法》第433 (d) 条或招股说明书（或其任何修正案或补充文件），公司使用、提及或提交或必须提交的任何自由写作招股说明书中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，或据称其中遗漏了必须在其中陈述的实质性事实；或（ii）公司使用、提及或提交或必须提交的任何自由写作招股说明书中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，或其中遗漏或据称遗漏了在其中作出陈述所必需的重大事实考虑到这些费用是在何种情况下作出的，不具有误导性；并向公司和每位此类董事、高级管理人员和控股人偿还任何和所有记录在案的费用（包括公司选择的律师的书面费用和支出），因为此类费用是公司或该高级管理人员、董事或控股人合理承担的与之相关的费用

调查、辩护、解决、妥协或支付任何此类损失、索赔、损害、责任、费用或诉讼；但是，前提是上述赔偿协议仅适用于任何损失、索赔损害、责任或费用，但仅适用于因依赖注册声明中明确使用的代理人信息而产生或基于任何不真实陈述或涉嫌的不真实陈述或遗漏或涉嫌遗漏，任何此类免费写作招股说明书或招股说明书（或任何修正或补充）。本第 6 (b) 节中规定的赔偿协议是代理人可能承担的任何责任的补充。

(c) 通知和其他赔偿程序。受赔偿方根据本第 6 节收到任何诉讼开始通知后，如果根据本第 6 节就此向赔偿方提出索赔，则该受赔偿方将立即以书面形式将诉讼的开始通知赔偿方，但不通知赔偿方并不能免除赔偿方对任何受赔偿方可能承担的任何责任根据本第 6 节所载的赔偿协议缴款或以其他方式缴款在某种程度上，它不是这种失败的直接结果。如果对任何受赔偿方提起任何此类诉讼，而该受赔偿方寻求或打算向赔偿方寻求赔偿，则赔偿方将有权参与，并在收到该受赔偿方的上述通知后立即向受赔偿方发出书面通知，与所有其他类似通知的赔偿方共同选择承担辩护其律师对受赔偿方来说是合理满意的；但是，前提是任何此类诉讼中的被告包括受赔偿方和赔偿方，受赔偿方应合理地得出结论，在为任何此类诉讼进行辩护时，赔偿方和受赔偿方的立场之间可能会发生冲突，或者其和/或其他受赔偿方可能有不同于赔偿方、受赔偿方或多方可用的法律辩护，或补充法律辩护应有权选择单独的律师承担此类法律责任抗辩或以其他方式代表受赔偿的一方或多方参与对此类诉讼的辩护.在收到赔偿方向该受赔偿方发出的关于该赔偿方选择为该诉讼进行辩护的通知并得到受赔偿方律师的批准后，赔偿方将不承担根据本第 6 条该受赔偿方随后因辩护而产生的任何法律或其他费用，除非 (i) 受赔偿方应单独雇用受赔偿方为其辩护而产生的任何法律或其他费用根据前一句的但书 (但据了解,赔偿方不承担代表该诉讼当事方的多名独立律师（以及当地律师）的费用和开支），受赔偿方的哪位律师（以及任何当地律师）应由受赔偿方（如果是上文第 6 (a) 和第 6 (b) 节所述受赔偿方的律师）选出，(ii) 赔偿方不得聘请受赔偿方满意的律师来代表受赔偿方在诉讼开始通知后的合理时间内，或 (iii) 赔偿方已以书面形式授权受赔偿方聘请律师，费用由赔偿方承担，在每种情况下，律师的费用和开支均应由赔偿方承担，并应在发生时支付。

(d) 定居点。本第 6 节规定的赔偿方对未经其书面同意的任何诉讼的任何和解不承担任何责任，但如果获得此类同意或对原告作出最终判决，则赔偿方同意向受赔偿方赔偿因此类和解或判决而造成的任何损失、索赔、损害、责任或费用。尽管有上述判决，但如果受赔偿方在任何时候要求赔偿方按照本协议第6 (c) 节的规定向受赔偿方偿还律师费和开支，则赔偿方

同意，如果 (i) 该赔偿方在收到上述请求后30天以上达成和解；(ii) 该赔偿方在和解之日之前未根据此类请求向受赔偿方偿还款项，则其应对未经其书面同意的任何诉讼承担任何和解责任。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何未决或威胁的诉讼、诉讼或诉讼达成任何和解、妥协或同意作出判决，而任何受赔偿方是或本来可以根据本协议寻求赔偿，除非此类和解、妥协或同意包括无条件免除该受赔偿方的所有责任针对作为此类诉讼、诉讼或诉讼标的的的索赔。

(e) 捐款。如果出于任何原因，本第 6 节规定的赔偿被认为无法获得或不足以使受赔偿方因其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿、负债或费用而免受损害，则每个赔偿方应为该受赔偿方因其中所述的任何损失、索赔、损害、负债或费用而支付或应支付的总金额缴款 (i) 适当比例以反映公司获得的相对收益，在一方面是代理人，另一方面是根据本协议发行股票；或者 (ii) 如果适用法律不允许上文 (i) 条规定的分配，则应以适当的比例不仅反映上文 (i) 条所述的相对收益，还反映公司和代理人与陈述有关的相对过失导致此类损失、索赔、损害赔偿、负债或开支的不作为以及任何其他相关的衡平法考虑。一方面，公司和代理人因根据本协议发行股票而获得的相对收益应被视为与公司获得的股票发行总收益（扣除费用前）占代理人获得的佣金总额的比例相同。一方面，公司和代理人的相对过失应参照以下因素来确定：关于重大事实或遗漏或涉嫌不真实的陈述是否与公司或代理人提供的信息有关，以及双方的相对意图、知情、获取信息的机会以及纠正或阻止的机会此类陈述或遗漏。

一方因上述损失、索赔、损害赔偿、负债和费用而支付或应付的金额应被视为包括该方在调查或辩护任何诉讼或索赔时合理产生的任何记录在案的法律或其他费用或费用，但须遵守第 6 (c) 节规定的限制。如果根据本第 6 (e) 条提出缴款申请，则第 6 (c) 节中关于任何诉讼开始通知的规定应适用；但是，前提是，对于根据第 6 (c) 条为赔偿目的发出通知的任何诉讼，无需额外通知。

公司和代理商同意，如果根据本第6（e）条按比例分配或任何其他不考虑本第6（e）节所述公平考虑的分配方法来确定根据本第6（e）条缴款，那将是不公正和公平的。

尽管有本第 6 (e) 节的规定，但不得要求代理人缴纳超过代理人因本协议所设想的发行而获得的代理费的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述（根据《证券法》第11（f）条的含义）的人都无权从任何对此类欺诈性虚假陈述无罪的人那里获得捐款。就本第 6 (e) 节而言，每条

代理人的高管和雇员以及《证券法》或《交易法》所指控制代理人的每个人（如果有）应与代理人拥有相同的缴款权，公司的每位董事、签署注册声明的公司每位高级管理人员以及《证券法》和《交易法》所指控制公司的每个人（如果有）应拥有与公司相同的缴款权。

第 7 节。终止和生存

(a) 任期。在不违反本第 7 节规定的前提下，本协议的期限应从本协议签订之日起一直持续到代理期结束，除非本协议各方根据本第 7 节提前终止。

(b) 终止；终止后继续存在。

(i) 任何一方都可以在代理期结束之前终止本协议，方法是按照本协议的要求向另一方发出书面通知；前提是，(A) 如果公司在代理人向公司确认任何股票出售后终止本协议，则公司仍有义务遵守有关此类股票的第 3 (b) (v) 条和 (B) 第 2 节、第 6 节、第 7 节和第 8 节在本协议终止后继续有效。如果在任何股票出售的结算日之前终止，则此类出售仍应根据本协议的条款进行结算。

(ii) 除了第 7 (b) (i) 条的生存条款外，无论代理人或公司或其任何合伙人、高级管理人员或董事或任何控股人进行或代表代理人进行任何调查，本协议中规定的或根据本协议作出的公司、其高级管理人员和代理人的相应赔偿、协议、陈述、保证和其他声明都将保持完全的效力和效力情况可能如此，尽管此处有任何相反的情况，但仍将在交付和付款后继续有效根据本协议出售的股份以及本协议的任何终止。

第 8 节。杂项

(a) 新闻稿和披露。在本协议签订之日后，公司可以在切实可行的情况下尽快发布新闻稿，描述本协议所设想的交易的实质性条款，并可能向委员会提交一份关于表格8-K的最新报告，并将本协议作为附录，描述本协议所设想的交易的实质性条款，公司在进行此类披露之前应与代理商协商，本着诚意行事，尽一切商业上合理的努力商定此类披露的案文这在相当程度上令所有各方都感到满意。此后，未经本协议另一方事先书面批准，本协议任何一方均不得发布与本协议或本协议所设想的任何交易有关的任何新闻稿或类似的公开声明（包括但不限于根据《交易法》向委员会提交的报告中要求的任何披露），除非寻求披露以遵守适用法律或证券交易规则要求的一方合理认为必要或适当，但要求披露的除外依照根据本协议第4 (a) 节，在公司10-Q表的季度报告或10-K表的年度报告中。如果需要任何此类新闻稿或类似的公开声明，则进行此类披露的一方在进行此类披露之前应与另一方协商，各方应尽一切商业上合理的努力，本着诚意行事，商定一份令本协议各方合理满意的此类披露案文。

(b) 没有咨询或信托关系。公司承认并同意：(i) 本协议所设想的交易，包括任何费用的确定，是公司与代理人之间的正常商业交易；(ii) 在根据本协议担任委托人时，代理人现在和过去都仅作为委托人行事，不是公司或其股东、债权人、雇员或任何其他方的代理人或受托人，(iii) 代理人没有承担也不会在以下方面承担有利于公司的咨询或信托责任此处设想的交易或由此产生的流程（无论代理人是否已就其他事项向公司提供建议或目前正在向公司提供建议），除了本协议中明确规定的义务外，代理人对本协议所设想的交易不承担任何义务，(iv) 代理人及其各自的关联公司可能参与涉及与公司利益不同的各种交易，以及 (v) 代理人没有提供任何权益法律、会计、监管或税务就本协议所设想的交易提供建议，公司已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问。

(c) 研究分析师的独立性。公司承认，代理人的研究分析师和研究部门必须而且应该独立于各自的投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束，因此，代理人的研究分析师可以就公司或本次发行的观点持有看法，发表与各自投资银行部门观点不同的陈述或投资建议和/或发布研究报告。公司了解到，代理人是一家提供全方位服务的证券公司，因此，根据适用的证券法，可以不时为自己的账户或客户的账户进行交易，并持有可能成为本协议所设想交易标的公司的债务或股权证券的多头或空头头寸。

(d) 通知。本协议下的所有通信均应采用书面形式，并应按以下方式邮寄、亲手交付或电传复印并确认给本协议各方：

如果对代理来说：

杰富瑞有限责任公司
麦迪逊大道 520 号
纽约州纽约 10022
注意：总法律顾问

并附上一份副本（不构成通知）至：

Davis Polk & Wardwell LLP

1600 El Camino Real，100 号套房

加利福尼亚州门洛帕克 94025
注意：Alan F. Denenberg；艾米丽·罗伯茨

如果是给公司：

递归制药有限公司

南里奥格兰德街 41 号

犹他州盐湖城 84101
注意：迈克尔·塞科拉

并附上一份副本（不构成通知）至：

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C.

第五大道 701 号，5100 套房

华盛顿州西雅图 98104-7036
注意：Patrick J. Schultheis

本协议任何一方均可根据本第 8 (d) 条向其他方发出书面通知，更改通信接收地址。

(e) 继任者。本协议将为本协议各方的利益和约束力，以及第 6 节中提及的员工、高级管理人员、董事和控股人的利益，在每种情况下均为他们各自的继任者，任何其他人均不享有本协议项下的任何权利或义务。“继承人” 一词不应包括仅仅因为购买而从代理人那里购买股票的任何人。

(f) 部分不可执行。本协议任何条款、章节、段落或条款的无效性或不可执行性不影响本协议任何其他条款、部分、段落或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款、章节、段落或条款因任何原因被认定为无效或不可执行，则应视为进行了必要的微小修改（以及仅限于此类微小的更改），以使其生效和可执行。

(g) 适用法律条款。本协议应受纽约州内部法律的管辖和解释，该法律适用于在该州签订和将要履行的协议。因本协议或本协议或本协议所设想的交易而产生或基于本协议的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，均可在位于纽约市曼哈顿自治市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市曼哈顿自治区的纽约州法院（统称为 “特定法院”）提起，各方不可撤销地接受专属管辖权（诉讼除外）为执行任何此类法院的判决而提起，例如在任何此类诉讼, 诉讼或诉讼中, 此类法院具有非排他性管辖权).通过邮寄方式将任何程序、传票、通知或文件送达上述当事人的上述地址，即为在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的有效送达。双方不可撤销和无条件地放弃对在特定法院确定任何诉讼、诉讼或其他程序的地点的任何异议，不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何此类法院辩护或主张在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或其他程序是在不方便的法庭提起的。

(h) 一般规定。本协议构成本协议各方的全部协议，取代先前与本协议主题有关的所有书面或口头协议以及所有同期的口头协议、谅解和谈判。本协议可以在两个或多个对应方中签署，每个对应方均为原件，其效力与本协议和本协议的签名在同一份文书上相同，并且可以通过传真传输或电子交付便携式文档格式 (PDF) 文件（包括 2000 年美国联邦 ESIGN 法案、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律所涵盖的任何电子签名，例如 www., docusign.com）。除非本协议各方以书面形式对本协议进行修改或修改，除非该条件旨在受益的各方以书面形式放弃，否则不得免除本协议中的任何条件（明示或暗示）。此处的条款和章节标题仅为双方提供便利，不影响本协议的解释或解释。

[签名页面立即出现]

如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署本协议所附副本并将其退还给公司，因此，根据其条款，本文书及其所有对应方将成为具有约束力的协议

真的是你的，

递归制药有限公司

作者：/s/ 克里斯托弗·吉布森

姓名：克里斯托弗·吉布森

职位：首席执行官

上述协议由纽约州纽约的代理商在上面写明的日期起特此确认和接受。

杰富瑞有限责任公司

作者：/s/ 迈克尔·马加罗

姓名：迈克尔·马加罗

职位：董事总经理

附录 A

发行通知

[日期]

杰富瑞有限责任公司

麦迪逊大道 520 号

纽约，纽约 10022

收件人： [__________]

参见Recursion Pharmicals, Inc.（以下简称 “公司”）和杰富瑞有限责任公司（“代理商”）截至2023年8月8日签订的公开市场销售协议。公司确认，截至本发行通知发布之日，交付本发行通知的所有条件均已得到满足。

签发通知的送达日期（根据第 3 (b) (i) 节确定）：_____________________

发行金额（等于此类股票的总销售价格）：

销售期内的天数：

销售期的第一个日期：

销售期的最后日期：

结算日期（如果不是标准日期） [T+2][T+1]结算：

最低价格限制（未经代理人事先书面同意，不得低于1.00美元，代理人可以自行决定拒绝同意）：每股____美元

评论：

递归制药有限公司

来自：

姓名：

标题：

A-1