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美国 证券交易委员会 华盛顿特区 20549
表单 10-Q
（Mark One） ☒ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 在截至的季度期间 2023年6月30日 要么 ☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 对于从... 开始的过渡期 到 委员会档案编号： 001-40323
递归制药有限公司 （注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华 46-4099738 （公司或组织的州或其他司法管辖区）（美国国税局雇主识别号）
南里奥格兰德街 41 号 盐湖城，UT84101 （主要行政办公室地址）（邮政编码） (385) 269 - 0203 （注册人的电话号码，包括区号） |
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| 根据该法第12（b）条注册的证券： |
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
| A 类普通股，面值 0.00001 美元 | RXRX | 纳斯达克全球精选市场 |
| | |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的x不是 ☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的x不是 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速过滤器 | x | | 非加速过滤器 | ☐ |
| 加速过滤器 | ☐ | | 规模较小的申报公司 | ☐ |
| | | 新兴成长型公司 | ☐ |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐没有 ☒
截至 2023 年 7 月 31 日，有 204,038,332, 7,644,871和 3,905,069注册人的A、B类和可交换普通股，面值分别为每股0.00001美元，已发行。 |
目录
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| | 页面 |
第一部分 | 财务信息 | 1 |
| 第 1 项。 | 财务报表（未经审计） | 1 |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 23 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 32 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 32 |
第二部分 | 其他信息 | 34 |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 34 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 34 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 36 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 36 |
| 第 6 项。 | 展品 | 40 |
| 签名 | 43 |
关于前瞻性陈述的警示说明
本10-Q表季度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的关于我们和我们行业的 “前瞻性陈述”。除历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似表述的否定词。本报告中包含的前瞻性陈述可能包括但不限于有关以下内容的前瞻性陈述：
•我们的研发计划；
•我们当前和未来的临床前和临床研究的启动、时间、进展、结果和成本，包括有关研究和相关准备工作的设计、启动和完成时间以及研究结果公布期限的声明；
•我们的临床试验证明候选药物的安全性和有效性的能力以及其他积极结果；
•我们的合作者继续开展与我们的候选药物和研究药物相关的研发活动的能力和意愿；
•未来与第三方签订的与我们的研究药物和任何其他批准产品的商业化有关的协议；
•监管机构申报和批准的时间、范围或可能性，包括研究性新药申请的时间和美国食品药品监督管理局（FDA）对我们当前候选药物和任何其他未来候选药物的最终批准，以及我们维持任何此类批准的能力；
•外国监管机构申请和批准的时间、范围或可能性，包括我们维持任何此类批准的能力；
•我们的候选药物潜在市场机会的规模，包括我们对患有我们目标疾病的患者人数的估计和潜在的年销售额；
•我们确定用于临床开发的可行新候选药物的能力，以及我们预计通过推断方法或其他方法识别此类候选药物的速度；
•我们期望能够为我们带来最大价值的资产是我们将来使用数据集和工具识别的资产；
•我们开发当前候选药物和计划并将其推进到临床研究并成功完成临床研究的能力；
•相对于传统药物发现模式，我们减少时间或成本或增加研发成功可能性的能力；
•我们在基础设施、数据集、生物学、技术工具和药物发现平台方面的改进能力和改进速度，以及我们从这些改进中获益的能力；
•我们对BioHive超级计算机的性能和优势的期望；
•我们在药物研发合作中实现资源和现金投资回报的能力；
•我们有能力将收购的业务与我们的现有计划和平台整合，实现收购资产的回报；
•我们有能力像科技公司一样扩大规模，每年向我们的产品线添加更多项目；
•我们在竞争激烈的市场中成功竞争的能力；
•我们的制造、商业化和营销能力和战略；
•如果获得批准，我们与候选药物商业化相关的计划，包括重点地理区域和销售战略；
•我们对批准和使用我们的候选药物与其他药物联合使用的期望；
•我们当前候选药物（如果获得批准）以及我们可能开发的其他候选药物的市场接受程度和临床用途的比率和程度；
•我们的竞争地位以及已经或可能出现的竞争方法的成功；
•我们对我们将参加临床试验的患者人数及其入组时间的估计；
•我们的候选药物的有益特性、安全性、疗效和治疗效果；
•我们进一步开发候选药物的计划，包括我们可能寻求的其他适应症；
•我们充分保护和执行我们的知识产权和专有技术的能力，包括我们能够为涵盖我们当前候选药物和我们可能开发的其他候选药物的知识产权建立和维护的保护范围、获得专利保护、延长现有专利条款（如果有）、第三方持有的知识产权的有效性、
保护我们的商业秘密，以及我们不侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何第三方知识产权的能力；
•任何知识产权争议的影响以及我们针对侵权、挪用或其他侵犯知识产权的索赔进行辩护的能力；
•我们跟上新技术发展步伐的能力；
•我们利用我们所依赖的第三方开源软件和基于云的基础架构的能力；
•我们的保险单的充分性及其承保范围；
•疫情、流行病或传染病爆发（例如 COVID-19）的潜在影响，或自然灾害、全球政治不稳定或战争，以及此类疫情或自然灾害、全球政治不稳定或战争对我们业务和财务业绩的影响；
•我们维护技术运营基础设施以避免错误、延误或网络安全漏洞的能力；
•我们继续依赖第三方对我们的候选药物进行额外的临床试验，并生产用于临床前研究和临床试验的候选药物；
•我们有能力为研究、开发、制造或商业化我们的平台和候选药物而可能需要或理想的任何合作、许可或其他安排获得和谈判优惠条款；
•如果获得批准，我们目前的候选药物和我们可能开发的其他候选药物的定价和报销；
•我们对支出、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；
•我们的财务业绩；
•我们估计现有现金和现金等价物的期限将足以为我们未来的运营费用和资本支出需求提供资金；
•我们筹集大量额外资金的能力；
•当前和未来的法律法规的影响，以及我们遵守我们正在或可能遵守的所有法规的能力；
•雇用更多人员的必要性以及我们吸引和留住此类人员的能力；
•任何当前或未来诉讼的影响，这些诉讼可能发生在正常业务过程中，辩护成本高昂；
•筹集额外资金的需求可能会导致股东稀释，限制我们的运营，要求我们放弃对技术或候选药物的权利，并转移管理层对核心业务的注意力；
•我们对现有资源的预期使用以及首次公开募股的净收益；以及
•其他风险和不确定性，包括 “风险因素” 部分中列出的风险和不确定性。
我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对我们的业务、我们经营的行业以及我们认为可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景的财务趋势的预期和预测。这些前瞻性陈述并不能保证未来的业绩或发展。这些陈述仅代表截至本报告发布之日，并受许多风险、不确定性和假设的影响，这些风险和假设已在标题为 “风险因素” 的章节和本报告其他地方进行了描述。由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。除非适用法律要求，否则我们没有义务更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。
此外，“我们相信” 的陈述和类似陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本报告发布之日我们获得的信息。尽管我们认为此类信息构成此类陈述的合理依据，但这些信息可能有限或不完整，不应将我们的声明理解为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒你不要过分依赖它们。
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表。
递归制药有限公司
简明合并资产负债表（未经审计）
（以千计，股票和每股金额除外） | | | | | | | | |
| | 6月30日 | 十二月三十一日 |
| | 2023 | 2022 |
| 资产 | | |
| 流动资产 | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 405,870 | | $ | 549,912 | |
| 限制性现金 | 3,325 | | 1,280 | |
| 其他应收账款 | 3,051 | | 2,753 | |
| 其他流动资产 | 18,774 | | 15,869 | |
| 流动资产总额 | 431,020 | | 569,814 | |
| | |
| 限制性现金，非流动 | 7,629 | | 7,920 | |
| 财产和设备，净额 | 89,768 | | 88,192 | |
| 经营租赁使用权资产 | 34,899 | | 33,255 | |
| 无形资产，净额 | 42,757 | | 1,306 | |
| 善意 | 60,516 | | 801 | |
| 其他非流动资产 | 110 | | — | |
| 总资产 | $ | 666,699 | | $ | 701,288 | |
| | |
| 负债和股东权益 | | |
| 流动负债 | | |
| 应付账款 | $ | 2,086 | | $ | 4,586 | |
| 应计费用和其他负债 | 32,873 | | 32,904 | |
| 未赚取的收入 | 73,105 | | 56,726 | |
| 应付票据 | 676 | | 97 | |
| 经营租赁负债 | 5,219 | | 5,952 | |
| 流动负债总额 | 113,959 | | 100,265 | |
| | |
| 未赚取的收入，非当前 | 32,436 | | 70,261 | |
| 应付票据，非当期 | 1,155 | | 536 | |
| 经营租赁负债，非流动 | 45,850 | | 44,420 | |
| 递延所得税负债 | 4,336 | | — | |
| 负债总额 | 197,736 | | 215,482 | |
| | |
| 承付款和意外开支（附注7） | | |
| | |
| 股东权益 | | |
普通股，$0.00001面值； 2,000,000,000股票（A类） 1,989,032,117和 B 级 10,967,883) 自 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日起获得授权； 206,737,332股票（A类） 195,051,012，B 级 7,679,871而且可以兑换 4,006,449) 和 191,022,864股票（A类） 183,209,655，B 级 7,813,209而且可以兑换 0) 分别截至2023年6月30日和2022年12月31日已发行和未发行 | 2 | | 2 | |
| 额外的实收资本 | 1,250,570 | | 1,125,360 | |
| 累计赤字 | (781,609) | | (639,556) | |
| 股东权益总额 | 468,963 | | 485,806 | |
| | |
| 负债和股东权益总额 | $ | 666,699 | | $ | 701,288 | |
请参阅这些 c 的附注融合的 合并财务报表。
递归制药有限公司
简明合并运营报表（未经审计）
（以千计，股票和每股金额除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2023 | 2022 | | 2023 | 2022 |
| 收入 | | | | | |
| 营业收入 | $ | 11,016 | | $ | 7,653 | | | $ | 23,150 | | $ | 12,952 | |
| 补助金收入 | 1 | | 21 | | | 1 | | 55 | |
| 总收入 | 11,017 | | 7,674 | | | 23,151 | | 13,007 | |
| | | | | |
| 运营成本和支出 | | | | | |
| 收入成本 | 9,382 | | 14,227 | | | 21,829 | | 22,026 | |
| 研究和开发 | 55,060 | | 38,439 | | | 101,737 | | 70,880 | |
| 一般和行政 | 28,290 | | 21,199 | | | 51,165 | | 42,273 | |
| 运营成本和支出总额 | 92,732 | | 73,865 | | | 174,731 | | 135,179 | |
| | | | | |
| 运营损失 | (81,715) | | (66,191) | | | (151,580) | | (122,172) | |
| 其他收入，净额 | 4,989 | | 631 | | | 9,527 | | 633 | |
| 净亏损 | $ | (76,726) | | $ | (65,560) | | | $ | (142,053) | | $ | (121,539) | |
| | | | | |
| 每股数据 | | | | | |
| A、B类和可交换普通股的每股净亏损，基本股和摊薄后的净亏损 | $ | (0.38) | | $ | (0.38) | | | $ | (0.71) | | $ | (0.71) | |
| 已发行的、基本的和摊薄后的加权平均股份（A类、B类和可交换股） | 201,415,475 | | 172,212,390 | | | 198,957,804 | | 171,455,595 | |
请参阅这些 c 的附注浓缩合并财务报表。
递归制药有限公司
综合亏损简明合并报表（未经审计）
（以千计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2023 | 2022 | | 2023 | 2022 |
| 净亏损 | $ | (76,726) | | $ | (65,560) | | | $ | (142,053) | | $ | (121,539) | |
| | | | | |
| 未实现的投资收益（亏损） | — | | 112 | | | — | | (110) | |
| 投资的已实现净亏损重新归类为净亏损 | — | | — | | | — | | 39 | |
| 其他综合收益（亏损） | — | | 112 | | | — | | (71) | |
| 综合损失 | $ | (76,726) | | $ | (65,448) | | | $ | (142,053) | | $ | (121,610) | |
请参阅这些 c 的附注融合的 合并财务报表。
递归制药有限公司
股东权益简明合并报表（未经审计）
（以千计，股票金额除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | 额外的实收资本 | 累积的 赤字 | 累计其他综合亏损 | 股东 公平 |
| （A 类、B 类且可交换） |
| 股份 | 金额 |
| 截至2023年3月31日的余额 | 192,230,854 | | $ | 2 | | $ | 1,135,056 | | $ | (704,883) | | $ | — | | $ | 430,175 | |
| 净亏损 | — | | — | | — | | (76,726) | | — | | (76,726) | |
| 股票期权行使等 | 2,394,131 | | — | | 4,912 | | — | | — | | 4,912 | |
| 基于股票的薪酬 | — | | — | | 11,811 | | — | | — | | 11,811 | |
| 为收购而发行的A类股票和股票期权 | 6,878,653 | | — | | 68,499 | | — | | — | | 68,499 | |
| 为收购而发行的可交换股票 | 5,233,694 | | — | | 30,292 | | — | | — | | 30,292 | |
| 以可交换股份发行的A类股票 | 1,227,245 | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 已赎回的可交换股票 | (1,227,245) | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 截至2023年6月30日的余额 | 206,737,332 | | $ | 2 | | $ | 1,250,570 | | $ | (781,609) | | $ | — | | $ | 468,963 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | 额外的实收资本 | 累积的 赤字 | 累计其他综合亏损 | 股东 公平 |
| （A 类、B 类且可交换） |
| 股份 | 金额 |
| 截至2022年12月31日的余额 | 191,022,864 | | $ | 2 | | $ | 1,125,360 | | $ | (639,556) | | $ | — | | $ | 485,806 | |
| 净亏损 | — | | — | | — | | (142,053) | | — | | (142,053) | |
| 股票期权行使等 | 3,602,121 | | — | | 5,794 | | — | | — | | 5,794 | |
| 基于股票的薪酬 | — | | — | | 20,625 | | — | | — | | 20,625 | |
| 为收购而发行的A类股票和股票期权 | 6,878,653 | | — | | 68,499 | | — | | — | | 68,499 | |
| 为收购而发行的可交换股票 | 5,233,694 | | — | | 30,292 | | — | | — | | 30,292 | |
| 以可交换股份发行的A类股票 | 1,227,245 | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 已赎回的可交换股票 | (1,227,245) | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 截至2023年6月30日的余额 | 206,737,332 | | $ | 2 | | $ | 1,250,570 | | $ | (781,609) | | $ | — | | $ | 468,963 | |
请参阅这些 c 的附注融合的 合并财务报表。
递归制药有限公司
股东权益简明合并报表（未经审计）
（以千计，股票金额除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | 额外的实收资本 | 累积的 赤字 | 累计其他综合亏损 | 股东 公平 |
| （A 类、B 类且可交换） |
| 股份 | 金额 |
| 截至 2022 年 3 月 31 日的余额 | 171,078,088 | | $ | 2 | | $ | 949,932 | | $ | (456,059) | | $ | (309) | | $ | 493,566 | |
| 净亏损 | — | | — | | — | | (65,560) | | — | | (65,560) | |
| 其他综合收益 | — | | — | | — | | — | | 112 | | 112 | |
| 股票期权行使等 | 1,737,321 | | — | | 3,787 | | — | | — | | 3,787 | |
| 基于股票的薪酬 | — | | — | | 5,674 | | — | | — | | 5,674 | |
| 截至2022年6月30日的余额 | 172,815,409 | | $ | 2 | | $ | 959,393 | | $ | (521,619) | | $ | (197) | | $ | 437,579 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | 额外的实收资本 | 累积的 赤字 | 累计其他综合亏损 | 股东 公平 |
| （A 类、B 类且可交换） |
| 股份 | 金额 |
| 截至2021年12月31日的余额 | 170,272,462 | | $ | 2 | | $ | 943,142 | | $ | (400,080) | | $ | (126) | | $ | 542,938 | |
| 净亏损 | — | | — | | — | | (121,539) | | — | | (121,539) | |
| 其他综合损失 | — | | — | | — | | — | | (71) | | (71) | |
| 股票期权行使等 | 2,542,947 | | — | | 4,944 | | — | | — | | 4,944 | |
| 基于股票的薪酬 | — | | — | | 11,307 | | — | | — | | 11,307 | |
| 截至2022年6月30日的余额 | 172,815,409 | | $ | 2 | | $ | 959,393 | | $ | (521,619) | | $ | (197) | | $ | 437,579 | |
请参阅这些简明合并财务报表的附注。
递归制药有限公司
简明合并现金流量表（未经审计）
（以千计） | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六个月 |
| | 2023 | 2022 |
| 来自经营活动的现金流 | | |
| 净亏损 | $ | (142,053) | | $ | (121,539) | |
| 为将净亏损与经营活动产生的净现金进行对账而进行的调整： | | |
| 折旧和摊销 | 9,271 | | 5,553 | |
| 基于股票的薪酬 | 20,625 | | 11,307 | |
| 固定资产减值 | 1,169 | | 2,806 | |
| 租赁费用 | 3,991 | | 3,757 | |
| 其他，净额 | 739 | | 594 | |
| 运营资产和负债的变化： | | |
| 其他应收账款和资产 | (1,131) | | (9,351) | |
| 未赚取的收入 | (23,200) | | 137,048 | |
| 应付账款 | (2,856) | | 358 | |
| 应计开发费用 | 1,747 | | 2,877 | |
| 应计费用和其他流动负债 | (3,643) | | (14,833) | |
| 经营租赁负债 | (5,442) | | (2,812) | |
| 由（用于）经营活动提供的净现金 | (140,783) | | 15,765 | |
| | |
| 来自投资活动的现金流 | | |
| 收购企业时获得的净现金和限制性现金 | 1,915 | | — | |
| 购买财产和设备 | (9,143) | | (20,817) | |
| 购买无形资产 | (165) | | — | |
| 投资的销售和到期日 | — | | 169,061 | |
| 由（用于）投资活动提供的净现金 | (7,393) | | 148,244 | |
| | |
| 来自融资活动的现金流 | | |
| 股权激励计划的收益 | 5,757 | | 4,796 | |
| 偿还长期债务 | (48) | | (44) | |
| 融资活动提供的净现金 | 5,709 | | 4,752 | |
| | |
| 汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | 179 | | — | |
| | |
现金、现金等价物和限制性现金的净变动 | (142,288) | | 168,761 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金，期初 | 559,112 | | 295,349 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金，期末 | $ | 416,824 | | $ | 464,110 | |
| | |
| 非现金投资和融资活动补充时间表 | | |
| 为收购企业发行股票 | $ | 98,791 | | $ | — | |
应计财产和设备 | 6 | | 4,174 | |
| 使用权资产的添加和修改 | 4,160 | | 3,990 | |
| 融资设备购买 | 1,214 | | — | |
| | |
| 现金流量信息补充表 | | |
| 为经营租赁支付的现金 | $ | 5,442 | | $ | 2,812 | |
| 支付利息的现金 | 25 | | 28 | |
请参阅这些简明合并财务报表的附注。
递归制药有限公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
注意事项 1。业务描述
Recursion Pharmicals, Inc.（Recursion、本公司、我们或我们的）最初是作为有限责任公司成立的
公司于 2013 年 11 月 4 日改名为 Recursion Pharmicals, LLC。2016年9月，该公司改为特拉华州的一家公司，并更名为Recursion Pharmicals, Inc.
Recursion是一家临床阶段的TechBio公司，致力于解码生物学以实现药物发现的工业化。递归操作系统（OS）是一个基于多种技术构建的平台，使公司能够绘制和浏览递归数据宇宙中数万亿的生物和化学关系，递归数据宇宙是世界上最大的专有生物和化学数据集之一。该公司将物理和数字组件整合为原子和比特的迭代循环，将湿实验室生物学和化学数据组织成良性循环，并使用计算工具进行快速转换 在计算机中 将假设转化为经过验证的见解和新化学成分。
截至2023年6月30日，该公司的累计赤字为美元781.6百万。该公司预计未来将蒙受巨额营业亏损，并将需要额外的资金来推进其候选药物的发展。在公司成功完成与子公司或与第三方合作的重要药物开发里程碑之前，公司预计不会产生可观的收入，公司预计这将需要数年时间。为了将其候选药物商业化，公司或其合作伙伴需要完成临床开发并遵守全面的监管要求。该公司面临许多风险和不确定性，这些风险和不确定性与生物技术行业中其他同等规模的公司类似，例如临床试验结果的不确定性、额外资金的不确定性以及营业亏损的历史。
迄今为止，该公司的运营资金主要来自发行可转换优先股和发行A类普通股（更多详情见附注8 “普通股”）。此外，我们已经收到了 $ 的付款180.0来自我们的战略合作伙伴关系的百万美元（更多细节见附注 9 “合作开发合同”）。可能需要递归才能筹集额外资金。截至2023年6月30日，公司没有任何无条件的未偿还额外资金承诺。 2023年6月30日之后，Recursion与NVIDIA公司进行了私募配售（更多详情见注释14 “后续事件”）。如果公司无法在需要时获得额外资金，则可能无法继续开发其产品，或者公司可能被要求推迟、缩减或放弃部分或全部开发计划和其他业务。公司在需要时获得资金的能力得不到保证，如果不能及时实现，可能会对其业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。
Recursion认为，公司现有的现金和现金等价物将足以为公司至少未来12个月的运营费用和资本支出提供资金。
注意事项 2。 演示基础
演示基础
未经审计的中期简明合并财务报表是根据美国证券交易委员会（SEC）的规章制度编制的。因此，按照美国公认会计原则（美国公认会计原则）编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。这些未经审计的中期简明合并财务报表应与公司截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表和附注一起阅读。
管理层认为，这些简明的合并财务报表包括公允列报公司财务报表所需的所有正常和经常性调整。任何中期的收入和净亏损不一定代表未来或年度业绩。
最近的会计公告
新的会计公告通常由财务会计准则委员会（FASB）或其他准则制定机构发布，并在规定的生效日期由Recursion采用。公司预计，最近发布的尚未生效的准则的影响不会对其简明合并财务报表和披露产生重大影响。
注意事项 3。补充财务信息
财产和设备
| | | | | | | | |
| 6月30日 | 十二月三十一日 |
| （以千计） | 2023 | 2022 |
| 实验室设备 | $ | 58,436 | | $ | 47,524 | |
| 租赁权改进 | 46,714 | | 41,872 | |
| 办公设备 | 22,006 | | 20,164 | |
| 在建工程 | 212 | | 8,747 | |
| 财产和设备，毛额 | 127,368 | | 118,307 | |
| 减去：累计折旧 | (37,600) | | (30,115) | |
| 财产和设备，净额 | $ | 89,768 | | $ | 88,192 | |
财产和设备的折旧费用为美元4.0百万和美元7.5在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，百万美元， 分别是，以及 $2.7百万和 $5.4百万在这三段时间里 分别截至2022年6月30日的六个月。该公司记录的减值为 $1.2百万和 $2.8百万 在 分别截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月，与改善租赁权益的建筑项目有关，因为该公司不打算再使用这些项目。减值记录在简明合并运营报表的 “一般和行政” 中。
对于 截至2023年6月30日的六个月， 公司启动并完成了一个升级BioHive超级计算机的项目 $1.7百万。在上表中，超级计算机被归类为办公设备。与去年相比，实验室设备的增加是由总部扩建中几个实验室的竣工所推动的。余额的大部分包含在上一年度的在建工程中。
应计费用和其他负债
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| 6月30日 | 十二月三十一日 |
| （以千计） | 2023 | 2022 |
| 应计补偿 | $ | 15,851 | | $ | 20,433 | |
| 应计开发费用 | 5,119 | | 3,372 | |
应计的早期发现费用 | 3,009 | | 3,192 | |
收到的材料未开具发票 | 2,304 | | 2,028 | |
| 应计的其他费用 | 6,590 | | 3,879 | |
| 应计费用和其他负债 | $ | 32,873 | | $ | 32,904 | |
应付票据
2023 年 1 月，公司签订了借款 $ 的融资协议1.9百万作为超级计算机升级项目的一部分。债务将在一段时间内偿还 三年一段时间 7% 利率。截至2023年6月30日，未偿余额为美元1.2百万。
2018年，该公司借入了美元992千，作为租赁协议的一部分提供，用于改善租户。该票据将通过以下方式偿还 10-一年期限为 8% 利率。截至2023年6月30日，未偿余额为美元585千。
利息收入，净额
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
6月30日 | | 六个月已结束
6月30日 |
| （以千计） | 2023 | 2022 | | 2023 | 2022 |
| 利息收入 | $ | 4,957 | | $ | 652 | | | $ | 9,617 | | $ | 739 | |
| 利息支出 | (26) | | (14) | | | (45) | | (28) | |
| 净利息收入 | $ | 4,931 | | $ | 638 | | | $ | 9,572 | | $ | 711 | |
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，利息收入主要与货币市场基金的现金和现金等价物收益有关。利息收入包含在简明合并运营报表的 “其他净收入” 中。
注意事项 4。 收购
截至相应收购日期，被收购公司的经营业绩包含在递归经营业绩中。每项收购的收购价格根据收购之日的公允价值的估计分配给收购的净资产。任何超过这些净资产的收购价格都记作商誉。在某些情况下，收购价格的分配可能会根据衡量期内公允价值的最终确定进行修订，计量期可能是自收购之日起一年。
瓦朗斯探索公司
2023年5月16日，Recursion收购了私人控股的机器学习（ML）/人工智能（AI）数字化学公司瓦朗斯探索公司（Valence）的所有未偿股权。将Valence基于人工智能的化学引擎集成到Recursion的操作系统中，将使Recursion能够扩展其基于技术的药物发现过程。这将加速 Recursion 的数字化学能力及其药物发现过程。
使用收购会计方法，将对Valence的收购记作业务合并。收购Valence的总前期对价包括 2,168,020Recursion A 类普通股的股份， 5,904,827Recursion子公司的股份，可兑换成Recursion的A类普通股， 792,011在行使Valence股票奖励持有人持有的股票期权时发行的股票以及需额外对价的递延负债。截至2023年6月30日，上述股票对价的微不足道的金额尚未发行。此外，最终发行的股票数量尚未最终确定，因此可能会发生变化。
下表汇总了总考虑因素：
| | | | | |
| （以千计） | |
| 递归A类普通股的公允价值 | $ | 11,122 | |
| 可交换股票的公允价值 | 30,292 | |
| 向Valance股权奖励持有人发放的股权奖励的公允价值 | 1,933 | |
| 需额外考虑的递延负债 | 358 | |
| 全部对价 | $ | 43,705 | |
下表汇总了截至收购之日收购资产和承担的负债的公允价值：
| | | | | |
| （以千计） | |
| 现金 | $ | 4,235 | |
| 其他应收账款 | 485 | |
| 无形资产-技术 | 15,000 | |
| 应付账款和应计负债 | (494) | |
| 递延所得税 | (2,892) | |
| 其他长期负债 | (378) | |
| 可识别净资产总额 | $ | 15,956 | |
| 善意 | 27,749 | |
| 收购的总资产和承担的负债 | $ | 43,705 | |
与Valence的机器学习和人工智能数字化学平台相关的无形资产。无形资产的估计公允价值是使用成本法确定的。这种估值技术根据对开发该技术的总成本的估计，提供资产的公允价值。用于确定总成本的重要输入包括所需的时间长度和公司员工的服务时间。该技术无形资产是按直线摊销的 四年使用寿命。
商誉的计算方法是转让的对价超过确认的净资产的部分。认可的商誉代表了员工队伍的聚集和预期的协同效应，包括：（i）在Recursion的业务中利用Valence的数字化学平台；（ii）利用Valence的机器学习和人工智能能力；（iii）将Recursion的数据和操作系统集成到Valence的平台中；（iv）加快Recursion的产品线。商誉还受到为收购的无税基础的可识别无形资产设立递延所得税负债的影响。出于税收目的，商誉不可扣除。
包括 Recursion 的简明合并运营报表 不净收入和与Valence业务相关的非实质性营业损失。由于收购发生在2023年5月，公司仍在敲定收购价格对收购的个人资产和承担的负债的分配。本期资产负债表中包含的收购价格的分配基于管理层的最佳估计，是初步的，可能会发生变化。可能发生变化的主要领域与无形资产、其他应收账款和递延税的估值有关。为了协助管理层进行分配，公司聘请了外部专家。在获得完成分析所需信息后，公司将最终确定确认的金额。该公司预计将尽快但不迟于收购之日起一年的时间内完成这些金额。
Cyclica 公司.
2023年5月25日，Recursion收购了Cyclica Inc.（Cyclica）的所有未偿股权。Cyclica 是一家私人控股公司，已经建立了一个数字化学软件套件，该套件支持基于所需目标的作用机制解卷积和生成化学建议。预计Cyclica的平台将通过生成式机器学习方法增强对Recursion化合物的功效优化，同时最大限度地减少负担。
使用收购会计方法，将对Cyclica的收购记作业务合并。收购Cyclica的总前期对价包括 5,706,089递归A类普通股的股份，现金支付， 1,000,873行使Cyclica股票奖励持有人持有的股票期权后可发行的股票和递延负债以获得额外对价。大约 753截至2023年6月30日，上述A类普通股对价中有数千股尚未发行。
下表汇总了总考虑因素：
| | | | | |
| （以千计） | |
| 递归A类普通股的公允价值 | $ | 49,415 | |
| 现金 | 6,434 | |
| 向Cyclica股票奖励持有人发放的股权奖励的公允价值 | 6,030 | |
| 需额外考虑的递延负债 | 341 | |
| 全部对价 | $ | 62,220 | |
下表汇总了截至收购之日收购资产和承担的负债的公允价值：
| | | | | |
| （以千计） | |
| 现金 | $ | 2,429 | |
| 限制性现金 | 1,685 | |
| 其他应收账款 | 737 | |
| 投资 | 1,000 | |
| 其他流动资产 | 385 | |
| 无形资产-技术 | 28,000 | |
| 应付账款和应计负债 | (579) | |
| 未赚取的收入 | (1,754) | |
| 递延所得税 | (1,443) | |
| 其他负债，当前 | (66) | |
| 其他非流动负债 | (139) | |
| 可识别净资产总额 | $ | 30,255 | |
| 善意 | 31,965 | |
| 收购的总资产和承担的负债 | $ | 62,220 | |
这些无形资产与Cyclica的数字化学平台有关。无形资产的估计公允价值是使用成本法确定的。这种估值技术根据对开发该技术的总成本的估计，提供资产的公允价值。用于确定总成本的重要输入包括所需的时间长度和公司员工的服务时间。科技无形资产按直线分期摊销 三年有用的生活。
商誉的计算方法是转让的对价超过确认的净资产的部分。认可的商誉代表了员工队伍的聚集和预期的协同效应，包括：（i）在Recursion的业务中利用Cyclica的数字化学平台；（ii）利用Cyclica的机器学习和人工智能能力；（iii）将Recursion的数据和操作系统集成到Cyclica的平台中；（iv）加快Recursion的产品线。商誉还受到为收购的可识别无形资产设立递延所得税负债的影响。出于税收目的，商誉不可扣除。
Recursion的简明合并运营报表包括非实质性的净收入和与Cyclica运营相关的非重大营业亏损。由于收购发生在2023年5月，公司仍在最终确定收购价格对收购的个人资产和承担的负债的分配。本期资产负债表中包含的收购价格的分配基于管理层的最佳估计，是初步的，可能会发生变化。可能发生变化的主要领域与无形资产、其他应收账款和递延所得税的估值有关。为了协助管理层进行分配，公司聘请了外部专家。在获得完成分析所需的信息后，公司将最终确定确认的金额。公司希望尽快完成这些金额，但不迟于收购之日起一年。
专业财务信息
下表显示了Recursion、Valence和Cyclica未经审计的预计综合经营业绩，就好像收购发生在2022年1月1日一样：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 |
| （以千计） | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 |
净收入 | $ | 11,258 | | $ | 7,837 | | $ | 23,437 | | $ | 13,463 | |
净亏损 | (79,586) | | (71,447) | | (153,037) | | (138,213) | |
未经审计的预计财务信息是使用收购会计方法编制的，基于Recursion、Valence和Cyclica的历史财务信息。为了按要求反映2022年1月1日收购的发生情况，未经审计的预计财务信息包括调整以反映根据收购的可识别无形资产的公允价值产生的增量摊销费用、与发行与收购相关的股权补偿相关的额外股票补偿支出以及收购期间产生的收购成本重新归类 截至2023年6月30日的六个月到截至2022年6月30日的六个月。未经审计的预计财务信息不一定表明如果收购于2022年1月1日完成，合并经营业绩会如何。此外，未经审计的预计财务信息并不能预测合并后的公司未来经营业绩，也不能反映与收购相关的任何成本节约或协同效应的预期实现。
注意事项 5。租赁
该公司已经签订了各种长期房地产租约，主要与办公、研发和运营活动有关。该公司的租约剩余条款从低开始 1年至 9年份，其中一些租赁包括使Recursion能够延长租赁期限的选项 五年。当可以合理确定期权将被行使时，期权即包含在租赁期内。
在截至2023年6月30日的六个月中，Recursion进行了租赁修改，导致使用权资产和租赁负债增加了美元3.4百万。这些修改对简明合并运营报表没有影响。
2022年5月，该公司签订了安大略省多伦多实验室和办公空间的租赁协议，约有 28,110平方英尺（“多伦多租约”）。根据部分空间的预期用途，该租约分为多个租赁部分。对于其中一些组件，使用权从2022年5月获得资产控制权时开始。剩余部分的使用权于2023年6月获得资产控制权时开始。每个组成部分的多伦多租赁条款是 十年用一个 五年续订选项。多伦多租约包括增加租金支付的规定和最高可达$的租户改善补贴1.6百万。预计固定付款总额约为美元11.1百万加上额外的可变费用，包括建筑费用。
有关行业租赁的信息，请参阅附注7 “承付款和意外开支”。
租赁成本的组成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | 截至2023年6月30日的六个月 |
（以千计） | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 |
运营租赁成本 | $ | 2,020 | | $ | 1,957 | | $ | 4,018 | | $ | 3,784 | |
可变租赁成本 | 499 | | 465 | | 1,157 | | 669 | |
短期租赁成本 | 41 | | — | | 41 | | — | |
租赁成本 | $ | 2,560 | | $ | 2,422 | | $ | 5,216 | | $ | 4,453 | |
截至2023年6月30日，租赁期限和折扣率为：
| | | | | |
（以千计） | 2023年6月30日 |
| 经营租赁 | |
| 加权平均剩余租赁期限（年） | 7.2 |
| 加权平均折扣率 | 7.8 | % |
截至2023年6月30日，经营租赁负债的到期日为：
| | | | | |
| （以千计） | 经营租赁 |
| 2023 年的剩余时间 | $ | 4,258 | |
| 2024 | 9,934 | |
| 2025 | 10,155 | |
| 2026 | 10,349 | |
| 2027 | 10,593 | |
| 此后 | 24,249 | |
| 租赁付款总额 | 69,538 | |
| 减去：估算利息 | (18,469) | |
| 租赁负债的现值 | $ | 51,069 | |
注意事项 6。商誉和无形资产
善意
下表汇总了商誉账面金额的变化：
| | | | | |
| （以千计） | |
截至2022年12月31日的余额 | $ | 801 | |
| 收购后的新增内容 | 59,715 | |
截至2023年6月30日的余额 | $ | 60,516 | |
商誉的增加与在截至2023年6月30日的三个月中收购Cyclica和Valence有关。有关更多详情，请参阅注释 4 “收购”。 没有商誉减值是在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月内记录的。
无形资产，净额
下表汇总了无形资产：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年6月30日 | | 2022年12月31日 |
| （以千计） | 总账面金额 | 累计摊销 | 净账面金额 | | 总账面金额 | 累计摊销 | 净账面金额 |
| 固定寿命的无形资产 | $ | 44,376 | | $ | (2,523) | | $ | 41,853 | | | $ | 1,211 | | $ | (809) | | $ | 402 | |
| 无限期的无形资产 | 904 | | — | | 904 | | | 904 | | — | | 904 | |
| 无形资产，净额 | $ | 45,280 | | $ | (2,523) | | $ | 42,757 | | | $ | 2,115 | | $ | (809) | | $ | 1,306 | |
由于公司的收购，在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，固定寿命的无形资产余额有所增加。有关收购的无形资产的更多详情，见附注4 “收购”。
摊销费用为 $1.6百万和美元1.7在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，分别为百万人。摊销费用为 $76千和 $152在截至的三个月和六个月内达到一千人
分别为2022年6月30日。摊销费用已包含在简明合并运营报表的研发中。
无限期无形资产代表公司购买的递归域名。 没有在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，记录了无限期的无形资产减值费用。
注意事项 7。 承付款和或有开支
合同义务
在正常业务过程中，公司与临床研究机构、药物制造商和其他供应商签订合同，提供临床前和临床研究、研发用品以及其他用于运营目的的服务和产品。这些合同通常规定在通知后终止，并且是可取消的合同。
赔偿
公司已同意就某些事件或事件向其高管和董事提供赔偿，而该高管或董事正在或曾经应公司的要求以此类身份任职。公司购买董事和高级管理人员责任保险，规定向公司偿还承保的债务，这旨在限制公司的风险敞口，使其能够收回根据赔偿义务支付的任何款项的一部分。该公司有 不截至2023年6月30日和2022年12月31日，这些协议的负债记录在案，因为不可能有数额。
员工协议
公司已与某些关键员工签署了雇佣协议，根据该协议，如果他们在公司控制权变更后被解雇，则这些员工有权获得某些福利，包括加快股权激励的授予。
法律事务
2021年2月，公司与工业办公室SLC, LLC（房东）签订了实验室和办公空间租赁协议（行业租赁）。2023年3月，公司致函房东，详细说明了许多施工延误和违规行为、缺陷和偏离适用的结构图纸和/或不符合适用建筑法规的条件。2023 年 6 月 23 日，房东对该公司提起诉讼（工业办公室 SLC, LLC 诉 Recursion Pharmicals, Inc.，犹他州盐湖县第三地区法院审理的案件编号为230904627），指控预期的否认和违反合同。原告要求赔偿金钱和律师费。2023年7月，该公司提出驳回动议。公司无法估计与房东投诉相关的可能损失或损害范围。 截至 2023 年 6 月 30 日，该公司已经 不不太可能将这些事件的责任记录为不利结果。
注意事项 8。 普通股
A类普通股的每股股东都有权 一每股投票，B类普通股的每股持有人都有权 10提交公司股东表决的所有事项的每股投票数。正如公司董事会可能宣布的那样，普通股股东有权获得股息。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日， 不已宣布分红。
Valence 收购可交换股票
在 2023 年 5 月，在收购Valence方面，该公司签订了一项协议，最多发行至 5,904,827A类普通股（“交易所股份”），可在交换、撤回或赎回可交换股份时发行 14998685加拿大公司，一家受加拿大法律管辖的公司，也是Recursion的间接全资子公司。Recursion子公司的每股可交换股份都使持有人有权将这些股份交换为 一-Recursion 的 A 类普通股一对一的基础。这些股票有权在经济上获得相当于Recursion宣布的股息的股息，没有表决权，并且需要根据股票拆分或其他重组进行惯常调整。此外，公司可以
要求在某些事件发生后，以及在Valence收购完成七周年之后的任何时候，将所有已发行的可交换股票兑换成同等数量的A类普通股。可交换股份基本上等同于A类股票。公司计算的加权平均已发行股票包括可交换股票。
私募配售
在 2022 年 10 月，递归已发布 15,336,734公司A类普通股（股份）的股份，收购价为美元9.80向符合条件的机构买家和机构认可投资者（买方）进行私募配售（2022年私募配售）的每股，净收益为美元143.7百万，扣除费用和发行成本 $6.6百万。
注册权协议
收购
在 2023 年 5 月，在收购Valence时，公司签订了一份注册协议，规定注册转售在该交易中发行或可发行的A类普通股和交易所股份。卖方在 S-3ASR 表格（文件编号 333-272281）上提交了注册声明，以登记转售股票。协议的有效期必须不少于三年。
在 2023 年 5 月，在收购Cylica时，公司签订了一份注册协议，规定注册转售该交易中发行的A类普通股。随后提交了注册声明（文件编号 333-264845）的招股说明书补充文件 2023 年 6 月登记卖方转售的股票。该协议必须持续有效，直到根据该协议出售所有股票或能够根据《证券法》第144条无需注册即可公开出售的日期，以较早者为准。
私募配售
在 2022 年 10 月，我在2022年私募中，公司签订了注册权协议，规定注册转售此类交易中发行的A类普通股。随后提交了注册声明（文件编号333-264845）的招股说明书补充文件 2022 年 10 月登记买方转售A类普通股。该协议必须一直有效，直到持有人公开出售协议所涵盖的可登记证券或所有股份不再是可登记证券。如果持有人由于某些情况而无法出售其股份，导致协议失效，则公司必须向当天及其后的每个月的已发行股票的每位持有人付款 1.0在协议终止之前，持有人支付的总购买价格的百分比，没有上限。截至 2023 年 6 月 30 日，有 不与本协议相关的应计负债，因为不太可能需要付款。
A类和B类普通股授权
在 2021 年 4 月，公司董事会授权 二普通股类别，A类和B类普通股持有人的权利相同，但投票和转换除外。A类普通股的每股都有权 一每股投票。B类普通股的每股都有权 10每股投票数，可随时转换为 一A类普通股的份额。
所有B类普通股均由公司首席执行官（CEO）克里斯托弗·吉布森博士或其关联公司持有。截至2023年6月30日，吉布森博士及其关联公司持有B类普通股的已发行股份，约为 28公司已发行股票投票权的百分比。随着吉布森博士的加入并行使出色的股权奖励，这种投票权可能会随着时间的推移而增加。如果截至2023年6月30日，吉布森博士持有的所有可交换股权奖励都已全部归属、行使并兑换成B类普通股，那么吉布森博士及其关联公司将持有大约 31公司已发行股份投票权的百分比。因此，吉布森博士将能够对任何需要Recursion股东批准的行动施加重大影响，包括选举董事会；通过对公司注册证书和章程的修订；批准公司全部或几乎全部资产的任何合并、合并、出售或其他重大公司交易。
注意事项 9。 协作开发合同
罗氏和基因泰克
描述
2021 年 12 月，Recursion 与罗氏和基因泰克（统称为 Roche）签订了合作和许可协议。Recursion正在使用公司的成像技术和专有的机器学习算法，构建给定细胞环境中扰动表型之间推断关系的独特地图，目标是在胃肠道癌症适应症和神经科学关键领域发现和开发治疗性小分子项目。Roche和Recursion将合作选择有关Phenomaps生成的小分子或靶标的某些新推论，作为合作项目进行进一步验证和优化。Roche和Recursion还可以将罗氏的测序数据集与Recursion的Phenomaps结合起来，共同生成新的算法，生成多模态地图，从中可以启动额外的合作计划。对于每一项成功识别出潜在的治疗性小分子或验证靶标的合作项目，罗氏将可以选择获得独家许可，开发和商业化此类潜在的治疗性小分子，或者在适用的专有领域开发此类靶标。
定价
2022 年 1 月，Recursion 获得了 $150.0公司与罗氏合作支付的预付款为百万美元，不可退还。根据合作的绩效进展，递归有资格获得额外的里程碑付款。罗氏申请并由Recursion创建的每款Phenomaps都可能需要支付入会费、录取费或两者兼而有之。此类费用可能超过美元250.0百万为 16接受了 Phenomaps。此外，在罗氏接受某些Phenomaps之后的一段时间内，罗氏可以选择获得在合作之外使用在创建这些Phenomaps过程中生成的原始图像的权利，但须支付行使费。如果罗氏为所有人行使外部使用选项 12符合条件的 Phenomaps，罗氏向 Recursion 支付的相关行使费可能超过 $250.0百万。根据合作，罗氏可能会启动多达 40程序，如果成功开发和商业化，每个程序的收益都可能超过美元300.0Recursion的开发、商业化和净收入里程碑达到了百万美元，以及净收入的分级特许权使用费。
会计
本协议代表与客户的交易，因此按照《会计准则编纂》(ASC) 606 进行核算。递归已经确定它有 三履约义务， 一与胃肠道癌有关 二在神经科学中。这些绩效义务用于为罗氏提供研发服务，以确定靶点和药物。履约义务还包括与知识产权相关的潜在许可。该公司得出结论，合同中的许可证与研发服务没有区别，因为它们是相互关联的，因为研发服务会对潜在的许可证产生重大影响。任何其他服务均被视为客户选项，出于会计目的，将被视为单独的合同。
公司已将交易价格确定为美元150.0百万，包括预付款。考虑到开发阶段以及与实现每个里程碑所需的剩余开发相关的风险，递归将完全限制从潜在里程碑中获得的可变对价金额。递归将在每个报告期重新评估交易价格。
交易价格是根据每项履约义务的估计相对独立销售价格分配给履约义务的，该销售价格是使用预期成本加利润法确定的。随着时间的推移，公司根据产生的成本相对于进行研发服务的预期总成本来确认收入。递归确定此方法忠实地描述了向客户转移控制的情况。这种确认收入的方法要求公司估算提供履约义务所需服务的总成本。用于确定总成本的重要输入包括所需时间、公司员工的服务时间和材料
成本。这些估计数的重大变化可能会对未来各期确认的收入的时间和数额产生重大影响。Recursion估计，到2025年将完成绩效义务。
拜耳股份公司
描述
2020年8月，公司与拜耳股份公司（拜耳）签订了研究合作和期权协议（拜耳协议），以 五年公司和拜耳可以根据该期限大致启动 10与肺部、肝脏和心脏等多个器官系统的纤维化相关的研究项目。根据该协议，公司从其专有库中提供化合物，拜耳从其专有库中贡献化合物，并将在整个合作过程中贡献科学专业知识。在每个研究项目下，公司将与拜耳合作，确定潜在的开发候选人。根据该协议，拜耳拥有向潜在候选人提供许可的第一选择。
定价
2020 年 10 月，公司收到了 $30.0百万不可退还的预付款。每份此类许可证都可能导致向公司支付期权行使费以及开发和商业里程碑付款，总价值不超过约美元100.0百万（对于潜在客户系列的期权）或最多约为 $120.0百万（用于开发候选人的期权），以及每份此类许可证的分级特许权使用费，占销售额的低到中个位数百分比不等，视商业成功而定。
会计
该公司确定它已经 一协议规定的履行义务，即为拜耳提供研发服务。递归将交易价格确定为美元30.0百万，包括预付款。公司将这笔款项分配给了单一履约义务。公司通过衡量履行义务的进展来确认一段时间内的收入。这种确认收入的方法要求公司估算提供履约义务所要求服务的总时间。这些估计数的重大变化可能会对未来各期确认收入的时间和金额产生重大影响。递归估计，到2023年履行义务将完成。
其他收入披露
递归已识别 $11.0百万和美元23.1截至2023年6月30日的三个月和六个月中，营业收入分别为百万美元，主要全部包含在截至2022年12月31日的未赚取收入余额中。在截至2022年6月30日的三个月和六个月内确认的收入中，$2.5百万和美元5.0截至2021年12月31日，未赚取的收入余额中分别包含百万美元。确认的收入来自相关合同签订时收到的预付款，这减少了确认的初始未赚取收入。截至2023年6月30日，该公司的资金为美元7.1在 “其他流动资产” 范围内履行其简明合并资产负债表上的合同所产生的数百万美元成本。
根据公司对未来十二个月内将确认的收入的估计，在简明合并资产负债表中，未赚收入被归类为短期和长期收入。
注意事项 10。 股票薪酬
2021 年 4 月，公司董事会和股东通过了 2021 年股权激励计划（2021 年计划）。根据2021年计划， 16,186,000保留了A类普通股。此外，还为之前的2016年计划下的所有未偿奖励预留了股份。公司可以授予股票期权、限制性股票单位（RSU）、股票增值权、限制性股票奖励和其他形式的股票补偿。
截至2023年6月30日， 7,218,696A类普通股可供授予。
下表列出了简明合并运营报表中股票期权和员工和非雇员限制性股票单位的股票薪酬支出的分类：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
（以千计） | 2023 | 2022 | | 2023 | 2022 |
收入成本 | $ | 1,415 | | $ | 480 | | | $ | 2,426 | | $ | 828 | |
| 研究和开发 | 4,329 | | 2,095 | | | 7,012 | | 3,729 | |
| 一般和行政 | 5,643 | | 2,926 | | | 10,221 | | 6,288 | |
| 总计 | $ | 11,387 | | $ | 5,501 | | | $ | 19,659 | | $ | 10,845 | |
股票期权
股票期权主要授予公司的高管领导，通常归属 四年并且不迟于过期 10自授予之日起的几年。
截至2023年6月30日的六个月中，股票期权活动如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
（以千计，共享数据除外） | 股份 | 平均加权运动 价格 | 加权平均剩余合同期限（以年为单位） | 聚合内在价值 |
| 截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现 | 16,154,924 | | $ | 5.10 | | 7.5 | $ | 67,997 | |
| 已授予 | 5,083,268 | | 6.23 | | | |
| 已取消 | (769,263) | | 8.50 | | | |
| 已锻炼 | (1,974,737) | | 2.18 | | | 12,508 | |
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未偿还款项 | 18,494,192 | | $ | 5.59 | | 7.3 | $ | 62,653 | |
| 自2023年6月30日起可行使 | 10,429,518 | | $ | 4.22 | | 6.6 | $ | 47,163 | |
授予员工的期权的公允价值是在授予日使用Black-Scholes期权估值模型计算的。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，授予的股票期权的加权平均公允价值为美元5.55和 $6.57，分别地。
以下加权平均假设用于计算股票期权的授予日公允价值：
| | | | | | | | |
| 截至6月30日的六个月 |
| | 2023 | 2022 |
预期期限（以年为单位） | 5.8 | 6.2 |
预期波动率 | 66 | % | 63 | % |
预期股息收益率 | — | | — | |
无风险利率 | 3.6 | % | 1.9 | % |
截至 2023 年 6 月 30 日，美元37.6与股票期权相关的数百万美元未确认的薪酬成本预计将在大约下一年被确认为支出 三年.
RSU
授予员工的股权奖励主要由限制性股票单位组成，通常归属 四年。RSU的加权平均授予日公允价值通常根据授予的单位数量和授予之日Recursion普通股的报价来确定。
下表汇总了Recursion在截至2023年6月30日的六个月中的RSU活动：
| | | | | | | | |
| 库存单位 | 加权平均拨款日期公允价值 |
| 截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现 | 6,894,525 | | $ | 8.17 | |
| 已授予 | 13,306,404 | | 8.68 | |
| 既得 | (1,235,509) | | 4.70 | |
| 被没收 | (473,167) | | 8.08 | |
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未偿还款项 | 18,492,253 | | $ | 8.48 | |
归属的限制性股票单位的公允市场价值为美元9.8在截至2023年6月30日的六个月中，有百万美元。截至2023年6月30日，$150.1与限制性股票单位相关的数百万美元未确认的薪酬成本预计将在大约下个月被确认为支出 四年.
注意 11。 所得税
该公司做到了 不记录截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月内的所有美国所得税支出。该公司历来蒙受营业亏损，并维持其递延所得税净资产的全额估值补贴。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，外国税收微不足道。
根据经修订的《美国国税法》第382条和类似的州规定，净营业亏损（NOL）和税收抵免结转有待美国国税局（“IRS”）的审查和可能的调整，并且可能受到年度限制。这些所有权变更可能会限制每年可用于抵消未来应纳税所得额的结转金额。一般而言，根据第382条的定义，所有权变更源于在三年内将某些股东或公共团体在公司股票中的所有权增加50％以上的交易。由于此类研究的复杂性和成本非常高，公司尚未进行任何研究以评估自成立以来是否发生了所有权变更或是否发生了多项所有权变更。如果公司自成立以来的任何时候都经历了第382条所定义的所有权变更，则净营业亏损结转或研发税收抵免结转的使用将受到第382条规定的年度限制，该限制的确定方法是首先将所有权变更时的公司股票价值乘以适用的长期免税税率，然后可以根据需要进行额外调整。任何限制都可能导致净营业亏损结转额或研发税收抵免结转额的一部分在使用前到期。此外，在研究完成并知道任何限制之前，不会将任何金额列为不确定的税收状况。
该公司在美国、加拿大、英国、犹他州、加利福尼亚州和马萨诸塞州提交所得税申报表。该公司目前未在任何司法管辖区接受审查。自2016年纳税申报表以来，公司的所有联邦申报表均需接受所得税审查。
注意事项 12。 每股净亏损
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，Recursion使用两类方法计算了A类、B类和可交换普通股的每股净亏损。每股基本净亏损是使用该期间已发行股票的加权平均数计算得出的。摊薄后的每股净亏损是使用加权平均股票数量以及该期间已发行潜在稀释性证券的影响计算得出的。潜在的稀释性证券包括股票期权和其他可临时发行的股票。在公司报告净亏损的时期，所有潜在的稀释性股票均为反稀释股票，因此不包括在计算范围内。 对于这三个和 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月，该公司报告了净亏损，因此每股基本亏损和摊薄亏损相同。
除投票外，公司A类、B类和可交换普通股持有人的权利，包括清算权和股息权，基本相同。结果，未分配的
每个时期的收益是根据A类、B类和可交换普通股的合同参与权分配的，就好像该期间的收益已经分配一样。由于清算权和股息权相同，因此未分配收益是按比例分配的，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，A类、B类和可交换普通股的每股金额相同。
下表列出了A类、B类和可交换普通股基本和摊薄后每股净亏损的计算方法：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 | | 六个月已结束 |
| 2023年6月30日 | | 2023年6月30日 |
| （以千计，股份金额除外） | A 级 | B 级 | 可兑换 | | A 级 | B 级 | 可兑换 |
| 分子： | | | | | | | |
| 未分配收益的分配 | $ | (71,945) | | $ | (2,932) | | $ | (1,849) | | | $ | (133,067) | | $ | (5,520) | | $ | (3,466) | |
| 分母： | | | | | | | |
| 已发行普通股的加权平均值 | 188,863,596 | | 7,697,294 | | 4,854,585 | | | 186,371,442 | | 7,731,777 | | 4,854,585 | |
| 基本和摊薄后的每股净亏损 | $ | (0.38) | | $ | (0.38) | | $ | (0.38) | | | $ | (0.71) | | $ | (0.71) | | $ | (0.71) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 | | 六个月已结束 |
| 2022年6月30日 | | 2022年6月30日 |
（以千计， 股票金额除外) | A 级 | B 级 | | A 级 | B 级 |
| 分子： | | | | | |
| 未分配收益的分配 | $ | (62,479) | | $ | (3,081) | | | $ | (115,476) | | $ | (6,063) | |
| 分母： | | | | | |
| 已发行普通股的加权平均值 | 164,116,317 | | 8,096,073 | | | 162,901,989 | | 8,553,606 | |
| 基本和摊薄后的每股净亏损 | $ | (0.38) | | $ | (0.38) | | | $ | (0.71) | | $ | (0.71) | |
该公司将以下潜在普通股排除在所述期间的摊薄后每股净亏损的计算范围之外，因为将它们包括在内会产生反稀释作用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| | 2023 | 2022 | | 2023 | 2022 |
基于股票的薪酬 | 7,719,063 | | 8,229,000 | | | 7,996,333 | | 10,481,602 | |
注意 13。 公允价值测量
公允价值层次结构由以下三个层次组成：
•第 1 级 — 根据公司有能力获得的相同资产在活跃市场中未经调整的报价进行估值；
•第 2 级 — 基于活跃市场中类似工具的报价、非活跃市场中相同或相似工具的报价以及市场上所有重要投入均可观察到的基于模型的估值；以及
•第 3 级 — 使用市场上不可观察的重要投入进行估值，包括公司管理层对市场参与者在定价资产或负债时使用的假设的判断。
公司必须在抵押账户中保持现金余额，以保护公司的信用卡。此外，公司持有与摩根大通签发的未偿信用证相关的限制性现金
Morgan，收购摩根是为了担保公司与租户改善有关的某些债务。Recursion还持有与比尔和梅琳达·盖茨基金会拨款相关的限制性现金。
下表汇总了公司定期按公允价值计量的资产和负债：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 公允价值计量基础 |
| （以千计） | 2023年6月30日 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 |
| 资产 | | | | |
| 现金等价物： | | | | |
| 货币市场基金 | $ | 363,545 | | $ | 363,545 | | $ | — | | $ | — | |
| 限制性现金 | 10,954 | | 10,954 | | — | | — | |
| 总资产 | $ | 374,499 | | $ | 374,499 | | $ | — | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 公允价值计量基础 |
| （以千计） | 2022年12月31日 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 |
| 资产 | | | | |
| 现金等价物： | | | | |
| 货币市场基金 | $ | 404,613 | | $ | 404,613 | | $ | — | | $ | — | |
| 限制性现金 | 9,200 | | 9,200 | | — | | — | |
| 总资产 | $ | 413,813 | | $ | 413,813 | | $ | — | | $ | — | |
除了在简明合并资产负债表中按公允价值确认的金融工具外，公司还有某些按摊销成本或公允价值以外的某种基础确认的金融工具。这些票据的账面金额被认为代表了其近似公允价值。
下表汇总了公司未按公允价值计量的金融工具：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 账面价值 | | 公允价值 |
| （以千计） | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 |
| 负债 | | | | | |
| 应付票据的当前部分 | $ | 676 | | $ | 97 | | | $ | 676 | | $ | 97 | |
| 应付票据，扣除流动部分 | 1,155 | | 536 | | | 1,155 | | 536 | |
| 负债总额 | $ | 1,831 | | $ | 633 | | | $ | 1,831 | | $ | 633 | |
注意 14。 后续事件
股票购买协议
2023 年 7 月 11 日，Recursion 与 NVIDIA 公司签订了私募股票购买协议（2023 年私募配售），根据该协议，公司共出售了 7,706,363公司A类普通股的股份，价格为美元6.49每股收益总额约为美元50.0百万，扣除费用前。截至2023年私募收盘时，已发行的股票尚未根据经修订的1933年《证券法》进行登记。关于2023年的私募配售，公司和买方签订了注册权协议，规定了股份转售的登记。公司必须尽商业上合理的努力在2023年私募收盘之日后的30天内准备和提交注册声明（或招股说明书补充文件，并尽商业上合理的努力使注册声明在可行的情况下尽快宣布生效，无论如何都是在截止日期后的90天内）。注册后，公司已经
同意尽商业上合理的努力使注册声明持续有效，直到注册声明或招股说明书补充文件所涵盖的所有可注册证券（该术语在注册权协议中定义）均已出售。
市场销售计划
2023年8月8日，公司与Jefferies LLC签订了公开市场销售协议（“销售协议”），根据该协议，公司可以发行A类普通股，总发行价不超过美元300.0不时通过杰富瑞集团担任销售代理的 “市场发行” 计划获得数百万美元。
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下是对财务状况的讨论和分析 Recursion Pharmaceuticals, Inc.（Recursion、公司、我们、我们或我们的）以及运营结果。本评论应与第1项 “财务报表” 中未经审计的简明合并财务报表和附注以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的公司经审计的合并财务报表和附注以及 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 一起阅读。本次讨论，特别是有关我们未来经营业绩或财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，如本10-Q表季度报告中 “前瞻性陈述注释” 标题下所述。您应查看10-K表年度报告中 “风险因素” 标题下的披露，以讨论可能导致我们的实际业绩与这些前瞻性陈述中预期的业绩存在重大差异的重要因素。除非法律要求，否则我们没有义务修改或公开发布本10-Q表季度报告中包含的任何前瞻性陈述的任何修订。
投资者和其他人应注意，我们使用我们的投资者关系网站（https://ir.recursion.com/）、美国证券交易委员会文件、新闻稿、公开电话会议和网络直播向投资者公布重要的财务和其他信息。我们使用这些渠道以及社交媒体和博客与利益相关者和公众就我们的公司、我们的服务和其他问题进行沟通。我们在社交媒体和博客上发布的信息可能被视为重要信息。因此，我们鼓励投资者、媒体和其他对我们公司感兴趣的人查看我们在投资者关系网站上列出的社交媒体频道和博客上发布的信息。我们网站中包含或可通过其访问的信息不是本报告的一部分，也未纳入本报告。
概述
Recursion是一家临床阶段的TechBio公司，通过解码生物学和化学来实现药物发现的工业化，引领这一新兴领域。我们的核心使命是递归操作系统（OS），这是一个基于多种技术构建的平台，使我们能够绘制和浏览递归数据宇宙中数万亿的生物和化学关系，递归数据宇宙是世界上最大的专有生物和化学数据集之一。我们将物理和数字组件的这种整合描述为原子和比特的迭代循环。内部构建的 “湿式实验室” 生物和化学数据（原子）被组织成良性循环，使用 “干实验室” 计算工具（位）进行快速转换 在计算机模拟中将假设转化为经过验证的见解和新化学成分。我们专注于绘制和探索已发表文献之外的生物学和化学的复杂性，并以与目标无关的方式，这使我们与该领域的其他公司区分开来，也使我们面临大多数临床阶段项目失败的根本原因——由于对生物学的看法不完整和还原主义，选择了错误的目标。我们由生命科学家、计算和技术专家组成的平衡团队创造了一个环境，使实证数据、统计严谨性和创造性思维能够影响我们的决策。
我们利用递归操作系统来实现三个关键价值驱动因素：
1.广阔的 管道 内部开发的临床和临床前项目侧重于基因驱动的罕见疾病和肿瘤学，这些疾病的需求和市场机会尚未得到满足，在某些情况下，年销售额可能超过10亿美元
2.变革性的 伙伴关系 与领先的生物制药公司合作，绘制和探索生物学中棘手的领域，确定新靶点并开发潜在的新药，这些新药将在我们的合作伙伴监督的资源密集型临床试验中得到进一步开发
3.开发出最大的符合用途的专有生物和化学药品之一 数据集 在当今世界，人工智能的进步与正确的训练数据相结合，正在创造颠覆性价值。
Recursion拥有临床阶段、临床前和发现项目组合，并继续扩大其Recursion OS，总共进行了超过2亿次表型组学实验，启动了多时间点活细胞显微镜、转录组学、蛋白质组学、InviVomics、与多靶化合物相互作用和物理化学特性相关的数据，以及大型语言模型衍生的疾病相关性和靶化合物关系。专有的 Recursion Data Universe 的总大小超过 25 PB，预测的生物和化学关系数量约为 4 万亿。Recursion OS 已经生成了 50 种人类细胞类型的数据，一个包含大约 170 万种化合物的内部化学库，以及 在计算机模拟中超过1万亿个小分子的库，由一个由550多名Recursionauts组成的团队创作，在生命科学家与计算和技术专家之间保持平衡。
业务亮点摘要
管道
•脑海绵状畸形 (CCM) (REC-994)：我们的2期SYCAMORE临床试验是一项针对该候选药物在CCM参与者中的双盲、安慰剂对照的安全性、耐受性和探索性疗效研究。截至 2023 年 6 月，这项研究已全部报名，有 62 名参与者和所有参与者
迄今已完成第一年治疗的患者已报名参加长期延期研究。我们预计将在2024年下半年分享第二阶段的概念验证数据。
•2 型神经纤维瘤病 (NF2) (REC-2282)： 我们的 2/3 期 POPLAR 临床试验是一项由两部分组成的针对进行性 NF2 突变脑膜瘤参与者的 REC-2282 研究。该研究的 A 部分正在进行中，正在探索在大约 23 名成人和9 名青少年中服用两剂 REC-2282。我们预计将在2024年下半年分享第二阶段的安全性、耐受性、药代动力学和初步疗效。
•家族性腺瘤性息肉病 (FAP) (REC-4881)： 我们已经招募了多名参与者参加我们的 TUPELO 临床试验，该试验评估 FAP 患者中的 REC-4881。我们现在正在提供数据读取指导，预计将在2025年上半年分享第二阶段的安全性、耐受性、药代动力学和初步疗效。
•AXIN1 或者装甲运兵车 突变癌症（REC-4881）： 我们将在 2 期生物标志物丰富研究中对 REC-4881 进行评估，该研究针对不可切除、局部晚期或转移性癌症患者，具有 AXIN1 或 APC 突变。IND已被美国食品药品管理局接受，我们预计将在2023年第四季度启动这项第二阶段研究。
•艰难梭菌感染（REC-3964）：我们的 1 期临床试验是首次在人体内评估单剂和多剂量 REC-3964 的方案，并将评估 REC-3964 的安全性、耐受性和药代动力学特征。单次递增剂量和多次递增剂量研究现已完成。REC-3964 的耐受性良好，迄今尚未发现任何安全问题。我们预计将在2023年第三季度分享第一阶段的安全性和药代动力学数据.
•RBM39 精通人力资源的卵巢癌：RBM39（以前被确定为 Target Gamma）是一种由 Recursion 操作系统识别的新型 CDK12 邻近目标。我们相信，我们可以调节这个靶点，从而对HR熟练的卵巢癌以及可能对其他类型的肿瘤产生治疗作用。该项目正处于临床前阶段，支持IND的研究正在进行中。
伙伴关系
•NVIDIA： 2023 年 7 月，我们宣布与 NVIDIA 进行5000万美元的投资和合作。我们将继续构建自己的生物学和化学基础模型，NVIDIA将协助优化这些模型，优先访问NVIDIA的云服务DGX Cloud上的计算资源，并有可能在NVIDIA的药物发现领域生成人工智能市场BioNeMO上托管Recursion开发的可商业许可的机器学习和基础模型。在这种合作伙伴关系中，我们将继续控制我们的专有数据和模型，以及如何以及在何处托管我们的技术工具，同时扩展数据作为价值驱动力的业务战略。自7月宣布以来，我们已经部署了我们的数字化学技术以及NVIDIA的计算资源，以预测Enamine REAL Space中约360亿种化合物的配体与蛋白质相互作用。据报道，Enamine REAL Space是世界上最大的可搜索化学库，我们在其中评估了2.8万亿个靶向化合物对。
•罗氏基因泰克和拜耳： 我们将继续推进合作，与我们的战略合作伙伴Roche-Genentech和拜耳一起发现潜在的新疗法。在短期内，有可能进行与伙伴关系计划相关的期权活动，或者与地图建设计划或数据共享相关的期权活动。
平台
•数字化学和生成式 AI 能力： 2023 年 5 月，我们收购了 Cyclica 和 Valence Discovery，以增强我们的数字化学和生成人工智能能力，并在我们的渠道、合作伙伴关系和平台上推动价值。在完成这些收购后不久，我们使用Cyclica的数字化学工具预测了我们内部非合作化学库中超过100万种化合物的蛋白质-配体相互作用。现在，在这些收购完成不到一个季度后，我们与NVIDIA的合作伙伴合作，预测了Enamine REAL Space中约360亿种化合物的蛋白质-配体相互作用，据报道，Enamine REAL Space是世界上最大的可搜索化学库。作为收购Cyclica的一部分，Recursion收购了四个平台专利家族，其中包括针对我们平台的四项待处理的美国专利申请，其到期时间预计不早于2035年。
这使与递归平台相关的专利家族总数至少达到25个，其中包括在颁发后预计最迟将在2042年到期的专利。
•加快渠道和合作伙伴关系的价值： 在我们的内部渠道中，我们使用我们的数字化学工具对全蛋白质组的生物靶标进行了去卷积，以确认某些化合物通过一种新的作用机制起作用，这是我们的功能表型组学地图先前预测的。这种蛋白质组学映射功能为有效识别最有前途的新化学系列提供了额外的数据层。
•基础模型构建： 我们将继续使用我们的超级计算机 BioHive-1 来训练专有的表型组学基础模型。由于我们对大量的专有数据进行了训练，模型中出现了新特性，与以前的深度学习生产模型相比，我们已经看到了显著的改进。根据我们的大规模专有多组学数据，我们还处于探索更强大、更广泛有用的基础模型的初期阶段，其中包括50种人类细胞类型和大约170万种化合物的表型组学、多时间点活细胞显微镜、转录组学、蛋白质组学、Invivomics、多靶标化合物相互作用、物理化学特性以及预测的蛋白质-配体关系。明年，我们可能会与NVIDIA及其BioNemo平台合作，探索部分机型的商业许可，但我们最先进的型号将仅向我们的团队和亲密合作伙伴提供。
•大型语言模型： 一年前，40多名员工致力于探索我们的生物学和化学地图，以启动Recursion的项目。如今，这些员工已经被重新部署，我们最新的内部计划正在自主启动。这种效率和规模是通过部署大型语言模型来绘制科学文献地图以及我们内部衍生的专有地图，以确定在需求未得到满足的领域进行科学套利的机会。然后，这些机会会自动排列优先级，以便在我们的高度自动化的湿实验室中进行确认和验证。这是我们朝着自主药物发现和生物探索愿景迈出的重要一步。
•Valence 实验室——由递归提供支持：2023年7月，在国际机器学习会议上，我们在蒙特利尔成立了Valence Labs，这是Recursion位于蒙特利尔的尖端生物和化学机器学习研究中心，旨在促进开放科学和学术研究。Recursion对开放科学的承诺有助于我们招募和留住生成式人工智能领域最优秀的人才，使我们能够设计和设定在药物发现中部署机器学习和人工智能的标准，并可能促使其他生物制药公司考虑与Recursion合作，以获得我们最先进的专有工具、技术、数据集和计划。
其他公司更新
•首席医疗官： 2023年5月，医学博士、博士大卫·毛罗加入Recursion，担任首席医学官。Mauro 博士在肿瘤药物开发方面拥有 20 多年的经验，曾在多家公司指导超过 25 种研究性新药候选药物完成转化、初期和后期开发阶段。
•首席法务官： 2023年7月，Recursion任命法学博士、工商管理硕士内森·哈特菲尔德为首席法务官。Hatfield 先生在 Recursion 工作了 6 年以上，此前曾担任高级副总裁兼法律主管。在加入Recursion之前，哈特菲尔德先生曾在Wilson Sonsini Goodrich & Rosati律师事务所担任证券律师。
•多伦多办公室： 2023 年 6 月，我们与政府官员以及技术和生物技术界的成员一起庆祝了加拿大多伦多总部的开业。
•环境、社会及管治报告： 2023年6月，Recursion获得了晨星Sustainalytics的有利ESG风险评级，该评级将Recursion列为大约400家公司中的第 #1 家生物技术公司，在大约900家公司中，Recursion被评为第 #14 家制药公司。
融资和运营
我们于 2013 年 11 月成立。2021年4月20日，我们完成了首次公开募股（IPO），以每股18.00美元的价格发行了27,878,787股A类普通股，筹集了净收益 4.624 亿美元。在首次公开募股之前，我们已经筹集了大约 4.489 亿美元除了向投资者进行股权融资外 3,000 万美元 这是我们与拜耳股份公司（拜耳）合作的预付款。在 2022 年 1 月，我们收到了预付款 1.50亿美元来自我们与罗氏的合作。 有关合作的更多信息，请参阅简明合并财务报表附注9 “合作开发合同”。 2022年10月，我们在2022年私募中以每股9.80美元的收购价向合格的机构买家发行了15,336,734股A类普通股，以及 机构认可的投资者（买方）净额
扣除费用和发行成本660万美元后，收益为1.437亿美元。2023年7月11日，我们共发行了7,706,363股公司A类普通股，收购价为每股6.49美元，总收益约为5,000万美元，扣除2023年英伟达公司私募的费用。有关2023年私募的更多信息，请参阅简明合并财务报表附注14 “后续事件”。
我们使用筹集的资金为平台研究运营、药物发现、临床开发、数字和其他基础设施、知识产权组合的创建和管理支持等领域的运营和投资活动提供资金。我们没有任何获准商业销售的产品，也没有从产品销售中产生任何收入。 截至2023年6月30日，我们的现金及现金等价物为4.059亿美元。根据我们目前的运营计划，我们认为我们的现金和现金等价物将足以为我们至少未来十二个月的运营提供资金。
自成立以来，我们蒙受了巨大的营业损失。在这三年，我们的净亏损分别为7,670万美元和1.421亿美元 截至2023年6月30日的六个月，分别是。在这三年，我们的净亏损分别为6,560万美元和1.215亿美元 截至2022年6月30日的六个月，分别是。截至2023年6月30日，我们的累计赤字为7.816亿美元。
我们预计，将来我们需要筹集更多资金来为我们的运营提供资金，包括任何已批准的候选产品的潜在商业化。在我们能够创造可观的产品收入之前，如果有的话，我们预计将使用我们现有的现金和现金等价物、任何未来的股权或债务融资以及根据当前或未来的许可或合作协议收到的预付款、里程碑和特许权使用费（如果有）来为我们的运营提供资金。我们可能无法按照我们可接受的条件筹集额外资金，或者根本无法筹集额外资金。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
经营业绩的组成部分
收入
运营收入通过战略联盟的研发协议产生。随着某些里程碑的实现，我们有权获得可变的对价。收入确认的时间与现金收入的时间没有直接关系。
收入成本
收入成本包括公司的成本 向合作伙伴客户提供履约义务所要求的药物发现服务。这主要包括材料成本、员工的服务时间以及财产和设备的折旧。
研究和开发
研发费用占我们运营支出的很大一部分。我们在研发费用发生时予以确认。研发费用包括开展活动所产生的成本，包括：
•开发和运营我们平台的成本；
•可能导致候选开发的发现工作的成本，包括研究材料和外部研究；
•我们研究产品的临床开发成本；
•与活性药物成分的制造相关的材料和用品的成本，用于临床前测试和临床试验的研究产品；
•人事相关费用，包括从事研发职能的员工的工资、福利、奖金和股票薪酬；
•与运营我们的数字基础设施相关的成本；以及
•研发活动产生的其他直接和分配费用，包括设施、折旧、摊销和保险费用。
我们将与第三方合同服务相关的费用在发生时予以确认。与第三方的合同终止后，我们的财务义务通常仅限于迄今为止产生或承诺的费用。在提供此类商品或服务之前，根据合同安排在未来研究和产品开发活动中使用或提供的商品或服务的任何预付款均被归类为预付费用。
一般和行政
我们将一般和管理费用按实际支出支出。一般和管理费用主要由工资组成；包括员工福利和股票薪酬。一般和管理费用还包括设施、折旧、信息技术、审计和税收方面的专业费用、公司和专利事务的律师费以及保险费用。
其他收入，净额
其他净收入主要包括现金和现金等价物的利息。
运营结果
下表汇总了我们的经营业绩：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千计，百分比除外） | 截至6月30日的三个月 | 改变 | | 截至6月30日的六个月 | 改变 |
| 2023 | 2022 | $ | % | | 2023 | 2022 | $ | % |
| 收入 | | | | | | | | | |
| 营业收入 | $ | 11,016 | | $ | 7,653 | | $ | 3,364 | | 44 | % | | $ | 23,150 | | $ | 12,952 | | $ | 10,198 | | 79 | % |
| 补助金收入 | 1 | | 21 | | (20) | | (96) | % | | 1 | | 55 | | (55) | | (98) | % |
| 总收入 | 11,017 | | 7,674 | | 3,344 | | 44 | % | | 23,151 | | 13,007 | | 10,143 | | 78 | % |
| | | | | | | | | |
| 运营成本和支出 | | | | | | | | | |
| 收入成本 | 9,382 | | 14,227 | | (4,845) | | (34) | % | | 21,829 | | 22,026 | | (196) | | (1) | % |
| 研究和开发 | 55,060 | | 38,439 | | 16,621 | | 43 | % | | 101,737 | | 70,880 | | 30,858 | | 44 | % |
| 一般和行政 | 28,290 | | 21,199 | | 7,091 | | 33 | % | | 51,165 | | 42,273 | | 8,892 | | 21 | % |
| 运营成本和支出总额 | 92,732 | | 73,865 | | 18,867 | | 26 | % | | 174,731 | | 135,179 | | 39,554 | | 29 | % |
| | | | | | | | | |
| 运营损失 | (81,715) | | (66,191) | | (15,523) | | (23) | % | | (151,580) | | (122,172) | | (29,411) | | (24) | % |
| 其他收入，净额 | 4,989 | | 631 | | 4,358 | | >100% | | 9,527 | | 633 | | 8,893 | | >100% |
| 净亏损 | $ | (76,726) | | $ | (65,560) | | $ | (11,165) | | (17) | % | | $ | (142,053) | | $ | (121,539) | | $ | (20,518) | | (17) | % |
摘要
我们在三年中的财务表现 截至2023年6月30日的六个月与前几个时期相比；(i) 由于我们扩展和升级了我们的能力，平台成本增加，研发成本增加对于这三个人和 截至2022年6月30日的六个月中，由于我们的战略合作伙伴关系将支出重新分配到收入成本，平台成本有所下降，以及(ii) 由于我们与罗氏的战略合作伙伴关系取得进展，确认的收入有所增加。
收入
下表汇总了我们的收入组成部分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | 改变 | | 六个月已结束
6月30日 | 改变 |
| （以千计，百分比除外） | 2023 | 2022 | $ | % | | 2023 | 2022 | $ | % |
| 收入 | | | | | | | | | |
| 营业收入 | $ | 11,016 | | $ | 7,653 | | $ | 3,364 | | 44 | % | | $ | 23,150 | | $ | 12,952 | | $ | 10,198 | | 79 | % |
| 补助金收入 | 1 | | 21 | | (20) | | (96) | % | | 1 | | 55 | | (55) | | (98) | % |
| 总收入 | $ | 11,017 | | $ | 7,674 | | $ | 3,344 | | 44 | % | | $ | 23,151 | | $ | 13,007 | | $ | 10,143 | | 78 | % |
对于这三个和 截至2023年6月30日的六个月，与上期相比，收入的增长归因于我们与罗氏的战略合作伙伴关系所确认的收入，罗氏的战略合作伙伴关系已从主要的细胞类型评估工作发展到基于推理的Phenomap构建和其他细胞类型评估工作。
收入成本
下表汇总了我们的收入成本：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千计，百分比除外） | 截至6月30日的三个月 | 改变 | | 截至6月30日的六个月 | 改变 |
| 2023 | 2022 | $ | % | | 2023 | 2022 | $ | % |
| 总收入成本 | $ | 9,382 | | $ | 14,227 | | $ | (4,845) | | (34) | % | | $ | 21,829 | | $ | 22,026 | | $ | (197) | | (1) | % |
在截至2023年6月30日的三个月中，收入成本与上期相比有所下降，这要归功于我们与拜耳的战略合作伙伴关系，这需要更少的蛮力工作。
研究和开发
下表汇总了我们的研发费用组成部分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千计，百分比除外） | 截至6月30日的三个月 | 改变 | | 截至6月30日的六个月 | 改变 |
| 2023 | 2022 | $ | % | | 2023 | 2022 | $ | % |
| 研发费用 | | | | | | | | | |
| 平台 | $ | 21,514 | | $ | 10,686 | | $ | 10,828 | | >100% | | $ | 40,006 | | $ | 16,000 | | $ | 24,006 | | >100% |
| 发现 | 16,449 | | 12,398 | | 4,051 | | 33 | % | | 29,954 | | 24,759 | | 5,195 | | 21 | % |
| 临床 | 12,479 | | 12,551 | | (72) | | (1) | % | | 24,001 | | 23,663 | | 338 | | 1 | % |
| 基于股票的薪酬 | 4,483 | | 2,165 | | 2,318 | | >100% | | 7,315 | | 3,929 | | 3,386 | | 86 | % |
| 其他 | 135 | | 639 | | (504) | | (79) | % | | 461 | | 2,529 | | (2,068) | | (82) | % |
| 研发费用总额 | $ | 55,060 | | $ | 38,439 | | $ | 16,621 | | 43 | % | | $ | 101,737 | | $ | 70,880 | | $ | 30,857 | | 44 | % |
研发费用的重要组成部分包括按开发阶段分配的以下费用：平台，主要指与通过HIT识别筛选候选产品相关的费用；Discovery，主要指与通过开发候选产品进行HIT识别相关的费用；以及临床，主要指与候选产品开发及其他相关的费用。
对于这三个和 截至2023年6月30日的六个月，与前一时期相比，研发费用增加是由于平台成本增加，因为我们扩大和升级了平台能力，包括化学技术、机器学习和转录组学平台。此外，在截至2022年6月30日的三个月和六个月中平台成本下降是由于将支出重新分配到战略合作伙伴关系的收入成本中。
一般和管理费用
下表汇总了我们的一般和管理费用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千计，百分比除外） | 截至6月30日的三个月 | 改变 | | 截至6月30日的六个月 | 改变 |
| 2023 | 2022 | $ | % | | 2023 | 2022 | $ | % |
| 一般和管理费用总额 | $ | 28,290 | | $ | 21,199 | | $ | 7,091 | | 33 | % | | $ | 51,165 | | $ | 42,273 | | $ | 8,892 | | 21 | % |
对于这三个和 截至2023年6月30日的六个月，与上期相比，一般和管理费用增加的主要原因是工资和工资分别增加了300万美元和430万美元，以及软件和折旧费用的增加。
其他收入，净额
下表汇总了我们的其他收入的组成部分，净额：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千计，百分比除外） | 截至6月30日的三个月 | 改变 | | 截至6月30日的六个月 | 改变 |
| 2023 | 2022 | $ | % | | 2023 | 2022 | $ | % |
| 利息收入 | 4,957 | | 652 | | 4,306 | | >100% | | 9,617 | | 739 | | 8,879 | | >100% |
| 利息支出 | (26) | | (14) | | (12) | | 91.1 | % | | (45) | | (28) | | (17) | | 60.8 | % |
| 其他 | 57 | | (7) | | 64 | | >100% | | (45) | | (78) | | 33 | | (41.8) | % |
| 其他收入，净额 | $ | 4,988 | | $ | 631 | | $ | 4,358 | | >100% | | $ | 9,527 | | $ | 633 | | $ | 8,895 | | >100% |
对于这三个和 截至2023年6月30日的六个月，与货币市场基金的现金和现金等价物收益相关的利息收入增加。
流动性和资本资源
流动性来源
我们尚未将任何产品商业化，预计至少在几年内不会从任何候选产品的销售中获得收入。截至2023年6月30日和2022年12月31日，现金及现金等价物总额分别为4.059亿美元和5.499亿美元。
我们蒙受了营业亏损，运营现金流为负，我们预计至少在可预见的将来，公司将继续蒙受亏损。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们的净亏损分别为7,670万美元和1.421亿美元。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，我们的净亏损分别为6560万美元和1.215亿美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们的累计赤字分别为7.816亿美元和6.396亿美元。
我们通过私募优先股和A类普通股发行为我们的运营提供资金。截至2023年6月30日，我们从出售优先股中获得了4.489亿美元的净收益，从A类普通股发行中获得了6.061亿美元的净收益。参见附注8 “普通股” 浓缩 合并财务报表，了解有关A类普通股发行的更多详情。此外，截至2023年6月30日，我们已从我们的战略合作伙伴关系中获得了1.8亿美元的收益。参见附注 9 “合作开发合同” 浓缩 合并财务报表，了解有关合作的更多详情。2023年6月30日之后，Recursion与NVIDIA公司进行了2023年私募配售，更多细节见简明合并财务报表附注14 “后续事件”。
现金流
下表是以下内容的摘要 浓缩 每个时期的合并现金流量表如下所示：
| | | | | | | | |
| 截至6月30日的六个月 |
| （以千计） | 2023 | 2022 |
| 由（用于）经营活动提供的现金 | $ | (140,783) | | $ | 15,765 | |
| 由（用于）投资活动提供的现金 | (7,393) | | 148,244 | |
| 融资活动提供的现金 | 5,709 | | 4,752 | |
经营活动
在截至2023年6月30日的六个月中，运营活动使用的现金有所增加，这是由于在截至2022年6月30日的六个月中，我们与罗氏的战略合作伙伴关系获得了1.5亿美元的预付款。
在截至2022年6月30日的六个月中，经营活动提供的现金包括我们与罗氏战略合作伙伴关系的1.5亿美元预付款.
投资活动
投资活动期间使用的现金 截至2023年6月30日的六个月主要包括购买910万美元的财产和设备，其中包括用于BioHive超级计算机升级项目的170万美元和实验室设备的购买。使用的现金被n中的190万美元部分抵消收购企业时获得的净现金。
投资活动期间提供的现金 截至2022年6月30日的六个月由1.691亿美元的投资销售和到期日推动，其中一部分被购买的2,080万美元不动产和设备所抵消。
融资活动
融资活动期间提供的现金 截至2023年6月30日的六个月和 2022 主要包括收益 来自的股权激励计划 分别为580万美元和480万美元。
关键会计估算和政策
公司重要会计估计和政策的摘要包含在我们2022年年度报告的附注2 “重要会计政策摘要” 中。除下文所述外，在截至2023年6月30日的六个月中，公司对其关键会计政策的适用没有重大变化。
业务合并
截至相应收购日期，被收购公司的经营业绩包含在递归经营业绩中。每项收购的收购价格根据收购之日的公允价值的估计分配给收购的净资产。任何超过这些净资产的收购价格都记作商誉。在某些情况下，收购价格的分配可能会根据衡量期内公允价值的最终确定进行修订，计量期可能是自收购之日起一年。法律费用、尽职调查费用、企业估值成本和所有其他业务收购成本在发生时均计为支出。
分配给资产和负债的金额基于公允价值估计。这些公允价值估算可能要求我们做出重要的估计和假设，尤其是对无形资产的估算和假设。我们根据被认为合理的假设和市场参与者的假设对公允价值进行估计。这些估计基于现有的历史信息以及未来的预期，这些估计本质上是不确定的。使用替代估计和假设可能会增加或减少估计的公允价值、分配给可识别无形资产的金额、未来的摊销费用和商誉的价值。
最近发布和通过的会计公告
参见注释 2 “演示基础”” 在本10-Q表季度报告的第1项中以获取有关最近发布和通过的会计公告的信息。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
利率风险
我们面临与现金及现金等价物利率变动相关的市场风险。截至2023年6月30日，我们的现金及现金等价物主要由货币市场基金组成。我们的主要市场风险敞口是利息收入敏感度，利息收入敏感度受美国利率变化的影响。假设截至目前，利率将下降100个基点截至 2023年6月30日, 对确保年度的净亏损的影响微乎其微。
外币兑换风险
我们的员工和业务主要位于美国和加拿大，我们的费用通常以美元和加元计价。我们还与研发服务供应商签订了数量有限的合同，这些合同的基础付款义务以外币计价。我们受以外币计价的合约的外币交易损益的影响。迄今为止，外币交易损益对我们的财务报表并不重要，我们也没有正式的外币套期保值计划。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，当前汇率上涨或下降10％不会对我们的财务业绩产生重大影响。
通货膨胀风险和市场波动
最近几个月，美国和海外的通货膨胀率持续大幅上升，导致运输、工资、建筑和其他商品和服务的成本上升。通货膨胀和供应链中断增加了我们的总体运营支出。此外，资本和信贷市场一直处于波动和混乱状态，这给股价和信贷能力带来了下行压力。无法保证此类市场将成为Recursion未来的融资来源，也无法保证其他资金来源是否可用或充足，尤其是在当前的市场混乱和波动水平持续或恶化的情况下。尽管我们认为上述情况并未对我们的整体财务状况产生重大影响，但如果我们的成本继续增加，我们可能无法通过减少支出或增加融资来完全抵消这些增加的成本，不这样做可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
第 4 项。控制和程序。
公司建立了披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），旨在确保在公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，并积累并传达给包括负责人在内的管理层执行官（我们的首席执行官）兼负责人财务官（我们的首席财务官），以便及时就所需的披露做出决定。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层在评估可能的控制和程序相对于成本的好处时必须作出判断。
评估披露控制和程序
截至本报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，因为管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用自己的判断。我们的披露控制和程序旨在
为实现其目标提供合理的保证。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年6月30日，我们的披露控制和程序已生效。
财务报告内部控制的变化
截至2023年6月30日，作为计划整合活动的一部分，管理层正在将收购业务的内部控制整合到Recursion的现有业务中。在截至2023年6月30日的季度中，财务报告（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生其他对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或有理由可能产生重大影响的变化。
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼。
公司可能会不时参与正常业务过程中产生的各种法律诉讼。任何此类问题的不利解决都可能对公司未来的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。有关法律诉讼的更多信息，请参阅第一部分第1项，附注7，“承诺和意外开支”，该文件以引用方式纳入此处。
第 1A 项。风险因素。
投资我们的普通股涉及很高的风险。详细讨论影响我们业务的风险。请参阅标题为 “风险因素摘要” 和 “第 1A 项” 的部分。我们 2022 年年度报告中的 “风险因素”。
以下列出的风险因素代表新的风险因素或包含 “第 1A 项” 中包含的类似标题的风险因素变化的风险因素。我们 2022 年年度报告中的 “风险因素”。
与我们有限的经营历史、财务状况以及对额外资本的需求相关的风险
筹集额外资金可能会导致股东稀释，限制我们的运营，要求我们放弃对技术或候选药物的权利，并转移管理层对核心业务的注意力。
我们获得的任何融资条款都可能对股东的持股或权利产生不利影响，而额外证券（无论是股权还是债务）的发行，或此类发行的可能性，都可能导致我们股票的市场价格下跌。如果我们通过出售A类普通股或可转换或可兑换为A类普通股的证券来筹集额外资金，则我们的股东所有权权益将被稀释。
例如，2022年10月，我们发行了15,336,734股A类普通股，总收益约为1.5亿美元；2023年7月，我们发行了7,706,363股A类普通股，总收益约为5000万美元。此外，2023年8月，我们与Jefferies LLC（“销售代理”）签订了公开市场销售协议（“销售协议”），规定不时发行、发行和出售总额不超过3亿美元的A类普通股。根据销售协议，我们将向销售代理支付销售A类普通股总收入的3.0％的现金佣金。我们已发行的大量A类普通股随时可能在公开市场上出售。这些出售，或者市场上认为我们大量A类普通股的持有人打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。
此外，作为向我们提供额外资金的条件，未来的投资者可能会要求并可能获得优惠条件，其中可能包括清算、优惠、股息支付、投票权或其他对普通股股东权利产生重大不利影响的优惠。如果有债务融资，将导致固定还款义务增加。此外，我们可能需要同意某些限制性契约，这可能会对我们进行资本支出、申报分红或以其他方式开展业务的能力产生不利影响。我们还可能需要通过额外的战略合作、伙伴关系或与第三方的许可安排来筹集资金，比预期更早。这样的安排可能要求我们放弃对某些技术或候选药物、未来收入来源或研究计划的权利，或者以其他方式同意对我们不利的条款。筹款活动有可能转移我们管理层对核心业务的注意力，或者创造相互竞争的优先事项，这可能会对我们开发和商业化候选药物和技术的能力产生不利影响。
与收购相关的风险
我们可能无法实现收购的所有预期结果和收益。
我们最近于2023年5月收购了Cyclica Inc.（“Cyclica”）和Valence Discovery Inc.（“Valence”），以及未来的任何收购，我们预计将获得的好处在一定程度上取决于我们实现预期增长机会和成本协同效应的能力。我们能否成功实现这些增长机会和成本协同效应，以及实现这一目标的时机，取决于Cyclica和Valence的成功整合，以及未来的任何收购目标、业务和运营与我们的业务和运营的成功整合。即使我们能够成功地将我们的业务与Cyclica和Valence的业务整合，这种整合也可能无法在预期的时间范围内实现我们目前预期的结果和收益、增长机会和成本协同效应。此外，我们预计，由于将Cyclica和Valence的业务与我们的业务整合，我们将产生大量开支。虽然我们预计会产生某些费用，但此类费用很难准确估算，并且可能超过目前的估计。
因此，我们收购Cyclica和Valence的结果和收益可能会被整合公司所产生的成本或延迟所抵消，这可能会导致我们预期的结果和收益不准确或无法实现。
汇率波动可能导致大量的外汇收益和损失，并影响我们的业务业绩。
由于Cyclica和Valence的业绩均以加元报告，然后我们会将其转换为美元以纳入我们的合并财务报表，因此收购将使我们面临更大的货币折算风险。因此，外汇汇率，尤其是加元和美元之间的变化，会影响我们记录的国外资产、负债、收入和支出的金额，并可能对我们的财务业绩产生负面影响。我们目前没有签订套期保值安排，以最大限度地减少外汇波动的影响。
与证券市场和A类普通股所有权相关的风险
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程将特拉华州财政法院指定为股东可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和专属论坛，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级职员、员工或代理人的争议获得有利的司法论坛的能力。
我们经修订和重述的章程规定，特拉华州大法官法院和美利坚合众国联邦地方法院是处理我们与股东之间几乎所有争议的专属论坛，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷获得有利的司法论坛的能力。
我们经修订和重述的章程规定，特拉华州衡平法院，或特拉华州另一家州法院或特拉华州联邦地方法院（如果衡平法院）没有管辖权，则是以下案件的专属法院，除非此类法院认定存在不可或缺的一方不受该法院的管辖，且不可或缺的一方不同意该法院的属人管辖权的任何索赔在作出此类裁决后的 10 天内，既定裁决在除该法院以外的法院或论坛的专属管辖权或该法院对之没有属事管辖权的情况下:
•代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；
•任何声称违反信托义务的诉讼；
•根据《特拉华州通用公司法》、我们修订和重述的公司注册证书或我们修订和重述的章程对我们提出索赔的任何诉讼；以及
•任何根据内部事务学说对我们提出索赔的行动。
该条款不适用于为执行经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。我们修订和重述的章程进一步规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》提起诉讼理由的投诉的唯一论坛。
这些排他性诉讼地条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他雇员的纠纷的司法论坛上提出索赔的能力，并可能导致股东提出索赔的成本增加，每一项都可能阻碍对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工提起诉讼。任何购买或以其他方式获得我们任何证券权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意这些条款。法院是否会执行此类条款尚不确定，其他公司章程文件中类似的法院选择条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑。法院可能会认定此类条款不适用或不可执行，如果法院认定我们经修订和重述的章程中的任何一项专属诉讼地条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会承担与解决其他司法管辖区争议相关的额外费用，这可能会严重损害我们的业务。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
(a) 出售未注册证券
收购
在 2023 年 5 月，该公司签订了收购Cyclica的协议。收购Cyclica的总预付对价包括5,706,089股Recursion A类普通股、现金支付、行使Cyclica股权奖励持有人持有的股票期权时可发行的1,000,873股股票以及递延负债。截至2023年6月30日，上述A类普通股对价中约有75.3万股尚未发行。随后，根据第424（b）条，于2023年6月9日提交了注册声明（文件编号333-264845）的招股说明书补充文件，以登记某些此类股票的转售以及行使某些此类股票期权后可发行的股票的发行。此外，已于2023年5月30日提交了S-8表格（文件编号333-272282）的注册声明，以登记行使某些此类股票期权后可发行的股票的发行。
也在 2023 年 5 月，该公司签订了收购Valence的协议。收购Valence的总预付对价包括2,168,020股Recursion A类普通股、Recursion子公司的5,904,827股股票，可兑换为Recursion的A类普通股，792,011股通过行使Valence股票奖励持有人持有的股票期权和递延负债。随后，于2023年5月30日在 S-3ASR 表格（文件编号333-272281）上提交了注册声明，以登记某些此类股票的转售，并登记行使某些此类股票期权时可发行的股票和交换可交换股份时可发行的股票的发行。 此外，已于2023年5月18日提交了S-8表格（文件编号333-272027）的注册声明，以登记行使某些此类股票期权后可发行的股票的发行。
股票期权练习
在截至2023年6月30日的六个月中，我们在行使关键人事激励股票计划下的股票期权后，向员工、董事、顾问和顾问发行了70,000股A类普通股，总对价约为2万美元。行使股票期权时发行的A类普通股是根据与我们的员工、董事、顾问和顾问达成的书面补偿计划或安排发行的，其依据是根据经修订的1933年《证券法》颁布的第701条或经修订的1933年《证券法》第4 (a) (2) 条，在豁免范围内需要进行此类登记。所有接收者要么收到了有关我们公司的足够信息，要么通过雇佣关系或其他关系获得此类信息。
第 5 项。其他信息。
自2023年8月8日起，我们与杰富瑞有限责任公司（“销售代理”）签订了公开市场销售协议（“销售协议”），根据该协议，我们可以不时通过我们的销售代理在 “市场上” 发行（“自动柜员机发行”）中出售总额不超过3亿美元的A类普通股。根据销售协议，我们无需出售股票。我们将向销售代理支付佣金，最高为根据销售协议出售所有A类普通股所得总收益的3％。销售协议一直持续到出售销售协议下所有可用股份的日期，或由任何一方发出书面通知终止，以较早者为准。根据销售协议，未进行任何销售。
自动柜员机发行是根据2023年8月8日的招股说明书补充文件进行的，相关招股说明书将根据我们在表格 S-3ASR（注册号333-264845）上自动生效的上架注册声明向美国证券交易委员会提交。
销售协议的副本作为附录10.6附于本季度报告。上述对销售协议的描述并不完整，参照附录 10.6 对其进行了全面限定。Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. 关于自动柜员机发行中发行的证券有效性的意见副本作为本季度报告的附录5.1提交。
我们还将根据我们在 S-3ASR 表格（注册号 333-264845）上自动生效的上架登记声明，向美国证券交易委员会提交日期为 2023 年 8 月 8 日的招股说明书补充文件和相关的招股说明书，登记转售2023年7月向英伟达公司发行的A类普通股。更多细节见简明合并财务报表附注14 “后续事件”。Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. 关于此类股票有效性的意见副本作为本季度报告的附录5.2提交。
开启 2023年6月21日, 扎瓦因·达尔, a 我们董事会成员, 采用a 规则 10b5-1 交易安排这旨在满足第10b5-1（c）条中关于最多销售商品的肯定辩护 20,141在2024年6月21日之前持有公司A类普通股的股份。
以下有关高管薪酬的信息是补充提供的：
2022财年年终表上的杰出股票奖励
下表列出了截至2022年12月31日我们的指定执行官（NEO）持有的未偿还股权奖励的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 期权奖励 | | 股票奖励 |
姓名 | 授予日期 | 授予开始日期 | 的数量 证券 标的 未锻炼 可行使期权 (#) | 的数量 证券 标的 未锻炼 不可行使的期权 (#) | 选项 运动 价格 （美元/股） | 选项 到期 日期 | | 未归属的股票数量或股票单位 (#) | 未归属的股票或股票单位的市场价值 ($)(1) |
克里斯托弗吉布森 | 12/31/2020(2) | 12/31/2020 | 31,250 | 750,000 | 2.48 | 12/31/2030 | | — | — |
2/4/2022(3) | 2/4/2022 | 86,737 | 329,613 | 11.40 | 2/4/2032 | | — | — |
2/4/2022(4) | 2/4/2022 | 5,436 | — | 11.40 | 2/4/2032 | | — | — |
2/4/2022(5) | 2/4/2022 | — | — | — | — | | 169,143 | 1,304,093 |
拉尔森蒂娜万豪酒店 | 7/23/2018(6) | 7/23/2018 | 562,000 | — | 1.06 | 7/23/2028 | | — | — |
12/31/2020(3) | 12/31/2020 | 75,000 | 75,000 | 2.48 | 12/31/2030 | | — | — |
2/4/2022(3) | 2/4/2022 | 33,170 | 126,056 | 11.40 | 2/4/2032 | | — | — |
2/4/2022(4) | 2/4/2022 | 4,784 | — | 11.40 | 2/4/2032 | | — | — |
2/4/2022(5) | 5/15/2022 | — | — | — | — | | 64,688 | 498,744 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
迈克尔·塞科拉 | 3/4/2020(7) | 3/4/2020 | 468,750 | 351,562 | 2.22 | 3/4/2030 | | — | — |
3/4/2020(8) | 3/4/2020 | 900,000 | 600,000 | 2.22 | 3/4/2030 | | — | — |
2/4/2022(3) | 2/4/2022 | 24,306 | 92,378 | 11.40 | 2/4/2032 | | — | — |
2/4/2022(4) | 2/4/2022 | 3,914 | — | 11.40 | 2/4/2032 | | — | — |
2/4/2022(5) | 5/15/2022 | — | — | — | — | | 47,404 | 365,485 |
沙菲克·维拉尼 | 3/4/2020(7) | — | 407,580 | 234,375 | 2.22 | 3/04/2020(7) | | — | — |
2/4/2022(3) | 2/4/2022 | 16,760 | 63,690 | 11.40 | 2/4/2032 | | — | — |
2/4/2022(4) | 2/4/2022 | 5,436 | — | 11.40 | 2/4/2032 | | — | — |
2/4/2022(5) | 5/15/2022 | — | — | — | — | | 32,683 | 251,986 |
Ramona Doyle | — | — | — | — | — | — | | — | — |
1.本列中的金额是通过将限制性股票单位的数量乘以2022年12月30日（2022财年的最后一个工作日）我们在纳斯达克全球精选市场的普通股收盘价（7.71美元）计算得出的。
2.代表购买我们的A类普通股的选择权，该期权将在归属开始日期后一个月归属受奖励约束的四十八分（1/48）股份，此后每个月归属受该奖励约束的第四十八股（1/48）股份。根据股权交易协议，吉布森博士有权根据股权交易协议的条款，将行使本期权时获得的A类普通股换成B类普通股。
3.代表购买我们的A类普通股的选择权，该期权将在归属开始日期后一个月归属受奖励约束的四十八分（1/48）股份，此后每个月归属受该奖励约束的第四十八股（1/48）股份。
4.代表购买我们的A类普通股的期权，根据我们的2021年短期激励计划，该股票在归属开始之日已完全归属和行使。
5.代表从 2022 年 5 月 15 日开始，以及此后每三个月归属于受限制股份单位的十六分之一（1/16）的限制性股票。
6.代表购买我们A类普通股的期权。受奖励约束的股份中有25％（25％）于2019年7月16日归属，此后每个月归属于受奖励的四十八分之一（1/48股）的股份。
7.代表购买我们A类普通股的期权。受奖励约束的股份中有四十八分之一（1/48）于2020年4月1日归属，此后每个月归属受奖励的四十八分（1/48股）股份。
8.代表购买150万股A类普通股的期权，每次发生某些流动性事件后，该期权将累计归属以下数量的股票，但前提是塞科拉先生在此类流动性发生之日之前的持续服务 活动：
| | | | | |
流动性事件价值 | 累计既得股份 |
超过 7.11 美元 | 150,000 |
超过 9.24 美元 | 300,000 |
超过 12.02 美元 | 450,000 |
超过 15.63 美元 | 600,000 |
超过 20.32 美元 | 750,000 |
超过 29.46 美元 | 900,000 |
超过 42.72 美元 | 1,050,000 |
超过 61.95 美元 | 1,200,000 |
超过 89.83 美元 | 1,350,000 |
超过 103.26 美元 | 1,500,000 |
一旦在发生流动性事件时有一些受期权约束的股票归属，如果后续流动性事件中的流动性事件价值低于先前流动性事件中的流动性事件价值，则受期权约束的既得股票数量将不会减少。
期权行使和股票归属
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期权奖励 | | 股票奖励 |
姓名 | 的数量 行使时收购的股份 (#) | 通过锻炼实现的价值 ($)(1) | | 归属时收购的股份数量 (#) | 通过归属实现的价值 ($)(2) |
克里斯托弗吉布森 | 690,104 | 3,520,561 | | 41,750 | 427,685 |
拉尔森蒂娜万豪酒店 | 150,500 | 1,280,277 | | 17,317 | 178,957 |
迈克尔·塞科拉 | — | — | | 12,895 | 133,476 |
沙菲克·维拉尼 | 45,000 | 445,758 | | 10,260 | 107,637 |
Ramona Doyle | 265,625 | 2,146,210 | | 4,798 | 40,911 |
1.行使股票期权时实现的价值表示 (i) 行使当天纳斯达克全球市场公布的我们普通股的收盘价超过股票期权的每股行使价，乘以 (ii) 行使期权数量。
2.归属限制性股票单位时实现的价值是通过将限制性股票奖励或限制性股票股的数量乘以归属日纳斯达克全球市场公布的普通股的收盘价市场价格来计算的。
终止或控制权变更时的预计付款
假设触发事件发生在2022年12月30日（2022财年的最后一个工作日），并基于我们在纳斯达克全球精选股票的收盘情况，下表估算了在公司2023年委托书中描述的情况下将为每位NEO（道尔博士除外）支付的款项和福利，该委托书标题为 “终止或控制权变更时的潜在款项——高管控制权变更和遣散费计划” 当天的市场价格为7.71美元。关于我们的前NEO拉蒙娜·道尔（Ramona Doyle）在2022年停止在我们工作，下表反映了道尔博士因离职而获得的以下遣散费：（i）一次性支付336,600美元，相当于她年基本工资的9个月，以及（ii）一次性应纳税的10,858美元，相当于COBRA下持续健康保险的保费为期 9 个月。
| | | | | | | | |
| 无故解雇、因正当理由辞职、死亡或残疾时可能应付的款项 |
姓名 | 控制权不变 ($) | 随着控制权的变化 ($) |
克里斯托弗吉布森 | | |
工资 | 520,000 | 520,000 |
年度激励 | — | 520,000 |
加速归属的价值 | — | 5,390,030 |
医疗保健福利 | 21,145 | 21,145 |
拉尔森蒂娜万豪酒店 | | |
工资 | 343,200 | 457,600 |
年度激励 | — | 457,600 |
加速归属的价值 | — | 907,338 |
医疗保健福利 | 13,942 | 18,589 |
迈克尔·塞科拉 | | |
工资 | 273,000 | 364,000 |
年度激励 | — | 364,000 |
加速归属的价值 | — | 5,589,560 |
医疗保健福利 | 15,859 | 21,145 |
沙菲克·维拉尼 | | |
工资 | 382,500 | 510,000 |
年度激励 | — | 510,000 |
加速归属的价值 | — | 1,538,705 |
医疗保健福利 | 13,942 | 18,589 |
Ramona Doyle | | |
工资 | 336,600 | — |
年度激励 | — | — |
加速归属的价值 | — | — |
医疗保健福利 | 10,858 | — |
第 6 项。展品。
展品索引：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 以引用方式纳入 |
| 展品编号 | 描述 | 表单 | 文件编号 | 展品编号 | 申报日期 | 归档/随函提供 |
| 3.1 | 经修订和重述的 Recursion Pharmicals, Inc. 公司注册证书 | 8-K | 001-40323 | 3.1 | 2021年4月21日 | |
| 3.2 | Recursion Pharmaceuticals, Inc. 的修订和重述章程 | 8-K | 001-40323 | 3.2 | 2021年4月21日 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 4.1 | 经修订和重述的注册人及其某些股东之间的投资者权利协议，日期为2020年9月1日。 | S-1/A | 333-254576 | 4.1 | 2021年4月15日 | |
| 4.2 | 注册人的A类普通股证书样本。 | S-1/A | 333-254576 | 4.2 | 2021年4月15日 | |
| 4.3 | 可交换股份支持协议，日期为2023年5月8日。 | S-3ASR | 333-272281 | 4.2 | 2023年5月30日 | |
| 4.4 | 注册人 Valence Discovery, Inc. 与 Valence Discovery, Inc. 的某些股东签订的注册协议，日期为 2023 年 5 月 16 日 | S-3ASR | 333-272281 | 4.3 | 2023年5月30日 | |
| 4.5 | 注册人 Recursion Canada Inc. 与 Cyclica Inc. 的某些股东签订的注册协议，日期为 2023 年 5 月 25 日 | 8-K | 001-40323 | 4.1 | 2023年6月9日 | |
| 5.1 | 专业公司 Wilson Sonsini Goodrich & Rosati 的观点 | | | | | X |
| 5.2 | 专业公司 Wilson Sonsini Goodrich & Rosati 的观点 | | | | | X |
| 10.1 | 注册人与医学博士、博士戴维·毛罗博士于 2023 年 5 月 19 日签订的就业录取通知书 | | | | | X |
| 10.2 | 注册人与 NVIDIA 之间于 2023 年 7 月 11 日签订的股票购买协议。 | 8-K | 001-40323 | 10.1 | 2023年7月12日 | |
| 10.3 | 注册人与 NVIDIA 于 2023 年 7 月 11 日签订的注册权协议。 | 8-K | 001-40323 | 10.2 | 2023年7月12日 | |
| 10.4 | Cyclica Inc. 第二次修订和重述股票期权计划 | S-8 | 333-272282 | 4.4 | 2023年5月30日 | |
| 10.5 | Valence Discovery Inc. 股票期权计划日期为 2018 年 4 月 17 日，经修订并于 2021 年 11 月 16 日重报 | S-8 | 333-272027 | 4.4 | 2023年5月18日 | |
| 10.6 | 注册人与 Jefferies LLC 于 2023 年 8 月 8 日签订的公开市场销售协议 | | | | | X |
| 23.1 | Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. 的同意（包含在提交的意见中 附录 5.1) | | | | | X |
| 23.2 | Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. 的同意（包含在提交的意见中 附录 5.2) | | | | | X |
| 31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 | | | | | X |
| 31.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 | | | | | X |
| 32.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。 | | | | | X |
| 101.INS | XBRL 实例文档 | | | | | X |
| 101.SCH | XBRL 分类扩展架构文档 | | | | | X |
| 101.CAL | XBRL 分类扩展计算链接库文档 | | | | | X |
| 101.DEF | XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | | | | | X |
| 101.LAB | XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | | | | | X |
| 101. PRE | XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 | | | | | X |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） | | | | | X |
| | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| * | 本附录32.1中提供的认证被视为本10-Q表季度报告的附件，就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，不会被视为 “已提交”。除非注册人特别以引用方式将其纳入经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》下的任何文件中，否则此类认证将不被视为以提及方式纳入其中。 |
| |
签名
根据1934年《证券法》的要求，注册人已正式使本报告由2023年8月8日正式授权的下列签署人代表其签署。
| | | | | | | | |
| 递归制药有限公司 |
| |
| 来自： | | /s/克里斯托弗·吉布森 |
| | 克里斯托弗吉布森 |
| | 首席执行官 |
| | （首席执行官） |
| | |
| 来自： | | /s/迈克尔·塞科拉 |
| | 迈克尔·塞科拉 |
| | 首席财务官 |
| | （首席财务和会计官） |
| | |
