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政策名称：内幕交易合规政策和程序(以下简称《政策》)			机密：仅供内部使用
保单所有者：公司首席法务官；公司、产品和商业副总裁兼副总法律顾问			政策适用于：所有雇员(包括临时雇员和实习生)、佩洛顿董事会、顾问和独立承包人
政策管理人员：公司首席法务官；公司、产品和商业副总裁兼副总法律顾问；公司和证券高级法律顾问及其代表，均可通过trade@onepeloton.com联系到			Peloton Interactive股份有限公司(及其子公司，“佩洛通”、“本公司”、“我们”、“我们”或“我们”)

联邦和州法律禁止在拥有重要的非公开信息并违反信托或保密义务的情况下交易公司的证券。这些法律还禁止任何知晓重大非公开信息的人向其他可能进行交易的人提供这些信息。违反这些法律可能会破坏投资者的信任，损害peloton Interactive股份有限公司(及其子公司、

“公司”、“佩洛顿”、“我们”、“我们”或“我们”)，并导致公司解雇，甚至对个人和公司提出严重的刑事和民事指控。本公司保留在任何特定情况下采取其认为适当的任何纪律处分或其他措施的权利(S)，包括向政府当局披露不当行为。

本政策适用于本公司的所有高管、董事和员工，以及本公司的顾问和独立承包商。就本政策而言，“高级管理人员”是指符合1934年证券交易法(修订后的“交易法”)第16条对“高级管理人员”的定义的个人。受本政策约束的个人有责任确保其直系亲属遵守本政策。本政策也适用于受本政策约束的个人控制的任何实体，包括任何公司、有限责任公司、合伙企业或信托基金，就本政策而言，这些实体的交易应被视为为个人自己的账户。本公司可确定本政策适用于其他有权访问重大非公开信息的人员。本公司的高管、董事、员工、顾问和独立承包商，以及被保单管理人指定为受本政策约束的任何其他人员，统称为“承保人员”。

任何被保险人不得违反信托或保密义务，在持有与该证券或该证券的发行人有关的重大非公开信息的情况下购买或出售任何类型的证券，无论该证券的发行人是本公司还是任何其他公司。请注意，“购买”和“出售”的定义见附件中的附表I，包括广泛的交易类型，包括购买衍生证券、赠送礼物和其他类型的转让。

此外，如果被保险人拥有关于其他上市公司的重要非公开信息，如供应商、客户、竞争对手或潜在的收购目标，则在这些信息公开或不再重要之前，被保险人不得交易这些其他公司的证券。此外，任何被保险人不得在拥有与该等证券相关的重大非公开信息的情况下购买或出售任何其他公司(包括本公司所在行业的另一家公司)的任何证券，前提是该等信息是在被保险人受雇于本公司或服务于本公司的过程中获得的。

此外，承保人员不得直接或间接向公司以外的任何人(除非符合公司关于保密信息的政策)或公司内部的任何人直接或间接传达重要的非公开信息，除非是在“需要知道”的基础上。

如果合理的投资者很可能认为在作出购买、出售或持有证券的决定时重要，或者如果信息可能对证券的市场价格产生重大影响，则信息被视为“重要”。重要信息可以是正面的，也可以是负面的，几乎可以涉及公司业务的任何方面，也可以涉及任何类型的证券、债务或股权。此外，关于某件事情在未来可能发生的信息，或者仅仅是它可能发生的信息，也可以被认为是重要的。

如果信息不向公众开放，那么它就是“非公开的”。为了使信息被认为是“公开的”，信息必须以一种符合法规FD的方式广泛传播给投资者，例如通过新闻稿、提交给美国证券交易委员会的文件或符合法规FD的电话会议。

如果承保人员不确定他们所拥有的信息是重要的还是非公开的，请咨询保单管理员。政策管理员有权自行决定信息是否就本政策而言是公开的。

谣言的传播，即使是准确的，并被媒体报道，也不构成公开传播。此外，即使在公开宣布之后，也必须经过一段合理的时间，市场才能对信息做出反应。

任何承保人士不得在“封闭期”内买卖本公司的任何证券，该“封闭期”自本公司当前财政季度第三个月第三个月的第七个交易日收市时起至该财政季度盈利数据公布后的下一个交易日开盘时止，或在本公司宣布的任何其他停牌期间结束。“交易日”是指美国全国证券交易所开放交易的日子。例如，如果公司将在周一发布收益，那么封锁期将结束，一个开放的窗口将从上午9：30开始。东部时间周二。

被保险人只被允许在禁售期之间的交易窗口(每个窗口都是“开放交易窗口”)进行交易，因为这些期间由保单管理人传达，前提是被保险人不拥有关于Peloton的重要非公开信息(可能还包括关于Peloton的业务合作伙伴或供应商的信息)。

●从本公司购买本公司的证券，或向本公司出售本公司的证券；但是，如果第16条报告人员在持有重大非公开信息时或在封锁期内，不能改变他们关于根据本公司的员工股票购买计划(“ESPP”)扣留或购买本公司证券的指示。根据ESPP收购的公司证券的销售受到禁售期的限制；

●行使股票期权或其他股权奖励，或以适用股权奖励协议允许的方式向公司交出股份，以支付行使价或偿还任何预扣税义务，或授予基于股权的奖励，在每种情况下，均不涉及在市场上出售公司的证券(通过经纪商“无现金行使”公司股票期权或其他股权奖励确实涉及在市场上出售公司的证券，因此不符合这一例外条件)。为清楚起见，根据本政策，行使既得股票期权而不伴随出售，不被视为“购买”或“出售”；

B.附加封闭期：保单所有人可能会建议某些董事、高管、雇员或其他承保人员暂停公司证券的交易，即使是在公开交易窗口期间，因为事态发展尚未向公众披露。除上述例外情况外，所有收到策略管理员通知的受影响个人不应以旧换新

本公司股票在停牌期间有效，不得向他人披露本公司已停牌。Peloton、保单所有者或保单管理员均不对任何未能批准交易或强加任何封闭期负责。

董事、高管和附表II所列员工(每个人都是“访问者”)和第16条报告人的直系亲属对公司证券的所有交易必须由保单管理人预先清算。访问人员将通过来自策略管理员的电子邮件提醒他们在封锁期结束前预先清算交易的要求。预先清理并不是公司对拟议的交易是否符合法律的法律建议；个人应对自己的交易活动负责。

A.请求：预先审批请求必须以书面形式提出，并应包括访问者的身份、拟进行的交易的描述、拟进行的交易的日期以及所涉及的股份或其他证券的数量。Access Person启动这一流程的申请表格可通过在开放交易窗口开放前通过电子邮件发送给Access Persons的链接或通过电子邮件发送至trade@onepeloton.com获得。此外，访问人员必须签署一份证明，证明他或她不知道申请表中包含的有关公司的重要非公开信息。

B.审批和交易时机：保单管理员有权自行决定是否清算任何预期的交易。所有预先清算的交易必须在收到预先清算后五个工作日内完成。在五个工作日内未生效的预结算交易(或预结算交易的任何部分)必须在执行前再次提交预结算确定。任何拒绝预先放行请求的行为都必须保密。

尽管收到了预先许可，但如果访问者知道了重要的非公开信息，或者在交易完成之前处于封闭期，访问者有责任确保交易没有完成。

●交易在开放交易窗口期间由承保人员进行，他们不是访问人员，并且没有收到保单管理员的通知，他们的交易需要预先清关。

然而，直系亲属(第16条报告人的直系亲属除外)的●交易，条件是他们的交易仍然必须遵守这一政策，包括仅在不拥有重大非公开信息的开放交易窗口期间进行交易。

本政策中规定的交易限制，不适用于根据根据规则10b5-1(“交易计划”)订立并根据本政策订立的先前确立的交易合同、计划或指示进行的交易，但下文第VIII节“禁止交易”项下所述的交易除外。

交易计划是否符合规则10b5-1的条款以及根据交易计划执行交易是交易计划发起人的唯一责任，本公司、保单管理人、保单所有人或本公司其他员工均不对延迟审查和/或拒绝批准提交审批的交易计划或与某人订立、告知本公司交易计划或根据交易计划进行交易的合法性或后果承担任何责任。

●应在订立交易计划前至少三个工作日，通过摩根士丹利作为Peloton计划管理人提供的模板合同，以书面形式提交给保单所有者并得到保单所有者的预先批准；

●在交易计划中包括这样的陈述：个人(1)不知道关于公司或其证券的任何重大非公开信息；(2)真诚地采用交易计划，而不是作为规避规则10b5-1的计划或计划的一部分；

在个人未掌握有关公司的重要非公开信息且未处于封闭期，且订立交易计划的人对交易计划诚意行事时，不得出于善意订立、修改或终止●；

●(1)指定交易计划下所有交易的金额、价格和日期；或(2)提供确定交易金额、价格和日期的书面公式、算法或计算机程序，以及(3)禁止个人对交易施加任何后续影响；

C.修改：个人只能在交易计划期限内以及在任何情况下，当个人不拥有重要的非公开信息时，在封锁期之外修改交易计划一次。对交易计划的修改须事先获得保单管理人的批准，而修改交易计划的金额、价格或交易计划所涉及的证券的购买或出售时间将触发新的冷静期。

D.终止：个人只能在禁售期之外、在个人不掌握重大非公开信息的情况下立即终止交易计划；但是，前提是终止交易计划的请求已得到保单所有者的批准。如果在承保人员受雇于公司或仍在为公司提供服务的同时终止交易计划，将触发新的冷静期，该人在下一个开放交易窗口之前不得交易Peloton证券，无论是否实施了任何新的交易计划。

E.公开披露：本公司保留公开披露、宣布或回应媒体关于采用、修改或终止交易计划和非规则10b5-1交易安排或根据交易计划执行交易的询问的权利。

A.禁止的交易：本公司已确定，如果受本政策约束的人员从事某些类型的交易，则存在更高的法律风险，并出现不当或不适当的行为。因此，承保人员应遵守以下有关公司证券交易的政策和限制。

●期权-任何投保人不得在交易所或任何其他市场从事涉及佩洛顿证券的期权或其他衍生证券的交易，例如看跌期权和看涨期权；但是，只要投保人可以行使佩洛顿发行的补偿性股权赠与。

●套期保值交易-任何被保险人不得从事涉及Peloton证券的对冲或货币化交易，如零成本套期和远期销售合同，或将Peloton证券贡献给可能被解释为对Peloton证券具有对冲效果的交易所基金。这些都是投机性交易，可以被设计来防止Peloton证券的市值下降，在某些情况下，可以被视为对该公司的押注。

●保证金账户和质押承保人不得将公司证券质押为贷款抵押品，不得以保证金方式购买公司证券(即借钱购买证券)，或将公司证券配售给

B.常备和限价指令：除非是交易计划的一部分，否则公司不鼓励使用常备指令或限价指令，因为当个人掌握重要的非公开信息时，限价指令可能由个人的经纪人执行。如果使用，常备指令或限价指令只能在非常短的时间内使用，并且不能超过开放交易窗口，对于进入者，不能超过预清关期。

C.合伙分销：本政策的任何内容均无意限制董事所属的投资基金、风险投资合伙企业或其他类似实体向其合作伙伴、成员或其他类似人士分销公司证券的能力。受影响的每个董事及其关联实体有责任与各自的法律顾问(视情况而定)协商，根据所有相关事实和情况以及适用的证券法确定任何分发的时间。

承保人员受本政策所有条款的约束，包括进入人员的预先许可义务，自雇佣或服务关系终止后的次日起90天内。此外，如果个人在90天服务终止后的任何时间持有重要的非公开信息，根据法律，个人不得交易公司的证券或公司的业务伙伴或与公司有重大交易的供应商的证券，直到这些信息公开或不再是重要的。雇用后，访问人员应联系trade@onepeloton.com，请求在上文提到的90天期间进行预审批。

在佩洛顿受雇期间通过ESPP购买的激励性股票期权(ISO)或股票必须保留在摩根士丹利的股票计划连接账户中，直到这些股票被出售(而不是将股票转移到个人经纪公司的账户)。如果(A)个人的任何股票都不是由ISO行使或通过ESPP购买的，(B)该个人超过了上文所述的90天终止后义务期限，以及(C)该个人提议一次性将其所有股票从其股票计划连接账户中移除，则他们可以向保单管理员和股权团队提出请求，要求将该等剩余的Peloton股票转移到个人经纪账户。

保单管理人将根据本政策的要求审查并批准或禁止任何建议的Peloton证券交易，包括10b5-1计划指定人员和访问人员的建议交易。策略管理员将管理和解释本策略，并根据需要强制执行合规性。保单管理人可以根据需要咨询保单所有者、董事会和佩洛顿的外部法律顾问。任何豁免必须得到董事会的批准；然而，在被保险人拥有重大非公开信息的情况下，该被保险人不能从事涉及Peloton证券的交易，无论

本公司、保单管理人、保单所有人或任何其他公司人员所采取的行动并不构成法律咨询，也不会使您免受不遵守本保单或证券法的后果。

任何承保人员如违反本政策或任何监管内幕交易或小费的联邦或州法律，或知道任何其他承保人员有任何此类违规行为，必须立即向公司副总裁、合规、风险和道德主管Compliance@onepeloton.com报告，或发送电子邮件至trade@onepeloton.com向保单管理员报告。

“10b5-1计划指定人员”是指佩洛顿领导班子的成员，包括佩洛顿董事会成员、董事会任命的执行官员以及作为首席执行官的直接下属的高级领导，他们在正常工作过程中经常接触到关于佩洛顿的重大非公开信息。

“直系家庭成员”是指证券持有人的子女、继子女、父母、继父母、配偶或家庭伴侣、兄弟姐妹、岳父母、儿媳或姻亲，包括与该证券持有人同住的任何人(租户或雇员除外)，如室友。

“购买”和“出售”在联邦证券法中有广泛的定义。“购买”不仅包括实际购买担保，还包括购买或以其他方式获得担保的任何合同。“出售”不仅包括实际出售证券，还包括出售或以其他方式处置证券的任何合同。这些定义扩展到广泛的交易范围，包括传统的现金换股票交易、转换、行使股票期权、转让、赠与和收购以及行使认股权证或看跌期权、催缴、质押和保证金贷款或其他衍生证券。

“第16条报告人”是指Peloton董事会成员和被董事会指定为第16条官员的Peloton执行人员，包括首席会计官(如果与主要财务官分开)。