资格后发行通函修正案 第 1 号

文件编号 024-12276

Metatron Apps， Inc.

500,000,000 个单位

每个单位由20股普通股 股和2份认股权证组成

普通股每股可行使一股，每份认股权证 0.001 美元

（行使认股权证后可发行1,000,000,000股普通股 ）

本资格后发行通告 第 1 号修正案（“PQA”）修订了特拉华州的一家公司 Metatron Apps, Inc. 于 2023 年 6 月 22 日发布的发行通告， 并可能不时进行修订和补充，以：(a) 将本次发行的到期日延长至 2024 年 11 月 10 日； 和 (b) 修改464,285,75的发行价格其证券的14个单位（“单位”）仍未售出，固定的 价格为每单位0.0008美元，每个单位由20股普通股（“普通股”）和2份认股权证（每份， a”）组成认股权证”）根据美国证券交易委员会（“SEC”）A条例第1级，以每份认股权证0.001美元的价格购买每股普通股（每股 “认股权证”）。仍未售出的 464,285,714 件商品 被称为 “剩余商品”。通过出售单位（包括剩余单位），我们 最多可发行11,000,000,000股普通股。购买后，投资者可以自行决定分别转让普通股 和认股权证。认股权证可在购买时行使。一旦美国证券交易委员会对特此发行的单位（包括剩余 单位）进行资格认证，单位中包含的普通股和认股权证以及认股权证也将有资格出售。

认股权证可在单位购买之日（“首次发行日期”）或 之后的任何时间行使，也可在首次发行日期（“终止日期”）两（2）年 周年纪念日（“终止日期”）营业结束当天或之前行使，但此后不可行使。

如果我们的普通股价格连续20个交易日收于0.02美元以上，并且我们公司随后就行使每份此类认股权证时可发行的 份认股权证制定了有效的发行声明，则每份认股权证可在发出20个工作日的书面通知后由我们公司 以每股0.001美元的价格赎回。

(1) 不反映本发行 支出的支付，估计约为50,000美元，其中包括律师费、会计成本、复制 费用、尽职调查、营销、咨询、管理服务、其他蓝天合规费用，以及我们公司出售这些单位产生的实际自付 费用。

(2) 我们不会为在本次优惠中出售商品（包括剩余单位）支付任何佣金。

(3) 假设剩余的464,285,714套单元全部售出。

(4) 每个单位，包括每个剩余单位，由 20股普通股和2份认股权证组成，用于购买每股普通股每股认股权证，每股认股权证可按每份认股权证0.001美元的价格行使。

请注意，由于我们的首席执行官拉尔夫·里尔拥有A系列优先股和B系列优先股形式的超级投票权 ， 您作为普通股股东的投票权将受到严重限制。具体而言，里尔先生对A系列优先股所有 股已发行股票的所有权赋予了他对我们公司的投票控制权。

2021 年 11 月 22 日，我们将公司注册证书修改为 将我们的公司名称从 Metatron Inc. 更改为 Metatron Apps, Inc.。FINRA 没有批准我们最初与更名有关的 公司行动请求。我们对该裁决的上诉尚待审理。

没有托管

本次发行的收益不会存入 托管账户。我们将尽最大努力提供我们的部队。由于没有最低发行量，在批准本次发行的任何 订阅后，我们将立即将上述收益存入我们公司的运营银行账户，并可根据本文所述的收益用途处置 所得款项。

如本 PQA 中明确规定，订阅不可撤销，购买 价格不可退款。我们在本次优惠中从订阅者那里获得的所有收益将在接受商品（包括剩余商品）的订阅后提供 供我们使用。

根据 董事会的决定，公司可自行决定在本次发行中以现金、期票、 服务和/或其他对价发行的单位，包括剩余单位，恕不另行通知订阅者。总发售价格将基于 单位以现金发售的价格，包括剩余单位。总发行价格或总销售额 中归因于以外币收到的现金的任何部分将按证券出售之日或之前的合理时间 的有效货币汇率折算为美国货币。如果商品（包括剩余单位）不以现金出售 ，则总发行价格或总销售额将基于对价的价值，该对价是在合理时间内真诚的 销售所确立的，或者在没有销售的情况下，根据公认的 标准确定的公允价值。非现金对价的估值在制定时是合理的。

本次发行于 2023 年 8 月 14 日开始， 将是根据第 251 (d) (3) (i) (F) 条进行的持续发行，并将于：(1) 所有 剩余单位的售出日期、(2) 2024 年 11 月 10 日，或 (3) 我们自行决定提前终止本次发行的日期，以较早者为准。

此次发售将在 “尽最大努力” 的基础上进行，这意味着我们的官员将尽其商业上合理的最大努力来提供和出售商品，包括 剩余单位。我们的官员不会因这些销售获得任何佣金或任何其他报酬。在代表我们提供单位 时，我们的官员将依靠1934年《证券交易法》第3a4-1条中规定的经纪交易商注册的安全港。

本 PQA 不构成 的出售要约或买入要约的邀请，在根据任何此类州的法律进行注册或资格认定之前，在 此类要约、招揽或出售为非法的州或司法管辖区，也不得出售这些证券。

我们的普通股目前在 场外粉红市场上市，交易代码为 “MRNJ”。2023年11月10日，我们普通股的收盘价为每股0.0001美元。

投资我们的证券涉及 高风险。有关投资单位（包括剩余单位）时应考虑的某些风险的讨论，请参阅第 7 页开头的 “风险因素”。

本PQA涉及 以每单位0.0008美元的价格向某些投资者出售剩余单位。

投资单位，包括剩余的 单位，涉及风险。Metatron Apps, Inc. 目前业务有限，收入有限，资产有限，财务状况不佳，除非您能够承受全部投资的损失，否则不应进行投资。请参阅第 7 页开头的 “风险 因素”。美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些单位， 包括剩余单位，也未确定本PQA是真实还是完整。任何相反的陈述均属犯罪 。

我们的董事会使用其商业判断 将每剩余单位的发行价格定为0.0008美元，作为本次发行中待售剩余单位的对价。每件剩余商品的 销售价格与我们的账面价值或衡量我们当前价值或价值的任何其他指标没有任何关系。

如果您支付的总购买价格超过年收入或净资产中较大值的10％，则不得在此优惠 中向您进行任何销售。不同的规则 适用于合格投资者和非自然人。 在陈述您的投资未超过适用门槛之前，我们鼓励您查看A条例第251 (d) (2) (i) (C) 条。有关投资的一般信息，我们鼓励您访问www.investor.gov。

在任何司法管辖区，本PQA不构成要约 或招揽非法的司法管辖区。除本 PQA 中包含的信息外，任何人均无权提供任何 信息或就公司作出任何陈述，如果已提供或作出，则不得依赖此类其他信息或陈述。

美国证券交易委员会 不传递或批准所发行的任何证券或发行条款，也不会传递任何发行通告或其他招标材料的 准确性或完整性。这些证券是根据 向委员会注册的豁免权发行的；但是，委员会尚未独立确定所发行的证券是 免于注册的。

本资格后发行通函 第 1 号修正案的发布日期为 2023 年 11 月 13 日。

目录

本 POA 可能包含前瞻性陈述 和与公司、其业务计划和战略以及行业等相关的信息。这些前瞻性 陈述基于公司管理层的信念、做出的假设以及目前向公司管理层提供的信息。在发行材料中使用 时，“估计”、“项目”、“相信”、“预测”、 “打算”、“预期” 等词语旨在识别前瞻性陈述。这些陈述 反映了管理层当前对未来事件的看法，并存在风险和不确定性，可能导致 公司的实际业绩与前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。提醒投资者不要 过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表发表之日。

我们仅在允许此类要约和销售的司法管辖区出售我们的证券，并寻求出价 购买我们的证券。您应仅依赖本 PQA 中包含的 信息。除本 PQA 中包含的信息外，我们未授权任何人向您提供任何其他信息。 本 PQA 中包含的信息仅在当天准确无误，无论其交付或出售或 交付我们的证券的时间如何。在任何情况下，无论是本PQA的交付还是我们证券的任何出售或交付， 均不意味着自本PQA发布之日以来我们的事务没有变化。本 PQA 将进行更新并提供 ，以便在联邦证券法要求的范围内交付。

摘要

本摘要重点介绍了本 PQA 中其他地方包含的信息。 此摘要不包含您在决定投资单位之前应考虑的所有信息，包括 剩余单位。您应仔细阅读整个 PQA，包括 “风险因素” 部分、我们的历史财务报表及其附注，均包含在本PQA的其他地方。

我们的公司

概述

Metatron Apps, Inc.（“Metatron” 或 “公司”）于 2000 年 11 月 17 日根据特拉华州法律注册成立，名为美国聚合物公司。2001 年 7 月 26 日， 我们提交了更名为 XRG Inc. 的修正证书，并以 一家拥有子州际卡车运输公司的控股公司开始运营。

2009 年 5 月 24 日，我们修改了公司注册证书，将名称改为 Metatron Inc.

2021 年 11 月 22 日，我们修改了公司注册证书 ，将我们的名称改为 Metatron Apps, Inc.

目前， Metatron Apps, Inc. 是一个由高度相关的快速增长的多部门企业组成的企业网络 ，这些企业通过互联网和移动设备进行交易。Metatron 利用技术 的力量，在当今的互联世界中提高客户的生活效率和乐趣。Metatron 在最热门的商业领域开展业务，创建和发布了2000多款移动 应用程序，开发了数十个网站，并为知名客户进行社交媒体营销。

美塔龙的传统业务是为苹果和安卓平台上的客户开发应用程序 （应用程序）。

Metatron 最近将其产品范围扩展到 为客户提供人工智能应用程序和平台。

企业信息

我们的主要行政办公室位于 格林豪泰大道160号101号套房，特拉华州多佛市 19904，我们的电话号码是 302-489-4016。我们在www.metatronai.com上维护着一个网站。 我们网站上提供的信息未被纳入。

产品

风险因素

投资这些单位涉及 很大程度的风险。在评估我们的公司和对这些单位的投资时，除了本PQA中包含的其他信息外，还应仔细考虑以下 风险因素。这些风险因素中的每一个都可能 对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响，并对我们单位的 投资的价值产生不利影响。以下是使本次发行具有投机性或 具有重大风险的最重要因素的摘要。我们面临的风险仍然与我们行业中的所有公司以及 经济中的所有公司所面临的风险相同。其中包括与经济衰退、政治和经济事件以及技术 发展（例如网络安全）相关的风险。此外，早期公司本质上比较发达的公司风险更大。在决定是否投资时，您 应考虑一般风险和特定风险。

与公司业务 和行业相关的风险

Metatron 是一家处于早期阶段的初创公司， 它存在公司现阶段的典型风险。

Metatron 是一家处于早期阶段的初创公司， 存在公司现阶段的典型风险。相关风险包括创收初始阶段的收入不稳定， 由于目标市场的外部发展以及新的竞争对手的进入。在我们实现财务稳定之前，这种条件将限制我们支付股息的能力 。

我们的团队很小，我们未来的成功 取决于核心团队招募关键人员的能力。

我们的团队规模很小，我们未来的成功取决于核心团队招募关键人员的能力，以应对可持续的扩张工作。就业市场状况可能会影响我们 招聘为公司增加新技能和能力所需的人才的能力。除了三名全职员工外，Metatron 还有 三名兼职团队成员，他们在 Metatron 的工作时间有限。这可能会阻碍我们快速成长的能力。

我们将需要额外的资金来执行 我们的商业计划，但我们可能无法以可接受的条件或根本无法获得该计划。

在短期和长期内，我们将需要额外的 融资，以全面执行我们的业务计划。我们的成功取决于我们能否以合理的条件及时筹集此类额外融资 。经济和金融市场的状况可能会使我们更难以可接受的条件获得 必要的额外资本或融资，甚至根本无法获得。如果我们无法获得足够的额外融资， 我们可能被迫放弃战略机会，或者推迟、缩减或取消我们的目标和目的、运营 和投资的进一步发展，或者采取内部成本节约措施。

为了使我们能够竞争和发展，我们 必须吸引、招聘、保留和培养具有所需经验的必要人员。

招聘和留住高素质人员 对我们的成功至关重要。这些需求可能要求我们雇用更多的人员，并将要求我们现有的管理人员 发展额外的专业知识。我们面临着激烈的人员竞争。未能吸引和留住人员或未能发展 此类专业知识可能会延迟或停止我们产品的销售和许可。如果我们在招聘和留住关键职位人员 方面遇到困难，我们可能会遭受开发延迟、客户和销售流失以及管理资源转移等问题， 这可能会对经营业绩产生不利影响。我们未来的顾问和顾问可能会受雇于第三方，并可能在与第三方签订的咨询或咨询合同中做出承诺 ，这可能会限制他们对我们的可用性。

质量管理在确定和满足客户要求、预防缺陷、改进我们的产品和服务以及维护支持我们产品安全性和有效性的数据的完整性 方面起着至关重要的作用。

我们未来的成功取决于我们 维持和持续改进质量管理计划的能力。无法有效和 及时地解决质量或安全问题也可能导致负面宣传、客户对我们或我们当前或未来产品的信心丧失，这可能导致 销售损失和难以成功推出新产品。此外，成功向我们提出的超过可用保险 或赔偿协议未涵盖的索赔，或任何导致对 我们造成重大负面影响的索赔，都可能对我们的业务和声誉产生不利影响。

我们的成功取决于首席执行官的服务， 失去首席执行官可能会扰乱我们的业务。

我们在很大程度上依赖首席执行官拉尔夫·里尔先生的 服务。鉴于他的知识和经验，他对我们的未来前景和发展很重要，因为 我们依靠他的专业知识来制定我们的业务战略和维持我们的运营。Riehl先生的服务中断以及 未能及时找到具有类似经验和专业知识的替代者，可能会干扰和不利地影响我们的业务。

尽管依赖于某些关键人员，但 我们没有针对任何关键人物的人寿保险单。

我们依赖拉尔夫·里尔来开展 我们的业务和执行我们的商业计划，但是，我们没有为他购买任何保险，以防他 死亡或残疾。因此，如果拉尔夫·里尔死亡或致残，我们将不会获得任何补偿来协助他 缺席。拉尔夫·里尔的损失可能会对我们和我们的运营产生负面影响。

我们会定期评估向国际市场的潜在扩张 ，任何向此类国际业务的扩张都可能使我们面临风险和费用， 可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

迄今为止，我们还没有在美国以外开展大量的商业 活动。我们已经评估并将继续评估向某些其他国际 市场扩张的可能性。如果我们将来寻求国际扩张，我们的销售和运营将面临各种风险， 包括货币汇率、关税、进口限制和其他贸易壁垒的波动、法律 和监管要求的意外变化、更长的应收账款付款周期、潜在的不利税收后果以及难以遵守 外国法律法规以及管理外国活动的美国法律法规。我们可能开展业务的某些 地理区域的经济不确定性可能会导致商业中断，并对我们在这些地区的业务产生负面影响。此外，如果我们选择进行国际扩张，则可能有必要或希望与第三方签订合同， ，而且我们可能无法以商业上可接受的条款或根本无法签订此类协议。此外，此类安排的执行可能不符合我们的预期，并且由于合作伙伴的活动，我们可能会面临各种风险。

我们依赖于总体经济状况。

我们依赖于总体经济状况。 如果潜在客户面临经济衰退，他们可能不太愿意投资于创新和前瞻性改进。 这可能会暂时缩小我们的市场规模。此外，全球危机可能使多元化变得更加困难。

我们竞争的市场中的激烈竞争可能会阻碍我们增加或维持收入增长以及增加或维持盈利能力。

我们 竞争的市场中的激烈竞争可能会阻碍我们增加或维持收入增长以及增加或维持盈利能力。 云软件解决方案的业务竞争激烈，我们预计其未来竞争将越来越激烈。我们还可能面临来自大型互联网公司的竞争 ，其中任何一家公司将来都可能推出或推出自己的基于云的商业通信服务或收购 其他基于云的商业通信公司。

投票控制权将给予少量 名股东。

本公司的投资者在需要股东批准的公司事务中只有少数 的投票权，包括董事选举、我们公司 治理文件的重大修改、扩大员工期权池或包括合并、合并、资产出售和其他需要股东批准的重大行动 在内的行动。我们的大股东、首席执行官兼董事里尔先生做出有关公司的所有重大决定 。作为少数股东，你在这些决定中没有发言权。

重大健康流行病，例如由冠状病毒（COVID-19）引起的疫情 以及其他疫情或不可预见或灾难性事件，可能会干扰和不利影响我们的运营、 财务状况和业务。

重大健康流行病，例如由冠状病毒（COVID-19）引起的疫情 以及其他疫情或不可预见或灾难性事件，可能会干扰和不利影响我们的运营、 财务状况和业务。美国和其他国家已经经历并将来可能经历与病毒、其他病原体和其他不可预见或灾难性事件相关的重大健康 流行病，包括自然灾害、极端天气 事件、断电、战争行为和恐怖袭击。例如，爆发了一种新型病毒 COVID-19，它已传播 到美国和其他国家，并宣布全球大流行。COVID-19 的全球传播给金融市场造成了巨大的波动 和不确定性。COVID-19 对我们业务的潜在影响存在很大的不确定性。 COVID-19 在多大程度上影响我们当前的筹资和获得未来融资的能力，以及我们的 经营业绩和财务状况，将取决于高度不确定且无法预测的未来发展， 包括可能出现的有关 COVID-19 严重程度的新信息 以及政府和私营企业 为遏制 COVID-19 或应对其影响而采取的行动等。如果 COVID-19 造成的干扰持续很长时间， 我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

云软件解决方案 市场受到快速的技术变革的影响，我们依赖新产品和服务的推出来维持和发展我们的业务。

云软件解决方案市场受快速技术变革的影响，我们依赖新产品和服务的推出来维持和发展我们的业务。我们 在一个新兴市场开展业务，该市场的特点是客户需求的迅速变化，经常推出新的和增强的 产品，以及持续和快速的技术进步。为了在这个新兴市场成功竞争，我们必须继续设计、 开发、制造和销售新的增强型云软件解决方案产品和服务，以较低的成本提供更高的性能 和可靠性。如果我们无法开发满足客户需求的新服务，无法在满足客户需求的无缝集成产品中交付我们的应用程序 ，或者无法及时 方式增强和改进我们的服务，则我们可能无法达到或维持对我们服务的足够市场认可。我们的增长能力还受未来颠覆性技术风险的影响。我们的服务的访问和使用是通过云提供的，而云本身就是颠覆性的。

不遵守与数据隐私和保护相关的法律和合同 义务可能会对我们的业务、财务状况和经营 业绩产生重大不利影响。

不遵守与数据隐私和保护相关的法律和合同义务 可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。 我们受联邦、州和外国政府机构通过的数据隐私和保护法律法规的约束。数据 隐私和保护受到严格监管，将来可能会成为额外监管的对象。隐私法限制我们 对个人信息的存储、使用、处理、披露、传输和保护，包括 客户提供给我们的信用卡数据以及我们从客户和员工那里收集的数据。我们努力遵守所有适用的法律、法规、 政策和与隐私和数据保护相关的法律义务。但是，这些要求的解释和适用可能在不同司法管辖区之间不一致，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。如果 发生这种情况，我们可能会受到罚款、处罚和诉讼，我们的声誉可能会受到损害。我们还可能需要对我们的数据做法进行修改 ，这可能会对我们的业务产生不利影响。

无法保护我们的专有技术 将扰乱我们的业务。

无法保护我们的专有技术 将扰乱我们的业务。我们在一定程度上依赖商标、版权和商业秘密法来保护我们在美国和国外 的知识产权。尽管我们运营和推广开源环境，但我们有一些秘密要求我们根据商业秘密和版权法保护某些 软件、文档和其他书面材料，而商业秘密和版权法只能提供有限的保护。我们获得的任何 知识产权可能不足以为我们提供竞争优势，并可能受到质疑、宣告无效、 被侵犯或挪用。我们可能无法保护我们在美国或国际上的专有权利（可能无法获得有效的 知识产权保护或受到限制），竞争对手可能会独立开发与我们的技术相似或优于我们的技术的技术，围绕我们的任何专利复制我们的技术或设计。我们试图通过要求我们的员工和顾问签订保密和发明转让协议 以及要求第三方签订保密协议来进一步保护我们的专有 技术和内容。这些协议可能无法有效防止未经授权使用或披露 我们的机密信息、知识产权或技术，并且可能无法在未经授权的 使用或披露我们的机密信息、知识产权或技术的情况下提供足够的补救措施。将来可能需要提起诉讼，以便 强制执行我们的知识产权，确定我们的所有权或他人的权利的有效性和范围，或者 针对侵权或无效索赔进行辩护。此类诉讼可能导致巨额成本，分散管理时间 和资源，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此类诉讼中的任何和解或 不利裁决也将使我们承担重大责任。

第三方可能会侵犯我们的技术。

第三方可能会侵犯我们的技术。 我们无法向您保证，我们为保护我们的财产权而采取的措施将防止我们的技术被盗用。为了 保护我们的知识产权，我们依靠与员工、关联公司、战略合作伙伴和其他人达成的商业秘密、保密协议和其他 合同安排。我们可能无法发现对我们技术的不当使用。 未能充分保护我们的知识产权可能会对我们的品牌造成重大损害，降低我们的专有内容的价值，并影响我们 的有效竞争能力。此外，捍卫任何技术权利都可能导致大量的财务支出和管理 资源。

第三方可能声称我们的服务 侵犯了他们的知识产权。

第三方可能声称我们的服务侵犯了 他们的知识产权。第三方可能会声称我们侵犯了专利或侵犯了属于他们的版权、商标 或其他所有权，并使我们面临昂贵的破坏性诉讼。此外，我们在一些产品和服务中纳入了经许可的 第三方技术。在这些许可协议中，只要我们没有 对许可软件进行更改，许可方同意就第三方关于许可软件侵犯任何专利或其他专有权利的任何索赔向我们作出赔偿。我们无法向您保证这些条款足以保护我们免受侵权索赔。 任何侵权索赔和诉讼，即使没有道理，也可能耗费大量时间进行辩护；转移管理层 的注意力和资源；在可行的情况下要求我们重新设计产品；要求我们支付特许权使用费或签订许可协议 以获得使用必要技术的权利；和/或可能对我们的业务行为造成实质性干扰。

本PQA中包含的 市场增长预测可能不准确，即使我们竞争的市场实现了预期的增长，我们也无法向您保证 我们的业务将以类似的速度增长（如果有的话）。

增长预测存在很大的不确定性 ，并且基于可能不准确的假设和估计。本 PQA 中包含的预测可能证明 不准确。即使这些市场经历了本PQA中描述的预期增长，我们也可能无法以类似的 速度增长我们的业务，甚至根本无法增长。我们的增长受许多因素的影响，包括我们在成功实施业务战略方面的成功， 受到许多风险和不确定性的影响。因此，不应将本PQA中包含的市场增长预测视为我们未来增长的指标 。

我们的信息系统 的任何中断都可能干扰我们未来的运营，并可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们计划依靠各种信息系统 来支持客户的需求并成功管理我们的业务，包括管理订单、供应、会计 控制和工资单。任何无法成功管理我们的信息 系统和备份系统的采购、开发、实施或执行，包括与系统安全性、可靠性、性能和访问有关的问题，以及 这些系统无法在我们业务中实现其预期目的的任何情况，都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。 此类中断可能不在我们未来的业务中断保险的承保范围内， 是我们计划购买但尚未获得的保险。

我们需要提高品牌知名度。

由于多种因素，我们 获得和维持大量市场份额的机会可能有限。培养和保持对我们品牌名称的知名度以及其他 因素至关重要。此外，随着我们市场竞争的加剧，品牌知名度的重要性将增加。 成功推广和定位我们的品牌、产品和服务将在很大程度上取决于我们营销工作的有效性。因此， 我们可能需要增加对创建和维持品牌知名度的财务承诺。如果我们未能成功推广我们的 品牌名称，或者我们在推广和维护我们的品牌名称方面花费了大量费用，这将对我们的 经营业绩产生重大不利影响。

我们未来的广告和营销工作 可能代价高昂，可能无法达到预期的效果。

我们计划在 与我们的广告和营销工作相关的巨额开支。尽管我们计划将广告和营销工作针对当前和潜在的 客户，我们认为这些客户很可能会进入市场购买我们计划销售的产品，但我们无法向您保证我们的广告和 营销工作将取得预期的结果。此外，我们将定期调整我们的广告支出，以努力 优化此类支出的回报。我们的广告支出水平的任何降低（可能是为了优化 此类回报）都可能对我们的销售产生不利影响。

我们预计，我们未来的知识产权 权利对我们的成功至关重要，此类权利的丧失可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们希望在未来推出新的 产品时拥有商标。我们预计这些商标对我们的业务将非常重要。我们还可能拥有 产品包装内容的版权和 的版权。我们认为这些未来的知识产权对我们的潜在成功非常重要 ，并计划通过注册和执法行动保护此类知识产权。但是，无法保证 其他各方不会侵犯或盗用我们未来的商标、版权和类似所有权。如果我们失去部分或 未来的知识产权，我们的业务可能会受到重大不利影响。

在美国，我们需要缴纳所得税以及 非收入税，例如工资税、销售税、使用税、增值税、净资产税、财产税和商品及服务税。

在确定 我们的所得税和其他纳税负债准备金时，需要做出重大判断。在我们的正常业务过程中，有许多交易和计算 在这些交易和计算中，最终的税收决定是不确定的。尽管我们认为我们的税收估算是合理的：（i）无法保证 税务审计或税务纠纷的最终裁决不会与我们的所得税条款所反映的不同， 非所得税和应计费用的支出金额，以及（ii）任何重大差异都可能对我们在作出决定的时期内的财务 状况和经营业绩产生不利影响。

我们不受萨班斯-奥克斯利法规 的约束，缺乏上市公司所需的财务控制和保障措施。

根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的要求，我们没有必要的内部基础设施（ ，也不是必需的）来完成有关我们财务控制的证明。无法保证我们的财务 控制质量没有重大缺陷或实质性缺陷。当需要执行符合管理认证和审计师认证要求所需的系统 和流程评估、测试和补救措施时，我们预计会产生额外的开支并分散管理层的时间。

我们必须赔偿我们的高管 和董事。

根据特拉华州法律、我们的章程文件和 某些赔偿协议，在某些情况下，我们可能有义务向我们的董事、高级职员、员工和代理人 赔偿他们在成为当事方的任何诉讼中因与 有关联或代表我们开展活动而产生的律师费和其他费用。如果我们被要求对高级管理人员或董事进行赔偿，那么我们用于该目的的可用资金 部分将减少原本可用于我们业务的金额。这种赔偿义务以及由此产生的与赔偿相关的 费用也可能阻碍我们因董事和高级管理人员违反 信托义务而对他们提起诉讼，同样也可能阻碍我们的股东对我们的董事和高级管理人员 提起衍生诉讼，尽管此类行动如果成功，可能会使我们的公司和股东受益。

在某些情况下，我们可能同意赔偿客户 和其他第三方，这使我们面临重大潜在责任。

我们与客户和其他第三方 方签订的合同可能包含赔偿条款，根据这些条款，我们同意为他们进行辩护和赔偿，使其免受因为 涉嫌侵权、挪用或其他侵犯知识产权的行为、违反数据保护的行为、违反陈述 和担保、财产或人员损失或我们的产品或解决方案引起的其他责任而产生的索赔和损失。尽管我们试图限制 我们的赔偿义务，但触发我们的赔偿义务的事件可能会引发涉及多个客户 或其他第三方的多项索赔。我们可能最多承担全额赔偿索赔，这可能会导致重大责任 或对我们的业务造成实质性干扰，或者可能对我们与客户或其他第三方的关系产生负面影响，减少对我们产品和解决方案的需求，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

人工智能服务的市场规模可能比我们估计的小 。

有关人工智能服务市场的公开数据 可能不完整。因此，我们的一些估计和判断是基于我们尚未独立验证的各种来源 ，其中可能包括过时的信息或可能不准确或不正确的信息，这可能会使人工智能服务的市场 规模小于我们的估计，这可能会降低我们增加收入的潜力和能力。尽管我们 尚未独立验证从这些来源获得的数据，但我们认为此类数据提供了与当前 AI 服务市场相关的最佳可用信息，并且我们经常将此类数据用于业务和规划目的。

我们可能依赖有限数量的软件 提供商来使我们的服务正常运行。未能从供应商那里获得令人满意的业绩或失去现有的 供应商可能会导致我们的销售损失，产生额外的成本并在市场上失去信誉。

为了使我们的软件服务正常运行，我们可能依赖数量有限的第三方 软件提供商。我们与供应商签订的大多数协议都不是长期的 ，通常仅为供应商的软件服务提供最多一年的保障。我们的供应商关系终止 或这些安排条款的负面变化可能会对我们的业务产生负面影响。我们的供应商未能令人满意 的表现或处理增加的订单或失去现有供应商，尤其是我们的主要供应商，可能会中断 我们的服务或降低其功能，导致销售损失，产生额外成本和/或使我们面临其他问题。反过来， 这可能会导致我们在市场上失去信誉并损害我们与用户的关系，最终导致 我们的业务和经营业绩下降。如果我们无法以可接受的条款重新谈判这些合同或找到合适的替代方案， 我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到负面影响。

我们的业务可能面临不支付费用的风险， 用户可能会寻求重新协商现有的费用和合同安排，用户可能不接受提价，这可能会导致 用户流失、费用注销、收入减少和盈利能力下降。

在某些情况下， 用户可能参与我们的业务，这些用户正在经历或预计会遇到财务困境，或者面临复杂的挑战，正在进行诉讼 或监管或司法程序，或者面临抵押品赎回权或资产清算。考虑到 总体经济状况；由新型冠状病毒引起的过去经济放缓或衰退的持续影响；或企业 或运营方面的特定原因，这可能是正确的。此类用户可能没有足够的资金来继续运营或支付我们的服务费用。对于 的破产案件，破产法院有权要求我们退还全部或部分费用。

我们可能会收到打折 服务费用的请求，并同意与服务范围有关的合同条款以及其他可能限制合约规模 或我们分担成本能力的条款。我们会根据具体情况考虑这些请求。我们可能会定期收到此类请求 ，并预计这种情况将来会持续下去。此外，我们的用户和潜在用户可能不接受我们已生效 或计划在未来实施的加息。费用折扣、不提高甚至降低费率的压力以及不太有利的 合同条款可能会导致用户流失、收入和营业收入降低、成本上升和参与利润减少。 在任何时期超出我们预期的折扣或核销都会对我们的经营业绩产生负面影响。 无法保证 会及时或根本无法续订或替换大量的用户互动，也无法保证 会产生相同数量的工作量或收入，也无法保证与过去的互动一样盈利。

可能导致安全和隐私泄露以及服务中断的计算机恶意软件、病毒、黑客攻击、网络钓鱼 攻击和垃圾邮件可能会损害我们的业务和客户。

计算机恶意软件、病毒、物理或电子 入侵和类似干扰可能会导致我们的服务和运营中断和延迟，以及数据的丢失、滥用或盗窃。 针对在线网络平台的计算机恶意软件、病毒、计算机黑客攻击和网络钓鱼攻击变得越来越普遍，将来可能会在我们的系统上发生 。黑客企图破坏我们的网站服务或内部系统，如果成功， 可能损害我们的业务，补救费用高昂，并损害我们的声誉或品牌。防止黑客进入我们的系统的努力实施成本很高，并且可能会限制我们服务的功能。尽管很难确定任何特定的中断或攻击可能直接造成 的损害（如果有），但任何未能维持我们的产品 、服务和技术基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性都可能损害我们的声誉、品牌和吸引用户的能力。对我们基于互联网的软件平台或内部计算机系统的任何重大中断 都可能导致用户流失，并可能对我们的业务 和运营业绩产生不利影响。

将来，由于各种因素，包括基础设施变更、第三方服务提供商、 人为或软件错误以及容量限制，我们可能会遇到服务中断、 中断和其他性能问题。如果我们的平台在用户尝试访问时不可用，或者加载速度不如预期 ，则用户可能会寻求其他服务。

我们的平台技术性很强，非常复杂 ，现在或将来可能包含未发现的错误、错误或漏洞。我们的代码中的某些错误只能在部署 代码后才会被发现。部署后在我们的代码中发现的任何错误、错误或漏洞，无法在可接受的时间内确定性能问题的原因 或原因，或者难以维护和改善我们 平台的性能，尤其是在高峰使用时段，都可能导致我们的声誉或品牌受损、收入损失或 损害赔偿责任，所有这些都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们预计将继续进行大量投资 来维护和改善我们平台的可用性，并实现新功能和产品的快速发布。如果 我们无法有效解决容量限制、根据需要升级我们的系统并持续开发我们的技术和网络 架构以适应实际和预期的技术变化，我们的业务和运营业绩可能会受到损害。

我们需要缴纳所得税以及 非收入税，例如工资税、销售税、使用税、增值税、净资产税、财产税和商品及服务税。

在确定 我们的所得税和其他纳税负债准备金时，需要做出重大判断。在我们的正常业务过程中，有许多交易和计算 在这些交易和计算中，最终的税收决定是不确定的。尽管我们认为我们的税收估算是合理的：（i）无法保证 税务审计或税务纠纷的最终裁决不会与我们的所得税条款所反映的不同， 非所得税和应计费用的支出金额，以及（ii）任何重大差异都可能对我们在作出决定的时期内的财务 状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能无法创造可观的 收入，也可能永远无法盈利。

我们 截至2022年3月31日的季度没有创造收入， 截至2022年12月31日的年度收入为5,400美元，并且目前没有任何经常性收入来源， 因此很难预测我们何时会盈利。我们预计在可预见的将来会产生巨额的 研发成本。将来我们可能无法成功 推销我们的产品和服务，从而产生可观的收入。 此外，我们可能产生的任何收入都可能不足以使我们盈利。

如果我们未能维持适当有效的 内部和披露控制，我们及时编制准确的财务报表和其他披露的能力可能会受到损害。

我们的 控件的设计或操作可能会出错。此外，控制系统，无论设计和操作多么精良，只能为控制系统的目标的实现提供合理而非绝对的保证 。由于所有控制系统固有的局限性，任何对 控制措施的评估都无法绝对保证不会发生由于错误或欺诈而导致的错误陈述，也无法检测到所有控制问题和 的欺诈实例。

将来，我们可能会发现对财务报告的内部 控制领域需要改进。如果发现或将来我们的内部 控制存在其他重大缺陷或重大缺陷，我们的合并财务报表可能包含重大错误陈述，我们可能需要重报我们的财务业绩。此外，我们股价的市场价格可能会下跌， 我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源 ，并可能导致大量的会计和律师费额外成本。

我们可能无法修复未来的任何重大 缺陷，也无法及时完成评估、测试和任何必要的补救措施。如果我们无法得出结论 我们对财务报告的内部控制是有效的结论，或者如果我们的审计师无法表示我们对财务报告的内部 控制是有效的观点，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心， 这可能会损害我们的股价，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。 未能纠正财务报告内部控制中的任何重大缺陷，或实施或维护其他有效的控制 系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。

我们对证券发行所得 的使用拥有广泛的自由裁量权。

公司管理层在使用公司通过出售证券获得和接受的净收益方面拥有广泛的 自由裁量权，并且可以不时以不会改善公司经营业绩或提高公司其他 已发行和流通证券价值的方式使用 此类收益。例如，如果我们用本次发行的收益收购一家公司， 被收购的公司可能无法盈利，因此可能导致我们蒙受重大损失。管理层 未能有效使用这些资金都可能导致财务损失，从而可能对公司的 业务产生重大不利影响，或导致公司已发行和流通证券的价格下跌。

与我们的普通股所有权相关的风险

我们的首席执行官通过其对公司A系列优先股的 所有权，可以有效地控制公司。

公司首席执行官 官兼公司董事会成员拉尔夫·里尔是公司 A系列优先股的所有已发行股份和公司B系列优先股402,204股的股东。A系列优先股股东的投票权 等于有表决权的普通股股东所有选票的百分之十（110%）。B系列优先股股东有权将其每股B系列优先股作为50,000股普通股进行投票。因此，里尔先生拥有重大影响力 ，可以选举我们董事会的多数成员，并批准或阻止拟议的重大公司交易。里尔先生对A系列和B系列优先股的 所有权和控制权还可能延迟或阻止 未来控制权的变化，阻碍合并、合并、收购或其他业务合并，或者阻止潜在的收购方提出要约 。如果您收购我们的股份，您在我们公司的管理中将没有有效的发言权。对我们 公司的这种集中控制可能会对我们的股票价格产生不利影响。如果我们与第三方合并或进行需要股东 批准的不同交易，这种集中的控制还可能使我们的股东难以获得 的股份溢价。这些条款还可能限制投资者将来可能愿意为我们的股票支付的价格。

我们没有聘请第三方 银行或金融机构作为托管代理。您的资金将直接存入我们的运营账户。由于我们在接受资金之前没有最低筹集资金要求 ，因此无法保证除您自己的资金外 还会投资于此次发行。

我们目前尚未聘请第三方 银行或金融机构作为托管代理。您的资金将存入我们的普通公司银行账户，并立即 可供我们使用。在使用本 产品中收到的资金之前，我们无需在本次发行中筹集任何最低金额。潜在投资者应意识到，无法保证除自己之外的任何资金都会投资于本次发行。

我们将受到细价股 的监管和限制，您可能难以出售我们的普通股。

美国证券交易委员会已通过法规，通常 将所谓的 “便士股” 定义为市价低于每股5.00美元或行使价低于每股5.00美元的股票证券，但有某些豁免。我们预计我们的普通股将成为 “便士股”， ，我们将受经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第15g-9条或 “细价股规则” 的约束。该规则对向非老牌客户出售此类证券 的经纪交易商提出了额外的销售惯例要求。对于规则15g-9所涵盖的交易，经纪交易商必须对买方做出特殊的适用性 决定，并在出售前获得买方对交易的书面同意。因此， 该规则可能会影响经纪交易商出售我们证券的能力，并可能影响买方在二级市场上出售我们任何 证券的能力。

对于任何涉及便士股票的交易， 除非豁免，否则规则要求在进行任何便士股票交易之前，交付美国证券交易委员会制定的与便士股市场有关的 披露时间表。还需要披露应支付给经纪交易商和注册 代表的销售佣金以及证券的当前报价。最后，需要发送月度报表，披露账户中持有的便士股的近期价格 信息以及细价股有限市场的信息。

我们预计我们的普通股 没有资格获得《细价股规则》的豁免。无论如何，即使我们的普通股不受细价股规则的约束，我们 仍将受《交易法》第15（b）（6）条的约束，该条款授权美国证券交易委员会限制任何人参与 细价股的分配，前提是美国证券交易委员会认为这种限制符合公共利益。

这是固定价格产品， 固定发行价格可能无法准确代表我们或我们的资产在任何特定时间的当前价值。因此，您购买我们股票时支付的购买 价格可能无法得到我们资产价值的支持。

这是固定价格发行，这意味着 我们股票的发行价格是固定的。因此，在任何特定时间，我们公司或资产的 当前价值都可能无法支持为我们的股票确定的固定发行价格。

此次发行是在 “尽力 尽最大努力” 的基础上进行的，如果不出售最高额度的170万美元，我们可能无法执行增长战略。

如果您投资我们的普通股，但出售的所有已发行股票少于 ，则损失全部投资的风险将会增加。我们在 “尽最大努力” 的基础上发行普通股，我们无法保证所有已发行的普通股都会被出售。我们的高管、董事 和关联公司可以在本次发行中购买普通股，但没有义务。任何此类购买都将仅用于投资目的 ，而不是以再分配为目的。但是，如果我们出售的普通股中少于170万美元，如果不从其他来源获得资金 或使用我们产生的营运资金， 我们可能无法从本次发行的预期净收益中为本PQA中描述的所有预期用途提供资金。我们可能无法以我们认为合理的 成本获得其他资金来源，而且我们产生的营运资金可能不足以为任何未通过提供 净收益融资的用途提供资金。参见”所得款项的用途” 和”管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——运营计划” 获取更多信息。

我们的优先股 股或普通股未来的大量出售，或者公开市场认为这些出售可能发生，可能会压低我们的股价。

根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》，我们在本 发行中发行的普通股将不受限制地合法自由交易。 本次发行后在公开市场上出售大量优先股或普通股，或认为 可能发生此类销售，可能会对我们的优先股或普通股的价格产生不利影响，并可能损害我们通过出售额外股票筹集 资本的能力。

未来的股权融资可能会稀释您股票的 价值。

公司 可能需要的额外融资金额将取决于本次发行时未预见到的几种突发事件。每轮此类融资（无论是来自 公司还是其他投资者）通常旨在为公司提供足够的资金，以实现下一个重要的公司里程碑。 如果资金不足，公司可能不得不以不利于现有投资者的价格筹集额外资金。 资本的可用性至少部分取决于公司无法控制的资本市场状况。 无法保证公司能够准确预测成功所需的未来资本需求，也无法保证 将从任何来源获得额外资金。未能以优惠条件获得此类融资可能会稀释或以其他方式严重损害投资者公司证券的价值。

该产品是固定价格产品 ，固定发行价格可能无法准确代表我们在任何特定时间的当前价值或资产。因此，您购买我们股票时支付的购买 价格可能无法得到我们资产价值的支持。

本次发行是固定价格发行， 意味着我们普通股的发行价格是固定的，不会随时随我们 资产的标的价值而变化。我们的董事会在没有投资 银行或其他第三方参与的情况下自行决定了发行价格。我们股票的固定发行价格不是基于对我们拥有或可能拥有的任何资产（ ）或整个公司的评估，我们也不打算获得此类评估。因此，在任何特定时间，我们公司或资产的当前价值都可能无法支持为我们的普通股 股确定的固定发行价格。

我们可能会以您可能不同意的方式使用本产品 的收益。

虽然我们目前打算将本次发行的收益 用于” 中所述的目的所得款项的用途”，我们在使用 所得款项方面有相当大的自由裁量权。作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否以您同意的方式使用 。您必须信赖我们对这些收益的应用的判断。所得款项可能用于 公司用途，这些用途不会立即提高我们的盈利能力或提高我们的股价。

我们不打算在 可预见的将来派发股息。

在可预见的将来，我们打算保留 任何收益来为我们的业务发展和扩张提供资金，并且我们预计不会为普通股 股票支付任何现金分红。因此，投资者必须做好准备，在价格上涨后依靠出售普通股来获得投资 回报，而这种回报可能永远不会发生。寻求现金分红的投资者不应购买我们的普通股。未来支付股息 的任何决定将由董事会酌情作出，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、 合同限制、适用法律施加的限制以及董事会认为相关的其他因素。

卖空我们股票的卖空者可能具有操纵性 ，并可能压低我们普通股的市场价格。

卖空是卖方不拥有的证券 的做法，该证券已经或打算向第三方借款，意在日后购买相同的证券 ，然后归还给贷款人。卖空者希望从 出售借入证券和购买替代股票这段时间内证券价值的下跌中获利，因为卖空者期望在该次收购中支付的 少于出售时获得的收益。因此，由于股票价格下跌符合卖空者的利益， 一些卖空者发布或安排发表有关相关发行人、其业务 前景以及经过计算或可能产生负面市场势头的类似事项的意见或描述，这可能使他们能够通过卖空股票为 自己获取利润。证券历来交易量有限和/或 容易受到相对较高波动率影响的发行人可能特别容易受到此类卖空者攻击。此类卖空者或其他卖空者的努力 ，无论他们是否认同自己的身份，都可能导致我们普通股的 市场价格急剧下跌，并且无法保证任何此类影响都是暂时或微不足道的。

如果证券行业分析师不发布关于我们的研究报告，或发布对我们的不利报告，那么我们的普通股 的市场价格和市场交易量可能会受到负面影响。

我们普通股的任何交易市场都将部分受到证券行业分析师发布的有关我们的任何研究报告的影响。我们目前没有，也可能永远不会 获得证券行业分析师的研究报道。如果没有证券行业分析师开始报道我们，我们普通股的市场价格 和市场交易量可能会受到负面影响。如果我们受到分析师的报道，并且其中一位或多位 位分析师下调了我们的证券评级，或者对我们的报告不利，或者停止对我们的报道，则我们的普通股的市场价格和 市场交易量可能会受到负面影响。

我们 公司注册证书的某些条款可能会使第三方更难实现控制权变更。

我们的公司注册证书授权我们 董事会最多发行1,000,100股优先股。优先股可以分成一个或多个系列发行，其条款 可以在发行时由我们的董事会决定，股东无需采取进一步行动。这些条款 可能包括投票权，包括对特定事项的一系列投票权、股息和清算方面的优惠、 转换权、赎回权和偿债基金条款。任何优先股的发行都可能减少现有股票持有人的权利 ，因此可能会降低此类股票的价值。

此外，授予未来 优先股持有人的特定权利可能被用来限制我们与第三方合并或向第三方出售资产的能力。我们 董事会发行优先股的能力可能会使收购或 控制权变更变得更加困难、延迟、阻碍、阻止或增加其成本，这反过来又可能使我们的股东无法在优惠报价 延期时确认收益，并可能对我们普通股的市场价格产生重大和负面影响。

认股权证市场

目前没有可以出售 认股权证的市场。该公司不打算申请在纳斯达克股票市场或其他国家认可的 交易系统（包括QTCQB）上市。无法保证认股权证 在发行后会出现活跃或流动的交易市场，也无法保证这样的市场能够持续下去。

认股权证持有人无权作为 股东

除非认股权证持有人在行使认股权证时收购认股权证股份 ，否则该持有人对此类认股权证所依据的认股权证没有权利。行使此类认股权证 后，该持有人将仅有权对记录日期 在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

与本次发行相关的其他风险

美国证券交易委员会 不透露所发行证券的优点或发行条款，也不会透露任何发行文件或文献的准确性或完整性 。

您不应将我们的 1-A 表格可通过美国证券交易委员会的 EDGAR 申报系统访问这一事实作为批准、认可或保证 与本次发行相关的合规性。

稀释

本次发行中向普通股购买者支付的每股净有形 账面价值的稀释是指本次发行中剩余单位的 购买者为单位中包含的普通股和该单位中包含的普通股 股票支付的每股净有形账面价值与本次发行完成后立即支付的每股净有形账面价值之间的差额。 在本次发行中，稀释主要归因于我们的每股有形账面净值为负。

如果您购买本次发行的剩余 单位，则您对该单位中包含的普通股以及该单位中包含的认股权证（本节假设行使权证）的普通股的投资将被稀释至您的普通股每股购买价格与本次发行后我们普通股的净有形账面价值之间的差额 。截至2023年9月30日，我们 有形账面净值为8,276,347美元（未经审计），合每股0.00066美元。每股净有形账面价值 等于总资产减去总负债和无形资产总和除以已发行股票总数。

下表说明了 本次发行中剩余单位对购买者的稀释（相对于普通股），假设（A）100％、 75％、50％和25％的剩余单位以每股剩余单位价格0.0008美元（每股0.00004美元）出售。

分配计划

本次发行涉及5亿套单元的销售，包括剩余的464,285,714套单元。剩余的每个单位由20股普通股和2股认股权证组成，用于以每份认股权证0.001美元的价格购买 一股认股权证，每股剩余单位的发行价为0.0008美元。单位中包含的普通股 股总数（包括剩余单位）为1,000,000,000股，认股权证总数为1,000,000,000股普通股，本次发行中普通股总数为11,000,000,000股。每份认股权证可按每股认股权证0.001美元的价格行使，持有人有权购买一股普通股认股权证。

我们不打算使用承销商或 支付任何佣金。我们将尽最大努力出售这些商品，包括剩余商品，且没有人同意 购买任何剩余商品。该PQA允许我们的首席执行官直接向公众出售剩余单位，不向他支付任何可能出售的单位的佣金或 其他报酬。目前，没有计划或安排签订任何合同或 协议以通过经纪人或交易商出售单位，包括剩余单位，尽管这种情况将来可能会改变。我们的 首席执行官将出售这些单位，并打算将其提供给朋友、家人和商业熟人。

对于我们必须出售的剩余单位没有最低数量 ，因此出售剩余单位筹集的资金不会用于托管、信托或其他类似安排。

我们在 纽约州和爱荷华州提供商品。将来我们可能会决定在其他州提供这些单位。

这些单位，包括剩余单位， 由我们的首席执行官拉尔夫·里尔先生提供，里尔先生将依靠《证券交易法》第3a4-1条中的安全港来出售这些单位。对于里尔先生出售的商品，将不支付任何销售佣金。Riehl 先生不受法定取消资格，也不是经纪人或交易商的关联人员。

此外，里尔先生主要代表我们公司履行大量 职责，证券交易除外。在过去的12个月中，里尔先生不是经纪人或 交易商或经纪人或交易商的关联人员，除了依赖 《证券交易法》第3a4-1条第 (a) 4 (i) 或 (a) 4 (iii) 段外，他参与为任何发行人出售证券的次数不超过每12个月一次。

本次发行于 2023 年 8 月 14 日开始， 将是根据规则 251 (d) (3) (i) (F) 进行的持续发行，并将于：(1) 所有 剩余单位的售出日期、(2) 2024 年 11 月 10 日，或 (3) 我们自行决定提前终止本次发行的日期，以较早者为准。

根据美国证券交易委员会的规定，我们的普通股 属于 “便士股” 的定义之内，因为我们的普通股价格低于每股5美元。因此， 我们的普通股将受 “便士股” 规章制度的约束。向某些 类型的投资者出售便士股票的经纪交易商必须遵守美国证券交易委员会关于细价股转让的规定。这些法规 要求经纪交易商：

这些要求可能会限制经纪交易商 出售我们单位的能力，并可能影响转售我们的单位（包括构成这些单位的证券）的能力。

场外交易市场注意事项

我们的普通股有资格在场外粉红市场 上报价，代码为 “MRNJ”。

场外粉红市场与纳斯达克股票市场是分开和不同的 。纳斯达克与场外粉红市场上市证券的发行人没有业务关系。美国证券交易委员会的 订单处理规则适用于纳斯达克上市的证券，不适用于在场外粉红市场上市的证券。

尽管纳斯达克股票市场制定了严格的 上市标准来确保其发行人的高质量，并且可以将不符合这些标准的发行人退市，但场外粉红市场 没有上市标准。相反，是做市商选择在系统上对证券进行报价，提交申请， 有义务遵守在其档案中保留有关发行人信息的规定。FINRA不能拒绝做市商提出的对公司股票进行报价的申请。加入该市场的唯一要求是，发行人必须遵守美国证券交易委员会的报告要求 或场外交易市场集团的替代报告要求。

投资者可能更难在场外粉红市场上成交 订单。投资者的订单成交价格可能与下单 时的预期价格大不相同。总体而言，交易活动不像纳斯达克上市证券那样高效和有效。

投资者必须联系经纪交易商才能交易场外粉红市场证券。 投资者无法直接获得市场的服务。

对于这些证券，只需要有一个做市商。

这些交易几乎完全是手动进行的 。在市场交易量大的时期，这一过程的局限性可能会导致 执行投资者订单所需的时间显著增加。因此，当投资者下达市价单时，即以 当前市场价格买入或卖出特定数量股票的订单，在下达 市价单和执行这段时间内，股票价格可能会大幅上涨或下跌。

由于分析师通常不关注这些股票，因此 的交易量可能低于纳斯达克上市证券的交易量。

蓝天法注意事项

中包含单位（包括剩余单位）的普通股的持有人以及希望在场外粉红市场购买普通股的个人应意识到， 州法律可能对投资者转售我们证券的能力有严格的限制。因此，投资者应将 公司证券的任何二级市场视为有限市场。我们打算在一份允许 “人工豁免” 的公认出版物中寻求报道和公布有关 公司的信息。如果发行证券的公司在州认可的证券 手册中列出了该证券的清单，则该手动豁免允许在特定州分发该证券，而无需注册。但是，仅在公认的手册中列出安全性是不够的。上市条目 必须包含 (1) 发行人、高级管理人员和董事的姓名，(2) 发行人的资产负债表，以及 (3) 资产负债表前一财年或最近一个运营年度 的损益表。我们可能无法获得包含所有这些信息的清单 。此外，手动豁免是一种非发行人豁免，仅限于二级交易交易， 使其不适用于出售新发行证券的发行人。大多数公认的手册是在标准普尔、 穆迪投资者服务公司、惠誉投资服务和百思保险报告中发布的手册，许多州明确认可这些手册。 少数州宣布 “承认证券手册”，但没有具体说明公认的手册。以下 州没有任何规定，因此没有明确承认手动豁免：阿拉巴马州、加利福尼亚州、伊利诺伊州、肯塔基州、洛杉矶、蒙大拿州、新罕布什尔州、 纽约州、宾夕法尼亚州、田纳西州和弗吉尼亚州。

我们目前不打算也可能不能 有资格在其他州转售证券，这些州要求股票必须经过资格认证，然后才能由我们的股东转售。

发行期限和到期日

本次发行于 2023 年 8 月 14 日开始， 将是根据规则 251 (d) (3) (i) (F) 进行的持续发行，并将于：(1) 所有 剩余单位的售出日期、(2) 2024 年 11 月 10 日，或 (3) 我们自行决定提前终止本次发行的日期，以较早者为准。

订阅程序

普通的

如果您决定订阅此优惠中的任何剩余商品， 您必须：

您必须在订阅时的 支付剩余商品的费用。订阅协议可以以纸质形式提交，也可以通过电子邮件或我们向投资者提供的其他方式以电子方式提交 。所有支票应支付给 Metatron Apps, Inc.。完成的订阅协议应通过订阅协议中规定的地址发送 给我们，付款应按照订阅协议中 的说明发送给我们或电汇。

在做出任何最终投资决定之前，任何潜在投资者都将有足够的时间与其律师一起审查 订阅协议。只有在潜在投资者有足够的机会审查本 POA 之后，我们才会应要求提供这类 订阅文件。此外，在美国证券交易委员会宣布该POA符合条件之前，我们将 不接受任何款项。

拒绝订阅的权利。 在我们收到您完整的、已执行的订阅协议后，我们有权出于任何原因或无理由审查、接受或拒绝您全部或部分的 订阅。我们将立即将所有被拒绝的订阅款项退还给您，不包括 利息或扣除额。

接受订阅。 我们接受订阅协议后，我们将会签订阅协议并发放订阅的单位。提交 订阅协议后，您不得撤销或更改订阅或申请订阅资金。所有接受的订阅 协议均不可撤销。

根据A条例第251条，未经认证的 非自然投资者受投资限制，并且只能投资不超过 购买者收入或净资产中较大者10％的资金（截至买方最近的财政年度末）。因此，未经认证的自然 人只能投资不超过购买者年收入或净资产中较大者10％的资金（请参阅下文 以了解如何计算您的净资产）。

如何计算净资产。 为了计算您的净资产，它被定义为总资产与总负债之间的差额。此计算 必须排除您的主要居住地的价值，并且可能不包括由您的主要住所担保的任何债务（最高金额 等于您的主要居住地的价值）。就信托账户而言，如果受托人直接或间接为购买 本次发行中的单位提供资金，则账户的受益人或受托人可以 满足净资产和/或收入适宜性要求。

为了购买本次发行 中的单位，在接受投资者的任何资金之前，投资者必须陈述他 要么是合格投资者，要么符合本次发行投资净资产的10％或年收入限制，这令我们满意。

所得款项的使用

截至本次PQA发布之日，我们共售出35,714,286件商品， ，总收益为5万美元。我们已将此类收益用于产品开发和运营费用。

下表列出了我们 出售所有剩余单位464,285,714套剩余单位将获得的收益，假设出售剩余单位的100％、75％、50％和25％，假设 的每股收购价格为0.00004美元，假设不支付任何销售佣金或发现费，在支付与本次发行相关的 费用之后，估计约为50,000美元。当然，我们无法保证 会成功销售任何剩余商品。

将收益用于 剩余商品的假定百分比

在本次优惠中出售 （假设没有行使认股权证 ⁽¹⁾)

(1) 通过行使认股权证获得的任何收益 将用于我们的管理层自行决定的目的。

本次发行 净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图，随着我们的计划和业务 条件的演变和变化，未来这种意图可能会发生变化。我们的实际支出，特别是营运资金的金额和时间，可能会因多种因素而有很大差异 。我们将用于上述每项的确切金额以及 支出的时间将因多种因素而异。因此，我们的管理层将对本次发行的净收益的 的分配保留广泛的自由裁量权。

如果我们未出售所有剩余的 个单位，我们可能会从其他来源寻求额外融资，以支持上述收益的预期用途。 如果我们获得额外的股权融资，本次发行的投资者将被稀释。无论如何，我们无法保证在需要或需要时能够按照我们可接受的条件提供额外的 融资。

我们保留根据我们公司持续业务的需求和管理层的自由裁量权更改此处列出的收益用途的权利。如果管理层认为 适当的再分配，我们可以 将估计的收益用途重新分配到各个类别中或用于其他用途。

业务描述

我们的公司

Metatron Apps, Inc.（“Metatron” 或 “公司”）于2000年11月17日根据特拉华州法律注册成立，名为美国聚合物公司。 2001年7月26日，我们提交了更名为XRG公司的修正证书，并以拥有子公司 州际卡车运输公司的控股公司身份开始运营。

2009 年 5 月 24 日，我们修订了公司章程，将公司名称改为 Metatron Inc.

2021 年 11 月 22 日，我们修订了公司章程 ，将我们的名称改为美塔龙应用有限公司。FINRA 没有批准我们最初与我们 名称变更相关的公司行动请求。我们对该裁决的上诉尚待审理。

目前，Metatron Apps, Inc. 是一个由高度相关的快速增长的多行业企业组成的公司网络，这些企业通过互联网和移动设备进行交易。在当今的互联世界中，Metatron 利用技术的 力量来提高客户的生活效率和乐趣。Metatron 在最热门的 业务领域开展业务，创建和发布了 2000 多款移动应用程序，开发了数十个网站，为 知名客户进行社交媒体营销。

美塔龙的传统业务是为苹果和安卓平台上的客户开发应用程序 （应用程序）。

Metatron 最近扩大了其产品范围，为客户提供 人工智能应用程序和平台。Metatron 的人工智能应用程序和平台业务 是新业务，该公司尚未从这些业务中产生任何可观的收入。

人工智能概述

人工智能 （“AI”）是指在编程为可以像人类一样思考和学习的机器中模拟人类智能。 AI 服务使用机器学习、自然语言处理和计算机视觉等各种技术来分析数据并做出 决策。这些服务可用于各种应用程序，从诸如排序和筛选数据之类的简单任务到更复杂的 任务，例如图像和语音识别、自然语言理解和决策。在商业中，人工智能服务可用于自动化 重复任务，提高效率并从数据中获得宝贵的见解。例如，企业可以使用基于人工智能的聊天机器人来提供 客户服务，或使用机器学习算法来预测客户行为并改善营销活动。

人工智能还可用于优化供应链 管理、检测欺诈行为和改善财务预测。在个人层面上，人工智能服务可用于提供个性化推荐 ，例如在音乐或电影流媒体平台中。人工智能驱动的个人助理可以帮助用户管理日程安排。人工智能还可以协助 残障人士，例如语音识别软件，使运动障碍者能够更轻松地进行交流。 总体而言，人工智能服务可以帮助企业和个人做出更好的决策，节省时间和金钱，提高整体生产力。 随着可用数据量的增加，人工智能可以帮助发现以前隐藏的模式和见解，为公司 和个人提供在不断变化的环境中取得成功所需的优势。

人工智能正在迅速发展。这种革命性的技术 正在成为互联网和全球经济许多方面的一部分，包括投资、交易和社交媒体。现在，大型 公司正在向人工智能投资数百亿美元。但是困扰人工智能行业的问题很多。多年来，人工智能工具 是孤立地开发和运营的，是在单个公司内部创建的，或者用于单一目的，没有任何相互交换数据 的手段，也没有任何向其他开发人员学习的方式。这使得创建协同的人工智能应用程序变得困难。此外， 我们认为，开发人员无法通过他们开发的技术获利。

我们的人工智能服务订阅平台 (Metatronai.com) 包括为企业提供订阅高级人工智能技术的网站和应用程序。我们的平台提供 范围广泛的服务，包括自然语言处理、机器学习、计算机视觉等。这些服务可用于 来改善运营、自动化流程并从数据中获得宝贵的见解。

我们的订阅模式允许企业访问 这些服务，无需大量的前期投资或雇用专业团队。我们提供根据每个企业的特定需求量身定制 的灵活计划。通过订阅我们的服务，企业可以在竞争中保持领先地位并利用 最新的人工智能技术，而不会承担与构建和维护自己的人工智能系统相关的成本和风险。通过 ，我们的平台企业可以享受经济实惠的解决方案，该解决方案易于使用，可以根据需要扩大或缩小规模。

Metatronai.com利用OpenAI 的许可为该公司的人工智能平台提供支持。

OpenAI 发布了其首款商业产品： 一个 API，供开发人员访问用于构建新应用程序和服务的高级技术。该 API 具有强大的 通用语言模型 GPT-4，迄今已收到成千上万的申请。

与大多数专为 一个用例设计的人工智能系统不同，OpenAI 今天的 API 提供了一个通用的 “文本输入、文本输出” 界面，允许用户在几乎任何英语任务中试用 。GPT-4 是当今 API 背后最强大的模型，拥有 1750 亿个参数。现在还有 其他几种模型可通过 API 获得，还有其他技术和过滤器允许开发人员自定义 GPT-4 和其他语言模型以供自己使用。

我们的人工智能协议和平台以及相关的在线 市场尚未完全开发，迄今为止，我们还没有从运营中产生任何收入。

市场

根据Transparency Market Research在2021年4月发布的一份报告，到2030年，人工智能市场预计将增长到约2.8万亿美元。根据普华永道的报告，“确定奖金的规模：人工智能对您的业务的真正价值是多少，以及如何资本化？”，普华永道估计，到2030年，人工智能行业对全球经济的潜在贡献为15.7万亿美元。其中，6.6万亿美元可能来自生产率的提高，约9万亿美元可能来自消费副作用。据估计，在未来十年中，人工智能将对全球GDP产生重大影响：“到2030年，人工智能将使当地经济的GDP增长多达26％”。 根据普华永道的说法，全球经济的所有地区都将受益于人工智能。随着人工智能提高生产力、产品质量和消费，最大的行业涨幅将是零售、金融服务 和医疗保健。人工智能技术带来的最大经济收益预计将来自中国（到2030年GDP增长高达26％）和北美（国内生产总值可能增长14％）。普华永道认为是高潜力 用例的领域之一是个性化财务规划。该应用程序是我们人工智能平台的重点之一：为 散户投资者提供人工智能驱动的工具，使他们能够控制自己的财务未来并更好地规划投资配置。

麦肯锡公司的 “2020 年 人工智能状况” 调查发现，“各组织正在使用人工智能作为创造价值的工具。这种价值越来越多地以收入的形式出现 。来自不同行业的一小部分受访者将其 组织的利息和税前收益（EBIT）的20％或更多归因于人工智能。这些公司计划加大对人工智能的投资，以应对 COVID-19 疫情及其对所有数字事物的加速。”

我们认为，当今的人工智能市场是分散的 ，由大型寡头科技公司主导，这些公司可能会为其人工智能服务收取虚高的价格。

我们相信，我们的订阅模式将为 客户提供灵活且具有成本效益的解决方案，以满足他们的人工智能需求。

商业化

目前，我们专注于开发产品， 向用户学习，并增加我们在平台上的用户数量。我们的目标是在有足够的用户支持商业化后，开始将产品 商业化。我们计划有两个主要的收入来源。首先，我们将向用户收取 月度订阅费，让他们在Metatronai.com平台上使用我们的所有工具。其次，我们预计将从 市场交易中获得20％的佣金。例如，如果买家发布了他愿意向服务 提供商支付1万美元的人工智能服务请求，那么Metatronai.com将从该交易中获得20％的佣金。

旧版应用程序开发

Metatron已经为顶级客户和公司开发了2000多款适用于IOS 和安卓移动设备的应用程序，销量和下载量达到数百万次。曾几何时，Metatron 在苹果应用商店排名前20位的生活方式类别中拥有的应用程序比任何其他公司都多，就收入、苹果应用商店的应用程序数量和下载量而言，Metatron 在所有 开发者中被视为前1％。

一些应用程序亮点包括 “Relax and Sleep Well”，它在Apple Lifestyle应用程序排行榜上名列前十，下载量超过一百万，以及《当下的力量》的作者埃克哈特·托尔开发的众多 应用程序，他是奥普拉读书俱乐部的 #1 作者，在全球售出了2000万本书 。Metatron在苹果上拥有第一款与大麻相关的应用程序，也是最早的安全聊天应用程序之一。

知识产权

我们不拥有任何专利，也没有注册 任何商标或版权。我们已经申请在我们的网站 上注册我们的网络平台技术以获得商标保护，该网站设有一个在线市场，可以与其他用户交换商品和服务。开发完成后，我们还可能寻求版权和其他适用的知识产权 保护。我们所有现任和前任雇员及独立承包商已同意 对在雇用或聘用过程中开发的任何知识产权的所有权利进行标准分配。

员工

截至 2022 年 1 月 17 日，我们有 3 名全职员工 和 3 名兼职员工。

我们认为，我们与员工和顾问保持着令人满意的工作关系，在为我们的运营招聘 员工方面，我们没有遇到任何重大的劳资纠纷或任何困难。我们的员工都没有工会代表。

政府/监管机构的批准与合规

据我们所知，没有直接适用于我们业务的政府法规 。

法律诉讼

我们可能会不时参与正常业务过程中出现的 各种诉讼和法律诉讼。但是，诉讼存在固有的不确定性， ，这些或其他问题可能会不时产生不利结果，这可能会损害我们的业务。我们目前不知道 有任何我们认为会对我们的业务、财务状况或经营 业绩产生重大不利影响的此类法律诉讼或索赔。

财产描述

公司目前每年租用我们在特拉华州多佛的公司住所 ，费用为每年 1,200 美元。我们的业务完全通过互联网运营，这允许 我们的人员在他们认为必要时在家中或其他虚拟地点工作。目前，公司认为这个空间足够 满足了公司的需求。

员工和承包商

我们目前有一名全职员工，即我们的首席执行官拉尔夫 Riehl。此外，我们还使用独立承包商提供管理、法律、会计和行政支持。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论 和分析

您应阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和 分析，以及本PQA末尾出现的财务报表和相关附注 。本讨论包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们当前的预期，涉及风险 和不确定性。实际结果和事件发生时间可能与这些前瞻性陈述 中包含的结果和事件发生时间存在重大差异，原因有很多，包括标题为 “风险因素” 的部分和本PQA其他地方讨论的因素。

概述

管理层的讨论与分析

我们 在截至2023年9月30日的季度中没有创造收入，截至2022年12月31日的年度收入为5,400美元 ，并且目前没有任何经常性的 收入来源，因此很难预测我们何时会盈利。我们预计在可预见的将来会产生巨额的 研发成本。将来我们可能无法成功 推销我们的产品和服务，从而产生可观的收入。 此外，我们可能产生的任何收入都可能不足以使我们盈利。

未来十二个月的运营计划

公司认为 根据全部发行金额的成功完成， 本次发行的收益将满足其未来十二个月的现金需求。该公司没有计划与任何公司合并或收购任何公司。

目前，我们专注于开发产品， 向用户学习，并增加我们在平台上的用户数量。我们计划有两个主要的收入来源。首先， 我们将向用户收取月度订阅费，让他们在Metatronai.com平台上使用我们的所有工具。其次，我们预计将从市场交易中获得 20% 的佣金。例如，如果买家发布了他愿意 向服务提供商支付10,000美元的人工智能服务请求，那么Metatronai.com将从该交易中获得20％的佣金。Metatron 还将从其传统应用程序开发业务中产生 收入。

公司预计将增加公司层面的 员工人数。

至 2023 年 3 月 31 日之前期间的财务报表。

自成立以来的费用与旧 业务有关，与未来的新业务运营没有任何关系。在Metatron获得正现金流之前，新业务的费用 将使用本次发行的资金支付。

收入成本。公司预计 收入成本将主要包括与我们的服务和产品的交付和分销相关的费用。 其中包括与购买设备、营销、提供产品和服务以及运营团队员工 的工资和福利相关的费用。

研究和开发。公司 将投入大量的研发费用。这将主要包括 负责开发新产品和改进现有产品的员工的工资和福利。我们将按实际支出所有研发费用 支出。

市场营销和销售。公司将 支付大量的营销和销售费用，主要包括从事销售、 销售支持、市场营销、业务发展、运营和客户服务职能的员工的薪水和福利。我们的营销和销售费用还包括 营销和促销支出。

一般和行政。我们的大部分 一般和管理费用将包括我们的某些高管 以及我们的法律、财务、人力资源、企业传播和政策员工以及其他行政雇员的工资、福利和基于股份的薪酬。 此外，一般和管理费用包括专业和法律服务。公司预计，在营销当前产品、完成收购以及促进和管理这些收购方面将产生大量费用 。

资产负债表外安排

该公司没有资产负债表外的安排。

关于 市场风险的定量和定性披露

在我们的正常业务过程中，我们 不会面临利率或外币汇率变动可能引起的那种市场风险，或衍生品交易可能产生的 市场风险。

编制符合公认会计原则的 财务报表要求我们的管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日报告的资产和负债金额和 披露的或有资产负债以及报告期内报告的收入 和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。公司的重大估计和假设 包括公司普通股的公允价值、股票薪酬、长期资产的可收回性和使用寿命、 以及与公司递延所得税资产相关的估值补贴。

突发事件

截至 财务报表发布之日，某些情况可能存在，这可能会给公司带来损失，但只有在未来发生或未能发生一个或多个事件 时，这些情况才能得到解决。公司的管理层酌情与其法律顾问协商，对此类或有负债进行评估， ，这种评估本质上涉及判断力。在评估与针对公司的 未决法律诉讼相关的意外损失或可能导致此类诉讼的未主张的索赔时， 会与法律顾问协商，评估任何法律诉讼或未提出索赔的明显案情，以及 在该诉讼中寻求或预计将要寻求的救济金额的利弊。如果对意外开支的评估表明可能发生了物质损失 并且可以估算负债金额，则估计的负债将在公司的财务报表中累计。 如果评估表明潜在的重大损失意外情况不太可能，但合理可能或很可能，但是 无法估计，则将披露或有负债的性质以及对可能损失范围的估计（如果可确定）和重大损失。除非涉及担保，否则通常不会披露被视为遥不可及的意外损失，在 中，担保将被披露。

董事、执行官 和重要员工

下表列出了我们每位现任执行官、董事和重要员工的姓名和职位 。

Ralph Riehl，首席执行官

Riehl 先生就读于加州大学圣地亚哥分校 ，攻读计算机科学和经济学双专业。他在大四晚些时候被聘为新媒体专家加入Electric Pencil Inc.，这是一家平面设计和广告公司，其客户包括大型音乐和电影制片厂。 不到一年，他被任命为该公司好莱坞和洛杉矶市中心办事处 的运营副总裁，该办公室共有六十多名员工。

随后，里尔先生成立了网页设计和在线营销公司RS International Inc.（“RSI”）。在此期间，Riehl先生管理了在线营销活动和 流量开发计划，这些计划侧重于实现收入最大化。互联网在广告历史上首次提供了一种方法 来精确跟踪广告支出与广告收入的对比，并以此为客户提供了利用 RSI。RSI还是最早在线销售手机并提供搜索引擎优化的公司之一 。

然后，里尔先生专注于搜索引擎广告市场（SEM）的 机会，他创建了RComm Inc.，旨在为客户提供一种跟踪广告支出的系统方法 ，并能够增加营销预算并获得可预测的结果。RComm曾为众多寻求发展和利用网络和移动商务的公司 担任咨询公司。

里尔先生还制作了一部名为《编年史》的电视连续剧试播节目 ，该剧在科幻频道播出了三季。他还咨询和推销了音乐艺术家和研讨会负责人 在网上出售他们的音频和视频。他的一个项目《Emote》是mp3.com上下载量排名第一的乐队。

鉴于在线商务的未来高度依赖移动应用程序，里尔先生与电子商务专家兼公司首席运营官丹尼斯·斯卢卡共同创立了i-Mobilize inc.在此期间， Riehl先生管理了1000多款应用程序的开发，其中许多应用程序在苹果和谷歌生活方式类别中名列前20名。

面向顶级公司和客户的i-Mobilize 贴有白色标签的应用程序，例如埃克哈特·托尔，他售出了超过 2000万本图书，举办了当时规模最大的在线网络研讨会，吸引了超过1亿 观众的直播。作为 Metatron Apps, Inc. 的首席执行官，里尔先生在开发 一些首批面向商业和消费市场的人工智能应用程序和网站方面发挥了重要作用。

丹尼斯·斯卢卡，首席运营官

斯卢卡先生是一位自学成才的企业家 ，拥有超过15年的开发、数据库和电子商务专业知识，是公司子公司PB Magic和 CupidsDevil的联合创始人，也曾领导i-Mobilize的开发。在共同创立两家公司之前，他曾担任库存数据库程序员 兼高端男装设计师和制造商马里奥·瓦伦特的经理。在此之前，他曾在总部位于纽约的Croman Real Estate担任其上市数据库开发人员。在他的公司Spidermade, Inc. 的领导下，他还设计和开发了服装 设计师、西格丽德·奥尔森、FashionMall.com、Car and Driver和Smashbox的网站，这些网站对公司的持续成功至关重要。 Sluka 先生就读于昆斯伯勒社区学院，主修文科。

斯卢卡先生目前是 Metatron Apps, Inc. 的首席运营官 。

董事是在其继任者 正式选出并获得资格之前进行选举的。

家庭关系

任何 董事、执行官、被提名或被选为董事或执行官的人或任何重要员工之间不存在家庭关系。

法律诉讼

据我们所知，在过去五年中，我们的董事 或执行官都没有：

董事 和执行官的薪酬

薪酬摘要表

下表列出了在我们上一个完成的财年中担任执行官或董事的收入最高的三位人员的年薪酬 ：

雇佣协议

该公司尚未签订雇佣协议。

管理层 和某些证券持有人的安全所有权

下表列出了截至2023年11月13日我们有表决权股票的受益所有权的 信息，（i）我们的每位高管 和实益拥有我们5％以上有表决权股票的董事的受益所有权；（ii）我们所有高管和董事作为一个整体的受益所有权；（iii）我们所知的每位受益拥有我们每类有表决权股票超过5％的人的受益所有权。除非另有说明，否则以下每位人员的地址 均由公司管理，地址为特拉华州多佛市格林豪泰大道 160 号 101 套房 19904。

*小于 1%。

管理层 和其他人在某些交易中的利益

公司 未与任何关联人进行任何交易，其中所涉金额超过12万美元和过去两个已完成财年年底总资产平均值 的平均值的百分之一，以较低者为准。

正在发行的证券

我们 将发行5亿个单位，包括剩余的464,285,714个单位，每个单位 由20股普通股和2份认股权证组成，每份 可按每份认股权证0.001美元的价格购买一股认股权证。剩余商品的报价为每个 个剩余商品的 0.0008 美元。通过出售单位（包括剩余单位），我们最多提供 11,000,000,000 股 股。

我们的法定资本 股票包括24,000,000股普通股，每股面值0.00001美元，以及100股A系列优先股， 面值0.00001美元，以及1,000,000股B系列优先股，面值0.00001美元。截至2023年11月13日， 已发行和流通的普通股为12,495,183,242股，已发行和流通的A系列优先股中有1股 ，B系列优先股已发行和流通 878,256股。

以下是我们的公司注册证书和章程中规定的股本权利摘要 。欲了解更多详细信息，请参阅 我们的公司注册证书和章程，这些证书和章程已作为要约声明的附物提交，本 PQA 是 的一部分。

普通股

投票权。 普通股 持有人有权就提交股东表决的所有事项每持有记录在案的每股获得一票。 根据我们的公司注册证书和章程，除选举 董事以外，由股东投票采取的任何公司行动均应获得多数票的赞成票的授权。董事由多数票选出。股东 没有累积投票权。

股息权。 视可能适用于任何当时未偿还的优先股持有人的优惠而定，我们普通股的持有人 有权从合法可用的 基金中获得董事会不时宣布的按比例分红（如果有）。

清算权。 如果我们进行清算、解散或清盘，普通股持有人在偿还了所有债务和其他负债以及 向当时已发行的任何优先股持有人授予的任何清算优先权后，将有权按比例分配给股东的净资产 中合法分配给股东。

其他权利。 普通股持有人没有优先权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款 。普通股持有人的权利、优惠和特权受任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到 的不利影响。

A 系列优先股

投票权。除本文明确规定 或适用法律另有规定外，A系列优先股的持有人应与普通股持有人 拥有相同的投票权，并有权根据公司章程获得任何股东大会的通知， ，普通股和A系列优先股的持有人应作为一个类别共同对所有事项进行投票。总的来说，A系列优先股的 持有人有权获得该数量的选票，相当于当时有权投票的 普通股总数（“普通股选票总数”）的百分之十（110％）。出于本文的目的， 普通股选票总数应包括与普通股持有人一起作为单一类别投票的公司其他类别或一系列股本 的所有选票。如果在进行投票时有超过一（1）股A系列优先股 的未发行股票，则普通股选票总数将按比例分配给A系列优先股 的持有者。

股息权。 A 系列优先股的持有人有权与公司普通股持有人一起从任何合法可用的资金 中按比例参与向普通股持有人就此类所有权向普通股持有人进行的此类股息、分配或其他财产转让或发行 证券，金额就好像A系列优先股的每股已转换成一股一样 (1) 在向 宣布此类股息、分配或转让财产之前的普通股份额普通股的持有者。

清算权。在任何清算、 解散或公司清盘，无论是自愿还是非自愿的（均为 “清算”）中，当时已发行的 A系列优先股的持有人有权在该日获得等于规定价值乘以该持有人截至该日登记在册的A系列优先股股份的金额。支付此类款项后，（a） A系列优先股的持有人、（b）B系列优先股的持有人和（c）普通股的持有人将有权 按折算后的比例获得公司的任何剩余资产，前提是将（i）A系列优先股 股按当时的转换率转换为普通股，以及（ii）按当时的 转换比率将B系列优先股转换为普通股。由于清算结果 ，根据本条款向A系列优先股持有人交付的任何资产均应按公司董事会真诚确定的公允市场价值进行估值，董事会的 决定应是决定性的，具有约束力，没有明显的错误。

转换权。每股优先股 A类股票可随时根据持有人选择将每股优先股 A类股票转换为一（1）股普通股，但如果发生任何股票拆分、股票组合、资本重组和类似交易，则会进行调整。

B 系列优先股

转换权。 B系列优先股的每股可随时兑换，持有人可以选择将B系列优先股的每股 股转换为五万（50,000）股普通股，如果发生任何股票分割、股票组合、资本重组和 类似交易，则可能进行调整。

收购或资产转让。 如果 公司是收购或资产转让（定义见下文）的当事方，则B系列优先股 的每位持有人有权从该收购或资产转让的收益中获得该持有人在清算活动中有权获得的现金、证券或其他财产金额 。应支付给 B 系列优先股持有人的任何此类 款项 pari passu向A系列优先股的持有人支付任何款项。

过户代理人和注册商

我们已聘请太平洋股票转让公司 Inc. 作为我们的过户代理和注册商。Pacific Stock Transfer 的地址是 6725 Via Austi Parkway，300 套房，拉斯维加斯，内华达州 89119，其电话号码是 (800) 785-7782。

有资格获得 未来出售资格的股票

在本次 发行完成后，假设我们卖出最大值，我们将有22,780,897,522股普通股流通。根据《证券法》，在本次发行中出售的11,000,000,000股 普通股将不受限制地自由转让，也无需进一步注册，但须遵守我们章程中规定的所有权限制。

法律事务

与本PQA提供的 单位有关的某些法律问题将由位于德克萨斯州弗洛尔芒德的纽兰律师事务所PLLC处理。纽兰律师事务所，PLLC不拥有我们公司的证券 。

在哪里可以找到更多 信息

我们已根据《证券法》在1-A表格上就此提供的单位向美国证券交易委员会提交了发行声明 。本 PQA 不包含发行声明中包含的所有 信息，根据美国证券交易委员会的规章制度，部分信息被省略。 有关我们以及本次优惠中待售商品的更多信息，您应参阅要约声明 及其附件。每当我们在本 PQA 中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，参考文献 不一定完整，您应参阅要约声明所附的证物，以获取实际合同、 协议或其他作为要约声明或其他文件附录提交的其他文件的副本，此类陈述在所有方面均受此类引用的限制 。本次发行结束后，我们将遵守A条例1级的信息要求，并将被要求向美国证券交易委员会提交年度报告、半年度报告、时事报告和其他信息。 我们预计在向美国证券交易委员会提交 此类文件后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费公开这些文件。

你可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上通过互联网阅读发行声明和我们未来向美国证券交易委员会提交的 文件。您也可以在美国证券交易委员会 位于美国东北部 F 街 100 号 1580 室、华盛顿特区 20549 号的公共参考机构阅读和复制我们向 提交的任何文件。您也可以致函美国证券交易委员会公共参考科，以规定的费率获取 文件的副本。请致电 1-800-SEC-0330 与 SEC 联系，了解有关公共参考设施运营的更多 信息。

财务报表索引

METATRON

合并 资产负债表

截至2023年9月30日

（未经审计）

随附的附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分 。

Metatron, Inc.

合并 运营报表

截至2023年9月30日

（未经审计）

随附的附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分 。

Metatron, Inc.

合并 股东权益（赤字）变动表

截至2023年9月30日

（未经审计）

随附的附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分 。

Metatron, Inc.

合并 现金流量表

在截至2023年9月30日的九个月中

（未经审计）

随附的附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分 。

Metatron, Inc.

未经审计的合并 财务报表附注

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月

1。组织和演示依据

组织与组合

美塔龙公司（“美塔龙” 或 “公司”）于2000年11月17日在特拉华州注册成立。Metratron 的主要高管 办公室设在美国特拉华州多佛市。

演示基础

财务报表 是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）和场外交易市场公司（“场外交易公司”）的规章制度 编制的。

业务运营

该公司是一家处于发展阶段的公司 ，瞄准具有经常性收入来源的收购机会，以最大限度地提高股东价值。

继续关注

公司的财务报表 是在公司是一家持续经营企业的基础上列报的，该公司考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债 。如所附财务报表所示，其营业收入有限， 没有运营现金流。在截至2023年9月30日的九个月中，截至2023年9月30日，该公司的净亏损为141,151美元（未经审计）， 累计赤字为8,295,447美元（未经审计）。

因此，管理层得出结论 ，公司在随附的 财务报表发布之日起一年内继续经营的能力存在重大疑问。公司继续经营的能力取决于公司 筹集额外资金和实施其业务计划以及最终实现可持续运营收入和盈利能力的能力。随附的 财务报表不包括在公司无法继续经营 企业时可能需要的任何调整。

如果现金资源不足 满足公司持续的现金需求，则公司将被要求从其股东或高级管理人员那里获得资金（如果有的话），尽管没有 的确定性。

2。重要会计政策摘要

估算值的使用

按照公认会计原则编制财务报表 要求管理层做出估算和假设，这些估算和假设会影响财务报表之日报告的资产和负债金额 以及报告期内报告的支出金额。管理层的估计 的依据是历史经验和各种假设，这些假设被认为与在这种情况下 整体财务报表相比是合理的，这些假设的结果构成了对资产和负债 账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。管理层利用当前可用信息、事实和环境的变化、历史经验和合理的假设，定期评估用于编制估计值的关键因素和假设 。在 进行此类评估后，如果认为合适，将对这些估计值进行相应调整。实际结果可能与这些估计有所不同。重要的 估计值预计将包括与计算潜在负债应计额、对为服务发行的权益 工具进行估值以及递延所得税资产变现时使用的假设相关的估计。

所得税

公司采用资产和负债方法对所得税 进行财务会计和所得税申报。因此，公司确认递延的 税收资产和负债，以应对财务报表与资产和负债税基之间差异的预期影响。

公司记录了估值补贴 ，以将其递延所得税资产减少到更有可能变现的金额。如果公司确定 将来能够变现超过其记录金额的递延所得税资产，则对递延 税收资产的调整将在做出此类决定期间记入运营账户。或者，如果公司确定 将来无法变现其全部或部分递延所得税资产，则递延所得税资产的调整将在做出该决定期间向运营部门收取 。

公司需缴纳特拉华州的美国联邦 所得税和特许经营税。在截至2023年9月30日和 2022年的九个月中，该公司的业务为名义运营。

由于公司在其运营所在司法管辖区的净营业亏损 尚未使用，因此公司目前运营所在的 税务机构仍可审查之前的所有纳税年度。截至2023年9月30日和 2022年12月31日，公司没有未确认的税收优惠，预计在未来3个月内不会有任何未确认的税收优惠。

公司在财务报表确认、衡量、列报和披露按照公认会计原则的规定在所得税申报表中采取或预计将要采取的不确定 税收状况的综合模型下考虑所得税法中的不确定性 。 只有在税务机关截至报告日 “更有可能” 维持该头寸的税收影响时，才会确认该头寸的税收影响。如果不认为 的税收状况 “比不更可能” 得以维持，则不承认该职位的收益。截至2023年9月30日和2022年9月30日，公司尚未记录任何因不确定税收状况而产生的负债。在随后的期间，与不确定税收状况相关的任何利息和罚款 将被确认为所得税支出的组成部分。

股票薪酬

公司发行普通股， 打算就所提供的服务向高管、董事和顾问发行股票期权。期权将根据每笔赠款发行之日制定的 条款归属和到期。股票补助通常按时间归属，将按授予日 公允价值计量，并在归属期内按比例向运营部门收费。

作为股票补偿授予的股票期权 的公允价值将使用Black-Scholes期权定价模型确定，并可能受到多个变量的影响， 其中最重要的是股权奖励的期限、股票期权的行使价与授予日普通股的公平市场 价值的比较以及普通股的估计波动率。估算的波动率将基于公司普通股在适当计算期内的 历史波动率，或者，如果没有，则参照具有代表性的可比上市公司样本的 波动率。无风险利率将基于授予时有效的美国国债收益率 曲线。普通股的公允市场价值将参考公司普通股在授予日的报价 来确定，如果没有，则参照适当的替代估值方法确定。

公司将酌情在 公司的合并运营报表中确认股票薪酬奖励在一般和管理成本或软件开发成本中的公允价值。公司将发行新的普通股以满足股票期权的行使。 截至2023年9月30日，公司没有任何未偿还的股票期权。

每股 股收益（亏损）

公司对每股收益 （亏损）（“EPS”）的计算包括基本和摊薄后的每股收益。基本每股收益的计算方法是归属于普通股股东的收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均值。摊薄后的每股收益与基本每股收益类似，但对潜在普通股（例如可转换应付票据、可转换优先股、认股权证和股票 期权）的每股基础呈现摊薄 效应，就好像它们是在所列期初或发行日期（如果晚于发行日期）进行转换一样。具有反稀释作用的潜在普通股 （即增加每股收益或减少每股亏损的普通股）不包括在摊薄后每股收益的计算 中。

普通股每股亏损的计算方法是 除以相应时期内已发行普通股的加权平均数。由于没有未偿还的可转换债务、可转换优先股、认股权证 或股票期权，因此在所有报告期内，普通股的基本亏损和摊薄后 亏损相同。

金融 工具的公允价值

关于 公允价值的权威指南建立了公允价值层次结构，将用于衡量公允价值的估值技术的投入优先分为三个 级别，并要求将按公允价值计入的资产和负债按以下三个类别之一进行分类和披露，如下文 所示。还需要披露1级和2级的转入和转出以及3级公允价值计量中的活动。

级别 1。可观察的输入，例如 ，例如公司截至测量 之日有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的报价。使用1级输入的金融资产和负债包括活跃交易所交易证券和交易所衍生品。

级别 2。除第 1 级中包含的报价 以外的投入，这些输入可以直接观察到资产或负债，也可以通过证实 与可观察的市场数据间接观察。使用二级投入的金融资产和负债包括固定收益证券、非交易所的 衍生品、共同基金和公允价值套期保值。

第 3 级。不可观察的输入，其中 很少或根本没有资产或负债的市场数据，这要求报告实体制定自己的假设。使用三级输入的金融 资产和负债包括不经常交易的非交易所衍生品和混合投资基金 ，并使用现值定价模型进行衡量。

公司将根据对整个公允价值计量具有重要意义的最低级别输入，确定公允价值层次结构中每个公允价值衡量指标全部属于哪个级别 。在确定适当的水平时，公司将在每个报告期末对资产 和负债进行分析。由于金融工具的短期性质，金融工具（包括现金和应付账款以及 应计费用）的账面价值被视为代表其各自的公允价值。

财产和设备

财产和设备按 成本入账。重大改进记作资本，而未改善或延长相应 资产使用寿命的维护和维修按发生的费用记作费用。处置财产和设备的收益和损失在变现时包含在收入和支出 中。财产和设备的折旧是使用直线法计算的，估计使用寿命为三年 年。

公司在公司的合并运营报表中将财产和设备的折旧 列为一般和管理成本。

租赁

自2019年1月1日起，公司 采用了会计准则更新2016-02《租赁》（主题842）（“ASU 2016-02”），该更新要求承租人在租赁开始时记录使用权 资产和相应的租赁负债，最初以租赁付款的现值计量。 ASU 2016-02 要求在运营报表中确认单一租赁成本，该成本计算为在租赁期内分配的租赁总成本 ，通常按直线计算。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司在亚利桑那州立大学2016-02年的范围内没有任何租约。

最近的会计公告

2016年6月，财务会计 准则委员会（“FASB”）发布了2016-13年度会计准则更新（“ASU”），《金融工具——信用损失 （主题326）：金融工具信用损失的计量（“亚利桑那州立大学2016-13”）。亚利桑那州立大学2016-13年度显著改变了实体 衡量大多数金融资产（包括应收账款和票据）信用损失的方式。亚利桑那州立大学2016-13年度将用 “预期损失” 模型取代目前的 “已发生 损失” 方法，在这种模式下，公司将根据预期而不是 损失来确认补贴，而不是根据已发生的亏损。自亚利桑那州立大学2016-13年度生效的第一个报告期开始 起，各实体将适用亚利桑那州立大学2016-13年度的规定作为累积效应调整的留存收益。作为小型企业申报人，亚利桑那州立大学2016-13年度将在2022年12月15日之后开始的中期和季度报告期内对 公司生效。管理层目前正在评估 采用 ASU-2016-13 对公司财务报表和相关披露的影响。

FASB最近发布的其他会计声明 ，包括其新兴问题工作组和美国注册会计师协会，管理层没有或不认为 对公司当前或未来的财务报表和相关披露产生重大影响。

3.应付票据

可转换应付票据

截至2023年9月30日，应付可转换票据 包括以下内容：

4。股东权益

优先股

公司已批准总计 100股A系列优先股，分配面值0.00001美元。1股A系列优先股已于2023年9月30日和2022年12月31日的 发行和流通。如果A系列优先股的每股在宣布分红之前转换为1股普通股，则A系列优先股股东将以 的形式与普通股股东一起参与分红。A系列 优先股的清算优先权等于该股的规定价值乘以持有人拥有的A系列优先股优先股 股的数量。A系列优先股股东与普通股股东拥有相同的投票权。A系列优先股股东 将按类别进行投票，其投票权应等于当时有权投票的普通股总数的110％。A系列优先股 股票拥有转换权，可由持有人选择转换为1股普通股。

公司已批准总计 1,000,000股B系列优先股，分配面值0.00001美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，已发行和流通878,256股B系列优先股 。B系列优先股股东与普通股股东一起参与分红 ，就好像A系列优先股的每股在宣布股息之前转换为50,000股普通股一样。 B系列优先股的每股可由持有人选择转换为50,000股普通股。清算后， 每位B系列优先股股东有权获得与A系列优先股持有人相同的每股金额。

普通股

公司被授权发行至多 至24,000,000股普通股，面值每股0.00001美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司已发行和流通的普通股分别为12,495,183,242股和9,512,564,189股普通股。

5。承付款和或有开支

法律突发事件

公司没有已知的承诺 和突发事件。

COVID-19 对 公司的影响

COVID-19 的全球爆发导致 总体经济活动严重中断，尽管该公司的业务 迄今未出现任何重大中断。当前，资本市场受到危机的干扰，因此，公司可获得的融资 的可用性、金额和类型无法得到保证，并且在很大程度上取决于不断变化的市场状况和其他因素。

6。后续活动

公司对截至这些合并财务报表发布之日的随后 事件进行了评估。随后没有重大事件影响 或可能影响财务报表中的金额或披露。

METATRON

合并 资产负债表

截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日（未经审计）

Metatron, Inc.

收入报表

截至2022年12月31日和 2021 年 12 月 31 日 的年度

（未经审计）

Metatron, Inc.

股东权益报表

对于截至 2021 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的年度

（未经审计）

Metatron， Inc

现金流报表

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

Metatron， Inc

合并财务报表附注

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

1。 组织和演示基础

组织 和组合

Metatron， Inc（“Metatron” 或 “公司”）于 2000 年 11 月 17 日在特拉华州注册成立。Metratron 将 的主要行政办公室设在美国特拉华州多佛市。

演示文稿的基础

财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”） 和场外交易市场公司（“场外交易公司”）的规章制度编制的。

业务 运营

公司是一家处于发展阶段的公司，目标是通过经常性收入来源获得收购机会，以最大限度地提高股东价值。

很担心

公司的财务报表是在公司是一家持续经营企业的基础上列报的，该公司考虑在正常业务过程中变现 资产和清偿负债。正如随附的财务报表所反映的那样，has 的营业收入有限，也没有运营现金流。在截至2022年12月31日的年度中，截至2022年12月31日，该公司的净亏损 为68,757美元，累计赤字为8,154,296美元。

因此，管理层得出结论，公司在随附财务报表发布之日起 一年内继续经营的能力存在重大疑问。公司持续经营的能力 取决于公司筹集额外资金和实施其业务计划以及最终实现可持续的 营业收入和盈利能力的能力。随附的财务报表不包括在 公司无法继续经营的情况下可能需要的任何调整。

如果 现金资源不足以满足公司持续的现金需求，则公司将被要求在 可用的情况下从其股东或高级管理人员那里获得资金，尽管尚不确定。

2。 重要会计政策摘要

使用估计值的

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估算和假设会影响财务报表之日报告的 资产和负债金额以及报告期内报告的支出金额。 管理层的估计以历史经验和各种假设为基础，这些假设被认为与 在这种情况下 整体财务报表相比是合理的，这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。管理层利用当前可用信息、事实和环境的变化、历史 经验和合理的假设，定期评估用于制定估算值的关键因素 和假设。在进行此类评估之后，如果认为合适，将对这些估计数进行相应调整。实际 结果可能与这些估计值不同。重要估计数预计将包括与计算潜在负债应计额、为服务发行的股票工具估值以及递延所得税资产变现时使用的假设相关的估计。

所得 税

公司根据资产和负债方法对所得税进行财务会计和申报所得税。因此， 公司根据财务报表与 资产和负债的税基之间差异的预期影响确认递延所得税资产和负债。

公司记录了估值补贴，以将其递延所得税资产减少到更有可能变现的金额。 如果公司确定将来能够变现超过其记录的 金额的递延所得税资产，则递延所得税资产的调整将记入做出该决定期间的运营账户。或者， 如果公司确定将来无法变现其全部或部分递延所得税资产，则在做出该决定期间，对递延所得税资产的调整 将记入运营账户。

公司需缴纳美国联邦所得税和特拉华州的特许经营税。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的 年中，该公司的业务为名义运营。

由于 公司在其运营所在司法管辖区的净营业亏损尚未使用，因此 之前的所有纳税年度 仍有待公司目前运营所在的税务机关的审查。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司没有未确认的税收优惠 ，预计在未来3个月内不会有任何重大金额的未确认税收优惠。

公司在财务报表确认、 衡量、列报和披露按照公认会计原则规定在所得税申报表中采取或预计将要采纳的不确定税收状况的综合模型下考虑所得税法的不确定性。只有当税务机关 截至报告日 “更有可能” 维持该头寸的税收影响时，才会确认该头寸的税收影响。如果税收状况不被认为是 持续的 “可能性大于不”，则不承认该职位的收益。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司尚未记录任何 不确定税收状况的负债。在随后的期间，与不确定税收状况相关的任何利息和罚款都将被确认为所得税支出的组成部分。

基于股票的 薪酬

公司发行普通股，并打算 向高管、董事和顾问发行股票期权，以提供服务。期权将根据每笔赠款发行之日制定 的条款归属和到期。股票补助通常按时间归属，将按授予日的公允价值计量，并在归属期内按比例向运营部门收取 。

作为股票补偿授予的股票期权的 公允价值将使用Black-Scholes期权定价模型 确定，并可能受到多个变量的影响，其中最重要的是股权奖励的期限、股票 期权的行使价与授予日普通股的公允市场价值的比较以及普通股的估计波动率。 估计的波动率将基于公司普通股在适当计算期内的历史波动率， 或者，如果没有，则参考同类上市公司的代表性样本的波动率。无风险利率 利率将基于授予时有效的美国国债收益率曲线。普通股的公允市场价值将参照公司普通股在授予日的报价确定，或者，如果没有，则参考 适当的替代估值方法确定。

公司将在公司的合并运营报表中视情况确认股票薪酬奖励在一般和管理成本或软件开发 成本中的公允价值。公司将发行新的普通股以满足 股票期权的行使。

截至2022年12月31日 ，公司没有任何未偿还的股票期权。

每股收益 （亏损）

公司对每股 股收益（亏损）（“EPS”）的计算包括基本和摊薄后的每股收益。基本每股收益的计算方法是归属于普通股股东的收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均值。摊薄后的每股收益与基本每股收益类似，但对潜在普通股（例如可转换应付票据、可转换优先股、认股权证和股票 期权）的每股基础呈现摊薄 效应，就好像它们是在所列期初或发行日期（如果晚于发行日期）进行转换一样。具有反稀释作用的潜在普通股 （即增加每股收益或减少每股亏损的普通股）不包括在摊薄后每股收益的计算 中。

普通股每股亏损的计算方法是， 净亏损除以相应时期内已发行普通股的加权平均数。由于没有未偿还的可转换债务、可转换优先股、认股权证或股票 期权，因此在所有报告期内， 普通股的基本亏损和摊薄亏损相同。

金融工具的公平 价值

关于公允价值的 权威指南建立了公允价值层次结构，将用于衡量公允价值的估值技术 的投入优先分为三个级别，并要求将按公允价值计入的资产和负债按以下三个类别之一进行分类和披露 。还需要披露1级和2级的转入和转出以及3级公平 价值衡量中的活动。

等级 1。可观察的输入，例如截至衡量之日，公司有能力 获得的相同资产或负债在活跃市场的报价。使用一级投入的金融资产和负债包括活跃交易所交易证券 和交易所衍生品。

等级 2。1 级中包含的报价以外的投入，可直接观察到资产或负债，或通过与可观测的市场数据进行证实，间接可观测到 。使用二级投入的金融资产和负债包括固定收益证券、 非交易所衍生品、共同基金和公允价值套期保值。

等级 3。不可观察的输入，其中几乎没有或根本没有资产或负债的市场数据，这要求报告实体制定自己的假设。使用三级投入的金融资产和负债包括不经常交易的非交易所衍生品 和混合投资基金，并使用现值定价模型进行衡量。

公司将根据 对整个公允价值计量具有重要意义的最低级别输入，确定每项公允价值衡量指标在公允价值层次结构中的整体水平。在确定适当的水平时， 公司将在每个报告期末对资产和负债进行分析。

由于金融工具的短期性质，金融工具（包括现金、应付账款和应计费用）的 账面价值被视为代表其各自公允价值的 。

属性 和装备

财产 和设备按成本入账。重大改进记作资本，而未改善或延长相应资产 使用寿命的维护和维修按发生的费用记作费用。处置财产和设备 的收益和损失在变现时包含在收入和支出中。财产和设备的折旧是使用直线法计算的，其使用寿命为 ，估计使用寿命为三年。

公司在公司的合并运营报表 中将财产和设备的折旧计入一般和管理成本。

租赁

自2019年1月1日起，公司采用了 会计准则更新2016-02《租赁》（主题842）（“ASU2016-02”），其中要求承租人在租赁开始时记录使用权资产 和相应的租赁负债，最初以租赁付款的现值计量。亚利桑那州立大学 2016-02 要求在运营报表中确认单一租赁成本，该成本计算为在 租赁期内分配的租赁总成本，通常按直线计算。截至2022年12月31日，该公司在亚利桑那州立大学2016-02年的范围内没有任何租约。

最近的 会计公告

2016年6月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2016-13年度会计准则更新（“ASU”）， 金融工具——信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量（“亚利桑那州立大学2016-13”）。ASU 2016-13年度显著改变了实体衡量大多数金融资产（包括应收账款和票据）信用损失的方式。 亚利桑那州立大学2016-13年度将用 “预期损失” 模型取代目前的 “已发生损失” 方法，在该模型下，公司 将根据预期损失而不是已发生的损失确认准备金。自亚利桑那州立大学2016-13年度生效的第一个报告期开始时，各实体将把亚利桑那州立大学2016-13年度的规定作为累积效应 调整适用于留存收益。作为小型企业 申报人，亚利桑那州立大学2016-13年度将在2022年12月15日之后的中期和季度报告期内对公司生效。管理层 目前正在评估采用 ASU-2016-13 对公司财务报表和相关披露的影响。

管理层认为，FASB最近发布的其他 会计声明，包括其新兴问题工作组和美国注册会计师协会 公共会计师协会，没有或没有对公司当前或未来的财务 报表和相关披露产生重大影响。

3. 应付票据

可兑换 应付票据

截至2022年12月31日和2021年12月31日，可转换的 应付票据包括以下内容：

应付票据

2020年5月26日，公司 获得了联邦担保的工资保护计划贷款，金额为18,333美元。这笔贷款的利息为1％，预计 将在2022年到期前获得免除。截至2022年12月31日和2021年12月31日，贷款余额为18,333美元。

2020年8月4日， 公司获得了联邦担保的经济伤害灾难贷款，金额为4万美元。这笔贷款的利息为3.75％ ，将于2030年8月4日到期。分期付款，包括本金和利息，金额为

195 美元将于 2021 年 8 月 4 日开始。截至2022年12月31日和2021年12月31日，贷款余额为4万美元。

2021 年 1 月 5 日， 公司发行了金额为 17,500 美元的应付票据。这笔贷款的利息为12％，将于2022年1月4日到期。2022年12月31日和2021年12月31日， 这笔贷款的余额为17,500美元。

2022年1月7日， 公司发行了一张应付票据，金额为6,000美元，原始发行折扣为1,000美元，净收益为5,000美元。该票据 的利息为24％，将于2022年2月18日到期。贷款的还款应以每周1,000美元的本金外加利息支付。 此外，公司每周支付500美元的监控费。截至2022年12月31日，该票据的净余额为6,000美元。

2022年2月7日， 公司发行了一张应付票据，金额为2,500美元，原发行折扣为500美元，净收益为2,000美元。该票据 的利息为24％，将于2022年3月21日到期。贷款在到期时支付。此外，该公司还将支付每周400美元的监控 费用。截至2022年12月31日，该票据的净余额为2,500美元。

2022年2月3日， 公司发行了金额为2,500美元的应付票据。该票据的利息为24％，将于2022年3月17日到期。贷款在到期时支付 。此外，该公司每周还要支付400美元的监控费。截至2022年12月31日，该票据的余额为2,500美元。

2022年4月20日， 公司发行了金额为3,000美元的应付票据。该票据的利息为24％，将于2022年6月1日到期。贷款在到期时支付 。此外，该公司每周还要支付400美元的监控费。截至2022年12月31日，该票据的余额为3,000美元。

4。 股东权益

优先股

公司已授权 共计100股A系列优先股，分配面值0.00001美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，1股A系列优先股已发行和流通 。

A系列优先股股东与 普通股股东一起参与分红，就好像A系列优先股的每股在 宣布分红之前转换为1股普通股一样。A系列优先股的清算优先权等于持有人拥有的A系列优先股的规定价值乘以 数量。A系列优先股股东与 普通股股东拥有相同的投票权。A系列优先股股东将按类别进行投票，其投票权应等于当时有权投票的普通股总数 的110％。A系列优先股拥有转换权，可以按 持有人期权转换为1股普通股。

公司已授权 共计1,000,000股B系列优先股，分配面值0.00001美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，B系列优先股已发行和流通 股878,256股。

B系列优先股持有人 与普通股股东一起参与分红，就好像A系列优先股的每股在宣布分红之前转换为50,000股 普通股一样。B系列优先股的每股可由持有人选择转换为50,000股普通股 股。清算后，每位B系列优先股持有人有权获得与A系列优先股持有人相同的每股金额 。

普通股

公司获授权 最多发行1,000,000,000股普通股，面值每股0.001美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司已发行和流通的普通股分别为9,512,564,189股和9,229,230,856股。

5。 承诺和突发事件

法律突发事件

公司没有已知的 承诺和突发事件。

COVID-19 对公司的影响

COVID-19 的全球爆发导致总体经济活动严重中断，因为企业和政府已采取广泛行动来缓解 这场公共卫生危机。尽管公司迄今为止尚未经历任何重大业务中断，但这些情况 可能会对公司未来的业务产生重大负面影响。

COVID-19 疫情最终在多大程度上影响公司的业务、未来收入、经营业绩和财务状况将取决于未来的发展，这些发展高度不确定且无法预测，包括但不限于 疫情的持续时间和蔓延、其严重程度和寿命、遏制病毒和治疗其影响的行动（包括有效的疫苗）以及 疫情的速度和程度正常的经济和运营条件可以恢复。即使在 COVID-19 疫情平息之后，由于全球经济影响，包括已经发生或将来可能发生的任何 经济衰退或衰退， 公司的业务仍可能面临重大影响的风险。

当前，资本市场 已受到危机的干扰，因此，公司在不久的将来可获得的融资的可用性、金额和类型尚不确定，无法保证，并且在很大程度上取决于不断变化的市场状况和其他因素。

该公司打算 继续监控情况，并可能在获得更多信息和指导后调整其当前的业务计划。

6。 后续事件

公司对截至这些合并财务报表发布之日的后续事件进行了 评估。随后没有重大 事件影响或可能影响财务报表中的金额或披露。

第三部分 — 展品

* 此前已提交。

+ 随函提交。

签名

根据法规A的要求， 发行人证明其有合理的理由认为其符合提交1-A表格的所有要求，并已按时 促使下列签署人于2023年11月13日在特拉华州多佛代表其签署本发行声明，并获得正式授权。

本发售声明由以下人员签署， 以所示的身份签署。